发行人上海启动5g试用

洛阳中超新材料股份有限公司LuoyangZhongchaoNewMaterialCo.
,Ltd.
(新安县产业集聚区)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)保荐机构(主承销商)(上海市黄浦区广东路689号)本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险.
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险.
投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-1声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准.
本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用.
投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据.
本次发行概况发行股票类型:境内上市人民币普通股(A股)发行股数:拟发行新股不超过1,830万股,本次发行不涉及老股转让每股面值:人民币1.
00元每股发行价格:【】元预计发行日期:【】年【】月【】日拟上市的证券交易所:深圳证券交易所发行后总股本:不超过7,280万股保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司招股说明书签署日期:【】年【】月【】日洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任.
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失.
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失.
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失.
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整.
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-3重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示,并认真阅读本招股说明书"第四节风险因素"的全部内容.
一、股份限售安排及自愿锁定承诺具体内容详见本招股说明书"第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理十六、发行人、股东、实际控制人、董监高以及相关中介机构作出的重要承诺及其履行情况(一)股份限售安排及自愿锁定承诺".
二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施具体内容详见本招股说明书"第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理十六、发行人、股东、实际控制人、董监高以及相关中介机构作出的重要承诺及其履行情况(二)关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施".
三、公司股东持股意向和减持意向承诺具体内容详见本招股说明书"第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理十六、发行人、股东、实际控制人、董监高以及相关中介机构作出的重要承诺及其履行情况(三)公司股东持股意向和减持意向承诺".
四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺具体内容详见本招股说明书"第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理十六、发行人、股东、实际控制人、董监高以及相关中介机构作出的重要承诺及其履行情况(四)关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺".
五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺公司董事会对公司本次公开发行摊薄即期回报的风险进行了分析,制定了填洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-4补即期回报措施,公司董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做了承诺,具体内容详见本招股说明书"第九节财务会计信息与管理层分析十五、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析".
六、关于未履行公开承诺的约束措施的承诺具体内容详见本招股说明书"第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理十六、发行人、股东、实际控制人、董监高以及相关中介机构作出的重要承诺及其履行情况(五)关于未履行公开承诺的约束措施的承诺".
七、发行前滚存利润的分配经公司2019年2月28日第二届董事会第三次会议和2019年3月20日2018年年度股东大会审议通过,首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由公司首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有.
八、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划公司本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划,详见本招股说明书"第九节财务会计信息与管理层分析十六、报告期内股利分配政策及实际股利分配情况(二)本次发行上市后的股利分配政策".
九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素(一)原材料价格上涨的风险发行人生产所需的主要原材料为工业级氢氧化铝,工业级氢氧化铝原材料构成了公司产品的主要成本,占生产成本的比重约60%.
若主要原材料价格出现持续大幅波动,将影响公司的生产预算及成本控制,短期内将对公司生产经营产生较大影响.
(二)产品毛利率下滑的风险2016年、2017年和2018年,发行人主营业务毛利率分别为47.
72%、39.
34%洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-5和38.
08%,毛利率变动较大.
公司毛利率主要受产品售价和成本的综合影响,如果公司未来产品售价上涨幅度小于成本上升幅度,或产品售价下降幅度大于成本下降幅度,则产品毛利率存在下滑的风险.
(三)应收账款坏账损失风险发行人下游客户货款结算周期约3个月,2016年末、2017年末和2018年末应收账款账面价值分别为9,188.
15万元、8,134.
87万元和8,510.
59万元,规模较大,占资产总额的比例分别为35.
87%、23.
92%和19.
05%.
如果未来公司客户的经营状况发生重大不利变化,则可能导致公司应收账款坏账损失风险.
(四)税收优惠政策变化风险根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火【2016】32号),河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局及河南省地方税务局共同认定发行人为高新技术企业,自2016年1月1日至2018年12月31日连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,按照15%计征企业所得税.
报告期内,发行人税收优惠享受的金额分别为960.
70万元、963.
56万元和1,040.
94万元,占发行人净利润的比例分别为11.
71%、11.
29%和10.
61%,总体占比较低.
若公司在未来不能持续取得高新技术企业资格,或者国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化,导致公司不能继续享受上述所得税优惠政策,可能会对公司的经营业绩产生一定影响.
(五)市场竞争风险近年来,随着我国对环保阻燃认识程度的不断提升,可能导致更多的企业逐渐参与到行业竞争中,进而引起市场竞争加剧的风险.
公司目前处于国内超细氢氧化铝阻燃剂领先企业行列,产品质量优良,市场知名度高,具有较强的市场竞争力,若未来公司在日趋激烈的市场竞争环境中,不能就产品性能提升、生产规模和市场份额的扩大等方面持续取得进展,可能面临市场占有率下滑等竞争风险.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-6目录本次发行概况1发行人声明2重大事项提示3一、股份限售安排及自愿锁定承诺.
3二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施.
3三、公司股东持股意向和减持意向承诺.
3四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺.
3五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺.
3六、关于未履行公开承诺的约束措施的承诺.
4七、发行前滚存利润的分配.
4八、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划.
4九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素.
4目录6第一节释义11第二节概览14一、发行人简介.
14二、发行人控股股东及实际控制人简介.
15三、发行人主要财务数据及财务指标.
15四、募集资金用途.
17第三节本次发行概况18一、本次发行的基本情况.
18二、本次发行相关机构的基本情况.
18三、本次发行的相关人员之间的利益关系.
20四、预计发行上市的重要日期.
20第四节风险因素21洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-7一、经营风险.
21二、政策风险.
22三、技术风险.
23四、财务风险.
23五、市场竞争风险.
24六、募集资金投资项目的风险.
24七、环保风险.
25八、公司的共同控制结构不稳定的风险.
25九、公司宿舍、食堂无法获取产权证书的风险.
26十、成长性风险.
26第五节发行人基本情况27一、公司简介.
27二、发行人设立情况.
27三、发行人重大资产重组情况.
28四、发行人的股权结构.
28五、公司控股子公司、参股公司基本情况.
28六、发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上主要股东的基本情况.
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29七、发行人股本情况.
32八、公司股权激励及其他制度安排和执行情况.
35九、公司员工情况.
35十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施.
38第六节业务和技术40一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.
40二、发行人所处行业的基本情况.
46三、发行人的销售情况和主要客户.
67四、发行人的采购情况和主要供应商.
70洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-8五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产.
73六、发行人特许经营权的情况.
78七、发行人技术水平及研发情况.
78八、发行人境外经营情况.
80九、发行人的发展规划及拟采取的具体措施.
80十、发行人安全生产及环境保护情况.
83第七节同业竞争与关联交易87一、公司独立运行情况.
87二、同业竞争.
88三、关联交易情况.
89四、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响.
96五、报告期内关联交易履行公司章程规定的情况及独立董事对关联交易审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见.
96第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理97一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.
97二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况103三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.
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104四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况.
104五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他企业兼职情况.
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105六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互间亲属关系.
106七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协议、承诺及履行情况.
107八、董事、监事、高级管理人员任职资格.
107九、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况.
107十、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.
108十一、发行人内部控制制度情况.
111洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-9十二、公司最近三年违法违规行为情况.
112十三、公司最近三年资金占用和对外担保的情况.
112十四、发行人资金管理、对外投资及担保事项的制度安排及执行情况.
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112十五、投资者权益保护情况.
115十六、发行人、股东、实际控制人、董监高以及相关中介机构作出的重要承诺及其履行情况.
118第九节财务会计信息与管理层分析131一、财务报表.
131二、审计意见类型.
136三、财务报表的编制基础.
136四、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及对发行人业绩变动具有较强预示作用的财务及非财务指标.
137五、审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况.
139六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.
140七、报告期内执行的税收政策及纳税情况.
150八、非经常性损益.
151九、报告期内主要财务指标.
151十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.
153十一、盈利能力分析.
154十二、财务状况分析.
168十三、现金流量分析.
184十四、资本性支出分析.
187十五、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析.
187十六、报告期内股利分配政策及实际股利分配情况.
192第十节募集资金运用196一、本次发行募集资金投资项目基本情况.
196二、募集资金投资项目与现有主营业务体系之间的关系.
197三、募集资金投资项目的具体情况.
197洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-10四、募集资金投资项目的实施对公司财务状况和经营成果的影响.
206第十一节其他重要事项207一、信息披露及投资者关系的负责机构和人员.
207二、重要合同事项.
207三、对外担保事项.
210四、重大诉讼或仲裁事项.
210五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况210第十二节有关声明211一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.
211二、保荐机构(主承销商)声明(一)212二、保荐机构(主承销商)声明(二)213三、发行人律师声明.
214四、会计师事务所声明.
215五、承担评估业务的资产评估机构声明.
216六、验资机构声明.
217七、验资复核机构声明.
218第十三节219一、目录.
219二、备查文件查阅时间、地点、网址.
219洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-11第一节释义在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:普通术语中超股份、公司、本公司、发行人、股份公司指洛阳中超新材料股份有限公司中超有限、有限公司指洛阳中超非金属材料有限公司、洛阳中超铝业有限公司,即发行人前身发起人指裴广斌、张金华、刘爱林、程国胜、冯卫为发行人的5位发起人股东紫光文化指洛阳紫光文化交流合伙企业(有限合伙)天慧投资指深圳市天慧成长投资基金企业(有限合伙)香江万基指洛阳香江万基铝业有限公司临海亚东指临海市亚东特种电缆料厂中广核技指中广核核技术发展股份有限公司万马高分子指浙江万马高分子材料有限公司万马股份指浙江万马股份有限公司杭州高新指杭州高新橡塑材料股份有限公司至正股份指上海至正道化高分子材料股份有限公司力索兰特指力索兰特(苏州)绝热材料有限公司华山高新指中山市华山高新陶瓷材料有限公司金发科技指金发科技股份有限公司河北华美指华美节能科技集团有限公司美国雅宝指美国雅宝公司(AlbemarleCorporation)德国纳波泰指德国纳波泰(NabaltecAG)美国邱博指邱博集团(J.
M.
HuberCorporation)中国铝业指中国铝业股份有限公司淄博鹏丰指山东淄博鹏丰铝业有限公司襄阳国网指襄阳国网合成绝缘子有限责任公司中顺科技指山东中顺新材料科技有限公司郑州弘宝指郑州弘宝工贸有限公司阿里建材指河南阿里建材有限公司郑州胜诺指郑州胜诺商贸有限公司主承销商、保荐机构、海通证券指海通证券股份有限公司,本次发行的保荐机构及主承销商洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-12普通术语立信指立信会计师事务所(特殊普通合伙),本次发行的审计机构天源指天源资产评估有限公司,公司改制评估机构国浩、发行人律师指国浩律师(上海)事务所,本次发行的法律服务机构报告期指2016年度、2017年度、2018年度新信会计师指洛阳新信会计师事务所有限公司《公司章程》指发行人现行有效的《洛阳中超新材料股份有限公司章程》《公司章程(草案)》指发行人于2019年3月20日召开的2018年度股东大会审议通过的《洛阳中超新材料股份有限公司章程(草案)》,该《公司章程(草案)》将自本次发行及上市之日起正式生效本次发行、首次公开发行股票指发行人本次申请在境内公开发行不超过1,830万股人民币普通股,并在深圳证券交易所创业板上市之行为招股说明书、招股书指《洛阳中超新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》年产12万吨氢氧化铝微粉建设项目指洛阳中超新材料股份有限公司年产12万吨氢氧化铝微粉建设项目技术改造项目指洛阳中超新材料股份有限公司技术改造项目.
研发中心建设项目指洛阳中超新材料股份有限公司研发中心建设项目《公司法》指1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过,根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正施行的《中华人民共和国公司法》《证券法》指经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018第二次修订)》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所A股指本次依法发行并申请上市交易的面值一元整人民币普通股元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业术语阻燃剂指用以阻止材料被引燃及抑制火焰传播的助剂,又称难燃剂、耐火剂或防火剂,主要应用于高分子材料的阻燃处理无机系阻燃剂、无机阻燃剂指添加于聚合物配方中,具有阻燃、协效阻燃或抑烟功能的无机化合物有机磷系阻燃剂指以磷为主要阻燃成分的有机阻燃剂洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-13专业术语有机卤系阻燃剂指以氯和溴为主要成分的有机阻燃剂超细氢氧化铝阻燃剂指一种无机系阻燃剂耐高温超细氢氧化铝阻燃剂指在超细氢氧化铝阻燃剂的基础上,经特殊处理,得到热分解温度更高、粒度分布更均匀的产品改性超细氢氧化铝阻燃剂指在超细氢氧化铝阻燃剂的基础上,经表面改性处理,得到与下游高分子材料结合性更强的产品纳米氧化铝指一种高纯度氧化铝粉体TCPP指三-(氯异丙基)磷酸酯BDP指双酚A双(二苯基磷酸酯)注:本招股说明书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符,均为四舍五入所致,带"-"的数字表示负数.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-14第二节概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示.
投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文.
一、发行人简介(一)公司概况名称:洛阳中超新材料股份有限公司住所:新安县产业集聚区成立日期:2003年8月13日注册资本:人民币5,450.
00万元法定代表人:裴广斌经营范围:铝化合物材料、镁化合物材料、塑料助剂、功能陶瓷制品、结构陶瓷制品的研发、生产、销售;经营本企业自产产品的出口及本企业所需原辅材料和设备的进口业务(国家限定公司经营的除外).
(二)设立情况发行人前身中超有限成立于2003年8月13日.
2015年11月6日,中超有限召开股东会,同意公司整体变更设立为股份有限公司.
本次变更以2015年10月31日为审计基准日,将经立信审计确认的公司净资产额10,437.
02万元按照1:0.
4791的比例折为5,000.
00万股股份,净资产超过注册资本5,000.
00万元的部分计入股份公司的资本公积.
2015年11月25日,公司完成了整体变更工商登记,洛阳市工商行政管理局向公司核发了《营业执照》.
(三)主营业务概况发行人是一家专业从事超细氢氧化铝阻燃剂研发、生产和销售的高新技术企业.
超细氢氧化铝主要作为无机阻燃剂应用于电线电缆、保温材料等领域.
发行洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-15人是国内领先的超细氢氧化铝阻燃剂生产企业.
发行人专注于超细氢氧化铝阻燃剂的产业化,经过多年的技术创新和生产工艺优化,公司已具备年产10万吨级以上超细氢氧化铝阻燃剂的生产能力.
同时,通过不断自主研发,形成了铝酸钠溶液脱色技术、晶种制备技术、种分分解技术、分离洗涤技术、干燥技术、表面改性技术等核心技术,实现了超细氢氧化铝阻燃剂产品质量的持续提升.
依托公司核心技术生产的超细氢氧化铝阻燃剂实现了进口替代,公司已成为国内主要高分子材料研发、生产企业的无机阻燃剂核心供应商之一.
公司生产的超细氢氧化铝已广泛应用于特种电线电缆、高端保温材料等领域.
公司产品已获得临海亚东、中广核技(000881.
SZ)、万马股份(002276.
SZ)、杭州高新(300478.
SZ)、至正股份(603991.
SH)和金发科技(600143.
SH)等下游电线电缆行业高分子材料细分领域的龙头企业、上市公司,以及力索兰特、河北华美、阿乐斯等下游保温材料行业高分子材料细分领域的知名企业的广泛认可.
二、发行人控股股东及实际控制人简介裴广斌、张金华为发行人的控股股东、实际控制人,且近三年未发生变更.
裴广斌直接持有发行人1,500.
00万股股份,通过紫光文化间接控制发行人300.
00万股股份,合计控制发行人股份总数的33.
02%;张金华直接持有发行人1,500.
00万股股份,占发行人股份总数的27.
52%.
裴广斌与张金华合计控制发行人股份总数的60.
54%.
双方于2011年1月5日签署了《一致行动协议》,并于2018年10月18日签署了《一致行动协议之补充协议》.
裴广斌先生现任中超股份董事长兼总经理,张金华先生现任中超股份董事兼副总经理.
裴广斌先生、张金华先生的简历详见本招股说明书"第八节一、(一)董事情况".
三、发行人主要财务数据及财务指标根据立信出具的"信会师报字【2019】第ZA10107号"标准无保留意见的审计报告,公司主要财务数据如下:洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-16(一)主要财务数据1、资产负债表简要数据单位:万元项目2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31资产总计44,683.
3834,003.
0925,616.
26负债总计6,543.
874,854.
144,185.
31所有者权益合计38,139.
5129,148.
9521,430.
962、利润表简要数据单位:万元项目2018年度2017年度2016年度营业收入46,251.
8937,363.
2030,060.
92营业利润11,379.
069,965.
739,614.
29利润总额11,377.
619,971.
119,603.
33净利润9,808.
068,535.
508,206.
75扣除非经常性损益后的净利润9,728.
768,477.
858,204.
773、现金流量表简要数据单位:万元项目2018年度2017年度2016年度经营活动产生的现金流量净额6,616.
844,213.
361,158.
36投资活动产生的现金流量净额-2,269.
94-2,747.
44-1,597.
09筹资活动产生的现金流量净额-3,143.
55-1,684.
51460.
88汇率变动对现金及现金等价物的影响8.
830.
21-现金及现金等价物净增加额1,212.
19-218.
3822.
15(二)主要财务指标以下各项财务指标,均以财务报表数据为基础进行计算.
项目2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31流动比率(倍)4.
344.
354.
01速动比率(倍)3.
743.
573.
32资产负债率14.
64%14.
28%16.
34%无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例0.
10%0.
15%0.
21%洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-17项目2018年度2017年度2016年度应收账款周转率(次/年)5.
184.
033.
45应收票据及应收账款周转率(次/年)2.
532.
542.
76存货周转率(次/年)9.
528.
9312.
22息税折旧摊销前利润(万元)12,552.
0610,827.
8810,394.
06归属于公司普通股股东的净利润(万元)9,808.
068,535.
508,206.
75扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润(万元)9,728.
768,477.
858,204.
77利息保障倍数(倍)202.
04155.
8778.
89每股经营活动产生的现金流量(元/股)1.
210.
770.
21归属于公司普通股股东的每股净资产(元/股)7.
005.
353.
93每股净现金流量(元/股)0.
22-0.
040.
00四、募集资金用途经公司股东大会审议决定,本次募集资金拟投资以下项目:单位:万元序号项目名称投资总额募集资金拟投入金额1洛阳中超新材料股份有限公司年产12万吨氢氧化铝微粉建设项目31,756.
1431,756.
142洛阳中超新材料股份有限公司技术改造项目10,432.
1210,432.
123洛阳中超新材料股份有限公司研发中心建设项目10,090.
5910,090.
594补充流动资金17,000.
0017,000.
00合计69,278.
8569,278.
85在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会本着统筹安排的原则,根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整.
在本次发行募集资金到位前,公司将根据市场情况,先以自筹资金开展项目建设,待募集资金到位后,再对预先投入的自筹资金进行置换.
若本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)小于上述项目募集资金投资需求,缺口部分由公司以自筹方式解决.
若实际募集资金(扣除发行费用后)超出项目投资总额,可按照中国证监会和深圳证券交易所的规定用于补充公司与主业相关的营运资金.
关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股说明书"第十节募集资金运用".
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-18第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.
00元发行股数不超过1,830.
00万股(含本数),占发行后公司总股本的比例不超过25.
14%发行价格人民币【】元/股发行市盈率【】倍(每股收益按照发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产【】元(按经审计的截至【】年【】月【】日的净资产除以发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元(按经审计的截至【】年【】月【】日的净资产,加上本次募集资金净额,除以发行后总股本计算)发行市净率【】倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式采用网下向询价对象询价配售和网上市值申购发行相结合的方式或中国证监会规定的其他方式.
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股东账户的、符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者(中华人民共和国法律或法规禁止者除外)或中国证监会规定的其他对象.
承销方式采用由主承销商余额包销方式募集资金总额预计新股发行募集资金总额【】万元,净额【】万元承销费用:【】万元保荐费用:【】万元审计费用:【】万元律师费用:【】万元发行费用概算发行手续费及其他费用:【】万元二、本次发行相关机构的基本情况发行人:洛阳中超新材料股份有限公司法定代表人:裴广斌住所:新安县产业集聚区联系电话:0379-67275565传真:0379-672755651联系人:邓阳安洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-19保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司法定代表人:周杰住所:上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦14楼联系电话:021-23219655传真:021-63411627保荐代表人:石迪、邬岳阳项目协办人:武正阳2项目经办人:袁先湧、王娜、黄知行、王斐、方雨田律师事务所:国浩律师(上海)事务所负责人:李强住所:上海市北京西路968号嘉地中心23-25层联系电话:021-52341668传真:021-524333203经办律师:张隽、周宇斌会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:朱建弟住所:上海市黄浦区南京东路61号联系电话:021-23281000传真:021-633925584经办注册会计师:郑晓东、徐志敏资产评估机构:天源资产评估有限公司法定代表人:钱幽燕住所:杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢1202室联系电话:0571-88879777传真:0571-888799925经办注册评估师:陈健、任海东股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司负责人:周宁住所:广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼联系电话:0755-218996116传真:0755-25988122收款银行:【】7户名:【】洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-20账号:【】三、本次发行的相关人员之间的利益关系截至本招股书签署日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间均不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系.
四、预计发行上市的重要日期刊登发行公告的日期:【】年【】月【】日开始询价推介日期:【】年【】月【】日刊登定价公告日期:【】年【】月【】日网下申购日期和缴款日期:【】年【】月【】日网上申购日期和缴款日期:【】年【】月【】日预计股票上市日期:【】年【】月【】日请投资人关注发行人与保荐机构(主承销商)于相关媒体披露的公告.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-21第四节风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素.
下述风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响.
一、经营风险(一)原材料价格上涨的风险发行人生产所需的主要原材料为工业级氢氧化铝,工业级氢氧化铝原材料构成了公司产品的主要成本,占生产成本的比重约60%.
若主要原材料价格出现持续大幅波动,将影响公司的生产预算及成本控制,短期内将对公司生产经营产生较大影响.
(二)供应商集中度较高的风险发行人生产所需的主要原材料工业级氢氧化铝市场供应充足,2016年、2017年和2018年,前五大供应商采购占比分别为75.
93%、71.
17%和80.
83%.
其中向香江万基采购金额占采购总额的比重分别为53.
72%、51.
52%和56.
91%,公司主要向其采购工业级氢氧化铝原材料,采购占比较高.
这主要是由于河南省铝资源丰富,香江万基地处河南省新安县,其工业级氢氧化铝的供应能力较强,且距发行人厂址较近,采购便捷.
公司与香江万基建立了长期合作关系,原材料供应稳定.
但若未来香江万基不能及时、保质、保量地提供合格的原材料产品,或因不可抗力等因素减产或停产,或与公司的业务关系发生重大变化,且公司不能向其他供应商及时补充采购,可能会对公司的经营造成不利影响.
(三)市场需求不及预期的风险发行人生产的超细氢氧化铝阻燃剂主要应用于电线电缆、保温材料等领域,若下游需求不及预期,则可能会对公司未来的经营业绩造成不利影响.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-22(四)产品单一风险发行人生产的超细氢氧化铝主要作为阻燃剂添加在塑料、橡胶等高分子材料中起到阻燃、填充、抑烟的功效.
相较于生产多种类无机阻燃剂及有机阻燃剂的大型跨国公司而言,公司现有产品较为单一,若未来出现同品种市场竞争加剧、下游需求下降、行业趋势发生显著变化等外部环境恶化的情况,可能会对公司的经营产生不利影响.
(五)能源供应风险报告期内,电力能源、煤炭和天然气消耗占公司主营业务成本的比例分别为23.
90%、19.
42%及17.
83%.
若未来宏观经济形势发生变化,导致煤炭、天然气、电力能源等采购价格大幅上升,或者国家政府部门的政策出现变化使得天然气与电力的价格大幅上升,则会影响到公司的生产成本,可能会对公司的经营业绩产生不利影响.
二、政策风险(一)税收优惠政策变化风险根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火【2016】32号),河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局及河南省地方税务局共同认定发行人为高新技术企业,自2016年1月1日至2018年12月31日连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,按照15%计征企业所得税.
报告期内,发行人税收优惠享受的金额分别为960.
70万元、963.
56万元和1,040.
94万元,占发行人净利润的比例分别为11.
71%、11.
29%和10.
61%,总体占比较低.
若公司在未来不能持续取得高新技术企业资格,或者国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化,导致公司不能继续享受上述所得税优惠政策,可能会对公司的经营业绩产生一定影响.
(二)产业政策变动的风险阻燃剂行业属于政策引导型行业,受到国家强制性阻燃法规政策的影响较洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-23大,目前随着我国对防火安全的重视程度不断提高,国家发布了一系列防火阻燃标准.
若未来国家相关产业政策发生不利变化,将会对公司发展带来不利影响.
三、技术风险(一)技术泄密及技术人员流失的风险发行人作为专业研发超细氢氧化铝阻燃剂高新技术企业,拥有多项知识产权与核心非专利技术,在行业内具备较强的技术竞争力.
发行人对生产工艺持续改进和新技术的持续开发过程中,专利申请不足或滞后导致部分核心技术存在泄密风险.
同时核心及主要技术人员对公司持续创新能力和保持技术竞争力具有重要影响,若公司出现核心技术人员流失的状况,可能影响公司的持续研发能力和市场竞争地位.
(二)技术革新风险随着下游应用领域的迅速发展,超细氢氧化铝阻燃剂的各项性能指标要求日趋严格,为保证持续技术创新能力,公司不断加大研发投入力度,实现新技术的开发和产品的持续优化,巩固公司在行业内的领先地位.
由于技术开发和新技术的产业化存在着较大的不确定性,若公司未来研发工作和产品升级跟不上行业技术升级的步伐,或者新产品的产业化不能符合市场需求,可能会影响公司的持续竞争能力和盈利能力.
四、财务风险(一)产品毛利率下滑的风险2016年、2017年和2018年,发行人主营业务毛利率分别为47.
72%、39.
34%和38.
08%,毛利率变动较大.
公司毛利率主要受产品售价和成本的综合影响,如果公司未来产品售价上涨幅度小于成本上升幅度,或产品售价下降幅度大于成本下降幅度,则产品毛利率存在下滑的风险.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-24(二)应收账款坏账损失风险发行人下游客户货款结算周期约3个月,2016年末、2017年末和2018年末应收账款账面价值分别为9,188.
15万元、8,134.
87万元和8,510.
59万元,规模较大,占资产总额的比例分别为35.
87%、23.
92%和19.
05%.
如果未来公司客户的经营状况发生重大不利变化,则可能导致公司应收账款坏账损失风险.
五、市场竞争风险近年来,随着我国对环保阻燃认识程度的不断提升,可能导致更多的企业逐渐参与到行业竞争中,进而引起市场竞争加剧的风险.
公司目前处于国内超细氢氧化铝阻燃剂领先企业行列,产品质量优良,市场知名度高,具有较强的市场竞争力,若未来公司在日趋激烈的市场竞争环境中,不能就产品性能提升、生产规模和市场份额的扩大等方面持续取得进展,可能面临市场占有率下滑等竞争风险.
六、募集资金投资项目的风险(一)募集资金投资项目实施不及预期的风险公司募集资金拟投资于"洛阳中超新材料股份有限公司年产12万吨氢氧化铝微粉建设项目"、"洛阳中超新材料股份有限公司技术改造项目"、"洛阳中超新材料股份有限公司研发中心建设项目"和"补充流动资金".
公司对募投项目的选择进行了充分的可行性论证及经济效益测算,公司通过实施募投项目,将进一步扩大生产规模,改造现有的生产线,提升技术研发实力.
如果募集资金不能及时到位、市场环境发生不利变化以及行业竞争加剧,将对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响.
(二)募集资金投资项目实施后固定资产折旧增加导致利润下滑的风险本次募集资金投资项目中固定资产的投资规模较大,预计项目建成后将新增固定资产45,800.
51万元,公司按照当前的固定资产折旧政策计算,每年将新增洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-25折旧费3,906.
43万元.
如果未来市场环境发生重大不利变化,导致募集资金投资项目不能产生预期效益,则公司可能存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险.
(三)净资产收益率下降的风险2016年、2017年、2018年,公司按归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为47.
36%、33.
21%和28.
92%.
本次募集资金到位后,发行人的净资产将在短期内有较大幅度的增长,尽管发行人对本次募集资金投资项目进行了充分的论证,预期效益良好,但募投项目存在一定的建设周期和达产期,短期内难以完全产生效益.
发行人利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步.
本次发行后,发行人将存在净资产收益率下降的风险.
七、环保风险公司目前生产经营中使用的主要供能设备中有一台20t/h的燃煤锅炉及一台15t/h的备用燃煤锅炉.
根据河南省污染防治攻坚战领导小组办公室于2019年2月27日发布的《河南省2019年大气污染防治攻坚战实施方案》(豫环攻坚办【2019】25号)要求:"2019年10月底前,除承担民生任务且暂不具备替代条件的,全省基本完成35t/h及以下燃煤锅炉拆除或清洁能源改造.
"为积极响应国家环保要求,公司将引入外接蒸汽管网提供生产所需热能,并在蒸汽管网接入后淘汰现有的燃煤锅炉.
若公司外接蒸汽管网实施进展不如预期,公司继续使用现有的燃煤锅炉将存在一定的环保风险.
公司不属于重污染企业,生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物及噪声.
公司重视环保工作,对污染物采取了有效的防治措施,污染物的排放符合国家相关法律法规的要求,报告期内未发生重大环保违法违规事项.
若未来国家环保标准持续提高,公司也将持续增加环保投入,生产经营成本也会相应提高的风险.
八、公司的共同控制结构不稳定的风险公司的实际控制人为裴广斌、张金华,裴广斌直接及间接合计控制发行人33.
02%股权,张金华直接持有发行人27.
52%股权,二人合计直接及间接共控制发行人60.
54%股权,处于绝对控股地位,并于2011年1月5日、2018年10月洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-2618日分别签署了《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》,约定在处理中超股份经营发展事项或应当由中超股份股东大会作出决议的事项时采取一致行动.
若未来《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》不能有效执行或到期无法续期,可能会导致公司的共同控制结构不稳定的风险.
九、公司宿舍、食堂无法获取产权证书的风险发行人宿舍、食堂等房屋因建设时未及时办理规划及建设审批手续,尚未取得产权证书,目前发行人正在积极补办相应规划及建设审批手续.
发行人目前尚未取得产权证书的房屋面积合计为6,026.
86平方米,占发行人全部房屋总面积的9.
97%.
截至2018年12月31日,账面价值合计为94.
05万元.
若未来发行人无法取得相关产权证书,或因未及时办理规划变更、建设审批而受到相关部门处罚,则可能对公司产生一定的不利影响.
十、成长性风险发行人作为拟在创业板发行上市的企业,未来的成长受行业政策、市场需求、政策稳定、经营持续、技术创新、市场开拓、客户挖掘等一系列因素影响,任何因素的不利变化,均可能造成公司经营及盈利的波动,从而无法实现预期的成长性.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-27第五节发行人基本情况一、公司简介中文名称洛阳中超新材料股份有限公司英文名称LuoyangZhongchaoNewMaterialCo.
,Ltd.
注册资本人民币5,450.
00万元法定代表人裴广斌有限公司成立日期2003年8月13日股份公司成立日期2015年11月25日住所新安县产业集聚区邮编471800电话0379-67275565传真0379-67275565互联网网址http://www.
lyzccl.
com电子信箱zhongchao@lyzccl.
cn负责信息披露和投资者关系的部门证券部信息披露和投资者关系的负责人邓阳安联系电话0379-67275565二、发行人设立情况(一)有限公司的设立情况发行人前身中超有限成立于2003年8月13日,系由裴广斌、张金华、刘爱林、程国胜及冯卫共同出资,注册资本500.
00万元.
2003年8月8日,新信会计师出具"洛新会验字[2003]64号"《验资报告》,确认截至2003年8月7日,中超有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计500.
00万元.
2003年8月13日,中超有限取得新安县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》.
(二)股份公司的设立情况2015年11月6日,中超有限召开股东会,同意公司整体变更设立为股份有限公司,并以截至2015年10月31日经立信审计确认的公司净资产额为基准,洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-28按比例折为5,000.
00万股,每股面值1元,净资产超过注册资本5,000.
00万元的部分计入股份公司的资本公积;变更后,原中超有限的债权债务由变更后的股份有限公司继承.
2015年11月20日,立信出具信会师报字【2015】151926号《审计报告》,确认截至2015年10月31日,中超有限经审计的账面净资产值为10,437.
02万元.
同日,天源出具天源评报字【2015】第0456号《资产评估报告》,确认截至2015年10月31日,中超有限公司账面净资产的评估价值为13,936.
09万元.
2015年11月21日,中超有限的全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》.
同日,公司召开创立大会,审议并通过了变更设立为股份公司的相关议案.
2015年11月22日,立信会计出具信会师报字[2015]115851号《验资报告》,确认截至2015年11月21日止,中超股份(筹)已按规定将中超有限的净资产10,437.
02万元,按1:0.
4791的比例折合股份总额共计5,000.
00万股,净资产大于股本部分5,437.
02万元元计入资本公积.
2015年11月25日,洛阳市工商行政管理局向公司核发了《营业执照》.
三、发行人重大资产重组情况报告期内,发行人未发生重大资产重组的情况.
四、发行人的股权结构截至本招股说明书签署之日,发行人的股权结构如下图所示:中超股份裴广斌刘爱林张金华紫光文化程国胜天慧投资冯卫27.
52%20.
18%5.
50%2.
75%27.
52%13.
76%2.
75%五、公司控股子公司、参股公司基本情况发行人自设立以来不存在控股子公司及参股公司.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-29六、发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上主要股东的基本情况(一)控股股东和实际控制人的基本情况裴广斌、张金华为发行人的控股股东、实际控制人.
裴广斌直接持有发行人1,500.
00万股股份,通过紫光文化间接控制发行人300.
00万股股份,合计控制发行人股份总数的33.
02%;张金华直接持有发行人1,500.
00万股股份,占发行人股份总数的27.
52%.
裴广斌与张金华合计控制发行人股份总数的60.
54%.
作为公司的创始人、董事,裴广斌、张金华自公司设立至今对公司股东大会、董事会及公司日常经营管理实施重大影响和实际控制.
裴广斌、张金华于2011年1月5日签署了《一致行动协议》,约定在处理中超股份经营发展事项或应当由中超股份股东大会作出决议的事项时采取一致行动.
于2018年10月18日签署了《一致行动协议之补充协议》.
裴广斌,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号4401061966*张金华,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号4202021964*(二)其他持有发行人5%以上股份的主要股东截至本招股说明书签署之日,除发行人控股股东裴广斌、张金华外,其他持有发行人5%以上股份股东的基本情况如下:1、刘爱林刘爱林直接持有发行人1,100.
00万股股份,占发行人股份总数的20.
18%;刘爱林通过天慧投资间接持有发行人29.
43万股股份,占发行人股份总数的0.
54%,合计占发行人股份总数的20.
72%.
刘爱林,中国国籍,无永久境外居住权,身份证号3701111962*2、程国胜程国胜直接持有发行人750.
00万股股份,占发行人股份总数的13.
76%.
程国胜,中国国籍,无永久境外居住权,身份证号4401061962*洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-303、紫光文化(1)基本情况公司名称:洛阳紫光文化交流合伙企业(有限合伙)公司住所:新安县产业集聚区厥山社区执行事务合伙人:裴广斌认缴出资额:630.
00万元实缴出资额:630.
00万元统一社会信用代码:91410323MA3X60D32E成立时间:2015年12月21日经营范围:文化交流,会展服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要经营地:新安县产业集聚区厥山社区主要业务:发行人员工持股平台与发行人主营业务的关系:与发行人主营业务无关,不存在同业竞争(2)出资结构截至本招股说明书出具日,紫光文化的合伙人及出资情况如下:序号合伙人名称在发行人任职情况合伙人性质出资额(万元)比例(%)1裴广斌董事长、总经理普通合伙人165.
9026.
332邓阳安董事会秘书、财务总监有限合伙人63.
0010.
003吴建华副总经理有限合伙人52.
508.
334徐小苔财务经理有限合伙人21.
003.
335万德峰销售总监有限合伙人14.
702.
336王磊销售经理有限合伙人10.
501.
677张守河生产主调有限合伙人10.
501.
678李建文研发人员有限合伙人10.
501.
679刘义发研发人员有限合伙人10.
501.
6710汤志国研发人员有限合伙人10.
501.
6711刘学民研发人员有限合伙人10.
501.
6712王红伟生产主任有限合伙人10.
501.
6713裴传保研发人员有限合伙人10.
501.
6714余志能研发人员有限合伙人10.
501.
67洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-31序号合伙人名称在发行人任职情况合伙人性质出资额(万元)比例(%)15付振勇安环部部长有限合伙人10.
501.
6716侯新伟研发人员有限合伙人10.
501.
6717吕为兵研发人员有限合伙人10.
501.
6718裴广忠采购部部长有限合伙人10.
501.
6719陈章阳人力资源部部长有限合伙人10.
501.
6720王江伟研发人员有限合伙人7.
351.
1721张先发生产副主调有限合伙人7.
351.
1722姬献研发人员有限合伙人7.
351.
1723陈祥研发人员有限合伙人7.
351.
1724翟淑强研发人员有限合伙人7.
351.
1725裴保伟研发人员有限合伙人7.
351.
1726岳战军设备部副部长有限合伙人7.
351.
1727王会桢审计部副部长有限合伙人7.
351.
1728闫启研发人员有限合伙人7.
351.
1729刘学龙销售经理有限合伙人6.
301.
0030陈家顺基建主管有限合伙人6.
301.
0031汪其军采购人员有限合伙人6.
301.
0032裴广志行政管理人员有限合伙人6.
301.
0033王茜研发人员有限合伙人6.
301.
0034尚兴记研发中心副主任有限合伙人6.
301.
0035王晓卡研发人员有限合伙人6.
301.
0036邵晶研发人员有限合伙人6.
301.
0037莫腾腾研发人员有限合伙人6.
301.
0038郭前方研发人员有限合伙人5.
250.
8339许双印生产班长有限合伙人4.
200.
6740张振山研发人员有限合伙人4.
200.
6741江钢研发人员有限合伙人4.
200.
6742杜东峰研发人员有限合伙人4.
200.
6743刘佰成研发人员有限合伙人4.
200.
6744邵玉营研发人员有限合伙人4.
200.
6745刘卫平研发人员有限合伙人4.
200.
6746齐书华研发人员有限合伙人4.
200.
67洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-32序号合伙人名称在发行人任职情况合伙人性质出资额(万元)比例(%)47赵七星研发人员有限合伙人4.
200.
67合计630.
00100.
00其中,裴广忠、裴广志为发行人控股股东、实际控制人之一裴广斌之弟.
(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业截至本招股说明书签署之日,发行人控股股东、实际控制人不存在直接或间接控制的其他企业.
(四)控股股东、实际控制人持有发行人的股份存在质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署之日,发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况.
七、发行人股本情况(一)本次发行前后股本情况发行人本次发行前总股本为5,450.
00万股,本次拟公开发行不超过1,830.
00万股(含本数),公开发行的股份占发行后股本的比例不低于25%.
按照发行1,830.
00万股计算,本次发行前后公司的股本结构如下:发行前发行后股份类别持股数(万股)持股比例(%)持股数(万股)持股比例(%)有限售条件股份5,450.
00100.
005,450.
0074.
86本次发行的股份--1,830.
0025.
14合计5,450.
00100.
007,280.
00100.
00(二)本次发行前后股东持股情况假定本次发行新股1,830.
00万股,本公司股东及其持股情况如下:洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-33发行前发行后序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)持股数(万股)持股比例(%)1裴广斌1,500.
0027.
521,500.
0020.
602张金华1,500.
0027.
521,500.
0020.
603刘爱林1,100.
0020.
181,100.
0015.
114程国胜750.
0013.
76750.
0010.
305紫光文化300.
005.
50300.
004.
126冯卫150.
002.
75150.
002.
067天慧投资150.
002.
75150.
002.
06合计5,450.
00100.
005,450.
0074.
86(三)本次发行前后的自然人股东及其在发行人处担任的职务假定本次发行新股1,830.
00万股,本次发行前后自然人股东未发生变化,本公司自然人股东及其持股情况如下:发行前发行后序号股东姓名持股数(万股)持股比例(%)持股数(万股)持股比例(%)任职1裴广斌1,500.
0027.
521,500.
0020.
60董事长、总经理2张金华1,500.
0027.
521,500.
0020.
60董事、副总经理3刘爱林1,100.
0020.
181,100.
0015.
11董事4程国胜750.
0013.
76750.
0010.
30董事5冯卫150.
002.
75150.
002.
06监事会主席合计5,000.
0091.
745,000.
0068.
68(四)国有股份和外资股份情况发行人全部股东持有股份均不涉及国有股份和外资股份的情况.
(五)最近一年发行人新增股东情况最近一年发行人不存在新增股东情况.
(六)本次发行前股东间的关联关系及其持股比例1、本次发行前,公司控股股东、实际控制人之一裴广斌持有紫光文化的洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-3426.
33%的股份.
2、本次发行前,公司股东刘爱林间接持有天慧投资的19.
57%的份额.
3、本次发行前,裴广斌、张金华于2011年1月5日签署了《一致行动协议》,并于2018年10月18日签署了《一致行动协议之补充协议》,约定在处理中超股份经营发展事项或应当由中超股份股东大会作出决议的事项时采取一致行动.
裴广斌与张金华合计控制发行人股份总数的60.
54%.
4、本次发行前,公司控股股东、实际控制人裴广斌之弟裴广忠为紫光文化有限合伙人,持有紫光文化的1.
67%的份额;裴广斌之弟裴广志为紫光文化有限合伙人,持有紫光文化的1.
00%的份额.
(七)股东公开发售股份对发行人的影响本次发行不涉及原股东公开发售股份,对发行人的控制权、治理结构及生产经营不产生影响.
(八)私募投资基金情况发行人现有股东中机构股东共计2名,其中1名私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会登记备案,具体情况如下:序号股东名称登记备案情况1深圳市天慧成长投资基金企业(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会完成备案,取得了中国证券投资基金业协会下发的《私募投资基金备案证明》(备案编码:S68586).
其基金管理人为深圳白杨投资管理有限公司,登记编号为P1018369.
截至本招股书签署日,发行人共拥有直接持股股东7名,其中自然人股东5名,机构股东2名,机构股东穿透后为47名(排除与自然人股东重合人数),总计52名股东.
其中,已备案的私募投资基金和基金管理人股东数按照1家计算.
机构股东穿透后的情况如下所示:序号机构股东名称是否属于私募投资基金或基金管理人穿透去重后股东数量1洛阳紫光文化交流合伙企业(有限合伙)不属于462深圳市天慧成长投资基金企业(有限合伙)已备案1洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-35八、公司股权激励及其他制度安排和执行情况截至本招股说明书签署之日,发行人不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励(如员工持股计划、限制性股票、股票期权)及其他制度安排.
九、公司员工情况(一)员工人数及变化情况截至2018年12月31日,公司共有员工500人,报告期内员工人数变化情况如下:项目2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31员工人数500444414注:上述人员为截至报告期每年末的在职人数.
(二)员工专业机构分布1、报告期内员工人数、员工岗位分布及专业结构变动情况(1)报告期内发行人员工人数、员工岗位分布及专业结构变动情况如下:2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31类型人数比例人数比例人数比例管理人员214.
20%173.
83%194.
59%生产人员38276.
40%34176.
80%32177.
54%销售人员122.
40%122.
70%81.
93%研发技术人员8517.
00%7416.
67%6615.
94%合计500100.
00%444100.
00%414100.
00%(2)报告期内人均产值情况如下:单位:万元项目2018年度2017年度2016年度主营业务收入46,127.
6737,252.
1530,037.
57平均人数479446411人均产值91.
7481.
4176.
75洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-36注:平均人数为年初年末计薪人数的算数平均.
报告期内,发行人员工人数及发行人主营业务收入均呈现增长的趋势,生产人员和研发人员随公司订单增多、生产规模的扩大而逐渐增加.
2、职工薪酬结构、薪酬总额与平均薪酬水平(1)职工薪酬结构及薪酬总额如下:单位:万元项目2018年度2017年度2016年度一、短期薪酬3,238.
622,663.
452,351.
22工资、奖金、津贴和补贴2,812.
962,287.
112,075.
38职工福利费29.
3817.
8223.
80社会保险费185.
65163.
94120.
42住房公积金203.
97178.
66123.
69工会经费和职工教育经费6.
6615.
917.
93二、离职后福利-设定提存计划423.
45362.
26277.
60基本养老保险408.
03349.
25260.
08失业保险费15.
4113.
0117.
52三、辞退福利---合计3,662.
073,025.
702,628.
82注:公司职工薪酬体系采取与月度绩效相关的岗位绩效工资制.
(2)发行人职工平均薪酬水平对比报告期内,发行人的薪酬总额、平均薪酬如下表所示:单位:万元,%项目2018年度2017年度2016年度薪酬总额3,662.
073,025.
702,628.
82发行人薪酬总额增长率21.
0315.
10-平均薪酬7.
326.
816.
35注:平均人数为每月计薪人数的算数平均,若出现总计数与所加总数值总和不符,为四舍五入所致,下同.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-37(三)报告期各期发行人社会保险及住房公积金缴纳情况1、社保缴纳情况公司按照国家及地方政府有关规定,为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险.
报告期内,公司按照国家和地方社保部门的规定和要求缴纳各项社会保险.
发行人的社保缴费人数情况如下:2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31年度应缴人数实缴人数缴纳比例应缴人数实缴人数缴纳比例应缴人数实缴人数缴纳比例养老保险480480100%431431100%393393100%医疗保险480480100%431431100%392392100%失业保险480480100%431431100%393393100%工伤保险480480100%431431100%393393100%生育保险480480100%431431100%393393100%报告期各期末,发行人员工人数与应缴社保人数的差异均来自退休返聘人员、兼职人员、当月新入职员工及尚在办理社保公积金缴纳手续的的员工.
2、公积金缴纳情况报告期内,发行人的住房公积金缴纳人数情况如下:年度2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31期末应缴人数478431389期末实缴人数478431389实缴比例100%100%100%报告期各期末,发行人员工人数与应缴住房公积金的员工人数的差异均来自退休返聘人员、兼职人员、当月新入职员工及尚在办理住房公积金缴纳手续的员工.
发行人报告期内不存在因违反国家和地方有关劳动和社会保障方面法律、法规而受到行政处罚的情况.
发行人报告期内不存在因违反国家和地方有关住房公积金方面的法律、法规而受到行政处罚的情况.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-38十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺发行人股东有关所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺详见本招股说明书"第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理十六、发行人、股东、实际控制人、董监高以及相关中介机构作出的重要承诺及其履行情况(一)股份限售安排及自愿锁定承诺".
(二)稳定股价的承诺稳定股价的承诺详见本招股说明书"第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理十六、发行人、股东、实际控制人、董监高以及相关中介机构作出的重要承诺及其履行情况(二)关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施".
(三)关于股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺关于股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺详见本招股说明书"第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理十六、发行人、股东、实际控制人、董监高以及相关中介机构作出的重要承诺及其履行情况(四)关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺".
(四)填补被摊薄即期回报的措施及承诺公司董事会对公司本次公开发行摊薄即期回报的风险进行了分析,制定了填补即期回报措施,公司董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做了承诺,具体内容详见本招股说明书"第九节财务会计信息与管理层分析十五、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析".
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-39(五)利润分配政策的承诺利润分配政策的承诺详见本招股说明书重大事项提示之"七、发行前滚存利润的分配"及"第九节财务会计信息与管理层分析十六、报告期内股利分配政策及实际股利分配情况(二)本次发行上市后的股利分配政策".
(六)其他事项承诺为了避免未来可能存在的同业竞争,发行人控股股东及实际控制人裴广斌、张金华已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,详见本招股说明书"第七节二、(二)控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺".
(七)关于未履行承诺的约束措施的承诺未能履行承诺事项的约束措施详见本招股说明书"第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理十六、发行人、股东、实际控制人、董监高以及相关中介机构作出的重要承诺及其履行情况(五)关于未履行公开承诺的约束措施的承诺".
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-40第六节业务和技术一、发行人主营业务、主要产品及变化情况(一)发行人主营业务发行人是一家专业从事超细氢氧化铝阻燃剂研发、生产和销售的高新技术企业.
超细氢氧化铝主要作为无机阻燃剂应用于电线电缆、保温材料等领域.
发行人是国内领先的超细氢氧化铝阻燃剂生产企业.
发行人专注于超细氢氧化铝阻燃剂的产业化,经过多年的技术创新和生产工艺优化,公司已具备年产10万吨级以上超细氢氧化铝阻燃剂的生产能力.
同时,通过不断自主研发,形成了铝酸钠溶液脱色技术、晶种制备技术、种分分解技术、分离洗涤技术、干燥技术、表面改性技术等核心技术,实现了超细氢氧化铝阻燃剂产品质量的持续提升.
依托公司核心技术生产的超细氢氧化铝阻燃剂实现了进口替代,公司已成为国内主要高分子材料研发、生产企业的无机阻燃剂核心供应商之一.
公司生产的超细氢氧化铝已广泛应用于特种电线电缆、高端保温材料等领域.
公司产品已获得临海亚东、中广核技(000881.
SZ)、万马股份(002276.
SZ)、杭州高新(300478.
SZ)、至正股份(603991.
SH)和金发科技(600143.
SH)等下游电线电缆行业高分子材料细分领域的龙头企业、上市公司,以及力索兰特、河北华美、阿乐斯等下游保温材料行业高分子材料细分领域的知名企业的广泛认可.
公司坚持以自主研发、技术创新、提高产品质量为导向,布局超细氢氧化铝与高分子材料的复配研究,加强具备其他特性的超细氢氧化铝开发,拓展超细氢氧化铝的应用.
公司已完成耐高温超细氢氧化铝等产品的研发,并进一步布局改性超细氢氧化铝、纳米氢氧化铝等新产品的研发,是国内能够生产改性超细氢氧化铝阻燃剂的少数企业之一.
公司在改性超细氢氧化铝等产品的研发、生产方面已经积累初步优势.
公司已建立以董事长裴广斌先生为核心的研发团队.
截至本招股书签署日,拥有研发人员91人,其中具备教授级高工1人、博士学历3人、硕士学历18人;公司的洛阳市特种氧化铝(镁)企业研发中心被洛阳市科技局认定为洛阳市洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-41企业研发中心.
公司的洛阳市特种氧化铝(镁)工程技术研究中心被洛阳市科技局认定为洛阳市工程技术研究中心.
公司的河南省纳米氧化铝功能材料工程技术研究中心被河南省科技厅批准建设为河南省工程技术研究中心.
(二)发行人主要产品公司主要产品为超细氢氧化铝阻燃剂系列产品,主要包括超细氢氧化铝阻燃剂和改性超细氢氧化铝阻燃剂.
超细氢氧化铝阻燃剂是公司的主要产品,具有结晶度高、晶体形貌规整、粒度分布集中、品质稳定等特性,阻燃效果较好.
改性超细氢氧化铝阻燃剂是公司采用具备自主知识产权的生产工艺和核心技术对超细氢氧化铝进行表面处理后的产品,除具备超细氢氧化铝阻燃剂的特性外,还增强了其与高分子材料的相容性,提高了下游高分子复合材料的性能.
根据未来市场需求,公司针对性的研发具备其他特性的超细氢氧化铝.
公司研发的耐高温超细氢氧化铝阻燃剂是在超细氢氧化铝阻燃剂的基础上,经水热处理,得到热分解温度更高的产品.
该类产品的初始热分解温度可达250℃以上,可满足加工温度较高的高分子材料的加工需求.
此外,公司也生产少量纳米氧化铝产品.
该纳米氧化铝可用于新能源电池隔膜涂覆、电子产品精密抛光、高性能陶瓷等下游领域.
公司产品的应用领域及主要客户情况如下表所示:电线电缆超细氢氧化铝阻燃剂广泛应用于各类电线电缆(包括:电力电缆、通信电缆与光缆、电气装备用电线电缆、)中,可起到良好的阻燃、填充、抑烟效果.
公司在该领域的主要客户包括临海亚东、中广核技、万马股份、杭州高新、至正股份等.
保温材料超细氢氧化铝阻燃剂可应用于热力管道保温、制冷管道保温、建筑保温板等.
公司在该领域的主要客户包括力索兰洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-42特、河北华美、阿乐斯等.
其他超细氢氧化铝阻燃剂可应用于陶瓷、覆铜板、绝缘子等领域.
公司在该领域的主要客户包括襄阳国网等.
图片来源:公开资料(三)发行人设立以来主营业务、主要产品的演变情况发行人专注于超细氢氧化铝阻燃剂的研发、生产和销售,报告期内主营业务和主要产品均未发生变化.
(四)发行人主营业务收入构成情况发行人主要产品是超细氢氧化铝阻燃剂系列产品,主要为超细氢氧化铝、改性超细氢氧化铝,同时销售少量纳米氧化铝产品.
截至本招股书签署日,公司研发的耐高温超细氢氧化铝等产品暂未对外销售.
报告期内主营业务收入分产品构成情况如下表所示:单位:万元2018年2017年2016年项目金额比例金额比例金额比例超细氢氧化铝阻燃剂系列产品46,066.
9599.
87%37,252.
15100.
00%30,037.
57100.
00%其中:超细氢氧化铝阻燃剂44,285.
6896.
01%36,089.
8296.
88%29,923.
9599.
62%改性超细氢氧化铝阻燃剂1,781.
273.
86%1,162.
333.
12%113.
620.
38%纳米氧化铝60.
720.
13%合计46,127.
67100.
00%37,252.
15100.
00%30,037.
57100.
00%洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-43报告期内,发行人主营业务收入分应用领域构成情况如下表所示:单位:万元2018年度2017年度2016年度应用领域金额比例金额比例金额比例电线电缆39,080.
8284.
72%30,304.
3281.
35%23,932.
9479.
68%保温材料5,602.
2212.
15%6,113.
8816.
41%5,499.
8018.
31%其他1,444.
623.
13%833.
952.
24%604.
832.
01%合计46,127.
67100.
00%37,252.
15100.
00%30,037.
57100.
00%发行人的产品既有内销、又有外销,报告期内主营业务收入中境内销售和境外销售情况如下表所示:单位:万元2018年2017年2016年性质金额比例金额比例金额比例内销45,746.
7299.
17%37,164.
2999.
76%29,940.
9999.
68%外销380.
950.
83%87.
860.
24%96.
580.
32%合计46,127.
67100.
00%37,252.
15100.
00%30,037.
57100.
00%(五)发行人主要经营模式1、采购模式发行人的生产采购主要包括工业级氢氧化铝原材料及辅助材料.
公司生产部门基于实际生产经营需要提供所需原辅材料的《材料请购单》,采购部门进行审核,并收集供应商信息、进行市场调研及询价议价.
采购部门汇总信息后对供应商进行初步评估,对于通过评估的供应商,需提供样品试用并进行现场考察,在此基础上选定合格供应商名单,逐级审批后采购部与供应商签订采购合同并实施采购.
原辅材料入库前均需经过公司技术品管部的严格检测,以保证产品质量.
公司产品生产周期较短,且主要原材料工业级氢氧化铝属于大宗材料氧化铝的中间产品,价格随氧化铝价格波动,市场供应充足.
2、生产模式发行人实行以销定产的生产管理模式.
公司每年年底根据次年度的销售目标制定生产计划,根据销售合同执行情况并结合市场需求进行调整.
公司产品的生洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-44产工艺为一个连续性的生产过程,生产设备主要用于批量生产标准化的产品.
公司也可根据客户的需求对产品进行调整,以提供定制化产品.
3、销售模式发行人采取直销模式进行销售.
公司销售人员通过参加展会等渠道获取客户信息,进行商务接洽并达成合作意向.
对于标准化产品,公司提交样品给客户试用,试用通过后双方签订销售合同;如需定制化产品,公司在了解客户对产品性能方面的要求后,进行产品开发、试生产及验证,产品试用通过后,双方签订销售合同.
公司的客户粘性较强,进入批量销售阶段后,由于客户自身的产品已形成稳定的配方和工艺参数,一般不会轻易更换原材料供应商,且公司对客户需求的响应速度较快,能够与客户建立长期、稳定的合作关系.
(六)发行人主要产品的工艺流程图超细氢氧化铝阻燃剂生产的主要工序包括溶解、精制、种分分解、分离洗涤、水热处理(部分产品)、表面改性(部分产品)、干燥、解聚、包装等.
其具体工艺流程如下:洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-45溶解精制蒸汽工业级氢氧化铝种分蒸发母液精制液蒸发器蒸馏水种分母液种分分解分离洗涤干燥活性晶种表面改性解聚包装超细氢氧化铝改性超细氢氧化铝水热处理洗涤过滤干燥包装耐高温超细氢氧化铝注:虚线表示部分产品适用的工序.
1、溶解将工业级氢氧化铝、种分蒸发母液等原料加入配料槽中,搅拌后经加热溶解,制备成过饱和铝酸钠溶液(粗液).
其中,种分蒸发母液为工艺流程中循环使用的溶液.
2、精制过饱和铝酸钠溶液经精制(脱色、过滤)后得到精制铝酸钠溶液(精制液).
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-463、种分分解(结晶)将活性晶种加入精制铝酸钠溶液中,经搅拌,结晶出超细氢氧化铝.
4、分离洗涤超细氢氧化铝经过滤机分离、蒸馏水洗涤,得到超细氢氧化铝滤饼(可水热处理,得到耐高温超细氢氧化铝).
5、干燥对超细氢氧化铝滤饼进行脱水干燥(此步骤中可对超细氢氧化铝进行改性,得到改性超细氢氧化铝).
6、解聚对干燥后的超细氢氧化铝使用解聚机进行表面解聚,使较大颗粒团聚的超细氢氧化铝充分分散.
7、包装解聚后的超细氢氧化铝进行包装,即得到超细氢氧化铝阻燃剂成品.
公司生产的少量纳米氧化铝产品是在超细氢氧化铝阻燃剂的基础上,经多次洗涤过滤、干燥及高温煅烧而成.
二、发行人所处行业的基本情况(一)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策1、发行人所属行业分类情况根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订版),公司所处行业属于C30非金属矿物制品业;根据《国民经济行业分类与代码(GB/T4754-2017)》的行业分类,公司属于C3099其他非金属矿物制品制造业;阻燃剂行业属于国家发改委《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2011第9号令)及《国家发展改革委关于修改有关条款的决定》(2013第21号令)中的"鼓励类".
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-472、行业主管部门及监管体制我国阻燃剂行业宏观管理职能由国家发展与改革委员会、工业和信息化部和国家质量监督检验检疫总局分别承担.
国家发展与改革委员会主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划,统筹协调经济社会发展,研究分析国内外经济形势,提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策;工业和信息化部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准,监测工业行业日常运行,推动重大技术装备发展和自主创新;国家质量监督检验检疫总局主要负责管理产品质量监督工作,管理和指导质量监督检查.
阻燃剂行业的全国性自律组织主要是中国阻燃学会.
中国阻燃学会主要由从事阻燃技术的科研、生产、销售的工矿企业、商贸公司、大专院校、科研院所等单位组成,是一个阻燃新技术、新工艺信息交流的学术团体.
中国阻燃学会实时在学会网站发布行业市场信息、积极参与阻燃剂行业相关的市场调研、向制订相关行业标准和政策法规的政府部门提供建设性意见、定期组织各类大型阻燃行业学术论坛、展会等.
3、行业主要法律法规及政策(1)新材料和高新技术方面相关的产业政策国家重点鼓励发展的新材料领域包括"39纳米材料"、"47高分子材料及新型催化剂-阻燃改性塑料"以及"53表面涂、镀层材料-防火阻燃涂料",公司生产的超细氢氧化铝阻燃剂广泛应用于上述领域中.
新材料和高新技术方面的产业政策如下表所示:序号名称日期部门政策内容1《高新技术企业认定管理办法》2016.
01科技部、财政部、国家税务总局重点支持的八大高新领域中包括新材料领域高分子材料的"阻燃"等功能高分子材料的高性能化制备技术.
2《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》(2011年10号)2011.
06国家发改委、科技部、工信部、商务局、知识产权局优先发展的十大领域,其中(四)新材料包括了"39纳米材料"、"47高分子材料及新型催化剂-阻燃改性塑料"以及"53表面涂、镀层材料-防火阻燃涂料".
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-48序号名称日期部门政策内容3《工业转型升级规划(2011-2015)》2011.
12国务院重点发展超薄基板玻璃、光伏太阳能电池用超白玻璃、导电氧化物镀膜(TCO)玻璃,鼓励发展应用低辐射(Low-E)镀膜玻璃、真空及中空玻璃等节能玻璃.
组织推广高效阻燃安全保温隔热等新型建材.
4《"十三五"材料领域科技创新专项规划》2017.
04科技部以下属于重点发展的领域:生态环境材料.
材料生命周期绿色评价与生态设计,环境友好阻燃材料、净化材料,材料高质化、全生物降解碳中性等工程化技术与示范,失效电子与耐火材料等循环再造技术.
(2)国内与阻燃材料相关的法规及政策我国在阻燃立法方面尚处于起步阶段,随着近年来政府及民间对于环保理念与安全意识的不断增强,与阻燃材料相关的法律法规及政策也在逐步建立和完善.
我国与阻燃材料相关的法律法规及政策如下表所示:序号名称日期部门内容1《汽车内饰材料的燃烧特性GB8410-2006》2006.
01国家发改委本标准规定了汽车内饰材料水平燃烧特性的技术要求及试验方法.
本标准适用于汽车内饰材料水平燃烧特性的评定.
2《公共场所所用阻燃制品及组件燃烧性能要求和标识GB20286-2006》2006.
06公安部本标准规定了公共场所用阻燃制品及组件的定义及分类、燃烧性能要求和标识等内容.
本标准适用于公安部令第39号和公安部令第61号所规定的各类公共场所使用的阻燃制品及组件.
3《中华人民共和国消防法》2008.
10全国人大第二十六条建筑构件、建筑材料和室内装修、装饰材料的防火性能必须符合国家标准;没有国家标准的,必须符合行业标准.
人员密集场所室内装修、装饰,应当按照消防技术标准的要求,使用不燃、难燃材料.
4《民用建筑外保温系统及外墙装饰防火暂行规定》2009.
09公安部、住房和城乡建设部本暂行规定适用于民用建筑外保温系统及外墙装饰的防火设计、施工及使用.
民用建筑外保温材料的燃烧性能宜为A级,且不应低于B2级.
5《关于进一步明确民用建筑外保温材料消防监督管理有关要求的通知》2011.
03公安部消防局加强民用建筑外保温材料的消防监督管理6《国务院关于加强和改进消防工作的意见》2011.
12国务院新建、改建、扩建工程的外保温材料一律不得使用易燃材料,严格限制使用可燃材料,并要求加快研发和推广具有良洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-49序号名称日期部门内容好防火性能的新型建筑保温材料,采取严格的措施提高建筑外保温材料系统的防火性能,强调建筑室内装饰装修材料必须符合国家、行业标准和消防安全要求,将部分易燃、有毒及职业危害严重的建筑材料纳入淘汰范围.
7《建设工程消防监督管理规定》2012.
07公安部在设计中选用的消防产品和具有防火性能要求的建筑构件、建筑材料、装修材料,应当注明规格、性能等技术指标,其质量要求必须符合国家标准或者行业标准.
8《电器电子产品有害物质限制使用管理办法》2016.
01工信部、国家发改委、科技部、财政部、环境保护部、商务部、海关总署、质检总局控制和减少电器电子产品废弃后对环境造成的污染,促进电器电子行业清洁生产和资源综合利用,鼓励绿色消费,保护环境和人体健康.
9《建筑内部装修设计防火规范》GB50222-20172017.
07住房和城乡建设部规定了酒店、机场、影剧院、歌舞厅、幼儿园、学校、养老院、住宅等内部装饰材料的阻燃性能要求,与之前的相关标准相比均有不同程度提高.
(二)发行人所属行业发展情况1、行业概况(1)阻燃剂的定义阻燃剂是指加入可燃材料中能够增加材料耐燃性、延缓燃烧速度或阻止燃烧的助剂,又称难燃剂、耐火剂或防火剂,主要应用于高分子复合材料的阻燃处理.
经过阻燃剂加工后的材料,在受到外界火源攻击时,能够有效地阻止、延缓或终止火焰的传播,从而达到阻燃作用.
就阻燃剂的下游应用领域而言,塑料占80%,橡胶占10%,纺织品占5%,涂料占3%,纸张、木材及其他占2%1.
(2)阻燃剂的分类阻燃剂的种类繁多,一般按照化学元素的不同,主要可分为无机系、有机磷1资料来源:《国内外阻燃剂市场分析》,《精细与专用化学品》2014年第22卷第8期洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-50系和有机卤系三大类.
三类阻燃剂的对比情况如下表所示:项目无机系阻燃剂有机磷系阻燃剂有机卤系阻燃剂代表产品氢氧化铝、氢氧化镁、硼酸锌、三氧化二锑TCPP、BDP十溴二苯乙烷、四溴双酚A元素种类铝镁系、硅系磷系卤系阻燃效率较低中等较高环保性低毒或无毒、低腐蚀或无腐蚀、低烟低毒、少烟、低腐蚀释放毒性、腐蚀性气体相容性较好好好价格价格低较贵较贵,且上涨趋势快主要缺点添加量较大通用性较差,不同材料需要使用不同的产品燃烧烟雾大、释放毒性、腐蚀性气体1)无机系阻燃剂公司生产的主要产品超细氢氧化铝阻燃剂系列产品属于无机系阻燃剂.
无机系阻燃剂是指由具有本质阻燃性的无机元素精细加工而成的单质或化合物,其可以物理分散状态与高分子材料充分混合,在气相或凝聚相通过化学或物理变化起到阻燃作用.
常见的无机系阻燃剂有超细氢氧化铝、氢氧化镁、硼酸锌、三氧化二锑等.
其中,超细氢氧化铝具备阻燃、抑烟、填充三重功能,且低毒或无毒、不滴漏、不挥发、吸热量大、效果持久,因此成为无机系阻燃剂中的典型代表和主流种类.
无机系阻燃剂的优势是性价比高、低毒或无毒、低腐蚀性或无腐蚀性、低烟,目前主要应用在各类电线电缆、保温材料、印刷线路板等通用塑料、橡胶行业.
缺点是添加量较大、与下游材料的相容性较差,容易引起所制造材料力学性能的改变,这也导致其在力学性能要求较高的产品中应用受到一定限制.
未来通过阻燃剂复配技术、颗粒纳米化技术及表面处理技术,可降低添加量,改善所添加的下游高分子复合材料的力学性能.
超细氢氧化铝的阻燃机理如下:①吸热:在200~250℃脱水吸热,抑制聚合物升温;②稀释:上述脱水过程所释放的水蒸气可稀释周边可燃气体和氧气浓度,从而抑制燃烧蔓延;③覆盖:超细氢氧化铝脱水后在高分子复合材料表面生成的氧化铝具有较强耐火性,相当于一层保护膜,起到隔绝氧气的作用;④碳化:氧化铝具有较高活性,可催化高分子材料的热氧交联反应,在高分子复合材料表面形成一层炭化膜,从而减弱燃烧时的传热、传质效应,起到阻燃作用.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-512)有机磷系阻燃剂有机磷系阻燃剂是指以磷为主要阻燃成分的有机阻燃剂,部分有机磷系产品也含有少量卤素,如TCPP.
有机磷系阻燃剂品种众多,用途广泛,其优点是阻燃效率高、低毒、少烟、低腐蚀性、与材料相容性好,并且兼具阻燃和增塑的双重功能,缺点在于,其多为油状液体,使得挥发性较高、热稳定性较差,下游应用受到限制.
目前,有机磷系阻燃剂主要应用于聚氨酯材料和工程塑料.
3)有机卤系阻燃剂有机卤系阻燃剂是指以卤素(溴、氯元素)为主要阻燃成分的有机阻燃剂,自20世纪60年代开始被广泛运用于阻燃剂市场.
溴系阻燃剂是有机卤系阻燃剂中的代表,在所有有机卤系阻燃剂中,溴系阻燃剂的销量一直处于领先地位,尤其在电工及电子电器产品使用的阻燃剂中,目前约有70%仍是溴系阻燃剂.
但是,溴系阻燃剂在环保和安全方面的缺点也日益显现,由于溴系阻燃剂的阻燃机理大多是气相阻燃,因此在发挥阻燃作用时会产生大量烟雾、腐蚀性气体和有毒气体,如卤化氢、二噁英等,且多数溴系阻燃剂不易分解,容易在环境中形成累积,对环境和生物造成长期危害.
针对这种情况,欧美和日本等国家和地区近年来陆续颁布了以《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》(RoHS)指令为代表的一系列法律法规,逐步对有机卤系阻燃剂进行限制和禁用.
此外,由于全球溴资源的稀缺和垄断,溴素的价格上涨较快.
在此背景下,阻燃剂行业无溴化进程日渐加快,阻燃剂制造企业正在寻求其他符合安全环保要求的阻燃剂来替代现有的有机卤系阻燃剂.
(3)阻燃剂行业概况1)全球阻燃剂行业概况及发展趋势阻燃剂的历史最早可以追溯至1820年,从二十世纪60年代开始逐渐被大量使用.
经过几十年的发展,阻燃剂已成为仅次于增塑剂的第二大塑料助剂产品.
目前全球主要阻燃剂供应商大多分布在亚洲、欧洲和北美等地,消费市场也主要集中在这些地区.
①全球阻燃剂市场稳定增长,中国市场增长最快洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-522017年,全球阻燃剂需求量约285万吨,年均增长率约5%2,发展较为稳定.
其中,亚太地区增长最快,世界阻燃剂的消费重心正逐步向亚洲地区转移,主要增量来自中国市场.
2018年,中国阻燃剂消耗量将占全球阻燃剂消耗总量的近1/33.
据此推算,2018年中国阻燃剂需求量达100万吨.
②有机卤系阻燃剂仍占据重要地位,但市场占比下降欧美等发达国家在20世纪60年代就通过国家立法强制在主要行业推行阻燃剂的使用,覆盖了建筑、纺织、汽车、电子、家具等多个行业,这些举措极大的推动了阻燃剂行业的发展.
在行业发展初期,有机卤系阻燃剂以其优良的阻燃性能和良好的材料相容性占据了阻燃材料领域的主导地位.
由于有机卤系阻燃剂大多含有卤素(氯、溴元素),其虽具有良好的阻燃作用,但真正发生火灾时,这类材料会在燃烧过程中释放大量浓烟及有毒、腐蚀性、刺激性气体,严重妨碍消防人员进行救火和人员疏散工作,卤化氢气体会腐蚀周围建筑设施造成更大的损害,且这些材料在正常使用情况下也会对人造成一定影响.
欧美国家陆续出台了《斯德哥尔摩公约》、《关于报废电子电气设备指令》(WEEE)、《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》(RoHS)、《关于化学品注册、评估、许可和限制法案》(REACH)等法规政策,限制在材料中使用某些有害金属元素和卤素,因此有机卤系阻燃剂在环保方面日益受到严格限制,市场占比逐渐下降.
③无机系阻燃剂、有机磷系阻燃剂市场占比提升随着有机卤系阻燃剂受到越来越多的环保质疑,围绕无机系阻燃剂和有机磷系阻燃剂的改进化研究不断增加,后两类主要阻燃剂在阻燃性能方面也有了较大提升,具有优良分散性和特殊性能的新型无机阻燃剂、有机磷系阻燃剂及协同复配阻燃剂市场占比逐渐提升.
2)阻燃剂行业的未来发展趋势近年来,阻燃剂的发展趋势顺应两条主线,一是提高阻燃性能,二是满足环保与生态安全的要求.
对无机系阻燃剂来说,主要品种仍然为金属氢氧化物、氮化合物、硼化合物2资料来源:中国产业信息网,http://www.
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com/industry/201804/633816.
html3资料来源:中国产业信息网,http://www.
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com/industry/201710/576604.
html洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-53和锑化合物等,目前国外大量使用以超细氢氧化铝和超细氢氧化镁为主的无机阻燃剂,美国、日本、西欧的无机阻燃剂消费量分别占阻燃剂总消费量的60%、64%和50%4.
未来无机系阻燃剂的发展趋势为:①不断研发纳米级无机阻燃粉体,使阻燃复合材料兼具良好的阻燃和力学性能;②寻找更为优异的粉体表面改性剂,使无机系阻燃剂具有更优良的相容特性;③复配协同效应以提高阻燃效率,在磷系、卤系、氮系和无机系阻燃剂之间,或者某类阻燃剂内部进行复合化,取长补短;④提高其热稳定性,扩大下游应用范围.
对有机卤系阻燃剂来说,其阻燃性能具有一定优势,但环保性受到质疑,整体市场占比呈现下滑趋势,欧洲和美国的溴系阻燃剂用量急剧下降,溴系阻燃剂占阻燃剂总量的比例已降至10%左右.
对有机磷系阻燃剂来说,其环保性较好,但阻燃效率比有机卤系阻燃剂低,热稳定性较差,市场需求量基本保持稳定.
3)中国阻燃剂行业概况①国内阻燃剂行业起步较晚,但发展迅速我国阻燃剂行业起步较晚,1985年国内阻燃剂产量约0.
5万吨,至2006年达26万吨5.
这段时期内,国内阻燃剂以有机卤系阻燃剂为主,无机系、有机磷系阻燃剂产量占比很小.
2006年开始,我国陆续出台了一些防火安全方面的专项法规,国内阻燃剂消费量迅速增长,带动了一批国内阻燃剂生产企业的发展,企业数量不断增加,产品种类日益丰富,近年来国内阻燃剂市场保持高速增长,其中无机系阻燃剂成为行业的增长亮点和主要驱动力.
②阻燃行业立法和阻燃标准陆续出台,执行力度不断加强随着中国经济的持续高速增长,高分子材料的应用范围及用量不断增加,但由于其具有易燃性,所引发的火灾数量亦呈现上升趋势,为避免和减少火灾数量、发生火灾时的影响,我国借鉴国外发达国家经验,陆续出台了《民用建筑外保温系统及外墙装饰防火暂行规定》以及修订后的《中华人民共和国消防法》等相关的法规政策,奠定了防火安全的政策基础.
4资料来源:《新型阻燃材料》,《新型工业化》2016,6(1)5资料来源:《中国塑料阻燃剂应用现状和发展趋势》,《无机盐工业》2015年3月,第47卷第3期洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-54但由于成本、观念和管理等方面的原因,这些法规政策的执行力度不强,以至于火灾事故频繁发生.
近年来,国家对防火安全的重视程度不断提升,陆续出台了《建筑内部装修设计防火规范》等新的阻燃标准,国内企业对上述政策的执行力度也逐渐增强,由此带动阻燃剂行业蓬勃发展.
③无机系、有机磷系阻燃剂市场占比提升,有机卤系阻燃剂市场占比下降近年来,国内无机系、有机磷系阻燃剂蓬勃发展,有机卤系阻燃剂的市场占比则逐渐下降.
2008年,亚洲地区(以中国为主)有机卤系阻燃剂的使用比例在50%左右,至2012年已降至约40%6,2017年我国溴系阻燃剂(有机卤系阻燃剂的主要品种)使用占比已降至约14%7.
国内阻燃剂市场的产品结构从以有机卤系阻燃剂为主,逐渐转变为以无机系、有机磷系阻燃剂为主,有机卤系阻燃剂为辅.
总体来看,目前我国生产的有机卤系和有机磷系阻燃剂大多直接或经初步加工后间接出口至国外,国内应用较少;无机系阻燃剂则大多用于国内下游终端产品,出口量较少.
2、行业竞争格局及市场化程度随着国民经济结构的不断调整和国家相关产业政策的引导,近年来我国阻燃剂行业不断发展,形成了较为稳定的市场竞争格局.
(1)阻燃剂行业生产厂商数量较多、无机系阻燃剂行业集中度较高目前,我国阻燃剂生产企业数量较多,江、浙地区主要生产有机磷系阻燃剂,山东地区以生产有机卤系阻燃剂、无机系阻燃剂为主,河南、辽宁地区以生产无机系阻燃剂为主,广东地区阻燃剂的品种较多.
相对来说,国内无机系阻燃剂的行业集中度较高,以超细氢氧化铝为主流品种,主要生产厂商有中超股份、中国铝业、淄博鹏丰、中顺科技等,具体详见本节"(二)发行人所处行业发展情况3、行业内主要企业".
(2)国内无机系阻燃剂生产厂商的市场份额不断扩大我国无机系阻燃剂市场最初主要由跨国公司垄断,经过近20年的发展,国内逐渐涌现出一批具有一定技术能力的无机系阻燃剂生产商,逐步在细分领域掌握了先进技术,并形成自主知识产权,基础研究能力、加工制造工艺、产品检测6资料来源:中国阻燃学会7资料来源:中国产业信息网,https://www.
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com/industry/201811/692647.
html洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-55技术均有了大幅提升,形成了一定规模的中、高技术含量产品的研发生产能力,不断缩小与国际知名企业的差距,实现了无机系阻燃剂的进口替代.
此外,由于国内企业具有成本低、贴近客户、反应灵活等优势,因此在竞争中市场份额不断扩大.
目前我国已成为全球主要的无机系阻燃剂生产国和消费国.
(3)我国无机系阻燃剂生产企业逐渐参与国际竞争随着国内无机系阻燃剂的不断发展,生产企业技术实力的不断增强,产品稳定性、应用性能等指标表现良好.
国内企业与国际知名企业生产的无机系阻燃剂在技术、产品及应用领域方面已不存在显著差异,近年来,国内产品逐渐出口至韩国、印度等地,与国际跨国公司展开直接竞争,取得了较为显著的市场拓展效果.
3、行业内主要企业公司在国内的同行业企业情况如下:(1)中国铝业股份有限公司(以下简称"中国铝业",601600.
SH)中国铝业是中国有色金属行业的龙头企业.
旗下子公司中铝山东新材料有限公司和中铝中州新材料科技有限公司均生产超细氢氧化铝.
(2)山东淄博鹏丰铝业有限公司(以下简称"淄博鹏丰")淄博鹏丰成立于2007年,是一家专注于超细氢氧化铝粉体环保阻燃填料研究、开发、生产经营的高新技术企业.
(3)山东中顺新材料科技有限公司(以下简称"中顺科技")中顺科技成立于2011年,是一家专业从事氢氧化铝微粉阻燃剂的高新技术企业.
公司在国际上的同行业企业情况如下:(1)J.
M.
HuberCorporation(以下简称"美国邱博")美国邱博成立于1883年,是全球领先的工业化工品生产企业,主要生产氢氧化铝、氢氧化镁、钼酸化合物、特种氧化铝和氧化物、有机消光剂、硫酸钡,以及工业级、食品级和USP级碳酸钙等产品.
2016年,美国邱博收购了AlbemarleCorporation(以下简称"美国雅宝",NYSE:ALB)的Martinswerk(以下简称"德国马丁")业务部门,德国马丁此前洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-56为美国雅宝的主要无机阻燃剂业务部门,目前其已成为美国邱博阻燃剂业务的重要组成部分.
(2)NabaltecGmbH(以下简称"德国纳波泰")德国纳波泰成立于1937年,其主要生产基地位于德国鹅城及美国德州,公司主要生产无卤阻燃填料、耐火陶瓷原料、电线电缆等产品.
4、行业上、下游情况公司所生产的超细氢氧化铝阻燃剂产品的产业链上游主要是铝土矿开采及氧化铝行业,下游主要是高分子材料,终端是电线电缆、保温材料等行业.
具体情况如下图所示:上游行业铝土矿开采氧化铝行业中间产品工业级氢氧化铝中游行业超细氢氧化铝阻燃剂下游行业电线电缆保温材料其他电力电缆通信电缆与光缆电气装备用电线电缆新型保温墙板等覆铜板、陶瓷等高分子聚合材料(1)氧化铝行业的产业政策对本行业的影响工业级氢氧化铝是氧化铝生产过程中产生的中间产品,而超细氢氧化铝是由工业级氢氧化铝进一步加工提炼而来.
工业级氢氧化铝原材料占超细氢氧化铝阻燃剂成品的成本比重较高,因此其价格波动对超细氢氧化铝的的生产成本具有重要影响.
一般来说,工业级氢氧化铝无标准市场报价,主要参考当期大宗工业品氧化铝的市场价格,二者基本呈现稳定的比例关系(氧化铝:工业级氢氧化铝=1:0.
65).
报告期内,氧化铝市场价格呈波动上升趋势.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-572012年-2018年,氧化铝市场价格变动趋势如下表所示:数据来源:Wind(2)下游应用领域的发展对本行业的影响发行人生产的超细氢氧化铝作为高分子材料的阻燃添加剂,主要应用于特种电线电缆材料、高端保温材料等领域.
具体情况如下:1)电线电缆电线电缆按用途可分为五大类:电力电缆、通信电缆与光缆、电气装备用电线电缆、裸电线与绕组线.
公司生产的超细氢氧化铝阻燃剂主要添加在特种电力电缆、通信电缆与光缆、电气装备用电线电缆的绝缘层与护套材料(高分子材料)中.
根据前瞻产业研究院发布的数据显示,2017年中国电线电缆行业规模达1.
34万亿元.
2012年-2017年全国电线电缆行业销售收入情况如下图所示:洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-58数据来源:前瞻资讯①电力电缆电力电缆是指在电力系统的主干线路中用以传输和分配大功率电能的电缆产品,包括1-330KV及以上各种电压等级的电力电缆.
大多数中压、高压、特高压电力电缆均要求使用阻燃电线电缆.
当前国民经济对大规模的电力输送和供应需求不断提升,在节能环保的经济发展理念下,以"高能效、低损耗"为主要特征的高压、超高压输电方式已成为电力行业发展的必然方向,高压、超高压电力电缆逐渐替代中低压电力电缆是行业发展的必然趋势.
这将为符合高电压等级要求的电力电缆带来巨大的市场需求.
2015年,国家能源局印发了《配电网建设改造行动计划(2015~2020年)》,其中明确:2015-2020年,配电网建设改造投资不低于2万亿元,预计到2020年,高压配电网线路长度达到101万公里,分别是2014年的1.
4倍;中压配电网线路长度达到404万公里,是2014年的1.
3倍.
同时,"十三五"规划还制定了总投资额7,000亿元以上的农村电网改造升级计划.
②电气装备用电线电缆电气装备用电线电缆是指从电力系统的配电点将电能直接传送至各种用电设备、器具的电源连接线路所使用的电线电缆.
电气装备用电线电缆是绿色环保型特种电缆,是各种装备的关键配套材料,大都需要满足低烟、无卤、阻燃的要洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-59求.
电气装备用电线电缆的主要应用场景有:新能源汽车、高铁、机场、船舶、核电、光伏、风力发电、建筑等.
近年来,随着上述行业的迅速发展,对电气装备用电线电缆的需求持续扩大.
③通信电缆与光缆通信电缆与光缆主要包括三类:通信电缆、通信光缆和射频电缆.
根据国家通信行业标准要求,通信电缆与光缆使用的护套材料大部分都要求添加阻燃剂.
通信电缆与光缆的发展受电信运营商投资策略和投资规模的影响较大.
近年来随着"宽带中国"、FTTH、通信3G/4G建设、三网融合、智能电网等战略的实施,通信电缆与光缆的市场需求持续增长.
"十三五"规划又提出了"构建先进泛在的无线宽带网"、"积极推进第五代移动通信(5G)和超宽带关键技术研究,启动5G商用"等规划,这些政策将带动网络基础设施的持续投资,刺激通信电缆与光缆基础产品市场需求的增长.
2013-2017年全国光缆产量情况如下图所示:数据来源:中商情报网2)保温材料保温材料是指导热系数小于或等于0.
12瓦/米·度的材料,亦称绝热材料.
在保温材料领域,公司生产的超细氢氧化铝阻燃剂主要应用于高端热力管道保温、制冷管道保温、建筑保温板等.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-60近年来,保温材料行业保持稳定增长趋势.
2012-2018年,全国保温材料行业产量情况如下图所示:数据来源:中国保温网3)其他超细氢氧化铝阻燃剂也广泛应用于覆铜板、陶瓷、造纸、牙膏、化妆品等领域.
5、行业特有的经营模式超细氢氧化铝阻燃剂是重要的功能性材料,主要面向工业客户,因此该行业形成了批量为主、定制为辅的生产模式,以直销为主的销售模式.
(1)批量为主、定制为辅的生产模式超细氢氧化铝阻燃剂本身是一种粉末状产品,其下游应用领域广泛,不同应用领域的客户要求的粒径不同,大致可分为1-2微米和3-5微米两个类别,本行业内的生产企业一般批量生产某种粒径的超细氢氧化铝.
同时,少数客户会对分散性能提出特殊要求,此时超细氢氧化铝生产商会根据客户需求进行表面改性处理,提升其产品与高分子材料的相容性,向客户提供定制化产品.
(2)直销为主的销售模式超细氢氧化铝属于一种功能材料,主要面向工业客户,因此行业内主要采取直销模式.
在直销模式下,生产企业直接对接下游客户,减少了中间代理环节,洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-61可紧跟市场需求的变化,减少代理佣金支出.
发行人采用直销模式,并实行"以销定产".
由于公司产品的终端用户主要为电力企业、大型工程企业等,此类客户多采用半年度招标方式进行采购,因此,一、三季度相对为销售淡季,二、四季度为销售旺季.
6、发行人产品的市场地位发行人于2006年进入超细氢氧化铝阻燃剂市场,当时国内超细氢氧化铝阻燃剂主要依靠进口,经过十几年发展,发行人已成长为国内销量领先的超细氢氧化铝阻燃剂供应商,对实现该产品的进口替代起到了重要作用.
发行人专注于超细氢氧化铝阻燃剂的产业化,经过多年的技术创新和生产工艺优化,公司已具备年产10万吨级以上超细氢氧化铝阻燃剂的生产能力.
公司坚持以自主研发、技术创新、提高产品质量为导向,布局超细氢氧化铝与高分子材料的复配研究,加强具备其他特性的超细氢氧化铝开发,拓展超细氢氧化铝的应用.
公司已完成耐高温超细氢氧化铝等产品的研发,并进一步布局改性超细氢氧化铝、纳米氢氧化铝等新产品的研发,是国内能够生产改性超细氢氧化铝阻燃剂的少数企业之一.
公司在改性超细氢氧化铝等产品的研发、生产方面已经积累初步优势.
报告期内公司产品少量出口,未来公司将通过扩大产能等方式,加大产品的销售和对外出口力度.
7、发行人的技术水平及特点超细氢氧化铝的阻燃效果随添加量的增加而迅速增加,但高填充量也会导致下游高分子复合材料的加工性能和力学性能降低.
因此,超细氢氧化铝的粒径大小及分布、比表面积、晶体形貌和相容性等指标是体现技术工艺的关键指标.
发行人在生产技术和工艺方面拥有核心技术,包括铝酸钠溶液脱色技术、晶种制备技术、种分分解技术、分离洗涤技术、干燥技术、表面改性技术等,在行业内具有较强的竞争力.
发行人生产的超细氢氧化铝阻燃剂具有如下特点:(1)粒度细、分布集中.
公司通过开发对不同粒度的分布控制技术,能够洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-62稳定生产出粒度细、分布集中的超细氢氧化铝,以满足客户对不同粒度的需求.
(2)颗粒形貌规整、结晶完善.
公司生产的产品晶粒完整、形貌规整,具有良好的填充性能.
(3)高相容性.
公司通过表面功能化改性与修饰技术,可明显改善超细氢氧化铝与下游高分子聚合材料的结合性与加工性.
(4)良好的热稳定性及绝缘性.
公司生产的产品杂质含量低,具有较高的热分解温度和良好的绝缘性,提升了下游产品的应用性能.
(5)白度高.
公司通过控制氢氧化铝原料的指标参数和铝酸钠溶液的色度,并辅以在产品除杂工艺,将产品白度控制在较高水平,得到客户的广泛认可.
未来公司将进一步提高超细氢氧化铝、改性超细氢氧化铝等产品的产品性能,加强复合型阻燃剂的研究,提高公司产品在高分子复合材料阻燃领域的应用,同时拓展产品在其他领域的创新应用.
8、发行人的竞争优势发行人是一家专业从事超细氢氧化铝阻燃剂研发、生产和销售的高新技术企业,是国内领先的超细氢氧化铝阻燃剂生产企业,具备较为突出的竞争优势,具体如下:(1)公司在超细氢氧化铝阻燃剂领域具有较为领先的市场地位公司是国内领先的超细氢氧化铝阻燃剂生产企业,2018年度生产和销售超细氢氧化铝阻燃剂超11万吨.
公司充分利用自身在电线电缆、保温材料用阻燃剂领域积累的行业经验,不断开发出更多符合客户需求的产品,在行业内树立了良好的品牌形象.
报告期内,产品销售量、销售收入和利润总额逐年增长,具有一定的规模优势.
基于公司对超细氢氧化铝的持续研发投入,公司在改性超细氢氧化铝和其他特性超细氢氧化铝产品开发方面已经逐步积累优势.
未来随着下游行业对改性超细氢氧化铝等产品需求的增加,以及公司在超细氢氧化铝与高分子材料复配方面研究的积累,为公司持续开发新产品,保持领先市场地位奠定基础.
(2)公司积累了较为丰富的客户资源公司经过多年的市场拓展,获得了国内众多客户的认可,积累了大量优质稳定的客户资源,如临海亚东、中广核技(000881.
SZ)、至正股份(603991.
SH)、洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-63杭州高新(300478.
SZ)、金发科技(600143.
SH)、万马股份(002276.
SZ)等下游电线电缆行业高分子材料细分领域的龙头企业、上市公司,以及力索兰特、河北华美、阿乐斯等下游保温材料行业高分子材料细分领域的知名企业.
这些大型企业客户对产品性能以及供货速度均有严格要求,产品认证周期较长.
为满足客户需求,公司不断提升产品品质,积极进行产品升级和技术改造,优化供应管理,提升服务水平.
公司客户粘性较强,一旦确定产品符合其使用需求,客户形成其稳定的产品配方及工艺参数,通常均与公司建立长期、稳定的合作关系,不会轻易更换供应商.
公司也会定期与客户沟通,了解其使用反馈和需求变化,进而持续改进产品及服务.
(3)公司具备良好的创新环境和研发能力公司营造了良好的技术创新氛围,建立了积极的技术探索文化,为研发团队进行技术探索提供了有力保障.
公司主要股东、高级管理人员均具有专业技术领域背景,对于技术创新与企业持续发展的理解高度一致,致力于在企业内部推行积极、宽容的技术创新氛围,为持续创新奠定了文化基础.
公司在生产工艺和技术方面具备核心竞争力,目前拥有洛阳市特种氧化铝(镁)工程技术研究中心、河南省纳米氧化铝功能材料工程技术研究中心等研发中心,并配备了一支能力强、素质高的技术研发队伍,专门从事产品研发和技术改进.
截至本招股书签署日,拥有研发人员91人,其中具备教授级高工1人、博士学历3人、硕士学历18人,公司已获得发明专利授权4项,国家实用新型专利授权14项,另有9项发明专利、1项实用新型专利在申请中.
近年来,公司积极围绕超细氢氧化铝材料深入研究,不断优化产品性能和应用场景,推进技术和应用的深度融合,逐步建立起粉体材料与下游制品协同发展的模式,延伸产业链以提升竞争力.
(4)公司具有良好的质量控制体系发行人是精细化管理的践行者,建立了良好的质量控制体系,已通过ISO9001质量管理体系认证.
在精细化管理模式下,发行人对工艺控制、流程衔接及质量提升等方面提出了更高的要求.
质量控制优势是公司具备10万吨级以上超细氢氧化铝生产能力的关键因素之一.
超细氢氧化铝阻燃剂的生产流程由一系列连续的工艺环节构成,公司对各生产环节进行精细控制,以达到高效衔接的目的,同时严格考核各生产车间的工艺洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-64指标,促使产品质量及成品率稳定在较高水平.
公司具备优势的技术研发水平是各生产环节精准控制、高效衔接的有力保证.
(5)公司产品性能优势经过持续不断的工艺改进,公司产品性能指标不断提升,在满足临海亚东等高分子复合材料领域知名企业对超细氢氧化铝性能指标同时,根据下游客户新产品开发的需要而持续改进公司生产的超细氢氧化铝的性能指标.
目前公司所生产的超细氢氧化铝产品的大部分性能指标均处于行业领先水平,部分指标已达到国际先进水平,实现了进口替代,在行业内具有重要影响力.
9、公司发展过程中存在的竞争劣势(1)公司产能利用率受瓶颈限制公司通过扩大产能和技改提高产量以满足市场需求,但是截至2018年,公司超细氢氧化铝阻燃剂的产能利用率已到达95.
76%.
公司现有产能已无法满足下游领域快速的增长需求,产能利用率接近饱和,迫切需要扩大产能.
产能不足已影响公司的市场拓展,进而制约公司持续竞争力,因此亟需建立新的生产线扩大公司产能,提升市场占有率.
(2)融资渠道较为单一超细氢氧化铝的生产销售具有规模经济属性,规模经济对于生产企业的发展十分重要.
近年来,公司主要依靠自身资金积累和银行借款扩大产能以满足市场需求,但随着经营规模逐渐扩大,公司资金压力日益增加,无法满足公司快速发展的需要.
(3)公司人才培养速度不及业务发展需求公司经过多年的持续发展,已经建立了较稳定的经营管理体系,但同时业务增长也给经营管理层提出了更高的要求.
公司迫切需要包括技术、研发、管理、销售等方面的专业人才.
上市将有助于公司更好的吸引人才,以适应公司长远发展的需要.
(三)影响发行人发展的有利因素和不利因素1、有利因素(1)防火安全要求提升,带动阻燃剂市场持续发展洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-652006年,我国的强制性国家标准《公共场所阻燃制品及组件燃烧性能要求和标识》开始正式施行,该标准是国家为有效控制公共场所发生火灾造成人员伤亡和财产损失而制定的,其中对塑料制品阻燃性能提出了较高要求,在标准中规定了公共场所使用的建筑制品、铺地材料、电线电缆、插座、开关、灯具、家电外壳等塑料制品以及座椅、沙发、床垫中使用的保温隔热层及泡沫塑料的燃烧性能,提出了相应的阻燃标准等级要求.
为强化上述标准的执行,我国公安部消防局发布了《关于进一步加强公共场所阻燃制品管理工作的通知》,该规定明确自2008年7月1日起"凡是使用不符合《公共场所阻燃制品及组件燃烧性能要求和标识》的阻燃制品的,对该公共场所的消防验收或者开业前消防安全检查一律不得予以通过".
过去十年,我国现存的阻燃法规政策执行力度不足,下游需求并未完全释放,随着中国经济向高质量发展转型,人们的安全防火意识越来越强,这将带动阻燃法律法规的进一步完善,监管和执行力度的进一步加强,进而带动阻燃剂的市场需求进一步增加.
(2)节能环保理念提升,推动无机系阻燃剂占比提升欧美国家陆续出台了《斯德哥尔摩公约》、《关于报废电子电气设备指令》(WEEE)、《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》(RoHS)、《关于化学品注册、评估、许可和限制法案》(REACH)等法规政策,限制在材料中使用某些有害金属元素和卤素,因此有机卤系阻燃剂在环保方面日益受到严格限制,市场占比逐渐下降.
借鉴欧美经验,近年来,国内无机系、有机磷系阻燃剂蓬勃发展,有机卤系阻燃剂的市场占比则逐渐下降.
我国《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出创新环境治理理念和方式,实行最严格的环境保护制度,这就要求大力发展节能环保等战略性新兴产业,重点发展高效节能、先进环保、资源循环型产品.
同时随着人民生活水平的提高和健康环保意识的不断增强,人们对于产品的安全性、环保性、无毒无害性等方面的要求也不断提高,市场对环保产品愈加青睐,从而为无机系阻燃剂等环保型阻燃剂创造了更多的发展空间.
(3)阻燃剂行业进入整合阶段,产品质量和性能成为关注重点国内阻燃剂行业起步较晚,过去国内阻燃剂生产厂商往往以低价格换取生存空间,生产技术较为落后,研发能力不强,产品质量和性能与国外同行存在较大洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-66差异,限制了超细氢氧化铝阻燃剂在下游行业的应用规模.
同时由于低价竞争和技术要求不高,行业进入门槛较低,单体生产规模较小.
随着我国国民经济的发展,阻燃等各类要求向西方国家的高标准靠拢,有关部门对企业生产过程中的环保和安全等要求也越来越严格,促使阻燃剂生产企业需要充足的技术储备、先进的工艺流程以满足产品质量和性能要求,以及生产环节需要更加注重符合环保标准.
未来达不到技术要求、环保要求的公司将无法轻易进入此行业,因此具备技术储备优势、规模优势、产品质量和性能优势的生产企业将持续获得竞争优势.
(4)电线电缆行业整合力度加强,促进上游行业发展近年来,国家增强了对电线电缆行业的监管力度,各省市质监局纷纷针对电线电缆生产企业开展专项检查,并增加了对当地电线电缆企业的质检频率,从而推动了电线电缆的行业整合,促进生产企业提升产品质量,进而带动了上游阻燃剂行业的整合,具有优越产品质量的阻燃剂生产企业在竞争中具有较强优势.
2、不利因素(1)阻燃行业相关法律法规的执行力度不足阻燃剂主要是法规推动型行业,近年来我国与阻燃材料相关的法律法规及政策也逐步建立和完善,陆续出台了《民用建筑外保温系统及外墙装饰防火暂行规定》、《关于进一步明确民用建筑外保温材料消防监督管理有关要求的通知》以及修订后的《中华人民共和国消防法》等相关的法规政策,奠定了防火安全的政策基础.
但由于成本、观念和管理等方面的原因,这些法规政策的执行力度不强,以至于火灾事故频繁发生.
近年来,国家对防火安全的重视程度不断提升,国内企业对上述政策的执行力度也逐渐增强.
(2)行业整体技术创新能力参差不齐尽管近年来我国科研人员对超细氢氧化铝阻燃剂的研发工作投入了较大精力,并在产品向高性能、功能化和复合化转变方面取得了明显进展,但与国外领先企业相比,在某些性能指标上尚存在一定差距.
多数企业偏重产品销售而对技术开发投入不足,同时缺乏高素质的科研创新人才,导致国内企业新产品特别是高端产品的开发能力不足,行业技术创新能力有待进一步提高.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-67三、发行人的销售情况和主要客户(一)产能、产量、销量和销售收入情况报告期内,公司超细氢氧化铝阻燃剂产品的产能、产量、销量及销售情况如下表所示:单位:吨项目2018年2017年2016年产能115,000.
0097,000.
0080,000.
00产量110,118.
6893,972.
0976,866.
15产能利用率95.
76%96.
88%96.
08%销量111,142.
3191,757.
6576,601.
25产销率100.
93%97.
64%99.
66%2016年度、2017年度和2018年度,公司超细氢氧化铝阻燃剂产品的产能利用率分别为96.
08%、96.
88%和95.
76%,均处于较高水平,基本满负荷生产.
报告期内,发行人主营业务收入情况如下表所示:单位:万元2018年2017年2016年项目金额比例金额比例金额比例超细氢氧化铝阻燃剂系列产品46,066.
9599.
87%37,252.
15100.
00%30,037.
57100.
00%其中:超细氢氧化铝阻燃剂44,285.
6896.
01%36,089.
8296.
88%29,923.
9599.
62%改性超细氢氧化铝阻燃剂1,781.
273.
86%1,162.
333.
12%113.
620.
38%纳米氧化铝60.
720.
13%合计46,127.
67100.
00%37,252.
15100.
00%30,037.
57100.
00%(二)产品的主要客户群体公司生产的超细氢氧化铝阻燃剂属于重要的阻燃功能性材料,广泛运用于电线电缆、保温材料等领域.
各领域的运用情况如下表所示:领域应用主要客户电线电缆电力电缆、通信电缆与光缆、电气装备用电线电缆.
临海亚东、中广核技(000881.
SZ)、至正股份洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-68领域应用主要客户(603991.
SH)、杭州高新(300478.
SZ)、金发科技(600143.
SH)、万马股份(002276.
SZ)等.
保温材料热力管道保温、制冷管道保温、建筑保温板等.
力索兰特、河北华美、阿乐斯等.
临海亚东产品包括现有第二代(40年使用寿命)及第三代(60年使用寿命)K1、K2、K3类核电缆料,150℃及以下舰船、石油平台、光伏、机车、轨道交通、汽车用等各种电缆料,耐油阻燃电缆料,辐照交联电缆料及工程塑料等共四百多个产品.
中广核技主要从事非动力核技术应用产业,持续发展电子加速器制造、改性高分子材料、辐照加工服务等核心业务.
至正股份主要从事电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售.
杭州高新主要从事线缆用高分子材料的研发、生产和销售.
金发科技主要从事化工新材料的研发、生产和销售.
万马股份为国内电线电缆绝缘料领域销量领先企业.
(三)产品的销售价格变动情况报告期内,公司主要产品销售价格变动情况如下表所示:单位:元/吨2018年2017年2016年项目单价变动率单价变动率单价超细氢氧化铝阻燃剂系列4,144.
862.
09%4,059.
843.
53%3,921.
29合计4,144.
862.
09%4,059.
843.
53%3,921.
29报告期内,公司产品单价逐年小幅上升,其中2017年较2016年上升3.
53%,2018年较2017年上升2.
09%,主要是公司以拓展市场及与客户长期合作为出发点,维持了产品销售价格的基本稳定.
(四)前五名客户合计的销售收入占当期销售总额的百分比2018年公司对前五名客户销售情况如下表所示:序号客户名称销售金额(万元)占营业收入的比重洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-691临海市亚东特种电缆料厂6,445.
9813.
94%2中广核核技术发展股份有限公司5,126.
9711.
08%3浙江万马股份有限公司2,541.
475.
49%4苏州美昱高分子材料有限公司1,965.
934.
25%5上海至正道化高分子材料股份有限公司1,783.
693.
86%合计17,864.
0438.
62%注:1)公司对中广核核技术发展股份有限公司的销售额为其子公司中广核高新核材集团有限公司、河北中联银杉新材料有限公司、江苏达胜高聚物股份有限公司、中广核三角洲(苏州)高聚物有限公司、中广核三角洲(中山)高聚物有限公司、中广核拓普(四川)新材料有限公司的合并计算额;2)公司对浙江万马股份有限公司的销售额为其子公司四川万马高分子材料有限公司、浙江万马高分子材料有限公司的合并计算额.
2017年公司对前五名客户销售情况如下表所示:序号客户名称销售金额(万元)占营业收入的比重1临海市亚东特种电缆料厂5,764.
0615.
43%2中广核核技术发展股份有限公司3,856.
2510.
32%3苏州美冠塑胶材料有限公司1,856.
614.
97%4华美节能科技集团有限公司1,554.
534.
16%5杭州高新橡塑材料股份有限公司1,501.
924.
02%合计14,533.
3738.
90%注:1)公司对中广核核技术发展股份有限公司的销售额为其子公司河北中联银杉新材料有限公司、江苏达胜高聚物股份有限公司、中广核高新核材集团有限公司的合并计算额;2)公司对华美节能科技集团有限公司的销售额为其子公司华美节能科技(成都)有限公司、华美节能科技集团玻璃棉制品有限公司、华美节能科技集团有限公司的合并计算额.
2016年公司对前五名客户销售情况如下表所示:序号客户名称销售金额(万元)占营业收入的比重1临海市亚东特种电缆料厂5,220.
5117.
37%2中广核核技术发展股份有限公司3,781.
8212.
58%3佛山市中锐阻燃粉体制造有限公司1,810.
676.
02%4河南杰科新材料有限公司1,427.
464.
75%5杭州高新橡塑材料股份有限公司1,318.
424.
39%合计13,558.
8945.
10%注:1)公司对中广核核技术发展股份有限公司的销售额为其子公司河北中联银杉新材料有限公司、江苏达胜高聚物股份有限公司、中广核高新核材集团有限公司的合并计算额;2)公司对河南杰科新材料有限公司的销售额为河南杰科新材料有限公司、其子公司无锡杰洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-70科塑业有限公司的合并计算额.
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与公司前五名客户均不存在关联关系.
2016年、2017年和2018年发行人前五大客户销售金额占营业收入的比重分别为45.
10%、38.
90%和38.
62%,各年度变化不大.
四、发行人的采购情况和主要供应商(一)主要产品的原材料和能源及其供应情况发行人生产所需要的原材料主要包括工业级氢氧化铝以及片碱、液碱、小苏打等辅助材料;发行人生产所消耗的能源主要为煤炭、电力及天然气;原材料和能源均为外购.
工业级氢氧化铝属于大宗原材料氧化铝的中间产品,市场上氧化铝价格波动较大,工业级氢氧化铝价格随氧化铝市场价格的波动而变动,二者基本呈现稳定的比例关系(氧化铝:工业级氢氧化铝=1:0.
65),供求基本平衡.
我国为铝资源大国,尤以河南、山西、广西等省份的铝矿储量较为丰富,氧化铝产业较为成熟,发行人地处河南省洛阳市,预计未来工业级氢氧化铝原材料的供应会保持稳定.
发行人生产所需的其他辅助材料均为常规商品,市场供应充足.
(二)主要原材料和能源的采购情况发行人报告期的总体采购情况如下:单位:万元2018年2017年2016年采购总额金额占比金额占比金额占比工业级氢氧化铝17,691.
3666.
01%15,121.
8463.
98%9,438.
0160.
39%电力2,279.
528.
51%2,066.
668.
74%1,807.
7611.
57%煤1,458.
945.
44%1,439.
516.
09%1,195.
097.
65%天然气1,352.
905.
05%961.
974.
07%852.
845.
46%其他4,018.
1614.
99%4,043.
5317.
11%2,334.
1414.
94%采购总额26,800.
88100.
00%23,633.
51100.
00%15,627.
84100.
00%洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-71报告期内,发行人工业级氢氧化铝原材料的采购情况如下所示,所采购的工业级氢氧化铝均价逐年上升,与行业变动趋势一致.
2012-2018年工业级氢氧化铝价格波动情况详见"二、发行人所处行业的基本情况(二)发行人所处行业发展情况4、行业上、下游情况(1)氧化铝行业的产业政策对本行业的影响".
2018年,发行人工业级氢氧化铝原材料采购情况如下表所示:2018年原材料采购金额(万元)数量(吨)单价(元/吨)工业级氢氧化铝17,691.
36111,095.
051,592.
45合计17,691.
36111,095.
051,592.
452017年,发行人工业级氢氧化铝原材料采购情况如下表所示:2017年原材料采购金额(万元)数量(吨)单价(元/吨)工业级氢氧化铝15,121.
8498,890.
821,529.
15合计15,121.
8498,890.
821,529.
152016年,发行人工业级氢氧化铝原材料采购情况如下表所示:2016年原材料采购金额(万元)数量(吨)单价(元/吨)工业级氢氧化铝9,438.
0187,210.
781,082.
21合计9,438.
0187,210.
781,082.
21报告期内,发行人能源消耗情况如下表所示:项目2018年2017年2016年煤炭(吨)30,000.
5327,681.
7428,021.
63煤炭金额(万元)1,515.
711,360.
441,091.
72平均煤价(元/吨)505.
23491.
46389.
60电量(万千瓦时)4,204.
863,666.
373,062.
18电费(万元)2,279.
522,066.
661,807.
76平均单价(元/千瓦时)0.
540.
560.
59天然气(万立方米)475.
25386.
83336.
50燃气费(万元)1,298.
53961.
97852.
84平均单价(元/立方米)2.
732.
492.
53洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-72(三)前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比2018年前五名供应商采购金额如下所示:单位:万元序号供应商名称采购内容采购金额占采购总金额的比重1洛阳香江万基铝业有限公司工业级氢氧化铝15,253.
2956.
91%2国网河南省电力公司新安县供电公司电力2,279.
528.
51%3三门峡义翔铝业有限公司工业级氢氧化铝1,560.
955.
82%4新安新奥燃气有限公司天然气1,352.
905.
05%5洛阳亿旭商贸有限公司煤1,216.
224.
54%合计21,662.
8880.
83%2017年前五名供应商采购金额如下所示:单位:万元序号供应商名称采购内容采购金额占采购总金额的比重1洛阳香江万基铝业有限公司工业级氢氧化铝12,175.
2451.
52%2河南有色汇源铝业有限公司工业级氢氧化铝1,463.
636.
19%3国网河南省电力公司新安县供电公司电力1,168.
844.
95%4三门峡义翔铝业有限公司工业级氢氧化铝1,018.
654.
31%5洛阳亿旭商贸有限公司煤993.
244.
20%合计16,819.
6071.
17%2016年前五名供应商采购金额如下所示:单位:万元序号供应商名称采购内容采购金额占采购总金额的比重1洛阳香江万基铝业有限公司工业级氢氧化铝8,395.
3553.
72%2国网河南新安县供电公司电力1,807.
7611.
57%3新安新奥燃气有限公司天然气852.
845.
46%4郑州弘宝工贸有限公司工业级氢氧化铝411.
022.
63%5偃师市府店镇欣源矿产品经销处煤399.
112.
55%合计11,866.
0975.
93%2016年、2017年和2018年,发行人前五大供应商采购金额占采购总额的比洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-73重分别为75.
93%、71.
17%和80.
83%,采购集中度较高,主要是由于公司对香江万基的采购占比较高.
公司生产成本大部分来自工业级氢氧化铝原材料,由于香江万基距离公司较近,可以降低运输及包装成本,因此公司报告期内主要向香江万基采购工业级氢氧化铝原材料.
报告期内发行人前五大供应商采购占比增加,主要是由于公司报告期内产销量逐年上升,工业级氢氧化铝原材料市场价格持续波动上升.
工业级氢氧化铝是一种基础工业原料,市场供应充足,除向香江万基采购外,公司也向三门峡义翔铝业有限公司、河南有色汇源铝业有限公司等供应商采购工业级氢氧化铝原材料.
郑州弘宝工贸有限公司为发行人关联方,发行人5%以上股东冯卫之岳母持股35%并任其法定代表人、执行董事兼总经理,冯卫之妻持股65%并任其监事.
除此以外,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与公司前五名供应商均不存在关联关系.
五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产(一)主要固定资产情况发行人固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备等.
截至2018年12月31日,发行人固定资产账面价值如下所示:单位:万元类别折旧年限原值净值占原值比例房屋及建筑物20年4,798.
853,802.
3879.
24%机器设备10年14,600.
879,628.
2165.
94%运输设备4年239.
8949.
3520.
57%办公及其他设备3年249.
0476.
4830.
71%固定资产装修5年92.
3592.
35100.
00%合计19,981.
0013,648.
7768.
31%1、主要房屋建筑物截至本招股说明书签署日,发行人主要经营性房产的建筑面积为54,420.
69m.
发行人已取得不动产权证书的建筑物清单如下所示:洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-74序号房屋所有权证号所有权人位置用途抵押情况面积(m)1豫(2018)新安县不动产权第0001204号中超股份河南省洛阳市新安县产业集聚区工业大道南侧办公楼工业/办公楼抵押1,477.
992豫(2018)新安县不动产权第0001205号中超股份河南省洛阳市新安县产业集聚区工业大道南侧07车间工业/车间抵押6,780.
923豫(2018)新安县不动产权第0001206号中超股份河南省洛阳市新安县产业集聚区工业大道南侧新建车间01工业/车间抵押3,762.
724豫(2018)新安县不动产权第0001208号中超股份河南省洛阳市新安县产业集聚区工业大道南侧07-1车间工业/车间抵押473.
305豫(2018)新安县不动产权第0001207号中超股份河南省洛阳市新安县产业集聚区工业大道南侧研发楼工业/研发楼抵押2,630.
236豫(2018)新安县不动产权第0001203号中超股份河南省洛阳市新安县产业集聚区工业大道南侧新建车间02工业/车间抵押6,077.
877豫(2018)新安县不动产权第0001200号中超股份河南省洛阳市新安县产业集聚区工业大道南侧06车间工业/车间抵押3,238.
528豫(2018)新安县不动产权第0001199号中超股份河南省洛阳市新安县产业集聚区工业大道南侧01车间工业/车间抵押5,346.
509豫(2018)新安县不动产权第0001198号中超股份河南省洛阳市新安县产业集聚区工业大道南侧02车间工业/车间抵押5,522.
7810豫(2018)新安县不动产权第0001197号中超股份河南省洛阳市新安县产业集聚区工业大道南侧05车间工业/车间抵押3,765.
4511豫(2018)新安县不动产权第0001201号中超股份河南省洛阳市新安县产业集聚区工业大道南侧04车间工业/车间抵押10,087.
7412豫(2018)新安县不动产权第0001202号中超股份河南省洛阳市新安县产业集聚区工业大道南侧03车间工业/车间抵押5,256.
67合计54,420.
69发行人宿舍、食堂等房屋因建设时未及时办理规划及建设审批手续,尚未取得产权证书,目前发行人正在积极补办相应规划及建设审批手续.
发行人目前尚未取得产权证书的房屋面积合计为6,026.
86平方米,占发行人全部房屋总面积的9.
97%,截至2018年12月31日,账面价值合计为94.
05万元.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-752、房屋租赁情况截至本招股书签署日,发行人共租赁1处房屋作为仓库,租赁面积合计240.
00㎡,房屋租赁面积占生产经营房产面积总数的0.
44%.
序号承租方出租方地址面积(m2)用途租金租赁期1洛阳中超新材料股份有限公司佛山市广泰贸易有限公司佛山市禅城区佛罗公路大洲沙仓库(8-2号仓)240.
00仓库4.
89万元/年2019.
1.
1-2019.
12.
31注:上述租赁房产的出租方未能提供房屋所有权证书,相关房屋亦未办理租赁备案登记.
对此,出租方向发行人出具了《情况说明》,说明其系出租房产的合法所有权人,并承诺若因出租房产的权属瑕疵导致发行人产生经济损失的,由其承担全额赔偿责任.
此外,发行人控股股东及实际控制人亦出具承诺,承诺发行人因租赁房产相关的问题受到行政处罚或遭受相关损失的,且出租方未能履行承诺的,由其补偿发行人因此遭受的全部费用支出和经济损失.
3、主要生产设备发行人主要生产设备均由公司对外购置,少部分设备为自主开发.
截至2018年12月31日,发行人主要生产设备如下表所示:单位:万元序号设备名称原值净值成新率1压滤机2,692.
331,473.
2954.
72%2蒸发站1,543.
87896.
7458.
08%3分解槽1,518.
191,302.
8285.
81%4干燥机891.
70480.
3953.
87%5锅炉及附属设备575.
84226.
4639.
33%6纳米氧化铝生产线566.
46548.
6696.
86%7超细生产线主体444.
07289.
2265.
13%8研磨机396.
34349.
2588.
12%9砂磨机377.
61316.
4483.
80%10高温窑247.
83239.
9896.
83%11干燥窑189.
51183.
5096.
83%12压砖机167.
01161.
7296.
83%注:成新率=固定资产净值/固定资产原值.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-76(二)主要无形资产情况发行人无形资产主要包括土地使用权、软件、商标及专利.
截至2018年12月31日,发行人土地使用权及软件账面价值如下所示:单位:万元类别摊销年限原值净值占原值比例土地使用权35-50年1,819.
351,532.
2984.
22%专利权9-12年40.
0031.
1677.
91%软件5年11.
236.
3156.
22%合计1,870.
581,569.
7783.
92%1、商标截至本招股书签署日,发行人共有10个商标,均注册在中国境内.
发行人注册的商标如下所示:序号商标注册号商标类号注册人有效期限取得方式质押情况1第5642202号第1类中超股份10年注册取得无2第5669886号第1类中超股份10年注册取得无3第19144872号第1类中超股份10年注册取得无4第19146858号第1类中超股份10年注册取得无5第19146925号第1类中超股份10年注册取得无6第19146904号第1类中超股份10年注册取得无7第19146930号第1类中超股份10年注册取得无8第19146871号第1类中超股份10年注册取得无9第19509146号第1类中超股份10年注册取得无10第19508899号第1类中超股份10年注册取得无2、专利截至本招股书签署日,发行人共有18项专利,其中发明专利4项,实用新型专利14项.
发行人拥有的专利情况如下所示:洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-77序号专利号专利名称性质专利权人申请日/受让日取得方式质押情况1ZL201410530157.
5一种以拜耳法氢氧化铝制备高白超细氢氧化铝的方法发明中超股份2014/10/10原始取得无2ZL201611262309.
3一种镁铝水滑石及制备镁铝水滑石的方法发明中超股份2016/12/30原始取得无3ZL200510110587.
2超细氢氧化铝的制备方法发明中超股份2016/09/23受让无4ZL200810236176.
1一种快速陶瓷化耐火电缆料及其制备方法发明中超股份2016/12/02受让无5ZL201420582821.
6一种空气压缩机废热回收装置实用新型中超股份2014/10/10原始取得无6ZL201520656790.
9一种氢氧化铝分解槽冲洗装置实用新型中超股份2015/08/20原始取得无7ZL201621369982.
2一种带有冲洗装置的喷雾干燥器实用新型中超股份2016/12/14原始取得无8ZL201621369981.
8一种高压反应釜清洗装置实用新型中超股份2016/12/14原始取得无9ZL201621370619.
2一种用于试样冷压成型的模具实用新型中超股份2016/12/14原始取得无10ZL201621370651.
0一种滤饼旋风干燥装置实用新型中超股份2016/12/14原始取得无11ZL201621370173.
3一种滤饼快速化浆装置实用新型中超股份2016/12/14原始取得无12ZL201820728359.
4一种气体驱动搅拌的气液固三相反应装置实用新型中超股份2018/05/16原始取得无13ZL201820763816.
3一种尾气处理装置实用新型中超股份2018/05/22原始取得无14ZL201820791064.
1一种催化燃烧催化剂活性评价装置实用新型中超股份2018/05/25原始取得无15ZL201820790024.
5一种低温脱硝催化剂活性评价装置实用新型中超股份2018/05/25原始取得无16ZL201820861859.
5一种平行螺旋双轴卧式真空练泥机实用新型中超股份2018/06/05原始取得无17ZL201820869273.
3一种滚动双面涂膜制备器实用新型中超股份2018/06/06原始取得无18ZL201820897756.
4一种蜂窝催化剂挤出成型装置实用新型中超股份2018/06/11原始取得无注:公司的发明专利权期限为二十年,自申请日或取得日起算.
公司的实用新型专利期限为十年,自申请日或取得日起算.
公司已按专利法及其实施细则规定缴纳年费.
截至本招股书签署日,发行人共有10项正在申请中的专利,其中发明专利洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-789项,实用新型专利1项.
具体情况如下所示:序号申请号专利名称性质专利权人申请日1201410530193.
1超细氢氧化铝表面改性的方法发明中超股份2014/10/102201611259146.
3一种脱硝催化剂载体及其制备方法和脱硝催化剂发明中超股份2016/12/303201710765475.
3低吸油值氢氧化铝及其制备方法和应用发明中超股份2017/08/304201711433683.
X烟气预氧化催化剂及其制备方法和应用以及低温烟气脱硝方法发明中超股份2017/12/265201810469660.
2片状氢氧化铝及其制备方法和应用发明中超股份2018/05/166201810470178.
0棒状β-氢氧化铝及其制备方法和应用发明中超股份2018/05/167201810592985.
X表面改性氢氧化镁及其制备方法和应用发明中超股份2018/06/118201810592975.
6碱法制备片状勃姆石的方法以及片状勃姆石发明中超股份2018/06/119201910173181.
0超细氢氧化铝及其制备方法和应用发明中超股份2019/03/0710201821275515.
2一种处理低浓度石油炼制工业VOCS非定态催化燃烧装置实用新型中超股份2018/08/09六、发行人特许经营权的情况发行人不存在使用他人或者授予他人使用特许经营权的情况.
七、发行人技术水平及研发情况(一)主要产品生产技术基本情况公司以"一种以拜耳法氢氧化铝制备超细高白氢氧化铝的方法"等发明专利为基础,形成了具备优势的生产工艺及核心技术,突破了规模化稳定生产超细氢氧化铝的瓶颈限制,具备大规模生产批间稳定、质量可靠、成本可控的生产工艺,实现了年产10万吨级以上大规模生产高质量超细氢氧化铝的能力.
发行人的核心技术具体情况如下表所示:序号技术名称具体内容1铝酸钠溶液脱色技术公司研发的铝酸钠溶液新型脱色技术,降低脱色剂使用量的同时能够有效控制氧化铝的损失并达到显著的脱色效果.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-79序号技术名称具体内容2晶种制备技术公司能够制备不同规格超细氢氧化铝阻燃剂所需的晶种.
3种分分解技术公司的种分分解技术能够在保证粒度细、分布集中的条件下,制备出形貌规整、结晶完善的颗粒,从而保证产品性能一致性,并具备良好的分散性和相容性.
4分离洗涤技术公司联合分离洗涤技术,实现了连续多次分离和化浆洗涤,稳定控制杂质含量.
5干燥技术公司研发的新型干燥技术,突破了传统旋风干燥的不利因素.
能够保持粉体以原始晶粒存在,避免了干燥过程中颗粒的团聚,使其具有良好的相容性和分散性.
6表面改性技术公司通过表面改性技术,实现对超细氢氧化铝进行表面改性,提高超细氢氧化铝与下游高分子材料的相容性.
报告期内,发行人主营业务收入绝大部分都是核心技术产品收入,占营业收入的比例如下表所示:单位:万元项目2018年2017年2016年核心技术产品收入46,066.
9537,252.
1530,037.
57营业收入46,251.
8937,363.
2030,060.
92占比99.
60%99.
70%99.
92%(二)研发费用占营业收入的比例发行人重视技术研发,报告期内,研发费用占营业收入的比重较为稳定,不存在研发费用资本化的情形.
研发费用具体情况如下表所示:单位:万元研发费用合计1,487.
291,208.
391,000.
12营业收入46,251.
8937,363.
2030,060.
92比重3.
22%3.
23%3.
33%(三)核心技术人员及公司研发成果1、发行人核心技术人员及其变动截至2018年12月31日,发行人核心技术人员共5名.
最近两年,裴广斌、吴建华、尚兴记一直是公司的核心技术人员,陈成、李敏于2018年初进入公司,上述人员的简历详见本招股书"第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介".
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-802、发行人取得的重要科研成果和获奖情况2015年,公司的洛阳市特种氧化铝(镁)企业研发中心被洛阳市科技局认定为洛阳市企业研发中心.
2016年,公司的洛阳市特种氧化铝(镁)工程技术研究中心被洛阳市科技局认定为洛阳市工程技术研究中心.
2017年,公司的河南省纳米氧化铝功能材料工程技术研究中心被河南省科技厅批准建设为河南省工程技术研究中心.
八、发行人境外经营情况发行人不存在境外经营机构.
九、发行人的发展规划及拟采取的具体措施公司基于对国家产业政策、行业发展动态、超细氢氧化铝阻燃剂市场形势以及目前公司的发展现状,制定了发行当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施.
公司上市后,将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况.
(一)发行人当年和未来三年的发展计划1、发展目标公司始终秉承"质量至上、信誉至上、用户至上"的经营理念,专注于无机系阻燃剂的研发及生产,积极拓展超细氢氧化铝的应用领域,致力于研发及创新,通过加大研发投入,并建立高效完善的经营体系及管理团队,不断提升公司的综合竞争力,力争成为世界领先的无机系阻燃剂生产企业.
2、未来三年的发展规划未来三年,公司将新建年产12万吨氢氧化铝微粉项目,巩固公司的行业地位,进一步提高在电线电缆领域的市场份额,并不断开拓其他领域的销售;投资技术改造项目,提升现有生产线的自动化水平,进而提升客户服务能力;投资扩建研发技术中心,增加研发投入,增强公司的技术优势,拓展产品应用领域,满足客户的不同需求;积极引入包括技术、研发、管理、销售等各方面的专业人才,洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-81不断提升公司研发能力、管理能力及销售能力.
预计发行后三年,产品销量将进一步增长,公司将成为国际领先的无机系阻燃剂供应商.
公司将引进更多高端技术人才,围绕超细氢氧化铝阻燃剂进一步完善产品体系,不断开发出更多附加值更高的精细化材料和延伸产品.
(二)实现发展规划拟采取的方法或途径1、技术开发和创新计划公司继续坚持以产品创新、客户需求为导向,不断进行技术升级和产品差异化设计.
公司将技术服务前移至客户端,运用自身在超细氢氧化铝阻燃剂方面的专业技术优势,参与客户新产品的设计过程,协助客户优化产品性能、降低产品成本,从而提高公司产品研发成功率.
公司将继续加大技术研发及创新方面的投入,通过参与国家科研项目、产学研合作项目及独立研发项目,开发新产品和新应用领域.
2、人才发展计划公司坚持"以人为本"的管理经营理念,把吸引高素质的员工和提高员工忠诚度作为实现公司战略目标的有力保证.
(1)公司将进一步完善用人和淘汰机制,提升组织活力,并积极创造有利于各方面人才充分发挥其能力的平台,同时根据自身业务发展需要,引进各类人才,优化人才结构,从而带动整个技术团队、管理团队和员工队伍的素质提高,形成一支适应市场竞争和公司战略的人才队伍.
(2)公司将继续完善培训体系,增加培训投入,根据行业特点培养技术工人,做到定期培训与主题培训相结合,提升员工整体素质和水平.
(3)公司将持续优化岗位绩效考核和薪酬激励制度,形成科学合理的考核激励体系,实现有序的竞争、激励,充分调动员工积极性,并为员工创造职业发展空间的良性竞争环境.
(4)公司将不断致力于提高员工福利水平,关注员工成长,增进员工的幸福感.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-823、业务拓展计划公司将进一步加强营销队伍建设,增加对销售人员在产品、技术和沟通等方面的培训,完善从合同签订、订单管理、货物追踪、售后保障到客户满意度等方面的全流程服务体系;完善营销网络,建立重点客户与区域市场双渠道,大力开发新客户,同步拓展海外市场;与客户深度合作,建立广泛的合作伙伴关系,积极参与客户新产品的研发和测试工作,最大限度地满足客户需求.
(三)实现计划目标的假设条件和面临的主要困难1、主要假设条件本公司拟定上述发展计划,主要基于以下基本假设:(1)公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态,未发生对公司产生重大影响的不可抗力事件;(2)国家对上下游行业的各项产业政策未发生重大不利变化;(3)公司无重大经营决策失误,现有管理层、核心技术人员保持稳定、连续;(4)公司资金来源可保证项目如期完成,并投入运行;(5)公司适用的各种税收优惠政策无重大变化.
2、主要困难(1)资金投入不足公司未来发展计划的实施需大量资金投入作为保障,尽管有一定积累,但目前公司融资渠道有限,仅依靠自身积累很可能丧失市场机会.
公司为保持技术领先,需不断投入资金进行技术创新,且由于公司所处的行业位置决定了其对供应商基本采取款到发货方式,而对客户则给予1-3个月的信用期,因此公司业务规模的扩大需一定的资金支撑.
此外,公司目前已面临瓶颈产能,为满足市场需求,公司急需扩大产能,新建厂房并购置配套设备.
因此,进一步拓展融资渠道,获取充足的发展资金,将成为公司顺利实施发展计划的关键保障.
(2)人才储备不足洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-83随着公司规模的不断扩大,研发能力的不断增强,公司对管理、销售、研发、生产等各方面的人才都将提出更高的要求.
因此,公司需进一步建立和完善科学先进的人才管理体系和激励机制,以吸引更多高层次人才,适应公司的高速发展.
十、发行人安全生产及环境保护情况(一)安全生产1、公司日常安全生产情况公司已根据《中华人民共和国安全生产法》等相关法律法规的要求,建立了《安全生产管理办法》、《危险废物规范化管理制度》等安全生产管理制度.
发行人在生产经营过程中严格遵守国家及地方的安全生产管理方面的法律、行政法规和规范性文件,报告期内公司未受到安全生产监督管理部门的处罚.
2、发行人使用危险化学品的情况根据《危险化学品目录》(2015版),发行人涉及使用危险化学品.
生产工艺中使用的危险化学品有:氢氧化钠(片碱)、氢氧化钠溶液、天然气、氧(压缩的)、二氧化碳(压缩的)、柴油、液化石油气.
根据《危险化学品安全使用许可适用行业目录》,发行人所使用的上述危险化学品无需取得危险化学品安全使用许可证.
发行人已采取有效措施对危险化学品的采购、使用、存放和检查等进行管理和控制,具体情况如下:(1)发行人制定了健全的安全生产组织机构和安全生产管理网络.
公司的安全生产工作由安全管理委员会统一协调管理,安环部作为发行人安全管理委员会的管理机构,全面负责安全生产工作.
各职能部室和生产车间等按规定的安全生产责任制,进行日常管理工作,确保企业安全生产和危险化学品的安全管理不出纰漏;(2)发行人制定了健全的安全生产责任制、安全用火管理规定、危险化学品安全管理规定、安全教育管理制度、消防安全管理规定、环境保护管理制度、职业病防治管理规定等安全生产管理制度;发行人已建立《安全事故应急预案》、《危险化学品安全管理制度》和《事洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-84故管理制度》等安全生产相关的制度,并严格执行.
(二)发行人不属于重污染行业发行人是国内领先的专业从事超细氢氧化铝阻燃剂的研发、生产和销售的高新技术企业,公司产品广泛应用于电线电缆、保温材料等领域,以实现阻燃、填充、抑烟等功效.
根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)及中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012修订),发行人的主营业务属于"C制造业"大类下"C30非金属矿物制品业".
根据《重点排污单位名录管理规定(试行)》及《环境保护综合名录(2017年版)》的规定,发行人所属的非金属矿物制品行业不属于高污染、高环境风险产品行业.
(三)污染治理和环境保护1、主要污染物和防治措施公司重视环保工作,具有专门从事安全环保部门,制定了《环境保护管理制度》,在生产过程中通过工艺优化、资源综合利用等方式降低能源消耗及污染物的排放.
报告期内,公司生产过程中存在污染物排放,并已采取了相应的措施以确保污染物的排放符合相关法律法规的要求.
公司的主要污染物与对应处理措施如下:(1)主要污染物及相应措施①公司主要的废气污染物及相应处理措施如下表所示:产生废气设施或工序主要废气污染物废气污染防治设施空心浆叶干噪颗粒物水雾除尘+电荷集尘气流磨颗粒物布袋过滤旋转闪蒸干燥SO2、NOx和颗粒物布袋过滤旋转闪蒸干燥(耐高温)SO2、NOx和颗粒物布袋过滤解聚、包装颗粒物布袋过滤13万吨氢氧化铝项目导热油炉SO2、NOx和颗粒物符合标准可直接排放洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-85产生废气设施或工序主要废气污染物废气污染防治设施天然气锅炉SO2、NOx和颗粒物符合标准可直接排放20t锅炉SO2、NOx和颗粒物膛内脱硫+旋风除尘+布袋除尘+碱液脱硫解聚1#颗粒物布袋过滤4万吨氢氧化铝项目解聚2#颗粒物布袋过滤辊道窑煅烧SO2、NOx和颗粒物布袋过滤空心浆叶干燥1#颗粒物水雾除尘空心浆叶2#、微波干燥颗粒物水雾除尘3,000吨纳米氧化铝项目气流磨颗粒物布袋过滤②公司主要的废水污染物及相应处理措施如下表所示:序号主要污染物产生设施或工序废水污染防治设施名称外排去向1COD、SS循环冷却水系统循环水池2COD、SS锅炉直接排放3pH、COD、NH3-N、SS、动植物油职工生活化粪池通过集聚区污水管网排至污水处理厂③公司主要的固体废物污染物及相应处理措施如下表所示:公司生产过程中产生的废导热油、废空压机油少量危险固体废物经有资质的危废处置机构定期处置.
序号类型产生固体废物设施或工序固体废物名称处置方式1危险废物导热油炉、空压机废导热油、废空压机油经有资质的危废处置机构定期处置.
暂存厂区危废暂存间,危废暂存间已做好防腐防渗,并设置好围堰、标识、标签公司生产过程中产生的一般固体废物包括未熔尽的氢氧化铝、结晶盐、煤渣,公司进行循环利用,未利用的部分通过外售实现资源综合利用.
产生的生活垃圾由当地环卫部门统一处置.
(2)排放达标情况根据洛阳市青源环保科技有限公司2019年5月出具的《洛阳中超新材料股份有限公司环境保护核查报告》,报告期内,公司各类污染物均能达标排放.
报告期内,环保投资和相关费用成本支出情况如下:洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-86单位:万元年度排污费用环境绿化改造等费用环评、环境检测等费用固定资产投资费用收尘器耗材费用合计2016年5.
2412.
090.
30-34.
4752.
102017年4.
670.
5816.
7914.
567.
58104.
122018年10.
930.
3421.
776.
1470.
89110.
07合计20.
8413.
0138.
8620.
64172.
94266.
29注:2018年1月1日起《环境保护税法》实施,大气排污费改按环境保护税方式征收;环境绿化改造费用为发行人为改善厂区环境,种植相关草坪、苗木等绿色植物所支出的费用;环评、环境检测等费用为报告期内发行人聘请相关专业机构出具相关环评报告、环境监测报告所支出的费用;固定资产投资支出为发行人报告期内购置环保设施及设备维护费用;收尘器耗材费用为发行人主要环保设备收尘器滤袋、骨架费用.
(四)发行人募投项目相关环评批复情况截至本招股说明书签署日,发行人的募投项目的环评批复情况如下:序号项目名称建设周期项目备案代码环评批复1洛阳中超新材料股份有限公司年产12万吨氢氧化铝微粉建设项目24个月2018-410323-30-03-074562新环监审[2019]041号2洛阳中超新材料股份有限公司技术改造项目36个月2018-410323-30-03-074566新环监审[2019]042号3洛阳中超新材料股份有限公司研发中心建设项目24个月2018-410323-30-03-074572新环监审[2019]040号4补充流动资金不适用不适用不适用(五)环境合法合规情况根据河南省洛阳市新安县环境保护局于2019年6月5日出具的书面证明,确认"洛阳中超新材料股份有限公司自2016年1月1日至今,在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规及规章,未发生过污染事故和纠纷,各项环境指标均达到环境保护的要求,无违反国家和地方有关环境保护的法律、法规或规章的行为,也不存在因违反国家和地方有关环境保护相关的法律、法规或规章的行为而遭受处罚的情形.
"洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-87第七节同业竞争与关联交易一、公司独立运行情况公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作,逐步建立健全公司的法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等各方面与公司股东严格分开,具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力,具有独立的供应、生产和销售系统.
有关情况具体如下:(一)资产独立情况发行人拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、房屋(含厂房)、机器设备以及商标、专利等无形资产的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统.
截至招股说明书签署日,发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形.
(二)人员独立情况发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务.
发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职.
发行人拥有独立的员工队伍,并已建立完善的劳动用工和人事管理制度,发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理.
(三)财务独立情况发行人设置了独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,符合有关会计制度的要求,独立进行财务运作.
发行人拥有独立的银行账户,不与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户.
发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务.
发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-88(四)机构独立情况发行人已经建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形.
发行人的股东及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在任何上下级关系,不存在股东及其职能部门直接干预发行人生产经营活动的情况.
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形.
(五)业务独立情况发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与发行人相同或相似的业务.
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易.
二、同业竞争(一)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况发行人的控股股东及实际控制人为裴广斌、张金华.
发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况、主营业务详见招股说明书"第五节六、(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业".
截至本招股说明书签署之日,发行人控股股东及实际控制人裴广斌、张金华不存在直接或间接控制的其他企业,与发行人不存在同业竞争的情形.
(二)控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺为避免在以后的经营中产生同业竞争,最大限度地维护发行人及中小股东的利益,保证发行人的正常经营,发行人控股股东及实际控制人裴广斌、张金华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:"1、本人不会利用对发行人的控制关系损害公司及其他股东(特别是中小股洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-89东)的合法权益,并将充分尊重和保证公司的独立经营和自主决策.
2、本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人外的其他企业目前没有、将来也不直接或间接以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)从事与发行人现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任.
3、对于本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人外的其他企业,本人、本人关系密切的家庭成员将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理等)以及在该等企业中的控制地位,保证该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务,保证该等企业不与发行人进行同业竞争,本人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任.
4、本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人外的其他企业未来不会向与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密.
5、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人以外的其他企业若将来直接或间接从事的业务与发行人构成竞争或可能构成竞争,本人承诺将在公司提出异议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止前述业务,或向独立第三方出让本人在该等企业中的全部出资,并承诺给予发行人在同等条件下的优先购买权,以确保其公允性、合理性,维护发行人及发行人其他股东的利益.
如果本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的除发行人外的其他企业违反本承诺给发行人造成损失的,本人将及时向发行人足额赔偿相应损失.
"三、关联交易情况(一)关联方及关联关系根据《公司法》、《上市规则》和《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定,报告期内,发行人的关联方、关联关系情况如下:洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-901、控股股东、实际控制人裴广斌、张金华为发行人的控股股东、实际控制人.
裴广斌直接持有发行人1,500.
00万股股份,通过紫光文化间接控制发行人300.
00万股股份,合计控制发行人股份总数的33.
02%;张金华直接持有发行人1,500.
00万股股份,占发行人股份总数的27.
52%.
裴广斌与张金华合计控制发行人股份总数的60.
54%.
2、持有公司5%以上股份的其他股东序号关联方名称与本公司关系1刘爱林持股5%以上股东,直接持有发行人20.
18%股权,通过天慧投资间接持有发行人0.
54%股权,共持有20.
72%股权2程国胜持股5%以上股东,直接持有发行人13.
76%股权3紫光文化持股5%以上股东,直接持有发行人5.
50%股权3、关联自然人发行人的关联自然人主要为公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股份的自然人及其近亲属.
报告期内,与发行人存在关联交易的关联自然人如下:序号关联自然人姓名与发行人的关联关系1裴广斌发行人董事长、总经理2张金华发行人董事、副总经理3刘爱林发行人董事4程国胜发行人董事5闫玉凤发行人董事长、总经理裴广斌的配偶6温桃英发行人董事、副总经理张金华的配偶7刘航林发行人董事刘爱林的哥哥8宋清刚发行人董事长、总经理裴广斌妹妹的配偶9罗清秀发行人董事长、总经理裴广斌弟弟的配偶4、关联自然人直接或间接控制或任董事、高级管理人员的除发行人以外的其他企业报告期内,与发行人有关联交易的该类关联方如下:洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-91序号关联方名称与发行人的关系1郑州弘宝工贸有限公司发行人股东冯卫之岳母张华明持股35%并任法定代表人、执行董事兼总经理;之妻任燕持股65%2中山市华山高新陶瓷材料有限公司发行人持股5%以上股东程国胜持股70%并任法定代表人、董事长、总经理报告期内,与发行人没有关联交易的该类关联方如下:序号关联方名称与发行人的关系1河南智勇得志商贸有限公司(吊销未注销)发行人控股股东、实际控制人裴广斌弟弟裴广志的配偶方薇持股50%并担任法定代表人、执行董事、总经理2郑州金格陶化有限公司(吊销未注销)裴广斌妹妹的配偶宋清刚持股36%并任法定代表人、执行董事、经理;裴广斌的弟弟裴广忠持股34%3湖北中彩色釉料有限公司发行人控股股东、实际控制人张金华配偶的哥哥温大进持股40%;张金华的配偶温桃英持股35%;张金华妹妹的配偶李四伟持股10%4鄂州市矿都辊筛制造有限公司发行人控股股东、实际控制人张金华配偶的哥哥温大进持股50%5佛山市诺金天使投资有限公司发行人持股5%以上股东刘爱林持股60%并任法定代表人、执行董事、经理;刘爱林之子刘威持股40%6石家庄高砂新材料有限公司发行人持股5%以上股东刘爱林持股80%;刘爱林配偶的父亲杜振恒持股20%并任法定代表人、执行董事7天赋台(上海)新材料科技有限公司发行人持股5%以上股东刘爱林的配偶杜淑娟持股90%并任法定代表人、执行董事;刘爱林之子刘威持股10%8上海稀点新材料科技有限公司发行人持股5%以上股东刘爱林的配偶杜淑娟控制的天赋台(上海)新材料科技有限公司持股60%9上海锆端新材料科技有限公司发行人持股5%以上股东刘爱林之子刘威持股80%并担任法定代表人、执行董事,刘爱林之子的配偶李若尔持股20%10荣成市威力基础工程有限公司发行人持股5%以上股东刘爱林之兄刘航林持股90%并任法定代表人、执行董事兼经理11赞皇县联众汽车服务有限公司发行人持股5%以上股东刘爱林之妻弟杜卫东持股50%并任法定代表人、执行董事、总经理12浙江中盛铝业有限公司发行人持股5%以上股东刘爱林之子的配偶的父亲持股10%并担任法定代表人、执行董事、总经理13华龙控股集团有限公司发行人持股5%以上股东刘爱林之子的配偶的母亲林晓云持股18%并任董事14中山市华山陶瓷原料实业有限公司发行人持股5%以上股东程国胜持股68%并任法定代表人、执行董事、经理15中山市华山特种陶瓷有限公司发行人持股5%以上股东程国胜持股37%并控制的企业洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-92序号关联方名称与发行人的关系16中山市东区景德瓷轩发行人持股5%以上股东程国胜岳父江海山设立的个体工商户17余江县中山陶瓷颜料厂发行人持股5%以上股东程国胜担任法定代表人并控制的企业18河南省有色金属工业有限公司发行人股东冯卫持股0.
8%并任副总经理19海口龙华睿燕美容设计室发行人股东冯卫妻子任燕设立的个体工商户20辽宁天行健拍卖行有限公司发行人独立董事刘宁宇持股48%并任董事;刘宁宇的配偶王敏持股27.
2%并任董事21辽宁万隆天翔工程造价咨询有限公司发行人独立董事刘宁宇持股40%,并实际控制22瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)发行人独立董事刘宁宇担任管委会委员,并持有0.
3%的份额23国富浩华咨询(北京)有限公司发行人独立董事刘宁宇任董事24中国民生银行股份有限公司发行人独立董事刘宁宇任独立董事25上海希宁企业管理咨询中心发行人独立董事刘宁宇的配偶王敏设立的个人独资企业26沈阳市和平区泺运商务信息咨询工作室发行人独立董事刘宁宇妻弟王洋设立的个体工商户27郑州市管城区四季青花店发行人监事万德峰妻哥设立的个体工商户28黄石华天软件有限公司发行人财务总监、董事会秘书邓阳安持股50%29西安华江环保科技股份有限公司发行人财务总监、董事会秘书邓阳安任独立董事5、其他关联方(1)其他关联自然人公司其他关联自然人主要为在过去12个月内曾担任公司董事、监事、高级管理人员的人员及上述人员关系密切的家庭成员.
(2)其他关联法人公司其他关联法人主要为关联自然人在过去12个月内曾经控制或担任董事、高级管理人员的企业.
其中,与发行人有关联交易的该类关联方如下:序号关联方名称与发行人的关系1郑州胜诺商贸有限公司发行人控股股东、实际控制人裴广斌之妹裴路娜曾持股49%并担任法定代表人、执行董事,裴路娜的配偶宋清刚持股51%的企业2河南阿里建材有限公司发行人控股股东、实际控制人裴广斌弟弟裴广宏的配偶罗清秀过去12个月内持股50%并担任法定代表人、执行董事、总经理洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-93(二)经常性关联交易1、采购商品/接受劳务报告期内,发行人不存在向关联方采购商品或接受劳务的经常性关联交易.
2、出售商品/提供劳务报告期内,发行人不存在向关联方销售商品或提供劳务的经常性关联交易.
3、关联方薪酬单位:万元项目2018年度2017年度2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬179.
14161.
33152.
02利润总额11,377.
619,971.
119,603.
33占利润总额比例1.
57%1.
62%1.
58%(三)偶发性关联交易1、采购商品/接受劳务单位:万元2018年2017年度2016年度公司名称采购内容金额占总采购比例金额占总采购比例金额占总采购比例郑州弘宝氢氧化铝----411.
022.
63%小苏打----78.
550.
50%郑州胜诺包装袋----190.
571.
22%阿里建材韩国LG集团塑胶地板、楼梯踏步、地板胶水、焊线----13.
110.
08%华山高新纳米氧化铝加工--23.
380.
10%--合计--23.
380.
10%693.
254.
43%(1)向郑州弘宝关联采购郑州弘宝为发行人持股2.
75%的股东及监事冯卫之近亲属控制的公司.
2016年,公司按照市场价格向其采购了少量工业级氢氧化铝.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-94(2)向郑州胜诺接受劳务郑州胜诺为发行人实际控制人裴广斌之妹裴路娜曾持股49%并担任法定代表人、执行董事,裴路娜的配偶宋清刚持股51%的企业.
2015年8月,裴路娜、宋清刚转让其各自持有的该企业全部股权,裴路娜同时辞去相关职务,自2015年8月起的12个月后不再是发行人的关联方.
2016年,公司向郑州胜诺按照市场价格采购了小苏打和包装袋,关联交易金额分别为78.
55万元和190.
57万元,占采购总金额比例0.
50%和1.
22%.
2017年以后未再发生.
(3)向阿里建材关联采购阿里建材为发行人实际控制人裴广斌之弟媳曾经控制的公司.
2016年,发行人按照市场价格向阿里建材采购了装修材料.
(4)向华山高新接受劳务华山高新为发行人持股5%以上股东程国胜控制的公司.
2017年,公司计划将研发成功的新产品纳米氧化铝批量生产,因需要使用相应的窑炉设备,出于工艺流程的保密,公司选择委托关联方华山高新提供加工服务.
除上述关联交易外,报告期内2018年不存在其他采购商品或接受劳务的关联交易.
2、关联担保(1)关联方为发行人提供的最高额担保序号担保方最高担保金额(万元)担保主债权发生期间截至2018年12月31日,担保是否已经履行完毕说明1裴广斌、闫玉凤800.
002018.
03.
23-2019.
04.
03否说明12张金华、温桃英800.
002018.
03.
23-2019.
04.
03否说明13裴广斌、闫玉凤、张金华820.
002018.
02.
08-2020.
02.
08否说明24温桃英820.
002018.
02.
08-2020.
02.
08否说明2说明1:2018年4月23日,裴广斌及闫玉凤、张金华及温桃英分别与中国银行股份有限公司新安支行签署了编号为2018年XAH7131D高保字001-1号和2018年XAH7131D高保字001-2号的《最高额保证合同》,为发行人与中国银行股份有限公司新安支行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充提供最高额为800.
00万元的最高额保证担保.
截至2018年12月31日,公司自中国银行股份有限公司新安支行取得的未到期银行承兑汇票金额为500.
00万元.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-95说明2:2018年2月8日,裴广斌、张金华及闫玉凤与平顶山银行股份有限公司洛阳分行签署了编号为18005015180100011202号的《最高额保证合同》,温桃英与平顶山银行股份有限公司洛阳分行签署了编号为18005015180100011205号的《最高额保证合同》,分别为发行人自2018年2月8日起至2020年2月8日止向平顶山银行股份有限公司洛阳分行办理商业汇票承兑业务所形成的债权提供最高额为820万元的保证担保.
截至2018年12月31日,公司自平顶山银行股份有限公司洛阳分行取得的未到期银行承兑汇票金额为700.
00万元.
(2)关联方为发行人提供的其他保证担保序号担保方担保金额(万元)主债务履行期限担保是否已经履行完毕说明1裴广斌、闫玉凤、张金华、温桃英400.
002018.
08.
03-2019.
02.
03否说明12裴广斌、闫玉凤、张金华、温桃英600.
002018.
08.
17-2019.
02.
17否说明2说明1:2018年8月3日,裴广斌、闫玉凤、张金华、温桃英分别与兴业银行股份有限公司洛阳分行签订了编号为兴银洛承保字第2018023-1号、2018023-2号、2018023-3号、2018023-4号《保证合同》,为发行人与兴业银行股份有限公司洛阳分行签署的编号为MJZH20180803001125号《商业汇票银行承兑合同》提供担保.
说明2:2018年8月17日,裴广斌、闫玉凤、张金华、温桃英分别与兴业银行股份有限公司洛阳分行签订了编号为兴银洛承保证字第2018049-1号、2018049-2号、2018049-3号、2018049-4号《保证合同》,为发行人与兴业银行股份有限公司洛阳分行签署的编号为MJZH20180817000919号的《商业汇票银行承兑合同》提供担保.
3、关联方往来发生额报告期内,公司不存在向关联方资金拆出的情形.
2016年,公司存在归还向关联方拆入资金的情况如下:单位:万元关联方2016年期初本期增加本期减少2016年期末张金华122.
25-122.
25-裴广斌118.
27-118.
27-温桃英24.
45-24.
45-刘航林22.
25-22.
25-宋清刚10.
58-10.
58-刘爱林8.
47-8.
47-程国胜7.
69-7.
69-罗清秀0.
36-0.
36-合计314.
32-314.
32-注:截至2015年末,张金华等关联方向公司提供借款余额合计314.
32万元.
公司向上述关联自然人归还借款存在由发行人向自然人归还承兑汇票,并由自然人委托第三方托收的洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-96情形,截至2016年3月31日公司已全部归还关联方欠款.
报告期内,2017年和2018年不存在关联方拆借.
(四)关联方应收应付款项余额单位:万元账面余额项目名称关联方2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31形成原因应付账款郑州弘宝--3.
08氢氧化铝采购款预付账款郑州胜诺--6.
81小苏打、包装袋采购款四、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响发行人的关联交易金额较小,对公司财务状态及经营成果不构成实质性影响.
五、报告期内关联交易履行公司章程规定的情况及独立董事对关联交易审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见公司独立董事对2016年、2017年、2018年期间公司与关联方已发生的关联交易进行了充分审议、评析,确认公司最近三年所发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和其他股东合法权益的情形,不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形,不存在损害公司利益及股东利益之情形.
2019年3月20日,发行人召开了2018年度股东大会,会议审议通过了《关于审议确认公司最近三年(2016年-2018年)关联交易的议案》,确认公司2016年-2018年与关联方发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和其他股东合法权益的情形,不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-97第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介公司董事会由7名董事组成;监事会由3名监事组成;高级管理人员4人,包括1名总经理(兼任董事长)、2名副总经理(其中1人兼任董事)、1名董事会秘书(兼任财务总监).
具体情况如下:(一)董事情况截至本报告签署日,公司董事的基本情况如下:姓名性别国籍职位本届任职期间裴广斌男中国董事长、总经理2018年11月21日-2021年11月20日张金华男中国董事、副总经理2018年11月21日-2021年11月20日刘爱林男中国董事2018年11月21日-2021年11月20日程国胜男中国董事2018年11月21日-2021年11月20日刘宁宇男中国独立董事2018年11月21日-2021年11月20日杨娟女中国独立董事2018年11月21日-2021年11月20日王秀芬女中国独立董事2018年11月21日-2021年11月20日1、董事长、总经理裴广斌先生中国国籍,男,无永久境外居留权.
1966年出生,1987年6月毕业于华南理工大学无机非金属材料专业,本科;1989年12月毕业于清华大学无机非金属专业,硕士.
1990年至1992年任广东佛山陶瓷工贸集团公司科员;1992年至1994年任佛山市石湾新石精细陶瓷厂厂长;1994年至1999年自主创业;1999年至2003年任郑州金格陶化有限公司新安县分公司总经理;2003年8月至2014年12月任中超有限执行董事兼总经理(其中2004年至2013年兼任洛阳金格陶瓷化工有限公司执行董事兼总经理);2015年1月至10月任中超有限董事长兼总经理;2015年11月至今,任中超股份董事长兼总经理.
2、董事、副总经理张金华先生中国国籍,男,无永久境外居留权.
1964年出生,1987年6月毕业于华南洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-98理工大学无机非金属材料专业,本科.
1987年至1989年任黄石建材研究所技术员;1989年至1996年任黄石新型复合建筑材料厂副厂长;1996年至1999年自主创业;1999年至2003年任郑州金格陶化有限公司新安县分公司副总经理;2003年8月至2015年10月任中超有限监事(其中2004年至2013年兼任洛阳金格陶瓷化工有限公司副总经理);2015年11月至今任中超股份董事兼副总经理.
3、董事刘爱林先生中国国籍,男,无永久境外居留权.
1962年出生,1983年9月毕业于南京化工学院硅工专业,本科;1991年9月毕业于西北轻工业学院硅酸盐专业,硕士;2014年5月毕业于中欧国际工商学院,EMBA.
1983年至1988年任山东轻工业学院硅酸盐系教师;1991年至1994年任山东轻工业学院硅酸盐系讲师;1994年至2017年任佛山市大宇新型材料有限公司总经理;2017年至今任佛山市诺金天使投资有限公司执行董事、经理;2015年1月至10月任中超有限董事;2015年11月至今任中超股份董事.
4、董事程国胜先生中国国籍,男,无永久境外居留权.
1962年出生,1983年7月毕业于景德镇陶瓷大学无机非金属材料专业,本科;1988年7月毕业于华南理工大学无机非金属材料专业,硕士.
1983年至1991年任景德镇陶瓷大学教师;1991年至1992年任中山市陶瓷总厂工程师;1992年至今任中山市华山高新陶瓷材料有限公司董事长兼总经理;2003年8月至2014年12月任中超有限监事;2015年1月至10月任中超有限董事;2015年11月至今任中超股份董事.
5、独立董事刘宁宇先生中国国籍,男,无永久境外居留权.
1969年出生,MBA工商管理硕士,教授研究员级高级会计师.
1993年至2001年任辽宁会计师事务所项目经理;2002年至2005年任辽宁万隆金汇会计师事务所主任会计师;2006年至2010年任国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)执行总裁;2010年至2013年任国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)管理合伙人;2013年至今任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)管委会委员;2017年3月至今担任中国民生银行独立非执行董事、审计委员会主席;2016年1月至今任中超股份的独立董事.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-996、独立董事杨娟女士中国国籍,女,无永久境外居留权.
1977年出生,2004年7月毕业于中国政法大学法学专业,本科;清华大学应用金融专业硕士在读.
2004年至2014年任河南世纪通律师事务所律师助理及律师;2014年2月至今任北京市中创(郑州)律师事务所证券部主任;2018年11月至今任中超股份独立董事.
7、独立董事王秀芬女士中国国籍,女,无永久境外居留权.
1963年出生,北京理工大学应用化学博士,教授.
1998年8月至今任北京化工大学教授;2018年11月至今任中超股份的独立董事.
(二)监事情况截至本招股说明书签署之日,公司监事的基本情况如下:姓名性别国籍职位本届任职期间冯卫男中国监事会主席2018年11月21日-2021年11月20日万德峰男中国监事2018年11月21日-2021年11月20日闫启男中国职工监事2018年11月21日-2021年11月20日1、监事会主席冯卫先生中国国籍,男,无永久境外居留权.
1962年出生,高级工程师,本科.
1982年至1990年任郑州铝厂工程师;1990年至2001年任河南省铝业公司高级工程师;2001年至2006年任河南省有色金属工业公司总经理助理;2006年至今任河南省有色金属工业有限公司副总经理;2003年8月至2015年10月任中超有限监事;2015年11月至今任中超股份监事.
2、监事万德峰先生中国国籍,男,无永久境外居留权.
1972年出生,本科.
1996年至2000年任郑州富炜新材料有限公司技术部经理;2000年至2002年任郑州富炜新材料有限公司非金属矿研究所副所长;2004年至2006年自主创业;2006年12月至2015年10月任中超有限销售经理;2015年11月至今任中超股份监事、销售总监.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-1003、职工监事闫启先生中国国籍,男,无永久境外居留权.
1988年出生,本科.
2012年5月至2015年11月任中超有限工程技术部副主任;2015年11月至今任中超股份工程技术部副主任;2016年4月至今任中超股份监事.
(三)高级管理人员情况截至本招股说明书签署之日,公司高级管理人员基本情况如下:姓名性别国籍职位本届任职期间裴广斌男中国董事长、总经理2018年11月21日-2021年11月20日张金华男中国董事、副总经理2018年11月21日-2021年11月20日邓阳安男中国董事会秘书、财务总监2018年11月21日-2021年11月20日吴建华男中国副总经理2018年11月21日-2021年11月20日1、董事长、总经理裴广斌先生详见本节"一、(一)1、董事长、总经理裴广斌先生".
2、董事长、副总经理张金华先生详见本节"一、(一)2、董事、副总经理张金华先生".
3、董事会秘书、财务总监邓阳安先生中国国籍,男,无永久境外居留权,中国注册会计师.
1973年出生,1996年6月毕业于陕西财经学院.
1991年至1999年任陕西西延铁路有限责任公司职员;2000年任陕西岳华会计事务所有限责任公司审计助理;2001年至2002年任西安东新生物科技药业股份有限公司财务经理;2002年至2009年任西安亨通光华制药有限公司财务总监;2009年至2010年任陕西国德电气制造有限公司财务总监;2010年至2011年任西安炎兴科技软件有限公司财务总监;2011年至2013年任陕西石羊集团股份有限公司证券部总经理;2013年至2015年任北京鼎鑫泰合投资管理有限公司副总经理;2015年至2018年9月任陕西佰美基因股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书;2018年10月至今任中超股份财务总监、董事会秘书.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-1014、副总经理吴建华先生中国国籍,男,无永久境外居留权.
1964年出生.
1987年6月毕业于华南理工大学无机非金属材料专业,本科.
1987年至1993年任武汉市第二砖瓦厂车间副主任;1993年至1996年任武汉市第二砖瓦厂副厂长;1997年至1998年任深圳南域陶瓷有限公司生产部副部长;1998年至2001年自主创业;2001年至2003年任广州富华玻璃厂车间主任;2003年8月至2014年12月任中超有限副总经理;2015年1月至2015年10月任中超有限董事、副总经理;2015年11月至今任中超股份副总经理.
(四)核心技术人员情况截至本招股说明书签署之日,公司核心技术人员的基本情况如下:姓名性别国籍职位裴广斌男中国董事长、总经理吴建华男中国副总经理尚兴记男中国研发中心副主任陈成男中国研发工程师李敏女中国研发人员1、董事长、总经理裴广斌先生详见本节"一、(一)1、董事长、总经理裴广斌先生".
2、副总经理吴建华先生详见本节"一、(三)4、副总经理吴建华先生".
3、研发中心副主任尚兴记先生中国国籍,男,无永久境外居留权,1986年出生.
2014年6月毕业于兰州理工大学材料物理与化学系,硕士.
2014年至2015年任郑州比克新能源汽车有限公司总装车间主任助理;2015年4月至今任中超股份研发中心副主任.
4、研发部陈成先生中国国籍,男,无永久境外居留权.
1977年出生.
2003年7月毕业于淮北洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-102煤炭师范学院化学专业,本科;2006年7月毕业于扬州大学物理化学专业,硕士;2009年7月毕业于苏州大学无机化学专业,博士.
2009年4月至2012年5月任圣凯(天津)工业有限公司研发工程师;2012年6月至2018年3月任圣凯(天津)工业有限公司陶瓷部经理;2018年4月至今任中超股份研发部研发工程师.
5、研发部李敏女士中国国籍,女,无永久境外居留权.
1987年出生.
2008年6月毕业于东北林业大学林产化学加工工程与工艺专业,本科;2011年6月毕业于东北林业大学林产化学加工工程与工艺专业专业,硕士;2017年5月毕业于大连化学物理研究所与大连理工大学工业催化专业,博士.
2017年5月至2018年2月任青岛大学材料学院肿瘤医药研究院博士后;2018年3月至今任中超股份研发部研发人员.
(五)公司董事、监事提名和选聘请况1、董事的提名与选聘情况公司现任董事7名,由2018年11月21日召开的2018年第三次临时股东大会选举产生7名.
具体提名情况如下表所示:序号姓名任职性质提名人1裴广斌董事由第一届董事会提名2张金华董事由第一届董事会提名3刘爱林董事由第一届董事会提名4程国胜董事由第一届董事会提名5刘宁宇独立董事由第一届董事会提名6王秀芬独立董事由第一届董事会提名7杨娟独立董事由第一届董事会提名2、监事的提名与选聘情况公司现任监事3名,由2018年11月21日召开的2018年第三次临时股东大会选举产生2名,由职工代表大会选举1名.
具体提名情况如下表所示:洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-103序号姓名任职性质提名人1冯卫监事会主席由第一届监事会提名2万德峰监事由第一届监事会提名3闫启职工监事由职工代表大会选举(六)董事、监事和高级管理人员对股票发行上市相关法律法规的了解情况保荐机构、发行人律师等中介机构通过集中授课、专业咨询、经验交流问题诊断及考试等方式进行辅导,帮助公司董事、监事、高级管理人员了解首次公开发行股票并在创业板上市的有关法律、法规及规范性文件的要求,协助公司按照相关要求进一步规范运作.
公司董事、监事和高级管理人员已了解股票发行上市相关法律法规,并知悉上市公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任.
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有发行人股份的情况如下:序号姓名职务/亲属关系持股数量(万股)持股比例(%)1裴广斌实际控制人、董事长、总经理1,500.
0027.
522张金华实际控制人、董事、副总经理1,500.
0027.
523刘爱林董事1,100.
0020.
184程国胜董事750.
0013.
765冯卫监事150.
002.
75合计5,000.
0091.
73截至本招股说明书签署之日,上述人员持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况.
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有发行人股份情况如下:洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-104序号姓名职务间接持股公司备注1裴广斌实际控制人、董事、总经理紫光文化间接持有发行人1.
45%股份2刘爱林董事天慧投资间接持有发行人0.
54%股份3邓阳安董事会秘书、财务总监紫光文化间接持有发行人0.
55%股份4万德峰监事、销售总监紫光文化间接持有发行人0.
13%股份5闫启监事、工程技术部副主任紫光文化间接持有发行人0.
06%股份6吴建华副总经理紫光文化间接持有发行人0.
46%股份7尚兴记研发中心副主任紫光文化间接持有发行人0.
06%股份8裴广忠采购部部长(公司董事长裴广斌之弟)紫光文化间接持有发行人0.
09%股份9裴广志行政管理人员(公司董事长裴广斌之弟)紫光文化间接持有发行人0.
06%股份注:紫光文化持有发行人5.
50%的股份,天慧投资持有发行人2.
75%的股份.
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在与发行人及其业务相关的对外投资.
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬政策公司薪酬主要由岗位工资、工龄工资、附加工资、绩效工资、浮动工资组成,岗位工资、工龄工资、绩效工资每个月考评后发放.
(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬领取情况公司依据相关的薪酬管理制度规定员工的薪酬结构,近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬总额占各期发行人利润总额的比重如下:项目2018年2017年2016年薪酬总额(万元)246.
38170.
00159.
88利润总额(万元)11,377.
619,971.
119,603.
33洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-105项目2018年2017年2016年占比(%)2.
171.
701.
662018年度,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人处领取薪酬情况如下:姓名职务2018年发行人处领取税前收入(万元)裴广斌董事长、总经理45.
00张金华董事、副总经理30.
00刘爱林董事-程国胜董事-冯卫监事会主席-刘宁宇独立董事6.
00王秀芬*独立董事6.
00杨娟*独立董事6.
00万德峰监事31.
64闫启监事8.
50吴建华副总经理30.
00邓阳安*董事会秘书、财务总监30.
00尚兴记研发中心副主任14.
25李敏研发人员28.
44陈成研发工程师24.
55李居全*独立董事(已离任)6.
00周政懋*独立董事(已离任)6.
00徐小苔*财务总监(已离任)15.
00注:上述带*人员系算年化工资.
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他企业兼职情况截至本招股说明书签署之日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在其他企业兼职及兼职企业与发行人的关联关系情况如下:姓名职务兼职单位兼职职务与发行人的关联关系刘爱林董事佛山市诺金天使投资有限公司法定代表人、执行董事、经理公司董事控制的企业洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-106姓名职务兼职单位兼职职务与发行人的关联关系石家庄高砂新材料有限公司监事公司董事控制的企业中山市华山高新陶瓷材料有限公司董事长、总经理、法定代表人公司董事控制的企业中山市华山陶瓷原料实业有限公司执行董事、经理、法定代表人公司董事控制的企业程国胜董事乳源瑶族自治县荣鑫置业有限公司监事无关联关系冯卫监事会主席河南省有色金属工业有限公司副总经理公司监事任其副总经理及直接持股0.
8%的企业中国民生银行股份有限公司独立董事公司独立董事任其独立非执行董事的企业瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)管委会委员公司独立董事担任管委会委员国富浩华咨询(北京)有限公司董事公司独立董事任其董事的企业辽宁省资产评估协会副会长无关联关系中国建设工程造价管理协会理事无关联关系刘宁宇独立董事辽宁天行健拍卖行有限公司董事公司独立董事任其董事的企业北京市中创(郑州)律师事务所证券部主任无关联关系杨娟独立董事厦门盛元府资产管理有限公司监事无关联关系王秀芬独立董事北京化工大学教授无关联关系西安华江环保科技股份有限公司独立董事公司董事会秘书、财务总监任其独立董事的企业西安鼎坤投资有限公司监事无关联关系邓阳安董事会秘书、财务总监黄石华天软件有限公司监事公司财务总监、董事会秘书持股50%的企业六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互间亲属关系公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在属于关系密切家庭成员的亲属关系.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-107七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协议、承诺及履行情况截至本招股说明书签署之日,在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署了劳动合同、保密类协议,除此之外,未签署其他协议.
作为公司股东的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺,请参见本招股说明书"重大事项提示".
截至本招股说明签署之日,上述人员均已履行了有关协议和承诺.
八、董事、监事、高级管理人员任职资格除独立董事王秀芬尚待取得独立董事资格证书外,其他公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》及国家其他法律法规和规范性文件规定的任职资格条件,由公司董事会、股东大会和职工代表大会依法定程序产生,不存在违反法律法规和规范性文件、《公司章程》规定的任职资格的情形.
九、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况最近两年,发行人董事、监事和高级管理人员变动情况如下:(一)公司董事近两年来的变动情况截至2017年1月1日,发行人董事会由7名董事构成,董事会成员为裴广斌、张金华、刘爱林、程国胜、刘宁宇、李居全、周政懋,其中刘宁宇、李居全、周政懋为独立董事.
2018年4月27日,发行人独立董事李居全因个人原因辞去公司独立董事一职,公司董事会成员人数减少为6人,其中2名为独立董事.
2018年11月21日,发行人召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事的议案》,选举裴广斌、张金华、刘爱林、程国胜为公司第二届董事会非独立董事,并选举刘宁宇、王秀芬、杨娟为公司第二届董事会独立董事.
2018年11月21日,发行人召开第二届董事会第一次会议,选举裴广斌为洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-108第二届董事会董事长.
(二)公司监事近两年来的变动情况截至2017年1月1日,发行人监事会由3名监事构成,监事会成员为冯卫、万德峰、闫启,其中冯卫为监事会主席,闫启为职工监事.
2018年11月21日,发行人召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于选举公司第二届监事会非职工监事的议案》,选举冯卫、万德峰为公司第二届监事会监事.
同日,发行人召开职工代表大会,选举公司职工闫启担任公司第二届监事会职工代表监事.
2018年11月21日,发行人召开第二届监事会第一次会议,选举冯卫为第二届监事会主席.
(三)公司高管近两年来的变动情况截至2017年1月1日,发行人的高级管理人员为裴广斌、张金华、吴建华和徐小苔.
其中,裴广斌为公司总经理,张金华、吴建华为公司副总经理,徐小苔为公司财务总监.
2018年10月19日发行人召开第一届董事会第十次会议,审议通过了《关于聘任公司财务总监及董事会秘书的议案》,同意徐小苔不再担任公司财务总监一职,并聘任邓阳安为公司财务总监,并兼任董事会秘书.
2018年11月21日,发行人召开第二届董事会第一次会议,审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》和《关于聘任公司财务总监及董事会秘书的议案》,同意聘任裴广斌为公司总经理,聘任张金华、吴建华为公司副总经理,聘任邓阳安为公司财务总监并兼任董事会秘书.
十、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况(一)报告期内公司法人治理制度的建立健全及运行情况报告期内,发行人整体变更为股份公司之后,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》和中国证监会有关法律法规的洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-109要求,建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会,同时,公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、和《董事会秘书工作细则》等相关制度,明确了股东大会、董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序,规范了公司日常决策、管理和经营活动.
截至本招股说明书签署之日,发行人公司治理规范,不存在重大缺陷.
股东大会、董事会、监事会规范运作,独立董事和董事会秘书勤勉尽责,不存在违法违规现象,公司法人治理结构不断完善.
(二)股东大会运行情况报告期内,公司共召开10次股东大会,除发行人2016年1月22日召开的2016年第一次临时股东大会经全体股东一致同意豁免提前通知义务外,发行人其他历次股东大会的召开、决议内容均合法合规、真实有效.
报告期内,股东大会会议召开情况如下:项目2018年2017年2016年召开次数523(三)董事会制度运行情况报告期内,公司共召开12次董事会,董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律法规的规定,不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情况.
项目2018年2017年2016年召开次数723(四)监事会制度运行情况报告期内,公司共召开10次监事会,监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律法规的规定,不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情况.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-110项目2018年2017年2016年召开次数523(五)独立董事制度的建立健全及运行情况公司建立了独立董事工作制度,强化了对非独立董事及经理层的约束和监督机制,有利于保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作.
公司7名董事会成员中,独立董事人数为3名,其中包括一名会计专业人士.
独立董事人数占董事会成员的比例符合证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的相关规定.
(六)董事会秘书制度的建立健全及运行情况公司设董事会秘书一名,并制定了《董事会秘书工作细则》.
董事会秘书对公司和董事会负责,为公司的高级管理人员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、信息披露以及公司股东资料管理等事宜,承担法律、行政法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务,也享有相应的工作职权.
本公司董事会秘书自被聘任以来,严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的规定,认真履行了各项职责.
(七)审计委员会及其他专门委员会的人员构成及运行情况1、董事会专门委员会的建立和设置情况董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会.
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事不少于2名,审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士.
2018年12月13日,公司第二届董事会第二次会议作出决议,选举了各专门委员会成员.
各委员会成员名单如下:委员会名称召集人委员战略委员会裴广斌裴广斌、刘爱林、王秀芬审计委员会刘宁宇程国胜、刘宁宇、王秀芬提名委员会杨娟裴广斌、杨娟、刘宁宇薪酬与考核委员会王秀芬张金华、王秀芬、杨娟洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-1112、董事会专门委员会运行情况自股份公司及相关专门委员会设立以来,公司董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》和《董事会战略委员会实施细则》等有关规定开展工作,较好地履行了职责,对完善公司的治理结构起到良好的促进作用.
十一、发行人内部控制制度情况(一)发行人内部控制制度建立健全情况公司依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定,按照建立现代企业制度的要求,制定了相对完善的公司内部控制制度体系,该体系主要由《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等多项管理制度构成.
(二)发行人管理层的自我评估意见公司管理层对内部控制的自我评估如下:"根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制.
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷.
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素.
"(三)注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见立信出具的信会师报字【2019】第ZA11908号《内部控制鉴证报告》鉴证结论:"贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制.
"洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-112十二、公司最近三年违法违规行为情况报告期内,洛阳中超新材料股份有限公司不存在因违法违规行为受到公司所在地工商、税务、环保、安监、质监等相关政府部门处罚的情形.
十三、公司最近三年资金占用和对外担保的情况报告期内,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形.
报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况.
十四、发行人资金管理、对外投资及担保事项的制度安排及执行情况公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》、《对外投资管理制度》和《对外担保管理制度》,并经公司股东大会或董事会审议通过.
(一)资金管理相关政策及制度安排公司《资金管理制度》对现金、银行存款、资金的收入和支出等事项的管理作出了明确规定.
同时,公司制定了《募集资金管理制度》等制度,保证公司货币资金的安全,提高货币资金使用效率,降低公司财务风险,最大限度地保障投资者的合法权益.
(二)对外投资管理的政策及制度安排为规范对外投资行为,提高投资收益,合理规避投资风险,有效、合理使用资金,公司制定了《公司章程》、《对外投资管理制度》,对公司对外投资的决策权限和实施程序等方面作了详尽规定.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-1131、审批权限(1)股东大会审批权限1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元;3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元;5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元.
(2)董事会审批权限1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元;5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元.
2、决策程序《对外投资管理制度》第5条:"公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在《公司章程》规定的权限范围内,依法对公司的对外投资作出决策.
"《对外投资管理制度》第7条:"公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到法律法规或《公司章程》规定的应当由董事会、股东大会审议标准洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-114的,应当先由公司董事会、股东大会审议通过后,再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施.
"(三)对外担保管理的政策及制度安排本公司《公司章程》、《对外担保管理制度》对公司对外担保的决策程序、决策权限等方面进行了明确的规定.
《对外担保管理制度》第7条:"应由公司股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批.
对外担保属于下列情形之一的,应当提交股东大会审批:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(七)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(八)法律、行政法规或《公司章程》规定的须经股东大会审议通过的其它担保情形.
股东大会审议前款第(四)项,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过.
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过.
"《对外担保管理制度》第8条:"应由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项,由公司董事会审议批准.
"《对外担保管理制度》第9条:"对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事的同意.
公司董事会或股东大会对担保事项作洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-115出决议时,与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决.
"《对外担保管理制度》第10条:"公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时(不含对合并报表范围内子公司提供担保)发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查.
如发现异常,应当及时向董事会和监管部门报告并公告.
"(四)近三年执行情况报告期内,发行人未发生对外担保行为,且资金管理、对外投资均履行了相应的决策程序,符合公司相关制度规定.
十五、投资者权益保护情况为切实保护投资者的合法权益,本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》等文件中作了相关制度安排,保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策及选择管理者的相关权利.
(一)保障投资者依法享有获取公司信息的权利《公司章程》第29条规定:"公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利.
"洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-116报告期内公司切实履行相关义务,为所有投资者行使法律法规和《公司章程》赋予其获取公司信息的权利,同时,为了切实保障本公司上市后公众股东依法享有知情权,公司制定了《信息披露管理制度》.
该文件明确了公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则,在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上,公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息,包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面.
公司设置了专门的机构,负责管理信息披露事宜.
公司的《信息披露管理制度》规定了信息披露工作的基本原则、应当披露的信息和披露标准、信息披露义务人的职责、信息披露流程、信息披露文件的保管、保密措施、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制等内容,对公司的信息披露作出了制度性的安排,有效的保障投资者能够及时、准确、完整的获取公司信息.
同时,公司上市后将严格履行证监会及深交所规定的信息披露义务,切实保证投资者享有知情权.
(二)保障投资者依法享有资产收益的权利《公司章程》第29条规定:"公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利.
"洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-117(三)保障投资者依法参与重大决策的权利为保障投资者参与重大决策和选择管理者等方面的权利,公司在《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》等规章制度中作出以下规定:1、选举公司董事、监事采取累积投票制股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制.
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用.
2、中小投资者单独计票机制股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票.
单独计票结果应当及时公开披露.
3、法定事项采取网络投票方式召开股东大会《公司章程(草案)》规定:"股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题.
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
"(四)保障投资者选择管理者的权利《公司章程(草案)》和《独立董事工作制度》等都明确赋予了中小投资者在选择管理者方面更多的权利.
《公司章程(草案)》规定:"股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制.
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用.
"《独立董事工作制度》规定了独立董事应当忠实履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害.
独立董事应对公司重大人事任免决策、担保、关联交易等事项发表独立意见,并对其认为可能损害中小股东权益的事项及时向董事会和股东大会发表意见.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-118(五)保护投资者权益的其他规定为了保护其他中小股东的权益,《公司章程》作出如下规定:1、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任.
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任.
2、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益.
此外,根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定,完善了公司上市后适用的《公司章程(草案)》中关于利润分配的相关条款,详见本招股说明书"第九节财务会计信息与管理层分析"之"十六、报告期内股利分配政策及实际股利分配情况".
十六、发行人、股东、实际控制人、董监高以及相关中介机构作出的重要承诺及其履行情况(一)股份限售安排及自愿锁定承诺1、控股股东、实际控制人裴广斌、张金华承诺(1)自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规定,发行人上市后6个月内,如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-119于首次公开发行的价格,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期;在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份.
若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价格相应调整;(3)如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的,则持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理;(4)在本人担任发行人控股股东、实际控制人、董事期间,本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的25%.
(5)本人如在担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守如下规定:a.
每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;b.
离职后半年内,不转让本人直接或间接所持有的发行人股份.
2、直接持有公司股份的董事刘爱林、程国胜,监事冯卫承诺(1)自发行人股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)除前述锁定期外,在本人任发行人的董事或监事期间,每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五,并且在卖出后6个月内不再行买入发行人股份,买入后6个月内不再行卖出发行人股份,离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份.
(3)本人如在担任董事或监事任期届满前离职,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守如下规定:a.
每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;b.
离职后半年内,不转让本人直接或间接所持有的发行人股份.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-1203、其他间接持有公司股份的监事、高级管理人员万德峰、闫启、邓阳安、吴建华承诺(1)在洛阳紫光文化交流合伙企业(有限合伙)所持发行人公开发行股票前已发行股份的相应锁定承诺期内,本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的该部分股份;(2)本人在上述锁定期届满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(如遇除权除息事项,发行价作相应调整,下同);若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或公司上市后6个月期末收盘价低于发行价,则本人所持上述公司股份的锁定期限自动延长6个月;在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份.
若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价格相应调整(3)在本人担任公司监事/高级管理人员期间,本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持公司股份总数的25%,并且在卖出后六个月不再行买入公司股份,买入后六个月不再行卖出公司股份;(4)本人如在担任公司监事/高级管理人员任期届满前离职,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:a.
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%;b.
离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份.
4、持有公司股份的股东洛阳紫光文化交流合伙企业(有限合伙)承诺自发行人股票上市之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份.
5、持有公司股份的股东深圳市天慧成长投资基金企业(有限合伙)承诺自发行人股票上市之日起12个月内,本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-121(二)关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施为维护公众投资者的利益,公司于2019年2月28日召开的第二届董事会第三次会议和2019年3月20日召开的2018年年度股东大会审议通过了《洛阳中超新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》,具体内容如下:1、启动股价稳定预案的条件、具体措施在公司首次公开发行A股股票上市后3年内,除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外,如本公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计每股净资产(第20个交易日构成"稳定股价措施触发日",最近一期审计基准日后,公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产需相应进行调整,下同),即达到股价稳定措施触发条件.
在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下,公司将采取以下一项或者多项股价稳定措施,并履行相应的信息披露义务:(1)公司回购股票a.
公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在稳定股价措施的启动条件触发之日起十五个交易日内召开董事会,董事会应制定明确、具体的回购方案,方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容,并提交公司股东大会审议,回购方案经公司股东大会审议通过后生效.
如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案.
b.
在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续.
回购股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式.
c.
公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外,还应遵循下列原则:①单次触发启动条件时用于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一会计年度实现的归属于母公司股东的净利润的5%,单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过公司上一会计年度洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-122实现的归属于母公司股东的净利润的20%;②用于回购股份的资金应为公司自有资金,不得以本次发行上市所募集的资金回购股份;③回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产.
(2)控股股东增持a.
若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的十五个交易日内制订并公告公司股份回购预案,或者股份回购预案被公司股东大会否决,或者公司公告实施回购的具体方案后不履行或者不能履行回购公司股份义务,或者公司回购股份达到预案上限后,公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续20个交易日以上,则触发公司控股股东增持股份的义务.
如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案.
b.
在不影响公司上市条件的前提下,公司控股股东应在触发增持义务之日起5个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),以书面方式通知公司并根据法律法规、深圳证券交易所规则进行公告.
c.
公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外,还遵循以下原则:①单次触发启动条件时用于增持公司股票的资金不超过控股股东上一会计年度从公司获取现金股利合计金额的20%(税后)、单一会计年度内用于增持公司股票的资金累计不超过其上一个会计年度自公司获取现金股利合计金额的50%(税后).
②增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产.
(3)公司董事(不含独立董事,下同)及高级管理人员增持a.
若公司控股股东未在触发增持股份义务之日起20个交易日内提出增持公司股份的计划,或者未在公司公告其增持计划后30日内开始实施增持,或者公司控股股东增持股票达到预案上限后,公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续20个交易日以上,则触发公司董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股份的义务.
如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案.
b.
公司董事(不含独立董事)、高级管理人员应在触发增持义务之日起5个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-123以书面方式通知公司并根据法律法规、深圳证券交易所规则进行公告.
c.
公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不低于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司实际领取的薪酬(税后)的20%、单一会计年度各自增持公司股票的资金累计不超过其上一年度从公司实际领取薪酬(税后)的30%,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产.
d.
在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下,公司董事、高级管理人员以不高于发行人最近一期经审计的每股净资产的价格进行增持.
e.
自本稳定股价预案生效之日至公司首次公开发行股票并上市之日及上市之日起三年内,公司若聘任新的董事、高级管理人员的,将在聘任前要求其签署承诺书,保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺.
(4)终止执行情形公司在稳定股价措施实施期间,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:a.
公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产;b.
单一会计年度内增持或回购金额累计已达到上述规定的上限要求;c.
继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件;d.
继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且未计划实施要约收购.
2、未履行稳定股价措施的约束措施在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取稳定公司股价措施但相关主体未履行回购/增持义务的,公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的相关主体承诺接受以下约束措施:(1)对公司的约束措施公司将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉.
如造成投资者损失的,公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿.
若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议,公司将暂停向董事发放薪酬或津贴,直至其履行相关承诺为止.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-124(2)对控股股东的约束措施控股股东不得转让所持有的发行人股份.
公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金股利.
如下一年度其应得现金股利不足用于扣留,该扣留义务将顺延至以后年度,直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止.
如非因不可抗力,给投资者造成损失的,控股股东将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任.
(3)对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施董事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉.
同时,公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬及现金分红,直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止.
如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任.
3、公司、控股股东、董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺公司/本人已了解并知悉《洛阳中超新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的全部内容;公司/本人愿意遵守《洛阳中超新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的内容,并按照预案的要求履行相关措施,并承担相应的法律责任.
(三)公司股东持股意向和减持意向承诺1、持股5%以上股东裴广斌、张金华、刘爱林、程国胜、洛阳紫光文化交流合伙企业(有限合伙)关于持股意向及减持意向的承诺(1)本人/本企业将严格遵守本人作出的关于股东持股锁定期限的承诺;(2)在本人/本企业承诺的持股锁定期满后两年内,本人/本企业将以不低于发行价的价格减持发行人股份;若发行人自首次公开发行至减持公告之日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整;(3)本人/本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定,减洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-125持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式;(4)在本人/本企业承诺的持股锁定期满后,本人/本企业通过二级市场减持发行人股份的价格在满足本人/本企业已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定,具体减持方案将根据届时市场情况拟定;(5)本人/本企业承诺,本人/本企业持有发行人5%以上股份期间实施减持时,如通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的,在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所备案减持计划并予以公告,采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告,未履行公告程序前不减持;(6)本人/本企业减持发行人股票时,在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过发行人股份总数的1%;通过大宗交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数,不超过发行人股份总数的2%;(7)如违反上述减持价格下限减持的,本人/本企业应将按[(发行价-实际减持价格)*低于发行价减持股份数量]对应的所得款项上缴发行人.
如违反其他承诺减持发行人股份的,本人/本企业将按实际减持价格与发行价之差的绝对值乘以违规减持股份数量计算出对应的所得款项上缴发行人.
2、持有公司股份股东冯卫、深圳市天慧成长投资基金企业(有限合伙)关于持股意向及减持意向的承诺(1)本人/本企业将严格遵守本人作出的关于股东持股锁定期限的承诺;(2)本人/本企业减持发行人股票时,在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过发行人股份总数的1%;通过大宗交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数,不超过发行人股份总数的2%.
(四)关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺1、公司承诺(1)公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-126连带的法律责任.
(2)如公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,a.
若届时公司首次公开发行的A股股票尚未上市,自中国证监会或其他有权部门认定公司存在上述情形之日起30个工作日内,公司将按照发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部A股;b.
若届时公司首次公开发行的A股股票已上市交易,自中国证监会或其他有权部门认定公司存在上述情形之日起30个交易日内,公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部A股股票的议案,回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定.
如公司因主观原因违反上述承诺,则公司将依法承担相应法律责任.
(3)如经中国证监会或其他有权部门认定,公司首次公开发行A股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定,按照中国证监会或其他有权部门认定或者裁定,依法赔偿投资者损失.
(4)上述承诺为公司真实意思表示,公司自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺公司将依法承担相应责任.
2、控股股东、实际控制人裴广斌、张金华承诺(1)发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任.
(2)如经中国证监会或其他有权机关认定,发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部A股新股,且本人将购回已转让的原限售股股份(若有).
(3)如经中国证监会或其他有权部门认定,发行人首次公开发行A股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,致使投资者在证券交易中遭受损失并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-127的,本人将严格遵守《证券法》等法律法规的规定,按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定,依法赔偿投资者损失.
(4)上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任.
3、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺(1)发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任.
(2)如发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的,本人将依照相关法律法规的规定赔偿投资者损失.
该等损失的金额以经人民法院认定或与本人协商确定的金额为准.
具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准.
如本人违反以上承诺,发行人将有权暂扣本人在发行人处应领取的薪酬或津贴对投资者进行赔偿.
(3)上述承诺不因本人在发行人的职务变更、离职等原因而终止.
4、保荐机构和主承销商海通证券承诺如因本公司为发行人本次发行上市所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失.
如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,海通证券承诺将先行赔偿投资者损失.
5、发行人律师国浩承诺因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等违法事实被认定后,将依法赔偿投资者损失.
上述承诺为本所的真实意思表示,本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本所将依法承担相应责任,但本所能够证明自己没有过错的除外.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-1286、审计机构立信承诺如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失.
(五)关于未履行公开承诺的约束措施的承诺1、公司承诺公司保证将严格履行首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的承诺事项,如公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉.
(2)直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不进行公开再融资.
(3)对公司未履行与公司首次公开发行股票并在创业板上市相关承诺的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴.
(4)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更.
(5)若公司未履行与本次公开发行股票并在创业板上市相关的公开承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿.
如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉.
(2)尽快研究将社会公众投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护社会公众投资者的利益.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-1292、控股股东、实际控制人裴广斌、张金华承诺本人承诺将严格履行首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的承诺事项,如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;(2)不得转让发行人股份(因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外);(3)暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分;(4)可以职务变更但不得主动要求离职(如适用);(5)主动申请调减或停发薪酬或津贴(如适用);(6)若因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到发行人指定账户;(7)若本人未履行本次公开发行股票相关的公开承诺事项,直接导致投资者损失的,本人将按中国证券监督管理委员会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿.
发行人有权扣减本人所获分配的现金股利用于承担前述赔偿责任.
(8)在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间,发行人若未履行本次公开发行股票相关的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本人承诺依法承担连带赔偿责任.
如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;(2)尽快研究将社会公众投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护社会公众投资者利益.
3、董事、监事、高级管理人员承诺本人将严格履行首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的承诺洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-130事项,如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;(2)不得转让发行人股份(因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外);(3)暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分或不领取相应薪酬(如有);(4)可以职务变更但不得主动要求离职;(5)主动申请调减或停发薪酬或津贴;(6)若因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户;(7)若本人未履行本次公开发行股票相关的公开承诺事项,直接导致投资者损失的,本人将按中国证券监督管理委员会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿.
如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;(2)尽快研究将社会公众投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护社会公众投资者利益.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-131第九节财务会计信息与管理层分析发行人聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司2016年、2017年和2018年的财务报告,出具了"信会师报字【2019】第ZA10107号"标准无保留意见的审计报告.
本节引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的财务报告.
发行人提醒投资者关注本公司披露的财务报告和审计报告全文,以获取详细的财务资料.
一、财务报表(一)资产负债表单位:万元项目2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31流动资产:货币资金4,277.
821,158.
23931.
64应收票据及应收账款19,500.
2515,521.
7712,372.
70预付款项1,002.
14154.
51210.
59其他应收款55.
7927.
526.
76存货2,828.
113,159.
471,883.
67其他流动资产9.
45345.
75674.
86流动资产合计27,673.
5520,367.
2416,080.
23非流动资产:固定资产13,648.
779,249.
865,985.
12在建工程1,410.
371,451.
501,489.
92无形资产1,569.
771,619.
421,664.
45递延所得税资产134.
81142.
96133.
22其他非流动资产246.
121,172.
12263.
32非流动资产合计17,009.
8413,635.
859,536.
04资产总计44,683.
3834,003.
0925,616.
26流动负债:短期借款-400.
00800.
00应付票据及应付账款5,220.
383,303.
992,281.
97洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-132项目2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31预收款项316.
6794.
76162.
79应付职工薪酬382.
41441.
63465.
32应交税费376.
65286.
16181.
02其他应付款83.
21155.
29123.
94流动负债合计6,379.
314,681.
844,015.
03非流动负债:递延收益164.
56172.
30170.
27非流动负债合计164.
56172.
30170.
27负债合计6,543.
874,854.
144,185.
31所有者权益:股本5,450.
005,450.
005,450.
00资本公积5,932.
025,932.
025,932.
02盈余公积3,113.
332,132.
521,278.
97未分配利润23,644.
1615,634.
418,769.
96所有者权益合计38,139.
5129,148.
9521,430.
96负债和所有者权益总计44,683.
3834,003.
0925,616.
26洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-133(二)利润表单位:万元项目2018年度2017年度2016年度一、营业收入46,251.
8937,363.
2030,060.
92减:营业成本28,578.
1022,601.
1515,702.
90税金及附加458.
94371.
66342.
75销售费用3,187.
852,530.
422,146.
52管理费用1,245.
06574.
58871.
60研发费用1,487.
291,208.
391,000.
12财务费用57.
3563.
87122.
48其中:利息费用56.
5964.
38123.
29利息收入4.
362.
852.
42资产减值损失-46.
56119.
46273.
99加:其他收益96.
6427.
8213.
53投资收益(损失以"-"号填列)---其中:对联营企业和合营企业的投资收益---公允价值变动收益(损失以"-"号填列)---资产处置收益(损失以"-"号填列)-1.
4344.
240.
21二、营业利润(亏损以"-"填列)11,379.
069,965.
739,614.
29加:营业外收入15.
9312.
051.
73减:营业外支出17.
386.
6712.
70三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)11,377.
619,971.
119,603.
33减:所得税费用1,569.
551,435.
611,396.
58四、净利润(净亏损以"-"号填列)9,808.
068,535.
508,206.
75(一)持续经营净利润(净亏损以"-"号填列)9,808.
068,535.
508,206.
75(二)终止经营净利润(净亏损以"-"号填列)---五、其他综合收益的税后净额---(一)不能重分类进损益的其他综合收益---1.
重新计量设定受益计划变动额---洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-134项目2018年度2017年度2016年度2.
权益法下不能转损益的其他综合收益---(二)将重分类进损益的其他综合收益---1.
权益法下可转损益的其他综合收益---2.
可供出售金融资产公允价值变动损益---3.
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益---4.
现金流量套期损益的有效部分---5.
外币财务报表折算差额---6.
其他---六、综合收益总额9,808.
068,535.
508,206.
75七、每股收益:(一)基本每股收益(元/股)1.
801.
571.
51(二)稀释每股收益(元/股)1.
801.
571.
51洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-135(三)现金流量表单位:万元项目2018年度2017年度2016年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金25,453.
3417,111.
9514,578.
79收到其他与经营活动有关的现金123.
5444.
6251.
11经营活动现金流入小计25,576.
8817,156.
5814,629.
90购买商品、接受劳务支付的现金9,764.
766,140.
324,881.
19支付给职工以及为职工支付的现金3,928.
912,876.
422,432.
78支付的各项税费4,001.
703,372.
135,285.
84支付其他与经营活动有关的现金1,264.
67554.
35871.
72经营活动现金流出小计18,960.
0412,943.
2213,471.
54经营活动产生的现金流量净额6,616.
844,213.
361,158.
36二、投资活动产生的现金流量处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额40.
3371.
810.
21投资活动现金流入小计40.
3371.
810.
21购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,310.
272,819.
261,597.
30投资活动现金流出小计2,310.
272,819.
261,597.
30投资活动产生的现金流量净额-2,269.
94-2,747.
44-1,597.
09三、筹资活动产生的现金流量取得借款收到的现金400.
00400.
00800.
00筹资活动现金流入小计400.
00400.
00800.
00偿还债务支付的现金800.
00800.
00-分配股利、利润或偿付利息支付的现金836.
15839.
5433.
00支付其他与筹资活动有关的现金1,907.
40444.
97306.
12筹资活动现金流出小计3,543.
552,084.
51339.
12筹资活动产生的现金流量净额-3,143.
55-1,684.
51460.
88四、汇率变动对现金及现金等价物的影响8.
830.
21-五、现金及现金等价物净增加额1,212.
19-218.
3822.
15洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-136项目2018年度2017年度2016年度加:期初现金及现金等价物余额407.
14625.
52603.
37六、期末现金及现金等价物余额1,619.
33407.
14625.
52二、审计意见类型立信会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国注册会计师审计准则对发行人2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的资产负债表,2016年度、2017年度和2018年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了"信会师报字【2019】第ZA10107号"标准无保留意见的审计报告.
立信认为,发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的财务状况以及2016年度、2017年度和2018年度的经营成果和现金流量.
三、财务报表的编制基础(一)编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则"),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表.
(二)持续经营本公司自报告期末起至少12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-137四、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及对发行人业绩变动具有较强预示作用的财务及非财务指标(一)影响收入、成本、费用和利润的主要因素1、影响公司收入的主要因素发行人是国内领先的无机阻燃剂生产企业,主要从事超细氢氧化铝阻燃剂研发、生产和销售.
作为高新技术企业,发行人自主研发了超细氢氧化铝生产的核心技术,目前为国内主要高分子聚合物生产企业提供无机阻燃剂.
公司产品广泛应用于电线电缆、保温材料等领域,下游应用领域的发展状况及公司业务开拓情况是影响公司收入的主要因素.
报告期内,发行人的主营业务收入稳步增长且发展趋势良好,2016年、2017年和2018年分别为30,037.
57万元、37,252.
15万元和46,127.
67万元.
公司在电线电缆领域的销售收入占主营业务收入的比重分别为79.
68%、81.
35%和84.
72%,比重较高.
随着中国经济持续快速的增长,电力、通信、城市轨道交通、汽车以及造船等行业快速发展和规模的不断扩大,特别是电网改造加快以及通信网络升级为电线电缆行业发展提供了巨大的空间.
下游电线电缆行业的稳定发展,为公司业务的持续增长提供了良好的市场条件,对公司的收入、利润规模产生重大影响.
同时,随着大众环保和安全意识加强,消防及安全法规越来越完善健全,阻燃材料应用领域快速发展及市场需求不断增长,公司积极开拓相关市场,如何准确把握下游应用领域的发展趋势,在开拓市场的同时紧跟行业发展及应用前沿,引入新技术、及时加大新材料和新产品的研发,推出满足或引领市场需求的产品,将决定公司未来的市场地位,对公司的收入及利润产生重要影响.
2、影响公司成本的主要因素发行人主营业务成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成,报告期内,发行人直接材料占主营业务成本的比例较高,其中工业级氢氧化铝原材料占成本的比例约为60%.
工业级氢氧化铝原材料价格波动将直接影响到公司的生产成本,如果未来工业级氢氧化铝原材料价格大幅上涨,会导致公司营业成本相应增洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-138加.
因此,影响公司成本的主要因素是工业级氢氧化铝原材料的价格.
3、影响期间费用的主要因素发行人的期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用,2016年、2017年和2018年,期间费用占营业收入的比重分别为13.
77%、11.
72%和12.
92%.
影响期间费用的主要因素是运费和职工薪酬.
报告期内,公司销售费用中运费分别为1,876.
82万元、2,231.
14万元和2,725.
88万元,逐年增长.
根据行业惯例,超细氢氧化铝生产厂商一般将产品运输至客户指定地点并承担相应的运费,上述运费主要是由公司销售产品所产生的,随着报告期内公司产品销量增长,销售费用中运费相应增加.
报告期内,公司销售费用中职工薪酬分别为89.
40万元、101.
48万元和211.
47万元,其中2017年较2016年增长13.
51%,2018年较2017年增长108.
38%,主要是因为公司2017年营业收入较2016年增长24.
29%,2018年营业收入较2017年增长23.
79%,公司销售人员计提的绩效工资相应增加,职工薪酬与营业收入的变动趋势一致.
报告期内,公司研发费用总额为1,000.
12万元、1,208.
39万元和1,487.
29万元,占营业收入的比重分别为3.
33%、3.
23%和3.
22%.
超细氢氧化铝阻燃剂行业下游应用领域发展迅速,而且公司大部分客户为行业内知名的电线电缆料生产企业,对产品的技术指标及性能要求较高,公司报告期内加大了研发投入,增加了研发人员,未来随着公司业务规模的扩大,产品研发速度加快,公司的研发费用可能进一步增加.
4、影响利润的主要因素发行人利润除受到上述收入、成本、费用的诸多因素影响外,还受到税收优惠政策的影响.
河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局下发《关于认定河南省2016年度高新技术企业的通知》(豫科[2017]14号)认定,公司为高新技术企业,证书编号:GR201641000580,发证日期为2016年12月1日,有效期三年,公司2016年至2018年企业所得税减按15%的税率计缴.
发行人具备高新技术企业资格,可享受高新技术企业15%所得税优惠税率,洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-139若公司后续无法继续取得高新技术企业资格,或如果公司不再享受相关税收优惠政策,则盈利能力将受到不利影响.
(二)对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标根据公司所处的行业状况及自身业务特点,公司的营业收入增长率、毛利率水平等财务指标对分析公司财务状况和盈利能力具有重要意义,其变动对公司业绩变动具有较强的预示作用.
报告期内,公司主营业务收入增长率分别为24.
02%和23.
83%,说明公司主营业务市场前景良好,公司主营业务竞争能力较强,如果公司下游应用领域需求不及预期,主营业务收入下降,将会影响公司的经营业绩.
报告期内,公司主营业务毛利率为47.
72%、39.
34%和38.
08%,随着行业竞争的加剧和原材料价格的波动,公司不排除因受到主要竞争对手降价策略的影响而采取降价等措施进一步扩大市场份额,可能导致毛利率下降,影响公司的经营业绩.
发行人的产能和产能利用率等非财务指标对公司的业绩变动具有较强的预示作用.
2016年、2017年和2018年,公司的产能分别为80,000.
00吨、97,000.
00吨和115,000.
00吨,产能利用率分别为96.
08%、96.
88%和95.
76%,产能稳步提高,产能利用率稳定在较高水平,使公司的盈利能力不断增强.
如果公司未来的产能跟不上业务拓展的步伐,或者产能利用率下降,可能会导致公司盈利能力下降.
五、审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况报告期内,发行人主要从事超细氢氧化铝阻燃剂的研发、生产和销售,主营业务未发生变化.
财务报告审计基准日之后,公司的业务良性发展,经营情况正常,未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素.
发行人经营模式、采购模式、主要产品的销售规模及价格、税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-140六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计(一)收入1、销售商品收入确认的一般原则(1)本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入本公司;(5)相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
2、具体原则(1)国内销售:销售业务员根据销售订单在业务系统发出销货申请,销售内勤根据销货申请出具提货单并通知仓库办理出库手续、出具发货单,财务部根据发货单出具出厂证,客户收到商品并签(验)收确认,财务部收到客户签(验)收的发货单后,确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,确认销售收入.
(2)出口销售:公司根据销售合同,在货物已报关出口,合同协议条款约定的主要风险报酬已转移给客户时,确认销售收入.
(二)应收款项坏账准备1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准:应收款项余额前五名或占应收款项余额10%以上的款项.
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益.
单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-1412、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项组合名称计提方法确定组合的依据账龄分析法组合账龄分析法相同账龄的应收款项(除应收票据-银行承兑汇票、预付账款、长期应收款外)具有类似的信用风险特征组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)应收票据-商业承兑汇票计提比例(%)1年以内(含1年)5.
005.
005.
001-2年(含2年)20.
0020.
0020.
002-3年(含3年)50.
0050.
0050.
003年以上100.
00100.
00100.
003、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项除单项金额重大且已单独计提减值准备的应收款项外,公司根据以前年度与之相同或类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现实情况确定各应收款项坏账准备计提的的比例.
账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)应收票据-商业承兑汇票计提比例(%)1年以内(含1年)0-100.
000-100.
000-100.
001-2年(含2年)0-100.
000-100.
000-100.
002-3年(含3年)0-100.
000-100.
000-100.
003年以上0-100.
000-100.
000-100.
004、应收票据-银行承兑汇票、预付账款公司单独进行减值测试,若有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量低于其账面价值的差异计提坏账准备,计入当期损益.
5、按信用风险特征组合计提坏账准备的长期应收款组合名称计提方法确定组合的依据一般风险组合按照期末余额的5%计提合同约定的收款期内,具有类似的信用风险特征超信用期组合按应收账款的减值方法计提合同约定的收款期满日为账龄计算的起始日,长期应收款应转入应收账款.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-142(三)存货1、存货的分类存货分类为:原材料、在产品、产成品等.
2、发出存货的计价方法存货发出时按移动加权平均法计价.
3、不同类别存货可变现净值的确定依据产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算.
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备.
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定.
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定.
4、存货的盘存制度采用永续盘存制.
5、低值易耗品和包装物的摊销方法(1)低值易耗品采用一次转销法;(2)包装物采用一次转销法.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-143(四)固定资产1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
固定资产在同时满足下列条件时予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量.
2、折旧方法固定资产折旧采用年限平均法进行计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率.
如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧.
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物年限平均法205.
004.
75机器设备年限平均法105.
009.
50运输设备年限平均法45.
0023.
75办公及其他设备年限平均法35.
0031.
67固定资产装修年限平均法55.
0019.
00(五)在建工程在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,作为固定资产的入账价值.
所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-144(六)无形资产1、无形资产的计价方法(1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出.
购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定.
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益.
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益.
(2)后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命.
对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销.
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况项目预计使用寿命依据土地使用权35-50年权利证书专利权9-12年预计受益年限软件5年预计受益年限每年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核.
经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-1453、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序每期末,对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核.
经复核,本年期末无使用寿命不确定的无形资产.
4、划分研究阶段和开发阶段的具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出.
研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段.
开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段.
5、开发阶段支出资本化的具体条件内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益.
研究阶段的支出,在发生时计入当期损益.
(七)外币业务和外币报表折算1、外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账.
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-146的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益.
2、外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算.
利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算.
处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益.
(八)职工薪酬1、短期薪酬的会计处理方法本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额.
职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量.
2、离职后福利的会计处理方法(1)设定提存计划本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工为本公司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
除基本养老保险外,本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度(补充养老保险)/企业年金计划.
本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费,相应支出计入当期损益或相关资产成本.
(2)设定受益计划本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-147务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本.
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产.
设定受益计划存在盈余的,本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产.
所有设定受益计划义务,包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务,根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现.
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本;重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不转回至损益,在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润.
在设定受益计划结算时,按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额,确认结算利得或损失.
3、辞退福利的会计处理方法本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益.
(九)股份支付本公司的股份支付是为了获取职工(或其他方)提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易.
本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付.
1、以权益结算的股份支付及权益工具以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计量.
本公司以限制性股票进行股份支付的,职工出资认购股票,股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让;如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到,则本公司按照事先约定的价格回购股票.
本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时,按照取得的认股款确认股本和资本公积(股本溢价),同时洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-148就回购义务全额确认一项负债并确认库存股.
在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计,以此为基础,按照授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积.
在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整.
但授予后立即可行权的,在授予日按照公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积.
对于最终未能行权的股份支付,不确认成本或费用,除非行权条件是市场条件或非可行权条件,此时无论是否满足市场条件或非可行权条件,只要满足所有可行权条件中的非市场条件,即视为可行权.
如果修改了以权益结算的股份支付的条款,至少按照未修改条款的情况确认取得的服务.
此外,任何增加所授予权益工具公允价值的修改,或在修改日对职工有利的变更,均确认取得服务的增加.
如果取消了以权益结算的股份支付,则于取消日作为加速行权处理,立即确认尚未确认的金额.
职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,作为取消以权益结算的股份支付处理.
但是,如果授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理.
2、以现金结算的股份支付及权益工具以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量.
授予后立即可行权的,在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用,相应增加负债;完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础,按照承担负债的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,增加相应负债.
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益.
(十)递延所得税资产和递延所得税负债对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-149抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产.
对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债.
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的其他交易或事项.
当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报.
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报.
(十一)重要会计政策和会计估计变更1、重要会计政策变更执行财政部于2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订,主要影响如下:会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额(1)资产负债表中"应收票据"和"应收账款"合并列示为"应收票据及应收账款";"应付票据"和"应付账款"合并列示为"应付票据及应付账款".
比较数据相应调整.
"应收票据"和"应收账款"合并列示为"应收票据及应收账款",2018年金额19,500.
25万元,2017年金额15,521.
77万元,2016年金额12,372.
70万元;"应付票据"和"应付账款"合并列示为"应付票据及应付账款",2018年金额5,220.
38万元,2017年金额3,303.
99万元,2016年金额2,281.
97万元.
(2)在利润表中"管理费用"项目分拆"管理费用"和"研发费用"明细项目列报;财务费用项下新增"其中:利息费用"和"利息收入"项目.
比较数据相应调整.
调减"管理费用"2018年度金额1,487.
29万元,2017年度金额1,208.
39万元,2016年度金额1,000.
12万元,重分类至研发费用.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-150执行财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会(2017)13号)、财政部于2017年4月28日修订的《企业会计准则第16号——政府补助》(财会(2017)15号)和财政部于2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》,主要影响如下:会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额(1)在利润表中分别列示"持续经营净利润"和"终止经营净利润".
比较数据相应调整.
列示持续经营净利润2018年度金额9,808.
06万元、2017年度金额8,535.
50万元、2016年度金额8,206.
75万元;列示终止经营净利润2018年度金额0.
00万元、2017年度金额0.
00万元、2016年度金额0.
00万元.
(2)与本公司日常活动相关的政府补助,计入其他收益,不再计入营业外收入.
比较数据相应调整.
列式其他收益2018年度金额96.
64万元、2017年度金额27.
82万元、2016年度金额13.
53万元.
(3)在利润表中新增"资产处置收益"项目,将部分原列示为"营业外收入"的资产处置损益重分类至"资产处置收益"项目.
比较数据相应调整.
列示资产处置收益2018年度金额-1.
43万元、2017年度金额44.
24万元、2016年度金额0.
21万元.
2、会计估计变更本报告期内会计估计未发生变更.
七、报告期内执行的税收政策及纳税情况(一)主要税种及税率税率税种计税依据2018年度2017年度2016年度增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税16%、17%17%17%城市维护建设税按实际缴纳的增值税计缴5%5%5%企业所得税按应纳税所得额计缴15%15%15%报告期内,发行人企业所得税税率均为15%.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-151(二)税收优惠河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局下发《关于认定河南省2016年度高新技术企业的通知》(豫科[2017]14号)认定,公司为高新技术企业,证书编号:GR201641000580,发证日期为2016年12月1日,有效期三年,故公司2016年至2018年企业所得税减按15%的税率计缴.
截至本招股说明书出具之日,公司持有的《高新技术企业证书》已到期.
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》,企业的高新技术企业资格届满当年,在通过重新认定前,其企业所得税暂按15%的税率预缴.
因此,公司在通过高新技术企业资质复审前,可暂按15%的税率缴纳所得税.
发行人已重新申请高新技术企业资格.
八、非经常性损益根据立信会计师事务所出具的"信会师报字[2019]第ZA11909号"《关于洛阳中超新材料股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》,报告期内,发行人非经常性损益明细情况如下:单位:万元项目2018年度2017年度2016年度非流动资产处置损益-1.
4344.
240.
21计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)106.
9339.
7515.
13除上述各项之外的其他营业外收入和支出-11.
74-6.
55-12.
57所得税影响额-14.
46-19.
80-0.
79合计79.
3057.
641.
98九、报告期内主要财务指标(一)主要财务指标项目2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31流动比率(倍)4.
344.
354.
01速动比率(倍)3.
743.
573.
32资产负债率14.
64%14.
28%16.
34%洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-152无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例0.
10%0.
15%0.
21%项目2018年度2017年度2016年度应收账款周转率(次/年)5.
184.
033.
45应收票据及应收账款周转率(次/年)2.
532.
542.
76存货周转率(次/年)9.
528.
9312.
22息税折旧摊销前利润(万元)12,552.
0610,827.
8810,394.
06归属于公司普通股股东的净利润(万元)9,808.
068,535.
508,206.
75扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润(万元)9,728.
768,477.
858,204.
77利息保障倍数(倍)202.
04155.
8778.
89每股经营活动产生的现金流量(元/股)1.
210.
770.
21归属于公司普通股股东的每股净资产(元/股)7.
005.
353.
93每股净现金流量(元/股)0.
22-0.
040.
00注:上述财务指标的计算公式如下:1、流动比率=流动资产/流动负债;2、速动比率=速动资产/流动负债=(流动资产-存货-预付款项-其他流动资产)/流动负债;3、资产负债率=总负债/总资产;4、无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例=(无形资产-土地使用权)/净资产;5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;6、应收票据及应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款平均余额;7、存货周转率=营业成本/存货平均余额;8、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+本期固定资产折旧+本期无形资产摊销+本期长期待摊费用摊销;9、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;10、利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利息支出+计入在建工程资本化的利息支出);11、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末总股本;12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本.
(二)净资产收益率与每股收益按照《企业会计准则第34号—每股收益》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》的要求,发行人报告期内的净资产收益率如下:洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-153每股收益报告期利润报告期间加权平均净资产收益率基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)2018年28.
92%1.
801.
802017年33.
21%1.
571.
57归属于公司普通股股东的净利润2016年47.
36%1.
511.
512018年28.
68%1.
791.
792017年32.
99%1.
561.
56扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2016年47.
35%1.
511.
51注:上述指标的计算公式如下:1、加权平均净资产收益=P0÷(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0–Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0)其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数.
2、基本每股收益=P0÷S=P0÷(S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0-Sk)其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数.
3、稀释每股收益=P1÷(S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整.
公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值.
十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项(一)资产负债表日后事项经2019年2月28日第二届董事会第三次会议审议通过,公司2018年利润分配以2018年12月31日总股本5,450.
00万股为基数,向全体股东按照每股派发人民币现金红利0.
30元(含税),共计派发红利1,635.
00万元,剩余未分配利润结转下期分配.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-154除上述事项外,发行人无需要披露的资产负债表日后事项.
(二)或有事项截至本招股书签署日,本公司无需要披露的或有事项.
(三)承诺事项截至本招股书签署日,本公司无需要披露的重要承诺事项.
十一、盈利能力分析(一)报告期内总体经营情况分析报告期内,发行人总体经营成果如下:单位:万元项目2018年2017年度2016年度营业收入46,251.
8937,363.
2030,060.
92营业利润11,379.
069,965.
739,614.
29利润总额11,377.
619,971.
119,603.
33净利润9,808.
068,535.
508,206.
75扣除非经常性损益后的净利润9,728.
768,477.
858,204.
77报告期内,发行人实现营业收入30,060.
92万元、37,363.
20万元和46,251.
89万元,实现净利润8,206.
75万元、8,535.
50万元和9,808.
06万元,扣除非经常性损益后的净利润为8,204.
77万元、8,477.
85万元和9,728.
76万元.
得益于下游应用行业的不断发展和公司整体竞争力的提升,报告期内公司主要产品超细氢氧化铝阻燃剂的销量持续上升,由2016年的76,601.
25吨上升至2018年的111,142.
31吨,主营业务收入也相应增加,公司经营规模不断扩大,盈利能力稳步提升.
(二)营业收入构成及变动分析报告期内,公司营业收入如下:单位:万元洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-1552018年度2017年度2016年度项目金额比例金额比例金额比例主营业务收入46,127.
6799.
73%37,252.
1599.
70%30,037.
5799.
92%其他业务收入124.
220.
27%111.
050.
30%23.
350.
08%合计46,251.
89100.
00%37,363.
20100.
00%30,060.
92100.
00%1、主营业务收入构成情况(1)主营业务收入按应用领域构成如下:单位:万元2018年度2017年度2016年度项目金额比例金额比例金额比例电线电缆39,080.
8284.
72%30,304.
3281.
35%23,932.
9479.
68%保温材料5,602.
2212.
15%6,113.
8816.
41%5,499.
8018.
31%其他1,444.
623.
13%833.
952.
24%604.
832.
01%合计46,127.
67100.
00%37,252.
15100.
00%30,037.
57100.
00%发行人主营产品为超细氢氧化铝,目前超细氢氧化铝主要作为无机阻燃剂应用于电线电缆、保温材料等领域,其中电线电缆是公司产品应用占比较高的领域,销售收入增长较快.
发行人生产的超细氢氧化铝阻燃剂阻燃效果好、安全性高、低烟、无毒、持久性好,且能满足终端电线电缆行业对独特性能和特殊结构的要求,产品产销量持续增长.
近年来,随着消防安全意识的提高,国家对电线电缆行业的监管力度的增强,以及建筑行业等对《公共场所所用阻燃制品及组件燃烧性能要求和标识GB20286-2006》的加强落实,促进了电线电缆行业对阻燃剂的使用.
在下游终端应用领域快速发展的市场驱动下,以及国家安全、环保要求趋严的法规驱动下,节能环保阻燃剂的需求不断增加,公司超细氢氧化铝阻燃剂产品在电线电缆领域的销售收入保持快速增长趋势.
(2)主营业务收入按地区构成如下:单位:万元2018年度2017年度2016年度区域金额占比金额占比金额占比境内45,746.
7299.
17%37,164.
2999.
76%29,940.
9999.
68%洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-1562018年度2017年度2016年度区域金额占比金额占比金额占比华东28,389.
2561.
54%23,267.
8362.
46%17,766.
7159.
15%华北7,238.
3515.
69%5,613.
2415.
07%5,317.
0317.
70%华南4,425.
089.
59%3,681.
989.
88%3,790.
6912.
62%其他5,694.
0312.
34%4,601.
2512.
35%3,066.
5610.
21%境外380.
950.
83%87.
860.
24%96.
580.
32%合计46,127.
67100.
00%37,252.
15100.
00%30,037.
57100.
00%发行人主营业务收入的大部分来自国内市场,报告期内占比分别为99.
68%、99.
76%和99.
17%,其中华东地区占比较高.
发行人各地区销售收入占比较为稳定,针对境内销售部分,华东地区销售收入比重基本维持在60%左右,主要是公司对临海亚东、杭州高新等下游知名企业的销售金额大,这些知名客户主要集中在华东地区,同时相对其他区域,华东地区的高分子材料生产企业较多.
发行人同时积极开拓海外市场,报告期内境外销售收入呈增长趋势,境外销售收入分别为96.
58万元、87.
86万元和380.
95万元.
(3)报告期内,发行人主要产品的销售数量及价格变动情况如下:单位:吨2018年度2017年度2016年度项目销售数量变动率销售数量变动率销售数量变动率超细氢氧化铝阻燃剂系列产品111,142.
3121.
13%91,757.
6519.
79%76,601.
25-纳米氧化铝27.
22合计111,169.
5321.
16%91,757.
6519.
79%76,601.
25-报告期内,发行人超细氢氧化铝阻燃剂销量逐年增加,分别为76,601.
25吨、91,757.
65吨和111,142.
31吨,主要系行业景气度高、下游市场需求旺盛,同时公司产品质量较好,获得了下游客户的认可并保持了长期合作,公司的销售规模持续扩张.
单位:元/吨2018年度2017年度2016年度项目单价变动率单价变动率单价变动率超细氢氧化铝阻燃剂系列产品4,144.
862.
09%4,059.
843.
53%3,921.
29-纳米氧化铝22,307.
70洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-157合计4,149.
312.
20%4,059.
843.
53%3,921.
29-报告期内,公司超细氢氧化铝阻燃剂年均销售单价总体较为稳定,略有上升,其中2017年平均销售单价较2016年增加3.
53%,2018年较2017年增加2.
09%.
虽然报告期内行业景气度高、下游市场需求旺盛,但公司基于拓展市场及与知名企业长期合作为出发点保持了价格的基本稳定,因此虽然报告期内公司原材料价格波动上涨,但是公司超细氢氧化铝阻燃剂系列产品的平均单价涨幅不大.
公司主营产品中纳米氧化铝产品主要应用于新能源电池隔膜领域,其售价随市场定价.
2、其他业务收入构成情况发行人其他业务收入主要为销售公司生产过程中产生的结晶盐等收入.
报告期内,其他业务收入较小,分别为23.
35万元、111.
05万元和124.
22万元.
(三)营业成本分析1、报告期内,主营业务成本按应用领域的构成如下:单位:万元2018年度2017年度2016年度项目金额比例金额比例金额比例电线电缆24,247.
5284.
89%18,542.
9382.
06%12,670.
5680.
69%保温材料3,465.
9012.
13%3,563.
9915.
77%2,716.
6417.
30%其他848.
372.
97%489.
162.
16%315.
702.
01%合计28,561.
79100.
00%22,596.
08100.
00%15,702.
90100.
00%2016年度、2017年度及2018年度,发行人主营业务成本分别为15,702.
90万元、22,596.
08万元和28,561.
79万元.
随着公司经营规模及主营业务收入的增长,公司主营业务成本逐年增加,主营业务成本按产品应用领域的构成比例与主营业务收入的构成比例一致.
2、报告期内,主营业务成本按性质的分类如下:单位:万元项目2018年度2017年度2016年度洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-158金额比例金额比例金额比例原材料—工业级氢氧化铝18,089.
0463.
33%13,901.
6861.
52%8,151.
0251.
91%原材料—其他原材料1,722.
156.
03%1,327.
755.
88%859.
075.
47%直接人工2,274.
277.
96%1,930.
878.
55%1,786.
7111.
38%制造费用6,398.
7022.
40%5,384.
4723.
83%4,868.
7831.
01%其他77.
630.
27%51.
320.
23%37.
310.
24%合计28,561.
79100.
00%22,596.
08100.
00%15,702.
90100.
00%发行人主营业务成本主要包括原材料、直接人工、制造费用和其他成本,其中原材料以工业级氢氧化铝为主.
报告期内,发行人原材料占主营业务成本的比重逐年上升,直接人工、制造费用占主营业务成本的比例逐年下降,其他成本占比变化不大.
报告期内,发行人超细氢氧化铝阻燃剂产量逐年增加,2016年、2017年、2018年产量分别为76,866.
15吨、93,972.
09吨、110,118.
68吨,增长幅度较大.
因此随着生产规模的扩大,单位制造费用和人工成本占比下降,单位原材料成本占比上升.
报告期内,工业级氢氧化铝原材料价格呈波动上涨趋势,使得材料成本上升,2016-2018年,采购单价分别为1,082.
21元/吨、1,529.
15元/吨和1,592.
45元/吨.
因此2017年较2016年原材料成本占比变化较大,主要受2017年原材料价格较2016年度涨幅较大影响.
直接人工总额略有上升,主要是因为随着公司生产规模的扩大,员工总数逐年增加,报告期各期末公司生产人员总数分别为321人、341人和382人,相关直接人工及计入制造费用的间接人工同比增长.
同时,报告期公司持续推出多个技改项目,全员劳动生产率提高,也促进了单位产品的劳动力成本小幅下降,导致直接人工比重降低.
制造费用总额略有上升,主要是因为应对公司生产规模的扩大,公司加大了厂房、机器设备等投入,各期制造费用-折旧费用持续上涨.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-1593、报告期内,主要原材料和能源的采购数量及采购价格等详见本招股书"第六节业务和技术四、发行人的采购情况和主要供应商(二)主要原材料和能源的采购情况".
(四)毛利及毛利率分析发行人报告期内主营业务毛利及毛利率情况如下:单位:万元2018年度2017年度2016年度项目毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率主营业务17,565.
8838.
08%14,656.
0739.
34%14,334.
6747.
72%主营业务毛利率分为为47.
72%、39.
34%和38.
08%.
报告期内,发行人分领域的毛利及毛利率情况如下:单位:万元2018年度2017年度2016年度项目毛利额毛利率销售占比毛利额毛利率销售占比毛利额毛利率销售占比电线电缆14,833.
3037.
96%84.
72%11,761.
3938.
81%81.
35%11,262.
3847.
06%79.
68%保温材料2,136.
3238.
13%12.
15%2,549.
8941.
71%16.
41%2,783.
1650.
60%18.
31%其他596.
2641.
27%3.
13%344.
7941.
34%2.
24%289.
1347.
80%2.
01%主营业务毛利率17,565.
8838.
08%100.
00%14,656.
0739.
34%100.
00%14,334.
6747.
72%100.
00%发行人报告期内主营业务毛利率分别为47.
72%、39.
34%和38.
08%,其中2017-2018年公司超细氢氧化铝阻燃剂产品的毛利率水平较为稳定,2016年度毛利率较高.
(1)产品毛利率波动分析报告期内,产品毛利率变动及销售成本和价格对毛利率变动的影响如下表所示:项目2018年2017年2016年销售均价(元/吨)4,149.
314,059.
843,921.
29平均销售成本(元/吨)2,569.
212,462.
582,049.
95毛利率38.
08%39.
34%47.
72%洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-160毛利率变动(本年-上年)-1.
26%-8.
38%-其中:单价变动影响1.
31%1.
79%-成本变动影响-2.
57%-10.
17%-原材料是公司产品的主要成本因素,其中工业级氢氧化铝是公司生产超细氢氧化铝阻燃剂产品的主要原材料,占主营业务成本比例约为60%.
公司产品销售价格主要通过与客户协商来确定,公司综合考虑产品技术水平、客户对产品技术参数的特定需求、产品市场竞争状况等因素.
虽然报告期内行业景气度高、下游市场需求旺盛,但公司基于拓展市场及与知名企业长期合作为出发点保持了价格的基本稳定,因此报告期内公司原材料价格波动上涨,但是公司超细氢氧化铝阻燃剂系列产品的平均单价涨幅不大.
受销售价格基本不变,但原材料成本变动较大的影响,2017年较2016年毛利率变化较大.
2016年毛利率比较高,主要是因为当年工业级氢氧化铝原材料价格处于低位,根据Wind的统计数据(工业级氢氧化铝与氧化铝的比例关系为氧化铝:工业级氢氧化铝=1:0.
65),2016年、2017年及2018年氧化铝市场均价分别为2,114.
88元/吨(含税)、2,914.
65元/吨(含税)及3,010.
85元/吨(含税);而超细氢氧化铝阻燃剂产品售价相对比较稳定,未同比下降,因此当年毛利率比较高.
2017年工业级氢氧化铝原材料价格较2016年上涨幅度较大,但公司超细氢氧化铝阻燃剂产品售价未同比上升,使得2017年毛利率较2016年下降8.
38个百分点.
2018年工业级氢氧化铝原材料价格较为平稳,公司当年总体毛利率水平较上年保持稳定.
(2)与同行业上市公司毛利率对比与发行人同属于无机阻燃剂生产企业的淄博鹏丰、中顺科技为非上市公司,无法获取上述企业的相关财务信息.
中国铝业(601600.
SH)年报中未披露同类产品的毛利率情况.
有机阻燃剂生产企业毛利率与发行人不具有可比性,主要是因为产品生产用原材料、生产过程分属不同技术路径.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-161(五)影响损益的其他项目1、税金及附加单位:万元项目2018年度2017年度2016年度城市维护建设税128.
76108.
88103.
01教育费附加128.
76108.
88103.
01城镇土地使用税112.
01112.
0197.
08房产税37.
4126.
7324.
53印花税24.
9114.
7314.
73资源税13.
37--环境保护税11.
40--其他2.
320.
420.
39合计458.
94371.
66342.
75报告期内,发行人的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和城镇土地使用税.
报告期各期间,发行人税金及附加占营业收入的比重分别为1.
14%、0.
99%和0.
99%.
2、销售费用报告期内,发行人的销售费用构成情况如下:单位:万元2018年度2017年度2016年度项目金额比例金额比例金额比例运费2,725.
8885.
51%2,231.
1488.
17%1,876.
8287.
44%职工薪酬211.
476.
63%101.
484.
01%89.
404.
17%业务招待费124.
853.
92%118.
114.
67%94.
094.
38%广告展览费42.
891.
35%28.
201.
11%11.
680.
54%差旅费31.
430.
99%16.
820.
66%18.
780.
87%报关费20.
740.
65%6.
970.
28%9.
010.
42%汽车费用13.
150.
41%9.
640.
38%12.
070.
56%其他费用17.
450.
55%18.
060.
71%34.
681.
62%合计3,187.
85100.
00%2,530.
42100.
00%2,146.
52100.
00%占营业收入的比重6.
89%6.
77%7.
14%洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-162报告期内各期,发行人销售费用分别为2,146.
52万元、2,530.
42万元和3,187.
85万元,销售费用占营业收入的比率分别为7.
14%、6.
77%和6.
89%,主要构成为运费和职工薪酬.
从上表可以看出,公司报告期内销售费用呈逐年增长态势,主要由运费增加所致.
报告期内,发行人运费分别为1,876.
82万元、2,231.
14万元和2,725.
88万元,2017年较2016年增长18.
88%,2018年较2017年增长22.
17%,主要是因为超细氢氧化铝阻燃剂产品销量增加,报告期内分别为76,601.
25吨、91,757.
65吨和111,142.
31吨,2017年较2016年增长19.
79%,2018年较2017年增长21.
13%.
运输费用增长幅度与产品销售量增长幅度一致.
报告期内,公司销售数量、销售收入持续增长,销售规模的不断扩大使得公司运输费逐年上升.
3、管理费用报告期内,发行人管理费用构成情况如下:单位:万元2018年度2017年度2016年度项目金额比例金额比例金额比例中介咨询费563.
4045.
25%89.
8915.
64%282.
4632.
41%职工薪酬320.
9625.
78%274.
9147.
85%266.
0430.
52%折旧费88.
707.
12%35.
026.
10%38.
674.
44%无形资产摊销48.
813.
92%47.
948.
34%30.
653.
52%维修及设计费46.
743.
75%1.
660.
29%24.
162.
77%业务招待费41.
653.
35%28.
164.
90%51.
785.
94%邮电办公费40.
063.
22%23.
774.
14%31.
623.
63%汽车费用18.
871.
52%14.
772.
57%19.
522.
24%物料消耗18.
331.
47%7.
561.
32%26.
042.
99%物业及保安费15.
631.
26%17.
313.
01%17.
321.
99%差旅费11.
970.
96%12.
242.
13%37.
754.
33%其他29.
922.
40%21.
353.
72%45.
605.
23%合计1,245.
06100.
00%574.
58100.
00%871.
60100.
00%占营业收入的比重2.
69%1.
54%2.
90%报告期内,发行人管理费用分别为871.
60万元、574.
58万元和1,245.
06万元,主要包括中介咨询费和职工薪酬等,管理费用占营业收入的比率分别为洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-1632.
90%、1.
54%和2.
69%.
报告期内,发行人中介咨询费分别为282.
46万元、89.
89万元和563.
40万元,主要是为筹备上市所支付的审计费、评估费和财务顾问费等.
报告期内,发行人管理费用中职工薪酬为266.
04万元、274.
91万元和320.
96万元,逐年上升,2018年较2017年增加16.
75%,主要是因为当年业绩比较好,发放的绩效工资较多.
4、研发费用报告期内,发行人研发费用情况如下:单位:万元类别2018年度2017年度2016年度职工薪酬785.
19639.
27419.
09试验材料321.
65358.
09411.
32燃料动力费157.
7589.
7395.
11折旧费135.
9958.
9256.
59委托研发费71.
5857.
1711.
79无形资产摊销0.
831.
67-其他14.
303.
556.
22合计1,487.
291,208.
391,000.
12报告期内,发行人研发费用分别为1,000.
12万元、1,208.
39万元和1,487.
29万.
研发费用持续增长.
发行人报告期内加大了研究与开发投入,研发技术人员不断增加,报告期各期末公司研发技术人员人数分别为66人、74人和85人,并积极致力于产品技术相关项目的研发,因此研发费用持续增长.
公司的核心技术来源于自主研发.
报告期内,公司存在发生了支付给对方单位的少量委托研发费用,主要包括委托清华大学(材料学院)对发行人研制的"半导体设备用氧化铝陶瓷粉体"进行力学性能以及微观结构的评测等.
5、财务费用报告期内,发行人财务费用情况如下:单位:万元类别2018年度2017年度2016年度利息费用56.
5964.
38123.
29洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-164减:利息收入4.
362.
852.
42汇兑损益-8.
83-0.
21-手续费及其他13.
952.
541.
62合计57.
3563.
87122.
48占营业收入的比重0.
12%0.
17%0.
41%发行人财务费用主要包括银行贷款利息支出和银行承兑汇票贴现利息支出,报告期内分别为122.
48万元、63.
87万元和57.
35万元,占营业收入的比重分别为0.
41%、0.
17%和0.
12%.
发行人2017年财务费用较2016年减少58.
61万元,降幅47.
85%,主要是因为发行人归还了部分银行借款,并减少了银行承兑汇票贴现的金额,使得财务费用相应减少.
2018年财务费用与2017年基本持平.
6、资产减值损失报告期内,发行人资产减值损失情况如下:单位:万元项目2018年度2017年度2016年度坏账准备-46.
56121.
64275.
25存货跌价损失--2.
18-1.
26合计-46.
56119.
46273.
99报告期内,发行人资产减值损失发生额分别为273.
99万元、119.
46万元和-46.
56万元,各年度资产减值损失发生额较小.
7、营业外收支(1)营业外收入情况报告期内,发行人营业外收入明细如下:单位:万元项目2018年度2017年度2016年度政府补助10.
2911.
921.
60其他5.
640.
130.
13合计15.
9312.
051.
73发行人营业外收入主要包括政府补助收入.
报告期内,发行人计入营业外收入的政府补助分别为1.
60万元、11.
92万元和10.
29万元.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-165(2)营业外支出情况报告期内,发行人营业外支出明细如下:单位:万元项目2018年度2017年度2016年度对外捐赠10.
804.
9210.
30其他6.
581.
752.
40合计17.
386.
6712.
70报告期内,发行人营业外支出分别为12.
70万元、6.
67万元和17.
38万元,主要系捐赠支出.
8、税项(1)最近三年主要税种缴纳情况报告期内,发行人主要税种缴纳情况如下表所示:单位:万元项目2018年2017年2016年增值税1,956.
471,952.
102,659.
78所得税1,658.
001,070.
712,230.
51合计3,614.
473,022.
804,890.
29(2)最近三年所得税费用和会计利润的关系报告期内,发行人会计利润与所得税费用的调整过程如下:单位:万元项目2018年度2017年度2016年度利润总额11,377.
619,971.
119,603.
33按适用税率计算的所得税费用1,706.
641,495.
671,440.
50不可抵扣的成本、费用和损失的影响23.
0411.
2613.
77研发支出加计扣除的影响-155.
32-67.
54-53.
72残疾人工资加计扣除的影响-4.
81-3.
77-3.
97所得税费用1,569.
551,435.
611,396.
58所得税费用占利润总额的比重13.
80%14.
40%14.
54%(六)非经常性损益分析报告期内,发行人非经常性损益明细如下:洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-166单位:万元项目2018年度2017年度2016年度非流动资产处置损益-1.
4344.
240.
21计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)106.
9339.
7515.
13除上述各项之外的其他营业外收入和支出-11.
74-6.
55-12.
57所得税影响额-14.
46-19.
80-0.
79合计79.
3057.
641.
98占净利润比例0.
81%0.
68%0.
02%净利润9,808.
068,535.
508,206.
75扣除非经常性损益后的净利润9,728.
768,477.
858,204.
77报告期各期非经常性损益金额以及占净利润的比例均较小,非经常性损益对公司经营成果影响较小.
发行人非经常性损益主要包括计入当期损益的政府补助.
报告期内,发行人计入损益的政府补助分别为15.
13万元、39.
75万元和106.
93万元,具体分为计入营业外收入的政府补助和计入其他收益的政府补助,明细如下表所示:(1)计入营业外收入的政府补助单位:万元项目2018年度2017年度2016年度与资产相关/与收益相关失业保险稳岗补贴9.
2910.
82-与收益相关其他1.
001.
101.
60与收益相关合计10.
2911.
921.
60(2)计入其他收益的政府补助单位:万元项目2018年度2017年度2016年度与资产相关/与收益相关2017年洛阳市项目研发科技创新券兑现奖励38.
60--与收益相关河南省纳米氧化铝功能材料工程技术研究中心30.
00--与收益相关2015年、2016年度新安县科学技术局科技创新奖励资金20.
00--与收益相关基础设施建设补助款3.
873.
873.
87与资产相关2016年洛阳市科技创新券兑现补助-纳米氧化铝研发项目2.
822.
820.
24与资产相关洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-167项目2018年度2017年度2016年度与资产相关/与收益相关2017年洛阳市科技创新券兑现补助-纳米氧化铝研发项目1.
050.
18-与资产相关代扣个人所得税手续费返还0.
290.
959.
42与收益相关认定高新技术企业奖励资金-10.
00-与收益相关2016年洛阳市特种氧化铝(镁)工程技术研究中心-10.
00-与收益相关合计96.
6427.
8213.
53(七)对公司盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见1、对持续盈利能力产生重大不利影响的因素对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于经营风险、政策风险、技术风险、财务风险、募集资金投资项目风险等,详见本招股书"第四节风险因素"中披露的相关内容.
2、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见经核查发行人经审计的财务报告、重大销售合同、重大采购合同、重要权属证明文件、行业分析报告等资料,保荐机构认为,发行人具有持续盈利能力,不存在以下情形:(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(3)发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定的客户存在重大依赖;(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-168十二、财务状况分析(一)资产构成及变化情况分析1、总资产构成及变化分析报告期各期末,公司资产主要构成情况如下:单位:万元2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31资产金额比例金额比例金额比例流动资产:货币资金4,277.
829.
57%1,158.
233.
41%931.
643.
64%应收票据及应收账款19,500.
2543.
64%15,521.
7745.
65%12,372.
7048.
30%预付款项1,002.
142.
24%154.
510.
45%210.
590.
82%其他应收款55.
790.
12%27.
520.
08%6.
760.
03%存货2,828.
116.
33%3,159.
479.
29%1,883.
677.
35%其他流动资产9.
450.
02%345.
751.
02%674.
862.
63%流动资产合计27,673.
5561.
93%20,367.
2459.
90%16,080.
2362.
77%非流动资产:固定资产13,648.
7730.
55%9,249.
8627.
20%5,985.
1223.
36%在建工程1,410.
373.
16%1,451.
504.
27%1,489.
925.
82%无形资产1,569.
773.
51%1,619.
424.
76%1,664.
456.
50%递延所得税资产134.
810.
30%142.
960.
42%133.
220.
52%其他非流动资产246.
120.
55%1,172.
123.
45%263.
321.
03%非流动资产合计17,009.
8438.
07%13,635.
8540.
10%9,536.
0437.
23%资产总计44,683.
38100.
00%34,003.
09100.
00%25,616.
26100.
00%发行人主要资产为流动资产,截至2018年末,流动资产占资产总额的61.
93%,其中应收票据及应收账款、货币资金和存货的占比较大,分别占资产总额的43.
64%、9.
57%和6.
33%.
2018年末非流动资产占资产总额的38.
07%,以固定资产为主,占资产总额的30.
55%.
报告期内,发行人资产总额随生产经营规模的扩大而呈增长的趋势,2016年末资产总额为25,616.
26万元,2018年末为44,683.
38万元,增加19,067.
12万洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-169元,增幅74.
43%.
资产规模增长主要是因为报告期内公司持续盈利,增加长期资产投入,销售持续增加引起应收票据及应收款项增长.
2、流动资产报告期各期末,公司主要流动资产项目具体分析如下:(1)货币资金2016年末、2017年末和2018年末,发行人货币资金余额分别为931.
64万元、1,158.
23万元和4,277.
82万元,占各期末总资产比例分别为3.
64%、3.
41%和9.
57%.
公司的货币资金余额2017年末较2016年末增加226.
59万元,2018年末较2017年末增加3,119.
59万元,主要是来自银行承兑汇票保证金的增加,导致期末账存资金的增长.
报告期各期末,公司货币资金分类明细情况如下:单位:万元项目2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31库存现金0.
550.
111.
27银行存款1,618.
78407.
03624.
25其他货币资金2,658.
49751.
09306.
12合计4,277.
821,158.
23931.
64其中,其他货币资金是银行承兑汇票保证金,为受限制资金,金额如下:单位:万元项目2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31银行承兑汇票保证金2,658.
49751.
09306.
12合计2,658.
49751.
09306.
12(2)应收票据及应收账款报告期内,发行人应收票据及应收账款构成如下表所示:单位:万元项目2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31应收票据10,989.
667,386.
903,184.
55应收账款8,510.
598,134.
879,188.
15合计19,500.
2515,521.
7712,372.
70项目2018年度/年末2017年度/年末2016年度/年末应收票据及应收账款余额/43.
72%43.
61%43.
51%洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-170当期营业收入①应收票据报告期内,发行人应收票据分类如下表所示:单位:万元项目2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31银行承兑汇票9,375.
724,638.
211,829.
54商业承兑汇票1,711.
052,918.
961,427.
72减:商业承兑汇票坏账准备97.
10170.
2772.
71合计10,989.
667,386.
903,184.
55报告期内各期末,公司应收票据账面价值分别为3,184.
55万元、7,386.
90万元和10,989.
66万元,占总资产的比重分别为12.
43%、21.
72%和24.
59%.
票据是公司与客户之间的重要结算方式之一,公司应收票据主要为银行承兑汇票,系因部分客户以银行承兑汇票支付销售货款.
随着公司业务量增加,应收票据期末余额呈增长态势,报告期内各期末,应收票据余额占当期营业收入的比重分别为10.
84%、20.
23%和23.
97%.
2017年末及2018年末应收票据余额增长较快,主要系公司期末银行承兑汇票余额较高,公司在现金充裕的情况下,并未对银行承兑汇票进行贴现.
报告期各期末,发行人应收票据余额前五大客户名称和金额如下:单位:万元前手(交付者)期末余额占比临海市亚东特种电缆料厂1,528.
5813.
79%江苏达胜高聚物股份有限公司852.
997.
69%上海至正道化高分子材料股份有限公司800.
007.
22%苏州美昱高分子材料有限公司777.
007.
01%2018年12月31日河北中联银杉新材料有限公司562.
005.
07%前手(交付者)期末余额占比江苏达胜高聚物股份有限公司1,316.
5417.
42%临海市亚东特种电缆料厂975.
7112.
91%苏州美冠塑胶材料有限公司491.
096.
50%上海斯瑞电缆新材料科技有限公司413.
695.
47%2017年12月31日上海欧伯尔塑胶有限公司389.
175.
15%2016年12月31日前手(交付者)期末余额占比洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-171河北中联银杉新材料有限公司638.
2319.
59%江苏达胜高聚物股份有限公司399.
4312.
26%杭州高新橡塑材料股份有限公司353.
9110.
87%临海市亚东特种电缆料厂325.
219.
98%安徽壹石通材料科技股份有限公司248.
637.
63%②应收账款A、应收账款变动情况报告期各期末,发行人应收账款账面余额及坏账准备情况如下:单位:万元项目2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31应收账款余额9,134.
378,736.
569,823.
43坏账准备623.
78601.
69635.
28应收账款账面价值8,510.
598,134.
879,188.
15应收账款余额/当期营业收入19.
75%23.
38%32.
68%报告期内各期末,发行人应收账款账面价值分别为9,188.
15万元、8,134.
87万元和8,510.
59万元,占总资产的比重分别为35.
87%、23.
92%和19.
05%.
2017年末应收账款余额较2016年末减少1,086.
87万元,主要是因为当年年末公司主要客户应收账款回收情况良好,回款主要采用票据;2018年末应收账款余额较2017年末增长397.
81万元,变动不大.
报告期内各期末,应收票据及应收账款余额合计占当期营业收入比重稳定.
B、应收账款结构情况截至报告期各期末,公司应收账款中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项,也不存在对其他关联方的应收款项,应收账款全部为应收非关联方客户的款项.
报告期各期末,发行人期末余额前五名的应收账款情况如下:单位:万元2018.
12.
31客户名称应收账款占应收账款合计数的比例(%)坏账准备上海方之德新材料有限公司774.
668.
4838.
73临海市亚东特种电缆料厂747.
778.
1937.
39上海斯瑞电缆新材料科技有限公司578.
686.
3428.
93洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-172苏州美昱高分子材料有限公司530.
365.
8126.
52上海至正道化高分子材料股份有限公司457.
895.
0122.
89合计3,089.
3733.
82154.
472017.
12.
31客户名称应收账款占应收账款合计数的比例(%)坏账准备上海斯瑞电缆新材料科技有限公司622.
307.
1231.
12无锡杰科塑业有限公司617.
187.
0630.
86江苏达胜高聚物股份有限公司549.
516.
2927.
48力索兰特(苏州)绝热材料有限公司484.
965.
5524.
25苏州美冠塑胶材料有限公司477.
175.
4623.
86合计2,751.
1231.
49137.
562016.
12.
31客户名称应收账款占应收账款合计数的比例(%)坏账准备上海斯瑞电缆新材料科技有限公司884.
269.
0080.
38无锡杰科塑业有限公司655.
856.
6832.
79临海市亚东特种电缆料厂585.
905.
9629.
30河北中联银杉新材料有限公司550.
275.
6027.
51力索兰特(苏州)绝热材料有限公司491.
965.
0124.
60合计3,168.
2432.
25194.
58发行人报告期应收账款余额前五大客户基本保持稳定,这些客户均为发行人的主要客户,与公司合作多年,经营及信用状况良好,坏账风险较低.
C、应收账款账龄分析报告期内,发行人应收账款账龄结构如下:单位:万元2018.
12.
31账龄余额坏账准备计提比例(%)1年以内(含1年)8,848.
85442.
445.
001-2年(含2年)100.
1820.
0420.
002-3年(含3年)48.
0824.
0450.
003年以上55.
3755.
37100.
00合计9,052.
47541.
88-洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-173单位:万元2017.
12.
31账龄余额坏账准备计提比例(%)1年以内(含1年)8,355.
13417.
765.
001-2年(含2年)224.
5044.
9020.
002-3年(含3年)35.
7817.
8950.
003年以上39.
2539.
25100.
00合计8,654.
67519.
80-单位:万元2016.
12.
31账龄余额坏账准备计提比例(%)1年以内(含1年)9,327.
91466.
405.
001-2年(含2年)301.
6860.
3420.
002-3年(含3年)88.
6844.
3450.
003年以上23.
2723.
27100.
00合计9,741.
54594.
34-发行人报告期各期末的应收账款大部分为一年以内的应收账款,账龄结构较为合理,各期回款情况良好,发生大额坏账的风险较小.
(3)预付款项报告期,公司预付款项主要为预付原材料的款项.
报告期各期末,发行人预付款项具体情况如下:单位:万元2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31账龄账面余额比例(%)账面余额比例(%)账面余额比例(%)1年以内(含1年)1,000.
0699.
79152.
4498.
66210.
2299.
821-2年(含2年)2.
080.
212.
071.
340.
380.
18合计1,002.
14100.
00154.
51100.
00210.
59100.
002016年末、2017年末和2018年末,发行人预付款项余额分别为210.
59万元、154.
51万元和1,002.
14万元,占各期末总资产的比例分别为0.
82%、0.
45%和2.
24%.
2018年末预付款项同比增加548.
61%,主要原因是当年公司订单多,预付的材料采购款增加所致.
(4)其他应收款洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-174报告期内,发行人其他应收款情况如下:单位:万元项目2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31其他应收款余额61.
7528.
977.
12坏账准备5.
971.
450.
36其他应收款账面价值55.
7927.
526.
76报告期各期末,发行人其他应收款余额较小,主要是支付的工程项目保证金.
(5)存货①存货构成情况报告期各期末,发行人存货余额的构成情况如下:单位:万元2018.
12.
31项目账面余额跌价准备账面价值原材料1,343.
507.
341,336.
17在产品888.
52-888.
52产成品603.
42-603.
42合计2,835.
447.
342,828.
112017.
12.
31项目账面余额跌价准备账面价值原材料2,055.
677.
342,048.
33在产品385.
91-385.
91产成品725.
22-725.
22合计3,166.
817.
343,159.
472016.
12.
31项目账面余额跌价准备账面价值原材料1,417.
249.
521,407.
72在产品323.
33-323.
33产成品152.
62-152.
62合计1,893.
199.
521,883.
67报告期内各期末,发行人存货账面价值分别为1,883.
67万元、3,159.
47万元和2,828.
11万元,占总资产的比重分别为7.
35%、9.
29%和6.
33%.
报告期内,在公司采取的提高资金周转效率的经营策略下,同时得益于公司高效的生产和运营能力,存货余额保持在较低水平.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-175报告期内,公司存货构成中主要原材料为工业级氢氧化铝.
2016年末、2017年末和2018年末,发行人原材料账面余额为1,417.
24万元、2,055.
67万元和1,343.
50万元,2017年原材料期末结存金额较2016年末上升638.
43万元,主要系2017年末工业级氢氧化铝原材料价格不断上涨,公司采购备货所致.
②存货跌价准备情况报告期内存货周转率高.
各期末计提的存货跌价准备余额较小,存货发生减值的风险较低.
(6)其他流动资产单位:万元项目2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31预缴增值税或留抵进项税-314.
32332.
99预缴企业所得税9.
45-287.
50预缴其他税金-31.
4354.
38合计9.
45345.
75674.
86报告期各期末,发行人其他流动资产分别为674.
86万元、345.
75万元和9.
45万元,主要是预计可在一年以内抵扣的增值税进项税和预缴企业所得税.
3、非流动资产(1)固定资产①固定资产明细情况公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备.
报告期各期末,公司固定资产构成情况如下:单位:万元2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31项目金额比例金额比例金额比例资产原值19,981.
00100.
00%14,774.
12100.
00%11,290.
52100.
00%房屋及建筑物4,798.
8524.
02%4,369.
1329.
57%3,040.
8326.
93%机器设备14,600.
8773.
07%9,958.
5967.
41%7,834.
0269.
39%运输设备239.
891.
20%231.
411.
57%216.
891.
92%固定资产装修92.
350.
46%16.
670.
11%14.
410.
13%办公及其他设备249.
041.
25%198.
321.
34%184.
381.
63%洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-1762018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31项目金额比例金额比例金额比例累计折旧6,332.
24100.
00%5,524.
26100.
00%5,305.
39100.
00%房屋及建筑物996.
4715.
74%777.
6614.
08%615.
3311.
60%机器设备4,972.
6678.
53%4,400.
9079.
66%4,395.
6982.
85%运输设备190.
543.
01%188.
023.
40%169.
783.
20%固定资产装修--7.
730.
14%2.
180.
04%办公及其他设备172.
572.
73%149.
952.
71%122.
412.
31%减值准备房屋及建筑物机器设备运输设备固定资产装修办公及其他设备账面价值13,648.
77100.
00%9,249.
86100.
00%5,985.
12100.
00%房屋及建筑物3,802.
3827.
86%3,591.
4738.
83%2,425.
5040.
53%机器设备9,628.
2170.
54%5,557.
6960.
08%3,438.
3357.
45%运输设备49.
350.
36%43.
390.
47%47.
110.
79%固定资产装修92.
350.
68%8.
940.
10%12.
220.
20%办公及其他设备76.
480.
56%48.
370.
52%61.
961.
04%发行人固定资产主要为机器设备,占固定资产原值比例约70%,其次为房屋建筑物,占固定资产原值比例约为25%.
报告期各期末,公司的主要固定资产均在正常使用状态中,均不存在减值迹象,无需计提减值准备.
②固定资产变动分析报告期内,随着公司技术优势的逐步显现,产品质量持续提升,同时下游电线电缆行业景气度加强,因此,需求的扩张促进公司生产规模增长.
公司通过技改等资本化投入以应对生产规模的扩张.
2016年末、2017年末和2018年末,发行人固定资产账面价值分别为5,985.
12万元、9,249.
86万元和13,648.
77万元,占总资产比重分别为23.
36%、27.
20%和30.
55%,均逐年增加.
2017年末固定资产账面价值较2016年末增加3,264.
73万元,增幅54.
55%,主要是因为当年为拓展超细氢氧化铝生产线产能,购建蒸发站、厂房、机器设备洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-177的数量和金额较高,同时纳米氧化铝项目新建厂房完工转固.
2018年末固定资产账面价值较2017年末增加4,398.
91万元,增幅47.
56%,主要是因为当年纳米氧化铝项目新建生产线等配套设备、5万吨超细氢氧化铝项目完工转入固定资产,使得专用机器设备增加较多所致.
(2)在建工程报告期内各期末,公司在建工程账面价值分别为1,489.
92万元、1,451.
50万元和1,410.
37万元,占总资产的比重分别为5.
82%、4.
27%和3.
16%,波动较小,主要建设内容为公司新厂房建设和生产线改扩建等.
报告期各期末,公司在建工程余额如下:单位:万元项目2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31在建工程1,410.
371,451.
501,489.
92较前期增加金额-41.
13-38.
42-较前期增长幅度-2.
83%-2.
58%-报告期各期末,公司在建工程均在正常的建设过程中,无因存在减值迹象而需要计提减值准备的情形.
(3)无形资产2016年末、2017年末和2018年末,公司无形资产账面价值分别为1,664.
45万元、1,619.
42万元和1,569.
77万元,占总资产的比重分别为6.
50%、4.
76%和3.
51%.
报告期内,公司无形资产主要为土地使用权、专利权和软件,各期末公司无形资产明细情况如下:单位:万元项目2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31资产原值1,870.
581,870.
581,866.
00土地使用权1,819.
351,819.
351,819.
35专利权40.
0040.
0040.
00软件11.
2311.
236.
65累计摊销300.
81251.
16201.
55土地使用权287.
05243.
48199.
91专利权8.
845.
011.
18软件4.
922.
670.
46洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-178项目2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31减值准备---土地使用权---专利权---软件---账面价值1,569.
771,619.
421,664.
45土地使用权1,532.
291,575.
861,619.
44专利权31.
1634.
9938.
82软件6.
318.
566.
19发行人无形资产在报告期内无重大变动.
(4)递延所得税资产单位:万元项目2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31资产减值准备110.
13117.
11107.
68递延收益24.
6825.
8525.
54合计134.
81142.
96133.
22报告期内各期末,发行人递延所得税资产账面余额分别为133.
22万元、142.
96万元和134.
81万元,主要由计提的资产减值准备和递延收益形成.
(5)其他非流动资产报告期内各期末,公司其他非流动资产余额如下:单位:万元项目2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31预付工程、设备款246.
121,172.
12263.
32公司其他非流动资产主要为预付工程款和预付设备款,2017年末余额较2016年末增加908.
80万元,增幅345.
13%,主要系采购用于纳米氧化铝生产线和超细氢氧化铝生产线扩建等.
(二)负债构成及变化情况分析1、总负债构成及其变动分析报告期内,发行人主要负债结构如下:洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-179单位:万元2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31项目金额比例金额比例金额比例流动负债:短期借款--400.
008.
24%800.
0019.
11%应付票据及应付账款5,220.
3879.
78%3,303.
9968.
07%2,281.
9754.
52%预收账款316.
674.
84%94.
761.
95%162.
793.
89%应付职工薪酬382.
415.
84%441.
639.
10%465.
3211.
12%应交税费376.
655.
76%286.
165.
90%181.
024.
33%其他应付款83.
211.
27%155.
293.
20%123.
942.
96%流动负债合计6,379.
3197.
49%4,681.
8496.
45%4,015.
0395.
93%非流动负债:递延收益164.
562.
51%172.
303.
55%170.
274.
07%非流动负债合计164.
562.
51%172.
303.
55%170.
274.
07%负债合计6,543.
87100.
00%4,854.
14100.
00%4,185.
31100.
00%报告期各期末,发行人负债总额分别为4,185.
31万元、4,854.
14万元和6,543.
87万元,资产负债率分别为16.
34%、14.
28%和14.
64%,资产负债结构稳健.
发行人的负债主要由流动负债组成,报告期各期末,流动负债占负债总额的比例分别为95.
93%、96.
45%和97.
49%.
2、流动负债(1)短期借款报告期各期末,发行人短期借款情况如下:单位:万元项目2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31抵押借款-400.
00800.
00发行人短期借款为抵押借款,借款主要用于购进原材料和日常经营周转.
(2)应付票据及应付账款报告期内,发行人应付票据及应付账款构成如下表所示:单位:万元项目2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-180应付票据3,370.
001,500.
00610.
00应付账款1,850.
381,803.
991,671.
97合计5,220.
383,303.
992,281.
97①应付票据报告期内各期末,发行人应付票据情况如下:单位:万元种类2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31银行承兑汇票3,370.
001,500.
00610.
00报告期内各期末,公司应付票据余额分别为610.
00万元、1,500.
00万元和3,370.
00万元,占总负债比例分别为14.
57%、30.
90%和51.
50%,受采购量增长的影响,各期末应付票据余额增长.
②应付账款报告期各期末,发行人应付账款余额分别为1,671.
97万元、1,803.
99万元和1,850.
38万元,占总负债比例分别为39.
95%、37.
16%和28.
28%.
发行人应付账款主要是由采购运输劳务、设备和工程款形成的.
(3)预收款项单位:万元项目2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31预收货款316.
6794.
76162.
79公司对少数客户采用预收货款的方式结算.
报告期内各期末,公司预收款项余额分别为162.
79万元、94.
76万元和316.
67万元,占总负债比例较低.
(4)应付职工薪酬报告期各期末,发行人应付职工薪酬的构成及变动情况如下:单位:万元项目2017.
12.
31本期增加本期减少2018.
12.
31短期薪酬441.
633,238.
623,297.
85382.
41离职后福利-设定提存计划-423.
45423.
45-合计441.
633,662.
073,721.
29382.
41单位:万元项目2016.
12.
31本期增加本期减少2017.
12.
31短期薪酬410.
572,663.
442,632.
38441.
63洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-181离职后福利-设定提存计划54.
75362.
26417.
01-合计465.
323,025.
703,049.
39441.
63单位:万元项目2015.
12.
31本期增加本期减少2016.
12.
31短期薪酬290.
272,351.
222,230.
92410.
57离职后福利-设定提存计划-277.
60222.
8554.
75合计290.
272,628.
822,453.
77465.
32发行人应付职工薪酬余额主要是本公司已计提但尚未支付的职工工资、奖金、社会保险费等.
(5)应交税费报告期内各期末,发行人应交税费构成如下:单位:万元税费项目2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31增值税278.
42--土地使用税28.
0028.
0028.
00个人所得税18.
08159.
189.
20教育费附加15.
24--城市维护建设税15.
24--房产税10.
716.
696.
58印花税4.
584.
305.
11耕地占用税--93.
85企业所得税-87.
14-契税--38.
27其他6.
380.
84-合计376.
65286.
16181.
02报告期内各期末,发行人应交税费余额分别为181.
02万元、286.
16万元和376.
65万元,占总负债比例分别为4.
33%、5.
90%和5.
76%.
发行人应交税费余额主要由应交增值税、应交企业所得税、应交土地使用税和应交个人所得税等构成.
(6)其他应付款报告期各期末,发行人其他应付款情况如下:洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-182单位:万元项目2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31应付费用类41.
0766.
6334.
19押金及保证金30.
5010.
5010.
50代收代付款11.
6478.
1679.
25合计83.
21155.
29123.
94报告期内各期末,发行人其他应付款余额分别为123.
94万元、155.
29万元和83.
21万元,发行人其他应付款余额主要系预提装卸费、招标保证金、代扣代缴社保和公积金等.
3、非流动负债(1)递延收益报告期各期末,发行人递延收益情况如下:单位:万元项目2017.
12.
31本期增加本期减少2018.
12.
31政府补助172.
30-7.
74164.
56合计172.
30-7.
74164.
56单位:万元项目2016.
12.
31本期增加本期减少2017.
12.
31政府补助170.
278.
906.
87172.
30合计170.
278.
906.
87172.
30单位:万元项目2015.
12.
31本期增加本期减少2016.
12.
31政府补助147.
7826.
604.
11170.
27合计147.
7826.
604.
11170.
27发行人递延收益主要系于以后期间受益的政府补助,2016年末、2017年末和2018年末,余额分别为170.
27万元、172.
30万元和164.
56万元,较为平稳.
(三)偿债能力分析报告期内,公司偿债能力相关主要财务指标如下:偿债能力指标2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31流动比率(倍)4.
344.
354.
01洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-183速动比率(倍)3.
743.
573.
32资产负债率14.
64%14.
28%16.
34%偿债能力指标2018年度2017年度2016年度息税折旧摊销前利润(万元)12,552.
0610,827.
8810,394.
06利息保障倍数(倍)202.
04155.
8778.
892016年末、2017年末和2018年末,发行人流动比率分别为4.
01倍、4.
35倍和4.
34倍,资产负债率分别为16.
34%、14.
28%和14.
64%.
截至2018年末,资产负债率为14.
64%,长期偿债能力较强.
报告期,公司流动比率和速动比率均保持在1以上,公司流动性好,偿债能力强.
(四)资产周转能力分析2016年度、2017年度和2018年度,发行人应收账款周转率分别为3.
45次/年、4.
03次/年和5.
18次/年,回款周期保持在3个月左右.
2016年度、2017年度和2018年度,发行人存货周转率分别为12.
22次/年、8.
93次/年和9.
52次/年,存货周转较快主要是因为:第一,下游客户对公司产品的需求旺盛,公司通过高产能利用率以满足市场需求,产品销售速度快;第二,公司与下游龙头和知名企业合作稳定,产品以销定产,周转速度快;第三,公司主要原材料为工业级氢氧化铝,市场供给充分,公司主要原材料供应商距离公司较近,原材料无需大量备货,公司原材料库存继续保持在低位;第四,公司通过生产工艺和技术改进,降低了产品生产周期,加快了周转速率.
(五)报告期内各期末股东权益的情况报告期各期末,发行人所有者权益情况如下:单位:万元项目2018.
12.
312017.
12.
312016.
12.
31股本5,450.
005,450.
005,450.
00资本公积5,932.
025,932.
025,932.
02盈余公积3,113.
332,132.
521,278.
97未分配利润23,644.
1615,634.
418,769.
96所有者权益合计38,139.
5129,148.
9521,430.
96洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-1842016年末、2017年末和2018年末,发行人所有者权益分别为21,430.
96万元、29,148.
95万元和38,139.
51万元,逐年增加,系公司历年经营积累所致.
报告期内,盈余公积增加主要是计提法定盈余公积金所致.
报告期内,公司各年度实现的净利润扣除提取盈余公积及分配股利后的部分增加当年的未分配利润.
十三、现金流量分析报告期内,发行人现金流量的主要情况如下:单位:万元项目2018年度2017年度2016年度经营活动现金流入小计25,576.
8817,156.
5814,629.
90经营活动现金流出小计18,960.
0412,943.
2213,471.
54经营活动产生的现金流量净额6,616.
844,213.
361,158.
36投资活动现金流入小计40.
3371.
810.
21投资活动现金流出小计2,310.
272,819.
261,597.
30投资活动产生的现金流量净额-2,269.
94-2,747.
44-1,597.
09筹资活动现金流入小计400.
00400.
00800.
00筹资活动现金流出小计3,543.
552,084.
51339.
12筹资活动产生的现金流量净额-3,143.
55-1,684.
51460.
88汇率变动对现金及现金等价物的影响8.
830.
21-现金及现金等价物净增加额1,212.
19-218.
3822.
15(一)经营活动产生的现金流量分析报告期,公司经营活动产生的现金流量情况如下:单位:万元经营活动产生的现金流量2018年度2017年度2016年度销售商品、提供劳务收到的现金25,453.
3417,111.
9514,578.
79收到其他与经营活动有关的现金123.
5444.
6251.
11经营活动现金流入小计25,576.
8817,156.
5814,629.
90购买商品、接受劳务支付的现金9,764.
766,140.
324,881.
19支付给职工以及为职工支付的现金3,928.
912,876.
422,432.
78支付的各项税费4,001.
703,372.
135,285.
84支付其他与经营活动有关的现金1,264.
67554.
35871.
72经营活动现金流出小计18,960.
0412,943.
2213,471.
54洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-185经营活动产生的现金流量2018年度2017年度2016年度经营活动产生的现金流量净额6,616.
844,213.
361,158.
36净利润9,808.
068,535.
508,206.
75经营活动产生的现金流量净额/净利润67.
46%49.
36%14.
11%营业收入46,251.
8937,363.
2030,060.
92销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入55.
03%45.
80%48.
50%营业成本28,578.
1022,601.
1515,702.
90购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本34.
17%27.
17%31.
08%报告期内,公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为48.
50%、45.
80%和55.
03%,购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比例分别为31.
08%、27.
17%和34.
17%,占比较低的主要原因是公司大量销售采用票据方式结算,同时采购多采用票据背书转让方式结算.
公司下游电线电缆行业属于资金密集型行业,存在金额较大的票据结算方式,因此公司在销售端获得票据支付的比例较高;为合理利用资金,公司主要通过票据背书转让的方式支付原材料采购货款.
上述结算方式,使得公司部分产品销售收款和原材料采购付款未体现为现金流入和现金流出.
公司的结算方式符合行业结算惯例.
报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额均为正数,且保持增长,经营活动产生的现金能够支持公司业务规模快速发展的资金需要.
净利润调节为经营活动现金流量过程如下表:单位:万元项目2018年度2017年度2016年度1、将净利润调节为经营活动现金流量净利润9,808.
068,535.
508,206.
75加:资产减值准备-46.
56119.
46273.
99固定资产折旧1,068.
21742.
78636.
80无形资产摊销49.
6549.
6130.
65处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)1.
43-44.
24-0.
21财务费用(收益以"-"号填列)9.
8221.
8333.
00递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)8.
15-9.
74-44.
47存货的减少(增加以"-"号填列)331.
36-1,273.
62-1,215.
55洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-186项目2018年度2017年度2016年度经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-5,994.
33-5,473.
61-6,615.
41经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)1,381.
071,545.
39-147.
18经营活动产生的现金流量净额6,616.
844,213.
361,158.
362、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动3、现金及现金等价物净变动情况现金的期末余额1,619.
33407.
14625.
52减:现金的期初余额407.
14625.
52603.
37加:现金等价物的期末余额---减:现金等价物的期初余额---现金及现金等价物净增加额1,212.
19-218.
3822.
15公司净利润与经营活动现金流的具体差异主要因经营性应收项目的增加所致.
(二)投资活动产生的现金流量分析报告期内,发行人投资活动现金流量净额分别为-1,597.
09万元、-2,747.
44万元和-2,269.
94万元,投资活动现金流量均为净流出,系报告期内公司厂房建造、设备购置以及购入土地等支出较大所致.
(三)筹资活动产生的现金流量分析报告期,公司筹资活动产生的现金流量情况如下:单位:万元筹资活动产生的现金流量2018年度2017年度2016年度取得借款收到的现金400.
00400.
00800.
00筹资活动现金流入小计400.
00400.
00800.
00偿还债务支付的现金800.
00800.
00-分配股利、利润或偿付利息支付的现金836.
15839.
5433.
00支付其他与筹资活动有关的现金1,907.
40444.
97306.
12筹资活动现金流出小计3,543.
552,084.
51339.
12筹资活动产生的现金流量净额-3,143.
55-1,684.
51460.
88洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-187报告期内,发行人筹资活动现金流量净额分别为460.
88万元、-1,684.
51万元和-3,143.
55万元,筹资活动现金流出大于流入主要系公司分配股利、支付票据保证金所致.
十四、资本性支出分析(一)报告期重大资本性支出报告期内,发行人重大资本性支出主要包括生产厂房建设及生产设备购置,均是围绕公司主业进行的,不存在跨行业投资的情况.
发行人报告期内的资本性支出金额如下:单位:万元项目2018年2017年2016年购建固定资产、无形资产和其他长期资产2,310.
272,819.
261,597.
30(二)未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量截至本招股说明书签署之日,发行人可预见的重大资本性支出计划主要为本次拟募集资金投资项目的后续支出.
具体情况见本招股说明书之"第十节募集资金运用".
十五、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析(一)本次发行对即期回报摊薄的影响1、假设条件(1)本次发行预计于2019年12月31日实施完毕.
该完成时间仅为估计,最终以实际发行时间为准.
(2)不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;(3)公司将以5,450.
00万股为基数,本次发行股份数量上限为1,830.
00万股,发行完成后公司总股本将增加至7,280.
00万股,该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准;本次发行预计募集资金总额为69,278.
85万元,未考虑扣除发行费用的影响,最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准;洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-188(4)2019年公司分配现金股利为1,635.
00万元人民币,占2018年度净利润的比例为16.
67%;(5)根据2016年至2018年三年期的财务报告,假设2019年的净利润与2018年持平,即为9,808.
06万元(扣除非经常性损益后影响后金额为9,728.
76万元).
(6)利润假设仅为测算本次首次公开发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响,不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断,该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多方面因素,存在不确定性.
2、对公司当年每股收益的影响假设2019年完成发行,以2018年利润为测算基础,计算发行后对即期回报摊薄的影响,情况如下:项目2018年(发行前)2019年(完成发行当年)2020年(完整摊薄年度)期末总股本(股)5,450.
007,280.
007,280.
00加权平均总股本(股)5,450.
005,450.
007,280.
00本次发行股份月份--12净利润(元)9,808.
069,808.
069,808.
06扣除非经常性损益后的净利润(元)9,728.
769,728.
769,728.
76基本每股收益(元/股)1.
801.
801.
35扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)1.
791.
791.
34稀释每股收益(元/股)1.
801.
801.
35扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)1.
791.
791.
34(二)本次发行的必要性和合理性近年来公司业务持续稳定发展,但现有的资本规模难以满足公司长远发展需求,本次发行所募集资金将投资于"洛阳中超新材料股份有限公司年产12万吨氢氧化铝微粉建设项目"、"洛阳中超新材料股份有限公司技术改造项目"和"洛阳中超新材料股份有限公司研发中心建设项目"及"补充流动资金",进一步增强公司的资本实力及盈利能力.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-189"洛阳中超新材料股份有限公司年产12万吨氢氧化铝微粉建设项目"将顺应下游应用领域市场增长的需求,扩大产能规模,提高公司在国内甚至国际市场的竞争力.
"洛阳中超新材料股份有限公司技术改造项目"将提升公司现有生产线的生产效率,保障公司生产产品的质量,进一步降低公司的人工成本.
"洛阳中超新材料股份有限公司研发中心建设项目"将改善公司的研发条件,吸引高端人才,提升公司的技术研发实力和创新能力,为公司新业务的拓展奠定坚实基础.
综上所述,公司募集资金投资项目建设具有必要性和合理性.
(三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司自成立以来一直专注于研发、生产和销售超细氢氧化铝阻燃剂,公司产品型号齐全,粒度细,分布集中,稳定性强,在行业内具有较强的竞争力.
"洛阳中超新材料股份有限公司年产12万吨氢氧化铝微粉建设项目"将提高公司的市场占有率;"洛阳中超新材料股份有限公司技术改造项目"将提升现有产能的生产效率;"洛阳中超新材料股份有限公司研发中心建设项目"将进一步增强公司现有业务的技术研发能力.
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司截至2018年末有500名员工,其中研发技术人员占比17.
00%;公司管理团队具有多年超细氢氧化铝阻燃剂行业经验,熟悉行业发展动态,以及上下游领域发展趋势.
公司拥有实施募投项目的人员储备.
公司设立了独立的研发部门,专门从事新工艺、新产品及新型生产设备的研发,与众多高校建立起稳定的合作关系.
公司在溶解、晶种配置及洗涤等生产环节方面拥有丰富的技术积累.
公司拥有实施募投项目的技术储备.
公司与临海亚东、浙江万马、杭州高新、至正股份、金发科技、中广核技等知名客户建立了稳定的合作关系,生产的产品能够应用在电线电缆、保温材料等洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-190应用领域.
公司拥有实施募投项目的市场储备.
(四)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为了维护广大投资者的利益,降低本次发行摊薄公司即期回报的影响,公司承诺将采取如下措施,增强公司的持续盈利能力,充分保护中小股东的利益:1、加强公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩公司将进一步加强日常运营效率,完善投资决策程序,设计合理的资金使用方案,提高资金使用效率,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出.
同时,公司也将继续加强企业内部控制,进一步优化预算管理流程,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升公司经营业绩.
2、加强募集资金管理,推进项目建设,尽快实现收益公司针对本次募集资金投资项目制定了可行性研究报告,项目建成后,公司的收入规模和盈利能力将相应提高.
公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存储.
本次募集资金到位后,公司将及时与保荐机构、监管银行签署《三方监管协议》,按照法律法规及公司制度的规定合理合法使用募集资金.
本次募集资金投资项目的实施将完善公司产品结构、增强产品生产能力及研发能力,充分发挥公司优势.
本次发行募集资金到位后,公司将稳步推进募投项目的实施进度和顺利建设,尽快产生效益回报股东.
3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-1914、优化投资者回报机制,实施积极的利润分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43号)等规定,本公司将依照本公司上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的相关内容,积极推进实施持续、稳定的利润分配政策,在符合公司发展战略、发展规划需要,紧密结合公司发展阶段、经营状况并充分考虑投资者利润分配意愿的基础上,不断优化对投资者的回报机制,确保及时给予投资者合理回报.
(五)公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定承诺如下:"(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;(二)本人承诺对职务消费行为进行约束;(三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;(四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(五)如公司拟实施股权激励,本人同意拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩.
自本承诺出具之日至公司首次公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺.
作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施.
"洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-192十六、报告期内股利分配政策及实际股利分配情况(一)最近三年股利分配情况2017年9月28日,发行人2017年第一次临时股东大会决议分配现金股利817.
50万元.
2018年9月19日,发行人2018年第一次临时股东大会决议分配现金股利817.
50万元.
2019年3月20日,发行人2018年度股东大会决议分配现金股利1,635.
00万元.
截至本招股说明书签署日,所有的现金股利分配方案已实施完毕.
(二)本次发行上市后的股利分配政策2019年3月20日,公司召开2018年度股东大会,审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《公司章程(草案)》.
公司本次发行后的利润分配政策如下:1、公司利润分配原则(1)公司将按照"同股同权、同股同利"的原则,根据各股东持有的公司股份比例进行分配,重视对股东的合理投资回报;(2)公司的利润分配政策应当保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;(3)公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见;(4)公司优先采用现金分红的利润分配方式;(5)按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则.
2、利润分配的具体内容(1)利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-193其他方式,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的利润分配方式.
公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素.
(2)现金分红的条件在满足下列条件时,可以进行现金分红:1)公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值(按母公司报表口径);2)公司累计可供分配利润为正值(按母公司报表口径);3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生.
重大投资计划或重大现金支出是指:①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对值达到3,000万元;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%.
(3)现金分红的比例和期间间隔在满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(扣除公允价值变动收益等部分)的10%.
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红.
(4)差异化的现金分红政策公司实行差异化的现金分红政策:1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%.
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照上述第3)项规定处理.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-194(5)股票股利分配的条件在公司经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保足额现金股利分配的前提下,提出股票股利分配预案.
(6)决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准.
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见.
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议.
股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题.
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见.
(7)公司利润分配政策的变更公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划.
但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(扣除公允价值变动收益等部分)的10%.
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件.
(8)利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-195事项进行专项说明:1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;2)分红标准和比例是否明确和清晰;3)相关的决策程序和机制是否完备;4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等.
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明.
(9)公司可以依法发行优先股、回购股份.
公司在其股价低于每股净资产的情形下(亏损时除外)回购股份.
(三)本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序经发行人2018年度股东大会议程审议通过:根据公司目前的经营情况和未来的发展目标,若公司首次公开发行股票并上市方案经中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所核准并得以实施,首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由公司首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-196第十节募集资金运用一、本次发行募集资金投资项目基本情况(一)募集资金运用计划经发行人2019年2月28日第二届董事会第三次会议和2019年3月20日2018年度股东大会审议通过,公司本次拟向社会公众公开发行不超过1,830.
00万股,根据市场和询价情况确定筹集资金数额,拟将募集资金按照轻重缓急程度投资于以下项目:单位:万元项目名称投资总额募集资金拟投入金额建设周期项目备案代码环评批复洛阳中超新材料股份有限公司年产12万吨氢氧化铝微粉建设项目31,756.
1431,756.
1424个月2018-410323-30-03-074562新环监审[2019]041号洛阳中超新材料股份有限公司技术改造项目10,432.
1210,432.
1236个月2018-410323-30-03-074566新环监审[2019]042号洛阳中超新材料股份有限公司研发中心建设项目10,090.
5910,090.
5924个月2018-410323-30-03-074572新环监审[2019]040号补充流动资金17,000.
0017,000.
00不适用不适用不适用合计69,278.
8569,278.
85在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会本着统筹安排的原则,根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整.
在本次发行募集资金到位前,公司将根据市场情况,先以自筹资金开展项目建设,待募集资金到位后,再对预先投入的自筹资金进行置换.
若本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)小于上述项目募集资金投资需求,缺口部分由公司以自筹方式解决.
若实际募集资金(扣除发行费用后)超出项目投资总额,可按照中国证监会和深圳证券交易所的规定用于补充公司与主业相关的营运资金.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-197(二)募集资金运作方式及专户存储安排本次募集资金投资项目均由发行人组织实施.
发行人已制定《募集资金管理制度》,募集资金应当存放于公司董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或者将募集资金用作其他用途.
二、募集资金投资项目与现有主营业务体系之间的关系发行人是集研发、生产和销售超细氢氧化铝阻燃剂于一体的高新技术企业,是国内相关材料领域的领先供应商,本次募集资金全部围绕发行人主营业务及核心技术进行投资.
"洛阳中超新材料股份有限公司年产12万吨氢氧化铝微粉建设项目"将顺应下游市场需求的增长,提高公司超细氢氧化铝阻燃剂的产量,实现规模效应,进一步提升公司的市场占有率和竞争力;"洛阳中超新材料股份有限公司技术改造项目"将提升公司现有生产线的生产效率,降低公司的生产成本;"洛阳中超新材料股份有限公司研发中心建设项目"将增加公司的研发投入,改善公司的研发条件,引进先进的技术设备和研发人员,增强公司研发实力,以巩固和提升公司的核心技术水平.
因此,本次募集资金投资项目围绕发行人现有的主营业务及核心技术进行投资,项目的实施将进一步巩固公司在超细氢氧化铝阻燃剂行业的市场地位,扩大生产及销售规模,提高公司现有设备的生产效率,提升公司的技术研发实力,最终增强公司的整体竞争力及持续盈利能力.
三、募集资金投资项目的具体情况(一)洛阳中超新材料股份有限公司年产12万吨氢氧化铝微粉建设项目1、项目建设内容本项目预计投资总额为31,756.
14万元,其中建设投资28,756.
14万元,主要建设内容包括超细氢氧化铝阻燃剂生产车间、干燥及包装厂房和燃气锅炉房,总建筑面积9,800.
00平方米,并购置涵盖超细氢氧化铝阻燃剂生产全流程的生产设洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-198备.
铺底流动资金3,000.
00万元.
项目建成达产后,将形成年产12万吨超细氢氧化铝阻燃剂的生产能力,充分发挥规模效应,巩固和提升公司的市场地位.
2、项目建设的必要性(1)响应国家政策,顺应下游市场持续的增长需求受益于近年来国家城乡电网改造、"宽带中国"战略、通信5G建设、三网融合、智能电网建设等政策的推进,公司超细氢氧化铝阻燃剂的销售持续快速增长,2016-2018年,公司主营业务收入分别为30,037.
57万元、37,252.
15万元和46,127.
67万元,年均复合增长率23.
92%.
报告期内,公司超细氢氧化铝阻燃剂产品的产销率和产能利用率数据如下:单位:吨项目2018年2017年2016年产能115,000.
0097,000.
0080,000.
00产量110,118.
6893,972.
0976,866.
15产能利用率95.
76%96.
88%96.
08%销量111,142.
3191,757.
6576,601.
25产销率100.
93%97.
64%99.
66%2016年、2017年及2018年超细氢氧化铝阻燃剂的产能利用率分别达96.
08%、96.
88%和95.
76%;2016年、2017年及2018年公司超细氢氧化铝阻燃剂的产销率达到99.
66%、97.
64%和100.
93%.
公司现有产能已无法满足下游领域快速的增长需求,产能利用率接近饱和,迫切需要扩大产能.
(2)增强公司的盈利能力,提升与国际产品的竞争力在国内,超细氢氧化铝阻燃剂行业的研究起步较晚,相关材料曾主要依靠进口,主要国外企业包括美国邱博、德国纳波泰等.
公司是国内领先的超细氢氧化铝阻燃剂材料制造商,整体研发能力和技术水平已经接近国外先进企业,产品核心技术指标已经达到国外先进企业同类产品的水平,并大规模投入生产.
公司需要通过扩大产能,提高国内高端产品市场上的占有率,建立优势地位,实现进口替代,并开始积极布局海外市场.
(3)积极响应国家环保要求在同期"技术改造项目"中,公司将通过蒸汽管网系统供给生产用蒸汽,但洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-199在冬季供暖期内,管道蒸汽气量、温度可能无法满足生产.
公司将新购4台10蒸吨/时的天然气锅炉与现有2台10蒸吨/时的天然气锅炉,共计6台天然气锅炉加热水得到蒸汽,保障供暖期生产用蒸汽.
根据2019年2月27日发布的《河南省2019年大气污染防治攻坚战实施方案》(豫环攻坚办【2019】25号)要求:"2019年10月底前,除承担民生任务且暂不具备替代条件的,全省基本完成35蒸吨/时及以下燃煤锅炉拆除或清洁能源改造.
"公司拟待蒸汽管道系统和新购天然气锅炉到位后,及时拆除现有的1台20蒸吨/时和1台15蒸吨/时的燃煤锅炉.
在生产过程中减少煤炭的燃烧,降低碳排放,改用更清洁的天然气能源.
3、项目建设的可行性(1)公司产品下游应用领域发展迅速,市场前景广阔数据显示,2017年中国电线电缆行业规模达1.
35万亿元.
行业市场规模保持快速稳定增长,全国电线电缆的产销量已经超过美国达到世界第一.
同时,我国近年来加大高效环保型阻燃剂的开发,无卤、低烟、低毒或无毒、低腐蚀性或无腐蚀性阻燃剂成为阻燃剂行业发展趋势.
基于下游线缆行业的扩张和消防、环保要求的提升,超细氢氧化铝阻燃剂作为典型的无机阻燃剂之一,其市场前景广阔.
(2)公司现有核心技术成熟公司采用种分工艺控制氢氧化铝原始晶粒的生长,从而获得结晶度高、晶体形貌好,粒度分布集中、白度高的超细氢氧化铝阻燃剂,并且在干燥的过程中尽可能保持粉体以原始晶粒存在,使最终产品具有良好的相容性和分散性;公司通过不断改进溶解生产工艺,在不增加蒸汽量的条件下,显著提高了产品溶出率;公司采用创新的洗涤工艺,大幅减少了单位产品洗涤需水量,并保持系统平衡;公司在分解环节采用独特的分解方式,降低了辅助材料消耗,从而降低了生产成本.
公司现有的核心技术成熟,为新产能的建设奠定了坚实的基础.
(3)公司客户基础稳固,供应商合作关系良好通过十余年的专注经营,公司已积累了丰富的产品销售和服务经验,对下游行业的发展趋势有深刻认识.
基于产品优异的性能和公司良好的服务,公司在市场上已获得良好的口碑,与多家国内一流的线缆材料生产企业保持长期的合作关洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-200系,是多家线缆材料生产企业的首选超细氢氧化铝阻燃剂供应商.
同时,公司与重要的原材料供应商建立了稳定的合作关系,能够确保所需原材料的长期稳定供应.
4、项目投资概算本项目总投资31,756.
14万元,其中固定资产投资28,756.
14万元,占投资比例的90.
55%,铺底流动资金3,000.
00万元.
投资估算(万元)序号项目T+1年T+2年合计占投资比例1建设投资2,330.
5026,425.
6428,756.
1490.
55%1.
1建筑工程2,240.
00-2,240.
00-1.
2设备购置-24,190.
0024,190.
00-1.
3安装工程-1,209.
501,209.
50-1.
4其它建设费44.
80507.
99552.
79-1.
5基本预备费45.
70518.
15563.
85-2铺底流动资金-3,000.
003,000.
009.
45%项目总投资2,330.
5029,425.
6431,756.
14100.
00%5、项目实施进度项目计划建设期为24个月,第1个月到第9个月完成建筑施工;第7到第12个月完成装修、辅助工程;第13到第18个月进行设备采购与安装;第16到第18个月人员招聘;第19到第24个月试运行.
6、环保情况本项目施工期将严格按照《河南省2019年大气污染防治攻坚战实施方案》及《洛阳市2019年大气污染防治攻坚战实施方案》等文件要求,采取低扬尘施工工艺,在施工材料堆存点设置围挡,及时清运施工场地开挖的土石料,并做好洒水抑尘措施,用防尘网覆盖物料堆放场,严格控制施工扬尘.
本项目产生的污染主要包括废气、废水、噪音和固体废弃物均按照国家有关环保标准进行处理.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-2017、项目选址及土地使用情况本项目拟建于洛阳市新安县产业集聚区洛阳中超新材料股份有限公司厂区内,不涉及新取得土地的情况.
8、项目投资收益分析本项目所得税后内部收益率为28.
90%,所得税后投资回收期(不含建设期)为6.
88年.
项目所得税前所得税后净现值(万元)20,566.
5514,534.
82内部收益率(IRR)24.
42%20.
86%静态投资回收期(年)6.
366.
88(二)技术改造项目1、项目建设内容本项目主要对公司基础设施和现有13万吨氢氧化铝项目(年产3万吨非冶金用氢氧化铝项目和年产10万吨超细高白氢氧化铝系列环保阻燃剂项目)进行改造.
本项目预计投资总额为10,432.
12万元,其中基建工程1,480.
00万元,用于改造部分厂房、硬化部分道路和新建五金仓库和钢材仓库共计面积3,500平方米.
设备购置费8,385.
10万元,主要用于包括新建2.
5km蒸汽管道、新建配电站等相关电力设施和升级原有生产设备.
改造前后原生产线生产工艺、原辅材料及产品方案均不变.
本项目不直接生产超细氢氧化铝阻燃剂,也不涉及新增超细氢氧化铝阻燃剂产能.
完成生产场地改造,基础设备新建和升级后,将提升公司现有生产线的生产效率,降低公司的生产成本,提升环保标准.
2、项目建设的必要性(1)改造电力网络以满足公司未来发展公司基础设施规划较早,现有电力和蒸汽设施使用率已接近饱和.
升级扩容相关基础设施将满足公司未来高速发展的需求.
公司电网保持高位负荷运行,目前公司变压器总负荷为7200KVA;生产正洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-202常运行负荷为6000KVA;最大运行负荷为6300KVA,电网已不能满足公司未来产能提升的需求.
同时公司部分电网设备逐渐老化,继续使用可能对公司稳定生产造成不利影响,有必要对相关设备进行更换扩容.
(2)改造蒸汽系统公司在现有正常生产过程中,蒸汽扮演重要角色,蒸汽主要用于溶解工序、蒸发工序、干燥工序.
为节约公司生产成本,公司拟与本地大型热力公司对接,引入热力公司蒸汽.
公司可以直接使用引入的蒸汽进行生产,并待蒸汽冷却后的冷凝水作为生产用水,节约公司天然气和水的使用量.
3、项目建设的可行性本项目不直接产生利润,不进行单独财务评价.
项目建成后,将保障生产稳定进行,为公司未来发展提供电力和蒸汽基础设施保障.
提升公司现有生产线的生产效率,降低公司的生产成本.
4、项目投资概算本项目预计投资总额为10,432.
12万元,全部为固定资产投资,项目情况分配如下:单位:万元序号项目T+1年T+2年T+3年合计占比1工程建设费用4,187.
612,164.
864,079.
6410,432.
12100.
00%1.
1基建工程费1,480.
00--1,480.
0014.
19%1.
2设备购置费2,495.
102,040.
003,850.
008,385.
1080.
38%1.
3安装费用49.
9040.
8077.
00167.
701.
61%1.
4其它建设费用80.
5041.
6274.
61196.
731.
89%1.
5基本预备费82.
1142.
4578.
03202.
591.
94%项目总投资4,187.
612,164.
864,079.
6410,432.
12100.
00%5、环保情况本次技改项目完成并投入营运后,生产线原废气、废水、噪音、固体废弃物污染源不会增加,不会对周围环境造成不利影响.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-2036、项目选址及土地使用情况本项目蒸汽管网部分施工主要为直埋敷设,其他内容拟建于公司现有厂区内,不涉及新取得土地的情况.
(三)研发中心建设项目1、项目建设内容本项目预计投资总额为10,090.
59万元,其中建筑工程费用5,640.
51万元,拟建成14,126.
00平方米研发中心大楼,其余用于相关研发设备购置.
本研发中心建成后,主要用于围绕超细氢氧化铝阻燃剂进一步完善产品体系,不断开发出更多附加值更高的精细化材料和延伸产品,保证公司持续盈利能力.
2、项目建设的必要性经过多年的发展,公司已具备超细氢氧化铝阻燃剂系列产品领域的核心技术,产品技术,并且建立了行业内领先的研发部门.
但随着公司经营规模的扩大、客户对材料性能差异化、精细化要求的提高,也需要配套提升公司的产品研发水平.
公司需要引进高端研发设计人员、添置国内外先进研发设备,拓宽研发场地,建立一个设施先进、运营高效的研发平台.
3、项目建设的可行性公司已成立的研发中心,致力于超细氢氧化铝、改性超细氢氧化铝、耐高温超细氢氧化铝、纳米氧化铝、高纯氧化铝的研究开发工作.
先后与国内多家高校和科研院所进行技术研发合作交流,形成了以公司为主体,以科研院所为依托的技术创新机制,建立了"产、学、研"的技术开发体系.
在实际工作中积累了大量技术经验,获得多项发明专利和实用新型专利.
本项目建设是在公司现有设计、技术和工艺水平基础上,对现有技术支持体系进行升级和整合,建成与现有主营业务统一的技术支持体系.
4、项目投资概算本项目预计投资总额为10,090.
59万元,包含建筑工程费用5,640.
51万元、设备购置和安装费4,058.
25万元其他费用及预备费用391.
83万元.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-204项目总体投资情况分配如下:单位:万元序号项目T+1年T+2年合计占比1工程建设费用5,868.
384,222.
2010,090.
59100.
00%1.
1基建工程费5,640.
51-5,640.
51-1.
2设备购置费-3,865.
003,865.
00-1.
3安装费用-193.
25193.
25-1.
4其它建设费用112.
8181.
17193.
98-1.
5基本预备费115.
0782.
79197.
85-项目总投资5,868.
384,222.
2010,090.
59100.
00%建设工程内容为研发大楼(地上12层,地下1层)及附属楼(地上3层,地下1层),功能定位为办公室、实验室及检测中心、会议室及报告厅、展厅、人防工程.
5、环保情况本项目将严格遵守国家和地方的法律法规对环保方面的要求,进行建造和运营.
6、项目选址及土地使用情况本项目拟建于洛阳市公司现有厂区内,不涉及新取得土地的情况.
(四)补充流动资金项目1、补充流动资金的必要性(1)公司上下游收付款政策的不匹配一方面,公司大部分原材料氢氧化铝、片碱、煤炭等大宗商品,能享受供应商的账期较短,公司向主要供应商采用先款后货的付款方式.
同时公司出于节约成本和保证质量的考虑,原材料均选择洛阳或全国销售量名靠前的供应商,此类供应商因为其自身龙头企业地位,会进一步提高付款门槛.
另一方面,公司的主要客户电线电缆行业公司,其普遍采取赊账的付款方式,存在3个月左右的账期,公司账面上有较大的应收账款,且客户公司多使用承兑汇票支付货款.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-205由于以上收付款差异,公司对营运资金的需求较大,需要补充流动资金.
(2)公司实际运营的季节性公司产品销售量每年有周期性变化.
一般每年一三季度为公司下游电线电缆企业相对淡季,对氢氧化铝的需求量较小;而每年二四季度是下游企业氢氧化铝需求量的高峰期.
现公司全年产量不足,在高峰期产量缺口问题更为突出.
公司为保证对主要供货商的供货,生产线全年满负荷运转.
会在每年的淡季囤积部分最终产品,以应对高峰期时主要优质电线电缆客户的需求.
由于产能的不足与销售的周期性,公司需要在销售淡季购买原材料完成超细氢氧化铝阻燃剂生产,而几个月后才能消化此部分产品完成销售入账.
因此导致公司周期性的成品占用流动资金.
预计随着公司产量提升,周期性库存产品金额亦会相应增加,对公司占用流动资金也越大.
(3)公司应收账款的增加公司最近三年营业收入分别为30,060.
92万元、37,363.
20万元和46,251.
89万元,营业成本分别为15,702.
90万元、22,601.
15万元和28,578.
10万元,随着公司生产经营规模的不断扩大,使得公司应收票据和应收账款的净额近三年逐年上升,分别达到12,372.
70万元、15,521.
77万元和19,500.
25万元.
虽然公司近年来一直与下游客户积极沟通,改进管理制度和优化业务流程等方式努力提高回款效率,但未来经营规模按现有趋势继续扩大,公司流动资金需求预期将进一步增加.
(4)原材料氢氧化铝价格呈现上涨趋势以及公司生产规模扩大公司主要原材料氢氧化铝价格受到国家环保政策的影响,近几年呈现上涨趋势,公司也需要充分的流动资金购买符合公司生产要求的氢氧化铝.
综上,根据自身业务特点随着公司生产经营规模的持续扩大,预计公司在原材料采购、应收账款回收等环节占用的流动资金将持续增加,公司未来发展对资金的需求将进一步增强.
本次补充流动资金有助于公司业务规模持续扩大,并为公司利益最大化提供流动资金支持,对公司发展战略的顺利实施具有重要意义.
2、流动资金的管理营运安排公司将严格执行中国证监会、证券交易所有关募集资金使用的规定,并按照洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-206募集资金管理办法等相关制度对流动资金进行管理,根据公司的业务发展需要进行合理运用,对于上述流动资金的使用履行必要的审批程序.
四、募集资金投资项目的实施对公司财务状况和经营成果的影响(一)对公司净资产收益率和盈利能力的影响本次发行募集资金到位后,公司的净资产将大幅增加.
由于募集资金投资项目需要一定的建设期和市场开拓期,在短期内净资产收益率会一定程度的降低.
但是从长期来看,随着募集资金投资项目的顺利实施,公司的营业收入与利润水平将相应增长.
(二)募投项目对资产结构、经营成果的影响随着募集资金投资项目的建设,大部分货币资金将按项目实施进度逐步转化为在建工程,并随着各项目的竣工投产,再逐步转化为房屋和设备等固定资产.
本次发行募集资金拟用于现有产品产能扩建,募投项目建成后有利于扩大公司主营业务规模,提升主营业务的盈利能力.
根据本次募集资金投资项目可行性研究报告,上述项目达产后,将显著提升公司整体盈利能力.
综上,结合公司目前的行业地位、未来发展规划、资产规模、收入及利润水平,本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-207第十一节其他重要事项一、信息披露及投资者关系的负责机构和人员为规范公司信息披露行为,加强信息披露事务管理,确保对外信息披露的真实、准确、完整、及时和公平,切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件,《深圳证券交易所股票创业板股票上市规则(2014年修订)》和深交所其他相关规定和发行人《公司章程》等的要求,制定了《信息披露事务管理制度》.
为进一步规范和加强公司与投资者和潜在投资者(以下统称"投资者")之间的信息沟通,促进投资者对本公司了解和认识,强化本公司与投资者之间的良性互动关系,提升公司形象,完善公司法人治理结构,形成良好的回报投资者的企业文化,切实保护投资者的利益,本公司同时还制定了《投资者关系管理制度》.
公司设置证券部,负责信息披露和投资者关系管理,联系方式如下:负责人:董事会秘书邓阳安地址:河南省洛阳市新安县产业集聚区邮政编码:471800联系电话:0379-67275565传真:0379-67275565电子邮箱:zhongchao@lyzccl.
cn二、重要合同事项截至本招股说明书签署之日,本公司正在履行和将要履行的重要合同情况如下:(一)采购合同截至本招股说明书签署日,发行人与供应商签订的尚在履行的单笔金额超过500.
00万元或虽未达到上述标准的发行人与2018年度前五大供应商签订的框架合同,具体情况如下:洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-208序号合同名称合同主体合同相对方合同内容合同期限/签署日期1氢氧化铝长单销售合同中超股份洛阳香江万基铝业有限公司双方就合同期限内采购散装氢氧化铝的单价确定方法、运输、交付及结算方式等事项进行约定2019.
01.
01-2019.
12.
312高压供用电合同中超股份国网河南省电力公司新安县供电公司双方就合同期限内大工业、非居民供用电事宜进行约定2018.
05.
03-2021.
05.
023管道燃气供气协议中超股份新安新奥燃气有限公司双方就管道燃气供应的具体事宜进行约定2019.
05.
09-2024.
05.
09(二)销售合同截至本招股说明书签署日,发行人与客户签订的尚在履行的单笔金额超过500.
00万元或虽未达到上述标准的发行人与2018年度前五大客户签订的框架合同,具体情况如下:序号合同名称合同主体合同相对方合同内容合同期限/签订日期1销售合作合同中超股份浙江万马高分子材料有限公司双方约定了采购订单的生效和执行、产品交付、运输、验收、结算方式等事项,具体产品名称、规格、数量依具体订单确定2019.
01.
22-2020.
01.
212销售合作合同中超股份河北中联银杉新材料有限公司双方约定了采购订单的生效和执行、产品交付、运输、验收、结算方式等事项,具体产品名称、规格、数量依具体订单确定2018.
12.
05-2019.
12.
043销售合作合同中超股份上海至正道化高分子材料股份有限公司双方约定了采购订单的生效和执行、产品交付、运输、验收、结算方式等事项,具体产品名称、规格、数量依具体订单确定2018.
12.
20-2019.
12.
194销售合作合同中超股份苏州美昱高分子材料有限公司双方约定了采购订单的生效和执行、产品交付、运输、验收、结算方式等事项,具体产品名称、规格、数量依具体订单确定2018.
12.
7-2019.
12.
65工业品买卖合同中超股份临海市亚东特种电缆料厂双方约定了合同期限内销售氢氧化铝产品的型号、质量、运输及结算等事项2017.
10.
01-2020.
12.
31洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-209(三)借款及担保合同1、借款合同截至本招股说明书签署日,发行人正在履行的金额超过500.
00万元的借款合同情况如下:序号合同名称/编号签约人授信银行授信额度授信期限利率1《流动资金借款合同》(2019年XAH7131D字002号)中超股份中国银行股份有限公司新安支行1,000.
00万元自实际提款日起12个月浮动利率,以实际提款日(若为分笔提款,则为第一个实际提款日)为起算日,每12个月为一个浮动周期,重新定价一次2、担保合同截至本招股说明书签署日,发行人正在履行的金额超过500.
00万元的担保合同情况如下:序号合同名称/编号担保人担保类型抵押物被担保最高债权额被担保主债权12019年XAH7131D高抵字002号《最高额抵押合同》中超股份最高额抵押豫(2018)新安县不动产权第000197号至第0001208号等12项不动产权3,500万元中超股份与中国银行股份有限公司新安支行自2019年4月15日起至2021年4月30日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充(四)保荐与承销协议公司与海通证券签订了《保荐协议》及《承销协议》,聘请海通证券股份有限公司作为本次股票发行的保荐机构及主承销商.
公司将向海通证券支付保荐费和承销费.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-210三、对外担保事项截至本招股说明书出具之日,公司不存在对外担保的情形.
四、重大诉讼或仲裁事项截至本招股说明书签署日,公司不存在重大诉讼或仲裁事项.
截至本招股说明书签署日,公司的控股股东或实际控制人,以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项.
五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况.
洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-211第十二节有关声明一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任.
董事签名:裴广斌张金华刘爱林程国胜王秀芬刘宁宇杨娟监事签名:冯卫万德峰闫启高级管理人员签名:吴建华邓阳安洛阳中超新材料股份有限公司年月日洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-212二、保荐机构(主承销商)声明(一)本公司已对招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任.
项目协办人签名:武正阳保荐代表人签名:石迪邬岳阳保荐机构总经理签名:瞿秋平保荐机构董事长、法定代表人签名:周杰海通证券股份有限公司年月日洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-213二、保荐机构(主承销商)声明(二)本人已认真阅读洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书的全部内容,确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任.
保荐机构总经理签名:瞿秋平保荐机构董事长签名:周杰海通证券股份有限公司年月日洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-214三、发行人律师声明本所及经办律师已阅读洛阳中超新材料股份有限公司(以下简称"发行人")招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处.
本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任.
经办律师:张隽周宇斌律师事务所负责人:李强国浩律师(上海)事务所年月日洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-215四、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读洛阳中超新材料股份有限公司(以下简称"发行人")招股说明书,确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处.
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任.
会计师事务所负责人:朱建弟签字注册会计师:郑晓东徐志敏立信会计师事务所(特殊普通合伙)年月日洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-216五、承担评估业务的资产评估机构声明本机构及签字资产评估师已阅读洛阳中超新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处.
本机构及签字资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任.
签字资产评估师:陈健任海东资产评估机构负责人:钱幽燕天源资产评估有限公司年月日洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-217六、验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读洛阳中超新材料股份有限公司(以下简称"发行人")招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处.
本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任.
验资机构负责人:朱建弟签字注册会计师:朱海平刘静立信会计师事务所(特殊普通合伙)年月日洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-218七、验资复核机构声明本机构及签字注册会计师已阅读洛阳中超新材料股份有限公司(以下简称"发行人")招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处.
本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资复核报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任.
验资复核机构负责人:朱建弟签字注册会计师:郑晓东徐志敏立信会计师事务所(特殊普通合伙)年月日洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书1-1-219第十三节一、目录投资者可以查阅本次公开发行有关的所有正式法律文件,该等文件也在指定网站上披露,具体如下:(一)发行保荐书(附:发行人成长性专项意见)及发行保荐工作报告;(二)发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见;(三)发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见;(四)财务报表及审计报告;(五)发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告(如有);(六)内部控制鉴证报告;(七)经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表;(八)法律意见书及律师工作报告;(九)公司章程(草案);(十)中国证监会核准本次发行的文件;(十一)其他与本次发行有关的重要文件.
二、备查文件查阅时间、地点、网址投资者可于本次发行承销期间,到公司和保荐机构(主承销商)的办公地点查阅.
除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00和下午1:30-4:30.
公司网站:http://www.
lyzccl.
com深圳证券交易所网站:http://www.
szse.
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