公司浙江icp

1关于推荐浙江新世界国际旅游股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让申请文件的反馈意见回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:根据贵公司对我公司上报的推荐浙江新世界国际旅游股份有限公司(以下简称"世界旅游"、"公司")股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请文件提出的反馈意见,主办券商进行了补充调查,现将相关情况回复如下:一、公司特殊问题1、关于历史沿革.
请公司补充披露股权历次变动资金来源、价款支付情况、是否存在股权代持及潜在纠纷.
请主办券商及律师核查并发表意见.
经核查公司的工商档案、股权转让交割声明、访谈记录、股权转让情况说明、报纸公告、承诺函(1)、出资增资的入账凭证,公司股权历次变动情况如下所述:①公司自设立以来,共有两次股权转让,分别如下表所示:序号历次股权转让股权转让要素转让人受让人转让出资额(万元)转让价格(万元)资金来源价款支付情况及潜在纠纷是否存在股权代持12001年2月,有限公司第一次股权转让吴秋红许敏6.
006.
00自有资金支付完毕,各方无纠纷否毛鉴军4.
204.
20否李胡均1.
801.
80否吴芝根郭玉勤4.
204.
20自有资金支付完毕,各方无纠纷否李文姣4.
204.
20否李胡均0.
600.
60否沈桂芬王莉4.
204.
20自有资金支付完毕,各方无纠纷否李胡均0.
300.
30否赵慧英李胡均1.
501.
50自有资金支付完毕否22006年6月,有限公司第李文姣许敏4.
204.
20自有资金支付完毕,双方无纠纷否2二次股权转让吴秋红许敏3.
003.
00自有资金支付完毕,双方无纠纷否毛鉴军李胡均4.
204.
20自有资金支付完毕否郭玉勤王莉4.
204.
20自有资金支付完毕否注:因公司历史上股权转让时间较长,公司无法联系上赵慧英、毛鉴军、郭玉勤3名股东,2016年4月14日公司在《浙江日报》刊登了《公告》,公司计划对公司历史上发生的股权转让进行统计确认,截止公告期结束,未有相关人员至公司处申请异议.
②公司自设立以来,共有四次增资,分别如下表所示:序号历次增资情况增资要素增资人增资价格(万元)增资资金来源缴纳出资情况是否存在代持12006年6月,有限公司第一次增资许敏190.
80自有资金、家庭收入已缴纳否李胡均189.
60自有资金、家庭收入王莉189.
60自有资金、家庭收入22009年2月,有限公司第二次增资许敏136.
00自有资金、家庭收入已缴纳否李胡均132.
00自有资金、家庭收入王莉132.
00自有资金、家庭收入32009年12月,有限公司第三次增资许敏340.
00自有资金、家庭收入已缴纳否李胡均330.
00自有资金、家庭收入王莉330.
00自有资金、家庭收入42016年3月,有限公司第四次增资润圆投资1,000.
00合伙企业全体合伙人缴纳的出资额,出资额来源于全体合伙人的自有资金、家庭收入已缴纳否综上,主办券商和天册律师认为,世界旅游历次股权转让受让方的资金来源均系自有资金和家庭收入,价款均已支付完成,也不存在纠纷或代持的情况;世界旅游历次增资的资金均系自然人股东的自有资金和家庭收入、合伙企业股东的合伙企业资金,增资款均已支付完毕,不存在纠纷或代持的情况.
同时,公司股东许敏、王莉、李胡均确认世界旅游历史上所有的股权转让均为真实,相关款项均已交割完毕,不存在纠纷或潜在纠纷.
若因公司历史上股权变动所引起的纠纷,均由许敏、王莉、李胡均负责赔偿,与世界旅游无关;若相关赔偿责任由世界旅游先行承担的,则由许敏、王莉、李胡均各自按世界旅游已支付部分的34%、33%、333%向世界旅游支付相关款项.
2、请主办券商补充核查日后事项、或有事项及其他重要事项的披露是否真实、准确、完整,不存在应披露而未披露的情形.
主办券商查阅了《审计报告》,取得了报告期后、自申报受理至本反馈回复出具之日公司的工商档案资料和全国企业信用信息公示系统的工商公示信息、公司重要会议记录、决议,查询了全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网,访谈了公司实际控制人、财务人员,并取得了公司董监高出具的《关于申报期后至第一次反馈期间相关变化情况的声明》(2).
经核查,主办券商认为,公司资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项披露真实、准确、完整,不存在应披露而未披露的情形.
3、请公司结合旅游业运营模式说明供应商主要供应产品或服务的内容,说明说明该等运营模式是否符合《旅游法》、《旅行社条例》等法律法规的规定,是否存在《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《国家旅游局关于严格执行旅游法第三十五条有关规定的通知》等有关禁止性规定的情形;(2)请列表说明公司、子公司及各分支机构,公司下辖的旅行社及其分社、服务网点以及合作旅行社是否具备经营业务所需许可、备案、登记,是否存在无资质、超越资质范围经营的情况,公司是否符合"依法规范经营的挂牌条件";(2)公司所属各旅行社是否按照国家规定为旅游者办理旅游意外保险,并保证所提供的服务符合保障旅游者人身、财物安全的要求;(3)请公司补充披露公司旗下所有营运车辆信息、导游员的导游资格证书与导游IC卡,是否存在个人车辆、导游挂靠公司旅行社和私自承揽业务的情形、规范情况,是否存在潜在维权纠纷与法律纠纷.
请主办券商及律师就上述事项进行补充核查并发表明确意见.
(1)请公司结合旅游业运营模式说明供应商主要供应产品或服务的内容,说明说明该等运营模式是否符合《旅游法》、《旅行社条例》等法律法规的规定,是否存在《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《国家旅游局关于严格执行旅游法第三十五条有关规定的通知》等有关禁止性规定的情形.
公司的运营模式以传统旅游模式为主,创新旅游模式为辅.
传统模式是通过旅游服务赚取机票、住宿、租车、景区门票、餐饮等差价.
公司的创新模式包括4以下两种.
创新之一:是"包机+目的地综合构建"方式,目的地综合构建是指公司通过与国内外当地政府部门的协商,开设适合组团地的特色旅游项目,如济州岛自行车和偶来徒步节项目.
创新之二:"旅游多业态经营+活动策划服务"体现创新服务附加值,跟政府、村合作社和农民等各种主体业态合作,通过租赁或代理方式签订合同,开发集"旅游景点代运营+产品开发"综合服务,如草莓园旅游项目.
公司的传统旅游模式和创新旅游模式采购内容主要包括:机票、酒店、车船票、景区门票、旅游团接待服务等.
①机票、酒店、保险、当地服务等各类单项服务的采购公司机票采购使用框架采购和集中采购的方式,一般根据过往的销售数据及对未来的销售预测,向航空公司预先提交年度或季度的座位需求,以保证在航空公司淡季获得足够优惠的价格,旺季获得足够的机位.
对其他单项产品的采购,如酒店、保险、当地服务(球票、租车、景点门票等),主要实行集中采购或者单项采购,保证产品的质量和丰富度,控制产品成本.
对于部分定制客户,公司直接通过雅高达、booking等网站预定境外高端酒店、旅游运输、餐厅等,对接待服务实行分项采购.
②采购旅游团接待服务(即选择地接社)公司的采购旅游团接待服务(即选择地接社)主要采取集中采购和框架采购两种方式.
集中采购是公司在对各境外接待服务单位进行严格的筛选考核后,把境外旅游业务所需要素集中到主要的1-2家当地大型接待服务单位上进行采购,以取得更加优惠的价格.
框架采购是公司各产品部门按每年年底根据当年线路产品统计数据及下一年度产品销售任务预算,制定产品大纲,按照产品架构、产品数量来调整供应商的机构、合作政策,签订全年合作方案,预订所需的大部分资源.
对于境外地接社的采购选择范围系按照国家旅游局规定,在国家旅游局网站上公布的目的地国家或地区具有接待中国公民资格的境外地接社中选择,境外地接社的服务项目一般包括安排酒店、境外餐厅、旅游运输等综合运输等综合服务.
公司对国内游接待社的选择是根据组团旅游线路的需要,选择各地经当地旅游局批准的有实力的旅行社.
在每个旅游目的地区域,公司通过地接社实力、服务质5量、信誉、接待能力、以往合作经验、价格等方面进行组织审查,选择1-2家当地旅行社,并与其签订《旅行社国内业务合作合同》和《质量保障协议》.
公司一般与供应商签订1-2年合作协议,通过ERP系统进行管理,采用集中采购和远期采购等方式控制成本.
公司已于2016年1月25日取得杭州市旅游质量监督管理所出具的杭旅质[2016]证字第Z003号《旅行社规范经营情况证明》,公司规范经营情况良好,未发现该旅行社发生重大旅游服务质量投诉,未受到杭州市旅游委员会的行政处罚及责令改正.
综上,主办券商认为,公司运营模式符合我国《旅游法》、《旅行社条例》等相关法律法规的规定,不存在《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社条例实施细则》、《国家旅游局关于严格执行旅游法第三十五条有关规定的通知》等有关禁止性规定的情形.
(2)请列表说明公司、子公司及各分支机构,公司下辖的旅行社及其分社、服务网点以及合作旅行社是否具备经营业务所需许可、备案、登记,是否存在无资质、超越资质范围经营的情况,公司是否符合"依法规范经营的挂牌条件".
①公司、子公司及各分支机构的业务资质情况目前,公司共有两家下设营业部(城东营业部、萧山营业部)、两家分公司(杭州分公司、宁波分公司)以及三家子公司(汇博会展、新世界文创、NWTRAVELINC.
),其资质取得情况如下表所述:资质名称资质主体取得时间发证机关有效期许可内容旅行社业务经营许可证世界旅游2009.
11.
12中华人民共和国国家旅游局--经营许可业务:入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书世界旅游2014.
01.
15中国航空运输协会2014.
1.
15至2017.
1.
14认可业务范围:国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书世界旅游2013.
12.
26中国航空运输协会2013.
12.
26至2016.
12.
25认可业务范围:国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售保险兼业代理业务许可证世界旅游2014.
07.
14中国保险监督管理委员会2014.
7.
14至2017.
8.
8代理险种:意外伤害保险、航空意外伤害保险浙ICP备09000818号世界旅游2015.
03.
02工业和信息化部--网站备案6企业境外投资证书世界旅游2014.
04.
14商务部--旅游服务、商务考察服务旅行社分社备案登记证明宁波分公司2014.
12.
17宁波市旅游局--宁波分公司国内旅游业务、入境旅游业务、处境组团旅行社服务网点备案登记证明城东营业部2010.
2.
2杭州市下城区经济和旅游局-国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、咨询服务旅行社服务网点备案登记证明萧山营业部2010.
2.
2杭州市萧山区旅游局-国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、咨询服务旅行社分社备案登记证明杭州分公司2016.
4.
25杭州市下城区经济和旅游局-国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待业务根据《旅行社管理条例实施细则》(2001年12月27日发布,2009年5月3日废止)第三十三条规定:"旅行社门市部是指旅行社在注册地的市、县行政区域以内设立的不具备独立法人资格,为设立社招徕游客并提供咨询、宣传等服务的收客网点.
旅行社设立门市部,应征得拟设地的县级以上旅游行政管理部门同意,领取《旅行社门市部登记证》,并在办理完工商登记注册手续之日起的30个工作日内,报原审批的旅游行政管理部门、主管的旅游行政管理部门和门市部所在地的旅游行政管理部门备案",公司城东营业部设立于2008年1月,其未在办理工商登记注册手续之日起30个工作日备案,2010年2月2日,城东营业部取得杭州市下城区经济和旅游局出具的编号为L-ZJ-HZ0097的《旅行社服务网点备案登记证明》,服务范围为国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、咨询服务.
根据国务院令第550号《旅行社条例》(2009年5月1日实施)第十条规定:"旅行社设立分社的,应当持旅行社业务经营许可证副本向分社所在地的工商行政管理部门办理设立登记,并自设立登记之日起3个工作日内向分社所在地的旅游行政管理部门备案",杭州分公司未自设立登记之日起3个工作日内向分社所在地的旅游行政管理部门备案,2016年4月25日,杭州分公司已取得杭州市下城区经济和旅游局出具编号为L-ZJ-HZ0930的《旅行社分社备案登记证明》,业务经营范围为国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待业务.
公司子公司汇博会展主营业务为承办会展服务,新世界文创主营业务为活动策划,其均无需取得相应资质文件.
公司子公司NWTRAVELINC.
已取得商务部出具的商境外投资证第3300201400095号《企业境外投资证书》,批准经营范围为旅游服务、商务考察7服务,庞飞律师事务所律师庞飞(CaliforniaStateBar#251487)以于2016年3月22日出具关于NWTRAVELINC.
在美国的合法合规经营的法律意见书.
综上,公司、子公司及分支机构均取得与业务相关的资质文件.
对于城东营业部、杭州分公司未及时办理备案登记的情况,公司实际控制人已出具相应承诺函,若因上述事项受到行政处罚,从而给公司造成损失的,则由其对公司进行及时、足额的补偿,且公司已于2016年1月25日取得杭州市旅游质量监督管理所出具的杭旅质[2016]证字第Z003号《旅行社规范经营情况证明》,公司规范经营情况良好,未发现该旅行社发生重大旅游服务质量投诉,未受到杭州市旅游委员会的行政处罚及责令改正.
②合作旅行社的业务资质情况经核查公司主要合作旅行社的业务资质(3),具体情况如下表所示:序号主要合作旅行社名称资质名称业务经营范围1北京途牛国际旅行社有限公司杭州分公司旅行社分社备案登记证明(编号为L-ZJ-HZ0120)国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、组织和接待业务2杭州海外旅游有限公司旅行社业务经营许可证(编号为L-ZJ-CJ00029)入境旅游业务;国内旅游业务;出境旅游业务3浙江省中青国际旅游有限公司旅行社业务经营许可证(编号为L-ZJ-CJ00003)入境旅游业务;国内旅游业务;出境旅游业务4广州广之旅国际旅行社股份有限公司旅行社业务经营许可证(编号为L-GD-CJ00004)境内旅游业务;入境旅游业务;出境旅游业务5杭州市中国旅行社有限公司旅行社业务经营许可证(编号为L-ZJ-CJ00030)入境旅游业务;国内旅游业务;出境旅游业务6浙江省中国旅行社集团有限公司旅行社业务经营许可证(编号为L-ZJ-CJ00002)入境旅游业务;国内旅游业务;出境旅游业务公司已制定《合同管理制度》(4),其中规定公司与合作旅行社签约时合作旅行社需提供《旅行社经营许可证》等资质文件.
综上,主办券商和天册律师认为,公司、子公司及各分支机构、公司下辖的旅行社及其分社、服务网点以及主要合作旅行社均已具备经营业务所需许可、备案、登记,不存在无资质、超越资质范围经营的情况,公司符合"依法规范经营的挂牌条件".
(3)公司所属各旅行社是否按照国家规定为旅游者办理旅游意外保险,并8保证所提供的服务符合保障旅游者人身、财物安全的要求.
经核查公司的保险兼业代理业务许可证、公司与中国太平洋人寿保险股份有限公司杭州中心支公司签订《旅游安全保险协议》、太平洋保险出具的说明(5),太平洋保险一直以来通过进入公司内部系统为公司及其所属各旅行社出游的所有旅游团人员(包括游客及随团的旅行社雇员)按照国家规定投保旅游安全人身意外伤害险.
经核查旅行社责任保险统保示范项目保险单(6),公司已按照国家规定投保旅行社责任保险,为公司在组织、接待的旅游活动中发生的旅游者人身伤害事件投保.
综上,主办券商和天册律师认为,公司及下属旅行社已为旅游者办理旅游意外保险,其所提供的服务符合保障旅游者人身、财物安全的要求.
(4)请公司补充披露公司旗下所有营运车辆信息、导游员的导游资格证书与导游IC卡,是否存在个人车辆、导游挂靠公司旅行社和私自承揽业务的情形、规范情况,是否存在潜在维权纠纷与法律纠纷.
①营运车辆信息、导游资格证书与导游IC卡经核查公司车辆的机动车行驶证,公司车辆的使用性质均为非营运,不存在营运性质的车辆.
公司已在公开转让说明书第二节"四、与业务相关的关键资源要素(七)员工情况"补充披露公司导游员的导游资格证书和导游IC卡,具体如下:截至2016年6月30日止,公司共有170名导游证持证人员,130名出境旅游领队证持证人员.
相关人员资格证书情况如下:①导游人员名单如下:序号姓名资格证号导游证号语种名等级性别1俞莉娜DZG2009ZJ12642D-3301-100521普通话中级女2杨云DZG2010HUN10938D-3301-120738普通话初级女3程添翼DZG2013ZJ10089D-3301-141249普通话初级男4葛玲DZG2011ZJ12870D-3301-121061普通话初级女5邹敏DZG2008ZJ13308D-3301-090591普通话中级女6江红霞浙-940108D-3301-006080西班牙语中级女7俞雪群DZG2000ZJ60972D-3301-006061德语中级女9序号姓名资格证号导游证号语种名等级性别8施兴琴DZG2009ZJ13257D-3301-010970普通话高级女9杨凤DZG2012ZJ12186D-3301-130216普通话初级女10忻燕DZG2012ZJ12211D-3301-130665普通话初级女11施峰峰DZG2013GX10507D-3301-141477普通话初级男12潘楚DZG2011ZJ10127D-3301-121169普通话初级女13毛翠翠DZG2011ZJ12153D-3301-120526普通话初级女14孙林华DZG2002ZJ10357D-3301-012919普通话中级女15李宙亮DZG2013ZJ22849D-3301-120178英语,普通话初级男16应虞乐DZG2011ZJ12079D-3301-120629普通话中级女17金一旻DZG2003ZJ13800D-3301-012996普通话初级男18周南DZG2010HUN10939D-3301-140620普通话初级女19张娜DZG2006ZJ23989D-3301-013746英语,普通话初级女20蒋涛DZG2005ZJ10941D-3301-013559普通话中级男21钟玲DZG2011ZJ10522D-3301-141231普通话初级女22贾军DZG2006ZJ12701D-3301-014978普通话中级男23王秀婷DZG2011ZJ62966D-3301-120162德语初级女24周甜DZG2004ZJ10982D-3301-007176普通话中级女25华夏DZG2014ZJ11997D-3301-150237普通话初级女26郑楠DZG2002JS13166D-3301-151145普通话初级男27任伟DZG2004ZJ63558D-3301-012975德语初级男28张丹DZG2006ZJ12784D-3301-015435普通话中级女29吾春苏DZG2003ZJ13722D-3301-011444普通话中级女30林丹丹DZG2007ZJ12771D-3301-016455普通话初级女31江丽娟DZG2007ZJ12451D-3301-016569普通话初级女32由曼丽DZG2007ZJ13515D-3301-016570普通话初级女33毛俊杰DZG2013ZJ12113D-3301-141708普通话初级男34徐林DZG2008AH10202D-3301-100909普通话初级女35吕建华DZG2012ZJ12105D-3301-130477普通话初级女36徐铮DZG2014ZJ12016D-3301-150383普通话初级女37张丽DZG2013ZJ22124D-3301-141348英语初级女38赵中华DZG2009ZJ22156D-3301-100485英语初级男10序号姓名资格证号导游证号语种名等级性别39章迟靖DZG2010ZJ10134D-3301-110046普通话中级男40姚丽儿DZG2009ZJ12055D-3301-100854普通话初级女41郑美红DZG2002ZJ10674D-3301-003834普通话中级男42吴军DZG2014ZJ12680D-3301-151637普通话中级男43余勇梅DZG2007ZJ10424D-3301-015976普通话中级女44陈肖霞DZG2008ZJ11035D-3301-100974普通话中级女45周玥DZG2008ZJ13275D-3301-101521普通话初级女46张伟DZG2003ZJ12421D-3301-010761普通话中级男47金静文DZG2010ZJ11521D-3301-110531普通话初级女48于战勇赣2-00056D-3301-150747英语初级男49严珍DZG2010ZJ10170D-3301-110769普通话初级女50李元元DZG2006ZJ12240D-3301-110008普通话初级女51童浩DZG2014ZJ12219D-3301-150257普通话初级男52许彦卿DZG2001ZJ10109D-3301-002597普通话中级男53于希宁DZG2010JX10923D-3301-141135普通话初级男54吕明珠DZG2003ZJ10447D-3301-011306普通话高级女55杨宝淑DZG2010ZJ12066D-3301-110918普通话初级女56吕红波ZJ3-93226D-3301-001287普通话初级男57吕玉峰ZJ980354D-3301-001288普通话初级男58叶文军ZJ980398D-3301-003567普通话初级女59张韩栋DZG2014ZJ62387D-3301-151561德语初级男60房镭浙1-00027D-3301-006197英语高级男61陈苑苑ZJ990223D-3301-001161普通话初级女62叶丽莎DZG2012ZJ12751D-3301-130842普通话初级女63孙坚栋DZG2002ZJ12556D-3301-003797普通话初级男64王莉浙103180D-3301-003924普通话初级女65卢轶DZG2005ZJ10939D-3301-007271普通话初级女66杨靖欣DZG2010ZJ12513D-3301-110950普通话初级女67苗壮DZG2003ZJ12187D-3301-010896普通话初级男68方伟敏ZJ990211D-3301-000423普通话初级男69杨秀丽DZG2005ZJ10661D-3301-013744普通话初级女70石晓飞DZG2005ZJ10696D-3301-013736普通话初级女11序号姓名资格证号导游证号语种名等级性别71孙婕DZG2004ZJ11163D-3301-012295普通话初级女72李胡均DZG2004ZJ13503D-3301-001661普通话初级男73钟乐其DZG2004ZJ10610D-3301-012753普通话初级女74李英DZG2003ZJ13703D-3301-010778普通话中级女75陶艳琴DZG2005ZJ10568D-3301-013564普通话初级女76凌铿DZG2006ZJ13491D-3301-001708普通话高级男77金文雅DZG2005ZJ11395D-3301-013881普通话初级女78施弦DZG2005ZJ11287D-3301-013978普通话初级女79茅国芳ZJ-973471D-3301-003337普通话初级女80方芳DZG2006ZJ12873D-3301-014401普通话初级女81徐琛DZG2005ZJ10125D-3301-014481普通话初级女82计晓燕DZG2007ZJ22992D-3301-014870英语初级女83李秋宇DZG2011ZJ52962D-3301-120181法语初级女84刘永苹DZG2001ZJ10925D-3301-015819普通话初级女85魏雯艳DZG2000ZJ10802D-3301-090306普通话初级女86杜玉洁DZG2014ZJ11249D-3301-150344普通话初级女87陈磊DZG2002ZJ12161D-3301-007325普通话初级男88薛健DZG2007ZJ12709D-3301-016251普通话初级男89朱亮DZG2004ZJ11275D-3301-012019普通话初级男90沈佳娜DZG2007ZJ10195D-3301-016139普通话初级女91章洪丽DZG2007ZJ10139D-3301-090217普通话初级女92唐丹丽DZG2002ZJ11895D-3301-140230普通话初级女93孙欣DZG2008ZJ60420D-3301-090470德语初级女94姚艰DZG2004ZJ11344D-3301-012442普通话初级男95黄梦婷DZG2013ZJ10203D-3301-140838普通话初级女96许敏DZG2002ZJ12814D-3301-091544普通话初级男97项华军ZJ980423D-3301-003446普通话初级男98张海斌DZG2001ZJ11978D-3301-000883普通话初级男99朱超DZG2006ZJ12151D-3301-091636普通话初级女100俞家琪DZG2008ZJ10638D-3301-091644普通话初级男101刘峰DZG2006ZJ12797D-3301-014791普通话中级男102陈佳利DZG2009GX11038D-3301-110085普通话初级女12序号姓名资格证号导游证号语种名等级性别103胡彬DZG2008ZJ13257D-3301-090460普通话初级男104李音DZG2014ZJ12099D-3301-150210普通话初级女105张陆蓉DZG2013ZJ11680D-3301-141269普通话初级女106朱琪寒DZG2014ZJ22383D-3301-130514普通话英语男107杨文秀DZG2014ZJ11752D-3301-150787普通话初级女108王程鹏DZG2014ZJ11476D-3301-150800普通话初级男109梅雪DZG2013ZJ10875D-3301-151146普通话初级女110洪小丽DZG2013ZJ11968D-3301-140747普通话初级女111胡悦颖DZG2013ZJ10189D-3301-151144普通话初级女112胡巧薇DZG2000ZJ12161D-3301-015829普通话初级女113雷宇DZG2014ZJ11510D-3301-150783普通话初级男114李俊DZG2009ZJ11398D-3301-100495普通话初级男115平晓杰DZG2014ZJ11854D-3301-150880普通话初级男116朱亚茹DZG2015ZJ11170D-3301-160327普通话初级女117陈张楚DZG2014ZJ11762D-3301-150786普通话初级男118方林霞DZG2014ZJ11603D-3301-151256普通话初级女119胡贝贝DZG2014ZJ10107D-3301-151558普通话初级女120吴春萍DZG2003ZJ12316D-3301-010749普通话初级女121李凤DZG2014ZJ11459D-3301-150765普通话初级女122张锦凤DZG2013ZJ12576D-3301-151557普通话初级女123王媛DZG2014ZJ12550D-3301-150855普通话初级女124高慧元DZG08GS10170D-3301110747普通话初级女125刘泽雯DZG2007HUB10830D-4206-300190普通话初级女126杨芳芳DZG2014ZJ11599D-3301-151007普通话初级女127毛晓芳DZG2005ZJ10557D-3301-130951普通话初级女128张睿DZG2015ZJ12250D-3301-160502普通话初级男129王莹DZG2011ZJ10204D-3301-120953普通话初级女130陈敏洁DZG2013ZJ22815D-3301-150134普通话初级女131姚依莎DZG2008ZJ13423D-3301-090553普通话初级女132骆佳儿DZG2013ZJ11685D-3301-141152普通话初级女133陶邦传DZG2006ZJ13431D-3301-014939普通话中级男134邱霞DZG2011ZJ12038D-3301-130671普通话初级女13序号姓名资格证号导游证号语种名等级性别135单双燕DZG2007ZJ12435D-3301-080022普通话初级女136余赢DZG2013ZJ11756D-3301-140777普通话初级女137张芳芳DZG2004ZJ10674D-3301-007119普通话初级女138王敏妃DZG2013ZJ10932D-3301-150504普通话初级女139董晓艳DZG2014ZJ11643D-3301-150886普通话初级女140林伯龙DZG2013ZJ11162D-3301-151152普通话初级男141叶楠DZG2014ZJ11471D-3301-151115普通换初级女142万毅DZG2014ZJ12431D-3309-003120普通话初级男143陈张楚DZG2014ZJ11762D-3301-150786普通话初级男144杨春晓DZG2014ZJ1677D-3301-151117普通话初级女145陈奕璇DZG2008ZJ11344D-3302-025728普通话初级女146杨凯波DZG2006ZJ13101D-3302-023644普通话初级男147丁芳芳DZG2011ZJ11087D-3302-800810普通话初级女148朱丽丽DZG2012ZJ11739D-3310-001787普通话初级女149乐萍DZG2006ZJ12458D-3302-023400普通话初级女150干巧云DZG2011ZJ11280D-3302-801155普通话初级女151吴善娜DZG2012ZJ12082D-3302-801835普通话初级女152童佩君ZJ-11480D-3302-020861普通话初级女153王虹DZG2014ZXJ10993D-3302-803061普通话初级女154张燕DZG2007ZJ12868D-3302-800456普通话初级女155周东DZG2002ZJ11746D-3302-021116普通话初级女156黄敏娟DZG2007ZJ11458D-3302-800058普通话初级女157钱燕燕DZG2011ZJ11282D-3302-800737普通话初级女158李冰彦DZG2008JS12003D-3302-800115普通话初级女159金冬冬DZG2007ZJ11944D-3302-023974普通话初级女160谢晓莹DZG2014ZJ10876D-3302-803358普通话初级女161张宗磊DZG2014ZJ10867D-3302-802936普通话初级男162夏忆涵DZG2011ZJ11542D-3302-800908普通话初级女163葛峥DZG2005ZJ10462D-3302-024254普通话初级女164张丹DZG2013ZJ11692D-3301-141111普通话初级女165江灵敏DZG2010ZJ10562D-3302-800403普通话初级男166刘霞DZG2013ZJ10277D-3301-140847普通话初级女14序号姓名资格证号导游证号语种名等级性别167盛晓萍DZG2012ZJ13180D-3301-140038普通话初级女168於存兵DZG2014ZJ11528D-3301-150646普通话初级男169张敏DZG2013ZJ11405D-3301-151151普通话初级女170高建成DZG2008ZJ11638D-3302-024704普通话初级男②领队人名单如下:序号姓名性别领队证号1胡胜刚男浙-0002182徐铮女浙-0025023吴燕萍女浙-0043944张敏女浙-0036135张伟男浙-0068336蒋涛男浙-0060247俞静利女浙-0073658贾军男浙-0043589张丹女浙-00901510单双燕女浙-00744211林丹丹女浙-00547812邹敏女浙-00682913张娜女浙-00760614姚丽儿女浙-00689415吴莉莉女浙-00601816周玥女浙-00601417李俊男浙-00642018郑美红男浙-00742719高慧元女浙-00728820张伟男浙-00689521应虞乐女浙-01031922周甜女浙-00779923俞莉娜女浙-00795124严珍女浙-01045525余勇梅女浙-01032015序号姓名性别领队证号26杨凤女浙-01091327忻燕女浙-01063528徐林女浙-01063629陈肖霞女浙-00997630李宙亮男浙-01049231卢轶女浙-00258432陈晓燕女浙-00406133华夏女浙-00406234孙林华女浙-00409235叶文军女浙-00409936孙坚栋男浙-00368237张海斌男浙-00368038许彦卿男浙-00409839方伟敏男浙-00409540杨秀丽女浙-00364641钟乐其女浙-00365442石晓飞女浙-00365143朱超女浙-00422044徐琛女浙-00436845刘峰男浙-00437046吕红波男浙-00503947李音女浙-00483748沈溶溶女浙-00569149魏雯艳女浙-00504150计晓燕女浙-01045451苗壮男浙-00364252茅国芳女浙-00368153朱亮男浙-00602254夏萍女浙-00526755于战勇男浙-00503656颜艳女浙-00099057李元元女浙-00548216序号姓名性别领队证号58罗英女浙-00334059王莉女浙-00364960陶艳琴女浙-00547661薛健男浙-00527362孙婕女浙-00527263高建成男浙-00652264王峥男浙-00548665蔡恒松男浙-00603866吕明珠女浙-00364567沈佳娜女浙-00569268孙欣女浙-00668569黄健男浙-00689370陈峰岚女浙-00822671俞家琪男浙-00728172许雪莲女浙-00813073曹晓航女浙-00728074陈奕璇女浙-00712975朱丽英女浙-00780076徐芳芳女浙-00712677俞琴女浙-00779878杨宝淑女浙-00898079陈苑苑女浙-00235880刘永苹女浙-00779481成静女浙-00779282章洪丽女浙-00795383蒋莉女浙-00883184陈丹女浙-00851085徐丽娜女浙-00851386杜玉洁女浙-00851187李文献男浙-00823188李秋宇女浙-00823089李巧军女浙-00822917序号姓名性别领队证号90金静文女浙-00822891杨靖欣女浙-00918192许艺女浙-00935893喻碧芳女浙-00948894童浩男浙-00918095楼立男浙-00917896李红联女浙-01031297钱燕燕女浙-00997998施峰峰男浙-01191499康璐怡女浙-010802100王秀婷女浙-009682101王惠晶女浙-010316102罗珊珊女浙-012092103胡彬男浙-004630104刘霞女浙-011885105施兴琴女浙-002327106陈燕女浙-011324107胡巧薇女浙-001907108翁勤峰男浙-011617109刘泽雯女浙-009177110张丹女浙-011915111江丽娟女浙-011552112杨云女浙-012351113毛晓芳女浙-011886114王莹女浙-011949115陈敏洁女浙-011974116骆佳儿女浙-012008117陶邦传男浙-012349118吾春苏女浙-011326119张芳芳女浙-002004120洪小丽女浙-011975121周南女浙-01125618序号姓名性别领队证号122姚依莎女浙-006564123金一旻男浙-007744124盛晓萍女浙-008796125由曼丽女浙-011618126赵中华男浙-006892127章迟靖男浙-012179128毛翠翠女浙-012073129高建成男浙-006522130陈梅燕女浙-011468②个人车辆、导游挂靠公司旅行社和私自承揽业务的情形、规范情况A、经核查公司与客运公司签订的协议、客运公司的营业执照、道路运输许可证、公司说明(7),公司不存在个人车辆挂靠公司旅行社的情形,公司所经营的出境旅游、国内长线旅游均委托目的地的合作地接旅行社安排,公司与合作旅行社的协议中约定公司的旅客运输均通过具有道路运输资质的客运公司承运,其余公司经营的华东地区业务均统一安排具有道路运输资质的客运公司承运.
B、根据公司出具的说明、报纸公告(8),截止2016年6月30日,世界旅游存在个人导游员挂靠公司旅行社的情况,挂靠的个人导游员均属于公司离职员工,由于相应员工在办理离职手续时未及时办理相关证书迁移手续所致,具体名单如下:序号姓名挂靠开始时间杭州市旅游委员会对导游证的年审时间目前工作内容目前挂靠状态1戴敏2012/3/62016/8/31已到意大利工作已经登报催促办理2楼薇旅委系统无记录2014/8/31待业已经登报催促办理3李鹏翔2012/4/12013/8/31新加坡打工无法取得联系已经登报催促办理4包亚萍2013/9/12015/8/31个体经营户,已经离开旅游行业已经登报催促办理5俞哲凡旅委系统无记录2014/8/31新世界退休员工因资格证和胸卡遗失,正在登报公示遗失中,故未能办理接19序号姓名挂靠开始时间杭州市旅游委员会对导游证的年审时间目前工作内容目前挂靠状态触挂靠手续6俞敏霞旅委系统无记录2016/8/31浙江彭公竹制品市场开发有限公司财务已经催促办理7贺会聚2012/7/12016/8/31刚离职,在家待业,手续年审后来办理因身份证遗失未办理解除挂靠手续,补办身份证后会立马办理相关手续8何坚军2013/5/302015/8/31杭州黄龙集散中心已经催促办理9章晓青旅委系统无记录2015/8/31生产住院中已经催促办理10沈杭晶旅委系统无记录2015/8/31光大丽阳国际旅行社出境游线路销售人因车祸已经去世无法办理手续在公司挂靠的领队情况如下表所示:序号姓名领队证有效期证件状态备注1余露露2016/5/1证件已过期失效—2曾向武2017/8/1胸卡已收回5月4日已登报3张玲2016/10/1胸卡已收回证件已经收回等待自然过期作废4田超杰2016/10/1胸卡已收回5月4日已登报5张琳2018/4/1胸卡已收回5月4日已登报6王迎春2017/9/1胸卡已收回5月4日已登报7何晨晖2014/6/1胸卡已收回5月4日已登报8顾双梅2016/10/1证件关系还在新世界,已经通知尽快来办理转出手续5月4日已登报9张洁2016/10/1证件关系还在新世界,已经通知尽快前来办理转出手续5月4日已登报10沈惠娟2018/8/1证件关系还在新世界,已经通知尽快前来办理转出手续5月4日已登报11许新光2017/7/1证件关系还在新世界,已经通知尽快前来办理转出手续5月4日已登报12贺会聚2016/10/1证件关系还在新世界,已经通知尽快前来办理转出手续5月4日已登报13陈丽媛2017/8/1证件关系还在新世界,已经通知5月4日已登报20序号姓名领队证有效期证件状态备注尽快前来办理转出手续14王菲菲2016/10/1证件关系还在新世界,已经通知尽快前来办理转出手续5月4日已登报15包亚萍2017/5/1证件关系还在新世界,已经通知尽快前来办理转出手续5月4日已登报16卞丽萍2016/6/1证件关系还在新世界,已经通知尽快前来办理转出手续5月4日已登报17毛近菲2016/6/1证件关系还在新世界,已经通知尽快前来办理转出手续5月4日已登报18沈梦婷2017/10/1证件关系还在新世界,已经通知尽快前来办理转出手续5月4日已登报19王云飞2016/10/1证件关系还在新世界,已经通知尽快前来办理转出手续5月4日已登报20邹兆亮2016/8/1证件关系还在新世界,已经通知尽快前来办理转出手续5月4日已登报21王悦晖2016/10/1证件关系还在新世界,已经通知尽快前来办理转出手续5月4日已登报22王婵2017/11/1证件关系还在新世界,已经通知尽快前来办理转出手续5月4日已登报23乔桂强2016/10/1证件关系还在新世界,已经通知尽快前来办理转出手续5月4日已登报24潘燕燕2017/5/1证件关系还在新世界,已经通知尽快前来办理转出手续5月4日已登报25徐燕萍2017/3/1证件关系还在新世界,已经通知尽快前来办理转出手续5月4日已登报26梅慧2014/9/1证件已过期失效5月4日已登报27吴静2015/5/1证件已过期失效—28张沛2015/9/1证件已过期失效—29许俏兰2014/7/1证件已过期失效—30王晓黎2013/12/31证件已过期失效—31高春波2010/6/30证件已过期失效—32曹巧丽2015/2/1证件已过期失效—33赵丽婷2014/4/1证件已过期失效—34孙蒋添2014/12/1证件已过期失效—35吴丹月2015/2/1证件已过期失效—36南杨2014/8/1证件已过期失效—37吴露露2014/10/1证件已过期失效—38黄春2014/12/1证件已过期失效—21序号姓名领队证有效期证件状态备注39姚红伟2013/4/30证件已过期失效—40赵家贺2013/9/1证件已过期失效—41楼一笑2014/6/1证件已过期失效—42乔蕾2015/2/1证件已过期失效—43吴光璐2013/4/30证件已过期失效—44戚伟2013/9/1证件已过期失效—45童璐2014/8/1证件已过期失效—46吴建法2014/5/1证件已过期失效—47孙一沣2014/8/1证件已过期失效—48陈波2015/3/1证件已过期失效—49蒋平2015/9/1证件已过期失效—50沈美丽2015/9/1证件已过期失效—51张玉珍1900/1/1证件已过期失效到期日期信息来自于浙江省旅行社业务管理系统52贺开灵2016/4/1证件已过期失效—53姜美2016/4/1证件已过期失效—54陈静2016/7/1证件已过期失效—55周婷2015/10/1证件已过期失效—56徐念2015/10/1证件已过期失效—57黄星星2016/2/1证件已过期失效—58周慧玲2015/8/1证件已过期失效—59江帆2014/6/1证件已过期失效,胸卡已收回—60胡俊2014/9/1证件已过期失效,胸卡已收回—61翁鹏2015/2/1证件已过期失效,胸卡已收回—公司目前有61名挂靠领队,其中24名已登报要求其至公司办理迁出手续,36名证件已过期失效,1名即将失效,经访谈公司人事人员,公司报告期内不存在向其他旅行社借调领队的情形,但存在其他旅行社向公司借调领队的情形,如借调领队,借调社与领队所属社将签订《领队借调委托书》,该委托书签订后将向杭州市旅游委员会进行备案,其内容主要包括借调方、旅行团团号、名称、带团时间以及对于双方管理责任的约定"在带团过程中,如有意外或纠纷,由借调社承担相应的领队管理责任".
故而,挂靠领队承揽业务后出团的旅行社将与客22户(旅行者)签订相关旅游合同,签署完毕后出团的旅行社将向公司出具借调函以借调该挂靠领队,在业务过程中不存在潜在纠纷.
公司目前有10名挂靠导游,除1名因车祸去世无法办理手续外,其余均已催促办理相关迁出手续.
经访谈公司人事人员、财务人员以及查阅公司的旅游合同,公司挂靠导游承揽的业务由公司挂靠导游所承揽业务的旅游者与相应接团的旅行社签订合同,公司非合同主体,不涉及旅游合同的纠纷赔偿问题.
但因挂靠导游在外承揽业务无需通知公司,故可能因挂靠导游的不当行为产生行政处罚.
经核查,报告期内公司未因上述挂靠导游产生行政处罚以及诉讼仲裁事项,针对导游挂靠情况,公司实际控制人许敏已出具承诺函,若因上述导游、领队挂靠事项导致公司遭受行政处罚或诉讼、仲裁,从而给公司造成损失的,则由其对公司进行及时、足额的补偿,且公司已于2016年1月25日取得杭州市旅游质量监督管理所出具的杭旅质[2016]证字第Z003号《旅行社规范经营情况证明》,公司规范经营情况良好,未发现该旅行社发生重大旅游服务质量投诉,未受到杭州市旅游委员会的行政处罚及责令改正.
综上,主办券商和天册律师认为,世界旅游不存在个人车辆、导游挂靠公司旅行社私自承揽业务的情形,不存在潜在维权纠纷与法律纠纷.
针对现有导游挂靠情况,世界旅游已着手联系相关人员予以解除,此外公司实际控制人许敏也已出具承诺函,若因上述导游、领队挂靠事项导致公司遭受行政处罚或诉讼、仲裁,从而给公司造成损失的,则由其对公司进行及时、足额的补偿.
4、公开转让说明书显示,公司开展的旅游业务包括入境旅游、出境旅游及国内旅游业务.
请公司补充披露:(1)是否取得国家旅游局审批的国际旅行社申请;(2)公司是否存在票务代理业务,是否具备票务代理资质;(3)公司及其子公司是否按照《旅行社条例》的规定足额存入质量保证金.
请主办券商及律师补充核查并发表明确意见.
(1)是否取得国家旅游局审批的国际旅行社申请.
经核查公司出国旅游组团社的批复,2007年11月9日,中华人民共和国国际旅游局出具旅管理发[2007]314号《关于批准浙江省职工国际旅行社有限公司等6家为出国旅游组团社的批复》(9),批准世界旅游为经营中国公民出国旅游业务的组团社.
23综上,主办券商和天册律师认为,公司已取得国际旅游局审批的国际旅行社申请.
公司已在公开转让说明书第二节"四、与业务相关的关键资源要素(三)取得的业务许可资格或资质情况"补充披露如下:2007年11月9日,中华人民共和国国际旅游局出具旅管理发[2007]314号《关于批准浙江省职工国际旅行社有限公司等6家为出国旅游组团社的批复》,批准世界旅游为经营中国公民出国旅游业务的组团社.
(2)公司是否存在票务代理业务,是否具备票务代理资质.
经核查公司的业务合同、公司的资质文件,公司存在票务代理业务,目前公司已取得中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书,具体内容见下表所示:资质名称资质主体取得时间发证机关有效期许可内容中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书世界旅游2014.
01.
15中国航空运输协会2014.
1.
15至2017.
1.
14认可业务范围:国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书世界旅游2013.
12.
26中国航空运输协会2013.
12.
26至2016.
12.
25认可业务范围:国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售综上,主办券商和天册律师认为,公司具备票务代理资质.
公司已在公开转让说明书第二节"四、与业务相关的关键资源要素(三)取得的业务许可资格或资质情况".
(3)公司及其子公司是否按照《旅行社条例》的规定足额存入质量保证金.
请主办券商及律师补充核查并发表明确意见.
根据《旅行社条例》第十三条规定:旅行社应当自取得旅行社业务经营许可证之日起3个工作日内,在国务院旅游行政主管部门指定的银行开设专门的质量保证金账户,存入质量保证金,或者向作出许可的旅游行政管理部门提交依法取得的担保额度不低于相应质量保证金数额的银行担保.
经营国内旅游业务和入境旅游业务的旅行社,应当存入质量保证金20万元;经营出境旅游业务的旅行社,应当增存质量保证金120万元.
质量保证金的利息属于旅行社所有.
第十四条规定:旅行社每设立一个经营国内旅游业务和入境旅游业务的分社,应当向其质量保证金账户增存5万元;每设立一个经营出境旅游业务的分社,应24当向其质量保证金账户增存30万元.
第十七条规定:旅行社自交纳或者补足质量保证金之日起三年内未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的,旅游行政管理部门应当将旅行社质量保证金的交存数额降低50%,并向社会公告.
旅行社可凭省、自治区、直辖市旅游行政管理部门出具的凭证减少其质量保证金.
经核查公司的银行对账单(10),截止2016年7月1日公司质量保证金余额情况如下表所示:序号主体名称保证金余额(元)缴存银行银行账号1世界旅游361,550.
00浦发银行杭州中山支行951001670300085252世界旅游180,775.
00浦发银行杭州中山支行951001670300069053世界旅游700,000.
00浦发银行杭州中山支行95100167300091064世界旅游180,250.
00浦发银行杭州中山支行9510016730008752综上,主办券商和天册律师认为,公司已按照《旅行社条例》的规定足额存入质量保证金.
5、请公司补充披露出境游及签证递送业务是否存在向客户收取出境押金的情形及对出境旅游押金的收取条件、收取方式、管理手段及退还方式,是否存在旅游者交纳出境旅游押金后不能得到及时归还,出境游押金被侵占、挪用现象频发,旅游者合法权益无法得到有效保障.
请主办券商和律师结合《国家旅游局关于规范出境游保证金有关事宜的通知》(旅发〔2015〕281号文件)等相关法律法规就上述事项补充核查并发表明确意见.
报告期内,公司的出境游业务不存在向客户直接收取出境押金的情形.
公司出境游业务主要是同行批发业务,直客比较少.
公司针对不同类型客户采取不同的方式:一般同行批发业务由同行进行担保,直客由直系亲属担保或由客户通过直接向银行缴款开立三个月定期存单以办理保函.
根据旅游目的地不同,公司对直客采取不同的方式:直客去东南亚等地区不需办理保函,由亲属担保;直客去英美等国家,通过直接向银行缴款开立三个月定期存单以办理保函.
经主办券商通过查阅公司在报告期内由各行政机关出具的《无违法违规证明》25及公司出具的承诺函(11),并且通过"全国法院被执行人信息"、"全国法院失信执行人名单信息公布与查询"、"裁判文书网"等网站进行查询,未发现公司存在旅游者交纳出境旅游押金后不能得到及时归还,出境游押金被侵占、挪用,损害旅游者合法权益的情形.
综上,主办券商和天册律师认为,公司在开展出境游业务时不存在向客户直接收取出境押金的情形,不存在收取旅游者缴纳的押金后不能及时归还,出境游押金被侵占、挪用的现象.
6、关于境外健康观光旅游.
请公司补充披露截止目前已提供客户的就诊的境外体检、医疗、康复机构的基本信息、上述医疗机构的基本资质是否齐备、日常业务开展是否存在客户投诉、医疗事故、法律纠纷等情形.
请主办券商及律师核查并发表意见.
经核查公司重大业务合同、应付账款、预付账款明细以及公司出具的说明(12),世界旅游目前主要经营的业务为中国公民的出境或出国大众观光旅游,游客通过去自己向往的地方进行短暂停留,去观赏当地的风景名胜、人文古迹、城市美景及风土人情等.
截止本反馈意见回复出具之日,世界旅游未经营过境外具有健康体检、医疗美容等性质的境外健康观光旅游业务.
7、关于关联租赁.
提供租赁价格公允性的依据,说明是否存在对关联方的重大依赖,是否影响公司资产的独立性,关联租赁对公司持续经营的影响.
(1)租赁价格公允性的依据报告期内,公司向关联方租赁房产情况:会计期间关联方名称租赁费用租赁面积租赁单价(元/平方米/月)所在楼层定价原则2014年度许敏300,000.
00463.
0753.
99四楼市场价格2015年度许敏350,000.
00463.
0762.
99四楼市场价格合计650,000.
00报告期内,公司向第三方租赁房产情况:26会计期间出租方名称租赁费用租赁面积租赁单价(元/平方米/月)所在楼层定价原则2014年度楼晓明600,000.
00866.
1457.
73五楼市场价格2015年度楼晓明700,000.
00866.
1467.
35五楼市场价格合计650,000.
00经与第三方租赁的房价比较,因公司租赁关联方的楼层为四楼,故价格略低于五楼价格,情况合理.
此外,主办券商通过二手房中介平台,搜索了2016年3月份国都商务大厦写字楼的租赁单价为68.
82元/平方米/月(13);另查询到2015年12月出租国都商务大厦60平方米的房屋,月租金为70元/平方米,故租赁价格基本在此范围内.
公司租赁关联方的单价虽然低于上述价格,但是楼层相对存在劣势,故定价水平是公允的.
(2)是否存在对关联方的重大依赖,是否影响公司资产的独立性,关联租赁对公司持续经营的影响国都商务大厦共计有20层,公司主要办公区域位于5楼,考虑到办公的便利性,公司向实际控制人许敏租入了位于4楼的房屋.
国都商务大厦内的其他楼层同样可供公司租赁,公司可以找到其他替代经营场所,因此公司的租赁行为并不对关联方构成重大依赖.
公司的关联租赁系基于市场价格进行,产权归属于许敏,不影响公司资产的独立性.
2016年,公司与许敏续签租赁合同,租赁期限至2017年12月31日,不会影响公司的持续经营.
8、关于业务资质.
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司业务开展涉及的行业监管等法律法规情况;(2)公司日常业务开展是否符合国家产业政策要求;(3)公司业务开展是否需取得主管部门审批;(4)公司业务开展是否取得相应的资质、许可或特许经营权等;(5)公司是否存在超越资质、范围经营的情况;(6)公司所取得的资质、许可或特许经营权等是否存在无法续期的风险.
(1)公司业务开展涉及的行业监管等法律法规情况.
27公司业务开展涉及的行业监管的主要法律法规情况如下表所示:序号法律法规名称1《中华人民共和国旅游法》(2013年)2《旅行社条例》(2016年)3《旅行社条例实施细则》(2009年)4《中国公民出国旅游管理办法》(2002年)5《导游人员管理条例》(1999年)6《旅行社责任保险管理办法》(2011年)7《旅游投诉处理办法》(2010年)8《导游人员管理实施办法》(2005年)9《出境旅游领队人员管理办法》(2002年)(2)公司日常业务开展是否符合国家产业政策要求.
根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属行业为商务服务业(代码为L72);根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为商务服务业中的旅行社服务行业(代码为L7271).
根据股转系统公告〔2015〕23号文《关于发布挂牌公司行业分类指引及行业分类结果的公告》,公司按管理类型分类为7271旅行社服务;公司按投资类型分类为13121010酒店、度假村与豪华游轮.
公司是一家专业提供出境和入境完整产业链的综合旅游服务公司,主要从事出境旅游业务、入境旅游业务、国内旅游业务.
公司通过线下实体门店、线上营销以及跨界合作方式衔接国内外客户与境内外旅游资源,经营全产业链的出入境旅游业务.
出境旅游业务的客户包括散客、有旅游需求的组织、代理旅行社;入境旅游业务的客户包括境外旅行社、与国内合作的旅行社;国内旅游业务的客户主要包括浙江省内的散客、有旅游需求的组织、代理旅行社.
经核查,主办券商和天册律师认为,公司日常业务开展符合国家产业政策的要求,不属于国家限制或淘汰的行业.
(3)公司业务开展是否需取得主管部门审批.
根据《旅游法》第28条规定:"设立旅行社,招徕、组织、接待旅游者,为其提供旅游服务,应当具备下列条件,取得旅游主管部门的许可,依法办理工商登记:(一)有固定的经营场所;(二)有必要的营业设施;(三)有符合规定的28注册资本;(四)有必要的经营管理人员和导游;(五)法律、行政法规规定的其他条件.
"1998年3月公司设立时,公司取得杭州市旅游局出具杭旅局企[1998]024号《关于同意浙江新世界旅行社改制的批复》,要求世界有限按规定及时更换《旅行社业务经营许可证》,世界有限已于1998年3月6日取得许可证编号为L-ZJ-GN01872的《国内旅行社业务经营许可证》,许可经营业务为主营国内旅游业务.
根据《旅游法》第29条规定:"旅行社可以经营下列业务:(一)境内旅游;(二)出境旅游;(三)边境旅游;(四)入境旅游;(五)其他旅游业务.
旅行社经营前款第二项和第三项业务,应当取得相应的业务经营许可,具体条件由国务院规定.
"2007年11月9日,中华人民共和国国际旅游局出具旅管理发[2007]314号《关于批准浙江省职工国际旅行社有限公司等6家为出国旅游组团社的批复》,批准世界旅游为经营中国公民出国旅游业务的组团社.
世界有限已于2007年10月20日取得许可证编号为L-ZJ-GJ00035的《国际旅行社业务经营许可证》,许可经营业务为(一)入境旅游业务(二)国内旅游业务(三)出境旅游业务.
综上,主办券商和天册律师认为,公司业务开展已取得主管部门审批文件.
(4)公司业务开展是否取得相应的资质、许可或特许经营权等.
经核查公司的业务资质文件,主办券商和天册律师认为,公司已取得业务开展相应的资质、许可或特许经营权,具体见本反馈意见回复"第3题".
(5)公司是否存在超越资质、范围经营的情况;经核查公司的业务资质文件、重大业务合同,且杭州市旅游质量监督管理所已于2016年1月25日出具杭旅质[2016]证字第Z003号《旅行社规范经营情况证明》,公司自2014年1月1日至2015年12月31日规范经营情况良好,经查阅有关档案,未发现该旅行社发生重大旅游服务质量投诉,未受到杭州市旅游委员会的行政处罚及责令改正.
综上,主办券商和天册律师认为,公司不存在超越资质、范围经营的情况.
(6)公司所取得的资质、许可或特许经营权等是否存在无法续期的风险.
经核查公司的合规证明文件、资质文件、重大业务合同等文件,世界旅游目前所取得的资质、许可或特许经营权等均在有效期内,且杭州市旅游质量监督管29理所已于2016年1月25日出具杭旅质[2016]证字第Z003号《旅行社规范经营情况证明》,公司自2014年1月1日至2015年12月31日规范经营情况良好,经查阅有关档案,未发现该旅行社发生重大旅游服务质量投诉,未受到杭州市旅游委员会的行政处罚及责令改正.
综上,主办券商和天册律师认为,公司所取得的资质、许可或特许经营权等不存在无法续期的风险.
9、关于合同签订.
请主办券商和律师核查公司签署的合同是否需要通过采购、招投标程序,对相关合同的签署是否合法合规、是否有效发表意见.
若是,请公司补充披露:(1)请公司补充披露所投的标的来源、招标模式.
(2)请公司补充披露报告期内通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重.
请主办券商及律师核查公司的销售渠道,就获得销售订单的合法合规性,是否对持续经营存在不利影响发表意见.
(3)请主办券商补充核查与上市公司信息披露一致性.
《中华人民共和国政府采购法》第二条规定:"在中华人民共和国境内进行的政府采购适用本法.
本法所称政府采购,是指各级国家机关、事业单位和团体组织,使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为.
"第四条规定:"政府采购工程进行招标投标的,适用招标投标法.
"《中华人民共和国招标投标法》第三条规定:"在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购,必须进行招标:(一)大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目;(二)全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目;(三)使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目.
"根据《杭州市人民政府办公厅关于公布2014年度杭州市政府采购目录和限额标准的通知》(杭政办函[2014]10号)之规定,(二)分散采购.
对集中采购目录以外,单项或批量采购预算在20万元(含)以上的其他货物和服务项目实行分散采购.
四、公开招标限额标准对单项或批量预算金额在80万元(含)以上的政府采购项目,应采用公开招标方式进行采购.
根据《2014年度杭州市政府采购目录和限额标准》,2014年杭州市旅游行业尚未被要求采取招投标方式.
30根据《杭州市人民政府办公厅关于公布2015年度杭州市政府采购目录和限额标准的通知》(杭政办函[2015]3号)之规定"四、公开招标限额标准:对单项或批量采购预算金额达到80万元(含)以上的政府采购项目,应采用公开招标方式进行采购.
因特殊情况需要采用其他非公开招标采购方式的,应按照相关规定,在采购活动开始前报政府采购监管部门审批.
对单项或批量采购预算金额未达到80万元的政府采购项目,其采购方式按有关规定执行.
".
《2015年度杭州市政府采购目录及限额标准》"旅游市场营销前期分析、策划、组织实施"、"旅游形象策划包装、品牌管理及推广运用"、"杭州旅游目的地服务环境提升(包括旅游换乘、旅游咨询、智慧旅游等)"、"旅游服务--包括旅行社和导游服务等"均列入分散采购范围,根据世界旅游出具的说明,杭州市政府部门出于规范性角度,对2015年度超过20万的采购合同均通过招投标、竞争性谈判、邀请招标等程序选择供应商.
公司按照要求订单金额在20万以上的订单采取了招投标方式.
根据公司提供招标文件、中标通知书、合同等材料(14),公司报告期内通过招投标获得主要订单的数量、金额、标的来源、招标模式,详见下表.
2014年招投标获取客户订单金额占营业收入比重为1.
10%,2015年招投标获取客户订单金额占营业收入比重为0.
18%.
序号招标项目名称合同金额(元)中标日期获得此类信息渠道招标模式(公开招标/邀请招标)1杭州市旅游委员会2015浙江省(江西)旅交会杭州市旅游参展团参展项目381,292.
002015.
03.
06浙江政府采购网公开招标2杭州市旅游委员会203,413.
002015.
03.
24杭州市政府采购网竞争性谈判杭州旅游2015国内大型旅游推广活动项目3组团参加2014中国重庆世界旅游资源博览会项目184,740.
002014.
11.
20浙江政府采购网公开招标42014浙江(山东)旅游交易会暨都市圈国内联合促销活动200,400.
002014.
03杭州市旅游委员会邀请邀请招标52014杭州旅游秋冬季国内推广活动项目169,550.
002014.
08.
04杭州市政府采购网邀请招标316杭州企退人员文娱健身(参观游览项目)213,980.
002015.
09.
24杭州市企业退休人员管理服务中心公开招标7杭州师范大学教职工疗休养(尚未开始)2015.
12.
11杭州师范大学邀请招标8杭州市江干区丁桥皋亭山景区建设管理委员会皋亭山景区管理运营项目2,992,808.
002014.
11.
18杭州市江干区丁桥皋亭山景区建设管理委员会公开招标经核查,主办券商和天册律师认为,公司按照要求采取招投标方式获取订单,金额占比较小,对持续经营不产生实质性影响.
10、请公司重新梳理并补充披露:(1)请公司结合报告期实际从事业务、经济合同和客户情况,重新梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素,并补充披露产品或服务的主要消费群体;(2)详细披露公司产品或服务所使用的主要技术、技术含量(所应用的关键技术及所达到的技术指标)或服务质量,披露公司独特的、可持续的技术优势;(3)补充披露体现公司主要核心技术运用的业务合同和案例.
请主办券商核查并发表意见.
(1)请公司结合报告期实际从事业务、经济合同和客户情况,重新梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素,并补充披露产品或服务的主要消费群体.
公司是一家专业提供出境和入境完整产业链的综合旅游服务公司,主要从事出境旅游业务、入境旅游业务、国内旅游业务.
公司通过线下实体门店、线上营销以及跨界合作方式衔接国内外客户与境内外旅游资源,经营全产业链的出入境旅游业务.
出境旅游业务的客户主要包括散客、有旅游需求的组织、代理旅行社;入境旅游业务的客户主要包括境外旅行社、与国内合作的旅行社;国内旅游业务的客户主要包括浙江省内外的散客、有旅游需求的组织、代理旅行社.
主要产品及服务产品功能应用领域关键资源要素出境游招徕、组织和接待中涉及港澳游、日韩国际包机业务优势为控制核心资源、32国内地居民出国旅游,赴香港、澳门旅游,以及招徕、组织、接待在中国内地的外国人、在内地的香港、澳门居民等出境旅游的业务.
游、东南亚、泰国、海岛度假、欧洲、澳洲、非洲中东、美洲等境外旅游,及代办签证、公务旅游、邮轮.
控制成本、招揽更多游客.
包机航线包括如杭州飞济州岛包机业务、杭州飞柬埔寨吴哥包机业务、杭州飞日本冲绳包机业务、杭州飞越南芽庄包机业务、杭州飞越南富国岛包机业务、杭州飞菲律宾宿雾包机业务等等.
入境游招徕、组织、接待外国旅游者来中国旅游,香港、澳门旅游者来内地旅游,以及招徕、组织、接待在中国内地的外国人,在内地的香港、澳门居民在境内旅游的业务.
涉及北京、上海、浙江、广州等著名旅游地.
多语种导游人员储备优势,适应各国游客交流需求,提高服务质量,扩大公司旅游区域范围,规模采购成本优势凸显.
省外游招徕、组织和接待中国内地居民在浙江省外旅游的业务.
涉及北京、湖南、海南、广东等境内旅游.
公司设立时间较久,行业内品牌和信用优势明显,是合作旅行社的优等客户,也是国内航空公司优等客户,得到更多优质资源.
省内游招徕、组织和接待中国内地居民在浙江省内旅游的业务.
涉及浙江省内嘉兴、宁波、舟山、湖州等地省内旅游.
公司设立时间较久,行业内品牌和信用优势明显,是合作旅行社的优等客户,得到更多优质资源.
票务服务代办旅游票务公司/其他旅行社国际和国内中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书,保证实时刷新民用航空客座和价格信息.
公司的竞争优势主要体现在产品优势、品牌优势、成本控制优势、自主研发电子商务系统先进性明显优势、专业人才优势等等.
公司的核心价值体现在多元素叠加的旅游服务,研发出各种创新产品,适合细分市场.
对于儿童产品,公司一直提倡"教育功能镶嵌在旅游中",一个儿童产品有几十种的活动策划,如角色定位的学习、理财智慧嫁接到中国古典文化、自我生存能力开发和探索,充分体现了对儿童的教育价值.
对于老年人社交产品,公司要求"社交功能镶嵌在旅游中",产品包括夕阳有情婚旅、老顽童夏冬令营、聚乐汇周末活动等,充分开拓了老年人快乐的业余生活.
公司已就公司的业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续,具体详见《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"四、与业务相关的关键资源要素"之"(三)取得的业务许可资格或资质情况"之"1、公司获得资质与荣誉情况".
公司目前拥有1项软件著作权、37项注册商标,具体33详见《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"四、与业务相关的关键资源要素"之"(二)主要无形资产情况".
公司具有完整的旅游类产品的产业链,以"传统+创新"的方式开拓出公司新业务及其增长点.
公司通过线下实体网点、门店、线上营销以及跨界合作方式衔接国内外客户与境内外旅游资源,经营全产业链的出入境旅游业务.
(2)详细披露公司产品或服务所使用的主要技术、技术含量(所应用的关键技术及所达到的技术指标)或服务质量,披露公司独特的、可持续的技术优势.
旅游行业属于服务性业务,公司十分重视服务质量,公司一直认为把握服务质量才能够把握客户来源.
故此,公司专门制定了《公司出境领队服务规范》、《公司入境游导游服务规范》、《公司导游领队管理制度》、《旅游者回访管理制度》等,主要目的是为提升服务质量,规范公司内部运作,明确导游领队管理工作的任务和职责,健全导游及领队服务规范和培训考核体系,提高导游领队队伍素质和服务水平.
其中,《公司入境游导游服务规范》的制定主要目的为提升服务水平、保障服务质量、明确导游领队管理工作的任务和职责,健全导游领队服务规范和培训考核体系,提高导游领队队伍素质和服务水平.
该规则分为多个小结,包括岗位职责、人力资源管理、培训管理、考核标准、服务规范设计、综合业绩考核等等.
此规范明确规定:公司设立导游管理委员会,设置总监1名,公司主管副总及相关部门管理人员出任委员会委员若干名,管理委员会设立导游部和领队部及导游领队培训部,各设经理1人.
导游管理委员会总监的工作职责:主持召集委员会讨论决定导游管理重大事项,包括导游领队管理制度、导游领队服务规范及年度导游领队人力资源编制等;督导导游部及领队部经理及培训部的日常业务管理工作.
该类制度的制定对公司提升服务质量启到积极作用.
公司对旅行社系统软件有深入的研究和积累.
公司的核心技术均来源于研发团队的自主创新以及行业经验积累.
公司坚持自主研发电子商务系统,以标准化服务流程为主线,以现代信息技术整合传统旅行社业务,建立了以ERP综合运营管理系统为核心,由游玩网(www.
youwan.
com)为载体,由B2B分销、财务管理、教育培训等功能为一体的线上电子商务平台,并初步实现了内部管理及运作的信息化,对上游资源整合、34旅游产品研发、销售渠道建设和旅游团队运作等业务关键环节进行管理管控,初步形成线下实体营销网络和线上电子商务相结合的O2O业务模式.
这个系统包括:供应商管理页面,可实现供应商资格审查、信息录入、供应商启用及停止等管理功能;另外计调人员能从供应商名录中读取数据链接到旅游合同中旅行社信息栏目中;这样既能防止旅行社信息不全不规范,也能提高操作速度;人力资源管理页面:可实现人力资源相关数据录入、统计、提醒等管理功能;合同管理:合同领用记录.
(3)补充披露体现公司主要核心技术运用的业务合同和案例.
公司自主研发电子商务系统主要为自用,主要目的为提升工作效率,未曾形成销售.
(4)请主办券商核查并发表意见.
综上,经核查,主办券商认为,公司立足于旅游行业,实际从事旅游业务与经济合同和客户情况相符,公司具有业务发展的关键资源要素,公司重视服务质量,具有独特的、可持续的技术优势.
11、请公司补充披露所属行业报告期市场容量的变化,列表披露公司及竞争对手在主要运用领域的市场排名及市场占有率;请公司结合自身的主要产品或服务,完整披露申请挂牌公司与国内主要公司在市场份额、竞争排名、客户对象与运用领域、价格水平与定价能力等方面对比分析情况,说明公司集是否具备比较优势和核心竞争能力.
根据2015年10月8日国家旅游局公布的《关于2014年度全国旅行社统计调查情况的公报旅发〔2015〕219号》显示,截至2014年底,全国旅行社总数为26650家(按填报2014年第四季度组织接待数据的旅行社数量计算),2014年度全国旅行社营业收入4029.
59亿元.
2014年,公司的营业收入为323,638,852.
31元,市场占比为0.
8032%.
根据2016年1月4日杭州市旅游委员会出具的《关于全国旅游团队服务管理系统2015年12月出境游团队信息上报情况的通报》情况显示:"按照上报团队数量及出境人数排序,排名前五位的旅行社分别为:浙江光大国际旅游有限公司、浙江新世界国际旅游有限公司、杭州市中国旅行社有限公司、杭州海外旅游有限公司、浙江光大星辰国际旅行社有限公司.
"35序号旅行社统计数据审批团队(个)免审批团队(个)总团数(个)审批人数(人)免审批人数(人)总人数(人)1浙江光大国际旅游有限公司3281644924772321879902浙江新世界国际旅游有限公司195271455397344283杭州市中国旅行社有限公司1207519536287634391序号旅行社注册资本(万元)注册地址经营范围1浙江光大国际旅游有限公司500杭州学院路64号3号楼第3层322室经营入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务.
一般经营项目:票务代理,会议服务,酒店管理服务,经济信息咨询(除期货、证券咨询),文化用品、工艺品(除金饰品)、百货、土特产(除食品)、针纺织品、家用电器、通信设备销售.
2浙江新世界国际旅游有限公司3000杭州下城区凤起路361号国都商务大厦四层A、B房出境旅游业务、入境旅游业务、国内旅游业务,国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务,国际航线或香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务,代理航空意外伤害保险、意外伤害保险(上述经营范围应在批准的有效期内方可经营),代订车、机票、客房,旅游信息咨询,庆典礼仪服务,增值电信服务;酒店管理服务;餐饮管理服务;物业管理;房屋租赁;汽车租赁;计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,承办展览展示活动,会议服务,公关活动策划,翻译服务,摄影服务,电脑图文设计、制作,设计、制作、代理、发布国内广告,投资咨询.
批发、零售:日用品、工艺美术品;其他无需报经审批的一切合法项目.
3杭州市中国旅行社有限公司600杭州市拱墅区湖墅南路103号百大公园C区701、702、703室许可经营项目:服务:国内旅游业务,入境旅游业务,出境旅游业务.
一般经营项目:服务:承办会议、展览,国内婚姻介绍,礼仪庆典服务,代订飞机、汽车票.
公司具有竞争优势:①产品优势36公司的个性化定制产品和标准化产品千余种,能够满足客户各种需求.
这里简单列举几个产品.
以"人人假期"为例,"人人假期"是公司的地接品牌,2012年荣获杭州市著名商标称号,2015年荣获浙江省名牌产品证书,已在国家工商行政管理总局申请注册成功.
陆续推出的包括杭州骑游、杭州佛教产品、杭州养生产品等;针对入境游客,深受组团境外社和游客欢迎的产品包括运河怀古、中国国民生活体验、传统中医治疗等.
而在旅游服务方面,除了严谨且人性化的计调人工关注游客出行的每一个细节之外,公司的电子商务体系通过互联网将游客出行信息及安排计划更有效的对于旅行服务中的各个环节进行调配.
以老年和亲子产品为例,公司是比较早开始经营中老年和亲子两个特色版块的,到目前也小有成绩,中老年旅游产品着重以主题类以及高品质创新类产品为主,亲子旅游产品则主要关注在幼儿园及小学生户外教育版块.
儿童旅游这个产品客户的满意度较高、老客户续约情况较多,这个产品主要是提倡并推行儿童素质教育及训练,提供学校没有的教育.
"老顽童旅游旅游俱乐部"是公司的老年旅游品牌,该产品以特色经营项目逐渐成为华东地区具有足够配套的老年旅游俱乐部,为老年人旅游提供完美支持.
②品牌优势公司在"诚信立世,创新图强"企业精神的感召下,以长江三角洲为依托立足浙江,辐射全国,取得了一定成效业绩,并率先在全省国内旅游行业导入SO9001:2000国际质量认证体系,公司率先在全省国内旅游行业导入标准化体系.
从2004年开始公司连续4年荣登全国旅游业百强企业,2007年获得全国旅游业百强第9位、2012年荣获中国出境游十大包机运营商认证、2014年获得浙江省五星品质旅行社、2015年荣获浙江省名牌产品证书.
公司董事长荣获"第九届杭州市优秀企业家"称号,公司的部分导游员荣获"全国优秀导游员"、"浙江省金牌导游员"、"杭州市金牌青年导游"、"浙江省巾帼建功标兵"、"浙江省青年岗位能手"、"浙江省旅游行业技术能手"称号.
③成本控制优势2012年1月,公司在中国旅行社协会发布的关于"2011年度旅行社旅游包机业务20强"中荣获第一名,成为浙江省唯一旅行社旅游包机商.
公司的旅游37航线与包机服务商结合部分旅游路线,降低游客出游成本,如柬埔寨吴哥窟、越南岘港、韩国济州岛,在成本控制上保持一定竞争优势.
④自主研发电子商务系统先进性明显公司对旅行社系统软件有深入的研究和积累.
公司专门设立IT技术部,坚持自主研发电子商务系统,以标准化服务流程为主线,以现代信息技术整合传统旅行社业务,建立了以ERP综合运营管理系统为核心,由游玩网(www.
youwan.
com)为载体,主要内容包括各个系统(如组团系统、国内地接、入境系统)、财务统计模块、网络营销模块(微信、支付宝、天猫)、同业分销系统教育培训、业务考核、办公OA等功能为一体的线上电子商务平台,并初步实现了内部管理及运作的信息化,对上游资源整合、旅游产品研发、销售渠道建设和旅游团队运作等业务关键环节进行管理管控,初步形成线下实体营销网络和线上电子商务相结合的O2O业务模式.
⑤专业人才优势截至2016年3月30日,公司员工总数为302人.
截至2016年6月30日止,公司共有170名导游证持证人员,130名出境旅游领队证持证人员.
公司在旅游行业里人员优势明显,而且,在公司的日常运营中,足够的导游和领队数量为旅游高峰期人员需求提供夯实人员基础.
公司的定价标准是基于成本价上浮一部分利润为标准,同时参考市场定价.
公司在浙江省内设立时间较早,具有一定的客户资源优势、品牌优势,及包机成本控制优势,在市场定价上具有一定优势.
未来公司如能准确定位旅游行业市场,不断推出旅游新产品弥补市场短板,借助资本市场快速发展,公司发展前景良好.
12、请公司重新梳理并补充披露与"报告期内对持续经营有重大影响的业务合同履行情况",包括但不限于采购、销售、借款等对公司日常经营、资产状况等有重大影响的合同;其中,采购、销售合同应包括披露标准、合同金额、交易主体、合同标的、履行情况等,框架协议或跨期履行的合同请披露报告期内已确认收入、成本的比例;采购、销售合同总额应与报告期内收入、成本等相匹配;若存在借款、担保合同,请公司结合正在履行的借款合同、质押合同、担保合同等及公司财务状况,补充分析并披露公司偿债能力、对持续经营的影38响.
关于报告期内对持续经营有重大影响的业务合同履行情况已补充披露,具体详见《公开转让说明书》第二节公司业务"之"五、主营业务相关情况"之"(四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况",补充合同(15).
1、销售合同公司在报告期内签订,并认定当期收入金额为180万以上的合同为重大销售合同:客户对象合同签订日期执行情况合同金额合同标的当期确认收入金额(元)杭州海外旅游有限公司2014.
1.
1正在执行框架协议出境游互为代理合作合同2014年收入:8,384,545.
00;2015年收入:5,971,574.
00杭州市中国旅行社有限公司2014.
1.
1正在执行框架协议出境游互为代理合作合同2014年确认收入:4,570,903;2015年确认收入:3,267,365.
40浙江省中青国际旅游有限公司2014.
1.
1正在执行框架协议出境游互为代理合作合同2014年确认收入:4,650,708.
00;2015年确认收入:4,403,462.
00杭州星浩航空票务服务有限公司2014.
1.
1正在执行框架协议出境游互为代理合作合同39,885,757.
57浙江建设国际旅行社有限公司2015.
1.
1正在执行框架协议出境游互为代理合作合同1,790,842.
30浙江光大国际旅游有限公司2014.
8.
20正在执行框架协议出境游互为代理合作合同2014年收入:2,417,352.
00;2015年收入:2,048,966.
00广州广之旅国际旅行社股份有限公司2014.
1.
1执行完毕框架协议组团社和地接社合同4,740,419.
50北京途牛国际2015.
1.
1执行完毕框架协议销售促进协7,347,851.
8539旅行社有限公司南京分公司议广州广之旅国际旅行社股份有限公司2015.
1.
1执行完毕框架协议组团社和地接社合同4,102,329.
00大连巴比来国际旅行社有限公司2015.
1.
30执行完毕框架协议出境游互为代理合作合同3,139,411.
00浙江百事通旅行社有限公司2015.
1.
1执行完毕框架协议旅游产品代理销售2,422,105.
67宁波浙仑海外旅业集团有限公司2015.
4.
1执行完毕框架协议出国(出境)供应商合作协议1,858,111.
00中青旅观光分公司2014.
12.
1正在执行框架协议团队委托接待合同2014年收入:3,996,412.
19;2015年收入:1,874,161.
55北京途牛国际旅行社有限公司南京分公司2014.
1.
1执行完毕框架协议销售促进协议4,057,160.
00浙江省中国旅行社集团有限公司2014.
1.
1正在执行框架协议出境游互为代理合作合同2014年收入:2,450,020.
00;2015年收入:4,267,132.
202、采购合同公司在报告期内签订,并认定当期采购成本金额为500万以上的合同为重大采购合同:采购对象合同签订日期合同金额(元)执行情况合同内容当期确认成本金额(元)中国东方航空股份有限公司2014.
1.
1框架协议正在执行国内航空旅客运输运输销售代理2014年成本:36,929,669.
00;2015年成本:30,969,403.
30杭州星浩航空票务服务有限公司2014.
1.
1框架协议执行完毕客票销售代理2014年成本:31,483,299.
00柬埔寨兴明旺旅行社2015.
3.
1框架协议正在执行出境旅游委托接待合同2014年成本:6,228,981.
27;2015年成本:5,792,294.
89厦门航空有限公司杭州2014.
11.
1框架协议正在执行客票销售代理2014年成本:7529033.
49;2015年成本:40分公司7,421,995.
18中国国际航空股份有限公司2014.
1.
25框架协议正在执行客票销售代理2014年成本:11,218,643.
30中国南方航空股份有限公司2014.
1.
1框架协议执行完毕客票销售代理2014年成本:8,698,409.
6;2015年成本:5,993,548.
10天空吴哥航空公司2015.
4.
1框架协议执行完毕客票销售代理2015年成本:44,147,287.
47杭州星浩航空票务服务有限公司2015.
1.
1框架协议执行完毕航空代理2015年成本:68,954,758.
00杭州诺达航空服务有限公司2014.
1.
25框架协议正在执行委托订购机票协议2014年成本:9,132,075.
00;2015年成本:18,089,990.
00杭州泛美航空旅行社有限公司2014.
1.
1框架协议正在执行委托订购机票协议2014年成本:5,593,448.
00浙江省中国旅行社集团有限公司2014.
1.
1正在执行框架协议出境游互为代理合作合同2015年成本:11,603,368.
30竹园国际旅行社有限公司(上海分社)2014.
5.
19正在执行框架协议出境游互为代理合作合同2015年成本:5,065,518.
50公司已经偿还短期借款,不存在担保合同,公司具有偿债能力、不影响持续经营.
13、关于个人卡结算.
(1)请公司结合业务特点补充披露通过个人卡收款(或付款)的原因、必要性、报告期内个人卡收款(或付款)的金额及占比,并披露个人卡相关内部控制是否完备,包括并不限于对银行卡及密码的控制措施、个人卡转账的具体流程及控制措施、开户行是否认可、对卡内余额的控制、单笔结算金额的控制等,个人卡流水是否有合同、发票等支持性凭据.
(2)请公司补充披露减少个人卡使用的具体措施、执行情况.
(3)请主办券商及会计师补充核查个人卡银行流水是否与业务相关、是否存在通过个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、是否与个人资金混淆,并结合个人卡结算频率、时点、金额等进一步核查开具个人卡的必要性.
请主办券商及会计师针对与个41人卡相关的销售或采购的真实性、完整性,个人卡内控执行的有效性、是否存在资金体外循环发表意见.
(4)请主办券商及律师补充核查对个人卡结算的规范现状,并针对个人卡结算方式是否符合《公司法》和《现金管理暂行条例》、《商业银行法》等相关法律法规规定发补充核查并发表明确核查意见.
(1)请公司结合业务特点补充披露通过个人卡收款(或付款)的原因、必要性、报告期内个人卡收款(或付款)的金额及占比,并披露个人卡相关内部控制是否完备,包括并不限于对银行卡及密码的控制措施、个人卡转账的具体流程及控制措施、开户行是否认可、对卡内余额的控制、单笔结算金额的控制等,个人卡流水是否有合同、发票等支持性凭据.
①请公司结合业务特点补充披露通过个人卡收款(或付款)的原因、必要性公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"六、报告期主要财务数据及财务指标分析"之"(二)个人卡使用情况"之"1、通过个人卡收款(或付款)的原因"中做出披露.
②请公司补充披露报告期内个人卡收款(或付款)的金额及占比公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"六、报告期主要财务数据及财务指标分析"之"(二)个人卡使用情况"之"4、报告期内个人卡收款(或付款)的金额及占比"中做出披露.
③请公司补充披露个人卡相关内部控制是否完备,包括并不限于对银行卡及密码的控制措施、个人卡转账的具体流程及控制措施、开户行是否认可、对卡内余额的控制、单笔结算金额的控制等,个人卡流水是否有合同、发票等支持性凭据.
公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"六、报告期主要财务数据及财务指标分析"之"(二)个人卡使用情况"之"4、公司对个人卡的管理与控制"中做出披露.
(2)请公司补充披露减少个人卡使用的具体措施、执行情况.
公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"六、报告期主要财务数据及财务指标分析"之"(二)个人卡使用情况"之"5、公司对个人卡的后续规范措施"中做出披露.
(3)请主办券商及会计师补充核查个人卡银行流水是否与业务相关、是否42存在通过个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、是否与个人资金混淆,并结合个人卡结算频率、时点、金额等进一步核查开具个人卡的必要性.
请主办券商及会计师针对与个人卡相关的销售或采购的真实性、完整性,个人卡内控执行的有效性、是否存在资金体外循环发表意见.
主办券商通过执行下述程序,对个人卡交易情况进行核查:①对于个人卡交易记录是否完整纳入财务账面核算的核查:项目组取得了10张个人卡2014年1月至2015年12月的对账单,经对数据汇总分析,决定采用分层抽样的方法核查个人卡信息.
对于母公司总部的5张个人卡:对其收、付款金额大于10万元的业务,均纳入核查范围;对金额较小的收、付款业务,随机抽取部分进行核查;此外,基于谨慎考虑,随机选择了报告期内的两个月(2014年1月和2015年4月)的全部个人卡流水进行核查.
项目组从个人卡记录出发,追查至财务记录,以检查是否全部的个人卡记录均已入账.
经检查,项目组发现,公司除了卡间转账业务以外,其他业务均可匹配至财务记录.
对于宁波分公司的个人卡,由于其占比很小,故对五张个人卡抽取部分大额样本执行了交易双向核对工作,未发现异常情形.
结合核查结果,可以证明公司个人卡视同公司账户使用,达到了专卡专用的效果.
②对于个人卡交易记录中,涉及销售收款、销售收入真实性的核查:对于个人卡交易记录中载明汇款人为自然人的,项目组要求公司提供该自然人与最终客户有关系(如系客户的员工等)的证明,以确认公司不存在通过自然人虚增收入的情况;对于个人卡对账单及回单因银行系统原因,未能显示汇款人的,项目组核查了对应财务凭证后附的收款收据,查阅该笔款项的交款人、交款金额、对应团号,并与业务系统中的团号匹配,确认交款情况与业务系统记录的信息一致.
经查验,所抽查样本的汇款金额、日期等原始凭证信息与业务系统信息均一致,未发现存在利用个人卡虚增收入的情形.
报告期内,公司个人卡交易记录达15,000余条,涉及的收付款规模情况如下:年度个人卡收款金额(元)营业收入(元)占销售收入比例2014年度61,187,319.
21323,638,852.
3118.
91%432015年度83,582,353.
05440,345,344.
5218.
98%年度个人卡付款金额(元)营业成本(元)占成本比例2014年度45,460,163.
61301,685,457.
4115.
07%2015年度53,925,113.
58418,875,519.
3612.
87%其中,个人卡付款业务主要是支付导游备用金、支付部分地接社的货款.
报告期内,公司在采购、服务两端与个人(个体户)交易的比重情况如下:项目2015年度2014年度个人(个体户)销售收入(元)140,325,675.
4599,064,395.
58个人(个体户)采购金额(元)28,648,044.
1329,869,527.
81向个人(个体户)销售占比31.
87%30.
61%向个人(个体户)采购占比6.
84%9.
90%比对上述数据可见,个人卡的收款业务主要是基于直客和个体户类客户的结算需要,个人卡付款业务主要是基于导游备用金和个体户类地接社的汇款需要,公司开具个人卡存在必要性.
通过上述核查程序,主办券商和兴华会计师认为,公司开立的个人卡银行流水与公司业务相关,不存在通过个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形,不存在与个人资金混淆的情况,与个人卡相关的销售和采购是真实的,均已完整反映在公司财务报表中,个人卡的内部控制是有效的,公司不存在资金体外循环.
(4)请主办券商及律师补充核查对个人卡结算的规范现状,并针对个人卡结算方式是否符合《公司法》和《现金管理暂行条例》、《商业银行法》等相关法律法规规定发补充核查并发表明确核查意见.
经核查,截至2016年6月30日止,公司总部5张个人卡已经注销(16),宁波分公司5张个人卡正在安排销户.
为确保公司销售及收款循环的内控制度的健全性,杜绝个人卡用于公司经营业务中,公司已经开通了企业支付宝账户,并开通基本户周末、节假日时段对外收付款功能.
《公司法》第一百七十一条第二款规定,对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储.
《商业银行法》第四十八条规定,任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储.
44原《现金管理暂行条例》第二十一条规定,开户单位将单位的现金收入按个人储蓄方式存入银行的,开户银行应当依照中国人民银行的规定,予以警告或者罚款;情节严重的,可在一定期限内停止对该单位的贷款或者停止对该单位的现金支付.
但该条规定已被2011年1月8日国务院《关于废止和修改部分行政法规的决定》删除.
根据上述规定,公司个人卡结算的行为违反了上述《公司法》、《商业银行法》的相关规定.
经核查,公司为收取旅游收入款项而开设的个人卡,专卡专用,由财务部统一保管,视同对公账户管理,卡内资金的使用、调拨的审批程序与对公账户相同,卡内资金的收、支均在财务账面核算,与经营业务直接相关.
卡内资金涉及的采购、销售业务与财务账面的记录及信息管理系统的数据能够核对相符.
此外,通过查阅由各行政机关开具的《无违法违规证明》等文件,未发现公司在报告期内因个人卡结算公司款项问题受到行政处罚.
综上,主办券商和天册律师认为,公司使用个人卡结算的方式不符合《公司法》、《商业银行法》等相关法律、法规的规定,但公司已经采取有效措施予以规范,因此,上述行为不会对公司挂牌造成实质性法律障碍.
14、关于现金结算.
请公司披露:(1)向个人客户的销售收入(个人供应商采购)金额及占比.
(2)向个人客户销售(供应商采购)的必要性.
(3)现金收付款金额及占比、现金收付款的必要性、减少现金收付款的措施,是否存在坐支,如存在,应披露坐支金额及占比情况、后续规范情况等.
(4)针对个人客户(供应商)的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等,并披露公司针对采购循环、生产循环、销售循环相关的内部控制制度.
请主办券商及会计师补充核查:(1)上述公司披露事项;(2)与公司采购、生产、销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况,公司税收缴纳是否合法合规,公司收付款入账的及时性及完整性;(3)结合主要产品的原材料采购量、原材料投入、投入产出比、产销比、成本结转方法、销售价格等核查公司采购及销售的真实性及完整性以及存货各明细期末余额的准确性;(4)公司与上述个人是否存在关联关系、是否存在利益输送、是否存在调节利润的情形、并发表明确意见;(5)针对公司采购及销售的真实性、完整性、准确性,是否存在资金体外循环的情45形发表专业意见.
(1)请公司披露向个人客户的销售收入(个人供应商采购)金额及占比.
公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"六、报告期主要财务数据及财务指标分析"之"1、营业收入及变动分析"之"(8)现金结算情况"中补充披露如下:报告期内,公司向个人客户销售、向个人供应商采购的金额及占比情况如下:项目2015年度2014年度个人(个体户)销售收入(元)140,325,675.
4599,064,395.
58个人(个体户)采购金额(元)28,648,044.
1329,869,527.
81向个人(个体户)销售占比31.
87%30.
61%向个人(个体户)采购占比6.
84%9.
90%(2)向个人客户销售(供应商采购)的必要性.
公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"六、报告期主要财务数据及财务指标分析"之"1、营业收入及变动分析"之"(8)现金结算情况"中补充披露如下:①向个人客户销售(供应商采购)的必要性旅行社业务的个人客户较多,散客组团的形式是旅行社的常见销售模式,此外,公司主要从事同业批发业务,客户群体涉及大量地方性中小规模旅行社,其大多数为个体工商户性质,因此公司个人客户及个体工商户客户数量较多.
公司开展业务的过程中,需要与地接社、车队、餐厅、酒店合作,而此类供应商中同样也会存在中小微企业,其组织形式也会存在个体工商户.
(3)现金收付款金额及占比、现金收付款的必要性、减少现金收付款的措施,是否存在坐支,如存在,应披露坐支金额及占比情况、后续规范情况等.
公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"六、报告期主要财务数据及财务指标分析"之"1、营业收入及变动分析"之"(8)现金结算情况"中补充披露如下:②报告期内现金收付款情况公司在旅游业务活动中会涉及大量现金交易,产生的主要原因,一是公司部分直客客源为老年群体,其习惯性使用现金进行日常交易;二是销售员到代46理商门店催收应收款时现场收取的现金.
公司因业务需要,需要向导游预付备用金,部分情形下以现金支付,同时报销部分费用是也采用现金支付,导致现金付款的存在.
公司实行严格的不相容职务相分离原则,加上公司所有订单都通过系统监管,同步提供业务流匹配资金流,保证其对现金进行有效的管理.
报告期内,公司现金收款情况如下:项目2015年度2014年度现金收款金额(元)9,555,324.
7715,950,302.
84营业收入(元)440,345,344.
52323,638,852.
31现金收款金额占营业收入比例2.
17%4.
93%公司的现金收款主要系客户至公司前台门市直接缴纳的现金,公司现行制度规定,当日营业网店收取的现金,必须于当日下午五点前随同收款收据一并交至公司财务部,并由出纳审核加盖印戳,一联留存财务,一联由业务人员保管.
报告期内,现金收款比重大幅降低,主要是伴随着手机支付宝的普及,客户在公司业务人员的指引下,通过支付宝转账的比重有所增加所致.
报告期内,公司现金付款情况如下:项目2015年度2014年度现金付款金额(元)4,198,106.
534,031,618.
75营业成本(元)418,875,519.
36301,685,457.
41现金付款金额占营业收入比例1.
00%1.
34%公司的现金付款主要系备用金支付、成本费用报销.
随着现金收款比重的下降,公司也逐步规范控制现金付款的比重.
报告期内,公司在日常运行中实施收支两条线核算,现金缴存与支付分别核算,不存在坐支现金的情况.
为了减少现金交易及公司现金的规范使用,公司设立了完整的财务管理制度:严格执行人民银行颁布的《现金管理暂行条例》,明确现金支出范围,不符合现金结算范围的必须通过银行转账方式结算.
现金结存超出限额部分要及时送存银行.
对于客户缴款环节,尽可能要求其通过银行汇款或支付宝汇款.
(4)针对个人客户(供应商)的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等,并披露公司针对采购循环、生产循环、销售循环相关的内部控制制度.
47公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"六、报告期主要财务数据及财务指标分析"之"1、营业收入及变动分析"之"(8)现金结算情况"中补充披露如下:③报告期内个人客户(供应商)的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式报告期内公司针对个人客户,均与其订立旅游合同,个人客户要求开具发票的,均开具发票,除部分情形下以现金结算外,相关旅游费用均由个人客户通过POS机刷卡、银行转账、支付宝汇款等方式直接支付至公司指定账户.
报告期内公司与业务直接相关的个体工商户供应商主要小型地接社、餐厅、酒店,公司与其签订相关框架合同,相关款项通过银行转账方式支付,供应商会向公司提供合法票据.
④公司针对采购循环、销售循环相关的内部控制制度销售循环相关的内部控制:公司制定了《散客签约流程》、《同业签约流程》、《团售签约流程》、《现金管理制度》、《银行结算管理制度》、《发票管理制度》,对销售合同管理规定,对销售业务和销售人员进行管理,其中包括职责分工与授权批准、销售业务过程、收款控制、监督核查等作出了详细规定.
采购循环的内部控制:公司制定了《供应商管理制度》、《资金开支与费用报销管理制度》、《现金管理制度》、《银行结算管理制度》,定期对公司采购制度执行情况进行检查和明细考核.
(5)请主办券商及会计师补充核查上述公司披露事项.
主办券商查阅了公司的《散客签约流程》、《同业签约流程》、《团售签约流程》、《现金管理制度》、《银行结算管理制度》、《发票管理制度》、《供应商管理制度》、《资金开支与费用报销管理制度》,访谈了公司实际控制人、财务人员,抽查了大额库存现金收支.
经核查,主办券商和兴华会计师认为,公司上述披露事项真实、准确、完整.
(6)与公司采购、生产、销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况,公司税收缴纳是否合法合规,公司收付款入账的及时性及完整性.
主办券商查阅了公司的《散客签约流程》、《同业签约流程》、《团售签约流程》、《现金管理制度》、《银行结算管理制度》、《发票管理制度》、《供应商管理制度》、《资金开支与费用报销管理制度》,对采购循环、销售循环执行了控制测试.
48经核查,主办券商和兴华会计师认为,报告期内,公司采购循环、销售循环相关的内控制度是有效的,并得到较好执行.
针对公司税收缴纳是否合法合规,主办券商查阅了公司所处行业及当地的有关税收法律法规,将申报期公司纳税申报表与账面纳税情况核对,检查已申报税款是否全部入账,结合公司申报期销售、采购等情况,对申报期公司纳税进行测算,并取得了税务部门出具的合规证明.
经核查,主办券商认为,报告期内,公司税收缴纳合法合规.
针对公司收付款入账的及时性及完整性,主办券商抽查了大额库存现金收支,查阅了会计师的现金监盘资料,并结合个人卡的核查,对公司收付款情况进行核查.
经核查,主办券商和兴华会计师认为,报告期内,公司的收付款入账及时、完整.
(7)结合主要产品的原材料采购量、原材料投入、投入产出比、产销比、成本结转方法、销售价格等核查公司采购及销售的真实性及完整性以及存货各明细期末余额的准确性.
公司是一家专业提供出境和入境完整产业链的综合旅游服务公司,主要从事出境旅游业务、入境旅游业务、国内旅游业务.
公司存货主要系一些零星的办公用品等,期末存货余额较小,故不适用该核查程序.
(8)公司与上述个人是否存在关联关系、是否存在利益输送、是否存在调节利润的情形、并发表明确意见.
公司现金销售主要系二方面构成:一是老年客户群体,其习惯性使用现金进行日常交易;二是门店营业中收取的现金.
公司现金采购主要系公司导游在外地发生的一些餐费、车费等杂费,公司先通过备用金的形式支付给公司导游,返团后公司导游已发票的形式进行报销.
主办券商访谈了公司实际控制人、财务人员,查阅了《审计报告》,抽查了大额现金收付情况.
经核查,主办券商和兴华会计师认为,公司与上述个人不存在关联关系,不存在利益输送、调节利润的情形.
(9)针对公司采购及销售的真实性、完整性、准确性,是否存在资金体外循环的情形发表专业意见.
49主办券商核查了前述的个人卡业务、现金交易事项.
经核查,主办券商和兴华会计师认为,公司的采购及销售是真实、完整、准确的,公司不存在资金体外循环的情形.
15、关于内核会议中同时关注到的收入确认问题.
(1)请公司补充披露具体收入确认时点及计量方法,同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的,应分别披露.
(2)请主办券商及会计师补充核查上述披露内容并对收入的真实性、准确性、截止性,以及收入确认是否符合企业会计准则的规定发表专业意见.
(3)请主办券商及会计师补充核查公司成本的归集、分配、结转方法;公司成本核算方法是否与业务情况相符、成本的归集、分配、结转是否准确,是否存在通过多计或少计成本调节业绩的情形;公司成本与可比公司相比是否存在异常情况,若存在是否合理.
(1)请公司补充披露具体收入确认时点及计量方法,同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的,应分别披露.
公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况"之"(一)主要会计政策和会计估计"之"5、收入"中披露了具体收入确认时点及计量方法.
(2)请主办券商及会计师补充核查上述披露内容并对收入的真实性、准确性、截止性,以及收入确认是否符合企业会计准则的规定发表专业意见.
主办券商执行了如下核查程序:①查阅《公开转让说明书》及《审计报告》中披露的公司收入确认原则,并与《企业会计准则》对比,检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致;②对公司销售循环执行控制测试,以确定报告期内该业务流程的相关内部控制制度是否存在、执行是否有效;③获取公司报告期内销售清单,了解公司客户和产品结构的变化情况;④抽查公司销售记录,核查销售合同、销售订单、收款单据、记账凭证等内容是否一致;⑤对销售业务进行截止性测试;⑥对主要客户进行访谈,并查阅了会计师对主要客户寄发的询证函.
50经核查,主办券商和兴华会计师认为,上述披露内容真实、准确、完整,公司收入是真实、准确的,截止时点正确,收入确认符合企业会计准则的规定.
(3)请主办券商及会计师补充核查公司成本的归集、分配、结转方法;公司成本核算方法是否与业务情况相符、成本的归集、分配、结转是否准确,是否存在通过多计或少计成本调节业绩的情形;公司成本与可比公司相比是否存在异常情况,若存在是否合理.
公司按照具体的旅游团,根据实际编排的地接社、车船交通、住宿、餐饮、景点费用、导游领队,单独归集相应已发生或将发生的成本.
一般而言,对于出境旅游与国内旅游,为直接客户或同业组团社提出需求,公司安排客户至目的地所需车票、机票及境外或省外地接社,故成本为票务、车队、地接社;对于入境旅游与国内接待,一般根据同业组团社需求,公司负责接待对方客户至省内或周边区域的全程服务,成本包括导游、车队、景点、门票、餐费等各类支出.
主办券商执行了如下核查程序:①对公司销售循环执行控制测试,以确定报告期内该业务流程的相关内部控制制度是否存在、执行是否有效;②对出境旅游、国内旅游、国内接待、入境旅游四类业务的成本结构进行分析复核;③抽查公司采购记录,检查采购合同、采购订单、付款单据、记账凭证等是否一致.
经核查,主办券商认为,公司成本的归集、分配、结转方法合理,成本核算方法与业务情况相符,成本的归集、分配、结转准确,不存在通过多计或少计成本调节业绩的情形.
报告期内,公司主营业务成本结构如下:项目2015年度2014年度金额(元)比例金额(元)比例主营业务成本414,885,529.
85100.
00%298,231,557.
94100.
00%交通成本261,780,162.
9763.
10%157,124,262.
7052.
69%旅行社成本101,784,685.
3924.
53%96,585,083.
2432.
39%房费餐费14,322,476.
703.
45%13,746,940.
884.
61%景区景点7,062,162.
501.
70%6,265,203.
502.
10%51导游工资2,388,038.
000.
58%2,051,234.
500.
69%其他成本27,548,004.
296.
64%22,458,833.
127.
53%同行业公司飞扬旅游(834651)主营业务成本结构如下:项目2015年1-5月2014年度金额(元)比例金额(元)比例主营业务成本127,433,677.
40100.
00%310,929,801.
68100.
00%交通成本43,736,042.
1234.
32%103,653,506.
2633.
34%旅行社成本66,182,954.
0251.
94%162,285,035.
5252.
19%房费餐费6,890,254.
135.
41%21,592,715.
266.
94%景区景点2,267,493.
001.
78%7,789,856.
882.
51%导游工资707,933.
300.
56%1,595,663.
000.
51%其他成本7,649,000.
836.
00%14,013,024.
764.
51%公司主营业务成本主要由交通成本和旅行社成本构成,公司报告期内成本结构基本上保持一致,2015年交通成本占比略有上升主要系2015年包机业务增加所致.
相对飞扬旅游(834651),公司主要是以包机模式为基础发展同业批发业务,故公司的交通成本比重较高,旅行社成本比重相对较低.
经核查,主办券商和兴华会计师认为,公司成本构成与同行业公司飞扬旅游(834651)相比,不存在较大异常情况.
16、公司报告期内扣非后净利润大幅下滑至亏损,关于持续经营能力.
(1)请公司分析析并补充披露报告期收入及净利润波动的原因,公司针对净利润下滑采取的具体措施.
(2)请公司补充披露并对可持续经营能力进行全方位、多维度补充分析,包括并不限于公司主营业务盈利的可持续性、研发能力、行业空间、公司的后续市场开发能力、市场前景、公司是否具有核心竞争优势、期后合同签订情况及收入确认情况、盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力等期后财务指标分析、结合期后财务数据的主要财务指标趋势分析、同行业主要竞争对手情况、现金获取能力分析等.
(3)请主办券商及会计师对公司的可持续经营能力进行进一步核查并发表明确意见.
(4)请主办券商说明推荐理由.
(1)请公司分析并补充披露报告期收入及净利润波动的原因,公司针对净52利润下滑采取的具体措施.
公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"六、报告期主要财务数据及财务指标分析"之"(一)营业收入、营业成本及毛利率"之"4、报告期内公司净利润大幅下滑原因分析"中补充披露如下:4、报告期内公司净利润大幅下滑原因分析报告期内,公司扣非后净利润出现大幅下滑,主要是由于包机业务毛利率下滑所致.
报告期内公司四类主营业务收入及其他业务收入毛利额变动情况:营业收入项目2015年度2014年度毛利额绝对值变动情况(元)收入金额(元)毛利额(元)收入金额(元)毛利额(元)包机模式169,160,170.
36-705,376.
9690,029,837.
013,315,531.
86-4,020,908.
82传统出境游模式119,291,148.
665,412,704.
9177,855,058.
063,399,341.
272,013,363.
64国内旅游116,272,415.
7110,848,452.
15113,473,582.
549,698,824.
421,149,627.
73国内接待25,524,270.
631,908,990.
4133,956,302.
973,272,515.
99-1,363,525.
58入境旅游2,479,268.
15376,973.
153,025,355.
35422,364.
45-45,391.
30其他业务7,618,071.
013,628,081.
505,298,716.
381,844,816.
911,783,264.
59合计440,345,344.
5221,469,825.
16323,638,852.
3121,953,394.
90-483,569.
74毛利率变化对2015年度净利润的影响:营业收入项目2015年度收入(元)2015年度毛利率2014年度毛利率毛利率变动对净利润的影响(元)包机模式169,160,170.
36-0.
42%3.
68%-5,201,283.
22传统出境游模式119,291,148.
664.
54%4.
37%153,122.
33国内旅游116,272,415.
719.
33%8.
55%682,804.
20国内接待25,524,270.
637.
48%9.
64%-413,170.
58入境旅游2,479,268.
1515.
21%13.
96%23,135.
22其他业务7,618,071.
0147.
62%34.
82%731,813.
37合计440,345,344.
52-4,023,578.
672015年,公司包机业务毛利率下跌,直接对当年度净利润带来约-520万元的影响.
公司包机业务之所以出现负毛利,主要是由于:2015年6-8月,mers病毒在韩国蔓延,导致济州线路的客流量直线下滑,公司原预期能够实现的收入、53利润受到巨大影响;2015年四季度为东南亚旅游线路的淡季,公司为保证航空公司在第二年仍能提供相应数量的机位和航班频次,必须继续投入包机成本,较低的客座率导致该季度公司包机业务毛利额为-340万元.
对于包机业务的较大季节性影响,公司已通过经验积累,陆续改善包机业务的运作管理,适当调整合理的班次,以稳健、可持续的扩大包机业务.
(2)请公司补充披露并对可持续经营能力进行全方位、多维度补充分析,包括并不限于公司主营业务盈利的可持续性、研发能力、行业空间、公司的后续市场开发能力、市场前景、公司是否具有核心竞争优势、期后合同签订情况及收入确认情况、盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力等期后财务指标分析、结合期后财务数据的主要财务指标趋势分析、同行业主要竞争对手情况、现金获取能力分析等.
①公司主营业务盈利的可持续性公司已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"七、公司可持续经营能力分析"之"(一)公司主营业务盈利的可持续性"中补充披露如下:报告期内,公司主营业务盈利情况如下:项目2015年度2014年度变动比例主营业务收入(元)432,727,273.
51318,340,135.
9335.
93%主营业务毛利额(元)17,841,743.
6620,108,577.
99-11.
27%2015年,公司主营业务收入规模较2014年增长了35.
93%,主要是近年来随着国内游客境外游需求的日益增加,公司把握了市场节奏,大力扩张出境旅游特别是出境包机业务,使得出境旅游收入较2014年增加了1.
21亿元.
2015年公司主营业务毛利额较2014年下降了11.
27%,主要是由于公司在运作包机业务的过程中,遭遇了2015年韩国的mers疫情,以及2015年第四季度,作为东南亚旅游线路的淡季,公司为保证次年仍能获得航空公司相应数量的机位和航班频次,继续投入包机成本,产生较大亏损.
剔除该季节性亏损和2015年的非正常影响后,公司的主营业务具备一定的盈利能力.
加之公司在杭州地区拥有较高的行业地位,未来发展前景良好,持续盈利能力不存在不确定性.
②研发能力公司已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"三、商业模式"之54"(一)盈利模式"中做出如下披露:公司的创新方式包括以下两种.
创新之一:是"包机+目的地综合构建"方式,目的地综合构建是指公司通过与国内外当地政府部门的协商,开设适合组团地的特色旅游项目,其中,济州岛自行车和偶来徒步节项目的运营获得当时合作部门颁发的最佳合作伙伴奖.
创新之二:"旅游多业态经营+活动策划服务"体现创新服务附加值,跟政府、村合作社和农民等各种主体业态合作,通过租赁或代理方式签订合同,开发集"旅游景点代运营+产品开发"综合服务,与儿童产品和老年产品一体化相结合,如结合当地的文化传统开发"农学园天天向上"、"莓意思农庄"产品,达到的客户要求,体现出产品经营差异化,同时体现出公司活动策划服务溢价能力.
③行业空间公司已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征"之"(一)行业概况"中做出如下披露:改革开放后中国旅游业快速发展,目前中国处于正在兴起的大众旅游时代.
旅游行业总收入从1978年的23亿元增长到2015年的4.
13万亿元.
2015年国内旅游人数达40亿人次,国内旅游收入达3.
42万亿元,同比分别增长10.
5%和13.
1%,居民出游率达到2.
98次.
2015年接待入境旅游人数1.
33亿人次,实现国际旅游收入1,136.
5亿美元,同比分别增长4.
0%和7.
8%;中国公民出境旅游人数达到1.
2亿人次,旅游花费1,045亿美元,同比分别增长12.
0%和16.
7%.
多年来,我国旅游业保持快速发展的势头,表现出较强的产业适应能力和宏观调控能力,在各个产业发展的诸多方面取得了重要突破,这种增长的背后是国民收入提高后的自然爆发.
随着我国经济进一步增长和人们生活理念的提升,旅游行业的需求也将进一步提高.
旅游业是当今世界发展最快、前景最广的新兴产业之一,是国家政策重点扶植和鼓励发展的产业.
旅游行业的发展既符合环境保护、调节产业结构的产业发展战略,又能够提供较多的就业机会,扩大就业率,维护社会稳定.
随着经济全球化和区域经济一体化深入发展,工业化、城镇化、市场化、国际化加快推进,人们的旅游需求将大幅增长,在为旅游业发展提供巨大市场基础的同时,也对旅游业提出了新的更高的要求.
④公司的后续市场开发能力55公司已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"七、公司可持续经营能力分析"之"(二)公司的后续市场开发能力"中补充披露如下:2016年起,公司的包机业务无论是在航线拓展上还是在航班次数上,均有了较大的提升.
公司在原先的韩国济州、柬埔寨吴哥、日本冲绳基础上,新开发了杭州至韩国清州、越南芽庄、越南富国岛、菲律宾宿雾的包机线路;2016年8月20日,公司将开通杭州至泰国普吉岛的包机线路;2016年10月29日,公司将开通杭州至日本静冈、大阪的包机线路.
此外,截至2016年6月30日止,公司申请的前往美国天宁、美国塞班的包机线路,已经在公示期.
2016年公司也拓展了切位业务,具体包括杭州至泰国曼谷、新加坡、首尔、釜山、美国洛杉矶的航线.
⑤市场前景公司已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征"之"(二)市场规模"中做出如下披露:2015年,我国旅游投资持续增长,全年完成投资10,072亿元,同比增长42%,增幅比2014年扩大10个百分点.
据国家旅游局预测,未来三年,我国旅游直接投资将超过3万亿元,并将带动15万亿元以上的综合投资.
旅游业已成为促进我国经济增长、扩大消费供给的重要动力.
2015年我国GDP总量达67.
67万亿元,人均GDP为5.
2万元,约合8016美元.
我国人均出游为2.
98次,离发达国家居民每年出游8次以上还有一定差距.
2020年,我国人均GDP有望突破1万美元,旅游消费的需求将呈现爆发式增长,为旅游业发展提供巨大发展动力.
根据中国旅游业发展十三五规划纲要,到2020年,全国城乡居民人均出游率、旅游消费总额、旅游投资总额、旅游就业总量等指标实现比2015年翻一番.
到2020年,全国城乡居民人均出游率比2015年翻一番,达到6次,出游总人次达到80亿人次;到2020年,旅游消费总额比2015年翻一番,达到8万亿元,旅游业对国民经济增长的综合贡献超过10%;到2020年,旅游投资总额比2015年翻一番,达到2万亿元,形成一批吸引力强、竞争力强、影响力大的旅游产品;到2020年,旅游就业总量比2015年翻一番,达到5000万人,旅游业就业对社会就业的贡献率超过10%.
562015年7月至8月,国务院先后印发了《关于积极推进"互联网+"行动的指导意见》和《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》,支持旅游和互联网行业的融合发展.
政策利好为旅游行业的发展起到了积极的推动作用.
近些年,我国高速公路、高速铁路、民航等基础建设速度加快和社会公共服务体系不断完善,我国旅游业将出现新一轮的发展,在未来5至10年内处于快速发展的上升期.
发展旅游业成为扩大内需、调整经济结构的必然选择.
长期以来,我国经济增长主要依靠投资和外贸拉动,消费不足、服务业比重过低,第三产业占经济总量比重仅为43.
1%,不仅低于发达国家70%左右的水平,低于64%的世界平均水平,因此,旅游业作为现代服务业的龙头,将成为拉动第三产业快速发展的战略性支柱产业,获得充裕的发展空间.
⑥公司核心竞争优势公司已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征"之"(四)行业竞争格局"之"2、公司竞争优势与劣势"之"(1)公司的竞争优势"中做出如下披露:①产品优势公司的个性化定制产品和标准化产品千余种,能够满足客户各种需求.
这里简单列举几个产品.
以"人人假期"为例,"人人假期"是公司的地接品牌,2012年荣获杭州市著名商标称号,2015年荣获浙江省名牌产品证书,已在国家工商行政管理总局申请注册成功.
陆续推出的包括杭州骑游、杭州佛教产品、杭州养生产品等;针对入境游客,深受组团境外社和游客欢迎的产品包括运河怀古、中国国民生活体验、传统中医治疗等.
而在旅游服务方面,除了严谨且人性化的计调人工关注游客出行的每一个细节之外,公司的电子商务体系通过互联网将游客出行信息及安排计划更有效的对于旅行服务中的各个环节进行调配.
以老年和亲子产品为例,公司是比较早开始经营中老年和亲子两个特色版块的,到目前也小有成绩,中老年旅游产品着重以主题类以及高品质创新类产品为主,亲子旅游产品则主要关注在幼儿园及小学生户外教育版块.
儿童旅游这个产品客户的满意度较高、老客户续约情况较多,这个产品主要是提倡并推行儿童素质教育及训练,提供学校没有的教育.
"老顽童旅游旅游俱乐部"是公司的老年旅游品牌,该产品以特色经营项目逐渐成为华东地区具有足够配套的老年旅游俱57乐部,为老年人旅游提供完美支持.
②品牌优势公司在"诚信立世,创新图强"企业精神的感召下,以长江三角洲为依托立足浙江,辐射全国,取得了一定成效业绩,并率先在全省国内旅游行业导入SO9001:2000国际质量认证体系,公司率先在全省国内旅游行业导入标准化体系.
从2004年开始公司连续4年荣登全国旅游业百强企业,2007年获得全国旅游业百强第9位、2012年荣获中国出境游十大包机运营商认证、2014年获得浙江省五星品质旅行社、2015年荣获浙江省名牌产品证书.
公司董事长荣获"第九届杭州市优秀企业家"称号,公司的部分导游员荣获"全国优秀导游员"、"浙江省金牌导游员"、"杭州市金牌青年导游"、"浙江省巾帼建功标兵"、"浙江省青年岗位能手"、"浙江省旅游行业技术能手"称号.
③成本控制优势2012年1月,公司在中国旅行社协会发布的关于"2011年度旅行社旅游包机业务20强"中荣获第一名,成为浙江省唯一旅行社旅游包机商.
公司的旅游航线与包机服务商结合部分旅游路线,降低游客出游成本,如柬埔寨吴哥窟、越南岘港、韩国济州岛,在成本控制上保持一定竞争优势.
④自主研发电子商务系统先进性明显公司对旅行社系统软件有深入的研究和积累.
公司专门设立IT技术部,坚持自主研发电子商务系统,以标准化服务流程为主线,以现代信息技术整合传统旅行社业务,建立了以ERP综合运营管理系统为核心,由游玩网(www.
youwan.
com)为载体,主要内容包括各个系统(如组团系统、国内地接、入境系统)、财务统计模块、网络营销模块(微信、支付宝、天猫)、同业分销系统教育培训、业务考核、办公OA等功能为一体的线上电子商务平台,并初步实现了内部管理及运作的信息化,对上游资源整合、旅游产品研发、销售渠道建设和旅游团队运作等业务关键环节进行管理管控,初步形成线下实体营销网络和线上电子商务相结合的O2O业务模式.
⑤专业人才优势截至2016年3月30日,公司员工总数为302人.
其中,共有导游证持证人员181名,持有出境旅游领队证130名.
公司在旅游行业里人员优势明显,而且,58在公司的日常运营中,足够的导游和领队数量为旅游高峰期人员需求提供夯实人员基础.
⑦期后合同签订情况公司已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"七、公司可持续经营能力分析"之"(三)期后合同签订情况"中补充披露如下:2016年,公司的主要客户基于与公司的长期战略合作,均与公司续签框架合同.
公司作为旅游行业内的主要供应商,客户结构稳定.
所签订的主要合同详见"(四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况"中"正在执行的合同".
⑧收入确认情况、盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力等期后财务指标分析公司已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"七、公司可持续经营能力分析"之"(四)公司期后财务指标情况"中补充披露如下:报告期期初至2016年5月末,公司主要财务指标情况如下:项目2016年1-5月2015年度2014年度营业收入(元)165,230,871.
48440,345,344.
52323,638,852.
31净利润(元)1,911,151.
4411,096.
501,842,277.
11毛利率7.
51%4.
88%6.
78%资产负债率(母公司)25.
24%60.
99%59.
47%流动比率(倍)3.
431.
521.
59速动比率(倍)3.
421.
241.
39应收账款周转率(次)21.
8520.
5513.
91经营活动产生的现金流量净额(元)398,012.
622,150,788.
64155,326.
24注:2016年1-5月财务数据未经审计.
2016年,公司营业收入总体呈增长态势,展现了良好的发展后劲.
2015年底公司所预定的包机机位在一季度获得了较佳的客座率,使得毛利率较2014年度、2015年有所提升.
此外,2016年公司获得的外部融资,使得公司自有资本更加充实,资产负债率大幅降低,持续经营能力进一步增强.
⑨结合期后财务数据的主要财务指标趋势分析59公司已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"七、公司可持续经营能力分析"之"(五)主要财务指标趋势分析"中补充披露如下:随着公司包机业务运作日趋成熟,未来公司包机业务利润空间将日益体现,为公司带来有别于传统旅游服务的利润水平,故期后公司毛利率水平将呈上升趋势.
2016年3月,随着公司引入新股东润圆投资,公司注册资本达到3,000万元,公司资金愈加宽裕,有效缓解了公司较高的资产负债率水平.
随着公司未来盈利情况得以稳定,公司的资产负债率将进一步降低.
公司作为轻资产企业,2016年3月的增资,使得公司流动资产增加,营运资本宽裕,流动比率及速动比率大幅增加.
⑩同行业主要竞争对手情况公司已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征"之"(四)行业竞争格局"之"1、公司在行业中的竞争地位"中补充披露如下:根据2016年1月4日杭州市旅游委员会出具的《关于全国旅游团队服务管理系统2015年12月出境游团队信息上报情况的通报》情况显示:"按照上报团队数量及出境人数排序,排名前五位的旅行社分别为:浙江光大国际旅游有限公司、浙江新世界国际旅游有限公司、杭州市中国旅行社有限公司、杭州海外旅游有限公司、浙江光大星辰国际旅行社有限公司.
"序号旅行社统计数据审批团队(个)免审批团队(个)总团数(个)审批人数(人)免审批人数(人)总人数(人)1浙江光大国际旅游有限公司3281644924772321879902浙江新世界国际旅游有限公司195271455397344283杭州市中国旅行社有限公司1207519536287634391现金获取能力分析公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"六、报告期主要财务数据及财务指标分析"之"(十)报告期主要财务指标分析"之"4、获取现金能力分析"中做出如下披露:60项目2015年度2014年度经营活动产生的现金流量净额2,150,788.
64155,326.
24投资活动产生的现金流量净额-1,342,793.
63-203,483.
18筹资活动产生的现金流量净额-100,444.
62报告期内,公司经营活动产生的现金流量与净利润指标匹配性较好,但经营活动净流入总体不大,主要是由于公司不断扩张包机业务的发展规模,应航空公司的预定班机需要,预付了大量包机款所致.
相应的,2016年1-2月,公司实现了较佳的销售业绩.
投资活动产生的现金流量为负,主要系公司与其他投资者共同出资组件温州岩海旅游发展有限公司所致.
筹资活动产生的现金流量为负,系支付银行贷款利息及收购子公司新世界文创少数股东股权所致.
(3)请主办券商及会计师对公司的可持续经营能力进行进一步核查并发表明确意见.
主办券商和兴华会计师认为,公司及子公司在报告期内具备持续的运营记录、在区域市场具备一定的竞争力及竞争优势、客户及供应商较为稳定、资金筹措能力良好、公司整体业务规模稳定增长,具备持续经营能力.
公司满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于持续经营能力的要求.
(4)请主办券商说明推荐理由.
主办券商已在《主办券商推荐报告》中补充说明如下:世界旅游已具备一定的业务规模,在区域市场具有一定的市场地位和知名度.
公司拟通过全国股份转让系统中的持续信息披露,优化公司治理结构、提高规范运作水平;树立公司良好的公众形象,增加品牌的价值;在夯实并增强旅游市场占有率的基础上,公司将以包机业务作为未来业务的发展重心,希望通过挂牌,充分反映市场价值、提高公司估值水平,聚集高端人才,实现跨越式发展.
根据项目小组对世界旅游的尽职调查情况,国信证券认为世界旅游业务明确,在区域内具备一定竞争优势,符合全国股份转让系统公司关于在全国中小企业股份转让系统挂牌所规定的条件,申请挂牌理由充分、合理.
因此我公司同意推荐世界旅游在全国中小企业股份转让系统挂牌.
6117、公司非经常性损益金额较高.
请公司补充披露:(1)政府补助的具体内容和金额,分析报告期经营业绩是否对政府补助存在依赖,是否影响公司持续经营能力.
(2)政府补助核算的具体会计政策和方法,包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助划分依据,政府补助如何在当期收益与递延收益之间进行结转.
请主办券商及会计师补充核查:(1)上述公司披露事项;(2)政府补助的区分及核算是否符合《企业会计准则》的规定.
(3)对照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》(2007年修订)的规定,根据交易或事项的性质、金额和发生频率,核查非经常性损益表的列示范围是否完整、准确,相关交易或事项的会计处理是否合规.
(1)政府补助的具体内容和金额,分析报告期经营业绩是否对政府补助存在依赖,是否影响公司持续经营能力.
公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"六、报告期主要财务数据及财务指标分析"之"(五)非经常性损益"中补充披露如下:政府补助明细:补助项目2015年度金额(元)2014年度金额(元)安全生产监督管理局四级标准化奖励8,000.
00促进就业专项奖金16,600.
002015年引进境外旅游客源补助44,867.
002015年度"两新"组织党组织工作经费3,000.
002013年引进境外旅游客源补助30,190.
002014年度"两新"组织党组织工作经费3,000.
002011年度杭州市品牌奖励区财政配套奖励资金25,000.
00合计72,467.
0058,190.
00报告期内,公司政府补助金额较小,报告期经营业绩对政府补助不存在依赖,不影响公司的持续经营能力.
(2)政府补助核算的具体会计政策和方法,包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助划分依据,政府补助如何在当期收益与递延收益之间进行结转.
公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况"之"(一)主要会计政策和会计估计"之"9、政62府补助的确认和计量"中披露了政府补助核算的具体会计政策和方法.
(3)请主办券商及会计师补充核查上述公司披露事项.
主办券商查阅了《审计报告》,核查了报告期内公司取得的政府补助相关的文件及会计记录,抽查了大额营业外收入项目,并就政府补助的划分进行了判断复核.
经核查,主办券商和兴华会计师认为,公司已经补充披露了政府补助的具体内容和金额,报告期公司经营业绩对政府补助不存在依赖,不影响公司持续经营能力.
(4)政府补助的区分及核算是否符合《企业会计准则》的规定.
主办券商复核了报告期内公司的各笔政府补助.
经核查,主办券商和兴华会计师认为,公司政府补助的区分及核算符合《企业会计准则》的规定.
(5)对照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》(2007年修订)的规定,根据交易或事项的性质、金额和发生频率,核查非经常性损益表的列示范围是否完整、准确,相关交易或事项的会计处理是否合规.
报告期内,公司非经常性损益情况如下:项目2015年度2014年度非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分(元)-8,404.
05-44,371.
39计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)(元)72,467.
0058,190.
00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益,以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益(元)1,040,389.
38除上述各项之外的其他营业外收入和支出(元)1,359,886.
46-457,514.
21小计2,464,338.
79-443,695.
60减:所得税影响额(元)616,485.
45-110,770.
90少数股东权益影响额(税后)(元)342.
37-59.
7763项目2015年度2014年度归属于母公司股东的非经常性损益净额(元)1,847,510.
97-332,864.
93主办券商对营业外收入、营业外支出、投资收益、公允价值变动收益科目进行了核查.
非经常性损益中,"除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益,以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益"项目2015年度金额高达104.
04万元,系公司投资股票取得的投资收益与公允价值变动收益;"除上述各项之外的其他营业外收入和支出"两年金额均较大,系公司存在经判决无需支付的应付账款、赔款收入以及赔款支出所致.
经核查,主办券商和兴华会计师认为,公司非经常性损益表的列示范围完整、准确,相关交易或事项的会计处理合规.
18、报告期内公司投资股票等金融资产.
请公司补充披露:(1)结合资金管理制度披露投资金融资产的必要性以及公司对金融资产的投资决策程序.
(2)公司对投资金融资产的会计确认及计量情况、报告期内损益情况以及对财务报表的影响;(3)投资金融资产存在的风险及公司的应对措施.
请主办券商及会计师补充核查:(1)上述公司披露事项;(2)公司投资风险是否充分揭示,决策程序和内控制度是否建立健全并有效执行,金融资产的会计处理和列报是否合规.
(1)结合资金管理制度披露投资金融资产的必要性以及公司对金融资产的投资决策程序.
公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"六、报告期主要财务数据及财务指标分析"之"(四)重大投资收益情况"中补充披露如下:投资金融资产的必要性以及公司对金融资产的投资决策程序:为提高公司资金使用效率,2015年起公司将部分闲置资金用于股票投资,以赚取差额收益,授予额度为700万元,公司授权财务总监进行投资决策,符合公司《证券投资管理制度》规定的投资决策程序.
根据《证券投资管理制度》,公司管理层在股东大会对外投资的具体授权范围内负责有关证券投资事宜,在64投资活动运作过程中,公司证券投资由投资部负责具体运作,拟定具体投资计划;财务部负责资金的汇划,安全及时入账.
财务部等职能部门成立工作组负责对投资部提出的投资计划进行投资评估,供管理层审核、决策;财务部负责具体的投资执行工作,执行过程中做到单岗双人、相互制衡.
报告期内,公司通过海通证券杭州环城西路营业部开立的证券账户用自有资金进行股票二级市场的投资,具体操作由财务总监郭彦魁负责.
2016年起,公司已控制了该投资活动的交易额度,截至2016年6月30日止证券账户内资产合计57.
75万元.
(2)公司对投资金融资产的会计确认及计量情况、报告期内损益情况以及对财务报表的影响.
公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"六、报告期主要财务数据及财务指标分析"之"(四)重大投资收益情况"中补充披露如下:报告期内,公司将证券账户内的资金确认在"货币资金——其他货币资金"项目下,将股票投资确认在"以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产"项目下,将损益情况反映在"投资收益"、"公允价值变动收益"项目下,具体情况如下:项目2014年12月31日余额(元)本期增加(元)本期减少(元)2015年12月31日余额(元)其中:资金转入股票卖出利息收入其中:购买股票划回银行账户其他货币资金10,500,000.
007,950,691.
13288.
047,337,579.
759,951,134.
751,162,264.
67项目2014年12月31日余额(元)本期增加(元)本期减少(元)2015年12月31日余额(元)其中:购买股票投资收益公允价值变动收益股票卖出以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产7,337,579.
751,065,199.
02-24,809.
647,950,691.
13427,278.
00公司对该项金融资产持有期间的公允价值变动计入公允价值变动收益,2014年度、2015年度对损益的净影响额为0元、-2.
48万元;公司对出售该项65金融资产的差价计入投资收益,2014年度、2015年度对损益的净影响额为0元、106.
52万元.
报告期内对净利润的影响合计为104.
04万元,对公司财务报表有一定影响.
(3)投资金融资产存在的风险及公司的应对措施.
公司已在《公开转让说明书》"重大事项提示"及"第四节公司财务"之"十一、经营发展目标及风险因素"之"(二)可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素"中补充披露如下:(十)投资金融资产的风险报告期内,公司存在在国内A股市场买卖股票的情形,由于公司缺少相关专业员工和调查研究流程,同时国内二级市场股票投资风险较大,因此公司面临较大的股票投资风险.
风险评估管理措施:①制定《对外投资管理办法》,构建更为严谨具体的投资管理程序和风险控制流程;②明确公司的资金优先满足日常经营需求,然后再按照相关流程进行低风险的投资活动,以控制投资风险,保证公司资金稳定保值增值;③降低投资规模,同时遵守相关投资决策程序,规范公司资金投资运作.
自2016年起,公司已控制了该投资活动的交易额度,截至2016年6月30日止证券账户内资产合计57.
75万元.
(4)请主办券商及会计师补充核查上述公司披露事项.
主办券商访谈了公司实际控制人、财务人员,查阅了《证券投资管理制度》(17),抽查了股票投资的交易记录,并取得证券账户的对账单(18).
经核查,主办券商和兴华会计师认为,公司上述披露事项真实、准确、完整.
(5)公司投资风险是否充分揭示,决策程序和内控制度是否建立健全并有效执行,金融资产的会计处理和列报是否合规.
主办券商查阅了公司补披露的内容、《证券投资管理制度》及《审计报告》.
经核查,主办券商和兴华会计师认为,公司投资风险已充分揭示,决策程序和内控制度建立健全并有效执行,金融资产的会计处理和列报合规.
19、关于现金流量表,请主办券商及会计师补充核查并发表意见:报告期各期所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符,66是否与相关科目的会计核算勾稽,特别是"销售商品、提供劳务收到的现金"、"购买商品、接受劳务支付的现金"、"收到的其他与经营活动有关的现金"、"支付的其他与经营活动有关的现金"、"收到的其他与筹资活动有关的现金"、"支付的其他与筹资活动有关的现金"、"构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金"等.
报告期内重要的合并现金流量表项目情况如下:项目2015年度金额(元)2014年度金额(元)销售商品、提供劳务收到的现金449,334,393.
99320,234,756.
84收到其他与经营活动有关的现金3,994,940.
642,526,448.
00购买商品、接受劳务支付的现金426,895,707.
70298,600,870.
09支付给职工以及为职工支付的现金14,434,764.
3011,290,276.
17支付其他与经营活动有关的现金8,451,174.
7411,733,557.
45支付其他与筹资活动有关的现金90,000.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金458,525.
00203,483.
18①销售商品、提供劳务收到的现金项目2015年度金额(元)2014年度金额(元)营业收入440,345,344.
52323,638,852.
31应收账款的减少5,514,252.
82-1,757,523.
29预收款项的增加3,442,172.
59-1,799,926.
54销项税32,624.
06153,354.
36合计449,334,393.
99320,234,756.
842015年,公司"销售商品、提供劳务收到的现金"较2014年度增长40.
31%,主要系营业收入增长所致.
"销售商品、提供劳务收到的现金"与实际发生的业务相符,与相关科目勾稽无误.
②收到其他与经营活动有关的现金项目2015年度金额(元)2014年度金额(元)押金及保证金2,285,369.
011,400,000.
00利息收入132,052.
69235,110.
14政府补助72,467.
0065,190.
0067其他1,505,051.
94826,147.
86合计3,994,940.
642,526,448.
002015年,公司"收到其他与经营活动有关的现金"较2014年度增加,主要系收到的押金及保证金增加所致.
"收到其他与经营活动有关的现金"与实际发生的业务相符,与相关科目勾稽无误.
③购买商品、接受劳务支付的现金项目2015年度金额(元)2014年度金额(元)营业成本418,875,519.
36301,685,457.
41应付账款的减少5,030,523.
071,824,649.
05预付款项的增加3,105,954.
31-4,997,616.
04其他-116,289.
0488,379.
67合计426,895,707.
70298,600,870.
092015年,公司"购买商品、接受劳务支付的现金"较2014年度增长42.
97%,主要系营业成本增长所致.
"购买商品、接受劳务支付的现金"与实际发生的业务相符,与相关科目勾稽无误.
④支付给职工以及为职工支付的现金项目2015年度金额(元)2014年度金额(元)应付职工薪酬减少14,489,922.
4811,269,723.
87其他-55,158.
1820,552.
30合计14,434,764.
3011,290,276.
17"支付给职工以及为职工支付的现金"与实际发生的业务相符,与相关科目勾稽无误.
⑤支付其他与经营活动有关的现金项目2015年度金额(元)2014年度金额(元)押金及保证金1,230,000.
004,569,643.
54管理费用和销售费用6,429,928.
565,858,804.
16手续费326,881.
90223,554.
95其他583,967.
301,081,554.
8068合计8,451,174.
7411,733,557.
452015年,公司"支付其他与经营活动有关的现金"较2014年度减少,主要系支付的的押金及保证金减少所致.
"支付其他与经营活动有关的现金"与实际发生的业务相符,与相关科目勾稽无误.
⑥支付其他与筹资活动有关的现金项目2015年度金额(元)2014年度金额(元)收购少数股东权益90,000.
00合计90,000.
00"支付其他与筹资活动有关的现金"与实际发生的业务相符,与相关科目勾稽无误.
⑦购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金项目2015年度金额(元)2014年度金额(元)固定资产增加额116,973.
00203,483.
18在建工程增加额265,000.
00长期待摊费用增加额76,552.
00合计458,525.
00203,483.
18"购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金"与实际发生的业务相符,与相关科目勾稽无误.
经核查,主办券商和兴华会计师认为,报告期各期所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、与实际业务的发生相符,与相关科目勾稽一致.
20、关于关联方资金占用.
请公司披露:报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
(1)请公司披露:报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明资金占用情况,包69括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.
公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易"之"(二)关联交易"之"3、关联方资金拆借情况"中补充披露如下:3、关联方资金拆借情况报告期内,公司与关联方之间的资金拆借情况如下:关联方名称2013年12月31日余额(元)本期拆出金额(元)本期收回金额(元)2014年12月31日余额(元)许敏17.
003,870,680.
053,661,540.
08209,156.
97项华军123,000.
00123,000.
00李胡均700,000.
00700,000.
00王莉200,000.
00200,000.
00合计123,017.
004,770,680.
054,561,540.
08332,156.
97关联方名称2014年12月31日余额(元)本期拆出金额(元)本期收回金额(元)2015年12月31日余额(元)许敏209,156.
971,219,372.
851,428,529.
82项华军123,000.
00123,000.
00李胡均600,000.
00600,000.
00戴顺彪1,000,000.
001,000,000.
00合计332,156.
972,819,372.
853,151,529.
82关联方占用公司资金具体情况如下:关联方名称拆出金额(元)起始日到期日许敏17.
002013-12-262015-12-14许敏5,648.
082014-3-122014-9-15许敏50,000.
002014-3-312014-9-15许敏5,286.
002014-4-92014-9-15许敏25,523.
002014-5-102014-9-15许敏10,000.
002014-5-312014-9-15许敏12,460.
002014-6-92014-12-24许敏2,690.
002014-6-92014-9-15许敏48,840.
002014-7-112014-7-1670关联方名称拆出金额(元)起始日到期日许敏881.
002014-8-92014-9-15许敏212.
002014-9-92014-9-15许敏2,000,000.
002014-12-182014-12-24许敏1,500,000.
002014-12-222014-12-24许敏209,139.
972014-12-302015-12-31许敏430,000.
002015-2-172015-6-16许敏200,000.
002015-2-262015-6-16许敏40,000.
002015-3-22015-6-16许敏30,000.
002015-3-152015-7-30许敏42,000.
002015-9-252015-12-14许敏20,000.
002015-10-122015-12-14许敏50,000.
002015-10-172015-12-25许敏100,000.
002015-10-242015-12-25许敏50,000.
002015-10-302015-12-25许敏9,191.
182015-11-92015-12-14许敏77,450.
002015-11-172015-12-14许敏160,000.
002015-11-242015-12-25许敏10,731.
672015-12-102015-12-17项华军3,000.
002011-8-202015-12-31项华军120,000.
002012-4-252015-12-31李胡均700,000.
002014-6-62014-12-24李胡均600,000.
002015-6-262015-8-30王莉200,000.
002014-10-272014-12-24戴顺彪1,000,000.
002015-4-102015-4-23报告期内公司与关联方之间共发生资金拆借33笔,均系为满足关联方临时性经营周转需要的资金拆借,资金占用周期较短,并且归还及时,公司未就上述关联资金占用行为向关联方收取款利息或资金占用费.
截至2015年12月31日止,公司与关联方资金拆借已全部清理完毕.
公司向关联方提供资金是在保证自身经营正常开展的基础上,未影响公司的正常经营活动,上述关联资金占用行为没有对公司利益造成重大损害且已清理完毕,亦未对公司、其他股东及债权人造成直接经济损失或实质危害,也未因此产生相关纠纷或诉讼.
71关联方占用公司资金情形均发生在有限公司阶段,报告期末至申报审查期间,公司与关联方之间未发生新的占用公司资金的情形.
报告期后至2016年6月30日,公司未发生关联方占用公司资金的情形.
(2)请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见.
对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的核查:主办券商访谈了公司股东及财务人员,查阅了《审计报告》及财务报表,核查了其他应收款、应收账款、预付款项等往来项目明细,并取得了会计师对往来款项寄发的询证函.
经核查,主办券商、天册律师和兴华会计师认为,报告期内,公司存在关联方占用公司资金的情形,公司披露的关联资金往来发生额及期末余额是完整的.
对申报审查期间控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的核查:主办券商访谈了公司股东及财务人员,查阅了会计账簿、银行流水,获取了实际控制人、持股5%以上股东、董监高出具的《关于减少及避免关联交易的承诺》,并取得了公司出具的说明(19).
核查过程中,根据会计账簿及银行流水情况,主办券商未发现公司存在控股股东、实际控制人及公司关联方占用公司资金的情形,但发现存在公司实际控制人借款给公司的情形,具体情况如下:关联方名称借入金额(元)借入日期归还日期许敏2,500,000.
002016-1-172016-3-16,2016-3-212016年初,公司所开展的包机业务需要预付大额包机费用.
为减少公司资金压力,实际控制人无偿向公司提供250万元借款,以供公司经营周转所用.
2016年3月,随着公司资金压力的减轻,以及润圆投资增资款的到位,公司归还了上述款项.
经核查,主办券商、天册律师和兴华会计师认为,申报审查期间,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形,符合挂牌条件.
21、请公司通篇阅读并修正公开转让说明书中的文字格式错误,数据勾稽72关系,并检查是否按《公开转让说明书内容与格式指引》的要求进行了全面披露.
请主办券商及会计师补充核查并发表意见.
公司已按照要求,通篇阅读并修正公开转让说明书中的文字格式错误、数据勾稽关系;已按照《公开转让说明书内容与格式指引》的要求,进行了全面披露.
主办券商通篇核查了公开转让说明书中的文字格式错误、数据勾稽关系、披露的各项内容是否完整.
经核查,主办券商和兴华会计师认为,《公开转让说明书》已经按照要求进行了恰当的检查与修改.
二、请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项:(1)为便于登记,请以"股"为单位列示股份数.
《公开转让说明书》等申报文件已以"股"为单位列示股份数.
(2)请列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误.
《公开转让说明书》已列表披露可流通股股份数量,股份解限售情况已进行修改.
详见《公开转让说明书》"第一节公司概况"之"二、股份挂牌情况"之"(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺".
(3)公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示.
公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类列示了所属行业归类,已在《公开转让说明书》"第一节公司概况"之"一、基本情况"进行了披露.
(4)两年一期财务指标简表格式是否正确.
经检查,两年一期财务指标简表格式正确.
(5)在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式;如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息.
公司已在《公开转让说明书》"第一节公司概况"之"二、股份挂牌情况"之"(一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等"进行了披露.
(6)历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期.
《公开转让说明书》等历次修改的文件均已重新签字盖章并签署最新日期.
(7)请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报73告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
已知悉,将按要求上传披露文件.
(8)申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露.
公司已知悉并对报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项的披露情况予以核实.
(9)请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
经检查,各自的公开披露文件内容一致.
(10)请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请.
已知悉.
公司不存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的情况.
(11)请主办券商提交股票初始登记申请表(券商盖章版本和可编辑版本).
已知悉并提交.
(12)若公司存在挂牌同时发行,请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项,于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱shouli@neeq.
org.
cn,并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台(BPM).
公司不存在挂牌同时发行股票情形.
(13)存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为提交.
公司已知悉相关情形.
为充分完成尽调工作,并在此基础上做出回复,本次公司申请延期回复.
延期回复申请已作为提交.
除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策74的其他重要事项.
公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》,认为公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
75一《公开转让说明书(申报稿)》二《主办券商推荐报告》三《北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于浙江新世界国际旅游股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复》四《浙江天册律师事务所关于浙江新世界国际旅游股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》五反馈中涉及的其他材料如下:1股权公告和股东承诺函2关于申报期后至第一次反馈期间相关变化情况的声明3主要合作旅行社的业务资质4公司合同管理制度5保险协议和太平洋保险说明6旅行社责任保险统保示范项目保险单7公司与客运公司的合同、客运公司的资质和公司说明8公司出具的说明和解除挂靠公告9国家旅游局批复10公司质量保证金账户余额对账单11公司出具的承诺函12不存在健康旅游公司说明132016年3月份房天下显示的国都商务大厦租金价格14招投标文件15重大销售和采购合同16个人卡销户记录17证券投资管理制度18证券账户的对账单19关联方资金占用的说明(本页无正文,为《关于推荐浙江新世界国际旅游股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让申请文件的反馈意见回复》签字盖章页)浙江新世界国际旅游股份有限公司法定代表人签字:(本页无正文,为《关于推荐浙江新世界国际旅游股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让申请文件的反馈意见回复》签字盖章页)项目小组成员:项目负责人:内核专员:国信证券股份有限公司年月日