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1-7-1北京市远东律师事务所关于厦门商中在线科技股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书北京市朝阳区南湖西园222号楼六层电话:010-82259771传真:010-822521831-7-1目录第一部分引言.
3一、释义.
3二、律师声明事项.
4第二部分正文.
5一、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件5二、本次股票发行的主体资格.
5三、本次股票发行对象.
6四、本次发行过程及结果合法合规.
12五、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规13六、本次股票发行现有股东优先认购安排13七、本次股票发行不涉及非现金资产认购股份的情形13八、结论.
131-7-2北京市远东律师事务所关于厦门商中在线科技股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书致:厦门商中在线科技股份有限公司北京市远东律师事务所接受厦门商中在线科技股份有限公司的委托,担任公司本次股票发行的特聘专项法律顾问.
现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等有关法律、法规以及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为厦门商中在线科技股份有限公司本次挂牌事项出具本法律意见书.
1-7-3第一部分引言一、释义在本法律意见书中,除非明确表述或上下文另有定义,下列各项用语具有如下特定的含义:公司、发行人指厦门商中在线科技股份有限公司本次股票发行指公司向董事、核心员工、其他自然人投资者、机构投资者等21名特定对象定向发行2,342,547股股票的行为本所指北京市远东律师事务所本法律意见书指《北京市远东律师事务所关于厦门商中在线科技股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》股票发行方案指《厦门商中在线科技股份有限公司股票发行方案》瑞华验字[2015]第01500010号《验资报告》指2015年4月22日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字[2015]第01500010号《验资报告》证监会指中国证券业监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司三会指股东大会、董事会、监事会高级管理人员指股份公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书方正证券指方正证券股份有限公司《公司章程》指《厦门商中在线科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证劵法》指《中华人民共和国证券法》《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《暂行办法》指《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《投资者适当性管理细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》工商局指工商行政管理局元指人民币元1-7-4二、律师声明事项本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司与本次股票发行有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
公司已向本所出具书面保证书,保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头陈述.
提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致;所提供的文件资料上的签名和印章均是真实有效的.
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的.
本所律师评判相关事项的合法有效性,是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据,同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、证明、确认和追认.
在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规及依据全国股份转让系统公司有关规范性文件的要求,对本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及其所涉内容本所律师并不具备依法进行核查和做出评价的适当资格.
本法律意见书仅供公司为本次股票发行之目的而使用,除非事先取得本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的.
本所律师同意将本法律意见书作为本次股票发行所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任.
1-7-5第二部分正文一、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件经查阅公司股东名册,截至2015年4月5日,公司在册股东人数为4人.
本次股票发行新增股东人数为21名,本次股票发行后公司股东人数为25名,累计不超过200人.
根据《监督管理办法》第四十五条的规定,公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人,符合豁免向中国证监会申请核准的条件.
二、本次股票发行的主体资格公司现持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为350206200018833的《企业法人营业执照》,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),注册资本1,439.
5349万元,法定代表人为任艳,公司的成立日期为2007年11月23日,住所为厦门火炬高新区软件园创新大厦B区6F,经营范围为软件开发;数据处理和存储服务;其他未列明信息技术服务业(不含须经许可审批的项目);互联网域名注册服务及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含须经许可审批的项目);经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;计算机、软件及辅助设备零售.
根据公司确认及本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,公司不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形.
2015年1月30日,公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,证券代码:831916,证券名称:商中在线.
本所律师认为:公司系依法设立并有效存续的股份有限公司,其股票经股转公司同意在股转系统挂牌公开转让,公司具备本次股票发行的主体资格.
1-7-6三、本次股票发行对象本次股票发行对象为21名特定投资者,其中向公司董事、高级管理人员、核心员工合计16人发行股票425,390股(含425,390股);向符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的自然人投资者合计4人发行股票917,157股(含917,157股);向1名具有全国中小企业股份转让系统做市业务资格的做市商发行股票1,000,000股(含1,000,000股).
具体信息如下:(一)董事、高级管理人员、核心员工1、认购股票情况序号发行对象与公司关系认购股份(股)认购金额(元)股东性质认购方式1颜健鸥董事30,000270,000.
00自然人现金2宋寿康董事10,00090,000.
00自然人现金3林光辉董事、总经理6,33056,970.
00自然人现金4黄瑜玲核心员工94,440849,960.
00自然人现金5陈晓倩核心员工86,380777,420.
00自然人现金6张秀兰核心员工76,880691,920.
00自然人现金7翁彦核心员工65,710591,390.
00自然人现金8黄凌宇核心员工19,060171,540.
00自然人现金9吴燕凤核心员工16,710150,390.
00自然人现金10张志斌核心员工11,550103,950.
00自然人现金11许斌核心员工3,37030,330.
00自然人现金12王亚平核心员工1,20010,800.
00自然人现金1-7-72、认购人情况(1)颜健鸥,公司董事,男,中国国籍,身份证号:32020419760810****,1996年7月至2000年2月,任大德发(无锡)有限公司业务经理;2000年2月至2002年6月,任麦加资讯(中国)有限公司无锡分公司经理;2002年3月至2003年4月,任无锡纬绎科技有限公司副总经理;2003年5月至2007年6月,任无锡市泛亚资讯网络有限公司总经理;2007年6月至今,任泛亚信息技术江苏有限公司董事长兼总经理,同时兼任多家关联公司的董事、总经理;2014年9月至今,任厦门商中在线科技股份有限公司董事.
(2)宋寿康,公司董事,男,中国国籍,身份证号:32020219570402****,1986年5月至2002年9月,任无锡家具一厂家具研究所职员;2002年10月至2004年12月,任无锡三杰数码科技有限公司总经理;2005年1月至2007年6月,任无锡泛亚资讯网络有限公司副总经理;2007年7月至今,任泛亚信息技术江苏有限公司监事职务;2014年9月至今,任厦门商中在线科技股份有限公司董事,任期三年.
林光辉,男,1977年2月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历.
1999年7月至2001年3月,任福州大学图像图形研究所技术员;2001年3月至2001年8月,任厦门精通科技有限公司技术员;2001年11月至2008年07月,历任厦门华商盛世网络有限公司的软件工程师、网管部经理、产品部经理、事业部经理、总经理助理;2008年8月至2012年6月,历任厦门商中在线科技有限公司运营总监、副总经理、COO;2012年6月至2012年9月,任厦门商中在线科技有限公司监事;2012年9月至2014年9月,任厦门商中在线科技有限公司总经理;2014年9月至今,任厦门商中在线科技股份有限公司董事兼总经理.
13林玲核心员工1,0009,000.
00自然人现金14俞腾亮核心员工1,0009,000.
00自然人现金15庄琳核心员工9908,910.
00自然人现金16林小清核心员工7706,930.
00自然人现金1-7-8(3)林光辉,公司董事,男,中国国籍,身份证号:35010219770227****,1999年7月至2001年3月,任福州大学图像图形研究所技术员;2001年3月至2001年8月,任厦门精通科技有限公司技术员;2001年11月至2008年07月,任厦门华商盛世网络有限公司软件工程师、网管部经理、产品部经理、事业部经理、总经理助理;2008年08月至2012年06月,任厦门商中在线科技有限公司运营总监、副总经理、COO;2012年06月至2012年9月,任厦门商中在线科技有限公司监事;2012年9月至2014年9月,任厦门商中在线科技有限公司总经理;2014年9月至今,任厦门商中在线科技股份有限公司董事兼总经理.
(4)黄瑜玲,核心员工,女,中国国籍,身份证号:35058319851203****,2007年9月至2008年11月,任厦门翼华科技有限公司客服专员;2009年2月至今,任厦门商中在线科技股份有限公司客服专员、高级销售专员、销售主管、高级运营专员、项目部经理.
(5)陈晓倩,核心员工,女,中国国籍,身份证号:35020419810710****,2003年5月至今在厦门商中在线科技股份有限公司任客户服务专员、客户服务部经理.
(6)张秀兰,核心员工,女,中国国籍,身份证号:35062419811007****,2004年9月至今,任厦门商中在线科技股份有限公司任高级软件开发工程师、软件开发经理.
(7)翁彦,核心员工,女,中国国籍,身份证号:35020419811208****,2003年5月至今,任厦门商中在线科技股份有限公司客户服务专员、海外客服经理、海外产品经理、海外销售经理.
翁彦系公司董事杨明轩的配偶,与公司存在关联关系.
(8)黄凌宇,核心员工,女,中国国籍,身份证号:35070219810129****,2002年7月至2014年2月,任厦门白士德楼宇管理有限公司事务主管;2004年3月至2009年9月,任厦门商中在线科技有限公司渠道专员;2009年10月至今,任厦门商中在线科技股份有限公司渠道销售部经理.
1-7-9(9)吴燕凤,核心员工,女,中国国籍,身份证号:35021219850822****,2003年7月至2005年4月,任厦门兴计通信息技术有限公司销售部渠道专员;2005年4月至2008年7月,任福州计通信息技术有限公司产品部产品经理;2008年7月至今,任厦门商中在线科技股份有限公司高级渠道专员.
(10)张志斌,核心员工,男,中国国籍,身份证号:35020619840206****,2005年9月至2006年6月,任厦门凌众网络科技有限公司网管部网管;2006年7月至2008年11月,任厦门华商盛世网络有限公司网管部网管;2008年11月至2011年3月,任厦门东南融通在线科技有限公司网络系统部网络工程师;2011年4月至2013年1月,任厦门商中在线科技股份有限公司网络系统部高级网络工程师;2013年2月至今,任厦门商中在线科技股份有限公司网络系统部部门经理.
(11)许斌,核心员工,男,中国国籍,身份证号:35030219871222****,2010年7月至2012年5月,任厦门芯群集成电路有限公司软件工程师;2012年5月至2014年3月,任厦门高德软件有限公司软件工程师;2014年3月-至今,任厦门商中在线科技股份有限公司C/C++高级工程师.
(12)王亚平,核心员工,女,中国国籍,身份证号:61250119840302****,2007年7至2007年11月,任厦门博胜科技有限公司商务代表;2007年12至今,任厦门商中在线科技股份有限公司销售一部高级销售代表.
(13)林玲,核心员工,女,中国国籍,身份证号:35020419810205****,2002年4月至2008年5月,任厦门大学出版社发行科职员;2009年1月至2010年5月,任文典软件信息(厦门)有限公司客服部;2010年5月至今,任厦门商中在线科技股份有限公司客服部域名专员.
(14)俞腾亮,核心员工,男,中国国籍,身份证号:35082119861102****,2011年3月至2012年3月,任厦门中资源网络服务有相司销售代表;2012年4月至2012年12月,任厦门音之源茶叶有限公司销售主管;2012年12月至今,任厦门商中在线科技股份有限公司渠道专员.
1-7-10(15)庄琳,核心员工,女,中国国籍,身份证号:35020419910916****,2013年11月至今,任厦门商中在线科技股份有限公司业务管理专员.
(16)林小清,核心员工,女,中国国籍,身份证号:35082519840618****,2007年10月至2008年7月,任厦门华商盛世网络有限公司渠道销售;2008年8月至2009年8月,任中国万网科技有限公司渠道销售;2009年9月至今,任厦门商中在线科技股份有限公司渠道销售.
3、关于核心员工的认定公司于2015年3月23日召开了第一届董事会第三次会议,审议通过了《关于提名黄瑜玲、陈晓倩等13人为公司核心员工的议案》,向全体员工征求意见,向全体员工公示和征求意见,并由第一届监事会第二次会议发表认定意见.
2015年4月8日公司召开了2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于提名黄瑜玲、陈晓倩等13人为公司核心员工的议案》认定黄瑜玲、陈晓倩等13人为公司核心员工.
经本所律师核查,公司对核心员工的认定符合《投资者适当性管理细则》第六条、《监督管理办法》第三十九条等相关规定.
(二)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者1、认购股票情况2、认购人情况序号发行对象认购股份(股)认购金额(元)股东性质认购方式1方孟480,0004,320,000.
00自然人现金2刘绍恒358,2773,224,493.
00自然人现金3陈军霞50,550454,950.
00自然人现金4张晨晨28,330254,970.
00自然人现金1-7-11(1)方孟,男,中国国籍,身份证号:36040319781026****,2000年9月至2002年5月,任无锡唯特网络有限公司程序员;2002年5月至2003年7月,任上海科利华软件股份有限公司项目经理;2003年7月至2004年4月,任江苏蓝深远望系统集成有限公司项目经理;2004年4月至2008年9月,任无锡青鸟计算机教育有限公司校长;2008年9月至2010年4月,任无锡泰得利通软件科技有限公司技术总监;2010年4月至2015年2月,任无锡东方博宜教育咨询有限公司总经理;2015年2月至今,任泛亚信息技术江苏有限公司培训事业部总经理,系公司监事会主席李烽的配偶,与公司存在关联关系.
经本所律师核查,个人投资者方孟符合《投资者适当性管理细则》的条件.
(2)刘绍恒,男,中国国籍,身份证号:41112219780921****,2003年3月至2004年2月,任深圳红门机电股份有限公司苏北区部门销售主管;2004年3月至2004年4月,赋闲;2004年5月至2006年6月,任中企动力科技集团股份有限公司无锡分公司商务部商务代表;2006年7月至今,任泛亚信息技术江苏有限公司三六零事业部总经理,与公司及现有在册股东不存在关联关系.
经本所律师核查,个人投资者刘绍恒符合《投资者适当性管理细则》的条件.
(3)陈军霞,女,中国国籍,身份证号:32021919770210****,1998年8月至2002年8月,任江阴凯澄机械有限公司计算机科职员;2002年9月至2003年3月,赋闲;2003年4月至2006年2月,历任苏州天创科技有限公司客服部主任、技术部主任;2006年3月,赋闲;2006年4月至今,任泛亚信息技术江苏有限公司客服部总经理,与公司及现有在册股东不存在关联关系.
经本所律师核查,个人投资者陈军霞符合《投资者适当性管理细则》的条件.
(4)张晨晨,女,中国国籍,身份证号:32032419830506****,2003年3月至2005年6月,任无锡灵山实业有限责任公司游客服务中心高级导游;2005年7月至2005年9月,赋闲;2005年10月至今,任泛亚信息技术江苏有限公司审计部总监,与公司及现有在册股东不存在关联关系.
经本所律师核查,个人投资者张晨晨符合《投资者适当性管理细则》的条件.
(三)符合投资者适当性管理规定的机构投资者1-7-121、认购股票情况2、认购人情况本所律师通过查询全国企业信用信息公示系统、最新的公司章程、对管理层进行访谈,了解到方正证券成立于1994年10月26日,类型为上市股份有限公司,注册号为330000000013908,注册资本为人民币823210.
1395万元,住所为长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层,法定代表人为何其聪,经营范围为证券经纪(除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品.
(凭许可证经营,有效期至2017年8月25日).
方正证券以自有资金对外投资,不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形,亦不存在私募基金管理人,不属于《私募基金管理办法》、《私募基金备案办法》规范的私募投资基金.
四、本次发行过程及结果合法合规2015年3月23日,公司召开了第一届董事会第三次会议,会议审议通过了与本次股票发行相关的议案,并决议将属于股东大会职权范围的事项提交股东大会审议.
3月25日,公司在全国股份转让系统信息披露平台披露了决议内容.
4月3日,公司因披露有误对董事会决议及股票发行方案进行了更正公告.
2015年4月8日,公司召开了2015年第一次临时股东大会,审议通过了与本次股票发行相关议案内容.
在《关于公司股票发行方案的议案》、《关于提名黄瑜玲、陈晓倩等13人为公司核心员工的议案》、《关于股份认购协议的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》.
4月10日,公司在全国股份转让系统信息披露平台披露了决议内容.
序号发行对象认购股份(股)认购金额(元股东性质认购方式1方正证券1,000,0009,000,000.
00机构现金1-7-132015年4月22日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行进行了验资,并出具了瑞华验字[2015]第01500010号《验资报告》,截止2015年4月17日止,公司已收到本次股票发行全部认购人缴纳的出资金额合计人民币21,082,923.
00元,其中新增股本人民币2,342,547.
00元,余额人民币18,740,376.
00元计入资本公积.
本所律师认为,本次发行的过程履行了董事会、股东大会审议以及验资等相关法律法规规定的程序,符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定.
本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及发行价款的支付与《股份认购协议》的约定及公司董事会、股东大会审议通过的发行方案一致,不存在损害公司、公司股东及发行对象合法权益的情形.
虽然在本次发行中,公司对董事会决议及股票发行方案进行了更正公告,存在瑕疵,但不构成本次发行的实质性障碍.
因此,本次发行的过程及结果合法合规.
五、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规经核查《股份认购协议》,《股份认购协议》不存在违反法律、法规或《公司章程》的情形.
本所律师认为,发行人所签署的《股份认购协议》合法合规.
六、本次股票发行现有股东优先认购安排经核查《股票发行方案》及《公司章程》的规定,股权登记日登记在册的全部股东均放弃本次发行股票的优先认购权,并出具了放弃优先认购的承诺书.
七、本次股票发行不涉及非现金资产认购股份的情形经核查《股票发行方案》、《股份认购协议》、《认购公告》、《验资报告》,投资者均以现金方式认购本次股票发行的股份,不存在以非现金资产认购的情形.
八、结论本所律师通过对公司提供的材料及有关事实审查后认为,公司本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《投资者适1-7-14当性管理细则》、《股票发行业务细则》和《信息披露细则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定.
本法律意见书正本四份,经本所盖章并经承办律师签字后生效.
(以下无正文)1-7-15