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netDISCLOSURE信息披露DD77662021年3月23日星期二证券代码:000862证券简称:银星能源公告编号:2021-001宁夏银星能源股份有限公司2020年年度报告摘要一、重要提示本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文.
非标准审计意见提示适用√不适用董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案适用√不适用公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本.
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案适用√不适用二、公司基本情况1、公司简介股票简称银星能源股票代码000862股票上市交易所深圳证券交易所联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名李正科杨建峰办公地址宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号传真0951-88878930951-8887893电话0951-88878820951-8887899电子信箱lzkmlt@126.
comtombeyond@163.
com2、报告期主要业务或产品简介1.
报告期内公司从事的主要业务、经营模式及业绩驱动因素报告期内公司主要业务范围未发生变化,公司主要从事新能源发电和新能源装备业务,其中:新能源发电包括风力发电和太阳能光伏发电.
截止到2020年12月末,公司建成投运的风电装机容量140.
68万千瓦,建成投运的太阳能光伏发电装机容量6万千瓦;新能源装备工程业务主要包括塔筒制造、风机组装、齿轮箱维修、风电及煤炭综采设备检修等业务.
新能源发电业务采用电量销售结算经营模式,新能源装备业务采用订单模式.
报告期内,公司通过抵债方式收购中卫市振发寺口光伏电力有限公司100%股权,增加光伏发电装机容量1万千瓦,新能源装备业务业绩驱动主要来源于市场订单增加.
2.
报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位目前清洁能源已成为国家能源结构优化的重要支撑,即将进入增量替代阶段,在国家能源战略规划及碳中和目标的推动下,清洁能源必将迎来更大的发展机遇.
截止2020年末,公司在宁夏区内新能源发电装机容量占比为4.
88%,在宁夏地区处于行业第4位.
3.
未来的发展规划在新能源发电方面,公司将通过存量提效和增量带动的方式,提升新能源发电的盈利能力;新能源装备方面,重点开展风电装备产业链的升级、业务链的延伸及业务优化等工作,做强做优产业链.
4.
报告期内新能源补贴情况及对公司的影响报告期公司收到电费补贴3.
51亿元,本期转回信用减值损失1722万元;报告期末尚欠电费补贴14.
76亿元,增加当期财务费用.
3、主要会计数据和财务指标(1)近三年主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据是√否单位:元2020年2019年本年比上年增减2018年营业收入1,201,865,887.
771,356,564,109.
45-11.
40%1,194,889,968.
52归属于上市公司股东的净利润34,300,768.
1428,928,405.
1718.
57%53,154,184.
72归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,964,435.
2552,713,984.
52-64.
02%53,001,370.
14经营活动产生的现金流量净额556,561,981.
52614,440,011.
29-9.
42%753,003,465.
20基本每股收益(元/股)0.
04860.
041018.
54%0.
0753稀释每股收益(元/股)0.
04860.
041018.
54%0.
0753加权平均净资产收益率1.
30%1.
11%0.
19%1.
92%2020年末2019年末本年末比上年末增减2018年末总资产8,933,984,596.
119,352,754,458.
53-4.
48%9,750,298,256.
17归属于上市公司股东的净资产2,655,899,641.
612,620,870,914.
651.
34%2,597,730,284.
76(2)分季度主要会计数据单位:元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入256,206,230.
90339,193,452.
89316,852,446.
25289,613,757.
73归属于上市公司股东的净利润5,318,408.
9020,310,777.
964,241,270.
334,430,310.
95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,092,697.
9815,204,122.
792,281,173.
34-3,613,558.
86经营活动产生的现金流量净额35,988,850.
51119,965,487.
51213,136,683.
52187,470,959.
98上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异是√否4、股本及股东情况(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表单位:股报告期末普通股股东总数56,656年度报告披露日前一个月末普通股股东总数53,392报告期末表决权恢复的优先股股东总数0年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数0前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况股份状态数量中铝宁夏能源集团有限公司国有法人40.
23%284,089,900204,766,107阿拉丁能源有限公司境内非国有法人1.
53%10,813,100中国银行股份有限公司-华泰柏瑞中证光伏产业交易型开放式指数证券投资基金其他0.
72%5,075,200王治星境内自然人0.
47%3,334,100张志英境内自然人0.
34%2,396,500陈莉境内自然人0.
29%2,047,600李川城境内自然人0.
26%1,864,860王裕民境内自然人0.
25%1,793,600武盼盼境内自然人0.
22%1,583,800刘艳境内自然人0.
21%1,481,900上述股东关联关系或一致行动的说明不适用.
参与融资融券业务股东情况说明(如有)报告期末,股东王治星通过财通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股份1,183,500股,占本公司总股本的0.
17%;股东张志英通过财通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股份878,200股,占本公司总股本的0.
12%.
(2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表适用√不适用公司报告期无优先股股东持股情况.
(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系5、公司债券情况公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否三、经营情况讨论与分析1、报告期经营情况简介2020年,公司通过持续深入抓主业、抓管理、抓落实,实现公司生产经营的稳健发展.
全年在电量营销、设备治理、产业转型、管理提升等工作中取得了积极成果,加强了内控风险防范,提升了公司现代企业治理能力.
1.
安全局面持续稳定.
以体系建设为主线,以"三抓三查严监管"为抓手,以风险防范、隐患治理、查处违章为重点,进一步完善安全生产保障和监督体系,优化三级安全网,筑牢横纵立体的防护网.
2.
治理攻坚挖潜增效.
新能源发电实行"区域运行、专项检修、集中调度"的生产管理模式,有效推动区域间安全联保、技术互通、人才互流、物资共享,协同攻坚能力有效提升.
一方面集中优势资源,持续优化投入产出,按照一区一策的原则,有针对性的开展设备攻坚治理,全年设备提效20小时以上;错峰开展线路、变电站及升压站的检修,故障损失电量同比减少1500万千瓦时;持续发挥检修中心集中检修优势,集中解决大部件更换、频发性故障、技术攻关等难题,减少非停损失11小时.
3.
装备制造实现转型.
装备制造业牢牢把握风电抢装潮机遇,全力拓展塔筒、风机总装市场,多措并举抢抓优质订单,在项目经理责任制推动下,装备制造在产业务单元联动协同,经济效益和产能产量均创历史新高.
4.
深化改革增活力.
为加强集约化管控要求,根据风电场区域布局和调度归属关系,将风电场优化为7个调度区域,成立新能源检修中心,进一步提升新能源发电后市场业务拓展能力;同时结合改革工作要求,持续优化三类人员结构比例,压缩劳务用工,提高劳动生产率,将管理用的司机、保洁、保安等岗位劳务工全部辞退,由正式职工替代,减少用工成本;以发电产业实施场站承包制和装备产业实施项目经理负责制为抓手,将成本、利润与绩效挂钩,严格过程成本管控,提高人员成本意识,促进生产向精细化管理转变;持续开展风电、装备两个产业物资集中采购,梳理搭建采购业务流程,节约生产成本约700万元.
5.
全面对标管理找差距.
以降本增效为主基调,坚持问题导向、目标导向、结果导向,向行业先进学习,向先进管理学习,找准短板差距、细化落实措施,降本增效及重要指标稳中有升,围绕利用小时、度电成本、劳动工效、成本控制等重要指标全要素对标,设备健康状况达到近三年最佳水平.
2、报告期内主营业务是否存在重大变化是√否3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况√适用不适用单位:元产品名称营业收入营业利润毛利率营业收入比上年同期增减营业利润比上年同期增减毛利率比上年同期增减新能源发电961,386,459.
7499,530,622.
8230.
27%-9.
89%-15.
73%-5.
74%风机设备制造161,417,477.
2312,511,676.
0722.
20%-17.
68%-0.
81%9.
12%4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征是√否5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明适用√不适用6、面临退市情况适用√不适用7、涉及财务报告的相关事项(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明√适用不适用根据财政部2017年颁布修订后的《企业会计准则第14号———收入》以及于2018年颁布修订后的《企业会计准则第21号———租赁》,按照上述会计准则的修订要求,公司已对会计政策相关内容进行了相应变更,上述会计政策变更事项已经八届二次董事会会议审议通过.
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的公告》(公告编号:2020-023)、《宁夏银星能源股份有限公司关于执行新收入准则并变更相关会计政策的公告》(公告编号:2020-024).
(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明适用√不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况.
(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明√适用不适用公司于2020年9月27日召开的第八届董事会第三次临时会议审议通过《关于受让股权以冲销部分债权的议案》,完成收购中卫市振发寺口光伏电力有限公司100%股权工作,属非同一控制下企业合并,合并报表范围发生变更.
具体详见公司于2020年9月29日在巨潮资讯网披露的《关于受让股权以冲销部分债权的公告》及《中卫市振发寺口光伏电力有限公司2019年度审计报告》.
证券代码:000862证券简称:银星能源公告编号:2021-003宁夏银星能源股份有限公司八届六次董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
一、董事会会议召开情况宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)于2021年3月9日以电子邮件的方式向全体董事发出召开八届六次董事会会议的通知.
本次会议于2021年3月19日以现场表决的方式召开.
本次会议应参加董事9人,实际参加董事9人.
本次会议由董事长高原先生主持,公司监事会3名监事和高级管理人员依法列席会议.
本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定.
二、董事会会议审议情况会议审议并表决,通过以下议案:(一)审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》,本议案需提交股东大会审议批准.
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.
cninfo.
com.
cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司2020年度董事会工作报告》.
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权.
(二)审议通过了《公司2020年度总经理工作报告》.
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权.
(三)审议通过了《公司2020年度财务决算报告》,本议案需提交股东大会审议批准.
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权.
(四)审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》,本议案需提交股东大会审议批准.
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(母公司口径,不含子公司)2020年度所实现的税后利润为人民币23,717,061.
89元,截至2020年12月31日尚有未弥补亏损-790,511,262.
28元,因此,公司2020年度利润拟用于弥补亏损,不进行利润分配,亦不实施资本公积金转增股本.
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权.
(五)审议通过了《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》.
公司董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制.
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.
cninfo.
com.
cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》和在巨潮资讯网(http://www.
cninfo.
com.
cn)披露的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2020年12月31日内部控制审计报告》(普华永道中天特审字(2021)第1255号).
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权.
(六)审议通过了《关于公司内审工作情况报告的议案》.
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》文件要求,结合公司经营实际需要,为预防公司管理过程中的漏洞和舞弊、提高公司的经营效率,帮助企业实现经营目标,审计委员会及审计部对2020年的内控制度执行情况实施了全面测试,并完成了公司下达的各类专项审计及内部核查工作.
会议审议通过了2020年度内审工作情况报告.
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权.
(七)审议通过了《关于调整第八届董事会各专门委员会委员及主任委员(召集人)的议案》.
鉴于公司独立董事王保忠先生已辞职,公司于2020年11月10日召开的2020年第二次临时股东大会,同意选举马自斌先生为公司第八届董事会独立董事.
根据《公司章程》及公司董事会各专业委员会工作细则,公司拟调整第八届董事会各专门委员会成员,本次调整后,公司第八届董事会各专门委员会委员及主任委员(召集人)情况如下:1.
战略委员会委员:高原、马自斌、吴解萍、雍锦宁、张锐,高原为主任委员(召集人).
2.
审计委员会委员:张有全、王幽深、马建勋,张有全为主任委员(召集人),张有全为会计专业人士.
3.
提名委员会委员:王幽深、高原、王彦军、马自斌、张有全,其中王幽深为主任委员(召集人).
4.
薪酬与考核委员会委员:马自斌、高原、王彦军、张有全、王幽深,其中马自斌为主任委员(召集人).
任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止.
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权.
(八)审议通过了《关于公司2021年综合计划的议案》.
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权.
(九)审议通过了《关于公司计提信用及资产减值损失的议案》.
为了更加真实、准确地反映公司截至2020年12月31日的财务状况及资产价值,公司及下属子公司对2020年末各类资产进行了全面清查及分析,拟对截至2020年12月31日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备.
经全面清查和分析后,拟计提2020年度各项信用及资产减值损失合计100.
41万元(计入的报告期间为2020年1月1日至2020年12月31日),导致2020年度归属于母公司股东的净利润减少151.
51万元.
公司独立董事认为:公司计提信用及资产减值损失后,公允地反映了公司的资产状况和经营成果,有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息,本次计提具有合理性,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形.
董事会审议该事项的程序合法合规,同意本次计提信用及资产减值损失事项.
公司董事会认为:依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定,本次计提信用及资产减值损失基于谨慎性原则,依据充分,同意本次计提信用及资产减值损失事项.
公司监事会认为:本次计提信用及资产减值损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,符合公司的实际情况,依据充分,计提后能够公允、客观、真实地反映公司的资产状况;公司董事会审议本次计提信用及资产减值损失的决策程序合法合规;公司监事会同意本次计提信用及资产减值损失事项.
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.
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com.
cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于计提信用及资产减值损失的公告》.
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权.
(十)审议通过了《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》,本议案需提交股东大会审议批准.
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.
cninfo.
com.
cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司2020年年度报告摘要》及在巨潮资讯网(http://www.
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com.
cn)披露《宁夏银星能源股份有限公司2020年年度报告全文》.
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权.
(十一)审议通过了《关于补充2020年度日常关联交易的议案》.
根据公司2020年生产经营和最终审计结果,需补充日常关联交易29.
24万元.
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见.
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.
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com.
cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于补充2020年度日常关联交易的公告》及在巨潮资讯网(http://www.
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cn)披露的《独立董事事前认可及独立意见》.
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权.
关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决.
(十二)审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易计划的议案》,本议案需提交股东大会审议批准.
公司预计2021年与关联方发生的日常关联交易金额为4,875万元.
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见.
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.
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cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于2021年度日常关联交易计划的公告》及在巨潮资讯网(http://www.
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cn)披露的《独立董事事前认可及独立意见》.
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权.
关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决.
(十三)审议通过了《关于公司及子公司2021年度融资计划的议案》,本议案需提交股东大会审议批准.
根据公司年度经营计划、现有财务资金状况及现有融资授信情况,公司及下属公司(包括已设立及新设的)拟向金融机构及非金融机构申请总额不超过人民币18亿元的授信额度.
融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等(包括以自有的土地使用权、房屋、机器设备等资产提供抵押担保,以公司持有的对外投资股权、应收款项、票据等提供质押担保),融资期限以实际签署的合同为准.
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要,在融资额度内办理具体事宜并签署上述融资额度内的授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件.
在上述对外融资发生总额内,融资方式及其额度可做调整.
授权期限:自股东大会通过之日起12个月内.
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权.
(十四)审议通过了《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告的议案》.
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天职业字〔2021〕10840号《关于中铝财务有限责任公司2020年12月31日风险评估报告》,认为中铝财务有限责任公司(以下简称中铝财务公司)严格按银监会《企业集团财务管理办法》(中国银监会令〔2004〕第5号)规定经营,经营业绩良好,内控健全,资本充足率较高,公司根据对风险管理的了解和评价,未发现截止至2020年12月31日与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷.
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见.
具体内容详见公司于2021年3月23日在巨潮资讯网(http://www.
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cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》及《独立董事事前认可及独立意见》.
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权.
关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决.
(十五)审议通过了《关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订暨关联交易的议案》,本议案需提交股东大会审议批准.
2019年9月11日,公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订暨关联交易的议案》.
次日,公司与中铝财务公司签订了《金融服务协议》,由中铝财务公司为公司提供存贷款、结算及其他金融服务.
该协议有效期3年(2019年9月12日至2022年9月11日),在协议有效期内,公司在中铝财务公司的日最高存款余额不超过人民币10亿元;日综合授信余额最高不超过人民币10亿元.
现公司根据未来业务发展需要,拟提高与中铝财务公司在存款、信贷业务上的交易额度,因此,公司拟与中铝财务公司重新签订《金融服务协议》(以下简称新协议).
新协议有效期3年,在新协议有效期内,公司在中铝财务公司结算户上的日最高存款余额不超过人民币20亿元,日综合授信余额最高不超过人民币20亿元.
待新协议订立并生效后,原协议将予以终止.
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见.
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.
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cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订暨关联交易的公告》及在巨潮资讯网(http://www.
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com.
cn)披露的《独立董事事前认可及独立意见》.
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权.
关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决.
(十六)审议通过了《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》.
为确保公司资金安全,有效防范、及时控制和化解公司及子公司在中铝财务公司存款的风险,保证资金的流动性、盈利性,公司制订了关于在中铝财务公司存款的风险处置预案.
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.
cninfo.
com.
cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》.
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见.
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权.
关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决.
(十七)审议通过了《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项说明的议案》.
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.
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cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项说明》,及在巨潮资讯网(http://www.
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cn)披露的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2020年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(普华永道中天特审字(2021)第1256号)和中信建投证券股份有限公司出具的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》.
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权.
(十八)审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》,本议案需提交股东大会审议批准.
公司拟通过中铝财务公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款50,000万元,以保证公司生产经营周转所需资金.
期限拟定为12个月以内,借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR),按季结息.
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见.
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.
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cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》及在巨潮资讯网(http://www.
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cn)披露的《独立董事事前认可及独立意见》.
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权.
关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决.
(十九)审议通过了《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案》,本议案需提交股东大会审议批准.
为保证公司生产经营周转所需资金,公司拟向中铝财务公司申请新增流动资金借款130,000万元(期限为5年以内),借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR).
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见.
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.
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cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的公告》及在巨潮资讯网(http://www.
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cn)披露的《独立董事事前认可及独立意见》.
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权.
关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决.
(二十)审议通过了《关于公司担保的议案》,本议案需提交股东大会审议批准.
根据生产经营需要,公司拟向中国银行吴忠分行申请10,000万元人民币流动资金借款,该笔综合授信拟由全资子公司内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司为公司提供连带责任担保,担保期限1年.
公司独立董事对该事项发表了独立意见.
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.
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cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于公司担保的公告》及在巨潮资讯网(http://www.
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cn)披露的《独立董事意见》.
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权.
(二十一)审议通过了《关于调整公司内部组织机构的议案》.
根据公司精简组织机构的要求,公司拟调整内部组织机构,即撤销内部组织机构风力发电总公司,同时调整部分职能部门,本次调整后的职能部门为安全环保监督部、生产技术部、计划经营部、财务管理部、党委工作部、办公室、人力资源部、审计部、证券法律部.
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权.
(二十二)审议通过了《关于提请召开2020年度股东大会的议案》.
公司董事会提请召开公司2020年度股东大会,召开方式:现场+网络方式,现场会议召开时间:2021年4月23日(星期五)下午14:30,现场会议召开地点:宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司202会议室.
上述第一项、第三项、第四项、第十项、第十二项、第十三项、第十五项、第十八项、第十九项、第二十项议案均需提交公司股东大会审议批准,此外股东大会听取独立董事述职报告.
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.
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cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》.
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权.
三、备查文件1.
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;2.
深交所要求的其它文件.
特此公告.
宁夏银星能源股份有限公司董事会2021年3月23日证券代码:000862证券简称:银星能源公告编号:2021-017宁夏银星能源股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
一、召开会议的基本情况1.
股东大会届次:2020年度股东大会.
2.
股东大会的召集人:宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)董事会.
公司于2021年3月19日召开的八届六次董事会、八届六次监事会审议通过了提交本次年度股东大会审议的议案.
3.
会议召开的合法、合规性:公司2020年度股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定.
4.
会议召开的日期、时间:(1)现场会议召开时间:2021年4月23日(星期五)下午14:30.
(2)网络投票时间:2021年4月23日,其中:①通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2021年4月23日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年4月23日9:15至15:00的任意时间.
5.
会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开.
6.
会议的股权登记日:2021年4月20日.
7.
出席对象:(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;于股权登记日2021年4月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东.
(2)公司董事、监事和高级管理人员;(3)公司聘请的律师;(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员.
8.
会议地点:宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司办公楼202会议室.
二、会议审议事项1.
公司2020年度董事会工作报告;2.
公司2020年度监事会工作报告;3.
公司2020年度财务决算报告;4.
关于公司2020年度利润分配预案的议案;5.
关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案;6.
关于公司2021年度日常关联交易计划的议案;7.
关于公司及子公司2021年度融资计划的议案;8.
关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》暨关联交易的议案;9.
关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案;10.
关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案;11.
关于公司担保的议案.
会议同时听取《独立董事述职报告》,此议案不需要表决.
上述议案1-11均为普通议案,经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过.
其中第6项议案、第8项议案、第9项议案、第10项议案均为关联交易议案,关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决.
上述议案1、3-11经公司八届六次董事会审议通过,议案2经公司八届六次监事会审议通过.
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(网址:www.
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cn)上披露的相关公告.
三、提案编码提案编码提案名称备注该列打勾的栏目可以投票100总议案:除累积投票提案外的所有提案√非累积投票提案1.
00公司2020年度董事会工作报告√2.
00公司2020年度监事会工作报告√3.
00公司2020年度财务决算报告√4.
00关于公司2020年度利润分配预案的议案√5.
00关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案√6.
00关于公司2021年度日常关联交易计划的议案√7.
00关于公司及子公司2021年度融资计划的议案√8.
00关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》暨关联交易的议案√9.
00关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案√10.
00关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案√11.
00关于公司担保的议案√四、会议登记等事项1.
登记方式:法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记;社会公众股股东持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记,委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记.
2.
登记时间:2021年4月19日和2021年4月20日(上午10:00—12:00,下午13:30—14:00)逾期不予受理.
3.
登记地点:宁夏银星能源股份有限公司证券法律部.
4.
会议联系方式联系人:李正科杨建峰电话:0951-8887899传真:0951-8887900地址:宁夏银川市西夏区六盘山西路166号邮编:7500215.
会议费用:本次会议会期半天,出席会议者食宿费、交通费自理.
五、参加网络投票的具体操作流程在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.
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cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见1.
六、备查文件1.
提议召开本次股东大会的八届六次董事会决议、八届六次监事会决议;2.
深交所要求的其他文件.
宁夏银星能源股份有限公司董事会2021年3月23日1:参加网络投票的具体操作流程一、网络投票的程序1.
普通股的投票代码与投票简称:投票代码:360862.
投票简称:银星投票.
2.
填报表决意见或选举票数.
对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权.
3.
股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见.
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准.
如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准.
二、通过深交所交易系统投票的程序1.
投票时间:2021年4月23日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00.
2.
股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票.
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序1.
互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月23日9:15至15:00的任意时间.
2.
股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码".
具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.
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cn规则指引栏目查阅.
3.
股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.
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cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票.
2:授权委托书授权委托书兹委托先生(女士)代表本人(本公司)出席宁夏银星能源股份有限公司2020年度股东大会,并授权其代为行使表决权.
授权期限:自本授权委托书签发之日起至2020年度股东大会结束时止.
提案编码提案名称备注同意反对弃权该列打勾的栏目可以投票100总议案:除累积投票提案外的所有提案√1.
00公司2020年度董事会工作报告√2.
00公司2020年度监事会工作报告√3.
00公司2020年度财务决算报告√4.
00关于公司2020年度利润分配预案的议案√5.
00关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案√6.
00关于公司2021年度日常关联交易计划的议案√7.
00关于公司及子公司2021年度融资计划的议案√8.
00关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》暨关联交易的议案√9.
00关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案√10.
00关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案√11.
00关于公司担保的议案√委托人(签名或盖章):委托人股东账号:委托人持股数量:受托人(签名或盖章):受托人身份证号码:签署日期:年月日证券代码:000862证券简称:银星能源公告编号:2021-004宁夏银星能源股份有限公司八届六次监事会决议暨对公司相关事项审核意见的公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
一、监事会会议召开情况宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)于2021年3月9日以电子邮件的方式向全体监事发出召开八届六次监事会会议的通知.
本次会议于2020年3月19日以现场表决的方式召开.
本次会议应参加表决的监事3人,实际参加表决的监事3人.
会议由监事会主席赵静女士主持.
本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定.
二、监事会会议审议情况会议审议并表决,通过以下议案:(一)审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》,本议案需提交股东大会审议批准.
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.
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cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司2020年度监事会工作报告》.
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权.
(二)审议通过了《公司2020年度财务决算报告》,本议案需提交股东大会审议批准.
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权.
(三)审议通过了《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》.
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cn)披露的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2020年12月31日内部控制审计报告》(普华永道中天特审字(2021)第1255号).
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权.
(四)审议通过了《关于公司2020年度内审工作情况报告的议案》.
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权.
(五)审议通过了《关于公司计提信用及资产减值损失的议案》.
为了更加真实、准确地反映公司截至2020年12月31日的财务状况及资产价值,公司及下属子公司对2020年末各类资产进行了全面清查及分析,拟对截至2020年12月31日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备.
经全面清查和分析后,拟计提2020年度各项信用及资产减值损失合计100.
41万元(计入的报告期间为2020年1月1日至2020年12月31日),导致2020年度归属于母公司股东的净利润减少151.
51万元.
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.
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cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于计提信用及资产减值损失的公告》.
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权.
(六)审议通过了《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》,本议案需提交股东大会审议批准.
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.
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cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司2020年年度报告摘要》及在巨潮资讯网(http://www.
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cn)披露《宁夏银星能源股份有限公司2020年年度报告全文》.
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权.
(七)审议通过了《关于补充2020年度日常关联交易的议案》.
根据公司2020年生产经营和最终审计结果,需补充日常关联交易29.
24万元.
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表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权.
(八)审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易计划的议案》,本议案需提交股东大会审议批准.
公司预计2021年与关联方发生的日常关联交易金额为4,875万元.
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cn)披露的《独立董事事前认可及独立意见》.
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权.
(九)审议通过了《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告的议案》.
具体内容详见公司于2021年3月23日在巨潮资讯网(http://www.
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cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》及《独立董事事前认可及独立意见》.
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权.
(十)审议通过了《关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订暨关联交易的议案》,本议案需提交股东大会审议批准.
2019年9月11日,公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订暨关联交易的议案》.
次日,公司与中铝财务有限责任公司(以下简称中铝财务公司)签订了《金融服务协议》,由中铝财务公司为公司提供存贷款、结算及其他金融服务.
该协议有效期3年(2019年9月12日至2022年9月11日),在协议有效期内,公司在中铝财务公司的日最高存款余额不超过人民币10亿元;日综合授信余额最高不超过人民币10亿元.
现公司根据未来业务发展需要,拟提高与中铝财务公司在存款、信贷业务上的交易额度,因此,公司拟与中铝财务公司重新签订《金融服务协议》(以下简称新协议).
新协议有效期3年,在新协议有效期内,公司在中铝财务公司结算户上的日最高存款余额不超过人民币20亿元,日综合授信余额最高不超过人民币20亿元.
待新协议订立并生效后,原协议将予以终止.
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表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权.
(十一)审议通过了《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》.
为确保公司资金安全,有效防范、及时控制和化解公司及子公司在中铝财务公司存款的风险,保证资金的流动性、盈利性,公司制订了关于在中铝财务公司存款的风险处置预案.
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表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权.
(十二)审议通过了《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项说明的议案》.
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.
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cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项说明》,及在巨潮资讯网(http://www.
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cn)披露的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2020年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(普华永道中天特审字(2021)第1256号)和中信建投证券股份有限公司出具的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权.
(十三)审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》,本议案需提交股东大会审议批准.
公司拟通过中铝财务公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款50,000万元,以保证公司生产经营周转所需资金.
期限拟定为12个月以内,借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR),按季结息.
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.
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表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权.
(十四)审议通过了《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案》,本议案需提交股东大会审议批准.
为保证公司生产经营周转所需资金,公司拟向中铝财务公司申请新增流动资金借款130,000万元(期限为5年以内),借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR).
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.
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表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权.
(十五)审议通过了《关于公司担保的议案》,本议案需提交股东大会审议批准.
根据生产经营需要,公司拟向中国银行吴忠分行申请10,000万元人民币流动资金借款,该笔综合授信拟由全资子公司内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司为公司提供连带责任担保,担保期限1年.
具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.
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表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权.
三、公司监事会认为(一)作为公司的监事会成员,根据《中华人民共和国证券法》第82条及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第2号———定期报告披露相关事宜》的相关要求,现就本公司2020年年年度报告发表如下书面意见:经审核,公司监事会认为公司董事会编制和审议的公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
(二)根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第2号———定期报告披露相关事宜》的有关规定,公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表如下审核意见:1.
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整.
2.
公司内部控制组织机构完整,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效.
3.
2020年,公司不存在违反财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《内部控制制度》等的情形.
公司监事会认为,公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况.
(三)监事会对公司计提信用及资产减值损失意见公司监事会认为:本次计提信用及资产减值损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,符合公司的实际情况,依据充分,计提后能够公允、客观、真实地反映公司的资产状况;公司董事会审议本次计提信用及资产减值损失的决策程序合法合规;公司监事会同意本次计提信用及资产减值损失事项.
特此公告.
宁夏银星能源股份有限公司监事会2021年3月23日证券代码:000862证券简称:银星能源公告编号:2021-012宁夏银星能源股份有限公司关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
重要内容提示交易内容:宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司或银星能源或甲方)拟与中铝财务有限责任公司(以下简称中铝财务公司或乙方)重新签订《金融服务协议》,由中铝财务公司为银星能源提供存贷款、结算及其他金融服务.
关联人回避事宜:公司八届六次董事会审议通过了该项关联交易议案,关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生均回避表决,独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见.
一、关联交易概述1.
2019年9月11日,公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订暨关联交易的议案》.
2019年9月12日,公司与中铝财务公司签订了《金融服务协议》,由中铝财务公司为公司提供存贷款、结算及其他金融服务.
该协议有效期3年(2019年9月12日至2022年9月11日),在协议有效期内,公司在中铝财务公司的日最高存款余额不超过人民币10亿元;日综合授信余额最高不超过人民币10亿元.
现公司根据未来业务发展需要,拟提高与中铝财务公司在存款、信贷业务上的交易额度,因此,公司拟与中铝财务公司重新签订《金融服务协议》(以下简称新协议).
新协议有效期3年,在新协议有效期内,公司在中铝财务公司结算户上的日最高存款余额不超过人民币20亿元,日综合授信余额最高不超过人民币20亿元.
待新协议订立并生效后,原协议将予以终止.
2.
关联关系的说明中铝财务公司属公司间接控股股东中国铝业集团有限公司(以下简称中铝集团)的控股子公司,为公司的关联法人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易.
3.
本次交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见,并经公司于2021年3月19日召开的八届六次董事会审议通过,其中关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生对本议案回避表决.
本次交易尚需提交公司股东大会批准,公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司将在股东大会审议本事项时回避表决.
4.
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门批准.
二、关联方基本情况(一)基本情况公司名称:中铝财务有限责任公司住所:北京市西城区文兴街1号院1号楼C座2层201-204、3层、4层2区、5层、6层、7层701-708企业性质:有限责任公司法定代表人:葛小雷注册资本:人民币40亿元税务登记证号码:91110000717829780G成立日期:2011年6月27日股权结构:中国铝业集团有限公司,持股比例85.
2388%;中铝资本控股有限公司,持股比例10%;中铝资产经营管理有限公司,持股比例4.
7612%.
经营范围:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款和委托投资(仅限固定收益类有价证券投资);(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)承销成员单位的企业债券;(十二)有价证券投资(股票投资除外);(十三)成员单位产品的买方信贷.
(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)(二)历史沿革及相关财务数据中铝财务公司是经中华人民共和国银行业监督管理委员会批准,于2011年6月27日成立的非银行金融机构.
持有中国银行业监督管理委员会颁发的金融许可证,机构编码为:L0127H211000001号,持有国家工商行政总局核准颁发的统一社会信用代码,注册号:91110000717829780G截至2020年12月31日,中铝财务公司资产总额人民币318.
30亿元,所有者权益人民币55.
34亿元,吸收成员单位存款人民币233.
89亿元.
2020年度实现营业收入人民币95,006.
33万元,利润总额人民币55,008.
61万元,净利润人民币41,888.
05万元.
(三)关联关系说明中铝财务公司属公司间接控股股东中铝集团的控股子公司,为公司的关联法人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易.
股权关系图如下:(四)失信被执行人情况经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站,中铝财务公司不是失信责任主体或失信惩戒对象.
二、关联交易标的基本情况根据《金融服务协议》,中铝财务公司向公司提供存贷款、结算及其他金融服务.
按照《金融服务协议》约定,公司在中铝财务公司结算户上的日最高存款余额不超过人民币20亿元,日综合授信余额最高不超过人民币20亿元.
四、关联交易的定价政策和依据中铝财务公司向公司提供存贷款、结算及其他金融服务的定价公允.
1.
存款业务中铝财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率,不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率.
2.
信贷业务中铝财务公司为公司提供优惠的贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率(即LPR),贷款利率按照不高于国内其他金融机构向其提供的同期同类贷款利率执行.
五、《金融服务协议》的主要内容甲方:宁夏银星能源股份有限公司乙方:中铝财务有限责任公司(一)合作原则1.
甲、乙双方同意进行合作,由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务.
2.
甲、乙双方之间的合作为非独家的合作,甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务.
3.
甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议.
(二)服务内容乙方向甲方提供以下金融服务:1.
存款服务(1)甲方在乙方开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在乙方开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;(2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率,不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率;(3)乙方保障甲方存款的资金安全,在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付.
乙方未能按时足额向甲方支付存款的,甲方有权终止本协议,并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消.
2.
结算服务(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务;(2)乙方免费为甲方提供上述结算服务;(3)乙方应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足甲方支付需求.
3.
信贷服务(1)在符合国家有关法律法规的前提下,乙方根据甲方经营和发展需要,为甲方提供综合授信服务,甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务;(2)在符合相关监管条件下,乙方承诺向甲方提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率(即LPR),贷款利率按照不高于国内其他金融机构向其提供的同期同类贷款利率执行;(3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议.
4.
其他金融服务(1)乙方将按甲方的指示及要求,向甲方提供其经营范围内的其他金融服务,乙方向甲方提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议;(2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用,须符合中国人民银行或银保监会就该类型服务规定的收费标准,且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用.
在遵守本协议的前提下,甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款,该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定.
(三)交易限额出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑,就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制,甲方应协助乙方监控实施下列限制:(1)存款服务:在本协议有效期内,日最高存款余额不超过人民币20亿元.
(2)信贷服务:在本协议有效期内,日综合授信余额最高不超过人民币20亿元.
(四)双方的承诺和保证1.
甲方的承诺(1)甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时,应提交真实、完整、准确和有效的资料和证明;甲方使用乙方业务系统,应严格遵守乙方的规定及要求,并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任.
(2)甲方同意,在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流.
(3)根据上市公司的监管要求,甲方募集资金不得存放于乙方;银行贷款及财补贴款项等不得存放于乙方.
2.
乙方的承诺(1)乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务;(2)乙方承诺,任何时候其向甲方提供金融服务的条件,均不逊于当时国内主要金融服务机构可向甲方提供同种类金融服务的条件;(3)出现以下情形之一时,乙方将于二个工作日内书面通知甲方,并采取措施避免损失发生或者扩大:a.
乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项;b.
发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项;c.
乙方股东对乙方的负债逾期6个月以上未偿还;d.
乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定;e.
乙方出现被中国银行保险监督管理委员会等监管部门行政处罚、责令整顿等重大情形;f.
其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项.
3.
乙方的陈述和保证(1)乙方是依法存在的金融机构,具有独立法人资格,现持有有效的营业执照;(2)乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及法定代表人或内部授权,签署本协议的是乙方的授权代表,并且本协议一经签署即对乙方具有约束力;(3)乙方所持有的《金融许可证》经合法取得并持续有效;(4)乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标.
(五)保密条款1.
甲、乙双方一致同意,对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密.
未经对方事先书面同意,任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用,法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外;若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的,应在第一时间告知对方,并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内.
2.
除本协议另有约定外,甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止.
(六)违约责任任何一方违约都应承担违约责任,违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用.
(七)协议的期限、生效、变更和解除1.
本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效,有效期为三年.
2.
本协议有效期内,作何一方如有变更、终止本协议的要求,提前30天书面通知对方,经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除,在达成书面协议以前,本协议条款仍然有效.
3.
本协议部分条款无效或者不可执行的,不影响其他条款的效力.
(八)争议解决1.
凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔,双方应协商解决.
2.
协商不能解决的,任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会,按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁的结果是终局的,对双方均有约束力.
六、本次交易的目的和影响中铝财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定.
中铝财务公司为公司及附属子公司办理上述相关金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行,有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道.
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至目前,公司与中铝财务公司累计已发生的各类关联交易总额为人民币79,800万元,其中:长期贷款人民币10,500万元,短期贷款为人民币39,500万元,融资租赁为人民币29,800万元.
八、独立董事事前认可和独立意见本次关联交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见,如下:1.
公司事前就该事项通知了我们,提供了相关资料,进行了必要的沟通.
我们认真审阅了上述资料后,认可该事项,同意将上述议案提交公司董事会审议.
2.
中铝财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的非银行金融机构,在其经营范围内为公司及附属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定.
3.
双方拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司独立性.
4.
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字〔2021〕10840号《关于中铝财务有限责任公司2020年12月31日风险评估报告》充分反映了中铝财务公司的经营资质、业务和风险状况.
作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管.
在上述风险控制的条件下,同意向公司及子公司提供相关金融服务.
5.
公司制订的关于在中铝财务公司存款的风险处置预案,能够有效防范、及时控制和化解公司在中铝财务公司的存款风险,维护资金安全.
6.
公司董事会在审议本交易议案时,关联董事回避表决,表决程序合法、有效.
九、备查文件1.
八届六次董事会会议决议;3.
八届六次监事会会议决议;3.
独立董事事前认可及独立意见;4.
中国证监会和深交所要求的其他文件.
特此公告.
宁夏银星能源股份有限公司董事会2021年3月23日证券代码:000862证券简称:银星能源公告编号:2021-015宁夏银星能源股份有限公司关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
一、关联交易概述1.
宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司或银星能源)为保证生产经营周转所需资金,拟向中铝财务有限责任公司(以下简称中铝财务公司)申请新增流动资金借款130,000万元(期限为5年以内),借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR).
该事项构成关联交易.
2.
关联关系的说明中铝财务公司属公司间接控股股东中国铝业集团有限公司(以下简称中铝集团)的控股子公司,为公司的关联法人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易.
3.
本次交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见,并经公司于2021年3月19日召开的八届六次董事会审议通过,其中关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生对本议案回避表决.
本次交易尚需提交公司股东大会批准,公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司将在股东大会审议本事项时回避表决.
4.
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门批准.
二、关联方基本情况(一)基本情况公司名称:中铝财务有限责任公司住所:北京市西城区文兴街1号院1号楼C座2层201-204、3层、4层2区、5层、6层、7层701-708企业性质:有限责任公司法定代表人:葛小雷注册资本:人民币40亿元税务登记证号码:91110000717829780G成立日期:2011年6月27日股权结构:中国铝业集团有限公司,持股比例85.
2388%;中铝资本控股有限公司,持股比例10%;中铝资产经营管理有限公司,持股比例4.
7612%.
经营范围:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款和委托投资(仅限固定收益类有价证券投资);(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)承销成员单位的企业债券;(十二)有价证券投资(股票投资除外);(十三)成员单位产品的买方信贷.
(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)(二)历史沿革及相关财务数据中铝财务公司是经中华人民共和国银行业监督管理委员会批准,于2011年6月27日成立的非银行金融机构.
持有中国银行业监督管理委员会颁发的金融许可证,机构编码为:L0127H211000001号,持有国家工商行政总局核准颁发的统一社会信用代码,注册号:91110000717829780G截至2020年12月31日,中铝财务公司资产总额人民币318.
30亿元,所有者权益人民币55.
34亿元,吸收成员单位存款人民币233.
89亿元.
2020年度实现营业收入人民币95,006.
33万元,利润总额人民币55,008.
61万元,净利润人民币41,888.
05万元.
(三)关联关系说明中铝财务公司属公司间接控股股东中国铝业集团有限公司(以下简称中铝集团)的控股子公司,为公司的关联法人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易.
股权关系图如下:(四)失信被执行人情况经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站,中铝财务公司不是失信责任主体或失信惩戒对象.
三、关联交易的基本情况为保证生产经营周转所需资金,公司拟向中铝财务有限责任公司(以下简称中铝财务公司)申请新增流动资金借款130,000万元(期限为5年以内),借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR).
该交易构成关联交易.
四、关联交易的定价政策和依据借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR).
五、关联交易协议的主要内容公司拟向中铝财务公司申请新增流动资金借款130,000万元(期限为5年以内),借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR).
本次关联交易尚未签署有关协议,尚需公司股东大会审议通过后签署委托贷款合同.
六、本次交易对公司的影响1.
本次流动资金借款主要是为了补充公司流动资金,符合公司当前资金的实际需要.
2.
中铝财务公司为公司办理信贷等金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,有利于降低融资成本,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益.
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至目前,公司与中铝财务公司累计已发生的各类关联交易总额为人民币79,800万元,其中:长期贷款人民币10,500万元,短期贷款为人民币39,500万元,融资租赁为人民币29,800万元.
八、独立董事事前认可和独立意见本次关联交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见,于2021年3月19日召开的八届六次董事会会议审议了上述议案,并发表以下事前认可及独立董事意见:1.
公司事前就该事项通知了我们,提供了相关资料,进行了必要的沟通.
我们认真审阅了上述资料后,认可该事项,同意将上述议案提交董事会审议.
2.
公司向中铝财务公司申请流动资金借款事项遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,不影响公司独立性.
九、备查文件1.
八届六次董事会会议决议;2.
八届六次监事会会议决议;3.
独立董事事前认可及独立意见;4.
中国证监会和深交所要求的其他文件.
特此公告.
宁夏银星能源股份有限公司董事会2021年3月23日