发行人2019支付宝五福

8-1-1关于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复保荐机构(主承销商)(陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室)8-1-2深圳证券交易所:根据贵所于2020年11月15日出具的《关于养天和大药房股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》(审核函〔2020〕010793号)(以下简称"问询函")的要求,西部证券股份有限公司(以下简称"西部证券"或"保荐机构")作为养天和大药房股份有限公司(以下简称"养天和"、"发行人"或"公司")首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构(主承销商),已会同发行人、发行人律师湖南启元律师事务所(以下简称"发行人律师")及发行人申报会计师天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"申报会计师"或"发行人会计师")等相关各方,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就问询函所提问题逐条进行了认真核查、讨论及回复,对申请文件的相关内容进行了修订,具体情况如下文,请予审核.
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明:1、如无特殊说明,本回复中使用的简称或名词释义与《养天和大药房股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》(以下简称"《招股说明书》")一致;2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况,均为四舍五入所致.
问询函所列问题黑体(加粗)对问询函所列问题的回复宋体(不加粗)对招股说明书的修改、补充楷体(加粗)8-1-3目录问题1.
4问题2.
7问题3.
13问题4.
18问题5.
26问题6.
28问题7.
32问题8.
42问题9.
44问题10.
58问题11.
73问题12.
81问题13.
88问题14.
948-1-4问题1.
关于加盟店地域分布.
根据申报文件和审核问询回复:(1)截至2020年6月30日,发行人及其子公司在湖南和海南两地拥有直营及加盟门店948家,其中直营门店187家,加盟门店761家.
品牌合作模式已在广东、广西、湖北、四川、重庆、山东、山西、天津、吉林9个省市18家中小连锁药店落地;(2)由于不同地区的医药市场消费习惯、市场竞争、政府政策、市场监管等方面存在差异,导致公司拓展湖南、海南以外的市场具有一定不确定性.
请发行人补充披露:(1)发行人在湖南和海南的直营及加盟门店是否趋于饱和,在其他省份开展直营和加盟门店是否存在障碍;(2)未在湖南和海南开展品牌合作模式的原因和合理性.
请保荐人、发行人律师发表明确意见.
【发行人披露】一、发行人在湖南和海南的直营及加盟门店是否趋于饱和,在其他省份开展直营和加盟门店是否存在障碍.
发行人已在招股说明书"第六节业务与技术"之"一、发行人主营业务、主要产品或服务情况"之"(八)发行人门店网络分布情况"之"1、直营与加盟门店分布"中补充披露如下:1、发行人在湖南和海南的直营及加盟门店尚未趋于饱和根据《中国药店》统计信息,2018年海南省零售药店总量达到3,787家,2019年海南省零售药店总量达到4,530家,其中连锁门店3,258家;2018年湖南省零售药店数量为19,445家,2019年湖南省零售药店数量为20,395家,其中连锁门店12,067家,呈增长趋势.
截至2020年6月30日,发行人的直营门店和加盟门店数,在海南为166家,在湖南为782家,分别占该省2019年底门店数的3.
66%和3.
83%,尚有较大的发展的空间,未来公司通过新开、加盟以及收购等方式拓展直营或加盟门店,提升公司在所在地区的市场份额.
发行人湖南地区的直营和加盟门店主要集中在长沙、株洲、湘潭、岳阳以8-1-5及邵阳等地市,海南地区直营和加盟门店主要集中在海口、儋州、三亚等地市.
自成立以来,发行人对加盟店实行严格的规范管理,同时给予加盟店包括商品配送、门店运营、质量管理、人员培训等方面在内的管理和服务,故发行人对加盟店投入的精力和成本远高于其它一般的加盟连锁药店.
所占市场加盟门店的数量和密度直接影响到发行人的经济效益,发行人选取优先发展湖南省和海南省中经济相对发达的地市,再向其它地市延伸的发展战略.
2、在其他省份开展直营和加盟门店不存在障碍截至目前,现行法律法规未禁止零售连锁企业跨省经营.
《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》(国办发〔2017〕13号)指出"打破医药产品市场分割、地方保护,推动药品流通企业跨地区、跨所有制兼并重组,培育大型现代药品流通骨干企业".
因此,发行人在其他省份开展直营和加盟门店不存在法律障碍.
目前发行人的直营和加盟店集中在湖南及海南两省,是基于公司的发展战略、业务模式以及现有资源所作出的策略选择.
随着资金实力的提升和人才储备的扩充,培训体系和信息系统的完善,发行人将在继续深耕湖南、海南市场的同时,利用公司发展品牌合作企业的契机,择机拓展其它省份市场,提升在医药零售行业的全国影响力.
综上,发行人在湖南和海南的直营及加盟门店未趋于饱和,发行人在其他省份开展直营和加盟门店不会存在障碍.
二、未在湖南和海南开展品牌合作模式的原因和合理性发行人已在招股说明书"第六节业务与技术"之"一、发行人主营业务、主要产品或服务情况"之"(八)发行人门店网络分布情况"之"1、直营与加盟门店分布"中补充披露如下:发行人定位为零售药店加盟合作共享式服务企业,严格区分单店加盟和品牌合作"两个"市场.
发行人未在湖南和海南开展品牌合作模式的原因为:一方面,二者经营模式等方面存在明显区别:(1)在服务对象上,单店加盟主要服务对象为湖南和海南两省的单体药店、创业人士,品牌合作主要服务国内的中小连锁医药企业;(2)在经营管理上,加盟店按"七统一"严格管理,8-1-6保证各门店统一经营,而中小连锁医药企业与发行人合作,发行人不干预其管理.
另一方面,由于两者的管理方式不一样,对商品价格和营销策略的控制力度也不同,在同一市场采用两种经营模式,容易导致市场矛盾.
发行人在湖南和海南两省的单店加盟业务已有较好的基础和规模,发行人能够对两省市场进行直接、全面管理.
湖南和海南如果同时存在加盟和品牌合作,容易造成市场重叠、竞争重叠,可能引发加盟商与中小型药品零售连锁企业的经营矛盾.
为了避免上述情况,发行人未选择在湖南和海南开展品牌合作,有利于整合资源、统一开发、统一管理市场.
综上所述,发行人不在海南和湖南开展品牌合作的原因具有合理性.
【核查程序】保荐机构和发行人律师已履行如下核查程序:1、取得了发行人书面说明.
2、查阅了《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》等法律法规、规范性文件.
【核查结论】经核查,保荐机构和发行人律师认为:1、发行人在湖南和海南的直营及加盟门店未趋于饱和,发行人在其他省份开展直营和加盟门店也不会存在障碍.
2、发行人在湖南和海南两省的单店加盟业务已有较好的基础和规模,为了避免在同一个区域内,出现不同的品牌形象、不同的经营管理、不同的业务形态,造成不良的竞争,发行人没有选择在湖南和海南开展品牌合作.
上述原因具有合理性.
8-1-7问题2.
关于和盟投资.
根据审核问询回复:(1)和盟投资各合伙人确定标准为开立的门店实力强(年销售额在1,000万以上)或者加盟时间较长(十年以上);(2)2016年8月,和盟投资设立时普通合伙人为35人,出资额均为10万元;2016年11月,和盟投资增资30万元,新增3名普通合伙人各认缴10万元;(3)2017年7月,和盟投资增资336万元,由欧建华、欧建刚各认缴168万元;(4)和盟投资执行事务合伙人为舒国辉.
请发行人补充披露:(1)是否所有年销售额在1,000万元以上或者加盟时间十年以上的加盟商均已入股和盟投资,入股和盟投资须履行的程序;(2)欧建华、欧建刚出资金额较大的原因和合理性,入股和盟投资履行的程序,该2人未担任执行事务合伙人的原因和合理性;(3)和盟投资的经营范围,除持股发行人外是否开展其他业务;(4)和盟投资是否存在份额流转、退出机制,未来是否继续增资吸收加盟商加入平台.
请保荐人、发行人律师发表明确意见.
【发行人披露】一、是否所有年销售额在1,000万元以上或者加盟时间十年以上的加盟商均已入股和盟投资,入股和盟投资须履行的程序;发行人已在招股说明书"第五节发行人基本情况"之"六、发行人主要股东和实际控制人情况"之"(五)其他需要说明的股东情况"之"1、和盟投资"中补充披露如下:截至本问询函回复出具日,发行人加盟店年销售额在1,000万元以上的为欧建华、欧建刚经营的加盟店.
和盟投资设立时,部分加盟时间在十年以上的加盟商未入股和盟投资,具体情况如下表:8-1-8序号加盟商门店名称加盟时间1黄跃雄长沙市天心区龙跃养天和大药房2003年2月2何光明长沙市雨花区养天和大药房光明店2003年5月3王立立长沙市雨花区龙之茂养天和大药房2004年1月4王跃刚长沙市天心区和创养天和大药房2004年2月5黄术红长沙市雨花区龙述养天和大药房2004年3月6陈芳红长沙市岳麓区和凤养天和大药房2004年3月7杨花长沙市开福区桑田养天和大药房2004年4月8黄军长沙市雨花区龙之德养天和大药房2004年4月9邬小莲长沙市天心区龙佳养天和大药房2004年4月10严兰长沙市天心区花园店养天和大药房2004年8月11左博长沙市芙蓉区扬帆养天和大药房2004年8月12丁泽文长沙市雨花区美林景园养天和大药房2004年12月13成芳长沙市岳麓区养天和大药房龙菁店2005年6月14黄亮婷长沙市雨花区养天和大药房和昂店2005年6月15胡文建长沙市岳麓区养天和和琢大药房2005年11月16熊万骞长沙市望城区养天和大药房惠佳店2005年12月17欧阳芳长沙市岳麓区永青养天和大药房2005年12月18陈建设长沙市芙蓉区建宾养天和大药房2006年4月19杨顺长沙市开福区太阳山养天和大药房2006年4月20殷梁华宁乡市然玲养天和大药房2006年8月21罗新华株洲市石峰区养天和大药房铜塘湾店2003年11月22罗志华湖南养天和大药房株洲市石峰区铜藕路店2004年12月23周红株洲市慧民养天和大药房2006年7月24宾香国株洲市芦淞区南华养天和大药房2003年11月25刘兰芝株洲市荷塘区养天和大药房向阳店2004年6月26郭霞湘潭市岳塘区养天和大药房龙朝店2005年6月27段晚芳湘潭市岳塘区龙纺养天和大药房2006年3月28袁正清湘潭市岳塘区龙品养天和大药房2005年3月29吴宇雄长沙县福临养天和大药房2004年3月30艾江山长沙县安沙养天和和艾大药房2004年4月31李浩长沙县路口养天和大药房2004年7月32罗仕霞长沙县麻林养天和大药房2004年9月33易晓红长沙县北山养天和大药房2005年3月8-1-9序号加盟商门店名称加盟时间34黄平锋长沙县龙亚养天和大药房2006年2月35杨群长沙市望城区蕊妍养天和大药房2006年4月36李晓华长沙县春华镇养天和春济大药房2005年3月37丁成慧长沙县龙唯养天和大药房2005年3月38张文利岳阳市岳阳楼区养天和华凯大药房(普通合伙企业)2006年3月39周丽岳阳市岳阳楼区养天和洛王大药房(普通合伙)2006年2月40姚爱君岳阳市君山区养天和广兴洲大药房2005年8月41任海妹汨罗市养天和大药房高家坊店2006年4月42龙开莲汨罗市养天和大药房弼时店2006年2月43李志孝汨罗市养天和大药房新市店2006年8月44李文英平江县向家镇养天和大药房向家店2005年2月和盟投资设立时加盟发行人已满十年的加盟商,因其个人原因未申请加入和盟投资.
2、入股和盟投资须履行的程序入股和盟投资须履行的程序为:在发行人层面,发行人加盟商管理部门根据入股标准对加盟商进行筛选,符合条件的加盟商根据其意愿选择是否加入和盟投资;在和盟投资层面,符合条件的加盟商加入和盟投资,需要全体合伙人一致同意,并签订入伙协议.
二、欧建华、欧建刚出资金额较大的原因和合理性,入股和盟投资履行的程序,该2人未担任执行事务合伙人的原因和合理性发行人已在招股说明书"第五节发行人基本情况"之"六、发行人主要股东和实际控制人情况"之"(五)其他需要说明的股东情况"之"1、和盟投资"中补充披露如下:经保荐机构及发行人律师访谈欧建华、欧建刚、,查看加盟合同,欧建华、欧建刚出资金额较大的原因为:欧建华、欧建刚系兄弟关系,两人自2003年起开始在武冈当地从事医药零售行业.
在2017年7月成为发行人加盟商之前,其两人在武冈市已经拥有13家单体门店.
考虑到其拥有的门店整体实力较强且年销售量远大于和盟投资单个合伙人销售量,能大幅提升养天和品牌在当地的影8-1-10响力,经双方协商,2017年7月发行人增资扩股时,欧建华、欧建刚拟认购发行人新增注册资本.
因欧建华、欧建刚系加盟商,经双方协商,欧建华、欧建刚出资551.
04万元认购和盟投资336万元出资份额.
后和盟投资认购了发行人新增注册资本168万元.
在欧建华、欧建刚成为发行人加盟商后,其拥有的门店2018年度的销售额在1,000万元以上.
欧建华、欧建刚入股和盟投资履行的程序为:(1)发行人对欧建华、欧建刚经营的门店进行了实地考察,确认其符合发行人对加盟商的管理制度;(2)2017年6月26日,发行人召开股东会并作出决议,同意公司注册资本增加至9,000万元,新增注册资本由和盟投资认缴了168万元;(3)2017年7月7日,和盟投资召开合伙人会议,全体合伙人一致同意吸纳欧建华、欧建刚为合伙人.
欧建华、欧建刚与和盟投资原合伙人签订了《入伙协议》;(4)2017年7月18日,发行人就上述事项办理了工商变更登记.
欧建华、欧建刚持有和盟投资最大出资份额,但未担任和盟投资执行事务合伙人原因为:(1)和盟系发行人加盟商平台,入股发行人目的是希望与发行人共同成长,并不是单纯的股权投资.
和盟投资除持有发行人股权外,并未持有其他股权,故和盟投资日常事务不多,并不需要专门进行管理;(2)根据和盟投资《合伙协议》,执行事务合伙人虽然可以对外代表企业,但并没有规定执行事务合伙人特殊权利.
《合伙协议》还约定,合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法,并没有约定根据持股比例进行表决;(3)和盟投资设立至今执行事务合伙人即为舒国辉,欧建华、欧建刚没有担任和盟投资执行事务合伙人.
综上所述,欧建华、欧建刚对和盟投资出资金额较大具有合理性,入股和盟投资履行了相关程序,其未担任和盟投资执行事务合伙人具有合理性.
三、和盟投资的经营范围,除持股发行人外是否开展其他业务发行人已在招股说明书"第五节发行人基本情况"之"六、发行人主要股东和实际控制人情况"之"(五)其他需要说明的股东情况"之"1、和盟投资"中补充披露如下:和盟投资经营范围为以自有资产进行实业投资;药店投资管理;投资管理服;8-1-11投资咨询(不含金融、证券、期货)(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务).
截至本问询函回复出具日,和盟投资除持有发行人股权外,没有开展其他业务.
同时,和盟投资书面确认,其作为持有发行人股权的加盟商持股平台,其唯一业务为持有发行人股权,将来不会进行其他经营活动.
四、和盟投资是否存在份额流转、退出机制,未来是否继续增资吸收加盟商加入平台发行人已在招股说明书"第五节发行人基本情况"之"六、发行人主要股东和实际控制人情况"之"(五)其他需要说明的股东情况"之"1、和盟投资"中补充披露如下:根据和盟投资《合伙协议》,和盟投资份额流转、退出机制为:经全体合伙人一致同意,可以吸收新合伙人入伙;当出现合伙协议约定的退伙事由、经全体合伙人一致同意、发生合伙人难以继续参加合伙的事由、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务的情形时,合伙人可以退伙;当出现作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡、个人丧失偿债能力、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行情形时,合伙人当然退伙;当合伙人出现未履行出资义务、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失、执行合伙事务时有不正当行为、发生合伙协议约定的事由情形时,经全体合伙人一致同意,可以决议将其除名;合伙人死亡或者被依法宣告死亡,对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人,经全体合伙人一致同意,从继承开始之日起,取得合伙企业的合伙人资格.
但当继承人出现不愿意成为合伙人、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格,而该继承人未取得该资格、合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形时,合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额.
截至本问询函回复出具日,和盟投资未出现份额流转、退出情况.
根据发行人、和盟投资书面说明,和盟投资未来不存在继续通过增资吸收8-1-12加盟商加入和盟投资的计划.
【核查程序】保荐机构和发行人律师已履行如下核查程序:1、取得了发行人相关书面说明.
2、抽查了相关加盟合同.
3、访谈了欧建华、欧建刚.
4、取得了和盟投资书面说明.
5、在企查查等网站查询了和盟投资经营范围和对外投资情况.
【核查结论】经核查,保荐机构和发行人律师认为:1、年销售额在1,000万元以上的加盟商仅包括欧建华、欧建刚,现已入股和盟投资,加盟时间十年以上的加盟商未全部入股和盟投资,发行人已补充披露入股和盟投资须履行的程序.
2、发行人已补充披露欧建华、欧建刚对和盟投资出资金额较大的原因和合理性,入股和盟投资履行了相关程序,其未担任和盟投资执行事务合伙人具有合理性.
3、发行人已补充披露和盟投资经营范围,除持有发行人股权外,未开展其他业务.
4、和盟投资存在份额流转、退出机制,和盟投资未来不存在继续通过增资吸收加盟商加入和盟投资的计划.
8-1-13问题3.
关于分销业务和贴牌产品.
根据审核问询回复:根据海元堂企业、张军、海元堂公司(合称"甲方")与和盛医药(乙方)签署的《商标授权许可使用合同》,甲方不收取专项商标使用费,同意在向乙方采购商品时以交易让利作为使用甲方注册商标的补偿.
协议到期后,在同等条件下乙方有优先合作的权力;如继续合作,则甲乙双方可以重新商议使用"海元堂"和"仁芝庆"商标的对价.
请发行人补充披露:(1)开展分销业务的历程,分销业务与"以服务加盟药店为核心发展理念""专注于加盟药店的规范化运营"等定位是否相符;(2)贴牌产品中,发行人与各商标授权许可方合作稳定性情况,以及签署《商标授权许可使用合同》的主要内容,包括但不限于商标许可使用范围、许可使用费安排、责权利分配、协议期限等.
请保荐人、发行人律师发表明确意见.
【发行人披露】一、开展分销业务的历程,分销业务与"以服务加盟药店为核心发展理念""专注于加盟药店的规范化运营"等定位是否相符;发行人已在招股说明书"第六节业务与技术"之"一、发行人主营业务、主要产品或服务情况"之"(三)主要经营模式"中补充披露如下:1、开展分销业务的历程在专注于医药连锁业务的基础上,拓展对外医药批发或分销业务,已逐步成为大型医药零售企业的通用经营策略和发展趋势.
为充分利用现有医药物流配送平台及发挥商品优势,发挥发行人对商品的议价能力和物流配送能力,发行人子公司和盛医药自2013年起设立了销售部,负责在全国范围内推广发行人优势产品;销售部的人员编制一直保持10-15人,每年的销售额在2,000-5,000万元.
为了进一步落实发行人"搭建中国加盟药店一体化服务平台"战略,2017年发行人在原销售部的基础上设立了全国营销中心,为全国县域连锁或单体药店提供服务.
截至2020年10月31日,全国营销中心拥有销售人员82人,其他服8-1-14务人员35人.
2、分销业务与"以服务加盟药店为核心发展理念""专注于加盟药店的规范化运营"等定位是否相符发行人始终以"服务加盟药店"为核心发展理念,专注于加盟药店的规范化运营.
自成立以来,发行人深耕加盟连锁市场,坚持规范经营,全面服务连锁药店,引领了行业加盟模式的升级换代.
为破解中小连锁药店发展瓶颈,发行人在2017年提出打造中国药店加盟一体化服务共享平台发展理念,推出了为中小连锁药店"赋能"为核心的品牌合作新业态.
发行人已基本形成以直营为品牌基础、以加盟和品牌合作为主体的业务体系,逐步建立了为单体药店和中小连锁药店提供服务的共享平台.
分销业务是对除直营、加盟、品牌合作以外的客户提供优势品种和服务,其主要客户是全国范围内的连锁药店和单体药店.
通过分销业务,以提供优势产品为切入口,让更多的单体药店和中小连锁药店了解发行人,享受到发行人的服务,逐步将部分潜在客户发展为品牌合作企业或加盟店加入发行人管理体系中,逐渐壮大发行人平台规模,增强了发行人平台优势,提高发行人市场占有率的目的.
截至2020年6月30日,发行人18家品牌合作企业有7家是通过分销业务发展来的.
因此,发行人始终专注于加盟药店的规范化运营,始终以"加盟+品牌合作"为核心,致力于打造中国药店加盟一体化共享服务平台.
分销业务对发行人业绩和市场拓展是有益补充.
分销业务与发行人"以服务加盟药店为核心发展理念""专注于加盟药店的规范化运营"等定位相符.
二、贴牌产品中,发行人与各商标授权许可方合作稳定性情况,以及签署《商标授权许可使用合同》的主要内容,包括但不限于商标许可使用范围、许可使用费安排、责权利分配、协议期限等.
发行人已在招股说明书"第六节业务与技术"之"一、发行人主营业务、主要产品或服务情况"之"(五)发行人的主要业务模式"中补充披露如下:1、贴牌产品中,发行人与各商标授权许可方合作稳定性情况截至本问询函回复出具日,发行人或子公司存在的被许可使用商标情况主要8-1-15如下:序号授权方被授权方被授权商标图样注册号许可方式许可使用有效期1张军和盛医药10721530普通使用许可2017.
4.
1-2023.
6.
12和盛医药107215292017.
4.
1-2023.
6.
13湖南海元堂医药企业管理有限公司和盛医药304679282017.
4.
1-2025.
12.
314西安东盛集团有限公司发行人、和盛医药4020610排他许可2020.
11.
1-2022.
10.
31另外,对于龙程健康授权发行人独占许可使用的商标,发行人已于2020年7月8日与龙程健康签订《注册商标转让合同》.
截至本问询函回复出具日,前述商标正在办理过户手续.
截至本问询函回复出具日,发行人与各商标授权许可方合作稳定,发行人或和盛医药被许可使用商标均在许可使用有效期内.
在使用期限届满后,发行人或和盛医药享有优先续签权.
发行人或和盛医药与各商标授权许可方合作稳定.
结合和盛医药与湖南海元堂医药企业管理有限公司(以下简称"海元堂医药")、湖南海元堂药业有限公司(以下简称"海元堂药业")签订的《商标授权许可使用合同》并经保荐机构及发行人律师对张军的访谈,基于与发行人的良好合作,张军、海元堂企业愿意在在使用期限届满后继续与发行人开展合作.
2、签署《商标授权许可使用合同》的主要内容(1)根据发行人、和盛医药(乙方)与西安东盛集团有限公司(甲方)签订的商标使用授权合同:①授权范围:人用药产品经营活动,药品种类、品名、规格、生产批号、生产商、产地等应当事先报甲方盖章确认后方可使用.
②授权方式:排他许可,但甲方可自行使用;乙方使用甲方商标原则上不能与甲方主营产品发生同业竞争.
③授权区域:中国大陆地区.
8-1-16④许可使用期限:2020年11月1日起至2022年10月31日止.
在许可期限内,甲方会根据乙方对合同的执行情况,每年向商标产品签发品牌授权书,如发现乙方在使用商标产品的过程中存在任何违约行为,则甲方有权不签发品牌授权书.
如甲方未签署品牌授权书,则本协议自动终止,乙方同意剩下的授权按期限将不再执行.
在合同期限届满后,在同等条件下,乙方有权优先使用东盛集团商标,由双方另行续订商标使用授权合同.
⑤商标许可费:按乙方使用甲方商标经营的人用药产品采购成本(含税)的5%.
⑥其他:乙方的推广行为及商标使用行为应当严格遵守国家有关法律法规的规定,如因乙方做出的违规宣传等受到行政部门的处罚或侵犯甲方及任何第三方合法权益的,全部责任由乙方承担.
(2)和盛医药与海元堂医药、张军、海元堂药业签订的《商标授权许可使用合同》①授权方式:普通许可,海元堂医药、张军可将商标授权其他方使用.
同时,海元堂医药、张军许可和盛医药可将授权商标授权第三方许可使用,但被授权第三方不能再行对外授权.
除海元堂医药、张军、海元堂药业自行使用以外,海元堂医药仅能将注册号为30467928的"海元堂"商标授权海元堂药业与和盛医药使用;张军仅能将注册号为10721530的"海元堂"商标、注册号为10721529的"仁芝庆"商标,许可海元堂药业和盛医药使用,此外,其它任何单位和个人不得使用.
相同的商品只能由其中一方使用,如某一方在某种商品已经进行贴牌生产,则另一方就不能再在相同商品进行贴牌.
②许可使用期限:注册号为10721530的"海元堂"商标、注册号为10721529的"仁芝庆"商标的许可使用期限为2017年4月1日至2023年6月1日;注册号为30467928的"海元堂"商标的许可使用期限为2017年4月1日至2025年12月31日.
商标授权许可使用期限届满后,若和盛医药决定继续合作,海元堂医药、张军应继续将商标授权和盛医药使用,且许可期限不低于本协议约定的期限,届时相关对价另行协商确定.
③商标许可费:海元堂医药、张军不收取专项商标许可费,和盛医药同意8-1-17向海元堂药业销售商品时以交易让利作为补偿,具体计算标准为:在2017年4月1日至2020年12月31日期间,和盛医药可以参照采购成本价向海元堂药业销售商品,销售价格可以等于采购成本价、亦可高于或低于采购成本价.
和盛医药销售给海元堂药业产生的利润应少于销售产生的亏损,两者之差额作为和盛医药使用张军、海元堂医药商标补偿,具体数额以双方每年年初进行对账确定,但补偿销售含税金额不能超过12万元/年,若每年累计补偿的金额超过12万元,则可以计算在下一年度.
除上述补偿外,和盛医药在商标许可使用期限内无需支付其他费用.
④其他:任何一方均对本协议所涉商标的使用,均不得影响商标形象或声誉.
若任何一方不当使用商标导致另一方遭受损失或处罚的,责任方应赔偿损失方遭受的损失.
海元堂医药、张军有权监督和盛医药使用注册商标的商品质量,和盛医药应当保证使用该注册商标的商品质量.
【核查程序】保荐机构和发行人律师已履行如下核查程序:1、取得了发行人关于有关分销业务的情况说明.
2、取得了发行人关于商标授权许可方相关情况的说明.
3、取得了发行人在报告期内与海元堂企业、张军、海元堂公司等商标授权许可方签订的《商标授权许可使用合同》.
4、对张军进行了访谈.
【核查结论】经核查,保荐机构和发行人律师认为:1、分销业务对发行人业绩和市场拓展是有益补充.
分销业务与发行人"以服务加盟药店为核心发展理念""专注于加盟药店的规范化运营"等定位相符.
2、截至本问询函回复出具日,发行人与各商标授权许可方合作稳定,发行人或和盛医药被许可使用商标均在许可使用有效期内.
在使用期限届满后,发行人享有优先续签权.
8-1-18问题4.
关于对加盟店日常资金的管理,审核问询回复显示:(1)加盟模式下,发行人负责加盟门店的部分财务核算工作,如营业收入、采购货款、员工薪酬以及其他费用的核算;发行人对加盟门店资金进行统一管理,加盟门店每日的营业款都必须按照规定全部归集到公司,每日销售产生的现金结算款项均需按照规定在次日缴存到公司的指定账户汇总,银联刷卡、医保回款、微信、支付宝结算资金则统一归集至公司账户,并按照相关机构期限规定进行结算;(2)公司已将加盟店的日常资金归集至公司专用账户,不存在归集至加盟店自身账户的情况,也不存在代管加盟店自身账户的情况.
请发行人补充披露:(1)各家加盟店是否各自对应一个专用账户,各家加盟店的资金是否存在混同;若各家加盟店资金混同共存于一个发行人专用账户,发行人如何区分核算各家加盟店资金往来情况,发行人是否建立了与加盟店的对账机制,核算中不同加盟店资金是否存在混淆,加盟店是否对资金核对存在争议;(2)报告期各期末发行人欠加盟店金额和该专用账户余额的比较情况,账户余额是否小于发行人欠加盟店金额情况;发行人是否建立了与"加盟店的日常资金归集款"相关的规章制度,发行人是否可自由支配使用上述账户款项,该情形是否违反与加盟商协议、资金监管规定或其他行业规定.
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见.
【发行人披露】一、各家加盟店是否各自对应一个专用账户,各家加盟店的资金是否存在混同;若各家加盟店资金混同共存于一个发行人专用账户,发行人如何区分核算各家加盟店资金往来情况,发行人是否建立了与加盟店的对账机制,核算中不同加盟店资金是否存在混淆,加盟店是否对资金核对存在争议;发行人已在招股说明书"第六节业务与技术"之"一、发行人主营业务、主要产品或服务情况"之"(七)发行人内部运营管理体系"之"2、内部控制措施"中补充披露如下:8-1-19加盟店营业款有以下四种方式缴存:现金结算方式、银联结算方式、第三方支付平台方式及医保结算方式等.
具体流程如下:注1:专用账户:子公司长沙养天和连锁管理有限公司及海南养天和大药房连锁有限公司分别在兴业银行长沙分行设立了账号为368100100100922767及368100100100959519的专用账户,用于管理湖南区域及海南区域加盟店营业款中的现金缴存部分.
注2:虚拟子账户:虚拟子账户由公司和开户银行签署协议约定,在上述专用账户18位账户号码后增加分配给各加盟店的6位唯一编码,共24位数组成.
通过上述的虚拟子账户来分别归集各加盟门店营业款中的现金缴存部分,并实时自动结转至专用账户.
公司针对现金方式缴存的营业款,开立了加盟店现金收款专用账户,公司在专用账户下给各加盟店分配一个虚拟子账号,并没有给各加盟店设立各自对应的银行专用账户,也未对各加盟店的资金进行单独账户管理,但根据虚拟账号可以明确区分是每个加盟店的缴款情况,公司每天编制《加盟商现金缴款记录表》并核对营业款中现金缴款部分.
针对银联方式、医保方式、第三方支付平台方式缴存的营业款,公司通过加盟店POS机等终端设备唯一代码区分各加盟店的缴存情况,并每天编制《缴款记录表》并核对其他营业款.
公司已建立与加盟店的对账机制,每月初财务人员将各种缴存的营业款进行汇总核对,并将核对后的结果导入雨诺G3ERP业务系统,加盟商可通过雨诺8-1-20G3ERP业务系统来查询确认各结算数据是否有误.
若加盟商存在疑虑可以联系公司财务人员进行核对落实.
并在每月15日前与加盟商办理结算,将加盟商应享有的部分支付给加盟商.
核算中不同加盟店资金在统一账户中归集并管理,但公司与加盟店在资金核对方面不存在争议.
具体缴款、对账、结算等核算过程如下:1、现金结算方式终端销售客户在结账时,门店收银员扫描商品条形码,收取顾客交付的现金付款后,向顾客提供商品销售小票,并在雨诺G3ERP业务系统录入收款方式为现金收款,商品离柜.
对于公司加盟店营业款中的现金缴存部分,包括加盟门店当日收到的现金及终端销售客户主动扫描加盟商个人的微信、支付宝等支付码支付的营业款.
通过公司专用账户设立的虚拟子账户来分别归集各个湖南地区加盟门店营业款中的现金缴存部分,并实时自动结转至主账户.
公司财务人员在缴存后的第二个工作日从兴业银行后台系统导出各加盟商现金缴存数据与雨诺G3ERP业务系统进行核对,并登记《加盟商现金缴款记录表》.
2、银联结算方式顾客结账时,加盟门店收银员扫描商品条形码,使用POS机进行银联卡刷卡,由顾客在刷卡单据上签字后,向顾客提供商品销售小票,在雨诺G3ERP业务系统中直接生成录入收款方式为银联收款,商品离柜.
公司共有三个银行账户,分别是兴业银行长沙分行368100100100752589账户、中国银行赤曙支行597657362323账户及长沙银行高信支行800015788820017账户用于日常银联POS机收款营业款归集.
公司每个门店都有专属的POS机收款终端号,如银联(终端号90072701-90072724,90002926-90002969等等).
因POS机收款的资金为次日统一汇总归集至企业银行账户,公司财务人员每日在银联后台中导出前一日银联刷卡明细流水与雨诺G3ERP业务系统中进行核对,并登记《银联缴款记录表》.
公司财务人员每月核对汇总后,将各个门店银联收款资金情况登记入表格并进行账务处理.
3、第三方支付平台结算方式8-1-21微信、支付宝等第三方支付平台的扫码收款方式分成两种:方式一:终端客户通过手机APP直接扫描粘贴在门店收银柜台上的收款码(加盟商个人微信、支付宝、长沙银行呼啦等收款码)来进行付款,该部分款项已统计到现金结算方式中.
为了方便终端客户的付款便捷,加盟门店会在收银柜台上粘贴加盟商个人的微信、支付宝、长沙银行呼啦收款码等.
顾客结账时,如通过方式一实现第三方支付平台支付,由于该收款码是加盟商个人,则收银员向客户提供商品销售小票后,在雨诺G3ERP业务系统中录入收款方式为现金收款,商品离柜.
次日按照规定缴存公司.
方式二:收银员通过收银扫码枪来扫描终端客户手机APP的付款码来实现收款.
顾客结账时,如客户通过方式二来实现第三方支付平台支付,则收银员扫描商品条形码,向顾客提供商品销售小票,在雨诺G3ERP业务系统中录入收款方式为支付宝/微信等第三方支付平台收款,商品离柜.
支付宝、微信等第三方支付平台均为公司统一账号管理,通过微信和支付宝等第三方支付工具收取的营业款均采用T+1的方式转入公司指定银行账号.
支付宝的资金归集一般需要公司对账会计登入平台后台提现,每天上午根据平台中前日收款金额执行提现操作后转出至公司银行账户;微信的资金会在次日直接回款到公司尾号为2589兴业银行账号.
公司财务人员每月月初从第三方支付平台后台导出上月的收款明细,收款明细中的信息均可以直接对应到各个公司下属自营店、加盟店.
财务人员根据转入的银行流水和微信、支付宝后台转出数据核对回款的准确性.
健E通、医卡通、平安卡、普康宝四类补充医保支付平台为大型企业为员工购置的补充医疗保险卡,客户购买商品时使用该类卡进行结算.
每月初公司财务人员从补充医保支付平台后台导出上月所有交易明细(该明细均能够一一对应到各门店),上述补充医保支付平台后台人员通过邮件发送上月对账单,根据对账单公司财务人员与交易明细核对之后开具发票进行结算,第三方支付平台于三个月内将结算资金拨付至公司下属银行账号.
8-1-224、医保结算方式顾客结账时,如采用医保结算,则门店收银员扫描商品条形码后,进行医保银联卡刷卡,由顾客在刷卡单据上签字后,向顾客提供商品销售小票,在雨诺G3ERP业务系统中录入收款方式为医保收款,商品离柜.
每月月初公司各个门店店长在医保后台导出刷卡数据明细.
公司财务人员根据门店店长提供的医保后台数据汇总后入账.
如省医保、湘潭医保、岳阳医保等每个月医保局通知结算时,公司需要开具发票送至对应医保局进行结算.
如醴陵、株洲、医保为每月10号前财务人员定期去对应医保局办理结算.
办理结算后医保局将营业款资金直接汇入公司账户.
5、系统应收数据核对公司财务人员于每月月初从雨诺G3ERP业务系统中导出收银汇总表中上月各加盟门店的销售数据,并将《银联缴款记录表》、《现金缴款记录表》、每月第三方支付平台及医保等后台导出的各门店数据与收银汇总表中的数据进行核对,编制出《门店营业款长短表》.
6、加盟店结算过程按照公司的《门店结算管理规定》,财务人员每月月初根据雨诺G3ERP业务系统的上月销售数据编制《门店结算表付款表》,根据公司各部门提供的相关代加盟商支付项目如货款、代发工资、消费积分、短信费等编制《门店结算表扣款表》.
分别计算出加盟商每月的实际利润.
结算表经财务人员编制需后通过公司相关领导签字审核.
结算表格审核签字后,会交由公司出纳编制《门店结算发放表》,发放表中含有加盟店店名、加盟店姓名、结算金额、加盟店法人银行帐号.
出纳编制完成后,需再次经过公司各个相关部门领导签字确认后才能发放.
7、加盟商的核对、付款过程财务人员每月月初将上述过程中涉及的各个表单如《门店长短款表》《门店结算表》等导入雨诺G3ERP业务系统,加盟商可通过雨诺G3ERP业务系统来查询确认各结算数据是否有误.
若加盟商存在疑虑可以联系公司财务人员进行核8-1-23对落实.
待加盟商确认后,公司在每月15日将确认的结算款通过专用账户转账方式直接支付给各加盟商.
结算款支付后,公司会制作结算通知单发放至加盟店管理部门,加盟商可以根据需要直接领取.
发行人已在招股说明书"重大事项提示"之"五、特别提醒投资者关注公司及本次发行的风险因素"之"(四)现金管理风险"和"第四节风险因素"之"五、财务风险"之"(三)现金管理风险"补充披露如下:公司所处的行业为批发和零售行业,行业特点决定公司在面向消费者零售时,存在现金结算方式.
随着公司业务规模的不断扩大,门店现金结算的规模也将持续扩大.
公司现已制定了《门店督导管理条例》、《门店资金管理制度》、《货币资金管理制度》、《关于现金收支的管理规定》等制度对门店日常经营过程中的现金结算方式进行规范,但加盟门店资金混同共存于一个发行人专用账户,并没有给各加盟店设立各自对应的银行专用账户,也未对各加盟门店的资金进行单独账户管理.
如果由于操作不当、员工工作疏忽或其他因素等原因,造成在现金收取、保管、支出等环节的现金损失,将可能给公司带来一定风险.
二、报告期各期末发行人欠加盟店金额和该专用账户余额的比较情况,账户余额是否小于发行人欠加盟店金额情况;发行人是否建立了与"加盟店的日常资金归集款"相关的规章制度,发行人是否可自由支配使用上述账户款项,该情形是否违反与加盟商协议、资金监管规定或其他行业规定.
发行人已在招股说明书"第六节业务与技术"之"一、发行人主营业务、主要产品或服务情况"之"(七)发行人内部运营管理体系"之"2、内部控制措施"中补充披露如下:公司开立的专用账户仅用于管理各加盟店营业款中缴存的现金部分,不包含银联结算方式、医保结算方式及第三方支付平台结算方式的营业款,因此该银行账户余额无法与期末公司欠各加盟店金额进行比较.
专用账户资金先用于支付加盟商结算款,剩余部分再支付公司货款及费用.
如剩余部分不足以支付公司货款及费用时,则不足部分由医保、银联及第三方支付平台款项补足.
由于各级医保及第三方平台中补充医保结算周期一般在一个月以上,而公司与加盟商需每月按时结算,因此公司每月均垫付资金予加盟8-1-24商,不存在占用加盟商资金的情形.
公司制定了《门店督导管理条例》、《门店资金管理制度》等制度管理加盟店零售营业款.
因此该账户仅用于与加盟商结算相关业务,不存在用于其他业务的情形.
该情形未违反与加盟商协议,也未违反资金监管规定或其他行业规定.
【核查程序】保荐机构和申报会计师已履行如下核查程序:1、获得公司资金管理相关制度,了解相关内部控制设计情况.
通过与公司主要财务人员、加盟商店长等进行访谈,了解加盟商终端客户营业款的收款模式;了解公司针对不同收款模式的核对、记录、记账过程,了解公司与加盟商每月结算对账、支付过程等.
针对主要流程执行穿行测试,测试资金管理的内部控制设计是否有效.
2、根据抽样原则对与加盟店资金收付相关的关键控制点实施控制测试,核查各关键控制点的执行是否有效.
3、根据抽样原则,对加盟店收款账户在各报告期内抽取月份进行核查,将银行流水与对应的银行日记账进行核对,并核实银行流水中交易日期、交易金额、对手账号及对手户名等相关信息是否存在异常情况,并核对该缴款账户的资金是否与系统数据一致.
4、根据抽样原则,获取加盟商通过扫描终端客户的微信、支付宝等第三方平台的某期间的明细,与第三方平台的后台数据进行核对,核查各数据的准确性,并关注是否存在异常大额的情况.
5、根据抽样原则,获取公司与加盟商核对的《长短款表》,验证长短款表中的相关数据与业务数据的一致性,并关注该表中涉及的加盟商结算金额是否已完全按照相关制度的规定定期支付给加盟商.
【核查结论】经核查,保荐机构和申报会计师认为:8-1-251、公司未给各加盟店设立各自对应的专用银行账户,但在专用账户下设立了虚拟子账号进行营业款现金缴款部分的归集.
各加盟店的资金未进行单独管理,但公司每天对加盟商收款情况进行登记核对.
公司已建立与加盟店的对账机制.
核算中不同加盟店资金在同一账户中归集并管理,但公司与加盟店在资金核对方面不存在争议.
2、公司开立的专用账户仅用于管理各加盟店营业款中缴存的现金部分,不包含银联结算方式、医保结算方式及第三方支付平台结算方式的营业款,因此该银行账户余额无法与期末公司欠各加盟店金额进行比较;由于医保及第三方平台结算周期较长,公司每月均垫付资金予加盟商,不存在占用加盟商资金的情形;公司制定了《门店督导管理条例》、《门店资金管理制度》等制度管理加盟店零售营业款;因此该账户仅用于与加盟商结算相关业务,不存在用于其他业务的情形.
该情形未违反与加盟商协议,也未违反资金监管规定或其他行业规定.
8-1-26问题5.
关于中介机构对加盟收入的核查,审核问询回复显示:中介机构通过对报告期的加盟店实地走访,并在走访过程中抽盘检查系统存货与实际存货的一致性;在报告期末对加盟商的期末库存执行监盘程序;通过执行以上等程序,核查加盟店库存情况,能够充分有效支持公司"不存在通过加盟商期末压货、突击进货增加收入的情形"的结论.
请保荐人、申报会计师说明抽盘检查系统存货与实际存货的一致性的具体过程,监盘金额占加盟商期末存货金额的比例,请就抽盘和监盘过程中是否发现异常情况、原因是否合理、是否采取其他核查措施等发表明确核查意见.
【保荐机构、申报会计师说明】一、、在走访过程中抽盘检查系统存货与实际存货的一致性的具体过程如下:在对加盟商走访时,保荐机构、申报会计师执行了以下程序:1、对加盟商进行访谈,了解加盟商的采购、销售及库存情况;2、从加盟商雨诺G3ERP业务系统中随机抽取10种商品,获取其账面数量与点算的实际数量进行核对;3、在加盟商门店中随机选取10种商品,点算其实际数量并与雨诺G3ERP业务系统中账面数量进行核对;4、如发现差异,向加盟商落实差异的原因.
二、报告期各期期末针对加盟商期末存货金额的监盘情况1、保荐机构、申报会计师针对加盟商期末存货金额的监盘过程:(1)获取报告期各期公司雨诺G3ERP业务系统中的加盟店期末库存明细表,抽取各期期末加盟门店数量的10%作为样本量,对所有加盟店根据期末库存金额分层抽样选定监盘门店.
针对上述抽取的门店确定监盘时间执行监盘程序.
在监盘过程中随机抽取样本进行核对.
(2)对于非资产负债表日的盘点结果,编制盘点倒轧表与资产负债表日存货结存情况核对.
2、保荐机构、申报会计师针对加盟商期末存货金额的监盘金额占加盟商期8-1-27末存货金额的比例如下:单位:万元、%、个日期监盘门店总数量监盘门店总金额监盘总金额占比2020年6月30日773,192.
1030.
432019年12月31日752,711.
5329.
482018年12月31日732,462.
6126.
562017年12月31日672,088.
0926.
473、抽盘和监盘过程中是否发现异常情况及原因抽盘及监盘过程中,有部分门店出现少量盘点差异,经核实主要为盘点时门店系统停止录入销售单据,但仍存在少量客户进店采购,门店店员为不影响盘点和正常客户销售,将该类销售手工记录在门店的专门登记本上,待盘点结束时门店店员将该类单据全部录入系统.
针对该类情况,保荐机构、申报会计师检查了门店的纸质单据,与盘点差异情况相符.
除上述情况外,未发现其他异常情况.
【核查结论】经核查,保荐机构、申报会计师认为:根据抽样选取的抽盘和核对结果,能合理保证检查系统存货与实际存货的一致性,监盘金额占加盟商期末存货金额的比例能合理代表整体,抽盘和监盘过程中不存在不能合理解释的异常情况.
8-1-28问题6.
关于分销业务产品"恩替卡韦片_0.
5毫克*7片",审核问询回复显示:关于分销业务产品"恩替卡韦片_0.
5毫克*7片",审核问询回复显示:(1)"恩替卡韦片_0.
5毫克*7片"系发行人分销业务主要产品,主要销售给省外分销客户;(2)2019年该产品主要供应商为"辽宁省医药对外贸易有限公司";(3)2019年发行人向分销业务前五大客户"哈尔滨宝丰新药特药有限公司"销售"恩替卡韦片_0.
5毫克*7片"收入707.
48万元,毛利率14.
59%;由于运输意外导致货物不能准时到达,在该笔交易交易完成后,发行人与"哈尔滨宝丰新药特药有限公司"没有继续合作,所有货款已收回.
请发行人补充披露:(1)客户"哈尔滨宝丰新药特药有限公司"及其他省外分销客户没有直接向临近的"辽宁省医药对外贸易有限公司"采购"恩替卡韦片_0.
5毫克*7片",而向所处湖南地区的发行人采购的原因及合理性;(2)运输意外导致货物不能准时到达的具体情况,停止合作的原因是否合理;除恩替卡韦片外,发行人向"辽宁省医药对外贸易有限公司"采购其他商品的情况.
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见.
【发行人披露】一、客户"哈尔滨宝丰新药特药有限公司"及其他省外分销客户没有直接向临近的"辽宁省医药对外贸易有限公司"采购"恩替卡韦片_0.
5毫克*7片",而向所处湖南地区的发行人采购的原因及合理性;发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十、经营成果分析"之"(二)营业收入分析"之"2、主营业务收入按业务类型列示"补充披露如下:辽宁省医药对外贸易有限公司是上市公司上海医药集团的控股子公司,成立于1994年6月18日,注册资本28,201.
25万元,其大股东上海医药集团是8-1-29沪港两地上市的大型医药产业集团,主营业务覆盖医药研发与制造、分销与零售,2017年营收达到1,308亿元,具备规模优势及进口原研处方药的代理分销资源优势.
发行人与辽宁省医药对外贸易有限公司建立了合作关系,由于公司采购量较大,以较低的优势价格采购了多批恩替卡韦片_0.
5毫克*7片,并以略低于市场销售价格的同等销售价分销给部分百强连锁企业,如山东飞跃达医药物流有限公司、中山市中智大药房连锁有限公司、哈尔滨宝丰新药特药有限公司等.
2019年湖南省内几家大型批发公司的供货价格均高于辽宁省医药对外贸易有限公司供货价,如湖南凯程含税供货价格区间为175元-191元;华润湖南瑞格含税供货价格区间为178.
93元-180.
72元,国控湖南含税供货价格区间为182元-185元之间.
发行人从辽宁省医药对外贸易有限公司含税采购的成本为141.
53元,采购价格明显低于湖南省本次供应商价格.
因此,发行人直接从辽宁省医药对外贸易有限公司采购了多批恩替卡韦片_0.
5毫克*7片.
由于哈尔滨宝丰新药特药有限公司的采购规模无法达到辽宁省医药对外贸易有限公司销售让利标准的要求,无法从该公司获取与公司政策相同的最低价格,公司对外含税分销价格为165元-168元,该销售价格低于东北地区其他供应商的采购价格.
因此,哈尔滨宝丰新药特药有限公司从发行人处采购价格相对具有优势的恩替卡韦片0.
5毫克*7片符合商业逻辑,业务真实合理.
二、运输意外导致货物不能准时到达的具体情况,停止合作的原因是否合理;除恩替卡韦片外,发行人向"辽宁省医药对外贸易有限公司"采购其他商品的情况.
发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十、经营成果分析"之"(二)营业收入分析"之"2、主营业务收入按业务类型列示"补充披露如下:1、运输意外导致货物不能准时到达的具体情况,停止合作的原因是否合理2019年11月,发行人销售部门负责对接哈尔滨宝丰新药特药有限公司的业务员变动,新负责该客户的员工把客户收货地址匹配错误,导致货物配送超时.
哈尔滨宝丰向发行人采购采用预付款方式,因发行人自身工作失误导致配送延8-1-30时而影响了对方销售,此事发生后双方没有再继续合作.
2、除恩替卡韦片外,发行人向"辽宁省医药对外贸易有限公司"采购其他商品的情况如下2020年1-6月:品种规格数量单价(元)金额(万元)福辛普利钠片10毫克/片*14片3,60010.
443.
762019年度:品种规格数量单价(元)金额(万元)福辛普利钠片10毫克/片*14片123,48010.
44128.
91【核查程序】保荐机构和申报会计师已履行如下核查程序:1、查询哈尔滨宝丰新药特药有限公司、辽宁省医药对外贸易有限公司的基本工商信息,核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人、股东结构及变更等情况,核查上述公司的基本情况.
2、对辽宁省医药对外贸易有限公司进行函证,核查交易的真实性.
3、获取公司向辽宁省医药对外贸易有限公司采购的明细表,了解公司与辽宁省医药对外贸易有限公司交易的背景.
4、获取公司向哈尔滨宝丰新药特药有限公司销售的明细表,了解公司与其交易的背景,关注停止合作的原因,并检查该公司的回款记录、运输单据、签收单据等,以复核业务的真实性.
5、获取公司实控人、董监高、其他关键人员的银行流水,核查其中是否存在与上述公司的资金往来.
【核查结论】经核查,保荐机构和申报会计师认为:1、客户"哈尔滨宝丰新药特药有限公司"及其他省外分销客户没有直接向临近的"辽宁省医药对外贸易有限公司"采购"恩替卡韦片_0.
5毫克*7片",而向所处湖南地区的发行人采购具有合理性.
8-1-312、因运输意外导致货物不能准时到达,公司与哈尔滨宝丰新药特药有限公司停止合作具有合理性.
已补充说明除恩替卡韦片外,发行人向"辽宁省医药对外贸易有限公司"采购其他商品的情况.
8-1-32问题7.
关于不同地区、不同客户分销业务毛利率差异,审核问询回复显示:(1)分销业务华中地区毛利率分别为20.
47%、14.
48%、14.
21%和24.
24%,其他地区毛利率测算分别为30.
27%、32.
99%、27.
98%和19.
04%,除2020年1-6月外,其他地区毛利率显著高于华中地区;(2)报告期前五大分销客户收入合计占分销业务收入比例分别为19.
78%、19.
95%、23.
64%和18.
20%,前五大分销客户对应毛利率分别为14.
02%、6.
82%、12.
11%和8.
30%,测算可知分销业务其余约八成收入对应客户的毛利率分别为26.
97%、24.
96%、23.
11%和23.
69%,显著高于前五大分销客户毛利率水平;请发行人:(1)补充披露发行人作为湖南地区的连锁药店,向其他地区分销药品有何种优势,向其他地区分销毛利率显著高于向华中地区分销毛利率的原因及合理性;(2)补充披露发行人向其他分销客户销售毛利率显著高于向前五大分销客户销售毛利率的原因及合理性;(3)补充披露分销业务毛利金额前五大客户情况,毛利金额及其占分销业务毛利的比例,对于其中毛利率较高的客户,说明其毛利率较高的原因及合理性;(4)在"报告期各期省外主要分销客户"中补充披露其毛利率情况.
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见.
【发行人披露】一、补充披露发行人作为湖南地区的连锁药店,向其他地区分销药品有何种优势,向其他地区分销毛利率显著高于向华中地区分销毛利率的原因及合理性.
发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十、经营成果分析"之"(四)毛利及毛利率分析"之"2、主营业务毛利率构成情况分析"补充披露如下:8-1-331、发行人作为湖南地区的连锁药店,向其他地区分销药品有何种优势随着医药卫生体制改革的不断深入,国家有关部门相继出台《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》(国办发〔2017〕13号)、《全国药品流通行业发展规划(2016—2020年)》等政策文件,着力推动药品流通企业转型升级,推动药品流通企业跨地区、跨所有制兼并重组.
整合药品仓储和运输资源,实现多仓协同,支持药品流通企业跨区域配送,加快形成以大型骨干企业为主体、中小型企业为补充的城乡药品流通网络.
鼓励中小型药品流通企业专业化经营,推动部分企业向分销配送模式转型.
鼓励药品流通企业批发零售一体化经营.
发行人作为起步于作为湖南地区的连锁药店,在巩固发展现有湖南地区市场地位的基础上,依靠现代医药物流的优势,逐步向周边地区和全国拓展,以减少对单一市场的依赖.
公司目前已形成以直营为品牌基础、加盟和品牌合作为主体、分销业务为重要补充的经营体系.
发行人开展分销业务旨在从提高品牌影响力、加快网络布局、增加渠道粘性等方面推进公司快速发展.
发行人向其他地区分销药品具有如下优势:(1)资金优势医药商业行业是关系到人民群众用药安全的特殊行业,政府对行业进入者实行行政许可制度,主要包括《药品经营许可证管理办法》等,对流通企业在场地、设施以及专业技术人员配备等方面提出了严格的要求.
医药商业企业属于资金密集型企业,需要投入大量的流动资金,同时完成建设仓储、物流设施和购置运输设备等固定资产投资,对资金实力的要求较高.
(2)人才及管理优势药品是特殊商品,品种规格众多,有关法律、法规以及规范性文件对药品的运输、存储、管理、全程跟踪与监控等都有强制要求.
医药商业企业不但需要有经验的业务管理人员、市场开发人员、信息技术人员及专业的物流技术人员等,而且还需要建立完善的质量管理体系和服务体系等,这些体系的建设完善需要长时间的积累.
8-1-34(3)市场营销优势发行人作为起步于湖南地区的连锁药店,较单体药店来说存在很多优势:药店品种结构齐全,特别是OTC药物在药店销售中占很大的份额;由于批量采购,药品售价相对便宜;进货渠道正规,产品质量有保障;企业员工素质较高,能够提供优质服务;在推动自我诊疗方面,连锁经营更能发挥规范服务的整体优势.
针对零售终端,公司通过组建全国营销中心加强了与全国各地中小连锁药店及单体药店的合作,根据连锁药店的特点制定出不同的合作方案,满足连锁差异化的需求,通过分销使产品到达各零售终端,同时结合消费者教育、店员培训、商品宣传活动,向外输出公司的管理和营销经验,进一步促进产品销售.
(4)采购规模优势公司近年来由于销售规模不断增大,过去从批发企业进货的品种逐渐转为直接从生产企业进货,这使得公司近年来分销业务毛利率均保持在20%以上.
另一方面,从批发企业进货的商品,采购渠道不同,毛利率也不同.
由于药品市场供应渠道的复杂性,同样的商品,不同省份不同批发商供货价也会有较大的差异.
对此,公司逐步建立起全国采购网络,在整个中国各个渠道进行产品采购价格的比较后实施采购,盈利能力随着规模递增将会逐步呈现,使得公司具有更大的获利空间.
2、向其他地区分销毛利率显著高于向华中地区分销毛利率的原因及合理性报告期内,发行人华中地区及其他地区分销的商品分类情况如下:单位:万元项目2020年1-6月2019年度收入成本毛利额毛利率收入成本毛利额毛利率华中地区贴牌品种635.
35365.
81269.
5442.
42%1,442.
11891.
37550.
7438.
19%代理品种1,513.
631,220.
28293.
3419.
38%8,664.
737,682.
94981.
7911.
33%常规品种1,795.
931,402.
57393.
3621.
90%5,075.
274,450.
42624.
8512.
31%华中以外地区贴牌品种2,040.
151,316.
20723.
9435.
48%4,256.
782,448.
451,808.
3342.
48%代理品种1,530.
281,244.
49285.
8018.
68%6,882.
795,259.
651,623.
1423.
58%常规品种3,563.
513,214.
99348.
519.
78%1,668.
931,516.
52152.
419.
13%8-1-35合计11,078.
848,764.
342,314.
5020.
89%27,990.
6122,249.
355,741.
2620.
51%项目2018年度2017年度收入成本毛利额毛利率收入成本毛利额毛利率华中地区贴牌品种1,086.
60709.
02377.
5834.
75%786.
48400.
10386.
3849.
13%代理品种4,230.
143,472.
88757.
2617.
90%445.
81270.
20175.
6139.
39%常规品种8,130.
837,318.
46812.
379.
99%7,115.
465,968.
671,146.
7916.
12%华中以外地区贴牌品种3,100.
811,855.
761,245.
0540.
15%2,531.
031,816.
94714.
0828.
21%代理品种2,786.
541,709.
171,077.
3738.
66%2,621.
331,663.
69957.
6436.
53%常规品种2,031.
481,741.
70289.
7814.
26%460.
92433.
4427.
485.
96%合计21,366.
4016,806.
994,559.
4121.
34%13,961.
0210,553.
043,407.
9824.
41%公司向其他地区分销客户销售毛利率高于向华中地区分销客户销售毛利率,主要系产品销售结构的变化所致.
具体原因为:(1)公司取得的代理品种,部分销售地区仅限于湖南地区,如东阿阿胶、古汉养生精等,且该部分商品品牌知名度大、销售量大,但毛利率较低;(2)公司在华中地区销售的常规品种较多,而常规品种毛利率低于贴牌品种;(3)此外,华中以外地区销售高毛利的贴牌品种较多.
综上所述,公司向其他地区分销客户销售毛利率高于向华中地区分销客户销售毛利率具有合理性.
二、补充披露发行人向其他分销客户销售毛利率显著高于向前五大分销客户销售毛利率的原因及合理性.
发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十、经营成果分析"之"(四)毛利及毛利率分析"之"2、主营业务毛利率构成情况分析"补充披露如下:报告期内,发行人前五大分销客户及其他分销客户的商品销售情况如下:单位:万元项目2020年1-6月2019年度收入成本毛利额毛利率收入成本毛利额毛利率前五大分销客户贴牌品种----222.
31208.
7413.
586.
11%代理品种336.
75313.
9622.
796.
77%5,421.
914,787.
25634.
6511.
71%常规品种1,681.
291,513.
70167.
609.
97%1,062.
14980.
8881.
267.
65%8-1-36前五大分销客户以外贴牌品种2,675.
501,682.
01993.
4937.
13%5,476.
583,131.
082,345.
4942.
83%代理品种2,707.
152,150.
81556.
3520.
55%10,125.
618,155.
341,970.
2819.
46%常规品种3,678.
143,103.
86574.
2815.
61%5,682.
054,986.
06696.
0012.
25%合计11,078.
848,764.
342,314.
5020.
89%27,990.
6122,249.
355,741.
2620.
51%项目2018年度2017年度收入成本毛利额毛利率收入成本毛利额毛利率前五大分销客户贴牌品种203.
77191.
4112.
366.
07%129.
64129.
330.
310.
24%代理品种1,713.
311,570.
09143.
228.
36%107.
06104.
442.
622.
45%常规品种2,346.
322,210.
91135.
405.
77%2,525.
302,140.
99384.
3115.
22%前五大分销客户以外贴牌品种3,983.
642,373.
371,610.
2740.
42%3,187.
872,087.
721,100.
1634.
51%代理品种5,303.
373,611.
961,691.
4131.
89%2,960.
081,829.
451,130.
6338.
20%常规品种7,815.
996,849.
24966.
7512.
37%5,051.
074,261.
12789.
9515.
64%合计21,366.
4016,806.
994,559.
4121.
34%13,961.
0210,553.
043,407.
9824.
41%公司向其他分销客户销售毛利率高于向前五大分销客户销售毛利率,主要系产品销售结构的变化所致,具体原因如下:2017年度和2018年度,公司前五大分销客户主要为医疗机构、其他流通企业,如醴陵市中医院、湖南师范大学附属湘东医院、湖南海元堂药业有限公司、长沙昊仁食品贸易有限公司等,销售的商品主要为常规品种,因此前五大分销客户的毛利率较低.
对于前五大分销客户以外的客户除销售常规品种以外,还销售毛利率较高的贴牌品种,导致毛利率高.
2019年度,公司向前五大分销客户销售的商品以知名的代理品种为主,如东阿阿胶、古汉养生精、广誉远系列产品等,公司作为东阿阿胶股份有限公司、启迪古汉集团衡阳中药有限公司、山西广誉远国药有限公司在湖南省内部分区域乃至全国范围内的代理商,东阿阿胶、古汉养生精、广誉远系列产品均为市场知名品牌,由于知名品牌厂家在市场上投入了较多营销费用,市场知名度高,吸客能力强,但毛利率相对偏低.
2020年1-6月,受疫情影响,向前五大分销客户销售的产品主要为一次性医用口罩、人血白蛋白等低毛利商品,拉低了前五大客户毛利率水平.
8-1-37三、补充披露分销业务毛利金额前五大客户情况,毛利金额及其占分销业务毛利的比例,对于其中毛利率较高的客户,说明其毛利率较高的原因及合理性.
发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十、经营成果分析"之"(四)毛利及毛利率分析"之"2、主营业务毛利率构成情况分析"补充披露如下:报告期内,分销业务毛利金额前五大客户情况,毛利金额及其占分销业务毛利的比例情况如下:单位:万元年度客户名称销售毛利金额毛利率毛利金额占分销业务毛利的比例2020年1-6月株洲千金药业股份有限公司76.
7311.
94%3.
32%新疆康宁医药连锁有限责任公司72.
5618.
34%3.
14%宁波熙耘科技有限公司38.
069.
09%1.
64%山东飞跃达医药物流有限公司36.
5213.
85%1.
58%山东阿卡迪亚药业有限公司30.
5827.
40%1.
32%合计254.
4511.
00%2019年度株洲千金药业股份有限公司317.
0315.
25%5.
52%湖南恒康大药房股份有限公司186.
8110.
96%3.
25%宁波熙耘科技有限公司132.
488.
81%2.
31%哈尔滨宝丰新药特药有限公司103.
1914.
59%1.
80%齐齐哈尔润泰嘉美医药有限公司78.
1820.
56%1.
36%合计817.
6914.
24%2018年度株洲千金药业股份有限公司123.
318.
77%2.
70%湖南恒康大药房股份有限公司95.
8012.
74%2.
10%山东阿卡迪亚药业有限公司84.
5726.
60%1.
85%长沙昊仁食品贸易有限公司84.
2720.
74%1.
85%广安正和祥药业连锁有限公司65.
9238.
04%1.
45%合计453.
889.
95%2017年度湖南师范大学附属湘东医院157.
6130.
32%4.
62%醴陵市中医院148.
6124.
95%4.
36%湖南养天和中医馆有限公司59.
7110.
11%1.
75%8-1-38年度客户名称销售毛利金额毛利率毛利金额占分销业务毛利的比例山东阿卡迪亚药业有限公司45.
4326.
45%1.
33%温州市天力药业有限公司44.
9332.
14%1.
32%合计456.
2913.
39%发行人对部分客户的销售毛利率较高,主要是不同分销客户销售的产品不同所致:发行人对山东阿卡迪亚药业有限公司各年度的销售毛利率较高,商品主要为毛利率较高的贴牌商品,如蒲地蓝消炎片、苯磺酸氨氯地平片、小儿暖脐膏等,部分单品毛利率达到30%以上.
2018年度,发行人向广安正和祥药业连锁有限公司销售的主要为贴牌商品三胶颗粒、小儿暖脐膏、苯磺酸氨氯地平片,代理商品苯磺酸左氨氯地平片等高毛利率产品.
2017年度,发行人向湖南师范大学附属湘东医院主要销售毛利率高的注射用头孢西丁钠、马来酸桂哌齐特、注射液注射用盐酸托烷司琼,发行人对温州市天力药业有限公司销售头孢克肟胶囊、苯磺酸左旋氨氯地平片等代理品种的毛利率较高.
综上,发行人分销业务毛利金额前五大客户中毛利率较高的原因具有合理性.
四、在"报告期各期省外主要分销客户"中补充披露其毛利率情况.
发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十、经营成果分析"之"(四)毛利及毛利率分析"之"2、主营业务毛利率构成情况分析"补充披露如下:(1)2020年1-6月省外主要分销客户及其毛利率情况如下:单位:万元客户名称销售收入占省外分销收入比例毛利率宁波熙耘科技有限公司418.
705.
24%9.
09%新疆康宁医药连锁有限责任公司395.
654.
95%18.
34%国药控股江苏有限公司280.
533.
51%0.
54%8-1-39客户名称销售收入占省外分销收入比例毛利率南京苏康医药有限公司280.
533.
51%0.
54%江苏朗润药业有限公司278.
763.
49%0.
43%合计1,654.
1720.
69%由于疫情影响,2020年1-6月的公司向国药控股江苏有限公司、南京苏康医药有限公司、江苏朗润药业有限公司等销售一批人血白蛋白,导致毛利率低.
(2)2019年度省外主要分销客户及其毛利率情况如下:单位:万元客户名称销售收入占省外分销收入比例毛利率宁波熙耘科技有限公司1,504.
139.
56%8.
81%哈尔滨宝丰新药特药有限公司707.
484.
50%14.
59%北京宝通恒世国际贸易有限公司486.
693.
09%9.
70%齐齐哈尔润泰嘉美医药有限公司380.
312.
42%20.
56%河南张仲景医药物流有限公司349.
872.
22%18.
24%合计3,428.
4721.
79%公司对宁波熙耘科技有限公司、北京宝通恒世国际贸易有限公司主要销售乐立滋羊乳粉,导致毛利率偏低.
(3)2018年度省外主要分销客户及其毛利率情况如下:单位:万元客户名称销售收入占省外分销收入比例毛利率山东阿卡迪亚药业有限公司317.
993.
64%26.
60%广安正和祥药业连锁有限公司173.
311.
98%38.
04%浙江国辉医药科技有限公司141.
201.
62%29.
57%福建新紫金医药有限公司123.
811.
42%23.
78%浙江天力药业有限公司98.
621.
13%34.
44%合计854.
939.
78%(4)2017年度省外主要分销客户及其毛利率情况如下:单位:万元客户名称销售收入占省外分销收入比例毛利率山东阿卡迪亚药业有限公司171.
782.
75%26.
45%温州市天力药业有限公司139.
772.
24%32.
14%重庆海斛医药有限公司96.
581.
55%35.
79%8-1-40客户名称销售收入占省外分销收入比例毛利率福建安德利医药有限公司94.
971.
52%14.
70%浙江百利医药有限公司82.
981.
33%29.
58%合计586.
079.
40%公司对福建安德利医药有限公司主要销售纽西莱特产品导致毛利率较低.
【核查程序】保荐机构和申报会计师已履行如下核查程序:1、查阅发行人向华中地区和其他地区分销的贴牌品种、代理品种、常规品种的收入、成本明细表,复核其毛利率情况,询问发行人管理层作为湖南地区的连锁药店,向其他地区分销药品有何种优势,向其他地区分销毛利率显著高于向华中地区分销毛利率的原因及合理性.
2、查阅发行人向前五大分销客户和其他客户分销的贴牌品种、代理品种、常规品种的收入、成本明细表,复核其毛利率情况,询问发行人向其他分销客户销售毛利率显著高于向前五大分销客户销售毛利率的原因及合理性.
3、查阅分销业务毛利金额前五大客户的收入成本明细表,复核毛利金额及其占分销业务毛利的比例,对于其中毛利率较高的客户,询问发行人管理层其毛利率较高的原因及合理性.
4、查阅发行人报告期各期省外主要分销客户的收入和成本情况,复核毛利率的计算过程.
【核查结论】经核查,保荐机构和申报会计师认为:1、发行人已补充披露发行人作为湖南地区的连锁药店,向其他地区分销药品的优势,向其他地区分销毛利率显著高于向华中地区分销毛利率的原因具有合理性.
2、发行人已补充披露发行人向其他分销客户销售毛利率显著高于向前五大分销客户销售毛利率的原因具有合理性.
3、发行人已补充披露分销业务毛利金额前五大客户情况,毛利金额及其占8-1-41分销业务毛利的比例,对于其中毛利率较高的客户,其毛利率较高的原因具有合理性.
4、发行人已在"报告期各期省外主要分销客户"中补充披露其毛利率情况.
8-1-42问题8.
关于分销客户发展成为品牌合作客户,审核问询回复显示:若分销业务客户有合作意向,双方经过相互考察、签订合作协议及最终接入公司系统等步骤后成为公司的品牌合作客户;2018年至2020年1-6月,品牌合作业务毛利率分别为9.
30%、6.
29%和8.
47%,低于报告期发行人分销业务毛利率(20.
01%、24.
33%、28.
21%和21.
30%).
请发行人补充说明在分销业务毛利率高于品牌合作业务毛利率的背景下,发行人将分销业务客户发展变为品牌合作客户的合理性.
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见.
【发行人说明】发行人始终以"服务加盟药店"为核心发展理念,专注于加盟药店的规范化运营.
为破解中小连锁药店发展瓶颈,发行人在2017年提出打造中国药店加盟一体化服务共享平台发展理念,推出了为中小连锁药店"赋能"为核心的品牌合作新业态.
随着品牌合作业务的发展,发行人已逐步建立了为单体药店和中小连锁药店提供服务的共享平台,并将其作为公司未来的重点发展方向,因此,发展品牌合作业务是发行人实现跨区域连锁化经营的战略选择.
发行人分销业务主要客户是全国范围内的中小连锁药店和单体药店,公司以为分销客户提供优势产品及附加服务为切入口,逐步将其发展为品牌合作客户,增大了发行人中国药店加盟一体化服务共享平台规模,增强平台优势,提高了市场占有率.
截至2020年6月30日,发行人18家品牌合作企业有7家是通过分销业务发展而来,客户范围分布在山东、天津、广西、四川等省市,具体情况如下:序号客户名称分销业务开始时间签订品牌合作协议时间1潍坊养天和仁和药店连锁有限公司2018年5月2018年8月2山东养天和新华鲁抗大药房有限公司2017年12月2018年11月3天津市养天和津永新大药房连锁有限公司2018年2月2018年12月4桂林养天和桂杏霖春医药有限公司2017年4月2019年1月5吉林省养天和康赛大药房连锁有限公司2018年7月2019年1月6四川养天和大药房连锁有限公司2018年1月2020年1月7山东养天和康平医药连锁有限公司2017年7月2020年3月8-1-43与分销客户相比,发行人与品牌合作客户合作模式更为紧密,客户粘性更强,双方合作的稳定性和持续性更有保障.
报告期内,发行人对上述7家客户销售收入为32.
45万元、342.
92万元、1,155.
20万元、2,433.
68万元,分销客户转为品牌合作客户之后交易规模有明显的增长.
此外,发行人的"养天和"品牌系国家工商总局认定的中国驰名商标,其本身具备了的品牌扩张基础.
同时通过品牌合作模式,发行人的品牌合作客户所辖门店均使用"养天和"品牌商号,实质上提升了"养天和"品牌在全国范围内的品牌影响力.
截至2020年6月30日,公司品牌合作模式已在广东、广西、湖北、四川、重庆、山东、山西、天津、吉林9个省市18家中小连锁药店落地,相关品牌合作门店达1,500余家.
综上所述,在分销业务毛利率高于品牌合作业务毛利率的背景下,发行人将分销业务客户发展变为品牌合作客户的原因具有合理性.
【核查程序】保荐机构和申报会计师已履行如下核查程序:1、与发行人管理层进行访谈,了解公司品牌合作和分销业务模式.
2、获取公司与品牌合作公司签订的销售合作协议,查阅公司与品牌合作客户签订品牌合作协议的日期,并在财务系统上查阅在签订协议日期之前与公司发生过分销业务的品牌合作客户,以了解公司将分销业务客户发展变为品牌合作客户的情况及原因.
【核查结论】经核查,保荐机构和申报会计师认为:在分销业务毛利率高于品牌合作业务毛利率的背景下,发行人将分销业务客户发展变为品牌合作客户的原因具有合理性.
8-1-44问题9.
关于分销业务客户的稳定性和持续性.
审核问询回复显示:(1)报告期发行人向前五大分销客户销售收入占分销业务收入的比重分别为19.
78%、19.
95%、23.
64%和18.
20%,前五大客户占比较为稳定,但具体客户构成情况变化显著;(2)发行人向前五大分销客户宁波熙耘科技有限公司销售羊乳粉,毛利率约9%;发行人羊乳粉业务供应商系湖南乐立滋食品有限公司,客户则主要系宁波熙耘;发行人2019年羊乳粉采购和销售数量保持一致,不存在期末存货余额;请发行人:(1)补充披露前五大分销客户在报告期各期的销售收入金额及占比情况,分销客户退出前五大的原因;报告期发行人分销业务前五大客户变化频繁的原因,发行人分销业务是否具备持续、稳定的客户;(2)按照合作年限(3年以上、2至3年、1至2年、1年以内),补充披露2019年和2020年1-6月分销客户对应的数量、销售收入金额及占比情况,分销业务客户是否主要以1年以内合作时长为主;(3)补充披露发行人获取羊乳粉业务的背景;发行人直营业务、加盟业务、品牌合作业务不销售或较少销售羊乳粉的原因,发行人其他众多分销客户未向发行人采购羊乳粉的原因;羊乳粉销售收入由2019年1,990.
81万元下滑至2020年1-6月418.
70万元的原因,2019年羊乳粉客户北京宝通恒世国际贸易有限公司结束合作的原因;发行人在下游客户单一,且没有发生备货的情况下羊乳粉销售毛利率9%的合理性;截至目前羊乳粉业务的销售情况,未来该项业务是否具备持续性;(4)补充披露2020年新增前五大分销客户新疆康宁医药连锁有限责任公司、南京苏康医药有限公司、江苏朗润药业有限公司的相关销售情况,销售产品名称和类型(贴牌、代理、常规),三家客户毛利率差异显著的原因;截至目前的销售情况,未来与该客户合作是否具备稳定性和持续性;(5)补充披露向前五大分销客户"株洲千金药业股份有限公司关联单位"销售收入金额和毛利率情况,向其销售的主要产品情况,包括产品名称和类型(贴牌、代理、常规),产品销售金额及其占该客户收入的比例,单价与该产品8-1-45整体价格是否存在差异.
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见.
【发行人披露】一、补充披露前五大分销客户在报告期各期的销售收入金额及占比情况,分销客户退出前五大的原因;报告期发行人分销业务前五大客户变化频繁的原因,发行人分销业务是否具备持续、稳定的客户;发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十、经营成果分析"之"(二)营业收入分析"之"2、主营业务收入按业务类型列示"补充披露如下:1、前五大分销客户在报告期各期的销售金额及占比情况如下:单位:万元客户名称2020年1-6月2019年度2018年度2017年度销售金额占当期分销收入比例销售金额占当期分销收入比例销售金额占当期分销收入比例销售金额占当期分销收入比例株洲千金药业股份有限公司关联单位642.
635.
80%2,078.
497.
43%1,405.
546.
58%14.
330.
10%宁波熙耘科技有限公司418.
703.
78%1,504.
135.
37%新疆康宁医药连锁有限责任公司395.
653.
57%3.
840.
01%3.
700.
02%--国药控股江苏有限公司280.
532.
53%南京苏康医药有限公司280.
532.
53%湖南恒康大药房股份有限公司87.
960.
79%1,705.
266.
09%751.
963.
52%27.
080.
19%湖南海元堂药业有限公司203.
461.
84%711.
012.
54%621.
082.
91%431.
793.
09%哈尔滨宝丰新药特药有限公司--707.
482.
53%湖南师范大学附属湘东医院--475.
771.
70%820.
313.
84%519.
833.
72%醴陵市中医院--403.
011.
44%664.
523.
11%595.
614.
27%长沙昊仁食品69.
570.
63%278.
971.
00%406.
281.
90%624.
214.
47%8-1-46贸易有限公司湖南养天和中医馆有限公司33.
710.
30%12.
140.
04%--590.
564.
23%2、分销客户退出前五大的原因与2017年度相比,长沙昊仁食品贸易有限公司、养天和中医馆退出公司2018年度分销业务前五大客户.
①长沙昊仁食品贸易有限公司主要销售生活用品,不是公司的重点发展方向,因此销售有所减少,退出分销业务前五大客户.
②养天和中医馆原系公司实际控制人控制的企业,为解决同业竞争问题,2018年7月,公司将其股权对外转让,转让后养天和中医馆从公司采购商品交易额减少,退出分销业务前五大客户.
(2)与2018年度相比,湖南师范大学附属湘东医院、醴陵市中医院退出公司2019年度分销业务前五大客户.
湖南师范大学附属湘东医院、醴陵市中医院为子公司和盛长风的客户,因负责与医疗机构业务往来的和盛长风已转让,公司已停止与该类客户合作.
(3)与2019年度相比,湖南恒康大药房股份有限公司、湖南海元堂药业有限公司、哈尔滨宝丰新药特药有限公司退出公司2020年1-6月分销业务前五大客户.
①2020年1-6月湖南恒康大药房股份有限公司向公司采购的商品主要为东阿阿胶、古汉养生精等滋补类产品,由于进补时节主要在下半年,加上2020年1-6月疫情的影响,滋补类商品销售收入有所下降,因此向公司的采购有所减少,退出前五大客户.
②湖南海元堂药业有限公司退出前五大客户的主要原因系公司与其他客户的交易量增加导致其占比相对减少.
③哈尔滨宝丰新药特药有限公司未进入前五大客户的原因系新负责该客户的员工把收货地址匹配错误,导致物流辗转,对方收货时间延迟,双方没有再继续合作.
3、报告期发行人分销业务前五大客户变化频繁的原因,发行人分销业务是8-1-47否具备持续、稳定的客户.
公司分销业务前五大客户变化频繁的原因主要系公司在发展过程中为适应市场需求不断调整业务结构所致.
2017年,和盛医药开始设立全国营销中心面向全国县域内的中小连锁药店和单体药店,销售市场急需且具有价格优势的贴牌或独家代理产品;2018年,公司获取了部分知名品牌的区域代理权,并设立品牌控销中心分销上述品种;2019年,公司将负责与医疗机构业务往来的原子公司和盛长风转让.
2020年1-6月,公司分销业务主要销售疫情商品.
为充分利用现有医药物流配送平台及发挥商品优势,发挥公司对商品的议价能力和物流配送能力,大型医药零售企业在专注于医药连锁业务基础上,拓展对外医药批发或分销业务,已是通用经营策略,也成为发展趋势.
公司自2013年以来就在子公司和盛医药设立了销售部,负责在全国范围内推广公司优势产品.
销售部的人员编制一直保持10-15人,每年的销售额超过2,000-5,000万元.
为了进一步落实公司"搭建中国加盟药店一体化服务平台"战略,加强对中小连锁和单体药店的服务,发行人在原销售部的基础上设立了全国营销中心,面向全国的县域连锁或单体药店输出优势贴牌产品或代理产品.
截至2020年10月31日,全国营销中心拥有销售人员82人,其他服务人员35人.
根据销售规模,公司将全国市场划分为若干片区(基本是一个省为一个片区),每一个片区任命一位负责人,由负责人组建销售团队,并在当地开展业务.
截至目前,公司分销业务客户有2,300多家.
报告期内,公司分销业务拥有众多持续合作经营客户,且销售收入主要来源于这些客户,其中公司与湖南千金大药房连锁有限公司、湖南恒康大药房股份有限公司、湖南九州通医药有限公司、国药控股长沙有限公司等客户保持长期稳定合作.
此外,2017年、2018年、2019年、2020年1-6月分销业务收入分别为13,961.
02万元、21,366.
40万元、27,990.
61万元、11,078.
84万元,2017年至2019年分销业务收入逐年增长.
从占比来看,分销业务前五大变动客户的交易金额占主营业务收入的比例较低,不会对发行人的持续经营产生不利影响.
综上所述,公司分销业务前五大客户变化频繁原因合理,分销业务具备持续、稳定的客户.
8-1-48二、按照合作年限(3年以上、2至3年、1至2年、1年以内),补充披露2019年和2020年1-6月分销客户对应的数量、销售收入金额及占比情况,分销业务客户是否主要以1年以内合作时长为主;发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十、经营成果分析"之"(二)营业收入分析"之"2、主营业务收入按业务类型列示"补充披露如下:按照合作年限(3年以上、2至3年、1至2年、1年以内),2019年和2020年1-6月分销客户对应的数量、销售收入金额及占比情况如下表所示:单位:万元期间合作年限1年以内合作年限1至2年数量销售收入占比数量销售收入占比2019年度8417,933.
7528.
34%7254,340.
4415.
51%2020年1-6月8423,352.
1130.
26%5572,032.
7818.
35%期间合作年限2至3年合作年限3年以上数量销售收入占比数量销售收入占比2019年度94214,742.
0452.
67%10注974.
373.
48%2020年1-6月2652,284.
4120.
62%6363,409.
5330.
78%注:2019年公司合作年限3年以上的仅为10家,其主要原因是:为了增强公司门店的商品差异性,2016年公司进行了分销业务调整,终止公司原来自有贴牌品种和常规品种的对外销售,为2017年推出新的贴牌品种做准备,大量分销客户因此停止了与公司合作,导致公司2017年期初持续合作的分销客户仅为92家,这些客户在随后两年又逐步退出,到2019年只剩10家.
公司也因此逐步形成了自有品牌和龙程健康授权商标贴牌产品在公司门店(包括合作门店)销售、"海元堂"和"仁芝庆"授权商标贴牌产品在全国市场销售的局面.
根据上表所示数据,2019年度及2020年1-6月,与公司合作年限在一年以内的分销客户的收入占整个分销业务收入比重为30%左右,而与公司合作年限在1年以上的分销客户占整个分销业务收入比重超过70%,因此公司分销业务客户不是以1年以内合作时长为主.
8-1-49三、补充披露发行人获取羊乳粉业务的背景;发行人直营业务、加盟业务、品牌合作业务不销售或较少销售羊乳粉的原因,发行人其他众多分销客户未向发行人采购羊乳粉的原因;羊乳粉销售收入由2019年1,990.
81万元下滑至2020年1-6月418.
70万元的原因,2019年羊乳粉客户北京宝通恒世国际贸易有限公司结束合作的原因;发行人在下游客户单一,且没有发生备货的情况下羊乳粉销售毛利率9%的合理性;截至目前羊乳粉业务的销售情况,未来该项业务是否具备持续性;发行人已在招股说明书"第六节业务与技术"之"三、发行人销售情况和主要客户"之"(二)向前五名客户销售情况"中补充披露如下:①发行人获取羊乳粉业务的背景:乐立滋在看到羊乳粉有较大市场前景后,进行了贴牌生产,并寻找合适的代理商进行产品推广.
发行人一直以社区药店为主体,坚持服务社区百姓,门店日常生活用品的销售占一定比例,包括奶粉在内婴幼用品一直在公司有一定的销售.
为此,公司与母婴用品的销售和采购单位有密切联系,对其需求也有一定的了解,能找到合适的销售渠道.
双方需求互补决定合作,故在2019年初发行人与乐立滋公司签署了婴幼儿配方羊乳粉的独家代理协议.
②发行人直营业务、加盟业务、品牌合作业务不销售或较少销售羊乳粉的原因,发行人其他众多分销客户未向发行人采购羊乳粉的原因;发行人分销模式下销售的羊乳粉为婴儿配方羊乳粉产品,该类产品消费人群相对精准且小众,在母婴连锁店或大型商超等场所有更全的品类和针对性的销售政策,消费者一般习惯于在上述渠道购买.
发行人直营、加盟和品牌合作业务最终均为通过实体药店对终端消费者进销售药品及相关医药产品,药店也未针对该类产品进行专门的营销和售后服务,所以羊乳粉在发行人体系内药店不太适销.
发行人其他众多原分销客户以零售药店为主,没有母婴连锁店或大型商超等客户,不擅长销售羊乳粉,所以未向发行人采购羊乳粉.
报告期内发行人直营、加盟和品牌合作业务模式下,羊乳粉类产品销售金额具体如下:单位:万元项目2020年1-6月2019年2018年2017年直营业务1.
0219.
019.
474.
898-1-50加盟业务6.
2137.
598.
411.
11品牌合作业务----合计7.
2356.
6017.
886.
00注:直营业务和加盟业务销售的主要是老年配方羊乳粉.
加盟业务报告期内销售金额为加盟店终端零售销售金额.
综上所述,报告期内发行人直营业务、加盟业务、品牌合作业务不销售或较少销售羊乳粉具有合理性.
③羊乳粉销售收入由2019年1,990.
81万元下滑至2020年1-6月418.
70万元的原因,2019年羊乳粉客户北京宝通恒世国际贸易有限公司结束合作的原因:2020年因疫情的短期影响,母婴零售终端销量下降,直接导致1-6月羊乳粉销售收入下滑.
2019年羊乳粉客户北京宝通恒世国际贸易有限公司结束合作的原因系该客户在商超渠道布局,尝试销售婴幼儿羊奶粉系列产品丰富其产品线,因销售不达预期,故未与发行人继续合作.
④发行人在下游客户单一,且没有发生备货的情况下羊乳粉销售毛利率9%的合理性.
羊乳粉属于小众产品,价格透明度不高,发行人通过预付货款的方式从上游供应商处代理该品种,一方面确保了采购成本优势,同时也存在一定资金成本和经营风险.
在商品流通领域中,预付款代理制的独家产品毛利率9%具有合理性.
发行人为降低库存风险,确保商品生产日期和保质期,主动加强与客户的沟通,提前获取客户的需求数量,并将信息传递给供应商,该品种发行人一般情况下不备库存.
⑤截至目前羊乳粉业务的销售情况,未来该项业务是否具备持续性.
因上半年疫情影响,全国非药品类零售业均不同程度受到波及.
驻店促销人员复工较晚、零售终端的推广受阻、网购渠道替换实体店趋势明显等多因素导致羊乳粉销量下滑.
但随着疫情在国内逐步得到控制,群众的户外活动增加,且终端也加大了促销力度,该业务在逐步恢复中.
截至本问询函回复出具日,发行人已完成681.
26万元的羊乳粉销售,未来该项业务具备持续性.
8-1-51四、补充披露2020年新增前五大分销客户新疆康宁医药连锁有限责任公司、南京苏康医药有限公司、江苏朗润药业有限公司的相关销售情况,销售产品名称和类型(贴牌、代理、常规),三家客户毛利率差异显著的原因;截至目前的销售情况,未来与该客户合作是否具备稳定性和持续性;发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十、经营成果分析"之"(二)营业收入分析"之"2、主营业务收入按业务类型列示"补充披露如下:1、报告期内及截至2020年10月31日,公司向新疆康宁医药连锁有限责任公司销售情况,销售产品名称、类型(贴牌、代理、常规)、毛利率2020年7-10月:单位:万元品种规格产品类型数量销售收入毛利率苦参栓1.
5g*7粒代理4000.
2830.
38%兰索拉唑肠溶片15mg*14片代理1,2000.
5725.
93%小儿暖脐膏/海元堂3g*4袋贴牌3000.
1535.
71%盐酸氨基葡萄糖胶囊0.
75g*20粒代理1,2001.
9624.
79%合计2.
9726.
08%2020年1-6月:单位:万元品种规格产品类型数量销售收入毛利率苦参栓1.
5g*7粒代理2000.
1533.
75%兰索拉唑肠溶片15mg*14片代理4000.
1823.
16%盐酸氨基葡萄糖胶囊0.
75g*20粒代理4800.
8231.
84%0018一次性使用医用口罩(非无菌型)50只常规19,200185.
9319.
45%0056一次性使用医用口罩(非无菌型)14.
5cm*9cm*30只(儿童款)常规6,68043.
4526.
25%0001一次性使用医用口罩(非无菌型)只(儿童14.
5cm*9cm)常规164,00010.
1631.
40%0018一次性使用医用口罩(非无菌型)只(成人17.
5cm*9.
5cm)常规1,568,000131.
179.
89%0025一次性使用医用口罩(无菌型)14.
5*9cm(儿童)常规36,0002.
3954.
76%0070一次性使用儿童防护口罩14.
5cm*9.
5cm*30只常规3,36021.
4133.
46%8-1-52品种规格产品类型数量销售收入毛利率合计395.
6518.
34%2019年度:单位:万元品种规格产品类型数量销售收入毛利率奥硝唑阴道栓0.
5g*3枚代理1,0800.
3326.
15%苦参栓1.
5g*7粒代理6000.
4132.
12%兰索拉唑肠溶片15mg*14片代理1,2000.
5523.
09%小儿暖脐膏/海元堂3g*4袋贴牌9000.
4435.
79%盐酸氨基葡萄糖胶囊0.
75g*20粒代理1,2002.
1132.
60%合计3.
8431.
01%2018年度:单位:万元品种规格产品类型数量销售收入毛利率奥硝唑阴道栓0.
5g*3枚代理9000.
2725.
71%多潘立酮片10mg*42片代理1,6000.
8524.
86%苦参栓1.
5g*7粒代理4000.
2226.
15%兰索拉唑肠溶片15mg*14片代理1,2000.
5423.
08%小儿暖脐膏/海元堂3g*4袋贴牌6000.
2935.
71%盐酸氨基葡萄糖胶囊0.
75g*20粒代理9601.
5329.
38%合计3.
7027.
46%2、报告期内及截至2020年10月31日,公司向南京苏康医药有限公司销售情况,销售产品名称、类型(贴牌、代理、常规)及毛利率2020年1-6月:单位:万元品种规格产品类型数量销售收入毛利率人血白蛋白10g(20%,50ml)/瓶常规10,000280.
530.
54%合计280.
530.
54%3、报告期内及截至2020年10月31日,公司向国药控股江苏有限公司销售情况,销售产品名称、类型(贴牌、代理、常规)及毛利率2020年1-6月:8-1-53单位:万元品种规格产品类型数量销售收入毛利率人血白蛋白10g(20%,50ml)/瓶常规10,000280.
530.
54%合计280.
530.
54%4、报告期内及截至2020年10月31日,公司向江苏朗润药业有限公司销售情况,销售产品名称、类型(贴牌、代理、常规)及毛利率2020年1-6月:单位:万元品种规格产品类型数量销售收入毛利率人血白蛋白10g(20%,50ml)/瓶常规10,000278.
760.
43%合计278.
760.
43%从上述表格中可以看出,四家客户毛利率差异显著的主要原因是产品结构的差异导致的,公司向新疆康宁医药连锁有限责任公司销售的主要产品为一次性使用医用口罩(非无菌型),该类产品毛利率较高,而公司向南京苏康医药有限公司、国药控股江苏有限公司、江苏朗润药业有限公司销售的产品是毛利率较低的人血白蛋白_10g(20%,50ml)/瓶.
公司销售给南京苏康医药有限公司、国药控股江苏有限公司、江苏朗润药业有限公司均为疫情相关产品,仅进行了一笔交易;公司与新疆康宁医药连锁有限责任公司自2018年开始进行交易,但除2020年疫情期间销售了一批口罩外,其他产品交易金额较小;因此公司未来与该四家客户的合作稳定性和持续性存在不确定性.
五、补充披露向前五大分销客户"株洲千金药业股份有限公司关联单位"销售收入金额和毛利率情况,向其销售的主要产品情况,包括产品名称和类型(贴牌、代理、常规),产品销售金额及其占该客户收入的比例,单价与该产品整体价格是否存在差异.
发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十、经营成果分析"之"(二)营业收入分析"之"2、主营业务收入按业务类型列示"补充披露如下:公司向株洲千金药业股份有限公司关联单位销售情况如下:8-1-542020年1-6月:单位:万元品种规格产品类型销售单价(元)销售收入占收入比例毛利率向其他第三方客户销售单价(元)东阿阿胶250克代理726.
40348.
6754.
26%6.
74%722.
23KF94口罩30个(L\M\S)常规610.
62202.
3631.
49%24.
41%610.
62一次性无纺布口罩(日用)个常规1.
3341.
136.
40%1.
78%1.
33一次性医用口罩个常规1.
7715.
932.
48%0.
00%1.
77一次性医用口罩(政府)50个常规1.
3315.
932.
48%0.
00%1.
330056一次性使用医用口罩(非无菌型)14.
5cm*9cm*30只(儿童款)常规61.
069.
211.
43%7.
02%61.
096093一次性使用医用口罩(非无菌型)50个常规127.
437.
651.
19%6.
94%131.
30医用外科口罩1个常规1.
777.
081.
10%0.
00%1.
77虫草双参酒500ml/瓶代理352.
39-11.
92-1.
85%5.
95%349.
88古汉养生精口服液10ml*30支常规57.
523.
120.
48%84.
31%57.
52古汉养生精口服液10ml*12支常规29.
033.
480.
54%0.
06%29.
03合计642.
63100.
00%11.
94%注1:可比第三方售价,为分销模式下除该客户以外向其他客户销售的均价.
注2:销售收入负数为退货金额.
2019年度:单位:万元品种规格产品类型销售单价(元)销售收入占收入比例毛利率向其他第三方客户销售单价(元)安宫牛黄丸3克代理345.
13258.
8512.
45%10.
43%无定坤丹7g*4瓶代理106.
1950.
972.
45%6.
50%106.
19东阿阿胶250克代理691.
021,105.
6353.
19%19.
81%742.
43复方阿胶浆(无蔗糖)20ml*48支代理224.
1178.
323.
77%8.
39%225.
99古汉养生精口服液10ml*12支代理26.
0922.
001.
06%11.
28%27.
09古汉养生精口服液10ml*30支代理53.
10544.
1426.
19%10.
54%55.
07蒲地蓝消炎口服液10ml*10支常规31.
850.
130.
01%7.
71%31.
85牙痛停滴丸40mg*20丸*1瓶常规15.
050.
300.
01%11.
10%15.
05虫草双参酒500ml/瓶代理352.
3918.
150.
87%6.
31%350.
44合计2,078.
49100.
00%15.
25%注1:可比第三方售价,为分销模式下除该客户以外向其他客户销售的均价.
8-1-55注2:2019年度安宫牛黄丸销售在分销模式下无可比第三方销售价格.
注3:2019年四季度公司从厂家或者厂家的代理商获取东阿阿胶(250g)较大票折金额,抵减四季度的入库成本.
公司四季度向株洲千金药业股份有限公司关联单位销售东阿阿胶(250g)占2019年的60%,致2019年公司销售给株洲千金药业股份有限公司关联单位的东阿阿胶(250g)毛利率较销售给该公司其他年份高.
2018年度:单位:万元品种规格产品类型销售单价(元)销售收入占收入比例毛利率向其他第三方客户销售单价(元)古汉养生精口服液10ml*30支代理53.
61819.
3558.
30%8.
82%56.
46东阿阿胶250克常规754.
31301.
7221.
47%11.
48%776.
51蒲地蓝消炎口服液10ml*10支代理31.
77199.
9014.
22%5.
41%31.
76虫草双参酒500ml/瓶代理362.
9357.
964.
12%5.
94%359.
51复方阿胶浆(无蔗糖)20ml*48支常规224.
1423.
941.
70%7.
66%221.
90牙痛停滴丸40mg*20丸*1瓶常规15.
051.
510.
11%11.
11%15.
05治咳川贝枇杷滴丸30mg*50丸*1瓶常规11.
561.
160.
08%11.
11%11.
56合计1,405.
54100.
00%8.
77%注:可比第三方售价,为分销模式下除该客户以外向其他客户销售的均价.
从上述表格中可以看出,2019年株洲千金药业股份有限公司为东阿阿胶在分销模式下的最大客户,产品单价略低于其他第三方客户销售价格,其他产品与公司向其他第三方客户销售单价不存在重大差异.
【核查程序】保荐机构和申报会计师已履行如下核查程序:1、通过对管理层及销售经理的访谈,了解报告期各期分销业务前五大客户具体交易的背景和原因了解各分销前五大客户变化频繁的原因,了解分销业务是否具备持续、稳定的客户.
2、获取分销业务客户明细表,根据各合作客户的具体销售情况,分析分销客户对应的数量、销售收入金额及占比情况,并判断是否与实际业务相符.
3、通过访谈,了解公司获取羊乳粉业务的背景;了解公司直营业务、加盟业务、品牌合作业务不销售或较少销售羊乳粉的原因,了解公司其他众多分销客户未向发行人采购羊乳粉的原因;了解羊乳粉销售收入由2019年1,990.
81万元8-1-56下滑至2020年1-6月418.
70万元的具体原因;了解2019年羊乳粉客户北京宝通恒世国际贸易有限公司结束合作的原因;了解发行人在下游客户单一,且没有发生备货的情况下羊乳粉销售毛利率9%的合理性;重点了解新疆康宁医药连锁有限责任公司、南京苏康医药有限公司、江苏朗润药业有限公司的相关销售情况,包括产品结构、产品销售定价原则等内容是否存在异常.
4、通过检查公司关于羊乳粉业务的销售情况,了解截至目前的销售情况,评价此项销售业务是否具备持续性.
5、通过检查新疆康宁医药连锁有限责任公司、南京苏康医药有限公司、国药控股江苏有限公司、江苏朗润药业有限公司等客户的销售明细表,关注各公司的毛利率是否存在显著的差异;并关注截至目前的销售情况,评价未来与该客户合作是否具备稳定性和持续性.
6、获取"株洲千金药业股份有限公司关联单位"销售明细,检查其销售收入金额和各产品的毛利率毛利率情况,检查向其销售的主要产品销售单价与该产品整体价格是否存在差异.
【核查结论】经核查,保荐机构和申报会计师认为:1、发行人已补充披露前五大分销客户在报告期各期的销售收入金额及占比情况,并已补充披露分销客户退出前五大的原因.
报告期发行人分销业务前五大客户变化频繁的原因合理,分销业务具备持续、稳定的客户.
2、公司已补充说明按照合作年限(3年以上、2至3年、1至2年、1年以内)划分2019年和2020年1-6月分销客户对应的数量、销售收入金额及占比情况;与公司合作年限在一年以内的分销客户的收入占整个分销业务收入比重为30%左右,而与公司合作年限在1年以上的分销客户占整个分销业务收入比重超过70%,公司分销业务客户不是以1年以内合作时长为主.
3、公司已补充披露发行人获取羊乳粉业务的背景;发行人直营业务、加盟业务、品牌合作业务不销售或较少销售羊乳粉的原因,发行人其他众多分销客户未向发行人采购羊乳粉的原因;羊乳粉销售收入下滑的原因具有合理性;发行人在下游客户单一,且没有发生备货的情况下羊乳粉销售毛利率9%具有合理性;8-1-57截至目前羊乳粉业务仍在继续开展,未来该项业务具备持续性4、公司已补充说明2020年1-6月新增前五大分销客户新疆康宁医药连锁有限责任公司、南京苏康医药有限公司、国药控股江苏有限公司、江苏朗润药业有限公司的相关销售情况,包括销售产品名称和类型(贴牌、代理、常规);四家客户毛利率差异显著的原因是产品结构差异,具有合理性;由于公司向该四家客户销售的主要产品均为与疫情相关商品,因此交易的持续性和稳定性存在不确定性.
5、公司已补充说明分销客户"株洲千金药业股份有限公司关联单位"销售收入金额和毛利率情况,包括向其销售的主要产品情况,包括产品名称和类型(贴牌、代理、常规),产品销售金额及其占该客户收入的比例;通过核查,除2019年株洲千金药业股份有限公司作为公司东阿阿胶产品在分销模式下的最大客户,产品单价略低于其他第三方客户销售价格外,公司向"株洲千金药业股份有限公司关联单位"销售的商品单价与该产品整体价格不存在重大差异.
8-1-58问题10.
关于分销业务对发行人业绩贡献及毛利率合理性.
审核问询回复显示:(1)子公司和盛医药2017年设立全国营销中心,主要是面向全国的县域连锁、单体药店销售市场急需且具有价格优势的贴牌或代理产品;(2)关于代理品种,公司系国九堂山东阿胶有限公司、北京市远东医药发展公司、湖南乐力滋食品有限公司全国独家总代理,代理权具有排他性,除此之外,其他代理协议中均不存在排他性条款;(3)关于贴牌品种,发行人分销业务贴牌品种以与张军相关的"海元堂"品牌为主,其向发行人授权期限为2017年4月至2023年6月,授权费一年不超过12万元;(4)报告期发行人分销业务毛利占毛利总额的比例分别为20.
01%、24.
33%、28.
21%和21.
30%,除2020年1-6月外,占比呈上升趋势;2018年和2019年,发行人综合毛利金额较上年增长分别为1,710.
52万元和1,612.
15万元,其中分销业务毛利金额较上年增长分别为1,151.
43万元和1,181.
85万元,贡献占比分别为67.
31%和73.
31%,分销业务是发行人报告期毛利增长的主要来源;(5)报告期发行人分销业务整体毛利率分别为24.
41%、21.
34%、20.
51%和20.
89%,报告期同行业可比公司老百姓、益丰药房、一心堂和大参林批发业务的毛利率分别为16.
44%、16.
52%、12.
27%和11.
09%,发行人分销业务毛利率显著高出同行业公司;(6)公司分销业务毛利率高于同行业可比公司,主要原因为分销业务主要为代理品种和贴牌合作品种.
公司能够获得供应商产品的全国或区域代理权,进而享受优惠的采购价格.
贴牌合作品种是公司充分利用在医药流通领域的经营优势,选择产品质量可靠、产能相对稳定的医药生产企业进行合作,将商标授权医药生产企业进行贴牌生产后进行分销.
请发行人补充披露:(1)2017年设立全国营销中心的背景,发行人作为地方连锁药店,是否具备向全国分销药品的资源和优势,发行人分销收入毛利率快速增长的合理性;8-1-59(2)与同行业公司相比发行人的代理和贴牌产品具备何种优势,具有价格优势的同时又比同行业上市公司具备更高的毛利率是否合理;发行人在自身规模和知名度小于同行业上市公司的情况下,分销业务毛利率高于同行业可比公司的合理性.
请保荐人、申报会计师补充说明:(1)对报告期发行人业绩增长主要来源于分销业务的核查情况及结论;发行人分销业务相关渠道和资源的获取来源的核查情况及结论;(2)对报告期发行人分销业务前五大客户频繁变动的核查情况及结论,发行人是否具备持续、稳定的分销业务渠道;(3)对发行人分销业务在其他地区毛利率高于华中地区毛利率的核查情况及结论,相同产品在上述客户之间销售价格是否存在差异,外地毛利率较高的原因;(4)对发行人分销业务毛利率高于同行业上市公司毛利率的核查情况及结论;较同行业上市公司相比,发行人代理和贴牌产品具备何种优势,毛利率高于同行业上市公司是否合理.
请保荐人、申报会计师对发行人分销业务的资源和渠道、客户和产品、收入和毛利的真实性、稳定性、持续性进行充分核查并就上述事项发表明确意见.
【发行人披露】一、2017年设立全国营销中心的背景,发行人作为地方连锁药店,是否具备向全国分销药品的资源和优势,发行人分销收入毛利率快速增长的合理性.
发行人已在招股说明书"第六节业务与技术"之"一、发行人主营业务、主要产品或服务情况"之"(三)主要经营模式"中补充披露如下:(一)2017年设立全国营销中心的背景1、为破解中小连锁药店发展瓶颈,发行人在2017年提出打造中国药店加盟一体化服务共享平台发展理念,拟通过以商品、促销、培训等多方面服务的导入,增强更多的连锁和单体药店对公司的了解和依赖性,达到吸引更多客户进行合作加盟的目的.
8-1-602、随着大量知名品牌将自己的品种和资源集中在大型连锁药店,许多中小型连锁药店和单体药店获取稳定的商品渠道日趋减少.
公司拟利用这一契机,选择一些质量可靠、具有一定市场影响力、产能相对稳定的药品生产企业进行贴牌生产,以扩大对中小型连锁药店和单体药店的服务范围,增加与客户粘性,提升企业的盈利能力.
3、为充分利用现有医药物流配送平台及发挥商品优势,发挥公司对商品的议价能力和物流配送能力,发行人自2013年以来就在子公司和盛医药设立了销售部,负责在全国范围内推广公司优势产品.
经过几年的发展,销售队伍成长迅速,业务也快速增长.
公司有意寻求更多优势品种,扩大销售队伍,把市场区域从湖南地区扩展到全国.
4、拿到了OTC及处方药的贴牌在全国进行市场推广.
湖南海元堂药业有限公司从2015年开始从事药品分销业务,同时利用"海元堂"和"仁芝庆"商标进行贴牌生产,并在全国范围内进行销售,拥有一定的市场基础.
但由于海元堂公司的实力和市场影响力不够,上述贴牌商品推广没有达到预计目标,需要寻求更大的销售平台以加快发展.
经友好协商,2017年海元堂公司控股股东张军有意将其所有的"海元堂"等商标授权给公司全资子公司和盛医药进行贴牌生产.
公司作为区域连锁,因其模式的独特性和销售规模的影响力,其贴牌生产及获得全国代理权的商品,相较于中小连锁尤其是三线城市以及以下地区的药店,在价格及促销活动、促销资源、产品知识培训等动销服务方面有明显优势,加之目前物流运输便捷,具备在全国范围内中小连锁分销推广的优势.
商品集中化生产普遍存在着规模经济效应,贴牌商品的优势就在于通过扩大规模来降低成本,在零售行业存在贴牌生产商品的利润高于品牌商品及普通流通商品的普遍现象.
2017年成立专门负责分销业务的全国营销中心,负责省外的分销业务人员超过80人.
公司通过组建销售队伍、完善分销商品结构、加大分销商品推广力度来促进毛利率高的分销商品快速增长,故分销收入的毛利率随之增长.
综上所述,发行人作为地方连锁药店,具备向全国分销药品的资源和优势,8-1-61发行人分销收入毛利率快速增长具有合理性.
二、与同行业公司相比发行人的代理和贴牌产品具备何种优势,具有价格优势的同时又比同行业上市公司具备更高的毛利率是否合理;发行人在自身规模和知名度小于同行业上市公司的情况下,分销业务毛利率高于同行业可比公司的合理性.
发行人已在招股说明书"第六节业务与技术"之"一、发行人主营业务、主要产品或服务情况"之"(五)发行人的主要业务模式"中补充披露如下:1、与同行业公司相比发行人的代理和贴牌产品具备何种优势医药商业流通行业作为服务性行业,上、下游客户众多,上游客户主要为医药生产企业,下游客户主要为批发商、医院、药店、诊所等.
目前,我国各区域大多存在一个或数个医药商业流通龙头企业,这些企业经过在业内多年的经营,已经掌握了大量的上、下游资源.
因此,行业新入者要在短时间内积累上、下游市场资源是非常困难的.
由于医药批发企业数量多,市场竞争日趋激烈,行业毛利率持续下降,发行人的分销业务区别于传统医药商业公司的常规品种分销业务,常规品种分销业务毛利率普遍较低,发行人的分销产品主要是贴牌和代理品种.
较同行业上市公司相比,发行人代理品种和贴牌品种具备的优势如下:(1)采购渠道的整合与采购规模的提升公司近年来由于销售规模不断增大,过去从批发企业进货的品种已大量转为直接从生产企业进货,这使得公司近年来分销业务毛利率均保持在20%以上.
另一方面,从批发企业进货的商品,采购渠道不同,毛利率也不同.
由于药品市场供应渠道的复杂性,同样的商品,不同省份不同批发商供货价也会有较大的差异.
对此,公司逐步建立起全国采购网络,整合采购渠道,在全国范围各个渠道进行产品采购价格的比较后实施采购,降低采购成本,使得公司拥有更大的获利空间.
(2)生产企业对公司的让利生产企业的销售成本主要包括生产成本、渠道成本和营销成本等方面.
公司作为医药流通企业,渠道毛利、零售毛利为公司毛利的重要组成部分.
随着8-1-62公司规模的不断扩大和产品市场推广能力的不断提升,公司对很多分销产品的经营都采用了直接从生产企业进货并负责产品的市场营销推广.
公司对部分贴牌产品进行贴牌生产,直接从生产企业购进商品并负责产品的市场营销推广,这种方式能够大幅降低生产企业的市场营销费用.
并且随着公司采购和销售规模的不断扩大、产品市场推广能力的不断提升,生产企业把减少的市场营销费用让渡给公司,公司渠道毛利增加,促使贴牌产品毛利率提升,进而带动公司分销业务毛利率的提升.
(3)集中采购品种结构优化为增强对供应商的议价能力,公司通过将更多营销资源集中到特定供应商的贴牌或代理品种,报告期内发行人分销业务前十的产品占各年度分销业务收入的32.
33%、42.
59%、52.
79%、55.
01%,分销产品集中度逐渐提高.
在结算方式的选择上,公司尽量采用预付款方式,该种方式可加强贴牌生产商对公司的信任.
随着贴牌产品采购规模的扩大,公司与上述贴牌生产商的合作关系不断加强,公司不仅能拥有更稳定的贴牌产品供应渠道,还可凭借良好的信誉条件从上述贴牌生产商处不断获取更优惠的采购价格,贴牌生产商与公司的粘性增强,从而在一定程度上降低贴牌产品采购成本.
公司设置商品管理部负责商品结构的制定、新产品的开发、商品的引进汰换以及库存的管理,积极引进适销对路、契合市场需求、利润水平高的产品,优化集中采购品种结构.
通过上述措施,报告期内取得较好的成效,整体采购成本呈下降趋势.
如南昌弘益药业有限公司贴牌生产的苯磺酸左旋氨氯地平片2017年至2019年每盒的采购成本分别为8元、7.
6元和7.
3元,该产品2019年销售收入为1,343.
22万元,为公司该年度销售收入最大的贴牌品种;湖南一格制药有限公司贴牌生产的血塞通分散片2017年至2019年每盒的采购成本分别为3.
2元、3元和2.
9元;珠海同源药业有限公司贴牌生产盐酸左氧氟沙星片2017年至2019年每盒的采购成本分别为9.
1元、8.
6元和8.
3元;报告期内部分产品或品种单位采购价格不断降低.
2、具有价格优势的同时又比同行业上市公司具备更高的毛利率是否合理;发行人在自身规模和知名度小于同行业上市公司的情况下,分销业务毛利率高于同行业可比公司的合理性8-1-63对比分析与同行业公司按业务类型分类的毛利率情况如下:证券代码公司简称业务类型2020年1-6月(%)2019年(%)2018年(%)2017年(%)603883老百姓批发业务10.
7912.
3512.
637.
13零售业务36.
2436.
3237.
9737.
92603939益丰药房批发业务10.
308.
7516.
5823.
38零售业务37.
6838.
5538.
2438.
71002727一心堂批发业务8.
8916.
8923.
1022.
31零售业务36.
6638.
0239.
7640.
83603233大参林批发业务14.
3711.
1013.
7812.
93零售业务37.
5038.
5940.
5439.
17可比公司批发均值11.
0912.
2716.
5216.
44公司分销业务毛利率20.
9020.
5121.
3424.
41可比公司零售均值37.
0237.
8739.
1339.
16公司直营(零售)毛利率32.
5033.
3833.
2635.
18公司分销业务毛利率高于同行业可比公司,主要原因为分销业务主要为代理品种和贴牌合作品种.
代理品种是指供应商对渠道进行了分类管理,公司能够获得供应商产品的全国或区域代理权,进而享受优惠的采购价格.
贴牌合作品种是公司充分利用在医药流通领域的经营优势,选择产品质量可靠、产能相对稳定的医药生产企业进行合作,将商标授权医药生产企业进行贴牌生产后进行分销.
代理品种和贴牌品种通过加强与医药生产企业的直接合作,整合采购渠道,减少产品流通中间环节,降低采购成本,毛利率高于市场上常规品种,常规品种市场供应充足,价格透明,竞争较为激烈,毛利率相对较低.
公司分销业务中贴牌品种、代理品种、常规品种的收入金额、毛利金额与分销业务毛利的关系分析情况如下:单位:万元项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度贴牌品种收入金额2,675.
495,698.
894,187.
413,317.
51收入占比24.
15%20.
36%19.
60%23.
76%成本金额1,682.
013,339.
822,564.
782,217.
05毛利金额993.
492,359.
071,622.
631,100.
46毛利金额占比42.
92%41.
09%35.
59%32.
29%8-1-64项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度毛利率37.
13%41.
40%38.
75%33.
17%毛利贡献率8.
97%8.
43%7.
59%7.
88%代理品种收入金额3,043.
9115,547.
527,016.
683,067.
14收入占比27.
47%55.
55%32.
84%21.
97%成本金额2,464.
7712,942.
595,182.
051,933.
89毛利金额579.
142,604.
931,834.
631,133.
25毛利金额占比25.
02%45.
37%40.
24%33.
25%毛利率19.
03%16.
75%26.
15%36.
95%毛利贡献率5.
23%9.
31%8.
59%8.
12%常规品种收入金额5,359.
436,744.
2010,162.
317,576.
37收入占比48.
38%24.
09%47.
56%54.
27%成本金额4,617.
565,966.
949,060.
166,402.
11毛利金额741.
86777.
261,102.
151,174.
27毛利金额占比6.
70%2.
78%5.
16%8.
41%毛利率13.
84%11.
52%10.
85%15.
50%毛利贡献率6.
70%2.
78%5.
16%8.
41%注:收入占比=收入金额/分销业务收入,毛利金额=收入金额-成本金额,毛利金额占比=毛利金额/分销业务毛利金额,毛利率=毛利金额/收入金额,毛利贡献率=毛利额/分销业务收入公司的分销业务毛利贡献主要来自于贴牌品种和代理品种,从分销业务中贴牌品种、代理品种和常规品种的毛利率、销售占比、毛利额占比、毛利率贡献等方面进行分析如下:(1)报告期内,公司贴牌品种毛利率分别为33.
17%、38.
75%、41.
40%、37.
13%,代理品种毛利率分别为36.
95%、26.
15%、16.
75%、19.
03%,均高于同期常规品种毛利率15.
50%、10.
85%、11.
52%、13.
84%,常规品种毛利率低于公司分销业务毛利率24.
41%、21.
34%、20.
51%、20.
90%,若剔除贴牌品种和代理品种的影响,公司常规品种毛利率水平与同行业上市公司批发毛利率接近.
(2)报告期内,公司分销业务中贴牌品种和代理品种销售收入占分销业务收入的比例为45.
73%、52.
44%、75.
91%、51.
62%,贴牌品种和代理品种销售毛利金额占分销业务毛利的比例为65.
54%、75.
83%、86.
46%、67.
94%,除2020年1-6月受疫情影响贴牌品种和代理品种销售收入和毛利金额占比有所下滑以外,其他年度呈逐年上升趋势,为公司分销业务毛利率保持较高水平提供了保障.
8-1-65(3)报告期内,发行人贴牌品种和代理品种的毛利率均高于常规品种,贴牌品种和代理品种的毛利贡献率合计为16.
00%、16.
18%、17.
73%、14.
19%,显著高于常规品种8.
41%、5.
16%、2.
78%、6.
70%.
由此可见,公司分销业务的高毛利率主要来源于贴牌品种和代理品种.
综上,公司代理产品和贴牌产品具有一定价格优势和采购优势.
具备一定价格优势的同时又比同行业上市公司具备更高的毛利率具有合理原因;公司在自身规模和知名度小于同行业上市公司的情况下,分销业务毛利率高于同行业可比公司原因合理.
【保荐人、申报会计师说明】一、对报告期发行人业绩增长主要来源于分销业务的核查情况及结论;发行人分销业务相关渠道和资源的获取来源的核查情况及结论.
1、通过访谈管理层及销售经理,了解公司业绩增长的主要来源是否与分销业务增长相关;了解公司分销业务相关渠道和资源的获取来源及过程.
2、获取公司报告期内各种业务的销售收入明细表,并核对相关业务系统数据.
并分类别进行对比分析,判断报告期的业绩增长是否主要来源于分销业务.
关注分销业务的销售产品及定价原则是否与其他业务存在不同情况.
3、了解公司设立全国营销中心的背景,检查全国营销中心的设置情况及人员分布情况,检查公司针对报告期各期的年度销售计划的制定与审批情况,并复核各期的实际执行情况与计划是否匹配.
通过对相关业务员访谈,了解获取市场信息渠道和资源的整个过程,检查整个过程所涉及到的相关证据,包括不限于客户调查信息、差旅费报销凭证等.
经核查,保荐机构和申报会计师认为,公司业绩增长主要来源于分销业务是由于公司业务发展的需求,销售产品的结果不同所致,具有合理性.
公司分销业务相关渠道和资源的获取来源的核查情况如上所述,相关业务渠道和资源的获取具有合理性.
二、对报告期发行人分销业务前五大客户频繁变动的核查情况及结论,发行人是否具备持续、稳定的分销业务渠道.
8-1-661、通过访谈管理层及销售经理,了解公司报告期分销业务前五大客户频繁变动的原因,了解上述客户是否具备持续性和稳定性.
2、获取公司报告期内分销业务前五大客户的销售收入明细表,并核对相关业务系统数据.
关注分销业务客户的销售产品及定价原则是否存在异常情况.
检查各报告期前五大客户的新增减少情况,分析频繁变动的原因及合理性.
经核查,保荐机构和申报会计师认为,对报告期公司分销业务前五大客户频繁变动进行核查,该变动的原因具有合理性.
公司分销业务具备持续、稳定的分销业务渠道,单个分销客户具有不确定性.
三、对发行人分销业务在其他地区毛利率高于华中地区毛利率的核查情况及结论,相同产品在上述客户之间销售价格是否存在差异,外地毛利率较高的原因.
1、通过访谈管理层及销售经理,了解公司分销业务在其他地区、华中地区的产品构成和销售定价机制.
2、获取公司分销业务中涉及在其他地区和华中地区销售明细表,检查各地区主要销售产品的结构及销售定价原则,判断其他地区销售毛利率高于华中地区毛利率的原因是否由于销售产品结构或者销售定价原则不同所致.
3、保荐机构、申报会计师通过询问发行人管理层分销业务在其他地区毛利率高于华中地区毛利率的原因,并抽查发行人各年度分销业务销售前十名的产品在华中地区和其他地区的销售收入和平均单价进行对比,具体情况如下:8-1-67年度序号商品名称及规格华中地区其他地区地区价格差异销售额(万元)数量平均单价(元)销售额(万元)数量平均单价(元)2020年1-6月1东阿阿胶_250克1,020.
9015,034679.
06---2人血白蛋白_10g(20%,50ml)/瓶58.
122,006289.
74950.
4133,790281.
272.
92%3一次性使用医用口罩(非无菌型)_14.
5cm*9cm*30只(儿童款)165.
4328,18558.
69749.
38121,55961.
65-5.
04%4苯磺酸氨氯地平片_5mg*14片*3板200.
40363,5635.
51438.
45703,5126.
23-13.
07%5KF94口罩_30个(L\M\S)432.
866,673648.
69122.
122,000610.
605.
87%6盐酸二甲双胍缓释片_0.
5g*10片*5板139.
93217,4606.
43368.
85521,0987.
08-10.
11%7一次性使用医用口罩(非无菌型)_50只106.
4711,96189.
01321.
6530,760104.
57-17.
48%8苯磺酸左氨氯地平片_2.
5mg*14片*2板80.
11129,6296.
18275.
49263,51010.
45-69.
09%9恩替卡韦片_0.
5毫克*7片107.
047,200148.
67241.
3216,300148.
050.
42%10雀巢咖啡丝滑拿铁200.
7351,11839.
27114.
3226,39543.
31-10.
29%2019年度1东阿阿胶_250克3,372.
6443,311778.
70---2古汉养生精口服液_10ml*30支2,664.
96483,92255.
07---3恩替卡韦片_0.
5毫克*7片350.
7023,760147.
601,585.
84107,918146.
950.
44%4苯磺酸左氨氯地平片_2.
5mg*14片*2板451.
27493,9769.
14891.
95804,22611.
09-21.
33%5苯磺酸氨氯地平片_5mg*14片*3板388.
05688,9455.
63954.
661,571,6066.
07-7.
82%6盐酸二甲双胍缓释片_0.
5g*10片*5板333.
48547,4196.
09785.
701,177,8156.
67-9.
52%75756幼儿配方羊乳粉(12-36月龄,3段)_800g---849.
91115,67373.
488阿胶_250克225.
929,879228.
69509.
8521,839233.
46-2.
09%9古汉养生精口服液_10ml*12支734.
64271,22427.
09---8-1-68年度序号商品名称及规格华中地区其他地区地区价格差异销售额(万元)数量平均单价(元)销售额(万元)数量平均单价(元)10定坤丹_7g*4瓶677.
2463,773106.
19----20181古汉养生精口服液_10ml*30支2,145.
22387,69855.
33---2苯磺酸左氨氯地平片_2.
5mg*14片*2板348.
67331,48910.
52970.
45841,75211.
53-9.
60%3苯磺酸氨氯地平片_5mg*14片*3板294.
01544,5935.
40745.
491,274,8765.
85-8.
33%4盐酸二甲双胍缓释片_0.
5g*10片*5板253.
36430,6155.
88605.
16933,7016.
48-10.
20%5东阿阿胶_250克846.
2111,012768.
44---6蒲地蓝消炎口服液_10ml*10支831.
96261,87131.
77---7阿胶_250克170.
218,445201.
55426.
1418,375231.
91-15.
06%8妇炎康片(薄膜衣)_0.
5g*12片*6板140.
39188,8937.
43373.
17444,7438.
39-12.
92%9阿莫西林胶囊_500mg*10粒*2板127.
70304,4974.
19370.
57851,6844.
35-3.
82%10金龙鱼黄金比例食用调和油_5L*4389.
8121,389182.
2562.
443,420182.
57-0.
18%2017年度1苯磺酸左氨氯地平片_2.
5mg*14片*2板286.
40282,04310.
15679.
76572,63511.
87-16.
95%2苯磺酸氨氯地平片_5mg*14片*3板159.
11291,0595.
47412.
73700,3275.
89-7.
68%3阿胶_250克170.
177,621223.
29306.
9113,441228.
34-2.
26%4盐酸二甲双胍缓释片_0.
5g*10片*5板127.
72226,6055.
64322.
29502,4656.
41-13.
65%5金龙鱼黄金比例食用调和油_5L*4410.
4624,105170.
2832.
661,900171.
89-0.
95%6四季感冒胶囊_0.
41g*12粒*3板72.
46189,8493.
82265.
08605,5544.
38-14.
66%7妇炎康片(薄膜衣)_0.
5g*12片*6板87.
35119,7237.
30244.
14312,4507.
81-6.
99%8阿莫西林胶囊_500mg*10粒*2板73.
44180,5504.
07242.
26562,0654.
31-5.
90%8-1-69年度序号商品名称及规格华中地区其他地区地区价格差异销售额(万元)数量平均单价(元)销售额(万元)数量平均单价(元)9替米沙坦片_40mg*7片*3板41.
6373,8375.
64269.
64454,2965.
94-5.
32%10东阿阿胶_250克310.
024,554680.
76---注:地区价格差异=(华中地区平均单价-其他地区平均单价)/华中地区平均单价8-1-70报告期内发行人分销业务前十的产品占各年度分销业务收入的32.
33%、42.
59%、52.
79%、55.
01%,分销品种集中度逐渐提高,保荐机构和申报会计师通过获取各年度销售前十名单品的在华中区域和其他区域的销售收入和销售数量,计算得出同一品种在不同区域的销售平均单价,发行人在华中区域的销售价格总体低于在其他区域的销售价格,经询问发行人管理层,主要原因系结合不同客户的结算方式、信用政策、客户维系成本、运输费用承担方式、当地市场竞争状况等因素,经综合考量后执行差异化的定价策略.
由于发行人主要办公场所位于湖南区域,在华中以外区域的客户获取和维系成本与华中地区客户相比较高,在运输费用均由发行人承担的前提下,对华中以外区域的定价也会在考虑合理利润水平的基础上相应提高销售价格.
对于不同客户群体,针对零售商和下游分销商的定价也不尽相同,由于下游分销商到零售商还需赚取一道流通环节的利润,导致发行人商品定价存在一定差异.
经核查,保荐机构和申报会计师认为,发行人分销业务在其他地区毛利率高于华中地区毛利率情况真实,相同产品在上述客户之间销售价格存在差异,外地毛利率较高的原因具有合理性.
四、对发行人分销业务毛利率高于同行业上市公司毛利率的核查情况及结论;较同行业上市公司相比,发行人代理和贴牌产品具备何种优势,毛利率高于同行业上市公司是否合理.
1、通过访谈管理层及销售经理,了解公司分销业务毛利率高的相关产品结构及定价机制,了解公司代理和贴牌产品的定价优势.
2、获取同行业相关披露的信息,并根据公司分销业务毛利率高的相关产品进行对比,合理分析公司代理和贴牌产品具备的相关优势,并分析毛利率高于同行业上市公司是否合理.
3、较同行业上市公司相比,发行人代理和贴牌产品具备的优势、毛利率高于同行业上市公司的合理性分析详见本问题之补充披露"二"之相关回复.
经核查,保荐机构和申报会计师认为,发行人分销业务毛利率高于同行业上市公司毛利率的情况真实;较同行业上市公司相比,发行人代理和贴牌产品具备一定优势,毛利率高于同行业上市公司具有合理性.
8-1-71请保荐人、申报会计师对发行人分销业务的资源和渠道、客户和产品、收入和毛利的真实性、稳定性、持续性进行充分核查并就上述事项发表明确意见.
保荐机构和申报会计师针对发行人分销业务的资源和渠道、客户和产品、收入和毛利的真实性、稳定性、持续性进行核查如下:1、通过访谈发行人管理层,了解公司分销业务发展历程、销售主要产品、销售资源和渠道、主要客户群体等;2、查阅分销业务主要客户名单,了解公司分销业务客户合作年限,并结合公司实际经营情况、业务模式、相关合同条款,判断分销业务收入的真实性、稳定性、持续性;3、获取公司分销收入成本明细表,了解贴牌产品、代理产品、常规产品的划分标准,判断各类产品收入划分的合理性,了解公司分销业务毛利率高的相关产品结构及定价机制,了解公司代理和贴牌产品的定价优势;3、询问发行人管理层,了解公司分销业务毛利率高于同行业的原因,结合销售合同条款以及医药流通行业情况的了解,关注其合理性;4、获取同行业上市公司相关披露的信息,并根据公司分销业务毛利率高的相关产品进行对比,合理分析公司代理和贴牌产品具备的相关优势,并分析和评价毛利率高于同行业上市公司是否合理.
经核查,保荐机构和申报会计师认为,分销业务的资源和渠道、客户和产品、收入和毛利具有真实性、稳定性、持续性.
【核查结论】经核查,保荐机构和申报会计师认为:1、发行人作为地方连锁药店,具备向全国分销药品的资源和优势,发行人分销收入毛利率快速增长具有合理性.
2、发行人代理产品和贴牌产品具有一定价格优势和采购优势.
具备一定价格优势的同时又比同行业上市公司具备更高的毛利率具有合理原因;发行人在自身规模和知名度小于同行业上市公司的情况下,分销业务毛利率高于同行业可比公司原因合理.
8-1-723、发行人业绩增长主要来源于分销业务的核查情况为主要是由于公司业务发展的需求,销售产品的结果不同所致,具有合理性.
公司分销业务相关渠道和资源的获取来源的核查情况如上所述,相关业务渠道和资源的获取具有合理性.
4、对报告期公司分销业务前五大客户频繁变动进行核查,该变动的原因具有合理性.
公司分销业务具备持续、稳定的分销业务渠道,单个分销客户具有不确定性.
5、对发行人分销业务在其他地区毛利率高于华中地区毛利率进行核查,相同产品在上述客户之间销售价格不存在明显差异,外地毛利率较高的原因主要系销售产品的结构不同或者销售定价机制不同所致,具有合理性.
6、对发行人分销业务毛利率高于同行业上市公司毛利率进行核查,较同行业上市公司相比,发行人代理和贴牌产品具备明显的优势,毛利率高于同行业上市公司的原因主要系销售产品的结构不同或者销售定价机制不同所致,具有合理性.
8-1-73问题11.
关于"海元堂"等贴牌产品,审核问询回复显示:(1)发行人从海元堂药业有限公司(以下简称海元堂公司)控股股东张军处获得了"海元堂""仁之庆"授权商标,每年授权费不超过12万元,发行人以该商品委托其他药品生产厂家进行贴牌业务;(2)报告期与张军相关"海元堂"等贴牌产品的毛利金额,占发行人贴牌产品毛利金额的比例分别为32.
29%、49.
48%、57.
41%和73.
43%,占发行人综合毛利金额的比例分别为5.
36%、8.
69%、12.
07%和10.
31%,占比呈上升趋势;(3)报告期与张军有关的"海元堂"等贴牌产品主要以分销销售为主,在直营、加盟和品牌合作模式中占比极小;发行人其他贴牌产品则主要集中于直营、加盟和品牌合作模式中,在分销模式占比极小;(4)由于"海元堂"商标在授权给公司使用之前该品牌系列产品已在市场上流通,因此,发行人可借助该品牌已有市场影响力进一步发展分销业务;(5)张军及海元堂企业拥有的"海元堂"和"仁芝庆"商标急需扩大品牌影响力,提高商标知名度,但缺乏快速推广的平台和资金;发行人作为大型医药零售连锁企业,拥有较高的知名度和品牌影响力,拥有广阔的采购和销售渠道,有意寻求药品和器械类的商标,进行贴牌生产,推向全国市场,因此双方于2017年就"海元堂"和"仁芝庆"商标开展授权及合作.
请发行人补充披露:(1)与张军相关的"海元堂"等贴牌产品销售规模不断扩大,毛利占比不断提升的原因及合理性;(2)"海元堂"等贴牌产品主要集中于分销业务模式,而其他贴牌产品主要集中于直营、加盟和品牌合作模式的原因及合理性;发行人众多直营店、加盟店和品牌合作客户较少购买"海元堂"产品的原因及合理性;(3)"发行人可借助该海元堂已有市场影响力进一步发展分销业务"和"张军及海元堂企业拥有的'海元堂'和'仁芝庆'商标急需扩大品牌影响力,提高商标知名度,但缺乏快速推广的平台和资金"是否互相矛盾;请发行人客观、准确说明并披露与张军合作使用"海元堂"等商标进行贴牌生产和销售的原因;8-1-74(4)报告期后"海元堂""仁芝庆"品牌的相关成本费用如何约定,是否将显著增加,发行人是否可继续使用该商标.
请保荐人、申报会计师补充说明:(1)对于"海元堂""仁芝庆"相关的客户和供应商的核查和走访情况,发行人在使用海元堂商标前是否已和上述客户和供应商合作;在该品牌授权给发行人使用前,客户和供应商是否已和张军及其控制的公司进行合作,发行人海元堂相关业务是否系从张军处承继而来;(2)发行人实控人、董监高及其他关键人员的资金流水,是否与张军及其控制的公司存在资金往来,若存在,请说明原因及合理性.
请保荐人、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见.
【发行人披露】一、与张军相关的"海元堂"等贴牌产品销售规模不断扩大,毛利占比不断提升的原因及合理性;发行人已在招股说明书"第六节业务与技术"之"一、发行人主营业务、主要产品或服务情况"之"(五)发行人的主要业务模式"之"1、采购模式"中补充披露如下:报告期各期,与张军相关"海元堂"等贴牌产品的毛利金额,占发行人贴牌产品毛利金额的比例分别为32.
29%、49.
48%、57.
41%和73.
43%,占发行人综合毛利金额的比例分别为5.
36%、8.
69%、12.
07%和10.
31%,占比呈上升趋势,原因如下:1、公司推广力度持续加大张军控制的湖南海元堂药业有限公司从2015年开始从事药品分销业务,同时利用"海元堂"和"仁芝庆"商标进行贴牌生产,并在全国范围内进行销售,而这些贴牌产品大多是适销对路的产品,因此在公司取得"海元堂"和"仁芝庆"商标授权前该品牌系列产品已拥有一定的市场基础.
2017年,子公司和盛医药同年开始设立全国营销中心,主推具有价格优势的"海元堂"贴牌产品和代理产品.
截至2020年10月31日,全国营销中心拥8-1-75有销售人员82人,其他服务人员35人.
为了加深与分销客户的合作深度及拓展分销业务的覆盖区域,公司还成立了养天和商学院,组建了医药零售管理专家团队,对合作客户从营销活动、企业流程制度、绩效考核、品类管理、会员管理等多方面进行赋能,提高药店客户企业综合运营力和盈利水平.
随着"海元堂"和"仁芝庆"商品的逐步推广和相关营销活动的开展,"海元堂"和"仁芝庆"商品市场销售快速增长.
2、客户认可度不断提高在公司取得"海元堂"等商标的授权许可使用权后,公司可利用上述产品已有的市场基础进入分销业务市场.
由于上述商标贴牌产品主要为药品和医疗器械,可满足中小连锁药店和单体药店需要,因此受到一定的客户群体的欢迎.
随着公司销售"海元堂"等贴牌产品规模越来越大,服务能力持续加强,与"海元堂"贴牌产品相关的客户对公司青睐程度越来越高,公司在上述客户中的影响力持续增加,促进"海元堂"和"仁芝庆"商品销售规模较快增长.
3、"海元堂"等贴牌产品为高毛利产品与张军相关的"海元堂"等贴牌产品主要为药品,而公司其他贴牌商品为保健品、中药、日常用品等,药品的毛利率通常较保健品、中药、日常用品高,因此与张军有关贴牌商品毛利率较高.
随着市场需求的不断变化以及公司经营发展的需要,公司调整了定价策略,改变原来在价格权限内销售经理自行定价,实行区域内统一定价,相应提高了"海元堂"和"仁芝庆"商品整体价格.
同时,销售的增长导致公司对贴牌产品的采购需求相应增多,公司可获取较低采购价格,"海元堂"和"仁芝庆"商品的采购价格下降,导致与张军相关的"海元堂"等贴牌产品销售规模不断扩大,毛利占比不断提升.
综上,与张军相关的"海元堂"等贴牌产品销售规模不断扩大,毛利占比不断提升的原因系因为公司推广力度持续加大、客户认可度不断提高,具有合理原因.
8-1-76二、"海元堂"等贴牌产品主要集中于分销业务模式,而其他贴牌产品主要集中于直营、加盟和品牌合作模式的原因及合理性;发行人众多直营店、加盟店和品牌合作客户较少购买"海元堂"产品的原因及合理性;发行人已在招股说明书"第六节业务与技术"之"一、发行人主营业务、主要产品或服务情况"之"(五)发行人的主要业务模式"之"1、采购模式"中补充披露如下:"海元堂"等贴牌产品主要集中于分销业务模式,而其他贴牌产品主要集中于直营、加盟和品牌合作模式的原因:2017年以前,公司除"海元堂"、"仁芝庆"以外的贴牌产品主要包括"康京元"、"纽西莱特"、"丽夫宝"等自有商标贴牌产品、"舵手"、"福本"等授权商标贴牌产品,这些贴牌产品主要集中在中药饮片、保健品以及生活用品等品类产品,较少集中于药品和医疗器械等品类产品.
由于上述品牌在公司门店销售时间较长,销量大,在湖南和海南市场拥有一定的影响力,有稳定的消费群体,可为公司门店的差异化经营做出很大贡献,成为公司打造差异化经营的重要措施.
"海元堂"等贴牌产品则主要集中于OTC、处方药品类产品,在分销业务中销售"海元堂"等贴牌产品可有效拓宽公司销售区域和渠道,为公司打造渠道优势和采购优势做出较大贡献.
因此,"海元堂"等贴牌产品主要集中于分销业务模式,而其他贴牌产品主要集中于直营、加盟和品牌合作模式具有合理原因.
发行人众多直营店、加盟店和品牌合作客户较少购买"海元堂"产品的原因:"海元堂"产品主要由全国营销中心对县级中小连锁药店和单体药店进行销售.
虽然市级城市人口和商圈密集,个体消费者购买力强,便于市级药店做大规模、做响品牌,但市级城市竞争较激烈,市级药店对所售商品的品牌知名度要求较高.
与东阿阿胶、古汉养生精等知名品牌相比,"海元堂"等贴牌产品的市场影响力有限,在市级城市销售可能面临较大压力,因此公司选择主要对县级药店销售"海元堂"等贴牌产品.
相较于市级药店客户,县级药店客户对价格敏感度较高,对品牌敏感度较低,公司可通过为县级药店客户提供的优惠价格获得县级药店客户的青睐.
随着公司服务能力、响应速度的加强,县级药店客户对公司的认可程度逐渐提升,其对公司的粘性将不断增强,公司可在县级城市逐渐提高市场影响力,为贴牌产品和分销业务销售规模的提升提供支撑.
8-1-77因此,发行人众多直营店、加盟店和品牌合作客户较少购买"海元堂"产品具有合理原因.
三、"发行人可借助该海元堂已有市场影响力进一步发展分销业务"和"张军及海元堂企业拥有的'海元堂'和'仁芝庆'商标急需扩大品牌影响力,提高商标知名度,但缺乏快速推广的平台和资金"是否互相矛盾;请发行人客观、准确说明并披露与张军合作使用"海元堂"等商标进行贴牌生产和销售的原因;发行人已在招股说明书"第六节业务与技术"之"一、发行人主营业务、主要产品或服务情况"之"(五)发行人的主要业务模式"之"1、采购模式"中补充披露如下:与张军合作使用"海元堂"等商标进行贴牌生产和销售是双方基于业务经营需求相互选择的结果.
一方面,张军控制的湖南海元堂药业有限公司(以下简称"海元堂公司")从2015年开始从事药品分销业务,同时利用"海元堂"和"仁芝庆"商标进行贴牌生产,并在全国范围内进行销售,拥有一定的市场基础.
但由于海元堂公司的实力和市场影响力不够,上述贴牌商品推广没有达到预计目标,需要寻求更大的销售平台和资金以加快发展.
而公司在全国市场已拥有一定的市场影响力,海元堂公司与养天和的合作既能让公司为其提供进一步发展平台,还能加快海元堂公司的资金积累.
另一方面,公司分销业务是基于建立销售渠道的目的而开展的,2017年以前,由于公司直营、加盟业务仅覆盖湖南、海南市场,并在湖南、海南两地建立了一定的市场影响力,但在全国范围内的影响力有限.
为充分发挥公司规模优势,从上游供应商能争取到更多的资源,在全国范围内形成市场影响力,实现全国范围内跨区域发展的目标,公司大力发展分销业务.
但由于公司全国客户资源较稀缺,与张军合作能帮助公司打开与全国分销客户合作的切入点,并逐渐利用公司规模优势将市场影响力扩散至全国.
因此,公司与张军合作于双方均实现了互赢,具有合理原因.
四、报告期后"海元堂""仁芝庆"品牌的相关成本费用如何约定,是否将显著增加,发行人是否可继续使用该商标.
8-1-78发行人已在招股说明书"第六节业务与技术"之"一、发行人主营业务、主要产品或服务情况"之"(五)发行人的主要业务模式"之"1、采购模式"中补充披露如下:公司与各商标授权许可方合作稳定,公司被许可使用商标均在许可使用有效期内.
在使用期限届满后,发行人享有优先续签权.
续签时的商标使用费由双方协商确定,基于双方长期良好的合作关系,预计未来该项成本费用不会显著增加.
【保荐机构、申报会计师说明】一、对于"海元堂""仁芝庆"相关的客户和供应商的核查和走访情况,发行人在使用海元堂商标前是否已和上述客户和供应商合作;在该品牌授权给发行人使用前,客户和供应商是否已和张军及其控制的公司进行合作,发行人海元堂相关业务是否系从张军处承继而来;报告期各期,公司对"海元堂"、"仁芝庆"相关的供应商走访及函证的核查金额占"海元堂"、"仁芝庆"相关贴牌产品采购总额的比例78.
63%、78.
08%、72.
41%、58.
80%,对"海元堂"、"仁芝庆"相关的品牌合作客户和分销客户走访及函证的核查金额占"海元堂"、"仁芝庆"相关贴牌产品销售总额的比例为45.
46%、29.
26%、48.
40%、43.
43%.
对"海元堂"、"仁芝庆"相关贴牌产品的品牌合作客户和分销客户金额核查比例较低,系因为公司拥有较多合作的县级单体药店客户,合作数量较多且其经营规模相对较小,故保荐机构及申报会计师选取走访及函证对象的标准为销售"海元堂"、"仁芝庆"相关贴牌产品的金额在30万元以上的客户.
在公司取得"海元堂"、"仁芝庆"商标使用许可权后,公司组建了全国营销中心负责上述品种的营销,故与"海元堂"、"仁芝庆"相关的客户主要系公司销售人员开发获得,在使用海元堂商标前公司未与上述客户和供应商合作.
同时,根据海元堂企业、张军、海元堂公司与和盛医药签署的《商标授权许可使用合同》约定,海元堂公司与和盛医药、海元堂企业与和盛医药与"海元堂"、"仁芝庆"相关的相同商品只能由其中一方使用,如某一方在某种商品已经进行贴牌生产,则另一方就不能再在相同商品进行贴牌.
由于上述合同的约定,在公司取得上述8-1-79商标使用许可权后,存在个别客户由之前向海元堂公司采购转为向公司采购情况.
2016年至2020年1-6月,张军控制的湖南海元堂药业有限公司对外销售收入分别为17,757.
24万元、18,990.
43万元、20,602.
64万元、22,027.
35万元及11,147.
29万元,在2017年4月张军将"海元堂"、"仁芝庆"商标授权公司使用后,其经营业绩并非呈明显下降趋势,相反呈现小幅上升,说明湖南海元堂药业有限公司将"海元堂"、"仁芝庆"商标授权公司使用对其业务并未造成重大影响,公司与"海元堂"、"仁芝庆"贴牌产品相关业务并非从张军处承继而来.
综上所述,在"海元堂"相关品牌授权给发行人使用前,发行人未曾与"海元堂"、"仁芝庆"相关客户和供应商合作,存在个别客户已和张军及其控制的公司进行合作,发行人海元堂相关业务是并非从张军处承继而来.
二、发行人实控人、董监高及其他关键人员的资金流水,是否与张军及其控制的公司存在资金往来,若存在,请说明原因及合理性.
经核查,发行人实控人、董监高及其他关键人员的资金流水,与张军及其控制的公司不存在资金往来.
【核查程序】保荐机构和申报会计师已履行如下核查程序:1、与发行人销售业务负责人进行访谈,了解与张军相关的"海元堂"等贴牌产品销售规模不断扩大的原因.
2、与发行人管理人员进行访谈,了解"海元堂"等贴牌产品主要集中于分销业务模式,而其他贴牌产品主要集中于直营、加盟和品牌合作模式的原因、发行人众多直营店、加盟店和品牌合作客户较少购买"海元堂"产品的原因.
3、与发行人管理人员进行访谈,了解与张军合作使用"海元堂"等商标进行贴牌生产和销售的原因.
4、对"海元堂"、"仁芝庆"相关的客户和供应商进行走访及函证.
5、与发行人管理人员进行访谈,了解在"海元堂"、"仁芝庆"品牌授权给发行人使用前,发行人在使用海元堂商标前是否已和上述客户和供应商合作,以及客户是否已和张军及其控制的公司进行合作.
8-1-806、获取海元堂药业有限公司2016年至2019年财务报表,核对与上述披露金额的准确性.
【核查结论】经核查,保荐机构和申报会计师认为:1、与张军相关的"海元堂"等贴牌产品销售规模不断扩大,毛利占比不断提升的原因是公司根据市场需求变化、公司业务经营发展需要共同作用的结果,具有合理原因.
2、"海元堂"等贴牌产品主要集中于分销业务模式,而其他贴牌产品主要集中于直营、加盟和品牌合作模式,公司众多直营店、加盟店和品牌合作客户较少购买"海元堂"产品是基于不同经营目的选择的结果,具有合理原因.
3、发行人已客观、准确说明并披露与张军合作使用"海元堂"等商标进行贴牌生产和销售的原因.
4、发行人报告期后相关成本费用在许可使用有效期内按照合同约定执行.
"海元堂""仁芝庆"品牌在使用期限届满后,发行人享有优先续签权,续签时的商标使用费由双方协商确定,基于双方长期良好的合作关系,预计未来该项成本费用不会显著增加.
5、在"海元堂"相关品牌授权给发行人使用前,发行人未曾与"海元堂"、"仁芝庆"相关客户和供应商合作,存在个别供应商已和张军及其控制的公司进行合作,发行人"海元堂"相关业务是并非从张军处承继而来.
6、发行人实控人、董监高及其他关键人员的资金流水,与张军及其控制的公司不存在资金往来.
8-1-81问题12.
关于现金和第三方收款,审核问询回复显示:(1)报告期加盟店现金收款占比分别为55.
36%、51.
61%、51.
06%和51.
63%,高于发行人直营业务现金收款比例(28.
05%、22.
53%、20.
61%和12.
93%);发行人解释系统计口径差异所致,加盟店的现金收款包括消费者直接支付的现金和支付给加盟商个人微信、支付宝等第三方支付平台的营业款,而直营店的现金收款仅为消费者直接支付的现金;由于加盟商个人微信、支付宝的提现手续费低于公司微信、支付宝的手续费所致,因此加盟店店主一般要求消费者在门店购买商品时,直接将营业款支付到加盟商个人微信、支付宝等第三方平台;(2)发行人直营店第三方支付收款占比分别为21.
19%、34.
12%、38.
18%和40.
58%.
请发行人:(1)补充披露发行人第三方支付平台渠道手续费与加盟商自身渠道手续费情况,对方手续费是否显著低于发行人手续费;同为微信和支付宝,发行人在拥有规模优势的情况下手续费更高的原因,以上描述是否合理;(2)按照服务商名称,补充披露发行人从第三方支付服务商收款的具体构成和金额情况;除发行人从微信、支付宝收回款项外,是否存在其他第三方平台服务商,该服务商在行业内地位情况,发行人选择与其合作的原因及合理性;(3)按照"间接持有发行人股份的各加盟商控制的加盟店"和"其他非持有发行人股份加盟店",补充披露其各自现金收款金额及占比情况,二者比例是否存在显著差异,若存在请说明原因及合理性.
请保荐人、申报会计师:(1)补充说明直营店和加盟店如何与第三方支付服务商进行对账,对账单是否显示实际支付方名称,逐笔销售交易是否可与第三方支付服务商对账单的收款记录一一匹配,第三方支付渠道中是否存在大额收款的情形,其是否符合发行人零售业务特点,请说明原因及合理性;(2)补充说明对加盟店现金收款及加盟商个人微信、支付宝等第三方支付平台收款的核查情况,如何核实相关销售的真实性及核查结论.
8-1-82请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见.
【发行人披露】一、补充披露发行人第三方支付平台渠道手续费与加盟商自身渠道手续费情况,对方手续费是否显著低于发行人手续费;同为微信和支付宝,发行人在拥有规模优势的情况下手续费更高的原因,以上描述是否合理.
发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十、经营成果分析"之"(五)期间费用分析"之"3、财务费用"补充披露如下:发行人合作的第三方支付平台大多为行业龙头,对于个人和企业的手续费费率都有既定的收费标准,发行人无法利用自己的规模优势协商收费标准.
列示发行人合作的第三方支付平台手续费标准如下所示:第三方支付平台公司使用第三方支付平台手续费比例支付宝2017年-2018年5月为0.
55%,2018年6月起为0.
25%微信2017年-2018年5月为0.
6%,2018年6月起为0.
3%悦生活(微信、支付宝)2017年-2018年5月为0.
55%,2018年6月起为0.
25%平安卡8%健医通、医卡通、普康宝10%加盟商通过公司的微信、支付宝来进行收款的,根据加盟协议要求,该营业款的手续费(按照第三方支付平台规定的企业提现手续费率计算)由加盟商自己承担,将会从结算款中进行扣除.
而通过查询微信、支付宝等第三方支付平台网上公开信息查询,个人手续费用按照提现金额的0.
1%收取.
而企业的提现手续费依据不同的第三方支付平台为提现金额的0.
25%-10%,因此加盟商为了降低费用,采用个人微信、支付宝收取货款,然后以现金或转账的方式将个人微信、支付宝收取的这部分营业款按照公司规定的时间缴存到公司指定账户中.
而公司的直营店均采用公司第三方支付平台收取营业款.
综上所述,加盟商个人手续费率显著低于公司手续费率;同为微信和支付宝,发行人在拥有规模优势的情况下手续费更高具有合理性.
8-1-83二、按照服务商名称,补充披露发行人从第三方支付服务商收款的具体构成和金额情况;除发行人从微信、支付宝收回款项外,是否存在其他第三方平台服务商,该服务商在行业内地位情况,发行人选择与其合作的原因及合理性.
发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十、经营成果分析"之"(二)营业收入分析"之"9、现金收款情况"补充披露如下:公司从第三方支付服务商收款的具体构成和金额情况如下:单位:万元第三方支付服务商名称2020年1-6月2019年度2018年度2017年度金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)支付宝952.
3411.
832,258.
9816.
561,764.
4915.
11877.
0112.
85微信6,498.
4580.
749,877.
3872.
417,818.
9566.
943,930.
0357.
58健E通103.
931.
291,155.
898.
471,683.
9014.
421,560.
3222.
86医卡通16.
340.
20275.
512.
02378.
973.
24454.
516.
66平安卡59.
060.
7371.
580.
5333.
470.
293.
310.
05普康宝419.
335.
210.
920.
01----合计8,049.
45100.
0013,640.
26100.
0011,679.
78100.
006,825.
18100.
00公司合作的第三方支付平台主要分为两类:①公共支付工具:支付宝、微信;②补充医保支付平台:健E通、医卡通、平安卡、普康宝.
第一类为现行主流的支付方式,两者在行业均处于龙头地位,公司为便于终端客户消费、迎合主流支付方式因此与其合作.
第二类为湖南区域大型商业保险公司如中国人寿保险公司、中国太平洋保险公司等的医保支付合作平台.
因公司的终端销售客户中有部分客户持有该平台的补充医疗保险卡,如国家电网湖南公司职员、中农工建四大行职员、中国烟草湖南公司职员等.
公司主要为获取该类终端客户,因此与该类平台合作,支持终端用户使用该类支付方式.
2020年1-6月使用普康宝结算的金额增加主要是由于国家电网湖南公司职员医疗补充医保第三方支付平台2019年度使用健E通和医卡通支付结算,2020年统一由普康宝进行结算导致.
除公司从微信、支付宝收回款项外,存在补充医保支付平台等第三方平台服务商,公司选择与其合作的具有合理性.
8-1-84三、按照"间接持有发行人股份的各加盟商控制的加盟店"和"其他非持有发行人股份加盟店",补充披露其各自现金收款金额及占比情况,二者比例是否存在显著差异,若存在请说明原因及合理性.
发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十、经营成果分析"之"(二)营业收入分析"之"9、现金收款情况"补充披露如下:公司按照"间接持有发行人股份的各加盟商控制的加盟店"和"其他非持有发行人股份加盟店",补充披露其各自现金收款金额及占比情况如下:单位:万元加盟商类别项目名称2020年1-6月2019年度金额占比(%)金额占比(%)间接持有发行人股份的各加盟商控制的加盟店该类加盟店现金收款3,422.
7049.
435,693.
4042.
10该类加盟店其他方式收款金额3,501.
9650.
577,830.
7257.
90该类加盟商收款小计6,924.
66100.
0013,524.
12100.
00其他非持有发行人股份加盟店该类加盟店现金收款16,990.
4852.
1031,807.
4653.
08该类加盟店其他方式收款金额15,620.
7547.
9028,117.
7746.
92该类加盟商收款小计32,611.
23100.
0059,925.
23100.
00所有加盟商加盟店现金收款小计20,413.
1851.
6337,500.
8651.
06加盟店其他方式收款金额小计19,122.
7148.
3735,948.
4948.
94加盟商收款合计39,535.
89100.
0073,449.
35100.
00加盟商类别项目名称2018年度2017年度金额占比(%)金额占比(%)间接持有发行人股份的各加盟商控制的加盟店该类加盟店现金收款5,988.
3546.
365,627.
3245.
54该类加盟店其他方式收款金额6,929.
0853.
646,729.
1254.
46该类加盟商收款小计12,917.
43100.
0012,356.
44100.
00其他非持有发行人股份加盟店该类加盟店现金收款30,192.
4652.
7928,263.
5457.
85该类加盟店其他方式收款金额26,997.
4747.
2120,595.
9442.
15该类加盟商收款小计57,189.
93100.
0048,859.
48100.
00所有加盟商加盟店现金收款小计36,180.
8151.
6133,890.
8655.
36加盟店其他方式收款金额小计33,926.
5548.
3927,325.
0644.
64加盟商收款合计70,107.
36100.
0061,215.
92100.
00根据两种不同类型的加盟店披露其各自现金收款金额及占比情况可见两者比例不存在明显差异,是合理的.
8-1-85【保荐机构、申报会计师说明】一、补充说明直营店和加盟店如何与第三方支付服务商进行对账,对账单是否显示实际支付方名称,逐笔销售交易是否可与第三方支付服务商对账单的收款记录一一匹配,第三方支付渠道中是否存在大额收款的情形,其是否符合发行人零售业务特点,请说明原因及合理性.
1、补充说明直营店和加盟店如何与第三方支付服务商进行对账,对账单是否显示实际支付方名称,逐笔销售交易是否可与与第三方支付服务商对账单的收款记录一一匹配直营店和加盟店的终端客户通过第三方支付服务商进行支付销售营业款的,公司每天派专人从第三方支付服务商的后台数据中导出前一日的包含各门店唯一代码的收款明细表,将该表中所涉及的相关数据与业务系统数据进行核对,以保证收款数据与业务数据的一致性和真实性,并根据核对记录填制《加盟商(直营店)第三方支付缴款记录表》.
对账单均采用"*"+客户名字的最后两位或者一位字的方式显示实际支付方名称,逐笔销售交易数据均能够与第三方支付服务商对账单的收款记录一一匹配.
2、第三方支付渠道中是否存在大额收款的情形,其是否符合发行人零售业务特点,请说明原因及合理性直营店和加盟店第三方支付渠道中单笔支付金额超过5,000元的交易情况统计如下:单位:万元年度单笔支付金额大于5000元交易数量(笔)单笔支付金额大于5000元交易总额2017年度9075.
662018年度136137.
262019年度102131.
102020年1-6月59145.
65直营店和加盟店第三方支付渠道中单笔支付金额超过5,000元的交易主要来源:(1)公司门店有许多单价较高的贵重商品销售,如像人参、燕窝、虫草、片仔癀等商品,容易导致单笔交易超过5,000元;(2)公司每年五福节活动期间,由于促销力度较大,许多客户及单位通过拼单、团购等方式采购商品,导致出现8-1-86大额支付订单.
(3)公司部分门店开设了特殊门诊(特殊门诊是指符合规定大病、慢性病,在门诊治疗也可以按照住院那种报销),有顾客一次性会买三个月以上的,甚至半年的药品,其单笔交易可能超过5,000元.
(4)2020年由于新冠疫情的影响,与疫情相关的商品价格提高,部分单位或客户担心断货,一次购买的量较大,也增加了大额交易数量.
综上所述,第三方支付平台对账单均采用"*"+客户名字的最后两位或者一位字的方式显示实际支付方名称,逐笔销售交易数据均能够与第三方支付服务商对账单的收款记录一一匹配.
第三方支付渠道中存在大额收款的情形,其符合发行人零售业务特点,具有合理性.
二、补充说明对加盟店现金收款及加盟商个人微信、支付宝等第三方支付平台收款的核查情况,如何核实相关销售的真实性及核查结论.
保荐机构、申报会计师针对加盟商现金收款机加盟商个人微信、支付宝等第三方支付平台收款的核查主要执行以下程序来核实相关销售的真实性:1、通过对公司管理层及与资金收款的相关人员、加盟商进行访谈,了解加盟店终端销售现金收款、加盟商通过个人微信、支付宝等第三方支付平台的收款流程,了解公司的财务会计如何针对加盟店现金营业款的缴存对账流程.
2、检查公司编制的一定期间的《加盟商现金缴款记录表》,并将该收款明细记录表登记的各加盟商缴存数据与银行流水进行核对,并将该数据与雨诺G3ERP业务系统的相关数据进行核对.
以复核《加盟商现金缴款记录表》的真实性和完整性,并关注交易明细是否存在大额收款情况.
核查结论:经核查,加盟店现金收款及加盟商个人微信、支付宝等第三方支付平台收款均及时缴存至公司专用账户,相关收入真实、准确.
【核查程序】保荐机构、申报会计师通过执行访谈和检查程序来核实直营店、加盟店与第三方支付平台的核对过程及记录.
已核实相关销售收入的真实性.
【核查结论】经核查,保荐机构和申报会计师认为:8-1-871、已补充说明第三方支付平台渠道手续费与加盟商自身渠道手续费情况,对方手续费明显低于发行人手续费;由于微信和支付宝的手续费由平台方制定,与结算规模无关;公司在拥有规模优势的情况下手续费更高具有合理性.
2、已补充说明公司从第三方支付服务商收款的具体构成和金额情况;除公司从微信、支付宝收回款项外,存在其他第三方平台服务商,发行人选择与其合作均来源于客户的自行选择,具有合理性.
3、已补充说明"间接持有发行人股份的各加盟商控制的加盟店"和"其他非持有发行人股份加盟店"各自现金收款金额及占比情况,二者比例不存在显著差异.
8-1-88问题13.
关于信息披露前后矛盾和不完整情况.
(1)就发行人与湘潭县幸福养天和大药房、成亿姣和周勇军的合同纠纷,第二轮审核问询回复中,补充披露为:"因被告作为养天和加盟店及其实际控制人,未按约定合同约定按时部分营业款,养天和于2020年8月向长沙县人民法院起诉,要求被告支付欠款及利息、违约金";(2)贴牌产品在直营业务中毛利率.
在第一轮问询回复中,报告期毛利率分别为32.
88%、28.
81%、42.
38%和39.
79%,在第二轮问询回复分别为52.
88%、49.
96%、59.
34%和58.
32%;(3)第二轮审核问询问题26中要求发行人"补充披露报告期代理品种、贴牌品种、普通品种销售收入、毛利率、毛利金额及占比情况,代理品种毛利率显著下降的原因,贴牌品种毛利率上升的原因",发行人仅披露了分销业务下的相关信息,未披露发行人四项业务综合后的相关信息;发行人未就该事项申请信息披露豁免.
请发行人:(1)说明关于"与湘潭县幸福养天和大药房、成亿姣、周勇军的合同纠纷"的补充披露中,语句是否通畅,意思表达是否准确,披露是否前后矛盾,所涉款项是否为医保部分营业款;(2)补充说明两次问询回复内容存在差异的原因和合理性,并予以修正;(3)补充说明未完整披露上述信息的原因,并对相关事项予以补充披露.
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见.
【发行人说明】一、说明关于"与湘潭县幸福养天和大药房、成亿姣、周勇军的合同纠纷"的补充披露中,语句是否通畅,意思表达是否准确,披露是否前后矛盾,所涉款项是否为医保部分营业款;经核实,关于"湘潭县幸福养天和大药房、成亿姣、周勇军的合同纠纷"的补充披露内容,存在语句不通畅、意思表达不准确、前后不一致的情况.
其中所涉款项系日常营业款,并非医保部分营业款,现修正补充披露具体情况如下:8-1-89序号原告被告案由最新基本情况对公司的具体影响1.
养天和湘潭县幸福养天和大药房、成亿姣、周勇军合同纠纷因成亿姣投资设立的湘潭县幸福养天和大药房未按合同约定按时上缴部分日常营业款,成亿姣、周勇军于2018年8月8日向发行人出具承诺,将逐步归还欠款.
但被告未如约履行义务,发行人于2020年8月向长沙县人民法院起诉,要求被告支付欠款及利息、违约金.
2020年9月16日,长沙县人民法院作出(2020)湘0121民初8556号民事判决,判令原被告之间的加盟合同解除,自解除之日起被告立即停止使用原告的特许经营资源;被告周勇军、成亿姣共同向原告支付欠付款303,421.
87元及逾期利息,并支付违约金10,000元;驳回了养天和其他诉讼请求.
截至本问询函回复出具日,上述判决已生效该案涉案金额占发行人最近一期净资产比例约为0.
094%,涉案金额较小,且发行人已经取得胜诉判决并收回了部分欠款,因此,该案不会对发行人的生产经营产生重大不利影响,不构成本次发行上市的实质性障碍.
二、补充说明两次问询回复内容存在差异的原因和合理性,并予以修正;发行人贴牌产品在直营业务中的毛利率,第一轮问询回复与第二轮问询回复的不一致,系统计口径不一致所致.
第一轮问询回复中的直营业务毛利率,该毛利仅包含直营店终端的零售毛利,未将发行人对直营业务的配送毛利计算在内.
第二轮问询回复中的直营业务毛利率包含了直营业务的配送毛利率.
该差异在第二轮问询第24题之"(一)贴牌产品各业务模式下的销售金额及毛利率情况"的回复表格下已注明该情况.
三、补充说明未完整披露上述信息的原因,并对相关事项予以补充披露.
第二轮审核问询问题26:"关于不同业务毛利率差异.
根据审核问询回复:……(2)发行人分销业务产品可分为贴牌品种、代理品种、普通产品,分销业务毛利率较高主要是由于贴牌品种、代理品种毛利率较高;……请发行人:(3)补充披露报告期代理品种、贴牌品种、普通品种销售收入、毛利率、毛利金额及占比情况,代理品种毛利率显著下降的原因,贴牌品种毛利率上升的原因……"因理解偏差只补充披露了分销业务中的代理品种、贴牌品种、常规品种销售收入、毛利率、毛利金额及占比情况,代理品种毛利率显著下降的原因,贴牌品种毛利率上升的原因.
本轮问询函回复现予以补充披露如下:8-1-90发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十、经营成果分析"之"(四)毛利及毛利率分析"中补充披露如下:(一)直营业务直营业务中报告期贴牌品种、代理品种、常规品种销售收入、毛利率、毛利金额及占比情况如下:单位:万元项目2020年1-6月2019年度销售收入毛利率(%)毛利额占比(%)销售收入毛利率(%)毛利额占比(%)贴牌品种586.
0058.
32341.
765.
812,513.
1859.
341,491.
2814.
08代理品种39.
9634.
5113.
790.
232,473.
136.
30155.
821.
47常规品种17,469.
8831.
635,526.
2693.
9626,745.
6533.
458,946.
2384.
45合计18,095.
8532.
505,881.
81100.
0031,731.
9533.
3810,593.
33100.
00项目2018年度2017年度销售收入毛利率(%)毛利额占比(%)销售收入毛利率(%)毛利额占比(%)贴牌品种2,718.
0249.
961,357.
8013.
692,410.
8752.
881,274.
7912.
83代理品种412.
4220.
7085.
370.
86100.
7746.
0846.
440.
47常规品种26,688.
5831.
758,474.
3485.
4525,720.
8533.
488,611.
7386.
70合计29,819.
0233.
269,917.
51100.
0028,232.
4935.
189,932.
96100.
00直营业务模式下代理品种2019年毛利率显著下降的原因如下:根据市场需要自2018年起公司推行"品牌战略",在直营门店大力增加知名品牌品种,同时开始争取一些知名品牌产品的区域代理,先后取得了东阿阿胶、广誉远安宫牛黄丸、定坤丹、古汉养生精等的区域或全国代理,知名品牌的代理品种一般销售量高,毛利率相对较低.
且公司针对代理品种在2019年各直营门店开展低价促销活动导致代理品种2019年毛利率显著下降.
直营业务模式下贴牌品种毛利率显著高于其他品种的原因:销售贴牌产品,实行差异化营销,提高盈利能力,已成为大型医药零售企业的普遍做法.
大型医药零售企业的贴牌产品是根据药店自身的定位和商品结构而选取适销对路且具有价格、性价比、功能等竞争优势的品种,再通过大批量订货、采用预付货款等方式在生产厂家直接采购,因此贴牌产品采购成本较低,毛利率较高,是药店的重要利润来源.
代理品种大部分是国内具有影响力的商品,销售量大,8-1-91吸客能力强,但毛利率相对较低,因此药店一般用此类品种吸引客户,带动销售.
常规品种药店基本上都能在市场上能够采购得到,目前也是药店销售占比最大的品类,毛利率比较稳定.
(二)加盟业务加盟业务中报告期贴牌品种、代理品种、常规品种销售收入、毛利率、毛利金额及占比情况如下:单位:万元项目2020年1-6月2019年度销售收入毛利率(%)毛利额占比(%)销售收入毛利率(%)毛利额占比(%)贴牌品种672.
9742.
44285.
6112.
732,272.
0434.
33779.
9820.
62代理品种1,086.
786.
3268.
713.
062,454.
546.
07148.
883.
94常规品种21,496.
058.
791,888.
5084.
2034,731.
268.
212,852.
9675.
44合计23,255.
809.
642,242.
82100.
0039,457.
859.
583,781.
82100.
00项目2018年度2017年度销售收入毛利率(%)毛利额占比(%)销售收入毛利率(%)毛利额占比(%)贴牌品种2,309.
3336.
56844.
3220.
492,919.
5032.
05935.
7625.
35代理品种803.
579.
8479.
091.
92119.
4127.
8333.
230.
90常规品种35,183.
699.
093,196.
4677.
5930,650.
878.
882,722.
7573.
75合计38,296.
5910.
764,119.
87100.
0033,689.
7810.
963,691.
74100.
00加盟业务贴牌品种毛利率显著高于其他品种的原因,系贴牌品种为公司重点开发、推广的自有品牌品种,在市场上具有唯一性,公司与生产厂家底价现款合作,省去中间流转环节,且大批量采购,因此采购成本较低,公司坚持控销模式推广贴牌品种,所以贴牌品种为公司核心利润品种,毛利率自然高于其他品种.
如纽西莱特大保健系列、礼奈系列等.
加盟业务中代理品种2019年毛利率低及2017年毛利率显著高于其他各期的原因,系2018年起公司推行"品牌战略",在加盟门店大力增加知名品牌品种,同时开始争取一些知名品牌产品的区域代理,先后取得了东阿阿胶、广誉远安宫牛黄丸、定坤丹、古汉养生精等的区域或全国代理,知名品牌的代理品种一般销售量高,毛利率相对较低.
且公司针对代理品种在2019年各加盟门店开展低价促销活动导致代理品种2019年毛利率显著下降.
而2017年公司尚未8-1-92与上述知名品牌产品厂家开展代理活动,主要代理品种为毛利较高的药品,所以2017年毛利率显著高于其他各期,如头孢克肟胶囊、苯磺酸左旋氨氯地平片等.
(三)品牌合作业务品牌合作业务中报告期贴牌品种、代理品种、常规品种销售收入、毛利率、毛利金额及占比情况如下:单位:万元项目2020年1-6月2019年度销售收入毛利率(%)毛利额占比(%)销售收入毛利率(%)毛利额占比(%)贴牌品种46.
0429.
5613.
613.
17279.
9226.
7874.
9531.
37代理品种16.
1037.
956.
111.
421,191.
622.
5129.
9112.
52常规品种5,004.
498.
18409.
6195.
412,324.
385.
77134.
0956.
11合计5,066.
638.
47429.
32100.
003,795.
936.
29238.
95100.
00项目2018年度2017年度销售收入毛利率(%)毛利额占比(%)销售收入毛利率(%)毛利额占比(%)贴牌品种230.
3417.
5040.
3227.
50----代理品种69.
4235.
4824.
6316.
80----常规品种1,275.
136.
4081.
6555.
70----合计1,574.
909.
30146.
60100.
00----品牌合作业务中代理品种2019年毛利率显著下降的原因系:2018年起公司推行"品牌战略",在加盟门店大力增加知名品牌品种,同时开始争取一些知名品牌产品的区域代理,先后取得了东阿阿胶、广誉远安宫牛黄丸、定坤丹、古汉养生精等的区域或全国代理,知名品牌的代理品种一般销售量高,毛利率相对较低.
且公司针对代理品种在2019年品牌合作业务开展低价促销活动导致代理品种2019年毛利率显著下降.
品牌合作业务中贴牌品种逐年上升的原因,系贴牌品种为公司核心利润品种,在市场上具有唯一性,公司与生产厂家底价现款合作,省去中间流转环节,且大批量采购,因此采购成本较低,公司坚持控销模式推广贴牌品种为下游客户提供优质商品,并通过控销模式为客户设计高毛利价格体系,加之公司在品牌合作业务板块加大了销售团队建设和业务培训,因此贴牌产品逐步被品牌合8-1-93作客户接受,销售额逐年上升.
如纽西莱特大保健系列、蜂蜜系列、康京元系列、健维生系列、舵手系列等.
【补充披露】发行人已在招股说明书"第八节财务会计信息与管理层分析"之"十、经营成果分析"之"(四)毛利及毛利率分析"补充披露上述内容.
【核查程序】中介机构已履行如下核查程序:1、查阅了湘潭县幸福养天和大药房相关的判决书、加盟合同、营业款收回凭证、《幸福店挪用库存情况说明》、《承诺函》等相关证据材料.
2、将本次问询函回复相关数据与第一轮问询函回复和第二轮问询函回复数据进行核对,除直营模式下的相关毛利率进行修改,其他的不存在重大差异情况.
3、重新核实并补充披露报告期内直营业务、加盟业务及品牌合作业务代理品种、贴牌品种、普通品种销售收入、毛利率、毛利金额及占比情况及代理品种毛利率显著下降的原因,贴牌品种毛利率上升的原因.
【核查结论】经核查,中介机构认为:1、关于"湘潭县幸福养天和大药房、成亿姣、周勇军的合同纠纷"的补充披露内容,存在语句不通畅、意思表达不准确、前后不一致的情况.
其中所涉款项系日常营业款,并非医保部分营业款.
2、两次问询回复贴牌产品在直营业务中毛利率存在差异的原因系未包含配送毛利所致,发行人已在二轮问询回复相关表格下注明.
3、已补充说明未完整披露公司四项业务的相关信息的原因,并对相关事项予以补充披露.
8-1-94问题14.
关于和恩投资、和德投资相关事项的核查发行人已在招股说明书"第五节发行人基本情况"之"六、发行人主要股东和实际控制人情况"之"(二)其他持有5%以上股份的主要股东情况"中补充披露如下:和恩投资、和德投资系发行人员工持股平台,和恩投资于2013年8月设立,持有发行人900万股,占本次发行前总股本的9%;和德投资于2015年10月设立,持有发行人1,840万股,占本次发行前总股本的18.
40%.
和恩投资于2020年9月24日更名为共青城和恩投资合伙企业(有限合伙),主要经营场所变更为江西省九江市共青城市基金小镇内,经营范围变更为一般项目:项目投资,实业投资.
和德投资于2020年9月29日更名为共青城和凯投资合伙企业(有限合伙),主要经营场所变更为江西省九江市共青城市基金小镇内,经营范围变更为一般项目:项目投资,实业投资.
经核查,和德投资与和恩投资合伙人持股的出资方式均为货币,除李能于2018年6月向和德投资增资来自于和德投资在渤海国际信托股份有限公司(以下简称"渤海信托")处的贷款之外,其余合伙人入股和德投资、和恩投资均为其自有资金.
和德投资的贷款情况如下:2017年11月,李能拟将其所持有发行人700万元股权从直接持有变更为间接持有,即李能向和德投资增资,再由和德投资受让李能所持有的发行人股权.
李能拟向长沙银行股份有限公司华丰支行(以下简称"长沙银行华丰支行")申请借款,用以向和德投资增资,但长沙银行华丰银行不能向个人发放贷款.
经和德投资全体合伙人同意,和德投资向长沙银行华丰支行申请贷款.
该笔贷款实际由李能使用,并由李能负责偿还.
因该银行不能直接发放用于股权投资的贷款,长沙银行华丰支行通过渤海信托向和德投资发放上述贷款.
2017年11月10日,和德投资召开合伙人会议,同意和德投资向渤海信托贷款4,000万元.
根据和德投资出具的说明,该4,000万元实际为和德投资代李能借款,由李能根据和德投资与渤海信托签订的《信托贷款合同》还款付息.
2017年11月20日,渤海信托与和德投资签订《信托贷款合同》,约定渤海信托向和德投资发放信托贷款4,000万元,贷款期限为2017年11月28日至8-1-952022年11月25日,年利率为7.
3%,贷款用途为收购李能所持有的养天和股权.
和德投资在2021年之前每年归还500万元,在2022年11月25日之前还款2,000万元,按季度支付利息.
2017年11月20日,养天和中医馆、湖南善普堂投资管理有限公司、湖南通程建筑装饰工程有限公司、李能与渤海信托签订《保证合同》,为和德投资对渤海信托前述债务提供连带责任担保.
李能于2020年8月4日出具《承诺》,其有能力偿还对渤海信托借款,将严格按照合同约定归还借款和利息,履行合同义务.
根据李能出具的说明,截至2020年10月31日,李能已经偿还借款本金1,500万元,利息722.
6万元,李能未出现未按合同约定还本付息情况.
经保荐机构及发行人律师访谈长沙银行华丰支行经办人,和德投资均按合同约定还本付息,未发生违约情况.
综上所述,前述和德投资与渤海信托签订的合同均系双方当事人真实意思表示,未违反相关法律法规,合同合法有效.
和德投资贷款实际由李能使用,由李能按照约定还本付息.
截至本问询函回复出具日,李能均能按照合同约定还本付息,不存在违约情况,同时其承诺将严格按照合同约定还本付息,前述贷款不会对养天和本次发行上市构成实质性影响.
8-1-96(本页无正文,为养天和大药房股份有限公司《关于养天和大药房股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》之盖章页)养天和大药房股份有限公司年月日8-1-97(本页无正文,为西部证券股份有限公司《关于养天和大药房股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》之签章页)保荐代表人:何勇李锋西部证券股份有限公司年月日8-1-98保荐机构总经理声明本人作为养天和大药房股份有限公司保荐机构西部证券股份有限公司的总经理,现就本次审核问询函回复郑重声明如下:"本人已认真阅读养天和大药房股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任.
"保荐机构总经理:何方西部证券股份有限公司年月日