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http404未找到 时间:2021-04-13 阅读:()
A股简称:陆家嘴A股代码:600663上市地点:上海证券交易所B股简称:陆家B股B股代码:900932上市地点:上海证券交易所上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书草案摘要(修订稿)交易对方名称住所及通讯地址江苏苏钢集团有限公司住所苏州高新区浒墅关通讯地址江苏省苏州市高新区通安镇钢成路28号独立财务顾问签署日期:二〇一六年十二月2声明本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况,并不包括本次交易报告书全文的各部分内容.
本次交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网(http://www.
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cn);备查文件的查阅方式为:上海市浦东新区杨高南路729号.
一、上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整.
本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重组引致的投资风险,由投资者自行负责.
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准.
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准.
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
二、交易对方声明本次重大资产重组交易对方苏钢集团已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任.
3三、相关证券服务机构及人员声明本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整.
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任.
4修订说明本部分所使用的简称与"释义"中所定义的简称具有相同含义.
公司于2016年12月2日在上海证券交易所网站披露了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及相关文件.
根据上海证券交易所《关于对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函[2016]2409号)的要求,公司会同中介机构对本报告书等文件进行了补充和修订.
上述修订的主要内容如下:一、已在"重大事项提示/一、本次重组方案简要介绍"与"第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案"中补充安心信托计划的设立目的、运作方式,以及华宝信托的主要权利、义务,优先级份额与劣后级份额的主要权利及义务,并补充说明该信托计划的设立及运作方式、资金来源等符合相关法律法规规定.
二、已在"重大风险提示/一、与本次交易相关的风险因素"中补充信托项下现金财产来源无法偿还优先级资金本金及利息的风险、信托计划提前终止的具体约定内容和决策程序、信托计划提前终止时上市公司进行差额补足的资金来源和相关安排以及信托计划提前终止时上市公司及佳二公司可能承担的赔偿金额.
三、已在"重大事项提示/十一、房地产业务自查情况/(三)自查过程及自查意见/2、标的公司是否存在炒地行为的核查"中补充本次重大资产购买不构成炒地行为,且符合相关规定.
四、已在"第四节标的资产情况/一、标的公司基本情况/(六)主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产权属情况/(1)土地使用权"中补充交易完成后办理主体变更不存在程序和规则障碍、因建设交付延期可能产生的相关风险以及上述事项不构成本次交易的实质性障碍.
五、已在"重大事项提示/十二、本次交易尚处于上海联合产权交易所交易程序中止阶段"中补充中止本次交易的原因,再次恢复本次交易所需条件、程序和时间安排以及上市公司与交易对方的后续约定及风险应对措施.
六、已在"第五节标的资产评估情况/七、董事会对标的资产评估合理性及5定价公允性的分析"补充披露本次交易评估未将标的资产尚未办理或未取得的权证、以及未办理的批文主体变更等事项纳入评估考虑范围不影响评估作价的合理性和公允性.
七、已在"重大事项提示/十三、本次交易对标的公司股东全部权益的投资价值采用资产基础法进行评估,对标的公司主要资产的评估采用市场法与假设开发法/(一)对标的公司股东全部权益的评估选取'投资价值'作为价值类型"补充披露选用"投资价值"的原因及合理性,不会损害中小投资者利益;已在"第五节标的资产评估情况/三、标的公司具体评估情况/(二)存货-开发成本"补充披露基于本次交易特有的交易形式,对上市公司已有明确开发计划的项目地块不适用市场比较法评估.
八、已在"第五节标的资产评估情况/三、标的公司具体评估情况/(二)存货-开发成本"以列表形式补充披露各地块的账面值、评估值、增值率及估值的合理性.
九、已在"第五节标的资产评估情况/三、标的公司具体评估情况/(二)存货-开发成本"补充披露采用假设开发法时,商品房A和商品房B销售价格增长率为10%的预测依据和合理性.
十、已在"重大事项提示/一、本次重组方案简要介绍/(八)过渡期间损益安排"和"第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/(八)过渡期间损益安排"补充披露不以评估基准日作为过渡期起点的原因及该等过渡期损益安排的原因及合理性.
6目录声明2一、上市公司声明.
2二、交易对方声明.
2三、相关证券服务机构及人员声明.
3修订说明4释义8重大事项提示11一、本次重组方案简要介绍.
11二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市.
19三、本次重组的定价依据及支付方式.
20四、本次交易标的股权评估情况简要介绍.
21五、本次交易不涉及募集配套资金.
21六、本次交易对上市公司的影响.
21七、本次交易已履行及尚需履行的程序.
22八、本次交易相关方做出的重要承诺.
25九、标的公司最近三年未参与IPO或其他上市公司重大资产重组26十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.
26十一、房地产业务自查情况.
29十二、本次交易尚处于上海联合产权交易所交易程序中止阶段.
35十三、本次交易对标的公司股东全部权益的投资价值采用资产基础法进行评估,对标的公司主要资产的评估采用市场法与假设开发法.
37十四、标的公司经营业绩尚未体现且交易价格较标的公司净资产额溢价幅度较大.
40十五、本次交易特别约定事项.
40十六、标的公司项目地块情况等相关事项.
42重大风险提示49一、与本次交易相关的风险因素.
49二、本次交易后上市公司面临的风险.
597第一节本次交易概况63一、本次交易的背景及目的.
63二、本次交易已履行及尚需履行的程序.
64三、本次交易的具体方案.
67四、本次交易对上市公司的影响.
748释义除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:本报告书摘要指《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书草案摘要(修订稿)》报告书、重组报告书、本次重大资产购买报告书指《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书草案(修订稿)》陆家嘴、陆家嘴股份、本公司、公司、上市公司指上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司陆家嘴集团指上海陆家嘴(集团)有限公司苏钢集团、交易对方指江苏苏钢集团有限公司标的公司、苏州绿岸指苏州绿岸房地产开发有限公司标的资产指苏州绿岸95%股权,以及交易对方持有的苏州绿岸债权产权交易标的、标的股权指苏州绿岸95%股权标的债务、目标债权指根据苏钢集团与苏州绿岸《债务确认及偿还协议》确认的苏州绿岸欠苏钢集团的债务,计168,500.
00万元佳湾公司指上海佳湾资产管理有限公司,系上市公司全资公司佳仁公司指上海佳仁资产管理有限公司佳二公司指上海佳二实业投资有限公司,系上市公司全资子公司华宝信托指华宝信托有限责任公司安心信托计划指华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划,信托计划优先级委托人,出资447,577.
0215万元,佳二公司作为信托计划劣后级委托人,出资202,475.
31925万元.
本次交易、本次重大资产重组、本次重组指上市公司下属全资公司佳湾公司及以上市公司全资子公司佳二公司作为劣后的华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸95%股权,交易总金额为852,527.
66万元,其中苏州绿岸95%股权成交价格为684,027.
66万元,佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.
00万元陆金发指上海陆家嘴金融发展有限公司苏地2008-G-6号宗地地块、项目地块指苏州绿岸名下17块土地宗地地块1号地块指苏地2008-G-6号宗地地块中1号土地3号地块指苏地2008-G-6号宗地地块中3号土地6号地块指苏地2008-G-6号宗地地块中6号土地15号地块指苏地2008-G-6号宗地地块中15号土地917号地块指苏地2008-G-6号宗地地块中17号土地《信托合同》指《华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划信托合同》《产权交易合同》指本次交易中由佳湾公司和安心信托计划与苏钢集团拟签署的《上海市产权交易合同》《承诺参与竞买协议》指本次交易中由佳湾公司和安心信托计划与苏钢集团拟签署的《承诺参与竞买协议》《地块开发项目备忘录》指陆家嘴与苏州高新区管委会签署的《关于苏州绿岸地块开发项目的备忘录》《股权交易事宜备忘录》指陆家嘴与苏钢集团签署的《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》《土地出让合同》指苏钢集团与苏州市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》(编号:3205012009CR0009)苏州高新区管委会指苏州国家高新技术开发区管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司独立财务顾问、海通证券指海通证券股份有限公司法律顾问、锦天城律师指上海市锦天城律师事务所审计机构、安永审计指安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构、东洲评估指上海东洲资产评估有限公司审计基准日指2016年6月30日评估基准日指2016年6月30日报告期、最近两年一期指2014年度、2015年度、2016年1-6月《评估报告》指东洲评估出具的《沪东洲资评报字【2016】第1009089号》评估报告《苏州绿岸审计报告》指安永审计出具的《安永华明(2016)专字第60842066_B13号》审计报告《审阅报告》指安永审计出具的《安永华明(2016)专字第60842066_B12号》审阅报告《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《保险法》指《中华人民共和国保险法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)《26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(2014年修订)《财务顾问业务指引》指上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)元、千元、万元、亿元指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元10特别说明:本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异.
11重大事项提示本部分所使用的简称与本报告书摘要"释义"中所定义的简称具有相同含义.
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文,并特别注意下列事项:一、本次重组方案简要介绍(一)交易方案概述本次交易上市公司下属全资公司佳湾公司及以上市公司全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸95%股权项目,交易总金额为852,527.
66万元,其中苏州绿岸95%股权成交价格为684,027.
66万元,佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.
00万元,并获得相应债权.
本次交易完成后,苏钢集团持有苏州绿岸5%的股权,华宝信托代安心信托计划持有苏州绿岸72.
4375%的股权,佳湾公司持有苏州绿岸22.
5625%的股权.
本次交易示意图如下:12注:如出现可能导致安心信托计划提前终止的情形,上市公司将通过增加自有资金出资等方式,筹措本次交易所需资金.
(二)交易对方本次交易的交易对方为苏钢集团.
(三)标的资产本次交易的标的资产为苏州绿岸95%股权及相关债权.
其中,苏州绿岸95%股权成交价格为684,027.
66万元,佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.
00万元,并获得相应债权.
(四)交易方式及资金来源1、交易方式本次交易的交易方式为现金收购.
2、资金来源及筹资方式上市公司拟用于本次交易的资金为上市公司下属全资公司佳湾公司自有资13金和上市公司全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划资金.
其中,佳湾公司出资202,475.
31925万元,安心信托计划出资650,052.
34075万元,佳二公司认购安心信托计划202,475.
31925万元的劣后级份额,中国农业银行股份有限公司(以下简称"农业银行")认购安心信托计划447,577.
0215万元的优先级份额.
锦天城律师认为:"优先级委托人使用认购资金用于本信托计划约定的目的不违反现行法律法规、规章的明文规定;《信托合同》不违反现行法律法规的规定;华宝信托合法设立并有效存续,不存在根据法律法规或其他目前适用之公司章程规定需要终止的情形,具有本次交易的主体资格;本次交易完成后,劣后级委托人有权通过华宝信托对苏州绿岸行使股东权利,陆家嘴股份将实际控制苏州绿岸.
"3、流动性支持安心信托计划存续期间内,佳二公司将通过申购安心信托计划劣后级信托单位的方式向安心信托计划提供流动性支持,以使安心信托计划现金形式的信托财产足以支付优先级信托利益和信托费用.
如果佳二公司未能按照约定申购劣后级信托单位向安心信托计划提供流动性支持的,陆家嘴将承担由此产生的责任.
如出现可能导致安心信托计划提前终止的情形,上市公司将通过增加自有资金出资等方式,筹措本次交易所需资金.
(五)交易金额本次交易的总金额为852,527.
66万元,其中苏州绿岸95%股权在上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)的摘牌价格为684,027.
66万元,佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.
00万元,并获得相应债权.
(六)本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式.
(七)本次交易不涉及募集配套资金本次交易不涉及募集配套资金.
14(八)过渡期间损益安排根据《产权交易合同》,自2016年1月1日至本次交易标的公司股权工商变更登记手续完成之日,标的公司的期间损益由交易各方按照本次交易完成之后的持股比例享有或承担.
1、不以评估基准日作为过渡期起点的原因本次交易系上市公司下属全资公司佳湾公司及以上市公司全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划在上海联合产权交易所通过"网络报价-多次报价"的方式,联合竞得苏州绿岸95%股权项目.
本次交易作价以在上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)摘牌价格确定.
2016年10月17日,上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)确定的苏州绿岸95%股权的摘牌最终价格为684,027.
66万元,根据苏钢集团和苏州绿岸于2016年8月26日签署的《债务确认及偿还协议》,债权价格以账面值确定为168,500.
00万元,受让方代苏州绿岸偿付后获得相应债权,交易总金额为852,527.
66万元.
进入重大资产重组程序后,上市公司聘请东洲评估以2016年6月30日为评估基准日出具《评估报告》,为本次市场化竞买行为提供估值参考依据.
综上,本次交易作价以在上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)摘牌价格确定,不以资产评估结果作为定价依据,因此,不以本次评估基准日作为过渡期起点并不违反现行相关规定.
2、上述过渡期损益安排的原因及合理性根据《产权交易合同》对于期间损益的约定,自2016年1月1日至本次交易标的公司股权工商变更登记手续完成之日,标的公司的期间损益由交易各方按照本次交易完成之后的持股比例享有或承担.
2016年8月29日,苏州绿岸95%股权项目在上海联合产权交易所挂牌,《产权交易合同》为挂牌转让备查文件之一,并且,根据上海联合产权交易所公告的交易条件,意向受让方需要"同意接受转让方置于上海联合产权交易所备查的《产15权交易合同》及《承诺参与竞买协议》的全部内容".
因此,接受《产权交易合同》中关于期间损益的约定是上市公司参与本次市场化竞买的前提条件之一.
同时,在挂牌文件中,交易对方已经披露了标的公司2016年1-6月未经审计的净利润为-143.
81万元.
进入重大资产重组程序后,上市公司聘请安永审计以2016年6月30日为基准日,对标的公司进行了专项审计,经审计的财务报表与挂牌文件披露的财务数据一致.
综上,标的公司2016年1-6月的净亏损为143.
81万元,仅占交易总金额852,527.
66万元的0.
017%,影响较小.
并且,上述期间损益安排是标的资产挂牌转让时竞买方需接受的前提条件之一,上市公司参与网络竞价时已对这一因素加以综合考虑.
(九)本次交易不会导致上市公司实际控制人变更本次交易为现金收购,不涉及上市公司股权变动,不会导致上市公司实际控制人变更.
(十)信托计划1、安心信托计划的设立目的、运作方式根据《信托合同》第三条,安心信托计划的信托目的是"委托人基于对受托人的信任,交付信托资金于受托人,由受托人根据信托文件的规定,受让、持有、管理、运用和处分项目公司之股权.
受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源,并以信托财产为限按本合同约定向受益人分配信托利益".
根据《信托合同》第五条第4款,安心信托计划"为事务管理型集合资金信托.
本信托设立之前和对项目公司投资运作前的尽职调查由全体委托人或其指定第三方自行负责,本信托的设立、信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式等事项均由全体委托人自主决定.
受托人系按照全体委托人的指示与信托项下相关交易对手签署信托交易文件,全体委托人确认已自行审核、完全理16解并接受该等信托交易文件的全部内容及相关风险.
本信托由受托人按照委托人的意愿,以受托人的名义,用于投资于受让、持有、管理、运用和处分项目公司之股权".
此外,安心信托合同第五条第4款第(3)项约定"全体委托人确认,在受托人代表本信托计划持有项目公司股权期间,受托人应根据劣后级委托人的指令行使股东权利、参与项目公司的重大事项的决策.
特别的,受托人行使以下股东权利时,应根据劣后级委托人的事先书面指令进行:向项目公司提名董事、监事,行使股东权利参与股东会并进行表决,行使股东对项目公司及董事、监事和高级管理人员的监督权.
但该等指令不得违反法律法规、信托文件、项目公司章程的规定".
综上,在安心信托计划项下,华宝信托接受农业银行和佳二公司的委托,将委托人的资金投资于苏州绿岸的股权和债权.
华宝信托作为事务管理型集合资金信托计划的受托人,根据佳二公司的指令行使对苏州绿岸的股东权利、参与苏州绿岸重大决策.
安心信托计划之设立目的和运作方式本质上系佳二公司使用自有资金和优先级委托人的资金,通过信托计划投资、持有、管理、运用和处分苏州绿岸的股权,以使上市公司实际控制苏州绿岸.
2、华宝信托的主要权利、义务,优先级份额与劣后级份额的主要权利及义务根据《信托合同》,安心信托计划各委托人和受托人的主要权利义务概括如下:(1)受托人华宝信托的主要权利:根据安心信托合同管理、运用和处分信托财产;收取信托报酬.
(2)受托人华宝信托的主要义务:根据劣后级委托人的指令行使项目公司的股东权利、参与项目公司重大事项的决策;根据安心信托合同规定,恪尽职守,本着诚实、信用、谨慎、有效管理的原则为受益人的利益管理信托财产、处理信托事务;向受益人支付信托利益;保存处理信托事务的资料;保密义务;建立健全风控制度,将信托财产与其固有财产分开管理;定期履行信息披露义务.
17(3)优先级委托人(受益人)农业银行的主要权利:因安心信托计划有未能预见的特别事由致使信托目的不能实现时,要求调整信托财产管理方法;因受托人违反信托目的处分信托财产而遭致损失,要求恢复信托财产原状或予以赔偿;获得优先级信托单位信托收益(优先级信托单位按照预期固定年化收益率5.
5%计算期间信托收益和到期信托收益,除此之外,对安心信托计划不享有获得超额收益的权利);知情权.
(4)优先级委托人(受益人)农业银行的主要义务:交付认购资金,并保证资金来源的合法性;签署安心信托合同等信托文件不违反法律、法规及监管规定;不得从事有损安心信托计划的活动;保密义务.
(5)劣后级委托人(受益人)佳二公司的主要权利:要求受托人按劣后级委托人指令行使项目公司股东权利、参与项目公司重大决策的权利;因安心信托计划有未能预见的特别事由致使信托目的不能实现时,要求调整信托财产管理方法;因受托人违反信托目的处分信托财产而遭致损失,要求恢复信托财产原状或予以赔偿;获得劣后级信托单位信托收益(信托财产在承担信托费用以及向优先级信托单位分配优先级信托收益后的剩余部分);知情权;根据安心信托合同延长或者提前解除安心信托计划的权利.
(6)劣后级委托人(受益人)佳二公司的主要义务:交付认购资金,并保证资金来源合法性;以申购劣后级信托单位的形式向安心信托计划提供流动性支持;签署安心信托合同等信托文件不违反法律、法规及监管规定;不得从事有损安心信托计划的活动;保密义务.
根据前述约定内容,受托人华宝信托有义务接受佳二公司的指令对苏州绿岸行使股东权利;优先级委托人农业银行除获得优先级信托单位信托收益外,对安心信托计划不享有超额收益;安心信托计划信托财产在承担信托费用以及向优先级信托单位分配优先级信托收益后,剩余信托财产全部向劣后级委托人(受益人)佳二公司进行分配;佳二公司并有权依据安心信托合同通过华宝信托行使苏州绿岸股东权利、参与苏州绿岸重大事项的决策.
安心信托合同的前述权利义务设定不违反现行法律法规的规定,合法有效,对各方均有约束力.
3、安心信托计划的设立及运作方式、资金来源等是否符合相关法律法规规18定根据《中华人民共和国信托法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》之相关规定,信托公司设立信托计划应当符合下列要求:(一)委托人为合格投资者;(二)参与信托计划的委托人为惟一受益人;(三)单个信托计划的自然人人数不得超过50人,但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制;(四)信托期限不少于1年;(五)信托资金有明确的投资方向和投资策略,且符合国家产业政策以及其他有关规定;(六)信托受益权划分为等额份额的信托单位;(七)信托合同应约定受托人报酬,除合理报酬外,信托公司不得以任何名义直接或间接以信托财产为自己或他人牟利;(八)中国银行业监督管理委员会规定的其他要求.
对照《信托合同》,安心信托计划的设立符合法律法规的规定.
根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》,信托计划的信托资金实行保管制.
信托计划存续期间,信托公司应当选择经营稳健的商业银行担任保管人.
信托公司可以运用债权、股权、物权及其他可行方式运用信托资金.
信托公司运用信托资金,应当与信托计划文件约定的投资方向和投资策略相一致.
安心信托计划已选定了中国农业银行作为保管人,信托资金用于投资项目公司股权.
安心信托计划的运作方式符合法律法规的规定.
根据《信托合同》,"委托人用于认(申)购信托单位的认(申)购资金不是银行信贷资金,委托人使用认(申)购资金用于本信托计划约定的目的不违反现行法律法规、规章和监管规定,委托人认(申)购信托单位未损害委托人的债权人合法利益;委托人未非法汇集他人资金参与信托计划,认(申)购资金是其合法所有的具有完全支配权或具有合法管理权和处分权的财产,并符合信托法和信托文件对认(申)购资金的规定".
此外,农业银行上海市分行向上市公司出具《说明函》,"我行拟为贵司收购苏州绿岸房地产开发有限公司股权项目提供的理财融资服务是严格按照银监、人行及农总行的相关制度规定,并经过分支行尽职调查及农总行审批,理财募集资金的来源和运用方式合法合规".
综上所述,安心信托资金的来源符合现行法律法规,信托资金的运用不违反19现行法律法规、规章的明文规定.
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市(一)本次交易不构成关联交易本次交易中交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在任何《上市规则》第十章所规定的关联关系,本次交易不构成关联交易.
(二)本次交易是否构成重大资产重组的认定标的公司经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如下:单位:万元项目上市公司苏州绿岸2015年度经审计数2015年度经审计的财务数据[2]占上市公司相同指标的比例交易对价合计占上市公司相同指标的比例资产总额5,244,890.
28172,413.
353.
29%852,527.
6616.
25%营业收入563,135.
79-资产净额[注1]1,299,726.
244,724.
420.
36%852,527.
66[注2]65.
59%注:1、本次重大资产重组导致上市公司对苏州绿岸有实际控制力,因此资产总额以苏州绿岸的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以苏州绿岸的营业收入为准,资产净额以苏州绿岸的净资产额和成交金额二者中的较高者为准.
2、苏州绿岸95%股权成交价格为684,027.
66万元,佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.
00万元,并获得相应债权,交易总金额为852,527.
66万元.
本次交易,陆家嘴通过佳湾公司直接出资与佳二公司认购安心信托计划劣后份额的实际出资总额为404,950.
64万元,基于本次交易的特殊交易结构,以交易总金额852,527.
66万元作为交易作价的计算依据.
20本次交易拟购买的资产净额(资产净额与交易额孰高的金额)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元,根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组.
(三)本次交易不构成借壳上市本次交易为现金收购,不涉及上市公司股权变动.
本次交易完成后,陆家嘴集团仍为上市公司控股股东,浦东新区国资委仍为上市公司实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化.
因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市.
三、本次重组的定价依据及支付方式(一)定价依据本次交易作价以在上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)摘牌价格确定.
2016年8月29日,苏州绿岸95%股权在上海联合产权交易所的挂牌价格为315,027.
66万元,且受让方需代苏州绿岸偿付欠款168,500.
00万元.
2016年10月17日,上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)确定的苏州绿岸95%股权的摘牌最终价格为684,027.
66万元,根据苏钢集团和苏州绿岸于2016年8月26日签署的《债务确认及偿还协议》,债权价格以账面值确定为168,500.
00万元,受让方代苏州绿岸偿后获得相应债权,交易总金额为852,527.
66万元.
(二)支付方式本次交易的支付方式为现金分期付款,其中《产权交易合同》签订后5个工作日内支付标的股权首期价款521,571.
09075万元,支付标的债务首期支付款128,481.
25万元;标的股权剩余价款162,456.
56925万元,标的债务剩余款项40,018.
75万元,在《产权交易合同》签订后120天内且在标的股权办理股权工商变更登记手续前付清.
就标的股权剩余价款,将按《产权交易合同》签订日的21一年期中国人民银行贷款基准利率计息(起息日为《产权交易合同》签订日起第6个工作日).
佳湾公司和由华宝信托代表的安心信托计划对交易总金额的支付承担连带责任.
四、本次交易标的股权评估情况简要介绍东洲评估出具的以2016年6月30日为基准日的《评估报告》,对苏州绿岸股东全部权益的评估值为723,172.
57万元,苏州绿岸95%股权对应估值687,013.
94万元,高于上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)确定的苏州绿岸95%股权的摘牌最终价格684,027.
66万元.
五、本次交易不涉及募集配套资金本次交易不涉及募集配套资金.
六、本次交易对上市公司的影响(一)本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司核心业务为商业地产开发与运营,目前公司商业地产开发项目主要集中于上海、天津等地.
随着我国国民经济的发展和城镇化进程的加快,商业地产得到了快速发展,开发企业专业化、产业化水平不断提高,跨区域扩张已成为大型开发企业普遍的实力增长方式.
通过本次交易,上市公司商业地产业务将进入苏州市场,有利于上市公司核心业务的跨区域扩张.
标的公司持有的项目地块规模较大,规划有住宅、商业、金融、教育等多种业态,本次交易将有利于上市公司进一步增加土地储备,拓展上市公司发展空间,符合上市公司"走出去"战略,进一步提升陆家嘴商业地产品牌影响力.
(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据安永审计出具的《审阅报告》,本次交易前后上市公司的主要经营业绩指标如下表所示:22单位:万元项目2016年1-6月2015年度本次交易前本次交易后(备考合并)本次交易前本次交易后(备考合并)营业收入400,980.
94400,980.
94563,135.
79563,135.
79净利润114,943.
40114,799.
59212,190.
49211,914.
91归属于母公司所有者的净利润85,072.
5784,935.
95190,002.
35189,740.
55基本每股收益(元/股)0.
25310.
25260.
56520.
5644稀释每股收益(元/股)0.
25310.
25260.
56520.
5644归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率(%)6.
36396.
355215.
664615.
6447扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率(%)6.
21416.
205414.
915114.
8951注:2016年1-6月财务数据为经审阅调整后数据,与上市公司公告的2016年半年报数据有差异;于2016年6月,上市公司派发股票股利1,494,147,200股,派发后的发行在外普通股股数为3,361,831,200股.
因此,以调整后的股数为基础计算最近一年一期的每股收益.
根据《审阅报告》,本次交易完成后,上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益略有下降,标的公司经营业绩尚未体现,对上市公司盈利水平的影响有限.
截至本报告书摘要签署日,标的公司仅开展了"3号地块"、"15号地块"和"17号地块"的前期工作,未形成开发完成的房地产项目,未来待标的公司房地产项目开发完成,预计将为上市公司带来持续的收益.
(三)本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购,不涉及发行股份,不影响上市公司的股权结构.
七、本次交易已履行及尚需履行的程序(一)本次交易已经履行的审批、备案程序1、上市公司相关的批准和授权(1)陆家嘴股份于2016年10月13日召开第七届董事会2016年第五次临时会议,审议通过了与本次交易有关的《关于竞拍苏州绿岸房地产开发有限公司2395%股权的议案》.
(2)陆家嘴股份于2016年12月2日召开第七届董事会2016年第六次临时会议,审议通过了与本次交易有关的议案.
2、交易对方的批准和授权(1)2015年11月11日,北大方正集团有限公司作出《关于对的批复》(方正复[2015]192号),同意将苏钢集团全资控股的苏州绿岸100%股权公开挂牌转让.
(2)2016年2月15日,北大资产经营有限公司作出《关于江苏苏钢集团有限公司转让苏州绿岸房地产开发有限公司100%股权事宜的回复》(资复字第2016[009]号),同意苏钢集团将苏州绿岸100%股权在产权交易所进场交易.
(3)2016年2月19日,北京大学作出《北京大学关于同意开展苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作的批复》(校发[2016]26号),同意苏钢集团就拟通过产权交易所挂牌苏州绿岸100%股权事项,以2015年10月31日为基准日开展清产核资工作,清产核资范围为苏州绿岸全部资产和负债.
(4)2016年3月14日,财政部教科文司作出《关于批复上海盛杰投资发展有限公司等3家企业清产核资立项的函》(财教便函[2016]70号),同意北京大学下属苏州绿岸以2015年10月31日为基准日开展清产核资工作,清产核资范围为苏州绿岸.
(5)2016年3月21日,教育部财务司作出《关于批转的通知》(教财司函[2016]173号),同意苏州绿岸开展清产核资工作,清产核资基准日为2015年10月31日,清产核资范围为苏州绿岸.
(6)2016年4月5日,北大方正集团有限公司作出《关于对的批复》(方正复[2016]40号),同意苏钢集团上报的《关于申请确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的请示》的内容.
24(7)2016年5月3日,北京大学作出《北京大学关于确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的批复》(校发[2016]81号),确认苏州绿岸清产核资工作结果.
(8)2016年6月21日,财政部作出《财政部关于批复苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资结果的函》(财教函[2016]48号),确认苏州绿岸清产核资工作结果.
(9)2016年7月7日,北大方正集团有限公司作出《关于对的批复》(方正复[2016]109号),同意《关于苏钢集团所持苏州绿岸股权履行教育部国资评估备案程序的请示》的内容.
(10)2016年8月19日,中华人民共和国教育部对苏钢集团的产权转让行为的评估予以备案,并出具《国有资产评估备案表》.
(11)苏钢集团于2016年8月29日召开2016年第六次临时董事会会议,决议通过了与本次交易有关的《关于分步转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的议案》,即苏钢集团通过产权交易所公开挂牌方式,分步转让所持标的公司100%的股权,首期转让标的公司95%股权,第二期转让标的公司5%股权.
(12)苏钢集团于2016年8月29日召开2016年第五次临时股东会会议,决议通过了上述《关于分步转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的议案》.
(二)本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序1、上市公司股东大会对本次重组的批准;2、其他涉及的审批或备案(如有).
截至本报告书摘要签署日,本次交易仍处于上海联合产权交易所产权交易程序中止阶段,尚需上海联合产权交易所恢复本次交易,本次交易方可实施.
25八、本次交易相关方做出的重要承诺序号承诺方承诺类型承诺主要内容1苏钢集团关于主体资格等事项的承诺"一、关于主体资格的声明与承诺1、本公司系根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,不存在影响公司合法存续的法律障碍.
2、本公司无不良资信记录,且不存在重大无法清偿的债务等其他影响公司资信的情况.
3、截至本函出具日,本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚,本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形.
4、截至本函出具日,本公司不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形.
二、关于股东资格及股权的声明与承诺1、本公司具备担任苏州绿岸股东的主体资格,不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的情形.
2、本公司合法持有苏州绿岸100%股权,股权清晰明确,不存在通过协议、信托或其他方式进行股权代持等特殊安排;本公司所持股权不存在质押或权属争议的情形,该股权亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封或施加其他权利负担的情形;本公司所持股权系由本公司实际出资取得,并对认缴股权完全出资,资金来源真实、合法,不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股权出资义务的情形.
3、本公司在持有苏州绿岸股权期间,依法享有及履行股权对应的权利义务,不存在违反法律法规及苏州绿岸章程对股东权限等相关规定的情形,亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况.
三、关于关联关系1、截至本函出具日,本公司与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系,本公司没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员,与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系,本公司亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系.
2、截至本函出具日,除业务关系外,本公司与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,相关中介机构具有独立性.
3、截至本函出具日,本公司与上市公司在过去12个月内不存在交易.
四、关于合法合规截至本函出具日,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员(如有)最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处26序号承诺方承诺类型承诺主要内容罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形.
截至本函出具日,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员(如有)最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况.
五、关于所提供资料根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任.
以上声明和承诺系本公司意思表示,且真实、准确、完整,不存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形,履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍,本公司对各承诺事项承担法律责任.
"九、标的公司最近三年未参与IPO或其他上市公司重大资产重组本次交易的标的公司不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市(IPO)申请文件受理后未成功或参与其他上市公司重大资产重组未成功的情况.
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度,于本次重组过程中采取以下安排和措施:(一)严格履行上市公司信息披露义务在本次交易过程中,上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、27《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求,切实履行信息披露的义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件.
本报告书摘要披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确、完整披露公司本次交易的进展情况.
(二)关于摊薄当期每股收益的安排根据安永审计出具的《审阅报告》,最近一年一期,上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下:项目2016年1-6月2015年度交易前交易后备考交易前交易后备考归属于母公司所有者的净利润(万元)85,072.
5784,935.
95190,002.
35189,740.
55基本每股收益(元/股)0.
25310.
25260.
56520.
5644稀释每股收益(元/股)0.
25310.
25260.
56520.
5644注:2016年1-6月财务数据为经审阅调整后数据,与上市公司公告的2016年半年报数据有差异;于2016年6月,上市公司派发股票股利1,494,147,200股,派发后的发行在外普通股股数为3,361,831,200股.
因此,以调整后的股数为基础计算最近一年一期的每股收益.
根据《审阅报告》,本次交易完成后,上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益略有下降,标的公司经营业绩尚未体现,对上市公司盈利水平的影响有限.
截至本报告书摘要签署日,标的公司仅开展了"3号地块"、"15号地块"和"17号地块"的前期工作,未形成开发完成的房地产项目,未来待标的公司房地产项目开发完成,预计将为上市公司带来持续的收益.
针对本次交易完成后,上市公司每股收益在短期内被摊薄的可能情况,上市公司将继续完善公司治理结构,健全内部控制体系,优化成本管控,提升上市公司的盈利能力,并积极履行填补每股收益的相关措施,保护中小股东权益.
具体填补措施如下:1、加快完成对标的公司的整合,深度挖掘盈利潜力本次交易完成后,上市公司将加快对标的公司的整合,通过苏州绿岸实现在28苏州房地产市场的布局,在利用其土地资源优势的基础上,发挥上市公司在商业地产方面的品牌影响力,不断挖掘盈利潜力.
2、增强上市公司自身经营能力,提高竞争能力和持续盈利能力本次交易完成后,上市公司将凭借管理层丰富的行业经验,不断发挥上市公司竞争优势,增强上市公司市场竞争力,进一步促进上市公司持续盈利能力的增长.
3、提高日常运营效率,降低公司运营成本目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系,保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行,未来几年将进一步提高经营和管理水平,严格控制各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升上市公司经营效率.
4、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺"1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩.
"上市公司已召开董事会审议通过《关于重大资产重组方案涉及的摊薄即期回报分析、回报填补措施及相关承诺的议案》,并将此议案提交股东大会审议.
(三)提供股东大会网络投票平台根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所29《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决.
(四)其他保护投资者权益的措施为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开,上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见.
十一、房地产业务自查情况(一)自查依据1、国务院于2010年4月17日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10号,以下简称"国发[2010]10号文"),该文件第(八)条规定:"国土资源部门要加大专项整治和清理力度,严格依法查处土地闲置及炒地行为","对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业,商业银行不得发放新开发项目贷款,证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组.
"2、国务院办公厅于2013年2月26日发布了国办发[2013]17号文,该文件第五条规定:"对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业,有关部门要建立联动机制,加大查处力度.
国土资源部门要禁止其参加土地竞买,银行业金融机构不得发放新开发项目贷款,证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组,银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资.
"3、中国证监会于2015年1月16日发布了《监管政策》,该文件规定:"加强中介机构把关职责","独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见.
在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站,相关房地产企业是否存在违法违规行为,是否存在被行政处罚或正在接受(立案)调查的情况.
30(二)自查范围根据标的公司以及公司本次重大资产重组的交易对方苏钢集团的说明和提供的资料,报告期内,标的公司有在建项目0个、拟建项目17个,近三年及一期完工项目0个.
标的公司拥有苏地2008-G-6号地块上的17块国有建设用地使用权.
最新规划情况如下:地块编号规划性质土地用途面积(m2)容积率建筑密度绿地率商业比例和是否分割销售土地终止日期1工业(研发)工业用地(科研)24,349.
8≤1.
5≤35%≥20%不可分割销售2059年5月19日2工业(研发)工业用地(科研)35,095.
3≤1.
5≤35%≥20%不可分割销售2059年5月19日3住宅城镇住宅用地10,238.
9≤1.
6≤25%≥30%不可分割销售2079年5月19日4商办批发零售及商务金融用地66,951≤1.
3≤25%≥15%商业占20%,商业可分割销售2049年5月19日5商办批发零售及商务金融用地50,615.
7≤1.
1≤35%≥20%商业占30%,10,000平方米商业可分割销售2049年5月19日6办公商务金融用地30,754.
8≤1.
1≤35%≥20%可分割销售2049年5月19日7商办批发零售及商务金融用地54,877.
8≤1.
2≤25%≥15%商业占40%,商业不可分割销售2049年5月19日8商办批发零售及商务金融用地46,671≤1.
2≤25%≥15%商业占40%,商业不可分割销售2049年5月19日9商业(社区中心)批发零售用地(社区中心)16,142.
3≤1.
5≤40%≥15%不可分割销售2049年5月19日10住宅城镇住宅用地49,260.
3≤2.
1≤25%≥30%可分割销售2079年5月19日11住宅城镇住宅用地71,894.
2≤2.
1≤25%≥30%可分割销售2079年5月19日12住宅城镇住宅用地107,213.
3≤2.
1≤25%≥30%可分割销售2079年5月19日31地块编号规划性质土地用途面积(m2)容积率建筑密度绿地率商业比例和是否分割销售土地终止日期13幼儿园教育用地6,167.
1≤0.
6≤30%≥35%不可分割销售2059年5月19日14住宅城镇住宅用地49,141.
3≤2.
1≤25%≥30%可分割销售2079年5月19日15住宅城镇住宅用地30,899.
2≤2.
1≤25%≥30%可分割销售2079年5月19日16幼儿园教育用地6,017.
7≤0.
6≤30%≥35%不可分割销售2059年5月19日17加油站批发零售用地(加油站)3,224.
9≤0.
3≤30%≥20%不可分割销售2049年5月19日(三)自查过程及自查意见1、关于标的公司是否存在闲置土地行为的自查本公司查询了报告期内苏州绿岸房地产项目的项目核准文件、国有土地出让合同、国有土地使用证以及相关政府部门出具的证明等资料,并对房地产项目公司及当地政府主管部门进行了走访,以及在国土资源部、江苏省国土资源厅、苏州市国土资源局网站检索查询.
根据苏钢集团及标的公司提供的材料,2008年12月30日,苏钢集团通过公开竞价,以人民币647,559,705元的价格竞得苏地2008-G-6号地块.
2009年1月,苏钢集团与苏州市国土资源管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》[编号:3205012009CR0009].
根据该合同,土地使用权交付时间为2010年6月30日前,交付时土地条件为地面建筑物拆除,其余按照现状.
苏地2008-G-6号地块建设项目应在2011年6月30日之前开工,在2013年6月30日之前竣工.
后经苏州市国土资源局(虎丘)分局批准,竣工日期延迟至2015年6月30日.
2016年10月25日,苏州市国土资源局向标的公司出具了《闲置土地调查通知书》(苏国土新闲调[2016]4号).
该《闲置土地调查通知书》载明,标的公司取得苏地2008-G-6号地块后,未按照出让合同及补充协议开发建设,已涉嫌构成闲置土地,并要求标的公司向苏州市国土资源局高新区(虎丘)分局提供说明及辅证材料说明公司土地是否构成闲置或构成闲置的原因.
标的公司于2016年11月18日向苏州市国土资源局高新区(虎丘)分局出32具了《关于苏钢老区地块的情况说明》,就标的公司未按照出让合同及补充协议开发建设苏地2008-G-6号地块的原因进行了说明.
2016年11月30日,苏州市国土资源局(虎丘)分局向标的公司出具了《证明》,"经核查,截止本证明开具之日,你公司未有因违反土地管理方面的法律、法规行为而受到国土部门的行政处罚".
2016年12月1日,苏州市国土资源局致函北大方正集团有限公司称:"根据你公司的申请,我局对前期开展的闲置土地调查进行了会办.
绿岸房地产开发有限公司目前尚未构成土地闲置.
"2016年12月1日,苏州市国土资源局高新区(虎丘)分局向标的公司出具了文件,载明"现同意你公司名下苏通路北,苏钢路东的苏地2008-G-6号地块项目延期至2017年12月30日前动工开发的申请,相关手续正在办理中.
"2016年12月2日,苏钢集团向陆家嘴股份发出《关于苏州绿岸闲置土地调查事项的承诺函》.
该函载明"苏国土新闲调[2016]4号《闲置土地调查通知书》项下的调查程序已经终结,截至该函出具之日,不存在针对标的公司的任何正在进行的涉及土地的行政调查程序;自该函出具之日至2017年12月30日,标的公司不会因延期开工问题遭致损失,包括但不限于行政处罚和违约金.
否则,苏钢集团全额赔偿标的公司,使标的公司和陆家嘴股份免受损失.
"根据陆家嘴与苏钢集团达成的《股权交易事宜备忘录》,"就标的公司名下土地逾期开发的问题,若因该备忘录签署前存在的标的公司名下土地逾期开发的事实而使得标的公司遭受任何损失的,包括但不限于因违反《土地出让合同》而承担违约责任、因逾期开发而受到任何行政处罚等,苏钢集团承诺赔偿标的公司以使其免受损失.
"经公司核查,截至本报告书摘要签署日,标的公司涉及的涉嫌闲置土地调查事项经苏州市国土资源局会办已被认定"未构成土地闲置",标的公司未因存在闲置土地情形受到处罚,也不存在正在进行的涉嫌闲置土地的立案调查.
2、标的公司是否存在炒地行为的核查现行法律法规并未明确界定"炒地行为",实践中一般是指违反《中华人民共33和国城市房地产管理法》(以下简称"《房地产管理法》")第三十九条以及《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发[2010]4号,以下简称"国十一条")第(六)条,《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10号,以下简称"国十条")第(八)条、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》(国办发[2011]1号,以下简称"新国八条")第五条的规定,取得土地使用权后故意拖延开发,在项目开发建设投资未达25%(不含土地价款)时高价转让土地及开发项目,牟取暴利的情形.
本次交易不构成炒地行为,理由如下:(1)苏州绿岸本身不存在转让项目地块的土地使用权或拟建项目的情形,苏州绿岸在本次交易完成后将作为项目地块的开发主体继续按规划要求进行开发根据安永华明会计师事务所出具的关于苏州绿岸的《审计报告》及苏州绿岸的说明,苏州绿岸自设立以来没有获得土地转让或项目转让收入,不存在转让土地及开发项目的情形.
项目地块尚未完成开发有其客观历史原因,且相关开发延期已经苏州市国土资源部门的确认,不构成土地闲置.
截至本报告书摘要签署日,项目地块中的15号地块已经开始施工.
本次交易完成后,苏州绿岸将作为项目地块的开发主体继续按规划要求对项目地块进行开发.
(2)本次交易的标的是股权,不涉及项目地块的土地使用权或拟建项目转让本次交易的标的是苏州绿岸95%的股权,不涉及苏州绿岸持有的项目地块土地使用权或开发项目的转让.
本次交易完成后,项目地块土地使用权人及项目开发主体依旧为苏州绿岸.
现行法律法规和《土地出让合同》并未对苏州绿岸股权转让设置限制性或前置性条件.
在实践中,国土资源主管部门亦未简单的将股权转让和土地使用权转让情形混为一谈.
国土资源部官方网站刊载的国土资源部执法监察局相关工作人员的文章《正确认识股权转让与土地使用权转让》(http://www.
mlr.
gov.
cn/bsfw/cjwtjd/zc/201512/t20151223_1392652.
htm)明确指出,34"股权转让与土地使用权转让的根本区别在于,股权转让是虚拟资本的转让,受《公司法》调整,不能认定为任何特定实体资产的转让";"土地使用权转让,是一种特定实体资产支配权的转让,与股权转让有本质的不同.
尽管股权转让中涵盖了包括土地使用权等资产在内的支配权的转移,但不能说股权转让就是土地使用权转让";"土地使用权转让受《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《物权法》、《土地管理法实施条例》等一系列与土地使用权转让有关的法律法规所调整.
这些法律、法规明确规定了土地使用权转让的概念、转让方式及转让条件.
而股权转让则适用《公司法》、《证券法》等一系列有关法规".
(3)本次交易经国有资产主管部门核准备案,在联交所公开挂牌,符合国有资产交易的相关规定.
根据苏钢集团提供的资料,苏钢集团就本次交易已履行了相关国有资产审批备案程序.
本次交易系在联交所公开挂牌转让,交易过程公开、公平、公正,符合《企业国有资产交易监督管理办法》、《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程(暂行)》等相关规定.
(4)苏州绿岸已获得当地国土部门的合规性证明,确认没有违反土地管理方面的法律、法规2016年11月30日,苏州市国土资源局高新区(虎丘)分局向苏州绿岸核发了证明,认定苏州绿岸截至该证明开具日未因违反土地管理方面的法律、法规行为而受到国土部门的行政处罚.
(5)本次交易获得了标的公司当地政府部门的支持根据上市公司与苏州市高新区管委会签署的《地块开发项目备忘录》,"高新区管委会欢迎陆家嘴股份成为苏州绿岸的主要股东主导项目地块的开发建设;高新区管委会未来会与国土、规划、建设等有关部门协调,协助苏州绿岸尽快依法完善开发建设相关手续",本次交易获得了标的公司当地政府部门的支持.
综上,本次重大资产重组不构成炒地行为,符合《城市房地产管理法》第三十九条以及"国十一条"第(六)条、"国十条"第(八)条和"新国八条"第五条的规范性要求.
353、关于标的公司是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查标的公司尚未实际开展所属项目的开发,根据安永审计出具的《审计报告》,标的公司自设立以来没有房产销售收入.
标的公司不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为.
(四)自查结论意见报告期内,未发现标的公司苏州绿岸存在闲置用地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形,未发现标的公司存在因用地违法违规被行政处罚或正在被立案调查的情形.
(五)中介机构核查意见1、独立财务顾问核查意见海通证券认为:"报告期内,未发现标的公司存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被立案调查的情形.
"2、律师核查意见锦天城律师认为:"标的公司涉及的涉嫌闲置土地调查事项经苏州市国土资源局会办已被认定"未构成土地闲置",标的公司不存在闲置土地的情况,也不存在正在进行的涉嫌闲置土地的立案调查的情形,不存在被征收土地闲置费或无偿收回土地使用权的风险.
根据交易对方2016年12月2日签署的《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》,苏钢集团承诺因标的公司逾期开发遭致的损失,包括但不限于因违反《土地出让合同》而承担违约责任、因逾期开发而受到任何行政处罚等,向苏州绿岸作出赔偿并使其免受损失.
上市公司不会因标的公司名下土地的逾期开发情况而受到损失.
"十二、本次交易尚处于上海联合产权交易所交易程序中止阶段佳湾公司及安心信托计划于2016年10月17日在上海联合产权交易所联合竞得标的资产,并于2016年10月21日接到上海联合产权交易所发出的《产权交易中止决定通知书》((2016)沪联产交(中)决定字G316SH1008513号),依36据转让方申请,根据《产权交易中止和终结操作细则》等相关规定,上海联合产权交易所决定暂时中止苏州绿岸95%股权项目,中止期限暂定为2016年10月21日至2016年11月19日.
2016年11月18日,竞拍联合体接到上海联合产权交易所发出的《产权交易延长中止期限决定通知书》((2016)沪联产交(中)延字第G316SH1008513号),经转让方申请,根据《产权交易中止和终结操作细则》等相关规定,决定延长G316SH1008513号项目的中止期限至2016年12月20日,中止情形消除后恢复交易.
(一)中止本次交易的原因,以及再次恢复本次交易所需条件、程序和时间安排;1、中止本次交易的原因根据苏钢集团于2016年12月13日向公司出具的《关于产权交易中止及恢复情况的说明》,苏钢集团申请中止本次交易的原因为:"为保障本次交易的顺利实施及实现本次交易完成后标的公司(即苏州绿岸)的开发要求,苏钢集团需要与相关方就苏钢集团转型发展等相关问题进行沟通协商,因此向上海联合产权交易所申请暂时中止了本次交易.
"2、恢复本次交易所需条件根据上海联合产权交易所(以下简称"联交所")发出的《产权交易延长中止期限决定通知书》[(2016)沪联产交(中)延字第G316SH1008513号],经转让方申请,根据《产权交易中止和终结操作细则》等相关规定,决定延长G316SH1008513号项目的中止期限至2016年12月20日,中止情形消除后恢复交易.
根据《产权交易中止和终结操作细则》第十一条,"产权交易中止后,导致交易活动不能按规定程序正常实施的情形消除后,产权交易机构应当尽快恢复交易,并出具书面意见.
"根据上述通知书和相关规定,中止情形消除后即可恢复本次交易.
根据苏钢集团于2016年12月13日向公司出具的《关于产权交易中止及恢复情况的说明》,导致苏钢集团向联交所申请中止本次交易及延长中止期限的中37止情形目前已经消除.
3、恢复本次交易的程序和时间安排根据联交所于2016年12月13日出具的复函,因相关中止情形已经消除,若苏钢集团于2016年12月19日前向联交所申请于2016年12月20日中止期限届满后恢复本次交易,且复函出具后未新增其他中止情形,联交所将根据《产权交易中止和终结操作细则》的规定,于2016年12月20日作出恢复本次交易的决定,并发布相关公告.
(二)若相关中止情形长期无法消除,公司是否与交易对方就后续安排有明确约定,是否采取了降低相关风险的应对措施.
根据《产权交易中止和终结操作细则》的规定,交易各方在中止期限届满后仍未能消除导致中止的情形,产权交易机构可以作出产权交易终结的决定.
为降低相关交易风险,公司已与苏钢集团就中止情形长期无法消除的后续安排作了沟通.
苏钢集团在2016年12月13日向公司出具的《关于产权交易中止及恢复情况的说明》中已明确承诺,如因苏钢集团的原因导致本次交易被联交所终结的,苏钢集团同意与公司协商终止本次交易,并避免公司遭受损失.
十三、本次交易对标的公司股东全部权益的投资价值采用资产基础法进行评估,对标的公司主要资产的评估采用市场法与假设开发法(一)对标的公司股东全部权益的评估选取"投资价值"作为价值类型"投资价值"与"市场价值"是两种不同的价值类型,二者存在差异.
在价值属性方面,"市场价值"代表了一般参与者对被评估资产的价值评价,而"投资价值"则考虑了被评估资产对于特定投资者而言的价值评价.
在本次交易中,上市公司作为特定的交易标的竞买人,在收购股权标的后将实施上市公司自身作出的未来开发计划,对于项目开发资金的筹集、运用,充分考虑了上市公司与标的公司的财务协同效应,开发计划也是在上市公司基于未来开发设定投资回报率的前提下作出的.
因此,综合考虑本次评估目的、市场条件、38评估假设及评估对象自身条件等因素,选取"投资价值"作为本次评估的价值类型.
1、"投资价值"选用原因及合理性分析本次交易的定价依据为标的资产在上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)确定的摘牌价格.
进入重大资产重组程序后,上市公司聘请东洲评估出具《评估报告》,为本次市场化竞买行为提供估值参考依据.
在网络竞价(多次报价)的市场化交易方式下,上市公司作为特定的交易标的竞买人,其报价是在综合考虑了"陆家嘴地产"品牌效应、产品定价能力、资本实力与资金成本的基础上,结合为项目地块量身编制的独特开发方案,在满足自身预期投资回报率的前提下作出的.
根据《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)第十八条规定:注册资产评估师执行资产评估业务,当评估业务针对的是特定投资者或者某一类投资者,并在评估业务执行过程中充分考虑并使用了仅适用于特定投资者或者某一类投资者的特定评估资料和经济技术参数时,注册资产评估师通常应当选择投资价值作为评估结论的价值类型.
综上,本次评估系为上市公司参与市场化公开竞买行为提供估值参考依据,在评估过程中,基于特有的交易方式,结合上市公司编制的项目地块开发方案,充分考虑了上市公司的期望投资回报率以及上市公司与标的公司的财务协同效应,因此本次评估选择"投资价值"作为评估结论的价值类型.
2、选用"投资价值"不会损害中小投资者的利益本次交易标的资产为苏州绿岸95%股权及相应债权,其中,苏州绿岸95%股权交易作价以在上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)最终摘牌价格684,027.
66万元确定,根据苏钢集团和苏州绿岸于2016年8月26日签署的《债务确认及偿还协议》,债权价格以账面值确定为168,500.
00万元,交易总金额为852,527.
66万元.
上海联合产权交易所为本次交易组织了网络竞价,每轮报价上浮1,000万元,整个竞价过程总计经历了222轮报价,且交易对方与上市公司不存在关联关系,39交易方式本身即体现了公开、公平性,不存在因本次交易导致上市公司大股东损害中小投资者利益的情形.
本次评估的"投资价值"并非交易作价的定价依据,主要为上市公司本次市场化竞买行为提供估值参考与验证.
本次评估的"投资价值"在陆家嘴编制的开发计划基础上,充分考虑了上市公司基于未来开发设定的投资回报率等因素,并且,本次评估苏州绿岸95%股权对应评估值687,013.
94万元,高于本次交易作价684,027.
66万元,交易作价与评估结果不存在重大差异.
综上,交易双方不存在关联关系,不会因本次交易导致上市公司大股东损害中小投资者利益的情形.
本次交易系市场化公开竞买,交易方式体现了公开、公平性;本次评估的"投资价值"在陆家嘴编制的开发计划基础上,充分考虑了上市公司预期投资回报率等因素,且与网络竞价摘牌价格确定的交易作价不存在重大差异.
因此,选择"投资价值"作为评估结论的价值类型,不会损害中小投资者的利益.
(二)对标的公司股东全部权益的评估采用资产基础法标的公司目前主要资产为其名下17幅地块,现存土地资源开发完成后,标的公司未来的持续开发的资产边界目前尚无法确定,因此不适合采用整体收益法评估.
标的公司作为房地产开发企业,其所拥有的土地开发资源、开发条件等与其他房地产企业都各不相同,土地资源也随地理位置、供需状况、市场条件有很大差异,目前资本市场上很难找到与其具有可比性的公司的股权交易的公开信息,也较难进行对比分析,因此不适用市场法评估.
本次评估对标的公司股东全部权益采用资产基础法作为评估方法,对标的公司主要资产(项目地块)的评估,采用了市场法与假设开发法两种评估方法.
40十四、标的公司经营业绩尚未体现且交易价格较标的公司净资产额溢价幅度较大标的公司成立于2014年11月,截至本报告书摘要签署日,标的公司仅对名下土地开展拆迁平整等前期工作,尚未进入实质性开发阶段,因而,其经营业绩尚未得以体现.
标的公司主要资产为名下17幅地块,由于近年来土地地价提升,导致本次交易在上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)摘牌价格确定的交易价格较标的公司净资产额的溢价幅度较大.
详见报告书"第五节标的资产评估情况七、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析/(五)交易定价的公允性分析/3、评估值较净资产账面值溢价较大的合理性".
十五、本次交易特别约定事项(一)买卖双方已约定买方需在一定条件下参与卖方剩余标的公司5%股权的竞买作为本次交易的附属条件,上市公司全资公司佳湾公司和华宝信托(代表安心信托计划)与苏钢集团需签署《承诺参与竞买协议》,具体约定如下:如果苏钢集团在协议签署后5年内公开挂牌转让其持有的剩余标的股权(即苏州绿岸5%股权),在满足相关条件的情况下,则佳湾公司和华宝信托应参与竞买,并承诺最低报价不低于本次竞得标的公司95%股权价格*(5/95).
(二)标的公司的交割安排在购买方履行完毕《产权交易合同》约定的全部价款支付义务、且获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后15个工作日内,办理标的公司的工商变更登记.
苏钢集团将在标的公司工商变更登记手续完成后5个工作日内,将标的公司全部的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工41程图表、技术资产等移交给佳湾公司和华宝信托,由其核验查收,并将标的公司全部的控制权、管理权移交佳湾公司和华宝信托,由其对标的公司实施管理和控制.
(三)标的公司继续履行尚未履行完毕的相关合同本次交易完成后,交易标的将继续履行尚未履行完毕的相关合同,其中,较为重要的合同如下:1、《指定商品房(安置房)建设及限价销售合同》《指定商品房(安置房)建设及限价销售合同》由苏州绿岸与苏钢集团签订,具体约定为:苏州绿岸应当在"15号地块"上建设366套限价定向销售的指定商品房(建筑面积32,164.
78平方米),并应于2017年10月30日前向被搬迁人交付使用,否则将向苏钢集团承担违约责任.
根据陆家嘴与苏钢集团达成的《股权交易事宜备忘录》,已就《指定商品房(安置房)建设及限价销售合同》的违约责任另行约定如下,"1、逾期交房超期在60天以内(含60天)的,标的公司无需向苏钢集团承担任何责任.
2、逾期交房超过60天但在150天(含150天)的,由标的公司根据苏州国家高新技术产业开发区管理委员会《关于公布国有土地上房屋征收临时安置补偿费和集体土地房屋拆迁临时安置补助费增付标准的通知》(苏高新管〔2014〕151号)规定,自超期第61日起向苏钢集团支付金额为自超期第61日起需向被搬迁人支付的全部临时安置补偿(助)费(含增付部分临时安置补偿(助)费)的违约金,临时安置补偿(助)费的计算标准按照征收办与被搬迁人签订的《搬迁安置协议》约定及《政府搬迁公告》规定执行.
3、超期在150天以上的,以指定商品房限价销售暂估价130,887,134元(该价格为暂估价格,最终结算价格以《搬迁安置协议》约定及《政府搬迁公告》规定标准计算,违约金计算基数仅以暂估价计算)为基数,标的公司超期150天-240天的(含240天),由标的公司按照基数的1/日向苏钢集团承担违约责任,乙方超期240天以上的,由标的公司按照基数的2/日向苏钢集团承担违约责任.
"2、《债务确认及偿还协议》42《债务确认及偿还协议》由苏钢集团与苏州绿岸于2016年8月签署,约定苏州绿岸应在2016年10月30日前偿还8.
425亿元,2017年2月28日前偿还另外的8.
425亿元.
同时约定了逾期偿付在60日内的,按每日万分之三支付违约金,超过60日的,按每日万分之五支付违约金.
根据陆家嘴与苏钢集团达成的《股权交易事宜备忘录》,已就《债务确认及偿还协议》的相关事项另行约定,"双方同意,上述债务中的50%,计人民币(小写)842,500,000.
00元(大写人民币捌亿肆仟贰佰伍拾万元整),由乙方在2016年12月31日前偿还;上述债务中的另50%,计人民币(小写)842,500,000.
00元(大写人民币捌亿肆仟贰佰伍拾万元整),由乙方在2017年4月30日前偿还.
"根据《产权交易合同》,标的债务首期支付款为128,481.
25万元,应在《产权交易合同》完成签署5个工作日内支付,剩余40,018.
75万元在标的债务首期支付款完成支付之日起的120天内且在标的股权办理股权工商变更登记手续前付清.
十六、标的公司项目地块情况等相关事项(一)标的公司项目地块相关规划定位项目地块属于《苏州市城市总体规划2007-2020年》确定的中心城区西北部城市重要发展区域中的"北大青年城"项目.
根据苏州高新区管委会与陆家嘴签署的《地块开发项目备忘录》,高新区管委会表示支持绿岸公司引入陆家嘴股份成为新股东并依托其成功开发经验和特色资源优势开发项目地块,陆家嘴股份作为苏州绿岸未来的大股东,将积极协调苏钢集团引入北大方正集团教育、科研、医疗、金融等优质资源,打造精品工程,助力浒墅关老镇升级改造.
因此,项目地块并不局限于"北大"概念的开发规划,本次交易后,并不会对上市公司未来的开发计划造成重大制约.
43(二)标的公司项目地块拆除工作尚未完成截至本报告书摘要签署日,标的公司项目地块上尚有苏钢集团及其子公司建设的一些建筑物、构筑物及种植的树木尚未拆除完毕.
尚未拆除的建筑中包含一个菜市场,该菜市场曾经出租给28户个体户,目前所有租约都已经到期,但是租户的退租工作尚未完成.
此外,尚未拆除的建筑中区中包含一处违章搭建的棚屋,该棚屋的住户动迁工作尚未完成.
并且,该违章棚屋导致标的公司地块上的一处楼房无法拆除,会对项目地块后续的开工建设造成不利影响.
项目地块拆除工作尚未完成的主要事项已在上海联合产权交易所的挂牌文件中披露,根据苏钢集团与苏州绿岸于2016年8月签署的《拆除协议书》,苏钢集团承诺在苏州绿岸向苏钢集团提出书面拆除请求后的6个月内将前述建筑物等自行拆除完毕,并由苏钢集团承担相应的施工费用和安置费用.
否则苏州绿岸有权根据开发需要自行出资拆除,且无需对给苏钢集团造成的损失承担任何赔偿责任.
根据陆家嘴与苏钢集团签署的《股权交易事宜备忘录》,双方约定:"关于项目地块的动拆迁工作至今尚未完成事宜,根据苏钢集团与苏州国家高新技术产业开发区管理委员会签署的相关协议,苏钢集团作为地块拆迁及安置的主体,应负责在本备忘录签署后六个月内完成项目地块上尚未迁移的住户、商户清退并完成全部地上建筑物的拆除工作,相关费用均由苏钢集团承担.
作为前述约定的例外,双方同意,就项目地块中的地块十一(土地使用权证号:苏新国用(2015)第1200380号,以下简称'第十一号地块')上动拆迁工作,苏钢集团应负责在本备忘录签署后六个月内完成第十一号地块上不少于该地块土地总面积90%的土地上尚未迁移的住户、商户清退及地上建筑物拆除工作,并于本备忘录签署后九个月内完成第十一号地块上全部尚未迁移的住户、商户清退及地上建筑物拆除工作,相关费用均由苏钢集团承担.
苏钢集团和苏州绿岸签署的《拆除协议书》与本条约定存在冲突的,以本条约定为准.
陆家嘴应为本条所述相关拆迁工作提供积极协助,并配合督促苏州绿岸提供44积极协助.
"(三)部分地块存在土壤污染情况标的公司自有地块部分区域可能存在土壤污染等问题.
若标的公司无法提供有关该等污染问题的治理方案,并获得环保部门的审批或备案,则可能面临环保部门或有关权力部门的处罚,从而影响标的公司正常经营.
2016年11月14日,苏钢集团向苏州市环境保护局提交了《江苏苏钢集团老区(除未关停区域)土壤初步调查报告》、《江苏苏钢集团有限公司老区焦化区域场地污染初步调查报告》、《江苏苏钢集团有限公司老区焦化区域场地污染初步调查报告图表副本》、《江苏苏钢集团老区焦化区域场地污染详细调查报告》及《江苏苏钢集团有限公司老区焦化区域土壤和地下水人体健康风险评估报告》等备案文件.
根据陆家嘴与苏钢集团签署的《股权交易事宜备忘录》,双方约定:"关于部分地块存在土壤污染事宜,根据经苏州市环境保护局备案的相关调查评估报告,该等土壤环境治理不存在技术上的障碍,治理完成后将符合国家和地方性环境质量标准,可根据现有规划文件的要求进行开发建设.
苏钢集团将就环境治理事宜为绿岸公司提供协调及支持.
"(四)土地逾期开发情况根据《国有建设用地使用权出让合同》,苏地2008-G-6号宗地建设项目应在2011年6月30日前开工,在2013年6月30日前竣工,经出让人同意延期的,延期不得超过1年.
《国有建设用地使用权出让合同》同时约定:"受让人未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定的日期开工建设的,每延期一日,应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额0.
1的违约金.
受让人未能按照合同约定日或同意延建所另行约定日期竣工的,每延期一日,应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额0.
1的违约金.
"2016年10月25日,苏州市国土资源局向标的公司出具了《闲置土地调查通知书》(苏国土新闲调[2016]4号).
该《闲置土地调查通知书》载明,标的公司取得苏地2008-G-6号宗地后,未按照出让合同及补充协议开发建设,已涉嫌45构成闲置土地,并要求标的公司向苏州市国土资源局高新区(虎丘)分局提供说明及辅证材料说明公司土地是否构成闲置或构成闲置的原因.
标的公司于2016年11月18日向苏州市国土资源局高新区(虎丘)分局出具了《关于苏钢老区地块的情况说明》,就标的公司未按照出让合同及补充协议开发建设苏地2008-G-6号宗地的原因进行了说明.
2016年11月30日,苏州市国土资源局(虎丘)分局向标的公司出具了《证明》,"经核查,截止本证明开具之日,你公司未有因违反土地管理方面的法律、法规行为而受到国土部门的行政处罚".
2016年12月1日,苏州市国土资源局出具《函》,认定标的公司尚不构成闲置土地的情况.
2016年12月1日,苏州市国土资源局(虎丘)分局向标的公司出具了文件,载明"现同意你公司名下苏通路北,苏钢路东的苏地2008-G-6号地块项目延期至2017年12月30日前动工开发的申请,相关手续正在办理中.
"2016年12月2日,苏钢集团向陆家嘴股份发出《关于苏州绿岸闲置土地调查事项的承诺函》.
该函载明""苏国土新闲调[2016]4号《闲置土地调查通知书》项下的调查程序已经终结,截至该函出具之日,不存在针对标的公司的任何正在进行的涉及土地的行政调查程序;自该函出具之日至2017年12月30日,标的公司不会因延期开工问题遭致损失,包括但不限于行政处罚和违约金.
否则,苏钢集团全额赔偿标的公司,使标的公司和陆家嘴股份免受损失.
"根据陆家嘴与苏钢集团达成的《股权交易事宜备忘录》,"就苏州绿岸名下土地逾期开发的问题,双方同意,若因本备忘录签署前存在的苏州绿岸名下土地逾期开发的事实而使得苏州绿岸遭受任何损失的,包括但不限于因违反《土地出让合同》而承担违约责任、因逾期开发而受到任何行政处罚等,苏钢集团承诺赔偿苏州绿岸以使其免受损失.
"截至本报告书摘要签署日,标的公司项目地块不存在被认定为闲置土地的情况,也不存在因涉嫌闲置土地而正被立案调查的情形,上市公司不会因标的公司名下土地的逾期开发情况而受到实际经济损失,不构成本次交易的实质性障碍.
46(五)其它事项1、标的公司尚未办理国有产权登记标的公司尚未办理《事业单位国有资产产权登记证》或其他与国有资产产权登记相关的证书.
根据工商资料显示,苏州绿岸股权确属国有产权.
本次交易,交易对方已经履行了相关国资审批与备案程序,前述国有资产产权登记瑕疵情况不会对标的公司的经营造成实质性影响,亦不会对本次交易构成实质性障碍.
2、标的公司未取得业务资质截至本报告书摘要签署日,标的公司尚未取得房地产开发企业资质证书.
根据《房地产开发企业资质管理规定》,未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务.
报告期内,苏州绿岸仅开展了"3号地块"、"15号地块"和"17号地块"的前期工作,未形成开发完成的房地产项目.
根据《房地产开发企业资质管理规定》(2015年5月4日修正版)第六条,"新设立的房地产开发企业应当自领取营业执照之日起30日内,持下列文件到房地产开发主管部门备案:1、营业执照复印件;2、企业章程;3、企业法定代表人的身份证明;4、专业技术人员的资格证书和劳动合同;5、房地产开发主管部门认为需要出示的其他文件.
房地产开发主管部门应当在收到备案申请后30日内向符合条件的企业核发《暂定资质证书》.
"由于苏州绿岸无具体工作人员,因而不具备申请《暂定资质证书》的条件,本次交易完成后,上市公司将会尽快协助标的公司办理相关资质证书,不存在实质性障碍.
3、标的公司拥有土地无《建设用地规划许可证》472009年1月,苏钢集团与苏州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(编号:3205012009CR0009),约定苏州市国土资源管理局向苏钢集团出让宗地编号为苏地2008-G-6号地块.
2014年12月30日,标的公司与苏州市国土资源管理局签署了《关于3205012009CR0009号出让合同的补充协议》,约定苏地2008-G-6号宗地地块的土地使用权人由苏钢集团变更为标的公司,3205012009CR0009号出让合同及其补充协议所载明的所有受让人的各项权利和义务也转移至标的公司.
截至本报告书摘要签署日,标的公司持有苏地2008-G-6号宗地17个地块的土地使用权证,但未办理《建设用地规划许可证》.
根据《苏州市城乡规划条例》,"在城市、镇规划区内以出让方式取得国有土地使用权的建设项目,在签订国有土地使用权出让合同后,建设单位应当持建设项目的批准、核准、备案文件以及国有土地使用权出让合同、环境影响评价文件和环保部门批准文件,向城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证.
申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式的,城乡规划主管部门应当在三十个工作日内核发建设用地规划许可证".
根据陆家嘴与苏钢集团签署的《股权交易事宜备忘录》,双方约定:"关于苏州绿岸名下地块均未办理建设用地规划许可证事宜,苏钢集团未发现苏州绿岸名下地块补办建设用地规划许可证存在因苏钢集团原因引致的实质性障碍,并将协助苏州绿岸取得苏州绿岸名下地块的建设用地规划许可证.
"本次交易完成后,上市公司将会尽快协助标的公司补办《建设用地规划许可证》.
4、标的公司自有地块中存在2块教育用地标的公司自有地块中的13号地块和16号地块为教育用地,标的公司负有无偿建造幼儿园并移交政府的责任.
建造幼儿园所产生的成本将增加标的公司后期运营过程中的成本.
本次交易作价以在上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)摘牌价格确定,上述教育用地事项已在上海联合产权交易所的挂牌文件中披露,本次交易价格以及本次评估均已考虑了相关影响,并不构成本次交易的实质性障碍.
485、17号地块相关批文的颁发对象仍为苏钢集团而非苏州绿岸根据苏钢集团作出的《项目地块报批报建情况》,17号地块已实质启动报批报建工作,但17号地块上拟建的加油站的相关主管部门的批准文件,包括江苏省商务厅批文、苏州市环保局批文和苏州市商务局批文的颁发对象均为苏钢集团而非苏州绿岸,针对上述事项,已在《股权交易事宜备忘录》约定,苏钢集团将协助苏州绿岸向相关主管部门办理批文主体变更事宜.
目前,批文主体变更事宜已在办理中,2016年12月13日,苏钢集团向苏州市高新区服务业发展局、苏州市环境保护局分别提出变更申请,请求将相关批文的主体变更为标的公司.
该等申请已取得区级政府审批机构的认可.
就商务批文中的主体变更,苏州市高新区服务业发展局受理审核后表示情况属实,并已于2016年12月14日向苏州市商务局发出《关于江苏苏钢集团有限公司北大青年城加油站建设单位变更申请的请示》;就环保批文中的主体变更,苏州市高新区环保局于2016年12月15日批复同意由苏钢集团变更为标的公司.
目前尚未发现前述批文主体变更存在实质性障碍.
49重大风险提示投资者在评价上市公司本次交易时,除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素.
一、与本次交易相关的风险因素(一)本次交易存在无法获得批准的风险本次交易尚需取得必要批准方可实施,包括但不限于:1、上市公司股东大会对本次重组的批准;2、其他涉及的审批或备案(如有).
截至本报告书摘要签署日,本次交易仍处于上海联合产权交易所产权交易程序中止阶段,尚需上海联合产权交易所恢复本次交易,本次交易方可实施.
上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件,能否取得相关的批准,以及最终取得该等批准的时间存在不确定性.
因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性.
如果本次交易无法获得批准,本次交易可能被暂停、中止或取消.
(二)本次重大资产重组摊薄即期回报的风险根据安永审计出具的《审阅报告》,本次交易前后上市公司的主要经营业绩指标如下表所示:单位:万元项目2016年1-6月2015年度本次交易前本次交易后(备考合并)本次交易前本次交易后(备考合并)营业收入400,980.
94400,980.
94563,135.
79563,135.
79净利润114,943.
40114,799.
59212,190.
49211,914.
91归属于母公司所有者的净利润85,072.
5784,935.
95190,002.
35189,740.
55基本每股收益(元/股)0.
25310.
25260.
56520.
5644稀释每股收益(元/股)0.
25310.
25260.
56520.
5644归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率(%)6.
36396.
355215.
664615.
644750项目2016年1-6月2015年度本次交易前本次交易后(备考合并)本次交易前本次交易后(备考合并)扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率(%)6.
21416.
205414.
915114.
8951注:2016年1-6月财务数据为经审阅调整后数据,与上市公司公告的2016年半年报数据有差异;于2016年6月,上市公司派发股票股利1,494,147,200股,派发后的发行在外普通股股数为3,361,831,200股.
因此,以调整后的股数为基础计算最近一年一期的每股收益.
根据《审阅报告》,本次交易完成后,上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益略有下降,标的公司经营业绩尚未体现,对上市公司盈利水平的影响有限.
截至本报告书摘要签署日,标的公司仅开展了"3号地块"、"15号地块"和"17号地块"的前期工作,未形成开发完成的房地产项目,未来待标的公司房地产项目开发完成,预计将为上市公司带来持续的收益.
由于房地产开发项目周期较长,经营业绩难以在短期内体现,特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险.
(三)本次交易可能导致上市公司面临一定的财务风险本次交易的收购方式为现金收购.
上市公司下属全资公司佳湾公司与安心信托计划于2016年10月17日在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸95%股权项目,交易总金额为852,527.
66万元,其中股权成交价格为684,027.
66万元,受让交易对方所持标的公司债权168,500.
00万元.
资金来源如下:佳湾公司出资202,475.
31925万元,安心信托计划出资650,052.
34075万元,其中中国农业银行股份有限公司作为信托计划优先级委托人,出资447,577.
0215万元,上市公司全资子公司佳二公司作为信托计划劣后级委托人,出资202,475.
31925万元.
上市公司可能因本次交易面临一定的财务风险,主要体现在以下方面:1、本次现金收购将导致上市公司资产负债率的提高由于本次交易为现金收购且标的公司自身资本实力较弱,根据安永审计出具的《审阅报告》,上市公司截至2016年6月30日的资产负债率将由交易前的70.
17%上升至交易后的73.
79%.
并且,房地产项目开发周期较长,标的公司后续的开51发仍需上市公司提供资金支持.
2、如出现导致安心信托计划提前终止的情形,将对上市公司短期资金筹措带来压力根据《信托合同》,当出现"受益人大会决定提前终止"、"由于国家法规、监管机构发布的监管政策发生变化等原因,导致本信托计划需要提前终止的"等情形时,安心信托计划将提前终止.
若出现上述情形,需要上市公司另行筹措资金或增加自有资金实施本次交易,对上市公司带来短期资金筹措的压力.
(四)本次交易被暂停、中止或取消的风险截至本报告书摘要签署日,本次交易仍处于上海联合产权交易所产权交易程序中止阶段,若无法消除导致交易活动不能按规定程序正常实施的情形,上海联合产权交易所有权依据《产权交易中止和终结操作细则》,作出终结本次交易的决定.
除上述情形外,本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险;2、本次交易存在因交易双方在后续的商务谈判中产生重大分歧,而被暂停、中止或取消的风险;3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件,而被暂停、中止或取消的风险;4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注意投资风险.
(五)标的资产的评估风险本次交易标的资产评估情况请详见报告书"第五节标的资产估值情况".
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并执行了评估的相关规定,但可能出现未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,导52致未来市场价值发生减损,出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形.
提请投资者注意本次交易标的资产估值风险.
(六)本次交易未进行业绩承诺的风险本次交易,苏州绿岸95%股权交易作价系由上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)确定,交易对方无需做出业绩承诺.
交易对方未做出业绩承诺的情形符合《重组办法》的相关规定.
本次交易完成后,存在标的公司业绩无法达到预期的可能,由于交易对方未进行业绩承诺,交易对方无需给予相应补偿,提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险.
(七)如本次交易后未按期开发,项目地块存在被认定为闲置土地的风险2016年10月25日,苏州市国土资源局向标的公司出具了《闲置土地调查通知书》(苏国土新闲调[2016]4号).
该《闲置土地调查通知书》载明,标的公司取得苏地2008-G-6号地块后,未按照出让合同及补充协议开发建设,已涉嫌构成闲置土地,并要求标的公司向苏州市国土资源局高新区(虎丘)分局提供说明及辅证材料说明公司土地是否构成闲置或构成闲置的原因.
2016年12月1日,苏州市国土资源局致函北大方正集团有限公司称:"根据你公司的申请,我局对前期开展的闲置土地调查进行了会办.
绿岸房地产开发有限公司目前尚未构成土地闲置.
"2016年12月1日,苏州市国土资源局高新区(虎丘)分局向标的公司出具了文件,载明"现同意你公司名下苏通路北,苏钢路东的苏地2008-G-6号地块项目延期至2017年12月30日前动工开发的申请,相关手续正在办理中.
"截至本报告书摘要签署日,经苏州市国土资源局认定,项目地块尚未构成土地闲置,且苏州市国土资源局高新区(虎丘)分局已同意项目地块延期至2017年12月30日前动工开发的申请,但如相关手续未顺利办理,或者本次交易后上市公司未对项目地块按期开发,仍存在被认定为闲置土地的风险.
53(八)信托计划相关风险1、信托项下现金财产来源无法偿还优先级资金本金及利息的风险根据安心信托计划《信托合同》,信托目的为"委托人基于对受托人的信任,交付信托资金于受托人,由受托人根据信托文件的规定,受让、持有、管理、运用和处分项目公司之股权.
受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源,并以信托财产为限按本合同约定向受益人分配信托利益".
因此,在本次交易完成后,安心信托计划管理、运用或处分相应苏州绿岸股权及相关债权形成的现金收入,将成为信托项下现金财产来源.
由于房地产项目开发周期较长,在本次交易完成后,苏州绿岸的经营回报可能难以在短期内为安心信托计划提供足够的现金财产.
根据《信托合同》流动性支持的约定,"在本信托计划存续期内,劣后级委托人上海佳二实业投资有限公司以申购劣后级信托单位的方式向本信托计划提供流动性支持:即当本信托计划应支付任何一笔信托报酬或保管费,或根据本信托计划向优先级信托单位进行信托利益分配时,且当现金形式的信托财产不足以支付该等费用或信托利益时,上海佳二实业投资有限公司有义务以申购劣后级信托单位的形式向本信托计划提供流动性支持,使得届时本信托计划项下现金形式信托财产足以支付相应信托报酬、保管费、优先级信托单位信托利益"、"如果劣后级委托人未按照相关约定申购劣后级信托单位并补入资金的,则由此产生的一切责任都由上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司承担.
"综上,为应对苏州绿岸经营回报难以在短期内为安心信托计划提供足够现金财产的可能情形,已在《信托合同》中设置流动性支持条款,佳二公司将通过申购安心信托计划劣后级信托单位的方式向安心信托计划提供流动性支持,以使安心信托计划现金形式的信托财产足以支付优先级信托利益和信托费用.
如果佳二公司未能按照约定申购劣后级信托单位向安心信托计划提供流动性支持的,陆家嘴将承担由此产生的责任.
2、信托计划提前终止的具体约定内容和决策程序(1)信托计划提前终止的具体约定54根据《信托合同》,信托计划提前终止及信托单位终止的具体约定如下:"1)发生下列情形之一时,信托计划终止:①信托计划期间届满;②劣后级委托人有权于信托计划成立之日起的每12个月末提前终止信托计划,但须提前两个月书面通知优先级委托人并由劣后级委托人书面指令受托人;③受益人大会决定提前终止的;④信托计划未能按照信托资金运用方式完成投资的;⑤信托计划期限内,由于国家法规、监管机构发布的监管政策发生变化等原因,导致本信托计划需要提前终止的;⑥若发生以下重大不利情形,优先级委托人有权要求终止信托计划,劣后级委托人、受托人有义务配合并完成相关指令或程序:A、劣后级委托人未按合同约定履行相关义务造成重大不利影响的;B、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、劣后级委托人或目标公司已经歇业、解散、清算、被吊销营业执照、被撤销或申请破产;C、法律和监管的重大变化.
⑦发生下述情形的,受托人有权决定是否终止信托计划:A、信托存续期间信托财产已全部变现的;B、信托目的已经实现或者不能实现;C、信托合同另有规定,或法律、法规规定的其他法定事项.
2)信托单位的终止①信托单位预计存续期限届满,信托单位终止;②劣后级委托人有权于信托计划成立之日起的每12个月末提前终止优先级信托单位,但须提前两个月书面通知优先级委托人并由劣后级委托人书面指令受55托人;③信托单位对应的信托财产已全部变现;④受益人大会决议终止;⑤信托计划期限内,由于国家法规、监管机构发布的监管政策发生变化等原因,受益人与委托人经友好协商,以变更或提前终止方式处理;⑥信托合同另有规定,或法律、法规规定的其他法定事项.
"(2)信托计划提前终止的决策程序根据《信托合同》,信托计划提前终止的具体决策程序如下:除上述已在信托文件中明文规定的情形外,提前终止安心信托计划,应当召开受益人大会.
根据《信托合同》,代表信托单位总份数50%以上的优先级受益人和全体劣后级受益人出席会议,现场会议方可举行;出具书面意见的受益人所代表的信托单位总份数占50%以上,通讯会议方可举行.
受益人大会决议须经出席会议的全体受益人通过方为有效.
《信托合同》约定的有关信托计划提前终止的其它操作程序为:"信托公司应当在获知信托计划提前终止等有关情况后3个工作日内向受益人披露,并自披露之日起7个工作日内向受益人书面提出应对措施"、"受托人应在优先级信托单位终止日前至少提前5个工作日书面通知劣后级委托人应追加申购的金额".
3、信托计划提前终止时上市公司进行差额补足的资金来源和相关安排(1)上市公司具有足够的实力确保现金支付如期完成根据上市公司2016年9月30日未经审计的财务数据,截至2016年9月30日上市公司货币资金约223,683.
41万元,银行理财产品约858,000万元,可用于支付的货币资金实际达1,081,683.
41万元.
根据《产权交易合同》的约定,在《产权交易合同》签订后5个工作日内支付标的股权首期价款521,571.
09075万元,支付标的债务首期支付款128,481.
25万元;标的股权剩余价款162,456.
56925万元,及标的债务剩余款项40,018.
7556万元,在《产权交易合同》签订后120天内且在标的股权办理股权工商变更登记手续前付清.
若本次交易进行过程中,出现安心信托计划终止风险时,即使考虑由上市公司支付全部交易作价852,527.
66万元的极端情形,上市公司可用于支付的货币资金也能够满足本次交易的要求.
同时,上市公司的资金需求可获得控股股东的贷款支持.
根据上市公司于2016年4月28日公告的《关于接受控股股东委托贷款的关联交易公告》,经上市公司第七届董事会第九次会议及第十次会议审议通过,同意公司及其全资和控股子公司拟在2016年度融资总额内接受控股股东陆家嘴集团余额不超过60亿元的贷款,并在该额度内可以循环使用.
上述接受控股股东委托贷款的有效期为公司2015年度股东大会表决通过之日起至2016年度股东大会召开前日.
因此,陆家嘴集团的资金支持也有助于上市公司以较低成本解决可能存在的资金需求.
截至本报告书摘要签署日,上市公司实际已接受控股股东的委托贷款金额为7亿元,尚有53亿元的额度.
综上,即使在本次交易进行过程中,出现安心信托计划终止风险时,上市公司也具备如期支付现金对价的资金实力及相应的短期资金筹措能力.
(2)上市公司进行差额补足的资金来源和相关安排根据《信托合同》的约定,"在优先级信托单位终止日(或本信托计划终止日),如果信托财产项下现金资金不足以支付优先级受益人到期信托收益,甚至出现亏损,则由劣后级委托人,在本信托计划开放期以申购劣后级信托单位的方式对优先级委托人的到期预期信托收益提供差额补足.
"若本次交易完成后,出现安心信托计划终止风险时,上市公司进行差额补足的资金来源首先是上市公司账面的货币资金及易变现的可供出售金融资产,上市公司资本实力较强,截至2016年9月30日,持有的货币资金与银行理财产品的合计金额达到1,081,683.
41万元.
其次,上市公司具备较强的融资能力,除控股股东的资金支持以外,上市公司目前已获得各商业银行授信额度297.
8亿元(不含中票、短融、超短融额度),57截至2016年11月30日,已使用授信额度114.
2亿元,尚可使用授信额度183.
6亿元,即使出现交易完成后安心信托计划终止的情形,公司也能够快速获得银行信贷支持.
同时,上市公司经营情况良好,现有业务带来了持续稳定的现金流入,上市公司2015年度、2016年1-9月经营活动现金流量净额分别达到33.
03亿元和44.
25亿元.
上市公司未来几年预计将有天津陆家嘴金融广场项目、SB1-1项目、浦东金融广场(SN1项目)等大体量项目投入运营,能够持续增加公司的租赁收入及现金流入;上市公司已与支付宝、泰康人寿等签订的战略销售协议也将逐步实现,为公司新增收入及现金流入.
综上,上市公司具备较强的资本实力及融资能力,良好的经营情况带来了持续稳定的现金流入,在本次交易完成后,上市公司具备差额补足的应对能力.
4、信托计划提前终止时上市公司及佳二公司可能承担的赔偿金额根据《信托合同》的约定,"劣后级委托人未按时足额履行补足义务的,须对未履行部分按照万分之一/天向优先级委托人支付违约金"、"如果劣后级委托人未按照相关约定申购劣后级信托单位并补入资金的,则由此产生的一切责任都由上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司承担.
"因此,在本次交易完成后,若出现未能按期履行安心信托计划差额补足义务的情形时,佳二公司作为劣后级委托人,将承担《信托合同》约定,对未履行部分按照万分之一/天向优先级委托人支付违约金,上市公司将承担相应连带责任.
4、出现前述风险时,佳二公司可能承担的赔偿金额及上市公司需要承担赔偿责任根据《信托合同》的约定,"在优先级信托单位终止日(或本信托计划终止日),如果信托财产项下现金资金不足以支付优先级受益人到期信托收益,甚至出现亏损,则由劣后级委托人,在本信托计划开放期以申购劣后级信托单位的方式对优先级委托人的到期预期信托收益提供差额补足"、"当本信托计划以现金形式的信托财产不足以支付信托计划信托报酬(0.
08%/年)和信托保管费(0.
05%/年)时,劣后级委托人应以申购劣后级信托单位的方式补充现金形式的信托财产"、58"如果劣后级委托人未按照相关约定申购劣后级信托单位并补入资金的,则由此产生的一切责任都由上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司承担"、"优先级受益人到期信托收益=优先级信托单位总份数4,475,770,215.
00份(以信托优先级委托人最终实际持有的信托单位为准)*1元/份*(1+5.
5%*优先级信托单位实际存续天数/360)-根据优先级受益人已收取的期间信托收益".
据此,佳二公司作为劣后级委托人,差额补足的责任金额包括了信托报酬、保管费、优先级委托人的到期预期信托收益.
如果佳二公司未按照相关约定申购劣后级信托单位并补入资金的,相应责任由上市公司承担.
同时,根据《信托合同》的约定,"劣后级委托人未按时足额履行补足义务的,须对未履行部分按照万分之一/天向优先级委托人支付违约金".
由于信托合同约定的违约金数额与违约的实际期限有关,而违约的实际期限存在不确定性,因而无法对可能发生的违约金进行量化.
上市公司具备较强的资金实力及资金筹措能力,实际运作过程中,发生违约的可能性较小.
综上,在本次交易完成后,佳二公司作为劣后级委托人,需以申购劣后级信托单位的方式向安心信托计划提供流动性支持,若出现未能按期履行申购安心信托计划劣后级信托单位补入资金的情形时,佳二公司作为劣后级委托人,还将按《信托合同》约定,对未履行部分按照万分之一/天向优先级委托人支付违约金.
同时,根据《信托合同》约定,若佳二公司未按照约定申购劣后级信托单位足额履行补足义务的,则由上市公司承担因此产生责任,向安心信托计划补入资金.
5、上市公司全资公司佳湾公司及全资子公司佳二公司认购信托计划劣后级份额相关的风险根据《信托合同》的约定,安心信托计划存续期间内,佳二公司将通过申购安心信托计划劣后级信托单位的方式向安心信托计划提供流动性支持,以使安心信托计划现金形式的信托财产足以支付优先级信托利益和信托费用.
在本次交易完成后,佳二公司作为劣后级委托人,需以申购劣后级信托单位的方式向安心信托计划提供流动性支持,若出现未能按期履行申购安心信托计划劣后级信托单位补入资金的情形时,佳二公司作为劣后级委托人,还将按《信托59合同》约定,对未履行部分按照万分之一/天向优先级委托人支付违约金的违约金.
同时,根据《信托合同》约定,若佳二公司未按照约定申购劣后级信托单位足额履行补足义务的,则由上市公司承担因此产生责任,向安心信托计划补入资金.
二、本次交易后上市公司面临的风险(一)政策风险房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性,房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大.
近年来,我国宏观经济快速发展,房地产行业亦呈现了良好的发展态势,但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象.
为规范房地产行业的发展,2005年以来国家开始对房地产业加大宏观调控力度,陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施.
为了抑制土地价格持续上涨,控制投资者需求,自2016年9月30日至10月7日,国内主要城市,如北京、天津、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、武汉、南京、广州、深圳、厦门、珠海、福州等19个城市先后发布了新的房地产调控政策,加大了限购力度,进一步稳定房地产市场.
本次交易中标的公司拥有土地位于苏州,属于本轮房地产调控的重点城市之一,随着新政策的陆续颁布与实施,对房地产企业未来土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面可能产生较大影响.
因此,国家相关房地产宏观调控政策将可能对公司生产经营产生重大影响,提请投资者注意相关风险.
(二)宏观经济波动的风险房地产行业对国民经济的发展具有重要的基础作用,同时也明显受到宏观经济状况的影响.
近年来,我国宏观经济增速放缓,并处在经济结构的转型期,未来的发展仍然面临较为复杂的局面.
未来宏观经济的波动,将对我国房地产行业的整体发展状况以及标的资产的业绩情况产生一定影响.
60(三)房地产行业市场竞争加剧的风险近年来,随着国民经济的快速发展,越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场,房地产行业的竞争日趋激烈,公司也将面临更加严峻的市场竞争环境.
房地产市场竞争的加剧,一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升,另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降,从而对公司经营业绩造成不利影响,提请投资者注意相关风险.
(四)上市公司股价波动的风险股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动.
因此,对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险,上市公司的股价存在波动的风险.
针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断.
(五)人才不足或人才流失的风险企业的持续发展离不开高素质的人才队伍.
标的公司成立时间较短,尚未建立起自身的人才团队,本次交易完成后,将主要依赖上市公司的人才队伍,开展相关业务.
如果上市公司及标的公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度,可能发生人才不足或人才流失的情况,公司的业务发展和市场开拓能力将受到限制,削弱公司在市场上的竞争优势,从而对经营业绩带来不利影响.
(六)项目开发、建设风险房地产项目开发周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多.
房地产项目通常需要经过项目论证、土地"招拍挂"、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段,要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管,这使得标的公司对项目开发控制的难度增大.
如果项目在某个开发环节出现问题,如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府61部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等,可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升,造成项目预期经营目标难以如期实现.
此外,房地产项目建设周期较长,在项目施工过程中,容易受到各种不确定因素(如意外安全事故、设计图纸未及时提供、恶劣天气等)影响,从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率.
(七)收入、利润增长不均衡的风险鉴于房地产项目开发周期较长,收入确认方式较为严格,因此可能存在年度之间收入、利润增长不均衡性的风险,或者季度之间收入、利润差异较大的风险.
(八)工程质量及安全事故风险在房地产项目开发过程中,如果项目的施工质量存在问题,轻则不能通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉,增加额外维修成本;如发生严重质量事故或其他安全事故,有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿,对公司的经营活动都有可能造成重大影响.
(九)存货跌价风险标的公司以房地产开发销售为主营业务,存货主要由土地使用权和在建房产构成.
随着标的公司的经营规模的扩大,存货水平将呈逐年上升趋势.
未来若房地产行业不景气,开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发销售,标的资产将面临存货跌价损失风险,对公司的盈利能力产生不利影响.
根据安永审计出具的《审阅报告》,本次交易后,上市公司存货账面价值将由交易前的104.
75亿元增加至193.
51亿元,存货跌价风险有所上升.
(十)筹资风险房地产开发所需的资金量一般都非常大,除利用自有资金外,还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式.
一旦国家经济形势发生重大变化,或产业政策、信贷政策发生重大变化,可能影响标的公司的资金筹集状况.
除此之外,标的公司资产负债率较高,也将在一定程度上影响其未来筹资能力,从而影响其未来可持续发展.
62(十一)区域经营及区域扩张风险房地产行业具有明显的地域性特征.
不同的区域市场,消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异,区域的产业构成及发展各有差异,房地产开发企业面对的供应商、目标客户、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同.
上市公司长期扎根于上海市场,对于上海市场较为熟悉,而本次交易的标的公司目前主要项目集中在苏州.
如果上市公司不能很好地适应跨区域房地产市场的差异,可能将影响上市公司未来经营业绩.
(十二)未来资金支出压力较大的风险房地产行业属于资金密集型行业,近年来,房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高,地价款的支付周期有所缩短,增加了企业前期土地储备资金支出负担,且后续项目的开发也需持续的资金支持,因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要.
本次交易完成后,上市公司各类在建和拟建项目所需资金可能会给上市公司带来较大的资金支出压力.
(十三)其他不可控风险上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性.
63第一节本次交易概况一、本次交易的背景及目的(一)本次交易的背景1、房地产行业中长期发展向好作为我国国民经济的重要支柱产业,房地产行业在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用.
长远来看,我国城市化进程仍将持续相当长的周期,"新型城镇化"已经被中央政府定位为中国未来经济发展最重要的推动力之一,城镇化率提升带来的大量新增城市人口及旧城改造等都将催生大量的住房需求.
而中央政府提出的"收入倍增计划"及"消费升级",也将有效提升居民购买力及改善性住房需求.
总体而言,城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高、土地供应持续偏紧等决定了支撑房地产行业发展的根本性因素并未发生转变,这将推动房地产行业中长期平稳健康发展.
2、新型城镇化战略稳步推进下房地产市场将持续发展新一届政府施政后明确提出新型城镇化战略,即发展集约化和生态化模式,增强多元城镇功能,构建合理的城镇体系,最终实现城乡一体化发展.
2013年12月,中央城镇化工作会议明确指出城镇化是现代化的必由之路,提出了"两横三纵"的城市化战略格局,致力打造多层次的城市群;2014年3月,国务院印发《国家新型城镇化规划(2014-2020)》,提出至2020年常住人口城镇化率达到60%左右,户籍人口城镇化率达到45%左右.
房地产行业与城市化进程、新型城镇化建设息息相关.
在新型城镇化建设不断推进,居民可支配收入持续增长的大背景下,刚性住房需求存在进一步释放的空间,多层次城市群的打造也有利于经济、文化、教育、医疗及环境资源的不断优化,有利于房地产行业的长期平稳发展,符合上市公司产品定位.
3、房地产宏观调控政策从严格控制转为差异化调整随着近年来房地产调控的持续深化,我国房地产市场的投机需求得到了有效64遏制,住房价格逐渐恢复平稳,行业发展趋于理性.
自2014年以来,各地政府在抑制投资投机性需求的基础上,对原有的限购、信贷等行政调控政策进行不断调整,满足更多居民的首次购房、改善住房需求,国家对房地产的政策调控在总体平稳的基础上,积极向差异化方向转变.
(二)本次交易的目的1、有利于上市公司商业地产业务的区域扩张上市公司核心业务为商业地产开发与运营,目前公司商业地产开发项目主要集中于上海、天津等地.
随着我国国民经济的发展和城镇化进程的加快,商业地产得到了快速发展,开发企业专业化、产业化水平不断提高,跨区域扩张已成为大型开发企业普遍的实力增长方式.
通过本次交易,上市公司商业地产业务将进入苏州市场,有利于上市公司核心业务的跨区域扩张.
2、有利于增加上市公司土地储备标的公司持有的项目地块规模较大,规划有住宅、商业、金融、教育等多种业态,本次交易将有利于上市公司进一步增加土地储备,拓展上市公司发展空间,符合上市公司"走出去"战略,进一步提升陆家嘴商业地产品牌影响力.
3、有利于进一步提高上市公司的综合竞争力本次交易有利于提高上市公司的资产质量,充实上市公司的资产规模,提高上市公司的持续发展能力,保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益.
另一方面,标的公司注入上市公司之后,将为上市公司后续发展提供更为强劲的推动力,进一步提升上市企业的综合竞争力,进而为上市公司的股东带来持续回报.
二、本次交易已履行及尚需履行的程序(一)本次交易已经履行的审批、备案程序1、上市公司相关的批准和授权(1)陆家嘴股份于2016年10月13日召开第七届董事会2016年第五次临65时会议,审议通过了与本次交易有关的《关于竞拍苏州绿岸房地产开发有限公司95%股权的议案》.
(2)陆家嘴股份于2016年12月2日召开第七届董事会2016年第六次临时会议,审议通过了与本次交易有关的议案.
2、交易对方的批准和授权(1)2015年11月11日,北大方正集团有限公司作出《关于对的批复》(方正复[2015]192号),同意将苏钢集团全资控股的苏州绿岸100%股权公开挂牌转让.
(2)2016年2月15日,北大资产经营有限公司作出《关于江苏苏钢集团有限公司转让苏州绿岸房地产开发有限公司100%股权事宜的回复》(资复字第2016[009]号),同意苏钢集团将苏州绿岸100%股权在产权交易所进场交易.
(3)2016年2月19日,北京大学作出《北京大学关于同意开展苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作的批复》(校发[2016]26号),同意苏钢集团就拟通过产权交易所挂牌苏州绿岸100%股权事项,以2015年10月31日为基准日开展清产核资工作,清产核资范围为苏州绿岸全部资产和负债.
(4)2016年3月14日,财政部教科文司作出《关于批复上海盛杰投资发展有限公司等3家企业清产核资立项的函》(财教便函[2016]70号),同意北京大学下属苏州绿岸以2015年10月31日为基准日开展清产核资工作,清产核资范围为苏州绿岸.
(5)2016年3月21日,教育部财务司作出《关于批转的通知》(教财司函[2016]173号),同意苏州绿岸开展清产核资工作,清产核资基准日为2015年10月31日,清产核资范围为苏州绿岸.
(6)2016年4月5日,北大方正集团有限公司作出《关于对的批复》(方正复[2016]40号),同意苏钢集团上报的《关于申请确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的请示》的内容.
66(7)2016年5月3日,北京大学作出《北京大学关于确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的批复》(校发[2016]81号),确认苏州绿岸清产核资工作结果.
(8)2016年6月21日,财政部作出《财政部关于批复苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资结果的函》(财教函[2016]48号),确认苏州绿岸清产核资工作结果.
(9)2016年7月7日,北大方正集团有限公司作出《关于对的批复》(方正复[2016]109号),同意《关于苏钢集团所持绿岸公司股权履行教育部国资评估备案程序的请示》的内容.
(10)2016年8月19日,中华人民共和国教育部对苏钢集团的产权转让行为的评估予以备案,并出具《国有资产评估备案表》.
(11)苏钢集团于2016年8月29日召开2016年第六次临时董事会会议,决议通过了与本次交易有关的《关于分步转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的议案》,即苏钢集团通过产权交易所公开挂牌方式,分步转让所持标的公司100%的股权,首期转让标的公司95%股权,第二期转让标的公司5%股权.
(12)苏钢集团于2016年8月29日召开2016年第五次临时股东会会议,决议通过了上述《关于分步转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的议案》.
(二)本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序1、上市公司股东大会对本次重组的批准;2、其他涉及的审批或备案(如有).
截至本报告书摘要签署日,本次交易仍处于上海联合产权交易所产权交易程序中止阶段,尚需上海联合产权交易所恢复本次交易,本次交易方可实施.
67三、本次交易的具体方案(一)交易方案概述本次交易上市公司下属全资公司佳湾公司及以上市公司全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸95%股权项目,交易总金额为852,527.
66万元,其中苏州绿岸95%股权成交价格为684,027.
66万元,佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.
00万元,并获得相应债权.
本次交易完成后,苏钢集团持有苏州绿岸5%的股权,华宝信托代安心信托计划持有苏州绿岸72.
4375%的股权,佳湾公司持有苏州绿岸22.
5625%的股权.
本次交易示意图如下:注:如出现可能导致安心信托计划提前终止的情形,上市公司将通过增加自有资金出资等方式,筹措本次交易所需资金.
68(二)交易对方本次交易的交易对方为苏钢集团.
(三)标的资产本次交易的标的资产为苏州绿岸95%股权及相关债权.
其中,苏州绿岸95%股权成交价格为684,027.
66万元,佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.
00万元,并获得相应债权.
(四)交易方式及资金来源1、交易方式本次交易的交易方式为现金收购.
2、资金来源及筹资方式上市公司拟用于本次交易的资金为上市公司下属全资公司佳湾公司自有资金和上市公司全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划资金.
其中,佳湾公司出资202,475.
31925万元,安心信托计划出资650,052.
34075万元,佳二公司认购安心信托计划202,475.
31925万元的劣后级份额,中国农业银行股份有限公司(以下简称"农业银行")认购安心信托计划447,577.
0215万元的优先级份额.
锦天城律师认为:"优先级委托人使用认购资金用于本信托计划约定的目的不违反现行法律法规、规章的明文规定;《信托合同》不违反现行法律法规的规定;华宝信托合法设立并有效存续,不存在根据法律法规或其他目前适用之公司章程规定需要终止的情形,具有本次交易的主体资格;本次交易完成后,劣后级委托人有权通过华宝信托对苏州绿岸行使股东权利,陆家嘴股份将实际控制苏州绿岸.
"3、流动性支持安心信托计划存续期间内,佳二公司将通过申购安心信托计划劣后级信托单位的方式向安心信托计划提供流动性支持,以使安心信托计划现金形式的信托财产足以支付优先级信托利益和信托费用.
如果佳二公司未能按照约定申购劣后级信托单位向安心信托计划提供流动性支持的,陆家嘴将承担由此产生的责任.
69如出现可能导致安心信托计划提前终止的情形,上市公司将通过增加自有资金出资等方式,筹措本次交易所需资金.
(五)交易金额本次交易的总金额为852,527.
66万元,其中苏州绿岸95%股权在上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)的摘牌价格为684,027.
66万元,佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.
00万元,并获得相应债权.
(六)本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式.
(七)本次交易不涉及募集配套资金本次交易不涉及募集配套资金.
(八)过渡期间损益安排根据《产权交易合同》,自2016年1月1日至本次交易标的公司股权工商变更登记手续完成之日,标的公司的期间损益由交易各方按照本次交易完成之后的持股比例享有或承担.
1、不以评估基准日作为过渡期起点的原因本次交易系上市公司下属全资公司佳湾公司及以上市公司全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划在上海联合产权交易所通过"网络报价-多次报价"的方式,联合竞得苏州绿岸95%股权项目.
本次交易作价以在上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)摘牌价格确定.
2016年10月17日,上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)确定的苏州绿岸95%股权的摘牌最终价格为684,027.
66万元,根据苏钢集团和苏州绿岸于2016年8月26日签署的《债务确认及偿还协议》,债权价格以账面值确定为168,500.
00万元,受让方代苏州绿岸偿付后获得相应债权,交易总金额为852,527.
66万元.
进入重大资产重组程序后,上市公司聘请东洲评估以2016年6月30日为评70估基准日出具《评估报告》,为本次市场化竞买行为提供估值参考依据.
综上,本次交易作价以在上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)摘牌价格确定,不以资产评估结果作为定价依据,因此,不以本次评估基准日作为过渡期起点并不违反现行相关规定.
2、上述过渡期损益安排的原因及合理性根据《产权交易合同》对于期间损益的约定,自2016年1月1日至本次交易标的公司股权工商变更登记手续完成之日,标的公司的期间损益由交易各方按照本次交易完成之后的持股比例享有或承担.
2016年8月29日,苏州绿岸95%股权项目在上海联合产权交易所挂牌,《产权交易合同》为挂牌转让备查文件之一,并且,根据上海联合产权交易所公告的交易条件,意向受让方需要"同意接受转让方置于上海联合产权交易所备查的《产权交易合同》及《承诺参与竞买协议》的全部内容".
因此,接受《产权交易合同》中关于期间损益的约定是上市公司参与本次市场化竞买的前提条件之一.
同时,在挂牌文件中,交易对方已经披露了标的公司2016年1-6月未经审计的净利润为-143.
81万元.
进入重大资产重组程序后,上市公司聘请安永审计以2016年6月30日为基准日,对标的公司进行了专项审计,经审计的财务报表与挂牌文件披露的财务数据一致.
综上,标的公司2016年1-6月的净亏损为143.
81万元,仅占交易总金额852,527.
66万元的0.
017%,影响较小.
并且,上述期间损益安排是标的资产挂牌转让时竞买方需接受的前提条件之一,上市公司参与网络竞价时已对这一因素加以综合考虑.
(九)本次交易不会导致上市公司实际控制人变更本次交易为现金收购,不涉及上市公司股权变动,不会导致上市公司实际控制人变更.
71(十)信托计划1、安心信托计划的设立目的、运作方式根据《信托合同》第三条,安心信托计划的信托目的是"委托人基于对受托人的信任,交付信托资金于受托人,由受托人根据信托文件的规定,受让、持有、管理、运用和处分项目公司之股权.
受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源,并以信托财产为限按本合同约定向受益人分配信托利益".
根据《信托合同》第五条第4款,安心信托计划"为事务管理型集合资金信托.
本信托设立之前和对项目公司投资运作前的尽职调查由全体委托人或其指定第三方自行负责,本信托的设立、信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式等事项均由全体委托人自主决定.
受托人系按照全体委托人的指示与信托项下相关交易对手签署信托交易文件,全体委托人确认已自行审核、完全理解并接受该等信托交易文件的全部内容及相关风险.
本信托由受托人按照委托人的意愿,以受托人的名义,用于投资于受让、持有、管理、运用和处分项目公司之股权".
此外,安心信托合同第五条第4款第(3)项约定"全体委托人确认,在受托人代表本信托计划持有项目公司股权期间,受托人应根据劣后级委托人的指令行使股东权利、参与项目公司的重大事项的决策.
特别的,受托人行使以下股东权利时,应根据劣后级委托人的事先书面指令进行:向项目公司提名董事、监事,行使股东权利参与股东会并进行表决,行使股东对项目公司及董事、监事和高级管理人员的监督权.
但该等指令不得违反法律法规、信托文件、项目公司章程的规定".
综上,在安心信托计划项下,华宝信托接受农业银行和佳二公司的委托,将委托人的资金投资于苏州绿岸的股权和债权.
华宝信托作为事务管理型集合资金信托计划的受托人,根据佳二公司的指令行使对苏州绿岸的股东权利、参与苏州绿岸重大决策.
安心信托计划之设立目的和运作方式本质上系佳二公司使用自有资金和优先级委托人的资金,通过信托计划投资、持有、管理、运用和处分苏州绿岸的股权,以使上市公司实际控制苏州绿岸.
2、华宝信托的主要权利、义务,72优先级份额与劣后级份额的主要权利及义务根据《信托合同》,安心信托计划各委托人和受托人的主要权利义务概括如下:(1)受托人华宝信托的主要权利:根据安心信托合同管理、运用和处分信托财产;收取信托报酬.
(2)受托人华宝信托的主要义务:根据劣后级委托人的指令行使项目公司的股东权利、参与项目公司重大事项的决策;根据安心信托合同规定,恪尽职守,本着诚实、信用、谨慎、有效管理的原则为受益人的利益管理信托财产、处理信托事务;向受益人支付信托利益;保存处理信托事务的资料;保密义务;建立健全风控制度,将信托财产与其固有财产分开管理;定期履行信息披露义务.
(3)优先级委托人(受益人)农业银行的主要权利:因安心信托计划有未能预见的特别事由致使信托目的不能实现时,要求调整信托财产管理方法;因受托人违反信托目的处分信托财产而遭致损失,要求恢复信托财产原状或予以赔偿;获得优先级信托单位信托收益(优先级信托单位按照预期固定年化收益率5.
5%计算期间信托收益和到期信托收益,除此之外,对安心信托计划不享有获得超额收益的权利);知情权.
(4)优先级委托人(受益人)农业银行的主要义务:交付认购资金,并保证资金来源的合法性;签署安心信托合同等信托文件不违反法律、法规及监管规定;不得从事有损安心信托计划的活动;保密义务.
(5)劣后级委托人(受益人)佳二公司的主要权利:要求受托人按劣后级委托人指令行使项目公司股东权利、参与项目公司重大决策的权利;因安心信托计划有未能预见的特别事由致使信托目的不能实现时,要求调整信托财产管理方法;因受托人违反信托目的处分信托财产而遭致损失,要求恢复信托财产原状或予以赔偿;获得劣后级信托单位信托收益(信托财产在承担信托费用以及向优先级信托单位分配优先级信托收益后的剩余部分);知情权;根据安心信托合同延长或者提前解除安心信托计划的权利.
(6)劣后级委托人(受益人)佳二公司的主要义务:交付认购资金,并保73证资金来源合法性;以申购劣后级信托单位的形式向安心信托计划提供流动性支持;签署安心信托合同等信托文件不违反法律、法规及监管规定;不得从事有损安心信托计划的活动;保密义务.
根据前述约定内容,受托人华宝信托有义务接受佳二公司的指令对苏州绿岸行使股东权利;优先级委托人农业银行除获得优先级信托单位信托收益外,对安心信托计划不享有超额收益;安心信托计划信托财产在承担信托费用以及向优先级信托单位分配优先级信托收益后,剩余信托财产全部向劣后级委托人(受益人)佳二公司进行分配;佳二公司并有权依据安心信托合同通过华宝信托行使苏州绿岸股东权利、参与苏州绿岸重大事项的决策.
安心信托合同的前述权利义务设定不违反现行法律法规的规定,合法有效,对各方均有约束力.
3、安心信托计划的设立及运作方式、资金来源等是否符合相关法律法规规定根据《中华人民共和国信托法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》之相关规定,信托公司设立信托计划应当符合下列要求:(一)委托人为合格投资者;(二)参与信托计划的委托人为惟一受益人;(三)单个信托计划的自然人人数不得超过50人,但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制;(四)信托期限不少于1年;(五)信托资金有明确的投资方向和投资策略,且符合国家产业政策以及其他有关规定;(六)信托受益权划分为等额份额的信托单位;(七)信托合同应约定受托人报酬,除合理报酬外,信托公司不得以任何名义直接或间接以信托财产为自己或他人牟利;(八)中国银行业监督管理委员会规定的其他要求.
对照《信托合同》,安心信托计划的设立符合法律法规的规定.
根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》,信托计划的信托资金实行保管制.
信托计划存续期间,信托公司应当选择经营稳健的商业银行担任保管人.
信托公司可以运用债权、股权、物权及其他可行方式运用信托资金.
信托公司运用信托资金,应当与信托计划文件约定的投资方向和投资策略相一致.
安心信托计划已选定了中国农业银行作为保管人,信托资金用于投资项目公司股权.
安心信托计划的运作方式符合法律法规的规定.
74根据《信托合同》,"委托人用于认(申)购信托单位的认(申)购资金不是银行信贷资金,委托人使用认(申)购资金用于本信托计划约定的目的不违反现行法律法规、规章和监管规定,委托人认(申)购信托单位未损害委托人的债权人合法利益;委托人未非法汇集他人资金参与信托计划,认(申)购资金是其合法所有的具有完全支配权或具有合法管理权和处分权的财产,并符合信托法和信托文件对认(申)购资金的规定".
此外,农业银行上海市分行向上市公司出具《说明函》,"我行拟为贵司收购苏州绿岸房地产开发有限公司股权项目提供的理财融资服务是严格按照银监、人行及农总行的相关制度规定,并经过分支行尽职调查及农总行审批,理财募集资金的来源和运用方式合法合规".
综上所述,安心信托资金的来源符合现行法律法规,信托资金的运用不违反现行法律法规、规章的明文规定.
四、本次交易对上市公司的影响(一)本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司核心业务为商业地产开发与运营,目前公司商业地产开发项目主要集中于上海、天津等地.
随着我国国民经济的发展和城镇化进程的加快,商业地产得到了快速发展,开发企业专业化、产业化水平不断提高,跨区域扩张已成为大型开发企业普遍的实力增长方式.
通过本次交易,上市公司商业地产业务将进入苏州市场,有利于上市公司核心业务的跨区域扩张.
标的公司持有的项目地块规模较大,规划有住宅、商业、金融、教育等多种业态,本次交易将有利于上市公司进一步增加土地储备,拓展上市公司发展空间,符合上市公司"走出去"战略,进一步提升陆家嘴商业地产品牌影响力.
(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据安永审计出具的《审阅报告》,本次交易前后上市公司的主要经营业绩指标如下表所示:单位:万元项目2016年1-6月2015年度75本次交易前本次交易后(备考合并)本次交易前本次交易后(备考合并)营业收入400,980.
94400,980.
94563,135.
79563,135.
79净利润114,943.
40114,799.
59212,190.
49211,914.
91归属于母公司所有者的净利润85,072.
5784,935.
95190,002.
35189,740.
55基本每股收益(元/股)0.
25310.
25260.
56520.
5644稀释每股收益(元/股)0.
25310.
25260.
56520.
5644归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率(%)6.
36396.
355215.
664615.
6447扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率(%)6.
21416.
205414.
915114.
8951注:2016年1-6月财务数据为经审阅调整后数据,与上市公司公告的2016年半年报数据有差异;于2016年6月,上市公司派发股票股利1,494,147,200股,派发后的发行在外普通股股数为3,361,831,200股.
因此,以调整后的股数为基础计算最近一年一期的每股收益.
根据《审阅报告》,本次交易完成后,上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益略有下降,标的公司经营业绩尚未体现,对上市公司盈利水平的影响有限.
截至本报告书摘要签署日,标的公司仅开展了"3号地块"、"15号地块"和"17号地块"的前期工作,未形成开发完成的房地产项目,未来待标的公司房地产项目开发完成,预计将为上市公司带来持续的收益.
(三)本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购,不涉及发行股份,不影响上市公司的股权结构.
76(本页无正文,为《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书草案摘要(修订稿)》之签章页)上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司年月日
本次交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网(http://www.
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cn);备查文件的查阅方式为:上海市浦东新区杨高南路729号.
一、上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整.
本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重组引致的投资风险,由投资者自行负责.
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准.
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准.
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
二、交易对方声明本次重大资产重组交易对方苏钢集团已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任.
3三、相关证券服务机构及人员声明本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整.
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任.
4修订说明本部分所使用的简称与"释义"中所定义的简称具有相同含义.
公司于2016年12月2日在上海证券交易所网站披露了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及相关文件.
根据上海证券交易所《关于对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函[2016]2409号)的要求,公司会同中介机构对本报告书等文件进行了补充和修订.
上述修订的主要内容如下:一、已在"重大事项提示/一、本次重组方案简要介绍"与"第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案"中补充安心信托计划的设立目的、运作方式,以及华宝信托的主要权利、义务,优先级份额与劣后级份额的主要权利及义务,并补充说明该信托计划的设立及运作方式、资金来源等符合相关法律法规规定.
二、已在"重大风险提示/一、与本次交易相关的风险因素"中补充信托项下现金财产来源无法偿还优先级资金本金及利息的风险、信托计划提前终止的具体约定内容和决策程序、信托计划提前终止时上市公司进行差额补足的资金来源和相关安排以及信托计划提前终止时上市公司及佳二公司可能承担的赔偿金额.
三、已在"重大事项提示/十一、房地产业务自查情况/(三)自查过程及自查意见/2、标的公司是否存在炒地行为的核查"中补充本次重大资产购买不构成炒地行为,且符合相关规定.
四、已在"第四节标的资产情况/一、标的公司基本情况/(六)主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产权属情况/(1)土地使用权"中补充交易完成后办理主体变更不存在程序和规则障碍、因建设交付延期可能产生的相关风险以及上述事项不构成本次交易的实质性障碍.
五、已在"重大事项提示/十二、本次交易尚处于上海联合产权交易所交易程序中止阶段"中补充中止本次交易的原因,再次恢复本次交易所需条件、程序和时间安排以及上市公司与交易对方的后续约定及风险应对措施.
六、已在"第五节标的资产评估情况/七、董事会对标的资产评估合理性及5定价公允性的分析"补充披露本次交易评估未将标的资产尚未办理或未取得的权证、以及未办理的批文主体变更等事项纳入评估考虑范围不影响评估作价的合理性和公允性.
七、已在"重大事项提示/十三、本次交易对标的公司股东全部权益的投资价值采用资产基础法进行评估,对标的公司主要资产的评估采用市场法与假设开发法/(一)对标的公司股东全部权益的评估选取'投资价值'作为价值类型"补充披露选用"投资价值"的原因及合理性,不会损害中小投资者利益;已在"第五节标的资产评估情况/三、标的公司具体评估情况/(二)存货-开发成本"补充披露基于本次交易特有的交易形式,对上市公司已有明确开发计划的项目地块不适用市场比较法评估.
八、已在"第五节标的资产评估情况/三、标的公司具体评估情况/(二)存货-开发成本"以列表形式补充披露各地块的账面值、评估值、增值率及估值的合理性.
九、已在"第五节标的资产评估情况/三、标的公司具体评估情况/(二)存货-开发成本"补充披露采用假设开发法时,商品房A和商品房B销售价格增长率为10%的预测依据和合理性.
十、已在"重大事项提示/一、本次重组方案简要介绍/(八)过渡期间损益安排"和"第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/(八)过渡期间损益安排"补充披露不以评估基准日作为过渡期起点的原因及该等过渡期损益安排的原因及合理性.
6目录声明2一、上市公司声明.
2二、交易对方声明.
2三、相关证券服务机构及人员声明.
3修订说明4释义8重大事项提示11一、本次重组方案简要介绍.
11二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市.
19三、本次重组的定价依据及支付方式.
20四、本次交易标的股权评估情况简要介绍.
21五、本次交易不涉及募集配套资金.
21六、本次交易对上市公司的影响.
21七、本次交易已履行及尚需履行的程序.
22八、本次交易相关方做出的重要承诺.
25九、标的公司最近三年未参与IPO或其他上市公司重大资产重组26十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.
26十一、房地产业务自查情况.
29十二、本次交易尚处于上海联合产权交易所交易程序中止阶段.
35十三、本次交易对标的公司股东全部权益的投资价值采用资产基础法进行评估,对标的公司主要资产的评估采用市场法与假设开发法.
37十四、标的公司经营业绩尚未体现且交易价格较标的公司净资产额溢价幅度较大.
40十五、本次交易特别约定事项.
40十六、标的公司项目地块情况等相关事项.
42重大风险提示49一、与本次交易相关的风险因素.
49二、本次交易后上市公司面临的风险.
597第一节本次交易概况63一、本次交易的背景及目的.
63二、本次交易已履行及尚需履行的程序.
64三、本次交易的具体方案.
67四、本次交易对上市公司的影响.
748释义除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:本报告书摘要指《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书草案摘要(修订稿)》报告书、重组报告书、本次重大资产购买报告书指《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书草案(修订稿)》陆家嘴、陆家嘴股份、本公司、公司、上市公司指上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司陆家嘴集团指上海陆家嘴(集团)有限公司苏钢集团、交易对方指江苏苏钢集团有限公司标的公司、苏州绿岸指苏州绿岸房地产开发有限公司标的资产指苏州绿岸95%股权,以及交易对方持有的苏州绿岸债权产权交易标的、标的股权指苏州绿岸95%股权标的债务、目标债权指根据苏钢集团与苏州绿岸《债务确认及偿还协议》确认的苏州绿岸欠苏钢集团的债务,计168,500.
00万元佳湾公司指上海佳湾资产管理有限公司,系上市公司全资公司佳仁公司指上海佳仁资产管理有限公司佳二公司指上海佳二实业投资有限公司,系上市公司全资子公司华宝信托指华宝信托有限责任公司安心信托计划指华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划,信托计划优先级委托人,出资447,577.
0215万元,佳二公司作为信托计划劣后级委托人,出资202,475.
31925万元.
本次交易、本次重大资产重组、本次重组指上市公司下属全资公司佳湾公司及以上市公司全资子公司佳二公司作为劣后的华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸95%股权,交易总金额为852,527.
66万元,其中苏州绿岸95%股权成交价格为684,027.
66万元,佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.
00万元陆金发指上海陆家嘴金融发展有限公司苏地2008-G-6号宗地地块、项目地块指苏州绿岸名下17块土地宗地地块1号地块指苏地2008-G-6号宗地地块中1号土地3号地块指苏地2008-G-6号宗地地块中3号土地6号地块指苏地2008-G-6号宗地地块中6号土地15号地块指苏地2008-G-6号宗地地块中15号土地917号地块指苏地2008-G-6号宗地地块中17号土地《信托合同》指《华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划信托合同》《产权交易合同》指本次交易中由佳湾公司和安心信托计划与苏钢集团拟签署的《上海市产权交易合同》《承诺参与竞买协议》指本次交易中由佳湾公司和安心信托计划与苏钢集团拟签署的《承诺参与竞买协议》《地块开发项目备忘录》指陆家嘴与苏州高新区管委会签署的《关于苏州绿岸地块开发项目的备忘录》《股权交易事宜备忘录》指陆家嘴与苏钢集团签署的《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》《土地出让合同》指苏钢集团与苏州市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》(编号:3205012009CR0009)苏州高新区管委会指苏州国家高新技术开发区管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司独立财务顾问、海通证券指海通证券股份有限公司法律顾问、锦天城律师指上海市锦天城律师事务所审计机构、安永审计指安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构、东洲评估指上海东洲资产评估有限公司审计基准日指2016年6月30日评估基准日指2016年6月30日报告期、最近两年一期指2014年度、2015年度、2016年1-6月《评估报告》指东洲评估出具的《沪东洲资评报字【2016】第1009089号》评估报告《苏州绿岸审计报告》指安永审计出具的《安永华明(2016)专字第60842066_B13号》审计报告《审阅报告》指安永审计出具的《安永华明(2016)专字第60842066_B12号》审阅报告《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《保险法》指《中华人民共和国保险法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)《26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(2014年修订)《财务顾问业务指引》指上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)元、千元、万元、亿元指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元10特别说明:本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异.
11重大事项提示本部分所使用的简称与本报告书摘要"释义"中所定义的简称具有相同含义.
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文,并特别注意下列事项:一、本次重组方案简要介绍(一)交易方案概述本次交易上市公司下属全资公司佳湾公司及以上市公司全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸95%股权项目,交易总金额为852,527.
66万元,其中苏州绿岸95%股权成交价格为684,027.
66万元,佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.
00万元,并获得相应债权.
本次交易完成后,苏钢集团持有苏州绿岸5%的股权,华宝信托代安心信托计划持有苏州绿岸72.
4375%的股权,佳湾公司持有苏州绿岸22.
5625%的股权.
本次交易示意图如下:12注:如出现可能导致安心信托计划提前终止的情形,上市公司将通过增加自有资金出资等方式,筹措本次交易所需资金.
(二)交易对方本次交易的交易对方为苏钢集团.
(三)标的资产本次交易的标的资产为苏州绿岸95%股权及相关债权.
其中,苏州绿岸95%股权成交价格为684,027.
66万元,佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.
00万元,并获得相应债权.
(四)交易方式及资金来源1、交易方式本次交易的交易方式为现金收购.
2、资金来源及筹资方式上市公司拟用于本次交易的资金为上市公司下属全资公司佳湾公司自有资13金和上市公司全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划资金.
其中,佳湾公司出资202,475.
31925万元,安心信托计划出资650,052.
34075万元,佳二公司认购安心信托计划202,475.
31925万元的劣后级份额,中国农业银行股份有限公司(以下简称"农业银行")认购安心信托计划447,577.
0215万元的优先级份额.
锦天城律师认为:"优先级委托人使用认购资金用于本信托计划约定的目的不违反现行法律法规、规章的明文规定;《信托合同》不违反现行法律法规的规定;华宝信托合法设立并有效存续,不存在根据法律法规或其他目前适用之公司章程规定需要终止的情形,具有本次交易的主体资格;本次交易完成后,劣后级委托人有权通过华宝信托对苏州绿岸行使股东权利,陆家嘴股份将实际控制苏州绿岸.
"3、流动性支持安心信托计划存续期间内,佳二公司将通过申购安心信托计划劣后级信托单位的方式向安心信托计划提供流动性支持,以使安心信托计划现金形式的信托财产足以支付优先级信托利益和信托费用.
如果佳二公司未能按照约定申购劣后级信托单位向安心信托计划提供流动性支持的,陆家嘴将承担由此产生的责任.
如出现可能导致安心信托计划提前终止的情形,上市公司将通过增加自有资金出资等方式,筹措本次交易所需资金.
(五)交易金额本次交易的总金额为852,527.
66万元,其中苏州绿岸95%股权在上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)的摘牌价格为684,027.
66万元,佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.
00万元,并获得相应债权.
(六)本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式.
(七)本次交易不涉及募集配套资金本次交易不涉及募集配套资金.
14(八)过渡期间损益安排根据《产权交易合同》,自2016年1月1日至本次交易标的公司股权工商变更登记手续完成之日,标的公司的期间损益由交易各方按照本次交易完成之后的持股比例享有或承担.
1、不以评估基准日作为过渡期起点的原因本次交易系上市公司下属全资公司佳湾公司及以上市公司全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划在上海联合产权交易所通过"网络报价-多次报价"的方式,联合竞得苏州绿岸95%股权项目.
本次交易作价以在上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)摘牌价格确定.
2016年10月17日,上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)确定的苏州绿岸95%股权的摘牌最终价格为684,027.
66万元,根据苏钢集团和苏州绿岸于2016年8月26日签署的《债务确认及偿还协议》,债权价格以账面值确定为168,500.
00万元,受让方代苏州绿岸偿付后获得相应债权,交易总金额为852,527.
66万元.
进入重大资产重组程序后,上市公司聘请东洲评估以2016年6月30日为评估基准日出具《评估报告》,为本次市场化竞买行为提供估值参考依据.
综上,本次交易作价以在上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)摘牌价格确定,不以资产评估结果作为定价依据,因此,不以本次评估基准日作为过渡期起点并不违反现行相关规定.
2、上述过渡期损益安排的原因及合理性根据《产权交易合同》对于期间损益的约定,自2016年1月1日至本次交易标的公司股权工商变更登记手续完成之日,标的公司的期间损益由交易各方按照本次交易完成之后的持股比例享有或承担.
2016年8月29日,苏州绿岸95%股权项目在上海联合产权交易所挂牌,《产权交易合同》为挂牌转让备查文件之一,并且,根据上海联合产权交易所公告的交易条件,意向受让方需要"同意接受转让方置于上海联合产权交易所备查的《产15权交易合同》及《承诺参与竞买协议》的全部内容".
因此,接受《产权交易合同》中关于期间损益的约定是上市公司参与本次市场化竞买的前提条件之一.
同时,在挂牌文件中,交易对方已经披露了标的公司2016年1-6月未经审计的净利润为-143.
81万元.
进入重大资产重组程序后,上市公司聘请安永审计以2016年6月30日为基准日,对标的公司进行了专项审计,经审计的财务报表与挂牌文件披露的财务数据一致.
综上,标的公司2016年1-6月的净亏损为143.
81万元,仅占交易总金额852,527.
66万元的0.
017%,影响较小.
并且,上述期间损益安排是标的资产挂牌转让时竞买方需接受的前提条件之一,上市公司参与网络竞价时已对这一因素加以综合考虑.
(九)本次交易不会导致上市公司实际控制人变更本次交易为现金收购,不涉及上市公司股权变动,不会导致上市公司实际控制人变更.
(十)信托计划1、安心信托计划的设立目的、运作方式根据《信托合同》第三条,安心信托计划的信托目的是"委托人基于对受托人的信任,交付信托资金于受托人,由受托人根据信托文件的规定,受让、持有、管理、运用和处分项目公司之股权.
受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源,并以信托财产为限按本合同约定向受益人分配信托利益".
根据《信托合同》第五条第4款,安心信托计划"为事务管理型集合资金信托.
本信托设立之前和对项目公司投资运作前的尽职调查由全体委托人或其指定第三方自行负责,本信托的设立、信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式等事项均由全体委托人自主决定.
受托人系按照全体委托人的指示与信托项下相关交易对手签署信托交易文件,全体委托人确认已自行审核、完全理16解并接受该等信托交易文件的全部内容及相关风险.
本信托由受托人按照委托人的意愿,以受托人的名义,用于投资于受让、持有、管理、运用和处分项目公司之股权".
此外,安心信托合同第五条第4款第(3)项约定"全体委托人确认,在受托人代表本信托计划持有项目公司股权期间,受托人应根据劣后级委托人的指令行使股东权利、参与项目公司的重大事项的决策.
特别的,受托人行使以下股东权利时,应根据劣后级委托人的事先书面指令进行:向项目公司提名董事、监事,行使股东权利参与股东会并进行表决,行使股东对项目公司及董事、监事和高级管理人员的监督权.
但该等指令不得违反法律法规、信托文件、项目公司章程的规定".
综上,在安心信托计划项下,华宝信托接受农业银行和佳二公司的委托,将委托人的资金投资于苏州绿岸的股权和债权.
华宝信托作为事务管理型集合资金信托计划的受托人,根据佳二公司的指令行使对苏州绿岸的股东权利、参与苏州绿岸重大决策.
安心信托计划之设立目的和运作方式本质上系佳二公司使用自有资金和优先级委托人的资金,通过信托计划投资、持有、管理、运用和处分苏州绿岸的股权,以使上市公司实际控制苏州绿岸.
2、华宝信托的主要权利、义务,优先级份额与劣后级份额的主要权利及义务根据《信托合同》,安心信托计划各委托人和受托人的主要权利义务概括如下:(1)受托人华宝信托的主要权利:根据安心信托合同管理、运用和处分信托财产;收取信托报酬.
(2)受托人华宝信托的主要义务:根据劣后级委托人的指令行使项目公司的股东权利、参与项目公司重大事项的决策;根据安心信托合同规定,恪尽职守,本着诚实、信用、谨慎、有效管理的原则为受益人的利益管理信托财产、处理信托事务;向受益人支付信托利益;保存处理信托事务的资料;保密义务;建立健全风控制度,将信托财产与其固有财产分开管理;定期履行信息披露义务.
17(3)优先级委托人(受益人)农业银行的主要权利:因安心信托计划有未能预见的特别事由致使信托目的不能实现时,要求调整信托财产管理方法;因受托人违反信托目的处分信托财产而遭致损失,要求恢复信托财产原状或予以赔偿;获得优先级信托单位信托收益(优先级信托单位按照预期固定年化收益率5.
5%计算期间信托收益和到期信托收益,除此之外,对安心信托计划不享有获得超额收益的权利);知情权.
(4)优先级委托人(受益人)农业银行的主要义务:交付认购资金,并保证资金来源的合法性;签署安心信托合同等信托文件不违反法律、法规及监管规定;不得从事有损安心信托计划的活动;保密义务.
(5)劣后级委托人(受益人)佳二公司的主要权利:要求受托人按劣后级委托人指令行使项目公司股东权利、参与项目公司重大决策的权利;因安心信托计划有未能预见的特别事由致使信托目的不能实现时,要求调整信托财产管理方法;因受托人违反信托目的处分信托财产而遭致损失,要求恢复信托财产原状或予以赔偿;获得劣后级信托单位信托收益(信托财产在承担信托费用以及向优先级信托单位分配优先级信托收益后的剩余部分);知情权;根据安心信托合同延长或者提前解除安心信托计划的权利.
(6)劣后级委托人(受益人)佳二公司的主要义务:交付认购资金,并保证资金来源合法性;以申购劣后级信托单位的形式向安心信托计划提供流动性支持;签署安心信托合同等信托文件不违反法律、法规及监管规定;不得从事有损安心信托计划的活动;保密义务.
根据前述约定内容,受托人华宝信托有义务接受佳二公司的指令对苏州绿岸行使股东权利;优先级委托人农业银行除获得优先级信托单位信托收益外,对安心信托计划不享有超额收益;安心信托计划信托财产在承担信托费用以及向优先级信托单位分配优先级信托收益后,剩余信托财产全部向劣后级委托人(受益人)佳二公司进行分配;佳二公司并有权依据安心信托合同通过华宝信托行使苏州绿岸股东权利、参与苏州绿岸重大事项的决策.
安心信托合同的前述权利义务设定不违反现行法律法规的规定,合法有效,对各方均有约束力.
3、安心信托计划的设立及运作方式、资金来源等是否符合相关法律法规规18定根据《中华人民共和国信托法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》之相关规定,信托公司设立信托计划应当符合下列要求:(一)委托人为合格投资者;(二)参与信托计划的委托人为惟一受益人;(三)单个信托计划的自然人人数不得超过50人,但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制;(四)信托期限不少于1年;(五)信托资金有明确的投资方向和投资策略,且符合国家产业政策以及其他有关规定;(六)信托受益权划分为等额份额的信托单位;(七)信托合同应约定受托人报酬,除合理报酬外,信托公司不得以任何名义直接或间接以信托财产为自己或他人牟利;(八)中国银行业监督管理委员会规定的其他要求.
对照《信托合同》,安心信托计划的设立符合法律法规的规定.
根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》,信托计划的信托资金实行保管制.
信托计划存续期间,信托公司应当选择经营稳健的商业银行担任保管人.
信托公司可以运用债权、股权、物权及其他可行方式运用信托资金.
信托公司运用信托资金,应当与信托计划文件约定的投资方向和投资策略相一致.
安心信托计划已选定了中国农业银行作为保管人,信托资金用于投资项目公司股权.
安心信托计划的运作方式符合法律法规的规定.
根据《信托合同》,"委托人用于认(申)购信托单位的认(申)购资金不是银行信贷资金,委托人使用认(申)购资金用于本信托计划约定的目的不违反现行法律法规、规章和监管规定,委托人认(申)购信托单位未损害委托人的债权人合法利益;委托人未非法汇集他人资金参与信托计划,认(申)购资金是其合法所有的具有完全支配权或具有合法管理权和处分权的财产,并符合信托法和信托文件对认(申)购资金的规定".
此外,农业银行上海市分行向上市公司出具《说明函》,"我行拟为贵司收购苏州绿岸房地产开发有限公司股权项目提供的理财融资服务是严格按照银监、人行及农总行的相关制度规定,并经过分支行尽职调查及农总行审批,理财募集资金的来源和运用方式合法合规".
综上所述,安心信托资金的来源符合现行法律法规,信托资金的运用不违反19现行法律法规、规章的明文规定.
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市(一)本次交易不构成关联交易本次交易中交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在任何《上市规则》第十章所规定的关联关系,本次交易不构成关联交易.
(二)本次交易是否构成重大资产重组的认定标的公司经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如下:单位:万元项目上市公司苏州绿岸2015年度经审计数2015年度经审计的财务数据[2]占上市公司相同指标的比例交易对价合计占上市公司相同指标的比例资产总额5,244,890.
28172,413.
353.
29%852,527.
6616.
25%营业收入563,135.
79-资产净额[注1]1,299,726.
244,724.
420.
36%852,527.
66[注2]65.
59%注:1、本次重大资产重组导致上市公司对苏州绿岸有实际控制力,因此资产总额以苏州绿岸的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以苏州绿岸的营业收入为准,资产净额以苏州绿岸的净资产额和成交金额二者中的较高者为准.
2、苏州绿岸95%股权成交价格为684,027.
66万元,佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.
00万元,并获得相应债权,交易总金额为852,527.
66万元.
本次交易,陆家嘴通过佳湾公司直接出资与佳二公司认购安心信托计划劣后份额的实际出资总额为404,950.
64万元,基于本次交易的特殊交易结构,以交易总金额852,527.
66万元作为交易作价的计算依据.
20本次交易拟购买的资产净额(资产净额与交易额孰高的金额)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元,根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组.
(三)本次交易不构成借壳上市本次交易为现金收购,不涉及上市公司股权变动.
本次交易完成后,陆家嘴集团仍为上市公司控股股东,浦东新区国资委仍为上市公司实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化.
因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市.
三、本次重组的定价依据及支付方式(一)定价依据本次交易作价以在上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)摘牌价格确定.
2016年8月29日,苏州绿岸95%股权在上海联合产权交易所的挂牌价格为315,027.
66万元,且受让方需代苏州绿岸偿付欠款168,500.
00万元.
2016年10月17日,上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)确定的苏州绿岸95%股权的摘牌最终价格为684,027.
66万元,根据苏钢集团和苏州绿岸于2016年8月26日签署的《债务确认及偿还协议》,债权价格以账面值确定为168,500.
00万元,受让方代苏州绿岸偿后获得相应债权,交易总金额为852,527.
66万元.
(二)支付方式本次交易的支付方式为现金分期付款,其中《产权交易合同》签订后5个工作日内支付标的股权首期价款521,571.
09075万元,支付标的债务首期支付款128,481.
25万元;标的股权剩余价款162,456.
56925万元,标的债务剩余款项40,018.
75万元,在《产权交易合同》签订后120天内且在标的股权办理股权工商变更登记手续前付清.
就标的股权剩余价款,将按《产权交易合同》签订日的21一年期中国人民银行贷款基准利率计息(起息日为《产权交易合同》签订日起第6个工作日).
佳湾公司和由华宝信托代表的安心信托计划对交易总金额的支付承担连带责任.
四、本次交易标的股权评估情况简要介绍东洲评估出具的以2016年6月30日为基准日的《评估报告》,对苏州绿岸股东全部权益的评估值为723,172.
57万元,苏州绿岸95%股权对应估值687,013.
94万元,高于上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)确定的苏州绿岸95%股权的摘牌最终价格684,027.
66万元.
五、本次交易不涉及募集配套资金本次交易不涉及募集配套资金.
六、本次交易对上市公司的影响(一)本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司核心业务为商业地产开发与运营,目前公司商业地产开发项目主要集中于上海、天津等地.
随着我国国民经济的发展和城镇化进程的加快,商业地产得到了快速发展,开发企业专业化、产业化水平不断提高,跨区域扩张已成为大型开发企业普遍的实力增长方式.
通过本次交易,上市公司商业地产业务将进入苏州市场,有利于上市公司核心业务的跨区域扩张.
标的公司持有的项目地块规模较大,规划有住宅、商业、金融、教育等多种业态,本次交易将有利于上市公司进一步增加土地储备,拓展上市公司发展空间,符合上市公司"走出去"战略,进一步提升陆家嘴商业地产品牌影响力.
(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据安永审计出具的《审阅报告》,本次交易前后上市公司的主要经营业绩指标如下表所示:22单位:万元项目2016年1-6月2015年度本次交易前本次交易后(备考合并)本次交易前本次交易后(备考合并)营业收入400,980.
94400,980.
94563,135.
79563,135.
79净利润114,943.
40114,799.
59212,190.
49211,914.
91归属于母公司所有者的净利润85,072.
5784,935.
95190,002.
35189,740.
55基本每股收益(元/股)0.
25310.
25260.
56520.
5644稀释每股收益(元/股)0.
25310.
25260.
56520.
5644归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率(%)6.
36396.
355215.
664615.
6447扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率(%)6.
21416.
205414.
915114.
8951注:2016年1-6月财务数据为经审阅调整后数据,与上市公司公告的2016年半年报数据有差异;于2016年6月,上市公司派发股票股利1,494,147,200股,派发后的发行在外普通股股数为3,361,831,200股.
因此,以调整后的股数为基础计算最近一年一期的每股收益.
根据《审阅报告》,本次交易完成后,上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益略有下降,标的公司经营业绩尚未体现,对上市公司盈利水平的影响有限.
截至本报告书摘要签署日,标的公司仅开展了"3号地块"、"15号地块"和"17号地块"的前期工作,未形成开发完成的房地产项目,未来待标的公司房地产项目开发完成,预计将为上市公司带来持续的收益.
(三)本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购,不涉及发行股份,不影响上市公司的股权结构.
七、本次交易已履行及尚需履行的程序(一)本次交易已经履行的审批、备案程序1、上市公司相关的批准和授权(1)陆家嘴股份于2016年10月13日召开第七届董事会2016年第五次临时会议,审议通过了与本次交易有关的《关于竞拍苏州绿岸房地产开发有限公司2395%股权的议案》.
(2)陆家嘴股份于2016年12月2日召开第七届董事会2016年第六次临时会议,审议通过了与本次交易有关的议案.
2、交易对方的批准和授权(1)2015年11月11日,北大方正集团有限公司作出《关于对的批复》(方正复[2015]192号),同意将苏钢集团全资控股的苏州绿岸100%股权公开挂牌转让.
(2)2016年2月15日,北大资产经营有限公司作出《关于江苏苏钢集团有限公司转让苏州绿岸房地产开发有限公司100%股权事宜的回复》(资复字第2016[009]号),同意苏钢集团将苏州绿岸100%股权在产权交易所进场交易.
(3)2016年2月19日,北京大学作出《北京大学关于同意开展苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作的批复》(校发[2016]26号),同意苏钢集团就拟通过产权交易所挂牌苏州绿岸100%股权事项,以2015年10月31日为基准日开展清产核资工作,清产核资范围为苏州绿岸全部资产和负债.
(4)2016年3月14日,财政部教科文司作出《关于批复上海盛杰投资发展有限公司等3家企业清产核资立项的函》(财教便函[2016]70号),同意北京大学下属苏州绿岸以2015年10月31日为基准日开展清产核资工作,清产核资范围为苏州绿岸.
(5)2016年3月21日,教育部财务司作出《关于批转的通知》(教财司函[2016]173号),同意苏州绿岸开展清产核资工作,清产核资基准日为2015年10月31日,清产核资范围为苏州绿岸.
(6)2016年4月5日,北大方正集团有限公司作出《关于对的批复》(方正复[2016]40号),同意苏钢集团上报的《关于申请确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的请示》的内容.
24(7)2016年5月3日,北京大学作出《北京大学关于确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的批复》(校发[2016]81号),确认苏州绿岸清产核资工作结果.
(8)2016年6月21日,财政部作出《财政部关于批复苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资结果的函》(财教函[2016]48号),确认苏州绿岸清产核资工作结果.
(9)2016年7月7日,北大方正集团有限公司作出《关于对的批复》(方正复[2016]109号),同意《关于苏钢集团所持苏州绿岸股权履行教育部国资评估备案程序的请示》的内容.
(10)2016年8月19日,中华人民共和国教育部对苏钢集团的产权转让行为的评估予以备案,并出具《国有资产评估备案表》.
(11)苏钢集团于2016年8月29日召开2016年第六次临时董事会会议,决议通过了与本次交易有关的《关于分步转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的议案》,即苏钢集团通过产权交易所公开挂牌方式,分步转让所持标的公司100%的股权,首期转让标的公司95%股权,第二期转让标的公司5%股权.
(12)苏钢集团于2016年8月29日召开2016年第五次临时股东会会议,决议通过了上述《关于分步转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的议案》.
(二)本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序1、上市公司股东大会对本次重组的批准;2、其他涉及的审批或备案(如有).
截至本报告书摘要签署日,本次交易仍处于上海联合产权交易所产权交易程序中止阶段,尚需上海联合产权交易所恢复本次交易,本次交易方可实施.
25八、本次交易相关方做出的重要承诺序号承诺方承诺类型承诺主要内容1苏钢集团关于主体资格等事项的承诺"一、关于主体资格的声明与承诺1、本公司系根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,不存在影响公司合法存续的法律障碍.
2、本公司无不良资信记录,且不存在重大无法清偿的债务等其他影响公司资信的情况.
3、截至本函出具日,本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚,本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形.
4、截至本函出具日,本公司不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形.
二、关于股东资格及股权的声明与承诺1、本公司具备担任苏州绿岸股东的主体资格,不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的情形.
2、本公司合法持有苏州绿岸100%股权,股权清晰明确,不存在通过协议、信托或其他方式进行股权代持等特殊安排;本公司所持股权不存在质押或权属争议的情形,该股权亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封或施加其他权利负担的情形;本公司所持股权系由本公司实际出资取得,并对认缴股权完全出资,资金来源真实、合法,不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股权出资义务的情形.
3、本公司在持有苏州绿岸股权期间,依法享有及履行股权对应的权利义务,不存在违反法律法规及苏州绿岸章程对股东权限等相关规定的情形,亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况.
三、关于关联关系1、截至本函出具日,本公司与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系,本公司没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员,与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系,本公司亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系.
2、截至本函出具日,除业务关系外,本公司与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,相关中介机构具有独立性.
3、截至本函出具日,本公司与上市公司在过去12个月内不存在交易.
四、关于合法合规截至本函出具日,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员(如有)最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处26序号承诺方承诺类型承诺主要内容罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形.
截至本函出具日,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员(如有)最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况.
五、关于所提供资料根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任.
以上声明和承诺系本公司意思表示,且真实、准确、完整,不存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形,履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍,本公司对各承诺事项承担法律责任.
"九、标的公司最近三年未参与IPO或其他上市公司重大资产重组本次交易的标的公司不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市(IPO)申请文件受理后未成功或参与其他上市公司重大资产重组未成功的情况.
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度,于本次重组过程中采取以下安排和措施:(一)严格履行上市公司信息披露义务在本次交易过程中,上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、27《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求,切实履行信息披露的义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件.
本报告书摘要披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确、完整披露公司本次交易的进展情况.
(二)关于摊薄当期每股收益的安排根据安永审计出具的《审阅报告》,最近一年一期,上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下:项目2016年1-6月2015年度交易前交易后备考交易前交易后备考归属于母公司所有者的净利润(万元)85,072.
5784,935.
95190,002.
35189,740.
55基本每股收益(元/股)0.
25310.
25260.
56520.
5644稀释每股收益(元/股)0.
25310.
25260.
56520.
5644注:2016年1-6月财务数据为经审阅调整后数据,与上市公司公告的2016年半年报数据有差异;于2016年6月,上市公司派发股票股利1,494,147,200股,派发后的发行在外普通股股数为3,361,831,200股.
因此,以调整后的股数为基础计算最近一年一期的每股收益.
根据《审阅报告》,本次交易完成后,上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益略有下降,标的公司经营业绩尚未体现,对上市公司盈利水平的影响有限.
截至本报告书摘要签署日,标的公司仅开展了"3号地块"、"15号地块"和"17号地块"的前期工作,未形成开发完成的房地产项目,未来待标的公司房地产项目开发完成,预计将为上市公司带来持续的收益.
针对本次交易完成后,上市公司每股收益在短期内被摊薄的可能情况,上市公司将继续完善公司治理结构,健全内部控制体系,优化成本管控,提升上市公司的盈利能力,并积极履行填补每股收益的相关措施,保护中小股东权益.
具体填补措施如下:1、加快完成对标的公司的整合,深度挖掘盈利潜力本次交易完成后,上市公司将加快对标的公司的整合,通过苏州绿岸实现在28苏州房地产市场的布局,在利用其土地资源优势的基础上,发挥上市公司在商业地产方面的品牌影响力,不断挖掘盈利潜力.
2、增强上市公司自身经营能力,提高竞争能力和持续盈利能力本次交易完成后,上市公司将凭借管理层丰富的行业经验,不断发挥上市公司竞争优势,增强上市公司市场竞争力,进一步促进上市公司持续盈利能力的增长.
3、提高日常运营效率,降低公司运营成本目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系,保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行,未来几年将进一步提高经营和管理水平,严格控制各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升上市公司经营效率.
4、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺"1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩.
"上市公司已召开董事会审议通过《关于重大资产重组方案涉及的摊薄即期回报分析、回报填补措施及相关承诺的议案》,并将此议案提交股东大会审议.
(三)提供股东大会网络投票平台根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所29《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决.
(四)其他保护投资者权益的措施为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开,上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见.
十一、房地产业务自查情况(一)自查依据1、国务院于2010年4月17日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10号,以下简称"国发[2010]10号文"),该文件第(八)条规定:"国土资源部门要加大专项整治和清理力度,严格依法查处土地闲置及炒地行为","对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业,商业银行不得发放新开发项目贷款,证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组.
"2、国务院办公厅于2013年2月26日发布了国办发[2013]17号文,该文件第五条规定:"对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业,有关部门要建立联动机制,加大查处力度.
国土资源部门要禁止其参加土地竞买,银行业金融机构不得发放新开发项目贷款,证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组,银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资.
"3、中国证监会于2015年1月16日发布了《监管政策》,该文件规定:"加强中介机构把关职责","独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见.
在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站,相关房地产企业是否存在违法违规行为,是否存在被行政处罚或正在接受(立案)调查的情况.
30(二)自查范围根据标的公司以及公司本次重大资产重组的交易对方苏钢集团的说明和提供的资料,报告期内,标的公司有在建项目0个、拟建项目17个,近三年及一期完工项目0个.
标的公司拥有苏地2008-G-6号地块上的17块国有建设用地使用权.
最新规划情况如下:地块编号规划性质土地用途面积(m2)容积率建筑密度绿地率商业比例和是否分割销售土地终止日期1工业(研发)工业用地(科研)24,349.
8≤1.
5≤35%≥20%不可分割销售2059年5月19日2工业(研发)工业用地(科研)35,095.
3≤1.
5≤35%≥20%不可分割销售2059年5月19日3住宅城镇住宅用地10,238.
9≤1.
6≤25%≥30%不可分割销售2079年5月19日4商办批发零售及商务金融用地66,951≤1.
3≤25%≥15%商业占20%,商业可分割销售2049年5月19日5商办批发零售及商务金融用地50,615.
7≤1.
1≤35%≥20%商业占30%,10,000平方米商业可分割销售2049年5月19日6办公商务金融用地30,754.
8≤1.
1≤35%≥20%可分割销售2049年5月19日7商办批发零售及商务金融用地54,877.
8≤1.
2≤25%≥15%商业占40%,商业不可分割销售2049年5月19日8商办批发零售及商务金融用地46,671≤1.
2≤25%≥15%商业占40%,商业不可分割销售2049年5月19日9商业(社区中心)批发零售用地(社区中心)16,142.
3≤1.
5≤40%≥15%不可分割销售2049年5月19日10住宅城镇住宅用地49,260.
3≤2.
1≤25%≥30%可分割销售2079年5月19日11住宅城镇住宅用地71,894.
2≤2.
1≤25%≥30%可分割销售2079年5月19日12住宅城镇住宅用地107,213.
3≤2.
1≤25%≥30%可分割销售2079年5月19日31地块编号规划性质土地用途面积(m2)容积率建筑密度绿地率商业比例和是否分割销售土地终止日期13幼儿园教育用地6,167.
1≤0.
6≤30%≥35%不可分割销售2059年5月19日14住宅城镇住宅用地49,141.
3≤2.
1≤25%≥30%可分割销售2079年5月19日15住宅城镇住宅用地30,899.
2≤2.
1≤25%≥30%可分割销售2079年5月19日16幼儿园教育用地6,017.
7≤0.
6≤30%≥35%不可分割销售2059年5月19日17加油站批发零售用地(加油站)3,224.
9≤0.
3≤30%≥20%不可分割销售2049年5月19日(三)自查过程及自查意见1、关于标的公司是否存在闲置土地行为的自查本公司查询了报告期内苏州绿岸房地产项目的项目核准文件、国有土地出让合同、国有土地使用证以及相关政府部门出具的证明等资料,并对房地产项目公司及当地政府主管部门进行了走访,以及在国土资源部、江苏省国土资源厅、苏州市国土资源局网站检索查询.
根据苏钢集团及标的公司提供的材料,2008年12月30日,苏钢集团通过公开竞价,以人民币647,559,705元的价格竞得苏地2008-G-6号地块.
2009年1月,苏钢集团与苏州市国土资源管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》[编号:3205012009CR0009].
根据该合同,土地使用权交付时间为2010年6月30日前,交付时土地条件为地面建筑物拆除,其余按照现状.
苏地2008-G-6号地块建设项目应在2011年6月30日之前开工,在2013年6月30日之前竣工.
后经苏州市国土资源局(虎丘)分局批准,竣工日期延迟至2015年6月30日.
2016年10月25日,苏州市国土资源局向标的公司出具了《闲置土地调查通知书》(苏国土新闲调[2016]4号).
该《闲置土地调查通知书》载明,标的公司取得苏地2008-G-6号地块后,未按照出让合同及补充协议开发建设,已涉嫌构成闲置土地,并要求标的公司向苏州市国土资源局高新区(虎丘)分局提供说明及辅证材料说明公司土地是否构成闲置或构成闲置的原因.
标的公司于2016年11月18日向苏州市国土资源局高新区(虎丘)分局出32具了《关于苏钢老区地块的情况说明》,就标的公司未按照出让合同及补充协议开发建设苏地2008-G-6号地块的原因进行了说明.
2016年11月30日,苏州市国土资源局(虎丘)分局向标的公司出具了《证明》,"经核查,截止本证明开具之日,你公司未有因违反土地管理方面的法律、法规行为而受到国土部门的行政处罚".
2016年12月1日,苏州市国土资源局致函北大方正集团有限公司称:"根据你公司的申请,我局对前期开展的闲置土地调查进行了会办.
绿岸房地产开发有限公司目前尚未构成土地闲置.
"2016年12月1日,苏州市国土资源局高新区(虎丘)分局向标的公司出具了文件,载明"现同意你公司名下苏通路北,苏钢路东的苏地2008-G-6号地块项目延期至2017年12月30日前动工开发的申请,相关手续正在办理中.
"2016年12月2日,苏钢集团向陆家嘴股份发出《关于苏州绿岸闲置土地调查事项的承诺函》.
该函载明"苏国土新闲调[2016]4号《闲置土地调查通知书》项下的调查程序已经终结,截至该函出具之日,不存在针对标的公司的任何正在进行的涉及土地的行政调查程序;自该函出具之日至2017年12月30日,标的公司不会因延期开工问题遭致损失,包括但不限于行政处罚和违约金.
否则,苏钢集团全额赔偿标的公司,使标的公司和陆家嘴股份免受损失.
"根据陆家嘴与苏钢集团达成的《股权交易事宜备忘录》,"就标的公司名下土地逾期开发的问题,若因该备忘录签署前存在的标的公司名下土地逾期开发的事实而使得标的公司遭受任何损失的,包括但不限于因违反《土地出让合同》而承担违约责任、因逾期开发而受到任何行政处罚等,苏钢集团承诺赔偿标的公司以使其免受损失.
"经公司核查,截至本报告书摘要签署日,标的公司涉及的涉嫌闲置土地调查事项经苏州市国土资源局会办已被认定"未构成土地闲置",标的公司未因存在闲置土地情形受到处罚,也不存在正在进行的涉嫌闲置土地的立案调查.
2、标的公司是否存在炒地行为的核查现行法律法规并未明确界定"炒地行为",实践中一般是指违反《中华人民共33和国城市房地产管理法》(以下简称"《房地产管理法》")第三十九条以及《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发[2010]4号,以下简称"国十一条")第(六)条,《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10号,以下简称"国十条")第(八)条、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》(国办发[2011]1号,以下简称"新国八条")第五条的规定,取得土地使用权后故意拖延开发,在项目开发建设投资未达25%(不含土地价款)时高价转让土地及开发项目,牟取暴利的情形.
本次交易不构成炒地行为,理由如下:(1)苏州绿岸本身不存在转让项目地块的土地使用权或拟建项目的情形,苏州绿岸在本次交易完成后将作为项目地块的开发主体继续按规划要求进行开发根据安永华明会计师事务所出具的关于苏州绿岸的《审计报告》及苏州绿岸的说明,苏州绿岸自设立以来没有获得土地转让或项目转让收入,不存在转让土地及开发项目的情形.
项目地块尚未完成开发有其客观历史原因,且相关开发延期已经苏州市国土资源部门的确认,不构成土地闲置.
截至本报告书摘要签署日,项目地块中的15号地块已经开始施工.
本次交易完成后,苏州绿岸将作为项目地块的开发主体继续按规划要求对项目地块进行开发.
(2)本次交易的标的是股权,不涉及项目地块的土地使用权或拟建项目转让本次交易的标的是苏州绿岸95%的股权,不涉及苏州绿岸持有的项目地块土地使用权或开发项目的转让.
本次交易完成后,项目地块土地使用权人及项目开发主体依旧为苏州绿岸.
现行法律法规和《土地出让合同》并未对苏州绿岸股权转让设置限制性或前置性条件.
在实践中,国土资源主管部门亦未简单的将股权转让和土地使用权转让情形混为一谈.
国土资源部官方网站刊载的国土资源部执法监察局相关工作人员的文章《正确认识股权转让与土地使用权转让》(http://www.
mlr.
gov.
cn/bsfw/cjwtjd/zc/201512/t20151223_1392652.
htm)明确指出,34"股权转让与土地使用权转让的根本区别在于,股权转让是虚拟资本的转让,受《公司法》调整,不能认定为任何特定实体资产的转让";"土地使用权转让,是一种特定实体资产支配权的转让,与股权转让有本质的不同.
尽管股权转让中涵盖了包括土地使用权等资产在内的支配权的转移,但不能说股权转让就是土地使用权转让";"土地使用权转让受《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《物权法》、《土地管理法实施条例》等一系列与土地使用权转让有关的法律法规所调整.
这些法律、法规明确规定了土地使用权转让的概念、转让方式及转让条件.
而股权转让则适用《公司法》、《证券法》等一系列有关法规".
(3)本次交易经国有资产主管部门核准备案,在联交所公开挂牌,符合国有资产交易的相关规定.
根据苏钢集团提供的资料,苏钢集团就本次交易已履行了相关国有资产审批备案程序.
本次交易系在联交所公开挂牌转让,交易过程公开、公平、公正,符合《企业国有资产交易监督管理办法》、《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程(暂行)》等相关规定.
(4)苏州绿岸已获得当地国土部门的合规性证明,确认没有违反土地管理方面的法律、法规2016年11月30日,苏州市国土资源局高新区(虎丘)分局向苏州绿岸核发了证明,认定苏州绿岸截至该证明开具日未因违反土地管理方面的法律、法规行为而受到国土部门的行政处罚.
(5)本次交易获得了标的公司当地政府部门的支持根据上市公司与苏州市高新区管委会签署的《地块开发项目备忘录》,"高新区管委会欢迎陆家嘴股份成为苏州绿岸的主要股东主导项目地块的开发建设;高新区管委会未来会与国土、规划、建设等有关部门协调,协助苏州绿岸尽快依法完善开发建设相关手续",本次交易获得了标的公司当地政府部门的支持.
综上,本次重大资产重组不构成炒地行为,符合《城市房地产管理法》第三十九条以及"国十一条"第(六)条、"国十条"第(八)条和"新国八条"第五条的规范性要求.
353、关于标的公司是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查标的公司尚未实际开展所属项目的开发,根据安永审计出具的《审计报告》,标的公司自设立以来没有房产销售收入.
标的公司不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为.
(四)自查结论意见报告期内,未发现标的公司苏州绿岸存在闲置用地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形,未发现标的公司存在因用地违法违规被行政处罚或正在被立案调查的情形.
(五)中介机构核查意见1、独立财务顾问核查意见海通证券认为:"报告期内,未发现标的公司存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被立案调查的情形.
"2、律师核查意见锦天城律师认为:"标的公司涉及的涉嫌闲置土地调查事项经苏州市国土资源局会办已被认定"未构成土地闲置",标的公司不存在闲置土地的情况,也不存在正在进行的涉嫌闲置土地的立案调查的情形,不存在被征收土地闲置费或无偿收回土地使用权的风险.
根据交易对方2016年12月2日签署的《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》,苏钢集团承诺因标的公司逾期开发遭致的损失,包括但不限于因违反《土地出让合同》而承担违约责任、因逾期开发而受到任何行政处罚等,向苏州绿岸作出赔偿并使其免受损失.
上市公司不会因标的公司名下土地的逾期开发情况而受到损失.
"十二、本次交易尚处于上海联合产权交易所交易程序中止阶段佳湾公司及安心信托计划于2016年10月17日在上海联合产权交易所联合竞得标的资产,并于2016年10月21日接到上海联合产权交易所发出的《产权交易中止决定通知书》((2016)沪联产交(中)决定字G316SH1008513号),依36据转让方申请,根据《产权交易中止和终结操作细则》等相关规定,上海联合产权交易所决定暂时中止苏州绿岸95%股权项目,中止期限暂定为2016年10月21日至2016年11月19日.
2016年11月18日,竞拍联合体接到上海联合产权交易所发出的《产权交易延长中止期限决定通知书》((2016)沪联产交(中)延字第G316SH1008513号),经转让方申请,根据《产权交易中止和终结操作细则》等相关规定,决定延长G316SH1008513号项目的中止期限至2016年12月20日,中止情形消除后恢复交易.
(一)中止本次交易的原因,以及再次恢复本次交易所需条件、程序和时间安排;1、中止本次交易的原因根据苏钢集团于2016年12月13日向公司出具的《关于产权交易中止及恢复情况的说明》,苏钢集团申请中止本次交易的原因为:"为保障本次交易的顺利实施及实现本次交易完成后标的公司(即苏州绿岸)的开发要求,苏钢集团需要与相关方就苏钢集团转型发展等相关问题进行沟通协商,因此向上海联合产权交易所申请暂时中止了本次交易.
"2、恢复本次交易所需条件根据上海联合产权交易所(以下简称"联交所")发出的《产权交易延长中止期限决定通知书》[(2016)沪联产交(中)延字第G316SH1008513号],经转让方申请,根据《产权交易中止和终结操作细则》等相关规定,决定延长G316SH1008513号项目的中止期限至2016年12月20日,中止情形消除后恢复交易.
根据《产权交易中止和终结操作细则》第十一条,"产权交易中止后,导致交易活动不能按规定程序正常实施的情形消除后,产权交易机构应当尽快恢复交易,并出具书面意见.
"根据上述通知书和相关规定,中止情形消除后即可恢复本次交易.
根据苏钢集团于2016年12月13日向公司出具的《关于产权交易中止及恢复情况的说明》,导致苏钢集团向联交所申请中止本次交易及延长中止期限的中37止情形目前已经消除.
3、恢复本次交易的程序和时间安排根据联交所于2016年12月13日出具的复函,因相关中止情形已经消除,若苏钢集团于2016年12月19日前向联交所申请于2016年12月20日中止期限届满后恢复本次交易,且复函出具后未新增其他中止情形,联交所将根据《产权交易中止和终结操作细则》的规定,于2016年12月20日作出恢复本次交易的决定,并发布相关公告.
(二)若相关中止情形长期无法消除,公司是否与交易对方就后续安排有明确约定,是否采取了降低相关风险的应对措施.
根据《产权交易中止和终结操作细则》的规定,交易各方在中止期限届满后仍未能消除导致中止的情形,产权交易机构可以作出产权交易终结的决定.
为降低相关交易风险,公司已与苏钢集团就中止情形长期无法消除的后续安排作了沟通.
苏钢集团在2016年12月13日向公司出具的《关于产权交易中止及恢复情况的说明》中已明确承诺,如因苏钢集团的原因导致本次交易被联交所终结的,苏钢集团同意与公司协商终止本次交易,并避免公司遭受损失.
十三、本次交易对标的公司股东全部权益的投资价值采用资产基础法进行评估,对标的公司主要资产的评估采用市场法与假设开发法(一)对标的公司股东全部权益的评估选取"投资价值"作为价值类型"投资价值"与"市场价值"是两种不同的价值类型,二者存在差异.
在价值属性方面,"市场价值"代表了一般参与者对被评估资产的价值评价,而"投资价值"则考虑了被评估资产对于特定投资者而言的价值评价.
在本次交易中,上市公司作为特定的交易标的竞买人,在收购股权标的后将实施上市公司自身作出的未来开发计划,对于项目开发资金的筹集、运用,充分考虑了上市公司与标的公司的财务协同效应,开发计划也是在上市公司基于未来开发设定投资回报率的前提下作出的.
因此,综合考虑本次评估目的、市场条件、38评估假设及评估对象自身条件等因素,选取"投资价值"作为本次评估的价值类型.
1、"投资价值"选用原因及合理性分析本次交易的定价依据为标的资产在上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)确定的摘牌价格.
进入重大资产重组程序后,上市公司聘请东洲评估出具《评估报告》,为本次市场化竞买行为提供估值参考依据.
在网络竞价(多次报价)的市场化交易方式下,上市公司作为特定的交易标的竞买人,其报价是在综合考虑了"陆家嘴地产"品牌效应、产品定价能力、资本实力与资金成本的基础上,结合为项目地块量身编制的独特开发方案,在满足自身预期投资回报率的前提下作出的.
根据《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)第十八条规定:注册资产评估师执行资产评估业务,当评估业务针对的是特定投资者或者某一类投资者,并在评估业务执行过程中充分考虑并使用了仅适用于特定投资者或者某一类投资者的特定评估资料和经济技术参数时,注册资产评估师通常应当选择投资价值作为评估结论的价值类型.
综上,本次评估系为上市公司参与市场化公开竞买行为提供估值参考依据,在评估过程中,基于特有的交易方式,结合上市公司编制的项目地块开发方案,充分考虑了上市公司的期望投资回报率以及上市公司与标的公司的财务协同效应,因此本次评估选择"投资价值"作为评估结论的价值类型.
2、选用"投资价值"不会损害中小投资者的利益本次交易标的资产为苏州绿岸95%股权及相应债权,其中,苏州绿岸95%股权交易作价以在上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)最终摘牌价格684,027.
66万元确定,根据苏钢集团和苏州绿岸于2016年8月26日签署的《债务确认及偿还协议》,债权价格以账面值确定为168,500.
00万元,交易总金额为852,527.
66万元.
上海联合产权交易所为本次交易组织了网络竞价,每轮报价上浮1,000万元,整个竞价过程总计经历了222轮报价,且交易对方与上市公司不存在关联关系,39交易方式本身即体现了公开、公平性,不存在因本次交易导致上市公司大股东损害中小投资者利益的情形.
本次评估的"投资价值"并非交易作价的定价依据,主要为上市公司本次市场化竞买行为提供估值参考与验证.
本次评估的"投资价值"在陆家嘴编制的开发计划基础上,充分考虑了上市公司基于未来开发设定的投资回报率等因素,并且,本次评估苏州绿岸95%股权对应评估值687,013.
94万元,高于本次交易作价684,027.
66万元,交易作价与评估结果不存在重大差异.
综上,交易双方不存在关联关系,不会因本次交易导致上市公司大股东损害中小投资者利益的情形.
本次交易系市场化公开竞买,交易方式体现了公开、公平性;本次评估的"投资价值"在陆家嘴编制的开发计划基础上,充分考虑了上市公司预期投资回报率等因素,且与网络竞价摘牌价格确定的交易作价不存在重大差异.
因此,选择"投资价值"作为评估结论的价值类型,不会损害中小投资者的利益.
(二)对标的公司股东全部权益的评估采用资产基础法标的公司目前主要资产为其名下17幅地块,现存土地资源开发完成后,标的公司未来的持续开发的资产边界目前尚无法确定,因此不适合采用整体收益法评估.
标的公司作为房地产开发企业,其所拥有的土地开发资源、开发条件等与其他房地产企业都各不相同,土地资源也随地理位置、供需状况、市场条件有很大差异,目前资本市场上很难找到与其具有可比性的公司的股权交易的公开信息,也较难进行对比分析,因此不适用市场法评估.
本次评估对标的公司股东全部权益采用资产基础法作为评估方法,对标的公司主要资产(项目地块)的评估,采用了市场法与假设开发法两种评估方法.
40十四、标的公司经营业绩尚未体现且交易价格较标的公司净资产额溢价幅度较大标的公司成立于2014年11月,截至本报告书摘要签署日,标的公司仅对名下土地开展拆迁平整等前期工作,尚未进入实质性开发阶段,因而,其经营业绩尚未得以体现.
标的公司主要资产为名下17幅地块,由于近年来土地地价提升,导致本次交易在上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)摘牌价格确定的交易价格较标的公司净资产额的溢价幅度较大.
详见报告书"第五节标的资产评估情况七、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析/(五)交易定价的公允性分析/3、评估值较净资产账面值溢价较大的合理性".
十五、本次交易特别约定事项(一)买卖双方已约定买方需在一定条件下参与卖方剩余标的公司5%股权的竞买作为本次交易的附属条件,上市公司全资公司佳湾公司和华宝信托(代表安心信托计划)与苏钢集团需签署《承诺参与竞买协议》,具体约定如下:如果苏钢集团在协议签署后5年内公开挂牌转让其持有的剩余标的股权(即苏州绿岸5%股权),在满足相关条件的情况下,则佳湾公司和华宝信托应参与竞买,并承诺最低报价不低于本次竞得标的公司95%股权价格*(5/95).
(二)标的公司的交割安排在购买方履行完毕《产权交易合同》约定的全部价款支付义务、且获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后15个工作日内,办理标的公司的工商变更登记.
苏钢集团将在标的公司工商变更登记手续完成后5个工作日内,将标的公司全部的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工41程图表、技术资产等移交给佳湾公司和华宝信托,由其核验查收,并将标的公司全部的控制权、管理权移交佳湾公司和华宝信托,由其对标的公司实施管理和控制.
(三)标的公司继续履行尚未履行完毕的相关合同本次交易完成后,交易标的将继续履行尚未履行完毕的相关合同,其中,较为重要的合同如下:1、《指定商品房(安置房)建设及限价销售合同》《指定商品房(安置房)建设及限价销售合同》由苏州绿岸与苏钢集团签订,具体约定为:苏州绿岸应当在"15号地块"上建设366套限价定向销售的指定商品房(建筑面积32,164.
78平方米),并应于2017年10月30日前向被搬迁人交付使用,否则将向苏钢集团承担违约责任.
根据陆家嘴与苏钢集团达成的《股权交易事宜备忘录》,已就《指定商品房(安置房)建设及限价销售合同》的违约责任另行约定如下,"1、逾期交房超期在60天以内(含60天)的,标的公司无需向苏钢集团承担任何责任.
2、逾期交房超过60天但在150天(含150天)的,由标的公司根据苏州国家高新技术产业开发区管理委员会《关于公布国有土地上房屋征收临时安置补偿费和集体土地房屋拆迁临时安置补助费增付标准的通知》(苏高新管〔2014〕151号)规定,自超期第61日起向苏钢集团支付金额为自超期第61日起需向被搬迁人支付的全部临时安置补偿(助)费(含增付部分临时安置补偿(助)费)的违约金,临时安置补偿(助)费的计算标准按照征收办与被搬迁人签订的《搬迁安置协议》约定及《政府搬迁公告》规定执行.
3、超期在150天以上的,以指定商品房限价销售暂估价130,887,134元(该价格为暂估价格,最终结算价格以《搬迁安置协议》约定及《政府搬迁公告》规定标准计算,违约金计算基数仅以暂估价计算)为基数,标的公司超期150天-240天的(含240天),由标的公司按照基数的1/日向苏钢集团承担违约责任,乙方超期240天以上的,由标的公司按照基数的2/日向苏钢集团承担违约责任.
"2、《债务确认及偿还协议》42《债务确认及偿还协议》由苏钢集团与苏州绿岸于2016年8月签署,约定苏州绿岸应在2016年10月30日前偿还8.
425亿元,2017年2月28日前偿还另外的8.
425亿元.
同时约定了逾期偿付在60日内的,按每日万分之三支付违约金,超过60日的,按每日万分之五支付违约金.
根据陆家嘴与苏钢集团达成的《股权交易事宜备忘录》,已就《债务确认及偿还协议》的相关事项另行约定,"双方同意,上述债务中的50%,计人民币(小写)842,500,000.
00元(大写人民币捌亿肆仟贰佰伍拾万元整),由乙方在2016年12月31日前偿还;上述债务中的另50%,计人民币(小写)842,500,000.
00元(大写人民币捌亿肆仟贰佰伍拾万元整),由乙方在2017年4月30日前偿还.
"根据《产权交易合同》,标的债务首期支付款为128,481.
25万元,应在《产权交易合同》完成签署5个工作日内支付,剩余40,018.
75万元在标的债务首期支付款完成支付之日起的120天内且在标的股权办理股权工商变更登记手续前付清.
十六、标的公司项目地块情况等相关事项(一)标的公司项目地块相关规划定位项目地块属于《苏州市城市总体规划2007-2020年》确定的中心城区西北部城市重要发展区域中的"北大青年城"项目.
根据苏州高新区管委会与陆家嘴签署的《地块开发项目备忘录》,高新区管委会表示支持绿岸公司引入陆家嘴股份成为新股东并依托其成功开发经验和特色资源优势开发项目地块,陆家嘴股份作为苏州绿岸未来的大股东,将积极协调苏钢集团引入北大方正集团教育、科研、医疗、金融等优质资源,打造精品工程,助力浒墅关老镇升级改造.
因此,项目地块并不局限于"北大"概念的开发规划,本次交易后,并不会对上市公司未来的开发计划造成重大制约.
43(二)标的公司项目地块拆除工作尚未完成截至本报告书摘要签署日,标的公司项目地块上尚有苏钢集团及其子公司建设的一些建筑物、构筑物及种植的树木尚未拆除完毕.
尚未拆除的建筑中包含一个菜市场,该菜市场曾经出租给28户个体户,目前所有租约都已经到期,但是租户的退租工作尚未完成.
此外,尚未拆除的建筑中区中包含一处违章搭建的棚屋,该棚屋的住户动迁工作尚未完成.
并且,该违章棚屋导致标的公司地块上的一处楼房无法拆除,会对项目地块后续的开工建设造成不利影响.
项目地块拆除工作尚未完成的主要事项已在上海联合产权交易所的挂牌文件中披露,根据苏钢集团与苏州绿岸于2016年8月签署的《拆除协议书》,苏钢集团承诺在苏州绿岸向苏钢集团提出书面拆除请求后的6个月内将前述建筑物等自行拆除完毕,并由苏钢集团承担相应的施工费用和安置费用.
否则苏州绿岸有权根据开发需要自行出资拆除,且无需对给苏钢集团造成的损失承担任何赔偿责任.
根据陆家嘴与苏钢集团签署的《股权交易事宜备忘录》,双方约定:"关于项目地块的动拆迁工作至今尚未完成事宜,根据苏钢集团与苏州国家高新技术产业开发区管理委员会签署的相关协议,苏钢集团作为地块拆迁及安置的主体,应负责在本备忘录签署后六个月内完成项目地块上尚未迁移的住户、商户清退并完成全部地上建筑物的拆除工作,相关费用均由苏钢集团承担.
作为前述约定的例外,双方同意,就项目地块中的地块十一(土地使用权证号:苏新国用(2015)第1200380号,以下简称'第十一号地块')上动拆迁工作,苏钢集团应负责在本备忘录签署后六个月内完成第十一号地块上不少于该地块土地总面积90%的土地上尚未迁移的住户、商户清退及地上建筑物拆除工作,并于本备忘录签署后九个月内完成第十一号地块上全部尚未迁移的住户、商户清退及地上建筑物拆除工作,相关费用均由苏钢集团承担.
苏钢集团和苏州绿岸签署的《拆除协议书》与本条约定存在冲突的,以本条约定为准.
陆家嘴应为本条所述相关拆迁工作提供积极协助,并配合督促苏州绿岸提供44积极协助.
"(三)部分地块存在土壤污染情况标的公司自有地块部分区域可能存在土壤污染等问题.
若标的公司无法提供有关该等污染问题的治理方案,并获得环保部门的审批或备案,则可能面临环保部门或有关权力部门的处罚,从而影响标的公司正常经营.
2016年11月14日,苏钢集团向苏州市环境保护局提交了《江苏苏钢集团老区(除未关停区域)土壤初步调查报告》、《江苏苏钢集团有限公司老区焦化区域场地污染初步调查报告》、《江苏苏钢集团有限公司老区焦化区域场地污染初步调查报告图表副本》、《江苏苏钢集团老区焦化区域场地污染详细调查报告》及《江苏苏钢集团有限公司老区焦化区域土壤和地下水人体健康风险评估报告》等备案文件.
根据陆家嘴与苏钢集团签署的《股权交易事宜备忘录》,双方约定:"关于部分地块存在土壤污染事宜,根据经苏州市环境保护局备案的相关调查评估报告,该等土壤环境治理不存在技术上的障碍,治理完成后将符合国家和地方性环境质量标准,可根据现有规划文件的要求进行开发建设.
苏钢集团将就环境治理事宜为绿岸公司提供协调及支持.
"(四)土地逾期开发情况根据《国有建设用地使用权出让合同》,苏地2008-G-6号宗地建设项目应在2011年6月30日前开工,在2013年6月30日前竣工,经出让人同意延期的,延期不得超过1年.
《国有建设用地使用权出让合同》同时约定:"受让人未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定的日期开工建设的,每延期一日,应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额0.
1的违约金.
受让人未能按照合同约定日或同意延建所另行约定日期竣工的,每延期一日,应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额0.
1的违约金.
"2016年10月25日,苏州市国土资源局向标的公司出具了《闲置土地调查通知书》(苏国土新闲调[2016]4号).
该《闲置土地调查通知书》载明,标的公司取得苏地2008-G-6号宗地后,未按照出让合同及补充协议开发建设,已涉嫌45构成闲置土地,并要求标的公司向苏州市国土资源局高新区(虎丘)分局提供说明及辅证材料说明公司土地是否构成闲置或构成闲置的原因.
标的公司于2016年11月18日向苏州市国土资源局高新区(虎丘)分局出具了《关于苏钢老区地块的情况说明》,就标的公司未按照出让合同及补充协议开发建设苏地2008-G-6号宗地的原因进行了说明.
2016年11月30日,苏州市国土资源局(虎丘)分局向标的公司出具了《证明》,"经核查,截止本证明开具之日,你公司未有因违反土地管理方面的法律、法规行为而受到国土部门的行政处罚".
2016年12月1日,苏州市国土资源局出具《函》,认定标的公司尚不构成闲置土地的情况.
2016年12月1日,苏州市国土资源局(虎丘)分局向标的公司出具了文件,载明"现同意你公司名下苏通路北,苏钢路东的苏地2008-G-6号地块项目延期至2017年12月30日前动工开发的申请,相关手续正在办理中.
"2016年12月2日,苏钢集团向陆家嘴股份发出《关于苏州绿岸闲置土地调查事项的承诺函》.
该函载明""苏国土新闲调[2016]4号《闲置土地调查通知书》项下的调查程序已经终结,截至该函出具之日,不存在针对标的公司的任何正在进行的涉及土地的行政调查程序;自该函出具之日至2017年12月30日,标的公司不会因延期开工问题遭致损失,包括但不限于行政处罚和违约金.
否则,苏钢集团全额赔偿标的公司,使标的公司和陆家嘴股份免受损失.
"根据陆家嘴与苏钢集团达成的《股权交易事宜备忘录》,"就苏州绿岸名下土地逾期开发的问题,双方同意,若因本备忘录签署前存在的苏州绿岸名下土地逾期开发的事实而使得苏州绿岸遭受任何损失的,包括但不限于因违反《土地出让合同》而承担违约责任、因逾期开发而受到任何行政处罚等,苏钢集团承诺赔偿苏州绿岸以使其免受损失.
"截至本报告书摘要签署日,标的公司项目地块不存在被认定为闲置土地的情况,也不存在因涉嫌闲置土地而正被立案调查的情形,上市公司不会因标的公司名下土地的逾期开发情况而受到实际经济损失,不构成本次交易的实质性障碍.
46(五)其它事项1、标的公司尚未办理国有产权登记标的公司尚未办理《事业单位国有资产产权登记证》或其他与国有资产产权登记相关的证书.
根据工商资料显示,苏州绿岸股权确属国有产权.
本次交易,交易对方已经履行了相关国资审批与备案程序,前述国有资产产权登记瑕疵情况不会对标的公司的经营造成实质性影响,亦不会对本次交易构成实质性障碍.
2、标的公司未取得业务资质截至本报告书摘要签署日,标的公司尚未取得房地产开发企业资质证书.
根据《房地产开发企业资质管理规定》,未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务.
报告期内,苏州绿岸仅开展了"3号地块"、"15号地块"和"17号地块"的前期工作,未形成开发完成的房地产项目.
根据《房地产开发企业资质管理规定》(2015年5月4日修正版)第六条,"新设立的房地产开发企业应当自领取营业执照之日起30日内,持下列文件到房地产开发主管部门备案:1、营业执照复印件;2、企业章程;3、企业法定代表人的身份证明;4、专业技术人员的资格证书和劳动合同;5、房地产开发主管部门认为需要出示的其他文件.
房地产开发主管部门应当在收到备案申请后30日内向符合条件的企业核发《暂定资质证书》.
"由于苏州绿岸无具体工作人员,因而不具备申请《暂定资质证书》的条件,本次交易完成后,上市公司将会尽快协助标的公司办理相关资质证书,不存在实质性障碍.
3、标的公司拥有土地无《建设用地规划许可证》472009年1月,苏钢集团与苏州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》(编号:3205012009CR0009),约定苏州市国土资源管理局向苏钢集团出让宗地编号为苏地2008-G-6号地块.
2014年12月30日,标的公司与苏州市国土资源管理局签署了《关于3205012009CR0009号出让合同的补充协议》,约定苏地2008-G-6号宗地地块的土地使用权人由苏钢集团变更为标的公司,3205012009CR0009号出让合同及其补充协议所载明的所有受让人的各项权利和义务也转移至标的公司.
截至本报告书摘要签署日,标的公司持有苏地2008-G-6号宗地17个地块的土地使用权证,但未办理《建设用地规划许可证》.
根据《苏州市城乡规划条例》,"在城市、镇规划区内以出让方式取得国有土地使用权的建设项目,在签订国有土地使用权出让合同后,建设单位应当持建设项目的批准、核准、备案文件以及国有土地使用权出让合同、环境影响评价文件和环保部门批准文件,向城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证.
申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式的,城乡规划主管部门应当在三十个工作日内核发建设用地规划许可证".
根据陆家嘴与苏钢集团签署的《股权交易事宜备忘录》,双方约定:"关于苏州绿岸名下地块均未办理建设用地规划许可证事宜,苏钢集团未发现苏州绿岸名下地块补办建设用地规划许可证存在因苏钢集团原因引致的实质性障碍,并将协助苏州绿岸取得苏州绿岸名下地块的建设用地规划许可证.
"本次交易完成后,上市公司将会尽快协助标的公司补办《建设用地规划许可证》.
4、标的公司自有地块中存在2块教育用地标的公司自有地块中的13号地块和16号地块为教育用地,标的公司负有无偿建造幼儿园并移交政府的责任.
建造幼儿园所产生的成本将增加标的公司后期运营过程中的成本.
本次交易作价以在上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)摘牌价格确定,上述教育用地事项已在上海联合产权交易所的挂牌文件中披露,本次交易价格以及本次评估均已考虑了相关影响,并不构成本次交易的实质性障碍.
485、17号地块相关批文的颁发对象仍为苏钢集团而非苏州绿岸根据苏钢集团作出的《项目地块报批报建情况》,17号地块已实质启动报批报建工作,但17号地块上拟建的加油站的相关主管部门的批准文件,包括江苏省商务厅批文、苏州市环保局批文和苏州市商务局批文的颁发对象均为苏钢集团而非苏州绿岸,针对上述事项,已在《股权交易事宜备忘录》约定,苏钢集团将协助苏州绿岸向相关主管部门办理批文主体变更事宜.
目前,批文主体变更事宜已在办理中,2016年12月13日,苏钢集团向苏州市高新区服务业发展局、苏州市环境保护局分别提出变更申请,请求将相关批文的主体变更为标的公司.
该等申请已取得区级政府审批机构的认可.
就商务批文中的主体变更,苏州市高新区服务业发展局受理审核后表示情况属实,并已于2016年12月14日向苏州市商务局发出《关于江苏苏钢集团有限公司北大青年城加油站建设单位变更申请的请示》;就环保批文中的主体变更,苏州市高新区环保局于2016年12月15日批复同意由苏钢集团变更为标的公司.
目前尚未发现前述批文主体变更存在实质性障碍.
49重大风险提示投资者在评价上市公司本次交易时,除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素.
一、与本次交易相关的风险因素(一)本次交易存在无法获得批准的风险本次交易尚需取得必要批准方可实施,包括但不限于:1、上市公司股东大会对本次重组的批准;2、其他涉及的审批或备案(如有).
截至本报告书摘要签署日,本次交易仍处于上海联合产权交易所产权交易程序中止阶段,尚需上海联合产权交易所恢复本次交易,本次交易方可实施.
上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件,能否取得相关的批准,以及最终取得该等批准的时间存在不确定性.
因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性.
如果本次交易无法获得批准,本次交易可能被暂停、中止或取消.
(二)本次重大资产重组摊薄即期回报的风险根据安永审计出具的《审阅报告》,本次交易前后上市公司的主要经营业绩指标如下表所示:单位:万元项目2016年1-6月2015年度本次交易前本次交易后(备考合并)本次交易前本次交易后(备考合并)营业收入400,980.
94400,980.
94563,135.
79563,135.
79净利润114,943.
40114,799.
59212,190.
49211,914.
91归属于母公司所有者的净利润85,072.
5784,935.
95190,002.
35189,740.
55基本每股收益(元/股)0.
25310.
25260.
56520.
5644稀释每股收益(元/股)0.
25310.
25260.
56520.
5644归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率(%)6.
36396.
355215.
664615.
644750项目2016年1-6月2015年度本次交易前本次交易后(备考合并)本次交易前本次交易后(备考合并)扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率(%)6.
21416.
205414.
915114.
8951注:2016年1-6月财务数据为经审阅调整后数据,与上市公司公告的2016年半年报数据有差异;于2016年6月,上市公司派发股票股利1,494,147,200股,派发后的发行在外普通股股数为3,361,831,200股.
因此,以调整后的股数为基础计算最近一年一期的每股收益.
根据《审阅报告》,本次交易完成后,上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益略有下降,标的公司经营业绩尚未体现,对上市公司盈利水平的影响有限.
截至本报告书摘要签署日,标的公司仅开展了"3号地块"、"15号地块"和"17号地块"的前期工作,未形成开发完成的房地产项目,未来待标的公司房地产项目开发完成,预计将为上市公司带来持续的收益.
由于房地产开发项目周期较长,经营业绩难以在短期内体现,特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险.
(三)本次交易可能导致上市公司面临一定的财务风险本次交易的收购方式为现金收购.
上市公司下属全资公司佳湾公司与安心信托计划于2016年10月17日在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸95%股权项目,交易总金额为852,527.
66万元,其中股权成交价格为684,027.
66万元,受让交易对方所持标的公司债权168,500.
00万元.
资金来源如下:佳湾公司出资202,475.
31925万元,安心信托计划出资650,052.
34075万元,其中中国农业银行股份有限公司作为信托计划优先级委托人,出资447,577.
0215万元,上市公司全资子公司佳二公司作为信托计划劣后级委托人,出资202,475.
31925万元.
上市公司可能因本次交易面临一定的财务风险,主要体现在以下方面:1、本次现金收购将导致上市公司资产负债率的提高由于本次交易为现金收购且标的公司自身资本实力较弱,根据安永审计出具的《审阅报告》,上市公司截至2016年6月30日的资产负债率将由交易前的70.
17%上升至交易后的73.
79%.
并且,房地产项目开发周期较长,标的公司后续的开51发仍需上市公司提供资金支持.
2、如出现导致安心信托计划提前终止的情形,将对上市公司短期资金筹措带来压力根据《信托合同》,当出现"受益人大会决定提前终止"、"由于国家法规、监管机构发布的监管政策发生变化等原因,导致本信托计划需要提前终止的"等情形时,安心信托计划将提前终止.
若出现上述情形,需要上市公司另行筹措资金或增加自有资金实施本次交易,对上市公司带来短期资金筹措的压力.
(四)本次交易被暂停、中止或取消的风险截至本报告书摘要签署日,本次交易仍处于上海联合产权交易所产权交易程序中止阶段,若无法消除导致交易活动不能按规定程序正常实施的情形,上海联合产权交易所有权依据《产权交易中止和终结操作细则》,作出终结本次交易的决定.
除上述情形外,本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险;2、本次交易存在因交易双方在后续的商务谈判中产生重大分歧,而被暂停、中止或取消的风险;3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件,而被暂停、中止或取消的风险;4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注意投资风险.
(五)标的资产的评估风险本次交易标的资产评估情况请详见报告书"第五节标的资产估值情况".
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并执行了评估的相关规定,但可能出现未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,导52致未来市场价值发生减损,出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形.
提请投资者注意本次交易标的资产估值风险.
(六)本次交易未进行业绩承诺的风险本次交易,苏州绿岸95%股权交易作价系由上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)确定,交易对方无需做出业绩承诺.
交易对方未做出业绩承诺的情形符合《重组办法》的相关规定.
本次交易完成后,存在标的公司业绩无法达到预期的可能,由于交易对方未进行业绩承诺,交易对方无需给予相应补偿,提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险.
(七)如本次交易后未按期开发,项目地块存在被认定为闲置土地的风险2016年10月25日,苏州市国土资源局向标的公司出具了《闲置土地调查通知书》(苏国土新闲调[2016]4号).
该《闲置土地调查通知书》载明,标的公司取得苏地2008-G-6号地块后,未按照出让合同及补充协议开发建设,已涉嫌构成闲置土地,并要求标的公司向苏州市国土资源局高新区(虎丘)分局提供说明及辅证材料说明公司土地是否构成闲置或构成闲置的原因.
2016年12月1日,苏州市国土资源局致函北大方正集团有限公司称:"根据你公司的申请,我局对前期开展的闲置土地调查进行了会办.
绿岸房地产开发有限公司目前尚未构成土地闲置.
"2016年12月1日,苏州市国土资源局高新区(虎丘)分局向标的公司出具了文件,载明"现同意你公司名下苏通路北,苏钢路东的苏地2008-G-6号地块项目延期至2017年12月30日前动工开发的申请,相关手续正在办理中.
"截至本报告书摘要签署日,经苏州市国土资源局认定,项目地块尚未构成土地闲置,且苏州市国土资源局高新区(虎丘)分局已同意项目地块延期至2017年12月30日前动工开发的申请,但如相关手续未顺利办理,或者本次交易后上市公司未对项目地块按期开发,仍存在被认定为闲置土地的风险.
53(八)信托计划相关风险1、信托项下现金财产来源无法偿还优先级资金本金及利息的风险根据安心信托计划《信托合同》,信托目的为"委托人基于对受托人的信任,交付信托资金于受托人,由受托人根据信托文件的规定,受让、持有、管理、运用和处分项目公司之股权.
受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源,并以信托财产为限按本合同约定向受益人分配信托利益".
因此,在本次交易完成后,安心信托计划管理、运用或处分相应苏州绿岸股权及相关债权形成的现金收入,将成为信托项下现金财产来源.
由于房地产项目开发周期较长,在本次交易完成后,苏州绿岸的经营回报可能难以在短期内为安心信托计划提供足够的现金财产.
根据《信托合同》流动性支持的约定,"在本信托计划存续期内,劣后级委托人上海佳二实业投资有限公司以申购劣后级信托单位的方式向本信托计划提供流动性支持:即当本信托计划应支付任何一笔信托报酬或保管费,或根据本信托计划向优先级信托单位进行信托利益分配时,且当现金形式的信托财产不足以支付该等费用或信托利益时,上海佳二实业投资有限公司有义务以申购劣后级信托单位的形式向本信托计划提供流动性支持,使得届时本信托计划项下现金形式信托财产足以支付相应信托报酬、保管费、优先级信托单位信托利益"、"如果劣后级委托人未按照相关约定申购劣后级信托单位并补入资金的,则由此产生的一切责任都由上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司承担.
"综上,为应对苏州绿岸经营回报难以在短期内为安心信托计划提供足够现金财产的可能情形,已在《信托合同》中设置流动性支持条款,佳二公司将通过申购安心信托计划劣后级信托单位的方式向安心信托计划提供流动性支持,以使安心信托计划现金形式的信托财产足以支付优先级信托利益和信托费用.
如果佳二公司未能按照约定申购劣后级信托单位向安心信托计划提供流动性支持的,陆家嘴将承担由此产生的责任.
2、信托计划提前终止的具体约定内容和决策程序(1)信托计划提前终止的具体约定54根据《信托合同》,信托计划提前终止及信托单位终止的具体约定如下:"1)发生下列情形之一时,信托计划终止:①信托计划期间届满;②劣后级委托人有权于信托计划成立之日起的每12个月末提前终止信托计划,但须提前两个月书面通知优先级委托人并由劣后级委托人书面指令受托人;③受益人大会决定提前终止的;④信托计划未能按照信托资金运用方式完成投资的;⑤信托计划期限内,由于国家法规、监管机构发布的监管政策发生变化等原因,导致本信托计划需要提前终止的;⑥若发生以下重大不利情形,优先级委托人有权要求终止信托计划,劣后级委托人、受托人有义务配合并完成相关指令或程序:A、劣后级委托人未按合同约定履行相关义务造成重大不利影响的;B、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、劣后级委托人或目标公司已经歇业、解散、清算、被吊销营业执照、被撤销或申请破产;C、法律和监管的重大变化.
⑦发生下述情形的,受托人有权决定是否终止信托计划:A、信托存续期间信托财产已全部变现的;B、信托目的已经实现或者不能实现;C、信托合同另有规定,或法律、法规规定的其他法定事项.
2)信托单位的终止①信托单位预计存续期限届满,信托单位终止;②劣后级委托人有权于信托计划成立之日起的每12个月末提前终止优先级信托单位,但须提前两个月书面通知优先级委托人并由劣后级委托人书面指令受55托人;③信托单位对应的信托财产已全部变现;④受益人大会决议终止;⑤信托计划期限内,由于国家法规、监管机构发布的监管政策发生变化等原因,受益人与委托人经友好协商,以变更或提前终止方式处理;⑥信托合同另有规定,或法律、法规规定的其他法定事项.
"(2)信托计划提前终止的决策程序根据《信托合同》,信托计划提前终止的具体决策程序如下:除上述已在信托文件中明文规定的情形外,提前终止安心信托计划,应当召开受益人大会.
根据《信托合同》,代表信托单位总份数50%以上的优先级受益人和全体劣后级受益人出席会议,现场会议方可举行;出具书面意见的受益人所代表的信托单位总份数占50%以上,通讯会议方可举行.
受益人大会决议须经出席会议的全体受益人通过方为有效.
《信托合同》约定的有关信托计划提前终止的其它操作程序为:"信托公司应当在获知信托计划提前终止等有关情况后3个工作日内向受益人披露,并自披露之日起7个工作日内向受益人书面提出应对措施"、"受托人应在优先级信托单位终止日前至少提前5个工作日书面通知劣后级委托人应追加申购的金额".
3、信托计划提前终止时上市公司进行差额补足的资金来源和相关安排(1)上市公司具有足够的实力确保现金支付如期完成根据上市公司2016年9月30日未经审计的财务数据,截至2016年9月30日上市公司货币资金约223,683.
41万元,银行理财产品约858,000万元,可用于支付的货币资金实际达1,081,683.
41万元.
根据《产权交易合同》的约定,在《产权交易合同》签订后5个工作日内支付标的股权首期价款521,571.
09075万元,支付标的债务首期支付款128,481.
25万元;标的股权剩余价款162,456.
56925万元,及标的债务剩余款项40,018.
7556万元,在《产权交易合同》签订后120天内且在标的股权办理股权工商变更登记手续前付清.
若本次交易进行过程中,出现安心信托计划终止风险时,即使考虑由上市公司支付全部交易作价852,527.
66万元的极端情形,上市公司可用于支付的货币资金也能够满足本次交易的要求.
同时,上市公司的资金需求可获得控股股东的贷款支持.
根据上市公司于2016年4月28日公告的《关于接受控股股东委托贷款的关联交易公告》,经上市公司第七届董事会第九次会议及第十次会议审议通过,同意公司及其全资和控股子公司拟在2016年度融资总额内接受控股股东陆家嘴集团余额不超过60亿元的贷款,并在该额度内可以循环使用.
上述接受控股股东委托贷款的有效期为公司2015年度股东大会表决通过之日起至2016年度股东大会召开前日.
因此,陆家嘴集团的资金支持也有助于上市公司以较低成本解决可能存在的资金需求.
截至本报告书摘要签署日,上市公司实际已接受控股股东的委托贷款金额为7亿元,尚有53亿元的额度.
综上,即使在本次交易进行过程中,出现安心信托计划终止风险时,上市公司也具备如期支付现金对价的资金实力及相应的短期资金筹措能力.
(2)上市公司进行差额补足的资金来源和相关安排根据《信托合同》的约定,"在优先级信托单位终止日(或本信托计划终止日),如果信托财产项下现金资金不足以支付优先级受益人到期信托收益,甚至出现亏损,则由劣后级委托人,在本信托计划开放期以申购劣后级信托单位的方式对优先级委托人的到期预期信托收益提供差额补足.
"若本次交易完成后,出现安心信托计划终止风险时,上市公司进行差额补足的资金来源首先是上市公司账面的货币资金及易变现的可供出售金融资产,上市公司资本实力较强,截至2016年9月30日,持有的货币资金与银行理财产品的合计金额达到1,081,683.
41万元.
其次,上市公司具备较强的融资能力,除控股股东的资金支持以外,上市公司目前已获得各商业银行授信额度297.
8亿元(不含中票、短融、超短融额度),57截至2016年11月30日,已使用授信额度114.
2亿元,尚可使用授信额度183.
6亿元,即使出现交易完成后安心信托计划终止的情形,公司也能够快速获得银行信贷支持.
同时,上市公司经营情况良好,现有业务带来了持续稳定的现金流入,上市公司2015年度、2016年1-9月经营活动现金流量净额分别达到33.
03亿元和44.
25亿元.
上市公司未来几年预计将有天津陆家嘴金融广场项目、SB1-1项目、浦东金融广场(SN1项目)等大体量项目投入运营,能够持续增加公司的租赁收入及现金流入;上市公司已与支付宝、泰康人寿等签订的战略销售协议也将逐步实现,为公司新增收入及现金流入.
综上,上市公司具备较强的资本实力及融资能力,良好的经营情况带来了持续稳定的现金流入,在本次交易完成后,上市公司具备差额补足的应对能力.
4、信托计划提前终止时上市公司及佳二公司可能承担的赔偿金额根据《信托合同》的约定,"劣后级委托人未按时足额履行补足义务的,须对未履行部分按照万分之一/天向优先级委托人支付违约金"、"如果劣后级委托人未按照相关约定申购劣后级信托单位并补入资金的,则由此产生的一切责任都由上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司承担.
"因此,在本次交易完成后,若出现未能按期履行安心信托计划差额补足义务的情形时,佳二公司作为劣后级委托人,将承担《信托合同》约定,对未履行部分按照万分之一/天向优先级委托人支付违约金,上市公司将承担相应连带责任.
4、出现前述风险时,佳二公司可能承担的赔偿金额及上市公司需要承担赔偿责任根据《信托合同》的约定,"在优先级信托单位终止日(或本信托计划终止日),如果信托财产项下现金资金不足以支付优先级受益人到期信托收益,甚至出现亏损,则由劣后级委托人,在本信托计划开放期以申购劣后级信托单位的方式对优先级委托人的到期预期信托收益提供差额补足"、"当本信托计划以现金形式的信托财产不足以支付信托计划信托报酬(0.
08%/年)和信托保管费(0.
05%/年)时,劣后级委托人应以申购劣后级信托单位的方式补充现金形式的信托财产"、58"如果劣后级委托人未按照相关约定申购劣后级信托单位并补入资金的,则由此产生的一切责任都由上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司承担"、"优先级受益人到期信托收益=优先级信托单位总份数4,475,770,215.
00份(以信托优先级委托人最终实际持有的信托单位为准)*1元/份*(1+5.
5%*优先级信托单位实际存续天数/360)-根据优先级受益人已收取的期间信托收益".
据此,佳二公司作为劣后级委托人,差额补足的责任金额包括了信托报酬、保管费、优先级委托人的到期预期信托收益.
如果佳二公司未按照相关约定申购劣后级信托单位并补入资金的,相应责任由上市公司承担.
同时,根据《信托合同》的约定,"劣后级委托人未按时足额履行补足义务的,须对未履行部分按照万分之一/天向优先级委托人支付违约金".
由于信托合同约定的违约金数额与违约的实际期限有关,而违约的实际期限存在不确定性,因而无法对可能发生的违约金进行量化.
上市公司具备较强的资金实力及资金筹措能力,实际运作过程中,发生违约的可能性较小.
综上,在本次交易完成后,佳二公司作为劣后级委托人,需以申购劣后级信托单位的方式向安心信托计划提供流动性支持,若出现未能按期履行申购安心信托计划劣后级信托单位补入资金的情形时,佳二公司作为劣后级委托人,还将按《信托合同》约定,对未履行部分按照万分之一/天向优先级委托人支付违约金.
同时,根据《信托合同》约定,若佳二公司未按照约定申购劣后级信托单位足额履行补足义务的,则由上市公司承担因此产生责任,向安心信托计划补入资金.
5、上市公司全资公司佳湾公司及全资子公司佳二公司认购信托计划劣后级份额相关的风险根据《信托合同》的约定,安心信托计划存续期间内,佳二公司将通过申购安心信托计划劣后级信托单位的方式向安心信托计划提供流动性支持,以使安心信托计划现金形式的信托财产足以支付优先级信托利益和信托费用.
在本次交易完成后,佳二公司作为劣后级委托人,需以申购劣后级信托单位的方式向安心信托计划提供流动性支持,若出现未能按期履行申购安心信托计划劣后级信托单位补入资金的情形时,佳二公司作为劣后级委托人,还将按《信托59合同》约定,对未履行部分按照万分之一/天向优先级委托人支付违约金的违约金.
同时,根据《信托合同》约定,若佳二公司未按照约定申购劣后级信托单位足额履行补足义务的,则由上市公司承担因此产生责任,向安心信托计划补入资金.
二、本次交易后上市公司面临的风险(一)政策风险房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性,房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大.
近年来,我国宏观经济快速发展,房地产行业亦呈现了良好的发展态势,但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象.
为规范房地产行业的发展,2005年以来国家开始对房地产业加大宏观调控力度,陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施.
为了抑制土地价格持续上涨,控制投资者需求,自2016年9月30日至10月7日,国内主要城市,如北京、天津、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、武汉、南京、广州、深圳、厦门、珠海、福州等19个城市先后发布了新的房地产调控政策,加大了限购力度,进一步稳定房地产市场.
本次交易中标的公司拥有土地位于苏州,属于本轮房地产调控的重点城市之一,随着新政策的陆续颁布与实施,对房地产企业未来土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面可能产生较大影响.
因此,国家相关房地产宏观调控政策将可能对公司生产经营产生重大影响,提请投资者注意相关风险.
(二)宏观经济波动的风险房地产行业对国民经济的发展具有重要的基础作用,同时也明显受到宏观经济状况的影响.
近年来,我国宏观经济增速放缓,并处在经济结构的转型期,未来的发展仍然面临较为复杂的局面.
未来宏观经济的波动,将对我国房地产行业的整体发展状况以及标的资产的业绩情况产生一定影响.
60(三)房地产行业市场竞争加剧的风险近年来,随着国民经济的快速发展,越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场,房地产行业的竞争日趋激烈,公司也将面临更加严峻的市场竞争环境.
房地产市场竞争的加剧,一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升,另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降,从而对公司经营业绩造成不利影响,提请投资者注意相关风险.
(四)上市公司股价波动的风险股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动.
因此,对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险,上市公司的股价存在波动的风险.
针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断.
(五)人才不足或人才流失的风险企业的持续发展离不开高素质的人才队伍.
标的公司成立时间较短,尚未建立起自身的人才团队,本次交易完成后,将主要依赖上市公司的人才队伍,开展相关业务.
如果上市公司及标的公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度,可能发生人才不足或人才流失的情况,公司的业务发展和市场开拓能力将受到限制,削弱公司在市场上的竞争优势,从而对经营业绩带来不利影响.
(六)项目开发、建设风险房地产项目开发周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多.
房地产项目通常需要经过项目论证、土地"招拍挂"、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段,要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管,这使得标的公司对项目开发控制的难度增大.
如果项目在某个开发环节出现问题,如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府61部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等,可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升,造成项目预期经营目标难以如期实现.
此外,房地产项目建设周期较长,在项目施工过程中,容易受到各种不确定因素(如意外安全事故、设计图纸未及时提供、恶劣天气等)影响,从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率.
(七)收入、利润增长不均衡的风险鉴于房地产项目开发周期较长,收入确认方式较为严格,因此可能存在年度之间收入、利润增长不均衡性的风险,或者季度之间收入、利润差异较大的风险.
(八)工程质量及安全事故风险在房地产项目开发过程中,如果项目的施工质量存在问题,轻则不能通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉,增加额外维修成本;如发生严重质量事故或其他安全事故,有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿,对公司的经营活动都有可能造成重大影响.
(九)存货跌价风险标的公司以房地产开发销售为主营业务,存货主要由土地使用权和在建房产构成.
随着标的公司的经营规模的扩大,存货水平将呈逐年上升趋势.
未来若房地产行业不景气,开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发销售,标的资产将面临存货跌价损失风险,对公司的盈利能力产生不利影响.
根据安永审计出具的《审阅报告》,本次交易后,上市公司存货账面价值将由交易前的104.
75亿元增加至193.
51亿元,存货跌价风险有所上升.
(十)筹资风险房地产开发所需的资金量一般都非常大,除利用自有资金外,还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式.
一旦国家经济形势发生重大变化,或产业政策、信贷政策发生重大变化,可能影响标的公司的资金筹集状况.
除此之外,标的公司资产负债率较高,也将在一定程度上影响其未来筹资能力,从而影响其未来可持续发展.
62(十一)区域经营及区域扩张风险房地产行业具有明显的地域性特征.
不同的区域市场,消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异,区域的产业构成及发展各有差异,房地产开发企业面对的供应商、目标客户、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同.
上市公司长期扎根于上海市场,对于上海市场较为熟悉,而本次交易的标的公司目前主要项目集中在苏州.
如果上市公司不能很好地适应跨区域房地产市场的差异,可能将影响上市公司未来经营业绩.
(十二)未来资金支出压力较大的风险房地产行业属于资金密集型行业,近年来,房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高,地价款的支付周期有所缩短,增加了企业前期土地储备资金支出负担,且后续项目的开发也需持续的资金支持,因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要.
本次交易完成后,上市公司各类在建和拟建项目所需资金可能会给上市公司带来较大的资金支出压力.
(十三)其他不可控风险上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性.
63第一节本次交易概况一、本次交易的背景及目的(一)本次交易的背景1、房地产行业中长期发展向好作为我国国民经济的重要支柱产业,房地产行业在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用.
长远来看,我国城市化进程仍将持续相当长的周期,"新型城镇化"已经被中央政府定位为中国未来经济发展最重要的推动力之一,城镇化率提升带来的大量新增城市人口及旧城改造等都将催生大量的住房需求.
而中央政府提出的"收入倍增计划"及"消费升级",也将有效提升居民购买力及改善性住房需求.
总体而言,城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高、土地供应持续偏紧等决定了支撑房地产行业发展的根本性因素并未发生转变,这将推动房地产行业中长期平稳健康发展.
2、新型城镇化战略稳步推进下房地产市场将持续发展新一届政府施政后明确提出新型城镇化战略,即发展集约化和生态化模式,增强多元城镇功能,构建合理的城镇体系,最终实现城乡一体化发展.
2013年12月,中央城镇化工作会议明确指出城镇化是现代化的必由之路,提出了"两横三纵"的城市化战略格局,致力打造多层次的城市群;2014年3月,国务院印发《国家新型城镇化规划(2014-2020)》,提出至2020年常住人口城镇化率达到60%左右,户籍人口城镇化率达到45%左右.
房地产行业与城市化进程、新型城镇化建设息息相关.
在新型城镇化建设不断推进,居民可支配收入持续增长的大背景下,刚性住房需求存在进一步释放的空间,多层次城市群的打造也有利于经济、文化、教育、医疗及环境资源的不断优化,有利于房地产行业的长期平稳发展,符合上市公司产品定位.
3、房地产宏观调控政策从严格控制转为差异化调整随着近年来房地产调控的持续深化,我国房地产市场的投机需求得到了有效64遏制,住房价格逐渐恢复平稳,行业发展趋于理性.
自2014年以来,各地政府在抑制投资投机性需求的基础上,对原有的限购、信贷等行政调控政策进行不断调整,满足更多居民的首次购房、改善住房需求,国家对房地产的政策调控在总体平稳的基础上,积极向差异化方向转变.
(二)本次交易的目的1、有利于上市公司商业地产业务的区域扩张上市公司核心业务为商业地产开发与运营,目前公司商业地产开发项目主要集中于上海、天津等地.
随着我国国民经济的发展和城镇化进程的加快,商业地产得到了快速发展,开发企业专业化、产业化水平不断提高,跨区域扩张已成为大型开发企业普遍的实力增长方式.
通过本次交易,上市公司商业地产业务将进入苏州市场,有利于上市公司核心业务的跨区域扩张.
2、有利于增加上市公司土地储备标的公司持有的项目地块规模较大,规划有住宅、商业、金融、教育等多种业态,本次交易将有利于上市公司进一步增加土地储备,拓展上市公司发展空间,符合上市公司"走出去"战略,进一步提升陆家嘴商业地产品牌影响力.
3、有利于进一步提高上市公司的综合竞争力本次交易有利于提高上市公司的资产质量,充实上市公司的资产规模,提高上市公司的持续发展能力,保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益.
另一方面,标的公司注入上市公司之后,将为上市公司后续发展提供更为强劲的推动力,进一步提升上市企业的综合竞争力,进而为上市公司的股东带来持续回报.
二、本次交易已履行及尚需履行的程序(一)本次交易已经履行的审批、备案程序1、上市公司相关的批准和授权(1)陆家嘴股份于2016年10月13日召开第七届董事会2016年第五次临65时会议,审议通过了与本次交易有关的《关于竞拍苏州绿岸房地产开发有限公司95%股权的议案》.
(2)陆家嘴股份于2016年12月2日召开第七届董事会2016年第六次临时会议,审议通过了与本次交易有关的议案.
2、交易对方的批准和授权(1)2015年11月11日,北大方正集团有限公司作出《关于对的批复》(方正复[2015]192号),同意将苏钢集团全资控股的苏州绿岸100%股权公开挂牌转让.
(2)2016年2月15日,北大资产经营有限公司作出《关于江苏苏钢集团有限公司转让苏州绿岸房地产开发有限公司100%股权事宜的回复》(资复字第2016[009]号),同意苏钢集团将苏州绿岸100%股权在产权交易所进场交易.
(3)2016年2月19日,北京大学作出《北京大学关于同意开展苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作的批复》(校发[2016]26号),同意苏钢集团就拟通过产权交易所挂牌苏州绿岸100%股权事项,以2015年10月31日为基准日开展清产核资工作,清产核资范围为苏州绿岸全部资产和负债.
(4)2016年3月14日,财政部教科文司作出《关于批复上海盛杰投资发展有限公司等3家企业清产核资立项的函》(财教便函[2016]70号),同意北京大学下属苏州绿岸以2015年10月31日为基准日开展清产核资工作,清产核资范围为苏州绿岸.
(5)2016年3月21日,教育部财务司作出《关于批转的通知》(教财司函[2016]173号),同意苏州绿岸开展清产核资工作,清产核资基准日为2015年10月31日,清产核资范围为苏州绿岸.
(6)2016年4月5日,北大方正集团有限公司作出《关于对的批复》(方正复[2016]40号),同意苏钢集团上报的《关于申请确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的请示》的内容.
66(7)2016年5月3日,北京大学作出《北京大学关于确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的批复》(校发[2016]81号),确认苏州绿岸清产核资工作结果.
(8)2016年6月21日,财政部作出《财政部关于批复苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资结果的函》(财教函[2016]48号),确认苏州绿岸清产核资工作结果.
(9)2016年7月7日,北大方正集团有限公司作出《关于对的批复》(方正复[2016]109号),同意《关于苏钢集团所持绿岸公司股权履行教育部国资评估备案程序的请示》的内容.
(10)2016年8月19日,中华人民共和国教育部对苏钢集团的产权转让行为的评估予以备案,并出具《国有资产评估备案表》.
(11)苏钢集团于2016年8月29日召开2016年第六次临时董事会会议,决议通过了与本次交易有关的《关于分步转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的议案》,即苏钢集团通过产权交易所公开挂牌方式,分步转让所持标的公司100%的股权,首期转让标的公司95%股权,第二期转让标的公司5%股权.
(12)苏钢集团于2016年8月29日召开2016年第五次临时股东会会议,决议通过了上述《关于分步转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的议案》.
(二)本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序1、上市公司股东大会对本次重组的批准;2、其他涉及的审批或备案(如有).
截至本报告书摘要签署日,本次交易仍处于上海联合产权交易所产权交易程序中止阶段,尚需上海联合产权交易所恢复本次交易,本次交易方可实施.
67三、本次交易的具体方案(一)交易方案概述本次交易上市公司下属全资公司佳湾公司及以上市公司全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸95%股权项目,交易总金额为852,527.
66万元,其中苏州绿岸95%股权成交价格为684,027.
66万元,佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.
00万元,并获得相应债权.
本次交易完成后,苏钢集团持有苏州绿岸5%的股权,华宝信托代安心信托计划持有苏州绿岸72.
4375%的股权,佳湾公司持有苏州绿岸22.
5625%的股权.
本次交易示意图如下:注:如出现可能导致安心信托计划提前终止的情形,上市公司将通过增加自有资金出资等方式,筹措本次交易所需资金.
68(二)交易对方本次交易的交易对方为苏钢集团.
(三)标的资产本次交易的标的资产为苏州绿岸95%股权及相关债权.
其中,苏州绿岸95%股权成交价格为684,027.
66万元,佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.
00万元,并获得相应债权.
(四)交易方式及资金来源1、交易方式本次交易的交易方式为现金收购.
2、资金来源及筹资方式上市公司拟用于本次交易的资金为上市公司下属全资公司佳湾公司自有资金和上市公司全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划资金.
其中,佳湾公司出资202,475.
31925万元,安心信托计划出资650,052.
34075万元,佳二公司认购安心信托计划202,475.
31925万元的劣后级份额,中国农业银行股份有限公司(以下简称"农业银行")认购安心信托计划447,577.
0215万元的优先级份额.
锦天城律师认为:"优先级委托人使用认购资金用于本信托计划约定的目的不违反现行法律法规、规章的明文规定;《信托合同》不违反现行法律法规的规定;华宝信托合法设立并有效存续,不存在根据法律法规或其他目前适用之公司章程规定需要终止的情形,具有本次交易的主体资格;本次交易完成后,劣后级委托人有权通过华宝信托对苏州绿岸行使股东权利,陆家嘴股份将实际控制苏州绿岸.
"3、流动性支持安心信托计划存续期间内,佳二公司将通过申购安心信托计划劣后级信托单位的方式向安心信托计划提供流动性支持,以使安心信托计划现金形式的信托财产足以支付优先级信托利益和信托费用.
如果佳二公司未能按照约定申购劣后级信托单位向安心信托计划提供流动性支持的,陆家嘴将承担由此产生的责任.
69如出现可能导致安心信托计划提前终止的情形,上市公司将通过增加自有资金出资等方式,筹措本次交易所需资金.
(五)交易金额本次交易的总金额为852,527.
66万元,其中苏州绿岸95%股权在上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)的摘牌价格为684,027.
66万元,佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.
00万元,并获得相应债权.
(六)本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式.
(七)本次交易不涉及募集配套资金本次交易不涉及募集配套资金.
(八)过渡期间损益安排根据《产权交易合同》,自2016年1月1日至本次交易标的公司股权工商变更登记手续完成之日,标的公司的期间损益由交易各方按照本次交易完成之后的持股比例享有或承担.
1、不以评估基准日作为过渡期起点的原因本次交易系上市公司下属全资公司佳湾公司及以上市公司全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划在上海联合产权交易所通过"网络报价-多次报价"的方式,联合竞得苏州绿岸95%股权项目.
本次交易作价以在上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)摘牌价格确定.
2016年10月17日,上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)确定的苏州绿岸95%股权的摘牌最终价格为684,027.
66万元,根据苏钢集团和苏州绿岸于2016年8月26日签署的《债务确认及偿还协议》,债权价格以账面值确定为168,500.
00万元,受让方代苏州绿岸偿付后获得相应债权,交易总金额为852,527.
66万元.
进入重大资产重组程序后,上市公司聘请东洲评估以2016年6月30日为评70估基准日出具《评估报告》,为本次市场化竞买行为提供估值参考依据.
综上,本次交易作价以在上海联合产权交易所通过网络竞价(多次报价)摘牌价格确定,不以资产评估结果作为定价依据,因此,不以本次评估基准日作为过渡期起点并不违反现行相关规定.
2、上述过渡期损益安排的原因及合理性根据《产权交易合同》对于期间损益的约定,自2016年1月1日至本次交易标的公司股权工商变更登记手续完成之日,标的公司的期间损益由交易各方按照本次交易完成之后的持股比例享有或承担.
2016年8月29日,苏州绿岸95%股权项目在上海联合产权交易所挂牌,《产权交易合同》为挂牌转让备查文件之一,并且,根据上海联合产权交易所公告的交易条件,意向受让方需要"同意接受转让方置于上海联合产权交易所备查的《产权交易合同》及《承诺参与竞买协议》的全部内容".
因此,接受《产权交易合同》中关于期间损益的约定是上市公司参与本次市场化竞买的前提条件之一.
同时,在挂牌文件中,交易对方已经披露了标的公司2016年1-6月未经审计的净利润为-143.
81万元.
进入重大资产重组程序后,上市公司聘请安永审计以2016年6月30日为基准日,对标的公司进行了专项审计,经审计的财务报表与挂牌文件披露的财务数据一致.
综上,标的公司2016年1-6月的净亏损为143.
81万元,仅占交易总金额852,527.
66万元的0.
017%,影响较小.
并且,上述期间损益安排是标的资产挂牌转让时竞买方需接受的前提条件之一,上市公司参与网络竞价时已对这一因素加以综合考虑.
(九)本次交易不会导致上市公司实际控制人变更本次交易为现金收购,不涉及上市公司股权变动,不会导致上市公司实际控制人变更.
71(十)信托计划1、安心信托计划的设立目的、运作方式根据《信托合同》第三条,安心信托计划的信托目的是"委托人基于对受托人的信任,交付信托资金于受托人,由受托人根据信托文件的规定,受让、持有、管理、运用和处分项目公司之股权.
受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源,并以信托财产为限按本合同约定向受益人分配信托利益".
根据《信托合同》第五条第4款,安心信托计划"为事务管理型集合资金信托.
本信托设立之前和对项目公司投资运作前的尽职调查由全体委托人或其指定第三方自行负责,本信托的设立、信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式等事项均由全体委托人自主决定.
受托人系按照全体委托人的指示与信托项下相关交易对手签署信托交易文件,全体委托人确认已自行审核、完全理解并接受该等信托交易文件的全部内容及相关风险.
本信托由受托人按照委托人的意愿,以受托人的名义,用于投资于受让、持有、管理、运用和处分项目公司之股权".
此外,安心信托合同第五条第4款第(3)项约定"全体委托人确认,在受托人代表本信托计划持有项目公司股权期间,受托人应根据劣后级委托人的指令行使股东权利、参与项目公司的重大事项的决策.
特别的,受托人行使以下股东权利时,应根据劣后级委托人的事先书面指令进行:向项目公司提名董事、监事,行使股东权利参与股东会并进行表决,行使股东对项目公司及董事、监事和高级管理人员的监督权.
但该等指令不得违反法律法规、信托文件、项目公司章程的规定".
综上,在安心信托计划项下,华宝信托接受农业银行和佳二公司的委托,将委托人的资金投资于苏州绿岸的股权和债权.
华宝信托作为事务管理型集合资金信托计划的受托人,根据佳二公司的指令行使对苏州绿岸的股东权利、参与苏州绿岸重大决策.
安心信托计划之设立目的和运作方式本质上系佳二公司使用自有资金和优先级委托人的资金,通过信托计划投资、持有、管理、运用和处分苏州绿岸的股权,以使上市公司实际控制苏州绿岸.
2、华宝信托的主要权利、义务,72优先级份额与劣后级份额的主要权利及义务根据《信托合同》,安心信托计划各委托人和受托人的主要权利义务概括如下:(1)受托人华宝信托的主要权利:根据安心信托合同管理、运用和处分信托财产;收取信托报酬.
(2)受托人华宝信托的主要义务:根据劣后级委托人的指令行使项目公司的股东权利、参与项目公司重大事项的决策;根据安心信托合同规定,恪尽职守,本着诚实、信用、谨慎、有效管理的原则为受益人的利益管理信托财产、处理信托事务;向受益人支付信托利益;保存处理信托事务的资料;保密义务;建立健全风控制度,将信托财产与其固有财产分开管理;定期履行信息披露义务.
(3)优先级委托人(受益人)农业银行的主要权利:因安心信托计划有未能预见的特别事由致使信托目的不能实现时,要求调整信托财产管理方法;因受托人违反信托目的处分信托财产而遭致损失,要求恢复信托财产原状或予以赔偿;获得优先级信托单位信托收益(优先级信托单位按照预期固定年化收益率5.
5%计算期间信托收益和到期信托收益,除此之外,对安心信托计划不享有获得超额收益的权利);知情权.
(4)优先级委托人(受益人)农业银行的主要义务:交付认购资金,并保证资金来源的合法性;签署安心信托合同等信托文件不违反法律、法规及监管规定;不得从事有损安心信托计划的活动;保密义务.
(5)劣后级委托人(受益人)佳二公司的主要权利:要求受托人按劣后级委托人指令行使项目公司股东权利、参与项目公司重大决策的权利;因安心信托计划有未能预见的特别事由致使信托目的不能实现时,要求调整信托财产管理方法;因受托人违反信托目的处分信托财产而遭致损失,要求恢复信托财产原状或予以赔偿;获得劣后级信托单位信托收益(信托财产在承担信托费用以及向优先级信托单位分配优先级信托收益后的剩余部分);知情权;根据安心信托合同延长或者提前解除安心信托计划的权利.
(6)劣后级委托人(受益人)佳二公司的主要义务:交付认购资金,并保73证资金来源合法性;以申购劣后级信托单位的形式向安心信托计划提供流动性支持;签署安心信托合同等信托文件不违反法律、法规及监管规定;不得从事有损安心信托计划的活动;保密义务.
根据前述约定内容,受托人华宝信托有义务接受佳二公司的指令对苏州绿岸行使股东权利;优先级委托人农业银行除获得优先级信托单位信托收益外,对安心信托计划不享有超额收益;安心信托计划信托财产在承担信托费用以及向优先级信托单位分配优先级信托收益后,剩余信托财产全部向劣后级委托人(受益人)佳二公司进行分配;佳二公司并有权依据安心信托合同通过华宝信托行使苏州绿岸股东权利、参与苏州绿岸重大事项的决策.
安心信托合同的前述权利义务设定不违反现行法律法规的规定,合法有效,对各方均有约束力.
3、安心信托计划的设立及运作方式、资金来源等是否符合相关法律法规规定根据《中华人民共和国信托法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》之相关规定,信托公司设立信托计划应当符合下列要求:(一)委托人为合格投资者;(二)参与信托计划的委托人为惟一受益人;(三)单个信托计划的自然人人数不得超过50人,但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制;(四)信托期限不少于1年;(五)信托资金有明确的投资方向和投资策略,且符合国家产业政策以及其他有关规定;(六)信托受益权划分为等额份额的信托单位;(七)信托合同应约定受托人报酬,除合理报酬外,信托公司不得以任何名义直接或间接以信托财产为自己或他人牟利;(八)中国银行业监督管理委员会规定的其他要求.
对照《信托合同》,安心信托计划的设立符合法律法规的规定.
根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》,信托计划的信托资金实行保管制.
信托计划存续期间,信托公司应当选择经营稳健的商业银行担任保管人.
信托公司可以运用债权、股权、物权及其他可行方式运用信托资金.
信托公司运用信托资金,应当与信托计划文件约定的投资方向和投资策略相一致.
安心信托计划已选定了中国农业银行作为保管人,信托资金用于投资项目公司股权.
安心信托计划的运作方式符合法律法规的规定.
74根据《信托合同》,"委托人用于认(申)购信托单位的认(申)购资金不是银行信贷资金,委托人使用认(申)购资金用于本信托计划约定的目的不违反现行法律法规、规章和监管规定,委托人认(申)购信托单位未损害委托人的债权人合法利益;委托人未非法汇集他人资金参与信托计划,认(申)购资金是其合法所有的具有完全支配权或具有合法管理权和处分权的财产,并符合信托法和信托文件对认(申)购资金的规定".
此外,农业银行上海市分行向上市公司出具《说明函》,"我行拟为贵司收购苏州绿岸房地产开发有限公司股权项目提供的理财融资服务是严格按照银监、人行及农总行的相关制度规定,并经过分支行尽职调查及农总行审批,理财募集资金的来源和运用方式合法合规".
综上所述,安心信托资金的来源符合现行法律法规,信托资金的运用不违反现行法律法规、规章的明文规定.
四、本次交易对上市公司的影响(一)本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司核心业务为商业地产开发与运营,目前公司商业地产开发项目主要集中于上海、天津等地.
随着我国国民经济的发展和城镇化进程的加快,商业地产得到了快速发展,开发企业专业化、产业化水平不断提高,跨区域扩张已成为大型开发企业普遍的实力增长方式.
通过本次交易,上市公司商业地产业务将进入苏州市场,有利于上市公司核心业务的跨区域扩张.
标的公司持有的项目地块规模较大,规划有住宅、商业、金融、教育等多种业态,本次交易将有利于上市公司进一步增加土地储备,拓展上市公司发展空间,符合上市公司"走出去"战略,进一步提升陆家嘴商业地产品牌影响力.
(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据安永审计出具的《审阅报告》,本次交易前后上市公司的主要经营业绩指标如下表所示:单位:万元项目2016年1-6月2015年度75本次交易前本次交易后(备考合并)本次交易前本次交易后(备考合并)营业收入400,980.
94400,980.
94563,135.
79563,135.
79净利润114,943.
40114,799.
59212,190.
49211,914.
91归属于母公司所有者的净利润85,072.
5784,935.
95190,002.
35189,740.
55基本每股收益(元/股)0.
25310.
25260.
56520.
5644稀释每股收益(元/股)0.
25310.
25260.
56520.
5644归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率(%)6.
36396.
355215.
664615.
6447扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率(%)6.
21416.
205414.
915114.
8951注:2016年1-6月财务数据为经审阅调整后数据,与上市公司公告的2016年半年报数据有差异;于2016年6月,上市公司派发股票股利1,494,147,200股,派发后的发行在外普通股股数为3,361,831,200股.
因此,以调整后的股数为基础计算最近一年一期的每股收益.
根据《审阅报告》,本次交易完成后,上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益略有下降,标的公司经营业绩尚未体现,对上市公司盈利水平的影响有限.
截至本报告书摘要签署日,标的公司仅开展了"3号地块"、"15号地块"和"17号地块"的前期工作,未形成开发完成的房地产项目,未来待标的公司房地产项目开发完成,预计将为上市公司带来持续的收益.
(三)本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购,不涉及发行股份,不影响上市公司的股权结构.
76(本页无正文,为《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书草案摘要(修订稿)》之签章页)上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司年月日
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