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1/69江西北陆服饰股份有限公司及万联证券股份有限公司关于《关于江西北陆服饰股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的书面回复主办券商二零一八年五月2/69全国中小企业股份转让系统有限责任公司:贵公司下发的《关于江西北陆服饰股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称"反馈意见")已收悉,感谢贵公司对申请文件提出的宝贵意见.
万联证券股份有限公司作为江西北陆服饰股份有限公司(以下简称"公司"、"北陆股份"或"股份公司")本次挂牌的主办券商,专门组织人员会同股份公司、律师、会计师对反馈意见的有关问题逐项进行讨论研究和落实,对涉及《公开转让说明书》等相关申报文件进行了修改及补充说明,相关修改、补充及更新披露的内容均以楷体加粗标识.
针对反馈意见中有关律师核查及发表意见部分,江西华邦律师事务所根据反馈意见出具了《关于江西北陆服饰股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》.
针对反馈意见中有关会计师核查及发表意见部分,中审华会计师事务所(特殊普通合伙)根据反馈意见出具了《关于江西北陆服饰股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见有关财务会计问题的专项说明》.
本书面回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义.
3/69一、公司特殊问题1、关于关联方.
(1)请主办券商和律师补充核查并发表明确意见:公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易;报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等;公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制,公司实际控制人控制的公司情况,公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性.
(2)请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见:报告期初至今,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形,核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况,是否违反承诺以及规范情况.
请公司补充披露上述相关内容.
【主办券商回复】(1)请主办券商和律师补充核查并发表明确意见:公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易;主办券商通过向公司管理人员访谈、并与律师、会计师进行了必要的沟通;检查股东大会、董事会会议记录;查阅关联方调查表,了解公司股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属情况;查阅企业征信报告中的关联方信息;检查报告期内关联交易、往来款的情况;查阅公司员工花名册、工资表、工资发放凭证、五险一金缴纳情况;查阅主要客户及供应商的工商信息;通过检查与公司办公地址、联系电话、工作人员等信息重合的相关企业及关联自然人直接或间接控制的企业,并结合全国企业信用信息公示系统的查询结果、企业信用报告中担保及被担保情况等相关文件,对公司关联方范围进行核查,确认公司关联方披露的完整性;通过查看公司科目明细表及序时账、查看公司与关联方的往来记录以及访谈4/69公司管理层,核查公司与关联方是否存在异常往来,是否存在应披露未披露关联交易情况.
经核查,公司不存在应披露未披露的关联方和关联交易的情况.
报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等;主办券商通过查阅关联方调查表,了解公司股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属情况;检查报告期内关联交易、往来款的情况;通过查看公司科目明细表及序时账、查看公司与关联方的交易记录,对比公司与关联方及非关联方签订的销售合同,分析公司关联交易的公允性、分析公司的独立性;访谈公司管理层,了解公司关联交易的背景、必要性、可持续性以及解决措施.
经核查,报告期内,公司的关联交易情况如下:①经常性关联交易A、出售商品/提供劳务情况报告期内,公司关联销售具体明细如下:单位:元;%关联方交易内容2017年度2016年度交易金额占营业收入比例交易金额占营业收入比例北陆(石狮)服装有限公司长裤、T恤--67,094.
020.
34泉州丰泽区网淘电子商务有限公司T恤-55,794.
870.
28合计--122,888.
890.
62a、交易的背景及原因北陆(石狮)服装有限公司、泉州丰泽区网淘电子商务有限公司作为服装类贸易公司,2016年向公司采购户外服饰用于其销售.
b、关联方交易的公允性报告期内,公司向关联方销售的产品主要有迷彩长裤和迷彩T恤,关联方与非关联方的价格对比情况如下:5/69单位:元产品类别客户性质单位销售价格(不含税)男迷彩长裤关联方61.
05非关联方60.
98女迷彩长裤关联方66.
01非关联方66.
00公司的关联销售价格以市场价格为基础定价,与非关联方的销售价格不存在重大差异,符合关联交易价格公允的要求,不存在通过关联交易损害公司及股东利益的情形.
c、关联交易对公司经营的影响报告期内,仅2016年公司存在关联方销售的情形,销售金额占营业收入的比例为0.
62%,关联方销售金额较小,占营业收入的比例较低,对公司经营状况的影响较小,公司不依赖关联方进行销售.
公司将进一步规范关联方交易,避免并减少向关联方销售的情形.
②偶发性关联交易A、关联担保情况担保方被担保方担保金额(元)担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕钟荣福、曾林香祥鑫服饰(赣州)有限公司3,000,000.
002017/8/142018/8/13否钟荣福、曾林香祥鑫服饰(赣州)有限公司1,000,000.
002017/6/202019/6/20否钟荣福、曾林香祥鑫服饰(赣州)有限公司7,000,000.
002017/3/302018/3/28否钟荣福、曾林香祥鑫服饰(赣州)有限公司3,000,000.
002016/7/292017/8/28是曾林香祥鑫服饰(赣州)有限公司7,000,000.
002016/3/302017/3/29是钟荣福、曾林香祥鑫服饰(赣州)有限公司3,000,000.
002015/7/62016/7/5是报告期内,公司向银行借款,公司股东为借款提供连带保证担保.
上述关联担保有助于公司取得借款、缓解资金压力,有利于公司发展,具有必要性;关联方无偿提供担保,未向公司收取任何费用;相关交易真实,不存在损害公司、股6/69东及债权人利益的情形.
③关联往来款项余额报告期内,公司与关联方之间的往来款项期末余额情况如下:单位:元项目名称关联方名称2017年12月31日2016年12月31日其他应付款曾林香297,561.
74报告期内,公司资金拆出款项具体拆出、归还情况如下表所示:单位:元关联方名称科目2016年12月31日余额借方发生额贷方发生额2017年12月31日余额曾林香其他应付款297,561.
746,904,508.
586,606,946.
84-钟荣福其他应付款-622,100.
00622,100.
00-(续表)关联方名称科目2015年12月31日余额借方发生额贷方发生额2016年12月31日余额曾林香其他应付款4,956,767.
8521,388,327.
2816,729,121.
17297,561.
74报告期内,公司存在关联方占用公司资金的情形.
截至报告期末,公司已经清理完全部关联方资金占用,关联方资金使用不规范情况已经得到解决;报告期末至本反馈意见回复出具之日,公司未发生资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形.
上述关联方资金拆借属于偶发性的短期资金拆借行为,公司已及时足额偿还相关拆借款,对关联方不存在重大依赖.
上述关联交易不影响公司独立性,公司将进一步扩大业务规模,加强盈利能力,以保持公司独立性.
报告期内,有限公司阶段,公司治理存在瑕疵,上述关联交易事项未及时履行关联交易审议及回避表决程序.
但公司关联交易均以市场价格为基础,关联交易结算时间与交易方式合理且价格公允,未损害公司及其他股东的利益.
股份公司设立后,为了规范公司与关联方之间的关联交易,维护公司股东特别是中小股东的合法权益,保证公司与关联方之间的关联交易的公允、合理,明确了关联交易相应的决策权限和决策程序.
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及7/69《关联交易管理办法》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序,且有关议事规则及决策制度已经公司股东大会审议通过.
同时,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员均已出具了《关于规范关联交易的承诺书》,承诺尽可能的避免、减少及规范与公司之间的关联交易.
综上,主办券商认为,报告期内,公司关联交易必要、合理,定价原则为市场公允价格,公司的关联交易主要为向关联方销售商品、关联方资金拆借,关联交易金额较小,不具备持续性,公司对关联方不存在重大依赖,不会影响公司独立性.
公司关联交易的披露全面、准确.
公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制,公司实际控制人控制的公司情况,公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性.
主办券商通过向公司管理人员访谈、并与律师、会计师进行了必要的沟通;查阅关联方调查表,了解公司股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属情况;查阅企业征信报告中的关联方信息;通过检查与公司办公地址、联系电话、工作人员等信息重合的相关企业及关联自然人直接或间接控制的企业,并结合全国企业信用信息公示系统的查询结果、企业信用报告等相关文件;查阅相关企业工商资料、股权转让协议、公司实际控制人出具的承诺函等.
经核查,截至本反馈意见回复出具之日,公司实际控制人的近亲属不存在对外投资的情形.
报告期内,除本公司外,公司控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业如下:①石狮市天弘久衣服装有限公司(曾用名:北陆(石狮)服装有限公司)统一社会信用代码91350581563381679A法定代表人刘琪住所福建省泉州市石狮市宝盖镇福辉路山雅村78号公司类型有限责任公司登记机关福建省石狮市市场监督管理局注册资本50万元8/69实缴资金50万元经营范围通过实体店铺及互联网销售:服装、饰品、鞋帽、箱包、服装辅料、针纺织品、电子产品、五金制品、塑料制品、办公用品、体育用品、日用品、汽车配件、皮具、工艺品(象牙及其制品除外)、建筑材料(不含危险化学品)、家具、机电设备(不得从事增值电信、金融业务);自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外成立时间2010年11月3日营业期限2010年11月3日至2030年11月2日股权结构刘琪持股60%,冯忠波持股40%北陆(石狮)服装有限公司由钟荣福、刘富春于2010年11月3日在福建省石狮市市场和质量监督管理局登记设立.
设立时,钟荣福认缴人民币30万元,占北陆(石狮)公司股权60%;刘富春认缴人民币20万元,占北陆(石狮)公司股权40%.
2017年5月8日,北陆(石狮)服装有限公司召开股东会并通过决议,同意公司股东钟荣福将所持公司60%的股权全部转让给新股东刘琪,股东刘富春将所持公司40%股权转让给新股东冯忠波,同时免去钟荣福执行董事及法定代表人职务.
2017年10月13日,北陆(石狮)公司更名为"石狮市天弘久衣服装有限公司".
石狮市天弘久衣服装有限公司系公司控股股东钟荣福报告期内曾控制的企业.
报告期内,钟荣福曾持有的石狮市天弘久衣服装有限公司60%股权,现已转让给无关联的第三方刘琪.
截至本反馈意见回复出具之日,钟荣福不直接和间接持有石狮市天弘久衣服装有限公司股权,也未在石狮市天弘久衣服装有限公司任职.
②泉州丰泽区网淘电子商务有限公司统一社会信用代码91350503567331193G法定代表人吴跃琛住所泉州市丰泽区城东片区美仙花苑一期9幢1403室公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)9/69登记机关泉州市工商行政管理局丰泽分局注册资本50万元实缴资金10万元经营范围通过互联网销售:服装、鞋帽、皮革制品、纺织品、电子产品、计算机硬软件、日用品、工艺品、家具、陶瓷、文具用品、玩具、家用电器、装修材料(不含化学危险品)、箱包、钟表眼镜配件.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立时间2011年1月6日营业期限2011年1月6日至2021年1月5日股权结构吴跃琛持股60%、林宇华持股40%报告期内,钟荣福曾担任泉州丰泽区网淘电子商务有限公司执行董事、法定代表人.
2016年11月14日,泉州丰泽区网淘电子商务有限公司召开股东会,同意免去钟荣福执行董事及法定代表人职务,选举吴跃琛为执行董事及法定代表人.
泉州丰泽区网淘电子商务有限公司系公司控股股东钟荣福曾兼任执行董事、法定代表人的公司.
报告期内,钟荣福已经辞职.
截至本反馈回复出具之日,钟荣福不直接和间接持有泉州丰泽区网淘电子商务有限公司股权,也未在泉州丰泽区网淘电子商务有限公司任职.
综上,主办券商认为,截至本反馈意见回复出具之日,公司实际控制人的近亲属不存在对外投资的情形;报告期内,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情形,上述企业已经通过股权转让、辞职的方式解决,公司解决同业竞争的措施真实、有效.
截止本反馈意见回复出具之日,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形.
【律师回复】律师认为,公司不存在应披露未披露的关联方和关联交易.
报告期内,公司关联交易必要、合理,定价原则为市场公允价格,公司的关联交易主要为向关联方销售商品、关联方资金拆借,关联交易金额较小,不具备持续性,公司对关联方不存在重大依赖,不会影响公司独立性.
公司关联交易的披露全面、准确.
截至本补充法律意见书出具之日,公司实际控制人的近亲属不存在对外投资的情形.
公司与实际控制人、控股股东控制的公司不存在同业竞争.
10/69公司为避免产生同业竞争已采取的解决措施合法有效.
详情请参见《江西华邦律师事务所关于江西北陆服饰股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》.
(2)请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见:报告期初至今,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形,核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况,是否违反承诺以及规范情况.
请公司补充披露上述相关内容.
【主办券商回复】主办券商对关联方资金占用问题进行了如下尽调程序:访谈公司实际控制人、财务负责人,了解公司资金管理制度;获取公司股东及董监高的个人情况调查表,确定控股股东、实际控制人及其他关联方的名单,并与公司提供的往来明细进行核对;获取银行存款明细账、银行对账单、银行收付款凭证等文件;查看公司的股东大会、董事会会议文件、关联交易管理制度;查看报告期及期后与关联方的往来明细账;查看公司《关联交易管理办法》、《资金占用管理制度》、实际控制人出具的《承诺函》.
经核查后发现,报告期内,公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.
报告期内,公司与关联方之间的往来款项期末余额情况如下:单位:元项目名称关联方名称2017年12月31日2016年12月31日其他应付款曾林香297,561.
70报告期内,公司资金拆出款项具体拆出、归还情况如下表所示:单位:元关联方名称科目2016年12月31日余额借方发生额贷方发生额2017年12月31日余额曾林香其他应付款297,561.
746,904,508.
586,606,946.
84-钟荣福其他应付款-622,100.
00622,100.
00-(续表)11/69关联方名称科目2015年12月31日余额借方发生额贷方发生额2016年12月31日余额曾林香其他应付款4,956,767.
8521,388,327.
2816,729,121.
17297,561.
74截至2017年7月31日,公司已经清理全部关联方资金占用,关联方资金使用不规范情况已经得到解决;2017年7月31日至本反馈意见回复日,公司未发生资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形.
由于公司在有限公司阶段治理不规范,公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间存在资金占用的情形,上述资金占用均未履行内部决策程序,未签订借款协议、未约定资金占用费.
股份公司成立后,为弥补上述内部决策程序瑕疵,公司召开了第一届董事会第五次会议和2018年第三次临时股东大会,分别审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》.
股份公司设立后,为了规范公司与关联方之间的关联交易,维护公司股东特别是中小股东的合法权益,保证公司与关联方之间的关联交易的公允、合理,明确了关联交易相应的决策权限和决策程序.
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序,且有关议事规则及决策制度已经公司股东大会审议通过.
同时,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员均已出具了《关于规范关联交易的承诺书》,承诺尽可能的避免、减少及规范与公司之间的关联交易.
【律师回复】经核查,报告期内公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形,但所占用资金已归还完毕,2017年7月31日至本补充法律意见书出具之日,公司未发生资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形,公司符合挂牌条件.
详情请参见《江西华邦律师事务所关于江西北陆服饰股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》.
12/69【会计师回复】经核查,报告期内,公司的股东、实际控制人钟荣福、曾林香夫妇与公司存在一定的资金往来,在往来收支过程中存在偶发性及临时的资金占用.
截至报告期末,公司已经清理全部关联方资金占用.
公司未与关联方发生资金占用费或利息支付的情况.
详情请参见《关于江西北陆服饰股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见有关财务会计问题的专项说明》.
2、请主办券商和律师补充核查公司是否(曾)在区域股权交易中心挂牌;若已在区域股权交易中心摘牌的,请公司提交摘牌证明文件,并请主办券商和律师核查摘牌程序是否符合相关区域股权交易中心的要求;尚未摘牌的,请暂停转让.
请主办券商和律师进一步核查公司在区域股权交易中心挂牌期间的以下事项并发表明确意见:(1)根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发【2011】38号),公司股权在区域股权交易中心挂牌转让,投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于5个交易日;权益持有人累计是否超过200人.
(2)公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形,公司股权是否清晰.
(3)公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请,是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形.
(4)公司是否符合"股权明晰,股份发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
请公司在公开转让说明书中补充披露相关内容.
【公司回复】2017年6月12日,公司向江西联合股权交易中心提交《江西联合股权交易中心展示申请表》,在江西联合股权交易中心进行挂牌展示.
2018年3月5日、13/692018年3月20日公司分别召开了第一届董事会第四次会议、2018年第二次临时股东大会,审议通过《关于申请公司从江西联合股权交易中心摘牌的议案》.
江西联合股权交易中心于2018年4月11日出具《关于同意终止企业挂牌展示服务的通知》,"经本中心核验,同意你单位关于终止企业挂牌展示服务的申请.
自本通知出具之日起,本中心与贵单位签订的《挂牌展示服务协议》自动终止".
公司在江西联合股权交易中心展示期间,未发生融资及股权转让的情况.
【主办券商回复】主办券商通过查阅公司提供的《江西联合股权交易中心展示申请表》及江西联合股权交易中心出具的《关于同意终止企业挂牌展示服务的通知》,访谈公司管理层,了解公司在股权转让中心展示的具体情况,查询江西联合股权交易中心网站等.
经核查,北陆股份于2017年6月12日向江西联合股权交易中心申请展示,江西联合股权交易中心将公司放置其挂牌展示板进行展示.
2018年3月5日、2018年3月20日公司分别召开了第一届董事会第四次会议、2018年第二次临时股东大会,审议通过《关于申请公司从江西联合股权交易中心摘牌的议案》.
2018年4月9日,公司向江西联合股权交易中心提交《企业暂停、终止挂牌展示申请表》.
2018年4月11日,江西联合股权交易中心出具《关于同意终止企业挂牌展示服务的通知》,"经本中心核验,同意你单位关于终止企业挂牌展示服务的申请.
自本通知出具之日起,本中心与贵单位签订的《挂牌展示服务协议》自动终止".
公司在江西联合股权交易中心挂牌期间仅限于挂牌展示,未发生股权融资及股权转让的事宜.
且公司向全国中小企业股份转让系统申请挂牌前已完成区域股权市场摘牌手续.
主办券商认为,公司已根据江西联合股权交易中心要求填写并递交《企业暂停、终止挂牌展示申请表》,江西联合股权交易中心出具了《关于同意终止企业挂牌展示服务的通知》.
公司在区域股权交易中心的摘牌程序合法、合规,符合相关区域股权交易中心的要求.
(1)根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发【2011】38号),公司股权在区域股权交易中心挂牌转让,投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于5个交易日;权益持有14/69人累计是否超过200人.
主办券商通过查阅公司自设立至今的股权变更工商资料,挂牌展示期间的股东名册,查询江西联合股权交易中心网站等.
经核查,公司在江西联合股权交易中心挂牌期间仅限于挂牌展示,未发生股权融资及股权转让的事宜;挂牌期间严格遵守《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)的规定,不存在下列情形:①将任何权益拆分为均等份额公开发行,采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易;②将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易,任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔少于5个交易日;③除法律、行政法规另有规定外,权益持有人累计超过200人.
(2)公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形,公司股权是否清晰.
主办券商核查了公司自设立至今的股权变更工商资料,公司历次增资均已经履行了必要的内部决议程序,历次出资均已经根据公司章程等约定按时、足额缴纳,并经会计师审验.
公司历次出资的出资方式、比例均符合当时有效的法律、法规的规定.
公司股份系各股东实名持有,公司股份均登记在各股东名下,不存在委托持股的情形.
公司在江西联合股权交易中心挂牌期间仅限于挂牌展示,未发生股权融资及股权转让的事宜.
经核查,主办券商认为,公司股票不存在公开发行或变相公开发行情形,公司股权清晰.
(3)公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请,是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形.
根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条规定,在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司,符合挂牌条件的,可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份.
经核查,公司挂牌期间严格遵守《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)的规定,不存在下列情形:①将任何权益拆分为均等份额公开发行,采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易;②将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易,任何投资者买入后卖出或卖出后买15/69入同一交易品种的时间间隔少于5个交易日;③除法律、行政法规另有规定外,权益持有人累计超过200人.
公司于2018年4月11日取得江西联合股权交易中心出具的《关于同意终止企业挂牌展示服务的通知》,终止了在江西联合股权交易中心的挂牌展示.
即公司向全国中小企业股份转让系统申请挂牌前已完成区域股权市场摘牌手续.
因此,主办券商认为,公司在江西联合股权交易中心挂牌期间的行为符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)的要求,且向全国中小企业股份转让系统申请挂牌前公司已经与江西联合股权交易中心解除了挂牌协议,因此其不属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形,可以直接申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让.
(4)公司是否符合"股权明晰,股份发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
公司于2017年6月12日向江西联合股权交易中心申请展示,在区域股权市场挂牌,并未发生任何权益转让.
公司已经于2018年4月11日终止了在江西联合股权交易中心挂牌展示.
即公司向全国中小企业股份转让系统申请挂牌前,与江西联合股权交易中心友好协商解除了挂牌服务,相关行为合法合规.
自公司设立以来,公司历次增资均已履行了必要的内部决议程序,历次出资均已根据公司章程等约定按时、足额缴纳,并经会计师审验.
公司历次出资的出资方式、比例均符合当时有效的法律、法规的规定.
截止本反馈意见回复签署日,公司未发生股权转让的情形.
综上,主办券商认为,公司符合"股权明晰、股票发行和转让合法合规"的挂牌条件.
【律师回复】经核查,公司的摘牌程序符合江西联合股权交易中心的要求.
(1)公司在江西联合股权交易中心仅是挂牌展示,不存在挂牌交易,因此公司不存在违反《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发【2011】38号)的情形.
(2)公司股票不存在公开发行或变相公开发行情形,公司股权清晰.
(3)公司在江西联合股权交易中心仅是挂牌展示,不存在挂牌交易,且已于2018年16/694月11日在江西联合股权交易中心摘牌,因此本次公司向全国股份转让系统公司提出挂牌申请,不属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形.
综上,公司符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件.
详情请参见《江西华邦律师事务所关于江西北陆服饰股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》.
请公司在公开转让说明书中补充披露相关内容.
【公司回复】公司已在公开转让说明书"第一节基本情况"之"五、公司历次股本演变及重大资产重组情况"之"(三)区域股权交易中心挂牌情况"中补充披露如下:(三)区域股权交易中心挂牌情况2017年6月12日,公司向江西联合股权交易中心提交《江西联合股权交易中心展示申请表》,在江西联合股权交易中心进行挂牌展示.
2018年3月5日、2018年3月20日公司分别召开了第一届董事会第四次会议、2018年第二次临时股东大会,审议通过《关于申请公司从江西联合股权交易中心摘牌的议案》.
江西联合股权交易中心于2018年4月11日出具《关于同意终止企业挂牌展示服务的通知》,"经本中心核验,同意你单位关于终止企业挂牌展示服务的申请.
自本通知出具之日起,本中心与贵单位签订的《挂牌展示服务协议》自动终止".
公司在江西联合股权交易中心挂牌期间仅限于挂牌展示,未发生股权融资及股权转让的事宜;挂牌期间严格遵守《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)的规定,不存在下列情形:①将任何权益拆分为均等份额公开发行,采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易;②将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易,任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔少于5个交易日;③除法律、行政法规另有规定外,权益持有人累计超过200人.
公司向全国中小企业股份转让系统申请挂牌前已经与江西联合股权交易中心解除了挂牌协议,因此其不属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形,可以直接申请在全国中小企业股份转让系17/69统挂牌并公开转让.
综上,公司符合"股权明晰、股票发行和转让合法合规"的挂牌条件.
3、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施全部以积极方式发表明确意见.
【会计师回复】我们按照《中国注册会计师执业准则》的要求,实施了恰当的审计程序,获取了充分、适当的审计证据,旨在为强化公司审计业务监管,确保在公司审计业务中归位尽责,确保公司财务信息披露质量,保证北陆股份项目审计按照《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》要求,将审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题分项细化到常见问题和监管关注事项,以此作为关键事项,采取应对措施.
详情请参见《关于江西北陆服饰股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见有关财务会计问题的专项说明》.
4、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布18/69的其他形式"黑名单"的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件出具明确意见.
【主办券商回复】(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;关于公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员报告期期初至申报后审查期间是否被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,主办券商核查了上述人员的无犯罪记录证明、个人信用报告、声明,相关部门出具的证明文件,并通过全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)查询,确认公司及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在被列入被执行人名单情况;通过中国执行信息公开网(http://shixin.
court.
gov.
cn/)查询,确认公司及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单情况;通过信用中国(http://www.
creditchina.
gov.
cn/)查询,确认公司及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未在"信用中国"网站上存在不良信用记录.
主办券商通过全国法院被执行人信息查询网查询具体情况如下:项目查询日期是否存在被列入被执行人名单、被执行联合惩戒情形北陆股份2018年5月15日否法定代表人钟荣福2018年5月15日否控股股东钟荣福2018年5月15日否实际控制人钟荣福和曾林香2018年5月15日否董事钟荣福2018年5月15日否曾林香钟淑雯钟刘音蔡小兵监事刘贵福生2018年5月15日否凌地长保19/69凌建华高级管理人员钟荣福2018年5月15日否钟淑瑛黄永珍综上,主办券商认为,公司及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间(本反馈意见回复之日)不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,公司符合监管要求.
(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件出具明确意见.
关于前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,主办券商进行了以下核查程序:①查阅由于都县市场和质量监督管理局、赣州市住房公积金管理中心于都县办事处、于都县人力资源和社会保障局、于都县安全生产监督管理局、于都县环境保护局、于都县地方税务局、于都县国家税务局等出具的无违法违规证明文件;②登录国家企业信用信息公示系统、赣州市环境保护局、赣州市食品药品监督管理局、赣州市质量技术监管局、江西省国家税务局、江西省地方税务局、江西省住房和城乡建设厅等网站进行网络核查;③取得公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺或说明.
主办券商通过对上述事项进行核查,未发现申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形,具体情况如下:序号主体名称/姓名查询日期是否被列入其他形式"黑名单"1公司北陆股份2018年5月15日否2法定代表人钟荣福2018年5月15日否20/693控股股东钟荣福2018年5月15日否4实际控制人钟荣福和曾林香2018年5月15日否5董事钟荣福2018年5月15日否6曾林香2018年5月15日否7钟淑雯2018年5月15日否8钟刘音2018年5月15日否9蔡小兵2018年5月15日否10监事刘贵福生2018年5月15日否11凌地长保2018年5月15日否12凌建华2018年5月15日否13高级管理人员钟荣福2018年5月15日否14钟淑瑛2018年5月15日否15黄永珍2018年5月15日否综上,主办券商认为,报告期初至申报后审查期间(本反馈意见回复之日),申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形.
公司经营合法合规,符合全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》规定的挂牌条件.
【律师回复】经核查,(1)自报告期期初至本补充法律意见书出具之日,公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形;(2)截至本补充法律意见书出具之日,公司、控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式"黑名单"的情形;公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动,经营行为合法合规,不存在重大违法违规行为,符合《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》第三条第(二)款的规定.
综上,公司符合"合法规范经营"的挂牌条件.
详情请参见《江西华邦律师事务所关于江西北陆服饰股份有限公司申请股票21/69在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》.
5、关于公司章程完备性.
(1)请公司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容:公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制(选择仲裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有).
(2)请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见.
【公司回复】《江西北陆服饰股份有限公司章程》已载明相关事项,具体如下:序号事项章程具体约定1公司股票的登记存管机构及股东名册的管理第十三条公司的股份采取记名股票的形式.
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后,公司股票登记存管于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司.
第二十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据.
2保障股东权益的具体安排第三十一条公司股东大会、董事会的决议违反法律、法规的,股东有权请求人民法院认定无效.
22/69股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销.
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向登记机构申请撤销变更登记.
第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼.
第三十三条董事、高级管理人员违反法律、法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.
3为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务第三十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司和其它股东的利益.
违反规定的,给公司和其它股东造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司的控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其它股东的合法权益,不得利用其控制地位害公司和其它股东的利益.
公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定,给公司及其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用.
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应23/69当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免.
第三十七条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源.
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权,或承担股东或者实际控制人的债务.
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会等相关审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决.
4股东大会审议的重大事项的范围第三十九条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)审议批准公司年度报告及年度报告摘要;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对发行公司债券作出决议;(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;(十一)修改公司章程;(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十三)审议批准股权激励计划;(十四)审议批准需由股东大会通过的担保事项;24/69(十五)审议批准需由股东大会通过的关联交易事项;(十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
第四十一条公司与关联方发生的金额在1000万元以上(含1000万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(含5%)的关联交易(获赠现金或提供担保除外),由公司股东大会批准.
5须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)发行公司债券;(三)公司的分立、合并、解散和清算;(四)本章程的修改;(五)回购本公司股票;(六)公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(七)股权激励计划;(八)法律、法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项.
6重大担保事项的范围第四十条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过.
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(五)为公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(六)公司章程规定的其他担保情形.
董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意.
股东大会审议前款第(一)至(四)项担25/69保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过.
7董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排第一百一十七条董事会行使下列职权:…(十七)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估;8公司依法披露定期报告和临时报告的安排第二百二十四条公司应依法披露定期报告和临时报告.
其中定期报告包括年度报告和半年度报告;临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项.
9信息披露负责机构及负责人第二百二十六条公司董事会为公司信息披露的负责机构,董事会秘书为信息披露的负责人,负责信息披露事务.
董事会秘书不能履行职责时,由公司董事长或董事长指定的董事代行信息披露职责.
10利润分配制度第一百七十九条公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:(一)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,弥补上一年度的亏损;(二)提取利润的百分之十列入法定公积金.
(三)经股东大会决议,根据公司发展需要提取任意公积金;(四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,支付股东股利.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取.
提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定.
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
第一百八十条公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金.
第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大26/69公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五.
第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
第一百八十三条公司的利润分配制度为:(一)公司实行持续稳定的利润分配政策,重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展.
(二)公司税后利润的分配比例,由董事会视公司的经济效益,根据公司章程和有关规定制定,经股东大会决议后执行.
公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反法律法规规章的规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准.
(三)公司发行的所有股份均为普通股,本公司将依照同股同权的原则按各股东持有股份的比例分配股利.
公司董事会在每个会计年度结束后提出分配预案,报股东大会批准后实施.
除股东大会有特别决议外,公司股利每年年度决算后分配一次.
股东大会可通过普通决议根据公司的财务状况和有关法律、法规分配和支付中期股利.
(四)公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其他方式分配股利,并积极推行以现金方式分配股利;股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.
(五)公司按照股东所持的股份比例分配股利.
股利采取现金股利或者股份股利方式进行分配.
公司向个人分配股利时,由公司按《中华人民共和国个人所得税法》等相关法律、法规及规范性文件代扣、代缴个人所得税.
公司当年无盈利时,一般不分配股利,但经股东大会决议,可以将公积金转增股本,按股东所持股份比例转增股份.
11投资者关系管理工作的内容和方式第二百三十一条在遵循公开信息披露原则的前提下,及时向投资者披露影响其决策的相关信息,投资者关系管理中公27/69司与投资者沟通的主要内容包括:(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等;(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告和年度报告说明会等;(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等;(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;(五)企业经营管理理念和企业文化建设;(六)公司的其他相关信息.
第二百三十二条公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于:(一)包括定期报告和临时公告;(二)年度报告说明会;(三)股东大会;(四)公司网站;(五)分析师会议(如有)和说明会;(六)一对一沟通;(七)邮寄资料;(八)电话咨询;(九)广告、宣传单或者其他宣传材料;(十)媒体采访和报道;(十一)现场参观;(十二)路演;公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率,降低沟通的成本.
12纠纷解决机制第九条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员28/69具有法律约束力.
股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员.
第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼.
第三十三条董事、高级管理人员违反法律、法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.
第三十八条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间出现涉及章程规定的纠纷时,当事人应当先行通过协商解决.
协商不成的,当事人有权向人民法院提起诉讼.
13关联股东和关联董事回避制度第三十七条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源.
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权,或承担股东或者实际控制人的债务.
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应当严格按照有关关联交易的决策制度履29/69行董事会、股东大会等相关审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决.
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议,并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明,但该股东不应当就该事项参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
第八十一条股东大会对关联交易进行表决时,会议主持人应当要求关联股东回避;如会议主持人需要回避的,会议主持人应主动回避.
出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求会议主持人回避.
无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避.
如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决,则该议案不需要回避,在本次股东大会上进行表决.
股东大会召集人应根据法律、法规和其它有关规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断.
如经股东大会召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则股东大会召集人应以书面形式通知关联股东.
股东大会召集人应在发出股东大会通知前,完成前款规定的工作,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露.
第一百零六条董事个人或者担任董监高的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度.
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外.
发生本条前款所述情形时,应当召开董事会会议,有关联关系的董事可在董事会会议上详细说明相关情况,但须回避表决.
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情30/69况下,进行审议表决,作出决议.
董事会对本条所规定事项的批准,应经出席董事会会议的非关联董事之半数以上通过.
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况.
第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
14累积投票制度第八十五条董事、监事提名的方式和程序:(一)在章程规定的人数范围内,由董事会提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由监事会提出选任监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举.
(二)持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定.
股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决时,应当实行累积投票制.
股东在投票选举董事、监事时,股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事、监事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权集中选举一人,亦可以分散选举数人.
公司根据董事、监事候选人所获投票权的高低依此决定董事、监事的选聘,直至聘满全部董事、监事为止.
15独立董事制度无【主办券商回复】主办券商查阅了《江西北陆服饰股份有限公司章程》、《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》,经核查,公司现行有效的公司章程符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定,相关条款具备可操作性.
31/69【律师回复】经核查,《公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的规定.
《公司章程》相关条款具备可操作性.
详情请参见《江西华邦律师事务所关于江西北陆服饰股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》.
6、请公司完整披露公司监事凌地长保、财务负责人黄永珍简历.
【公司回复】公司已在《公开转让说明书》"第一节基本情况"之"七、公司董事、监事、高级管理人员情况"之"(二)监事"中补充披露如下:凌地长保:男,1974年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历.
1989年7月至1994年12月务农;1995年1月至1996年12月就职于福建省晋江东石潘径苑泰制衣厂,任学徒工;1997年1月至2010年10月就职于飘帝(石狮)服饰有限公司,任车位工;2010年11月至2016年8月就职于北陆(石狮)服装有限公司,任样衣工;2016年9月至2017年9月就职于祥鑫服饰,任样衣工;2017年10月至今就职于北陆股份,任监事、样衣工.
公司已在《公开转让说明书》"第一节基本情况"之"七、公司董事、监事、高级管理人员情况"之"(三)高级管理人员"中补充披露如下:黄永珍:女,1977年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历,初级会计师职称.
1996年8月至2003年2月就职于深圳市万德福电子有限公司,任出纳;2003年3月至2007年12月就职于丰泉时装(深圳)有限公司,任会计;2008年1月至2013年1月就职于于都富汇泉时装有限公司,任主办会计;2013年1月至2015年1月就职于深圳市龙吉顺实业发展有限公司于都分公司,任主办会计;2015年1月至2016年9月就职于江西奥科特照明科技有限公司,任主办会计兼会计主管;2016年9月至2017年9月就职于祥鑫服饰,任财务经理;2017年10月至今就职于北陆股份,任财务负责人.
7、请主办券商及律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)32/69公司租赁房屋取得房产证的进展;(2)公司厂房是否存在被拆迁的风险;如存在被拆迁风险,是否影响公司持续经营;(3)公司厂房是否需要取得消防验收;(4)公司是否已取得消防验收,如未取得,公司是否存在被处罚的风险,处罚是否影响公司持续经营.
请公司补充披露相关事宜.
【主办券商回复】(1)公司租赁房屋取得房产证的进展;主办券商查阅了公司签订的《房屋租赁合同》、于都县创佳投资有限公司出具的《承诺》、于都县城乡规划建设局出具的《确认函》、实际控制人出具的《承诺》等资料,与公司管理层进行了沟通.
2017年8月30日,公司与于都县创佳投资有限公司签订《房屋租赁合同》.
于都县创佳投资有限公司为国有独资公司,其股东为于都县振兴投资开发有限公司,于都县振兴投资开发有限公司的股东为于都县财政局、中国农发重点建设基金有限公司.
于都县创佳投资有限公司受托管理上欧工业园.
其经营范围是:"工业园区基础设施建设、工业园区厂房建设、工业国有资产管理、经营和资本运营、工业土地收储;房改项目建设;项目建设投融资业务(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务);城市基础设施建设.
"上述出租房产为新建厂房,暂未取得房产证.
于都县创佳投资有限公司于2017年8月30日向公司出具承诺:"1、《房屋租赁合同》签订后,我公司立即办理房产证,如因租赁物房产证无法办理或存在任何权属纠纷导致贵公司损失的,我公司予以全部赔偿.
2、鉴于租赁物为贵公司的生产经营办公用房,如因租赁物的房产权属瑕疵导致贵公司无法继续使用的,贵公司因搬迁产生的经营损失(包括但不限于租金提升、搬迁费等)均由本公司承担.
3、本承诺函在租赁届满之日前一直有效,如需赔偿损失,则承诺期限截至贵公司的相关损失已获全部赔偿之日止.
"截至本反馈回复出具之日,上述房产证尚未取得;由于公司厂房所处的上欧33/69工业园仍有部分厂房处于建设过程中,于都县创佳投资有限公司将在上欧工业园全部厂房建成后,统一进行房产证申请.
(2)公司厂房是否存在被拆迁的风险;如存在被拆迁风险,是否影响公司持续经营;公司承租的位于江西省于都县上欧工业园上欧大道与公路交叉路口的房产尚未取得房产证,于都县城乡规划建设局办于2018年5月15日出具了《确认函》,确认"江西北陆服饰股份有限公司(以下简称"北陆股份")向于都县创佳投资有限公司(以下简称"于都创佳投资")承租的厂房,位于江西省赣州市于都上欧工业园.
该租赁房屋系新建而成,建设符合规划,不属于清拆范围,最近十年无拆迁计划.
"因此,上述厂房在租赁期内不存在被拆迁的风险.
公司主要租赁厂房附近有较多的同类其他厂房可供租赁,且公司所需均为标准厂房,相关核心生产设备搬迁难度较小,可在短期内实现搬迁,不会对公司经营造成的可能影响.
公司实际控制人钟荣福和曾林香已出具《承诺》,若上述租赁房产在租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用,将承担公司由此产生的所有损失.
综上,公司租赁的厂房租赁期内不存在被拆迁的风险,不会对公司财务和生产经营产生重大不利影响,不影响公司持续经营能力.
(3)公司厂房是否需要取得消防验收;主办券商针对公司消防问题,履行了以下核查程序:访谈公司高级管理人员,了解公司的消防情况;查阅消防安全管理法规、公司《消防安全管理制度》等文件;实地查看公司消防设施和消防设备;查阅《审计报告》;通过赣州市公安消防支队网站进行网络核查等,了解公司报告期内是否存在因消防问题受处罚的情形;取得相关部门出具的承诺及证明等.
根据《消防法》第十条、第十一条和第十三条的规定,按照国家工程建筑消防技术标准需要进行消防设计的建筑工程,建设单位应当依法将消防设计文件报送公安机关消防机构进行审核或备案,并在竣工后分别进行消防验收或备案.
根据《建设工程消防监督管理规定》第十三条规定,对属于《建设工程消防监督管理规定》第十三条的人员密集场所,建设单位应当向公安机关消防机构申34/69请消防设计审核,并在建设工程竣工后向出具消防设计审核意见的公安机关消防机构申请消防验收.
公司的生产经营场所属于《建设工程消防监督管理规定》第十三条第(四)项所列的劳动密集型企业的生产加工车间,因此,公司生产经营场所需要进行消防验收.
2018年5月16日,于都县公安消防大队出具《证明》,证明"因于都上欧工业园尚有部分厂房在建设过程中,我大队将在上欧工业园全部厂房建成后,统一全部进行消防验收.
我大队确认不会因北陆股份租赁厂房暂未取得消防验收而对其进行行政处罚.
北陆股份自2016年1月1日起至今,没有违反消防相关法律法规,不存在因违反消防相关法律法规受到行政处罚的情形.
"经核查,公司所租赁的厂房需要取得消防验收.
截至本反馈意见回复出具之日,由于公司厂房所处的上欧工业园仍有部分厂房处于建设过程中,于都县公安消防大队将在上欧工业园全部厂房建成后,统一进行消防验收.
(4)公司是否已取得消防验收,如未取得,公司是否存在被处罚的风险,处罚是否影响公司持续经营.
请公司补充披露相关事宜.
主办券商针对公司消防问题,履行了以下核查程序:访谈公司高级管理人员,了解公司的消防情况;查阅消防安全管理法规、公司《消防安全管理制度》等文件;实地查看公司消防设施和消防设备;查阅《审计报告》;通过赣州市公安消防支队网站进行网络核查等,了解公司报告期内是否存在因消防问题受处罚的情形;取得相关部门出具的承诺及证明等.
经核查,截至本反馈意见回复出具之日,由于公司厂房所处的上欧工业园仍有部分厂房处于建设过程中,于都县公安消防大队将在上欧工业园全部厂房建成后,统一进行消防验收.
公司所使用的厂房是由当地政府提供的工业园区的标准化厂房,从厂房的建设、施工和建设完成是完全按照标准化流程配置齐全的,完全按照消防安全规范设计,不存在消防安全隐患的问题.
公司已依据《中华人民共和国消防法》、《机关、团体、企业、事业单位消防安全管理规定》制定了《消防安全管理制度》.
制度包含:消防安全工作的组织管理、责任划分、明火管理、消防器材管理、消35/69防安全检查、突发安全事件响应等内容.
《消防安全管理制度》内容完整,合法合规.
公司为员工配备了安全生产所需的安全健康防护设施并定期组织员工学习消防法律法规和各项规章制度,做到依法治火,不定期进行消防和应急疏散演练,并结合实际不断完善预案.
2018年4月23日,于都上欧工业园管理办公室出具承诺函:"2018年2月1日贵公司搬迁至新厂房,因新厂房的消防验收我会暂时无法提供,为维护贵公司的权益,我会在此谨作以下承诺:1、我会将尽快办理新厂房的消防验收手续,如因新厂房无法办理导致贵公司损失的,我会予以全部赔偿.
2、鉴于新厂房为贵公司的生产经营办公用房,如因新厂房未办理消防验收手续导致贵公司无法继续使用的,贵公司因搬迁产生的经营损失(包括但不限于租金提升、搬迁费等)均由本会承担.
3、本承诺函在租赁期届满之日前一直有效.
如需赔偿损失,则承诺期限截至贵公司的相关损失已获全部赔偿之日止.
"2018年5月16日,于都县公安消防大队出具《证明》,证明"因于都上欧工业园尚有部分厂房在建设过程中,我大队将在上欧工业园全部厂房建成后,统一全部进行消防验收.
我大队确认不会因北陆股份租赁厂房暂未取得消防验收而对其进行行政处罚.
北陆股份自2016年1月1日起至今,没有违反消防相关法律法规,不存在因违反消防相关法律法规受到行政处罚的情形.
"截至本反馈意见出具之日,公司未发生涉及消防的重大安全事故,亦不存在因为违反消防相关法规而受到相关主管部门的行政处罚事项,不存在涉及消防方面的重大违法违规情形.
综上,主办券商认为,公司未办理相关消防验收手续不存在被于都县公安消防大队处罚的风险,且于都上欧工业园管理办公室承诺将尽快办理消防验收备案手续,并承诺将承担公司因未办理消防验收手续可能导致的经营损失,不会对公司的持续经营产生重大影响,不会对本次申请挂牌构成障碍.
【律师回复】经核查,(1)房产证尚未取得;由于公司厂房所处的上欧工业园仍有部分厂房处于建设过程中,于都县创佳投资有限公司将在上欧工业园全部厂房建成后,统一进行房产证申请.
(2)公司厂房不存在被拆迁的风险.
(3)公司厂房需要取得消防验收.
(4)公司不存在因租赁厂房暂未取得消防验收而受到行政处罚的风36/69险,且于都上欧工业园管理办公室承诺将尽快办理消防验收备案手续,并承诺将承担公司因未办理消防验收手续可能导致的经营损失,不会对公司的持续经营产生重大影响,不会对本次申请挂牌构成障碍.
详情请参见《江西华邦律师事务所关于江西北陆服饰股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》.
【公司回复】公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"三、与公司业务相关的关键资源要素"之"(五)主要房产租赁情况"补充披露如下:上述出租房产为新建厂房,暂未取得房产证.
于都县创佳投资有限公司于2017年8月30日向公司出具承诺:"1、《房屋租赁合同》签订后,我公司立即办理房产证,如因租赁物房产证无法办理或存在任何权属纠纷导致贵公司损失的,我公司予以全部赔偿.
2、鉴于租赁物为贵公司的生产经营办公用房,如因租赁物的房产权属瑕疵导致贵公司无法继续使用的,贵公司因搬迁产生的经营损失(包括但不限于租金提升、搬迁费等)均由本公司承担.
3、本承诺函在租赁届满之日前一直有效,如需赔偿损失,则承诺期限截至贵公司的相关损失已获全部赔偿之日止.
"截至本公开转让说明书签署之日,上述房产证尚未取得;由于公司厂房所处的上欧工业园仍有部分厂房处于建设过程中,于都县创佳投资有限公司将在上欧工业园全部厂房建成后,统一进行房产证申请.
2018年5月15日,于都县城乡规划建设局办出具了《确认函》,确认"江西北陆服饰股份有限公司(以下简称"北陆股份")向于都县创佳投资有限公司(以下简称"于都创佳投资")承租的厂房,位于江西省赣州市于都上欧工业园.
该租赁房屋系新建而成,建设符合规划,不属于清拆范围,最近十年无拆迁计划.
"因此,上述厂房在租赁期内不存在被拆迁的风险.
公司主要租赁厂房附近有较多的同类其他厂房可供租赁,且公司所需均为标准厂房,相关核心生产设备搬迁难度较小,可在短期内实现搬迁,不会对公司经营造成的可能影响.
公司实际控制人钟荣福和曾林香已出具《承诺》,若上述租赁房产在租赁有37/69效期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用,将承担公司由此产生的所有损失.
综上,公司租赁的厂房租赁期内不存在被拆迁的风险,不会对公司财务和生产经营产生重大不利影响,不影响公司持续经营能力.
公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"三、与公司业务相关的关键资源要素"之"(十一)公司安全生产情况"补充披露如下:公司所使用的厂房是由当地政府提供的工业园区的标准化厂房,从厂房的建设、施工和建设完成是完全按照标准化流程配置齐全的,完全按照消防安全规范设计,不存在消防安全隐患的问题.
公司已依据《中华人民共和国消防法》、《机关、团体、企业、事业单位消防安全管理规定》制定了《消防安全管理制度》.
制度包含:消防安全工作的组织管理、责任划分、明火管理、消防器材管理、消防安全检查、突发安全事件响应等内容.
公司为员工配备了安全生产所需的安全健康防护设施并定期组织员工学习消防法律法规和各项规章制度,做到依法治火,不定期进行消防和应急疏散演练,并结合实际不断完善预案.
2018年4月23日,于都上欧工业园管理办公室出具承诺函:"2018年2月1日贵公司搬迁至新厂房,因新厂房的消防验收我会暂时无法提供,为维护贵公司的权益,我会在此谨作以下承诺:1、我会将尽快办理新厂房的消防验收手续,如因新厂房无法办理导致贵公司损失的,我会予以全部赔偿.
2、鉴于新厂房为贵公司的生产经营办公用房,如因新厂房未办理消防验收手续导致贵公司无法继续使用的,贵公司因搬迁产生的经营损失(包括但不限于租金提升、搬迁费等)均由本会承担.
3、本承诺函在租赁期届满之日前一直有效.
如需赔偿损失,则承诺期限截至贵公司的相关损失已获全部赔偿之日止.
"2018年5月16日,于都县公安消防大队出具《证明》,证明"因于都上欧工业园尚有部分厂房在建设过程中,我大队将在上欧工业园全部厂房建成后,统一全部进行消防验收.
我大队确认不会因北陆股份租赁厂房暂未取得消防验收而对其进行行政处罚.
北陆股份自2016年1月1日起至今,没有违反消防相关法律法规,不存在因违反消防相关法律法规受到行政处罚的情形.
"截至本公开转让说明书签署之日,公司未发生涉及消防的重大安全事故,亦不存在因为违反消防相关法规而受到相关主管部门的行政处罚事项,不存在涉及消防方面的重大违法违规情形.
38/698、关于自主品牌销售模式,根据公开转让说明书,公司与唯品会框架协议已履行完毕,请主办券商及律师补充核查公司现在是否仍存在该销售模式并发表明确意见.
请公司补充披露相关事宜.
【主办券商回复】主办券商通过与公司董事长兼总经理钟荣福访谈,了解公司与唯品会的合作情况;通过查阅公司与唯品会签订的框架协议、公司的销售合同、销售明细账、出入库单据、银行流水、销售回款情况;查阅《审计报告》,了解报告期内公司与唯品会的销售情况.
经核查,公司报告期内与唯品会签订的框架协议具体情况如下:客户名称合同内容合同期限履行情况唯品会(中国)有限公司商品销售合同2016-1-1至2016-12-31履行完毕截至2016年12月31日,公司与唯品会签订的框架协议已履行完毕;综合考虑公司的战略发展方向,2017年公司全面终止了与唯品会的业务合作,将主要精力集中在服装团体定制及线下自主品牌的业务.
截至本反馈意见回复出具之日,公司已不存在通过唯品会进行线上销售的业务模式.
【律师回复】经核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司与唯品会框架协议已履行完毕,确认公司不存在通过唯品会进行线上销售的业务模式.
详情请参见《江西华邦律师事务所关于江西北陆服饰股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》.
【公司回复】公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"五、公司商业模式"之"(二)销售模式"中补充修改披露如下:(2)唯品会销售公司与唯品会按年度签订《商品销售合同》,唯品会根据各档期的销售总额,39/69按一定比例抽取提成.
公司在唯品会按档期进行销售,唯品会将每月的1-10日,11-20日,21-30日分为三个销售档期,公司根据自身的销售情况与唯品会商谈每月参与档期的频次.
唯品会将每个档期的销售商品信息传送至公司,公司根据唯品会传送的相关信息将产品运送至唯品会指定仓库,上线销售后,由唯品会发送至最终消费者.
活动结束之后,唯品会将未售出的产品退回公司.
根据报告期内公司与唯品会合作的收入确认时点和结算政策,公司不存在与唯品会月度结算之后发生退换货的情形.
截至2016年12月31日,公司与唯品会签订的框架协议已履行完毕;综合考虑公司的战略发展方向,2017年公司全面终止了与唯品会的业务合作.
截至本公开转让说明书签署之日,公司已不存在通过唯品会进行线上销售的业务模式.
9、请公司披露各项财务指标的计算方法.
请主办券商复核.
【公司回复】公司在《公开转让说明书》"第一节基本情况"之"八、最近两年的主要会计数据和财务指标"部分补充披露如下:主要财务指标计算方法如下:1、流动比率=流动资产/流动负债2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债3、资产负债率=总负债/总资产4、每股净资产(不含少数股东权益)=归属于母公司的所有者权益/期末股份总数5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额6、存货周转率=营业成本/存货平均余额7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数8、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入9、净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定40/69加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0-Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0)其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数.
基本每股收益=P0÷S;S=S0+S1+Si*Mi÷M0-Sj*Mj÷M0-Sk其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数.
10、有限公司阶段按照每1元实收资本对应1股本对每股指标进行模拟计算.
【主办券商回复】主办券商已对公司填写的财务简表中的会计数据与审计报告进行复核,确认填列正确,符合要求.
10、报告期公司毛利率增长但经营业绩下滑.
(1)请公司进一步量化分析并披露毛利率增长但经营业绩大幅下滑的原因;(2)请主办券商及会计师核查并就公司毛利率的合理性、经营业绩的真实性发表明确意见;说明核查依据与核查方法.
(1)请公司进一步量化分析并披露毛利率增长但经营业绩大幅下滑的原因【公司回复】41/69公司在《公开转让说明书》"第四节公司财务与会计信息"之"四、最近两年主要财务指标及分析"之"(一)盈利能力分析"中修改补充披露如下:2017年、2016年公司主营业务毛利率分别为28.
75%、21.
84%.
2017年、2016年公司的净利润分别为107.
95万元、167.
05万元,净利润率略有下降.
与2016年相比,2017年公司毛利率增长但净利润下降的主要原因有:(1)毛利润的下降:2017年公司毛利润4,255,966.
04元,较2016年的4,347,741.
89元,减少91,775.
85元,下降2.
11%,略有下降.
①收入的下降:由于公司发展战略的调整,集中转向自主品牌销售和团体服装定制业务,2017年自主品牌和团体定制的业务收入12,463,562.
92元,较2016年的7,660,454.
84元,增加4,803,108.
08元,增长62.
70%;同时,考虑到公司产能、资金周转等因素,有选择地承接部分毛利相对较高的OEM订单,减少毛利较低的OEM订单,公司OEM业务收入大幅减少,由2016年的12,242,268.
29元减少至2017年的2,339,622.
06元,减少9,902,646.
23元,下降80.
89%,故公司2017年的整体收入规模下降,较2016年减少了5,099,538.
15元,下降25.
62%.
收入波动的具体分析详见本节之"五、报告期公司盈利情况"之"(一)营业收入、成本及毛利的主要构成、变化趋势及原因".
②毛利率的增长:2017年、2016年公司主营业务毛利率分别为28.
75%、21.
84%.
2017年公司毛利率较2016年提升的主要原因系公司调整收入结构,毛利率较高的自主品牌和团体定制业务收入占比较高所致.
自主品牌和团体定制业务,系以公司自主研发设计为主,品牌影响力与研发设计能力是核心竞争力,且部分面向终端消费者销售,产品附加值较高,毛利率相对较高;而OEM属于代加工业务,公司根据客户提供的设计图纸生产,不涉及研发设计等工艺,故毛利率相对较低.
2017年公司自主品牌和团体定制业务收入占比由2016年的38.
49%增加至84.
20%,毛利率较高的自主品牌和团体定制业务收入占比的大幅提高,拉高了公司整体的毛利率.
毛利率波动的具体分析详见本节之"五、报告期公司盈利情况"之"(一)营业收入、成本及毛利的主要构成、变化趋势及原因".
2017年公司改善收入结构,综合毛利率有所提高,但由于大幅减少毛利率较低的OEM业务,收入下降幅度较大,导致OEM业务毛利润的下降金额42/69(1,253,090.
08元)略大于自主品牌和团体定制业务毛利润的增加金额(1,161,314.
23元),故2017年的整体毛利润金额较2016年略有下降.
(2)期间费用的增加:结合公司发展战略的调整,2017年公司新设线下直营店,新增销售人员和直营店费用,同时加大市场开拓力度,增加广告宣传费等致销售费用增加;由2016年的396,876.
79元增长至2017年的527,385.
73元,增加130,508.
94元,增长32.
88%.
另外,公司筹备新三板挂牌加强公司治理和聘请中介机构,提高职工薪酬和中介机构服务费,及加强自主研发设计能力,加大研发投入等致管理费用大幅增加,由2016年的1,272,964.
73元增长至2017年的2,023,487.
77元,增加750,523.
04元,上涨58.
96%.
期间费用波动的具体分析详见本节之"五、报告期公司盈利情况"之"(二)主要费用分析".
综上,2017年公司改善收入结构,综合毛利率有所提高,但由于收入下降幅度较大,2017年的毛利润金额较2016年略有下降;同时,结合公司发展战略的调整,2017年公司加大自主品牌的市场拓展和研发设计能力,并筹备新三板挂牌事宜等,导致销售费用、管理费用等期间费用有所增加,期间费用的收入占比大幅增加,由2016年的10.
65%上涨至2017年的21.
16%.
基于以上双方面原因导致公司2017年度较2016年度毛利率增长但净利润却有所下降.
报告期内公司发展战略调整,收入结构变化,整体毛利率有所提高,有效地提高了公司的盈利能力,有利于公司的持续稳健经营;未来,随着公司收入的结构调整,同时通过提升产品附加值、加大市场开拓力度等方式,逐步形成品牌效应,公司毛利率有望得以进一步提高;另一方面,公司将加强成本费用的控制,以提高净利润水平和整体盈利能力.
(2)请主办券商及会计师核查并就公司毛利率的合理性、经营业绩的真实性发表明确意见;说明核查依据与核查方法【主办券商回复】针对毛利率水平以及波动,主办券商通过了以下程序核查:①了解公司收入业务流程相关的内部控制并执行穿行测试及内控测试,确认公司收入业务流程相关的内部控制设计不存在重大缺陷,控制活动运行有效;②执行分析性程序:获取公司2017年度、2016年度的销售收入明细表,将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入比较,分析公司销售收入的结构和价格变动是否异常,并分析异43/69常变动的原因;计算本期各类产品的毛利率,与上期比较,检查是否存在异常,各期之间是否存在重大波动,并查明原因;③根据销售收入明细账抽取报告期内重要客户进行访谈,并结合应收账款、预收账款、营业收入科目的核查,对主要客户进行函证,核实公司账面记载的对客户往来款的期末余额和各期销售额的准确性;④抽查销售合同、销售发票、出库记录、客户签收单及回款记录等资料,与销售收入明细账、应收账款明细账、银行对账单等相互核对,核查收入确认的准确性和完整性;⑤查验客户的期后付款情况(2018年1-4月,公司收到销售回款295.
93万元,占2017年12月31日应收账款账面余额的53.
57%);并核查公司是否存在异常的大额期后退货、退款等情形;⑥对报告期内采购执行内部控制测试,获取公司关于采购的内部控制制度文件,并执行穿行测试及控制测试,确认公司关于采购的内部控制设计合理,执行有效;⑦实地走访报告期内的主要供应商,并对报告期内主要供应商交易的发生额、期末应付账款余额进行函证,同时抽查公司与供应商签订的采购合同、采购发票、银行原始单据等资料,以确认采购的真实性及成本账务处理的准确性;⑧选取有关的费用凭证及产品成本计算单、材料发出及领用原始凭证,追查至生产成本明细账,核查成本的完整性;⑨获取报告期内的营业成本明细,分析变动合理性,获取主要的采购合同并与公司成本明细账核对,获取工资明细表,并与成本明细核对.
经核查,主办券商认为,公司毛利率水平及波动合理.
主办券商对公司的期间费用进行了凭证抽查,查阅了相应的合同、发票、报销单、银行回单等;结合应付职工薪酬科目,查阅了员工花名册、工资表、银行回单等,核查其列支的成本及费用划分是否准确;实地走访公司的线下直营店,了解直营店的人员配置及经营状况;结合固定资产科目,获取固定资产明细表,对固定资产的折旧进行重新计算,核查其列支的成本及费用划分是否准确.
经核查,公司的期间费用真实、完整,不存在跨期确认费用的情形.
综上,主办券商认为,公司报告期内的毛利率波动合理,经营业绩真实.
【会计师回复】我们将公司的经营业绩和毛利率作为关键审计事项,对收入和成本费用项目进行了重点关注和实质性测试.
为与业内公司对比,我们通过WIND资讯和巨潮资讯网查阅了行业对标公司公开披露的信息.
我们的核查表明,公司经营业绩44/69和毛利率的真实性可以得到保证.
详情请参见《关于江西北陆服饰股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见有关财务会计问题的专项说明》.
11、报告期公司净利润与经营活动现金流量金额差异较大.
(1)请公司结合销售与采购状况、结算模式、应收账款信用政策等进一步分析并补充披露报告期净利润与经营活动现金流量净额差额较大的原因;(2)请主办券商及会计师就其合理性、业绩真实性发表明确意见.
(1)请公司结合销售与采购状况、结算模式、应收账款信用政策等进一步分析并补充披露报告期净利润与经营活动现金流量净额差额较大的原因【公司回复】公司在《公开转让说明书》"第四节公司财务与会计信息"之"四、最近两年主要财务指标及分析"之"(四)现金流量分析"之"1、经营活动现金流量"中修改补充披露如下:报告期内,公司现金流量表补充资料情况如下:单位:元补充资料2017年度2016年度1、将净利润调节为经营活动现金流量:净利润1,079,525.
061,670,484.
10加:资产减值准备-216,359.
63371,517.
58固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧118,172.
6078,835.
29无形资产摊销1,994.
31-长期待摊费用摊销10,822.
924,900.
68处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失--固定资产报废损失--公允价值变动损失--财务费用587,475.
98454,252.
48投资损失-6,375.
33-24,336.
00递延所得税资产减少54,089.
91-92,879.
3945/69补充资料2017年度2016年度递延所得税负债增加--存货的减少-103,466.
213,565,499.
86经营性应收项目的减少2,607,366.
15-8,523,378.
25经营性应付项目的增加-1,956,201.
54-3,991,624.
86其他--经营活动产生的现金流量净额2,177,044.
22-6,486,728.
512、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3、现金及现金等价物净变动情况:现金的期末余额7,712,586.
8132,580.
78减:现金的期初余额32,580.
784,786.
00加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额7,680,006.
0327,794.
782017年度公司净利润为1,079,525.
06元,经营活动现金流量净额为2,177,044.
22元,经营活动现金净流量较净利润差异的主要原因包括:1)经营性应收项目减少约261万元,主要系应收账款减少约133万元,其他应收款减少82万元;2)经营性应付项目减少约196万元,主要系应付票据减少60万元,应交税费减少约102万元;3)因财务费用致现金流与净利润差额约59万元.
2016年度公司净利润为1,670,484.
10元,经营活动现金流量净额为-6,486,728.
51元,经营活动现金净流量较净利润差异的主要原因包括:1)经营性应收项目增加约852万元,主要系应收账款增加约148万元,预收账款减少约564万元,其他应收款增加103万元;2)经营性应付项目减少约399万元,主要系应付票据增加60万元,其他应付款减少481万元;3)因存货减少致现金流与净利润差额约357万元.
综上,公司报告期内经营活动现金净流量与净利润差异较大,主要原因是公司经营性应收应付的变动所致.
销售与采购状况:由于公司业务发展战略的调整,2017年营业收入较去年同期下降25.
62%;销售收入的下降,应收账款期末余额也相应减少,由2016年末的753.
08万元减至2017年末的598.
20万元,减少154.
88万元,下降20.
57%.
46/69公司营业收入的下降,2017年公司采购的原材料金额也随之下降;但由于2017年公司业务收入以自主品牌和团体定制户外服饰为主,根据户外服饰的行业特点,下半年的收入占比高于去年同期,相应地,下半年的采购量占比也较高,截止报告期末部分供应商货款仍处于信用期内,故2017年应付账款余额较去年期末有所增加.
结算模式:公司在销售上以赊销为主,结算方式以银行转账为主.
对于新增的团体定制和OEM客户,公司一般会要求对方预付一定比例的合同金额,不同客户收取比例不同;产品验收入库并收到公司开具的发票后,客户在信用期内支付货款.
采购方面,公司以赊购为主,产品验收入库并收到对方开具的发票后,公司在信用期内支付货款.
应收账款信用政策:公司在日常经营中,与主要客户保持了良好的合作关系,回款正常,报告期内主要按照合同约定收款.
公司发出的产品经客户验收确认后,为客户开具发票,公司给予客户的信用期限一般为0-6个月.
为加速拓展自主品牌和团体定制业务,综合考虑客户的信用状况、业务规模及后续合作空间等因素,针对部分优质的客户,公司将在控制风险的前提下给予其较为放宽的付款政策.
报告期末,公司应收账款余额账龄主要在1年以内.
报告期内,公司主要客户系经营业绩稳定的优质客户,资信状况良好,应收账款回款较为及时,未出现发生坏账情况.
综上,结合报告期内公司销售与采购状况、结算模式与应收账款信用政策等因素分析,公司净利润与经营活动现金流量金额差异及其在各期内的波动情况合理.
(2)请主办券商及会计师就其合理性、业绩真实性发表明确意见【主办券商回复】主办券商通过访谈财务负责人,了解公司结算模式、信用政策和收付款政策等;查阅公司财务报表,核查其现金流量表及其附表的编制过程,分析公司经营活动现金流的合理性,经营活动现金流量净额与净利润的匹配性.
结合公司的实际经营情况以及应收、应付等科目的变动,分析其合理性.
经核查,公司报告期内经营活动现金净流量与净利润差异较大,主要原因是47/69公司经营性应收应付的变动所致.
主办券商认为,公司净利润与经营活动现金流量金额差异及其在各期内的波动情况合理,公司所披露的业绩真实、合理.
【会计师回复】经核查,公司报告期内净利润与经营活动现金流量的差异主要是应(预)收账款等经营性应收应付的变动形成的,公司已按《企业会计准则第31号——现金流量表》的要求编制现金流量表,公司的报告期净利润与经营活动现金流量可以信赖,二者差异存在合理原因,业绩真实性可以保证.
详情请参见《关于江西北陆服饰股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见有关财务会计问题的专项说明》.
12、报告期公司管理费用发生额较大且大幅增长.
(1)请公司结合收入情况、人员变动情况、业务拓展方式等量化分析并披露报告期管理费用发生额较大且大幅增长的原因;(2)请主办券商及会计师核查公司管理费用规模与变动趋势是否与销售收入相匹配;结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等科目,是否存在跨期确认费用的情形;并就期间费用的合理性与真实性发表明确意见,说明所执行的尽职调查与审计程序.
请公司补充披露.
(1)请公司结合收入情况、人员变动情况、业务拓展方式等量化分析并披露报告期管理费用发生额较大且大幅增长的原因【公司回复】公司在《公开转让说明书》"第四节公司财务与会计信息"之"五、报告期公司盈利情况"之"(二)主要费用分析"之"2、管理费用"中修改补充披露如下:公司2017年发生管理费用2,023,487.
77元,较2016年的1,272,964.
73元,增加750,523.
04元,上涨58.
96%.
报告期内,公司管理费用构成情况具体如下:48/69单位:元;%项目2017年度2016年度金额占比金额占比职工薪酬739,687.
7236.
56517,940.
9240.
69办公费63,758.
843.
1572,513.
085.
70业务招待费20,506.
121.
0119,030.
441.
49差旅费46,244.
462.
2929,511.
402.
32电话费3,327.
100.
171,867.
300.
15水电费54,495.
202.
6972,555.
315.
70房屋租赁费178,413.
258.
82201,696.
0015.
84累计折旧18,657.
950.
9228,584.
632.
25印花税6,027.
950.
47中介机构服务费468,313.
3023.
1429,267.
922.
30研发费用381,517.
5318.
85273,222.
7921.
46其他48,566.
302.
4020,746.
991.
63合计2,023,487.
77100.
001,272,964.
73100.
00从管理费用主要构成来看,2016年公司管理费用主要由职工薪酬、房屋租赁费和研发费用构成,上述费用合计占管理费用的比例为78.
00%;2017年公司管理费用主要由职工薪酬、房屋租赁费、中介机构服务费和研发费用构成,上述费用合计占管理费用的比例为87.
37%.
与2016年相比,2017年公司大幅增加中介机构服务费,其占管理费用的比例由2016年的2.
30%上升至2017年的23.
14%.
报告期内,公司管理费用明细变动情况具体如下:单位:元;%项目2017年度2016年度增减变动金额增减变动比例职工薪酬739,687.
72517,940.
92221,746.
8042.
81办公费63,758.
8472,513.
08-8,754.
24-12.
07业务招待费20,506.
1219,030.
441,475.
687.
75差旅费46,244.
4629,511.
4016,733.
0656.
70电话费3,327.
101,867.
301,459.
8078.
18水电费54,495.
2072,555.
31-18,060.
11-24.
89房屋租赁费178,413.
25201,696.
00-23,282.
75-11.
54累计折旧18,657.
9528,584.
63-9,926.
68-34.
73印花税6,027.
95-6,027.
95-100.
00中介机构服务费468,313.
3029,267.
92439,045.
381,500.
09研发费用381,517.
53273,222.
79108,294.
7439.
64其他48,566.
3020,746.
9927,819.
31134.
09合计2,023,487.
771,272,964.
73750,523.
0458.
9649/69从管理费用明细变动情况来看,与2016年相比,2017年公司大幅增加的管理费用主要包括职工薪酬、中介机构服务费和研发费用.
(1)职工薪酬:2017年公司启动了申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的事项,为完善公司治理及加强管理,公司新增经营管理人员,由2016年的月均13人增加至2017年的月均18人,同时平均工资水平上调导致职工薪酬增加;(2)中介机构服务费:为增强公司的市场影响力和公司治理的规范性,公司2017年启动了申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的事项,当期聘请了律师、会计师等中介机构为公司提供挂牌辅导服务,致2017年的中介机构服务费较上年增加439,045.
38元;(3)研发费用:2017年公司为提高盈利能力,调整业务收入结构,致力于自主品牌和团体定制业务的业务拓展.
与OEM不同,自主品牌和团体定制系以公司的自主研发设计为主,研发和设计能力是公司产品的核心竞争力.
为提升公司的技术优势和产品设计能力,公司加大产品开发设计的研发投入,故2017年的研发费用较上年增加.
综上,报告期内2017年公司收入较2016年有所下降,而管理费用却上涨的主要原因是公司调整业务发展重点加大研发投入,及筹备新三板挂牌加强公司治理和聘请中介机构导致的费用增加.
上述费用的增加主要受公司发展战略的影响,与当期收入变化的关联关系较小,但有利于提高公司未来的盈利能力和稳健经营能力.
(2)请主办券商及会计师核查公司管理费用规模与变动趋势是否与销售收入相匹配;结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等科目,是否存在跨期确认费用的情形;并就期间费用的合理性与真实性发表明确意见,说明所执行的尽职调查与审计程序.
请公司补充披露.
【主办券商回复】公司2017年发生管理费用2,023,487.
77元,较2016年的1,272,964.
73元,增加750,523.
04元,上涨58.
96%.
与2016年相比,2017年公司大幅增加的管理费用主要包括职工薪酬、中介机构服务费和研发费用.
(1)职工薪酬:2017年公司启动了申请在全国中小企业股份转让系统挂牌50/69的事项,为完善公司治理及加强管理,公司新增经营管理人员,由2016年的月均13人增加至2017年的月均18人,同时平均工资水平上调导致职工薪酬增加;(2)中介机构服务费:为增强公司的市场影响力和公司治理的规范性,公司2017年启动了申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的事项,当期聘请了律师、会计师等中介机构为公司提供挂牌辅导服务,致2017年的中介机构服务费较上年增加439,045.
38元;(3)研发费用:2017年公司为提高盈利能力,调整业务收入结构,致力于自主品牌和团体定制业务的业务拓展.
与OEM不同,自主品牌和团体定制系以公司的自主研发设计为主,研发和设计能力是公司产品的核心竞争力.
为提升公司的技术优势和产品设计能力,公司加大产品开发设计的研发投入,故2017年的研发费用较上年增加.
综上,报告期内2017年公司收入较2016年有所下降,而管理费用却上涨的主要原因是公司调整业务发展重点加大研发投入,及筹备新三板挂牌加强公司治理和聘请中介机构导致的费用增加.
上述费用的增加主要受公司发展战略的影响,与当期收入变化的关联关系较小,但有利于提高公司未来的盈利能力和稳健经营能力.
主办券商对公司的期间费用进行了凭证抽查,查阅了相应的合同、发票、报销单、银行回单等;结合应付职工薪酬科目,查阅了员工花名册、工资表、银行回单等,核查其列支的成本及费用划分是否准确;结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等科目,向财务负责人了解是否存在应计入费用但仍在往来科目中挂账的款项,并通过查阅财务凭证进一步证实;结合固定资产科目,获取固定资产明细表,对固定资产的折旧进行重新计算,核查其列支的成本及费用划分是否准确.
经核查,报告期内,公司预付账款主要为预付的新租赁厂房的装修款项,及根据业务需要预付代加工厂商的加工费等;其他应收款主要包括房租押金、商场直营店保证金及贷款保证金等;预收账款主要为新增客户预付的团体定制服装货款;其他应付款主要为关联方往来款和代扣代缴的员工医社保等.
综上,主办券商认为,公司不存在跨期确认费用的情形,公司报告期内管理费用真实、合理.
51/69【会计师回复】我们的审计截止测试和核查表明,公司的管理费用和收入的确认符合权责发生制的规定,未出现跨期现象;期间费用的合理性与真实性可以保证.
详情请参见《关于江西北陆服饰股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见有关财务会计问题的专项说明》.
【公司回复】公司在《公开转让说明书》"第四节公司财务与会计信息"之"五、报告期公司盈利情况"之"(二)主要费用分析"之"2、管理费用"中补充披露如下:报告期内,公司预付账款主要为预付的新租赁厂房的装修款项,及根据业务需要预付代加工厂商的加工费等;其他应收款主要包括房租押金、商场直营店保证金及贷款保证金等;预收账款主要为新增客户预付的团体定制服装货款;其他应付款主要为关联方往来款和代扣代缴的员工医社保等;不存在应计入费用但仍在往来科目中挂账的款项.
报告期内,公司不存在跨期确认费用的情形,管理费用真实、合理.
13、请公司进一步明确披露收入确认时点为商品发出还是客户验收时.
请主办券商及会计师就其合理性、是否符合《企业会计准则》、公司收入成本是否配比、是否存在通过成本调节业绩的情形、财务核算是否规范发表明确意见.
请公司补充披露.
【主办券商回复】主办券商向财务负责人了解公司收入实现流程、公司收入确认时点;获取并检查了主要客户的销售合同、销售发票、出库记录、客户签收单、商场提供的对账单及回款记录等;查阅了公司主要产品的成本明细表、成本结转的会计凭证等.
公司收入确认的具体方法如下:批量出货时,根据买卖双方订立的购销合同,以产品送达客户并经客户验收,公司取得客户相关签收单据时确认商品收入;直营商场销售为月末根据店铺统计的月度销售清单金额扣除商场约定扣点,与商场提供的对账单核对无误后确认收入.
即公司的收入确认时点为客户验收时,符合52/69《企业会计准则》的收入确认原则"企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠的计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量"的规定.
针对公司的收入确认,主办券商执行了以下核查程序:①对报告期内公司的销售与收款循环进行了穿行测试,主要核查了销售合同的签订、发票的开具、会计账务处理、应收账款的催收及管理等相关制度的执行情况;②对公司报告期内的销售情况进行了核查,抽查了销售收入的记账凭证、销售发票、出库记录、客户签收单、商场提供的对账单及回款记录等;③实地走访了公司主要客户并抽取部分客户进行了函证,确认事项包括报告期内的往来余额和销售收入金额;并实施细节测试,公司收入确认时点及金额与原始凭证基本相符.
公司与收入确认有关的内部控制程序执行有效.
公司收入确认符合《企业会计准则》及公司财务管理制度的相关规定.
公司成本结转方法:企业月初将生产经营过程中发生的各种耗费,按其耗用情况直接或分配计入生产成本-直接材料、直接人工、制造费用,月末结转库存商品入库.
出库时以单位成本计算出库商品并结转主营业务成本.
针对公司的成本归集分配和结转,主办券商执行了核查程序:①了解公司生产经营各环节的成本核算方法和步骤,了解成本的归集、分配、结转方法;②对公司报告期内的采购与付款循环执行了内部控制的穿行测试,确认公司相关的内部控制设计不存在重大缺陷,控制活动运行有效;③结合营业成本明细表,核查记账凭证、采购合同、出库单、成本计算表、进销存明细表等资料,以确认各分类成本划分归集和结转的准确性;公司营业成本按照产品类别进行归集,按照加权平均法进行结转;④复核存货项目的发出计价,检查收入与成本的配比性.
根据对公司的成本执行的核查程序,公司与成本确认有关的内部控制程序执行有效;公司的成本列报金额与实际发生额一致;对公司成本的抽样未发现异常情况.
综上,主办券商认为,公司收入确认时点系产品经客户验收时确认,符合《企业会计准则》;公司报告期内收入、成本的配比关系合理,不存在通过成本调节业绩的情形,财务核算规范.
53/69【会计师回复】经核查,公司收入确认以客户验收为时点,符合《企业会计准则》的规定.
公司财务核算较为规范,收入与成本匹配关系清晰,未发现通过成本调节业绩的情形.
详情请参见《关于江西北陆服饰股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见有关财务会计问题的专项说明》.
【公司回复】公司在《公开转让说明书》"第四节公司财务与会计信息"之"五、报告期公司盈利情况"之"(一)营业收入、成本及毛利的主要构成、变化趋势及原因"中修改补充披露如下:公司收入确认的具体方法如下:批量出货时,根据买卖双方订立的购销合同,以产品送达客户并经客户验收,公司取得客户相关签收单据时确认商品收入;直营商场销售为月末根据店铺统计的月度销售清单金额扣除商场约定扣点,与商场提供的对账单核对无误后确认收入.
公司成本结转方法:企业月初将生产经营过程中发生的各种耗费,按其耗用情况直接或分配计入生产成本-直接材料、直接人工、制造费用,月末结转库存商品入库.
出库时以单位成本计算出库商品并结转主营业务成本.
公司收入确认时点系产品经客户验收时确认,符合《企业会计准则》;公司报告期内收入、成本的配比关系合理,不存在通过成本调节业绩的情形,财务核算规范.
14、报告期公司存在使用个人卡结算货款情形.
(1)请公司说明并补充披露针对个人卡结算的管理措施与内控制度;(2)请主办券商及会计师核查公司是否存在通过个人卡坐支现金情形,是否存在个人资产与公司资产混同情形,公司关于个人卡的管理措施内控措施是否有效,并发表明确意见.
请公司补充披露.
(1)请公司说明并补充披露针对个人卡结算的管理措施与内控制度54/69【公司回复】公司在《公开转让说明书》"第四节公司财务与会计信息"之"五、报告期公司盈利情况"之"(一)营业收入、成本及毛利的主要构成、变化趋势及原因"之"1、营业收入构成分析"中修改补充披露如下:有限公司阶段,公司实际控制人钟荣福为了在销售时方便收款节约时间,公司存在通过实际控制人的个人卡进行收付款的情况,性质可分为:为公司代收销售款,代公司向供应商支付临时加工费、支付其他费用等.
公司个人卡代收代付行为是在有限公司阶段,公司的内控制度尚不完善,当时未建立规范有效的个人卡控制措施.
2017年6月公司已进行了规范,全面停止使用个人卡为公司收付款.
2017年6月后公司未再发生通过个人卡为公司收付款的行为,同时公司实际控制人钟荣福已于2017年9月将上述个人卡注销.
股份公司成立以后,公司制定了一系列财务控制制度对公司收付款进行了约束,制定了《财务管理制度》,对公司收付款进行了进一步规范,严禁通过个人卡为公司收付款的行为;制定了《防止控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》,防止公司控股股东变相占用公司资金的行为.
(2)请主办券商及会计师核查公司是否存在通过个人卡坐支现金情形,是否存在个人资产与公司资产混同情形,公司关于个人卡的管理措施内控措施是否有效,并发表明确意见.
请公司补充披露.
【主办券商回复】有限公司阶段,公司的内控制度尚不完善,公司实际控制人钟荣福为了在销售时方便收款节约时间,公司存在通过实际控制人的个人卡进行收付款的情况,性质可分为:为公司代收销售款,代公司向供应商支付临时加工费、支付其他费用等.
公司个人卡代收代付行为是在有限公司阶段,当时未建立规范有效的个人卡控制措施和内控措施,存在少量的现金坐支行为;同时,个人卡由公司实际控制人钟荣福控制,未专门用于公司收付款,存在个人资金与公司资金混同的情形,事实上形成了实际控制人占用公司资金,但资金占用情形已在申报前进行了规范.
主办券商获取了报告期内公司个人卡账户流水和对公账户银行流水,核对个人卡银行流水、销售明细账、收款收据,核查是否与公司业务相关;并抽取部分月份的个人卡流水进行穿行测试,追查至销售明细账、财务序时账、会计凭证等55/69原始单据,对数额较大的销售额和采购额进行了函证,没有发现重大异常.
通过核对个人卡的银行对账单与财务序时账、会计凭证等资料,银行对账单与收据、会计凭证等支持性证据具有一致性,不存在通过个人卡虚增销售及采购的情形.
综上,主办券商认为,有限公司阶段公司内控制度尚不完善,未建立规范有效的个人卡控制制度和内控措施,存在少量的现金坐支行为;同时,个人卡由公司实际控制人钟荣福控制,未专门用于公司收付款,存在个人资金与公司资金混同的情形,事实上形成了实际控制人占用公司资金,但资金占用情形已在申报前进行了规范;公司个人卡相关的销售或付款真实、完整,不存在虚增销售及采购的情形;自2017年6月以后,公司杜绝了个人卡收付款情形,并于2017年9月将上述个人卡注销.
股份公司成立以后,公司制定了一系列财务控制制度对公司收付款进行了约束,未再发生通过个人卡为公司收付款的行为,不存在现金坐支行为,不存在个人资产与公司资产混同的情形,内部控制制度有效.
【会计师回复】经核查,公司股改前以个人卡代公司收支资金,形成了小额的坐支和个人资产与公司资产混同的情形.
股改后个人卡被注销,坐支和资产混同情形得以消除.
详情请参见《关于江西北陆服饰股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见有关财务会计问题的专项说明》.
【公司回复】公司在《公开转让说明书》"第四节公司财务与会计信息"之"五、报告期公司盈利情况"之"(一)营业收入、成本及毛利的主要构成、变化趋势及原因"之"1、营业收入构成分析"中修改补充披露如下:有限公司阶段公司内控制度尚不完善,未建立规范有效的个人卡控制制度,个人卡由公司实际控制人钟荣福控制,事实上形成了实际控制人占用公司资金的情形,但资金占用情形已在申报前进行了规范;自2017年6月以后,公司杜绝了个人卡收付款情形,并于2017年9月将上述个人卡注销.
股份公司成立以后,公司制定了一系列财务控制制度对公司收付款进行了约束,未再发生通过个人卡为公司收付款的行为,控制制度有效.
56/6915、报告期各期末公司资产负债率均高于50%,流动比率、速动比率均较低.
(1)请公司说明并补充披露偿债能力较弱的原因,及公司针对偿债风险所采取的风险管理措施;(2)请主办券商及会计师分析偿债风险对公司持续经营能力构成的影响,并发表明确意见;请公司补充披露.
(1)请公司说明并补充披露偿债能力较弱的原因,及公司针对偿债风险所采取的风险管理措施【公司回复】公司在《公开转让说明书》"第四节公司财务与会计信息"之"四、最近两年主要财务指标及分析"之"(三)偿债能力分析"中修改补充披露如下:公司2017年12月31日、2016年12月31日资产负债率分别为52.
65%、79.
41%,流动比率分别为1.
82、1.
19,速动比率分别为1.
26、0.
67.
报告期末公司资产负债率下降,偿债能力有所提高.
2013年3月公司设立至2017年7月,公司实收资本为300万元;公司设立时间较短,直接融资渠道有限,为扩大生产经营规模及提高产品市场占有率,公司主要以短期借款方式补充运营资金,从而导致资产负债率较高.
为增强公司的资金实力和偿债能力,同时根据公司业务发展战略的需要,加大自主品牌产品的推广和销售,2017年原有股东增加注册资本金,实收资本由300万元增加至1,000万元,净资产大幅增加,至此公司资产负债率下降,偿债能力有所改善.
针对公司偿债能力较弱,公司拟采取的主要风险管理措施有:①加大市场拓展力度,积极开发新客户和新市场,提高盈利能力,加强公司的自身积累;②借助挂牌新三板,拓宽融资渠道,积极优化融资结构,增加股权融资方式等,改善公司的偿债能力;③加强应收账款和存货的管理,加快资金周转,减少营运资金的占用,提升营运能力和资金管理水平.
(2)请主办券商及会计师分析偿债风险对公司持续经营能力构成的影响,并发表明确意见;请公司补充披露57/69【主办券商回复】主办券商核查了公司期后重大销售订单情况及期后收款情况,查阅了公司信用报告、重大贷款合同、保证合同以及抵押合同等.
经对公司期后重大销售订单情况及期后收款情况的核查,报告期后,公司重大销售合同均正常签订及履行;期后应收账款回款情况良好,公司现金流入较为稳定.
经对公司信用报告、银行还款、新增借款及相关银行回单、贷款合同及担保合同的核查,公司在借款银行中始终保持较好的信用记录,不存在逾期偿还借款的情况.
报告期后,公司依合同按时足额偿还银行贷款,并取得了新的等额银行贷款.
综上,主办券商认为,报告期内公司资产负债率较高,偿债能力较弱,但随着公司资金实力的增强,偿债能力有所改善,公司不存在较大的偿债风险,不会对公司的可持续经营能力产生重大不利影响.
【会计师回复】经核查,公司的资产负债率较高,但略低于国内平均水平,处于较正常的区间,公司偿债风险可控,不会对公司的持续经营能力构成不良影响.
详情请参见《关于江西北陆服饰股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见有关财务会计问题的专项说明》.
【公司回复】公司在《公开转让说明书》"第四节公司财务与会计信息"之"四、最近两年主要财务指标及分析"之"(三)偿债能力分析"中修改补充披露如下:报告期内,公司负债以流动负债为主,主要包括短期借款、应付账款、预收款项等.
截止报告期末,公司不存在长期借款,不存在长期偿债压力.
短期借款方面,公司的贷款系江西于都农村商业银行股份有限公司为公司提供的"财园信贷通"贷款.
公司作为于都县优质服装企业,与该银行建立了良好合作关系;公司资信状况良好,近三年公司未发生贷款逾期未还的情况,系银行的优质客户.
公司短期内无大额投资计划.
同时,随着公司业务规模的不断扩大,公司盈利能力的进一步提高,公司的偿债能力也将进一步增强.
58/69应付账款方面,主要是未支付货款,公司自设立以来在日常经营活动中形成了良好的商业信用,与供应商保持良好的合作关系,能在合同规定的时间内执行采购业务并按期结算,不存在较大偿债风险.
综上,随着未来内部资金管理水平和使用效率的提升,公司的偿债能力指标将会全面优化,不会对公司的可持续经营能力产生重大不利影响.
16、报告期各期末,公司货币资金余额较大且大幅增长.
请公司结合货币资金构成分析其波动原因;请主办券商就会计师核查报告期公司是否存在大额转账,并就公司货币资金波动合理性发表明确意见.
请公司补充披露.
【公司回复】公司在《公开转让说明书》"第四节公司财务与会计信息"之"六、财务状况分析"之"(一)报告期公司主要资产情况"之"2、流动资产"之"(1)货币资金"中修改补充披露如下:报告期各期末,公司货币资金余额具体如下:单位:元项目2017年12月31日2016年12月31日银行存款7,712,586.
8132,580.
78其他货币资金-600,000.
00合计7,712,586.
81632,580.
78其中,其他货币资金系应付票据保证金.
2017年12月31日公司货币资金余额7,712,586.
81元,较上年期末余额增加7,080,006.
03元,增长1,119.
23%,主要原因是为降低资产负债率,增强公司的资金实力和偿债能力,2017年7月公司原有股东增资700万元,至此公司净资产大幅增加,货币资金相应大幅增加.
【主办券商回复】主办券商查阅了2017年7月公司股东增资的工商登记资料、验资报告、相应的银行流水,取得银行对账单、银行询证回函等.
59/69经核查,公司报告期内存在股东增资、偿还银行贷款、取得银行贷款、投资理财产品、资金拆借等大额转账;公司报告期内大额转账均如实入账,不存在未入账的大额转账.
2017年12月31日公司货币资金余额7,712,586.
81元,较上年期末余额增加7,080,006.
03元,增长1,119.
23%,主要原因是为降低资产负债率,增强公司的资金实力和偿债能力,2017年7月公司原有股东增资700万元,至此公司净资产大幅增加,货币资金相应大幅增加.
综上,主办券商认为,报告期内公司货币资金的波动是合理的.
【会计师回复】经核查,公司报告期内不存在异常大额转账,货币资金波动系股东注资形成的,属于合理原因.
详情请参见《关于江西北陆服饰股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见有关财务会计问题的专项说明》.
17、关于直营门店内部控制措施.
(1)请公司补充披露直营门店数量;(2)报告期内公司在采购、付款、销售、收款、资金管理等方面的内控制度建设及运行情况;公司是否采用了店面集中监控及交易结算系统,如存在,请补充披露系统的主要功能及报告期内的实际运行情况;(3)请主办券商核查并就公司内部控制制度的健全性、公司财务核算的规范性、以及收入的真实性发表明确意见.
请公司补充披露上述事项.
【公司回复】(1)请公司补充披露直营门店数量;公司已在《公开转让说明书》"第二节公司业务"之"五、公司商业模式"之"(二)销售模式"中补充修改披露如下:自主品牌销售方面,公司主要依托商场直营店、唯品会电商平台等进行销售.
(1)直营店销售60/69公司直接与各商场签订合作协议,协议中约定商场返点比例、月度管理费金额.
报告期内,公司已在东北地区设立5家专业户外用品商场直营店;截至2017年12月31日,公司与朝阳万达广场投资有限公司签订的合同已提前履行完毕.
截至本公开转让说明书签署日,公司共有4家直营店.
未来,公司将以直营店销售为主,加大各重点区域的直营店建设.
(2)报告期内公司在采购、付款、销售、收款、资金管理等方面的内控制度建设及运行情况;公司是否采用了店面集中监控及交易结算系统,如存在,请补充披露系统的主要功能及报告期内的实际运行情况;公司已在公开转让说明书"第二节公司业务"之"五、公司商业模式"之"(二)销售模式"中补充修改披露如下:自主品牌销售方面,公司主要依托商场直营店、唯品会电商平台等进行销售.
(1)直营店销售公司直接与各商场签订合作协议,协议中约定商场返点比例、月度管理费金额.
报告期内,公司已在东北地区设立5家专业户外用品商场直营店;截至2017年12月31日,公司与朝阳万达广场投资有限公司签订的合同已提前履行完毕.
截至本公开转让说明书签署日,公司共有4家直营店.
未来,公司将以直营店销售为主,加大各重点区域的直营店建设.
在直营门店的运营过程中,公司已建立了科学有效的销售、收款、资金管理等方面的内控制度.
公司制定了财务管理制度、应收应付管理制度、财务费用报销制度,明确了销售、收款基本职责与工作流程,并由公司财务人员对销售数据、金额进行复核,从而在销售、收款、资金管理等环节明确了职责及相互制约要求与措施.
公司直营门店主要系在乐天百货、万象生活城、友谊购物中心等知名百货设立专柜进行销售,报告期内公司未设立专卖店.
公司直接与各商场签订《专柜联营合作协议》、《经营合同》等合作协议,由百货商场提供场地,公司在商场内设立专柜销售北陆品牌服饰.
公司对专柜的日常经营实行统一管理,各专柜员工均为公司员工,由公司支付专柜管理费用及员工工资;产品销售给终端消费者时,均由百货商场统一与终端消费者结算,百货商场每月根据源自北陆品牌的收款记录,向公司提供结算清单,结算清单上列明销售总额、协议提成61/69金额等,公司当月根据商场出具销售清单总额,对账无误后,扣除协议约定提成金额后的净额确认销售收入.
根据报告期内公司与直营商场合作的收入确认时点和结算政策,公司不存在与直营店月度结算之后发生退换货的情形.
公司未采用店面集中监控及交易结算系统,公司的直营专柜均由所在商场进行实时监控管理;公司直营专柜的产品销售给终端消费者时,均由百货商场统一与终端消费者结算.
报告期内,公司直营店资金、货物未发生遗失、失窃事项,资金结算准确无误.
(3)请主办券商核查并就公司内部控制制度的健全性、公司财务核算的规范性、以及收入的真实性发表明确意见.
请公司补充披露上述事项.
【主办券商回复】针对直营店的内部控制问题,主办券商的主要核查过程如下:①通过对公司管理层进行访谈,查阅公司与采购、生产、销售有关的内部控制制度,获得包括采购与付款循环相关的采购合同及对应的采购申请、入库单、采购合同、发票等;生产与仓储循环相关入库单、出库单、成本明细表等;销售与收款循环相关的销售合同、收款收据、发票、出库单、销售明细表、商场月度对账单等,判断采购、生产、销售循环的内部控制制度是否有效;②查阅会计师的函证过程,会计师在审计过程中对采购与销售相关科目进行了函证,主要包括银行存款、应收账款、应付账款、其他应付款、收入、预付账款等;③实地走访公司直营店,了解直营店相关内部控制措施的执行情况;④查验直营店所属商场的期后付款情况;⑤查验直营店是否存在异常的大额期后退货、退款的情况;⑥通过和会计师进行访谈,确认公司收入及应收账款的真实性、收入确认的时点、收入及应收账款的会计处理是否合理、审计过程中是否发现异常现象等.
在直营门店的运营过程中,公司已建立了科学有效的销售、收款、资金管理等方面的内控制度.
公司制定了财务管理制度、应收应付管理制度、财务费用报销制度,明确了销售、收款基本职责与工作流程,并由公司财务人员对销售数据、金额进行复核,从而在销售、收款、资金管理等环节明确了职责及相互制约要求62/69与措施.
公司直营店运营相关的内控制度健全且执行有效.
公司直营门店销售的产品主要为公司自主品牌产品,公司直接与各商场签订《专柜联营合作协议》、《经营合同》等合作协议,由百货商场提供场地,公司在商场内设立专柜销售北陆品牌服饰.
公司对专柜的日常经营实行统一管理,各专柜员工均为公司员工,由公司支付专柜管理费用及员工工资;产品销售给终端消费者时,均由百货商场统一与终端消费者结算,百货商场每月根据源自北陆品牌的收款记录,向公司提供结算清单,结算清单上列明销售总额、协议提成金额等,公司当月根据商场出具销售清单总额,对账无误后,扣除协议约定提成金额后的净额确认销售收入.
经核查,主办券商认为,公司关键控制点内部控制执行有效.
公司针对直营店销售业务已建立起相应的内部控制制度并得到了有效的执行,内部控制制度不存在重大缺陷.
公司财务核算规范,收入确认条件符合《企业会计准则》规定,公司收入确认是真实、完整的.
18、请主办券商及会计师核查公司税收缴纳是否合法合规,并发表明确意见.
请公司补充披露.
【主办券商回复】公司销售业务的发票开具如下:公司提供商品和劳务满足收入确认时点时,如客户需要发票,公司根据客户开票信息开具增值税发票;如客户不需要发票,则公司作为无票收入进行正常纳税申报.
主办券商询问管理层及财务人员公司是否存在税收处罚情况;核查公司销售明细表、发票的实际开具情况、增值税纳税申报表、地税纳税申报表、所得税申报表以及相应的账务处理情况;经获取增值税纳税申报表、纳税凭证,抽取部分增值税发票,根据销售收入测算公司的增值税额,与企业账面以及增值税纳税申报表核对,未发现重大异常.
经获取地方税收纳税申报表、企业所得税汇算清缴报告和季度纳税申报表,并获得了相关税收的完税凭证,未发现重大异常.
2016年由于供应商发票认证问题,进项税转出致公司支付税收滞纳金3,041.
48元.
根据《税务行政复议规则》(2015年修正)第十四条的相关规定,征收税款和滞纳金属于征税行为.
因此,征收滞纳金不属于行政处罚行为.
63/692018年2月5日,江西省于都县国家税务局出具公司涉税信息的查询结果:"经查询,江西北陆服饰股份有限公司(前身为祥鑫服饰(赣州)有限公司,下称"北陆服饰")为我单位管辖企业,成立于2013年3月15日,北陆服饰能遵守国家税收相关法律、法规及规范性文件的规定,按时、足额缴纳各项税收款项,所执行税种、税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求.
2016年1月1日至今,尚未发现该公司偷税、漏税、欠税或其他违反税收管理相关法律、法规及规范性文件规定的情形,未受过我局行政处罚.
"2018年2月8日,于都县地方税务局出具证明:"江西北陆服饰股份有限公司(前身为祥鑫服饰(赣州)有限公司,下称"北陆服饰")为我单位管辖企业,成立于2013年3月15日,北陆服饰能遵守国家税收相关法律、法规及规范性文件的规定,按时、足额缴纳各项税收款项,所执行税种、税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求.
2016年1月1日至今,尚未发现该公司偷税、漏税、欠税或其他违反税收管理相关法律、法规及规范性文件规定的情形,未受过我局行政处罚.
"综上,主办券商认为,报告期内公司已按实际业务发生情况足额计提缴纳相应税款,虽存在税收滞纳金,但税收滞纳金不构成行政处罚.
公司税收缴纳合法合规.
【会计师回复】经核查,报告期内公司税收缴纳合法合规.
详情请参见《关于江西北陆服饰股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见有关财务会计问题的专项说明》.
【公司回复】公司已在《公开转让说明书》"第三节公司治理"之"三、公司及其控股股东、实际控制人报告期内存在的违法违规及受处罚情况"中补充披露如下:报告期内,公司根据国家税收相关法律、法规及规范性文件的规定,按时、足额缴纳各项税收款项,不存在偷税、漏税或其他违反税收管理相关法律、法规及规范性文件规定的情形.
2016年公司支付税收滞纳金3,041.
48元.
根据《税务行政复议规则》(2015年修正)第十四条的相关规定,征收税款和滞纳金属64/69于征税行为.
因此,征收滞纳金不属于行政处罚行为.
2018年2月5日,江西省于都县国家税务局出具公司涉税信息的查询结果:"经查询,江西北陆服饰股份有限公司(前身为祥鑫服饰(赣州)有限公司,下称"北陆服饰")为我单位管辖企业,成立于2013年3月15日,北陆服饰能遵守国家税收相关法律、法规及规范性文件的规定,按时、足额缴纳各项税收款项,所执行税种、税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求.
2016年1月1日至今,尚未发现该公司偷税、漏税、欠税或其他违反税收管理相关法律、法规及规范性文件规定的情形,未受过我局行政处罚.
"2018年2月8日,于都县地方税务局出具证明:"江西北陆服饰股份有限公司(前身为祥鑫服饰(赣州)有限公司,下称"北陆服饰")为我单位管辖企业,成立于2013年3月15日,北陆服饰能遵守国家税收相关法律、法规及规范性文件的规定,按时、足额缴纳各项税收款项,所执行税种、税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求.
2016年1月1日至今,尚未发现该公司偷税、漏税、欠税或其他违反税收管理相关法律、法规及规范性文件规定的情形,未受过我局行政处罚.
"二、申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项:(1)中介机构事项:请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形,如有,请说明更换的时间以及更换的原因;请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形.
【回复】自报告期初至申报时的期间,公司存在变更申报券商、会计师事务所的情形.
2017年9月之前,公司主办券商为世纪证券有限责任公司,由于世纪证券有限责任公司项目小组成员的离职变动等原因,双方经友好协商,共同决定终止65/69合作.
公司于2017年12月聘请万联证券股份有限公司担任其申报券商.
2017年9月之前,公司会计师事务所为中证天通(北京)会计师事务所,由于中证天通(北京)会计师事务所项目小组成员的离职变动等原因,双方经友好协商,共同决定终止合作.
公司于2018年2月聘请中审华会计师事务所担任其会计师事务所.
主办券商通过访谈公司高管,查询全国法院被执行人查询系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站,查阅中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的相关签字人员未受处罚证明,经核查:公司申报券商为万联证券股份有限公司,项目小组成员为郑少伟、林万里、杨舒、赖静;律师事务所为江西华邦律师事务所,签字律师为罗小平、陈椿;会计师事务所为中审华会计师事务所(特殊普通合伙),签字注册会计师为姚运海、王丽云.
申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形.
(2)多次申报事项:请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌,若有,请公司说明并请主办券商核查下述事项:是否存在相关中介机构更换的情形;前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异;前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况.
【回复】公司不存在曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌的情形.
(3)申报文件形式事项:为便于登记,请以"股"为单位列示股份数;请检查两年一期财务指标简表格式是否正确;历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期;请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档.
【回复】经核查,《公开转让说明书》中股份数均以"股"为单位列示,公司两年财66/69务指标简表格式正确.
历次修改的文件已重新签字盖章并签署最新日期;补充法律意见书、修改后的公开转让说明书等披露文件将按要求上传到指定披露位置.
(4)信息披露事项:请公司列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误;请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类;请公司披露挂牌后股票转让方式,如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息;申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管.
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露;请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中说明具体情况.
【回复】已在《公开转让说明书》之"第一节基本情况"之"二、本次挂牌情况"之"(二)股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺"中披露可流通股股份数量,股份解限售情况.
已在《公开转让说明书》之"第一节基本情况"之"一、公司基本情况"中按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类.
已在《公开转让说明书》之"第一节基本情况"之"二、本次挂牌情况"中披露转让方式为集合竞价转让.
已知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项将及时在公开转让说明书中披露.
《公开转让说明书》与其他中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中不存在不一致的内容.
67/69(5)反馈回复事项:请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交豁免申请;存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请通过全国股份转让系统业务支持平台上传,且在上传回复文件时作为提交.
【回复】公司及中介机构已知悉,不存在需申请豁免披露的情况.
除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
【回复】经公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》及《公开转让说明书内容与格式指引》,不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项.
68/69(本页无正文,为《万联证券股份有限公司关于〈关于江西北陆服饰股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见〉的书面回复》之签章页)项目内核专员:李执满项目负责人:郑少伟项目小组成员:林万里杨舒赖静万联证券股份有限公司年月日69/69(本页无正文,为《江西北陆服饰股份有限公司关于〈关于江西北陆服饰股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见〉的书面回复》之签章页)江西北陆服饰股份有限公司年月日