本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告中同华评报字(2018)第010188号共壹册第壹册北京中同华资产评估有限公司ChinaAllianceAppraisalCo.
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日期:2018年3月26日地址:北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层邮编:100077电话:010-68090001传真:010-68090099上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目·资产评估报告目录北京中同华资产评估有限公司i目录声明.
1资产评估报告书摘要.
2资产评估报告正文.
4一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况.
4二、评估目的.
9三、评估对象和评估范围.
9四、价值类型及其定义.
22五、评估基准日.
22六、评估依据.
22七、评估方法.
24八、评估程序实施过程和情况.
26九、评估假设.
27十、评估结论.
28十一、特别事项说明.
29十二、评估报告使用限制说明.
33十三、评估报告日.
33资产评估报告书.
35上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第1页声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制.
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任.
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人.
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证.
五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任.
六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制.
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第2页上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告书摘要中同华评报字(2018)第010188号上海华铭智能终端设备股份有限公司:北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用公认的评估方法,按照必要的评估程序,对上海华铭智能终端设备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所涉及的国政通科技股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估.
现将评估报告摘要如下:评估目的:为上海华铭智能终端设备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所涉及的国政通科技股份有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值提供参考依据.
评估对象:国政通科技股份有限公司的股东全部权益价值.
评估范围:国政通科技股份有限公司的全部资产及负债,包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产、流动负债等.
评估基准日:2017年12月31日价值类型:市场价值评估方法:收益法、市场法评估结论:本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论.
具体结论如下:资产评估结果汇总表金额单位:万元项目账面净值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A*100流动资产160,388.
60非流动资产220,060.
55其中:长期股权投资318,632.
00固定资产41,024.
33无形资产5128.
93上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第3页项目账面净值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A*100递延所得税资产6275.
29资产总计780,449.
15流动负债827,258.
38非流动负债9-负债总计1027,258.
38净资产(所有者权益)1153,190.
77185,600.
00132,409.
23248.
93本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据,评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年.
如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化,委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估.
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告正文全文.
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第4页上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告正文中同华评报字(2018)第010188号上海华铭智能终端设备股份有限公司:北京中同华资产评估有限公司(以下简称"中同华"或"我公司")接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用收益法、市场法,对上海华铭智能终端设备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所涉及的国政通科技股份有限公司的股东全部权益,在2017年12月31日的市场价值进行了评估.
现将资产评估情况报告如下:一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况本次评估的委托人为上海华铭智能终端设备股份有限公司,被评估单位为国政通科技股份有限公司,资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的报告使用者.
(一)委托人概况1.
注册登记情况名称:上海华铭智能终端设备股份有限公司(以下简称"华铭智能")注册地址:上海市松江区茸北工业区施惠路北侧类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)证券代码:300462.
SZ法定代表人:张亮首发上市时间:2015-05-27经营范围:轨道交通自动售检票设备生产,轨道交通自动售检票设备零部件及相关配套设备销售,快速公交站台智能安全门、轨道交通站台屏蔽门的销售安装,软件开发,自动寄存柜、计算机及智能系统技术服务、技术咨询、技术转让,从事货物及技术进出口业务,机电安装建设工程施工、建筑智能化建设工程设计及施工,从事智能设备科技、电子科技、通信科技、计算机信息科技、机电科技专业领域内的技术开上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第5页发、技术转让、技术咨询、技术服务.
2.
企业概况华铭智能前身是上海华铭智能终端设备有限公司,系由张金春等8位自然人在2001年以货币资金共同出资组建.
2011年7月,经2011年第五次股东会决议通过,华铭智能整体变更为股份有限公司.
于2011年8月17日取得上海市工商行政管理局核发的310117002283960号《企业法人营业执照》.
现统一社会信用代码:9131000072938976XM.
2015年,经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]825号)核准,华铭智能于2015年5月22日向社会公众发行人民币普通股(A股)股票1,722万股(每股面值1元),发行后华铭智能注册资本变更为人民币6,888万元.
同年,华铭智能以资本公积向全体股东每10股转增10股,转增后,华铭智能注册资本变更为人民币13,776万元.
华铭智能是上海市高新技术企业,专业从事轨道交通、快速公交(BRT)等各个领域自动售检票系统终端设备的自主研发、制造与销售,以及场馆、景点票务与门禁系统的系统集成、设备供货与技术服务.
华铭智能自上世纪末开始自主研发自动售检票系统设备,十多年来已先后研发出各种制式自动售检票系统设备的核心模块20多种,包括各种阻挡模块、薄型票卡发售模块与回收模块、Token(筹码)型票卡发售模块与回收模块、硬币处理与循环找零模块等部件,已获得国家多项发明专利授权及软件著作权登记,并大量产业化应用到国内外地铁项目.
由公司供货的轨道交通售检票系统设备在上海、北京、广州、天津、西安、沈阳等国内城市已经开通使用.
除了轨道交通售检票系统设备的主业以外,还向国内北京大学等上百所大学图书馆供货门禁系统和闸机.
向厦门、乌鲁木齐、济南等BRT项目供货售检票设备.
向上海世博会、杭州休博园等几十个旅游景点提供票务系统和系统设备.
向上海期货交易所、交通银行上海总部等几十幢写字楼提供高档门禁系统闸机等设备.
(二)被评估单位概况1.
注册登记情况名称:国政通科技股份有限公司(以下简称"国政通")统一社会信用代码:91110108726372516C企业类型:其他股份有限公司(非上市)法定代表人:陈放上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第6页注册资本:6375万人民币住所:北京市海淀区杏石口路甲18号1号楼4层西部成立日期:2001年08月10日营业期限:2001年08月10日至长期经营范围:技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务;软件开发;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务;应用软件服务;市场调查;经济贸易咨询;企业征信服务;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、安全技术防范产品;安全技术防范产品的设计;安全技术防范产品生产(限分支机构经营);货物进出口、技术进出口、代理进出口;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2019年07月22日);互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);移动网增值电信业务业务专项.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)2.
公司概况国政通成立于2001年8月10日,系由北京炎黄新星信息技术有限公司、高松、耿靖共同出资设立,成立时名称为北京国政通网络科技有限公司,注册资本为300万元.
于2009年4月21日,国政通名称由北京国政通网络科技有限公司变更为北京国政通科技有限公司.
2016年3月4日,天源资产评估有限公司对国政通出具天源评报字[2016]第0100号《北京国政通科技有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》,经评估,截至2015年12月31日,国政通所有者权益账面价值为10,701.
89万元,评估价值为10,707.
62万元,较评估前增值5.
73万元.
并于2016年3月29日,国政通名称由北京国政通科技有限公司变更为国政通科技股份有限公司.
国政通历经多次股权变更和增资,截止评估基准日,国政通的股权结构如下:序号股东姓名/名称应缴出资额(元)实缴出资额(元)认购的股份数(股)股权比例(%)1杨宝升4,921,5004,921,5004,921,5007.
722陈放7,624,5007,624,5007,624,50011.
963黄海珈1,876,8001,876,8001,876,8002.
944白文举2,560,2002,560,2002,560,2004.
025李桂琴1,025,1001,025,1001,025,1001.
61上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第7页序号股东姓名/名称应缴出资额(元)实缴出资额(元)认购的股份数(股)股权比例(%)6付春489,600489,600489,6000.
777夏之民142,800142,800142,8000.
228李杨松147,900147,900147,9000.
239天津软银博欣股权投资基金合伙企业(有限合伙)7,875,0817,875,0817,875,08112.
3610宁波凯安股权投资合伙企业(有限合伙)8,705,7008,705,7008,705,70013.
6611长江经济带(湖北)产业并购基金合伙企业(有限合伙)3,728,2423,728,2423,728,2425.
8512湖北军融高技术服务创业投资基金中心(有限合伙)1,073,2821,073,2821,073,2821.
6813杭州宽华优享投资合伙企业(有限合伙)1,073,2821,073,2821,073,2821.
6814国泰君安格隆并购股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)1,751,1441,751,1441,751,1442.
7515厦门国泰君安建发股权投资合伙企业(有限合伙)1,751,1441,751,1441,751,1442.
7516宁波软银稳定成长投资合伙企业(有限合伙)4,628,3304,628,3304,628,3307.
2617深圳市宝德昌投资有限公司7,638,3787,638,3787,638,37811.
9818湖州赛创投资管理合伙企业(有限合伙)2,754,0002,754,0002,754,0004.
3219湖北长江资本股权投资一期基金(有限合伙)920,763920,763920,7631.
4420宁波创世一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)1,932,4841,932,4841,932,4843.
0321宁波梅山保税港区创世盈创股权投资合伙企业(有限合伙)1,129,7701,129,7701,129,7701.
77总计63,750,00063,750,00063,750,000100.
00目前,国政通主营业务主要为多数据源防欺诈业务,多数据源防欺诈业务是指国政通在第三方数据源与客户之间建立通信桥梁,客户经过信息主体授权后,将需要核验的信息通过国政通提交数据源服务商,由数据源服务商进行比对并得出是否一致的结果,再通过国政通将是否一致的结果返回给客户(涉及学历查询的还会返回学历信息),帮助用户识别信息主体提交和授权信息的真实性.
国政通已与全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信息网、电信和联通固话系统、全国联网职业资格证书查询系统等第三方数据源建立了紧密的合作关系,并建立了先进、安全、开放、实时的综合电子服务平台,面向金融机构、电信运营商、政府机构、企业等客户提供多数据源防欺诈服务.
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第8页3.
财务状况及经营成果国政通最近两年一期主要财务数据如下:合并资产负债简表金额单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日资产总额67,027.
1759,162.
2721,383.
01负债总额14,802.
179,825.
9710,724.
01所有者权益52,225.
0049,336.
3010,659.
01合并利润简表金额单位:万元项目2017年2016年2015年营业总收入36,457.
7729,094.
5526,312.
36营业利润12,328.
599,127.
407,329.
86净利润10,188.
707,860.
126,015.
37资产负债简表金额单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日资产总额80,449.
1575,921.
9322,304.
34负债总额27,258.
3826,051.
3011,602.
45所有者权益53,190.
7749,870.
6310,701.
89利润简表金额单位:万元项目2017年2016年2015年营业总收入36,157.
1829,030.
7125,501.
59营业利润12,543.
319,699.
256,769.
01净利润10,620.
158,408.
765,606.
88以上各年财务数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了"中汇会审[2017]4815号"、"中汇会审[2018]0351"无保留意见审计报告.
4.
税赋情况国政通被认定为高新技术企业,自2015年1月1日起三年内享受高新技术企业所得税优惠政策,减按15%的税率缴纳企业所得税.
根据财税[2015]34号和财税[2015]99号文件规定,自2015年10月1日至2017年12月31日,符合规定条件的小型微利企业,无论采取查账征收还是核定征收方式,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税.
国政融通属于小型微利上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第9页企业,企业所得税减按20%税率进行缴纳.
国政通下属全资子公司联源智信、安迪泰、国政云通的企业所得税税率为25%.
国政通及子公司联源智信提供劳务增值税税率为6%;云通智能、奥斯盾销售商品增值税税率为11%;子公司国政融通、安迪泰是增值税小规模纳税人,增值税税率为3%,城市维护建设税税率7%,教育费附加3%,地方教育费附加2%、1.
5%.
(三)委托人和被评估单位之间的关系本评估项目的被评估单位—国政通系华铭智能拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易标的.
二、评估目的根据资产评估委托合同,本评估报告的评估目的是为华铭智能拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所涉及的国政通科技股份有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值提供参考依据.
三、评估对象和评估范围本次资产评估对象为国政通的股东全部权益价值.
涉及的范围为国政通申报的于评估基准日经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的资产和负债,具体资产类型和审计后账面价值见下表:(一)合并资产负债表金额单位:元科目名称账面价值一、流动资产合计644,550,103.
84货币资金201,547,423.
32应收账款90,643,087.
00预付款项576,049.
21其他应收款1,156,987.
27存货491,836.
27其它流动资产350,134,720.
77二、非流动资产合计25,721,556.
62固定资产11,541,450.
95无形资产4,022,620.
00商誉9,261,077.
27长期待摊费用495,470.
76递延所得税资产400,937.
64三、资产总计670,271,660.
46四、流动负债合计147,338,366.
16应付账款20,548,317.
27预收账款101,745,349.
87应付职工薪酬6,479,948.
30应交税费10,810,743.
49上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第10页科目名称账面价值其它应付款7,754,007.
23五、非流动负债合计683,333.
33递延所得税负债683,333.
33六、负债合计148,021,699.
49七、净资产522,249,960.
97(二)资产负债表金额单位:元科目名称账面价值一、流动资产合计603,885,986.
79货币资金167,633,116.
72应收账款89,855,253.
14预付款项516,049.
21其他应收款887,866.
93其它流动资产344,993,700.
79二、非流动资产合计200,605,542.
61长期股权投资186,320,000.
00固定资产10,243,318.
30无形资产1,289,286.
67递延所得税资产2,752,937.
64三、资产总计804,491,529.
40四、流动负债合计272,583,811.
09应付账款20,462,984.
27预收账款101,335,779.
57应付职工薪酬6,138,394.
63应交税费10,766,502.
28其它应付款133,880,150.
34五、非流动负债合计六、负债合计272,583,811.
09七、净资产531,907,718.
311.
委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致,且经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了"中汇会审[2018]0351号"无保留意见审计报告.
2.
国政通申报的无形资产包括商标、计算机软件著作权、作品著作权、专利、域名等.
具体如下:(1)商标截至目前,国政通及其子公司目前拥有的商标权情况如下:序号注册商标权利人注册号核定使用类别有效期1国政通6210320352010.
9.
7至2020.
9.
62国政通6210321382011.
1.
7至2021.
1.
63国政通12228167382014.
8.
14至2024.
8.
13上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第11页序号注册商标权利人注册号核定使用类别有效期4国政通12228166382014.
8.
14至2024.
8.
135国政通8318651352011.
7.
7至2021.
7.
66国政通8318650382011.
8.
14至2021.
8.
137国政通1467767352010.
10.
28至2020.
10.
278国政通5168901382009.
8.
28至2019.
8.
279国政通5634716352009.
12.
7至2019.
12.
610国政通5634715382009.
12.
21至2019.
12.
2011国政通6210319352010.
6.
14至2020.
6.
1312国政通6210316382010.
5.
28至2020.
5.
2713奥斯盾1300647392015.
3.
28至2025.
3.
2714奥斯盾1300621892015.
7.
14至2025.
7.
1315奥斯盾1300660692014.
12.
28至2024.
12.
2716联源智信9222563352012.
3.
21至2022.
3.
2017联源智信9222562452012.
3.
21至2022.
3.
20注:上述第1-12项商标的证载权利人名称仍为"北京国政通科技有限公司",尚未办理变更登记.
(2)计算机软件著作权截至目前,国政通及其子公司拥有计算机软件著作权情况如下:序号软件名称版本号著作权人首次发表期登记号证书号1智能决策引擎软件V1.
0国政通2013.
12.
302014SR060156软著登字第0729400号2互联网金融信用信息平台V1.
0国政通2013.
12.
302014SR029913软著登字第0699157号3身份卫士手机客户端V1.
0国政通2013.
12.
102014SR029839软著登字第0699083号4银行卡实时交易监控系统V1.
0国政通2012.
12.
12013SR016369软著登字第0522131号5基于联通ESS平台的实时联网核验系统V1.
0国政通2012.
12.
102013SR016273软著登字第0522035号上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第12页序号软件名称版本号著作权人首次发表期登记号证书号6知测金融行业信用等级评估软件V1.
0国政通未发表2010SR067481软著登字第0255754号7知测金融行业信用等级评估软件V1.
5国政通未发表2012SR022821软著登字第0390857号8知测金融行业信用等级评估软件V2.
0国政通2012.
11.
302013SR013484软著登字第0519246号9身份通服务系统V2.
0国政通2006.
9.
222007SR03452软著登字第069447号10身份通服务系统V3.
0国政通2008.
4.
302011SR003615软著登字第0267289号11身份通服务系统V4.
0国政通2011.
12.
202012SR022566软著登字第0390602号12身份通服务系统V4.
1国政通2012.
11.
212013SR013260软著登字第0519022号13实名制平台V1.
0国政通2011.
12.
202012SR022817软著登字第0390853号14国政通综合业务平台V1.
0国政通2010.
9.
302010SR067453软著登字第0255726号15国政通综合业务平台V2.
0国政通2011.
12.
202012SR022593软著登字第0390629号16身份核查手机工具软件V1.
0国政通2010.
12.
162011SR025414软著登字第0289088号17手机客户端统一接入平台V1.
0国政通未发表2010SR067484软著登字第0255757号18防身份信息欺诈服务平台V1.
0国政通2008.
10.
152010SR067400软著登字第0255673号19国政通虚拟帐号系统V1.
0国政通未发表2010SR065723软著登字第0253996号20互联网内容计费平台V2.
0国政通2004.
1.
62004SR03157软著登字第021558号21企业邮局系统(CTMAIL)V3.
5国政通2001.
11.
302002SR0646软著登字第000646号22全业务积分服务卡系统V1.
0国政通2004.
1.
302004SR03158软著登字第021559号23域名注册与管理系统V2.
0国政通2001.
11.
152002SR0648软著登字第000648号24中国企业在线发布系统(CTEOL)V3.
0国政通2001.
9.
72002SR0645软著登字第000645号25中国网交会系统V2.
0国政通2001.
9.
152002SR0647软著登字第000647号注:上述第1-25项计算机软件著作权的证载权利人名称仍为"北京国政通科技有限公司",尚未办理变更登记.
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第13页(3)作品著作权截至目前,国政通及其子公司拥有作品著作权情况如下:序号作品名称著作权人登记日期登记号证书号1《员工背景信息核实报告》(共四册)联源智信2015.
5.
27国作登字-2015-L-00161687001616872《Pre-EmploymentScreeningReport(Sample)》(翻译作品)联源智信2015.
5.
27国作登字-2015-L-0016168600161686(4)专利截至目前,国政通及其子公司拥有专利权情况如下:序号专利名称类型权利人申请时间授权公告日专利号1信息查询和通知方法和装置发明国政通2013.
3.
292016.
8.
1720131010910562商品数据检索排序及商品推荐方法和系统发明国政通2012.
8.
242016.
5.
2520121030714763智能交易中矩阵量化分析方法及其系统发明国政通2012.
5.
32016.
2.
2420121013559144利用通信网络核查用户真实身份的方法及系统发明国政通2006.
10.
92011.
7.
620061011360235利用用户提交的个人信息建立用户真实身份数据库发明国政通2006.
9.
222011.
2.
220061011331146一种红外高清枪形摄像机实用新型国政通2016.
12.
212017.
8.
4CN2063799967一种可加密的中继器实用新型国政通2016.
12.
212017.
7.
28CN206364803U8一种电梯专用摄像系统实用新型国政通2016.
12.
212017.
7.
28CN206364901U9采用电力线传输高清视频的摄像机监控系统实用新型国政通2016.
10.
312017.
6.
6CN206226607U10基于森林区分度模型的预测方法及系统发明安迪泰2013.
1.
182017.
7.
7CN103942604B11处理密码信息的方法和装置发明国政通2013.
4.
222017.
8.
11201310141865.
5注:上述第1、11项专利的证载权利人名称仍为"北京国政通科技有限公司",尚未办理变更登记.
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第14页截至目前,国政通及其子公司正在申请的专利如下:序号专利名称类型申请人申请时间申请号目前状态1查询通话相对方信息的方法和装置发明国政通2013.
3.
292013101091041驳回等复审请求2查询通话相对方信息的方法和装置发明国政通2013.
2.
282013100628020驳回失效3查询和处理通话参与方信息的方法和装置发明国政通2013.
2.
282013100628139合议组审查4一种医疗影像照片的处理方法及系统发明国政通2016.
10.
142016108999107等待实审提案5一种提供数据服务的方法及系统发明国政通2016.
10.
142016108996541等待实审提案6一种核验身份信息的方法、装置及系统发明国政通2016.
10.
142016108987311等待实审提案7一种提高数据质量的方法及系统发明国政通2016.
10.
142016108987133等待实审提案8一种身份核查的方法发明国政通2016.
10.
142016108985706等待实审提案9多数据源的数据融合处理方法发明国政通2016.
10.
312016109276919等待实审提案注:上述第1-3、6-9项专利的申请人名称仍为"北京国政通科技有限公司",尚未办理变更登记.
(5)域名截至目前,国政通及其子公司拥有的域名情况如下:序号域名注册日到期日权属人1idtag.
cn2006.
4.
252022.
4.
25国政通2id5.
cn2007.
10.
262021.
10.
26国政通3国政通.
中国2014.
4.
252022.
4.
25国政通4国政通.
cn2014.
4.
232019.
4.
23国政通5身份网.
中国2014.
4.
252019.
4.
25国政通6身份网.
cn2014.
4.
232019.
4.
23国政通7身份通.
中国2014.
4.
252022.
4.
25国政通8id58.
cn2015.
10.
92021.
10.
09国政通9515id.
cn2011.
11.
282021.
11.
28国政通10515id.
com2011.
10.
192021.
10.
19国政通11iddun.
com2012.
3.
52018.
3.
05国政通上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第15页序号域名注册日到期日权属人12iddun.
cn2012.
3.
52018.
3.
05国政通13shenfendun.
com2012.
3.
202018.
3.
20国政通14shenfendun.
cn2012.
3.
212018.
3.
21国政通15idreal.
cn2010.
4.
202020.
4.
20联源智信16idreal.
com.
cn2010.
4.
202020.
4.
20联源智信17id5clond.
com2016.
7.
262026.
7.
26国政云通注:上述第3-7项域名的持有人名称仍为"北京国政通科技有限公司",尚未办理变更登记.
3.
本评估报告不存在引用其他机构出具的报告结论情况.
4.
截至评估基准日,国政通拥有4家全资子公司,分别为北京联源智信征信服务有限公司、上海安迪泰信息技术有限公司、国政云通智能科技有限公司、国政融通信息技术有限公司,另外还有一家控股孙公司即陕西奥斯盾电子科技有限公司.
概况如下:(1)北京联源智信征信服务有限公司概况1)注册登记情况名称:北京联源智信征信服务有限公司(以下简称"联源智信")住所:北京市海淀区杏石口路甲18号1幢4层西部4008号法定代表人:付春注册资本:5,000万元类型:有限责任公司(法人独资)营业期限:2010年6月10日至2030年6月9日经营范围:企业征信服务;企业管理咨询;市场调查;经济贸易咨询;投资咨询;公共关系服务;投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动).
2)公司概况联源智信成立于2010年6月10日,现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2015年3月10日颁发的《营业执照》,联源智信主要从事企业征信服务.
3)财务状况及经营成果联源智信最近两年一期主要财务数据如下:资产负债简表金额单位:万元上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第16页项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日资产总额5,117.
075,112.
855,256.
57负债总额142.
8786.
79258.
85所有者权益4,974.
205,026.
064,997.
71利润简表金额单位:万元项目2017年2016年2015年营业总收入79.
8856.
111,984.
67营业利润-49.
778.
80601.
17净利润-51.
8628.
35448.
814)税赋情况联源智信所得税税率25%,增值税6%,城市维护建设税税率7%,教育费附加3%,地方教育费附加2%.
(2)上海安迪泰信息技术有限公司1)注册登记情况名称:上海安迪泰信息技术有限公司(以下简称"安迪泰")住所:上海市徐汇区虹桥路333号1幢337室法定代表人:杨宝升注册资本:200万元类型:一人有限责任公司(法人独资)营业期限:2010年4月6日至2040年4月5日经营范围:计算机、通讯设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,销售计算机软件产品,企业管理咨询,商务信息咨询,会务会展服务.
(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
2)公司概况安迪泰成立于2010年4月6日,现持有上海市徐汇区市场监督管理局于2014年12月18日颁发的《营业执照》,目前尚没有对外正式开展业务.
3)财务状况及经营成果安迪泰最近两年一期主要财务数据如下:资产负债简表金额单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日资产总额125.
21164.
40199.
59上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第17页负债总额0.
041.
960.
00所有者权益125.
17162.
44199.
59利润简表金额单位:万元项目2017年2016年2015年营业总收入0.
000.
000.
00营业利润-37.
26-37.
15-0.
14净利润-37.
27-37.
15-0.
144)税赋情况安迪泰所得税税率25%,增值税3%,城市维护建设税税率7%,教育费附加3%,地方教育费附加2%.
(3)国政融通信息技术有限公司概况1)注册登记情况名称:国政融通信息技术有限公司(以下简称"国政融通")住所:武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城第5幢11层2号房法定代表人:李辉军注册资本:5000万元类型:有限责任公司(法人独资)营业期限:2015年12月4日至2045年12月3日经营范围:电信业务服务(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营,经营范围、经营期限与许可证核定的一致);计算机软硬件及互联网技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;设计、制作、发布、代理国内各类广告业务;受银行委托对信用卡咨询及欠款进行提醒、通知和宣传;金融业务软件开发;银行业数据信息处理与分析;以承接服务外包方式从事银行后台服务及业务流程外包服务;商务信息咨询;银行设备批发兼零售;网上提供房屋出租(租赁)中介服务、房地产买卖流通领域中的经纪及代理活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
2)公司概况国政融通成立于2015年12月4日,现持有武汉市江汉区工商行政管理局于2015年12月4日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:91420103MA4KLHH285),目前国政融通处于业务转型期,尚未正式对外开展业务.
3)财务状况及经营成果上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第18页国政融通最近两年一期主要财务数据如下:资产负债简表金额单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日资产总额4,397.
354,534.
6439.
69负债总额7.
5559.
4279.
88所有者权益4,389.
804,475.
22-40.
19利润简表金额单位:万元项目2017年2016年2015年营业总收入54.
0420.
790.
00营业利润-85.
77-484.
59-40.
19净利润-85.
42-484.
59-40.
194)税赋情况国政融通所得税税率20%,增值税3%,城市维护建设税税率7%,教育费附加3%,地方教育费附加1.
5%.
(3)国政云通智能科技有限公司概况1)注册登记情况名称:国政云通智能科技有限公司(以下简称"国政云通")住所:中卫市沙坡头区中关村科技产业园中卫云中心B座法定代表人:陈放注册资本:10000万元整类型:一人有限责任公司(私营法人独资)营业期限:2016年5月17日至2066年5月16日经营范围:电子通信与自动控制技术研究服务,计算机科学技术研究服务;智能化安装工程服务;安防监控设备、输入设备及装置(生物特征识别设备)生产、销售;信息系统集成服务;信息系统集成服务、数据处理和存储服务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
2)公司概况国政云通成立于2016年5月17日,现持有中卫市市场监督管理局于2016年5月17日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:91640500MA75WQE33K),主要从事电子设备的销售及管理下属公司—陕西奥斯盾电子科技有限公司.
3)财务状况及经营成果上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第19页国政云通最近一年一期主要财务数据如下:资产负债简表金额单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日资产总额8,838.
1810,030.
50负债总额-4.
098.
40所有者权益8,842.
2710,022.
10利润简表金额单位:万元项目2017年2016年营业总收入46.
650.
00营业利润-1,572.
0530.
11净利润-1,179.
8422.
104)税赋情况国政云通所得税税率25%,增值税11%,城市维护建设税税率7%,教育费附加3%,地方教育费附加2%.
(5)陕西奥斯盾电子科技有限公司概况1)注册登记情况名称:陕西奥斯盾电子科技有限公司(以下简称"奥斯盾")住所:陕西省西安市高新区唐延路冠城国际1幢1单元3层10303号法定代表人:安红注册资本:1000万元类型:其他有限责任公司营业期限:长期经营范围:安防监控工程施工;电子监控设备、计算机的研发、生产、销售;计算机信息系统集成及软件开发、销售;电子与智能化工程的设计、施工.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
2)公司概况奥斯盾成立于2011年6月16日,现持有陕西省工商行政管理局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:916100005756414078),奥斯盾为国政云通于2016年5月收购的控股子公司,国政云通股权比例为95%.
3)财务状况及经营成果上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第20页奥斯盾最近一年一期主要财务数据如下:资产负债简表金额单位:万元项目2017年12月31日2016年12月31日资产总额837.
31880.
06负债总额106.
4378.
57所有者权益730.
88801.
48利润简表金额单位:万元项目2017年2016年营业总收入150.
650.
00营业利润-70.
61-42.
34净利润-70.
61-42.
344)税赋情况奥斯盾所得税税率25%,增值税11%,城市维护建设税税率7%,教育费附加3%,地方教育费附加2%.
7.
截至评估基准日,国政通拥有6家分公司,概况如下:(1)国政通沈阳分公司企业名称:国政通科技股份有限公司沈阳分公司统一社会信用代码:912101027695948800负责人:付春成立日期:2005年04月21日营业场所:沈阳市和平区南八马路27号1110房间经营范围:计算机软硬件、通讯技术开发、转让.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)核准日期:2016年08月08日(2)国政通广州分公司企业名称:国政通科技股份有限公司广州分公司统一社会信用代码:91440106773343179G负责人:梅笑寒成立日期:2005年05月17日营业场所:广州市天河区天河路242号B座2411C房(本住所限写字楼功能)经营范围:商业服务业核准日期:2016年07月27日上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第21页(3)国政通济南分公司企业名称:国政通科技股份有限公司济南分公司统一社会信用代码:913701007636819404负责人:付春成立日期:2004年06月10日营业场所:山东省济南市槐荫区北小辛庄西街57号2号楼231室经营范围:第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(有效期限以许可证为准);数据处理.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)核准日期:2016年11月15日(4)国政通西安分公司企业名称:国政通科技股份有限公司西安分公司统一社会信用代码:916101317669822129负责人:胡建辉成立日期:2005年04月14日营业场所:西安市高新区高科广场D座3号楼2层206室经营范围:许可经营项目:因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)核准日期:2016年07月26日(5)国政通重庆分公司企业名称:国政通科技股份有限公司重庆分公司统一社会信用代码:91500108774872152Y负责人:汪辉成立日期:2005年05月16日营业场所:重庆市经开区南湖路26号1幢1层22号门面经营范围:互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);移动网第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务).
(以上经营范围涉及行政许可的,在许可核定的范围和期限内经营,未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营.
)核准日期:2016年08月02日(6)国政通宁波分公司企业名称:国政通科技股份有限公司宁波分公司上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第22页统一社会信用代码:91330203316921316M负责人:胡建辉成立日期:2015年03月19日营业场所:海曙区大来街47,49号(7-12)-4室经营范围:计算机系统服务、数据处理、基础软件服务、应用软件服务、市场调查、经济贸易咨询,计算机、软件及辅助设备、通讯设备的批发、零售.
核准日期:2016年08月04日四、价值类型及其定义本次评估是为华铭智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的经济行为提供价值参考,一般为公开、公平市场条件下的价值,因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型,具体定义如下:市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额.
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去,并在可预见的未来,不会发生重大改变.
五、评估基准日根据资产评估委托合同之约定,本次评估的评估基准日为2017年12月31日.
以2017年12月31日作为评估基准日,是委托人根据实现经济行为的需要确定的.
六、评估依据(一)法律法规依据1.
中华人民共和国主席令第46号《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日);2.
中华人民共和国主席令2013年第8号《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日修订);3.
第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》(2017年2月24日);4.
《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订);上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第23页5.
中国证券监督管理委员会令第127号《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订)(2016年9月8日);6.
《上市公司重大资产重组管理办法》(证监发[2014]109号);7.
《关于严格重组上市监管工作的通知》(证监发[2016]47号);8.
其他与资产评估相关的法律、法规等.
(二)准则依据1.
《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号);2.
《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号);3.
《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2017〕31号);4.
《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2017〕32号);5.
《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);6.
《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2017〕34号);7.
《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35号);8.
《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2017〕36号);9.
《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号);10.
《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号);11.
《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号).
(三)权属依据1.
机动车辆行驶证;2.
商标注册证书、专利证书、软件著作权登记证书等;3.
下属长期投资单位公司章程/验资报告等产权证明文件;4.
被评估单位提供的其他权属证明文件.
(四)取价依据1.
中国人民银行现行贷款利率;2.
Wind资讯数据资料;3.
评估人员搜集的相关价格信息;4.
评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料.
(五)其他依据1.
委托人与中同华签订的《资产评估委托合同》;2.
被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》及《盈利预测表》;上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第24页3.
被评估单位提供的2015年、2016年和2017年审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料,以及有关协议、合同书、发票等财务资料;4.
被评估单位相关人员访谈记录;5.
被评估单位提供的其他有关资料.
七、评估方法(一)评估方法的选择依据资产评估基本准则,确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法.
本次评估选用的评估方法为:收益法和市场法.
评估方法选择理由如下:未选用资产基础法评估的理由:资产基础法适用的前提条件是:(1)被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态;(2)能够确定被评估对象具有预期获利潜力;(3)具备可利用的历史资料.
资产基础法评估无法涵盖企业多年经营积累的诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值,不能全面、合理的体现企业的整体价值.
故未采用资产基础法评估.
选取收益法评估的理由:收益法适用的前提条件是:(1)被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量;(3)被评估对象预期获利年限可以预测.
经核实被评估单位历史财务数据和现场调查,企业近几年业务收入和盈利状况比较稳定,被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测,具备采用收益法评估的条件.
选取市场法评估的理由:市场法适用的前提条件是:(1)存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分;(2)公开市场上有可比的交易案例.
经查询,上市公司中有与国政通主营业务类似或行业相近或受相同经济因素影响等的企业,由于上市公司股价及经营业务相关信息资料公开,故也具备采用市场法评估的条件.
(二)评估方法简介收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法.
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法.
本次评估选用企业自由现金流折现模型.
基本公式为:上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第25页式中:E为被评估单位的股东全部权益的市场价值,D为负息负债的市场价值,B为企业整体市场价值.
式中:P为经营性资产价值,ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债(含溢余资产)的价值.
式中:Ri:评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量;r:折现率;Pn:终值;n:预测期.
各参数确定如下:i.
自由现金流Ri的确定Ri=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出ii.
折现率r采用加权平均资本成本(WACC)确定,公式如下:式中:Re:权益资本成本;Rd:负息负债资本成本;T:所得税率.
iii.
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算,公式如下:Re=Rf+β*ERP+Rs式中:Re为股权回报率;Rf为无风险回报率;β为风险系数;ERP为市场风险超额回报率;Rs为公司特有风险超额回报率iv.
终值Pn的确定终值的预测采用持续经营前提下的永续增长模型.
v.
非经营性资产负债(含溢余资产)ΣCi的价值非经营性资产负债(含溢余资产)在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的相关资产与负债.
包括:对非经营性资产负债,本次评估采用资产基础法进行评估.
2.
市场法企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法.
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第26页本次市场法评估采用上市公司比较法.
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法.
(三)评估结论确定的方法收益法是从未来收益的角度出发,以被评估单位现实资产未来可以产生的收益,经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值,能充分反映被评估单位的股权的市场价值.
市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格,通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值,市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的(或相似的).
虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产的价值,但市场法的评估结果受特定交易行为和评估基准日的短期市场预期的影响较大,并且其价值乘数受股市波动的影响较大.
因此,本次评估确定采用收益法的评估结果作为国政通股东全部权益最终评估价值.
八、评估程序实施过程和情况本次评估程序主要分四个阶段进行.
(一)评估准备阶段与委托人洽谈,明确评估业务基本事项,对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价,接受委托,签订资产评估业务约定书;确定项目负责人,组成评估项目组,编制评估计划;辅导被评估单位填报资产评估申报表,准备评估所需资料.
(二)现场调查及收集评估资料阶段根据此次评估业务的具体情况,按照评估程序准则和其他相关规定的要求,评估人员通过询问、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查,从各种可能的途径获取评估资料,核实评估范围,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属.
(三)评定估算阶段对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据;根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成初步评估结果.
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第27页(四)编制和提交评估报告阶段根据评估小组的初步评估结果,编制相关评估说明,在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误,评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上,依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析,确定最终评估结论,撰写资产评估报告书;根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度,对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核;与委托人或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通;按资产评估业务约定书的要求向委托人提交正式资产评估报告书.
九、评估假设(一)一般假设1.
交易假设:假设所有待评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价.
2.
公开市场假设:假设在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断.
3.
企业持续经营假设:假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规,在可预见的将来持续不断地经营下去.
(二)特殊假设1.
本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;2.
国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化,利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化;3.
本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式,经营范围、方式与目前方向保持一致;4.
本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,并未考虑各项资产各自的最佳利用;5.
假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;6.
被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整;7.
评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠;上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第28页8.
评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;9.
假设国政通在预测期2021年-2022年内能顺利取得高新技术资质证书,并能享受按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠;10.
本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流.
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效.
十、评估结论本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对国政通股东全部权益价值进行评估.
国政通经审计后资产账面价值为80,449.
15万元,负债为27,258.
38万元,净资产为53,190.
77万元.
1.
收益法评估结果于评估基准日2017年12月31日,在持续经营的假设条件下,采用收益法确定的国政通股东全部权益评估价值为185,600.
00万元,比审计后账面净资产增值132,409.
23万元,增值率为248.
93%.
收益法评估结果见下表:资产评估结果汇总表(收益法)金额单位:万元项目账面净值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A*100流动资产160,388.
60非流动资产220,060.
55其中:长期股权投资318,632.
00固定资产41,024.
33无形资产5128.
93递延所得税资产6275.
29资产总计780,449.
15流动负债827,258.
38非流动负债9-负债总计1027,258.
38净资产(所有者权益)1153,190.
77185,600.
00132,409.
23248.
93收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表.
2.
市场法评估结果于评估基准日2017年12月31日,采用市场法确定的国政通股东全部权益评估价值为189,700.
00万元,比审计后账面净资产增值136,509.
23万元,增值率为256.
64%.
市场法评估结果见下表:上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第29页资产评估结果汇总表(市场法)金额单位:万元项目账面净值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A*100流动资产160,388.
60非流动资产220,060.
55其中:长期股权投资318,632.
00固定资产41,024.
33无形资产5128.
93递延所得税资产6275.
29资产总计780,449.
15流动负债827,258.
38非流动负债9-负债总计1027,258.
38净资产(所有者权益)1153,190.
77189,700.
00136,509.
23256.
643.
评估结论委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为:收益法评估结果为185,600.
00万元,市场法评估结果为189,700.
00万元,两种方法的评估结果差异4,100.
00万元,差异率2.
21%.
收益法是从未来收益的角度出发,以被评估单位现实资产未来可以产生的收益,经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值,能充分反映被评估单位的股权的市场价值.
市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格,通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值,市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的(或相似的).
虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产的价值,但市场法的评估结果受特定交易行为和评估基准日的短期市场预期的影响较大,并且其价值乘数受股市波动的影响较大.
因此,本次评估采用收益法结论作为最终评估结论.
故于评估基准日2017年12月31日,在持续经营的假设条件下,国政通股东全部权益的市场价值为人民币185,600.
00万元.
十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项,提请报告使用者予以关注:1.
本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第30页发生变化等假设前提下,于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值.
2.
本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在其管理层制定的盈利预测基础上的.
提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任;资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见.
3.
本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下,对委估对象未来经营的一个合理预测,如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素,则会影响盈利预测的实现程度.
我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面,我们并不保证上述假设可以实现,也不承担实现或帮助实现上述假设的义务.
并且,我们愿意提请有关方面注意,影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现,因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提,并综合考虑其他因素做出决策.
4.
委托人及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任;资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露,不代表对本次委估资产的权属提供任何保证,对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围.
5.
本次评估中,我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表,以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据.
我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据,我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠.
我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证,也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突.
6.
本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证.
7.
本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化.
8.
本评估结论反映的是控股股权的价值,评估结论未考虑流动性对股权价值的影响.
9.
国政通与主要的供应商及客户签订了合作协议(框架协议),该等协议的到期时间分为两种情形:一种是到期后自动延期;另一种是到期后重新签署.
对于到期后自动延期的合同,继续合作及合作条件发生变化的风险较小;对于到期后重新签署的合同,能否继续合作,以及未来合作的相关条款存在发生变化的风险.
如果由于相关上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第31页领域的政策发生变化,或业务开展的实际情况发生变化,上述协议到期后无法续期,或续期后数据源采购成本与目前水平发生较大提高,将对国政通的业务持续性及盈利能力产生不利影响.
10.
国政通与上海数据交易中心有限公司已签署《数据互联服务合作协议》,该协议截止评估基准日尚未带来相关业务收入,本次评估未考虑该合作协议对估值的影响.
11.
国政通多数据源防欺诈业务的数据源服务商的数据大多涉及公共资源,该类数据的权属主体、使用方式、授权范围等目前尚未确定,若未来相关主管部门关于数据源应用的政策发生变化,国政通无法依托多数据源服务商为客户提供防欺诈服务,将会对国政通的经营发展造成不利影响;随着经济社会的发展,部分数据源的使用及收费方式可能会发生变更,国政通若未能采用有效的应对措施,则将对国政通未来盈利能力造成较大影响.
另外,随着经济社会的发展,部分数据源的使用及收费方式可能会发生变更.
例如,国家发改委于2017年5月发布了《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》(发改价格〔2017〕928号),其中明确取消公民身份认证服务收费政府定价,并取消为落实国家强制性实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费.
上述文件的出台对国政通业务造成了较大影响.
为应对发改价格〔2017〕928号文的影响,一方面国政通通过积极拓展新的数据源服务商和客户领域,以增加信息核验服务的种类客户资源;一方面通过积极发展人像对比等新型业务,开发身份核查的更多维度,由单一的身份信息核查向智能人像识别核验转变.
但是,若国政通上述应对措施未能有效开展,则将对国政通未来盈利能力造成较大影响.
12.
信息安全是国政通安全建设的重中之重.
因此,国政通一直以来非常重视信息安全工作.
目前,国政通已从物理设备部署、软硬件安全配套、人员教育、事前预防和事后取证相结合,建立了一整套的符合国家信息安全等级保护规定和信息安全ISO27001标准的一套安全机制,防止严重信息安全风险的发生,但未来仍不能完全避免信息安全措施不到位、外部非法攻击等因素而导致国政通正常经营受到影响的可能.
另外,国政通主营业务为多数据源防欺诈业务,主要数据源服务来自有关单位的授权与合作.
为保障业务开展的合法性,国政通在引入数据源服务时会进行合法性审核,在与数据源服务供应商签订的数据源服务采购合同中,也会明确数据源合法性的要求.
但是,如果国政通供应商用于为国政通提供服务的数据源涉及个人隐私、国家安全或其它非法数据,或数据源供应商无权使用相关数据,将会对国政通与数据源服务商的合作造成影响,进而影响国政通为下游客户提供服务,并对国政通营业收入产上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第32页生不利影响.
13.
截至评估基准日,国政通及下属公司未拥有房屋所有权,其经营所用房产均为租赁,且使用状况良好.
具体租赁主要房地产的情况如下表所示:序号承租方出租方租赁房屋地址租赁面积(m2)租赁期限1国政通航天信息股份有限公司北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园1号楼4层2,244.
442018.
02.
08-2018.
08.
072国政通李敏武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城5栋1102室255.
662015.
11.
10-2018.
11.
093国政通张红武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城5栋1103室257.
542015.
11.
10-2018.
11.
094奥斯盾陕西省西咸新区信息产业园投资发展有限公司陕西省西咸新区沣西新城的西部云谷11号楼5层1,013.
042017.
01.
01-2021.
12.
315国政通沈阳分公司沈阳市和平区金鑫辉大酒店辽宁省沈阳市和平区南八马路19号B座807室未载明2018.
02.
01-2019.
01.
316国政通重庆分公司刘滨重庆市经开区南湖路26号1幢1层22号门面房二楼房间未载明2018.
01.
01-2020.
12.
317国政通广州分公司广州怡都商务有限公司天河区天河路242号B座2411C192017.
12.
1-2018-12-318国政通西安分公司朱宇峰高新区高科广场D座30206号42.
382016.
06.
01-2018.
05.
31基于上述租赁合同,本次收益法评估中,国政通及下属公司所需经营场所的房屋租金参考租赁合同确定,并在未来预测中考虑了一定的增幅.
14.
国政通于2016年3月由北京国政通科技有限公司变更为国政通科技股份有限公司,其申报的部分专利、计算机软件著作权、域名等证载权利人仍为北京国政通科技有限公司或其前身—北京国政通网络科技有限公司,目前尚未办理更名手续.
15.
在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第33页(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整.
资产评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响.
十二、评估报告使用限制说明本资产评估报告有如下使用限制:(一)使用范围:本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途;(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任;(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人;(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证;(五)本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外;(六)本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章后方可正式使用;(七)本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年.
十三、评估报告日本评估报告日为2018年3月26日.
(以下无正文)上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第34页(本页无正文)评估机构法定代表人授权人:管伯渊资产评估师:李斌资产评估师:商玉和北京中同华资产评估有限公司2018年3月26日上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告北京中同华资产评估有限公司第35页资产评估报告书目录一:评估基准日审计报告复印件二:委托人、被评估单位企业法人营业执照复印件三:评估对象涉及的主要权属证明资料复印件1.
机动车辆行驶证;2.
其他产权资料.
四:委托人、被评估单位承诺函原件五:签字资产评估师承诺函原件六:北京市财政局(2018-0005号)《变更备案公告》复印件七:证券期货相关业务评估资格证书复印件八:评估机构法人营业执照副本及法定代表人授权书复印件九:签字资产评估师资格证书复印件十:下属长期投资单位企业法人营业执照、章程复印件