证券代码:002757

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证券简称:南兴装备上市地点:深圳证券交易所南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要(修订稿)序号发行股份及支付现金购买资产的交易对方1屏南唯创众成股权投资合伙企业(有限合伙)2屏南唯壹股权投资合伙企业(有限合伙)3东莞市宏商创业投资管理有限公司4广东俊特投资管理有限公司5冯鸣6东莞市东浩投资管理有限公司7新余众汇精诚投资合伙企业(有限合伙)独立财务顾问二零一八年三月南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要1公司声明一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容.
重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网(www.
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cn);备查文件的查阅方式详见本报告书摘要"第四节备查文件".
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整.
三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函,保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
四、审批机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见,均不代表其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
五、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责.
六、投资者在评价公司本次交易事项时,除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素.
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要2交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函,保证并承诺:一、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者或中介机构造成损失的,承诺人将依法承担赔偿责任.

二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件,副本资料或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项.

四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份.
如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排.
南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要3相关证券服务机构及人员声明一、独立财务顾问东莞证券股份有限公司承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任.
二、律师事务所广东启源律师事务所承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任.

三、会计师事务所江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任.
四、评估机构中水致远资产评估有限公司承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任.
南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要4目录公司声明1交易对方声明2相关证券服务机构及人员声明3目录.
4释义.
6一、普通术语.
6二、专业术语.
9重大事项提示11一、本次交易方案概述.
11二、本次交易构成重大资产重组.
15三、本次交易构成关联交易.
16四、本次交易不构成借壳上市.
16五、本次交易支付方式安排.
17六、本次交易评估情况简介.
17七、本次交易对上市公司的影响.
17八、本次交易决策过程和批准程序.
18九、本次交易相关方作出的重要承诺.
21十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.
28十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.
29十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.
29十三、独立财务顾问的保荐业务资格.
33第二节风险提示34一、与本次交易相关的风险.
34南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要5二、标的公司主要经营风险.
36三、其他风险.
38第三节本次交易概况40一、本次交易的背景和目的.
40二、本次交易决策过程和批准情况.
45三、本次交易的具体方案.
47四、本次交易对上市公司的影响.
56第四节备查文件59一、备查文件.
59二、备查地点.
59南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要6释义在本报告书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:一、普通术语上市公司、公司、本公司、南兴装备指南兴装备股份有限公司,曾用名"东莞市南兴家具装备制造股份有限公司"南兴有限指东莞市南兴木工机械有限公司,公司前身南兴装备(香港)指南兴装备(香港)有限公司,公司子公司南兴投资指东莞市南兴实业投资有限公司,公司控股股东本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易指南兴装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项本次发行股份及支付现金购买资产、本次购买资产指南兴装备向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资产的行为重组报告书摘要、报告书摘要、本报告书摘要指《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要》交易标的、标的公司、唯一网络指广东唯一网络科技有限公司,曾用名"东莞市唯一网络科技有限公司"标的资产指唯一网络100.
00%股权交易对方指本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行股份及支付现金购买资产之交易对方指屏南唯创众成股权投资合伙企业(有限合伙)、屏南唯壹股权投资合伙企业(有限合伙)、东莞市宏商创业投资管理有限公司、广东俊特投资管理有限公司、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司、新余众汇精诚投资合伙企业(有限合伙)屏南唯创指屏南唯创众成股权投资合伙企业(有限合伙)唯壹投资指屏南唯壹股权投资合伙企业(有限合伙),曾用名"东莞市唯壹股权投资合伙企业(有限合伙)"宏商创投指东莞市宏商创业投资管理有限公司,东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金的基金管理人俊特投资指广东俊特投资管理有限公司东浩投资指东莞市东浩投资管理有限公司众汇精诚指新余众汇精诚投资合伙企业(有限合伙)评估基准日指2017年6月30日南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要7交割日指标的资产转让给南兴装备并完成工商变更登记手续之日(以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准)过渡期间指自基准日起至交割日止的期间最近两年一期、报告期指2015年度、2016年度和2017年1-9月业绩承诺期指2017年度、2018年度、2019年度和2020年度承诺净利润指业绩承诺方承诺的标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经南兴装备指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润实际净利润指标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实际实现的经南兴装备指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润业绩承诺方指屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚补偿义务人指屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚、王宇杰《评估报告》指《南兴装备股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产所涉及的广东唯一网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》《发行股份及支付现金购买资产协议》指南兴装备、发行股份及支付现金购买资产之交易对方、唯一网络、王宇杰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》指南兴装备、屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚、王宇杰就标的公司承诺净利润及补偿有关事宜所签署的《业绩补偿协议》《专项审核意见》指南兴装备聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况所出具的专项审核意见《减值测试报告》指在业绩承诺期届满后,南兴装备聘请的具有证券从业资格的审计机构或评估机构对标的资产进行减值测试所出具的专项报告世纪网通指厦门市世纪网通网络服务有限公司,标的公司子公司深圳新生代指深圳市新生代投资发展有限公司,标的公司子公司互通光联指北京互通光联科技有限公司,标的公司子公司唯一国际指唯一网络国际有限公司,标的公司子公司广州分公司指广东唯一网络科技有限公司广州分公司,标的公司分公司北京分公司指广东唯一网络科技有限公司北京分公司,标的公司分公司上海分公司指广东唯一网络科技有限公司上海分公司,标的公司分公司湛江分公司指深圳市新生代投资发展有限公司湛江分公司,标的公司子公司之分公司志享科技指广东志享信息科技有限公司,标的公司参股公司宏商光影指东莞市宏商光影股权投资合伙企业(有限合伙),标的公司参股公司南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要8智象科技指深圳市智象科技有限公司,标的公司参股公司志道众诚指广东志道众诚投资管理有限公司,标的公司原股东博睿投资指安徽省博睿投资有限公司,标的公司原股东网宇科技指广东网宇科技股份有限公司晨宽网络指广东晨宽网络科技有限公司网堤信息指广东网堤信息安全技术有限公司百塔网络指东莞市百塔网络科技有限公司影游网络指东莞市影游网络科技有限公司图居网络指广东图居网络科技股份有限公司臻云科技指厦门臻云科技有限公司帝恩思指厦门帝恩思科技股份有限公司青松智慧指青松智慧(北京)科技有限公司屏南志道指屏南志道永汇股权投资合伙企业(有限合伙)盛网科技指珠海市盛网软件科技有限公司云百科技指广东云百科技有限公司广东电信指中国电信股份有限公司广东分公司厦门电信指中国电信股份有限公司厦门分公司厦门联通指中国联合网络通信有限公司厦门市分公司泉州电信指中国电信股份有限公司泉州分公司世纪互联指北京世纪互联宽带数据中心有限公司奥飞数据指广东奥飞数据科技股份有限公司广东榕泰指广东榕泰实业股份有限公司森华易腾指北京森华易腾通信技术有限公司,广东榕泰子公司光环新网指北京光环新网科技股份有限公司中金云网指北京中金云网科技有限公司网宿科技指网宿科技股份有限公司高升控股指高升控股股份有限公司莹悦网络指上海莹悦网络科技有限公司浙大网新指浙大网新科技股份有限公司南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要9华通云数据指浙江华通云数据科技有限公司中通国脉指中通国脉通信股份有限公司上海共创指上海共创信息技术股份有限公司华星创业指杭州华星创业通信技术股份有限公司互联港湾指北京互联港湾科技有限公司东莞证券、独立财务顾问指东莞证券股份有限公司公证天业、会计师指江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)启源、律师事务所指广东启源律师事务所中水致远、评估机构指中水致远资产评估有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国务院指中华人民共和国国务院国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部财政部指中华人民共和国财政部《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《合伙企业法》指《中华人民共和国合伙企业法》《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《发行细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语基础电信业务指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务增值电信业务指利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业务IDC指互联网数据中心(InternetDataCenter),为用户提供包括申请域名、南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要10租用虚拟主机空间、服务器托管租用,云主机等服务ISP指互联网接入服务CDN指内容分发网络服务云计算指一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模式带宽指在固定的时间可传输的资料数量,亦即在传输管道中可以传递数据的能力,频宽通常以bps表示,即每秒可传输之位数U指Unit的缩写,一种表示服务器高度尺寸的单位,1U=4.
445cmDDOS指分布式拒绝服务攻击(DistributionDenialofService),是用超出被攻击目标处理能力的海量数据包消耗可用系统及带宽资源,致使网络服务瘫痪的一种攻击手段CC指"挑战黑洞"(ChallengeCollapsar),是DDoS攻击的一种,指通过模拟多个用户不断对网站发送连接请求导致网站瘫痪而拒绝服务的攻击DNS指域名系统(DomainNameSystem),DNS是因特网上作为域名和IP地址相互映射的一个分布式数据库,能够使用户更方便的访问互联网,而不用去记住能够被机器直接读取的IP数串;通过主机名,最终得到该主机名对应的IP地址的过程叫做域名解析(或主机名解析)C2M模式指顾客对工厂(CustomertoManufactory),一种新型的电子商务互联网商业模式,目标是通过互联网将不同的生产线连接在一起,运用庞大的计算机系统随时进行数据交换,按照客户的产品订单要求,设定供应商和生产工序,最终生产出个性化产品的工业化定制模式SLA指服务等级协议(Service-LevelAgreement),是关于网络服务供应商和客户间的合同,定义服务类型、服务质量和客户付款等术语VNC指虚拟网络控制台(VirtualNetworkConsole),一款远程控制工具软件IDC圈、中国IDC圈指国内IDC行业权威的媒体平台和产业市场研究机构,立足于TMT产业,致力于互联网、数据中心及云计算领域的深入挖掘,提供数字传媒、会议展览、市场研究、评测、大数据分析、培训及人力资源等多元化的企业服务注:本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致.
南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要11重大事项提示本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要"释义"中所定义的词语或简称具有相同涵义.
投资者在评价本公司本次交易时,应特别认真地考虑下述各项重大事项:一、本次交易方案概述公司拟通过发行股份及支付现金方式购买屏南唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资、众汇精诚合计持有的唯一网络100.
00%股权.
(一)标的资产本次购买资产的标的资产为交易对方合计持有的唯一网络100.
00%的股权,唯一网络的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1屏南唯创1,500.
0047.
62%2唯壹投资1,050.
0033.
33%3宏商创投315.
0010.
00%4俊特投资94.
503.
00%5冯鸣90.
002.
86%6东浩投资63.
002.
00%7众汇精诚37.
501.
19%合计3,150.
00100.
00%(二)交易对方本次购买资产的交易对方为唯一网络全体股东,分别为屏南唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资和众汇精诚,其基本情况如下:1、屏南唯创基本情况企业名称屏南唯创众成股权投资合伙企业(有限合伙)企业类型有限合伙企业注册地址/办公地址屏南县古峰镇国宝路288号宝洋壹号三层执行事务合伙人王宇杰成立日期2017年6月15日投资额100.
00万元统一社会信用代码91350923MA2YB8FRXR经营范围非证券类股权投资及股权投资相关的咨询服务(法律法规另有规定的除外)南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要12(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)2、唯壹投资基本情况企业名称屏南唯壹股权投资合伙企业(有限合伙)企业类型有限合伙企业注册地址/办公地址屏南县古峰镇国宝路288号宝洋壹号三层305室执行事务合伙人王宇杰成立日期2015年12月14日投资额100.
00万元统一社会信用代码91441900MA4UKK064A经营范围非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务;实业投资;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);策划创意服务;投资咨询服务;企业管理咨询服务;市场调研服务3、宏商创投基本情况宏商创投作为基金管理人设立"东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金",代表"东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金"并以该基金的募集资金受让/增资持有唯一网络10.
00%股权.
(1)管理人基本情况企业名称东莞市宏商创业投资管理有限公司企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址/办公地址东莞市松山湖高新技术产业开发区科技十路7号粤港金融服务外包中心16栋8层806室法定代表人郭翰祥注册资本1,428.
5714万元成立日期2015年6月12日统一社会信用代码91441900345330101T经营范围创业投资管理,资产管理,企业投资咨询,企业管理咨询,实业投资,股权投资,财税咨询,经济贸易信息咨询(2)东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金基本情况基金名称东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金基金管理人宏商创投运作方式封闭式运作托管人东莞证券基金类别契约型私募基金存续期存续期限为3+1+1年:固定存续期限为3年,到期后基金管理人可视本基金运作情况选择是否延期,延期次数不超过2次,每次最长延期期限不超过1年(延期不等同于展期);当本基金所投资的产品结束后,基金管理人有权选择提前结束本基金认购金额限制不低于100万元基金份额面值1.
00元南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要134、俊特投资基本情况企业名称广东俊特投资管理有限公司企业类型有限责任公司注册地址/办公地址深圳市光明新区观光路招商局光明科技园A栋C3A8法定代表人郑璐注册资本8,000.
00万元成立日期2014年4月21日统一社会信用代码9144030009433051X0经营范围投资管理(不含证券、保险、期货、金融等需前置审批的项目)5、冯鸣基本情况姓名冯鸣性别男国籍中国身份证号码44120219870826****住所广东省广州市越秀区东源新街7号****通讯地址广东省肇庆市端州区臻汇园****是否取得其他国家或地区居留权否6、东浩投资基本情况企业名称东莞市东浩投资管理有限公司企业类型有限责任公司(法人独资)注册地址/办公地址东莞松山湖高新技术产业开发区工业西路14号12栋301室法定代表人谭宝霞成立日期2015年12月21日注册资本1,000.
00万元统一社会信用代码91441900MA4UKT0J5C经营范围投资管理;股权投资;资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)7、众汇精诚基本情况企业名称新余众汇精诚投资合伙企业(有限合伙)企业类型有限合伙企业注册地址/办公地址江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼执行事务合伙人陈亮亮成立日期2015年12月14日投资额100.
00万元统一社会信用代码91360521MA35FUU601经营范围企业投资、企业管理、投资咨询服务与项目投资策划(金融、证券、期货、保险业务除外:依法须批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)(三)交易价格、定价依据和交易方式根据中水致远出具的"中水致远评报字[2017]第010129号"《评估报告》,南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要14截至评估报告基准日2017年6月30日,唯一网络全部股东权益评估值为74,075.
40万元.
标的资产的最终交易价格由各方根据中水致远以基准日对标的资产进行评估的评估价值协商确定.
经协商,标的资产交易总价格为73,740.
00万元,具体支付方式情况如下:序号交易对方姓名/名称转让标的公司股权出资金额(万元)交易价格(万元)支付方式支付现金(万元)发行股份(万股)1屏南唯创1,500.
0035,114.
28579,122.
1429815.
56772唯壹投资1,050.
0024,580.
0000-771.
25823宏商创投315.
007,374.
0000-231.
37744俊特投资94.
502,212.
2000-69.
41325冯鸣90.
002,106.
8571-66.
10786东浩投资63.
001,474.
8000-46.
27547众汇精诚37.
50877.
8571877.
8571-合计3,150.
0073,740.
0010,000.
001,999.
9997注:南兴装备拟向交易对方发行股份的具体数量以南兴装备向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定,小数部分不足一股的,交易对方自愿放弃.
(四)发行股票的价格及定价依据本次购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日,发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90.
00%确定,即31.
87元/股,其计算方式为:发行价格=定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量*90.
00%.
在定价基准日至本次发行完成(指本次发行股份上市之日,下同)前,公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格和数量按规定作相应调整,具体为:假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:派息:P1=P0-D;送股或转增股本:P1=P0/(1+N);增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K);三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N).
(五)发行股票的数量本次购买资产所发行股份数量按标的资产的交易价格减去现金对价后除以南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要15本次购买资产所发行股份的价格计算.
若计算的发行股份数量出现小数的情况,则按照舍去小数取整数作为本次购买资产所发行股份的数量.
本次购买资产所发行股份的数量为1,999.
9997万股,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准.
如发行价格因公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整.
(六)发行股票的锁定期安排本次发行股份锁定安排具体情况参见本报告书摘要"第一节本次交易概况"之"三、本次交易的具体方案"之"(九)发行股票的锁定期安排".
(七)业绩承诺和奖励本次业绩补偿安排具体情况参见本报告书摘要"第一节本次交易概况"之"三、本次交易的具体方案"之"(十)业绩承诺和奖励".
(八)标的资产过户和交易对价的支付1、本次交易取得中国证监会核准批复后90个工作日内(除非另有约定),由交易对方将其所持标的公司的全部股权变更登记到公司名下.
2、公司同意在交易对方将其持有的标的公司的全部股权变更登记至公司名下之日起10日内向交易对方支付现金对价的60%,在交易对方将其持有的标的公司的全部股权变更登记至公司名下之日起60日内向交易对方支付剩余的现金对价.
二、本次交易构成重大资产重组本次交易的标的资产为唯一网络100.
00%股权,根据南兴装备、唯一网络2016年度经审计的财务报表(合并口径)及标的资产交易对价情况,相关指标计算如下:单位:万元项目唯一网络南兴装备占比资产总额73,740.
0096,679.
3076.
27%营业收入14,659.
3850,274.
8029.
16%南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要16资产净额73,740.
0077,384.
0895.
29%注1:南兴装备的财务数据取自"中审亚太审字[2017]020084号"2016年度《审计报告》;注2:唯一网络的营业收入数据取自"苏公W[2017]A1062号"专项《审计报告》.
根据《重组管理办法》的规定,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准,因此唯一网络的资产总额和资产净额取自本次交易价格.
根据上述测算,本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额达到50%以上;资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币.
根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组.
三、本次交易构成关联交易截至本报告书摘要签署之日,本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系,但本次交易的交易对方屏南唯创、唯壹投资为王宇杰控制的企业,众汇精诚为王宇杰配偶陈薪薪控制的企业,本次交易完成后,王宇杰、陈薪薪夫妇控制的公司股份比例将达到5%以上,屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚将成为公司的潜在关联方.
因此,本次交易构成关联交易.
四、本次交易不构成借壳上市公司控股股东为南兴投资,实际控制人为林旺南、詹谏醒夫妇.
截至本报告书摘要签署之日,南兴投资持有公司4,938.
72万股,持股比例44.
48%;林旺南、詹谏醒夫妇直接持有公司693.
06万股,并通过南兴投资间接持有公司4,938.
72万股,合计持有公司5,631.
78万股,占公司总股本的50.
72%.
本次交易完成后,南兴投资持股比例将为37.
69%,仍为公司的控股股东;林旺南、詹谏醒夫妇直接和间接合计持股比例将为42.
98%,仍为公司的实际控制人.
本次交易完成后,公司控股股东和实际控制人均未发生变更.
因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市.
南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要17五、本次交易支付方式安排本次交易标的资产的交易价格为73,740.
00万元,其中:发行股份支付63,740.
00万元,现金支付10,000.
00万元.
六、本次交易评估情况简介根据具有证券期货从业资格的评估机构中水致远以2017年6月30日为评估基准日出具的"中水致远评报字[2017]第010129号"《评估报告》,唯一网络全部股东权益评估价值为74,075.
40万元,经本次交易各方友好协商,本次交易唯一网络100.
00%股权作价73,740.
00万元.
七、本次交易对上市公司的影响(一)本次交易对上市公司股权结构的影响截至本报告书摘要签署之日,上市公司的总股本为11,103.
60万股,按照本次交易方案,公司拟发行普通股1,999.
9997万股用于购买资产.
本次交易前后,公司股权结构变化如下:序号名称本次交易前本次交易后持股数量(万股)持股比例持股数量(万股)持股比例1南兴投资4,938.
720044.
48%4,938.
720037.
69%2詹任宁631.
06005.
68%631.
06004.
82%3林旺荣631.
06005.
68%631.
06004.
82%4林旺南418.
69003.
77%418.
69003.
20%5陈俊岭344.
40003.
10%344.
40002.
63%6詹谏醒274.
37002.
47%274.
37002.
09%7广东通盈创业投资有限公司230.
14002.
07%230.
14001.
76%8林伟明132.
00001.
19%132.
00001.
01%9王彩雯81.
71320.
74%81.
71320.
62%10屠文斌71.
000.
64%71.
000.
54%11其他股东3,349.
446830.
17%3,349.
446825.
56%12屏南唯创--815.
56776.
22%13唯壹投资--771.
25825.
89%14宏商创投--231.
37741.
77%15俊特投资--69.
41320.
53%16冯鸣1.
000.
01%67.
10780.
51%17东浩投资--46.
27540.
35%合计11,103.
6000100.
00%13,103.
5997100.
00%南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要18注:以上为截至2017年11月30日的股权结构;2017年11月20日,公司发布了关于限制性股票首次授予登记完成的公告,变更后公司股本总额为11,103.
60万股.
本次交易前,南兴投资持有上市公司4,938.
72万股,持股比例44.
48%,为公司的控股股东.
林旺南、詹谏醒夫妇直接持有公司693.
06万股,并通过南兴投资间接持有公司4,938.
72万股,合计持有公司5,631.
78万股,占公司总股本的50.
72%,对公司拥有实际控制权,为公司的实际控制人.
本次交易完成后,控股股东仍为南兴投资,实际控制人仍为林旺南、詹谏醒夫妇,公司的控股股东、实际控制人未发生变化.
因此本次交易不会导致公司控制权的变化.
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司"中审亚太审字[2017]020084号"2016年度《审计报告》和2017年1-9月未经审计的财务报表以及公证天业审阅并出具的"苏公W[2018]E1007号"备考财务报表《审阅报告》,上市公司在本次交易前后主要财务指标变化:项目2017-9-302016-12-31本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后资产负债率(合并报表)20.
56%19.
53%19.
96%18.
78%流动比率(倍)2.
741.
942.
921.
93速动比率(倍)1.
281.
491.
601.
11项目2017年1-9月2016年度本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后营业收入(万元)53,988.
8568,169.
1450,274.
8064,934.
18净利润(万元)7,536.
3311,361.
736,640.
3810,051.
30归属于母公司所有者的净利润(万元)7,536.
3311,361.
736,640.
3810,051.
30基本每股收益(元/股)0.
68930.
86710.
60730.
7771八、本次交易决策过程和批准程序(一)已经履行的决策程序1、上市公司的决策程序(1)经深交所同意,公司股票于2017年6月19日起停牌,并披露了《关南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要19于公司筹划重大事项的停牌公告》;2017年6月24日,公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,公告公司正在筹划的事项构成重大资产重组,公司股票自2017年6月26日开市起按重大资产重组事项停牌,进入重大资产重组程序.
(2)2017年8月17日,公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》.
(3)2017年9月15日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过本次重组报告书(草案)和摘要及相关议案,独立董事发表事前认可意见及独立意见;同日,公司第二届监事会第十五次会议审议通过本次重组报告书(草案)和摘要及相关议案.
(4)2017年10月16日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了根据深交所《关于对南兴装备股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)[2017]第51号)修订后的本次重组报告书(草案)(修订稿)和摘要(修订稿);同日,公司第二届监事会第十六次会议审议通过本次重组报告书(草案)(修订稿)和摘要(修订稿).
(5)2017年11月8日,公司2017年第一次临时股东大会审议通过本次重组报告书(草案)和摘要及相关议案.
(6)2018年1月5日,公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》、《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》、本次重组报告书(草案)(修订稿)和摘要及相关议案.
本次调整不构成重组方案的重大调整,同时,本次调整是在公司股东大会授权董事会办理与本次交易相关的事项范围内,本次调整无需提交公司股东大会审议.
同日,公司第三届监事会第一次会议审议通过了本次重组方案调整的相关议案.
(7)2018年1月15日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于(修订稿)及其摘要的议案》.

(二)关于股份锁定的承诺1交易对方之屏南唯创一、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让.
二、上述限售期限届满后,承诺人在本次交易中获得的南兴装备股份按如下约定分期解除限售(与法律、法规及政策相关规定冲突的除外):(一)第一期可解除限售股份:自本次发行股份上市满十二个月且唯一网络2017年《专项审核意见》出具后(以二者中较晚到达的时点为准),承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份*25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格,可解除限售股份数量小于0时按0计算.
(二)第二期可解除限售股份:自唯一网络2018年《专项审核意见》出具后解除限售,承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份*50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量,可解除限售股份数量小于0时按0计算.
(三)第三期可解除限售股份:自本次发行股份上市满36个月且唯一网络2019年《专项审核意见》出具后(以两者中较晚到达的时点为准),承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份*75%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量,可解除限售股份数量小于0时按0计算.
(四)第四期解除限售条件及数量:自唯一网络2020年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后(以两者中较晚到达的时点为准),承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份*90%—(业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额)÷本次发行价格—已解除限售股份数量,可解除限售股份数量小于0时按0计算.
(五)第五期解除限售条件及数量:唯一网络截至2020年12月31日应收南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要23账款余额已全部收回或承诺人已支付了应收账款减值应补偿金额的,则承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份全部解除限售.
上述《专项审核意见》、《减值测试报告》、业绩承诺应补偿金额、标的资产减值应补偿金额、应收账款减值应补偿金额以承诺人与南兴装备就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准.
三、如承诺人需履行业绩补偿义务、标的资产减值补偿义务、应收账款减值补偿义务的,则承诺人所持有南兴装备股票需在完成上述所有补偿义务后方可解除限售,应补偿的股份数量应计入当年解除限售数量,即承诺人应解除限售股票数量=可解锁数量-应补偿股份数量.
上述业绩补偿义务、标的资产减值补偿义务、应收账款减值补偿义务以承诺人与南兴装备就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准.
四、本次交易结束后,承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份,亦应遵守上述约定.
五、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定期有其他规定的,还应同时符合该等规定的要求.
六、承诺人在本次交易取得的南兴装备股份自本次发行股份上市后的限售期内,不得设置质押、权利限制等任何权利负担.
如违反前述承诺,承诺人应向南兴装备支付与设置权利负担的南兴装备股份价值(按设置权利负担当天的收市价计算)相当的现金作为违约金.
2交易对方之唯壹投资一、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结束并上市之日起十二个月内不得转让.
二、上述限售期限届满后,承诺人在本次交易中获得的南兴装备股份按如下约定分期解除限售(与法律、法规及政策相关规定冲突的除外):(一)第一期可解除限售股份:自本次发行股份上市满十二个月且唯一网络2017年《专项审核意见》出具后(以二者中较晚到达的时点为准),承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份*25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格,可解除限售股份数量小于0时按0计算.
(二)第二期可解除限售股份:自唯一网络2018年《专项审核意见》出具后解除限售,承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份*50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量,可解除限售股份数量小于0时按0计算.
(三)第三期可解除限售股份:自本次发行股份上市满36个月且唯一网络2019年《专项审核意见》出具后(以两者中较晚到达的时点为准),承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份*75%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量,可解除限售股份数量小于0时按0计算.
(四)第四期解除限售条件及数量:自唯一网络2020年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后(以两者中较晚到达的时点为准),补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的甲方股份*90%—(业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额)÷本次发行价格—已解除限售股份数量,可解除限售股份数量小于0时按0计算.
(五)第五期解除限售条件及数量:唯一网络截至2020年12月31日应收账款余额已全部收回或承诺人已支付了应收账款减值应补偿金额的,则承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份全部解除限售.
上述《专项审核意见》、《减值测试报告》、业绩承诺应补偿金额、标的资产减值应补偿金额、应收账款减值应补偿金额以承诺人与南兴装备就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准.
三、本次交易结束后,承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份,亦应遵守上述约定.
四、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定期有其他规定的,还应同时符合该等规定的要求.
五、承诺人在本次交易取得的南兴装备股份自本次发行股份上市后的限售期内,不得设置质押、权利限制等任何权利负担.
如违反前述承诺,承诺人应向南兴装备支付与设置权利负担的南兴装备股份价值(按设置权利负南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要24担当天的收市价计算)相当的现金作为违约金.
3交易对方之宏商创投、冯鸣、俊特投资、东浩投资一、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结束并上市之日起十二个月内不得转让.
二、本次交易结束后,承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份,亦应遵守上述约定.
三、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定期有其他规定的,还应同时符合该等规定的要求.
(三)关于避免同业竞争的承诺1标的公司实际控制人一、自本次交易交割日(以标的公司100.
00%股权变更登记到上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日为准)起,承诺人至少在标的公司任职48个月,并与标的公司签订期限不少于48个月的劳动合同、保密协议以及期限不少于72个月的竞业限制协议.
二、截至承诺函签署日,承诺人及其控制的其他法人或经济组织均未从事与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织相同或类似的业务,不存在同业竞争的情形.
三、在本次交易完成后,承诺人(包括其配偶、父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶和子女配偶的父母)均不以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之企业及业务,即不能到生产、开发、经营与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他企业兼职或全职任职,也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位,或从事与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有竞争关系的业务,并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密,不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密.

上述所称业务是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业务范围、标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中心基础服务及其增值服务(包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机、网络防护等),不包括上市公司在本次交易完成后发展、并购的新业务.
2标的公司控股股东一、截至承诺函签署日,承诺人及其控制的其他法人或经济组织均未从事与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织相同或类似的业务,不存在同业竞争的情形.
二、无论在何种情况下,承诺人承诺不自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位,或从事与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有竞争关系的业务,并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密,不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密.
上述所称业务是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业务范围、标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中心基础服务及其增值服务(包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机、网络防护等),不包括标的公司本次交易完成后发展、并购的新业务.
3上市公司实际控制人一、截至承诺函签署日,承诺人及其控制的其他法人或经济组织均未从事与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织相同或类似的业务,不存在同业竞争的情形.
二、无论在何种情况下,承诺人(包括其配偶、父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶和子女配偶的父母)均不以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之企业及业务,即不能到生产、开发、经营与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他企业兼职或全职任职,也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要25属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位,或从事与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有竞争关系的业务,并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密,不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密.

上述所称业务是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业务范围、标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中心基础服务及其增值服务(包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机、网络防护等),不包括标的公司本次交易完成后发展、并购的新业务.
4上市公司控股股东一、截至承诺函签署日,承诺人及其控制的其他法人或经济组织均未从事与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织相同或类似的业务,不存在同业竞争的情形.
二、无论在何种情况下,承诺人承诺不自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位,或从事与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有竞争关系的业务,并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密,不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密.
上述所称业务是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业务范围、标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中心基础服务及其增值服务(包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机、网络防护等),不包括标的公司本次交易完成后发展、并购的新业务.
(四)关于规范和减少关联交易的承诺1交易对方及标的公司实际控制人一、上市公司发行股份及支付现金购买标的公司100.
00%股权(以下简称"本次交易")前,承诺人及承诺人关联人与上市公司及上市公司关联人之间不存在亲属关系、投资或其他安排等关联关系.
二、本次交易完成后,承诺人在其直接或间接持有上市公司股份期间,承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将减少并规范与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织之间的关联交易.
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批手续,不损害上市公司及其他股东的合法权益.
三、若违反上述承诺,承诺人将承担因此而给上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织造成的一切损失.
(五)关于独立性的承诺函1上市公司控股股东、实际控制人一、保证上市公司人员独立(一)保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘,不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免;(二)采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬,不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,不在承诺人及承诺人控制的其他企业领取薪酬;(三)保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人控制的企业.

二、保证上市公司资产独立(一)保证上市公司具有完整的经营性资产及住所,并独立于承诺人及承诺人控制的其他企业;(二)保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;(三)保证承诺人及承诺人所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源.
三、保证上市公司机构独立南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要26(一)保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构,并规范运作;(二)保证上市公司与承诺人所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开;(三)保证上市公司建立健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形.
四、保证上市公司业务独立(一)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在经营业务方面能够独立运作;(二)保证除合法行使股东的权利外,不干预上市公司的经营业务活动;(三)尽量减少与上市公司的关联交易,确有必要的关联交易,价格按照公平合理及市场化原则确定,确保上市公司及其他股东利益不受到损害,并及时履行信息披露义务;(四)保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业,与承诺人及承诺人控制的其他企业不存在同业竞争情形.
五、保证上市公司财务独立(一)保证上市公司拥有独立的财务会计部门,建立规范、独立的财务核算体系和财务管理制度;(二)保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人及承诺人所控制的其他企业共用同一个银行账户;(三)保证上市公司独立作出财务决策,承诺人及其所控制的其他企业不干预上市公司的资金使用;(四)保证上市公司依法独立纳税;(五)保证上市公司的财务人员独立,不在承诺人及承诺人所控制的其他企业兼职及领取报酬.
六、保证上市公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,保证上市公司在独立性方面不存在其他严重缺陷.
如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任.
(六)关于标的公司股权权属清晰的承诺1交易对方一、承诺人作为唯一网络的股东,已经依法履行对唯一网络的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为唯一网络股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响唯一网络合法存续的情况.
承诺人所持有的唯一网络股权为承诺人合法的资产,承诺人为其最终实益所有人,不存在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形.
同时,承诺人承诺上述情形截至南兴装备购买唯一网络100%股权资产交割完成之日止不会发生变更.
二、承诺人取得唯一网络股权的过程中,与相关方依法签署了有关协议,取得了必要的授权和批准,并按协议约定结清了股权价款和办理了有关手续,未发生过任何争议或纠纷;承诺人对现持有唯一网络的全部股权拥有完整、合法的权属,不存在任何纠纷、争议或潜在风险;如承诺人现持有的唯一网络股权存在任何权属纠纷或争议,导致南兴装备受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失的,承诺人将全力配合唯一网络及南兴装备妥善解决该等纠纷或争议,并承担由此给唯一网络、南兴装备造成的全部损失.
2标的公司实际控制人承诺人为唯一网络的实际控制人,如唯一网络现股东所持有的唯一网络的股权存在任何权属纠纷或争议,导致南兴装备受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失的,承诺人将全力督促相关股东配合唯一网络及南兴装备妥善解决该等纠纷或争议.
同时,承诺人承诺对唯一网络、南兴装备因此遭受的全部损失承担赔偿责任.
(七)关于关联关系的承诺1交易对方承诺人与上市公司及其关联人不存在关联关系,并承诺上述情形截至上市公司购买标的公司100.
00%股权资产交割完成之日不会发生变更.
2上市公司承诺人与本次交易的交易对方及其关联人、标的公司及其关联人不存在关联关系,并承诺上述情形截至承诺人购买标的公司100.
00%股权交割完成南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要27之日不会发生变更.
(八)关于无违法违规及诚信情况的承诺1交易对方及其主要管理人员一、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
二、本公司及本公司主管管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所记录处分等情况.
2上市公司本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚.
3上市公司董事、监事、高级管理人员本人具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《中华人民共和国公司法》的行为,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形.
本人最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚、未受到其他行政处罚或刑事处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责.
4标的公司及其主要管理人员一、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
二、本公司及本公司主管管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所记录处分等情况.
(九)关于标的公司合法经营的承诺1标的公司本公司及本公司下属分、子公司自2015年1月1日以来合法经营,不存在因违反工商、税务、电信管理、互联网文化管理、网络安全监督管理、外汇、劳动、社保、住房公积金等法律、行政法规的情形.

2标的公司实际控制人一、标的公司及其下属分、子公司自2015年1月1日以来合法经营,不存在因违反工商、税务、电信管理、互联网文化管理、网络安全监督管理、外汇、劳动、社保、住房公积金等法律、行政法规的情形.
二、如标的公司及其分、子公司因标的公司在本次交易前的行为导致标的公司及其分、子公司在本次交易完成日后遭受行政处罚、支付赔偿金、补缴税款等,相关款项全部由承诺人承担.
3标的公司控股股东一、标的公司及其下属分、子公司自2015年1月1日以来合法经营,不存在因违反工商、税务、电信管理、互联网文化管理、网络安全监督管理、外汇、劳动、社保、住房公积金等法律、行政法规的情形.
二、如标的公司及其分、子公司因标的公司在本次交易前的行为导致标的公司及其分、子公司在本次交易完成日后遭受行政处罚、支付赔偿金、补缴税款等,相关款项全部由承诺人承担.
(十)关于避免资金占用的承诺1标的公司实际控制人一、除正常经营性往来外,承诺人及承诺人所控制的其他企业目前不存在违规占用唯一网络(含下属分、子公司,下同)的资金,或采用预收款、应付款等形式违规变相占用唯一网络资金的情况.
二、南兴装备非公开发行股份及支付现金购买唯一网络100%股权完成后,承诺人及承诺人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及南兴装备、唯一网络相关规章制度的规定,坚决预防和杜绝承诺人及承诺人所控制的其他企业对唯一网络的非经营性占用资金情况发生,不以任何方式违规占用或使用唯一网络的资金或其他资产、资源,不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害唯一网络、南兴装备及其他股东利益的行为.
三、承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺.
四、如违反上述承诺,承诺人将立即解除或督促其控制的其他企业解除对唯一网络资产的占用,同时根据市场公允价格向唯一网络支付占用费,并南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要28按占用资金金额的20%向南兴装备支付违约金.
2交易对方一、承诺人及承诺人所控制的其他企业目前不存在违规占用唯一网络(含下属分、子公司,下同)的资金,或采用预收款、应付款等形式违规变相占用唯一网络资金的情况.
二、南兴装备非公开发行股份及支付现金购买唯一网络100%股权完成后,承诺人及承诺人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及南兴装备、唯一网络相关规章制度的规定,坚决预防和杜绝承诺人及承诺人所控制的其他企业对唯一网络的非经营性占用资金情况发生,不以任何方式违规占用或使用唯一网络的资金或其他资产、资源,不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害唯一网络、南兴装备及其他股东利益的行为.
三、承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺.
3上市公司控股股东、实际控制人一、承诺人及承诺人所控制的其他企业目前不存在违规占用南兴装备(含下属分、子公司,下同)的资金,或采用预收款、应付款等形式违规变相占用南兴装备资金的情况.
二、承诺人及承诺人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及南兴装备相关规章制度的规定,坚决预防和杜绝承诺人及承诺人所控制的其他企业对南兴装备的非经营性占用资金情况发生,不以任何方式违规占用或使用南兴装备的资金或其他资产、资源,不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害南兴装备及其他股东利益的行为.

三、承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺.
(十一)不谋求上市公司控制权的承诺1标的公司实际控制人一、在直接或间接持有上市公司股份期间,不通过任何投资关系、协议或者其他安排,达到能够实际控制或支配上市公司行为的目的,以致被相关法律、法规、规范性文件认定为上市公司的实际控制人.
二、不会通过口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排谋求共同扩大在上市公司的表决权的情形,也不会通过与上市公司其他股东达成一致行动安排、相互承诺、相互征求决策意见或征集投票权等方式进行一致行动.
如违反上述承诺,承诺人将向上市公司现实际控制人无偿让渡其届时所持的上市公司表决权.
同时,承诺人同意将尽一切努力维护上市公司现实际控制人对上市公司的实际控制地位.
2标的公司实际控制人控制的交易对方屏南唯创、唯壹投资一、在直接或间接持有上市公司股份期间,不通过任何投资关系、协议或者其他安排,达到能够实际控制或支配上市公司行为的目的,以致被相关法律、法规、规范性文件认定为上市公司的实际控制人.
承诺人同意将尽一切努力维护上市公司现实际控制人对上市公司的实际控制地位.
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见公司控股股东、实际控制人同意公司实施本次交易,并同意公司与相关方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次交易相关的全部法律文件.
南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要29十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划公司控股股东南兴投资及其一致行动人林旺南、公司董事兼副总经理詹谏醒、公司董事兼总经理詹任宁、公司董事林旺荣以及持有公司股票的董事兼财务总监、董事会秘书杨建林、监事檀福华出具了《确认函》,确认其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间未有减持南兴装备股票的计划.
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程中主要采取了下述安排和措施:(一)严格履行信息披露义务公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件.

本报告书摘要披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况.
(二)严格履行相关程序公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露.
本报告书摘要在提交董事会讨论时,独立董事已就该事项发表了独立意见,并获得董事会审议通过,独立董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见.
本次交易已经股东大会审议通过.

本次交易的交易对方均按照《公司法》、《合伙企业法》、《公司章程》、《合伙人协议》等文件的规定,对本次交易进行表决.
(三)网络投票安排公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要30体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议.
公司已根据法律、法规及规范性文件的相关规定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利.
上市公司股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决.
(四)本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排本次交易前,公司2016年度和2017年1-9月以10,934万股计算的基本每股收益分别为0.
6073元和0.
6893元;本次交易完成后,以本次交易完成后股本总额13,103.
5997万股计算的上市公司2016年度和2017年1-9月备考财务报告的基本每股收益分别为0.
7671元/股和0.
8671元,基本每股收益有所上升,不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况.
考虑到标的公司承诺的业绩未按预期完全达标,上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑,因此公司的即期回报可能被摊薄.
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险,公司将采取相关措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄,公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出了填补被摊薄即期回报的承诺.
1、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施(1)加强经营管理,提升公司盈利能力本次重组完成后,公司将拥有标的公司100.
00%股权.
本次交易完成后,公司将加快对唯一网络的整合,为实现标的公司既定的经营目标,保持管理和业务的连贯性,使其在技术创新、运营管理等方面延续自主独立性,公司将保持标的公司管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间.
同时,为了使标的公司满足上市公司的各类规范治理要求,公司将向标的公司派驻财务总监.
本次重组完成后,公司规模将有所扩大且业务种类增加,管理难度和合规运营风险加大,为保证重组后公司的规范化运作,公司将建立统一财务管理制度,建立财务集中管理信息系统,实现对子公司的即时监控,防范财务风险,确保规范运作.
(2)加强经营管理和内部控制公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要31确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障.
本次交易完成后,公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率.
(3)优化投资回报机制公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求.
公司充分重视对投资者的合理回报,同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展.
本次交易完成后,公司将按照《公司章程》的规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况,政策导向和市场意愿,不断提升经营业绩,完善公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者持续稳定的合理回报.
2、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施的承诺(1)公司董事、高级管理人员承诺:①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;②对本人的职务消费行为进行约束;③不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;⑤拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩.
自本承诺出具日至上市公司发行股份及支付现金购买唯一网络100.
00%股权实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,其承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺.
(2)公司控股股东、实际控制人承诺:本企业/本人在作为公司控股股东/南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要32实际控制人期间,不得越权干预公司经营管理活动,不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益,不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动.
若本企业/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施,以及中国证监会作出的监管措施.
若本企业/本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本企业/本人将依法承担补偿责任.
(五)资产定价公允本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构中水致远出具的资产评估结果为依据,交易双方协商确定,交易资产定价公允.
根据上市公司近期进行的同类重组情况,本次交易作价与近期市场可比交易的对比情况如下:单位:万元收购方标的资产交易作价收购当期市盈率承诺期第一年市盈率承诺期第二年市盈率承诺期第三年市盈率光环新网中金云网241,359.
59-18.
5711.
498.
32广东榕泰森华易腾120,000.
0033.
8218.
4613.
579.
98浙大网新华通云数据180,000.
0018.
0414.
2411.
399.
11中通国脉上海共创41,360.
0020.
7514.
7711.
498.
99华星创业互联港湾53,900.
0025.
9915.
2811.
589.
17平均-24.
6516.
2611.
909.
11南兴装备唯一网络73,740.
0021.
6213.
4110.
768.
68注:1、光环新网收购中金云网交易中,收购当期与承诺期第一年存在一年间隔期,其当期市盈率较高,不具有参考性,未将其纳入当期市盈率计算范围内;2、数据来源:上市公司公开披露的收购报告书.
由上表可知,唯一网络收购当期的静态市盈率为21.
62倍,同行业可比交易的静态收益率最高为33.
82倍,最低为18.
04倍,唯一网络收购当期的静态市盈率处于合理区间且略低于可比交易平均水平.
唯一网络承诺期前三年的动态市盈率分别为13.
41倍、10.
76倍和8.
68倍,可比交易承诺期前三年的市盈率平均值16.
26倍、11.
90倍和9.
11倍,唯一网络承诺期前三年的动态市盈率略低于同行业可比交易平均水平.
南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要33综上所述,本次交易作价对应的市盈率与市场可比交易相比处于合理水平,本次交易作价公允,充分保护了上市公司全体股东,尤其是中小股东的合法权益.
(六)股份锁定安排本次发行股份锁定安排具体情况参见本报告书摘要"第一节本次交易概况"之"三、本次交易的具体方案"之"(九)发行股票的锁定期安排".
(七)业绩补偿安排本次业绩补偿安排具体情况参见本报告书摘要"第一节本次交易概况"之"三、本次交易的具体方案"之"(十)业绩承诺和奖励".
(八)其他保护投资者权益的措施公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计,聘请评估机构对标的资产进行评估,并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益.
十三、独立财务顾问的保荐业务资格公司聘请东莞证券担任本次交易的独立财务顾问,东莞证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构,具有保荐业务资格,符合本次发行股份及支付现金购买资产所要求的资格.
南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要34第二节风险提示一、与本次交易相关的风险(一)本次重组无法按期进行的风险由于本次重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件,使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险.
虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播.
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险.
此外,本报告书摘要公告后,若标的资产经营情况出现不可预知的重大变化,可能导致本次交易无法进行的风险.
公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度,以便投资者了解本次交易进程,并作出相应判断.
特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险.
(二)标的资产估值风险本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估,并采用收益法评估结果作为最终评估结论.
以2017年6月30日评估基准日,唯一网络经审计母公司口径净资产账面价值7,329.
66万元,评估值为74,075.
40万元人民币,较评估基准日母公司口径净资产账面价值评估增值66,745.
74万元,增值率910.
63%,标的资产评估增值率较高.
在对标的资产的评估过程中,评估机构基于唯一网络销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测.
如这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动,则将影响到未来唯一网络的盈利水平,进而影响唯一网络股权价值的评估结果,本次交易存在标的资产评估增值较大的风险.
南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要35(三)本次交易形成的商誉减值风险本次交易构成非同一控制下的企业合并.
由于唯一网络评估增值率较高,本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易相关的大额商誉.
根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试.
虽然公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款,但如果唯一网络未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响.
(四)标的资产承诺业绩无法实现的风险业绩承诺方承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的实际净利润分别不低于5,500万元、6,850万元、8,500万元、9,700万元,四年累计承诺净利润不低于30,550万元.
承诺的预测净利润较标的公司2015年度、2016年度实现的净利润有较大增长.
虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场发展的预测数,但受市场因素等影响,标的公司的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩.
(五)业绩补偿无法覆盖交易对价的风险本次收购后,若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合进度未达到预期状态、管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现,可能会致使标的公司业绩未达预期.
本次交易的业绩补偿优先采用股份补偿,股份数不足以支付全部补偿金额的,以现金形式进行补偿.
虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险,设计了明确的违约责任和股份锁定安排,但依然存在业绩补偿无法覆盖交易对价的风险.
(六)收购整合和进入新业务领域风险1、本次交易完成后,标的公司将成为南兴装备的全资子公司.
从公司整体的角度来看,上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大,但由于标的公司所处行业与上市公司所处行业存在一定差异,在企业文化、经营管理、业务规划等方面均需进行融合,公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性,整合南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要36过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施,可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响,从而给股东及股东利益造成一定影响.
2、本次交易前,上市公司主营业务为板式家具生产线成套设备的研发、设计、生产和销售;本次交易后,公司将通过收购唯一网络将主营业务拓展至IDC服务等新业务领域.
本次交易能丰富上市公司的业务领域,但也使上市公司面临新增产品和服务的风险.
如何理顺原有业务与新增业务间的关系,整合各项业务优势,维持标的公司管理层稳定,促进收购后业务稳步、快速发展,使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益,将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题,公司面临进入新业务领域的风险.
二、标的公司主要经营风险(一)标的资产所在行业竞争加剧的风险当前,我国互联网行业正处于快速发展的阶段,IDC服务是互联网行业发展的基础,具有良好的市场前景.
由于市场的需求旺盛以及政策的持续向好,未来可能会有更多的投资者进入这一领域,IDC服务行业未来可能面临竞争加剧的情况.
唯一网络目前处于快速成长期,业务模式处于快速发展和调整时期.
若唯一网络不能正确把握市场和行业的发展趋势,不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新,在未来面对新进行业竞争者的冲击时,可能面临市场份额被抢夺、客户流失等风险.
(二)以租赁方式取得运营资产的风险目前唯一网络用于IDC经营的机房、机架、机柜、带宽等系通过租赁取得,若所租赁的合同到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况,则唯一网络需要另行租赁IDC经营资产,从而对正常经营产生一定影响.
(三)业务规模快速增长带来的管理风险报告期内,唯一网络营业收入分别为9,321.
46万元、14,659.
38万元和南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要3714,170.
89万元,唯一网络业务现正处于快速发展的阶段,预计未来几年唯一网络的资产规模、营业收入、员工人数将会快速增长.
唯一网络业务的扩张将对其未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等互联网数据中心运作能力提出更高的要求.
若标的公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持,业务规模的扩张将会对唯一网络的经营管理产生一定的影响.
(四)技术革新风险唯一网络主营业务为向互联网企业提供IDC基础服务及其增值服务,互联网的高速发展要求公司的核心技术具备快速更新能力.
在IDC基础服务及其增值服务方面,数据集中、海量数据、管理复杂、连续性要求高等已成为行业发展的主要特征,随着各行业数据集中管理需求增加以及业务模式的不断变革,传统数据中心面临诸多挑战,技术创新、业务整合是IDC行业发展的必由之路.
唯一网络一直紧跟客户需求,不断改进并开发新的技术,在技术和服务质量方面具有一定优势,但是随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高,不排除唯一网络由于投资、研发不足等因素导致不能及时满足客户技术要求的可能,这将对唯一网络的竞争力产生不利影响.
(五)核心人员流失的风险IDC服务作为战略性新兴产业,属于知识密集型产业,在各个环节的负责人员除了必须要具备单个环节需要的技术和知识外,也同时需要具备一定的计算机、通信、软件、网络等知识,对知识条件具有高度的敏感性,存在一定的人才资源依赖性.
目前,唯一网络拥有一支高效、稳定、创新能力强的技术团队,为唯一网络的可持续发展提供了强力保障,本次交易完成后,如果不能对此类人才形成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才,将对唯一网络未来的发展造成障碍.
(六)供应商集中的潜在风险标的公司主要向中国电信、中国联通、中国移动等电信运营商采购带宽、机柜等电信资源,带宽、机柜成本是标的公司营业成本的主要构成部分.
报告期内,标的公司前五大供应商占公司主营业务成本的比例分别为80.
88%、71.
65%和南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要3856.
67%,占比逐年下降.
虽然目前电信运营商之间充分的市场竞争及各分公司独立核算的经营模式使得标的公司不存在对单一供应商的依赖,但如果未来基础电信运营商联合提价或者采取限制供应电信资源等措施,标的公司将可能面临电信资源采购成本上升的风险.
(七)税收优惠政策变化风险唯一网络于2012年取得高新技术企业证书,并在2015年9月通过复审,唯一网络子公司世纪网通于2016年12月取得高新技术企业证书,唯一网络及其子公司世纪网通经营的IDC及其增值业务服务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范畴,唯一网络符合减按15%的税率征收企业所得税的法定条件.
如果唯一网络及世纪网通未来未能通过高新技术企业复审,则将无法享受所得税优惠政策,以后年度的净利润将受到影响.
(八)人员成本上升风险IDC所处行业为知识密集型产业,同时为防止高端技术人才流失,标的公司高薪聘请了大量优秀人才.
虽然标的公司不断加大人才培训力度,培养优秀的技术人才,努力提高工作效率,同时积极优化业务结构,加强成本控制,稳定提高标的公司的利润水平.
但是,如果人工成本持续上升,将直接影响到标的公司的盈利能力.
三、其他风险(一)股票价格波动的风险股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动.
股票的价格波动是股票市场的正常现象.
为此,公司提醒投资者必须具备风险意识,以便做出正确的投资决策.
同时,公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作.
南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要39本次交易完成后,公司将一如既往地严格按照《股票上市规则》和公司信息披露管理制度,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策.
本报告书摘要根据项目进展情况以及可能面临不确定性,就本次交易的有关风险做出说明.
(二)其他此次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性.
南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要40第三节本次交易概况一、本次交易的背景和目的(一)本次交易的背景1、以数据为核心的智能制造寻求数据中心支持随着互联网与工业融合创新,以数据为中心的智能制造时代的到来,工业云平台技术及应用将成为未来提升制造业生产力、竞争力、创新能力的关键要素,是驱动产品智能化、生产过程智能化、管理智能化、服务智能化、新业态新模式智能化,支撑制造业转型和构建开放、共享、协作的智能制造产业生态的重要基础.
典型案例包括阿里云与徐工集团共同搭建"徐工工业云",腾讯云与三一重工合作打造"根云"大数据平台.
数据中心作为工业云平台乃至互联网的基石,将成为智能制造必不可少的基础设施,对实施智能制造战略具有十分重要的推动作用.
2、消费升级下的定制家具市场突显木工机械智能化C2M需求在我国居民收入和消费支出水平大幅提升的背景下,消费者对家居环境、家具质量和外观等个性化要求逐渐提高,定制化家具逐渐成为家具企业新利润增长点.
定制家具在我国家具行业市场份额约为20%,而发达国家定制家具已超过60%市场份额.
2016年中国定制家具行业市场规模约为700亿元,未来4年定制家具行业的增速仍能维持20%以上增长.
效率低、返工频率高的传统定制家具生产模式,使得原本利润水平高的定制家具市场的利润存在较大不确定性,传统的木工机械设备已难满足定制家具的规模化定制生产的要求,木工机械行业工艺技术、设备和经营模式面临全面升级.
通过引入线上设计平台、交易平台、物流管理平台、售后服务平台、数据存储分发平台、大数据分析平台等一系列云平台及服务,实现"客户引流-线上设计-线上交易-物流-售后-分析-优化服务"的良性闭环,将设计、客户管理、订单管理、生产管理、物料管理等均通过云端进行处理,实现定制家具C2M模式,将有效提高定制家具企业智能制造水平.
因此,随着国内定制化家具在未来渗透南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要41率的快速提升和对智能制造的强烈渴望,上游家具设备生产商亦需有效满足下游家具厂商对设备智能性等提出的需求,良好应对当前市场的发展形势.
同时,传统家具制造企业缺乏大数据挖掘及分析能力,而充分利用互联网工具和平台,深度切入互联网线上交易平台,利用优秀的互联网在线设计定制平台,通过友好的交互界面和个性定制化的服务,充分挖掘和分析线上大数据,是决定C2M成功的基础.
3、IDC行业作为战略性新兴产业受到国家产业政策的大力支持IDC服务作为国家战略性新兴产业中新一代信息技术的核心和工业云平台的基础,对我国转变经济发展方式、完善社会管理手段、深入推进两化融合(即信息化和工业化的高层次的深度结合)具有重要战略作用.
为持续推进电信基础设施共建共享,统筹互联网数据中心(IDC)等基础设施布局,积极推动及支持服务创新和商业模式创新,国家相关部门和各省市地方政府相继发布了一系列政策,鼓励优先发展IDC服务等信息技术服务,为IDC服务行业发展提供政策支持,标志着中国IDC市场将逐渐在安全可控、数据中心绿色节能、网络互联互通的方向与世界先进国家逐步接轨,为国内IDC市场大跨步发展奠定了坚实的政策基础.
作为互联网行业基础配套服务的IDC行业,未来IDC行业必将是"互联网+"、智能制造、"工业4.
0"等新型商业模式的核心基础服务,将成为如同供电、供水、通信管道、消防等传统城市基础设施一样重要的新型城市基础设施.

4、标的公司业务发展处于重要的机遇期随着国家对战略性新兴产业的重视,对云计算、5G网络的积极推进,国内IDC市场迎来了前所未有的发展机遇.
一方面,数据中心建设进一步推进,并成为不少政府园区关注引进的重点;另一方面,基于移动互联网的应用发展迅速,SNS、电子商务、视频等业务的大规模增加给IDC市场带来了持续的需求.
根据中国IDC圈的研究表明,2016年中国IDC市场依旧保持着平稳增长的态势,市场总规模为714.
5亿元人民币,同比增长37.
8%.
未来三年,中国IDC市场规模将持续增长,预计到2019年,中国IDC市场规模将接近1,900亿元.
随着智慧城市建设、物联网和第三平台技术的应用持续深化,未来云计算、南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要42大数据技术将会有良好的发展环境.
根据中国IDC圈的研究预测,2017年中国公有云(主要指IaaS、PaaS)市场规模将超过150亿元,基于大数据、人工智能等带动的云计算消费将进一步提升公有云的市场需求和空间.
预计到2020年,全球云计算市场规模将达到3,900亿美元,市场年均复合增长率将达到17%.
标的公司凭借优质的带宽资源、丰富的运维经验及完善的服务体系,已为近3,000家用户提供IDC等领域的服务.
经过十几年的发展,标的公司已在广东、福建、江苏、河南等地开展数据节点管理、机柜运营,形成了资源、客户、品牌、技术服务等核心竞争优势.
标的公司具备良好的持续盈利能力,上市公司通过收购标的公司,可快速进入IDC服务行业,符合公司的发展规划.
5、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段.
上市公司实施并购重组,能够将优质资源和业务嫁接到资本市场,以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大,为股东创造更大的价值.
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组.
一方面,我国宏观经济处于转型调整期,企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段;另一方面,实体企业融资成本偏高,优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题.
因此,上市公司凭借自身优势进行产业并购,能够实现金融资本和产业资本双赢的局面.
2010年以来,国务院先后颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)等文件,鼓励市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,尊重企业自主决策,鼓励各类资本公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让.
公司将抓住这一有利的政策机遇,充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能,实现公司的产业转型升级和可持续发展.
南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要43(二)本次交易的目的1、构建基础数据收集中心,打通大数据互联互通基础层应用智能制造主要包括设备层、大数据层及应用层.
其中,大数据层主要包括数据传输、存储、分析挖掘等过程,是智能制造的核心.
同时,智能制造需实现四大功能:数据互联互通、生产可视可追溯、工艺参数调优及研发技术改进.
而数据互联互通是通过物联网技术将所有设备生产测试数据实时采集汇总,解决信息孤岛,并实现对数据的分析和挖掘.
本次通过收购以IDC为核心业务的标的资产,将有效利用标的公司在数据存储方面的经验和技术支撑,构建智能制造数据收集中心,打通大数据互联互通基础层应用,提升公司在智能制造领域的先入优势.

2、布局C2M渠道云平台,积极开拓智能机械产品伴随着定制化家具的市场消费量越来越大,为实现客户个性化定制需求,家具行业C2M模式将成为未来家具生产企业的潮流.
C2M从柔性生产、技术支持、综合服务、资金支持、品牌知名度等对厂家提出更高要求,模块化、标准化、协同化是未来高速发展的关键.
而线上设计平台、交易平台、物流管理平台、售后服务平台、数据存储分发平台、大数据分析平台等一系列云平台及服务是支撑以上所有环节的核心基础.
C2M全流程图南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要44上述C2M全流程22个环节中,17个环节需在线上完成.
本次收购完成后,公司将基于唯一网络卓越的云平台及底层支撑技术,配合公司板式家具成套设备,积极构建适用于家具生产的云管理平台和智能机械设备,聚合定制家具生产厂商,通过汇聚消费者个性化需求,将数据从云端直接传送至使用公司智能加工机器的家具生产厂家,打通C2M渠道,使公司成为智能家具机械制造商和泛家居智造云平台提供商.
公司在原有机械制造传统业务的基础上将逐步融合云计算、数据分析等信息技术,有效把握信息技术与制造技术的融合趋势,优化现有业务产品线,提升公司的核心竞争力.
3、推动公司业务向战略性新兴产业延伸"互联网+"行动将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的数字经济与现代制造业的融合创新,结合国家"互联网+"和"中国制造2025"发展理念,公司通过并购数据中心企业,使公司业务进一步向战略性新兴产业聚集,深化落实公司发展战略,实现原有业务和新兴产业业务协同发展.
虽然公司在其业务领域内已占据重要的市场地位,但面对下游行业定制化需求及传统制造行业智能制造转型带来的严峻挑战,通过本次交易,将有效形成公司传统产业与新兴互联网服务并行发展的良好态势,进一步打造专业、全新的定制家具互联网化模式.
改变上市公司多年来单一依赖机械制造业务的局面,优化上市公司业务结构,有利于培育公司新的利润增长点,增强公司盈利能力,进一步提升公司核心竞争力.
4、逐步扩大标的公司客户范围和业务领域软件体系是智能制造的核心体系,传统行业的转型需要IT系统的绝对支持,唯一网络以云平台为切入口,依托上市公司在家具行业的市场地位,可逐步拓展泛家具行业上下游领域,为家具行业客户提供专属、私有的服务,有效扩大唯一网络服务客户范围、提升唯一网络IDC业务收入.
同时,聚合泛家具行业数据资源,逐步形成泛家居行业数据中心.
通过本次交易,将标的公司云平台打造为智能制造行业标杆,从而扩展到整个智能制造工业控制系统,将标的公司客户范围从互联网企业延展至传统制造行业,实现客户范围和业务领域的有效补充,优化标的公司收入结构.
南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要455、推动标的资产利用资本市场持续快速发展近年来,随着产业链的逐步完善及政府政策引导等因素的影响,IDC行业市场需求已全面爆发,推动行业持续高速增长.
通过本次交易,拟购买资产实现同资本市场的对接,拓宽了融资渠道,为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金,标的资产可利用充足的资本进行机房建设、IDC增值服务业务的进一步拓展,可充分发挥其在IDC行业的竞争优势,实现业务的持续快速发展,同时也有助于实现上市公司股东利益最大化.
二、本次交易决策过程和批准情况(一)本次交易已履行的决策过程1、上市公司的决策程序(1)经深交所同意,公司股票于2017年6月19日起停牌,并披露了《关于公司筹划重大事项的停牌公告》;2017年6月24日,公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,公告公司正在筹划的事项构成重大资产重组,公司股票自2017年6月26日开市起按重大资产重组事项停牌,进入重大资产重组程序.
(2)2017年8月17日,公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》.
(3)2017年9月15日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过本次重组报告书(草案)和摘要及相关议案,独立董事发表事前认可意见及独立意见;同日,公司第二届监事会第十五次会议审议通过本次重组报告书(草案)和摘要及相关议案.
(4)2017年10月16日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了根据深交所《关于对南兴装备股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)[2017]第51号)修订后的本次重组报告书(草案)(修订稿)和摘要(修订稿);同日,公司第二届监事会第十六次会议审议通过本次重组报告书(草案)(修订稿)和摘要(修订稿).
(5)2017年11月8日,公司2017年第一次临时股东大会审议通过本次重南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要46组报告书(草案)和摘要及相关议案.
(6)2018年1月5日,公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》、《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》、本次重组报告书(草案)(修订稿)和摘要及相关议案.
本次调整不构成重组方案的重大调整,同时,本次调整是在公司股东大会授权董事会办理与本次交易相关的事项范围内,本次调整无需提交公司股东大会审议.
同日,公司第三届监事会第一次会议审议通过了本次重组方案调整的相关议案.
(7)2018年1月15日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于(修订稿)及其摘要的议案》.

(8)2018年2月7日,公司第三届董事会第三次会议审议通过了更新财务数据至2017年9月30日的《关于(修订稿)及其摘要的议案》.
2、交易对方的决策程序(1)2017年9月15日,屏南唯创合伙人会议作出决议,同意将其持有的唯一网络47.
62%股权转让给南兴装备,并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件.
(2)2017年9月15日,唯壹投资合伙人会议作出决议,同意将其持有的唯一网络33.
33%股权转让给南兴装备,并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件.
(3)2017年9月15日,宏商创投股东会作出决议,同意将其持有的唯一网络10.
00%股权转让给南兴装备,并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件.
东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金全体基金持有人均已出具确认,同意宏商创投将其持有的唯一网络10.
00%股权转让给南兴装备.
(4)2017年9月15日,俊特投资股东会作出决议,同意将其持有的唯一网络3.
00%股权转让给南兴装备,并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件.
南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要47(5)2017年9月15日,东浩投资股东东游投资作出决定,同意将其持有的唯一网络2.
00%股权转让给南兴装备,并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件.
(6)2017年9月15日,众汇精诚合伙人会议作出决议,同意将其持有的唯一网络1.
19%股权转让给南兴装备,并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件.
3、标的公司的决策程序2017年9月15日,唯一网络股东会决议,同意交易对方将其合计持有的唯一网络100.
00%股权转让给南兴装备,全体交易对方均放弃优先购买权,并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件.
(二)本次交易已取得的授权和批准截至本报告书签署之日,本次交易已通过中国证监会并购重组审核委员会审核通过,并已获得中国证监会的核准批文.
三、本次交易的具体方案本次交易中,公司拟通过发行股份及支付现金方式购买屏南唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资、众汇精诚合计持有的唯一网络100.
00%股权.
(一)标的资产本次购买资产的标的资产为交易对方合计持有的唯一网络100.
00%的股权,唯一网络的股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例1屏南唯创1,500.
0047.
62%2唯壹投资1,050.
0033.
33%3宏商创投315.
0010.
00%4俊特投资94.
503.
00%5冯鸣90.
002.
86%6东浩投资63.
002.
00%7众汇精诚37.
501.
19%南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要48合计3,150.
00100.
00%(二)交易对方本次购买资产的交易对方为唯一网络全体股东,分别为屏南唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资和众汇精诚,其基本情况参见本报告书摘要"一、本次交易方案概述"之"(二)交易对方".
(三)交易价格、定价依据和交易方式根据中水致远出具的"中水致远评报字[2017]第010129号"《评估报告》,截至评估报告基准日2017年6月30日,唯一网络全部股东权益评估值为74,075.
40万元.
标的资产的最终交易价格由各方根据中水致远以基准日对标的资产进行评估的评估价值协商确定.
经协商,标的资产交易总价格为73,740.
00万元,具体支付方式情况如下:序号交易对方姓名/名称转让标的公司股权出资金额(万元)交易价格(万元)支付方式支付现金(万元)发行股份(万股)1屏南唯创1,500.
0035,114.
28579,122.
1429815.
56772唯壹投资1,050.
0024,580.
0000-771.
25823宏商创投315.
007,374.
0000-231.
37744俊特投资94.
502,212.
2000-69.
41325冯鸣90.
002,106.
8571-66.
10786东浩投资63.
001,474.
8000-46.
27547众汇精诚37.
50877.
8571877.
8571-合计3,150.
0073,740.
0010,000.
001,999.
9997注:南兴装备拟向交易对方发行股份的具体数量以南兴装备向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定,小数部分不足一股的,交易对方自愿放弃.
(四)发行股票的发行对象及发行方式本次购买资产所发行股份采用向除众汇精诚之外的其他交易对方非公开发行股份的方式.
(五)发行股票的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.
00元.
南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要49(六)股票发行价格及定价依据本次购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日,发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90.
00%确定,即31.
87元/股,其计算方式为:发行价格=定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量*90.
00%.
在定价基准日至本次发行完成(指本次发行股份上市之日,下同)前,公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格和数量按规定作相应调整,具体为:假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:派息:P1=P0-D;送股或转增股本:P1=P0/(1+N);增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K);三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N).
(七)发行股票的数量本次购买资产所发行股份数量按标的资产的交易价格减去现金对价后除以本次购买资产所发行股份的价格计算.
若计算的发行股份数量出现小数的情况,则按照舍去小数取整数作为本次购买资产所发行股份的数量.
本次购买资产所发行股份的数量为1,999.
9997万股,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准.
如发行价格因公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整.
(八)发行股票的认购方式本次购买资产所发行股份由除众汇精诚之外的其他交易对方以其持有标的公司的相应股权分别认购.
(九)发行股票的锁定期安排1、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资通过本次交易取得的南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要50上市公司股份,自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让;交易对方屏南唯创通过本次交易取得的上市公司股份,自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让.
2、上述限售期限届满后,补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售(与法律、法规及政策相关规定冲突的除外):(1)第一期可解除限售股份:自本次发行股份上市满12个月且标的公司2017年《专项审核意见》出具后(以二者中较晚到达的时点为准),补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份*25.
00%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格,可解除限售股份数量小于0时按0计算.
(2)第二期可解除限售股份:自标的公司2018年《专项审核意见》出具后解除限售,补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份*50.
00%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量,可解除限售股份数量小于0时按0计算.
(3)第三期可解除限售股份:自本次发行股份上市满36个月且标的公司2019年《专项审核意见》出具后(以两者中较晚到达的时点为准),补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份*75.
00%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量,可解除限售股份数量小于0时按0计算.
(4)第四期解除限售条件及数量:自标的公司2020年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后(以两者中较晚到达的时点为准),补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份*90.
00%—(业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额)÷本次发行价格—已解除限售股份数量,可解除限售股份数量小于0时按0计算.
(5)第五期解除限售条件及数量:标的公司截至2020年12月31日应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了应收账款减值应补偿金额的,则补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份全部解除限售.
在不违反上述第1点限售期限以及法律、法规、规范性文件及监管部门相关南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要51规定和要求的前提下,各补偿义务人各自可解除限售股份数量由其自行协商确定.
3、上市公司将根据标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实际净利润和标的资产的减值情况,以及标的公司截至2020年12月31日应收账款余额收回情况,核定补偿义务人应补偿的股份数量或者可解除限售的股份数量,并由补偿义务人按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行应尽的补偿义务.
4、本次发行结束后,补偿义务人于本次交易获得的上市公司股份由于配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定.
5、若补偿义务人本次交易所获得上市公司股份的锁定期与证券监管机构的要求不相符,上市公司及补偿义务人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整.
6、交易对方承诺在本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市后的限售期内,不得设置质押、权利限制等任何权利负担.
如违反前述承诺,交易对方应向上市公司支付与设置权利负担的上市公司股份价值(按设置权利负担当天的收市价计算)相当的现金作为违约金.
(十)业绩承诺和奖励1、业绩承诺业绩承诺方承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实际净利润分别不低于5,500万元、6,850万元、8,500万元、9,700万元,四年累计承诺净利润不低于30,550万元.
如本次交易未能在2017年底前完成的,业绩承诺期及承诺净利润不作调整,业绩承诺方、补偿义务人仍按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行业绩承诺、补偿义务;如2017年度业绩承诺未能完成,补偿义务人仍应按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行相应的业绩补偿义务.
2、补偿责任及方式(1)补偿责任南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要52①业绩补偿义务如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润达到截至各期期末累计承诺净利润的,则补偿义务人无需补偿.
如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润,则补偿义务人应对公司进行补偿,业绩承诺应补偿金额=(标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润(即30,550万元,下同)*标的资产的交易对价(即73,740.
00万元,下同)-已补偿金额.
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行,根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额.
②标的资产减值补偿在业绩承诺年度届满时,由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构或评估机构对标的资产业绩承诺期最后一年度末进行减值测试,并在2020年度《专项审核意见》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》.
根据《减值测试报告》,若期末减值额>业绩承诺应补偿金额,则补偿义务人需另行补偿上市公司,标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺应补偿金额.
③应收账款减值补偿标的公司截至2020年12月31日应收账款余额在2021年8月末应全部收回,未收回部分应收账款余额应从2020年实现净利润中等额扣减,如因扣减应收账款余额,导致2020年未完成承诺净利润的,补偿义务人将予以补偿,应收账款减值应补偿金额=(标的公司截至2020年累计承诺净利润-标的公司截至2020年累计实际净利润-标的公司截至2020年12月31日应收账款余额在2021年8月末未收回金额)÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润*标的资产的交易对价.
(2)补偿方式补偿义务人应优先以股份方式进行补偿.
补偿义务人按照《发行股份及支付现金购买资产》确定应履行补偿义务时,应在收到上市公司书面通知后10个工作日内履行股份补偿义务.
补偿义务人未按前述约定期限履行股份补偿义务或股南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要53份补偿不足部分,由补偿义务人以现金进行补偿.
补偿义务人以股份进行补偿时,按以下约定执行:①补偿义务人应以其持有的上市公司股份进行补偿,应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次发行价格.
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况,则按照舍去小数并增加1股的方式确定应补偿股份的数量.
如果在本次发行股份上市后至补偿义务人履行完约定的补偿义务前,上市公司以转增或送股方式进行分配的,则应补偿的股份数量调整为:按上述公式计算的应补偿的股份数量*(1+转增或送股比例).
如果在本次发行股份上市后至补偿义务人履行完约定的补偿义务前,上市公司在业绩承诺期内实施现金分配,补偿义务人所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至上市公司指定的账户内,应返还金额=每股已分配的现金股利*按照上述公式计算的应补偿的股份数量.
返还金额不作为已补偿金额,返还期限为上市公司书面通知之日起10个工作日内完成.
②补偿义务人应在收到上市公司书面通知后10个交易日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户;如补偿义务人所持上市公司股份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的,由补偿义务人以现金弥补不足部分,以完整履行约定的补偿义务.
如补偿义务人未在前述期限内将应补偿股份转至上市公司指定的专门账户的,则上市公司有权要求补偿义务人按照应补偿股份的市值(按前述期限届满当日的收盘价计算)补偿给上市公司.

③如确定补偿义务人应履行股份补偿义务的,上市公司应在确定补偿义务人应补偿股份数并书面通知补偿义务人履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份回购事宜.
上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后,将以1.
00元的总价定向回购补偿义务人应补偿股份.
如相关股份尚在锁定期的,上市公司董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁定,相关股份丧失表决权,所分配的利润归上市公司所有,待锁定期满后一并注销.
④补偿义务人应补偿股份由上市公司按1.
00元的总价回购并注销,如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要54经股东大会通过等原因而无法实施的,则补偿义务人承诺自上市公司股东大会决议公告之日起2个月内将应补偿股份赠送给其他股东(其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日,除补偿义务人以外的其他股份持有者),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份.
⑤若补偿义务人取得上市公司股份的时间晚于应补偿时间,补偿义务人应当相应调减本次交易所取得的上市公司股份或于取得上市公司股份后30日内完成补偿,或以其他合理的方式尽快完成补偿,且以各方届时协商和中国证监会、深交所认可的补偿操作方式为准.
⑥补偿义务人应以连带责任方式对上市公司进行补偿.
⑦补偿义务人股份补偿与现金补偿总额不超过标的资产的交易总对价.

3、超额业绩奖励在标的公司2020年度《专项审核意见》出具后,且补偿义务人按约定履行补偿义务后(如需)30个工作日内,若标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度四年实际净利润累计金额超过30,550万元,则2017年度、2018年度、2019年度及2020年度四年累计不扣除非经常性损益的累计利润超出30,550万元部分的60.
00%(即:奖励金额=(承诺期内不扣除非经常性损益的净利润累计金额-30,550万元)*60.
00%)作为超额业绩奖励向当时仍在标的公司任职的核心管理团队支付,获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由标的公司王宇杰提出,并经过上市公司同意;但相关的纳税义务由实际受益人自行承担,且标的公司有权代扣代缴个人所得税.
如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易的交易价格的20.
00%的,则超出部分不再进行奖励.
(十一)标的公司滚存未分配利润安排标的公司在审计(评估)基准日前已分配的利润由本次交易的交易对方享有,截至审计(评估)基准日的未分配利润和审计(评估)基准日之后新增的利润均由公司享有.
南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要55(十二)过渡期间损益安排补偿义务人应保证标的公司在过渡期内的生产经营不会发生亏损,否则,标的公司在过渡期所产生的亏损全部由补偿义务人以连带责任方式承担.

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