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汉邦高科域名 时间:2021-04-10 阅读:()
1北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组申请文件一次反馈意见的回复中国证券监督管理委员会:贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书170494号》(以下简称"《反馈意见》")已收悉,北京汉邦高科数字技术股份有限公司会同独立财务顾问等中介机构,对《反馈意见》的有关事项进行了认真讨论研究,对《反馈意见》述及的所有问题进行了逐项核查落实,现就有关问题答复如下:2目录释义.
3问题1.
6问题2.
11问题3.
14问题4.
17问题5.
22问题6.
26问题7.
29问题8.
32问题9.
35问题10.
39问题11.
42问题12.
45问题13.
48问题14.
52问题15.
55问题16.
56问题17.
573释义在反馈意见回复中除非另有说明,下列简称具有如下含义:第一部分:常用词语本公司、公司、上市公司、汉邦高科指北京汉邦高科数字技术股份有限公司宁波汉银指宁波汉银投资咨询合伙企业(有限合伙)金石威视、标的公司指北京金石威视科技发展有限公司交易对方、补偿义务人指李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰交易标的、标的资产指金石威视100%股权金石信达指北京金石信达信息技术有限公司迪威通达指北京迪威通达咨询有限公司金石智博指北京金石智博科技发展有限公司反馈意见回复指《北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组申请文件一次反馈意见的回复》《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》指汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》《利润补偿协议》、《补充协议》指汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件的《利润补偿协议》及《补充协议》《评估报告》指中联资产评估集团有限公司出具的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目资产评估报告书》《复核报告》指中联资产评估集团有限公司出具的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目资产评估报告书》之复核报告《审计报告》指立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京金石威视科技发展有限公司审计报告》《备考审阅财务报表》指立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京汉邦高科科技股份有限公司备考审阅财务报表》定价基准日指汉邦高科就审议本次重大资产重组相关事项召开的2017年第二次临时董事会会议召开日交易基准日、评估(审计)基准日指为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》4《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《发行管理暂行办法》指中国证监会2014年5月14日颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》独立财务顾问、国信证券指国信证券股份有限公司立信会计师、会计师指立信会计师事务所(特殊普通合伙)、签字会计师中联评估、评估机构指中联资产评估集团有限公司君合律师、律师指北京市君合律师事务所、签字律师报告期指2015年、2016年中国证监会指中国证券监督管理委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部广电总局指国家新闻出版广电总局元、万元指人民币元、人民币万元第二部分:专业词语模拟电视指把模拟的数字信号转化为图像的电视数字电视指是指从演播室到发射、传输、接收的所有环节都是使用数字电视信号或对该系统所有的信号传播都是通过由0、1数字串所构成的二进制数字流来传播的电视类型,与模拟电视相对地面数字电视指数字电视技术主要分为地面数字电视、卫星数字电视和有线数字电视三种,地面数字电视是数字电视技术的一种,即通过接受电视塔发出的地面数字电视信号,收看电视节目广播电视监测/广电监测指对广播电视播出情况、覆盖效果和广播电视节目、信息网络视听节目、新媒体视听节目等播出情况进行监管和测量数字水印指将一些标识信息(即数字水印)直接嵌入数字载体当中(包括多媒体、文档、软件等)或是间接表示(修改特定区域的结构),且不影响原载体的使用价值,也不容易被探知和再次修改三网融合指即"电信网"、"互联网"、"广播电视网"三网融合编码指通过特定的压缩技术,将元多媒体数据转换为一种视频格式文件的方式转码指将音视频内容从一种信源编码方式转变为另一种编码方式的过程射频指广播电视信号最终发射覆盖使用的频率段IPTV指交互式网络电视,是一种利用宽带网,集互联网、多媒体、通讯等技术于一体,向家庭用户提供包括数字电视在内的5多种交互式服务的崭新技术DVB指DigitalVideoBroadcasting的缩写,即数字视频广播,是一个工业组织或指由DVB项目维护的一系列国际承认的数字电视公开标准媒资管理指即媒体资源管理,主要指电视台数字媒体节目的存储、管理、转换、共享和发布等.
一套完整的数字化媒体资产管理系统可实现电视台音视频节目、资料等媒体资产的数字化管理,解决视音频等多媒体数据资料的数字化存储、编目管理、检索查询、非编素材转码、资料发布、工作流程管理问题,系统将成为各电视台业务增值、信息数字化过程中不可或缺的一部分CPCI架构指即CompactPCI(CompactPeripheralComponentInterconnect)简称CPCI,中文又称紧凑型PCI,是国际工业计算机制造者联合会于1994提出来的一种总线接口标准,具有可热插拔、高开放性、高可靠性等特点注:数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
6问题1、申请材料显示,本次交易拟募集配套资金不超过3.
53亿元,上市公司前次募集资金净额27,677.
11万元,截止2016年9月末,上市公司累计使用募集资金8,859.
71万元,使用率32%.
请你公司:1)结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度,进一步补充披露募集配套资金的必要性.
2)补充披露在前次募集资金尚未基本使用完毕的情况下,本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
一、结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度,进一步补充披露募集配套资金的必要性1、上市公司现有货币资金用途及未来支出安排(1)上市公司现有货币资金用途及未来支出安排根据上市公司2016年审计报告及2017年第一季度财务报表,截至2017年3月31日,上市公司现有货币资金情况如下表所示:单位:万元日期项目上市公司(合并)上市公司(母公司)2016-12-31现金5.
750.
22银行存款23,117.
9520,128.
22其他货币资金360.
00-合计23,483.
6920,128.
452017-03-31*现金4.
710.
35银行存款13,047.
589,378.
97其他货币资金--合计13,052.
299,379.
32注:2017年3月数据未经审计.
2017年3月末,上市公司(合并)的货币资金余额为13,052.
29万元,较期初下降10,431.
40万元,下降-44.
42%,主要系为完成项目而进行的采购货款支出增加所致.
上市公司(母公司)货币资金余额为9,379.
32万元,较上期末下降10,749.
13万元,同比下降53.
40%.
上市公司面临较大的资金压力.
截至2017年6月19日,上市公司(母公司)货币资金余额为15,034.
44万元(未经审计),其中使用受限的货币资金为194.
83万元,可使用货币资金余额为14,839.
61万元.
根据上市公司目前的规划,上市公司的货币资金主要用于偿7还短期银行贷款、支付项目采购款、支付人员工资等日常经营活动.
其货币资金未来支出安排如下表所示:序号用途金额(万元)1偿还的银行借款2,337.
452已公告有明确用途的货币资金12,240.
003支付人员工资、费用等日常性经营活动262.
164保证金等使用受限的其他货币资金194.
83合计15,034.
44①上市公司贷款情况截至本核查意见出具日,上市公司(母公司)银行贷款情况如下表所示:单位:万元序号授信银行授信金额贷款余额到期日1北京银行股份有限公司官园支行5,000.
00500.
002017-9-264,500.
002018-5-122花旗银行(中国)有限公司北京分行3,000.
001,660.
802017-7-113交通银行股份有限公司海淀支行5,000.
00676.
652017-7-19766.
082017-10-20505.
582018-5-124中国民生银行股份有限公司总行营业部5,000.
00990.
002017-8-1990.
002017-8-24990.
002017-9-19720.
002017-10-13311.
002017-10-115南京银行股份有限公司北京分行3,000.
00990.
002018-3-271,020.
002018-5-12990.
002018-5-12合计21,000.
0015,610.
11——前述银行贷款均为流动资金贷款.
由上表,上市公司(母公司)2017年7月份贷款到期需偿还金额为2,337.
45万元,8月份贷款到期需偿还金额为1,980.
00万元,短期内还款压力较大.
为避免发生兑付风险,上市公司需准备资金以备贷款到期时偿还.
仅考虑即将到期的银行贷款,上市公司(母公司)需准备的资金金额为2,337.
45万元.
②已公告有明确用途的需支付的项目采购款82017年6月2日,公司召开2017年第七次临时董事会,会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金用于视频监控系统项目的议案》,公司拟使用终止募投项目"安防数字监控产品产业化扩建项目"募集资金中的12,240万元永久补充流动资金用于视频监控系统项目.
2017年6月19日,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了前述议案.
根据前述议案,截至本反馈意见回复日,公司使用前述资金的具体投向情况如下:单位:万元序号项目或合同名称已签订合同金额拟投资金额1银川市反恐电子识别区项目4,202.
752,800.
002银川市重点区域防控系统项目1,007.
16899.
003银川市公安局公共安全视频监控联网共享平台项目2,253.
432,011.
004湖南省高速公路交通警察局缉查布控卡口系统二期2,398.
932,088.
005和布克赛尔蒙古自治县乡镇村路口视频监控改造建设项目910728.
006英吉沙县公安局治安卡口和综合显控系统项目737.
84664.
007中国电子科技集团公司第五十四研究所数据中心项目3,224.
403,050.
00合计14,734.
5112,240.
00此外,为了保障公司及下属子公司主营业务的正常运营,公司还需要留存一定数量的货币资金作为流动资金周转款项.
综上,截至2017年6月19日,上市公司现有货币资金均已有较为明确的用途,上市公司资金相对紧张,以自有资金支付本次交易现金对价及中介机构费用等费用存在一定困难.
(2)上市公司经营活动现金流情况鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量,为防止流动性风险,公司未来业务开拓亦需要资金支持.
根据审计后的上市公司《2016年审计报告》,上市公司经营现金流量情况如下表所示:单位:万元项目2016年2015年经营活动现金流入小计53,952.
3444,543.
13经营活动现金流出小计69,155.
0061,248.
379经营活动产生的现金流量净额-15,202.
66-16,705.
23报告期内,上市公司经营活动产生的现金流量净额为负.
由于上市公司行业特性,项目回款周期较长且项目实施过程中需要先行投入大量资金.
随着上市公司业务规模的不断扩张,上市公司在未来对于经营活动资金的需求将进一步加大.
因此从经营活动现金流及日常运营需求来看,上市公司对现金流的需求较大,本次募集配套资金具有必要性.
2、前次募集资金使用情况根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》,截至2017年6月19日,募集资金累计使用情况如下表所示:单位:万元序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异1安防数字监控产品产业化扩建项目——16,240.
0016,240.
00--16,240.
002北京研发中心基础研究室建设项目北京研发中心基础研究室建设项目4,243.
004,243.
002,461.
76-1,781.
243补充流动资金补充流动资金7,194.
117,194.
117,196.
332.
224——补充流动资金(注1)————12,240.
0012,240.
00合计27,677.
1127,677.
1121,898.
09-5,779.
02注1:2017年6月2日,公司召开2017年第七次临时董事会,会议审议通过《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金用于视频监控系统项目的议案》,公司拟使用终止募投项目"安防数字监控产品产业化扩建项目"的募集资金中的12,240万元永久补充流动资金,用于公司视频监控系统项目建设.
2017年6月19日,公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了前述议案.
由上表可以看出,截至2017年6月19日,上市公司前次募集资金累计使用比例为79.
12%,募集资金余额为5,779.
02万元.
汉邦高科前次募集资金已基本使用完毕.
103、上市公司融资渠道及授信额度上市公司的融资渠道包括银行贷款等债权融资及非公开发行股票、配股等权益融资.
截至2017年6月19日,上市公司(合并口径)已获得银行授信额度3.
5亿元,其中已使用额度为2.
57亿元,未使用额度0.
93亿元,全部为期限在1年以内的流动贷款.
上市公司获得的授信额度如下表所示:单位:万元授信主体授信额度贷款余额余额汉邦高科24,000.
0015,610.
118,389.
89银河伟业11,000.
0010,122.
32877.
68合计35,000.
0025,732.
439,267.
57虽然上市公司尚有部分银行授信额度,但是授信额度中全部为流动性借款授信,该类银行贷款授信额度的借款用途方面存在限制,一般不适用于固定资产、股权投资等用途,无法用于本次交易现金对价的支付和标的公司项目建设等.
因此,本次通过股权融资的方式进行外部融资,与公司的总体资金安排相匹配,有利于推进本次交易的顺利完成.
综上,综合考虑本次交易完成后上市公司的货币资金用途及未来支出安排、前次募集资金使用情况、融资渠道及授信额度等情况,上市公司本次募集配套资金具有必要性.
二、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定根据立信会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》,截至2017年6月19日,上市公司前次募集资金累计使用比例为79.
12%,前次募集资金已基本使用完毕.
本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定.
三、补充披露情况以上主要内容已经在重组报告书"第五节发行股份情况"之"二、本次募集配套资金情况"之"(三)前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金"及"(四)11募集配套资金的必要性"中予以补充披露.
四、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、会计师认为:1、综合考虑本次交易完成后上市公司的货币资金用途及未来支出安排、前次募集资金使用情况、融资渠道及授信额度等情况,上市公司本次募集配套资金具有必要性.
2、截至2017年6月19日,公司前次募集资金累计使用比例为79.
12%,已基本使用完毕.
本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定.
问题2、申请材料显示,本次募集配套资金中2.
5亿元用于标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目.
请申请人:1)补充披露上述募集资金投入对业绩承诺和收益法评估时财务费用的影响.
2)进一步核查并补充披露上述投资预算是否包含铺底流动资金,使用用途是否符合我会相关规定.
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
【回复】一、补充披露上述募集资金投入对业绩承诺和收益法评估时财务费用的影响(1)上述募集资金投入对业绩承诺的影响本次配套融资所募资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目.
本次募集配套资金将根据上市公司《募集资金管理制度》的要求进行专户存储和严格监管,保证募集资金专款专用.
2017年6月23日,上市公司与交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署《利润补偿协议之补充协议》,协议中明确约定:本次募集配套资金到位后,上市公司将根据标的公司项目建设的进度逐步分笔投入募集资金.
针对尚未投入项目建设的募集资金,募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数.
12本次募集配套资金逐步投入"标的公司内容安全与版权保护建设及运营项目"后,上市公司将根据《募集资金管理制度》等相关制度和规范,对该募投项目进行专项核算,标的公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数.
综上所述,募集配套资金投入不影响标的公司业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额.
(2)上述募集资金投入对收益法评估时财务费用的影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提,最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施,未来是否取得募集配套资金尚存在不确定性,因此本次评估预测不以募集配套资金为前提,未包含募集配套资金带来的收益,也未考虑财务费用受募集资金投入的影响.
本次评估采用收益法评估结果作为最终的评估结论,在收益法评估时,是基于金石威视评估基准日的资产规模和业务发展计划进行预测的,预测现金流时不以募集配套资金投入为前提,也未包含募集配套资金投入带来的收益,故而也未考虑募集资金投入对本次收益法评估中财务费用的影响.
二、本次募集资金使用用途符合证监会相关规定根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定,上市公司发行股份购买资产所募集配套资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设.
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务.
标的公司"内容安全与版权保护平台建设与运营项目"的投资概算如下表所示:序号项目软硬件设施单价(万)数量成本投入(万)1平台系统及网络设施等操作系统软件、数据库软件及电脑等通用硬件设备--1,5002存储1、存储设备80504,000133平台服务专业软/硬件1、特征分析与比对系统设备303009,0002、数字水印系统设备252005,0003、数据爬取、分析系统设备101001,0004、广电信号内容采集系统设备10808004建设、运营、维护1、系统研发--1,0002、系统运维--2,0003、其他费用--700三年总投入25,000.
00上述投资内容中"建设、运营、维护"投资金额共计3,700万元,不属于资本性支出.
根据相关规定的要求,2017年6月23日,汉邦高科召开2017年第八次临时董事会会议,审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案,在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整.
调整后,本次交易配套资金总额不超过33,264.
58万元,用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用和标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目,不足部分用自筹资金补充.
调整后配套募集资金净额的用途如下所示:序号用途金额(万元)备注1支付本次交易的现金对价10,582.
10根据调整后的交易方案,本次交易的现金支付对价调整为10,582.
10万元2支付中介机构费用等1,382.
4820——3标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目21,300.
00本项目投资额为25,000万元,其中通过本次上市公司募集配套资金投入21,300.
00万元,建设、运营及维护费用3,700万元全部由标的公司通过自筹方式解决合计33,264.
58——本次交易拟募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易费用和标的公司的募投项目建设(不含铺底流动资金),未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途,符合中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集资金用途的相关规定.
14三、补充披露情况上市公司在重组报告书"第五节发行股份情况"之"二、本次募集配套资金情况"之"(二)募集配套资金用途"中对前述内容进行了补充披露.
四、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、评估师认为,本次交易中标的资产收益法评估预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益,募集资金投资项目不影响标的公司的收益法评估值;上市公司和业绩承诺方已明确约定,募集配套资金投入不影响标的公司业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额;汉邦高科已通过法定的批准和授权程序调整了募集配套资金安排,调减了标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目投资预算中铺底流动资金的相关安排,调减募集配套资金安排后使用用途符合证监会相关规定.
问题3、申请材料显示,本次交易设置了价格调整方案.
在可调价期间内,触发条件均满足后,若汉邦高科董事会决定对本次发行价格进行调整的,则该等董事会决议的公告日为调价基准日.
当调价基准日出现时,汉邦高科有权在触发条件均满足之日起10个交易日内召开董事会,审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整.
请你公司:1)进一步补充披露上述价格调整方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条"发行价格调整方案应当明确、具体、可操作"的规定.
2)补充披露目前是否已经触发发行价格调整情形,及上市公司拟进行的调价安排.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
【回复】一、价格调整方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条"发行价格调整方案应当明确、具体、可操作"的规定.
(一)发行价格调整方案设置明确根据汉邦高科2017年第八次临时董事会决议及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》,汉邦高科就本次重组的价格调整方案经调整后确定如下为:15"上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前(该等期间以下简称"可调价期间"),若出现下述情形的,则上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整,调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)上市公司股票交易均价的90%:(1)可调价期间内,创业板综合指数(399102.
SZ)在任一交易日前的连续50个交易日(含停牌前交易日)中至少有30个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日(即2016年11月10日)收盘点数(即2819.
562点)跌幅超过20%;(2)可调价期间内,申万计算机设备指数(851021)在任一交易日前的连续50个交易日中至少有30个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日(即2016年11月10日)收盘点数跌幅超过20%;且(3)可调价期间内,甲方的股票价格在任一交易日前的连续50个交易日中至少有30个交易日(含停牌前交易日)相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日(即2016年11月10日)收盘价跌幅超过20%.
调价基准日为前述(1)、(2)及(3)项条件均触发的当日.
"因此,根据最终的价格调整方案,调价基准日的设置明确,符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整方案的规定.
(二)发行价格调整方案设置具体本次发行股份购买资产的发行价格调整方案设置具体.
1、可调价期间设置具体本次可调价期间为在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前.
符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整方案应当"在中国证监会核准前"实施的规定.
2、调价触发条件设置具体本次调价方案的调价触发条件的设置符合《重组管理办法》规定的"发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上,触发发行价格调整的情形16应当明确、具体、可操作,并充分说明理由"、"上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整"的规定.
(三)发行价格调整方案可操作本次调价方案中调价基准日的设置具备可操作性.
根据价格调整方案:汉邦高科有权在调价触发条件均满足之日起10个交易日内召开董事会,审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整.
汉邦高科董事会决定对发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)汉邦高科股票交易均价的90%.
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且汉邦高科董事会审议决定对发行价格进行调整,则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整.
若汉邦高科董事会审议决定不对发行价格进行调整,汉邦高科后续则不再对发行价格进行调整.
综上所述,汉邦高科本次重组设置的价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条"发行价格调整方案应当明确、具体、可操作"的规定.
二、目前尚未触发发行价格调整情形经核查,自在股东大会审议通过本次交易的决议公告日(2017年3月13日)至本反馈意见回复出具日,本次交易暂未触发调价情形,上市公司暂无对股份发行价格调整的安排.
三、补充披露情况重组报告书中根据最终的发行价格调整机制对相应内容进行了修订,并在重组报告书"第一节交易概述"之"三、本次交易的具体方案"之"(三)股票发行价格"中对前述内容进行了补充披露.
四、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、律师认为:汉邦高科本次交易设置的价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等规定的发行价格调整方案17应当明确、具体、可操作的规定;截至本反馈意见回复出具日,本次交易暂未触发价格调整情形,上市公司暂无对股份发行价格调整的安排.
问题4、申请材料显示,金石威视及其原控股股东金石信达曾存在股权代持的情况.
请你公司补充披露:1)股权代持形成的原因,代持情况是否真实存在,被代持人是否真实出资,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况.
2)解除代持关系是否彻底,被代持人退出时有无签署解除代持的文件.
3)是否存在潜在的法律风险.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
【回复】一、关于股权代持形成的原因,代持情况是否真实存在,被代持人是否真实出资,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况的补充披露(一)金石威视股权代持情况根据金石威视及其股东提供的文件和说明,金石威视历史上存在如下表格所述的股权代持情况:被代持人代持人委托持股的产生委托持股的原因及是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况说明委托持股解除情况李朝阳梅秀珍2003年10月30日,李朝阳和梅秀珍共同设立金石威视,其中,梅秀珍以货币30万元作为出资、持有30%股权,该等股权系梅秀珍代李朝阳持有.
在金石威视设立时,《中华人民共和国公司法(1999年修订)》未对设立一人有限责任公司作出明确规定,为避免成立一人有限责任公司,李朝阳委托梅秀珍代其持有该等股权.
根据李朝阳出具的确认,其不属于国家公务员或需要参照进行管理的事业单位工作人员,且李朝阳当时已为金石威视的两名股东之一,不存在其身份不合法而需梅秀珍代持股的情形.
2005年8月31日,梅秀珍将其持有的金石威视30%股权(对应30万元出资)转让给李朝阳,并于2005年9月5日办理了工商变更登记,解除代持.
根据金石威视提供的资料以及金石威视股东李朝阳的确认,前述代持系李朝阳真实出资.
18(二)金石信达股权代持情况根据金石威视及其股东提供的文件和说明,金石信达历史上存在如下表格所述的股权代持情况:被代持人代持人委托持股的产生委托持股的原因及是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况说明委托持股解除情况李朝阳刘晖2003年9月28日,李朝阳和其配偶刘晖共同设立金石信达,其中刘晖以货币5万元作为出资、持有50%股权,该等股权系刘晖代李朝阳持有.
在金石信达设立时,《中华人民共和国公司法(1999年修订)》未对设立一人有限责任公司作出明确规定,为避免成立一人有限责任公司,李朝阳委托其配偶刘晖代其持有该等股权.
根据李朝阳出具的确认,其在持股当时不存在其身份不合法而需代持股的情形,且李朝阳当时已为金石信达的股东.
2007年3月2日,刘晖将其持有的金石信达50%股权转让给冯淑芳,解除代持,并由冯淑芳继续为李朝阳代持.
冯淑芳孙丽斌2007年3月2日,刘晖将所持金石信达50%股权转让给冯淑芳,李朝阳将其所持金石信达50%股权转让给孙丽斌,由冯淑芳及孙丽斌为李朝阳代持股权.
由于李朝阳重新制订了发展战略,准备发展金石信达业务,并寻求合作方,计划将两个公司保持独立,因此形成该等代持(但后因金石信达体量较小,金石威视业务较好,寻求合作方存在较大障碍,因此,由金石威视向金石信达增资并将金石信达变更为金石威视控股子公司).
根据李朝阳出具的确认,其在持股当时不存在其身份不合法而需代持股的情形,且李朝阳当时已为金石信达的股东.
2007年7月,(1)冯淑芳、孙丽斌因个人原因不再为李朝阳代持股权;(2)同时李朝阳为加强与姜河的合作,将其持有的金石信达9万元出资额(占金石威视向金石信达增资后,金石信达9%股权)无偿赠与姜河,姜河指定胡杨为其代持该等股权.
据此,(1)冯淑芳将所持金石信达4万元出资额转让给胡杨,将1万元出资额转让给金石威视;(2)孙丽斌将所持金石信达5万元出资额转让给胡杨.
冯淑芳及孙丽斌不再为李朝阳代持股权,胡杨为姜河代持股权,金石威视实际持有金石信达股权.
刘晖2008年4月30日,金石威视将其持有的金石信达全部91%股权转让给刘晖.
因金石信达业务持续未能开展且无实际业务,金石威视股东计划将金石2014年5月,刘晖因个人原因且核心团队已经稳定,从而不再继续代持,并将其持19被代持人代持人委托持股的产生委托持股的原因及是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况说明委托持股解除情况根据李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰于2008年4月共同签署的《股权转让及委托持股协议》及刘晖的确认,本次股权转让的实际情况为:金石威视将其持有金石信达91%股权全部对外转让,其中向刘晖转让金石信达36%股权(实际系由刘晖代李朝阳持有),向姜河转让金石信达40%股权,向伍镇杰及蒋文峰各转让金石信达7.
5%股权.
姜河、伍镇杰及蒋文峰所持该等股权均由刘晖代持.
信达作为金石威视的持股平台并对金石威视进行增资(该等增资于2008年5月进行),并为加强李朝阳与核心团队姜河、伍镇杰、蒋文峰之间的合作关系,金石威视将其持有的金石信达股权实际转让给该等三人.
此外,因计划由金石信达控股金石威视,为确保李朝阳对金石威视形式上的控股股东地位,选择由李朝阳配偶刘晖代为持有该等三人股权.
根据李朝阳出具的确认,其在持股当时不存在其身份不合法而需代持股的情形,且李朝阳当时已为金石信达的股东.
有的金石信达全部91%股权转让给李朝阳;其中,(1)李朝阳所持金石信达股权为实际持有;(2)姜河、伍镇杰、蒋文峰所持金石信达股权系由李朝阳代持(该等代持原因详见下述姜河、伍镇杰及蒋文峰部分).
姜河胡杨2007年7月31日,冯淑芳将其所持金石信达4万元出资额转让给胡杨;孙丽斌将所其持金石信达5万元出资额转让给胡杨.
胡杨持有的该等股权系李朝阳为加强与姜河的合作,将其实际持有的金石信达9万元出资额无偿赠与姜河,并由姜河指定胡杨为其代持.
由于彼时姜河因个人原因,不愿在现有基础上,更多显名持股,所以指定胡杨为其代持股权.
根据姜河出具的确认,其在持股当时不存在其身份不合法而需代持股的情形,且姜河当时已为金石威视的股东.
2008年4月30日,胡杨因个人原因不再代持,并将其所持金石信达9%股权转让给姜河配偶柳慧敏.
柳慧敏2008年4月30日,胡杨将所持金石信达9%股权转让给柳慧敏.
因胡杨计划出国留学,胡杨代姜河持有的股权,改由柳慧敏代持.
根据姜河出具的确认,其在持股当时不存在其身份不合法而需代持股的情形,且姜河当时已为金石威视的股东.
2014年5月19日,柳慧敏因个人原因不再代持,并将所持金石信达9%的股权转让姜河.
20被代持人代持人委托持股的产生委托持股的原因及是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况说明委托持股解除情况刘晖2008年4月30日,金石威视将其持有的金石信达全部91%股权转让给刘晖.
该等系实际由金石威视向姜河转让金石信达40%股权,该等情况详见前述李朝阳代持部分中刘晖代持相关情况).
因计划由金石信达控股金石威视,为确保李朝阳对金石威视形式上的控股股东地位,选择由李朝阳配偶刘晖代为持有.
根据姜河出具的确认,其在持股当时不存在其身份不合法而需代持股的情形,且姜河当时已为金石威视的股东.
2014年5月11日,刘晖因个人原因且核心团队已经稳定,从而不再代持,并将其代姜河持有的金石信达40%股权转让给李朝阳,改由李朝阳代持.
李朝阳2014年5月,刘晖因个人原因不再继续持股,并将其代姜河持有的金石信达40%股权转让给李朝阳,改为李朝阳代持.
因刘晖个人原因不再代持,且核心团队已经稳定.
根据姜河出具的确认,其在持股当时不存在其身份不合法而需代持股的情形,且姜河当时已为金石威视以及金石信达的股东.
2016年3月15日,李朝阳将其代姜河持有的金石信达40%股权转让给姜河,解除代持.
伍镇杰及蒋文峰刘晖2008年4月30日,金石威视将其持有的金石信达全部91%股权转让给刘晖.
该等系实际由金石威视向伍镇杰及蒋文峰分别转让金石信达7.
5%股权,该等情况详见前述李朝阳代持部分中刘晖代持相关情况).
因计划由金石信达控股金石威视,为确保李朝阳对金石威视形式上的控股股东地位,选择由李朝阳配偶刘晖代为持有.
根据伍镇杰及蒋文峰出具的确认,其在持股当时不属于国家公务员或需要参照进行管理的事业单位工作人员,不存在其身份不合法而需刘晖代持股的情形.
2014年5月,刘晖因个人原因且核心团队已经稳定,从而不再继续持股.
刘晖与李朝阳签署了《股权转让协议》,刘晖将其持有的金石信达全部91%股权(对应91万元出资额)转让给李朝阳,同时姜河、伍镇杰、蒋文峰将原委托刘晖代持的股权改为李朝阳代持.
李朝阳2014年5月,刘晖因个人原因不再继续持股.
刘晖与李朝阳签署了《股权转让协议》,刘晖将其持有的金石信达全部91%股权(对应91万元出资额)转让给李朝阳,同时姜河、伍镇杰、蒋文峰将原委托刘晖代持的股权改为李朝阳代持.
因刘晖个人原因不再代持且核心团队已经稳定.
根据伍镇杰及蒋文峰出具的确认,其在持股当时不属于国家公务员或需要参照进行管理的事业单位工作人员,不存在其身份不合法而需李朝阳代持股的情形.
2015年11月3日,李朝阳将其分别代伍镇杰及蒋文峰持有的金石信达7.
5%股权分别转让给伍镇杰及蒋文峰,解除代持.
21根据金石威视提供的资料以及其股东李朝阳、姜河、伍镇杰以及蒋文峰的的确认,金石信达系由前述相关被代持人实际出资.
(二)解除代持关系是否彻底,被代持人退出时有无签署解除代持的文件,以及是否存在潜在的法律风险.
根据金石威视提供的资料以及其股东的确认,如本问题前述(一)项所述,被代持人退出时签署了股权转让协议等解除股权代持的相关文件.
根据刘晖、柳慧敏、冯淑芳以及孙丽斌作为代持人出具的确认函,该等代持人确认其与李朝阳、姜河、伍镇杰以及蒋文峰的股权代持关系均已解除,该等代持及其解除不存在纠纷或潜在纠纷.
根据李朝阳作为代持人出具的确认函,确认其与姜河、伍镇杰以及蒋文峰的股权代持关系均已解除,该等代持及其解除不存在纠纷或潜在纠纷.
根据金石威视全体股东出具的承诺,金石威视和金石信达历史上的股权代持关系均已合法有效解除,该等股权代持关系及其解除所涉及全部主体之间不存在任何未了结的债权债务关系及索赔要求,不存在任何经济利益要求和权利主张,不存在任何纠纷或潜在纠纷;在本次交易过程中及交易完成后,若因委托持股和自行约定持股比例情形导致任何股权权属纠纷或法律纠纷,其将无条件承担一切法律责任,确保上市公司合法持有金石威视的股权不受任何不利影响,并赔偿上市公司及其股东以及金石威视因此遭受的全部损失.
在本次交易过程中及交易完成后,若因金石威视和金石信达历史沿革中的税务问题导致相关税务部门采取追缴、处罚等任何措施的,金石威视全体股东将无条件承担一切法律责任,并对金石威视、上市公司及其股东因此产生的任何损失予以全额补偿.
据此,截至本反馈意见回复出具之日,金石威视及金石信达历史上的股权代持均已通过代持人与被代持人签署相关法律文件方式予以解除,不存在纠纷或潜在纠纷.
(三)小结综上所述,根据金石威视提供的资料以及其股东和相关人士的确认,基于(1)金石威视和金石信达历史上的股权代持安排系真实存在,相关被代持人当时已实际出资,且在代持当时不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况;(2)截至本反馈意见回复出具之日,该等股权代持关系均已通过签署相关法律文件方22式予以解除,且该等代持及其解除不存在任何纠纷及潜在纠纷;及(3)金石威视现有股东李朝阳、姜河、伍镇杰以及蒋文峰已就金石威视及金石信达历史上的代持及其解除等事项作出有关承诺,金石威视及金石信达历史上代持及其解除合法有效,不存在纠纷或潜在纠纷,不会对本次交易产生重大不利影响.
四、补充披露情况上市公司已在重组报告书"第四节标的公司基本情况"之"四、标的公司的股东出资及合法存续情况"中对前述内容进行了补充披露.
五、中介机构核查意见经独立财务顾问及律师核查后认为,金石威视和金石信达历史上的股权代持安排系真实存在,被代持人当时已实际出资,且在代持当时不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况;截至本反馈意见回复出具日,股权代持关系均已合法有效解除,该等代持及其解除不存在任何纠纷及潜在纠纷;金石威视现有股东李朝阳、姜河、伍镇杰以及蒋文峰已就金石威视及金石信达历史上的代持及其解除作出有关承诺,金石威视及金石信达历史上代持及其解除不会对本次交易产生重大不利影响.
问题5、申请材料显示,1)标的资产拥有的调幅广播监测设备、调频广播监测设备、有线广播电视监测前端设备及用户终端监测设备和有线数字广播电视监管采集设备4项《入网认定书》是参与广电类检测业务投标的硬性指标,且大部分该类证书的有效期只有一年,发证机关每年都要进行核查并对证书续期.
2)标的资产拥有的4项《入网认定试用证书》的有效期分别为2017年4月、5月、7月.
请你公司:1)补充披露标的资产拥有的《入网认定试用证书》与国家广电总局要求取得的《国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定证书》的区别.
2)标的资产持有的《入网认定试用证书》是否符合开展相关业务的要求.
3)以列表形式补充披露标的资产拥有的4项《入网认定试用证书》的有效期、续期的要求、流程以及截至目前标的资产对上述证书的续期进展.
4)结合标的资产从事相关业务和取得资质的时间,补充披露标的资产是否存在未取得资质从事相关业务的情形;如有,补充披露存在的法律风险及对本次交易的影响.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
23【回复】一、标的资产拥有的《入网认定试用证书》与国家广电总局要求取得的《国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定证书》的区别.
根据《广播电视设备器材入网认定管理办法》(以下简称《认定管理办法》)的相关规定,国家对广播电视设备器材实行入网认定准入制度,申请广播电视设备器材入网认定的单位(以下简称"申请单位")应根据《认定管理办法》的相关要求提交申请材料,并将相应产品送样检测,经审查,对符合条件的产品,广电总局将颁发《国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定证书》(以下简称《入网认定证书》)或《入网认定试用证书》.
根据《认定管理办法》的相关规定,《入网认定证书》和《入网认定试用证书》的主要区别在于(1)《入网认定证书》适用于申请单位提交入网认定申请时根据广电总局发布的《广播电视设备器材入网认定产品目录》(以下简称《产品目录》)已存在国家标准、行业标准的广播电视设备器材;而《入网认定试用证书》适用于提交入网认定申请时根据《产品目录》尚无国家标准、行业标准的广播电视设备器材;及(2)《入网认定证书》的有效期为三年,而《入网认定试用证书》的有效期为一年.
(二)标的资产持有的《入网认定试用证书》是否符合开展相关业务的要求.
根据标的公司持有的4项《入网认定试用证书》及金石威视提供的资料及其说明,截至本反馈意见回复出具之日,金石威视的主要产品为广电监测的集成设备,其所取得的前述4项《入网认定试用证书》所覆盖的广播电视设备器材包括以下4类:(1)调幅广播监测设备;(2)调频广播监测设备;(3)有线广播电视监测前端设备;及(4)用户终端监测设备和有线数字广播电视监管采集设备.
根据《产品目录》,前述4项《入网认定证书》所覆盖的设备属于"广播电视监测、安全运行与维护设备器材",其中(1)调幅广播监测设备的依据标准为《调幅(AM)广播监测设备入网技术要求及测量方法》(暂行);(2)调频广播监测设备的依据标准为《调频(FM)广播监测设备入网技术要求及24测量方法》(暂行);(3)有线广播电视监测前端设备及用户终端监测设备的依据标准为《有线广播电视前端监测设备及用户终端监测设备入网技术要求及测量方法》(暂行);(4)有线数字广播电视监管采集设备的依据标准为《有线数字广播电视监管采集设备入网技术要求及测量方法》(暂行).
前述4类设备的依据标准均为广电总局制定的暂行标准,非国家标准及行业标准.
据此,如前述第(一)点所述,因金石威视的主要产品(广电监测的集成设备)均不存在国家标准或行业标准,其就该等产品开展业务仅需取得《入网认定试用证书》,金石威视持有《入网认定试用证书》即符合其开展业务的相关要求.
(三)以列表形式补充披露标的资产拥有的4项《入网认定试用证书》的有效期、续期的要求、流程以及截至目前标的资产对上述证书的续期进展.
截至本反馈意见回复出具日,标的公司拥有的4项《入网认定试用证书》的有效期、换证要求、换证流程,标的公司办理上述证书换证的进展如下表所示:(1)已完成续期工作的证书截至本反馈意见回复出具日,标的公司以下3个证书已完成证书续期工作,具体情况如下:序号证书名称有效期1国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定试用证书(调幅广播监测设备VS-300-AM型)2017.
06.
07-2018.
06.
062国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定试用证书(调频广播监测设备VS-300-FM型)2017.
06.
07-2018.
06.
063国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定试用证书(有线广播电视监测前端设备及用户终端监测设备VS-2420型)2017.
06.
07-2018.
06.
06(2)续期工作正在进行的证书截至本反馈意见回复出具日,标的公司尚有1个证书在有效期之内,其证书续期工作正在进行,具体情况如下:25序号证书名称有效期换证要求换证流程换证进展1国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定试用证书(有线数字广播电视监管采集设备MON-HCP-S6型)2017.
07.
20根据《认定管理办法》的相关规定,《入网认定试用证书》有效期届满申请换证的,应按《认定管理办法》的规定重新办理.
根据《认定管理办法》及《广播电视设备器材入网认定受理工作规则》相关规定,办理换证的要求如下:1.
申请单位应当具有完善的质量保证体系和售后服务措施.
2.
申请单位应向广电总局提交下列材料:(1)入网认定申请书;(2)质量体系认证证书复印件;(3)产品技术资料;(4)企业法人营业执照复印件;(5)实行生产许可证管理的产品,生产企业应当出示生产许可证复印件;(6)有关商标注册的证明复印件;(7)经广电总局科技司备案的指定检测机构所出具的抽样检测报告及抽样凭证.
根据《认定管理办法》及广电总局官网(http://www.
sapprft.
gov.
cn/)公布的广播电视设备器材入网认定受理中心服务指南,办理换证的流程为:1.
申请单位在线提交申请材料:申请单位通过广播电视设备器材入网认定服务平台在线提交申请材料.
2.
申请材料的在线预审:受理中心按照广电总局科技司关于广播电视设备器材入网认定的相关管理要求,对申请材料的完整性、有效性、真实性、合规性等进行预审.
3.
书面材料的提交:申请单位在收到受理中心预审合格的通知后,须通过当面或邮寄等方式提交相关书面申请材料.
4.
书面材料的审核.
5.
申请材料的上报:受理中心在出具受理单后5个工作日内将申请材料和审核结果上报广电总局科技司.
6.
审批结果的反馈:如果申请获得科技司批准,则受理中心负责从科技司领取入网认定证书并发放给相关申请单位;如果申请未获科技司批准,则将不合格通知单反馈给相关申请单位.
书面材料审核阶段(四)关于标的资产从事相关业务和取得资质的时间的补充披露,不存在未取得资质从事相关业务的情形根据金石威视提供的资料及其说明,金石威视自2006年至今从事广播电视监测业务,并为广电相关管理部门提供广电监测系统和设备,其所销售的广电监测设备主要包括以下4类:调幅广播监测设备、调频广播监测设备、有线广播电视监测前端设备及用户终端监测设备和有线数字广播电视监管采集设备,该等4类主要设备及其资质取得情况如下:26设备名称开展业务情况《入网认定试用证书》首次取得时间备注调幅广播监测设备自2007年至今2007年9月9日金石威视就该等证书历年均办理了换证手续调频广播监测设备自2007年至今2007年2月9日有线广播电视监测前端设备及用户终端监测设备自2006年至今2006年5月9日有线数字广播电视监管采集设备自2010年至今2010年5月25日综上,根据金石威视提供的资料及其说明,截至本反馈意见回复出具之日,金石威视不存在未取得资质即从事相关业务的情形.
二、补充披露情况上市公司已在重组报告书"第四节标的公司基本情况"之"五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况"之"(一)标的公司主要资产及其权属情况"中进行了补充披露.
三、中介机构核查意见经独立财务顾问、律师核查,标的公司根据从事广播电视监测业务的要求,自2006年起,先后办理了调幅广播监测设备、调频广播监测设备、有线广播电视监测前端设备及用户终端监测设备和有线数字广播电视监管采集设备4类广电监测设备的《入网认定试用证书》,并于此后逐年办理了4类入网认定试用证书的换证手续,截至本反馈意见回复出具之日,标的公司不存在未取得资质从事相关业务的情形.
问题6、申请材料显示,宝光股份于2017年1月向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁,要求李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰及金石威视向宝光股份返还股权收购价款人民币2,652万元.
2017年3月,仲裁双方和解并签订《股权收购协议之终止协议》,仲裁申请的相关撤销手续正在办理之中,并且标的资产股东承诺其将通过对该等仲裁的相关债权提供担保等方式确保该等仲裁不会对本次重组造成任何不利影响.
请你公司补充披露:1)《股权收购协议之终止协议》中对股权收购事宜的约定条款.
2)截至目前申请撤销上述仲裁的进展情况以及预计办毕时间.
3)标的资产股东对该等仲裁的相关债权提供的担保措施.
4)上述事项是否影响标的资产的资产权属清晰,资产过户或转移是否存在重大法律障碍,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)款27的相关规定.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
【回复】一、对前述仲裁事项相关情况的补充披露(一)补充披露《股权收购协议之终止协议》中对股权收购事宜的约定条款宝光股份与本次交易的交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰及金石威视于2017年3月3日签署了《股权收购协议之终止协议》(以下简称《终止协议》),该《终止协议》中对股权收购事宜约定的主要条款如下:"第一条各方确认,原协议(指"各方于2016年3月12日签署的《股权收购协议》")尚未生效且未被实际履行,自本《终止协议》生效之日起,除原协议第十三条"信息披露和保密义务"的相关约定外,原协议立即终止,各方无需履行原协议项下的相关业务,各方在原协议项下所有未履行完毕的其他义务均不再履行.
第二条各方确认,乙方(指"李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰")已收取的股权收购价款2,652万元的处理方式如下:乙方应将已收取股权收购价款中的2,602万元不计息地返还甲方(指"宝光股份"),其余50万元无需(且甲方无权再要求乙方)向甲方返还,做为补偿乙方在重组过程中发生的相关费用(乙方应提供相关费用的正式发票),且乙方将应甲方需要配合甲方完成相关信息披露手续.
各方同意并确认,在本协议签署后,各方不再以任何方式或采取任何行动就各方依据原协议所提起的仲裁或其他司法行动予以任何推进.
甲方在收到乙方返还的股权收购价款2,602万元后,将立即发布和解公告,并采取措施撤销该等仲裁申请.
第三条各方确认,本《终止协议》系各方真实意思表示.
本《终止协议》生效后,除本《终止协议》另有约定外,各方就股权收购事宜与协议其他方之间不存在任何其他利益请求及权利主张,不存在任何争议或潜在纠纷,终止原协议不导致任何一方的违约,任何一方不得依据各方之前签署的任何书面文件或协议要求其他方承担任何责任或赔偿任何损失.
"28(二)截至目前申请撤销上述仲裁的进展情况以及预计办毕时间根据宝光股份于2017年4月20日就仲裁事宜出具的《确认函》,宝光股份确认,截止《确认函》签署之日,宝光股份已经办理完毕就仲裁事宜在中国国际经济贸易仲裁委员会撤回仲裁所需办理的全部手续,该等仲裁事宜所涉及仲裁事项已经全部完结,且宝光股份不会再就仲裁事宜进行任何权利主张.
(三)标的资产股东对该等仲裁的相关债权提供的担保措施.
根据金石威视的确认,截至本反馈意见回复出具之日,金石威视股东未对仲裁事宜的相关债权提供担保措施.
(四)上述事项是否影响标的资产的资产权属清晰,资产过户或转移是否存在重大法律障碍,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)款的相关规定根据前述《终止协议》、宝光股份于2017年4月20日就仲裁事宜出具的《确认函》等文件,宝光股份与本次交易的交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰之间的前述仲裁事项已经完结,宝光股份已经办理完毕就仲裁事宜在中国国际经济贸易仲裁委员会撤回仲裁所需办理的全部手续,且宝光股份不会再就仲裁事宜进行任何权利主张.
综上,截至本反馈意见回复出具日,上述仲裁事宜所涉及仲裁事项已经全部完结,该等事项不影响本次交易标的资产的资产权属清晰,标的资产的资产过户或转移不存在重大法律障碍,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)款的相关规定.
二、补充披露情况上市公司已在重组报告书"第三节交易对方基本情况"之"七、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况"及"第四节标的公司基本情况"之"八、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况"中对前述内容进行了补充披露.
三、中介机构核查意见经独立财务顾问、律师核查,截至本反馈意见回复出具之日,上述仲裁事宜所涉及仲裁事项已经全部完结,该等事项不影响标的资产的资产权属清晰,标的资产的资产过户或转移不存在重大法律障碍,本次交易符合《上市公司重大资产29重组管理办法》第十一条第(四)款的相关规定.
问题7、申请材料显示,金石威视在视频监测、水印业务领域经营多年,开发了大量的如软件算法等专利或非专利技术.
该等技术掌握在少数核心人员手中,金石威视面临着依赖核心技术人员及技术失密的风险.
金石威视已与其核心人员签订了《保密协议》及《竞业禁止协议》,以求最大化的避免核心管理团队流失风险、核心技术人员泄密或流失风险.
标的资产核心管理团队成员在2021年12月31日前不主动离职,服务期间及离职后2年内的履行竞业禁止义务.
请你公司补充披露:1)签订《保密协议》及《竞业禁止协议》的核心人员名单,以及上述名单是否包括掌握标的资产核心技术的全部人员.
2)标的资产是否与核心技术人员约定服务期限以及对标的资产核心人员稳定性的影响.
3)补充披露标的资产核心管理团队名单以及是否与标的资产约定服务期限及竞业禁止义务.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
【回复】(一)签署《保密协议》及《竞业禁止协议》的核心人员名单,以及上述名单是否包括掌握标的资产核心技术的全部人员.
截至本反馈意见回复出具之日,与标的公司签署《保密和竞业禁止协议》的核心技术人员主要为标的公司监测事业部和水印事业部的核心成员,具体名单如下:序号姓名在金石威视的职位及职责所属部门1姜河副总经理兼技术总监,负责监测和水印产品的整体技术规划和数字水印算法研究.
技术总监、副总经理2姜城产品经理,负责公司知识产权的管理和规划以及监测和水印解决方案的研究和制定.
监测事业部3郑军监测事业部负责人,负责监测产品的软硬件设计,广电测量和分析算法的研究与实现.
监测事业部4黄家伟研发经理,负责监测前端设备中信号采集和分析软件的研发.
监测事业部305高向东水印事业部负责人,负责数字水印产品的构架设计,以及数字水印嵌入和检测核心算法设计和实现.
水印事业部6刘文博高级研发工程师,负责音视频编解码技术的研究和实现.
水印事业部根据标的公司提供的资料及其说明,标的公司的核心技术包括针对广播电视信号采集、测量和分析相关的技术和数字水印核心算法以及音视频编解码相关的技术,上述核心技术人员名单已包括掌握该等核心技术的全部人员.
(二)标的资产是否与核心技术人员约定服务期限以及对标的资产核心人员稳定性的影响.
根据金石威视提供的资料及其说明,截至本反馈意见回复出具之日,前述金石威视核心技术人员均已与金石威视签署《服务期承诺书》,承诺其在金石威视的服务期限自2017年5月1日起共三年,服务期限内不主动申请从金石威视离职.
根据汉邦高科与本次交易的交易对方所签署的《利润补偿协议》,本次交易的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年及2019年,即前述金石威视核心技术人员于《服务期承诺书》项下所承诺的在金石威视的服务期限能够涵盖前述利润补偿期间.
据此,根据金石威视提供的资料及其说明,基于金石威视前述核心技术人员已包含掌握金石威视核心技术的全部人员,且均已与金石威视签署了服务期限能够覆盖利润补偿期间的《服务期承诺书》,上述核心技术人员关于服务期限的承诺有利于维持标的公司核心人员的稳定性.
(三)补充披露标的资产核心管理团队名单以及是否与标的资产约定服务期限及竞业禁止义务.
截至本反馈意见回复出具之日,金石威视核心管理团队人员包括总经理李朝阳和副总经理、技术总监姜河.
根据汉邦高科与本次交易的交易对方(李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰)签署的《购买资产协议》的约定,李朝阳及姜河作为《购买资产协议》的签约主体31在该协议中约定:(1)除非汉邦高科事先书面同意,在2021年12月31日前不主动离职(2)在其与汉邦高科及/或金石威视任职期间及离职后2年内,不得在上市公司及标的公司以外,直接或间接地设立、从事或投资于(且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于)任何与汉邦高科或金石威视的主营业务相同或类似的业务,不在同汉邦高科或金石威视存在相同或类似业务的主体任职或担任任何形式的顾问或以任何形式直接或间接为该等主体提供服务;不得以汉邦高科及金石威视以外的名义为汉邦高科及金石威视的现有客户提供相同或类似服务.
(3)在其与汉邦高科及/或金石威视任职期间及离职后2年内,其不会在金石威视以外雇佣金石威视的雇员(含在《购买资产协议》生效日之前12个月内曾与金石威视签订劳动合同的人员)、不会唆使任何金石威视的高级管理人员和核心技术人员离开金石威视.
(4)未经汉邦高科事先书面同意,其在汉邦高科及/或金石威视任职期间,不得在其他公司、合伙企业等任何经营主体或机构兼职.
(5)若发生前述任何行为,则其因此取得的任何收益归属汉邦高科所有,并按实际发生交易获利金额的三倍向汉邦高科支付赔偿.
(2)若其于2021年12月31日前主动离职,则其所取得本次交易的全部交易对价的25%将作为其向甲方支付的违约金.
据此,根据汉邦高科提供的资料,金石威视的核心管理人员李朝阳及姜河已经就金石威视的服务期限和竞业禁止义务作出明确约定,该等约定能够保护上市公司的利益.
二、补充披露情况上市公司已在重组报告书"第四节标的公司基本情况"之"六、标的公司主营业务发展情况"之"(九)技术研发情况"中对前述内容进行了补充披露.
三、中介机构核查意见经独立财务顾问、律师核查,标的公司已经与其核心技术人员签署了《保密32和竞业禁止协议》,且前述人员名单包括了掌握标的资产核心技术的全部人员.
标的资产与核心技术人员约定了服务期限,覆盖了业绩承诺期,能够保持标的公司的人员稳定.
金石威视的核心管理人员李朝阳及姜河已经就金石威视的服务期限和竞业禁止义务作出明确约定,该等约定能够保护上市公司的利益.
问题8、申请材料显示,2014年、2015年、2016年1-9月,金石威视广电监测业务收入2,735.
1万元、4,667.
65万元、2,450.
64万元,从订单情况来看,金石威视2015年广电监测业务收入较2014年增幅较大主要是由于部分以前年度订单在2015年完成建设并通过验收及部分当年新增订单导致的.
请你公司补充披露报告期各期间金石威视的在手订单、新增订单情况,结合工程周期、完成进度、收入确认条件,进一步补充披露金石威视报告期收入与订单是否相匹配,收入确认是否谨慎.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
【回复】一、关于金石威视报告期收入与订单是否相匹配,收入确认是否谨慎的补充说明2014年、2015年及2016年全年,金石威视广电监测业务收入2,735.
1万元、4,667.
65万元、5,768.
64万元.
报告期各期间,金石威视广电监测业务相关的订单及验收情况的明细如下表所示:单位:万元期间2014年验收2015年验收2016年验收截止2016年末尚未验收当期新增订单金额合计(e=a+b+c+d)订单(a)对应收入订单(b)对应收入订单(c)对应收入订单(d)2014年以前签署2,335.
902,060.
081,653.
071,412.
94---3,988.
97(注1)2014年签署910.
34675.
033,093.
242,490.
22186.
38159.
30-4,189.
962015年签署1,055.
08764.
492,587.
972,115.
8378.
953,722.
002016年签署4,125.
053,493.
51924.
865,049.
91合计3,246.
242,735.
105,801.
394,667.
656,899.
405,768.
641,003.
8116,950.
8433注1:2014年以前签署订单指2014年度以前签署的、截至2013年末尚未验收的在手订单.
由上表可以看出,金石威视广电监测业务2014年以前年度签署订单共计3,988.
97万元,2014年新增订单金额为4,189.
96万元;2015年金石威视新增订单3,722.
00万元;2016年新增订单为5,049.
91万元.
2014年至2016年末,金石威视广电监测业务在手订单及各年度新增订单总额共计16,950.
84万元,已验收订单总额为15,947.
03万元,而同期金石威视广电监测收入共计为13,171.
39万元,扣除税收影响后订单金额与收入总额匹配.
从收入确认时间来看,报告期内广电监测业务收入主要来自于前一年签署的订单在下一年验收及当年新增订单在当年验收所致.
以2016年为例,金石威视2016年度广电监测业务验收订单金额6,899.
40万元,其中2014年签署订单186.
38万元,占比为2.
70%;2015年签署订单2,587.
97万元,占比为37.
51%;2016年签署订单4,125.
05万元,占比为59.
79%.
这主要是由于收入确认条件及项目实施周期所致.
(一)收入确认条件金石威视的收入确认政策如下所示:(1)硬件、软件产品销售收入为客户提供媒体安全与版权保护、广播电视监测、智能触控屏等硬件、软件产品时,需要安装、调试的项目中,直接与国家新闻出版广电总局监管中心及其系统内下属单位签订合同的,以取得其签署的项目验收函或项目验收单时确认收入;与系统集成商签订合同的,以取得项目验收函或项目验收单时确认收入.
不需要安装、调试的项目,以取得客户收货验收单时确认收入.
(2)提供劳务收入为客户提供的系统维护服务,在合同维护期内分期确认收入.
(二)广电监测业务的实施周期对于大部分的广电监测项目,其实施情况大致流程如下:34由上图可以看出,根据各地项目的实施情况不同,从中标或签订合同开始,通常情况下项目实施周期大约在4至8个月时间.
结合金石威视的收入确认条件和项目实施周期,其收入确认与在手订单是匹配的.
综上所述,金石威视报告期内的收入与订单的增长相匹配,其收入确认是谨慎的,符合企业会计准则的要求.
二、补充披露情况上市公司已在重组报告书"第九节管理层讨论与分析"之"二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析"之"标的公司盈利能力分析"进行了补充披露.
三、中介机构核查意见35经独立财务顾问及会计师核查,报告期内金石威视报告期内的收入与订单的增长相匹配,其收入确认是谨慎的,符合企业会计准则的要求.
问题9、申请材料显示,2014年、2015年、2016年1-9月,金石威视数字水印业务收入分别为23.
93万元、487.
18万元、603.
42万元.
请你公司补充披露金石威视数字水印业务收入是否与客户、销售数量和单价相匹配.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
【回复】一、金石威视数字水印业务收入的客户、销售数量及单价的补充披露情况报告期内,金石威视数字水印业务的收入明细情况如下表所示:单位:万元序号客户名称销售分类*数量单价(含税)合同额收入额2014年度1广州伯恒电子科技有限公司数字水印设备2台142823.
93小计2823.
932015年度2北京协力友联科技发展有限公司数字水印软件系统20套15300256.
413北京协力友联科技发展有限公司数字水印软件系统18套15270230.
77小计570487.
182016年1-9月份4北京益邦达科技发展有限公司数字水印设备4台208068.
385北京飞龙玥兵科技有限公司数字水印设备2台17.
53529.
916北京协力友联科技发展有限公司数字水印软件系统22套15330282.
057北京邦威思创科技有限公司数字水印核心算法授权81套18169.
238广州天邦计算机科技有限公司数字水印核心算法授权15套1125106.
84开发包及技术支持费用——1109辽宁宜居尚雅科技有数字水印软件及后期1套555547.
0136序号客户名称销售分类*数量单价(含税)合同额收入额限公司定增开发小计706603.
422016年10-12月份10北京飞龙玥兵科技有限公司数字水印软件系统2套153025.
6411广州康艺电子有限公司数字水印核心算法授权25000套0.
0025042.
7412广州康艺电子有限公司数字水印软件2套255042.
7413北京太比雅科技股份有限公司数字水印软件系统2套22.
54538.
4614国家广播电影电视总局监管中心数字水印软件及后期定制开发1套595950.
4315北京飞龙玥兵科技有限公司数字水印核心算法授权500套0.
24120102.
5616广州康艺电子有限公司数字水印核心算法授权10000套0.
0110085.
47小计454388.
03报告期内,根据销售的产品形态的不同,标的公司数字水印产品可以分为数字水印设备和数字水印软件,其中以软件销售为主.
(一)软件销售报告期内,金石威视以软件形态销售的水印产品占比较高,根据销售对象和产品功能、应用场景及部署复杂程度的不同可以划分为以下类型:1、数字水印核心算法授权数字水印核心算法是指实现某一多媒体类型、支持特定用户场景攻击的数字水印算法库文件(或其他形式的模块).
该类厂商将水印算法集成到相关产品中、升级产品功能,用以满足其自身客户需求.
该类软件授权的销售对象主要是编码器、转码器或其他多媒体应用设备的生产厂商.
该类产品的授权是指金石威视为保护自身产品不被非法复制使用采取的加密方式,一般是针对硬件设备进行授权,采用此技术手段,用户购买核心算法后只能在某一特定硬件设备上运行使用.
而这类销售模式无硬件及人员投入成本,销售数量相对较多、且后续合作空间较大,销售价格也会根据实际的商务条件和行业细分领域不同有所差异.
目前该类用户37主要分为两类:①针对音视频数据的数字水印核心算法授权该类算法需要支持诸如转码、编码、模数转换等复杂攻击,销售价格一般在0.
8-1万元之间.
此类用户包括:北京邦威思创科技有限公司(合同编号7)、广州天邦计算机科技有限公司(合同编号8,注:该合同中授权数量较少,仅为15个,授权价格为1万元,但合同中包含110万元的开发包及技术支持费用);②某些特定领域的图片数字水印核心算法授权该应用场景中几乎不存在对水印算法的攻击行为,功能简单,对于运行环境要求很低,边际成本基本可忽略,且客户需求量很大,因此其价格较低,并且根据用户需求总量价格可以有较大弹性,报告期内的价格在20至2000元之间波动.
典型用户为北京飞龙玥兵科技有限公司(合同编号15)、广州康艺电子有限公司(合同编号11、16).
2、数字水印软件系统(包含核心算法及系统)数字水印软件系统是指在数字水印核心算法基础上开发的能够独立运行到特定硬件平台上、可直接完成针对多媒体文件、多媒体实时数据进行数字水印嵌入/检出功能的软件系统.
数字水印软件系统除完成多媒体数字水印的嵌入/检出的核心功能外,还支持MPEG2、MPEG4、MP3、AAC、AC3等多种视音频编转码功能,支持TS、MP4、MKV、MPG、FLV、M4A、WMA等多种多媒体文件封装格式,支持FTP、HTTP、NFS、CIFS等多种多媒体网络传输协议,系统自带标准的WebService集成接口,支持任务指令接收、运行中任务调度监控、任务数据上报等相关功能、支持各种设备、平台、系统间的数据交换.
用户购买数字水印软件系统后,可部署安装到自有的硬件平台上,根据自身的业务需要,通过标准的WebService集成接口下发指令到数字水印软件系统完成相应的业务功能.
该类产品价格在15-25万元左右.
此类用户包括:北京协力友联科技发展有限公司(合同编号2、3、6)、北京飞龙玥兵科技有限公司(合同编号10)、广州康艺电子有限公司(合同编号12)、北京太比雅科技股份有限公司(合同编号13)等.
3、数字水印软件系统(包含核心算法及系统)及后期定制开发38前述两类产品的销售对象一般是专业的设备厂商或集成商,而非最终用户.
金石威视的数字水印相关产品除了针对厂商或集成商进行销售外,还会针对最终用户进行销售.
最终用户没有能力或意愿购买基础产品后进行二次开发,金石威视在此类销售中会根据用户的业务需求,在数字水印软件系统的基础上进行应用系统的定制开发及其他软件环境的安装部署,即该类型销售是包含数字水印软件系统、定制的业务系统、其他软件环境等三个主要部分组成的包含数字水印核心功能的整体业务系统解决方案.
除数字水印软件系统的价格外,定制的业务系统的规模和复杂度、附属的其他成本等都会影响最终价格.
此类用户包括:国家广播电影电视总局监管中心(合同编号9)、辽宁宜居尚雅科技有限公司(合同编号14).
(二)设备销售数字水印设备是指包含数字水印软件系统的特定硬件平台.
数字水印设备除了具备数字水印软件系统的全部功能外,还自带监测控制平台,内嵌WEBSERVER,支持远程WEB页面统一配置操作,包括设备的网络、时间、水印等参数管理,自带基础的数字水印嵌入检出功能控制页面,在同一平台上支持多类型硬件I/O接口模块,包括SDI、ASI、AES/EBU等广电行业专用接口,实现高性能I/O数据交互.
用户购买数字水印设备后,可直接完成基本的多媒体数字水印嵌入检出功能,也可根据自身的业务需要,通过标准的WebService集成接口下发指令到数字水印软件系统完成相应的业务功能.
数字水印设备本质上是将数字水印软件系统部署到特定的硬件平台上,为客户提供更丰富的应用功能和接口,但其中硬件成本相对较低,该类产品价格与数字水印软件系统差异不大,一般在20万元左右,根据商务条件的不同有所波动.
此类用户包括:广州伯恒电子科技有限公司(合同编号1)、北京益邦达科技发展有限公司(合同编号4)、北京飞龙玥兵科技有限公司(合同编号5)等.
综上所述,报告期内金石威视数字水印业务收入与客户、销售数量和单价相匹配,数字水印业务收入情况与其实际情况相匹配.
二、补充披露情况上市公司已在重组报告书"第九节管理层讨论与分析"之"二、标的公司行业39特点和经营情况的讨论与分析"之"标的公司盈利能力分析"进行了补充披露.
三、中介机构核查意见经独立财务顾问、会计师核查,报告期内金石威视数字水印业务收入与客户、销售数量和单价相匹配,数字水印业务收入情况与其实际情况相匹配.
问题10、申请材料显示,金石威视的主要毛利来源于广电监测业务,报告期内广电监测业务贡献的毛利分别为2,160.
14万元、3,354.
39万元和1,835.
75万元,占整体毛利的比例分别达到91.
03%、87.
09%和73.
26%.
申请材料未披露金石威视广电监测业务的成本构成情况,同时例举博汇科技、风格信息作为可比公司说明毛利率高具有合理性.
请你公司:1)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第三十二条的相关规定,进一步补充披露金石威视广电监测业务的成本构成情况.
2)结合博汇科技、风格信息的主营业务情况,比对金石威视经营情况,进一步补充披露金石威视广电监测业务毛利率的合理性.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
【回复】一、金石威视广电监测业务的成本构成情况报告期内,金石威视广电监测业务的成本构成如下表所示:单位:万元分类2016年度2015年度2014年度收入成本收入成本收入成本软硬件一体设备销售3,273.
921,588.
583,577.
651,313.
261,920.
40482.
89纯软件形式销售2,360.
26-713.
68——99.
18——技术服务134.
47-376.
32——715.
5292.
07合计5,768.
641,588.
584,667.
651,313.
262,735.
10574.
96对于软硬件一体设备销售的情形,其成本全部为采购的设备等成本,无制造费用、人工费用.
这主要系由于标的公司业务模式导致的.
报告期内,金石威视40无生产环节.
在项目中标或签署合同后,根据项目需求,金石威视将拥有自主知识产权的软件系统与在市场上采购通用的产品如机箱、板卡、交换机等,通过结构化的综合布线系统和网络技术,将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中以满足项目需求.
根据不同客户的需求,金石威视需要根据合同的具体要求为客户进行软硬件的定制化配置,对于该部分配置,金石威视在核心架构自主设计的基础上,委托第三方厂商在通用设备的基础上进行焊接或组装等.
对于纯软件形式销售的情形,不存在生产成本.
对于技术服务,其成本为外部采购的外包服务成本.
2014年,标的公司维护项目较多,因此个别项目进行了外包,从而产生的外包服务成本.
二、结合博汇科技、风格信息的主营业务情况,比对金石威视经营情况,进一步补充披露金石威视广电监测业务毛利率的合理性(一)博汇科技及风格信息的主营业务情况根据博汇科技于2017年3月在全国中小企业股份转让系统公告的《公开转让说明书》,博汇科技的主营业务为:博汇科技主要从事音视频产品研发和销售,是一家专注于为音视频信息的制作、传输和接收过程提供信号监测、运维支撑、内容管理、跨平台发布等解决方案的高新技术企业.
其主要产品包括:面向广电行业及新媒体行业的广播电视监测管理系统、面向指挥调度领域的分布式画面云显示系统、面向教育及其他领域的直播/录播系统等系列产品,为目标用户提供音视频信号监测、运维支撑、内容管理、跨平台发布等解决方案.
根据风格信息于2013年4月披露的《公开转让说明书》及其公布的2016年年报,风格信息的主营业务为从事网络游戏的研发、发行、运营业务以及广播电视音频播出管理、监测的整体解决方案业务.
2016年,风格信息广电监测业务收入2,479.
45万元,占营业收入的比重为44.
95%;游戏业务收入3,063.
33万元,占营业收入的比重为55.
05%.
2016年末,风格信息将其广电监测业务整体转让给了关联方.
根据金石威视与同行业可比公司的业务对标情况,报告期内,标的公司广电监测业务毛利率与同行业可比公司的对比情况如下表所示:41公司业务类型2016年度2015年度博汇科技*广播电视监测管理系统运维支撑、音视频信号监测系统65.
90%66.
65%内容监管系统55.
56%54.
70%合计63.
27%64.
00%金石威视广播电视监测业务72.
46%71.
86%注:博汇科技广电监测业务的毛利率数据根据其披露的《公开转让说明书》及反馈意见回复计算所得,其2016年毛利率数据为2016年1-7月;由于博汇科技、风格信息在2015年年报、2016年年报中未单独披露广电监测业务的收入及成本情况,此处仅对比博汇科技与金石威视.
金石威视2016年毛利率为2016年全年.
通过上表可以发现,金石威视广电监测毛利率较博汇科技相对较高,但整体差异不大.
金石威视与博汇科技的毛利率差异主要系由于销售模式的不同导致的.
根据博汇科技在《公开转让说明书》中披露的销售模式:"公司产品主要采取直接销售的模式,以登门拜访、售前演示等方式向客户推介产品.
另外,凭借公司的技术优势,通过参加有影响力的行业展会、举办新产品发布会、参与制定行业标准等方式加强公司在行业中的竞争力、提高知名度".
相比较而言,标的公司在报告期内除直接销售外,同时采用系统集成商分销模式进行销售.
对于部分标的公司业务尚未覆盖地区,为进一步拓宽渠道,获取地方性客户,金石威视采用区域系统集成商分销模式.
在分销模式下,金石威视主要以软件销售为主,系统集成商在集成相关软件后对最终用户进行销售.
该模式结合金石威视的技术及产品优势与地方系统集成商的渠道优势,一方面能帮助公司迅速拓展地方市场,另一方面能够降低公司的销售成本,优化收入结构.
由于在系统集成商分销模式下,标的公司以软件销售模式为主,毛利率较高,从而拉高了标的公司广电监测业务的整体毛利率.
报告期内,根据销售模式的不同,金石威视的广电监测业务分类如下表所示:单位:万元分类2016年度2015年度收入成本毛利率收入成本毛利率软硬件一体设备销售3,273.
921,588.
5851.
48%3,577.
651,313.
2662.
45%纯软件形式销售2,360.
26-100.
00%713.
68-100.
00%42分类2016年度2015年度收入成本毛利率收入成本毛利率技术服务134.
47-100.
00%376.
32-100.
00%合计5,768.
641,588.
5872.
46%4,667.
651,313.
2671.
86%由上表可以看出,2016年度,标的公司广电监测业务以软硬件一体设备销售的毛利率为51.
48%,而博汇科技广电监测业务2016年毛利率为63.
27%;2015年,标的公司广电监测业务以软硬件一体设备销售的毛利率为62.
45%,博汇科技为64%,毛利率基本相仿.
综上所述,报告期内标的公司广电监测业务的整体毛利率较高,主要系其业务结构导致的.
由于纯软件形式的销售和技术服务的毛利率较高,从而使得标的公司广电监测业务的整体毛利率较高.
三、补充披露情况上市公司已在重组报告书"第九节管理层讨论与分析"之"二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析"之"标的公司盈利能力分析"进行了补充披露.
四、中介机构核查意见经独立财务顾问及会计师核查,标的公司报告期内的毛利率相对同行业可比公司较高,主要系由于标的公司本身的业务结构导致的,符合标的公司的实际情况,标的公司收入的确认及成本结转方式符合企业会计准则的相关规定.
问题11、申请材料显示,2014年、2015年、2016年,金石威视经营活动现金流入分别为5,503.
85万元、8,494.
15万元、7,907.
29万元,远高于金石威视同期营业收入.
此外,报告期各期间金石威视收到和支付的其他与经营活动相关的现金较大.
请你公司结合预收账款、应收账款、营业收入和现金流的勾稽关系,补充披露报告期各期间金石威视经营活动现金流入高于同期营业收入的原因和合理性,收到和支付其他与经营活动相关现金的计量主体,与业务模式是否相匹配.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
【回复】一、结合预收账款、应收账款、营业收入和现金流的勾稽关系,补充披露报告期各期间金石威视经营活动现金流入高于同期营业收入的原因和合理性43报告期内,金石威视经营活动现金流入远高于金石威视同期营业收入,主要系由于受到收到的其他与经营活动相关的现金较大导致的.
(一)预收账款、应收账款的变动与营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金之间基本吻合标的公司报告期各期末应收账款、预收账款余额及营业收入、现金流明细情况如下表所示:单位:万元项目2016年度2015年度2014年度营业收入7,123.
475,164.
823,808.
27减:应收帐款本期增加额3,037.
981,253.
4038.
48加:预收帐款本期增加额-391.
89-2,696.
95318.
76加:应交税金—应交增值税(销项税额)1,210.
99878.
02647.
41小计4,904.
592,092.
494,735.
96销售商品、提供劳务收到的现金4,960.
862,086.
354,642.
08差异-56.
276.
1493.
88由上表可见,销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、预收账款之间的勾稽关系基本吻合.
(二)报告期内收到与支付的其他与经营活动有关的现金流的情况1、收到的其他与经营活动有关的现金流的情况经分析,报告期内标的公司经营活动现金流入大于营业收入的主要原因为收到的其他与经营活动有关的现金流量中收到的往来款项金额较大所致.
报告期,金石威视收到的其他与经营活动有关的现金流的明细如下表所示:单位:万元项目2016年度2015年度2014年度往来款项5,738.
896,318.
21672.
35政府补助87.
0139.
63105.
58利息收入7.
8810.
3313.
20合计5,833.
786,368.
18791.
12由上表,报告期内金石威视较大,主要系由于往来款项较高所致.
报告期各期公司收到的往来款明细如下表所示:44单位:万元项目2016年度2015年度2014年度往来款项5,738.
896,318.
21672.
35其中:退回的保证金及质保金1,254.
641,040.
11564.
92退回保函29.
461,564.
05-股东还款等关联往来3,703.
062,938.
87107.
43其他往来款751.
73775.
18-由上表可以看出,报告期内,金石威视往来款项金额较高,主要系由于其退回的保证金、质保金、保函及股东还款等关联往来较高所致.
2、支付其他与经营活动相关现金的情况报告期内公司支付的其他与经营活动有关的现金明细如下:单位:万元项目2016年度2015年度2014年度往来款项4,059.
075,025.
792,075.
77销售费用支出128.
3256.
5081.
05管理费用支出117.
36107.
36182.
58其他0.
020.
850.
16合计4,304.
775,190.
502,339.
57由上表,报告期内,标的公司支付其他与经营活动有关的现金金额较大,除管理费用及销售费用支出外,主要系由于往来款项较大导致的.
报告期内标的公司往来款项明细如下:单位:万元项目2016年度2015年度2014年度往来款项4,059.
075,025.
792,075.
77其中:支付的保证金及质保金1,216.
62861.
87559.
55支付保函172.
06524.
391,188.
37股东借款等关联往来1,695.
443,490.
00100.
60其他往来款974.
95149.
53227.
25报告期内,标的公司往来款项较高,主要系由于标的公司业务模式及历史上与股东之间往来款较多导致的.
45(1)业务模式导致保证金等往来款较高报告期内,标的公司与国家广电总局、地方广电监管机构等政府机关保持了稳定的合作关系.
根据金石威视与该类客户的合作模式,金石威视与国家广电总局等客户签订合同后会按合同约定比例先支付对方履约保证金,待项目完成后再由客户退回,该部分金额占比较大.
此外,标的公司还需向客户支付质量保证金,由项目完工验收后由金石威视单独支付给客户,待质保期结束后再由客户退回.
(2)历史上与股东之间的往来款较高标的公司报告期间与股东之间的往来款较高,主要系由于公司历史上运作不够规范,存在关联方从公司大额借款的情形.
截至本反馈意见回复出具日,金石威视历史上股东占款已全部清理,不存在资金被股东及其关联方占用的情形.
综上所述,报告期各期间金石威视经营活动现金流入高于同期营业收入的原因主要是收到的其他与经营活动相关的现金流较高所致,营业收入与应收账款、预收账款及销售商品、提供劳务收到的现金之间存在勾稽关系,变动基本吻合;收到和支付其他与经营活动相关现金的计量主体符合标的公司的实际经营情况,与业务模式相匹配.
二、补充披露情况上市公司已在重组报告书"第九节管理层讨论与分析"之"二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析"之"标的公司财务状况分析"进行了补充披露.
三、中介机构核查意见经独立财务顾问及会计师核查,报告期各期间金石威视经营活动现金流入高于同期营业收入的原因主要是收到的其他与经营活动相关的现金流较高所致,营业收入与应收账款、预收账款及销售商品、提供劳务收到的现金之间存在勾稽关系,变动基本吻合;收到和支付其他与经营活动相关现金的计量主体符合标的公司的实际经营情况,与业务模式相匹配.
问题12、申请材料显示,收益法评估时预测金石威视2016年10-12月、2017年实现收入3,753.
5万元、10,300万元,净利润2,187.
6万元、5,319.
04万元.
请你公司结合实际经营情况,补充披露金石威视预测收入和净利润的可实现性.
请46独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
【回复】一、金石威视2016年收入及净利润的实现情况及2017年预测收入和净利润的可实现性(一)金石威视2016年收入及净利润实现情况根据立信会计师出具的审计报告,金石威视母公司2016年10-12月收入及净利润的实现情况详见下表:项目2016年10-12月母公司报表(万元)实际经营收入3,770.
02预测收入3,753.
50实际经营收入/预测收入100.
44%实际经营净利润2,347.
38预测净利润2,187.
60实际经营净利润/预测净利润107.
30%由上表可以看出,金石威视2016年的收入以及净利润的实现情况与预测基本一致.
(二)2017年预测收入和净利润的可实现性1、在手订单情况截至本核查意见签署日,金石威视在手订单情况如下表所示:单位:万元项目在手订单及意向协议(不含税金额)2017年收入预测占比在手订单广播电视监测业务及其他已完成验收1,840.
178,400.
0058.
88%合同或中标通知书855.
21实施及验收中2,250.
60合计4,945.
99数字水印业务已完成验收534.
191,900.
0068.
60%合同或中标通知书769.
2347合计1,303.
42合计6,249.
4110,300.
0060.
67%根据上表可以看出,截至本核查意见签署日,金石威视已签订的合同或者取得中标通知书的不含税收入金额有6,249.
41万元,约占金石威视2017年收入预测的60.
67%,根据目前的项目实施进度,该部分订单预计全部可于2017年验收.
其中广播监测业务在手订单不含税收入金额有4,945.
99万元,占2017年预测收入的比重为58.
88%;数字水印业务在手订单不含税收入金额1,303.
42万元,占2017年预测收入的比重为68.
60%.
合作协议方面,金石威视与数电星传(北京)文化传媒有限公司(以下简称"数电星传")签署长期合作协议;与北京崇远信达科技有限公司、北京协力友联科技发展有限公司、北京飞龙玥兵科技有限公司、北京世纪鼎点软件有限公司等签订了长期框架协议.
由于广电监测行业的下游客户多为电视台、广播电台、政府机关和事业单位等行业客户,该类业务受客户招标的影响较大.
目前,金石威视也在不断的拓展其他类型的客户以削弱该类客户对其业务的影响.
2、标的公司报告期内的收入、成本及费用的构成情况根据立信会计师出具的标的公司审计报告,报告期内金石威视收入、成本及费用的主要构成情况如下表所示:单位:万元项目2016年占销售收入的比重2015年占销售收入的比重营业收入7,123.
47100.
00%5,164.
82100.
00%营业成本1,919.
9926.
95%1,313.
2625.
43%销售费用136.
411.
91%107.
362.
08%管理费用863.
1712.
12%806.
4815.
61%财务费用-5.
23-0.
07%-5.
44-0.
11%营业利润4,459.
4062.
60%3,164.
5461.
27%净利润4,262.
5959.
84%3,089.
7759.
82%归属于母公司股东的净利润4,214.
8759.
17%3,086.
8659.
77%由上表可以看出,报告期内标的公司的毛利率基本保持稳定,2015年及2016年标的公司毛利率分别为74.
57%和73.
05%.
报告期内,标的公司的销售费用、48管理费用及财务费用总额和占营业收入的比重基本保持稳定.
目前标的公司的主营业务均比较成熟,且预计无大额有息债务,未来期间费用基本稳定.
因此,从标的公司的毛利率及费用占比情况来看,标的公司净利润与收入之间的比重相对稳定.
结合前述标的公司在手订单,金石威视2017年的利润具备可实现性.
综上,结合金石威视在手订单情况、收入、成本及费用的构成情况,金石威视2017年营业收入以及净利润的预测具有可实现性.
二、补充披露情况上市公司已在重组报告书"第九节管理层分析与讨论"之"七、标的公司业绩预测及承诺的合理性、可实现性说明"进行了补充披露.
三、中介机构核查意见经独立财务顾问及评估师核查,金石威视2016年实现了预测收入,2017年预测收入和净利润具有可实现性.
问题13、申请材料显示,对于广电监测、数字水印业务,收益法评估时,主要在金石威视历史经营以及业绩增长的基础上,结合企业未来的经营规划、业务所属行业的发展前景、未来在手订单、合作协议情况等进行收入预测.
请你公司补充披露金石威视广电监测和数字水印业务的在手订单、合作协议情况,包括订单金额、工程周期等,结合意向协议等,进一步补充披露金石威视未来年度收入预测的合理性.
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
【回复】一、金石威视未来年度收入预测的合理性(一)金石威视在手订单情况截至本核查意见签署日,金石威视在手订单情况如下表所示:单位:万元项目在手订单及意向协议(不含税金额)2017年收入预测占比在手订单广播电视已完成验收1,840.
178,400.
0058.
88%49监测业务及其他合同或中标通知书855.
21实施及验收中2,250.
60合计4,945.
99数字水印业务已完成验收534.
191,900.
0068.
60%合同或中标通知书769.
23合计1,303.
42合计6,249.
4110,300.
0060.
67%根据上表可以看出,截至本核查意见签署日,金石威视已签订的合同或者取得中标通知书的不含税收入金额有6,249.
41万元,约占金石威视2017年收入预测的60.
67%,根据目前的项目实施进度,该部分订单预计全部可于2017年验收.
其中广播监测业务在手订单不含税收入金额有4,945.
99万元,占2017年预测收入的比重为58.
88%;数字水印业务在手订单不含税收入金额1,303.
42万元,占2017年预测收入的比重为68.
60%.
此外,金石威视还与数电星传(北京)文化传媒有限公司签署长期合作协议,与北京崇远信达科技有限公司、北京中软泰和科技有限公司、北京飞龙玥兵科技有限公司、北京世纪鼎点软件有限公司等签订了框架协议.
(二)金石威视工程周期情况报告期内,金石威视的主要业务为广电监测业务和数字水印业务.
根据不同的业务条线,其工程周期如下:1、广电监测业务的工程周期根据金石威视的销售模式,金石威视广电监测业务的销售方式主要分为两种.
对于国家广电管理部门等重点客户主要采用直销模式,通过招投标方式获得项目订单.
金石威视通过收集政府或企事业单位等客户招投标需求信息,进行市场调研和分析,全面系统地发掘客户需求,为客户提供多层次的综合服务.
以广电总局为例,在广电总局发布了招标公告后,金石威视经过内部研究,完成项目方案及标书,并进行报价并将标书送至客户;之后客户根据标书进行综合评审;确定中标名单,并分配中标额度.
中标后,金石威视与客户签订销售合同.
其典型的项目实施周期如下所示:50根据项目的复杂程度不同,一般从签署合同或中标至最终验收大约时间为4至8个月.
此外,为进一步拓宽渠道获取地方性客户,金石威视采用区域系统集成商分销模式.
在分销模式下,金石威视通过对系统集成商进行软件授权的方式,由系统集成商从根据金石威视的指导进行采购后,嵌入金石威视的软件并对最终用户进行销售.
该类客户主要如崇远信达、协力友联等.
对于该类客户,通常情况下该类客户在取得最终客户的验收单后对金石威视出具验收单.
根据历史合同统计,软件销售从签订合同到拿到验收单确认收入,平均在半年至一年左右.
2、数字水印业务的实施周期报告期内,金石威视的数字水印业务主要以水印软件的方式进行销售,并由少部分的水印设备销售.
除少量附带定制化开发条款的合同外,大部分销售以成51品软件的方式进行交付,客户对功能进行测试后即可验收,无复杂的实施环节,总体验收时间在1-3月左右.
(三)标的公司的客户黏性较强,为获取订单提供了较大的保障金石威视深耕广电监测领域多年,在该领域积累了丰富的经验和雄厚的技术储备.
金石威视历史上参与了多个覆盖全国的大型分布式监管系统平台的建设:全国开路电视和调频广播监测网、全国有线广播电视监测网、全国广播电视监测资源共享系统.
地方广播电视监测系统平台应用于陕西、安徽、云南、成都等多个地方广电管理机构和广电运营商.
报告期内,金石威视广电监测业务的主要客户包括广电总局、地方广电监管机构及崇远信达等系统集成商.
标的公司与前述客户均保持了长期的合作,客户黏性较强.
未来,金石威视除了未除原有的客户外,其仍将将继续发挥自身在广电监测业务领域积累的技术和产品优势,扩大在广电监测业务领域的市场份额.
具体而言,一方面,金石威视将抓住广电监测行业整体发展的契机,继续保持与广电总局等客户的良好合作;另一方面,金石威视将继续加强与系统集成商的合作,进一步拓展自身在广电监测领域的市场份额.
此外,金石威视从2007年开始涉足数字水印领域,在内容安全、内容检索、版权保护方向上持续进行研发投入,目前已经形成了基于视频、音频、图片数字水印技术等比较完善的产品体系.
从技术水平来看,金石威视基本上达到了国际水平,其数字水印产品在价格上具有优势.
特别是对于定制化的客户需求,金石威视能够很好的满足客户的特定需求,性价比较高.
在视音频数字水印领域,金石威视在国内具有较为显著的领先优势.
随着数字水印产品的市场接受度逐渐提高,金石威视数字水印产品的客户群体不断扩大.
除维持原有客户外,金石威视不断地开拓新的客户,例如近期与亚马逊签订了数字水印合同,与数电星传北京文化传媒有限公司签署了长期合作协议.
综上所述,标的公司目前在手订单较多,且与多家客户签署了合作协议或达成初步意向,未来储备订单较为丰富;从工程实施周期来看,标的公司项目实施通常在4个月至1年之间(具体根据业务类型、产品种类有所差异);从维持及拓展客户的能力来看,金石威视客户黏性较强.
因此金石威视未来年度收入预测52具有合理性.
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二、补充披露情况上市公司已在重组报告书"第九节管理层分析与讨论"之"七、标的公司业绩预测及承诺的合理性、可实现性说明"进行了补充披露.
三、中介机构核查意见经独立财务顾问及评估师核查,结合金石威视广电监测和数字水印业务的在手订单、合作协议情况,考虑到期工程实施周期等,金石威视未来年度收入预测具备合理性.
问题14、申请材料显示,收益法评估时的折现率为12.
83%,特定风险系数为2%.
请你公司结合折现率的测算过程、金石威视业务的稳定性,比对可比交易情况,补充披露折现率取值是否合理.
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
【回复】一、结合折现率的测算过程、金石威视业务的稳定性,比对可比交易情况,补充披露折现率取值是否合理(一)折现率的测算过程本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)计算得到折现率r.
模型中重要参数选取如下:(1)无风险收益率rf,参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf=4.
03%.
(2)市场期望报酬率rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率.
通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年6月30日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=10.
50%.
(3)βe值,βe是参考可比公司的情况选取确定的,通过选取适当的可比公53司确定相应的折现率参数可以反映标的公司所处行业的期望报酬率与全市场整体期望报酬率的差异,为避免单一或少数公司的业务、行情波动对参数确定的不利影响.
本次评估取沪深同类可比上市公司股票,以2011年10月至2016年9月的市场价格测算估计,得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数βx=1.
1185;被评估企业预期市场平均风险系数βt=1.
0782;被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=1.
0510;最后得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值βe=1.
0511.
(4)权益资本成本re,本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=0.
02;最终得到评估对象的权益资本成本re=0.
0403+1.
0511*(0.
1050-0.
0403)+0.
02=0.
1283(5)考虑到债务利率和债务比率,最终得到的折现率计算计算结果为12.
83%.
(二)金石威视的业务稳定性分析1、丰富的行业经验以及先进的技术广播电视监测管理系统的主要监测内容主要包括对电视信号、广播信号、新媒体信号的监测以及分析应用,涵盖了从模拟到数字、从广播到电视、从有线到无线的各种监测领域.
截至目前,金石威视参与了多个覆盖全国的大型分布式监管系统平台的建设:全国开路电视和调频广播监测网、全国有线广播电视监测网、全国广播电视监测资源共享系统.
地方广播电视监测系统平台应用于陕西、安徽、云南、成都等多个地方广电管理机构和广电运营商.
主要客户为国家和地方广电主管部门、广播电视播出机构以及广电网络运营商等.
此外,金石威视自2007年起致力于数字水印算法的研究,经过多年积累掌握了数字水印的运用原理及核心算法,并研发了自主知识产权的水印软件.
在此基础上,通过与硬件的结合自主研发了VIEWMARK系列数字水印嵌入、检出设备,专注于提供音视频数字水印系统服务.
经过多轮的方案测试,现已完成与成都市广播电视和新闻出版局合作的"成都市广播电视内容及广告监管平台"项目"、对北京协力友联科技发展有限公司的软件销售等业务.
2015年9月30日,国家新闻出版广电总局电影局发文(影字【2015】58154号)《国家新闻出版广电总局电影局关于加强数字水印技术运用严格影片版权保护工作的通知》,明确指出"数字水印"是追踪影片盗录信息的有效技术手段,要求各影片版权方及相关协会要加强版权保护意识,运用包括"数字水印"在内的科技手段,依法追究盗录者及非法传播盗版节目者的法律责任.
2、结合历史客户分析金石威视广电监测业务的主要客户为国家和地方广电管理机构、广电系统集成商等.
金石威视报告期内前五大客户情况如下表所示:年度序号客户名称金额(万元)占比2016年度1国家新闻出版广电总局1,940.
3627.
24%2北京崇远信达科技有限公司1,292.
7418.
15%3新疆新闻出版广电局1,117.
0715.
68%4北京中软泰和科技有限公司529.
917.
44%5北京协力友联科技发展有限公司282.
053.
96%合计5,162.
1372.
47%2015年度1国家新闻出版广电总局2,797.
3054.
16%2北京崇远信达科技有限公司902.
5017.
47%3北京协力友联科技发展有限公司487.
189.
43%4北京北广科技股份有限公司399.
807.
74%5中科软科技股份有限公司327.
846.
35%合计4,914.
6195.
16%注:国家新闻出版广电总局包括国家新闻出版广电总局监管中心、国家新闻出版广电总局监测数据中心及国家广电总局部署在各地的监测台等,按合并口径披露根据上表可以看出,金石威视的客户结构比较稳定,与国家广电监管部门及系统集成商如崇远信达保持了稳定的合作关系.
(三)从近期市场可比交易情况分析鉴于目前市场尚无与金石威视从事完全相同业务的可比交易案例,因此选取近期市场的被收购标的为软件和信息技术服务业中与金石威视业务相似的重大资产重组案例作比较,同行业可比交易案例中收益法评估选取的折现率情况如下所示:序号收购方收购的标的资产评估基准日折现率1启明星辰赛博兴安90%股权2015年12月31日13.
30%552实达集团中科融通91.
11%股权2016年3月31日12.
46%3真视通网润杰科100%股权2015年12月31日12.
09%4汇冠股份恒峰信息100%股权2016年3月31日12.
88%5安妮股份畅元国讯100%股权2016年3月31日12.
79%平均值12.
70%中位数12.
79%本次交易2016年9月30日12.
83%从上表可以看出,选取的可比交易案例中收益法评估折现率的平均值为12.
70%,中位数为12.
79%,本次金石威视收益法评估时选取的折现率为12.
83%,与上述可比交易案例相比基本一致,处于合理的区间范围内.
综上所述,结合折现率的测算过程、金石威视业务的稳定性来看,本次交易的折现率取值合理,与可比交易案例相比基本一致,折现率取值合理.
二、补充披露情况上市公司在重组报告书"第六节交易标的的评估情况"之"一、交易标的的评估情况"中对前述内容进行了披露.
三、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、评估师认为,上市公司补充披露了金石威视折现率相关参数取值依据和合理性分析,并与同行业可比交易案例进行了对比,本次交易的折现率与可比案例基本一致,取值合理.
问题15、请你公司补充披露上市公司股权控制关系图.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
【回复】一、上市公司股权控制关系图截至本反馈意见回复出具日,上市公司股权控制关系图如下所示:56注:公司控股股东、实际控制人王立群担任宁波汉银的普通合伙人和执行事务合伙人且持有宁波汉银1.
2%的权益,宁波汉银为公司控股股东、实际控制人控制的企业.
其他非社会公众股东为王燕文,其为公司实际控制人王立群之关联方,持有公司1,600股.
二、补充披露情况上市公司已在重组报告书"第二节上市公司基本情况"之"四、公司控股股东和实际控制人"进行了补充披露.
三、中介机构核查意见经独立财务顾问、律师核查,上市公司已在重组报告书对股权控制关系图进行了补充披露,前述披露准确.
问题16、请你公司补充披露配套募集资金认购方的锁定期安排是否符合近期相关监管规定.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
【回复】一、配套募集资金认购方的锁定期安排调整情况57根据汉邦高科于2017年6月23日作出的2017年第八次临时董事会审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》,本次重组配套募集资金认购方的锁定期安排调整为:"本次配套融资之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易.
上述锁定期期限外,若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期另有其他要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议.
前述发行结束后,因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份,亦应遵守上述关于锁定期的安排.
".
上述经调整后的配套募集资金认购方的锁定期安排符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等证监会的相关规定.
二、修改披露情况重组报告书"第一节交易概述"中"三、本次交易的具体方案"之"(八)发行股份的锁定期"及"第五节发行股份情况"中"一发行股份基本情况"之"(四)本次发行股票的锁定期"中对前述内容进行了补充披露.
三、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问和律师认为,配套募集资金认购方的锁定期安排符合近期相关监管规定.
问题17、请你公司补充说明本次重组的评估机构及经办资产评估师是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改;如有,说明相关情况,请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关评估文件的效力进行核查并发表明确意见.
【回复】一、补充说明本次重组的评估机构及经办资产评估师是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的请及对评估文件的效力的影响58(一)对本次重组的评估机构及经办资产评估师被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改情况的补充说明本次重组的评估机构为中联评估,签字资产评估师为鲁杰钢和郝俊虎.
根据中联提供的资料和说明、鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称"鞍重股份")的信息披露文件,截至本反馈意见回复出具之日,中联及签字资产评估师被中国证监会及其派出机构立案调查或者责令整改的情况如下:中联为鞍重股份重大资产重组项目(以下简称"鞍重股份重组项目")所涉及的置入资产出具了《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟以增发股份方式购买浙江九好办公服务集团有限公司全部股权项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第512号),签字资产评估师之一为鲁杰钢.
因鞍重股份重组项目涉嫌信息披露违法,根据《证券法》的有关规定,证监会对中联及鲁杰钢实施立案调查,截至本反馈意见回复出具之日,该立案调查尚无进一步进展.
(二)是否影响本次重组相关评估文件的效力.
1.
本次重组签字评估师的更换情况根据汉邦高科提供的资料并经本所律师核查,因存在签字资产评估师参与的其他上市公司重大资产重组项目涉嫌信息披露违法行为被中国证监会立案调查,中联指派与上述被调查事项无关的韩荣(男,硕士学历,注册资产评估师,评估师代码为11030017)、郝俊虎担任签字资产评估师(其中郝俊虎为原签字评估师,但因其与上述被调查事项无关,因此未做更换),并履行了必要的评估复核程序,出具了《中联资产评估集团有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟购买北京金石威视科技发展有限公司100%股权项目复核报告》(以下简称《复核报告》).
根据《复核报告》等文件,中联及签字资产评估师韩荣及郝俊虎对《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字(2017)第102号)(以下简称《原评估报告》)进行了复核,确认在《原评估报告》所设定的评估假设及披露的特别事项前提下,基于相应评估目的,评估人员履行了必要的核查程序,选择了适当的评估方法,《原评估报告》的评估结论能够分别反映评估对象于评估基准日的投资价值.
并59且,中联及本次评估的签字评估师承诺,《原评估报告》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
2.
汉邦高科就更换本次重组签字评估师所履行的程序2017年6月23日,汉邦高科召开了2017年第八次临时董事会,审议通过了《关于批准更换重大资产重组签字评估师的议案》,根据该审议通过的议案,汉邦高科董事会同意中联更换韩荣与原签字评估师郝俊虎共同担任本次重大资产重组标的公司的签字评估师.
2017年6月23日,上市公司召开了2017年第七次临时监事会会议,审议通过了《关于批准更换重大资产重组签字评估师的议案》,根据该审议通过的议案,汉邦高科监事会同意中联更换韩荣与原签字评估师郝俊虎共同担任本次重大资产重组标的公司的签字评估师.
2017年6月23日,汉邦高科独立董事出具了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司独立董事关于公司2017年第八次临时董事会相关事项的独立意见》及《北京汉邦高科数字技术股份有限公司独立董事关于公司2017年第八次临时董事会相关事项的事前认可意见》,就更换本次交易签字评估师发表了明确的独立意见.
据此,截至本反馈意见回复出具之日,汉邦高科已就更换本次交易签字评估师履行了其应履行的相关程序.
3.
前述事项对本次重组相关评估文件效力的影响经核查,基于(1)中联持有编号为0100001001的《证券期货相关业务评估资格证书》,未被财政部和中国证监会撤回,仍然有效,其仍具备从事证券、期货相关业务评估的资格;(2)鉴于本次重组的原签字资产评估师之一鲁杰钢被证监会立案调查,尚无明确的结论意见,中联指派与上述被调查事项无关的韩荣、郝俊虎担任本次重组的签字资产评估师(其中郝俊虎为原签字评估师,但因其与上述被调查事项无关,因此未做更换),更换后的签字资产评估师具备相应的业务资格,并就《原评估报告》出具了《复核报告》,且《复核报告》认可《原评估报告》的评估结果,截至本反馈意见回复出具之日,前述中联及签字评估师鲁杰钢被立案调查的情况不影响本次重组相关评估文件的效力.
60二、补充披露情况公司已在修改后的《重组报告书》"第十三节其他重要事项说明"之"十二、本次重组的评估机构及经办资产评估师被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况及中介机构的核查意见"补充披露了上述内容.
三、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、律师认为:中联评估及复核签字资产评估师已对《中联资产评估集团有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟购买北京金石威视科技发展有限公司100%股权项目项目资产评估报告》(中联评报字[2017]第102号)出具了复核报告,确认在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下,基于相应评估目的,评估人员履行了必要的核查程序,选择了适当的评估方法,评估报告的评估结论能够分别反映评估对象于评估基准日的投资价值.
此外,中联评估及本次评估经办评估师承诺,评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
本次签字评估师的变更不影响标的资产的评估结论,交易各方以此为基础确定交易作价不影响本次交易的进行,也不存在损害公司及中小股东利益的情形.
中联评估持有的《证券期货相关业务评估资格证书》未被财政部和中国证监会撤回,仍然有效,其仍具备从事证券、期货相关业务评估的资格.
鉴于本次交易原经办资产评估师之一鲁杰刚被中国证监会立案调查,尚无明确结论意见,中联评估将本次交易的经办评估师由鲁杰刚、郝俊虎更换为韩荣、郝俊虎,更换后的经办资产评估师具备相应的业务资质.
上述中联评估被立案调查的情况不影响本次相关评估文件的效力.
(以下无正文)61(本页无正文,为《北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组申请文件一次反馈意见的回复》之盖章页)北京汉邦高科数字技术股份有限公司年月日
3问题1.
6问题2.
11问题3.
14问题4.
17问题5.
22问题6.
26问题7.
29问题8.
32问题9.
35问题10.
39问题11.
42问题12.
45问题13.
48问题14.
52问题15.
55问题16.
56问题17.
573释义在反馈意见回复中除非另有说明,下列简称具有如下含义:第一部分:常用词语本公司、公司、上市公司、汉邦高科指北京汉邦高科数字技术股份有限公司宁波汉银指宁波汉银投资咨询合伙企业(有限合伙)金石威视、标的公司指北京金石威视科技发展有限公司交易对方、补偿义务人指李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰交易标的、标的资产指金石威视100%股权金石信达指北京金石信达信息技术有限公司迪威通达指北京迪威通达咨询有限公司金石智博指北京金石智博科技发展有限公司反馈意见回复指《北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组申请文件一次反馈意见的回复》《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》指汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》《利润补偿协议》、《补充协议》指汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件的《利润补偿协议》及《补充协议》《评估报告》指中联资产评估集团有限公司出具的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目资产评估报告书》《复核报告》指中联资产评估集团有限公司出具的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目资产评估报告书》之复核报告《审计报告》指立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京金石威视科技发展有限公司审计报告》《备考审阅财务报表》指立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京汉邦高科科技股份有限公司备考审阅财务报表》定价基准日指汉邦高科就审议本次重大资产重组相关事项召开的2017年第二次临时董事会会议召开日交易基准日、评估(审计)基准日指为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》4《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《发行管理暂行办法》指中国证监会2014年5月14日颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》独立财务顾问、国信证券指国信证券股份有限公司立信会计师、会计师指立信会计师事务所(特殊普通合伙)、签字会计师中联评估、评估机构指中联资产评估集团有限公司君合律师、律师指北京市君合律师事务所、签字律师报告期指2015年、2016年中国证监会指中国证券监督管理委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部广电总局指国家新闻出版广电总局元、万元指人民币元、人民币万元第二部分:专业词语模拟电视指把模拟的数字信号转化为图像的电视数字电视指是指从演播室到发射、传输、接收的所有环节都是使用数字电视信号或对该系统所有的信号传播都是通过由0、1数字串所构成的二进制数字流来传播的电视类型,与模拟电视相对地面数字电视指数字电视技术主要分为地面数字电视、卫星数字电视和有线数字电视三种,地面数字电视是数字电视技术的一种,即通过接受电视塔发出的地面数字电视信号,收看电视节目广播电视监测/广电监测指对广播电视播出情况、覆盖效果和广播电视节目、信息网络视听节目、新媒体视听节目等播出情况进行监管和测量数字水印指将一些标识信息(即数字水印)直接嵌入数字载体当中(包括多媒体、文档、软件等)或是间接表示(修改特定区域的结构),且不影响原载体的使用价值,也不容易被探知和再次修改三网融合指即"电信网"、"互联网"、"广播电视网"三网融合编码指通过特定的压缩技术,将元多媒体数据转换为一种视频格式文件的方式转码指将音视频内容从一种信源编码方式转变为另一种编码方式的过程射频指广播电视信号最终发射覆盖使用的频率段IPTV指交互式网络电视,是一种利用宽带网,集互联网、多媒体、通讯等技术于一体,向家庭用户提供包括数字电视在内的5多种交互式服务的崭新技术DVB指DigitalVideoBroadcasting的缩写,即数字视频广播,是一个工业组织或指由DVB项目维护的一系列国际承认的数字电视公开标准媒资管理指即媒体资源管理,主要指电视台数字媒体节目的存储、管理、转换、共享和发布等.
一套完整的数字化媒体资产管理系统可实现电视台音视频节目、资料等媒体资产的数字化管理,解决视音频等多媒体数据资料的数字化存储、编目管理、检索查询、非编素材转码、资料发布、工作流程管理问题,系统将成为各电视台业务增值、信息数字化过程中不可或缺的一部分CPCI架构指即CompactPCI(CompactPeripheralComponentInterconnect)简称CPCI,中文又称紧凑型PCI,是国际工业计算机制造者联合会于1994提出来的一种总线接口标准,具有可热插拔、高开放性、高可靠性等特点注:数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
6问题1、申请材料显示,本次交易拟募集配套资金不超过3.
53亿元,上市公司前次募集资金净额27,677.
11万元,截止2016年9月末,上市公司累计使用募集资金8,859.
71万元,使用率32%.
请你公司:1)结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度,进一步补充披露募集配套资金的必要性.
2)补充披露在前次募集资金尚未基本使用完毕的情况下,本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
一、结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度,进一步补充披露募集配套资金的必要性1、上市公司现有货币资金用途及未来支出安排(1)上市公司现有货币资金用途及未来支出安排根据上市公司2016年审计报告及2017年第一季度财务报表,截至2017年3月31日,上市公司现有货币资金情况如下表所示:单位:万元日期项目上市公司(合并)上市公司(母公司)2016-12-31现金5.
750.
22银行存款23,117.
9520,128.
22其他货币资金360.
00-合计23,483.
6920,128.
452017-03-31*现金4.
710.
35银行存款13,047.
589,378.
97其他货币资金--合计13,052.
299,379.
32注:2017年3月数据未经审计.
2017年3月末,上市公司(合并)的货币资金余额为13,052.
29万元,较期初下降10,431.
40万元,下降-44.
42%,主要系为完成项目而进行的采购货款支出增加所致.
上市公司(母公司)货币资金余额为9,379.
32万元,较上期末下降10,749.
13万元,同比下降53.
40%.
上市公司面临较大的资金压力.
截至2017年6月19日,上市公司(母公司)货币资金余额为15,034.
44万元(未经审计),其中使用受限的货币资金为194.
83万元,可使用货币资金余额为14,839.
61万元.
根据上市公司目前的规划,上市公司的货币资金主要用于偿7还短期银行贷款、支付项目采购款、支付人员工资等日常经营活动.
其货币资金未来支出安排如下表所示:序号用途金额(万元)1偿还的银行借款2,337.
452已公告有明确用途的货币资金12,240.
003支付人员工资、费用等日常性经营活动262.
164保证金等使用受限的其他货币资金194.
83合计15,034.
44①上市公司贷款情况截至本核查意见出具日,上市公司(母公司)银行贷款情况如下表所示:单位:万元序号授信银行授信金额贷款余额到期日1北京银行股份有限公司官园支行5,000.
00500.
002017-9-264,500.
002018-5-122花旗银行(中国)有限公司北京分行3,000.
001,660.
802017-7-113交通银行股份有限公司海淀支行5,000.
00676.
652017-7-19766.
082017-10-20505.
582018-5-124中国民生银行股份有限公司总行营业部5,000.
00990.
002017-8-1990.
002017-8-24990.
002017-9-19720.
002017-10-13311.
002017-10-115南京银行股份有限公司北京分行3,000.
00990.
002018-3-271,020.
002018-5-12990.
002018-5-12合计21,000.
0015,610.
11——前述银行贷款均为流动资金贷款.
由上表,上市公司(母公司)2017年7月份贷款到期需偿还金额为2,337.
45万元,8月份贷款到期需偿还金额为1,980.
00万元,短期内还款压力较大.
为避免发生兑付风险,上市公司需准备资金以备贷款到期时偿还.
仅考虑即将到期的银行贷款,上市公司(母公司)需准备的资金金额为2,337.
45万元.
②已公告有明确用途的需支付的项目采购款82017年6月2日,公司召开2017年第七次临时董事会,会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金用于视频监控系统项目的议案》,公司拟使用终止募投项目"安防数字监控产品产业化扩建项目"募集资金中的12,240万元永久补充流动资金用于视频监控系统项目.
2017年6月19日,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了前述议案.
根据前述议案,截至本反馈意见回复日,公司使用前述资金的具体投向情况如下:单位:万元序号项目或合同名称已签订合同金额拟投资金额1银川市反恐电子识别区项目4,202.
752,800.
002银川市重点区域防控系统项目1,007.
16899.
003银川市公安局公共安全视频监控联网共享平台项目2,253.
432,011.
004湖南省高速公路交通警察局缉查布控卡口系统二期2,398.
932,088.
005和布克赛尔蒙古自治县乡镇村路口视频监控改造建设项目910728.
006英吉沙县公安局治安卡口和综合显控系统项目737.
84664.
007中国电子科技集团公司第五十四研究所数据中心项目3,224.
403,050.
00合计14,734.
5112,240.
00此外,为了保障公司及下属子公司主营业务的正常运营,公司还需要留存一定数量的货币资金作为流动资金周转款项.
综上,截至2017年6月19日,上市公司现有货币资金均已有较为明确的用途,上市公司资金相对紧张,以自有资金支付本次交易现金对价及中介机构费用等费用存在一定困难.
(2)上市公司经营活动现金流情况鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量,为防止流动性风险,公司未来业务开拓亦需要资金支持.
根据审计后的上市公司《2016年审计报告》,上市公司经营现金流量情况如下表所示:单位:万元项目2016年2015年经营活动现金流入小计53,952.
3444,543.
13经营活动现金流出小计69,155.
0061,248.
379经营活动产生的现金流量净额-15,202.
66-16,705.
23报告期内,上市公司经营活动产生的现金流量净额为负.
由于上市公司行业特性,项目回款周期较长且项目实施过程中需要先行投入大量资金.
随着上市公司业务规模的不断扩张,上市公司在未来对于经营活动资金的需求将进一步加大.
因此从经营活动现金流及日常运营需求来看,上市公司对现金流的需求较大,本次募集配套资金具有必要性.
2、前次募集资金使用情况根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》,截至2017年6月19日,募集资金累计使用情况如下表所示:单位:万元序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异1安防数字监控产品产业化扩建项目——16,240.
0016,240.
00--16,240.
002北京研发中心基础研究室建设项目北京研发中心基础研究室建设项目4,243.
004,243.
002,461.
76-1,781.
243补充流动资金补充流动资金7,194.
117,194.
117,196.
332.
224——补充流动资金(注1)————12,240.
0012,240.
00合计27,677.
1127,677.
1121,898.
09-5,779.
02注1:2017年6月2日,公司召开2017年第七次临时董事会,会议审议通过《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金用于视频监控系统项目的议案》,公司拟使用终止募投项目"安防数字监控产品产业化扩建项目"的募集资金中的12,240万元永久补充流动资金,用于公司视频监控系统项目建设.
2017年6月19日,公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了前述议案.
由上表可以看出,截至2017年6月19日,上市公司前次募集资金累计使用比例为79.
12%,募集资金余额为5,779.
02万元.
汉邦高科前次募集资金已基本使用完毕.
103、上市公司融资渠道及授信额度上市公司的融资渠道包括银行贷款等债权融资及非公开发行股票、配股等权益融资.
截至2017年6月19日,上市公司(合并口径)已获得银行授信额度3.
5亿元,其中已使用额度为2.
57亿元,未使用额度0.
93亿元,全部为期限在1年以内的流动贷款.
上市公司获得的授信额度如下表所示:单位:万元授信主体授信额度贷款余额余额汉邦高科24,000.
0015,610.
118,389.
89银河伟业11,000.
0010,122.
32877.
68合计35,000.
0025,732.
439,267.
57虽然上市公司尚有部分银行授信额度,但是授信额度中全部为流动性借款授信,该类银行贷款授信额度的借款用途方面存在限制,一般不适用于固定资产、股权投资等用途,无法用于本次交易现金对价的支付和标的公司项目建设等.
因此,本次通过股权融资的方式进行外部融资,与公司的总体资金安排相匹配,有利于推进本次交易的顺利完成.
综上,综合考虑本次交易完成后上市公司的货币资金用途及未来支出安排、前次募集资金使用情况、融资渠道及授信额度等情况,上市公司本次募集配套资金具有必要性.
二、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定根据立信会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》,截至2017年6月19日,上市公司前次募集资金累计使用比例为79.
12%,前次募集资金已基本使用完毕.
本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定.
三、补充披露情况以上主要内容已经在重组报告书"第五节发行股份情况"之"二、本次募集配套资金情况"之"(三)前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金"及"(四)11募集配套资金的必要性"中予以补充披露.
四、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、会计师认为:1、综合考虑本次交易完成后上市公司的货币资金用途及未来支出安排、前次募集资金使用情况、融资渠道及授信额度等情况,上市公司本次募集配套资金具有必要性.
2、截至2017年6月19日,公司前次募集资金累计使用比例为79.
12%,已基本使用完毕.
本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定.
问题2、申请材料显示,本次募集配套资金中2.
5亿元用于标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目.
请申请人:1)补充披露上述募集资金投入对业绩承诺和收益法评估时财务费用的影响.
2)进一步核查并补充披露上述投资预算是否包含铺底流动资金,使用用途是否符合我会相关规定.
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
【回复】一、补充披露上述募集资金投入对业绩承诺和收益法评估时财务费用的影响(1)上述募集资金投入对业绩承诺的影响本次配套融资所募资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目.
本次募集配套资金将根据上市公司《募集资金管理制度》的要求进行专户存储和严格监管,保证募集资金专款专用.
2017年6月23日,上市公司与交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署《利润补偿协议之补充协议》,协议中明确约定:本次募集配套资金到位后,上市公司将根据标的公司项目建设的进度逐步分笔投入募集资金.
针对尚未投入项目建设的募集资金,募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数.
12本次募集配套资金逐步投入"标的公司内容安全与版权保护建设及运营项目"后,上市公司将根据《募集资金管理制度》等相关制度和规范,对该募投项目进行专项核算,标的公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数.
综上所述,募集配套资金投入不影响标的公司业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额.
(2)上述募集资金投入对收益法评估时财务费用的影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提,最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施,未来是否取得募集配套资金尚存在不确定性,因此本次评估预测不以募集配套资金为前提,未包含募集配套资金带来的收益,也未考虑财务费用受募集资金投入的影响.
本次评估采用收益法评估结果作为最终的评估结论,在收益法评估时,是基于金石威视评估基准日的资产规模和业务发展计划进行预测的,预测现金流时不以募集配套资金投入为前提,也未包含募集配套资金投入带来的收益,故而也未考虑募集资金投入对本次收益法评估中财务费用的影响.
二、本次募集资金使用用途符合证监会相关规定根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定,上市公司发行股份购买资产所募集配套资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设.
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务.
标的公司"内容安全与版权保护平台建设与运营项目"的投资概算如下表所示:序号项目软硬件设施单价(万)数量成本投入(万)1平台系统及网络设施等操作系统软件、数据库软件及电脑等通用硬件设备--1,5002存储1、存储设备80504,000133平台服务专业软/硬件1、特征分析与比对系统设备303009,0002、数字水印系统设备252005,0003、数据爬取、分析系统设备101001,0004、广电信号内容采集系统设备10808004建设、运营、维护1、系统研发--1,0002、系统运维--2,0003、其他费用--700三年总投入25,000.
00上述投资内容中"建设、运营、维护"投资金额共计3,700万元,不属于资本性支出.
根据相关规定的要求,2017年6月23日,汉邦高科召开2017年第八次临时董事会会议,审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案,在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整.
调整后,本次交易配套资金总额不超过33,264.
58万元,用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用和标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目,不足部分用自筹资金补充.
调整后配套募集资金净额的用途如下所示:序号用途金额(万元)备注1支付本次交易的现金对价10,582.
10根据调整后的交易方案,本次交易的现金支付对价调整为10,582.
10万元2支付中介机构费用等1,382.
4820——3标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目21,300.
00本项目投资额为25,000万元,其中通过本次上市公司募集配套资金投入21,300.
00万元,建设、运营及维护费用3,700万元全部由标的公司通过自筹方式解决合计33,264.
58——本次交易拟募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易费用和标的公司的募投项目建设(不含铺底流动资金),未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途,符合中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集资金用途的相关规定.
14三、补充披露情况上市公司在重组报告书"第五节发行股份情况"之"二、本次募集配套资金情况"之"(二)募集配套资金用途"中对前述内容进行了补充披露.
四、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、评估师认为,本次交易中标的资产收益法评估预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益,募集资金投资项目不影响标的公司的收益法评估值;上市公司和业绩承诺方已明确约定,募集配套资金投入不影响标的公司业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额;汉邦高科已通过法定的批准和授权程序调整了募集配套资金安排,调减了标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目投资预算中铺底流动资金的相关安排,调减募集配套资金安排后使用用途符合证监会相关规定.
问题3、申请材料显示,本次交易设置了价格调整方案.
在可调价期间内,触发条件均满足后,若汉邦高科董事会决定对本次发行价格进行调整的,则该等董事会决议的公告日为调价基准日.
当调价基准日出现时,汉邦高科有权在触发条件均满足之日起10个交易日内召开董事会,审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整.
请你公司:1)进一步补充披露上述价格调整方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条"发行价格调整方案应当明确、具体、可操作"的规定.
2)补充披露目前是否已经触发发行价格调整情形,及上市公司拟进行的调价安排.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
【回复】一、价格调整方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条"发行价格调整方案应当明确、具体、可操作"的规定.
(一)发行价格调整方案设置明确根据汉邦高科2017年第八次临时董事会决议及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》,汉邦高科就本次重组的价格调整方案经调整后确定如下为:15"上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前(该等期间以下简称"可调价期间"),若出现下述情形的,则上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整,调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)上市公司股票交易均价的90%:(1)可调价期间内,创业板综合指数(399102.
SZ)在任一交易日前的连续50个交易日(含停牌前交易日)中至少有30个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日(即2016年11月10日)收盘点数(即2819.
562点)跌幅超过20%;(2)可调价期间内,申万计算机设备指数(851021)在任一交易日前的连续50个交易日中至少有30个交易日相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日(即2016年11月10日)收盘点数跌幅超过20%;且(3)可调价期间内,甲方的股票价格在任一交易日前的连续50个交易日中至少有30个交易日(含停牌前交易日)相比甲方因本次交易首次停牌日前一交易日(即2016年11月10日)收盘价跌幅超过20%.
调价基准日为前述(1)、(2)及(3)项条件均触发的当日.
"因此,根据最终的价格调整方案,调价基准日的设置明确,符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整方案的规定.
(二)发行价格调整方案设置具体本次发行股份购买资产的发行价格调整方案设置具体.
1、可调价期间设置具体本次可调价期间为在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前.
符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整方案应当"在中国证监会核准前"实施的规定.
2、调价触发条件设置具体本次调价方案的调价触发条件的设置符合《重组管理办法》规定的"发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上,触发发行价格调整的情形16应当明确、具体、可操作,并充分说明理由"、"上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整"的规定.
(三)发行价格调整方案可操作本次调价方案中调价基准日的设置具备可操作性.
根据价格调整方案:汉邦高科有权在调价触发条件均满足之日起10个交易日内召开董事会,审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整.
汉邦高科董事会决定对发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)汉邦高科股票交易均价的90%.
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且汉邦高科董事会审议决定对发行价格进行调整,则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整.
若汉邦高科董事会审议决定不对发行价格进行调整,汉邦高科后续则不再对发行价格进行调整.
综上所述,汉邦高科本次重组设置的价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条"发行价格调整方案应当明确、具体、可操作"的规定.
二、目前尚未触发发行价格调整情形经核查,自在股东大会审议通过本次交易的决议公告日(2017年3月13日)至本反馈意见回复出具日,本次交易暂未触发调价情形,上市公司暂无对股份发行价格调整的安排.
三、补充披露情况重组报告书中根据最终的发行价格调整机制对相应内容进行了修订,并在重组报告书"第一节交易概述"之"三、本次交易的具体方案"之"(三)股票发行价格"中对前述内容进行了补充披露.
四、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、律师认为:汉邦高科本次交易设置的价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等规定的发行价格调整方案17应当明确、具体、可操作的规定;截至本反馈意见回复出具日,本次交易暂未触发价格调整情形,上市公司暂无对股份发行价格调整的安排.
问题4、申请材料显示,金石威视及其原控股股东金石信达曾存在股权代持的情况.
请你公司补充披露:1)股权代持形成的原因,代持情况是否真实存在,被代持人是否真实出资,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况.
2)解除代持关系是否彻底,被代持人退出时有无签署解除代持的文件.
3)是否存在潜在的法律风险.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
【回复】一、关于股权代持形成的原因,代持情况是否真实存在,被代持人是否真实出资,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况的补充披露(一)金石威视股权代持情况根据金石威视及其股东提供的文件和说明,金石威视历史上存在如下表格所述的股权代持情况:被代持人代持人委托持股的产生委托持股的原因及是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况说明委托持股解除情况李朝阳梅秀珍2003年10月30日,李朝阳和梅秀珍共同设立金石威视,其中,梅秀珍以货币30万元作为出资、持有30%股权,该等股权系梅秀珍代李朝阳持有.
在金石威视设立时,《中华人民共和国公司法(1999年修订)》未对设立一人有限责任公司作出明确规定,为避免成立一人有限责任公司,李朝阳委托梅秀珍代其持有该等股权.
根据李朝阳出具的确认,其不属于国家公务员或需要参照进行管理的事业单位工作人员,且李朝阳当时已为金石威视的两名股东之一,不存在其身份不合法而需梅秀珍代持股的情形.
2005年8月31日,梅秀珍将其持有的金石威视30%股权(对应30万元出资)转让给李朝阳,并于2005年9月5日办理了工商变更登记,解除代持.
根据金石威视提供的资料以及金石威视股东李朝阳的确认,前述代持系李朝阳真实出资.
18(二)金石信达股权代持情况根据金石威视及其股东提供的文件和说明,金石信达历史上存在如下表格所述的股权代持情况:被代持人代持人委托持股的产生委托持股的原因及是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况说明委托持股解除情况李朝阳刘晖2003年9月28日,李朝阳和其配偶刘晖共同设立金石信达,其中刘晖以货币5万元作为出资、持有50%股权,该等股权系刘晖代李朝阳持有.
在金石信达设立时,《中华人民共和国公司法(1999年修订)》未对设立一人有限责任公司作出明确规定,为避免成立一人有限责任公司,李朝阳委托其配偶刘晖代其持有该等股权.
根据李朝阳出具的确认,其在持股当时不存在其身份不合法而需代持股的情形,且李朝阳当时已为金石信达的股东.
2007年3月2日,刘晖将其持有的金石信达50%股权转让给冯淑芳,解除代持,并由冯淑芳继续为李朝阳代持.
冯淑芳孙丽斌2007年3月2日,刘晖将所持金石信达50%股权转让给冯淑芳,李朝阳将其所持金石信达50%股权转让给孙丽斌,由冯淑芳及孙丽斌为李朝阳代持股权.
由于李朝阳重新制订了发展战略,准备发展金石信达业务,并寻求合作方,计划将两个公司保持独立,因此形成该等代持(但后因金石信达体量较小,金石威视业务较好,寻求合作方存在较大障碍,因此,由金石威视向金石信达增资并将金石信达变更为金石威视控股子公司).
根据李朝阳出具的确认,其在持股当时不存在其身份不合法而需代持股的情形,且李朝阳当时已为金石信达的股东.
2007年7月,(1)冯淑芳、孙丽斌因个人原因不再为李朝阳代持股权;(2)同时李朝阳为加强与姜河的合作,将其持有的金石信达9万元出资额(占金石威视向金石信达增资后,金石信达9%股权)无偿赠与姜河,姜河指定胡杨为其代持该等股权.
据此,(1)冯淑芳将所持金石信达4万元出资额转让给胡杨,将1万元出资额转让给金石威视;(2)孙丽斌将所持金石信达5万元出资额转让给胡杨.
冯淑芳及孙丽斌不再为李朝阳代持股权,胡杨为姜河代持股权,金石威视实际持有金石信达股权.
刘晖2008年4月30日,金石威视将其持有的金石信达全部91%股权转让给刘晖.
因金石信达业务持续未能开展且无实际业务,金石威视股东计划将金石2014年5月,刘晖因个人原因且核心团队已经稳定,从而不再继续代持,并将其持19被代持人代持人委托持股的产生委托持股的原因及是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况说明委托持股解除情况根据李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰于2008年4月共同签署的《股权转让及委托持股协议》及刘晖的确认,本次股权转让的实际情况为:金石威视将其持有金石信达91%股权全部对外转让,其中向刘晖转让金石信达36%股权(实际系由刘晖代李朝阳持有),向姜河转让金石信达40%股权,向伍镇杰及蒋文峰各转让金石信达7.
5%股权.
姜河、伍镇杰及蒋文峰所持该等股权均由刘晖代持.
信达作为金石威视的持股平台并对金石威视进行增资(该等增资于2008年5月进行),并为加强李朝阳与核心团队姜河、伍镇杰、蒋文峰之间的合作关系,金石威视将其持有的金石信达股权实际转让给该等三人.
此外,因计划由金石信达控股金石威视,为确保李朝阳对金石威视形式上的控股股东地位,选择由李朝阳配偶刘晖代为持有该等三人股权.
根据李朝阳出具的确认,其在持股当时不存在其身份不合法而需代持股的情形,且李朝阳当时已为金石信达的股东.
有的金石信达全部91%股权转让给李朝阳;其中,(1)李朝阳所持金石信达股权为实际持有;(2)姜河、伍镇杰、蒋文峰所持金石信达股权系由李朝阳代持(该等代持原因详见下述姜河、伍镇杰及蒋文峰部分).
姜河胡杨2007年7月31日,冯淑芳将其所持金石信达4万元出资额转让给胡杨;孙丽斌将所其持金石信达5万元出资额转让给胡杨.
胡杨持有的该等股权系李朝阳为加强与姜河的合作,将其实际持有的金石信达9万元出资额无偿赠与姜河,并由姜河指定胡杨为其代持.
由于彼时姜河因个人原因,不愿在现有基础上,更多显名持股,所以指定胡杨为其代持股权.
根据姜河出具的确认,其在持股当时不存在其身份不合法而需代持股的情形,且姜河当时已为金石威视的股东.
2008年4月30日,胡杨因个人原因不再代持,并将其所持金石信达9%股权转让给姜河配偶柳慧敏.
柳慧敏2008年4月30日,胡杨将所持金石信达9%股权转让给柳慧敏.
因胡杨计划出国留学,胡杨代姜河持有的股权,改由柳慧敏代持.
根据姜河出具的确认,其在持股当时不存在其身份不合法而需代持股的情形,且姜河当时已为金石威视的股东.
2014年5月19日,柳慧敏因个人原因不再代持,并将所持金石信达9%的股权转让姜河.
20被代持人代持人委托持股的产生委托持股的原因及是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况说明委托持股解除情况刘晖2008年4月30日,金石威视将其持有的金石信达全部91%股权转让给刘晖.
该等系实际由金石威视向姜河转让金石信达40%股权,该等情况详见前述李朝阳代持部分中刘晖代持相关情况).
因计划由金石信达控股金石威视,为确保李朝阳对金石威视形式上的控股股东地位,选择由李朝阳配偶刘晖代为持有.
根据姜河出具的确认,其在持股当时不存在其身份不合法而需代持股的情形,且姜河当时已为金石威视的股东.
2014年5月11日,刘晖因个人原因且核心团队已经稳定,从而不再代持,并将其代姜河持有的金石信达40%股权转让给李朝阳,改由李朝阳代持.
李朝阳2014年5月,刘晖因个人原因不再继续持股,并将其代姜河持有的金石信达40%股权转让给李朝阳,改为李朝阳代持.
因刘晖个人原因不再代持,且核心团队已经稳定.
根据姜河出具的确认,其在持股当时不存在其身份不合法而需代持股的情形,且姜河当时已为金石威视以及金石信达的股东.
2016年3月15日,李朝阳将其代姜河持有的金石信达40%股权转让给姜河,解除代持.
伍镇杰及蒋文峰刘晖2008年4月30日,金石威视将其持有的金石信达全部91%股权转让给刘晖.
该等系实际由金石威视向伍镇杰及蒋文峰分别转让金石信达7.
5%股权,该等情况详见前述李朝阳代持部分中刘晖代持相关情况).
因计划由金石信达控股金石威视,为确保李朝阳对金石威视形式上的控股股东地位,选择由李朝阳配偶刘晖代为持有.
根据伍镇杰及蒋文峰出具的确认,其在持股当时不属于国家公务员或需要参照进行管理的事业单位工作人员,不存在其身份不合法而需刘晖代持股的情形.
2014年5月,刘晖因个人原因且核心团队已经稳定,从而不再继续持股.
刘晖与李朝阳签署了《股权转让协议》,刘晖将其持有的金石信达全部91%股权(对应91万元出资额)转让给李朝阳,同时姜河、伍镇杰、蒋文峰将原委托刘晖代持的股权改为李朝阳代持.
李朝阳2014年5月,刘晖因个人原因不再继续持股.
刘晖与李朝阳签署了《股权转让协议》,刘晖将其持有的金石信达全部91%股权(对应91万元出资额)转让给李朝阳,同时姜河、伍镇杰、蒋文峰将原委托刘晖代持的股权改为李朝阳代持.
因刘晖个人原因不再代持且核心团队已经稳定.
根据伍镇杰及蒋文峰出具的确认,其在持股当时不属于国家公务员或需要参照进行管理的事业单位工作人员,不存在其身份不合法而需李朝阳代持股的情形.
2015年11月3日,李朝阳将其分别代伍镇杰及蒋文峰持有的金石信达7.
5%股权分别转让给伍镇杰及蒋文峰,解除代持.
21根据金石威视提供的资料以及其股东李朝阳、姜河、伍镇杰以及蒋文峰的的确认,金石信达系由前述相关被代持人实际出资.
(二)解除代持关系是否彻底,被代持人退出时有无签署解除代持的文件,以及是否存在潜在的法律风险.
根据金石威视提供的资料以及其股东的确认,如本问题前述(一)项所述,被代持人退出时签署了股权转让协议等解除股权代持的相关文件.
根据刘晖、柳慧敏、冯淑芳以及孙丽斌作为代持人出具的确认函,该等代持人确认其与李朝阳、姜河、伍镇杰以及蒋文峰的股权代持关系均已解除,该等代持及其解除不存在纠纷或潜在纠纷.
根据李朝阳作为代持人出具的确认函,确认其与姜河、伍镇杰以及蒋文峰的股权代持关系均已解除,该等代持及其解除不存在纠纷或潜在纠纷.
根据金石威视全体股东出具的承诺,金石威视和金石信达历史上的股权代持关系均已合法有效解除,该等股权代持关系及其解除所涉及全部主体之间不存在任何未了结的债权债务关系及索赔要求,不存在任何经济利益要求和权利主张,不存在任何纠纷或潜在纠纷;在本次交易过程中及交易完成后,若因委托持股和自行约定持股比例情形导致任何股权权属纠纷或法律纠纷,其将无条件承担一切法律责任,确保上市公司合法持有金石威视的股权不受任何不利影响,并赔偿上市公司及其股东以及金石威视因此遭受的全部损失.
在本次交易过程中及交易完成后,若因金石威视和金石信达历史沿革中的税务问题导致相关税务部门采取追缴、处罚等任何措施的,金石威视全体股东将无条件承担一切法律责任,并对金石威视、上市公司及其股东因此产生的任何损失予以全额补偿.
据此,截至本反馈意见回复出具之日,金石威视及金石信达历史上的股权代持均已通过代持人与被代持人签署相关法律文件方式予以解除,不存在纠纷或潜在纠纷.
(三)小结综上所述,根据金石威视提供的资料以及其股东和相关人士的确认,基于(1)金石威视和金石信达历史上的股权代持安排系真实存在,相关被代持人当时已实际出资,且在代持当时不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况;(2)截至本反馈意见回复出具之日,该等股权代持关系均已通过签署相关法律文件方22式予以解除,且该等代持及其解除不存在任何纠纷及潜在纠纷;及(3)金石威视现有股东李朝阳、姜河、伍镇杰以及蒋文峰已就金石威视及金石信达历史上的代持及其解除等事项作出有关承诺,金石威视及金石信达历史上代持及其解除合法有效,不存在纠纷或潜在纠纷,不会对本次交易产生重大不利影响.
四、补充披露情况上市公司已在重组报告书"第四节标的公司基本情况"之"四、标的公司的股东出资及合法存续情况"中对前述内容进行了补充披露.
五、中介机构核查意见经独立财务顾问及律师核查后认为,金石威视和金石信达历史上的股权代持安排系真实存在,被代持人当时已实际出资,且在代持当时不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况;截至本反馈意见回复出具日,股权代持关系均已合法有效解除,该等代持及其解除不存在任何纠纷及潜在纠纷;金石威视现有股东李朝阳、姜河、伍镇杰以及蒋文峰已就金石威视及金石信达历史上的代持及其解除作出有关承诺,金石威视及金石信达历史上代持及其解除不会对本次交易产生重大不利影响.
问题5、申请材料显示,1)标的资产拥有的调幅广播监测设备、调频广播监测设备、有线广播电视监测前端设备及用户终端监测设备和有线数字广播电视监管采集设备4项《入网认定书》是参与广电类检测业务投标的硬性指标,且大部分该类证书的有效期只有一年,发证机关每年都要进行核查并对证书续期.
2)标的资产拥有的4项《入网认定试用证书》的有效期分别为2017年4月、5月、7月.
请你公司:1)补充披露标的资产拥有的《入网认定试用证书》与国家广电总局要求取得的《国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定证书》的区别.
2)标的资产持有的《入网认定试用证书》是否符合开展相关业务的要求.
3)以列表形式补充披露标的资产拥有的4项《入网认定试用证书》的有效期、续期的要求、流程以及截至目前标的资产对上述证书的续期进展.
4)结合标的资产从事相关业务和取得资质的时间,补充披露标的资产是否存在未取得资质从事相关业务的情形;如有,补充披露存在的法律风险及对本次交易的影响.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
23【回复】一、标的资产拥有的《入网认定试用证书》与国家广电总局要求取得的《国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定证书》的区别.
根据《广播电视设备器材入网认定管理办法》(以下简称《认定管理办法》)的相关规定,国家对广播电视设备器材实行入网认定准入制度,申请广播电视设备器材入网认定的单位(以下简称"申请单位")应根据《认定管理办法》的相关要求提交申请材料,并将相应产品送样检测,经审查,对符合条件的产品,广电总局将颁发《国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定证书》(以下简称《入网认定证书》)或《入网认定试用证书》.
根据《认定管理办法》的相关规定,《入网认定证书》和《入网认定试用证书》的主要区别在于(1)《入网认定证书》适用于申请单位提交入网认定申请时根据广电总局发布的《广播电视设备器材入网认定产品目录》(以下简称《产品目录》)已存在国家标准、行业标准的广播电视设备器材;而《入网认定试用证书》适用于提交入网认定申请时根据《产品目录》尚无国家标准、行业标准的广播电视设备器材;及(2)《入网认定证书》的有效期为三年,而《入网认定试用证书》的有效期为一年.
(二)标的资产持有的《入网认定试用证书》是否符合开展相关业务的要求.
根据标的公司持有的4项《入网认定试用证书》及金石威视提供的资料及其说明,截至本反馈意见回复出具之日,金石威视的主要产品为广电监测的集成设备,其所取得的前述4项《入网认定试用证书》所覆盖的广播电视设备器材包括以下4类:(1)调幅广播监测设备;(2)调频广播监测设备;(3)有线广播电视监测前端设备;及(4)用户终端监测设备和有线数字广播电视监管采集设备.
根据《产品目录》,前述4项《入网认定证书》所覆盖的设备属于"广播电视监测、安全运行与维护设备器材",其中(1)调幅广播监测设备的依据标准为《调幅(AM)广播监测设备入网技术要求及测量方法》(暂行);(2)调频广播监测设备的依据标准为《调频(FM)广播监测设备入网技术要求及24测量方法》(暂行);(3)有线广播电视监测前端设备及用户终端监测设备的依据标准为《有线广播电视前端监测设备及用户终端监测设备入网技术要求及测量方法》(暂行);(4)有线数字广播电视监管采集设备的依据标准为《有线数字广播电视监管采集设备入网技术要求及测量方法》(暂行).
前述4类设备的依据标准均为广电总局制定的暂行标准,非国家标准及行业标准.
据此,如前述第(一)点所述,因金石威视的主要产品(广电监测的集成设备)均不存在国家标准或行业标准,其就该等产品开展业务仅需取得《入网认定试用证书》,金石威视持有《入网认定试用证书》即符合其开展业务的相关要求.
(三)以列表形式补充披露标的资产拥有的4项《入网认定试用证书》的有效期、续期的要求、流程以及截至目前标的资产对上述证书的续期进展.
截至本反馈意见回复出具日,标的公司拥有的4项《入网认定试用证书》的有效期、换证要求、换证流程,标的公司办理上述证书换证的进展如下表所示:(1)已完成续期工作的证书截至本反馈意见回复出具日,标的公司以下3个证书已完成证书续期工作,具体情况如下:序号证书名称有效期1国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定试用证书(调幅广播监测设备VS-300-AM型)2017.
06.
07-2018.
06.
062国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定试用证书(调频广播监测设备VS-300-FM型)2017.
06.
07-2018.
06.
063国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定试用证书(有线广播电视监测前端设备及用户终端监测设备VS-2420型)2017.
06.
07-2018.
06.
06(2)续期工作正在进行的证书截至本反馈意见回复出具日,标的公司尚有1个证书在有效期之内,其证书续期工作正在进行,具体情况如下:25序号证书名称有效期换证要求换证流程换证进展1国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定试用证书(有线数字广播电视监管采集设备MON-HCP-S6型)2017.
07.
20根据《认定管理办法》的相关规定,《入网认定试用证书》有效期届满申请换证的,应按《认定管理办法》的规定重新办理.
根据《认定管理办法》及《广播电视设备器材入网认定受理工作规则》相关规定,办理换证的要求如下:1.
申请单位应当具有完善的质量保证体系和售后服务措施.
2.
申请单位应向广电总局提交下列材料:(1)入网认定申请书;(2)质量体系认证证书复印件;(3)产品技术资料;(4)企业法人营业执照复印件;(5)实行生产许可证管理的产品,生产企业应当出示生产许可证复印件;(6)有关商标注册的证明复印件;(7)经广电总局科技司备案的指定检测机构所出具的抽样检测报告及抽样凭证.
根据《认定管理办法》及广电总局官网(http://www.
sapprft.
gov.
cn/)公布的广播电视设备器材入网认定受理中心服务指南,办理换证的流程为:1.
申请单位在线提交申请材料:申请单位通过广播电视设备器材入网认定服务平台在线提交申请材料.
2.
申请材料的在线预审:受理中心按照广电总局科技司关于广播电视设备器材入网认定的相关管理要求,对申请材料的完整性、有效性、真实性、合规性等进行预审.
3.
书面材料的提交:申请单位在收到受理中心预审合格的通知后,须通过当面或邮寄等方式提交相关书面申请材料.
4.
书面材料的审核.
5.
申请材料的上报:受理中心在出具受理单后5个工作日内将申请材料和审核结果上报广电总局科技司.
6.
审批结果的反馈:如果申请获得科技司批准,则受理中心负责从科技司领取入网认定证书并发放给相关申请单位;如果申请未获科技司批准,则将不合格通知单反馈给相关申请单位.
书面材料审核阶段(四)关于标的资产从事相关业务和取得资质的时间的补充披露,不存在未取得资质从事相关业务的情形根据金石威视提供的资料及其说明,金石威视自2006年至今从事广播电视监测业务,并为广电相关管理部门提供广电监测系统和设备,其所销售的广电监测设备主要包括以下4类:调幅广播监测设备、调频广播监测设备、有线广播电视监测前端设备及用户终端监测设备和有线数字广播电视监管采集设备,该等4类主要设备及其资质取得情况如下:26设备名称开展业务情况《入网认定试用证书》首次取得时间备注调幅广播监测设备自2007年至今2007年9月9日金石威视就该等证书历年均办理了换证手续调频广播监测设备自2007年至今2007年2月9日有线广播电视监测前端设备及用户终端监测设备自2006年至今2006年5月9日有线数字广播电视监管采集设备自2010年至今2010年5月25日综上,根据金石威视提供的资料及其说明,截至本反馈意见回复出具之日,金石威视不存在未取得资质即从事相关业务的情形.
二、补充披露情况上市公司已在重组报告书"第四节标的公司基本情况"之"五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况"之"(一)标的公司主要资产及其权属情况"中进行了补充披露.
三、中介机构核查意见经独立财务顾问、律师核查,标的公司根据从事广播电视监测业务的要求,自2006年起,先后办理了调幅广播监测设备、调频广播监测设备、有线广播电视监测前端设备及用户终端监测设备和有线数字广播电视监管采集设备4类广电监测设备的《入网认定试用证书》,并于此后逐年办理了4类入网认定试用证书的换证手续,截至本反馈意见回复出具之日,标的公司不存在未取得资质从事相关业务的情形.
问题6、申请材料显示,宝光股份于2017年1月向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁,要求李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰及金石威视向宝光股份返还股权收购价款人民币2,652万元.
2017年3月,仲裁双方和解并签订《股权收购协议之终止协议》,仲裁申请的相关撤销手续正在办理之中,并且标的资产股东承诺其将通过对该等仲裁的相关债权提供担保等方式确保该等仲裁不会对本次重组造成任何不利影响.
请你公司补充披露:1)《股权收购协议之终止协议》中对股权收购事宜的约定条款.
2)截至目前申请撤销上述仲裁的进展情况以及预计办毕时间.
3)标的资产股东对该等仲裁的相关债权提供的担保措施.
4)上述事项是否影响标的资产的资产权属清晰,资产过户或转移是否存在重大法律障碍,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)款27的相关规定.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
【回复】一、对前述仲裁事项相关情况的补充披露(一)补充披露《股权收购协议之终止协议》中对股权收购事宜的约定条款宝光股份与本次交易的交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰及金石威视于2017年3月3日签署了《股权收购协议之终止协议》(以下简称《终止协议》),该《终止协议》中对股权收购事宜约定的主要条款如下:"第一条各方确认,原协议(指"各方于2016年3月12日签署的《股权收购协议》")尚未生效且未被实际履行,自本《终止协议》生效之日起,除原协议第十三条"信息披露和保密义务"的相关约定外,原协议立即终止,各方无需履行原协议项下的相关业务,各方在原协议项下所有未履行完毕的其他义务均不再履行.
第二条各方确认,乙方(指"李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰")已收取的股权收购价款2,652万元的处理方式如下:乙方应将已收取股权收购价款中的2,602万元不计息地返还甲方(指"宝光股份"),其余50万元无需(且甲方无权再要求乙方)向甲方返还,做为补偿乙方在重组过程中发生的相关费用(乙方应提供相关费用的正式发票),且乙方将应甲方需要配合甲方完成相关信息披露手续.
各方同意并确认,在本协议签署后,各方不再以任何方式或采取任何行动就各方依据原协议所提起的仲裁或其他司法行动予以任何推进.
甲方在收到乙方返还的股权收购价款2,602万元后,将立即发布和解公告,并采取措施撤销该等仲裁申请.
第三条各方确认,本《终止协议》系各方真实意思表示.
本《终止协议》生效后,除本《终止协议》另有约定外,各方就股权收购事宜与协议其他方之间不存在任何其他利益请求及权利主张,不存在任何争议或潜在纠纷,终止原协议不导致任何一方的违约,任何一方不得依据各方之前签署的任何书面文件或协议要求其他方承担任何责任或赔偿任何损失.
"28(二)截至目前申请撤销上述仲裁的进展情况以及预计办毕时间根据宝光股份于2017年4月20日就仲裁事宜出具的《确认函》,宝光股份确认,截止《确认函》签署之日,宝光股份已经办理完毕就仲裁事宜在中国国际经济贸易仲裁委员会撤回仲裁所需办理的全部手续,该等仲裁事宜所涉及仲裁事项已经全部完结,且宝光股份不会再就仲裁事宜进行任何权利主张.
(三)标的资产股东对该等仲裁的相关债权提供的担保措施.
根据金石威视的确认,截至本反馈意见回复出具之日,金石威视股东未对仲裁事宜的相关债权提供担保措施.
(四)上述事项是否影响标的资产的资产权属清晰,资产过户或转移是否存在重大法律障碍,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)款的相关规定根据前述《终止协议》、宝光股份于2017年4月20日就仲裁事宜出具的《确认函》等文件,宝光股份与本次交易的交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰之间的前述仲裁事项已经完结,宝光股份已经办理完毕就仲裁事宜在中国国际经济贸易仲裁委员会撤回仲裁所需办理的全部手续,且宝光股份不会再就仲裁事宜进行任何权利主张.
综上,截至本反馈意见回复出具日,上述仲裁事宜所涉及仲裁事项已经全部完结,该等事项不影响本次交易标的资产的资产权属清晰,标的资产的资产过户或转移不存在重大法律障碍,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)款的相关规定.
二、补充披露情况上市公司已在重组报告书"第三节交易对方基本情况"之"七、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况"及"第四节标的公司基本情况"之"八、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况"中对前述内容进行了补充披露.
三、中介机构核查意见经独立财务顾问、律师核查,截至本反馈意见回复出具之日,上述仲裁事宜所涉及仲裁事项已经全部完结,该等事项不影响标的资产的资产权属清晰,标的资产的资产过户或转移不存在重大法律障碍,本次交易符合《上市公司重大资产29重组管理办法》第十一条第(四)款的相关规定.
问题7、申请材料显示,金石威视在视频监测、水印业务领域经营多年,开发了大量的如软件算法等专利或非专利技术.
该等技术掌握在少数核心人员手中,金石威视面临着依赖核心技术人员及技术失密的风险.
金石威视已与其核心人员签订了《保密协议》及《竞业禁止协议》,以求最大化的避免核心管理团队流失风险、核心技术人员泄密或流失风险.
标的资产核心管理团队成员在2021年12月31日前不主动离职,服务期间及离职后2年内的履行竞业禁止义务.
请你公司补充披露:1)签订《保密协议》及《竞业禁止协议》的核心人员名单,以及上述名单是否包括掌握标的资产核心技术的全部人员.
2)标的资产是否与核心技术人员约定服务期限以及对标的资产核心人员稳定性的影响.
3)补充披露标的资产核心管理团队名单以及是否与标的资产约定服务期限及竞业禁止义务.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
【回复】(一)签署《保密协议》及《竞业禁止协议》的核心人员名单,以及上述名单是否包括掌握标的资产核心技术的全部人员.
截至本反馈意见回复出具之日,与标的公司签署《保密和竞业禁止协议》的核心技术人员主要为标的公司监测事业部和水印事业部的核心成员,具体名单如下:序号姓名在金石威视的职位及职责所属部门1姜河副总经理兼技术总监,负责监测和水印产品的整体技术规划和数字水印算法研究.
技术总监、副总经理2姜城产品经理,负责公司知识产权的管理和规划以及监测和水印解决方案的研究和制定.
监测事业部3郑军监测事业部负责人,负责监测产品的软硬件设计,广电测量和分析算法的研究与实现.
监测事业部4黄家伟研发经理,负责监测前端设备中信号采集和分析软件的研发.
监测事业部305高向东水印事业部负责人,负责数字水印产品的构架设计,以及数字水印嵌入和检测核心算法设计和实现.
水印事业部6刘文博高级研发工程师,负责音视频编解码技术的研究和实现.
水印事业部根据标的公司提供的资料及其说明,标的公司的核心技术包括针对广播电视信号采集、测量和分析相关的技术和数字水印核心算法以及音视频编解码相关的技术,上述核心技术人员名单已包括掌握该等核心技术的全部人员.
(二)标的资产是否与核心技术人员约定服务期限以及对标的资产核心人员稳定性的影响.
根据金石威视提供的资料及其说明,截至本反馈意见回复出具之日,前述金石威视核心技术人员均已与金石威视签署《服务期承诺书》,承诺其在金石威视的服务期限自2017年5月1日起共三年,服务期限内不主动申请从金石威视离职.
根据汉邦高科与本次交易的交易对方所签署的《利润补偿协议》,本次交易的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年及2019年,即前述金石威视核心技术人员于《服务期承诺书》项下所承诺的在金石威视的服务期限能够涵盖前述利润补偿期间.
据此,根据金石威视提供的资料及其说明,基于金石威视前述核心技术人员已包含掌握金石威视核心技术的全部人员,且均已与金石威视签署了服务期限能够覆盖利润补偿期间的《服务期承诺书》,上述核心技术人员关于服务期限的承诺有利于维持标的公司核心人员的稳定性.
(三)补充披露标的资产核心管理团队名单以及是否与标的资产约定服务期限及竞业禁止义务.
截至本反馈意见回复出具之日,金石威视核心管理团队人员包括总经理李朝阳和副总经理、技术总监姜河.
根据汉邦高科与本次交易的交易对方(李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰)签署的《购买资产协议》的约定,李朝阳及姜河作为《购买资产协议》的签约主体31在该协议中约定:(1)除非汉邦高科事先书面同意,在2021年12月31日前不主动离职(2)在其与汉邦高科及/或金石威视任职期间及离职后2年内,不得在上市公司及标的公司以外,直接或间接地设立、从事或投资于(且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于)任何与汉邦高科或金石威视的主营业务相同或类似的业务,不在同汉邦高科或金石威视存在相同或类似业务的主体任职或担任任何形式的顾问或以任何形式直接或间接为该等主体提供服务;不得以汉邦高科及金石威视以外的名义为汉邦高科及金石威视的现有客户提供相同或类似服务.
(3)在其与汉邦高科及/或金石威视任职期间及离职后2年内,其不会在金石威视以外雇佣金石威视的雇员(含在《购买资产协议》生效日之前12个月内曾与金石威视签订劳动合同的人员)、不会唆使任何金石威视的高级管理人员和核心技术人员离开金石威视.
(4)未经汉邦高科事先书面同意,其在汉邦高科及/或金石威视任职期间,不得在其他公司、合伙企业等任何经营主体或机构兼职.
(5)若发生前述任何行为,则其因此取得的任何收益归属汉邦高科所有,并按实际发生交易获利金额的三倍向汉邦高科支付赔偿.
(2)若其于2021年12月31日前主动离职,则其所取得本次交易的全部交易对价的25%将作为其向甲方支付的违约金.
据此,根据汉邦高科提供的资料,金石威视的核心管理人员李朝阳及姜河已经就金石威视的服务期限和竞业禁止义务作出明确约定,该等约定能够保护上市公司的利益.
二、补充披露情况上市公司已在重组报告书"第四节标的公司基本情况"之"六、标的公司主营业务发展情况"之"(九)技术研发情况"中对前述内容进行了补充披露.
三、中介机构核查意见经独立财务顾问、律师核查,标的公司已经与其核心技术人员签署了《保密32和竞业禁止协议》,且前述人员名单包括了掌握标的资产核心技术的全部人员.
标的资产与核心技术人员约定了服务期限,覆盖了业绩承诺期,能够保持标的公司的人员稳定.
金石威视的核心管理人员李朝阳及姜河已经就金石威视的服务期限和竞业禁止义务作出明确约定,该等约定能够保护上市公司的利益.
问题8、申请材料显示,2014年、2015年、2016年1-9月,金石威视广电监测业务收入2,735.
1万元、4,667.
65万元、2,450.
64万元,从订单情况来看,金石威视2015年广电监测业务收入较2014年增幅较大主要是由于部分以前年度订单在2015年完成建设并通过验收及部分当年新增订单导致的.
请你公司补充披露报告期各期间金石威视的在手订单、新增订单情况,结合工程周期、完成进度、收入确认条件,进一步补充披露金石威视报告期收入与订单是否相匹配,收入确认是否谨慎.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
【回复】一、关于金石威视报告期收入与订单是否相匹配,收入确认是否谨慎的补充说明2014年、2015年及2016年全年,金石威视广电监测业务收入2,735.
1万元、4,667.
65万元、5,768.
64万元.
报告期各期间,金石威视广电监测业务相关的订单及验收情况的明细如下表所示:单位:万元期间2014年验收2015年验收2016年验收截止2016年末尚未验收当期新增订单金额合计(e=a+b+c+d)订单(a)对应收入订单(b)对应收入订单(c)对应收入订单(d)2014年以前签署2,335.
902,060.
081,653.
071,412.
94---3,988.
97(注1)2014年签署910.
34675.
033,093.
242,490.
22186.
38159.
30-4,189.
962015年签署1,055.
08764.
492,587.
972,115.
8378.
953,722.
002016年签署4,125.
053,493.
51924.
865,049.
91合计3,246.
242,735.
105,801.
394,667.
656,899.
405,768.
641,003.
8116,950.
8433注1:2014年以前签署订单指2014年度以前签署的、截至2013年末尚未验收的在手订单.
由上表可以看出,金石威视广电监测业务2014年以前年度签署订单共计3,988.
97万元,2014年新增订单金额为4,189.
96万元;2015年金石威视新增订单3,722.
00万元;2016年新增订单为5,049.
91万元.
2014年至2016年末,金石威视广电监测业务在手订单及各年度新增订单总额共计16,950.
84万元,已验收订单总额为15,947.
03万元,而同期金石威视广电监测收入共计为13,171.
39万元,扣除税收影响后订单金额与收入总额匹配.
从收入确认时间来看,报告期内广电监测业务收入主要来自于前一年签署的订单在下一年验收及当年新增订单在当年验收所致.
以2016年为例,金石威视2016年度广电监测业务验收订单金额6,899.
40万元,其中2014年签署订单186.
38万元,占比为2.
70%;2015年签署订单2,587.
97万元,占比为37.
51%;2016年签署订单4,125.
05万元,占比为59.
79%.
这主要是由于收入确认条件及项目实施周期所致.
(一)收入确认条件金石威视的收入确认政策如下所示:(1)硬件、软件产品销售收入为客户提供媒体安全与版权保护、广播电视监测、智能触控屏等硬件、软件产品时,需要安装、调试的项目中,直接与国家新闻出版广电总局监管中心及其系统内下属单位签订合同的,以取得其签署的项目验收函或项目验收单时确认收入;与系统集成商签订合同的,以取得项目验收函或项目验收单时确认收入.
不需要安装、调试的项目,以取得客户收货验收单时确认收入.
(2)提供劳务收入为客户提供的系统维护服务,在合同维护期内分期确认收入.
(二)广电监测业务的实施周期对于大部分的广电监测项目,其实施情况大致流程如下:34由上图可以看出,根据各地项目的实施情况不同,从中标或签订合同开始,通常情况下项目实施周期大约在4至8个月时间.
结合金石威视的收入确认条件和项目实施周期,其收入确认与在手订单是匹配的.
综上所述,金石威视报告期内的收入与订单的增长相匹配,其收入确认是谨慎的,符合企业会计准则的要求.
二、补充披露情况上市公司已在重组报告书"第九节管理层讨论与分析"之"二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析"之"标的公司盈利能力分析"进行了补充披露.
三、中介机构核查意见35经独立财务顾问及会计师核查,报告期内金石威视报告期内的收入与订单的增长相匹配,其收入确认是谨慎的,符合企业会计准则的要求.
问题9、申请材料显示,2014年、2015年、2016年1-9月,金石威视数字水印业务收入分别为23.
93万元、487.
18万元、603.
42万元.
请你公司补充披露金石威视数字水印业务收入是否与客户、销售数量和单价相匹配.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
【回复】一、金石威视数字水印业务收入的客户、销售数量及单价的补充披露情况报告期内,金石威视数字水印业务的收入明细情况如下表所示:单位:万元序号客户名称销售分类*数量单价(含税)合同额收入额2014年度1广州伯恒电子科技有限公司数字水印设备2台142823.
93小计2823.
932015年度2北京协力友联科技发展有限公司数字水印软件系统20套15300256.
413北京协力友联科技发展有限公司数字水印软件系统18套15270230.
77小计570487.
182016年1-9月份4北京益邦达科技发展有限公司数字水印设备4台208068.
385北京飞龙玥兵科技有限公司数字水印设备2台17.
53529.
916北京协力友联科技发展有限公司数字水印软件系统22套15330282.
057北京邦威思创科技有限公司数字水印核心算法授权81套18169.
238广州天邦计算机科技有限公司数字水印核心算法授权15套1125106.
84开发包及技术支持费用——1109辽宁宜居尚雅科技有数字水印软件及后期1套555547.
0136序号客户名称销售分类*数量单价(含税)合同额收入额限公司定增开发小计706603.
422016年10-12月份10北京飞龙玥兵科技有限公司数字水印软件系统2套153025.
6411广州康艺电子有限公司数字水印核心算法授权25000套0.
0025042.
7412广州康艺电子有限公司数字水印软件2套255042.
7413北京太比雅科技股份有限公司数字水印软件系统2套22.
54538.
4614国家广播电影电视总局监管中心数字水印软件及后期定制开发1套595950.
4315北京飞龙玥兵科技有限公司数字水印核心算法授权500套0.
24120102.
5616广州康艺电子有限公司数字水印核心算法授权10000套0.
0110085.
47小计454388.
03报告期内,根据销售的产品形态的不同,标的公司数字水印产品可以分为数字水印设备和数字水印软件,其中以软件销售为主.
(一)软件销售报告期内,金石威视以软件形态销售的水印产品占比较高,根据销售对象和产品功能、应用场景及部署复杂程度的不同可以划分为以下类型:1、数字水印核心算法授权数字水印核心算法是指实现某一多媒体类型、支持特定用户场景攻击的数字水印算法库文件(或其他形式的模块).
该类厂商将水印算法集成到相关产品中、升级产品功能,用以满足其自身客户需求.
该类软件授权的销售对象主要是编码器、转码器或其他多媒体应用设备的生产厂商.
该类产品的授权是指金石威视为保护自身产品不被非法复制使用采取的加密方式,一般是针对硬件设备进行授权,采用此技术手段,用户购买核心算法后只能在某一特定硬件设备上运行使用.
而这类销售模式无硬件及人员投入成本,销售数量相对较多、且后续合作空间较大,销售价格也会根据实际的商务条件和行业细分领域不同有所差异.
目前该类用户37主要分为两类:①针对音视频数据的数字水印核心算法授权该类算法需要支持诸如转码、编码、模数转换等复杂攻击,销售价格一般在0.
8-1万元之间.
此类用户包括:北京邦威思创科技有限公司(合同编号7)、广州天邦计算机科技有限公司(合同编号8,注:该合同中授权数量较少,仅为15个,授权价格为1万元,但合同中包含110万元的开发包及技术支持费用);②某些特定领域的图片数字水印核心算法授权该应用场景中几乎不存在对水印算法的攻击行为,功能简单,对于运行环境要求很低,边际成本基本可忽略,且客户需求量很大,因此其价格较低,并且根据用户需求总量价格可以有较大弹性,报告期内的价格在20至2000元之间波动.
典型用户为北京飞龙玥兵科技有限公司(合同编号15)、广州康艺电子有限公司(合同编号11、16).
2、数字水印软件系统(包含核心算法及系统)数字水印软件系统是指在数字水印核心算法基础上开发的能够独立运行到特定硬件平台上、可直接完成针对多媒体文件、多媒体实时数据进行数字水印嵌入/检出功能的软件系统.
数字水印软件系统除完成多媒体数字水印的嵌入/检出的核心功能外,还支持MPEG2、MPEG4、MP3、AAC、AC3等多种视音频编转码功能,支持TS、MP4、MKV、MPG、FLV、M4A、WMA等多种多媒体文件封装格式,支持FTP、HTTP、NFS、CIFS等多种多媒体网络传输协议,系统自带标准的WebService集成接口,支持任务指令接收、运行中任务调度监控、任务数据上报等相关功能、支持各种设备、平台、系统间的数据交换.
用户购买数字水印软件系统后,可部署安装到自有的硬件平台上,根据自身的业务需要,通过标准的WebService集成接口下发指令到数字水印软件系统完成相应的业务功能.
该类产品价格在15-25万元左右.
此类用户包括:北京协力友联科技发展有限公司(合同编号2、3、6)、北京飞龙玥兵科技有限公司(合同编号10)、广州康艺电子有限公司(合同编号12)、北京太比雅科技股份有限公司(合同编号13)等.
3、数字水印软件系统(包含核心算法及系统)及后期定制开发38前述两类产品的销售对象一般是专业的设备厂商或集成商,而非最终用户.
金石威视的数字水印相关产品除了针对厂商或集成商进行销售外,还会针对最终用户进行销售.
最终用户没有能力或意愿购买基础产品后进行二次开发,金石威视在此类销售中会根据用户的业务需求,在数字水印软件系统的基础上进行应用系统的定制开发及其他软件环境的安装部署,即该类型销售是包含数字水印软件系统、定制的业务系统、其他软件环境等三个主要部分组成的包含数字水印核心功能的整体业务系统解决方案.
除数字水印软件系统的价格外,定制的业务系统的规模和复杂度、附属的其他成本等都会影响最终价格.
此类用户包括:国家广播电影电视总局监管中心(合同编号9)、辽宁宜居尚雅科技有限公司(合同编号14).
(二)设备销售数字水印设备是指包含数字水印软件系统的特定硬件平台.
数字水印设备除了具备数字水印软件系统的全部功能外,还自带监测控制平台,内嵌WEBSERVER,支持远程WEB页面统一配置操作,包括设备的网络、时间、水印等参数管理,自带基础的数字水印嵌入检出功能控制页面,在同一平台上支持多类型硬件I/O接口模块,包括SDI、ASI、AES/EBU等广电行业专用接口,实现高性能I/O数据交互.
用户购买数字水印设备后,可直接完成基本的多媒体数字水印嵌入检出功能,也可根据自身的业务需要,通过标准的WebService集成接口下发指令到数字水印软件系统完成相应的业务功能.
数字水印设备本质上是将数字水印软件系统部署到特定的硬件平台上,为客户提供更丰富的应用功能和接口,但其中硬件成本相对较低,该类产品价格与数字水印软件系统差异不大,一般在20万元左右,根据商务条件的不同有所波动.
此类用户包括:广州伯恒电子科技有限公司(合同编号1)、北京益邦达科技发展有限公司(合同编号4)、北京飞龙玥兵科技有限公司(合同编号5)等.
综上所述,报告期内金石威视数字水印业务收入与客户、销售数量和单价相匹配,数字水印业务收入情况与其实际情况相匹配.
二、补充披露情况上市公司已在重组报告书"第九节管理层讨论与分析"之"二、标的公司行业39特点和经营情况的讨论与分析"之"标的公司盈利能力分析"进行了补充披露.
三、中介机构核查意见经独立财务顾问、会计师核查,报告期内金石威视数字水印业务收入与客户、销售数量和单价相匹配,数字水印业务收入情况与其实际情况相匹配.
问题10、申请材料显示,金石威视的主要毛利来源于广电监测业务,报告期内广电监测业务贡献的毛利分别为2,160.
14万元、3,354.
39万元和1,835.
75万元,占整体毛利的比例分别达到91.
03%、87.
09%和73.
26%.
申请材料未披露金石威视广电监测业务的成本构成情况,同时例举博汇科技、风格信息作为可比公司说明毛利率高具有合理性.
请你公司:1)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第三十二条的相关规定,进一步补充披露金石威视广电监测业务的成本构成情况.
2)结合博汇科技、风格信息的主营业务情况,比对金石威视经营情况,进一步补充披露金石威视广电监测业务毛利率的合理性.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
【回复】一、金石威视广电监测业务的成本构成情况报告期内,金石威视广电监测业务的成本构成如下表所示:单位:万元分类2016年度2015年度2014年度收入成本收入成本收入成本软硬件一体设备销售3,273.
921,588.
583,577.
651,313.
261,920.
40482.
89纯软件形式销售2,360.
26-713.
68——99.
18——技术服务134.
47-376.
32——715.
5292.
07合计5,768.
641,588.
584,667.
651,313.
262,735.
10574.
96对于软硬件一体设备销售的情形,其成本全部为采购的设备等成本,无制造费用、人工费用.
这主要系由于标的公司业务模式导致的.
报告期内,金石威视40无生产环节.
在项目中标或签署合同后,根据项目需求,金石威视将拥有自主知识产权的软件系统与在市场上采购通用的产品如机箱、板卡、交换机等,通过结构化的综合布线系统和网络技术,将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中以满足项目需求.
根据不同客户的需求,金石威视需要根据合同的具体要求为客户进行软硬件的定制化配置,对于该部分配置,金石威视在核心架构自主设计的基础上,委托第三方厂商在通用设备的基础上进行焊接或组装等.
对于纯软件形式销售的情形,不存在生产成本.
对于技术服务,其成本为外部采购的外包服务成本.
2014年,标的公司维护项目较多,因此个别项目进行了外包,从而产生的外包服务成本.
二、结合博汇科技、风格信息的主营业务情况,比对金石威视经营情况,进一步补充披露金石威视广电监测业务毛利率的合理性(一)博汇科技及风格信息的主营业务情况根据博汇科技于2017年3月在全国中小企业股份转让系统公告的《公开转让说明书》,博汇科技的主营业务为:博汇科技主要从事音视频产品研发和销售,是一家专注于为音视频信息的制作、传输和接收过程提供信号监测、运维支撑、内容管理、跨平台发布等解决方案的高新技术企业.
其主要产品包括:面向广电行业及新媒体行业的广播电视监测管理系统、面向指挥调度领域的分布式画面云显示系统、面向教育及其他领域的直播/录播系统等系列产品,为目标用户提供音视频信号监测、运维支撑、内容管理、跨平台发布等解决方案.
根据风格信息于2013年4月披露的《公开转让说明书》及其公布的2016年年报,风格信息的主营业务为从事网络游戏的研发、发行、运营业务以及广播电视音频播出管理、监测的整体解决方案业务.
2016年,风格信息广电监测业务收入2,479.
45万元,占营业收入的比重为44.
95%;游戏业务收入3,063.
33万元,占营业收入的比重为55.
05%.
2016年末,风格信息将其广电监测业务整体转让给了关联方.
根据金石威视与同行业可比公司的业务对标情况,报告期内,标的公司广电监测业务毛利率与同行业可比公司的对比情况如下表所示:41公司业务类型2016年度2015年度博汇科技*广播电视监测管理系统运维支撑、音视频信号监测系统65.
90%66.
65%内容监管系统55.
56%54.
70%合计63.
27%64.
00%金石威视广播电视监测业务72.
46%71.
86%注:博汇科技广电监测业务的毛利率数据根据其披露的《公开转让说明书》及反馈意见回复计算所得,其2016年毛利率数据为2016年1-7月;由于博汇科技、风格信息在2015年年报、2016年年报中未单独披露广电监测业务的收入及成本情况,此处仅对比博汇科技与金石威视.
金石威视2016年毛利率为2016年全年.
通过上表可以发现,金石威视广电监测毛利率较博汇科技相对较高,但整体差异不大.
金石威视与博汇科技的毛利率差异主要系由于销售模式的不同导致的.
根据博汇科技在《公开转让说明书》中披露的销售模式:"公司产品主要采取直接销售的模式,以登门拜访、售前演示等方式向客户推介产品.
另外,凭借公司的技术优势,通过参加有影响力的行业展会、举办新产品发布会、参与制定行业标准等方式加强公司在行业中的竞争力、提高知名度".
相比较而言,标的公司在报告期内除直接销售外,同时采用系统集成商分销模式进行销售.
对于部分标的公司业务尚未覆盖地区,为进一步拓宽渠道,获取地方性客户,金石威视采用区域系统集成商分销模式.
在分销模式下,金石威视主要以软件销售为主,系统集成商在集成相关软件后对最终用户进行销售.
该模式结合金石威视的技术及产品优势与地方系统集成商的渠道优势,一方面能帮助公司迅速拓展地方市场,另一方面能够降低公司的销售成本,优化收入结构.
由于在系统集成商分销模式下,标的公司以软件销售模式为主,毛利率较高,从而拉高了标的公司广电监测业务的整体毛利率.
报告期内,根据销售模式的不同,金石威视的广电监测业务分类如下表所示:单位:万元分类2016年度2015年度收入成本毛利率收入成本毛利率软硬件一体设备销售3,273.
921,588.
5851.
48%3,577.
651,313.
2662.
45%纯软件形式销售2,360.
26-100.
00%713.
68-100.
00%42分类2016年度2015年度收入成本毛利率收入成本毛利率技术服务134.
47-100.
00%376.
32-100.
00%合计5,768.
641,588.
5872.
46%4,667.
651,313.
2671.
86%由上表可以看出,2016年度,标的公司广电监测业务以软硬件一体设备销售的毛利率为51.
48%,而博汇科技广电监测业务2016年毛利率为63.
27%;2015年,标的公司广电监测业务以软硬件一体设备销售的毛利率为62.
45%,博汇科技为64%,毛利率基本相仿.
综上所述,报告期内标的公司广电监测业务的整体毛利率较高,主要系其业务结构导致的.
由于纯软件形式的销售和技术服务的毛利率较高,从而使得标的公司广电监测业务的整体毛利率较高.
三、补充披露情况上市公司已在重组报告书"第九节管理层讨论与分析"之"二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析"之"标的公司盈利能力分析"进行了补充披露.
四、中介机构核查意见经独立财务顾问及会计师核查,标的公司报告期内的毛利率相对同行业可比公司较高,主要系由于标的公司本身的业务结构导致的,符合标的公司的实际情况,标的公司收入的确认及成本结转方式符合企业会计准则的相关规定.
问题11、申请材料显示,2014年、2015年、2016年,金石威视经营活动现金流入分别为5,503.
85万元、8,494.
15万元、7,907.
29万元,远高于金石威视同期营业收入.
此外,报告期各期间金石威视收到和支付的其他与经营活动相关的现金较大.
请你公司结合预收账款、应收账款、营业收入和现金流的勾稽关系,补充披露报告期各期间金石威视经营活动现金流入高于同期营业收入的原因和合理性,收到和支付其他与经营活动相关现金的计量主体,与业务模式是否相匹配.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
【回复】一、结合预收账款、应收账款、营业收入和现金流的勾稽关系,补充披露报告期各期间金石威视经营活动现金流入高于同期营业收入的原因和合理性43报告期内,金石威视经营活动现金流入远高于金石威视同期营业收入,主要系由于受到收到的其他与经营活动相关的现金较大导致的.
(一)预收账款、应收账款的变动与营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金之间基本吻合标的公司报告期各期末应收账款、预收账款余额及营业收入、现金流明细情况如下表所示:单位:万元项目2016年度2015年度2014年度营业收入7,123.
475,164.
823,808.
27减:应收帐款本期增加额3,037.
981,253.
4038.
48加:预收帐款本期增加额-391.
89-2,696.
95318.
76加:应交税金—应交增值税(销项税额)1,210.
99878.
02647.
41小计4,904.
592,092.
494,735.
96销售商品、提供劳务收到的现金4,960.
862,086.
354,642.
08差异-56.
276.
1493.
88由上表可见,销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、预收账款之间的勾稽关系基本吻合.
(二)报告期内收到与支付的其他与经营活动有关的现金流的情况1、收到的其他与经营活动有关的现金流的情况经分析,报告期内标的公司经营活动现金流入大于营业收入的主要原因为收到的其他与经营活动有关的现金流量中收到的往来款项金额较大所致.
报告期,金石威视收到的其他与经营活动有关的现金流的明细如下表所示:单位:万元项目2016年度2015年度2014年度往来款项5,738.
896,318.
21672.
35政府补助87.
0139.
63105.
58利息收入7.
8810.
3313.
20合计5,833.
786,368.
18791.
12由上表,报告期内金石威视较大,主要系由于往来款项较高所致.
报告期各期公司收到的往来款明细如下表所示:44单位:万元项目2016年度2015年度2014年度往来款项5,738.
896,318.
21672.
35其中:退回的保证金及质保金1,254.
641,040.
11564.
92退回保函29.
461,564.
05-股东还款等关联往来3,703.
062,938.
87107.
43其他往来款751.
73775.
18-由上表可以看出,报告期内,金石威视往来款项金额较高,主要系由于其退回的保证金、质保金、保函及股东还款等关联往来较高所致.
2、支付其他与经营活动相关现金的情况报告期内公司支付的其他与经营活动有关的现金明细如下:单位:万元项目2016年度2015年度2014年度往来款项4,059.
075,025.
792,075.
77销售费用支出128.
3256.
5081.
05管理费用支出117.
36107.
36182.
58其他0.
020.
850.
16合计4,304.
775,190.
502,339.
57由上表,报告期内,标的公司支付其他与经营活动有关的现金金额较大,除管理费用及销售费用支出外,主要系由于往来款项较大导致的.
报告期内标的公司往来款项明细如下:单位:万元项目2016年度2015年度2014年度往来款项4,059.
075,025.
792,075.
77其中:支付的保证金及质保金1,216.
62861.
87559.
55支付保函172.
06524.
391,188.
37股东借款等关联往来1,695.
443,490.
00100.
60其他往来款974.
95149.
53227.
25报告期内,标的公司往来款项较高,主要系由于标的公司业务模式及历史上与股东之间往来款较多导致的.
45(1)业务模式导致保证金等往来款较高报告期内,标的公司与国家广电总局、地方广电监管机构等政府机关保持了稳定的合作关系.
根据金石威视与该类客户的合作模式,金石威视与国家广电总局等客户签订合同后会按合同约定比例先支付对方履约保证金,待项目完成后再由客户退回,该部分金额占比较大.
此外,标的公司还需向客户支付质量保证金,由项目完工验收后由金石威视单独支付给客户,待质保期结束后再由客户退回.
(2)历史上与股东之间的往来款较高标的公司报告期间与股东之间的往来款较高,主要系由于公司历史上运作不够规范,存在关联方从公司大额借款的情形.
截至本反馈意见回复出具日,金石威视历史上股东占款已全部清理,不存在资金被股东及其关联方占用的情形.
综上所述,报告期各期间金石威视经营活动现金流入高于同期营业收入的原因主要是收到的其他与经营活动相关的现金流较高所致,营业收入与应收账款、预收账款及销售商品、提供劳务收到的现金之间存在勾稽关系,变动基本吻合;收到和支付其他与经营活动相关现金的计量主体符合标的公司的实际经营情况,与业务模式相匹配.
二、补充披露情况上市公司已在重组报告书"第九节管理层讨论与分析"之"二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析"之"标的公司财务状况分析"进行了补充披露.
三、中介机构核查意见经独立财务顾问及会计师核查,报告期各期间金石威视经营活动现金流入高于同期营业收入的原因主要是收到的其他与经营活动相关的现金流较高所致,营业收入与应收账款、预收账款及销售商品、提供劳务收到的现金之间存在勾稽关系,变动基本吻合;收到和支付其他与经营活动相关现金的计量主体符合标的公司的实际经营情况,与业务模式相匹配.
问题12、申请材料显示,收益法评估时预测金石威视2016年10-12月、2017年实现收入3,753.
5万元、10,300万元,净利润2,187.
6万元、5,319.
04万元.
请你公司结合实际经营情况,补充披露金石威视预测收入和净利润的可实现性.
请46独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
【回复】一、金石威视2016年收入及净利润的实现情况及2017年预测收入和净利润的可实现性(一)金石威视2016年收入及净利润实现情况根据立信会计师出具的审计报告,金石威视母公司2016年10-12月收入及净利润的实现情况详见下表:项目2016年10-12月母公司报表(万元)实际经营收入3,770.
02预测收入3,753.
50实际经营收入/预测收入100.
44%实际经营净利润2,347.
38预测净利润2,187.
60实际经营净利润/预测净利润107.
30%由上表可以看出,金石威视2016年的收入以及净利润的实现情况与预测基本一致.
(二)2017年预测收入和净利润的可实现性1、在手订单情况截至本核查意见签署日,金石威视在手订单情况如下表所示:单位:万元项目在手订单及意向协议(不含税金额)2017年收入预测占比在手订单广播电视监测业务及其他已完成验收1,840.
178,400.
0058.
88%合同或中标通知书855.
21实施及验收中2,250.
60合计4,945.
99数字水印业务已完成验收534.
191,900.
0068.
60%合同或中标通知书769.
2347合计1,303.
42合计6,249.
4110,300.
0060.
67%根据上表可以看出,截至本核查意见签署日,金石威视已签订的合同或者取得中标通知书的不含税收入金额有6,249.
41万元,约占金石威视2017年收入预测的60.
67%,根据目前的项目实施进度,该部分订单预计全部可于2017年验收.
其中广播监测业务在手订单不含税收入金额有4,945.
99万元,占2017年预测收入的比重为58.
88%;数字水印业务在手订单不含税收入金额1,303.
42万元,占2017年预测收入的比重为68.
60%.
合作协议方面,金石威视与数电星传(北京)文化传媒有限公司(以下简称"数电星传")签署长期合作协议;与北京崇远信达科技有限公司、北京协力友联科技发展有限公司、北京飞龙玥兵科技有限公司、北京世纪鼎点软件有限公司等签订了长期框架协议.
由于广电监测行业的下游客户多为电视台、广播电台、政府机关和事业单位等行业客户,该类业务受客户招标的影响较大.
目前,金石威视也在不断的拓展其他类型的客户以削弱该类客户对其业务的影响.
2、标的公司报告期内的收入、成本及费用的构成情况根据立信会计师出具的标的公司审计报告,报告期内金石威视收入、成本及费用的主要构成情况如下表所示:单位:万元项目2016年占销售收入的比重2015年占销售收入的比重营业收入7,123.
47100.
00%5,164.
82100.
00%营业成本1,919.
9926.
95%1,313.
2625.
43%销售费用136.
411.
91%107.
362.
08%管理费用863.
1712.
12%806.
4815.
61%财务费用-5.
23-0.
07%-5.
44-0.
11%营业利润4,459.
4062.
60%3,164.
5461.
27%净利润4,262.
5959.
84%3,089.
7759.
82%归属于母公司股东的净利润4,214.
8759.
17%3,086.
8659.
77%由上表可以看出,报告期内标的公司的毛利率基本保持稳定,2015年及2016年标的公司毛利率分别为74.
57%和73.
05%.
报告期内,标的公司的销售费用、48管理费用及财务费用总额和占营业收入的比重基本保持稳定.
目前标的公司的主营业务均比较成熟,且预计无大额有息债务,未来期间费用基本稳定.
因此,从标的公司的毛利率及费用占比情况来看,标的公司净利润与收入之间的比重相对稳定.
结合前述标的公司在手订单,金石威视2017年的利润具备可实现性.
综上,结合金石威视在手订单情况、收入、成本及费用的构成情况,金石威视2017年营业收入以及净利润的预测具有可实现性.
二、补充披露情况上市公司已在重组报告书"第九节管理层分析与讨论"之"七、标的公司业绩预测及承诺的合理性、可实现性说明"进行了补充披露.
三、中介机构核查意见经独立财务顾问及评估师核查,金石威视2016年实现了预测收入,2017年预测收入和净利润具有可实现性.
问题13、申请材料显示,对于广电监测、数字水印业务,收益法评估时,主要在金石威视历史经营以及业绩增长的基础上,结合企业未来的经营规划、业务所属行业的发展前景、未来在手订单、合作协议情况等进行收入预测.
请你公司补充披露金石威视广电监测和数字水印业务的在手订单、合作协议情况,包括订单金额、工程周期等,结合意向协议等,进一步补充披露金石威视未来年度收入预测的合理性.
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
【回复】一、金石威视未来年度收入预测的合理性(一)金石威视在手订单情况截至本核查意见签署日,金石威视在手订单情况如下表所示:单位:万元项目在手订单及意向协议(不含税金额)2017年收入预测占比在手订单广播电视已完成验收1,840.
178,400.
0058.
88%49监测业务及其他合同或中标通知书855.
21实施及验收中2,250.
60合计4,945.
99数字水印业务已完成验收534.
191,900.
0068.
60%合同或中标通知书769.
23合计1,303.
42合计6,249.
4110,300.
0060.
67%根据上表可以看出,截至本核查意见签署日,金石威视已签订的合同或者取得中标通知书的不含税收入金额有6,249.
41万元,约占金石威视2017年收入预测的60.
67%,根据目前的项目实施进度,该部分订单预计全部可于2017年验收.
其中广播监测业务在手订单不含税收入金额有4,945.
99万元,占2017年预测收入的比重为58.
88%;数字水印业务在手订单不含税收入金额1,303.
42万元,占2017年预测收入的比重为68.
60%.
此外,金石威视还与数电星传(北京)文化传媒有限公司签署长期合作协议,与北京崇远信达科技有限公司、北京中软泰和科技有限公司、北京飞龙玥兵科技有限公司、北京世纪鼎点软件有限公司等签订了框架协议.
(二)金石威视工程周期情况报告期内,金石威视的主要业务为广电监测业务和数字水印业务.
根据不同的业务条线,其工程周期如下:1、广电监测业务的工程周期根据金石威视的销售模式,金石威视广电监测业务的销售方式主要分为两种.
对于国家广电管理部门等重点客户主要采用直销模式,通过招投标方式获得项目订单.
金石威视通过收集政府或企事业单位等客户招投标需求信息,进行市场调研和分析,全面系统地发掘客户需求,为客户提供多层次的综合服务.
以广电总局为例,在广电总局发布了招标公告后,金石威视经过内部研究,完成项目方案及标书,并进行报价并将标书送至客户;之后客户根据标书进行综合评审;确定中标名单,并分配中标额度.
中标后,金石威视与客户签订销售合同.
其典型的项目实施周期如下所示:50根据项目的复杂程度不同,一般从签署合同或中标至最终验收大约时间为4至8个月.
此外,为进一步拓宽渠道获取地方性客户,金石威视采用区域系统集成商分销模式.
在分销模式下,金石威视通过对系统集成商进行软件授权的方式,由系统集成商从根据金石威视的指导进行采购后,嵌入金石威视的软件并对最终用户进行销售.
该类客户主要如崇远信达、协力友联等.
对于该类客户,通常情况下该类客户在取得最终客户的验收单后对金石威视出具验收单.
根据历史合同统计,软件销售从签订合同到拿到验收单确认收入,平均在半年至一年左右.
2、数字水印业务的实施周期报告期内,金石威视的数字水印业务主要以水印软件的方式进行销售,并由少部分的水印设备销售.
除少量附带定制化开发条款的合同外,大部分销售以成51品软件的方式进行交付,客户对功能进行测试后即可验收,无复杂的实施环节,总体验收时间在1-3月左右.
(三)标的公司的客户黏性较强,为获取订单提供了较大的保障金石威视深耕广电监测领域多年,在该领域积累了丰富的经验和雄厚的技术储备.
金石威视历史上参与了多个覆盖全国的大型分布式监管系统平台的建设:全国开路电视和调频广播监测网、全国有线广播电视监测网、全国广播电视监测资源共享系统.
地方广播电视监测系统平台应用于陕西、安徽、云南、成都等多个地方广电管理机构和广电运营商.
报告期内,金石威视广电监测业务的主要客户包括广电总局、地方广电监管机构及崇远信达等系统集成商.
标的公司与前述客户均保持了长期的合作,客户黏性较强.
未来,金石威视除了未除原有的客户外,其仍将将继续发挥自身在广电监测业务领域积累的技术和产品优势,扩大在广电监测业务领域的市场份额.
具体而言,一方面,金石威视将抓住广电监测行业整体发展的契机,继续保持与广电总局等客户的良好合作;另一方面,金石威视将继续加强与系统集成商的合作,进一步拓展自身在广电监测领域的市场份额.
此外,金石威视从2007年开始涉足数字水印领域,在内容安全、内容检索、版权保护方向上持续进行研发投入,目前已经形成了基于视频、音频、图片数字水印技术等比较完善的产品体系.
从技术水平来看,金石威视基本上达到了国际水平,其数字水印产品在价格上具有优势.
特别是对于定制化的客户需求,金石威视能够很好的满足客户的特定需求,性价比较高.
在视音频数字水印领域,金石威视在国内具有较为显著的领先优势.
随着数字水印产品的市场接受度逐渐提高,金石威视数字水印产品的客户群体不断扩大.
除维持原有客户外,金石威视不断地开拓新的客户,例如近期与亚马逊签订了数字水印合同,与数电星传北京文化传媒有限公司签署了长期合作协议.
综上所述,标的公司目前在手订单较多,且与多家客户签署了合作协议或达成初步意向,未来储备订单较为丰富;从工程实施周期来看,标的公司项目实施通常在4个月至1年之间(具体根据业务类型、产品种类有所差异);从维持及拓展客户的能力来看,金石威视客户黏性较强.
因此金石威视未来年度收入预测52具有合理性.
.
二、补充披露情况上市公司已在重组报告书"第九节管理层分析与讨论"之"七、标的公司业绩预测及承诺的合理性、可实现性说明"进行了补充披露.
三、中介机构核查意见经独立财务顾问及评估师核查,结合金石威视广电监测和数字水印业务的在手订单、合作协议情况,考虑到期工程实施周期等,金石威视未来年度收入预测具备合理性.
问题14、申请材料显示,收益法评估时的折现率为12.
83%,特定风险系数为2%.
请你公司结合折现率的测算过程、金石威视业务的稳定性,比对可比交易情况,补充披露折现率取值是否合理.
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
【回复】一、结合折现率的测算过程、金石威视业务的稳定性,比对可比交易情况,补充披露折现率取值是否合理(一)折现率的测算过程本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)计算得到折现率r.
模型中重要参数选取如下:(1)无风险收益率rf,参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf=4.
03%.
(2)市场期望报酬率rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率.
通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年6月30日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=10.
50%.
(3)βe值,βe是参考可比公司的情况选取确定的,通过选取适当的可比公53司确定相应的折现率参数可以反映标的公司所处行业的期望报酬率与全市场整体期望报酬率的差异,为避免单一或少数公司的业务、行情波动对参数确定的不利影响.
本次评估取沪深同类可比上市公司股票,以2011年10月至2016年9月的市场价格测算估计,得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数βx=1.
1185;被评估企业预期市场平均风险系数βt=1.
0782;被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=1.
0510;最后得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值βe=1.
0511.
(4)权益资本成本re,本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=0.
02;最终得到评估对象的权益资本成本re=0.
0403+1.
0511*(0.
1050-0.
0403)+0.
02=0.
1283(5)考虑到债务利率和债务比率,最终得到的折现率计算计算结果为12.
83%.
(二)金石威视的业务稳定性分析1、丰富的行业经验以及先进的技术广播电视监测管理系统的主要监测内容主要包括对电视信号、广播信号、新媒体信号的监测以及分析应用,涵盖了从模拟到数字、从广播到电视、从有线到无线的各种监测领域.
截至目前,金石威视参与了多个覆盖全国的大型分布式监管系统平台的建设:全国开路电视和调频广播监测网、全国有线广播电视监测网、全国广播电视监测资源共享系统.
地方广播电视监测系统平台应用于陕西、安徽、云南、成都等多个地方广电管理机构和广电运营商.
主要客户为国家和地方广电主管部门、广播电视播出机构以及广电网络运营商等.
此外,金石威视自2007年起致力于数字水印算法的研究,经过多年积累掌握了数字水印的运用原理及核心算法,并研发了自主知识产权的水印软件.
在此基础上,通过与硬件的结合自主研发了VIEWMARK系列数字水印嵌入、检出设备,专注于提供音视频数字水印系统服务.
经过多轮的方案测试,现已完成与成都市广播电视和新闻出版局合作的"成都市广播电视内容及广告监管平台"项目"、对北京协力友联科技发展有限公司的软件销售等业务.
2015年9月30日,国家新闻出版广电总局电影局发文(影字【2015】58154号)《国家新闻出版广电总局电影局关于加强数字水印技术运用严格影片版权保护工作的通知》,明确指出"数字水印"是追踪影片盗录信息的有效技术手段,要求各影片版权方及相关协会要加强版权保护意识,运用包括"数字水印"在内的科技手段,依法追究盗录者及非法传播盗版节目者的法律责任.
2、结合历史客户分析金石威视广电监测业务的主要客户为国家和地方广电管理机构、广电系统集成商等.
金石威视报告期内前五大客户情况如下表所示:年度序号客户名称金额(万元)占比2016年度1国家新闻出版广电总局1,940.
3627.
24%2北京崇远信达科技有限公司1,292.
7418.
15%3新疆新闻出版广电局1,117.
0715.
68%4北京中软泰和科技有限公司529.
917.
44%5北京协力友联科技发展有限公司282.
053.
96%合计5,162.
1372.
47%2015年度1国家新闻出版广电总局2,797.
3054.
16%2北京崇远信达科技有限公司902.
5017.
47%3北京协力友联科技发展有限公司487.
189.
43%4北京北广科技股份有限公司399.
807.
74%5中科软科技股份有限公司327.
846.
35%合计4,914.
6195.
16%注:国家新闻出版广电总局包括国家新闻出版广电总局监管中心、国家新闻出版广电总局监测数据中心及国家广电总局部署在各地的监测台等,按合并口径披露根据上表可以看出,金石威视的客户结构比较稳定,与国家广电监管部门及系统集成商如崇远信达保持了稳定的合作关系.
(三)从近期市场可比交易情况分析鉴于目前市场尚无与金石威视从事完全相同业务的可比交易案例,因此选取近期市场的被收购标的为软件和信息技术服务业中与金石威视业务相似的重大资产重组案例作比较,同行业可比交易案例中收益法评估选取的折现率情况如下所示:序号收购方收购的标的资产评估基准日折现率1启明星辰赛博兴安90%股权2015年12月31日13.
30%552实达集团中科融通91.
11%股权2016年3月31日12.
46%3真视通网润杰科100%股权2015年12月31日12.
09%4汇冠股份恒峰信息100%股权2016年3月31日12.
88%5安妮股份畅元国讯100%股权2016年3月31日12.
79%平均值12.
70%中位数12.
79%本次交易2016年9月30日12.
83%从上表可以看出,选取的可比交易案例中收益法评估折现率的平均值为12.
70%,中位数为12.
79%,本次金石威视收益法评估时选取的折现率为12.
83%,与上述可比交易案例相比基本一致,处于合理的区间范围内.
综上所述,结合折现率的测算过程、金石威视业务的稳定性来看,本次交易的折现率取值合理,与可比交易案例相比基本一致,折现率取值合理.
二、补充披露情况上市公司在重组报告书"第六节交易标的的评估情况"之"一、交易标的的评估情况"中对前述内容进行了披露.
三、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、评估师认为,上市公司补充披露了金石威视折现率相关参数取值依据和合理性分析,并与同行业可比交易案例进行了对比,本次交易的折现率与可比案例基本一致,取值合理.
问题15、请你公司补充披露上市公司股权控制关系图.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
【回复】一、上市公司股权控制关系图截至本反馈意见回复出具日,上市公司股权控制关系图如下所示:56注:公司控股股东、实际控制人王立群担任宁波汉银的普通合伙人和执行事务合伙人且持有宁波汉银1.
2%的权益,宁波汉银为公司控股股东、实际控制人控制的企业.
其他非社会公众股东为王燕文,其为公司实际控制人王立群之关联方,持有公司1,600股.
二、补充披露情况上市公司已在重组报告书"第二节上市公司基本情况"之"四、公司控股股东和实际控制人"进行了补充披露.
三、中介机构核查意见经独立财务顾问、律师核查,上市公司已在重组报告书对股权控制关系图进行了补充披露,前述披露准确.
问题16、请你公司补充披露配套募集资金认购方的锁定期安排是否符合近期相关监管规定.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
【回复】一、配套募集资金认购方的锁定期安排调整情况57根据汉邦高科于2017年6月23日作出的2017年第八次临时董事会审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》,本次重组配套募集资金认购方的锁定期安排调整为:"本次配套融资之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易.
上述锁定期期限外,若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期另有其他要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议.
前述发行结束后,因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份,亦应遵守上述关于锁定期的安排.
".
上述经调整后的配套募集资金认购方的锁定期安排符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等证监会的相关规定.
二、修改披露情况重组报告书"第一节交易概述"中"三、本次交易的具体方案"之"(八)发行股份的锁定期"及"第五节发行股份情况"中"一发行股份基本情况"之"(四)本次发行股票的锁定期"中对前述内容进行了补充披露.
三、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问和律师认为,配套募集资金认购方的锁定期安排符合近期相关监管规定.
问题17、请你公司补充说明本次重组的评估机构及经办资产评估师是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改;如有,说明相关情况,请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关评估文件的效力进行核查并发表明确意见.
【回复】一、补充说明本次重组的评估机构及经办资产评估师是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的请及对评估文件的效力的影响58(一)对本次重组的评估机构及经办资产评估师被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改情况的补充说明本次重组的评估机构为中联评估,签字资产评估师为鲁杰钢和郝俊虎.
根据中联提供的资料和说明、鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称"鞍重股份")的信息披露文件,截至本反馈意见回复出具之日,中联及签字资产评估师被中国证监会及其派出机构立案调查或者责令整改的情况如下:中联为鞍重股份重大资产重组项目(以下简称"鞍重股份重组项目")所涉及的置入资产出具了《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟以增发股份方式购买浙江九好办公服务集团有限公司全部股权项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第512号),签字资产评估师之一为鲁杰钢.
因鞍重股份重组项目涉嫌信息披露违法,根据《证券法》的有关规定,证监会对中联及鲁杰钢实施立案调查,截至本反馈意见回复出具之日,该立案调查尚无进一步进展.
(二)是否影响本次重组相关评估文件的效力.
1.
本次重组签字评估师的更换情况根据汉邦高科提供的资料并经本所律师核查,因存在签字资产评估师参与的其他上市公司重大资产重组项目涉嫌信息披露违法行为被中国证监会立案调查,中联指派与上述被调查事项无关的韩荣(男,硕士学历,注册资产评估师,评估师代码为11030017)、郝俊虎担任签字资产评估师(其中郝俊虎为原签字评估师,但因其与上述被调查事项无关,因此未做更换),并履行了必要的评估复核程序,出具了《中联资产评估集团有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟购买北京金石威视科技发展有限公司100%股权项目复核报告》(以下简称《复核报告》).
根据《复核报告》等文件,中联及签字资产评估师韩荣及郝俊虎对《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字(2017)第102号)(以下简称《原评估报告》)进行了复核,确认在《原评估报告》所设定的评估假设及披露的特别事项前提下,基于相应评估目的,评估人员履行了必要的核查程序,选择了适当的评估方法,《原评估报告》的评估结论能够分别反映评估对象于评估基准日的投资价值.
并59且,中联及本次评估的签字评估师承诺,《原评估报告》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
2.
汉邦高科就更换本次重组签字评估师所履行的程序2017年6月23日,汉邦高科召开了2017年第八次临时董事会,审议通过了《关于批准更换重大资产重组签字评估师的议案》,根据该审议通过的议案,汉邦高科董事会同意中联更换韩荣与原签字评估师郝俊虎共同担任本次重大资产重组标的公司的签字评估师.
2017年6月23日,上市公司召开了2017年第七次临时监事会会议,审议通过了《关于批准更换重大资产重组签字评估师的议案》,根据该审议通过的议案,汉邦高科监事会同意中联更换韩荣与原签字评估师郝俊虎共同担任本次重大资产重组标的公司的签字评估师.
2017年6月23日,汉邦高科独立董事出具了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司独立董事关于公司2017年第八次临时董事会相关事项的独立意见》及《北京汉邦高科数字技术股份有限公司独立董事关于公司2017年第八次临时董事会相关事项的事前认可意见》,就更换本次交易签字评估师发表了明确的独立意见.
据此,截至本反馈意见回复出具之日,汉邦高科已就更换本次交易签字评估师履行了其应履行的相关程序.
3.
前述事项对本次重组相关评估文件效力的影响经核查,基于(1)中联持有编号为0100001001的《证券期货相关业务评估资格证书》,未被财政部和中国证监会撤回,仍然有效,其仍具备从事证券、期货相关业务评估的资格;(2)鉴于本次重组的原签字资产评估师之一鲁杰钢被证监会立案调查,尚无明确的结论意见,中联指派与上述被调查事项无关的韩荣、郝俊虎担任本次重组的签字资产评估师(其中郝俊虎为原签字评估师,但因其与上述被调查事项无关,因此未做更换),更换后的签字资产评估师具备相应的业务资格,并就《原评估报告》出具了《复核报告》,且《复核报告》认可《原评估报告》的评估结果,截至本反馈意见回复出具之日,前述中联及签字评估师鲁杰钢被立案调查的情况不影响本次重组相关评估文件的效力.
60二、补充披露情况公司已在修改后的《重组报告书》"第十三节其他重要事项说明"之"十二、本次重组的评估机构及经办资产评估师被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况及中介机构的核查意见"补充披露了上述内容.
三、中介机构核查意见经核查,独立财务顾问、律师认为:中联评估及复核签字资产评估师已对《中联资产评估集团有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟购买北京金石威视科技发展有限公司100%股权项目项目资产评估报告》(中联评报字[2017]第102号)出具了复核报告,确认在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下,基于相应评估目的,评估人员履行了必要的核查程序,选择了适当的评估方法,评估报告的评估结论能够分别反映评估对象于评估基准日的投资价值.
此外,中联评估及本次评估经办评估师承诺,评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
本次签字评估师的变更不影响标的资产的评估结论,交易各方以此为基础确定交易作价不影响本次交易的进行,也不存在损害公司及中小股东利益的情形.
中联评估持有的《证券期货相关业务评估资格证书》未被财政部和中国证监会撤回,仍然有效,其仍具备从事证券、期货相关业务评估的资格.
鉴于本次交易原经办资产评估师之一鲁杰刚被中国证监会立案调查,尚无明确结论意见,中联评估将本次交易的经办评估师由鲁杰刚、郝俊虎更换为韩荣、郝俊虎,更换后的经办资产评估师具备相应的业务资质.
上述中联评估被立案调查的情况不影响本次相关评估文件的效力.
(以下无正文)61(本页无正文,为《北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组申请文件一次反馈意见的回复》之盖章页)北京汉邦高科数字技术股份有限公司年月日
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