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关于桂林三金药业股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告二零零八年三月通商律師事務所Commerce&FinanceLawOffices中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编:100022電話:8610-65693399傳真:8610-65693838,65693836,65693837,65693839电子邮件:beijing@tongshang.
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cn5-2-1目录第一节引言2一、律师事务所及律师简介.
2二、律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围.
3三、出具法律意见书的工作过程.
4第二节正文4一、本次发行、上市的授权和批准.
4二、发行人发行股票的主体资格.
6三、本次发行、上市的实质条件.
7四、发行人的设立.
9五、发行人的独立性.
12六、发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)15七、发行人的股本及演变.
23八、发行人的业务.
40九、关联交易及同业竞争.
45十、发行人的主要财产.
61十一、发行人的重大债权、债务关系88十二、发行人重大资产变化及收购兼并123十三、发行人公司章程的制定与修改125十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作126十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化127十六、发行人的税务、政府补贴问题129十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准131十八、发行人募股资金的运用133十九、发行人业务发展目标136二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚137二十一、发行人招股说明书法律风险的评价138二十二、律师认为需要说明的其他问题138二十三、结论1415-2-2通商律師事務所Commerce&FinanceLawOffices中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编:100022電話:8610-65693399傳真:8610-65693838,65693836,65693837,65693839电子邮件:beijing@tongshang.
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cn关于桂林三金药业份有限公司首次公开发行A股股票并上市法律意见书的律师工作报告致:桂林三金药业股份有限公司:根据桂林三金药业股份有限公司(以下简称"发行人"或"公司")与北京市通商律师事务所(以下简称"本所"或"我们")签订的《聘请法律顾问协议书》(以下简称"《委托协议》"),本所接受发行人的委托,同意担任发行人首次向境内公开发行人民币普通股(以下简称"A股")股票(以下简称"本次发行")并在深圳证券交易所挂牌上市(以下简称"本次发行并上市")的特聘专项法律顾问.
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称"《公开发行管理办法》")、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称"《披露准则12号》")等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")制订的其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,就发行人本次发行并上市事宜出具了《关于桂林三金药业股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》(以下简称"法律意见书")并出具本律师工作报告.
第一节引言一、律师事务所及律师简介1.
律师事务所简介本所经北京市司法局批准于1992年5月16日在北京正式成立.
本所现共有职员157人,其中注册合伙人15人,律师及律师助理96人.
本所的律师均为年富力强、经验丰富的中青年专业律师,在金融、证券、公司、投资、税务、贸易、房地产、诉讼与仲裁等领域有着数年的律师执业经验,并分5-2-3别具有在英国、美国、加拿大、日本或香港的律师事务所实习或工作的经历,其中五位律师在美国著名的法学院取得博士、硕士学位.
所有律师均毕业于国内一流的大学,多数律师获得了法学硕士以上的学位.
在本所参与的逾百项证券/公司融资业务中包括:中国公司在境内、外发行股票及上市;中国公司境外间接上市;中国金融机构在海外发行债券;在中国拥有投资项目的境外公司在境外上市;境外公司通过国际资本市场融资收购中国企业以及境外组建投资基金发行股票投资于中国产业.
2.
签名律师简介(1)张晓彤律师张晓彤律师,1990年毕业于西南政法学院经济法法专业,获法学学士学位.
后毕业于北京大学法律系,获法学硕士学位.
1994年3月就职于本所之前曾在北京市化工轻工总公司从事法律顾问工作.
1998年5月至8月在香港齐伯礼律师事务所实习、工作.
主要执业领域:证券、公司、房地产、投资、诉讼、仲裁等方面法律服务.
张晓彤律师于1995年取得律师执业资格.
(2)程丽律师程丽律师,1989年至1995年留学日本,在日本专修大学学习法律专业,先后取得法学学士学位,法学硕士学位,期间曾在日中投资贸易促进协会和小松律师事务所工作和进修.
1995年加入本所.
程丽律师主要从事公司重组、兼并、证券、外商投资、房地产和诉讼等方面的法律服务业务.
程丽律师于1998年取得律师执业资格.
二、律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围我们接受公司的委托,作为公司本次申请股票发行与上市工作的特聘法律顾问,根据公司提供的文件以及有关法律、法规、对与公司本次申请股票发行与上市有关的法律问题进行审查并出具法律意见书.
我们对有关事项的审查和出具法律意见主要是基于我们对公司提供的有关文件和资料的了解以及我们对有关法律的理解,我们对有关事项的判断和评价是依据该等事实发生之时应该适用的法律、法规,在对某些事项的合法性的认定上,我们同时也充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认.
由于公司本次上报材料拟申请批准的内容是公开发行股票并在证券交易所上市交易,因此我们的工作内容主要是围绕着审查公司有关股票发行与上市文件的合法性和规范性进行的,但是为了说明公司申请股票发行与上市所具备的条件,我们同时还对公司有关股份制改造和本次股票发行的条件以及其它有关情况进行了审查并出具法律意见.
5-2-4三、出具法律意见书的工作过程我们自2001年9月接受委托之后,就开始就本次公开发行股票事宜提供法律服务.
本所律师主要参与了就本次股票发行的律师尽职调查、上市辅导、协助发行人召开股东大会等工作.
本所律师合计为发行人本次公开发行股票事宜工作了四千多小时.
本所律师分别多次专程实地核实、查验了发行人的生产车间、办公场所,对发行人的资产状况、业务经营等重要事项进行了调查,本所律师调阅了发行人及其股东及各关联企业的工商登记材料,审查并协助修改股东大会议事规则等公司治理制度,查阅了股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到簿、会议记录等文件,就发行人历年审计报告、前三年的审计报告与主承销商招商证券股份有限公司、审计师浙江天健会计师事务所有限公司、发行人的董事、总经理、财务负责人等高级管理人员进行了充分沟通.
本所律师参加了由主承销商招商证券股份有限公司主持的历次中介机构协调会,针对公开发行股票的主要问题进来了讨论,审查、起草公司章程和相关的董事会、股东大会决议等法律文件,就发行人股东大会的召开、有关关联交易的认识、同业竞争的处理等提供了法律咨询.
本所律师根据有关法律、法规和行政规章的要求,配合主承销商对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了相关法律知识的业务培训.
第二节正文一、本次发行、上市的授权和批准2007年5月25日,发行人的2007年度第一次临时股东大会通过以下决议:1.
审议批准了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》;具体方案如下:(1)本次发行为人民币普通股(A股),每股面值为1元;(2)本次发行数额为不超过4,600万股(具体发行数额由公司董事会根据实际情况确定);(3)本次发行股票的发行价格将根据证券市场具体情况,由公司董事会与主承销商(保荐机构)协商确定;(4)本次发行不向原有股东配售;5-2-5(5)本次发行完毕后,公司股票在深圳证券交易所上市;(6)本次申请的有效期为一年,从股东大会通过之日起计算.
2.
审议批准了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》;公司董事会具体负责办理与本次发行股票并上市有关的如下事宜:(1)根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本次发行A股的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、具体申购办法,以及与发行定价方式有关的其他事项;(2)签署本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件;(3)根据证券监管部门意见和本次所募集资金数额情况,对募集资金投资项目及金额作适当调整;(4)本次股票发行成功后向主管工商行政管理部门办理公司章程、注册资本及所涉及其他事项的变更登记和备案手续;(5)根据证券监管部门和主管工商行政管理部门意见修改公司章程;(6)本次股票发行后向深圳证券交易所申请股票上市;(7)办理与本次股票发行上市有关的其他事宜.
3.
审议批准了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其实施方案的议案》;4.
审议批准了《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》;5.
审议批准了《关于制订公司首次公开发行股票并上市后的(修订案)的议案》;6.
审议批准了《关于桂林三金药业股份有限公司自主创新激励方案的议案》;7.
审议批准了《关于修订桂林三金药业股份有限公司董事会议事规则的议案》;8.
审议批准了《关于修订桂林三金药业股份有限公司监事会议事规则的议案》.
5-2-6我们认为:1.
发行人股东大会已经依法定程序合法、有效地作出本次股票发行和上市的决议,根据法律、法规和公司章程,上述会议召开的程序是合法有效的.
2.
根据法律、法规、规范性文件和公司章程,发行人此次股东大会有关股票发行上市的决议内容合法有效.
3.
发行人此次股东大会授权董事会办理本次股票发行上市有关事宜,该项授权的范围和程序合法有效.
4.
根据《证券法》、《公司法》等有关法律的规定,发行人本次发行与上市申请尚需得到中国证监会的批准.
二、发行人发行股票的主体资格1.
发行人系根据《公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过,1994年7月1日起施行.
为便于区别以下简称"《94年公司法》")的有关规定,经批准由桂林三金药业集团有限责任公司(以下简称"有限公司")整体变更为一家股份有限公司.
有限公司在设立时符合当时有效的法律、法规的规定,并履行了正当的法律程序.
2.
发行人是由有限公司的股东桂林三金集团股份有限公司(原名:桂林三金股份有限公司,以下简称"三金集团")和42名自然人股东共同作为发起人,以发起设立的方式设立的股份有限公司.
发行人的设立获得了广西壮族自治区人民政府(以下简称"广西人民政府")于2001年12月26日签发的桂政函[2001]第458号文件的批准,并于2001年12月28日取得了由广西壮族自治区工商行政管理局(以下简称"广西工商局")核发的注册号为(企)4500001001428号的《企业法人营业执照》,公司注册资本为人民币12,000万元.
3.
发行人现持有广西工商局于2007年3月28日核发的注册号为(企)4500001001428号的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币40,800万元.
我们认为,发行人作为一家依法设立并有效存续的股份有限公司,具备了本次申请股票发行和上市的主体资格.
4.
根据法律、法规及其公司章程,发行人依法设立并合法存续,截至本律师工作报告出具日,不存在发行人需要终止的情形.
5.
综上,我们认为:(1)发行人是由有限公司整体变更为股份有限公司的,股本设置是以2001年8月31日经审计的净资产人民币12,000万元为基础按1:1的比例折为5-2-712,000万股.
公司股本总额为12,000万股,每股面值人民币1元,深圳天健信德会计师事务所有限责任公司于2001年12月23日出具了信德验资报字[2001]27号《验资报告》,发起人认缴的注册资本已缴足,符合《94年公司法》第98、99和100条的规定.
(2)发行人的设立得到了广西人民政府于2001年12月26日签发的桂政函[2001]第458号文件的批准,并根据《94年公司法》的要求履行了设立的法定程序,是依照法律程序设立的股份有限公司,其具有独立企业法人资格,能够独立享有民事权利及承担民事责任.
(3)发行人依法有效存续至今,根据法律、法规以及公司章程,截至本律师工作报告出具日,发行人不存在有效存续的法律障碍.
(4)我们认为,发行人已经具备本次发行上市的主体资格.
三、本次发行、上市的实质条件我们根据《证券法》和《公司法》的有关规定,并对照《公开发行管理办法》,对发行人本次申请股票发行及上市依法应满足的基本条件逐项进行了审查.
我们认为:1.
发行人设立时的注册资本为人民币12,000万元,依据深圳天健信德会计师事务所有限责任公司于2001年12月23日出具了信德验资报字[2001]27号《验资报告》,发行人设立时注册资本已经足额缴纳.
发行人设立时发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷.
发行人的上述情况符合《公开发行管理办法》第10条的规定.
2.
发行人主要从事药品的生产、经营,发行人已取得其经营业务所需的法律、法规和规范性文件所要求的批准、许可及登记.
(发行人生产经营所需取得业务资质的详细情况参见本律师工作报告第八部分"发行人的业务"),发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,符合《公开发行管理办法》第11条的规定.
3.
根据我们的核查,发行人自设立以来的主营业务和核心董事、高级管理人员没有发生重大变化,且自设立至今实际控制人没有发生变更.
发行人的股权清晰,控股股东持有发行人股份不存在重大权属纠纷.
上述情况符合《公开发行管理办法》第12条和第13条的规定.
4.
根据发行人提交的有关文件和出具的承诺函,发行人在2005年和2006年和2007年的经营活动中,均无重大违法行为,经我们审查也未发现有相反的事实存在,至本律师工作报告出具日,经查我们也没有发现相反的事实存在.
5-2-85.
根据我们的核查,发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产,并独立于控股股东和其他关联方;发行人不存在总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其它职务或在控股股东及其控制的其它企业领薪的情形,发行人也不存在财务人员在控股股东及其控制的其它企业中兼职的情形;发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,并拥有独立的财务会计账簿,发行人独立在银行开设账户,不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形;发行人依法设立了董事会、监事会,董事会与监事会分别对股东大会负责;总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均依据法律和公司章程的规定由董事会聘任,董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会,发行人引入了独立董事,并设置职工代表监事,具有健全的经营管理机构;发行人的业务独立于控股股东及其控制的其它企业,与控股股东及其控制的其它企业间不存在显失公平的关联交易.
因此,发行人在独立性方面符合《公开发行管理办法》的有关规定.
6.
根据我们的核查,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,且相关组织机构运行良好;发行人的保荐人(主承销商)及本所已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导和培训,该等人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉发行人及其本人的法定义务和责任;发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格,且不存在《公开发行管理办法》第23条禁止的情形;发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,并经发行人确认,发行人不存在为控股股东及其控制的其它企业进行违规担保的情形;发行人建立了严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形.
因此,发行人在规范运行方面符合《公开发行管理办法》的有关规定.
7.
根据我们的核查,以及依据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审(2008)369号《审计报告》,发行人自设立起连续盈利,最近三年净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元,最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元,发行前股本总额不少于人民币3,000万元,发行前一年的无形资产在净资产中所占比例不高于20%,发行前一年及不存在未弥补亏损,符合《公开发行管理办法》第33条的规定.
8.
根据发行人的保证、浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会审(2008)369号的《审计报告》、招商证券股份有限公司出具的《发行保荐书》和我们的核查,发行人在发行前三年内财务会计文件无虚假记载,资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常;发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,所有重大方面公允地反5-2-9映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量;发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据,在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎,对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变更;发行人已完整披露关联方关系并按照重要性原则恰当披露了关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形;发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的重大担保、诉讼及仲裁等重大或有事项;并且,发行人申报文件及其持续盈利能力不存在《公开发行管理办法》第36条和第37条所列的情形.
9.
根据发行人的保证、招商证券股份有限公司出具的《发行保荐书》和我们的核查,本次发行募集的资金有明确的使用方向,并全部用于发行人主营业务,上述情况符合《公开发行管理办法》第38条的规定;本次发行募集的资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《公开发行管理办法》第39条的规定;本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定,符合《公开发行管理办法》第40条的规定;发行人董事会已对本次发行募集资金的用途的可行性进行认真分析,所有募集资金投资项目已提交发行人2007年度第一次临时股东大会审议并获批准,符合《公开发行管理办法》第41条的规定;募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响;发行人董事会已经建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《公开发行管理办法》第42条和第43条的规定.
10.
此次发行人发行的股票仅限于记名式人民币普通股一种,且同种类的每一股份具有同等的权利.
11.
发起人认购的股本数额占发行人拟发行的股本总额的比例超过35%,符合《公司法》的有关规定.
12.
此次发行完成后,公司的股本总额不低于人民币3,000万元,符合《证券法》的有关规定.
13.
发行人向社会公开发行的股份达到发行人股份总额的10%以上,符合《证券法》的有关规定.
14.
发行人向中国证监会提出的股票上市交易申请文件符合《证券法》、《公司法》及《公开发行管理办法》等法律、法规的规定,具备了发行、上市的实质条件.
四、发行人的设立1.
发行人是从有限公司整体变更为股份有限公司后的增资发行,发行人的改制、设立行为符合当时法律、法规、规章和其他规范性文件的要求.
5-2-102.
发行人在设立之前为一家有限责任公司,其名称为桂林三金药业集团有限责任公司,共有43位股东,有限公司的全体股东于2001年12月18日签署了《发起人协议》,并于同日召开了2001年临时股东会会议,决定共同作为发起人,将有限公司整体变更为一家股份有限公司.
3.
股份有限公司折合的股份总额相等于有限责任公司的净资产额,发起人在公司的持股比例与在有限责任公司的持股比例相同.
4.
股份有限公司股本设置如下:以2001年8月31日经审计的净资产人民币12,000万元为基数按1:1的比例折为12,000万股,每股面值人民币1元,股本总额为人民币12,000万元,深圳天健信德会计师事务所有限责任公司于2001年12月23日出具了信德验资报字[2001]27号《验资报告》.
股本结构(前10名股东)如下:发起人名称持股数量(股)持股比例三金集团81,600,00068.
00%邹节明12,080,23710.
07%王许飞3,558,0822.
97%谢元钢1,715,6831.
43%孙家琳1,500,5591.
25%王淑霖1,289,7891.
07%韦葵葵1,289,7891.
07%谢忆兵1,289,7891.
07%李荣群1,179,6340.
98%翁毓玲1,177,7090.
98%其他自然人股东13,318,72911.
10%合计120,000,000100.
00%5.
发行人的设立获得了广西人民政府签发的桂政函[2001]458号文件的批准,广西工商局于2001年12月28日向发行人签发了注册号为(企)4500001001428号的《企业法人营业执照》.
6.
根据对发起人和发行人提供的文件的审查,发起人对发行人的出资、折股比例和发行人的设立满足了下列条件:(1)公司发起人人数43人,其中企业法人1家,自然人42名,发起人全部在中国境内有住所,符合《94年公司法》第75条的规定.
(2)发起人具备《94年公司法》规定的股份有限公司发起人的资格.
(3)发起人于2001年12月18日共同签署了《发起人协议》,同日,公司召开了2001年临时股东会,批准将有限公司整体变更为一家股份有限公司.
5-2-11发行人的设立得到了适当的内部授权.
(4)发起人以其拥有的经营性净资产投入公司,符合《94年公司法》第80条的规定.
(5)发起人根据法律规定的程序,聘请具有从事证券业务资格的深圳天健信德会计师事务所有限责任公司对发起人投入的资产进行了财务审计和验证,并就审计和验证结果分别于2001年12月16日和2001年12月23日出具了信德特审报字[2001]第53号《审计报告》和信德验资报字[2001]第27号《验资报告》.
(6)根据广西人民政府签发的桂政函[2001]458号文件,发行人的设立得到了政府有关主管部门的批准,符合有关法律的规定.
(7)2001年12月27日,发行人召开了创立大会,在创立大会召开15日前,各认股人收到了会议通知,出席创立大会的认股人所代表的股份超过股份总数的二分之一.
创立大会以决议方式通过了设立股份有限公司的议案和股份有限公司的章程,并选举了发行人的第一届董事会和监事会.
创立大会审议了《94年公司法》第92条规定的创立大会应审议的事项,所通过的决议均经过出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过.
发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定.
(8)公司于2001年12月28日取得了广西工商局签发的注册号为(企)4500001001428号的《企业法人营业执照》.
根据《94年公司法》第94、95条的规定,发行人依法登记成立.
7.
我们认为:(1)发行人的设立履行了《94年公司法》及其它有关法律法规要求的程序,发行人是依照法律程序设立的股份有限公司.
a)有限公司的改制行为符合当时法律、法规、规章和其他规范性文件的要求;b)发行人的设立申请获得了有关法律、法规和国家有关主管部门要求的批准和授权;c)发行人设立过程中履行了审计、验资等必要程序,符合法律、法规和规范性文件的规定;d)发行人设立过程中所签订的与改制有关的合同、协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠5-2-12纷;e)发行人创立大会的程序及所议事项符合《94年公司法》和其他法规和规范性文件的规定;f)发行人的设立程序符合现行有效的法律、法规及有关主管部门规定的要求;g)发起人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件没有导致发行人设立不成或使设立行为存在潜在纠纷的法律障碍;h)发行人的章程、批准文件、现行有效的合同、协议及其他财产或者行为、文件不构成导致发行人设立不成或影响其合法、有效存在的法律障碍.
(2)截止工作报告出具日,发行人作为一方当事人签署的合同、协议及其他使财产或者行为受约束的文件没有导致发行人无法增资扩股的法律障碍.
五、发行人的独立性依据发行人提供的证明及我们的审查,我们认为,发行人与其主发起人控股股东三金集团是相互独立的企业法人,各自独立核算,独立承担法律责任和风险.
1.
发行人的独立性主要体现在以下几个方面:(1)在生产上的独立性发行人具有独立的生产医药产品的生产体系,其生产医药产品的工艺和流程是完整的,在生产工艺环节、产品生产规划、产品研发上有独立自主的权利,未受到控股股东的干预.
(2)在采购上的独立性发行人作为独立的企业法人对于其所需的原材料有独立的采购权,其有权决定采购货物的渠道、采购的价格、品种及质量和数量,发行人在原材料的采购上是本着"质量优先、价格优先、服务优先"的原则选择供货厂家.
依据发行人的说明,发行人所需的全部原材料是通过自身的采购体系向社会采购来的.
(3)在销售上的独立性发行人作为独立的企业法人对自己生产的产品有独立的销售权,有权自销5-2-13或委托第三方进行销售.
发行人拥有完整、独立的不依赖于三金集团的营销服务体系.
(4)在研发上的独立性发行人成立了独立于控股股东的研究开发部门,全面负责其科研开发工作.
(5)资产完整2001年12月28日由有限责任公司整体变更为股份有限公司后,与发行人生产经营有关的生产系统、设备已经全部进入公司.
发行人的能源、动力、通讯供应系统由桂林市供应,按市场公平交易原则与公司进行交易.
其他必要的辅助生产系统和配套设施等主要资产已进入公司.
与发行人生产经营有关的工业产权、非专利技术、商标等主要无形资产除已披露外已经全部进入公司.
公司不存在使用其发起人或其他单位商标的情形.
发行人资产完整且完全独立于股东.
发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况.
发行人对其全部资产拥有完全的控制权和支配权,不存在资产、资金被其控股股东占用而损害发行人利益的情况.
(6)财务独立发行人设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务会计人员,建立了独立、完整的账务系统,根据现行企业会计制度和准则及有关规定制订了一套完整的包括《财务会计制度》在内的财务会计核算和管理制度,以及对子公司的财务管理制度;发行人已独立在银行开户,未与其大股东共用一个银行账户,并且发行人依法独立纳税.
(7)人员、机构独立发行人的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员未在公司与股东单位中双重任职;财务人员未在股东单位兼职;发行人的核心技术人员未在发行人控制的单位、同行业其他法人单位兼职;发行人的劳动、人事及工资管理是完全独立的.
发行人的管理、经营机构与控股股东和其他关联企业完全分开.
公司实行劳动合同制,员工按照《劳动法》的有关规定与公司签订《劳动合同》,享受权利并承担义务.
公司按照国家法律法规及广西壮族自治区人民政府的有关规定,为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险.
根据桂林市劳动和社会保障局2008年2月18日出具的证明,公司自2001年设立至今,一直按照国家、广西区及桂林市的相关规5-2-14定为员工办理基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险及生育保险,并如期缴纳了上述社会保险金,不存在欠缴社会保险金的情况.
截至目前,公司未发生因违反劳动保障法律法规的行为而受到任何行政处罚的情况.
根据桂林市住房公积金管理中心2007年10月及2008年2月出具的证明,公司自2001年设立以来符合国家、广西壮族自治区及桂林市关于住房公积金管理的法律、法规规定,按规定正常存缴,未因违反住房公积金法律、法规而受到任何行政处罚.
经核查,发行人拥有独立的产供销系统,在经营管理机构、人员、财务上也是独立的,因此,发行人具有独立面向市场的自主经营能力.
我们认为,发行人作为独立的企业法人,其拥有的产、供、销渠道是自主独立的,是独立于三金集团的.
2.
发行人为保证独立运营而采取的措施为保证公司独立运营,发行人及有关股东采取了如下措施:(1)在发行人修改并通过的公司章程(修订案)中规定,"公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益,由此给公司造成损失的,应当承担赔偿责任".
(2)在发行人修改并通过的公司章程(修订案)中规定,"公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任".
(3)在发行人修改并通过的公司章程(修订案)中规定,"对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,应当经股东大会审议通过".
(4)在发行人修改并通过的公司章程(修订案)中规定,"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况".
(5)在发行人修改并通过的公司章程(修订案)中规定,"董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押和关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序.
公司不为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方,任何非法人单位或个人提供担保,单次对外担保或为单一对象担保的数额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的5%".
(6)公司的控股股东三金集团已向公司及其全体股东出具了《避免同业竞争承诺书》,声明并承诺将充分尊重发行人独立法人实体地位,保证发行人独立经营、自主决策.
在发行人召开股东大会和董事会时,将按照法律程序5-2-15切实保障中小股东利益.
在其经营业务中将不会利用其在发行人中的控股地位转移利润或从事其他行为来损害发行人及其股东利益的行为.
并且,今后不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与发行人相竞争的任何业务活动.
在发生不可避免的关联交易时不得要求或接受发行人给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者所能给予的条件.
(7)发行人制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和关联交易制度,上述议事规则、制度内容符合《公司法》、《证券法》的规定.
(8)发行人现有3名独立董事占董事会成员总数的三分之一,并制定了独立董事制度.
我们认为,上述这些措施在法律上保证了公司的独立运营.
六、发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)1.
发起人的基本概况:(1)发行人控股股东——三金集团a)三金集团是由邹节明、翁毓玲、于素珍等发行人的541名职工以货币资金人民币2亿元出资发起设立的股份有限公司.
广西立信会计师事务所有限责任公司于2001年12月12日出具了立信所设验字[2001]269号《验资报告》.
三金集团的设立获得了广西人民政府桂政函[2001]450号文件的批准,取得了由广西工商局于2001年12月13日下发的注册号为(企)4500001001423号的《企业法人营业执照》.
截至本律师工作报告出具日,三金集团总股本:2亿股.
注册资本:人民币2亿元.
经营范围:从事医药、保健品、房地产、农业及相关行业项目的投资;科技开发.
b)经2001年12月12日召开的创立大会批准,三金集团成立后,以货币资金人民币8,160万元收购了发行人工会持有的发行人68%股权.
发行人改制为股份有限公司后,三金集团持有发行人8,160万股的股份,占发行人股本总额的12,000万股的68%,为发行人的控股股东.
三金集团设立时股本结构如下(前10名股东):发起人名称持股数量(股)持股比例邹节明9,000,0004.
50%翁毓玲9,000,0004.
50%于素珍8,767,5004.
38%曹晖7,598,1003.
80%5-2-16王许燕6,817,0003.
41%黄平3,287,1001.
64%黄成武2,875,0001.
44%郑跃年2,686,5001.
34%贾桂珍2,413,9001.
21%白洋2,260,1001.
13%其他531名自然人股东145,294,80072.
65%合计200,000,000100.
00%c)经2002年2月6日召开的临时股东大会批准,三金集团股东签署公司章程(修正案)将企业名称变更为桂林三金集团股份有限公司,并同时变更了经营范围,广西工商局于2002年3月20日换发了注册号为(企)4500001001423号的《企业法人营业执照》.
经2003年5月16日召开的2002年度股东大会批准,三金集团再次变更经营范围,广西工商局于2002年6月24日换发了注册号为(企)4500001001423号的《企业法人营业执照》.
经2006年4月25日召开的三金集团2005年度股东大会批准部分股东之间转让股份,三金集团股东由541名自然人减至510名自然人,并由股东代表签署了公司章程修正案,同年5月办理了工商变更登记手续,股本结构如下表:发起人名称持股数量(股)持股比例邹节明33,186,40016.
59%王许飞8,682,3004.
34%谢元钢4,204,8002.
10%孙家琳4,100,6002.
05%谢忆兵3,012,6001.
51%王淑霖2,974,1001.
49%翁毓玲2,893,2001.
45%李荣群2,795,0001.
40%祝长青2,636,8001.
32%谢小姗2,562,2001.
28%其他500名自然人股东132,952,00066.
48%合计200,000,000100.
00%d)2006年至2007年2月,部分三金集团股东分别同其他自然人签署协议转让其持有的三金集团股份,转让价格双方协商确定.
2006年11月20日至2007年2月9日,三金集团393名股东分别同桂林市金科创业投资有限责任公司(原企业名称为:桂林市金科医药技术开发有限责任公司,以下简称"金科创投公司")签署《股权转让协议》转让其持有的合计91,809,100股的三金集团股份.
5-2-17上述股权转让统一于2007年3月28日办理了工商变更登记.
股权转让完成后,金科创投公司持有三金集团45.
90%的股权,为控股股东.
上述股权转让包括:342名股东将其持有的三金集团76,959,400股股份以每股4.
90元转让给金科创投.
20名三金集团股东将其持有的三金集团4,246,000股股份以每股3.
70元转让给金科创投.
28名三金集团股东将其持有的三金集团9,960,900股股份以每股3.
08元转让给金科创投,2名股东以每股2.
916元、1名股东以每股2.
818元分别将其持有的三金集团383,400股、259,400股股份转让给金科创投.
上述股权转让协议均在双方充分协商、一致同意下签署,全部转让价格均在经审计的每股净资产2.
73元的基础上存在不同程度的溢价,上述股份转让价款已全部支付完毕.
2007年3月28日,广西工商局换发了注册号为(企)4500001001423号的《企业法人营业执照》,经营范围:从事医药、保健品、房地产、农业项目的投资;科技开发,股东为金科创投公司及邹节明等118名自然人.
截至本律师工作报告出具日,三金集团股本结构如下表:股东名称/姓名持股数量(股)持股比例金科创投公司91,809,10045.
90%邹节明26,152,10013.
08%王许飞8,703,5004.
35%邹洵4,358,6002.
18%邹准4,358,6002.
18%谢元钢4,215,4002.
11%孙家琳4,118,6002.
06%王淑霖2,984,7001.
49%翁毓玲2,900,6001.
45%祝长青2,644,2001.
32%其他109名股东47,754,60023.
88%合计200,000,000100.
00%我们认为,三金集团设立符合《94年公司法》及其他当时有效的法律、法规的规定,并履行了正当的法律程序,具备法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起人的资格.
三金集团股东的变更履行了正当的法律程序,是合法有效的.
(2)三金集团的单一大股东——金科创投公司5-2-18a)金科创投公司由李耀峰和周嵘出资设立,其中:李耀峰出资人民币180万元,持有60%股权,周嵘出资人民币120万元,持有40%股权.
2005年9月1日,广西立信会计师事务所有限责任公司出具了立信所设验字[2005]067号《验资报告》,确认出资全部缴清.
2005年9月16日,桂林市工商行政管理局核发了注册号为(企)4503001106379号的《企业法人营业执照》,注册资本人民币300万元,经营范围:医疗、药品、食品技术的开发、转让及信息咨询.
b)2006年11月10日,李耀峰同邹节明签署《股权转让协议》,将其持有的金科创投公司60%股权以人民币180万元的价格转让给邹节明;周嵘分别同邹节明、王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖签署《股权转让协议》,将其持有的金科创投公司9.
4%、15%、7.
6%、4.
6%和3.
4%的股权转让给上述5人,转让价格分别为人民币28.
2万元、45万元、22.
8万元、13.
8万元和10.
2万元.
同日,金科创投公司召开2006年第一次临时股东会批准上述股权转让.
股权转让完成后,金科创投公司股权结构如下表:股东姓名持股比例邹节明69.
40%王许飞15.
00%谢元钢7.
60%韦葵葵4.
60%王淑霖3.
40%合计100%c)2007年1月9日金科创投公司召开临时股东会,批准股东同比例增资(增加注册资本人民币2,700万元,其中邹节明新增出资人民币1,873.
80万元,王许飞新增出资人民币405.
00万元,谢元钢新增出资人民币205.
20万元,韦葵葵新增出资人民币124.
20万元,王淑霖新增出资人民币91.
80万元)、变更企业名称等事项.
2007年1月10日上述5位股东签署了新的公司章程.
2007年1月11日,广西立信会计师事务所有限责任公司出具了立信所变验字[2007]002号《验资报告》,确认增资款已经缴清.
2007年1月15日,桂林市工商行政管理局换发了注册号为(企)4503221101123号的《企业法人营业执照》.
d)2007年3月7日金科创投公司召开临时股东会批准变更公司住所.
2007年3月23日,邹节明分别同邹洵、邹准、王许飞和谢元钢签署了《股权转让协议》,将其持有的金科创投公司17%、17%、2.
8%、0.
5%的股权转让给上述4人,转让价格分别为人民币510万元、510万元、84万元和15万元.
韦葵葵同谢元钢签署了《股权转让协议》,5-2-19将其持有的金科创投公司0.
8%股权转让给谢元钢,转让价格人民币24万元;王淑霖同谢元钢签署了《股权转让协议》,将其持有的金科创投公司0.
6%股权转让给谢元钢,转让价格人民币18万元.
同日,金科创投公司召开临时股东会批准上述股权转让.
2007年3月21日,临桂县工商行政管理局换发了注册号为(企)4503221101123号的《企业法人营业执照》.
e)2007年4月26日金科创投公司召开临时股东会,批准股东同比例增资(增加注册资本人民币6,180.
91万元,其中邹节明新增出资人民币1,984.
0721万元,王许飞新增出资人民币1,100.
2020万元,邹准新增出资人民币1,050.
7547万元,邹洵新增出资人民币1,050.
7547万元,谢元钢新增出资人民币587.
1865万元,韦葵葵新增出资人民币234.
8745万元,王淑霖新增出资人民币173.
0655万元)、变更住所等事项.
2007年4月26日上述股东签署了公司章程修正案.
2007年5月24日,广西立信会计师事务所有限责任公司出具了立信所变验字[2007]012号《验资报告》,确认增资款已经缴清.
2007年5月28日,桂林市工商行政管理局换发了注册号为(企)4503221101123号的《企业法人营业执照》.
注册资本为人民币9,180.
91万元,注册地址为临桂镇机场路麒麟湾A-1-22,经营范围为创业投资、医疗、医药、食品技术的开发、转让及信息咨询.
截至本律师工作报告出具日,金科创投公司股权结构如下表:股东姓名持股比例邹节明32.
10%王许飞17.
80%邹洵17.
00%邹准17.
00%谢元钢9.
5%韦葵葵3.
80%王淑霖2.
80%合计100%(3)实际控制人邹节明,男,中华人民共和国公民,身份证号码45030519430523****,住所为广西桂林市七星区穿山东路1号牡丹苑1栋2-3-1.
发行人设立时,邹节明直接持有其12,080,237股的股份,占总股本的10.
07%;其夫人翁毓玲持有发行人4,004,211股的股份,占总股本的0.
98%.
邹节明夫妇直接持有公司总股本的11.
05%,为发行人第一大股东.
并且,当时邹节明持有三金集团9,000,000股的股份,占总股本的4.
5%;5-2-20其夫人翁毓玲持有该企业9,000,000股的股份,占总股本的4.
50%;邹节明夫妇直接持有三金集团总股本的9%,为三金集团第一大股东,三金集团持有发行人总股本的68%,综上,邹节明夫妇直接间接合计持有发行人17.
17%股份,邹节明自1984以来长期担任发行人的法定代表人,是发行人的领导核心,对发行人的日常生产、经营,以及产品研发、企业发展方向等重大决策具有决定性的影响能力.
因此,邹节明先生为公司的实际控制人.
截至本律师工作报告出具日,上述情况没有发生变化.
2006年4月,公司控股股东三金集团股东由541名减少至510名.
本次三金集团股权转让后,邹节明持有三金集团总股本的16.
59%,其夫人翁毓玲持有三金集团总股本的1.
45%,邹节明夫妇合计持有三金集团总股本的18.
04%,为三金集团第一大股东,三金集团持有公司总股本的68%,因此,邹节明夫妇间接持有公司总股本的12.
27%;邹节明直接持有公司总股本的10.
07%,其夫人翁毓玲直接持有公司总股本的0.
98%,由此,邹节明夫妇直接持有公司总股本的11.
05%;综上,邹节明夫妇直接间接合计持有公司总股本的23.
32%,因此,邹节明为公司之实际控制人.
2007年3月28日,公司控股股东三金集团股东由510名减少至119名.
本次三金集团股权转让后,邹节明持有金科创投公司32.
1%股权,邹节明之长子邹洵持有金科创投公司17%股权,邹节明之次子邹准持有金科创投公司17%股权,由此,邹节明父子合计持有金科创投公司66.
1%股权,为金科创投公司之控股股东;金科创投公司持有三金集团总股本的45.
9%,因此,邹节明父子间接持有三金集团总股本的30.
34%.
邹节明直接持有三金集团总股本的13.
08%,邹节明之长子邹洵直接持有三金集团总股本的2.
18%,邹节明之次子邹准直接持有三金集团总股本的2.
18%,邹节明之夫人翁毓玲直接持有三金集团总股本的1.
45%,由此,邹节明通过其自身及亲属合计直接持有三金集团总股本的18.
89%,合计持有三金集团总股本的49.
23%,为三金集团之控股股东.
三金集团持有公司总股本的68%,邹节明通过其自身及亲属间接持有公司总股本的33.
48%,加上邹节明夫妇直接持有公司总股本的11.
05%,邹节明通过其自身及亲属合计持有公司总股本的44.
53%,为公司之实际控制人.
综上,截至本律师工作报告出具日,邹节明直接或通过其亲属合计持有发行人44.
53%股份,为发行人的实际控制人.
因此,我们认为,发行人的实际控制人为邹节明,且最近三年未发生变更.
(4)发行人之42名自然人发起人的基本情况姓名性别出生日期身份证号码持股比例任职情况邹节明男1943.
5.
2345030519430523****10.
07%公司董事长、三金集团董事长和5-2-21总经理、金科创投公司执行董事王许飞男1958.
9.
2045030419580920****2.
97%公司董事和总经理、三金集团董事谢元钢男1961.
11.
2645030519611126****1.
43%公司董事和副总经理、三金集团董事、湖南三金公司董事长、南宁三金执行董事、三金包装执行董事孙家琳女1950.
5.
1445030319500514****1.
25%公司董事、金地房地产公司监事韦葵葵女1963.
3.
2345030363032****1.
07%公司董事、副总经理、三金集团董事、金可公司、三金生态公司执行董事、董事会秘书王淑霖女1963.
5.
645030219630506****1.
07%公司董事、三金集团监事、谢忆兵男1963.
9.
1523010219630915****1.
07%三金医药公司、三金大药房公司执行董事李荣群女1958.
11.
1245030519581112****0.
98%公司监事、三金医药公司执行监事、三金包装公司执行监事、三金大药房公司执行监事翁毓玲女1949.
6.
645030519490606****0.
98%三金集团董事、三金生态公司执行监事、金可保健品公司执行监事、三金生物公司执行监事谢小姗女1961.
9.
2445030419610924****0.
89%宁炳炎男1946.
8.
745030319460807****0.
89%祝长青男1957.
12.
1245030557121****0.
88%三金集团董事汤一锋男1964.
3.
1345030564031****0.
88%三金药业监事、三金集团监事程志雷男1963.
2.
2845030519630228****0.
88%杨业建男1958.
12.
1945030219581219****0.
68%湖南三金公司董事和总经理贾桂珍女1945.
2.
1645030319450216****0.
53%5-2-22吕高荣男1965.
4.
1432010665041****0.
51%三金集团董事、创新医药董事周金凤女1948.
11.
1745030248111****0.
45%李邦清女1948.
8.
1045030419480810****0.
45%张绍骞男1953.
8.
2945030219530829****0.
20%湖南三金公司董事、福建同春药业公司监事阮征男1973.
3.
1445030273031****0.
20%徐润秀女1964.
11.
445030564110****0.
20%公司监事、三金集团监事王力生男1968.
5.
2545030568052****0.
20%阳小林男1966.
12.
1244010566121****0.
20%阳忠阳男1968.
9.
2044010519680920****0.
20%伍军男1965.
8.
1932010619650819****0.
18%郑跃年男1959.
5.
745030319590507****0.
18%唐铭祥男1955.
9.
1545030555091****0.
18%蒋菁女1958.
9.
345030519580903****0.
18%李八一男1965.
8.
145030519650801****0.
18%周德彪男1960.
3.
2145030460032****0.
18%雷敬社男1970.
9.
1445212319700914****0.
18%三金生物公司副经理张国文男1968.
4.
2845030468042****0.
18%桂滨男1969.
2.
1245030269021****0.
16%三金医药公司经理刘雨颖女1972.
6.
2845030419720628****0.
16%裴鸿滨男1969.
10.
2323102719691023****0.
16%钟平男1970.
11.
2545030519701125****0.
16%王云女1957.
8.
245030519570802****0.
16%秦连息男1945.
1.
3145030545013****0.
16%陈殷超男1967.
11.
345030419671103****0.
16%三金生物公司执行董事、经理周俊健男1972.
10.
445232719721004****0.
16%雷颜松男1965.
6.
2745030519650627****0.
16%上述自然人有独立的民事权利能力和民事行为能力,具备法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起人的资格.
2.
发行人采取发起设立方式成立,发起人人数43人,其中,企业法人1家,中国境内自然人42名,根据各发起人提供的资料及我们的审查,我们认为,发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格.
截止本律师工作报告出具日,我们未发现企业发起人设立和存续的法律障碍,我们未发现自然人发起人民事权利能力和民事行为能力存在限制而不能作为发起人的法律障碍.
5-2-233.
公司各发起人的住所均在中国境内,符合《94年公司法》第75条关于设立股份公司应当有5人以上为发起人,其中须有过半数的发起人在中国境内有住所的规定.
4.
三金集团出资设立发行人的行为已获得于2001年11月25日召开的三金集团创立大会的批准.
5.
在发行人设立时,三金集团为股份有限公司,其出资设立发行人的行为,受《94年公司法》第12条即"公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任.
公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外,所累计投资额不得超过公司净资产的50%,在投资后,接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内"规定的限制".
经审查,发起人三金集团出资设立发行人的行为,未违反《94年公司法》第12条的规定.
6.
发起人认购的股本数额不少于拟发行的股本总额的35%,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
7.
根据发起人签订的《发起人协议》,有限公司的43名股东共同作为发起人,将有限公司整体变更为一家股份有限公司.
股份公司折合的股份总额相等于有限公司的净资产额,发起人在公司的持股比例与在有限公司的持股比例相同.
发起人对各持有的有限公司的权益拥有完全的所有权,产权关系明确、清晰,将该等权益所对应的资产投入公司不存在任何法律障碍.
8.
发起人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件没有导致发行人不能设立或使设立行为存在潜在纠纷的法律障碍.
9.
有限公司变更为股份公司后,原有限公司的债权债务已由变更后的公司承继,不存在潜在债务纠纷,符合《94年公司法》第100条的规定.
10.
有限公司变更为股份公司后,原有限公司的资产及资产权利证书已由变更后的公司承继.
七、发行人的股本及演变1.
企业设立(1)发行人原名:桂林中药厂,是根据广西军区桂林市武装部抓革命促生产指挥部于1967年5月18日下发的《关于决定桂林蜜果厂分厂的通知》批准,从原桂林蜜果厂分立出来,由中国医药药材公司广西壮族自治区公司筹建设立的.
5-2-24(2)1981年12月11日桂林中药厂在桂林市工商行政管理局(以下简称"桂林市工商局")办理了桂工商药字3-04号《营业执照》,经济性质为全民所有制,注册资金为人民币162万元.
(3)1985年11月18日,经桂林市医药工业公司批准,桂林市工商局换发了桂工商照桂副字0822号《营业执照》,发行人更名为:桂林市中药厂,注册资金增至人民币215万元,经济性质为国营.
我们认为,桂林市中药厂的设立、增资获得了有关政府部门的批准,办理了工商登记,其设立、增资符合当时有效的《工商企业登记管理试行办法》(1962年12月30日国务院发布的)及《工商企业登记管理条例》(1982年7月7日国务院常务会议通过)及其他的法律、法规的规定.
2.
与中国药材公司联营1989年4月22日,桂林市人民政府以市政复[1989]10号文《关于桂林中药厂与中国药材公司开展横向联合申请的批复》同意中央直属企业中国药材公司(现已更名为:中国药材集团公司,该公司现为国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的中央直属企业中国医药集团总公司的全资附属企业)与桂林市中药厂联营.
1989年7月10日,中国药材公司与公司签订合资联营协议书,双方协议联合经营全民所有制企业,名称定为:桂林中药制药厂,由中国药材公司投资人民币200万元,占企业权益的22.
22%.
桂林市中药厂投资人民币700万元,占企业权益的77.
78%.
中国药材公司投入资本计人民币200万元.
双方约定,1990年中国药材公司只收取资金使用费,1991年度起实行分利,中国药材公司享有了17%的利润,公司享有了83%的利润;联营期限为15年.
1989年9月21日桂林市财政局出具了《企业注册资金验资证明》,核实公司实有资金共计人民币450.
40万元.
1989年9月26日,桂林市中药厂更名为:桂林中药制药厂,换领了注册号为19886634-3号《企业法人营业执照》,注册资金人民币450.
40万元,经济性质为国营.
经审查,桂林市中药厂在上报桂林工商局变更登记的申请文件中是以联营作为变更登记的理由之一向桂林市工商局提交了联营的有关文件,但工商管理部门并未将桂林中药制药厂营业执照中的企业性质由全民所有制变更为全民与全民联营,企业名称也未含有"联合"字样.
我们认为,根据1992年7月23日国务院令第103号发布的《全民所有制工业企业转换经营机制条例》(以下简称"《转换机制条例》")第16条的规定,中国药材公司作为国有企业,有权自主决定与桂林中药制药厂按照法律规定的方式进行联营,虽然二者之间的联营行为在工商登记上存在法律瑕疵,但不存在产权和债务上的纠纷,不会对发行人本次发行和上市的实质条件产生实质性影响.
3.
变更登记为集团公司、增加注册资本5-2-251994年2月18日,桂林市经济体制改革委员会、桂林市计划委员会、桂林市经济委员会以市体改字[1994]年03号文《关于同意组建桂林三金(药业)集团的批复》,同意以桂林中药制药厂为核心企业组建桂林三金药业集团公司.
1994年3月23日,桂林中药制药厂换领了注册号为19888880-9号《企业法人营业执照》,桂林中药制药厂名称变更为:桂林三金药业集团公司,注册资金增至人民币3,000万元.
根据我们的调查了解,1994年变更为"桂林三金药业集团公司"时,发行人虽然当时领取的营业执照上注册资金增至人民币3,000万元,但公司账面实收资本为人民币14,530,707.
03元,这种情况一直持续到1997年底.
桂林中药制药厂变更为桂林三金药业集团公司,注册资本增加至人民币3,000万元时未按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的规定聘请会计师事务所出具验资证明或由有关政府部门出具资金信用证明或者提供资金担保.
根据发行人的说明,1997年底,公司前身桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业时,根据桂林市经济体制改革委员会市体改字(1997)70号文《关于同意桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业的批复》中的规定,将股本总额定为人民币5,000万元,但公司在桂林市工商行政管理局仅办理了企业经济性质变更手续,未办理增资手续,因此领取的营业执照上注明的注册资本仍为人民币3,000万元,但发行人实收资本并未达到人民币3,000万元.
为使实收资本的账面值与股本总额人民币5,000万元保持一致,1998年1月15日,公司在实收资本账面价值人民币14,530,707.
03元的基础之上,以未分配利润人民币35,469,292.
97元转增股本,转增后实收资本增至人民币5,000万元.
经核查,发行人本次利润转增股本的行为未按照《广西壮族自治区城镇股份合作制企业暂行规定》及当时《公司章程》的有关规定,通过董事会和股东会决议,亦未进行验资和工商变更登记.
我们认为,发行人的上述行为存在法律瑕疵,属于不规范行为.
发行人2001年4月由桂林三金药业集团公司改制为桂林三金药业集团有限责任公司时,对1997年进行股份合作制以来注册资本人民币3,000万元与账面实收股本不一致的情况进行了规范,由广西立信会计师事务所出具的立信所变验字[2001]第005号《验资报告》,发行人进行工商变更登记,换取了注册号为(企)4503001100993号企业法人营业执照,注册资本变更为人民币5,000万元.
综上,我们认为,发行人自1998年初转增股本,至2001年4月改制为有限责任公司之前,注册资本人民币3,000万元与实收资本账面价值不一致的情况,以及增资未办理验资及注册资本增资的变更登记手续属于历史上的不规范行为,但公司通过了历年的工商年检,并不影响发行人的有效存续,且发行人2001年4月改制为有限责任公司时对这一不规范行为进行了规范.
因此,前述行为不会对发行人本次发行和上市构成实质性障碍.
5-2-264.
中国药材公司转让权益1994年6月15日,中国药材公司、桂林民泰制药有限公司(以下简称"民泰公司")与桂林中药制药厂(当时已更名为:桂林三金药业集团公司)签订了《关于由桂林民泰制药有限公司承接中国药材公司股权的协议》,由企业职工集资兴办的股份合作制企业"桂林民泰制药有限公司"承接了中国药材公司在桂林中药制药厂的22.
22%的权益.
民泰公司是1993年由公司517名职工投资设立的股份合作制企业,原名"桂林中药制药厂一分厂",1994年5月更名为"桂林民泰制药有限公司".
发行人的前身"桂林中药制药厂"于1994年变更为"桂林三金药业集团公司"后,为了保护"桂林中药制药厂"这一企业名称,经广西壮族自治区卫生厅、医药管理局批准,民泰公司于1996年更名为"桂林中药制药厂".
2002年3月,"桂林中药制药厂"更名为"三金集团桂林中药制药厂".
2004年12月该企业注销.
根据中国药材集团公司和民泰公司(当时名为:三金集团桂林中药制药厂)分别于2002年9月25日和2002年9月27日出具的说明和我们的审查,上述协议标明的签署时间为1994年1月15日,但实际签署的时间应为1994年6月15日,权益转让的价款人民币460万元已经于1994年付清,转让行为不存在任何产权及债务的争议和纠纷.
经发行人说明,1994年6月,当时中国药材公司将其持有的发行人22.
22%权益由民泰公司承接,转让价格为人民币460万元,未进行评估的原因是由于当时广西位于西部落后地区,对国有资产管理的理解和贯彻有些滞后,协议各方对中国药材公司作为行业主管部门转让权益是否需要评估认识不清,因此没有进行评估.
后经我们调查和了解,1986年国务院的国发[1986]8号文件《关于批转国家医药管理局关于进一步加强中药工作报告》确定,中国药材公司负责中药产、供、销的综合平衡和行业管理.
1987年国家经济委员会的经体[1987]350号《关于申请撤销行政性公司有关问题的复函》再次明确,"中国药材公司和各地方药材公司,国家医药管理局和省市医药总公司,均兼负中药材或医药行业的行政管理职能.
"同时,根据查阅中国药材公司有关档案资料,国家医药管理局1989年三定方案确定的中国药材公司职能包括"统筹安排,重点扶持饮片发展,协调中药农工商关系,开办与地方联合生产的工商联合企业,开发新品种,促进工商联合".
中国药材公司作为兼负中药材或医药行业的行政管理职能的中央企业,有权与地方企业进行联营以及退出联营.
但是,在转让权益过程中,没有进行评估,不符合1991年国务院发布的《国有资产评估管理办法》的相关规定.
民泰公司承接了中国药材公司在桂林中药制药厂的22.
22%的权益后,发行人的企业性质应变更为全民与股份制联营.
根据《转换机制条例》的规定,5-2-27中国药材公司有自主决定退出与中药制药厂联营的权利,但未办理相关的工商变更登记及对所转让的权益进行资产评估和确认手续,中国药材公司与民泰公司之间的权益转让行为存在法律瑕疵.
经查,截至1993年12月31日桂林中药制药厂未经审计的资产负债表中列明的净资产为人民币20,407,372.
76元,其对应的22.
22%的权益的价值分别为人民币4,534,518.
23元,未超过人民币460万元.
根据中国药材集团公司和三金集团桂林中药制药厂分别于2002年9月25日和2002年9月27日出具的说明,前述权益转让行为不存在产权和债务上的纠纷.
2007年8月8日,中国药材集团公司以药材规[2007]191号文复函发行人,确认:"你公司来函所反映的历史情况属实,2002年9月我公司也出具说明,确认1994年原中国药材公司转让原桂林中药制药厂22.
22%权益的价款人民币460万元是按照当时联营体上一年末净资产确定的,亦已于1994年当年付清,并且转让行为履行过程清楚、协议各方均无异议、多年来从未因此而发生产权和债务纠纷.
1989年4月根据桂林市人民政府批准,桂林市中药厂与中国药材公司进行联营,是当时中国药材公司履行行政管理职能、扶持重点中药企业的具体体现.
签订联营协议后,中国药材公司投资人民币200万元,占22.
22%;桂林中药厂投资人民币700万元,占77.
78%;双方履行情况良好,无权属和债务纠纷.
1994年初,中国药材公司结合当时企业自身情况决定退出联营,经充分协商,确定由桂林民泰制药有限公司承接中国药材公司持有的联营体的22.
22%权益,价格为人民币460万元.
中国药材公司与桂林市中药厂(现名称为桂林三金药业股份有限公司)对上述权益转让均无任何异议、也无债权债务纠纷.
"此外,1997年桂林三金药业集团公司变更为股份合作制企业时,获得了桂林市人民政府市政函[1997]55号《市人民政府关于桂林三金药业集团公司职工购买国有资产并组建股份合作制实施方案的批复》的批准,获得了桂林市国有资产管理局下发的市国资企字[1998]05号《关于出售桂林三金药业集团公司资产的资产划拨通知》的批准,并于2001年获得了广西财政厅桂财企[2001]101号《关于同意出售桂林三金药业集团公司国有资产的批复》的批准,前述政府和国有资产管理部门的批准文件中所确认的出售给公司职工的桂林三金药业集团公司整体资产中均未包含中国药材公司的权益.
综上我们认为,就上述情况二家企业间不存在产权及债务的争议和纠纷,不会对发行人本次发行和上市的实质条件产生实质性影响.
5.
变更为股份合作制企业(1)1996年1月1日,广西壮族自治区党委、自治区人民政府下发了桂发[1996]16号《关于加快小型企业改革若干问题的规定》要求:全区各地都要加大小型企业改革的力度,加快小型企业改革的步伐,争取在三年内基本完成小型企业改制改组的任务.
对小型企业改革提出了实行股份5-2-28合作制、兼并划转、按《公司法》进行公司制改造等10种形式.
国有企业出售给该企业内部职工的,成交价可低于评估确认值的15%至20%,一次性付清价款的还可给予总价10%至20%的优惠;分期付款的,付款期不得超过5年,第一次交款数额不得低于出售价款的40%,欠交部分按略低于银行同期贷款利率支付利息.
根据上述文件规定,1997年12月16日,桂林市人民政府下发市政函[55]号《市人民政府关于桂林三金药业集团公司职工购买国有资产并组建股份合作制实施方案的批复》,1997年12月18日,桂林市经济体制改革委员会下发市体改字(1997)70号《关于同意桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业的批复》,同意将桂林三金药业集团公司以1997年8月31日为基准日改制成为股份合作制企业,公司股本金总额为人民币5,000万元,每股面值人民币1.
00元,折合5,000万股,前述股份持有人共计563名均为桂林三金药业集团公司职工.
1997年12月4日,经桂林第二会计师事务所以(97)桂二会评字第018号《资产评估报告》评估,并经桂林市国有资产管理局以(1997)国资(认)字第42号《资产评估价值确认书》确认,桂林三金药业集团公司1997年8月31日资产总额计人民币221,957,538.
91元,负债总额计人民币90,926,349.
87元,净资产计人民币131,031,189.
04元.
1998年2月20日桂林市国有资产管理局下发市国资企字[1998]05号《关于出售桂林三金药业集团公司资产的资产划拨通知》,同意将桂林三金药业集团公司经营性资产计人民币119,821,131.
04元,扣除职工安置费、离退休人员医药费及补贴、其他股东权益后,连同土地合计人民币85,811,076.
80元的净资产,作价人民币51,486,646.
08元出售给桂林三金药业集团公司的职工,组建股份合作制企业.
截至1998年3月,上述款项已支付完毕.
上述事项于2001年10月24日经广西壮族自治区财政厅以桂财企[2001]101号文《关于同意出售桂林三金药业集团公司国有资产的批复》予以确认.
2007年8月7日,桂林市人民政府国有资产监督管理委员会出具了市国资函[2007]131号《关于桂林三金药业集团公司职工购买国有资产并组建股份合作制企业有关情况的函》,确认公司内部职工集体购买国有资产组建股份合作制企业,是符合当时的法规和广西壮族自治区地方政策的有关规定,并且履行了相关审批程序,不存在国有资产流失情况.
上述内部职工集体购买企业产权的行为,经桂林第二会计师事务所以(97)桂二会评字第018号《资产评估报告》评估,并经桂林市国有资产管理局以(1997)国资(认)字第42号《资产评估价值确认书》确认.
之后,桂林市国有资产管理局以市国资企字[1998]05号《关于出售桂林三金药业集团公司资产的资产划拨通知》同意作价人民币51,486,646.
08元出售给桂林三金药业集团公司的职工,符合国有资产管理的有关规定,履行了必要的审5-2-29批程序.
在上述内部职工集体购买企业产权时,土地使用权出让金是按照标的评估价格的60%计算的,根据是国家土地管理局[1992]第1号令《划拨土地使用权管理暂行办法》第26条之规定,土地使用权出让金,区别土地使用权转让、出租、抵押等不同方式,按标定地价的一定比例收取,最低不得低于标定地价的40%.
标定地价由所在地市、县人民政府土地管理部门根据基准地价,按土地使用权转让、出租、抵押期限和地块条件核定.
1998年4月14日,桂林市企业改革领导小组办公室以市体改字[1998]23号《关于桂林三金药业集团改制过程中有关问题处理的会议纪要》第3点明确,发行人可享受按地价的40%收取土地使用权出让金的政策,建议桂林市土地局核实后处理.
经桂林市土地局核查,将股份合作制改造中多支付的20%的土地使用权出让金退还给发行人.
1999年1月13日,广西壮族自治区土地管理局以桂地价[1998]15号文《关于桂林三金药业集团有限公司改制为股份合作制企业土地估价结果确认和土地使用权处置的批复》对发行人股份合作制改造过程中土地使用权的处置予以确认.
此外,1998年1月20日桂林中药制药厂(原名民泰公司)与公司职工的授权代表签署了权益转让协议书,桂林中药制药厂将其持有的桂林三金药业集团公司22.
22%的权益以人民币460万元的价格转让给了桂林三金药业集团公司职工,前述价款已于2000年12月5日支付完毕.
经桂林市工商行政管理局批准,桂林三金药业集团公司办理了工商变更登记,取得了(企)19888880-9号《企业法人营业执照》,注册资金人民币3,000万元,企业性质为股份制.
1998年1月18日,发行人向桂林市经济体制改革委员会上报了《桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业关于员工出资购买股权有关问题的请示》,发行人将其中涉及公司职工按照工龄、职称和岗位等考评和打分出资购买股份内容的第五届职工代表大会第九次会议审议通过的《桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业关于员工出资购买股权的方案》及《桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业关于员工购买股权职称分、岗位标准》作为了该请示的.
发行人在该请示中提请桂林市经济体制改革委员会于15日内进行批示,如未收到批示,发行将按照所报有关方案执行.
经我们核查,桂林市经济体制改革委员会收到该请示后未提出异议,并且发行人亦未收到桂林市经济体制改革委员会就该请示的批复.
我们认为,桂林市经济体制改革委员会实际上已经认可了发行人提交的申请中所涉及的公司职工按照工龄、职称和岗位等考评和打分出资购买股份的方案.
公司职工按照工龄、职称和岗位等考评和打分出资购买股份的事宜已经获得有权机构的批准,同时公司职工出资购买股份方案亦获得了公司第五届5-2-30职工代表大会第九次会议的批准,不存在纠纷和潜在的纠纷.
1998年3月2日,发行人向桂林市体改委汇报了股权配置情况,根据第五届职工代表大会第九次会议审议通过的《桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业关于员工出资购买股权的方案》,对职工进行了全面考核,制定了工龄分、职称分和岗位分的标准,经过考评和打分,最终确定了每一个职工的持股额度.
发行人总股本5,000万股,全体563名职工人均持有8.
9万股.
总经理级别1人,持有5,036,219股,占总股本的10.
07%;董事、副总级别5人,合计持有6,596,388股,占总股本的13.
19%;中层以上员工15人,合计持有6,321,319股,占总股本的12.
64%;普通员工542人,合计持有32,046,074股,占总股本的64.
09%.
上述股份配置于1998年3月完成,不存在纠纷和潜在的纠纷.
具体股权结构如下表:股东股份比例邹节明5,036,21910.
07%王许飞1,485,2582.
97%谢元钢541,7821.
08%其他560名自然人股东42,936,74185.
88%合计50,000,000100.
00%综上,根据我们核查,我们认为,1997年底至1998年初发行人内部职工集体购买企业产权的行为,符合当时国有资产管理的有关规定,履行了必要的审批程序,获得了地方人民政府的批准.
2001年广西壮族自治区财政厅下发桂财企[2001]101号文,对职工购买企业国有资产的行为和价格予以再次确认.
因此,我们认为发行人内部职工集体购买企业产权的行为,符合当时国有资产管理的有关规定,履行了必要的审批程序;地方人民政府的审批依据及审批行为合法、合规.
经查,上述涉及桂林三金药业集团公司变更为股份合作制的实收资本为人民币5,000万元,折合5,000万股,发行人应办理相应的增加注册资本的工商变更登记手续,但发行人未办理增加注册资本的变更登记.
我们认为,前述情况并不影响发行人的有效存续,对发行人本次发行A股股票并上市不构成法律障碍.
(2)经查,桂林三金药业集团公司在作为股份合作制企业期间,存在收购职工持有的股份的情况.
在1998年-2000年期间,公司实收股本发生了如下变化:根据广西人民政府于1996年11月25日下发的《广西壮族自治区城镇股份合作制企业暂行规定》第26条规定:"职工入股后不能退股,但遇职工死亡、退休、调离、辞职或者被企业辞退、除名、开除等情况、可允许职工内部转让或由公司作价收购".
根据上述规定,自1998年起,公司对由5-2-31于退休或离职的部分职工股东收购其持有的股份.
1998年至2000年底共有40人次转让5,597,994股.
2000年8月24日,桂林三金药业集团公司根据桂三金司字[2000]45号文《桂林三金药业集团公司股权调整配置方案》的规定,对公司岗位变动较大的持股者、晋级或降级较大的持股者、对公司生产经营发展起重要作用的持股者及改制后进入公司的全日制本科以上在册员工中的生产技术、经营管理、工程技术岗位优秀人员进行股份配售和收购,共有148人次获得配售4,796,854股.
经过上述股权变化,截止2000年12月31日,发行人实收股本为人民币49,198,860元,股权结构如下表:股东股份比例邹节明5,786,21911.
76%王许飞1,704,2583.
46%谢元钢821,7821.
67%其他551自然人股东40,886,60183.
11%合计49,198,860100%我们认为,桂林三金药业集团公司收购职工持有的股份属于减少注册资本的行为,就该行为桂林三金药业集团公司未聘请会计师事务所进行验资,出具验资报告及办理工商变更登记手续,其行为存在法律瑕疵,但桂林三金药业集团公司在2001年2月9日改制为有限责任公司时,由桂林三金药业集团有限责任公司工会委员会(以下简称"工会")以现金出资将桂林三金药业集团公司的注册资本补足至人民币5,000万元,并由广西立信会计师事务所有限责任公司于2001年2月20日出具了立信所变验字(2001)005号《验资报告》.
我们认为,前述行为不会对本次发行和上市的实质条件产生实质性影响.
6.
变更为有限公司及有限公司股东变更(1)2001年2月9日,发行人2000年度股东会审议通过,将发行人改制为桂林三金药业集团有限责任公司;注册资本由人民币3,000万元增至人民币5,000万元;除邹节明先生持有的5,786,219股、王许飞先生持有的1,704,258股、谢元钢先生持有的821,782股股份以外,其他职工持有的共计40,886,601股股份通过工会代为持有和管理;截至2000年12月31日公司实收资本为人民币49,198,860元,全体股东按各自持股比例增补出资人民币801,140.
00元,变更登记时作为工会对公司的出资.
广西立信会计师事务所有限责任公司于2001年2月20日出具了信所变验字(2001)005号《验资报告》.
桂林市工商局于2001年4月6日签发了注册号为4503001100993号的《企5-2-32业法人营业执照》,桂林三金药业集团公司名称变更为:桂林三金药业集团有限责任公司,注册资金为人民币5,000万元,企业类型变更为:有限责任公司.
其中,工会出资人民币41,687,741元,占总出资额的83.
38%;邹节明出资人民币5,786,219元,占总出资额的11.
57%;王许飞出资人民币1,704,258元,占总出资额的3.
41%;谢元钢出资人民币821,782元,占总出资额的1.
64%.
公司股权结构如下表:股东比例工会83.
38%邹节明11.
57%王许飞3.
41%谢元钢1.
64%合计100.
00%我们认为,发行人由股份合作制企业变更为有限公司,及工会成为有限公司的股东的行为,获得了股东会的批准,办理了工商变更登记,是合法、有效的.
经查,发行人工会未办理社团法人登记,但根据桂林市总工会于2007年6月8日出具的证明,证明有限公司的工会当时已在桂林市总工会备案,具备社团法人资格.
根据《中华人民共和国民法通则》(以下简称"《民法通则》")第50条规定,具备法人条件的事业单位、社会团体,依法不需要办理法人登记的,从成立之日起,具有法人资格.
此外,根据广西壮族自治区第八届人民代表大会常务委员会通过的《广西壮族自治区实施办法》第11条(2)款规定,基层工会组织具备《民法通则》规定的法人条件的,自成立时起具有社会团体法人资格,其工会主席是法定代表人,并报县、市总工会备案.
据我们了解,有限公司的工会具备《民法通则》第37条规定的法人的条件,并且已在桂林市总工会备案.
因此,我们认为,有限公司的工会具有社会团体法人资格可以作为有限公司的股东.
(2)有限公司于2001年12月15日召开的2001年临时股东会会议作出决议,同意工会将其持有的公司68%的股权转让给三金集团,将其持有的有限公司15.
38%的股权转让给孙家琳等39名自然人;同意有限公司的股东邹节明将其持有的有限公司0.
85%的股权转让给孙家琳,将其持有的有限公司0.
66%的股权转让给李荣群;同意有限公司的股东王许飞将其持有的有限公司0.
44%的股权转让给汤一锋;同意有限公司的股东谢元刚将其持有的有限公司0.
21%的股权转让给宁炳炎;审议通过了新的有限公司章程;同意增加有限公司注册资本.
有限公司于2001年12月15日召开的职工代表大会作出决议,同意将工会持有的有限公司的股权分别转让给三金集团和39名自然人.
相关各方于2001年12月16日签署了转股协议,股权转让完成后,有限公司的股5-2-33东变更为43名.
有限公司注册资本增加至人民币12,000万元,广西立信会计师事务所有限责任公司于2001年12月15日出具了立信所变验字(2001)101号《验资报告》.
2001年12月12日,三金集团创立大会作出决议,同意受让68%股权.
有限公司办理了工商变更登记,2001年12月17日取得了注册号为4503001100993号的《企业法人营业执照》.
经过上述股权转让,公司股权结构如下表:股东出资比例桂林三金股份有限公司68.
00%邹节明10.
07%王许飞2.
97%谢元钢1.
43%孙家琳等39名自然人17.
53%合计100.
00%根据发行人于2007年8月7日提供的《关于桂林三金药业集团公司改制为有限责任公司后工会委员会持有68%股权的有关情况的说明》及我们的核查,截至目前,公司工会、当时的持股职工和公司现有股东之间从未因上述股权转让行为而有过任何纠纷,并且也未发现可能出现的潜在纠纷.
2007年8月,公司所有原持股职工555人分别出具了《股份不存在纠纷的说明》(其中554人由其本人签署,1人因去世由其两名合法继承人签署),上述说明确认原持股职工本人或者合法继承人对2001年4月将所持有的公司股份通过公司工会代为持有和管理的行为,并且对2001年12月将原由公司工会代为持有和管理的公司股份转让给三金集团和/或有关自然人的行为无异议.
原持股职工本人或者合法继承人未曾与公司、公司工会、三金集团和有关自然人股东就上述股份的持有、转让、由公司工会代为持有和管理的行为产生过纠纷,也不存在潜在的纠纷.
此外,公司现有39名自然人股东出具了《关于所持股份不存在纠纷的承诺》.
我们认为,公司的工会和持股职工以及公司现有股东之间的股权转让获得了公司股东会和职工代表大会的通过,履行了必要的法定程序,公司工会、持股职工和公司现有的股东之间不存在尚未解决的纠纷或潜在纠纷.
综上,我们认为,有限公司上述股东转股和增资行为,获得了股东会的批准,进行了验资,办理了工商变更登记,是合法、有效的.
7.
整体改制为股份有限公司有限公司的43名股东于2001年12月18日签署了《发起人协议》,并于2001年12月18日召开了股东会会议,决定作为共同发起人,将有限公司整体变更5-2-34为一家股份有限公司.
公司折合的股份总额相等于有限公司的净资产额,发起人在公司的持股比例与在有限公司的持股比例相同.
以2001年8月31日经审计的净资产人民币12,000万元为基数按1:1的比例折为12,000万股,每股面值人民币1元,股本总额为12,000万股,公司的注册资本人民币12,000万元,其中,三金集团持有8,160万股,占股本总额的68%;其余42名自然人持有3,840万股,占总股本的32%.
2001年12月26日,经广西人民政府桂政函[2001]458号《关于同意桂林三金药业集团有限责任公司整体变更为发起设立桂林三金药业股份有限公司的批复》批准,有限公司整体变更为股份有限公司,以2001年8月31日为基准日,经深圳天健信德会计师事务所有限责任公司信德特审报字(2001)第53号《审计报告》审计的公司净资产为人民币12,000万元.
深圳天健信德会计师事务所有限责任公司于2001年12月23日出具了信德验资报字(2001)第27号《验资报告》.
股份公司于2001年12月28日召开创立大会审议通过,将公司整体改制为股份公司,以净资产按照1:1的比例折为股份公司12,000万股股份.
广西工商局于2001年12月28日签发了注册号为(企)4500001001428号的《企业法人营业执照》.
股份公司设立时,股本结构如下表:股东股份(股)持股比例法人股东:桂林三金股份有限公司81,600,00068.
00%自然人股东(42人):1邹节明12,080,23710.
07%2王许飞3,558,0822.
97%3谢元钢1,715,6831.
43%4孙家琳1,500,5591.
25%5韦葵葵1,289,7891.
07%6王淑霖1,289,7891.
07%7谢忆兵1,289,7891.
07%8李荣群1,179,6340.
98%9翁毓玲1,177,7090.
98%10谢小姗1,071,5250.
89%11宁炳炎1,062,2250.
89%12祝长青1,058,7170.
88%13汤一锋1,051,2050.
88%14程志雷1,050,6550.
88%15杨业建811,1130.
68%16贾桂珍630,0370.
53%5-2-3517吕高荣613,5380.
51%18周金凤536,8570.
45%19李邦清536,8570.
45%20张绍骞240,0000.
20%21阮征240,0000.
20%22徐润秀240,0000.
20%23王力生240,0000.
20%24阳小林240,0000.
20%25阳忠阳240,0000.
20%26伍军216,0000.
18%27郑跃年216,0000.
18%28唐铭祥216,0000.
18%29蒋菁216,0000.
18%30李八一216,0000.
18%31周德彪216,0000.
18%32雷敬杜216,0000.
18%33张国文216,0000.
18%34桂滨192,0000.
16%35刘雨颖192,0000.
16%36裴鸿滨192,0000.
16%37钟平192,0000.
16%38王云192,0000.
16%39秦连息192,0000.
16%40陈殷超192,0000.
16%41周俊健192,0000.
16%42雷颜松192,0000.
16%合计120,000,000100.
00%我们认为,发行人的设立程序符合当时有效的法律、法规及有关主管部门规定的要求.
(1)发行人的设立方式符合中国法律的规定,并完成了所有有关的审批、登记,履行了所有有关法律手续,发行人是合法成立并有效存续的股份有限公司.
(2)经过对发行人的章程、《企业法人营业执照》以及发行人所提供的合同和协议的审查,我们未发现有导致发行人设立不成或不能依法存续的法律障碍.
(3)发行人的股权设置、股本结构是合法有效的,产权界定不存在法律障碍和5-2-36风险.
(4)根据发行人提供的资料、说明以及我们的审查,我们认为,发行人设立后,不存在股权变动的情况.
(5)根据《94年公司法》第147条的规定,发行人的发起人,发起人持有的公司股份,自公司成立之日起三年内不得转让.
(6)依据相关发起人出具的证明,持有公司5%以上股份的发起人所持有的股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情况.
8.
股份有限公司设立以后的变化情况(1)变更经营范围2006年4月25日,公司2005年度股东大会审议批准,发行人的经营范围变更为:片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂(外用)(中药提取),片剂(中药前处理)、软胶囊剂、滴丸剂,中药前处理和提取的生产(有效期至2010年12月31日);医药科技开发;进出口贸易(国家有专项规定的除外).
同日,公司股东签署章程修正案.
发行人已于2006年5月29日取得了变更后的《企业法人营业执照》.
我们认为,发行人的上述变更行为,获得了股东会的批准,办理了工商变更登记,是合法、有效的.
(2)增加注册资本2007年3月16日,公司2006年度股东大会审议批准,增加注册资本28,800万元,即以公司现有股本12,000万股为基数,每10股送24股同时派现金红利12元(含税).
截至2007年3月23日,发行人将盈余公积人民币68,511,936.
00元与未分配利润人民币219,488,064.
00元,合计人民币28,800万元派发红股,浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验[2007]第20号《验资报告》.
广西工商局2007年3月28日签发了注册号(企)4500001001428《企业法人营业执照》,注册资本人民币40,800万元,企业性质股份制.
截至本律师工作报告出具日,发行人股本结构如下表:股东股份(股)持股比例法人股东:三金集团277,440,00068.
00%自然人股东(42人):5-2-371邹节明41,072,80610.
07%2王许飞12,097,4792.
97%3谢元钢5,833,3221.
43%4孙家琳5,101,9011.
25%5韦葵葵4,385,2821.
07%6王淑霖4,385,2821.
07%7谢忆兵4,385,2821.
07%8李荣群4,010,7560.
98%9翁毓玲4,004,2110.
98%10谢小姗3,643,1850.
89%11宁炳炎3,611,5650.
89%12祝长青3,599,6380.
88%13汤一锋3,574,0970.
88%14程志雷3,572,2270.
88%15杨业建2,757,7840.
68%16贾桂珍2,142,1260.
53%17吕高荣2,086,0290.
51%18周金凤1,825,3140.
45%19李邦清1,825,3140.
45%20张绍骞816,0000.
20%21阮征816,0000.
20%22徐润秀816,0000.
20%23王力生816,0000.
20%24阳小林816,0000.
20%25阳忠阳816,0000.
20%26伍军734,4000.
18%27郑跃年734,4000.
18%28唐铭祥734,4000.
18%29蒋菁734,4000.
18%30李八一734,4000.
18%31周德彪734,4000.
18%32雷敬杜734,4000.
18%33张国文734,4000.
18%34桂滨652,8000.
16%35刘雨颖652,8000.
16%36裴鸿滨652,8000.
16%37钟平652,8000.
16%38王云652,8000.
16%5-2-3839秦连息652,8000.
16%40陈殷超652,8000.
16%41周俊健652,8000.
16%42雷颜松652,8000.
16%合计408,000,000100.
00%发行人截至本律师工作报告出具日的股权结构图如下:5-2-3910%10%10%桂林三金医药有限公司1%20%90%100%90%90%70%27.
27%1.
49%广西医保贸易有限责任公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司福建同春药业股份有限公司桂林市商业银行股份有限公司桂林三金大药房有限责任公司桂林三金包装印刷有限责任公司三金集团湖南三金制药有限责任公司桂林创新医药投资有限公司17.
8%2.
8%9.
5%3.
8%17%17%32.
1%邹节明王许飞谢元钢王淑霖邹准韦葵葵邹洵51%68%100%45.
9%54.
1%100%32%100%邹节明等42名自然人桂林三金集团股份有限公司桂林市金科创业投资有限责任公司邹节明等118名自然人桂林三金药业股份有限公司桂林金地房地产开发有限责任公司桂林金可保健品有限公司桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司三金集团桂林金大地生态农业有限责任公司5-2-40我们认为,此次转增注册资本并未引起发行人股东和管理层的变化,也未对发行人业务和经营业绩产生重大影响,该行为获得了股东会的批准,进行了验资,办理了工商变更登记,是合法、有效的.
八、发行人的业务1.
发行人的经营范围(1)根据发行人向广西工商局于2001年12月28日领取的注册号(企)4500001001428号《企业法人营业执照》,发行人设立时的经营范围为:药品{片剂、酒剂、茶剂、胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂(内服、外用)、丸剂、擦剂}的生产,医药科技开发.
(2)2006年4月25日,经发行人2005年度股东大会批准,公司经营范围变更为:片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂(外用)(中药提取),片剂(中药前处理)、软胶囊剂、滴丸剂,中药前处理和提取的生产(有效期至2010年12月31日);医药科技开发;进出口贸易(国家有专项规定的除外).
发行人已经于2006年5月29日取得了变更后的《企业法人营业执照》.
(3)根据广西工商局于2007年3月28日换发的注册号为(企)4500001001428号的《企业法人营业执照》,发行人的经营范围是:片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂(外用)(中药提取),片剂(中药前处理)、软胶囊剂、滴丸剂,中药前处理和提取的生产(有效期至2010年12月31日);医药科技开发;进出口贸易(国家有专项规定的除外).
2.
发行人的经营许可(1)药品生产、经营许可证序号企业名称许可范围或经营范围证书编号发证机关有效期1发行人片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂(外用)(中药提取),片剂(中药前处理)、软胶囊剂、滴丸剂,中药前处理和提取.
桂Zb20060056广西区食品药品监督管理局至2010年12月31日2三金生物片剂、颗粒剂、胶囊剂、茶剂、丸剂(浓缩丸、水丸、大蜜丸、小蜜丸、水蜜丸、微丸)、酊剂(内服)、煎膏剂、糖浆剂、搽剂、合剂(口服液)、酒剂、喷雾剂桂HbZb20060057广西区食品药品监督管理局至2010年12月31日3湖南三金片剂、颗粒剂、硬胶囊剂(含中药提取)、原料药(拉莫三嗪)湘HabZb20050025湖南省食品药品监督管理局至2010年12月31日5-2-414三金医药中药材;中成药;中药饮片;化学原料药;化学药制剂;抗生素;生化药品;生物制品(除疫苗);第二类精神药品桂AA0300022广西区食品药品监督管理局至2009年12月31日5三金大药房中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗、血液制品)桂BA0300002桂林市食品药品监督管理局至2009年12月31日(2)药品GMP证书、GSP证书公司及全资子公司、控股子公司获得的药品GMP证书、GSP证书情况如下表所示:序号企业名称认证范围证书编号发证机关有效期1发行人颗粒剂、酊剂(外用)、散剂(中药提取);片剂(中药前处理)桂F0055广西壮族自治区食品药品监督管理局2004.
7.
5-2009.
7.
42发行人片剂,胶囊剂桂G0132广西壮族自治区食品药品监督管理局2005.
4.
8-2010.
4.
73发行人片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂2350澳大利亚药品管理局(TGA)2005.
7.
26-2008.
3.
154三金生物片剂、颗粒剂、胶囊剂、茶剂、丸剂(浓缩丸、水丸、大蜜丸、小蜜丸、水蜜丸、微丸)、酊剂(内服)、煎膏剂、糖浆剂、搽剂、合剂(口服液)、酒剂桂F0075广西壮族自治区食品药品监督管理局2004.
7.
21-2009.
7.
205三金生物喷雾剂桂G0135广西壮族自治区食品药品监督管理局2005.
5.
31-2010.
5.
306湖南三金颗粒剂E2184国家食品药品监督管理局2003.
1.
30-2008.
1.
297湖南三金片剂、胶囊剂(含中药提取)湘G0084湖南省食品药品监督管理局2005.
1.
21-2010.
1.
208三金医药批发A-GX03-015广西壮族自治区食品药品监督管理局2006.
7.
17-2009.
1.
119三金大药房零售连锁B-GX03-011广西壮族自治区食品药品监督管理局2006.
8.
16-2009.
1.
11(3)药品批准文号公司共有药品批准文号38个,涉及35种药品,其中12种药品列入《医保目录》,具体如下表所示.
另外,三金生物共有药品批准文号147个,其中38种药品列入《医保目录》;湖南三金共有药品批准文号29个,其中9种药品列入《医保目录》.
5-2-42序号品名医保目录编号剂型批准文号批准日期处方药/非处方药1桂林西瓜霜737散剂国药准字Z450215992002年10月16日双跨2三金片495片剂国药准字Z450216452002年10月16日双跨3三金片495片剂国药准字Z450216012002年10月16日双跨4西瓜霜润喉片―片剂国药准字Z450216462002年10月16日双跨5西瓜霜润喉片-片剂国药准字Z450216022002年10月16日双跨6复方石淋通片500片剂国药准字Z450219932003年3月25日处方7抗痨胶囊-胶囊剂国药准字Z450219952003年3月25日处方8桂林西瓜霜胶囊-胶囊剂国药准字Z450219942003年3月25日双跨9桂林西瓜霜含片-片剂国药准字Z109801432003年3月25日双跨10桂林西瓜霜含片-片剂国药准字Z200200092002年2月8日处方11脑脉泰胶囊301胶囊剂国药准字Z199800942002年10月16日处方12双虎肿痛宁-酊剂国药准字Z450218972002年12月18日处方13西瓜霜清咽含片-片剂国药准字B200210302002年11月30日双跨14三七血伤宁胶囊288胶囊剂国药准字Z450206122002年8月16日处方15养血安神片275片剂国药准字Z450218982002年12月18日双跨16妇科调经片-片剂国药准字Z450204522002年8月16日非处方17复方罗汉果清肺颗粒-颗粒剂国药准字B200209132002年11月30日非处方18抗痨冲剂-颗粒剂国药准字Z450215972002年10月16日处方19三金颗粒-颗粒剂国药准字Z450216002002年10月16日双跨20复方田七胃痛片-片剂国药准字Z450216442002年10月16日双跨21三金胶囊495胶囊剂国药准字Z200251412002年11月30日双跨22三七血伤宁散-散剂国药准字Z450215982002年10月16日处方23西瓜霜-散剂国药准字Z450204542002年8月16日非处方24冰硼散733散剂国药准字Z450215962002年10月16日处方25生三七散-散剂国药准字Z450222292003年5月31日双跨26肝肾补颗粒-颗粒剂国药准字B200209102002年11月30日非处方27补心通脉颗粒-颗粒剂国药准字B200209522002年11月30日处方28板蓝根片50片剂国药准字Z450218962002年12月18日双跨29制首乌颗粒-颗粒剂国药准字Z450218992002年12月18日双跨30千柏鼻炎片729片剂国药准字Z200432162004年4月15日非处方31四神片-片剂国药准字Z200431842004年4月15日处方32清脑降压片434片剂国药准字Z200432942004年6月2日处方33腰痛片-片剂国药准字Z200433132004年6月2日处方5-2-4334脚气散-散剂国药准字Z200433572004年6月2日非处方35解心痛片-片剂国药准字Z200432822004年6月2日处方36三金感冒片-片剂国药准字Z200433472004年6月2日非处方37小儿泻痢片-片剂国药准字Z200434022004年6月24日处方38护肝宁片-片剂国药准字Z200441932004年11月23日处方注:1.
医保目录编号为该药品在《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》(中华人民共和国劳动和社会保障部)中的编号.
2.
双跨是指既是处方药又是非处方药.
(4)中药保护品种证书公司及下属全资子公司和控股子公司共有20个品种的中药获得国家食品药品监督管理局颁发的《中药保护品种证书》,上述保护品种除第18项外均为独家保护品种.
序号中药保护品种证书号保护级别保护期限申请单位1三金片(注1)(2001)国药中保字第1560号国家二级2001.
8.
5-2008.
8.
5三金药业2桂林西瓜霜(注1)(2002)国药中保字第1690号国家二级2002.
8.
18-2009.
8.
18三金药业3西瓜霜润喉片(注1)(2001)国药中保字第1300号国家二级2001.
6.
7-2008.
6.
7三金药业4桂林西瓜霜胶囊(注1)(2005)国药中保字第0560号国家二级2005.
7.
9-2012.
7.
9三金药业5桂林西瓜霜含片(2002)国药中保字第037号国家二级2002.
4.
17-2009.
4.
17三金药业6三金颗粒(2002)国药中保字第055号国家二级2002.
4.
17-2009.
4.
17三金药业7脑脉泰胶囊(2003)国药中保字第032号国家二级2003.
6.
16-2010.
6.
16三金药业8复方田七胃痛片(2002)国药中保字第035号国家二级2002.
4.
17-2009.
4.
17三金药业9抗痨胶囊(2000)国药中保字第116-1号国家二级2002.
1.
31-2007.
12.
21三金药业10三七血伤宁胶囊(2002)国药中保字第057号国家二级2002.
4.
17-2009.
4.
17三金药业11双虎肿痛宁(2002)国药中保字第062号国家二级2002.
4.
17-2009.
4.
17三金药业12玉叶解毒糖浆(2002)国药中保字第079号国家二级2002.
4.
17-2009.
4.
17三金药业5-2-4413复方田七胃痛胶囊(注)(2001)国药中保字第1050号国家二级2001.
8.
7-2008.
6.
7三金生物14蛤蚧定喘胶囊(2006)国药中保字第0660号国家二级2006.
5.
26-2013.
2.
15三金生物15复方红根草片(注1)(2005)国药中保字第0510号国家二级2005.
7.
9-2012.
7.
9三金生物16眩晕宁片(注1)(2001)国药中保字第1330号国家二级2001.
6.
7-2008.
6.
7三金生物17眩晕宁颗粒(注1)(2001)国药中保字第1320号国家二级2001.
6.
7-2008.
6.
7三金生物18龙血竭胶囊(注2)(2002)国药中保字第125-1号国家二级2003.
3.
20-2010.
3.
20三金生物19汉桃叶片(2001)国药中保字第204-2号国家二级2003.
6.
2-2008.
11.
12湖南三金20玉叶解毒颗粒(注1)(2004)国药中保字第0100号国家二级2004.
01.
21-2010.
08.
21湖南三金注1:表示该品种首次保护期已满,公司再次申请获批延长七年保护期.
注2:该品种的申请单位为南宁恒颖药业有限公司,目前该品种药品批准文号国药准字号Z20013230由三金生物所有,正在办理中药保护品种证书申请单位变更手续.
(5)高新技术产品认定证书2005年11月28日,公司共有10个产品被广西壮族自治区科学技术厅颁发《高新技术产品认定证书》,认定为高新技术产品,有效期为5年.
序号产品名称证书编号1三金片P0503A00152桂林西瓜霜P0503A00113西瓜霜润喉片P0503A00104桂林西瓜霜胶囊P0503A00135桂林西瓜霜含片P0503A00136西瓜霜清咽含片P0503A00127三金胶囊P0503A00168脑脉泰胶囊P0503A00179双虎肿痛宁P0503A001910三七血伤宁胶囊P0503A00183.
进出口企业资格发行人持有原中华人民共和国对外经济贸易合作部颁发的《中华人民共和国进5-2-45出口企业资格证书》,进出口企业代码为4500198888809,经营范围为:经营本企业自产产品及技术的进出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务;经营进料加工和"三来一补"业务.
发行人于2006年4月7日取得《对外贸易经营者备案登记表》,备案登记表编号为0098516.
4.
综上,我们认为:(1)经核查,发行人已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和登记,有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动,发行人的经营范围和经营方式符合国家产业政策,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(2)依据发行人确认及我们的核查,发行人未在中国大陆以外的任何地方设立分支机构用以开展经营活动.
(3)经核查并经发行人确认,发行人在成立后其主营业务未发生过变更.
(4)根据发行人确认,招商证券股份有限公司出具的《发行保荐书》及浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审(2008)369号《审计报告》,发行人主营业务为医药产品的生产和销售.
截至2007年12月31日主营业务收入为人民币892,614,190.
54元,超过总业务销售收入的90%以上,发行人主营业务突出.
(5)经发行人确认并经本所核查,发行人未出现《公司法》及其公司章程规定的终止事由;其主要生产经营资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形.
在对发行人经营及相关情况进行法律尽职调查过程中,本所未发现发行人在持续经营方面存在法律障碍.
九、关联交易及同业竞争1.
关联方:根据财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定,经本所核查,并对照发行人实际情况,发行人的关联方如下:(1)控股股东三金集团持有发行人27,744万股的股份,占发行人股本总额的68%,三金集团为发行人的控股股东.
因此,三金集团为公司的关联企业.
(2)控股股东的股东5-2-46邹节明持有发行人41,072,806股的股份,占股本总额的10.
07%(其本人同时持有三金集团13.
08%的股权),邹节明为持有发行人5%以上股份的股东.
因此,邹节明为发行人的关联方.
邹节明持有金科创投公司32.
1%股权,该公司持有三金集团45.
9%股权,因此,该公司为发行人的关联方.
(3)三金集团控制的企业由三金集团控股的桂林金可保健品有限公司(三金集团持有100%的股权,以下简称"金可保健品公司")、桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司(三金集团持有100%的股权,以下简称"三金生态公司")、桂林金地房地产开发有限责任公司(三金集团持有100%的股权,以下简称"金地房地产公司")和三金集团桂林金大地生态农业有限责任公司(三金集团持有51%股权,以下简称"金大地农业公司"),以上均为发行人的关联企业.
(4)发行人控制的企业发行人控制的企业:三金集团桂林三金生物药业有限责任公司(发行人持有100%的股权,以下简称"三金生物公司")、桂林三金医药有限公司(发行人持有90%的股权,通过三金生物公司间接持有该公司另外10%的股权,以下简称"三金医药公司")、桂林三金大药房有限责任公司(发行人持有90%的股权,通过三金生物公司间接持有该公司另外10%的股权,以下简称"三金大药房公司")、桂林三金包装印刷有限责任公司(发行人持有90%的股权,通过三金生物公司间接持有该公司另外10%的股权,以下简称"三金包装公司")、南宁三金制药有限责任公司(通过三金生物公司持有100%股权,该公司已于2007年12月18日被注销,以下简称"南宁三金公司")和三金集团湖南三金制药有限责任公司(原名为湖南天健制药有限公司,发行人持有70%的股权,以下简称"湖南三金公司");发行人的参股企业:桂林创新医药投资有限公司(发行人持有27.
27%的股权,以下简称"桂林创新医药投资公司")、广西医保贸易有限责任公司(发行人持有20%的股权,以下简称"广西医保公司");以上均为发行人的关联企业.
(5)曾经与发行人存在关联关系的企业由原桂林三金药业集团公司517名职工投资的三金集团桂林中药制药厂(2004年12月该企业注销)、由三金集团控股的三金集团桂林同济堂制药有限公司(三金集团持有80%的股权,2007年5月该公司注销,以下简称"同济堂公司")均曾经为发行人的关联企业.
5-2-47a)三金集团桂林中药制药厂三金集团桂林中药制药厂系于1993年由公司517名职工投资设立的股份合作制企业,原名"桂林中药制药厂一分厂",1994年5月更名为"桂林民泰制药有限公司",2002年3月,"桂林中药制药厂"更名为"三金集团桂林中药制药厂".
2004年2月19日,中药制药厂同三金生物签署《资产转让协议》,将其拥有的房屋、设备等资产以人民币1,336,045.
58元转让给三金生物,转让价格以2003年12月31日为评估基准日的评估净资产确定.
2004年3月19日,经广西壮族自治区药品监督管理局批准,同意将蛤蚧定喘胶囊等11个品种的生产企业名称由中药制药厂变更为三金生物.
2004年4月30日,中药制药厂同三金生物签署《品种转让协议书》,将上述11个品种的药品生产特许权以人民币150万元的价格转让给三金生物.
2004年12月28日,经临桂县工商行政管理局核准三金集团桂林中药制药厂注销.
b)三金集团桂林同济堂制药有限责任公司同济堂公司,成立于2000年10月12日,注册资本人民币1,000万元,公司出资人民币800万元,占总股本的80%,中药制药厂出资人民币200万元,占总股本的20%,桂林立信会计师事务所立信所验字[2000]A-229号《验资报告》.
该公司营业范围为中西成药、中西原料药、中药提取物品、中药饮片与药粉、生物制品、保健品的生产、加工和销售.
2002年2月25日,公司同中药制药厂、黎小林先生、李耀峰先生签署股权转让协议,将持有的同济堂公司60%、10%、10%股权分别转让给上述各方.
2004年2月12日,同济堂公司2004年第一次股东会审议通过,同意将公司的药品品种转让给三金生物公司,及在资产转让完成后,授权公司董事会办理公司解散、清算的相关手续.
2004年3月19日,经广西壮族自治区药品监督管理局批准,将复方红根草片等119个品种的生产企业名称由同济堂公司变更为三金生物公司.
2004年4月30日,同济堂公司同三金生物公司签署《品种转让协议》,将上述品种的药品生产特许权以人民币150万元的价格转让给三金生物公司.
2004年9月30日,同济堂公司同公司签署《资产转让协议》,将其拥有的部分房屋建筑物、土地等资产以人民币2,526,373.
77元转让给5-2-48公司,该等资产的价格以2004年9月30日为审计基准日的经审计的净资产确定.
上述药品品种及资产转让完成后,同济堂公司停止生产经营,2007年5月16日,经桂林市临桂县工商行政管理局核准同济堂公司注销.
(6)发行人的董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、核心技术人员均为与发行人有关联关系的关联人士,前述人员所兼职的并在其中担任高管职务的其他企业为发行人的关联企业.
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况如下表:姓名公司任职职务其他公司任职邹节明董事长三金集团董事长、总裁金科创投公司执行董事王许飞董事、总经理三金集团董事谢元钢董事、副总经理三金集团董事、湖南三金公司董事长、南宁三金公司、三金包装公司执行董事韦葵葵董事、副总经理、董事会秘书三金集团董事、金可保健品公司执行董事、三金生态公司执行董事王淑霖董事三金集团监事孙家琳董事、财务负责人金地房地产公司监事玉维卡独立董事广西桂林君安联合会计师事务所经理、桂林安年财税咨询有限公司经理莫凌侠独立董事同盛吉成律师事务所律师、桂林市仲裁委员会委员周永生独立董事桂林工学院管理学院院长李荣群监事三金医药公司执行监事、三金包装公司执行监事、三金大药房公司执行监事汤一锋董事会办公室主任、监事三金集团监事徐润秀监事三金集团监事吕高荣技术开发部部长三金集团董事、桂林创新医药投资公司董事2.
关联交易:根据我们了解和发行人确认,截至本律师工作报告出具之日,发行人与关联方之间最近三年存在的重大关联交易具体情况如下:(1)最近三年的经常性关联交易a)产品销售5-2-49i.
与参股企业广西医保公司2005年度发行人与广西医保公司签订了17份《药品销售合同》,2006年度发行人与广西医保公司签订了32份《药品销售合同》,2007年发行人与广西医保公司签订了29份《药品销售合同》.
根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审(2008)369号《审计报告》,近三年上述关联交易的主要交易情况如下表所示:(金额单位:人民币元)2005年度2006年度2007年关联交易金额2,284,486.
403,278,385.
553,571,058.
11占同类交易比例0.
37%0.
49%0.
48%ii.
与子公司金可保健品公司2006年12月6日,发行人向金可保健品公司销售了249,500公斤白糖,双方当日及时结清了货款,未订立书面合同.
根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审(2008)369号《审计报告》,近三年上述关联交易的主要交易情况如下表所示:(金额单位:人民币元)2005年度2006年度2007年关联交易金额-588,055.
56-占同类交易比例-0.
09%-iii.
与子公司三金医药公司2005年度发行人与三金医药公司签订了18份《药品销售合同》,2006年度发行人与三金医药公司签订了23份《药品销售合同》,2007年发行人与三金医药公司签订了39份《药品销售合同》.
根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审(2008)369号《审计报告》,近三年上述关联交易的主要交易情况如下表所示:(金额单位:人民币元)项目2005年度2006年度2007年关联交易金额961,463.
261,422,935.
273,113,346.
02占同类交易比例0.
15%0.
21%0.
42%5-2-50b)商品采购i.
与子公司三金生物公司2006年、2007年发行人委托三金生物公司进行产品加工业务.
根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审(2008)369号《审计报告》,近三年上述关联交易的主要交易情况如下表所示:(金额单位:人民币元)项目2005年度2006年度2007年关联交易金额-2,401,621.
05526,666.
82占同类交易比例-1.
55%0.
35%ii.
与子公司湖南三金公司2006年、2007年发行人向湖南三金公司采购产品.
根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审(2008)369号《审计报告》,近三年上述关联交易的主要交易情况如下表所示:(金额单位:人民币元)项目2005年度2006年度2007年关联交易金额-554,010.
261,076.
92占同类交易比例-0.
36%0.
00%iii.
与子公司三金医药公司2006年、2007年发行人与三金医药公司分别各签订了1份《采购合同》.
根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审(2008)369号《审计报告》,近三年上述关联交易的主要交易情况如下表所示:(金额单位:人民币元)项目2005年度2006年度2007年关联交易金额-22,604.
2331,321.
20占同类交易比例-0.
01%0.
02%iv.
与子公司三金包装公司5-2-512005年度、2006年和2007年发行人与三金包装公司分别签订了12份《采购合同》.
根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审(2008)369号《审计报告》,近三年上述关联交易的主要交易情况如下表所示:(金额单位:人民币元)项目2005年度2006年度2007年关联交易金额2,926,288.
284,606,891.
903,918,858.
93占同类交易比例1.
67%2.
98%2.
64%v.
与子公司金可保健品公司2007年发行人向金可保健品公司采购产品.
根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审(2008)369号《审计报告》,近三年上述关联交易的主要交易情况如下表所示:(金额单位:人民币元)项目2005年度2006年度2007年关联交易金额--77,621.
25占同类交易比例--0.
05%c)商标使用许可发行人与三金集团、金可保健品公司、三金生物公司、湖南三金公司和三金生态公司分别签订了《商标使用许可合同》,许可上述关联企业有偿使用公司的注册商标,公司每年按使用商标的商品销售收入的0.
01%向前述关联企业收取商标使用费.
商标许可使用情况:被许可人商标注册证号许可使用商标名称许可使用期限许可费(人民币)金可保健品公司三金生物公司湖南三金公司798258三金+SANJIN+图形2006年4月1日至2015年12月13日年销售收入的0.
01%三金集团三金生物金可保健品公司1656506头像2003年1月1日至2011年10月27日年销售收入的0.
01%5-2-52湖南三金公司三金生物金可保健品公司湖南三金公司1092981三金2007年9月7日至2017年9月6日年销售收入的0.
01%三金生态公司2016394三金+SANJIN+图形2003年1月1日至2012年10月27日年销售收入的0.
01%三金生物金可保健品公司湖南三金公司1093012图形2007年9月7日至2017年9月6日年销售收入的0.
01%金可保健品公司950440图形2007年9月1日至2017年2月20日年销售收入的0.
01%d)专利使用许可三金集团和邹节明单独或共同与发行人签订了下列《专利实施许可合同》,许可发行人无偿使用其专利.
被许可人专利号专利名称许可使用期限许可方式许可费合同备案号发行人ZL02130762.
8西瓜霜及其工艺(国家保密专利)2007年4月25日至2022年9月25日排他无偿07450001003发行人ZL03150155.
9一种止血镇痛、祛淤生新的中成药及其制备方法(三七血伤宁胶囊)2007年4月26日至2023年7月21日普通无偿07450001002注:ZL02130762.
8号专利为三金集团和邹节明共同共有;ZL03150155.
9号专利为三金集团拥有.
2007年5月21日,三金集团和邹节明就ZL02130762.
8号专利共同签署了《关于发明专利使用许可的承诺书》,向发行人及其全体股东不可撤销地做如下声明、承诺和保证:i.
除非根据法律规定或者被许可人单方解除合同,在《专利实施许可合同》约定的自2007年4月25日至2022年9月25日的合同有效期内,都将不单方解除合同、终止许可;5-2-53ii.
除非根据法律规定,不单独改变许可人和被许可人在《专利实施许可合同》约定的条款和条件,包括但不限于许可方式和使用费等事项;iii.
在西瓜霜工艺专利有效期间,许可人有义务按照《中华人民共和国专利法》的规定,适时缴纳年费、不声明放弃专利权,以保障被许可人能够持续的合法有效的使用该专利;iv.
采取一切可能的措施,依法保护西瓜霜工艺专利的专利权,制止各种专利侵权行为,以保障《专利实施许可合同》的顺利履行;v.
除在《专利实施使用许可合同》中约定的合同有效期间外,自西瓜霜制备工艺专利权获得之日起至《专利实施使用许可合同》签署之日的期间内,许可人亦同意追认被许可人已经按照《专利实施使用许可合同》的条款和条件实施使用该专利的行为的有效性,并承诺不就此以任何形式追究被许可人的任何责任;vi.
在本承诺书项下的所有声明、承诺和保证,三金集团和邹节明作为共同共有人都将保持一致行动,不单独做出违反上述声明、承诺和保证的行为.
2007年8月8日,邹节明和三金集团与发行人又签署了《关于西瓜霜制备工艺发明专利的专利权转让合同》,邹节明和三金集团将西瓜霜制备工艺发明专利的专利权无偿转让给了发行人.
前述三金集团转让专利的行为获得了三金集团于2007年8月8日召开的董事会会议的批准.
2007年12月21日,三金集团召开2007年第二次临时股东大会,批准了前述专利权的转让.
上述专利权人的变更登记手续正在办理过程中.
2008年3月7日,国家知识产权局出具了《办理手续补正通知书》,三金集团于2007年10月17日提出的著录项目变更申报书存在下列缺陷:①缺变更后的联系人地址及邮政编码;②未提交原批准保密的国务院主管部门同意转让的证明文件,应于收到本通知之日起二个月内予以补正.
目前,三金集团正在申请取得国家中医药管理局同意转让的证明文件,并尽快向国家知识产权局补正上述材料.
我们认为,完成前述专利权转让不存在法律障碍.
另外,发行人与其子公司签订了下列《专利实施许可合同》,许可其子公司有偿或无偿使用其专利.
被许可人专利号专利名称许可使用期限许可方式许可费(人民币)合同备案号湖南三金公司ZL993371包装盒(玉叶解2006年9月15日至2009年11月11日排他一次性支付25万0643000200095-2-54公司67.
1(玉叶解毒颗粒)2009年11月11日付25万元湖南三金公司ZL01129082.
X一种防治外感风热的药物及其生产方法(玉叶解毒)2007年4月27日至2021年11月15日普通年销售额的0.
5%04450003006三金生物公司ZL03137148.
5一种治疗口腔咽喉疾病的中药组合物及其制备方法(舒咽康喷雾剂)2007年4月26日至2023年6月5日普通无偿07450001001e)房屋租赁2004年1月1日,发行人与子公司三金大药房公司签订《协议》,三金大药房公司下属分支机构芙蓉店、七星店、乐群店和文明店分别租用发行人的房屋,双方约定免除租金,但水电费及房屋维修费用由承租方承担,未约定租赁期限.
上述房屋租赁协议已经桂林市房屋管理局办理了租赁登记手续.
2006年5月16日,发行人子公司三金生物公司与另一子公司三金大药房公司签订《租用门面协议书》,三金大药房公司下属分支机构临桂建设店租用三金生物公司80平方米房屋,月租金人民币1,600元,水电费由承租方承担,协议有效期为:从2006年5月1日至2008年4月30日.
上述房屋租赁协议已经桂林市房屋管理局办理了租赁登记手续.
2007年5月18日,发行人和三金集团签订《房屋租赁协议》,约定发行人将位于桂林市七星区骖鸾路12号,2.
20栋一层楼一间,共942平方米,出租给三金集团用于生产、办公场地.
月租金人民币4710元,年租金人民币56,520元.
协议有效期为:从2007年5月18日至2010年5月17日.
同日,发行人和三金集团签订《房屋租赁协议》,约定发行人将位于桂林市七星区金星路1号,11栋二层楼一间,共32平方米,出租给三金集团用于办公场地.
月租金人民币160元,年租金人民币1,920元.
协议有效期为:从2007年5月18日至2010年5月17日.
上述2份房屋租赁协议已经桂林市房屋管理局办理了租赁登记手续.
(2)最近三年的偶发性关联交易5-2-55a)代理进口设备2005年度发行人与广西医保公司6份《代理进口协议书》,通过其代理进口设备人民币2,200,121.
83元,支付代理手续费为人民币22,514.
84元;2006年度发行人与广西医保公司3份《代理进口协议书》,通过其代理进口设备人民币2,231,280.
41元,支付代理手续费人民币22,835.
84元.
b)处置固定资产2005年8月25日,发行人与南宁三金公司签订《资产转让协议》,将生产用闲置设备按协议价出售给南宁三金公司,转让资产账面价值人民币89,855.
50元,转让价格为人民币112,403.
41元.
上述交易已经履行完毕.
2005年发行人向三金生物转让全自动胶囊填充机等固定资产,转让价格为人民币959,320.
78元.
上述交易已经履行完毕.
2005年发行人向湖南三金公司转让电磁感应封口机等固定资产,转让价格为人民币228,593.
05元.
上述交易已经履行完毕.
c)子公司三金医药占用三金集团资金自2003年起三金集团每年均向三金医药公司以签署《借款合同》的方式提供资金支持,详细情况如下:项目2005年度2006年度2007年1-3月拆借金额170万元170万元170万元占用费率5.
85%/年5.
85%/年5.
85%/年应计利息58,500.
00元99,450.
00元24,862.
50元三金集团与三金医药已经于2007年5月9日签订了《借款终止协议》,并且2007年发生的拆借款项,三金医药已经于2007年6月6日归还三金集团.
三金集团与三金医药间违规拆借资金,属不合法的行为,上述情况已经于本律师工作报告出具日前停止,不会对本次公开发行造成实质性影响.
d)股权受让i.
购买三金包装公司股权ii.
子公司三金生物购买南宁三金公司股权5-2-562007年5月9日,子公司三金生物公司与三金集团签订《南宁三金制药有限责任公司股东股权转让协议》,以南宁三金公司2006年12月31日经审计的净资产值为作价依据,三金生物公司受让三金集团持有的南宁三金公司100%股权,股权转让价格为357万元.
上述交易的工商变更登记手续已经于2007年6月7日办理完毕.
e)提供担保为了确保2007年6月22日湖南三金公司与中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订的2007年6月22日2007年[德山]字第0037号借款合同项下借款人的义务得到切实履行,发行人和中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订了合同编号为2007年德山[质]字0012号的《权利质押合同》.
发行人以其面值人民币1,000万元的定期存单作为质押物,向中国工商银行股份有限公司常德德山支行提供质押担保.
为了确保2007年6月15日至2009年6月14日期间湖南三金公司在人民币1,600万元最高贷款余额内与中国工商银行股份有限公司常德德山支行借款合同项下借款人的义务得到切实履行,发行人和中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订了合同编号为2007年德山[保]字第0002号的《最高额保证合同》,本合同所担保的主债权为在本合同规定的期间和最高贷款余额内中国工商银行股份有限公司常德德山支行依据主合同所发放的人民币贷款,借款期限依据主合同的约定,保证方式为连带责任保证.
为了确保2007年6月29日三金生物公司与交通银行股份有限公司桂林分行签订的2007年6月29日4530052007M100007800号借款合同项下借款人的义务得到切实履行,发行人和交通银行股份有限公司桂林分行签订了合同编号为4530052007M100007800号的《保证合同》,保证人担保的主债权为主合同项下的本金:人民币600万元整,年利率7.
227%,到期日为2007年6月29日到2008年6月29日.
为了确保2007年6月5日三金医药公司与桂林市商业银行签订的2007年6月5日0706990301076号借款合同项下借款人的义务得到切实履行,发行人和桂林市商业银行签订了合同编号为0706990301076号的《保证合同》,保证人担保的主债权为主合同项下的本金:人民币400万元整,月利率7.
665‰,到期日为2007年6月5日到2008年6月4日.
3.
结论5-2-57综上所述,我们认为,公司与其关联企业之间存在的上述关联交易的条件和内容本着公平、公正、公开原则已通过有关各方签订的合同或其他法律文件加以确定.
前述关联交易已取得了公司内部的授权,其决策程序是合法、有效的,不存在由于发行人与关联企业的关系而影响发行人重大合同履行的可能,不存在损害发行人及其股东利益的内容,也不会影响发行人此次股票的发行、上市.
发行人的独立董事认为:发行人最近三年及一期,公司与关联方签署的关联交易协议合法有效,体现了公平、公正、合理的原则,没有违反法律、法规和《公司章程》的规定,关联交易的决策和批准程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定,所发生的关联交易完全按照关联交易协议的规定执行,关联交易合法公允,不存在损害公司及非关联股东利益的情况.
除已披露的关联交易外,根据我们的调查和发行人的确认,在本次发行、上市前,发行人与各关联企业或关联方没有其他任何重大关联交易.
4.
关联交易决策程序(1)发行人修改并通过的公司章程(修订案)中对于关联交易决策程序等问题进行了规定:第15条规定,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益,由此给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
第47条规定,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
第50条规定,对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,应当经股东大会审议通过.
第91条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
第123条规定,董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押和关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准.
其中,关于对外担保、资产抵押的规定如下:公司不为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方,任何非法人单位或个人提供担保.
单次对外担保或为单一对象担保的数额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的5%;单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产5%的,由总经理拟定方案,报董事会批准后执行,与担保事项有关联关系的董事应当回避表决;单项对外担保、资产抵押数额大5-2-58于最近一期经审计净资产5%的,经股东大会批准后执行,与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当回避表决.
第132条规定,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
(2)《关联交易制度》的规定为完成本次发行并上市,发行人2006年度股东大会于2007年3月16日决议批准了重新修订的关联交易制度.
根据该制度第11条规定,公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币300万元(含300万元),且低于公司最近经审计净资产值的0.
5%(含0.
5%)的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元(含300万元),且低于公司最近经审计净资产值的0.
5%(含0.
5%)的关联交易协议,由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效.
第12条规定,公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300万元-3000万元(不含300万元,含3000万元)或占公司最近经审计净资产值的0.
5-5%之间(不含0.
5%,含5%)的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元-3000万元(不含300万元,含3000万元)或占公司最近经审计净资产值的0.
5-5%之间(不含0.
5%,含5%)的关联交易协议,由经理办公会向董事会提交议案,经董事会批准后,由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效.
第13条规定,公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上(含3000万元)或占公司最近经审计净资产值的5%以上(含5%)的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上(不含3000万元)或占公司最近经审计净资产值的5%以上(不含5%)的关联交易协议,由董事会向股东大会提交预案,经股东大会批准后,由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效.
第14条规定,对本制度第10条所涉及的公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元-3000万元(不含300万元,含3000万元)或占公司最近经审计净资产值的0.
5-5%之间(不含0.
5%,含5%)的关联交易协议,如实际发生金额超出3000万元或5%时,须由公司经理办公会向公司董事会出具该等5-2-59关联交易详细资料的报告,由公司董事会决定该项关联交易是否继续执行及其决策程序.
第15条规定,董事会对涉及本制度第10条之规定的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事作出判断前可以聘请独立财务顾问对该事项进行审查,作为其判断的依据.
本制度第11条规定的关联交易经独立董事审核后,必须聘请独立财务顾问对该事项发表意见.
5.
同业竞争:截至2007年12月31日,可能与三金药业产生同业竞争的竞争方为三金药业的控股股东三金集团、实际控制人邹节明及其控制的法人,具体为:三金集团、金可保健品公司、三金生态公司、金地房地产公司、金大地生态公司、金科创投公司.
经查,在以上可能与三金药业产生同业竞争的竞争方中,三金集团、三金生态公司、金地房地产公司、金科创投公司、金大地生态公司、金可保健品公司与三金药业属于不同的行业,营业范围与业务性质完全不同,不存在同业竞争.
6.
南宁三金制药有限责任公司与公司同业竞争情况的特别说明南宁三金制药有限责任公司注册资本人民币400万元,营业范围为生产和销售硬胶囊剂.
南宁三金原来是公司控股股东三金集团的全资子公司,其主导产品龙血竭胶囊和发行人的产品之三七血伤宁胶囊存在一定程度的同业竞争.
为了彻底解决同业竞争问题,发行人的控股股东三金集团和三金生物公司已于2007年5月9日签订了《股权转让协议》,约定将三金集团持有的南宁三金的全部股权转让给三金生物公司,相关股权过户手续已经于2007年6月7日办理完毕.
根据南宁市工商行政管理局于2007年12月18日出具的(南)登记内销字[2007]第N-0778号《准予注销登记通知书》,该公司已被注销.
7.
为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业交易中影响发行人从而作出对控股股东有利但可能会损害中、小股东利益的情况,发行人另作出了如下安排:(1)在招股说明书中对目前已经存在的关联交易和有关的合同、协议进行充分的披露.
(2)在发行人修改并通过的公司章程(修订案)中规定,"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况".
5-2-60(3)公司章程(修订案)中还规定,"董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议".
(4)公司章程(修订案)中还规定,"董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押和关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准.
其中,关于对外担保、资产抵押的规定如下:公司不为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方,任何非法人单位或个人提供担保.
单次对外担保或为单一对象担保的数额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的5%;单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产5%的,由总经理拟定方案,报董事会批准后执行,与担保事项有关联关系的董事应当回避表决;单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产5%的,经股东大会批准后执行,与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当回避表决".
(5)发行人制定了《关联交易制度》.
(6)发行人已设置了三名独立董事,制定了《独立董事制度》.
为了充分发挥独立董事的作用,在发行人修改并通过的公司章程(修订案)中规定,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:a)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事事先审查后,提交董事会讨论.
董事会审议有关关联交易事项时,关联董事不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数.
独立董事在做出投票前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;b)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;c)向董事会提请召开临时股东大会;d)提议召开董事会;e)独立聘请外部审计机构和咨询机构;f)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权.
(7)发行人的控股股东三金集团于2007年5月25日向发行人及其全体股东出具了《避免同业竞争承诺书》,声明并承诺对于如果在今后的经营活动中其与发行人之间发生无法避免的关联交易,包括但不限于商品交易,相互提供服务或作为代理,则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行,三金集团不得要求或接受发行人在任何一项市场公平交易中给予三金5-2-61集团的条件优于第三者给予的条件.
若三金集团违反上述声明和保证,将对其前述行为而给公司造成的损失向公司进行赔偿.
8.
结论我们认为,这些措施为保护中、小股东的权益,避免不正当交易提供了适当的法律保障.
截至本工作报告出具日止,发行人及其股东已经采取积极措施,有效防止因关联交易和同业竞争可能对发行人造成的不利影响,发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺与措施进行了充分的披露,并无重大遗漏或重大隐瞒.
十、发行人的主要财产1.
土地使用权(1)发行人拥有的土地使用权所占宗地情况序号权属人名称宗地座落土地证号用途使用权类型终止日期土地面积(㎡)土地证取得年月1发行人七星区金星路3号桂公国用(1998)字第000055号办公出让2048年3月16日2233.
591998年4月6日2发行人七星区金星路3号桂公国用(1998)字第000054号工业出让2048年3月16日1663.
691998年4月6日3发行人七星区金星路4号桂公国用(1998)字第000053号工业出让2048年3月16日23691.
001998年4月6日4发行人临桂镇人民路112号临国用(2002)字第769号综合、工业出让2051年6月25日17593.
302002年8月31日5发行人七星区骖鸾路12号桂国用(2001)字第000222号工业出让部分2051年5月16日;部分2050年5月28日84894.
502001年6月26日6发行人七星区骖鸾路桂公国用(2000)字第000300号绿化出让2050年5月28日2524.
602000年7月28日7发行人临桂镇临国用工出让2052年125684.
502005年7月265-2-62金水路桂康新城(2005)第2066号业月16日日8发行人七星区鸾西三小区9号楼西侧桂林市国用(2003)第000487号综合出让2053年5月14日259.
002003年3月27日9发行人象山区文明路桂林市国用(2003)第000264号综合出让2049年11月23日214.
152003年6月23日10发行人叠彩区芙蓉路25号桂市国用(2007)第001024号其他商服出让2047年1月9日122.
142007年8月14日注:第6项桂公国用(2000)字第000300号《国有土地使用权证》中载明的土地使用面积2524.
60㎡,包含在第5项桂国用(2001)字第000222号《国有土地使用权证》中载明的土地使用面积84894.
50㎡当中.
(2)三金生物公司拥有的土地使用权所占宗地情况序号权属人名称宗地座落土地证号用途使用权类型终止日期土地面积(㎡)土地证取得年月1三金生物公司临桂镇人民路112号临国用(2005)第1916号综合、工业出让2051年6月25日35635.
002005年8月3日(3)湖南三金公司拥有的土地使用权所占宗地情况序号权属人名称宗地座落土地证号用途使用权类型终止日期土地面积(㎡)土地证取得年月1湖南三金公司德山南路德山国用(2004)字第06号工业出让2052年8月28日44587.
012004年5月10日2湖南三金公司德山开发区德山南路德山国用(2005)字第006号工业出让2045年3月28日27447.
522005年4月1日经查,上述土地使用权不存在产权纠纷.
2.
房屋所有权5-2-63(1)发行人桂林本地房屋序号房产证编号详细座落地址现用途取得方式建筑面积(㎡)他项权利/种类1桂林市房权证七星区字第30189953号金星路1号其它自建7200.
21无2桂林市房权证七星区字第30189958号金星路1号8栋服务业自建993.
6无3桂林市房权证七星区字第30189964号金星路1号6栋仓库自建431.
48无4桂林市房权证七星区字第30189966号金星路1号3栋住宅自建1091.
48无5桂林市房权证七星区字第30189960号金星路1号1栋住宅自建40.
00无6桂林市房权证七星区字第30189962号金星路1号11栋办公自建2455.
93无7桂林市房权证七星区字第30189961号金星路1号生产区7-1、7-2栋服务业、其它自建573.
51无8桂林市房权证七星区字第30189970号金星路1号13栋工业厂房自建5227.
76无9桂林市房权证七星区字第30189959号金星路1号生产区工业厂房自建3381.
68无10桂林市房权证七星区字第30189965号金星路1号工业厂房自建2924.
07无11桂林市房权证七星区字第30189968号金星路1号生产区10栋工业厂房自建1314.
25无12桂林市房权证七星区字第30189969号金星路1号生产区仓库自建2147.
21无13桂林市房权证七星区字第30189963号金星路1号生产区7栋工业厂房自建4266.
70无14桂林市房权证七星区字第30189954号金星路1号生产区3栋工业厂房自建1603.
18无15桂林市房权证七星区字第30189967号金星路1号生产区5栋工业厂房自建736.
38无16桂林市房权证七星区字第30182906号金星路1号厂区内工业厂房自建5230.
33无17桂林市房权证七星区字第30189957号金星路1号生产区6栋工业厂房自建256.
56无18桂林市房权证七星区字第30189956号金星路1号12栋其它自建98.
60无19桂林市房权证七星区字第30189955号金星路1号生产区8、9栋工业厂房自建198.
56无5-2-64序号房产证编号详细座落地址现用途取得方式建筑面积(㎡)他项权利/种类20桂林市房权证七星区字第30187637号会仙路17栋住宅购置59.
60无21桂林市房权证七星区字第30187638号空明西路鸾西二区4栋住宅购置346.
09无22桂林市房权证七星区字第30189972号穿山东路1号七星花园牡丹苑B座其它购置58.
48无23桂林市房权证七星区字第30189973号芙蓉路25号办公购置428.
61无24桂林市房权证象山区字第30154490号文明路37号综合楼商业自建267.
49无25桂林市房权证象山区字第30188530号中山中路49号底层商业购置251.
89无26桂林市房权证七星区字第30236576号七星区骖鸾路40号工业厂房自建4280.
68无27桂林市房权证七星区字第30236573号七星区骖鸾路40号仓库自建30.
70无28桂林市房权证七星区字第30236574号七星区骖鸾路40号仓库自建80.
26无29桂林市房权证七星区字第30236577号七星区骖鸾路40号工业厂房自建11354.
15无30桂林市房权证七星区字第30236579号七星区骖鸾路40号工业厂房自建7305.
02无31桂林市房权证七星区字第30236575号七星区骖鸾路40号工业厂房自建503.
33无32桂林市房权证七星区字第0120051号七星区骖鸾路40号配电房自建618.
72无33桂林市房权证七星区字第01200507号七星区骖鸾路40号提取车间自建19347.
62无34桂林市房权证七星区字第01200509号七星区骖鸾路40号工业厂房自建14974.
89无35临桂房权证县城公字第01200176号临桂镇中仁新区工业厂房购置468.
18无36临桂房权证县城公字第01200177号临桂镇中仁新区工业厂房购置941.
30无37临桂房权证县城公字第01200178号临桂镇中仁新区工业厂房购置309.
44无38临桂房权证县城公字第01200179号临桂镇中仁新区工业厂房购置411.
20无39临桂房权证县城公字第01200180号临桂镇中仁新区工业厂房购置24.
36无40临桂房权证县城公字第01200181号临桂镇中仁新区工业厂房购置331.
20无5-2-65序号房产证编号详细座落地址现用途取得方式建筑面积(㎡)他项权利/种类41临桂房权证县城公字第01200182号临桂镇中仁新区工业厂房购置1376.
96无42临桂房权证县城公字第01200183号临桂镇中仁新区工业厂房购置600.
60无43临桂房权证县城公字第01200184号临桂镇中仁新区工业厂房购置135.
16无(2)发行人外地房屋序号所在地房产证编号详细座落地址土地情况取得方式建筑面积(㎡)他项权利/种类1贵阳筑房权证云岩字第010051382号中华中路龙港国际中心西单元17层6号筑国用[2006]第13494号购买138.
51无2南京宁房权证玄变字第212634号玄武区估依廊2号404室宁玄国用[2004]第02321号购买141.
59无3无锡锡房权证南长字第20087854号五爱家园102-402锡国用[2004]第02005223号购买145.
80无4广州粤房地证字第C1929165号荔湾区龙津西路恩洲大巷151号1104房房地合一购买124.
24无5济南济房权证天字第085296号天桥区生产路7号荷花园1号楼天桥国用[2006]第480587号购买181.
09无6郑州郑房权证字第0301014717号管城回族区清真寺街2号院4号楼1单元5号郑国用[2003]第GC1092号购买126.
61无7厦门厦地房证第00214211号开元区禾祥东路20号之六902室房地合一购买111.
89无8沈阳沈房权证市皇姑字第10445号皇姑区宁山中路138-5号沈阳国用[2002]第HG09505号购买161.
02无9长春长房权字第30900702号宽城区杭州路56号长国用[2006]第030018742号购买155.
11无10重庆房权证101字第096161号重庆市渝中区较场口88号C栋13-1(B)号渝中国用[2003]第13607号购买150.
15无11成都蓉房权证成房监证字第1089980号武侯区人民南路四段21号武国用[2006]第19739号购买172.
82无5-2-66序号所在地房产证编号详细座落地址土地情况取得方式建筑面积(㎡)他项权利/种类12上海沪房地徐字(2003)第017822号辛耕路100弄3号房地合一购买110.
92无13上海沪房地徐字(2003)第017823号辛耕路100弄3号房地合一购买无14福州榕房权证R字第0323570号鼓楼区六一北路328金源花园榕鼓国用[2003]第97233号购买无15合肥合产房地权字第051061号锦绣园紫滕阁3号二层C座房地合一购买133.
03无16石家庄石房权证裕字第550000014号裕华区东岗路75号世纪花园17幢3单元501号裕华国用[2007]第1509号购买207.
76无17天津房地证津字第101030750116号和平区福安大街新文化花园新秀居1号楼3门301房地合一购买148.
31无18武汉武房权证市字第200500296号江岸区建设大道959号惠园8层C1室岸国用[商2007]第5065号购买176.
06无19太原房权证并字第00121087号五一路(精营小区)开发商大土地证:并政地国用[2001]字的00228号购买143.
22无20北京京房权证崇股字第00242号崇文区东花市北里西区23号楼开发商大土地证:京崇国国用[2001]字第0157号购买211.
07无21南宁邕房权证字第01476841号新民路3号永嘉大厦A栋2单元404号房有证明,办理中购买165.
88无22长沙长房权证芙蓉字第00314076号芙蓉区水月林1栋有证明,办理中购买114.
56无23长沙长房权证芙蓉字第00466248号蔡锷南路139号鸿盛大厦有证明,办理中购买170.
90无24郑州郑房权证字第0501047746号管城回族区西大街238号院1号楼附24号有证明,办理中购买192.
81无25昆明昆明市房权证字第200304502号顺城街,顺城豪庭顺华阁B2号14楼有证明,办理中购买145.
91无5-2-67序号所在地房产证编号详细座落地址土地情况取得方式建筑面积(㎡)他项权利/种类26大连大房权证沙单字第2003600025沙河口区绿波路19号3单元3层1号有证明,办理中购买113.
39无27南昌洪房权证东字第143344号东湖区中山路185号云山园B栋有证明,办理中购买142.
29无28西安西安市房权证新城区字第1100108015II-20-1-30903号新城区案板街18号有证明,办理中购买128.
78无29西安西安市房权证新城区字第1100108015II-20-1-30904号新城区案板街18号有证明,办理中购买116.
71无30武汉武房权证岸字第200012958号江岸区高雄小区5号楼2单元1层1号无证明购买118.
62无31乌鲁木齐乌房权证乌市沙区字第00460524号乌市沙区友好北路4号昊泰明慧园无证明购买124.
33无32兰州房权证兰房(城股)产字第48951号城关区临夏路街道临夏路无号无证明购买140.
46无33呼和浩特呼房权证回民区字第2003004978号回民区后新城道街伊嘎拉达巷5号-3-2层东无证明购买136.
66无34成都蓉房权证成房监证字第0902866号青羊区金丝街1号无证明购买154.
15无35西安西安市房权证新城区字第1150106020-1-1-2302号高新区碑林产业园开元商住大厦无证明购买95.
58无36哈尔滨哈房权证香字第0701050628号香坊区丁香园小区1栋A单元3层1号无证明购买164.
63无37杭州御跸苑1栋6层602购买146.
40无38南宁锦光花苑A座C单元AC1301购买130.
87无39南宁锦光花苑A座C单元AC1302购买41.
07无40南宁锦光花苑A座C单元AC1307购买44.
31无5-2-68序号所在地房产证编号详细座落地址土地情况取得方式建筑面积(㎡)他项权利/种类41南宁锦光花苑A座C单元AC1308购买81.
53无注:1.
第19-20项房屋发行人已取得房产证,开发商提供的大土地证,没有分割后的土地证;2.
第21-29项房屋发行人已取得房产证,开发商出具了证明,说明分割后的土地证正在办理过程中;3.
第30-36项房屋发行人已取得房产证,无开发商的大土地证亦无开发商出具的证明;4.
第37-41项房屋发行人提供了购房合同、购房发票、"开发商五证",尚未取得房产证.
(3)三金生物公司的房屋序号房产证编号详细座落地址现用途取得方式建筑面积(㎡)他项权利/种类1临桂房权证县城公字第01200174号临桂镇人民路仓库购置896.
48无2临桂房权证县城公字第01200185号临桂镇人民路宿舍购置220.
16无3临桂房权证县城公字第01200186号临桂镇人民路宿舍购置430.
40无4临桂房权证县城公字第01200187号临桂镇人民路宿舍购置1192.
62无5临桂房权证县城公字第01200188号临桂镇人民路宿舍购置1192.
32无6临桂房权证县城公字第01200189号临桂镇人民路仓库购置1574.
28无7临桂房权证县城公字第01200190号临桂镇人民路门卫购置53.
00无8临桂房权证县城公字第01200191号临桂镇人民路仓库购置891.
65无9临桂房权证县城公字第01200192号临桂镇人民路宿舍购置741.
55无10临桂房权证县城公字第01200193号临桂镇人民路工业厂房购置3357.
25无11临桂房权证县城公字第01200195号临桂镇人民路办公购置1173.
60无12临桂房权证县城公字第01200196号临桂镇人民路仓库购置360.
00无13临桂房权证县城公字第01200197号临桂镇人民路仓库购置765.
57无14临桂房权证县城公字第01200199号临桂镇人民路办公购置627.
30无5-2-69(4)湖南三金公司的房屋序号房产证编号详细座落地址现用途取得方式建筑面积(㎡)他项权利/种类1常房权证武字第00145641号德山开发区高新技术产业园仓储自建3168.
00无2德市房权证开字第00114422号德山开发区高新技术产业园厕所自建17.
65无3德市房权证武字第00114421号德山开发区高新技术产业园工业厂房自建471.
83无4常德市房权证武字第00114420号德山开发区高新技术产业园工业厂房自建3693.
43无5德市房权证武字第00114419号德山开发区高新技术产业园工业厂房自建2667.
92无6德市房权证武字第00114418号德山开发区高新技术产业园门自建51.
23无7德市房权证武字第00114417号德山开发区高新技术产业园工业厂房自建1167.
76无8常德市房权证武字第00114416号德山开发区高新技术产业园门自建30.
37无9德市房权证武字第00114415号德山开发区高新技术产业园工业厂房自建260.
94无10德市房权证武字第00114414号德山开发区高新技术产业园工业厂房自建195.
85无11德市房权证武字第00114413号德山开发区高新技术产业园综合自建4707.
77无经查,上述房屋不存在产权纠纷.
3.
商标(1)发行人及下属公司境内注册的商标序号注册证号商标名称注册类别商品名称注册有效期归属备注1798258三金+sanjin+图形5类中药成药,医药制剂,医用营养品,新药成药,药酒1995-12-142005-12-13已续展至2015-12-1321092981三金5类中药成药,药酒,医用营养物品,净化制剂,兽药,中药袋,牙科用品,医用敷料,医用保健袋,药枕1997-9-72007-9-6发行人已续展至2017-9-65-2-70序号注册证号商标名称注册类别商品名称注册有效期归属备注31656506头像5类中药成药,人用药,维生素制剂,生化药品,医用生物制剂,医药制剂,各种针剂,医用营养品2001-10-282011-10-2741093014sanjin5类中药成药,药酒,医用营养品,净化制剂,兽药,中药袋,牙科用品,药枕,医用敷料,医用保健袋1997-9-72007-9-6已续展至2017-9-651093012郁金花图形5类杀虫剂,杀真菌剂,医用敷料,医用保健袋,牙科用品,中药成药,药酒,医用营养品,净化制剂,兽药1997-9-72007-9-6已续展至2017-9-66932053郁金花图形1类酒精,苯酸,赤霉素1997-1-212007-1-20已续展至2017-1-207932905郁金花图形2类颜料,染料,石灰水1997-1-212007-1-20已续展至2017-1-208936462郁金花图形3类肥皂,化妆用凡士林1997-1-282007-1-27已续展至2017-1-2792016394三金+sanjin+图形3类芬芳袋(干花瓣与香料的混合物),化妆品,口香水,上光剂,爽身粉,香料,牙膏2002-10-282012-10-27101905347三金+sanjin+图形3类擦亮用剂,香料,化妆品,爽身粉,去痱水,牙膏动物用化妆品2004-3-72014-3-6113512419彩球图形3类肥皂,洗发液,香皂,洗面奶,浴液,洗涤剂,芳香剂(香油精),化妆品,爽身粉,牙膏2005-6-282015-6-2712928528三金+sanjin+图形4类苯,二甲苯,石蜡,酒精(燃料),工业用凡士林1997-1-142007-1-13已续展至2017-1-1313272550三金牌+图形5类中成药、穿心莲片、蛤蚧定喘丸、玉叶银花冲剂、玉叶银花糖浆1996-12-202006-12-19已续展至2016-12-19141604117三金皇+SANJINHUANG5类中药成药,人用药,医用营养品,维生素制剂,生化药品,药酒,兽医用药,医用敷料,中药袋,杀害虫剂2001-7-212011-7-20151604118三金王+SANJINWANG5类中药成药,人用药,医用营养品,维生素制剂,生化药品,药酒,兽医用药,医用敷料,中药袋,杀害虫剂2001-7-212011-7-205-2-71序号注册证号商标名称注册类别商品名称注册有效期归属备注161604119叁金+SANJIN5类中药成药,人用药,医用营养品,维生素制剂,生化药品,药酒,兽医用药,医用敷料,中药袋,杀害虫剂2001-7-212011-7-20171604120三金宝+SANJINBAO5类中药成药,人用药,医用营养品,维生素制剂,生化药品,药酒,兽医用药,医用敷料,中药袋,杀害虫剂2001-7-212011-7-20181604121小三金+XIAOSANJIN5类中药成药,人用药,医用营养品,维生素制剂,生化药品,药酒,兽医用药,医用敷料,中药袋,杀害虫剂2001-7-212011-7-20191604122大三金+DASANJIN5类中药成药,人用药,医用营养品,维生素制剂,生化药品,药酒,兽医用药,医用敷料,中药袋,杀害虫剂2001-7-212011-7-20201628466瓜霜王+GUASHUANGWANG5类中药成药,人用药,医用营养品,医用口香糖,医用矿泉水,牙科用药,医用漱口剂,兽医用药,医用敷料,中药袋2001-9-72011-9-6211628467瓜霜皇+GUASHUANGHUANG5类中药成药,人用药,医用营养品,医用口香糖,医用矿泉水,牙科用药,医用漱口剂,兽医用药,医用敷料,中药袋2001-9-72011-9-6221644510彩球5类中药成药,人用药,医用营养品,维生素制剂,生化药品,药酒,兽医用药,医用敷料,中药袋,杀害虫剂2001-10-72011-10-6233221110Y图形5类人用药2003-9-212013-9-20243230240Y图形5类空气清新剂,中药袋,消毒纸巾,卫生垫,卫生巾,兽医用药2004-2-212014-2-20253487076小精灵图形5类中药成药,人用药,医药用糖浆,药酒,医用营养品,医用糖果,医用营养饮料,空气清新剂,卫生巾,中药袋2005-1-142015-1-13261206285珍经5类中成药,片剂,冲剂,胶囊剂,喷雾剂1998-9-142008-9-13271208291珍经1005类中成药,片剂,冲剂,胶囊剂1998-9-212008-9-205-2-72序号注册证号商标名称注册类别商品名称注册有效期归属备注28123997桂中药+图形5类丸、散、酊、药剂1993-3-12003-2-28已续展至2013-2-2829930973郁金花图形10类外科手术刀,医用电热毯,助听器,假发,健美按摩设备1997-1-142007-1-13已续展至2017-1-13301920532三金+sanjin+图形10类非化学避孕用具,腹带,矫形用物品,氧气袋,婴儿奶瓶,助听器2002-12-72012-12-631936309三金+sanjin+图形14类镀金制品,银制工艺品,表,钟1997-1-282007-1-27已续展至2007-1-2732921000三金+sanjin+图形18类皮革,旅行提包,兽皮,伞,手杖1996-12-282006-12-27已续展至2016-12-2733937663三金+sanjin+图形20类家具,镜子,石膏艺术品,食品用塑料装饰品,饲料架,枕头1997-1-282007-1-27已续展至2017-1-2734945748郁金花图形21类饭盒,药瓶,日用陶器,玻璃艺术品,玻璃杯,梳子,牙刷,梳妆刷,暖水瓶,彩饰玻璃1997-2-142007-2-13已续展至2017-2-1335933444郁金花图形25类衣物,婴儿裤,游泳裤,雨衣,足球鞋,鞋,帽,领带,袜,手套1997-1-212007-1-20已续展至2017-1-2036960965三金+sanjin+图形28类转椅,玩具娃娃,象棋,网球拍,健身球,发令枪,拳击手套,钓鱼杆1997-3-142007-3-13已续展至2017-3-1337935373郁金花图形29类牛肉干,鱼制食品,水果罐头,咸蛋,皮蛋(松花蛋),食用猪油,食品用果子冻,发菜1997-1-212007-1-20已续展至2017-1-20381996888三金+sanjin+图形29类果冻,口香糖胶基,食品用胶,食用藻酸盐,蔬菜色拉,水果色拉2002-10-212012-10-2039950440郁金花图形30类咖啡饮料,绞股蓝茶,糖,非医用营养液,蛋糕,米,方便面,豆腐干,冰淇淋,甘草(制蜜饯用)1997-2-212007-2-20已续展至2017-2-20403512415小精灵图形30类茶,茶叶代用品,薄荷糖,糖果,非医用口香糖,果冻(糖果),黄色糖浆,非医用营养液,非医用营养粉,冰淇淋2004-9-142014-9-135-2-73序号注册证号商标名称注册类别商品名称注册有效期归属备注41927346郁金花图形31类小麦,植物,活鱼,杏仁(水果),黄瓜,谷物(种子),动物饲料用氧化钙,麦芽1997-1-72007-1-6已续展至2017-1-642933971郁金花图形32类啤酒,矿泉水(饮料),杏仁糖浆,酸梅汤1997-1-212007-1-20已续展至2017-1-20433512416小精灵图形32类啤酒,果汁,水(饮料),矿泉水(饮料),果汁饮料(饮料),果茶(不含酒精),柠檬水,奶茶(非奶为主),果子晶,饮料制剂2004-8-72014-8-6443512430彩球图形32类啤酒,果汁,矿泉水(饮料),无酒精饮料,植物饮料,可乐,豆奶,果茶(不含酒精),乳酸饮料(果制品,非奶),饮料制剂2004-8-72014-8-645930673郁金花图形33类蜂蜜酒1997-1-142007-1-13已续展至2017-1-13464100709三金33类薄荷酒,开胃酒,葡萄酒,酒(饮料),含酒精饮料,含酒精液体,蒸馏饮料,汽酒,含酒精果子饮料,酒精饮料(啤酒)2006-7-282016-7-27474371470三金40类材料处理信息;纸张加工;榨水果;茶叶加工;印刷;空气净化;空气除臭;水净化;药材加工;化学试剂加工和处理2007-7-142017-7-13484371471图形30类调味品;方便米饭;非医用营养胶囊;蜜蜂;膨化土豆片;食用淀粉产品;谷类制品;麦片;茶饮料;茶2007-6-72017-6-6494371472三金及SANJIN30类方便米饭;饺子;面条;冰淇淋2007-6-282017-6-27501432557杯之侣30类非医用营养胶囊,非医用营养液,非医用营养膏,非医用营养粉,黄色糖浆,食用葡萄糖,杏仁膏,麦乳精,螺旋藻(非医用营养品),非医用蜂王浆2000-8-142010-8-13三金生物公司(2)发行人境外注册及申请中的商标5-2-74序号申请注册商标国家/地区类别申请日期进展有效期1三金SANJIN及图泰国052000年8月已注册2000年11月15日-2010年11月14日2象鼻山XIANGBISHAN及图泰国052000年8月已注册2000年11月15日-2010年11月14日3三金SANJIN及图加拿大052000年8月已注册2003年9月17日—2018年9月17日4象鼻山XIANGBISHAN及图加拿大052000年8月已注册2003年10月20日—2018年10月20日5三金SANJIN及图美国052000年8月已注册2004年8月10日—2014年8月10日6象鼻山XIANGBISHAN及图美国052000年8月已注册2004年4月13日—2014年4月13日7三金SANJIN及图马来西亚052000年8月审查中-——8三金SANJIN及图澳大利亚052000年8月已注册2000年8月9日-2010年8月9日9象鼻山XIANGBISHAN及图澳大利亚052000年8月已注册2000年8月9日-2010年8月9日10三金SANJIN及图澳门052000年8月已注册2000年12月28日-2007年12月28日11象鼻山XIANGBISHAN及图澳门052000年8月已注册2000年12月28日-2007年12月28日12三金SANJIN及图香港052000年8月已注册2000年8月18日-2007年8月18日13象鼻山XIANGBISHAN及图香港052000年8月已注册2000年8月18日-2007年8月18日14三金SANJIN及图新加坡052000年8月已注册2000年8月8日-2010年8月8日15象鼻山XIANGBISHAN及图新加坡051993年8月已注册2003年8月12日-2013年8月12日16象鼻山XIANGBISHAN及图台湾052000年8月已注册2002年2月16日-2012年2月15日17三金SANJIN及图菲律宾052000年8月已注册2005年7月1日-2015年7月1日18象鼻山XIANGBISHAN及图菲律宾052000年8月已注册2005年7月1日-2015年7月1日5-2-7519三金SANJIN及图印度尼西亚052000年8月已注册2000年8月9日-2010年8月9日20象鼻山XIANGBISHAN及图印度尼西亚052000年8月已注册2000年9月21日-2010年9月21日21象鼻山XIANGBISHAN及图俄罗斯052000年8月已注册2000年8月14日-2010年8月14日22三金及图俄罗斯052002年7月已注册2002年7月8日-2012年7月8日23图形台湾052002年7月已注册2003年12月1日—2013年11月30日24SANJIN台湾052002年7月已注册2003年8月16日—2013年4月30日25三金SANJIN及图台湾052002年7月已注册2003年12月1日—2013年11月30日26三金SANJIN及图台湾032002年7月已注册2003年12月1日—2013年11月30日27三金SANJIN及图台湾302002年7月已注册2003年5月1日—2013年4月30日28三金西瓜爽喉宝台湾302004年6月已注册2005年6月16日—2015年6月15日29三金SANJIN及图(马德里注册)保加利亚、捷克、波兰等10国03、05、292004年7月已注册2004年12月25日—2014年12月25日30三金及图韩国052006年6月已公告——(3)发行人正在申请中的境内商标序号申请注册商标申请人类别申请日期进展1三金及图发行人322005年1月已受理2三金伊康美发行人302005年3月已受理3三金雄之宝发行人52005年6月已受理4三金雄之宝发行人332005年6月已受理5焱轻发行人52005年8月已受理6琰轻发行人52005年8月已受理7西瓜爽发行人52005年9月已受理8西瓜爽发行人302005年9月已受理9西呱霜发行人52005年9月已受理10西呱霜发行人302005年9月已受理11XIGUASHUANG发行人52005年9月已受理12XIGUASHUANG发行人302005年9月已受理13西瓜双发行人302005年9月已受理5-2-7614三金玉叶发行人52005年12月已受理15三金玉叶发行人302005年12月已受理16三金玉叶发行人322005年12月已受理17西瓜爽发行人292005年12月已受理18救声圈及图发行人52006年3月已受理19救声圈及图发行人302006年3月已受理20三金西瓜霜发行人32006年3月已受理21三金西瓜霜发行人52006年3月已受理22三金西瓜霜发行人302006年3月已受理23三金+sanjin+图发行人442006年4月已受理24Sanjin及图发行人162006年4月已受理25Sanjin及图发行人212006年4月已受理26Sanjin及图发行人352006年4月已受理27灭火器及图形发行人52007年1月已提交申请(4)商标使用许可被许可人商标注册证号许可使用商标名称许可使用期限许可费(人民币)金可保健品公司三金生物公司湖南三金公司798258三金+SANJIN+图形2006年4月1日至2015年12月13日年销售收入的0.
01%三金集团三金生物金可保健品公司湖南三金公司1656506头像2003年1月1日至2011年10月27日年销售收入的0.
01%三金生物金可保健品公司湖南三金公司1092981三金2007年9月7日至2017年9月6日年销售收入的0.
01%三金生态公司2016394三金+SANJIN+图形2003年1月1日至2012年10月27日年销售收入的0.
01%金可保健品公司湖南三金公司1093012图形2007年9月7日至2017年9月6日年销售收入的0.
01%金可保健品公司950440图形2007年9月1日至2017年2月20日年销售收入的0.
01%1999年12月29日,公司"三金+sanjin+郁金花图形"商标经国家工商行政管理局商标局认定为"中国驰名商标".
根据核查及发行人的确认,我们认为,发行人及相关下属公司已合法拥有上述注册商标的商标权.
4.
专利(1)发行人拥有的专利发行人已经向国家知识产权局专利局注册了以下各类专利共计29项.
另5-2-77外,还有10项发明专利正在申请当中.
根据核查及发行人的确认,我们认为,截至2007年12月31日,发行人已合法拥有下述专利权:序号专利名称专利号类别有效期限1包装盒(玉叶解毒颗粒)ZL99337167.
1外观设计1999年11月12日起10年2西瓜霜润喉片(20*1)包装套盒(01)ZL01303945.
8外观设计2001年6月1日起10年3西瓜霜润喉片(12*2)包装套盒(01)ZL01303946.
6外观设计2001年6月1日起10年4脑脉泰胶囊包装套盒(01)ZL01303944.
X外观设计2001年6月1日起10年5三金片包装套盒(01)ZL01303947.
4外观设计2001年6月1日起10年6包装盒(玉叶解毒冲剂)(02)ZL02337713.
5外观设计2002年9月11日起10年7包装套盒(脑脉泰胶囊02)ZL02337711.
9外观设计2002年9月11日起10年8包装套盒(西瓜霜喉片02)ZL02337709.
7外观设计2002年9月11日起10年9包装盒(双虎肿痛宁02)ZL02337714.
3外观设计2002年9月11日起10年10包装套盒(西瓜霜喷剂02)ZL02337707.
0外观设计2002年9月11日起10年11包装套盒(西瓜霜胶囊02)ZL02337715.
1外观设计2002年9月11日起10年12包装套盒(西瓜霜胶囊02)ZL02337710.
0外观设计2002年9月11日起10年13包装盒(西瓜霜喉片02)ZL02337717.
8外观设计2002年9月11日起10年14包装套盒(西瓜霜喷剂02)ZL02338100.
0外观设计2002年9月11日起10年15包装套盒(西瓜霜02)ZL02337703.
8外观设计2002年9月11日起10年16包装套盒(双虎肿痛宁02)ZL02337705.
4外观设计2002年9月11日起10年17包装套盒(西瓜霜含片02)ZL02337702.
X外观设计2002年9月11日起10年18包装套盒(西瓜霜清咽含片)ZL200530139989.
6外观设计2005年7月21日起10年19包装套盒(西瓜霜含片)ZL200630137253.
X外观设计2006年8月23日起10年20一种防治外感风热的药物及其生产方法(玉叶解毒)ZL01129082.
X发明2001年11月15日起20年21一种防治咽喉口腔疾病的中药制剂及其制ZL02158103.
7发明2002年12月23日起20年5-2-78序号专利名称专利号类别有效期限备方法(西瓜霜润喉片)22一种防治咽喉口腔疾病的中药制剂及其制备方法(西瓜霜清咽含片)ZL02157378.
6发明2002年12月23日起20年23一种治疗泌尿系统疾病的药物组合物及其制备方法、用途(三金片)ZL03124080.
1发明2003年4月29日起20年24一种治疗心血管疾病的中成药及其制备方法、质量控制方法(补心通脉颗粒)ZL03137426.
3发明2003年6月20日起20年25一种治疗口腔咽喉疾病的中药组合物及其制备方法(舒咽康喷雾剂)ZL03137148.
5发明2003年6月5日起20年26一种治疗中风的药物及其生产方法(脑脉泰胶囊)ZL00131558.
7发明2000年10月26日起20年27一种中药制剂及其制备方法(前列保片)ZL200410001200.
5发明2004年2月4日起20年28一种治疗口腔咽喉疾病的药物组合物及其制备方法、用途及质量控制方法(桂林西瓜霜)ZL03122364.
8发明2003年4月29日起20年29一种治疗心脑血管疾病的制剂及其制备方法和质量控制方法ZL200410057398.
9发明2004年8月31日起20年(2)截至2007年12月31日,发行人申请中的下述专利已经获得《专利申请受理通知书》序号发明名称专利申请号专利申请日发文日期1从苦玄参中提取的苯乙醇苷类化合物200410030642.
22004年4月2日2004年4月2日2治疗结肠炎的中药组合物及其制备方法、质量控制方法200410038268.
02004年5月19日2004年5月19日3一种三金制剂的质量控制方法200410050066.
82004年7月2日2004年7月5日5-2-794一种治疗白细胞减少症的制剂及其制法200410068944.
92004年7月14日2004年7月14日5三金片的制备方法200410073628.
02004年8月30日2004年8月31日6一种治疗心脑血管疾病的制剂及其制备方法和质量控制方法200610000651.
62006年1月11日2006年1月11日7一种西瓜霜的质量控制方法200410097190.
X2004年12月13日2004年12月14日8一种药物组合物及其制备方法和质量控制方法200510055265.
22005年3月17日2005年3月17日9一种治疗感冒的中药组合物及其制备方法和质量控制方法200510132390.
92005年12月23日2005年12月29日10一种西瓜霜润喉滴丸及其制备方法200610126899.
72006年9月11日2006年9月11日(3)截至2007年12月31日,发行人的专利使用许可情况被许可人专利号专利名称许可使用期限许可方式许可费(人民币)合同备案号湖南三金公司ZL99337167.
1包装盒(玉叶解毒颗粒)2006年9月15日至2009年11月11日排他一次性支付25万元064300020009湖南三金公司ZL01129082.
X一种防治外感风热的药物及其生产方法(玉叶解毒)2007年4月27日至2021年11月15日普通年销售额的0.
5%04450003006三金生物公司ZL03137148.
5一种治疗口腔咽喉疾病的中药组合物及其制备方法(舒咽康喷雾剂)2007年4月26日至2023年6月5日普通无偿07450001001(4)三金生物公司拥有的专利三金生物公司已经向国家知识产权局专利局注册了以下各类专利共计135-2-80项.
另外,还有1项发明专利已获得《专利申请受理通知书》.
根据核查及发行人的确认,我们认为,截至2007年12月31日,除下表注明者外,三金生物公司已合法拥有下述专利权:序号专利名称专利号类别有效期限1包装套盒(复方田七胃痛胶囊)ZL99337165.
5外观设计1999年11月12日起10年2包装套盒(红根草片02)ZL02337712.
7外观设计2002年9月11日起10年3包装套盒(咳喘宁02)ZL02337716.
X外观设计2002年9月11日起10年4包装套盒(田七胃泰02)ZL02337708.
9外观设计2002年9月11日起10年5包装套盒(眩晕宁片02)ZL02337706.
2外观设计2002年9月11日起10年6包装套盒(蛤蚧定喘胶囊02)ZL02337701.
1外观设计2002年9月11日起10年7包装套盒(眩晕宁颗粒02)ZL02337704.
6外观设计2002年9月11日起10年8包装套盒(复方红根草片02)ZL02338099.
3外观设计2002年9月11日起10年9一种益气补血养心安神的中成药及其制备方法、质量控制方法(参乌安神口服液)03137427.
1发明2003年6月20日起20年10一种治疗消化系统疾病的药物及其制备方法(复方田七胃痛胶囊、片)03137425.
5发明2003年6月20日起20年11一种治疗眩晕病的中药制剂及质量控制方法(眩晕宁)200410074042.
6发明2004年9月1日起20年12剑叶龙血树含脂木材质量控制方法ZL200310101976.
X发明2003年10月20日起20年13一种治疗妇科炎症的中药制剂ZL200410058110.
X发明2004年8月13日起20年注:三金生物有一项发明专利正在申请,已获得中华人民共和国国家知识产权局的《专利申请受理通知书》,发明名称:一种治疗眩晕病中药制剂及质量控制方法,申请号:200610000652.
0,申请日:2004年9月1日,发文日期:2006年1月11日.
(5)三金集团和/或邹节明所有的专利及许可使用情况5-2-81被许可人专利号专利名称许可使用期限许可方式许可费合同备案号发行人ZL02130762.
8西瓜霜及其工艺(国家保密专利)2007年4月25日至2022年9月25日排他无偿07450001003发行人ZL03150155.
9一种止血镇痛、祛淤生新的中成药及其制备方法(三七血伤宁胶囊)2007年4月26日至2023年7月21日普通无偿07450001002注:第1项发明专利由三金集团和邹节明共同拥有,2007年8月8日,邹节明和三金集团与发行人签署了《关于西瓜霜制备工艺发明专利的专利权转让合同》,邹节明和三金集团将西瓜霜制备工艺发明专利的专利权无偿转让给了发行人,相关手续正在办理中;第2项专利由三金集团拥有.
5.
机器设备发行人主要生产设备包括通用设备、专用设备和运输设备.
经核查,发行人目前使用的机器设备是由发行人合法拥有的,发行人对上述机器设备拥有所有权和使用权,不存在潜在的产权纠纷,未设定任何抵押、质押或者第三者权益.
6.
我们认为,发行人拥有及被许可使用的土地使用权、房屋所有权、商标专用权、商标使用权、专利权、机器设备等财产对应的土地使用证、房屋所有权证、注册商标证书、专利证书及其他产权证明取得的法律手续是完备的,不存在产权纠纷或潜在纠纷.
7.
发行人及其子公司的对外长期投资情况(1)三金生物公司三金生物公司的前身为"桂林市健源保健品药业有限责任公司".
1994年12月,中药制药厂与公司签订了《合资兴办桂林市健源保健品药业有限责任公司的合同书》,合同约定由公司、中药制药厂合资组建桂林市健源保健品药业有限责任公司,其中公司出资人民币20万元,占注册资本的20%;中药制药厂出资人民币80万元,占注册资本的80%.
1994年12月23日,公司实际投入资本计人民币40万元,中药制药厂实际投入资本计人民币60万元.
1994年12月26日桂林第二会计师事务所出具了(94)桂二会国验字第12-3号《验资报告》.
经桂林市工商行政管理局于1995年1月3日签发了注册号为(企)4503051100084号的5-2-82《企业法人营业执照》.
1996年9月15日,中药制药厂与公司签订《投资转让协议书》,中药制药厂以人民币20万元收购公司在桂林市健源保健品药业有限责任公司20%的股权.
股权转让后,公司及中药制药厂占桂林市健源保健品药业有限责任公司股权比例分别为20%及80%.
2001年2月18日,桂林市健源保健品药业有限责任公司股东会决议,将该公司名称变更为"桂林三金生物制药有限责任公司",注册资本由人民币100万元增加至人民币300万元,股权结构调整为公司占80%,中药制药厂占20%.
桂林立信会计师事务所于2001年2月20日出具了立信所变验字(2001)007号《验资报告》.
该公司于2001年3月9日换取了注册号为(企)4503051100084号的变更后《企业法人营业执照》.
2002年3月25日,经桂林市工商行政管理局批准三金生物公司更名为桂林三金生物制药有限责任公司.
2004年2月16日,该公司在桂林市工商行政管理局换领了企业法人营业执照,名称变更为"三金集团桂林三金生物药业有限责任公司".
2004年4月30日,桂林中药制药厂与黎小林先生签署股权转让协议,将其持有的三金生物公司20%股权以人民币3,249,152.
53元转让给黎小林先生,转让完成后公司持有三金生物公司80%股权,黎小林持有三金生物公司20%股权.
2004年5月18日,三金生物公司2004年第二次股东会审议通过增加注册资本人民币3,700万元的议案,其中以三金生物公司2003年12月31日经深圳天健信德会计师事务所有限责任公司信德财审报字[2004]第80号《审计报告》审定的未分配利润和资本公积转增实收资本人民币11,089,719.
83元,公司以现金出资人民币20,728,224.
14元,自然人股东黎小林现金出资人民币5,182,056.
03元.
增加注册资本后,公司及黎小林先生持有三金生物公司股权比例不变.
深圳天健信德会计师事务所有限责任公司审验了截至2004年5月31日三金生物公司的资本公积、未分配利润及股东货币出资,出具了信德验资报字[2004]第18号《验资报告》.
2004年4月14日,三金生物公司在临桂县工商行政管理局换取了注册号为(企)4503221100836号的《企业法人营业执照》,注册资本人民币4,000万元.
2006年12月10日,公司与黎小林先生签订《股权转让协议》,黎小林先生将其持有的三金生物公司20%的股权转让给公司,转让价格人民币9,820,445.
81元为黎小林先生对三金生物公司的出资总额人民币800万元加上黎小林先生投资三金生物公司起至股权转让协议签署日同期贷款利息.
转让完成后,公司持有三金生物公司100%股权.
5-2-83截至本律师工作报告出具日,三金生物公司持有注册号为(企)4503221100836的《企业法人营业执照》,注册资本人民币4,000万元,注册地址桂林市西城区人民大道112号,法人代表陈殷超,营业范围:药品[片剂、颗粒剂、糖浆剂、酊剂(内服、外用)、散剂、搽剂、丸剂、煎膏剂、胶囊剂、酒剂、口服液、茶剂]、薄荷脑、薄荷油、西瓜霜痱子粉、西瓜霜花露水生产、销售.
(2)三金医药公司三金医药前身为"三金药业集团桂林三金健源医药有限公司",系由公司与中药制药厂共同出资设立,注册资本人民币200万元,公司出资人民币80万,持有40%股权,中药制药厂出资人民币120万,持有60%股权.
广西立信会计师事务所有限责任公司审验了截至2000年11月20日三金医药公司的货币出资,出具了立信所验字[2000]A-257号《验资报告》.
2000年11月23日,三金医药公司在桂林市工商行政管理局领取了注册号为(企)4503061103499号《企业法人营业执照》.
2002年2月25日,公司与三金集团签订股权转让协议,将公司持有的三金医药公司40%股权以2001年12月31日经审计的净资产作为定价依据转让给三金集团.
2002年4月27日,三金医药公司办理了工商变更登记,名称变更为"桂林三金医药有限公司".
2004年2月20日,三金集团同公司签署股权转让协议,将其持有的三金医药公司80%的股权转让给公司;同日,金可保健品与公司、三金生物公司签署股权转让协议,将其持有的三金医药公司10%股权转让给公司,10%股权转让给公司控股子公司三金生物公司.
2004年3月31日,公司向三金集团及金可保健品支付了上述股权转让款合计人民币1,762,852.
01元;三金生物公司向金可保健品支付股权转让款人民币195,872.
45元.
转让完成后,公司持有三金医药公司90%股权,三金生物公司持有三金医药公司10%股权.
2004年12月10日,三金医药公司2004年第三次股东会审议通过:股东双方同比例增资,公司增资人民币270万元,三金生物公司增资人民币30万元,增资后三金医药公司注册资本人民币500万元,股东持股比例不变.
广西立信会计师事务所有限责任公司审验了三金医药公司截至2005年2月21日的实收资本,出具了立信所变验字[2005]第009号《验资报告》.
2005年4月21日,三金医药公司在桂林市工商行政管理局领取了注册号(企)4503001103499《企业法人营业执照》.
2006年12月10日,因公司受让黎小林先生持有的三金生物公司20%股权,三金生物公司成为公司全资子公司.
公司直接持有三金医药公司90%5-2-84股权,通过全资子公司三金生物公司间接持有另外10%股权,合计持有三金医药公司100%股权.
截至本律师工作报告出具日,三金医药公司持有注册号为(企)4503001103499的《企业法人营业执照》,注册资本人民币500万元,注册地址桂林市中山北路208号叠彩区大河乡政府4楼,法人代表谢忆兵,营业范围:批零兼营中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、第二类精神药品、定性包装保健食品(以上经营范围均按许可证)、日用化妆品.
(3)三金大药房公司三金大药房公司系由中药制药厂和公司共同出资设立,注册资本为人民币2,000,000.
00元.
其中,公司以公司下属独立核算非法人企业——杏芝林大药房截至2001年9月30日的净资产作价人民币569,824.
73元及货币资金计人民币1,230,175.
27元,共计人民币1,800,000.
00元出资,占三金大药房公司注册资本的90%;中药制药厂以货币资金计人民币200,000.
00元出资,占三金大药房公司注册资本的10%.
上述出资业经桂林方中会计师事务所有限公司于2001年11月27日以桂方中验内字2001-90-154号《验资报告》审验在案.
2001年12月6日,桂林市工商行政管理局签发了注册号为(企)4503001104163的三金大药房公司的《企业法人营业执照》.
2004年6月2日,中药制药厂与三金生物公司签订股权转让协议,中药制药厂将其持有的三金大药房公司10%股权以141,467.
15元转让给三金生物公司,转让价格依据深圳天健信德会计师事务所有限责任公司信德财审报字[2004]第82号《审计报告》确定的净资产计算.
转让完成后,公司持有三金大药房公司90%的股权,三金生物公司持有另外10%的股权.
2006年12月10日,因公司受让黎小林先生持有的三金生物公司20%股权,三金生物公司成为公司全资子公司.
公司直接持有三金大药房公司90%股权,通过全资子公司三金生物公司间接持有另外10%股权,合计持有三金大药房公司100%股权.
截至本律师工作报告出具日,三金大药房公司持有注册号为(企)4503001104163的《企业法人营业执照》,注册资本人民币200万元,注册地址桂林市中山北路208号大河乡政府4楼,法人代表谢忆兵先生,营业范围:零售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗、血液制品);日用化妆品、定型包装食品、保健品.
(4)三金包装公司5-2-85三金包装公司于2002年12月26日由桂林同济堂公司与中药制药厂共同出资设立,注册资本人民币150万元.
广西立信会计师事务所有限责任公司出具了立信所设验字[2002]159号《验资报告》.
2002年12月26日,三金包装在临桂县工商行政管理局领取了注册号(企)4503221100743的《企业法人营业执照》.
2004年5月28日,同济堂分别与公司及三金生物公司签订股权转让协议,将其持有的三金包装50%股权以932,149.
12元转让予公司,10%股权以186,429.
82元转让予三金生物公司.
2004年9月2日,中药制药厂与公司签订股权转让协议,将其持有的三金包装40%股权以745,719.
29元转让予公司.
上述股权转让价格均根据广西立信会计师事务所有限责任公司立信所审字(2004)第103号《审计报告》确定的三金包装2003年12月31日净资产确定.
转让完成后,公司直接持有三金包装90%的股权,三金生物公司持有三金包装10%的股权.
2006年12月10日,因公司受让黎小林先生持有的三金生物公司20%股权,三金生物公司成为公司全资子公司.
公司直接持有三金包装90%股权,通过全资子公司三金生物公司间接持有另外10%股权,合计持有三金包装100%股权.
截至本律师工作报告出具日,三金包装公司持有注册号为(企)4503221100743的《企业法人营业执照》,注册资本人民币150万元,注册地址桂林市西城区金水路中仁新区,法人代表谢元钢,营业范围:包装装潢印刷、其他印刷品印刷.
(5)湖南三金公司湖南三金公司成立于2000年1月19日,注册资本为人民币3,000万元,股东包括:常德市城市建设投资开发有限责任公司(以下简称"城建投公司")、常德天健置业有限公司和常德市中新物业有限公司.
其中,城建投公司持有湖南三金公司86%的股权、常德天健置业有限公司持有湖南三金公司13%的股权、常德市中新物业有限公司持有湖南三金公司1%的股权.
2002年12月21日,湖南天华会计师事务所常德分所出具常天会验字[2002]第23号《验资报告》,确认城建投公司增资后注册资本为人民币3,000万元.
2003年4月7日和2003年6月30日发行人与城建投公司分别签署了《股权收购的安排协议》和《股权转让协议》,发行人以人民币2,100万元的价格收购了城建投公司持有的湖南三金公司70%的股权,常德天健置业有限公司和常德市中新物业有限公司将其各自持有的湖南三金公司的股权全部转让给了城建投公司.
股权转让行为完成后,湖南三金公司股权结构变更为:发行人持有的湖南三金公司70%的股权,城建投公司持有湖南三金公司30%的股权.
湖南三金公司目前持有常德市工商行政管理局于2003年7月7日下发注册号为:4307001100975(3-1)的《企5-2-86业法人营业执照》.
截至本律师工作报告出具日,湖南三金公司持有注册号为4307001100975(3-1)号的《企业法人营业执照》,注册资本人民币3,000万元,注册地址湖南常德德山开发区高新技术工业园,法人代表谢元钢,营业范围:生产销售原料药、片剂、胶囊剂、颗粒剂、煎膏剂、糖浆剂;中药材种植,生物基因资源开发,保健品开发生产、销售.
(以上经营范围国家有专项规定的按规定办理)(6)桂林创新医药投资公司桂林创新医药投资公司成立于2003年10月27日,注册资本人民币1,100万元,公司持有其27.
27%的股权.
2003年10月24日,桂林信达会计师事务所有限责任公司出具桂信会验字[2003]第335号《验资报告》,确认全体股东认缴的注册资本已经缴清.
截至本律师工作报告出具日,桂林创新医药投资公司持有注册号为(企)4503051103729号的《企业法人营业执照》,注册地址桂林市骖鸾路高新开发大厦412号,营业范围:创新医药的研究开发及成果转让;相关项目投资和服务.
(7)广西医保公司广西医保贸易有限责任公司(以下简称"广西医保公司")成立于2003年4月30日,公司持有其20%的股权.
2003年4月16日,广西银海会计师事务所有限公司出具桂银会所验字[2003]第138号《验资报告》,确认注册资本全部缴清.
截至本律师工作报告出具日,广西医保公司持有注册号为(企)4500001001547号的《企业法人营业执照》,注册资本人民币300万元,注册地址南宁市古城路6-9号,法人代表龚宇元,营业范围:中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品(限血液制品),Ⅱ、Ⅲ类医疗器械(Ⅲ类不包括植入材料、人工器官)、化工产品(除危险化学品)、日用百货、服装、羽绒、皮革类畜产品、土特产品、电子机械、建筑材料的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外).
(8)桂林商业银行1997年2月25日,公司投资桂林城市合作银行计人民币1,500,000.
00元,占该行股本总额的1.
49%.
桂林城市合作银行系根据桂林市人民政府市政函[1996]48号文的规定,由桂林市城市信用社、桂林市财政局连5-2-87同公司等二十家股东出资人民币100,205,065.
28元成立,该等出资额业经桂林第二会计师事务所以(97)桂二会股验字第3-039号《验资报告》审验在案.
1998年5月27日,桂林城市合作银行更名为"桂林市商业银行股份有限公司"(以下简称"桂林商业银行")并换取了注册号为(企)4500001001103(2-1)号的《《企业法人营业执照》》.
(9)福建同春药业股份有限公司(以下简称"福建同春药业公司")福建同春药业公司系根据福建省人民政府闽政体股[2003]4号文的规定,由南京医药股份有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公司、中信信托投资有限责任公司、南京医药百信药有限责任公司及公司等五家股东出资人民币11,800万元成立,其中公司以货币资金计人民币人民币118万元出资,占该公司股本总额的1%.
该等出资额业经福州闽都有限责任会计师事务所以闽都所(2003)审五字第008号《验资报告》审验在案.
2003年2月24日,福建同春药业公司取得了注册号为350000100452号的《企业法人营业执照》.
(10)南宁三金公司根据发行人子公司三金生物公司与三金集团于2007年5月9日签订的《股权转让协议》,2007年6月7日上述股权转让工商变更登记办理完毕后,南宁三金公司成为三金生物公司全资持有的子公司.
南宁三金公司持有注册号为(企)4501001006835号的《企业法人营业执照》,注册资本人民币400万元,营业范围为生产和销售硬胶囊剂.
2006年6月15日,南宁三金公司召开股东会作出决议,决定解散公司,并分别于2007年7月8、15和22日在南宁晚报刊登注销公告,2007年6月22日,广西区食品药品监督管理局以桂食药监许决字[2007]24号《缴销决定书》缴销南宁三金药品生产许可证.
2007年8月15日,广西区食品药品监督管理局以桂B200702583号《药品补充申请批件》同意将龙血竭胶囊的生产企业名称由南宁三金变更为三金生物并变更相应生产场址.
2007年8月23日,南宁三金与广西忠宁制药有限公司签署《资产转让合同》,将其厂房、设备等主要经营性资产转让.
根据南宁市工商行政管理局于2007年12月18日出具的(南)登记内销字[2007]第N-0778号《准予注销登记通知书》,该公司已被注销.
8.
发行人子公司三金大药房公司的分公司序号附属机构名称注册成立时间营业执照注册号1.
桂林三金大药房有限责任公司芙蓉店(三金大药房芙蓉店)2002.
01.
04(分)4503001203484(1-1)2.
桂林三金大药房有限责任公司七星店(三金大药房七星店)2002.
01.
04(分)4503001203483(1-1)5-2-883.
桂林三金大药房有限责任公司乐群店(三金大药房乐群店)2002.
01.
04(分)4503001203485(1-1)4.
桂林三金大药房有限责任公司文明店(三金大药房文明店)2002.
05.
31(分)4503001203675(1-1)5.
桂林三金大药房有限责任公司观音阁店(三金大药房观音阁店)2002.
05.
31(分)4503001203673(1-1)6.
桂林三金大药房有限责任公司屏风店(三金大药房屏风店)2002.
05.
31(分)4503001203671(1-1)7.
桂林三金大药房有限责任公司香江店(三金大药房香江店)2002.
08.
07(分)4503001203739(1-1)8.
桂林三金大药房有限责任公司漓江店(三金大药房漓江店)2007.
03.
20(分)4503001205328(1-1)9.
桂林三金大药房有限责任公司崇信店(三金大药房崇信店)2006.
12.
04(分)4503001205273(1-1)10.
桂林三金大药房有限责任公司雉山店(三金大药房雉山店)2006.
05.
23(分)4503001205138(1-1)11.
桂林三金大药房有限责任公司银锭店(三金大药房银锭店)2003.
07.
21(分)4503001204166(1-1)12.
桂林三金大药房有限责任公司丽君店(三金大药房丽君店)2003.
07.
31(分)4503001204138(1-1)13.
桂林三金大药房有限责任公司北极广场店(三金大药房北极广场店)2006.
07.
12(分)4503001205174(1-1)14.
桂林三金大药房有限责任公司瓦窑店(三金大药房瓦窑店)2005.
11.
18(分)4503001205013(1-1)15.
桂林三金大药房有限责任公司临桂建设店(三金大药房临桂建设店)2003.
08.
05(分)4503221200732(1-1)根据发行人提供的材料和我们的审查,我们认为,发行人的子公司、参股公司及分公司以及发行人的子公司的分支机构是依据《公司法》依法设立并有效存续的有限责任公司、股份有限公司和分公司,未发现导致上述企业设立不成或影响其合法设立并有效存续的法律障碍.
9.
经审查我们认为,发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制,前述财产不存在潜在的产权纠纷,未设定任何抵押、质押或者第三者权益.
十一、发行人的重大债权、债务关系1.
发行人正在履行的重大合同主要包括:(1)关联交易协议:a)2007年1月1日,发行人与三金生物公司签订了《三金集团桂林三金生物药业有限责任公司加工产品协议》,委托加工西瓜霜润喉片、三七血伤宁胶囊、脑脉泰胶囊、抗痨胶囊,加工单价为西瓜霜润喉片1.
71元/中盒、脑脉泰胶囊0.
32元/小盒、三七血伤宁胶囊0.
29元/小盒和抗5-2-89痨胶囊0.
33元/小盒.
b)商标使用许可合同i.
发行人与三金集团签订了《商标使用许可合同》,将其拥有的注册号为1656506的商标标识许可其使用,使用许可期限为2003年1月1日至2011年10月27日,同时约定发行人按三金集团实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费.
ii.
发行人与湖南三金公司签订了《商标使用许可合同》,将其拥有的注册号为1092981的商标标识许可其使用,使用许可期限为2007年9月7日至2017年9月6日,同时约定发行人按三金集团实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费.
iii.
发行人与金可保健品公司签订了《商标使用许可合同》,将其拥有的注册号为1092981的商标标识许可其使用,使用许可期限为2007年9月7日至2017年9月6日,同时约定发行人按金可保健品公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费.
iv.
发行人与金可保健品公司签订了《商标使用许可合同》,将其拥有的注册号为1656506的商标标识许可其使用,使用许可期限为2003年1月1日至2011年10月27日,同时约定发行人按金可保健品公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费.
v.
发行人与金可保健品公司签订了《商标使用许可合同》,将其拥有的注册号为798258的商标标识许可其使用,使用许可期限为2006年4月1日至2015年12月13日,同时约定发行人按金可保健品公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费.
vi.
发行人与三金生态公司签订了《商标使用许可合同》,将其拥有的注册号为2016394的商标标识许可其使用,使用许可期限为2003年1月1日至2012年10月27日,同时约定发行人按三金生态公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费.
vii.
发行人与三金生物公司签订了《商标使用许可合同》,将其拥有的注册号为1092981的商标标识许可金可保健品公司使用,使用许可5-2-90期限为2007年9月7日至2017年9月6日,同时约定发行人按金可保健品公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费.
viii.
发行人与三金生物公司签订了《商标使用许可合同》,将其拥有的注册号为1656506的商标标识许可金可保健品公司使用,使用许可期限为2003年1月1日至2011年10月27日,同时约定发行人按金可保健品公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费.
ix.
发行人与三金生物公司签订了《商标使用许可合同》,将其拥有的注册号为798258的商标标识许可其使用,使用许可期限为2006年4月1日至2015年12月13日,同时约定发行人按金可保健品公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费.
x.
发行人与湖南三金公司签订了《商标使用许可合同》,将其拥有的注册号为1656506的商标标识许可其使用,使用许可期限为2003年1月1日至2011年10月27日,同时约定发行人按金可保健品公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费.
xi.
发行人与湖南三金公司签订了《商标使用许可合同》,将其拥有的注册号为798258的商标标识许可其使用,使用许可期限为2006年4月1日至2015年12月13日,同时约定发行人按金可保健品公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费.
xii.
发行人与金可保健品公司签订了《商标使用许可合同》,将其拥有的注册号为1093012的商标标识许可其使用,使用许可期限为2007年9月7日至2017年9月6日,同时约定发行人按金可保健品公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费.
xiii.
发行人与湖南三金公司签订了《商标使用许可合同》,将其拥有的注册号为1093012的商标标识许可其使用,使用许可期限为2007年9月7日至2017年9月6日,同时约定发行人按金可保健品公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费.
xiv.
发行人与金可保健品公司签订了《商标使用许可合同》,将其拥有的注册号为950440的商标标识许可其使用,使用许可期限为5-2-912007年9月1日至2017年2月20日,同时约定发行人按金可保健品公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费.
c)股权转让协议2007年5月9日,三金生物与三金集团签订了《南宁三金制药有限责任公司股东股权转让协议》,以南宁三金公司2006年12月31日经审计的净资产值为作价依据,三金生物公司受让三金集团持有的南宁三金公司100%股权,股权转让价格为357万元.
上述交易的工商变更手续已经于2007年6月7日办理完毕.
d)专利实施使用许可合同i.
2007年4月25日,三金集团、邹节明与发行人签订了《专利实施许可合同》,合同约定三金集团、邹节明将专利号为ZL02130762.
8的"西瓜霜制备工艺"发明创造无偿、排他许可给发行人实施使用,合同有效期限至2022年9月25日(即专利的法定届满日).
该合同业已于2007年5月21日向中华人民共和国国家知识产权局备案.
ii.
2007年4月26日,桂林三金集团股份有限公司与桂林三金药业股份有限公司签订了《专利实施许可合同》,合同约定桂林三金集团股份有限公司将专利号为ZL03150155.
9的"一种止血镇痛、祛淤生新的中成药及其制备办法"发明创造无偿许可给桂林三金药业股份有限公司实施使用,合同有效期限至2023年7月21日(即专利的法定届满日).
e)房屋租赁协议i.
2004年1月1日,发行人与子公司三金大药房公司签订了《协议》,三金大药房公司下属分支机构芙蓉店、七星店、乐群店和文明店分别租用发行人的房屋,双方约定免除租金,但水电费及房屋维修费用由承租方承担,未约定租赁期限.
上述房屋租赁协议已经桂林市房屋管理局办理了租赁登记手续.
ii.
2006年5月16日,发行人子公司三金生物公司与另一子公司三金大药房公司签订了《租用门面协议书》,金大药房公司下属分支机构临桂建设店租用三金生物公司80平方米房屋,月租金人民币1,600元,水电费由承租方承担,协议有效期为:从2006年5月1日至2008年4月30日.
上述房屋租赁协议已经桂林市房屋管理局办理了租赁登记手续.
5-2-92iii.
2007年5月18日,发行人和三金集团签订了《房屋租赁协议》,约定发行人将位于桂林市七星区骖鸾路12号,2.
20栋一层楼一间,共942平方米,出租给三金集团用于生产、办公场地.
月租费人民币4710元,年租费人民币56,520元.
协议有效期为:从2007年5月18日至2010年5月17日.
同日,发行人和三金集团签订《房屋租赁协议》,约定发行人将位于桂林市七星区金星路1号,11栋二层楼一间,共32平方米,出租给三金集团用于办公场地.
月租费人民币160元,年租费人民币1,920元.
协议有效期为:从2007年5月18日至2010年5月17日.
上述2份房屋租赁协议已经桂林市房屋管理局办理了租赁登记手续.
f)担保合同为了确保2007年6月22日湖南三金公司与中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订的2007年6月22日2007年[德山]字第0037号借款合同项下借款人的义务得到切实履行,发行人和中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订了合同编号为2007年德山[质]字0012号的《权利质押合同》.
发行人以其面值人民币1,000万元的定期存单作为质押物,向中国工商银行股份有限公司常德德山支行提供质押担保.
为了确保2007年6月29日三金生物公司与交通银行股份有限公司桂林分行签订的2007年6月29日4530052007M100007800号借款合同项下借款人的义务得到切实履行,发行人和交通银行股份有限公司桂林分行签订了合同编号为4530052007M100007800号的《保证合同》,保证人担保的主债权为主合同项下的本金:人民币600万元整,年利率7.
227%,到期日为2007年6月29日到2008年6月29日.
为了确保2007年6月5日三金医药公司与桂林市商业银行签订的2007年6月5日0706990301076号借款合同项下借款人的义务得到切实履行,发行人和桂林市商业银行签订了合同编号为0706990301076号的《保证合同》,保证人担保的主债权为主合同项下的本金:人民币400万元整,月利率7.
665‰,到期日为2007年6月5日到2008年6月4日.
为了确保2007年6月15日至2009年6月14日期间湖南三金公司在人民币1,600万元最高贷款余额内与中国工商银行股份有限公司常德德山支行借款合同项下借款人的义务得到切实履行,发行人和中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订了合同编号为2007年德山[保]字第0002号的《最高额保证合同》,本合同所担保的主债权为在本合同规定的期间和最高贷款余额内中国工商银行股份有限公司常德德山支行依据主合同所发放的人民币贷款,借款期限依据主合同的约定,5-2-93保证方式为连带责任保证.
g)采购合同2007年3月9日,三金包装公司与发行人签订了《药品说明书购销合同》(编号:500),合同总金额为人民币529,940.
00元.
(2)采购合同a)2007年1月4日,台山市新华塑料制品有限公司与发行人签订了《工矿产品购销合同》(编号:GE-90-0101),合同总金额为人民币537,414.
40元.
b)2007年1月8日,汕头市沿海区东里河美塑胶厂与发行人签订了《工矿产品购销合同》(编号:GF-90-0101),合同总金额为人民币500,115.
00元.
c)2007年1月10日,汕头市澄海区荣亨彩印有限责任公司与发行人签订了《购销合同》(编号:466),合同总金额为人民币796,289.
60元.
d)2007年1月15日,黄山市天目药业有限公司与发行人签订了《薄荷产品购销合同》(编号:20070105),合同总金额为人民币558,600.
00元.
e)2007年1月15日,广西贵糖(集团)股份有限公司与发行人签订了《白糖购销合同》(编号:2006/2007白砂034),合同总金额为人民币880,000.
00元.
f)2007年1月15日,黄山市天目药业有限公司与发行人签订了《薄荷产品购销合同》(编号:20070115),合同总金额为人民币564,900.
00元.
g)2007年2月6日,汕头市澄海区荣亨彩印有限责任公司与发行人签订了《购销合同》(编号:482),合同总金额为人民币948,449.
00元.
h)2007年2月15日,广西贵糖(集团)股份有限公司与发行人签订了《白糖购销合同》(编号:2006/2007白砂049),合同总金额为人民币858,000.
00元.
i)2007年3月6日,台山市新华塑料制品有限公司与发行人签订了《工矿产品购销合同》(编号:193-4),合同总金额为人民币945,000.
00元.
j)2007年3月9日,台山市新华塑料制品有限公司与发行人签订了《购5-2-94销合同》(编号:181-7),合同总金额为人民币564,560.
00元.
k)2007年3月9日,汕头市沿海区荣亨彩印有限公司与发行人签订了《购销合同》(编号:181-2),合同总金额为人民币692,260.
00元.
l)2007年3月19日,黄山市天目薄荷药业有限公司与发行人签订了《薄荷产品购销合同》(编号:20070319),合同总金额为人民币528,100.
00元.
m)2007年9月12日,广西贵糖(集团)股份有限公司与发行人签订了《白糖购销合同》(编号:2006/2007白砂112),合同总金额为人民币1,012,500.
00元.
n)2007年5月11日,黄山市天目薄荷药业有限公司与发行人签订了《白糖购销合同》(编号:20070319),合同总金额为人民币690,700.
00元.
o)2007年4月17日,广西贵糖(集团)股份有限公司与发行人签订了《白糖购销合同》(编号:2006/2007白砂068),合同总金额为人民币1,800,000.
00元.
p)2007年4月4日,广西贵糖(集团)股份有限公司与发行人签订了《白糖购销合同》(编号:2006/2007白砂061),合同总金额为人民币840,000.
00元.
q)2007年4月18日,汕头市澄海区荣亨彩印有限责任公司与发行人签订了《购销合同》(编号:517),合同总金额为人民币698,430.
40元.
r)2007年5月14日,汕头市澄海区荣亨彩印有限责任公司与发行人签订了《购销合同》(编号:538),合同总金额为人民币865,106.
00元.
s)2007年9月10日,台山市新华塑料制品有限公司与发行人签订了《购销合同》(编号:609),合同总金额为人民币513,560.
00元.
t)2007年5月14日,台山市新华塑料制品有限公司与发行人签订了《购销合同》(编号:537),合同总金额为人民币607,060.
00元.
u)2007年4月18日,台山市新华塑料制品有限公司与发行人签订了《购销合同》(编号:516),合同总金额为人民币502,450.
00元.
v)2007年8月9日,台山市新华塑料制品有限公司与发行人签订了《购销合同》(编号:353-10),合同总金额为人民币923,400.
00元.
w)2007年4月6日,台山市新华塑料制品有限公司与发行人签订了《购5-2-95销合同》(编号:62-14),合同总金额为人民币615,600.
00元.
x)2007年4月6日,台山市新华塑料制品有限公司与发行人签订了《购销合同》(编号:62-11),合同总金额为人民币939,600.
00元.
y)2007年4月30日,台山市新华塑料制品有限公司与发行人签订了《购销合同》(编号:140-10),合同总金额为人民币999,000.
00元.
z)2007年5月8日,台山市新华塑料制品有限公司与发行人签订了《购销合同》(编号:140-11),合同总金额为人民币541,814.
28元.
aa)2007年6月11日,台山市新华塑料制品有限公司与发行人签订了《购销合同》(编号:199-1),合同总金额为人民币957,812.
45元.
bb)2007年6月11日,台山市新华塑料制品有限公司与发行人签订了《购销合同》(编号:199-2),合同总金额为人民币774,772.
08元.
cc)2007年8月11日,台山市新华塑料制品有限公司与发行人签订了《购销合同》(编号:285-9),合同总金额为人民币907,200.
00元.
dd)2007年8月11日,台山市新华塑料制品有限公司与发行人签订了《购销合同》(编号:285-8),合同总金额为人民币654,424.
05元.
ee)2007年9月11日,台山市新华塑料制品有限公司与发行人签订了《购销合同》(编号:32-5),合同总金额为人民币912,600.
00元.
ff)2007年9月11日,台山市新华塑料制品有限公司与发行人签订了《购销合同》(编号:32-1),合同总金额为人民币955,800.
00元.
gg)2007年8月9日,台山市新华塑料制品有限公司与发行人签订了《购销合同》(编号:353-4),合同总金额为人民币725,189.
80元.
hh)2007年6月11日,深圳天众塑胶有限公司与发行人签订了《购销合同》(编号:199-6),合同总金额为人民币740,092.
26元.
ii)2007年10月12日,汕头市澄海区荣亨彩印有限责任公司与发行人签订了《购销合同》(编号:645),合同总金额为人民币831,191元.
jj)2007年10月12日,汕头市澄海区荣亨彩印有限责任公司与发行人签订了《购销合同》(编号:627),合同总金额为人民币817,865.
4元.
kk)2007年10月12日,台山市新华塑料制品有限公司与发行人签订了《购销合同》(编号:104-6),合同总金额为人民币885,600元.
5-2-96ll)2007年11月12日,台山市新华塑料制品有限公司与发行人签订了《购销合同》(编号:188),合同总金额为人民币820,949.
6元.
mm)2007年11月12日,台山市新华塑料制品有限公司与发行人签订了《购销合同》(编号:170-24),合同总金额为人民币928,800元.
nn)2007年12月24日,台山市新华塑料制品有限公司与发行人签订了《购销合同》(编号:298-12),合同总金额为人民币853,200元.
oo)2007年12月24日,台山市新华塑料制品有限公司与发行人签订了《购销合同》(编号:298-13),合同总金额为人民币891,000元.
(3)年度药品销售协议a)2007年1月23日,发行人与九州通集团有限公司签订了《三金集团与九州通集团合作协议书》,九州通集团在2007年全年完成发行人销售额不低于人民币1,2亿元,货款回笼不低于人民币1.
2亿元.
b)2007年1月1日,发行人与北京新龙药业投资集团有限公司签订了《三金集团与新龙投资集团合作补充协议》,新龙投资集团在2007年全年完成发行人销售额不低于人民币4,200万元,货款回笼率100%.
c)2007年2月5日,发行人与安阳玉清医药有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在河南省安阳市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币1,500万元,新特药品种销售回款额人民币5万元,普药品种销售回款额人民币5万元.
d)2007年2月26日,发行人与河南九州通医药有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在河南省的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币1,500万元,新特药品种销售回款额人民币50万元,普药品种销售回款额人民币10万元.
e)2007年2月27日,发行人与南阳市康正医药有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在河南省南阳市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币500万元,新特药品种销售回款额人民币5万元,普药品种销售回款额人民币30万元.
f)2007年1月31日,发行人与北京市京新龙医药销售有限公司签订了5-2-97《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在北京市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币1,150万元,新特药品种销售回款额人民币50万元.
g)2007年3月17日,发行人与北京丰科城医药有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在北京市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币1,400万元,新特药品种销售回款额人民币100万元.
h)2007年3月9日,发行人与黑龙江龙卫同新医药有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币1,360万元,新特药品种销售回款额人民币35万元,普药品种销售回款额人民币5万元.
i)2007年2月7日,发行人与商丘市神州医药有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在河南省商丘市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币500万元,新特药品种销售回款额人民币5万元,普药品种销售回款额人民币2万元.
j)2007年3月14日,发行人与广东中亚药业有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在广东省珠三角的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币1,200万元,新特药品种销售回款额人民币100万元.
k)2007年2月7日,发行人与湛江市永和药业有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在广东省粤西的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币1,250万元,新特药品种销售回款额人民币50万元.
l)2007年1月1日,发行人与北京市宣内药品有限责任公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币700万元,新特药品种销售回款额人民币300万元.
m)2007年1月1日,发行人与江西汇仁集团医药科研营销有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在江西省的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年5-2-98完成发行人常规品种销售回款额人民币1,500万元,新特药品种销售回款额人民币20万元,普药品种销售回款额人民币10万元.
n)2007年1月30日,发行人与湖南天士力民生药业有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在湖南省湘潭市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币500万元,新特药品种销售回款额人民币20万元,普药品种销售回款额人民币10万元.
o)2007年1月30日,发行人与国药控股湖北新龙有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在湖北省武汉市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币3,000万元,新特药品种销售回款额人民币50万元,普药品种销售回款额人民币10万元.
p)2007年1月30日,发行人与武汉益世世药业有限责任公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在湖北省的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币2,100万元,新特药品种销售回款额人民币20万元,普药品种销售回款额人民币10万元.
q)2007年3月14日,发行人与普宁市康迪药业有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在广东省粤东的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币1,500万元,新特药品种销售回款额人民币100万元,普药品种销售回款额人民币50万元.
r)2007年1月29日,发行人与湖南德源医药有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在湖南省常德市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币1,468万元,新特药品种销售回款额人民币30万元,普药品种销售回款额人民币2万元.
s)2007年1月25日,发行人与山东药山医药有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在山东省的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币1,000万元,新特药品种销售回款额人民币50万元,普药品种销售回款额人民币10万元.
t)2007年1月1日,发行人与江西创力医药有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在江西省的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常5-2-99规品种销售回款额人民币500万元,新特药品种销售回款额人民币20万元,普药品种销售回款额人民币10万元.
u)2007年1月1日,发行人与山东利民医药有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在山东省潍坊市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币500万元,新特药品种销售回款额人民币30万元,普药品种销售回款额人民币10万元.
v)2007年1月1日,发行人与成都西部医药经营有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在四川省的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币1,500万元,新特药品种销售回款额人民币30万元,普药品种销售回款额人民币2万元.
w)2007年2月1日,发行人与沈阳铸盈药业有限公司)签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在辽宁省的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币600万元,新特药品种销售回款额人民币10万元,普药品种销售回款额人民币2万元.
x)2007年1月31日,发行人与西安中药集团公司同和医药采供站签署了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在陕西省的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币2,775万元,新特药品种销售回款额人民币82万元,普药品种销售回款额人民币10万元.
y)2007年1月29日,发行人与南京医药(淮安)天顾有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在江苏省的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币1,500万元,新特药品种销售回款额人民币100万元,普药品种销售回款额人民币10万元.
z)2007年1月1日,发行人与四川省大邑中药材有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在四川省的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币575万元,新特药品种销售回款额人民币10万元,普药品种销售回款额人民币1万元.
aa)2007年1月29日,发行人与长沙双鹤医药有限责任公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在湖南省的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发5-2-100行人常规品种销售回款额人民币900万元,新特药品种销售回款额人民币100万元,普药品种销售回款额人民币10万元.
bb)2007年3月7日,发行人与长春市弘纬医药有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在吉林省长春市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币695万元,新特药品种销售回款额人民币4万元,普药品种销售回款额人民币1万元.
cc)2007年2月27日,发行人与洛阳鼎信御安安药业有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在河南省洛阳的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币500万元,新特药品种销售回款额人民币30万元.
dd)2007年1月25日,发行人与黑龙江省新元医药有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在黑龙江省的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币600万元,新特药品种销售回款额人民币25万元,普药品种销售回款额人民币5万元.
ee)2007年2月1日,发行人与成都市蓉锦医药贸易有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在四川省的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币1,000万元,新特药品种销售回款额人民币20万元,普药品种销售回款额人民币10万元.
ff)2007年1月25日,发行人与山东特利尔营销策划有限公司医药分公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在山东省济南市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币600万元.
gg)2007年1月18日,发行人与片仔癀(漳州)医药有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在福建省漳州市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币500万元,新特药品种销售回款额人民币20万元,普药品种销售回款额人民币10万元.
hh)2007年1月22日,发行人与长春市长恒药业有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在吉林省长春市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币1,460万元,新特药品种销售回5-2-101款额人民币35万元,普药品种销售回款额人民币5万元.
ii)2007年3月9日,发行人与哈药集团医药有限公司药品分公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在黑龙江省哈尔滨市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币565万元,新特药品种销售回款额人民币30万元,普药品种销售回款额人民币5万元.
jj)2007年1月1日,发行人与高密鸿王医药有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在山东省的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币500万元,新特药品种销售回款额人民币20万元,普药品种销售回款额人民币1万元.
kk)2007年2月1日,发行人与甘肃天元药业有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委该公司作为其在山东省的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币500万元,新特药品种销售回款额人民币20万元,普药品种销售回款额人民币10万元.
ll)2007年1月1日,发行人与厦门宏仁医药有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在福建省厦门市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币650万元,新特药品种销售回款额人民币20万元,普药品种销售回款额人民币10万元.
mm)2007年1月9日,发行人与新疆九州通医药有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在新疆省乌鲁木齐市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币1,500万元,新特药品种销售回款额人民币25万元,普药品种销售回款额人民币10万元.
nn)2007年2月1日,发行人与辽宁北药进出口贸易有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在辽宁省的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币500万元,新特药品种销售回款额人民币10万元,普药品种销售回款额人民币2万元.
oo)2007年1月31日,发行人与湖北九州通医药有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在湖北省的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币2,100万元,新特药品种销售回款额人5-2-102民币150万元,普药品种销售回款额人民币18万元.
pp)2007年1月1日,发行人与江西九州医药有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在江西省的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币1,000万元,新特药品种销售回款额人民币20万元,普药品种销售回款额人民币10万元.
qq)2007年1月29日,发行人与兰州树林医药有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在甘肃省的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币1,500万元,新特药品种销售回款额人民币100万元,普药品种销售回款额人民币10万元.
rr)2007年1月30日,发行人与重庆桐君阁股份有限公司药品销售分公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在重庆市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币550万元.
ss)2007年3月13日,发行人与昆明制药集团股份有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在云南省的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币600万元.
tt)2007年5月18日,发行人与石家庄长城医药经销有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在石家庄市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币2,960万元.
uu)2007年5月18日,发行人与河北中瑞医药有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在河北省的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币2,540万元.
vv)2007年3月28日,发行人与重庆科渝药品经营有限责任公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在重庆市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币500万元.
ww)2007年3月14日,发行人与国药控股柳州有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在柳州市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发5-2-103行人常规品种销售回款额人民币1,500万元.
xx)2007年1月1日,发行人与四川科伦医药贸易有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在四川省的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币2,200万元.
yy)2007年3月14日,发行人与广西桂玉医药有限责任公司玉林配送中心签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在玉林市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币500万元.
zz)2007年2月5日,发行人与南宁华御堂医药有限责任公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在玉林市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币600万元.
aaa)2007年3月19日,发行人与贵州省药材公司药品销售分公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在贵州省的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币920万元.
bbb)2007年1月20日,发行人与重庆和平药房连锁有限责任公司医药保健品分公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在重庆市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币600万元.
ccc)2007年1月24日,发行人与云南东骏药业有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在云南省的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币2,400万元.
ddd)2007年3月21日,发行人与上海九州通医药有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在上海市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币1,100万元.
eee)2007年3月28日,发行人与上海汇丰医药药材有限责任公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在上海市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币700万元.
5-2-104fff)2007年5月28日,发行人与广西壮族自治区柳州药材批发站签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在柳州市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币800万元.
ggg)2007年1月25日,发行人与山西双鹤药业有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在山西省的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币2,000万元.
hhh)2007年3月1日,发行人与南京医药股份有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在南京市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币4,000万元.
iii)2007年1月1日,发行人与安徽华源医药股份有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在安徽省的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币550万元.
jjj)2007年1月1日,发行人与华东医药股份有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在华东地区的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币1,000万元.
kkk)2007年1月1日,发行人与浙江英特药业有限责任公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在华东地区的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币800万元.
lll)2007年1月1日,发行人与广东九州通医药有限责任公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在广东地区的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币2,600万元.
mmm)2007年1月30日,发行人与包头市奇力康医药有限责任公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在包头市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币500万元.
nnn)2007年3月26日,发行人与辽宁成大方圆医药有限公司签订了《药5-2-105品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在辽宁省的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币600万元.
ooo)2007年1月1日,发行人与安徽省宣城市医药有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在安徽省的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币1,000万元.
ppp)2007年1月1日,发行人与南京医药合肥天星有限公司调拨分公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在合肥市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币2,300万元.
qqq)2007年3月20日,发行人与上海雷允上药业有限公司药品销售分公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在上海市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币500万元.
rrr)2007年3月21日,发行人与上海信谊天一药业有限公司签订了《药品购销协议书》,协议内容为:发行人委托该公司作为其在上海市的主经销商单位,在2007年1月1日至2007年12月31日,全年完成发行人常规品种销售回款额人民币970万元.
(4)药品销售合同a)2007年1月26日,发行人与安阳玉清医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4102058,合同总金额为:人民币1,007,700.
48元.
b)2007年3月1日,发行人与河北中瑞医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1301097,合同总金额为:人民币1,591,126.
56元.
c)2007年1月17日,发行人与湖北九州通医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4201054,合同总金额为:人民币1,254,710.
33元.
d)2007年2月6日,发行人与湖北九州通医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4201073,合同总金额为:人民币1,209,034.
41元.
e)2007年1月10日,发行人与湖北九州通医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:410256,合同总金额为:人民币1,207,469.
64元.
f)2007年2月26日,发行人与湖北九州通医药有限公司签订了《药品5-2-106销售合同》,编号:4102029,合同总金额为:人民币1,403,971.
90元.
g)2007年1月18日,发行人与武汉益世药业有限责任公司签订了《药品销售合同》,编号:4201057,合同总金额为:人民币1,101,872.
19元.
h)2007年1月16日,发行人与国药控股湖北新龙有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4201053,合同总金额为:人民币1,283,922.
00元.
i)2007年1月11日,发行人与石家庄长城医药经销有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1301088,合同总金额为:人民币1,007,700.
48元.
j)2007年3月2日,发行人与石家庄长城医药经销有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1301098,合同总金额为:人民币1,119,667.
20元.
k)2007年1月24日,发行人与四川科伦医药贸易有限公司签订了《药品销售合同》,编号:5105102,合同总金额为:人民币1,283,832.
69元.
l)2007年1月9日,发行人与四川科伦医药贸易有限公司签订了《药品销售合同》,编号:5105101,合同总金额为:人民币1,711,896.
00元.
m)2007年1月24日,发行人与普宁市康迪药业有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4407102,合同总金额为:人民币1,007,700.
48元.
n)2007年2月6日,发行人与普宁市康迪药业有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4401035,合同总金额为:人民币1,113,390.
52元.
o)2007年3月14日,发行人与西安中药集团公司同和医药采供站签订了《药品销售合同》,编号:6105078,合同总金额为:人民币1,176,117.
60元.
p)2007年2月6日,发行人与西安中药集团公司同和医药采供站签订了《药品销售合同》,编号:6105070,合同总金额为:人民币1,095,384.
90元.
q)2007年1月5日,发行人与西安中药集团公司同和医药采供站签订了《药品销售合同》,编号:6105054,合同总金额为:人民币1,906,462.
86元.
5-2-107r)2007年4月6日,发行人与黑龙江龙卫同新医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:2301170,合同总金额为:人民币1,027,140.
00元.
s)2007年4月19日,发行人与山西双鹤药业有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1401050,合同总金额为:人民币1,374,363.
00元.
t)2007年4月13日,发行人与石家庄长城医药经销有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1301111,合同总金额为:人民币1,143,087.
70元.
u)2007年4月16日,发行人与南京医药合肥天星有限公司调拨分公司签订了《药品销售合同》,编号:3403087,合同总金额为:人民币1,027,140.
00元.
v)2007年4月3日,发行人与南京医药合肥天星有限公司调拨分公司签订了《药品销售合同》,编号:3403083,合同总金额为:人民币1,589,804.
04元.
w)2007年4月10日,发行人与四川科伦医药贸易有限公司签订了《药品销售合同》,编号:5105108,合同总金额为:人民币1,363,040.
16元.
x)2007年4月9日,发行人与云南东骏药业有限公司签订了《药品销售合同》,编号:5301087,合同总金额为:人民币1,116,012.
79元.
y)2007年3月19日,发行人与黑龙江龙卫同新医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:2301157,合同总金额为:人民币1,129,828.
02元.
z)2007年4月23日,发行人与西安中药集团公司同和医药采供站签订了《药品销售合同》,编号:6105094,合同总金额为:人民币1,413,365.
49元.
aa)2007年3月30日,发行人与河北中瑞医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1301105,合同总金额为:人民币1,314,685.
51元.
bb)2007年3月30日,发行人与河北中瑞医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1301106,合同总金额为:人民币1,027,140.
00元.
cc)2007年6月29日,发行人与四川科伦医药贸易有限公司签订了《药5-2-108品销售合同》,编号:5105119,合同总金额为:人民币2,521,940.
10元.
dd)2007年9月18日,发行人与四川科伦医药贸易有限公司签订了《药品销售合同》,编号:5105120,合同总金额为:人民币1,486,384.
92元.
ee)2007年7月20日,发行人与四川科伦医药贸易有限公司签订了《药品销售合同》,编号:5105118,合同总金额为:人民币1,139,106.
72元.
ff)2007年8月9日,发行人与河北中瑞医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1301139,合同总金额为:人民币1,590,970.
38元.
gg)2007年8月15日,发行人与河北中瑞医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1301042,合同总金额为:人民币2,461,813.
50元.
hh)2007年5月29日,发行人与河北中瑞医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1301121,合同总金额为:人民币1,672,739.
93元.
ii)2007年5月18日,发行人与河北中瑞医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1301117,合同总金额为:人民币1,869,264.
90元.
jj)2007年5月9日,发行人与河北中瑞医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1301115,合同总金额为:人民币1,972,004.
80元.
kk)2007年9月15日,发行人与河北中瑞医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1301158,合同总金额为:人民币1,188,327.
55元.
ll)2007年6月27日,发行人与西安中药集团公司同和医药采供站签订了《药品销售合同》,编号:6105116,合同总金额为:人民币1,606,980.
41元.
mm)2007年7月27日,发行人与西安中药集团公司同和医药采供站签订了《药品销售合同》,编号:6105127,合同总金额为:人民币2,608,857.
66元.
nn)2007年8月30日,发行人与西安中药集团公司同和医药采供站签订了《药品销售合同》,编号:6105138,合同总金额为:人民币1,529,687.
83元.
oo)2007年9月27日,发行人与西安中药集团公司同和医药采供站签订5-2-109了《药品销售合同》,编号:6105150,合同总金额为:人民币1,819,030.
50元.
pp)2007年5月29日,发行人与西安中药集团公司同和医药采供站签订了《药品销售合同》,编号:6105105,合同总金额为:人民币2,452,289.
28元.
qq)2007年8月23日,发行人与湖北九州通医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4201216,合同总金额为:人民币1,006,614.
00元.
rr)2007年5月11日,发行人与上海九州通医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:3101076,合同总金额为:人民币1,042,965.
60元.
ss)2007年5月11日,发行人与广东九州通医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4407157,合同总金额为:人民币1,171,642.
26元.
tt)2007年7月6日,发行人与广东九州通医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4407186,合同总金额为:人民币4,108,300.
20元.
uu)2007年6月12日,发行人与广东九州通医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4407169,合同总金额为:人民币1,729,466.
41元.
vv)2007年8月31日,发行人与南京医药(淮安)天颐有限公司签订了《药品销售合同》,编号:3209077,合同总金额为:人民币1,221,025.
38元.
ww)2007年6月1日,发行人与南京医药(淮安)天颐有限公司签订了《药品销售合同》,编号:3209063,合同总金额为:人民币1,650,181.
37元.
xx)2007年5月18日,发行人与南京医药(淮安)天颐有限公司签订了《药品销售合同》,编号:3209057,合同总金额为:人民币1,040,491.
43元.
yy)2007年6月27日,发行人与南京医药(淮安)天颐有限公司签订了《药品销售合同》,编号:3209069,合同总金额为:人民币1,166,411.
66元.
5-2-110zz)2007年8月29日,发行人与贵州省药材公司签订了《药品销售合同》,编号:5201096,合同总金额为:人民币1,360,216.
50元.
aaa)2007年8月22日,发行人与贵州省药材公司签订了《药品销售合同》,编号:5201095,合同总金额为:人民币1,343,600.
64元.
bbb)2007年9月13日,发行人与石家庄长城医药经销有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1301156,合同总金额为:人民币1,399,888.
50元.
ccc)2007年6月7日,发行人与武汉益世药业有限责任公司签订了《药品销售合同》,编号:4201167,合同总金额为:人民币1,000,342.
20元.
ddd)2007年8月22日,发行人与武汉益世药业有限责任公司签订了《药品销售合同》,编号:4201220,合同总金额为:人民币1,119,667.
20元.
eee)2007年8月22日,发行人与武汉益世药业有限责任公司签订了《药品销售合同》,编号:4201219,合同总金额为:人民币1,062,404.
10元.
fff)2007年8月22日,发行人与武汉益世药业有限责任公司签订了《药品销售合同》,编号:4201022,合同总金额为:人民币1,119,667.
20元.
ggg)2007年5月11日,发行人与武汉益世药业有限责任公司签订了《药品销售合同》,编号:4201136,合同总金额为:人民币1,200,392.
73元.
hhh)2007年5月25日,发行人与山西双鹤药业有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1401053,合同总金额为:人民币1,338,531.
36元.
iii)2007年8月20日,发行人与山西双鹤药业有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1401063,合同总金额为:人民币1,009,093.
50元.
jjj)2007年9月4日,发行人与山西双鹤药业有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1401065,合同总金额为:人民币1,434,189.
92元.
kkk)2007年8月1日,发行人与山西双鹤药业有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1401061,合同总金额为:人民币1,309,738.
73元.
5-2-111lll)2007年8月15日,发行人与北京丰科城医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1103072,合同总金额为:人民币1,007,700.
48元.
mmm)2007年8月25日,发行人与北京丰科城医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1103073,合同总金额为:人民币1,119,667.
20元.
nnn)2007年6月22日,发行人与石家庄长城医药经销有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1301127,合同总金额为:人民币1,307,094.
22元.
ooo)2007年5月29日,发行人与黑龙江龙卫同新医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:2301187,合同总金额为:人民币1,421,020.
60元.
ppp)2007年5月29日,发行人与黑龙江龙卫同新医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:2301202,合同总金额为:人民币1,423,616.
04元.
qqq)2007年8月27日,发行人与湖南德源医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4303042,合同总金额为:人民币1,015,823.
94元.
rrr)2007年5月25日,发行人与湖南德源医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4303034,合同总金额为:人民币1,363,040.
16元.
sss)2007年9月17日,发行人与国药控股湖北新龙有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4201235,合同总金额为:人民币1,397,045.
40元.
ttt)2007年6月3日,发行人与国药控股湖北新龙有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4201159,合同总金额为:人民币1,314,060.
50元.
uuu)2007年7月13日,发行人与国药控股湖北新龙有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4201187,合同总金额为:人民币1,688,006.
90元.
vvv)2007年8月7日,发行人与国药控股湖北新龙有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4201204,合同总金额为:人民币1,333,845.
705-2-112元.
www)2007年3月31日,发行人与国药控股湖北新龙有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4201112,合同总金额为:人民币1,399,867.
00元.
xxx)2007年6月18日,发行人与湖北九州通医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4201172,合同总金额为:人民币1,034,447.
47元.
yyy)2007年7月23日,发行人与河南九州通医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4109097,合同总金额为:人民币2,129,242.
62元.
zzz)2007年9月13日,发行人与江西汇仁集团医药科研营销有限公司签订了《药品销售合同》,编号:3601142,合同总金额为:人民币1,082,086.
17元.
aaaa)2007年6月29日,发行人与江西汇仁集团医药科研营销有限公司签订了《药品销售合同》,编号:3601109,合同总金额为:人民币1,650,613.
38元.
bbbb)2007年8月21日,发行人与贵州康心药业有限公司签订了《药品销售合同》,编号:5201094,合同总金额为:人民币1,028,639.
13元.
cccc)2007年6月25日,发行人与安徽省宣城市医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:3403110,合同总金额为:人民币1,084,774.
93元.
dddd)2007年9月21日,发行人与黑龙江新元医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:2301247,合同总金额为:人民币1,027,140元.
eeee)2007年10月8日,发行人与国药控股湖北新龙有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4201246,合同总金额为:人民币1,378,353元.
ffff)2007年10月8日,发行人与国药控股湖北新龙有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4201251,合同总金额为:人民币1,027,140元.
5-2-113gggg)2007年10月8日,发行人与南京医药合肥天星有限公司调拨分公司签订了《药品销售合同》,编号:3403139,合同总金额为:人民币1,492,563.
6元.
hhhh)2007年10月9日,发行人与北京丰科城医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1103082,合同总金额为:人民币1068583.
52元.
iiii)2007年10月9日,发行人与湖北九州通医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4201242,合同总金额为:人民币2,054,666.
66元.
jjjj)2007年10月9日,发行人与成都市蓉锦医药贸易有限公司签订了《药品销售合同》,编号:5119042,合同总金额为:人民币1,366,972.
5元.
kkkk)2007年10月10日,发行人与河北中瑞医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1301164,合同总金额为:人民币1,953,383.
71元.
llll)2007年10月10日,发行人与石家庄长城医药经销有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1301162,合同总金额为:人民币1,172,925元.
mmmm)2007年10月10日,发行人与河南九州通医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4109132,合同总金额为:人民币1,059,985.
2元.
nnnn)2007年10月10日,发行人与揭阳市同济医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4407230,合同总金额为:人民币1,076,407.
8元.
oooo)2007年10月10日,发行人与云南东骏药业有限公司签订了《药品销售合同》,编号:5301114,合同总金额为:人民币1,199,283元.
pppp)2007年10月11日,发行人与哈药集团医药有限公司药品分公司签订了《药品销售合同》,编号:2301248,合同总金额为:人民币1,232,568元.
qqqq)2007年10月12日,发行人与北京丰科城医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1103090,合同总金额为:人民币1,513,321.
55-2-114元.
rrrr)2007年10月12日,发行人与四川科伦医药贸易有限公司签订了《药品销售合同》,编号:5105122,合同总金额为:人民币1,306,167.
6元.
ssss)2007年10月17日,发行人与河北中瑞医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1301165,合同总金额为:人民币2,024,458.
5元.
tttt)2007年10月18日,发行人与河北中瑞医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1301166,合同总金额为:人民币1,027,140元.
uuuu)2007年10月19日,发行人与重庆桐君阁股份有限公司药品销售分公司签订了《药品销售合同》,编号:5005125,合同总金额为:人民币1,656,152.
58元.
vvvv)2007年10月19日,发行人与山东药山医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:3702093,合同总金额为:人民币1,090,521元.
wwww)2007年10月19日,发行人与内蒙古惠丰堂医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1501309,合同总金额为:人民币1,078,600.
53元.
xxxx)2007年10月22日,发行人与江西汇仁集团医药科研营销有限公司签订了《药品销售合同》,编号:3601164,合同总金额为:人民币1,905,172.
5元.
yyyy)2007年10月22日,发行人与贵州省药材公司签订了《药品销售合同》,编号:5201105,合同总金额为:人民币1,230,994.
17元.
zzzz)2007年10月23日,发行人与哈药集团医药有限公司药品分公司签订了《药品销售合同》,编号:2301256,合同总金额为:人民币1,284,085.
83元.
aaaaa)2007年10月23日,发行人与江西创力医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:3601165,合同总金额为:人民币1,206,886.
5元.
bbbbb)2007年10月23日,发行人与河北中瑞医药有限公司签订了《药5-2-115品销售合同》,编号:1301170,合同总金额为:人民币1,540,710元.
ccccc)2007年10月23日,发行人与北京丰科城医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1103083,合同总金额为:人民币1,357,106.
7元.
ddddd)2007年10月23日,发行人与石家庄长城医药经销有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1301169,合同总金额为:人民币1,102,827.
19元.
eeeee)2007年10月23日,发行人与石家庄长城医药经销有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1301171,合同总金额为:人民币1,232,568元.
fffff)2007年10月24日,发行人与新疆九州通医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:6504061,合同总金额为:人民币2,651,541元.
ggggg)2007年10月24日,发行人与新疆九州通医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:6504071,合同总金额为:人民币2,281,887元.
hhhhh)2007年10月24日,发行人与湖北九州通医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4201254,合同总金额为:人民币2,965,326.
6元.
iiiii)2007年10月24日,发行人与揭阳市同济医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4407238,合同总金额为:人民币1,408,174.
5元.
jjjjj)2007年10月24日,发行人与国药控股湖北新龙有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4201258,合同总金额为:人民币1,027,140元.
kkkkk)2007年10月24日,发行人与国药控股湖北新龙有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4201263,合同总金额为:人民币1,059,985.
2元.
lllll)2007年10月24日,发行人与长春市长恒药业有限公司签订了《药品销售合同》,编号:2201097,合同总金额为:人民币2,233,426.
75元.
5-2-116mmmmm)2007年10月25日,发行人与西安中药集团公司同和医药采购站签订了《药品销售合同》,编号:6105161,合同总金额为:人民币1,222,345.
95元.
nnnnn)2007年10月26日,发行人与山西双鹤药业有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1401068,合同总金额为:人民币1,930,138.
27元.
ooooo)2007年10月26日,发行人与武汉益世药业有限责任公司签订了《药品销售合同》,编号:4201260,合同总金额为:人民币1,027,140元.
ppppp)2007年10月26日,发行人与辽宁北药进出口贸易有限公司签订了《药品销售合同》,编号:2101254,合同总金额为:人民币1,172,925元.
qqqqq)2007年10月29日,发行人与北京市京新龙医药销售有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1105053,合同总金额为:人民币2,804,987.
4元.
rrrrr)2007年10月31日,发行人与石家庄长城医药经销有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1301173,合同总金额为:人民币1,090,753.
8元.
sssss)2007年11月1日,发行人与北京丰科城医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1103089,合同总金额为:人民币1,811,659.
2元.
ttttt)2007年11月2日,发行人与湖南德源医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4303058,合同总金额为:人民币1,202,746.
5元.
uuuuu)2007年11月4日,发行人与贵州省药材公司签订了《药品销售合同》,编号:5201108,合同总金额为:人民币2,552,717.
11元.
vvvvv)2007年11月5日,发行人与黑龙江龙卫同新医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:2301258,合同总金额为:人民币1,027,140元.
wwwww)2007年11月5日,发行人与山东省山医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:3702101,合同总金额为:人民币1,969,268.
565-2-117元.
xxxxx)2007年11月5日,发行人与国药控股湖北新龙有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4201265,合同总金额为:人民币2,671,356.
65元.
yyyyy)2007年11月6日,发行人与重庆九州通医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:5005130,合同总金额为:人民币1,643,424元.
zzzzz)2007年11月7日,发行人与重庆桐君阁股份有限公司药品批发分公司签订了《药品销售合同》,编号:5005133,合同总金额为:人民币1,027,140元.
aaaaaa)2007年11月7日,发行人与河北中瑞医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1301175,合同总金额为:人民币1,000,957.
05元.
bbbbbb)2007年11月9日,发行人与昆明制药集团医药商业有限公司签订了《药品销售合同》,编号:5301123,合同总金额为:人民币1,494,929.
52元.
cccccc)2007年11月12日,发行人与揭阳市同济医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4401043,合同总金额为:人民币2,421,616.
8元.
dddddd)2007年11月13日,发行人与河南九州通医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4109151,合同总金额为:人民币1,394,775.
6元.
eeeeee)2007年11月13日,发行人与湖北九州通医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4201271,合同总金额为:人民币2,543,505.
1元.
ffffff)2007年11月13日,发行人与辽宁省名祥医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:2101263,合同总金额为:人民币1,202,746.
5元.
gggggg)2007年11月13日,发行人与长春市弘康医药药材有限责任公司签订了《药品销售合同》,编号:2201100,合同总金额为:人民币1,495,977.
75元.
5-2-118hhhhhh)2007年11月13日,发行人与国药控股湖北新龙有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4201269,合同总金额为:人民币2,595,176.
15元.
iiiiii)2007年11月19日,发行人与山西双鹤药业有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1401070,合同总金额为:人民币1,793,498.
4元.
jjjjjj)2007年11月19日,发行人与成都市蓉锦医药贸易有限公司签订了《药品销售合同》,编号:5119056,合同总金额为:人民币1,631,592元.
kkkkkk)2007年11月19日,发行人与国药控股柳州有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4502367,合同总金额为:人民币1,027,140元.
llllll)2007年11月26日,发行人与贵州省药材公司签订了《药品销售合同》,编号:5201112,合同总金额为:人民币1,027,140元.
mmmmmm)2007年11月26日,发行人与南京医药(淮安)天颐有限公司签订了《药品销售合同》,编号:3209099,合同总金额为:人民币1,049,319元.
nnnnnn)2007年11月26日,发行人与上海信谊天一药业有限公司签订了《药品销售合同》,编号:3101135,合同总金额为:人民币1,191,161.
5元.
oooooo)2007年11月27日,发行人与西安中药集团公司同和医药采购站签订了《药品销售合同》,编号:6105176,合同总金额为:人民币1,508,706.
33元.
pppppp)2007年11月28日,发行人与石家庄长城医药经销有限公司签订了《药品销售合同》,编号:1301179,合同总金额为:人民币1,437,996元.
qqqqqq)2007年11月30日,发行人与长春市长恒药业有限公司签订了《药品销售合同》,编号:2201101,合同总金额为:人民币1,027,140元.
rrrrrr)2007年12月3日,发行人与河南九州通医药有限公司签订了《药品销售合同》,编号:4109166,合同总金额为:人民币1,378,353元.
5-2-119ssssss)2007年12月10日,发行人与重庆桐君阁股份有限公司药品销售分公司签订了《药品销售合同》,编号:5005139,合同总金额为:人民币1,183,316.
88元.
tttttt)2007年12月20日,发行人与西安中药集团公司同和医药采供站签订了《药品销售合同》,编号:6105183,合同总金额为:人民币1,411,935元.
(5)广告代理合同a)2006年12月8日,发行人与柳州未来影视广告传媒有限责任公司签订《媒介代理合同》,委托其于2007年1月1日至2007年12月31日在中央电视台电视剧频道代理发布企业产品广告,费用总额为人民币14,000,000元.
b)2006年12月15日,发行人与上海前景广告传播有限公司签订《媒介代理合同》,委托其于2007年1月1日至2007年12月30日在山东卫视、安徽卫视代理发布企业产品广告,费用总额为人民币11,333,400元.
c)2006年11月28日,发行人与三人行广告有限公司签订《2007年央视广告发布合同书》,委托其于2007年1月1日至2007年3月31日在中央电视台一套招标时段新闻联播后标板7.
5秒代理发布企业产品广告,费用总额为人民币15,557,489元.
d)2006年12月8日,发行人与三人行广告有限公司签订《2007年央视广告发布合同书》,委托其于2007年4月1日至2007年4月30日和2007年6月1日至6月30日期间在中央电视台一套招标时段新闻联播后标板7.
5秒代理发布企业产品广告,费用总额为人民币10,605,492元.
e)2007年2月12日,发行人与北京坤钰林广告有限公司签订《媒介代理合同》,委托其于2007年1月1日至2007年12月31日在新浪网代理发布企业产品广告,费用总额为人民币5,019,000元.
f)2007年5月11日,发行人与上海前景广告传播有限公司签订《媒介代理合同》,委托其于2007年5月15日至2007年12月30日在安徽卫视、江苏卫视、江西卫视、重庆卫视代理发布企业产品广告,费用总额为人民币6,958,140元.
g)2007年5月16日,发行人与三人行广告有限公司签订《2007年央视5-2-120广告发布合同书》,委托其于2007年7月1日至2007年7月31日和2007年9月1日至9月30日期间在中央电视台一套招标时段新闻联播后标板7.
5秒代理发布企业产品广告,费用总额为人民币10,840,366元.
h)2007年9月4日,发行人与三人行广告有限公司签订《2007年央视广告发布合同书》,委托其于2007年10月1日至2007年10月31日和2007年12月1日至12月31日期间在中央电视台一套招标时段新闻联播后标板7.
5秒代理发布企业产品广告,费用总额为人民币8,868,566元.
(6)长期合作协议2007年5月23日,为了加强合作,共赢市场,发行人和九州通集团友好协商,就双方长期战略合作达成了《长期合作协议》,约定:发行人尽最大努力确保优先向九州通集团供货,九州通集团尽最大努力在资金、产品销售向发行人倾斜;九州通集团保证每年销售量在前一年的基础上增长10%.
协议有效期为五年,自2008年1月1日起到2012年12月31日止.
协议届满前180个自然日内,若任何一方未书面通知本协议自届满之日起终止,则本协议相应延续五年,直至任何一方在本协议届满前180个自然日内提出前述书面通知或双方另行签订补充协议.
(7)借款合同a)2005年11月1日,桂林市财源建设资金管理中心与发行人签订合同编号为(2005年)借字第4号《关于利用转贷资金实施建设项目借款协议书》,约定由桂林市财政局将国债转贷资金人民币880万元通过桂林市财源建设资金管理中心转贷给发行人,借款期限10年,自2005年11月1日起至2015年11月1日止,自2008年起,每年11月1日前归还借款本金人民币110万元,借款年利率2.
55%.
b)2007年3月29日,发行人和交通银行桂林分行签订了编号为4530052007M100003100的《借款合同》,约定发行人向交通银行桂林分行贷款人民币5,000万元资金,期限自2007年3月29日至2007年9月29日,合同期内利率均按月利率4.
2525‰执行.
未约定担保事项.
c)2007年3月28日,发行人和中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了编号为2007年桂林借字第03009号《流动资金借款合同》,约定发行人向中国工商银行股份有限公司桂林分行贷款人民币4,800万元,借款期限为6个月,自2007年3月28日至2007年9月27日止,月利率为4.
2525‰.
约定担保方式为其他贷款保障措施,并且双方签订了2007年桂林协字第03009号账户监管协议.
5-2-121d)2007年3月23日,发行人和中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了编号为2007年桂林借字第03007号《流动资金借款合同》,约定发行人向中国工商银行股份有限公司桂林分行贷款人民币5,200万元,借款期限为6个月,自2007年3月23日至2007年9月21日止,月利率为4.
2525‰.
约定担保方式为其他贷款保障措施,并且双方签订了2007年桂林协字第03007号账户监管协议.
e)2007年9月30日,发行人和中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了编号为2007年桂林借字第09005号《流动资金借款合同》,约定发行人向中国工商银行股份有限公司桂林分行贷款5,000万元,借款期限为6个月,自2007年9月30日至2008年3月27日止,年利率为5.
832%.
f)2007年9月21日,发行人和交通银行桂林分行签订了编号为4530052007M100009600的《借款合同》,约定发行人向交通银行桂林分行贷款5,000万元资金,期限自2007年9月21日至2008年3月21日,年利率为5.
832%.
g)2007年9月28日,发行人和桂林市商业银行股份有限公司签订了编号为0709990301138的《借款合同》,约定发行人向交通银行桂林分行贷款5,000万元资金,期限自2007年9月28日至2008年3月27日,月利率为4.
86‰.
h)2007年6月29日,三金生物公司与交通银行股份有限公司桂林分行签订4530052007M100007800号《借款合同》,借款金额为人民币600万元整,年利率为7.
227%,借款期限为从2007年6月29日到2008年6月29日.
i)2007年6月5日,三金医药公司与桂林市商业银行签订0706990301076号《借款合同》,借款金额为人民币400万元整,月利率为7.
665‰,借款期限为从2007年6月5日到2008年6月4日.
j)2007年6月19日,湖南三金公司与中国工商银行常德德山支行签订合同编号为2007年德山字0036号《借款合同》,借款金额为人民币1,400万元整,年利率为6.
57%,借款期限为从2007年6月19日到2008年6月18日.
k)2007年6月22日,湖南三金公司与中国工商银行常德德山支行签订合同编号为2007年德山字0037号《借款合同》,借款金额为人民币900万元整,年利率为6.
57%,借款期限为从2007年6月22日到2008年6月20日.
5-2-122l)2007年7月30日,湖南三金公司与中国工商银行常德德山支行签订合同编号为2007年德山字0045号借款合同,借款金额为人民币200万元整,年利率为6.
03%,借款期限为从2007年7月30日到2008年1月29日.
(8)合作开发及成果转让合同2003年1月2日,发行人与中国科学院华南植物研究所签订了《技术合作开发及成果转让合同书》,双方合作进行"阿诺宁乳注射剂二类新药临床前研究剂成果转让",约定发行人投入研究经费人民币5万元并负责临床批件的申报,中国科学院华南植物研究所负责阿诺宁抗肿瘤脂肪乳注射剂乳剂制剂的技术研究.
取得临床批件后,中国科学院华南植物研究所除保留参与署名权外,其他全部权益以人民币450万元的价格转让给发行人.
合同履行期限自2003年1月2日起至2009年1月1日.
(9)承销协议、保荐协议2007年5月25日,发行人与招商证券股份有限公司签订了《保荐协议》、《承销协议》.
协议就发行人本次股票发行与上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定.
(10)其他重要协议2006年11月29日,发行人与广西壮族自治区科学技术厅签订了合同编号为桂科特05002号的《广西科学研究与技术开发计划项目合同》,发行人进行项目为"西瓜霜润侯滴丸的研制开发"的研究开发,广西壮族自治区科学技术厅提供人民币30万元的科技经费支持.
项目实施期限为2006年1月至2009年6月.
2007年4月25日,发行人与灵川县人民政府签订了《关于建设积雪草药材GAP基地合作意向书》,约定发行人在灵川县建设5,000亩积雪草药材GAP生产基地,作为本次公开发行股票募集资金投资项目之一.
2007年8月23日,南宁三金制药有限责任公司和广西忠宁制药有限公司签订《资产转让合同》,合同约定南宁三金制药有限责任公司将相关设备及建筑物作价人民币580万元转让给和广西忠宁制药有限公司.
2.
截至本律师工作报告出具日止,根据发行人提供的资料以及发起人所做出的保证,我们审查了发行人正在履行的上述重大合同、协议.
我们认为,该等合同、协议的内容和形式是合法有效的,不存在潜在纠纷,未发现该等合同、协议项下任何义务与其依据其他合同或法律文件所承担的义务有冲突之处.
5-2-1233.
根据发起人和公司提供的材料和发起人及发行人所作出的保证,发行人不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债,我们也未发现与发行人的上述陈述相反的文件和事实存在.
4.
发行人与发起人、股东之间债权、债务、资产的划分是清晰合法的,不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况.
5.
我们对发行人的其他金额较大应收、应付账目下的债权、债务关系进行了检查,我们认为这些应收、应付款项均是其正常生产经营中形成的合同项下的债权、债务关系,受到法律的保护和约束.
十二、发行人重大资产变化及收购兼并1.
根据我们的调查及发行人的说明,发行人从设立至今没有合并、分立、减少注册资本的行为.
2.
根据我们的调查及发行人的说明,发行人目前没有进行资产置换、资产剥离等行为的计划.
3.
发行人设立后存在如下资产收购和出售资产的情况:(1)2002年2月25日,发行人与中药制药厂、黎小林和李耀峰签订《股权转让协议》,将其持有的同济堂公司80%股权转让60%给中药制药厂、10%股权给黎小林、10%股权给李耀峰,转让价格分别为人民币738.
35万元、人民币123.
06万元和人民币123.
06万元.
上述交易的价值已经深圳天健信德会计师事务所有限责任公司信德特审报字(2002)第01号《特定审计报告》确认,该报告确定的审计基准日为2001年12月31日.
(2)2002年2月25日,发行人与三金集团分别签订了三份《股权转让协议》,将其持有的金可保健品公司、金地房地产公司、三金生态公司各80%股权,全部转让给三金集团,转让价格分别为人民币633.
14万元、人民币640.
5万元和人民币240万元.
上述交易的价值已经深圳天健信德会计师事务所有限责任公司信德特审报字(2002)第04号、第03号和第02号《特定审计报告》确认,前述三份报告确定的审计基准日为2001年12日31日.
(3)2002年4月25日,发行人与三金集团签订《股权转让协议》,将其持有的桂林健源医药有限公司(已更名为:桂林三金医药有限公司)40%的股权转让给三金集团,转让价格为人民币71.
19万元.
该交易的价值已经深圳天健信德会计师事务所有限责任公司信德特审报字(2002)第15号《特定审计报告》确认,该报告确定的审计基准日为2001年12月31日.
5-2-124(4)2002年6月19日,发行人与中药制药厂签订了《资产转让协议》,购买其位于桂林市金星路1号的机器设备和房屋建筑物,交易价格为人民币187.
53万元.
该交易资产的价值已经广西中通诚资产评估有限责任公司通桂评报字(2002)第078号《资产评估报告》确认,该报告确定的评估基准日为2002年3月31日.
(5)2002年8月28日,发行人与同济堂公司签订《土地使用权转让协议》,购买同济堂公司位于桂林市临桂镇人民路112号面积为17,593.
30平方米土地的土地使用权,交易价格为人民币615.
77万元.
该块土地使用权的价值已经桂林华地评估有限公司华地临估字(2002)191号《土地估价报告》确认,该报告确定的评估基准日为2002年8月20日.
(6)2002年9月9日,发行人与金地房地产公司签订了《资产转让协议书》,将其于1997年12月21日购买的破产企业桂林糖果厂的资产按原买入价格加计同期银行存款利息作价人民币839.
06万元,转让给金地房地产公司.
(7)2003年4月7日和2003年6月30日,发行人与城建投公司签订了《股权收购的安排协议》和《股权转让协议》,发行人以人民币2,100万元的价格收购了城建投公司持有的湖南三金公司70%的股权,前述收购行为获得了湖南三金公司于2003年4月9日召开的股东会及发行人于2003年月日召开的股东大会的批准,上述交易的价格是依据经深圳天健信德会计师事务所有限责任公司于2003年7月7日出具的对湖南三金公司信德特审报字(2003)第10号《审计报告》确定的.
(8)2004年2月20日,发行人与三金集团签订《股权转让协议》,以2003年12月31日经审计的净资产为依据,以人民币1,566,979.
56元的价格,受让三金集团持有的三金医药公司80%股权.
同日,发行人与金可保健品公司签订《股权转让协议》以2003年12月31日经审计的净资产为依据,以人民币195,872.
45元的价格,受让三金集团持有的三金医药公司10%股权.
(9)2004年8月6日,发行人与陆建钟签订了《股份转让协议书》,发行人将其持有的广西医保公司10%股权,以原始出资额为定价基础,按人民币30万元的价格转让给陆建钟.
(10)2004年5月28日,发行人与同济堂公司签订《股权转让协议》,以2003年12月31日经审计的净资产值为依据,发行人以人民币932,149.
12元的价格受让中药制药厂持有的三金包装公司50%股权.
5-2-125(11)2004年9月30日,发行人与同济堂公司签订《资产转让协议书》,以2004年9月30日经审计的净资产值为依据,发行人以人民币2,526,373.
77元的价格购买同济堂公司拥有部分资产.
(12)2004年9月2日,发行人与中药制药厂签订《股权转让协议》,以2003年12月31日经审计的净资产值为依据,发行人以人民币745,719.
29元的价格受让中药制药厂持有的三金包装公司40%股权.
(13)2006年12月10日,发行人与黎小林签订《股权转让协议》,受让黎小林持有的三金生物公司20%股权,计价依据是20%股权对应注册资本金人民币800万元及自其投资至转让完成时该等金额的同期银行贷款利息,共计人民币9,820,445.
81元.
我们认为,上述发行人已经进行的收购行为已履行了必要的法律手续,交易的条件和内容本着公平、公开原则加以确定,不会对发行人本次发行和上市的实质条件产生实质性影响.
十三、发行人公司章程的制定与修改1.
发行人设立时的公司章程于2001年12月27日经公司创立大会讨论通过并已经公司登记机关广西工商局登记.
公司章程内容符合法律、法规的规定,获得了有关主管部门规定的批准,我们对发行人设立时的公司章程进行了审查,认为公司章程的内容符合《94年公司法》及当时的其他相关法律、法规和规范性文件的规定.
2.
根据新修订的《公司法》和《证券法》,发行人于2007年3月16日召开的2006年度股东大会对公司章程再次进行了修改.
我们对发行人现行的公司章程进行了审查,认为公司章程的内容符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定.
3.
发行人现行的公司章程和公司章程(修订案)使股东(特别是小股东)的权利得到了保护.
主要作出了下述规定,其中包括但不限于:(1)股东有表决权;(2)股东有获取股利和其他形式的利益分配的权利;(3)股东有获取信息的权利;(4)股东有转让股份的权利;(5)股东可以对公司提起诉讼;5-2-126(6)同股同权、同股同利;(7)股东大会审议关联交易事项时,与该事项有利害关系的股东应当回避,不得参加投票表决;(8)股东有权对公司提出建议、批评或质询.
因此,我们认为:发行人公司章程是根据法律、法规规定的程序制定和修改的;发行人公司章程和公司章程(修订案)的内容符合现行法律、法规和有关主管部门的规定,并单独就股东(特别是小股东)的权利作了比较充分的保护.
4.
为本次发行并上市的目的发行人于2007年5月25日召开了2007年第一次临时股东大会审议通过了根据2006年修订的《上市公司章程指引》修改的公司章程(修订案).
公司章程(修订案)尚待公司股票公开发行、募股成功,经公司登记机关正式办理公司变更注册登记更改注册资本并办理备案登记手续后方能生效.
5.
我们认为,发行人的公司章程(修订案)是根据2006年修订的《上市公司章程指引》的内容对公司章程进行的修改,公司章程(修订案)的内容符合2006年修订的《上市公司章程指引》的规定,符合现行法律、法规和规范性文件的规定.
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作1.
发行人依照《公司法》等法律、法规并参照2006年修订的《上市公司章程指引》等指引性文件,建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层,并在董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会.
发行人章程(修订案)对股东大会、董事会和监事会的职责进行了明确的规定.
另外,发行人依照有关法律、法规在董事会中引入独立董事制度.
2.
公司的管理执行机构由总经理、副总经理等高级管理人员组成,由董事会聘请并向董事会负责.
公司下设:董事会办公室、销售部、市场部、技术开发部、质量保证部、企管部、生产部、财务部、综合部.
3.
我们认为,发行人具有健全的组织机构.
4.
发行人2001年12月27日召开的创立大会审议通过了发行人的《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》.
2002年4月18日召开的2001年度股东大会通过了发行人的《财务会计管理制度》.
发行人2001年12月27日召开的首届董事会第一次会议审议通过了发行人的《总经理工作规则》.
发行人2001年12月27日召开的首届监事会第一次会议审议通过了发行人的《监事会议事规则》.
发行人2007年3月16日召开的2006年度股东大会审议通过了根据新修订的5-2-127《公司法》、《证券法》修改的《股东大会议事规则》.
发行人于2007年5月25日召开了2007年第一次临时股东大会审议通过了根据新修订的《公司法》、《证券法》修改的《董事会议事规则》和《监事会议事规则》.
我们审查了发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,我们认为,前述规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
5.
我们审查了发行人设立后历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署,我们认为发行人设立后历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效.
6.
我们审查了发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为,我们认为,发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效.
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化1.
发行人的董事、监事、经理等高级管理人员的任职资格符合《公司法》第147条的规定,符合其他法规和规范性文件以及公司章程的规定.
2.
发行人董事每届任期3年、监事每届任期3年、经理每届任期3年,符合公司章程的规定.
3.
自发行人设立以来,上述人员发生过如下变化:(1)2001年12月27日,公司创立大会暨第一次股东大会选举邹节明先生、王许飞先生、谢忆兵先生、王淑霖女士、孙家琳女士、谢元钢先生、祝长青先生出任第一届董事会成员;李荣群女士、贾桂珍女士、周金凤女士(职工代表)出任第一届监事会成员.
(2)2001年12月27日,首届董事会第一次会议选举邹节明先生出任董事长;聘请汤一锋先生担任董事会秘书,王许飞先生担任公司总经理,孙家琳女士担任财务负责人,谢元钢先生、谢忆兵先生、韦葵葵女士担任公司副总经理.
(3)2002年5月12日,因汤一锋先生另有任用,首届董事会第五次会议聘任阳小林先生担任董事会秘书.
(4)2003年6月10日,首届董事会第八次会议审议通过谢忆兵董事的辞职申请.
(5)2004年3月15日,公司2003年度股东大会增选吕高荣先生为董事.
(6)2004年12月25日,公司2004年临时股东大会选举邹节明先生、王许飞先生、王淑霖女士、孙家琳女士、谢元钢先生、祝长青先生、吕高荣先生5-2-128出任第二届董事会成员;李荣群女士、汤一锋先生、徐润秀女士(职工代表)出任第二届监事会成员.
(7)2004年12月27日,第二届董事会第一次会议选举邹节明先生出任董事长.
(8)2005年2月1日,第二届董事会第二次会议聘请王许飞先生担任公司总经理,孙家琳女士担任财务负责人,谢元钢先生、谢忆兵先生、韦葵葵女士担任公司副总经理.
(9)2006年8月,谢忆兵先生因身体原因辞去副总经理职务.
(10)2007年2月12日,阳小林先生因个人原因离职,公司第二届董事会第十一次会议聘请韦葵葵女士担任董事会秘书.
(11)2007年3月16日,公司2006年度股东大会根据吕高荣董事和祝长青董事的辞职申请,同意接受二人辞去公司董事职务,根据董事会的提名增选韦葵葵女士为董事,同时增选玉维卡女士、莫凌侠女士、周永生先生为独立董事.
(12)2007年12月21日,公司2007年度第二次临时股东大会根据董事会的提名选举邹节明先生、王许飞先生、韦葵葵女士、王淑霖女士、孙家琳女士、谢元钢先生出任第三届董事会成员,同时选举玉维卡女士、莫凌侠女士、周永生先生出任第三届董事会独立董事.
李荣群女士、汤一锋先生、徐润秀女士(职工代表)出任第三届监事会成员.
经审查发行人有关会议的文件,我们认为,上述人员的变化符合有关规定,履行了必要的法律程序,发行人管理层稳定,近三年未发生重大变化.
4.
发行人已设置了3名独立董事,经审查其任职资格符合有关规定,其职权范围未违反有关法律、法规和规范文件的规定.
5.
公司的核心技术人员包括:邹节明、韦葵葵、吕高荣.
公司的核心技术人员、董事、监事及高级管理人员的兼职情况详见本律师工作报告第9条.
6.
公司所有自然人股东均签署声明,自愿自公司股票在证券交易所上市交易之日起12月内,不转让或者委托他人管理其在发行前其所持有的公司股份,也不由公司回购其所持有的股份;担任公司董事、监事或高级管理人员的公司自然人股东除上述声明外,保证在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%,以及离职后6个月内不转让其所持有的公司股份.
5-2-129十六、发行人的税务、政府补贴问题1.
发行人税务情况如下:(1)发行人于2006年11月23日取得桂林市高新技术产业开发区国家税务局颁发的《税务登记证》(税桂国字450300198888809号),并于2006年11月23日取得桂林市七星区地方税务局颁发的《税务登记证》(地字450300198888809号).
(2)根据发行人提供的关于适用税种、税率的书面说明,发行人及其子公司应执行的主要税种有企业所得税(税率为33%或15%)、营业税(税率为5%)和增值税(产品销售税率为17%、中药材为13%).
2.
根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2001]202号文《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》和广西壮族自治区地方税务局、广西壮族自治区国家税务局桂地税发[2002]179号文《关于西部大开发企业所得税优惠政策若干问题的通知》的规定,设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业,在2001年至2010年期间,减按15%的税率计缴企业所得税.
根据桂林市地方税务局桂市地税函[2006]48号文《关于减征桂林三金药业股份有限公司企业所得税的批复》,公司已被认定为鼓励类企业,且鼓励类主营业务收入占企业总收入的70%以上,享受国家西部大开发税收优惠政策,自2005年至2010年减按15%的税率缴纳企业所得税.
3.
根据桂林市地方税务局桂市地税函[2006]14号文《关于桂林三金药业股份有限公司申请享受国产设备投资抵免企业所得税的批复》,准予公司脑脉泰特色中药技术改造项目购买国产设备享受投资抵免企业所得税政策,公司于2005年抵免企业所得税人民币4,299,255.
20元.
4.
根据广西壮族自治区地方税务局桂地税字[2005]279号《关于减征三金集团桂林三金生物药业有限责任公司企业所得税问题的批复》,认定三金生物公司为自治区医药重点产业企业,根据广西壮族自治区桂政发[2001]100号文《自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》的规定,同意该公司2004年至2010年享受西部大开发企业所得税优惠政策,减按15%的税率缴纳企业所得税.
2006年度根据广西壮族自治区科学技术厅桂科高[2006]131号文《关于认定三金集团桂林三金生物药业有限责任公司为高新技术企业的通知》,三金生物公司通过了高新技术企业资格复审,根据中共广西壮族自治区委员会桂发[1999]16号文《关于推进技术与经济结合新突破的若干规定》的规定,经自治区科技主管部门认定的高新技术企业,从认定之日起,减按15%的税率计缴企业所得税.
5-2-1305.
根据广西壮族自治区人民政府桂政发[2002]27号文《广西壮族自治区关于加快工业发展的若干规定》和桂政发[2001]141号《自治区人民政府办公厅关于公布自治区重点镇名单的通知》的相关规定,三金包装公司为设在重点镇、通道工业带上的小城镇的新办工业企业,享受自经营之日起,三年免征七年减半征收企业所得税的优惠政策.
经临桂县国家税务局临国税发[2005]180号文件《临桂县国家税务局关于减免桂林三金包装印刷有限责任公司企业所得税的通知》批准,三金包装公司自2006年至2010年企业所得税减半征收,享受税率为16.
5%的税收优惠政策.
6.
根据桂林市国家税务局和桂林市地方税务局于2008年1月18日分别出具的《证明》,发行人自2001年设立至证明出具日未发生偷税、漏税行为,不存在被税务部门处罚的情况.
7.
临桂县国家税务局临桂分局和临桂县地方税务局临桂分局于2007年12月31日分别出具的《证明》,发行人的控股子公司三金生物公司自2004年设立至证明出具日未发生偷税、漏税行为,不存在被税务部门处罚的情况.
8.
桂林市叠彩区国家税务局和桂林市叠彩区地方税务局于2008年1月16日分别出具的《证明》,发行人的控股子公司三金医药公司自2001年设立至证明出具日未发生偷税、漏税行为,不存在被税务部门处罚的情况.
9.
桂林市叠彩区国家税务局和桂林市叠彩区地方税务局于2008年1月16日分别出具的《证明》,发行人的控股子公司三金大药房公司自2001年设立至证明出具日未发生偷税、漏税行为,不存在被税务部门处罚的情况.
10.
临桂县国家税务局临桂分局和临桂县地方税务局临桂分局于2007年12月31日分别出具的《证明》,发行人的控股子公司三金包装公司自2003年设立至证明出具日未发生偷税、漏税行为,不存在被税务部门处罚的情况.
11.
根据常德市人民政府常政函〔2003〕28号文《关于给予桂林三金药业股份有限公司投资湖南天健制药有限公司优惠政策的函》,从三金集团湖南三金制药有限责任公司正式设立起至2008年底,该公司上交的企业所得税和增值税地方分成部分按年度由市财政等额奖励给三金集团湖南三金制药有限责任公司.
12.
根据常德市国家税务局和常德市地方税务局于2008年1月18日分别出具的《证明》,发行人的控股子公司湖南三金公司自2003年设立以来至证明出具日,未发生偷税、漏税行为,不存在被税务部门处罚的情况.
13.
根据南宁市良庆区国家税务局和南宁市良庆区地方税务局于2007年10月18日分别出具的《证明》,三金生物公司的控股子公司南宁三金公司自设立至证5-2-131明出具日未发生偷税、漏税行为,不存在被税务部门处罚的情况.
14.
根据发行人提供的文件及发行人确认,我们认为,发行人近三年依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形.
15.
根据发行人提供的资料和我们的核查,我们认为,发行人所享受的税收减免政策、政府补贴等优惠政策具有相应的法律依据,履行了相关批准程序,是合法有效的.
发行人现执行的所得税税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求.
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准1.
经审查,我们认为发行人的生产经营活动和拟投资的项目符合有关环保的要求.
2.
根据我们的核查及根据广西壮族自治区环境保护局于2007年5月30日出具的桂环函[2007]100号《关于桂林三金药业股份有限公司上市融资的环保核查证明》,发行人环保守法情况良好,且近三年未发生任何环境污染事故,无环境违法行为,污染物达标排放,无环境污染纠纷,未受到当地环保部门处罚.
发行人募集资金拟投资项目均已经依法履行了环境影响评价手续,项目环评报告已经获得批复,符合环境保护的要求.
根据广西壮族自治区环境保护局于2007年5月31日出具的《关于桂林三金药业股份有限公司上市融资环境保护核查范围的补充说明》,桂环函[2007]100号文的核查范围包括三金生物公司在内.
广西壮族自治区环境保护局于2007年10月15日再次出具《关于桂林三金药业股份有限公司环保情况的说明》,发行人自2007年5月以来重视环境保护工作,能够较好地遵守国家和地方环境保护法律法规,污染物排放达标,无环境污染纠纷,没有环境违法记录,未受到环保部门处罚.
广西壮族自治区环境保护局于2007年12月28日出具桂环函[2007]246号《关于桂林三金药业股份有限公司上市融资环保核查的补充意见》,证明发行人污染排放达标,环保守法总体情况良好,没有环保违法处罚记录,符合环保核查的各项要求,建议国家环境保护总局对发行人给予出具环保核查证明.
根据湖南省环境保护局于2007年10月16日出具的湘环函[2007]141号《关于三金集团湖南三金制药有限责任公司上市环境保护核查情况的函》,湖南三金能够遵守国家和地方环境保护的法律、法规的要求,基本按国家有关规定的要求缴纳排污费,污染物排放符合国家规定标准,最近三年未因违反国家环境保护的法律、法规而受到任何处罚的记录.
根据湖南省环境保护局于2008年1月4日出具的湘环函[2008]8号《关于桂林5-2-132三金药业股份有限公司上市环保核查情况的函》,确认湖南三金在生产经营中能遵守环境保护法律法规,近三年来没有违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷,也未因环境违法受到环保部门的行政处罚.
2008年2月25日,国家环境保护总局在《广西日报》刊登《关于对桂林三金药业股份有限公司上市环保核查情况的公示》,公示日期自2008年2月25日至3月5日.
3.
根据广西壮族自治区食品药品检验所于2008年2月19日出具的《关于桂林三金药业股份有限公司产品抽验情况的说明》,发行人自2004年至今,该所对其生产的"三金片"、"养血安神片"、"妇科调经片"和"脑脉泰胶囊"等产品进行监督抽验,结果均符合规定.
根据广西壮族自治区食品药品检验所于2008年2月19日出具的《关于三金集团桂林三金生物药业有限责任公司产品抽验情况的说明》,三金生物公司自2004年至今,该所对其生产的"复方红根草片"等产品进行监督抽验,结果均符合规定.
根据广西壮族自治区食品药品检验所于2008年2月19日出具的《关于桂林三金医药有限公司经营产品抽验情况的说明》,三金医药公司自2004年至今,该所对其生产的"鱼腥草注射液"、"小儿氨酚黄那敏颗粒"、"利巴韦林泡腾颗粒"和"头孢拉定片"等产品进行监督抽验,未发现因为违法经营引起的产品质量不符合规定的情况.
根据广西壮族自治区食品药品检验所于2008年2月19日出具的《关于桂林三金大药房有限责任公司经营产品抽验情况的说明》,三金医药公司自2004年至今,未发现经营的品种存在产品质量不符合规定的情况.
根据湖南省药品检验所于2008年2月19日出具的《三金集团湖南三金制药有限责任公司药品抽检情况的说明》,湖南三金公司自2003年以来,依法从事药品生产和经营活动,最近三年历次监督抽查检验中产品均合格.
4.
根据广西壮族自治区食品药品监督管理局于2008年2月18日出具的《证明》,发行人是合法拥有《药品生产许可证》和《药品GMP证书》的药品生产企业,该公司能按《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等相关法律、法规依法从事各项药品生产经营活动,截至目前未受到过任何食品药品监督管理局的行政处罚.
根据广西壮族自治区食品药品监督管理局于2008年2月18日出具的《证明》,发行人的控股子公司三金生物公司是合法拥有《药品生产许可证》和《药品GMP证书》的药品生产企业,该公司能按《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等相关法律、法规依法从事各项药品生产经营活动,截至目前未受到5-2-133过任何食品药品监督管理局的行政处罚.
根据广西壮族自治区食品药品监督管理局于2008年2月18日出具的《关于桂林三金医药有限公司合法经营的证明》,发行人的控股子公司三金医药公司是合法拥有《药品经营许可证》和《药品GSP证书》的药品经营企业,该公司能按《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》等相关法律、法规依法从事各项药品经营活动,截至目前没有因为违法经营受到过任何食品药品监督管理部门的行政处罚.
根据广西壮族自治区食品药品监督管理局于2008年2月18日出具的《关于桂林三金大药房有限责任公司合法经营的证明》,发行人的控股子公司三金大药房公司是合法拥有《药品经营许可证》和《药品GSP证书》的药品经营企业,该公司能按《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》等相关法律、法规依法从事各项药品经营活动,截至目前没有因为违法经营受到过任何食品药品监督管理部门的行政处罚.
根据湖南省食品药品监督管理局于2008年2月19日出具的《证明》,发行人的控股子公司湖南三金公司是合法持有《药品生产许可证》和《药品GMP证书》的药品生产企业,该公司能按《药品管理法》、《药品生产监督管理办法》等相关法律、法规依法从事药品生产和经营活动.
5.
根据发行人的陈述和我们的核查,发行人在其生产经营中,能遵守国家有关环境保护政策、法律、法规及各级政府行政规章的相关规定,近三年没有受过任何有关环境保护方面的行政处罚.
6.
根据发行人的陈述和我们的核查,发行人的产品质量符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要求,近三年及成立以来未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况.
7.
根据发行人的陈述和我们的核查,发行近三年来在生产经营中未因严重违反工商行政管理方面的法律、法规和行政规章而受到行政处罚.
8.
根据发行人的陈述和我们的核查,发行近三年来在生产经营中未因严重违反海关、外汇、住房公积金和社会保险等方面的法律、法规和行政规章而受到行政处罚.
十八、发行人募股资金的运用发行人本次募股所筹资金将用于如下项目:1.
特色中药三金片技术改造工程项目5-2-134该项目已于2007年4月2日取得广西壮族自治区桂林市经济委员会下发的市经字[2007]77号《关于桂林三金药业股份有限公司特色中药三金片技术改造工程项目备案的通知》,并于2007年5月10日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]161号《关于桂林三金药业股份有限公司特色中药三金片技术改造工程项目环境影响报告表的批复》,项目总投资为人民币7,980.
19万元.
2.
西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程项目该项目已于2007年4月2日取得广西壮族自治区桂林市经济委员会下发的市经字[2007]76号《关于桂林三金药业股份有限公司桂林西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程项目备案的通知》,并于2007年5月10日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]160号《关于桂林三金药业股份有限公司桂林西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程项目环境影响报告表的批复》,项目总投资为人民币6,500.
07万元.
3.
桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程项目该项目已于2007年4月16日取得广西壮族自治区桂林市发展和改革委员会下发的市发改登字[2007]025号《桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程项目登记备案证》,并于2007年5月10日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]154号《关于桂林三金药业股份有限公司桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程项目环境影响报告表的批复》,项目总投资为人民币6,580.
82万元.
4.
脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化项目该项目已于2007年4月2日取得广西壮族自治区桂林市经济委员会下发的市经字[2007]78号《关于桂林三金药业股份有限公司脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化项目备案的通知》,并于2007年5月10日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]155号《关于桂林三金药业股份有限公司脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化项目环境影响报告表的批复》,项目总投资为人民币7,800.
16万元.
5.
西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目该项目已于2007年4月2日取得广西壮族自治区桂林市经济委员会下发的市经字[2007]75号《关于桂林三金药业股份有限公司西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目备案的通知》,并于2007年5月10日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]153号《关于桂林三金药业股份有限公司西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目环境影响报告表的批复》,项目总投资为人民币5,650.
30万元.
5-2-1356.
现代中药原料GAP基地建设项目该项目已于2007年4月16日取得广西壮族自治区桂林市发展和改革委员会下发的市发改登字[2007]024号《现代中药原料GAP基地建设项目登记备案证》,并于2007年5月10日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]156号《关于桂林三金药业股份有限公司现代中药原料GAP基地建设项目环境影响报告表的批复》,项目总投资为人民币4,200.
31万元.
根据2007年8月3日发行人与灵川县潭下镇人民政府签署的《关于三金药业GAP基地建设工程的协议书》和灵川县国土资源局于2007年8月7日出具的《关于三金药业GAP基地建设工程选址及土地利用的函》,相关政府部门和土地管理部门已同意向发行人提供本项目的建设用地.
经我们核查,现代中药原料GAP基地建设项目用地尚须与土地管理部门签订国有土地使用权出让合同、缴纳土地出让金之后方能取得《土地使用证》.
2008年3月11日,发行人已缴清了全部土地出让金人民币200万元.
我们认为,发行人取得上述土地的土地使用权证不存在无法获得的法律风险.
7.
中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目该项目业主为三金生物公司,已于2007年4月16日取得广西壮族自治区桂林市发展和改革委员会下发的市发改登字[2007]026号《中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目登记备案证》,并于2007年5月10日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]159号《关于三金集团桂林三金生物药业有限责任公司中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目环境影响报告表的批复》,项目总投资为人民币5.
300.
01万元.
8.
特色中药眩晕宁产业化项目该项目业主为三金生物公司,已于2007年4月16日取得广西壮族自治区桂林市发展和改革委员会下发的市发改登字[2007]027号《特色中药眩晕宁产业化项目登记备案证》,并于2007年5月10日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]158号《关于三金集团桂林三金生物药业有限责任公司特色中药眩晕宁产业化项目环境影响报告表的批复》,项目总投资为人民币6,800.
37万元.
9.
三金现代化仓储及物流基地建设项目该项目已于2007年4月16日取得广西壮族自治区桂林市发展和改革委员会下发的市发改登字[2007]023号《三金现代化仓储及物流基地建设项目登记备案证》,并于2007年5月10日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]157号《关于桂林三金药业股份有限公司三金现代化仓储及物流基地建设项目环境影响报告表的批复》,项目总投资为人民币7,500.
20万元.
5-2-136根据2007年6月4日发行人与桂林市西城经济开发区管理委员会签署的《项目开发意向书》和临桂县国土资源局于2007年8月6日出具的《关于三金现代化仓储及物流基地建设工程选址及土地利用的函》,相关政府部门和土地管理部门已同意向发行人提供本项目的建设用地.
经我们核查,三金现代化仓储及物流基地建设项目用地尚须与土地管理部门签订国有土地使用权出让合同、缴纳土地出让金之后方能取得《土地使用证》.
2008年2月27日、2008年2月28日发行人已缴清全部土地出让金共计人民币2400万元.
我们认为,发行人取得上述土地的土地使用权证不存在无法获得的法律风险.
10.
国家级三金技术中心扩建项目该项目已于2007年4月2日取得广西壮族自治区桂林市经济委员会下发的市经字[2007]79号《关于桂林三金药业股份有限公司国家级三金技术中心扩建项目备案的通知》,并于2007年5月10日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]152号《关于桂林三金药业股份有限公司国家级三金技术中心扩建项目环境影响报告表的批复》,项目总投资为人民币5,100.
10万元.
经审查,我们认为,发行人的募集资金运用符合《公开发行管理办法》第38、39、40、41、42、43条的规定:1.
发行人募集资金有明确的使用方向,且全部用于主营业务.
2.
发行人募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应.
3.
发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定.
4.
发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益.
5.
发行人募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响.
6.
发行人已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户.
十九、发行人业务发展目标1.
发行人整体经营目标是:以营销创新为首,强化改革力度,优化公司业务流程,提高企业应变能力.
争取在2010年实现销售收入10亿元,三金药业发展成为5-2-137中药现代化,产业化先锋企业之一.
各批发商、医院、药店等公司顾客的满意度比竞争对手更高.
为职工提供富于挑战性和有益的工作,较好的工作环境,个人发展和提高的机会,竞争性的工作补偿.
以营销创新为首,强化改革力度,优化公司业务流程,提高企业应变能力.
2.
根据发行人的说明、发行人募集资金的投向及我们的了解,我们认为,发行人业务发展目标主要是与医药行业相关的产品或产业,发行人业务发展目标与主营业务是一致的.
3.
发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险.
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚1.
尚未了结的诉讼(1)2006年12月29日,发行人向乌鲁木齐市中级人民法院提起民事诉讼,请求自然人胡玉辉及其控制的新疆金嗓子药品连锁有限公司和新疆金康药业有限公司支付货款人民币2,156,639.
49元及利息人民币183,314.
36元(年利率6%,从2005年8月1日起计算至2006年12月31日止),以上诉讼标的合计人民币2,339,953.
85元.
同日,发行人已就以上诉讼标的向乌鲁木齐市中级人民法院申请对被告财产进行保全.
2007年1月23日乌鲁木齐市中级人民法院出具[2007]乌中民二初字第9号《民事裁定书》,冻结了被告银行存款人民币2,200,000元.
2007年7月5日,乌鲁木齐市中级人民法院作出(2007)乌中民二初字第9号《民事判决书》,判决胡玉辉及其控制的新疆金嗓子药品连锁有限公司和新疆金康药业有限公司支付货款人民币1,281,701.
80元,驳回发行人的其他诉讼请求.
判决书送达后,发行人、胡玉辉和新疆金康药业有限公司均分别在上诉期内向新疆维吾尔自治区高级人民法院提出上诉.
(2)2007年3月23日,桂林市七星区人民法院出具[2007]星民初字第136号《民事判决书》,在原告桂林市雁山区环境卫生管理站与被告发行人承包合同纠纷一案中,判决原告与被告签订的《承包清运生产垃圾协议书》合法有效、驳回原告其他诉讼请求、并承担案件受理费和其他诉讼费.
2007年4月10日,原告向桂林市中级人民法院提出上诉.
2007年7月5日,广西壮族自治区桂林市中级人民法院作出(2007)桂市民终字第1317号《民事判决书》,判决维持桂林市七星区人民法院出具[2007]星民初字第136号民事判决的第一、二项,判令发行人赔偿桂林市雁山区环境卫生管理站人民币34,000元.
(3)2007年5月10日,桂林市叠彩区人民法院出具[2007]叠民初字第16号《民事判决书》,在原告三金医药公司诉被告永州市药业集团有限公司药品买卖5-2-138合同货款纠纷议案中,判决被告清偿拖欠货款人民币35,560.
98元、承担案件受理费和其他诉讼费.
该案件已经审结尚未申请执行.
经核查,我们认为,上述案件不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍.
2.
根据持有发行人5%以上股份的发起人提供的证明及我们的了解,截至本律师工作报告出具之日止,发行人的发起人不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营、股权结构、人事、管理等方面造成影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
3.
根据持有发行人5%以上股份的发起人提供的证明及我们的审查,该等发起人的股权不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情况.
4.
依据我们的审查及发行人董事长、总经理出具的证明,截至本律师工作报告出具之日,发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价我们参与了发行人招股说明书的编制及讨论,并审阅了招股说明书,特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅.
我们认为发行人的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不会因此引致相关的法律风险.
二十二、律师认为需要说明的其他问题1.
发行人与中国药材公司的联营根据1989年7月4日发行人(原名:桂林市中药厂)向桂林市医药工业公司上报的将"桂林市中药厂"更名为"桂林中药制药厂"并作为联营体名称的请示,以及1989年4月22日桂林市人民政府市政复(1989)10号《关于桂林中药厂与中国药材公司开展横向联合申请报告的批复》和1989年12日19日广西壮族自治区卫生厅桂卫药(1989)75号《关于桂林市中药厂申请更改厂名的报告的批复》,发行人与中国药材公司进行联营,并于1989年7月10日订立了联营协议.
中国药材公司投资200万元持有22.
22%的权益,实际出资人桂林地方政府拥有其余77.
78%的权益.
但是在1989年9月26日桂林市工商行政管理局核发19886634-3号《企业法人营业执照》中未在企业名称中标明"联合"字样,亦未在经济性质中写明全民联营.
经审查,发行人在工商局变更登记的申请文件中是以联营作为变更登记的理由之一向桂林市工商局提交了联营的有关文件,但工商管理部门未将发行人营业执照中的企业性质由全民所有制变更全民与全民联营,企业名称也未含5-2-139有"联合"字样.
我们认为,根据1992年7月23日国务院令第103号发布的《全民所有制工业企业转换经营机制条例》(以下简称"《转换机制条例》")第16条的规定,中国药材公司当时作为中央企业,有权决定与桂林中药制药厂按照法律规定的方式进行联营,虽然二者之间的联营行为存在法律瑕疵,但彼此之间不存在产权和债务上的纠纷,不会对发行人本次发行和上市的实质条件产生实质性影响.
2.
民泰公司承接中国药材公司在发行人中的权益根据1994年3月31日广西壮族自治区医药管理局桂药计字(1994)第33号"关于桂林中药制药厂申请成立桂林民泰制药有限公司报告的批复",以及1994年5月16日桂林中药制药厂一分厂填报的《企业申请变更登记注册书》,桂林中药制药厂一分厂改制为一家由企业员工持股的股份合作制企业,1994年6月3日临桂县工商行政管理局签发了注册号为19910190-8号的民泰公司的《企业法人营业执照》,经济性质为股份合作制.
我们发现,民泰公司与发行人、中国药材公司签订了一份《关于由桂林民泰制药有限公司承接中国药材公司股权的协议》("承接股权协议"),根据该协议,民泰公司以人民币460万元的价格受让了中国药材公司持有的桂林中药制药厂22.
22%的权益,该协议标明的签署日期为1994年1月15日.
经查,前述承接股权协议的签订时间存在错误,即民泰公司不应在其工商注册登记完成前,以民泰公司的名义与他人签订协议.
此外,前述权益转让的行为亦未办理联营方变更的工商登记手续.
上述权益转让价款人民币460万元已于1994年付清.
根据中国药材集团公司(原名:中国药材公司)和三金集团中药制药厂(原名:桂林民泰制药有限公司)分别于2002年9月25日和2002年9月27日出具的说明,确认上述协议实际签订的时间应为1994年6月15日,就前述权益转让行为彼此之间不存在任何产权及债务的争议和纠纷.
根据我们的调查和了解,民泰公司承接了中国药材公司在三金集团桂林中药制药厂的22.
22%的权益后,发行人的企业性质应变更为全民与股份制联营.
根据《转换机制条例》的规定,中国药材公司有自主决定退出与中药制药厂联营的权利,但未办理相关的工商变更登记及对所转让的权益进行资产评估手续,中国药材公司与民泰公司之间的权益转让行为存在法律瑕疵.
经查,截至1993年12月31日三金集团桂林中药制药厂未经审计的资产负债表中列明的净资产分别为人民币20,407,372.
76元,其对应的22.
22%的权益的价值分别为人民币4,534,518.
23元,均未超过人民币460万元.
根据中国药材集团公司和三金集团桂林中药制药厂分别于2002年9月25日和2002年9月27日出具的说明,及中国药材集团公司于2007年8月8日向发行人出具的药材规[2007]191号复函,确认前述权益转让行为不存在产权和债务上的纠纷,5-2-140不会对发行人本次发行和上市的实质条件产生实质性影响.
此外,1997年桂林三金药业集团公司变更为股份合作制企业时,获得了桂林市人民政府市政函[1997]55号《市人民政府关于桂林三金药业集团公司职工购买国有资产并组建股份合作制实施方案的批复》的批准,获得了桂林市国有资产管理局下发的市国资企字[1998]05号《关于出售桂林三金药业集团公司资产的资产划拨通知》的批准,并于2001年获得了广西财政厅桂财企[2001]101号《关于同意出售桂林三金药业集团公司国有资产的批复》的批准,前述政府和国有资产管理部门的批准文件中所确认的出售给公司职工的桂林三金药业集团公司整体资产中均未包含中国药材公司的权益.
3.
作为股份合作制企业时的股份回购发行人在作为股份合作制企业期间,存在回购职工持有的股份的情况,发行人的前述行为是依据广西人民政府于1996年11月25日下发的《广西壮族自治区城镇股份合作制企业暂行规定》进行的.
发行人回购职工持有的股份属于减少注册资本的行为,就该行为发行人未聘请会计师事务所进行验资,出具验资报告及办理工商变更登记手续,其行为存在法律瑕疵,但发行人在2001年2月19日改制为有限责任公司时,由公司工会以现金出资将公司的注册资本补足至人民币5,000万元,并由广西信利会计师事务所出具了立信所变验字(2001)005号《验资报告》,我们认为,前述行为不存在产权和债务上的纠纷,不会对发行人本次发行和上市的实质条件产生实质性影响.
4.
注册资本增加及变化未验资(1)1994年发行人改组为集团公司,同时注册资金增至人民币3,000万元时,未聘请会计师事务所进行验资,出具验资证明或由有关政府部门出具资金信用证明或者提供资金担保.
并且发行人实收资本并未达到人民币3,000万元.
(2)1998年,发行人改制为股份合作制企业,为使实收资本的账面值与股本总额人民币5,000万元保持一致,1998年1月15日,公司在实收资本账面价值人民币14,530,707.
03元的基础之上,以未分配利润人民币35,469,292.
97元转增股本,转增后实收资本增至人民币5,000万元,但发行人未办理增资手续.
发行人应办理相应的增加注册的工商变更登记手续,但发行人未办理增加注册资本的变更登记.
我们认为,前述情况并不影响发行人的有效存续,对发行人本次发行股票并上市不构成法律障碍.
(3)2000年,桂林三金药业集团公司收购职工持有的股份,未聘请会计师事5-2-141务所进行验资,出具验资报告及办理工商变更登记手续.
发行人在作为股份合作制企业期间,存在回购职工持有的股份的情况,发行人的前述行为是依据广西人民政府于1996年11月25日下发的《广西壮族自治区城镇股份合作制企业暂行规定》进行的.
发行人回购职工持有的股份属于减少注册资本的行为,就该行为发行人未聘请会计师事务所进行验资,出具验资报告及办理工商变更登记手续,其行为存在法律瑕疵,但发行人在2001年2月19日改制为有限责任公司时,由公司工会以现金出资将公司的注册资本补足至人民币5,000万元,并由广西信利会计师事务所出具了立信所变验字(2001)005号《验资报告》,我们认为,前述行为不存在产权和债务上的纠纷,不会对发行人本次发行和上市的实质条件产生实质性影响.
发行人之后再次发生的注册资本变化均进行了验资,证明股东认缴的出资和企业的资本是真实的.
因此,我们认为,发行人虽对上述注册资本增加及变化未进行验资,并不影响其有效存续,对发行人本次发行A股股票并上市不构成法律障碍.
二十三、结论本所律师通过对发行人提供的资料及有关事实审查后认为,发行人本次发行上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《公开发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件,其本次发行上市不存在法律障碍.
发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准,其上市也需经深圳证券交易所同意.
本工作报告正本贰份,副本肆份.
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