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AnnualReport2015年度報告2015AnnualReport年度報告2015目錄公司概況公司資料財務摘要主席報告管理層討論及分析董事及高級管理層董事會報告企業管治報告獨立核數師報告綜合財務報表綜合損益表綜合全面收益表綜合財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表財務報表附註2467826344660626263646667692二零一五年年度報告公司概況三生制药(「本公司」,連同其附屬公司統稱「本集團」)為中華人民共和國(「中國」)領先的生物製藥公司.
本集團是中國生物製藥行業的先鋒,在研發、生產及營銷生物技術產品方面擁有豐富的經驗.
本集團的三種核心產品特比澳、通過收購三生國健藥業(上海)股份有限公司(前稱上海中信國健藥業股份有限公司,「國健」)取得的產品益賽普以及益比奧均為中國市場領先的產品.
特比澳為當今全球唯一商業化的重組人血小板生成素產品.
根據IMSHealthInc.
(「IMS」)的資料,於二零一五年,用於治療血小板減少症的特比澳在中國的市場份額增至41.
0%.
根據IMS的資料,益賽普於腫瘤壞死因子α抑制劑產品市場佔據主導地位,於二零一五年佔據中國市場64.
9%的份額.
根據IMS的資料,於二零一五年,本集團憑藉益比奧及賽博爾在中國重組人促紅素市場位居前列,佔總市場份額的43.
0%.
此外,本集團在腫瘤科、腎臟科、皮膚病科及其他治療領域擁有超過50款其他產品.
於二零一五年十二月三十一日,本集團擁有30項在研產品,其中14項產品作為中國國家一類新藥開發.
本集團擁有8項腫瘤科在研產品,包括4項單克隆抗體(單抗)在研產品.
本集團亦擁有多種在研產品,目標為治療需求未獲滿足的自身免疫疾病,例如類風濕性關節炎及頑固性痛風.
本集團擁有9項腎科在研產品,包括3項下一代紅細胞生成刺激劑.
通過收購國健,本集團新增8種具有龐大市場潛力的單克隆抗體在研產品.
本集團的經營所涉行業極具吸引力.
生物技術通過實現未滿足的醫藥需求及為廣泛人類疾病提供創新性療法徹底改革了製藥行業.
在中國,生物製藥行業享受政府的大力支持,並被中國國務院認定為重要戰略性新興產業.
政府的大力支持以及中國越來越多的醫生採納生物製藥產品,推動了此行業的強勁增長.
於二零一五年十二月三十一日,本集團於瀋陽(中國)、杭州(中國)及深圳(中國)以及科莫(意大利)設置營運設施,僱員數目超過2,100人.
通過收購國健,本集團於上海擁有超過38,000公升產能的單克隆抗體運營設施且新增逾1,000名僱員.
本集團的醫藥產品於中國所有省、自治區及直轄市以及若干海外國家及地區上市及銷售.
截至二零一五年十二月三十一日止年度,本集團的全國營銷網絡使其產品能銷售至中國超過4,000間醫院及醫療機構.
本集團銷售及營銷團隊由逾1,800名僱員支撐,包括國健逾500名僱員的風濕病科團隊,涵蓋腫瘤科、風濕病科、腎臟科及皮膚病治療領域.
3三生制药公司概況本集團已就擴展其全球業務做好了充足的準備.
本集團正在俄羅斯及泰國進行益比奧的多中心生物仿製藥臨床試驗.
益賽普正於16個國家進行註冊.
長遠而言,本集團計劃透過生物仿製藥途徑進行開發及註冊,以在發達國家營銷其重組人促紅素產品.
而且,本集團亦與國際夥伴合作開發及營銷本集團的在研產品,例如pegsiticase及多種單抗在研產品.
本集團旨在繼續專注研發(「研發」)投入,為中國和全球的患者提供創新的療法.
4二零一五年年度報告公司資料董事會執行董事婁競先生(主席兼首席執行官)譚擘先生蘇冬梅女士黃斌先生非執行董事劉東先生呂東先生獨立非執行董事濮天若先生DavidRossPARKINSON先生馬駿先生聯席公司秘書厲蕙蕙女士黎少娟女士授權代表譚擘先生厲蕙蕙女士審計委員會濮天若先生(主席)呂東先生馬駿先生薪酬委員會馬駿先生(主席)劉東先生濮天若先生提名委員會婁競先生(主席)濮天若先生馬駿先生註冊辦事處(開曼群島)CodanTrustCompany(Cayman)Limited辦事處CricketSquare,HutchinsDrivePOBox2681GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands香港主要營業地點香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座36樓總部中國瀋陽瀋陽經濟技術開發區十號路1甲3號股份過戶登記總處CodanTrustCompany(Cayman)LimitedCricketSquare,HutchinsDrivePOBox2681GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands5三生制药公司資料香港證券登記處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室主要往來銀行興業銀行股份有限公司瀋陽分行中國瀋陽和平區十一緯路36號核數師安永會計師事務所執業會計師香港中環添美道1號中信大廈22樓法律顧問關於香港及美國法律:世達國際律師事務所及聯屬公司香港中環皇后大道中15號置地廣場公爵大廈42樓關於中國法律:競天公誠律師事務所中國北京市朝陽區建國路77號華貿中心3號寫字樓34樓關於開曼群島法律:ConyersDill&PearmanCricketSquareHutchinsDrivePOBox2681GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands合規顧問國泰君安融資有限公司香港皇后大道中181號新紀元廣場27樓股份代號1530公司網址www.
3sbio.
com6二零一五年年度報告財務摘要二零一一年*二零一二年二零一三年二零一四年二零一五年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元收入541,614656,145875,3961,130,8541,673,126毛利483,541585,641792,2171,043,3731,431,215EBITDA141,023135,721231,663399,528660,705正常化EBITDA141,023164,445410,457518,791734,136純利108,160101,87796,056291,728526,230正常化純利108,160131,611274,853410,991599,661母公司擁有人應佔溢利108,573101,66695,892291,728526,280資產總值1,311,1101,476,3011,268,3262,306,4416,630,432負債總值65,90497,062186,5231,362,849994,967權益總額1,245,2061,379,2391,081,803943,5925,635,465*附註:所有二零一一年財務數據乃基於摘取自根據美利堅合眾國公認會計準則編製並提交予自美國證券交易委員會的二零一一年年度提交文件的財務資料.
7三生制药主席報告尊敬的各位股東:本人謹代表本公司董事(「董事」)會(「董事會」),欣然提呈本公司截至二零一五年十二月三十一日止財政年度之年度業績.
二零一五年誠為本公司繼往開來及振奮人心的一年,各項業務齊頭並進,成果豐碩.
我們已發展為中國領先的生物公司,擁有穩固的商業地位、雄厚的創新研發能力以及全面完善的生產平台.
我們的三種主要生物產品的增長勢頭仍然強勁.
儘管面臨各種市場挑戰,鑒於市場滲透率較低,我們相信我們的產品仍處於產品生命週期的早期階段.
我們繼續大力進行學術推廣,同時專注於高增長及低線城市拓展我們的第三方代理商網絡.
除我們的優異表現及對現有七種生物產品的信心外,本公司臨床進展順利的平台令人鼓舞.
於收購國健後,我們目前擁有38種在研產品,其中20種作為國家一類藥品開發.
通過收購國健,本集團豐富的產品組合中加入8種具有龐大市場潛力的單克隆抗體在研產品.
整體而言,我們的生產、商業及研發平台已取得重大進展.
我們繼續著眼於如何打造國內一流的抗體生產平台,亦將實施成功的全球銷售及營銷策略.
我們依然看好中國醫療改革及生物醫藥行業的前景.
本人堅信,我們已為支持本集團作為世界一流及全面整合的生物科技公司的長遠發展打下堅實基礎.
最後,本人謹代表三生制药對各股東對本公司作出之重大貢獻致以誠摯的謝意.
婁競先生主席兼行政總裁二零一六年三月三十一日8二零一五年年度報告管理層討論及分析業務回顧二零一五年主要事件及概覽於二零一五年六月十一日(「上市日期」),本公司的股份於香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)上市(「上市」).
自二零一五年九月十四日起,本公司獲納入為恒生綜合指數的分類指數恒生大中型股指數成份股.
恒生綜合指數為涵蓋聯交所主板上市公司的總市場份額95%的綜合參考系數.
自二零一六年三月十四日起,本公司獲納入為恒生綜合指數的分類指數恒生中國內地醫療保健指數成份股.
於二零一五年七月,本公司收購浙江萬晟藥業有限公司(「浙江萬晟」).
於二零一五年十一月及其後於二零一六年一月及三月,本集團收購國健額外股權之控制權.
於本年報日期,本集團合共控制國健約97.
78%股權.
儘管二零一五年業務環境極具挑戰,有賴本集團進一步深化市場滲透及擴展主要產品的市場份額,本集團的創新型醫藥產品銷售仍然維持強勁增長.
於二零一五年,本集團錄得強勁收益增長,較二零一四年增加48.
0%,而根據中國工業和信息化部的資料,中國醫藥行業的同比增長率9.
1%.
本集團的現有在研產品取得重大進展.
本集團於二零一四年十二月收購的兩間附屬公司深圳賽保爾生物藥業有限公司(「賽保爾生物」)(其擁有賽博爾)及SirtonPharmaceuticalsS.
p.
A(「Sirton」)的整合工作於全年順利進行.
收購浙江萬晟於二零一五年七月,本集團以總代價人民幣528.
0百萬元收購浙江萬晟(一間於中國註冊成立之有限公司)的全部股權.
浙江萬晟憑藉13條良好生產規範(GMP)認證的生產線專攻研發、生產及銷售化學合成藥品.
由於是次收購為本集團提供利用內部設施及專長進行核心治療領域內逾12種小分子在研產品臨床開發的平台,有關收購進一步鞏固本集團於腎臟科及腫瘤科領域的領先地位.
此外,由於浙江萬晟擁有三種獲批准腫瘤產品,故是次收購擴充本集團的腫瘤藥品組合.
有關收購亦將使本集團建立穩固基礎以擴展至皮膚病及糖尿病相關併發症相關領域(即本集團學術營銷部署有潛力打造市場領先品牌的專業市場).
9三生制药管理層討論及分析10二零一五年年度報告管理層討論及分析於收購進一步權益後國健加入本集團於二零一五年十一月前,本集團控制國健約6.
96%股權.
於二零一五年十一月,本集團以總代價約人民幣1,363.
6百萬元收購國健額外約21.
84%股權.
於完成收購事項後,本集團合共控制國健約53.
64%股權及國健成為本公司之間接非全資附屬公司.
基於根據國際財務報告準則(「國際財務報告準則」)編製之財務報表,截至二零一五年十二月三十一日止年度,國健錄得總收入約人民幣877.
3百萬元及稅後正常化純利約人民幣253.
6百萬元.
根據國際財務報告準則,本集團開始將國健數據合併入賬至二零一六年的財務資料.
為免生疑,除非另有註明,本報告有關本集團之所有資料及討論將不包含國健(惟(1)主席報告及(2)管理層討論及分析中「展望」除外,該等章節將國健作為本集團一部分討論,及公司概況中提述益賽普者除外).
國健為中國生物製藥公司,專注於開發、製造及營銷單抗產品.
國健目前營銷兩種產品益賽普及健尼哌.
國健擁有在腫瘤學及風濕病學領域有巨大市場潛力的在研單克隆抗體在研產品,包括賽普汀(通常亦稱為曲妥珠單抗)(用於治療HER2過度表現的轉移性乳癌)、健妥昔(通常亦稱為利妥昔單抗)(用於治療CD20陽性B細胞非何傑金氏淋巴癌)及益來瑞(通常亦稱為阿巴西普)(用於治療類風濕性關節炎等自身免疫疾病).
透過收購國健,本集團已將國健營銷之產品加入其產品組合,並利用國健在研的單克隆抗體在研產品進一步擴大本集團的在研產品.
國健將為本集團的在研單抗產品提供單克隆抗體制造平台.
該平台可配合本集團位於瀋陽及深圳的哺乳動物及細菌類重組蛋白以及位於杭州的小分子化合物的其他製造平台.
該平台亦將令本集團開發、製造及營銷其治療領域內的多種藥品.
國健目前經營五條抗體生產線,總年產能超過8,000升.
總年產能達30,000升的六條新抗體生產線目前處於試運階段.
此外,本集團將可:(i)通過吸納國健的風濕病銷售團隊擴充其銷售團隊,融合包括1,800名銷售代表的員工團隊及維持於腫瘤科、風濕病科、腎臟科及皮膚病治療領域的領先市場地位;及(ii)加強其單抗產品的研發能力.
於二零一六年一月,本集團進一步收購(1)上海蘭生國健藥業有限公司約38.
5%股權,其持有國健約41.
69%股權及(2)國健約0.
73%股權,總代價為約人民幣1,033.
3百萬元.
於二零一六年三月,本集團收購(1)國健額外約43.
42%股權,代價包括約人民幣2,713.
8百萬元以及可供購買本公司125,765,500股普通股的購股權,惟受若干行使條件所限;及(2)國健額外約11三生制药管理層討論及分析12.
04%股權,總代價為約人民幣1,218.
0百萬元.
於完成該等收購事項後及於本年報日期,本集團合共控制國健約97.
78%股權.
主要產品特比澳為本集團自主研發專利產品,於二零零六年推出後成為全球唯一商業化的重組人血小板生成素產品.
特比澳已獲國家食品藥品監督管理總局(「國家食品藥品監管總局」)批准用於兩種適應症:治療化療引起的血小板減少症(「CIT」)及治療免疫性血小板減少症(「ITP」).
特比澳與CIT及ITP的替代療法相比療效更好、血小板恢復更快及產生較少副作用.
特比澳的銷售額因醫生對特比澳治療CIT的安全性及療效認知的增加及於中國的迅速運用而大幅增加.
本集團相信特比澳仍處於產品生命週期的早期階段.
本集團估計中國CIT及ITP適應症的滲透率可能為約10%.
目前,本集團特比澳的大部分銷售來自低於本集團銷售團隊所覆蓋醫院中的10%.
於二零一五年,本集團增聘銷售代表以進一步提高特比澳的醫院覆蓋率及市場滲透率.
近期,中國醫學界權威指引《成人原發免疫性血小板減少症診治的中國專家共識》(二零一六年版)(「共識」)選擇重組人血小板生成素產品作為二線治療清單的首選療法,並推薦於部分緊急情況下使用藥物(包括重組人血小板生成素產品)促進血小板生成.
本集團的研究亦支持共識的結論.
益賽普,藥名為Etanercept,為腫瘤壞死因子α抑制劑產品.
於二零零五年首次在中國推出,用於治療類風濕性關節炎.
其適應症於二零零七年擴大至強直性脊柱炎及銀屑病.
作為率先在中國市場推出的Etanercept產品,益賽普快速增長,在中國市場佔據支配性領導地位,根據IMS的資料,其於二零一五年按銷售額計佔64.
9%市場份額.
鑒於中國單克隆市場的滲透率較全球市場為低,本集團相信益賽普於中國仍處於產品生命週期的早期階段.
益賽普已獲九個國家批准並正於十六個國家辦理註冊.
益比奧是唯一一種獲得國家食品藥品監管總局批准用於三種適應症的重組人促紅素產品:治療慢性腎病(「CKD」)引起的貧血症、治療化療引起的貧血症(「CIA」)及外科圍手術期的紅細胞動員.
益比奧自二零零二年起一直是中國重組人促紅素市場的市場領導者.
益比奧為中國唯一以36,000IU(每瓶國際單位)劑量供應的重組人促紅素產品,連同賽博爾,佔以10,000IU劑量供應的重組人促紅素產品的大部分市場份額.
益比奧的未來發展可能由以下各項因素推動:(1)提高接受透析治療的四期及五期CKD患者的滲透率,本集團相信中國的透析滲透率遠低於其他國家;及(2)於中國增加益比奧用於降低紅細胞動員及CIA腫瘤科適應症的使用,本集團認為仍處於增長初期.
於二零一四年十二月,本集團購入另一種重組人促紅素產品賽博爾,有助擴大本集團市場覆蓋度,特別是在重組人促紅素一直出現大幅增長的較低層級城市醫院.
於二零一五年,賽博爾已打入較低層級城市的334家新醫院.
本集團預期在完全整合賽保爾生物至本集團後進一步滲透至較低層級城市.
至於出口銷售,本集團已於二零一五年於五個新國家(包括俄羅斯、烏茲別克斯坦、納米比亞、委內瑞拉及烏干達)遞交營銷許可申請,且已於烏茲別克斯坦獲授市場批文,而於俄羅斯及泰國進行益比奧的多中心生物仿製藥臨床試驗進度良好.
12二零一五年年度報告管理層討論及分析蔗糖鐵注射液主要用於治療缺鐵性貧血症.
蔗糖鐵注射液可結合益比奧治療罹患貧血症的晚期CKD患者或晚期缺鐵的患者.
本集團於中國腎科製藥市場的強大的品牌及銷售覆蓋範圍有助我們有效營銷與益比奧互補的產品,包括蔗糖鐵注射液.
賽博利於二零一四年十二月購入.
國家食品藥品監管總局批准賽博利用於兩項適應症:(1)防止及治療深層靜脈血栓;及(2)血液透析中防止凝血.
本集團預期將透過新成立業務部門負責擴展及管理第三方代理商的營銷網絡,擴大賽博利的醫院覆蓋範圍.
芪明顆粒於二零一五年七月透過本集團收購浙江萬晟購入.
國家食品藥品監管總局批准芪明顆粒用於治療糖尿病視網膜病變.
芪明顆粒為首個獲國家食品藥品監管總局批准用於治療糖尿病視網膜病變的傳統中藥及國家保護中藥.
蔓迪、迪蘇及萊多菲為一組於二零一五年七月透過本集團收購浙江萬晟購入的皮膚科藥品,分別用於治療斑禿、慢性支氣管炎及慢性特發性蕁麻疹.
在研產品於二零一五年十二月三十一日,本集團擁有30項在研產品,其中14項產品作為中國國家一類新藥開發.
本集團擁有8項13三生制药管理層討論及分析腫瘤科在研產品,包括4項單抗在研產品.
本集團亦擁有多種在研產品,目標為治療需求未獲滿足的自身免疫疾病,例如類風濕性關節炎及頑固性痛風.
本集團擁有9項腎科在研產品,包括3項下一代紅細胞生成刺激劑.
通過收購國健,本集團獲得8種具有重大市場潛力的單抗在研產品,包括賽普汀(亦稱為曲妥珠單抗)、健妥昔(亦稱作利妥昔單抗)及益來瑞(通常亦稱作阿巴西普).
賽普汀用於治療HER2過度表現的轉移性乳癌及胃癌.
健妥昔用於治療非何傑金氏淋巴癌、慢性淋巴細胞性白血病、類風濕性關節炎、肉芽腫型血管炎及顯微鏡下多血管炎.
益來瑞用於治療類風濕性關節炎.
如日期為二零一五年六月二十二日之公告所述,本集團已從ApexigenInc.
(「Apexigen」)處成功購入抗腫瘤壞死因子單克隆抗體產品在中國區域以外的全球權益(內部開發代碼為SSS07),且有關技術在中國區域的所有權利已於二零零六年從Apexigen購入.
本集團通過收購抗腫瘤壞死因子單克隆抗體技術的全球權利,參與總價值高達約350億美元(根據IMS提供的數據)的抗腫瘤壞死因子抑制劑的全球市場.
如日期為二零一五年十月十二日之公告所述,本集團與一間韓國生物製藥公司AlteogenInc.
(「Alteogen」)(韓國證券交易所代號:196170.
KS)訂立獨家特許協議,以開發、製造及營銷ALT-P7.
ALT-P7是一種新型抗體偶聯藥物,用於治療HER2過表達的實體腫瘤,授權區域包括中國大陸、香港和澳門.
新型單克隆抗體在研產品(包括抗體偶聯藥物及雙特異性抗體)用於治療難治性或轉移性癌症,如乳腺癌及胃癌,與本集團的腫瘤科核心治療領域相符.
於二零一五年,本集團亦代理多種其他在研產品,包括TAS102(一種由三氟尿苷和鹽酸硫脲嘧啶組成的口服製劑)、曲格列丁琥珀酸鹽片及枸櫞酸鐵.
14二零一五年年度報告管理層討論及分析透過完善的研發平台及行業領導者與國際夥伴合作開發的可靠及創新在研產品治療領域候選產品預計適應症開發階段目標上市日期腎病鹽酸西那卡塞甲狀旁腺機能亢進臨床前二零一九年碳酸司維拉姆高磷血症臨床前二零一九年考來替蘭高磷血症;高膽固醇血症新藥臨床申請(「新藥臨床申請」)二零一八年枸櫞酸鐵高磷血症新藥臨床申請二零一九年NuPIAO慢性腎病引發的貧血症一期臨床二零二零年Voclosporin狼瘡性腎炎新藥臨床申請二零二一年PEG-EPO慢性腎病引發的貧血症新藥臨床申請二零二三年HIF-PH抑制劑貧血症臨床前二零二四年DJ5ADPKD1臨床前二零二四年腫瘤TAS102結腸直腸癌新藥臨床申請二零一九年IAP抑制劑3實體瘤一期臨床二零二零年PEG化伊立替康實體瘤新藥臨床申請二零二一年Bcl-2/xL抑制劑3實體瘤及白血病臨床前二零二一年Leukotuximab急性白血病臨床前二零二五年Tanibirumab癌症臨床前二零二七年DIG-KT癌症臨床前二零二八年ALT-P7癌症臨床前二零二七年至二零二八年自身免疫性疾病及其他領域那屈肝素鈣血栓;血液凝結新藥臨床申請二零一八年艾曲波帕免疫性血小板減少症新藥臨床申請二零一八年特比澳2再生障礙性貧血臨床前二零一九年磺達肝癸鈉深層靜脈血栓的預防臨床前二零一九年曲格列汀琥珀酸鹽糖尿病新藥臨床申請二零一九年人源化抗人TNFα單克隆抗體類風濕性關節炎一期臨床二零二二年Pegsiticase痛風新藥臨床申請二零二三年阿普斯特牛皮癬性關節炎新藥臨床申請二零二零年皮膚科丙酸酯氟替卡松瘙癢症簡易新藥申請二零一六年非索非那定季節性過敏性鼻炎;慢性特發性蕁麻疹一期臨床二零一七年克林霉素磷酸酯維甲酸凝膠尋常性痤瘡三期臨床二零一九年鈣泊三醇倍他米松軟膏牛皮癬臨床前二零一九年地奈德皮炎臨床前二零一九年附註:1常染色體顯性多囊性腎病作為國家一類新藥研發單抗產品2商業化產品的新適應症作為國家三類新藥研發浙江萬晟在研產品3在中國擁有優先購買權的亞盛產品作為國家六類新藥研發15三生制药管理層討論及分析國健擁有單抗在研產品治療領域在研產品預計適應症開發階段目標上市日期腫瘤科曲妥珠單抗轉移性乳腺癌以及繼發性乳腺癌和胃癌治療已遞交新藥申請二零一七年利妥昔單抗非霍奇金淋巴瘤已遞交新藥申請二零二零年貝伐單抗非小細胞肺癌年齡相關性黃斑變性二零一六年年初遞交了新藥臨床試驗申請預計在二零一六年第二季度遞交新藥臨床申請二零二三年二零二三年曲妥珠單抗—美登素偶聯物轉移性乳腺癌臨床前毒理學研究;將於二零一六年底遞交新藥臨床申請二零二四年西妥昔單抗轉移性結直腸癌已遞交臨床試驗申請;有望在二零一六年獲得批准二零二二年自身免疫性疾病阿巴西普類風濕關節炎已遞交新藥申請二零二零年含益賽普的水針療法風濕性關節炎、銀屑病和強直性脊柱炎已完成三期臨床試驗並準備遞交新藥申請二零一八年炎症Anti-il-17抗體炎症細胞系開發將於二零一七年遞交新藥臨床申請二零二四年銷售、營銷及分銷本集團的銷售及營銷活動強調學術推廣.
本集團目標是在醫學專家中提高並加強其產品在學術上的認同及品牌知名度.
本集團主要透過自營營銷團隊營銷及推廣特比澳、益比奧及蔗糖鐵注射液.
本集團亦向分銷商銷售該等產品,分銷商負責將產品交付予醫院及其他醫療機構.
本集團主要依賴第三方代理商營銷其他產品.
於二零一五年十二月三十一日,本集團在中國擁有由約1,300名銷售及營銷人員、108名分銷商及462名第三方代理商組成的龐大營銷網絡.
於二零一五年十二月三十一日,本集團的銷售團隊覆蓋1,270家三級醫院、3,090家二級醫院或較低層級醫院及醫療機構,範圍覆蓋中國所有省、自治區及直轄市.
此外,特比澳、益賽普、益比奧及本集團若干其他產品可透過國際代理商出口至若干國家.
於二零一五年十二月三十一日,國健擁有509名銷售及營銷僱員,及覆蓋約1,600家醫院及醫療機構(包括1,002家三級醫院),範圍覆蓋中國所有省、自治區及直轄市.
16二零一五年年度報告管理層討論及分析研究及開發本集團的綜合研發專業知識跨越研究及開發生物製藥產品領域,包括分子克隆、基因表達、細胞株構建與工藝開發,以及臨床前與臨床試驗的設計及管理、生產流程開發以及質量控制及保證的分析流程開發等領域.
本集團在研發哺乳動物細胞表達及細菌表達生物技術產品方面富有經驗.
本集團重點研發其領先生物產品,包括NuPIAO(本集團第二代重組人促紅素產品)、SSS07(本集團自Apexigen收購的抗腫瘤壞死因子單克隆抗體產品)及Pegsiticase(一種源於產朊假絲酵母的經改良聚乙二醇重組尿酸酶,用於治療痛風).
NuPIAO的一期臨床試驗研究已於二零一五年底完成,而有關數據分析及研究報告編製工作於二零一六年初完成.
就二期臨床試驗而言,本集團計劃於二零一六年完成臨床試驗設計、更新研究材料及挑選將與本集團合作進行二期臨床試驗研究的醫院.
本集團已於二零一五年開始在中國為SSS07進行一期臨床試驗.
本集團於二零一六年上半年結束一期的第一部分,並預計將於二零一六年底大致進入第二部分.
對於Pegsiticase,本集團的美國業務夥伴SelectaBiosciences,Inc.
已在美國開始為Pegsiticase進行一期臨床試驗,而1a期已完成.
此外,對於本集團開發的用於治療狼瘡性腎炎的新一代鈣調磷酸酶抑制劑Voclosporin,本集團的加拿大業務夥伴AuriniaPharmaceuticalsInc.
(其於二零一零年授權本集團使用Voclosporin)於二零一六年二月報告全球多中心二期臨床試驗一項非盲研究過程中的正面結果.
於二零一六年三月,本集團接獲國家食品藥品監管總局就PEG化伊立替康(為一種長效高分子偶聯藥物,能夠抑制在多種實體瘤中高量表達的拓樸異構酶的活性)發出的新藥臨床申請批函.
於二零一五年,本集團在俄羅斯及泰國為益比奧進行的多中心生物仿製藥臨床試驗亦取得重大進展.
國健於中國在抗體生物療法的商業化方面的往績斐然.
賽普汀已完成三期臨床試驗及有待生產審批.
健妥昔亦已完成三期臨床試驗.
此外,預期國健過往就治療結腸直腸癌的抗表皮生長因子受體抗體提交的新藥臨床申請將於二零一六年取得批文.
就治療非小細胞肺癌的人源性抗血管內皮生長因子抗體提交的新藥臨床申請已於二零一六年初提交,並計劃於二零一六年底就治療老年性黃斑變性的抗血管內皮生長因子抗體及治療Her2陽性轉移性乳腺癌的Her2抗體藥物複合體再提交兩項新藥臨床申請.
17三生制药管理層討論及分析展望中國醫藥行業近年來發展迅速,但由於經濟整體下滑,醫藥行業的增速於二零一五年有所放緩.
省級招標及招標後與醫院的重新談判加重藥品價格下調的壓力,尤其是該等療效安全性未獲證實的產品(通常歸類為「輔助用藥」).
本集團的主要產品概無被歸類為輔助用藥.
鍳於不同省份收緊預算,本集團預期價格下調的壓力將持續,但相信本集團的產品,尤其是生物藥品將受較醫藥行業整體小的影響.
國家食品藥品監管總局於二零一五年的監管變動(包括制定較高審批標準、減少登記積壓問題及改善審查效率)將令具備創新能力行業領導者(如本集團)受惠.
新監管規定訂明較高進入門檻,且將加快合資格新藥品的審批程序.
本集團預期在新政策下,本集團屬國家一類新藥的在研藥品可能更快獲批准推向市場.
通過收購國健,本集團現時擁有三種核心產品,即特比澳、益賽普及益比奧.
該等產品均屬「重磅藥品」且備受市場推崇.
與其競爭對手相比,該三種產品均佔據市場主導地位.
就產能而言,本集團於中國擁有單克隆抗體(總產能38,250升)、重組人促紅素及重組人血小板生成素(總產能20百萬支)及小分子產品生產平台(共13條GMP認證生產線),及本集團成員公司Sirton為歐洲委託生產企業(「委託生產企業」).
本集團擁有由約1,800名銷售及營銷僱員組成的商業化平台,涵蓋腫瘤科、風濕病科、腎臟科及皮膚病科等領域.
在研發方面,本集團擁有逾380名研發僱員組成的研發團隊,專注於研究及開發創新型生物藥品.
隨著新近收購國健,管理層堅信本集團日後必將佔據中國生物製藥行業主導地位.
財務回顧收入截至二零一五年十二月三十一日止年度,本集團收入為約人民幣1,673.
1百萬元,較截至二零一四年十二月三十一日止年度約人民幣1,130.
9百萬元增加約人民幣542.
3百萬元或48.
0%.
增加乃主要由於:(1)本集團主要產品的銷售增加;(2)賽保爾生物及Sirton的收益自二零一五年一月一日起於本集團的財務資料綜合入賬;及(3)浙江萬晟的收益自二零一五年八月一日起於本集團財務資料綜合入賬.
18二零一五年年度報告管理層討論及分析截至二零一五年十二月三十一日止年度,本集團的特比澳於中國的銷售額增至約人民幣605.
1百萬元,較截至二零一四年十二月三十一日止年度約人民幣444.
7百萬元增加約人民幣160.
5百萬元或36.
1%.
增加乃主要由於專業醫療專家對特比澳的認同日增,令其銷量增加.
截至二零一五年十二月三十一日止年度,特比澳在中國的銷售佔本集團貨品銷售總額36.
0%.
截至二零一五年十二月三十一日止年度,本集團的益比奧於中國的銷售額增至約人民幣683.
7百萬元,較截至二零一四年十二月三十一日止年度約人民幣594.
1百萬元增加約人民幣89.
7百萬元或15.
1%.
增加乃主要由於銷量增加,而銷量增加乃主要由於重組人促紅素產品的需求增加及益比奧持續雄據中國重組人促紅素市場.
截至二零一五年十二月三十一日止年度,益比奧於中國的銷售額佔本集團貨品銷售總額40.
6%.
此外,截至二零一五年十二月三十一日止年度,本集團的賽博爾於中國的銷售額為約人民幣43.
5百萬元.
因此,截至二零一五年十二月三十一日止年度,本集團重組人促紅素產品在中國的銷售總額為人民幣727.
2百萬元,較二零一四年同期增加約人民幣133.
1百萬元或22.
4%.
截至二零一五年十二月三十一日止年度,本集團的蔗糖鐵注射液於中國的銷售額增至約人民幣81.
6百萬元,較截至二零一四年十二月三十一日止年度約人民幣64.
7百萬元增加約人民幣16.
9百萬元或26.
1%.
增加乃主要由於本集團市場推廣工作及本集團的腎科自營營銷團隊的廣泛覆蓋,令市場對此產品的需求增加.
截至二零一五年十二月三十一日止年度,本集團賽博利的銷售額約人民幣49.
0百萬元.
賽博利的銷售額自二零一五年一月一日起於本集團的財務資料綜合入賬.
於二零一五年八月一日至二零一五年十二月三十一日期間,本集團來自浙江萬晟的銷售額為人民幣103.
3百萬元.
截至二零一五年十二月三十一日止年度,本集團其他產品的銷售額增至約人民幣116.
9百萬元,較截至二零一四年十二月三十一日止年度約人民幣36.
7百萬元增加約人民幣80.
1百萬元或218.
3%.
增加乃主要由於Sirton的銷售額(截至二零一五年十二月三十一日止年度為約人民幣58.
3百萬元)自二零一五年一月一日起於本集團的財務資料綜合入賬,及浙江萬晟的授權產品銷售額增加.
19三生制药管理層討論及分析銷售成本本集團的銷售成本由截至二零一四年十二月三十一日止年度約人民幣87.
5百萬元,增加至截至二零一五年十二月三十一日止年度約人民幣241.
9百萬元,佔本集團截至二零一五年十二月三十一日止年度的總收益14.
5%.
本集團之銷售成本增加主要由於:(1)截至二零一五年十二月三十一日止年度的銷量較二零一四年同期增加;(2)賽保爾生物及Sirton的銷售成本自二零一五年一月一日起於本集團的財務資料綜合入賬;及(3)浙江萬晟的銷售成本自二零一五年八月一日起於本集團的財務資料綜合入賬.
毛利截至二零一五年十二月三十一日止年度,本集團的毛利增至約人民幣1,431.
2百萬元,較截至二零一四年十二月三十一日止年度約人民幣1,043.
4百萬元增加約人民幣387.
8百萬元或37.
2%.
本集團的毛利與其收入的增長大致相同.
截至二零一五年十二月三十一日止年度,本集團的毛利率減至85.
5%,而二零一四年同期為92.
3%.
有關減少主要由於毛利率較本集團其他業務為低的賽保爾生物及Sirton自二零一五年一月一日起及浙江萬晟自二零一五年八月一日起於本集團的財務資料綜合入賬.
倘不計及有關綜合入賬的影響,本集團截至二零一五年十二月三十一日止年度的毛利率約為92.
0%.
其他收入及收益本集團的其他收入及收益主要包括政府補助、利息收入、外幣匯兌收益及其他雜項收入.
截至二零一五年十二月三十一日止年度,本集團的其他收入及收益增至約人民幣208.
6百萬元,較截至二零一四年十二月三十一日止年度約人民幣47.
8百萬元增加約人民幣160.
9百萬元或336.
8%.
增加乃主要由於本集團先前於二零一四年收購的國健約6.
96%股權的公平值收益約人民幣102.
8百萬元、專有技術轉讓收入、收取Pegsiticase特許權使用費、出售遼寧三生科技發展有限公司產生的收益及截至二零一五年十二月三十一日止年度政府補助較二零一四年同期增加.
銷售及分銷開支本集團的銷售及分銷開支主要包括營銷及推廣開支、員工成本、運輸開支、諮詢費及其他雜項銷售及分銷開支.
截至二零一五年十二月三十一日止年度,本集團的銷售及分銷開支約人民幣585.
6百萬元,較截至二零一四年十二月三十一日止年度約人民幣431.
4百萬元增加約人民幣154.
2百萬元或35.
7%.
增加乃主要由於:(1)本集團產品推廣活動增加;(2)賽保爾生物及Sirton的銷售及分銷開支自二零一五年一月一日起於本集團的財務資料綜合入賬;及(3)浙江萬晟的銷售及20二零一五年年度報告管理層討論及分析分銷開支自二零一五年八月一日起於本集團的財務資料綜合入賬.
然而,按收入百分比計,本集團的銷售及分銷開支由截至二零一四年十二月三十一日止年度38.
2%減少至截至二零一五年十二月三十一日止年度35.
0%,主要由於本集團有效控制銷售及經銷成本,改進銷售效率及規模經濟效益以及銷售及分銷開支對收入比率較本集團其他業務低的賽保爾生物及Sirton綜合入賬.
行政開支本集團的行政開支包括員工成本、專業費用、折舊及攤銷、物業開支、以股份為基礎的補償開支及其他雜項行政開支.
截至二零一五年十二月三十一日止年度,本集團行政開支約人民幣301.
0百萬元,較截至二零一四年十二月三十一日止年度約人民幣170.
8百萬元增加約人民幣130.
3百萬元或76.
3%.
增加乃主要由於(1)一次性上市開支;(2)截至二零一五年十二月三十一日止年度就收購國健產生之諮詢費用;(3)有關於二零一五年一月一日授予國健管理層的認股權證(「國健認股權證」)的開支;(4)賽保爾生物及Sirton行政開支自二零一五年一月一日起於本集團的財務資料綜合入賬;及(5)浙江萬晟的行政開支自二零一五年八月一日起於本集團的財務資料綜合入賬.
倘不計及上市開支、諮詢費用及國健認股權證相關開支的影響,二零一五年的行政開支為人民幣124.
8百萬元.
截至二零一五年十二月三十一日止年度,行政開支(除去上市開支、國健認股權證相關開支及諮詢費用的影響)佔收入比率為7.
5%,二零一四年同期則為6.
5%.
其他開支及虧損本集團的其他開支及虧損主要包括其研發成本.
截至二零一五年十二月三十一日止年度,本集團的其他開支及虧損約人民幣142.
7百萬元,較截至二零一四年十二月三十一日止年度約人民幣98.
2百萬元增加約人民幣44.
5百萬元或45.
3%.
增加乃主要由於研發成本由截至二零一四年十二月三十一日止年度約人民幣96.
4百萬元增加至截至二零一五年十二月三十一日止年度約人民幣111.
3百萬元及於二零一五年存放於境外附屬公司的人民幣有關的外匯虧損人民幣23.
0百萬元.
融資成本截至二零一五年十二月三十一日止年度,本集團的融資成本約人民幣26.
5百萬元,較截至二零一四年十二月三十一日止年度約人民幣29.
2百萬元減少約人民幣2.
6百萬元或9.
0%.
減少乃主要由於截至二零一五年十二月三十一日止年度每月平均未償還銀行借款較二零一四年同期減少.
21三生制药管理層討論及分析所得稅開支截至二零一五年十二月三十一日止年度,本集團的所得稅開支約人民幣61.
6百萬元,較截至二零一四年十二月三十一日止年度約人民幣68.
5百萬元減少約人民幣6.
8百萬元或10.
0%.
減少乃主要由於遞延稅項負債撥回.
截至二零一五年十二月三十一日止年度及二零一四年同期的實際稅率分別為10.
5%及19.
0%.
截至二零一五年十二月三十一日止年度的實際稅率較截至二零一四年十二月三十一日止年度下降乃由於毋須課稅收入增加,主要包括本集團先前於二零一四年收購的國健約6.
96%股權的公平值收益.
EBITDA及純利正常化EBITDA界定為期內EBITDA,但不包括(1)根據本公司當時的最終母公司與其股東之間之若干投資者權利協議而與於二零一三年及二零一四年授出的若干管理層以股份為基礎獎勵有關的開支;(2)有關國健認股權證的認股權證開支;(3)就上市所產生的開支;(4)就收購國健產生之開支;及(5)本集團先前於二零一四年收購的國健約6.
96%股權公平值收益.
本集團截至二零一五年十二月三十一日止年度的正常化EBITDA較截至二零一四年十二月三十一日止年度增加約人民幣215.
3百萬元或41.
5%至約人民幣734.
1百萬元.
包括上述項目,EBITDA較截至二零一四年十二月三十一日止年度增加約人民幣261.
2百萬元或65.
4%至約人民幣660.
7百萬元.
正常化純利界定為期內溢利,但不包括:(1)根據本公司當時的最終母公司與其股東之間之若干投資者權利協議而與於二零一三年及二零一四年授出的若干管理層以股份為基礎獎勵有關的開支;(2)有關國健認股權證的認股權證開支;(3)就上市產生的開支;(4)有關收購國健產生的開支;及(5)本集團先前於二零一四年收購國健約6.
96%股權公平值收益.
截至二零一五年十二月三十一日止年度,本集團的正常化純利約人民幣599.
7百萬元,較截至二零一四年十二月三十一日止年度約人民幣411.
0百萬元增加約人民幣188.
7百萬元或45.
9%.
包括上述項目,本集團截至二零一五年十二月三十一日止年度純利約人民幣526.
2百萬元,較截至二零一四年十二月三十一日止年度約人民幣291.
7百萬元增加約人民幣234.
5百萬元或80.
4%.
若干收購相關項目商譽本集團商譽於二零一五年增加乃主要由於於二零一五年七月收購浙江萬晟,令商譽增加人民幣330.
3百萬元.
22二零一五年年度報告管理層討論及分析可供出售投資截至二零一五年十二月三十一日止年度,可供出售投資指本集團於中國內地的主要銀行發行的銀行金融產品的投資及若干股權投資.
可供出售投資減少乃主要由於國健的股權投資約人民幣231.
2百萬元由可供出售投資重新分類為於聯營公司的投資.
於聯營公司之投資於二零一五年十二月三十一日本集團之綜合財務狀況表所呈列於聯營公司之投資約人民幣1,729.
2百萬元主要指國健於二零一五年十二月三十一日之投資.
預付收購款項截至二零一五年十二月三十一日止年度,預付收購款項約人民幣505.
9百萬元指收購國健股權的預付款項.
流動資金、財務及資本資源本集團流動資金維持充裕.
截至二零一五年十二月三十一日止年度,本集團經營活動產生現金流入淨額約人民幣455.
3百萬元.
於二零一五年十二月三十一日,本集團現金及現金等價物以及定期存款(包括已抵押存款)約人民幣1,850.
4百萬元.
流動資產(負債)淨值於二零一五年十二月三十一日,本集團的流動資產淨值約人民幣1,990.
4百萬元,而於二零一四年十二月三十一日則為流動負債淨值約人民幣309.
3百萬元,本集團流動比率由於二零一四年十二月三十一日約0.
8增加至於二零一五年十二月三十一日約3.
6.
流動資產淨值增加乃主要由於二零一五年六月收取上市所得款項.
借款及資產抵押於二零一五年十二月三十一日,本集團計息銀行及其他借款總額約人民幣405.
0百萬元,而於二零一四年十二月三十一日則為約人民幣617.
4百萬元.
銀行借款減少主要反映償還貸款103.
3百萬美元及人民幣403.
0百萬元,部分由本集團於二零一五年主要就收購國健股權借入新貸款人民幣405.
0百萬元抵銷.
23三生制药管理層討論及分析於二零一五年十二月三十一日,短期存款中的人民幣30.
3百萬元已質押,為銀行貸款作擔保,而於二零一四年十二月三十一日則為人民幣252.
2百萬元.
槓桿比率本集團的槓桿比率(貸款總額除以總權益)由於二零一四年十二月三十一日約65.
4%減少至於二零一五年十二月三十一日約7.
2%.
減少乃主要由於本集團股份溢價因上市而上升.
或然負債於二零一五年十二月三十一日,本集團並無重大或然負債.
合約責任於二零一五年十二月三十一日,本集團經營租賃承擔約人民幣6.
8百萬元,而於二零一四年十二月三十一日則約人民幣0.
5百萬元.
於二零一五年十二月三十一日,本集團的資本承擔約人民幣27.
4百萬元,而於二零一四年十二月三十一日則約人民幣39.
3百萬元.
外匯及匯率風險本集團主要在中國營運,其日常業務所有重大方面以人民幣進行,惟以下除外:(1)Sirton的營運;及(2)本集團的出口,截至二零一五年十二月三十一日止年度為約人民幣32.
3百萬元,佔本集團收益1.
9%.
除Sirton的營運、本集團的出口及以外幣計值的銀行存款外,本集團相信其並無任何其他重大直接外匯波動風險.
於二零一五年十二月三十一日,本集團以外幣計值的銀行存款主要包括:(1)約135.
9百萬美元(相當於約人民幣882.
3百萬元)以美元計值;及(2)約288.
3百萬港元(相當於約人民幣241.
5百萬元)以港元計值.
本集團預期於可預見期間人民幣匯率波動對本集團的經營並無重大不利影響.
重大投資或資本資產的未來計劃本集團估計本集團(國健除外)及國健未來三年每年的資本開支將分別介乎人民幣150百萬元至人民幣200百萬元及介乎人民幣100百萬元至人民幣150百萬元.
此等預期資本開支將主要用於維護現有設施及提高產能.
本集團預期通過內部產生資金及銀行借款相結合的方式撥付有關資本開支.
24二零一五年年度報告管理層討論及分析僱員及薪酬政策於二零一五年十二月三十一日,本集團僱用合共2,177名僱員,而於二零一四年十二月三十一日則合共為1,352名僱員.
截至二零一五年十二月三十一日止年度,員工成本(包括董事酬金但不包括任何退休金計劃供款)約人民幣317.
4百萬元,而二零一四年同期則約人民幣276.
8百萬元.
本集團僱員薪酬待遇包括薪金、紅利及津貼.
薪金計劃將僱員的薪酬與其表現掛鈎,並以特訂的客觀標準計量.
本集團亦根據適用法規及本集團內部政策為僱員提供福利.
本公司採納一項購股權計劃,以向為本集團業務成功作出貢獻的合資格參與者提供激勵及獎勵.
主要風險及不確定因素本集團經營所在環境競爭激烈,而其未必能夠有效與現有及未來的競爭對手競爭.
本集團經營所在環境競爭激烈.
本集團未必能夠與現有及未來的競爭對手有效競爭.
本集團產品與治療本集團產品可能適用的疾病的其他產品或療法之間存在競爭.
生物技術及製藥行業的特點是技術日新月異、行業技能不斷提升及新產品頻出.
本集團的許多競爭對手(包括外國製藥公司及大型國有製藥公司)擁有的臨床、研究、監管、製造、營銷、財務及人力資源可能遠較本集團豐富.
倘本集團產品未能納入國家醫療保險目錄或省級醫療保險目錄或從有關目錄調出,本集團的銷售額、盈利能力及業務前景可能會受到不利影響.
於本年報日期,本集團的核心產品益比奧及特比澳以及其若干其他產品均列入國家基本醫療保險和工傷保險藥品目錄(「國家醫療保險目錄」)及若干省級醫療保險目錄.
挑選藥品納入國家醫療保險目錄或省級醫療保險目錄乃基於多種因素,包括臨床需要、使用次數、療效及價格,其中許多因素在本集團控制範圍之外.
此外,中國政府相關部門亦可能會不時檢討及修改已列入國家醫療保險目錄或省級醫療保險目錄的產品報銷範圍.
無法保證目前列入國家醫療保險目錄或省級醫療保險目錄的產品仍將獲納入或報銷範25三生制药管理層討論及分析圍改變將不會對本集團產品帶來負面影響.
倘本集團任何產品自國家醫療保險目錄或省級醫療保險目錄中調出,或倘報銷範圍下調,對本集團產品的需求或會減少,本集團的收入及盈利能力可能會受到不利影響.
再者,倘本集團無法使新產品列入國家醫療保險目錄或省級醫療保險目錄,或對目前已列入的產品加入新的適應症,本集團的業務前景可能會受到不利影響.
倘本集團未能在省級招標程序中中標將本集團產品銷售至中國醫院,本集團可能會失去市場份額,本集團的收益及盈利能力可能會受到不利影響.
在本集團營銷其產品的各個省份,其須每年參與或每隔幾年參與政府主導的競標程序.
在省級招標程序中,本集團及其競爭對手向地方物價局提交定價及其他產品資料.
挑選乃以投標價、臨床效果及各產品的質量以及投標者的聲譽為準則.
對於各產品類別,地方物價局將准許有限數量的產品在相關省份或本區銷售.
本集團或會由於多種因素而未能在省級招標程序中中標,包括相關產品的需求下降、競標價缺乏競爭力或地方保護主義.
本集團亦可能以限制本集團利潤率的低價中標.
無法保證投標能使本集團於招標程序中中標及在無損盈利能力的情況下維持本集團的市場份額.
此外,本集團可能因為相關產品的臨床效果被認為不及競爭產品、或本集團的服務或經營的其他方面被認為缺乏競爭力而在招標程序中落敗.
倘本集團的僱員、分銷商或第三方代理商從事貪腐行為或不恰當地推廣本集團的產品,本集團的聲譽可能受損並可能使本集團面臨遭監管機構調查、承擔費用及責任的風險.
本集團並不完全控制其僱員、分銷商及第三方代理商與醫院、醫療機構及醫生之間的交流互動.
本集團的僱員、分銷商及第三方代理商可能會試圖通過違反中國反腐敗、反貪污及其他相關法律的手段提高本集團產品的銷量.
倘本集團的僱員、分銷商或第三方代理商從事貪污或其他不正當行為導致違反中國或其他司法權區的適用反腐敗反貪污法,本集團的聲譽可能會受損及本集團可能面臨遭監管機構調查及處罰的風險,包括不被納入中國公立醫院及其他公共醫療機構的採購.
26二零一五年年度報告董事及高級管理層董事執行董事婁競先生,53歲,於二零零六年九月五日獲委任為董事並於二零一四年十一月二十七日調任為執行董事.
彼於二零一二年四月一日獲委任為董事長.
婁先生亦為本公司的首席執行官兼總裁.
彼負責本集團的戰略發展及規劃、整體運營管理以及主要決策制定.
彼於一九九五年九月加入瀋陽三生製藥有限公司(「瀋陽三生」)擔任研發主管.
婁先生亦於本集團其他成員公司擔任以下職務:1)集思有限公司(「集思」)的董事兼董事會主席;2)香港三生醫藥有限公司(「香港三生」)的董事;3)特隆控股有限公司(「特隆」)的董事;4)溢豐投資有限公司(「溢豐」)的董事;5)瀋陽三生的董事、首席執行官兼總裁及瀋陽三生的董事長;6)遼寧三生醫藥有限公司(「遼寧三生」)的董事兼總經理;7)遼寧三生科技發展有限公司(「遼寧三生科技」)的執行董事兼總經理;8)泰州環晟投資管理有限公司(「泰州環晟投資」)的董事兼董事長;9)深圳市百士通科技開發有限公司(「深圳百士通」)的執行董事;10)上海澳曦科技信息諮詢有限公司的執行董事;11)賽保爾生物的董事會主席;12)廣東賽保爾生物醫藥技術有限公司(「廣東賽保爾」)的董事會主席;27三生制药董事及高級管理層13)澤威有限公司(「澤威」)的董事;14)國健的董事兼董事長;及15)上海蘭生國健藥業有限公司(「蘭生國健」)的董事兼董事長.
婁先生一直非常積極從事藥物研究工作,並對本集團的藥品研發作出巨大貢獻.
婁先生是我們成功開發益比奧及特比澳的領先科學家及主要研究員.
彼於二零零零年及二零零一年分別成為「重組人血小板生成素製劑的製備生產方法」及「一種增強多在體內穩定性藥物的方法及其應用」的共同發明人.
彼曾於多份學術期刊發表有關微生物學和醫藥生物技術的文章.
婁先生的研究已獲得多個獎項.
於二零零六年,彼於重組人血小板生成素的研究獲得「瀋陽市科學技術進步一等獎」.
於二零零七年,彼因其對重組人血小板生成素工業化生產所作貢獻而獲得「遼寧省科技成果轉化三等獎」.
婁先生亦於二零一三年三月入選享譽國內的項目「海外高層次人才引進計劃」(亦稱「千人計劃」).
婁先生於一九八五年七月取得上海第二軍醫大學的臨床醫學醫學博士(醫學博士)學位.
彼於一九九四年二月自美國FordhamUniversity取得分子生物學博士學位後於美國國家健康研究院進行博士後研究.
彼亦於二零零八年九月取得中歐國際工商學院的高層管理人員工商管理碩士學位.
譚擘先生,43歲,於二零一三年五月二十九日獲委任為董事並於二零一四年十一月二十七日調任為執行董事.
譚先生亦為本公司的首席財務官兼執行副總裁.
彼負責監督本集團的財務活動及業務發展的日常經營.
譚先生於二零零九年二月加入瀋陽三生擔任首席財務官兼副總裁.
彼亦曾於二零零九年十一月至二零一四年十一月擔任香港三生的董事.
譚先生亦於本集團其他成員公司擔任以下職務:1)集思的董事;2)特隆的董事;3)溢豐的董事;4)瀋陽三生的首席財務官兼執行副總裁及董事;5)泰州環晟投資的董事;6)賽保爾生物的董事;7)廣東賽保爾的董事;28二零一五年年度報告董事及高級管理層8)GrandPathHoldingsLimited的董事;9)澤威的董事;10)國健的董事;及11)蘭生國健的董事.
譚先生在金融和製藥行業擁有豐富經驗,曾從事私募股權、股票研究及商業工作.
譚先生自二零一三年十月九日起擔任GlobeMetals&MiningLimited(澳洲證券交易所上市公司,股票代號:GBE)的獨立非執行董事.
譚先生亦曾於二零一二年六月四日至二零一五年一月二十三日擔任天銀製藥有限公司(紐約證券交易所上市公司,股份代號:TPI)的獨立董事兼審計、薪酬及提名委員會主席.
彼曾於二零零七年四月至二零零八年九月擔任中國私募股權基金渤海產業投資基金管理公司的執行董事兼投資委員會委員.
在此之前,彼於二零零六年三月至二零零七年三月擔任美國雷曼兄弟亞洲投資有限公司股票研究部副主管.
彼於二零零四年十月至二零零六年二月擔任麥格里證券亞洲在香港的高級分析師.
譚先生於一九九四年七月取得中國人民大學經濟學學士學位、於一九九六年十二月取得康涅狄格大學經濟學碩士學位及於一九九八年八月取得雷鳥全球管理學院國際管理碩士學位.
蘇冬梅女士,45歲,於二零一二年六月十一日獲委任為董事並於二零一四年十一月二十七日調任為執行董事.
蘇女士亦為本公司的高級副總裁及瀋陽三生的總經理.
彼負責本集團的戰略方向及領導研發.
蘇女士於一九九三年一月加入瀋陽三生擔任研發部科學家,並於一九九七年至二零零六年擔任研發部主管.
彼其後於二零零六年至二零零八年擔任瀋陽三生的首席技術官,負責研發及製造工藝工程.
蘇女士於二零零八年四月晉升為瀋陽三生的副總裁.
蘇女士曾於二零零七年八月至二零一三年六月擔任瀋陽三生的董事.
彼亦曾於二零零九年十一月至二零一四年十一月擔任香港三生的董事.
蘇女士亦於本集團其他成員公司擔任以下職務:(i)瀋陽三生的高級副總裁;(ii)遼寧三生的監事;及(iii)遼寧三生科技的監事.
29三生制药董事及高級管理層蘇女士於一九九二年七月取得吉林大學生物化學學士學位,並分別於二零零一年六月及二零一零年七月取得瀋陽藥科大學微生物學和藥理學碩士學位及博士學位.
彼曾於多份學術期刊發表有關微生物學和醫藥生物技術的文章.
黃斌先生,55歲,於二零零六年九月五日首次獲委任為董事並於二零一三年五月二十九日不再擔任董事.
黃先生於二零一四年十一月二十七日重新獲委任為執行董事.
黃先生亦為本公司的副總裁.
彼負責本集團的行政管理以及本集團附屬公司及合資企業的經營管理.
黃先生於一九九三年加入瀋陽三生擔任人力資源部經理.
黃先生亦於本集團其他成員公司擔任以下職務:(i)集思的董事;(ii)瀋陽三生的董事兼副總裁;(iii)泰州環晟投資的董事兼總經理;及(iv)國健的董事.
黃先生於一九八七年七月取得東北大學工程文憑.
彼於二零零零年四月至二零零一年四月修讀清華大學為期一年的工商管理培訓課程.
非執行董事劉東先生,43歲,於二零一四年十一月二十七日獲委任為非執行董事.
彼負責參與制定本公司的公司及業務策略.
劉先生自二零一三年五月二十八日起擔任瀋陽三生的董事.
劉先生於二零零九年一月加入中信產業投資基金管理有限公司(「中信產業投資」).
彼擔任中信產業投資的董事總經理,負責醫療保健行業的投資業務.
劉先生目前亦擔任浙江貝因美科工貿股份有限公司(深圳證券交易所上市公司,證券代碼:002570)、BiosensorsInternationalGroup,Ltd.
(新加坡證券交易所上市公司,股份代號:B20)及綠葉製藥集團有限公司(聯交所上市公司,股份代號:2186)的董事.
上述三間上市公司概無與本集團競爭或可能競爭.
劉先生於一九九五年六月取得南開大學物理及金融雙學士學位及於二零一一年十月取得中歐國際工商學院高層管理人員工商管理碩士學位.
30二零一五年年度報告董事及高級管理層呂東先生,41歲,於二零一四年十一月二十七日獲委任為非執行董事.
彼負責參與制定本公司的公司及業務策略.
呂先生自二零一三年五月二十八日起擔任瀋陽三生的董事.
彼於二零一五年獲委任為九芝堂股份有限公司(一間於深圳證券交易所上市的公司,股票代碼;000989)之監事.
呂先生亦自二零一一年起擔任中信產業投資的副總裁,主要從事醫療保健行業的投資.
呂先生於二零零三年取得北京大學藥劑學碩士學位及於二零一零年六月取得中國藥科大學醫藥管理學博士學位.
獨立非執行董事濮天若先生,47歲,於二零一五年五月二十三日獲委任為獨立非執行董事,相關委任於二零一五年六月一日生效.
彼負責參與有關本公司重大事項及企業管治問題的決策及諮詢.
彼先前於二零一二年九月一日至二零一三年五月二十九日曾任本公司獨立董事、審計委員會主席及薪酬委員會成員.
濮先生在企業融資、會計、併購及科技領域擁有豐富經驗.
彼自二零一五年四月起出任WOWOLimited(納斯達克上市公司,股份代號:WOWO)的獨立非執行董事.
彼曾分別自二零一一年十一月至二零一四年五月及二零一二年十月至二零一四年八月起出任UTStarcom(納斯達克上市公司,股份代號:UTSI)的董事及首席財務官.
濮先生亦曾於二零零八年九月至二零一二年六月擔任ChinaNuokangBio-PharmaceuticalInc.
(納斯達克上市公司,股份代號:NKBP)的首席財務官.
濮先生於一九九一年七月取得外交學院英語學士學位.
於一九九六年五月取得伊利諾伊大學工商管理學院會計碩士學位及於二零零零年六月取得美國西北大學凱洛管理學院工商管理碩士學位.
DavidRossPARKINSON先生,66歲,於二零一五年五月二十三日獲委任為獨立非執行董事,相關委任於二零一五年六月一日生效.
彼負責參與有關本公司重大事項及企業管治問題的決策及諮詢.
Parkinson先生自二零一五年六月起出任ESSAPharmaInc.
(納斯達克上市公司,股份代號:EPIX)董事及自二零一四年十一月起出任CeruleanPharma,Inc.
(納斯達克上市公司,股份代號:CERU)的董事及自二零一零年五月起一直出任ThresholdPharmaceuticals,Inc.
(納斯達克上市公司,股份代號:THLD)的董事.
彼於二零一六年一月獲委任為ESSAPharmaInc.
的總裁及行政總裁.
彼亦曾擔任DeNovoBiosciences,Inc.
及TocagenInc.
的董事及NewEnterpriseAssociates(一家風險投資公司)的投資合夥人.
於二零零七年至二零一二年,Parkinson先生曾出任Nodality,Inc.
(一家專注於個性化醫療的生物製藥公司)的總裁兼首席執行官.
在此之前,彼曾任AmgenInc.
(納斯達克上市公司,股份代號:AMGN)臨床腫瘤學治療領域的副總裁兼主管.
Parkinson先生曾於二零零六年至二零零九年擔任美國癌症研究協會(AACR)的理事.
彼曾於二零零五年至二零一一年於醫學研究院的國家癌症政策論壇任職.
Parkinson先生獲得過多個獎項及殊榮,包括於二零一二年獲多發性骨髓瘤研究基金頒授最佳創新大獎及於一九九七年獲USFDA頒授威利勳章.
二零零八年,彼在於美國哈佛大學醫學院舉行的第12屆AndrewH.
Weinberg紀念講座上發表演說.
Parkinson先生於一九七四年取得多倫多大學醫學院醫學博士學位.
31三生制药董事及高級管理層馬駿先生,53歲,於二零一五年五月二十三日獲委任為本公司獨立非執行董事,相關委任於二零一五年六月一日生效.
彼負責參與有關本公司重大事項及企業管治問題的決策及諮詢.
馬先生自二零一一年四月起一直擔任熔安德(天津)投資合夥企業(有限合夥)的首席執行官,負責籌措資金及管理.
馬先生於二零零六年一月至二零零七年四月為通商律師事務所的律師.
馬先生於一九八五年七月取得北京大學法學學士學位.
彼於一九九六年五月取得CornellLawSchool法律博士學位,並於其後取得紐約大律師公會認可資格.
高級管理層本公司高級管理包括執行董事及下列人士:肖衛紅先生,47歲,為本公司首席運營官.
於二零一六年三月加入本公司前,肖先生於二零一二年至二零一五年擔任海正輝瑞製藥有限公司的行政總裁,負責監察其策略及營運.
於二零零七年至二零一二年,肖先生擔任輝瑞中國商務及多元化業務單位的總經理.
肖先生自一九九年至二零零七年於輝瑞中國的人力資源部任職,並自二零零四年至二零零七年擔任輝瑞中國的人力資源總監.
於一九九一年,肖先生畢業於對外經濟貿易大學,取得經濟學學士學位.
彼目前為中國醫藥企業管理協會副會長.
馬新先生,55歲,為本公司及瀋陽三生人力資源部副總裁.
彼負責監察本集團人力資源行政.
馬先生目前亦擔任蘭生國健的董事以及國健的董事.
於二零一六年加入本公司前,馬先生自二零一二年十一月至二零一五年十二月先後擔任海正輝瑞製藥有限公司人力資源部高級總監及人力資源部副總裁.
自二零零七年六月至二零零九年十月,彼起初擔任輝瑞投資有限公司全國培訓及銷售效益經理,其後於二零零九年十月至二零一二年十月擔任培訓助理總監,自二零零五年至二零零七年,馬先生擔任北京諾華製藥有限公司(腫瘤藥品業務部)全國銷售培訓經理.
馬先生自二零零一年十二月至二零零五年七月任職葛蘭素史克投資有限公司銷售培訓經理(藥品,華北).
於一九八九年,馬先生畢業於天津第二醫學院,取得藥劑學學士學位.
32二零一五年年度報告董事及高級管理層厲蕙蕙女士,35歲,於二零一三年九月獲委任為本公司及瀋陽三生的副總裁.
厲女士亦自二零一四年十二月起擔任特隆及溢豐的董事以及擔任賽保爾生物及廣東賽保爾的董事,並自二零一五年一月起擔任Sirton的董事兼董事長.
加入我們之前,二零零七年三月至二零一零年九月,厲女士曾於北京貝恩創效管理顧問有限公司上海分公司任職,起初擔任助理顧問,離開該公司前擔任顧問.
彼亦曾於二零一零年九月至二零一三年九月於中信產業投資任職,起初擔任助理,後來擔任高級投資經理直至離職.
厲女士分別於二零零三年七月及二零零五年十二月取得上海財經大學的市場營銷學士學位及工商管理碩士學位.
李柯先生,48歲,為本公司及瀋陽三生的副總裁.
李先生於一九九三年三月加入瀋陽三生擔任總裁助理.
之前,李先生曾於二零零九年十一月至二零一四年十一月擔任香港三生的董事及於二零零七年八月至二零一三年五月擔任瀋陽三生的董事.
在此之前,彼曾於一九九三年三月至二零一一年一月擔任瀋陽三生的總裁秘書.
李先生亦已於二零零一年十月完成遼寧大學的政治經濟學研究生課程.
陳永富先生,59歲,為本公司及瀋陽三生的財務部總監.
陳先生亦自二零一四年十一月起擔任香港三生的董事.
陳先生曾於二零零三年三月至二零一零年十一月擔任瀋陽三生的財務經理.
陳先生於一九八三年七月取得遼寧大學的工程及會計學學士學位.
劉彥麗女士,35歲,為本公司及瀋陽三生的法律總監兼營運總監,負責監督本集團的一般營運事務.
劉女士自二零一四年十一月起擔任香港三生的董事及自二零一五年一月起擔任Sirton的董事.
彼亦自二零一四年十二月起擔任深圳百士通的監事,以及自二零一四年十二月起擔任賽保爾生物及廣東賽保爾的監事.
劉女士於二零零七年一月加入瀋陽三生擔任國際銷售代表.
劉女士曾分別於二零零八年至二零一一年擔任瀋陽三生的首席執行官助理及外國藥物註冊的項目經理.
劉女士分別於二零零五年七月及二零零六年十二月取得諾丁漢大學的生物化學學士學位及化學與創業碩士學位.
由飛女士,37歲,為本公司的財務部總監.
彼負責監督本集團的會計、財務申報、財務分析及資本市場事務.
由女士亦自二零一四年十二月起擔任賽保爾生物及廣東賽保爾的董事.
加入本集團之前,由女士曾於二零零三年八月至二零零九年一月擔任畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合夥)的經理及於二零零九年二月至二零一一年二月擔任Perlos(Beijing)ElectronicandTelecommunicationComponentCo.
,Ltd.
的集團會計經理.
由女士自二零一零年起為中國註冊會計師協會會員.
由女士分別於二零零零年七月及二零零三年七月取得中國人民大學的經濟學學士學位及碩士學位.
33三生制药董事及高級管理層黨惠女士,44歲,於二零一六年四月獲委任本公司及瀋陽三生的風險及合規管理總監.
彼負責檢查本集團銷售及營銷事務.
黨女士於一九九九年八月加入瀋陽三生擔任經理.
其後黨女士自二零零一年九月至二零零二年一月擔任瀋陽三生的銷售經理.
自二零零二年二月至二零一二年三月,黨女士擔任瀋陽三生包括區域經理在內的多個職位.
王俊林先生,43歲,於二零一六年四月獲委任為國健的總裁.
於二零零二年,王先生參與創辦國健及自此,彼一直擔任國健的總裁.
國健專注於抗體藥物的開發及產業化,現已成為國內抗體藥物領域的領先企業.
於二零零一年至二零零二年,王先生曾任蘭生國健的副總經理.
彼於一九九九年至二零零零年曾任上海蘭生上科創業投資公司投資經理.
此前,彼於一九九五年至一九九七年曾任上海科學院研究員.
彼於一九九五年畢業於復旦大學並取得運籌學學士學位;隨後於二零零五年取得香港中文大學專業會計碩士學位;及於二零一四年修完中歐國際工商學院高層管理人員課程.
王先生於二零零九年、二零一零年及二零一四年分別獲評為「上海先進人才」、「上海勞動模範」及「上海商業領軍人物」.
駱燮龍先生,64歲,於二零一六年四月獲委任為浙江萬晟的執行董事.
駱先生於二零一四年加入浙江萬晟並擔任總經理.
於二零一二年至二零一三年,彼擔任江西仁和藥業集團總經理.
此前,彼於二零零三年至二零一二年曾任北京醫藥集團副總經理.
於二零零六年至二零一二年,駱先生曾任北京醫藥集團中央研究院院長.
於二零零四年至二零一二年,彼亦擔任中國醫藥研究開發中心主席.
於二零零零年至二零零三年,駱先生曾任北大藥業的總經理.
自一九九三年至二零零零年,彼擔任北京醫科大學億康科技開發總公司總經理.
彼曾於一九九零年至一九九三年擔任香港一洲集團副總經理.
彼之職業始於杭州市衛生局醫政處,於一九八一年至一九九零年擔任醫療事務室主任.
駱先生畢業於哈爾濱醫科大學藥學院臨床藥理學.
徐勇先生,51歲,於二零一五年獲委任為賽保爾生物的總經理兼董事.
自二零零六年三月至二零一二年十二月,彼曾任遼寧諾康醫藥股份有限公司副總經理.
此前,彼於二零零二年一月至二零零六年三月曾任北京中關創業科技發展有限公司副總經理.
於一九九五年六月至二零零一年十二月,彼先後擔任河北省政府辦公廳綜合二處副處長及處長.
徐先生於一九八八年八月取得浙江大學精密機械學學士學位.
34二零一五年年度報告董事會報告董事欣然提呈彼等的報告連同本集團截至二零一五年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表.
公司資料及全球發售本公司於二零零六年八月九日在開曼群島根據開曼群島公司法註冊成立為獲豁免有限公司.
本公司股份(「股份」)於二零一五年六月十一日在聯交所主板上市.
主要業務本公司的主要業務為投資控股,及本集團主要在中國從事開發、生產、營銷及銷售醫藥產品.
本集團截至二零一五年十二月三十一日止年度的主要業務分析載於綜合財務報表附註1.
業績本集團截至二零一五年十二月三十一日止年度的業績載於本年報第62頁的綜合損益表.
末期股息董事會不建議派付截至二零一五年十二月三十一日止年度的末期股息.
業務回顧本集團之業務回顧、有關本集團未來前景及主要風險以及不明朗因素之討論以及使用財務關鍵表現指標對本集團截至二零一五年十二月三十一日止年度之表現作出之分析載於第8至25頁「管理層討論及分析」一節.
此外,有關本集團與其主要利益相關方之關係及遵守對本集團有重大影響之相關法例及規例之情況之討論載於「與利益相關方的關係」一段及本董事會報告第43至44頁「遵守法律及法規」一段.
35三生制药董事會報告財務概要本集團過往五個財政年度的業績、資產及負債概要乃摘錄自經審核財務報表並經適當重新分類,載於本年報第6頁.
此概要並非經審核財務報表之一部份.
上市所得款項淨額用途上市所得款項淨額(經扣除承銷費用及所有上市相關開支後)約5,036.
0百萬港元.
所有所得款項淨額已作以下用途:(1)622.
0百萬港元*已用作於二零一五年七月收購浙江萬晟;(2)1,631.
1百萬港元*已用作於二零一五年十一月進一步收購國健的股權;及(3)2,782.
9百萬港元已用作於二零一六年一月和三月進一步收購國健的股權.
有關重新分配上市所得款項淨額的詳情,請參閱本公司日期為二零一六年一月二十六日的公告.
主要客戶及供應商主要客戶截至二零一五年十二月三十一日止年度,本集團向其五大客戶的銷售額佔本集團總收益的29.
0%(二零一四年:34.
9%)及本集團單一最大客戶的銷售額佔本集團總收益的10.
3%(二零一四年:10.
8%).
主要供應商截至二零一五年十二月三十一日止年度,本集團五大供應商佔本集團總採購額的45.
6%(二零一四年:49.
3%)及本集團單一最大供應商佔本集團總採購額的17.
9%(二零一四年:13.
3%).
自上市日期起至二零一五年十二月三十一日,董事或彼等的任何緊密聯繫人士或任何股東(據董事所深知,擁有本公司已發行股份數目5%以上)概無於本集團五大客戶及供應商中擁有任何權益.
*港元計值的金額已按1港元兌人民幣0.
83602元之匯率(即中國人民銀行於二零一六年三月三十日公佈的匯率中間價)由人民幣換算,僅供說明.
36二零一五年年度報告董事會報告物業、廠房及設備本集團截至二零一五年十二月三十一日止年度的物業、廠房及設備變動詳情載於本年報綜合財務報表附註14.
股本本公司及本集團截至二零一五年十二月三十一日止年度的股本變動詳情載於本年報綜合財務報表附註33.
優先購股權本公司之組織章程細則並無有關優先購股權之條文及開曼群島(即本公司成立所在司法權區)法例亦無有關優先購股權之條文,以致本公司必須按比例向現有股東優先發售新股.
股權掛鈎協議本公司於二零一五年採納的購股權計劃詳情載於董事會報告「首次公開發售後購股權計劃」一節.
於二零一五年一月一日,本公司向上海峻嶺投資合夥企業(有限合夥)(國健若干管理層成員實益擁有的公司)發行國健認股權證.
認股權證授權持有人購買本公司1,128.
82033股普通股,每股股份行使價1.
00美元.
因於二零一五年二月四日將本公司每股面值1.
00美元的股份拆細為每股面值0.
00001美元的100,000股股份,故因悉數行使認股權證而將予發行的股份數目為112,882,033股本公司的普通股,而行使價則為每股股份0.
00001美元.
該等認股權證將於符合若干歸屬條件達成後歸屬及可予行使.
認股權證之詳情已於本公司日期為二零一五年六月一日之招股章程內歷史、重組及公司架構一節中「—中信國健認股權證」一段中披露.
於本年報日期,並無根據認股權證發行普通股.
除上文披露者外,截至二零一五年十二月三十一日止年度,本公司並無訂立任何股權掛鈎協議.
儲備本公司及本集團截至二零一五年十二月三十一日止年度的儲備變動詳情載於本年報綜合權益變動表第66頁.
37三生制药董事會報告可分派儲備於二零一五年十二月三十一日,根據開曼群島公司法之條文計算之本公司可供分派儲備約人民幣4,502.
9百萬元(二零一四年十二月三十一日:人民幣273.
0百萬元).
銀行貸款及其他借款本公司及本集團於二零一五年十二月三十一日的銀行貸款及其他借款的詳情載於本年報綜合財務報表附註31.
董事截至二零一五年十二月三十一日止年度及直至本年報日期,本公司的董事如下:執行董事:婁競先生(主席兼首席執行官)(於二零零六年九月五日獲委任)譚擘先生(於二零一三年五月二十九日獲委任)蘇冬梅女士(於二零一二年六月十一日獲委任)黃斌先生(於二零一四年十一月二十七日獲委任)非執行董事:劉東先生(於二零一四年十一月二十七日獲委任)呂東先生(於二零一四年十一月二十七日獲委任)獨立非執行董事:濮天若先生(於二零一五年五月二十三日獲委任並於二零一五年六月一日生效)DavidRossPARKINSON先生(於二零一五年五月二十三日獲委任並於二零一五年六月一日生效)馬駿先生(於二零一五年五月二十三日獲委任並於二零一五年六月一日生效)根據本公司組織章程細則(「組織章程細則」)第84(1)條,當時三分之一(或倘董事數目並非三的倍數時,則為最接近但不少於三分之一的數目)的董事須輪值告退並合資格於每屆股東週年大會上膺選連任及重新獲委任,惟每名董事須至少每三年輪值告退一次.
因此,婁競先生、譚擘先生及蘇冬梅女士將退任董事,惟符合資格並願意於股東週年大會(「股東週年大會」)上膺選連任.
38二零一五年年度報告董事會報告根據組織章程細則第83(3)條,獲董事會委任以填補董事會臨時空缺或出任董事會新增成員的任何董事將自其委任後任職至本公司下屆股東大會為止.
因此,劉東先生、呂東先生、濮天若先生、DavidRossPARKINSON先生及馬駿先生將擔任董事職位直至股東週年大會及須膺選連任.
將於股東週年大會上膺選連任的董事詳情載於日期為二零一六年四月二十九日寄發予股東之通函.
董事及高級管理層本公司董事及高級管理層的履歷詳情載於本年報第26至第33頁.
獨立非執行董事的獨立確認函獨立非執行董事已各自根據聯交所證券上市規則(「上市規則」)第3.
13條確認彼等的獨立性.
根據上市規則第3.
13條,本公司認為全體獨立非執行董事屬獨立.
董事服務合約其中一名執行董事婁競先生已與本公司訂立服務合約,初始期限自其獲委任之日開始,為期三年,或直至上市日期起計本公司第三次股東週年大會(以較早者為準),且應自動續期三年(惟可按組織章程細則重選連任),直至根據服務合約的條款及條件或由其中一方向另一方提前發出書面通知予以終止為止.
各其他執行董事(即譚擘先生、蘇冬梅女士及黃斌先生)均已與本公司訂立服務合約,初始期限自其獲委任之日開始,為期三年,或直至上市日期起計本公司第三次股東週年大會(以較早者為準),且應續期三年(惟可按組織章程細則重選連任),直至根據服務合約的條款及條件或由其中一方向另一方提前發出書面通知予以終止為止.
各非執行董事均已與本公司於二零一五年五月二十一日訂立委任書.
委任書的初始期限應自其獲委任之日開始,為期一年,或直至上市日期起計本公司首次股東週年大會(以較早者為準)(惟須按組織章程細則所規定一直膺選連任),直至根據委任書的條款及條件或由其中一方向另一方提前發出不少於一個月的書面通知予以終止為止.
39三生制药董事會報告各獨立非執行董事均已與本公司於二零一五年五月二十一日訂立委任書.
委任書的初始期限應自二零一五年六月一日起為期一年或直至上市日期起計本公司首次股東週年大會(以較早者為準)(惟須按組織章程細則所規定一直膺選連任),直至根據委任書的條款及條件或由其中一方向另一方提前發出不少於三個月的書面通知予以終止為止.
除上文所披露者外,概無董事簽訂可由本集團在一年內終止而毋須支付補償(法定補償除外)的服務合約.
董事於合約、交易及安排的重大權益除綜合財務報表附註42及下文「關連交易」一節披露的該等交易外,截至二零一五年十二月三十一日止年度,並無董事於本公司或其任何附屬公司或同系附屬公司訂立對本集團業務關係重大之任何合約直接或間接擁有重大權益.
控股股東於合約的權益除本年報所披露者外,於年內任何時間,本公司或其任何附屬公司概無與控股股東(定義見上市規則)或其任何附屬公司訂立任何重要合約,亦無就控股股東或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供服務而訂立任何重要合約.
管理合同截至二零一五年十二月三十一日止年度,並無訂立或存在有關本公司任何業務之全部或任何重大部分之管理及行政合約.
薪酬政策薪酬委員會已告成立,以審閱本集團之薪酬政策及本集團全體董事及高級管理層之薪酬結構,當中考慮到本集團之經營業績、董事及高級管理層之個別表現以及可比較市場慣例.
董事及五名最高薪人士截至二零一五年十二月三十一日止年度之酬金詳情載於綜合財務報表附註8及附註9.
退休及僱員福利計劃本公司退休及僱員福利計劃詳情載於綜合財務報表附註10及附註32.
40二零一五年年度報告董事會報告董事資料之變動除本年報「董事及高級管理層」一節所披露者外,自上市日期以來,概無任何有關董事之資料須根據上市規則第13.
51(2)第(a)至(e)及(g)條予以披露.
董事及最高行政人員於股份、相關股份及債權證之權益及淡倉於二零一五年十二月三十一日,本公司董事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例(「證券及期貨條例」)第XV部)的股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部(包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或被視為擁有的權益及淡倉)須知會本公司及聯交所,或根據證券及期貨條例第352條須載入該條所存置的登記冊內,或根據上市規則附錄10所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則(「標準守則」)須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下:於本公司的權益姓名職位權益性質所持股份數目佔所有已發行股份的概約百分比(1)婁競(2)執行董事受控制法團的權益659,367,030(L)26.
21%(L)譚擘(3)執行董事受控制法團的權益115,549,920(L)4.
59%(L)蘇冬梅(4)執行董事受控制法團的權益26,403,630(L)1.
05%(L)黃斌(5)執行董事受控制法團的權益33,919,350(L)1.
35%(L)附註:(L):指好倉1.
根據於二零一五年十二月三十一日已發行股份總數2,515,313,570股計算.
2.
婁競直接持有CenturySunshineLimited(「CSL」)(其持有DecadeSunshineLimited(「DSL」)已發行股本100%)已發行股本58.
50%,故此被視為於DSL所擁有股份中擁有相同股份數目的權益(即659,367,030股股份).
3.
譚擘直接持有TripleTalentEnterprisesLimited(「TTE」)全部已發行股本,故此被視為於TTE所擁有股份中擁有相同股份數目的權益(即115,549,920股股份).
4.
蘇冬梅直接持有JointPalaceGroupLimited(「JPG」)全部已發行股本,故此被視為於JPG所擁有股份中擁有相同股份數目的權益(即26,403,630股股份).
5.
黃斌直接持有KnownVirtueInternationalLimited(「KVI」)全部已發行股本,故此被視為於KVI所擁有股份中擁有相同股份數目的權益(即33,919,350股股份).
41三生制药董事會報告除上文所披露者外,於二零一五年十二月三十一日,概無本公司董事及最高行政人員於本公司或其相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)的股份、相關股份及債權證中擁有或被視為擁有須根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所的權益或淡倉(包括根據證券及期貨條例的有關條文規定被當作或視為擁有的權益及淡倉),或須根據證券及期貨條例第352條須載入該條所指的登記冊,或根據標準守則以其他方式知會本公司及聯交所.
董事購買股份或債權證之權利除本年報其他部份所披露者外,自上市日期起,董事或彼等各自之配偶或未滿十八歲之子女概無擁有可藉購入本公司股份或債券證而獲益之任何權利或由彼等行使該等權利;或本公司及其任何附屬公司並無訂立任何安排,致使董事或彼等各自之配偶或未滿十八歲之子女可獲得任何其他法人團體之該等權利.
主要股東持有股份及相關股份之權益及淡倉於二零一五年十二月三十一日,據董事所知,按本公司根據證券及期貨條例第336條須予存置的登記冊所記錄,下列人士(並非本公司董事或最高行政人員)於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文須向本公司披露的權益或淡倉:董事姓名權益性質所持股份數目佔所有已發行股份的概約百分比(1)DSL實益擁有人659,367,030(L)26.
21%(L)CSL(2)受控制法團的權益659,367,030(L)26.
21%(L)CSSunshineInvestmentLimited(3)實益擁有人712,258,360(L)28.
32%(L)CPEChinaFund,L.
P.
(3)受控制法團的權益712,258,360(L)28.
32%(L)CITICPEAssociates,L.
P.
(3)受控制法團的權益712,258,360(L)28.
32%(L)CITICPEFundsLimited(3)受控制法團的權益712,258,360(L)28.
32%(L)42二零一五年年度報告董事會報告附註:(L):指好倉1.
根據於二零一五年十二月三十一日已發行股份總數2,515,313,570股計算.
2.
DSL由CSL全資擁有,故CSL被視為於DSL持有的659,367,030股股份擁有權益.
3.
CSSunshineInvestmentLimited由CPEChinaFund,L.
P.
(「CPE」)全資擁有.
CPE的普通合夥人為一家根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限合夥企業CITICPEAssociates,L.
P.
,其普通合夥人為一家於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司CITICPEFundsLimited.
除上文所披露者外,於二零一五年十二月三十一日,董事並不知悉,任何人士(並非董事或本公司主要行政人員)於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須予披露的權益或淡倉,或須根據證券及期貨條例第336條登記於該條所述的股東名冊的權益或淡倉.
首次公開發售後購股權計劃根據於二零一五年五月二十三日經本公司當時的唯一股東通過的書面決議案,本公司採納一項購股權計劃(「該計劃」).
有關該計劃的細節已披露於本公司日期為二零一五年六月一日的招股章程附錄四「法定及一般資料—5.
首次公開發售後購股權計劃」一節中.
根據該計劃,本公司獲授權發行最多242,439,857股普通股(可能作出調整),佔年報日期已發行股份約9.
64%.
該計劃將繼續有效,除非提早終止,否則有效期為十年.
於本報告日期,該計劃餘下年期為約9年.
自上市日期起至二零一五年十二月三十一日,根據該計劃概無變動.
自採納日至本年報日,本公司並無根據該計劃授出任何購股權.
購買、出售或贖回上市證券本公司及其附屬公司於上市日期起至二零一五年十二月三十一日期間概無購買、出售或贖回任何本公司之上市證券.
董事於競爭業務中的權益除本年報所披露者外,於二零一五年十二月三十一日,概無董事或彼等各自的聯繫人從事或直接或間接於任何與本集團業務構成競爭或可能構成競爭的業務中擁有權益.
43三生制药董事會報告捐款截至二零一五年十二月三十一日止年度,本集團並無慈善及其他捐款.
重大法律訴訟截至二零一五年十二月三十一日止年度,本公司概無牽涉任何重大訴訟或仲裁,而就董事所知,現時亦無任何尚未了結或針對本公司而提出的重大訴訟或索償.
環境保護本集團須遵守中國全國性及地方環保法律及法規.
本集團已制定有關環境保護的詳細內部規則.
本集團對污水進行測試,確保遵守國家排放標準.
固體廢物則進行分類,以作適當處理.
有害廢物則運送至合資格第三方進行處理.
於提出新建設項目時,本集團對生產過程涉及的環境事宜進行全面分析及檢測.
本集團的生產團隊及內部法律部門主要負責確保本集團遵守適用的環保規則及法規.
本集團的所有物業、廠房及設備均符合為遵守適用環保規則及法規而訂立的標準,且本集團相信本集團一直與生產設施周邊社區保持良好關係.
就本集團所知,於截至二零一五年十二月三十一日止年度,並無重大違反中國或地區環境法律及法規.
與利益相關者的關係本集團明白,不同的利益相關者(包括僱員、醫療專家、分銷商及其他業務夥伴)為本集團取得成功的關鍵.
本集團致力透過與彼等保持聯繫、合作以及培養穩固關係,以實現企業可持續發展.
本集團認為,吸引、招募及挽留優質僱員至關重要.
為維持本集團員工的質素、知識及技能水平,本集團向僱員提供定期培訓,包括新僱員入職培訓、技術培訓、專業及管理培訓以及健康及安全培訓.
本集團認為,其與僱員維持良好關係,且並無發生任何重大勞資糾紛,亦無於其業務營運招聘員工時遇到任何困難.
本集團開展學術營銷活動,建立並維持與全國醫療系統的主要學術帶頭人及與本集團目標醫院(特別是三級醫院)部門主管及高級醫生的關係.
本集團向該等專家提供有關其產品的詳細資料,並協助彼等對市場上的競爭產品作獨立比較.
本集團亦與中華腎臟病學會及中國臨床腫瘤學會等全國性學術學會保持長期合作關係.
本集團相信自身與醫療專家的44二零一五年年度報告董事會報告關係有助提升本集團的形象、提升本集團產品在醫學界及病患者之中的知名度,並為本集團提供改進產品的寶貴臨床數據,所有這些均有助本集團更為高效地營銷及銷售其產品.
本集團大部分銷售額來自數目有限的分銷商.
本集團以資質、聲譽、市場覆蓋範圍及銷售經驗為依據甄選分銷商.
本集團通常與其大型分銷商維持長期業務關係.
遵守法律及法規本集團明白遵守法律及監管規定的重要性.
本集團一直分配企業及員工資源以確保遵守規則及規例,包括保留外聘法律顧問及顧問.
於截至二零一五年十二月三十一日止年度,據其所深知,本集團已遵守所有對其有重大影響的相關規則及規例.
據本集團所深知,於截至二零一五年十二月三十一日止年度,本集團僱員、分銷商、次級分銷商或第三方代理商在推廣及分銷本集團醫藥產品過程中並無嚴重違反本集團內部規則或相關中國法律及法規.
獲批准彌償條款組織章程細則規定,本公司各董事可就彼等各自的職務或信託履行其職責或假定職責的任何作為或不作為而可能引致的所有訴訟、成本、費用、損失、損害及開支,從本公司資產及利潤中獲得彌償保證及不受傷害,惟本彌償保證不延伸至有關任何欺詐或不誠實的任何事宜.
本公司已就針對董事及高級管理層的潛在法律訴訟安排適當保險.
結算日後事項重大結算日後事項披露於綜合財務報表附註47.
45三生制药董事會報告審計委員會本公司審計委員會(「審計委員會」)連同本公司高級管理層及外聘核數師(「核數師」)已審閱本集團採納的會計原則及常規以及截至二零一五年十二月三十一日止年度的綜合財務報表.
審計委員會亦已檢討本公司內部控制制度的效率,且認為內部控制制度為有效及充分.
企業管治本公司致力維持高水平的企業管治常規.
本公司採納的企業管治常規資料載於本年報第46至第59頁的企業管治報告.
暫停辦理股東名冊登記手續為釐定股東出席股東週年大會並於會上投票的資格,本公司將自二零一六年六月二十四日至二零一六年六月二十八日(包括首尾兩天)暫停辦理本公司股份過戶登記.
股東為合資格出席股東週年大會並於會上投票,須於二零一六年六月二十三日下午四時三十分前將所有股份過戶文件連同有關股票及股份過戶表格送交本公司之香港股份過戶登記處,香港中央證券登記有限公司(地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室)辦理股份過戶登記手續.
足夠公眾持股量根據本公司可公開的資料及就董事所深知,自上市日期起至二零一五年十二月三十一日期間及於本年報日期,本公司已發行股份總數中至少25%(聯交所規定及根據上市規則所批准的最低公眾持股百分比)一直由公眾持有.
核數師截至二零一五年十二月三十一日止年度,安永會計師事務所獲委任為核數師.
安永會計師事務所將於應屆股東週年大會上退任,惟其合資格並願意獲續聘連任.
有關續聘安永會計師事務所為核數師的決議案,將於應屆股東週年大會上提呈.
承董事會命婁競主席香港,二零一六年三月三十一日46二零一五年年度報告企業管治報告董事會欣然提呈本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的企業管治報告.
企業管治常規本集團致力維持高水平的企業管治,以保障本公司股東權益以及提升企業價值及問責性.
本公司已採納上市規則附錄十四所載的企業管治守則及企業管治報告(「企業管治守則」),作為其本身的企業管治守則.
除本年報所披露者外,本公司自上市日期起至二零一五年十二月三十一日期間一直遵守企業管治守則項下的所有適用守則條文.
本公司將繼續檢討及監督其企業管治常規,以確保遵守企業管治守則.
董事會職責董事會負責本集團的整體領導,監督本集團的戰略決策及監控業務與表現.
董事會已向本集團高級管理層授予有關本集團日常管理及經營方面的權力及職責.
為監督本公司事務的特定方面,董事會已成立三個董事委員會,包括審計委員會、薪酬委員會(「薪酬委員會」)及提名委員會(「提名委員會」)(統稱「董事委員會」).
董事會已向董事委員會授權彼等各自職權範圍所載的職責.
全體董事須以誠信態度執行職責,並遵守適用法例及法規,且始終以符合本公司及其股東的利益行事.
本公司已就董事的法律訴訟安排適當的責任保險,保險範圍將每年進行審查.
47三生制药企業管治報告董事會組成於本年報日期,董事會由四名執行董事、兩名非執行董事及三名獨立非執行董事組成:執行董事:婁競先生(主席兼首席執行官)譚擘先生蘇冬梅女士黃斌先生非執行董事:劉東先生呂東先生獨立非執行董事:濮天若先生DavidRossPARKINSON先生馬駿先生各董事履歷載於本年報「董事及高級管理層」一節.
自上市日期起至本年報日期,董事會一直遵守上市規則第3.
10(1)及3.
10(2)條有關委任至少三名獨立非執行董事的規定,而其中至少有一名獨立非執行董事擁有適當的專業資格或會計或相關財務管理專長.
本公司亦遵守上市規則第3.
10A條有關委任佔董事會人數至少三分之一的獨立非執行董事.
48二零一五年年度報告企業管治報告本公司認同並重視擁有多元化董事會成員的裨益,並認為董事會成員層面日益多元化乃本公司達致策略目標及可持續發展的一個關鍵元素.
因此,本公司已採納董事會成員多元化政策,當中載列達致本公司董事會成員多元化的途徑.
如董事會成員多元化政策所訂明,提名委員會將每年檢討董事會之架構、規模及成員組成,並於適當時候向董事會提供有關變動之推薦建議,以配合本公司之公司策略.
就檢討及評估董事會成員組成而言,提名委員會將考慮多個方面,包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業資格、技能、知識及行業和地區經驗.
提名委員會將進行討論及於必要時協定就實行董事會成員多元化政策而制定之可計量目標,並向董事會建議有關目標以供採納.
本公司旨在就本公司的業務增長,維持董事會多元化觀點的適當平衡.
提名委員會將於適當時候審閱此項政策,並向董事會作出修訂建議(如有)供其審批.
因各獨立非執行董事均已根據上市規則第3.
13條確認其獨立性,故本公司認為彼等均屬獨立.
除本年報「董事及高級管理層」一節所載董事履歷中所披露者外,概無董事與任何其他董事及最高行政人員有任何個人關係(包括財務、業務、家族或其他重大或相關關係).
全體董事(包括獨立非執行董事)均為董事會帶來各種不同的寶貴營商經驗、知識及專門技能,使其有效率及有效地運作.
獨立非執行董事應邀於審計委員會、薪酬委員會及提名委員會任職.
鑒於企業管治守則條文要求董事披露於上市公司或機構所持職務的數量及性質及其他重大承擔,以及彼等的上市公司或機構身份及於發行人任職的時間,故董事已同意適時向本公司披露彼等的承擔及任何後續變動.
入職及持續專業發展各新委任的董事均獲提供必要的入職培訓及資料,以確保其對本公司的營運及業務以及其於相關法規、法例、規則及條例下對彼等的責任有適當程度的瞭解.
董事亦定期獲提供有關本公司表現、狀況及前景的更新資料,使董事會全體及各董事得以履行彼等的職責.
本公司鼓勵董事參加持續專業發展以發展及更新其知識及技能.
本公司公司秘書不時就董事的角色、職能及職責更新及提供書面培訓材料.
49三生制药企業管治報告董事於截至二零一五年十二月三十一日止整個年度收取的培訓資料概要如下:董事姓名持續專業發展課程性質執行董事婁競先生A及B譚擘先生A及B蘇冬梅女士A及B黃斌先生A及B非執行董事劉東先生A及B呂東先生A及B獨立非執行董事濮天若先生A及BDavidRossPARKINSON先生A及B馬駿先生A及BA:參加研討會及或會議及或討論會及或簡報B:參閱與企業管治、董事職責及責任、上市規則及其他相關條例有關的資料50二零一五年年度報告企業管治報告主席及行政總裁根據企業管治守則第A.
2.
1條,主席與行政總裁的角色應獨立區分且由不同人士擔任.
董事會主席婁競先生亦獲委任為本公司行政總裁.
董事會相信,由同一人兼任主席及行政總裁的好處是可確保本集團的領導方向一致,令本集團的整體戰略性規劃更有效及更有效率.
董事會認為,現時安排的權力及授權平衡不會因此受損,而此架構將有助本公司迅速及有效制定及實施決策.
董事會將顧及本集團的整體情況,繼續檢討及於適當時候考慮分開本公司董事會主席及行政總裁的角色.
委任及重選董事各執行董事已與本公司訂立服務協議,自上市日期起計初步為期三年,並可於雙方同意後續期.
各非執行董事已與本公司訂立委任函,自彼等獲委任日期起計初步為期一年或直至上市日期起計本公司首屆股東週年大會止(以較早者為準),並可於雙方同意後續期.
各獨立非執行董事已與本公司訂立委任函,自二零一五年六月一日起計初步為期一年或直至上市日期起計本公司首次股東週年大會止(以較早者為準).
除上文所披露者外,各董事概無與本集團訂有本集團在一年內倘不支付補償(法定補償除外)則不能終止之服務合約.
根據組織章程細則,全體董事須每三年至少輪值退任一次,且任何因填補臨時職位空缺而獲委任的新任董事須在接受委任後的本公司首屆股東大會上提請其本身供股東進行選舉,而因填補董事會而獲委任的新董事須在接受委任後的本公司下屆股東大會上提請其本身供股東進行重選.
董事的委任、重選及罷免的程序及過程乃載於組織章程細則.
提名委員會負責檢討董事會組成並就委任或重選董事以及董事繼任計劃向董事會提供推薦意見.
51三生制药企業管治報告董事會會議本公司採納定期舉行董事會會議之慣例,最少一年舉行四次,大約每季舉行一次.
本公司就所有定期舉行之董事會會議發出不少於十四天通知,以給予全體董事出席定期會議及將相關事項納入議程之機會.
就其他董事會及董事委員會會議而言,一般將會作出合理通知.
議程及隨附之董事會文件會於舉行每次會議前最少三天寄發予董事或董事委員會成員,以確保彼等有充足時間審閱該等文件並就會議作充分準備.
當董事或董事委員會成員未能出席會議,彼等將獲知會有關將予討論之事宜,並有機會在舉行會議前向主席發表意見.
會議記錄由本公司保存,而副本將發送予全體董事,以供參考及記錄.
董事會及董事委員會會議之會議記錄均充分詳細記錄董事會及董事委員會所考慮事宜之詳情及所達成之決策,包括董事之任何提問.
各董事會會議及董事委員會會議之會議記錄草稿於會議舉行當日後的合理時間內寄交董事以獲取意見.
董事有權查閱董事會會議記錄.
根據企業管治守則之守則條文第A.
1.
1條,董事會預期將定期舉行會議,且董事會會議每年應至少舉行四次,大約每季度舉行一次.
本公司自上市日期至二零一五年十二月三十一日止期間(不足一年)僅舉行一次董事會會議.
年內並無舉行股東大會.
各董事於董事會會議的出席記錄載於下表:董事出席次數合資格出席董事會會議次數執行董事婁競先生1/1譚擘先生1/1蘇冬梅女士1/1黃斌先生1/1非執行董事劉東先生1/1呂東先生1/1獨立非執行董事濮天若先生1/1DavidRossPARKINSON先生1/1馬駿先生1/152二零一五年年度報告企業管治報告證券交易之標準守則本公司已採納上市規則附錄十所載之標準守則,作為其本身有關董事證券交易之操守守則.
經對全體董事作出特定查詢後,各董事確認彼自上市日期以來一直遵守標準守則.
企業管治守則內守則條文第A.
6.
4條規定,本公司必須就有關僱員買賣本公司證券制定不遜於標準守則的指引.
為符合企業管治守則,本公司已於上市日期前就相關僱員買賣本公司證券採納一套條款並不比標準守則寬鬆的指引.
董事會授權董事會保留於本公司所有主要事項之決策權,包括:批准及監察所有政策事宜、整體策略及預算、內部監控及風險管理系統、重大交易(特別是可能涉及利益衝突之交易)、財務資料、委任董事以及其他重大財務及營運事宜.
董事於履行其職責時可尋求獨立專業意見,費用由本公司承擔,而本公司亦鼓勵董事向本公司高級管理層進行獨立諮詢.
本集團之日常管理、行政及營運已授予高級管理層負責.
授權職能及職責由董事會定期檢討.
管理層訂立任何重大交易前須取得董事會之批准.
企業管治職能董事會知悉企業管治乃全體董事之共同責任,包括:(a)制定及檢討本公司之企業管治政策及常規;(b)檢討及監察本公司董事及高級管理層培訓及持續專業發展;(c)檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面之政策及常規;(d)制定、檢討及監察適用於僱員及董事之操守守則及合規手冊(如有);及(e)檢討本公司遵守企業管治守則之情況及於企業管治報告內之披露.
53三生制药企業管治報告長期企業表現及策略本公司將長期財務表現當作企業管治目標.
本公司通過不斷創新及追求卓越為患者提供更好的幫助.
本公司的目標是,於未來數年鞏固在中國生物製藥行業的領導地位,及大力擴張國際業務.
本公司策略的主要部份為:1)進一步發展中國的重組人血小板生成素市場;2)進一步拓展益賽普特許的中國市場;3)鞏固在中國重組人促紅素市場的領導地位;4)通過內部研發及合作夥伴模式擴大創新產品組合;5)通過收購及戰略投資擴大業務及鞏固核心競爭力;6)擴大第三方代理商網絡以擴大市場覆蓋範圍;及7)通過全球產品註冊及開發,壯大國際業務.
董事委員會審計委員會審計委員會由三名成員組成,包括非執行董事呂東先生及兩名獨立非執行董事濮天若先生(主席)及馬駿先生.
審計委員會之主要職責包括下列各項:1.
參考核數師履行之工作、其收費及委聘條款檢討與核數師之關係,並就委聘、重新委聘及罷免核數師向董事會提出推薦建議;2.
審閱財務報表及報告,並於提交至董事會前審議本公司負責會計及財務申報職責的員工或核數師提出之任何重大或特殊事項;及3.
檢討本公司財務申報系統、內部監控系統及風險管理系統以及相關程序之充足性及效益,包括本公司在會計及財務申報職能方面的資源、員工資歷及經驗、培訓課程及預算是否充足.
54二零一五年年度報告企業管治報告審計委員會的書面職權範圍於聯交所及本公司網站可供查閱.
根據企業管治守則之守則條文第C.
3.
3(e)(i)條及其權限範圍,審計委員會須與本公司核數師每年至少舉行兩次會議.
審計委員會於上市日期至二零一五年十二月三十一日止期間僅與本公司核數師舉行一次會議,以討論及審閱以下事項;本公司及其附屬公司截至二零一五年六月三十日止期間的中期業績;及財務申報系統、合規程序、內部監控及風險管理系統及程序.
各審計委員會成員的出席情況載列如下:董事出席次數合資格出席次數濮天若先生(主席)1/1呂東先生1/1馬駿先生1/1提名委員會提名委員會現時由三名成員組成,包括執行董事婁競先生(主席)及兩名獨立非執行董事濮天若先生及馬駿先生.
提名委員會之主要職責包括下列各項:1.
至少每年檢討董事會之結構、規模及組成(包括技能、知識及經驗方面),並就任何為配合本公司之公司策略而擬對董事會作出之變動提出建議;2.
制訂有關物色及評核董事人選的資格,以及評估有關人選的準則;3.
物色具備合適資格可擔任董事會成員的人士,並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見;55三生制药企業管治報告4.
評核獨立非執行董事的獨立性;5.
就有關董事的委任或重新委任及董事(尤其是董事會主席及本公司行政總裁)的繼任計劃向董事會提出推薦建議;及6.
制訂董事會成員多元化政策,並在企業管治報告中披露有關政策或政策的摘要.
提名委員會根據誠信、經驗、技能及是否能夠付出時間及精力履行職務及職責等範疇,評估候選人或現任成員.
提名委員會的建議會交由董事會決定.
提名委員會的書面職權範圍於聯交所及本公司網站可供查閱.
根據企業管治守則之守則條文第A.
5.
2(a)條及其權限範圍,提名委員會須至少每年一次檢討董事會的架構、規模及組成(包括技術、知識及經驗),向董事會提出配合發行人之公司策略的變動建議.
由於提名委員會認為本公司僅於二零一五年六月上市且並無改變董事會架構、規模及組成之任何緊迫理由,故提名委員會並無舉行任何會議,因此自上市日期至二零一五年十二月三十一日止期間並未檢討董事會的架構、規模及組成.
薪酬委員會薪酬委員會由三名成員組成,其中包括兩名獨立非執行董事馬駿先生(主席)及濮天若先生以及一名非執行董事劉東先生.
薪酬委員會之主要職責包括以下各項:1.
就本公司董事及高級管理層的薪酬政策及架構,及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策,向董事會作出建議;2.
經參考董事會不時所決議的企業方針及目標而審閱及批准管理層的薪酬建議;56二零一五年年度報告企業管治報告3.
向董事會就執行董事及高級管理層的薪酬待遇作出建議;4.
就非執行董事薪酬向董事會作出建議;5.
考慮可比較同類公司支付薪酬的水平、董事及高級管理層投入的時間與職責,以及本公司及其附屬公司及合併聯屬實體的招聘情況等因素;6.
確保任何董事或其任何聯繫人均不得參與釐定其自身的薪酬;及7.
檢討及批准董事及高級管理層因喪失或終止職務或委任,或因行為失當而遭解僱或罷免所涉及的補償與安排,及評估有關建議補償或安排是否屬公平、合理,是否符合相關合約條款規定,或是否屬適當.
薪酬委員會的書面職權範圍於聯交所及本公司網站可供查閱.
自上市日期至二零一五年十二月三十一日,薪酬委員會概無舉行會議.
董事及高級管理層之薪酬本公司已就制定本集團董事及高級管理層的薪酬政策建立正式及具透明度的程序.
本公司董事會成員及高級管理層於截至二零一五年十二月三十一日止年度的薪酬範圍詳情載於下文(除一名人士於本報告日期自本公司離任外,與下表相關的本公司董事會成員及本公司高級管理層之履歷載於本年報第26頁至第33頁):薪酬範圍人數零至人民幣1,000,000元10人民幣1,000,001元至人民幣1,500,000元4人民幣1,500,001元至人民幣2,000,000元257三生制药企業管治報告董事有關財務報表的財務申報責任董事深知,其須負責編製截至二零一五年十二月三十一日止年度的財務報表以真實及公平地反映本公司及本集團事務以及本集團業績及現金流量.
管理層已向董事會提供董事會就本公司財務報表進行知情評估所需的有關說明及資料,而有關說明及資料須提呈董事會批准.
本公司每季度向董事會全體成員提供有關本公司表現、狀況及前景的最新資料.
董事並不知悉可能對本集團持續經營的能力產生重大疑問的事項或情況的任何重大不明朗因素.
本公司核數師有關彼等對本公司綜合財務報表的申報責任的聲明載於本年報第60至61頁的獨立核數師報告.
內部監控董事會確認其負責本公司的風險管理及內部監控制度及審閱其有效性.
本集團的風險管理及內部監控制度訂明清晰界定職責、權限及程序範圍的全面組織架構.
本集團已制定風險管理及內部監控團隊負責識別及監控本集團的風險及內部監控問題,並直接向董事會報告任何發現及採取跟進行動.
本集團的各部門亦須嚴格遵循本集團的內部監控程序及向風險管理及內部監控團隊報告任何風險或內部監控問題.
董事會審核委員會亦定期檢討本公司的財務監控、風險管理及內部監控制度.
截至二零一五年十二月三十一日止年度,審核委員會已對本集團風險管理及內部監控制度的有效性進行審閱.
審閱涵蓋本集團風險管理及內部監控制度的不同方面.
審核結果已向董事會滙報.
董事會信納相關制度屬有效充足.
本集團亦已採納信息披露政策,當中載列有關處理及發佈內部消息的全面指引.
董事會受託負責監控及實施信息披露政策中的程序規定.
58二零一五年年度報告企業管治報告核數師酬金安永會計師事務所獲委任為本公司首次公開發售(「首次公開發售」)的申報會計師及於截至二零一五年十二月三十一日止年度提供年度審計及其他審計服務的核數師.
截至二零一五年十二月三十一日止年度,就安永會計師事務所向本集團提供服務所支付的酬金概約如下:服務類型金額人民幣千元審計服務1,873審閱服務1,016有關首次公開發售的申報會計師服務4,322總計7,211聯席公司秘書本公司聯席公司秘書厲蕙蕙女士(「厲女士」)負責就企業管治事宜向董事會提出建議,並確保遵循董事會的政策及程序、適用法律、規則及法規.
為維持良好的企業管治並確保符合上市規則及適用香港法律,本公司亦委聘達盟香港有限公司(公司秘書服務提供商)高級經理黎少娟女士(「黎女士」)擔任聯席公司秘書,協助厲女士履行彼作為本公司的公司秘書的職責.
本公司的主要聯絡人為厲女士.
截至二零一五年十二月三十一日止年度,厲女士及黎女士分別已符合上市規則3.
29條進行不少於15小時的相關持續培訓.
與股東的溝通及投資者關係本公司認為,與股東的有效溝通對加強投資者關係及使投資者了解本集團的業務、表現及策略非常重要.
本公司亦深信及時與非選擇性地披露本公司資料以供股東及投資者作出知情投資決策的重要性.
本公司股東週年大會提供股東與董事直接溝通的機會.
本公司董事長、本公司董事會委員會主席將出席股東週年大會解答股東提問.
核數師亦將出席股東週年大會,並解答有關審核、核數師報告的編製及內容、會計政策及核數師獨立性的問題.
59三生制药企業管治報告為促進有效的溝通,本公司採納股東通訊政策,旨在建立本公司與其股東的相互關係及溝通,並於聯交所網站www.
hkexnews.
hk及本公司網站www.
3sbio.
com刊登有關其業務營運及發展的最新資料、財務資料、企業管治常規及其他資料,以供公眾人士讀取.
股東權利為保障股東的利益及權利,本公司會於股東大會上就各項事項(包括選舉個別董事)提呈獨立決議案.
於股東大會上提呈的所有決議案將根據上市規則以投票表決,投票結果將於各股東大會舉行後及時於本公司及聯交所網站刊登.
提出建議及召開股東特別大會股東一般無權於股東大會上提出新決議案.
倘股東有意提出決議案,可遵循下文所載程序要求本公司召開股東特別大會.
任何一位或以上於遞呈要求當日持有本公司有權於本公司股東大會上投票並繳足股本不少於十分之一的股東,有權隨時透過向董事會或本公司秘書發出書面要求召開本公司股東特別大會,以處理有關要求中指明的任何事項;上述會議應於相關要求提請後兩個月內舉行.
倘提請後21日內董事會未有召開該大會,則提請要求人士可自行按正常程序召開大會,而提請要求人士因董事會未有召開股東大會而合理產生的所有開支應由公司向要求人士作出償付.
關於建議某人參選董事的事宜,可於本公司網站參閱有關程序.
向董事會提出查詢股東可通過本公司的香港主要營業地址向董事會作出有關本公司的查詢,地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座36樓(電郵地址:ir@3sbio.
com).
章程文件變動本公司之組織章程大綱及公司細則自上市日期起已修訂及重列.
獨立核數師報告60二零一五年年度報告致三生制药股東(於開曼群島註冊成立的獲豁免的有限公司)吾等已審核載於第62頁至第176頁的三生制药(「貴公司」)及其附屬公司的綜合財務報表,該等財務報表包括於二零一五年十二月三十一日的綜合財務狀況表、截至該日止年度的綜合損益表、綜合全面收益表、綜合股權變動表及綜合現金流量表,以及主要會計政策概要和其他解釋資料.
董事就綜合財務報表須承擔的責任貴公司董事須負責根據國際會計準則委員會(「國際會計準則委員會」)頒佈的國際財務報告準則(「國際財務報告準則」)及香港公司條例之披露規定編製真實而公平的綜合財務報表,並對董事釐定就編製並不存在由於欺詐或錯誤而導致重大錯誤陳述的綜合財務報表而言屬必要的有關內部監控負責.
核數師的責任吾等的責任為根據審核工作的結果,對該等綜合財務報表作出意見,我們的報告僅向全體股東報告,除此之外本報告別無其他目的.
吾等概不就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任.
吾等乃根據國際審核及核證委員會頒佈之國際核數準則進行審核.
該等準則規定吾等須遵守道德規範,並須計劃及進行審核,以合理確定此等綜合財務報表是否不存有重大錯誤陳述.
61三生制药獨立核數師報告審核工作涉及執行程序以獲取與綜合財務報表所載金額及披露事項有關的審核憑證.
所選取的程序取決於核數師的判斷,包括評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存有重大錯誤陳述的風險.
在作出該等風險評估時,核數師考慮與公司編製真實而公平的綜合財務報表有關的內部監控,以設計有關情況下的適當審核程序,但並非為對公司的內部監控是否有效表達意見.
審核工作亦包括評價董事所採用的會計政策是否恰當及所作的會計估算是否合理,以及評價綜合財務報表的整體呈列方式.
吾等相信,吾等已取得充分恰當的審核憑證,為吾等的審核意見提供了基礎.
意見吾等認為,綜合財務報表已根據國際財務報告準則真實而公平地反映貴公司及其附屬公司於二零一五年十二月三十一日的財務狀況,及彼等截至該日止年度的財務表現及現金流量,並已按照香港公司條例的披露規定妥為編製.
安永會計師事務所執業會計師香港二零一六年三月三十一日綜合損益表62二零一五年年度報告截至二零一五年十二月三十一日止年度二零一五年二零一四年附註人民幣千元人民幣千元收入51,673,1261,130,854銷售成本6(241,911)(87,481)毛利1,431,2151,043,373其他收入及收益5208,61847,763銷售及分銷開支(585,585)(431,432)行政開支(301,044)(170,770)其他開支及虧損6(142,651)(98,185)融資成本7(26,545)(29,182)分佔聯營公司溢利及虧損193,848(1,383)除稅前溢利587,856360,184所得稅開支11(61,626)(68,456)年內溢利526,230291,728以下人士應佔:母公司擁有人526,280291,728非控股權益(50)—526,230291,728母公司普通股權益持有人應佔每股盈利—基本(人民幣)130.
230.
15—攤薄(人民幣)130.
230.
15綜合全面收益表63三生制药截至二零一五年十二月三十一日止年度二零一五年二零一四年人民幣千元人民幣千元年內溢利526,230291,728其他全面收益(虧損)於其後期間重新分類至損益的其他全面收益(虧損):可供出售投資:公平值變動,扣除稅項(4,829)(439)(4,829)(439)換算海外業務的匯兌差額134,898(7,495)於其後期間重新分類至損益的其他全面收益(虧損)淨額130,069(7,934)年內其他全面收益(虧損),扣除稅項130,069(7,934)年內全面收益總額656,299283,794以下人士應佔:母公司擁有人656,349283,794非控股權益(50)—656,299283,794綜合財務狀況表64二零一五年年度報告二零一五年十二月三十一日二零一五年二零一四年附註人民幣千元人民幣千元非流動資產物業、廠房及設備14450,254373,990預付土地租賃款1591,90886,375商譽16560,883230,597其他無形資產17497,753405,545物業、廠房及設備的預付款項13,3261,176於合資企業的投資18130103預付收購款項505,883—於聯營公司的投資191,729,2193,903長期應收款項20—349可供出售投資21—231,182預付款項及其他應收款項26—17,424遞延稅項資產2315,41111,551其他非流動資產222,6981,619非流動資產總額3,867,4651,363,814流動資產存貨24134,391100,401貿易應收款項及應收票據25549,596347,978預付款項及其他應收款項26147,02576,026可供出售投資2181,58556,052現金及現金等價物271,299,398107,612無抵押定期存款27519,488—保證金存款2731,484254,558流動資產總額2,762,967942,627流動負債貿易應付款項及應付票據2834,44425,638其他應付款項及應計費用29309,992603,477遞延收入3012,9591,646計息銀行借款31405,000617,429應付稅項10,2153,699流動負債總額772,6101,251,889流動資產(負債)淨額1,990,357(309,262)資產總值減流動負債5,857,8221,054,55265三生制药二零一五年十二月三十一日綜合財務狀況表二零一五年二零一四年附註人民幣千元人民幣千元資產總值減流動負債5,857,8221,054,552非流動負債遞延收入30122,56717,088遞延稅項負債2381,79073,621其他負債2918,00020,251非流動負債總額222,357110,960資產淨值5,635,465943,592權益母公司擁有人應佔權益股本33154—股份溢價334,355,287366,448其他儲備1,268,849565,9195,624,290932,367非控股權益11,17511,225權益總額5,635,465943,592婁競譚擘董事董事綜合權益變動表66二零一五年年度報告截至二零一五年十二月三十一日止年度母公司擁有人應佔股本人民幣千元股份溢價人民幣千元購股權儲備*人民幣千元實繳盈餘*人民幣千元法定盈餘儲備*人民幣千元保留盈利*人民幣千元可供出售投資重估儲備*人民幣千元匯兌波動儲備*人民幣千元總計人民幣千元非控股權益人民幣千元權益總額人民幣千元(附註33)(附註34)(附註35)於二零一四年一月一日—591,636—47,39285,425500,3336,971(161,179)1,070,57811,2251,081,803年內溢利291,728——291,728—291,728年內其他全面收益:可供出售投資公平值變動,扣除稅項439)—(439)—(439)換算海外業務的匯兌差額7,495)(7,495)—(7,495)年內全面收益總額291,728(439)(7,495)283,794—283,794股東根據以權益結算的受限制股份安排出資(附註34)———104,683————104,683—104,683已宣派股息(附註12)—(359,014)300,000)——(659,014)—(659,014)收購非控股權益———(1,500)1,500)—(1,500)股東就可供出售投資出資—133,826133,826—133,826於二零一四年十二月三十一日結餘—366,448—150,57585,425492,0616,532(168,674)932,36711,225943,592於二零一五年一月一日—366,448—150,57585,425492,0616,532(168,674)932,36711,225943,592年內溢利526,280——526,280(50)526,230年內其他全面收益:可供出售投資公平值變動,扣除稅項4,829)—(4,829)—(4,829)換算海外業務的匯兌差額134,898134,898—134,898年內全面收益總額526,280(4,829)134,898656,349(50)656,299轉撥至法定儲備————39,953(39,953)以權益結算的認股權證(附註34)———46,581————46,581—46,581由股份溢價賬轉撥至股本(附註12)119(119)發行股份354,132,8534,132,888—4,132,888股份發行開支—(143,895)143,895)—(143,895)於二零一五年十二月三十一日結餘1544,355,287—197,156125,378978,3881,703(33,776)5,624,29011,1755,635,465*該等儲備賬戶包括於二零一五年十二月三十一日的綜合財務狀況表中的綜合其他儲備約人民幣1,268,849,000元(二零一四年:人民幣565,919,000元).
綜合現金流量表67三生制药截至二零一五年十二月三十一日止年度二零一五年二零一四年附註人民幣千元人民幣千元經營活動現金流量除稅前溢利587,856360,184就以下各項調整:分佔聯營公司收益及虧損19(3,848)1,383於重新分類至於聯營公司的投資後可供出售投資公平值收益5,19(102,818)—被視為出售於聯營公司的投資的收益5,19(13,093)—銀行利息收入5(33,525)(24,092)融資成本726,54529,182匯兌虧損(收益)5,623,022(637)以股份為基礎的補償成本3446,581104,683折舊1449,86330,889其他無形資產攤銷1727,5002,601確認預付土地租賃款152,466764長期遞延支出攤銷636752確認遞延收入30(8,917)(2,188)貿易應收款項減值撥備撥回25(437)(180)長期應收款項減值20—475存貨減值撥備(撥回)24(1,730)640處置物業、廠房及設備項目虧損62,019337出售一間附屬公司的收益5(21,811)(9,911)580,040494,182存貨減少(增加)1,367(10,424)已抵押存款減少(增加)305(20)貿易應收款項及應收票據增加(121,691)(59,296)預付款項及其他應收款項增加(86,823)(13,517)長期應收款項減少324728貿易應付款項及應付票據增加3,029903其他應付款項及應計費用增加144,258107,481經營所產生現金520,809520,037已付所得稅(65,535)(133,448)經營活動現金流量淨額455,274386,58968二零一五年年度報告截至二零一五年十二月三十一日止年度綜合現金流量表二零一五年二零一四年附註人民幣千元人民幣千元投資活動現金流量已收利息33,36933,038購買物業、廠房及設備項目(61,040)(19,931)其他無形資產增添(36,483)(6,000)購買可供出售投資(49,738)(137,356)出售可供出售投資所得款項70,000—預付款項及其他應收款項增加(3,500)—貸款予聯營公司—(5,651)第三方墊款—2,128支付已抵押存款—(117)處置已抵押存款所得款項—520購買無抵押定期存款27(519,488)—處置無抵押定期存款所得款項—245,859收購附屬公司29,36(835,014)(378,184)出售附屬公司3721,754(20,474)支付投資於聯營公司及合資企業之款項(1,363,676)(1,568)預付收購之款項(505,883)—增添非控股權益—(1,500)出售物業、廠房及設備項目所得款項1,45619投資活動所用的現金流量淨額(3,248,243)(289,217)融資活動現金流量發行股份4,132,888—支付上市費(179,011)—已付股息—(659,014)銀行借款已抵押存款減少(增加)222,769(152,204)銀行借款所得款項752,3621,389,972銀行借款還款(1,034,791)(800,543)已付利息(25,919)(28,601)融資活動所得(所用)的現金流量淨額3,868,298(250,390)現金及現金等價物增加(減少)淨額1,075,329(153,018)年初的現金及現金等價物107,612268,202匯率變動對現金影響的淨額116,457(7,572)於年末的現金及現金等價物1,299,398107,612現金及現金等價物結餘分析現金及銀行結餘271,298,372105,961受限制現金271,0261,651財務狀況表及現金流量表內所列的現金及現金等價物1,299,398107,612財務報表附註69三生制药二零一五年十二月三十一日1.
公司及集團資料三生制药(「本公司」)於二零零六年八月九日在開曼群島根據開曼群島公司法註冊成立為獲豁免有限公司.
本公司註冊辦事處位於CricketSquare,HutchinsDrive,P.
O.
Box2681,GrandCayman,KY1–1111,CaymanIslands.
本公司的股份於二零一五年六月十一日在香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)主板上市.
本公司為一家投資控股公司.
年內,本公司附屬公司主要在中華人民共和國(「中國」)從事開發、生產及營銷醫藥產品業務,香港及澳門除外(「中國內地」).
附屬公司之資料本公司的主要附屬公司的詳情如下:公司名稱註冊成立地點及日期註冊及營運地點已發行普通股面值註冊股本本公司應佔股權百分比主要業務直接間接集思有限公司英屬處女群島(a)二零零六年五月三日1美元100%—投資控股香港三生醫療有限公司(「香港三生」)香港(a)二零零九年十一月三日2港元—100%投資控股瀋陽三生制药有限責任公司(「瀋陽三生」)中國中國內地(a)一九九三年一月三日人民幣2,185,000,000元—100%生產及銷售藥品以及研發遼寧三生醫藥有限公司(「遼寧三生」)中國中國內地(a)二零零零年二月一日人民幣15,000,000元—100%(b)分銷及銷售藥品70二零一五年年度報告二零一五年十二月三十一日財務報表附註公司名稱註冊成立地點及日期註冊及營運地點已發行普通股面值註冊股本本公司應佔股權百分比主要業務直接間接泰州環晟投資管理有限公司中國中國內地(a)二零一零年十二月二十九日人民幣1,000,000元—100%項目管理及諮詢泰州環晟健康產業投資中心中國中國內地(a)二零一一年五月三十日人民幣250,000,000元—80%投資控股特隆控股有限公司(「特隆」)香港(a)二零一零年七月八日1港元—100%投資控股SirtonPharmaceuticalsS.
p.
A.
(「Sirton」)意大利二零一零年十一月二十二日300,000歐元—100%醫藥研發溢豐投資有限公司(「溢豐」)英屬處女群島(a)二零零三年一月二日10美元—100%投資控股深圳市百士通科技開發有限公司(「深圳百士通」)中國中國內地(a)二零零二年三月八日人民幣500,000元—100%投資控股1.
公司及集團資料(續)附屬公司之資料(續)71三生制药二零一五年十二月三十一日財務報表附註公司名稱註冊成立地點及日期註冊及營運地點已發行普通股面值註冊股本本公司應佔股權百分比主要業務直接間接深圳賽保爾生物藥業有限公司(「賽保爾生物」)中國中國內地(a)一九九九年三月二十二日人民幣53,000,000元—100%製造及銷售藥品及研發廣東賽保爾生物醫藥技術有限公司(「廣東賽保爾」)中國中國內地(a)二零一一年六月三十日人民幣10,000,000元—100%製造及研發藥品浙江萬晟藥業有限公司(「浙江萬晟」)中國中國內地(a)一九九七年十月二十七日人民幣56,500,000元—100%製造及銷售藥品及研發附註:(a)並非由香港安永會計師事務所或安永會計師事務所全球網絡的另一成員公司審核.
(b)瀋陽三生曾與遼寧三生及婁丹先生(遼寧三生的唯一股東)訂立一系列合約安排,以使瀋陽三生保持對其的控制權,包括(1)一份業務合作協議;(2)一份收購遼寧三生股權的購買協議;(3)一份投票權協議;及(4)一份股權質押協議(統稱「該等協議」).
根據該等協議,遼寧三生已作為特殊目的實體(「特殊目的實體」)入賬綜合財務報表.
二零一四年三月七日,瀋陽三生與婁丹先生訂立了一份該等協議的終止合約以及一份買賣合約,以收購其於遼寧三生的股權,代價為人民幣15,000,000元,代價以現金人民幣1,500,000元及應收婁丹先生的其他款項人民幣13,500,000元結算.
此項交易完成後,瀋陽三生已直接持有遼寧三生的全部股權.
1.
公司及集團資料(續)附屬公司之資料(續)72二零一五年年度報告二零一五年十二月三十一日財務報表附註1.
公司及集團資料(續)在中國註冊的上述公司及核數師的英文名稱(英文版內)為本公司管理層盡力對其中文名稱的直譯,因為該等公司及核數師並無登記任何正式英文名稱.
上表所列本公司之附屬公司乃為董事認為主要影響本年度的業績或構成本公司及其附屬公司(統稱「本集團」)資產淨值重大部分之公司.
董事認為,倘列出其他附屬公司的詳情會令篇幅過分冗長.
2.
1編製基準財務報表乃根據由國際會計準則委員會(「國際會計準則委員會」)發佈的國際財務報告準則(「國際財務報告準則」)編製.
財務報表乃按歷史成本法編製,惟可供出售投資及若干金融資產按公平值計量除外.
此等財務報表乃以人民幣(「人民幣」)列值,除非另有指明,否則所有價值均約整至最接近千位數.
綜合基準綜合財務報表包括本公司及其附屬公司(統稱「本集團」)截至二零一五年十二月三十一日止年度的財務報表.
附屬公司乃一間由本公司直接或間接控制的實體(包括結構性實體).
當本集團對參與投資對象業務的浮動回報承擔風險或享有權利以及能透過對投資對象的權力(即本集團獲賦予能力以主導投資對象相關活動的既存權利)影響該等回報時,即取得控制權.
倘本公司直接或間接擁有少於投資對象大多數投票權或類似權利,則本集團於評估其是否擁有對投資對象的權力時會考慮一切相關事實及情況,包括:(a)與投資對象其他投票持有人的合約安排;(b)其他合約安排所產生的權利;及(c)本集團的投票權及潛在投票權.
附屬公司採用與本公司一致的會計政策編製相同報告期間的財務報表.
附屬公司的業績由本集團獲得控制權之日起予以綜合,直至該控制權停止當日止.
73三生制药二零一五年十二月三十一日財務報表附註2.
1編製基準(續)綜合基準(續)本集團母公司擁有人和非控股權益須分擔損益和其他全面收益的各個分類,即使由此引致非控股股東權益結餘為負數.
本集團成員公司之間交易所產生的所有集團內資產和負債、權益、收入、支出和現金流均在綜合賬目時全數對銷.
倘事實和情況顯示上文所述的三項控制因素之一項或多項出現變動,本集團會重新評估其是否控制投資對象.
附屬公司的所有權權益變動(沒有失去控制權),按權益交易入賬.
倘本集團失去對一間附屬公司的控制權,則其終止確認(i)該附屬公司的資產(包括商譽)和負債、(ii)任何非控股股東權益的賬面價值和(iii)在權益內記錄的累計匯兌差額;以及確認(i)所收代價的公允價值、(ii)任何保留的投資的公允價值和(iii)任何因此於損益中產生的盈餘或虧損.
以前在其他全面收益內確認的本集團應佔部分按倘本集團直接出售相關資產或負債時要求的相同基準適當地重新分類至損益或保留溢利.
2.
2會計政策變動及披露本集團已在本年度的財務報表首次採納下列經修訂準則.
國際會計準則第19號修訂本界定福利計劃:僱員供款二零一零年至二零一二年週期國際財務報告準則的年度改進二零一一年至二零一三年週期國際財務報告準則的年度改進各修訂之性質及影響如下:(a)國際會計準則第19號修訂本適用於僱員或者第三方向界定福利計劃的供款.
該修訂本簡化獨立於僱員服務年期的供款的會計處理,如僱員供款根據薪金的固定比例進行計算.
倘供款金額獨立於服務年期,實體可以在僱員提供有關服務期間將僱員供款確認為服務成本的抵減項.
該等修訂對本集團並無重大影響.
74二零一五年年度報告二零一五年十二月三十一日財務報表附註2.
2會計政策變動及披露(續)(b)於二零一三年十二月頒佈的二零一零年至二零一二年周期國際財務報告準則的年度改進載列國際財務報告準則的多項修訂.
於當前年度生效的修訂詳情如下:國際財務報告準則第8號經營分部:澄清實體必須披露管理層於應用國際財務報告準則第8號中的合併處理準則時作出的判斷,包括作合併處理的經營分部簡述,以及評估分部是否相似時所用的經濟特徵.
該等修訂亦澄清,分部資產與總資產的對賬僅於該對賬乃向主要營運決策者匯報時方須披露.
該等修訂並無對本集團構成影響.
國際會計準則第16號物業、廠房及設備及國際會計準則第38號無形資產:釐清物業、廠房及設備以及無形資產重估項目的賬面總值及累計折舊或攤銷處理方法.
由於本集團並無使用重估模式計量該等資產,因此該等修訂並無對本集團構成任何影響.
國際會計準則第24號關聯方披露:釐清管理實體(即提供關鍵管理人員服務的實體)為關聯方,須遵守關聯方披露規定.
此外,使用管理實體的實體須披露就管理服務產生的開支.
由於本集團並無接受其他實體提供的任何管理服務,因此該等修訂並無對本集團構成任何影響.
(c)於二零一三年十二月頒佈的二零一一年至二零一三年周期國際財務報告準則的年度改進載列國際財務報告準則的多項修訂.
於本年度生效的修訂詳情如下:國際財務報告準則第3號業務合併:釐清合營安排(而非合營企業)不屬於國際財務報告準則第3號的範圍內,而此範圍豁免僅適用於合營安排自身財務報表的會計處理.
該修訂將於生效後應用.
由於本公司並非合營安排,且本集團於年內並無成立任何合營安排,因此該修訂並無對本集團構成任何影響.
國際財務報告準則第13號公平值計量:釐清國際財務報告準則第13號所述的組合豁免不僅適用於金融資產及金融負債,亦可應用於國際財務報告準則第9號或國際會計準則第39號(如適用)範圍內的其他合約.
該修訂將自國際財務報告準則第13號首次應用的年度期間開始起應用.
由於本集團並無應用國際財務報告準則第13號的組合豁免,因此該修訂並無對本集團構成影響.
75三生制药二零一五年十二月三十一日財務報表附註2.
2會計政策變動及披露(續)(c)於二零一三年十二月頒佈的二零一一年至二零一三年周期國際財務報告準則的年度改進載列國際財務報告準則的多項修訂.
於本年度生效的修訂詳情如下:(續)國際會計準則第40號投資物業:釐清須使用國際財務報告準則第3號(而非國際會計準則第40號對輔助服務的描述,該描述區分投資物業與自有物業)以釐定交易屬購置資產或業務合併.
該修訂於生效後應用於收購投資物業.
由於本集團於年內並無收購投資物業,故該修訂並不適用且不會對本集團造成影響.
此外,本公司於本財務年度內採納有關財務資料披露的香港聯交所上市規則修訂(參考香港公司條例(第622章)).
對財務報表的主要影響在於財務報表內若干資料的呈列及披露.
2.
3已發出但尚未生效之國際財務報告準則本集團並無就本財務報表應用以下已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂國際財務報告準則.
國際財務報告準則第9號金融工具3國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號之修訂投資者與其聯營公司或合資企業之間的資產出售或出資6國際財務報告準則第10號、國際財務報告準則第12號及國際會計準則第28號之修訂投資實體:應用綜合例外規定1國際財務報告準則第11號之修訂收購共同經營權益的會計處理1國際財務報告準則第14號監管遞延賬目5國際財務報告準則第15號客戶合約收益3國際會計準則第1號之修訂披露方案1國際會計準則第16號及國際會計準則第38號之修訂可接受的折舊及攤銷方法的澄清1國際會計準則第7號之修訂披露方案2國際會計準則第12號之修訂就未變現虧損確認遞延稅項資產2國際財務報告準則第16號租賃4國際會計準則第16號及國際會計準則第41號之修訂農業:生產性植物1國際會計準則第27號之修訂於單獨財務報表的權益法1二零一二年至二零一四年週期的年度改進多項國際財務報告準則的修訂176二零一五年年度報告二零一五年十二月三十一日財務報表附註2.
3已發出但尚未生效之國際財務報告準則(續)1於二零一六年一月一日或之後開始的年度期間生效2於二零一七年一月一日或之後開始的年度期間生效3於二零一八年一月一日或之後開始的年度期間生效4於二零一九年一月一日或之後開始的年度期間生效5對於二零一六年一月一日或之後開始於其年度財務報表首次採納國際財務報告準則的實體生效,故不適用於本集團6並未釐定強制生效日期,但現已可供採納有關該等預期將適用於本集團的國際財務報告準則的進一步資料如下:於二零一四年七月,國際會計準則委員會頒佈國際財務報告準則第9號的最終版本,將金融工具項目的所有階段集於一起以代替國際會計準則第39號及全部先前版本的國際財務報告準則第9號.
該準則引入分類及計量、減值及對沖會計法的新規定.
本集團預期由二零一八年一月一日起採納國際財務報告準則第9號.
於二零一五年,本集團對採納國際財務報告準則第9號的影響進行高度評估.
此初步評估根據目前可得資料進行,日後如進行深入詳細分析或本集團可取得其他合理及輔助資料,有關評估結果可能有變.
預期採納國際財務報告準則第9號的影響概述如下:(a)分類及計量本集團預期採納國際財務報告準則第9號不會對其金融資產的分類及計量造成重大影響.
本集團預期將繼續以公平值計量現時以公平值持有的所有金融資產.
現時以可供銷售形式持有的股本投資將於其他全面收益按公平值計量,原因為該等投資擬於可見未來持有,而本集團預期會選擇於其他全面收益呈列有關公平值變動.
終止確認有關投資時,於其他全面收益中就該等股本投資錄得的收益及虧損不得重新計入損益.
(b)減值國際財務報告準則第9號規定,按攤銷成本或按公平值計入其他全面收益的債務工具、租賃應收款項、貸款承諾及並無根據國際財務報告準則第9號按公平值計入損益的財務擔保合約如有減值,須根據預期信貸虧損模型按十二個月基準或可使用年期基準入賬.
本集團預期將應用經簡化方法,並按根據於其所有貿易應收款項及其他應收款項餘下年期內的所有現金差額現值估計的可使用年期預期虧損入賬.
本集團將進行更詳細的分析,分析中會考慮所有合理及輔助資料(包括前瞻因素),以估計於採納國際財務報告準則第9號後其貿易應收款項及其他應收款項的預期信貸虧損.
77三生制药二零一五年十二月三十一日財務報表附註2.
3已發出但尚未生效之國際財務報告準則(續)國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號的修訂解決國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號之間對於處理投資者與其聯營公司或合資企業之間的銷售或注資的規定的不一致性.
該等修訂要求於投資者與其聯營公司或合資企業之間的銷售或注資構成一項業務時,確認收益或虧損.
對於不構成業務的資產交易,交易所產生的收益或虧損以無關連的投資者於該聯營公司或合資企業的權益為限,於投資者的損益中確認.
該等修訂只對未來適用.
本集團正評估採納國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號的影響.
國際財務報告準則第11號的修訂規定共同經營(當中的共同經營活動構成一項業務)權益的收購方必須應用國際財務報告準則第3號有關業務合併的相關原則.
該等修訂亦釐清,當購入同一共同經營的額外權益並維持共同控制時,之前持有的權益不重新計量.
此外,國際財務報告準則第11號加入了除外範圍以具體說明當享有共同控制的各方(包括報告實體)由同一最終控制方共同控制時,不應用該等修訂.
該等修訂適用於收購共同經營初始權益及收購同一共同經營任何額外權益.
該等修訂於二零一六年一月一日獲採納後,預期不會對本集團的財務狀況或業績產生任何影響.
國際財務報告準則第15號建立一個新的五步模式,將自客戶合約產生的收入入賬.
根據國際財務報告準則第15號,收入按能反映實體預期就交換向客戶轉讓貨物或服務而有權獲得的代價金額確認.
國際財務報告準則第15號的原則為計量及確認收入提供更加系統化的方法.
該準則亦引入廣泛的定性及定量披露規定,包括分拆收入總額,關於履行責任、不同期間之間合約資產及負債賬目結餘的變動以及主要判斷及估計的資料.
該準則將取代國際財務報告準則項下所有現時收入確認的規定.
於二零一五年七月,國際會計準則委員會頒佈國際財務報告準則第15號的修訂,將國際財務報告準則第15號的強制生效日期延遲一年至二零一八年一月一日.
本集團預期於二零一八年一月一日採納國際財務報告準則第15號,目前正評估採納國際財務報告準則第15號的影響.
78二零一五年年度報告二零一五年十二月三十一日財務報表附註2.
3已發出但尚未生效之國際財務報告準則(續)國際會計準則第1號的修訂載有針對財務報表的呈列方式及披露範圍的改進.
該等修訂釐清:(i)國際會計準則第1號內的重要性規定;(ii)損益表及財務狀況表內特定項目可以細分;(iii)實體可靈活處理呈列財務報表附註的先後次序;及(iv)使用權益法入賬的應佔聯營公司及合資企業的其他全面收益必須作為單項項目合計呈列,並且分類為將會或不會於往後重新分類至損益的項目.
此外,該等修訂釐清適用於在財務狀況表及損益表內呈列額外小計項目的規定.
本集團預期由二零一六年一月一日起採納該等修訂.
預期該等修訂不會對本集團的財務報表造成任何重大影響.
國際會計準則第16號及國際會計準則第38號的修訂釐清國際會計準則第16號及國際會計準則第38號的原則,即收入反映經營業務(其中資產是一部分)所產生的經濟利益模式,而不是透過使用資產所耗費的經濟利益.
因此,基於收入法不能用於折舊物業、廠房及設備,而僅可在非常有限的情況下用以攤銷無形資產.
該等修訂只對未來適用.
由於本集團並無使用基於收入法計算其非流動資產的折舊,故該等修訂於二零一六年一月一日獲採納後,預期不會對本集團的財務狀況或業績產生任何影響.
79三生制药二零一五年十二月三十一日財務報表附註2.
4重大會計政策概要於聯營公司及合資企業的投資聯營公司是指本集團擁有一般不少於20%股份投票權的長期權益且本集團對其可行使重大影響力的實體.
重大影響力為參與投資對象的財務及營運政策決定的權力,惟並非控制或共同控制該等政策.
合資企業指一種合營安排,對安排擁有共同控制權的訂約方據此對合資企業的資產淨值擁有權利.
共同控制指按照合約協定對一項安排所共有的控制,共同控制僅在有關活動要求享有控制權的訂約方作出一致同意的決定時存在.
本集團於聯營公司及合資企業的投資乃採用權益會計法按本集團應佔的資產淨值減任何減值虧損後,在綜合財務狀況表中列賬.
為使可能存在的任何不同會計政策一致,已作有關調整.
本集團分佔聯營公司及合資企業的收購後業績及其他全面收益乃分別計入合併損益表及合併其他全面收益.
此外,當聯營公司或合資企業的權益內直接確認一項變動,則本集團在適當情況下會在合併權益變動表確認其應佔的變動金額.
本集團與其聯營公司或合資企業交易的未變現盈利及虧損按本集團應佔該聯營公司及合資企業的投資抵銷,惟未變現虧損提供已轉讓資產減值的證據則除外.
收購聯營公司或合資企業所產生的商譽列為本集團於聯營公司或合資企業投資的一部分.
當於聯營公司或合資企業的投資被分類為持作出售時,根據國際財務報告準則第5號入賬.
80二零一五年年度報告二零一五年十二月三十一日財務報表附註2.
4重大會計政策概要(續)業務合併及商譽業務合併按收購法列賬.
轉讓代價乃按收購日期的公平值計量,該公平值為本集團轉讓的資產於收購日期的公平值、本集團對被收購方的前擁有人承擔的負債及本集團發行以換取被收購方控股權的股本權益的總和.
就各項業務合併而言,本集團選擇以公平值或被收購方可識別資產淨值的應佔比例,計算屬現時擁有權益並賦予擁有人權利在清盤時按比例分佔資產淨值之於被收購方的非控股權益.
非控股權益的一切其他部分乃按公平值計量.
收購相關成本於產生時列為開支.
本集團收購一項業務時會根據合同條款、收購日的經濟狀況及有關條件評估取得的金融資產及承擔的金融負債,以進行適當分類及指定.
這包括分離收購方主合同中的嵌入式衍生工具.
倘業務合併為分階段實現,先前持有的股本權益應按收購日的公平值重新計算,產生的任何收益或虧損在損益中確認.
收購方轉讓的任何或然代價將以收購日的公平值確認.
被分類為資產或負債的或然代價按公平值計量,其公平值的變化將於損益確認.
或然代價如被分類為權益項目,則不再對其重新計量,後續的結算會計入權益中.
商譽初步按成本計量,即轉讓代價、確認為非控股權益的金額及本集團此前持有的被收購方股權的公平值之和超出本集團所收購可識別資產淨值及所承擔負債的部分.
倘該代價及其他項目之和低於所收購資產淨值的公平值,有關差額在重估後於損益確認為議價收購收益.
初步確認後,商譽按成本減任何累計減值損失計量.
如有任何事件或情況變動表明賬面值可能減值,每年或更頻繁地對商譽進行減值測試.
本集團每年於十二月三十一日進行減值測試.
就減值測試而言,於業務合併時收購的商譽自收購日起分配至預期將從合併協同效應受益之本集團各現金產生單位或現金產生單位組別,而不論本集團的其他資產或負債是否已被分配至該等單位或單位組別.
81三生制药二零一五年十二月三十一日財務報表附註2.
4重大會計政策概要(續)業務合併及商譽(續)減值數額通過評估商譽所屬的現金產生單位(現金產生單位組別)的可收回金額而釐定.
倘現金產生單位(現金產生單位組別)的可收回金額低於賬面值,則確認減值虧損.
就商譽所確認的減值虧損不會於其後期間撥回.
倘商譽被分配至某現金產生單位(或現金產生單位組別),而該單位內的部分業務被出售,與被出售業務有關的商譽將於釐定出售該業務的收益或虧損時計入該業務賬面值.
在此情況下被出售的商譽按被出售業務的相對價值及保留的現金產生單位部分計量.
公平值計量本集團於各報告期末按公平值計量其股本投資.
公平值為市場參與者間於計量日期進行的有序交易中,出售資產所收取或轉讓負債所支付的價格.
公平值計量乃根據假設出售資產或轉讓負債的交易於該資產或負債的主要市場,或在無主要市場的情況下,則於對該資產或負債最有利的市場進行.
主要市場或最有利市場須為本集團可進入的市場.
資產或負債的公平值乃採用市場參與者為資產或負債定價時所用的假設計量,即假設市場參與者按其最佳經濟利益行事.
非金融資產的公平值計量會計及市場參與者透過使用其資產的最高及最佳用途或透過將資產出售予將會使用資產最高及最佳用途的另一名市場參與者而能夠產生經濟利益的能力.
本集團採用在各情況下適當的估值技術,而其有足夠資料以計量公平值,以盡量使用相關可觀察輸入數據及盡量避免使用不可觀察輸入數據.
82二零一五年年度報告二零一五年十二月三十一日財務報表附註2.
4重大會計政策概要(續)公平值計量(續)所有於財務報表中計量或披露公平值的資產及負債,乃按對整體公平值計量而言屬重大的最低層輸入數據分類至下述公平值層次:第一層—基於相同資產或負債於活躍市場的所報價格(未經調整)第二層—基於估值技術所使用對公平值計量而言屬重大的最低層輸入數據乃為直接或間接觀察所得第三層—基於估值技術所使用對公平值計量而言屬重大的最低層輸入數據乃不可觀察就於財務報表按經常基準確認的資產及負債而言,本集團於各報告期末按對整體公平值計量而言屬重大的最低層輸入數據重新評估分類,以釐定各層之間有否出現轉移.
非金融資產減值倘若出現任何減值跡象,或當有需要為資產進行每年減值測試(存貨、建築合約資產、金融資產、投資物業、商譽及非流動資產分類為持作出售的出售組別除外),則會估計資產的可收回金額.
資產的可收回金額按資產或現金產生單位的使用價值與其公平值減出售成本之較高者計算,並按個別資產釐定,惟倘有關資產產生的現金流入不能大致獨立於其他資產或組別資產,其可收回金額則按資產所屬的現金產生單位釐定.
僅當資產的賬面值超過可收回金額時,減值虧損方予確認.
評估使用價值時會以稅前貼現率計算預計未來現金流量的現值,而該貼現率反映市場現時對貨幣時間價值的評估及該項資產的特有風險.
減值虧損於所產生期間在損益表扣除,並列於與該減值資產功能一致的開支類別項下.
83三生制药二零一五年十二月三十一日財務報表附註2.
4重大會計政策概要(續)非金融資產減值(續)於各報告期間末會評定是否有任何跡象顯示之前已確認的減值虧損可能不再存在或已減少.
倘出現此跡象,則會估計可收回金額.
僅當用以釐定資產可收回金額的估計出現變動,之前確認的資產減值虧損方可撥回,而撥回金額不得超過假設過往年度並無就資產確認減值虧損而釐定的賬面值(已扣除任何折舊攤銷).
關聯方如出現下列情況,則下列人士將被視為與本集團有關聯:(a)倘屬以下人士,即該人士或該人士之近親與本集團有關聯(i)控制或共同控制本集團;(ii)對本集團有重大影響力;或(iii)為本集團或本集團母公司的主要管理層成員;或(b)倘符合下列條件,即該實體屬有關聯:(i)該實體與本集團屬同一集團之成員公司;(ii)一實體為另一實體(或其他實體的母公司、附屬公司或同系附屬公司)的聯營公司或合資企業;(iii)該實體與本集團為同一第三方的合資企業;(iv)一實體為第三方實體的合資企業,而其他實體為第三方實體的聯營公司;(v)該實體為本集團或與本集團有關聯的實體就僱員利益設立的離職福利計劃;84二零一五年年度報告二零一五年十二月三十一日財務報表附註2.
4重大會計政策概要(續)關聯方(續)(b)倘符合下列條件,即該實體屬有關聯:(續)(vi)該實體受(a)所識別人士控制或受共同控制;(vii)於(a)(i)所識別人士對該實體有重大影響力或屬該實體(或該實體的母公司)主要管理層成員;及(viii)該實體或其作為一部分的該集團的任何成員向本集團或本集團的母公司提供主要管理層人員服務.
物業、廠房及設備以及折舊物業、廠房及設備(在建工程除外)按成本減累計折舊及任何減值虧損列賬.
物業、廠房及設備項目的成本包括其購買價以及使該資產達至營運狀況及擬定用途地點的任何直接應佔成本.
物業、廠房及設備項目投入運作後產生的支出,如維修保養等,一般於產生期間的損益表中扣除.
於符合確認標準後,則主要檢查開支於資產賬面值資本化為重置.
當物業、廠房及設備的重大部分需不時更換,本集團會確認該等部分為有明確可使用年期的個別資產,並作出相應折舊.
折舊乃按其估計可使用年期以直線法計算,將物業、廠房及設備各項目的成本撇銷至其剩餘價值.
就此目的所用的估計可使用年期如下:永久業權土地不折舊樓宇10至45年廠房及機器5至12年家私及裝置2.
5至12年汽車4至10年倘物業、廠房及設備項目的不同部分的可使用年期有別,該項目的成本乃按合理基準分配至不同部分且個別進行折舊.
剩餘價值、可使用年期及折舊方法最少須於各財政年度末進行審查及調整(如適用).
85三生制药二零一五年十二月三十一日財務報表附註2.
4重大會計政策概要(續)物業、廠房及設備以及折舊(續)一項物業、廠房及設備項目(包括已作初始確認之任何重要部分)於出售或估計使用或出售日後不會產生經濟利益時,將終止確認.
於資產終止確認的年度因出售或報銷而於損益表確認之任何收益或虧損,乃有關資產的出售所得款項淨額與賬面值之間的差額.
在建工程指正在建設的樓宇,按成本減任何減值虧損列賬而不計提折舊.
成本包括在建築期間的直接建築成本以及有關借入資金的已資本化借款成本.
在建工程於落成及可用時重新分類至物業、廠房及設備的適當類別.
無形資產(商譽除外)單獨取得的無形資產於初始確認時按成本計量.
通過業務合併取得的無形資產的成本為收購日期的公平值.
無形資產的可使用年期評定為有限期或無限期.
有限期的無形資產隨後按可使用經濟年期攤銷,於有跡象顯示無形資產可能出現減值時評估減值.
有限可使用年期的無形資產的攤銷期及攤銷方法至少於各財政年度結算日檢討一次.
無限可使用年期的無形資產每年會個別或在現金產生單位級別作減值測試.
該等無形資產不予攤銷.
無限年期的無形資產的可使用年期於每年作評估,以釐定無限可使用年期的評估是否繼續可靠.
倘不再可靠,則可使用年期的評估自此由按無限年期更改為有限年期.
無形資產按成本減任何減值虧損,並以直線法於估值可使用年期內攤銷.
無形資產的主要估計可使用年期如下:獨家分銷權5年知識產權(「IP」)14–20年專利及專有技術5–20年其他1–10年進展中的研發(「進展中的研發」)無限使用年期86二零一五年年度報告二零一五年十二月三十一日財務報表附註2.
4重大會計政策概要(續)無形資產(商譽除外)(續)研究與開發成本所有研發成本於產生時在綜合損益表中扣除.
僅當本集團可證明完成無形資產以供使用或出售在技術上屬可行,且有意完成並有能力使用或出售該資產,能明確資產產生未來經濟利益的方法及擁有足夠的資源以完成項目,並能夠可靠計量開發期間的開支時,方會將開發新產品的項目開支資本化並遞延處理.
不符合上述標準的產品開發支出於產生時列作費用開支.
遞延開發成本按成本減任何減值虧損列賬並使用直線法於有關產品商業年期進行攤銷,攤銷乃自產品進行商業投產日期起開始.
租賃資產所有權(法定所有權除外)的絕大部分回報及風險實質上轉移予本集團所有的租賃均列為融資租賃.
融資租賃生效時,租賃資產的成本按最低租賃付款額的現值進行資本化,並連同債務(不含利息)入賬,以反映採購與融資.
資本化的融資租賃持有的資產(包括融資租賃下預付的土地租賃款)列作物業、廠房與設備,並按租期與資產的估計可使用年期兩者之中較短者計算折舊.
上述租賃的財務費用於損益表中扣除,以於租賃期內定期作出定額扣減.
透過屬融資性質的租購合約取得的資產入賬列為融資租賃,但於其估計可使用年期內進行折舊.
資產所有權的絕大部分回報及風險由出租人保留的租賃乃列為經營租賃.
如果本集團為出租人,本集團根據經營租賃出租的資產列為非流動資產,而根據經營租賃的應收租金按直線法於租賃期內計入損益表.
如果本集團為承租人,根據經營租賃的應付租金(已扣除出租人提供的任何優惠)按直線法於租賃期內於損益表內扣除.
經營租賃項下的預付土地租賃款首先以成本列賬,其後按直線法於30至50年的租賃期內確認.
87三生制药二零一五年十二月三十一日財務報表附註2.
4重大會計政策概要(續)投資及其他金融資產初始確認及計量金融資產在初始確認時被分類為按公平值計入損益的金融資產、貸款及應收款項及可供出售金融投資或被指定為有效對沖中的對沖工具的衍生工具(如適用).
金融資產於初始確認時以公平值加金融資產收購的交易成本計量,惟按公平值計入損益的金融資產除外.
金融資產的所有一般買賣概於交易日(即本集團承諾買賣或出售資產的日期)確認.
一般買賣指按照一般市場規定或慣例須在指定期間內交付資產的金融資產買賣.
後續計量金融資產的後續計量取決於其如下分類:按公平值計入損益的金融資產按公平值計入損益的金融資產包括持作買賣金融資產及在初始確認時指定為按公平值計入損益的金融資產.
按公平值計入損益的金融資產乃以公平值於財務狀況表確認,而公平值正變動淨額則在損益表內呈列為其他收入及收益,公平值負變動淨額則於損益表內呈列為融資成本.
該等公平值變動淨額並不包括就該等金融資產賺取的任何股息或利息,該等收益根據下文「收入確認」所述政策確認.
貸款及應收款項貸款及應收款項屬於非衍生金融資產,有固定或可釐定付款金額且並無活躍市場報價.
於初始計量後,此等資產其後以實際利率法按攤銷成本扣除任何減值撥備計量.
在計算攤銷成本時已計及任何收購折讓或溢價,包括屬實際利率組成部分之費用或成本.
實際利率攤銷乃計入損益表的其他收入及收益內.
減值所產生虧損在損益表中就貸款確認為融資成本及就應收款項確認為其他開支.
88二零一五年年度報告二零一五年十二月三十一日財務報表附註2.
4重大會計政策概要(續)投資及其他金融資產(續)後續計量(續)可供出售金融投資可供出售金融投資乃上市及非上市股本投資、債務證券及銀行融資產品中的非衍生金融資產.
分類為可供出售的股本投資乃既非歸類為持作買賣亦非指定為按公平值計入損益的股本投資.
此類別的債務證券為擬無限期持有及可能因應流動資金需要或因應市況變化而出售的投資.
於初始確認後,可供出售金融投資其後按公平值計量,未變現收益或虧損於可供出售投資重估儲備內確認為其他全面收益,直至有關投資被終止確認為止,此時累計收益或虧損於損益表中的其他收入內確認,或直至有關投資釐定為減值為止,此時累計收益或虧損由可供出售投資重估儲備重新分類至損益表中的其他收益或虧損.
持有可供出售金融投資時賺取的利息及股息分別以利息收入及股息收入呈報,並根據下文「收入確認」所載政策於損益表中確認為其他收入.
當非上市股本投資的公平值因下列原因而不能可靠計量時:(a)該投資的合理公平值估計範圍存在重大可變性,或(b)在評估公平值時不能合理評估及使用有關範圍內可能出現的多項估計,則有關投資以成本減任何減值虧損列賬.