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上海万网 时间:2021-04-05 阅读:()
1关于上海卓易科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书致:上海卓易科技股份有限公司敬启者:通力律师事务所(以下简称"本所")根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"《业务规则》")、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(以下简称"《标准指引》")和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定(以下简称"法律、法规以及规范性文件")之规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书.
(引言)根据上海卓易科技股份有限公司(以下简称"股份公司"或"申请人")的委托,本所指派陈臻律师、张征轶律师(以下简称"本所律师")作为股份公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称"本次挂牌及转让")的专项法律顾问,就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实,根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见.
1337015/DL/ew/ewcm/D12一.
律师事务所与本所律师1.
律师事务所简介本所系经上海市司法局批准,于1998年9月29日成立的合伙制律师事务所,注册于上海市浦东新区,办公地点位于上海市银城中路68号时代金融中心19层.
本所主要从事证券、银行金融、外商投资、收购兼并等方面的法律服务.
2.
本所律师简介本次签字律师陈臻律师、张征轶律师均具有从事证券业务的丰富经验.
本所律师的联系地址为:上海市银城中路68号时代金融中心19层,通力律师事务所,联系电话为021-31358666,联系传真为021-31358600.
二.
本所律师制作法律意见书工作过程为申请人本次挂牌及转让出具法律意见书,本所律师进行的审慎调查工作主要包括:1.
问卷调查与资料收集:本所律师在接受股份公司的正式委托后,为协助股份公司向本所律师提供与本次挂牌及转让相关的文件、资料,本所律师向股份公司提交了关于股份公司有关情况的尽职调查问卷,并收集和审阅了与本次挂牌及转让有关的文件、资料.
2.
与股份公司的沟通:本所律师参加了由股份公司及本次挂牌及转让之推荐机构组织的多次中介机构协调会,并深入股份公司董事会办公室、经营部门、财务部门等具体部门了解情况,就有关问题向股份公司高级管理人员进行询问并进行了必要的讨论.
3.
资料验证与调查:本所律师对股份公司提供的文件、资料及其他与本次挂牌及转让1337015/DL/ew/ewcm/D13有关的必要事项逐一进行了审核验证;对有关股份公司的工商、税收、社会保障等事项取得了股份公司及相关政府主管部门的说明或确认.
4.
律师工作底稿、法律意见书的制作:本所律师根据股份公司提供和收集的文件资料以及本所律师的验证调查情况制作了工作底稿,在认真审阅的基础上制作了本法律意见书.
三.
本所律师声明本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次挂牌及转让有关的法律问题,根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见,也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见.
本所已得到股份公司的保证,即股份公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符,提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权.
本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、申请人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见.
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
本所出具的本法律意见书仅供申请人为本次挂牌及转让之目的而使用,不得用作任何其他目的.
本所律师同意将本所出具的本法律意见书作为申请人本次挂牌及转让所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对出具的法律意见承担责任.
基于上文所述,本所律师根据法律、法规以及规范性文件的要求以及律师行业公认的业1337015/DL/ew/ewcm/D14务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了本法律意见书,现将本所律师有关法律意见及所引用的依据报告如下.
(正文)为本法律意见书表述方便,在本法律意见书中,除非另有说明,以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义:1.
法律、法规以及规范性文件指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件.
为本法律意见书之目的,本法律意见书所述的"法律、法规以及规范性文件"不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件.
2.
《公司法》指《中华人民共和国公司法》.
3.
《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》.
4.
《标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》.
5.
中国指中华人民共和国.
6.
股份公司/申请人指上海卓易科技股份有限公司.
7.
天奕达电子指申请人前身上海天奕达电子科技有限公司.
8.
卓悠网络指上海卓悠网络科技有限公司.
9.
天奕智能指深圳天奕智能科技有限公司.
1337015/DL/ew/ewcm/D1510.
香港天奕科技指香港天奕科技有限公司.
11.
韵盛网络指上海韵盛网络科技有限公司.
12.
康永电子指深圳康永电子有限公司.
13.
翌卓投资指上海翌卓投资管理有限公司.
14.
天奕达信息指上海天奕达信息科技有限公司.
15.
天奕达网络指上海天奕达网络科技有限公司.
16.
鹰眼投资指宁波鹰眼投资有限公司.
17.
鹰眼网络指宁波鹰眼网络科技有限公司.
18.
姚记悠彩指上海姚记悠彩网络科技有限公司.
19.
天奕达控股指上海天奕达科技控股有限公司.
20.
舟山天智指舟山天智投资合伙企业(有限合伙).
21.
舟山天卓投资指舟山天卓投资管理有限公司.
22.
舟山天勤指舟山天勤投资合伙企业(有限合伙).
23.
舟山天奕投资指舟山天奕投资管理有限公司.
24.
香港天奕达控股指香港天奕达控股有限公司.
25.
灵道网络指上海灵道网络科技有限公司.
26.
玉卓网络指上海玉卓网络技术有限公司.
1337015/DL/ew/ewcm/D1627.
天市信息指上海天市信息技术有限公司.
28.
舟山天奕达旅游指舟山天奕达旅游发展有限公司.
29.
有乐网络指上海有乐网络技术有限公司.
30.
有乐云卉指上海有乐云卉创业投资中心(有限合伙).
31.
香港天奕达电子指香港天奕达电子科技有限公司.
32.
应艳科技指上海应艳信息科技服务部.
33.
火热网络指上海火热网络科技有限公司.
34.
酷比通信指深圳酷比通信设备有限公司.
35.
智星时代指深圳市智星时代科技有限公司.
36.
欧姆量合投资指北京欧姆量合投资管理有限公司.
37.
上海工商局指上海市工商行政管理局.
38.
国信证券指国信证券股份有限公司.
39.
天健会计师事务所指天健会计师事务所(特殊普通合伙).
40.
《审计报告》指天健会计师事务所于2015年5月5日出具的天健审[2015]6038号《审计报告》.
41.
最近两年一期/报告期指2013年、2014年以及2015年1-3月.
42.
元如无特别指明,指人民币元.
1337015/DL/ew/ewcm/D17一.
本次挂牌及转让的批准和授权(一)经本所律师核查,股份公司于2015年6月1日召开的第一届董事会第四次会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌及转让有关的议案,并于2015年6月1日向全体股东发出召开股份公司2015年第四次临时股东大会的通知.
(二)经本所律师核查,股份公司于2015年6月16日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌及转让有关的议案.
经本所律师核查,该股东大会召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件和股份公司章程的规定,表决结果合法、有效.
(三)经本所律师对股份公司2015年第四次临时股东大会决议的核查,该股东大会决议中关于本次挂牌及转让的内容符合有关法律、法规以及规范性文件和股份公司章程的规定.
(四)经本所律师核查,股份公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》,授权董事会全权办理与本次挂牌及转让相关的事宜,具体授权内容如下:1.
向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交相关申请文件并办理挂牌手续;2.
根据监管部门的意见,进一步细化及明确转让方案(如需);3.
批准、签署相关文件、合同;1337015/DL/ew/ewcm/D184.
聘请相关中介机构并决定其专业服务费用;5.
办理股份公司章程修改的工商变更登记等事宜;6.
其他与本次挂牌转让有关的一切事宜.
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效.
本所律师认为,股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件和股份公司章程的规定.
(五)基于上述核查,本所律师认为,股份公司本次挂牌及转让已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的股份公司内部批准和授权.
股份公司本次挂牌及转让尚待取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审查意见.
二.
申请人本次挂牌及转让的主体资格(一)经本所律师核查,股份公司系由天奕达电子整体变更设立的股份有限公司.
股份公司于2015年5月29日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为310104000404087的《营业执照》.
(二)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司不存在依法律、法规和规范性文件及公司章程规定须终止经营的情形.
(三)基于上述核查,本所律师认为,股份公司是合法存续的股份有限公司,具备本次挂牌及转让的主体资格.
三.
本次挂牌及转让的实质条件(一)依法设立且存续满两年1.
经本所律师核查,股份公司系由天奕达电子以截至2015年3月31日1337015/DL/ew/ewcm/D19经审计净资产按1:0.
62777084的比例折股整体变更设立的股份有限公司(详见本法律意见书第四部分).
2.
经本所律师核查,股份公司的前身天奕达电子成立于2008年1月25日,持续经营时间至今已超过两年(详见本法律意见书第七部分).
3.
经本所律师核查,股份公司持有上海市工商行政管理局于2015年5月29日颁发的注册号为310104000404087的《营业执照》.
4.
经本所律师核查并根据天健会计师事务所于2015年6月18日出具的天健验(2015)215号《验资报告》,截至2015年6月15日,股份公司的实收资本为10,300万元.
基于上文所述,本所律师认为,股份公司系依法设立且存续满两年的股份有限公司,符合《业务规则》2.
1条第(一)项以及《标准指引》第一条之规定.
(二)业务明确,具有持续经营能力1.
经本所律师核查,根据股份公司现时有效的营业执照所载,其经营范围为:通讯设备、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,信息系统集成服务,电子商务(不得从事增值电信、金融服务),计算机软硬件、电子产品的销售,从事货物及技术的进出口业务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】2.
经本所律师核查并根据股份公司的确认,股份公司的主营业务为移动互联网开放生态系统服务,以公司开发的移动端应用商店"卓易市场"及移动端操作系统"FreemeOS"产品为核心,为移动互联网数字媒体提供APP软件的预装、分发等营销服务,同时为移动智能终端设备商提供产品的设计、研发服务,股份公司自设立以来该1337015/DL/ew/ewcm/D110等主营业务未发生变更.
3.
经本所律师核查,天健会计师事务所于2015年5月5日出具了标准无保留意见的天健审[2015]6038号《审计报告》.
根据该等《审计报告》,股份公司最近两年一期营业收入情况如下表:单位:元2015年1-3月2014年度2013年度主营业务收入55,616,707.
76228,402,825.
01114,731,262.
59经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》,股份公司2013年度、2014年度及2015年1月至3月的主营业务收入占营业收入比例均为100%,据此,本所律师认为,股份公司主营业务突出,业务明确.
4.
经本所律师核查并经股份公司确认,股份公司不存在《公司法》第一百八十一条规定的解散的情形,亦不存在法院依法受理的重整、和解或者破产清算申请.
基于上文所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,股份公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》2.
1条第(二)项以及《标准指引》第二条之规定.
(三)治理机制健全,合法规范经营1.
经本所律师核查,股份公司已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理等公司治理架构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资决策制度》、《对外担保制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等一系列公司治理的规章制1337015/DL/ew/ewcm/D111度,相关机构和人员能够依法履行职责(详见本法律意见书第十四部分).
2.
经本所律师核查,股份公司董事会已对最近两年一期的公司治理情况进行了讨论和评估,并起草了《管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价》.
经本所律师核查,《管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价》已经股份公司2015年第四次临时股东大会审议通过.
3.
经本所律师核查,根据股份公司的说明及相关政府主管部门出具的证明,股份公司最近24个月内不存在因违反工商、税收、环保、安监、社会保障、公积金、质量监督等方面法律、行政法规、规章而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚,也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形(详见本法律意见书第十七部分).
4.
经本所律师核查,根据股份公司以及股份公司控股股东、实际控制人的说明并经本所律师对公开信息的查询,截至本法律意见书出具之日,股份公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在《标准指引》第三(二)项所列示的下列情形:(1)受到刑事处罚;(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见.
5.
经本所律师核查,根据股份公司以及股份公司董事、监事和高级管理人员的确认,股份公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规以及规范性文件规定的任职资格(详见本法律意见书第十五部分).
经本所律师核查,根据股份公司以及股份公司董事、监事和高级管1337015/DL/ew/ewcm/D112理人员的确认,并经本所律师对公开信息的查询,股份公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》及股份公司确认,报告期内,除本法律意见书第九(二)部分所披露的关联方资金拆借外,股份公司不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形.
经本所律师核查,报告期内关联方资金拆借均已归还完毕.
股份公司已制订了防范关联方占用资源(资金)的制度并有效执行.
6.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》并基于本所律师作为非财务专业人员对相关文件的理解和判断,本所律师认为股份公司设有独立的财务部门,建立了独立的财务会计核算体系,能够独立作出财务决策,股份公司相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量.
基于上文所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,股份公司公司治理机制健全,且在最近24个月合法规范经营,符合《业务规则》2.
1条第(三)项以及《标准指引》第三条之规定.
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规1.
经本所律师核查并根据股份公司的确认,股份公司的股东均不存在在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,具备担任股份公司股东之资格(详见本法律意见书第六部分).
2.
经本所律师核查,股份公司目前的股权结构清晰,真实、合法、有效,不存在权属纠纷.
1337015/DL/ew/ewcm/D1133.
经本所律师核查,股份公司的设立及其股份发行履行了必要的内部决策程序,履行了必要的验资程序以及工商行政管理部门的登记程序(详见本法律意见书第四部分、第七部分),符合当时的法律、法规以及规范性文件的规定,真实、有效,股权结构清晰,不存在权属纠纷.
4.
经本所律师核查,股份公司不存在《标准指引》第四(二)项所列示的下列情形:(1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;(2)违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态.
5.
经本所律师核查,并根据股份公司发起人、控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人出具的承诺,股份公司股票的限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定.
基于上文所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,股份公司的股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》2.
1条第(四)项以及《标准指引》第四条之规定.
(五)主办券商推荐并持续督导经本所律师核查,股份公司已与本次挂牌及转让的主办券商国信证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,股份公司委托国信证券负责推荐股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,组织编制挂牌申请文件,并指导和督促股份公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制.
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,国信证券已完成对股份公司的尽职调查和关于本次挂牌及转让的内核程序,已对股份公司是否1337015/DL/ew/ewcm/D114符合本次挂牌及转让的条件发表了独立意见并出具了推荐报告.
基于上文所述,本所律师认为,主办券商国信证券已对股份公司本次挂牌及转让出具了推荐报告并就持续督导事项与股份公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,符合《业务规则》2.
1条第(五)项以及《标准指引》第五条之规定.
(六)综上所述,本所律师认为,股份公司本次挂牌及转让已经满足《业务规则》和《标准指引》规定的各项实质条件,尚待取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审查意见.
四.
申请人的设立(一)经本所律师核查,股份公司系由天奕达控股、舟山天智共同发起并由天奕达电子依法整体变更设立的股份有限公司.
根据天健会计师事务所于2015年4月21日出具的天健审[2015]第4754号《审计报告》,截至2015年3月31日,天奕达电子的净资产值为127,435,036.
53元.
根据坤元资产评估有限公司于2015年4月21日出具的坤元评报字[2015]159号《上海天奕达电子科技有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》,截至2015年3月31日,天奕达电子的净资产评估值为138,304,853.
46元.
2015年4月22日,天奕达电子作出股东会决议,同意天奕达电子整体变更设立为股份有限公司,并以天奕达电子截至2015年3月31日经审计净资产值127,435,036.
53元按1:0.
62777084的比例折股,折合为80,000,000元注册资本,超出部分作为股本溢价列入资本公积.
2015年4月22日,天奕达控股、舟山天智签署了《关于设立上海卓易科1337015/DL/ew/ewcm/D115技股份有限公司之发起人协议》,对股份公司的名称和住所,经营宗旨和经营范围,组织形式和组织机构,设立方式,折股比例,注册资本、股本总额、股份总数和每股面值,发起人认购股份的方式、数额和股权比例等事项作出了详细约定.
2015年5月13日,天健会计师事务所出具天健验[2015]152号《验资报告》,对股份公司截至2015年5月12日的注册资本及实收资本变更情况进行了审验.
根据该《验资报告》,截至2015年5月12日,股份公司的实收资本为80,000,000元.
2015年5月5日,股份公司取得上海市工商行政管理局核发的注册号为310104000404087的《营业执照》.
基于上文所述,本所律师认为,股份公司设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规以及规范性文件的规定.
(二)在股份公司设立过程中,股份公司各发起人于2015年4月22日签署了《关于设立上海卓易科技股份有限公司之发起人协议》.
经本所律师核查,该发起人协议的内容和形式符合有关法律、法规以及规范性文件的规定,不存在因该发起人协议引致股份公司设立行为存在潜在纠纷的情形.
(三)经本所律师核查,本所律师认为,股份公司设立过程中有关资产评估、审计和验资行为均已履行了必要的程序,符合法律、法规以及规范性文件的要求.
(四)经本所律师核查,股份公司于2015年4月28日召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于上海卓易科技股份有限公司筹办情况的报告及公司创立的议案》、《关于上海卓易科技股份有限公司章程(草案)起草报告和公司章程(草案)的议案》、《关于上海卓易科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于上海卓易科技股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于上海卓易科技股份有限公司监事会议事规1337015/DL/ew/ewcm/D116则的议案》、《关于上海卓易科技股份有限公司设立费用的报告》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》、《关于上海卓易科技股份有限公司聘用会计师事务所的议案》、《关于授权上海卓易科技股份有限公司董事会以及董事长全权处理一切有关公司设立、登记及相关事宜等相关的议案》;同时选举孙幼龙、朱泽恩、杨虎、朱晓平、王靖等5人为股份公司第一届董事会董事,选举沈伟明、苏晓峰为股东代表监事,与职工代表大会选举的职工监事梅俊明一起组成股份公司第一届监事会.
基于上文所述,本所律师认为,股份公司创立大会的召集、召开程序、审议事项及表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求.
五.
申请人的独立性(一)经本所律师核查,根据股份公司的《营业执照》所载经营范围及股份公司的确认,股份公司的主营业务为移动互联网开放生态系统服务,以公司开发的移动端应用商店"卓易市场"及移动端操作系统"FreemeOS"产品为核心,为移动互联网数字媒体提供APP软件的预装、分发等营销服务,同时为移动智能终端设备商提供产品的设计、研发服务.
股份公司主营业务的开展均未依赖其股东及其他关联方,股份公司与其股东及其他关联方不存在显失公平的关联交易.
据此,本所律师认为,股份公司具有独立完整的采购、经营及销售系统,股份公司的业务独立于其股东及其他关联方.
(二)根据天健审[2015]6038号《审计报告》以及本所律师的实地调查,股份公司合法拥有或使用股份公司生产经营所需的主要资产,包括经营场所、商标、专利等,股份公司主要资产不存在与其股东合用的情形.
据此,本所律师认为,股份公司的资产独立完整.
(三)经本所律师对股份公司与其员工签订的部分劳动合同的抽样核查以及对股份公司提供的高级管理人员薪资汇总表的核查,股份公司的高级管理人员均已与股份公司签订劳动合同,均在股份公司领取薪酬,截至本法1337015/DL/ew/ewcm/D117律意见书出具之日,股份公司高级管理人员不存在在股份公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况.
同时根据股份公司的确认,股份公司的财务人员亦不存在在股份公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形.
据此,本所律师认为,股份公司的人员独立.
(四)根据股份公司提供的组织机构图并经本所律师实地调查,股份公司拥有独立的股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理、研发部(包括软件部、硬件部、测试部、项目部)、运营部、网络中心、数据中心、用户设计中心、营销部、商务部、总经理办公室(包括财务部、人事部、行政部、法务部)等内部组织机构,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预股份公司内部组织机构独立运作的情形.
据此,本所律师认为,股份公司的组织机构独立.
(五)经本所律师核查,根据股份公司提供的组织机构图以及本所律师的实地调查,股份公司单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度.
股份公司拥有自身的独立银行账户,股份公司的开户行为宁波银行股份有限公司上海徐汇支行,股份公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户的情形.
经本所律师进一步核查,根据股份公司税务登记证和纳税申报表,股份公司自成立以来均依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务,不存在其股东或实际控制人干预股份公司独立作出财务决策和独立运用资金的情形.
据此,本所律师认为,股份公司的财务独立.
(六)基于上文所述,本所律师认为,股份公司业务、资产、人员、机构和财务均与实际控制人及其控制的其他企业分开,不存在对实际控制人及其控制的其他企业的依赖性,具有独立面向市场自主经营的能力.
六.
申请人的发起人及现有股东(一)股份公司发起人1337015/DL/ew/ewcm/D118经本所律师核查,股份公司设立时的发起人股东为天奕达控股、舟山天智.
经本所律师核查,根据上海市杨浦区市场监督管理局于2015年6月19日核发的《营业执照》及通过全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
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cn/)的公开查询,天奕达控股的基本信息如下:企业名称上海天奕达科技控股有限公司注册号310104000575485法定代表人孙幼龙住所上海市杨浦区控江路1142号23幢5071-44室注册资本5,100万元公司类型有限责任公司(国内合资)设立日期2014年4月29日经营范围实业投资,投资管理,计算机信息科技、电子科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,投资咨询,商务咨询(除经纪),电子商务(不得从事增值电信、金融业务),电子产品、百货的销售,从事货物及技术的进出口业务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构孙幼龙持股23%、朱泽恩持股17%、杨虎持股17%、朱晓平持股8%、梅俊明持股8%、王靖持股8%、朱占伟持股8%、马超持股5%、刘捷持股4%、李响持股2%经本所律师核查,根据舟山市市场监督管理局海洋产业集聚区分局于2015年6月15日核发的《营业执照》及通过全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
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cn/)的公开查询,舟山天智的基本信息如下:企业名称舟山天智投资合伙企业(有限合伙)注册号330909000006288执行事务合伙人舟山天卓投资管理有限公司(委派代表:朱占伟)1337015/DL/ew/ewcm/D119主要经营场所舟山港综合保税区企业服务中心301-343室类型有限合伙企业设立日期2014年10月29日经营范围实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、企业策划、企业管理咨询、企业形象策划、营销策划、经济贸易咨询、组织文化艺术交流活动(不含演出);金属制品、器件及元件、通讯设备、机械设备、电子产品、仪器仪表、五金交电、建筑材料、钢材、煤炭(无仓储)销售;为石油、天然气的开采提供咨询服务;货物及技术的进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构孙幼龙占合伙份额22.
77%、朱泽恩占合伙份额16.
83%、杨虎占合伙份额16.
83%、、朱晓平占合伙份额7.
92%、梅俊明占合伙份额7.
92%、王靖占合伙份额7.
92%、朱占伟占合伙份额7.
92%、马超占合伙份额4.
95%、刘捷占财产份额3.
96%、李响占合伙份额1.
98%、舟山天卓投资占合伙份额1%基于上述核查,本所律师认为,股份公司的发起人均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格.
(二)股份公司现有股东经本所律师核查,除上述发起人外,自股份公司成立后,孙幼龙、朱泽恩、杨虎、熊贵成、张丽芬、姚朔斌、蒋静安、林思、李响、田玉环、李金兰、周伟梅、贾晶、薛舰、洪激等15名自然人和1家法人欧姆量合投资通过认购股份公司增加的注册资本而持有股份公司的股份(详见本法律意见书第七部分).
经本所律师核查,同时根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份证》,上述15名新增自然人股东的情况如下:序号姓名身份证号码1.
孙幼龙3305011979****345X1337015/DL/ew/ewcm/D1202.
朱泽恩3309211981****001X3.
杨虎6101211979****53314.
熊贵成6101031974****24175.
张丽芬3303021974****00216.
姚朔斌4413241983****53397.
蒋静安3204021950****00238.
林思4403011971****19179.
李响5101221981****002X10.
田玉环4209221962****240711.
李金兰5301031946****064812.
周伟梅3102291970****042713.
贾晶6101031980****202414.
薛舰6127321968****001015.
洪激3101011971****3629经本所律师核查,根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2014年11月25日核发的《营业执照》及通过全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
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cn/)的公开查询,欧姆量合投资的基本信息如下:企业名称北京欧姆量合投资管理有限公司注册号110105018214086法定代表人章雪晴住所北京市朝阳区南磨房路37号1701-1703室(华腾北搪集中办公区179293号)注册资本10万元公司类型有限责任公司(自然人独资)设立日期2014年11月25日经营范围投资管理;项目投资;投资咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构章雪晴持股100%经本所律师核查,并根据股份公司的确认,截至本法律意见书出具之日,股份公司股东符合下列条件:1.
自然人股东均具有完全民事行为能力;1337015/DL/ew/ewcm/D1212.
自然人股东均不存在在国家机关、事业单位等担任公职的情形;3.
法人股东有效存续、具有法人资格.
基于上述核查,以及在本法律意见书第六部分(一)里已列明的股份公司发起人的情况,本所律师认为,股份公司的股东均不存在在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,具有担任股份公司股东的资格.
(三)经本所律师核查,股份公司的发起人/股东均为中国自然人/法人,均在中国境内有住所.
各发起人/股东均足额缴纳了对股份公司的全部出资.
本所律师认为,股份公司发起人/股东的人数、住所、出资情况符合法律、法规以及规范性文件的规定.
(四)经本所律师核查,股份公司设立时,各发起人分别以其持有的天奕达电子的权益所代表的净资产出资,发起人依法拥有该等权益,发起人将该等权益投入股份公司不存在法律障碍;股份公司历次增资时,各股东分别以其拥有的现金缴付出资,股份公司股东依法拥有该等出资资产,股份公司股东将该等出资资产投入股份公司不存在法律障碍.
(五)经本所律师核查,股份公司设立后,天奕达电子的资产及债权债务均由股份公司承继,该等资产、债权债务的承继不存在法律风险.
经本所律师核查,部分资质证书的企业名称、资产的权利人名称由天奕达电子更名为股份公司的手续(详见本法律意见书第八部分、第十部分)正在办理过程中.
本所律师认为,该等更名手续的办理不存在法律障碍,亦不会对本次挂牌及转让构成实质性障碍.
(六)私募基金备案核查经本所律师核查,本次私募基金备案核查的对象为股份公司的法人股东天奕达控股、舟山天智和欧姆量合投资.
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定,"私募投资基金,是1337015/DL/ew/ewcm/D122指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金.
私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的.
"根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条规定,"私募投资基金,系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业.
"1.
经本所律师核查,根据股份公司现有股东天奕达控股持有的注册号为310104000575485的《营业执照》及通过全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
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cn/)的查询,天奕达控股系注册于上海市杨浦区市场监督管理局的有限责任公司,成立于2014年4月29日,经营范围为:实业投资,投资管理,计算机信息科技、电子科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,投资咨询,商务咨询(除经纪),电子商务(不得从事增值电信、金融业务),电子产品、百货的销售,从事货物及技术的进出口业务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
根据天奕达控股的公司章程及股份公司确认,天奕达控股系由孙幼龙、朱泽恩、杨虎等十位自然人发起设立,且均由该等自然人出资,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金.
2.
经本所律师核查,根据股份公司现有股东舟山天智持有的注册号为330909000006288的《营业执照》及通过全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
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cn/)的查询,舟山天智系注册于舟山市市场监督管理局海洋产业集聚区分局的有限合伙企业,成立于2014年10月29日,经营范围为:实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、企业策划、企业管理咨询、企业形象策划、营销策划、经济贸易咨询、组织文化艺术交流活动(不含演出);金属制品、器件及元件、通讯设备、机械设备、电子产品、仪器仪表、五金交电、建筑材料、钢材、煤炭(无仓储)销售;为石油、天然气的开采提供咨询服务;货物及技术的进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可1337015/DL/ew/ewcm/D123开展经营活动).
根据舟山天智的合伙协议及股份公司确认,舟山天智系由孙幼龙、朱泽恩、杨虎等十位自然人共同出资设立,且均由该等自然人出资,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金.
3.
经本所律师核查,根据股份公司现有股东欧姆量合投资持有的注册号为110105018214086的《营业执照》及通过全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
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cn/)的查询,欧姆量合投资系注册于北京市工商行政管理局朝阳分局的有限责任公司,成立于2014年11月25日,经营范围为:投资管理;项目投资;投资咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
根据欧姆量合投资的现时有效公司章程及其就所持股份公司股份出资来源的说明,欧姆量合投资系为股东章雪晴一人投资的一人有限责任公司,且其所持股份公司股份的出资系股东章雪晴对欧姆量合投资的个人投资款.
基于上述核查,本所律师认为,欧姆量合投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金.
基于上述核查,本所律师认为,股份公司的法人股东天奕达控股、舟山天智和欧姆量合投资均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金.
七.
申请人的股本及演变(一)经本所律师核查,股份公司系由天奕达电子依法整体变更设立,设立时股本总额为80,000,000元,由天奕达控股、舟山天智等2名发起人以其持有的天奕达电子的股权所代表的净资产认购.
股份公司设立时的股权设置、股本结构合法有效,股份公司设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险.
(二)股份公司及其前身天奕达电子的股本及演变1337015/DL/ew/ewcm/D1241.
2008年1月设立经本所律师核查,股份公司的前身天奕达电子系由曹建永出资设立的有限责任公司.
天奕达电子设立时的注册资本为20万元.
上海众合会计师事务所有限公司于2007年12月12日出具沪众会验(2007)第0060号《验资报告》,根据该验资报告,截至2007年12月10日,天奕达电子已收到股东曹建永缴纳的注册资本(实收资本)20万元.
天奕达电子于2008年1月25日获得由上海市工商行政管理局徐汇分局颁发的注册号为310104000404087的《企业法人营业执照》.
基于上述核查并根据天奕达电子的工商登记资料,设立时,天奕达电子经工商登记的股权结构如下:序号股东姓名注册资本(万元)持股比例1曹建永20100%合计20100%2.
2009年5月增资经本所律师核查,天奕达电子于2009年4月20日作出股东决定,将公司注册资本从20万元增加至200万元,其中新增股东孙幼龙出资102万元,出资比例为51%,原股东曹建永出资78万元,累计出资比例为49%.
上海华城会计师事务所有限公司于2009年4月30日出具华会事验(2009)第157号《验资报告》,根据该验资报告,截至2009年4月23日,天奕达电子已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计180万元.
1337015/DL/ew/ewcm/D125天奕达电子于2009年5月15日获得由上海市工商行政管理局徐汇分局颁发的注册号为310104000404087的《企业法人营业执照》.
基于上述核查并根据天奕达电子的工商登记资料,本次增资完成后,天奕达电子经工商登记的股权结构如下:序号股东姓名注册资本(万元)持股比例1孙幼龙10251%2曹建永9849%合计200100%3.
2014年6月股权转让经本所律师核查,天奕达电子股东曹建永、孙幼龙与天奕达控股于2014年6月1日签订《股权转让协议》,曹建永将其所持天奕达电子49%的股权(对应注册资本98万元)以918.
70万元的价格转让予天奕达控股,孙幼龙将其所持天奕达电子51%的股权(对应注册资本102万元)以956.
20万元的价格转让予天奕达控股.
经本所律师核查,天奕达电子于2014年6月20日作出股东决定,同意上述股权转让.
天奕达电子于2014年6月27日获得由上海市工商行政管理局徐汇分局颁发的注册号为310104000404087的《营业执照》.
基于上述核查并根据天奕达电子的工商登记资料,本次股权转让完成后,天奕达电子经工商登记的股权结构如下:序号股东姓名注册资本(万元)持股比例1天奕达控股200100%合计200100%4.
2015年3月股权转让1337015/DL/ew/ewcm/D126经本所律师核查,天奕达电子股东天奕达控股与舟山天智于2015年3月26日签订《股权转让协议》,天奕达控股将其所持天奕达电子15%的股权(对应注册资本30万元)以1,500万元的价格转让予舟山天智.
经本所律师核查,天奕达电子于2015年3月26日作出股东会决议,同意天奕达控股将其所持天奕达电子15%的股权(对应注册资本30万元)转让予舟山天智.
天奕达电子于2015年3月30日获得由上海市徐汇区市场监督管理局颁发的注册号为310104000404087的《营业执照》.
基于上述核查并根据天奕达电子的工商登记资料,本次股权转让完成后,天奕达电子经工商登记的股权结构如下:序号股东姓名注册资本(万元)持股比例1天奕达控股17085%2舟山天智3015%合计200100%5.
2015年5月股份制改制经本所律师核查,2014年5月5日,天奕达电子依法整体变更设立为股份公司,设立时的总股本为8,000万元,由天奕达控股、舟山天智等2位发起人以其持有之天奕达电子股权所代表的净资产额出资.
股份公司于2015年5月5日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为310104000404087的《营业执照》(天奕达电子改制为股份公司的详细情况见本法律意见书第四部分).
6.
2015年5月第一次增资经本所律师核查,股份公司于2015年5月6日作出股东大会决议,1337015/DL/ew/ewcm/D127将公司注册资本从80,000,000元增加至98,476,500元,新增注册资本全部由新增股东以1.
5元/股的价格进行增资,其中孙幼龙增资3,267,400元,朱泽恩增资3,171,300元、杨虎增资3,171,300元、熊贵成增资886,650元、张丽芬增资4,433,250元、姚朔斌增资3,546,600元.
天健会计师事务所于2015年6月16日出具天健验〔2015〕211号《验资报告》,根据该验资报告,截至2015年6月15日,股份公司已收到孙幼龙、朱泽恩、杨虎、熊贵成、张丽芬、姚朔斌缴纳的新增注册资本合计18,476,500元,计入资本公积9,238,250元,各出资者以货币出资27,714,750元.
股份公司于2015年5月25日获得由上海市工商行政管理局颁发的注册号为310104000404087的《营业执照》.
基于上述核查并根据股份公司的工商登记资料,本次增资完成后,股份公司经工商登记的股份结构如下:序号股东姓名注册资本(元)持股比例1天奕达控股68,000,00069.
05%2舟山天智12,000,00012.
19%3孙幼龙3,267,4003.
32%4朱泽恩3,171,3003.
22%5杨虎3,171,3003.
22%6熊贵成886,6500.
9%7张丽芬4,433,2504.
5%8姚朔斌3,546,6003.
6%合计98,476,500100%7.
2015年5月第二次增资经本所律师核查,股份公司于2015年5月27日作出股东大会决议,将公司注册资本从98,476,500元增加至103,000,000元,新增注册1337015/DL/ew/ewcm/D128资本由股份公司原股东熊贵成、张丽芬、姚朔斌以及新增股东蒋静安、林思、李响、欧姆量合投资、田玉环、李金兰、周伟梅、贾晶、薛舰、洪激以11.
65元/股的价格进行增资,其中熊贵成增资143,350元、张丽芬增资666,750元、姚朔斌增资643,400元、蒋静安增资221,667元、林思增资429,167元、李响增资917,082元、欧姆量合投资增资1,030,000元、田玉环增资103,000元、李金兰增资68,667元、周伟梅增资145,917元、贾晶增资60,083元、薛舰增资25,750元、洪激增资68,667元.
天健会计师事务所于2015年6月18日出具天健验〔2015〕215号《验资报告》,根据该验资报告,截至2015年6月15日,股份公司已收到贾晶、李响、洪激、熊贵成、周伟梅、田玉环、薛舰、李金兰、林思、蒋静安、张丽芬、欧姆量合投资、姚朔斌缴纳的新增注册资本合计4,523,500元,计入资本公积48,175,278元,各出资者以货币出资52,698,778元.
股份公司于2015年5月29日获得由上海市工商行政管理局颁发的注册号为310104000404087的《营业执照》.
基于上述核查并根据股份公司的工商登记资料,本次增资完成后,股份公司经工商登记的股权结构如下:序号股东姓名注册资本(元)持股比例1天奕达控股68,000,00066.
00%2舟山天智12,000,00011.
65%3孙幼龙3,267,4003.
17%4朱泽恩3,171,3003.
08%5杨虎3,171,3003.
08%6熊贵成1,030,0001.
00%7张丽芬5,100,0004.
95%8姚朔斌4,190,0004.
07%9蒋静安221,6670.
22%1337015/DL/ew/ewcm/D12910林思429,1670.
42%11李响917,0820.
89%12欧姆量合投资1,030,0001.
00%13田玉环103,0000.
10%14李金兰68,6670.
07%15周伟梅145,9170.
14%16贾晶60,0830.
06%17薛舰25,7500.
03%18洪激68,6670.
07%合计103,000,000100%(三)基于上述核查,本所律师认为,股份公司股东历次出资真实并按期足额缴纳,且其出资程序、出资形式、出资比例符合当时有效的法律、法规、规范性文件,不存在出资瑕疵.
(四)基于上述核查,并根据股份公司确认,本所律师认为,股份公司及其前身天奕达电子的历次增资、减资,历次股权转让等股权变动均经过了必要的内部决议及主管部门登记程序,符合法律、法规以及规范性文件的规定,真实、有效,无潜在纠纷.
(五)经本所律师核查并根据股份公司的确认,股份公司股东所持股份不存在质押的情形,亦不存在股权代持的情形.
八.
股份公司的业务(一)经本所律师核查,根据股份公司现时有效的章程,股份公司的经营范围为"通讯设备、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,信息系统集成服务,电子商务(不得从事增值电信、金融服务),计算机软硬件、电子产品的销售,从事货物及技术的进出口业务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】".
前述经营范围已经上海市工商行政管理局核准并备案,符合有关法律、法规以及规范性文件的规定.
1337015/DL/ew/ewcm/D130(二)股份公司及其控股子公司拥有的主要经营许可1.
股份公司(1)经本所律师核查,股份公司已取得对外贸易经营者备案登记机关于2015年6月3日颁发的编号为01793208的《对外贸易经营者备案登记表》.
2.
卓悠网络(1)经本所律师核查,卓悠网络已取得上海市通信管理局于2015年6月23日颁发的编号为沪B2-20150009的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,业务种类:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),业务覆盖范围为:上海市不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务,有效期至2020年1月6日.
(2)经本所律师核查,卓悠网络已取得上海市文化广播影视管理局于2015年6月11日颁发的编号为沪网文[2014]0593-143号《网络文化经营许可证》,网络域名:zhuoyi.
com,经营范围:利用信息网络经营游戏产品、含网络游戏虚拟货币发行,有效期限:2014年9月至2017年9月.
经本所律师核查,卓悠网络所持《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》的注册地址仍显示为上海市杨浦区控江路1142号23幢5071-25室.
根据股份公司的确认,卓悠网络正在办理该等资质证书中卓悠网络注册地址变更为上海市杨浦区长阳路2588号706室的变更手续.
基于上述核查,本所律师认为,股份公司及其控股子公司经营业务依法取得了所需的资质,符合法律、法规以及规范性文件的规定,卓悠网络尚需就其所持《增值电信业务经营许可证》及《网络文化经营许可证》办理注册地址变更手续.
1337015/DL/ew/ewcm/D131(三)经本所律师核查,根据股份公司提供的文件资料及股份公司的说明,股份公司主营业务为移动互联网开放生态系统服务,以公司开发的移动端应用商店"卓易市场"及移动端操作系统"FreemeOS"产品为核心,为移动互联网数字媒体提供APP软件的预装、分发等营销服务,同时为移动智能终端设备商提供产品的设计、研发服务,且最近两年未发生重大变更.
(四)经本所律师核查,根据股份公司提供的主要产品或服务的介绍资料并经股份公司确认,股份公司的核心技术主要包括两类:"卓易市场"使用的技术及"FreemeOS"使用的技术,上述两类技术均系股份公司通过其自身的技术积累独立开发而成,不涉及到其他单位的职务发明或职务成果,不存在侵犯他人知识产权的情形,不存在潜在纠纷.
(五)经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》,股份公司2013年度、2014年度及2015年1月至3月主营业务收入分别为114,731,262.
59元、228,402,825.
01元及55,616,707.
76元,占营业收入比例均为100%.
据此,本所律师认为,股份公司业务明确,具有持续经营能力.
(六)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司未出现依据《公司法》和股份公司章程需终止的事由,本所律师认为,在现行法律、法规以及规范性文件未发生对股份公司业务经营具有重大不利影响之变化的情况下,股份公司不存在持续经营的法律障碍.
九.
关联交易及同业竞争(一)经本所律师核查,根据法律、法规以及规范性文件的规定,于本法律意见书出具之日,股份公司的主要关联方有:1.
控股股东经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,天奕达控股持有股份公司66.
00%的股份.
天奕达控股系股份公司控股股东,构成股份公司的关联方.
1337015/DL/ew/ewcm/D1322.
实际控制人(1)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,孙幼龙持有股份公司3,267,400股股份,占股份公司股本总额3.
17%;朱泽恩持有股份公司3,171,300股股份,占股份公司股本总额3.
08%;杨虎持有股份公司3,171,300股股份,占股份公司股本总额3.
08%.
孙幼龙、朱泽恩和杨虎合计直接持有股份公司9.
33%的股份.
(2)经本所律师核查,孙幼龙持有股份公司控股股东天奕达控股23%的股权,为天奕达控股第一大股东,并任天奕达控股执行董事;朱泽恩、杨虎各持有天奕达控股17%的股权,为天奕达控股的并列第二大股东.
孙幼龙、朱泽恩和杨虎合计持有股份公司控股股东天奕达控股57%的股权.
(3)经本所律师核查,孙幼龙持有舟山天智22.
77%的合伙份额;朱泽恩、杨虎各持有舟山天智16.
83%的合伙份额.
孙幼龙、朱泽恩和杨虎合计持有舟山天智56.
43%的合伙份额.
且孙幼龙、朱泽恩和杨虎合计持有舟山天智执行事务合伙人舟山天卓投资57%的股权.
(4)经本所律师核查,根据孙幼龙、朱泽恩和杨虎的确认,于投资股份公司前身天奕达电子及其控股子公司之初,孙幼龙、朱泽恩和杨虎已达成一致约定,明确三方在做出投资、经营管理等公司重大决策事项时应互相协商并保持一致意见.
(5)经本所律师核查,由于股份公司拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,按照相关法律法规的要求,孙幼龙、朱泽恩、杨虎于2015年5月签署《一致行动协议》以进一步明确股份公司的实际控制人及一致行动事宜:i孙幼龙、朱泽恩、杨虎在行使其作为天奕达控股、舟山天智、舟山天卓投资、股份公司股东/合伙人之提案权、表决权;提名董事、监事/执行事务合伙人人选;选举董事、1337015/DL/ew/ewcm/D133监事/执行事务合伙人等股东/合伙人权利时保持一致行动.
ii于孙幼龙、朱泽恩和杨虎为天奕达控股、舟山天卓投资及股份公司董事/委任代表时(如被选举为董事或被委任),孙幼龙、朱泽恩和杨虎在行使其作为天奕达控股、舟山天卓投资及股份公司董事之提案权、表决权、提名权等董事权利时保持一致行动.
iii孙幼龙、朱泽恩和杨虎在事先共同协商的过程中持有不同意见时,应当按少数服从多数原则形成统一意见并一致行使表决权;如意见各不相同,无法按少数服从多数原则形成统一意见的,朱泽恩和杨虎应分别签署授权委托书授权孙幼龙在股东大会或董事会上,依其个人意志代表授权方行使表决权.
经本所律师核查,前述《一致行动协议》关于孙幼龙、朱泽恩、杨虎一致行动的安排合法有效、权利义务清晰、责任明确.
(6)经本所律师核查,自2013年1月1日至本法律意见书出具之日,孙幼龙、朱泽恩、杨虎在天奕达控股、舟山天智、舟山天卓投资及股份公司股东会/股东大会/合伙人会议上均保持了一致意见,孙幼龙、朱泽恩、杨虎在股份公司董事会上均保持了一致意见.
(7)基于上文所述,本所律师认为,孙幼龙、朱泽恩和杨虎合计直接或间接持有股份公司87%的股权,共同为股份公司的实际控制人.
3.
持有股份公司5%以上股份的其他股东经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除股份公司控股股东以外,舟山天智持有股份公司11.
65%的股份,构成持有股份公司5%以上股份的关联方.
1337015/DL/ew/ewcm/D1344.
控股子公司及参股公司经本所律师核查,卓悠网络、天奕智能、康永电子、香港天奕科技、翌卓投资、韵盛网络为股份公司直接或间接控制的控股子公司,鹰眼投资、鹰眼网络、姚记悠彩为股份公司的参股子公司,构成股份公司关联方.
天奕达信息、天奕达网络原系股份公司控股子公司,构成股份公司关联方.
根据上海市工商行政管理局崇明分局于2014年12月26日出具的《准予注销登记通知书》,天奕达信息已注销;根据上海市闸北区市场监督管理局于2014年12月23日出具的《准予注销登记通知书》,天奕达网络已注销.
5.
实际控制人控制的其他企业经本所律师核查,天奕达投资、有乐网络、有乐云卉、香港天奕达电子、香港天奕达控股、舟山天勤、舟山天卓投资、舟山天奕投资、舟山天奕达旅游为股份公司实际控制人或实际控制人之一控制的企业,构成股份公司关联方.
6.
关联自然人(1)股份公司的董事、监事、高级管理人员经本所律师核查,除孙幼龙(担任股份公司董事长兼总经理)、朱泽恩(担任股份公司副董事长兼副总经理)、杨虎(担任股份公司副董事长兼副总经理)外,股份公司董事朱晓平、董事王靖、监事梅俊明、监事沈伟明、监事苏晓峰、董事会秘书兼财务总监李历立因担任股份公司的董事或监事或高级管理人员,构成股份公司的关联方.
(2)天奕达控股的董事、监事、高级管理人员经本所律师核查,天奕达控股的现任董事、监事、高级管理人员因担任股份公司控股股东的董事、监事及高级管理人员而构成股份公司的关联方,天奕达控股报告期内曾经在任的董1337015/DL/ew/ewcm/D135事、监事、高级管理人员构成股份公司报告期内的关联方.
(3)其他关联自然人经本所律师核查,前述股份公司董事、监事、高级管理人员和天奕达控股的董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员构成股份公司的关联方.
7.
其他主要关联方经本所律师核查,除上述关联方外,前述第6项所述关联自然人直接或间接控制的或施加重大影响的企业,或者由前述第6项所述关联自然人担任董事或高级管理人员的企业构成股份公司的关联方.
主要包括酷比通信、玉卓网络、天市信息、火热网络、灵道网络、上海城智自动化科技有限公司、上海乐奕创业投资中心(有限合伙)、猎鹰网络、智星时代、舟山灵道投资合伙企业(有限合伙)、应艳科技.
基于上述核查,本所律师认为,股份公司关联方认定和披露符合《公司法》及企业会计准则的要求.
(二)经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的文件资料及说明,2013年度、2014年度、2015年度1月至3月股份公司及控股子公司与关联方的主要关联交易情况如下:1.
销售及劳务经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》及股份公司提供的资料及说明,天奕达电子于2012年9月与酷比通信1签订《技术服务框架合同》,约定由酷比通信提出产品开发需求,天奕达电子进行开发,天奕达电子设计完成后,向酷比通信提供合同约定下产品的设计方案图和技术内容,由酷比通信于每一项目结束后,依照该项目约定的金额支付全款.
1酷比通信系孙幼龙参股子公司.
1337015/DL/ew/ewcm/D136经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》及股份公司提供的资料及说明,天奕达电子于2013年11月20日与玉卓网络2签订《移动渠道推广服务协议(平台)》,由天奕达电子在其平台中提供玉卓网络软件的下载推广服务,玉卓网络根据通过天奕达电子平台产生的新增android平台的玉卓网络软件激活用户向天奕达电子支付服务费,每个android新增激活用户以1元的价格支付.
协议有效期为自2013年11月20日至2015年11月19日.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》及股份公司提供的资料及说明,天奕达信息于2013年6月1日与有乐网络签订《产品推广合作协议》,有乐网络委托天奕达信息在其自身拥有的推广渠道、预装、内置资源等宣传或推广有乐网络的"《软件商店》、《游戏中心》"手机客户端产品,双方根据约定的产品及该项目的分成比例或销售价格进行推广.
协议有效期为自2013年7月10日起至2016年7月9日.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》及股份公司提供的资料及说明,卓悠网络于2014年12月15日与天市信息3签订合同编号为MIG-ZY-2014-295的《CPA推广合作协议》,卓悠网络与天市信息进行产品推广合作,天市信息负责提供推广产品,卓悠网络负责将合作产品在其应用市场渠道进行推广,天市信息按照有效联网激活用户数按月向卓悠网络结算推广费用.
协议有效期限为自2014年9月27日至2016年9月26日.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》及股份公司提供的资料及说明,卓悠网络于2014年12月8日与火热网络4签订合同编号为MIG-ZY-2014-285的《移动互联网电子商务合作协议》,卓悠网络协助火热网络进行其商品在卓悠网络平台上的推荐,以提高火热网络商品的订单数量,由火热网络以卓悠网络推荐火热网络手机客户端程序产生的实际销售额乘以20%按月向卓悠网络2玉卓网络系天奕达投资参股子公司.
3天市信息系天奕达投资参股子公司.
4火热网络系梅俊明控股子公司.
1337015/DL/ew/ewcm/D137支付信息服务费.
合同期限自2014年10月15日起至2016年10月14日止.
2.
关联资金拆借(1)2013年经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达电子于2013年拆借给杨虎508.
4万元,该等借款已于2014年11月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达网络于2013年拆借给杨虎400.
7万元,该等借款已于2014年9月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达信息于2013年拆借给杨虎1071.
5万元,该等借款已于2014年12月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达电子于2013年拆借给朱晓平15.
55万元,该等借款已于2013年10月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,孙幼龙于2013年拆借给天奕达电子790万元,该等借款已于2013年12月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达投资于2013年拆借给天奕达电子450万元,该等借款已于2014年7月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股1337015/DL/ew/ewcm/D138份公司提供的相关资料和说明,杨虎于2012年拆借给天奕达电子598万元,该等借款已于2013年6月全部归还完毕.
(2)2014年经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达电子于2014年拆借给天奕达投资300万元,该等借款已于2014年11月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,卓悠网络于2014年拆借给杨虎2379.
9万元,该等借款已于2015年3月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达网络于2014年拆借给杨虎288万元,该等借款已于2014年9月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达信息于2014年拆借给杨虎358万元,该等借款已于2014年12月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达信息于2014年拆借给舟山天奕达旅游275万元,该等借款已于2014年12月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达投资于2014年拆借给天奕达信息600万元,该等借款已于2014年4月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达投资于2014年拆借给1337015/DL/ew/ewcm/D139天奕达电子851万元,该等借款已于2014年7月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达控股于2014年拆借给天奕达电子18,748,990.
1元,该等借款已于2014年12月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达投资于2014年拆借给卓悠网络600万元,该等借款已于2014年12月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达投资于2014年拆借给天奕达网络250万元,该等借款已于2014年3月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,马超于2014年拆借给天奕达网络50万元,该等借款已于2014年1月全部归还完毕.
(3)2015年经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达控股于2015年拆借给天奕达电子1,627,304.
17元,该等借款已于2015年3月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达电子于2015年拆借给天奕达投资20,000元,该等借款已于2015年5月全部归还完毕.
1337015/DL/ew/ewcm/D1403.
技术服务经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》及股份公司提供的文件资料及说明,天奕达电子于2014年4月30日与天市信息签订合同编号为TS2014-123的《服务合同》,天奕达电子委托天市信息就天奕达数据分析项目进行设计,开发,部署实施,技术支持、维护的专项服务,交易金额为570,000元.
4.
关联方为股份公司提供担保经本所律师核查,根据股份公司提供的文件资料及说明,孙幼龙于2013年9月5日与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签订合同编号为310200A2201300204388的《保证合同》,孙幼龙为天奕达电子就其与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签订的编号为S310200M120130205971的《借款合同》项下形成的债务提供连带责任保证.
经本所律师核查,根据股份公司提供的文件资料及说明,孙幼龙于2014年2月13日与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签订合同编号为310200A2201400251879的《保证合同》,孙幼龙为天奕达电子就其与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签订的编号为S310200M120140256467的《借款合同》项下形成的债务提供连带责任保证.
5.
股权转让经本所律师核查,根据股份公司提供的文件资料及说明,天奕达投资与天奕达电子于2014年12月1日签订《股权转让协议书》,天奕达投资将其所持卓悠网络100%的股权(对应注册资本1,000万元)以1,000万元的价格转让予天奕达电子.
经本所律师核查,根据股份公司提供的文件资料及说明,朱晓平、王靖与卓悠网络于2014年8月15日签订《股权转让协议》,朱晓平将其所持韵盛网络51%的股权(对应注册资本51万元)以51万元1337015/DL/ew/ewcm/D141转让予卓悠网络,王靖将其所持韵盛网络49%的股权(对应注册资本49万元)以49万元转让予卓悠网络.
(三)经本所律师核查,股份公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》规定了关联人和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等,本所律师认为股份公司已明确有关关联交易的公允决策程序.
经本所律师核查,股份公司于2015年6月1日及2015年6月16日召开第一届董事会第四次会议及2015年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司2013年度、2014年度以及2015年度1-3月与关联方履行的关联交易》的议案,就上述股份公司及控股子公司2013年度、2014年度以及2015年度1-3月发生的关联销售与劳务、关联资金拆借、技术服务、关联担保、关联股权转让的相关事宜予以确认,所涉关联董事、关联股东均回避未参加表决.
前述董事会及股东大会均作出决议,认为股份公司及控股子公司2013年度、2014年度以及2015年度1-3月发生的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要,价格公允,符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展,未损害公司及其他非关联方的利益.
基于上文所述,本所律师认为,股份公司制订了规范关联交易的制度并切实履行,符合法律、法规和规范性文件的规定.
(四)经本所律师核查,持有股份公司5%以上股份的主要股东及股份公司董事、监事、高级管理人员已向股份公司出具了《规范关联交易承诺函》,承诺:1.
其及其直接或间接控制的子企业(股份公司及其控股子公司除外,下同)将尽量避免与股份公司及其控股子公司之间发生关联交易.
2.
如果关联交易难以避免,交易双方将严格按照正常商业行为准则进行.
关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定.
无市场价格可比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务成本基础上加1337015/DL/ew/ewcm/D142合理利润的标准确定交易价格,以保证交易价格的公允性.
基于上述核查,本所律师认为,前述关于规范关联交易的承诺有利于保护股份公司及股份公司其他股东利益.
(五)关于同业竞争的核查1.
经本所律师核查并根据股份公司的确认,股份公司的主营业务为移动互联网开放生态系统服务,以公司开发的移动端应用商店"卓易市场"及移动端操作系统"FreemeOS"产品为核心,为移动互联网数字媒体提供APP软件的预装、分发等营销服务,同时为移动智能终端设备商提供产品的设计、研发服务.
2.
经本所律师核查,天奕达投资持有灵道网络30%股权,根据上海市工商行政管理局闵行分局颁发的注册号为310112001263695的《营业执照》,灵道网络的经营范围为:从事网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电子商务(不得从事增值电信、金融业务).
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
根据股份公司提供的灵道网络2014年的财务报表、灵道网络的相关工商登记资料及天奕达投资的确认,灵道网络实际并未开展业务,且其已变更经营范围,经营投资管理,实业投资,投资咨询,商务咨询,企业管理咨询(咨询类项目除经纪),市场营销策划,企业形象策划.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
据此,本所律师认为,灵道网络与股份公司之间不存在同业竞争.
3.
经本所律师核查,孙幼龙配偶彭洁持有应艳科技100%的权益,根据上海市工商行政管理局崇明分局于2014年4月21日颁发的注册号为310230000528513的《营业执照》,应艳科技的经营范围为:信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
根据股份公司提供的应艳科技的《档案机读材料》及孙幼龙的确认,应艳科技实际并未开展业务,其已变更经营范围,经营投资管理、咨询,商务咨询,企业管理咨询,实业投资,市场营销策划,企业形象策1337015/DL/ew/ewcm/D143划.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
据此,本所律师认为,应艳科技与股份公司之间不存在同业竞争.
4.
经本所律师核查,于2015年5月25日前,天奕达投资持有玉卓网络49%股权,根据上海市徐汇区市场监督管理局颁发的注册号为310115002053820的《营业执照》,玉卓网络的经营范围为:网络、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电脑图文设计,企业形象策划,展览展示服务,计算机网络工程,网页设计、制作,计算机软件开发,计算机系统集成,计算机维修.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
根据天奕达投资与韩卫国签订的《股权转让协议》、玉卓网络于2015年5月12日作出的股东会决议及玉卓网络的《档案机读材料》,天奕达投资将上述所持玉卓网络的股权转让给韩卫国.
上述股权转让完成后,玉卓网络不再是股份公司控股股东控制的公司.
5.
经本所律师核查,于2015年6月23日前,孙幼龙、朱泽恩、杨虎合计持有有乐网络60%的股权,且孙幼龙持有90%合伙份额的有乐云卉持有有乐网络10%的股权,根据上海市工商行政管理局闵行分局颁发的注册号为310112000882373的《营业执照》,有乐网络的经营范围为:从事网络技术、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电脑图文设计,企业形象策划,展览展示服务(除展销).
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
根据孙幼龙、朱泽恩、杨虎等与马晨城于2015年5月12日签订的《股权转让协议》、有乐网络于2015年5月12日作出的股东会决议及股份公司提供的有乐网络的《档案机读材料》,孙幼龙、朱泽恩、杨虎将上述所持有乐网络的股权转让给马晨城;根据有乐云卉于2015年7月14日作出的《变更决定书》及有乐云卉新合伙人杨小燕与邵长思于2015年7月14日签署的《合伙协议》,孙幼龙将其持有的有乐云卉全部份额转让给杨小燕.
上述股权/合伙份额转让完成后,有乐网络不再是股份公司实际控制人控制的公司.
6.
经本所律师核查,于2015年7月8日前,天奕达投资持有天市信息10%的股权,根据上海市工商行政管理局长宁分局颁发的注册号为1337015/DL/ew/ewcm/D144310105000453325的《营业执照》,天市信息的经营范围为:信息技术、计算机技术领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),会务服务,展览展示服务,设计、制作、代理各类广告,从事货物及技术的进出口业务;销售计算机软硬件及配件(除计算机信息系统安全专用产品),通讯设备,电子产品,家用电器,机电设备,办公用品,环保设备,自动化控制设备.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
根据翌卓投资与天奕达投资于2015年6月25日签订的《股权转让协议》、天市信息于2015年6月25日作出的股东会决议及全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
saic.
gov.
cn/)的查询,天奕达投资将上述所持天市信息的股权转让给翌卓投资.
上述股权转让完成后,天市信息成为股份公司间接参股的公司.
7.
经本所律师核查,舟山天智持有猎鹰网络15%的股权,根据上海市工商行政管理局奉贤分局颁发的注册号为310107000581669的《营业执照》,猎鹰网络的经营范围为:从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,设计、制作、代理、发布各类广告,数码产品、机电产品、日用百货、计算机、软件及辅助设备的批发、零售.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
根据上海易晋网络科技有限公司、潘耀坚、翌卓投资等与舟山天智等于2015年6月16日签订的《股权转让协议》及猎鹰网络于6月16日作出的股东会决议,舟山天智将上述所持猎鹰网络的股权分别转让给上海易晋网络科技有限公司、潘耀坚、翌卓投资.
上述股权转让完成后,猎鹰网络成为股份公司间接参股的公司.
8.
经本所律师核查,于2015年5月7日前,朱泽恩持有智星时代49%的股权,根据上海市工商行政管理局长宁分局颁发的注册号为310105000453325的《营业执照》,智星时代的经营范围为:电子产品及通讯产品的技术开发、销售、技术咨询;电子元器件、集成电路、光电产品的技术开发及销售;国内贸易.
根据蔡仁东、蔡仁安与朱泽恩签订的《股权转让协议》及智星时代相关的工商登记资料,朱泽恩已将上述所持智星时代的股权转让给蔡仁东、蔡仁安.
上述股权转让完成后,智星时代不再是股份公司实际控制人之一参1337015/DL/ew/ewcm/D145股的公司.
(六)经本所律师核查,股份公司实际控制人孙幼龙、朱泽恩、杨虎,股份公司控股股东天奕达控股,持有股份公司5%以上股份的其他股东舟山天智已出具《避免同业竞争承诺函》,承诺:1.
其及其直接或间接控制的子企业(股份公司及其控股子公司除外,下同)均未生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;2.
在直接或间接持有股份公司5%及以上股份期间,其及其直接或间接控制的子企业将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;3.
在直接或间接持有股份公司5%及以上股份期间,如股份公司进一步拓展其产品和业务范围,其及其直接或间接控制的子企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争;若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争,其及其直接或间接控制的子企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争;4.
其及其直接或间接控制的子企业,将来面临或可能取得任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会,在同等条件下赋予股份公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权.
5.
如承诺函被证明是不真实或未被遵守,其将向股份公司赔偿一切直接和间接损失.
1337015/DL/ew/ewcm/D146基于上述核查,本所律师认为,前述关于避免同业竞争的承诺有利于保护股份公司及股份公司其他股东利益.
十.
申请人的主要财产(一)股份公司及其控股子公司使用的房产经本所律师核查,股份公司及其控股子公司未拥有土地使用权、房屋所有权.
股份公司及其控股子公司的房屋租赁情况如下:1.
经本所律师核查,天奕达电子于2014年11月11日与上海新兴技术开发区联合发展有限公司签订《房屋租赁合同》,自上海新兴技术开发区联合发展有限公司租赁位于上海市漕河泾开发区桂平路391号3号楼20层、21层2101室的房产,租赁面积为3,249.
98平方米,租赁期自2014年7月1日起至2015年6月15日,租金为每天每平方米单价为4元,年租金为4,744,970.
8元.
2.
经本所律师核查,股份公司于2014年8月22日与上海新兴技术开发区联合发展有限公司签订合同编号为2014-041的《房屋租赁合同》,自上海新兴技术开发区联合发展有限公司租赁位于上海市漕河泾开发区桂平路391号新漕河泾国际商务中心A座1601室、1602室和1603室的房产,租赁面积为888.
89平方米,租赁期自2014年10月1日起至2016年9月30日,租金为每天每平方米单价为4.
5元,年租金为1,460,001.
83元.
3.
经本所律师核查,韵盛网络于2014年11月11日与上海新兴技术开发区联合发展有限公司签订《房屋租赁合同》,自上海新兴技术开发区联合发展有限公司租赁位于上海市漕河泾开发区桂平路391号3号楼21层2102室的房产,租赁面积为100平方米,租赁期自2014年7月1日起至2015年6月15日,租金为每天每平方米4.
0元,年租金为146,000元.
4.
经本所律师核查,天奕智能于2015年3月20日与庄育华签订《房1337015/DL/ew/ewcm/D147屋租赁合同》,自庄育华处租赁位于深圳市福田区车公庙天祥大厦9D的房产,租赁面积为1212.
48平方米,租赁期自2015年3月10日至2018年3月9日,租金为每平方米每月115元,月租金总额为139,435.
2元.
双方于2015年3月20日签订《补充条款》,将2017年1月10至2018年3月9日的月租金总额增加至151,560元.
5.
经本所律师核查,翌卓投资于2015年6月10日与上海普天科创物业管理有限公司签订《房屋租赁合同》,自上海普天科创物业管理有限公司处租赁位于上海市徐汇区宜山路700号83幢(A4号楼)106-2室的房产,租赁面积为29.
43平方米,租赁期自2015年5月25至2016年5月24日,租金为7,000元/月.
(二)专利经本所律师核查,根据股份公司提供的资料、中华人民共和国国家知识产权局网站查询结果并经股份公司确认,股份公司及其控股子公司拥有39项中国境内已授权专利,具体信息如下:序号专利名称专利权人专利类型专利号有效期限1.
通讯传输切换装置及电子系统天奕达电子实用新型ZL201520093124.
92015年2月10日起10年2.
一种手持终端的充电电路天奕达电子实用新型ZL201520151185.
62015年3月17日起10年3.
一种蓝牙音箱天奕达电子实用新型ZL201420112631.
82014年3月13日起10年4.
一种行车记录仪天奕达电子实用新型ZL201420600526.
92014年10月16日起10年1337015/DL/ew/ewcm/D1485.
一种耳机侦测电路天奕达电子实用新型ZL201420243540.
82014年5月13日起10年6.
一种基于移动终端耳机接口的红外发射器天奕达电子实用新型ZL201420673531.
22014年11月12日起10年7.
一种用于防止手机丢失的蓝牙皮带天奕达电子实用新型ZL201420467224.
92014年8月19日起10年8.
一种求救装置天奕达电子实用新型ZL201420119285.
62014年3月14日起10年9.
一种具有消息提醒功能的蓝牙手机套天奕达电子实用新型ZL201420578550.
72014年10月8日起10年10.
一种蓝牙手机的快捷按键装置天奕达电子实用新型ZL201420578216.
12014年10月8日起10年11.
一种具备灯光提醒功能的手机套天奕达电子实用新型ZL201420466889.
82014年8月19日起10年12.
一种USB和音频的复用线及蓝牙音箱电路天奕达电子实用新型ZL201420050767.
02014年1月26日起10年13.
一种USB和音频的复用线及蓝牙音箱电路天奕达电子实用新型ZL201420050777.
42014年1月26日起10年14.
带指示灯的蓝牙MP3播放器天奕达电子实用新型ZL201420112220.
92014年3月13日起10年15.
带触控按键的蓝牙MP3播放器天奕达电子实用新型ZL201420112400.
72014年3月13日起1337015/DL/ew/ewcm/D14910年16.
带数字键的蓝牙MP3播放器天奕达电子实用新型ZL201420112411.
52014年3月13日起10年17.
一种健康监控手表天奕达电子实用新型ZL201420050589.
12014年1月26日起10年18.
一种室外蓝牙音箱天奕达电子实用新型ZL201420050799.
02014年1月26日起10年19.
一种具有摄像功能的蓝牙音箱天奕达电子实用新型ZL201420112415.
32014年3月13日起10年20.
一种基于集成芯片的蓝牙耳机天奕达电子实用新型ZL201320849800.
12013年12月20日起10年21.
一种带语音播报功能的蓝牙音箱天奕达电子实用新型ZL201420050781.
02014年1月26日起10年22.
一种复位电路天奕达电子实用新型ZL201320685354.
52013年10月30日起10年23.
一种手机收发电路天奕达电子实用新型ZL201320497773.
62013年8月14日起10年24.
一种蓝牙拨号器天奕达电子实用新型ZL201320501075.
92013年8月15日起10年25.
一种单芯片多功能蓝牙音箱天奕达电子实用新型ZL201320500326.
12013年8月15日起10年26.
显示屏设备的兼容天奕达实用ZL2013203572013年61337015/DL/ew/ewcm/D150系统电子新型453.
0月20日起10年27.
一种具有加密射频的移动终端天奕达电子实用新型ZL201320365648.
X2013年6月24日起10年28.
智能手表(LEO1)天奕达电子外观设计ZL201530053844.
82015年3月5日起10年29.
手机电路板单元(E7)天奕达电子外观设计ZL201530039076.
02015年2月10日起10年30.
一种手机主板的板上结构卓悠网络实用新型ZL201520073238.
72015年2月2日起10年31.
一种手机听筒喇叭二合一切换电路卓悠网络实用新型ZL201520073248.
02015年2月2日起10年32.
一种兼具闪光灯和信号灯功能的电路结构及移动终端卓悠网络实用新型ZL201520054796.
92015年1月26日起10年33.
USB定位引脚信号接地的板上结构卓悠网络实用新型ZL201420786135.
02014年12月11日起10年34.
一种实现双13M像素摄像头切换的开关电路卓悠网络实用新型ZL201420581103.
72014年10月9日起10年35.
一种PCB板设计结构及霍尔开关、高亮侧发光灯、SIM卡卓悠网络实用新型ZL201420377826.
52014年7月9日起10年36.
一种基于QFN、QFP或SOP封装卓悠网络实用新型ZL201420378265.
02014年7月9日起1337015/DL/ew/ewcm/D151技术的IC器件的设计结构10年37.
一种防止走线断线的按键结构卓悠网络实用新型ZL201420378292.
82014年7月9日起10年38.
一种解决关机漏电的开关电路卓悠网络实用新型ZL201420377829.
92014年7月9日起10年39.
一种降低关机漏电的开关电路卓悠网络实用新型ZL201420378289.
62014年7月9日起10年经本所律师核查并根据股份公司的确认,前述第1、28、29项专利系于2015年授予,相关专利证书目前尚待中华人民共和国国家知识产权局颁发.
经本所律师核查,根据股份公司的确认,股份公司正在办理将权利人为天奕达电子的专利之权利人名称变更为股份公司的手续.
基于上述核查,本所律师认为,股份公司及其控股子公司合法拥有上述专利的相关权益,不存在产权纠纷或潜在产权纠纷.
(三)商标经本所律师核查,根据股份公司提供的资料、中国商标网查询结果并经股份公司确认,股份公司及其控股子公司拥有23项中国境内注册商标,具体信息如下:序号注册号所有权人核定使用商品商标标识专用期限112343237天奕达电子92015年3月21日至2025年3月20日1337015/DL/ew/ewcm/D152213577315天奕达电子142015年2月21日至2025年2月20日311712779天奕达电子392014年4月14日至2024年4月13日411942319天奕达电子392014年6月7日至2024年6月6日511942243天奕达电子382014年8月28日至2024年8月27日611712746天奕达电子382014年4月21日至2024年4月20日712343312天奕达电子382014年9月7日至2024年9月6日812343439天奕达电子422014年9月7日至2024年9月6日914020988天奕达电子422015年3月14日至2025年3月13日1014020946天奕达电子142015年4月14日至2025年4月13日1113306487卓悠网络422015年2月14日至2025年2月13日1213577689卓悠网络352015年3月14日至2025年3月13日1313306382卓悠网络382015年1月28日至2025年1月27日1413982539卓悠网络422015年4月21日至2015年4月20日1513577696卓悠网352015年2月21日至1337015/DL/ew/ewcm/D153络2025年2月20日1613577537卓悠网络382015年2月21日至2025年2月20日1713577513卓悠网络382015年2月21日至2025年2月20日1813577644卓悠网络92015年3月14日至2025年3月13日1913306442卓悠网络352015年2月7日至2025年2月6日2013306356卓悠网络92015年1月28日至2025年1月27日2113982578卓悠网络92015年3月14日至2025年3月13日2213982519卓悠网络382015年4月14日至2025年4月13日2313577566卓悠网络382015年2月21日至2025年2月20日经本所律师核查,根据股份公司的确认,股份公司正在办理将权利人为天奕达电子的商标之权利人名称变更为股份公司的手续.
基于上述核查,本所律师认为,股份公司及其控股子公司合法拥有上述注册商标的相关权益,不存在产权纠纷或潜在产权纠纷.
(四)软件著作权经本所律师核查,根据股份公司提供的资料、中国版权保护中心网站查询结果并经股份公司确认,股份公司及其控股子公司拥有41项中国境内已登记的软件著作权,具体信息如下:1337015/DL/ew/ewcm/D154序号软件全称登记号权利人登记日期1天奕达双语工厂测试应用软件V1.
02015SR084701天奕达电子2015年5月19日2天奕达HK7旋转摄像头软件V1.
02015SR053360天奕达电子2015年3月25日3天奕达MicromaxA99智能手机软件V1.
02015SR052678天奕达电子2015年3月25日4天奕达ZEN5智能手机软件V1.
02015SR052538天奕达电子2015年3月25日5天奕达ARCHOSA40bTISR智能手机软件V1.
02015SR052536天奕达电子2015年3月25日6天奕达AQUAHD智能手机软件V1.
02015SR052429天奕达电子2015年3月25日7天奕达max404智能双卡手机软件V1.
02015SR051968天奕达电子2015年3月24日8天奕达HT7智能机交互平台软件V1.
02015SR050114天奕达电子2015年3月20日9天奕达HT2平板电脑交互平台软件V0.
062015SR048038天奕达电子2015年3月18日1337015/DL/ew/ewcm/D15510天奕达HV1平板电脑交互平台软件V1.
02015SR047302天奕达电子2015年3月17日11天奕达HV2平板电脑交互平台软件V1.
02015SR046252天奕达电子2015年3月16日12天奕达HL7智能机交互平台软件V0.
032015SR045307天奕达电子2015年3月13日13天奕达HV7智能机交互平台软件V1.
02015SR042692天奕达电子2015年3月10日14天奕达HF7智能机交互平台软件V1.
02015SR041692天奕达电子2015年3月9日15天奕达HT1平板电脑交互平台软件V0.
032015SR037749天奕达电子2015年3月2日16天奕达Q2100智能手机软件V1.
02015SR007137天奕达电子2015年1月13日17天奕达XOLOQ1200单卡智能手机软件V1.
02015SR007135天奕达电子2015年1月13日18万能遥控器软件V1.
02014SR173126天奕达电子2014年11月15日19天奕达电子市场软件V1.
02014SR008105天奕达电子2014年1月21日1337015/DL/ew/ewcm/D15620天奕达电子市场和新闻聚合定位服务软件V1.
02014SR008104天奕达电子2014年1月21日21PCBA销量统计系统软件V1.
02013SR158149天奕达电子2013年12月26日22天奕达官网系统V1.
02013SR158142天奕达电子2013年12月26日23生日&纪念日提醒应用软件V1.
02013SR158136天奕达电子2013年12月26日24koobee手机病毒查杀软件V1.
02013SR156905天奕达电子2013年12月25日25WCDMA_GSM双模双卡N91智能手机软件V1.
02013SR156511天奕达电子2013年12月25日26酷比本地T卡预置应用文件分类管理软件V1.
02013SR155589天奕达电子2013年12月24日27卓悠健康中心软件V1.
02015SR020146卓悠网络2015年2月2日28卓悠铃声编辑软件V1.
02015SR011797卓悠网络2015年1月21日29卓悠FreeVoice系统软件V1.
02015SR011796卓悠网络2015年1月21日30卓悠FreemeOS软件V4.
02014SR205455卓悠网络2014年12月22日31卓悠懂你生活小助手软件V1.
02014SR133194卓悠网络2014年9月4日1337015/DL/ew/ewcm/D15732卓易市场软件V10.
1.
42014SR099624卓悠网络2014年7月17日33酷比手机指南针软件V1.
02014SR082977卓悠网络2014年6月21日34酷比手机计算器软件V1.
02014SR075354卓悠网络2014年6月10日35手机手电筒软件V1.
02014SR074807卓悠网络2014年6月10日36移动终端统计手机销量软件V1.
02014SR074799卓悠网络2014年6月10日37分类浏览及FTP互传浏览器软件V1.
02014SR074792卓悠网络2014年6月10日38双卡智能3QQoo!
S手机软件V1.
02014SR074784卓悠网络2014年6月10日39卓悠手机计算器软件(可变主题版)V1.
02014SR074712卓悠网络2014年6月10日40手机阅读软件V1.
02014SR074660卓悠网络2014年6月10日41卓悠移动终端与云服务器数据备份恢复应用软件V1.
02014SR026754卓悠网络2014年3月5日经本所律师核查,根据股份公司的确认,股份公司正在办理将权利人为天奕达电子的软件著作权之权利人名称变更为股份公司的手续.
1337015/DL/ew/ewcm/D158基于上述核查,本所律师认为,股份公司及其控股子公司合法拥有上述软件著作权的相关权益,不存在产权纠纷或潜在产权纠纷.
(五)域名经本所律师核查,根据股份公司提供的资料并经股份公司确认,股份公司及其控股子公司拥有14项已注册域名,具体信息如下:序号域名注册人域名所属注册机构有效期限1droi.
com天奕达电子上海美橙科技信息发展有限公司2001年9月3日至2016年9月3日2天奕达.
TM天奕达电子上海勤拙网络科技有限公司2015年3月24日至2025年3月24日3tydtech.
com卓悠网络北京万网志成科技有限公司2008年7月15日至2019年7月16日4zhouyi.
co卓悠网络北京万网志成科技有限公司2013年6月8日至2017年6月8日5zhouyi.
me卓悠网络北京万网志成科技有限公司2013年6月8日至2017年6月8日6dd351.
com卓悠网络北京万网志成科技有限公司2014年6月17日至2019年6月17日7freemeos.
com卓悠网络上海美橙科技信息发展有限公司2013年12月6日至2018年12月6日8tt286.
com卓悠网络北京万网志成科技有限公司2014年6月17日至2019年6月17日9ttddsh.
com卓悠网络北京万网志成科技有限公司2009年1月6日至2017年1月7日1337015/DL/ew/ewcm/D15910yy845.
com卓悠网络北京万网志成科技有限公司2014年6月17日至2019年6月17日11zhuoyi.
com卓悠网络厦门商中在线科技股份有限公司2004年1月6日至2020年1月6日12卓易.
TM卓悠网络上海勤拙网络科技有限公司2015年3月24日至2025年3月24日13droi.
TM卓悠网络上海勤拙网络科技有限公司2015年3月24日至2025年3月24日14Freeme.
TM卓悠网络上海勤拙网络科技有限公司2015年3月24日至2025年3月24日经本所律师核查,根据股份公司的确认,股份公司正在办理将权利人为天奕达电子的域名之权利人名称变更为股份公司的手续.
基于上述核查,本所律师认为,股份公司及其控股子公司合法拥有上述域名的相关权益,不存在产权纠纷或潜在产权纠纷.
(六)股份公司的控股、参股子公司经本所律师核查,于本法律意见书出具之日,股份公司直接或间接持有卓悠网络、天奕智能、康永电子、香港天奕科技、韵盛网络、翌卓投资100%的股权,并直接或间接持有鹰眼投资40%的股权、鹰眼网络34%的股权、姚记悠彩25%的股权.
该等公司的基本情况如下:1.
控股子公司(1)卓悠网络经本所律师核查,卓悠网络的基本情况如下:名称:上海卓悠网络科技有限公司注册号:3102300005763621337015/DL/ew/ewcm/D160住所:上海市杨浦区长阳路2588号706室法定代表人:杨虎注册资本:1,000万元经营范围:网络科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,商务服务,会务服务,展览展示服务,企业管理,投资管理,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),公关活动策划,企业形象策划,市场营销策划,电子产品、日用百货的销售.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期:2013年4月9日股东情况:股份公司持有卓悠网络100%的股权(2)天奕智能经本所律师核查,天奕智能的基本情况如下:名称:深圳天奕智能科技有限公司注册号:440301111900328住所:深圳市福田区车公庙天祥大厦9D法定代表人:朱晓平注册资本:1,000万元经营范围:通讯设备,计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,信息系统集成服务,经营电子商务(不得从事增值电信,金融业务),计算机软硬件、电子产品的销售、生产.
成立日期:2014年12月23日股东情况:股份公司持有天奕智能100%的股权(3)香港天奕科技经本所律师核查,根据香港天奕科技的注册证明书、商业登记证及公司章程,香港天奕科技的基本情况如下:1337015/DL/ew/ewcm/D161名称:香港天奕科技有限公司注册编号:2198962住所/地址:RM05,27/FBILLIONTRADECTR31HUNGTORDKWUNTONGHONGKONG法定股本:45,000,000港元已发行股本:45,000,000港元每股面值:1港元成立日期:2015年2月2日股东情况:股份公司持有香港天奕科技100%的股权(4)韵盛网络经本所律师核查,韵盛网络的基本情况如下:名称:上海韵盛网络科技有限公司注册号:310230000493995住所:上海市徐汇区桂平路391号3号楼21层2102室法定代表人:朱晓平注册资本:100万元经营范围:网络科技、通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务、计算机软硬件开发及销售,商务信息咨询(除经纪),网络工程,电脑图文设计,电脑耗材、电脑及配件、通信设备的销售.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期:2011年11月17日股东情况:卓悠网络持有韵盛网络100%的股权(5)康永电子经本所律师核查,康永电子的基本情况如下:名称:深圳市康永电子有限公司1337015/DL/ew/ewcm/D162注册号:440301105098774住所:深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A704(仅限办公)法定代表人:朱晓平注册资本:10万元经营范围:通讯产品、手机、笔记本电脑及其配件的技术开发与销售;国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);从事进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
成立日期:2010年12月9日股东情况:股份公司持有康永电子100%的股权经本所律师核查,根据股份公司提供的《深圳市康永电子有限公司股东决定》及股份公司说明,康永电子目前正在办理注销程序.
(6)翌卓投资经本所律师核查,翌卓投资的基本情况如下:名称:上海翌卓投资管理有限公司注册号:310104000622252住所:上海市徐汇区宜山路700号83幢106-2室法定代表人:孙幼龙注册资本:5,000万元经营范围:投资管理、实业投资、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询(咨询类项目除经纪)、市场营销策划、企业形象策划.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期:2015年6月24日股东情况:股份公司持有翌卓投资100%的股权1337015/DL/ew/ewcm/D163根据上述核查,本所律师认为,股份公司控股子公司股权明晰,股权结构及股份公司取得该等控股子公司股权所涉及的股权转让符合有关法律、法规以及规范性文件的规定.
2.
参股子公司(1)鹰眼投资经本所律师核查,鹰眼投资的基本情况如下:名称:宁波鹰眼投资有限公司注册号:330226000139936住所:宁海县力洋镇储家山路1号法定代表人:邬建斌注册资本:500万元经营范围:实业项目投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期:2015年1月15日股东情况:股份公司持有鹰眼投资40%的股权,双林集团股份有限公司持有鹰眼投资60%的股权(2)鹰眼网络经本所律师核查,鹰眼网络的基本情况如下:名称:宁波鹰眼网络科技有限公司注册号:330226000140515住所:宁海县力洋镇储家山路1号法定代表人:邬建斌注册资本:2,000万元经营范围:网络技术研发、推广;汽车零部件、汽车电器、电子产品、通讯设备领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,计算机信息系统集成服务;汽车零部件、汽车电器、电子产品、1337015/DL/ew/ewcm/D164计算机软硬件批发、零售;(公司分支机构经营场所设在:宁海县力洋镇金海东路5号,经营范围为:汽车零部件、汽车电器、电子产品、通讯设备的研发、制造、加工;自营或代理货物与技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止的进出口的货物与技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期:2015年1月26日股东情况:股份公司持有鹰眼网络34%的股权,双林集团股份有限公司持有鹰眼网络51%的股权,鹰眼投资持有鹰眼网络15%的股权(3)姚记悠彩经本所律师核查,姚记悠彩的基本情况如下:名称:上海姚记悠彩网络科技有限公司注册号:310114002776882住所:上海市嘉定区曹安公路4218号5幢202、203室法定代表人:丁玎注册资本:2,000万元经营范围:从事网络技术、计算机、软件及辅助设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机服务(除互联网上网服务经营场所),计算机系统集成,网络工程,设计、制作、代理各类广告,市场营销策划,建设工程招标代理,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),投资管理,资产管理,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、电子产品、数码产品、通讯器材、通信设备及相关产品的销售.
【依法须经批准的项目,经相关部门批1337015/DL/ew/ewcm/D165准后方可开展经营活动】成立日期:2014年8月27日股东情况:卓悠网络持有姚记悠彩25%的股权,上海姚记扑克股份有限公司持有姚记悠彩34%的股权,北京鼎鼎彩科技有限公司持有姚记悠彩38%的股权,蔡文锦持有姚记悠彩3%的股权(七)经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》以及股份公司确认,截至2015年3月31日,股份公司及其控股子公司固定资产账面价值合计为3,661,916.
08元,主要包括通用设备、专用设备、运输工具、研发设备.
(八)基于上文所述,本所律师认为股份公司及其控股子公司对其重要资产的拥有合法有效,不存在可预见的重大不利变化.
十一.
申请人的重大债权、债务关系(一)经本所律师核查,报告期内,除已在本法律意见书第九(二)部分披露之内容外,股份公司及其控股子公司签订的对股份公司及其控股子公司生产经营具有重大影响的合同、协议主要有:1.
采购合同报告期内,除本法律意见书第十部分"(一)股份公司及其控股子公司使用的房产"所列示的租赁合同外,股份公司及其控股子公司签订的金额较大的采购合同如下:供应商名称合同标的合同期限合同价款执行情况上海大众交通商务有限公司大众交通在其自身的客户群体以及平台为股份公司的两年结算以上海大众交通商务有限公司提供的数据为准执行完毕1337015/DL/ew/ewcm/D166"卓易市场"提供推广服务上海堃硕金融信息服务有限公司堃硕在自身的客户群体以及平台为股份公司的"卓易市场"提供推广服务三年结算以上海堃硕金融信息服务有限公司提供的数据为准执行完毕上海众颀企业服务有限公司众颀在自身的客户群体以及平台为股份公司的"卓易市场"提供推广服务三年结算以上海众颀企业服务有限公司提供的数据为准执行完毕网宿科技股份有限公司HTTP下载服务2014年12月1日至2016年2月29日1,035,000元执行中上海法维网络科技有限公司CloudCDN网站加速技术网络的维护与技术支持2015年1月1日至2015年12月31日保底服务费总额885,000元,超出部分带宽费用分期支付服务费执行中南京团聚电子科技有限公司"卓易市场"的发布与销售服务2014年12月20日至2015年12月20日按照每个有效激活用户向南京团聚电子科技有限公司支付推广费用执行中2.
销售合同1337015/DL/ew/ewcm/D167报告期内,股份公司及其控股子公司与股份公司合并报表范围内前五大客户签订的销售合同如下:客户名称合同标的合同期限合同价款执行情况北京百度网讯科技有限公司"百度视频"客户端软件的预装2013年9月22日至2014年12月31日按用户激活总量进行每月结算,1.
2元/有效激活量(若每月有效激活总量在40万以下),1.
5元/有效激活量(若每月有效激活总量在40万及以上),后补充协议改为1.
5元/有效激活量执行完毕百度在线网络技术(北京)有限公司"hao123"手机客户端的预装2013年7月1日至2014年6月30日按有效激活用户数据为依据结算,1.
6元/个有效激活执行完毕百度在线网络技术(北京)有限公司"百度地图"、"百度定位组件"的预装2014年5月1日至2015年4月30日按有效激活用户数据为依据进行结算,2元/有效激活用户数(合同期内,有效激活用户数等于或小于执行完毕1337015/DL/ew/ewcm/D168400万),2.
5元/有效激活用户数(有效激活用户数多于400万)百度在线网络技术(北京)有限公司"百度手机输入法"的预装和分发2015年3月20日至2016年3月19日按有效激活用户数为依据进行结算,0.
5元/有效激活用户数(若有效激活用户5,000以下),0.
6元/有效激活用户书(若有效激活用户5,000以上10,000以下),0.
7元/有效激活用户数(若有效激活用户10,000以上)执行中百度在线网络技术(北京)有限公司"百度搜索"、"百度手机助手"、"百度浏览器"的预装2015年2月1日至2016年1月31日按有效激活用户数为依据进行结算,百度搜索2元/有效激活用户,百度手机助手3元/有效激活用户,百度浏览器2元/有效激执行中1337015/DL/ew/ewcm/D169活用户百度在线网络技术(北京)有限公司"hao123"手机客户端的预装2014年6月1日至2015年5月31日按有效激活用户数据为依据结算,1.
8元/个有效激活执行完毕深圳市腾讯计算机系统有限公司"腾讯应用宝"的预装2014年11月1日至2014年12月31日按有效激活用户数据为依据结算,1.
5元/个有效激活用户执行完毕深圳市腾讯计算机系统有限公司"手机QQ浏览器"、"腾讯手机管家"、"腾讯新闻"、"腾讯视频"、"手机QQ"、"QQ应用商店"的预装2014年2月1日至2014年12月31日按有效激活用户数据为依据结算,手机QQ浏览器1.
5元/个有效激活,腾讯手机管家1.
5元/个有效激活、腾讯新闻1.
5元/个有效激活、腾讯视频2.
0元/个有效激活、手机QQ0元/个有效激活、QQ应用商店0元/个有效激活执行完毕深圳市腾讯计算机系统有限公司"腾讯新闻"、"腾讯视频"的预装2014年11月1日至2015年12月31日按产品有效激活用户数据为依据结算,腾执行中1337015/DL/ew/ewcm/D170讯新闻1.
5元/个有效激活用户,腾讯视频2元/个有效激活用户深圳腾讯计算机系统有限公司"自选股"的预装2014年12月4日至2015年12月3日按有效激活用户数为依据结算,2.
5元/个有效激活用户执行中深圳腾讯计算机系统有限公司提供"卓易市场"首屏推荐位的移动互联网广告发布服务2015年2月4日至2016年2月3日400万元执行中深圳腾讯计算机系统有限公司"腾讯手机管家"、"应用宝"的预装推广及电子推广2015年1月1日至2015年12月31日按有效激活数为依据进行结算,对于预装推广,腾讯手机管家为2.
5元/个有效激活,应用宝4元/个有效激活;对于电子市场推广,腾讯手机管家为1.
5元/个有效激活,应用宝为3.
5元/个有效激活执行中1337015/DL/ew/ewcm/D171上海全土豆文化传播有限公司"土豆无线客户端软件"的预装和分发2013年10月30日至2015年12月31日按有效激活数为依据进行结算,1.
2元/有效激活用户执行中北京奇虎科技有限公司"360手机卫士"、"360手机助手"的预装和分发2014年11月20日至2015年11月19日按有效激活数为依据进行结算,360手机卫士2.
0元/有效激活用户,1.
6元/有效激活用户执行中北京字节跳动网络技术有限公司"今日头条手机版"的预装和分发2014年12月1日至2015年11月30日按有效激活数为依据进行结算,1.
5元/有效激活用户(日均有效激活数小于等于10,000),1.
8元/有效激活用户(日均有效激活数大于10,000小于等于15,000),2.
0元/有效激活用户(日均有效数大于15,000)执行中COOSEAGROUP(HK)COMPA根据酷赛提出的产品需求,公司为酷赛进/按项目进行结算执行中1337015/DL/ew/ewcm/D172NYLIMITED行产品的设计、开发等技术服务经本所律师对上述重大合同之内容的审阅,本所律师认为,上述重大合同之内容未违反法律和行政法规的强制性规定.
(二)经本所律师核查,根据股份公司提供的说明,截至本法律意见书出具之日,股份公司及控股子公司不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债.
(三)经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》,以及股份公司提供的说明,于2015年3月31日,除本法律意见书第九(二)部分所述之债权债务关系外,股份公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系,股份公司亦未向关联方提供担保.
(四)经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》及股份公司的说明,于2015年3月31日,股份公司合并报表范围存在之金额较大的其他应收款和其他应付款情况如下:1.
股份公司合并报表范围金额位居前五位的其他应收款(1)股份公司合并报表范围对上海新兴技术开发区联合发展有限公司总金额为1,587,743.
16元的其他应收款系股份公司向上海新兴技术开发区联合发展有限公司缴纳的物业押金.
(2)股份公司合并报表范围对上海漕河泾开发区物业管理有限公司绿洲分公司总金额为212,463.
52元的其他应收款系股份公司向上海漕河泾开发区物业管理有限公司绿洲分公司缴纳的物业押金.
(3)股份公司合并报表范围对张哲溪总金额为50,000元的其他应收款系对职工张哲溪购买电子设备及其他测试产品的预借款.
1337015/DL/ew/ewcm/D173(4)股份公司合并报表范围对王聪总金额为44,218元的其他应收款系对职工王聪负责购买年终抽奖礼品的预借款.
(5)股份公司合并报表范围对肖珩总金额为28,600元的其他应收款系对职工肖珩举办媒体发布会的预借款.
2.
经本所律师核查,于2015年3月31日,股份公司合并报表范围存在金额较大的其他应付款为金额为280,002元的股权转让款,其中280,000元系股份公司受让朱晓平持有的卓悠网络51%股权应支付的剩余股权转让款,其中2元系股份公司受让张冬生、汪乐辉合计持有的康永电子100%的股权应支付的股权转让款.
十二.
申请人重大资产变化及收购兼并(一)经本所律师核查,除本法律意见书第七部分所述之股本变化外,天奕达电子未进行其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及导致其实际控制人变化、主营业务改变的重大资产变化及收购兼并.
经本所律师核查,股份公司自设立以来未进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及导致其实际控制人变化、主营业务改变的重大资产变化及收购兼并.
(二)经本所律师核查,根据股份公司的说明,截至本法律意见书出具之日,股份公司不存在拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及导致其实际控制人变化、主营业务改变的重大资产变化及收购兼并的行为.
十三.
申请人章程的制定与修改(一)经本所律师核查,股份公司章程经股份公司创立大会审议,经创立大会出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过,并提交上海市工商行政管理局登记备案.
经本所律师核查,股份公司章程变更经股份公司2015年第二次临时股东大会审议,经临时股东大会出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过,并提交上海市工商行政管理局登记备案.
1337015/DL/ew/ewcm/D174经本所律师核查,股份公司章程变更经股份公司2015年第三次临时股东大会审议,经临时股东大会出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过,并提交上海市工商行政管理局登记备案.
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,股份公司章程的制定、修订均已履行必需的法律程序.
(二)经本所律师核查,股份公司现行章程按《公司法》起草和修订,其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定,与《公司法》不存在重大不一致之处.
(三)经本所律师核查,股份公司为本次挂牌及转让已经拟定了《上海卓易科技股份有限公司章程(草案)》并经过股份公司2015年第四次临时股东大会审议通过,《上海卓易科技股份有限公司章程(草案)》之内容与形式均未违反现行法律、法规、规范性文件以及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的相应规定.
十四.
申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)经本所律师核查,根据股份公司提供的组织机构图,股份公司已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构,本所律师认为股份公司具有完整的组织机构.
(二)经本所律师核查,股份公司之创立大会暨2015年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,该等议事规则符合有关法律、法规以及规范性文件的规定.
(三)本所律师核查了股份公司于2015年4月28日召开之创立大会暨2015年第一次临时股东大会、于2015年5月6日召开之2015年第二次临时股东大会、于2015年5月27日召开之2015年第三次临时股东大会、于2015年6月16日召开之2015年第四次临时股东大会的会议文件.
本所律师核查了股份公司于2015年4月28日召开之第一届董事会第一次会议、于2015年5月5日召开之第一届董事会第二次会议、于20151337015/DL/ew/ewcm/D175年5月26日召开之第一届董事会第三次会议、于2015年6月1日召开之第一届董事会第四次会议的会议文件、于2015年6月19日召开之第一届董事会第五次会议的会议文件.
本所律师核查了股份公司于2015年4月28日召开之第一届监事会第一次会议的会议文件.
基于上述核查,本所律师认为,股份公司自成立以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效.
(四)经本所律师核查,股份公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会授权董事会以及董事长办理股份公司设立、登记及相关事宜.
经本所律师核查,股份公司2015年第二次临时股东大会授权董事会以及董事长办理股份公司第一次增资及相关事宜.
仅本所律师核查,股份公司2015年第三次临时股东大会授权董事会以及董事长办理股份公司第二次增资及相关事宜.
仅本所律师核查,股份公司2015年第四次临时股东大会授权董事会以及董事长办理本次挂牌及转让相关事宜.
基于上述核查,本所律师认为,股份公司自成立以来历次股东大会的授权行为合法、合规、真实、有效.
十五.
申请人董事、监事和高级管理人员及其变化(一)经本所律师核查,股份公司董事会成员为孙幼龙、朱泽恩、杨虎、朱晓平、王靖,其中孙幼龙为股份公司董事长,朱泽恩、杨虎为股份公司副董事长.
经本所律师核查,股份公司监事会成员为梅俊明、沈伟明、苏晓峰,其中梅俊明为职工代表监事,梅俊明为监事会主席.
1337015/DL/ew/ewcm/D176经本所律师核查,股份公司总经理为孙幼龙,副总经理为朱泽恩、杨虎,董事会秘书兼财务总监为李历立.
经本所律师核查及股份公司的确认,股份公司的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列以下情形:1.
无民事行为能力或者限制民事行为能力;2.
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;3.
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;4.
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;5.
个人所负数额较大的债务到期未清偿.
基于上述核查并经上述董事、监事和高级管理人员的确认,股份公司上述董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件和股份公司章程的规定.
经本所律师核查,根据股份公司董事、监事、高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安机关出具的无违法犯罪证明及上述董事、监事和高级管理人员的确认,股份公司上述董事、监事、高级管理人员依法履行其职责,不存在违反法律法规规定或公司章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的情形,且最近24个月内不存在重大违法违规行为.
(二)经本所律师核查,股份公司最近两年内董事、监事和高级管理人员的变化情况如下:1.
董事变化经本所律师核查,2009年5月6日,天奕达电子召开股东会,选举曹建永为天奕达电子执行董事.
1337015/DL/ew/ewcm/D177经本所律师核查,2014年7月30日,天奕达电子股东天奕达控股作出股东决定,任命孙幼龙为天奕达电子执行董事.
经本所律师核查,2015年3月26日,天奕达电子召开股东会,任命孙幼龙为天奕达电子执行董事.
经本所律师核查,2015年4月28日,股份公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会,选举孙幼龙、朱泽恩、杨虎、朱晓平、王靖为股份公司第一届董事会董事.
2.
监事变化经本所律师核查,2009年5月6日,天奕达电子召开股东会,选举刘羽为天奕达电子监事.
经本所律师核查,2014年7月30日,天奕达电子股东天奕达控股作出股东决定,任命朱泽恩为天奕达电子监事.
经本所律师核查,2015年3月26日,天奕达电子召开股东会,任命朱泽恩为天奕达电子监事.
经本所律师核查,2015年4月28日,股份公司召开职工代表大会,选举梅俊明为股份公司第一届监事会监事;同日,股份公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会,选举沈伟明、苏晓峰为股份公司第一届监事会监事.
3.
高级管理人员变化经本所律师核查,2009年5月6日,天奕达电子召开股东会,选举曹建永为天奕达电子经理.
经本所律师核查,2014年7月30日,天奕达电子股东天奕达控股作出股东决定,任命孙幼龙为天奕达电子经理.
1337015/DL/ew/ewcm/D178经本所律师核查,2015年3月26日,天奕达电子召开股东会,任命孙幼龙为天奕达电子总经理.
经本所律师核查,2015年4月28日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,选举孙幼龙为股份公司董事长,朱泽恩、杨虎为副董事长,聘任孙幼龙为股份公司总经理,朱泽恩、杨虎为副总经理,王晓芳为董事会秘书兼财务总监.
经本所律师核查,2015年6月19日,股份公司召开第一届董事会第五次会议,聘任李历立为董事会秘书兼财务总监.
基于上述核查,本所律师认为,股份公司上述董事、监事和高级管理人员最近两年的任职变化均已履行了必要的法律程序,并符合法律、法规以及规范性文件、股份公司章程的规定.
(三)经本所律师核查,根据股份公司提供的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的的个人简历,并经本所律师在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台(http://shixin.
court.
gov.
cn/)等网络公开渠道进行的查询,结合股份公司的说明以及股份公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的声明,股份公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在违反竞业禁止的约定、法律规定以及与此事项相关的纠纷,不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷.
十六.
税务和财政补贴(一)股份公司及其控股子公司的税务经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》及股份公司及其控股子公司的纳税申报表,并经股份公司确认,股份公司及其控股子公司报告期内适用的增值税和企业所得税税率如下:企业名称税率增值税企业所得税卓易科技6%25%(20131337015/DL/ew/ewcm/D179年)/15%(2014年、2015年1-3月)卓悠网络6%25%天奕智能17%25%韵盛科技6%25%经本所律师核查,并根据相关税务主管部门出具的证明文件,股份公司及其控股子公司报告期内适用的增值税及企业所得税税率符合法律、法规以及规范性文件的要求.
(二)股份公司及其控制子公司的税务合规情况1.
经本所律师核查,上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局于2015年6月10日出具了编号为20150441的《证明》,股份公司自2013年1月至2015年4月,能按期申报、缴纳各项税金,暂未发现有税收违法行为.
2.
经本所律师核查,上海市杨浦区国家税务局、上海市地方税务局杨浦区分局于2015年5月22日出具了《企业纳税情况证明》,卓悠网络2014年1月至2015年4月期间,申报的税款已足额入库,尚未发现欠税和税务处罚记录.
3.
经本所律师核查,深圳市福田区国家税务局于2015年6月8日出具了深国税证(2015)第02660号《深圳市国家税务局证明》,该局未发现天奕智能自设立税务登记之日(2014年12月23日)起至2015年5月31日期间有重大税务违法违章记录.
经本所律师核查,深圳市福田区地方税务局于2015年6月5日出具了深地税福违证[2015]10000287号《深圳市地方税务局税务违法违规状况证明》,天奕智能在2014年12月23日至2015年5月31日期间暂未发现税务违法违规记录.
4.
经本所律师核查,上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局于2015年6月10日出具了编号为20150442的《证明》,韵1337015/DL/ew/ewcm/D180盛网络自2013年1月至2015年4月,能按期申报、缴纳各项税金,暂未发现有税收违法行为.
(三)股份公司享受的主要税收优惠情况根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》,对国家重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税.
经本所律师核查,股份公司于2014年9月4日取得上海市科学技术委员会、上海市财政厅、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(编号为GR2014431000854),该证书有效期三年.
据此,股份公司作为高新技术企业于2014年、2015年、2016年减按15%的税率缴纳企业所得税.
经本所律师核查并根据股份公司提供的相关资料及说明,股份公司2014年的研发费用为27,502,902.
58元,占营业收入的12.
04%,股份公司技术/研发人员共有245人,占员工总数的48.
90%,符合高新技术企业的资格要求.
本所律师认为,根据《高新技术企业认定管理办法》,股份公司的研发投入、研发人员构成等情况应当符合《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业的认定条件,股份公司取得的上述《高新技术企业证书》需要在有效期届满前通过有权部门的复审,在符合相关认定条件的情况下通过复审不存在法律障碍.
基于上述核查,本所律师认为,股份公司享受的上述税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定.
(四)经本所律师核查并根据股份公司说明,2013年1月1日至2015年3月31日期间,股份公司及其控股子公司取得的主要财政补贴情况如下:1.
股份公司根据徐汇区招商中心就天奕达电子《企业发展扶持资金申请表》出具的审核意见,天奕达电子于2013年获得扶持资金24万元.
根据徐汇区招商中心就天奕达电子《企业发展扶持资金申请表》出具的审核意见,天奕达电子于2014年获得扶持资金51万元.
1337015/DL/ew/ewcm/D1812.
卓悠网络根据卓悠网络与上海崇明县新海经济开发区于2013年4月9日签订的《企业扶持协议》及股份公司提供的相关资料及说明,卓悠网络于2013年获得财政扶持款12.
5万元,于2014年获得财政扶持款101.
6万元.
3.
天奕达信息根据上海三星经济开发区于2015年5月19日出具的《证明》,根据崇明县财政优惠政策,天奕达信息于2013年获得财政扶持款32.
9万元,于2014年获得财政扶持款1,402,584元.
基于上述核查,本所律师认为,股份公司获得的上述主要财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定,合法、有效.
十七.
工商、质量监督、电信、安全生产、社会保险、住房公积金及环境保护合规情况(一)工商合规1.
经本所律师核查,上海市工商行政管理局于2015年5月27日出具了《证明》,股份公司自2013年1月1日至开具证明之日,没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录.
2.
经本所律师核查,上海市杨浦区市场监督管理局于2015年5月28日出具《证明》,卓悠网络自2013年4月9日至2015年5月27日期间,没有因违反工商行政管理、质监法律法规的违法行为而受到工商、质监机关行政处罚的记录.
3.
经本所律师核查,深圳市市场和质量监督管理委员会于2015年6月12日出具深市监信证(2015)764号《复函》,天奕智能(2014年12月23日成立)自成立之日至2015年5月31日没有违反市场和质量监督1337015/DL/ew/ewcm/D182管理有关法律法规的记录.
4.
经本所律师核查,上海市徐汇区市场监督管理局于2015年5月27日出具《证明》,韵盛网络自2013年1月1日至今没有因违反工商行政管理、质量技术监督法律法规的行为而受到市场监管机关的处罚.
(二)电信合规1.
经本所律师核查,上海市通信管理局于2015年4月15日出具了《关于上海卓悠网络科技有限公司经营增值电信业务规范情况的说明》,卓悠网络自持有增值电信业务许可证之日起至证明出具之日止,未发现有违反电信监管法律法规的记录.
(三)质监合规1.
经本所律师核查及股份公司的说明,股份公司主营业务为移动互联网开放生态系统服务,属互联网企业.
除国家的准入性规定外,对互联网企业并无强制性的质量标准要求.
经本所律师核查,股份公司已经取得了其业务开展所必需的许可、资质等,符合相关行业的准入性规定.
经股份公司确认,股份公司业务及相关产品和服务符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及互联网行业的通行技术标准.
本所律师认为,股份公司在质量标准方面不违反相关法律、法规和规范性文件的要求.
2.
股份公司及控股子公司的质监合规经本所律师核查,上海市徐汇区市场监督管理局于2015年6月30日出具了《证明》,股份公司自2013年1月1日至今,没有因违反质量监管法律法规的违法行为而受到市场监管部门处罚的记录.
(股份公司控股子公司质监合规情况详见本第十七部分(一))(四)安监合规1.
根据国务院于2004年颁布并于2014年修订的《安全生产许可证条例》第二条的规定:"国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学1337015/DL/ew/ewcm/D183品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度.
"根据股份公司的公司章程、上海市工商行政管理局所核发的现时有效之《营业执照》、股份公司的主要业务合同、天健审字[2015]6038号《审计报告》及股份公司的确认,股份公司属于移动互联网行业,不属于根据法律、法规和规范性文件需要取得安全生产许可证的企业.
2.
股份公司及控股子公司的安监合规(1)经本所律师核查,上海市徐汇区安全生产监督管理局于2015年5月20日出具了《证明》,股份公司自2013年1月1日至今在该局所辖区域内未发生重大安全生产事故,亦未受过违反安全生产法规方面的行政处罚.
(2)经本所律师核查,上海市徐汇区安全生产监督管理局于2015年5月20日出具了《证明》,卓悠网络自2013年1月1日至今在该局所辖区域内未发生重大安全生产事故,亦未受过违反安全生产法规方面的行政处罚.
(3)经本所律师核查,深圳市福田区安全生产监督管理局出具《安全生产情况证明表》,天奕智能自2014年12月24日至2015年5月31日,未因违反安全生产法律法规而受到该局行政处罚,该局也未接到有关天奕智能发生安全生产事故的报告.
(4)经本所律师核查,上海市徐汇区安全生产监督管理局于2015年5月20日出具了《证明》,韵盛网络自2013年1月1日至今在该局所辖区域内未发生重大安全生产事故,亦未受过违反安全生产法规方面的行政处罚.
基于上述核查,并根据股份公司提供的管理制度及股份公司确认,报告期内股份公司不存在因违反安全生产法律法规及规范性文件而受到主管部门的处罚的情形.
(五)社保合规1337015/DL/ew/ewcm/D1841.
经本所律师核查,上海市社会保险事业管理中心于2015年5月19日出具了《单位参加城镇社会保险基本情况》,天奕达电子截至2015年4月缴费状态正常,无欠款.
2.
经本所律师核查,上海市社会保险事业管理中心于2015年5月19日出具了《单位参加城镇社会保险基本情况》,卓悠网络截至2015年4月缴费状态正常,无欠款.
3.
经本所律师核查,深圳市社会保险基金管理局于2015年6月8日出具《证明》,天奕智能在2015年1月1日至2015年5月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录.
4.
经本所律师核查,上海市社会保险事业管理中心于2015年5月19日出具了《单位参加城镇社会保险基本情况》,韵盛网络截至2015年4月缴费状态正常,无欠款.
(六)公积金合规1.
经本所律师核查,上海市公积金管理中心于2015年6月1日出具了《住房公积金缴存情况证明》,天奕达电子于2012年4月建立住房公积金账户,为职工缴存住房公积金,自开户缴存以来未受到该中心的行政处罚.
2.
经本所律师核查,上海市公积金管理中心于2015年6月1日出具了《住房公积金缴存情况证明》,卓悠网络于2014年2月建立住房公积金账户,为职工缴存住房公积金,自开户缴存以来未受到该中心的行政处罚.
3.
经本所律师核查,深圳市住房公积金管理中心于2015年6月5日出具了编号为15060500069996的《单位住房公积金缴存证明》,天奕智能于2015年4月10日开户,账户状态正常,没有因违法违规而被该中心处罚的情况.
4.
经本所律师核查,上海市公积金管理中心于2015年6月1日出具了1337015/DL/ew/ewcm/D185《住房公积金缴存情况证明》,韵盛网络于2014年9月建立住房公积金账户,为职工缴存住房公积金,自开户缴存以来未受到该中心的行政处罚.
(七)环保合规参照环境保护部于2008年6月24日颁发的《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函[2008]373号)的规定,被列入重污染行业的有:火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、皮革.
经本所律师核查,并根据天健审字[2015]6038号《审计报告》及股份公司确认,股份公司系处于移动互联网行业,所处行业根据上述规定不属于上述重污染行业范围.
经本所律师对公开信息的查询并经股份公司确认,股份公司报告期内未曾因违反环境保护法律法规而受到环境保护主管部门的处罚.
十八.
诉讼、仲裁或行政处罚(一)经本所律师核查,根据股份公司的确认及本所律师对公开信息的查询,股份公司无未了结的或者可预见的对股份公司资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(二)经本所律师核查,根据孙幼龙、朱泽恩、杨虎、天奕达控股、舟山天智等持有股份公司5%以上股份的股东及股份公司实际控制人出具的说明,该等股东不存在任何未了结的或可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(三)经本所律师核查,根据股份公司及股份公司董事长兼总经理孙幼龙出具的说明,股份公司董事长、总经理不存在任何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
1337015/DL/ew/ewcm/D186十九.
结论意见综上,本所律师认为,上海卓易科技股份有限公司符合法律、法规以及规范性文件规定的关于在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件,上海卓易科技股份有限公司不存在构成本次挂牌及转让法律障碍的重大违法违规行为,本次挂牌及转让尚待取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审查意见.
本法律意见书正本一式六份.
通力律师事务所事务所负责人俞卫锋律师经办律师陈臻律师张征轶律师二一五年月日
(引言)根据上海卓易科技股份有限公司(以下简称"股份公司"或"申请人")的委托,本所指派陈臻律师、张征轶律师(以下简称"本所律师")作为股份公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称"本次挂牌及转让")的专项法律顾问,就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实,根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见.
1337015/DL/ew/ewcm/D12一.
律师事务所与本所律师1.
律师事务所简介本所系经上海市司法局批准,于1998年9月29日成立的合伙制律师事务所,注册于上海市浦东新区,办公地点位于上海市银城中路68号时代金融中心19层.
本所主要从事证券、银行金融、外商投资、收购兼并等方面的法律服务.
2.
本所律师简介本次签字律师陈臻律师、张征轶律师均具有从事证券业务的丰富经验.
本所律师的联系地址为:上海市银城中路68号时代金融中心19层,通力律师事务所,联系电话为021-31358666,联系传真为021-31358600.
二.
本所律师制作法律意见书工作过程为申请人本次挂牌及转让出具法律意见书,本所律师进行的审慎调查工作主要包括:1.
问卷调查与资料收集:本所律师在接受股份公司的正式委托后,为协助股份公司向本所律师提供与本次挂牌及转让相关的文件、资料,本所律师向股份公司提交了关于股份公司有关情况的尽职调查问卷,并收集和审阅了与本次挂牌及转让有关的文件、资料.
2.
与股份公司的沟通:本所律师参加了由股份公司及本次挂牌及转让之推荐机构组织的多次中介机构协调会,并深入股份公司董事会办公室、经营部门、财务部门等具体部门了解情况,就有关问题向股份公司高级管理人员进行询问并进行了必要的讨论.
3.
资料验证与调查:本所律师对股份公司提供的文件、资料及其他与本次挂牌及转让1337015/DL/ew/ewcm/D13有关的必要事项逐一进行了审核验证;对有关股份公司的工商、税收、社会保障等事项取得了股份公司及相关政府主管部门的说明或确认.
4.
律师工作底稿、法律意见书的制作:本所律师根据股份公司提供和收集的文件资料以及本所律师的验证调查情况制作了工作底稿,在认真审阅的基础上制作了本法律意见书.
三.
本所律师声明本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次挂牌及转让有关的法律问题,根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见,也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见.
本所已得到股份公司的保证,即股份公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符,提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权.
本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、申请人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见.
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
本所出具的本法律意见书仅供申请人为本次挂牌及转让之目的而使用,不得用作任何其他目的.
本所律师同意将本所出具的本法律意见书作为申请人本次挂牌及转让所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对出具的法律意见承担责任.
基于上文所述,本所律师根据法律、法规以及规范性文件的要求以及律师行业公认的业1337015/DL/ew/ewcm/D14务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了本法律意见书,现将本所律师有关法律意见及所引用的依据报告如下.
(正文)为本法律意见书表述方便,在本法律意见书中,除非另有说明,以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义:1.
法律、法规以及规范性文件指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件.
为本法律意见书之目的,本法律意见书所述的"法律、法规以及规范性文件"不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件.
2.
《公司法》指《中华人民共和国公司法》.
3.
《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》.
4.
《标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》.
5.
中国指中华人民共和国.
6.
股份公司/申请人指上海卓易科技股份有限公司.
7.
天奕达电子指申请人前身上海天奕达电子科技有限公司.
8.
卓悠网络指上海卓悠网络科技有限公司.
9.
天奕智能指深圳天奕智能科技有限公司.
1337015/DL/ew/ewcm/D1510.
香港天奕科技指香港天奕科技有限公司.
11.
韵盛网络指上海韵盛网络科技有限公司.
12.
康永电子指深圳康永电子有限公司.
13.
翌卓投资指上海翌卓投资管理有限公司.
14.
天奕达信息指上海天奕达信息科技有限公司.
15.
天奕达网络指上海天奕达网络科技有限公司.
16.
鹰眼投资指宁波鹰眼投资有限公司.
17.
鹰眼网络指宁波鹰眼网络科技有限公司.
18.
姚记悠彩指上海姚记悠彩网络科技有限公司.
19.
天奕达控股指上海天奕达科技控股有限公司.
20.
舟山天智指舟山天智投资合伙企业(有限合伙).
21.
舟山天卓投资指舟山天卓投资管理有限公司.
22.
舟山天勤指舟山天勤投资合伙企业(有限合伙).
23.
舟山天奕投资指舟山天奕投资管理有限公司.
24.
香港天奕达控股指香港天奕达控股有限公司.
25.
灵道网络指上海灵道网络科技有限公司.
26.
玉卓网络指上海玉卓网络技术有限公司.
1337015/DL/ew/ewcm/D1627.
天市信息指上海天市信息技术有限公司.
28.
舟山天奕达旅游指舟山天奕达旅游发展有限公司.
29.
有乐网络指上海有乐网络技术有限公司.
30.
有乐云卉指上海有乐云卉创业投资中心(有限合伙).
31.
香港天奕达电子指香港天奕达电子科技有限公司.
32.
应艳科技指上海应艳信息科技服务部.
33.
火热网络指上海火热网络科技有限公司.
34.
酷比通信指深圳酷比通信设备有限公司.
35.
智星时代指深圳市智星时代科技有限公司.
36.
欧姆量合投资指北京欧姆量合投资管理有限公司.
37.
上海工商局指上海市工商行政管理局.
38.
国信证券指国信证券股份有限公司.
39.
天健会计师事务所指天健会计师事务所(特殊普通合伙).
40.
《审计报告》指天健会计师事务所于2015年5月5日出具的天健审[2015]6038号《审计报告》.
41.
最近两年一期/报告期指2013年、2014年以及2015年1-3月.
42.
元如无特别指明,指人民币元.
1337015/DL/ew/ewcm/D17一.
本次挂牌及转让的批准和授权(一)经本所律师核查,股份公司于2015年6月1日召开的第一届董事会第四次会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌及转让有关的议案,并于2015年6月1日向全体股东发出召开股份公司2015年第四次临时股东大会的通知.
(二)经本所律师核查,股份公司于2015年6月16日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌及转让有关的议案.
经本所律师核查,该股东大会召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件和股份公司章程的规定,表决结果合法、有效.
(三)经本所律师对股份公司2015年第四次临时股东大会决议的核查,该股东大会决议中关于本次挂牌及转让的内容符合有关法律、法规以及规范性文件和股份公司章程的规定.
(四)经本所律师核查,股份公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》,授权董事会全权办理与本次挂牌及转让相关的事宜,具体授权内容如下:1.
向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交相关申请文件并办理挂牌手续;2.
根据监管部门的意见,进一步细化及明确转让方案(如需);3.
批准、签署相关文件、合同;1337015/DL/ew/ewcm/D184.
聘请相关中介机构并决定其专业服务费用;5.
办理股份公司章程修改的工商变更登记等事宜;6.
其他与本次挂牌转让有关的一切事宜.
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效.
本所律师认为,股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件和股份公司章程的规定.
(五)基于上述核查,本所律师认为,股份公司本次挂牌及转让已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的股份公司内部批准和授权.
股份公司本次挂牌及转让尚待取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审查意见.
二.
申请人本次挂牌及转让的主体资格(一)经本所律师核查,股份公司系由天奕达电子整体变更设立的股份有限公司.
股份公司于2015年5月29日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为310104000404087的《营业执照》.
(二)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司不存在依法律、法规和规范性文件及公司章程规定须终止经营的情形.
(三)基于上述核查,本所律师认为,股份公司是合法存续的股份有限公司,具备本次挂牌及转让的主体资格.
三.
本次挂牌及转让的实质条件(一)依法设立且存续满两年1.
经本所律师核查,股份公司系由天奕达电子以截至2015年3月31日1337015/DL/ew/ewcm/D19经审计净资产按1:0.
62777084的比例折股整体变更设立的股份有限公司(详见本法律意见书第四部分).
2.
经本所律师核查,股份公司的前身天奕达电子成立于2008年1月25日,持续经营时间至今已超过两年(详见本法律意见书第七部分).
3.
经本所律师核查,股份公司持有上海市工商行政管理局于2015年5月29日颁发的注册号为310104000404087的《营业执照》.
4.
经本所律师核查并根据天健会计师事务所于2015年6月18日出具的天健验(2015)215号《验资报告》,截至2015年6月15日,股份公司的实收资本为10,300万元.
基于上文所述,本所律师认为,股份公司系依法设立且存续满两年的股份有限公司,符合《业务规则》2.
1条第(一)项以及《标准指引》第一条之规定.
(二)业务明确,具有持续经营能力1.
经本所律师核查,根据股份公司现时有效的营业执照所载,其经营范围为:通讯设备、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,信息系统集成服务,电子商务(不得从事增值电信、金融服务),计算机软硬件、电子产品的销售,从事货物及技术的进出口业务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】2.
经本所律师核查并根据股份公司的确认,股份公司的主营业务为移动互联网开放生态系统服务,以公司开发的移动端应用商店"卓易市场"及移动端操作系统"FreemeOS"产品为核心,为移动互联网数字媒体提供APP软件的预装、分发等营销服务,同时为移动智能终端设备商提供产品的设计、研发服务,股份公司自设立以来该1337015/DL/ew/ewcm/D110等主营业务未发生变更.
3.
经本所律师核查,天健会计师事务所于2015年5月5日出具了标准无保留意见的天健审[2015]6038号《审计报告》.
根据该等《审计报告》,股份公司最近两年一期营业收入情况如下表:单位:元2015年1-3月2014年度2013年度主营业务收入55,616,707.
76228,402,825.
01114,731,262.
59经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》,股份公司2013年度、2014年度及2015年1月至3月的主营业务收入占营业收入比例均为100%,据此,本所律师认为,股份公司主营业务突出,业务明确.
4.
经本所律师核查并经股份公司确认,股份公司不存在《公司法》第一百八十一条规定的解散的情形,亦不存在法院依法受理的重整、和解或者破产清算申请.
基于上文所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,股份公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》2.
1条第(二)项以及《标准指引》第二条之规定.
(三)治理机制健全,合法规范经营1.
经本所律师核查,股份公司已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理等公司治理架构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资决策制度》、《对外担保制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等一系列公司治理的规章制1337015/DL/ew/ewcm/D111度,相关机构和人员能够依法履行职责(详见本法律意见书第十四部分).
2.
经本所律师核查,股份公司董事会已对最近两年一期的公司治理情况进行了讨论和评估,并起草了《管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价》.
经本所律师核查,《管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价》已经股份公司2015年第四次临时股东大会审议通过.
3.
经本所律师核查,根据股份公司的说明及相关政府主管部门出具的证明,股份公司最近24个月内不存在因违反工商、税收、环保、安监、社会保障、公积金、质量监督等方面法律、行政法规、规章而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚,也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形(详见本法律意见书第十七部分).
4.
经本所律师核查,根据股份公司以及股份公司控股股东、实际控制人的说明并经本所律师对公开信息的查询,截至本法律意见书出具之日,股份公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在《标准指引》第三(二)项所列示的下列情形:(1)受到刑事处罚;(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见.
5.
经本所律师核查,根据股份公司以及股份公司董事、监事和高级管理人员的确认,股份公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规以及规范性文件规定的任职资格(详见本法律意见书第十五部分).
经本所律师核查,根据股份公司以及股份公司董事、监事和高级管1337015/DL/ew/ewcm/D112理人员的确认,并经本所律师对公开信息的查询,股份公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》及股份公司确认,报告期内,除本法律意见书第九(二)部分所披露的关联方资金拆借外,股份公司不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形.
经本所律师核查,报告期内关联方资金拆借均已归还完毕.
股份公司已制订了防范关联方占用资源(资金)的制度并有效执行.
6.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》并基于本所律师作为非财务专业人员对相关文件的理解和判断,本所律师认为股份公司设有独立的财务部门,建立了独立的财务会计核算体系,能够独立作出财务决策,股份公司相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量.
基于上文所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,股份公司公司治理机制健全,且在最近24个月合法规范经营,符合《业务规则》2.
1条第(三)项以及《标准指引》第三条之规定.
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规1.
经本所律师核查并根据股份公司的确认,股份公司的股东均不存在在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,具备担任股份公司股东之资格(详见本法律意见书第六部分).
2.
经本所律师核查,股份公司目前的股权结构清晰,真实、合法、有效,不存在权属纠纷.
1337015/DL/ew/ewcm/D1133.
经本所律师核查,股份公司的设立及其股份发行履行了必要的内部决策程序,履行了必要的验资程序以及工商行政管理部门的登记程序(详见本法律意见书第四部分、第七部分),符合当时的法律、法规以及规范性文件的规定,真实、有效,股权结构清晰,不存在权属纠纷.
4.
经本所律师核查,股份公司不存在《标准指引》第四(二)项所列示的下列情形:(1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;(2)违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态.
5.
经本所律师核查,并根据股份公司发起人、控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人出具的承诺,股份公司股票的限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定.
基于上文所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,股份公司的股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》2.
1条第(四)项以及《标准指引》第四条之规定.
(五)主办券商推荐并持续督导经本所律师核查,股份公司已与本次挂牌及转让的主办券商国信证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,股份公司委托国信证券负责推荐股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,组织编制挂牌申请文件,并指导和督促股份公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制.
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,国信证券已完成对股份公司的尽职调查和关于本次挂牌及转让的内核程序,已对股份公司是否1337015/DL/ew/ewcm/D114符合本次挂牌及转让的条件发表了独立意见并出具了推荐报告.
基于上文所述,本所律师认为,主办券商国信证券已对股份公司本次挂牌及转让出具了推荐报告并就持续督导事项与股份公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,符合《业务规则》2.
1条第(五)项以及《标准指引》第五条之规定.
(六)综上所述,本所律师认为,股份公司本次挂牌及转让已经满足《业务规则》和《标准指引》规定的各项实质条件,尚待取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审查意见.
四.
申请人的设立(一)经本所律师核查,股份公司系由天奕达控股、舟山天智共同发起并由天奕达电子依法整体变更设立的股份有限公司.
根据天健会计师事务所于2015年4月21日出具的天健审[2015]第4754号《审计报告》,截至2015年3月31日,天奕达电子的净资产值为127,435,036.
53元.
根据坤元资产评估有限公司于2015年4月21日出具的坤元评报字[2015]159号《上海天奕达电子科技有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》,截至2015年3月31日,天奕达电子的净资产评估值为138,304,853.
46元.
2015年4月22日,天奕达电子作出股东会决议,同意天奕达电子整体变更设立为股份有限公司,并以天奕达电子截至2015年3月31日经审计净资产值127,435,036.
53元按1:0.
62777084的比例折股,折合为80,000,000元注册资本,超出部分作为股本溢价列入资本公积.
2015年4月22日,天奕达控股、舟山天智签署了《关于设立上海卓易科1337015/DL/ew/ewcm/D115技股份有限公司之发起人协议》,对股份公司的名称和住所,经营宗旨和经营范围,组织形式和组织机构,设立方式,折股比例,注册资本、股本总额、股份总数和每股面值,发起人认购股份的方式、数额和股权比例等事项作出了详细约定.
2015年5月13日,天健会计师事务所出具天健验[2015]152号《验资报告》,对股份公司截至2015年5月12日的注册资本及实收资本变更情况进行了审验.
根据该《验资报告》,截至2015年5月12日,股份公司的实收资本为80,000,000元.
2015年5月5日,股份公司取得上海市工商行政管理局核发的注册号为310104000404087的《营业执照》.
基于上文所述,本所律师认为,股份公司设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规以及规范性文件的规定.
(二)在股份公司设立过程中,股份公司各发起人于2015年4月22日签署了《关于设立上海卓易科技股份有限公司之发起人协议》.
经本所律师核查,该发起人协议的内容和形式符合有关法律、法规以及规范性文件的规定,不存在因该发起人协议引致股份公司设立行为存在潜在纠纷的情形.
(三)经本所律师核查,本所律师认为,股份公司设立过程中有关资产评估、审计和验资行为均已履行了必要的程序,符合法律、法规以及规范性文件的要求.
(四)经本所律师核查,股份公司于2015年4月28日召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于上海卓易科技股份有限公司筹办情况的报告及公司创立的议案》、《关于上海卓易科技股份有限公司章程(草案)起草报告和公司章程(草案)的议案》、《关于上海卓易科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于上海卓易科技股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于上海卓易科技股份有限公司监事会议事规1337015/DL/ew/ewcm/D116则的议案》、《关于上海卓易科技股份有限公司设立费用的报告》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》、《关于上海卓易科技股份有限公司聘用会计师事务所的议案》、《关于授权上海卓易科技股份有限公司董事会以及董事长全权处理一切有关公司设立、登记及相关事宜等相关的议案》;同时选举孙幼龙、朱泽恩、杨虎、朱晓平、王靖等5人为股份公司第一届董事会董事,选举沈伟明、苏晓峰为股东代表监事,与职工代表大会选举的职工监事梅俊明一起组成股份公司第一届监事会.
基于上文所述,本所律师认为,股份公司创立大会的召集、召开程序、审议事项及表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求.
五.
申请人的独立性(一)经本所律师核查,根据股份公司的《营业执照》所载经营范围及股份公司的确认,股份公司的主营业务为移动互联网开放生态系统服务,以公司开发的移动端应用商店"卓易市场"及移动端操作系统"FreemeOS"产品为核心,为移动互联网数字媒体提供APP软件的预装、分发等营销服务,同时为移动智能终端设备商提供产品的设计、研发服务.
股份公司主营业务的开展均未依赖其股东及其他关联方,股份公司与其股东及其他关联方不存在显失公平的关联交易.
据此,本所律师认为,股份公司具有独立完整的采购、经营及销售系统,股份公司的业务独立于其股东及其他关联方.
(二)根据天健审[2015]6038号《审计报告》以及本所律师的实地调查,股份公司合法拥有或使用股份公司生产经营所需的主要资产,包括经营场所、商标、专利等,股份公司主要资产不存在与其股东合用的情形.
据此,本所律师认为,股份公司的资产独立完整.
(三)经本所律师对股份公司与其员工签订的部分劳动合同的抽样核查以及对股份公司提供的高级管理人员薪资汇总表的核查,股份公司的高级管理人员均已与股份公司签订劳动合同,均在股份公司领取薪酬,截至本法1337015/DL/ew/ewcm/D117律意见书出具之日,股份公司高级管理人员不存在在股份公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况.
同时根据股份公司的确认,股份公司的财务人员亦不存在在股份公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形.
据此,本所律师认为,股份公司的人员独立.
(四)根据股份公司提供的组织机构图并经本所律师实地调查,股份公司拥有独立的股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理、研发部(包括软件部、硬件部、测试部、项目部)、运营部、网络中心、数据中心、用户设计中心、营销部、商务部、总经理办公室(包括财务部、人事部、行政部、法务部)等内部组织机构,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预股份公司内部组织机构独立运作的情形.
据此,本所律师认为,股份公司的组织机构独立.
(五)经本所律师核查,根据股份公司提供的组织机构图以及本所律师的实地调查,股份公司单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度.
股份公司拥有自身的独立银行账户,股份公司的开户行为宁波银行股份有限公司上海徐汇支行,股份公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户的情形.
经本所律师进一步核查,根据股份公司税务登记证和纳税申报表,股份公司自成立以来均依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务,不存在其股东或实际控制人干预股份公司独立作出财务决策和独立运用资金的情形.
据此,本所律师认为,股份公司的财务独立.
(六)基于上文所述,本所律师认为,股份公司业务、资产、人员、机构和财务均与实际控制人及其控制的其他企业分开,不存在对实际控制人及其控制的其他企业的依赖性,具有独立面向市场自主经营的能力.
六.
申请人的发起人及现有股东(一)股份公司发起人1337015/DL/ew/ewcm/D118经本所律师核查,股份公司设立时的发起人股东为天奕达控股、舟山天智.
经本所律师核查,根据上海市杨浦区市场监督管理局于2015年6月19日核发的《营业执照》及通过全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
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cn/)的公开查询,天奕达控股的基本信息如下:企业名称上海天奕达科技控股有限公司注册号310104000575485法定代表人孙幼龙住所上海市杨浦区控江路1142号23幢5071-44室注册资本5,100万元公司类型有限责任公司(国内合资)设立日期2014年4月29日经营范围实业投资,投资管理,计算机信息科技、电子科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,投资咨询,商务咨询(除经纪),电子商务(不得从事增值电信、金融业务),电子产品、百货的销售,从事货物及技术的进出口业务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构孙幼龙持股23%、朱泽恩持股17%、杨虎持股17%、朱晓平持股8%、梅俊明持股8%、王靖持股8%、朱占伟持股8%、马超持股5%、刘捷持股4%、李响持股2%经本所律师核查,根据舟山市市场监督管理局海洋产业集聚区分局于2015年6月15日核发的《营业执照》及通过全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
saic.
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cn/)的公开查询,舟山天智的基本信息如下:企业名称舟山天智投资合伙企业(有限合伙)注册号330909000006288执行事务合伙人舟山天卓投资管理有限公司(委派代表:朱占伟)1337015/DL/ew/ewcm/D119主要经营场所舟山港综合保税区企业服务中心301-343室类型有限合伙企业设立日期2014年10月29日经营范围实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、企业策划、企业管理咨询、企业形象策划、营销策划、经济贸易咨询、组织文化艺术交流活动(不含演出);金属制品、器件及元件、通讯设备、机械设备、电子产品、仪器仪表、五金交电、建筑材料、钢材、煤炭(无仓储)销售;为石油、天然气的开采提供咨询服务;货物及技术的进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构孙幼龙占合伙份额22.
77%、朱泽恩占合伙份额16.
83%、杨虎占合伙份额16.
83%、、朱晓平占合伙份额7.
92%、梅俊明占合伙份额7.
92%、王靖占合伙份额7.
92%、朱占伟占合伙份额7.
92%、马超占合伙份额4.
95%、刘捷占财产份额3.
96%、李响占合伙份额1.
98%、舟山天卓投资占合伙份额1%基于上述核查,本所律师认为,股份公司的发起人均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格.
(二)股份公司现有股东经本所律师核查,除上述发起人外,自股份公司成立后,孙幼龙、朱泽恩、杨虎、熊贵成、张丽芬、姚朔斌、蒋静安、林思、李响、田玉环、李金兰、周伟梅、贾晶、薛舰、洪激等15名自然人和1家法人欧姆量合投资通过认购股份公司增加的注册资本而持有股份公司的股份(详见本法律意见书第七部分).
经本所律师核查,同时根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份证》,上述15名新增自然人股东的情况如下:序号姓名身份证号码1.
孙幼龙3305011979****345X1337015/DL/ew/ewcm/D1202.
朱泽恩3309211981****001X3.
杨虎6101211979****53314.
熊贵成6101031974****24175.
张丽芬3303021974****00216.
姚朔斌4413241983****53397.
蒋静安3204021950****00238.
林思4403011971****19179.
李响5101221981****002X10.
田玉环4209221962****240711.
李金兰5301031946****064812.
周伟梅3102291970****042713.
贾晶6101031980****202414.
薛舰6127321968****001015.
洪激3101011971****3629经本所律师核查,根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2014年11月25日核发的《营业执照》及通过全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
saic.
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cn/)的公开查询,欧姆量合投资的基本信息如下:企业名称北京欧姆量合投资管理有限公司注册号110105018214086法定代表人章雪晴住所北京市朝阳区南磨房路37号1701-1703室(华腾北搪集中办公区179293号)注册资本10万元公司类型有限责任公司(自然人独资)设立日期2014年11月25日经营范围投资管理;项目投资;投资咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构章雪晴持股100%经本所律师核查,并根据股份公司的确认,截至本法律意见书出具之日,股份公司股东符合下列条件:1.
自然人股东均具有完全民事行为能力;1337015/DL/ew/ewcm/D1212.
自然人股东均不存在在国家机关、事业单位等担任公职的情形;3.
法人股东有效存续、具有法人资格.
基于上述核查,以及在本法律意见书第六部分(一)里已列明的股份公司发起人的情况,本所律师认为,股份公司的股东均不存在在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,具有担任股份公司股东的资格.
(三)经本所律师核查,股份公司的发起人/股东均为中国自然人/法人,均在中国境内有住所.
各发起人/股东均足额缴纳了对股份公司的全部出资.
本所律师认为,股份公司发起人/股东的人数、住所、出资情况符合法律、法规以及规范性文件的规定.
(四)经本所律师核查,股份公司设立时,各发起人分别以其持有的天奕达电子的权益所代表的净资产出资,发起人依法拥有该等权益,发起人将该等权益投入股份公司不存在法律障碍;股份公司历次增资时,各股东分别以其拥有的现金缴付出资,股份公司股东依法拥有该等出资资产,股份公司股东将该等出资资产投入股份公司不存在法律障碍.
(五)经本所律师核查,股份公司设立后,天奕达电子的资产及债权债务均由股份公司承继,该等资产、债权债务的承继不存在法律风险.
经本所律师核查,部分资质证书的企业名称、资产的权利人名称由天奕达电子更名为股份公司的手续(详见本法律意见书第八部分、第十部分)正在办理过程中.
本所律师认为,该等更名手续的办理不存在法律障碍,亦不会对本次挂牌及转让构成实质性障碍.
(六)私募基金备案核查经本所律师核查,本次私募基金备案核查的对象为股份公司的法人股东天奕达控股、舟山天智和欧姆量合投资.
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定,"私募投资基金,是1337015/DL/ew/ewcm/D122指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金.
私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的.
"根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条规定,"私募投资基金,系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业.
"1.
经本所律师核查,根据股份公司现有股东天奕达控股持有的注册号为310104000575485的《营业执照》及通过全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
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cn/)的查询,天奕达控股系注册于上海市杨浦区市场监督管理局的有限责任公司,成立于2014年4月29日,经营范围为:实业投资,投资管理,计算机信息科技、电子科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,投资咨询,商务咨询(除经纪),电子商务(不得从事增值电信、金融业务),电子产品、百货的销售,从事货物及技术的进出口业务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
根据天奕达控股的公司章程及股份公司确认,天奕达控股系由孙幼龙、朱泽恩、杨虎等十位自然人发起设立,且均由该等自然人出资,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金.
2.
经本所律师核查,根据股份公司现有股东舟山天智持有的注册号为330909000006288的《营业执照》及通过全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
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cn/)的查询,舟山天智系注册于舟山市市场监督管理局海洋产业集聚区分局的有限合伙企业,成立于2014年10月29日,经营范围为:实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、企业策划、企业管理咨询、企业形象策划、营销策划、经济贸易咨询、组织文化艺术交流活动(不含演出);金属制品、器件及元件、通讯设备、机械设备、电子产品、仪器仪表、五金交电、建筑材料、钢材、煤炭(无仓储)销售;为石油、天然气的开采提供咨询服务;货物及技术的进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可1337015/DL/ew/ewcm/D123开展经营活动).
根据舟山天智的合伙协议及股份公司确认,舟山天智系由孙幼龙、朱泽恩、杨虎等十位自然人共同出资设立,且均由该等自然人出资,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金.
3.
经本所律师核查,根据股份公司现有股东欧姆量合投资持有的注册号为110105018214086的《营业执照》及通过全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
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cn/)的查询,欧姆量合投资系注册于北京市工商行政管理局朝阳分局的有限责任公司,成立于2014年11月25日,经营范围为:投资管理;项目投资;投资咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
根据欧姆量合投资的现时有效公司章程及其就所持股份公司股份出资来源的说明,欧姆量合投资系为股东章雪晴一人投资的一人有限责任公司,且其所持股份公司股份的出资系股东章雪晴对欧姆量合投资的个人投资款.
基于上述核查,本所律师认为,欧姆量合投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金.
基于上述核查,本所律师认为,股份公司的法人股东天奕达控股、舟山天智和欧姆量合投资均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金.
七.
申请人的股本及演变(一)经本所律师核查,股份公司系由天奕达电子依法整体变更设立,设立时股本总额为80,000,000元,由天奕达控股、舟山天智等2名发起人以其持有的天奕达电子的股权所代表的净资产认购.
股份公司设立时的股权设置、股本结构合法有效,股份公司设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险.
(二)股份公司及其前身天奕达电子的股本及演变1337015/DL/ew/ewcm/D1241.
2008年1月设立经本所律师核查,股份公司的前身天奕达电子系由曹建永出资设立的有限责任公司.
天奕达电子设立时的注册资本为20万元.
上海众合会计师事务所有限公司于2007年12月12日出具沪众会验(2007)第0060号《验资报告》,根据该验资报告,截至2007年12月10日,天奕达电子已收到股东曹建永缴纳的注册资本(实收资本)20万元.
天奕达电子于2008年1月25日获得由上海市工商行政管理局徐汇分局颁发的注册号为310104000404087的《企业法人营业执照》.
基于上述核查并根据天奕达电子的工商登记资料,设立时,天奕达电子经工商登记的股权结构如下:序号股东姓名注册资本(万元)持股比例1曹建永20100%合计20100%2.
2009年5月增资经本所律师核查,天奕达电子于2009年4月20日作出股东决定,将公司注册资本从20万元增加至200万元,其中新增股东孙幼龙出资102万元,出资比例为51%,原股东曹建永出资78万元,累计出资比例为49%.
上海华城会计师事务所有限公司于2009年4月30日出具华会事验(2009)第157号《验资报告》,根据该验资报告,截至2009年4月23日,天奕达电子已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计180万元.
1337015/DL/ew/ewcm/D125天奕达电子于2009年5月15日获得由上海市工商行政管理局徐汇分局颁发的注册号为310104000404087的《企业法人营业执照》.
基于上述核查并根据天奕达电子的工商登记资料,本次增资完成后,天奕达电子经工商登记的股权结构如下:序号股东姓名注册资本(万元)持股比例1孙幼龙10251%2曹建永9849%合计200100%3.
2014年6月股权转让经本所律师核查,天奕达电子股东曹建永、孙幼龙与天奕达控股于2014年6月1日签订《股权转让协议》,曹建永将其所持天奕达电子49%的股权(对应注册资本98万元)以918.
70万元的价格转让予天奕达控股,孙幼龙将其所持天奕达电子51%的股权(对应注册资本102万元)以956.
20万元的价格转让予天奕达控股.
经本所律师核查,天奕达电子于2014年6月20日作出股东决定,同意上述股权转让.
天奕达电子于2014年6月27日获得由上海市工商行政管理局徐汇分局颁发的注册号为310104000404087的《营业执照》.
基于上述核查并根据天奕达电子的工商登记资料,本次股权转让完成后,天奕达电子经工商登记的股权结构如下:序号股东姓名注册资本(万元)持股比例1天奕达控股200100%合计200100%4.
2015年3月股权转让1337015/DL/ew/ewcm/D126经本所律师核查,天奕达电子股东天奕达控股与舟山天智于2015年3月26日签订《股权转让协议》,天奕达控股将其所持天奕达电子15%的股权(对应注册资本30万元)以1,500万元的价格转让予舟山天智.
经本所律师核查,天奕达电子于2015年3月26日作出股东会决议,同意天奕达控股将其所持天奕达电子15%的股权(对应注册资本30万元)转让予舟山天智.
天奕达电子于2015年3月30日获得由上海市徐汇区市场监督管理局颁发的注册号为310104000404087的《营业执照》.
基于上述核查并根据天奕达电子的工商登记资料,本次股权转让完成后,天奕达电子经工商登记的股权结构如下:序号股东姓名注册资本(万元)持股比例1天奕达控股17085%2舟山天智3015%合计200100%5.
2015年5月股份制改制经本所律师核查,2014年5月5日,天奕达电子依法整体变更设立为股份公司,设立时的总股本为8,000万元,由天奕达控股、舟山天智等2位发起人以其持有之天奕达电子股权所代表的净资产额出资.
股份公司于2015年5月5日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为310104000404087的《营业执照》(天奕达电子改制为股份公司的详细情况见本法律意见书第四部分).
6.
2015年5月第一次增资经本所律师核查,股份公司于2015年5月6日作出股东大会决议,1337015/DL/ew/ewcm/D127将公司注册资本从80,000,000元增加至98,476,500元,新增注册资本全部由新增股东以1.
5元/股的价格进行增资,其中孙幼龙增资3,267,400元,朱泽恩增资3,171,300元、杨虎增资3,171,300元、熊贵成增资886,650元、张丽芬增资4,433,250元、姚朔斌增资3,546,600元.
天健会计师事务所于2015年6月16日出具天健验〔2015〕211号《验资报告》,根据该验资报告,截至2015年6月15日,股份公司已收到孙幼龙、朱泽恩、杨虎、熊贵成、张丽芬、姚朔斌缴纳的新增注册资本合计18,476,500元,计入资本公积9,238,250元,各出资者以货币出资27,714,750元.
股份公司于2015年5月25日获得由上海市工商行政管理局颁发的注册号为310104000404087的《营业执照》.
基于上述核查并根据股份公司的工商登记资料,本次增资完成后,股份公司经工商登记的股份结构如下:序号股东姓名注册资本(元)持股比例1天奕达控股68,000,00069.
05%2舟山天智12,000,00012.
19%3孙幼龙3,267,4003.
32%4朱泽恩3,171,3003.
22%5杨虎3,171,3003.
22%6熊贵成886,6500.
9%7张丽芬4,433,2504.
5%8姚朔斌3,546,6003.
6%合计98,476,500100%7.
2015年5月第二次增资经本所律师核查,股份公司于2015年5月27日作出股东大会决议,将公司注册资本从98,476,500元增加至103,000,000元,新增注册1337015/DL/ew/ewcm/D128资本由股份公司原股东熊贵成、张丽芬、姚朔斌以及新增股东蒋静安、林思、李响、欧姆量合投资、田玉环、李金兰、周伟梅、贾晶、薛舰、洪激以11.
65元/股的价格进行增资,其中熊贵成增资143,350元、张丽芬增资666,750元、姚朔斌增资643,400元、蒋静安增资221,667元、林思增资429,167元、李响增资917,082元、欧姆量合投资增资1,030,000元、田玉环增资103,000元、李金兰增资68,667元、周伟梅增资145,917元、贾晶增资60,083元、薛舰增资25,750元、洪激增资68,667元.
天健会计师事务所于2015年6月18日出具天健验〔2015〕215号《验资报告》,根据该验资报告,截至2015年6月15日,股份公司已收到贾晶、李响、洪激、熊贵成、周伟梅、田玉环、薛舰、李金兰、林思、蒋静安、张丽芬、欧姆量合投资、姚朔斌缴纳的新增注册资本合计4,523,500元,计入资本公积48,175,278元,各出资者以货币出资52,698,778元.
股份公司于2015年5月29日获得由上海市工商行政管理局颁发的注册号为310104000404087的《营业执照》.
基于上述核查并根据股份公司的工商登记资料,本次增资完成后,股份公司经工商登记的股权结构如下:序号股东姓名注册资本(元)持股比例1天奕达控股68,000,00066.
00%2舟山天智12,000,00011.
65%3孙幼龙3,267,4003.
17%4朱泽恩3,171,3003.
08%5杨虎3,171,3003.
08%6熊贵成1,030,0001.
00%7张丽芬5,100,0004.
95%8姚朔斌4,190,0004.
07%9蒋静安221,6670.
22%1337015/DL/ew/ewcm/D12910林思429,1670.
42%11李响917,0820.
89%12欧姆量合投资1,030,0001.
00%13田玉环103,0000.
10%14李金兰68,6670.
07%15周伟梅145,9170.
14%16贾晶60,0830.
06%17薛舰25,7500.
03%18洪激68,6670.
07%合计103,000,000100%(三)基于上述核查,本所律师认为,股份公司股东历次出资真实并按期足额缴纳,且其出资程序、出资形式、出资比例符合当时有效的法律、法规、规范性文件,不存在出资瑕疵.
(四)基于上述核查,并根据股份公司确认,本所律师认为,股份公司及其前身天奕达电子的历次增资、减资,历次股权转让等股权变动均经过了必要的内部决议及主管部门登记程序,符合法律、法规以及规范性文件的规定,真实、有效,无潜在纠纷.
(五)经本所律师核查并根据股份公司的确认,股份公司股东所持股份不存在质押的情形,亦不存在股权代持的情形.
八.
股份公司的业务(一)经本所律师核查,根据股份公司现时有效的章程,股份公司的经营范围为"通讯设备、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,信息系统集成服务,电子商务(不得从事增值电信、金融服务),计算机软硬件、电子产品的销售,从事货物及技术的进出口业务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】".
前述经营范围已经上海市工商行政管理局核准并备案,符合有关法律、法规以及规范性文件的规定.
1337015/DL/ew/ewcm/D130(二)股份公司及其控股子公司拥有的主要经营许可1.
股份公司(1)经本所律师核查,股份公司已取得对外贸易经营者备案登记机关于2015年6月3日颁发的编号为01793208的《对外贸易经营者备案登记表》.
2.
卓悠网络(1)经本所律师核查,卓悠网络已取得上海市通信管理局于2015年6月23日颁发的编号为沪B2-20150009的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,业务种类:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),业务覆盖范围为:上海市不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务,有效期至2020年1月6日.
(2)经本所律师核查,卓悠网络已取得上海市文化广播影视管理局于2015年6月11日颁发的编号为沪网文[2014]0593-143号《网络文化经营许可证》,网络域名:zhuoyi.
com,经营范围:利用信息网络经营游戏产品、含网络游戏虚拟货币发行,有效期限:2014年9月至2017年9月.
经本所律师核查,卓悠网络所持《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》的注册地址仍显示为上海市杨浦区控江路1142号23幢5071-25室.
根据股份公司的确认,卓悠网络正在办理该等资质证书中卓悠网络注册地址变更为上海市杨浦区长阳路2588号706室的变更手续.
基于上述核查,本所律师认为,股份公司及其控股子公司经营业务依法取得了所需的资质,符合法律、法规以及规范性文件的规定,卓悠网络尚需就其所持《增值电信业务经营许可证》及《网络文化经营许可证》办理注册地址变更手续.
1337015/DL/ew/ewcm/D131(三)经本所律师核查,根据股份公司提供的文件资料及股份公司的说明,股份公司主营业务为移动互联网开放生态系统服务,以公司开发的移动端应用商店"卓易市场"及移动端操作系统"FreemeOS"产品为核心,为移动互联网数字媒体提供APP软件的预装、分发等营销服务,同时为移动智能终端设备商提供产品的设计、研发服务,且最近两年未发生重大变更.
(四)经本所律师核查,根据股份公司提供的主要产品或服务的介绍资料并经股份公司确认,股份公司的核心技术主要包括两类:"卓易市场"使用的技术及"FreemeOS"使用的技术,上述两类技术均系股份公司通过其自身的技术积累独立开发而成,不涉及到其他单位的职务发明或职务成果,不存在侵犯他人知识产权的情形,不存在潜在纠纷.
(五)经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》,股份公司2013年度、2014年度及2015年1月至3月主营业务收入分别为114,731,262.
59元、228,402,825.
01元及55,616,707.
76元,占营业收入比例均为100%.
据此,本所律师认为,股份公司业务明确,具有持续经营能力.
(六)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司未出现依据《公司法》和股份公司章程需终止的事由,本所律师认为,在现行法律、法规以及规范性文件未发生对股份公司业务经营具有重大不利影响之变化的情况下,股份公司不存在持续经营的法律障碍.
九.
关联交易及同业竞争(一)经本所律师核查,根据法律、法规以及规范性文件的规定,于本法律意见书出具之日,股份公司的主要关联方有:1.
控股股东经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,天奕达控股持有股份公司66.
00%的股份.
天奕达控股系股份公司控股股东,构成股份公司的关联方.
1337015/DL/ew/ewcm/D1322.
实际控制人(1)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,孙幼龙持有股份公司3,267,400股股份,占股份公司股本总额3.
17%;朱泽恩持有股份公司3,171,300股股份,占股份公司股本总额3.
08%;杨虎持有股份公司3,171,300股股份,占股份公司股本总额3.
08%.
孙幼龙、朱泽恩和杨虎合计直接持有股份公司9.
33%的股份.
(2)经本所律师核查,孙幼龙持有股份公司控股股东天奕达控股23%的股权,为天奕达控股第一大股东,并任天奕达控股执行董事;朱泽恩、杨虎各持有天奕达控股17%的股权,为天奕达控股的并列第二大股东.
孙幼龙、朱泽恩和杨虎合计持有股份公司控股股东天奕达控股57%的股权.
(3)经本所律师核查,孙幼龙持有舟山天智22.
77%的合伙份额;朱泽恩、杨虎各持有舟山天智16.
83%的合伙份额.
孙幼龙、朱泽恩和杨虎合计持有舟山天智56.
43%的合伙份额.
且孙幼龙、朱泽恩和杨虎合计持有舟山天智执行事务合伙人舟山天卓投资57%的股权.
(4)经本所律师核查,根据孙幼龙、朱泽恩和杨虎的确认,于投资股份公司前身天奕达电子及其控股子公司之初,孙幼龙、朱泽恩和杨虎已达成一致约定,明确三方在做出投资、经营管理等公司重大决策事项时应互相协商并保持一致意见.
(5)经本所律师核查,由于股份公司拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,按照相关法律法规的要求,孙幼龙、朱泽恩、杨虎于2015年5月签署《一致行动协议》以进一步明确股份公司的实际控制人及一致行动事宜:i孙幼龙、朱泽恩、杨虎在行使其作为天奕达控股、舟山天智、舟山天卓投资、股份公司股东/合伙人之提案权、表决权;提名董事、监事/执行事务合伙人人选;选举董事、1337015/DL/ew/ewcm/D133监事/执行事务合伙人等股东/合伙人权利时保持一致行动.
ii于孙幼龙、朱泽恩和杨虎为天奕达控股、舟山天卓投资及股份公司董事/委任代表时(如被选举为董事或被委任),孙幼龙、朱泽恩和杨虎在行使其作为天奕达控股、舟山天卓投资及股份公司董事之提案权、表决权、提名权等董事权利时保持一致行动.
iii孙幼龙、朱泽恩和杨虎在事先共同协商的过程中持有不同意见时,应当按少数服从多数原则形成统一意见并一致行使表决权;如意见各不相同,无法按少数服从多数原则形成统一意见的,朱泽恩和杨虎应分别签署授权委托书授权孙幼龙在股东大会或董事会上,依其个人意志代表授权方行使表决权.
经本所律师核查,前述《一致行动协议》关于孙幼龙、朱泽恩、杨虎一致行动的安排合法有效、权利义务清晰、责任明确.
(6)经本所律师核查,自2013年1月1日至本法律意见书出具之日,孙幼龙、朱泽恩、杨虎在天奕达控股、舟山天智、舟山天卓投资及股份公司股东会/股东大会/合伙人会议上均保持了一致意见,孙幼龙、朱泽恩、杨虎在股份公司董事会上均保持了一致意见.
(7)基于上文所述,本所律师认为,孙幼龙、朱泽恩和杨虎合计直接或间接持有股份公司87%的股权,共同为股份公司的实际控制人.
3.
持有股份公司5%以上股份的其他股东经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除股份公司控股股东以外,舟山天智持有股份公司11.
65%的股份,构成持有股份公司5%以上股份的关联方.
1337015/DL/ew/ewcm/D1344.
控股子公司及参股公司经本所律师核查,卓悠网络、天奕智能、康永电子、香港天奕科技、翌卓投资、韵盛网络为股份公司直接或间接控制的控股子公司,鹰眼投资、鹰眼网络、姚记悠彩为股份公司的参股子公司,构成股份公司关联方.
天奕达信息、天奕达网络原系股份公司控股子公司,构成股份公司关联方.
根据上海市工商行政管理局崇明分局于2014年12月26日出具的《准予注销登记通知书》,天奕达信息已注销;根据上海市闸北区市场监督管理局于2014年12月23日出具的《准予注销登记通知书》,天奕达网络已注销.
5.
实际控制人控制的其他企业经本所律师核查,天奕达投资、有乐网络、有乐云卉、香港天奕达电子、香港天奕达控股、舟山天勤、舟山天卓投资、舟山天奕投资、舟山天奕达旅游为股份公司实际控制人或实际控制人之一控制的企业,构成股份公司关联方.
6.
关联自然人(1)股份公司的董事、监事、高级管理人员经本所律师核查,除孙幼龙(担任股份公司董事长兼总经理)、朱泽恩(担任股份公司副董事长兼副总经理)、杨虎(担任股份公司副董事长兼副总经理)外,股份公司董事朱晓平、董事王靖、监事梅俊明、监事沈伟明、监事苏晓峰、董事会秘书兼财务总监李历立因担任股份公司的董事或监事或高级管理人员,构成股份公司的关联方.
(2)天奕达控股的董事、监事、高级管理人员经本所律师核查,天奕达控股的现任董事、监事、高级管理人员因担任股份公司控股股东的董事、监事及高级管理人员而构成股份公司的关联方,天奕达控股报告期内曾经在任的董1337015/DL/ew/ewcm/D135事、监事、高级管理人员构成股份公司报告期内的关联方.
(3)其他关联自然人经本所律师核查,前述股份公司董事、监事、高级管理人员和天奕达控股的董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员构成股份公司的关联方.
7.
其他主要关联方经本所律师核查,除上述关联方外,前述第6项所述关联自然人直接或间接控制的或施加重大影响的企业,或者由前述第6项所述关联自然人担任董事或高级管理人员的企业构成股份公司的关联方.
主要包括酷比通信、玉卓网络、天市信息、火热网络、灵道网络、上海城智自动化科技有限公司、上海乐奕创业投资中心(有限合伙)、猎鹰网络、智星时代、舟山灵道投资合伙企业(有限合伙)、应艳科技.
基于上述核查,本所律师认为,股份公司关联方认定和披露符合《公司法》及企业会计准则的要求.
(二)经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的文件资料及说明,2013年度、2014年度、2015年度1月至3月股份公司及控股子公司与关联方的主要关联交易情况如下:1.
销售及劳务经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》及股份公司提供的资料及说明,天奕达电子于2012年9月与酷比通信1签订《技术服务框架合同》,约定由酷比通信提出产品开发需求,天奕达电子进行开发,天奕达电子设计完成后,向酷比通信提供合同约定下产品的设计方案图和技术内容,由酷比通信于每一项目结束后,依照该项目约定的金额支付全款.
1酷比通信系孙幼龙参股子公司.
1337015/DL/ew/ewcm/D136经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》及股份公司提供的资料及说明,天奕达电子于2013年11月20日与玉卓网络2签订《移动渠道推广服务协议(平台)》,由天奕达电子在其平台中提供玉卓网络软件的下载推广服务,玉卓网络根据通过天奕达电子平台产生的新增android平台的玉卓网络软件激活用户向天奕达电子支付服务费,每个android新增激活用户以1元的价格支付.
协议有效期为自2013年11月20日至2015年11月19日.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》及股份公司提供的资料及说明,天奕达信息于2013年6月1日与有乐网络签订《产品推广合作协议》,有乐网络委托天奕达信息在其自身拥有的推广渠道、预装、内置资源等宣传或推广有乐网络的"《软件商店》、《游戏中心》"手机客户端产品,双方根据约定的产品及该项目的分成比例或销售价格进行推广.
协议有效期为自2013年7月10日起至2016年7月9日.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》及股份公司提供的资料及说明,卓悠网络于2014年12月15日与天市信息3签订合同编号为MIG-ZY-2014-295的《CPA推广合作协议》,卓悠网络与天市信息进行产品推广合作,天市信息负责提供推广产品,卓悠网络负责将合作产品在其应用市场渠道进行推广,天市信息按照有效联网激活用户数按月向卓悠网络结算推广费用.
协议有效期限为自2014年9月27日至2016年9月26日.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》及股份公司提供的资料及说明,卓悠网络于2014年12月8日与火热网络4签订合同编号为MIG-ZY-2014-285的《移动互联网电子商务合作协议》,卓悠网络协助火热网络进行其商品在卓悠网络平台上的推荐,以提高火热网络商品的订单数量,由火热网络以卓悠网络推荐火热网络手机客户端程序产生的实际销售额乘以20%按月向卓悠网络2玉卓网络系天奕达投资参股子公司.
3天市信息系天奕达投资参股子公司.
4火热网络系梅俊明控股子公司.
1337015/DL/ew/ewcm/D137支付信息服务费.
合同期限自2014年10月15日起至2016年10月14日止.
2.
关联资金拆借(1)2013年经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达电子于2013年拆借给杨虎508.
4万元,该等借款已于2014年11月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达网络于2013年拆借给杨虎400.
7万元,该等借款已于2014年9月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达信息于2013年拆借给杨虎1071.
5万元,该等借款已于2014年12月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达电子于2013年拆借给朱晓平15.
55万元,该等借款已于2013年10月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,孙幼龙于2013年拆借给天奕达电子790万元,该等借款已于2013年12月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达投资于2013年拆借给天奕达电子450万元,该等借款已于2014年7月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股1337015/DL/ew/ewcm/D138份公司提供的相关资料和说明,杨虎于2012年拆借给天奕达电子598万元,该等借款已于2013年6月全部归还完毕.
(2)2014年经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达电子于2014年拆借给天奕达投资300万元,该等借款已于2014年11月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,卓悠网络于2014年拆借给杨虎2379.
9万元,该等借款已于2015年3月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达网络于2014年拆借给杨虎288万元,该等借款已于2014年9月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达信息于2014年拆借给杨虎358万元,该等借款已于2014年12月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达信息于2014年拆借给舟山天奕达旅游275万元,该等借款已于2014年12月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达投资于2014年拆借给天奕达信息600万元,该等借款已于2014年4月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达投资于2014年拆借给1337015/DL/ew/ewcm/D139天奕达电子851万元,该等借款已于2014年7月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达控股于2014年拆借给天奕达电子18,748,990.
1元,该等借款已于2014年12月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达投资于2014年拆借给卓悠网络600万元,该等借款已于2014年12月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达投资于2014年拆借给天奕达网络250万元,该等借款已于2014年3月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,马超于2014年拆借给天奕达网络50万元,该等借款已于2014年1月全部归还完毕.
(3)2015年经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达控股于2015年拆借给天奕达电子1,627,304.
17元,该等借款已于2015年3月全部归还完毕.
经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》、股份公司提供的相关资料和说明,天奕达电子于2015年拆借给天奕达投资20,000元,该等借款已于2015年5月全部归还完毕.
1337015/DL/ew/ewcm/D1403.
技术服务经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》及股份公司提供的文件资料及说明,天奕达电子于2014年4月30日与天市信息签订合同编号为TS2014-123的《服务合同》,天奕达电子委托天市信息就天奕达数据分析项目进行设计,开发,部署实施,技术支持、维护的专项服务,交易金额为570,000元.
4.
关联方为股份公司提供担保经本所律师核查,根据股份公司提供的文件资料及说明,孙幼龙于2013年9月5日与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签订合同编号为310200A2201300204388的《保证合同》,孙幼龙为天奕达电子就其与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签订的编号为S310200M120130205971的《借款合同》项下形成的债务提供连带责任保证.
经本所律师核查,根据股份公司提供的文件资料及说明,孙幼龙于2014年2月13日与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签订合同编号为310200A2201400251879的《保证合同》,孙幼龙为天奕达电子就其与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签订的编号为S310200M120140256467的《借款合同》项下形成的债务提供连带责任保证.
5.
股权转让经本所律师核查,根据股份公司提供的文件资料及说明,天奕达投资与天奕达电子于2014年12月1日签订《股权转让协议书》,天奕达投资将其所持卓悠网络100%的股权(对应注册资本1,000万元)以1,000万元的价格转让予天奕达电子.
经本所律师核查,根据股份公司提供的文件资料及说明,朱晓平、王靖与卓悠网络于2014年8月15日签订《股权转让协议》,朱晓平将其所持韵盛网络51%的股权(对应注册资本51万元)以51万元1337015/DL/ew/ewcm/D141转让予卓悠网络,王靖将其所持韵盛网络49%的股权(对应注册资本49万元)以49万元转让予卓悠网络.
(三)经本所律师核查,股份公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》规定了关联人和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等,本所律师认为股份公司已明确有关关联交易的公允决策程序.
经本所律师核查,股份公司于2015年6月1日及2015年6月16日召开第一届董事会第四次会议及2015年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司2013年度、2014年度以及2015年度1-3月与关联方履行的关联交易》的议案,就上述股份公司及控股子公司2013年度、2014年度以及2015年度1-3月发生的关联销售与劳务、关联资金拆借、技术服务、关联担保、关联股权转让的相关事宜予以确认,所涉关联董事、关联股东均回避未参加表决.
前述董事会及股东大会均作出决议,认为股份公司及控股子公司2013年度、2014年度以及2015年度1-3月发生的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要,价格公允,符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展,未损害公司及其他非关联方的利益.
基于上文所述,本所律师认为,股份公司制订了规范关联交易的制度并切实履行,符合法律、法规和规范性文件的规定.
(四)经本所律师核查,持有股份公司5%以上股份的主要股东及股份公司董事、监事、高级管理人员已向股份公司出具了《规范关联交易承诺函》,承诺:1.
其及其直接或间接控制的子企业(股份公司及其控股子公司除外,下同)将尽量避免与股份公司及其控股子公司之间发生关联交易.
2.
如果关联交易难以避免,交易双方将严格按照正常商业行为准则进行.
关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定.
无市场价格可比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务成本基础上加1337015/DL/ew/ewcm/D142合理利润的标准确定交易价格,以保证交易价格的公允性.
基于上述核查,本所律师认为,前述关于规范关联交易的承诺有利于保护股份公司及股份公司其他股东利益.
(五)关于同业竞争的核查1.
经本所律师核查并根据股份公司的确认,股份公司的主营业务为移动互联网开放生态系统服务,以公司开发的移动端应用商店"卓易市场"及移动端操作系统"FreemeOS"产品为核心,为移动互联网数字媒体提供APP软件的预装、分发等营销服务,同时为移动智能终端设备商提供产品的设计、研发服务.
2.
经本所律师核查,天奕达投资持有灵道网络30%股权,根据上海市工商行政管理局闵行分局颁发的注册号为310112001263695的《营业执照》,灵道网络的经营范围为:从事网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电子商务(不得从事增值电信、金融业务).
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
根据股份公司提供的灵道网络2014年的财务报表、灵道网络的相关工商登记资料及天奕达投资的确认,灵道网络实际并未开展业务,且其已变更经营范围,经营投资管理,实业投资,投资咨询,商务咨询,企业管理咨询(咨询类项目除经纪),市场营销策划,企业形象策划.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
据此,本所律师认为,灵道网络与股份公司之间不存在同业竞争.
3.
经本所律师核查,孙幼龙配偶彭洁持有应艳科技100%的权益,根据上海市工商行政管理局崇明分局于2014年4月21日颁发的注册号为310230000528513的《营业执照》,应艳科技的经营范围为:信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
根据股份公司提供的应艳科技的《档案机读材料》及孙幼龙的确认,应艳科技实际并未开展业务,其已变更经营范围,经营投资管理、咨询,商务咨询,企业管理咨询,实业投资,市场营销策划,企业形象策1337015/DL/ew/ewcm/D143划.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
据此,本所律师认为,应艳科技与股份公司之间不存在同业竞争.
4.
经本所律师核查,于2015年5月25日前,天奕达投资持有玉卓网络49%股权,根据上海市徐汇区市场监督管理局颁发的注册号为310115002053820的《营业执照》,玉卓网络的经营范围为:网络、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电脑图文设计,企业形象策划,展览展示服务,计算机网络工程,网页设计、制作,计算机软件开发,计算机系统集成,计算机维修.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
根据天奕达投资与韩卫国签订的《股权转让协议》、玉卓网络于2015年5月12日作出的股东会决议及玉卓网络的《档案机读材料》,天奕达投资将上述所持玉卓网络的股权转让给韩卫国.
上述股权转让完成后,玉卓网络不再是股份公司控股股东控制的公司.
5.
经本所律师核查,于2015年6月23日前,孙幼龙、朱泽恩、杨虎合计持有有乐网络60%的股权,且孙幼龙持有90%合伙份额的有乐云卉持有有乐网络10%的股权,根据上海市工商行政管理局闵行分局颁发的注册号为310112000882373的《营业执照》,有乐网络的经营范围为:从事网络技术、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电脑图文设计,企业形象策划,展览展示服务(除展销).
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
根据孙幼龙、朱泽恩、杨虎等与马晨城于2015年5月12日签订的《股权转让协议》、有乐网络于2015年5月12日作出的股东会决议及股份公司提供的有乐网络的《档案机读材料》,孙幼龙、朱泽恩、杨虎将上述所持有乐网络的股权转让给马晨城;根据有乐云卉于2015年7月14日作出的《变更决定书》及有乐云卉新合伙人杨小燕与邵长思于2015年7月14日签署的《合伙协议》,孙幼龙将其持有的有乐云卉全部份额转让给杨小燕.
上述股权/合伙份额转让完成后,有乐网络不再是股份公司实际控制人控制的公司.
6.
经本所律师核查,于2015年7月8日前,天奕达投资持有天市信息10%的股权,根据上海市工商行政管理局长宁分局颁发的注册号为1337015/DL/ew/ewcm/D144310105000453325的《营业执照》,天市信息的经营范围为:信息技术、计算机技术领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),会务服务,展览展示服务,设计、制作、代理各类广告,从事货物及技术的进出口业务;销售计算机软硬件及配件(除计算机信息系统安全专用产品),通讯设备,电子产品,家用电器,机电设备,办公用品,环保设备,自动化控制设备.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
根据翌卓投资与天奕达投资于2015年6月25日签订的《股权转让协议》、天市信息于2015年6月25日作出的股东会决议及全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.
saic.
gov.
cn/)的查询,天奕达投资将上述所持天市信息的股权转让给翌卓投资.
上述股权转让完成后,天市信息成为股份公司间接参股的公司.
7.
经本所律师核查,舟山天智持有猎鹰网络15%的股权,根据上海市工商行政管理局奉贤分局颁发的注册号为310107000581669的《营业执照》,猎鹰网络的经营范围为:从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,设计、制作、代理、发布各类广告,数码产品、机电产品、日用百货、计算机、软件及辅助设备的批发、零售.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】.
根据上海易晋网络科技有限公司、潘耀坚、翌卓投资等与舟山天智等于2015年6月16日签订的《股权转让协议》及猎鹰网络于6月16日作出的股东会决议,舟山天智将上述所持猎鹰网络的股权分别转让给上海易晋网络科技有限公司、潘耀坚、翌卓投资.
上述股权转让完成后,猎鹰网络成为股份公司间接参股的公司.
8.
经本所律师核查,于2015年5月7日前,朱泽恩持有智星时代49%的股权,根据上海市工商行政管理局长宁分局颁发的注册号为310105000453325的《营业执照》,智星时代的经营范围为:电子产品及通讯产品的技术开发、销售、技术咨询;电子元器件、集成电路、光电产品的技术开发及销售;国内贸易.
根据蔡仁东、蔡仁安与朱泽恩签订的《股权转让协议》及智星时代相关的工商登记资料,朱泽恩已将上述所持智星时代的股权转让给蔡仁东、蔡仁安.
上述股权转让完成后,智星时代不再是股份公司实际控制人之一参1337015/DL/ew/ewcm/D145股的公司.
(六)经本所律师核查,股份公司实际控制人孙幼龙、朱泽恩、杨虎,股份公司控股股东天奕达控股,持有股份公司5%以上股份的其他股东舟山天智已出具《避免同业竞争承诺函》,承诺:1.
其及其直接或间接控制的子企业(股份公司及其控股子公司除外,下同)均未生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;2.
在直接或间接持有股份公司5%及以上股份期间,其及其直接或间接控制的子企业将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;3.
在直接或间接持有股份公司5%及以上股份期间,如股份公司进一步拓展其产品和业务范围,其及其直接或间接控制的子企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争;若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争,其及其直接或间接控制的子企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争;4.
其及其直接或间接控制的子企业,将来面临或可能取得任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会,在同等条件下赋予股份公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权.
5.
如承诺函被证明是不真实或未被遵守,其将向股份公司赔偿一切直接和间接损失.
1337015/DL/ew/ewcm/D146基于上述核查,本所律师认为,前述关于避免同业竞争的承诺有利于保护股份公司及股份公司其他股东利益.
十.
申请人的主要财产(一)股份公司及其控股子公司使用的房产经本所律师核查,股份公司及其控股子公司未拥有土地使用权、房屋所有权.
股份公司及其控股子公司的房屋租赁情况如下:1.
经本所律师核查,天奕达电子于2014年11月11日与上海新兴技术开发区联合发展有限公司签订《房屋租赁合同》,自上海新兴技术开发区联合发展有限公司租赁位于上海市漕河泾开发区桂平路391号3号楼20层、21层2101室的房产,租赁面积为3,249.
98平方米,租赁期自2014年7月1日起至2015年6月15日,租金为每天每平方米单价为4元,年租金为4,744,970.
8元.
2.
经本所律师核查,股份公司于2014年8月22日与上海新兴技术开发区联合发展有限公司签订合同编号为2014-041的《房屋租赁合同》,自上海新兴技术开发区联合发展有限公司租赁位于上海市漕河泾开发区桂平路391号新漕河泾国际商务中心A座1601室、1602室和1603室的房产,租赁面积为888.
89平方米,租赁期自2014年10月1日起至2016年9月30日,租金为每天每平方米单价为4.
5元,年租金为1,460,001.
83元.
3.
经本所律师核查,韵盛网络于2014年11月11日与上海新兴技术开发区联合发展有限公司签订《房屋租赁合同》,自上海新兴技术开发区联合发展有限公司租赁位于上海市漕河泾开发区桂平路391号3号楼21层2102室的房产,租赁面积为100平方米,租赁期自2014年7月1日起至2015年6月15日,租金为每天每平方米4.
0元,年租金为146,000元.
4.
经本所律师核查,天奕智能于2015年3月20日与庄育华签订《房1337015/DL/ew/ewcm/D147屋租赁合同》,自庄育华处租赁位于深圳市福田区车公庙天祥大厦9D的房产,租赁面积为1212.
48平方米,租赁期自2015年3月10日至2018年3月9日,租金为每平方米每月115元,月租金总额为139,435.
2元.
双方于2015年3月20日签订《补充条款》,将2017年1月10至2018年3月9日的月租金总额增加至151,560元.
5.
经本所律师核查,翌卓投资于2015年6月10日与上海普天科创物业管理有限公司签订《房屋租赁合同》,自上海普天科创物业管理有限公司处租赁位于上海市徐汇区宜山路700号83幢(A4号楼)106-2室的房产,租赁面积为29.
43平方米,租赁期自2015年5月25至2016年5月24日,租金为7,000元/月.
(二)专利经本所律师核查,根据股份公司提供的资料、中华人民共和国国家知识产权局网站查询结果并经股份公司确认,股份公司及其控股子公司拥有39项中国境内已授权专利,具体信息如下:序号专利名称专利权人专利类型专利号有效期限1.
通讯传输切换装置及电子系统天奕达电子实用新型ZL201520093124.
92015年2月10日起10年2.
一种手持终端的充电电路天奕达电子实用新型ZL201520151185.
62015年3月17日起10年3.
一种蓝牙音箱天奕达电子实用新型ZL201420112631.
82014年3月13日起10年4.
一种行车记录仪天奕达电子实用新型ZL201420600526.
92014年10月16日起10年1337015/DL/ew/ewcm/D1485.
一种耳机侦测电路天奕达电子实用新型ZL201420243540.
82014年5月13日起10年6.
一种基于移动终端耳机接口的红外发射器天奕达电子实用新型ZL201420673531.
22014年11月12日起10年7.
一种用于防止手机丢失的蓝牙皮带天奕达电子实用新型ZL201420467224.
92014年8月19日起10年8.
一种求救装置天奕达电子实用新型ZL201420119285.
62014年3月14日起10年9.
一种具有消息提醒功能的蓝牙手机套天奕达电子实用新型ZL201420578550.
72014年10月8日起10年10.
一种蓝牙手机的快捷按键装置天奕达电子实用新型ZL201420578216.
12014年10月8日起10年11.
一种具备灯光提醒功能的手机套天奕达电子实用新型ZL201420466889.
82014年8月19日起10年12.
一种USB和音频的复用线及蓝牙音箱电路天奕达电子实用新型ZL201420050767.
02014年1月26日起10年13.
一种USB和音频的复用线及蓝牙音箱电路天奕达电子实用新型ZL201420050777.
42014年1月26日起10年14.
带指示灯的蓝牙MP3播放器天奕达电子实用新型ZL201420112220.
92014年3月13日起10年15.
带触控按键的蓝牙MP3播放器天奕达电子实用新型ZL201420112400.
72014年3月13日起1337015/DL/ew/ewcm/D14910年16.
带数字键的蓝牙MP3播放器天奕达电子实用新型ZL201420112411.
52014年3月13日起10年17.
一种健康监控手表天奕达电子实用新型ZL201420050589.
12014年1月26日起10年18.
一种室外蓝牙音箱天奕达电子实用新型ZL201420050799.
02014年1月26日起10年19.
一种具有摄像功能的蓝牙音箱天奕达电子实用新型ZL201420112415.
32014年3月13日起10年20.
一种基于集成芯片的蓝牙耳机天奕达电子实用新型ZL201320849800.
12013年12月20日起10年21.
一种带语音播报功能的蓝牙音箱天奕达电子实用新型ZL201420050781.
02014年1月26日起10年22.
一种复位电路天奕达电子实用新型ZL201320685354.
52013年10月30日起10年23.
一种手机收发电路天奕达电子实用新型ZL201320497773.
62013年8月14日起10年24.
一种蓝牙拨号器天奕达电子实用新型ZL201320501075.
92013年8月15日起10年25.
一种单芯片多功能蓝牙音箱天奕达电子实用新型ZL201320500326.
12013年8月15日起10年26.
显示屏设备的兼容天奕达实用ZL2013203572013年61337015/DL/ew/ewcm/D150系统电子新型453.
0月20日起10年27.
一种具有加密射频的移动终端天奕达电子实用新型ZL201320365648.
X2013年6月24日起10年28.
智能手表(LEO1)天奕达电子外观设计ZL201530053844.
82015年3月5日起10年29.
手机电路板单元(E7)天奕达电子外观设计ZL201530039076.
02015年2月10日起10年30.
一种手机主板的板上结构卓悠网络实用新型ZL201520073238.
72015年2月2日起10年31.
一种手机听筒喇叭二合一切换电路卓悠网络实用新型ZL201520073248.
02015年2月2日起10年32.
一种兼具闪光灯和信号灯功能的电路结构及移动终端卓悠网络实用新型ZL201520054796.
92015年1月26日起10年33.
USB定位引脚信号接地的板上结构卓悠网络实用新型ZL201420786135.
02014年12月11日起10年34.
一种实现双13M像素摄像头切换的开关电路卓悠网络实用新型ZL201420581103.
72014年10月9日起10年35.
一种PCB板设计结构及霍尔开关、高亮侧发光灯、SIM卡卓悠网络实用新型ZL201420377826.
52014年7月9日起10年36.
一种基于QFN、QFP或SOP封装卓悠网络实用新型ZL201420378265.
02014年7月9日起1337015/DL/ew/ewcm/D151技术的IC器件的设计结构10年37.
一种防止走线断线的按键结构卓悠网络实用新型ZL201420378292.
82014年7月9日起10年38.
一种解决关机漏电的开关电路卓悠网络实用新型ZL201420377829.
92014年7月9日起10年39.
一种降低关机漏电的开关电路卓悠网络实用新型ZL201420378289.
62014年7月9日起10年经本所律师核查并根据股份公司的确认,前述第1、28、29项专利系于2015年授予,相关专利证书目前尚待中华人民共和国国家知识产权局颁发.
经本所律师核查,根据股份公司的确认,股份公司正在办理将权利人为天奕达电子的专利之权利人名称变更为股份公司的手续.
基于上述核查,本所律师认为,股份公司及其控股子公司合法拥有上述专利的相关权益,不存在产权纠纷或潜在产权纠纷.
(三)商标经本所律师核查,根据股份公司提供的资料、中国商标网查询结果并经股份公司确认,股份公司及其控股子公司拥有23项中国境内注册商标,具体信息如下:序号注册号所有权人核定使用商品商标标识专用期限112343237天奕达电子92015年3月21日至2025年3月20日1337015/DL/ew/ewcm/D152213577315天奕达电子142015年2月21日至2025年2月20日311712779天奕达电子392014年4月14日至2024年4月13日411942319天奕达电子392014年6月7日至2024年6月6日511942243天奕达电子382014年8月28日至2024年8月27日611712746天奕达电子382014年4月21日至2024年4月20日712343312天奕达电子382014年9月7日至2024年9月6日812343439天奕达电子422014年9月7日至2024年9月6日914020988天奕达电子422015年3月14日至2025年3月13日1014020946天奕达电子142015年4月14日至2025年4月13日1113306487卓悠网络422015年2月14日至2025年2月13日1213577689卓悠网络352015年3月14日至2025年3月13日1313306382卓悠网络382015年1月28日至2025年1月27日1413982539卓悠网络422015年4月21日至2015年4月20日1513577696卓悠网352015年2月21日至1337015/DL/ew/ewcm/D153络2025年2月20日1613577537卓悠网络382015年2月21日至2025年2月20日1713577513卓悠网络382015年2月21日至2025年2月20日1813577644卓悠网络92015年3月14日至2025年3月13日1913306442卓悠网络352015年2月7日至2025年2月6日2013306356卓悠网络92015年1月28日至2025年1月27日2113982578卓悠网络92015年3月14日至2025年3月13日2213982519卓悠网络382015年4月14日至2025年4月13日2313577566卓悠网络382015年2月21日至2025年2月20日经本所律师核查,根据股份公司的确认,股份公司正在办理将权利人为天奕达电子的商标之权利人名称变更为股份公司的手续.
基于上述核查,本所律师认为,股份公司及其控股子公司合法拥有上述注册商标的相关权益,不存在产权纠纷或潜在产权纠纷.
(四)软件著作权经本所律师核查,根据股份公司提供的资料、中国版权保护中心网站查询结果并经股份公司确认,股份公司及其控股子公司拥有41项中国境内已登记的软件著作权,具体信息如下:1337015/DL/ew/ewcm/D154序号软件全称登记号权利人登记日期1天奕达双语工厂测试应用软件V1.
02015SR084701天奕达电子2015年5月19日2天奕达HK7旋转摄像头软件V1.
02015SR053360天奕达电子2015年3月25日3天奕达MicromaxA99智能手机软件V1.
02015SR052678天奕达电子2015年3月25日4天奕达ZEN5智能手机软件V1.
02015SR052538天奕达电子2015年3月25日5天奕达ARCHOSA40bTISR智能手机软件V1.
02015SR052536天奕达电子2015年3月25日6天奕达AQUAHD智能手机软件V1.
02015SR052429天奕达电子2015年3月25日7天奕达max404智能双卡手机软件V1.
02015SR051968天奕达电子2015年3月24日8天奕达HT7智能机交互平台软件V1.
02015SR050114天奕达电子2015年3月20日9天奕达HT2平板电脑交互平台软件V0.
062015SR048038天奕达电子2015年3月18日1337015/DL/ew/ewcm/D15510天奕达HV1平板电脑交互平台软件V1.
02015SR047302天奕达电子2015年3月17日11天奕达HV2平板电脑交互平台软件V1.
02015SR046252天奕达电子2015年3月16日12天奕达HL7智能机交互平台软件V0.
032015SR045307天奕达电子2015年3月13日13天奕达HV7智能机交互平台软件V1.
02015SR042692天奕达电子2015年3月10日14天奕达HF7智能机交互平台软件V1.
02015SR041692天奕达电子2015年3月9日15天奕达HT1平板电脑交互平台软件V0.
032015SR037749天奕达电子2015年3月2日16天奕达Q2100智能手机软件V1.
02015SR007137天奕达电子2015年1月13日17天奕达XOLOQ1200单卡智能手机软件V1.
02015SR007135天奕达电子2015年1月13日18万能遥控器软件V1.
02014SR173126天奕达电子2014年11月15日19天奕达电子市场软件V1.
02014SR008105天奕达电子2014年1月21日1337015/DL/ew/ewcm/D15620天奕达电子市场和新闻聚合定位服务软件V1.
02014SR008104天奕达电子2014年1月21日21PCBA销量统计系统软件V1.
02013SR158149天奕达电子2013年12月26日22天奕达官网系统V1.
02013SR158142天奕达电子2013年12月26日23生日&纪念日提醒应用软件V1.
02013SR158136天奕达电子2013年12月26日24koobee手机病毒查杀软件V1.
02013SR156905天奕达电子2013年12月25日25WCDMA_GSM双模双卡N91智能手机软件V1.
02013SR156511天奕达电子2013年12月25日26酷比本地T卡预置应用文件分类管理软件V1.
02013SR155589天奕达电子2013年12月24日27卓悠健康中心软件V1.
02015SR020146卓悠网络2015年2月2日28卓悠铃声编辑软件V1.
02015SR011797卓悠网络2015年1月21日29卓悠FreeVoice系统软件V1.
02015SR011796卓悠网络2015年1月21日30卓悠FreemeOS软件V4.
02014SR205455卓悠网络2014年12月22日31卓悠懂你生活小助手软件V1.
02014SR133194卓悠网络2014年9月4日1337015/DL/ew/ewcm/D15732卓易市场软件V10.
1.
42014SR099624卓悠网络2014年7月17日33酷比手机指南针软件V1.
02014SR082977卓悠网络2014年6月21日34酷比手机计算器软件V1.
02014SR075354卓悠网络2014年6月10日35手机手电筒软件V1.
02014SR074807卓悠网络2014年6月10日36移动终端统计手机销量软件V1.
02014SR074799卓悠网络2014年6月10日37分类浏览及FTP互传浏览器软件V1.
02014SR074792卓悠网络2014年6月10日38双卡智能3QQoo!
S手机软件V1.
02014SR074784卓悠网络2014年6月10日39卓悠手机计算器软件(可变主题版)V1.
02014SR074712卓悠网络2014年6月10日40手机阅读软件V1.
02014SR074660卓悠网络2014年6月10日41卓悠移动终端与云服务器数据备份恢复应用软件V1.
02014SR026754卓悠网络2014年3月5日经本所律师核查,根据股份公司的确认,股份公司正在办理将权利人为天奕达电子的软件著作权之权利人名称变更为股份公司的手续.
1337015/DL/ew/ewcm/D158基于上述核查,本所律师认为,股份公司及其控股子公司合法拥有上述软件著作权的相关权益,不存在产权纠纷或潜在产权纠纷.
(五)域名经本所律师核查,根据股份公司提供的资料并经股份公司确认,股份公司及其控股子公司拥有14项已注册域名,具体信息如下:序号域名注册人域名所属注册机构有效期限1droi.
com天奕达电子上海美橙科技信息发展有限公司2001年9月3日至2016年9月3日2天奕达.
TM天奕达电子上海勤拙网络科技有限公司2015年3月24日至2025年3月24日3tydtech.
com卓悠网络北京万网志成科技有限公司2008年7月15日至2019年7月16日4zhouyi.
co卓悠网络北京万网志成科技有限公司2013年6月8日至2017年6月8日5zhouyi.
me卓悠网络北京万网志成科技有限公司2013年6月8日至2017年6月8日6dd351.
com卓悠网络北京万网志成科技有限公司2014年6月17日至2019年6月17日7freemeos.
com卓悠网络上海美橙科技信息发展有限公司2013年12月6日至2018年12月6日8tt286.
com卓悠网络北京万网志成科技有限公司2014年6月17日至2019年6月17日9ttddsh.
com卓悠网络北京万网志成科技有限公司2009年1月6日至2017年1月7日1337015/DL/ew/ewcm/D15910yy845.
com卓悠网络北京万网志成科技有限公司2014年6月17日至2019年6月17日11zhuoyi.
com卓悠网络厦门商中在线科技股份有限公司2004年1月6日至2020年1月6日12卓易.
TM卓悠网络上海勤拙网络科技有限公司2015年3月24日至2025年3月24日13droi.
TM卓悠网络上海勤拙网络科技有限公司2015年3月24日至2025年3月24日14Freeme.
TM卓悠网络上海勤拙网络科技有限公司2015年3月24日至2025年3月24日经本所律师核查,根据股份公司的确认,股份公司正在办理将权利人为天奕达电子的域名之权利人名称变更为股份公司的手续.
基于上述核查,本所律师认为,股份公司及其控股子公司合法拥有上述域名的相关权益,不存在产权纠纷或潜在产权纠纷.
(六)股份公司的控股、参股子公司经本所律师核查,于本法律意见书出具之日,股份公司直接或间接持有卓悠网络、天奕智能、康永电子、香港天奕科技、韵盛网络、翌卓投资100%的股权,并直接或间接持有鹰眼投资40%的股权、鹰眼网络34%的股权、姚记悠彩25%的股权.
该等公司的基本情况如下:1.
控股子公司(1)卓悠网络经本所律师核查,卓悠网络的基本情况如下:名称:上海卓悠网络科技有限公司注册号:3102300005763621337015/DL/ew/ewcm/D160住所:上海市杨浦区长阳路2588号706室法定代表人:杨虎注册资本:1,000万元经营范围:网络科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,商务服务,会务服务,展览展示服务,企业管理,投资管理,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),公关活动策划,企业形象策划,市场营销策划,电子产品、日用百货的销售.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期:2013年4月9日股东情况:股份公司持有卓悠网络100%的股权(2)天奕智能经本所律师核查,天奕智能的基本情况如下:名称:深圳天奕智能科技有限公司注册号:440301111900328住所:深圳市福田区车公庙天祥大厦9D法定代表人:朱晓平注册资本:1,000万元经营范围:通讯设备,计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,信息系统集成服务,经营电子商务(不得从事增值电信,金融业务),计算机软硬件、电子产品的销售、生产.
成立日期:2014年12月23日股东情况:股份公司持有天奕智能100%的股权(3)香港天奕科技经本所律师核查,根据香港天奕科技的注册证明书、商业登记证及公司章程,香港天奕科技的基本情况如下:1337015/DL/ew/ewcm/D161名称:香港天奕科技有限公司注册编号:2198962住所/地址:RM05,27/FBILLIONTRADECTR31HUNGTORDKWUNTONGHONGKONG法定股本:45,000,000港元已发行股本:45,000,000港元每股面值:1港元成立日期:2015年2月2日股东情况:股份公司持有香港天奕科技100%的股权(4)韵盛网络经本所律师核查,韵盛网络的基本情况如下:名称:上海韵盛网络科技有限公司注册号:310230000493995住所:上海市徐汇区桂平路391号3号楼21层2102室法定代表人:朱晓平注册资本:100万元经营范围:网络科技、通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务、计算机软硬件开发及销售,商务信息咨询(除经纪),网络工程,电脑图文设计,电脑耗材、电脑及配件、通信设备的销售.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期:2011年11月17日股东情况:卓悠网络持有韵盛网络100%的股权(5)康永电子经本所律师核查,康永电子的基本情况如下:名称:深圳市康永电子有限公司1337015/DL/ew/ewcm/D162注册号:440301105098774住所:深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A704(仅限办公)法定代表人:朱晓平注册资本:10万元经营范围:通讯产品、手机、笔记本电脑及其配件的技术开发与销售;国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);从事进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
成立日期:2010年12月9日股东情况:股份公司持有康永电子100%的股权经本所律师核查,根据股份公司提供的《深圳市康永电子有限公司股东决定》及股份公司说明,康永电子目前正在办理注销程序.
(6)翌卓投资经本所律师核查,翌卓投资的基本情况如下:名称:上海翌卓投资管理有限公司注册号:310104000622252住所:上海市徐汇区宜山路700号83幢106-2室法定代表人:孙幼龙注册资本:5,000万元经营范围:投资管理、实业投资、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询(咨询类项目除经纪)、市场营销策划、企业形象策划.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期:2015年6月24日股东情况:股份公司持有翌卓投资100%的股权1337015/DL/ew/ewcm/D163根据上述核查,本所律师认为,股份公司控股子公司股权明晰,股权结构及股份公司取得该等控股子公司股权所涉及的股权转让符合有关法律、法规以及规范性文件的规定.
2.
参股子公司(1)鹰眼投资经本所律师核查,鹰眼投资的基本情况如下:名称:宁波鹰眼投资有限公司注册号:330226000139936住所:宁海县力洋镇储家山路1号法定代表人:邬建斌注册资本:500万元经营范围:实业项目投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期:2015年1月15日股东情况:股份公司持有鹰眼投资40%的股权,双林集团股份有限公司持有鹰眼投资60%的股权(2)鹰眼网络经本所律师核查,鹰眼网络的基本情况如下:名称:宁波鹰眼网络科技有限公司注册号:330226000140515住所:宁海县力洋镇储家山路1号法定代表人:邬建斌注册资本:2,000万元经营范围:网络技术研发、推广;汽车零部件、汽车电器、电子产品、通讯设备领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,计算机信息系统集成服务;汽车零部件、汽车电器、电子产品、1337015/DL/ew/ewcm/D164计算机软硬件批发、零售;(公司分支机构经营场所设在:宁海县力洋镇金海东路5号,经营范围为:汽车零部件、汽车电器、电子产品、通讯设备的研发、制造、加工;自营或代理货物与技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止的进出口的货物与技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期:2015年1月26日股东情况:股份公司持有鹰眼网络34%的股权,双林集团股份有限公司持有鹰眼网络51%的股权,鹰眼投资持有鹰眼网络15%的股权(3)姚记悠彩经本所律师核查,姚记悠彩的基本情况如下:名称:上海姚记悠彩网络科技有限公司注册号:310114002776882住所:上海市嘉定区曹安公路4218号5幢202、203室法定代表人:丁玎注册资本:2,000万元经营范围:从事网络技术、计算机、软件及辅助设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机服务(除互联网上网服务经营场所),计算机系统集成,网络工程,设计、制作、代理各类广告,市场营销策划,建设工程招标代理,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),投资管理,资产管理,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、电子产品、数码产品、通讯器材、通信设备及相关产品的销售.
【依法须经批准的项目,经相关部门批1337015/DL/ew/ewcm/D165准后方可开展经营活动】成立日期:2014年8月27日股东情况:卓悠网络持有姚记悠彩25%的股权,上海姚记扑克股份有限公司持有姚记悠彩34%的股权,北京鼎鼎彩科技有限公司持有姚记悠彩38%的股权,蔡文锦持有姚记悠彩3%的股权(七)经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》以及股份公司确认,截至2015年3月31日,股份公司及其控股子公司固定资产账面价值合计为3,661,916.
08元,主要包括通用设备、专用设备、运输工具、研发设备.
(八)基于上文所述,本所律师认为股份公司及其控股子公司对其重要资产的拥有合法有效,不存在可预见的重大不利变化.
十一.
申请人的重大债权、债务关系(一)经本所律师核查,报告期内,除已在本法律意见书第九(二)部分披露之内容外,股份公司及其控股子公司签订的对股份公司及其控股子公司生产经营具有重大影响的合同、协议主要有:1.
采购合同报告期内,除本法律意见书第十部分"(一)股份公司及其控股子公司使用的房产"所列示的租赁合同外,股份公司及其控股子公司签订的金额较大的采购合同如下:供应商名称合同标的合同期限合同价款执行情况上海大众交通商务有限公司大众交通在其自身的客户群体以及平台为股份公司的两年结算以上海大众交通商务有限公司提供的数据为准执行完毕1337015/DL/ew/ewcm/D166"卓易市场"提供推广服务上海堃硕金融信息服务有限公司堃硕在自身的客户群体以及平台为股份公司的"卓易市场"提供推广服务三年结算以上海堃硕金融信息服务有限公司提供的数据为准执行完毕上海众颀企业服务有限公司众颀在自身的客户群体以及平台为股份公司的"卓易市场"提供推广服务三年结算以上海众颀企业服务有限公司提供的数据为准执行完毕网宿科技股份有限公司HTTP下载服务2014年12月1日至2016年2月29日1,035,000元执行中上海法维网络科技有限公司CloudCDN网站加速技术网络的维护与技术支持2015年1月1日至2015年12月31日保底服务费总额885,000元,超出部分带宽费用分期支付服务费执行中南京团聚电子科技有限公司"卓易市场"的发布与销售服务2014年12月20日至2015年12月20日按照每个有效激活用户向南京团聚电子科技有限公司支付推广费用执行中2.
销售合同1337015/DL/ew/ewcm/D167报告期内,股份公司及其控股子公司与股份公司合并报表范围内前五大客户签订的销售合同如下:客户名称合同标的合同期限合同价款执行情况北京百度网讯科技有限公司"百度视频"客户端软件的预装2013年9月22日至2014年12月31日按用户激活总量进行每月结算,1.
2元/有效激活量(若每月有效激活总量在40万以下),1.
5元/有效激活量(若每月有效激活总量在40万及以上),后补充协议改为1.
5元/有效激活量执行完毕百度在线网络技术(北京)有限公司"hao123"手机客户端的预装2013年7月1日至2014年6月30日按有效激活用户数据为依据结算,1.
6元/个有效激活执行完毕百度在线网络技术(北京)有限公司"百度地图"、"百度定位组件"的预装2014年5月1日至2015年4月30日按有效激活用户数据为依据进行结算,2元/有效激活用户数(合同期内,有效激活用户数等于或小于执行完毕1337015/DL/ew/ewcm/D168400万),2.
5元/有效激活用户数(有效激活用户数多于400万)百度在线网络技术(北京)有限公司"百度手机输入法"的预装和分发2015年3月20日至2016年3月19日按有效激活用户数为依据进行结算,0.
5元/有效激活用户数(若有效激活用户5,000以下),0.
6元/有效激活用户书(若有效激活用户5,000以上10,000以下),0.
7元/有效激活用户数(若有效激活用户10,000以上)执行中百度在线网络技术(北京)有限公司"百度搜索"、"百度手机助手"、"百度浏览器"的预装2015年2月1日至2016年1月31日按有效激活用户数为依据进行结算,百度搜索2元/有效激活用户,百度手机助手3元/有效激活用户,百度浏览器2元/有效激执行中1337015/DL/ew/ewcm/D169活用户百度在线网络技术(北京)有限公司"hao123"手机客户端的预装2014年6月1日至2015年5月31日按有效激活用户数据为依据结算,1.
8元/个有效激活执行完毕深圳市腾讯计算机系统有限公司"腾讯应用宝"的预装2014年11月1日至2014年12月31日按有效激活用户数据为依据结算,1.
5元/个有效激活用户执行完毕深圳市腾讯计算机系统有限公司"手机QQ浏览器"、"腾讯手机管家"、"腾讯新闻"、"腾讯视频"、"手机QQ"、"QQ应用商店"的预装2014年2月1日至2014年12月31日按有效激活用户数据为依据结算,手机QQ浏览器1.
5元/个有效激活,腾讯手机管家1.
5元/个有效激活、腾讯新闻1.
5元/个有效激活、腾讯视频2.
0元/个有效激活、手机QQ0元/个有效激活、QQ应用商店0元/个有效激活执行完毕深圳市腾讯计算机系统有限公司"腾讯新闻"、"腾讯视频"的预装2014年11月1日至2015年12月31日按产品有效激活用户数据为依据结算,腾执行中1337015/DL/ew/ewcm/D170讯新闻1.
5元/个有效激活用户,腾讯视频2元/个有效激活用户深圳腾讯计算机系统有限公司"自选股"的预装2014年12月4日至2015年12月3日按有效激活用户数为依据结算,2.
5元/个有效激活用户执行中深圳腾讯计算机系统有限公司提供"卓易市场"首屏推荐位的移动互联网广告发布服务2015年2月4日至2016年2月3日400万元执行中深圳腾讯计算机系统有限公司"腾讯手机管家"、"应用宝"的预装推广及电子推广2015年1月1日至2015年12月31日按有效激活数为依据进行结算,对于预装推广,腾讯手机管家为2.
5元/个有效激活,应用宝4元/个有效激活;对于电子市场推广,腾讯手机管家为1.
5元/个有效激活,应用宝为3.
5元/个有效激活执行中1337015/DL/ew/ewcm/D171上海全土豆文化传播有限公司"土豆无线客户端软件"的预装和分发2013年10月30日至2015年12月31日按有效激活数为依据进行结算,1.
2元/有效激活用户执行中北京奇虎科技有限公司"360手机卫士"、"360手机助手"的预装和分发2014年11月20日至2015年11月19日按有效激活数为依据进行结算,360手机卫士2.
0元/有效激活用户,1.
6元/有效激活用户执行中北京字节跳动网络技术有限公司"今日头条手机版"的预装和分发2014年12月1日至2015年11月30日按有效激活数为依据进行结算,1.
5元/有效激活用户(日均有效激活数小于等于10,000),1.
8元/有效激活用户(日均有效激活数大于10,000小于等于15,000),2.
0元/有效激活用户(日均有效数大于15,000)执行中COOSEAGROUP(HK)COMPA根据酷赛提出的产品需求,公司为酷赛进/按项目进行结算执行中1337015/DL/ew/ewcm/D172NYLIMITED行产品的设计、开发等技术服务经本所律师对上述重大合同之内容的审阅,本所律师认为,上述重大合同之内容未违反法律和行政法规的强制性规定.
(二)经本所律师核查,根据股份公司提供的说明,截至本法律意见书出具之日,股份公司及控股子公司不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债.
(三)经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》,以及股份公司提供的说明,于2015年3月31日,除本法律意见书第九(二)部分所述之债权债务关系外,股份公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系,股份公司亦未向关联方提供担保.
(四)经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》及股份公司的说明,于2015年3月31日,股份公司合并报表范围存在之金额较大的其他应收款和其他应付款情况如下:1.
股份公司合并报表范围金额位居前五位的其他应收款(1)股份公司合并报表范围对上海新兴技术开发区联合发展有限公司总金额为1,587,743.
16元的其他应收款系股份公司向上海新兴技术开发区联合发展有限公司缴纳的物业押金.
(2)股份公司合并报表范围对上海漕河泾开发区物业管理有限公司绿洲分公司总金额为212,463.
52元的其他应收款系股份公司向上海漕河泾开发区物业管理有限公司绿洲分公司缴纳的物业押金.
(3)股份公司合并报表范围对张哲溪总金额为50,000元的其他应收款系对职工张哲溪购买电子设备及其他测试产品的预借款.
1337015/DL/ew/ewcm/D173(4)股份公司合并报表范围对王聪总金额为44,218元的其他应收款系对职工王聪负责购买年终抽奖礼品的预借款.
(5)股份公司合并报表范围对肖珩总金额为28,600元的其他应收款系对职工肖珩举办媒体发布会的预借款.
2.
经本所律师核查,于2015年3月31日,股份公司合并报表范围存在金额较大的其他应付款为金额为280,002元的股权转让款,其中280,000元系股份公司受让朱晓平持有的卓悠网络51%股权应支付的剩余股权转让款,其中2元系股份公司受让张冬生、汪乐辉合计持有的康永电子100%的股权应支付的股权转让款.
十二.
申请人重大资产变化及收购兼并(一)经本所律师核查,除本法律意见书第七部分所述之股本变化外,天奕达电子未进行其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及导致其实际控制人变化、主营业务改变的重大资产变化及收购兼并.
经本所律师核查,股份公司自设立以来未进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及导致其实际控制人变化、主营业务改变的重大资产变化及收购兼并.
(二)经本所律师核查,根据股份公司的说明,截至本法律意见书出具之日,股份公司不存在拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及导致其实际控制人变化、主营业务改变的重大资产变化及收购兼并的行为.
十三.
申请人章程的制定与修改(一)经本所律师核查,股份公司章程经股份公司创立大会审议,经创立大会出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过,并提交上海市工商行政管理局登记备案.
经本所律师核查,股份公司章程变更经股份公司2015年第二次临时股东大会审议,经临时股东大会出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过,并提交上海市工商行政管理局登记备案.
1337015/DL/ew/ewcm/D174经本所律师核查,股份公司章程变更经股份公司2015年第三次临时股东大会审议,经临时股东大会出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过,并提交上海市工商行政管理局登记备案.
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,股份公司章程的制定、修订均已履行必需的法律程序.
(二)经本所律师核查,股份公司现行章程按《公司法》起草和修订,其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定,与《公司法》不存在重大不一致之处.
(三)经本所律师核查,股份公司为本次挂牌及转让已经拟定了《上海卓易科技股份有限公司章程(草案)》并经过股份公司2015年第四次临时股东大会审议通过,《上海卓易科技股份有限公司章程(草案)》之内容与形式均未违反现行法律、法规、规范性文件以及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的相应规定.
十四.
申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)经本所律师核查,根据股份公司提供的组织机构图,股份公司已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构,本所律师认为股份公司具有完整的组织机构.
(二)经本所律师核查,股份公司之创立大会暨2015年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,该等议事规则符合有关法律、法规以及规范性文件的规定.
(三)本所律师核查了股份公司于2015年4月28日召开之创立大会暨2015年第一次临时股东大会、于2015年5月6日召开之2015年第二次临时股东大会、于2015年5月27日召开之2015年第三次临时股东大会、于2015年6月16日召开之2015年第四次临时股东大会的会议文件.
本所律师核查了股份公司于2015年4月28日召开之第一届董事会第一次会议、于2015年5月5日召开之第一届董事会第二次会议、于20151337015/DL/ew/ewcm/D175年5月26日召开之第一届董事会第三次会议、于2015年6月1日召开之第一届董事会第四次会议的会议文件、于2015年6月19日召开之第一届董事会第五次会议的会议文件.
本所律师核查了股份公司于2015年4月28日召开之第一届监事会第一次会议的会议文件.
基于上述核查,本所律师认为,股份公司自成立以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效.
(四)经本所律师核查,股份公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会授权董事会以及董事长办理股份公司设立、登记及相关事宜.
经本所律师核查,股份公司2015年第二次临时股东大会授权董事会以及董事长办理股份公司第一次增资及相关事宜.
仅本所律师核查,股份公司2015年第三次临时股东大会授权董事会以及董事长办理股份公司第二次增资及相关事宜.
仅本所律师核查,股份公司2015年第四次临时股东大会授权董事会以及董事长办理本次挂牌及转让相关事宜.
基于上述核查,本所律师认为,股份公司自成立以来历次股东大会的授权行为合法、合规、真实、有效.
十五.
申请人董事、监事和高级管理人员及其变化(一)经本所律师核查,股份公司董事会成员为孙幼龙、朱泽恩、杨虎、朱晓平、王靖,其中孙幼龙为股份公司董事长,朱泽恩、杨虎为股份公司副董事长.
经本所律师核查,股份公司监事会成员为梅俊明、沈伟明、苏晓峰,其中梅俊明为职工代表监事,梅俊明为监事会主席.
1337015/DL/ew/ewcm/D176经本所律师核查,股份公司总经理为孙幼龙,副总经理为朱泽恩、杨虎,董事会秘书兼财务总监为李历立.
经本所律师核查及股份公司的确认,股份公司的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列以下情形:1.
无民事行为能力或者限制民事行为能力;2.
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;3.
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;4.
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;5.
个人所负数额较大的债务到期未清偿.
基于上述核查并经上述董事、监事和高级管理人员的确认,股份公司上述董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件和股份公司章程的规定.
经本所律师核查,根据股份公司董事、监事、高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安机关出具的无违法犯罪证明及上述董事、监事和高级管理人员的确认,股份公司上述董事、监事、高级管理人员依法履行其职责,不存在违反法律法规规定或公司章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的情形,且最近24个月内不存在重大违法违规行为.
(二)经本所律师核查,股份公司最近两年内董事、监事和高级管理人员的变化情况如下:1.
董事变化经本所律师核查,2009年5月6日,天奕达电子召开股东会,选举曹建永为天奕达电子执行董事.
1337015/DL/ew/ewcm/D177经本所律师核查,2014年7月30日,天奕达电子股东天奕达控股作出股东决定,任命孙幼龙为天奕达电子执行董事.
经本所律师核查,2015年3月26日,天奕达电子召开股东会,任命孙幼龙为天奕达电子执行董事.
经本所律师核查,2015年4月28日,股份公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会,选举孙幼龙、朱泽恩、杨虎、朱晓平、王靖为股份公司第一届董事会董事.
2.
监事变化经本所律师核查,2009年5月6日,天奕达电子召开股东会,选举刘羽为天奕达电子监事.
经本所律师核查,2014年7月30日,天奕达电子股东天奕达控股作出股东决定,任命朱泽恩为天奕达电子监事.
经本所律师核查,2015年3月26日,天奕达电子召开股东会,任命朱泽恩为天奕达电子监事.
经本所律师核查,2015年4月28日,股份公司召开职工代表大会,选举梅俊明为股份公司第一届监事会监事;同日,股份公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会,选举沈伟明、苏晓峰为股份公司第一届监事会监事.
3.
高级管理人员变化经本所律师核查,2009年5月6日,天奕达电子召开股东会,选举曹建永为天奕达电子经理.
经本所律师核查,2014年7月30日,天奕达电子股东天奕达控股作出股东决定,任命孙幼龙为天奕达电子经理.
1337015/DL/ew/ewcm/D178经本所律师核查,2015年3月26日,天奕达电子召开股东会,任命孙幼龙为天奕达电子总经理.
经本所律师核查,2015年4月28日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,选举孙幼龙为股份公司董事长,朱泽恩、杨虎为副董事长,聘任孙幼龙为股份公司总经理,朱泽恩、杨虎为副总经理,王晓芳为董事会秘书兼财务总监.
经本所律师核查,2015年6月19日,股份公司召开第一届董事会第五次会议,聘任李历立为董事会秘书兼财务总监.
基于上述核查,本所律师认为,股份公司上述董事、监事和高级管理人员最近两年的任职变化均已履行了必要的法律程序,并符合法律、法规以及规范性文件、股份公司章程的规定.
(三)经本所律师核查,根据股份公司提供的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的的个人简历,并经本所律师在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台(http://shixin.
court.
gov.
cn/)等网络公开渠道进行的查询,结合股份公司的说明以及股份公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的声明,股份公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在违反竞业禁止的约定、法律规定以及与此事项相关的纠纷,不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷.
十六.
税务和财政补贴(一)股份公司及其控股子公司的税务经本所律师核查,根据天健审[2015]6038号《审计报告》及股份公司及其控股子公司的纳税申报表,并经股份公司确认,股份公司及其控股子公司报告期内适用的增值税和企业所得税税率如下:企业名称税率增值税企业所得税卓易科技6%25%(20131337015/DL/ew/ewcm/D179年)/15%(2014年、2015年1-3月)卓悠网络6%25%天奕智能17%25%韵盛科技6%25%经本所律师核查,并根据相关税务主管部门出具的证明文件,股份公司及其控股子公司报告期内适用的增值税及企业所得税税率符合法律、法规以及规范性文件的要求.
(二)股份公司及其控制子公司的税务合规情况1.
经本所律师核查,上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局于2015年6月10日出具了编号为20150441的《证明》,股份公司自2013年1月至2015年4月,能按期申报、缴纳各项税金,暂未发现有税收违法行为.
2.
经本所律师核查,上海市杨浦区国家税务局、上海市地方税务局杨浦区分局于2015年5月22日出具了《企业纳税情况证明》,卓悠网络2014年1月至2015年4月期间,申报的税款已足额入库,尚未发现欠税和税务处罚记录.
3.
经本所律师核查,深圳市福田区国家税务局于2015年6月8日出具了深国税证(2015)第02660号《深圳市国家税务局证明》,该局未发现天奕智能自设立税务登记之日(2014年12月23日)起至2015年5月31日期间有重大税务违法违章记录.
经本所律师核查,深圳市福田区地方税务局于2015年6月5日出具了深地税福违证[2015]10000287号《深圳市地方税务局税务违法违规状况证明》,天奕智能在2014年12月23日至2015年5月31日期间暂未发现税务违法违规记录.
4.
经本所律师核查,上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局于2015年6月10日出具了编号为20150442的《证明》,韵1337015/DL/ew/ewcm/D180盛网络自2013年1月至2015年4月,能按期申报、缴纳各项税金,暂未发现有税收违法行为.
(三)股份公司享受的主要税收优惠情况根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》,对国家重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税.
经本所律师核查,股份公司于2014年9月4日取得上海市科学技术委员会、上海市财政厅、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(编号为GR2014431000854),该证书有效期三年.
据此,股份公司作为高新技术企业于2014年、2015年、2016年减按15%的税率缴纳企业所得税.
经本所律师核查并根据股份公司提供的相关资料及说明,股份公司2014年的研发费用为27,502,902.
58元,占营业收入的12.
04%,股份公司技术/研发人员共有245人,占员工总数的48.
90%,符合高新技术企业的资格要求.
本所律师认为,根据《高新技术企业认定管理办法》,股份公司的研发投入、研发人员构成等情况应当符合《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业的认定条件,股份公司取得的上述《高新技术企业证书》需要在有效期届满前通过有权部门的复审,在符合相关认定条件的情况下通过复审不存在法律障碍.
基于上述核查,本所律师认为,股份公司享受的上述税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定.
(四)经本所律师核查并根据股份公司说明,2013年1月1日至2015年3月31日期间,股份公司及其控股子公司取得的主要财政补贴情况如下:1.
股份公司根据徐汇区招商中心就天奕达电子《企业发展扶持资金申请表》出具的审核意见,天奕达电子于2013年获得扶持资金24万元.
根据徐汇区招商中心就天奕达电子《企业发展扶持资金申请表》出具的审核意见,天奕达电子于2014年获得扶持资金51万元.
1337015/DL/ew/ewcm/D1812.
卓悠网络根据卓悠网络与上海崇明县新海经济开发区于2013年4月9日签订的《企业扶持协议》及股份公司提供的相关资料及说明,卓悠网络于2013年获得财政扶持款12.
5万元,于2014年获得财政扶持款101.
6万元.
3.
天奕达信息根据上海三星经济开发区于2015年5月19日出具的《证明》,根据崇明县财政优惠政策,天奕达信息于2013年获得财政扶持款32.
9万元,于2014年获得财政扶持款1,402,584元.
基于上述核查,本所律师认为,股份公司获得的上述主要财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定,合法、有效.
十七.
工商、质量监督、电信、安全生产、社会保险、住房公积金及环境保护合规情况(一)工商合规1.
经本所律师核查,上海市工商行政管理局于2015年5月27日出具了《证明》,股份公司自2013年1月1日至开具证明之日,没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录.
2.
经本所律师核查,上海市杨浦区市场监督管理局于2015年5月28日出具《证明》,卓悠网络自2013年4月9日至2015年5月27日期间,没有因违反工商行政管理、质监法律法规的违法行为而受到工商、质监机关行政处罚的记录.
3.
经本所律师核查,深圳市市场和质量监督管理委员会于2015年6月12日出具深市监信证(2015)764号《复函》,天奕智能(2014年12月23日成立)自成立之日至2015年5月31日没有违反市场和质量监督1337015/DL/ew/ewcm/D182管理有关法律法规的记录.
4.
经本所律师核查,上海市徐汇区市场监督管理局于2015年5月27日出具《证明》,韵盛网络自2013年1月1日至今没有因违反工商行政管理、质量技术监督法律法规的行为而受到市场监管机关的处罚.
(二)电信合规1.
经本所律师核查,上海市通信管理局于2015年4月15日出具了《关于上海卓悠网络科技有限公司经营增值电信业务规范情况的说明》,卓悠网络自持有增值电信业务许可证之日起至证明出具之日止,未发现有违反电信监管法律法规的记录.
(三)质监合规1.
经本所律师核查及股份公司的说明,股份公司主营业务为移动互联网开放生态系统服务,属互联网企业.
除国家的准入性规定外,对互联网企业并无强制性的质量标准要求.
经本所律师核查,股份公司已经取得了其业务开展所必需的许可、资质等,符合相关行业的准入性规定.
经股份公司确认,股份公司业务及相关产品和服务符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及互联网行业的通行技术标准.
本所律师认为,股份公司在质量标准方面不违反相关法律、法规和规范性文件的要求.
2.
股份公司及控股子公司的质监合规经本所律师核查,上海市徐汇区市场监督管理局于2015年6月30日出具了《证明》,股份公司自2013年1月1日至今,没有因违反质量监管法律法规的违法行为而受到市场监管部门处罚的记录.
(股份公司控股子公司质监合规情况详见本第十七部分(一))(四)安监合规1.
根据国务院于2004年颁布并于2014年修订的《安全生产许可证条例》第二条的规定:"国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学1337015/DL/ew/ewcm/D183品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度.
"根据股份公司的公司章程、上海市工商行政管理局所核发的现时有效之《营业执照》、股份公司的主要业务合同、天健审字[2015]6038号《审计报告》及股份公司的确认,股份公司属于移动互联网行业,不属于根据法律、法规和规范性文件需要取得安全生产许可证的企业.
2.
股份公司及控股子公司的安监合规(1)经本所律师核查,上海市徐汇区安全生产监督管理局于2015年5月20日出具了《证明》,股份公司自2013年1月1日至今在该局所辖区域内未发生重大安全生产事故,亦未受过违反安全生产法规方面的行政处罚.
(2)经本所律师核查,上海市徐汇区安全生产监督管理局于2015年5月20日出具了《证明》,卓悠网络自2013年1月1日至今在该局所辖区域内未发生重大安全生产事故,亦未受过违反安全生产法规方面的行政处罚.
(3)经本所律师核查,深圳市福田区安全生产监督管理局出具《安全生产情况证明表》,天奕智能自2014年12月24日至2015年5月31日,未因违反安全生产法律法规而受到该局行政处罚,该局也未接到有关天奕智能发生安全生产事故的报告.
(4)经本所律师核查,上海市徐汇区安全生产监督管理局于2015年5月20日出具了《证明》,韵盛网络自2013年1月1日至今在该局所辖区域内未发生重大安全生产事故,亦未受过违反安全生产法规方面的行政处罚.
基于上述核查,并根据股份公司提供的管理制度及股份公司确认,报告期内股份公司不存在因违反安全生产法律法规及规范性文件而受到主管部门的处罚的情形.
(五)社保合规1337015/DL/ew/ewcm/D1841.
经本所律师核查,上海市社会保险事业管理中心于2015年5月19日出具了《单位参加城镇社会保险基本情况》,天奕达电子截至2015年4月缴费状态正常,无欠款.
2.
经本所律师核查,上海市社会保险事业管理中心于2015年5月19日出具了《单位参加城镇社会保险基本情况》,卓悠网络截至2015年4月缴费状态正常,无欠款.
3.
经本所律师核查,深圳市社会保险基金管理局于2015年6月8日出具《证明》,天奕智能在2015年1月1日至2015年5月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录.
4.
经本所律师核查,上海市社会保险事业管理中心于2015年5月19日出具了《单位参加城镇社会保险基本情况》,韵盛网络截至2015年4月缴费状态正常,无欠款.
(六)公积金合规1.
经本所律师核查,上海市公积金管理中心于2015年6月1日出具了《住房公积金缴存情况证明》,天奕达电子于2012年4月建立住房公积金账户,为职工缴存住房公积金,自开户缴存以来未受到该中心的行政处罚.
2.
经本所律师核查,上海市公积金管理中心于2015年6月1日出具了《住房公积金缴存情况证明》,卓悠网络于2014年2月建立住房公积金账户,为职工缴存住房公积金,自开户缴存以来未受到该中心的行政处罚.
3.
经本所律师核查,深圳市住房公积金管理中心于2015年6月5日出具了编号为15060500069996的《单位住房公积金缴存证明》,天奕智能于2015年4月10日开户,账户状态正常,没有因违法违规而被该中心处罚的情况.
4.
经本所律师核查,上海市公积金管理中心于2015年6月1日出具了1337015/DL/ew/ewcm/D185《住房公积金缴存情况证明》,韵盛网络于2014年9月建立住房公积金账户,为职工缴存住房公积金,自开户缴存以来未受到该中心的行政处罚.
(七)环保合规参照环境保护部于2008年6月24日颁发的《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函[2008]373号)的规定,被列入重污染行业的有:火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、皮革.
经本所律师核查,并根据天健审字[2015]6038号《审计报告》及股份公司确认,股份公司系处于移动互联网行业,所处行业根据上述规定不属于上述重污染行业范围.
经本所律师对公开信息的查询并经股份公司确认,股份公司报告期内未曾因违反环境保护法律法规而受到环境保护主管部门的处罚.
十八.
诉讼、仲裁或行政处罚(一)经本所律师核查,根据股份公司的确认及本所律师对公开信息的查询,股份公司无未了结的或者可预见的对股份公司资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(二)经本所律师核查,根据孙幼龙、朱泽恩、杨虎、天奕达控股、舟山天智等持有股份公司5%以上股份的股东及股份公司实际控制人出具的说明,该等股东不存在任何未了结的或可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(三)经本所律师核查,根据股份公司及股份公司董事长兼总经理孙幼龙出具的说明,股份公司董事长、总经理不存在任何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
1337015/DL/ew/ewcm/D186十九.
结论意见综上,本所律师认为,上海卓易科技股份有限公司符合法律、法规以及规范性文件规定的关于在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件,上海卓易科技股份有限公司不存在构成本次挂牌及转让法律障碍的重大违法违规行为,本次挂牌及转让尚待取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审查意见.
本法律意见书正本一式六份.
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