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1南京银行股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会:根据贵会于2017年12月12日出具的172215号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称"《反馈意见》")的要求,发行人南京银行股份有限公司(以下简称"发行人"或"南京银行")已会同联席保荐机构华泰联合证券有限责任公司、南京证券股份有限公司(以下简称"联席保荐机构")、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"发行人会计师")、江苏金禾律师事务所(以下简称"发行人律师")等有关中介机构,就反馈意见所涉及问题进行逐项核查和落实,并就反馈意见进行逐项回复.
除特别说明外,本反馈意见回复中发行人财务数据为合并口径数据,简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义.
本反馈意见回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同.
2目录一、重点问题4问题一、本次非公开发行的认购对象中,南京紫金投资集团有限责任公司及南京高科股份有限公司分别为申请人第二及第三大股东,持有公司股份均超过5%.
请上述认购对象出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露.
4问题二、请保荐机构核查发行对象是否具备履行认购义务的能力;全面核查出资人的认购资金来源,对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见,并提供相关工作底稿.
4问题三、申请人与发行对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约定违约责任的承担方式,请保荐机构及申请人律师就违约责任是否明确、违约赔偿金金额是否合理,以及是否能够防止侵害上市公司股东利益发表核查意见.
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11问题四、截至2017年7月31日,申请人单笔(或同一被告)标的金额在3,000万元以上的、尚未了结的诉讼、仲裁共14件.
请申请人披露截至目前尚未终结的重大诉讼、仲裁的基本情况、进展情况,说明是否会对公司的业务开展及持续经营产生重大影响,以及是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形.
请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见.
13问题五、申请人共受到8次行政处罚.
请申请人披露截至目前受到的行政处罚的事由及整改情况,说明公司内控制度是否健全,是否能够有效保证公司运行的效率、合法合规和财务报告的可靠性.
对于罚款金额较大的行政处罚,请申请人说明是否属于重大违法行为,请保荐机构和申请人律师核查,并就公司是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第三项关于内控制度的要求,以及是否存在第三十九条第七项规定的情形发表明确意见.
19问题六、请申请人补充说明:(1)最近一期末,逾期3个月以上贷款未划归不良贷款的金额及占比情况,未划归不良贷款的原因及合理性.
(2)最近一期末,3是否存在重要贷款客户出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形.
(3)报告期内关注类贷款迁徙率的变动情况,并比对同行业、同规模上市公司,说明上述指标与可比公司是否存在重大差异.
(4)贷款五级分类中,各类别贷款的划分依据及具体比例,划分为不良类贷款是否充分、完整,相关减值准备是否与贷款的实际情况相符.
(5)不良贷款余额逐年上升的原因及其风险应对措施.
请保荐机构发表核查意见.
31问题七、报告期内,公司不良贷款率较低,拨备覆盖率较高,且核销贷款减值准备金额较高.
请申请人:(1)结合同业可比公司情况,说明不良贷款率较低的原因及合理性,不良贷款划分是否真实谨慎.
(2)贷款减值核销是否谨慎合规,是否对不良贷款金额的真实性准确性构成影响.
请保荐机构发表核查意见.
50问题八、请申请人补充说明:(1)最近一期末,地方政府融资平台贷款余额及占贷款总额的比例,是否均为正常类贷款(2)是否存在地区、行业集中风险,如何防范及应对.
(3)是否存在其他对公司经营有重大不利影响的经营风险,如何应对.
请保荐机构发表核查意见.
58问题九、报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,115.
26亿元、810.
23亿元、491.
27亿元、-369.
27亿元.
请申请人补充说明公司经营活动现金流量净额逐年下降,最近一期为负值的原因及合理性.
请保荐机构及会计师发表核查意见.
66问题十、申请人报告期内债券投资金额增长较快,且投资金额远超贷款金额.
请申请人补充说明债券投资金额较大、增长较快的原因及合理性,主要投资情况、收益情况、相关减值准备计提是否充分.
请保荐机构发表核查意见.
70二、一般问题75问题一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见.
754一、重点问题问题一、本次非公开发行的认购对象中,南京紫金投资集团有限责任公司及南京高科股份有限公司分别为申请人第二及第三大股东,持有公司股份均超过5%.
请上述认购对象出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露.
回复:截至本反馈意见回复出具日,本次非公开发行的认购对象紫金投资、南京高科分别持有南京银行1,052,605,793股、799,587,099股,持股比例分别为12.
41%、9.
43%,为发行人第二大和第三大股东,且持股超过5%.
2018年1月2日,紫金投资、南京高科分别出具了承诺函,承诺主要内容如下:"1、自本承诺函出具之日前六个月至今,本公司不存在减持南京银行股票的情形;2、自本承诺函出具之日至南京银行本次非公开发行股票发行完成后六个月内,本公司承诺将不减持所持南京银行股票,亦不安排任何减持计划;3、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形.
4、如本公司违反上述承诺而发生减持情况,本公司承诺因减持所得全部收益归南京银行所有,并依法承担由此产生的法律责任.
"紫金投资、南京高科上述承诺函已于2018年1月3日在上海证券交易所中国证监会指定网站(www.
sse.
com.
cn)进行了公开披露.
问题二、请保荐机构核查发行对象是否具备履行认购义务的能力;全面核查出资人的认购资金来源,对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见,并提供相关工作底稿.
回复:一、发行对象履行认购义务的能力5(一)南京紫金投资集团有限责任公司1、基本情况紫金投资原名南京紫金投资控股有限责任公司,成立于2008年6月17日,是由南京市国资集团出资成立的法人独资有限责任公司,注册资本500,000万元人民币.
经过多年发展,目前紫金投资已形成金融服务、创业投资、智慧城市、资产管理、金融载体五大板块"多轮驱动、高效协同"的发展局面,秉承"责任、专业、开放、分享"的企业文化,坚定"市场化、专业化、国际化"的发展步伐,向着打造业绩优良、特色鲜明、管理科学的国内一流科技金融投资集团的目标稳步迈进.
2、根据紫金投资提供的财务报表,其主要财务数据如下:单位:万元项目2017年9月30日(未经审计)2016年12月31日(经审计)资产总计5,902,3106,064,296负债总计3,071,4653,417,921归属于母公司所有者权益1,909,4891,716,581项目2017年1-9月(未经审计)2016年度(经审计)营业总收入229,814435,108营业利润233,323262,954利润总额235,516268,694净利润212,692231,305归属于母公司所有者净利润180,502168,114根据上表财务数据,截至2017年9月30日,紫金投资经营状况稳定,财务状况良好,具备较强的履约能力.
3、紫金投资出具的具备履行认购义务能力的承诺函2018年1月2日,紫金投资出具了承诺函,内容如下:"南京紫金投资集团有限责任公司(以下简称"本公司")作为南京银行股份有限公司(以下简称"南京银行")2017年非公开发行的认购对象,本公司现就保证具备履行认购义务能力的相关事项作出如下承诺:6(1)截至本承诺出具日,本公司经营业绩稳定,资产和资信状况良好,不存在到期未偿还债务、重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形,不存在其他任何影响本公司认购南京银行本次非公开发行股票的情形.
(2)本公司保证在监管部门核准本次非公开发行后至南京银行及/或保荐人(主承销商)发出《缴款通知书》期间,具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金,从而按照本次非公开发行的相关合同、协议的约定,按时、足额将本公司应缴的出资缴付至指定账户,参与本次非公开发行的认购.
"(二)南京高科股份有限公司1、基本情况南京高科成立于1992年,并于1997年5月6日在上海证券交易所挂牌上市.
南京高科的控股股东是南京新港开发总公司,实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会,注册资本77,247.
3055万元人民币.
南京高科定位于南京城市化进程中的建设者与配套服务提供商,并逐步发展成为横跨市政建设、房地产开发、股权投资等多个领域的控股型集团公司.
2、根据南京高科提供的财务报表,其主要财务数据如下:单位:万元项目2017年9月30日(未经审计)2016年12月31日(经审计)资产总计2,691,1922,509,743负债总计1,593,6101,466,293归属于母公司所有者权益1,040,507984,466项目2017年1-9月(未经审计)2016年度(经审计)营业总收入190,678522,081营业利润64,010124,022利润总额64,299123,810净利润56,320102,574归属于母公司所有者净利润54,22992,653根据上表财务数据,截至2017年9月30日,南京高科经营状况稳定,财务状况良好,具备较强的履约能力.
3、南京高科出具的具备履行认购义务能力的承诺函72018年1月2日,南京高科出具了承诺函,内容如下:"南京高科股份有限公司(以下简称"本公司")作为南京银行股份有限公司(以下简称"南京银行")2017年非公开发行的认购对象,本公司现就保证具备履行认购义务能力的相关事项作出如下承诺:(1)截至本承诺出具日,本公司经营业绩稳定,资产和资信状况良好,不存在到期未偿还债务、重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形,不存在其他任何影响本公司认购南京银行本次非公开发行股票的情形.
(2)本公司保证在监管部门核准本次非公开发行后至南京银行及/或保荐人(主承销商)发出《缴款通知书》期间,具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金,从而按照本次非公开发行的相关合同、协议的约定,按时、足额将本公司应缴的出资缴付至指定账户,参与本次非公开发行的认购.
"(三)太平人寿保险有限公司1、基本情况太平人寿成立于1984年11月17日,其控股股东和实际控制人为中华人民共和国财政部,注册资本为1,003,000万元人民币.
太平人寿主要经营个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批准的资金运用业务、经中国保监会批准的其他业务.
2、根据太平人寿提供的财务报表,其主要财务数据如下:单位:万元项目2017年6月30日(未经审计)2016年12月31日(经审计)资产总计36,577,65135,706,296负债总计33,743,48232,726,206归属于母公司所有者权益2,834,1692,687,205项目2017年1-6月(未经审计)2016年度(经审计)营业总收入8,599,19711,094,114营业利润284,243639,260利润总额284,612648,7318项目2017年6月30日(未经审计)2016年12月31日(经审计)净利润165,525464,129归属于母公司所有者净利润165,525447,256根据上表财务数据,截至2017年6月30日,太平人寿经营状况稳定,财务状况良好,具备较强的履约能力.
3、太平人寿出具的具备履行认购义务能力的承诺函2018年1月2日,太平人寿出具了承诺函,内容如下:"太平人寿保险有限公司(以下简称"本公司")作为南京银行股份有限公司(以下简称"南京银行")2017年非公开发行的认购对象,本公司现就保证具备履行认购义务能力的相关事项作出如下承诺:(1)截至本承诺出具日,本公司经营业绩稳定,资产和资信状况良好,不存在到期未偿还债务、重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形,不存在其他任何影响本公司认购南京银行本次非公开发行股票的情形.
(2)本公司保证在监管部门核准本次非公开发行后至南京银行及/或保荐人(主承销商)发出《缴款通知书》期间,具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金,从而按照本次非公开发行的相关合同、协议的约定,按时、足额将本公司应缴的出资缴付至指定账户,参与本次非公开发行的认购.
"(四)江苏凤凰出版传媒集团有限公司1、基本情况凤凰集团是由江苏省人民政府出资设立的国有独资公司.
江苏省人民政府持有江苏凤凰出版传媒集团有限公司100%股权,是凤凰集团的控股股东和实际控制人,注册资本150,000万元人民币.
凤凰集团是我国规模最大、实力最强的文化产业集团之一,产业领域涉及图书出版发行、物资供应、报刊印刷复制、文化酒店、文化地产等多个产业板块.
2、根据凤凰集团提供的财务报表,其主要财务数据如下:单位:万元项目2017年9月30日(未经审计)2016年12月31日(经审计)资产总计4,945,0204,867,096负债总计2,284,6882,271,8339项目2017年9月30日(未经审计)2016年12月31日(经审计)归属于母公司所有者权益2,049,5751,989,920项目2017年1-9月(未经审计)2016年度(经审计)营业总收入1,199,6451,664,776营业利润81,352195,205利润总额97,608219,925净利润90,153206,646归属于母公司所有者净利润68,659169,874根据上表财务数据,截至2017年9月30日,凤凰集团经营状况稳定,财务状况良好,具备较强的履约能力.
3、凤凰集团出具的具备履行认购义务能力的承诺函2018年1月2日,凤凰集团出具了承诺函,内容如下:"江苏凤凰出版传媒集团有限公司(以下简称"本公司")作为南京银行股份有限公司(以下简称"南京银行")2017年非公开发行的认购对象,本公司现就保证具备履行认购义务能力的相关事项作出如下承诺:(1)截至本承诺出具日,本公司经营业绩稳定,资产和资信状况良好,不存在到期未偿还债务、重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形,不存在其他任何影响本公司认购南京银行本次非公开发行股票的情形.
(2)本公司保证在监管部门核准本次非公开发行后至南京银行及/或保荐人(主承销商)发出《缴款通知书》期间,具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金,从而按照本次非公开发行的相关合同、协议的约定,按时、足额将本公司应缴的出资缴付至指定账户,参与本次非公开发行的认购.
"(五)江苏交通控股有限公司1、基本情况交通控股是由江苏省国资委出资设立的国有独资公司.
江苏省国资委持有交通控股100%股权,是交通控股的控股股东和实际控制人,注册资本1,680,000万元人民币.
交通控股是江苏省重点交通基础设施建设项目省级投融资平台,负责全省高速公路、铁路、机场、港口、码头等重点交通基础设施建设的投融资,全省高速10公路的运营和管理,以及相关竞争性企业的资产和市场经营管理.
2、根据交通控股提供的财务报表,其主要财务数据如下:单位:万元项目2017年9月30日(未经审计)2016年12月31日(经审计)资产总计28,712,83826,263,283负债总计18,331,29417,078,359归属于母公司所有者权益6,724,3336,042,513项目2017年1-9月(未经审计)2016年度(经审计)营业总收入3,304,0413,921,643营业利润923,395903,373利润总额1,022,9521,067,562净利润780,244813,032归属于母公司所有者净利润477,188504,358根据上表财务数据,截至2017年9月30日,交通控股经营状况稳定,财务状况良好,具备较强的履约能力.
3、交通控股出具的具备履行认购义务能力的承诺函2018年1月2日,交通控股出具了承诺函,内容如下:"江苏交通控股有限公司(以下简称"本公司")作为南京银行股份有限公司(以下简称"南京银行")2017年非公开发行的认购对象,本公司现就保证具备履行认购义务能力的相关事项作出如下承诺:(1)截至本承诺出具日,本公司经营业绩稳定,资产和资信状况良好,不存在到期未偿还债务、重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形,不存在其他任何影响本公司认购南京银行本次非公开发行股票的情形.
(2)本公司保证在监管部门核准本次非公开发行后至南京银行及/或保荐人(主承销商)发出《缴款通知书》期间,具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金,从而按照本次非公开发行的相关合同、协议的约定,按时、足额将本公司应缴的出资缴付至指定账户,参与本次非公开发行的认购.
"二、发行对象的认购资金来源针对参与本次非公开发行的认购资金来源,紫金投资、南京高科、太平人寿、11凤凰集团、交通控股已分别出具承诺函,内容如下:"1、本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金,不存在任何纠纷或潜在纠纷;2、本公司不存在通过对外募集、结构化安排的方式筹集用于本次认购的资金;3、本公司自愿、真实参与本次认购,不存在受他人委托、信托参与本次认购并代为持有南京银行股份的情形;4、本公司不存在直接或间接使用南京银行及其关联方的资金参与本次认购的情形,亦不存在接受南京银行及其关联方财务资助或补偿的情形.
"综上,本次发行对象拟用于认购南京银行本次非公开发行股票的资金来源于其合法自有资金或其自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排的方式进行融资的情形;不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金的情况.
三、联席保荐机构核查意见经核查,联席保荐机构认为:紫金投资、南京高科、太平人寿、凤凰集团和交通控股的经营状况稳定,财务状况良好,具备较强的履约能力,且发行对象已就履约能力出具了承诺函;发行对象本次用于认购发行人非公开发行股票的资金全部来源于其合法自有资金或其自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排,不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形.
问题三、申请人与发行对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约定违约责任的承担方式,请保荐机构及申请人律师就违约责任是否明确、违约赔偿金金额是否合理,以及是否能够防止侵害上市公司股东利益发表核查意见.
回复:一、《关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议》中约定的违约责任条款2017年7月31日,发行人与紫金投资、南京高科、太平人寿、凤凰集团和交通控股投资分别签订了《关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购12协议》(以下简称"《股份认购协议》"),其中关于违约责任的条款内容如下:"第八条违约责任1、如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能充分履行,违约引起的责任应由违约方承担.
如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失的,违约一方应承担相应的赔偿责任.
如果本协议双方均违约,双方应各自承担其违约引起的相应部分责任.
2、若中国银监会、中国证监会对本次发行的发行数量进行调整,则乙方的认购数量作相应调整,该等情形导致的调整不视为甲方或乙方任何一方违约.
3、由于非归因于本协议任何一方责任的各方不可抗拒之因素导致无法履行本协议的,双方互不承担法律责任.
但是,此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失.
"二、《关于南京银行股份有限公司非公开发行A股股份认购协议之补充协议》补充约定的违约责任条款为进一步维护上市公司股东利益,2018年1月2日,发行人召开了第八届董事会第六次会议,审议通过了与紫金投资、南京高科、太平人寿、凤凰集团和交通控股分别签订的《关于南京银行股份有限公司非公开发行A股股份认购协议之补充协议》(以下简称"《补充协议》").
《补充协议》就《股份认购协议》中关于违约责任的相关约定做出了如下补充约定:"在甲方本次非公开发行A股股票获得中国证券监督管理委员会核准、《股份认购协议》生效后,如乙方未按照《股份认购协议》约定履行相应的认购义务,未根据甲方/保荐人(主承销商)发出的缴款通知及时将约定的认购款足额划入甲方指定账户或以其它原因影响甲方本次发行的,视为乙方违约,甲方有权在乙方违约事实发生之后单方面通知乙方解除《股份认购协议》,并要求乙方支付《股份认购协议》中约定的乙方总认购金额的5%作为违约金.
前述违约金仍然不足弥补甲方损失的,乙方应当进一步负责赔偿直至弥补甲方因此而受到的全部损失.
本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付.
"三、发行人律师核查意见发行人律师认为:《股份认购协议》、《补充协议》中已明确了协议双方违约责任、违约责任的承担方式,对发行对象可能发生的违约行为认定明确,具有13较强的操作性;所约定的违约赔偿金金额合理,能够保护发行人及其股东合法权益.
四、联席保荐机构核查意见经核查,联席保荐机构认为:发行人与认购对象在已签署的《股份认购协议》及《补充协议》中已明确了违约责任、违约责任的承担方式、违约赔偿金金额条款,违约责任明确、违约赔偿金金额合理,且认购对象均已出具了具备履约能力及合法资金来源的承诺函,能够有效防止上市公司股东利益受到侵害.
问题四、截至2017年7月31日,申请人单笔(或同一被告)标的金额在3,000万元以上的、尚未了结的诉讼、仲裁共14件.
请申请人披露截至目前尚未终结的重大诉讼、仲裁的基本情况、进展情况,说明是否会对公司的业务开展及持续经营产生重大影响,以及是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形.
请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见.
回复:一、截至本反馈回复出具之日,发行人涉诉标的金额超过3,000万元的重大诉讼、仲裁的基本情况及进展情况截至本反馈回复出具日,发行人尚未终结的标的涉诉金额超过3,000万元的诉讼共18宗,合计涉诉金额129,639.
75万元.
其中,发行人作为原告的诉讼共16宗,合计涉诉金额121,240.
07万元;发行人作为被告/第三人的诉讼共计2宗,涉诉金额8,399.
68万元.
发行人截至2017年7月31日尚未了结的标的金额在3,000万元以上的诉讼,截至本反馈回复出具日,已审结或已撤诉的共5宗,合计涉诉金额31,242.
57万元.
其中,发行人作为原告的已完结或已撤诉的案件共4宗,合计金额为17,862.
57万元;发行人作为被告已完结的诉讼共计1宗,涉诉金额13,380.
00万元.
上述诉讼的基本情况及最新进展情况如下:(一)发行人截至2017年7月31日尚未了结的诉讼中,截至本反馈意见出具之日已完结或已撤诉的诉讼情况发行人截至2017年7月31日尚未了结的、作为原告的诉讼中,截至本反馈意14见出具之日已审结或已撤诉的诉讼共计4宗,合计涉诉金额17,862.
57万元;发行人作为被告已审结的诉讼共计1宗,涉诉金额13,380.
00万元,上述诉讼基本情况如下:序号原告/申请人被告/被申请人受理法院/仲裁机构争议事由涉诉金额(万元)诉讼进展(截至本反馈意见回复出具日)1杭州分行浙江科鑫机械制造有限公司、贵州精工科技有限公司、金纪星、杨飞霞、江西科鑫机械制造有限公司、诸暨市中天工业有限公司、诸暨新益针织有限公司杭州市中级人民法院金融借款合同纠纷5,308.
00一审已判决发行人胜诉2杭州萧山支行浙江恒达实业集团有限公司、浙江富丽达股份有限公司、芜湖恒达薄板有限公司、杭州恒达环保实业有限公司、俞建国、陈玉蓉杭州市中级人民法院金融借款合同纠纷6,383.
80双方达成和解,现已撤诉3南通分行江苏竑成建设集团有限公司、南通兴江建建安集团有限公司、姜广平、叶晓琴、董谨源、刘力华南通市崇川区人民法院申请诉前财产保全3,163.
65一审已判决发行人胜诉4扬州分行扬州市德昌陶瓷有限公司、扬州万利置业发展有扬州经济技术开发区人民法院金融借款合同纠纷3,007.
12已调解结案15序号原告/申请人被告/被申请人受理法院/仲裁机构争议事由涉诉金额(万元)诉讼进展(截至本反馈意见回复出具日)限公司、扬州泰利房地产开发有限公司、叶希明、武玉娇、周定寿、魏成元、高杨菊、周阳波、周娜娜5招银金融租赁有限公司南京银行股份有限公司热河支行上海海事法院船舶建造(预付款担保)合同纠纷13,380.
00二审审结,发行人败诉(二)截至本反馈意见出具之日,发行人尚未终结的涉诉金额超过3,000万元的诉讼基本情况及进展1、发行人作为原告的尚未终结的涉诉金额超过3,000万元的诉讼截至本反馈意见出具之日,发行人尚未终结的涉诉金额超过3,000万元的、作为原告的诉讼共计16宗,合计涉诉金额121,240.
07万元,诉讼的基本情况及进展如下:序号原告/申请人被告/被申请人受理法院/仲裁机构争议事由涉诉金额(万元)诉讼进展(截至本反馈意见回复出具日)1南通分行春和集团有限公司南通市中级人民法院保证合同纠纷7,187.
75中止诉讼2南通分行春和集团有限公司南通市中级人民法院保证合同纠纷7,142.
04中止诉讼3城南支行南京金粤华投资管理有限公司、李鹏、王红梅南京市中级人民法院金融借款合同纠纷14,484.
00一审审理中4苏州分行苏州上亿置业有限公司、上亿企业集团有限公司、菏泽上亿商业管理有限苏州中级人民法院金融借款合同纠纷13,089.
40一审审理中16序号原告/申请人被告/被申请人受理法院/仲裁机构争议事由涉诉金额(万元)诉讼进展(截至本反馈意见回复出具日)公司5上海分行五矿上海浦东贸易有限责任公司、中铁十九局集团有限公司上海市第二中级人民法院票据合同纠纷5,102.
50一审审理中6上海分行五矿上海浦东贸易有限责任公司、中铁十九局集团有限公司上海市第二中级人民法院票据合同纠纷5,090.
41一审审理中7北京分行李轻北京市海淀区人民法院金融借款保证合同纠纷3,849.
86一审审理中8杭州分行浙江特畅恒实业有限公司、冀发集团有限公司、浙江三博实业有限公司、黄山市新徽投资有限公司、胡必松、谢霞杭州市下城区人民法院借款合同纠纷3,200一审审理中9杭州分行久立集团有限公司杭州市下城区人民法院借款合同纠纷3,999.
70中止审理10杭州分行浙江太子龙服饰股份有限公司、浙江逸乐城置业有限公司、雄风集团有限公司、王培火、蔡惠东杭州市下城区人民法院借款合同纠纷6,400.
00一审审理中11南通分行南通汇能电力科技有限公司南通市崇川区人民法院借款合同纠纷3,000.
00一审审理中12镇江分行邮储银行武威分行镇江中院合同纠纷33,240.
47一审审理中13热河支南京大汇新南京市中别除权纠3,000.
00发行人一审主张未17序号原告/申请人被告/被申请人受理法院/仲裁机构争议事由涉诉金额(万元)诉讼进展(截至本反馈意见回复出具日)行材料有限公司级人民法院纷获全部支持,发行人提起上诉14上海分行上海市兴戎石油制品有限公司上海市第二中级人民法院借款合同纠纷5,400.
00一审审理中15上海分行上海市振戎石油有限公司、安徽省金大陆房地产开发有限公司上海市静安区人民法院借款合同纠纷3,091.
00一审审理中16上海分行上海农资国际贸易有限公司上海市第二中级人民法院借款合同纠纷3,962.
94发行人胜诉,被告申请再审2、发行人作为被告/第三人的尚未终结的涉诉金额超过3,000万元的诉讼2017年7月31日以来,发行人未新增涉诉标的金额在3,000万元以上,作为被告/第三人的诉讼.
发行人作为被告/第三人的诉讼基本情况和进展如下:序号原告/申请人被告/被申请人受理法院/仲裁机构争议事由涉诉金额(万元)诉讼进展(截至本反馈意见回复出具日)1江苏柯菲平医药股份有限公司南京银行白下高新产业园区支行、南京银行南京市玄武区法院财产损害赔偿纠纷3,000.
00一审法院裁定中止诉讼2广西远辰地产集团有限公司国采科技集团股份有限公司、程远忠、联创融合(北京)科技开发有限公司、北京京海世创科技发展有限公司、北京伟仕管理咨询有限公司、南京银行股份有限公北京市第一中级人民法院合同纠纷5,399.
68一审审理中18序号原告/申请人被告/被申请人受理法院/仲裁机构争议事由涉诉金额(万元)诉讼进展(截至本反馈意见回复出具日)司北京万柳支行(第三人)二、上述诉讼不会对发行人的业务开展及持续经营产生重大影响发行人作为原告的重大诉讼、仲裁案件主要为商业银行在正常业务开展过程中所产生的借款纠纷,是发行人处置信用风险和回收客户贷款的手段之一,为主张权利的正常程序之一.
截至本反馈意见出具之日,发行人尚未了结的涉诉金额超过3,000万元、作为原告的案件共计16宗,合计涉诉金额121,240.
07万元,占发行人截至2017年9月30日归属于母公司股东权益的1.
83%.
发行人已针对上述涉诉贷款依据其风险特征进行五级分类并相应计提减值损失,或已对上述部分贷款进行全额核销,上述诉讼不会对发行人财务状况产生较大不利影响.
发行人作为被告或第三人的重大诉讼、仲裁案件,主要涉及合同纠纷、财产损害赔偿纠纷等事项,其中,招银金融租赁有限公司诉发行人关于船舶建造(预付款担保)合同纠纷二审审结,发行人已履行保函承诺,将履约而产生的贷款归类于次级类贷款并计提相应的减值准备;江苏柯菲平医药股份有限公司、广西远辰地产集团有限公司相关诉讼标的金额合计8,399.
68万元,占发行人截至2017年9月30日归属于母公司股东权益的0.
13%,在性质和金额上均不会对发行人财务状况和业务经营产生不利影响.
综上所述,上述诉讼、仲裁案件涉诉金额占发行人归属于母公司股东权益的比重小,且均为发行人正常业务经营过程中所产生的经济纠纷.
发行人已采取及时、有效的措施减少该等诉讼对发行人可能造成的不利影响.
上述诉讼、仲裁案件不会对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响,不会对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响.
三、发行人上述诉讼不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形上述诉讼、仲裁案件均为商业银行在正常业务开展过程中所产生的诉讼或仲裁,不涉及重大违法行为,不涉及严重损害投资者和社会公共利益的情形,不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形.
19四、发行人律师核查意见发行人律师认为:发行人所发生的重大诉讼均为业务经营过程中发生,是发行人面对的正常经营风险采取的积极的司法救济途径,其涉及金额占发行人归属于母公司股东权益比重较小,同时发行人已经按照相关风险管理制度以及会计政策计提减值准备,不会对发行人业务发展和持续经营产生重大不利影响;上述诉讼均为业务中发生的经济纠纷引致,不涉及发行人重大违法行为,不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形.
五、联席保荐机构核查意见经核查,联席保荐机构认为:截至本反馈回复出具之日,发行人尚未终结的涉诉金额超过3,000万元的案件涉诉金额占发行人归属于母公司股东权益的比重较小,且均为正常业务经营过程中所产生.
针对作为原告的诉讼,发行人针对相应贷款五级分类并计提相应贷款减值准备,或已对部分贷款进行核销;针对作为被告的案件,发行人已采取及时、有效的措施减少该等案件对发行人可能造成的不利影响.
上述诉讼、仲裁案件不会对发行人业务开展及持续经营产生重大不利影响,亦不存在严重损害投资者及社会公众利益的情形,不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形.
问题五、申请人共受到8次行政处罚.
请申请人披露截至目前受到的行政处罚的事由及整改情况,说明公司内控制度是否健全,是否能够有效保证公司运行的效率、合法合规和财务报告的可靠性.
对于罚款金额较大的行政处罚,请申请人说明是否属于重大违法行为,请保荐机构和申请人律师核查,并就公司是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第三项关于内控制度的要求,以及是否存在第三十九条第七项规定的情形发表明确意见.
回复:一、截至本反馈回复出具日,发行人及控股子公司受到的行政处罚的事由及整改情况20(一)发行人及控股子公司受到的行政处罚21编号处罚日期处罚机构总行/对外投资企业/各分支机构处罚事由处罚决定文号处罚内容12015年2月5日中国银行业监督管理委员会江苏监管局总行没有提供实质性服务而收费的苏银监罚[2015]3号30万元罚款22015年5月22日北京市发展和改革委员会北京分行自立收费项目收取固定保管费京发改价格处罚[2015]13号32.
5万元罚款转嫁房屋抵押登记费15,510元罚款自立收费项目收取账户管理费2,966.
6元罚款32016年2月16日北京市海淀区地方税务局稽查局北京分行赠送礼品未按规定代扣代缴受赠人个人所得税海地税稽罚[2016]5号204,395.
42元罚款42016年4月22日上海外汇管理局上海分行上海侨江实业发展有限公司在我行办理转口贸易购付汇业务时客户提供的一张提单与其在南京银行办理的另外一笔付汇业务使用的提单相同上海汇管罚告字[2016]311116030240万元罚款52017年2月21日中国银监会苏州监管分局昆山鹿城村镇银行办理贴现业务时,部分企业提交的增值税发票系变造,贸易背景不真实苏州银监罚[2017]3号25万元罚款62017年2月21日中国银监会苏州监管分局苏州分行信贷资产非真实转移苏州银监罚[2017]4号30万元罚款以贷转存虚增保证金存款25万元罚款72017年3月13日中国银监会南通监管分局南通分行票据交割时间早于风险审核、业务审批和协议签订时间,属于逆程序操作,严重违反审慎经营规则通银监罚决字[2017]6号25万元罚款82017年6月22日中国银行业监督管理委员会江苏监管局总行独立董事任职时间超过监管规定苏银监罚告字[2017]7号25万元罚款22编号处罚日期处罚机构总行/对外投资企业/各分支机构处罚事由处罚决定文号处罚内容92017年11月9日人民银行南京分行营业管理部总行1、下属支行作为异地存款银行的开户银行,涉及47户银行同业账户;2、未见存款银行经营范围批准文件,涉及48户银行同业账户;3、未采取多种措施对开户证明文件的真实性、完整性和合规性以及存款银行开户意愿真实性进行审核,涉及48户银行同业账户;4、对账地址(联系地址)不是存款银行经营所在地或工商注册地址,涉及34户银行同业账户;5、未执行开户生效日制度,涉及1户银行同业账户;6、未执行久悬制度,涉及6户银行同业账户.
南银营罚字(2017)4号警告并处罚款30万元23(二)发行人及控股子公司的整改事项序号处罚决定文号整改情况1苏银监罚[2015]3号1、召开整改工作专题会议.
发行人召开了财务顾问费整改专题工作会议,参会人员包括总行资产负债管理部、总行计划财务部、发行人及南京分行公司业务部负责人及三家企业的管户客户经理.
会上对此次检查出来的财务顾问费问题进行了深刻反思,强调了服务收费应合乎"质价相符"原则的重要性,并要求各部门按照监管要求,及时全额退还违规收取的财务顾问费;2、全额退还财务顾问费.
发行人已将55.
7万元全部退还给客户;3、强化检查监督和培训.
坚持服务收费必须合乎"质价相符"的原则,发行人将采取定期检查和不定期飞行检查相结合的方式对财务顾问费情况进行检查,并对基层机构人员加强培训宣导,统一思想,提高认识,为客户提供实质性服务;4、根据《商业银行服务价格管理办法》,发行人及时修订了《南京银行服务价格管理办法》,对全行服务价格信息披露使用专门的章节进行描述.
2014年7月11日,发行人发布新版《南京银行服务收费价目名录》(宁银发〔2014〕593号),并加强对分行的培训和指导,加强对营业网点柜面员工的业务指导.
2京发改价格处罚[2015]13号1、根据《北京市发展和改革委员会责令退款通知书》(京发改检退〔2015〕29号)文要求,发行人及时将325,000元退还给客户北方国际信托股份有限公司;根据《北京市发展和改革委员会行政处罚决定书》(京发改价格处罚〔2015〕13号)文的处罚决定,发行人已在规定时间内足额缴纳了罚款;2、为了进一步规范房屋抵押登记费的承担和报销问题,发行人于2014年3月18日发布了《关于规范房屋抵押登记费交费问题的通24序号处罚决定文号整改情况知》(宁银京发〔2014〕40号)文,并要求客户经理严格执行文件规定,不得将抵押登记费转嫁给客户;3、发行人加大了服务收费的培训和指导,要求员工在各类合同文本及业务凭证中必须严格使用《南京银行服务收费价目名录》中的规范表述.
同时,发行人进行了核心系统的升级改造,上线后的手续费收取实现了系统控制,手续费收入根据最新生效的《南京银行服务收费价目名录》中的收费项目进行收取,系统会自动根据收费代码入账到相应的明细科目.
未在收费名录中列明的收费项目将无法在核心系统中进行收取,从而进一步规范和统一了发行人服务收费行为.
3海地税稽罚[2016]5号发行人根据北京市地方税务局开具的电子缴库专用缴款书及时补缴了税款及罚金,同时组织分行员工认真学习税法相关知识,强化合规意识.
4上海汇管罚告字[2016]31111603021、发行人根据处罚决定书已要求客户进行退款处理;2、要求经营机构对客户进行全面尽职调查,并暂停该客户国际结算业务;3、根据外管局和发行人相关业务指导,上海分行在2015年9月进一步完善了转口业务台账登记管理工作,对2015年10月后发生的转口业务进行台账登记,并在之后发生的业务操作中,逐笔对提单号、仓单号等重要信息进行筛选,避免发生重复使用单据情况;4、上海分行在2015年2月根据发行人《南京银行转口贸易及进口转卖业务实施细则》多次修订《南京银行转口贸易及进口转卖业务实施细则》,明确规定TT项下转口转卖业务须对正本提单或仓单进行签注;5、经过外汇局和发行人多次转口转卖业务现场、非现场检查和业务指导,上海分行自2015年10月起,对转口转卖业务操作进行25序号处罚决定文号整改情况了完善,优化了业务操作流程.
上海分行将在今后转口转卖业务操作中,严格按照外汇局相关管理规定,加强与外汇局和及发行人的业务沟通,逐步完善分行转口转卖业务操作流程,确保转口转卖业务操作合规.
5苏州银监罚[2017]3号上述贴现业务到期后昆山鹿城村镇银行将不再对该类客户进行续授信,终止业务合作.
上述所涉到期贴现均已收回.
同时昆山鹿城村镇银行认真对照《昆山鹿城村镇银行银行承兑汇票贴现管理办法》的要求,认真审查贴现申请人资格、贴现票据贸易背景的真实性以及相关资料的完整性、合规性,加大票据业务的"三查"力度,加强对贴现资金用途流向的监督,确保贴现业务的合规经营.
同时,将加强业务人员的学习和培训,提高其风险识别能力,加大贴现业务贷后检查力度,杜绝此类现象的发生.
6苏州银监罚[2017]4号1、发行人严格禁止违规办理信贷资产转让业务,防止同类问题再次出现.
发行人将严格遵循《中国银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》办理信贷资产转让业务,实现资产的真实、完全转让,依法合规经营,规范业务操作;2、发行人进一步加强信贷从业人员的制度学习,培养合规操作的信贷文化,提升贷款用途真实性的审查,防范类似问题再次出现.
7通银监罚决字[2017]6号发行人严格审核票据贴现客户销售收入规模与贴现总额的匹配程度,严格审查票据转贴现交易对手资格,规范同业票据操作,完善基础资料,防止操作风险.
严格票据出库审批,严格操作风险.
今后办理票据交接时,根据票据清单进行唱对.
8苏银监罚告字[2017]7号发行人超期任职的独立董事已辞去相关职务,发行人已按照内部程序重新聘任独立董事.
发行人已组织相关人员认真学习相关法律法规和发行人内部治理制度,并开展自查工作,进一步规范发行人治理水平.
26序号处罚决定文号整改情况9南银营罚字(2017)4号1、在发行人范围内组织文件制度的学习,并再次对异地账户开户、三个工作日付款及同业账户首次开户面签提出严格要求;2、发行人运营管理部开展了账户风险视图的梳理工作,对各类账户的风险点查漏补缺,完善检查计划、丰富培训内容,加强账户风险管理;3、发行人资产托管部组织南京分行营业部,在近一个月时间内对问题清单中的账户开展逐户上门走访、照片补拍、法人面签等工作,确保了此类账户真实性;4、自收到通报起,发行人立即停止了同业银行结算账户的开立.
27二、发行人内控制度健全,能够有效保证发行人运行的效率、合法合规和财务报告的可靠性(一)发行人内部控制情况发行人按照"内控优先、制度先行"的经营原则,注重制度体系建设,建立了与发行人性质、规模、业务发展相适应的制度,包括相关管理办法、实施细则、操作规程、作业指导书等,覆盖了总行各条线管理部门、分支机构及相关业务、事务领域.
同时,启动实施制度标准化项目,组织开展授信业务制度的集中封闭梳理,编制岗位手册、产品手册,并组织开展制度修订.
此外,发行人积极推进基础管理提升三年行动计划,持续完善和优化内部控制.
发行人各项业务持续稳健发展,通过"两个加强、两个遏制"(加强内部管控、加强外部监管;遏制违规经营、遏制违法犯罪)回头看、内控合规检查、内部审计等内外部监督检查反馈,各项内部控制制度的执行情况总体较好,不存在重大内部控制缺陷.
(二)发行人内部控制评价情况发行人董事会按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求,定期对内部控制的有效性进行评价.
根据《2016年内部控制评价报告》,发行人以2016年12月31日为内控评价报告基准日,对内部控制有效性进行了评价,结论为:"根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制.
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷.
"关于发行人2016年度内部控制,发行人监事会认为:"报告期内,未发现发行人内部控制制度在完整性、合理性、有效性以及在内部控制制度执行方面存在重大缺陷.
"发行人审计部对内部控制的有效性进行了专项审计,其2017年3月13日出具的《南京银行股份有限公司2016年度内部控制审计报告》认为:"报告期内,我行不断完善贯穿于公司各管理层面及各业务经营环节的内部控制体系,进一步提升重点风险控制领域的内部控制机制,提高经营管理水平和风险防范能力,促进28发展战略的有效实施,未发现我行在内部控制设计和运行的有效性方面存在重大缺陷和重要缺陷.
"(三)审计机构内部控制审计情况普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)分别于2015年4月27日、2016年4月27日、2017年4月20日分别出具了《南京银行股份有限公司2014年度内部控制审计报告》(普华永道中天特审字[2015]第1337号)、《南京银行股份有限公司2015年度内部控制审计报告》(普华永道中天特审字[2016]第1420号)、《南京银行股份有限公司2016年度内部控制审计报告》(普华永道中天特审字[2017]第1525号),上述内部控制审计报告的结论意见均为:发行人能够按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有了有效的财务报告内部控制.
(四)行业监管机构的监管意见2017年11月3日,中国银监会江苏监管局向发行人出具了《中国银监会江苏监管局关于南京银行监管意见书的函》(苏银监函[2017]108号)其中对南京银行的内部控制方面评价为:"总体上看,南京银行建立了较为完善的公司治理架构,内部控制机制逐步健全,主要监管指标符合监管要求.
通过非公开发行股票补充核心一级资本,有利于该行稳固资本水平,提高资本质量,增强风险抵御能力.
"(五)发行人律师核查意见经核查,发行人律师认为:发行人建立了健全有效的内部制度,能够保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷,符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第二项关于内控制度的要求.
(六)联席保荐机构核查意见经核查,联席保荐机构认为:发行人已经按照《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求,建立了健全有效的内部制度,能够保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性,内部控制制度完整、合理、有效,不存在重大缺陷,符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第二项关于内控制度的要求.
三、对于罚款金额较大的行政处罚,请申请人说明是否属于重大违法行为29(一)发行人行政处罚情况截至本反馈回复出具日,发行人及控股子公司受到的行政处罚主要来自当地银监局/分局、发展与改革委员会、外汇管理局、地税局、人民银行,发行人及控股子公司已就该等行政处罚及时缴纳了罚款,并采取了积极有效的整改措施,上述行政处罚均不构成重大违法行为,具体原因如下:1、截至反馈回复出具日,发行人及控股子公司共收到银监局/分局的行政处罚共5起.
根据《中国银监会行政处罚办法》(银监会令[2015]8号)第六十七条规定:"银监会及其派出机构拟作出以下重大行政处罚决定前,应当在行政处罚意见告知书中告知当事人有要求举行听证的权利:(一)对银行业金融机构和其他单位作出较大数额的罚款.
包括:银监会作出的500万元以上罚款;银监局作出的100万元以上罚款;银监分局作出的50万元以上罚款;(二)对个人作出较大数额的罚款.
包括:银监会作出的50万元以上罚款;银监局作出的30万元以上罚款;银监分局作出的10万元以上罚款;(三)没收较大数额的违法所得.
包括:银监会作出的没收500万元以上违法所得;银监局作出的没收100万元以上违法所得;银监分局作出的没收50万元以上违法所得;(四)责令停业整顿;(五)吊销金融许可证;(六)取消董(理)事、高级管理人员任职资格;(七)禁止从事银行业工作.
"鉴于发行人及控股子公司受到的5起行政处罚的处罚内容仅为罚款,且不存在单一事项被处罚超过50万的情形,尚不满足《中国银监会行政处罚办法》第六十七条规定的构成重大行政处罚的情形.
2、截至本反馈回复出具日,发行人受到发展与改革委员会的行政处罚共1起.
根据《价格法》第三十九条、四十条之规定,经营者违法行为情节严重的,在警告、罚款基础上还应当责令停业整顿或者吊销营执照.
《规范价格行政处罚权的若干规定》(发改价监[2014]1223号)第十二条规定:"对《价格法》、《价格违法行为行政处罚规定》规定一定幅度范围的罚款处罚,价格主管部门应当按照以下标准确定从轻处罚、一般处罚、从重处罚的罚款幅度:(一)《价格法》、《价格违法行为行政处罚规定》规定处违法所得5倍数以下罚款的,从轻处罚应当为违法所得的2倍或者1倍以下,一般处罚应当为违法所得的3倍,从重处罚应当为违法所得的4倍或者5倍;(二)《价格法》规定处一定数额的1倍以上3倍以30下罚款的,从轻处罚应当为一定数额的1倍,一般处罚应当为一定数额的2倍,从重处罚应当为一定数额的3倍;(三)《价格法》、《价格违法行为行政处罚规定》规定处最低数额以上和最高数额以下罚款的,从轻处罚应当低于最高数额的40%且不低于最低数额,一般处罚应当为最高数额的40%至60%,从重处罚应当高于最高数额的60%;(四)《价格法》、《价格违法行为行政处罚规定》规定处最高数额以下罚款的,从轻处罚应当低于最高数额的40%,一般处罚应当为最高数额的40%至60%,从重处罚应当高于最高数额的60%.
"发行人受到北京市发展和改革委员会作出的1笔处罚内容为违法所得1倍罚款,根据《规范价格行政处罚权的若干规定》相关规定,属于从轻处罚,且根据《价格法》相关规定,违法行为情节严重的,在警告、罚款处罚基础上还应当责令停业整顿或者吊销营执照.
发行人前述非法行为未被责令停业整顿或吊销营执照,不属于违法行为情节严重,不构成重大违法行为.
3、截至本反馈回复出具日,发行人受到外汇管理局行政处罚共1起.
根据《国家外汇管理局行政处罚听证程序》第三条规定:"外汇局作出下列重大处罚决定前,应当告知当事人有要求举行听证的权利:(一)责令暂停或者停止经营结售汇业务;(二)责令暂停经营外汇业务或者吊销经营外汇业务许可证;(三)较大数额罚没款;(四)其他法律、行政法规规定应当举行听证的.
前款(三)项所称较大数额罚没款,是指对自然人的违法行为处以5万元人民币以上,对法人或者其他经济组织经营活动中的违法行为处以100万元人民币以上的罚没款.
"鉴于上海外汇管理局对发行人的行政处罚金额为40万元,尚不构成外汇局作出的重大处罚决定,不属于重大违法行为.
4、截至本反馈回复出具日,发行人受到北京市海淀区地税局行政处罚共1起.
系因发行人北京分行赠送礼品未按规定代扣代缴受赠人个人所得税,受到北京市海淀区地税局行政处罚.
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定"扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款,对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款.
"鉴于发行人非法定纳税义务人,只负有法定代扣代缴税款义务,且发行人被处以应扣未扣个人所得税款百分之五十罚款,在上述规定的行政处罚的情节中属31于受到较低档的处罚,因此,发行人前述行政处罚不构成重大违法行为.
5、截至本反馈回复出具日,发行人受到中国人民银行南京分行营业管理部行政处罚1起,被处以警告并罚款40万元.
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定:"(一)对重大行政处罚作出决定.
重大行政处罚包括下列各项:1、较大数额的罚款.
包括:中国人民银行总行决定的300万元以上(含300万元)人民币罚款;中国人民银行分行、营业管理部决定的100万元以上(含100万元)人民币罚款;金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的50万元以上(含50万元)人民币罚款;中国人民银行支行决定的10万元以上(含10万元)人民币罚款;2、责令停业整顿;3、吊销经营金融业务许可证;4、对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定.
"鉴于发行人受到中国人民银行南京分行营业管理部的处罚金额为40万元,尚未构成重大行政处罚标准,不属于重大违法行为.
发行人已针对上述处罚进行了积极整改,制定、完善相关内部制度并积极落实执行,内部进行责任认定和追究,对责任人员及相关业务人员进行了教育培训,提高了自身经营的合规性,上述违法行为的不利影响已经消除;发行人建立了健全的内部控制制度,能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性,发行人内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷.
(二)发行人律师核查意见经核查,发行人律师认为:截至补充法律意见书出具日,发行人引致上述罚款的违法违规行为不属于重大违法行为,不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的"严重损害投资者和社会公共利益的情形".
(三)联席保荐机构核查意见经核查,联席保荐机构认为:截至本反馈回复出具日,发行人受到的上述行政处罚不构成重大违法行为,不存在严重损害投资者和社会公共利益的情形,不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形.
问题六、请申请人补充说明:(1)最近一期末,逾期3个月以上贷款未划归不良贷款的金额及占比情况,未划归不良贷款的原因及合理性.
(2)最近一期末,是否存在重要贷款客户出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款32的情形.
(3)报告期内关注类贷款迁徙率的变动情况,并比对同行业、同规模上市公司,说明上述指标与可比公司是否存在重大差异.
(4)贷款五级分类中,各类别贷款的划分依据及具体比例,划分为不良类贷款是否充分、完整,相关减值准备是否与贷款的实际情况相符.
(5)不良贷款余额逐年上升的原因及其风险应对措施.
请保荐机构发表核查意见.
回复:一、逾期3个月以上贷款未划归不良贷款的金额及占比情况,以及未划归不良贷款的原因及合理性(一)发行人逾期90天以上贷款未计入不良贷款的情况及原因截至2017年9月末,发行人逾期3个月以上贷款未划归不良贷款的金额共计89,077万元,仅占发行人贷款总额的比例为0.
23%.
发行人逾期3个月以上且未计入不良贷款具体情况如下:雨润控股集团有限公司子公司相关贷款共计2笔,合计56,255万元;中钢集团有限公司子公司相关贷款共计2笔,合计32,822万元.
鉴于政府及相关主管部门协调和牵头雨润控股集团有限公司、中钢集团有限公司的债务风险化解工作,并对债务重组制定相应的债务重组实施计划,发行人为响应相关政策要求,支持实体经济发展,未将上述4笔逾期90天以上划分为不良贷款.
发行人已将未计入不良贷款的逾期3个月以上贷款全部归类为关注类,并严格按照会计准则及监管规定计提贷款减值准备.
(二)发行人逾期90天以上贷款与不良贷款的比例与同业水平相当发行人逾期90天以上贷款与不良贷款的比例与A股上市城市商业银行对比情况如下:单位:亿元银行项目2017年2016年6月30日12月31日宁波银行逾期90天以上贷款24.
2122.
80不良贷款余额29.
5527.
65逾期90天以上贷款与不良贷款比例81.
93%82.
44%江苏银行逾期90天以上贷款112.
38132.
65不良贷款余额100.
5793.
1833逾期90天以上贷款与不良贷款比例111.
74%142.
36%杭州银行逾期90天以上贷款65.
2265.
96不良贷款余额44.
0140.
04逾期90天以上贷款与不良贷款比例148.
19%164.
73%北京银行逾期90天以上贷款131.
6785.
76不良贷款余额118.
68114.
26逾期90天以上贷款与不良贷款比例110.
95%75.
06%上海银行逾期90天以上贷款59.
3857.
08不良贷款余额69.
8364.
98逾期90天以上贷款与不良贷款比例85.
04%87.
84%贵阳银行逾期90天以上贷款21.
6217.
25不良贷款余额16.
0214.
52逾期90天以上贷款与不良贷款比例134.
96%118.
83%南京银行逾期90天以上贷款35.
5034.
73不良贷款余额31.
8728.
96逾期90天以上贷款与不良贷款比例111.
42%119.
94%A股城市商业银行平均值112.
03%113.
03%A股上市银行平均值106.
33%107.
48%数据来源:上市公司定期报告截至2017年6月30日,发行人逾期90天以上贷款与不良贷款的比例为111.
42%,与A股上市城市商业银行平均水平(112.
03%)相当.
综上所述,发行人逾期90天以上贷款未划入不良贷款的金额为89,077万元,占贷款总额的0.
23%;发行人响应相关政策并支持实体经济发展,将该等逾期贷款归类于关注类贷款,并单项计提减值准备;发行人逾期90天以上贷款未划分为不良贷款相对充分、完整,且与A股上市城市商业银行相关指标保持相当水平.
二、最近一期末,是否存在重要贷款客户出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形发行人根据中国银行业监督管理委员会《关于全面推行贷款质量五级分类管理的通知》、《贷款风险分类指引》和《小企业贷款风险分类办法(试行)》等有关规定制定《南京银行信贷资产风险分类管理办法》,发行人秉承"真实性"、"及时性"、"重要性"和"审慎性"原则进行信贷资产分类,发行人信贷资产五级分类基础上,根据风险程度进一步细分为十个级别,并严格执行"客户经理初分—经办行营销部门或支行负责人初审—经办行风险管理部复审—总行风险34管理部进行分类等级的认定—分管行领导审批"的认定程序.
截至2017年9月末,发行人未存在重要贷款客户出现债务危机但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形.
三、报告期内关注类贷款迁徙率的变动情况,并比对同行业、同规模上市公司,说明上述指标与可比公司是否存在重大差异(一)报告期内发行人关注类贷款迁徙率的变动情况及原因截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日,发行人关注类贷款迁徙率分别为17.
86%、46.
19%、48.
87%和24.
16%.
截至2015年末和2016年末,发行人关注类贷款迁徙率较高的原因为:宏观经济增速放缓,部分行业及中小企业盈利能力下降,资产质量出现了一定程度的下滑,发行人秉承审慎的风险管理原则进行贷款五级分类,将未来存在一定损失可能的贷款调整至不良贷款等级.
发行人2017年9月末较2016年末的关注类贷款迁徙率下降的原因为:(1)发行人秉承充分暴露风险,真实反映资产质量的原则,已于2015年、2016年对贷款进行全面风险核查,并根据审慎原则将可能存在一定损失可能的贷款调整至不良贷款等级;(2)2017年以来,宏观经济逐步企稳,企业经营状况稳定,尤其江苏境内经济稳步发展,使得发行人资产质量回升,发行人面临的信用风险得到较为有效的控制,进而期初关注类贷款下调的数量有所减少.
(二)发行人与同行业、同规模上市银行关注类贷款迁徙率对比情况说明发行人的行业属于中国证监会《上市公司分类指引》J66金融业-货币金融服务业,主要从事商业银行业务;根据中国银监会监管口径,南京银行属于城市商业银行.
根据资产规模、发展定位、业务性质等,选取A股上市城市商业银行的北京银行、宁波银行、上海银行、江苏银行、杭州银行作为同行业、同规模上市银行可比对象.
截至2017年9月30日,同行业、同规模可比上市银行的资产规模情况如下:银行总资产(亿元)35北京银行22,752.
26宁波银行9,530.
64上海银行17,599.
99江苏银行17,375.
66杭州银行7,977.
72可比上市银行平均15,047.
25南京银行11,446.
71截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日,发行人与同行业、同规模可比上市银行的关注类贷款迁徙率对比情况如下:单位:%银行2017年6月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日北京银行21.
7558.
4935.
7611.
96宁波银行43.
5345.
0934.
7742.
56上海银行22.
8657.
6556.
9225.
33江苏银行19.
1832.
2632.
1124.
92杭州银行16.
6423.
1318.
489.
26可比上市银行平均24.
7943.
3235.
6122.
81南京银行19.
6448.
8746.
1917.
86报告期内,发行人关注类贷款迁徙率先升后降的变化趋势与同行业、同规模可比上市银行变动趋势一致.
发行人2015年末、2016年末关注类贷款迁徙率高于行业平均水平的原因在于:2015年、2016年期间,宏观经济环境下行,中小企业经营受到冲击,资产质量出现一定程度的下降,制造业、批发和零售业等发行人贷款较为集中的行业受影响程度较大,信用风险加剧,发行人秉承充分暴露风险的原则将存在一定损失可能的贷款划为不良贷款,导致关注类贷款迁徙率高于行业平均水平.
截至2017年6月30日,发行人资产质量企稳,关注类贷款迁徙率低于可比上市银行平均水平.
此外,报告期内发行人不良贷款率水平一直保持上市银行较低水平,体现了发行人审慎的风险管理能力及稳健的不良贷款处置能力.
四、贷款五级分类中,各类别贷款的划分依据及具体比例,划分为不良类贷款是否充分、完整,相关减值准备是否与贷款的实际情况相符36(一)贷款五级分类的各类别贷款划分依据及具体比例中国银监会于2007年出台《贷款风险分类指引》,要求中国的商业银行将公司及个人贷款划分为以下五类:正常、关注、次级、可疑和损失,其中次级、可疑和损失类贷款被视为不良贷款.
《贷款风险分类指引》对信贷资产分类的核心定义为:正常类借款人能够履行合同,没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还关注类尽管借款人目前有能力偿还贷款本息,但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素次级类借款人的还款能力出现明显问题,完全依靠其正常收入无法足额偿还贷款本息,即使执行担保,也可能会造成一定损失可疑类借款人无法足额偿还贷款本息,即使执行担保,也肯定要造成较大损失损失类在采取所有可能措施或一切必要的法律程序之后,本息仍然无法收回,或只能收回极少部分发行人在中国银监会《贷款风险分类指引》规定的对信贷资产进行五级风险分类的基础上制定了《南京银行信贷资产风险分类管理办法》,将信贷资产进一步细分为正常一级、正常二级、正常三级、关注一级、关注二级、关注三级、次级一级、次级二级、可疑、损失十个等级,并采用实时分类、定期清分、适时调整的方式及时对分类等级进行调整,提高对信用风险管理的精细化程度.
发行人信贷资产风险各等级的核心定义如下:正常类借款人能够履行合同,没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还正常一级借款人还款能力极强,有极充分的证据表明信贷资产本息能够按时足额偿还正常二级借款人还款能力强,有足够证据表明信贷资产本息能够按时足额偿还正常三级借款人还款能力较强,尽管存在某些影响因素,但目前不会对信贷资产偿还造成影响,没有足够理由怀疑信贷资产本息不能按时足额偿还关注类尽管借款人目前有能力偿还贷款本息,但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素关注一级尽管借款人目前有能力偿还信贷资产本息,但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素关注二级尽管借款人目前有能力偿还信贷资产本息,但存在某些对偿还产生不利影响的因素关注三级尽管借款人目前有能力偿还信贷资产本息,但存在某些肯定对偿还产生重大不利影响的因素次级类借款人的还款能力出现明显问题,完全依靠其正常收入无法足额偿还信贷资产本息,即使执行担保,也可能会造成一定损失次级一级借款人的还款能力出现明显问题,完全依靠其正常收入无法足额偿还债务,但37信贷资产担保易于执行或可动用其它还款来源,预计可能发生损失但损失极少次级二级借款人的还款能力出现明显问题,完全依靠其正常收入无法足额偿还债务,信贷资产通过执行担保或动用其它还款来源后,预计仍会形成一定损失可疑类借款人无法足额偿还信贷资产本息,即使执行担保,也肯定要造成较大损失损失类在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后,信贷资产本息仍然无法收回,或只能收回极少部分报告期各期末,发行人贷款五级分类情况如下:单位:万元2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日金额占比金额占比金额占比金额占比正常类37,160,76197.
44%32,249,56497.
20%24,430,18897.
25%16,912,96396.
82%关注类647,3941.
70%639,3631.
93%481,3991.
92%391,6462.
24%非不良贷款小计37,808,15499.
14%32,888,92799.
13%24,911,58799.
17%17,304,60999.
06%次级类221,0450.
58%168,9960.
51%151,9760.
61%120,8940.
69%可疑类81,5690.
21%93,8690.
28%37,7000.
15%32,5360.
19%损失类26,9980.
07%26,6900.
08%18,4920.
07%10,4830.
06%不良贷款小计329,6120.
86%289,5550.
87%208,1680.
83%163,9130.
94%贷款和垫款总额38,137,767100.
00%33,178,482100.
00%25,119,755100.
00%17,468,521100.
00%截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日,发行人不良贷款余额分别为16.
39亿元、20.
82亿元、28.
96亿元和32.
96亿元,不良贷款率分别为0.
94%、0.
83%、0.
87%和0.
86%.
报告期内,发行人不良贷款率始终保持较低水平,信贷资产质量良好,风险处于可控水平.
(二)发行人划分不良贷款的充分性及完整性1、发行人划分不良贷款的制度完善发行人信贷资产风险分类细分工作主要采用"实时分类、全面清分、适时调整"的模式,同时启用系统分类和人工分类相结合的模式进行信贷资产风险分类.
"实时分类"指发行人通过贷前调查,综合评估客户还款能力、还款记录、担保状况对授信业务进行首次分类,并通过多人核定、总行风险管理部按月度审查授信等方式进行复核;"全面清分"即由发行人总行风险管理部组织,各分支机构38对某确定时点的对公和个人授信业务按户逐笔进行全面分类;"适时调整"指授信业务发放后,借款人的经营情况或财务状况发生变化并已足以影响信贷资产风险分类等级,发行人分支机构将根据变化情况,适时调整其风险分类级别,以保证发行人信贷资产风险分类的准确.
发行人针对非小企业授信业务、小企业授信业务、个人授信业务及特定信贷资产的风险分类均制定具体参考标准.
针对非小企业授信业务,发行人主要通过综合评定借款人的偿债能力、偿债意愿、盈利能力、资信状况、信用记录、所处行业发展前景、质押或担保物等因素对授信业务进行分类;针对小企业授信及个人授信业务(不含信用卡),发行人主要通过逾期天数风险分类矩阵对授信业务进行分类;针对信用卡业务风险分类,发行人主要通过逾期期限进行分类;针对政府融资平台、借新还旧的信贷资产、重组贷款等特定信贷资产,发行人制定针对性较强的风险分类要求,谨慎处理该类信贷资产风险分类.
2、发行人贷款五级分类与同行业、同规模可比上市银行对比情况截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日,发行人及同行业、同规模可比上市银行的贷款五级分类情况如下:单位:%项目银行2017年6月30日2016年12月31日2015年2月31日2014年12月31日正常类北京银行97.
6597.
2797.
8397.
85宁波银行98.
3297.
7697.
3197.
34上海银行96.
7296.
6796.
7597.
59江苏银行95.
6195.
5695.
4596.
52杭州银行94.
7793.
5693.
6794.
50可比上市银行平均96.
6196.
1696.
2096.
76南京银行97.
3297.
2097.
2596.
82关注类北京银行1.
171.
461.
051.
29宁波银行0.
771.
331.
771.
77上海银行2.
122.
162.
061.
44江苏银行2.
963.
013.
122.
18杭州银行3.
614.
824.
974.
30可比上市银行平均2.
132.
562.
592.
20南京银行1.
821.
931.
922.
24次级类北京银行0.
930.
640.
410.
2239宁波银行0.
550.
510.
410.
26上海银行0.
380.
280.
350.
29江苏银行0.
740.
430.
250.
29杭州银行0.
730.
380.
230.
52可比上市银行平均0.
670.
450.
330.
32南京银行0.
590.
510.
610.
69可疑类北京银行0.
050.
190.
200.
16宁波银行0.
300.
290.
350.
42上海银行0.
580.
670.
450.
33江苏银行0.
490.
721.
010.
80杭州银行0.
140.
240.
330.
33可比上市银行平均0.
310.
420.
470.
41南京银行0.
200.
280.
150.
19损失类北京银行0.
200.
440.
510.
48宁波银行0.
060.
110.
160.
21上海银行0.
200.
230.
390.
35江苏银行0.
200.
280.
170.
21杭州银行0.
741.
010.
800.
34可比上市银行平均0.
280.
410.
410.
32南京银行0.
070.
080.
070.
06报告期内,发行人贷款五级分类各类别占贷款总额的比例与可比上市银行平均水平相近,与可比上市银行不存在重大差异,发行人贷款五级分类划分充分,完整.
3、发行人逾期90天以上贷款与不良贷款的比例与同行业、同规模可比上市银行的对比情况截至2016年12月31日和2017年6月30日,发行人逾期90天以上的贷款和不良贷款的比例对比情况如下:单位:亿元银行项目2017年2016年6月30日12月31日宁波银行逾期90天以上贷款24.
2122.
80不良贷款余额29.
5527.
65逾期90天以上贷款与不良贷款比例81.
93%82.
44%江苏银行逾期90天以上贷款112.
38132.
65不良贷款余额100.
5793.
18逾期90天以上贷款与不良贷款比例111.
74%142.
36%杭州银行逾期90天以上贷款65.
2265.
9640不良贷款余额44.
0140.
04逾期90天以上贷款与不良贷款比例148.
19%164.
73%北京银行逾期90天以上贷款131.
6785.
76不良贷款余额118.
68114.
26逾期90天以上贷款与不良贷款比例110.
95%75.
06%上海银行逾期90天以上贷款59.
3857.
08不良贷款余额69.
8364.
98逾期90天以上贷款与不良贷款比例85.
04%87.
84%可比上市银行平均值107.
57%110.
49%南京银行逾期90天以上贷款35.
5034.
73不良贷款余额31.
8728.
96逾期90天以上贷款与不良贷款比例111.
42%119.
94%截至2016年12月31日、2017年6月30日,发行人逾期90天以上贷款与不良贷款的比例与可比上市银行平均水平接近,划分为不良贷款充分、完整,信贷风险管理较为谨慎、稳健.
(三)发行人贷款减值计提充分,与贷款实际情况相符发行人按照"统一标准、规范程序、科学谨慎、充分及时"的原则,有效覆盖授信业务可能发生损失而带来的风险,谨慎地估计各类信贷资产减值损失,及时足额计提贷款损失准备.
发行人贷款减值准备计提采用逐笔与组合计提相结合的计提方式,逐笔计提运用贴现现金流计算法,对每一笔重大减值贷款的未来现金回流做出预测,并按一定的贴现率及预计收回时间将这些未来现金流贴现至该时点,以得到这些未来现金流的现值.
该贴现值与期末贷款余额差额即为损失准备.
组合计提组合评估运用贷款评级迁移模型法,通过在一组具有相同信贷风险特征的信贷资产中追踪其在一段特定时间中历史损失数据来估计该类信贷资产的综合损失率,通过将当期资产负债表日同类信贷资产与其综合损失率相乘得到估计的损失,即组合评估信贷资产损失准备.
此外,发行人严格按照财政部印发的《金融企业准备金计提管理办法》,金融企业不采用内部模型法的,应当根据标准法计算潜在风险估计值,按潜在风险估计值与资产减值准备的差额,对风险资产计提一般准备.
其中,信贷资产根据金融监管部门的有关规定进行风险分类,标准风险系数暂定为:正常类1.
5%,41关注类3%,次级类30%,可疑类60%,损失类100%.
报告期内,发行人准备金计提比例符合相关监管要求.
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日,发行人拨备覆盖率分别为325.
72%、430.
95%、457.
32%和459.
00%.
截至2017年9月30日,发行人贷款减值准备按照五级分类计提具体情况如下表所示:单位:万元五级分类贷款余额减值准备减值准备计提比例正常37,160,7601,073,8942.
89%关注647,394189,24029.
23%次级221,045100,37145.
41%可疑81,56965,32880.
09%损失26,99826,02296.
38%合计38,137,7671,454,8553.
81%同时,发行人秉承审慎原则,对表外业务中的信用承诺等业务计提拨备,截至2017年9月30日,发行人对表外业务计提拨备共计5.
81亿元.
截至2017年9月30日,发行人与同行业、同规模可比上市银行的贷款拨备情况对比如下:银行拨备覆盖率(%)北京银行245.
70宁波银行429.
98上海银行273.
06江苏银行186.
15杭州银行192.
63可比上市银行平均265.
50南京银行459.
00报告期内,发行人各类别贷款减值准备计提充分,拨备覆盖率高于中国银监会《商业银行贷款损失准备管理办法》规定的150%的最低监管要求,截至2017年9月30日,发行人拨备覆盖率为459.
00%,优于同行业同规模可比上市银行平均水平265.
50%.
42发行人已制定完善的贷款分类制度,不断提升贷款分类的准确性,能够根据贷款风险属性审慎地对贷款进行风险评估、分类,并能够按照贷款的风险分类对贷款计提减值准备,执行稳健、审慎的拨备计提政策,拨备覆盖率高于监管要求及可比上市银行平均水平,能够确保覆盖贷款得到充足风险.
综上,发行人贷款减值准备与贷款实际情况相符,贷款减值计提充分.
五、不良贷款余额逐年上升的原因及其风险应对措施(一)发行人不良贷款余额逐年上升的原因截至2014年12月31日,2015年12月31日,2016年12月31日和2017年6月30日,发行人不良贷款余额(母公司口径)分别为16.
29亿元、20.
69亿元、28.
14亿元和31.
00亿元,呈现逐年上升趋势.
1、发行人不良贷款的产品结构报告期内,发行人不良贷款按产品结构划分的情况如下表(母公司口径):单位:亿元,%类型2017年6月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日金额占比不良率金额占比不良率金额占比不良率金额占比不良率公司贷款24.
5479.
171.
0022.
9881.
661.
0016.
2278.
380.
9313.
0379.
980.
94个人贷款6.
4620.
830.
845.
1618.
340.
854.
4721.
621.
143.
2620.
021.
04不良贷款总计31.
001000.
9628.
141000.
9720.
691000.
9716.
291000.
96(1)公司类不良贷款呈现上升趋势的原因及合理性报告期内,发行人发放的贷款和垫款主要以对公贷款为主.
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日,发行人公司类不良贷款余额分别为13.
03亿元、16.
22亿元、22.
98亿元和24.
54亿元.
2015-2016年,发行人公司类不良贷款增速较快的原因在于:宏观经济呈下行趋势,中小企业资产质量承压,信用风险加剧,发行人秉承审慎的贷款五级分类原则,将部分存在损失可能性的贷款划至不良贷款,并相应计提拨备以增强抵抗风险的能力.
2017年以来,宏观经济环境稳定,中小企业资产质量企稳,发行人不良贷款增速收窄,资产质量保持稳定.
43①公司类不良贷款的行业结构报告期内,发行人公司类不良贷款按行业结构划分的情况如下表(母公司口径,包括贴现票据及贸易融资):44单位:亿元,%行业2017年6月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日金额占比不良率金额占比不良率金额占比不良率金额占比不良率批发和零售业10.
2941.
932.
199.
1039.
601.
884.
8229.
721.
185.
1539.
522.
22制造业7.
5130.
601.
976.
3827.
761.
835.
9236.
501.
825.
6543.
361.
69建筑业3.
1913.
003.
893.
9717.
284.
201.
056.
470.
960.
463.
530.
59租赁和商务服务业1.
696.
890.
171.
717.
440.
210.
412.
530.
120.
513.
910.
17交通运输、仓储和邮政业1.
184.
813.
990.
954.
132.
731.
579.
68-1.
037.
902.
67电力、热力、燃气及水生产和供应业0.
200.
810.
58水利、环境和公共设施管理业0.
130.
530.
110.
180.
780.
160.
352.
160.
30.
020.
150.
05房地产业0.
120.
490.
080.
130.
570.
090.
160.
990.
09--信息传输、软件和信息技术服务业0.
080.
330.
130.
090.
390.
150.
01580.
100.
040.
030.
230.
07住宿和餐饮业0.
080.
330.
340.
050.
220.
240.
171.
050.
920.
050.
380.
40农、林、牧、渔业0.
040.
160.
120.
030.
130.
060.
0250.
150.
040.
131.
000.
28文化、体育和娱乐业0.
030.
120.
150.
00160.
010.
01科学研究和技术服务业0.
00250.
010.
0145居民服务、修理和其他服务业---0.
401.
746.
520.
804.
9313.
00---采矿业0.
925.
6736.
54---公司类不良贷款总计24.
54100.
00-22.
98100.
00-16.
22100.
00-13.
03100.
00-46根据以上数据,发行人公司类贷款中的不良贷款主要来源于批发和零售业、制造业、建筑业,截至2017年6月30日,发行人此三个行业的不良贷款余额占总不良贷款的比例超过80%.
批发和零售业、制造业和建筑业等行业受宏观经济影响较大,属于周期性行业.
2015年以来,宏观经济增速放缓,周期性行业抗风险能力较弱,资产质量承压,信用风险加剧,不良贷款金额增长,进而发行人整体不良贷款余额呈现增长趋势.
②公司类不良贷款的区域结构(母公司口径)单位:亿元,%区域2017年6月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日金额占比不良率金额占比不良率金额占比不良率金额占比不良率江苏地区13.
8456.
400.
6814.
4162.
710.
7811.
0968.
370.
818.
9868.
920.
80浙江地区5.
7623.
473.
953.
3914.
752.
062.
3014.
181.
951.
309.
981.
46上海地区3.
2113.
081.
743.
0013.
051.
722.
3214.
301.
732.
2617.
341.
88北京地区1.
737.
051.
532.
189.
491.
830.
513.
140.
410.
493.
760.
46总计24.
54100.
001.
0022.
98100.
001.
0016.
22100.
000.
9313.
03100.
000.
91截至2017年6月30日,发行人公司类不良贷款集中在江苏地区、浙江地区、上海地区和北京地区,占比分别为56.
40%、23.
47%、13.
08%和7.
05%.
根据以上数据,发行人公司类不良贷款主要分布于江苏、浙江、上海和北京地区.
发行人江苏地区不良贷款余额呈上升趋势的主要原因在于宏观经济下行对中小企业经营冲击较大,中小企业出现资金流紧张等经营风险,偿债能力有所下降,但江苏地区的不良贷款率呈现下降趋势,说明发行人江苏地区贷款风险得到有效控制.
发行人浙江、上海地区不良贷款余额增加的主要原因在于:(1)浙江、上海地区以外需导向的民营企业为主,抗风险能力较弱,在本次经济下行周期中受出口需求下滑及产业结构调整的影响相对较大,导致其盈利及偿债能力出现一定程度下降;(2)发行人主要业务深耕于以南京为主的江苏地区,在浙江地区业务开展以及贷款管理存在较大竞争,贷款客户行业受经济下滑因素而产生信用风险,进而导致发行人在浙江地区不良贷款余额呈现上升趋势.
发行人北京47地区贷款余额呈上升趋势的主要原因是由于部分贷款客户属于产能过剩行业,受产业结构调整影响较大,导致其偿债能力下降.
(2)个人类不良贷款截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日,发行人个人贷款和垫款总额分别为322.
07亿元、401.
99亿元、622.
45亿元和785.
44亿元,2014年末至2016年末复合增长率为39.
02%;发行人个人类不良贷款余额分别为3.
26亿元、4.
47亿元、5.
16亿元和6.
46亿元,2014年末至2016年末复合增长率为25.
81%,小于同期个人贷款和垫款总额的复合增长率;发行人个人类不良贷款率呈现下降趋势.
与公司类贷款相比,个人类贷款具有笔数多、金额小等特点,报告期内,发行人向个人发放的无抵押消费信用贷款和住房抵押贷款增速较快,由于部分个人偿债能力下降,导致该类贷款不良贷款余额逐年上升.
2、发行人不良贷款余额增长情况符合行业整体趋势截至2017年6月30日,发行人与同行业、同规模可比上市银行的不良贷款余额情况对比如下:单位:亿元银行名称2017年6月30日2016年末2015年末2014年末2014年末至2016年末复合增长率宁波银行29.
5527.
6523.
6218.
6321.
84%江苏银行100.
5793.
1880.
1563.
5221.
12%杭州银行44.
0140.
0429.
3723.
5030.
52%北京银行118.
68114.
2686.
5557.
8340.
56%上海银行69.
8364.
9863.
7047.
3117.
20%可比上市银行平均72.
5368.
0256.
6842.
1626.
25%南京银行31.
8728.
9620.
8216.
3932.
91%数据来源:上市公司公告截至2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日,发行人的不良贷款余额均小于可比上市银行平均值.
发行人201448年末至2016年末不良贷款余额的年复合增长率为32.
91%,与可比上市银行平均值26.
25%相近,不良贷款余额的增长幅度符合行业的整体趋势.
截至2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日,我国银行业各类金融机构的不良贷款余额及年复合增长率情况如下:单位:亿元银行名称2017年6月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日2014年末至2016年末复合增长率大型商业银行7,8727,7617,0024,76527.
62%股份制商业银行3,7013,4072,5361,61945.
07%城市商业银行1,7011,4981,21385532.
36%农村商业银行2,9762,3491,8621,09146.
73%南京银行31.
8728.
9620.
8216.
3932.
91%数据来源:中国银监会网站2014年末至2016年末,发行人不良贷款余额的年复合增长率为32.
91%,与中国银监会统计口径下的城市商业银行不良贷款余额的年复合增长率32.
36%基本一致,不良贷款余额的增长幅度符合行业的整体趋势.
(二)发行人不良贷款余额逐年上升的风险应对措施发行人按照已建立的授信风险垂直管理体制,实行严格的审贷分离、分级审批、集体决策、职责分明的管理制度,制订了《南京银行股份有限公司信用风险管理政策》、《南京银行信贷资产风险分类管理办法》、《南京银行员工尽职调查与问责管理办法》、《南京银行风险资产问责处罚标准实施细则》、《南京银行小微授信业务尽职调查和问责管理办法》等信贷风险管理制度.
发行人董事会将风险管理情况纳入到了对董事、高级管理层的年度履职考核中.
发行人高级管理层以建立科学的全面风险管理考核体系,有效提升业务发展质量,保障发行人健康可持续发展为工作目标,建立了合理的风险问责管理机制,规范问责程序和方法,确保发行人合法合规经营.
发行人针对信用风险主要措施包括:1、完善授信政策的制定49发行人根据董事会风险管理的大框架制定年度信用风险管理工作要点,以及配套的信用风险限额、经济资本和授信业务差别化授权方案.
发行人注重强化授信政策导向与执行力,完善授信政策体系,制定年度授信政策,加强政策传导,持续跟踪政策执行,确保授信政策能有效落地.
2、强化信贷检查发行人主要通过对外和对内两个层面加强授信前的尽职调查执行质量.
对外,发行人通过制定统一的授信申报模板,统一客户经理的贷前调查作业内容和标准,从而规范贷款调查能力和质量.
对内,发行人不断加强相关培训工作,组织多场次、多层级的专项培训,并要求各经营机构开展转培训,以覆盖全行营销和审批条线.
3、优化审批流程发行人为了提高授信审批能力和水平,从打造团队作业模式和提高专业化水平两方面优化完善授信审批机制.
一是总行授信审批部根据行业及区域相对固定的原则,采取高等级审批人、中等级审批人和低等级审批人的梯级组建形式,组建审批团.
二是为进一步提高专业化水平,总行授信审批部成立了金融市场板块审批团队和贸易融资审批团队,并根据业务特点,分别采取了派驻和反向嵌入的组织方式.
三是加强分行审批人员参与总行授信审批和政策研究的力度.
4、加强授信后管理发行人授信后管理环节主要包括贷后检查、风险监控与排查、风险预警、信贷资产减值准备和本息收回管理五个环节,由风险管理部组织各分支机构对某确定时点的对公和个人授信业务按户逐笔进行全面分类检查,通过分类管控措施加强本息收回管理的及时性和有效性.
六、联席保荐机构核查意见经核查,联席保荐机构认为:发行人逾期3个月以上贷款未划归不良贷款的金额共计89,077万元,占发行人贷款总额的比例为0.
23%,未划归不良贷款的依据充分、合理;最近一期末,未发现发行人对重要贷款客户出现债务危机但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形;报告期内,发行人关注类贷款迁徙率先升后50降,变化趋势与同行业、同规模可比上市银行变动趋势一致,不存在重大差异;发行人在中国银监会《贷款风险分类指引》规定的对信贷资产进行五级风险分类的基础上制定了《南京银行信贷资产风险分类管理办法》,将信贷资产进一步细分成十级,发行人各类风险资产划分依据合理,不良类贷款划分充分且完整,相关减值准备与贷款实际情况相符.
受外部宏观经济环境影响,银行业整体不良贷款余额逐年上升,发行人不良贷款余额变动情况与行业整体变动情况基本一致,发行人制定了全面的风险管理体系和应对措施,确保发行人业务的稳健经营.
问题七、报告期内,公司不良贷款率较低,拨备覆盖率较高,且核销贷款减值准备金额较高.
请申请人:(1)结合同业可比公司情况,说明不良贷款率较低的原因及合理性,不良贷款划分是否真实谨慎.
(2)贷款减值核销是否谨慎合规,是否对不良贷款金额的真实性准确性构成影响.
请保荐机构发表核查意见.
回复:一、结合同业可比公司情况,说明不良贷款率较低的原因及合理性,不良贷款划分是否真实谨慎截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日,发行人不良贷款率分别为0.
94%、0.
83%、0.
87%和0.
86%.
报告期内,发行人整体保持较低不良贷款比率,各期末不良贷款比例低于同期国内上市商业银行及上市城市商业银行平均值,与上市城商行中宁波银行保持相当水平.
银行名称\不良贷款率2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日北京银行1.
251.
271.
120.
86宁波银行0.
900.
910.
920.
89上海银行1.
151.
171.
190.
98江苏银行1.
421.
431.
431.
30杭州银行1.
601.
621.
361.
20贵阳银行1.
341.
421.
480.
8151A股上市城市商业银行1.
221.
241.
191.
00A股上市银行行业平均值1.
491.
601.
511.
18南京银行0.
860.
870.
830.
94(一)发行人不良贷款率较低的原因及合理性1、主动调整贷款行业投向,严格控制信贷资产风险较高行业贷款发放报告期内,发行人公司贷款和垫款投向主要为租赁和商务服务业、批发和零售业、制造业、房地产业等,截至2017年6月30日,占发行人贷款和垫款总额的比例分别为29.
23%、13.
36%、9.
77%、4.
59%.
2014年末至2017年6月末,发行人公司类贷款和垫款主要行业划分情况如下:单位:亿元、%行业2017年6月30日2016年12月31日贷款总额贷款总额占比不良贷款余额不良贷款占比不良率贷款总额贷款总额占比不良贷款余额不良贷款占比不良率制造业315.
969.
777.
5130.
601.
97300.
6010.
366.
3827.
761.
83租赁和商务服务业945.
0629.
231.
696.
890.
17784.
5027.
041.
717.
440.
21批发和零售业432.
0713.
3610.
2941.
932.
19422.
7314.
579.
1039.
601.
88房地产行业148.
514.
590.
120.
490.
08137.
504.
740.
130.
570.
09公司类贷款2,464.
2376.
2224.
54-1.
002,294.
1479.
0722.
98-1.
00个人类贷款768.
6523.
786.
46-0.
84607.
1620.
935.
16-0.
85贷款总额3,232.
88100---2,901.
30100---行业2015年12月31日2014年12月31日贷款总额贷款总额占比不良贷款余额不良贷款占比不良率贷款总额贷款总额占比不良贷款余额不良贷款占比不良率制造业280.
0613.
145.
9236.
501.
82293.
8417.
365.
6543.
361.
6952租赁和商务服务业423.
9619.
900.
412.
530.
12305.
9418.
080.
513.
910.
17批发和零售业313.
2914.
704.
8229.
721.
18224.
4813.
265.
1539.
522.
22房地产行业150.
147.
050.
160.
990.
09113.
336.
70---公司类贷款1,738.
3981.
5816.
22-0.
931,378.
9681.
4913.
03-0.
94个人类贷款392.
4918.
424.
47-1.
14313.
5618.
513.
261.
04贷款总额2,130.
88100---1,692.
51100---报告期内,发行人向租赁和商务服务业企业发放的贷款占比持续上升,主要原因是随着市场化经济的不断深化和专业分工程度不断提高,租赁和商务服务市场规模不断扩大,企业经营状况良好,对银行信贷需求旺盛.
发行人基于对该行业发展前景判断,并结合企业的经营状况、偿债能力和发展前景加大了对租赁和商务服务行业的信贷投放力度,贷款规模增幅较大.
向租赁和商务服务业企业发放的贷款占比逐年持续上升,比重远高于投向的其他行业,而发行人租赁和商务服务业的不良贷款率仅为0.
17%,低于其他行业的不良贷款率.
报告期内,A股上市城商行的租赁和商务服务业贷款比例平均水平情况如下表所示:单位:%租赁与商业服务业贷款占公司贷款总额比例情况2017年6月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日上市城市商业银行平均值15.
2113.
7310.
499.
71南京银行29.
2327.
0419.
9018.
08与其他上市城市商业银行对比,发行人在租赁与商业服务业信贷投放比例高于平均水平.
在基于对该行业发展前景的清晰判断,并充分结合企业的经营状况、偿债能力等因素后,发行人加大了对租赁和商务服务行业的信贷投放力度,使得资产质量一直处于优良水平.
同时,报告期内,发行人制造业、批发和零售业贷款占比均呈现下降趋势,主要原因是2014年以来,传统制造业、批发和零售业受宏观经济增速放缓及产53业结构调整冲击较大,信贷资产质量下行压力加大,行业不良率上升,发行人出于审慎管理的考虑,对信贷投放结构进行适当调整,提升对发放制造业、批发和零售业贷款的审核标准,制造业、批发和零售业贷款占比逐步下降,不断优化资产质量.
2、主动调整贷款地区投向,信贷政策向不良风险较低地区倾斜发行人的网点及业务布局主要位于长三角和北京地区.
截至2017年6月30日,发行人投放于江苏省、上海市、北京市和浙江省的贷款占比分别为79.
53%、7.
94%、5.
25%和7.
28%.
2014年至2017年上半年,发行人按地区划分的贷款和垫款及不良率情况如下(公司类贷款及个人类贷款合并口径):单位:千元、%2017年6月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日金额占比不良率金额占比不良率金额占比不良率金额占比不良率江苏地区293,086,46079.
530.
72259,655,55978.
260.
79193,872,62077.
180.
85138,396,01979.
220.
82其中:南京地区120,268,76932.
64-106,424,94732.
08-87,058,18534.
66-68,864,82239.
42-南京以外地区172,817,69146.
89-153,230,61246.
18-106,814,43542.
52-69,531,19739.
80-上海地区29,267,4737.
941.
4724,628,6897.
421.
5220,384,3548.
111.
7313,731,2477.
861.
89北京地区19,335,1555.
251.
6118,926,6595.
701.
4118,457,6347.
350.
4812,834,8507.
350.
49浙江地区26,832,6417.
283.
1328,573,9088.
622.
1718,482,9417.
360.
889,723,0905.
571.
39贷款和垫款总额368,521,7291000.
86331,784,8151000.
87251,197,5491000.
83174,685,2061000.
94截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日,发行人江苏地区贷款的不良贷款率分别为0.
82%、0.
85%、0.
79%和0.
72%,2015年以来呈现下降趋势;江苏地区贷款占总贷款比例分别为79.
22%、77.
18%、78.
26%和79.
53%,2015年以来呈现上升趋势.
发行人业务起步于南京地区,并在当地及周边长期精耕细作,对南京和江苏地区的市场环境和客户基础较为熟悉了解,能够相对全面地掌握客户信息,及时把控风险;同时,江苏省是54我国经济发展最发达的省份之一,南京地区是华东区域的中心城市和交通枢纽,企业经营状况相对良好,偿债能力较强.
2015年以来,宏观经济下行,信贷资产信用风险加剧,发行人充分发挥深耕江苏地区优势,信贷资源适度向江苏地区优质企业倾斜,提升发行人资产质量,降低不良贷款率.
同时,2015年以来,受到宏观经济下行影响,以民营企业为主的浙江地区和上海地区受到较大冲击,企业经营信用风险加剧,偿债能力较弱,浙江地区和上海地区不良贷款率呈现上升趋势.
发行人北京地区部分信贷客为产能过剩行业企业,在经济下行周期中受产业结构调整影响较大,偿债能力下降,不良贷款率上升.
发行人适时调整信贷地区投向,适度紧缩对上述地区的信贷发放,并及时对该地区的不良贷款进行处置,上述地区贷款比重下降,发行人资产质量改善,不良贷款率保持较低水平.
3、综合运用多种手段进行不良贷款处置,秉承"应核尽核"原则及时核销为稳定全行资产质量、有效压降不良贷款,发行人采取多元化的处置手段对不良贷款进行清收,综合运用诉讼清收、贷款重组、呆账核销和以物抵债等多种方式处置不良贷款.
中国银监会2017年年中工作座谈会明确将综合采取多种手段,加大处置和核销不良贷款的力度,防止新增贷款过度集中.
发行人积极响应监管政策导向,根据"应核尽核"的原则对存量不良贷款进行充分核销,2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月,发行人分别核销不良贷款10.
80亿元、27.
08亿元、32.
59亿元和10.
51亿元,不良贷款核销率分别为39.
73%、56.
54%、52.
95%和24.
80%.
报告期内,发行人不良贷款核销率均高于上市城商行平均水平,具体情况如下:单位:%2017年1-6月2016年2015年2014年银行简称不良贷款核销率不良率不良贷款核销率不良率不良贷款核销率不良率不良贷款核销率不良率宁波银行27.
800.
9150.
740.
9144.
940.
9234.
550.
8955江苏银行20.
041.
4334.
281.
4327.
001.
4323.
391.
30杭州银行19.
001.
6140.
441.
6242.
221.
3648.
501.
20北京银行25.
031.
1821.
581.
276.
641.
121.
670.
86上海银行9.
671.
1635.
631.
1741.
181.
1939.
090.
98贵阳银行23.
131.
4660.
151.
4222.
741.
4813.
180.
81上市城商行平均水平20.
781.
2940.
471.
3030.
791.
2526.
731.
01南京银行24.
800.
8652.
950.
8756.
540.
8339.
730.
94注:不良贷款核销率=不良贷款期间核销总额/(不良贷款期间核销总额+不良贷款期末余额)发行人除积极开展不良贷款核销外,综合运用诉讼清收、贷款重组和以物抵债等方式加强存量不良贷款的清收.
发行人优化大额风险资产处置工作机制,建立资产保全部、风险管理部、授信审批部三部联动机制,推进大额风险资产处置;对于采用诉讼清收方式的不良贷款,发行人实行跟踪管理,事前审批,事中监督,事后考评,以提高法律事务外包律师工作效率,加快清收进程;加大抵债资产接收力度,在司法清收处置过程中,发行人对于产权清晰、价值稳定的优质资产,积极通过以物抵债方式提高不良资产清收效率.
同时,发行人强化风险事项前移管理,结合风险排查结果,提前介入风险事项,抢抓处置先机,提高管理效果,严控增量不良;强化资产质量考核和问责管理,加大资产质量考核力度,强化资产质量.
(二)发行人不良贷款划分真实、谨慎发行人在中国银监会《贷款风险分类指引》规定的对信贷资产进行五级风险分类的基础上制定了《南京银行信贷资产风险分类管理办法》,将信贷资产进一步细分为正常一级、正常二级、正常三级、关注一级、关注二级、关注三级、次级一级、次级二级、可疑、损失十个等级,并采用实时分类、定期清分、适时调整的方式及时对分类等级进行调整,提高对信用风险管理的精细化程度.
报告期内,发行人不良贷款划分情况如下:单位:万元2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日金额占比金额占比金额占比金额占比正常类37,160,76197.
44%32,249,56497.
20%24,430,18897.
25%16,912,96396.
82%关注类647,3941.
70%639,3631.
93%481,3991.
92%391,6462.
24%非不良贷款小37,808,15499.
14%32,888,92799.
13%24,911,58799.
17%17,304,60999.
06%562017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日金额占比金额占比金额占比金额占比计次级类221,0450.
58%168,9960.
51%151,9760.
61%120,8940.
69%可疑类81,5690.
21%93,8690.
28%37,7000.
15%32,5360.
19%损失类26,9980.
07%26,6900.
08%18,4920.
07%10,4830.
06%不良贷款小计329,6120.
86%289,5550.
87%208,1680.
83%163,9130.
94%贷款和垫款总额38,137,767100.
00%33,178,482100.
00%25,119,755100.
00%17,468,521100.
00%发行人划分不良贷款制度完善,采用"实时分类、全面清分、适时调整"的模式,同时启用系统分类和人工分类相结合的模式进行信贷资产风险分类,针对非小企业授信业务、小企业授信业务、个人授信业务及特定信贷资产的风险分类均制定具体参考标准;发行人贷款五级分类各类别占贷款总额的比例与可比上市银行平均水平相近,与可比上市银行不存在重大差异;截至2017年6月30日,发行人逾期90天以上贷款与不良贷款的比例与可比上市银行平均水平接近,信贷风险管理较为谨慎、稳健,发行人不良贷款划分真实、谨慎.
二、贷款减值核销是否谨慎合规,是否对不良贷款金额的真实性准确性构成影响(一)发行人贷款核销制度齐全,流程完善,部门分工明确根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》、《国家税务总局关于金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失税前扣除问题的公告》、《金融企业呆账核销管理办法(2015年修订版)》等文件,发行人制定《南京银行呆账核销管理办法》,严格按照合法合规、账销案存、保密等原则对不良贷款进行核销.
发行人不良贷款核销流程分为分行申报核销-总行资产保全部初审-总行风险管理部复审-资产保全委员会决策-核销实施等流程,发行人不同部门承担不良贷款核销职责,分工明确:1、总行资产保全部为呆账核销牵头部门,负责全行呆账核销的组织开展及条线管理工作;2、总行风险管理部为呆账核销的复审部门,承担核销申报材料的合规性和57完整性的复审工作;3、总行法律合规部负责牵头核销呆账的尽职调查与问责管理工作;4、总行财务会计部负责对批准核销的呆账进行纳税调整,负责对口税务管理部门对本行核销进行申报、备案、接受检查或其他相关工作.
发行人针对税前核销债权及税后核销债权制定明确认定标准,要求核销材料合规完整,不能提供确凿证据证明的呆账不得进行核销.
报告期内,发行人严格按照监管要求以及内部制度的规定,明确核销贷款的范围、金额及责任,并合规履行相应程序,贷款减值核销谨慎合规.
(二)报告期内发行人贷款核销情况说明中国银监会于2017年年中工作座谈会中明确将综合采取多种手段,加大处置和核销不良贷款的力度,防止新增贷款过度集中.
发行人秉承"应核尽核"的原则对不良贷款进行核销,报告期内,发行人贷款减值准备的计提和核销情况如下:单位:千元2017年1-6月2016年度2015年度2014年度不良贷款期末余额3,186,5732,895,5472,081,6811,639,121本期核销1,051,1543,258,5782,708,3001,080,344不良贷款核销率24.
80%52.
95%56.
54%39.
73%注:不良贷款核销率=不良贷款期间核销总额/(不良贷款期间核销总额+不良贷款期末余额)报告期内,发行人充分对不良贷款进行核销的前提下,秉承严控风险的原则,对贷款减值准备进行充分计提,截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日,发行人拨备覆盖率分别为325.
72%、430.
95%、457.
32%和450.
19%,均高于150%的监管要求,在同业中也始终保持较高水平.
报告期内,发行人贷款减值准备的计提和核销情况如下:单位:千元2017年1-6月2016年度2015年度2014年度期初余额13,242,0408,970,9145,338,9573,903,594本期计提1,876,5797,120,4336,274,6542,561,016本期核销-1,051,154-3,258,578-2,708,300-1,080,344本期收回316,457376,573128,98912,508折现转回-30,047-42,547-63,386-57,817汇兑损益及其他-8,14575,245--582017年1-6月2016年度2015年度2014年度期末余额14,345,73013,242,0408,970,9145,338,957报告期内,发行人严格控制风险,贷款核销制度齐全,流程完善,不良贷款余额真实准确.
三、联席保荐机构核查意见经核查,联席保荐机构认为,报告期内发行人根据宏观经济导向,信贷政策适度向优质行业及地区倾斜,并加大风险控制措施和不良贷款核销力度,进而发行人不良贷款率处于较低水平;报告期内,发行人响应监管政策指导,秉承"应核尽核"的原则对不良贷款充分进行核销,加速不良贷款余额的风险处置,不良贷款率较低具有合理性;发行人按照监管要求制定完备的贷款核销制度,核销流程完善,部门分工明确,报告期内不良贷款核销符合信贷资产实际情况以及内部制度要求,贷款减值核销谨慎合规,不良贷款真实、准确.
问题八、请申请人补充说明:(1)最近一期末,地方政府融资平台贷款余额及占贷款总额的比例,是否均为正常类贷款(2)是否存在地区、行业集中风险,如何防范及应对.
(3)是否存在其他对公司经营有重大不利影响的经营风险,如何应对.
请保荐机构发表核查意见.
回复:一、最近一期末,地方政府融资平台贷款余额占贷款总额的比例,是否均为正常类贷款截至2017年9月30日,发行人地方政府融资平台贷款余额280.
24亿元,占贷款总额的7.
35%;发行人地方政府融资平台贷款均为正常类贷款.
二、是否存在地区、行业集中风险,如何防范及应对(一)贷款地区集中风险发行人主要网点及业务布局主要位于长三角和北京地区,截至2017年6月30日,发行人投放于江苏省、上海市、北京市和浙江省的贷款占比分别为79.
53%、597.
94%、5.
25%和7.
28%.
其中,发行人在南京市的贷款和垫款总额为1,202.
69亿元,占发行人贷款和垫款总额32.
64%.
发行人信贷主要投放南京地区的主要原因在于:发行人业务起步于南京地区,并在当地长期精耕细作,对南京地区的市场环境和客户基础较为熟悉了解,能够相对全面地掌握客户信息,及时把控风险;南京地区地处我国经济最发达的长三角地区,是华东区域的中心城市和交通枢纽,企业数量众多,居民收入水平相对较高,符合发行人自身业务发展定位.
虽然发行人正逐步降低业务区域集中度,并采取一系列举措加强风险管理,但如果南京地区出现重大的区域经济变化,企业经营的整体环境改变,可能会导致不良贷款增加、贷款损失准备不足,发行人的经营情况和财务状况将受到不利影响(二)贷款行业集中风险除个人贷款之外,截至2017年6月30日,发行人占比较高的行业包括租赁和商务服务业、批发和零售业以及制造业,占贷款总额的比例分别为29.
23%、13.
36%和9.
77%,合计为52.
36%.
发行人在业务经营过程中,采取多种措施不断优化信贷业务的行业结构,以防范系统性风险、避免业务集中对经营活动的不利影响.
但如果发行人贷款较为集中的行业受宏观经济、行业政策变化、市场需求或价格波动等因素导致景气度下降,将可能影响发行人的资产质量、财务状况和经营成果.
(三)应对措施发行人主动进行区域结构调整,积极设立并发展异地网点,进一步优化信贷资产的区域配置;进一步强化授信主体的选择和准入,同等条件下优先将信贷资源配置异地分行,深化贷前审批及贷后跟踪工作的制度并加强落实.
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日,发行人在南京地区的贷款和垫款余额占比分别为39.
42%、34.
66%、32.
08%和32.
64%,大致呈下降的趋势,区域集中度风险已逐步有所缓解.
发行人持续优化授信全流程管理,强化重点领域风险管控.
发行人根据不同60行业及客户特征,持续完善差异化授权管理,进一步规范贷前调查与审查审批工作,细化授信执行与档案管理,密集开展信用风险排查、专项治理及飞行检查工作,落实问题整改与问责,保持重点领域风险管控高压态势.
发行人已致力于通过增加对其他行业的信贷支持等措施逐步降低贷款行业集中度风险.
三、是否存在其他对发行人经营有重大不利影响的经营风险,如何应对发行人面临的其他主要风险包括市场风险、流动性风险、操作风险、法律合规风险、信息科技风险及声誉风险等.
1、市场风险及应对措施市场风险是指由于利率、汇率以及其他市场产品价格变动而引起金融工具的价值变化,进而对未来收益或者未来现金流量可能造成潜在损失的风险.
影响发行人业务的市场风险主要包括利率风险与汇率风险.
(1)利率风险报告期内,国内外经济形势复杂严峻,国内利率市场化程度也继续提高,受此影响金融市场利率水平及其结构的变动加大,发行人经营面临的各类利率风险均有所显现.
其中收益率曲线风险、基差风险和期权性风险整体影响较小,期限或重新定价不对称性所导致的重定价风险是发行人利率风险的主要来源.
发行人根据市场形势的变化,灵活调整利率风险管理措施,保证利率风险可控.
结合国家宏观经济政策和货币政策趋势,发行人充分运用内部价格调控手段和灵活调整考核政策,引导分支机构优化负债品种结构及适时调整长期资金来源拓展力度,科学调整资产负债敞口头寸,加强同业资金业务匹配管理,增加资金来源成本与资金运用收益的组合利差管理.
同时充分利用金融衍生品市场不同产品间的利率对冲作用,有效控制利率风险.
完善定价与估值模型,构建定价及估值管理的规范流程,提高投资类产品的动态估值.
发行人通过不断完善风险指标限额体系进行管理,针对不同的交易产品分别设定利率风险敞口限额及止损限额指标,确保利率风险可控.
(2)汇率风险报告期内,国际经济形势多变以及"人民币加入一篮子货币"、"英国脱欧"等61各种事件导致在岸、离岸人民币汇率双向波动较大,发行人面临的汇率风险有所提升.
发行人对汇率风险进行集中管理,各分支机构将开展各类业务形成的汇率风险敞口适时通过相关系统归集至总行资金营运中心,统一进行汇率风险管理.
资金营运中心充分发挥系统对风险控制的支持作用,利用资金交易和分析系统对外汇风险进行分币别、分时段管理.
具体风险管理措施包括日间自营敞口限额和日终敞口限额等.
为进一步增强抵御市场风险的能力,发行人采取以下应对措施:(1)强化市场风险政策体系,强化政策导向与执行力.
制定年度市场风险管理工作要点,结合发行人承担市场风险业务所面临的市场环境和风险特征,明确发行人年度市场风险管理工作要点,为全年市场风险管理提供政策指导;在年度市场风险管理工作要点基础上,确定承担市场风险业务年度发展规划,明确年度业务发展方向、风险敞口摆布、产品创新、内部管理等方面的具体管理措施,确保市场风险管理政策有效落地.
(2)完善市场风险管理架构.
进一步深化市场风险派驻管理机制,充实派驻团队管理职能,完善风险派驻团队定期沟通汇报机制,积极发挥风险派驻团队在风险计量、监测报告与创新论证方面的作用,确保发行人承担的市场风险得到有效监测与管控.
(3)推进市场风险方法论和系统建设.
在市场风险计量方面,通过市场风险内部模型法咨询项目的实施,建立以VAR为核心的市场风险内部模型法计量体系;并通过市场风险及金融市场业务一体化系统实施工作,推动市场风险内部模型法的落地实施,进一步提升发行人市场风险管理水平.
(4)健全市场风险管理制度体系.
持续开展市场风险内部模型法咨询项目,系统梳理、完善市场风险制度体系,初步搭建涵盖风险政策、账户划分调整、监测报告、市值重估、VAR计量、返回检验、压力测试、授权、限额以及应急管理等纬度的风险管理制度体系;修订衍生业务和债券业务的管理办法,细化业务流程,明确关键业务环节风险管理要求,进一步规范业务开展.
(5)加强市场风险监测与报告.
依托市场风险派驻团队,逐日开展金融市场业务限额以及业务运行情况的监测与报告工作;结合内外部市场环境,重点强62化了对发行人利率风险、汇率风险敞口的监测分析与报告,开展债券发行人信用风险状况跟踪监测,确保发行人承担的总体市场风险控制在合理水平.
2、流动性风险及应对措施流动性风险是指发行人无法以合理成本及时获得充足资金,用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求风险.
近年来,随着我国金融市场进一步开放和发展,市场上的金融产品日趋丰富,产品结构日趋复杂,对银行流动性管理提出了更高要求.
发行人流动性风险主要来自存款人提前或集中提款、保本理财产品到期兑付、借款人延期偿还贷款、资产负债的金额与到期日错配等.
为进一步增强抵御流动性风险的能力,发行人采取以下应对措施:(1)持续健全流动性风险管理治理架构.
完善流动性风险政策流程,强化董事会、监事会在流动性风险管理中的职责分工;建立流动性风险沟通协调机制,深入推进高效顺畅、密切协同的流动性长效管理机制建设.
(2)丰富流动性风险识别、计量、监测、控制手段.
通过调整负债期限,保持资产负债期限结构的总体稳定;通过精细化管理资产投放,合理确定资产投放期限;通过加强对附属机构日常流动性风险管理的指导,持续推进应急能力提升,完善集团内部流动性风险防火墙体系,保障集团流动性安全.
(3)强化流动性风险监测报告.
通过建立流动性风险按周、按月、按季定期监测报告机制,确保发行人董事会、高级管理层及时了解发行人流动性风险管理现状;加大关键时点流动性风险监测力度,根据监测结果及时调整发行人短期流动性组合,确保各项流动性风险指标运行在合理区间,保障发行人流动性安全.
(4)完善流动性风险系统功能.
通过进一步推进头寸管理系统优化项目,满足本行本外币管理一体化及村镇银行头寸管理需要的头寸管理系统;通过完成流动性风险与银行账户利率风险管理信息系统优化项目,提升流动性风险识别、计量、监测的及时性和准确性.
3、操作风险及应对措施63发行人作为商业银行在经营活动中自身内部需要进行各种不同类型的业务操作,而这种业务操作遍布商业银行内部各业务环节、产品线和不同管理层面.
由于存在各种不确定因素,这些操作过程本身存在着失误的可能性.
为进一步增强抵御操作风险的能力,发行人采取以下应对措施:(1)进一步加强操作风险管理.
深化推进操作风险管理工具应用的深度和广度,开展损失事件收集、关键风险指标监测及重检工作;筹备营业网点操作风险专项评估与治理项目;完成年度操作风险标准法资本测算;梳理全行外包项目情况,并对外包业务重点风险领域进行全面排查;初步建立操作风险管理评价指标,并纳入GRE考核管理;按计划有序推进合规管理一体化平台(CIM)系统项目建设.
(2)持续完善业务连续性管理体系.
开展业务连续性风险评估和业务影响分析,梳理确定发行人重要业务清单,明确重要业务恢复目标和恢复策略;开展年度业务连续性自评估,并针对存在的不足拟定改进计划;加强业务连续性演练计划管理,制定业务连续性演练计划,并持续跟踪演练实施情况.
4、法律合规风险及应对措施法律合规风险是由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对发行人业务或财务状况不利的纠纷或影响的风险,及因未能遵循所有法律、法规规定、国际惯例、地方交易规定、行为准则,可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损失的风险.
为进一步增强抵御法律合规风险的能力,发行人采取以下应对措施:(1)定期牵头召开全行合规委员会会议.
充分研究分析当前外部金融监管政策、监管行政处罚信息、同业重要合规风险发生领域及违规表现等,结合发行人经营管理及业务发展实际,制定年度合规风险管理工作重点及对策,指导全行各项业务事务合规稳健发展.
(2)持续强化内控合规管理长效机制.
持续推进授信业务制度标准化项目实施,同步开展制度常态化管理机制和制度管理信息系统的建设工作;持续推动风险与合规管理责任体系建设项目,初步完成全行层面风险与合规管理责任体系64图谱,进一步明确总行各部门的风险与合规管理职责;持续推动合规管理体系健全完善项目,在充分借鉴同业实践基础上,有效结合发行人当前合规管理的实际情况及未来的管理诉求,进一步健全和完善合规管理体系和管理工具,使合规管理框架体系及管理工具与发行人组织结构、岗位人员及业务规模相适应.
(3)认真开展各项监管专项治理活动.
严格按照监管文件要求,细化制定工作方案并有序推进实施,过程中强化工作组织与检查技术工具创新,整体自查过程与自查结果均取得较好成效;认真做好自查及检查发现问题的整改落实,持续改进和提升内控薄弱环节及风险隐患.
(4)持续开展创新业务法律合规论证,为业务创新提供法律支持.
分析论证创新业务的合法性和可行性,提示法律风险,协助起草修改相关法律文本注重收集社会及全行典型案例,并针对性开展剖析研究,结合发行人实际,查找经营管理薄弱环节,提升发行人法律风险管理能力.
(5)深入推进合同管理工作,预防法律纠纷的发生.
新增和修订部分格式合同,进一步优化完善格式合同体系;持续开展非格式合同法律审查;加快推进合同管理系统(三期)升级改造项目,优化提升系统功能,持续开展合同管理系统维护工作,进一步优化合同法律风险管理工具与手段.
(6)不断完善诉讼与法律事务外包管理,防范诉讼与外包法律风险.
修订诉讼事务管理办法、法律事务外包管理办法,明确管理部门及流程,健全完善服务机构评价和退出机制,按照服务领域及业务专长建立多层次、专业化的律师库,跟踪并推进各项诉讼进展,妥善化解纠纷.
(7)持续强化法务人员队伍建设,提升专业服务能力.
定期组织召开法律合规业务沙龙,搭建法律风险管理人员沟通交流、学习提升的平台,持续开展疑难、复杂法律课题研究工作,建立总分行法务人员交流学习机制,组织分行选派法务人员借调总行交流学习,提升队伍专业素质.
5、信息科技风险及应对措施信息技术风险主要指计算机系统失误风险,主要表现为由于硬件及软件瘫痪、设备及通信故障、程序错误、计算机病毒等原因造成交易不成功而形成客户65或银行资金损失.
为进一步增强抵御操作风险的能力,发行人采取以下应对措施:(1)持续开展基础管理提升工作.
强化架构管理、质量管理,从科技治理层面带动全行科技按规划有序推进;加强科技管理能力,引入第三方权威评估机构完善发行人项目评审、评价机制;加强质量管理,落实度量和考核,深入开展测试管理平台落地、环境无关性改造、自动化部署等相关工作.
(2)加强系统"高可用"建设.
从管理深化、技术提高两方面开展工作,加强业务功能扩展,提升客户体验,进一步保障业务连续性.
(3)开展业务连续性同城灾备切换演练.
根据年度灾备建设计划,完成今年同城灾备切换演练任务,验证发行人灾难恢复应急体系、指挥体系,检验灾难恢复应急组织的指挥和执行能力,锻炼并提高应急处理人员的响应和操作能力,整体提升发行人的信息系统灾难恢复水平.
(4)完善灾备体系建设.
以布局合理、功能完备、安全可靠、可持续发展、设施先进,绿色环保、投资合理的现代化A级计算机中心机房为建设目标,持续推进浦口新数据中心机房建设工作,提升发行人数据中心硬件水平.
6、声誉风险及应对措施声誉风险是指由商业银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对商业银行负面评价的风险.
为进一步增强抵御声誉风险的能力,发行人采取以下应对措施:(1)主动对接媒体,维护媒体关系.
结合全行转型发展的重大时间节点和事件,进行主题宣传.
在年报发布、业绩说明会、江苏发展大会等宣传窗口期,主动在数十家重点媒体上发布新闻,通过媒体线上、线下报道形成了专题宣传,增强发行人在主流媒体的宣传力度.
(2)创新宣传方式,探索新媒体宣传.
研究、探索丰富移动互联及自媒体客户端,做好在新媒体渠道的新闻工作;在保持传统纸媒新闻工作力度的基础上,加入全国性网络媒体,强化品牌形象.
66(3)用好舆情监测系统,优化系统功能.
充分有效利用监测系统,切实强化声誉风险防控力度,并引导各分支机构提升舆情监测质效.
(4)按计划开展内控合规检查,对各分行声誉风险管理工作进行有针对性地检查,并督促其整改.
四、联席保荐机构核查意见经核查,联席保荐机构认为,最近一期末,发行人地方政府融资平台贷款余额280.
24亿元,占贷款总额7.
35%,均为正常类贷款;发行人业务的地区集中情况及行业集中度情况较为可控,与发行人区域性银行的经营模式相吻合,且发行人已制订多元化经营和区域经营的长期战略,并逐步采取严格的贷后管理等相关措施,以逐步分散和控制相关风险;发行人正常经营可能面临的其他主要风险包括流动性风险、市场风险、操作风险、法律合规风险、信息科技风险、声誉风险等,发行人针对各方面风险已经逐步形成了成熟有效的风险管理制度和内部控制体系,对于发行人的稳健经营和风险抵御起到了重要作用.
问题九、报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,115.
26亿元、810.
23亿元、491.
27亿元、-369.
27亿元.
请申请人补充说明公司经营活动现金流量净额逐年下降,最近一期为负值的原因及合理性.
请保荐机构及会计师发表核查意见.
回复:一、发行人经营活动现金流量净额逐年下降且最近一期为负值的原因及合理性发行人作为商业银行,主要经营业务包括存贷款、存放同业与同业拆借、金融资产投资以及相关中间业务等,发行人运用吸收存款、同业拆入及存放、发行债券等多种方式吸收负债端资金,并根据经济环境和市场环境的变动将资金运用于发放贷款、投资债券等金融产品、存放同业、同业拆借等资产端业务,负债端业务影响现金流入,资产端业务影响现金流出.
在发行人现金流量表中,存贷款业务、同业拆借、存放同业、同业存放等业务的增减变动主要影响经营活动现金67流量.
投资债券、对子公司及联营企业的投资,以及固定资产和长期资产等业务的增减变动主要影响投资活动现金流量.
融资渠道方面发行债券和股东增资等计入筹资活动现金流量.
以下是最近报告期内,发行人经营活动现金流量明细表及变动情况:单位:千元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度金额变动金额变动金额变动客户存款和同业存放款项净增加额27,256,933-76.
11%114,072,501-23.
80%149,700,70352.
18%98,372,764向中央银行借款净增加额--26,870,0001010.
33%2,420,00039.
88%1,730,000向其他金融机构拆入资金净增加额8,468,958-68.
61%26,977,369884.
03%2,741,512-93.
82%44,387,097收取利息、手续费及佣金的现金38,386,155-21.
00%48,590,41521.
70%39,931,46632.
23%30,199,006收到其他与经营活动有关的现金617,389-2.
35%632,245-93.
08%9,130,493421.
86%1,749,612经营活动现金流入小计74,729,435-65.
59%217,142,5306.
48%203,924,17415.
58%176,438,479发放贷款及垫款净增加额(50,670,845)-39.
27%(83,437,094)5.
41%(79,153,556)174.
37%(28,849,459)存放中央银行和同业款项净增加额(4,807,575)-90.
56%(50,921,650)164.
09%(19,281,819)14.
62%(16,822,933)向中央银行借款净减少额(8,860,000)支付利息、手续费及佣金的现金(12,854,056)-10.
73%(14,399,350)-11.
09%(16,195,132)30.
26%(12,433,348)支付给职工以及为职工支付的现金(2,909,835)-16.
08%(3,467,429)28.
17%(2,705,366)35.
26%(2,000,128)支付的各项税费(4,397,154)-25.
52%(5,903,815)64.
39%(3,591,276)29.
83%(2,766,221)支付其他与经营活动有关的现金(4,704,902)-52.
41%(9,885,976)400.
91%(1,973,618)-3.
29%(2,040,699)经营活动现金流出小计(89,204,467)-46.
91%(168,015,314)36.
71%(122,900,767)89.
33%(64,912,788)经营活动产生的现金流量净额(14,475,032)-129.
46%49,127,216-39.
37%81,023,407-27.
35%111,525,691报告期内,发行人2014年至2016年度的经营活动现金流入金额相对稳定增长;2017年1-9月,发行人根据金融监管政策以及市场环境的变动主动调整负债结构,加大压缩同业存放以及同业拆入的资金规模,与发行人客户存款的增量减少一并导致最近一期经营活动现金流入金额的大幅减少;报告期内,发行人根据经济环境、市场环境和监管环境的变化适时调整信贷业务、同业业务和资金投资业务的规模和结构.
2017年1-9月份,发行人经营活动现金流出金额减少幅度较小,而同期经营活动现金流入金额大幅减少,从而导致当期经营活动现金流量净额为负.
第一、报告期内,发行人经营活动现金流入金额主要由"客户存款和同业存放款项净增加额"和"向其他金融机构拆入资金的净增加额"构成.
2014年至2016年度,发行人经营活动现金流入金额稳步增长;2017年1-9月份,受存款和同业存放业务、同业拆入业务的变动影响,发行人经营活动现金流入金额大幅减少.
682014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,发行人经营活动现金流入金额分别为176,438,479千元、203,924,174千元、217,142,530元及74,729,435千元,其中"客户存款和同业存放款项净增加额"和"向其他金融机构拆入资金的净增加额"之和分别为142,759,861千元、152,442,215千元、141,049,870千元和35,725,891千元,占经营活动现金流入金额的比例基本在48%以上.
2014年至2016年度,发行人经营活动现金流入金额相对稳定增长;2017年1-9月,发行人根据金融监管政策以及市场环境的变动主动调整负债结构,大幅压缩同业存放以及同业拆入的资金规模,与发行人客户存款的增量减少一并导致最近一期经营活动现金流入金额的大幅减少;2017年1-9月,发行人客户存款及同业存放款项净增加额较2016年减少86,815,568千元,向其他金融机构拆入资金净增加额较2016年减少18,508,411千元,而同期经营活动现金流出金额减少幅度相对较小,从而导致2017年1-9月的经营活动现金流量净额为负.
(1)报告期内,发行人存款和存放款项增量的整体趋势为,在2015年之前逐渐上升,于2015年达到最高点,从2015年起,增幅逐年下降.
这是由于发行人于2015年中期完成80亿再融资的发行,补充了核心资本.
同年增资后,资本金投入信贷,由此同比拉动存款,在2015年达到存款及存放增量的高点.
而随着央行2015年度的连续3次降息后,市场进入降息通道,利率逐步下降,同时,受到各类理财产品、货币基金等替代性较强,收益率更高的负债类产品的影响,中小银行存款压力普遍较大.
客户存款吸储难度逐年增加,吸收存款增幅呈现逐年递减趋势,2017年1-9月,发行人存款及存放款项少增86,815,568千元,主要由于2017年前三季度全行业平均存款增长率较上一年度皆有大幅下降,且由于市场流动性整体中性偏紧,存款整体期限缩短,波动性变大;同时,发行人主动根据监管政策以及市场环境的变动加大压缩同业存放规模.
另一方面,自2015年起,发行人陆续补充了核心一级资本以及其他一级资本,夯实了资本金,整体信贷规模的增量呈现稳中略有上升的趋势.
发行人根据市场环境和经济环境的变动调整具体经营策略,对负债结构进行主动调整,提高了发行债券的规模,以配合持续稳定增长的信贷投放规模.
(2)报告期内,发行人"向其他金融机构拆入资金的净增加额"分别为8,468,958千元、26,977,369千元、2,741,512千元及44,387,097千元,该科目分别由69拆出及拆入资金、买入返售及卖出回购金融资产四个科目构成.
由于以上科目主要作为发行人流动性管理的资本头寸调节,是正常经营活动引起的波动.
2017年1-9月份,发行人主动压缩同业拆入的资金规模,从而导致向其他金融机构拆入资金净增加额较2016年减少18,508,411千元.
(3)报告期内,发行人通过发行债券方式调整和优化负债结构,该部分筹资业务活动的现金流入主要用于信贷业务及资金投资业务,并体现于经营活动现金流出和投资活动现金流出.
报告期内,发行人"客户存款和同业存放款项净增加额"、"发放贷款及垫款净增加额"与"发行债券收到的现金"变动情况的对比如下表所示:单位:千元项目2017年1-9月2016年度2015年度2014年度客户存款和同业存放款项净增加额27,256,933114,072,501149,700,70398,372,764发放贷款及垫款净增加额-50,670,845-83,437,094-79,153,556-28,849,459以上两项合计-23,413,91230,635,40770,547,14769,523,305发行债券收到的现金186,085,456164,650,131105,381,29724,329,655自2014年以来,尤其从2015年起,发行人加大了发行债券的投放规模,以配合相应的资产投放需求.
发行债券主要由发行同业存单组成.
市场上的同业存单自2013年末发行开始,存量呈持续上涨的态势,于2015年末达到了单月净增量最大.
由于同业存单具有期限灵活、定价合理、且流动性好等优势,发行人也相应提高了同业存单的发行规模.
由于商业银行在融资渠道方面将发行债券计入筹资活动现金流量,故报告期内,筹资活动中的"发行债券收到的现金"呈现逐年递增趋势,补充了发行人因存款动能不足导致的现金流入减少.
第二、报告期内,发行人经营活动现金流出主要由"发放贷款及垫款净增加额"和"存放中央银行和同业款项净增加额"构成.
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月,发行人经营活动现金流出金额分别为64,912,788千元、122,900,767千元、168,015,314千元及89,204,467千元,其中"发放贷款及垫款净增加额"和"存放中央银行和同业款项净增加额"之和分别为45,672,392千元、98,435,375千元、134,358,744千元及55,478,420千元,占经营活动现金流出金额的70比例基本在60%以上.
故发行人信贷资产投放以及存放同业款项的增速整体与经营活动现金流出趋势保持一致.
受人民银行货币政策、货币市场资金供求,以及当年合意贷款规模管控等多方面因素影响,发行人信贷资产投放增速具有一定波动性,属于正常的经营波动以及银行业普遍的情况.
综上,根据监管政策以及市场情况对负债结构进行主动调整,发行人通过发行债券的方式获取资金,导致筹资活动产生的现金流量中,发行债券收取的现金逐年上升,以抵消由于客户存款和同业存放增加额减少的影响.
发行人亦根据监管政策及市场情况对资产结构进行调整,并影响经营活动现金流出金额和投资活动现金流出金额.
因此,发行人经营活动现金流量趋势净流出以及最近一期经营活动现金流量净额为负值具备合理性,符合发行人的经营业务特点,亦符合整体银行业的发展特征.
二、发行人会计师核查意见经核查,发行人会计师认为,根据监管政策以及市场情况对负债结构进行主动调整,发行人通过发行债券的方式获取资金,导致筹资活动产生的现金流量中,发行债券收取的现金逐年上升,以抵消由于客户存款和同业存放增加额减少的影响.
发行人亦根据监管政策及市场情况对资产结构进行调整,并影响经营活动现金流出金额和投资活动现金流出金额.
因此,发行人经营活动现金流量趋势净流出以及最近一期经营活动现金流量净额为负值具备合理性,符合发行人的经营业务特点,亦符合整体银行业的发展特征.
三、联席保荐机构核查意见经核查,联席保荐机构认为,发行人经营活动产生的现金流量净额逐年下降与发行人所处与行业特点及自身资产负债结构调整有关,具备合理性;受监管政策、利率水平以及市场情况影响,2017年发行人主动调整负债结构,降低了同业存放以及拆借规模,增加了同业存单以及其他债券发行规模,导致最近一期经营活动产生的现金净流量为负,符合发行人所处行业特征及市场情况.
问题十、申请人报告期内债券投资金额增长较快,且投资金额远超贷款金71额.
请申请人补充说明债券投资金额较大、增长较快的原因及合理性,主要投资情况、收益情况、相关减值准备计提是否充分.
请保荐机构发表核查意见.
回复:一、债券投资增长原因及主要投资情况发行人作为商业银行,主要经营业务包括存贷款、同业存放与同业拆借、金融资产投资以及相关中间业务等,发行人运用吸收存款、同业拆入及存放、发行金融债券等多种方式吸收负债端资金,并根据经济环境和市场环境的变动将资金运用于发放贷款、投资债券等金融产品、存放同业、同业拆出等资产端业务.
报告期内,受益于客户存款、同业存放、发行金融债券和同业存单等负债业务发展,发行人负债资金规模持续扩张且负债结构日趋优化.
发行人将负债资金主要运用于实体经济信贷业务和资金投资业务,而报告期内因经济下行等因素导致实体经济信贷需求增长缓慢,出于安全性和流动性等角度,发行人将负债端资金更多的配置于债券资产,从而推动债券投资规模的持续增长.
发行人投资债券分为标准化债券以及非标准化债券.
其中,交易性金融资产、可供出售金融资产以及持有至到期科目的投资标的主要包括金融债、政府债、同业存单等标准化债券,以及基金及他行非保本理财产品.
应收款项类投资科目包括投资政府债券,以及非标准化的投资信托及资产管理计划受益权.
其中,投资信托及资产管理计划受益权为发行人投资或受让的信托及资管计划受益权,投资方向主要为信托公司或证券公司作为管理人所管理运作的信托贷款或资产管理计划.
2014年至2017年1-9月,发行人债券投资情况如下表所示:2017年1-9月2016年度2015年度2014年度平均余额(亿元)占比(%)平均余额(亿元)占比(%)平均余额(亿元)占比(%)平均余额(亿元)占比(%)交易性金融资产239.
984.
24304.
815.
54187.
25.
0267.
053.
05可供出售金融资产1,239.
8521.
911,018.
3918.
50753.
7720.
20449.
2920.
43持有至到期投资1,205.
3821.
301,059.
7219.
25712.
4919.
09524.
0723.
83722017年1-9月2016年度2015年度2014年度平均余额(亿元)占比(%)平均余额(亿元)占比(%)平均余额(亿元)占比(%)平均余额(亿元)占比(%)应收投资款项2,972.
7452.
543,123.
1356.
722,078.
6455.
701,158.
8652.
69合计5,657.
95100.
005,506.
04100.
003,732.
10100.
002,199.
27100.
00报告期内,发行人标准化债券投资主要原因是受人民银行货币政策、货币市场资金供求情况、债券收益率、资本占用以及自身流动性管理等多方面因素影响.
2014年至2016年,债券市场发行规模增长,交易量持续增加,债券收益率曲线整体上移,因此发行人对于交易类债券投资增速较快.
2016年下半年以来,受债券市场下行的影响,发行人相应缩减了交易类债券投资规模.
自2016年发行人大幅增加了同业存单的投资力度,主要因为:1、同业存单利率具备竞争性.
在商业银行强烈的发行需求之下,同业存单的利率被不断推高.
综合考虑收益、风险和资本占用情况,与其他各类资产相比,同业存单的投资价值较有优势;2、同业存单是优化资产结构的重要工具.
当前央行考核力度日趋严格,同业存单在节约资本金和MPA规模方面优势明显;3、可广泛质押再融资,并可高效买卖流转.
相比其他信用债、短融、中票等工具,同业存单有着明显的质押接受度更广的优势.
报告期内,发行人非标准化债券投资增长原因较大的主要原因为:1、为了响应国家金融支持实体经济发展政策,拓宽企业融资渠道,增加为实体经济提供金融服务的手段,为企业提供了更多的融资渠道;2、在直接融资、间接融资、资产证券化业务方面进一步拓宽同业合作的深度和广度;3、随着所服务的区域客户覆盖面不断扩大,客户需求也逐渐多样化,传统的信贷需求已经不能满足客户的多元化的需求,故发行人通过产品创新布局"中国制造2025"、"互联网+"、"绿色产业"等对我国下一阶段经济增长起到重大贡献的产业领域,并参与部分有竞争力、有市场、有效益的传统产业的技术改造和地方基础设施建设.
二、债券投资收益情况报告期内,发行人债券投资平均余额分别为2,199.
27亿元、3,732.
10亿元、5,506.
04亿元和5,657.
95亿元,平均收益率分别为5.
89%、5.
38%、4.
42%和4.
45%.
发行人债券投资收益主要受货币政策、债券市场波动、利率水平等因素影响较大.
73报告期内,发行人债券投资收益情况如下表所示:2017年1-9月2016年度2015年度2014年度平均余额(亿元)平均利率(%)平均余额(亿元)平均利率(%)平均余额(亿元)平均利率(%)平均余额(亿元)平均利率(%)交易性金融资产239.
983.
61304.
812.
61187.
24.
2667.
055.
44可供出售金融资产1,239.
853.
451,018.
393.
53753.
774.
35449.
294.
76持有至到期投资1,205.
383.
591,059.
723.
70712.
494.
25524.
074.
33应收投资款项2,972.
745.
283,123.
135.
132,078.
646.
241,158.
867.
06合计5,657.
954.
455,506.
044.
423,732.
105.
382,199.
275.
89三、债券投资相关减值准备计提充分截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日,发行人对投资债券计提减值准备金额分别为6.
95亿元、10.
22亿元、23.
36亿元和38.
28亿元,占债券投资比例分别为0.
32%、0.
27%、0.
42%和0.
68%.
2014年至2017年1-9月,发行人投资债券减值准备计提情况如下图所示:单位:亿元2017年9月30日2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日交易性金融资产0.
000.
000.
000.
00可供出售金融资产5.
323.
300.
730.
13持有至到期0.
000.
000.
000.
00应收款项类投资32.
9720.
069.
496.
82合计38.
2823.
3610.
226.
95减值准备计提金额占债券投资比例(%)0.
680.
420.
270.
32报告期内,发行人对归集到交易性金融资产的债券以公允价值后续计量,其估值变化通过公允价值变动损益予以反映.
发行人对归集到持有至到期的债券未计提减值准备.
持有至到期债券主要为政府债券,政府债券信用情况良好,报告期内未出现减值迹象,故未计提减值准备.
对于归集到可供出售金融资产类债券,发行人依据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》,根据资产公允价值变动以及发行主体/债务人信用风74险来判断资产是否存在减值迹象.
在进行判断的过程中,发行人会评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间,以及被投资对象的财务状况和短期业务展望,包括行业状况、信用评级、违约率和对手方的风险.
当一个或多个事件表明初始确认的可供出售债务工具预计可收取的未来现金流减少,则认为是发生了认定债务工具发生减值的客观证据,根据此种客观证据确认可供出售债务工具减值损失.
各报告期末可供出售金融资产类债券的减值准备已足额计提.
对于应收款项类投资,发行人重点关注基础资产为存在风险暴露的类信贷类投资,根据资产风险分类政策,单独对其进行测试,判断其是否发生减值.
并将单独测试未发现减值的投资包括在具有类似信用风险特征的同质性金融资产组合中,考虑不同行业和不同基础资产类型的风险因素,进行组合减值测试,对资产进行全面、及时和准确的评价,并对照《南京银行同业资产损失准备计提管理办法》确定的分类标准评定分类级次.
对于出现逾期的信贷类投资,发行人按合同逐笔认定,除逾期因素外,还考虑担保、抵质押物、诉讼保全(如有)等因素综合判断确定分类级次.
各报告期末应收款项类投资的减值准备已足额计提.
综上所述,报告期内发行人负债规模的扩张推动债券投资整体规模的持续增长.
发行人根据货币政策、货币市场资金供求情况、债券收益率以及自身流动性管理等多方面因素调整标准化债券投资规模;同时,发行人为落实综合化经营战略,多元化满足地方经济发展及实体经济融资需求扩大了非标准类债券投资规模.
报告期内,发行人债券投资收益受货币政策、债券市场波动、利率水平等因数影响,债券投资收益符合债券市场及银行业特征.
发行人依据相关监管制度以及会计准则要求制定内部风险控制制度以及相关会计政策,对相关金融资产依据其风险相应计提减值准备,减值计提充分,整体风险可控.
四、联席保荐机构核查意见经核查,联席保荐机构认为:报告期内因经济下行等因素导致实体经济信贷需求增长缓慢,出于安全性和流动性等角度,发行人将负债端资金更多的配置于债券资产,从而推动债券投资规模的持续增长.
发行人根据货币政策、货币市场资金供求情况、债券收益率以及自身流动性管理等多方面因素调整标准化债券投资规模;同时,发行人为落实综合化经营战略,多元化满足地方经济发展及实体75经济融资需求扩大了非标准类债券投资规模.
报告期内,发行人债券投资收益受货币政策、债券市场波动、利率水平等因数影响,债券投资收益符合债券市场及银行业特征.
发行人依据相关监管制度以及会计准则要求制定内部风险控制制度以及相关会计政策,对相关金融资产依据其风险相应计提减值准备,减值计提充分,整体风险可控.
二、一般问题问题一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见.
回复:一、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况经自查,发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形.
二、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况(一)发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况2016年3月21日,中国证券监督管理委员会江苏监管局(以下简称"江苏证监局")向发行人下发了《关于对南京银行股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2016】3号),认为发行人存在个别支行基金宣传推介材料存在违规情形、未出具年度监察稽核报告、两项关于基金销售的管理制度未向江苏证监局报备、基金销售业务规范执行不到位等情形,依据《证券投资基金销售管理办法》(证监会令第91号)第八十七条、第九十条的第三项、第四项、第十一项、第十二项的规定,决定对发行人采取出具责令改正的行政监管措施,要求发行人对上述违规行为进行改正.
(二)整改情况1、修订和完善基金代销业务制度体系,为业务发展提供基础保障.
至2016年4月20日,发行人完成了对现有基金代销规章制度的全部修订完善工作,累计76修订11项制度,新增5项新制度,共计16项制度,形成基金代销业务专项制度汇编并向江苏证监局进行了报备.
2、强化基金代销业务合规执行力建设,开展问责处理工作.
发行人总行法律合规部牵头,启动违规个人所涉违规事项尽职调查与问责评议,出具尽职调查结论和问责报告,形成问责卷宗.
发行人向江苏证监局专文报送了尽职调查与问责报告,并通过内部OA系统将问责情况下发至各支行.
3、加强基金代销队伍建设,提升基金业务专业能力.
发行人经过此次事件后,对全行基金销售队伍进行了自查:一是对全行具有基金销售业务资格的人员进行了梳理;二是对已聘用在岗的基金销售人员进行了排查;三是完成了全行理财室门口的理财经理基金销售资质标准化展示板的制作工作,向投资人进行公示;四是开展了两期专题合规培训;五是与基金业协会对接进行基金销售人员资质报备工作.
4、提升基金销售适用性管理能力,强化投资者教育.
发行人修订了销售适用性管理办法,强化了基金产品风险评价,在原有基础上优化基金投资人风险承受能力调查和评价工作,增加了投资者教育等相关制度.
5、开展基金代销业务宣传整改.
一是根据新广告法的要求,发行人制定并颁布了《关于规范广告发布的通知》,对发布方式、风险提示、禁止用语等方面进行了规范;二是针对零售条线特点,制定并颁布了《南京银行个人业务宣传材料管理办法》,对宣传材料的设计制作、审批流程、使用管理和监督检查等方面进行了规范;三是制定并颁布了《关于调整个人业务条线违规事项积分标准的通知》,针对广告宣传中的各类违法违规行为,制定了新的违规积分标准,加强问责威慑.
6、配置"双录"设备,借助科技手段保障合规销售.
据介绍,自2016年4月1日起南京银行在全行范围内为所有理财室和柜面配备了专用录音录像设备,要求全行所有基金代销业务必须录音录像.
2016年4月22日,发行人向江苏证监局报送了《南京银行基金代销业务整改落实报告》.
2016年5月23日,江苏证监局出具了验收情况报告(苏证监机构字【2016】132号),江苏省证监局认为,发行人此次整改基本到位,各项情况符合验收标准.
77三、联席保荐机构核查意见联席保荐机构通过查询上海证券交易所、中国证监会及其派出机构网站;查阅发行人信息披露文件、定期报告内控制度处罚及监管措施和整改情况有关检查发行人内控制度实施的有效性等方式,对发行人最近五年是否存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查.
经核查,联席保荐机构认为:发行人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况;发行人于2016年被江苏证监局采取责令改正监管措施,相关整改措施已落实,并获江苏证监局验收通过,不会对发行人本次发行构成重大不利影响.
78(此页无正文,为南京银行股份有限公司《关于之回复报告》之签章页)南京银行股份有限公司2018年1月2日