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河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)推荐主办券商二〇一六年四月河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书1重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项:一、公司治理风险公司在有限公司阶段,由于规模较小,未设立董事会和监事会,未制定规范完备的公司治理制度,如未制定关联交易、对外投资等方面的决策和执行制度.
有限公司曾存在股东会会议次数不清、部分会议决议缺失、执行董事及监事未按时进行换届选举等不规范的情况,公司治理在有限公司时期存在不规范之处.
股份公司成立后,公司逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系,但各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善.
随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求.
因此,公司未来经营中存在因公司治理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.
二、实际控制人不当控制风险谷晶中直接持有公司4.
0818%的股份,并且通过北京山谷间接持有公司32.
6672%的股份、通过郑州山谷间接持有公司7.
9955%的股份,为公司的控股股东、实际控制人,足以对股东大会、董事会的决议产生重大影响,若未来控股股东、实际控制人利用其实际控制地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他股东利益带来风险.
三、技术失密风险公司现有业务的技术含量较高,其市场的竞争力在很大程度上依赖于公司掌握的核心技术及积累的一大批经验丰富的技术人员.
在目前软件服务行业对技术和人才的激烈争夺中,如果技术外泄或核心技术人员外流,其他企业可能会利用河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书2相似技术开发同类产品与公司在市场上形成竞争,继而影响公司的市场占有率和竞争能力.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书3目录重大事项提示.
1一、公司治理风险.
1二、实际控制人不当控制风险.
1三、技术失密风险.
1释义6第一节基本情况.
8一、公司基本情况.
8二、股票挂牌基本情况.
9三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺9四、公司股权结构图.
11五、公司股东及实际控制人情况.
11六、公司设立以来股本的形成及变化情况.
16七、公司重大资产重组情况.
27八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.
27九、公司最近两年主要会计数据及财务指标.
32十、本次申请挂牌的有关机构.
34第二节公司业务.
36一、主营业务及主要产品.
36二、内部组织结构与主要业务流程及方式.
50三、与业务相关的关键资源要素.
52四、与业务相关的其他情况.
58五、商业模式.
63六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位65七、未来发展计划.
75第三节公司治理.
77一、公司治理情况.
77二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估.
78三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况81四、公司资产、人员、财务、机构和业务独立情况.
81五、同业竞争.
83河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书4六、公司最近两年被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资源及提供担保情况.
84七、公司重要事项决策和执行情况.
84八、公司管理层的诚信状况.
86九、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况.
86第四节公司财务.
88一、最近两年经审计的财务报表.
88二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况.
99三、报告期内更换会计师事务所情况.
99四、主要会计政策和会计估计.
99五、公司最近两年的主要财务数据和财务指标的变动情况.
132六、报告期利润形成的有关情况.
136七、报告期的主要资产情况.
143八、报告期的主要负债情况.
155九、报告期的股东权益情况.
159十、关联方关系及其交易.
159十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.
165十二、资产评估情况.
165十三、股利分配政策和股利分配情况.
166十四、业务发展风险及管理.
167第五节有关声明.
169一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明.
169二、主办券商声明.
170三、申请挂牌公司律师声明.
171四、承担审计业务的会计师事务所声明.
172五、资产评估机构声明.
173第六节.
174一、主办券商推荐报告.
174二、财务报表及审计报告.
174三、法律意见书.
174四、公司章程.
174五、全国股份转让系统公司的审查意见.
174河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书5六、其他与公开转让有关的重要文件.
174河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书6释义本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:一、普通术语股份公司、公司、本公司、山谷网安指河南山谷网安科技股份有限公司山谷有限、有限公司指河南山谷创新网络科技有限公司山谷文化指河南山谷广告文化传播有限公司北京山谷指北京山谷创新资产管理有限公司郑州山谷指郑州山谷网络技术服务中心(有限合伙)三会指股东大会、董事会、监事会三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》股东大会指河南山谷网安科技股份有限公司股东大会股东会指河南山谷创新网络科技有限公司股东会董事会指河南山谷网安科技股份有限公司董事会监事会指河南山谷网安科技股份有限公司监事会管理层指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括董事、监事、高级管理人员等高级管理人员指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术总监、行政总监的统称全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统主办券商、中原证券指中原证券股份有限公司律师指北京大成(郑州)律师事务所会计师指山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)评估师指开元资产评估有限公司《公司章程》指《河南山谷网安科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》元、万元指人民币元、人民币万元报告期指2015年度、2014年度河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书7二、专业术语BMB17指《涉及国家秘密的信息系统分级保护技术要求》BMB20指《涉及国家秘密的信息系统分级保护管理规范》Hadoop指一个由Apache基金会所开发的分布式系统基础架构OWASP指开放式Web应用程序安全项目XSS指跨站脚本攻击fuzzing指一种基于缺陷注入的自动软件测试技术0day漏洞指在安全补丁发布前被了解和掌握的漏洞信息河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书8第一节基本情况一、公司基本情况中文名称:河南山谷网安科技股份有限公司法定代表人:谷晶中有限公司设立日期:1997年1月3日股份公司设立日期:2016年2月1日注册资本:1,375万元住所:郑州市金水区文化路68号邮编:450046电话:0371-65612508传真:0371-65612256董事会秘书:常亚忠电子邮箱:shanguwangan@ishangu.
com社会统一信用代码:91410105271736263T所属行业:根据公司的业务情况对照《上市公司行业分类指引》(2012修订)确定公司所属行业为"I65软件和信息技术服务业";根据国民经济行业分类和代码表(GBT4754-2011)公司所属行业为I6510,即软件开发业;根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于"软件和信息技术服务业"(I65)的"软件开发"(I6510);根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所处行业属于"软件与服务"(1710)中的"应用软件"(17101210).
主营业务:公司是一家网络安全一体化全程服务提供商,主营业务是提供涉河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书9密信息系统安全服务、互联网应用及安全服务、物联网安全服务.
公司的主要客户是党政机关、军工单位、电子商务和物联网企业.
二、股票挂牌基本情况股票代码:【】股票简称:【】股票种类:人民币普通股每股面值:人民币1.
00元转让方式:协议转让股票总量:13,750,000股挂牌日期:【】主办券商:中原证券股份有限公司三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺(一)挂牌公司股东所持股份的限售安排及规定《公司法》第一百四十一条规定,"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份,公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(暂行)》第2.
8条规定:"挂牌河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书10公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"(二)股东对所持股份自愿锁定的承诺除上述股份锁定规定以外,公司股东未对其所持股份作出自愿锁定的承诺.
股份公司于2016年2月1日成立,根据相关法律法规的规定,公司股东所持股份在全国中小企业股份转让系统挂牌之日可进行公开转让的具体情况如下表:股东姓名限售股份数量(股)可流通股份数量(股)全部所持股份数量(股)北京山谷创新资产管理有限公司7,478,750.
00-7,478,750.
00郑州山谷网络技术服务中心(有限合伙)3,595,000.
0035,000.
003,630,000.
00谷晶中561,250.
00-561,250.
00杜立新532,500.
00-532,500.
00刘正云133,750.
00-133,750.
00鲁书锋93,750.
00-93,750.
00常亚忠58,750.
00-58,750.
00姚金龙46,250.
00-46,250.
00周健-12,500.
0012,500.
00周宁-25,000.
0025,000.
00寇红伟-25,000.
0025,000.
00张晓红-31,250.
0031,250.
00严瑶-31,250.
0031,250.
00王渭泾-40,000.
0040,000.
00河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书11四、公司股权结构图截至本公开转让说明书签署日,公司股权结构如下图所示:五、公司股东及实际控制人情况黄敏南-43,750.
0043,750.
00张安平-43,750.
0043,750.
00李冰-62,500.
0062,500.
00江淑文-62,500.
0062,500.
00朱琼-62,500.
0062,500.
00冀方方-62,500.
0062,500.
00杜荣花-62,500.
0062,500.
00刘海明-62,500.
0062,500.
00陈克龙-87,500.
0087,500.
00吉浩华-125,000.
00125,000.
00熊书国-125,000.
00125,000.
00余福德-125,000.
00125,000.
00张又飞-125,000.
00125,000.
00合计12,500,000.
001,250,000.
0013,750,000.
00河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书12(一)控股股东、实际控制人1、公司的控股股东及实际控制人依据《公司法》第二百一十七条规定:"(二)控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东.
"谷晶中为公司的控股股东及实际控制人,认定依据如下:北京山谷持有公司54.
3009%的股份,谷晶中持有北京山谷60.
06%的股权,为北京山谷的控股股东,郑州山谷持有公司26.
4000%的股份,谷晶中担任郑州山谷的执行事务合伙人,且谷晶中直接持有公司4.
0818%的股份,谷晶中能够通过北京山谷及郑州山谷对股东大会的决议产生重大影响,为公司的控股股东及实际控制人.
谷晶中,男,1970年11月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于南京大学.
1992年7月至1997年1月,任职于南京同创信息产业集团有限公司,担任总裁助理;1997年1月至2000年10月,任职于河南山谷创新网络科技有限公司,2000年11月至2016年1月,担任有限公司执行董事.
股份公司成立后,任公司董事长,任期三年.
持有股份不存在质押、冻结和其他争议.
3、报告期内公司实际控制人发生变更报告期内,公司的控股股东和实际控制人未发生过变动.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书13(二)公司现有股东之间的关联关系截至本公开转让说明书签署日,公司股东谷晶中为北京山谷的控股股东,同时担任郑州山谷的执行事务合伙人,公司股东刘正云、鲁书锋、常亚忠、姚金龙为北京山谷的股东,除上述关联关系外,公司各股东之间不存在关联关系.
(三)其他主要股东基本情况公司持股5%以上主要股东为北京山谷、郑州山谷、刘正云、陆丽、鲁书锋,基本情况如下:1、北京山谷,成立于2015年12月21日,注册号为91110106MA002NWH3M,注册资本为1,000万元,住所为北京市丰台区贾家花园15号院7号楼1415室,法定代表人为谷晶中,经营范围为"企业管理;投资管理;投资咨询;企业管理咨询.
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)",现持有公司54.
3909%的股权,持有股份不存在质押、冻结和其他争议.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书14截至本公开转让说明书签署日,北京山谷的股权结构如下:股东名称出资额(元)出资比例(%)谷晶中6,006,000.
0060.
06刘正云1,610,000.
0016.
10鲁书锋1,123,000.
0011.
23常亚忠702,000.
007.
02姚金龙559,000.
005.
59合计10,000,000.
00100.
002、郑州山谷,成立于2015年11月18日,注册号为91410100MA3X557M89,注册资本为328万元,住所为郑州市郑东新区金水东路21号8层809号,执行事务合伙人为谷晶中,经营范围为"计算机网络技术服务;计算机软硬件开发;企业管理咨询;展览展示服务;市场营销策划.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",现持有公司26.
4000%的股权,持有股份不存在质押、冻结和其他争议.
截至本公开转让说明书签署日,郑州山谷的股权结构如下:序号合伙人姓名出资额(元)出资比例(%)1谷晶中993,375.
0030.
28582陆丽993,375.
0030.
28583杨淑平119,735.
003.
65044刘宇59,869.
001.
82525张东阳59,869.
001.
82526高军涛49,665.
001.
51427郑宏亮49,665.
001.
51428武德威49,665.
001.
51429李振峰49,665.
001.
514210徐疆49,665.
001.
514211程杰49,665.
001.
514212朱佼佼40,000.
001.
2194河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书153、刘正云,男,1972年6月生,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历.
13葛飞峰40,000.
001.
219414刘凯40,000.
001.
219415魏巍39,735.
001.
211416付达光39,735.
001.
211417饶伟39,735.
001.
211418张杰39,735.
001.
211419陈红军39,735.
001.
211420李玉梅39,735.
001.
211421孙振龙39,735.
001.
211422邢万里19,869.
000.
605823张永君19,869.
000.
605824李强19,869.
000.
605825董仲舒19,869.
000.
605826张阳光19,869.
000.
605827任丰涛19,869.
000.
605828李广耀19,869.
000.
605829王须可19,869.
000.
605830席雷19,869.
000.
605831屈军伟19,869.
000.
605832洪丽19,869.
000.
605833赵海鹏19,869.
000.
605834张蕊19,869.
000.
605835乔迎辉19,869.
000.
605836张骜宇19,869.
000.
605837吕红涛19,869.
000.
605838贾天生19,869.
000.
605839罗超19,869.
000.
6058合计3,280,000.
00100.
0000河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书161995年5月至1996年2月,任职于南京同创信息产业集团郑州分公司,担任工程师;1996年3月至1999年2月,任职于南京同创信息产业集团山西代表处,担任首席代表;1999年3月至1999年10月,任职于南京同创信息产业集团北京贸易管理中心,担任系统集成部经理;1999年10月至2012年6月,任职于河南山谷创新网络科技有限公司,担任副总经理;2012年7月至2016年1月,任职于有限公司,担任总经理;股份公司成立后,担任公司董事、总经理,任期三年.
现直接持有股份公司0.
9727%的股权,并通过北京山谷间接持有股份公司8.
7569%的股权,持有的股份不存在质押、冻结和其他争议.
4、陆丽,女,1984年7月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于解放军信息工程大学.
2008年7月至2010年4月,任职于河南信安世纪科技有限公司,担任商务经理;2010年5月至2015年3月,任职于东华软件股份公司,担任商务经理;2015年4月至今,为自由职业者.
现通过郑州山谷间接持有公司7.
9955%的股权,持有的股份不存在质押、冻结和其他争议.
5、鲁书锋,男,1973年12月生,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历.
1995年11月至2001年4月,任职于南京同创信息产业集团有限公司,担任区域经理;2001年4月至2001年8月,任职于清华同方华东大区,担任区域经理;2001年8月2016年1月,任职于河南山谷创新网络科技有限公司,担任副总经理;股份公司成立后,担任公司董事、副总经理,任期三年.
现直接持有股份公司0.
6818%的股权,并通过北京山谷间接持有股份公司6.
1081%的股权,持有的股份不存在质押、冻结和其他争议.
六、公司设立以来股本的形成及变化情况公司自1997年1月3日设立以来变化情况如下:(一)有限公司的设立有限公司是由谷晶中、谷晶锋和刘文堰共同出资设立的,公司注册资本100万元,其中谷晶中以货币出资50万元,谷晶锋以货币出资49万元,刘文堰以货币出资1万元.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书171996年12月20日,有限公司取得河南省工商行政管理局核发的(豫工商)名称预核[S]第0978号《企业名称预先核准通知书》,核准名称为"河南山谷广告文化传播有限公司".
1996年11月4日,河南中信审计事务所出具豫审所验字(96)第187号《企业注册资本审验证明书》,确认截至1996年11月4日止,山谷文化已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元,全部为货币资金.
1997年1月3日,有限公司取得了河南省工商行政管理局核发的注册号为27173626-3的《企业法人营业执照》,住所为郑州市金水区文化路68号,法定代表人为刘文堰,经营范围为设计、制作、发布、代理国内广告业务,企业形象策划,信息咨询服务.
有限公司设立时的股权结构如下:2000年6月7日,有限公司召开股东会并作出股东会决议,决定公司名称由"河南山谷广告文化传播有限公司"变更为"河南山谷创新网络科技有限公司".
2000年6月7日,河南省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准谷晶中、谷晶锋、刘文堰投资100万元设立河南山谷创新网络科技有限公司,该预先核准的名称保留期自2000年6月7日至2000年12月6日.
2000年6月14日,有限公司取得河南省工商行政管理局核发的注册号为4100002001717的《企业法人营业执照》,山谷文化名称变更为河南山谷创新网络科技有限公司,公司经营范围变更为企业形象策划,信息咨询服务、计算机网络工程;计算机软件开发与销售.
股东名称出资额(万元)出资比例(%)谷晶中50.
0050.
00谷晶锋49.
0049.
00刘文堰1.
001.
00合计100.
00100.
00河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书18(二)有限公司第一次增资及股权转让2003年11月24日,有限公司召开股东会,通过如下决定:同意新增注册资本400万元,其中谷晶中以货币形式出资250万元,谷晶锋以货币形式出资100万元,刘正云以货币形式出资50万元;同意刘文堰将其持有的有限公司1%的股权(1万元出资)转让给谷晶锋.
2003年11月25日,刘文堰与谷晶锋签署了《出资转让协议》.
2003年12月1日,河南盛达会计师事务所有限公司出具豫盛验字(2003)第01-03177号《验资报告》,确认截至2003年11月27日止,有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币400万元,全部为货币资金.
2003年12月5日,河南省工商行政管理局核准了上述变更登记事项,并颁发了变更后的《企业法人营业执照》,注册号为4100002001717,注册资本变更为500万元.
本次变更后,有限公司股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例(%)谷晶中300.
0060.
00谷晶锋150.
0030.
00刘正云50.
0010.
00合计500.
00100.
00(三)有限公司第二次增资及股权转让2007年6月26日,有限公司召开股东会,通过如下决定:同意新增注册资本10万元,由谷晶中以货币形式出资10万元;同意谷晶锋将其持有的有限公司的4.
925万元股权转让给谷晶中,17.
575万元股权转让给刘正云,40.
8万元股权转让给鲁书锋,25.
5万元股权转让给常亚忠,25.
5万元股权转让给姚金龙,10.
2万元股权转让给陈承启,10.
2万元股权转让给王海陆,5.
1万元股权转让给崔丰收,5.
1万元股权转让给柳学鼎.
2007年6月26日,谷晶锋分别与谷晶中、刘正云、鲁书锋、常亚忠、姚金龙、河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书19陈承启、王海陆、崔丰收及柳学鼎签署了《股权转让协议》.
2007年7月2日,河南金鼎会计师事务所有限公司出具金鼎验字(2007)第YZ008号《验资报告》,确认截至2007年7月2日止,有限公司已收到谷晶中缴纳的新增注册资本合计人民币10万元.
变更后的累计注册资本为人民币510万元,全部为货币资金.
2007年7月4日,河南省工商行政管理局核准了上述变更登记事项,并颁发了变更后的《企业法人营业执照》,注册号为410000100000818,注册资本变更为510万元.
本次变更后,有限公司股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例(%)谷晶中314.
92561.
75谷晶锋5.
101.
00刘正云67.
57513.
25鲁书锋40.
808.
00常亚忠25.
505.
00姚金龙25.
505.
00陈承启10.
202.
00王海陆10.
202.
00崔丰收5.
101.
00柳学鼎5.
101.
00合计510.
00100.
00(四)有限公司第三次股权转让2007年12月18日,有限公司召开股东会,通过如下决定:同意谷晶锋将其持有的有限公司的5.
1万元股权转让给谷晶中.
同日,谷晶锋与谷晶中签署了《股权转让协议》.
2007年12月19日,河南省工商行政管理局核准了上述变更登记事项,并颁发了变更后的《企业法人营业执照》.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书20本次变更后,有限公司股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例(%)谷晶中320.
02562.
75刘正云67.
57513.
25鲁书锋40.
808.
00常亚忠25.
505.
00姚金龙25.
505.
00陈承启10.
202.
00王海陆10.
202.
00崔丰收5.
101.
00柳学鼎5.
101.
00合计510.
00100.
00(五)有限公司第三次增资及第四次股权转让2011年3月17日,有限公司召开股东会,通过如下决定:同意新增注册资本510万元,其中谷晶中以货币形式出资320.
025万元,刘正云以货币形式出资67.
575万元,鲁书锋以货币形式出资40.
8万元,常亚忠以货币形式出资25.
5万元,姚金龙以货币形式出资25.
5万元,陈承启以货币形式出资10.
2万元,王海陆以货币形式出资10.
2万元,崔丰收以货币形式出资5.
1万元,柳学鼎以货币形式出资5.
1万元;同意陈承启将其持有的有限公司的2%股权(20.
4万元)转让给谷晶中;变更营业范围为计算机软件开发与销售,计算机信息系统集成,计算机技术咨询,系统服务.
2011年3月18日,陈承启与谷晶中签署了《股权转让协议》.
2011年3月18日,河南融通联合会计师事务所(普通合伙)出具豫融会验字(2011)第B03092号《验资报告》,确认截至2011年3月18日止,有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币510万元.
变更后的累计注册资本为人民币1,020万元,全部为货币资金.
2011年3月18日,郑州市工商行政管理局金水分局核准了上述变更登记事河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书21项,并颁发了变更后的《企业法人营业执照》.
本次变更后,有限公司股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例(%)谷晶中660.
4564.
75刘正云135.
1513.
25鲁书锋81.
608.
00常亚忠51.
005.
00姚金龙51.
005.
00王海陆20.
402.
00崔丰收10.
201.
00柳学鼎10.
201.
00合计1,020.
00100.
00(六)有限公司第五次股权转让2012年8月3日,有限公司召开股东会,通过如下决定:同意崔丰收将其持有的有限公司1%的股权(10.
2万元)转让给谷晶中.
同日,崔丰收与谷晶中签署了《股权转让协议》.
2012年8月13日,郑州市工商行政管理局金水分局核准了上述变更登记事项,并颁发了变更后的《企业法人营业执照》.
本次变更后,有限公司股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例(%)谷晶中670.
6565.
75刘正云135.
1513.
25鲁书锋81.
608.
00常亚忠51.
005.
00姚金龙51.
005.
00王海陆20.
402.
00柳学鼎10.
201.
00河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书22合计1,020.
00100.
00(七)有限公司第六次股权转让并变更经营范围2013年1月22日,有限公司召开股东会,通过如下决定:同意王海陆将其持有的有限公司2%的股权(20.
4万元)转让给谷晶中;同意柳学鼎将其持有的有限公司1%的股权(10.
2万元)转让给谷晶中;公司经营范围变更为计算机软件开发与销售,计算机信息系统集成,信息咨询服务.
同日,谷晶中分别和王海陆与柳学鼎签署了《股权转让协议》.
2013年1月22日,郑州市工商行政管理局金水分局核准了上述变更登记事项,并颁发了变更后的《企业法人营业执照》.
本次变更后,有限公司股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例(%)谷晶中701.
2568.
75刘正云135.
1513.
25鲁书锋81.
608.
00常亚忠51.
005.
00姚金龙51.
005.
00合计1,020.
00100.
00(八)有限公司第四次增资及第七次股权转让2015年12月25日,有限公司召开股东会,通过如下决定:同意谷晶中将其持有的公司59.
83%的股权转让给北京山谷创新资产管理有限公司;同意谷晶中将其持有的公司4.
43%的股权转让给郑州山谷网络技术服务中心(有限合伙);同意刘正云将其持有的公司12.
18%的股权转让给郑州山谷网络技术服务中心(有限合伙);同意鲁书锋将其持有的公司7.
25%的股权转让给郑州山谷网络技术服务中心(有限合伙);同意常亚忠将其持有的公司4.
53%的股权转让给郑州山谷网络技术服务中心(有限合伙);同意姚金龙将其持有的公司0.
37%的股权转让给郑州山谷网络技术服务中心(有限合伙);同意姚金龙将其持有的公司河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书234.
26%的股权转让给杜立新;同意新增注册资本51万元,其中谷晶中以货币出资2.
331万元,刘正云以货币出资0.
5457万元,鲁书锋以货币出资0.
3468万元,常亚忠以货币出资0.
204万元,姚金龙以货币出资0.
204万元,杜立新以货币出资2.
1896万元,郑州山谷网络技术服务中心(有限合伙)以货币出资14.
688万元,北京山谷创新资产管理有限公司以货币出资30.
498万元.
2015年12月25日,谷晶中分别和郑州山谷网络技术服务中心(有限合伙)与北京山谷创新资产管理有限公司签署了《股权转让协议》;常亚忠和郑州山谷网络技术服务中心(有限合伙)签署了《股权转让协议》;鲁书锋与郑州山谷网络技术服务中心(有限合伙)签署了《股权转让协议》;刘正云与郑州山谷网络技术服务中心(有限合伙)签署了《股权转让协议》;姚金龙分别与郑州山谷网络技术服务中心(有限合伙)和杜立新签署了《股权转让协议》.
2015年12月25日,郑州市工商行政管理局金水分局核准了上述变更登记事项,并颁发了变更后的《企业法人营业执照》,变更后统一社会信用代码为91410105271736263T.
本次变更后,有限公司股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例(%)北京山谷创新资产管理有限公司640.
76459.
83郑州山谷网络技术服务中心(有限合伙)308.
0428.
76谷晶中48.
12194.
49杜立新45.
64164.
26刘正云11.
45971.
07鲁书锋7.
99680.
75常亚忠4.
9980.
47姚金龙3.
9780.
37合计1,071.
00100.
00河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书24(九)有限公司整体变更为股份公司2015年12月7日,有限公司进行了企业名称变更预先核准登记,取得郑州市工商行政管理局核发的(郑)名称变核内字[2015]第2314号《企业名称变更核准通知书》,核准股份公司名称为"河南山谷网安科技股份有限公司".
2016年1月15日,山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审计,并出具了和信审字(2016)第090002号《审计报告》.
经审计,截至2015年12月31日,有限公司账面净资产为人民币14,207,622.
75元.
2016年1月16日,开元资产评估有限公司对有限公司全部资产和负债进行了评估,并出具了开元评报字[2016]020号《评估报告》.
截至2015年12月31日,有限公司的净资产评估值为人民币1,444.
51万元.
2016年1月15日,有限公司召开股东会,同意以2015年12月31日为审计、评估基准日,以有限公司全部股东作为发起人,以不高于《评估报告》确定的评估值且不高于《审计报告》中确定的审计值的净资产折合成股份公司股本,共折合股本1,250万股,每股面值1元人民币,余额计入股份公司资本公积金,符合法律规定.
由各发起人按照各自在公司的出资比例持有的相应数额的股份,整体变更设立股份公司.
2016年1月27日,山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了和信验字(2016)第090001号《验资报告》,对本次整体变更设立的出资进行了审验.
2016年1月30日,股份公司(筹)召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《股份公司筹建工作报告》、《公司章程》及相关治理制度.
2016年2月1日,郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项,股份公司《企业法人营业执照》的统一社会信用代码为91410105271736263T;注册资本为1,250万元.
整体变更完成后,公司的股本结构为:股东名称持股数量(股)持股比例(%)北京山谷创新资产管理有限公司7,478,750.
0059.
83河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书25郑州山谷网络技术服务中心(有限合伙)3,595,000.
0028.
76谷晶中561,250.
004.
49杜立新532,500.
004.
26刘正云133,750.
001.
07鲁书锋93,750.
000.
75常亚忠58,750.
000.
47姚金龙46,250.
000.
37合计12,500,000.
00100.
00(十)股份公司的第一次增资2016年2月17日,股份公司召开2016年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于同意公司增加注册资本的议案》,同意公司将注册资本由1,250万元增加至1,375万元,新增注册资本125万元,具体为周健出资10万元以每股8元的价格认购1.
25万股,其中1.
25万元计入注册资本,剩余8.
75万元计入公司资本公积;周宁出资20万元以每股8元的价格认购2.
5万股,其中2.
5万元计入注册资本,剩余17.
5万元计入公司资本公积;寇红伟出资20万元以每股8元的价格认购2.
5万股,其中2.
5万元计入注册资本,剩余17.
5万元计入公司资本公积;张晓红出资25万元以每股8元的价格认购3.
125万股,其中3.
125万元计入注册资本,剩余21.
875万元计入公司资本公积;严瑶出资25万元以每股8元的价格认购3.
125万股,其中3.
125万元计入注册资本,剩余21.
875万元计入公司资本公积;王渭泾出资32万元以每股8元的价格认购4万股,其中4万元计入注册资本,剩余28万元计入公司资本公积;黄敏南出资35万元以每股8元的价格认购4.
375万股,其中4.
375万元计入注册资本,剩余30.
625万元计入公司资本公积;张安平出资35万元以每股8元的价格认购4.
375万股,其中4.
375万元计入注册资本,剩余30.
625万元计入公司资本公积;李冰出资50万元以每股8元的价格认购6.
25万股,其中6.
25万元计入注册资本,剩余43.
75万元计入公司资本公积;江淑文出资50万元以每股8元的价格认购6.
25万股,其中6.
25万元计入注册资本,剩余43.
75万元计入公司资本公积;朱琼出资50万元以每股8元的价格认购6.
25万股,其中6.
25万元计入注册资本,剩余43.
75万元计入公司河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书26资本公积;冀方方出资50万元以每股8元的价格认购6.
25万股,其中6.
25万元计入注册资本,剩余43.
75万元计入公司资本公积;杜荣花出资50万元以每股8元的价格认购6.
25万股,其中6.
25万元计入注册资本,剩余43.
75万元计入公司资本公积;刘海明出资50万元以每股8元的价格认购6.
25万股,其中6.
25万元计入注册资本,剩余43.
75万元计入公司资本公积;陈克龙出资70万元以每股8元的价格认购8.
75万股,其中8.
75万元计入注册资本,剩余61.
25万元计入公司资本公积;吉浩华出资100万元以每股8元的价格认购12.
5万股,其中12.
5万元计入注册资本,剩余87.
5万元计入公司资本公积;熊书国出资100万元以每股8元的价格认购12.
5万股,其中12.
5万元计入注册资本,剩余87.
5万元计入公司资本公积;余福德出资100万元以每股8元的价格认购12.
5万股,其中12.
5万元计入注册资本,剩余87.
5万元计入公司资本公积;张又飞出资100万元以每股8元的价格认购12.
5万股,其中12.
5万元计入注册资本,剩余87.
5万元计入公司资本公积;原股东郑州山谷网络技术服务中心(有限合伙)出资28万元以每股8元的价格认购3.
5万股,其中3.
5万元计入注册资本,剩余24.
5万元计入公司资本公积.
同时就上述变更事项相应修改公司章程.
2016年3月1日,山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了和信验字(2016)第090006号《验资报告》,对本次增资进行了审验.
2016年2月26日,郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项,颁发了股份公司《营业执照》,注册号为91410105271736263T,注册资本为1,375万元,公司类型为股份有限公司(非上市);法定代表人为谷晶中,其他登记事项不变.
整体变更完成后,公司的股本结构为:股东名称持股数量(股)持股比例(%)北京山谷创新资产管理有限公司7,478,750.
0054.
3909郑州山谷网络技术服务中心(有限合伙)3,630,000.
0026.
4000谷晶中561,250.
004.
0818杜立新532,500.
003.
8727河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书27七、公司重大资产重组情况公司设立以来未发生过重大资产重组.
八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况刘正云133,750.
000.
9727鲁书锋93,750.
000.
6818常亚忠58,750.
000.
4273姚金龙46,250.
000.
3364周健12,500.
000.
0909周宁25,000.
000.
1819寇红伟25,000.
000.
1819张晓红31,250.
000.
2273严瑶31,250.
000.
2273王渭泾40,000.
000.
2909黄敏南43,750.
000.
3182张安平43,750.
000.
3182李冰62,500.
000.
4545江淑文62,500.
000.
4545朱琼62,500.
000.
4545冀方方62,500.
000.
4545杜荣花62,500.
000.
4545刘海明62,500.
000.
4545陈克龙87,500.
000.
6364吉浩华125,000.
000.
9091熊书国125,000.
000.
9091余福德125,000.
000.
9091张又飞125,000.
000.
9091合计13,750,000.
00100.
0000河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书28(一)公司董事基本情况1、谷晶中,基本情况详见本节"五、公司股东及实际控制人情况"之"(一)控股股东、实际控制人".
公司股东谷晶中直接持有公司4.
0818%的股份,并且通过北京山谷间接持有公司32.
6672%的股份、通过郑州山谷间接持有公司7.
9955%的股份.
持有的股份不存在质押、冻结和其他争议.
2、刘正云,基本情况详见本节"五、公司股东及实际控制人情况"之"(三)其他主要股东基本情况".
3、鲁书锋,基本情况详见本节"五、公司股东及实际控制人情况"之"(三)其他主要股东基本情况".
4、姚金龙,男,1974年9月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1994年10月至1995年6月,任职于广东清远建北逻辑高科技有限公司,担任工程师;1995年6月至1996年6月,任职于广东乔氏集团,担任工程师;1996年6月至2001年10月,任职于南京同创集团郑州分公司,担任经理;2001年11月至2016年1月,任职于河南山谷创新网络科技股份有限公司,任副总经理;股份公司成立后,任公司董事、副总经理,任期三年.
现直接持有公司0.
3364%的股份,并通过北京山谷间接持有公司3.
0405%的股份,持有的股份不存在质押、冻结和其他争议.
5、常亚忠,男,1966年1月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1989年9月至1995年6月在河南省五金机械家用电器工业总公司担任财务专员;1995年7月至1997年1月在河南省工艺美术工业总公司担任财务专员;1997年1月至2016年1月,任职于河南山谷创新网络科技有限公司,任副总经理;股份公司成立后,任公司董事、副总经理、董事会秘书,任期三年.
现直接持有公司0.
4273%的股份,并通过北京山谷间接持有公司3.
8182%的股份,持有的股份不存在质押、冻结和其他争议.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书29(二)公司监事基本情况1、洪丽,女,1984年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历.
2002年10月至2004年8月,任职于广州市花都帅领饰品企业有限公司,担任出纳;2004年9月至2016年1月,就职于河南山谷创新网络科技有限公司,任行政专员;股份公司成立后,为公司职工监事,任监事会主席、行政专员,任期三年.
现通过郑州山谷网络技术服务中心(有限合伙)间接持有公司0.
1599%的股份,持有的股份不存在质押、冻结和其他争议.
2、饶伟,男,1976年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1999年9月至2000年10月,任职于软件龙工作室,担任销售经理;2000年10月至2016年1月,任职于河南山谷创新网络科技股份有限公司,任销售经理;股份公司成立后,任监事、销售经理,任期三年.
现通过郑州山谷网络技术服务中心(有限合伙)间接持有公司0.
3198%的股份,持有的股份不存在质押、冻结和其他争议.
3、魏巍,男,1974年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2002年7月至2004年3月,任职于郑州经纬自动识别技术有限公司,担任经理;2004年5月至2016年1月,任职于河南山谷创新网络科技有限公司,担任销售经理;股份公司成立后,任监事、销售经理,任期三年.
现通过郑州山谷网络技术服务中心(有限合伙)间接持有公司0.
3198%的股份,持有的股份不存在质押、冻结和其他争议.
(三)公司高级管理人员基本情况山谷网安高级管理人员由总经理、副总经理、财务总监、技术总监、行政总监、董事会秘书构成.
其中,刘正云为总经理,鲁书锋、姚金龙、付达光均为副总经理,常亚忠为副总经理兼董事会秘书,郑宏亮为技术总监,杨淑平为财务总监,张蕊为行政总监.
1、刘正云,总经理,基本情况详见本节"八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)公司董事基本情况".
2、鲁书锋,副总经理,基本情况详见本节"八、公司董事、监事、高级管河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书30理人员基本情况"之"(一)公司董事基本情况".
3、姚金龙,副总经理,基本情况详见本节"八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)公司董事基本情况".
4、付达光,副总经理,男,1982年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2005年2月至2016年1月,任职于河南山谷创新网络科技有限公司,任事业部总经理;股份公司成立后,任副总经理,任期三年.
现通过郑州山谷网络技术服务中心(有限合伙)间接持有公司0.
3198%的股份,持有的股份不存在质押、冻结和其他争议.
5、常亚忠,副总经理兼董事会秘书,基本情况详见本节"八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)公司董事基本情况".
6、郑宏亮,技术总监,男,1977年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2001年7月至2004年3月,任职于杭州雷鸟科技有限公司,担任工程师;2004年4月至2008年6月,任职于河南拓扑网络科技有限公司,担任DBA;2008年7月至2010年4月,任职于华为赛门铁克科技有限公司,担任部门经理;2010年5月至2016年1月,任职于河南山谷创新网络科技有限公司,任部门经理;股份公司成立后,任技术总监,任期三年.
现通过郑州山谷网络技术服务中心(有限合伙)间接持有公司0.
3997%的股份,持有的股份不存在质押、冻结和其他争议.
7、杨淑平,财务总监,女,1979年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2007年3月至2010年10月,任职于河南恒生财务管理有限公司,职员;2010年10月至2016年1月,任职于河南山谷创新网络科技有限公司,任财务经理;股份公司成立后,任财务总监,任期三年.
现通过郑州山谷网络技术服务中心(有限合伙)间接持有公司0.
9600%的股份,持有的股份不存在质押、冻结和其他争议.
8、张蕊,行政总监,女,1981年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2004年5月至2016年1月,任职于河南山谷创新网络科技有限公司,担任行政总监;股份公司成立后,任行政总监,任期三年.
现通过郑州山谷网络技术服务中心(有限合伙)间接持有公司0.
1599%的股份,持有的股份不存在质押、冻结和其他争议.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书31(四)签订协议情况及稳定措施公司与高级管理人员及核心技术人员均签订了劳动合同,同时还签订了保密协议.
公司为稳定高级管理人员及核心技术人员,已采取或拟采取的措施有:加强公司文化建设,增强公司核心管理人员及业务团队的凝聚力;在管理制度和后勤保障方面为公司管理层和核心技术人员提供良好的工作环境;实行绩效考核,将管理层和核心技术人员的收入与公司的经营业绩挂钩,使其个人能力、对公司的贡献和本人的薪酬三者相对应;建立科学的聘用制度,完善公司高级管理人员、员工考评、激励政策和岗位职能建设,使个人职业规划与公司岗位、个人才能和公司发展愿景相匹配,充分发挥管理层和核心技术人员的才能,并及时听取、借鉴合理化建议.
(五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况截至本公开转让说明书签署日,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况如下:序号姓名任职情况持股数(股)持股比例(%)1谷晶中董事长561,2504,491,737*1,099,375**44.
742刘正云董事、总经理133,7501,204,079*9.
733鲁书锋董事、副总经理93,750839,864*6.
794姚金龙董事、副总经理46,250418,062*3.
385常亚忠董事、副总经理、董事会秘书58,750525,008*4.
256洪丽监事会主席21,991**0.
167饶伟监事43,974**0.
328魏巍监事43,974**0.
329付达光副总经理43,974**0.
3210郑宏亮技术总监54,965**0.
4011杨淑平财务总监132,510**0.
96河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书32序号姓名任职情况持股数(股)持股比例(%)12张蕊行政总监21,991**0.
1613高军涛核心技术人员54,965**0.
4014武德威核心技术人员54,965**0.
4015程杰核心技术人员54,965**0.
40合计10,000,14972.
73注:1、标*系其通过北京山谷创新资产管理有限公司对河南山谷网安科技股份有限公司间接持有的股份.
2、标**系其通过郑州山谷网络技术服务中心(有限合伙)对河南山谷网安科技股份有限公司间接持有的股份.
九、公司最近两年主要会计数据及财务指标项目2015.
12.
312014.
12.
31资产总计(万元)3,142.
062,107.
89股东权益合计(万元)1,420.
761,063.
25归属于申请挂牌公司股东权益合计(万元)1,420.
761,063.
25每股净资产(元)1.
331.
04归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
331.
04资产负债率(母公司)54.
78%49.
56%流动比率(倍)1.
781.
89速动比率(倍)1.
561.
68项目2015年度2014年度营业收入(万元)6,062.
464,957.
05净利润(万元)306.
5192.
12归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)306.
5192.
12扣除非经常性损益后的净利润(万元)247.
6892.
12归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)247.
6892.
12河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书33注:上述财务指标的计算方法如下:1、每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益÷期末股本数(或实收资本额)2、资产负债率=负债总额÷资产总额*100%3、流动比率=流动资产÷流动负债4、速动比率=速动资产÷流动负债5、毛利率=(营业收入-营业成本)÷营业收入*100%6、加权平均净资产收益率=净利润÷期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益*100%,按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行计算7、加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益)=(净利润-非经常性净损益)÷期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益*100%,按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行计算8、基本每股收益=净利润÷加权平均股本数(或实收资本额),按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行计算9、应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2)(未扣除坏账准备,2014年分母为期末应收账款)10、存货周转率=营业成本/((期初存货余额+期末存货余额)/2)(未扣除存货跌价准备,2014年分母为期末存货)毛利率27.
52%24.
34%净资产收益率25.
20%9.
06%扣除非经常性损益后净资产收益率20.
36%9.
06%基本每股收益(元/股)0.
300.
09稀释每股收益(元/股)0.
300.
09应收账款周转率(次)6.
976.
35存货周转率(次)14.
9017.
26经营活动产生的现金流量净额(万元)411.
83-186.
38每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
38-0.
18河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书3411、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本数(或实收资本额)十、本次申请挂牌的有关机构1、主办券商:中原证券股份有限公司法定代表人:菅明军住所:郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦电话:0371-65585033传真:0371-65585033项目小组负责人:刘骁项目小组成员:王颖、刘资政、吕品2、律师事务所:北京大成(郑州)律师事务所法定代表人:李煦燕住所:河南省郑州市郑东新区商务外环路20号电话:0371-63355222传真:0371-63355266经办律师:倪晓、吕海振、黄波3、会计师事务所:山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人:王晖住所:济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋1201室电话:0532-85798599传真:0531-81666227经办会计师:冯宏志、李冰河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书354、资产评估机构:开元资产评估有限公司法定代表人:胡劲为住所:北京海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼B座15层-15B电话:010-62143639传真:010-62197312经办评估师:王腾飞、颜世涛5、证券登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司联系地址:北京市西城区金融街26号金阳大厦5层电话:010-58598980传真:010-585989776、拟挂牌场所:全国中小企业股份转让系统法定代表人:杨晓嘉住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦邮编:100033电话:010-63889512挂牌公司与本次公司股票挂牌转让有关的主办券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、股票登记机构及其法定代表人、高级管理人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书36第二节公司业务一、主营业务及主要产品(一)主营业务公司是一家网络安全一体化全程服务提供商,主营业务是提供涉密信息系统安全服务、互联网应用及安全服务、物联网安全服务.
公司的主要客户是党政机关、军工单位、电子商务和物联网企业.
公司充分发挥在安全研究、平台研发、安全服务方面的核心技术优势,以安全监测及态势感知平台、二进制漏洞挖掘、WEB安全评估、涉密信息系统检测等安全产品为基础,面向不同需求的客户提供具有"感、知、行"特点的一体化安全服务,重点解决客户信息系统在规划、建设、运行过程中的安全保障问题,以及客户信息产品在设计、研发、使用过程中的安全隐患.
(二)主要产品和服务公司从挖掘网络安全隐患、分析安全盲点、采取安全行动三方面入手,重点解决客户信息系统在规划、建设、运行过程中的安全保障问题,以及客户信息产品在设计、研发和使用过程中的安全隐患.
公司主要服务及产品分类情况如下:一级分类二级分类主要服务全程一体化涉密信息系统安全保密服务互联网网站安全及态势感知服务物联网及智慧城市安全服务安全运维服务主要产品涉密信息系统检测平台山谷违规外联监控系统涉密计算机及移动存储介质保密管理系统山谷网站安全运维监控平台河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书371、公司的主要服务:(1)全程一体化涉密信息系统安全保密服务涉及国家秘密的信息系统因需要保密的特殊性,国家保密主管部门对涉密信息系统如何进行分级保护制定了一系列的管理办法和技术标准,对其安全性有着严格的规定.
根据涉密信息系统分级保护相关标准、规范、法律法规,公司结合自身技术优势以及对分级保护相关领域的深入实践,为用户提供全程一体化涉密信息系统安全保密服务,包括涉密信息系统建设过程保密咨询、风险评估、方案设计、工程实施、安全运维、应急响应、测评辅导、测评整改整套安全服务,贯穿了涉密信息系统建设全周期的八个不同阶段.
1)保密咨询公司为客户随时提供涉密信息系统在技术、管理方面的咨询服务,服务内容主要包括:涉密信息系统安全保密管理相关制度的建立与完善;涉密信息系统内智能漏洞挖掘系统山谷网站普查平台山谷客服运维管理系统山谷ValleyCMS内容管理系统河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书38的设备及外设、移动存储介质操作流程的规范化处理;涉密信息系统的安全防护如何满足保密要求;针对BMB17、BMB20等相关保密标准的答疑;为涉密信息系统的安全保密管理员、系统管理员、安全审计员、普通用户提供安全保密培训等.
2)风险评估在涉密信息系统进行正式测评或升级改造之前,公司针对涉密信息系统进行全面的预评估,根据预评估结果,发现系统在安全保密防护方面的不足,为改进工作提供行动指南,并作为下一步系统方案设计的重要基础.
安全评估的过程分为确立评估对象、评估准备、风险识别、风险分析、风险评估、风险控制六项工作.
3)方案设计涉密信息系统的建设方案或升级改造方案必须要经过专家评审后方能实施.
针对涉密信息系统使用单位的实际情况,公司向客户提供涉密信息系统建设方案或系统升级改造方案,并全程配合客户进行方案的评审工作,根据评审专家的意见进行修改,最终确保方案顺利通过评审.
公司具有专业的方案设计团队,根据多年的分级保护方案设计经验,能够从技术、专业的角度为使用单位提供方案设计工作,缩短方案论证、修改周期,加快涉密信息系统的建设(升级)进程.
在方案设计过程中,安全保密产品选型具有重要实际意义,既要符合保密要求,又要兼顾经济性、兼容性.
公司是专业涉密信息系统服务商,更了解产品的性能特点,具备更宽的产品视野,可以结合系统的实际情况,选出最适合用户环境、符合保密要求的安全防护产品,同时也可以为用户适度推荐新型产品,保障涉密信息系统可持续改进.
4)工程实施公司严格遵循IT信息系统集成项目实施规范,根据涉密信息系统的特殊性制定了具备公司特色的涉密系统建设项目实施流程.
在项目实施过程中注重安全保密方面的强化,主要体现在:安全策略的设计、细化、分级、联动;注重实施过河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书39程中人员活动的安全保密管理;注重实施结果的保密管理.
5)安全运维当涉密信息系统通过保密主管部门的审批可以正式运行,系统使用单位须对涉密信息系统进行严格的日常管理,以确保技术防护措施的持续进行、安全保密管理制度的严格履行.
公司为使用单位提供保密管理、安全巡检、现场技术服务、安全策略维持等日常运维服务.
公司主动协助用户完善保密管理制度,完善各种审批等登记流程,并根据实际工作情况,对制度、流程进行及时完善,加强制度的可操作性.
公司定期对涉密信息系统进行一次全方面的审计,形成审计报告,检查各种安全防护措施的有效性.
公司提供每季度一次的安全巡检工作,从环境安全、设备安全、介质安全、运行安全、信息安全五个方面检查安全保密防护措施的落实与状态维持情况.
通过定期审计与安全巡检实现系统化检查,及时发现问题,使涉密信息系统保持实时合规状态,满足安全保密防护要求.
当系统运行环境发生变化,或系统出现运行故障,公司通过现场服务及时调整技术防护措施,为系统安全保密性提供动态保障.
6)应急响应在涉密信息系统使用过程中,系统使用单位通常都建立了系统应急预案,对系统的应急计划和响应策略进行了明确,但存在不足,主要表现在系统使用单位制订的应急响应步骤、处理办法及汇报流程等方面实际操作性不强,制约了应急响应的实效性;应急预案已建立,但没有及时进行培训和演练,系统管理人员及使用人员不能充分理解自己在应急响应中担任的角色,没有全面掌握应急响应所需要的技术、技能;系统使用单位过度依靠自身力量,没有应急服务支撑单位,导致安全应急事件出现后,没有足够的技术力量、专业的指导意见进行保障.
公司为客户提供全面的应急保障支撑,从安全预案的制订、安全培训、安全演练、应急协调、技术保障等方面给予系统使用单位全面支撑.
7)测评辅导在整个涉密信息系统安全保密服务体系中,系统测评的辅导、配合非常重要,河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书40公司指派经验丰富的保密技术人员,从材料申请直至测评结束,为涉密信息系统使用单位提供全程辅导和现场配合,促进系统测评工作的顺利进行.
涉密信息系统的测评由国家保密主管部门授权的测评单位组织的测评专家组完成,在整个测评过程中,公司负责全程的跟踪、辅导、配合.
主要工作包括:编写整理测评申请材料、配合提交测评申请材料、根据测评申请书审查意见补充完善测评申请材料、现场正式测评前自查、现场正式测评中技术操作与配合收集数据等工作.
8)测评整改在保密主管部门对涉密信息系统测评之后,根据《测评整改意见》,对系统中存在的问题逐项整改,并配合涉密信息系统使用单位完成《整改报告》的完善与提交,促进涉密信息系统测评工作的顺利进展.
(2)互联网网站安全及态势感知服务公司面向互联网网站及其它应用提供综合安全服务,以自主研发的山鹰网站安全大数据监测云平台(以下简称"山鹰网")为依托,采用大数据综合分析技术感知网站安全态势,开展渗透测试、代码审计、风险评估、安全加固、应急响应、安全咨询等服务,用户可以根据自身需要灵活选择服务内容.
1)山鹰网站安全大数据监测云平台山鹰网是基于开源Hadoop架构开发的安全监测平台,面向互联网网站及其它应用系统提供安全监测、内容分析、安全态势感知、告警服务,并由公司自主运营.
山鹰网具有网站安全态势感知功能,利用数据融合、数据挖掘、智能分析和可视化等技术,直观显示网站实时安全状况.
借助安全态势感知,公司安全运营中心监管人员可以了解网站总体安全状况和发展趋势,客户可以轻松掌握自身网站的安全状态,为预警和制定有预见性的应急预案提供基础.
山鹰网内嵌公司自主开发的Web安全评估工具,全面支持OWASPTOP10漏洞检测,可检测常见的Web漏洞,可实时更新突发漏洞扫描插件,能够使用户快河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书41速、准确的定位Web应用存在的安全漏洞,全面提升Web应用防御各种网络攻击的能力.
山鹰网可以为客户的网站提供7*24小时的安全监测,在客户网站遇到风险状况时,山鹰网在第一时间发出告警信息,公司安全监管人员能及时了解网站的状态、受攻击情况、攻击来源以及哪些服务受到攻击等情况,与客户联动,对发起攻击的网络采取措施,降低病毒、恶意攻击带来的损失.
通过山鹰网专业化的服务,客户网站管理人员能够从繁琐的日常安全维护工作中解放出来,客户可以降低网站投入和管理成本,获得专业、有效的服务,并保持对行业和政府法规的遵从.
山鹰网整体功能如下图所示:山鹰网服务流程如下图所示:河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书422)主要服务内容A.
渗透测试模拟黑客的攻击方法,在客户的授权和监督下对客户的系统和网络进行非破坏性质的攻击性测试.
通过渗透测试,能够综合验证系统技术防护手段和安全管理手段的有效性,可以发现逻辑性更强、更深层次的弱点,可以让管理者能够直观的了解自己网络和系统的安全状态.
B.
代码审计对客户网站程序进行系统性的代码安全审查,包括网站功能安全分析、SQL河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书43注入漏洞、COOKIES注入漏洞分析、XSS跨站漏洞、上传漏洞截断分析、数据库接口代码的安全审计、网站远程代码包含漏洞的分析、代码执行漏洞、网站变量覆盖、网站权限提升漏洞等安全代码的审计.
C.
风险评估山谷信息安全风险评估服务可以为客户清晰地展现信息系统当前的安全现状,提供客观详细的数据作为决策参考,为客户下一步控制和降低安全风险、改善安全状况、实施信息系统的风险管理提供依据.
公司根据客户的需求以及信息系统的具体情况制订相应的个性化风险评估方案.
从风险管理角度,运用科学的方法和手段,系统地分析信息系统所面临的威胁及其存在的脆弱性,评估安全事件一旦发生可能造成的危害程度,提出有针对性的抵御威胁的防护对策和整改措施.
D.
安全加固公司根据网站整体风险评估、网站渗透测试的结果,结合公司相应的安全基线,提出针对系统、应用和数据库的安全优化加固方案,并进行安全加固,消除或降低系统的安全风险,提升系统的安全防护能力,确保系统的持续、安全、稳定运行.
E.
应急响应应急响应服务是为满足客户在网站发生安全事件、需要紧急解决问题的情况下提供的一项安全服务.
公司为客户量身定制安全事件应急响应机制,当客户网站系统发生黑客入侵、系统故障或其它影响业务正常运行的安全事件时,公司安全专家会在第一时间赶到事件现场,使客户网站系统在最短时间内恢复正常工作,把损失和破坏降低到最低限度,快速修补那些被利用的缺陷,并帮助客户查找安全事件发生的原因.
F.
安全咨询公司向客户提供信息系统总体规划、安全培训、等级保护、安全通告、日常运维管理等诸多服务内容的安全性咨询,从管理、技术、机制等方面提出针对性解决方案.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书44(3)物联网及智慧城市安全服务基于山鹰网的技术平台,公司为客户提供可灵活定制、快速部署的物联网安全监测平台,可以服务于不同区域、不同行业,同时不同平台间可共享数据资源,通过利用大数据分析技术,对物联网设施(如智慧城市中用到的智能仪器仪表设备、嵌入式设备、视频监控设备)安全趋势做出预测,将公司的安全服务能力直接输送到平台用户,规模化开展安全态势感知、渗透测试、代码审计、风险评估、安全加固、应急响应、安全咨询等服务,为智慧城市建设提供安全支撑.
围绕不同区域、不同行业的平台建设,公司将自身安全服务能力直接输送到平台用户,规模化开展安全态势感知、渗透测试、代码审计、风险评估、安全加固、应急响应、安全咨询等服务.
(4)安全运维服务公司对党政机关及重要单位的内外网系统提供"基本驻场+专家应急+运维管理"的组合式服务.
"基本驻场"是指公司驻场人员为客户提供日常运维服务,包括基于网络系统可用性和基础安全,为网络系统提供设备维护、软件支持、安全检查、安全维护、状态监控.
"专家应急"是指公司在应急事件中,通过调用后台技术专家为客户处置安全事件及系统严重故障.
"运维管理"主要针对看重河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书45服务管理的客户,公司可以为其提升IT服务管理质量,加强内部IT服务管理的规范性,提供服务管理平台、运维管理体系建设咨询、第三方运维监理等服务.
2、主要产品(1)涉密信息系统检测平台涉密信息系统检测平台紧扣国家保密局的主动检测综合性保密检查预警平台需求进行设计,是一套综合的涉密系统安全保密工具,从不同的角度对信息系统的保密性和安全性进行检测,指导网管人员的工作,减少网络内的安全隐患.
该平台包括三个子系统:物理隔离检查子系统、系统漏洞检查子系统、安全取证和入侵取证子系统.
用户可以根据不同需要,使用一个或者几个子系统同时对受检网络进行检查,保证系统的灵活性、全面性相结合.
(2)山谷违规外联监控系统山谷违规外联监控系统专门针对禁止个人私自上网、对内外网隔离有严格要求的网络而设计,可以全面、实时监控整个涉密网中违规连接互联网的计算机,并能够实现集中管理、分散监控等功能,是网络安全管理部门简便易用的得力助手.
山谷违规外联监控系统由客户端、管理端、报警监控中心三部分组成,系统整体结构如下图所示:河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书46(3)涉密计算机及移动存储介质保密管理系统本系统一共包含三个子系统:涉密计算机违规外联管理系统、移动存储介质使用管理系统及非涉密信息单向导入系统.
涉密计算机违规外联管理系统完成对涉密主机(包括涉密单机)的非法外联行为进行监视、审计及控制,移动存储介质使用管理系统完成对涉密优盘的管理功能;涉密优盘是一个由国家保密工作部门认定的,用于保护国家秘密的存储器,包括专用优盘、专用硬盘等.
该设备需要注册才能使用,并且该设备只能在涉密网络中使用,在非涉密计算机中不能使用,甚至不能格式化;非涉密信息单向导入系统将是外部存储介质与涉密主机进行信息交互的唯一途径,所有非涉密移动存储介质中需要导入到涉密计算机的信息,都需要通过此装置完成,非涉密优盘通过单向光通信技术实现信息的单向传输.
涉密计算机及移动存储介质保密管理整体结构如下图所示:(4)山谷网站安全运维监控平台山谷网站安全运维监控平台可以为客户网站提供7*24小时的网站安全运维监测服务,一旦受监测网站遇到风险状况,平台会第一时间发出告警信息,并提供专业的解决方案建议.
同时,平台会定期发送周期性的监测报告,让用户整体掌握网站的运行状况、风险状况及安全趋势.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书47(5)智能漏洞挖掘系统公司自主研发了高效智能漏洞挖掘系统,其结合了动态二进制插装、符号执行、智能路径引导、智能fuzzing等核心技术,采用自有敏感点逼近算法,对0day漏洞具备优秀的挖掘能力.
同时该系统具有漏洞挖掘可视化的特点,通过友好的用户交互界面、简单方便的操作步骤,为测试人员展示整个探测安全漏洞的过程;系统拥有自主研发的符号执行引擎,在符号执行优化、路径深度分析、约束条件翻转、智能路径引导等方面拥有出色的表现;采用智能路径引导算法,多次优化的敏感点逼近算法能够有效探测到到达敏感点的所有路径,可以对敏感点和特殊路径进行更有针对性的测试;支持大规模并行漏洞挖掘,在前端多样本并行运行,后端符号执行分布式求解,提高漏洞挖掘整体效率.
(6)山谷网站普查平台山谷网站普查平台采用网页抓取分析技术、中文分词技术、动态DNS解析技术、栏目自动分析技术、Hadoop云计算等核心技术,以大数据为依托进行深度挖掘分析,实现网站状态监测、网站安全监测、网站栏目及更新监测、死链及暗链监测、错别字监测、统计分析、实时报警和普查报告等功能.
该平台依据网站普查技术标准,具有快速、准确定位网站问题等特点,可以为网站的管理者和网站的运作者等客户提供实时数据支撑,做到领导实时掌控,操作人员实时提醒、实河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书48时了解,保障网站安全、可用及高性能.
(7)山谷客服运维管理系统山谷客服运维管理系统(CSM)采用JAVA、J2EE1.
6和SOA的体系进行开发,提供统一的IT运维管理、流程跟踪、服务督查、值班管理和知识管理的信息管理平台.
该系统可应用于各行业,对IT服务管理尤为适用.
CSM的工单系统可以记录客户服务的全过程,使得企业内部的人员和资源通过工单管理系统在一个信息流和工作流下进行协同,使客户与企业间可进行有效沟通.
该系统的管理功能体现在工单管理流程中,通过自动记录响应时间和处理时间,比对预设的质量标准并实时呈现给客户服务管理人员,特别是IT运维服务管理人员,并记录于工单系统,用于审计.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书49(8)山谷ValleyCMS内容管理系统山谷ValleyCMS内容管理系统是公司独立研发的跨平台、跨中间件的Java企业级应用软件.
它能够对门户网站实现统一规划、统一技术、统一部署、统一管理和维护,适用于党政机关、企事业单位、各类组织和个人建立的网站.
该系统由以栏目为中心的网站建设模式发展成为基于信息资源管理的网站应用新模式,可根据不同的用户职能和需求设计出灵活的组件化结构,并在Windows、Linux和Unix平台运行,此外,该系统还能与公司推出的双因子Ukey安全认证系统一起为用户提供安全的门户网站解决方案,帮助客户实现门户网站的按需构建.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书50二、内部组织结构与主要业务流程及方式(一)内部组织结构截至本公开转让说明书签署日,公司内部组织结构如下图所示:(二)主要业务流程及方式1、主要销售流程及方式销售中心通过拜访新客户和老客户获取相应的销售信息,在得到用户询价或招标的信息后,公司成立投标小组并进行投标.
公司中标后,销售中心会与客户进行商务谈判并签订合同.
随后公司按照合同需求将项目分别分配至涉密集成事业部、网站安全业务部或检察院事业部,由各事业部对项目进行立项、实施,待项目完工并通过企业的验收后,公司会收到客户回款,同时给企业开具相应的发票.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书512、主要采购流程及方式财务中心首先根据公司接收的采购订单和公司销售情况制订采购计划,按照采购计划选择符合企业需要的供应商并与之签订买卖合同.
待对采购货物的数量、质量验收完成,货物入库后,公司对此合同进行财务结算.
3、主要研发流程及方式销售中心对来源于客户和项目经理的需求进行收集整理,交付技术中心制作出产品原型,在产品设计阶段,研发经理和研发工程师编写详细的产品设计说明书,并在CSM服务单中体现输出物;随后研发工程师对产品编写程序代码,随时更新研发计划进度,直至产品完成;在产品测试阶段,测试工程师和安全工程师对产品的性能、安全性进行测试,并出具相应的测试报告.
随后,质量控制工程师检查产品是否按相应的规范和要求执行,检测通过后,公司方可发布该产品.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书52三、与业务相关的关键资源要素(一)核心技术水平序号技术名称技术特点技术来源1涉密计算机违规外联、介质管理、安全审计通过该方法可以实现涉密计算机违规外联及时报警、实时阻断,实现移动存储介质的安全管理,实现涉密计算机的综合安全管理.
自主研发2入侵检测、漏洞通过该方法可以实现自动检测网站的可用性、是自主研发河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书53(二)专利截至本公开转让说明书签署日,公司不拥有与目前主要产品相关的专利.
(三)商标1、商标权序号商标申请人申请号注册类别1有限公司115939492、注册商标申请权截至公开转让说明书签署日,公司有3项商标正在办理相关注册申请手续,详情如下:序号商标申请人申请号注册类别1有限公司17483833422有限公司17483834383有限公司174838359注:国际分类号"9"代表商标用于"用于信息安全及信息管理的计算机软件;计算机;监视器(计算机硬件);计算机硬件;计算机外围设备;磁盘;监视器(计算机硬件);计算机外围设备;计算机软件(已录制);磁盘.
"国际分类号"38"代表商标用于"信息传送;计算机辅助信息和图像传送;无线电通信;电话通讯;移动电话通讯;为电话购物提供电讯渠道;提供全球计算机网络用户接入服务;提供数据库接入服务;计算机终端通讯;提供与全球计算机网络的电讯联接服务.
"国际分类号"42"代表商标用于"计算机网络安全软件咨询、开发、安装、维护和更新;计算机技术咨询;计算机编程;替他人创建和维护网站;计算机软件设计;信息技术咨询服务;软件运营服务(SaaS);计算机系统分析;计算机软件安装;计算机软件维护.
"挖掘、木马检测否挂马、安全漏洞和安全威胁以及安全隐患,实现自动报警,及时解决安全问题.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书54(四)软件著作权截至本公开转让说明书签署日,公司共拥有软件著作权15项,具体如下:序号证书编号著作权名称取得方式著作权人首次发表日1软著登字第080469号ValleyCMS内容管理系统[简称:山谷网站群软件]V1.
2.
8原始取得有限公司2007-06-302软著登字第0605707号山谷网站安全运维监控平台[简称:ValleyWebS]V2013原始取得有限公司2013-06-203软著登字第0852852号山谷valleyCMS内容管理系统V3.
8原始取得有限公司未发表4软著登字第0715463号山谷wap网站系统V1.
2原始取得有限公司2009-03-285软著登字第0715974号山谷场景式导航系统V1.
2原始取得有限公司2008-08-286软著登字第0715250号山谷单点登录系统V1.
0原始取得有限公司2013-05-077软著登字第0717593号山谷全文检索系统V1.
2原始取得有限公司2010-08-168软著登字第0715253号山谷信息公开系统V1.
1原始取得有限公司2012-03-019软著登字第0716328号山谷移动办公系统V1.
0原始取得有限公司2013-01-0210软著登字第0715856号山谷智能问答知识管理系统V1.
2原始取得有限公司2011-08-0311软著登字第0718255号山谷智能信息采集系统V1.
0原始取得有限公司2012-07-1512软著登字第0278684号山谷违规外联监控系统V1.
0原始取得有限公司2008-04-0113软著登字第0278656号山谷协同办公系统V1.
0原始取得有限公司2009-07-1514软著登字第0611850号山谷客服运维管理系统V2013原始取得有限公司2013-04-0915软著登字第1087640号山谷网站普查平台V2015原始取得有限公司2015-06-1016软著登字第1245981号山谷个人门户订阅系统V2016原始取得公司2015-12-3017软著登字第1247265号山谷工作流引擎系统V1.
0原始取得公司2015-12-2018软著登字第1247220号山谷模版引擎系统V2016原始取得公司2016-1-20河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书55(五)软件产品登记证书截至本公开转让说明书签署日,公司拥有的软件产品登记证书如下:序号证书编号证书名称获得时间有效期1豫DGY-2012-0471山谷协同办公系统V1.
02012-12-255年2豫DGY-2012-0470山谷违规外联监控系统V1.
02012-12-255年3豫DGY-2015-0181山谷valleyCMS内容管理系统V3.
8(非嵌入式)2015-09-105年4豫DGY-2009-0097山谷ValleyCMS内容管理系统V1.
2.
82014-09-235年(六)业务许可资格截至本公开转让说明书签署日,公司拥有的资质和其他业务资格如下:证书名称证书编号发证机关有效期至信息安全服务资质证书(安全工程类一级)CNITSEC2016SRV-I-550中国信息安全测评中心2019年2月25日软件企业认定证书豫R-2013-0161河南省工业和信息化厅—CMMI3级认证0500525-01CMMIInstitute,CarnegieMellonUniversity,USA.
—信息系统集成及服务资质证书(叁级)XZ3410020060451中国电子信息行业联合会2016年10月21日商用密码产品销售许可证国密局销字SXS2298号国家密码管理局2018年2月26日质量管理体系认证证书064-14-Q-1929-R0-M北京思坦达尔认证中心2017年12月7日信用等级证书AAA级HCC2015A0614河南众信信用评估有限公司2016年10月29日河南省公共安全技术防范服务许可证4101000108河南省公安厅2020年6月30日河南省科技型中小企业证书2014S0100068河南省科学技术厅2017年9月30日涉密信息系统集成资质证书(乙级)JC261500015河南省国家保密局2018年11月1日机构信用代码证G10410105000829407中国人民银行征信2021年2月16日河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书56证书名称证书编号发证机关有效期至中心郑州市涉密信息安全工程研究中心—河南省发展和改革委员会—郑州市公共安全防范行业协会会员证书安协证字第0887号郑州市公共安全防范行业协会—涉密信息安全河南省工程实验室—河南省发展和改革委员会—(七)重要固定资产情况截至2015年12月31日,公司固定资产构成情况如下:单位:元序号固定资产类别固定资产原值固定资产净值1运输设备1,080,158.
00633,915.
802办公设备1,308,119.
44707,983.
69合计2,388,277.
441,341,899.
49公司拥有重要固定资产具体情况如下:序号固定资产数量固定资产原值固定资产净值成新率1奥迪A8WAURGB4H汽车1辆803,600.
00523,679.
2263.
33%2办公家具1批236,863.
25236,863.
25100.
00%3大众途安汽车1辆147,100.
00112,163.
8475.
00%4华为存储服务器1台71,367.
5271,367.
52100.
00%(八)主要经营场所租赁情况报告期内,公司办公地为租赁取得,详细情况如下:序号出租方房屋坐落租赁区域租金(元/年)租期1郭培东郑州市郑东新区金水东路南、民生路西永和国际广场1幢B单元19层01号房(B区19层01户型)第一年租金为1,383,550.
75,之后每年租金2015.
11.
20-2018.
11.
19河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书57序号出租方房屋坐落租赁区域租金(元/年)租期在前一年的基础上递增5%2河南科技园区管委会河南科技园区管委会文化路68号北办公楼401室约定公司免费使用2014.
1.
1-2018.
1.
13刘正云金水区未来大道71号未来花园A座2层02号押金2500元,每月2500元2015.
1.
1-2016.
1.
14谷晶中金水区未来大道71号未来花园A座2层03号押金2500元,每月2500元2015.
1.
1-2016.
1.
1(九)重要无形资产情况截至2015年12月31日,公司没有无形资产.
(十)员工情况1、员工概况截至2015年12月31日,公司在职员工人数为188人.
(1)按照工作岗位划分岗位人数(人)占比研发、技术人员13873.
40%营销人员157.
98%管理人员189.
57%财务人员63.
20%其他人员115.
85%合计188100.
00%(2)按照教育程度划分学历人数(人)占比本科及以上7439.
36%大专11259.
57%中专及以下21.
07%河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书58合计188100.
00%(3)按照年龄划分年龄人数(人)占比30岁以下3317.
55%30(含30)岁至39岁14778.
19%40(含40)岁以上84.
26%合计188100.
00%2、核心技术与业务人员公司拥有核心技术与业务人员3名,具体情况如下:(1)程杰,男,1978年11月生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历.
2001年7月至2005年8月,任职于河南长城信息技术有限公司,担任软件开发工程师;2005年9月至2008年9月,就读于东南大学,攻读计算机应用技术专业硕士研究生学位;2008年10月至2016年2月,任职于河南山谷创新网络科技有限公司,担任产品研发经理;股份公司成立后,任产品研发经理.
现通过郑州山谷间接持有山谷网安0.
3997%的股权,持有的股份不存在质押、冻结和其他争议.
(2)武德威,男,1980年7月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.
2003年7月至2016年2月,任职于河南山谷创新网络科技有限公司,担任研发经理;股份公司成立后,任研发经理.
现通过郑州山谷间接持有山谷网安0.
3997%的股权,持有的股份不存在质押、冻结和其他争议.
(3)高军涛,男,1980年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2006年至2016年2月,任职于河南山谷创新网络科技有限公司,担任部门经理;股份公司成立后,任部门经理.
现通过郑州山谷间接持有山谷网安0.
3997%的股权,持有的股份不存在质押、冻结和其他争议.
3、核心技术与业务人员变动情况.
公司核心技术与业务人员在近两年未发生重大变动.
四、与业务相关的其他情况河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书59(一)收入情况1、业务收入构成公司是一家网络安全一体化综合服务提供商,主营业务是提供互联网网站安全、物联网运营安全以及涉密信息系统安全等综合解决方案.
单位:元类别2015年度2014年度金额比例金额比例主营业务收入60,532,587.
7899.
85%49,549,957.
3299.
96%其中:安全集成30,946,130.
8151.
05%20,369,606.
7541.
09%安全产品16,083,230.
8726.
53%18,939,083.
8538.
21%安全服务13,503,226.
1022.
27%10,241,266.
7220.
66%其他业务收入92,000.
000.
15%20,500.
000.
04%合计60,624,587.
78100.
00%49,570,457.
32100.
00%报告期内,公司业务以系统集成类、安全服务、安全产品销售为主,其他业务收入为研发材料处置收入.
2014年度、2015年度,公司主营业务收入占比分别为99.
96%、99.
85%,主营业务突出.
(二)销售情况1、主要消费群体公司的主要客户是党政机关、军工单位、电子商务企业和物联网企业.
2、向主要客户销售情况单位:元年度客户名称销售额占销售总额比例2015年中国银行股份有限公司郑州花园支行7,324,786.
3212.
08%河南省国家保密局7,245,958.
3711.
95%铁道警察学院3,601,965.
815.
94%河南省政协2,466,135.
044.
07%河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书60年度客户名称销售额占销售总额比例中共新乡市委办公室1,678,205.
122.
77%合计22,317,050.
6636.
81%2014年中国银行股份有限公司郑州花园支行16,179,487.
1832.
64%中国空空导弹研究院3,790,006.
917.
65%河南平原光电有限公司2,496,247.
865.
04%河南省发展和改革委员会1,685,470.
083.
40%河南省审计厅1,636,153.
853.
30%合计25,787,365.
8852.
03%报告期内公司董事、监事、高级管理人员、核心技术与业务人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在公司主要客户中未占有权益.
(三)采购情况公司2014年、2015年采购主要是购买系统集成对应的服务器、电子产品、电脑等硬件设施.
报告期内,公司向主要供应商采购情况如下:单位:元年度供应商名称采购额占采购总额比例2015年联强国际贸易(中国)有限公司郑州分公司6,856,361.
5015.
61%北京中北万兴国际贸易有限公司4,246,153.
859.
66%郑州世搏科贸有限公司2,306,156.
415.
25%机械工业第六设计研究院有限公司2,493,613.
155.
68%郑州超讯发科技有限公司2,088,068.
384.
75%合计17,990,353.
2940.
95%年度供应商名称采购额占采购总额比例2014年浙江宏图三胞科技发展有限公司10,046,153.
8526.
78%联强国际贸易(中国)有限公司郑州分公司6,578,540.
1717.
54%河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书61上海金数码电器有限公司4,540,598.
2912.
11%江苏宏图三胞高科技术投资有限公司2,752,136.
757.
34%郑州英德电子有限公司1,035,051.
282.
76%合计24,952,480.
3466.
53%报告期内,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术与业务人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在公司供应商中未占有权益.
(四)重大合同及履行情况对公司持续经营具有重大影响的业务合同及履行情况如下:1、销售合同公司选取了单笔合同收入金额在200万元以上且与公司主营业务相关且对公司经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售合同,具体情况如下:2、采购合同公司选取了单笔合同采购金额在200万元以上且与公司主营业务相关且对公司经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的采购合同,具体情况如下:序号合同相对方合同内容金额签订日期合同履行情况1河南省国家保密局系统集成及硬件设备总包项目525.
72万元2015年7月24日履行完毕2中共河南省委办公厅基础安全系统建设项目490.
00万元2015年12月24日正在履行3铁道警察学院铁道警察学院校园网灾备中心建设(一期)项目414.
80万元2015年9月6日履行完毕4河南省机构编制电子政务中心软硬件系统集成及相关咨询、评估和设计服务405.
43万元2015年10月13日履行完毕5中共河南省委统战部软硬件系统集成及相关咨询、评估和设计服务319.
56万元2015年11月13日正在履行6中国银行股份有限公司郑州花园支行中国银行股份有限公司郑州花园支行"五险一金"设备采购项目2,750万元2014年12月8日履行完毕河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书623、借款合同(1)2015年公司与招商银行股份有限公司郑州未来支行签订合同编号为2015年3705信字第007号的《授信协议》,谷晶中、刘正云、鲁书锋、谷成明分别以个人房产作抵押,与招商银行股份有限公司郑州未来支行签订最高额抵押合同(合同编号为2015年3705抵字第002号、2015年3705号抵字第003号、2015年3705抵字第004、2015年3705抵字第005号);抵押期间为2015年3月24日至2016年3月24日.
该笔借款金额为人民币350万元整,借款期限为2015年3月24日至2016年3月24日.
(2)2015年公司与中鼎开源创业投资管理有限公司(借款人)、兴业银行股份有限公司郑州分行(贷款人)签订委托贷款借款合同,合同编号兴银豫委借字第2015011号,贷款金额200万元,贷款期限2015年7月31日至2016年7月30日.
此项借款由担保人谷晶中、陈艺丹、刘正云、赵柯贞签订编号为兴银豫委借保字第2015011-1号、兴银豫委借保字第201501-2号的《个人担保声明书》,担保方式为连带责任保证.
(3)2014年3月公司与招商银行股份有限公司郑州未来支行签订了编号为序号合同相对方合同内容金额合同签订日期合同履行情况1北京中北万兴国际贸易有限公司采购服务器、电脑、电子产品等496.
80万元2015年3月26日履行完毕2机械工业第六设计研究院有限公司机房装修深化设计与施工总承包项目的施工工作260.
68159万元2015年5月13日正在履行3郑州世搏科贸有限公司服务器、交换机等网络安全相关设备216.
56万元2015年11月1日履行完毕4浙江宏图三胞科技发展有限公司苹果平板电脑855.
40万元2014年11月10日履行完毕5上海金数码电器有限公司平板电脑340.
00万元2014年7月18日履行完毕6江苏宏图三胞科技发展有限公司苹果平板电脑322.
00万元2014年5月15日履行完毕7浙江宏图三胞科技发展有限公司苹果平板电脑320.
00万元2014年5月20日履行完毕河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书6399903708510818号的最高额抵押借款合同,谷晶中、鲁书锋、谷成明分别以位于郑州市金水区未来大道71号未来花园A座2层03号、郑州市金水区未来大道55号1号楼东4单元6层东户、郑州市金水区纬四路东段金水花园西区28号楼1单元1153号的个人房产为抵押(房产编号为郑房权证字第1101056323号、郑房权证字第0401018417号、郑房权证字第0401049522号),该笔借款金额为人民币300万元整,借款期间为2014年3月10日至2015年3月10日,此款项在2015年1月6日已还清.
五、商业模式公司是一家网络安全一体化全程服务提供商,主营业务是提供涉密信息系统安全服务、互联网应用及安全服务、物联网安全服务.
公司的主要客户是党政机关、军工单位、电子商务和物联网企业.
公司充分发挥在安全研究、平台研发、安全服务方面的核心技术优势,面向不同需求的客户提供具有"感、知、行"特点的一体化安全服务.
公司推出针对涉密信息系统的全程一体化安全保密服务,针对互联网应用及网站的一站式安全服务,针对智慧城市建设过程中的物联网安全服务,针对党政机关内外网信息安全保障的综合解决方案及安全运维服务.
公司坚持"安全即服务"的先进思想,提出以安全产品和安全技术来构建以安全服务为核心的新一代安全解决方案,开展"安全平台+安全服务"的崭新业务模式.
(一)销售模式公司目前主要采取两种销售模式,即直接销售模式和代理商代理销售模式.
对于各领域的重点客户,公司一般采取直销的方式,安排专业的销售及业务人员为其服务.
因为重点客户对于产品和服务的需求连续性强,能够持续、稳定地给公司带来收益.
此外,重点客户在技术要求、响应速度、业务人员素质等方面要求更高,采取直销模式能够更好地发挥公司优势,满足其特殊的需求.
对于其他客户,公司一般采取渠道代理销售的方式.
通过授权全国或区域代理商等方式,最大限度地覆盖更多客户的需求,提高公司产品的市场占有率.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书64(二)采购模式公司根据软件产品嵌入载体的需要,向供应商采购各类硬件设备.
采购部门在收到公司产品及业务需求的采购申请后,通过对供应商进行分类评级管理和比较,选择出符合要求的产品.
经过多年发展,公司已经拥有比较完善的供应商管理体系和严格的《供应商管理办法》,与主要供应商之间形成了良好稳定的合作关系,同时由于工控机、服务器等硬件产品的厂家众多,基本属于充分竞争的成熟市场,公司在采购上具有相对的优势.
(三)研发模式公司的研发模式主要包括两个阶段,即快速原型模型研发阶段和增量模型开发阶段.
鉴于信息安全产品技术难度大、性能要求高,采用快速原型模型可以迅速建造一个可以运行的软件产品原型.
开发人员通过在较短时间内设计开发出软件系统的原型,用以展示待开发软件产品的部分主要功能和性能,以便理解需求、评估技术方案的可行性、满足各方需求的变化.
待原型的主要功能和性能指标达到要求并经过各方确认后,转入增量模型开发方式阶段.
在增量模型开发阶段,每个增量均发布一个可交付的版本,这样可以最大限度满足客户的各种实际需求以及适应安全领域的快速变化.
(四)生产模式公司生产模式主要采用对外购硬件设备(交换机、机箱、硬盘等)进行自主集成的模式.
公司通过将自主研发的软件产品嵌入到外购的硬件设备中,并做相应的调试和检测,使公司销售的产品可以满足用户的需求.
(五)盈利模式公司的盈利模式主要来源于为客户提供的网络安全一体化服务.
公司推出针对涉密信息系统的全程一体化安全保密服务,针对互联网应用及网站的一站式安全服务,针对电子政务应用解决方案及安全服务,针对智慧城市建设过程中的物河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书65联网安全服务,针对党政机关内外网信息安全保障的综合解决方案及安全运维服务,通过专业的服务来获得业务收入.
六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位(一)所处行业概况1、所属行业根据公司的业务情况对照《上市公司行业分类指引》(2012修订)确定公司所属行业为"I65软件和信息技术服务业";根据国民经济行业分类和代码表(GBT4754-2011)公司所属行业为I6510,即软件开发业;根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于"软件和信息技术服务业"(I65)的"软件开发"(I6510);根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所处行业属于"软件与服务"(1710)中的"应用软件"(17101210).
2、行业监管体制、主要法律法规及政策(1)行业主管部门及监管体制公司所处行业为信息安全行业,对应产品与服务具有特殊性,分别受信息产业和安全保密主管部门等多个部门的监督管理,相关管理部门职能见下表:行业主管部门主要职责中共中央网络安全和信息化领导小组办公室、国家互联网信息办公室发挥集中统一领导作用,统筹协调各个领域的网络安全和信息化重大问题,制定实施国家网络安全和信息化发展战略、宏观规划和重大政策,不断增强安全保障能力.
国家工业和信息化部制定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划,对全国软件行业实行行业管理和监督,组织协调并管理全国软件企业认定工作.
国家保密局管理和指导保密技术工作,负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理,指导保密技术产品的研制和开发应用,对从事涉密信息系统集成的企业资质进行认定.
公安部主管全国计算机信息系统安全保护工作河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书66(2)行业政策信息安全行业是保障国家信息安全的战略性核心产业,得到了国家的大力支持.
2014年2月27日建立的中央网络安全和信息化领导小组将我国信息网络安全的重要性提升到新的高度.
2016年3月,第十二届全国人民代表大会审查通过国务院提出的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要(草案)》,规划纲要提出要强化信息安全保障,统筹信息安全和信息化发展,完善国家信息安全保障体系,强化重要信息系统和数据资源保护,提高网络治理能力,保障国家信息安全.
因此,信息化程度的提升,对信息安全提出了更高的要求,信息安全行业具备长期发展潜力.
国家密码管理局负责商用密码管理工作,包括认定商用密码产品的科研、生产、销售单位,批准生产的商用密码产品品种和型号.
中国信息协会信息产业的行业协会,下设信息安全专业委员会,推动信息立法、信息标准化、信息安全、信息网络、信息资源库等信息基础设施的建设,促进信息资源的开发、利用和共享.
中国信息安全测评中心负责信息技术产品和系统的安全漏洞分析与信息通报;负责党政机关信息网络、重要信息系统的安全风险评估;开展信息技术产品、系统和工程建设的安全性测试与评估;开展信息安全服务和专业人员的能力评估与资质审核;从事信息安全测试评估的理论研究、技术研发、标准研制等.
中国信息安全认证中心依据国家有关强制性产品认证、信息安全管理的法律法规,负责实施信息安全认证序号发布时间名称主要内容12015年《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》(国发[2015]5号)培育骨干企业,创新服务模式,扩展应用领域,强化技术支撑,保障信息安全,优化设施布局,促进云计算创新发展,培育信息产业新业态,使信息资源得到高效利用.
22014年《国务院办公厅关于促进电子政务协调发展的指导意见》(国办发[2014]66号)建成统一规范的国家电子政务网络;网络信息安全保障能力显著增强;信息共享、业务协同和数据开放水平大幅提升;服务政府决策和管理的信息化能力明显提高;政府公共服务网上运行全面普及;电子政务协调发展环境更加优化.
电子政务在国家治理体系和治理能力现代化建设中发挥重要作用.
32014年《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》紧紧围绕党在新形势下的强军目标,提出当前和今后一个时期军队信息安全工作的指导思想、基本原则、重点工作河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书67和保障措施,为全军和武警部队开展信息安全工作和建设提供重要遵循;把信息安全工作作为军事斗争准备的保底工程,采取超常、务实举措解决突出矛盾和重难点问题,促进我军信息化建设科学发展、安全发展;推进信息安全集中统管,加快构建与国家信息安全体系相衔接、与军事斗争准备要求相适应的军队信息安全防护体系.
42013年《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》(国办发[2013]96号)明确要求在公共服务领域更多利用社会力量,加大政府购买服务力度.
52013年《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》(国发[2013]32号)改善消费环境,加强信息基础设施建设,加快信息产业优化升级,大力丰富信息消费内容,提高信息网络安全保障能力,加快推动信息消费持续增长.
62012年《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》(国发[2012]23号)大力推动密码技术在涉密信息系统和重要信息系统保护中的应用,强化密码在保障电子政务、电子商务安全和保护公民个人信息等方面的支撑作用.
72012年《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)符合条件的软件企业按照规定取得的即征即退增值税款,由企业专项用于软件产品研发和扩大再生产并单独进行核算,可以作为不征税收入,在计算应纳税所得额时从收入总额中减除.
82012年《关于进一步加强国家电子政务网络建设和应用工作的通知》(发改高技[2012]1986号)加快推进国家电子政务网络建设和应用,就全国各级单位及部门建设电子政务网的相关规定、方法等有关工作要求进行说明.
92011年《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
102010年《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》(国发[2010]32号)加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施,推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化,加快推进三网融合,促进物联网、云计算的研发和示范应用等.
112010年《关于进一步推进中央企业信息安全等级保护工作的通知》(公通字[2010]70号)要求中央企业信息安全等级保护工作如下:一、高度重视,切实将信息安全等级保护工作纳入企业信息化工作同步推进;二、明确职责,建立分工负责、协作配合的工作机制;三、全面梳理企河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书68(3)主要法律法规信息安全涉及到众多部门和行业,对社会的发展具有重大的影响.
有关该行业的主要法律法规如下:序号名称发布单位发布日期1《中华人民共和国国家安全法》全国人大常委会2015年7月1日2《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》国务院2014年2月2日3《电信和互联网用户个人信息保护规定》工业和信息化部2013年7月16日4《通信网络安全防护管理办法》工业和信息化部2010年1月21日5《关于加强党政机关和涉密单位网络保密管理的规定》中共中央办公厅2011年11月14日6《中华人民共和国保守国家秘密法》全国人大常委会2010年4月29日修订7《软件产品管理办法》工业和信息化部2009年2月4日8《信息安全等级保护管理办法》公安部、国家保密局、国家密码管理局和国务院信息工作办公室2007年6月22日9《商用密码产品生产管理规定》国家密码管理局2005年12月11日业信息网络和系统,认真做好企业信息系统安全等级保护定级、备案工作;四、开展信息安全等级保护安全建设整改和等级测评工作,完善重要信息系统安全防护体系;五、加强检查和考核,确保信息系统安全保护能力达到等级保护要求.
122008年《关于加强国家电子政务工程建设项目信息安全风险评估工作的通知》(发改高技[2008]2071)要求项目建设单位向审批部门提出项目竣工验收申请时,应提交该项目信息安全风险评估相关文档.
主要包括:《涉及国家秘密的信息系统使用许可证》和《涉及国家秘密的信息系统检测评估报告》,非涉密信息系统安全保护等级备案证明,以及相应的安全等级测评报告和信息安全风险评估报告等.
132004年《关于信息安全等级保护工作的实施意见》(公通字[2004]66号)明确了信息安全等级保护制度的原则和基本内容,以及信息安全等级保护工作的职责分工,并制定信息安全等级保护工作的要求和实施计划.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书6910《商用密码产品销售管理规定》国家密码管理局2005年12月11日11《中华人民共和国电子签名法》全国人大常委会2004年8月28日12《商用密码管理条例》国务院1999年10月7日13《计算机信息系统保密管理暂行规定》国家保密局1998年2月26日14《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》公安部1997年6月28日3、行业发展概况信息安全是指信息系统的硬件、软件及系统中的数据受到保护,不会由于偶然的或者恶意的原因而遭到未经授权的访问、泄露、破坏、修改、审阅、检查、记录或销毁,保证信息系统连续可靠地运行及信息服务不中断.
(1)我国信息安全行业发展迅速信息安全行业是政府和市场双重驱动型行业.
近年来,国家高层对信息安全十分重视.
十八届三中全会成立中央国家安全委员会,2014年中央网络安全和信息化领导小组宣告成立,习近平主席提出"没有网络安全就没有国家安全,没有信息化就没有现代化",将维护信息安全视为关乎国家安全和发展的重大战略问题.
基于信息安全对国家安全和国民经济的重要性,我国对政府信息安全产品有较高的采购标准,"自主可控的国产安全产品"是政府采购要求的核心.
随着国家信息安全战略的加速推进,信息技术国产化将成为明确趋势.
同时,根据CNNIC的《中国互联网络发展状况统计报告》显示,截至2015年底,我国互联网普及率为50.
3%,网民规模达到6.
88亿,中国网站总数为423万个,其中".
CN"下网站数为213万个.
目前,我国企业已具备基本的网络安全防护意识:91.
4%企业安装了杀毒软件、防火墙软件,其中超过1/4使用了付费安全软件,并有8.
9%企业部署了网络安全硬件防护系统、17.
1%部署了软硬件集成防护系统.
但是,根据腾讯发布《2015年度互联网安全报告》的显示,2015年仅通过腾讯电脑管家统计数据,病毒感染机器量达48.
26亿次,流氓软件感染量达3.
70亿次,盗号木马感染量达0.
80亿次,平均一台电脑中毒数十次.
这也说明我国互联网在迅速发展的同时,网络安全问题也更加突出.
(2)基于大数据的智能安全分析将成为重要技术支撑河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书70基于大数据的安全分析技术,通过搜集来自多种数据源的信息安全数据,深入分析挖掘有价值的信息,对未知安全威胁做到提前响应,降低风险,实现最佳的安全防护将是安全领域的发展趋势.
大数据将推动智能的信息安全模型,其领域包括安全信息和事件管理(SIEM)、网络行为管理、用户身份认证及管理、欺诈检测、风险及合规等.
以防御APT攻击为例,越来越多的安全服务商着手在技术手段上更加注重检测技术、以数据为中心进行智能分析,从而检测威胁、分析威胁,以提供防护效果.
(3)传统安全服务模式向新型安全服务模式发展传统信息安全服务模式以硬件设施建设和系统建设为主,更多偏向防火墙、杀毒软件和入侵检测,属于被动防御方式,缺乏灵活性与主动性,建设成本和运维成本较大,同时对企业信息安全运维人员具有较高的信息安全技术要求.
随着云计算技术的大范围运用,将云计算技术和业务模式应用于信息安全领域,实现安全即服务的一种技术和业务模式,使用户不需要亲自对安全设施进行维护管理,并在最小化服务成本的情况下获取便捷、按需扩展的信息安全防护服务将成为行业发展的主要方向之一.
随着用户对安全服务的认知度越来越高,以及当前信息安全专业人才的短缺,将会有越来越多的用户采用安全云服务来更准确的地把握全网安全动态,实现资源的合理分布和最优化.
(4)物联网安全问题日益突出物联网是通过能够获取物体信息的传感器来进行信息采集,通过泛在网络进行信息的传输和交换,利用信息处理系统进行信息的加工和决策.
从这个过程中可以抽象出三个互联网要素,即传感器件、泛在网络、信息处理设备.
从广义上来讲,物联网可以看作是一个信息系统,也存在信息安全的隐患.
目前,物联网的发展主要从智能家居、车联网与智能制造三个方向切入,随着与人们日常生活的联系日趋紧密,物联网的信息安全关系着人们的人身、财产安全.
一方面智能产品需要信息安全来保证自身和使用者的安全;另一方面许多包含个人、家庭隐私数据本身的安全与否也会影响人们的信息安全.
因此,信息的安全性和隐私性,防止个人信息、业务信息、国家信息等丢失或被他人盗用将河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书71是物联网推进过程中需要突破的重大障碍之一.
(二)市场规模近年来,全球信息安全事件的频发,给各个国家、企业带来了大量的损失,因此,政府和企业对信息安全管理愈来愈重视.
2014年2月27日,中央网络安全和信息化领导小组成立,显示出我国在保障网络安全、维护国家利益、推动信息化发展的决心.
与此同时,近年来,我国政府和企业对于信息安全方面的意识开始加强,对于信息安全方面的投入也开始加大,根据工信部2014年电子信息产业统计公报数据,2014年我国信息产业总规模达到14万亿元,安全产业占信息产业比重为0.
28%,相较2010年0.
14%有明显提升.
我国信息安全产业的市场规模主要可以从两方面体现,即信息安全服务市场规模和信息安全产品市场规模.
1、数据来源于IDC河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书721、数据来源于IDC(三)行业主要壁垒经过多年的快速发展,我国的信息安全行业已初步形成一定的行业格局,新进入者面临较高的进入壁垒.
1、技术壁垒信息安全行业属于技术密集型行业,行业进入需要具有较高的技术水平.
一方面,信息安全技术和产品的创新能力是推动企业取得竞争优势的关键因素,这需要企业建立持续有效的创新体系、研发体系和高水平的技术团队,对漏洞挖掘、攻防分析、软件代码分析、安全研究、跟踪和分析互联网的安全威胁形势等领域进行持续的研究,对云计算、工业系统、物联网、IPV6等新兴产业或业态的安全研究进行不断探索,对虚拟化及安全技术、专用安全操作系统、基于大数据的安全管理技术等新兴技术进行不断的完善,才能开发出有竞争力的产品.
另一方面,只有持续不断的了解和研究行业用户的网络及业务情况,才能研发出适应行业用户的信息安全产品和服务.
2、品牌壁垒信息安全在信息系统中具有重要的地位,其产品和服务的稳定性是客户最为看重的品质之一.
现有的信息安全企业凭借多年的积累,已经在客户中建立了良好的口碑与品牌认知.
客户对这些网络安全企业的技术、质量、服务等建河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书73立了充分的信任,新兴品牌和企业在短期较难取得客户的接受和认可.
3、资质壁垒由于信息安全行业的特殊性与敏感性,国家主管部门通过各类产品资质认证和许可保证我国信息安全产业的稳定健康发展.
行业内企业需要取得相应资质或认证才能够从事各项经营活动:从事安全集成业务要取得计算机信息系统集成资质,从事安全服务业务要取得信息安全服务资质,销售信息安全产品要取得专用产品销售许可证.
作为进入市场的先决条件,由于资质认证或许可对企业的要求较高且审批的时间较长,因此,这些产品和服务资质认证代表着企业长期以来的综合实力,新进入者难以在短期内进入市场参与竞争.
(四)行业基本风险特征1、政策风险信息技术行业是国家鼓励发展的产业,信息安全属于信息技术行业中的新兴行业,目前正处于高速发展阶段,人们对于信息安全和企业信息化方面的需求也更加的深入.
一方面,信息安全软件行业目前是我国重点鼓励和支持发展的行业,有关部门先后出台了一系列政策给予了支持.
从目前国家的远期战略规划和软件行业的长期发展来看,国家仍将会给予软件企业产业政策支持;另一方面,主管部门有可能采取更加严格的监管措施,制定更加完善的行业标准和对企业提出更高的资质要求,相应政策变化可能对企业的经营产生不利影响.
2、技术失密和核心技术人员流失的风险信息安全行业属知识密集型行业,行业内的市场竞争主要体现为产品科技含量和研发技术人员专业水平的竞争.
为了保持技术优势,防止技术失密和核心技术人员流失,行业内公司一方面加大研发投入,加快产品和技术的更新换代,降低了个别的、静态的技术失密给公司带来的风险;另一方面通过合理的薪酬体系及核心技术骨干持股计划等措施增强核心技术团队的稳定性.
但也不排除出现竞争对手通过各种不正当手段窃取公司商业秘密或争夺公司核心技术人员的情形.
3、市场竞争加剧的风险河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书74信息安全行业是一个较为成熟的市场,行业中的厂商较多,并且各信息安全厂商的产品具有一定的同质性,未来行业内的市场竞争有可能会加剧,企业如若不能保持一定的市场份额和市场占有率,将会面临被市场淘汰的风险.
(五)公司的竞争地位1、公司竞争地位公司是一家网络安全一体化全程服务提供商,拥有多项国家级信息安全服务资质.
公司基于客户对信息安全服务产品不同的需求,成功开发了山鹰网站安全大数据监测云平台、涉密信息系统检测平台、智能漏洞挖掘系统等产品.
公司的安全产品和服务目前已被河南省委、河南省政府、河南省人大、河南省政协、河南省国家保密局、河南省纪委、河南省检察院等众多党政机关应用,获得了客户广泛的认可.
2、公司的竞争优势(1)技术优势公司以自主创新为发展源动力,经过多年的探索和积累,掌握了网络安全领域的主要核心技术,且公司核心技术均为公司自主研发取得,并拥有该领域内多项软件著作权,开发出的产品得到客户们的广泛认可.
此外,公司还建立了涉密安全工程实验室、网络安全攻防实验室,持续关注涉密系统防护、漏洞发现、攻击识别、恶意挂马处理等基础安全技术.
(2)服务优势公司拥有系统完善的安全服务解决方案,针对党政机关、互联网单位拥有比较成熟信息安全服务模式.
公司依托核心技术与关键产品,经过十余年的探索与发展,积累了丰富的行业理解和实践经验,形成了一套信息安全服务体系和方法,为客户服务提供有力保障.
3、公司的竞争劣势(1)资金方面河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书75公司属于民营高科技企业,资金来源主要依靠自身的积累资金.
为进一步增强市场竞争力,把握行业高速发展的机遇,公司需要投入大量资金进行前瞻性技术的预研、现有技术和产品的更新换代、高技术人才的引进和培养、营销体系的建设完善等工作.
目前,公司尚未进入资本市场,融资渠道有限,在一定程度上限制和束缚了公司的发展.
(2)人才方面人才储备是信息安全服务商竞争力的重要体现,人才储备的不足将制约企业的长远发展.
随着公司业务规模不断扩大,业务线不断丰富,公司在咨询服务、项目管理、技术研发、服务执行等方面的高级专业人才储备不足.
为此,公司一方面需要不断完善内部人才培养机制,通过内部培训来满足对高级专业人才的需求,另一方面需要加大外部人才的引进力度,以快速充实高级专业人才的储备.
(3)品牌影响力方面目前公司在河南省有较强影响力,但在其他省份的知名度、影响力与国内外上市公司存在一定的差距,因此,公司需要大力开拓省外市场,提升品牌影响力.
七、未来发展计划公司将抓住中国信息安全市场高速发展的战略机遇和良好的产业环境,依托国家鼓励软件行业和信息安全产业发展的积极政策,深入细分行业市场,为客户提供更加完善的安全解决方案,保障公司持续快速发展.
1、升级完善涉密信息系统一体化服务公司以全程一体化涉密信息系统安全保密服务为基础,深挖保密业务管理需求,为党政机关的保密管理业务提供保密业务综合管理平台,全面覆盖保密日常管理、迎审和备审等多方面监督、指导、检查核心业务需求,提供一站式管理服务支撑,进一步充实"全程一体化"的服务内涵,优化安全保密服务.
2、深度融合物联网及智慧城市安全服务针对智慧城市建设过程中智慧政务安全、城市物联网安全等重点应用,公司河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书76深度融合行业化应用,加强信息安全服务的粘连度,将传统的信息安全服务升级到以平台为依托的综合业务安全服务,全方位帮助客户管理风险,实现客户业务全面的安全保障.
3、积极拓展互联网安全服务公司将加大对互联网安全风险态势感知技术研究的投入,坚持以核心技术为基础的安全平台+安全服务为导向,把平台技术复用,走行业化应用路线,面向党政机关,围绕不同区域、不同行业的互联网应用安全监管需求,将公司互联网安全监测平台实用化为行业客户的私有安全云监测平台.
4、开展工业控制安全服务随着工业化与信息化进程的不断交叉融合和渗透,越来越多的信息技术应用到了工业领域.
目前大多数涉及国计民生的关键基础设施依靠工业控制系统来实现自动化作业.
公司计划开展对工业控制系统所使用软硬件的代码脆弱性分析、系统漏洞分析研究,开发工业控制系统在线监测平台,对连接在网络上的重要工业控制系统进行安全监测以及预警,在线监测工业控制设备、系统主机及服务器、应用软件、智能设备、工业网络设备等,为工业控制系统网络安全监测与感知预警的提供支撑.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书77第三节公司治理一、公司治理情况(一)股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况1997年1月3日,有限公司设立之初按照《公司法》及有限公司《公司章程》的规定,未设立董事会、监事会,仅设执行董事一名、监事一名,执行董事和监事由股东会选举产生.
2016年2月1日,有限公司以截至2015年12月31日经审计的净资产折股,整体变更为股份公司.
股份公司成立后,制定了较为完备的《公司章程》,依法设立、完善了股东大会、董事会、监事会,建立健全了公司治理机制.
此外,公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》等内部治理细则,进一步强化了公司相关治理制度的操作性.
至此,公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会等公司治理机构及相关治理制度.
(二)股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况有限公司阶段,公司股东、股东会及相关管理人员能够按照《公司法》及有限公司《公司章程》中的相关规定,在股权转让、增加股东、变更住所及经营范围、整体变更等事项上依法召开股东会,并形成相关决议.
但股东会的执行也存在一定的不足之处,例如:部分会议决议缺失、会议记录保存不完整等,有限公司《公司章程》未明确规定股东、执行董事、总经理在重大投资、对外担保、关联交易等重大事项决策上的权限范围、决策程序等.
有限公司阶段,执行董事能够履行公司章程赋予的权利和义务,勤勉尽职,监事能够对公司的运作进行监督.
股份公司成立后,通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书78会议事规则》、《监事会议事规则》,进一步完善了公司的重大事项分层决策制度.
公司三会的相关人员均符合《公司法》规定的任职要求,能按照三会议事规则履行其权利和义务,严格执行三会决议,公司三会运作正常.
公司三会会议记录要件齐备、内容完整、签署正常,相关会议文件保存完整,监事会能够依法发挥监督作用,具备法定监督职能.
自公司职工代表大会选举职工代表监事以来,公司职工代表监事能够积极履、认真履行章程赋予的权利和义务,熟悉和掌握《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》等公司治理制度,了解公司各项内部控制制度,参加公司监事会会议,依法行使表决权,列席董事会,对董事会的召集程序、议案内容、表决和会议记录等事项进行合法性监督,监督总经理、财务总监及其他高级管理人员的日常履职情况,对股东大会负责.
二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估(一)董事会对现有公司治理的讨论与评估2016年3月10日,公司召开第一届董事会第三次会议,对现有公司治理机制进行了讨论与评估,分析了公司治理的现状和存在的问题,提出了解决措施.
有限公司阶段治理机制的建立情况:有限公司阶段,由于公司规模较小,故未设立董事会和监事会.
考虑到公司是正在发展成长中的中小企业,公司的治理机制的设计主要考虑决策的效率、成本与公司的实际情况相适应,公司的治理结构和机制相对简单,除公司股东会外仅设一名执行董事、一名监事,并由总经理负责公司的日常经营管理活动.
在制度建设方面,出于对决策效率的考虑,有限公司未制定规范的公司制度,没有制定诸如关联交易、对外投资、对外担保的决策和执行制度,且行政主管机关对非上市(挂牌)企业也没有信息披露的要求,公司也没有制定相应的信息披露管理制度,也反映了管理层规范治理意识相对薄弱.
有限公司阶段治理机制的运行情况:河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书79有限公司阶段,在涉及公司的股东股权、注册资本、经营范围、注册地址等事项的变更时,均依照有限公司章程要求召开了股东会.
但是由于公司的治理机制较为简单,在关联交易、对外投资及担保方面也无章可循,公司管理层在涉及此类决策时自行进行了权限划分.
此外,有限公司曾存在股东会会议次数不清、部分会议决议缺失、执行董事及监事未按时进行换届选举等治理瑕疵.
但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力,也未对有限公司、股东、债权人及第三人利益造成损害.
股份公司阶段治理机制的建立情况:股份公司自成立起就制定了较为完备的《公司章程》,依法设立了股东大会、董事会、监事会,对总经理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员进行了岗位设置,建立健全了公司治理机制.
此外,公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》以及《投资融资管理制度》等内部治理细则,进一步强化了公司相关治理制度的操作性.
股份公司成立时,公司严格按照《公司法》制定了《公司章程》.
《公司章程》规定了股东的知情权、召集权和主持权、临时提案权等参与权;同时规定了股东的质询权和表决权.
公司的治理制度和机制,能够保证全体股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利,公司制定的《公司章程》贴近《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》的相关规定.
股份公司阶段治理机制的运行情况:股份公司成立后,公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行,公司已经召开过股东大会2次、董事会3次、监事会1次.
公司三会的召开均符合《公司法》以及《公司章程》的规定和要求,决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等规定,也没有损害股东、债权人及第三人合法利益,会议程序合法、会议决议和会议记录规范完整.
在内部管理制度建设方面,公司已结合自身特点建立了一套较为健全的内部河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书80控制制度,并得到有效执行,从而保证了公司各项经营活动正常、有序地进行,保护了公司资产的安全和完整.
公司制定的各项内部控制制度涉及行政、人事、业务、技术、财务等方面,涵盖了财务管理、资产管理、业务管理、人事管理等整个经营过程的管理控制.
总体而言,公司的内部控制机制和内部控制制度不存在重大缺陷,实际执行过程中亦不存在重大偏差,公司内部控制制度体现了完整性、合理性和有效性.
董事会认为,公司现有的一整套公司治理制度能给所有股东,尤其是中小股东提供合适的保护,并且保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
该套制度能够有效地提高公司治理水平和决策科学性、保护公司及股东利益,有效识别和控制经营中的重大风险,便于接受投资者及社会公众的监督,推动公司经营效率的提高和经营目标的实现,符合公司发展的要求.
在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷,并能够严格有效地执行.
综上,公司的治理制度和机制,能够保证全体股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利,公司制定的《公司章程》符合《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》的相关规定,符合《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》的要求.
(二)公司治理机制存在的不足及解决措施公司在有限公司阶段,由于规模较小,管理层规范治理意识相对薄弱,公司治理存在不规范之处.
自成立股份公司后,公司积极对有限公司时期治理不规范的情况进行整改,通过《公司章程》、三会议事规则等制度不断完善法人治理结构,改进股份公司的治理机制,提高治理水平.
股份公司未来将按照相关法律、法规和公司规章制度的规定,强化公司股东、董事、监事和高级管理人员在公司治理和规范运作方面的理解、执行能力,督促其勤勉尽责,树立现代公司治理理念,正确履行《公司章程》和三会议事规则所赋予的权利和义务,提高公司规范运作水平,保证全体股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
对公司发生的关联交易事项将严格按照《关联交易管理制度》的规定履行决河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书81策程序,并采取措施逐步减少关联交易;对公司发生的对外担保、对外投资事项将严格按照相关规定履行决策程序.
同时,为了进一步贴合证券监督管理部门及全国中小企业股份转让系统对企业规范运营和信息披露的要求,完善公司治理机制,保护投资者、债权人及第三人的利益,接受社会公众的监督,如果公司股票顺利在全国股份转让系统挂牌并公开转让,公司将严格按照相关制度对公司敏感信息进行管理.
继续积极创造条件,保证监事会能够通过召开相关会议、现场检查、内部审计等措施对公司董事会、高级管理人员进行监督、行使相关监督职权,以保证公司治理机制的有效运行.
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况公司及控股股东、实际控制人最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚的情况;没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形或其他不诚信行为.
四、公司资产、人员、财务、机构和业务独立情况公司资产、人员、财务、机构、业务方面目前与股东相互独立,拥有独立完整的资产结构和业务系统,已形成自身的核心竞争力,具有独立面向市场的经营能力.
(一)资产完整性公司由有限公司整体变更设立.
股份公司设立时,整体继承了有限公司的业务、资产、机构及债权、债务,未进行任何业务和资产剥离.
公司资产产权关系明晰,不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况.
公司拥有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施,公司所有的知识产权均系通过合法途径获得,拥有全部权利,产权清晰,专利权人均明确为公司本身.
公司资产独立完整、产权明晰,不存在被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书82情形,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形.
(二)人员独立性公司独立招聘生产经营所需工作人员,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,按照合法程序选举或聘任公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员,不存在控股股东、实际控制人超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况.
公司劳动、人事及工资管理完全独立于股东,不存在控股股东、实际控制人,其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任命的情况.
公司总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监等高级管理人员和业务部门负责人均未在其他企业中任职,也未在其他企业领取薪酬.
公司高级管理人员专职在公司工作,并在公司领取薪酬;公司不存在公司高级管理人员在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪的情形.
(三)财务独立性公司设立独立的财务会计部门,建立了独立、健全、规范的会计核算体系和财务管理制度,不存在与控股股东共享银行账户的情况.
公司能够独立做出财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况.
公司独立在银行开立账户,不存在与股东单位及其下属企业共用银行账户的情形.
公司作为独立的纳税人,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务.
(四)机构独立性公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机构及相应的议事规则,形成完整的法人治理结构.
公司建立了适应生产经营需要的组织结构,拥有完整的业务系统及配套部门,各部门构成一个有机整体,有效运作.
截至本公开转让说明书签署日,公司不存在与股东单位之间混合经营、合署办公的情况,也不存在各职能部门与股东单位及其职能部门之间的上下级关系或股东单位干预公司正常经营活动的现象.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书83(五)业务独立性公司是一家网络安全一体化综合服务提供商,主营业务是提供互联网网站安全、物联网运营安全以及涉密信息系统安全等综合解决方案.
公司具有独立开展业务的能力,拥有独立的经营决策权和实施权,并完全独立于控股股东、实际控制人.
五、同业竞争(一)公司实际控制人控制或投资的其他企业的基本情况1、北京山谷创新资产管理有限公司北京山谷,详情见公开转让说明书"第一节基本情况"之"五、公司股东及实际控制人情况"之"(三)其他主要股东的基本情况".
公司控股股东、实际控制人谷晶中持有北京山谷60.
06%的股权,并担任公司法定代表人、执行董事、经理.
报告期内无实际经营,北京山谷经营范围与公司经营范围无重叠之处,与公司不存在同业竞争.
2、郑州山谷网络技术服务中心(有限合伙)郑州山谷,详情见公开转让说明书"第一节基本情况"之"五、公司股东及实际控制人情况"之"(三)其他主要股东的基本情况".
公司控股股东、实际控制人谷晶中持有郑州山谷30.
29%的股权,并担任公司的执行事务合伙人.
郑州山谷报告期内未实际经营,与公司不存在同业竞争.
3、河南卡维网络科技有限公司河南卡维网络科技有限公司,成立于2015年7月7日,注册资本510万元,社会统一信用代码为914101003494090018,法定代表人为张安平,经营范围为网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;电子产品技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;网页设计;企业管理咨询;设计、制作、代理、发布国内广告业务;批发零售:电子产品、计算机软硬件、通讯设备、建筑材料、办公用品及耗材.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书84报告期内,公司控股股东、实际控制人谷晶中之配偶持有河南卡维网络科技有限公司60%的股权,已于2016年3月25日转出.
(二)控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及管理层全体人员避免未来发生同业竞争所采取的措施为避免未来发生同业竞争的可能,控股股东、实际控制人签署了《避免同业竞争承诺书》承诺:将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、财务总监、技术总监及其他高级管理人员或核心技术人员,并愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失.
六、公司最近两年被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资源及提供担保情况公司近两年存在控股股东、实际控制人及其控制的关联方短期内少量占用公司资金及提供担保的情况,详见本公开转让说明书"第四节公司财务"之"十、关联方关系及其交易"的相关内容.
七、公司重要事项决策和执行情况(一)公司对外担保、重大投资、委托理财及关联交易决策制度的建立和运行情况有限公司阶段,有限公司《公司章程》及内部管理制度在对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策方面没有特别的制度规定.
有限公司整体变更为股份公司后,为了适应公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的要求,公司在《公司章程》中对重大投资、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项的分层决策制度做出河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书85了明确规定.
为了使决策管理更具有操作性,管理层还进一步细化了上述重大事项的决策程序,制定了《对外投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等各项专门制度,并提交股东大会予以审议通过.
《公司章程》中的上述重大事项的决策条款及各项专门制度的拟定过程,参照了《上市公司治理准则》及同类型上市公司的具体制度案例,能够保证重大事项决策制度相对规范和严谨,有助于提高决策质量和治理水平.
(二)公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的执行情况1、对外担保的执行情况报告期内,公司未发生过对外担保事项.
2、对外投资的执行情况报告期内,公司持有河南赛客信息技术有限公司10%的股权,河南赛客信息技术有限公司的具体情况如下:河南赛客信息技术有限公司,成立于2015年12月15日,统一社会信用代码为91410100MA3X5WRD54,法定代表人为朱琼,注册资本为300万元,经营范围为:教育信息咨询服务;信息技术咨询;计算机软硬件、电子产品的技术咨询、技术推广、技术开发、技术服务;会议会展服务;文化艺术交流活动策划;企业管理咨询;企业营销策划;销售:教育器材、仪器仪表、电子产品.
截止公开转让说明书出具日,公司股权情况如下:股东出资金额(万元)持股比例朱琼4515%程本阳22575%公司3010%合计300100%3、委托理财的执行情况报告期内,公司未发生过委托理财事项.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书864、关联交易的执行情况详见本公开转让说明书"第四节公司财务"之"十、关联方关系及其交易"的相关内容.
八、公司管理层的诚信状况公司董事、监事、高级管理人员最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近两年内没有对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;最近两年没有受到过中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施,未受到过全国中小企业股份转让系统公司的公开谴责,没有欺诈或其他不诚实行为.
公司董事、监事、高级管理人员已对此做出了书面声明并签字承诺.
九、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况最近两年管理层变动情况如下:(一)董事最近两年变动情况(二)监事最近两年变动情况姓名2014年1月1日至2016年1月30日2016年1月31日至今谷晶中执行董事董事长刘正云——董事鲁书锋——董事姚金龙——董事常亚忠——董事姓名2014年1月1日至2016年1月30日2016年1月31日至今河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书87(三)高级管理人员最近两年变动情况公司核心技术人员为高军涛、武德威、程杰,报告期内未发生变化.
报告期内,公司管理层人员构成曾发生变化,但均是为了建立健全公司治理结构及公司发展需要,且变化情况符合《公司法》和《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序,同时公司总经理、董事会秘书等高级管理人员均自有限公司阶段便在公司任职,因此,上述变化对公司的持续经营无重大不利影响.
洪丽——监事会主席饶伟——监事魏巍——监事姓名2014年1月1日至2016年1月30日2016年1月31日至今刘正云总经理总经理鲁书锋副总经理副总经理姚金龙副总经理副总经理付达光——副总经理常亚忠副总经理副总经理、董事会秘书郑宏亮——技术总监杨淑平——财务总监张蕊——行政总监河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书88第四节公司财务公司2014年度、2015年度的财务会计报告业经具有证券、期货相关业务资格的山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了和信审字(2016)第090002号标准无保留意见的审计报告.
一、最近两年经审计的财务报表资产负债表单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日流动资产:货币资金11,405,725.
856,381,891.
49以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--衍生金融资产--应收票据242,500.
00-应收账款9,302,087.
117,595,920.
02预付款项2,705,552.
69251,448.
00应收利息--应收股利--其他应收款2,336,367.
143,147,725.
43存货3,724,275.
172,173,297.
21划分为持有待售的资产--一年内到期的非流动资产--其他流动资产73,208.
48224,014.
17流动资产合计29,789,716.
4419,774,296.
32非流动资产:可供出售金融资产200,000.
00-河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书89资产负债表(续)单位:元持有至到期投资--长期应收款--长期股权投资--投资性房地产--固定资产1,341,899.
491,219,356.
15在建工程--工程物资--固定资产清理--生产性生物资产--油气资产--无形资产--开发支出--商誉--长期待摊费用--递延所得税资产88,939.
3085,231.
19其他非流动资产--非流动资产合计1,630,838.
791,304,587.
34资产总计31,420,555.
2321,078,883.
66项目2015年12月31日2014年12月31日流动负债:短期借款5,500,000.
003,000,000.
00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债--衍生金融负债--应付票据--应付账款5,800,476.
522,701,748.
66预收款项2,626,125.
421,439,209.
92应付职工薪酬958,147.
38594,699.
33河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书90应交税费641,600.
78310,968.
04应付利息--应付股利--其他应付款1,216,709.
502,399,782.
00划分为持有待售的负债--一年内到期的非流动负债--其他流动负债--流动负债合计16,743,059.
6010,446,407.
95非流动负债:长期借款--应付债券--长期应付款--专项应付款--预计负债--递延收益469,872.
88-递延所得税负债--其他非流动负债--非流动负债合计469,872.
88-负债合计17,212,932.
4810,446,407.
95所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)10,710,000.
0010,200,000.
00其他权益工具--其中:优先股--永续债--资本公积--减:库存股--其他综合收益--专项储备--盈余公积349,762.
2743,247.
57河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书91利润表单位:元未分配利润3,147,860.
48389,228.
14所有者权益合计14,207,622.
7510,632,475.
71负债和所有者权益总计31,420,555.
2321,078,883.
66项目2015年度2014年度一、营业收入60,624,587.
7849,570,457.
32减:营业成本43,938,135.
2637,506,015.
18营业税金及附加266,826.
2274,124.
96销售费用3,456,715.
302,606,554.
20管理费用9,266,839.
577,782,031.
73财务费用248,895.
87189,334.
65资产减值损失14,832.
45190,160.
77加:公允价值变动收益--投资收益--其中:对联营企业和合营企业的投资收益--二、营业利润3,432,343.
111,222,235.
83加:营业外收入830,127.
12-其中:非流动资产处置利得--减:营业外支出34,283.
79-其中:非流动资产处置损失--三、利润总额4,228,186.
441,222,235.
83减:所得税费用1,163,039.
40301,077.
43四、净利润3,065,147.
04921,158.
40五、其他综合收益的税后净额--(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益--1.
重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动--2.
权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额--河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书92现金流量表单位:元(二)以后将重分类进损益的其他综合收益--1.
权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额--2.
可供出售金融资产公允价值变动损益--3.
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益--4.
现金流量套期损益的有效部分--5.
外币财务报表折算差额--六、综合收益总额3,065,147.
04921,158.
40七、每股收益--(一)基本每股收益--(二)稀释每股收益--项目2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金67,799,547.
3054,563,961.
64收到的税费返还--收到其他与经营活动有关的现金7,981,758.
761,096,116.
61经营活动现金流入小计75,781,306.
0655,660,078.
25购买商品、接受劳务支付的现金49,523,435.
2247,329,006.
98支付给职工以及为职工支付的现金10,211,356.
295,141,241.
81支付的各项税费2,041,218.
82611,776.
21支付其他与经营活动有关的现金9,886,994.
884,441,902.
26经营活动现金流出小计71,663,005.
2157,523,927.
26经营活动产生的现金流量净额4,118,300.
85-1,863,849.
01二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金--取得投资收益收到的现金--处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书93处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--收到其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流入小计--购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金558,069.
791,130,200.
01投资支付的现金200,000.
00-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--支付其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流出小计758,069.
791,130,200.
01投资活动产生的现金流量净额-758,069.
79-1,130,200.
01三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金510,000.
00-取得借款收到的现金5,500,000.
003,000,000.
00发行债券收到的现金--收到其他与筹资活动有关的现金1,290,000.
001,510,000.
00筹资活动现金流入小计7,300,000.
004,510,000.
00偿还债务支付的现金3,000,000.
00-分配股利、利润或偿付利息支付的现金256,396.
70178,750.
00支付其他与筹资活动有关的现金2,380,000.
00-筹资活动现金流出小计5,636,396.
70178,750.
00筹资活动产生的现金流量净额1,663,603.
304,331,250.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--五、现金及现金等价物净增加额5,023,834.
361,337,200.
98加:期初现金及现金等价物余额6,381,891.
495,044,690.
51六、期末现金及现金等价物余额11,405,725.
856,381,891.
49河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书94所有者权益变动表单位:元项目2015年度实收资本(或股本)其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他一、上年期末余额10,200,000.
0043,247.
57389,228.
1410,632,475.
71加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额10,200,000.
0043,247.
57389,228.
1410,632,475.
71三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)510,000.
00306,514.
702,758,632.
343,575,147.
04(一)综合收益总额3,065,147.
043,065,147.
04(二)所有者投入和减少资本510,000.
00510,000.
001.
股东投入的普通股510,000.
00510,000.
00河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书952.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入所有者权益的金额4.
其他306,514.
70-306,514.
70-(三)利润分配306,514.
70-306,514.
70-1.
提取盈余公积2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(四)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书96所有者权益变动表(续)单位:元(六)其他四、本期期末余额10,710,000.
00349,762.
273,147,860.
4814,207,622.
75项目2014年度实收资本(或股本)其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他一、上年期末余额10,200,000.
00488,682.
699,711,317.
31加:会计政策变更-前期差错更正-其他-二、本年期初余额10,200,000.
00488,682.
699,711,317.
31三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)43,247.
57877,910.
83921,158.
40(一)综合收益总额921,158.
40921,158.
40(二)所有者投入和减少资本河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书971.
股东投入的普通股2.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入所有者权益的金额4.
其他(三)利润分配43,247.
57-43,247.
57-1.
提取盈余公积43,247.
57-43,247.
57-2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(四)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书98四、本期期末余额10,200,000.
0043,247.
57389,228.
1410,632,475.
71河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书99二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况(一)财务报表的编制基础公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则-基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则"),并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定,并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制.
(二)合并财务报表的范围及变化情况报告期公司无合并财务报表范围子公司.
三、报告期内更换会计师事务所情况报告期内,公司未更换过会计师事务所.
四、主要会计政策和会计估计(一)现金及现金等价物的确定标准本公司在编制现金流量表时所确定的现金,是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款.
本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物,是指本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书100(二)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项.
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并.
1、同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并.
同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方.
合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期.
同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.
被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的,长期股权投资成本按零确定.
如果被合并方在被合并以前,是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的,则合并方长期股权投资的初始投资成本包含了相关的商誉金额.
长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润.
合并方以发行权益性工具作为合并对价的,按发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润.
合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益.
与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用,冲减资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润.
与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用,计入债务性工具的初始确认金额.
通过多次交易分步实现同一控制下企业合并,属于一揽子交易的,合并方应河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书101当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理.
不属于"一揽子交易"的,在母公司财务报表中,以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本,初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,冲减留存收益.
在合并财务报表中,合并方在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得日与合并方与被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益.
2、非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并.
非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方.
购买日,是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期.
对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和.
购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应于发生时计入当期损益.
购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用,应当计人权益性工具或债务性工具的初始确认金额.
所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉.
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量.
合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉.
合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书102通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,在母公司财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本.
在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益,不能重分类计入当期损益的其他综合收益除外.
本公司以购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值与购买日新购入股权所支付对价的公允价值之和作为合并成本,与购买方取得的按购买日持股比例计算应享有的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值的份额比较,确定购买日应予确认的商誉或应计入合并当期损益的金额.
(三)合并财务报表的编制方法1、合并财务报表范围本公司将全部子公司(包括本公司所控制的单独主体)纳入合并财务报表范围,包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体.
2、统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整.
3、合并财务报表抵销事项合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础,已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易.
子公司所有者权益中不属于母公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以"少数股东权益"项目列示.
子公司持有母公司的长期股权投资,视为企业集团的库存股,作为所有者权益的减项,在合并资产负债表中所有者权益项目下以"减:库存股"项目列示.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书1034、合并取得子公司会计处理对于同一控制下企业合并取得的子公司,视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生,从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表;对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整.
5、分步处置子公司股权至丧失控制权的会计处理方法1)不属于"一揽子交易"的分步处置股权至丧失控制权的各项交易在母公司财务报表和合并财务报表中的会计处理方法对丧失控制权之前的各项交易,母公司财务报表中,出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益.
在合并报表层面,处置价款与处置长期投资相对应享有子公司自购买日或者合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(股本溢价),不足冲减的,调整留存收益.
对于失去控制权时的交易,不能再对被投资单位实施控制的、共同控制或重大影响的,母公司财务报表中,对于剩余股权,改按金融工具确认和计量准则进行会计处理,在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期投资收益.
对于失去控制权时的交易,处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的,母公司财务报表中,按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理.
在合并财务报表中,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益.
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益.
2)属于"一揽子交易"的分步处置股权至丧失控制权的各项交易在母公司财务报表和合并财务报表中的会计处理方法对于属于"一揽子交易"的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书104交易进行会计处理.
在母公司财务报表中将每一次处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益.
在合并财务报表中,对于失去控制权之前的每一次交易,将处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益.
(四)金融工具1、金融工具的分类及确认和计量金融工具划分为金融资产或金融负债.
本公司成为金融工具合同的一方时,确认为一项金融资产或金融负债.
初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确定方法:公允价值,指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额.
对于存在活跃市场的金融工具,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值,活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格;对于不存在活跃市场的金融工具,本公司采用估值技术确定其公允价值.
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等.
实际利率法:是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法.
实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率.
在计算实际利率时,本公司在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等.
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河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书105金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产.
除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等.
金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产.
满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产:(1)取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;(3)属于衍生工具,但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外.
符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;(2)本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;(3)《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》允许指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的与嵌入衍生工具相关的混合工具.
以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产,除与套期保值有关外,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益.
持有至到期投资是指:到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产.
持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书106实际利率法:是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法.
实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率.
在计算实际利率时,本公司在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等.
贷款和应收款项是指:在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产.
本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款及长期应收款等.
贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量.
在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益.
可供出售金融资产包括:初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产.
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益并计入其他综合收益(资本公积),在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益.
可供出售金融资产持有期间按实际利率法计算的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益.
处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益.
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产(或衍生金融负债),按照成本计量.
衍生金融工具,包括远期外汇合约和利率互换合同等.
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量.
除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具,其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外,其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益.
对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书107当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理.
如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债.
权益工具:指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同.
发行权益工具时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益.
本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益.
本公司不确认权益工具的公允价值变动额.
2、金融工具的后续计量公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量.
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额;2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额.
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动收益;在资产持河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书108有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动收益.
(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益.
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分.
3、本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法如存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值;如不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值.
估值技术主要包括市场法、收益法和成本法.
4、金融资产负债转移的确认依据和计量方法本公司将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权益工具的定义确认为金融负债或权益工具.
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债.
满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债:(1)承担该金融负债的目的,主要是为了近期内回购;(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;(3)属于衍生工具,但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外.
符合下列条件之一的金融负债,在初始确认时可以指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债:(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融负河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书109债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认和计量方面不一致的情况;(2)本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融负债所在的金融负债组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;(3)《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》允许指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的与嵌入衍生工具相关的混合工具.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益.
其他金融负债:与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量.
除财务担保合同负债外的其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益.
财务担保合同:指保证人和债权人约定,当债务人不履行债务时,保证人按照约定履行债务或者承担责任的合同.
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,以公允价值减直接归属的交易费用进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量.
金融负债的终止确认:金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分.
本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债.
金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.
5、金融资产减值河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书110本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行减值检查,当客观证据表明金融资产发生减值,则应当对该金融资产进行减值测试,以根据测试结果计提减值准备.
金融资产发生减值的客观证据,包括下列可观察到的各项事项:(1)发行方或债务人发生严重财务困难;(2)债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;(3)本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;(4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;(5)因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;(6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等;(7)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;(8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;(9)其他表明金融资产发生减值的客观证据.
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.
已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书111持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时,将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益.
该等以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本.
可供出售金融资产发生减值时,将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额.
在确认可供出售金融资产减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益并计入资本公积,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益.
以成本计量的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将其账面价值减记至按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益,该金融资产的减值损失一经确认不予转回.
对于权益工具投资,本公司判断其公允价值发生"严重"或"非暂时性"下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法,以及持续下跌期间的确定依据为:公允价值发生"严重"下跌的具体量化标准期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%.
公允价值发生"非暂时性"下跌的具体量化标准连续12个月出现下跌.
成本的计算方法取得时按支付对价(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为投资成本.
期末公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值;如不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书112(五)应收款项本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款.
在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失.
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项:2、按组合计提坏账准备的应收款项:确定组合的依据款项性质及风险特征组合1:合并范围内关联方应收合并范围内关联方的款项组合2:账龄组合单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项单项金额不重大且风险不大的款项按组合计提坏账准备的计提方法组合1:合并范围内关联方一般不计提组合2:账龄组合按账龄分析法计提坏账准备组合中,采用账龄分析法计提坏账准备情况如下:持续下跌期间的确定依据连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%,反弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间.
单项金额重大的判断依据或金额标准期末余额在100万元(含100万元)以上的应收账款期末余额在100万元(含100万元)以上的其他应收款单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)111至2年552至3年20203至4年50504至5年8080河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书1133、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项:(六)存货1、存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的商品、提供劳务过程中耗用的材料和物料等.
本公司存货主要包括原材料、工程施工等.
2、发出存货的计价方法存货发出时,采取月末一次加权平均确定其发出的实际成本.
3、存货跌价准备的计提方法资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量.
产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货,其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料等存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算.
本公司按单个存货项目计提存货跌价准备.
但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量,可以合并计量成本与可变现净值;对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计量成本与可变现净值.
在资产负债表日,如果存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损益.
如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予5年以上100100单项计提坏账准备的理由账龄时间较长的应收款项且有客观证据表明其发生了减值坏账准备的计提方法根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书114以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益.
4、存货的盘存制度本公司的存货盘存制度为永续盘存制.
5、低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销.
(七)划分为持有待售资产1、划分为持有待售的资产确认标准同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议;公司已经与受让方签订了不可撤消的转让协议;该项资产转让将在一年内完成.
2、划分为持有待售的资产会计处理对于持有待售的非流动资产,自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销,按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量.
持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组.
被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产,在资产负债表的流动资产部分单独列报;被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债,在资产负债表的流动负债部分单独列报.
某项资产或处置组被划归为持有待售,但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件,本公司停止将其划归为持有待售,并按照下列两项金额中较低者进行计量:(1)该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值,按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额;(2)决定不再出售之日的可收回金额.
(八)长期股权投资本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资.
本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书115响的长期股权投资,作为可供出售金融资产核算.
1、初始投资成本确定(1)对于企业合并取得的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并,应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本;非同一控制下的企业合并,应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本;(2)除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,以支付现金取得的长期股权投资,初始投资成本为实际支付的购买价款;以发行权益性证券取得的长期股权投资,初始投资成本为发行权益性证券的公允价值;通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定;非货币性资产交换取得,初始投资成本根据准则相关规定确定.
2、后续计量及损益确认方法(1)成本法核算投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算.
采用成本法核算的长期股权投资,除追加或收回投资外,账面价值一般不变.
当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,确认投资收益.
(2)权益法核算投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算.
投资方对联营企业的权益性投资,其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的,无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响,投资方都可以按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定,对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益,并对其余部分采用权益法核算.
采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书116入当期损益,同时调整长期股权投资的成本.
采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积.
在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认.
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益.
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限.
此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失.
被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额.
3、长期股权投资核算方法的转换(1)公允价值计量转权益法核算:原持有的对被投资单位的股权投资(不具有控制、共同控制或重大影响的),按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的,因追加投资等原因导致持股比例上升,能够对被投资单位施加共同控制或重大影响的,在转按权益法核算时,投资方应当按照金融工具确认和计量准则确定的原股权投资的公允价值加上为取得新增投资而应支付对价的公允价值,作为改按权益法核算的初始投资成本.
(2)公允价值计量或权益法核算转成本法核算:投资方原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,或者原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资,因追加投资等原因,能够对被投资单位实施控制的,按有关企业合并形成的长期股权投资进行会计处理.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书117(3)权益法核算转公允价值计量:原持有的对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,因部分处置等原因导致持股比例下降,不能再对被投资单位实施共同控制或重大影响的,应改按金融工具确认和计量准则对剩余股权投资进行会计处理,其在丧失共同控制或重大影响之目的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益.
(4)成本法转权益法:因处置投资等原因导致对被投资单位由能够实施控制转为具有重大影响或者与其他投资方一起实施共同控制的,首先应按处置投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本.
然后比较剩余长期股权投资的成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额,前者大于后者的,属于投资作价中体现的商誉部分,不调整长期股权投资的账面价值;前者小于后者的,在调整长期股权投资成本的同时,调整留存收益.
4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据(1)确定对被投资单位具有共同控制的依据:是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策.
包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等.
(2)确定对被投资单位具有重大影响的依据:当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时,具有重大影响.
或虽不足20%,但符合下列条件之一时,具有重大影响:1)在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表;2)参与被投资单位的政策制定过程;3)向被投资单位派出管理人员;4)被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料;5)与被投资单位之间发生重要交易.
5、减值测试方法及减值准备计提方法资产负债表日,本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象,河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书118当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回.
可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定.
6、长期股权投资处置处置长期股权投资时,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益.
采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理.
(九)固定资产1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
同时满足以下条件时予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量.
2、固定资产分类和折旧方法本公司固定资产主要分为:房屋及建筑物、机器设备、电子设备及其他、运输设备等;折旧方法采用年限平均法.
根据各类固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值.
并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整.
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,本公司对所有固定资产计提折旧.
资产类别预计使用寿命(年)预计净残值率(%)年折旧率(%)运输设备5519.
00电子设备及其他3531.
67河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书1193、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日,本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回.
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法融资租入固定资产的认定依据:实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁.
具体认定依据为符合下列一项或数项条件的:(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;(2)承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权;(3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分;(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;(5)租赁资产性质特殊,如不作较大改造只有承租人才能使用.
融资租入固定资产的计价方法:融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值;融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备.
(十)在建工程1、在建工程的类别本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种.
2、在建工程结转固定资产的标准和时点本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时,结转固定资产.
预定可使用状态的判断标准,应符合下列情况之一:(1)固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或实质上已经全部完成;河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书120(2)已经试生产或试运行,并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品,或者试运行结果表明其能够正常运转或营业;(3)该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生;(4)所购建的固定资产已经达到设计或合同要求,或与设计或合同要求基本相符.
3、在建工程减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日,本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回.
在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定.
(十一)借款费用1、借款费用资本化的确认原则本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益.
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产.
2、资本化金额计算方法资本化期间:指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间.
借款费用暂停资本化的期间不包括在内.
暂停资本化期间:在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,应当暂停借款费用的资本化期间.
资本化金额计算:(1)借入专门借款,按照专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书121的投资收益后的金额确定;(2)占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定,资本化率为一般借款的加权平均利率;(3)借款存在折价或溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额,调整每期利息金额.
(十二)无形资产无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产.
1、无形资产的计价方法本公司无形资产按照成本进行初始计量.
购入的无形资产,按实际支付的价款和相关支出作为实际成本.
投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本.
自行开发的无形资产,其成本为达到预定用途前所发生的支出总额.
本公司无形资产后续计量,分别为:(1)使用寿命有限无形资产采用直线法摊销,并在年度终了,对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整.
(2)使用寿命不确定的无形资产不摊销,但在年度终了,对使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,按直线法进行摊销.
2、使用寿命不确定的判断依据本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限,或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产.
使用寿命不确定的判断依据:(1)来源于合同性权利或其他法定权利,但合同规定或法律规定无明确使用年限;(2)综合同行业情况或相关专家论证等,仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限.
每年年末,对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核,主要采取自下而上的方式,由无形资产使用相关部门进行基础复核,评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等.
3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书122资产负债表日,本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回.
无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定.
4、内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准,以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准:为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段,应确定为研究阶段,该阶段具有计划性和探索性等特点;在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段,应确定为开发阶段,该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点.
(十三)长期资产减值长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试.
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失.
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者.
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书123资产组的可收回金额.
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合.
商誉至少在每年年度终了进行减值测试.
公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合.
在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊.
公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊.
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失.
再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失.
上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回.
(十四)长期待摊费用长期待摊费用是指已经支出,但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用.
长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销.
若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益.
(十五)职工薪酬职工薪酬是本公司为获得职工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出.
除因辞退福利外,本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债,并相应增加资产成本或当期费用.
社会保险福利及住房公积金:按照国家有关法规,本公司参加了由政府机构设立管理的社会保障体系,按国家规定的基准和比例,为职工缴纳基本养老保险、河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书124基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险费用及住房公积金.
上述缴纳的社会保险费用及住房公积金按照权责发生制原则计入相关资产成本或当期损益.
离职后福利主要包括基本养老保险费、企业年金等,按照公司承担的风险和义务,分类为设定提存计划、设定受益计划.
设定提存计划:在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本.
设定受益计划:在半年和年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值,以预期累积福利单位法确定提供福利的成本.
本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分:1、服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失.
其中,当期服务成本是指,职工当期提供服务所导致的设定受益义务现值的增加额;过去服务成本是指,设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益义务现值的增加或减少;2、设定受益义务的利息费用;3、重新计量设定受益计划负债导致的变动.
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本,本公司将上述第1和2项计入当期损益;第3项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益.
辞退福利:本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在同时满足下列条件时,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债,同时计入当期损益:本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议,并即将实施;本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议.
职工内部退休计划:采用上述辞退福利相同的原则处理.
本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益.
设定受益计划:在半年和年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值,以预期累积福利单位法确定提供福利的成本.
本集团设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分:1、服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失.
其中,当期服务成本是指,职工当期提供服务所导致的设定受益河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书125义务现值的增加额;过去服务成本是指,设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益义务现值的增加或减少;2、设定受益义务的利息费用;3、重新计量设定受益计划负债导致的变动.
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本,本公司将上述第1和2项计入当期损益;第3项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益.
(十六)预计负债1、预计负债的确认标准当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的义务是公司承担的现时义务,且履行该义务很可能导致经济利益流出,同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债.
2、预计负债的计量方法按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,如所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同,最佳估计数按照该范围内的中间值确定;如涉及多个项目,按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数.
资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核,有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数,应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整.
3、亏损合同亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同.
待执行合同变成亏损合同,且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的,将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失(如有)的部分,确认为预计负债.
4、重组义务对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划,在满足前述预计负债的确认条件的情况下,按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书126(十七)股份支付用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量.
该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按直线法计算计入相关成本或费用,相应增加资本公积.
以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量.
如授予后立即可行权,在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债;如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应调整负债.
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益.
本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加;若修改增加了所授予权益工具的数量,则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加.
权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额.
如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件,如缩短等待期、变更或取消业绩条件(而非市场条件),公司在处理可行权条件时,应当考虑修改后的可行权条件.
若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具.
在等待期内,如果取消了授予的权益工具,本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积.
职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其作为授予权益工具的取消处理.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书127(十八)收入1、销售商品本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:(1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入企业;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额.
2、按照完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则(1)按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体原则在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入.
提供劳务交易的完工进度,依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定.
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外.
资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本.
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本.
2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书128(2)本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时,提供劳务收入和建造合同收入的确认标准,确定提供劳务交易完工进度以及建造合同完工百分比的依据和方法:建造合同收入,合同完工进度的确定方法为:公司根据已经发生的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定建造合同完工百分比,当合同施工内容发生变化,从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时,公司将对预计总收入及预计总成本进行调整,并按调整后的金额计算完工百分比,调整当期应确认的营业收入及营业成本.
(十九)政府补助1、政府补助类型政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产(但不包括政府作为所有者投入的资本),主要划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型.
2、政府补助会计处理与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益;按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益.
与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:(1)用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;(2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
3、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,确认为与资产相关的政府补助.
本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助,确认为与收益相关的政府补助.
若政府文件未明确规定补助对象,将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据:(1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定项河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书129目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;(2)政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助.
4、与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法本公司取得的与资产相关的政府补助,确认为递延收益,自相关资产可供使用时起,按照相关资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入当期损益.
5、政府补助的确认时点按照应收金额计量的政府补助,在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认.
除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助,在实际收到补助款项时予以确认.
(二十)递延所得税资产和递延所得税负债本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认:1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,确定该计税基础为其差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债.
2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产.
如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的,则减记递延所得税资产的账面价值.
3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延所得税负债,除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回.
对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书130性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产.
4、对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债.
对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债.
于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量.
(二十一)租赁1、经营租赁(1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用.
公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用.
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用.
(2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁收入.
公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益.
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配.
2、融资租赁(1)融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用.
公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用.
公司发生的初始直接费用,计入租入资产价值.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书131(2)融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入.
公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额.
(二十二)主要会计政策、会计估计的变更1、会计政策变更(1)因执行新企业会计准则导致的会计政策变更2014年初,财政部分别以财会【2014】6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报(2014年修订)》、《企业会计准则第9号——职工薪酬(2014年修订》、《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》,要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内实行,股利在境外上市的企业提前执行.
同时,财政部以财会【2014】23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2014年修订)》(以下简称"金融工具列报准则"),要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的求对金融工具进行列报.
本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则,在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则,相关准则对当期和列报前期财务报表项目及金额无影响.
2、会计估计变更报告期内,公司未发生会计估计变更.
(二十三)前期会计差错更正报告期内,公司未发生前期会计差错更正.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书132五、公司最近两年的主要财务数据和财务指标的变动情况(一)财务状况分析单位:元财务指标2015.
12.
312014.
12.
31流动资产29,789,716.
4419,774,296.
32非流动资产1,630,838.
791,304,587.
34总资产31,420,555.
2321,078,883.
66流动负债16,743,059.
6010,446,407.
95非流动负债469,872.
88-总负债17,212,932.
4810,446,407.
952015年末资产总额较2014年末增加10,341,671.
57元,增幅为49.
06%,主要系公司销售收入快速增长,应收账款、预付账款、短期借款及货币资金相应增加所致.
2014年末、2015年末,公司流动资产占当期末总资产的比重分别为93.
81%、94.
81%.
公司流动资产主要为货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货.
2014年末、2015年末,公司非流动资产占当期末总资产的比重分别为6.
19%、5.
19%.
公司非流动资产主要为固定资产,固定资产包括运输设备、电子设备及其他.
2014年末、2015年末,公司流动负债占当期末总负债的比重分别为100.
00%、97.
27%.
公司流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬和其他应付款.
2014年末公司不存在非流动负债,2015年末公司非流动负债占当期末总负债的比重为2.
73%,公司非流动负债为递延收益.
(二)盈利能力分析财务指标2015年度2014年度销售毛利率27.
52%24.
34%河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书133注:1、销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入*100%2、销售净利率=净利润/营业收入*100%3、净资产收益率、基本每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行计算.
2014年度、2015年度,公司销售毛利率分别为24.
34%、27.
52%.
2015年度较2014年度,公司主营业务毛利率有所升高,主要由于公司主营业务分为安全集成、安全产品、安全服务,其中,安全服务毛利最高,安全集成次之,2015年度公司主营业务收入中安全服务及安全集成收入占比较2014年度有所增加.
2014年度、2015年度,公司销售净利率分别为1.
86%、5.
06%,公司净资产收益率分别为9.
06%、25.
20%,公司扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为9.
06%、20.
36%.
2015年度较2014年度,公司销售净利率及净资产收益率均有所提高主要系公司业务增长所致.
2014年度、2015年度,公司每股收益分别为0.
09元/股、0.
30元/股,扣除非经常性损益后的每股收益分别为0.
09元/股、0.
24元/股.
主要是由于公司业务增长,净利润由2014年的921,158.
40元增加到2015年的3,065,147.
04元,公司注册资本2014年为1,020万,2015年12月公司增资51万,并未影响2015年加权股数,因而公司基本每股收益随着净利润增长而增加.
(三)偿债能力分析财务指标2015.
12.
312014.
12.
31资产负债率54.
78%49.
56%流动比率1.
781.
89销售净利率5.
06%1.
86%净资产收益率25.
20%9.
06%净资产收益率(扣除非经常性损益)20.
36%9.
06%基本每股收益(元/股)0.
300.
09每股收益(扣除非经常性损益)(元/股)0.
240.
09河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书134财务指标2015.
12.
312014.
12.
31速动比率1.
561.
68注:1、资产负债率=负债总额/资产总额*100%2、流动比率=流动资产/流动负债3、速动比率=(流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动负债2014年末、2015年末,公司资产负债率分别为49.
56%、54.
78%,2015年度较2014年度资产负债率有所提高,主要系公司为业务发展,增加短期借款所致.
2014年末、2015年末,公司流动比率分别为1.
89和1.
78,速动比率分别为1.
68和1.
56,公司的短期偿债能力较强.
2015年度较2014年度,公司流动比率、速度比率有所下降,主要系公司为销售收入增长,货币资金、应收账款、预付账款、存货、短期借款、应付账款、预收账款随之增长,流动资产及速动资产的增幅小于流动负债的增幅.
(四)营运能力分析财务指标2015年度2014年度应收账款周转率(次)6.
976.
35存货周转率(次)14.
9017.
26注1:应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2)(未扣除坏账准备,2014年分母为期末应收账款余额)注2:存货周转率=营业成本/((期初存货余额+期末存货余额)/2)(未扣除存货跌价准备,2014年分母为期末存货余额)2014年度、2015年度,公司应收账款周转率分别为6.
35、6.
97,2015年度较2014年度应收账款周转率提高的主要原因为公司业务量增加.
2014年度、2015年度,公司存货周转率分别为17.
26、14.
90,2015年度较2014年度存货周转率提高的主要原因为公司业务量增加,存货相应增加.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书135(五)现金流量分析单位:元财务指标2015年度2014年度经营活动产生的现金流量净额4,118,300.
85-1,863,849.
01投资活动产生的现金流量净额-758,069.
79-1,130,200.
01筹资活动产生的现金流量净额1,663,603.
304,331,250.
00现金及现金等价物净增加额5,023,834.
361,337,200.
982014年度、2015年度,公司现金及现金等价物净增加额分别1,337,200.
98元、5,023,834.
36元.
各项目的变化及原因具体如下:1、2014年度、2015年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,863,849.
01元、4,118,300.
85元.
2015年度较2014年度经营活动产生的现金流量净额增加5,982,149.
86元,主要原因为公司营业收入增长,销售商品、提供劳务收到的现金增加.
报告期内,将公司净利润调节为经营活动现金流量的过程如下表所示:单位:元项目2015年度2014年度1、将净利润调节为经营活动现金流量:净利润3,065,147.
04921,158.
40加:资产减值准备14,832.
45190,160.
77固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧386,167.
88324,629.
17无形资产摊销--长期待摊费用摊销--处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)--固定资产报废损失(收益以"-"号填列)--公允价值变动损失(收益以"-"号填列)--财务费用(收益以"-"号填列)256,396.
70178,750.
00投资损失(收益以"-"号填列)--河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书136项目2015年度2014年度递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)-3,708.
11-47,540.
19递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)--存货的减少(增加以"-"号填列)-1,550,977.
96-250,982.
30经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-3,606,245.
94874,279.
96经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)5,556,688.
80-4,054,304.
82其他--经营活动产生的现金流量净额4,118,300.
85-1,863,849.
012、报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额报告期内皆为负数,主要为公司购置固定资产.
3、2014年度、2015年度,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为4,331,250.
00元、1,663,603.
30元.
2015年度较2014年度公司筹资活动产生的现金流量净额减少2,667,646.
70元,主要为2015年度公司偿还短期借款3,000,000.
00元,偿还暂借款2,380,000.
00元.
六、报告期利润形成的有关情况(一)营业收入的具体确认方法公司目前主营业务收入为销售安全集成、安全产品、安全服务收入,其他业务收入主要是材料销售收入.
1、安全集成、安全产品的收入确认时点为:(1)不需要安装调试的,在按合同约定将产品转移给对方且对方验收合格开具销售发票后确认销售收入.
(2)需要安装调试的,按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格开具销售发票,确认收入:1)如果项目实施周期较长,按客户提供的阶段性验收凭据确定完工进度,分阶段确认收入;2)无阶段性验收凭据的,在项目完成并经对方验收合格后一次性确认收入;3)报告期内销售安全集成产品涉及工程施工河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书137情形的,按照完工进度确认收入,完工进度的确定方法为:公司根据已经发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工百分比,当合同施工内容发生变化,从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时,公司将对预计总收入及预计总成本进行调整,并按调整后的金额计算完工百分比,调整当期应确认的营业收入及营业成本.
2、提供服务的收入确认时点为:开具销售发票后,在服务期内采用直线法在受益期内确认收入.
(二)报告期内报表营业收入构成单位:元类别2015年度2014年度金额比例金额比例主营业务收入60,532,587.
7899.
85%49,549,957.
3299.
96%其中:安全集成30,946,130.
8151.
05%20,369,606.
7541.
09%安全产品16,083,230.
8726.
53%18,939,083.
8538.
21%安全服务13,503,226.
1022.
27%10,241,266.
7220.
66%其他业务收入92,000.
000.
15%20,500.
000.
04%合计60,624,587.
78100.
00%49,570,457.
32100.
00%报告期内,公司业务以系统集成类、安全服务、安全产品销售为主,其他业务收入为研发材料处置收入.
2014年度、2015年度,公司主营业务收入占比分别为99.
96%、99.
85%,主营业务突出.
(三)报告期内报表营业成本构成单位:元类别2015年度2014年度金额比例金额比例主营业务成本43,938,135.
26100.
00%37,506,015.
18100.
00%其中:安全集成25,544,638.
3758.
14%16,886,472.
2245.
02%安全产品14,874,293.
4333.
85%18,044,491.
5948.
11%河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书138类别2015年度2014年度金额比例金额比例安全服务3,519,203.
468.
01%2,575,051.
376.
87%其他业务成本----合计43,938,135.
26100.
00%37,506,015.
18100.
00%报告期内,公司主营业务成本的变动情况与主营业务收入的变动相匹配,公司主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用,具体情况如下:单位:元类别2015年度2014年度金额比例金额比例直接材料39,380,443.
2389.
63%34,186,600.
9391.
15%直接人工3,961,215.
109.
01%2,918,135.
837.
78%制造费用596,476.
931.
36%401,278.
421.
07%合计43,938,135.
26100.
00%37,506,015.
18100.
00%(四)毛利率及变动分析单位:元类别2015年度2014年度毛利毛利率(%)毛利毛利率(%)主营业务16,594,452.
5227.
41%12,043,942.
1424.
31%其中:安全集成5,401,492.
4417.
45%3,483,134.
5317.
10%安全产品1,208,937.
447.
52%894,592.
264.
72%安全服务9,984,022.
6473.
94%7,666,215.
3574.
86%其他业务92,000.
00100.
00%20,500.
00100.
00%合计16,686,452.
5227.
52%12,064,442.
1424.
34%山谷网络的产品大类分为安全集成、安全产品、安全服务.
安全集成主要系采购软硬件进行安装、调试或无需安装直接销售,报告期内毛利率变动较小,报告期内平均毛利率为17.
28%.
安全产品的毛利率2015年度较2014年度增长幅度较大,原因如下:报告期内,公司向中国银行股份有限公司郑州花园支行销售河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书139安全产品的毛利率较低,2014年度销售额为16,179,487.
23元,占2014年度安全产品销售收入的85.
43%,2015年度销售额为7,324,786.
34元,占2015年度安全产品销售收入的45.
54%,致使2014年度安全产品的毛利率较低,2015年度安全产品的毛利率增长幅度较大.
安全服务毛利率较高,报告期内毛利率变动较小,平均毛利率为74.
40%.
(五)主要费用情况报告期内,公司主要费用及其变动情况如下:单位:元公司期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用,2014年度、2015年度,期间费用分别为10,577,920.
58元、12,972,450.
74元.
1、销售费用分析单位:元项目2015年度2014年度职工薪酬1,613,030.
79842,621.
44办公费141,311.
6022,929.
00交通费用329,200.
15270,344.
07业务招待费408,096.
70372,942.
60项目2015年度2014年度金额(元)变动率(%)金额(元)营业收入60,624,587.
7822.
3049,570,457.
32销售费用3,456,715.
3032.
622,606,554.
20管理费用9,266,839.
5719.
087,782,031.
73财务费用248,895.
8731.
46189,334.
65期间费用合计12,972,450.
74-10,577,920.
58销售费用/营业收入5.
70%-5.
26%管理费用/营业收入15.
29%-15.
70%财务费用/营业收入0.
41%-0.
38%期间费用/营业收入21.
40%-21.
34%河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书140项目2015年度2014年度中标服务费369,755.
45139,745.
16折旧2,598.
242,598.
24宣传费592,722.
37955,373.
69合计3,456,715.
302,606,554.
20公司的销售费用主要由职工薪酬、办公费、交通费用、业务招待费、中标服务费、宣传费等费用构成.
报告期内,随着公司销售收入增长,销售费用相应增长,销售费用支出与销售收入情况相匹配.
2、管理费用分析单位:元项目2015年度2014年度职工薪酬1,253,581.
78891,025.
90办公费935,755.
30497,835.
77交通费用354,466.
02212,638.
05税金29,486.
6418,127.
20业务招待费35,806.
0015,102.
00折旧及摊销615,635.
29292,474.
70研发费用5,646,135.
975,794,720.
48租赁费71,720.
0060,000.
00中介费300,000.
00-其他24,252.
57107.
63合计9,266,839.
577,782,031.
73公司的管理费用主要由职工薪酬、办公费、交通费用、折旧及摊销、研发费用等费用构成.
报告期内,随着公司销售收入增长,管理费用有所增长,其中研发费用报告期内支出较为均衡.
3、财务费用分析单位:元项目2015年度2014年度河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书141项目2015年度2014年度利息支出256,396.
70178,750.
00减:利息收入11,421.
439,376.
04其他-手续费3,920.
6019,960.
69合计248,895.
87189,334.
65公司的财务费用主要由利息收入、利息支出、手续费等费用构成.
(六)利润情况单位:元项目2015年度2014年度净利润3,065,147.
04921,158.
40归属于申请挂牌公司股东的净利润3,065,147.
04921,158.
40扣除非经常性损益后的净利润2,476,835.
49921,158.
40归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2,476,835.
49921,158.
40公司2014年度、2015年度净利润分别为921,158.
40元、3,065,147.
04元,扣除非经常性损益后的净利润分别为921,158.
40元、2,476,835.
49元.
报告期内,随着公司业务的发展,营业收入有所增长,公司盈利能力进一步增强.
(七)重大投资收益情况、非经常性损益、适用的税收政策及主要税种情况1、重大投资收益情况公司报告期内不存在重大投资收益.
2、非经常性损益报告期内,公司非经常性损益明细表如下:单位:元项目2015年度2014年度1.
非流动资产处置损益--河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书142项目2015年度2014年度2.
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的的税收返还、减免--3.
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)830,127.
12-4.
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费--5.
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益--6.
非货币性资产交换损益--7.
委托他人投资或管理资产的损益--8.
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备--9.
债务重组损益--10.
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等--11.
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益--12.
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益--13.
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益--14.
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益--15.
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回--16.
对外委托贷款取得的损益--17.
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益--18.
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响--19.
受托经营取得的托管费收入--20.
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-34,283.
79-21.
其他符合非经常性损益定义的损益项目--22.
少数股东权益影响额--23.
所得税影响额207,531.
78-合计588,311.
55-报告期内,公司政府补助情况如下:河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书143单位:元郑州市工程技术研究中心补助资金系公司2015年4月30日收到郑州市财政局国库支付专户拨付的项目补助资金300,000.
00元,系弥补用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
移动电子安全政务安全关键技术研究及产业化补助资金系公司2015年9月25日收到郑州市财政局国库支付专户拨付的项目补助资金1,000,000.
00元,计入递延收益;2015年度根据项目进度要求和项目成果计入当期损益530,127.
12.
3、主要税种及适用的各项税收政策(1)公司执行的主要税种和税率税种计税依据税率增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税17%、6%企业所得税按应纳税所得额计征25%营业税按开具建筑业统一发票销售额计征3%城市维护建设税按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征7%教育费附加按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征3%地方教育费附加按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征2%七、报告期的主要资产情况(一)货币资金报告期内,公司货币资金情况如下:单位:元补助项目2015年度2014年度郑州市工程技术研究中心补助资金300,000.
00-移动电子安全政务安全关键技术研究及产业化530,127.
12-合计830,127.
12-项目2015.
12.
312014.
12.
31河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书1442014年末、2015年末,公司货币资金余额为6,381,891.
49元、11,405,725.
85元,占当期末流动资产的比重为32.
27%、38.
29%,占当期末总资产的比重为30.
28%、36.
30%.
2015年末较2014年末,货币资金余额增长较快,主要系公司业务量增加所致.
(二)应收账款截至2015年12月31日,公司应收账款及坏账准备明细如下:单位:元截至2014年12月31日,公司应收账款及坏账准备明细如下:单位:元现金178,584.
1859,310.
74银行存款11,227,141.
676,322,580.
75其他货币资金--合计11,405,725.
856,381,891.
49项目2015.
12.
31账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款9,584,697.
28100.
00282,610.
172.
959,302,087.
11单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计9,584,697.
28100.
00282,610.
172.
959,302,087.
11项目2014.
12.
31账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单项河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书1452014年末、2015年末,公司应收账款账面净额为7,595,920.
02元、9,302,087.
11元,占当期末流动资产的比重为38.
41%、31.
23%,占当期末总资产的比重为36.
04%、29.
61%.
2014年末、2015年末,公司应收账款余额占当年营业收入的比重为15.
75%、15.
81%.
报告期内,公司应收账款期末余额随着销售收入增长而增长.
截至2015年12月31日,公司应收账款账龄及坏账准备明细如下:单位:元截至2014年12月31日,公司应收账款账龄及坏账准备明细如下:单位:元计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款7,808,227.
35100.
00212,307.
332.
727,595,920.
02单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计7,808,227.
35100.
00212,307.
332.
727,595,920.
02账龄2015.
12.
31金额比例(%)坏账准备1年以内7,536,042.
281.
0075,360.
421至2年1,468,075.
005.
0073,403.
752至3年521,480.
0020.
00104,296.
003至4年59,100.
0050.
0029,550.
004至5年---合计9,584,697.
28-282,610.
17账龄2014.
12.
31金额比例(%)坏账准备1年以内5,927,288.
351.
0059,272.
881至2年1,487,689.
005.
0074,384.
45河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书146截至2015年12月31日,应收账款前五名客户如下:单位:元截至2014年12月31日,应收账款前五名客户如下:单位:元(三)预付款项报告期内,公司预付款项账龄情况如下:2至3年393,250.
0020.
0078,650.
003至4年---4至5年---合计7,808,227.
35-212,307.
33单位名称与公司关系金额账龄占应收账款总额的比例(%)中国银行股份有限公司郑州花园支行非关联方1,490,000.
001年以内15.
55中国移动通信集团河南有限公司周口分公司非关联方1,482,000.
001-2年/2-3年15.
46河南登封农村商业银行股份有限公司非关联方839,200.
001年以内8.
76原阳县人民检察院非关联方484,953.
821年以内5.
06河南雪城软件有限公司非关联方381,900.
001年以内3.
98合计4,678,053.
8248.
81单位名称与公司关系金额账龄占应收账款总额的比例(%)中国移动通信集团河南有限公司周口分公司非关联方2,027,000.
001年以内/1-2年25.
96中国空空导弹研究院非关联方1,552,770.
001年以内19.
89中国银行股份有限公司郑州花园支行非关联方715,000.
001年以内9.
16河南平原光电有限公司非关联方460,090.
001年以内5.
89管城区政府办公室非关联方280,000.
002-3年3.
59合计5,034,860.
0064.
49河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书147单位:元报告期内各期末,公司预付款项主要为预付材料款、服务费等.
截至2015年12月31日,预付账款前五名单位情况如下:单位:元单位名称与公司关系金额账龄款项性质郑州网航科技有限公司非关联方947,874.
331年以内材料款河南创志威科技有限公司非关联方500,000.
001年以内材料款河南北方晨光商贸有限公司非关联方487,740.
001年以内材料款北京大成(郑州)律师事务所非关联方252,830.
001年以内服务费郑州韦德电子科技有限公司非关联方149,880.
321年以内材料款合计2,338,324.
65截至2014年12月31日,预付账款前五名单位情况如下:单位:元单位名称与公司关系金额账龄款项性质郑州飞源科技有限公司非关联方150,000.
001年以内材料款北京神州绿盟科技有限公司非关联方39,000.
001年以内材料款佳杰科技(上海)有限公司非关联方28,044.
001年以内材料款郑州新开普电子股份有限公司非关联方26,604.
001年以内材料款阿里云计算有限公司非关联方5,000.
001年以内服务费合计248,648.
00截至2015年12月31日,公司预付款项中无预付持公司5%(含5%)以上表账龄2015.
12.
312014.
12.
31金额比例(%)金额比例(%)1年以内2,664,149.
7698.
47251,448.
00100.
001至2年41,402.
931.
53--2至3年----合计2,705,552.
69100.
00251,448.
00100.
00河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书148决权股份的股东单位的款项.
(四)其他应收款截至2015年12月31日,公司其他应收款账龄及坏账准备明细如下:单位:元截至2014年12月31日,公司其他应收款账龄及坏账准备明细如下:单位:元报告期内各期末其他应收款主要为保证金.
截至2015年12月31日,公司其他应收款账龄及坏账准备明细如下:单位:元项目2015.
12.
31账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款2,409,514.
1810073,147.
043.
042,336,367.
14单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计2,409,514.
1810073,147.
043.
042,336,367.
14项目2014.
12.
31账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款3,276,342.
86100128,617.
433.
933,147,725.
43单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计3,276,342.
86100128,617.
433.
933,147,725.
43河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书149截至2014年12月31日,公司其他应收款账龄及坏账准备明细如下:单位:元截至2015年12月31日,公司其他应收款余额前五名的欠款单位情况如下:单位:元单位名称与公司关系金额账龄占其他应收款余额的比例(%)性质或内容河南省国家保密局非关联方664,744.
101年以内27.
59投标保证金河南省国贸招标有限公司非关联方300,000.
001年以内12.
45投标保证金铁道警官高等专科学校非关联方207,400.
001年以内8.
61投标保证金河南省国土资源厅信息中心非关联方205,830.
001-2年、2-3年8.
54履约保证金河南省鹤壁市人民检察院非关联方141,998.
001年以内5.
89履约保证金账龄2015.
12.
31金额比例(%)坏账准备1年以内2,067,654.
181.
0020,676.
541至2年146,010.
005.
007,300.
502至3年185,850.
0020.
0037,170.
003至4年-50.
00-4至5年10,000.
0080.
008,000.
00合计2,409,514.
18-73,147.
04账龄2014.
12.
31金额比例(%)坏账准备1年以内992,492.
861.
009,924.
931至2年2,273,850.
005.
00113,692.
502至3年-20.
00-3至4年10,000.
0050.
005,000.
004至5年---合计3,276,342.
86-128,617.
43河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书150单位名称与公司关系金额账龄占其他应收款余额的比例(%)性质或内容合计1,519,972.
1063.
08截至2014年12月31日,公司其他应收款余额前五名的欠款单位情况如下:单位:元单位名称与公司关系金额账龄占其他应收款余额的比例(%)性质或内容郑州市中原区航海西路街道小岗刘村民委员会非关联方2,000,000.
001-2年61.
04暂借款河南省国土资源厅信息中心非关联方205,830.
001年以内、1-2年6.
28履约保证金河南省国贸招标有限公司非关联方170,000.
001年以内5.
19投标保证金山西省省级政府采购中心非关联方130,000.
001年以内3.
97投标保证金河南省兴豫建设管理有限公司非关联方100,000.
001年以内3.
05投标保证金合计2,605,830.
0079.
53(五)存货报告期内各期末,公司存货情况如下:单位:元公司的存货包括原材料和工程施工.
2014年末、2015年末,公司存货账面价值分别为2,173,297.
21元、3,724,275.
17元,占当期末流动资产的比重分别为10.
99%、12.
50%,占当期末项目2015.
12.
312014.
12.
31账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料1,614,605.
10-1,614,605.
10642,078.
21-642,078.
21工程施工2,109,670.
07-2,109,670.
071,531,219.
00-1,531,219.
00合计3,724,275.
17-3,724,275.
172,173,297.
21-2,173,297.
21河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书151总资产的比重分别为10.
31%、11.
85%.
公司2015年末存货较2014年末增加1,550,977.
96元,增幅为71.
37%,主要系公司2015年度业务量增加所致.
(六)固定资产报告期内各期末,公司固定资产情况如下:单位:元2014年末、2015年末,公司固定资产账面价值分别为1,219,356.
15元、1,341,899.
49元,占当期末非流动资产的比重分别为93.
47%、82.
28%,占当期末总资产的比重分别为5.
78%、4.
27%.
截至2015年12月31日,公司不存在暂时闲置、融资租赁租入、持有待售项目房屋及建筑物机器设备运输设备电子设备及其他合计一、账面原值2014.
12.
31--1,080,158.
00799,408.
221,879,566.
22本期增加金额---508,711.
22508,711.
22本期减少金额2015.
12.
31--1,080,158.
001,308,119.
442,388,277.
44二、累计折旧2014.
12.
31--259,223.
75400,986.
32660,210.
07本期增加金额--187,018.
45199,149.
43386,167.
88本期减少金额2015.
12.
31--446,242.
20600,135.
751,046,377.
95三、减值准备2014.
12.
31本期增加金额本期减少金额2015.
12.
31四、账面价值2014.
12.
31--820,934.
25398,421.
901,219,356.
152015.
12.
31--633,915.
80707,983.
691,341,899.
49河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书152的固定资产.
公司在报告期内各期末对各项固定资产进行检查,未发现由于遭受毁损而不具备生产能力和转让价值、长期闲置或技术落后受淘汰等原因而需计提减值准备的情形,故未计提固定资产减值准备.
(七)主要资产减值准备的计提依据及计提情况1、主要资产减值准备的计提依据(1)应收款项坏账准备A.
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项:B.
按组合计提坏账准备的应收款项:采用账龄分析法计提坏账准备的组合:单项金额重大的判断依据或金额标准期末余额在100万元(含100万元)以上的应收账款期末余额在100万元(含100万元)以上的其他应收款单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认确定组合的依据款项性质及风险特征组合1:合并范围内关联方应收合并范围内关联方的款项组合2:账龄组合单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项单项金额不重大且风险不大的款项按组合计提坏账准备的计提方法组合1:合并范围内关联方一般不计提组合2:账龄组合按账龄分析法计提坏账准备账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)111至2年552至3年20203至4年5050河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书153C.
单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项:(2)存货跌价准备资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量.
产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货,其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料等存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算.
本公司按单个存货项目计提存货跌价准备.
但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量,可以合并计量成本与可变现净值;对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计量成本与可变现净值.
在资产负债表日,如果存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损益.
如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益.
(3)其他资产减值准备长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试.
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失.
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者.
资产减值准备按单项资产为基础计算并确4至5年80805年以上100100单项计提坏账准备的理由账龄时间较长的应收款项且有客观证据表明其发生了减值坏账准备的计提方法根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书154认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额.
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合.
商誉至少在每年年度终了进行减值测试.
本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合.
在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊.
公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊.
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失.
再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失.
上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回.
2、资产减值准备计提情况报告期内各期末,公司除对应收账款、其他应收款计提坏账准备和存货计提跌价准备之外,固定资产等其他资产未发现减值迹象,故未计提减值准备.
报告期内各期末,资产减值准备计提情况如下:单位:元公司按稳健性原则对不同账龄的应收账款、其他应收款分别计提1%至100%的坏账准备,坏账计提比例充分.
项目2015.
12.
312014.
12.
31坏账准备355,757.
21340,924.
76合计355,757.
21340,924.
76河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书155八、报告期的主要负债情况(一)短期借款报告期内各期末,公司短期借款情况如下:单位:元项目2015.
12.
312014.
12.
31抵押借款3,500,000.
003,000,000.
00担保/抵押借款2,000,000.
00-合计5,500,000.
003,000,000.
002014年末、2015年末,公司短期借款余额分别为3,000,000.
00元、5,500,000.
00元,占当期末流动负债的比重分别为28.
72%、32.
85%,占当期末总负债的比重分别为28.
72%、31.
95%.
2015年末较2014年末公司短期借款增加,主要由于随着公司业务量增加,资金需求量增加.
借款合同情况详见"第二节公司业务"之"四、与业务相关的其他情况"之"(四)重大合同及履行情况".
(二)应付账款报告期内各期末,公司应付账款情况如下:单位:元2014年末、2015年末公司应付账款账面价值分别为2,701,748.
66元、5,800,476.
52元,占当期末流动负债的比重分别为25.
86%、34.
64%,占当期末负账龄2015.
12.
312014.
12.
31金额比例(%)金额比例(%)1年以内5,667,877.
6797.
712,616,199.
8196.
831年以上132,598.
852.
2985,548.
853.
17合计5,800,476.
52100.
002,701,748.
66100.
00河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书156债总额的比重分别为25.
86%、33.
70%.
报告期内,一年以内的应付账款平均占比为97.
27%.
截至2015年12月31日,应付账款前五名单位明细如下:单位:元单位名称与公司关系金额占总金额比例(%)佳杰科技(上海)有限公司非关联方900,380.
0015.
52联强国际贸易(中国)有限公司郑州分公司非关联方770,490.
0013.
28郑州飞源科技有限公司非关联方493,615.
388.
51郑州凯联电子科技有限公司非关联方409,910.
007.
07郑州爱都商贸有限公司非关联方265,760.
004.
58合计2,840,155.
3848.
96截至2014年12月31日,应付账款前五名单位明细如下:单位:元单位名称与公司关系金额占总金额比例(%)河南黑马立捷电子有限公司非关联方373,490.
0013.
82联强国际贸易(中国)有限公司郑州分公司非关联方292,375.
2410.
82郑州悦邦网络技术有限公司非关联方278,450.
0010.
31郑州英德电子有限公司非关联方254,800.
009.
43郑州超讯发科技有限公司非关联方246,269.
229.
12合计1,445,384.
4653.
50截至2015年12月31日,公司无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项.
(三)预收款项报告期内各期末,公司预收账款情况如下:单位:元账龄2015.
12.
312014.
12.
31河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书157金额比例(%)金额比例(%)1年以内2,464,125.
4293.
831,349,209.
9293.
751年以上162,000.
006.
1790,000.
006.
25合计2,626,125.
42100.
001,439,209.
92100.
002014年末、2015年末,公司预收账款账面价值分别为1,439,209.
92元、2,626,125.
42元,占当期末流动负债的比重分别为13.
78%、15.
68%,占当期末负债总额的比重分别为13.
78%、15.
26%.
报告期内,一年以上的预收账款平均占比为93.
79%.
截至2015年12月31日,预收款项金额前五名单位明细如下:单位:元单位名称与公司关系金额账龄款项性质河南江河机械有限责任公司非关联方558,000.
001年以内货款河南省人民检察院非关联方383,260.
001年以内货款中国人民武装警察部队南阳市支队后勤处非关联方192,000.
001年以内货款欣正网信(北京)数字科技有限公司非关联方90,000.
001年以上货款河南航天精工制造有限公司非关联方72,000.
001年以上货款合计1,295,260.
00截至2014年12月31日,预收款项金额前五名单位明细如下:单位:元单位名称与公司关系金额账龄款项性质河南省人防指挥信息保障中心非关联方30,000.
001年以内货款郑州市郑东新区信息中心非关联方71,000.
001年以内货款河南航天精工制造有限公司非关联方72,000.
001年以内货款欣正网信(北京)数字科技有限公司非关联方90,000.
001年以上货款原阳县人民检察院非关联方296,986.
141年以内货款合计559,986.
14截至2015年12月31日,公司不存在预收持有公司5%以上(含5%)表决权河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书158股份的股东或其他关联方的款项,不存在预收关联方款项.
(四)其他应付款报告期内各期末,公司其他应付款情况如下:单位:元报告期内各期末,其他应付款主要为暂借款.
2014年末、2015年末,公司其他应付款账面价值分别为1,216,709.
50元、1,216,709.
50元,占当期末流动负债的比重分别为22.
97%、7.
27%,占当期末负债总额的比重分别为22.
97%、7.
07%.
截至2015年12月31日,其他应付款前五名单位明细如下:单位:元单位名称与公司关系期末余额账龄款项性质刘正云公司股东1,206,120.
001年以内往来款未来物业服务公司非关联方10,589.
501年以上保证金合计1,216,709.
50截至2014年12月31日,其他应付款前五名单位明细如下:单位:元单位名称与公司关系期末余额账龄款项性质常亚忠财务负责人2,350,000.
001年以内往来款谷晶中公司股东30,000.
001年以内往来款未来物业服务公司非关联方10,589.
501年以内保证金刘正云公司股东9,192.
501年以内往来款合计2,399,782.
00账龄2015.
12.
312014.
12.
31金额比例(%)金额比例(%)1年以内1,216,709.
50100.
002,399,782.
00100.
001年以上----合计1,216,709.
50100.
002,399,782.
00100.
00河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书159九、报告期的股东权益情况单位:元项目2015.
12.
312014.
12.
31实收资本10,710,000.
0010,200,000.
00资本公积--盈余公积349,762.
2743,247.
57未分配利润3,147,860.
48389,228.
14归属于母公司的所有者权益合计14,207,622.
7510,632,475.
71少数所有者权益--所有者权益合计14,207,622.
7510,632,475.
71公司实收资本变动情况,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"六、公司设立以来股本的形成及变化情况"相关内容.
十、关联方关系及其交易(一)关联方和关联关系1、控股股东、实际控制人公司董事长谷晶中先生为公司控股股东、实际控制人.
2、其他关联法人名称与公司关系备注郑州山谷网络技术服务中心(有限合伙)持有公司28.
76%的股权未实际经营河南赛客信息技术有限公司公司持有其10%的股权-母公司名称企业类型注册地业务性质注册资本(万元)母公司对本企业的持股比例(%)母公司对本企业的表决权比例(%)北京山谷创新资产管理有限公司有限公司北京投资管理、投资咨询、企业管理咨询1,000.
0059.
8359.
83河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书160名称与公司关系备注郑州市软件行业协会公司为其唯一出资人非盈利性社团法人郑州恩倍网络科技有限公司公司实际控制人谷晶中持有其10%的出资-河南省一铭电子信息技术有限公司公司董事、副总经理鲁书锋持有其7.
84%的股权-河南卡维网络科技有限公司公司实际控制人谷晶中配偶持有其60%的股权已于2016年3月25日转出郑州中安军保科技有限公司公司副总经理付达光之父母为其实际控制人已于2016年1月28日转出3、其他关联自然人序号姓名关联关系持股数(股)持股比例(%)1谷晶中董事长6,152,36244.
742刘正云董事、总经理1,337,8299.
733陆丽-1,099,3758.
004鲁书锋董事、副总经理933,6146.
795姚金龙董事、副总经理464,3123.
386常亚忠董事、副总经理、董事会秘书583,7584.
257洪丽监事会主席21,9910.
168饶伟监事43,9740.
329魏巍监事43,9740.
3210付达光副总经理43,9740.
3211郑宏亮技术总监54,9650.
4012杨淑平财务总监132,5100.
9613张蕊行政总监21,9910.
1614陈艺丹实际控制人谷晶中之配偶--15李秀英公司副总经理付达光配偶的母亲--16付爱停副总经理付达光的父亲--合计10,934,62979.
53注:上述自然人持股情况为直接、间接持股情况的合计.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书161除上述关联方外,截至2015年12月31日,公司不存在其他关联方.
(二)关联方交易1、经常性关联交易关联方租赁情况:出租方名称承租方租赁资产种类2015年度2014年度谷晶中公司房屋30,000.
0030,000.
00刘正云公司房屋30,000.
0030,000.
00关联租赁情况说明:此项租赁为本公司租赁股东谷晶中、刘正云的房屋作为办公用房,签订了相关的租赁合同,截止2015年12月31日,房屋租赁费已付清.
2、偶发性关联交易报告期内,公司关联方资金往来情况如下:单位:元关联方2015年度2014年度拆入拆出拆入拆出谷晶中30,000.
00--30,000.
00刘正云1,196,927.
50-9,192.
50-常亚忠-2,350,000.
002,350,000.
00-合计1,226,927.
502,350,000.
002,359,192.
5030,000.
00针对上述资金往来情况,公司及实际控制人于2016年3月25日出具承诺,未来将避免无交易实质的资金往来.
3、关联担保情况担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日借款银行担保是否已经履行完毕谷晶中、鲁书锋、谷成明河南山谷创新网络3,000,000.
002011-9-162014-9-16招商银行股份有限公司是河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书162科技有限公司郑州未来支行谷晶中、刘正云、鲁书锋、谷成明河南山谷创新网络科技有限公司3,500,000.
002015-3-242016-3-24招商银行股份有限公司郑州未来支行否谷晶中、陈艺丹、刘正云、赵柯贞河南山谷创新网络科技有限公司2,000,000.
002015-7-312016-7-30兴业银行股份有限公司郑州分行否2014年公司与招商银行股份有限公司郑州未来支行签订合同编号为99903708510818号的最高额抵押借款合同,谷晶中、鲁书锋、谷成明分别以位于郑州市金水区未来大道71号未来花园A座2层03号、郑州市金水区未来大道55号1号楼东4单元6层东户、郑州市金水区纬四路东段金水花园西区28号楼1单元1153号的个人房产为抵押(房产编号为郑房权证字第1101056323号、郑房权证字第0401018417号、郑房权证字第0401049522号),与招商银行股份有限公司郑州未来支行签订最高额抵押合同(最高额抵押合同编号分别为2011年第3705抵字第006号、2011年第3705抵字第004号、2011年第3705抵字第005号),抵押期间为2011年9月16日至2014年9月16日.
该笔借款金额为人民币300万元整,借款期间为2014年3月10日至2015年3月10日,此款项在2015年1月6日已还清.
2015年公司与招商银行股份有限公司郑州未来支行签订合同编号为2015年3705信字第007号的《授信协议》,谷晶中、刘正云、鲁书锋、谷成明分别以个人房产作抵押,与招商银行股份有限公司郑州未来支行签订最高额抵押合同(合同编号为2015年3705抵字第002号、2015年3705抵字第003号、2015年3705抵字第004号、2015年3705抵字第005号);抵押期间为2015年3月24日至2018年3月24日.
该笔借款金额为人民币3,500,000.
00元整,借款期间为2015年3月24日至2016年3月24日.
2015年公司与中鼎开源创业投资管理有限公司(借款人)、兴业银行股份有限公司郑州分行(贷款人)签订委托贷款借款合同,合同编号兴银豫委借字第2015011号,贷款金额200万元,贷款期限2015年7月31日至2016年7月30日.
此项借款由担保人谷晶中、陈艺丹、刘正云、赵柯贞签订编号为兴银豫委借河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书163保字第2015011-1号、兴银豫委借保字第2015011-2号的《个人担保声明书》,担保方式为连带责任保证.
4、关联方往来余额单位:元5、关联交易决策权限及决策程序股份公司成立前,公司未制订《关联交易管理制度》;股份公司成立后,为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益,特别是中小投资者的合法权益,公司制订了《关联方交易管理制度》.
(1)关联交易决策权限根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定,关联交易的决策权限规定如下:涉及关联交易的,董事会的权限:1)关联交易金额低于1,000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%;2)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上不足1,000万元的关联交易;3)公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上不足1,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.
5%以上的关联交易;4)股东大会审议权限外的其他关联交易事项.
董事会在其审批权限内授权总经理判断并实施以下关联交易:1)公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元的关联交易;2)公司与关联法人发生的交易金额在100万元以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.
5%以下的关联交易.
股东大会有权判断并实施的关联交易是指:1)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1,000万元以上,且占公司最近一期经项目名称关联方2015.
12.
312014.
12.
31其他应收款谷晶中-30,000.
00其他应付款刘正云1,206,120.
009,192.
50其他应付款常亚忠-2,350,000.
00河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书164审计净资产绝对值5%以上的关联交易;2)公司为关联人提供担保;3)虽属于董事会有权判断并实施的关联交易,但出席董事会的非关联董事人数不足三人的;4)公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易.
(2)关联交易审议程序根据《关联交易管理制度》,公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:1)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议.
2)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议.
3)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以披露.
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露.
6、减少和规范关联交易的措施公司的控股股东及实际控制人对公司未来减少和规范关联交易事项做出了承诺,对于短时期内无法减少或消除的关联交易,未来将严格按照已制定的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》等制度与规定,确保履行关联交易决策程序,降低对关联方依赖风险,最大程度保护公司及股东利益.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书165十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项(一)资产负债表日后事项股份公司第一次增资,详见本公开转让说明书"第一节基本情况"之"六、公司设立以来股本的形成及变化情况"之"(十一)股份公司的第一次增资"的相关内容.
(二)或有事项2014年末、2015年末,本公司无需要披露的重大或有事项.
(三)其他重要事项截至本公开转让说明书签署日,公司无其他重要事项.
十二、资产评估情况有限公司整体变更设立股份有限公司时,开元资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对有限公司进行了整体资产评估,并于2016年1月16日出具了开元评报字[2016]第020号《评估报告》,评估结果如下表所示:单位:万元项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A*100%流动资产12,978.
972,978.
970.
000.
00非流动资产2163.
08186.
8423.
7514.
56其中:可供出售金融资产320.
0020.
000.
000.
00持有至到期投资4----长期股权投资5----投资性房地产6----固定资产7134.
19157.
9423.
7517.
70在建工程8----河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书166截至评估基准日2015年12月31日,有限公司申报评估的经审计后的资产总额为3,142.
06万元,负债1,721.
29万元,净资产1,420.
76万元;评估值总资产为3,165.
81万元,负债1,721.
29万元,净资产1,444.
51万元.
与经审计后的账面价值比较,总资产评估增值23.
75万元,增值率为0.
76%,净资产评估增值23.
75万元,增值率为1.
67%.
十三、股利分配政策和股利分配情况(一)报告期内的股利分配政策根据公司章程,公司股利分配政策如下:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
无形资产9----其他非流动资产108.
898.
890.
000.
00资产合计113,142.
063,165.
8123.
750.
76流动负债121,674.
311,674.
310.
000.
00非流动负债1346.
9946.
990.
000.
00负债合计141,721.
291,721.
290.
000.
00净资产151,420.
761,444.
5123.
751.
67河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书167公司持有的本公司股份不参与分配利润.
(二)报告期内的股利分配情况公司报告期内不存在对股东进行利润分配的情况.
(三)公开转让后的股利分配政策公司重视对股东的合理回报,在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,实行持续、稳定的利润分配政策.
公司采取现金或者股票的方式分配利润,积极推行现金分配的方式.
十四、业务发展风险及管理(一)公司治理风险公司在有限公司阶段,由于规模较小,未设立董事会和监事会,未制定规范完备的公司治理制度,如未制定关联交易、对外投资等方面的决策和执行制度.
有限公司曾存在股东会会议次数不清、部分会议决议缺失、执行董事及监事未按时进行换届选举等不规范的情况,公司治理在有限公司时期存在不规范之处.
股份公司成立后,公司逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系,但各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善.
随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求.
因此,公司未来经营中存在因公司治理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.
针对上述风险,公司将采取下列防范措施:(1)股份公司设立后,对有限公司阶段公司治理不规范的情况进行了整改,通过《公司章程》、三会议事规则、与公司治理有关的管理制度以及信息披露制度不断完善法人治理结构,改进股份公司的治理机制,提高治理水平.
(2)股份公司将按照相关法律、法规和公司规章制度的规定,强化董事、河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书168监事和高级管理人员在公司治理和规范运作方面的理解和执行能力,督促其勤勉尽责.
(3)股份公司将充分发挥监事会作用,通过召开相关会议、现场检查等措施对公司董事会、高级管理人员进行监督.
(二)实际控制人不当控制风险谷晶中直接持有公司4.
0818%的股份,并且通过北京山谷间接持有公司32.
6672%的股份、通过郑州山谷间接持有公司7.
9955%的股份,为公司的控股股东、实际控制人,足以对股东大会、董事会的决议产生重大影响,若未来控股股东、实际控制人利用其实际控制地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他股东利益带来风险.
针对上述风险,公司将采取下列防范措施:公司将逐步改善法人治理结构,通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等制度安排,规范实际控制人行为,完善公司经营管理与重大事项的决策机制.
(三)技术失密风险公司现有业务的技术含量较高,其市场的竞争力在很大程度上依赖于公司掌握的核心技术及积累的一大批经验丰富的技术人员.
在目前软件服务行业对技术和人才的激烈争夺中,如果技术外泄或核心技术人员外流,其他企业可能会利用相似技术开发同类产品与公司在市场上形成竞争,继而影响公司的市场占有率和竞争能力.
针对上述风险,公司与技术人员均签署了《保密协议》,并通过具备行业竞争力的薪酬对公司技术人员进行激励,借以加强公司核心技术成果的保密性.
河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书169第五节有关声明一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书170二、主办券商声明河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书171三、申请挂牌公司律师声明河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书172四、承担审计业务的会计师事务所声明河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书173五、资产评估机构声明河南山谷网安科技股份有限公司公开转让说明书174第六节一、主办券商推荐报告二、财务报表及审计报告三、法律意见书四、公司章程五、全国股份转让系统公司的审查意见六、其他与公开转让有关的重要文件