麟游战国风云服务器

东吴证券股份有限公司关于山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之专项核查意见独立财务顾问(注册地址:苏州工业园区星阳街5号)1东吴证券股份有限公司关于山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之专项核查意见中国证券监督管理委员会:根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(171425号)(以下简称《反馈意见》)的相关要求,东吴证券股份有限公司(以下简称东吴证券或独立财务顾问)作为山东矿机集团股份有限公司(以下简称山东矿机、上市公司或公司)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,已会同公司、山东德衡律师事务所、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称兴华会计师或审计机构)及中联资产评估集团有限公司(以下简称中联评估或评估机构)就《反馈意见》中所列示的问题逐条进行了认真核查及落实,并于2017年8月17日向贵会报送了《反馈意见》之专项核查意见等相关文件.
现根据公司第三届董事会2017年第四次临时会议决议,将具体情况补充汇报如下:注:如无特殊说明,本核查意见中所使用的词语简称与《重组报告书(草案)》中使用的词语简称一致.
2目录反馈意见1.
3反馈意见2.
4反馈意见3.
5反馈意见4.
10反馈意见5.
11反馈意见6.
13反馈意见7.
15反馈意见8.
28反馈意见9.
29反馈意见10.
33反馈意见11.
40反馈意见12.
45反馈意见13.
48反馈意见14.
66反馈意见15.
84反馈意见16.
88反馈意见17.
88反馈意见18.
91反馈意见19.
106反馈意见20.
108反馈意见21.
117反馈意见22.
120反馈意见23.
1203反馈意见1.
申请材料显示,本次募集配套资金不超过52,500万元,其中50,700万元用于"HTML5矩阵研发中心"和"IP资源储备库"项目.
上市公司目前资产负债率水平适中,流动性指标良好,具备债务融资的基础和能力.
截至2017年3月底,麟游互动净资产为0.
42亿元,总资产1.
33亿元.
请你公司:1)结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度,进一步补充披露募集配套资金的必要性.
2)补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额.
3)补充披露"HTML5矩阵研发中心"和"IP资源储备库"的可行性分析情况,项目资金用途是否涉及补充流动资金、是否与麟游互动(成都麟游)报告期内相关业务的经营规模相匹配.
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见.
回复:公司于2017年8月24日召开第三届董事会2017年第四次临时会议,审议并通过《关于调减公司募集配套资金方案的议案》等相关议案,决定取消实施本次重组HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库建设项目并相应调减本次交易募集资金规模50,700万元.
经公司与募集资金认购方友好协商,公司与鲁矿创投签署《山东矿机集团股份有限公司与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司之》,鲁矿创投终止认购公司本次募集配套资金非公开发行的股份.
公司与岩长投资签署《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业(有限合伙)之》,岩长投资参与认购公司本次募集配套资金规模调整为不超过人民币1,800万元,以用于支付本次重组中介机构费用.
根据上述安排,公司募集资金规模已由不超过52,500万元,调减至不超过1,800万元,用于支付本次重组中介机构费用.
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定,公司本次调减募集配套资金规模不构成重组方案的重大调整,无需重新履行相关程序.
独立财务顾问经核查认为,根据上市公司第三届董事会2017年第四次临时4会议决议及《山东矿机集团股份有限公司与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司之》、《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业(有限合伙)之》,公司已决定取消实施本次重组HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库建设项目并相应调减本次交易募集资金规模50,700万元.
根据前述安排,公司募集资金规模已由不超过52,500万元,调减至不超过1,800万元,用于支付本次重组中介机构费用.
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定,公司本次调减募集配套资金规模不构成重组方案的重大调整,无需重新履行相关程序.
反馈意见2.
申请材料显示,本次交易配套融资主要用于麟游互动"HTML5矩阵研发中心"和"IP资源储备库"项目.
报告期内麟游互动业务收入主要由游戏的联合运营构成,而游戏IP主要用于游戏开发、HTML5技术亦属于创新性技术.
请你公司结合麟游互动报告期内主营业务开展与IP资源储备和HTML5技术的关联性,进一步补充披露上述募投项目的实施是否可行.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
回复:公司于2017年8月24日召开第三届董事会2017年第四次临时会议,审议并通过《关于调减公司募集配套资金方案的议案》等相关议案,决定取消实施本次重组HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库建设项目并相应调减本次交易募集资金规模50,700万元.
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定,公司本次调减募集配套资金规模不构成重组方案的重大调整,无需重新履行相关程序.
独立财务顾问经核查认为,根据上市公司第三届董事会2017年第四次临时会议决议及《山东矿机集团股份有限公司与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司之》、《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业(有限合伙)之》,公司已决定取消实施本次重组HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库建设项目并相5应调减本次交易募集资金规模50,700万元.
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定,公司本次调减募集配套资金规模不构成重组方案的重大调整,无需重新履行相关程序.
反馈意见3.
申请材料显示,根据有关规定,网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局前置审批,上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续.
截至目前,麟游互动运营的游戏《乱斗堂2》尚未办理广电总局的前置审批.
请你公司补充披露:1)为《乱斗堂2》办理广电总局前置审批的进展、预计办毕时间,是否存在法律障碍.
2)《乱斗堂2》目前是否仍在运营,如是,运行行为是否符合相关规定.
3)报告期内麟游互动是否存在其他未取得版号即上线运营的游戏,如是,结合广电总局《关于移动游戏出版服务管理的通知》等相关规定补充披露上述行为可能受到的处罚,对麟游互动生产经营以及对本次交易的影响.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
一、为《乱斗堂2》办理广电总局前置审批的进展、预计办毕时间,是否存在法律障碍回复:截至本核查意见出具之日,《乱斗堂2》已通过国家新闻出版广电总局的前置审批,审批文号为"新广出审[2017]2944号".
二、《乱斗堂2》目前是否仍在运营,如是,运行行为是否符合相关规定回复:截至本核查意见出具之日,《乱斗堂2》仍在运营且已通过国家新闻出版广电总局的前置审批,审批文号为"新广出审[2017]2944号".
鉴于《乱斗堂2》运营的瑕疵状态已经消除,麟游互动继续运营《乱斗堂2》符合国家有关法律法规的相关规定.
三、报告期内麟游互动是否存在其他未取得版号即上线运营的游戏,如是,结合广电总局《关于移动游戏出版服务管理的通知》等相关规定补充披露上述行为可能受到的处罚,对麟游互动生产经营以及对本次交易的影响回复:61、麟游互动未取得版号即上线运营的游戏情况除《乱斗堂2》外,截至2016年9月末,麟游互动未取得版号即上线运营的游戏共计50款.
该50款游戏报告期内已采取的处理方式如下:序号处理方式数量1敦促相关方补办前置审批并取得版号172仅进行测试,未正式运营33下架处理184关闭服务器85联合运营合作协议已到期终止不再续签4合计50截至报告期末,除《乱斗堂2》外,麟游互动正在运营的游戏均已取得版号.
《乱斗堂2》已于2017年4月1日通过国家新闻广电总局前置审批,审批文号为"新广出审[2017]2944号".
报告期内,《乱斗堂2》分别实现收入0万元、58.
69万元、1.
02万元,占麟游互动同期营业收入的比例分别为0%、0.
34%、0.
02%,不属于麟游互动运营的主要游戏.
2、麟游互动可能面临的处罚情况根据《新闻出版总署、国家版权局、全国"扫黄打非"工作小组办公室关于贯彻落实国务院和中央编办有关解释,进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》(新出联[2009]13号),网络游戏上线前应当经过新闻出版总署(即现国家新闻出版广电总局)前置审批,对于未经新闻出版总署前置审批上网运营或审批后擅自改变内容的网络游戏,新闻出版总署将通知有关地方新闻出版管理部门责令其停止运营服务,并依法予以查处.
根据国家新闻出版广电总局发布的《关于移动游戏出版服务管理的通知》,未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏,不得上网出版运营.
未按照本通知要求履行相关审批手续即上网出版运营的移动游戏,一经发现,相关出版行政执法部门将按非法出版物查处.
根据《出版物市场管理规定》及《出版管理条例》的规定,发行非法出版物的,由出版行政主管部门没收出版物、违法所得,违法经营额1万元以上的,并处违法经营额5倍以上10倍以下的罚款;违法经营额7不足1万元的,可以处5万元以下的罚款;情节严重的,责令限期停业整顿或者由原发证机关吊销许可证.
发行非法出版物,当事人对其来源作出说明、指认,经查证属实的,没收出版物和非法所得,可以减轻或免除其他行政处罚.
依据前述相关规定,麟游互动报告期内运营的游戏产品在未办理前置审批的情况下即上线运营存在法律瑕疵.
3、麟游互动已采取的具体解决措施(1)与上游合作方积极沟通,敦促相关主体尽快补办相关手续根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》有关规定,游戏出版服务单位负责移动游戏内容审核、出版申报及游戏出版物号申领工作.
实践中,网络游戏的前置审批及内容备案主要由规模较大的发行商(如独家代理商)主导完成,麟游互动主要从事移动游戏的联合运营及代理发行,报告期内所从事的业务主要为联合运营,属于移动游戏的联合运营单位.
麟游互动已与上游合作方积极沟通,敦促相关主体尽快补办相关手续,报告期内,前述50款未取得版号即上线运行的游戏中有17款补办了广电总局前置审批手续并取得版号.
(2)配合上游合作方,做好部分手续瑕疵游戏停服工作针对部分已由上游合作方发布停服公告的游戏,麟游互动积极配合,及时向下游合作方发布游戏停服的通知并做好游戏下架工作.
(3)全面梳理现有运营游戏,积极与上游合作方沟通,主动清理部分手续瑕疵游戏针对部分月流水较少且办理手续困难的游戏,麟游互动已与上游合作方积极协商,分别采取合同到期后不再续签或停止运营等措施,主动予以清理.
(4)建立接入游戏审查制度,提高新游戏接入门槛对于未来接入的游戏产品,在签订联合运营合同之前,严格审查该游戏产品是否已办理完毕前置审批,对于未取得或暂时未取得前置审批的游戏产品采取一票否决制度.
游戏正式上线运营后,密切跟踪内容备案情况,确保新接入游戏产8品手续齐全、合法合规.
(5)在合作合同中与上游合作方约定游戏瑕疵责任承担条款除建立审查制度之外,麟游互动承诺将保持在未来的游戏联合运营协议中明确约定联合运营的相对方对联合运营游戏的合法性作出保证并承担因游戏瑕疵给麟游互动造成的损失.
4、执法机关出具的证明情况根据中央机构编制委员会办公室作出的《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》(中央编办发[2009]35号),文化部是网络游戏的主管部门,在文化部的统一管理下,新闻出版总署负责"网络游戏的网上出版前置审批".
"网络游戏的网上出版"是指网络游戏的出版物,"前置审批"是指在经工业和信息化部门许可通过互联网向上网用户提供服务之前由新闻出版总署对网络游戏出版物进行审批.
一旦上网,完全由文化部管理.
对经新闻出版总署前置审批过的网络游戏,文化部应允许上网,不再重复审查,并在管理中严格按新闻出版总署前置审批的内容管理;网络游戏出版物未经新闻出版总署前置审批擅自上网的,由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处,新闻出版总署不直接对上网的网络游戏进行处理.
根据北京市文化行政执法总队于2017年5月25日出具的《证明》,麟游互动不存在因运营未经国家新闻出版广电总局前置审批的游戏而被重大行政处罚的情形.
5、麟游互动损失承担安排为进一步保障上市公司及中小股东利益,公司与交易对方已在《发行股份购买资产协议》中明确约定,目标公司在交割日前因违反法律法规而受到的行政处罚或因侵犯他人权利而遭受的经济损失,由交易对方按照交割日前持有的目标公司股权比例向目标公司在上市公司指定日期内以现金形式进行补偿.
6、麟游互动损失承担主体履行能力分析截至本核查意见出具之日,交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承9诺等情况,且已通过多年经营拥有了一定的经济实力.
本次交易完成后,交易对方还将取得上市公司对价股份,该等股份价值较高,预计可以覆盖麟游互动面临的前述风险敞口,具备麟游互动损失承担的能力.
7、前述情况对麟游互动生产经营以及对本次交易的影响分析由于办理前置审批及申请版号需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定,同时,办理游戏产品的版号需一定时间,我国移动网络游戏普遍存在产品开发完成后立即上线运营的情况.
根据国家新闻出版广电总局发布的《关于移动游戏出版服务管理的通知》,游戏出版服务单位负责移动游戏内容审核、出版申报及游戏出版物号申领工作.
实践中,网络游戏的前置审批及内容备案主要由规模较大的发行商(如独家代理商)主导完成,麟游互动主要从事移动游戏的联合运营及代理发行,报告期内所从事的业务主要为联合运营,属于移动游戏的联合运营单位.
根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》,该通知施行前已上网出版运营的移动游戏(含各类预装移动游戏),各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作,确需继续上网出版运营的,按该通知要求于2016年10月1日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续.
2016年9月19日,国家新闻出版广电总局办公厅根据审批工作的进度缓慢现状又进一步作出《关于顺延有关工作时限的通知》,将办理审批手续的时限进一步顺延至2016年12月31日.
主管行政机关允许通过补办审批手续的方式对未取得版号的瑕疵游戏予以规范.
麟游互动已经按照前述规定对2016年10月1日之前正在运营的游戏进行了自查,并已经对没有取得版号的游戏采取包括但不限于敦促相关方补充办理前置审批手续并取得版号、下架处理、关闭服务器或不再续签合作协议等方式予以规范.
鉴于报告期内麟游互动不存在因部分游戏未取得版号即上线运营受到行政处罚,且已对该等情形予以规范,预计未来受到主管部门行政处罚的可能性已较小.
同时,前述未取得版号已终止运营或下架的游戏产品不属于报告期内麟游互动的主要运营游戏,对麟游互动经营业绩影响较小,且公司与交易对方已作出麟游互动损失承担的相关安排,故不会对本次交易构成实质性法律障碍.
10独立财务顾问经核查认为,截至本核查意见出具之日,《乱斗堂2》已通过国家新闻出版广电总局前置审批(审批文号:新广出审[2017]2944号);鉴于《乱斗堂2》运营的瑕疵状态已经消除,麟游互动继续运营《乱斗堂2》符合国家有关法律法规的相关规定;麟游互动报告期末正在运营的游戏均已取得版号.
鉴于报告期内麟游互动不存在因部分游戏未取得版号即上线运营受到行政处罚,且已对该等情形予以规范,预计未来受到主管部门行政处罚的可能性已较小.
同时,前述未取得版号已终止运营或下架的游戏产品不属于报告期内麟游互动的主要运营游戏,对麟游互动经营业绩影响较小,且公司与交易对方已作出麟游互动损失承担的相关安排,故不会对本次交易构成实质性法律障碍.
反馈意见4.
申请材料显示,麟游互动近期发行计划涉及的主要游戏共有7款,其中5款游戏预计上线时间为2017年第二季度.
请你公司补充披露上述5款游戏办理广电总局前置审批和文化部备案的情况以及是否已按计划上线运营,如否,说明未能按期上线运营的原因.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
回复:截至本核查意见出具之日,麟游互动2017年第二季度预计上线的游戏基本情况如下:序号游戏产品版号备案号备注1合晶弹头1新广出审[2017]4615号文网游备字〔2017〕M-RPG1019号已上线2战国争雄不适用不适用未上线3风云2已取得受理通知书暂未到办理节点预计2017年9月上线4齐天战神新广出审[2017]5494号文网游备字〔2017〕M-RPG0158号已上线5烈焰封天新广出审[2016]4748号文网游备字〔2016〕M-RPG3839号已上线6青云诀新广出审[2016]3776号文网游备字〔2017〕M-RPG0252号已上线(计划外)7勇敢者西游新广出审[2017]4084号文网游备字〔2017〕M-RPG0576号已上线(计划外)1合晶弹头已更名为"黑暗之门".
11除合晶弹头、齐天战神、烈焰封天已上线外,麟游互动2017年第二季度计划外上线的游戏还包括青云诀、勇敢者西游等,该等游戏均已办理完毕版号、备案号等相关手续.
独立财务顾问经核查认为,根据对麟游互动管理层的访谈及查阅系统后台,合晶弹头、齐天战神、烈焰封天均已上线且已办理完毕版号、备案号等手续;战国争雄因未通过标的公司测评,未达上线要求,故未予上线;风云2已进入上线前准备阶段,但因版号尚未办理完毕导致未能按照原定计划上线.
风云2已取得主管机关出具的受理通知书,预计将于2017年9月办理完毕版号,该版号办理不存在重大法律障碍.
风云2属于麟游互动的独代产品,待版号办毕后即可上线.
反馈意见5.
申请材料显示,麟游互动子公司盟宝互动报告期内存在未取得增值电信业务经营许可证而从事经营性互联网信息服务行为,目前盟宝互动运营的网站已经关闭.
请你公司结合《中华人民共和国电信条例》等相关规定,补充披露盟宝互动报告期内未取得增值电信业务经营许可证而从事相关行为是否可能受到处罚,如是,说明应对措施以及对麟游互动生产经营和本次交易的影响.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
回复:一、盟宝互动可能面临的处罚情况根据《中华人民共和国电信条例》的规定,未取得电信业务经营许可证擅自从事电信业务的,由国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构依据职权责令改正,没收违法所得,处违法所得3倍以上5倍以下罚款;没有违法所得或者违法所得不足5万元的,处10万元以上100万元以下罚款;情节严重的,责令停业整顿.
根据《互联网信息服务管理办法》的规定,国家对未取得互联网信息服务增值电信业务经营许可证,擅自从事经营性互联网信息服务,由省、自治区、直辖市电信管理机构责令限期改正,有违法所得的,没收违法所得,处违法所得3倍以上5倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足5万元的,处10万元以上100万元以下的罚款;情节严重的,责令关闭网站.
12二、已采取的应对措施1、主动关闭网站,停止向公众提供经营性互联网信息服务在认识到未取得增值电信业务经营许可证不得从事经营性互联网信息服务后,盟宝互动及时主动关闭网站(www.
memberv.
com),停止向公众提供经营性互联网信息服务.
2、积极补办增值电信业务经营许可证盟宝互动已于2017年7月27日取得四川省通信管理局核发的增值电信业务经营许可证,具体情况如下:证书名称证书编号有效期至证书持有人发证单位备注电信与信息服务业务经营许可证川B2-201702722022年7月27日盟宝互动四川省通信管理局第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)三、麟游互动损失承担安排为进一步保障上市公司及中小股东利益,公司与交易对方已在《发行股份购买资产协议》中明确约定,目标公司在交割日前因违反法律法规而受到的行政处罚或因侵犯他人权利而遭受的经济损失,由交易对方按照交割日前持有的目标公司股权比例向目标公司在上市公司指定日期内以现金形式进行补偿.
四、麟游互动损失承担主体履行能力分析截至本核查意见出具之日,交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况,且已通过多年经营拥有了一定的经济实力.
本次交易完成后,交易对方还将取得上市公司对价股份,该等股份价值较高,预计可以覆盖麟游互动面临的前述风险敞口,具备麟游互动损失承担的能力.
五、对麟游互动生产经营和本次交易的影响分析报告期内,盟宝互动未因前述运营资质瑕疵而受到主管部门的行政处罚.
报告期内,盟宝互动分别实现净利润-8.
49万元、-115.
78万元、-18.
58万元,不存在盈利情况.
13盟宝互动已于2017年7月27日取得四川省通信管理局核发的电信与信息服务业务经营许可证,即盟宝互动已经取得提供经营性互联网信息服务所需的经营资质,预计未来受到主管部门行政处罚的可能性已较小.
交易对方已作出损失承担的相关安排且具备损失承担的能力.
据此,盟宝互动报告期内未取得增值电信业务经营许可证而从事相关行为不会对麟游互动的生产经营及本次交易产生重大不利影响.
独立财务顾问经核查认为,报告期内,盟宝互动未因前述运营资质瑕疵而受到主管部门的行政处罚且不存在盈利情况.
盟宝互动已于2017年7月27日取得四川省通信管理局核发的电信与信息服务业务经营许可证,即盟宝互动已经取得提供经营性互联网信息服务所需的经营资质,预计未来受到主管部门行政处罚的可能性已较小,交易对方已作出损失承担的相关安排且具备损失承担的能力.
据此,盟宝互动报告期内未取得增值电信业务经营许可证而从事相关行为不会对麟游互动的生产经营及本次交易产生重大不利影响.
反馈意见6.
申请材料显示,麟游互动注册地为北京市石景山区,存在注册地与实际经营地不完全一致的情形.
请你公司补充披露上述事项是否符合相关法律法规,是否可能受到处罚,以及前述事项对麟游互动生产经营和对本次交易的影响.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
回复:一、麟游互动可能面临的处罚情况麟游互动存在注册地址与实际经营地不完全一致的情形主要是指麟游互动注册于北京市石景山区八大处高科技园区内6-C号地3号楼4层402室,而与其原主要办事机构所在地北京市朝阳区三里屯SOHO办公室D座19楼、成都市天府新区海昌南路87号创客公馆(海堂)28栋存在差异情况.
以上情况不符合《中华人民共和国公司登记管理条例》第十二条公司的住所是公司主要办事机构所在地.
经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个.
公司的住所应当在其公司登记机关辖区内之规定.
根据《公司法》第七条第二款及第三款之规定,公司营业执照应当载明公司14的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项.
公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照.
根据《公司法》第二百一是一条之规定,公司登记事项发生变更时,未依照本法规定办理有关变更登记的,由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的,处以一万元以上十万元以下的罚款.
如登记机关责令麟游互动限期登记而其逾期不登记,则将面临一万元以上十万元以下的罚款.
二、麟游互动已采取的整改措施截至本核查意见出具之日,麟游互动已将成都市天府新区海昌南路87号创客公馆(海堂)28栋(即中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区华阳街道天府大道南段2039号28栋)注册为子公司成都麟游之注册地址,作为成都麟游之主要办事机构所在地;将北京办公地点迁移至其注册地址,即不再将北京市朝阳区三里屯SOHO办公室D座19楼作为主要办事机构所在地并计划在租赁期限届满后不再续租(于2017年9月30日到期).
麟游互动已将注册地址与实际经营地不完全一致的情形予以规范.
三、主管机关出具的证明情况根据北京市工商行政管理局石景山分局于2017年6月23日出具的证明(石景山分局证字(2017)111号),麟游互动不存在违反工商行政管理法律、法规受到处罚的案件记录.
四、麟游互动损失承担安排为进一步保障上市公司及中小股东利益,公司与交易对方已在《发行股份购买资产协议》中明确约定,目标公司在交割日前因违反法律法规而受到的行政处罚或因侵犯他人权利而遭受的经济损失,由交易对方按照交割日前持有的目标公司股权比例向目标公司在上市公司指定日期内以现金形式进行补偿.
五、麟游互动损失承担主体履行能力分析15截至本核查意见出具之日,交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况,且已通过多年经营拥有了一定的经济实力.
本次交易完成后,交易对方还将取得上市公司对价股份,该等股份价值较高,预计可以覆盖麟游互动面临的前述风险敞口,具备麟游互动损失承担的能力.
六、对麟游互动生产经营和本次交易的影响分析独立财务顾问经核查认为,报告期内,麟游互动未因前述情形被公司登记机关责令限期登记,亦未受到相关行政处罚.
截至本核查意见出具之日,麟游互动已将注册地址与实际经营地不完全一致的情形予以规范.
麟游互动所属互联网服务业属于"轻资产"型行业,业务随人员流动,其主要固定资产为电脑及打印机等设备,对固定办公地点的要求较低.
据此,报告期内麟游互动曾存在注册地与实际经营地不完全一致的情形不会对麟游互动生产经营和本次交易产生重大不利影响.
反馈意见7.
申请材料显示,本次交易前,上市公司主营业务与标的资产主营业务存在显著差异,本次交易后上市公司将构建双主业发展模式,调整业务结构的发展战略.
请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式.
2)补充披露交易完成后,上市公司面临主营业务多元化的经营风险以及具体应对措施.
3)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施.
4)结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性.
5)补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划,是否存在置出目前上币公司主营业务相关资产的计划.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
一、赵华涛先生接任董事长后公司经营发展情况1、公司实际控制情况截至本核查意见出具之日,赵笃学先生持有公司12,824.
67万股股份,占公司当前总股本的比例为24.
02%,可依据其控制的股份所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响,能够支配公司的行为,为公司控股股东、实际16控制人.
赵笃学先生可依据其控制的股份所享有的表决权,改组公司董事会,提名董事候选人.
公司控制权不因赵华涛先生接任公司董事长而改变.
2、赵华涛先生担任公司董事(董事长)情况2012年4月17日,公司召开第二届董事会第十二次会议,提名赵华涛先生为公司第二届董事会董事候选人.
2012年5月10日,公司召开2011年度股东大会,选举赵华涛先生为公司董事.
2014年4月1日,公司召开第二届董事会第三十三次会议,提名赵华涛先生为公司第三届董事会董事候选人.
2014年4月24日,公司召开2013年度股东大会,选举赵华涛先生为公司董事.
同日,公司召开第三届董事会第一次会议,选举赵华涛先生担任公司副董事长.
2016年6月3日,赵笃学因个人原因辞去公司董事长及董事职务.
赵华涛先生因工作变动原因辞去公司副董事长职务,仍继续担任公司董事.
在选举新任董事长之前,暂由赵华涛先生主持董事会工作.
2016年6月7日,公司召开第三届董事会第二次临时会议,选举赵华涛先生为公司董事长.
3、赵华涛先生接任董事长后公司经营发展情况赵华涛先生接任公司董事长后,着力夯实原有业务板块发展,适时调整公司业务结构,在延续原董事长赵笃学先生领导公司制定的经营发展战略的基础上,从提高公司整体盈利能力,增强抵御风险的能力出发,领导公司拟定了进军互联网信息服务行业的战略目标.
该等经营规划及战略目标得到了公司控股股东、实际控制人赵笃学先生的大力支持,赵笃学先生通过其控制的鲁矿创投参与本次重组募集配套资金认购,以实际行动推动公司的业务结构调整.
赵华涛先生接任公司董事长,有利于公司管理团队的年轻化.
未来,公司将在以赵华涛先生为董事长的管理团队带领下,在公司控股股东、实际控制人赵笃学先生的大力支持下,从提高公司盈利能力,回报广大股东出发,通过实施多元化发展战略,实现上市公司的做大做强.
17二、结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式.
回复:1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成本次交易完成后,上市公司得以实现布局互联网信息服务领域,形成传统业务与新兴业务双主业板块多元化发展的战略格局.
根据兴华会计师出具的"[2017]京会兴阅字第14010003号"《备考财务报表审阅报告》,公司主营业务构成具体如下:单位:万元本次交易前项目收入分类2017年1-3月2016年度金额占比(%)金额占比(%)传统业务煤炭机械设备13,626.
9459.
3538,270.
2245.
98煤炭销售及采煤服务5,330.
2723.
2124,384.
0829.
30其他4,004.
0017.
4420,575.
6724.
72合计22,961.
22100.
0083,229.
97100.
00本次交易后项目收入分类2017年1-3月2016年度金额占比(%)金额占比(%)传统业务煤炭机械设备13,626.
9446.
0738,270.
2238.
10煤炭销售及采煤服务5,330.
2718.
0224,384.
0824.
28其他4,004.
0013.
5420,575.
6720.
49新兴业务网络游戏服务6,619.
0722.
3817,208.
5617.
13合计29,580.
28100.
00100,438.
53100.
00通过本次交易,上市公司将在原有主营业务的基础上,新增网络游戏服务业务,实现多元化发展.
2、上市公司未来经营发展战略本次交易前,公司以煤机生产、煤炭销售及采煤服务为主营业务,但在下游的煤炭行业去产能,煤机行业产能普遍过剩的背景下,公司亟需调整主营业务结18构,寻找新的稳健的利润增长点.
随着我国宏观经济增速放缓,近年来我国煤炭市场需求增幅回落,煤炭价格趋势总体走低,煤炭机械设备需求增量萎缩,导致公司原有业务增长乏力,盈利空间受到挤压,经营业绩出现大幅下滑.
为扭转公司主营业务板块较为单一的不利局面,增强公司抵御经济波动风险的能力以及提高公司的盈利能力,公司管理层制定了通过收购优质资产布局互联网服务领域,推动传统业务与新兴业务双主业板块多元化发展的经营发展战略.
本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略,布局互联网服务领域的关键步骤.
本次交易完成后,麟游互动将成为上市公司全资子公司,上市公司新增网络游戏业务板块.
以此次交易为契机,公司将逐步布局行业前景广阔的网络游戏领域并得以积累运作经验,提升管理水平.
公司通过内部资源整合和外延式并购,拟逐步实现传统制造业与网络游戏行业双主业板块多元化发展的局面,推动公司业务的跨越式发展,提升公司整体盈利水平.
3、上市公司业务发展模式上市公司管理层制定了双主业板块多元化的经营发展战略,为实施这一发展战略,上市公司未来业务发展模式如下:(1)继续保持公司在煤机生产等方面的业务优势,适时调整业务规模,开源节流提高盈利能力公司将一如既往地集中已有优势资源,积极营销,对有潜力客户深耕细作,不断提高服务质量,继续提升占据煤机生产业务的深度和广度;在稳定和深化与现有大客户的战略合作伙伴关系的基础上,加大开拓新客户的力度,扩大公司在煤机制造行业的市场份额.
继续努力实现精细化管理,通过技术创新、产品结构优化等措施不断降低成本、提高效率、提升品质.
严格控制各项费用、简化流程,19努力提高人均效益,提升盈利能力.
未来公司将顺应煤机制造行业发展趋势,在保持已有优势的基础上,进一步提高生产水平,同时优化产品结构,努力提升市场份额,使公司的发展从前期的规模数量化成长,进入规模与质效增长并举的可持续发展新阶段.
(2)以产品开发、技术创新为突破,推动企业不断成长公司将加大在所处领域的核心产品和技术研发,不断增强技术实力并进行技术创新,保持行业技术领先水平.
公司将通过持续改进产品技术,提升产品品质,加强服务质量,深入结合客户及市场需求来增强企业的核心竞争力,为公司的发展和成长提供产品和技术保障.
(3)以创新机制、提高综合素质为重点,加强核心人才队伍建设一方面,公司将不断引进专业技术人才和经营管理人才,尤其是互联网领域的优秀人才,以适应公司不断发展的要求.
另一方面,公司仍将加大应届毕业生招聘和培训投入,不断调整人才结构,通过多种培训形式培养复合型人才和专业岗位人才,从而满足不同部门对人才的不同要求.
同时,公司将不断创新人才薪资及福利机制,实现人力资源的可持续发展,建立起一支高素质的人才队伍.
(4)加强募投项目建设与管理,尽快产生收益本次交易完成后,公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,加强募投项目建设与管理,合理、规范、高效地实施募投项目.
对于已完成的项目,通过加大推广和运营力度,努力扩大市场份额,充分实现项目效益;对于尚未完成的项目,将按照公司规划加大研发力度,争取早日将产品或服务推向市场.
(5)积极采用收购兼并等方式整合行业内优质资源公司将继续根据整体发展战略以及未来发展方向,积极采用收购兼并等方式整合行业内优质资源,扩展业务规模,开拓新的业务模式,提升公司长期竞争优势.
三、补充披露交易完成后,上市公司面临主营业务多元化的经营风险以及具体应对措施.
20回复:上市公司通过本次交易将取得麟游互动100%股权,并由此切入网络游戏服务行业,实现在互联网信息服务领域的重要突破.
与上市公司传统主营业务相比,通过本次交易纳入的网络游戏服务业务将构成上市公司的新兴业务,上市公司在实现主营业务多元化发展的同时,相应也会面临诸如由于内部经营整合以及进入新兴业务领域引致的相关经营风险.
1、内部经营整合风险及具体应对措施本次交易前,上市公司主营业务与目标公司主营业务存在显著差异,本次交易符合上市公司构建双主业发展模式,调整业务结构的发展战略.
本次交易完成后,麟游互动将成为上市公司的全资子公司,在短期内,上市公司需尽快合理规划业务整合等多方面工作.
若上市公司管理层未较好把握对标的公司的业务整合,本次重组后上市公司的双主业发展战略将受到一定程度的影响.
为积极应对业务转型带来的整合及管理风险,弥补上市公司管理层在网络游戏行业较为欠缺经营游戏业务经验的不足,上市公司拟在本次交易结束后通过成立事业部的形式按照业务板块类别分别管理旗下不同主营业务,即公司原有业务仍由原部门人员负责管理运营,公司收购的新兴业务则由标的公司原有管理层负责管理运营.
为保证标的公司稳定发展和保持持续竞争优势,在补偿承诺人已对标的公司未来业绩进行承诺的情况下,《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定目标公司主要交易对方暨核心管理或技术人员廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽先生在承21诺期及承诺期后一年内,不得主动从目标公司离职.
同时廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽先生应尽最大努力保证目标公司核心团队的稳定性,并敦促目标公司与其核心团队成员签署相关的保密协议及竞业禁止协议.
该等举措有利于降低公司业务转型后的整合及管理风险.
此外,上市公司董事长赵华涛先生年纪较轻,易于接受新生事物,可塑性较强,且对互联网服务行业兴趣浓厚,有着向互联网领域进行业务拓展的坚定信心.
2、进入新兴业务领域引致的相关经营风险及具体应对措施上市公司通过本次交易切入网络游戏服务行业,将新增网络游戏服务领域本身面临的如下经营风险:(1)游戏行业竞争加剧风险近年来,目标公司所处的游戏行业呈现出爆发式的高速发展态势,行业的高速发展吸引了众多的企业进入游戏行业,各类游戏产品层出不穷.
一方面,各路资本的迅速涌入快速促进了游戏行业的迅猛发展,另一方面也在较大程度上导致了行业内企业间的激烈竞争.
日趋激烈的市场竞争可能使目标公司麟游互动难以维系现有的行业地位,进而对目标公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响.
(2)行业监管和产业政策风险随着技术的持续创新,游戏产品的内容和展现形式也在不断升级,相应的法律实践和监管要求也在不断发展.
若国家对游戏行业监管政策发生不利变化,导致目标公司所涉及的移动游戏的代理发行和联合运营业务未能持续拥有或及时获得新的批准或许可而无法满足行业主管部门新的监管要求,则标的公司将可能面临前期投资的损失或受到行政处罚,将会对其日常经营产生一定程度的不利影响.
此外,根据有关规定,网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局前置审批.
根据《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定,国内网络游戏产品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续.
如果未22来麟游互动运营的游戏未能及时完成前置审批或备案,则可能存在被主管机关处罚及对其运营产生不利影响的风险.
(3)目标公司日常经营中的知识产权侵权或被侵权风险目标公司在移动游戏的代理发行和联合运营的过程中需要使用图片、声音、动作、文字、技术等各种与知识产权相关的内容,可能涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标、专利技术等多项知识产权.
尽管标的公司自成立以来遵守知识产权相关的法律法规,既注意保护自身的知识产权,也杜绝侵犯他人的知识产权,但如果标的公司遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔,或者标的公司自身知识产权受到不法侵害,可能会影响其市场声誉,进而对其业务经营产生负面影响.
(4)互联网系统安全性风险标的公司从事的相关业务需通过互联网才能实现,该等业务需要稳定和优质的网络,这与网络服务器的稳定性、软硬件效率以及互联网服务安全性密切相关,客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等可能性,故存在网络软硬件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险,前述风险的发生可能影响游戏玩家的良好体验.
如果标的公司不能及时发现并阻止类似风险的发生,将可能会对标的公司的业务造成负面影响.
为应对该等风险,本次交易完成后,一方面,公司将继续秉承"合规原则",严格遵守国家各项法律规定,确保上线游戏产品及提供的网络游戏服务符合监管要求;另一方面,利用上市公司平台优势,进一步加大研发投入,树立自主品牌,努力提高核心竞争力.
四、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施回复:1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划(1)业务整合计划23上市公司通过本次交易将新增网络游戏服务业务.
在业务整合方面,公司计划在本次交易完成后仍以麟游互动为载体,在上市公司体系内创建并夯实网络游戏服务业务板块,以网络游戏事业部的形式对该板块及人员单独管理、单独核算、单独激励.
上市公司未来将加大对该板块业务的支持力度,力争将新纳入的网络游戏服务业务作为公司新的利润增长点,实现公司进军互联网信息服务领域发展战略的有力突破.
(2)资产及财务整合计划本次交易完成后,麟游互动将成为上市公司的全资子公司,其资产、业务将一并纳入上市公司合并报表范围.
虽然麟游互动仍作为独立的法人主体存在,但需要严格遵守上市公司制定的各项内部管理制度.
公司计划通过在整个上市公司体系框架内统一编制财务预算并在期末进行财务决算的方式,加强对体系内各个子公司的业务及财务管控,在保证上市公司资产完整、财务独立的前提下积极推进各个子公司的业务发展.
(3)人员及机构整合计划本次交易完成后,麟游互动仍将作为独立的法人主体开展业务,其人员不因本次交易而发生劳动关系的变更.
鉴于本次交易前公司与麟游互动在主营业务方面存在显著差异,为积极应对业务转型带来的整合及管理风险,弥补上市公司管理层在网络游戏行业较为欠缺经营游戏业务经验的不足,上市公司拟在本次交易结束后通过成立事业部的形式按照业务板块类别分别管理旗下不同主营业务,即公司收购的新兴业务则由标的公司原有管理层负责管理运营.
同时,上市公司将要求标的公司必须严格遵守上市公司制定的各项内部管理制度,进一步完善法人治理结构和治理机制,依法合规经营.
2、整合风险以及相应的管理控制措施本次交易前,上市公司主营业务与目标公司主营业务存在显著差异,本次交易符合上市公司构建双主业发展模式,调整业务结构的发展战略.
本次交易完成后,麟游互动将成为上市公司的全资子公司,在短期内,上市公司需尽快合理规划业务整合等多方面工作.
若上市公司管理层未较好把握对标的公司的业务整合,本次重组后上市公司的双主业发展战略将受到一定程度的影响.
24为积极应对业务转型带来的整合及管理风险,弥补上市公司管理层在网络游戏行业较为欠缺经营游戏业务经验的不足,上市公司拟在本次交易结束后通过成立事业部的形式按照业务板块类别分别管理旗下不同主营业务,即公司原有业务仍由原部门人员负责管理运营,公司收购的新兴业务则由标的公司原有管理层负责管理运营.
为保证标的公司稳定发展和保持持续竞争优势,在补偿承诺人已对标的公司未来业绩进行承诺的情况下,《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定目标公司主要交易对方暨核心管理或技术人员廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽先生在承诺期及承诺期后一年内,不得主动从目标公司离职.
同时廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽先生应尽最大努力保证目标公司核心团队的稳定性,并敦促目标公司与其核心团队成员签署相关的保密协议及竞业禁止协议.
该等举措有利于降低公司业务转型后的整合及管理风险.
此外,上市公司董事长赵华涛先生年纪较轻,易于接受新生事物,可塑性较强,且对互联网服务行业兴趣浓厚,有着向互联网领域进行业务拓展的坚定信心.
五、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性回复:1、上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景情况截至本核查意见出具之日,公司实际控制人、管理团队主要经历和背景情况如下:25序号姓名任职情况主要经历和背景情况1赵笃学控股股东、实际控制人曾任公司党委书记、厂长、总经理、董事长、成通锻造(原莱芜煤机)董事长、北京三矿通董事长、潍坊科尔建材机械有限公司董事长等职.
现任昌乐庵上湖农业科技发展有限公司董事长、鲁矿投资执行董事、鲁矿创投执行董事、中国煤炭机械工业协会副会长、中国煤炭物流协会支护分会副会长等职.
2赵华涛董事曾任公司总经理助理、支护设备管理委员会主任、液压支架制造部部长、公司副董事长,财务总监等职.
现任公司董事长、山东成通锻造有限公司、成都力拓电控技术有限公司、潍坊恒新投资股份有限公司董事长、昌乐洁源金属表面处理有限公司执行董事等职.
3王子刚董事、副总经理曾任公司销售科科长、市场部经理、平煤神马机械装备集团河南矿机有限公司董事等职.
现任公司董事、副总经理、新疆昌煤矿机有限责任公司董事等职.
4陈学伟董事、副总经理曾任兖矿集团鲍店煤矿工程师、总工程师、矿长等职.
现任公司董事、副总经理、榆林市天宁矿业服务有限公司执行董事等职.
5赵世武董事曾任潍坊科尔建材机械有限公司总经理、公司监事.
现任公司董事、潍坊科尔建材机械有限公司、山东信川机械有限责任公司董事长、山东矿机迈科建材机械有限公司执行董事等职.
6严风春董事曾任公司圆环链分厂厂长,航空部第550厂设计所设计员等职.
现任公司副董事长,副总经理、中科岱宗航空科技有限责任公司董事长、山东长空雁航空科技有限责任公司执行董事、山东矿安避险装备有限公司执行董事等职.
7张星春董事、副总经理、董事会秘书、财务总监曾任市场营销服务中心服务部部长、法务部部长、市场管委会秘书长、监事会主席等职.
现任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监、中科岱宗航空科技有限责任公司监事、上海谛麟实业有限公司监事、潍坊恒新投资股份有限公司董事等职.
8杨成三总经理曾任公司铆焊分厂厂长、输送机械厂厂长、总经理助理兼副总工程师、副总经理等职.
现任公司总经理、新疆昌煤矿机有限责任公司董事等职.
9吉峰副总经理、总工程师曾任中煤张家口煤机公司研究所副所长兼设计一室主任、技术中心副主任、煤机研究所副所长等职.
现任公司副总经理、总工程师等职.
2、标的公司管理团队的经历和背景情况截至本核查意见出具之日,标的公司管理团队主要经历和背景情况如下:序号姓名任职情况主要经历和背景情况261廖鹏执行董事、经理曾任畅游天下推广部经理、高级总监,主导建立畅游网页游戏事业部,历经《天龙八部》、《刀剑英雄》、《鹿鼎记》等核心产品上线及运营;北京标派科技有限公司任经理等职.
现任麟游互动执行董事兼经理.
2李璞运营经理曾任北京标派科技有限公司任主策划,负责《大闹西游》等核心产品研发业务;成都游戏工场科技有限公司运营经理,负责游戏产品发行工作.
现任麟游互动运营经理,负责游戏发行运营工作.
3杜川技术负责人曾任成都贰叁陆陆科技有限公司任技术经理,负责媒体平台、国内及海外的游戏平台技术等业务;北京奇虎科技有限公司,历任"Youxi.
com"平台架构师,"360用户中心与支付中心"技术经理,负责"360页游平台"的规划与搭建.
现任麟游互动技术负责人,负责技术开发等工作.
4欧阳志羽产品经理曾任畅游天下产品经理和大区经理,主导推出玩家一站式服务平台《畅游大厅》,接入《天龙八部》、《刀剑英雄》、《鹿鼎记》等公司全线产品,并完成畅游网整体2.
0升级改版;成都品果科技有限公司任产品经理,负责《Camera360》移动端产品;成都游戏工场科技有限公司任产品经理.
现任麟游互动产品经理,负责游戏推广工作.
3、本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性分析从上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景情况来看,上市公司实际控制人、管理团队未曾从事过网络游戏企业的管理工作.
2016年6月,赵笃学先生辞去管理职务,上市公司组建起以赵华涛先生为董事长的管理团队.
赵华涛先生年纪较轻,易于接受新生事物,可塑性较强,且毕业于网络工程与通信技术专业,对互联网服务行业较为熟悉且兴趣浓厚,有着向互联网领域进行业务拓展的坚定信心.
自本次重组推进以来,赵华涛先生多次莅临标的公司并与标的公司管理层展开深入交流,了解标的公司业务模式、体验标的公司运营的游戏产品,对标的公司所处的网络游戏行业有了全新的认识.
同时,考虑到标的公司管理团队有着丰富的网络游戏行业管理经验,本着"人尽其才"的基本宗旨,上市公司拟在本次交易结束后通过成立事业部的形式按照业务板块类别分别管理旗下不同主营业务,即公司收购的新兴业务则由标的公司原有管理层负责管理运营.
为保证标的公司稳定发展和保持持续竞争优势,在补偿承诺人已对标的公司27未来业绩进行承诺的情况下,《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定目标公司主要交易对方暨核心管理或技术人员廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽先生在承诺期及承诺期后一年内,不得主动从目标公司离职.
同时廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽先生应尽最大努力保证目标公司核心团队的稳定性,并敦促目标公司与其核心团队成员签署相关的保密协议及竞业禁止协议.
该等举措有利于降低公司业务转型后的整合及管理风险.
据此,上市公司本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施具有可实现性.
六、补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划,是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划回复:根据上市公司出具的说明,截至本核查意见出具之日,上市公司不存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买其控制或施加重大影响的投资标的的计划,不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划.
同时,为优化公司业务及资产结构,提高公司的整体盈利能力,上市公司计划全面梳理现有资产及业务,适时缩减盈利水平不高的相关业务.
如上市公司未来存在处置相关业务及资产的安排,上市公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,依法履行信息披露义务.
独立财务顾问经核查认为,上市公司已结合财务指标,就本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式,交易完成后上市公司面临主营业务多元化的经营风险以及具体应对措施,本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施进行补充披露;上市公司本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施具有可实现性;根据上市公司出具的说明,截至本核查意见出具之日,上市公司不存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买其控制或施加重大影响的投资标的的计划,不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划.
同时,为优化公司业务及资产结构,提高公司的整体盈利能力,上市公司计划全面梳理现有资产及业务,适时缩减盈利水平不高的相关业务.
如上市公司未来存在处置相关业务及资产的安28排,上市公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,依法履行信息披露义务.
反馈意见8.
申请材料显示,交易对方廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽承诺在业绩承诺期及期后一年内,不主动从麟游互动离职,同时尽最大努力保证目标公司核心团队的稳定性,并敦促目标公司与其核心团队成员签署相关的保密协议及竞业禁止协议.
请你公司补充披露廖鹏等4名交易对方保证核心团队稳定性的具体措施.
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.
回复:根据廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽先生出具的说明,廖鹏等4名交易对方作为标的公司管理团队成员已采取如下措施以确保本次交易完成后标的公司核心团队成员的稳定性:一、敦促标的公司与核心团队成员签订稳定、长期的劳动合同标的公司与核心团队成员均签订了不低于三年的劳动合同,建立起了稳定、长期的的劳动关系,在为核心团队成员提供较具市场竞争力的薪酬同时,为员工缴纳了各项社会保险、住房公积金,依法保障员工的合法权益.
二、营造健康温馨的工作环境,增强核心团队成员的归属感考虑到核心团队成员多为80后、90后的特点,标的公司管理团队在企业内部建立起了较为扁平化的组织架构,努力营造健康温馨的工作环境,处处彰显人文关怀.
工作之余,麟游互动不但购置了健身及运动器材以丰富员工的业余生活,还通过不定期组织茶话会等活动,促进员工之间相互交流,增进工作友谊.
三、培育积极向上的企业文化,提高核心团队成员的企业认同感麟游互动管理团队自组建初期即注意培育积极向上的企业文化,努力倡导"与企业共同成长,为股东创造价值"的经营理念,强调集体概念,尊崇团队精神.
在这一理念指引下,麟游互动业务规模和营收能力均呈现快速增长,核心团队成员自我认同感及企业认同感也随之增强.
四、建立和完善薪酬激励体系,维护核心团队成员队伍稳定29麟游互动管理团队除为核心团队成员制定了较具市场竞争力的薪酬制度外,还根据核心团队成员日常工作考核情况实施附加激励.
该等措施不但激发了核心团队成员的工作热情,亦确保了核心团队成员队伍的稳定.
五、敦促标的公司与核心团队成员约定竞业禁止期限麟游互动与核心团队成员签署的劳动合同中均对竞业禁止期限进行了约定,确保其在与麟游互动存在劳动合同关系期间及该等劳动关系结束后的两年内不得从事与麟游互动存在竞业关系的行业.
独立财务顾问经核查认为,廖鹏等4名交易对方作为标的公司管理团队成员采取的前述举措有助于维护核心团队的稳定性.
反馈意见9.
申请材料显示,麟游互动主营业务为移动网络游戏的代理发行及联合运营,报告期内,麟游互动主要采取第三方平台联合运营的模式,麟游互动自上游获得游戏的非独家代理经营权后,通过与下游渠道商进行合作,联合运营移动游戏并参与收益分成.
请你公司结合麟游互动的客户和供应商规模、所处行业地位等,补充披露游戏研发商和渠道商不直接对接的原因,麟游互动在两者之间所发挥的作用、存在的意义.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
回复:一、报告期内麟游互动主要客户和供应商情况1、报告期内,麟游互动主要游戏提供商情况报告期内,麟游互动主要游戏提供商为游族信息、畅游时代、上海互冠网络科技有限公司、巨人网络、趣炫网络和乐视移动等市场知名游戏研发商或游戏发行商,游族信息、畅游时代、巨人网络等公司综合实力稳居游戏行业前列,具体情况如下:企业名称简介游族信息游族信息系游族网络股份有限公司(证券代码:SZ.
002174,以下简称游族网络)全资控股子公司;游族网络是中国领先的轻游戏研发商与发行商之一.
公司立足互联网产品研发、流量经营、全球发行、IP管理工程及泛娱乐产业投资五大业务全面发展,立志成为全球领先的轻娱乐供应商.
2014年6月,游族网络正式登陆A股主板.
游族网络坚持"大IP"、"全球30化"、"大数据"为战略,通过领先的研运优势打造全球发行体系,陆续成功推出了《女神联盟》、《少年三国志》、《万万没想到之大皇帝》、《少年西游记》等知名游戏产品.
从页游到手游,游族网络引领行业创新,以技术突破树立精品标杆,缔造90%自研产品月收入破千万的游族现象.
畅游时代畅游公司(NASDAQ:CYOU)是中国领先的在线游戏开发和运营商,于2009年4月在纳斯达克全球精选市场上市,前身是2002年7月成立的搜狐公司游戏事业部.
畅游自主研发的《天龙八部》是中国最受欢迎的大型多人在线角色扮演游戏之一巨人网络巨人网络(证券代码:SZ.
002558)成立于2004年11月18日,是一家以网络游戏为发展起点,集研发、运营、销售为一体的综合性互动娱乐企业.
2007年10月16日,上海征途网络科技有限公司正式更名为上海巨人网络科技有限公司,并于2007年11月1日顺利登陆纽约证券交易所;2016年04月07日,巨人网络回归A股获证监会批准,正式登陆A股主板.
巨人网络坚持"一切以玩家为出发点"的宗旨精品战略,致力于打造民族精品网游,为中国网络娱乐产业的发展做出积极贡献.
自主研发了《征途》系列、《江湖》、《仙侠世界》、《球球大作战》等几十款倍受玩家喜爱的热门端游和手游,其中《征途》更创造了中国网游史上收费模式创新的里程碑.
巨人网络在网络游戏的自主研发领域处于行业前列.
趣炫网络趣炫网络成立于2013年,核心团队成员拥有多年游戏项目开发经验,在页游、手游研发领域拥有过硬的实力.
趣炫网络核心团队多年来专注网游开发及运营,做过多款流水千万项目.
公司目前专注于手游市场,保持每年都有爆款手游的研发和发行节奏.
2013年推出首款ARPG手游大作《蜀山奇缘》,广受百万玩家欢迎,游戏各项数据也成为业内标杆;2014年趣炫再次推出强IP手游大作《兰陵王》,公测数据高达S级,在91、UC、APP等各大游戏平台榜单名列前茅;2015年趣炫网络发行的首款仙侠手游《灵域修真》,深受广大玩家欢迎.
2、报告期内,麟游互动主要游戏渠道商情况报告期内,麟游互动主要游戏渠道商为重庆玖度、广州沙巴克网络科技有限公司、江苏猎宝网络科技有限公司、武汉掌游科技有限公司及武汉数游信息技术有限公司等游戏平台,相比腾讯平台、360平台和百度移动游戏为代表的一线游戏平台,麟游互动主要游戏渠道商尽管没有规模庞大的用户基数,但通过专注细分领域、深耕当地市场,运用灵活的运营策略以及提供完善的用户服务,亦积累了一定的用户资源.
二、麟游互动在产业链中价值1、快捷的游戏分发目前国内游戏平台的数量众多,其中既包括以腾讯平台、360平台和百度移31动游戏为代表的一线游戏平台,也包括众多由第三方应用商店、国产品牌手机的官方应用商店等组成的其他游戏平台.
在一线游戏平台运营资源有限,众多游戏研发商和代理商激烈竞争的情况下,其他游戏平台累积的长尾流量接入价值凸显.
由于该类游戏平台用户流量小,游戏发行商接入单个或少量长尾流量平台无法实现商业价值.
而游戏发行商接入长尾流量平台,则需要与大批量的渠道商建立商务合作关系,且大部分渠道商均有独立SDK,游戏发行商需单独接入,接入周期漫长,不符合成本效益原则.
游戏提供商自主对接游戏渠道商及通过麟游互动对接游戏渠道商的主要流程差异如下:麟游互动经过两年多时间的发展,与200余家下游渠道商建立了紧密稳定的业务合作关系,麟游互动sandGlass聚合打包系统亦对接了各渠道商SDK,大大缩短了接入SDK周期.
通过建设广泛的发行渠道体系,麟游互动聚合了下游渠道商的长尾流量,使得麟游互动成为游戏运营市场中极具价值的流量来源.
游戏提供商通过与麟游互动合作,即可在最短时间内将游戏推广至游戏玩家,最大程度扩大游戏运营的覆盖范围.
报告期内,麟游互动主要游戏第三方平台联运情况如下:游戏名称参与联运第三方平台数量《天龙3D》35《少年三国志》7032《蜀山奇缘》7《热血之怒》11《问道》27《狂暴之翼》35《征程》20《少年西游记》58《江湖侠客令》35《仙剑奇侠传五前传》812、精准的平台投放麟游互动作为专业的移动游戏运营商,高效精准的运营能力是其业务发展的根本,为此麟游互动建立起一支专业的商务运营和市场推广人才队伍,团队核心人员具有多年游戏行业工作经验,熟悉游戏行业市场需求,具有较强的运营推广能力.
麟游互动运营人员通过对合作游戏平台用户画像、站点属性、流量特征等进行挖掘,同时对运营游戏产品题材、类型、适合人群等进行研究,对游戏产品上线测试后运营数据进行统计和分析,从而制定出精准的游戏平台投放方案,将游戏交由适合投放的游戏平台联合运营,实现用户精确匹配,产生良好的游戏运营效果.
3、持续的推广运营麟游互动在游戏接入第三方平台运营后,持续对所运营的游戏数据进行实时监控、及时统计和分析,从而制定最佳推广策略,联合游戏渠道商开展推广工作.
麟游互动积极建立以数据为基础、以用户行为为导向的精细化运营体系,制定精准高效的推广方案,从而不断提升投入产出比.
独立财务顾问经核查认为,游戏提供商因直接对接游戏平台时间周期长、技术要求高以及后续需持续对游戏运营投入大量精力,大型游戏研发商或代理商将其主要资源投入到游戏研发以及一线游戏平台合作上,麟游互动准确抓住这一市场机遇成为长尾流量聚合这一细分领域的领先企业,故游戏提供商不直接对接上述游戏平台而是通过与麟游互动合作将游戏推广至平台用户.
公司已就上述内容在重组报告书(草案)"第五章交易标的基本情况之二、33标的公司基本情况之(六)麟游互动主营业务情况之4、麟游互动业务流程及业务模式"中进行了补充披露.
反馈意见10.
申请材料显示,报告期内,第三方平台联合运营是麟游互动收入的主要来源,占当期营业收入的91.
31%、84.
62%和60.
83%;与此同时自有平台运营收入占营业收入比重不断提高,分别为8.
69%、15.
38%和39.
17%,主要原因系为应对日益激烈的渠道流量竞争,增强盈利能力,麟游互动通过制定精准的销售推广策略,加大自有平台的广告投放,自有平台业务收入大幅增长.
请你公司补充披露:1)自有平台业务模式的具体流程,与第三方平台联合运营模式的差异.
2)自有平台业务模式的收入确认、成本结转政策,以及游戏流水分成等情况,与第三方平台联合运营的异同.
3)经营模式的变化对麟游互动核心竞争力的影响,盈利能力可持续方面是否存在不确定性.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
回复:一、自有平台业务模式的具体流程,与第三方平台联合运营模式的差异1、自有平台业务模式的具体流程如下:342、第三方平台业务模式的具体流程如下:353、自有平台与第三方平台运营模式的主要差异(1)不同运营模式下麟游互动职责差异第三方平台运营模式下,麟游互动将游戏包接入第三方运营平台SDK,游戏玩家注册成为第三方平台用户并在其充值系统中充值.
在第三方平台运营模式下,麟游互动不直接面向游戏玩家,主要负责SDK渠道接入、联合渠道商开展游戏推广工作等;自有平台运营模式下,玩家注册成为麟游互动的用户,在麟游互动的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币.
在自有平台联合运营模式下,麟游互动通过制定推广方案对游戏进行推广运营,提供游戏充值服务等,麟游互动需要保证向玩家提供收取款项对应的服务,承担与玩家充值金额相关的风险和报酬.
36(2)不同运营模式下游戏流水分成情况及收款方式差异第三方平台运营模式下,玩家充值至第三方平台资金账户,麟游互动与第三方平台对账确认无误后,由第三方平台将分成金额支付给麟游互动;自有平台运营模式下,省去了游戏渠道商这一中间环节,玩家充值金额通过支付通道直接转入麟游互动资金账户.
(3)不同运营模式下麟游互动收入确认方法差异第三方平台运营模式下,根据协议约定,麟游互动需要保证向渠道商提供收取款项对应的服务,承担了与分成款相关的风险和报酬,按照净额法确认收入,即按照麟游互动与联合运营方确认的结算对账单进行结算,并确认收入.
具体确认方法系:麟游互动在收到渠道商提供的包含基于双方协议约定的分成比例而确定的分成金额的对账单后,根据其自身的后台数据进行核对.
经双方确认无误后,以经双方确认的结算对账单进行结算,确认收入.
自有平台运营模式下,麟游互动需要保证向玩家提供收取款项对应的服务,承担了与玩家充值金额相关的风险和报酬,按照总额法确认收入,即将游戏玩家充值金额在生命周期内摊销确认为营业收入.
公司已就上述内容在重组报告书(草案)"第五章交易标的基本情况之二、标的公司基本情况之(六)麟游互动主营业务情况之4、麟游互动业务流程及业务模式"中进行了补充披露.
二、自有平台业务模式的收入确认、成本结转政策,以及游戏流水分成等情况,与第三方平台联合运营的异同1、具体收入确认方法(1)第三方平台运营模式下收入确认方法第三方平台运营模式下,根据协议约定,麟游互动需要保证向渠道商提供收取款项对应的服务,承担了与分成款相关的风险和报酬,按照净额法确认收入,即按照麟游互动与联合运营方确认的结算对账单进行结算,并确认收入.
具体确认方法系:麟游互动在收到渠道商提供的包含基于双方协议约定的分成比例而确定的分成金额的对账单后,根据其自身的后台数据进行核对.
经双方确认无误后,37以经双方确认的结算对账单进行结算,确认收入.
(2)自有平台运营模式下收入确认方法自有平台运营模式下,麟游互动需要保证向玩家提供收取款项对应的服务,承担了与玩家充值金额相关的风险和报酬,按照总额法确认收入,即将游戏玩家充值金额在生命周期内摊销确认为营业收入.
上述总额法、净额法以玩家充值金额是否扣除渠道分成金额为区分条件.
2、成本的确认和归集的具体会计政策(1)第三方平台运营模式下成本确认和归集政策第三方平台运营模式下,麟游互动营业成本包括游戏产品成本、游戏推广成本、版权金摊销成本和其他成本,成本归集及结转政策如下:1)游戏产品成本游戏产品成本系麟游互动向游戏提供方支付的用于发行的游戏产品成本.
麟游互动根据可供分配收入以及合同协议约定的分成比例计算并支付给游戏提供方产品分成成本.
麟游互动每月向游戏提供方提供包含分成金额的对账单,游戏提供方根据其自身的后台数据进行核对.
经双方确认无误后,以经双方确认的结算对账单进行结算,麟游互动确认成本.
2)游戏推广成本游戏推广成本系麟游互动向网络广告平台或游戏渠道商支付推广服务费.
第三方平台运营模式下麟游互动推广服务结算方式主要有采用游戏充值流水分成(CPS模式),根据双方对账后确定的结算额支付服务费.
麟游互动的游戏推广成本在实际发生时确认.
3)版权金摊销成本版权金系麟游互动为获得游戏研发商所开发的游戏产品运营代理权或获得游戏发行商授权运营而一次性支付的费用,麟游互动在收益期内按直线法摊销计38入营业成本.
4)其他成本其他成本包含服务器托管、租赁及运营带宽费等,麟游互动在费用实际发生时确认成本.
(2)自有平台运营模式下成本确认和归集政策自有平台运营模式下,麟游互动主要成本类型及归集方法与第三方平台模式基本一致;自有平台运营模式下,按照收入成本配比原则,将游戏分成成本、游戏推广成本等成本在玩家生命周期内摊销确认为营业成本.
公司已就上述内容在重组报告书(草案)"第五章交易标的基本情况之二、标的公司基本情况之(十三)麟游互动主要财务数据之1、收入、成本的确认原则和计量方法"中进行了补充披露.
3、游戏流水分成情况差异自有平台运营模式下,玩家充值金额通过支付通道直接转入麟游互动资金账户,麟游互动将游戏玩家充值金额在生命周期内摊销确认为营业收入;第三方平台运营模式下,玩家充值金额转入第三方平台资金账户,麟游互动与第三方平台对账确认无误后,由第三方平台将分成金额支付给麟游互动.
三、经营模式的变化对麟游互动核心竞争力的影响,盈利能力可持续性报告期内,第三方平台联合运营是麟游互动收入的主要来源,占当期营业收入的91.
31%、84.
62%和60.
83%;与此同时自有平台运营收入占营业收入比重不断提高,分别为8.
69%、15.
38%和39.
17%.
1、自有平台运营业务不断增长,对麟游互动实际经营及财务指标存在积极影响(1)在移动互联网的大环境下,玩家获取游戏的信息通道越来越多,包括广告营销、口碑推荐等等,随着以腾讯广点通、今日头条为代表的新一代互联网精准营销平台的崛起,用户流量从传统渠道商向网络广告平台倾斜.
自有平台业务的发力可以抓住新型流量来源的崛起带来的市场机会.
39(2)在自有平台运营模式下,通常能够获得相对完整的用户信息,为麟游互动维护用户,积累用户忠诚度提供了可能性.
积累的忠实用户作为麟游互动核心资源具有极大的开发价值,未来麟游互动可将优质用户导入到其他游戏产品或者新建游戏平台,减少游戏推广成本,将用户流量资源变现为收入.
(3)报告期内,自有平台及第三方平台业务毛利率情况如下:单位:%项目2017年1-3月2016年度2015年度自有平台44.
8725.
85-0.
04第三方平台16.
3719.
8510.
56合计27.
5420.
779.
64由于自有平台业务较第三方平台业务毛利率高,自有平台业务收入占比的提高,提升了麟游互动整体毛利率.
2017年1-3月麟游互动毛利率较2016年度提高6.
76个百分点,主要系自有平台业务收入占比不断提高所致.
(4)自有平台运营模式下,玩家充值金额通过支付通道直接转入麟游互动资金账户,而第三方平台运营模式下,麟游互动需与第三方平台对账完毕后,由第三方平台支付给麟游互动.
故两种业务模式下,自有平台业务回款速度较快,不存在因应收账款无法收回而确认坏账损失的风险.
随着自有平台业务的不断增长,麟游互动经营活动产生的现金流量净额将不断增加,盈利质量显著增强.
2、麟游互动将始终坚持发展第三方平台业务渠道流量作为游戏市场主要流量来源仍旧具有极大的商业价值,其中二三线游戏平台累积的长尾流量在一线游戏平台运营资源有限,众多游戏研发商和代理商激烈竞争的情况下具有较强的接入价值.
麟游互动在大力拓展自有平台业务的同时,仍依托其建设的发行渠道体系及储备的游戏产品,积极发展第三方平台联运业务,保持麟游互动在移动游戏长尾流量市场的先发优势.
在未来较长的时间内,麟游互动将始终坚持以第三方平台业务为基础,以自有平台业务为重点的双模式经营策略.
独立财务顾问经核查认为,麟游互动不同运营模式下在运营流程、承担职责及收款方式等方面存在差异,根据不同运营模式制定的的收入确认及成本结转方法符合企业会计准则规定及麟游互动的实际经营状况.
麟游互动将始终保持第三40方平台运营业务核心竞争力,同时自有平台业务的增长对麟游互动实际经营及财务指标产生积极影响,麟游互动盈利能力可持续方面不存在不确定性.
反馈意见11.
申请材料显示,收益法评估时麟游互动未来年度收入包括自有平台游戏收入和第三方平台联运游戏收入.
报告期内,麟游互动业务收入以第三方平台联运游戏收入为主.
请你公司补充披露:1)麟游互动"自有平台"的具体含义.
2)麟游互动对于自有平台和第三方平台联运业务模式的资源调配情况,包括但不限于媒体渠道、优质游戏等资源的分配,两种业务模式共存对实际经营的影响.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
一、麟游互动"自有平台"的具体含义回复:自有平台运营模式下,麟游互动通过代理游戏(包括独家代理)等形式获得游戏产品经营权后,与推广服务商合作发布游戏产品.
麟游互动向推广服务商支付推广费,服务商将麟游互动游戏推广至广大用户.
玩家根据推广服务商提供的链接下载安装麟游互动游戏后,注册成为麟游互动平台用户,麟游互动负责游戏的推广、运营以及向玩家提供在线客服和充值收款的统一管理等服务.
而第三方平台运营模式下,麟游互动获得游戏产品经营权后,通过与游戏渠道商合作联合运营游戏;游戏渠道商利用其自身平台对游戏进行推广运营;玩家在第三方平台下载安装游戏后,注册成为第三方平台用户.
麟游互动仅负责SDK渠道接入、联合游戏渠道商开展推广工作等,游戏渠道商直接面向游戏玩家,负责提供充值服务等.
综上所述,麟游互动自有平台系由用户注册系统、充值系统等组成的虚拟平台.
该平台导入用户的方式不同于传统渠道商通过建设网站运营的模式,在移动互联网的大环境下,玩家获取游戏的信息通道越来越多,包括广告营销、口碑推荐等等,随着以腾讯广点通、今日头条为代表的新一代互联网精准营销平台的崛起,用户流量从传统渠道商向网络广告平台倾斜,麟游互动在此大形势下选择与推广服务商合作,通过制定精准的广告投放方案,由推广服务商将用户导入麟游互动自有平台.
41二、麟游互动对于自有平台和第三方平台联运业务模式的资源调配情况,包括但不限于媒体渠道、优质游戏等资源的分配,两种业务模式共存对实际经营的影响回复:1、麟游互动对于自有平台和第三方平台联运业务模式的资源调配情况麟游互动对于自有平台和第三方平台联运业务模式的资源调配情况如下:(1)游戏产品资源调配情况报告期内,麟游互动游戏产品在自有平台和第三方平台运营情况如下:项目2017年1-3月2016年度2015年度自有平台运营游戏数量549925其中:前十大游戏自有平台运营数量995第三方平台运营游戏数量6910878其中:前十大游戏第三方平台运营数量9106同时于自有平台及第三方平台运营游戏数量428225其中:前十大游戏中同时于自有平台及第三方平台运营游戏数量995麟游互动不同业务模式下游戏产品具体调配情况如下:42麟游互动运营团队对合作游戏平台以及自有平台用户画像、流量特征等进行挖掘,同时对运营游戏产品题材、类型、适合人群等进行研究,根据游戏内部评测结果,初步确定游戏运营模式.
对于前期仅投放第三方平台的游戏产品,运营团队会持续进行运营数据分析,并将自有平台用户流量特征与游戏产品进行精确匹配,如匹配程度较高,游戏产品在扩大游戏渠道分发的基础上接入自有平台运营.
对于前期仅投放自有平台运营的游戏产品,运营团队在买量测试过程中根据麟游互动积累的渠道特性判断游戏联运可行性.
为实现游戏产品最佳运营效果,麟游互动一般情况下会将优质游戏同时在自有平台和第三方平台运营,最大程度扩大游戏运营的覆盖范围.
(2)推广资源调配情况43麟游互动的推广服务商包括三类,一是麟游互动合作渠道商,渠道商对游戏进行推广,导入用户流量,麟游互动采用CPS模式向其支付推广费;二是网络广告平台等专业推广商,主要为腾讯广点通、今日头条等平台或其代理机构,麟游互动采用流量付费形式结算推广费;第一类服务商为麟游互动第三方平台推广商,第二类服务商为自有平台推广商.
具体情况如下:单位:万元期间推广服务商名称推广费金额占比(%)2017年1-3月第三方平台推广商重庆玖度科技有限公司156.
1759.
55江苏猎宝网络科技股份有限公司51.
5119.
64福建游龙网络科技有限公司43.
7416.
68北京勇士互娱科技有限公司10.
834.
13合计262.
25100.
00自有平台推广商上海橙趣网络科技有限公司304.
8139.
60北京腾讯文化传媒有限公司292.
1137.
95天津轩辕广告传媒有限公司69.
969.
09智云众(北京)信息技术有限公司44.
685.
80北京乐思创信科技有限公司33.
884.
40合计745.
4496.
842016年度第三方平台推广商重庆玖度科技有限公司584.
8665.
53北京勇士互娱科技有限公司84.
489.
47江苏猎宝网络科技股份有限公司61.
766.
92武汉掌游科技有限公司46.
725.
24福建游龙网络科技有限公司40.
184.
50合计818.
0091.
66自有平台推广商北京腾讯文化传媒有限公司394.
0836.
33上海橙趣网络科技有限公司359.
1033.
10智云众(北京)信息技术有限公司152.
9514.
1044财付通支付科技有限公司86.
848.
01武汉迪派无线科技股份有限公司38.
603.
56合计1,031.
5795.
102015年度第三方平台推广商江苏猎宝网络科技股份有限公司43.
4820.
26上海锵锵网络科技有限公司40.
5718.
90淮安有米信息科技有限公司38.
5217.
95重庆玖度科技有限公司32.
5915.
18福州龙跃网络科技有限公司28.
7413.
39合计183.
9185.
67自有平台推广商上海橙趣网络科技有限公司300.
74100.
00合计300.
74100.
00由上表可知,麟游互动自有平台与第三方平台选取了不同的推广服务商,两种运营模式下推广服务商不一致.
2、两种业务模式共存对麟游互动实际经营的影响报告期内,自有平台及第三方平台业务收入占比情况如下:单位:万元项目2017年1-3月2016年度2015年度金额占主营业务收入比例(%)金额占主营业务收入比例(%)金额占主营业务收入比例(%)自有平台2,592.
8739.
172,647.
4215.
38401.
408.
69第三方平台4,026.
2060.
8314,561.
1484.
624,216.
5391.
31合计6,619.
07100.
0017,208.
56100.
004,617.
94100.
00报告期内,自有平台及第三方平台业务毛利率情况如下:单位:%项目2017年1-3月2016年度2015年度自有平台44.
8725.
85-0.
04第三方平台16.
3719.
8510.
56合计27.
5420.
779.
6445报告期内,第三方平台联运业务作为麟游互动的传统业务,其产生的营业收入占麟游互动收入比重较高,分别为91.
31%、84.
62%及60.
83%.
同时为应对日益激烈的渠道流量竞争,增强盈利能力,麟游互动通过制定精准的销售推广策略,加大自有平台的广告投放,自有平台业务收入大幅增长.
未来麟游互动将不断提高自有平台业务收入占比,由于自有平台业务较第三方平台业务毛利率高,自有平台业务收入占比的提高,将使得麟游互动整体毛利率不断提升.
在移动互联网的大环境下,玩家获取游戏的信息通道越来越多,包括广告营销、口碑推荐等等,随着以腾讯广点通、今日头条为代表的新一代互联网精准营销平台的崛起,用户流量从传统渠道商向网络广告平台倾斜.
自有平台业务的发力可以抓住新型流量来源的崛起带来的市场机会.
同时渠道流量作为游戏市场主要流量来源具有极大的商业价值,麟游互动仍将积极开拓第三方平台联运业务,保持自身在长尾流量聚合领域的先发优势.
独立财务顾问经核查认为,麟游互动自有平台和第三方平台共享游戏产品资源,并根据运营具体需求配置推广资源.
自有平台及第三方平台两种业务模式共存可以有效保证麟游互动扩大游戏运营范围,从而增加游戏运营收入.
反馈意见12.
申请材料显示,在第三方平台联合运营模式下,麟游互动的主要客户为国内其他移动游戏渠道商,目前与麟游互动合作的渠道方有近200家.
请你公司:1)结合麟游互动的业务开展模式,补充披露丰富的游戏渠道商是否构成麟游互动的核心竞争力.
2)结合报告期内主要游戏渠道商的变化情况,补充披露麟游互动第三方平台游戏联运业务开展的稳定性、盈利能力的稳定性.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
一、结合麟游互动的业务开展模式,补充披露丰富的游戏渠道商是否构成麟游互动的核心竞争力回复:1、丰富的游戏渠道体系是麟游互动的运营基础目前国内游戏平台的数量众多,其中既包括以腾讯平台、360平台和百度移动游戏为代表的一线游戏平台,也包括众多由第三方应用商店、国产品牌手机的46官方应用商店等组成的其他游戏平台.
在一线游戏平台运营资源有限,众多游戏研发商和代理商激烈竞争的情况下,其他游戏平台累积的长尾流量接入价值凸显.
由于该类游戏平台用户流量小,游戏发行商接入单个或少量长尾流量平台无法实现商业价值.
而游戏发行商接入长尾流量平台,则需要与大批量的渠道商建立商务合作关系,且大部分渠道商均有独立SDK,游戏发行商需单独接入,接入周期漫长,不符合成本效益原则.
麟游互动准确抓住这一市场机遇,与200余家下游渠道商建立了稳定合作关系,麟游互动sandGlass聚合打包系统亦对接了各渠道商SDK,大大缩短了接入渠道商SDK周期.
通过建设广泛的发行渠道体系,麟游互动聚合了下游渠道商的长尾流量,使得麟游互动成为游戏运营市场中极具价值的流量来源.
麟游互动可在最短时间内将游戏推广至游戏用户,最大程度扩大游戏运营的覆盖范围.
麟游互动通过整合数量众多的中小渠道商流量,在游戏运营市场中获得游戏研发商及游戏发行商的青睐.
丰富的游戏渠道体系建设是麟游互动实现其商业模式不可或缺的环节.
2、麟游互动第三方平台联运业务收入占比高、客户分散度高报告期内,麟游互动按推广运营方式分类的收入构成情况:单位:万元项目2017年1-3月2016年度2015年度金额占主营业务收入比例(%)金额占主营业务收入比例(%)金额占主营业务收入比例(%)自有平台2,592.
8739.
172,647.
4215.
38401.
408.
69第三方平台4,026.
2060.
8314,561.
1484.
624,216.
5391.
31合计6,619.
07100.
0017,208.
56100.
004,617.
94100.
00报告期内,第三方平台运营收入占麟游互动营业收入比重分别为91.
31%、84.
62%及60.
83%,均高于50%,第三方平台运营是麟游互动收入的主要来源.
2017年1-3月,麟游互动前五名游戏渠道商销售收入占比为35.
69%,仅对重庆玖度销售收入占比超过10%,其余117家游戏渠道商单家销售收入占比均在4%以下,但累计占比达25.
14%,麟游互动客户分散度较高.
47第三方平台业务收入系麟游互动营业收入的主要来源,同时第三方平台业务中各渠道商分散度较高,不存在对单一渠道商重大依赖情形,丰富的渠道商共同构成了麟游互动第三方平台的运营基础.
综上所述,丰富的游戏渠道商构成麟游互动核心竞争力.
二、结合报告期内主要游戏渠道商的变化情况,补充披露麟游互动第三方平台游戏联运业务开展的稳定性、盈利能力的稳定性回复:报告期内麟游互动的前五大游戏渠道商情况如下表所示:单位:万元期间客户名称交易内容收入金额占营业收入比例(%)2017年1-3月重庆玖度游戏联运分成804.
1912.
15广州沙巴克网络科技有限公司496.
037.
49江苏猎宝网络科技有限公司423.
116.
42武汉掌游科技有限公司319.
384.
83武汉数游信息技术有限公司318.
044.
80合计2,360.
7635.
692016年度乐视移动游戏联运分成3,445.
3320.
02武汉掌游科技有限公司1,463.
778.
51重庆玖度1,253.
887.
29武汉数游信息技术有限公司948.
185.
51广州沙巴克网络科技有限公司521.
863.
03合计7,634.
8944.
372015年度北京当乐信息技术有限公司游戏联运分成1,050.
9122.
76淮安有米信息科技有限公司546.
1111.
83福建游龙网络科技有限公司528.
3711.
44重庆玖度356.
587.
72江苏猎宝网络科技有限公司304.
706.
60合计2,786.
6760.
342015年度,麟游互动前五大游戏渠道商分别为北京当乐信息技术有限公司、淮安有米信息科技有限公司、福建游龙网络科技有限公司、重庆玖度及江苏猎宝48网络科技有限公司,其中重庆玖度及江苏猎宝网络科技有限公司于2016年度及2017年1-3月仍为麟游互动前五大渠道商.
报告期内,麟游互动始终保持与北京当乐信息技术有限公司、淮安有米信息科技有限公司及福建游龙网络科技有限公司的联运合作关系,上述三家渠道商在2015年对麟游互动联运游戏进行大规模推广运营后,2016年度调整运营节奏,导致麟游活动对其销售收入有所下滑.
2016年度,麟游互动前五大游戏渠道商分别为乐视移动、武汉掌游科技有限公司、重庆玖度、武汉数游信息技术有限公司及广州沙巴克网络科技有限公司,2017年1-3月,除乐视移动外,其他四家渠道商仍位列麟游互动渠道商前五名,业务合作稳定.
2017年麟游互动逐步减少与乐视移动联运合作,从而导致乐视移动跌出麟游互动前五名渠道商.
独立财务顾问经核查认为,丰富的游戏渠道系麟游互动业务开展的基础,构成麟游互动核心竞争力;报告期内主要游戏渠道商较为稳定,第三方平台游戏联运业务开展具有较强的稳定性,盈利能力稳步提升.
反馈意见13.
申请材料显示,报告期内,麟游互动的主营业务收入分别为4,617.
94万元、17,208.
56万元、6,619.
07万元.
麟游互动收入主要来源于《天龙3D》、《少年三国志》、《蜀山奇缘》和《热血之怒》等十款游戏,上述游戏合计占同期营业收入的68.
23%,80.
11%和89.
26%.
请你公司:1)结合用户群体特征、消费需求及与主要竞争对手的比较分析,补充披露麟游互动主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均ARPU值等指标波动的原因及合理性.
2)补充披露麟游互动报告期内确认的收入与主要游戏流水、分成比例等数据是否相匹配.
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.
一、结合用户群体特征、消费需求及与主要竞争对手的比较分析,补充披露麟游互动主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均ARPU值等指标波动的原因及合理性回复:麟游互动主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均ARPU值等指标波动分析如下:491、《天龙3D》(1)主要运营数据《天龙3D》报告期内主要运营数据如下:指标2017年1-3月2016年度2015年度当期流水合计(万元)4,232.
2811,073.
911,759.
54期末累计注册用户数(人)1,009,497.
00863,255.
00213,620.
00当期月均付费用户数(人)10,116.
337,735.
421,852.
80当期月均活跃用户数(人)431,970.
00295,896.
8397,702.
00当期月均ARPPU(元)1,394.
541,192.
991,899.
33当期月均ARPU(元)32.
6631.
1936.
02(2)指标波动原因及合理性分析用户群体《天龙3D》是由畅游时代对《天龙八部》端游高度还原的3D武侠MMORPG手游.
《天龙八部》端游是一款保持10年生命力的经典之作,正式上线时间是2007年,游戏累计注册超过2亿,最高同时在线达到117万人次.
《天龙3D》手游深度付费用户群体主要集中在《天龙八部》的端游老玩家及IP用户作为核心用户,年龄区间在20到39岁之间,具备较好的经济基础,有较强的付费能力和付费意愿.
消费需求《天龙3D》游戏内有合理的消费点及消费深度,满足玩家的成长追求和数值追求.
游戏内设计的华山论剑、帮会战等单体或群体PVP成功拉起了玩家间竞争欲望,在给予玩家实力展示途径的同时刺激其的消费欲望.
同时产品不断进行版本迭代更新,丰富玩家体验内容,稳定游戏付费情况,延长游戏生命周期.
游戏类型《天龙3D》是由畅游时代自主研发的3D武侠MMORPG手游,游戏改编自金庸经典巨作《天龙八部》,以U3D引擎打造的炫丽画面,全3D唯美水墨武侠风格,游戏和真实江湖完美融合,带玩家领略刀光剑影的江湖世界.
主要竞争对手比较分析《神雕侠侣》是同样一款改编自金庸同名小说的MMORPG手游,由易幻网络在台湾及其他地区代理运营,于2014年上线运营,2014年、2015年及2016年1-8月,月均付费用户数分别为8,482人、3,604人和2,171人,月均ARPPU值分别为209美元、、175美元和198美元,上线大力推广时付费用户数达到峰值,随后逐期减少;月均ARPPU值在第1年达到较高水平,随后小幅下滑;麟游互动于2015年8月引入《天龙3D》并联运,2015年、2016年及2017年1-3月,月均付费用户数分别为1,852.
80人、507,735.
42人和10,116.
33人,月均ARPPU值分别为1,899.
33元、1,192.
99元和1,394.
54元.
总体而言,《天龙3D》和《神雕侠侣》相比,月均ARPPU值变动趋势相近;月均付费用户数由于《天龙3D》相比《神雕侠侣》拥有大批端游时代培育的忠实玩家,故在大规模推广期后付费用户数仍保持增长趋势.
月均活跃用户数《天龙3D》作为一款由经典端游改编的手游大作,具有极强的玩家粘性,生命周期较长.
该游戏于2015年8月由麟游互动引入联运,已运营超过一年半时间,期间大量新用户持续涌入《天龙3D》,月均活跃用户数不断上升.
月均付费用户数随着新渠道、新运营区域的接入,用户基数稳定上升,月均付费用户数也随着上升.
运营期间《天龙3D》通过版本更新、运营活动,不断刺激用户付费意愿,付费用户数不断增加.
月均ARPPU值《天龙3D》推广初期最先吸引了《天龙八部》端游老玩家及IP用户,该部分人群付费习惯已在端游时代养成,故《天龙3D》初期的用户主要为付费能力较强的重度粘性玩家,使得2015年度月均ARPPU值较高.
随着《天龙3D》手游的持续火爆,大量新玩家持续导入,该部分玩家付费习惯尚未固化,且该部分玩家尚处于尝试体验阶段,充值金额较低,从而导致2016年度月均ARPPU值降低;2017年1-3月《天龙3D》进入稳定期,新用户导入速度有所放缓,付费金额较高的重度强粘性玩家占比增长,导致了2017年1-3月月均ARPPU值有所回升.
月均ARPU值报告期内,《天龙3D》月均ARPU值波动趋势与月均ARPPU值基本保持一致.
2、《少年三国志》(1)主要运营数据《少年三国志》报告期内主要运营数据如下:指标2017年1-3月2016年度2015年度当期流水合计(万元)3,098.
086,888.
792,952.
67期末累计注册用户数(人)1,397,796.
001,321,809.
00956,443.
00当期月均付费用户数(人)11,316.
339,648.
756,608.
00当期月均活跃用户数(人)483,760.
33519,913.
25523,565.
18当期月均ARPPU(元)912.
57594.
96406.
21当期月均ARPU(元)21.
3511.
045.
13(2)指标波动原因及合理性分析用户群体《少年三国志》强调以"少年视角"诠释三国,采用少年化脸谱重51点刻画历史人物,玩法上,该游戏不断融入策略、休闲、竞技元素,并构建大社交体系,深度挖掘年轻用户群体的娱乐需求;因而该游戏快速赢得了一大批年轻用户的认可,玩家主要集中在20岁到39岁之间,具有较强的付费能力和付费意愿.
消费需求《少年三国志》设置了"付费土豪'养活'免费玩家"的模式,既满足了付费用户对游戏地位的追求,也兼顾了免费玩家提升空间.
游戏在武将、装备的搜集及提升以及玩家竞争方面设置合理且有深度的消费需求,满足玩家的成长追求和竞技PK荣誉感.
同时产品不断进行版本迭代更新,丰富玩家体验内容,稳定游戏付费情况,延长游戏生命周期.
游戏类型《少年三国志》是一款由游族信息打造的以超爽合击技,酷炫战斗为主打的立体卡牌手游.
玩法突破了传统卡牌的人物羁绊,以最直接的武将合体大招,配合流畅的连击特效享受破敌快感.
主要竞争对手比较分析《蜂鸟五虎将》是同样一款策略卡牌手游,由游爱网络自主研发,于2014年7月上线运营,2014年7-12月及2015年度月均付费用户数分别为12,203人和18,186人,月均ARPPU值分别为253.
74元和475.
17元,随着游戏持续推广运营,月均付费用户数及月均ARPPU值均出现大幅上升趋势;麟游互动于2015年2月引入《少年三国志》并联运,2015年、2016年及2017年1-3月,月均付费用户数分别为6,608.
00人、9,648.
75人和11,316.
33人,月均ARPPU值分别为406.
21元、594.
96元和912.
57元.
总体而言,《少年三国志》和《蜂鸟五虎将》相比,游戏相关指标变动趋势相近.
月均活跃用户数《少年三国志》树立了三国手游新标杆以及开创了"少年"题材,甫一上线便吸引大量游戏玩家,上线20天游戏全渠道流水成功破亿,成为现象级手游产品.
作为《少年三国志》的首发渠道,麟游互动于2015年2月引入游戏运营并将游戏分发至众多游戏平台,经麟游互动及各渠道商大力推广,大量新用户涌入《少年三国志》,因此2015年度月均活跃玩家数较高;其后,游戏经多次版本更新,玩家始终保持较高的活跃性.
报告期内,《少年三国志》月均活跃用户数保持稳定.
月均付费用户数随着游戏的大力推广运营,用户基数稳定上升,月均付费用户数也随着上升.
运营期间会通过版本更新、运营活动,维持用户付费率.
运营后期,随着忠诚度较高的深度玩家占比升高,用户付费率随之上升,故付费用户数处于上升趋势.
月均ARPPU值《少年三国志》于2015年2月上线,2015年《少年三国志》处于主要推广期和成长期,大量新用户涌入该游戏,用户付费习惯尚未固化,因此月均ARPPU值不高;2016年至2017年《少年三国志》进入稳定增长期,游戏玩家的结构发生了一定变化,低付费额的轻度玩家经过游戏体验,随着角色等级的提高逐渐转变为中重度高付费额玩家,强粘性玩家占比相对增长较快,上述游戏生命周期和玩家结构变动导致了月均ARPPU值的上升.
52月均ARPU值报告期内,《少年三国志》活跃用户付费率持续上升,月均ARPU值增幅大于ARPPU值,但总体而言,两者趋势保持一致.
3、《蜀山奇缘》(1)主要运营数据《蜀山奇缘》报告期内主要运营数据如下:指标2017年1-3月2016年度2015年度当期流水合计(万元)347.
941,350.
401,451.
40期末累计注册用户数(人)54,411.
0049,792.
0030,018.
00当期月均付费用户数(人)3,379.
332,726.
254,446.
70当期月均活跃用户数(人)38,808.
6724,677.
8317,591.
30当期月均ARPPU(元)343.
21412.
78296.
73当期月均ARPU(元)29.
8945.
6075.
01(2)指标波动原因及合理性分析用户群体《蜀山奇缘》是一款玄幻修仙类ARPG手游,游戏主体用户为喜欢仙侠风格的玩家.
该类人群偏年轻化,玩家主要集中在20-29岁之间,具有较强的付费意愿.
消费需求游戏兼顾付费用户及免费玩家的生存环境及游戏乐趣,游戏内有合理的消费点及消费深度,满足玩家的成长追求和PK竞技的乐趣,提高用户的付费意愿.
游戏类型《蜀山奇缘》是一款玄幻修仙题材的角色扮演游戏,游戏在忠于原著的基础上进行了创新,通过引人入胜的剧情动画、惊心动魄的背景音乐、炫丽的技能特效、多变的任务系统,结合宠物系统、护送仙女、仙魔战场等丰富多彩的游戏玩法吸引了大批玩家.
主要竞争对手比较分析《戮仙战纪》同样是一款仙侠类ARPG手游,由拇指游玩于2016年3月上线运营,2016年3-12月、2017年1-3月,月均付费用户数分别为4,025人和742人,月均ARPPU值分别为371.
19元和459.
50元,上线大力推广时付费用户数达到峰值,随后因拇指游玩重新评估推广计划停止了游戏推广,付费用户数大幅减少,然而核心玩家逐渐沉淀,月均ARPPU值在第2年快速增长达到较高水平;麟游互动于2015年3月引入《蜀山奇缘》并联运,2015年、2016年及2017年1-3月,月均付费用户数分别为4,446.
70人、2,726.
25人和3,379.
33人,月均ARPPU值分别为406.
21元、594.
96元和912.
57元.
总体而言,《蜀山奇缘》和《戮仙战53纪》相比,游戏相关指标变动趋势相近.
月均活跃用户数麟游互动于2015年3月推广运营《蜀山奇缘》,2015年度游戏处于推广期和导入期,2015年6月之前活跃用户数处于快速增长阶段,但2015年度除6月份进行过一次版本更新外,未有其他迭代更新,导致部分玩家流失,2015年度全年月均活跃用户数偏低.
随着2016年度多次版本更新以及渠道商配合推广,月均活跃用户数实现增长.
月均付费用户数2015年度随着新增用户的大量导入,为提高游戏乐趣,大量新用户进行了充值,故游戏付费用户数较多;2016年度以来,游戏进入稳定期,新增用户导入速度放缓,主要付费用户变为中重度高粘性玩家,玩家付费率下降,月均付费用户数亦出现回落.
月均ARPPU值随着游戏由推广期步入稳定期,游戏玩家的结构也发生了一定变化,低付费额的轻度玩家逐渐离场,付费金额较高的中重度强粘性玩家占比相对增长较快;上述游戏生命周期和玩家结构变动导致了月均ARPPU值的变动.
月均ARPU值游戏运营前期,活跃用户付费率较高,随着游戏进入稳定期,新增用户导入速度放缓,主要付费用户变为中重度高粘性玩家,玩家付费率下降,导致月均ARPU值持续下滑.
4、《热血之怒》(1)主要运营数据《热血之怒》报告期内主要运营数据如下:指标2017年1-3月2016年度2015年度当期流水合计(万元)1,239.
921,410.
04期末累计注册用户数(人)407,591.
00269,642.
00当期月均付费用户数(人)10,152.
677,219.
57当期月均活跃用户数(人)252,522.
67148,708.
71当期月均ARPPU(元)407.
09279.
01当期月均ARPU(元)16.
3713.
55(2)指标波动原因及合理性分析用户群体自2001年《热血传奇》在中国上线运营以来培养了天量传奇游戏玩家.
《热血之怒》作为一款传奇类题材游戏,主要用户群体为传奇类游戏玩家,该部分人群以80后为主,有一定经济基础,具有较强的付费能力和付费意愿.
54消费需求游戏兼顾付费用户及免费玩家的生存环境及游戏乐趣,游戏内有合理的消费点及消费深度,满足玩家的成长追求和PK竞技的乐趣,提高用户的付费意愿.
游戏类型《热血之怒》是一款新派暗黑风大型即时战斗ARPG手游,战士、法师、道士三职业延续传奇经典,玩家带上一腔热血,再续昔日雄风,再续传奇的盛典.
主要竞争对手比较分析《传奇霸业》同样是一款传奇题材ARPG游戏,由智铭网络代理运营,于2015年上线运营,2015年、2016年1-4月,月均付费用户数分别为79,167.
90人和108,391.
00人,月均ARPPU值分别为388.
49元和607.
97元,随着核心玩家逐渐沉淀,月均ARPPU值在第2年快速增长达到较高水平;麟游互动于2016年6月对《热血之怒》进行推广运营,2016年、2017年1-3月,月均付费用户数分别为7,219.
57人和10,152.
67人,月均ARPPU值分别为279.
01元和407.
09元.
总体而言,《热血之怒》和《传奇霸业》相比,游戏相关指标变动趋势相近.
月均活跃用户数2016年6月至2017年1月,《热血之怒》处于大规模推广期,用户持续导入,活跃用户数逐月增加;从2017年2月开始,麟游互动经评估投入产出比后开始停止广告投放,游戏步入稳定期,活跃用户数高速增长阶段结束,出现轻微回落.
2016年6-12月,月度活跃用户数经历了少增多的过程,故当期月均活跃用户数少于2017年1-3月.
月均付费用户数2016年6月至2017年3月,《热血之怒》付费用户数波动趋势与活跃用户数保持一致.
月均ARPPU值2016年6-12月,《热血之怒》处于推广期迎来月均活跃玩家数、月均付费玩家数的高速增长,月均ARPPU值随着游戏持续运营过程中精英玩家的沉淀和付费习惯养成而有所上升.
月均ARPU值报告期内,《热血之怒》月均ARPU值波动趋势与月均ARPPU值基本保持一致.
5、《问道》(1)主要运营数据《问道》报告期内主要运营数据如下:指标2017年1-3月2016年度2015年度当期流水合计(万元)463.
662,179.
43期末累计注册用户数(人)363,912.
00311,597.
00当期月均付费用户数(人)10,389.
0012,931.
33当期月均活跃用户数(人)357,611.
33439,195.
6755当期月均ARPPU(元)148.
77187.
27当期月均ARPU(元)4.
325.
51(2)指标波动原因及合理性分析用户群体经典MMORPG回合制端游《问道》自2006年开始商业化运营,运营10余年以来积累了强大用户群体和IP价值.
《问道》手游作为由同一研发团队倾力打造的同名手游,自上线以来吸引了一大批端游老玩家及IP用户,年龄区间在20到39岁之间,具备较好的经济基础,有较强的付费能力和付费意愿.
消费需求游戏兼顾付费用户及免费玩家的生存环境及游戏乐趣,游戏内有合理的消费点及消费深度,满足玩家的成长追求和PK竞技的乐趣,提高用户的付费意愿.
游戏类型《问道》手游是一款大型多人在线角色扮演游戏(MMORPG).
游戏沿用客户端网络游戏《问道》的故事背景与世界观,以东方神话修仙题材为主旨,讲述初出茅庐的懵懂少年经过江湖中的一番历练后终成一代道家宗师的故事.
主要竞争对手比较分析《梦幻西游》同样是一款改编至经典端游的MMORPG回合制手游,由北京拇指玩于2015年3月开始对其推广运营,2015年、2016年1-8月,月均付费用户数分别为5,950人和2,750人,月均ARPPU值分别为389.
16元和485.
98元;麟游互动于2016年4月引入《问道》并联运,2016年、2017年1-3月,月均付费用户数分别为12,931.
33人和10,389.
00人,月均ARPPU值分别为187.
27元和148.
77元.