东软国外软件

证券代码:600718证券简称:东软股份编号:临2008—002沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
2008年1月16日,本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳东软软件股份有限公司吸收合并东软集团有限公司的批复》(证监许可[2008]87号),主要内容如下:"同意沈阳东软软件股份有限公司吸收合并东软集团有限公司,东软集团有限公司的股东将因本次合并持有384,741,043股沈阳东软软件股份有限公司的股票.
"本公司将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司的要求妥善办理相关手续.
特此公告.
沈阳东软软件股份有限公司董事会二八年一月十六日沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书东软股份独立财务顾问:中国建银投资证券有限责任公司东软集团财务顾问:申银万国证券股份有限公司2008年1月东软股份换股吸收合并东软集团报告书1目录声明.
3特别风险提示.
4重要提示.
6重要时间提示.
9第一节释义.
11第二节合并有关当事人.
14第三节风险因素.
17一、关于本次合并的风险.
17二、关于存续公司东软股份的风险.
18第四节合并方东软股份基本情况22一、东软股份基本信息.
22二、东软股份设立及历次股本变化情况.
22三、东软股份控股股东和实际控制人的基本情况.
25四、本次合并前后东软股份主要下属企业情况.
26五、东软股份现任董事、监事及高级管理人员.
32六、东软股份的股利分配政策及过渡期利润分配安排.
35七、东软股份业务简介.
36第五节被合并方东软集团基本情况37一、东软集团基本信息37二、东软集团成立及历次股本变化的情况37三、东软集团组织结构40四、东软集团股东基本情况.
42五、东软集团主要下属企业简要情况.
46六、东软集团业务简介.
49七、东软集团教育培训业务情况.
49八、东软集团员工及其社会保障情况.
60第六节合并方案及程序.
61一、合并方案.
61二、合并的主要程序.
70第七节合并的批准及核准.
71第八节合并双方有关债权人事项的处理情况73第九节合并的动因.
74东软股份换股吸收合并东软集团报告书2一、东软股份吸收合并东软集团的理由.
74二、东软集团同意被吸收合并的理由.
75第十节合并双方财务与业务技术分析76一、合并方东软股份的财务与业务经营分析.
76二、被合并方东软集团的财务及业务技术分析.
79三、合并后存续公司的盈利预测报告.
99第十一节管理层对合并前景的分析与讨论108一、行业发展概况与存续公司的主要竞争优势.
108二、合并后存续公司的整合.
114三、存续公司业务前景分析.
118四、存续公司的战略目标与战略规划.
119五、存续公司近期重大投资计划.
123第十二节本次合并对合并双方的影响124一、合并后存续公司模拟股本结构.
124二、合并后存续公司的模拟财务报表.
124三、合并对双方股东的影响.
126第十三节同业竞争与关联交易129一、东软股份同业竞争与关联交易.
129二、东软集团的同业竞争与关联交易.
131三、存续公司的同业竞争与关联方.
134第十四节其他重要事项.
135一、合并协议.
135二、存续公司的章程草案.
135三、合并双方的重大合同与担保事项.
136四、合并双方的诉讼和仲裁事项.
141五、本次合并前六个月内买卖东软股份挂牌交易股份的情况.
141六、合并后外资股东持有存续上市公司股票帐户管理的安排.
142七、其他.
142第十五节中介机构结论性意见144一、合并方独立财务顾问的意见.
144二、被合并方财务顾问的意见144三、合并方律师对本次吸收合并的法律意见144四、被合并方律师对本次吸收合并的法律意见144第十六节备查文件.
146一、备查文件置存地点.
146二、备查文件目录.
146东软股份换股吸收合并东软集团报告书3声明1、东软股份、东软集团及双方董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.
2、东软股份、东软集团负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整.
3、本次合并完成后,存续公司经营与收益的变化,由存续的东软股份自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责.
4、本报告是东软股份、东软集团对本次交易的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述.
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次合并的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策.
公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意.
6、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认,本报告书所述本次合并相关事项已取得有关审批机关的批准或核准.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书4特别风险提示1、本次合并可能导致投资损失的风险股票二级市场的价格受公司基本面、市场供求关系以及宏观经济政策等多种因素影响.
本次合并完成后,东软股份股票二级市场表现如果低于部分股东的预期,则持仓成本较高的股东也有遭受投资损失的风险.
2、本次合并完成后,存续公司股票上市交易的风险本次合并赋予东软股份非限售流通股股东现金选择权,行使现金选择权的股份将由宝钢集团支付现金对价,相应股份亦将转让给宝钢集团.
如绝大部分东软股份非限售流通股股东行使现金选择权,将导致宝钢集团在合并完成后最终持有东软股份的绝大多数非限售流通股股份.
在极端情况下,合并完成后宝钢集团将持有存续公司36.
59%的股份(成为第一大股东),且存续公司只有十家股东,公司提醒投资者注意,存续公司股份集中度较高,且非限售流通股均为宝钢集团持有,由此产生的较差的流动性将导致一定的交易风险.
3、投资者行使现金选择权的风险为充分保护非限售流通股股东利益,本次合并赋予东软股份非限售流通股股东现金选择权,东软股份的股东(东软集团除外)可以其持有的东软股份股票按照24.
49元/股的价格全部或者部分行使现金选择权.
但投资者须在现金选择权申报期内以书面方式授权委托东软股份统一向证券登记公司申报和撤回,在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效.
4、本次合并已经东软股份股东大会审议通过,对全体股东均有约束力,东软股份异议股东如不行使现金选择权,将被动接受此次合并本次合并已经2007年3月8日召开的东软股份2006年年度股东大会审议通过.
股东大会决议对东软股份全体股东具有约束力,包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东.
现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的东软股份股东(东软集团除外),可以在现金选择权申报期间内申报行使现金选择权,未申报行使现金选择权的股东将被动接受此次合并,并承担由此带来的收益和风险.
5、本次合并的整合风险本次合并完成后,存续公司将对原东软股份、东软集团各自独立的资产、业务、组织结构、管理体系、业务流程、营销体系及人力资源等进行全面整合,以促进存东软股份换股吸收合并东软集团报告书5续公司的一体化经营,发挥合并双方的资源优势、降低成本,发挥合并带来的协同效应,提高运作效率.
尽管本次合并是在东软股份和其控股股东东软集团之间进行,双方的业务类型、企业文化等方面比较接近,不涉及公司业务变化,整合风险相对较小,但在具体整合过程中存续公司仍然面临整合周期长,整合预期效益无法实现的风险.
6、盈利预测不能实现的风险存续公司2007年盈利预测报告已经辽宁天健审核并出具了审核报告.
尽管该盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但是由于:(1)存续公司2007年盈利预测所依据的各种假设具有不确定性;(2)国家货币、财政、利率和汇率政策等其他不可抗力的因素,故存续公司2007年的实际经营成果可能与盈利预测的结果存在一定差异.
特别的,东软股份在2007年盈利预测中,假设2007年7月1日完成合并,将可以获得整合效益3,603万元,目前该假设前提已不能成立.
虽然结合公司及东软集团业务的发展状况及合并整合的实施计划,如果在2007年内完成本次合并,公司预期能够实现原模拟盈利预测.
并且合并后存续公司的全体限售流通股股东(即合并前的东软集团股东)对存续公司2007年、2008年、2009年的业绩进行承诺,并提供相应补偿措施,但仍存在如果盈利预测不能实现,补偿措施无法完全弥补投资损失的可能性,投资者进行投资决策时应谨慎使用.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书6重要提示1、本次合并已经获得合并双方董事会(2007年1月18日、2007年2月14日召开)以及2007年3月8日召开的东软股份股东大会批准.
2007年11月29日,合并双方董事会审议通过了对合并事宜的相关调整.
由于东软股份股东大会已授权董事会办理本次合并相关事宜并且合并事宜调整并未改变包括合并主体、合并方式、换股价格、换股比例等在内的合并方案核心内容,因此东软股份不再重新召开股东大会审议吸收合并事宜,对此合并方律师认为:"东软股份不需就相关调整再次召开股东大会".
2、2007年3月21日,教育部以"教技发函[2007]21号"文同意东软股份通过换股方式吸收合并东软集团;2007年6月7日,国务院国资委分别以"国资产权[2007]503号"以及"国资产权[2007]504号"文批准东软股份吸收合并东软集团涉及的国有股权管理有关问题;2007年6月18日,商务部以"商资批[2007]987号"文原则同意东软股份吸收合并东软集团;2008年1月16日,合并双方收到中国证监会"证监许可[2008]87号"文,核准东软股份换股吸收合并东软集团.
3、东软股份拟通过换股方式吸收合并东软集团,从而更好地发挥东软股份及其控股股东东软集团各自的资源、技术、产品和管理优势,提高整体运行效率与质量,降低管理和交易成本,有效消除双方潜在的同业竞争及其他可能的潜在利益冲突行为,建立股东利益一致的长期格局,从而实现东软集团整体上市.
4、本次合并前,东软集团持有东软股份50.
30%的股份,是东软股份的控股股东,东软集团已将东软股份纳入合并报表范围,东软股份的业务已经是东软集团业务的重要组成部分.
本次合并仅为公司结构上的变化,合并后存续公司的主要业务与合并前东软集团相比不会发生重大变化.
5、本次合并完成后,东软股份作为合并方依法存续,东软集团法人资格注销,其全部资产、负债、权益并入东软股份.
东软集团现时所持有的东软股份全部股份(包括限售流通A股139,878,823股及非限售流通A股1,700,985股,共计141,579,808股)将注销.
6、本次合并东软股份的换股价格为24.
49元,换股比例为1:3.
5,东软集团的换股价格为7.
00元,即东北大学产业集团等10家股东所持东软集团每3.
5元出资额转换为1股东软股份的股票.
7、股东对东软集团的出资将按照换股比例全部转换为东软股份的股份,该等股份为限售流通A股,自存续公司股份变动公告刊登之日起三年内不得转让,限售期东软股份换股吸收合并东软集团报告书7满后方可上市流通.
该限售期已经完全满足了东软股份股权分置改革中的相关承诺.
8、为充分保护东软股份非限售流通股股东利益,本次合并将由宝钢集团向现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的非限售流通股股东(东软集团除外)提供现金选择权.
非限售流通股股东可以按照24.
49元/股的价格全部或部分行使现金选择权,所行权股份相应转让予宝钢集团.
9、合并前东软集团全体股东(即合并后存续公司的全体限售流通股股东)对合并完成后存续公司的2007年、2008年、2009年经营业绩作出如下承诺:如存续公司经审计的2007年、2008年、2009年实际完成净利润(指归属于母公司所有者的净利润,下同)分别低于经审核的存续公司2007年盈利预测净利润的100%、130%、169%时,则由其向全体非限售流通股股东按照一定比例送股(具体承诺内容以本报告书"第六节合并方案及程序"中的第"(四)"部分的第"6"点为准).
投资者进行的包括行使现金选择权等投资决策时应对上述情况予以关注.
10、本次合并构成东软集团与东软股份之间的关联交易,东软股份四名关联董事在董事会对本次合并方案进行表决时回避,与会其他董事一致通过.
2007年3月8日,东软股份召开2006年度股东大会,非限售流通股股东通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行了投票,最终审议通过了本次合并的相关议案,东软集团回避对相关议案的表决.
11、本次合并完成后,东软股份依法存续,参与本次合并的东软集团股东将成为存续公司的股东,其中阿尔派电子(中国)有限公司等七位原东软集团外资股东将转变为存续公司的股东,外资股东合计持有股份占存续公司总股本的28.
61%,故东软股份将依法变更为中外合资股份有限公司.
12、本次合并的会计处理采用权益结合法,详细内容见正文中关于合并后存续公司的模拟合并财务报表的相关分析.
13、合并双方约定在合并完成日之前不再对各自滚存的未分配利润进行分配,合并完成日的未分配利润由合并后存续公司的全体股东共享.
14、由于教育培训业务在东软集团业务发展和竞争能力形成过程中起到了积极作用并对存续公司发展具有重要意义,在本次合并方案中,东软集团的教育资产将被纳入存续公司.
存续公司教育业务将是完全独立经营的,没有后续追加投资的义务和计划,教育资产进入存续公司后的财务处理仍按照现有的财务会计制度规定予以处理,存续公司作为举办者之一对四所学院将采用成本法进行核算,即如果四所学院经营形成利润且向其举办者分红,则分红由存续公司享有;如果教育资产在5东软股份换股吸收合并东软集团报告书8年内(从合并完成日起算)给存续公司形成经济损失,则由东大产业集团将按北京中企华资产评估有限责任公司出具的"中企华评报字【2007】第053号"评估报告对该教育资产的评估值作价进行收购.
15、截止2007年9月30日,东软集团尚存8处房产、1宗土地未取得权属证书,对于该部分房产、土地,东北大学产业集团作出如下承诺:"本次合并完成后,如截止2008年12月31日,前述土地或房产仍有未取得权属证书的情况,则我公司将向存续公司支付与未取得权属证书的房产或土地的评估净值(以2006年12月31日为基准日)相等的现金.
待未取得权属证书的房产和土地在最终全部取得权属证书后,再由存续公司支付我公司该部分现金(不包括利息)".
16、对于合并前东软集团存在的对外担保,在合并后将由存续公司承继.
为消除该等对外担保给存续公司带来的或有风险,东北大学产业集团承诺如下:"如果在合并完成日后,因东软集团在合并完成日(指作为存续公司的东软股份就本次合并完成变更登记手续之日)前一日所承担的对外担保而给存续公司造成经济损失,我公司将向存续公司支付相当于该经济损失的货币补偿金.
"请合并双方各位股东及潜在投资者认真阅读有关本次合并的全部信息披露文件,包括董事会决议文件、东软股份股东大会决议文件、本报告书等文件,以做出谨慎的投资决策.
东软股份和东软集团将根据本次合并的进展情况及时披露相关信息.
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次合并相关事项的实质性判断、确认.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书9重要时间提示本次换股吸收合并的有关时间安排预计如下:日期重要事项2007.
3.
8东软股份召开股东大会2007.
3.
21本次合并获得教育部批准2007.
6.
7本次合并涉及的国有股权管理事宜获得国务院国资委批准2007.
6.
18本次合并获得商务部原则同意2007.
11.
29合并双方召开审议调整合并相关事宜的董事会2007.
12.
3刊登东软股份四届十五次董事会决议、东软股份独立董事意见,东软股份股票停牌一小时后复牌2007.
12.
25本次合并有条件通过中国证监会并购重组审核委员会的审核2007.
12.
26公告中国证监会并购重组审核委员会的审核结果2008.
1.
16本次合并获得中国证监会核准批文2008.
1.
17刊登换股吸收合并报告书;现金选择权实施公告等文件;东软股份股票停牌一小时2008.
1.
22现金选择权实施股权登记日,现金选择权实施第一次提示性公告刊登日2008.
1.
23—2008.
1.
25接受现金选择权申报期间,东软股份股票停牌2008.
1.
24现金选择权实施第二次提示性公告刊登日2008.
1.
28现金选择权行权结果公告日.
如有股份行权,则东软股份股票继续停牌,办理行权股份过户和行权涉及现金的汇付事宜,复牌时间延至2008年1月30日;如无股份行权,则当日复牌东软股份变更工商登记东软股份刊登股份变动公告尚未确定东软集团履行法人资格注销程序东软股份换股吸收合并东软集团报告书10鉴于:1、东软股份是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司.
东软股份已经于1996年发行人民币普通股(A股)并在上海证券交易所上市,股票代码600718,此次拟通过换股方式吸收合并其控股股东东软集团.
2、东软集团是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的中外合资经营有限公司.
3、东软集团直接持有东软股份50.
30%的股份,是东软股份的控股股东.
4、东软股份的业务和产品在软件行业中处于领先地位,东软集团是目前国内最大的软件解决方案提供商之一,合并后可以更好地发挥规模经济效应和协同效应.
5、东软股份与东软集团在近三年内无重大违法行为和其它重大争议事项.
6、本次合并已经获得合并双方董事会(2007年1月18日、2007年2月14日召开)以及2007年3月8日召开的东软股份股东大会批准.
2007年11月29日,合并双方董事会审议通过了对合并事宜的相关调整.
7、东软股份认为本次合并对东软股份股东是公平的,有利于增进东软股份股东的利益.
8、东软集团认为本次合并对东软集团股东是公平的,并且有利于增进东软集团股东的利益.
10、东软股份和东软集团谨此提请双方股东对本报告书中的内容予以慎重考虑,并作出独立判断.
东软股份和东软集团根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章的有关规定,就本次合并事项向合并双方全体股东作如下说明:除东软股份委任中国建银投资证券有限责任公司作为本次合并的独立财务顾问及东软集团委任申银万国证券股份有限公司作为本次合并的财务顾问外,双方董事会没有委托或授权任何其他单位、个人提供未在本报告书中列载的事项和对本报告书作任何解释或者说明.
东软股份和东软集团全体董事就本说明书所载资料的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书11第一节释义本报告书中除另有说明,下列词语具有如下含义:合并方/东软股份指可单指沈阳东软软件股份有限公司或同时指沈阳东软软件股份有限公司更名前的沈阳东大阿尔派软件股份限公司、沈阳东大阿尔派集团股份限公司被合并方/东软集团指可单指或同时指东软集团有限公司及东软集团有限公司前身东北大学软件集团有限公司、宝钢东软信息产业有限公司、东方软件有限公司、东软集团有限公司存续公司指合并东软集团后的东软股份合并/本次合并/本次吸收合并/本次换股吸收合并指经审批机关批准或核准,根据东软股份股东大会和东软集团董事会的决议,东软股份以换股方式吸收合并东软集团,东软股份为合并后的存续公司,东软集团注销独立法人资格,将其全部资产、负债并入东软股份的行为换股指根据合并协议及东软股份股东大会决议、东软集团董事会决议,东软股份吸收合并东软集团,东软集团股东所持东软集团出资额按照换股比例换成东软股份股票的行为换股比例指一定数额(单位:元)东软集团出资额可以转换成一股东软股份股票的比例换股价格指东软集团的股东将其持有的东软集团的出资额转换为东软股份的股票时所依据的价格,该价格由东软股份和东软集团协商确定,并经双方董事会和东软股份股东大会批准公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》中外合资企业法指《中华人民共和国中外合资经营企业法》教育法指《中华人民共和国教育法》民办教育法指《中华人民共和国民办教育促进法》民办教育法实施条例指《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》合并生效日指经东软股份股东大会及东软集团董事会决议通过,并经审批机关批准,即获得中国证监会核准之日合并基准日指2006年12月31日,为本次合并的审计基准日东软股份换股吸收合并东软集团报告书12合并完成日指作为存续公司的东软股份就本次合并完成变更登记手续之日现金选择权指现金选择权实施股权登记日收市时在证券登记结算机构登记在册的东软股份非限售流通股股东(东软集团除外)可以其所持的全部或部分东软股份股票(已设置权利限制的股票除外)按24.
49元/股的价格出售给支付现金对价的宝钢集团,从而转让股票获得现金对价的权利现金选择权实施股权登记日指于该日收市后在证券登记结算机构登记在册的东软股份股东(东软集团除外)有权按其持有的东软股份的股票申报行使现金选择权,将所持股份转让予宝钢集团,并由宝钢集团支付现金对价CMM指软件能力成熟度模型(SoftwareCapabilityMaturityModel),是由美国卡内基-梅隆大学软件工程研究所推出的评估软件能力与成熟度的一套标准,该标准基于众多软件专家的实践经验,侧重于软件开发过程的管理及工程能力的提高与评估,是国际上流行的软件生产过程和软件企业成熟度等级认证标准,共分五级,第五级为最高级CMMI指软件能力成熟度模型集成(CapabilityMaturityModelIntegration),是CMM的升级版,涵盖的内容比CMM更全面,共分五级,第五级为最高级商务部指中华人民共和国商务部教育部指中华人民共和国教育部国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会中投证券指中国建银投资证券有限责任公司申银万国指申银万国证券股份有限公司合并方律师指北京市海问律师事务所被合并方律师指辽宁成功金盟律师事务所辽宁天健指辽宁天健会计师事务所有限公司本报告书指沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书东软股份换股吸收合并东软集团报告书13合并协议指沈阳东软软件股份有限公司与东软集团有限公司换股吸收合并协议东北大学产业集团指东北大学科技产业集团有限公司华宝信托指华宝信托有限责任公司宝钢集团/宝钢指可单指或同时指宝钢集团有限公司及宝钢集团有限公司前身宝山钢铁(集团)公司、上海宝钢集团公司(如适用)Intel/IntelPacificInc.
指英特尔太平洋股份有限公司SAP/SAPAG指思爱普股份有限公司沈阳慧聚指沈阳慧聚投资有限公司沈阳慧旭指沈阳慧旭科技股份有限公司东软医疗指沈阳东软医疗系统有限公司东软集团工会指东软集团有限公司工会亿达集团指亿达集团有限公司元指人民币元万元指人民币万元东软股份换股吸收合并东软集团报告书14第二节合并有关当事人1、合并方:沈阳东软软件股份有限公司住所:沈阳市浑南高新技术产业开发区东软软件园法定代表人:刘积仁联系人:徐庆荣联系电话:024-83665712传真:024-237833752、被合并方:东软集团有限公司住所:沈阳市浑南新区新秀街2号法定代表人:刘积仁联系人:王自栋联系电话:024-83663371传真:024-237833753、合并方独立财务顾问:中国建银投资证券有限责任公司住所:深圳市福田区福华三路国际商会中心48-50层法定代表人:杨小阳联系人:柴育文、徐石晏、袁志和、徐彤、蔡畅、孙珊珊联系电话:010-66276816/6855/6819/6821传真:010-662768594、被合并方财务顾问:申银万国证券股份有限公司住所:上海常熟路171号法定代表人:丁国荣联系人:冯震宇、罗红雨、卢秋林联系电话:021-54033888传真:021-54047982东软股份换股吸收合并东软集团报告书155、合并方律师事务所:北京市海问律师事务所住所:北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1711室负责人:江惟博联系人:赵燕、江惟博联系电话:010-84415888传真:010-844159006、被合并方律师事务所:辽宁成功金盟律师事务所住所:沈阳市沈河区惠工街241号负责人:迟成海联系人:徐静波联系电话:024-88509088传真:024-885050107、合并方会计师事务所:辽宁天健会计师事务所有限公司住所:沈阳市沈河区北站路146号嘉兴国际大厦五楼法定代表人:高凤元联系人:宫国超联系电话:024-22515988传真:024-225337388、被合并方会计师事务所:立信会计师事务所有限公司住所:上海南京东路61号4楼法定代表人:朱建弟联系人:姜丽君联系电话:021-63391166传真:021-633925589、评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司东软股份换股吸收合并东软集团报告书16住所:北京市朝阳门外大街22号泛利大厦910室法定代表人:孙月焕联系人:王晨煜联系电话:0411-82640707传真:0411-82635746东软股份换股吸收合并东软集团报告书17第三节风险因素一、关于本次合并的风险1、本次合并可能导致投资损失的风险股票二级市场的价格受公司基本面、市场供求关系以及宏观经济政策等多种因素影响.
本次合并完成后,东软股份股票二级市场表现如果低于部分股东的预期,则持仓成本较高的股东也有遭受投资损失的风险.
2、本次合并完成后,存续公司股票上市交易的风险本次合并赋予东软股份非限售流通股股东现金选择权,行使现金选择权的股份将由宝钢集团支付现金对价,相应股份亦将转让给宝钢集团.
如绝大部分东软股份非限售流通股股东行使现金选择权,将导致宝钢集团在合并完成后最终持有东软股份的绝大多数非限售流通股股份.
在极端情况下,合并完成后宝钢集团将持有存续公司36.
59%的股份(成为第一大股东),且存续公司只有十家股东,公司提醒投资者注意,存续公司股份集中度较高,且非限售流通股均为宝钢集团持有,由此产生的较差的流动性将导致一定的交易风险.
3、投资者行使现金选择权的风险为充分保护非限售流通股股东利益,本次合并赋予东软股份非限售流通股股东现金选择权,东软股份的股东(东软集团除外)可以其持有的东软股份股票按照24.
49元/股的价格全部或者部分行使现金选择权.
但投资者须在现金选择权申报期内以书面方式授权委托东软股份统一向证券登记公司申报和撤回,在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效.
4、本次合并已经东软股份股东大会审议通过,对全体股东均有约束力,东软股份异议股东如不行使现金选择权,将被动接受此次合并本次合并已经2007年3月8日召开的东软股份2006年年度股东大会审议通过.
股东大会决议对东软股份全体股东具有约束力,包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东.
现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的东软股份股东(东软集团除外),可以在现金选择权申报期间内申报行使现金选择权,未申报行使现金选择权的股东将被动接受此次合并,并承担由此带来的收益和风险.
5、本次合并的整合风险本次合并完成后,存续公司将对原东软股份、东软集团各自独立的资产、业务、东软股份换股吸收合并东软集团报告书18组织结构、管理体系、业务流程、营销体系及人力资源等进行全面整合,以促进存续公司的一体化经营,发挥合并双方的资源优势、降低成本,发挥合并带来的协同效应,提高运作效率.
尽管本次合并是在东软股份和其控股股东东软集团之间进行,双方的业务类型、企业文化等方面比较接近,不涉及公司业务变化,整合风险相对较小,但在具体整合过程中存续公司仍然面临整合周期长,整合预期效益无法实现的风险.
二、关于存续公司东软股份的风险1、业务规模不断扩大导致人力资源相对短缺的风险存续公司作为一家以软件为核心业务的高科技企业,高素质的软件开发、销售和管理人才是公司经营成功的重要因素,随着行业竞争的日趋激烈,对上述人才的争夺亦趋于白热化.
存续公司的各项业务,尤其是软件外包业务在未来得以快速发展的关键就是雄厚的人力资源基础和持续的人力资源供应.
在这方面,原东软股份与其控股股东东软集团合作构建了产学研一体化运作模式,为合并后存续公司的持续发展奠定了人力资源基础,公司也一直致力于构造以人为本的企业文化,并采取各种措施吸引和留住优秀人才.
尽管如此,随着存续公司业务规模的不断扩大以及IT行业专业人才短缺、人员流动性高以及从业人员较具个性化等特点,使得存续公司仍然面临人力资源相对短缺的风险.
2、软件外包业务市场过度集中的风险尽管国外软件发包方在选择软件供应企业时,对企业的人员规模、项目管理能力和项目运作经验等方面有着严格规定,但本次合并前,合并双方已在嵌入式软件、应用软件外包业务方面积累了丰富的经验并具备了较强的业务能力,拥有如阿尔派、东芝、诺基亚、索尼、NEC、日立、松下、EMC等一大批长期稳定的客户群体,对存续公司的软件外包业务发展非常有利.
虽然存续公司也将加快欧美市场的开拓,但短期内软件外包业务仍主要集中在日本市场.
如果由于日本市场客户投资力度、投资政策和发展速度的变化等原因减少软件发包,将给存续公司的销售收入与业绩带来直接的不利影响,存续公司存在市场过度集中的风险.
3、行业内部竞争风险计算机软件产业在我国属于高速发展的行业,预计其行业产值在今后几年内每年将保持20%-30%的增长速度.
由于产业前景较好,且产品销售市场日益细分、投资规模不大,使软件企业的数量急剧增加,行业竞争也日趋激烈;加入WTO后,越东软股份换股吸收合并东软集团报告书19来越多的国外软件厂商已经把目光瞄准极具发展前途的中国市场,并直接与国内厂商竞争,从而使存续公司面临更为严峻的竞争环境.
由于系统软件和支撑软件的核心技术被国外软件厂商所掌握,在高端产品体系和专业服务体系上国外软件厂商竞争优势明显,尽管存续公司的产品部分集中在应用软件领域,与他们难以发生面对面的竞争,但国外软件厂商会在未来进入中国应用软件市场,将给存续公司带来市场占有率下降的风险.
4、行业壁垒风险由于软件的广泛性、多样性,小的软件往往十几人甚至几个人就能开发,行业进入壁垒较低.
世界最大的软件企业全球市场占有率也不超过10%,行业内存在大量的中小企业,还不断有新企业进入,导致许多中小企业为了生存而恶性竞争的局面,在一定程度上会对存续公司的发展带来不利影响.
5、市场开发不足风险中国政府非常重视软件及信息产业的发展,鼓励以信息技术改造传统产业并带动传统产业发展.
但受传统产业自身发展水平的制约以及我国宏观经济环境的限制,可能在一定时期内、一定领域里信息技术的应用面临需求不足和障碍,从而影响存续公司部分应用软件产品的需求,如企业信息管理系统软件及解决方案、电子商务解决方案等.
此外,东软集团重视软件服务,并将它作为主要的竞争策略之一,而软件服务收入的增长和服务业务的拓展,有赖于客户群的增长.
6、受商业周期负面影响的风险存续公司由于向不同行业、不同类型用户提供应用软件产品和解决方案,不可避免地受到用户及其所处行业发展状况的影响.
当用户的行业周期处于上升状态时,存续公司的解决方案产品也会取得良好的回报;反之,则将受到用户行业周期的不利影响.
而不同行业在行业周期变化方面的区别,也会使面向不同行业的解决方案产品具有不同的回报率,从而影响公司的经营业绩.
7、知识产权保护的风险存续公司所处的软件行业是知识经济时代的代表性产业,是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一.
但由于我国软件市场尚不成熟,对软件的知识产权保护还比较落后,软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象还比较严重,所以存续公司将面临知识产权保护的风险.
8、产品和技术更新风险东软股份换股吸收合并东软集团报告书20软件行业是技术密集型行业,且更新极快,新技术、新产品、新工具、新平台不断产生,产品生命周期短.
综合技术含量高往往要求软件企业在提供解决方案时有跨行业的多方面的技术和知识以及综合运用的能力,技术创新及产品开发对公司的市场竞争力具有重要影响.
由于对技术、产品及市场发展趋势的把握,关键技术及重要新产品的研发及上市,核心技术和重要产品的方案,研发周期及成本的控制等因素可能导致存续公司发展方向错误、技术及产品落后、开发失败、研发投资损失的风险,以及由此产生的市场竞争力下降和发展减慢的风险.
9、公司投身到国际化竞争中所面临的国际风险在中国已经成为WTO成员的大背景下,以软件服务为主导的全球服务贸易正向中国等发展中国家转移.
结合软件行业的技术、人才、市场等发展特征,存续公司已经确立了国际化经营的发展战略.
为了适应公司国际化经营的需要,东软集团及东软股份目前已在香港、日本、美国等国家和地区建立了海外分支机构,引入国际知名IT企业作为股东的安排也为公司的国际化运营做出了准备.
存续公司计划未来在软件外包业务领域加快国际化进程,在不断开拓日本市场的同时,亦开始进入欧美市场,进一步参与国际竞争,提高国际化运营能力.
但是,国际经营环境及国际管理的复杂性将使存续公司在国际化经营中面临文化、金融、政治等诸多不可预测的国际风险.
10、非绝对控股风险本次合并完成后,存续公司第一大股东为东北大学产业集团,持股比例为17.
62%,各股东持股相对分散,不存在控股股东和实际控制人.
存续公司存在被投资者通过二级市场收购、进而被控制的可能,进而导致管理层、管理制度和管理政策改变的风险.
11、政策风险国家的宏观经济政策,包括财政、货币、税收、对外贸易、外汇以及产业等政策的变化,对存续公司的生产经营环境在不同程度上有一定的影响.
目前,存续公司在企业所得税、增值税、进出口关税等方面享受国家优惠政策,若此优惠政策发生变化,将对存续公司的生产经营带来一定的影响.
12、汇率波动风险合并双方在国际业务方面的收入主要来源于软件外包业务和数字医疗设备等产品的出口,2006年度合并双方共实现国际业务收入合计11,213万美元.
出口收入主要以美元结算,美元汇率的波动对存续公司盈利能力产生一定影响.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书21本次合并完成后,存续公司将确立大力发展软件外包业务的国际化发展战略,未来以软件外包为主的国际业务收入仍将会上升,外汇收入持续增长,可能存在因汇率变动对盈利造成不利影响.
13、盈利预测不能实现的风险存续公司2007年盈利预测报告已经辽宁天健审核并出具了审核报告.
尽管该盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但是由于:(1)存续公司2007年盈利预测所依据的各种假设具有不确定性;(2)国家货币、财政、利率和汇率政策等其他不可抗力的因素,故存续公司2007年的实际经营成果可能与盈利预测的结果存在一定差异.
特别的,东软股份在2007年盈利预测中,假设2007年7月1日完成合并,将可以获得整合效益3,603万元,目前该假设前提已不能成立.
虽然结合东软股份及东软集团业务的发展状况及合并整合的实施计划,如果在2007年内完成本次合并,东软股份预期能够实现原模拟盈利预测.
并且合并后存续公司的全体限售流通股股东(即合并前的东软集团股东)对存续公司2007年、2008年、2009年的业绩进行承诺,并提供相应补偿措施,但仍存在如果盈利预测不能实现,补偿措施无法完全弥补投资损失的可能性,投资者进行投资决策时应谨慎使用.
14、股市风险股票市场是一个高风险的市场,收益与风险并存.
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响.
东软股份股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值,从而给投资者造成直接或间接损失,投资者对此应有充分的认识.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书22第四节合并方东软股份基本情况一、东软股份基本信息1、法定中文名称:沈阳东软软件股份有限公司2、英文名称:ShenyangNeusoftCo.
,Ltd.
3、注册地址:沈阳市和平区文化路3号巷11号4、法定代表人:刘积仁5、设立日期:1993年6月6、办公地址:沈阳市浑南新区新秀街2号东软软件园7、办公地邮政编码:1101798、注册资本:281,451,690元9、股票上市地:上海证券交易所10、股票代码:60071811、互联网址:http://www.
neusoft.
com二、东软股份设立及历次股本变化情况(一)公司设立沈阳东软软件股份有限公司是经沈阳市外经贸委同意、沈阳市体改委"沈体改发(1993)年47号"文批准,于1993年6月以新设合并方式设立的中外合资股份有限公司,注册资本为3,000万元.
设立时,东软股份股东分别为东北大学软件中心、日本阿尔派株式会社、中国建设银行沈阳市信托投资股份有限公司、沈阳资产经营有限公司及原沈阳东大开放软件系统股份有限公司内部职工.
沈阳市对外经济贸易委员会以"沈外经贸[1993]468号"文件确认东软股份享受中外合资企业待遇.
东软股份设立时的股本结构如下:股东名称持股数量(股)占总股本股比例(%)东北大学软件中心11,400,00038日本阿尔派株式会社11,100,00037沈阳资产经营有限公司2,100,0007中国建设银行沈阳市信托投资股2,400,0008东软股份换股吸收合并东软集团报告书23份有限公司内部职工3,000,00010总计30,000,000100(二)东软股份历次股本变化情况东软股份设立以来,历次股本变化情况如下:1、1994年8月,经沈阳市体改委"沈体改发(1994)64号"文批准,东软股份向原有股东同比例增资配股10,000,000股,总股本增至40,000,000股.
2、1996年5月,经中国证监会"证监发审字(1996)46号"文和"47号"文批准,1996年5月24日至5月27日,东软股份向社会公开发行股票15,000,000股,总股本增加至55,000,000股.
其中,东软股份新增发行的15,000,000股社会公众股及原有的2,000,000股内部职工股于1996年6月18日在上海证券交易所上市交易.
3、1997年3月,东软股份以总股本55,000,000股为基数,向全体股东每10股派送3股,同时向全体股东以资本公积金转增股本,每10股转增5股,总股本增加至99,000,000股.
4、1997年12月-1998年1月,以总股本99,000,000股为基数,向全体股东按10:1.
66的比例配售16,500,000股,总股本增加至115,500,000股.
其中,社会公众股股东可自愿以10:0.
47的比例认购此次国家股和法人股转配股份.
该次配股的可流通部分于1998年2月12日起上市流通.
5、1998年3月,以总股本115,500,000股为基数,每10股派送1.
71股;同时,以资本公积金转增股本,每10股转增1.
71股.
此次送股及公积金转增股本后,东软股份总股本增加至155,001,000股.
6、1998年5月,东软集团受让东北大学软件中心持有的东软股份法人股42,836,640股,受让后,东软集团持有的东软股份的股份占其总股本的27.
64%,成为东软股份第一大股东.
东北大学软件中心不再直接持有东软股份的股权.
7、1999年1月,经国家财政部"财国字(1998)196号"《关于转让沈阳东大阿尔派软件股份有限公司国家股股权有关问题的批复》批准,东软集团一次性受让沈阳资产经营有限公司持有的东软股份国有股6,763,680股,受让后,东软集团持有东软股份的股份占其总股本的32.
00%.
8、1999年4月,以1998年末总股本155,001,000股为基数向全体股东每10东软股份换股吸收合并东软集团报告书24股转增3股,资本公积金转增股本后东软股份总股本增加至201,501,300股.
9、1999年5月,东软股份7,327,320股内部职工股三年限售期满,转为上市流通社会公众股,内部职工股减少为0.
10、1999年12月,东软股份向基金定向配售15,000,000股人民币普通股(A股),定向配售后东软股份总股本增加至216,501,300股.
11、2000年5月,以1999年末总股本216,501,300股为基数向全体股东每10股转增3股,资本公积金转增股本后东软股份总股本增加至281,451,690股.
12、2000年12月,东软股份第一大股东东软集团一次性受让中国建设银行沈阳通汇支行(原中国建设银行沈阳市信托投资股份有限公司)持有的东软股份的股票15,240,826股(其中社会法人股13,880,038股;转配股1,360,788股),使其持股数增加至99,065,366股,占东软股份总股本的35.
20%.
13、2001年1月,东软股份转配股3,265,891股上市流通,至此,社会公众股增加至113,258,293股.
14、2003年12月,经商务部"商资二批[2003]1133号"《商务部关于同意沈阳东软软件股份有限公司股权转让的批复》批准,东软集团一次性受让阿尔派电子(中国)有限公司持有的东软股份外资法人股70,488,819股,占东软股份总股本的25.
04%,受让后,东软集团持有东软股份的股份数量增至169,554,185股,占东软股份总股本的60.
24%.
至此,东软股份从外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司.
15、2006年2月,根据国资委《关于沈阳东软软件股份有限公司国有股性质变更有关问题的复函》(国资产权[2006]181号)文件的批复,东软集团所持东软股份非流通股168,193,397股属于非国有股.
16、2006年4月,东软股份完成股权分置改革.
东软集团共计向全体流通股股东支付28,314,574股股票和41,339,277元现金,即每10股流通股获付2.
5股股票和3.
65元现金.
截止本报告书出具之日,东软股份总股本为281,451,690股,股本结构如下:股份性质股份数量(股)占总股本比例(%)限售流通A股东软集团139,878,82349.
77东软集团1,700,9850.
53非限售流通A股其他流通A股139,871,88249.
70东软股份换股吸收合并东软集团报告书25总股本281,451,690100.
00(三)本次合并完成后东软股份的股本结构根据本次合并方案,合并完成后东软股份总股本变更为524,612,925股,股本结构为:股份性质股份数量(股)占总股本比例(%)东北大学科技产业集团有限公司92,462,20617.
6248沈阳慧旭科技股份有限公司90,088,70117.
1724阿尔派电子(中国)有限公司73,189,55013.
9512宝钢集团有限公司52,067,5559.
9249东芝解决方案株式会社24,883,7764.
7433IntelPacificInc.
22,299,6514.
2507飞利浦电子中国有限公司10,664,4752.
0328阿尔派株式会社8,571,4291.
6339SAPAG6,958,8751.
3265限售流通A股株式会社东芝3,554,8250.
6776非限售流通A股139,871,88226.
6619总股本524,612,925100.
0000注:合并完成后非限售流通股股东情况详见"第五节被合并方东软集团基本情况".
三、东软股份控股股东和实际控制人的基本情况(一)本次合并前,东软股份的控股股东和实际控制人的基本情况1、东软股份控股股东为东软集团,东软集团的情况详见"第五节被合并方东软集团基本情况".
2、截止本报告书出具之日,东软股份控股股东东软集团是由十位股东出资设立的中外合资企业,其中,第一大股东东北大学产业集团持股比例为24.
03%,第二大股东沈阳慧旭持股比例为23.
42%,各股东股权均衡分散.
根据东软集团的实际经营运作情况,东软集团不存在控股股东.
结合东软股份和东软集团的实际情况,东软股份的控股股东为东软集团,东软股份不存在实际控制人.
(二)本次合并后,存续公司控股股东和实际控制人基本情况东软股份换股吸收合并东软集团报告书26本次合并完成后,第一大股东东北大学产业集团持有存续公司17.
6248%的股权,第二大股东沈阳慧旭持有17.
1724%,阿尔派电子(中国)有限公司持有13.
9512%,宝钢集团持有9.
9249%,股权均衡分散.
鉴于存续公司股权结构及其股东的实际情况,存续公司不存在控股股东,亦不存在实际控制人.
四、本次合并前后东软股份主要下属企业情况1、合并前东软股份主要下属企业情况本次合并前,东软股份主要下属企业情况如下:公司名称经营范围注册资本股东持投比例东软股份67%沈阳东软医疗系统有限公司CT机、超声设备、X线机、磁共振设备、数字化医疗诊断、治疗设备及的研究、制造;计算机软、硬件开发、销售;医用防护设备、环境设备销售;技术咨询、技术服务;数字医疗设备租赁.
7,800万元东软集团33%东软股份90%沈阳逐日数码广告传播有限公司网络技术、网页设计、开发;技术培训与服务;技术咨询与策划;管理咨询;平面设计与制作;设计、制作、代理、发布各类广告.
100万元东软集团10%东软股份60%沈阳东软博安软件有限公司计算机软件产品开发、技术咨询、培训、服务.
250万美元荷兰英维思国际有限公司40%东软股份69%大连东软金融信息技术有限公司金融行业及其他行业的计算机软件开发、销售及技术咨询服务.
300万美元东软(日本)有限公司31%东软股份78%北京东软时代信息技术有限公司计算机网络系统及计算机软硬件、机械电器设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;销售计算机及配套设备和开发后产品.
700万元东软集团22%东软股份97%北京东软超越软件技术有限公司货物进出口;技术进出口;代理进出口;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动.
6,500万元上海东软时代信息集成技术有限公司3%北京兰瑞科创信息技术有限公司公司主营信息化产品及软件的研发、推广应用及相关服务等.
1,000万元东软股份100%东软股份换股吸收合并东软集团报告书27东软股份90%上海东软时代信息集成技术有限公司计算机软硬件、机电产品专业技术领域内的科技经营业务;计算机软、硬件的销售、租赁;CT机销售,办公楼出租.
2,000万元东软集团10%东软股份90%上海东软时代数码技术有限公司计算机软硬件、机电一体化产品开发、销售及相关技术咨询服务,网络技术开发,医疗设备的开发(涉及许可经营的凭许可证经营).
2,000万元东软集团10%东软股份95%南京东软系统集成有限公司电子计算机软硬件、网络技术开发,机电一体化产品开发、生产、销售、服务.
(以上经营范围凡涉及行政许可的,应经批准后方可经营.
)1,200万元东软集团5%东软股份90%西安东软系统集成有限公司计算机软、硬件、机电一体化产品的开发、销售;承接计算机系统集成;计算机网络工程的设计、施工、技术咨询、服务.
2,500万元上海东软时代信息集成技术有限公司10%东软股份98%武汉东软信息技术有限公司计算机、机电一体化产品开发、研制、技术咨询、服务和销售;计算机系统集成、网络工程的设计施工及其相关技术服务.
1,500万元东软集团2%东软股份90%广东东软软件有限公司计算机网络及软、硬件的技术开发、技术服务、销售;计算机技术培训;安全技术防范系统的设计、施工、维修(具体按本公司的有效证书经营).
2,000万元东软集团10%东软股份98%山东东软系统集成有限公司计算机软、硬件、机电一体化产品的设计、生产、销售.
1,500万元东软集团2%东软股份90%深圳市东软软件有限公司计算机软件产品技术开发;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品).
经济信息咨询.
500万元东软集团10%东软股份98%湖南东软软件有限公司计算机软件、硬件及电子产品、数控系统的开发、销售及相关的技术服务、计算机系统集成.
1,200万元东软集团2%东软股份85%秦皇岛东软软件有限公司计算机软件开发、网络集成.
1,000万元东北大学秦皇岛软件中心15%东软(香港)有限公司计算机软、硬件、机电一体化产品、电子医疗器械产品的研究、设计、开发、制造;系统集成;技术转让、技术咨询、培训、技术服务.
85万美元东软股份100%东软(日本)有限公司计算机软件、硬件、机电一体化产品、电子医疗器械产品的研究、设计、开发、制造、销售;系统集成;技术转让、技术咨询、培训、技术服务.
18,775万日元东软股份100%成都东软系统电子计算机软、硬件、计算机一体化产2,000万元东软股份95%东软股份换股吸收合并东软集团报告书28集成有限公司品(不含汽车销售)的开发、销售;医疗设备的开发、承接计算机系统集成、计算机网络工程设计、施工、技术咨询、技术培训和技术服务.
东软集团5%诺基亚(中国)投资有限公司54%东软诺基亚通信技术有限公司与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相关的系统集成技术和运营咨询、服务、培训.
700万美元东软股份46%AllCanInternationalInvestmentLimited40%GenuineProfitLimited40%ManywaysInternationalLimited10%东众通信技术有限公司【注1】计算机软件开发、销售、技术咨询、培训及相关服务.
600万美元东软股份10%东软股份41.
7%四川银海经济技术有限公司41.
7%北京利博赛社保信息技术有限公司开发计算机应用软件;技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术报务;销售开发后的产品;法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的,不得经营;法律、法规规定需要审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目,未获批准前不得经营;法律、法规未规定审批和国家外商投资产业政策未限制经营的,自主选择经营项目,开展经营活动.
1,200万元广州华南资讯科技有限公司16.
7%东软股份50%上海东软时代物流软件有限公司【注2】计算机物流软件的开发、设计、制作,销售自产产品,提供售后服务及相关技术咨询、技术服务(涉及许可经营的凭许可证经营).
30万美元株式会社阿尔卑斯物流50%【注1】东众通信技术有限公司目前已经停业,东软股份根据东众通信技术有限公司的实际情况计提减值准备2,000,000元.
【注2】根据实际运作情况,该公司拟进行清算.
2、合并后存续公司主要下属企业情况本次合并后东软集团法人主体资格注销,东软集团的对外权益性投资由东软股份承继,在合并完成时点,存续公司的主要下属企业情况如下:合并前合并后公司名称合并前投资方出资额股权比例合并后投资方出资额股权比例沈阳东软信息技术服务有限公司东软集团31,000万元100%合并后存续公司31,000万元100%东软股份5,226万元67%沈阳东软医疗系统有限公司东软集团2,574万元33%合并后存续公司7,800万元100%东软股份换股吸收合并东软集团报告书29东软股份90万元90%沈阳逐日数码广告传播有限公司东软集团10万元10%合并后存续公司100万元100%东软股份546万元78%北京东软时代信息技术有限公司东软集团154万元22%合并后存续公司700万元100%东软集团(大连)有限公司东软集团10,000万元100%合并后存续公司10,000万元100%东软集团(成都)有限公司东软集团100万元100%合并后存续公司100万元100%东软股份1,900万元95%成都东软系统集成有限公司东软集团100万元5%合并后存续公司2,000万元100%东软股份1,800万元90%上海东软时代信息集成技术有限公司东软集团200万元10%合并后存续公司2,000万元100%东软股份1,800万元90%上海东软时代数码技术有限公司东软集团200万元10%合并后存续公司2,000万元100%东软股份1,140万元95%南京东软系统集成有限公司东软集团60万元5%合并后存续公司1,200万元100%东软股份1,470万元98%武汉东软信息技术有限公司东软集团30万元2%合并后存续公司1,500万元100%东软股份1,800万元90%广东东软软件有限公司东软集团200万元10%合并后存续公司2,000万元100%东软股份1,470万元98%山东东软系统集成有限公司东软集团30万元2%合并后存续公司1,500万元100%东软股份450万元90%深圳市东软软件有限公司东软集团50万元10%合并后存续公司500万元100%东软股份1,176万元98%湖南东软软件有限公司东软集团24万元2%合并后存续公司1,200万元100%东软集团88.
913万美元92.
41%合并后存续公司88.
913万美元92.
41%PingHe0.
13万美元6.
28%PingHe0.
13万美元6.
28%东软(美国)有限公司BillMyers0.
027833万美元1.
31%BillMyers0.
027833万美元1.
31%东软科技有限公司东软集团50万美元100%合并后存续公司50万美元100%东软股份2,250万元90%合并后存续公司2,250万元90%西安东软系统集成有限公司上海东软时代信息集成技术有限公司250万元10%上海东软时代信息集成技术有限公司250万元10%东软股份换股吸收合并东软集团报告书30东软(香港)有限公司东软股份85万美元100%合并后存续公司85万美元100%东软(日本)有限公司东软股份18,775万日元100%合并后存续公司18,775万日元100%东软集团90万元90%合并后存续公司90万元90%沈阳东软物业管理有限公司沈阳海昕物业管理有限公司10万元10%沈阳海昕物业管理有限公司10万元10%东软股份6,300万元97%合并后存续公司6,300万元97%北京东软超越软件技术有限公司上海东软时代信息集成技术有限公司200万元3%上海东软时代信息集成技术有限公司200万元3%东软股份150万美元60%合并后存续公司150万美元60%沈阳东软博安软件有限公司荷兰英维思国际有限公司100万美元40%荷兰英维思国际有限公司100万美元40%东软股份207万美元69%合并后存续公司207万美元69%大连东软金融信息技术有限公司东软(日本)有限公司93万美元31%东软(日本)有限公司93万美元31%北京兰瑞科创信息技术有限公司东软股份1,000万元100%合并后存续公司1,000万元100%东软股份850万元85%合并后存续公司850万元85%秦皇岛东软软件有限公司东北大学秦皇岛软件中心150万元15%东北大学秦皇岛软件中心150万元15%AllCanInternationalInvestmentLimited240万美元40%AllCanInternationalInvestmentLimited240万美元40%GenuineProfitLimited240万美元40%GenuineProfitLimited240万美元40%ManywaysInternationalLimited60万美元10%ManywaysInternationalLimited60万美元10%东众通信技术有限公司【注1】东软股份60万美元10%合并后存续公司60万美元10%东软股份15万美元50%合并后存续公司15万美元50%上海东软时代物流软件有限公司【注2】株式会社阿尔卑斯物流15万美元50%株式会社阿尔卑斯物流15万美元50%东软股份500万元41.
7%合并后存续公司500万元41.
7%四川银海经济技术有限公司500万元41.
7%四川银海经济技术有限公司500万元41.
7%北京利博赛社保信息技术有限公司广州华南资讯科技有限公司200万元16.
7%广州华南资讯科技有限公司200万元16.
7%诺基亚(中国)投资有限公司378万美元54%诺基亚(中国)投资有限公司378万美元54%东软诺基亚通信技术有限公司东软股份322万美元46%合并后存续公司322万美元46%东软股份换股吸收合并东软集团报告书31沈阳东软医疗系统有限公司450万元90%沈阳东软医疗系统有限公司450万元90%沈阳东软医疗系统进出口有限公司东软集团50万元10%合并后存续公司50万元10%大连东软软件园产业发展有限公司7,000万元66.
67%大连东软软件园产业发展有限公司7,000万元66.
67%辽宁科技创业投资有限责任公司3,000万元28.
57%辽宁科技创业投资有限责任公司3,000万元28.
57%辽宁东软创业投资有限公司东软集团500万元4.
76%合并后存续公司500万元4.
76%【注1】东众通信技术有限公司目前已经停业,东软股份根据东众通信技术有限公司的实际情况计提减值准备2,000,000元.
【注2】根据实际运作情况,该公司拟进行清算.
除以上主要权益性投资外,存续公司由于承接东软集团的权益性投资,还将持有对东北大学东软信息学院等四所学校(属非企业法人)的权益性投资,在合并完成时点,各学校的举办者及投资额的情况如下:非企业法人名称开办资金合并前举办者投资额合并后举办者投资额东软集团600万元合并后存续公司600万元亿达集团400万元亿达集团400万元东北大学东软信息学院【注1】34,419万元大连东软软件园产业发展有限公司33,419万元大连东软软件园产业发展有限公司【注2】33,419万元东软集团360万元合并后存续公司360万元大连东软信息技术职业学院600万元大连软件园股份有限公司240万元大连软件园股份有限公司240万元佛山市南海东软信息技术发展有限公司1,840万元佛山市南海东软信息技术发展有限公司【注3】1,840万元东软集团300万元合并后存续公司300万元南海东软信息技术职业学院2,340万元亿达集团200万元亿达集团200万元成都东软信息技术发展有限公司1,217万元成都东软信息技术发展有限公司【注4】1,217万元东软集团300万元合并后存续公司300万元成都东软信息技术职业学院1,717万元亿达集团200万元亿达集团200万元【注1】东北大学亦为东北大学东软信息学院合作办学者之一,仅提供其校名用于该学院名称前段使用;【注2】大连东软软件园产业发展有限公司系沈阳东软信息技术服务有限公司(东软集团拥有东软股份换股吸收合并东软集团报告书32其100%权益)、亿达集团和大连软件园股份有限公司(亿达集团的控股子公司)共同投资设立的有限责任公司,沈阳东软信息技术服务有限公司拥有其60%的权益;【注3】佛山市南海东软信息技术发展有限公司系大连东软软件园产业发展有限公司和亿达集团共同投资设立的有限责任公司;【注4】成都东软信息技术发展有限公司系大连东软软件园产业发展有限公司和亿达集团共同投资设立的有限责任公司.
五、东软股份现任董事、监事及高级管理人员本次合并前,东软股份现任董事、监事和高级管理人员的有关情况如下:(一)东软股份现任董事、监事及高级管理人员基本情况姓名职务简历持股数(股)从东软股份领取的报酬(税前,元)刘积仁董事长男,53岁,教授,博士生导师,全国政协委员.
1993年6月至1999年8月任东软股份董事、总经理,1999年8月至今任东软股份董事长,现兼任东北大学副校长,东软集团董事长、总裁.
195,1630沓泽虔太郎副董事长男,78岁,日本籍,东京理科大学理学部毕业,物理学士学位.
现任日本阿尔派株式会社顾问,阿尔派电子(中国)有限公司董事长,东软股份副董事长,东软集团副董事长,东北大学名誉顾问,沈阳市对外经济贸易顾问.
00赵宏董事男,54岁,教授,博士生导师.
1993年9月至1996年3月任东软股份副总经理,1996年6月起任东软股份董事,现兼任东软集团董事、副总裁.
105,9080王勇峰董事兼总裁男,38岁,硕士学位.
1992年5月加入东软股份,1995年3月至1998年2月任国际合作事业部部长,1998年2月至1999年8月任东软股份副总经理,1999年8月至今任东软股份总裁,1999年10月至今任东软股份董事,现兼任东软集团董事.
62,430650,000荣新节董事兼高级副总裁男,45岁,学士.
1993年12月加入东软股份,先后任山东东软系统集成有限总经理、东软股份行政总监、副总裁兼企业解决方案事业部总经理等职,2004年9月至今任东软股份董事,2004年11月至今任东软股份高级副总裁.
2,821430,000猪狩健次董事男,57岁,日本籍,日本新泻大学电气工学科毕业.
2003年起任阿尔派电子(中国)有限公司大连研究开发中心总经理.
00高文独立董事男,52岁,教授,博士生导师.
曾任哈尔滨工业12,50050,000东软股份换股吸收合并东软集团报告书33大学校长助理、国家863计划智能计算机主题专家组组长、中科院计算技术研究所所长、中国科学院研究生院常务副院长、中国科技大学副校长,2006年1月起任北京大学数字媒体研究所所长,北京大学信息技术学院教授、博士生导师.
刘明辉独立董事男,44岁,教授,博士生导师,中国注册会计师.
2001年3月至2004年1月任东北财经大学津桥商学院院长,2004年1月至2004年10月任东北财经大学杂志社社长,现任大连报业集团副社长、大连出版社社长.
050,000怀进鹏独立董事男,46岁,教授,博士生导师.
2000年11月至2003年2月任北京航空航天大学副书记兼副校长,现任北京航空航天大学常务副校长、国家863计划计算机技术主题首席科学家,国家信息化专家咨询委员会成员.
050,000王宛山监事长男,62岁,教授,博士生导师.
1988年起历任东北大学校长助理、秘书长,现任东北大学副校长.
00时培军监事男,37岁,硕士,注册会计师,高级会计师.
曾任沈阳中天会计师事务所任审计项目经理、辽宁天健会计师事务所任审计项目经理,2003年10月加入东软股份,现任投资管理审计部部长.
0140,000岩城康博监事男,41岁,日本籍,日本庆应义塾大学法学部毕业,硕士.
2000年起就职于阿尔派株式会社知识财产部法务组.
00卢朝霞高级副总裁兼运营总监女,51岁,硕士,教授.
曾任东北大学管理控制中心主任,1995年加入东软股份,任东软股份副总经理,现任东软股份高级副总裁兼运营总监.
9,519460,000张霞首席技术官和首席知识官女,43岁,博士,教授.
1994年11月加入东软股份,曾任东软股份数据库部部长、软件产品事业部部长、东软集团有限公司软件技术中心主任、中间件技术分公司总经理、副总裁兼首席知识官等职.
2004年11月至今任东软股份首席技术官和首席知识官(CTO&CKO).
0390,000王经锡高级副总裁兼行政总监男,39岁,学士,曾任东北大学计算机系团委书记、东北大学信息学院团委书记,1999年3月加入东软集团,任人力资源部部长,2001年2月任东软股份行政总监,现任东软股份高级副总裁兼行政总监.
0310,000张晓鸥高级副总裁兼财务总监男,36岁,硕士,注册会计师,高级会计师.
2000年4月加入东软股份,曾任重庆东软金算盘有限东软股份财务总监、东软股份计划财务部副部长、部长等职,现任东软股份高级副总裁兼财务总监.
0310,000徐庆荣董事会秘书女,38岁,硕士,曾任沈阳房天股份有限公司董事会秘书,1996年12月加入本东软股份,曾任东软股份证券事务代表,现任东软股份董事会秘书.
0150,000(二)东软股份现任董事、监事及高级管理人员兼职情况东软股份换股吸收合并东软集团报告书341、在股东单位兼职情况姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴刘积仁东软集团董事长、总裁2003-05-132007-05-12是沓泽虔太郎东软集团副董事长2003-05-132007-05-12否赵宏东软集团董事、副总裁2003-05-132007-05-12是王勇峰东软集团董事2003-05-132007-05-12否2、在除控股子公司外的其他单位兼职情况姓名其他单位名称担任的职务刘积仁东北大学副校长刘积仁东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司董事长刘积仁大连东软软件园产业发展有限公司董事长刘积仁东软诺基亚通信技术有限公司副董事长沓泽虔太郎阿尔派株式会社阿尔派电子(中国)有限公司顾问董事长猪狩健次阿尔派电子(中国)有限公司大连研究开发中心总经理高文北京大学数字媒体研究所所长怀进鹏北京航空航天大学常务副校长刘明辉大连报业集团大连出版社副社长社长王宛山东北大学副校长岩城康博阿尔派株式会社法律顾问王勇峰东软诺基亚通信技术有限公司董事(三)董事、监事及高级管理人员报酬情况1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:在东软股份担任行政职务的董事、监事和高级管理人员的报酬由东软股份支付.
不在东软股份担任行政职务的董事和监事东软股份不支付报酬,由其所在单位支付.
自2001年度起,根据股东大会决议,东软股份以每人每年5万元(含税)的标准向独立董事支付津贴,其会议费据实报销.
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:在东软股份担任行政职务的董事、监事、高级管理人员的报酬依据东软股份的整体薪酬政策和工资标准,结合东软股份的实际经营情况,参考同业标准,由董事会薪酬与考核委员会审核后,由东软股份董事会审议确定.
3、不在东软股份领取报酬津贴的董事、监事情况东软股份换股吸收合并东软集团报告书35不在东软股份领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴刘积仁是沓泽虔太郎否赵宏是猪狩健次否王宛山否岩城康博否东软股份其他董事和监事未从股东单位或其他关联单位领取报酬津贴.
六、东软股份的股利分配政策及过渡期利润分配安排1、东软股份的股利分配政策东软股份2007年3月8日召开2006年年度股东大会审议通过了合并后存续公司的《公司章程(草案)》,其中关于股利分配政策的规定如下:第二百零一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
第二百零二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%.
第二百零三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东东软股份换股吸收合并东软集团报告书36大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
第二百零四条公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利.
公司应重视对投资者的合理投资回报.
2、合并前滚存利润的分配安排东软集团和东软股份约定在合并完成日之前不再对各自滚存的未分配利润进行分配,合并完成日的未分配利润由合并后存续公司东软股份的全体股东共享.
七、东软股份业务简介东软股份的经营范围:计算机软件、硬件,机电一体化产品开发、销售、安装,技术咨询服务,场地租赁,计算机软、硬件租赁,CT机生产,物业管理,交通及通信、监控、电子工程安装.
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外.
东软股份以软件服务为主要业务,主要面向政府和企业的大型信息基础设施建设、运营和维护提供软件解决方案和服务(ITServices),并向国际市场提供软件外包(ITOutsourcing)服务.
东软股份与东软集团合资设立的沈阳东软医疗系统有限公司(东软股份为控股股东,持有67%股权)面向医疗健康领域,提供以软件技术为核心的医疗影像诊断设备和IT信息化服务.
鉴于东软股份是已经在上海证券交易所上市的股份公司,东软股份相关的生产经营和财务状况等信息均已根据有关法律、法规的规定,在中国证监会指定的媒体上公开披露.
投资者如要详细了解有关东软股份的相关信息,除阅读本说明书的内容外,请参见东软股份在指定媒体上公开披露的信息.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书37第五节被合并方东软集团基本情况一、东软集团基本信息1、法定中文名称:东软集团有限公司2、英文名称:NeusoftGroupLtd.
3、注册地址:沈阳市浑南新区新秀街2号4、法定代表人:刘积仁5、设立日期:2003年5月13日6、办公地址:沈阳市浑南新区新秀街2号7、办公地邮政编码:1101798、注册资本:162,828,736美元9、互联网网址:www.
neusoft.
com二、东软集团成立及历次股本变化的情况东软集团是经辽宁省对外贸易合作厅"辽外经贸资字[2003]66号"文件批准设立,并经中华人民共和国商务部外国投资管理司"2003-0082号"备案,由辽宁省人民政府于2003年3月18日颁发"外经贸辽府资字[2003]00002号"中华人民共和国外商投资企业批准证书,由东软集团(内资企业)吸收外国投资者出资变更设立的中外合资企业,设立日期为2003年5月13日(北京中企华资产评估有限责任公司出具了编号为"中企华评报字(2002)第102号"《评估报告》,评估基准日为2002年5月31日),辽宁天健为本次公司设立出具了"辽天会外验字(2003)第461号"《验资报告》(第四期,共四期).
设立时的股权结构如下:序号股东出资额(元)出资额(美元)占注册资本比例(%)1东北大学软件中心366,918,97744,367,47029.
49062上海宝钢集团公司319,934,26238,686,12625.
71433沈阳慧聚投资有限公司246,288,36629,780,93919.
79514阿尔派株式会社30,000,0043,627,5702.
41125阿尔派电子(中国)有限公司268,605,31632,479,48221.
58886株式会社东芝6,220,942752,2300.
50007东芝解决方案株式会社6,220,942752,2300.
5000东软股份换股吸收合并东软集团报告书38合计1,244,188,809150,446,047100.
0000东软集团的前身系1998年10月设立的有限责任公司,设立时东软集团的名称为"宝钢东软信息产业有限公司",注册资本为480,000,000元,其中东北大学软件中心持有其49%的股权;宝山钢铁(集团)公司持有其50%的股权;沈阳东软经济技术发展有限公司持有其1%的股权.
1999年11月,宝钢东软信息产业有限公司(东软集团)工会分别受让东北大学软件中心、宝钢集团、沈阳东软经济技术发展有限公司持有的10%、10%、1%东软集团股权.
1999年12月,经沈阳市工商行政管理局核准,宝钢东软信息产业有限公司的名称变更为东方软件有限公司.
2000年4月,东方软件有限公司(东软集团)工会增加投资80,000,000元,此次增资后,东软集团注册资本为560,000,000元,沈阳中汇会计师事务所有限责任公司于2000年4月17日为本次增资出具了"沈中汇所验报字[2000]第51号"验资报告.
2001年5月,经沈阳市工商行政管理局核准,东方软件有限公司更名为东软集团有限公司.
自2003年5月变更设立以来,东软集团股本变化情况如下:1、2003年8月,宝钢集团分别与沈阳慧聚、株式会社东芝、TOSHIBAIT-SOLUTIONSCORPORATION、东芝(中国)有限公司签署股权买卖协议,转让其持有的7.
0673%、2.
2998%、1.
4937%、0.
2065%东软集团股权(北京中企华资产评估有限责任公司为本次股权转让出具了"中企华评报字(2003)第133号"评估报告).
此次股权转让事宜已经辽宁省对外贸易经济合作厅"辽外经贸资字[2003]360号"文件批准.
2、2004年4月,沈阳慧聚与华宝信托签署股权转让协议,将其持有的26.
8624%的东软集团股权转让予华宝信托,该股权代表东软集团334,218,637元出资;株式会社东芝将其持有的东软集团2.
7998%的股权转让予其100%控制的TOSHIBAIT-SOLUTIONSCORPORATION(TOSHIBAIT-SOLUTIONSCORPORATION已更名为东芝解决方案株式会社).
此次股权转让事宜已经辽宁省对外贸易经济合作厅"辽外经贸资字[2004]275号"文批准.
3、2004年7月,华宝信托与飞利浦电子中国有限公司签署股权转让协议,将其持有的3%东软集团股权转让予飞利浦电子中国有限公司.
此次股权转让事宜已经辽宁省对外贸易经济合作厅"辽外经贸资字[2004]479号"文件批准.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书394、2005年1月,东软集团工会作为委托人与华宝信托签署《信托合同》,委托给华宝信托代为购买东北大学软件中心持有的3.
4803%东软集团股权,该部分股权代表东软集团43,301,258元注册资本(中企华资产评估有限责任公司为本次股权转让出具了"中企华评报字(2004)第230号"资产评估报告).
该股权转让事宜已经辽宁省对外贸易经济合作厅"辽外经贸资字[2005]58号"文件批准.
5、2005年3月,华宝信托分别与东芝解决方案株式会社及东芝情报系统株式会社签署股权买卖协议,分别向东芝解决方案株式会社和东芝情报系统株式会社转让1%的东软集团股权;此次股权转让己经辽宁省对外贸易经济合作厅"辽外经贸资字[2005]72号文件"批准.
6、2006年3月,阿尔派电子(中国)有限公司将其持有的1%东软集团股权转让予株式会社东芝.
此次股权转让已经辽宁省对外贸易经济合作厅"辽外经贸发[2006]93号"文件批准.
同时,根据《教育部关于同意组建东北大学科技产业集团有限公司的批复》(中华人民共和国教育部"教技发[2005]11号"),东北大学软件中心所持东软集团的股权无偿划拨给东北大学产业集团.
7、2006年5月,SAP与东软集团签署股权认购协议,向东软集团投资10,000,000欧元,以获得24,356,062元注册资本(占增资后注册资本的1.
92%);2006年9月,Intel与东软集团签署股权认购协议,向东软集团投资40,000,000美元,获得78,048,780元注册资本(占增资后注册资本的5.
80%).
上述股权认购事宜己经辽宁省对外贸易经济合作厅"辽外经贸资批[2006]84号"文件批准.
认购完成后,东软集团出资额增加到162,828,736美元,相当于1,346,593,651元人民币,沈阳慧佳联合会计师事务所于2006年11月10日为本次增资出具"沈慧佳外验字(2006)第026号"《验资报告》.
8、2006年11月,东芝情报系统株式会社和东芝(中国)有限公司分别与东芝解决方案株式会社签署股权转让协议,分别将所持有的0.
9240%、0.
1908%的东软集团股权转让予东芝解决方案株式会社,此次股权转让事宜已经辽宁省对外贸易经济合作厅"辽外经贸资批[2006]117号"文件批准.
9、2007年11月5日,华宝信托与沈阳慧旭签署股权转让协议,将其持有的23.
42%东软集团股权,全部转让给沈阳慧旭.
该股权转让事宜已经辽宁省对外贸易经济合作厅"辽外经贸资批[2007]211号"文件批准.
截止本报告书出具之日,东软集团的出资情况如下:序股东名称出资额出资额占注册资本东软股份换股吸收合并东软集团报告书40号(元)(美元)比例(%)1东北大学科技产业集团有限公司323,617,71939,131,52624.
032沈阳慧旭科技股份有限公司315,310,45438,127,02023.
423阿尔派电子(中国)有限公司256,163,42630,975,02219.
024宝钢集团有限公司182,236,44122,035,84513.
535东芝解决方案株式会社87,093,21710,531,2236.
476IntelPacificInc.
78,048,7809,437,5795.
807飞利浦电子中国有限公司37,325,6644,513,3812.
778阿尔派株式会社30,000,0003,627,5702.
239SAPAG24,356,0622,945,1101.
8110株式会社东芝12,441,8881,504,4600.
92合计1,346,593,651162,828,736100.
00三、东软集团组织结构截止本报告书出具之日,东软集团组织结构如下图:东软股份换股吸收合并东软集团报告书41100%…100%100%0.
21%1.
81%5.
80%2.
77%5.
79%20.
59%26.
01%25.
34%14.
65%24.
03%19.
02%0.
92%2.
23%6.
47%13.
53%23.
42%…100%东软集团沈阳东软软件股份有限公司(上市公司)沈阳慧旭科技股份有限公司东北大学科技产业集团有限公司阿尔派电子(中国)有限公司东芝解决方案株式会社株式会社东芝宝钢集团有限公司飞利浦电子中国有限公司阿尔派株式会社SAPAG东软集团组织结构图中华人民共和国教育部145名自然人东北大学IntelPacificInc.
东软(香港)有限公司东软(日本)有限公司东软超越软件技术有限公司东软系统集成工程有限公司国务院国有资产监督管理委员会50.
3%武汉东软信息技术有限公司大连分公司上海分公司北京分公司分公司参股公司南京东软系统集成有限公司100%东软集团(大连)有限公司100%100%沈阳东软信息技术服务有限公司东软集团(成都)有限公司100%东软科技有限公司(美国)92.
41%东软(美国)有限公司90%沈阳东软物业管理有限公司14家主要参股公司(参见"东软集团主要下属企业情况")主要下属企业24家(参见"东软股份主要下属企业情况")东软股份换股吸收合并东软集团报告书42四、东软集团股东基本情况截止本报告书出具日,东软集团共计十名股东,该十位股东亦是合并后存续公司东软股份的限售流通股股东,各股东主要情况如下:1、东北大学科技产业集团有限公司东北大学产业集团是按照国家教育部《关于积极发展高校科技产业的指导意见》的要求,经教育部"教技发函[2005]11号"文(2005年7月1日签发)批准,由东北大学产业发展公司(东北大学全民所有制企业)改制设立的国有独资有限责任公司,东北大学为其唯一的出资人.
东北大学产业集团统一代表东北大学持有投资企业的股权和经营性资产.
原东北大学软件中心持有的东软集团的股权并入东北大学产业集团持有.
成立日期:2005年8月注册资本:人民币500,000,000元注册地址:沈阳市和平区文化路3号巷11号经营范围:投资管理、企业资产经营,计算机软硬件、机电一体化、高新技术产品、热能工程技术、新材料冶金技术产品的研究、开发、制造、技术工程承包,技术咨询、服务、转让等.
2、沈阳慧旭科技股份有限公司沈阳慧旭是依据中国法律设立并存续的股份有限公司,成立于2007年10月29日,股东为145名自然人.
截止本报告出具之日,沈阳慧旭共持有23.
4154%的东软集团股权,代表315,310,454万元注册资本,该部分股权系沈阳慧旭受让原华宝信托所持的东软集团股权.
注册资本:人民币319,160,000元法定代表人:赵宏成立日期:2007年10月29日注册地址:沈阳市浑南新区新秀街2号经营范围:计算机软硬件研发、技术咨询、技术服务.
截止本报出具之日,沈阳慧旭前十名股东情况如下:序号股东姓名任职单位现任职务持股数(万股)持股比例(%)东软股份换股吸收合并东软集团报告书431刘积仁东软集团董事长兼总裁1,0153.
182王勇峰东软股份总裁6121.
923赵宏东软集团副总裁5181.
624李印杲东软集团总裁助理兼人力资源部部长4801.
505徐庆荣东软股份董事会秘书4801.
506郑全录东软医疗总裁4801.
507余克清东软集团副总裁兼国际软件服务事业部总经理4801.
508张秀邦东软集团副总裁兼商用软件事业部总经理4801.
509赵大哲东软集团东软研究院院长4801.
5010孟莉东软集团质量总监4801.
503、宝钢集团有限公司宝钢集团是目前中国现代化程度最高、工艺技术最先进、规模最大的钢铁精品基地和钢铁工业新工艺、新技术、新材料研发基地,并跻身世界先进钢铁企业行列.
宝钢集团是中国竞争性行业和制造业中首批跻身世界500强的企业,2005年实现销售收入1,762亿元,净利润114亿元,总资产2,140亿元.
宝钢集团有限公司是国家单独出资,国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资公司,是国家授权投资的机构和国家控股公司.
成立日期:1992年1月1日注册资本:人民币45,800,000,000元注册地址:中国上海市浦东新区浦电路370号宝钢大厦经营范围:国务院授权范围内的国有资产,开展有关投资业务;钢铁冶炼、冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务,外经贸部批准的进出口业务,国内贸易(除专项规定),商品及技术的进出口业务.
4、阿尔派株式会社阿尔派株式会社是依据日本法律设立并存续的、以生产汽车音响及汽车通信系统产品为主的专业汽车电子企业.
阿尔派产品除了以ALPINE商标出现外,还向世界各国知名汽车生产厂家提供OEM产品.
阿尔派株式会社在日本东京证券交易所上市,2006年实现销售收入2,539亿日元,实现净利润61亿日元.
成立日期:1967年5月10日注册资本:25,920,000,000日元注册地址:日本国东京都品川区西五反田1-1-8东软股份换股吸收合并东软集团报告书44主营业务:汽车音响及汽车通信系统产品的生产.
5、阿尔派电子(中国)有限公司阿尔派电子(中国)有限公司是日本阿尔派株式会社于1994年在中国北京投资创建的外商独资企业.
成立日期:1994年12月28日注册资本:70,479,480美元注册地址:北京市朝阳区建国路116号招商局大厦R2楼4层主营业务:从事阿尔派株式会社在中国国内的,包括汽车音响及有关零部件、汽车用通信息器及汽车导向系统产品、重要零件部在内的汽车电子领域的投资;为所投资企业生产的产品提供销售及服务.
6、东芝解决方案株式会社东芝解决方案株式会社是依据日本法律设立并存续的公司,其股东是株式会社东芝.
成立日期:2003年10月注册资本:20,000,000,000日元注册地址:日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号主营业务:其开发的软件应用到如下领域:核能、火力、水利发电系统;上下水道系统;航空安全、管制系统;自动检票系统;电梯;医用系统.
7、飞利浦电子中国有限公司飞利浦电子中国有限公司是依据荷兰法律设立并存续的有限责任公司,隶属于荷兰飞利浦电子集团,目前负责飞利浦在中国所有的投资和发展,总部在上海.
目前,飞利浦已成为中国电子行业最大的投资合作伙伴之一,至2005年底累计投资总额超过40亿美元,在中国建立了33家合资及独资企业,共有10,000多名员工.
2005年飞利浦中国的销售额达到30亿欧元,占飞利浦全球销售额的10%.
飞利浦在美国纽约证券交易所上市.
成立日期:1946年9月注册资本:30,000,000荷兰盾法定地址:荷兰爱茵霍温市格鲁纳伍德洛1号东软股份换股吸收合并东软集团报告书45主营业务:照明、视听、小家电、电子元件、半导体、医疗系统、通讯系统和商业电子.
8、思爱普有限公司(SAPAG)思爱普有限公司是依据德国法律成立的公司,是全球最大的企业管理和协同化商务解决方案供应商、全球第三大独立软件供应商.
目前,在全球有120多个国家的超过32,000家用户正在运行着100,600多套SAP软件.
财富500强80%以上的企业都正在从SAP的管理方案中获益.
SAP在德国法兰克福证券交易所和美国纽约证券交易所上市.
成立日期:1972年注册资本:316,458,000欧元注册地址:Dietmar-Hopp-Allee16,69190WALDORF主营业务:ERP软件开发与实施,ERP顾问,软件开发与顾问.
9、英特尔太平洋有限公司(IntelPacificInc.
)英特尔太平洋有限公司是代表英特尔从事亚太地区投资业务的全资子公司.
英特尔公司是全球最大的半导体芯片制造商,成立于1968年,具有38年产品创新和市场领导的历史,于美国纳斯达克证券交易所上市.
2005年,英特尔全球收入为388亿美元,净利润87亿美元.
成立日期:1998年4月注册资本:1000美元注册地址:2200MissionCollegeBoulevard(SC4-203),SantaClara,California95052,USA主营业务:面向亚太地区的投资业务10、株式会社东芝株式会社东芝是依据日本法律设立并存续的公司.
东芝在日本东京证券交易所上市.
2005年,东芝全球收入为542亿美元,净利润6.
7亿美元.
成立日期:1875年注册资本:274,926,000,000日元注册地址:日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号东软股份换股吸收合并东软集团报告书46主营业务:数码产品;电子元器件;基础设施系统.
五、东软集团主要下属企业简要情况合并前,东软集团主要控股参股企业情况如下:公司名称经营范围注册资本投资方出资额股权比例东软集团14,157.
9808万元50.
30%沈阳东软软件股份有限公司计算机软件、硬件,机电一体化产品开发、销售、安装,技术咨询服务,场地租赁,计算机软、硬件租赁,CT机生产,物业管理,交通及通信、监控、电子工程安装.
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外.
28,145.
1690万元社会公众13,987.
1882万元49.
70%沈阳东软信息技术服务有限公司计算机软硬件开发与制造;信息技术服务与咨询;数据处理;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机器设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务;但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外.
31,000万元东软集团31,000万元100%东软股份5,226万元67%沈阳东软医疗系统有限公司CT机、超声设备、X线机、磁共振设备、数字化医疗诊断、治疗设备及的研究、制造;计算机软、硬件开发、销售;医用防护设备、环境设备销售;技术咨询、技术服务;数字医疗设备租赁.
7,800万元东软集团2,574万元33%东软医疗450万元90%沈阳东软医疗系统进出口有限公司自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外.
500万元东软集团50万元10%大连东软软件园产业发展有限公司7,000万元66.
67%辽宁科技创业投资有限责任公司3,000万元28.
57%辽宁东软创业投资有限公司对以信息技术为主要业务方向的中小企业的投资、投资管理和服务.
10,500万元东软集团500万元4.
76%沈阳东软物业管物业管理、物业代理;室内外体100万元东软集团90万元90%东软股份换股吸收合并东软集团报告书47理有限公司育活动服务;住宿;小百货、小食品、酒类零售;餐饮服务.
沈阳海昕物业管理有限公司10万元10%东软股份90万元90%沈阳逐日数码广告传播有限公司网络技术、网页设计、开发;技术培训与服务;技术咨询与策划;管理咨询;平面设计与制作;设计、制作、代理、发布各类广告.
100万元东软集团10万元10%东软集团(大连)有限公司计算机软件开发、技术咨询、技术服务;计算机应用系统的研发、设计;物业管理;房屋租赁;场地租赁;国内一般贸易、货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营.
)10,000万元东软集团10,000万元100%东软股份546万元78%北京东软时代信息技术有限公司计算机网络系统及计算机软硬件、机械电器设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;销售计算机及配套设备和开发后产品.
700万元东软集团154万元22%东软集团(成都)有限公司计算机软件产品、计算机应用系统的研究、设计、开发、制造、销售并提供产品技术咨询和服务;信息技术培训与服务.
(以上经营范围不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目,需许可证的凭许可证在有效期内经营)100万元东软集团100万元100%东软股份1,900万元95%成都东软系统集成有限公司电子计算机软、硬件、计算机一体化产品(不含汽车销售)的开发、销售;医疗设备的开发、承接计算机系统集成、计算机网络工程设计、施工、技术咨询、技术培训和技术服务.
2,000万元东软集团100万元5%东软股份1,800万元90%上海东软时代信息集成技术有限公司计算机软硬件、机电产品专业技术领域内的科技经营业务;计算机软、硬件的销售、租赁;CT机销售,办公楼出租.
2,000万元东软集团200万元10%东软股份1,800万元90%上海东软时代数码技术有限公司计算机软硬件、机电一体化产品开发、销售及相关技术咨询服务,网络技术开发,医疗设备的开发.
(涉及许可经营的凭许可证经营)2,000万元东软集团200万元10%东软股份1,140万元95%南京东软系统集成有限公司电子计算机软硬件、网络技术开发,机电一体化产品开发、生产、销售、服务.
(以上经营范围凡涉及行政许可的,应经批准后方可经营.
)1,200万元东软集团60万元5%武汉东软信息技术有限公司计算机、机电一体化产品开发、研制、技术咨询、服务和销售;1,500万元东软股份1,470万元98%东软股份换股吸收合并东软集团报告书48计算机系统集成、网络工程的设计施工及其相关技术服务.
东软集团30万元2%东软股份1,800万元90%广东东软软件有限公司计算机网络及软、硬件的技术开发、技术服务、销售;计算机技术培训;安全技术防范系统的设计、施工、维修(具体按本公司的有效证书经营).
2,000万元东软集团200万元10%东软股份1,470万元98%山东东软系统集成有限公司计算机软、硬件、机电一体化产品的设计、生产、销售.
1,500万元东软集团30万元2%东软股份450万元90%深圳市东软软件有限公司计算机软件产品技术开发;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品).
经济信息咨询.
500万元东软集团50万元10%东软股份1,176万元98%湖南东软软件有限公司计算机软件、硬件及电子产品、数控系统的开发、销售及相关的技术服务、计算机系统集成.
1,200万元东软集团24万元2%东软集团88.
913万美元92.
41%PingHe0.
13万美元6.
28%东软(美国)有限公司外经贸部批准,计算机软、硬件及机电一体化产品、电子医疗器械产品的研究、设计、开发、制造;系统集成;技术转让、技术咨询、培训、技术服务.
89.
07万美元BillMyers0.
027833万美元1.
31%东软科技有限公司计算机软件、硬件、机电一体,电子医疗器械产品的研发、设计、制造;系统集成;技术转让、技术咨询、培训、技术服务.
50万美元东软集团50万美元100%除以上主要权益性投资外,东软集团还对东北大学东软信息学院等四家非企业法人进行过权益性投资,具体情况如下:非企业法人名称业务范围开办资金(万元)举办者投资额(万元)东软集团600亿达集团400东北大学东软信息学院高等学历教育.
34,419大连东软软件园产业发展有限公司33,419东软集团360大连东软信息技术职业学院计算机科学与技术、信息技术与商务管理、国际会计登专业的学历教育;企业管理或技术教育培训及授权进行国际认证考试及培训.
600大连软件园股份有限公司240佛山市南海东软信息技术发展有限公司1,840东软集团300南海东软信息技术职业学院全日制类专科学历教育,开展类培训、技术咨询、技术开发、服务.
2,340亿达集团200东软股份换股吸收合并东软集团报告书49成都东软信息技术发展有限公司1,217东软集团300成都东软信息技术职业学院计算机应用与维护、软件、网络技术、信息管理、数据库与电子商务应用的高等职业教育.
1,717亿达集团200六、东软集团业务简介东软集团的经营范围:计算机软件产品、计算机应用系统的研究、设计、开发、制造、销售;并提供产品技术咨询和服务;场地租赁;物业管理.
东软集团的主营业务以软件技术和服务为核心的软件与服务业务、数字医疗业务、教育与培训业务.
软件与服务业务主要包括面向国内的信息基础设施如电信、电力、社会保险、金融、企业、政府等行业提供大型的行业应用系统解决方案和服务,面向国际市场的嵌入式软件、应用软件系统的开发;数字医疗业务主要面向国内外市场研制、生产和销售大型的医疗影像诊断设备、检验检测、监护设备等,如:CT、核磁共振(MRI)、X线机、超声设备、生化分析仪、监护仪等;教育与培训业务主要面向国内外市场的IT技术的职业技能培训,以及通过与东北大学和合作伙伴举办以培养国际化、实用化人才为目标的学历教育,建立东软集团持续不断的IT人才供应系统.
七、东软集团教育培训业务情况根据教育法、民办教育法、民办教育法实施条例及其它法律、法规的规定,东软集团及其合作伙伴先后在辽宁大连、广东南海、四川成都投资举办了以培养国际化IT实用型人才为目的的软件职业技术学院(以下简称"东软学院"),从事IT领域的学历教育.
1、教育培训业务对存续公司发展的重要意义(1)教育培训业务是存续公司人力资源的主要来源IT人才数量的快速增长是近年印度软件外包产业迅速发展的根本保证,大量的IT人才一方面来源于印度的普通教育机构,另一方面则来源于印度大型软件外包企业自身构建的教育与培训体系.
近几年,一些公司人员增长规模在1万人以上,都得益于对教育与培训业务的投入,高质量的人力资源供应推动了印度软件企业的规模成长.
以下是印度Infosys公司和Wipro公司在2001年至2006年间人力资源扩张和业务发展情况统计表:Infosys人力资源扩张与业务统计表(资料来源:公司年报)东软股份换股吸收合并东软集团报告书50项目2001-3-312002-3-312003-3-312004-3-312005-3-312006-3-31收入(亿美元)4.
15.
57.
510.
615.
921.
5同比增长(%)-31.
638.
341.
049.
835.
2人力资源(人)983110,73815,89525,63436,75052,715人员增量(人)-9075,1579,73911,11615,965增长率(%)-9.
248.
061.
343.
443.
4Wipro公司人力资源扩张与业务统计表(资料来源:公司年报)项目2001-3-312002-3-312003-3-312004-3-312005-3-312006-3-31收入(亿美元)6.
67.
09.
013.
518.
623.
9同比增长(%)-6.
128.
650.
038.
028.
1人力资源(人)-9,62618,82928,50241,85753,742人员增量(人)-9,6269,2039,67313,35511,885增长率(%)--95.
651.
446.
928.
4从上表可以看出,Infosys和Wipro人力资源扩张速度非常快,平均年增长超过1万人,2006年度人员增加近2万人.
充足的人力资源促进了业务的快速发展.
东软的软件服务业务领域与Infosys和Wipro公司的业务领域基本相同,而高质量、大批量的人力资源增长是东软集团实现业务目标的关键因素.
根据业务发展规划,到2011年东软集团将成为拥有5万名员工的软件服务企业,各年度人力资源具体规划如下表:项目20042005200620072008200920102011员工总数(人)62217993102621480019800277003740050500年度净增加人数(人)34217722269453850007900970013100三地学院毕业生(人)98415321127264922754569897465定制培养学生数(人)10224118614991969339534954106东软拟录用人数(人)2513459710501378254627963490录用人数占净增加人数比(%)7.
317.
5626.
3123.
1327.
5632.
2328.
8226.
64新员工人均培训成本(万元/月)0.
350.
350.
350.
350.
350.
350.
350.
35定制培训平均有效时间(月)66666666节约培训费用(万元)52.
5281.
41253.
722042894.
15347.
55870.
87328.
8注:2004、2005、2006年为实际数毕业学生规模较少,定制培养计划处在试验阶段,因学制的因素使得2006年毕业生数量基本达到规模化水平.
本次合并完成后的存续公司将是一家以软件与服务业务为核心的企业,高质量、大批量的人力资源供应是其实现业务目标的关键因素,通过实用型软件人才的定制培养,教育培训业务可以为存续公司每年提供30%左右稳定、持续的人力资源.
(2)教育培训业务是降低人力资源成本、提高人力资源质量的重要手段过去几年,东软集团通过定制培训可以将由企业承担新员工的培训工作,由东软学院在定制培养期间部分完成,从而节约企业对新员工的培训的成本.
就东东软股份换股吸收合并东软集团报告书51软集团而言,每个新员工进入到企业后,一般需要进行为期10个月包括技术、公司文化、工作流程、制度等方面的培训,之后才能够参与到项目的开发工作中,而定制培养学习期间就可以接受这方面的培训和教育,进而减少东软因招收新员工而发生的培训成本.
以目前的培训成本支出,按照每人节省6个月培训时间,每人每月节省3,500元的培训成本计算,上述定制培训计划可以每年为东软节省大量培训成本.
以计划2011年拟录用的定制培养新员工3490人为例,可以节约培训成本7,300万元以上.
另外,IT技术的快速发展客观上要求企业为员工不断补充和更新知识和技能,IT企业中的员工培训日益成为企业关注的问题,东软学院可以作为为东软集团人力资源培训重要基地,为东软集团进行在职员工的培训.
到目前为止,已经先后为东软集团进行7000人月次的在职培训.
(3)教育培训业务是存续公司发展国际合作伙伴关系的纽带和桥梁通过整合东软集团以及全球合作伙伴的资源,东软学院与包括Microsoft、SAP、IBM、SUN、ORACLE、TOSHIBA、HP、日本旺文社、SkillSoft、CISCO在内的诸多教育机构和IT企业结成战略伙伴关系,并与东软集团的国际合作伙伴SAP、INTEL、HP、IBM、EMC、TOSHIBA等十几家世界优秀的IT企业联合开发了与业务相结合的课程,拥有了IT技术、管理以及语言培训为主的多层次培训资源.
通过对外的合作与交流,东软学院教育培训业务进一步加强了东软集团与国内外合作伙伴的关系,成为东软集团与合作伙伴合作的纽带、与用户共同发展的桥梁.
本次合并完成后,教育业务将为存续公司发展国际合作伙伴关系继续发挥积极作用.
(4)教育培训业务将为存续公司业务发展起到先导作用随着IT技术的发展和应用领域的扩展,应用系统变得越来越复杂.
除了需要系统提供者对技术、客户业务流程和客户需求深入理解之外,对于高质量应用系统的建设来说,客户自身对IT技术及其应用系统的了解,也已成为客户建设其未来实施应用系统和发挥效用的重要决定因素.
许多客户在决定实施应用系统之前,会选派相关人员进行技术、业务方面的培训和学习.
为此,东软集团在北京、沈阳等地建立了客户体验中心,让客户了解东软集团的能力、经验和真实环境下系统的应用状况,而学院则为客户提供技术方面的培训,形成了从顾问咨询、技术培训到应用培训的完整服务体系,对东软集团业务发展起到了先导作用,并将对存续公司业务发展继续发挥先导作用.
(5)教育培训业务不纳入存续公司将造成诸多不利影响按照本次吸收合并方案,实施完成后,存续公司将成为学院的举办者,存续东软股份换股吸收合并东软集团报告书52公司将得以继续实施"产学研"的发展模式,一方面,可以通过其举办者地位,将学院作为存续公司发展需要的高质量的人力资源供给的主要渠道,有效降低人力资源开发成本,保持存续公司的持续竞争能力,扩展存续公司的国际合作渠道和领域,促进公司快速成长.
如果学院不纳入存续公司中,存续公司将无法继续实施"产学研"的发展模式,失去高质量人才供给的渠道,在人力资源开发方面将面临严重挑战,削弱存续公司的竞争能力.
另一方面,东软集团多年的产业发展实践,对市场需要什么样的知识与技术、需要什么样素质的人才有着实践的经验,可以对学院的专业设置、学科建设、学生综合素质的培养等方面提供帮助,使得学院的学生"学为所用",在就业、工作中具有竞争能力,这也是东软集团为社会做出的一份贡献.
因此可以说,教育培训业务如不纳入存续公司将造成诸多的不利影响.
2、教育培训业务现状及盈利前景以软件服务为主导的全球服务贸易目前正向中国等发展中国家转移,快速增长的国际软件业务将为中国的软件产业发展带来更多的机会.
相应地,我国软件产业的发展对软件人才的需求也越来越大,软件企业的竞争即软件人才的竞争.
在业务发展需要与国家政策的双重推动下,东软集团按照教育部《关于试办示范性软件职业技术学院》(教高厅[2003]4号)的文件精神分别于2001年7月、2003年4月、2003年6月、2004年4月与其他举办者共同投资设立了大连东软信息技术职业学院、南海东软信息技术职业学院、成都东软信息技术职业学院和东北大学东软信息学院.
四所院校已经成为东软集团IT业务发展所需人力资源的主要来源,大大降低了东软集团人力资源成本、提高人力资源质量.
另一方面,东软学院还为客户提供技术培训服务,形成从顾问咨询、技术培训到应用培训的完整服务体系.
东软集团四所学院的招生纳入国家统一招生计划,国家承认其所颁发的学历,目前提供的教育层次包括高中起点的两年制、三年制高职专科、四年制本科、研究生教育等.
在提供学历教育的同时,四所学院还提供软件技术方面的培训业务.
截止本报告书出具之日,四所学院在校生合计22753人,先后有2.
6万人次接受过培训,目前已经成为国内规模最大、最具特色的IT专业人才培养和教育机构之一.
作为东软集团以培养人才为基础、以推动业务持续发展为目标的全新商业模式的重要组成部分,教育培训业务为东软集团国际IT服务业务发展起到了积极作用.
(1)东软学院的运作模式分布在大连、南海、成都三地的东软学院由东软集团、大连软件园共同投资东软股份换股吸收合并东软集团报告书53联合东北大学相继建设.
教育层次包括高中起点的两年制、三年制高职专科、四年制本科、研究生教育等.
东软学院成立至今,充分发挥东软集团的IT企业优势、东北大学教育资源优势,通过市场机制共享社会资源,实现教育与产业的有机融合,已经成为东软集团"产学研"商业模式中的重要部分,构成了东软集团不可缺少的组成部分.
各学院均由所在省人民政府批准设立,按照民营机制独立办学,具有独立的法人资格,具有独立的校园和完善的教育教学设施,实行独立的财务会计制度,独立招生,独立颁发学业证书.
东软集团作为学院的举办者之一,依据学院举办者各方签订的合作办学协议书以及学院章程享有举办者权利并承担义务.
各学院均依法成立了董事会、监事会,在各省教育厅的指导下,实行董事会领导下的院长负责制.
董事长为各学院的法定代表人,院长由董事会参照同级同类公办学校校长任职的条件聘任,并报审批机关核准.
董事会及院长严格按照国家各项法律法规以及学院章程履行职责.
目前,各学院已经形成了"专业化办学、科学化管理、社会化后勤"的教育管理运行机制,办学水平和效率得到不断提升.
(2)招生及毕业情况截至2007年9月30日,各学院的招生及毕业生情况学院名称大连东软信息技术职业学院东北大学东软信息学院南海东软信息技术职业学院成都东软信息技术职业学院办学层次高职专科本科高职专科高职专科主要专业设置本科:计算机科学与技术、软件工程、电子信息工程、网络工程、电子商务、信息管理与信息系统、物流工程、人力资源管理、英语、日语、艺术设计、动画等专业高职专科:计算机应用技术、计算机网络技术、软件技术、电子商务、物流管理、工商企业管理、嵌入式系统工程、应用英语、应用日语、影视动画等专业2001年110---2002年444---2003年319-205362004年1,0631,0871,1781,8772005年1,5202,1331,6472,1902006年1,0292,2322,0552,318历年招生数量2007年1,2502,3052,6162,1712003年----2004年98---2005年415---2006年989-3851,837毕业生数量2007年543-1,1081,052历年在校2001年104---东软股份换股吸收合并东软集团报告书542002年543---2003年847-205362004年1,7701,0841,3611,9092005年2,8563,1852,9704,0512006年2,8635,3964,6094,467生数量2007年3,5257,6556,0285,545备注首批35所国家示范性软件职业技术学院建设单位、院长联席会主席单位;学院《创新型IT职业人才培养模式的探索与实践》项目获2005年国家级教学成果一等奖;辽宁省优秀民办高校广东省示范性软件职业学院;广东省省级企业信息化培训基地首批35所国家示范性软件职业技术学院建设单位;国家火炬计划成都数字娱乐产业人才培训基地;国家数字媒体技术产业化人才培训基地根据规划,目前举办者的投资已经全部到位,教学、后勤等设施建设基本完成,各学院基本上达到了规划的招生规模.
在学院管理运行上,以章程为基础,建立了完善的以董事会领导下的院长负责制为核心的独立运行的管理体制,管理、教学等都已走上正轨,运行状况良好,多次受到教育管理部门的表扬,成为国家级示范性软件职业技术学院.
(3)东软学院设立后的营运状况东软学院自设立后历年的收入、净资产变动额【注1】及业务活动现金流情况如下:年度2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年【注2】收入8414,25411,22016,57223,99028,98630,533净资产变动额-377-1,133-2,885-4,671-2,740-327168业务活动净现金流1,524-269-6198,6024,3938,0019,132【注1】:由于东软学院作为民办非企业法人单位,是非营利性单位,按照国家有关规定,现采用《民间非营利组织会计制度》进行核算,在该核算制度下,学院是以"净资产变动额"来反映学校业务活动中收入与费用之差的情况.
【注2】:引用的所有2007年财务数据均为暂估数,预计最终决算数会略有变化,下同.
东软学院从2001年至今已累计招生近3万人,累计实现收入近12亿元.
2001年至2007年是东软学院的投入建设期,在该期间当年的净资产变动额为负数,但随着学院教学等设施的相继完成,学院的各项经营指标也逐渐向好,招生数量、收入水平、利润情况,基本呈逐年增加趋势.
2007年度,东软学院的招生首次达到年度满规模,截止2007年12月31日,在校生人数为22,753人(今后每年度满规模后,在校生规模将为28,800人),已成为国内规模最大、最具特色的IT专业人才培养和教育机构之一.
2007年学院更取得了历史最好的运营绩效水平,收入达30,533万元,净资产变动额为168万元.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书55东软学院的运营能力还体现在业务活动现金流指标上,目前每年可获得8,000万元左右的业务活动净现金流,开办至今的业务活动净现金流累计已达30,764万元.
(4)东软学院的资产质量截止2007年12月31日,东软学院资产总额达95,567万元,其中货币资金19,353万元,固定资产69,506万元(其中土地房产净值61,879万元);负债总额68,206万元,其中主要项目为银行借款8,000万元,因九月一次性收取学费(需在1个学年内逐月确认收入)而产生的预收款20,488万元,因2006年末受让土地房产而产生的应付款余额20,050万元,其他负债主要为代收代付学生的各项杂费等往来款;净资产总额27,452万元.
东软学院约70%资产总额为土地房产.
近年来随着各地园区,尤其是大连地区,周边产业及社会配套设施建设的完善,东软学院所拥有的土地房产资源已有了很大的增值,进一步提高了东软学院的资产质量和增值能力.
(5)对东软学院的投资本次合并完成后,存续公司将成为学院的举办者之一,对学院的投资将继续作为长期投资在报表中列示,体现在存续公司报表中的对学院的长期投资金额为38,036万元,其中存续公司直接投资1,560万元,间接持股约60%的各子公司直接投资36,476万元.
详见下表:学院名称开办资金(万元)合并后举办者投资额(万元)合并后存续公司600亿达集团有限公司400东北大学东软信息学院【注1】34,419大连东软软件园产业发展有限公司【注2】33,419合并后存续公司360大连东软信息技术职业学院600大连软件园股份有限公司240佛山市南海东软信息技术发展有限公司【注3】1,840合并后存续公司300南海东软信息技术职业学院2,340亿达集团有限公司200成都东软信息技术发展有限公司【注4】1,217合并后存续公司300成都东软信息技术职业学院1,717亿达集团有限公司200合并后存续公司1,560东软学院合计39,076合并后存续公司间接持股约60%的各子公司36,476东软股份换股吸收合并东软集团报告书56亿达方(含亿达集团有限公司和大连软件园股份有限公司)1,040【注1】:东北大学亦为东北大学东软信息学院合作办学者之一,仅提供其校名用于该学院名称前段使用;【注2】:大连东软软件园产业发展有限公司系沈阳东软信息技术服务有限公司(东软集团拥有其100%权益)、亿达集团有限公司和大连软件园股份有限公司(亿达集团有限公司的控股子公司)共同投资设立的有限责任公司,沈阳东软信息技术服务有限公司拥有其60%的权益;【注3】:山市南海东软信息技术发展有限公司系大连东软软件园产业发展有限公司和亿达集团有限公司共同投资设立的有限责任公司;【注4】:成都东软信息技术发展有限公司系大连东软软件园产业发展有限公司和亿达集团有限公司共同投资设立的有限责任公司.
对东软学院的上述长期投资,采用成本法核算,不合并学院报表,因而除东软学院分配红利外,东软学院的损益均不会对上市公司的损益和权益有所影响.
此外,东软学院目前拥有土地使用权54万平米,房产20万平米,该部分土地房产按现有周边市场的市价估计预计有1.
7亿的增值,弥补现有累计亏损后尚有余额.
(6)盈利前景分析经过几年的建设和发展,东软学院目前已由规模化发展进入到内涵建设阶段,东软学院不仅拥有良好的业务活动资源,而且已经形成了具有影响力的教育品牌,教师队伍素质高、稳定性好,生源质量良好,毕业生就业前景宽,学院的发展前景广阔.
东软学院将通过稳健扎实的工作,力争用5-10年的时间建设成为国内一流水平的IT应用型大学.
此外,东软学院通过接受投资、受让取得的各项土地房产,亦使得东软学院由以往支付房租的情况转变为提取折旧和摊销,该项变化在2007年及以后每年度增加东软学院净资产变动额约1,300万元.
随着东软学院达到招生满规模,各项软件、硬件环境建设基本完善,2008年以后东软学院的业务活动将进一步走向良性循环,步入成熟、稳定、健康的发展轨道,预计未来的业务活动情况将在2007年的基础上持续向好.
3、东软学院与东软集团之间的交易东软集团及其控股子公司作为学院的举办者,围绕着建立东软集团长期的人力资源保障系统的战略目标,利用自身的资源和优势,按照市场化原则,根据国家有关的政策的要求和学院的建设和发展的需要,为东软三地学院提供房产租赁、软件服务与软件产品等业务(关联交易),2005年、2006年和2007年1至东软股份换股吸收合并东软集团报告书579月的关联交易总额占东软集团总体收入的比例分别为:3.
15%、2.
91%和1.
92%,呈逐年下降趋势,对东软集团的收入和利润影响较小.
具体情况如下:单位:万元项目2005年度2006年度2007年1-9月固定资产及无形资产转让-28,040-房产租赁及物业管理2,382.
461,939.
22332.
52系统集成与软件业务6,367.
767,199.
972,187.
12培训费--1,678.
08广告-0.
12-其他-29.
22-关联交易合计8,750.
2237,208.
534,197.
72扣除处置资产交易合计8,750.
229,168.
534,197.
72占东软集团总收入比例3.
15%2.
91%1.
92%(1)系统集成与软件业务为了促进学院的发展,东软集团利用软件与服务的优势,根据学院的需求,按照市场化的原则,为学院信息化系统的建设和运行提供了系统集成与软件方面的服务,接受学院的委托开发了部分课件、也将部分课件租赁给学院使用.
今后,随着学院管理招生数量达到规划规模和管理模式、教学模式的成熟,东软集团及其子公司与学院之间的系统集成与软件服务业务将逐步减少.
单位:万元交易金额及说明交易主体2005年度2006年度2007年1-9月833.
331,783.
33822.
54东北大学东软信息学院为适应和满足学院教育管理模式与方法,同时考虑该学院在各地拓展网络教育教学点使用需求,专为学院定向开发的教学管理系统、信息系统服务.
根据学院软件使用情况及新的需求增加软件功能,并对原教学管理系统进行升级开发收入、信息系统服务.
信息系统服务、课件委托开发.
占同类收入的比重0.
5%.
2,435.
851,872.
18415.
08大连东软信息技术职业学院教学管理系统开发、信息系统服务、课件许可使用和开发.
教学管理系统开发、信息系统服务、课件许可使用和开发.
网信息系统服务、课件委托开发.
占同类收入的比重0.
25%.
1,305.
201,599.
17474.
75成都东软信息技术职业学院教学管理系统开发、信息系统服务、课件许可使用和开发.
教学管理系统开发、信息系统服务、课件许可使用和开发.
网信息系统服务、课件委托开发.
占同类收入的比重0.
29%.
1,793.
381,945.
30474.
75南海东软信息技术职业学院教学管理系统开发、信息系统服务、课件许可使用和开发.
教学管理系统开发、信息系统服务、课件许可使用和开发.
网信息系统服务、课件委托开发.
占同类收入的比重0.
29%.
合计6,367.
767,199.
972,187.
12(2)房产租赁及物业管理在2006年之前,学院租赁使用了东软集团子公司部分房产用于教学和后勤设施,2006年之后,为减少关联交易,将大部分学院租赁使用的房产通过投资和转让的方式进行了产权变更.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书58单位:万元交易金额及说明交易主体2005年度2006年度2007年1-9月6506500东北大学东软信息学院教学楼房租,面积49784平米,价格131元/年平米.
教学楼房租,面积49784平米,价格131元/年平米.
教学楼已投资给学院,不再支付房租2302300大连东软信息技术职业学院教学楼房租,面积17616平米,价格131元/年平米.
教学楼房租,面积17616平米,价格131元/年平米.
教学楼投资给学院,不再支付房租969.
9526.
67332.
52成都东软信息技术职业学院教学楼等房租,面积55105.
35平米,价格86.
53元/年平米(含学生公寓一至二期的住宿费,学院代收代付,按学生实际交费确认收入,年收费金额4930305元).
教学楼等房租,面积63140.
40平米,价格86.
53元/年平米.
大部分教学楼等资产已经出售与学院,因而租金收入大幅减少.
目前教学楼等的出租面积为26924平方米,价格为123.
5元/年平米.
532.
56532.
560南海东软信息技术职业学院教学楼房租,面积34046.
48平米,价格121元/年平米.
办公楼房租,面积5300平米,价格229.
35元/年米.
教学楼房租,面积34046.
48平米,价格121元/年平米.
办公楼房租,面积5300平米,价格229.
35元/年米.
教学楼已出售给学院,无需支付租金.
沈阳东软股份南海开发楼5300平,年租金121.
56万元,9月前尚未收取也未确认收入.
合计2,382.
461,939.
23332.
52(3)固定资产及无形资产转让2006年,根据学院需要,减少东软集团与学院之间的关联交易,有效利用资源,东软集团子公司间部分学院租赁的使用的房产等以投资和转让的方式进行了转移.
单位:万元交易主体2006年度交易金额及说明成都东软信息技术职业学院20,998东软集团子公司成都东软发展有限公司将成都学院租赁使用的教学楼等转让给成都学院,双方以转让资产的帐面值为基础协商确定转让价格.
南海东软信息技术职业学院7,042东软集团子公司南海东软发展有限公司将南海学院租赁使用的教学楼等转让给成都学院,双方以转让资产的帐面值为基础协商确定转让价格.
合计28,040(4)培训业务学院为了提升学生的实践能力,提高就业竞争能力,贯彻教育管理部门的要求.
东软集团作为学院校外主要的实习、实训基地和教师的培训基地,为学生的实习、实训、教师培训提供服务.
单位:万元交易主体2007年1-9月东软股份换股吸收合并东软集团报告书59东北大学东软信息学院286.
78东软集团为学院的实习、实训基地和教师的培训基地,为学生的实习、实训、教师培训提供服务.
大连东软信息技术职业学院1,391.
30东软集团为学院的实习、实训基地和教师的培训基地,为学生的实习、实训、教师培训提供服务.
合计1,678.
08(5)担保情况截止本报告出具日,东软集团为东软学院提供的尚未履行完毕的担保借款金额为9,000万元.
为消除该等对外担保给存续公司带来的或有风险,东北大学产业集团承诺如下:"如果在合并完成日后,因东软集团在合并完成日(指作为存续公司的东软股份就本次合并完成变更登记手续之日)前一日所承担的对外担保而给存续公司造成经济损失,我公司将向存续公司支付相当于该经济损失的货币补偿金.
"4、教育培训业务及其相关资产后续安排鉴于教育业务为东软集团业务优势形成所起到的积极作用以及对存续公司发展的重要意义,因此在本次合并方案中,东软集团的教育资产将被纳入存续公司.
本次合并完成后,存续公司对教育培训业务的安排如下:(1)鉴于东软集团对教育培训业务的投资已经全部完成,目前没有继续追加投资的义务和计划,四所学院独立运行,且运行状况良好,存续公司不再对教育业务追加投资.
(2)按照相关法律,存续公司作为四所学院的举办者之一,除依法行使举办者的权力和履行相关义务外,不参与学院的教学和管理,实现教育业务在其存续期间完全独立经营.
(3)东大产业集团做出承诺:"从本次吸收合并完成日起5年内,如该部分教育资产对存续公司形成经济损失,则我公司将按北京中企华资产评估有限责任公司出具的"中企华评报字【2007】第053号"评估报告对该教育资产的评估值作价进行收购.
"通过以上安排可知,教育业务经营是完全独立的,没有后续追加投资的义务和计划,教育资产进入存续公司后的财务处理仍按照现有的财务会计制度规定(主要是指《中国注册会计师协会专家技术援助小组信息公告第7号》的规定"企业对自己举办的学校应当采用成本法进行核算,不应合并学校的会计报表.
")予以处理,存续公司作为举办者之一对四所学院将采用成本法进行核算,即如果四所学院经营形成利润且向其举办者分红,则分红由存续公司享有;如果教育资产东软股份换股吸收合并东软集团报告书60在5年内(从合并完成日起算)给存续公司形成经济损失,则由东大产业集团按其前述承诺对教育资产进行收购.
八、东软集团员工及其社会保障情况截止2007年9月30日,东软集团(包括其分、子公司、东软学院)员工共13,311人,员工的专业结构、受教育程度以及年龄分布如下表所示:1、员工专业结构岗位类别人数占员工总数比例(%)技术10,47678.
7市场6094.
6教育6374.
8管理1,49411.
2后勤/技术工人950.
7合计13,311100.
02、员工受教育程度学位人数占员工总数比例(%)博士690.
5硕士1,64112.
3本科10,02475.
3大专1,39110.
5大专以下1861.
4合计13,311100.
03、员工年龄及分布年龄区间人数占员工总数比例(%)30岁以下9,98775.
031-35岁2,06215.
536-40岁8106.
141-50岁3832.
951岁以上690.
5合计13,311100.
0东软集团及其子公司严格遵守国家和地方的有关规定,根据员工的具体工作地点和实际工作情况,按照国家标准提供了必要的社会保障计划,具体包括基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书61第六节合并方案及程序【特别说明】本节所指"净利润"均指"归属于母公司所有者的净利润".
一、合并方案(一)合并方式东软股份拟以换股方式吸收合并其控股股东东软集团.
东软集团的资产和业务中,东软股份占主要部分,部分业务由其和东软股份成立的合资企业(由东软股份控股)共同开展.
同时,东软集团的资产优良,业务模式简单、完整,业务领域相对集中,因此东软股份将通过换股吸收合并东软集团的方式实现整体上市,即东软集团全体股东分别以其对东软集团的出资额按照合并双方确定的换股价格和换股比例转换成东软股份("存续公司")的股权,以实现东软集团非融资整体上市.
本次合并完成后,东软集团的全部资产、负债及权益并入存续公司,其现有的法人资格因合并而注销.
东软集团持有的东软股份的全部股份(包括限售流通A股139,878,823股及非限售流通A股1,700,985股,共计141,579,808股)将随之注销.
东软集团原股东的出资额全部转换为东软股份的股权后,为限售流通A股,股票限售期为三年,自东软股份刊登股份变动公告之日起三年内不得转让,限售期满后方可上市流通.
(二)合并基准日、合并生效日及合并完成日1、合并基准日本次合并以2006年12月31日作为合并基准日,该日为本次合并审计、评估基准日.
2、合并生效日本次合并以东软股份股东大会和东软集团董事会决议通过,相关审批机关批准为先决条件,并以获得中国证监会对本次合并的核准之日作为合并生效日.
3、合并完成日本次合并以作为存续公司的东软股份就本次合并完成变更登记之日为合并完成日.
(三)股权处置方案1、换股的股票种类及面值东软股份换股吸收合并东软集团报告书62境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元.
2、换股对象本次换股吸收合并前的东软集团全体股东.
3、换股价格东软股份的换股价格为每股24.
49元,东软集团的换股价格为每一元注册资本7.
00元,该换股价格已经合并双方董事会及东软股份股东大会批准.
(1)东软股份换股价格的确定鉴于东软股份已经是在上海证券交易所挂牌的上市公司,二级市场上的股票价格可以较为公允的作为其估值的参考,因此其换股价格采用市价方法确定.
本次换股吸收合并事宜首次董事会(四届九次)公告前一个交易日东软股份的收盘价为24.
49元/股,前20个交易日股票均价为22.
78元/股,为了更好的保护东软股份非限售流通股股东利益,根据孰高原则确定东软股份的换股价格为24.
49元/股.
(2)东软集团换股价格的确定在资本市场上,对非上市企业的估值通常采用可比公司估值法,即选择同行业已上市公司的市盈率作为参考市盈率,该种方法具有可比性强、简单、易于理解等优点,因此东软集团的换股价格采用资本市场通用的市盈率估值法确定,并以评估机构采用收益现值法评估的结果为基础进行了验证和参考.
目前在国内A股市场软件类上市公司的平均市盈率为40倍左右,而国际上以软件外包为主要业务的上市公司的平均市盈率在30倍左右,考虑到东软集团在国内软件外包行业的地位及成长性,确定其合理市盈率为35倍.
立信会计师事务所有限公司对东软集团2007年盈利预测报告进行了审核并出具了信会师报字[2007]第20418号审核报告,东软集团2007年归属于母公司股东的预测净利润为27,166万元,可计算出每一元出资额的收益为0.
20元,因此最终确定东软集团的换股价格为每元出资额7.
00元.
北京中企华资产评估有限责任公司利用收益现值法对东软集团所有者权益的市场价值进行了评估,以2006年12月31日为评估基准日的东软集团所有者权益的市场估值为844,395.
23万元.
其中,资产评估报告中对东软集团持有的东软股份50.
3%股权的长期投资以2006年12月31日为基准日的市场估值260,536.
40万元.
由于东软股份的换股价格24.
49元/股是依据本次合并事宜四届九次董事会决议公告日2007年1月22日前一个交易日收盘价确定的.
为了使东软股份换股吸收合并东软集团报告书63东软集团持有的东软股份50.
3%股权的长期投资价值确定更为科学和合理,并与东软股份的定价基准一致,对东软集团持有的东软股份这部分股权估值应同样采用2007年1月17日收盘价计算.
经调整,东软集团所有者权益的合理市场估值为930,587.
78万元,折合每元出资额的合理市场估值为6.
91元,与利用可比公司法计算的东软集团的换股价格基本相当.
4、换股比例东软股份的换股价格为24.
49元/股,东软集团的换股价格为7.
00元/元出资额,那么换股比例的计算公式为:换股比例=东软集团换股价格/东软股份换股价格=1:3.
5即东软集团的每3.
5元出资额可以转换为1股东软股份的股份.
5、现金选择权实施方法为了保护东软股份非限售流通股股东的利益,本次合并设定了现金选择权.
东软集团持有的东软股份的非限售流通A股(共计1,700,985股)不行使现金选择权,合并完成后予以注销;其余非限售流通A股由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权.
行使现金选择权的股份将由宝钢集团支付现金对价,相应股份亦将转让给宝钢集团.
本次合并现金选择权价格为24.
49元/股,该价格等于东软股份换股价格.
本次合并现金选择权实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的东软股份股东(东软集团除外)有权按其持有的东软股份的股票申报行使现金选择权,将所持股份转让予宝钢集团,并由宝钢集团支付现金对价.
6、换股方法现金选择权行权完成后,东软集团股东以其对东软集团的出资额按照换股比例转换为存续公司东软股份的股票.
原东软集团股东持有的存续公司股票数量按其对东软集团的出资总额除以3.
5计算.
换股后,东软集团股东所持东软集团的全部出资额转换为东软股份的股份数应为整数,即384,741,043股(精确到1股).
东软集团各股东换股取得的东软股份的股份数应为整数.
东软集团股东所持出资额除以3.
5后的股数不是整数的,按小数点后尾数(保留三位)大小排序,尾数相同者随机排序,从大到小将余股向每位股东依次送一股,直至实际换股数为384,741,043股.
7、换股数量根据合并双方确定的换股比例,东软集团的注册资本总计转换为东软股份股东软股份换股吸收合并东软集团报告书64票的数量为384,741,043股.
8、限售期东软集团现时股东的出资全部转换为合并完成后存续公司东软股份的股权,该等股份将为限售流通A股,股票限售期为三年,自东软股份刊登股份变动公告之日起三年内不得转让,限售期满后方可上市流通.
该限售承诺已经完全满足了东软股份股权分置改革中的相关承诺.
9、合并后存续公司股本结构按照1:3.
5的换股比例完成本次合并后,存续公司的股本结构如下表:股份性质股份数量(股)占总股本比例(%)东北大学科技产业集团有限公司92,462,20617.
6248沈阳慧旭科技股份有限公司90,088,70117.
1724阿尔派电子(中国)有限公司73,189,55013.
9512宝钢集团有限公司52,067,5559.
9249东芝解决方案株式会社24,883,7764.
7433IntelPacificInc.
22,299,6514.
2507飞利浦电子中国有限公司10,664,4752.
0328阿尔派株式会社8,571,4291.
6339SAPAG6,958,8751.
3265限售流通A股株式会社东芝3,554,8250.
6776非限售流通A股139,871,88226.
6619总股本524,612,925100.
0000前述换股价格、换股比例经本次合并双方董事会、东软股份股东大会决议通过,作为本次合并的换股价格和换股比例.
(四)非限售流通股东保护措施为充分保护东软股份非限售流通股股东利益,本次合并将通过方案设计和实施程序、现金选择权、存续公司业绩承诺等措施对非限售流通股股东的利益给予充分保护,具体措施如下:1、及时、准确、完整的信息披露在合并程序上通过安排及时、准确、完整的信息披露和充分的沟通机制以保护非限售流通股股东利益.
为避免合并期间因市场因素导致股价大幅振荡,从而有可能使非限售流通股股东利益尤其是中小非限售流通股股东利益受损,本次合东软股份换股吸收合并东软集团报告书65并在整个程序安排上将及时、准确、完整地进行信息披露,揭示潜在风险,使得投资者合理判断投资损益;适时、合理地安排停牌,防止股价异常波动,减少投机者的套利行为.
2、关联股东回避表决由于本次换股吸收合并构成东软集团与东软股份之间的关联交易,在2007年3月8日召开的东软股份2006年年度股东大会上,控股股东东软集团回避了对合并相关议案的表决,其所持股份没有计入有效表决权票数.
3、独立董事征集投票权东软股份2006年度股东大会召开前,东软股份独立董事高文、刘明辉和怀进鹏先生已经向东软股份非限售流通股股东征集了股东大会投票权,以充分保障东软股份非限售流通股股东表达意见的权利,由其在东软股份股东大会上代表委托的非限售流通股股东就合并相关事宜进行投票表决.
4、股东大会催告程序东软股份在2006年年度股东大会召开之前已经以催告方式敦促全体股东参加股东大会.
5、现金选择权为了保护东软股份非限售流通股股东的利益,本次合并设定了现金选择权.
东软集团持有的东软股份的非限售流通A股(共计1,700,985股)不行使现金选择权,合并完成后予以注销;其余非限售流通A股由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权.
行使现金选择权的股份将由宝钢集团支付现金对价,相应股份亦将转让给宝钢集团.
现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的东软股份股东(东软集团除外),可以在现金选择权申报期间申报行使现金选择权,未申报行使现金选择权的股份不得行使现金选择权.
6、业绩承诺合并后存续公司的限售流通股股东(即合并前的东软集团股东)对本次合并完成后存续公司2007年、2008年、2009年三年承诺期限内的业绩进行承诺.
业绩承诺旨在从根本上保证合并后非限售流通股股东持有东软股份股票的价值高于合并前的价值,使非限售流通股股东的利益得到根本保护,而由限售流通股股东承担合并后存续公司的经营风险.
业绩承诺内容如下:(1)关于存续公司2007年业绩补偿承诺以经审核的存续公司2007年度盈利预测为基准,如果合并完成后2007年度东软股份换股吸收合并东软集团报告书66报告(经审计)中披露的实际完成的净利润(或模拟合并的净利润)低于基准时,则由存续公司限售流通股股东向股权登记日(存续公司2007年度股东大会股权登记日)登记在册的非限售流通股股东按照一定比例送股.
如果实际完成的净利润(或模拟合并的净利润)高于基准时,则存续公司限售流通股股东不向股权登记日(存续公司2007年度股东大会股权登记日)登记在册的非限售流通股股东送股.
上述措施的理论依据为:在合理的市盈率(P/E)下,如存续公司2007年度的实际完成净利润(经审计)低于盈利预测净利润(经审核),存续公司限售流通股股东通过向非限售流通股股东无偿送股的方式,保证非限售流通股股东持有的股权价值高于不合并情况下非限售流通股股权价值.
具体送股数量测算方法如下:基本假设:R:存续公司2007年经审核的预测净利润;r;存续公司2007年经审计的实际完成净利润;Y:由存续公司限售流通股股东向股权登记日(存续公司2007年度股东大会股权登记日)登记在册的东软股份非限售流通股股东无偿送股数;S:东软股份非限售流通股股数,即139,871,882股;T:东软集团股东按换股比例所转换的东软股份的股数,即384,741,043股;P:存续公司2007年经审计的实际完成净利润与2007年经审核的预测净利润之比,即P=r/R的百分比.
(1)当P≥100%时,存续公司限售流通股股东不向股权登记日(存续公司2007年度股东大会股权登记日)登记在册的东软股份非限售流通股股东实施无偿送股,存续公司的非限售流通股股东也不向限售流通股股东支付任何对价,股权结构不变,此时Y=0;(2)当P<100%时,存续公司限售流通股股东向股权登记日(存续公司2007年度股东大会股权登记日)登记在册的东软股份非限售流通股股东按照一定比例送股.
送股数量计算公式如下:合理市盈率*S*R/(T+S)=合理市盈率*(S+Y)*r/(T+S)由以上公式推导出:Y=S*(1/P-1)按照上述计算方法,当2007年度经审计实际净利润在以下区间时,存续公司限售流通股股东按照下表所列数量向股权登记日(存续公司2007年度股东大会股权登记日)登记在册的东软股份非限售流通股股东无偿送股.
特别地,当P东软股份换股吸收合并东软集团报告书67<50%时(该种情况出现的概率极低,因此将不再分档计算送股数量),直接确定为每10股非限售流通股获送10股.
具体送股条件及数量如下表所示:利润完成百分比(%)2007年存续公司实际完成净利润(万元)送股数量(股)每10股非限售流通股获送股数(股)送股后限售流通股份数量(股)送股后非限售流通股份数量(股)100≤P37,333≤r00384,741,043139,871,88290≤P<10033,599.
7≤r<37,3337,361,6780.
53377,379,365147,233,56080≤P<9029,866.
4≤r<33,599.
724,683,2731.
76360,057,770164,555,15570≤P<8026,133.
1≤r<29,866.
446,623,9613.
33338,117,082186,495,84360≤P<7022,399.
8≤r<26,133.
175,315,6295.
38309,425,414215,187,51150≤P<6018,666.
5≤r<22,399.
8114,440,6318.
18270,300,412254,312,513P<50r<18,666.
5139,871,88210.
00244,869,161279,743,764如果存续公司限售流通股股东按照存续公司2007年业绩补偿承诺的条件和条款向非限售流通股股东送股,则保证了合并后非限售流通股股东持有东软股份股票的价值高于合并前的价值,非限售流通股股东的利益得到了根本保护.
因而,在余下的承诺期限内,限售流通股股东不再对非限售流通股东进行送股.
(2)关于存续公司2008年业绩的补偿承诺以经审核的存续公司2007年度盈利预测的130%为基准,如果合并完成后2008年度报告(经审计)中披露的实际完成的净利润低于基准时,则由存续公司限售流通股股东向股权登记日(存续公司2008年度股东大会股权登记日)登记在册的非限售流通股股东按照一定比例送股.
送股的理论依据及测算方法与2007年业绩补偿承诺相同.
如果实际完成的净利润高于基准时,则存续公司限售流通股股东不向股权登记日(存续公司2008年度股东大会股权登记日)登记在册的非限售流通股股东送股.
具体送股条件及数量如下表所示:利润完成百分比(%)2008年存续公司实际完成净利润(万元)送股数量(股)每10股非限售流通股获送股数(股)送股后限售流通股份数量(股)送股后非限售流通股份数量(股)100≤P48,533≤r00384,741,043139,871,88290≤P<10043,679.
6≤r<48,5337,361,6780.
53377,379,365147,233,56080≤P<9038,826.
3≤r<43,679.
624,683,2731.
76360,057,770164,555,15570≤P<8033,973.
0≤r<38,826.
346,623,9613.
33338,117,082186,495,84360≤P<7029,119.
7≤r<33,973.
075,315,6295.
38309,425,414215,187,51150≤P<6024,266.
5≤r<29,119.
7114,440,6318.
18270,300,412254,312,513P<50r<24,266.
5139,871,88210.
00244,869,161279,743,764如果存续公司限售流通股股东按照存续公司2008年业绩补偿承诺的条件和条款向非限售流通股股东送股,则保证了合并后非限售流通股股东持有东软股份股票的价值高于合并前的价值,非限售流通股股东的利益得到了根本保护.
因而,在余下的承诺期限内,限售流通股股东不再对非限售流通股东进行送股.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书68(3)关于存续公司2009年业绩的补偿承诺以经审核的存续公司2007年度盈利预测的169%为基准,如果2009年度报告(经审计)中披露的实际完成的净利润低于基准时,则由存续公司限售流通股股东向股权登记日(存续公司2009年度股东大会股权登记日)登记在册的非限售流通股股东按照一定比例送股.
送股的理论依据及测算方法与2007年业绩补偿承诺相同.
如果实际完成的净利润高于基准时,则存续公司限售流通股股东不向股权登记日(存续公司2009年度股东大会股权登记日)登记在册的非限售流通股股东送股.
具体送股条件及数量如下表所示:利润完成百分比(%)2009年存续公司实际完成净利润(万元)送股数量(股)每10股非限售流通股获送股数(股)送股后限售流通股份数量(股)送股后非限售流通股份数量(股)100≤P63,093≤r00384,741,043139,871,88290≤P<10056,783.
5≤r<63,0937,361,6780.
53377,379,365147,233,56080≤P<9050,474.
2≤r<56,783.
524,683,2731.
76360,057,770164,555,15570≤P<8044,164.
9≤r<50,474.
246,623,9613.
33338,117,082186,495,84360≤P<7037,855.
7≤r<44,164.
975,315,6295.
38309,425,414215,187,51150≤P<6031,546.
4≤r<37,855.
7114,440,6318.
18270,300,412254,312,513P<50r<31,546.
4139,871,88210.
00244,869,161279,743,764如果限售流通股股东按照存续公司2009年业绩补偿承诺的条件和条款向非限售流通股股东送股,则保证了合并后非限售流通股股东持有东软股份股票的价值高于合并前的价值,非限售流通股股东的利益得到了根本保护.
存续公司限售流通股股东送股股数和非限售流通股股东获送股数应为整数.
按照该送(获送)股比例计算的股数不是整数时,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送.
(五)资产、负债及股东权益的处置原则1、资产、负债及股东权益的处置原则本次合并完成后,东软股份将成为合并后的存续公司,承接东软集团的资产、债权并承担东软集团的债务及责任,东软集团的法人资格将注销.
合并双方约定,在合并完成日之前不再对各自滚存的未分配利润进行分配,合并完成日前的未分配利润由合并后存续公司全体股东享有.
2、资产保全措施根据合并协议,在签订合并协议后至合并完成日,合并双方应以合并基准日的资产负债表为基准,并遵循以往的经营惯例对现有的资产及经营实施保全措东软股份换股吸收合并东软集团报告书69施.
任何一方董事会签署、变更、解除重要商务合同,处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项,均需事前以书面形式通知对方董事会,并在征得对方董事会同意后方可实施.
(六)经营管理重组方案本次合并完成后,存续公司将组织相应的人力和物力,根据合并协议办理原东软集团的全部资产、负债和权益纳入存续公司的权属变更工作,为存续公司的管理和运行奠定基础.
遵照建立现代企业制度的有关原则,加强存续公司、分子公司的董事会及其专业委员会的建设,建立以存续公司为核心的清晰公司治理体系和管理架构.
根据业务和市场特点,通过合并等方式整合公司的开发体系、营销服务体系的资源、架构,建立统一运行的管理标准、过程管理体系,实现存续公司的有序、高效运行.
通过资源共享、组织的优化,加强管理平台的建设,使存续公司在财务、人力资源、法律、投资者关系、品牌、信息安全、行政管理等管理体系一体化,提高整体运行质量和效率.
整合合并双方的研究与开发资源,优化人员结构和能力,减少重复项目的投资,建立知识共享的体系,提高研究开发的效率,保证存续公司技术能力的持续提升.
整合合并双方分布在国内外不同区域的财务、行政管理、后勤服务等管理平台的资源,建立区域平台全方位面向业务体系、市场体系进行服务支撑的专业化的管理平台.
(七)对合并双方董事、高级管理人员及员工的安排本次合并完成后东软集团的职工,全部并入存续公司.
根据《劳动合同法》第三十四条的规定,东软集团职工与东软集团签署的劳动合同于本次合并完成后继续有效,该等劳动合同项下东软集团的权利和义务由合并完成后的存续公司承继,存续公司将根据其原任职岗位、专业特长和业务方向进行妥善的工作安排.
同时,为妥善处理吸收合并完成后职工的安置及相关事宜,目前东软股份和东软集团的人力资源管理部门和法务部门已经抽调人员组成了专门的工作小组,负责处理本次吸收合并后的员工安置、劳动关系和养老保险等福利待遇承继等工作,以保障员工得到妥善安置,福利待遇等不受影响.
合并完成后,东软集团原董事会因合并而终止履行职权,董事亦相应终止履行职权.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书70合并完成后,存续公司东软股份将会根据实际工作需要而对现有董事会、监事会进行改组.
东软股份董事会、监事会成员自合并完成日起为存续公司的董事、监事,直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定被正式任命或接任,或直至存续公司批准其辞职或被解职.
东软股份管理人员自合并完成日起为存续公司的管理人员,直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定被正式任命或接任,或直至存续公司批准其辞职或被解职.
自合并协议签署日至合并完成日,在东软股份完成工商变更登记及东软集团完成注销登记前,东软集团董事会对股东负有的义务并不当然解除.
二、合并的主要程序1.
东软股份董事会和东软集团董事会就本次合并事项作出决议并公告;2.
东软股份股东大会就合并事项作出决议并公告;3.
获得教育部、商务部、国资委对本次合并的批准或核准;4.
在取得商务部关于本次合并的原则批复后,东软集团和东软股份分别刊登通知债权人公告;5.
东软股份董事会和东软集团董事会就修改合并方案事项作出决议并公告;6.
本次合并获得中国证监会核准;7.
刊登合并报告书、换股及现金选择权实施公告;8.
东软股份股东(东软集团除外)对其所持东软股份股票全部或部分行使现金选择权,由宝钢集团支付现金对价;9.
东软集团股东以其对东软集团的出资额,按照确定的换股比例转换为存续公司东软股份的股票;10.
东软股份办理工商变更登记手续;11.
东软股份刊登股份变动公告;12.
东软集团办理法人资格注销手续.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书71第七节合并的批准及核准1、东软股份股东大会以及东软集团董事会的批准合并双方于2007年1月18日和2007年2月14日召开了分别两次董事会,审议通过了本次吸收合并方案;东软股份于2007年3月8日召开2006年度股东大会,审议通过了本次吸收合并方案.
本次合并相关议案已经代表三分之二以上有表决权的非限售流通股股东(包括参加现场会议投票及网络投票的非限售流通股股东)审议通过,并且东软集团回避表决,表决程序符合《公司法》及东软股份公司章程的规定.
本次股东大会决议已于2007年3月9日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》.
2007年11月29日,合并双方董事会审议通过了对合并事宜的相关调整.
由于东软股份股东大会已授权董事会办理本次合并相关事宜并合并事宜调整并未改变包括合并主体、合并方式、换股价格、换股比例等在内的合并方案核心内容,因此东软股份不再重新召开股东大会审议吸收合并事宜,对此合并方律师认为:"东软股份不需就相关调整再次召开股东大会".
2、教育部的批准2007年3月21日,中华人民共和国教育部出具"教技发函[2007]21号"《教育部关于同意东软集团有限公司实施整体上市的批复》,同意东软股份通过换股方式吸收合并其控股股东东软集团,实现东软集团整体上市.
3、商务部的批准2007年6月18日,中华人民共和国商务部出具"商资批[2007]987号"《商务部关于原则同意沈阳东软软件股份有限公司吸收合并东软集团有限公司的批复》,原则同意东软股份吸收合并东软集团有限公司.
4、国有资产管理部门的批复2007年6月7日,国务院国有资产监督管理委员会分别出具"国资产权[2007]503号"《关于沈阳东软软件股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》,以及"国资产权[2007]504号"《关于沈阳东软软件股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》,批准东软股份吸收合并东软集团有限公司涉及的国有股权管理有关问题.
5、中国证监会的核准2008年1月16日,合并双方收到中国证监会"证监许可[2008]87号"文,核东软股份换股吸收合并东软集团报告书72准东软股份换股吸收合并东软集团.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书73第八节合并双方有关债权人事项的处理情况根据《公司法》及《外商投资企业合并与分立的规定》等相关法律法规的规定,东软股份与东软集团关于合并的债权人公告已于2007年6月20日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》.
合并完成后,东软股份及东软集团对债权人的债务,均由作为存续公司的东软股份承继.
截至本报告书出具日,东软股份已向其财务报表所载的负债中,有确定债权主体的绝大多数债权人发出书面通知,涉及的债权金额为354,854,960.
77元,占全部债务的95.
09%,其中已经取得相关债权人同意由本次换股吸收合并后的存续公司承继债务回函的债权金额为330,147,069.
34元,占全部债务的88.
47%.
截至本报告书出具日,东软集团已向其财务报表所载的负债中,有确定债权主体的绝大多数债权人发出书面通知,涉及的债权金额为391,605,999.
87元,占全部债务的92.
63%.
其中已经取得相关债权人同意由本次吸收合并后的存续公司承继债务回函的债权金额为386,154,216.
39元,占全部债务的91.
34%.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书74第九节合并的动因东软股份通过换股方式吸收合并东软集团从而实现东软集团非融资整体上市,符合东软集团整体发展战略和长远发展目标,并有利于实现东软集团及东软股份全体股东的共同利益.
一、东软股份吸收合并东软集团的理由1、避免潜在同业竞争,建立股东利益长期一致的格局东软集团是2003年5月变更设立的中外合资经营企业,随着外国战略投资者的引入,东软集团主营业务的战略重点向软件外包业务转移,上述业务与东软股份的国际业务逐渐趋于重合,因此,东软股份与东软集团存在着潜在的同业竞争关系.
东软股份通过换股方式吸收合并东软集团以实现东软集团整体上市,将从根本上有效消除双方潜在的同业竞争、减少关联交易以及其他可能的潜在利益冲突行为,建立股东利益长期一致的格局.
同时,东软集团除了对东软股份的股权投资外,还与东软股份共同持有东软医疗等12家公司的股权.
由于双方的股东背景和决策机制不同,存在利益不能完全一致的问题.
本次合并完成后,东软医疗等12家公司将变为存续公司的全资子公司,解决了股东之间利益不一致的问题.
2、吸收东软集团优良资产,东软股份现有非限售流通股股东可以分享整个东软集团业务成长带来的收益东软集团的资产质量优良,业务模式简单、完整,业务领域相对集中.
近两年来,东软集团业务呈现良好发展态势,2005年,共实现净利润13,660万元,净资产收益率为8.
50%,高于东软股份的同期净利润5,825万元,净资产收益率4.
37%;2006年,东软集团实现净利润19,592万元,净资产收益率为8.
86%,高于东软股份同期实现的净利润7,967万元,净资产收益率5.
66%.
另外,东软集团依托其优秀的外资股东背景,顺应软件开发和信息服务由欧美日等发达国家向发展中国家转移的国际化大趋势,大力发展软件外包业务,取得了显著成绩.
东软集团(不含东软股份及其控股子公司)软件外包业务收入2005年为2,822万美元,同比增长200%.
2006年为4,516万美元,同比增长60%.
本次合并有利于东软股份吸收东软集团的优良资产,与外国投资者建立战略伙伴关系,进一步加快国际软件业务的发展,分享整个东软集团业务成长带来的收益.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书75二、东软集团同意被吸收合并的理由1、提高东软集团整体运作效率,实现股东利益最大化东软集团与东软股份业务相近,却分别建立了各自独立的技术、管理、市场、财务等运行机构,随着双方企业资产规模的扩大,这种独立性已经开始制约和影响了双方的业务发展,降低了企业效率.
本次换股吸收合并,实现东软集团整体上市,有利于整合双方资源,减少管理层级,充分发挥规模效应和协同效应,降低管理和交易成本,发挥整体人员、技术、产品与管理等方面的优势,提高企业运作效率与质量,进一步提升存续公司的发展空间,做大、做强上市公司,实现股东利益最大化.
2、拓宽融资渠道,建立更广阔的资本运作平台东软集团属于非上市公司,缺乏有效的市场化的直接融资渠道,资金需求只能通过间接融资方式解决,这在很大程度上制约了东软集团的发展速度.
本次换股吸收合并实现企业整体上市,为原东软集团今后的整体跨跃式发展奠定了基础.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书76第十节合并双方财务与业务技术分析一、合并方东软股份的财务与业务经营分析(一)合并方东软股份财务分析东软股份2005年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,并出具了"普华永道中天审字(2006)第273号"无保留意见审计报告;2006年度财务报告已经辽宁天健审计,并出具了"辽天会证审字[2007]022号"无保留意见审计报告.
东软股份2005、2006年度及2007年三季度主要财务数据及指标如下:合并资产负债表主要数据单位:元项目2007年9月30日2006年12月31日2005年12月31日总资产2,644,953,6212,516,564,2692,700,985,931负债总额928,031,141943,567,8181,214,655,787股东权益1,543,466,7031,408,020,1531,331,799,112注:2007年股东权益数字为归属于母公司所有者权益合并利润表主要数据单位:元项目2007年1-9月2006年度2005年度主营业务收入1,852,400,8152,697,189,6292,441,949,742主营业务利润-576,704,402567,156,301利润总额172,629,110109,649,94889,384,635净利润128,324,17179,674,26258,249,049注:2007年净利润数字为归属于母公司净利润合并现金流量表主要数据单位:元项目2007年1-9月2006年度2005年度经营活动产生的现金流量净额245,818,282304,655,272210,692,991投资活动产生的现金流量净额-64,501,220-155,183,419-38,701,057筹资活动产生的现金流量净额-97,472,031-194,828,292-341,408,837现金及现金等价物净增加(减少)额85,270,764-50,432,650-169,536,838东软股份主要财务指标一览表财务指标2007年3季度2006年度2005年度每股净资产(元)5.
485.
004.
73东软股份换股吸收合并东软集团报告书77资产负债率(母公司)(%)31.
3730.
3938.
64资产负债率(合并)(%)35.
0937.
4944.
97流动比率2.
142.
201.
89速动比率1.
641.
621.
18利息保障倍数(倍)-7.
474.
01主营业务收入增长率(%)-10.
458.
74净利润增长率(%)-36.
78-78.
52每股收益(元)0.
460.
280.
21净资产收益率(%)8.
315.
664.
37每股经营活动产生的现金流量(元)0.
871.
080.
75每股净现金流量(元)0.
30-0.
18-0.
601、偿债能力分析东软股份近两年来资产规模基本保持稳定,净资产的增长主要源于税后利润的增加.
在净资产增加的同时,东软股份资产负债率则下降较多,2005年末、2006年末和2007年三季度末东软股份资产负债率(母公司)分别为38.
64%、30.
39%和31.
37%;资产负债率(合并)分别为44.
97%、37.
49%和35.
09%,资产负债率处于相对较低的水平,且存在下降趋势.
2005年底东软股份流动比率和速动比率分别为1.
89和1.
18,2006年底流动比率和速动比率分别为2.
20和1.
62,与上年同比都有一定程度的提高;2007年三季度末的流动比率和速动比率分别为2.
14和1.
64,与年初数据比较相差不大,流动比率更加合理,公司的短期偿债能力较强.
东软股份2005年度的利息保障倍数为4.
01倍,2006年度提高到7.
47倍,提高幅度达86%,利息保障倍数提高的主要原因是东软股份财务费用下降了60%.
较高的利息保障倍数说明东软股份具备较高的偿债能力,偿债风险低.
2、盈利能力分析2005年以来,东软股份主营业务收入保持平稳增长的态势,2005年和2006年度主营业务收入增长率分别为8.
74%、10.
45%.
2005、2006年度东软股份实现的税后净利润增长率分别为-78.
52%、36.
78%,其中,2005年度净利润下降78.
52%的主要原因是:2004年7月东软医疗向飞利浦中国投资公司出售CT机、MRI、X线机、B超等四项业务的相关资产,价款合计59,415万元,东软医疗的资产出售净收益约为39,600万元,由于东软股份持有东软医疗67%的股权,由此获得专项收益约为26,500万元,导致东软股份2004年净利润大幅增长.
如果不考虑2004年东软医疗的资产转让收益,东软股份2005年和2006年的净利润与上年同期相比均有较大比例的提高.
在不考虑2004年资产出售行为影响的情况下,近两年东软股份的净资产收东软股份换股吸收合并东软集团报告书78益率和每股收益增长较快.
但东软股份净资产收益率偏低,2005年和2006年东软股份的净资产收益率分别为4.
37%、5.
66%;每股收益分别为0.
21元、0.
28元.
东软股份2007年三季度净资产收益率8.
31%,每股收益0.
46元,相比往年有较大幅度提高,主要由于报告期内公司及控股子公司各项业务发展速度较快,国内自有软件业务、国际软件外包业务、物业业务增长使得公司获利能力同比有较大幅度的上升.
3、现金流量分析2005年和2006年度东软股份的每股净现金流量分别为-0.
60元、-0.
18元,主要在于东软股份减少了银行贷款数额;2005年和2006年每股经营活动现金流量分别为0.
75元、1.
08元,表明东软股份的经营活动现金流较好,经营情况良好.
(二)合并方东软股份业务经营分析东软股份以软件服务为主要业务,主要面向政府和企业的大型信息基础设施建设、运营和维护提供软件解决方案和服务(ITServices),并向国际市场提供软件外包(ITOutsourcing)服务.
东软股份与东软集团合资设立的沈阳东软医疗系统有限公司(东软股份为控股股东,持有67%股权)面向医疗健康领域提供以软件技术为核心的医疗影像诊断设备和IT信息化服务.
东软股份2005和2006年度及2007年1-9月主营业务构成情况如下:单位:万元2007年1-9月2006年度2005年度项目收入比例(%)收入比例(%)收入比例(%)软件与软件服务134,41172.
56214,49479.
53186,75276.
48医疗系统46,28224.
9852,45219.
4553,95822.
10其它4,5472.
452,7731.
023,4841.
42合计185,240100269,719100244,195100各类业务收入占主营业务收入的比例、年增长率及毛利率情况如下:1、软件及系统集成业务项目2007年1-9月2006年度2005年度业务收入(万元)134,411214,494186,752收入增长率(%)-14.
858.
80占业务收入比重(%)72.
5679.
5376.
48业务成本(万元)96,007175,319151,180毛利率(%)28.
5718.
2619.
05近两年来,东软股份软件及系统集成业务保持稳健发展的态势,2005年度东软股份换股吸收合并东软集团报告书79共实现业务收入186,752万元(已扣除合并公司间抵销),同比增长8.
80%,占东软股份主营业务收入的76.
48%;2006年度共实现主营业务收入214,494万元(已扣除合并公司间抵销),较2005年增长14.
85%,占东软股份主营业务收入的79.
53%.
其中,2005年东软股份国际业务(软件出口)收入达到3,448万美元,比上年增长44.
90%;2006年度国际业务收入达到5,548万美元,比上年增长60.
90%,占东软股份主营业务收入的比例为16.
31%.
东软股份软件及系统集成业务收入的增长主要在于境内外自有软件业务得到进一步拓展,但2006年度新聘了大量开发人员,该部分开发人员在报告期内尚处于培训培养阶段以及人民币升值使国际业务利润率略有下降.
东软股份国际业务的持续高速增长得益于东软股份国际化战略的顺利实施.
东软股份已经与20多家日本企业开展合作,业务涉及汽车电子、数字家电、金融、ERP实施等领域,实现了开发的离岸化、服务的本地化和业务的规模化,并深入到客户的核心业务领域,国际竞争力进一步增强.
2、医疗系统业务项目2007年1-9月2006年度2005年度业务收入(万元)46,28252,45253,958收入增长率(%)--2.
7910.
70占业务收入比重(%)24.
9819.
4522.
10业务成本(万元)28,88233,05833,912毛利率(%)37.
6036.
9737.
15近两年来,东软股份医疗业务收入、利润基本保持稳定.
在医疗系统业务方面,东软股份构建了以四大影像设备业务为基础,以医疗产品、医疗服务和医疗IT业务为主,全面发展国内市场、国际市场的业务发展格局.
东软股份2005年度医疗业务实现收入53,958万元,比上年增长10.
7%,占公司主营业务收入的22.
1%,其中出口实现收入973万美元,占医疗业务收入的14.
7%;2006年度医疗业务实现收入52,452万元,比上年下降2.
8%,占东软股份主营业务收入的19.
45%,其中出口实现收入1149万美元,同比增长18.
1%,占医疗业务收入17.
4%.
近两年来,东软股份医疗业务收入、利润基本保持稳定,国际市场开拓较好.
说明:有关东软股份业务经营情况的详细介绍请参见已披露的东软股份历年年报和季度报告.
二、被合并方东软集团的财务及业务技术分析被合并方东软集团2005年度财务报告已经辽宁天健审计,并出具了"辽天东软股份换股吸收合并东软集团报告书80会外审字[2006]110号"标准无保留意见审计报告;2006年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计,并出具了"信会师报字(2007)第20416号"标准无保留意见审计报告;2007年三季度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计,并出具了"信会师报字(2007)第23849号"标准无保留意见审计报告.
以下数据摘自或源于上述审计报告.
(一)被合并方东软集团财务分析合并资产负债表主要数据单位:元项目2007年9月30日2006年12月31日2005年12月31日总资产5,408,227,296.
795,082,269,2104,546,239,026负债总额1,830,205,736.
451,903,641,5262,217,491,639股东权益2,543,020,031.
602,210,849,0491,599,061,662注:2007年股东权益数字为归属于母公司所有者权益合并利润表主要数据单位:元项目2007年1-9月2006年度2005年度主营业务收入2,189,609,040.
663,150,261,5042,778,008,393主营业务利润-855,575,973762,331,844利润总额307,769,519.
30316,869,606197,724,869净利润198,026,793.
33195,920,834136,601,593注:2007年净利润数字为归属于母公司净利润合并现金流量表主要数据单位:元项目2007年1-9月2006年度2005年度经营活动产生的现金流量净额321,642,861.
18463,162,480415,963,920投资活动产生的现金流量净额(244,361,946.
00)(527,234,242)(226,001,431)筹资活动产生的现金流量净额(111,923,637.
68)87,684,758(309,003,797)现金及现金等价物净增加(减少)额(31,861,770.
27)18,498,600(119,436,637)东软集团主要财务指标财务指标2007年三季度2006年度2005年度每股净资产(元)1.
891.
641.
29资产负债率(母公司)(%)14.
9118.
3623.
27资产负债率(合并)(%)33.
8437.
4648.
78流动比率1.
702.
211.
37速动比率1.
331.
790.
93利息保障倍数(倍)-4.
535.
01东软股份换股吸收合并东软集团报告书81主营业务收入增长率(%)-13.
4015.
53净利润增长率(%)-43.
42-46.
74每股收益(元)0.
1470.
1450.
110净资产收益率(%)7.
798.
868.
50每股经营活动产生的现金流量(元)0.
240.
340.
33每股净现金流量(元)-0.
020.
01-0.
10注:上表中的"每股"代表东软集团的"每一元出资额",下同.
1、偿债能力分析2005年末、2006年末和2007年三季度末东软集团资产负债率(母公司)分别为23.
27%、18.
36%和14.
91%;资产负债率(合并)分别为48.
78%、37.
46%和33.
84%,资产负债率处于相对较低的水平,且存在逐年下降趋势.
2005年12月31日东软集团流动比率和速动比率分别为1.
37、0.
93;2006年12月31日东软集团的流动比率和速动比率大幅提高,分别为2.
21和1.
79,短期偿债能力提高明显;2007年三季度末的流动比率和速动比率分别为1.
70和1.
33,与年初相比有一定下降.
东软集团2005年和2006年的利息保障倍数分别为5.
01、4.
53,说明东软集团具备很强的偿债能力,偿债风险很低.
2、盈利能力分析2005年和2006年东软集团净资产收益率分别为8.
50%、8.
86%,盈利能力较好,随着软件外包业务比重的提升,东软集团的净资产收益率将会进一步提高.
2005年和2006年东软集团主营业务收入增长率分别为15.
53%和13.
40%,主营业务收入处于平稳较快增长阶段.
2005年和2006年东软集团净利润增长率分别为-46.
74%和43.
42%,其中,2005年度净利润下降46.
74%的主要原因是:2004年7月东软医疗向飞利浦中国投资公司出售CT机、MRI、X线机、B超等四项业务的相关资产,价款合计59,415万元,东软医疗的资产出售净收益约为39,600万元,由于东软集团持有东软医疗33%的股权,并通过东软股份持有东软医疗67%的股权,导致东软集团2004年净利润大幅增长.
不考虑2004年东软医疗的资产转让收益的增加,东软集团2005年和2006年的净利润与上年同期相比均有较大幅度的提高,净利润处于快速增长阶段.
3、现金流量分析2005年和2006年东软集团经营活动产生的现金流量净额分别为41,596万元、46,316万元,每1元出资额经营活动产生的现金流量净额分别为0.
33元、0.
34元,东软集团的经营现金流状况良好.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书82(二)被合并方东软集团业务技术分析东软集团(含子公司,下同)现有主营业务包括以下两项:软件与软件服务业务、医疗系统业务;其中,战略重点是大力发展软件与软件服务业务并以软件与软件服务业务中的软件外包业务为突破口全面推进国际化战略.
近年来,东软集团在业务结构基本稳定的情况下,继续以质量为核心发展软件与软件服务、医疗系统业务和IT教育与培训业务.
其中,软件出口业务获得了规模化发展,软件解决方案业务继续在国内市场保持领先地位,IT教育与培训业务顺利发展,医疗系统业务出口快速增长,公司的国际化战略顺利实施,核心竞争能力进一步提升.
公司2005年实现主营业务收入277,801万元(合并报表数,下同),比上年同期增长15.
53%;主营业务利润76,233万元,比去年同期增长23.
71%;实现净利润13,660万元.
2006年实现主营业务收入315,026万元,比上年同期增长13%;主营业务利润85,558万元,比去年同期增长12.
23%;实现净利润19,592万元,比去年同期增长43.
42%.
东软集团(合并)2005、2006年度及2007年1-9月主营业务构成情况如下:单位:万元2007年1-9月2006年度2005年度项目收入比例(%)收入比例(%)收入比例(%)软件与软件服务164,30375.
04252,62480.
19209,04975.
25医疗系统46,28221.
1452,45216.
6553,95819.
42房租物业、广告及其他8,3763.
839,9503.
1614,7945.
33合计218,961100.
00315,026100.
00277,801100.
00东软集团(合并)的主营业务收入主要由纳入合并会计报表的东软集团(本部)及由其控股的子公司(见下表)的业务收入组成,东软集团及主要下属企业2006年度财务状况和经营业绩基本情况如下表:单位:元企业名称总资产净资产主营业务收入净利润东软集团(母公司)2,751,797,663.
712,246,660,087.
87377,132,150.
24194,733,787.
48东软股份2,516,564,269.
001,408,020,153.
002,697,189,629.
0079,674,262.
00东软集团(大连)有限公司167,383,648.
2499,616,826.
891,025,641.
03-383,173.
11东软集团(成都)有限公司1,068,242.
64350,793.
69770,000.
00-649,206.
31东软(美国)有限公司2,829,294.
131,281,252.
004,420,654.
00356,839.
50东软科技有限公司3,916,066.
953,897,763.
36-6,696.
93沈阳东软物业管理有限公司5,556,360.
46559,443.
765,000,512.
56-18,152.
29沈阳东软信息技术服务有限公司1,091,543,585.
44357,083,043.
83153,136,041.
2562,441,495.
76东软股份换股吸收合并东软集团报告书83以下按照东软集团(合并)主营业务收入分类分别说明:1、软件与软件服务业务软件与软件服务业务主要包括:国内解决方案业务、软件国际业务、BPO业务.
东软集团2005年、2006年及2007年三季度经审计的软件与软件服务业务收入、成本与毛利率情况如下表所示:东软集团软件与软件服务业务经营概况财务指标2007年1-9月2006年度2005年度业务收入(万元)164,303252,624209,049业务收入增长率(%)-20.
8416.
33占业务收入比重(%)75.
0480.
1975.
25业务成本(万元)106,643188,238159,877占业务成本比重(%)76.
7083.
2480.
03毛利率(%)35.
0925.
4923.
52软件与软件服务业务是东软集团的核心业务,该项业务占主营业务收入的比重一直保持在较高的水平,2005年、2006年依次为75.
25%、80.
19%;2006年该项业务营业收入同比增长20.
84%,成长性较好;2005年、2006年该项业务的毛利率水平分别为23.
52%、25.
49%,而2007年前三季度的的毛利率水平达到35.
09%,毛利率水平有上升趋势,总体盈利能力较好.
(1)国内解决方案业务东软集团是国内软件解决方案业务的行业领导者,该项业务由其控股子公司东软股份负责运营.
2005年,东软集团国内解决方案业务实现营业务收入15.
80亿元,同比增长4%,占公司主营业务收入的份额为57%;2006年,实现营业务收入16.
82亿元,同比增长6%,占公司主营业务收入的份额为53%.
东软集团的软件解决方案业务在电信、金融、电力、教育、电力等众多行业市场占有率很高,拥有一大批高端客户群,如中国移动、中国网通、工商银行、浦东发展银行、中国人民公安大学、上海财经大学等,这些高端客户给东软集团带来了持续的业务发展机会,保证了东软集团的软件解决方案业务的不断增长.
此外,东软集团的软件解决方案业务还在政府信息化、企业和电子商务、网络安全等领域优势明显,市场占有率较高.
在政府信息化领域:公司开发的公安部人口数据库项目获得《计算机世界》评选的"2006年中国信息化建设项目成就奖",国土资源电子政务基础平台的完善和推广方面也取得了突破;公司的税务解决方案在国税总局、中国红十字会总会等单位顺利实施;同时公司积极拓展新业务领域,中标了北京市环保局机动车尾气排放监管系统等项目,业务规模稳东软股份换股吸收合并东软集团报告书84步增长.
在企业和电子商务领域:公司成功签约国家烟草专卖局、河南、天津等地的烟草信息化项目,市场占有率进一步提升.
同时公司发布了集团财务系统2006升级版本,可以满足新会计准则下大集团客户以及国际化的需要,市场发展前景良好.
在网络安全领域,公司的防火墙和入侵检测两个产品系列继续保持领先地位,防火墙产品已连续5年在中国防火墙市场占有率排名首位.
2005-2006年期间,东软集团持续不断地提升软件解决方案与产品的竞争力,优化行业和区域发展格局,努力扩大公司品牌的影响力,行业领导地位得到巩固.
(2)软件国际业务2005年,东软集团软件外包业务实现主营业务收入6,270万美元,同比增长89%,占东软集团主营业务收入的18%,东软集团占据中国软件外包6.
8%的市场份额;2006年,软件外包业务实现主营业务收入10,064万美元,同比增长60.
5%,占东软集团主营业务收入的25%.
东软集团连续三年位列中国软件外包销售收入第一名.
在品牌建设方面,东软集团加强软件外包服务品牌的宣传力度,突出品牌知名度和品牌形象,获得了很好的品牌营销效果,为中国软件外包市场的整体发力奠定重要基础.
在国际市场拓展方面,东软集团一方面继续加大日本市场的开拓力度,与东芝、住商情报系统株式会社等客户达成合作协议,为日本客户提供更加及时的服务和支持;另一方面积极开发欧美市场,与摩托罗拉、诺基亚、波音、EMC、HP等一批大的跨国公司建立更紧密地合作关系.
在技术和管理上,东软集团通过不断提高客户核心业务领域的技术和咨询能力来满足客户的多元化需求.
通过继续实施CMMI5计划改善了外包服务的流程与质量,大大提高软件开发过程的成熟度和服务质量.
(3)BPO业务2005年呼叫中心国际业务局面初步打开,并开始尝试自主运营,实现了呼叫中心业务的突破,同时呼叫中心管理人员通过COPC认证.
IDC已取得首个订单并得到大连政府的积极支持,以增值业务拉动的业务模式初步形成.
2006年,东软集团在国内BPO企业中率先通过信息安全认证.
建立了面向未来跨区域、分布式发展呼叫中心和数据中心业务,为相关业务异地发展提供了可能;对日呼叫中心项目初具规模,并保持稳定发展,对韩、英业务开始启动并向多地域扩展.
BPO业务现有规模较小,但它有望成为东软集团新的利润增长点.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书852、医疗系统业务东软集团的医疗系统业务在其直接持有33%的股份及通过东软股份间接持有67%股份的沈阳东软医疗系统有限公司中运营.
东软集团的医疗系统业务经营概况如下表所示:项目2007年1-9月2006年度2005年度业务收入(万元)46,28252,45253,958收入增长率(%)--2.
7910.
70占业务收入比重(%)21.
1416.
6519.
42业务成本(万元)28,88233,05833,912占业务成本比重(%)20.
7714.
6216.
97毛利率(%)37.
6036.
9737.
152005年,东软医疗系统业务实现业务收入53,958万元,占公司主营业务收入的份额为19.
42%.
2006年,东软医疗系统业务实现主营业务收入52,452万元,与2005年相比略有下降,占公司主营业务收入的份额为16.
65%.
2005年医疗系统业务的国际份额增长迅猛,收入额达到973万美金,已占医疗系统业务收入总额的15%,实现历史性突破,成功拓展了伊拉克、埃及、委内瑞拉、哥伦比亚、墨西哥、刚果、马来西亚、菲律宾、尼日利亚、巴基斯坦、巴西等十余个国家.
2005年医疗系统领域的研发项目进展顺利.
在激光成像领域,完成CCD-DRU臂产品的研制、干式和湿式激光相机关键技术改进、2D工作站软件、患者登记系统、KodakOrexCR操作平台的开发;在电生理产品领域,成功完成12寸监护仪的研制工作,进入小批量生产阶段,同时启动了NSC10.
4、NSC8.
4寸监护仪以及多功能综合模块的研制工作;在临床检验领域,完成NSA-800的样机装配,并通过国家项目验收,完成了全自动生化分析仪用多色仪的研制;在放射治疗领域,完成LINAC的微波设计与试验,成功实现出束,完成了AFC系统、剂量监测系统、部分连锁和微波系统、MLC电动多叶光栅性能试验等,多项关键技术获得突破;在医疗软件领域,完成乳腺CAD、心脏CAD、骨密度CAD研发工作,成功推出第一个版本.
启动了PET、TPS、图像增强、MRI自动定位等研发项目,并对3D可视化、DICOM、软件开发平台、CT重建算法进行了技术储备;屏蔽房完成焊接式屏蔽房研发工作,获得客户验收,并着手准备组装式屏蔽房的开发;顺利完成与美国Positron公司的商务谈判工作,签订合资合同并完成公司注册,美国Positron公司的技术已投入到东软派斯通医疗系统有限公司,公司正式运营.
2006年医疗系统的研发工作稳步推进.
2006年共开展研发项目36项,其中结项13个,正在进行的项目23个,获得国家经费拨款512万元.
生化分析仪NSA-300/NSA800获得产品注册证,开始临床测试和设计转换;NSA-240样机加工东软股份换股吸收合并东软集团报告书86完成,完成整机联调;NSA-270/400稳定生产,软件设计更改;OEM产品半自动生化分析仪和血球分析仪在按原计划推进.
直线加速器完成样机开发,现正在临床医院进行临床前的安装、调试和国检等工作;模拟定位机年内完成了机械加工、电气设计和制作,目前已进入总装调试前的准备工作.
12.
1寸监护仪先后启动了30台和40台的临床试用工作,可批量生产;8.
4寸和10.
4寸监护仪样机研制工作基本完成,正在进行设计文件输出,准备进入工程转化工作.
乳腺CAD1.
17版已在天津肿瘤医院和辽宁肿瘤医院开始临床测试.
7个软件参加北美放射学会展览,为美国用户定制的泌尿CAD推出第四版UroCADv0.
4,并已经提交一项国际专利,两项国内专利.
乳腺、心脏、骨密度、和肺CAD中标广医第一附属医院第二期数字化改造工程.
0.
35BEST磁体试制工作已经结束,Sagitta磁体试制工作已经完成,0.
4T和0.
3T磁体的研发工作顺利进行.
完成1.
0代PET数据采集硬件的软件替代方案,以及1.
0代PET关键部件的国产化及测试工作,目前正在攻关1.
5代PET前后端电子线路总体设计方案.
2006年国内市场成功完成渠道转换,经营管理水平有所提升.
分销渠道业绩份额占95%,较去年同期上升8个百分点.
强弱区域共同发展初见成效,原弱势区域华南、华中分别较05年业绩上升了89%和20%.
CT产品销售势头良好,有效扼制了去年的下滑趋势,其中NEUVIZDUAL销售形势喜人.
国际业务连续三年保持增长,美国签订合同额2912万元,占合同总额的25%,成为国际业务第一大客户,并成功拓展了厄瓜多尔、也门、希腊、南非、葡萄牙、科特迪瓦、哈萨克斯坦等7个国家.
目前国际产品行销美国、意大利等33个国家和地区.
(三)被合并方东软集团的资产情况1、主要固定资产根据立信会计师事务所有限公司出具"信会师报字(2007)第23849号"审计报告,截至2007年9月30日东软集团的固定资产情况如下表所示:单位:元固定资产类别原值累计折旧减值准备净值成新率(%)房屋建筑物655,003,738.
7967,792,729.
30-587,211,009.
4989.
65电子设备210,848,866.
34114,531,900.
354,528,569.
8791,788,396.
1243.
53运输设备15,206,854.
6610,771,757.
56-4,435,097.
1029.
17其他设备60,359,345.
9223,335,764.
0249,958.
0036,973,623.
9061.
26合计941,418,805.
71216,432,151.
234,578,527.
87720,408,126.
6176.
52截止2007年9月30日,东软集团及其子公司共拥有60处房产(东软集团36处、东软股份24处),其中41处(东软集团28处、东软股份13处)已取得《房屋所有权证》的房产,具体情况如下:东软股份换股吸收合并东软集团报告书87序号房产证号权利人面积(平方米)1沈房权证浑南新区字第006003号东软集团5,871.
002沈房权证浑南新区字第000589号东软集团6,352.
003沈房权证浑南新区字第006005号东软集团2,544.
914沈房权证浑南新区字第006000号东软集团2,450.
005沈房权证浑南新区字第006004号东软集团2,788.
006沈房权证浑南新区字第006001号东软集团777.
007沈房权证浑南新区字第006002号东软集团2,650.
008大房权证高字第20044768号东软发展13,298.
619大房权证高字第20071774号东软发展15,048.
0810大房权证高字第20071775号东软发展14,746.
7611大房权证高字第20060800号东软发展5,616.
2212大房权证高字第20060802号东软发展6,595.
0813大房权证高字第20060801号东软发展6,595.
0814都房权证监证字第0102391号东软发展2620.
6715都房权证监证字第0102395号东软发展2676.
1116都房权证监证字第0102394号东软发展2574.
3717都房权证监证字第0102393号东软发展2575.
9918都房权证监证字第0102397号东软发展2995.
1319都房权证监证字第0102392号东软发展2790.
0620都房权证监证字第0102390号东软发展2759.
3621都房权证监证字第0102389号东软发展2630.
2122都房权证监证字第0102388号东软发展2698.
9323都房权证监证字第0102384号东软发展2692.
2724都房权证监证字第0102387号东软发展8088.
5625都房权证监证字第0102386号东软发展8101.
8726都房权证监证字第0102399号东软发展2305.
7827都房权证监证字第0102396号东软发展7425.
6228都房权证监证字第0102398号东软发展18889.
3729沈房权证浑南新区字第000257号东软股份12,886.
0030沈房权证市和平字第268号东软股份3,750.
00秦皇岛市房产证秦北私字第30055471号东软股份3,197.
4131秦皇岛市房产证秦北私字第30055471号东软股份776.
6232粤房地证字第C2563295号东软股份3,837.
0233粤房地证字第C2563296号东软股份1,464.
5834京房权证市东股字第0370098号东软股份78.
0435京房权证市东股字第0370099号东软股份102.
9936深房第字第4000039365号东软股份118.
8137沪房地浦字2006第023866号东软股份3,067.
4238济历涉字第052162号东软股份157.
3139济历涉字第052163号东软股份163.
9840大房权证高字第20052399号东软股份9,157.
9941大房权证高字第20052408号东软股份7,034.
36东软股份换股吸收合并东软集团报告书88说明:上表第31项房产的权属证书为房地合一证书.
(1)东软集团未取得权证的房产进展情况东软集团目前共拥有36处房产,建筑面积合计224,420平方米,其中28处房产已取得房产证,尚有8处,建筑面积约为67,262.
96平方米的房产未取得房产证.
未取得权属证书的土地和房产的评估净值为16,348.
28万元(以2006年12月31日为基准日),约占东软集团所有者权益评估值(844,395.
23万元)的1.
94%.
A.
北京解决方案验证中心面积为2,725平方米的土地,目前正在办理地调成果确认函,其他办证手续基本完成,预计在2007年底取得土地使用权证;北京解决方案验证中心3,775平方米房产为上述土地上的新建房产,房产证的前期手续正在办理中,预计于2007年底前办理完毕.
B.
沈阳东软软件园、沈阳三好街东大科学园2处,面积约37,000.
4平方米的房产为新建(扩建)房产,已经取得土地使用权证,正在办理相关竣工验收和质检手续,预计2007年底取得房产证;另有沈阳三好街东大科学园和沈阳东软软件园内2处,面积约18,269平方米的房产,目前土地使用权证已经办理完毕,正在办理房产的规划许可和质检验收手续,预计2007年底取得房产证.
C.
沈阳三好街东大科学园3处面积约8,218.
56平方米的房产,为本公司从东北大学购买,目前土地使用权证已经办理至本公司名下.
目前该3处房产申领房产证相关文件和手续正在办理中,预计在2007年年底前取得房产证.
合并方律师出具了补充法律意见书,对于东软集团尚未取得相属证书的房产进行了核查并发表了法律意见:"经适当核查,8处未取得房产证的房产中,有5处系东软集团自建、扩建房产,现均已取得申领房产证的必备文件.
本所律师认为,该等房产取得房产证不存在法律障碍.
其余3处房产(面积合计为8218.
56平方米)系东软集团于2005年3月从东北大学受让取得,就该等房产所占用之土地东软集团已取得土地使用权证,目前该3处房产申领房产证相关文件和手续正在办理中.
本所律师认为,上述3处房产取得房产证不存在法律障碍.
"东软集团第一大股东东北大学产业集团针对上述未取得权属证书的1宗土地及8处房产特作出如下承诺:"本次合并完成后,如截止2008年12月31日,前述土地或房产仍有未取得权属证书的情况,则我公司将向存续公司支付与未取得权属证书的房产或土地的评估净值(以2006年12月31日为基准日)相等的现金.
待未取得权属证书的房产和土地在最终全部取得权属证书后,再由存续公司支付我公司该部分现金(不包括利息)".
(2)东软股份未取得权证的房产进展情况东软股份换股吸收合并东软集团报告书89截止2007年9月30日,东软股份共拥有24处房产,建筑面积合计为45,792.
53平方米,其中13处房产已经取得房产证,尚有11处建筑面积约为122,786.
11平方米的房产未取得房产证.
在未取得房产证的房产中,有66,837平方米的房产为新竣工和购置的房产.
A.
北京解决方案验证中心面积为8,175平方米的土地目前正在办理地调成果确认函,其他手续基本完成,预计在2007年底取得土地使用权证;北京解决方案验证中心11,325平方米房产为上述土地上的新建房产,房产证的手续正在办理中,预计于2007年底前办理完毕.
B.
沈阳东软软件园内有3处面积约为54,321平方米的房产为新建房产,土地使用权证已经获得,现正在办理规划验收手续,预计于2007年底办理完毕;有3处面积为21,167平方米的房产,土地使用权证已经获得,正在办理质检报告,待质检报告完成后办理房产证,预计于2007年底完成;另有1处,面积为15,350平方米的房产土地证已经取得,因在建设和审批阶段公司更名,现正在办理规划许可证的名称变更手续,预计在2007年底办理完成房产证.
C.
沈阳三好街东大科学园有1处面积为17,634平方米的房产,目前土地使用权证已经办理完毕,现正在办理前期建设和规划手续的更名手续,预计2007年底办理完毕.
D.
西安1处面积为1,191.
03平方米的房产系本公司从西安软件园发展中心处购置,按照本公司与其签订的《商品房买卖合同》等约定,该中心承诺于2008年12月25日前办理完成房产证.
E.
深圳1处面积为1,798.
08平方米的房产,系东软股份从深圳高新区开发建设公司购买,房款已经支付完毕,因深圳高新区开发建设公司方面的原因,没有办理完成房产证,深圳高新区开发建设公司已出函表示将尽快办理.
合并方律师出具了补充法律意见书,对于东软股份尚未取得权属证书的房产进行了核查并发表了法律意见:"经适当核查,尚未取得房产证的11处房产中,有10处系东软股份自建、扩建或新购房产,现均已取得申领房产证所需必备文件.
东软股份已就尚未取得房产证的原因及办证进展出具了专项说明,表示其中9处房产预计将于2007年底前取得房产证,另1处房产系于西安新购商品房,预计将于2008年12月25日前取得房产证.
本所律师认为,该等房产取得房产证不存在法律障碍.
"2、东软集团主要无形资产根据立信会计师事务所有限公司出具的"信会师报字(2007)第23849号"审计报告,东软集团截至2007年9月30日的无形资产情况如下表所示:东软股份换股吸收合并东软集团报告书90单位:元项目*原始金额2006-12-31本年增加本年摊销2007-9-30取得方式累计摊销额剩余摊销年限项目a356,355,389.
99320,921,386.
1814,310,510.
215,525,893.
62329,706,002.
77外购26,649,387.
2234.
5-48.
17年项目b7,800,000.
002,240,000.
005,000,000.
00167,000.
017,072,999.
99外购727,000.
0139.
17年项目c145,292,736.
9918,660,680.
79842,703.
003,288,780.
6816,214,603.
11外购129,078,133.
880.
17-9.
5年项目d54,800,000.
002,252,600.
00-2,252,600.
00-外购54,800,000.
00-其他4,586,920.
033,176,410.
00523,149.
00592,685.
853,002,471.
75外购1,584,448.
281.
92-4.
4年小计568,835,047.
01347,251,076.
9720,676,362.
2111,826,960.
16355,996,077.
62-212,838,969.
39-减:减值准备-1,513,469.
00--1,513,469.
00---合计568,835,047.
01345,737,607.
9720,676,362.
2111,826,960.
16354,482,608.
62212,838,969.
39-*说明:项目a,土地使用权;项目b,房产使用权;项目c,工业产权及专有技术;项目d,房产经营权.
东软集团及其子公司主要无形资产情况如下:(1)土地使用权截止2007年9月30日,东软集团及其子公司共占有使用27宗土地(东软集团14宗、东软股份13宗),其中25宗(东软集团13宗、东软股份12宗)已取得土地使用权证,25宗取得土地使用权证的土地具体情况如下:序号名称土地证号权属面积性质1沈阳软件园沈南国用(2004)第016号东软集团35,713.
00工业用地2沈阳软件园沈南国用(2005)第074号东软集团20,563.
00工业用地3沈阳软件园沈阳国用(2003)字第0243号东软集团148,809.
20工业用地4沈阳科学园沈阳国用(2005)第0063号东软集团1,616.
10商业用地5沈阳科学园沈阳国用(2006)第0200号东软股份2,818.
00商业用地6沈阳科学园沈阳国用(2006)第0201号东软集团9,040.
50商业用地7沈阳科学园沈阳国用(2006)第0202号东软集团5,316.
90商业用地8沈阳科学园沈阳国用(2006)第0203号东软集团4,683.
40商业用地9大连软件园大国用(2006)第05080号东软集团大连公司500,000.
00科研设计用地10南海软件园佛府南国用(2007)第0601198号南海东软发展42,540.
43科研用地11南海软件园佛府南国用(2007)第0601199号南海东软发展27,096.
87科研用地12大连软件园高新园区国用(2003)字第12020号大连东软发展165,073.
60工业用地13大连软件园大国用(2007)第05052号大连东软发展31,992.
00工业用地14成都软件园都国用(2005)第8058号成都东软发展139,080.
00科研设计用地15沈阳软件园沈阳国用(2002)字第0107号东软股份6,705.
00科研设计用地16沈阳软件园沈阳国用(2002)字第0106号东软股份268.
00科研设计用地17沈阳软件园沈阳国用(2002)字第0102号东软股份6,685.
80工业用地18沈阳软件园沈阳国用(2001)字第530号东软股份95,807.
50工业用地19沈阳软件园沈南国用(2002)字第0052号东软股份9,855.
12工业用地东软股份换股吸收合并东软集团报告书9120东软股份秦皇岛办公楼土地秦籍国用2007第北-001号东软股份7,648.
46休疗用地21南海软件园东软股份土地南府国用(2002)字第特180133号东软股份14,000.
02—22大连软件园高新园区国用(2001)字第12047号东软股份30,200.
85工业用地23南京软件园宁雨国用(2006)第07597东软股份15997.
9科研用地24东软股份上海办公楼土地沪房地浦字(2006)第023866号东软股份10,559.
00工业用地25沈阳软件园沈南国用(2006)第031号东软医疗119,318.
70工业用地A.
东软集团未取得权证的土地产进展情况截至2007年9月30日,东软集团(不含东软股份和东软信息学院)尚有1宗面积为2,725平方米的土地未取得土地使用权证,即北京解决方案验证中心面积为2,725平方米的土地,目前正在办理地调成果确认函,其他办证手续基本完成,预计在2007年底取得土地使用权证.
合并方律师出具了补充法律意见书,对于东软股份尚未取得相属证书的土地进行了核查并发表了法律意见:"本所律师认为,该宗土地取得土地使用权证不存在法律障碍.
"B.
东软股份未取得权证的土地进展情况截至2007年9月30日,东软股份(含控股子公司)尚有1宗面积为8,175平方米的土地尚未取得土地使用权证,即北京解决方案验证中心面积为8,175平方米的土地目前正在办理地调成果确认函,其他手续基本完成,预计在2007年底取得土地使用权证.
合并方律师出具了补充法律意见书,对于东软股份尚未取得相属证书的土地进行了核查并发表了法律意见:"本所律师认为,该宗土地取得土地使用权证不存在法律障碍.
"(2)专利截止2007年9月30日,东软集团及其控股子公司拥有的主要专利如下表:序号类别专利名称或产品名称专利号申请日1.
发明激光成像装置zl02132693.
22002-7-292.
发明一种送片盒装置zl02132694.
02002-7-293.
发明12导联心电图实时采集无损压缩的方法zl02144672.
52002-12-34.
发明一种光路装置zl200310119133.
22003-12-185.
外观激光成像装置zl02367173.
42002-11-226.
外观全自动生化分析仪zl200530200054.
42005-1-207.
外观计算机X射线成像装置zl200530096425.
92005-2-6东软股份换股吸收合并东软集团报告书928.
外观多参数监护仪zl200530200296.
32005-6-139.
外观干式激光成像仪zl200530098931.
12005-11-2910.
外观全自动生化分析仪zl200630096372.
52006-1-2511.
外观直接数字X射线摄影装置zl200630096371.
02006-1-2412.
外观患者床zl200630096370.
62006-1-2413.
新型一种光路装置zl02274444.
42002-7-2914.
新型一种胶片传送装置zl02274445.
22002-7-2915.
新型一种收片盒装置zl02274446.
02002-7-2916.
新型一种扫描装置zl02274447.
92002-7-2917.
新型显示器与彩超主机连接装置zl03211216.
52003-1-2818.
新型一种便携式多参数监护装置zl200420070514.
62004-9-319.
新型一种用于全自动生化分析仪的分光光度计zl200520093838.
62005-11-2520.
新型一种全自动生化分析仪比色杯的清洗装置zl200520094114.
32005-12-621.
新型一种全自动生化分析仪zl200520094172.
62005-12-722.
新型一种全自动生化分析仪取样及搅拌装置zl200520094284.
12005-12-923.
新型用光导纤维传输检测光强的分光光度计zl200520145988.
72005-12-2724.
新型一种可调节光强的全自动生化分析仪光源zl200620088896.
42006-1-1025.
新型一种自动血压测量计中的过压保护装置ZL200620089120.
42005-12-626.
新型一种全自动生化分析仪分光光度计ZL200520094113.
92005-12-927.
新型一种全自动生化分析仪取样及搅拌装置ZL200520094284.
12006-1-2528.
外观网络安全硬件设备zl200430025879.
22004-01-1529.
发明一种工作流引擎高效处理的方法ZL200410021268.
x2004-04-09根据中华人民共和国专利法的规定,发明专利的保护期限为二十年、实用新型的保护期限为十年,保护期自专利申请之日起计算.
(3)著作权截止2007年9月30日,东软集团及其下属控股子公司所拥有的主要计算机著作权登记证书如下:序号著作权人产品名称登记号首次发表日期1东软集团东软企业移动信息服务系统V3.
02004SR109742004-7-312东软集团东软SMIAS短信互通系统V1.
52005SR118322004-5-183东软集团东软SMIAS短信网关系统V3.
02006SR062012006-3-174东软股份东软CMS呼叫管理系统2.
52004SR056712003-9-305东软集团东软梦网综合业务平台V1.
02006SR082902006-4-26东软集团东软定位服务系统V2.
02004SR116132004-8-317东软集团东软位置服务基础业务管理平台V1.
02006SR117532006-7-78东软集团东软集团短信行业网关(MPIAG)V1.
02006SR117542006-4-21东软股份换股吸收合并东软集团报告书939东软股份东软渠道管理系统v1.
02006SR166022006-4-2010东软股份东软社会保险管理信息系统V2.
12006SR009782004-4-3011东软股份东软通用政务资源集成平台V1.
02005SR083832004-12-3112东软股份东软电力营销信息系统3.
02004SR056612002-8-3113东软股份东软供电企业生产管理系统1.
02004SR056682002-12-3114东软股份东软公用事业客户服务系统2.
12004SR056692003-3-2815东软股份东软卷烟访销配送系统软件V3.
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02004SR085052001-12-1218东软股份东软卷烟专卖管理信息系统软件V3.
02004SR085062001-12-1219东软股份东软烟草客户管理系统软件V1.
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02004SR098172003-11-3023东软股份东软FutureEDUCleverPortal平台V2.
02005SR062432005-3-124东软股份东软3i-TV数字信息电视制播系统V1.
02004SR124442003-11-1325东软股份东软3i-SMS数字信息业务管理系统V1.
02004SR124432004-4-3026东软股份NEUSOFTPACS/RISV3.
02005SR049302004-6-3027东软股份东软公共卫生应急指挥信息系统V1.
02006SR034432005-11-1528东软医疗东软远程医疗系统软件V2.
02003SR71052003-1-1129东软股份东软TA资金结算系统1.
02004SR055082003-4-3030东软股份东软税收执法监控考核系统1.
02004SR074712003-10-1531东软股份东软纳税评估系统V2.
02006SR030162005-12-3132东软股份东软E税通网上报税系统V52005SR068202004-10-133东软股份东软高速公路收费系统V1.
0.
0.
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02002SR34932002-4-1136东软股份NetEye安全操作系统V32005SR068192005-3-2837东软股份东软车辆定位系统V1.
00.
002004SR081162003-12-1538东软股份NEUSOFTGreemDocument7.
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02007SR005622007-1-1249东软股份东软商旅卡支撑系统V1.
02007SR005632007-1-1250东软股份东软统一客户资料系统V1.
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02007SR014512007-1-23东软股份换股吸收合并东软集团报告书9452东软股份东软客户关系管理系统[简称:NEUCRM]V1.
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02007SR033162007-3-264东软股份东软统一版本入库系统V1.
02007SR033172007-3-265东软股份东软数字录音系统[简称:NeusoftVoicelog]V1.
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02007SR041002007-3-1569东软股份东软NetEyeIPSv1.
02007SR051572007-4-1070东软股份NetEye防火墙v4.
02007SR051582007-4-1071东软股份东软全面预算管理系统[简称NEUSOFTMPC]V5.
02007SR051592007-4-1072东软股份东软缴费卡系统V2.
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02007SR144602007-9-1875东软股份东软3i-DSN网络化数字媒体播放系统[简称3i-DSN]V2.
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02007SR144652007-9-1880东软股份东软劳动保障12333呼叫中心应用软件V1.
02007SR144662007-9-18根据中国华人民共和国《计算机软件保护条例》的规定,软件著作权自软件开发完成之日起产生,法人或者其他组织软件著作权的保护期为50年,截止于软件首次发表后第50年的12月31日.
(4)商标截止2007年9月30日,东软集团及其控股子公司的注册商标情况如下:序号商标国际分类注册号注册期限备注1東軟910907161997.
8.
28-2017.
8.
27注册人为东软东软股份换股吸收合并东软集团报告书952NEUSOFT4211092741997.
9.
21-2017.
9.
2031017934972002.
6.
21-2012.
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2044219692582002.
10.
21-2012.
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205919913372002.
10.
28-2012.
10.
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11.
7-2012.
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11.
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11.
28-2012.
11.
2793719540572002.
11.
28-2012.
11.
27104119860282002.
12.
7-2012.
12.
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12.
14-2012.
12.
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6.
14-2012.
6.
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10.
21-2012.
10.
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10.
28-2012.
10.
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10.
28-2012.
10.
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11.
28-2012.
11.
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11.
28-2012.
11.
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11.
28-2012.
11.
27194119860292002.
12.
7-2012.
12.
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12.
14-2012.
12.
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6.
14-2012.
6.
13224219692602002.
10.
14-2012.
10.
1323719761782002.
10.
28-2012.
10.
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11.
28-2012.
11.
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11.
28-2012.
11.
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11.
28-2012.
11.
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12.
7-2012.
12.
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12.
14-2012.
12.
1329NEUSOFT东软919179042004.
1.
7-2014.
1.
6集团30936104062005.
1.
21-2015.
1.
2031TalentBase慧鼎4236104072005.
9.
7-2015.
9.
6东软集团与翰威特公司共有商标3299388461997.
1.
28-2007.
1.
2733OpenBASE389559241997.
2.
28-2007.
2.
27已经由东北大学软件中心转让给东软集团34919843512002.
12.
14-2012.
12.
1335ALLwin3519942692003.
3.
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3.
2036ERM-MPC935599572004.
11.
28-2014.
11.
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6.
21-2015.
6.
2038389559251997.
02.
28-2017.
02.
2739712694701999.
04.
28-2009.
04.
2740东大阿尔派NEU-ALPINE1012721051999.
05.
07-2009.
05.
06注册人为东软股份东软股份换股吸收合并东软集团报告书96413612724791999.
05.
07-2009.
05.
06423513916412000.
04.
28-2010.
04.
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04.
28-2010.
04.
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04.
21-2010.
04.
2045东大士通NEU-BITCO4213917892000.
04.
28-2010.
04.
2746北DNC国399597221997.
3.
7-2017.
3.
6已转让给东软股份另外,东软集团有限公司作为申请人向中国大陆以外的国家和地区申请商标注册,共计申请118件商标,覆盖85个国家和地区,其中注册完毕53件、正在申请中65件.
(5)软件产品登记截止2007年9月30日,东软集团及其下属控股子公司所取得的主要软件产品登记具体情况下:序号申请人行业产品名称证书编号生效日期1东软股份电信东软综合结算系统2.
0辽DGY-2005-01492005-12-52东软股份电信东软综合营帐系统4.
0辽DGY-2005-01522005-12-53东软股份电信东软客户服务中心业务系统1.
2辽DGY-2005-01872005-12-304东软股份电信东软综合计费系统2.
0辽DGY-2006-00902006-8-165东软股份电信东软网通业务支撑系统1.
0辽DGY-2005-01512005-12-56东软股份电信东软知识管理系统2.
0辽DGY-2006-00912006-8-167东软股份电信东软产品管理系统1.
5辽DGY-2006-01042006-8-168东软股份电信东软渠道管理系统1.
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5辽DGY-2006-01232006-11-2010东软集团电信东软SMIAS短信网关系统3.
0辽DGZ-2006-00422006-6-511东软集团电信东软位置服务基础业务管理平台1.
0辽DGZ-2006-00832006-8-1612东软集团电信东软集团短信行业网关(MPIAG)1.
0辽DGZ-2006-00842006-12-2613东软股份社会保险东软社会保险管理信息系统2.
1辽DGY-2005-00832005-8-2314东软股份社会保险东软社区管理信息系统1.
0辽DGY-2006-01242006-11-2015东软股份社会保险东软新型农村合作医疗保险信息管理系统1.
0辽DGY-2006-01732006-12-2616东软股份电力东软供电企业生产管理信息系统1.
0辽DGY-2003-02072003-12-2317东软股份电力东软公共事业客户服务系统2.
1辽DGY-2003-02022003-12-23东软股份换股吸收合并东软集团报告书9718东软股份电力东软电力营销管理信息系统3.
0辽DGY-2003-02062003-12-2319东软股份企业东软资金集中管理系统3.
6辽DGY-2003-02082003-12-2320东软股份企业东软全面预算管理系统1.
0辽DGY-2006-01752006-12-2621东软股份企业东软集团财务管理系统辽DGY-2006-01762006-12-2622东软股份烟草东软烟草专卖管理系统辽DGY-2005-00852005-8-2323东软股份烟草东软烟草电子营销管理系统辽DGY-2005-00862005-8-2324东软股份烟草东软烟草客户关系管理系统辽DGY-2005-00872005-8-2325东软股份教育东软FutureEDU终身化学籍管理平台辽DGY-2004-01272004-7-2226东软股份教育东软FutureEDU电子政务管理平台辽DGY-2004-00682004-7-2227东软股份教育东软FutureEDU数字媒体管理平台辽DGY-2005-00382005-6-2728东软股份教育东软FutureEDUCleverPortal平台辽DGY-2005-00392005-6-2729东软集团教育东软网络教育课件系统辽DGY-2006-00412006-6-530东软股份医疗东软医院管理信息系统辽DGY-2003-01682003-10-1431东软股份医疗东软公共卫生应急指挥信息系统辽DGY-2006-00122006-2-2332东软股份医疗NEUSOFTPACS/RIS辽DGY-2005-00022005-4-1333东软股份金融东软基金客服营销系统辽DGY-2003-02382003-12-2334东软股份金融东软TA资金结算系统辽DGY-2004-00592004-4-1335东软股份金融东软基金估值系统辽DGY-2004-00232004-4-1336东软股份税务东软税收执法监控考核系统辽DGY-2004-00602004-4-1337东软股份税务东软定额评估管理系统辽DGY-2004-01612004-11-438东软股份税务东软E税通网上报税系统辽DGY-2005-00412005-6-2739东软股份交通东软高速公路收费系统辽DGY-2005-01342005-10-2140东软股份财政东软非税收入收缴管理系统辽DGY-2005-00842005-8-2341系统集成公安东软派出所综合管理系统辽DGY-2006-00112006-2-2342东软股份网络安全NetEye防火墙系统辽DGY-2001-00622001-12-2143东软股份网络安全NetEyeIDS入侵检测系统辽DGY-2003-01242003-8-144东软股份网络安全东软NetEyeIPS辽DGY-2006-01902006-12-2645东软股份汽车电子东软车辆定位系统辽DGY-2004-00222004-4-1346东软股份通用软件东软通用企业应用开发平台辽DGY-2005-01332005-10-2147东软股份通用软件NEUSOFTSEAS7.
0文档管理系统辽DGY-2005-01322006-4-2448东软集团通用软件东软OpenBASE数据库管理系统辽DGY-2003-01302003-10-1449东软集团通用软件东软慧鼎人力资源管理系统辽DGY-2006-00022006-2-23东软股份换股吸收合并东软集团报告书9850东软集团通用软件东软二维条形码识别软件辽DGZ-2006-01972006-8-1751东软集团软件产品东软OpenBASE数据库管理系统5.
5辽DGZ-2007-00252007-4-2852东软集团商用软件东软iTV中间件平台系统1.
0辽DGZ-2007-00482007-7-1353东软股份电信东软IP网管系统1.
0辽DGY-2007-00012007-3-2754东软股份电信东软综合集中告警网管系统1.
0辽DGY-2007-00022007-3-2755东软股份电信东软省级语音网管系统1.
0辽DGY-2007-00032007-3-2756东软股份电信东软WVPN业务支撑系统1.
0辽DGY-2007-00392007-4-2857东软股份电信东软综合客服系统1.
0辽DGY-2007-00402007-4-2858东软股份电信东软GPRS业务支撑系统1.
0辽DGY-2007-00412007-4-2859东软股份电信东软客户自助服务终端系统1.
0辽DGY-2007-00422007-4-2860东软股份社保东软通用门户软件1.
0辽DGY-2007-00582007-7-1361东软股份社保东软新型农村合作医疗医院接口管理软件1.
0辽DGY-2007-00592007-7-1362东软股份社保东软劳动保障12333呼叫中心应用软件辽DGY-2007-00602007-7-1363东软股份教育东软3i-DSN网络化数字媒体播放系统1.
0辽DGY-2007-00612007-7-1364东软股份电信东软3G移动增值业务管理平台系统(MSDP)1.
0辽DGY-2007-00722007-7-13说明:1.
上述软件产品有效期为自产品登记日证书生效日期起五年,根据财税[2000]25号文《财政部国家税务总局海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定,自2000年6月24日起至2010年底以前,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策;2.
上述第41号"系统集成"指沈阳东软系统集成工程有限公司;3.
上述第42号"NetEye防火墙系统"正在办理延期申请.
(6)其它资质东软股份的"东软-阿尔派事业部"(NEU-APNdivision)于2002年12月21日至2002年12月31日经印度"QAIIndiaLimited"公司审核通过CMM5级评估;2004年11月22日-2004年12月3日经印度QAIIndiaLimited(QAI印度公司)审核通过CMMI5级认证.
东软集团于2005年9月18日-2005年9月27日经美国"ProcessStrategiesInc.
(过程战略公司)审核整体通过CMMI3级认证.
(四)被合并方东软集团产品质量控制东软集团长期致力于软件生产的标准化及质量管理的规范化建设,注重软件东软股份换股吸收合并东软集团报告书99质量体系的发展,将质量管理和质量保证标准融入企业经营过程的控制中,运用网络技术实现数字化的质量管理体系,通过规范定制数字信息流保证质量体系的有效运行,同时还积极把握时机,跟踪国际动向,不断将新的管理思想引入质量管理体系的持续改进中.
第一,在组织建设上,东软集团本部成立了知识管理与过程改善中心,以加强进行过程改善,按时提供有竞争力的软件和服务,充分满足客户需求.
第二,在质量控制标准上,根据ISO9001:2000标准质量管理体系和CMMI5级的要求,制定了完整的质量控制程序、文件和相应的操作规范,确定了质量管理体系所要求的各个过程;东软集团的控股子公司东软股份的"东软-阿尔派事业部于2002年12月成为在中国软件外包服务市场八家主力厂商中首家通过CMM5级认证的中国软件企业,并于2004年10月通过CMMI5级认证.
东软集团本部于2005年9月通过了由美国ProcessStrategies,Inc.
(SEI合作者)组织的CMMI3级整体评估,标志着东软集团本部整体达到了过程能力成熟度3级水平.
第三,在质量控制的具体实施上,建立了集团、部门两级质量管理体系,按照质量管理流程推进公司的质量控制:1、集团KMC负责集团过程管理体系的建立,并辅助部门建立适应业务需求的部门级过程管理体系;2、定期实施集团内部审核,检查质量管理体系在集团层面上的实施情况;3、集团每年由KMC组织实施两次内部审核,覆盖集团所有的业务线,检查部门体系文件的实施情况;4、建立项目级质量保障体系,检查质量管理体系在项目级的实施情况;5、集团所属各事业部均建立了质量保障体系,部门质量保障人员定期对项目执行情况进行审核,确保项目过程符合质量体系的要求.
三、合并后存续公司的盈利预测报告存续公司东软股份2007年盈利预测报告已经辽宁天健审计,并出具了"辽天会证核字[2007]088号"盈利预测审核报告.
本盈利预测所依据的会计政策已全面遵循2006年2月15日中华人民共和国财政部发布的企业会计准则体系及其补充规定.
在编制本盈利预测报告时,本公司对2006年度的同比数据部分项目进行了重分类列报,但没有就相关会计政策变更对2006年度实现数进行追溯重述,敬请投资者关注.
(一)盈利预测编制基础根据东软股份四届九次董事会决议及公告的《关于沈阳东软软件股份有限公东软股份换股吸收合并东软集团报告书100司以换股方式吸收合并东软集团有限公司的提示性公告》,东软股份拟以换股方式吸收合并控股股东东软集团.
本次换股吸收合并中,东软股份的换股价格确定为24.
49元(即提示性公告前一个交易日的收盘价格),东软集团的换股价格为7.
00元,换股比例为1:3.
5,即东北大学科技产业集团有限公司等10家股东所持东软集团的每3.
5元出资额转换为1股东软股份的股票.
换股合并完成后,东软股份作为合并完成后的存续上市公司,东软集团注销法人资格,其资产和负债全部由存续公司承接.
其中,东软集团现时所持有的本公司全部股份(包括限售流通A股139,878,823股及非限售流通A股1,700,985股,共计141,579,808股)将注销.
东软集团现时股东的出资全部转换为东软股份的股份,该等股份为限售流通A股,自股份变动公告刊登之日起限售三年,三年内不得转让,限售期满后方可上市流通.
为充分保护中小股东的利益,本次换股吸收合并将由宝钢集团向本公司的非限售流通股股东提供现金选择权,详见公司有关公开文件.
上述方案已经东软股份股东大会及证监会等监管部门批准.
此模拟盈利预测是假设上述换股合并在2007年6月30日完成并办妥各项手续的基础上编制的.
本次模拟盈利预测编制在会计处理上采用权益结合法,按照东软股份换股吸收合并东软集团后的公司架构,在模拟盈利预测的期初(2007年1月1日)开始,将东软集团的损益纳入模拟盈利预测范围.
2006年度的比较数据已按照相应假设进行模拟调整.
编制本模拟盈利预测时所依据的东软股份2007年度合并盈利预测报告,业经辽宁天健审核并出具"辽天会证核字[2007]025号"盈利预测审核报告;编制本模拟合并盈利预测报告时所依据的东软集团2007年度合并盈利预测利润表,业经立信会计师事务所有限公司审核并出具信会师报字[2007]第20418号盈利预测审核报告.
(二)盈利预测基本假设1、基本假设(1)合并后的存续公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变;(2)合并后的存续公司2007年度及以后年度均能持续经营;(3)合并后的存续公司将从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定,公司预计使用的会计政策不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整;东软股份换股吸收合并东软集团报告书101(4)合并后的存续公司所在地区的社会经济环境在预测期间内与现有状况无重大改变;(5)国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动;(6)合并后的存续公司及各子公司适用的各种税项.
在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变;(7)除在下列特定假设中所披露的行业变化外,从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化;(8)合并后的存续公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响;(9)合并后的存续公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响.
2、特别假设(1)国内解决方案各行业系统集成及相关软件开发需求及软件外包业务在未来一年内保持增长趋势,且合并后的存续公司能够保持现有市场份额;(2)合并后的存续公司在未来一年能依照签订的合同并按经营计划顺利开发及销售软件产品、实施系统集成项目及销售医疗系统产品;(3)合并后的存续公司医疗系统产品销售价格及材料供应价格不会发生重大改变;(4)根据财税[2000]25号文《财政部国家税务总局海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
在未来一年内,合并后的存续公司及本公司能够收到依上述规定返还的增值税;(5)此次换股吸收合并东软集团的重组事项能够在2007年6月30日前完成,即2007年7月1日以后本公司能够取得外商投资企业资格.
(三)盈利预测表编制单位:沈阳东软软件股份有限公司单位:人民币万元2006年度2007年度项目注释实现数预测数东软股份换股吸收合并东软集团报告书102一、营业总收入320,630377,816其中:主营业务收入三.
1315,026371,736其他业务收入三.
25,6046,080减:营业总成本295,918339,616其中:主营业务成本226,139258,416其他业务支出3,4183,530营业税金及附加3,3303,539销售费用三.
323,96628,302管理费用三.
435,39140,703财务费用三.
54,1994,346资产减值损失三.
6-525780加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)三.
71,4051,374其中:对联营企业和合营企业的投资收益1971,374二、营业利润(亏损以"-"号填列)26,11739,574加:营业外收入三.
86,9263,882减:营业外支出三.
91,203其中:非流动资产处置损失147三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)31,84043,456减:所得税费用三.
105,1435,796四、净利润(净亏损以"-"号填列)26,69737,660归属于母公司所有者的净利润19,59237,333少数股东损益三.
117,105327(四)关于整合效益的说明1、假设2007年7月1日完成合并的整合效益说明如前述模拟盈利预测基本假设所述:此次换股吸收合并东软集团的重组事项能够在2007年6月30日前完成,即2007年7月1日以后本公司能够取得外商投资企业资格,合并完成后,东软股份与东软集团公司通过业务整合,将带来部分整合效益.
在谨慎性原则基础上,预计可取得整合效益3,603万元.
具体项目分析如下:项目注释金额(万元)主营业务成本节约①1,500主营业务税金及附加减少②420期间费用节约③2,410所得税费用增加④727整合效益对利润贡献3,603(1)主营业务成本的节约东软股份换股吸收合并东软集团报告书103重组后东软股份与东软集团在软件外包业务、国内解决方案业务方面能够实现软件开发队伍的资源共享、人员效率的提高,从而带来成本节约,预测主营业务成本能够实现1,500万元的节约,占软件及系统集成业务业务成本的0.
7%.
(2)主营业务税金及附加的减少主营业务税金及附加的减少主要是由于东软股份变更为外商投资企业后,不再缴纳城市维护建设税和教育费附加.
根据东软股份会计期间内收入实现的历史趋势及税费比例,预计重组能够减少主营业务税金及附加420万元.
(3)期间费用的节约a.
管理费用通过重组,东软股份与东软集团能够实现管理平台、职能部门的资源共享,会在人员成本、办公费、培训费、咨询费等方面实现费用节约,预计可节约管理费用1,470万元,占原管理费用的3.
5%.
b.
销售费用合并完成后,销售费用的整合效益主要表现为:两公司原有销售平台的共享;与销售人员有关的销售费用的节约;以及海外平台建设方面避免重复投资建设等,预计重组后可节约销售费用940万元,占原销售费用的3.
3%.
(4)所得税费用增加所得税费用的增加源自两个方面:一方面是整合效益导致成本费用减少,使所得税费用有所增加;另一方面是东软集团合并前后所适用所得税税率发生变化,东软集团合并前所得税率为7.
5%,合并后,其业务利润将与本公司同样适用10%的所得税率.
2、关于合并时间对2007年度模拟盈利预测影响的情况说明(1)未如期实施合并对整合效益的影响分析由于未能在2007年7月1日前实施合并,推迟了有关的人员、资产及相关整合计划,因此将一定程度地减少预期的整合效益.
但实际的整合效益一方面取决于法律上合并整合的实施时间,另则还取决于整合计划的实质执行情况及有效性.
按照对整体合并的预期计划,目前,东软股份及东软集团已经分别为未来的整合有所准备,两家公司已经严格控制属于整合计划内的人员、资产及费用的增长,注重提高人员整合效率,减少重复的长期开发人员储备.
按照目前正在逐步实施的整合计划,在未实施合并的情况下,仍可部分实现整合效益.
目前预计的整合效益与原盈利预测中预期的整合效益对比分析如下.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书104①主营业务成本节约东软股份计划重组后与东软集团在软件外包业务、国内解决方案业务方面能够实现软件开发队伍的资源共享、人员效率的提高,从而带来成本节约,如2007年7月1日实施合并,预期主营业务成本能够节约1,500万元.
由于合并整合时间的推迟,部分开发人员的复用暂时不能实现,但东软股份及东软集团均建立有开发人员的蓄水池,即开发人员的中长期储备.
目前东软股份及东软集团已开始减少该人才储备人数,预计节约相关成本1,000万元.
②主营业务税金及附加节约合并完成后东软股份将变更为外商投资企业,因此将不再缴纳城市维护建设税和教育费附加.
根据东软股份会计期间内收入实现的历史趋势及税费比例,如两公司从2007年7月1日实施重组合并,将减少主营业务税金及附加420万元.
如未实施法律上的合并及完成外商投资企业的变更,上述整合效益将无法取得,因此暂不考虑相关整合效益.
③期间费用的节约a.
销售费用原预期销售费用的整合效益主要表现为:两公司原有销售平台的共享;与销售人员有关的销售费用的节约;以及海外平台建设方面避免重复投资建设等,预计重组后可节约销售费用940万元.
由于两公司的整合预期,虽然尚未实施合并,东软股份拟复用东软集团已拥有的海外销售平台,减少海外销售平台建设费300万元;东软集团拟复用东软股份已拥有的国内销售平台,减少国内销售平台的建设费100万元;此外,东软集团拟减少广告费400万元.
以上合计可减少销售费用800万元.
b.
管理费用原盈利预测预期通过重组实现东软股份与东软集团管理平台、职能部门的资源共享,将在人员成本、办公费、培训费、咨询费等方面实现费用节约,预计节约管理费用1,470万元.
按目前的重组计划,东软集团已开始对其研发机构进行调整,预期可减少相关研发费用100万元;东软集团拟复用东软股份的人力资源平台,减少各类培训、招聘、咨询费用约计490万元;东软集团已开始缩减各地管理平台的规模及人员,预期节约费用360万元.
以上合计将减少管理费用950万元.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书105④所得税费用增加原整合效益计算的所得税费用增加727万元.
如不考虑实施整合的具体时间,按上述整合效益重新计算的所得费费用应增加275万元.
调整前后的整合效益汇总如下表(单位:万元)项目原预测金额(假设7月1日完成合并)现预测可实现金额(不考虑合并实施时间)主营业务成本节约1,5001,000主营业务税金及附加减少420—期间费用节约2,4101,750所得税费用增加727275整合效益对利润贡献3,6032,475通过合并整合计划实现的成本及费用节约共2,750万元,约占东软股份及东软集团同比成本费用(软件开发成本、销售费用、管理费用)的1.
7%.
(2)2007年度模拟合并盈利预测实现分析前述合并整合效益的变动,对原模拟盈利预测结果将形成一定的影响.
但由于东软股份及东软集团国内软件业务、国际软件外包业务以及物业出租业务的快速发展,2007年1-6月的业务进展情况已经超过公司原编制模拟盈利预测的预期.
2006年度同期模拟合并的归属于母公司所有者净利润(以下均简称"净利润")为9,022万元,仅占全年度模拟合并净利润24,317万元的37.
1%.
2007年1-6月已实现模拟净利润为16,220万元,完成年度模拟盈利预测37,333万元的43.
4%,从完成进度来看,同比是超前的.
目前东软股份及东软集团的各项业务进展顺利,按照能够实现的合并整合效益,公司对2007年度合并模拟的盈利情况进行了重新预测,具体数据如下.
模拟整体合并后净利润(单位:万元)年度1-6月完成7-12月完成(或预计)年度合计(或预计)2006年9,02215,29524,3172007年16,22021,30537,525考虑到合并时间无法在2007年6月30日完成的情况下,按照2007年度模拟盈利预测报告的编制基础和基本假设,结合目前东软股份及东软集团业务的发展状况及合并整合的实施计划,如果2007年年内完成本次合并,公司预期能够实现原模拟盈利预测.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书106关于"关于合并时间对2007年度模拟盈利预测影响的情况说明",辽宁天健出具专项核查意见认为:"考虑到合并时间无法在2007年6月30日完成的情况下,上述《模拟盈利预测情况说明》按照2007年度模拟盈利预测报告的编制基础和基本假设恰当编制,与模拟盈利预测报告中依据的编制基础和基本假设在所有重大方面无不一致之处.
"(五)执行新会计准则对2007年度盈利预测的影响东软股份执行新企业会计准则后,会计政策变更影响2007年度经营成果的项目有:1、医疗系统产品分期收款销售收入的确认合并后的存续公司现行的会计政策为:对于价值较大且收款期较长的医疗系统产品,采用分期收款销售方式的,按照合同约定的收款日期确认为销售收入.
对于已发生但尚未结转的成本,计入"分期收款发出商品".
合并后的存续公司医疗系统产品分期收款销售方式的收款期限一般低于三年,执行新准则后的会计政策变更为:产品在安装调试工作完成并将主要的风险及回报移转给客户后一次确认收入.
2、股权投资差额的会计处理按照现行会计准则及公司的会计政策,股权投资差额的借方发生额按照10年进行摊销.
根据新会计准则,股权投资差额的借方余额不再进行摊销,于每年年末进行减值测试以确定是否计提减值准备.
3、所得税的会计处理按照现行的会计准则和东软股份的会计政策,所得税的会计核算采用应付税款法,根据新准则的有关规定,从2007年度起所得税改按纳税影响会计法.
该项政策的变更预计对合并后的存续公司2007年度的经营成果不会构成重大影响.
4、修订合并财务报表的列报格式按照现行的会计准则,合并报表的净利润中不包含少数股东损益及未确认投资损失,根据新准则的有关规定,合并报表的列报格式中,合并的净利润中将包括少数股东损益,并将未确认投资损失归属于母公司承担.
2007年度模拟盈利预测表已经考虑了上述会计政策变更对2007年度经营成果的影响.
(六)影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施东软股份换股吸收合并东软集团报告书107随着全球化战略的顺利实施,东软股份需要大批具有国际项目管理、研发、销售经验的人才,进一步提高人力资源的开发和管理能力,吸引、稳定和发展适合国际化发展需求的人才已经成为支持东软股份未来高速、持续发展的关键所在.
为此,东软股份进一步优化人员规模和结构,使之更加有效的与业务单元需求紧密结合,加大人才储备和高潜质、中高端人才的挖掘和吸引力度,以加强人力资源对东软股份全球化、规模化发展的支撑和保障.
同时加强雇主品牌和分布式招聘渠道建设,通过加强与国内多所高校、尤其是东软集团三地信息技术学院的合作,根据产业发展需要启动人才定制培养计划,提高人力资源获得能力;继续深化岗位能力建设,优化薪资结构和激励机制,加强员工培养和骨干员工队伍建设,稳定人才,促进员工发展,保证模拟盈利预测目标的实现.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书108第十一节管理层对合并前景的分析与讨论一、行业发展概况与存续公司的主要竞争优势(一)行业发展概况1、软件行业发展概况软件产业是本世纪最具广阔前景的新兴产业之一.
作为一种"无污染、微能耗、高就业"的产业,软件产业不但能大幅度提高国家整体经济运行效率,而且自身也能形成庞大规模,拉升国民经济指数.
随着信息技术的发展,软件产业将会成为衡量一个国家综合国力的标志之一.
因此,发展和扶持软件产业,是一个国家提高国家竞争力的重要途径,也是参与全球化竞争所必须占领的战略制高点.
随着全球化范式的转变,世界软件产业保持高速增长的同时,面临网络化、全球化、服务化、开放化的转型.
这给世界各国的软件产业带来了机遇的同时也带来了更严峻的挑战.
网络化是第一个明显的趋势.
最近数十年,电脑技术和通信技术高速发展,网络技术也得到了长足的发展,网络的影响力已经无处不在,无孔不入,互联网把世界各地的电脑连接到一起,网络成为一个崭新的平台,各种基于网络的软件飞速发展起来.
全球化是第二个明显的趋势.
航空和运输业的发展,让世界各国人们感觉相互之间的距离越来越短,世界各地的人们如此之近,仿佛同处一个地球村,而地球村效应让市场全球化、资金全球化和人才全球化成为可能,全球国际分工的趋势也越来越明显,全球化已经成为一种必然趋势.
开放化是第三个明显的趋势.
网络化和全球化给软件产业打上深深的烙印.
这让各国的软件市场成为开放市场.
一方面是标准的开放化,全球软件商共同遵循开放标准,保证软件产品的相互兼容,保证软件市场的平等竞争秩序.
另一方面是源代码的开放化.
开源软件运动大大推动了软件产业的创新,逐渐成为全球软件产业的潮流.
服务化是第四个明显的趋势.
开放的软件市场和开源软件的流行,也发展出一种新的软件模式――软件的服务模式.
有别于传统软件的产品模式,软件的服务模式是以用户为中心,通过软件不断升级和其他个性化服务,满足用户的不断变化需求的软件模式,软件的服务模式正在受到越来越多地关注.
中国软件产业在蓬勃发展,产业规模持续增长,初步展示出软件大国的潜力.
但从国家竞争力角度来看,我国目前软件产业整体水平较低,大多数软件企业规模较小,还处于作坊模式阶段,软件产品技术含量相对较低,缺乏国际竞争力.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书109随着全球经济信息化和社会信息化的发展,软件产业将成为发展最快的产业,软件市场的规模继续扩大.
软件产业是信息产业的核心,已被各国政府列为主导型产业和支柱产业,处于优先和鼓励发展的状态.
由于软件产业更多地依赖于人的智慧,软件人才已成为产业发展的关键,发达国家正在全球争夺各类资源.
软件企业的结构呈现出规模化趋势,产业总体向大型企业集中,软件服务的比重不断提高,软件与服务将走向融合,服务已成为软件产业越来越重要的组成部分.
软件市场中系统软件、支撑软件越来越集中于某一或某几个厂商,垄断的局面会进一步增强.
由于与应用的个性化紧密相关,应用软件会呈现出丰富多彩的局面.
围绕客户的核心业务,以中间件、软件产品和系统平台为技术基础,为用户提供全面解决方案并具有持续服务能力的企业,会成为市场的主导.
软件技术发展表现为平台网络化、技术对象化、系统组件化、产品领域化、开发工程化趋势.
从上世纪90年代末至今,信息技术外包得到了极大的发展,越来越多的组织以主动的和战略性的视角看待外包.
这一时期由于计算机技术、特别是网络技术的飞速发展使IT技术越来越深入到组织的核心业务,影响到组织的战略制定和组织的发展.
组织对IT环境的可靠性、可用性和快速适用性提出了越来越高的要求.
而依靠公司自身来提供这些服务需要大量的投资、大量的人员,而且其中还蕴藏着大量的风险,所以现在越来越多的公司开始转向IT外包.
2006年,全球软件外包市场规模达到了480亿美元,增长率为20.
0%,比前两年的增长速度略有下降,这主要是因为大宗的外包服务合同减少.
但是同时,越来越多的欧美及日本企业开始寻求将部分软件开发的项目外包到印度、中国、东欧等国家和地区,因此,全球软件外包服务市场2006年仍维持较高增长速度.
赛迪顾问研究预测,到2011年,全球软件外包市场规模将达到950亿美元,年均复合增长率为14.
6%.
现阶段国内的IT外包服务市场仍然处于起步阶段,即成长期的初级阶段,但是中国的IT外包服务市场具有很大的成长潜力.
随着全球软件外包大潮不断高涨,中国正成为一个软件外包的强国,根据赛迪顾问数据,2001-2004年,中国软件外包服务市场年复合增长率达到52.
1%,市场规模由2001年的1.
80亿美元,上升到2005年的9.
2亿美元.
赛迪顾问"2006-2007年中国软件外包服务市场研究年度报告"显示,2006年中国软件外包服务市场继续保持高速增长,市场规模达14.
30亿美元,较2006年的9.
2亿美元增长了55.
4%.
赛迪顾问同时预测,到2011年软件外包服务市场将达到85亿美元的规模.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书1102、医疗系统行业发展概况医疗系统产业是一个增长势头良好的朝阳产业,蕴藏着巨大的经济效益.
十余年来世界发达国家在医疗器械产业方面一直保持着很高的年增长率.
20世纪90年代,全球经济衰退,但医疗器械产品一直保持着较好的发展势头.
当时,美国医疗器械工业增长率为6%~7%,超过同期2.
7%~4.
4%的经济增长率.
而那时西欧经济增长举步维艰,但欧共体医疗器械工业增长率却在3%以上.
日本经济增长率为3.
5%左右,而医疗器械工业增长率达8%.
目前全球的医疗器械及设备市场规模约2,300亿美元.
世界上最大的医疗器械及设备市场是美国、欧盟和日本,其中美国是世界上最大的医疗器械、设备生产国和消费国,它供应了世界市场40%以上的医疗器械与设备,欧洲占30%左右,日本占15%~18%.
虽然目前我国医疗器械工业的产值占世界销售总额的比例仍很小,仅占到约2%的份额,但确表现出高速发展的态势.
2004年我国医疗器械市场销售收入已达到548亿元,其中高技术医疗设备约100亿元,并且在今后的几年内,每年的增长速度仍将达到14%~15%左右,而高端医疗设备销售更会达到20%以上的增长速度.
预计到2025年中国数字化医疗设备市场将超过1,500亿元.
在我国中档及经济型医疗设备占到中国市场75%的份额,而且这块市场正以每年15%的速度增长,而中国政府每年对医疗设备的投入也以13%的速度增长.
同时,中国医疗器械与药品的销售额比例为1:8,而这一数字在发达国家的比例接近1:1.
无疑中国医疗器械的潜在市场是巨大的.
目前,我国医疗器械产品只占国内医疗器械市场年容量的50%~60%,高档医疗器械产品特别是数字化精密医疗仪器,基本被美、日、德等少数国家的几个跨国公司所垄断.
磁共振进口产品占总装机容量的50%,其中高场强MRI占100%、X-CT占90%(多层螺旋CT占100%)、彩色超声诊断系统占95%、PET占95%、SPECT占100%、伽马刀占25%.
在未来,早期发现、精确治疗、个性化服务是21世纪临床医学的发展方向,这就要求要以医疗数字化、信息化做技术保证.
因此,数字化医疗产品就成为现代医疗器械产业的核心.
现代大型医疗器械产品更新换代日益加快,而高档产品的新技术、高性能、重要功能也开始向中低档产品转移,以降低成本、减轻医疗负担、适应更大范围就医人群的需要是医疗器械行业的最新动态.
(二)行业竞争情况东软集团以软件中间件、软件产品、软件平台为技术基础,为用户提供从软件系统的咨询、设计、实施和服务的全面解决方案,同时也从事软件产品、嵌入式软件产品和软件出口业务.
由于目前国内的软件企业大多以提供单一技术的软东软股份换股吸收合并东软集团报告书111件产品为主,因此在某一行业或产品上与其他企业存在竞争,而在整体业务上与其他企业较少存在竞争,主要表现为合作.
(三)存续公司的主要竞争优势1、规模优势合并将使存续公司的人员、资产、收入规模等迅速扩大.
合并完成后,存续公司的员工规模将超过14,000人,有利于存续公司承接规模更大的业务合同,与国际巨头建立更广泛的合作关系.
本次合并完成后,预计存续公司2007年公司主营业务收入将达到371,736万元,净利润37,333万元.
同国内同行业公司相比,公司具备明显的规模化优势.
2、品牌优势为了适应公司国际化发展的需要,东软集团自2001年开始对东软集团及其下属企业的品牌进行整合,推出了统一的英文"NEUSOFT"、中文"东软"以及中英文组合品牌标识,将公司业务表现在公司的名称与品牌之中.
对于公司品牌和形象的建设,东软集团每年也进行大量投入.
2005年,东软集团发布公司新品牌标识和国际化策略,对公司外包服务品牌进行宣传,突出了公司的品牌知名度和品牌形象,获得了很好的品牌营销效果,为中国软件外包市场的整体发展奠定了重要基础.
经过多年努力,东软集团(含其控股子公司)已成为国内最大的软件与服务企业,"东软"已成为东软集团(含东软股份)的象征,本次合并后,高质量、可信赖的"东软"品牌优势仍将有助于推动存续公司未来业务的健康、快速发展.
3、技术研发优势为了推动技术产品的可持续发展,公司非常注重基础研究力量的培养,每年都要把主营业务收入的5%~10%投入到研究与开发中去.
目前,公司已拥有一个以东北大学软件中心、计算机软件国家工程研究中心、数字医学影像设备国家工程研究中心中心嵌入式系统技术中心及分布在全国7个研发中心为核心的分布式研发体系,不断开发出基础性强的软件核心技术及软件中间件.
公司成功开发的大型多媒体数据库管理系统OPENBASE,是我国第一个拥有自主版权并且产业化和市场化的大型数据库产品,产品远销日本上千套.
该数据库既在技术上具有一定的先进性,又注意了避免系统过于庞大、价格昂贵,同时结合中国国情的需要,增加了许多符合中国国情的特色功能,因而具有良好的性能价格比,极具竞争优势.
另外,公司锲而不舍地投入资金开发可复用关键技术软件平台,已经在数据库管理、网络安全与管理软件平台、网络数据的挖掘和管理、支持遍在计算东软股份换股吸收合并东软集团报告书112的中间件、支持组件协同工作的平台与开发工具方面取得了重大成果,并被广泛地应用于各个行业的应用软件开发中,提高了产品的复用率.
中间件和丰富的应用软件产品有力地提高了公司在满足客户解决方案方面的能力.
公司通过对以多媒体技术、网络通信技术、数据库技术等为核心技术和支撑平台的软件产品的产品化和中间件(平台软件)的开发投入,提高了软件产品和应用系统的复用性和可维护性,增强了公司的市场竞争力.
4、营销和服务优势本次合并前,东软集团及其子公司国内设立了8大管理区域,在全国各主要中心城市分别设立了40余分支机构,形成了一个辐射全国的市场销售、技术支撑、咨询服务网络,针对解决方案的业务特点,强化了咨询服务体系的建设.
提供包括定期系统保养服务、随时响应呼叫服务、定期调查回访服务、实施应用咨询服务、技术支持服务、客户培训服务、800客户投诉服务、软件开发等专业化技术支持及服务,并建立了及时有效的客户服务回访跟踪系统.
在中国大陆以外地区,合并双方先后创设了东软(美国)有限公司、东软(香港)有限公司、东软(日本)有限公司、东软(阿联酋)有限公司等,上述企业既是"东软"的业务与技术支持平台的一部分,也是"东软"的市场营销机构的延伸,为公司的海外市场开拓奠定了基础.
本次合并后,存续公司将进一步加强市场营销工作,力争在包括软件出口业务等方面取得更大的作为.
5、高校和国际投资者背景将有助于存续公司的规范运作以及国际化经营在目前竞争与合作的时代,广泛的联盟与合作关系将有助于企业获得成功.
本次合并前,原东软股份和东软集团就与全球知名IT企业,如IBM、Sun、Oracle、Intel、Microsoft、Cisco、HP、SAP、Sony、NEC、HITACHI等结为战略合作伙伴,建立了广泛的合作关系,并与Alpine、TOSHIBA、Philips、NOKIA等建立了以资本为纽带的投资关系,双方优势互补,共同拓展市场.
本次合并完成后,存续公司仍将继续发展与这些知名IT企业的战略联盟关系.
东软集团的全部股东成为存续公司的股东后,除了东北大学科技产业集团有限公司、宝钢、沈阳慧旭为国内股东外,国际知名IT企业TOSHIBA、Philips、Alpine、SAP、INTEL等均作为国际战略投资者位列存续公司的前十大股东.
存续公司的这种多元化股东结构和战略投资者背景将有利于公司的规范运作以及国际化经营.
本次合并完成后,东北大学科技产业集团有限公司作为存续公司的第一大股东软股份换股吸收合并东软集团报告书113东(占有17.
62%的股份),公司仍将借助东北大学的高校背景,充分利用各种有利资源,提高公司的竞争力.
6、人才优势公司具有强大的人才优势.
公司始终坚持"以人为本,追求个人与社会的共同发展"的企业理念,吸引和培养了一大批软件人才.
经过多年的发展,东软集团员工发展到13,311人、平均年龄不到27岁的高素质队伍,其中技术开发人员达到10,476名,占公司总人数的78.
7%.
88.
1%的员工具有本科以上学历,硕士、博士1,710人,占到公司员工总数的12.
8%.
为加强人力资源开发,培养企业后备管理人才,公司实施了"英才计划",209名企业基层骨干员工被列为"英才计划"的培养对象.
7、质量管理优势公司是国内少数通过软件成熟度模型CMM5级评审的软件企业之一,是第一家通过由世界著名认证机构―DNV(挪威船级社)复评的ISO9001(2000版)质量体系认证的软件企业,还是首批获得国家信息产业部系统集成一级资质的软件企业,这些都标志着公司在产品质量控制与质量保证方面的规范化水平.
从ISO9000到CMM、CMMI,公司软件开发的过程改善持续改进,并逐渐形成"软件是制造-一切从细节做起"的务实理念.
8、"产学研"一体化的运营模式为存续公司的可持续发展提供了保证合并双方作为软件和解决方案的提供商,人才是企业不断创新、保持可持续发展的根本.
本次合并前,东软集团通过将自身和合作伙伴对软件人才的需求,与中国软件产业发展的现状相结合,联合东北大学和大连软件园等社会资源,先后在大连、南海、成都建立了4所东软信息学院,为企业培养了大规模的IT人才.
这些人才在学校就读期间就开始了解东软的企业文化,理解公司的业务和技术发展方向,有利于其在进入公司后更快地适应工作岗位和企业文化.
本次合并完成后,存续公司将与三地学院继续合作,根据产业发展需要联合定制培养IT人才,为存续公司业务发展提供重要的人力资源源泉.
"产学研"一体化的运营模式将成为存续公司重要的竞争优势之一,也将是促进公司可持续发展的重要力量之一.
9、存续公司的软件外包业务具备较强竞争优势东软集团与ALPINE、TOSHIBA、PHILIPS、NEC、HITACHI、NOKIA、MOTOROLA等欧美跨国企业建立了稳固的战略合作伙伴关系,为全球客户提供汽车导航、汽车音响、数字家电、手机/无线设备等设备的嵌入式软件开发、应用软件的定制东软股份换股吸收合并东软集团报告书114开发、ERP实施与咨询、IT外包支持、BPO等外包业务.
2005年,东软集团的软件外包业务实现主营业务收入6,270万美元,同比增长89%,占公司主营业务收入的份额为18%,占据中国软件外包6.
8%的市场份额,位居中国软件外包第一位置.
2006年东软集团(含东软股份)软件外包业务收入超过1亿美元,同比增长60.
5%,占公司主营业务收入的份额为25%,占据中国软件外包7%的市场份额,蝉联中国软件外包行业第一.
合并完成后,存续公司在软件外包业务方面的竞争优势主要体现在:超过15年的软件外包业务经验;公司在国内解决方案业务领域的优势行业地位和市场地位,使得公司更容易受到国际潜在客户的青睐;原东软股份与东软集团IT教育业务的互动形成产学研一体化运作模式,将继续为软件外包业务的快速发展提供人力资源的数量和质量保证;优良的过程改善和信息安全管理有利于吸引国际客户;现有的良好客户关系以及潜力巨大的外包客户群为软件外包订单提供了保证.
存续公司将对原东软股份和东软集团的软件外包业务进行整合,并制定了开发欧美软件外包市场方面的计划,因此合并后的存续公司在软件外包业务领域将继续保持业内领先地位并保持较强竞争优势.
预计未来三年,存续公司软件外包业务将保持年均30%以上的增长速度.
在2008年,预期此项业务占存续公司总收入的比例可以达到35%左右.
二、合并后存续公司的整合1、合并后存续公司的业务架构合并后存续公司的业务架构建立在原东软集团的总体业务架构之上,主要业务包括三部分:软件与服务业务、医疗系统业务、IT教育与培训业务.
软件与服务业务主要包括面向国内的信息基础设施如电信、电力、社会保险、金融、企业、政府等行业提供大型的行业应用系统解决方案和服务,该部分的架构将保持采用行业事业部的组织结构和管理模式,以不断提升为客户进行专业化服务的水平和竞争能力,面向国际市场的嵌入式软件、应用软件系统的开发的软件外包业务,该部分业务架构将采用面向大客户的事业部和行业事业部相结合的模式,一方面是为了集中资源作深、做大大客户的市场,拓展大客户的市场潜力,建立相互依赖、长期合作、共赢机制,保持业务稳定快速增长,另一方面是为了形成在某一专业领域的技术领先优势,形成知识共享,服务于该行业所有潜在客户,促进业务的快速成长、降低成本和单一客户变化带来的风险.
数字医疗业务主要面向国内外市场研制、生产和销售大型的医疗影像诊断设备、检验检测、监护设备东软股份换股吸收合并东软集团报告书115等,如:CT、核磁共振(MRI)、X线机、超声设备、生化分析仪、监护仪等,该部分业务将继续依托于独立的公司来运行,建立完整的研发、生产、销售服务体系.
教育与培训业务主要面向国内外市场的IT技术的职业技能培训,以及通过与东北大学和合作伙伴举办以培养国际化、实用化人才为目标的学历教育,面向国内外市场的IT技术的职业技能培训业务将保持目前的事业部结构,重点加强围绕存续公司的技术、业务,为客户和潜在客户提供培训服务,形成更加完整的服务体系.
学历教育业务将继续保持目前独立运行的状况,在此基础上,进一步完善和加强与存续公司在人力资源供应和培训等方面合作,为存续公司提供大量优秀的人力资源.
2、整合计划本次合并前,东软股份以软件与服务(包括国内软件解决方案业务和国际软件业务)、医疗系统业务为核心业务,并在国内处于领先地位.
东软集团以国际软件业务和IT教育与培训业务为核心业务.
本次合并的核心目的在于通过强强联合、优势互补,将存续公司打造成国内规模最大、最具竞争力的软件与服务、医疗系统产品和IT教育服务与产品的提供商.
为实现上述目的,本次合并完成后,存续公司将采取一系列措施,以存续公司东软股份为基础,对东软集团的业务、资产、组织、人员、技术、市场、销售与服务网络等进行全面整合,在最短的时间内完成合并双方的全面融合,实现优势互补和存续公司的一体化经营,提高经营效率,实现合并协同效应.
(1)业务整合计划本次合并前,东软股份以软件与服务、医疗系统为核心业务,拥有国内软件解决方案业务线、国际软件业务线和医疗系统业务线,采用矩阵式的管理架构,设有财务管理、人力资源管理、行政管理等多个职能平台、国内八大营销与服务平台和面向国际市场的境外营销与服务平台,全面支持东软股份的业务运营.
东软集团的业务重点在于国际软件和IT教育与培训,其管理运营采取事业部制,设有面向国际市场的营销平台.
合并后存续公司的业务架构将建立在原东软集团的总体业务架构之上,以东软股份的业务架构和管理平台为基础全面整合东软集团的业务线和管理平台.
合并后存续公司的主要业务包括三部分:软件与服务业务、医疗系统业务、IT教育与培训业务.
具体整合计划如下:①软件与服务业务a.
软件解决方案业务合并前,东软集团整体业务架构中,绝大部分的软件解决方案业务在东软股东软股份换股吸收合并东软集团报告书116份中运行,在东软集团本部仅有少量的软件产品业务.
合并后,东软集团本部原有的软件产品业务将纳入到东软股份的国内软件解决方案业务体系之中,具体如下:东软集团本部的人力资源管理软件业务并入东软股份国内软件解决方案业务体系,作为事业部独立运行,这样有利于原有业务的持续发展.
东软集团本部的数字内容业务并入东软股份的数字媒体与教育事业部,以增强该部门的课件策划、制作和市场营销能力.
b.
国际软件业务合并前,国际软件业务为东软集团的核心业务之一,合并后,该项业务将并入东软股份的国际软件业务体系之中,具体如下:东软集团本部的商用软件事业部整体并入东软股份,作为事业部运行.
该事业务主要面向日本东芝及其关联企业提供软件外包服务.
东软集团本部的嵌入式软件事业部整体并入东软股份,作为事业部运行.
该事业部主要面向国际顶级手机制造厂商提供嵌入式软件外包服务.
东软集团本部的国际软件事业部并入东软股份,作为事业部运行.
该事业部主要面向欧美客户提供软件外包服务.
上述原东软集团国际软件业务部门并入存续公司作为事业部独立运行有利于原有客户关系的维护、部门人员的稳定和部门运营的稳定.
合并完成后,存续公司的国际软件业务的市场地位将得到进一步巩固,客户分布、收入构成将更加合理.
②医疗系统业务合并前,东软股份和东软集团均为沈阳东软医疗系统有限公司("东软医疗")的股东,合并后,东软医疗将被纳入到存续公司中作为一个业务单元独立运行,其管理层、组织结构、业务结构、资产等均保持不变,有利于东软医疗经营的连续性.
③IT教育与培训业务教育与培训业务主要面向国内外市场的IT技术的职业技能培训,以及通过与东北大学和合作伙伴举办以培养国际化、实用化人才为目标的学历教育,面向国内外市场的IT技术的职业技能培训业务将保持目前的事业部结构,重点加强围绕存续公司的技术、业务,为客户和潜在客户提供培训服务,形成更加完整的服务体系.
a.
教育业务东软股份换股吸收合并东软集团报告书117合并后,原东软集团的教育业务将遵照教育资产的相关安排保持独立运行,其运行模式保持不变,但其举办者将根据法律法规变更为存续公司.
合并后,教育业务将为存续公司持续发展提供重要人力资源保证,按照存续公司的发展战略,持续为存续公司培养合格的人才.
b.
培训业务东软集团本部的培训业务将并入东软股份的数字媒体与教育事业部,以加强存续公司外部培训业务的发展.
(2)资产整合计划本次合并完成后,公司将成立专门的工作小组,根据合并协议和业务整合计划,完成将原东软集团全部资产、负债和权益纳入存续公司的变更、过户工作,为存续公司的管理和运行奠定基础.
(3)组织体系整合计划合并完成后,存续公司的组织体系将以原东软股份的组织体系为基础进行整合.
存续公司的组织体系将更加突出平台化和职能管理的垂直一体化,在公司内部建立统一的行政管理平台、人力资源管理平台、财务管理平台、营销与运营管理平台、市场与品牌管理平台、研究与开发平台、法律与监查事务管理平台、公司治理与投资者关系管理平台等,加强公司的一体化和垂直化、专业化管理,提高经营效率.
合并后,存续公司组织结构如下:IT教育与培训业务线医疗系统业务线R&D与产品研发线国内8大营销与服务区域平台国内软件解决方案业务线国际软件业务线物产经营业务线国际营销与服务平台运营支持平台(行政、财务、人力资源、营销与运营、财务、市场与品牌、法律与监查等)管理层(总裁、副总裁)决策层(股东会、董事会)(4)人力资源整合计划在合并过程中,相关部门的合并将产生协同效应,主要表现在重复岗位的消除、管理岗位比重的下降、一线研发人员比重的上升等.
合并后,存续公司将根据发展需要重新确定各个岗位的数量和用人要求,最大限度地提升管理效率和人均产出.
目前,东软股份和东软集团已经在人力资源整合方面做了一些准备工作,下表是截至2007年9月30日的人力资源结构与2006年12月31日的比较.
表中东软股份换股吸收合并东软集团报告书118数据明显表明,虽然合并口径的人力资源数量明显增加,但从结构看,管理人员所占比重有所下降,从11.
65%下降到11.
2%,后勤/技术工人所占比重由1%下降到0.
7%,而技术人员的比重在上升,从71.
5%上升至78.
7%.
公司总体人员数量增幅达到25.
8%,而同期管理人员数量的增幅仅为21.
2%,这表明整合后的管理职能平台将有能力支持更大规模业务的运行,充分体现了合并所带来的整合效应.
2006年12月31日2007年9月30日岗位类别人数占员工总数比例人数占员工总数比例管理1,23311.
65%1,49411.
2%技术7,56771.
50%10,47678.
7%销售9378.
85%6094.
6%教育7406.
99%6374.
8%后勤/技术工人类1061.
00%950.
7%合计10,583100.
00%13,311100.
00%(5)技术体系整合计划合并前,原东软集团设有东软研究院,专门从事软件和医疗系统领域的基础研究和高端技术人才培养.
东软股份的研发主要侧重于面向市场和客户的应用软件开发.
合并完成后,东软研究院将并入东软股份的研发体系,并根据存续公司的发展战略和研发战略继续从事软件相关领域的基础研发工作,与东软股份的应用研究形成互补和互动,进一步提升存续公司的研究能力和新产品开发能力.
(6)市场营销体系整合计划合并完成后,存续公司将整合东软集团和东软股份的国内、国际营销体系,建立一体化的市场营销体系,包括品牌管理体系、市场策划体系和销售体系等,使得原两家公司的国际、国内业务根植于同一市场营销平台上,包括原东软集团(美国)公司、东软集团(印度)公司、东软股份(日本)公司、东软股份(匈牙利)公司、东软股份(香港)公司等,以及原东软股份在国内的8大营销与服务中心,通过整合,将形成国际、国内的统一市场营销与服务平台,促进存续公司的国际、国内业务的稳定、协调发展.
三、存续公司业务前景分析本次合并前,东软集团是东软股份的控股股东,东软集团已经将东软股份纳入合并报表范围,东软股份的业务已经是东软集团业务的重要组成部分.
本次合并后存续公司的主要业务不会发生重大变化,本次合并不会影响合并双方原有业务的正常发展.
其所处的行业背景、发展趋势、竞争格局等也不会发生变化.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书119本次合并完成后,东软集团将注销,东软集团的资产、负债、权益及业务、人员等由存续的东软股份承继,本次合并后的存续公司规模得到扩大,通过双方优势和资源进行系列的整合和优化,保持和加强公司的竞争能力,促进业务快速发展,实现全体股东利益的最大化.
四、存续公司的战略目标与战略规划(一)合并后东软股份的战略目标合并后东软股份的愿景目标为:成为全球卓越的软件与服务提供商.
具体战略目标包括:1、积极推进国际软件业务快速发展.
公司将按照海外市场需求状况,积极扩大出口,使出口占销售收入和利润的份额进一步提高.
为此,公司将继续加强嵌入式软件的研究、开发,继续扩大嵌入式软件产品的出口;设立海外窗口公司,不断开拓日本软件外包业务的同时,大力拓展欧美软件外包业务;维护并加强与现有国际伙伴的战略合作,并积极建立新的国际战略合作关系,树立优秀的国际化合作伙伴形象;持续提升QCD能力,全力打造东软国际化品牌;加大人力资源的招聘和培养的投入,为公司软件外包业务的持续、快速发展奠定基础.
2、提升解决方案业务竞争能力,公司将在技术与应用的结合方面,以解决方案为引导对技术及产品进行创新,公司在无线通信、社会保险、企业管理方面将根据中国社会发展的特色,在系统的可靠性、动态维护、可伸缩的实施方面完成有竞争能力的创新体系,努力成为政府和企业信息化建设的最佳合作伙伴.
通过优化解决方案中软件与硬件的比例、提高软件复用率、扩大软件与服务的份额、增强软件生产过程的控制能力,提升解决方案业务竞争能力,使公司成为政府和企业信息化建设的最佳合作伙伴.
3、技术开发和创新将以提高公司的产品竞争能力和获利能力为目标,加强技术开发投入,将重点开发行业和企业的信息基础设施建设的通用性软件产品、中间件和系统管理平台,重点投向以下领域:数据管理与数据分析理解、应用管理与重配置、分布式对象技术的协同工作、信息与网络安全、遍在计算等技术,知识管理、全媒体通信平台、嵌入式软件平台、分布式组件管理平台等中间件产品和系统平台.
4、实现医疗系统业务收入和利润的快速增长.
持续改进医疗系统业务流程,不断降低成本,以四大影像业务为基础,以新产品的研发投入为拉动,拓展医疗产品、客户服务和医疗IT三大业务板块,同时建立有效的国际出口支持与服务东软股份换股吸收合并东软集团报告书120体系,扩大国际业务规模,以实现医疗系统业务的收入和利润的快速增长.
5、公司管理与运营效率达到国际一流水平.
从研发、营销与服务、财务、品牌、文化、组织六个方面建立战略执行支持体系,形成匹配于国际级软件企业发展的执行力、竞争力、创新力和成长力,实现公司的产业国际化、管理科学化.
6、针对国内经济主要的三个热点地区暨环渤海地区、华东地区、华南地区,在北京、上海、广州建立综合业务中心,将公司过去以沈阳为业务主体推进到经济热点地区为业务主体的体系结构,从而形成了以沈阳为管理平台,以沈阳、大连、成都为软件开发基地,以北京、上海为公司的产品设计与解决方案设计与用户咨询业务中心,扩展全国范围内市场的局面.
继续加强业已形成的遍布全国的技术服务与销售网络建设,扩大现有的规模,调整结构,扩大顾问咨询队伍.
建设软件技术培训中心和集中式的客户关系管理系统,统一和共享公司的销售资源,增强公司产品的市场竞争力,扩大市场份额.
7、进一步加强人才队伍的建设.
培养公司在基础研究和构造公司技术竞争能力的高级人才,除在国内挖掘人才资源以外,还要充分利用国外的高级技术人才,在国际化战略中,充分利用海外市场人才,缩短公司进入国际市场的过程.
扩大公司咨询和服务方面的队伍的同时,特别强调人力资源的发展,公司将坚持"以人为本,追求个人与社会共同发展"的理念,继续完善和发展"导师制度",实施"英才计划",着力培养一批优秀的技术和管理人才;聘请专长于人力资源管理的公司制定人力资源发展计划和薪酬体系建设方案,以有效的稳定人才、吸引人才;加强对员工的培训,提高员工的专业水平和综合素质.
(二)合并后东软股份的战略规划坚持"软件创造客户价值"的经营理念,以提供满足用户的核心业务需求系统解决方案为核心业务,将软件与服务结合,面向高速成长行业和领域,构建公司的产品和服务,继续加强研究开发力度,在具有中国特色的应用领域形成与国际竞争对手竞争优势,不断提高在这些领域中的市场占有率,为公司的持续的高速发展奠定基础.
继续加强研发的投入,加大软件产品、中间件、系统平台的开发,继续扩大技术服务网络和营销网络规模,建立区域性的综合业务支持中心,以提升满足客户构建安全、可靠、可管理的大型复杂应用系统的技术能力和顾问、咨询以及服务能力;通过多种方式,加强与国际著名IT企业的合作与联盟,提高公司将不同公司、不同开发者开发的系统集成和组合的能力和积累经验;加速面向日本、美国等软件消费大国的市场体系的建设,继续扩大软件出口业务;坚持"以人为本,个人和社会共同发展的理念",注重公司的管理体系和公司人力资源的开发,创造能够快速动态调整的组织和可以为用户的利益而调动资源的机制.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书121根据合并后存续公司的战略目标,制定了以下具体战略:1、人才战略作为软件企业,人员的专业素质与创新精神是企业的核心竞争力,技术创新归根结底依赖于人才的培养及其能力的发挥.
那么,公司为培养和储备人才将实施一套较完善的人才战略,主要包括以下几方面内容:利用公司教育业务资源,根据产业发展需要实施人才定制培养计划和员工培训计划,保证人才供给并不断提高员工的专业水平和综合素质;逐步完善公司的薪酬福利体系和激励机制;发现和培养从事基础研究的人才,以及能够为公司带来技术竞争优势的特殊人才,除在国内挖掘人才资源外,还充分利用国外的高级技术人才,尤其在国际化发展过程中,充分利用海外的市场人才,缩短公司进入国际市场的时间;扩大公司咨询和服务方面的队伍,在扩大公司队伍的规模时,特别强调人力资源的发展,公司将坚持"以人为本,追求个人与社会共同发展"的理念,继续完善和发展"导师制度",实施"英才计划",着力培养一批优秀的技术和管理人才;聘请专长于人力资源管理的咨询公司制定人力资源发展计划和薪酬体系建设方案,以有效的稳定人才、吸引人才.
2、国际化战略公司将维护并加强与现有国际伙伴的战略合作,并积极建立新的国际战略合作关系,使公司在为用户提供解决方案时提高产品的竞争能力,并且利用国际伙伴的市场能力和影响力扩大公司产品的销售.
巩固和加强与IBM、Sun、Oracle、Intel、Microsoft、Cisco、HP、SAP、Sony、NEC、HITACHI、TOSHIBA、ALPINE、PHILIS等公司的国际战略合作关系,使公司成为国外用户在软件的研发、加工的重要合作伙伴,树立优秀的国际化合作伙伴形象,打造东软国际化品牌.
3、品牌战略本次合并后,存续公司仍将不断进行公司品牌和形象的建设,突出公司的品牌知名度和品牌形象.
从同行和客户的外部视角,品牌建设要创造和彰显东软独特而积极的企业内涵,在为客户提供安全、可靠信息系统的同时,引领客户探索新的管理模式,通过强大的服务能力强化客户对公司的依赖,树立"可信赖、有能力和引领未来"的品牌形象;从东软内部视角,品牌建设要创造公司员工自豪感,具有吸引人才、留住人才的吸引力.
4、研发战略存续公司将持续进行技术投入,加强支持核心业务的能力.
公司将持续投入资金用于软件开发平台、中间件等软件底层关键技术的攻关,以强化公司的核心东软股份换股吸收合并东软集团报告书122竞争力,提高软件技术的复用度.
通过技术开发和创新以提高公司的产品竞争能力,将重点开发用于行业和企业的信息基础设施建设的通用性软件产品、中间件和系统管理平台,重点投向以下领域:数据管理与数据分析理解、应用管理与重配置、分布式对象技术的协同工作、信息与网络安全、遍在计算等技术,知识管理、全媒体通信平台、嵌入式软件平台、分布式组件管理平台等中间件产品和系统平台.
公司将在技术与应用的结合方面,以解决方案为引导对技术及产品进行创新,公司在无线通信、社会保险、企业管理方面将根据国内需求的特点,在系统的可靠性、动态维护、可伸缩的实施方面完成有竞争能力的创新体系,在竞争中形成自己的核心竞争能力和特色.
加强质量体系的建设,全面贯彻质量管理标准.
5、营销与服务战略继续加强业已形成的遍布全国的技术服务与销售网络建设,扩大现有的规模,调整结构,扩大顾问咨询队伍.
建设软件技术培训中心和集中式的客户关系管理系统,统一和共享公司的销售资源.
增强公司与现有客户的交流并提供更完善的售后服务,进而增强公司产品的市场竞争力,扩大市场份额.
在国际市场方面,公司将开拓国际业务作为业务发展的重要部分,在海外完善市场机构,通过与当地公司的结合和发展联盟伙伴,使公司的国际业务有积极的进展.
6、提升解决方案业务竞争能力,努力成为政府和企业信息化建设的最佳合作伙伴公司将通过如下战略规划来提升解决方案业务竞争能力:增强在规模化项目管理、QCD等方面的能力;控制总体规模、优化解决方案中软件与硬件的比例,提高软件复用率,扩大软件与服务的份额,特别是自有软件的份额;增强软件生产过程的控制能力,提高客户满意度;持续改善经营质量,以提高解决方案业务盈利能力,进而提升业务竞争能力.
7、实现医疗系统业务收入和利润的快速增长公司将通过如下战略规划实现医疗系统业务收入和利润的快速增长:继续大力拓展国际市场,积极扩大国际业务收入规模;持续改进业务流程,不断降低成本,加快新产品和新业务的研发速度,使其尽快形成产业规模;加强国内销售渠道建设;以四大影像业务为基础,以新产品研发投入为拉动,拓展医疗产品、客户服务和医疗IT三大业务板块;建立有效的国际出口的支持与服务体系,继续扩大国际业务规模.
通过加大新产品的研发和积极拓展国际市场实现收入和利润东软股份换股吸收合并东软集团报告书123的快速增长.
五、存续公司近期重大投资计划1、投资建设东软大连软件园区土地面积:500,000平方米规划建筑面积:300,000平方米总投资概算:10亿元预计完工时间:2009年12月主要用途:本软件园建设主要用于承载和支持软件解决方案、软件外包和BPO业务的发展,通过3-5年的发展,员工人数将达到10,000名以上.
2、投资建设南京研发中心土地面积:117,000平方米规划建筑面积:66000平方米投资概算:2.
6亿元预计完工时间:2009年6月主要用途:本研发中心主要用于承载和支持软件解决方案、软件外包业务的发展,通过3-5年底发展,员工人数将达到3000名以上.
3、并购意向存续公司有意向在2008年在软件外包领域和企业管理软件领域加大投资,并将通过并购的方式实现快速发展.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书124第十二节本次合并对合并双方的影响一、合并后存续公司模拟股本结构合并后存续公司东软股份的模拟股本结构如下:股份性质股份数量(股)占总股本比例(%)东北大学科技产业集团有限公司92,462,20617.
6248沈阳慧旭科技股份有限公司90,088,70117.
1724阿尔派电子(中国)有限公司73,189,55013.
9512宝钢集团有限公司52,067,5559.
9249东芝解决方案株式会社24,883,7764.
7433IntelPacificInc.
22,299,6514.
2507飞利浦电子中国有限公司10,664,4752.
0328阿尔派株式会社8,571,4291.
6339SAPAG6,958,8751.
3265限售流通A股株式会社东芝3,554,8250.
6776非限售流通A股139,871,88226.
6619总股本524,612,925100.
0000二、合并后存续公司的模拟财务报表东软集团是东软股份的控股股东,在本次合并前,东软集团已经将东软股份纳入合并报表范围,东软股份的资产、负债及其在合并当期的收入、成本和损益已包括在东软集团的合并会计报表中.
东软股份在本次合并中的会计处理上采用权益结合法.
本次模拟合并财务报表已经辽宁天健审阅,并出具了"辽天会证审字[2007]087号"审计报告.
辽宁天健认为:"上述东软股份的模拟财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定及模拟合并财务报表编制说明中所示编制基础编制,在所有重大方面公允反映了东软股份2006年12月31日的模拟财务状况以及2006年度的模拟经营成果.
"合并双方及模拟存续公司2006年12月31日资产负债表主要财务数据比较单位:元资产东软股份(合并)东软集团(合并)存续公司(合并)东软股份换股吸收合并东软集团报告书125流动资产合计1,700,460,4262,472,839,7972,472,839,797长期投资合计158,690,922808,755,644551,514,832固定资产合计581,570,9051,245,515,6331,245,515,633无形及其他资产合计75,842,016555,158,136380,492,170资产合计2,516,564,2695,082,269,2104,650,362,432流动负债合计772,503,8331,119,893,1141,119,893,114长期负债合计171,063,985783,748,413783,748,413负债合计943,567,8181,903,641,5271,903,641,527少数股东权益164,976,298967,778,635268,040,685所有者权益合计1,408,020,1532,210,849,0482,478,680,220负债及所有者权益合计2,516,564,2695,082,269,2104,650,362,432合并双方及模拟存续公司2006年损益表主要财务数据比较单位:元项目东软股份(合并)东软集团(合并)存续公司(合并)主营业务收入2,697,189,6293,150,261,5043,150,261,504主营业务利润576,704,402855,575,973855,575,973营业利润83,052,216248,494,359248,494,359利润总额109,649,948316,869,607326,607,430净利润79,674,262195,920,834244,704,1881、模拟报表的基本假设本次模拟吸收合并的基准日为2006年12月31日,模拟报表的基本假设如下:本次模拟会计报表的编制在会计处理上采用权益结合法,按照东软股份换股吸收合并东软集团后的公司架构,在模拟会计报表的期初(2006年1月1日)开始,将东软集团的资产、负债、损益纳入模拟合并范围.
同时,在东软股份报表中相应增加股权投资、其他资产及股东权益.
2、东软股份吸收合并东软集团对合并会计报表的重大变动及影响模拟合并会计报表与现有东软股份架构下的会计报表的重大差异及影响如下表所示:东软股份换股吸收合并东软集团报告书126上述东软股份原报表与模拟会计报表之间的主要差异原因:(1)总资产:模拟报表比原报表增加84.
8%.
主要原因是吸收合并东软集团后,东软集团的总资产纳入合并形成.
合并过程中,将东软集团对东软股份的长期股权投资差额257,240,812元和股权分置流通权174,665,966元予以抵销.
(2)负债:模拟报表比原报表增加101.
7%.
主要原因是吸收合并东软集团后,东软集团的负债转入形成.
(3)净资产:模拟报表比原报表增加76.
0%.
主要原因是吸收合并东软集团后,东软集团的净资产纳入合并形成.
(4)收入模拟报表比原报表增加16.
8%;成本模拟报表比原报表增加7.
9%;费用模拟报表比原报表增加22.
0%,利润总额模拟报表比原报表增加197.
9%.
主要原因是吸收合并东软集团形成.
(5)净利润:模拟报表比原报表增加207.
1%.
主要原因是吸收合并东软集团后,东软集团的净利润纳入合并形成.
三、合并对双方股东的影响(一)合并对东软股份股东的影响合并前后东软股份每股净资产和每股收益变化情况为:指标合并前(元)合并后(元)变化率(%)每股净资产(2006年12月31日)5.
004.
72-5.
56每股收益(2006年度)0.
280.
4764.
771、每股净资产的变化情况合并前,东软股份2006年12月31日的每股净资产为5.
00元,合并后存续公司的每股净资产变更为4.
72元,合并后每股净资产将下降5.
56%.
考虑报表项目原报表金额(元)模拟报表金额(元)差异率(%)总资产(2006.
12.
31)2,516,564,2694,650,362,43284.
8负债(2006.
12.
31)943,567,8181,903,641,527101.
7净资产(2006.
12.
31)1,408,020,1532,478,680,22076.
0收入(2006.
1-12)2,697,189,6293,150,261,50416.
8成本(2006.
1-12)2,095,155,8832,261,390,3347.
9费用(2006.
1-12)515,456,418628,942,50722.
0利润总额(2006.
1-12)109,649,948326,607,430197.
9净利润(2006.
1-12)79,674,262244,704,188207.
1东软股份换股吸收合并东软集团报告书127到本次合并进入存续公司的资产质量优良,经营业绩出色,新进资产未来较好的盈利前景有望在未来提高存续公司的净资产规模,从而提升每股净资产水平.
2、每股收益的变化情况合并前东软股份2006年每股收益为0.
28元,合并后存续公司每股收益为0.
47元,本次合并将使东软股份股东享有的每股收益上升0.
19元,较合并前增长64.
77%.
每股收益的大幅提升,表明股东所持每一股份所享有的公司利润得以提升,股东的收益水平也将随之上升.
本次合并东软股份的换股价格为每股24.
49元,为东软股份2007年1月17日收盘价,该价格高于东软股份2007年1月17日前20日均价(22.
78元/股)7.
5%,并赋予东软股份非限售流通股股东(东软集团除外)以现金选择权.
本次合并完成后,东软股份的非限售流通股股东可以分享新股东为存续公司带来的收益,以及吸收合并带来的整合效益.
另外,对于本次合并,原东软集团全部十股东作出了业绩承诺,该承诺及现金选择权对东软股份非限售流通股股东给予了充分的利益保护.
(二)合并对东软集团股东的影响合并前后东软集团每股净资产和每股收益变化情况为:单位:元指标合并前东软集团合并前东软集团(按1:3.
5换算)合并后存续公司变化率(%)每股净资产(2006年12月31日)1.
645.
754.
72-17.
78每股收益(2006年度)0.
150.
510.
47-8.
40注:1、合并前东软集团每股净资产指合并前每元出资额所代表的权益,每股收益指合并前每元出资额所代表的收益;2、合并前东软集团(按1:3.
5换算)的每股净资产指合并前东软集团3.
5元出资额折合成1股所代表的净资产;每股收益指合并前东软集团3.
5元出资额折合成1股所代表的收益.
1、每股净资产的变化情况截至2006年12月31日,东软集团模拟合并前的每股净资产(指每元出资额所代表的权益)为1.
64元,按1:3.
5的比例换股后东软集团模拟合并前的每股净资产为5.
75元,合并后的每股净资产为4.
72元,按同口径比较,合并后比合并前每股净资产下降17.
78%.
2、每股收益的变化情况东软股份换股吸收合并东软集团报告书128从每股收益指标分析,按1:3.
5的比例换股后东软集团模拟合并前的每股收益为0.
51元,与合并后存续公司的每股收益0.
47元相比有所下降,降幅为8.
40%.
对东软集团的股东而言,每股收益虽略有下降,但吸收合并有利于整合东软集团与东软股份双方的资源,发挥整体人员、技术、产品与管理等方面的优势,形成正向的协同效应,降低管理和交易成本,进而提高企业运作效率与质量,进一步提升存续公司的发展空间,实现股东利益最大化.
(三)关于合并前后双方每股净资产均略有下降的原因说明模拟合并双方的每股净资产均略有下降,主要原因在于:在编制2006年度合并后存续公司模拟财务报表时,抵消了东软集团所持有的对东软股份的长期股权投资差额(合计431,906,778元).
合并抵消的长期股权投资差额主要包括两部分:1、股权分置改革时,东软集团总计向流通股股东"执行对价安排28,314,574股和41,339,277元现金",根据财政部《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》,东软集团将该部分股权分置改革对价列支为"股权分置流通权",形成长期股权投资差额,共计174,665,966元.
2、本次合并前东软集团因受让其他股东所持有的股权等所形成的对东软股份的长期股权投资差额,共计257,240,812元.
本次吸收合并双方确定的换股比例为1:3.
5,它是综合考虑双方每股盈利能力、每股净资产的情况确定的.
依据2006年模拟财务报表,合并后的东软股份每股净资产与合并前相比下降了5.
56%,但合并后的每股盈利能力大幅上升(上升64.
77%).
由于以2006年模拟财务报表口径计算的每股净资产是截止2006年12月31日的一个静态的数字,而被合并方东软集团的盈利能力强于东软股份;从长期看,被合并方东软集团的资产和业务进入东软股份,有助于增强东软股份的盈利能力,提高其每股净资产.
本次合并不会损害非限售流通股股东的利益.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书129第十三节同业竞争与关联交易一、东软股份同业竞争与关联交易(一)东软股份的同业竞争本次合并前东软股份与东软集团的软件外包业务相近,但双方软件外包业务的服务对象不同,因此本质上不存在同业竞争关系;然而,随着双方软件外包业务的不断扩张(包括新的服务对象的开发),东软股份与东软集团可能发生潜在的同业竞争.
具体原因如下:东软集团于2003年5月变更设立中外合资经营有限责任公司,随着外资战略投资者的引入,以东芝为代表的东软集团股东将其部分外包业务向东软集团转移,东软集团主营业务的战略重点也随之向软件外包业务转移,东软集团的软件外包业务主要服务对象是以东芝及其关联企业.
东软股份主要面向阿尔派提供软件外包服务.
阿尔派原为东软股份股东,在2003年5月东软集团变更设立中外合资经营有限责任公司后,阿尔派将其持有的东软股份股权转让予东软集团并增资成为东软集团的股东.
目前,阿尔派的软件外包业务一直由东软股份承接.
目前,东软股份与东软集团的软件外包服务的主要客户有着明显的划分,因此本质上不存在同业竞争关系.
然而,双方都在试图大力发展海外软件外包业务,未来在服务对象争取等方面可能发生冲突,因此存在潜在的同业竞争关系.
(二)东软股份的关联交易根据辽宁天健出具的2007年"辽天会证审字[2007]022号"和"辽天会证审字[2007]1214号"财务审计报告,东软股份发生的重大关联交易情况如下:1、经常性关联交易东软股份及其子公司发生的经常性关联交易主要包括东软股份(含子公司)与东软集团(含子公司)、阿尔派株式会社、东软诺基亚通信技术有限公司等所发生的涉及系统集成或软件(含软件外包业务)的销售,以及东软股份子公司东软医疗向东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司采购产品等.
上述销售与采购的定价以市场价格为基础,由双方协商确定.
(1)系统集成或软件销售交易a、东软股份与阿尔派株式会社之间进行的系统集成或软件销售交易.
1991年8月19日,沈阳东大阿尔派软件有限公司(东软股份设立前之前身之一)与东软股份换股吸收合并东软集团报告书130阿尔派株式会社签署《基本协议》,双方约定由阿尔派株式会社负担开发费用,沈阳东大阿尔派软件有限公司承担以阿尔派株式会社为对象的软件开发.
该协议为基本合同,对双方合作开发的基本事项进行了约定,双方根据该协议的约定就具体业务签署个别合同,进行软件开发.
该合同长期有效并由东软股份承继履行.
2005年度、2006年度、2007年1-9月东软股份向阿尔派株式会社销售软件收入分别为10,323万元、12,737万元、10,998万元.
b、东软股份与东软诺基亚通信技术有限公司签订《设备购销合同》,约定东软诺基亚通信技术有限公司为履行其与客户所签署的业务合同时,向东软股份购买相关设备.
双方在合同中对供货要求,付款金额及付款方式、设备的保修维修等均做出明确约定.
上述合同约定通常参考东软诺基亚通信技术有限公司与其客户所签署之业务合同中的相关内容.
2005年度、2006年度、2007年1-9月东软股份向东软诺基亚通信技术有限公司销售系统集成或软件收入分别为6,015万元、9,806万元、3,347万元.
(2)产品采购a.
依据东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司的《公司章程》以及东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司的三方股东签署的《合资经营合同》,东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司生产的产品分别由东软医疗与飞利浦分别进行销售.
东软集团与东软股份合资设立的东软医疗2005年度、2006年度、2007年1-9月分别向东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司采购产品合计32,945万元、28,413万元、15,790万元.
b.
东软股份(含子公司)向东软集团(含子公司)采购原材料或产成品,2005年度、2006年度、2007年1-9月采购原材料或产成品金额合计分别为2,206万元、6,833万元、6,981万元.
东软股份的该等关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定;关联交易都经公司管理层充分论证和谨慎决策,独立董事也发表了赞同的独立董事意见.
所有关联交易的定价方式是公平、公正的,未发现存在内幕交易以及损害公司股东利益的情况.
东软股份为本次合并而制定的存续公司章程中,已经明确了关联交易公允决策的程序.
2、偶发性关联交易2005年东软股份与东北大学发生的出售房产及土地使用权等交易合计3,303元,其中,2005年3月29日,东软股份与东北大学签署《东大科学馆房东软股份换股吸收合并东软集团报告书131产所有权及土地使用权转让合同》,该合同约定东软股份将其拥有的位于沈阳市和平区文化路的东大科学馆房屋所有权及相应土地使用权(房产建筑面积4,645平方米、土地面积4,443.
3平方米)转让予东北大学,转让价格合计为25,685,454元人民币,计价基础是以2004年11月30日为评估基准日的上述房产、土地使用权的评估值.
二、东软集团的同业竞争与关联交易(一)东软集团的同业竞争本次吸收合并完成前,东软集团的股东分别为东北大学产业集团、沈阳慧旭、阿尔派电子(中国)有限公司、宝钢集团、东芝解决方案株式会社、IntelPacificInc.
、飞利浦电子中国有限公司、阿尔派株式会社、SAPAG、株式会社东芝,上述股东的出资比例均不超过25%.
东软集团股权分布比较均衡,不存在《公司法》所谓的控股股东及实际控制人,东软集团无法确认其控股股东,亦无法确认实际控制人,不存在东软集团与实际控制人之间的同业竞争关系.
(二)东软集团的关联交易根据立信会计师事务所有限公司出具的"信会师报字(2007)第20416号"及"信会师报字(2007)第23849号"财务审计报告,东软集团发生的重大关联交易情况如下:1、经常性交易经常性交易主要包括东软集团(含子公司)向日本东芝解决方案株式会社、阿尔派株式会社、东软诺基亚通信技术有限公司等提供系统集成或软件销售交易等,以及向东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司采购产品等.
其中,东软医疗向东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司采购产品的定价原则为成本加成定价,其它销售均采用市场定价原则.
其中,东软集团的控股子公司东软股份与阿尔派株式会社、东软诺基亚通信技术有限公司等提供系统集成或软件销售交易等,以及向东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司采购产品等关联交易详见本节"(一)东软股份的关联交易"的有关内容,其他重大(经常性)关联交易如下:(1)系统集成或软件销售交易a、东软集团(作为服务供应商)与日本东芝解决方案株式会社存在长期的软东软股份换股吸收合并东软集团报告书132件开发外包服务类业务合作,东软集团与该关联企业就此类业务签署长期有效的基本合同或每年签署一份年度协议,基本合同对业务的基本事项进行了规定,适用于就具体业务签署的个别委托合同或订单.
2005年度、2006年度、2007年1-9月东软集团合计向日本东芝解决方案株式会社(含其控股公司株式会社东芝)提供软件制作外包服务的金额分别为15,301万元、18,575万元、12,252万元.
b、其它东软集团(含子公司)根据各关联方学院实际的教学及科研的需要,分别向东北大学东软信息学院、大连东软信息技术职业学院、成都东软信息技术职业学院、南海东软信息技术职业学院等提供软件服务及软件产品,2005年度、2006年度、2007年1-9月累计向各学院提供的软件服务及软件产品金额如下:单位:元东软学院2007年1-9月2006年度2005年度东北大学东软信息学院8,225,399.
6517,833,333.
348,333,333.
33大连东软信息技术职业学院4,150,800.
3518,721,764.
1424,358,474.
67成都东软信息技术职业学院4,747,500.
3315,991,672.
2013,052,000.
01南海东软信息技术职业学院4,747,500.
1919,452,959.
2617,933,788.
33合计21,871,200.
5271,999,728.
9363,677,596.
332、偶发性关联交易(1)固定资产转让a.
2006年10月20日,成都东软信息技术发展有限公司与成都东软信息技术职业学院签订《资产转让协议》,协议约定成都东软信息技术发展有限公司向成都东软信息技术职业学院转让资产,资产转让清单包括:一期教学楼、学生公寓、食堂、浴池、土地等,以及二期教学楼、学生公寓、土地等固定资产.
转让固定资产原值169,949,619.
05元、累计折旧15,262,496.
72元,协议转让价格209,980,000元,形成转让固定资产税前净收益41,644,703.
88元.
上述转让价款分三期支付,具体为:2006年10月31日前支付40%,2007年10月31日前支付40%,2008年10月31日支付20%.
b.
2006年10月20日,佛山市南海东软信息技术发展有限公司与南海东软信息技术职业学院签订《资产转让协议》,协议约定:佛山市南海东软信息技术发展有限公司向成都南海东软信息技术职业学院转让资产,资产转让清单包括一期教学楼(面积18074平方米)及其配套土地50亩、二期教学楼(面积13743.
54东软股份换股吸收合并东软集团报告书133平方米)及其配套土地21亩等,转让固定资产原值74,058,237.
32元、累计折旧7,379,026.
44元,协议转让价格70,420,000.
00元,形成转让固定资产税前净损失463,644.
80元.
上述转让价款分三期支付,具体为:2006年10月31日前支付40%,2007年10月31日前支付40%,2008年10月31日支付20%.
c.
2005年3月22日,东北大学与东软集团签署《土地补偿协议》,协议约定东北大学将其拥有使用权的位于沈阳市和平区文化路三号巷11号、面积20.
535.
50平方米的土地更名为东软集团,更名后土地用途为商业用地.
东软集团给东北大学上述土地的补偿费等全部费用共计人民币500,66,838元.
d.
2005年3月29日,东北大学与东软集团签署《东大科学园房产转让合同》,协议约定东北大学将其位于沈阳市和平区文化路三号巷11号的房产(包括计算机世界广场A座、B座,软件产业村C座、D座,桑地电子广场)房产的转让价格经双方协商确定为47,476,277.
10元,与房产转让相关的一切税收及相关费用由双方按照国家法律、法规各自承担.
e.
2005年东软股份与东北大学发生的出售房产、土地使用权等交易合计33,025,354元,详见本节"(一)东软股份的关联交易"的有关内容.
(2)关联担保a.
2006年11月10日,东软集团与中国建设银行股份有限公司大连高新技术产业园区支行("被保证人")签订《最高额保证合同》,东软集团同意作为保证人为东北大学东软信息技术学院("借款人")于2006年11月13日至2007年11月16日之间向被保证人的借款承担连带责任担保.
所担保的主债权最高本金余额为人民币6,000万元.
借款人已于2007年11月12日偿还3,000万元,目前东软集团尚需承担的保证责任为3,000万元.
b.
2007年1月19日,东软集团与中信银行沈阳分行("被保证人")签订《保证合同》,东软集团同意作为保证人为东北大学东软信息学院("借款人")向被保证人的借款承担连带责任担保.
保证范围为人民币5,000万元.
由于借款人已偿还4,000万元,目前东软集团尚需承担的保证责任为1,000万元.
c.
2007年1月29日,东软集团与中信银行沈阳分行("被保证人")签订《保证合同》,东软集团同意作为保证人为东北大学东软信息学院向被保证人的借款承担连带责任担保.
保证范围为人民币5,000万元.
上述东软集团及其子公司的关联交易已经依法履行了相关程序,该关联交易公允且不存在损害东软集团、东软股份及其股东利益的情况.
在该关联交易的决东软股份换股吸收合并东软集团报告书134策程序中,东软股份已经履行了必要措施对其股东利益进行保护.
在本次合并后,东软集团注销独立法人资格,其全部债权、债务并入东软股份,上述其与原子公司东软股份之间的关联交易将因合并而终止.
三、存续公司的同业竞争与关联方本次合并完成后,存续公司的股东即本次合并完成前东软集团的股东,存续公司不存在控股东及实际控制人,亦不存在存续公司与实际控制人的同业竞争关系.
存续公司在合并完成时存在如下关联方:1、持股5%以上的主要股东:东北大学科技产业集团有限公司、沈阳慧旭、阿尔派电子(中国)有限公司、阿尔派株式会社(该公司持股比例不足5%,但该公司持有阿尔派电子(中国)有限公司100%股权)、宝钢集团有限公司、东芝解决方案株式会社、株式会社东芝(后两家公司持股比例均不足5%,但合计超过5%,而株式会社东芝对东芝解决方案株式会社有控制权);2、存续公司的合营或联营企业:北京利博赛社保信息技术有限公司、东软诺基亚通信技术有限公司;3、因东软股份现任关键管理人员、核心技术人员或前述人员的亲属任职关系而导致的关联方:东北大学,东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司;4、存续公司及其间接控股子公司举办的4所教育机构:大连东软信息技术职业学院、南海东软信息技术职业学院、成都东软信息技术职业学院、东北大学东软信息学院.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书135第十四节其他重要事项一、合并协议本次合并协议(草案)已经东软股份股东大会(2007年3月8日)及东软集团董事会(2007年2月14日)审议通过.
东软股份与东软集团已于2007年3月8日签署该协议.
鉴于本次合并尚未获得中国证监会的核准,该协议并未生效.
调整后的合并协议已分别获得东软股份和东软集团于2007年11月29日召开的董事会批准,合并双方已于同日签署该协议.
如需详细了解合并协议的内容,请参见本报告书的备查文件.
二、存续公司的章程草案存续公司的章程草案已经东软股份2007年2月14日召开的董事会及2007年3月8日召开的股东大会审议通过.
本章程草案主要修改以下内容:1、注册资本由"281,451,690元"修改为"524,612,925元";2、股份总数由"281,451,690股"修改为"524,612,925股";3、企业性质修改为"外商投资股份有限公司";4、经营范围由"计算机软件、硬件,机电一体化产品开发、销售、安装,技术咨询服务,场地租赁,计算机软、硬件租赁,CT机生产,物业管理.
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外.
"修改为"经依法登记,公司的经营范围为:计算机软件、硬件,机电一体化产品开发、销售、安装,技术咨询服务,场地租赁,计算机软、硬件租赁,CT机生产,物业管理,交通及通信、监控、电子工程安装.
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外.
"5、章程生效条件修改为"于公司股东大会审议通过并经主管机关批准/核准后生效.
"存续公司的章程草案共十二章、二百四十六条,对存续公司的经营宗旨和范围,股份,股东和股东大会,董事会,总裁及其他高级管理人员,监事会,财务会计制度、利润分配和审计,通知和公告,合并、分立、增资、减资、解散和清算、修订章程等事宜均作了明确规定.
如需详细了解存续公司章程草案的内容,请参见本报告书的备查文件.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书136三、合并双方的重大合同与担保事项(一)东软股份的重大合同与担保事项截止本报告出具日,东软股份及其下属控股子公司尚未履行完毕的重大合同主要包括:1、解决方案业务合同(1)2007年9月10日,北京东软时代信息技术有限公司(供方)与东软诺基亚通信技术有限公司(需方)签署"中国移动WAP九期项目协议",协议总价2,768万元.
(2)2007年8月20日,东软股份(卖方)与辽宁省农村信用社联合社综合业务网络中心(买方)签署"辽宁省农村信用社综合业务系统小型机及存储备份设备合同书",合同总价2,700万元.
卖方向买方出售和提供辽宁省农村信用社综合业务系统小型机及存储备份设备项目的货物采购、安装调试、系统集成、验收、备品配件供应、维修、培训、售后服务等.
(3)2007年8月31日,东软股份(供方)与辽宁省卫生厅(需方)签署"辽宁省2006年社区卫生服务机构能力建设项目采购合同",协议总价1,536.
50万元.
(4)2007年8月29日,东软股份(卖方)与邯郸钢铁集团有限责任公司(买方)签署"邯郸新区结构优化产业升级总体规划辅助工程新区能源中心管理系统(一套)供货合同",合同总价1,439万元.
(5)2007年8月7日,黑龙江省财政国库支付中心(委托方,甲方)与东软股份(受托方,乙方)签署"黑龙江省财政厅《非税收入收缴管理系统》市县实施服务项目技术服务合同",协议总价1,135万元.
合同约定由甲方委托乙方就黑龙江省财政厅非税收入收缴管理系统在全省地市、县(区)财政局实施所进行的专项技术服务,并支付技术服务报酬.
(6)2007年7月31日,沈阳地铁有限公司(买方)与东软股份(卖方)签署"沈阳市地铁一号线一期及延伸线工程通信系统采购合同",合同总价18,858.
11万元.
通过该合同买方拟向卖方采购沈阳市地铁一号线一期及延伸线工程通信系统设备及服务.
(7)2007年7月30日,中国网通(集团)有限公司辽宁省分公司(买方)与东软股份(卖方)签署"支撑网计费帐务系统IBM设备购销合同",合同总价1,436.
938万元.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书137(8)2007年6月26日,国家质量监督检验检疫总局信息中心(甲方)与东软股份(乙方)签署"金质工程(一期)应用系统总集成合同",协议总价1,278.
5万元.
(9)2007年6月11日,中国网通(集团)有限公司辽宁省分公司与沈阳东软系统集成工程有限公司签署"CISCO设备购销合同(2007年辽宁网通十一地市数据工程专业二期扩建)",协议总价1,908.
7067万元.
(10)2007年4月29日,中国工商银行股份有限公司(甲方)与东软股份签署"2007年外部技术开发资源采购项目软件开发服务合同",协议总价3,484.
8万元.
(11)2007年2月15日,中国网通(集团)有限公司辽宁省分公司(买方)与沈阳东软系统集成工程有限公司(卖方)签署"CISCO设备购销合同(沈阳、大连、锦州数据工程专业一期扩建工程)",合同总价1,219.
5185万元.
(12)2007年1月19日,四川银海软件有限责任公司(甲方)与北京东软时代信息技术有限公司(乙方)签署"计算机设备购销合同",合同标的为天津市社会保险一期二版系统升级集成项目相关IBM产品、Oracle数据库产品及服务和BEA产品及服务,协议总价1,348.
0738万元.
(13)2007年1月16日,青岛海尔软件发展有限公司(甲方)与山东东软系统集成有限公司(乙方)签署"计算机系统集成服务合同",合同总价1,240万元.
(14)2007年1月15日,青岛海尔软件发展有限公司(甲方)与东软股份(乙方)签署"海尔HGVSERP项目推广实施技术服务合同",合同金额1,400万元.
(15)2006年12月20日,东软股份(乙方)与国土资源部信息中心(甲方)签署《金土工程一期系统总集成及应用系统开发项目合同》,甲方向乙方购买用于金土工程一期系统总集成及应用系统开发项目的货务及服务.
合同总价款为1,692万元.
(16)2006年8月1日,东软股份(卖方)与中国网通(集团)有限公司天津分公司(买方)签署《2006年中国网通集团天津市容灾中心新建(一期)工程设备买卖合同》,约定买方向卖方购买用于2006年中国网通集团天津市容灾中心新建(一期)工程的设备和技术服务.
合同总价款为1,800万元.
(17)2006年3月30日,东软股份控股子公司沈阳东软系统集成工程有限公司(卖方)与中国网通(集团)有限公司辽宁省分公司(买方)签署《CISCO东软股份换股吸收合并东软集团报告书138设备购销合同》,约定买方向卖方购买CISCO设备及相关工程服务.
合同总价为1,981万元.
2、外包服务业务合同(1)2005年8月1日,东软股份(乙方)与日本松下电器产业株式会社半导体社系统LSI开发本部签署《开发委托基本合同书》,对甲方委托乙方进行开发业务的基本事项进行规定.
该协议为适用于双方就具体业务签署的个别委托合同书,委托费由个别委托合同书规定.
(2)2004年9月27日,东软股份日本公司(乙方)与日本索尼株式会社(甲方)签署《软件业务委托基本合同书》,对甲方将各种物品的试作、软件制作、设计制作、服务提供以及其他业务委托给乙方的基本事项进行规定.
该协议适用于各个委托业务的个别合同,双方以订货单的形式成立个别合同委托费由个别委托合同书规定.
(3)2002年4月1日,东软股份日本公司(乙方)与日本AISIN-I-W股份公司(甲方)签署《软件业务委托基本合同书》,对甲方委托乙方进行开发业务的基本事项进行规定.
该协议适用于双方就各个委托业务签署的个别合同.
(4)1991年8月19日,沈阳东大阿尔派软件有限公司(东软股份设立前之前身之一)与阿尔派株式会社签署《基本协议》,双方约定由阿尔派株式会社负担开发费用,沈阳东大阿尔派软件有限公司负责软件开发.
该协议为基本合同,协议对软件开发合作的基本事项进行约定,双方根据该协议就具体业务签署个别合同.
该合同长期有效并由东软股份承继履行.
3、借款合同和担保合同(1)2005年6月9日,东软医疗与中国建设银行沈阳通汇支行("贷款人")签订《借款合同》,贷款人向东软医疗提供人民币5,000万元贷款,贷款年利率为5.
76%,贷款期限自2005年6月9日至2008年6月8日.
(2)2007年9月5日,东软医疗与招商银行沈阳分行("贷款人")签订《借款合同》,贷款人向东软医疗提供人民币2,000万元的信用贷款,贷款年利率为5.
589%,贷款期限自2007年9月5日至2008年3月5日.
(3)2007年9月29日,东软医疗与招商银行沈阳分行("贷款人")签订《借款合同》,贷款人向东软医疗提供人民币2,000万元的信用贷款,贷款年利率为5.
832%,贷款期限自2007年9月29日至2008年3月29日.
(4)2005年6月9日,东软股份与中国建设银行沈阳通汇支行("被保证人")签定《保证合同》,东软股份同意作为保证人为其控股子公司东软医疗向东软股份换股吸收合并东软集团报告书139被保证人的借款承担连带责任担保.
保证范围为人民币5,000万元.
(二)东软集团的重大合同、借款、担保事项截止2007年9月30日,东软集团及其下属控股子公司(不含本节"(一)东软股份的重大合同与担保事项"已披露的内容),正在履行的重大合同与担保事项如下:1、解决方案业务合同2006年8月22日,东软集团(乙方)与中国银行股份限公司(甲方)签署《中国银行人力资源管理信息系统项目采购合同》,约定乙方接受甲方委托,提供甲方人力资源管理信息系统项目软件产品,并提供维护服务.
合同总价款为894万元.
2、外包服务业务合同(1)2007年6月25日,中国运载火箭技术研究院(甲方)与东软集团有限公司(乙方)签署《中国运载火箭技术研究院人力资源管理信息系统合作协议》,甲方向乙方购买"东软慧鼎人力资源管理系统"软件,合同总价款为797万元.
(2)2007年8月1日,东软集团有限公司大连分公司和上海惠普有限公司签署《年度供应商协议》,东软集团有限公司大连分公司成为惠普全球软件服务中心的服务年度供应商,根据协议条款和条件以及与上海惠普有限公司达成的具体合同向惠普提供分包服务,该协议为框架性协议.
服务时间为2007年8月1日至2008年7月31日.
(3)2005年6月2日,东软集团(开发商)与芬兰诺基亚公司公司(委托方)签署软件开发分包框架协议,约定东软集团为委托方提供软件开发外包服务.
该合同为框架性协议,合同对费用支付方式、双方的权利义务、委托业务的转委托、与委托业务有关的知识产权归属和侵权纠纷、双方的保密义务和范围等事宜进行了规定.
(4)2004年12月13日,东软集团与Motorola公司签署《专家服务协议》,约定Motorola公司聘用东软集团为外包服务供应商,合同对费用支付方式、双方的权利义务、委托业务的转委托、与委托业务有关的知识产权归属和侵权纠纷、双方的保密义务和范围等事宜进行了规定.
(5)东软集团(乙方)与日本东芝解决方案株式会社(甲方),签署《软件业务委托基本合同书》,对甲方委托乙方进行与软件制作有关的外包服务业务的基本事项进行规定.
该协议适用于双方就具体业务签署的各个合作合同,委东软股份换股吸收合并东软集团报告书140托费由各个合作合同规定.
3、借款合同和担保合同(1)2006年6月28日,东软集团与中国进出口银行("贷款人")签订《借款合同》,贷款人向东软集团提供总额不超过人民币45,000万元的出口卖方信贷贷款.
贷款年利率为4.
05%,贷款期限为24个月.
(2)2006年12月22日,东北大学东软信息技术学院("借款人")与中国建设银行股份有限公司大连高新技术产业园区支行("贷款人")签订借款合同,贷款人向借款人提供人民币3,000万元的贷款.
贷款月利率为5.
1‰,贷款期限自2006年12月22日至2007年12月21日.
(3)2007年1月19日,东北大学东软信息学院("借款人")与中信银行沈阳分行("贷款人")签订《借款合同》,贷款人向借款人提供人民币5,000万元贷款,贷款年利率为5.
508%,贷款期限自2007年1月19日至2008年1月18日.
该学院已于2007年4月13日偿还4,000万元,目前尚余1,000万元贷款未偿还.
(4)2007年1月29日,东北大学东软信息学院("借款人")与中信银行沈阳分行("贷款人")签订《借款合同》,贷款人向借款人提供人民币5,000万元贷款,贷款年利率为5.
508%,贷款期限自2007年1月29日至2008年1月28日.
(5)2007年4月25日,成都东软信息技术职业学院("借款人")与成都市商业银行("贷款人")签订《借款合同》,贷款人向借款人提供人民币2,000万元的贷款,贷款月利率为5.
325‰,贷款期限自2007年4月25日至2008年4月24日.
(6)2006年6月6日,东软发展与中国银行大连高新技术园区支行("贷款人")签订《借款合同》,贷款人向东软发展提供总额为5,400万元的中/长期贷款,贷款年利率为6.
03%(浮动),贷款期限为36个月.
贷款人实际放款5,300万元,目前东软发展尚余3,000万元贷款未偿还.
(7)2007年6月11日,东软发展与中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行("贷款人")签订借款合同,贷款人向东软发展提供总额为18,000万元的贷款,贷款年利率为7.
11%(浮动),贷款期限自2007年6月11日至2015年6月11日.
东软发展已于2007年7月20日偿还500万元,目前尚有17,500万元的贷款余额.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书141四、合并双方的诉讼和仲裁事项根据北京市海问律师事务所为本次合并出具的《法律意见书》,截至本报告出具日:"根据东软股份和东软集团出具的确认函及本所律师适当核查,目前不存在针对东软股份、东软集团的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚,亦不存在其他可预见的可能针对上述法人的重大诉讼、仲裁或行政处罚";"根据东软股份和东软集团出具的确认函及本所律师适当核查,目前不存在针对东软股份、东软集团两家公司董事长和总裁的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚,亦不存在其他可预见的可能针对上述自然人的重大诉讼、仲裁或行政处罚.
"五、本次合并前六个月内买卖东软股份挂牌交易股份的情况1、本次换股吸收合并的合并双方及相关中介机构,在本次合并提示性公告刊登之日(2007年1月22日)起前六个月内,不存在买卖东软股份股票的行为.
2、合并双方的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)及其直系亲属,中介机构的相关签字(含经办)人员及其直系亲属,在本次合并提示性公告刊登之日起前六个月内,除下述7人外,不存在买卖东软股份股票的行为.
姓名职位/亲属关系买入股票数(股)买入价格区间(元/股)卖出股票数(股)卖出价格区间(元/股)交易时间区间刘振东东软股份董事长、东软集团董事长、总裁刘积仁之父亲——262519.
46-19.
952006年12月厉广安东软集团董事厉军之父亲——100015.
392006年9月——200012.
952006年7月200013.
96500013.
30-15.
052006年9月王妮东软股份监事长王宛山之成年子女——400017.
89-18.
992006年12月黄莉莉东软股份董事、东软集团董事、副总裁赵宏之配偶——500019.
80-23.
842006年12月100014.
83——2006年9月2570014.
70-16.
04——2006年10月——790015.
122006年11月王国兴东软集团副总裁兼财务总监王莉之父亲——2080016.
53-16.
542006年12月张青东软股份独立董事高文之配偶——500012.
762006年8月姜丽君立信会计师事务所有限公司之会计师100018.
50-19.
25——2006年12月合计29700—53325——对以上自查情况合并方律师认为.
该所律师认为:"本所律师认为,上表所列的相关人员的交易行为不属于内幕交易行为";"相关人员的交易行为对本次合东软股份换股吸收合并东软集团报告书142并不会构成法律障碍.
"本着对投资者负责的态度,避免引起投资者不必要的误解,东软集团、东软股份对相关人员的交易行为进行了整改.
截至本合并报告书出具之日,以上相关人员已将上述交易的收益上缴给东软股份.
六、合并后外资股东持有存续上市公司股票帐户管理的安排本次合并完成后,原东软集团7家外资股东(阿尔派电子(中国)有限公司、东芝解决方案株式会社、IntelPacificInc.
、株式会社东芝、阿尔派株式会社、SAPAG、飞利浦电子中国有限公司)将直接持有上市公司股份.
根据商务部《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第二十八条的规定"除以下情形外,投资者不得进行证券买卖(B股除外):(一)投资者进行战略投资所持上市公司A股股份,在其承诺的持股期限届满后可以出售……"因此,上述外方股东所持有的上市公司股票账户将按照上述有关规定进行特别管理,三年限售期内不能进行股票的买卖.
独立财务顾问将要求合并后东软股份的外方股东在其指定的营业部开立股东帐户便于监督管理,三年限售期满后,根据现行规定,该股票帐户所持存续公司股份将只能单向卖出,不能买入.
七、其他(一)东软集团重大事项1、截止本报告出具日,东软集团为东软医疗(作为卖方)的客户(作为买方)共160家医院提供买方信贷担保,实际担保余额为164,979,850元.
2、对外投资及资产出售事项(1)大连东软软件园产业发展有限公司于2006年9月27日召开的三届二次董事会决议,同意大连东软软件园产业发展有限公司以东北大学东软信息学院所租用的教学房产(连同房屋坐落的土地)对该学院进行投资,该部分资产账面原值为371,726,735.
59元,净值329,855,680.
75元,具体作价以投资方案具体实施时的评估价值为准.
此项投资行为使大连东软软件园产业发展有限公司2006年增加对东北大学东软信息学院的投资330,022,775.
16元.
(2)成都东软信息技术发展有限公司于2006年9月27日召开的董事会决议,同意成都东软信息技术发展有限公司以成都东软信息技术职业学院所租用的教学房产(连同房屋坐落的土地)对该学院投资,该部分资产账面原值为东软股份换股吸收合并东软集团报告书1439,479,723.
41元,净值9,081,653.
92元,具体作价以投资方案具体实施时的评估价值为准.
此项投资行为使成都东软信息技术发展有限公司本期增加对成都东软信息技术职业学院的投资9,118,333.
92元.
(3)佛山市南海东软信息技术发展有限公司2006年10月10日与东软集团、亿达集团共同签订《关于合作举办南海东软信息技术职业学院的协议书》,同意佛山市南海东软信息技术发展有限公司以现金、教学辅助设施及土地使用权向南海东软信息技术职业学院出资,出资额累计1822.
72万元,其中:以固定资产出资的资产账面原值为16,283,124.
24元,净值15,218,163.
84元.
此项投资行为使佛山市南海东软信息技术发展有限公司2006年增加对南海东软信息技术职业学院的投资15,227,163.
84元.
(4)成都东软信息技术发展有限公司与成都东软信息技术职业学院于2006年11月21日签订资产转让协议,协议将其一期、二期资产转让给成都学院.
转让固定资产原值169,949,619.
05元、累计折旧15,262,496.
72元,协议转让价格209,980,000元,因此形成转让固定资产税前净收益41,644,703.
88元.
截止2007年9月30日,应收款余额为158,080,000元,分期收款的期限由原协议的截止2008年前成都学院全部付款变更为2009年和2010年每年10月前各支付余款的50%(5)佛山市南海东软信息技术发展有限公司与南海东软信息技术职业学院于2006年10月20日签订资产转让协议,协议将其一期、二期资产转让给南海东软信息技术职业学院,转让固定资产原值74,058,237.
32元、累计折旧7,379,026.
44元,协议转让价格70,420,000.
00元,因此形成转让固定资产税前净损失463,644.
80元.
截止2007年9月30日,应收款余额为42,420,000.
00元,分期收款的期限由原协议的截止2008年前南海学院全部付款变更为2009年和2010年每年10月前各支付余款的50%.
3、重大资产购买事项东软集团持有100%股权之子公司东软集团(大连)有限公司,于2007年度内在大连高新园区旅顺南路河口村购入面积为50万平米的土地一幅,土地出让金已全部支付完毕,该幅土地价税等合计共16,659万元,土地使用权证号为"大国用(2006)第05080号".
(二)东软股份重大事项截止到本报告书出具日,东软股份无重大事项.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书144第十五节中介机构结论性意见一、合并方独立财务顾问的意见中国建银投资证券有限责任公司为本次合并出具了《独立财务顾问报告》,中投证券认为:"本次合并符合国家有关法律和政策的规定,合并的程序符合相关规定;本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则;合并不会损害债权人的利益;换股价格与换股比例的确定方法合理,并综合考虑了合并双方股东的利益,具有合理性;现金选择权和业绩承诺方案充分保护了非限售流通股股东的利益;本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全、合理;实现整体上市后的存续公司拥有了广阔的资本运作平台,整合优势与协同效应得以发挥,有利于提高存续公司的核心竞争力,符合合并双方股东的利益.
"二、被合并方财务顾问的意见申银万国证券股份有限公司为本次合并出具了《财务顾问报告》,申银万国认为:"本次合并符合国家有关法律和政策的规定,合并的程序符合相关规定;本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则,不存在损害合并双方股东利益和债权人的利益的情形;换股价格和换股比例的确定方法合理,具有公正、公允性;本次合并完成后存续公司资产、业务、收入、利润的规模大幅增长,集团公司与股份公司间的潜在同业竞争彻底消除,集团的整合优势与协同效应得以发挥,有利于提高核心竞争力,符合合并双方股东的利益.
"三、合并方律师对本次吸收合并的法律意见北京市海问律师事务所作为合并方律师,为本次合并出具了法律意见书,认为:"本次合并双方具备合并的主体资格,本次合并方案符合《公司法》、《证券法》、《合并分立规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,在获得中国证监会的核准后可以依法实施.
"四、被合并方律师对本次吸收合并的法律意见辽宁成功金盟律师事务所作为被合并方律师,为本次合并出具了法律意见书,认为:"本次合并双方东软股份和东软集团均具备进行本次合并的主体资格;本次合并的方案和程序符合《公司法》、《证券法》、《合并分立规定》等相关法律法规的规定;合并双方签署的《合并协议》的相关约定不违反我国现行法律、法东软股份换股吸收合并东软集团报告书145规、规范性文件的规定.
"东软股份换股吸收合并东软集团报告书146第十六节备查文件一、备查文件置存地点1、沈阳东软软件股份有限公司地址:沈阳市浑南新区新秀街2号东软软件园电话:024-83665061传真:024-237833752、东软集团有限公司地址:沈阳市浑南新区新秀街2号电话:024-83663371传真:024-23783375二、备查文件目录1、普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《沈阳东软软件股份有限公司2005年度财务审计报告》(普华永道中天审字(2006)第273号);2、辽宁天健出具的《沈阳东软软件股份有限公司2006年度财务审计报告》(辽天会证审字[2007]022号);3、辽宁天健出具的《关于沈阳东软软件股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告》(辽天会证阅字[2007]024号);4、辽宁天健出具的《东软集团有限公司2005年度财务审计报告》(辽天会外审字[2006]110号);5、立信会计师事务所有限公司出具的《东软集团有限公司2006年度财务审计报告》(信会师报字(2007)第20416号);6、立信会计师事务所有限公司出具的《东软集团有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告》(信会师报字(2007)第20417号);7、辽宁天健出具的《沈阳东软软件股份有限公司2006年模拟财务报表审阅报告》(辽天会证阅字[2007]087号);8、辽宁天健出具的《沈阳东软软件股份有限公司2006年模拟财务报表审计报告》(辽天会证审字[2007]087号);9、辽宁天健出具的《沈阳东软软件股份有限公司2007年度模拟合并盈利预东软股份换股吸收合并东软集团报告书147测审核报告》(辽天会证审字[2007]088号)和《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司合并时间对2007年度模拟盈利预测影响的情况说明专项审核意见》;10、辽宁天健出具的《沈阳东软软件股份有限公司内部控制审核报告》(辽天会证核字[2007]第073号);11、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《沈阳东软软件股份有限公司以换股方式吸收合并东软集团有限公司项目涉及的东软集团有限公司资产评估报告》(中企华评报字[2007]第053号);12、《沈阳东软软件股份有限公司章程(草案)》;13、东软股份四届九次、十次、十五次董事会决议;东软集团一届二十五次、二十六次、三十次董事会决议;14、东软股份2006年年度股东大会决议;15、东软股份与东软集团合并协议;16、中投证券出具的《独立财务顾问报告》、《独立财务顾问报告补充意见》;17、申银万国出具的《财务顾问报告》;18、北京市海问律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》;19、北京市海问律师事务所出具的《独立董事公开征集股东大会投票权的法律意见书》;20、东软股份独立董事征集投票权报告书;21、辽宁成功金盟律师事务所出具的《法律意见书》;22、东软股份独立董事意见书;23、《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书(草案)》;24、《商务部关于原则同意沈阳东软软件股份有限公司吸收合并东软集团有限公司的批复》(商资批[2007]987号);25、《教育部关于同意东软集团有限公司实施整体上市的批复》(教技发函[2007]21号);26、国资委签发的《关于沈阳东软软件股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2007]503号)、《关于沈阳东软软件股份有限公司国有股权东软股份换股吸收合并东软集团报告书148管理有关问题的复函》(国资产权[2007]504号);27、《沈阳东软软件股份有限公司关于与东软集团有限公司合并的债权人公告》、《东软集团有限公司关于与沈阳东软软件股份有限公司合并的债权公告》;28、东软股份、东软集团、相关中介机构及其相关内幕人员关于东软股份股票二级市场交易情况自查报告.
东软股份换股吸收合并东软集团报告书149【本页为《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书(草案)》之签署页】(以下无正文)沈阳东软软件股份有限公司年月日东软股份换股吸收合并东软集团报告书150【本页为《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书(草案)》之签署页】东软集团有限公司年月日