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公司LOGO江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司(江苏省张家港欧洲工业园)首次公开发行股票招股说明书保荐人(主承销商)深圳市福田区八卦三路平安大厦江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-1江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数1,520万股每股面值人民币1.
00元每股发行价格人民币16.
38元预计发行日期2008年5月26日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后的总股本6,080万股本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺本公司股东澳洋集团有限公司和实际控制人沈学如承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购其持有的股份.
承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让.
股东昌正有限公司(香港)将按照《公司法》第一百四十二条要求,其持有的本公司股份自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让.
其在Chen,Kai(陈锴)担任公司高管任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五.
在陈锴离职后半年内,昌正有限公司(香港)不得转让其所持有的本公司股份.
昌正有限公司(香港)于2007年9月20日增资的60万股将自工商变更登记完成起三十六个月内不进行转让.
保荐人(主承销商)平安证券有限责任公司签署日期二八年四月九日江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整.
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-3重大事项提示1、本公司控股股东澳洋集团有限公司和实际控制人沈学如承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份;股东昌正有限公司(香港)将按照《公司法》第一百四十二条要求,其持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让.
其在陈锴担任公司高管任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五.
在陈锴离职后半年内,昌正有限公司(香港)不得转让其所持有的本公司股份.
昌正有限公司(香港)于2007年9月20日增资的60万股将自工商变更登记完成起三十六个月内不进行转让.
2、根据公司2007年10月31日通过的2007年度第六次临时股东大会决议,公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享.
3、公司作为金属材料物流企业,从事金属材料的仓储、套裁与配送;配送的产品涉及到钢铁薄板和铝合金板,主要被用于IT制造业的金属结构件.
IT制造商主要指电脑产品制造商和电子消费产品制造商,其生产的产品包括:微型计算机(含笔记本电脑)、液晶显示器、复印机、打印机、路由器、掌上电脑、UPS(不间断电源);机顶盒、扫描仪、液晶电视、等离子电视机、刻录机;液晶显示模组等.
4、公司业务发展对(韩国)SKNETWORKS有较大依赖,其中具体表现在:(1)公司委托物流配送模式2006年以来得到快速发展,主要受(韩国)SKNETWORKS委托为客户提供物流服务,2006年度和2007年度公司受其委托的配送量分别为13,019.
93吨和34,656.
77吨,占当期委托物流配送总量的81.
36%和95.
33%.
(2)(韩国)SKNETWORKS作为SK株式会社(世界500强)控股的大型商社,代理韩国多家钢铁企业生产的产品销售,(韩国)SKNETWORKS作为公司主要基材供应商,报告期内公司向(韩国)SKNETWORKS采购基材分别占各期采购总额的比例分别为19.
74%、29.
81%、26.
65%,比例较高.
由于长三角区域IT制造业厂家习惯采用日、韩、台钢铁企业生产的基材作江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-4为其产品金属配件的原材料,针对客户的需求,公司在业务快速发展过程中与(韩国)SKNETWORKS建立的良好的合作关系,(韩国)SKNETWORKS通过交货稳定、订货简便、价格合理,保障了公司物流业务来自于韩国钢铁厂商生产的基材的需要,公司在未来业务发展中仍对(韩国)SKNETWORKS存在较大的依赖.
5、公司与控股股东澳洋集团有限公司存在一定的依赖关系,具体表现在:报告期内公司发展速度较快,行业性质和业务模式决定了公司在高速发展过程中需要大量的流动资金.
因为公司的资产结构中固定资产、土地使用权所占的比重较小,所以在向银行日常融资过程中公司以自身资产抵押取得银行授信的规模相对有限.
为支持公司发展,控股股东澳洋集团有限公司为发行人向银行申请授信额度、短期借款、开立信用证等提供了多种形式的担保,并为控股子公司张家港润盛科技材料有限公司提供委托贷款资金支持.
截至2007年12月31日,澳洋集团有限公司为公司分别向银行申请的309.
19万美元和7,000万元人民币短期借款以及开立信用证余额796.
78万美元提供担保;澳洋集团有限公司为子公司张家港润盛科技材料有限公司向银行申请开立的信用证余额315.
22万美元提供担保,并通过银行向张家港润盛科技材料有限公司发放3,000万元委托贷款.
上述银行债务担保等行为说明公司在发展时期出于流动资金的需求而存在对控股股东澳洋集团有限公司的依赖.
6、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书"第三章风险因素"中的下列风险:(1)公司目前套裁、配送的主要产品基材由国外进口,基材价格的波动将给公司经营带来一定不稳定因素.
公司产品售价与基材市场价格关联,而公司的业务模式需要提前1.
5个月采购基材,从而形成基材采购价格和其市场价格之间的差异.
当市场价格呈上升趋势时,可为公司带来额外的利润;反之,将降低公司的盈利,带来基材成本风险.
此外,基材价格波动也会影响公司对流动资金的需求变动,进而影响财务费用和毛利率的变动.
2005年由于基材价格上涨,公司每吨基材物流配送的平均财务费用106.
86元,相比2006年、2007年分别高出12.
85%和11.
07%;由于基材价格变动影响产品销售收入基数,从而导致2005年公司总体毛利率比2006年、2007年分别低1.
78和0.
52个百分点.
(2)IT金属材料物流行业进入有一定的门槛.
目前行业内企业的投资主体江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-5主要为境外机构,本公司2002年设立以来,凭借职业团队丰富的技术经验、成功的营销理念以及长三角区域IT制造业快速发展的机遇,迅速成为长三角区域IT金属物流业的龙头企业之一.
由于IT金属材料物流业面临中国IT制造业的庞大市场,越来越多的企业正加大对该行业投资,市场竞争将会趋于激烈.
(3)公司作为IT制造业金属材料现代物流服务商,服务区域集中在我国IT制造业发展最好的区域—长三角区域,由于该区域IT制造业的投资主体主要为外资企业,随着长三角区域与国内、外其它区域比较成本的变化,有可能导致IT制造业向其它区域迁移,从而可能对公司经营带来不稳定性因素.
(4)本公司2005年-2007年末的资产负债率(母公司报表)分别为66.
34%、68.
32%及64.
04%,资产负债率略为偏高.
截至2007年12月31日,本公司银行借款共计17,756.
97万元,涉及的被抵押房屋土地等资产账面净额14,184,908.
65元,为公司主要生产及经营用房屋土地.
虽然其只占本公司固定资产及无形资产账面净额的19.
45%,占2007年12月31日资产总额的3.
37%,但若本公司不能及时偿还上述借款,借款银行可能对被抵押的资产采取强制措施要求本公司归还借款,从而可能影响公司正常的生产经营.
(5)公司2005年12月31日、2006年12月31日及2007年12月31日的流动比率分别为1.
33、1.
21、1.
18,速动比率分别为1.
05、0.
83、0.
82,流动比率和速动比率的变化趋势显示公司具有短期偿债压力大的风险.
(6)金属材料套裁及配送作为现代物流行业的新兴领域,目前国内对相关人才的培养不能满足行业发展的需要.
公司在长期生产实践中积累了一批具有金属材料套裁、物流管理、财务管理等多方面知识的专业人才,这些人才是本公司持续发展的重要资源和基础.
近年我国金属加工物流行业发展较快,对人才及技术的竞争激烈,公司存在人才流失的风险.
(7)本公司作为中外合资企业,按照国家有关法规享受所得税"两免三减半"的优惠政策,2004年、2005年公司免征企业所得税,2006年-2008年公司享受减半征收企业所得税的优惠,目前公司执行12%的所得税税率.
根据新通过的《中华人民共和国企业所得税法》相关规定"享受定期减免税优惠的,按照国务院规定,可以在本法施行后继续享受到期满为止",公司将从2009年开始适用25%的企业所得税,从而将对本公司净利润产生一定影响.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-6(8)公司2007年钢铁薄板的设计套裁能力为10.
8万吨,铝合金板的设计套裁能力为1万吨,本次募集资金投资项目达产后,公司可增加6万吨/年钢铁薄板和1.
5万吨/年铝合金板的套裁能力,产能增长幅度较大,如果市场发生了较大变化,将给公司带来较大的经营风险.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-7目录发行人声明2重大事项提示3目录7释义11第一章概览13一、发行人简介13二、公司控股股东、实际控制人简介14三、发行人最近三年的财务数据和主要财务指标15四、本次发行情况16五、募股资金的运用17第二章本次发行概况18一、本次发行基本情况18二、本次发行的有关当事人19三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系20四、发行上市的相关重要日期20第三章风险因素21一、市场风险21二、财务风险22三、管理风险25四、募集资金投向风险25五、税收优惠政策变化风险26第四章发行人基本情况27一、发行人基本资料27二、发行人历史沿革及改制重组情况27三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况31四、历次验资情况34五、发起人股东结构和组织结构36六、发行人控股和参股子公司基本情况39江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-8七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.
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41八、发行人股本情况48九、发行人内部职工股的情况49十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况49十一、发行人员工及其社会保障情况49十二、发行人主要股东澳洋集团及实际控制人作出的重要承诺50第五章业务和技术52一、发行人的主营业务与产品概况52二、行业定位说明53三、发行人所处行业的基本情况55四、公司在行业内的竞争地位84五、发行人的主要业务情况88六、发行人的主要经营性固定资产和无形资产115七、发行人技术水平及研发情况118八、发行人主要产品和服务的质量控制情况120九、发行人及其产品取得的主要荣誉和奖项121第六章同业竞争与关联交易122一、同业竞争122二、关联方、关联关系及关联交易123三、发行人已采取的减少关联交易的措施133第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员135一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介135二、公司董事、监事、高管与核心技术人员及其近亲属持有股份情况.
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139三、公司董事、监事、高管与核心技术人员对外投资情况139四、公司董事、监事和高管及核心技术人员收入情况140五、公司董事、监事和高管及核心技术人员兼职情况141六、公司董事、监事、高管与核心技术人员相互之间存在的亲属关系.
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142七、公司与董事、监事、高管与核心技术人员的协议等履行情况.
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142八、公司董事、监事、高管任职资格143九、公司董事、监事、高管的变动情况143江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-9第八章法人治理结构145一、发行人三会、独董、董秘制度的建立健全及运行情况145二、公司重大经营决策及其规则155三、发行人近三年违法违规行为情况156四、发行人资金占用和对外担保情况156五、关于公司内部控制制度156第九章财务会计信息158一、发行人的财务报表158二、注册会计师的意见165三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况166四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计167五、发行人最近一年收购兼并情况180六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表181七、最近一期末固定资产及对外投资项目情况181八、最近一期末无形资产182九、最近一期末主要债项182十、所有者权益变动表184十一、报告期内现金流量基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响187十二、报告期内财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项188十三、报告期内发行人主要财务指标190十四、发行人盈利预测报告披露情况192十五、发行人历次验资情况192十六、2005年度、2006年度、2007年度按新准则编制的备考利润表.
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192第十章管理层讨论与分析194一、发行人的财务状况分析194二、发行人的盈利能力分析211三、资本性支出分析230四、发行人目前存在的或有事项对公司的影响232五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析232江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-10第十一章业务发展目标234一、发行人的发展目标和战略234二、具体业务发展计划235三、实现上述目标的假设条件238四、实施上述计划将面临的主要困难238五、发展计划与现有业务的关系239第十二章募集资金运用240一、本次发行募集资金总量及其使用计划240二、募集资金投资项目的市场前景分析241三、募集资金投资项目情况介绍250四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响264第十三章股利分配政策269一、最近三年股利分配政策269二、最近三年股利分配情况270三、本次发行前滚存利润的分配政策270第十四章其他重要事项271一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排271二、重要合同272三、发行人对外担保情况281四、诉讼及仲裁事项282第十五章有关人员和中介机构声明283一、公司全体董事、监事、高管人员声明283二、保荐人(主承销商)声明284三、发行人律师声明285四、审计机构声明286五、验资机构声明287第十六章备查文件288一、备查文件288二、文件查阅时间288三、文件查阅地址288江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-11释义在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:发行人、公司、本公司或股份公司、澳洋顺昌指江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司顺昌有限公司指张家港澳洋顺昌金属制品有限公司,为本公司前身澳洋集团指澳洋集团有限公司,为本公司第一大股东香港昌正指昌正有限公司(香港)博盛公司指张家港博盛金属制品有限公司,为本公司控股74%的子公司润盛公司指张家港润盛科技材料有限公司,为本公司控股75%的子公司东莞爱思开指爱思开钢铁(东莞)有限公司,为本公司持有30%股权的参股公司香港凯盛指凯盛物流有限公司(香港),为本公司子公司润盛公司和博盛公司的外方投资者澳洋科技指江苏澳洋科技股份有限公司,证券代码:002172,与本公司同一控制人澳洋顺通指张家港保税物流园区澳洋顺通物流有限公司,与本公司同一控制人套裁指公司将所有客户同质、同厚度、不同规格的订单,运用专用计算机程序优化组合设计;进行精确组合剪裁,以达到基材的最高利用组配指配送前,根据物品的流量、流向及运输工具的载量和容积,组织安排物品装载的作业诺贝丽斯指NovelisKoreaLimited,诺贝丽斯韩国株式会社L/C指即LetterofCredit,信用证;信用证书,为国际贸易中最常见的付款方式D/A指即DocumentsagainstAcceptance,承兑交单是指出口人的交单以进口人在汇票上承兑为条件.
即出口人在装运货物后开具远期汇票,连同商业单据,通过银行向进口人提示,进口人承兑汇票后,代收银行即将商业单据交给进口人,在汇票到期时,方履行付款义务保荐人(主承销商)指平安证券有限责任公司本说明书指本招股说明书江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-12承销团指以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团本次发行指公司首次对社会公众发行1,520万人民币普通股的行为元指人民币元中国证监会指中国证券监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部近三年指2005年、2006年和2007年江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-13第一章概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示.
投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文.
一、发行人简介(一)概况本公司前身系2002年9月30日依法设立的中外合资企业——张家港澳洋顺昌金属制品有限公司.
2007年3月21日,顺昌有限公司经商务部商资批[2007]490号文批复同意整体变更为外商投资股份有限公司,并取得了商外资资审A字[2007]0069号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》.
目前公司注册资本为4,560万元,股东澳洋集团持有3,015万股,占总股本的66.
12%,香港昌正持有1,545万股,占总股本的33.
88%.
(二)主营业务作为现代物流企业,公司主要面向IT产品制造商提供金属材料的仓储、分拣、套裁、包装、配送等完整供应链服务,是IT制造业产业链中重要的一环,现代金属材料物流业的快速发展有效降低了我国IT制造业的生产成本,促进了我国IT制造业的发展,提高了我国IT制造业在国际市场的整体竞争力.
金属物流行业产生的背景是世界制造业(尤其是IT制造业和家电制造业)重心向中国的转移,不断降低制造成本的压力使相关行业的产业分工更加细化,由此产生了以公司为代表的定位于特定行业的金属材料物流服务商.
(三)行业地位国内IT制造业金属材料物流主要由境外投资的企业主导,本公司近年来抓住IT制造业在长三角区域市场快速发展的机遇,引入国际先进的金属材料物流经营理念,获得了快速发展.
公司作为中国物流与采购联合会会员单位,目前是江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-14长三角区域IT制造业金属材料配送规模最大的物流服务商.
以本公司为代表的IT制造业金属材料物流企业的发展壮大,不但有助于促进我国IT制造业综合竞争能力的提高,也符合国家走集约化社会经济发展的整体战略.
公司凭借高效的管理和客户服务能力,在长三角区域IT金属物流业中建立了良好的声誉,也屡屡受到各级主管部门的奖励:2006年8月公司被张家港海关评定为"诚信管理企业";2006年9月公司被江苏省经贸委评定为"省重点物流企业";2007年4月公司被苏州市人民政府评为"苏州市服务业发展重点企业";2006年公司通过ISO9001:2000、ISO14001认证;2007年5月,公司成为中国物流与采购联合会会员单位,同年11月通过中国物流与采购联合会AAAA级综合服务型物流企业认定.
二、公司控股股东、实际控制人简介(一)第一大股东简介公司的控股股东为澳洋集团,目前澳洋集团持有本公司66.
12%的股份.
澳洋集团于1998年7月31日成立于张家港市,法人代表沈学如,现注册资本为人民币18,000万元,营业执照注册号:3205822100203,注册地址:杨舍镇塘市镇中路.
企业性质:有限责任公司.
澳洋集团的经营范围是:呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品(金银制品除外)制造;纺织原料、纺织产品、染料、化工产品(除危险品)购销;经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的进口业务,生产科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件及相关业务的进口业务,进料加工和"三来一补"业务.
澳洋集团目前主要从事实业投资、股权管理业务,是张家港市十大企业集团之一,2000年度被评为江苏省先进私营企业、2004年度被苏州市人民政府评为苏州市百强民营企业、苏州市重合同守信用企业,是一家大型多元化民营企业集团.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-15(二)实际控制人简介沈学如为公司的实际控制人,持有澳洋集团41.
09%的股权,间接通过澳洋集团控制公司66.
12%的股份.
三、发行人最近三年的财务数据和主要财务指标(一)合并利润表主要数据单位:元项目2007年度2006年度2005年度营业收入673,252,906.
04486,126,789.
50363,858,121.
75营业利润40,637,309.
0130,928,188.
1117,611,405.
19利润总额40,912,797.
2331,000,712.
6318,181,884.
07净利润35,783,227.
5327,248,814.
2118,181,884.
07归属于母公司股东的净利润35,627,131.
1627,248,814.
2118,181,884.
07(二)合并资产负债表主要数据单位:元项目2007.
12.
312006.
12.
312005.
12.
31流动资产334,405,845.
87231,824,650.
83171,790,297.
09固定资产58,784,201.
9533,098,280.
6817,748,727.
47资产总额421,403,406.
67283,153,170.
11194,337,314.
69负债总额285,163,416.
86192,213,352.
83128,925,801.
73归属于母公司股东权益合计124,795,135.
2187,788,004.
0565,411,512.
96(三)合并现金流量表主要数据单位:元项目2007年度2006年度2005年度经营活动产生的现金流量净额-11,101,510.
537,077,497.
30-6,073,487.
28投资活动产生的现金流量净额-34,810,340.
71-24,804,360.
18-3,709,314.
46筹资活动产生的现金流量净额50,829,878.
6328,574,345.
131,886,776.
06现金及现金等价物净增加额3,628,484.
9310,608,198.
68-8,877,125.
12期末现金及现金等价物余额17,987,221.
7514,358,736.
823,750,538.
14江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-16(四)近三年主要财务指标财务指标2007年度2006年度2005年度资产负债率(母公司,%)64.
0468.
3266.
34每股净资产(元/股)2.
742.
131.
93归属于母公司股东、扣除非经常损益后的基本每股收益:(元/股)0.
780.
710.
52归属于母公司股东、扣除非经常损益后的净资产收益率(全面摊薄):(%)28.
3530.
9426.
92【注】:上述指标中,除资产负债率为母公司报表数据外,其他均为合并报表指标.
四、本次发行情况股票种类人民币普通股(A股)股票面值人民币1.
00元发行股数1,520万股发行价格16.
38元发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外).
承销方式本次发行的股票由以平安证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销.
本次发行前后股本结构变动情况:本次发行前本次发行后股东名称及股份类别股数(万股)比率(%)股数(万股)比率(%)一、有限售条件流通股4,560100.
004,56075.
00澳洋集团3,01566.
123,01549.
59香港昌正1,54533.
881,54525.
41二、本次发行流通股--1,52025.
00合计4,560100.
006,080100.
00江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-17五、募股资金的运用本次发行成功,募集资金计划用于下列项目的投资和建设:序号项目名称总投资(万元)本次募集资金投入(万元)16万吨/年镀锌卷钢加工物流配送项目13,490.
6011,490.
602增资润盛公司,用于1.
5万吨/年铝合金板加工物流配送项目11,473.
606,300.
00合计24,964.
2017,790.
60募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行.
如募集资金不能满足项目投资的需求,将通过向银行申请贷款或其他途径解决;如有剩余,将用于补充公司所需要的流动资金.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-18第二章本次发行概况一、本次发行基本情况(1)股票种类:人民币普通股(A股)(2)股票面值:人民币1.
00元(3)发行股数:1,520万股,占发行后总股本的25%(4)发行价格:16.
38元(5)发行市盈率:28.
24倍(每股收益按照2007年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)(6)发行前每股净资产:2.
74元(2007年12月31日,全面摊薄)(7)发行后每股净资产:5.
85元(按照2007年12月31日经审计的净资产加上本次募集资金净额测算,全面摊薄)(8)发行市净率:2.
80倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)(9)发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式(10)发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)(11)承销方式:余额包销(12)预计募集资金总额:24897.
6万元(13)预计募集资金净额:23097.
6万元(14)发行费用概算单位:万元项目金额承销费用及保荐费用1250审计费用105律师费用45路演推介费用400江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-19二、本次发行的有关当事人1、发行人:江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司法定代表人:沈学如注册地址:江苏省张家港欧洲工业园联系电话:(0512)58161276传真:(0512)58161288联系人:谢小赣、费云辉2、保荐人(主承销商):平安证券有限责任公司法定代表人:陈敬达注册地址:深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层联系电话:(021)62078613传真:(021)62078900保荐代表人:李鹏、王泽项目主办人:孔顺军项目组成员:廖志旭、黄萌3、发行人律师:江苏世纪同仁律师事务所负责人:王凡注册地址:南京市北京西路26号4-5楼联系电话:(025)86633108传真:(025)83329335经办律师:居建平、刘竹4、会计师事务所:天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司法定代表人:俞兴保注册地址:北京市东城区北三环36号环球贸易中心A座12层联系电话:(010)58256699传真:(010)58256633江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-20经办注册会计师:马静、马有海5、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司法定代表人:戴文华注册地址:广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话:(0755)25938000传真:(0755)25988122三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系.
四、发行上市的相关重要日期1、询价推介时间:2008年5月19日至2008年5月21日2、定价公告刊登日期:2008年5月23日3、申购日期和缴款日期:2008年5月26日4、股票上市日期:发行后尽快安排上市江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-21第三章风险因素投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.
下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读.
一、市场风险1、基材价格波动风险基材指公司进行套裁并配送的原材料,其中钢铁薄板,特别是耐指纹镀锌板是本公司套裁、配送的主要基材.
公司定价策略按照"基材价格+一定金额服务费"的原则确定,公司利润来源于相对稳定的服务费,其中"基材价格"是指销售时基材的市场价格.
公司的业务模式需要提前1.
5个月采购基材,从而形成采购价格和市场价格之间的差异.
当市场价格呈上升趋势时,可为公司带来额外的利润;反之,将降低公司的盈利,带来基材价格波动风险.
公司的销售客户大都为长期稳定的客户,采取"一对一"的销售模式.
在确定服务费金额时,往往根据基材市场价格与实际采购价格的差异,与客户具体协商,对服务费进行一定程度地修正,由公司和客户共同承担基材价格波动风险.
此外,基材价格波动也会影响公司对流动资金的需求变动,进而影响财务费用和毛利率的变动.
2005年由于基材价格上涨,公司每吨基材物流配送的平均财务费用106.
87元,相比2006年、2007年分别高出12.
85%和11.
07%;由于基材价格变动影响产品销售收入基数,从而导致2005年公司总体毛利率比2006年、2007年分别低1.
78和0.
52个百分点.
2、市场竞争风险随着世界IT制造业逐渐向中国聚集,特别是外资IT制造厂商加大在长三角区域(本说明书提到的长三角主要指:上海、江苏和浙江)的投资力度,越来越多的境外资本发觉了IT制造业金属物流中蕴含的商机,通过增资、收购、直江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-22接投资等方式加大了在长三角相关领域投资力度,这些新介入者往往采用价格竞争方式争夺市场,从而将影响公司的服务费定价水平,无疑将给公司带来较大的市场竞争风险.
3、市场、产品、客户过于集中的风险公司套裁、配送的主要产品为钢铁薄板,服务对象主要为IT制造业企业,服务区域集中在长三角.
虽然长三角是我国IT制造业发展最好的区域,外商对IT制造业的投资以及区域内IT产品的生产规模近年来呈明显的上升趋势,但由于IT制造商主要为外资企业,随着长三角与国内、外其它区域比较成本的变化,有可能导致IT制造业外迁.
公司作为服务于IT制造业的现代物流企业,成本受运输半径和规模效应的影响较大,如果区域内客户群体出现大量外迁,将对公司持续经营带来较大的影响.
其次,随着IT制造业产品升级换代,其他金属材料可能逐渐加大在行业中的应用比例.
公司如果不能适应市场需求的变化,将丧失占领市场新品的机会,从而影响公司的持续发展.
目前从我国IT制造业对金属材料的需求分析,铝合金板已逐渐成为市场需求的另一个热点,从事铝合金板的套裁配送相关工艺要求较高,但毛利也较好,市场竞争程度也较小,如不能快速介入相关产品的物流服务市场,公司将丧失进一步发展的机遇.
另外,公司委托物流配送模式下的客户较为集中,主要受(韩国)SKNETWORKS委托为客户提供物流服务,2006年度和2007年度受其委托的配送量分别为13,019.
93吨和34,656.
77吨,占当期委托物流配送总量的81.
36%和95.
33%.
一旦(韩国)SKNETWORKS选择其他物流服务商,将直接对公司经营产生一定的影响.
二、财务风险1、资产抵押风险本公司2005年-2007年末的资产负债率(母公司报表)分别为66.
34%、68.
32%及64.
04%,资产负债率略为偏高.
截至2007年12月31日,本公司银行借款共计17,756.
97万元,涉及的被抵押房屋土地等资产账面净额14,184,908.
65元,为公司主要生产及经营用房屋土地.
虽然其只占本公司固定资产及无形资产账面江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-23净额的19.
45%,占2007年12月31日资产总额的3.
37%,但若本公司不能及时偿还上述借款,借款银行可能对被抵押的资产采取强制措施要求本公司归还借款,从而可能影响公司正常的生产经营.
2、短期偿债能力不足的风险公司2005年12月31日、2006年12月31日及2007年12月31日的流动比率分别为1.
33、1.
21、1.
18,速动比率分别为1.
05、0.
83、0.
82,流动比率和速动比率的变化趋势显示公司具有短期偿债压力大的风险.
3、应收账款增长较快的风险随着业务规模的扩大和销售收入的增长,本公司应收账款增长速度也有所提高,近三年应收账款账面余额分别为8,800.
82万元、9,292.
04万元及15,242.
03万元,公司存在应收账款增长较快的风险.
4、净资产收益率被摊薄的风险本次发行完成后,公司净资产规模将有较大幅度提高,而募集资金的投入到产生效益有合理的建设周期.
本次发行若于2008年年内完成,预计公司当年净利润增长幅度将小于净资产增长幅度,将导致净资产收益率较以前年度有所摊薄.
5、利率风险受央行货币政策影响,公司报告期内处于利率上升周期,至报告期末银行1年期贷款基准利率已从期初的5.
58%上调至7.
47%.
公司近年来规模扩张的资金来源主要依靠银行信贷资金解决,银行短期借款余额呈大幅上升趋势.
近三年公司的短期借款从2005年12月31日的6,001.
26万元增长到2007年12月31日的17,756.
97万元,增长幅度195.
89%;同期利息支出从4,947,420.
59元增长到了12,747,143.
12元.
虽然公司为降低财务费用,较多采用期限为6个月的短期借款,目前其基准利率较1年期贷款利率低0.
9个百分点,但无疑利率和借款金额的增长将带来公司的经营风险.
6、汇率风险自2005年7月人民币汇率制度改革后,报告期内人民币对美元汇率已有较大的上升,汇率的变动对公司以外币结算的经营业务产生了一定的影响.
体现在公司主要基材从境外采购,且主要销售给外资IT制造业企业,客户也大多以外江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-24币形式与公司结账.
美元贬值、人民币升值将有利于公司境外采购成本下降,但公司产品销售及客户的延期支付将导致公司经营业绩受到汇率的影响.
近三年公司因人民币升值导致汇兑损失为98.
11万元、23.
93万元和128.
95万元,分别占当期利润总额的5.
40%、0.
77%和3.
15%.
此外,本次募集资金用于购置的机器设备部分为进口机器设备,如果外汇汇率发生较大变动,也将直接影响本公司经营成本及进口机器设备的成本;同时公司有一定数额外币资产,2007年年末公司持有554.
95万美元的货币资金和1,672.
88万美元的应收账款,外汇汇率的波动将会影响公司的损益.
7、运营资金不足的风险物流配送是公司主要业务,该项业务对流动资金要求很高.
公司在开展业务过程中,首先需要充足的基材储备,公司一般需要储备相当于1.
5个月配送量的基材;在基材采购上需要开立2-3月远期信用证,将占用公司一定数额的信用证保证金;销售上客户一般要求2-3个月的授信期.
根据公司近三年的运营状况分析,公司每增加1亿元销售收入,需要增加流动资金约2,800万元.
公司目前的主要房产已经全部抵押给银行,通过抵押方式新增银行贷款有较大难度,随着公司市场份额的进一步扩大,公司规模扩张将面临运营资金不足所带来的风险.
8、主动物流配送模式下垫付资金的经营和周转风险主动物流配送作为公司主要的业务模式,在此种模式下公司需要提前约1.
5个月储备基材和为客户提供2-3个月的应收账款账期,扣除公司从上游供应商渠道取得的平均45天的商业信用周期,公司在开展业务的过程中存在平均75天左右的流动资金缺口.
随着公司业务规模的扩大,公司目前主要通过银行短期借款的间接融资方式预先筹集垫付流动资金.
公司服务的对象主要为IT制造业企业,IT制造业企业产品升级换代较快,应用的金属材料的规格、材质相应变化较快,公司如果不能适应市场需求的变化,可能导致预先采购的基材出现滞销的风险.
虽然公司面对的IT制造业在未来仍将保持快速增长,但是下游IT制造业企业间的竞争较为激烈,如果个别客户发生资金周转困难将引致公司的应收账款延迟回收或发生坏账风险.
以上情况的发生都将会使公司出现暂时性的流动资金周转困难,虽然公司在使用银行的授信额度时始终保持着一定的授信余量,保证公司可以筹集到足够的资金满足经营的需江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-25要,但是存货的滞销、坏账的发生和短期融资费用的增加仍将直接对公司的经营成果带来一定的负面影响.
三、管理风险公司的管理风险主要面临快速发展引发的风险.
金属材料物流行业作为一个新兴的行业,目前国内对相关人才的培养不能满足行业发展的需要.
公司在长期生产实践中积累了一批掌握了金属材料套裁、物流管理、财务管理等多方面知识的专业人才,这些人才是本公司持续发展的重要资源和基础.
近年我国金属物流行业发展较快,对技术和管理人才的竞争较为激烈,公司存在人才流失的风险.
随着公司业务的快速增长,公司资产规模、基材采购、套裁、配送规模将迅速扩大,生产及管理人员也将相应增加.
若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化,也将给公司带来不利影响.
四、募集资金投向风险本次募集资金投资的一个项目属于扩大公司现有的钢铁薄板套裁配送能力,解决套裁及资金环节存在的瓶颈;另一个项目属于增加对控股子公司的投资,以提高铝合金板的物流业务规模,迅速占领新兴市场,完善公司服务产品系列.
上述项目立项虽然均经过反复论证,但项目的实施仍存在以下主要风险:1、市场风险尽管本次募集资金投向是建立在充分市场调研和专业机构论证基础上的,但由于面对的客户主要为IT制造业企业,其产品符合"摩尔定律",即每十八个月产品功能增加一倍,而价格却下降一半.
公司下游客户市场竞争较为激烈,虽然公司物流服务价格较为稳定,受客户产品价格下降的影响较小,但下游客户市场竞争格局的变化,将对公司经营产生一定影响,从而影响项目的预期收益和投资回报.
2、财务风险本次募集资金投资项目总体资金需求较大,完成所有2个项目共需投入资金24,964.
2万元.
各项目固定资产投资规模较大,所有项目用于购置套裁加工设江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-26备、配送中心所需的厂房、物流中心及仓储中心等的资金,共计8,886.
7万元,占项目总投资额的35.
60%.
一旦各项目建成达产后未能达到预期收益水平,包括固定资产折旧等在内的成本费用的大幅增加将对公司的经营业绩产生不利影响.
3、技术风险本次募集资金投资项目中增资润盛公司,并投资于"1.
5万吨/年铝合金板加工物流配送项目".
铝合金板物流配送服务属于IT制造业的新兴需求,虽然在客户、营销、配送上与目前公司从事的钢铁薄板的供应链服务上有一定的雷同性,但在基材采购、套裁、后续服务技术上与目前公司从事的钢铁薄板业务还是存在一定的差异.
润盛公司已建铝合金板物流配送项目自2007年8月开始投产运营以来,市场开拓和物流各环节管理较为成功,但是随着规模的扩大可能会面临技术经验不足的风险,从而影响上述投资项目建设与未来经营.
五、税收优惠政策变化风险本公司作为中外合资企业,按照国家有关法规享受所得税"两免三减半"的优惠政策.
2004年、2005年公司免征企业所得税,2006年-2008年公司享受减半征收企业所得税的优惠,目前公司执行12%的所得税税率.
根据2007年3月新公布的《中华人民共和国企业所得税法》相关规定"享受定期减免税优惠的,按照国务院规定,可以在本法施行后继续享受到期满为止",公司将从2009年开始适用25%的企业所得税,从而将对本公司净利润产生一定影响.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-27第四章发行人基本情况一、发行人基本资料1、公司中文名称:江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司英文名称:JIANGSUAUCKSUNMETALCO.
,LTD.
2、法定代表人:沈学如3、注册资本:4,560万元4、成立日期:2002年9月30日5、整体变更日期:2007年3月30日6、住所及邮政编码:江苏张家港欧洲工业园;2156187、联系电话及传真:0512-581612760512-581612888、互联网地址:http://www.
aucksun.
com9、电子信箱:aucksun@aucksun.
com10、公司业务:公司主要为IT制造业企业提供金属材料完整的物流供应链服务,包括仓储、分拣、套裁、包装、配送,及相应的技术支持服务.
二、发行人历史沿革及改制重组情况(一)发行人设立方式和发起人经《商务部关于同意张家港澳洋顺昌金属制品有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复》(商资批(2007)490号)文件批准,顺昌有限公司以截止2006年12月31日经审计的净资产88,428,213.
34元为基础,按1.
9650714075:1折为股份4,500万股,整体变更为股份公司.
2007年3月30日,公司在苏州市工商行政管理局完成工商变更登记手续,领取了注册号为:企股苏苏总字第017303号企业法人营业执照,注册资本为4,500万元.
上述出资已经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司(以下称"天健华证中洲事务所")核验,并出具了:天健华证中洲字(2007)GF验第070002号江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-28《验资报告》.
本公司发起人为:澳洋集团和香港昌正.
股份公司设立时,分别持有3,015万股和1,485万股,持股比率分别为67%和33%.
(二)发行人成立之前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务变更设立发行人之前,公司主要发起人澳洋集团主要资产包括:本公司、江苏澳洋科技股份有限公司(后简称"澳洋科技")、江苏澳洋服饰面料有限公司(后简称"澳洋服饰")、江苏澳洋医疗投资管理有限公司(后简称"澳洋医投")、江苏澳洋置业有限公司(后简称"澳洋置业")、张家港市保税物流园区澳洋顺通有限公司(后简称"澳洋顺通")等5家控股子公司的股权投资,实际从事的主要业务为实业投资和股权管理.
公司整体变更为股份公司时(截至2006年12月31日),澳洋集团拥有的主要资产及负债情况如下:单位:元资产项目负债和所有者权益项目项目名称金额项目名称金额流动资产1,189,906,975.
85流动负债1,702,821,150.
24长期投资72,782,334.
49长期负债230,329,492.
04固定资产1,148,382,014.
52负债总额1,933,150,642.
28无形资产及其他资产176,864,224.
64所有者权益321,032,010.
00总资产2,587,935,549.
50负债与所有者权益2,587,935,549.
50(三)本公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务1、发行人成立时拥有的主要资产根据改制方案,顺昌有限公司以2006年12月31日为基准日整体变更为股份有限公司,原顺昌有限公司所拥有的资产和业务,全部进入股份公司,主要资产详细情况参见"第五章业务和技术"之"六、发行人的主要经营性固定资产和无形资产"相关内容.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-292、发行人成立时实际从事的主要业务发行人成立时主要为IT制造业企业提供金属材料的物流服务,包括仓储、分拣、套裁、配切、包装、配送,及相应的技术支持服务.
(四)发行人成立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务1、发行人成立后,主要发起人拥有的主要资产发行人由顺昌有限公司整体变更设立,发行人成立前后,主要发起人的资产状况没有发生变化.
2、发行人成立后,主要发起人实际从事的主要业务发行人成立前后,主要发起人主要从事业务未发生变化.
(五)改制前原企业的业务流程、改制后本公司的业务流程,以及原企业和本公司业务流程间的联系改制前原企业的业务流程与改制后本公司的业务流程没有发生变化,本公司的业务流程详见"第五章业务和技术"之"五、发行人的主要业务情况"相关内容.
(六)本公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人成立后,其主要发起人澳洋集团没有从事具体的生产经营活动.
澳洋集团与公司的关联关系和关联交易详见本说明书"第六章同业竞争与关联交易"之"二、关联方、关联关系及关联交易"相关内容.
(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况顺昌有限公司整体变更为本公司后,其拥有的所有资产、负债、人员,及资质全部进入本公司,产权变更手续已经全部办理完毕.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-30(八)公司独立经营情况发行人成立后,注意规范与公司股东之间的关系,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,建立健全各项管理制度.
目前,公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司各股东,具有独立完整的业务体系,具备独立面向市场自主经营的能力,完全独立运作、自主经营,独立承担责任和风险.
1、业务独立本公司主要从事IT制造业的金属材料物流的套裁、配送业务,公司拥有从事上述业务的独立完整的物流运营体系,不依赖股东单位及其他关联方.
本公司控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函,承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相似的业务.
2、资产独立公司在变更设立时,原有限公司全部资产和负债均由公司承继,公司资产与股东的资产严格分开,并完全独立运营,公司目前业务和生产经营必需资产的权属完全由公司独立享有,不存在与股东单位共用的情况;截至2007年12月31日,发行人不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保情形,不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况,公司对所有资产拥有完全的控制和支配权.
3、人员独立发行人成立后,建立、健全了法人治理结构,董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生,不存在有关法律、法规禁止的兼职情况.
股份公司人事及工资管理与股东单位完全严格分离,公司所有员工均在股份公司领薪;公司制订了严格的员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度,公司与所有员工已签订了《劳动合同》,股份公司的劳动、人事及工资管理完全独立.
4、财务独立发行人严格按照《企业会计制度》及《企业会计准则》建立了以会计核算为主的独立核算体系,制定了相关财务核算等规章制度,设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,公司实行独立核算,自负盈亏,具有独立银行账号,独立江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-31纳税;在经营活动中,独立支配资金与资产.
5、机构独立股份公司建立了适应其业务发展的组织结构,机构独立于股东.
股份公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作,并建立了独立董事制度.
公司办公场所与股东和关联企业完全分开,不存在混合经营、合署办公的情况.
综上所述,股份公司的业务、资产、人员、财务、机构均与各股东单位完全分开,独立开展业务,具有独立面向市场的竞争力.
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况(一)股份公司设立以前的股权结构变化情况1、公司前身顺昌有限公司设立本公司的前身是经2002年9月23日张家港市对外贸易经济合作局(张外经贸(2002)163号)文件《关于张家港澳洋顺昌金属制品有限公司〈合同〉〈章程〉的批复》及江苏省人民政府以《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸苏府资字(2002)43274号)批准,并于同年9月30日经苏州市工商行政管理局核准注册登记及颁发营业持照(企合苏苏总字第012235号)而设立的中外合资经营企业.
顺昌有限公司成立时项目总投资250万美元,注册资本175万美元,股东为:张家港市澳洋高新投资开发有限公司(下称"澳洋高新")与香港昌正,分别持有顺昌有限公司70%和30%的股权.
各股东全部以现金形式出资,其出资已由张家港华景会计师事务所于2002年11月5日、2003年6月18日和8月28日,分别出具的三份《验资报告》进行验证.
成立时各股东的持股情况如下:名称出资额(万美元)出资比例(%)澳洋高新122.
570香港昌正52.
530合计175100江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-322、顺昌有限公司第一次增资及第一次股权转让2004年3月5日,顺昌有限公司通过董事会决议:将顺昌有限公司的总投资增加到1,000万美元,注册资本增加到500万美元,股东按原持股比例同比增资.
上述增资于2004年3月22日获得张家港市对外贸易经济合作局《关于张家港澳洋顺昌金属制品有限公司增加投资及修改〈合同〉〈章程〉部分条款的批复》(张外经资(2004)60号)批准,并换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》.
2004年4月9日,顺昌有限公司召开董事会决议:同意原中方股东——澳洋高新将其持有顺昌有限公司70%的股权全部转让给澳洋集团,增资由澳洋集团实施.
本次转让于2004年5月10日,由张家港市对外贸易经济合作局《关于张家港澳洋顺昌金属制品有限公司投资方股权转让的批复》(张外经企(2004)187号)批准,顺昌有限公司换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,并于2004年5月12日完成了工商变更,换领了新的营业持照.
张家港华景会计师事务所于2004年5月10日、2004年12月28日和2006年5月24日分别对本次转让和增资进行验证.
该次股权转让并增资完成后,各股东的持股情况如下:名称出资额(万美元)出资比例(%)澳洋集团35070香港昌正15030合计500100澳洋高新是澳洋集团于2002年8月成立的控股子公司,澳洋集团持有其90%股权,其实际控制人为沈学如,因此2004年5月,澳洋高新转让本公司股权不涉及实际控制人的变化.
3、顺昌有限公司第二次股权转让2006年11月18日,顺昌有限公司董事会决议:澳洋集团将持有的顺昌有限公司3%的股权转让给香港昌正,2006年12月18日获得了张家港市对外贸易经济合作局以《关于张家港澳洋顺昌金属制品有限公司修改〈合同〉〈章程〉部分条款的批复》(张外经企(2006)1081号)文批准,并换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,2006年12月21日依法办理完成了上述股权变更的工商登记手续.
该次股权转让完成后,各股东的持股情况如下:江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-33名称出资额(万美元)出资比例(%)澳洋集团33567香港昌正16533合计500100(二)顺昌有限公司整体变更设立股份公司2007年2月1日顺昌有限公司董事会决议:同意以2006年12月31日为基准日,顺昌有限公司整体变更设立为股份公司.
2007年2月1日,顺昌有限公司股东共同签署了《关于变更设立江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司的发起人协议》,同意以顺昌有限公司截止2006年12月31日经审计后的帐面净资产额88,428,213.
34元,按1.
9650714075:1折为股本4,500万元.
2007年3月21日,商务部以《商务部关于同意张家港澳洋顺昌金属制品有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复》(商资批[2007]490号)批准顺昌有限公司依法整体变更为股份公司.
2007年3月22日,顺昌有限公司获得商务部颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资资审A字[2007]0069号).
2007年3月30日,经天健华证中洲事务所验证,本公司注册资本已全部缴清.
2007年3月30日,本公司经江苏省苏州市工商行政管理局核准设立登记,并领取《企业法人营业执照》(企股苏苏总字第017303号).
股份公司设立后各股东持股情况如下:发起人(股东)名称所持股份(万股)持股比率(%)澳洋集团3,01567香港昌正1,48533合计4,500100(三)股份公司设立后股权变动情况根据2007年7月15日公司董事会和7月30日公司2007年第四次临时股东大会决议:香港昌正对公司增资60万股,增资价格参考公司2007年6月30日每股净资产2.
267元,确定为2.
3元/股.
本次增资经江苏省外经贸厅《关于同意江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司及修改公司章程的批复》(苏外经贸资审字[2007]第05394号)批准.
公司于2007年8月22日换领了由江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资资审A字江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-34[2007]0069号).
2007年9月18日,天健华证中洲事务所验证,公司新增60万元的注册资本已全部缴清.
同年9月20日公司办理完毕工商变更登记,并换领了由江苏省苏州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》.
该次增资完成后,各股东的持股情况如下:发起人(股东)名称所持股份(万股)持股比率(%)澳洋集团3,01566.
12香港昌正1,54533.
88合计4,560100.
00(四)重大资产重组情况发行人近三年未发生重大资产重组行为.
四、历次验资情况(一)顺昌有限公司设立时的验资事项顺昌有限公司设立时注册资本为175万美元,股东出资分三次到位:2002年11月5日,经张家港华景会计师事务所出具的《验资报告》(张华会验字(2002)559号)验证,顺昌有限公司中外股东第一期共出资262,579.
20美元,占注册资本的15%.
其中:澳洋高新出资183,750.
00美元,占注册资本的10.
50%;香港昌正出资78,829.
20美元,占注册资本的4.
50%.
2003年6月18日,经张家港华景会计师事务所出具的《验资报告》(张华会验字(2003)274号)验证,顺昌有限公司中外股东第二期共出资1,486,685.
03美元,占注册资本的84.
95%.
其中:澳洋高新出资1,041,250.
00美元,占注册资本的59.
50%,累计出资达1,225,000.
00美元,占注册资本70%;香港昌正出资445,435.
03美元,累计出资达524,264.
23美元,占注册资本29.
96%.
2003年8月28日,经张家港华景会计师事务所出具的《验资报告》(张华会验字(2003)360号)验证,顺昌有限公司第三期由外方股东香港昌正出资735.
77美元,占注册资本的0.
04%;香港昌正累计出资出资达525,000.
00美元,占注册资本30%.
至此,顺昌有限公司中外股东出资全部到位.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-35(二)顺昌有限公司第一次股权转让及第一次增资时的验资事项顺昌有限公司经历第一次股权转让并进行第一次增资,公司注册资本由原来的175万美元增加到500万美元,同时原顺昌有限公司中方股东澳洋高新将持有的顺昌有限公司的出资转让给了澳洋集团,转让后澳洋高新不再持有顺昌有限公司股权.
本次增资股东出资分三次到位:2004年5月10日,经张家港华景会计师事务所出具的《验资报告》(张华会验字(2004)202号)验证,顺昌有限公司中外股东第一期共增资750,121.
98美元,增资后占顺昌有限公司注册资本的50%.
其中:香港昌正增资225,118.
66美元,累计出资达750,118.
66美元,占注册资本的15%;澳洋集团增资525,003.
32美元,累计出资1,750,003.
32美元,占注册资本的35%.
2004年12月28日,经张家港华景会计师事务所出具的《验资报告》(张华会验字(2004)402号)验证,顺昌有限公司第二期中外股东共增资1,601,938.
58美元,增资后占顺昌有限公司注册资本的82.
04%.
其中:香港昌正增资480,581.
57美元,累计出资1,230,700.
23美元,占注册资本24.
61%;澳洋集团增资1,121,357.
01美元,累计出资达2,871,360.
33美元,占注册资本57.
43%.
2006年5月24日,经张家港华景会计师事务所出具的《验资报告》(张华会验字(2006)228号)验证,顺昌有限公司中外股东共增资897,940美元,增资后占顺昌有限公司注册资本的100%.
其中:香港昌正增资269,300.
00美元,累计出资达1,500,000美元,占注册资本30%;澳洋集团增资628,640.
00美元,累计出资达3,500,000.
00美元,占注册资本70%.
(三)公司整体变更时的验资事项2007年3月30日,经天健华证中洲事务所出具的《验资报告》(天健华证中洲验(2007)GF字第070002号)验证,股份公司注册资本4,500万元已全部缴清.
(四)股份公司成立后增资的验资事项2007年9月18日,经天健华证中洲事务所有限公司出具的《验资报告》(天健华证中洲验(2007)GF字第070007号)验证,香港昌正新增60万元注册资本已全部缴清.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-36五、发起人股东结构和组织结构(一)控股股东、实际控制人及其控制的企业组织结构情况注:上图中相关公司的全称如下(后同):宏升房地产指张家港市宏升房地产开发有限公司、澳洋医院指张家港澳洋医院有限公司、澳洋顺济指张家港澳洋顺济医院有限公司、澳洋顺慈指张家港澳洋顺慈医院有限公司、澳洋顺康指张家港市澳洋顺康医院有限公司、苏州佳隆指苏州佳隆医疗器械有限公司、澳洋天元指张家港市澳洋天元毛业有限公司、格玛斯特织指江苏格玛斯特种织物有限公司、澳洋进出口指张家港澳洋进出口有限公司、玛纳斯澳洋指玛纳斯澳洋科技有限责任公司、阜宁澳洋指阜宁澳洋科技有限责任公司.
48.
56%85%51%80%75%70%95%58%59%90%90%33.
88%12.
5%58.
91%41.
09%30%99.
9%58.
91%75%30%74%72%63%70%70%66.
12%钱建宝等17位自然人澳洋集团澳洋顺昌澳洋科技澳洋置业润盛公司博盛公司东莞爱思开陈锴(钱建宝等17位自然人澳洋顺通澳洋服饰宏升房地产玛纳斯澳洋阜宁澳洋澳洋天元格玛斯特织澳洋进出口澳洋顺慈澳洋顺康苏州佳隆澳洋医院澳洋顺济香港昌正沈学如澳洋医投江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-37(二)发行人的组织结构发行人主要部门职能情况如下:1、营业部:负责市场调研和市场分析,拟定和实施市场开拓计划;负责拟定和实施市场宣传计划,扩大公司知名度,提升公司形象;负责客户的开发和维护,为客户"量身定做"一体化的供应链方案,并拟定相应的服务费用标准;综合多个客户的采购预算,结合库存基材情况,拟定全年公司基材采购预案;2、采购部:负责物流采购环节的信息收集,分析基材价格走势;负责基材供应商的开发工作,及供应商体系的管理;根据实际客户订单情况,公司库存基材情况及基材市场价格情况,制定具体采购计划并实施;负责实施公司临时性采购计划.
3、进出口部:负责办理公司所有进出口物流产品的通关手续;负责海关、股东大会董事会总经理副总经理监事会营销中心配送中心后勤支持营业部采购部进出口部客户服务部仓储部工程技术部套裁及包装部信息管理部人力资源及行政部财务部运输调度部董事会秘书证券部审计部江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-38国检、外汇管理局等的直接沟通,配合海关的监管工作.
4、客户服务部:负责公司客户资信认证,客户物流方案及合约的评审;负责跟踪客户物流方案及合约的管理和执行;负责本公司订单处理、交期统筹,应收帐款管理,及客户售前和售后技术支持服务.
5、套裁及包装部:负责拟定、实施基材分拣、套裁方案;负责套裁裁切的管理,保证订单完成;负责按客户订单要求对服务产品进行包装制作;负责裁切过程的质量控制、服务产品质量的检验.
6、仓储部:负责物流产品的入、出库,及储藏保管;负责仓储物资的帐务录入及管理工作.
7、运输调度部:负责拟定、实施公司采购的基材的运输计划,包括船运、码头装卸及陆路运输;负责拟定公司产品的组配运输计划,并督促具体运输合作企业予以实施,通过GPS系统实时监控产品运输途径、位置,保持与客户的及时沟通.
8、工程技术部:负责设备管理程序的制作;通过对技术力量配置、技术管理组织结构提出方案或建议,为公司各管理处提供技术支持;负责公司固定资产的购置、使用、维修等管理工作.
9、财务部:主要负责公司的日常财务收支业务;定期编制公司月财务报表和中期、年终财务报告;做好公司固定资产的管理工作;参与公司经营决策,对公司经营活动进行财务分析,定期提交财务分析报告.
10、信息管理部:负责公司供应链的信息技术管理,保证公司各物流环节的畅通和运行;负责提供适度充裕、稳定、安全的信息化环境;规范公司业务操作流程,强化知识管理;提高公司运作效率.
11、人力资源及行政部:负责公司劳动人事管理、工薪与保险、员工招聘和培训、考核管理;负责作业人员上岗培训及考核;负责公司人力资源开发、调配、企业文化构建以及负责车辆、卫生、饭堂、保安等后勤工作;负责对公司的控股子公司和独立运行部门的日常工作进行监督管理;负责公司车辆的维修、保养和调度等工作.
12、证券部:拟定并执行公司各项投资制度,参与各项投资项目的可行性分析和论证,负责公司投资项目的管理,拟定和执行公司各项与证券事务有关的制度,负责与投资者的沟通.
13、审计部:主要负责对公司及控股子公司的财务收支及其经济效益的真实江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-39性、合法性进行内部审计监督.
六、发行人控股和参股子公司基本情况(一)控股子公司基本情况1、张家港润盛科技材料有限公司润盛公司是2006年6月28日经张家港市对外贸易经济合作局《关于张家港润盛科技有限公司增加投资及修改〈合同〉〈章程〉的批复》(张外经资(2006)132号),及江苏省人民政府以《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资苏府资字字(2006)67252号)批准,并于同年8月30日经张家港市工商行政管理局核准注册登记及颁发《企业法人营业执照》(企合苏张总字第000048号)而设立的中外合资经营企业.
润盛公司总投资为1,250万美元,注册资本500万美元(实收资本500万美元),其中由顺昌有限公司出资375万美元,出资比例75%;香港凯盛有限公司出资125万美元,出资比例25%.
润盛公司法定代表人陈锴,注册地址为江苏省张家港经济开发区(杨舍镇旗杆村).
目前润盛公司的经营范围为元器件专用材料开发、生产,销售自产产品.
润盛公司从事铝合金板的套裁、配送物流服务,是公司根据IT产品向便捷轻盈化发展趋势新增的金属材料物流服务.
润盛公司从2007年8月开始为客户提供相关产品套裁、配送服务,截至2007年12月31日,该公司已为客户配送铝合金板1,972.
67吨.
该公司截至2007年12月31日资产总额为10,634.
86万元,净资产为3,938.
48万元,2007年营业收入为5,082.
85万元,净利润为86.
73万元(经天健华证中洲事务所审计).
2、张家港博盛金属制品有限公司博盛公司原为境内自然人出资设立的有限责任公司,成立于2003年7月18日,注册资本300万元人民币,由闵金达、陆霞、张华三位自然人出资(分别占注册资本的40%、30%和30%),住所地为张家港经济开发区(杨舍镇南庄村).
2005年11月25日,闵金达、陆霞和张华分别与澳洋集团和香港昌正签订股权转让协江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-40议,约定闵金达、陆霞将持有的博盛公司70%股权转让给澳洋集团,张华将其持有的博盛公司30%股权转让给香港昌正;同年12月1日,澳洋集团和香港昌正协议约定对博盛公司按原有比例增资至100万美元注册资本.
同年12月7日经张家港市对外贸易经济合作局《关于张家港博盛金属制品有限公司变更为中外合资经营企业的批复》批准,江苏省人民政府同日颁发"商外资苏府字字(2005)63491"号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,博盛公司变更为中外(港)合资企业,注册资本为100万美元.
2006年4月20日,顺昌有限公司召开董事会作出决议,同意收购澳洋集团和香港昌正持有的博盛公司74%的股权;2006年4月26日,博盛公司召开董事会,一致同意澳洋集团持有的70%股权转让给顺昌有限公司,同意香港昌正持有的4%股权转让给顺昌有限公司,同意香港昌正持有的26%转让给香港凯盛.
由于收购时原股东对博盛公司的增资尚未进行,故股权转让价以博盛公司的原实收资本37万美元原价乘以相应比例定价,发行人已支付2,186,156.
00元人民币(37万美元*74%=27.
38万美元,按当期外汇牌价1:7.
9845折合).
同年5月29日,相关转让获得张家港市对外贸易经济合作局"张外经资(2006)421号"文《关于张家港博盛金属制品有限公司投资方股权转让的批复》批准,并换发了相应的《批准证书》,博盛公司成为顺昌有限公司的控股子公司;原定澳洋集团和香港昌正的增资计划在本次股权转让完成后改由顺昌有限公司和香港凯盛按照相应比例增资.
博盛公司法定代表人为陈锴,经营范围现为金属材料(国家限定的除外)加工;金属冲压模具的设计、制作、维修;五金制品冲压、成型;销售自产产品.
目前博盛公司主要接受发行人委托,从事物流环节的套裁加工业务,博盛公司向发行人收取委托加工费.
该公司截至2007年12月31日资产总额为903.
93万元,净资产为613.
14万元,2007年营业收入为178.
09万元,净利润为-23.
36万元(经天健华证中洲事务所审计).
(二)参股公司基本情况爱思开钢铁(东莞)有限公司东莞爱思开原名东莞世高钢铁有限公司(以下简称"东莞世高").
东莞世高江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-41是2005年7月6日经东莞市对外贸易经济合作局以《关于设立外资企业东莞世高钢铁公司申请表、可行性研究报告和章程的批复》(东外经资(2005)1602号),及广东省人民政府以《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤东外证字(2005)0391号)批准,于2005年7月14日成立的外商独资企业,注册资本500万美元,由(韩国)SKNETWORKS和香港昌正共同出资组建,分别占注册资本的99%和1%;注册地址为东莞市寮步镇小坑村长山工业区.
公司主要业务:从事钢材薄板的物流配送业务,主要服务于珠三角区域.
2006年11月26日,原投资方(韩国)SKNETWORKS、香港昌正分别与顺昌有限公司协议约定将其持有东莞世高29%和1%的股权转让给顺昌有限公司.
经同年12月26日东莞市对外贸易经济合作局《关于外资企业东莞世高钢铁有限公司补充章程之一的批复》(东外经贸资(2006)3198号),及广东省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤合资证字(2005)0027号)批准,东莞世高变更为中外合资企业.
2007年7月3日,经东莞市对外贸易经济合作局以《关于合资企业东莞世高钢铁公司补充合同之一和补充章程之一的批复》(东外经贸资(2007)1539号)批准,东莞世高更名为东莞爱思开,并换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》.
该公司截至2007年12月31日资产总额为19,547.
52万元,净资产为4,442.
75万元,2007年营业收入为25,432.
89万元,净利润为667.
33万元(经天健华证中洲事务所审计).
七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)实际控制人情况截至本次发行前,澳洋集团持有本公司66.
12%的股份,自然人沈学如持有澳洋集团41.
09%的股权,是本公司的实际控制人.
沈学如,身份证号码:320582195402155419,住所为江苏省张家港市.
其简介详见本说明书"第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员".
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-42(二)发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况1、澳洋集团有限公司澳洋集团是本公司控股股东、主发起人,所持股票不存在被质押或其他有争议的情况.
澳洋集团前身为1998年7月张家港市华纺热电厂、张家港市澳洋精纺厂和张家港市化学纤维厂合并改制成立的张家港市澳洋实业有限公司(后简称:澳洋实业),其形成情况如下:(1)张家港澳洋实业有限公司设立过程1998年7月25日张家港市人民政府农村集体资产管理办公室、张家港市塘市镇农工商总公司以《张家港市农村集体资产评估结果鉴证表》(张农集鉴[1998]397号)形式同意:张家港市华纺热电厂、张家港市澳洋精纺厂和张家港市化学纤维厂三家企业以评估净资产为基础,合并改组为澳洋实业;沈学如等十八名改制企业管理人员以经核准确认的三家企业核减后净资产300万元作为出资投入,其中200万元净资产由上述自然人以现金购买作为出资,另外100万元净资产按1:0.
5比例配股给上述自然人作为出资投入;张家港市塘市镇资产经营公司以经核准确认的三家企业核减后净资产200万元作为出资投入;澳洋实业成立时注册资本为500万元.
1998年7月30日,澳洋实业在张家港市工商行政管理局办理了注册登记手续,当时澳洋实业的股东结构如下:序号股东姓名合计持有金额(万元)比例(%)1张家港市塘市镇资产经营公司200.
040.
002沈学如52.
510.
503徐进法30.
06.
004景建新30.
06.
005张惠敏30.
06.
006林祖福15.
03.
007缪仁元15.
03.
008王寿康15.
03.
009迟健15.
03.
0010朱宝元12.
02.
4011徐利英12.
02.
4012顾永丰12.
02.
40江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-4313徐建明12.
02.
4014金伟荣12.
02.
4015朱宝虎7.
51.
5016李忠7.
51.
5017李元兴7.
51.
5018徐文龙7.
51.
5019陈仁芬7.
51.
50合计500.
0100.
00(2)张家港市塘市镇资产经营公司的退出及澳洋集团的形成①第一次转让1999年,经张家港市经济体制改革委员会(张体改[1999]210号)文件以及张家港市人民政府农村集体资产管理办公室、张家港市塘市镇农工商总公司共同出具的《张家港市农村集体资产评估结果鉴证表》(张农集鉴[1999]102号)文件批准,张家港塘市镇资产经营公司将其持有的澳洋实业100万元出资按原价100万元分别转让给沈学如等8位自然人;同时同意沈学如等16名自然人(含6名新股东)以现金增资300万元.
该次增资和转让完成后,澳洋实业注册资本由500万元增加至800万元,其中张家港市塘市镇资产经营公司仍持有100万元出资.
②澳洋集团的形成1999年12月,根据澳洋实业股东会决议,公司以部分积累转增公司注册资本,增资完成后注册资本为4,000万元.
2000年1月,根据澳洋实业股东会决议,澳洋实业更名为"江苏澳洋实业(集团)有限公司",同年1月28日,澳洋集团在苏州市张家港工商行政管理局办理了变更登记手续.
③张家港塘市镇资产经营公司退出澳洋集团2000年7月,经张家港市经济体制改革委员会(张体改[2000]118号)文件以及张家港市人民政府农村集体资产管理办公室、张家港市塘市镇农工商总公司共同出具的《张家港市农村集体资产评估结果鉴证表》(张农集鉴[2000]53号)文件批准,张家港塘市镇资产经营公司将其持有的500万元出资全部转让给沈学如,本次股权转让完成后张家港市塘市镇资产经营公司不再持有澳洋集团的出资.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-44(3)澳洋集团股权变动情况2000年12月,根据相关协议,陆福金等15名自然人股东将持有的澳洋集团共计36.
5%股权转让给沈学如等8名自然人股东.
2001年,澳洋集团召开股东会作出决议,同意沈学如等八名自然人以现金增资1,800万元.
本次增资完成后澳洋集团注册资本由4,000万元增加至5,800万元.
2005年3月,澳洋集团召开股东会作出决议,同意沈学如等八名自然人以现金增资200万元.
本次增资完成后澳洋集团注册资本由5,800万元增加至6,000万元.
2005年10月,澳洋集团召开股东会作出决议,同意沈学如等16名自然人以现金增资6,000万元,其中除老股东部分增资外,吸收金伟荣等八位新股东增资.
本次增资完成后澳洋集团注册资本由6,000万元增加至12,000万元.
2007年1月,澳洋集团召开股东会作出决议,同意由原有股东及新股东缪建娥、徐文龙共同增资6,000万元,同时原股东朱宝虎等4位股东将持有澳洋集团共计216.
375万股权转让给沈学如.
同年8月2日,澳洋集团在工商行政管理部门办理了注册资本变更手续.
本次增资完成后澳洋集团注册资本由12,000万元增加至18,000万元.
截至2007年12月31日,澳洋集团股权结构情况:序号股东名称出资额(元)出资比例(%)1沈学如73,968,75041.
092钱建宝15,918,7508.
843徐利英10,125,0005.
634景建新10,125,0005.
635徐进法10,125,0005.
636徐建明8,775,0004.
887朱宝元7,931,2504.
408迟健6,750,0003.
759金伟荣5,400,0003.
0010缪仁元5,062,5002.
8011林祖福5,062,5002.
8012王寿康4,387,5002.
44江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-4513顾永丰3,712,5002.
0614缪建娥3,375,0001.
8815朱宝虎2,531,2501.
4116李忠2,531,2501.
4117陈仁芬2,531,2501.
4118徐文龙1,687,5000.
94合计180,000,000100.
002007年8月,澳洋集团召开股东会作出决议,将其名称改为"澳洋集团有限公司",本次更名于2007年8月23日经国家工商行政管理总局核准,并由苏州市张家港工商行政管理局于2007年10月25日准予变更登记,同日澳洋集团领取更名后的《企业法人营业执照》.
(5)江苏省政府关于澳洋集团改制设立相关事宜的确认2005年7月18日,江苏省人民政府办公厅就澳洋实业成立时的产权界定、澳洋实业配股、张家港塘市镇资产经营公司所持股权转让等行为合法性的相关事宜,下发《江苏省人民政府办公厅关于确认江苏澳洋实业(集团)有限公司历史沿革情况有关问题的函》(苏政办函〔2005〕60号):"江苏澳洋实业(集团)有限公司的上述历史沿革事项,符合有关法规和文件精神,均按当时法律、法规要求办理了必要手续,现对上述事项予以确认".
(4)澳洋集团其它情况截至2007年12月31日,澳洋集团注册资本18,000万元;公司法人代表:沈学如;注册地址:张家港杨舍镇中路;澳洋集团的经营范围是:呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品(金银制品除外)制造;纺织原料、纺织产品、染料、化工产品(除危险品)购销;经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的进口业务,生产科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件及相关业务的进口业务,进料加工和"三来一补"业务.
澳洋集团目前主要业务为进行实业投资和股权管理.
澳洋集团是一个以纺织服装和化纤业为投资主导的大型多元化民营企业集团,张家港市十大企业集团之一.
曾被评为中国纺织服装行业销售及出口百强企业、江苏省先进私营企业、江苏省质量信得过企业、江苏省民营企业纳税大户、江苏省民营企业就业先进单位、苏州市百强民营企业、苏州市市级先进企业、苏州市重合同守信用企业.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-46澳洋集团截至2007年12月31日资产总额为479,711.
70万元,净资产为188,702.
24万元,2007年度净利润为43,801.
61万元(未经审计).
2、昌正有限公司(香港)香港昌正是公司总经理陈锴及其妻子XiaoLingChen(陈晓玲)于2002年6月28日在香港注册设立的有股本的私人公司,注册地址为:FLA/RM160216/FBANGKOKBANKBUILDINGNO18BONHAMSTRANDWEST,董事为:陈锴和陈晓玲,法定股本为:10,000港币,已发股本为:10,000港币,其中陈锴持有其99.
9%的股权,陈晓玲持有其0.
1%的股权.
香港昌正主要从事对大陆的投资业务.
经香港许华元会计师事务所审计,香港昌正2007年12月31日总资产为28,076,954港元,净资产为3,917,880港元,2007年度净利润为-1,273港元.
(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业1、江苏澳洋科技股份有限公司澳洋科技成立于2001年10月22日,目前的注册资本为17,400万元(实收资本为17,400万元),公司住所为:江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号,法定代表人为徐利英,澳洋科技主营业务为粘胶短纤、棉浆粕的生产销售,以及蒸汽电力的供应.
澳洋科技为深圳证券交易所上市公司,证券代码:002172,目前澳洋集团持有该公司48.
56%的股份.
经江苏公证会计师事务所有限公司审计:截止2007年12月31日,该公司总资产246,217.
81万元,净资产109,897.
46万元,2007年度实现净利润21,693.
75万元.
2、张家港保税物流园区澳洋顺通物流有限公司澳洋顺通系澳洋集团与香港昌正于2005年7月20日合资成立的中外合资经营企业,住所为张家港保税物流园区商务楼8108室,法定代表人沈学如,主营业务为进出口业务;普通货物仓储、分拨、流通性简单加工等.
目前,该公司注册资本500万美元(实收资本:75.
096319万美元),澳洋集团持有该公司70%股权,香港昌正持有其30%的股权.
截止2007年12月31日,该公司总资产623.
43万元,净资产608.
45万元,2007年实现净利润0.
81万元(未经审计).
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-473、江苏澳洋医疗投资管理有限公司澳洋医投成立于2004年8月13日,住所为张家港经济开发区(杨舍镇塘市),法定代表人沈学如,主营业务为医院投资与管理.
目前,该公司注册资本6,500万元(实收资本为6,500万),澳洋集团持有该公司70%股权.
截止2007年12月31日,该公司总资产42,320.
00万元,净资产2,790.
03万元,2007年实现净利润-2,484.
28万元(未经审计).
4、江苏澳洋服饰面料有限公司澳洋服饰成立于2000年1月11日,住所为江苏省张家港经济开发区(杨舍镇塘市街道),法定代表人沈学如,主营业务为服饰、呢绒、毛纱、皮具、鞋帽、针纺织品等加工.
目前,该公司注册资本5,000万元(实收资本5,000万元),澳洋集团持有该公司72%股权.
截止2007年12月31日,该公司总资产74,833.
03万元,净资产12,184.
54万元,2007年实现净利润3,166.
86万元(未经审计).
5、江苏澳洋置业有限公司澳洋置业成立于1992年11月10日,住所为张家港经济开发区(澳洋国际大厦12楼),法定代表人沈学如,主营业务为房地产开发.
目前,该公司注册资本5000万元(实收资本5000万元),澳洋集团持有该公司63%股权.
截止2007年12月31日,该公司总资产72,474.
91万元,净资产5,000万元,该公司2007年度未实际营业(未经审计).
6、张家港市宏升房地产开发有限公司宏升房地产成立于2005年5月16日,住所为张家港经济开发区(塘市镇中路),法定代表人沈学如,主营业务为房地产开发等.
目前,该公司注册资本800万元,沈学如持有该公司12.
5%股权.
截止2007年12月31日,该公司总资产8,386.
00万元,净资产958.
26万元,该公司2007年未营业(未经审计).
(四)发行人股份质押或其他有争议的情况截至本说明书签署日,公司所有股东持有的发行人股份未发生质押和其他有争议的情况.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-48八、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本变化截至本说明书签署日,本公司股本为4,560万股,本次拟公开发行1,520万股,按1,520万股测算,发行后的股本结构变化如下:发行1,520万股股份类别(股东名称)股份数(股)股份比例(%)限售期限一、有限售条件的流通股澳洋集团30,150,00049.
5936个月香港昌正15,450,00025.
41[注]二、本次发行流通股15,200,00025.
00-合计60,800,000100.
00-[注]香港昌正持有的公司股票,在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让;锁定期结束后在陈锴担任高管期间每年转让的股份不超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五;在陈锴离职后半年内,香港昌正不转让所持有的股份公司股份;香港昌正于2007年9月20日增资的60万股将自工商变更登记完成起三十六个月内不进行转让.
(二)公司自然人股东及其在发行人处担任的职务发行人股东中无自然人股东.
(三)股东中战略投资者持股情况发行人股东中无战略投资者.
(四)本次发行前各股东间的关联关系情况公司股东之间不存在关联关系.
(五)本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺1、澳洋集团已出具承诺函:承诺人持有的共计30,150,000股的本公司股份自该股份在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份.
上述承诺期江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-49限届满后,上述股份按国家有关规定上市流通和转让.
2、股东香港昌正将按照《公司法》第一百四十二条要求,其持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让;同时在陈锴担任公司高管任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;在陈锴离职后半年内,香港昌正不转让其所持有的本公司股份.
3、香港昌正于2007年9月20日增资的60万股将自工商变更登记完成起三十六个月内不进行转让.
九、发行人内部职工股的情况自发行人成立至今,从未发行过内部职工股.
十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况自发行人成立至今,从未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况.
十一、发行人员工及其社会保障情况(一)职工基本情况截至2007年12月31日,公司员工为223人,其构成情况如下:1、专业结构项目人数(人)占总人数比例(%)管理人员167.
17专业技术人员2511.
21财务人员83.
59营销人员4419.
73其他人员13058.
30合计223100.
00江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-502、受教育程度项目人数(人)占总人数比例(%)本科学历及以上3817.
04大专学历3716.
59大专以下学历14866.
37合计223100.
003、年龄分布项目人数(人)占总人数比例(%)41岁以上62.
6931~40岁7834.
9830岁以下13962.
33合计223100.
00(二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况本公司实行劳动合同制,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利.
本公司已按国家有关法律法规的规定,足额为公司员工缴纳企业职工基本养老保险、医疗保险、女工生育保险、失业保险和工伤保险,并办理了雇主责任险;住房制度上,公司为员工缴存住房公积金.
十二、发行人主要股东澳洋集团及实际控制人作出的重要承诺(一)发行人主要股东澳洋集团及实际控制人关于不占用公司资金的承诺发行人主要股东澳洋集团及实际控制人沈学如承诺:不利用大股东的地位通过以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-515、代控股股东及其他关联方偿还债务.
(二)发行人主要股东澳洋集团及实际控制人关于不同业竞争的承诺发行人主要股东澳洋集团及实际控制人沈学如已出具了《非竞争承诺书》,承诺其以及其控制的其它公司目前或将来不从事任何与股份公司主营业务相同或相似的业务或活动.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-52第五章业务和技术一、发行人的主营业务与产品概况(一)主营业务自设立以来,公司主要为IT制造业企业提供金属材料的物流供应链服务,包括仓储、分拣、套裁、包装、配送,及相应的技术支持服务.
公司作为服务专业领域的现代物流企业,自设立以来主营业务未发生改变.
(二)主要物流服务的产品公司为客户提供的物流服务产品主要为:钢铁薄板和铝合金板,其中以钢铁薄板为公司的主要服务产品;本公司子公司润盛公司从2007年8月开始为客户提供铝合金板的套裁、配送业务,属于公司为同类客户提供服务产品的延伸.
公司套裁、配送的钢铁薄板可分为:耐指纹镀锌薄板和普通冷、热轧薄板.
其中耐指纹镀锌薄板是IT制造业需求的主要金属材料,2007年约占公司套裁、配送总量的88%,被广泛用于:①电脑制造业,包括:微型计算机、液晶显示器、复印机、打印机、路由器、掌上电脑、UPS(不间断电源)等IT产品中的金属结构件;②电子消费品制造业:机顶盒、扫描仪、液晶电视、等离子电视机等IT产品中的金属结构件.
普通冷、热轧薄板可被用于IT制造业、白色家电、汽车制造的金属结构件.
IT制造商为了满足人们对IT制品需求层次的不断提高,更轻便、散热性强、加工性更好的金属铝合金板成为众多IT制造商的新选择.
铝合金板对加工工艺和配送要求较高,因此与钢铁薄板相比其单位毛利也较高.
虽然铝合金板市场目前整体规模较钢铁薄板规模小,但其未来增幅较快.
受成本因素影响,铝合金板目前在IT制造业中主要被用于高端IT产品(如液晶模组、笔记本电脑)的结构件.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-53二、行业定位说明(一)物流定位《物流企业分类与评估指标》(GB/T19680-2005)将物流企业细分为三种类型,即运输型、仓储型和综合服务型.
其中运输型、仓储型属于传统物流范畴;而综合服务型物流企业,需要为客户制定物流方案,为客户提供物流一体化(采购、运输、仓储、加工、配送、技术支持等)服务,并应用信息系统对整个物流过程进行管理和控制,属于现代物流范畴.
综合服务型物流企业又可分为专业服务型物流企业和通用服务型物流企业.
一般来说,专业服务型物流企业区别通用服务型物流企业重点在于服务产品的专业性,专业服务型物流企业一般只提供一类或有限几类物质的综合物流服务,如金属材料、牛奶、液化石油气等某一种物资的加工、配送服务.
根据《物流企业分类与评估指标》国家标准,公司通过了中国物流与采购联合会AAAA级综合服务型物流企业的认定.
(二)金属薄板物流配送的专业定位钢铁使用领域的广泛性、多样性,使得以钢铁作为服务载体的物流在整个金属物流中占有举足轻重的地位,除钢铁以外的金属材料,受制于整个产品市场供求总量限制,特别是在IT制造业为客户群体的专业服务型金属物流业中,从事专业配送不太经济.
钢材种类很多,一般可分为型、板、管和丝四大类.
作为基础原材料,钢材被广泛运用于石油天然气、化学工业及石化、电力、机械工程、建筑及土木工程、采矿、家电、汽车、IT等行业.
其中钢板根据厚度、生产方法等不同方式可以分为以下几类:按厚度不同分类(1)薄板(厚度25mm)按生产方法分类(1)热轧钢板(2)冷轧钢板按表面特征分类(1)镀锌板(热镀锌板、电镀锌板)(2)镀锡板(3)复合钢板(4)彩色涂层钢板在钢材配送业务中,发行人主要从事钢铁薄板(厚度在4毫米以下)的套裁、配送业务.
钢铁薄板的套裁、配送业务,根据客户群体的不同特征,又可分为:江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-54建筑、白色家电、IT制造业和汽车四类客户群体的金属材料配送业务.
1、建筑类客户建筑类客户使用的钢板多为彩色涂层钢板,其材质要求耐腐蚀性较强,产品加工质量要求较低,为其加工、配送的金属物流配送企业提供产品的标准化程度较高——以标准宽度为主;配套加工设备精度要求较低,投资规模因而较低;客户多,市场需求巨大,从事相关金属物流配送的企业也较多.
2、白色家电类客户白色家电类客户主要包括冰箱、洗衣机、空调等产品生产厂家.
白色家电类客户要求成本低,对产品加工质量有一定要求,故材质主要使用普通冷轧板和热镀锌板;单个客户需求量较大,钢铁薄板尺寸需求相对变化较小,因此白色家电的金属物流配送企业一般同客户企业关系紧密,主要为白色家电企业自建的配送中心,按照1对1提供相应的服务,加工设备精度要求较高.
如美的集团就自建配送中心,为集团各生产基地提供30万吨/年的薄板配送服务;由于我国白色家电行业迅猛发展,行业对应需求的钢铁已有较大市场容量,2006年全国白色家电所用钢材约为530万吨("竞争加剧家电巨头欲建钢材供应同盟",《中国证券报》,2007/4/9).
3、IT制造业客户IT制造业客户对钢铁薄板加工的质量要求高,因此金属物流配送企业的加工设备、投资规模略高于白色家电.
但由于IT制造业对产品外观、导电性、物理加工性能及环保要求较高,故在材质上需要采用耐指纹镀锌板(耐指纹镀锌板是钢铁生产企业将镀锌板涂有机涂层,以使其达到耐指纹性、加工性、耐蚀性等功能),且多采用外观表现程度较好的电镀锌耐指纹板,其对价格敏感性相对白色家电企业要弱.
单个客户需求量较小,各客户间尺寸各异,一般需要专业物流公司提供选材服务,从而致使IT金属物流企业采用1(家企业)对多(家客户)提供服务.
市场竞争在价格竞争因素中,需涵盖一定程度的技术竞争因素.
2006年全国IT制造业所用钢铁薄板约为194万吨(数据来源于:本章之"三、发行人所处行业的基本情况").
4、汽车类客户汽车用钢板要求强度高、延伸性能好,故现在一般采用专用的汽车钢板;单江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-55客户需求量大,尺寸、材质稳定,加工精度要求高,因此该类金属物流配送企业多由钢厂或者大型商社直接投资(如(韩国)HYUNDAIHYSCO在北京、江苏盐城自建配送中心,为其投资的北京现代、江苏起亚两家汽车厂提供物流配送服务),设备精良,投资额很大,大多采用1对1的服务方式;目前汽车生产企业一般还要求金属物流配送企业提供钢铁薄板的TWB(不同厚度材料间焊接)等服务,技术服务要求高;汽车制造业在我国方兴未艾,该类钢铁薄板市场需求量较大,2007年我国汽车制造业使用钢板约可达941万吨("今年我国汽车用钢将达1225万吨",《中国证券报》,2007/6/27).
正是由于各类客户表现出来的不同特征,致使各类金属物流配送企业都已融入到各行业客户产业链中,成为各产业链不可或缺的一环,相互竞争的可能性较低.
发行人属于金属物流业中IT制造业金属物流服务商.
三、发行人所处行业的基本情况(一)行业的发展基本情况1、物流行业的基本状况"十五"时期,我国物流经济运行呈快速发展的态势,我国社会物流总额达158.
7万亿元,比"九五"时期增长近1.
4倍.
扣除价格因素,年均增长15%左右.
从2004年我国实施社会物流统计与核算以来,我国物流行业保持了高速增长.
全国物流总额从2004年的38.
4万亿增长到2006年的59.
6万亿;虽然社会物流总费液化石油气综合服务物流业物流行业仓储物流业运输物流业金属材料通用物流业专业物流业煤炭其他白色家电IT制造业建筑汽车江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-56用从2004年2.
91万亿元增长到了2006年的3.
84万亿,但其占当年GDP的比重已由21.
3%下降到了18.
3%,下降了3个百分点;配送行业总收入伴随着物流行业的整体增长同时得到了快速地发展,由2004年度的171亿元增长到了2006年度的408亿元(摘自:国家发改委、国家统计局、中国物流与采购联合会行业情况统计报告).
我国正处于工业化中期和调整经济结构,转变经济增长方式的关键时期.
而现代物流作为生产性服务业向生产、建设、贸易等领域的延伸,是调整经济结构,转变经济增长方式的重要内容.
随着国民经济的稳定快速发展,随着进出口贸易的进一步扩大,物流需求高速增长期将继续持续10-15年的时间.
根据统计模型预计,"十一五"物流总额年均增长16.
7%左右,到2010年社会物流总额将达到110万亿元,比2005年翻一番(摘自:国家发改委网站).
国内"十一五"物流增长趋势图59.
669.
681.
294.
7110.
50.
020.
040.
060.
080.
0100.
0120.
02006年2007年2008年2009年2010年万亿2、金属物流业的基本状况金属物流配送业在发达国家是一个有较长历史和发展潜力的产业.
由于金属生产企业大生产的特殊性,一般生产标准规格的金属材料,产品按客户需求组织生产难度较大,最终客户的需求借助金属物流配送企业来满足.
所以生产企业一般都不搞直销,而多通过金属物流企业实现销售.
近三年物流行业总体情况I2.
9113.
3863.
84138.
448.
159.
617121940801020304050602004年2005年2006年万亿元0100200300400500600700800亿元物流总费用(万亿)物流总额配送收入近三年物流行业总体情况II2.
9113.
3863.
84138.
448.
159.
618.
3%18.
5%18.
8%01020304050602004年2005年2006年万亿元1818.
218.
418.
618.
81919.
219.
419.
619.
820%物流总费用(万亿)物流总额占GDP的比重江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-57如美国纽约证券交易所上市的瑞森公司("RYERSON")是北美最大的金属套裁配送企业,年销售额为59亿美元,其中钢材销售约占75%,除在加拿大、墨西哥和亚洲有海外网点外,在全美国几乎所有各州都有加工配送网点,计达80余个.
德国迪森钢铁联合公司下的利伯库森钢材加工配送中心,年加工配送达30万吨,为800多家最终用户提供钢铁配送服务;在亚洲日、韩国家,由于钢铁绝大多数通过综合或专业商社销售,商社也建立配送中心为客户提供钢材加工、配送服务,如日本川铁商社销售的钢材60%是经过加工后才销售的.
以北美瑞森模式为代表的金属套裁配送形态,代表了国际金属物流的主流模式.
这一模式的核心是通过向终端客户提供高效物流配送和套裁等增值服务,以最大限度满足客户对钢材品种、规格、数量的个性化需求与"零库存"的要求,降低物流成本,提升流通效率,节约社会整体成本,从而实现稳定的物流配送利润,获得竞争优势;金属物流公司采用的组合备库、集中下料和合理套裁,实际实现了金属物流的社会整体集约化过程,从而也有效地化解了自身的经营风险.
在我国金属物流配送是一种新兴产业,最早出现在华南,由于没有相关行业定义,金属物流企业多以"金属制品有限公司"的名称存在.
90年代初,随着改革开放,国外一些企业(主要日本、韩国、中国台湾地区的企业)瞄准中国的汽车、家电、IT电子等庞大的制造市场对金属材料加工配送的需求,纷纷来中国合资或独资建立套裁加工配送中心,如1988年深圳宝恒集团和日本美达王合办了第一家中日合作的大型综合钢板加工配送中心.
90年代末期,金属物流服务模式随着外资广泛运用而被整个社会逐渐认同.
国内一些主要钢铁企业开始借鉴国外先进的物流配送模式,贴近市场,最大限度地为客户提供产品服务.
如宝钢率先在上海、青岛、重庆、杭州、广州、沈阳等地建立钢材物流加工、配送中心,为家电、汽车等行业的大客户提供零距离服务.
近十多年,物流配送中心作为供应链的一部分在我国迅速崛起,已经建成的较为专业的钢材加工配送中心已超过200家,主要分布在华南、华东等经济发达地区,为汽车、家电、电子、建筑、办公设备等行业提供服务.
随着国民经济的持续增长和工业化分工的不断细化,越来越多的行业和产品需要金属材料的配送服务.
从市场需求和用户意愿来看,一些用户为了减少投资风险,主动把仓储、加工、材料质量控制等非核心业务留给物流企业配套.
可以预见,随着专业金属物流的比较成本优势进一步突出,将会有更多的国内企业发现、尝试、采用专业江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-58金属物流企业提供服务,从而将有效促进金属物流的快速发展.
3、IT专业领域金属物流产生的原因在经济全球化的背景下,产业转移给我国带来了IT制造业区域集中化,导致其对金属材料的需求不断扩大,同时IT产业区域集中化使得个性需求变为社会需求成为可能.
(1)比较优势带来的IT制造业区域集群的出现根据威廉姆森(D.
E.
Williamson)成本交易理论,企业在地域上的聚集,可减少和节约配送成本、信息成本和储存成本等物流成本.
面对不断急剧变化的市场需求及缩短交货期、提高质量、降低成本和改进服务的压力,原来各个分散的IT制造企业逐渐意识到,要在竞争激烈的市场中生存下来,必须与其它企业通过优势互补,才能更好的适应激烈的市场竞争——这是IT制造业产业集群产生的原因.
随着我国改革开放,良好的投资环境及人力资源优势,带动了发达国家(地区)制造业(特别是电子信息产业)大规模向国内集中.
近几年外商投资信息制造企业情况如下:数据来源:商务部我国已经形成了珠三角、长三角、京津环渤海湾和厦门福州沿海地区四大信息产业聚集地区,有关统计显示,四大区域聚集带内的信息产业工业增加值和产品销售收入分别占全国的85%和91%(摘自:"区域经济:产业驱动力区域",《中国计算机报》,2004/1/2).
(2)竞争压力促使分工细化产业集群发展将促使集群地域形成完整一体化的供应链,随着产业集群分信息制造业吸引外资情况05001000150020002500300035001999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年家02000004000006000008000001000000万美元当年实际利用外资金额当年新增外商投资家数江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-59工的不断细化,在集群核心企业寻求其核心竞争力和获得价值链战略环节过程中,必然更加关注其核心业务(如新品推出、产品质量、技术升级与服务等),而将非核心业务外包,以通过专业服务企业提供的一体化、综合化服务降低企业经营风险,获得竞争优势.
以个人电脑制造商为例,每个核心企业周围都围绕着为其配套的冲压厂、注塑厂、模具加工厂、键盘、鼠标生产厂等众多中小企业.
众多中小企业由于自身资金和实力限制,缺乏建立各自物流平台的实力,而中小企业的共同需求却促使形成了专业化物流企业.
以苏州地区华硕电脑为例,围绕华硕的配套商就达数十家,其中为其冲压配套的企业有5家,但全为中小型企业;同时由于需求的多样性、变化性,中小型冲压企业也缺乏备货加工的原动力和实力,转而求助专业金属物流企业提供金属材料的加工、配送服务.
(3)金属材料配送的出现是社会化分工的必然结果①IT制造业企业存在将库存风险转移的客观需求.
由于计算机、电子消费品等产品的规格/种类繁多,因而最终所需的钢铁薄板、铝合金板、铜板的规格都很繁杂;其次IT企业的需求是小批量、多批次、多规格,且产品更新周期短.
而钢厂、铝厂等基本以远期订货的方式销售(如(韩IT产品制造商电子零件及模块供应商IT配套成型厂商金属物流企业金属材料供应商配送企业塑料基材供应商运输仓储套裁包装延期支付选材服务主动备货售后服务品牌商消费者江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-60国)DONGBUSTEEL、宝钢基本以签订1.
5-2个月的远期合同进行销售),IT制造企业无法准确预测到自己相应周期后的需求(数量、规格),无法直接从钢厂进行采购.
②配送中心的套裁功能解决了钢厂的标准化产品与IT企业个性化需求的矛盾.
钢厂、铝厂等上游厂家提供的产品具有大生产的特点,一般只生产标准规格的产品,无法为客户定制生产.
供给与需求的不匹配造成了IT制造企业无法直接使用上游企业的产品.
③通过提高基材利用率,降低客户的制造成本配送中心同时承担着不同IT企业的加工任务,汇总多客户的个性化需求,通过合理套裁,合理组配,不仅提高基材的利用率、降低物流配送成本,而且直接降低整个供应链成本,节约了社会综合成本.
同时也加大了服务区域内下游客户的整体市场竞争力.
④物流配送社会化消除了IT制造企业个体的非系统性风险.
配送中心虽然承担了IT制造企业个体转移过来了的非系统性风险,但只要配送中心达到一定的规模效应,配送中心可以完全消除非系统性的风险,同时获得可观的风险转移报酬.
(4)产业集群与专业物流良性互动市场竞争越来越呈现出产业集群和产业集群间、产业链与产业链间的综合竞争.
区域产业集群、产业链在竞争中胜出,离不开作为产业链中专业物流企业的参与;而专业物流企业的实力实际也影响到整个产业链,甚至整个区域集群的综合竞争能力.
我国四大IT制造业产业集群中,珠三角区域、长三角区域等属于开放时间较早、投资环境相对成熟的区域,外商IT投资企业在上述区域内无论是投资规模,还是投资质量都较国内其它区域高,从而有效促进了专业物流企业的形成与发展;而专业物流企业的发展与完善,也正促使越来越多的IT制造企业迁移或者投资到上述区域,从而带动了区域内IT制造业的健康、持续发展,根据《2006信息产业统计年鉴》从2003年-2005年江苏IT制造业产值已增加了117%.
IT金属物流业也在为客户提供服务的同时获得了快速成长,近三年发行人的配送数量和营业利润分别增加了135.
64%和130.
74%.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-61(二)行业管理体制1、行业主管部门及监管体制物流作为一个综合行业,业务涉及到运输、仓储、加工、信息处理、回收等多个功能,具有跨行业、跨部门的特性.
目前行业宏观管理由国家发展和改革委员会承担,主要负责研究拟定行业发展战略、方针政策和总体规划;具体管理职能被分散在国家交通部、铁道部、民航总局、商务部、海关总署等多个部门.
行业引导和服务职能由国务院批准设立的中国物流与采购联合会承担,其代管中国物流学会、中国金属材料流通协会等25个协会;其主要作用是推动物流业的发展,推动生产资料流通领域的改革与发展.
政府授予联合会外事、科技、行业统计和标准制修订等项职能.
中国物流与采购联合会是亚太物流联盟和国际采购联盟的中国代表,并与许多国家的同行有着广泛的联系与合作.
2、行业的主要法律法规和政策①2004年8月,国家发改委等九部门出台了《关于促进我国现代物流业发展的意见》,文件从政策指导上,要求各相关部委、省市营造物流业发展的良好环境,以切实的措施促进物流业发展.
②国家发展和改革委员会于2005年12月2日发布了《产业结构调整指导目录(2005年本)》.
该文件明确指出:国家鼓励建设现代物流服务体系.
③根据2006年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》:培育专业化物流企业、发展区域性物流中心成为我国加快发展服务业的核心工作之一.
④《江苏省"十一五"规划纲要》明确提出了提高第三产业比重,加速现代服务业发展——重点发展现代物流业,重点发展综合物流中心、专业物流中心和配送分拨中心.
本公司面向IT制造企业提供专业物流,符合国家产业政策,同时也是江苏省重点发展产业.
(三)市场情况IT制造业所需的金属材料中钢铁薄板由于使用面广、用量大(约占总需求量的90%以上),是目前IT金属物流企业主要配送的产品;铝合金板由于成本较江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-62高、重量轻,主要被用于IT制造业产品中高档产品(如笔记本电脑等),基本由IT制造商从境外直接采购;随着IT产品的新品涌现,更多的IT产品选择使用铝合金板.
作为同类客户服务产品的延伸,以发行人为代表的IT制造业金属物流企业已经开始进行铝合金板的规模化配送,并逐步取得较好的经济效益.
1、产品运用领域IT制造业所需金属主要运用于:液晶显示器、打印机、台式计算机、液晶电视、复印机、笔记本电脑、机顶盒、服务器、液晶模组等IT整机结构件;其中铝合金板目前仅被用于笔记本电脑主机、笔记本液晶面板后背板,液晶显示器后背板等部位.
具体详见下表:主要材料产品名称使用领域液晶显示器显示器底座、后窗支架、转轴等结构件打印机内部结构件、外壳、散热器等台式计算机机箱、电源盒、光驱、键盘、散热器等液晶电视显示器底座、后窗支架、转轴、后盖等复印机内部结构件、外壳等液晶电视用显示模组液晶模组的背板和边框液晶显示器用显示模组液晶模组的边框,约60%模组背板使用钢铁薄板机顶盒内部结构件、外壳、散热器等钢铁薄板使用领域服务器机箱、电源盒、光驱、散热器等笔记本电脑键盘、外壳、光驱、硬盘支架、内部结构件液晶显示器用显示模组约40%模组背板使用铝合金板铝合金板使用领域笔记本电脑用显示模组液晶模组的背板和边框2、信息产业发展带动IT金属物流企业的发展信息产业部经济运行报告资料显示,作为我国第一大产业的电子信息产业近年来保持了快速发展,信息产业的整体收入已由2000年的9,889亿元增长到了2006年47,500亿元,6年间增长了3.
8倍.
作为约占电子信息产业销售总额80%以上的——电子信息产品制造业同样保持了较快的发展,其销售收入已从2001年的8,237亿元增加到2006年度的38,827亿元,共计增长了3.
71倍.
IT产品制造业属于电子信息产品制造业中的重要一环(以2006年为例,IT制造业销售收入约占电子信息产品制造业总销售收入的50%),电子信息产品制造业的快速增长,离不开IT制造业增长推动.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-633、IT制造业钢铁薄板加工、配送市场容量和发展趋势(1)目前IT制造业使用钢铁薄板情况分析随着我国IT制造业产品产量的迅速增加,及IT制造商订单多变性、多样性、订单交货期不断缩短特征不断明显,通过专业物流加工企业从事所需基材加工、配送服务比率也在不断增高,据不完全统计,目前IT制造业通过专业物流企业提供金属材料的总量已超过市场需求总量的90%.
根据全国主要IT产品产量及单位产品使用钢铁薄板用量经验值,估计2006年IT制造业全国钢铁薄板用量约194万吨,其中通过专业配送机构配送量超过175万吨.
IT制造业全国钢铁薄板用量具体见下表:2006年2005年2004年产品名称单机用量(公斤)全国产量(万台)全国总用量(吨)全国产量(万台)全国总用量(吨)全国产量(万台)全国总用量(吨)液晶显示器4.
410,828476,4328,566376,9045,050222,200台式计算机94,261383,4903,383304,4702,291206,190液晶电视用显示模组6.
983,362234,66886560,3771208,376复印机30468140,400404121,20032597,500打印机2.
174,640100,6884,977108,0012,75459,762液晶电视8.
321,08990,60557047,42413010,816服务器13.
559880,73033745,49516922,815液晶显示器用显示模组0.
928,20075,4405,12847,1783,32730,608机顶盒1.
83,56864,2242,86351,5341,99035,820小计--1,646,676-1,162,583-694,087其他约为总量的15%-290,590-205,162-122,486合计数-1,937,266-1,367,744-816,573注:上表中"其他"指:路由器、扫描仪、UPS、交换机、等离子电视机、刻录机、掌上电脑等十多种产品;相关IT产品单机用量来自公司对主要客户冲压模具数据的统计值(含冲压损耗值);江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-64上表中液晶模组数据来自中华液晶网,其他数据来自数据中华网;液晶显示器用显示模组的单机用量来自于:0.
5公斤/台的边框+60%该模组总台数使用钢铁薄板(每台用量0.
7公斤),即折合为:0.
5+60%*0.
7=0.
92(公斤/台)2004年-2006年间我国IT制造业生产的主要产品(除打印机和复印机)产量成倍增长,其中增速最快的是液晶电视、服务器、液晶电视用显示模组和液晶显示器产品,致使相关产品钢铁薄板用量增速较快,其中液晶类产品用量增长非常明显,已达到2006年IT制造业所需总量的45%.
以2006年度相关数据显示,各主要产品所用钢铁薄板比率分布情况如下:2006年IT制造业主要产品使用钢铁薄板比例情况24.
59%19.
80%12.
11%7.
25%5.
20%4.
68%4.
17%3.
89%3.
32%15.
00%液晶显示器台式计算机液晶电视用显示模组复印机打印机液晶电视服务器液晶显示器用显示模组机顶盒其他(2)目前IT制造业使用铝合金板情况分析由于金属冲压件多在IT产品内部,而铝合金板物理性能(散热性强、重量轻)较钢铁薄板要高,且单位成本也高于钢铁薄板,在成本压力下,IT制造业一般将铝合金板用于高档IT产品,以满足客户对产品轻便性、美观性的要求.
铝合金目前在IT制造业中多被用于笔记本电脑及其显示模组,和液晶显示器用显示模组中,这些产品的产量也实际影响IT制造业对铝合金板的需求,IT制造业对铝合金板的需求呈暴发性增长的趋势.
2006年2005年2004年产品名称单机用量(公斤)全国产量(万台)全国总用量(吨)全国产量(万台)全国总用量(吨)全国产量(万台)全国总用量(吨)笔记本电脑0.
56,08930,4454,53222,6602,22111,105液晶显示器用显示模组0.
128,2009,8405,1286,1543,3273,992笔记本电脑0.
154,4006,6003,1984,7972,2843,426江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-65用显示模组小计--46,885-33,611-18,523其他约为总量的15%-8,274-5,931-3,269合计数-55,159-39,542-21,792注:上表中"其他"主要指:中小尺寸液晶模组(小于10英寸)、部分电脑用散热器;上表中除笔记本电脑数据来自数据中华网,其他数据来自中华液晶网;相关产品单机用量来自公司对主要客户冲压模具数据的统计值;液晶显示器用显示模组的单机用量来自于:40%该模组总台数使用铝合金板(每台用量0.
3公斤),即折合为:40%*0.
3=0.
12(公斤/台);上表相关数据俱按四舍五入取整计算.
2006年IT制造业主要产品使用铝合金板比例情况55.
19%17.
84%11.
97%15.
00%笔记本电脑液晶显示器用显示模组笔记本电脑用显示模组其他目前IT产品中使用铝合金板呈快速增长趋势,特别在我国成为全球最大的笔记本电脑制造地之后,笔记本电脑快速增长,带来了巨大的市场需求;同时随着液晶产品使用群体逐步平民化、社会化,以及生产配套的本地化,我国液晶模组供给也逐步从全部进口过渡到了部分自给的阶段.
可以预见,随着我国比较优势日趋明显,"中国制造"现象将在液晶模组生产中得到体现,从液晶模组(液晶电视用模组、笔记本用模组和液晶显示器用模组)产品数据和我国对应产品产量分析,我国相关产品液晶模组产量还有巨大的提升空间.
(3)未来IT金属物流业市场前景分析金属物流业的发展与下游IT行业的增长息息相关,"十五"期间我国信息产业实现了持续、快速发展,在国民经济中的地位日益突出.
2005年,全行业完成总收入4.
4万亿元,是"九五"末的4.
6倍,行业投资规模与主要产品(液晶电江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-66视、笔记本电脑、液晶显示器、微型计算机)分别连续保持15%-30%以上高速增长.
《信息产业"十一五"规划》明确提出,到2010年,我国电子信息产业销售收入达到9万亿元,年均增长18%.
其中:①微机产量保持高速增长势头面对全球信息化、网络化进程推进,国内外市场对微机的需求持续保持旺盛势头.
全球著名的调查机构——国际数据公司(IDC)于2006年发布报告称,预计未来5年中国个人电脑市场年均复合增长率将达11.
7%.
与此相呼应,长三角各大IT制造厂商纷纷提高产量适应当前的市场形势,2006年长三角微机产量比同期增长了35.
5%,而仅江苏省就提高了46%,远远高于全国15.
5%的平均水平——本公司预测:长三角未来几年微机(含笔记本电脑)产量年增幅保持在30%以上水平,其中笔记本增速将高于35%.
②液晶显示器迅速成为显示器市场主流随着发达国家或地区加快向我国大陆地区产业转移,在国内形成以长三角和珠三角为代表的液晶显示器产业群,规模化生产有力地推动了产量的增长.
其中,液晶显示器全面超越纯平显示器,成为显示器产量的增长引擎.
根据《IDC中国PC显示器市场2007-2011年预测与分析》的研究结果显示,未来5年液晶显示器仍会是中国个人电脑显示器市场增长的主要驱动因素,液晶显示器市场未来5年复合增长率将达到13%.
2006年,我国液晶显示器产量增长幅度达到36%,高出了显示器整体增幅18个百分点.
由此,公司预测:显示器产量占全国半壁江山的长三角,未来液晶显示器产量完全可以保持25%年增幅水平.
③液晶电视面临巨大发展空间随着TFT液晶技术日见成熟,成本大幅降低,液晶电视现已进入快速增长期,生产、销售和出口均呈现高速增长态势.
2006年,我国液晶电视产量虽然只占全部彩电比例的11%,但产量却同比增长了两倍,未来增长空间十分巨大.
国家信息产业部预测:2007年我国平板电视(主要为液晶电视)产量将达到1395~1860万台,较2006年增长47%-97%.
公司预测:未来长三角液晶电视产量至少可保持30%的年均增长率.
④打印机产量将保持平稳发展势头随着海外厂商加快将生产基地向我国转移,我国打印机的出口数量和出口金额都有较大幅度增长,打印机已经成为继计算机、显示器和手机之后出口额最江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-67高的IT产品.
因此,预计我国打印机产业有望在世界市场的带动下继续保持较为平稳的发展,并将在一段时间内继续保持现有的生产和对外贸易格局.
公司预测:未来长三角打印机产量的增长幅度约为5%.
⑤复印机产量仍呈现两位数增长复印机在各种办公场合和现代公众服务中必不可少,随着当代高新科技的迅猛发展,近年来复印机产品也快速更新换代.
2006年,我国办公设备制造业产品销售收入、出口交货值、利润总额、增加值同比增长在20%左右,复印机产量以及进出口额同比均呈现两位数增长.
公司预测:未来长三角复印机产量的增长幅度约为15%.
⑥国内液晶模组加工能力呈快速增长趋势我国大尺寸液晶模组加工、生产目前还处于初步发展阶段,相关产品尚不能完全自给,以2006年我国大尺寸液晶模组产量分析:除液晶电视用模组产量大于国内液晶电视产量外,笔记本电脑和液晶显示器用模组的产量分别只有全国相关产品产量的72.
26%和75.
73%,还有较大的市场需求依赖进口,随着相关产品市场需求不断扩大,国内液晶模组产品将保持快速增长;长三角作为我国主要的液晶模组生产基地,以2006年数据统计分析,区域内大尺寸液晶模组产量约为全国产量的78%.
未来4年,全国笔记本用模组、液晶显示器用模组和液晶电视用模组将分别保持19.
29%、27.
32%和50.
94%的年增长速度,2011年产量分别将达1.
063亿片、2.
743亿片和2.
634亿片;其中长三角相关产品预计将保持19.
35%、28.
61%和30.
85%的年均增长速度,2011年产量分别将达0.
831亿片、2.
086亿片和1.
183亿片.
(以上数据来源于"中华液晶网")⑦其他产品保持约20%的增长速度在其他产品中,服务器和机顶盒目前国内产能尚未完全释放.
但随着科技进步,电视传输过程中数字信号将取代模拟信号,国内机顶盒厂家的生产也将由主要为欧美国家生产过渡到满足国内市场需求,机顶盒产能将得以释放和扩大;服务器目前全国总量较低,其市场与网络、通讯等密切相关,其市场发展空间巨大.
公司预计该两类产品产量完全可以保持20%以上的年均增长速度.
整个下游行业未来四年都处于快速发展阶段,从而为IT金属物流业带来快速增长的发展机会,IT金属物流可以获得相同或快于下游产业的增长比率,预计江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-68全国IT金属物流可以获得20%以上的年均增长率,按照2006年市场IT制造业钢铁总体消耗数据推算,2011年全国IT制造业将消耗钢铁薄板约482万吨,专业金属物流可提供的服务量将超过430万吨;使用铝合金板相关IT产品高速增长,也将带来铝合金板配送量的快速增长,根据中华液晶网和数据中华网对下游产品产量预测,预计2011年全国铝合金板需求将达到21.
81万吨,专业加工、配送量约20万吨.
4、本行业利润水平及其变动原因作为物流行业的一个分支,其区域性特征非常明显,在发行人所处的长三角由于客户市场需求增长较快,服务费相对其他区域略高.
近三年中,行业平均每吨套裁、配送服务费约为600元-700元,其中耐指纹镀锌板的套裁、配送服务费最高,约为700-800元/吨;由于冷热轧板要求加工技术较低,服务费较低,约为400-550元/吨.
铝合金板作为公司新加工、配送的产品,由于目前竞争对手较少,运输成本相对经济,加工工艺要求较高,附带的技术支持服务也要求更高,因此与钢铁薄板相比其单位加工、配送的服务费、产品附加值较高,行业平均每吨套裁、配送服务费约可达2,000-2,500元.
由于上游厂家生产的基材一般需要提前1.
5个月采购,而行业基本定价为:"基材价格+一定金额服务费"的定价模式,虽然行业内企业收取的服务费一般保持不变,但作为服务载体的基材价格变动会影响最终企业的销售价格.
2005年由于基材价格前5个月快速上涨,而后7个月基材价格又呈现逐步下跌,总体上涨期间短于下跌期间,致使受基材价格影响行业毛利相对下降.
5、行业发展趋势随着中国经济的持续增长,市场化程度的不断提高,IT制造业对高档金属材料的需求呈明显上升趋势,建立良好的上游关系,掌握高档金属材料的套裁技术将成为行业发展的主要趋势.
由于IT制造业需求的变化较大,提供一站式综合化服务是行业的重要趋势.
除此之外,IT金属物流业还存在以下发展趋势:规模化经营将有效化解随着竞争加剧带来的毛利减少的风险;充分运用信息技术提高客户服务质量;通过多区域设立分支机构,充分开拓行业市场.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-69(四)IT金属物流的竞争状况1、行业竞争格局及市场化程度(1)钢铁薄板产品国内的IT金属物流是随IT制造业在境内投资而产生、发展的.
其竞争格局与IT制造业与我国的投资变化及我国改革开放的顺序有密切的关系.
最初我国境内IT制造业投资主体多为韩、日、台等国家(地区)的投资资本,投资者的文化特征,当时国内缺乏可信赖上游产业,国内基材生产相对落后的状况,致使产业集群的核心企业一般多自带其本土(地区)的上下游企业一同进驻某区域;核心企业产品设计之时,设计师基本已指定其本土(地区)基材作为生产的工业基材,致使整个IT产业链的国别(地区)化特征明显,资源型配送企业成为行业初期的主要特征.
整个市场表现为:韩国资本投资的IT核心企业一般选择韩资配套厂家,使用韩国的配套材料;日本资本投资的IT核心企业一般选择日资配套厂家,使用日本的配套材料,本领域内垄断特征非常明显.
随着更多国家的IT产业制造商进入中国,国内IT产业投资资本的增加(如联想、七喜等都开始投资IT行业),及国内基材生产质量逐步提高,越来越多的IT制造商在成本压力下,开始选择具有良好服务技术支持,能够根据客户需要提供多层次、多品种配送服务的综合型配送企业;即使韩、日等国家投资的IT制造商,在生产不同档次产品时,为满足其客户需要,也要使用对应档次的品种,如日本索尼生产的IT产品,因客户要求不同,也可采用韩国或中国生产的钢铁薄板.
原有本行业分割局面正被逐渐打破,市场化程度得以增强.
目前,国内从事IT金属物流配送的企业大约有几十家,主要从事钢铁薄板的配送服务,从业人员约5000人,行业总体集中度较高,行业内前十大企业集中了超过全国IT制造业40%的套裁、配送总量,其他企业实力一般;IT金属物流企业投资主体由于观念因素、历史缘由、及先入优势等原因,基本为外资企业所垄断;因外资投资在我国IT制造业所占比重较大,外商投资的IT企业目前销售收入占全行业的80%(数据来自于:《2006年电子信息产业经济运行公报》,信息产业部),在客户争夺上主要围绕外资客户展开.
发行人自成立之来,主要为长三角地区的外资IT制造业提供专业钢铁薄板配送及一体化技术配套综合服务,已成为区域市场的龙头企业.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-70(2)铝合金板产品IT产业中存在的产品生命周期短、订单规格变化起伏大的特点,专业从事IT制造业铝合金板套裁和配送面临供货周期长、加工工艺相对复杂、客户维护成本高、单位材料储存成本高等问题.
这使得目前专业从事相关业务具有前期投入较高,但未来前景看好的市场特征.
目前,IT产品制造商对铝合金的需求主要通过以下三种渠道解决:①由于IT制造业目前较多在产品设计中就已规定铝合金结构件基材的生产厂家,而同时相关产品国内加工、配送能力不能满足下游需求,较多IT制造厂商被迫从国外采购已套裁的铝合金板,其约占相关产品市场消耗总量的75%.
境外配送模式质量稳定,但让IT制造业企业面临成本偏高、供货周期长,不能有效适用IT产品生产多变性的特征.
从IT制造业产品长期价格趋低的趋势分析,IT制造业必然向流通环节要效益,采用直接采购在一定程度上将影响我国IT制造业发展.
②从事钢铁薄板套裁、配送的企业,借助已掌握的加工技术及现有的设备,相同的客户维护成本,在为客户提供钢铁薄板套裁、配送过程中,顺带提供少量铝合金板的套裁、配送.
目前这类企业的优势在于企业从事铝合金板套裁、配送整体协同性较好,但由于共用钢铁薄板设备加工,导致成材率低、质量不稳定,不能完全符合客户需求,目前其市场约占总需求量的20%,但未来市场将面临冲击.
③随着国外IT制造业在国内投资增加,部分以前在境外专业铝合金板加工、配送企业也先后开始迁入或投资国内,其特点技术实力强、专业套裁能力强,受制于介入时间较短,客户群体有限,投资规模偏小,尚不能提供规模化的套裁、配送服务,其配送量约为市场消耗总量的5%.
从2007年8月本公司控股的润盛公司介入铝合金板套裁、配送服务以来,借助已有的客户、先进的设备、成熟的物流管理经验成功进入该领域市场.
2、行业内的主要企业和市场份额(1)从事IT钢铁薄板配送的主要企业IT制造业所需的金属材料中钢铁薄板由于使用面广、用量大(约占总需求量的90%以上),是目前IT金属物流企业主要配送的产品.
在IT行业钢铁薄板配送江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-71业务中,高档金属材料(如耐指纹镀锌板)已被广泛运用于现代IT制造生产中,需求量相对较大;一般金属材料(如冷、热轧普通钢铁薄板)客户需求量较小.
目前在珠三角和长三角从事IT制造业的金属物流企业主要包括:企业名称2006年配送总量(万吨)全国市场占有率(%)市场排名备注深圳宝菱同利有限公司126.
881由深圳宝恒集团和日本美达王商社的合作企业,服务区域集中在珠三角广州美亚股份有限公司105.
742台湾上市公司的美亚钢管子公司,服务区域集中在珠三角本公司95.
163民营控股的合资公司,长三角区域最大配送量公司深圳深日钢材有限公司74.
014日本商社投资,服务区域集中在珠三角基杰五金制品(苏州)有限公司63.
445台湾基杰钢铁工业公司子公司,服务区域集中在长三角东莞基杰五金制品有限公司63.
445台湾基杰钢铁工业公司子公司,服务区域集中在珠三角无锡美峰金属制品有限公司63.
445日本商社与台湾美生股份共同投资,服务区域集中在长三角东莞万顺昌钢铁制品有限公司63.
445香港上市香港万顺昌集团子公司,服务区域集中在珠三角广东星浦钢材加工有限公司63.
445韩国商社联合投资,服务区域集中在珠三角苏州日铁金属制品有限公司42.
2910日本商社投资,服务区域集中在长三角注:相关内容摘自、整理于"IT行业金属原材料物流服务模式与现状研究"《物流技术》(2007年第26卷第8期);市场占有率按照其配送量占专业配送总量(174万吨)计算.
公江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-72司2007年度配送总量增长到13.
15万吨,市场份额进一步提升,预计市场占有率达到6.
3%.
(2)从事铝合金板加工、配送的企业主要为境外企业在长三角由于国内配套不够完备,不能充分满足下游产业发展对配套厂商的技术服务、订单及时性及大批量订单的需求,IT制造商一般通过境外铝合金板物流配送企业进行套裁配送,目前该类配送中心主要集中在韩国、中国台湾地区,少量由日本加工、配送.
由于铝合金板需求客户主要集中在笔记本电脑和液晶模组生产厂商,而国内相关产品的生产主要由台湾投资的IT制造商生产,台湾投资的IT制造业厂商的铝合金板供应渠道主要由台湾地区的金属加工物流企业完成,该类企业供应量约占市场需求的三分之一,他们多采用台湾中钢铝业公司的铝板作为基材;韩国在长三角投资的液晶模组厂商也较多,其套裁配送主要由韩国从事铝合金板的物流配送中心提供,该类企业供应量约占市场需求的五分之一,多采用诺贝丽斯生产的铝合金板作为基材;虽然日本在长三角投资的IT制造企业不多,但日本铝材有质量优势,台湾地区和韩国投资的IT制造商也根据客户需求向日本采购一定数量的铝合金板,日本金属物流企业从而也占有一定的市场份额.
除此之外,公司的竞争对手还包括部分境外投资者在境内投资的从事铝合金板加工、配送的企业(含既从事钢铁薄板套裁、配送,同时从事铝合金板套裁、配送的企业).
(五)本行业与上下游行业间的关系1、本行业与上游行业间的关系IT金属物流配送的主要金属材料——钢铁薄板是由钢铁企业生产的钢铁卷板,由于IT制造业的特殊要求,目前IT专业领域配送的钢铁薄板又以耐指纹镀锌板为主,并包括部分普通冷、热轧钢铁薄板.
普通冷、热轧钢铁薄板在IT制造中使用量较少,市场供给量大;国内、外钢铁公司产品质量差异性较小.
考虑到IT制造业的冷、热轧板用量相对整个钢铁企业生产量比率很小,本行业在相关产品采购上与上游企业间依赖性不强.
IT制造商主要使用耐指纹镀锌板,约为钢铁总需求量的95%.
耐指纹镀锌板为镀锌板的高附加值新型产品,主要应用于IT产品制造.
目前世界性的IT制造中心主要集中在东亚地区、东南亚地区,耐指纹镀锌板的供给主要由日本、韩国、江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-73台湾(地区)及中国国内钢铁企业生产.
各国(地区)在耐指纹镀锌板的生产技术存在差异性,致使加工出来的耐指纹镀锌板质量存在一定的差异.
整个耐指纹镀锌板市场价格表现为:整体透明度较高,各档次产品价格之间存在一定的差异.
由于境外钢铁企业生产耐指纹镀锌板的时间较早,工艺较为成熟,IT制造业厂家习惯采用日、韩、台钢铁企业生产的产品做为其金属配件的原材料;国内钢铁企业已开始相关材料的生产和供应,但由于使用习惯影响,目前市场占有率有限.
同时,由于韩、日、台等国家(地区)厂家(商社)的文化习惯,往往倾向于在一个地区重点发展1-2家与其具有良好关系的合作企业,通过价格优惠、保证供应的方式,扶持其合作企业发展,致使在客户指定基材生产厂家时,本行业企业间竞争需要依赖上游企业的支持;而在客户未指定基材生产厂家时,由于国产品牌的介入,且同样可满足客户的产品需求,降低了本行业对上游的依赖度.
由于耐指纹镀锌板用途局限性(主要限于IT制造业),且最终单个客户不太适用于大规模订货,从而致使上游企业也需依赖IT专业领域的物流企业提供的订单组织批量生产——上游企业其实对本行业也存在一定的依赖性.
除此之外,本行业另一个上游行业为铝合金板制造企业,铝合金板用途广泛,生产厂家众多.
就目前国内该行业的发展状况来看,通过近几年的消化吸收,已形成一大批具备一定规模的生产厂商,但由于IT制造企业对所需铝合金板的平面度和外观有较高的要求,且单台整机所需基材量较少,致使国内高端IT产品(如:液晶模组、笔记本电脑等)对基材的需求基本依靠进口,目前该部分市场主要由台湾中钢铝业公司、诺贝丽斯等境外企业生产的材料所占领.
因此,在IT制造业的金属物流服务中,本行业对能够得到客户认同的高端产品材料生产商具有较强的依赖性.
随着我国工业的迅速崛起,国内镀锌板产品、铝合金产品生产工艺将逐步稳定,本行业国产基材供给将得以保证;同时IT制造商多档次、一站式服务需求的增加,及使用习惯的改变,本行业将面临一次重新洗牌,资源型配送企业将边缘化,而以市场、客户、服务为前导的综合型配送企业得到飞跃发展的机会.
公司作为长三角行业龙头,拥有众多的客户资源,并依靠自身的技术能力可为客户提供相应的选材支持服务.
公司在具体运作中,不但为客户提供(韩国)HYUNDAIHYSCO、(韩国)DONGBUSTEEL等境外钢铁企业的产品,同时着手开始使用包括江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-74宝钢、马钢、鞍钢生产的境内钢铁企业的产品;铝合金板上虽然目前仅向客户提供诺贝丽斯的产品,但同时也在着手试用如乳源东阳光精箔有限公司、浙江巨科铝业有限公司等提供的铝合金板,一旦得到客户企业认同,公司将逐步采用境内企业产品以替代进口.
公司正是在满足客户需求之余,也建立了同上游多企业的紧密联盟关系,为在行业下一次洗牌过程中占领先机.
2、本行业与下游行业间的关系本行业下游为IT行业的制造企业,下游行业与本行业间相互依存关系较为明显.
首先,本行业作为物流服务提供方,需要依赖下游行业的发展,以提高自身的持续发展能力.
近年来,由于我国政策、人员素质、劳动成本、国内消费能力等因素使得世界IT制造业加大了对中国的投资力度,我国IT制造业保持了持续、稳定地发展,特别液晶电视、笔记本电脑、液晶显示器等IT产品产量保持了持续、快速地增长,有效促进了本行业的快速发展.
另外,作为服务的接收方,下游客户由于生产需求的多变性及自身能力限制,常缺乏对选材、成本控制及材料加工的充分驾驭能力,需要依赖本行业企业提供相关的技术支持服务,因此下游行业对本行业也具有一定的依赖性.
(六)发行人所处行业进入的主要障碍IT领域的金属物流业是一个集中度相对较高的行业,进入该领域受到投资规模、专业技术经验、企业信誉、上游渠道、人才等多方面的制约,具体表现为:1、运营规模限制首先,足够的采购规模可以影响上游基材供应商的销售政策.
按时、按量获得供货影响了专业配送企业对下游的配送服务的质量和能力;也可能为企业带来优惠的采购价格.
基材供应商期望稳定的采购者,以稳定其产品销售.
规模化采购的企业成为上游企业的核心维护客户,从而奠定专业配送企业的发展基础.
其次,充足的客户规模是专业配送的基础.
专业物流企业以提供经济性、及时性的服务赢得市场;而本行业服务的单个IT客户,在配送服务需求表现为订单频繁,多品种、小批量,需求前置期短,交货期要求高的特点.
拥有足够的客户规模是调和二者间的矛盾的关键,较多的客户可以带来需求总量相对稳定,及套裁加工、组配运输的经济性.
第三,规模化有助于降低自身的运营成本.
由于目前国内IT制造业用基材江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-75多使用境外钢厂产品,国内到达港也成为影响配送企业效益的一个重要方面.
大规模采购可以影响船公司的交货地点,有效降低成本.
如发行人指定张家港码头交货要比上海码头少付出90元/吨的码头费用和陆路运输费用.
第四,企业规模是内部专业分工的前提,专业分工才能培育出专业人才,从而加强企业的竞争优势,促进企业良性、快速发展.
2、技术限制为了有效地为客户提供更为优质的服务,规避企业经营风险,IT金属物流企业需要依赖信息技术、物流管理、基材认证及套裁等多方面的专业技能;目前国内对金属物流认识整体不足,相应的培养、教育工作相对滞后,专业人才稀缺.
通过自我培育需要多年的积累,要在短时间内掌握稳定的核心技术非常困难,从而对新进入者形成较高的技术障碍.
3、投资限制IT金属物流需要向客户提供基材采购、仓储、加工、包装、配送的全过程服务,缺乏足够的投资规模将制约企业的正常发展,其主要原因在于:①企业备货对规模的要求.
行业企业需要通过预测市场、客户需求,提前购买基材以满足客户及时性的需要.
提前购买带来的成本压力及客户需求的不确定性,需要企业拥有一定的规模抵御相关风险.
②建立客户群体的要求.
一般来说新介入企业需要9-12个月时间才能建立单个客户的合作关系,同时客户十分看重IT金属物流企业的资信、实力,投资规模小难以开发客户,将不利于企业建立足够的客户群体.
③客户赊销的要求.
本行业企业一般都需为客户提供2-3个月的赊销期付款优惠,赊销付款无疑将带来企业的资金沉淀,缺乏投资规模的企业将因此陷入发展瓶颈.
4、企业信誉限制企业信誉是进入本行业的重要障碍之一.
首先,IT金属物流业的竞争体现在对优质客户资源的争夺,特别是争夺世界一流IT产品制造企业.
这些IT制造企业对专业物流公司资质、提供产品能力、服务体系综合要求很高,需要通过复杂的认证过程,一般只会选择行业内有较好信誉的企业,以保证其供应的持续、稳定、及时.
这类客户忠诚度较高,一旦与这类客户建立了良好的合作关系,只江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-76要IT金属物流企业自身不出现重大问题,一般不会被取代.
其次,由于IT产品要求高(如进入欧洲的产品就有较高的环保要求),使其对使用的金属材料也有较高的要求,而基材生产企业提供的材料(内部重金属含量、表面花纹、光洁度等)存在一定波动.
其非完全的匹配性,致使客户选择具有良好信誉的企业,为其提供选材、材料分拣、售后服务等长期稳定的服务.
5、上游渠道限制IT客户需求的多样性、稳定性要求专业物流供应商提供多种档次、品种的产品,而目前上游供给,特别在中高档次基材供给上,主要依赖日、韩、台等国家(地区)钢铁企业提供的金属材料.
由于日、韩、台等国家(地区)上游企业的文化特点,一般会尽力维护区域合作者的市场地位,不会轻易改变其销售策略而影响区域合作者的地位.
行业的先入者借助与上下游企业建立的良好关系,一般可以保证原有市场份额;而行业新介入者必须寻找新投资的IT企业,或者借助下游产品、技术革新的机会进入先入者控制的市场.
(七)影响行业发展的有利因素和不利因素1、影响行业发展的有利因素(1)产业政策支持①支持物流业发展的政策物流行业属于国家大力鼓励发展的行业.
近年来,国家、各级人民政府为了促进物流行业的发展,出台了系列政策、法规以支持物流业发展.
2001年3月,国家经贸委、铁道部等六部委,联合发布了《关于加快我国现代物流发展的若干意见》(国经贸运行〔2001〕189号),文件明确指出我国物流行业的发展目标就是要建立"全国、区域、城镇、企业等多种层次的,符合市场经济规律,与国际通行规则接轨的,物畅其流、快捷准时、经济合理、用户满意的社会化、专业化现代物流服务网络体系.
".
2004年8月,国家发改委联合商务部、公安部等九部委联合发布了《关于促进我国现代物流业发展的意见》(发改运行〔2004〕1617号),文件主要就营造良好的物流行业发展环境、采取切实有效的措施、加强基础建设等方面,要求各级人民政府积极行动,促进物流业的健康、快速、发展.
在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中,明确江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-77指出要"促进企业内部物流社会化……培育专业化物流企业,积极发展第三方物流".
在《江苏省十一五规划》中明确提到要调整产业结构,解决服务业相对落后的现状,要"优先发展与制造业配套、提升制造业水平的现代物流业","物流业:'十一五'期间,预计增加值年均增长20%左右".
2007年3月,国务院《关于加快发展服务业的若干意见》明确指出:"把加快发展服务业作为一项重大而长期的战略任务抓紧抓好",特别是要"大力发展面向生产的服务业,促进现代制造业与服务业有机融合、互动发展.
细化深化专业分工,鼓励生产制造企业改造现有业务流程,推进业务外包,加强核心竞争力,同时加快从生产加工环节向自主研发、品牌营销等服务环节延伸,降低资源消耗,提高产品的附加值".
物流行业,特别是服务于制造业的专业物流业,目前处于历史上最好的政策环境当中.
②支持IT制造业发展的政策党的十六大明确提出"优先发展信息产业,在经济和社会领域广泛应用信息技术".
"十五"以来,我国信息产业持续快速发展.
电子信息产业已经成为我国工业部门中第一大支柱产业和外贸出口的最大行业.
在国家发改委《高新技术产业十一五发展规划》中,将信息产业作为高新产业发展重点,要求调整优化电子元器件产业——重点发展液晶、等离子等先进的显示器件;积极发展计算机产业,实现"由全球计算机生产基地向研发制造基地迈进".
江苏是我国重要的信息产业基地,江苏省委、省政府高度重视发展电子信息产业,江苏省委十届五次会议明确提出到2010年实现电子信息产品制造业和软件业销售收入"双倍增"的目标,使电子信息产业发展成为该省第一支柱产业.
根据江苏省制定的"十一五"发展规划,将重点发展以"平板显示产品集群、计算机及网络设备产品集群、现代通信产品集群、数字视听产品集群"为代表的四大产业集群",下游产业的健康发展将促进本行业的健康发展.
(2)下游行业快速发展对本领域金属物流的促进作用我国电子信息产业的快速发展,及发达国家IT制造业向中国的转移,使得我国成为了全球电子制造基地.
据估计在"十一五"期间,我国电子信息产品制造业将保持快速发展,预计在2010年全国电子信息产品制造业销售总额将达10江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-78万亿(中国信息产业部经济运行司处长暴福锁的讲话),比2005年末增长1.
2倍,考虑到IT制造业作为信息产品制造业的核心部分(2006年IT制造业销售占其50%),IT制造业期间将得到快速发展,从而带动本行业的快速发展.
(3)科技对行业发展的促进作用物流行业需为客户提供7R服务,即提供RightQuality(优良的质量)、RightQuantity(合适的数量)、RightTime(适合的时间)、RightPlace(恰当的地点)、RightImpression(良好的印象)、RightPrice(适宜的价格)及RightCommodity(适当的商品)的服务.
要提供相应的服务不可缺少信息技术的支持,不但要求自身管理上的信息实时监控,而且要求做到同供应商、客户的信息共享与实时对接.
我国信息技术已得到长足的发展,不但已建立以光缆为主体,以数字微波和卫星通讯为辅助手段的大容量数字干线传输网络,而且培育了大量信息化人才,行业内企业可充分利用信息技术发展,有效地提高企业的运营效率,促进了企业发展.
2、影响行业发展的不利因素(1)基材依赖进口IT金属物流业受客户的要求及国内产品稳定性因素影响,采用的基材,如耐指纹镀锌板、铝合金板等大部分依靠进口,这无疑对国内IT金属物流配送企业发展有一定的制约性.
(2)外资IT制造业外迁可能性IT制造业金属物流的兴起、发展与IT制造业投资在中国的兴起、发展密不可分,但随着越南、墨西哥、巴西等发展中国家日益重视电子信息产业的发展,不断增加招商引资力度,将影响我国的信息产业和IT制造业的发展;随着我国的成本优势逐步弱化,国际投资和产业转移将形成产业分流,从而冲击IT制造业金属物流的发展.
(3)创新能力相对不足目前,我国金属物流业虽有一定规模,但总体技术储备较少,创新能力仍待进一步提高;市场竞争主要停留在价格竞争层面,服务产品结构较为单一,高附加值产品比例低,技术服务不能有效跟上我国IT制造业快速发展的需求.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-79(八)行业技术水平和技术特点1、行业技术水平和技术特点我国IT金属物流起步较晚,但随着中国成为世界IT制造业加工基地,本领域的金属物流已得到快速发展,相关技术已得到了丰富与成熟.
IT金属物流业的技术主要包括两个方面:现代物流技术及服务IT制造业物流配送的专有技术.
目前行业的技术表现出以下特征:(1)现代物流技术在本行业中的水平金属物流业作为物流行业的一个子行业也需要使用现代物流的众多技术,其中关键在于:信息控制技术、运输组配技术.
信息控制技术作为物流行业的核心技术之一,发达国家物流企业目前已借助"定单信息流、全球供应链资源网络、全球用户资源网络、计算机信息网络"等手段,借助信息技术整合业务流程,融入客户的经营过程,建立起一种"效率式交易"的管理与经营模式,以实现物流渠道的畅通.
而我国物流行业由于总体发展水平偏慢,在信息控制技术方面相对国外先进水平有一定的差距.
具体表现在:互联网、BarCode(条形码)、EDI(电子数据交换)等信息技术未能广泛应用;供需双方沟通不顺畅;不能与客户方共享信息资源.
作为现代物流行业的一个子行业,相对起点较高——多由外商投资的专业物流企业,客户要求较高——多为外资IT制造企业提供专业服务,使得IT金属物流业在信息控制技术方面相对国内一般物流业要高,具体表现在:本行业有实力的企业已通过建立计算机控制系统(如ERP系统),采用GPS(全球卫星定位系统)、EDI(电子数据交换)、BarCode(条码技术)手段,来提高日常客户服务与内部管理.
但在与供应商、客户实现网上资源共享和信息共用方面相对发达国家的物流企业仍存在不足.
运输组配技术是现代物流业降低成本的主要手段.
在单个用户配送数量不能达到车辆的有效载运负荷时,就存在如何集中不同用户的配送货物,进行搭配装载以充分利用运能、运力的问题,这就需要组配,组配可以大大提高送货水平并降低送货成本.
在国内、外成熟物流企业中,通过计算配送成本,考虑配送顺序已有效地提高了企业的配送能力,降低了运作成本.
本行业的组配技术目前不够成熟,主要因为行业内大部分企业规模较小.
随着行业内企业配送规模不断扩大,组配技术将成为其降低成本,提高竞争能力的有效手段,可以预期组配技术将得江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-80到快速发展.
(2)专有技术在本行业的水平情况IT金属物流业的服务对象、服务对象产品,及服务输出的载体特征决定了本行业的专有技术包括:库存预测与控制技术、套裁优化加工技术、材质匹配控制技术、客户信贷评估技术.
行业内相关技术目前不太成熟,只有部分有实力的企业采用管理程序和工作经验共同管理、控制相关业务,在具体业务处理中表现为:一方面,可借助MRP或ERP系统进行程序化判断与管理;另一方面,在使用相应系统进行判断之时,却需要不断修正相关参数实现管理的优化.
从公司成立之初,经营层即重视并不断提高专业物流核心技术竞争力,专门组织了专业技术人员及行业的专业学者开发了适合自身发展需要的ERP管理系统,并结合公司不断发展的过程,不断修正专业技能ERP系统判断参数,有效地提高了公司的经营效益和抗风险能力.
(3)行业技术运用示意图2、行业的经营模式IT金属物流业作为IT行业供应链中的重要一环,起到无缝连接金属材料生产商与IT制造商的作用,行业内企业通过提供完整的物流供应链服务获得经营效益.
由于行业的一般经营模式是"基材价格+一定的服务费用",其中基材价格EDI金属材料提供商EDI/BARCodeGPS/EDI/GIS客户互联网互联网仓库车间运输公司仓储/分拣套裁包装配送仓储预测与控制技术套裁优化与选材技术组配运输技术信息中心行业技术运用示意图江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-81参照销售时的市场价格,不能直接带来盈利,盈利来源于稳定的服务费用.
行业内企业通过提供以下服务,降低整个供应链成本,体现企业的服务价值,获得服务费.
服务内容包括:①仓储:通过集中备货,帮助客户实现零库存管理目标,降低客户群体的仓储成本;②套裁:通过多订单套裁,获得较高的材料利用率,节约社会成本;③配送:以"组配"降低整体运输费用;④技术服务:为客户提供技术支持服务.
在这些服务中,针对客户的需求特殊性(不同客户对产品要求不同;客户需求前置期非常短暂),业务上要求行业内企业提前采购,即企业必须在承担一定风险情况下备货;销售上采用订单式销售模式,即根据客户订单提供配送服务,企业通常不做产品储备,并需为客户提供一定时期的延期支付.
3、行业的周期性、区域性和季节性特征(1)行业周期性中国作为世界性IT生产基地,IT产品生产与世界IT产品需求同步,随着IT制造业的金属物流外包,本行业得到了快速发展;同时行业服务的通用性,客户、产品领域较广,从而不会因某个领域、产品的周期性波动影响到行业的经营,行业周期性不明显.
(2)行业区域性行业总体分布上受IT制造业区域集中度,及运输成本因素影响,呈现出明显的区域化特征.
我国IT制造业已经步入寻求自身优势发展适合本地的特色产业时期,产业已逐渐形成珠江三角洲、长江三角洲、环渤海三个规模比较大且配套全的IT产品制造加工基地集聚格局,其中珠江三角洲与长江三角洲之间还有福州—厦门电子制造带相连.
环渤海地区从地理范围上包括了辽宁、河北、北京、天津以及山东半岛地区,横跨5省市.
环渤海地区内不同省市之间的经济条件差异较大,因而该地区的电子信息产业相对松散和孤立,虽然有天津的摩托罗拉和青岛的海尔、海信等大型电子信息产品制造企业,但尚未形成产业,综合配套能力弱于珠江三角洲和长江三角洲地区("我国电子信息产业区域发展模式探讨",中国科技论坛[J]).
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-82珠三角、长三角IT产业集群较为集中,IT金属物流服务企业发展较好.
珠三角和长三角2004年、2005年、2006年主要产品产量如下表所示:2006年2005年2004年主要产品珠三角产量(万台)长三角产量(万台)珠三角产量(万台)长三角产量(万台)珠三角产量(万台)长三角产量(万台)液晶显示器3,1422,1852,9111,9912,1901,338台式计算机1,0612,0611,0541,4461,089219复印机22223817722220670打印机2,8451,1832,8951,5941,0741,349液晶电视2092781291562449服务器1693511051857267机顶盒2,2772881,8422311,316139笔记本电脑7935,1376533,7651292,007液晶电视用显示模组1053,08408650120液晶显示器用显示模组5205,9293204,169803,182笔记本电脑用显示模组7713,4324312,7672002,084注:上表中模组相关数据来源于中华液晶网,其他数据来源于数据中华网根据相关数据及单机用量,2004-2006年钢铁薄板和铝合金板的套裁、配送量分别如下所示:①2004年至2006年长三角和珠三角IT制造业钢铁薄板消耗情况年份消耗量及比重珠三角区域长三角区域钢材消耗量(吨)535,620851,9552006年度占全国比重(%)27.
6543.
98钢材消耗量(吨)470,330540,8742005年度占全国比重(%)34.
3939.
55钢材消耗量(吨)371,211214,3152004年度占全国比重(%)45.
4626.
25注:相关区域数据计算,仍按主导产品消耗量占总消耗量的85%计从上表计算统计数据我们可以发现:长三角和珠三角在全国IT制造业整体实力在不断增强;珠三角虽已让出IT制造业发展龙头地位,但市场总量仍在不断扩展;长三角IT制造业近年得到了快速发展,已取代珠三角成为国内IT制造业最主要的制造基地;长三角IT制造业对钢铁薄板的需求增长较快,具体分析原因在于,IT产品得到迅猛增长,特别在液晶电视及其模组制造方面增速较快.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-83②2004年至2006年长三角和珠三角IT制造业铝合金板消耗情况年份消耗量及比重珠三角区域长三角区域铝合金板消耗量(吨)6,75844,6462006年度占全国比重(%)12.
2580.
94铝合金板消耗量(吨)5,05332,9172005年度占全国比重(%)12.
7983.
25铝合金板消耗量(吨)1,22819,9752004年度占全国比重(%)5.
6391.
66注:相关区域数据计算,仍按主导产品消耗量占总消耗量的85%计从上表数据可以很清楚地发现,在IT金属物流中铝合金板的市场区域性非常集中,目前主要集中在长三角,这与主导产品生产基本集中在长三角相关.
(3)行业季节性本行业的主要客户是液晶显示器制造商、模组制造商、液晶电视制造商、打印机制造商,及台式微型电脑制造商等,其生产季节性不尽相同,致使下游行业对本行业整体需求基本保持稳定.
4、发行人所处行业发展方向(1)本行业将随下游行业进一步扩张"十一五"期间,由于受以下因素影响,我国电子信息产品市场将继续保持较高的增长速度,年均增长率在20%左右,预计到2010年我国电子信息产品市场规模将突破7万亿元.
首先,党的十六大提出"全面建设小康社会"的宏伟目标,要"在优化结构和提高效益的基础上,国内生产总值到2020年力争比2000年翻两番",在此过程中,人均收入将不断提高,对电子信息产品的需求也将随之增长;其次,世界电子信息产品制造业将继续向中国转移,我国电子信息产品制造业的规模将不断扩大;第三,随着国民经济和社会信息化的进一步推进,以及西部大开发和东北等老工业基地改造的推进,对电子信息产品的市场需求将迅速增长;第四,3G、数字电视和下一代互联网的推出,将对电子信息产品的市场及其结构产生深远的影响;第五,新技术的发展,新产品的涌现,将引发新的需求,开拓出新的市场;第六,2008年北京"奥运会"和2010年上海"世博会"的举办,将带动国内电子信息产品市场的增长;第七,电子信息产品不断更新换代(摘自:《中国电子江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-84报》,2006/4/4).
电子信息产品市场扩大主要有赖于电子信息制造业的快速增长,作为电子信息制造业的重要一环IT制造业也将得到快速、稳定发展,从而可带来本行业的进一步发展和繁荣.
(2)下游新品需求带来行业新的发展机会本行业与下游产业发展密切相关,下游新产品、新需求将直接带动本行业的相应发展.
如:铝合金板由于质量轻、美观、散热性好,价格相对较贵的特征,原不适合于在IT制造业大规模使用,仅被运用于部分高档产品(如笔记本电脑).
但随着IT新产品出现,对新品种基材的需求被激发,如目前液晶显示器制造过程中,就大量需求铝合金板作为其加工用金属材料.
(3)行业内企业将面临一次重新洗牌,规模化企业将脱颖而出随着中国工业持续性地发展,及IT制造企业成本压力,国产金属薄板的性价比受到越来越多客户企业的青睐,行业内仍存在的条块分割将逐步被打破;同时,由于客户"一站式"服务需求(即客户对专业物流企业多品种、综合服务的需求)将导致综合物流服务商借助服务成本、服务品种多样性及服务技术优势,在市场竞争中脱颖而出,充分占领新兴的市场需求,规模化、专业化的物流企业将成为市场的主导.
四、公司在行业内的竞争地位(一)公司面临的主要竞争情况我国目前IT产业生产集群主要集中在以上海、江苏、浙江为区域的长三角区域,及以东莞、深圳、中山等为中心的珠三角区域,相应的专业配送企业也集中在长三角和珠三角,两地金属材料配送量超过全国总量的70%且区域内行业集中度相对较高.
长三角区域中,江苏省IT制造业发展态势非常良好,吸引了大量境外IT资本投资.
从"数据中华网、中华液晶网"提供的基础数据分析,江苏省IT制造业消耗的金属材料(钢铁薄板)达到长三角区域的83.
19%,全国总消耗量的36.
59%(2006年数据).
公司属于综合型专业物流配送企业,在同行业中属于配送种类、附加服务最多,且技术含量最高的企业,从而公司在技术和市场占有率方面居国江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-85内前列地位,具有明显的市场竞争优势,2006年公司在长三角区域市场占有率约为10.
63%.
(二)主要的竞争对手简要情况1、目前的主要竞争对手公司目前为长三角区域IT金属材料套裁加工以及配送量最大的企业,主要竞争对手为行业中有一定规模的企业,由于行业区域性特征,目前长三角区域的竞争对手包括:基杰五金制品(苏州)有限公司、无锡美锋金属制品有限公司等,相关企业目前都只配送钢铁薄板,简介如下(本段相关数据摘自各公司网站或本公司营业部调查):(1)基杰五金制品(苏州)有限公司基杰五金制品(苏州)有限公司是由台湾基杰钢铁工业股份有限公司投资,主要以日本新日铁、台湾中钢生产的钢铁薄板作为配送基材;主要服务对象为台资电脑生产商(如:华硕)和液晶面板生产商(如:友达);目前苏州基杰年配送6万吨.
(2)无锡美锋金属制品有限公司无锡美锋金属制品有限公司由日本住友商事株式会社,上海住友商事有限公司以及台湾美生股份工业有限公司三方投资筹建.
主要以日本神户制钢生产的钢铁薄板作为配送基材,主要服务对象为日资、台资的液晶面板生产厂商(如:夏普、奇美);目前年配送量6万吨.
(3)苏州日铁金属制品有限公司苏州日铁金属制品有限公司由新日本制铁株式会社和日铁商事株式会社共同投资,主要以日本新日铁的钢铁薄板作为配送基材;产品主要服务对象:日资的复印机生产厂商(如:夏普),目前年配送量4万吨.
除此之外,在公司介入铝合金板套裁、配送业务之后,在长三角区域从事IT制造业铝合金板配送的主要竞争对手包括:(1)尼尔金属(苏州)有限公司尼尔金属(苏州)有限公司是新加坡尼尔股份有限公司(新加坡证券交易所上市)于2001年6月在中国苏州市投资设立.
目前套裁、配送的产品包括:钢板、铜板、铝合金板,其中,铝合金板的套裁、配送大约为6,000吨/年,服务对象为江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-86IT制造商.
(2)上海华藤金属加工有限公司上海华藤金属加工有限公司是台湾春源钢铁工业股份有限公司(台湾上市)与日本伊藤忠商事株式会社共同投资的外商独资企业,该公司于1994年12月成立于上海嘉定区.
该公司主要为客户提供冷轧、镀锌等钢铁薄板产品套裁、配送服务.
近年来涉足铝合金板的加工、配送,其年加工、配送总量约为3,000吨,公司服务对象包括:家电生产厂家和IT制造商.
(三)公司的竞争优势1、规模优势2007年年末公司资产规模4.
21亿元,2007年度实现客户配送13.
15万吨,目前在长三角区域无论是资产规模还是配送规模都属于行业龙头.
较大的资产规模和配送能力,增强了客户的依赖度,降低了公司的经营成本,增加了公司的经济效益.
2、客户优势公司同IT制造业中200多位客户建立了长期稳定的客户关系,客户产品涉及到台式电脑、笔记本电脑、液晶显示器、液晶电视、服务器等,客户产品的销售区域基本涉及到世界各地.
这不但有助于公司有效地化解单一订单在客户需求波动的风险,也提高了套裁、运输的经济性,为公司选择高端客户创造了机会,有效地减少客户坏账带来的冲击和压力(公司成立4年来未发生一笔坏账).
公司最终客户中既有三星(SAMSUNG)、惠而浦(WHIRLPOOL)、乐金电子(LG)、LG飞利浦(LG-PHILIPS)等世界500强企业,还有纬创资通、华硕、仁宝电子、英业达、广达电脑、明基电脑等世界知名IT企业在我国长三角区域的子公司,良好的客户认同使公司在项目信息了解、需求分析、沟通协调等方面具有其他竞争者无法比拟的优势,为公司长期稳定地发展奠定了基础.
3、技术优势由于专业物流企业需要向客户提供物流及相关配套技术支持服务,其中涉及到信息控制、运输组配、库存预测与控制、套裁优化加工、材质匹配控制、客户信贷评估等多方面知识和技术,专业集成性较高,技术的形成需要长期积累.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-87公司拥有一批长期从事金属材料物流实践和研究的技术团队,该团队结合IT产业物流服务的特征,将行业所必需的专业技术有机地溶入公司内部ERP管理系统,并不断根据业务、客户、市场的变化修正相关业务参数,基本实现了管理与业务的无缝链接,有效地降低了经营风险,提高了经营效率,更好地为客户提供了服务.
如,发行人运用专用计算机程序进行优化套裁,可以将基材的使用率提高到97%.
正是凭借技术优势,发行人在长三角得到了快速发展,与200余家下游企业建立了长期、稳定的合作关系,奠定了长三角区域IT制造业金属物流配送的龙头地位.
4、良好的上游渠道公司在华东地区业务的快速发展,逐渐成为了(韩国)DONGBUSTEEL、(韩国)HYUNDAIHYSCO、(韩国)SKNETWORKS,国内的宝钢、鞍钢、马钢等钢铁公司、商社在长三角区域的核心客户,这有助于保证公司货源稳定,提高公司的业务反应能力和竞争力.
5、人才优势与行业内其他公司相比,公司从成立之初就十分注意本土化专业人才的培养,通过选拔、培养了一批具有行业综合能力的业务和管理人员,建立了一整套行之有效的考核、激励、约束机制.
同时,公司与东南大学等高校建立了企校合作关系,利用高校在物流专业知识领域的研究优势,有机地改造公司内部运营不合理之处,提高了企业运营效率.
(四)公司的竞争劣势公司成立5年来,客户群体、配送规模得到了有效地扩大,但随着规模扩大,明显受到发展资金的约束及银行融资的成本对公司业务开拓造成的不利影响.
为了保证核心客户服务,公司已有选择性放弃了部分回款期相对较长,毛利率相对较低的服务客户.
资金的约束严重制约了公司的快速发展.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-88五、发行人的主要业务情况(一)主要产品及其用途公司主要为IT制造企业或者其配套加工厂家提供金属材料完整的物流服务,包括仓储、分拣、套裁、包装、配送等,及相应的技术支持服务公司服务的载体包括:环保耐指纹镀锌钢板,冷、热轧钢板,以及铝合金板;相关产品被用于IT制造业金属结构件的冲压加工.
(二)公司的业务模式现代物流企业主要通过控制成本、创造价值获得经营效益,公司根据服务群体为IT制造业企业的特点,在经营过程中根据客户需求不同,形成了自身的两种业务模式,即主动物流配送模式和委托物流配送模式.
其中,主动采购配送模式是公司的主要模式,2007年通过这种模式的套裁、配送总量占同期套裁、配送总量的72.
36%;委托物流配送属于公司的次要业务模式,2006年以来该模式发展较快,2007年公司在该模式下的配送量已达公司总配送量的27.
64%,该模式相对主动采购配送模式需要先由基材供应商对客户资信进行认证,再委托公司对客户提供相应基材进行套裁、配送.
由于委托物流配送模式公司未承担基材风险、库存风险和客户资信风险,公司主要和基材供应商发生委托物流服务关系,相应的利润也低于主动采购配送模式.
公司在提供物流服务时,专注于物流价值链中的核心部分,以获得企业良好的经营效益.
整个业务涵盖了信息流、物流和资金流的流动过程.
具体如下:江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-89模式一:主动物流配送模式模式二:委托物流配送模式IT制造企业产品信息运输外包信息流澳洋顺昌基材供应商仓储套裁配送市场预测库存管理基材预购资金流实物流运输外包基材供应商IT制造企业仓储套裁配送资金流实物流库存管理基材订购信息流澳洋顺昌江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-90(三)主要业务模式下的业务流程1、主动物流配送业务流程图:发现需求核心企业认可订单订单控制NY客户资料存档分拣技术服务技术服务选材套裁方案采购合同采购预测入库/仓储运输服务后期服务前期废料配切包装/条码入库/仓储装配/运输客户组配技术服务自行处理选材咨询服务制定选材方案客户信用评级供样服务中期江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-912、委托物流配送业务流程图:订单客户资料存档分拣技术服务包装/条码基材供应商评估运输客户组配服务中期服务后期服务前期选材套裁方案成品废料回收入库/仓储技术服务选材咨询服务制定选材方案客户信用评级技术服务委托合约配切入库/仓储装配/运输江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-923、业务流程介绍公司拥有独立完整的基材采购、仓储、套裁、包装、产品销售和配送体系,公司在市场分析、基材采购、套裁、市场营销、配送的具体模式如下:(1)市场分析市场分析与预测是公司业务的核心,及时满足客户的需求是公司业务发展的基础.
公司依靠营销中心对外已经建立的各种业务渠道、信息网络和客户关系,广泛收集客户需求信息,并指派专人做好客户关系的维护与跟踪工作,以尽可能取得客户实际需求变动情况和最终客户的技术要求、产品信息;另外,由于公司在行业区域市场中具有一定的优势和地位,一些IT制造业企业也会主动上门寻求业务支持.
公司在充分占有市场信息的情况下,通过内部信息管理系统分析库存及基材订货情况,通过工程技术部研究客户技术要求,从而作出参与市场竞争的决策.
市场分析仅运用于公司主动物流配送业务模式中.
在委托物流配送模式中,由于基材供应依赖于客户与基材供应商间的具体协商,与本公司没有直接的联系,但公司仍需要对客户套裁的技术要求进行充分分析,以决定公司的参与力度.
(2)采购模式公司按客户订单向客户提供物流服务,并需兼顾中、短期客户需求预期,因此需要根据客户订单制定相应的基材采购计划和套裁计划.
公司的采购流程如下:公司ISO9001质量控制制度下建立了全套的采购管理制度、供应商管理制度等文件,并严格执行.
每年初公司根据市场情况编制年度经营框架,安排全年的总体经营,营销中心根据公司全年经营计划编制基材采购计划预算,经公司管理层讨论通过后执行.
客户订单预测基材供应商选择条码/入库采购计划采购合同定金/信用证查验/报关/运输江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-93(3)套裁模式基材套裁是实现客户需求的必备工序,也是体现公司价值的重要部分.
公司采用的以(订)单定(产)配的模式,即根据客户订单情况由客户服务部组织基材的套裁方案,由套裁及包装部负责具体加工.
基材套裁的核心在于基材的选择和套裁方案的制定,它是实现公司控制成本的关键所在.
套裁技术有效运用可充分提高基材的利用率,公司利用多用户订单的优势,通过制定合理套裁方案,充分实现了基材利用最大化,从节约基材成本中,获得了良好的效益,大大提高了公司利润水平,因此该运营模式有效突出了公司的核心竞争能力.
在公司从事的委托物流配送模式中,基材供应商和客户也是共同看重公司在这方面的能力,选择公司从事相关业务.
(4)营销模式公司服务输出采用的是直销模式,即营业部销售人员对目标客户"一对一"销售.
公司需要对新增客户进行严格的资信审核,并签订相关业务协议.
客户一般采用按月下计划形式采购,向本公司发出约定价格、数量等条款的货物订单,公司接受订单后组织套裁方案,然后向客户配送.
具体流程如下:(5)配送模式对客户的配送同样是满足客户需求的必备工序,实现客户对材料及时性要求是公司的重要价值所在,而如何在配送过程中花费最低的成本同样是物流企业控制成本,获得经济效益的关键.
组配技术的运用是实现二者有机结合的核心,确定目标客户了解客户需求洽谈、展示公司能力公司向客户提供配送方案客户下订单组织套裁入库配送资金回收产品获得下游核心客户的认证签定合同客户提出金属材料标准及配送要求江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-94而具体的承运却是整个物流链中低附加值部分.
公司目前与两家运输公司(下辖36台运载卡车)签订了长期合作协议,公司负责制定组配计划,其中包括成品的装载、运输路线规划和运输时间的安排,运输公司只负责具体的承运工作.
这种模式保留了公司的核心竞争业务,将公司自身的核心竞争力和外部资源结合,产生较好的协同效应,有效提高了公司自有资源利用率,提高了对市场变化的适应能力.
目前与公司签订长期合作协议的两家运输公司分别为:张家港铁通运输有限公司和张家港市吉利达运输有限公司.
其中张家港铁通运输有限公司于2004年8月13日注册在张家港经济开发区(杨舍镇新径中路),注册资本(实收资本)50万元,经营范围为普通货运,法人代表(股东)为汪永恒;张家港市吉利达运输有限公司是于2006年11月30日注册在金港镇港区香山南路97号,注册资本(实收资本)50万元,经营范围为普通货运、货物专用运输(集装箱),法人代表王明歧,股东为王宏武和王明歧,分别持有该公司40%和60%的股权.
上述两公司非本公司关联企业.
(四)公司主要服务产品的销售情况1、公司主要服务产品的销售情况(1)按产品分类列示销售收入单位:元项目2007年度2006年度2005年度电镀锌薄板338,892,294.
25230,216,015.
22155,247,720.
68热镀锌薄板201,369,467.
60174,420,868.
22100,102,310.
77冷轧钢板57,043,328.
9070,979,297.
0369,207,180.
45热轧钢板16,254,150.
776,741,259.
4710,323,918.
70其他类型钢板163,959.
9013,106.
3726,248,197.
97铝合金板50,828,139.
41--合计664,551,340.
83482,370,546.
31361,129,328.
57注:上表的电镀锌薄板和热镀锌薄板是耐指纹电镀锌薄板和耐指纹热镀锌薄板的简称,后同江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-95(2)按产品分别列示主要产品配送数量单位:吨项目2007年度2006年度2005年度电镀锌薄板50,184.
3934,091.
6421,673.
66热镀锌薄板65,341.
8541,598.
4715,464.
66冷轧钢板4,361.
1013,637.
3112,846.
28热轧钢板9,598.
221,173.
522,234.
73其他类型钢板75.
4946.
933,599.
35铝合金板1,972.
67--合计131,533.
7290,547.
8755,818.
68报告期内,随着公司规模的扩大,市场份额的提高和套裁技术水平的增强,高附加值基材,如耐指纹电镀锌薄板和耐指纹热镀锌薄板的配送量大幅增加,包括铝合金板在内的高附加值金属材料配送业务是公司的重点发展方向.
2、公司不同业务模式下服务产品的销售情况(1)按业务模式列示销售收入单位:元项目2007年度2006年度2005年度主动物流配送模式下电镀锌薄板338,874,717.
38230,203,008.
91155,161,188.
78热镀锌薄板188,034,616.
09167,970,639.
61100,067,875.
90冷轧钢板56,844,706.
3470,716,306.
2868,820,535.
22热轧钢板16,253,393.
866,741,259.
4710,191,550.
17其他类型钢板150,878.
86-26,090,973.
53铝合金板50,672,078.
03--合计650,830,390.
56475,631,214.
27360,332,123.
60委托物流配送模式下热镀锌薄板13,334,851.
516,450,228.
6134,434.
87其他:电镀锌薄板17,576.
8713,006.
3186,531.
90冷轧钢板198,622.
56262,990.
75386,645.
23热轧钢板756.
91-132,368.
53其他类型钢板13,081.
0413,106.
37157,224.
44铝合金板156,061.
38--小计386,098.
76289,103.
43762,770,10合计13,720,950.
276,739,332.
04797,204.
97江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-96(2)按业务模式列示主要产品配送数量情况单位:吨项目2007年度2006年度2005年度主动物流配送模式下电镀锌薄板50,111.
4333,999.
8921,027.
57热镀锌薄板30,414.
4326,940.
0315,197.
37冷轧钢板3,354.
2012,430.
8110,220.
13热轧钢板9,594.
851,173.
521,638.
01其他类型钢板21.
19-3,127.
46铝合金板1,683.
66--小计95,179.
7674,544.
2551,210.
54占配送总量的比率72.
36%82.
33%91.
74%委托物流配送模式下热镀锌薄板34,927.
4214,658.
43267.
30铝合金板289.
01--其它1,137.
531,345.
194,340.
84小计36,353.
9616,003.
614,608.
14占配送总量的比率27.
64%17.
67%8.
26%合计配送量131,533.
7290,547.
8755,818.
68注:上表其他为主动物流模式下配送品种中除热镀锌薄板和铝合金板外的其他产品品种.
主动物流配送模式作为行业的主流业务,可以响应客户订单的及时性、多样性要求,公司自成立以来主要采用该种服务模式.
在2006年、2007年间公司主动主流配送模式下,配送量分别较前一年度保持了45.
56%和27.
68%的增长速度,销售收入也分别获得了约32.
00%和36.
84%的增长.
委托物流配送服务模式作为新的业务模式,2006年以来该业务得到了较快的发展,这主要因公司在套裁、配送上具有较强的成本、技术优势,由(韩国)SKNETWORKS委托公司为客户提供相应的业务服务.
该业务模式有效地减少了本公司的资金占用,降低了公司整体经营风险.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-973、公司加工能力和实际配送销售数量情况单位:吨2007年2006年2005年项目设计套裁能力实际套裁量实际配送量设计套裁能力实际套裁量实际配送量设计套裁能力实际套裁量实际配送量钢铁薄板108,000128,259131,47987,00092,84590,54860,00056,06555,819铝合金板10,0002,0581,973目前公司物流业务扩张主要受制于公司套裁环节产能和运营资金实力的限制,公司套裁加工设备的设计能力不能完全满足业务快速发展需要.
虽然报告期内,公司持续加大套裁设备投入,但在业务量较大时,公司仍面临套裁环节加工的瓶颈问题.
4、公司服务的主要客户情况公司产品主要应用在IT制造业,服务群体为IT制造商的配套加工厂,或者IT制造商的成型车间;发行人服务的区域由于物流半径的影响因素,钢铁薄板目前只能服务到张家港周边200公里范围,主要包括:上海、江苏全境,及浙江部分区域;由于铝合金板质量更轻,附加值更大,从事铝合金板的加工、配送半径更大,服务半径可延伸到张家港周边400公里范围内.
5、公司提供的套裁、配送服务费用的变动情况在主动物流配送模式下,公司销售政策采用的是IT制造业金属物流广泛采用的:"基材价格+一定金额服务费"作为定价标准.
在该定价模式下:(1)公司利润来源于相对稳定的服务费.
这里的基材价格是指销售时基材的市场价格.
公司的业务模式需要提前1.
5个月采购基材,从而形成采购价格和市场价格之间的差异.
当市场价格呈上升趋势时,可为公司带来额外的利润;反之,将削弱公司的盈利能力.
(2)服务费会根据市场情况进行一定的修正,由于基材市场价格与实际采购价格的差异,公司会通过与客户具体协商,适度修正服务费金额,由公司和客江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-98户共同承担基材价格波动风险.
(3)基材档次越高,市场价格也越高,公司提供服务收取的服务费用也越高.
在委托物流模式下,公司定价仅为服务费,公司不承担基材价格变动的风险.
6、前5名客户销售额占公司同期营业收入的比例(1)报告期内公司主要客户销售情况年度客户名称销售金额(元)占当期营业收入的比重昆山乙盛机械工业有限公司42,590,924.
596.
33%苏州胜利精密制造有限公司33,704,114.
925.
01%苏州市吴中开发区求精模具有限公司31,124,663.
764.
62%联升科技(苏州)有限公司28,816,487.
844.
28%苏州双之铨电脑精密配件有限公司27,634,050.
124.
10%2007年度合计163,870,241.
2324.
34%联升科技(苏州)有限公司51,525,911.
2210.
60%苏州双之铨电脑精密配件有限公司32,156,400.
136.
61%凯硕电脑(苏州)有限公司30,663,870.
866.
31%苏州胜利精密制造有限公司20,299,173.
164.
18%泰州乐金电子冷机有限公司19,223,662.
623.
95%2006年度合计153,869,017.
9931.
65%苏州大荣电子有限公司30,481,560.
038.
38%联升科技(苏州)有限公司23,400,465.
306.
43%苏州市吴中开发区求精模具有限公司23,313,755.
436.
41%上海舜业钢铁集团有限公司22,649,854.
756.
22%苏州双之铨电脑精密配件有限公司16,873,152.
954.
64%2005年度合计116,718,788.
4632.
08%公司目前不存在向前五大客户中任一单个客户的销售比例超过50%的情况.
前五大客户均不是本公司持股5%(含5%)以上的股东.
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方和持有本公司5%以上的股东未在五大客户中占有任何权益.
(2)主要客户的基本情况及与公司合作情况的说明报告期内发行人为200余家客户提供金属材料的物流配送服务,其中按照江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-99年销售金额超过3,000万元的客户主要为昆山乙盛机械工业有限公司、苏州胜利精密制造有限公司、联升科技(苏州)有限公司、苏州双之铨电脑精密配件有限公司、凯硕电脑(苏州)有限公司和苏州大荣电子有限公司、苏州市吴中开发区求精模具有限公司等公司.
由于客户需要IT金属物流业企业满足其需求产品的多样性、交货及时性,以实现自身零库存管理.
故公司的营销模式:客户采用签订《定作合同》,或直接对本公司《报价单》进行确认,锁定未来一段时间本公司提供物流服务的主要产品价格;客户再根据自身生产的具体需求,以订单、传真、电邮、客户内部网络(向本公司提供密码)等形式向本公司约定具体需求数量、产品规格、价格、配送时间等因素;公司接受客户订单后组织套裁方案,然后向客户配送.
上述客户的基本情况如下:①昆山乙盛机械工业有限公司昆山乙盛机械工业有限公司(以下简称"昆山乙盛")系在江苏省苏州市注册的有限公司(外国法人独资),成立日期2001年8月8日,注册资本3,001万美元,法人代表为吴茂增,该公司经营范围为:设计、生产电子专用设备、测试仪器制造及各种精冲模、精密型腔模、模具标准件及新型电子、电子元器件、新型平板显示器等相关产品、精密益智玩具及其他相关产品;销售自产产品.
昆山乙盛主要为生产液晶电视模组的瑞轩科技股份有限公司(台湾)、索尼(中国)有限公司上海分公司等公司提供金属结构件配套,本公司为该公司提供主动物流配送模式业务服务.
本公司与昆山乙盛的合作模式是采用先签订《报价单》,对未来一段时间公司向其提供套裁、配送服务的产品、规格、价格等因素进行约定.
在客户产生具体需求时,对客户订单的具体交货产品规格、数量、时间进行商议,最终完成对客户的套裁、配送服务.
举例:2007年7月28日,昆山乙盛接受本公司报出的《报价单》(报价单号:ABS07-0325(001))的主要情况:规格厚度(mm)基材制造商单价(美元/公斤)SPCC-SD20.
820SPCC-SD30.
820SPCC-SD3.
2宝钢0.
860江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-100SGCC0.
50.
910SGCC0.
60.
890SGCC0.
80.
875SGCC10.
860SGCC1.
20.
860SGCC1.
5(韩国)DONGBUSTEEL0.
860SECC-A0.
50.
922SECC-A0.
60.
902SECC-A0.
80.
888SECC-A10.
870SECC-A1.
20.
870SECC-A1.
50.
870SECC-A1.
60.
870SECC-A2(韩国)浦项钢铁0.
870SGHC20.
850SGHC2.
50.
870SGHC3(台湾)烨辉0.
860其他交易约定:付款方式:月结60天;报价为保税料价格;要求以美元结算,如最终以人民币方式结算,则以对帐月月初中国银行的汇率卖出价折算;报价为含运费价格,报价有效期限为《报价单》签署日至另行通知日;昆山乙盛可在具体交货期前5天内通知更改交货期,所更改的时间不可超逾原订交货期的15天,否则视同交付.
近三年昆山乙盛向本公司采购的基材分别达到:432.
02万元、1,488.
22万元和4,259.
09万元,分别占当期公司营业收入的1.
19%、3.
06%和6.
33%.
②苏州胜利精密制造有限公司苏州胜利精密制造有限公司(以下简称"胜利精密")系在江苏省苏州市注册的有限公司,成立日期为2003年12月5日,注册资本12,000万元,法人代表高玉根,该公司经营范围为:研发、生产、销售;冲压件、金属结构件、模具、五金配件、金属材料等业务.
胜利精密主要为飞利浦电气公司提供液晶电视模组、液晶显示器和其他IT江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-101产品结构件配套,本公司为该公司提供主动物流配送模式业务服务.
本公司与胜利精密的合作模式是采用先签订《报价单》,对未来一段时间公司向其提供套裁、配送服务的产品、规格、价格等因素进行约定.
在客户产生具体需求时,对客户订单的具体交货产品规格、数量、时间进行商议,最终完成对客户的套裁、配送服务.
举例:2007年7月12日,胜利精密接受本公司报出的《报价单》(报价单号:ANX07-0518(001))的主要情况:规格厚度(mm)基材制造商单价(元/公斤)SECC-A0.
87.
400SECC-A17.
350SECC-A1.
2江阴长发7.
300其他交易约定:付款方式:月结30天;报价为含税、含运费价格,报价有效期限为《报价单》签署日至另行通知日;胜利精密可在具体交货期前5天内通知更改交货期,所更改的时间不可超逾原订交货期的15天,否则视同交付.
近三年苏州胜利精密制造有限公司向本公司采购的基材分别达到:728.
85万元、2,029.
92万元和3,370.
41万元,分别占当期公司营业收入的2.
00%、4.
18%和5.
01%.
③联升科技(苏州)有限公司联升科技(苏州)有限公司(以下简称"联升科技")系在江苏省苏州市注册的有限公司(外国法人独资),成立日期为2001年6月12日,注册资本700万美元,法人代表林志坚,该公司经营范围为:生产销售电脑周边产品、片式元器件等新型电子元器件;精冲模、模具标准件.
该公司主要以自主品牌生产台式计算机结构件,本公司为该公司提供主动物流配送模式业务服务.
该公司与公司签订《定作合同》,再以临时订单等形式向本公司采购、订货.
举例:联升科技2007年10月11日与公司签订《定作合同》(合同号:ASC0724-LS07).
双方约定,联升科技向本公司定作以下产品:江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-102品名/材质规格(mm)数量(吨)采购单价(美元/吨)采购金额(美元)交货日期0.
4*1219200916183,0000.
5*1219300882264,6000.
5*1100300882264,6000.
5*1283200882176,4000.
6*12195086243,100SECC-A/韩国东部0.
7*12192085517,1002008年1月初左右金额合计949,000该订单为不含税送货价,送货地点:联升科技(甲方);基材达到本公司仓库后,由甲方签收,并作委托保管单委托本公司存放在本公司仓库;最终交货数量以韩国基材装船为准,允许在订单重量±10%范围内;基材外观问题,甲方应在基材到达本公司时予以确认;交易条件:基材部分价款(884,800美元),甲方在韩国装船前10天确保本公司受到足额货款(可用信用证形式);服务费部分(64,200美元)可分批支付,但需在货运达甲方以月结90天的方式付清全部款项.
近三年联升科技向本公司采购的基材分别达到:2,340.
05万元、5,152.
59万元和2,881.
65万元,占当期公司营业收入的6.
43%、10.
60%和4.
28%.
④苏州双之铨电脑精密配件有限公司苏州双之铨电脑精密配件有限公司(以下简称"双之铨")系在江苏省吴江市注册的有限公司(外国法人独资),成立日期为2000年3月24日,注册资本287.
5万美元,法人代表赖聪颖,该公司经营范围为:生产销售精密冲压模、电脑五金配件和钣金冲压件、大容量光驱存储器及新型平板显示器件,销售自产产品.
双之铨主要从事金属结构件的冲压业务,产品主要为生产液晶显示器、台式电脑等IT制造企业,如高创电子、大同电子、苏州冠捷等配套,本公司为该公司提供主动物流配送模式业务服务.
本公司与双之铨的合作模式是采用先签订《报价单》,对未来一段时间公司向其提供套裁、配送服务的产品、规格、价格等因素进行约定.
在客户产生具体需求时,对客户订单的具体交货产品规格、数量、时间进行商议,最终完成对客户的套裁、配送服务.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-103举例:2007年8月14日,双之铨接受本公司报出的《报价单》(报价单号:ABS07-0358(001))的主要情况:规格厚度(mm)基材制造商单价(美元/公斤)SPCC-SD2.
5宝钢0.
820SECC-A0.
40.
916SECC-A0.
50.
882SECC-A0.
60.
862SECC-A0.
80.
830SECC-A10.
825SECC-A1.
20.
825SECC-A1.
50.
825SECC-A1.
60.
825SECC-A2(韩国)HYUNDAIHYSCO0.
825SGCC0.
4韩国产品0.
950SGHC20.
850SGHC3(台湾)烨辉0.
850其他交易约定:①付款方式:月结60天;报价为保税料价格;②要求以美元结算;如最终以人民币方式结算,则以对帐月月初中国银行的汇率卖出价折算;③报价为含运费价格,报价有效期限为《报价单》签署日至另行通知日.
④双之铨可在具体交货期前5天内通知更改交货期,所更改的时间不可超逾原订交货期的15天,否则视同交付.
近三年双之铨向本公司采购的基材分别达到:1,687.
32万元、3,215.
64万元和2,763.
41万元,占当期公司营业收入的4.
64%、6.
61%和4.
10%.
⑤凯硕电脑(苏州)有限公司凯硕电脑(苏州)有限公司(以下简称"凯硕电脑")系在江苏省苏州市注册的有限公司(外商独资经营),成立日期为2000年2月17日,注册资本1,200万美元,法人代表康丰昌,该公司经营范围为:研发、生产销售电脑及应用系统和相关零部件,并提供售后服务.
凯硕电脑主要为戴尔计算机、惠普公司等国际著名IT企业提供产品代工,江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-104本公司为该公司提供主动物流配送模式业务服务.
本公司与凯硕电脑的合作模式是采用先签订《报价单》,对未来一段时间公司向其提供套裁、配送服务的产品、规格、价格等因素进行约定.
在客户产生具体需求时,对客户订单的具体交货产品规格、数量、时间进行商议,最终完成对客户的套裁、配送服务.
举例:2007年5月9日,凯硕电脑接受本公司报出的《报价单》(报价单号:ABS07-0204(001))的主要情况:规格厚度(mm)基材制造商单价(美元/公斤)SECC-A0.
40.
941SECC-A0.
50.
907SECC-A0.
60.
887SECC-A0.
80.
873SECC-A10.
855SECC-A1.
20.
855SECC-A1.
50.
855SECC-A1.
60.
855SECC-A2(韩国)HYUNDAIHYSCO0.
855其他交易约定:付款方式:月结60天;报价为保税料价格;要求以美元结算,如最终以人民币方式结算,则以对帐月月初中国银行的汇率卖出价折算;报价为含运费价格,报价有效期限为《报价单》签署日至另行通知日.
凯硕电脑可在具体交货期前5天内通知更改交货期,所更改的时间不可超逾原订交货期的15天,否则视同交付.
近三年凯硕电脑向本公司采购的基材分别达到:1,546.
23万元、3,066.
39万元和2,258.
82万元,分别占当期公司营业收入的4.
25%、6.
31%和3.
36%.
⑥苏州大荣电子有限公司苏州大荣电子有限公司(以下简称"大荣电子")系在江苏省苏州市注册的有限公司(外国法人独资),成立日期为1997年4月18日,注册资本700万美元,法人代表金钟敏,该公司经营范围为:生产新型机电元件等新型电子元器件、精密冲压件、精冲模和食堂用大型冰柜、蓄热式暖风机、残食处理机和压缩机配件;金属表面处理;除害器及五金件的开发;销售公司自产产品.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-105大荣电子主要生产金属结构件外壳,为苏州三星电子电脑有限公司等厂家提供冲压件配套服务,本公司为该公司提供主动物流配送模式业务服务.
大荣电子与本公司签订《定作合同》,再以临时订单等形式向本公司订货.
举例:2007年7月9日,本公司与大荣电子签订《定作合同》(合同号:ASC0720-DR02).
双方约定,大荣电子向本公司定作以下产品:品名规格(mm)数量(吨)采购单价(元/吨)采购金额(元)交货日期DX52D+ZF1.
0*838.
5*12691006,600660,000DX52D+ZF1.
0*840*14854006,6002,640,000DX52D+ZF1.
4*1250*C1006,600660,0001.
0*720*740DX53D+ZF1.
0*838.
2*1404.
95007,0003,500,0002007/9/1至2007/10/31该订单为含税送货价,送货地点:大荣电子(甲方);DX53D+ZF下的1.
0*838.
2*1404.
9规格产品如果最终试样未通过,则按照1.
0*720*740规格供货;本公司按合同备货,若甲方取消合同,则应承担本公司全部损失;最终数量以实际交货量为准,允许在合同总量±10%范围内;交易条件:签订合同一周内甲方支付本公司订金100万元;结算方式:甲方按原有交易方式每月支付本公司货款,定金在交易完成后当月从甲方应付款项中扣除.
近三年大荣电子向本公司采购的基材分别达到:3,048.
16万元、417.
87万元和1,666.
82万元,占当期公司营业收入的8.
38%、0.
86%和2.
48%.
⑦苏州吴中开发区求精模具有限公司苏州吴中开发区求精模具有限公司(以下简称"求精模具")系在江苏省苏州市注册的有限公司,成立日期为2000年8月24日,注册资本1,000万元,法人代表杨贵生,该公司经营范围为:制造、加工:各种模具、冲压件;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需原辅材料等.
求精模具主要为苏州三星电子电脑有限公司等厂家提供冲压件配套服务,本公司为该公司提供主动物流配送模式业务服务.
大荣电子与本公司签订合作协议,再以临时订单等形式向本公司订货.
举例:2007年9月30日,本公司与求精模具签订《销售协议》.
双方约定,江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-106从2007年10月-2008年6月期间内,本公司向求精模具提供以下产品:品名型号厚度(mm)生产厂家数量(吨)单价(不含税)(元)金额(元)SECD1.
0mm30063501,905,000电镀锌板SECE0.
7-0.
8mm20053501,270,0000.
7-0.
8mm20059501,190,0001.
0mm100058505,850,000热镀锌板SGCC1.
2mm100057505,750,000冷轧板SPCC0.
8mm宝钢20058501,170,000合计290017,135,000该订单为不含税送货价;付款方式为月结30天;质量要求及技术标准:宝钢标准;交货数量:按实际重量结算允许±10%范围内.
近三年求精模具向本公司采购的基材分别达到:728.
85万元、2,029.
92万元和3,370.
41万元,占当期公司营业收入的2.
00%、4.
18%和4.
62%.
(3)公司销售渠道对上述主要客户的依赖程度及相关风险报告期内,公司主要客户向本公司采购金额及占公司营业收入的比率都在不断增加,公司对上述公司有一定的依赖度,如果上述公司不能持续向公司订货,将对公司短期经营产生一定的影响.
但公司客户的最终用户一般为IT制造业企业的国际品牌客户或著名的代工生产厂家,公司基本已通过这些最终产品生产厂家的供应体系认证,公司提供的是整个区域IT制造业集群的物流供应链服务,因此从中长期来分析,公司受个别下游客户的影响相对较小.
此外,公司作为物流供应服务商,下游面临的是整个IT制造业市场,公司在报告期内的持续增长,主要是收益于IT制造业行业的发展.
因此个别主要客户对公司采购量下降,对公司的持续经营影响较小.
(五)公司主要服务产品的基材和能源供应情况1、主要基材供应情况(1)主要基材供应情况本公司服务产品所需的基材为金属薄板,主要为各种钢铁薄板和铝合金板.
其中:江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-107①电镀锌薄板采购主要是进口,其中大部分通过(韩国)SKNETWORKS购买(韩国)DONGBUSTEEL和(韩国)HYUNDAIHYSCO的基材,也有部分直接向国外钢铁企业,如(韩国)DOOWONSTEEL购买,总体比例较为均衡,报告期内境外采购量约占当年该类基材采购量的70%-87%;相关基材的国内采购主要面向宝钢、江阴长发耐指纹钢板有限公司等几家企业.
②热镀锌薄板也主要依靠进口,境外采购的对象也大部分通过(韩国)SKNETWORKS购买(韩国)DONGBUSTEEL的基材,部分面向国内钢铁公司采购,主要包括宝钢、鞍钢.
热镀锌薄板的外购比率相对电镀锌薄板的外购比率较低,报告期内境外采购量约占当年该类基材采购量的55%.
③冷、热轧板主要面向宝钢采购,根据客户部分需求也通过(韩国)SKNETWORKS从境外购买,主要根据客户订单需求而定.
④目前润盛公司采购的铝合金板全部由诺贝丽斯提供.
(2)诺贝丽斯的基本情况公司控股子公司润盛公司目前主要面向韩国诺贝丽斯采购铝合金板.
韩国诺贝丽斯的基本情况如下:公司名称诺贝丽斯韩国株式会社注册号175611-0003950注册地址荣州市赤西洞250(韩国)成立时间1999年9月3日注册资本136,640,000,000韩元经营范围开发和制造用于罐产品罐体和罐底及汽车板等,铝卷产品等铝制品;贸易业;贸易代理业;有关以上行业的所有其他活动.
CanadaInc.
58.
1%大韩电线(株)20.
1%卨润锡6.
6%其他0.
8%股东公司自己持股14.
4%代表理事托莫斯理事任综旭、金仁秀、莱斯里帝、吉士宾乔担、史帝芬理、监事监事许正奎保荐人通过韩国金融监督院与韩国大法院等相关政府部门取得公司其他韩江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-108国基材供应商((韩国)SKNETWORKS、(韩国)DONGBUSTEEL、(韩国)DOOWONSTEEL)的注册地址、经营范围、股东、理事和监事等信息,通过对韩国官方公开披露信息的核查,认为:诺贝丽斯与公司的其他韩国基材供应商无关联关系.
(3)向诺贝丽斯采购铝合金板价格的合理性①定价模式比较:公司控股子公司润盛公司向韩国诺贝丽斯采购铝合金板的单价(吨)采用的是:铝锭基础价格+加工费.
其中:铝锭基础价格是按照订单日伦敦金属期货交易所3个月的铝锭价格;加工费根据不同厚度而定,越薄厚度的加工费也越贵.
润盛公司2007年8月开展铝合金板物流配送业务,期初公司主要在仓储、套裁、组配以及客户市场开拓方面的加大投入,在采购环节仅面向诺贝丽斯.
随着铝合金板物流业务的顺利发展,目前润盛公司已经开始试用国内企业提供的铝合金板,以期充分满足市场发展需要.
国内铝合金板厂家提供的报价基本类同于诺贝丽斯的报价模式,也是:铝锭基础价格+加工费.
但其中铝锭基础价格采用的是上海长江有色金属网或者上海期货交易所的价格;加工费6,990元/吨-8,700元/吨,具体见下表:供应商韩国诺贝丽斯美铝(昆山)铝业有限公司乳源东阳光精箔有限公司浙江巨科铝业有限公司铝锭基础价格伦敦金属期货交易所3个月价格上海期货交易所价格(当日)上海期货交易所价格(前15天均价)长江有色金属网价格(发货前5天均价)0.
5mm1060美元7,500元8,700元0.
6mm1030美元8,500元7,590元0.
8mm1000美元6,990元加工费(每吨)1.
0mm950美元运费含运费35元150元含运费②铝锭价格比较韩国诺贝丽斯属于境外公司,其采用伦敦金属期货交易所3个月铝锭价格作为基础价格具有合理性;而国内企业一般采用上海长江有色金属网或者上海期货交易所报价作为基础价格.
2007年度相关定价基础市场价格具体如下图:江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-109注:上图中SMM为上海长江有色金属网公布的上海现货价格;LME为伦敦金属期货交易所价格;SHFE为上海期货交易所价格.
其中,LME是按美元标价,SMM和SHFE是按人民币标价.
结论:通过比较同期市场价格,并参考人民币同期汇率,国内市场铝锭价格与伦敦金属期货交易所价格没有没有明显的差异性.
③加工费:本公司采购的韩国诺贝丽斯产品都为保税产品,即不含关税和增值税,需通过加工后配送给客户,最终通过整机厂产品出口.
对应的加工费比较如下:厚度(mm)0.
50.
60.
81.
0在执行合同的加工费(美元)1,0601,0301,000950合同签订时的人民币兑美元汇率1:7.
4091元∽1:7.
4336元加工费对应的人民币值(元)7,853.
65-7,879.
627,631.
37-7,656.
617,409.
10-7,433.
607,308.
65-7,061.
92其他企业含运费的加工费报价(元)7,535-8,8507,590-8,6506,990-根据可类比同厚度其他公司加工费报价分析,诺贝丽斯产品所含加工费基本与国内其他企业所报同厚度产品所含加工费相近.
因此,韩国诺贝丽斯产品加工中所含加工费报价是合理的.
综上所述,润盛公司从韩国诺贝丽斯采购铝合金板的交易价格是合理的.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-1102、主要基材价格变动趋势根据公司的业务模式,主动物流配送模式下基材的变动将对公司营业利润产生一定影响;而委托物流配送模式下,公司营业利润基本不涉及基材的价格变动影响.
公司每种基材根据厚度不同又可分为数十个细分品种,为了方便分析现取公司目前套裁、配送量较大的5个品种列示主要基材价格变动情况如下:2007年度2006年度2005年度品种均价(元/吨)均价变动率(%)均价(元/吨)均价变动率(%)均价(元/吨)电镀锌薄板-0.
8mm5,870.
02-0.
185,880.
84-7.
866,382.
23电镀锌薄板-1.
0mm5,717.
89-0.
295,792.
69-9.
656,411.
33热镀锌薄板-0.
8mm5,293.
734.
135,082.
72-14.
665,956.
10热镀锌薄板-1.
0mm5,476.
65-1.
015,532.
66-10.
916,210.
24冷轧板-0.
5mm5,255.
155.
504,980.
96-13.
755,775.
24从近三年主要物流品种基材采购价格变动情况可以看出,2006年度基材价格相对2005年度有较大程度的下降,2007年度价格基本与2006年度持平,部分产品略有上涨.
3、报告期内前五大供应商(1)报告期内前五大供应商年度供应商名称采购金额(元)占采购总额比重(韩国)SKNETWORKS163,928,949.
7426.
65%DOOWONSTEELCO.
,LTD67,495,096.
9210.
97%诺贝丽斯64,383,347.
5210.
47%宝山钢铁股份有限公司57,562,578.
699.
36%八益(上海)国际贸易有限公司46,363,806.
027.
54%2007年合计399,733,778.
8964.
99%(韩国)SKNETWORKS137,826,204.
5829.
81%宝山钢铁股份有限公司44,725,139.
329.
67%江阴长发耐指纹钢板有限公司21,967,359.
624.
75%2006年常熟欣瑞科技材料有限公司20,942,267.
934.
53%江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-111澳洋顺通20,572,925.
384.
45%合计246,033,896.
8349.
07%(韩国)SKNETWORKS64,349,246.
1919.
74%(韩国)DONGBUSTEELCO.
,LTD31,232,769.
849.
58%宝山钢铁股份有限公司26,693,249.
538.
19%上海华联天脉涂镀钢板有限公司19,503,052.
445.
98%阪和兴业株式会社16,936,509.
495.
20%2005年合计158,714,827.
4948.
69%注:近三年公司主要供应商宝山钢铁股份有限公司包含了从宝山钢铁股份有限公司、上海宝钢钢材贸易有限公司及宝钢新日铁汽车板有限公司等购买基材的合并数量.
公司不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商累计采购超过年度或当期采购总额50%的情况,也不存在严重依赖少数供应商的情况.
(2)公司通过(韩国)SKNETWORKS采购基材的原因IT金属物流在长三角区域的发展与IT制造业在该区域的发展密不可分,2004年-2006年间长三角区域对钢铁薄板的需求量已由21.
4万吨增长到了85.
2万吨,占全国IT制造业对钢铁薄板的需求比率也已由26.
25%增长到了43.
98%.
报告期初长三角区域内IT制造业企业基本主要选用日本产的钢铁薄板,日本产的钢铁薄板具有工艺稳定、质量较好,但价格相对昂贵的特点,韩国产的钢铁薄板较少进入相关市场.
在公司成立之初,管理、经营人员已认识到韩国产的钢铁薄板同样具有较好的质量性能,且价格相对便宜,要抢占先入者的市场必须提供更具有竞争能力的产品,故尝试使用韩国产(主要是:(韩国)DONGBUSTEEL)的钢铁薄板.
韩国钢铁企业的主要经营模式:韩国钢铁企业一般将流通环节(原材料采购和最终产品销售)交给商社,而专注于自身的生产过程.
在销售上,商社的销售报价为钢铁企业针对下游客户的报价,商社另外向钢铁企业收取少量金额的代理费用;商社与钢铁企业和下游客户分别发生销售关系.
商社销售模式对钢铁企业具有订单量大,订单持续、稳定,手续费用相对有限的特点.
而对下游客户同样具有交货稳定、订货简便、未增加额外费用的特点,也易被下游客户所认可.
在报告期初,(韩国)DONGBUSTEEL等韩国钢铁企业为达到产品充分进入、占领市场的目的,可给予公司订单较大的支持(主要是交货期、产品供应保证、付款方式等方面),而(韩国)SKNETWORKS这类大型商社对本公司缺乏足够的认江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-112识,不能给予足够的重视,及相应的政策倾斜和支持.
故此期初公司较多面向钢铁企业直接采购.
随着公司的配送规模不断扩大,大批量、多品种、多厂家采购已成为公司的常态,公司通过大型商社采购可较易通过一站式服务实现公司的采购目的;其次,(韩国)SKNETWORKS也已将本公司列为区域重点客户,给予交货方式(如运输到达港)、支付方式(远期信用证)等多方面的支持;另外,公司通过商社得到的产品报价完全等同于钢铁企业直接报价,价格上没有差异性,并且能保障公司下游客户品种多样性的需要.
故此公司逐渐增加了通过(韩国)SKNETWORKS的采购数量.
由于韩国钢铁企业(如(韩国)DONGBUSTEEL)已在国内建立独立的销售代表处等,销售代表处除担当产品推广目的之外,还需要承担一定的销售任务.
公司为维持与(韩国)DONGBUSTEEL已经建立的良好供需关系,因此报告期内也向其销售代表处直接采购部分基材.
近三年公司通过(韩国)SKNETWORKS的采购基材金额分别达:64,349,246.
19元、137,826,204.
58元和163,928,949.
74元.
保荐人通过查阅报告期内公司与(韩国)SKNETWORKS的交易合同;查阅、核对公司的采购基材的财务入账记录;抽查部分进口报关单据,并与"中国电子口岸"网站(www.
china-port.
gov.
cn)核实等手段认为:报告期内通过(韩国)SKNETWORKS采购基材的情况符合双方订立的合同的约定,基材均以海关认可的贸易方式报关进口,报关单记载信息与中国电子口岸信息核对无误,采购行为及实际采购基材的金额是真实的.
[注]:中国电子口岸:中国电子口岸是国务院有关部委将分别掌管的进出口业务信息流、资金流、货物流等电子底账数据集中存放到口岸公共数据中心,为各行政管理部门提供跨部门、跨行业的行政执法数据联网核查,并为企业及中介服务机构提供网上办理进出口业务服务的数据交换平台.
(3)公司与(韩国)SKNETWORKS公司相关采购业务流程和定价方式公司从(韩国)SKNETWORKS采购业务可分两种,即直接接受钢厂报价模式和议价模式,不同的采购方式下的具体流程如下:江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-113①直接接受钢厂报价模式流程说明:A)钢铁企业每月/每季根据市场行情及订单状况等决定下一期钢材价格(该单价含船运费用),并请SKNETWORKS转报澳洋顺昌,澳洋顺昌接受报价并要求SKNETWORKS反馈给钢铁企业.
B)钢铁企业与SKNETWORKS签定合约,SKNETWORKS与澳洋顺昌签定合约.
C)钢铁企业生产出成品后通知SKNETWORKS装船信息,由SKNETWORKS通知澳洋顺昌具体装船信息.
D)澳洋顺昌根据装船信息向SKNETWORKS付款(付款方式:L/C、D/A等).
④④③③②②②②报价与信息反馈①报价与信息反馈①合约合约澳洋顺昌SKNETWORKS韩国码头中国码头船运钢铁企业装船通知转船通知资金流信息流实物流单据流江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-114②议价模式流程说明:A)钢铁企业每月/每季根据市场行情及订单状况等决定下一期钢材价格(该单价含船运费用),并请SKNETWORKS转报澳洋顺昌,澳洋顺昌根据自身的库存及下游企业的用量预测,综合市场行情及其他钢铁企业商社报价,透过SKNETWORKS向钢厂反馈情况并议价.
B)如钢铁企业不同意澳洋顺昌的议价,则放弃合约,通知SKNETWORKS,并由SKNETWORKS通知澳洋顺昌.
C)如钢铁企业同意澳洋顺昌的议价,则一方面通知SKNETWORKS,并由SKNETWORKS通知澳洋顺昌;另一方面,钢铁企业与SKNETWORKS签定合约,SKNETWORKS与澳洋顺昌签定合约.
D)在钢铁企业同意澳洋顺昌议价条件下,钢铁企业生产出成品后通知SKNETWORKS装船信息,由SKNETWORKS通知澳洋顺昌具体装船信息.
E)澳洋顺昌根据装船信息向SKNETWORKS付款(付款方式:L/C、D/A等).
③定价方式的说明在上述两种模式中,钢铁企业都是针对不同采购客户的单独报价(每个采购③⑤⑤④④③③③报价与信息反馈①报价与信息反馈①韩国码头船运钢铁企业转船通知资金流信息流实物流单据流N②Y合约SKNETWORKS合约装船通知澳洋顺昌放弃合约决策中国码头江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-115客户获得的报价不尽相同),澳洋顺昌都是获得的是钢铁企业针对本公司的报价,SKNETWORKS不另外加价.
SKNETWORKS通过代理钢铁企业产品销售,获得少量金额的代理服务费用.
4、能源供应情况报告期公司主要能源的价格变动情况如下:项目2007年2006年2005年电力(元/千瓦每小时)0.
720.
710.
73公司主要能源需求为电力,报告期内供应充足、价格稳定.
5、主要基材和能源占成本比重情况主要基材和能源占成本比重情况如下:基材能源年度金额(万元)比重(%)金额(万元)比重(%)2007年58,677.
8296.
6177.
410.
132006年44,262.
0298.
4054.
600.
122005年33,367.
2298.
7535.
950.
116、与主要供应商或客户的关联情况2006年公司的第五大供应商——澳洋顺通,是公司同一控制人澳洋集团旗下企业,公司向其采购主要为了根据客户需求不同,或将一般贸易的基材转为保税基材,达到客户实现降低成本的目的;或通过缴纳增值税和关税,将保税基材转为一般贸易的基材.
2007年5月以后,为尽量减少关联交易,公司已不同澳洋顺通从事相关业务,在保持相同市场水平的代理价格下,通过其他非关联公司从事相关业务.
除此之外,公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持公司5%以上股份的股东在前五名客户中均不存在持股、投资等权益关系.
六、发行人的主要经营性固定资产和无形资产(一)固定资产截止2007年12月31日,公司拥有固定资产净值为58,784,201.
95元,包括房江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-116屋建筑、机器设备、运输设备及其他资产,具体情况如下:单位:元类别原值净值综合成新率(%)房屋建筑物27,959,204.
9625,447,134.
1291.
02机器设备35,840,162.
6030,793,984.
1185.
92运输设备1,789,184.
001,403,234.
2578.
43其他2,564,958.
741,139,849.
4744.
44合计68,153,510.
358,784,201.
9586.
251、主要设备本公司套裁加工环节所用设备为各类数控横剪设备和纵剪设备.
主要为根据不同客户对金属材料规格要求的不同,进行套裁剪切.
设备均为近年购买.
因为IT产品对金属材料规格和精度要求较高,公司设备主要来源为进口,并经过公司工程技术部的专门设计及改造,技术和性能指标在国内同类设备中处于领先水平,部分属于国际先进水平.
公司本部和子公司机器设备折旧年限为10年.
截至2007年12月31日,本公司主要设备的数量、购置价格和账面价值情况如下:服务流程及用途设备名称设备数量(台)购置价格账面价值(元)权属方数控横剪机1USD37.
75万1,912,420.
62澳洋顺昌数控横剪机1USD30.
8万2,214,829.
57澳洋顺昌数控横剪机1USD37.
8万2,645,936.
38澳洋顺昌套裁加工环节;数控横剪设备数控横剪机1USD68.
8万5,290,943.
50润盛公司小计412,064,130.
07数控纵剪机1USD38.
25万1,937,702.
05澳洋顺昌数控纵剪机1RMB100万991,408.
50澳洋顺昌数控纵剪机1USD73万5,432,128.
74润盛公司套裁加工环节;数控纵剪设备数控纵剪机1RMB129万1,209,336.
28博盛公司小计49,570,575.
57起重机8RMB119.
03万815,605.
34澳洋顺昌起重机7RMB191万1,915,500.
00润盛公司起重机5RMB92万771,096.
09博盛公司仓储、内部物流环节;储运设备叉车8RMB105.
9万688,568.
25[注]小计284,190,769.
68设备合计3625,825,475.
32江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-117[注]:分布在公司、润盛公司和博盛公司.
2、房屋建筑情况(1)房屋产权情况公司(含控股子公司)拥有3宗房屋所有权,均已获得张家港市房产管理局颁发的《房地产权证》,具体情况如下:房地产权证编号(张房权证杨字)房地座落建筑面积(平方米)权属方房屋使用用途第0000120587号杨舍镇旗杆村10,015.
32澳洋顺昌办公、厂房和仓储第0000095885号杨舍镇南庄村6,429.
77博盛公司厂房和仓储第0000126708号杨舍镇南庄村11,714.
59润盛公司厂房和仓储(2)房屋抵押情况截止2007年12月31日,本公司以账面原值为12,151,483.
35元,净值为10,623,193.
22元的房屋建筑物为本公司借款提供抵押担保.
(二)无形资产1、土地情况公司无形资产中的土地使用权共4宗,公司以出让和转让方式取得,面积合计71,790.
5平方米.
地址土地使用权证号码(张国用)面积(平方米)终止日期取得方式权属方杨舍镇旗杆村(2007)第670014号24,254.
82053.
7.
16出让澳洋顺昌杨舍镇南庄村(2007)第670012号21,300.
22056.
10.
30转让润盛公司杨舍镇南庄村(2007)第670018号12,910.
82057.
9.
2出让润盛公司杨舍镇南庄村(2007)第670022号13,324.
72053.
9.
19出让博盛公司截止2007年12月31日,本公司以账面原值为3,907,687.
90元,净值为3,561,715.
43元的土地使用权已为本公司借款提供抵押担保.
2、软件使用权公司为提升业务管理效率,对外购买信息管理软件6套,价值共计30.
73万元,使用期限5年.
截至2007年12月31日,账面摊余价值为25.
23万元.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-118七、发行人技术水平及研发情况(一)发行人的核心技术及其来源发行人是一家专注于面向IT行业提供金属物流配送服务的专业企业,其核心技术主要体现为:根据现代物流的发展趋势,并结合自身状况和客户需求,将各种先进、可靠的技术和设备转化成符合企业自身发展需要,且满足客户差异性需求的管理控制系统或其他信息管理系统.
其中包括:库存预测与控制技术、套裁优化加工技术、运输组配技术、客户信贷评估技术.
发行人的核心技术来源于发行人核心团队长期对其专业技术的不断总结和研究.
发行人的核心人员多年从事专业物流实践工作,不断关注发达国家专业物流的发展动向,不断将各专业领域的新技术、新设备运用到公司具体运营之中,从而积累形成了发行人的核心技术和竞争力.
公司通过自行开发ERP系统,将库存预测与控制技术、套裁优化加工技术、运输组配技术和客户信贷评估技术有机与公司的经营管理结合,实现了专业物流加工、配送管理上的飞跃;通过引进先进的物流管理设备和技术,将现代通信手段(如GPS)运用于物流管理中,通过与内部ERP系统的有机结合,实现了物流的信息化管理,使企业服务能够更好地满足客户需求.
(二)目前公司技术及拟投资项目技术的实用性与先进性1、目前公司技术情况技术相关技术特点库存预测与控制技术公司在为客户提供JIT(及时到货)服务的同时,研究如何控制库存,使之能够以合适的运营资金达到最大满足客户需求之目的.
其技术之核心在于如何预测市场需求,如何预测客户需求的品种,如何清晰掌握、控制基材到货时间,如何选择最佳的基材采购时期.
公司主要通过历史的总结、对下游核心企业生产、市场需求的变更,掌握客户需求;运用ERP系统,并利用网络系统与供应商物流系统对接,实时掌握基材供应,修正采购计划套裁优化加工技术将客户同质、不同尺寸规格订单,运用专用套裁优化计算机程序对基材进行优化设计,以最低消耗为最终目的.
公司目前平均97%以上的基材使用率,大大降低成本和节约社会资源运输组配技术公司通过ERP系统将运输组配技术运用到企业具体的运营之中,可以有效提高车辆装载能力,实现运输的经济性江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-119客户信贷评估技术公司对客户的信用评估不局限于客户的投资规模、资产规模,而是对下游客户服务的核心企业、客户在核心企业供应链中的地位,及核心企业产品、客户的历史资信等因素进行综合评估,通过ERP系统形成客户的信用评级数据库信息运用技术公司将最先进的信息技术产品如:GPS、BarCode,与公司的ERP系统有机结合,通过信息化管理、实时监控,将任何基材从供应商处出来直至公司产品最终送达客户的全过程加以了监控和管理,以有效地满足客户需求,提高自身的管理水平发行人拥有的上述技术属于行业先进水平,发行人借助上述技术确定了行业领先地位,并取得了快速发展.
2、拟投资项目的技术水平公司募集资金项目之一为增加股份公司的套裁加工、配送能力,其技术水平与目前公司的核心技术完全一致;另一投资项目为:对润盛公司增资,以增加铝合金板的套裁加工、配送能力,其仓储技术和套裁技术与目前公司相应技术有所不同,具体参见"第十二章募集资金运用"之"三、募集资金投资项目情况介绍"中的相关内容.
3、公司服务技术所处的阶段公司目前服务技术相对成熟,可规模化运作.
(三)发行人研究开发情况由于业务特点,相关技术主要来源于公司发展中的业务积累和实践.
随着业务扩展,客户需求的增加,在总经理牵头下,公司已形成了一个以营业部、客户服务部、信息管理部、仓储部等各部门为骨干的研究开发体系,对物流服务的各环节及时进行优化管理,由营业部、客户服务部负责客户需求的调研和信息的搜集整理,提出研发的课题;信息管理部负责技术方案的制定、实施、检测,及电子信息技术处理工作.
公司的研发工作实行项目小组制,根据研发课题从以上部门抽调相关人员组成项目小组,制定研发计划并组织实施.
公司信息管理部通过研发小组的研发结果对目前使用的ERP系统进行升级更新,拟通过修正系统中的相关技术参数,增加信息处理能力,减少人为控制因素.
公司目前正同东南大学对系统参数进行回归分析,以期通过建立科学的数学模型提高物流信息化水平.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-120八、发行人主要产品和服务的质量控制情况(一)质量控制标准2006年,公司通过ISO9001:2000质量体系认证,参照ISO9000系列标准,公司制定了自身的质量手册、质量管理程序文件和质量管理作业文件,对库存、采购、订单、加工、配送等全过程进行规范,并在工作中严格遵守.
依照ISO9001的规范,公司制定了结构分为三层的质量体系文件:第一层:质量手册;(总体描述公司的各部门质量情况,质量体系情况以及涉及到的各要素情况.
)第二层:程序文件;(程序文件阐述了各工作流程、关键技术,并描述了各部工作的接口),一共制定了36个程序控制文件.
第三层:与二层文件相对应的各种具有可操作性的作业指引及表单记录.
(二)质量控制措施物流的本质是服务,物流服务质量是物流企业的保证.
发行人将物流质量管理的关键要素和每项要素的具体标准及要求汇编成《质量管理手册》,主要包括:《物流服务质量标准》、《物流业务管理制度》、《供应/销售物流业务管理制度》、《货物仓储管理作业指导书》、《货物装卸作业指导书》、《安全生产责任制》、《安全操作规程》、《服务监督管理制度》等,并专门配备质量管理人员具体落实贯彻,使每一项业务运作从作业开始就实施质量控制和跟踪,保证了业务运作质量稳定可靠.
发行人就业务流程的各个环节制定了详细而严格的作业指引:《来料检验作业指引》、《仓库物料存储作业指引》、《发外仓储加工工作指引》、《制程检验作业指引》、《成品检验作业指引》、《承运商规范指引》、《品质客诉处理作业指引》等,保证了公司业务高效率、高质量的完成.
(三)质量控制情况由于IT制造厂商对金属部件的精度和可靠性要求很高,产品稳定而可靠的供给对于下游各个环节有着举足轻重的影响.
公司自成立以来,倡导"满意的产品,可靠的交期,完善的服务,是我们永恒的追求"的企业经营理念,利用高质江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-121量的产品、可靠的技术维护和客户建立了长期的合作信任关系,和客户从未发生过产品质量纠纷.
此外,苏州张家港质量技术监管局于2008年1月17日出具《证明》:"江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司能遵守国家质量技术监督、法规和其他规范性文件的规定,该公司近三年来未存在违反质量技术监督法律、法规以及规范性文件而被处罚的情况".
九、发行人及其产品取得的主要荣誉和奖项2006年8月公司被张家港海关评定为"诚信管理企业";2006年9月公司被江苏省经贸委评定为"省重点物流企业";2007年4月公司被苏州市人民政府评为"苏州市服务业发展重点企业";2007年5月,公司成为中国物流与采购联合会会员单位,同年11月通过中国物流与采购联合会AAAA级综合服务型物流企业认定.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-122第六章同业竞争与关联交易一、同业竞争(一)发行人控股股东、实际控制人与发行人同业竞争情况1、发行人控股股东与发行人不存在同业竞争截至本说明书签署日,澳洋集团持有本公司3,015万股股份,占公司本次发行前总股本的66.
12%,为公司控股股东.
澳洋集团目前主要从事实业投资、股权管理业务,与本公司不存在同业竞争.
2、控股股东直接控制的其他企业与发行人不存在同业竞争截至本说明书签署日,发行人控股股东澳洋集团直接控制的企业情况如下:公司名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围澳洋医投6,500.
0070.
00医院投资与管理澳洋服饰5,000.
0072.
00服饰、呢绒、毛纱、皮具、鞋帽、针纺织品、工艺饰品(除金银)加工、制造、销售,纺织品、纺织原料、服饰辅料、化工(除危险品)购销;货物及技术的进出口业务澳洋科技17,400.
0048.
56粘胶纤维及粘胶纤维品、可降解纤维、功能性纤维制造、销售;纺织原料、纺织品、化工产品销售;房地产开发;蒸汽热供应,电力生产.
自营和代理各类商品及技术的进出口业务澳洋顺通USD500.
0070.
00进出口业务;普通货物仓储、分拨;与区外有进出口经营权企业间的贸易,对所存货物进行流通性简单加工.
澳洋置业5,000.
0063.
00房地产开发、销售;钢材、木材购销发行人控股股东澳洋集团和其直接控制的企业与本公司不存在同业竞争.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-1233、发行人实际控制人与发行人不存在同业竞争截至本说明书签署日,公司董事长沈学如持有澳洋集团41.
09%的股权,为澳洋集团第一大股东,本公司实际控制人.
沈学如除在宏升房地产参股12.
5%并任董事长职务外,未在澳洋集团及澳洋集团控股、参股公司以外的企业为股东或兼职.
本公司实际控制人与本公司之间不存在同业竞争.
(二)发行人其他法人股东与发行人同业竞争情况截至本说明书签署日,香港昌正持有本公司1,545万股股份,占公司本次发行前总股本的33.
88%,为公司第二大股东,香港昌正没有直接或间接地从事任何与公司竞争的业务活动.
(三)为避免同业竞争而出具的承诺本公司控股股东澳洋集团、实际控制人沈学如和发起人股东香港昌正于2007年10月向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:"本人(或本公司)目前没有直接或间接地从事任何与股份公司实际从事业务存在竞争的任何业务活动.
自承诺函签署之日起,本人(或本公司)将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与股份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动".
二、关联方、关联关系及关联交易(一)关联方和关联关系1、本公司的控股股东、实际控制人关联方名称与本公司的关系澳洋集团公司控股股东沈学如公司董事长、实际控制人江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-1242、本公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业关联方名称与本公司的关系澳洋医投同受澳洋集团控制澳洋医院澳洋医投之控股子公司,同受澳洋集团控制澳洋顺济澳洋医投之控股子公司,同受澳洋集团控制澳洋顺慈澳洋医投之控股子公司,同受澳洋集团控制澳洋顺康澳洋医投之控股子公司,同受澳洋集团控制苏州佳隆澳洋医投之控股子公司,同受澳洋集团控制澳洋服饰同受澳洋集团控制澳洋天元澳洋服饰之控股子公司,同受澳洋集团控制格玛斯特织澳洋服饰之控股子公司,同受澳洋集团控制澳洋进出口澳洋服饰之控股子公司,同受澳洋集团控制澳洋科技同受澳洋集团控制玛纳斯澳洋澳洋科技之控股子公司,同受澳洋集团控制阜宁澳洋澳洋科技之控股子公司,同受澳洋集团控制澳洋顺通同受澳洋集团控制澳洋置业同受澳洋集团控制3、本公司的控股股东、实际控制人参股的其他企业关联方名称与本公司的关系华盈彩印包装有限公司控股股东参股企业张家港扬子纺纱有限公司控股股东参股企业宏升房地产实际控制人参股企业4、本公司控股公司关联方名称与本公司的关系润盛公司控股子公司,本公司持有其75%的股权博盛公司控股子公司,本公司持有其74%的股权5、本公司的参股企业关联方名称与本公司的关系东莞爱思开参股公司,本公司持有其30%的股权江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-1256、持有本公司5%以上表决权的法人股东及其实际控制人关联方名称与本公司的关系香港昌正持有本公司33.
88%的股权陈锴公司总经理,香港昌正实际控制人7、本公司自然人关联方公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母.
(二)经常性关联交易1、销售货物单位:万元2007年度2006年度2005年度关联方名称金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)澳洋顺通114.
230.
17122.
630.
2594.
160.
26东莞爱思开154.
430.
23145.
560.
30--合计268.
660.
40268.
190.
5594.
160.
262、采购货物单位:万元2007年度2006年度2005年度关联方名称金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)澳洋顺通513.
790.
832,057.
596.
28103.
090.
32合计513.
790.
832,057.
596.
28103.
090.
323、报告期内与澳洋顺通关联购销行为的影响(1)关联交易形式介绍澳洋顺通为在张家港保税物流园区内设立并合法存续的公司,实际从事进出口贸易代理服务.
本公司在报告期内和澳洋顺通关联交易主要是为了合法地改变基材的贸易性质,以满足客户的具体需求.
公司的基材包括保税贸易材料和一般贸易材料.
在保税贸易下,基材进口环节不需要缴纳增值税和进口关税,但物料使用及库存情况要受海关部门监管,不江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-126能直接提供给一般贸易客户使用,而一般贸易的材料也不能直接提供给保税贸易的客户.
针对以上两种形式购进的基材,公司在向客户销售过程中,根据客户的需要,需要采用以下方式进行运作:①公司将保税贸易材料加工后以成品形式出口给保税物流园区内代理机构(即澳洋顺通),再以一般贸易进口形式从代理机构处进口,并缴纳相关税金;②一般贸易的材料通过国内进出口贸易代理商出口到保税物流园区内代理机构(即澳洋顺通),公司再以保税贸易形式从保税物流园区内代理机构(即澳洋顺通)进口.
保税物流园区内代理机构(即澳洋顺通)承担货物进出口报关等相关手续,并收取合理的代理费.
澳洋顺通所从事的上述业务符合《中华人民共和国海关对保税物流园区的管理办法》(海关总署令第134号)的相关规定.
经发行人律师核查:张家港保税物流园区是经国务院批准的保税物流园区,澳洋顺通是设立在该保税物流园区内的企业法人,并经工商行政管理部门和海关核准,具有在保税物流园区内从事保税业务的资格.
发行人与澳洋顺通的贸易不违反国家相关法律法规的规定.
(2)澳洋顺通代理服务费定价的公允性关联交易的定价方式:①保税贸易材料转换为一般贸易材料,公司按照成本价将成品销售给澳洋顺通,澳洋顺通按每吨材料加收3-5美元销售给公司;②一般贸易材料转换为保税贸易材料,公司指定国内供应商将原材料销售给进出口贸易代理商,进出口贸易代理商加收1%-1.
5%的手续费后出口给澳洋顺通[销售价格=原材料不含税采购单价/交易时点的约定汇率*(1+出口征退税差)*(1+代理费手续费率)],澳洋顺通再按上述价格按每吨材料加收3-5美元销售给公司.
澳洋顺通收取的代理服务费包括的内容为入保税物流园区平台费0.
1%*货价、仓储包干费15元/吨、堆存费0.
40元/吨·天、报关费220元/票、报检费200元/票等.
从上述定价方式及代理服务费内容可以看出,公司所承担成本均为正常经营活动中的必要成本;澳洋顺通提供了货物进出园区的仓储报关等代理服务,收取的代理费也是为了满足该公司正常经营运转需要,代理费定价是合理、公允的.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-127报告期内澳洋顺通共向本公司收取服务费1.
32万美元,关联交易结果未对公司经营成果产生重大影响.
自2007年5月以后,为减少关联交易,公司停止了和澳洋顺通的上述交易行为,相关代理服务改由其它公司提供.
(3)公司2006年通过澳洋顺通采购货物金额较高的原因澳洋顺通于2005年7月20日设立,其开展业务较晚,当年发行人通过其采购货物也较少.
2006年发行人与其进行了全年的贸易,所以采购金额相对较高;而2007年为规范公司的运作,减少关联交易,在5月份以后即停止了和澳洋顺通的贸易,相关业务改与其他企业进行.
4、关键管理人员报酬公司2007年、2006年度和2005年度支付的关键管理人员薪酬分别为572,163.
00元、341,013.
33元、173,436.
00元.
(三)偶发性关联交易1、购买股权(1)根据本公司与澳洋集团、香港昌正签订的股权转让协议,并于2006年5月29日经张家港市对外贸易经济合作局以张外经企〔2006〕421号文件批准,同意澳洋集团将其持有博盛公司70%的股权全部转让给本公司;同意香港昌正将其持有博盛公司4%的股权转让给本公司,转让后本公司持有博盛公司的股权为74%.
本次股权转让价格为原股东的初始投资成本,本公司已于2006年7月24日支付全部股权转让价款为2,186,156.
00元.
(2)根据本公司与香港昌正签订的股权转让协议,并于2006年12月26日经东莞市对外贸易经济合作局以东外经贸资〔2006〕3198号文件批准,同意香港昌正将其持有东莞世高1%的股权全部转让给本公司.
本次股权转让价格为原股东的初始投资成本,本公司已分别于2006年12月和2007年1月支付全部股权转让款计5万美元,折合人民币为391,342.
40元.
2、购买土地使用权根据润盛公司与澳洋集团签订的编号为张土转合(2007)字第15号张家港市国有土地使用权转让协议,润盛公司以6,177,058.
00元购买澳洋集团土地证号为张国用(2006)字第670028号的土地使用权.
土地转让价格系依据张家港江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-128保税区佳谊土地评估有限公司出具的张宗地估表(2007)第129号土地估价报告,评估值为人民币671.
71万元.
润盛公司已于2007年7月24日付清了全部土地转让款.
3、担保(1)对本公司担保①根据澳洋集团与中国银行张家港支行签订的最高额保证合同和最高额抵押合同约定:澳洋集团为本公司从中国银行张家港支行借款提供最高额为4,800万元的保证担保和抵押担保,保证期限为2006年11月14日至2007年10月9日,后于2007年10月8日签订补充协议,将保证期限延期至2008年4月8日.
期末澳洋集团为本公司向中国银行张家港支行借款3,091,917.
90美元提供抵押和保证担保;此外,期末澳洋集团为本公司在中国银行张家港支行开立的信用证余额为723,557.
87美元提供保证担保.
②截至2007年12月31日,澳洋集团为本公司从中国农业银行张家港支行取得5,000万元流动资金借款提供保证担保,从交通银行苏州支行取得1,000万元流动资金借款提供保证担保;澳洋集团和澳洋服饰为本公司从深圳发展银行南京分行取得1,000万元流动资金借款提供保证担保.
③根据本公司与中国农业银行张家港市支行签订的《减免保证金开证额度合同》,减免保证金开证额度为500万美元.
期限为2007年5月9日至2008年5月8日.
该《减免保证金开证额度合同》项下具体业务产生的到期日不超过2008年12月31日全部债务由澳洋集团提供最高余额为人民币4,000万元的连带责任保证.
期末澳洋集团为本公司在中国农业银行张家港市支行开立的信用证余额为783,499.
43美元提供保证担保.
④根据澳洋集团与华夏银行苏州支行签订的《最高额保证合同》,澳洋集团为本公司在华夏银行苏州支行开立信用证提供最高额为800万美元的担保,担保项下发生的具体业务合同签订日期应在2007年5月17日至2008年5月17日之间.
期末澳洋集团为本公司在华夏银行苏州支行开立的信用证余额为4,483,215.
23美元提供保证担保.
⑤根据本公司与交通银行苏州分行签订的《开立信用证额度合同》,澳洋集团为本公司在交通银行苏州分行开立信用证提供最高额为2,640万元的保证担保,期限为2007年2月15日至2008年1月10日.
期末澳洋集团为本公司在交江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-129通银行苏州分行开立的信用证余额为1,977,518.
15美元提供保证担保.
⑥根据润盛公司与中国农业银行张家港市支行签订的《减免保证金开证额度合同》,减免保证金开证额度为300万美元,期限为2007年9月13日至2008年9月13日.
该《减免保证金开证额度合同》项下具体业务产生的到期日不超过2008年12月31日全部债务由澳洋集团提供最高余额为人民币2,500万元的连带责任保证.
期末澳洋集团为润盛公司在中国农业银行张家港市支行开立的信用证余额为3,152,249.
46美元提供保证担保.
(2)对控股子公司的担保本公司为润盛公司在交通银行苏州分行开立信用证提供最高额为2,200万元的保证担保,保证期限为2007年8月21日至2008年8月16日.
期末本公司为润盛公司在交通银行苏州分行开立的信用证余额为2,411,117.
00美元提供保证担保.
4、提供资金(1)一般性的资金往来①2005年1月26日,本公司从澳洋置业借入200万元资金,并已于2005年5月17日归还了此笔资金;2005年2月17日本公司从澳洋置业借入300万元资金,并分别于2006年3月23日、2006年11月23日归还了上述资金;2005年2月21日本公司从澳洋置业借入100万元资金,并于2006年8月24日归还此笔资金.
上述资金占用本公司共计支付了资金占用费416,864.
50元.
②2005年8月10日,本公司从澳洋医院借入400万元资金,本公司已于2005年12月15日、2005年12月30日归还了此笔资金.
该期间本公司共计支付资金占用费105,610.
01元.
(2)委托贷款①2007年8月1日,润盛公司与澳洋集团、交通银行苏州分行签订了编号为3870102007RB00000700号委托贷款单项协议,澳洋集团委托交通银行苏州分行将1,000万元贷给润盛公司作为流动资金,借款期限为2007年8月1日至2008年1月20日,借款年利率为6.
464%.
②2007年8月15日,润盛公司与澳洋集团、交通银行苏州分行签订了编号为3870102007RB00000800号委托贷款单项协议,澳洋集团委托交通银行苏州分行将1,000万元贷给润盛公司作为流动资金,借款期限为2007年8月15日至江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-1302008年2月14日,借款年利率为6.
41%.
润盛公司于2007年12月14日归还了其中300万元借款.
③2007年9月27日,润盛公司与澳洋集团、交通银行苏州分行签订了编号为3870102007RB00000900号委托贷款单项协议,澳洋集团委托交通银行苏州分行将500万元贷给润盛公司作为流动资金,借款期限为2007年9月27日至2008年3月26日,借款年利率为6.
89%.
④2007年10月12日,润盛公司与澳洋集团、交通银行苏州分行签订了编号为3870102007RB00001000号委托贷款单项协议,澳洋集团委托交通银行苏州分行将500万元贷给润盛公司作为流动资金,借款期限为2007年10月12日至2008年4月11日,借款年利率为6.
89%.
报告期内,润盛公司累计支付委托贷款利息为627,467.
22元.
5、偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响(1)收购博盛公司、东莞世高股权博盛公司的经营范围与本公司相同,拥有基本的生产用厂房及设备,具有一定的套裁加工能力,收购后公司可以有效解决物流环节中的套裁加工能力不足的问题,降低物流成本,另外博盛公司与本公司厂区相邻,便于运输,节约运输及仓储成本.
收购博盛公司股权的交易进一步扩大公司未来发展空间.
香港昌正原持有东莞世高1%的股权,同时香港昌正是公司的第二大股东,而东莞世高从事的业务与本公司业务具有一定的雷同性,收购股权是为了消除同业竞争问题.
公司整体战略中有"跨区域经营战略",参股东莞世高有助于实现公司跨区域战略.
(2)购买澳洋集团土地润盛公司为实施铝合金板物流配送项目,一期工程需形成1万吨的生产能力,为节约未来采购基材的运输成本,同时便于公司对控股子公司的管理,在前期选址即考虑与公司和博盛公司现有的厂房相邻.
购买土地交易价格业经具有相关资质的评估机构评估,并经土地资源主管部门备案认可.
(3)控股股东担保及关联方资金往来报告期内控股股东为公司的借款及开立信用证提供担保是控股股东为支持公司发展需要而采取的必要措施,相关款项在2006年底前已全部结清,近一期江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-131以来控股股东以银行委托贷款的形式规范了企业间资金关联往来.
(四)关联方应收应付款项余额及说明2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日关联方名称金额(元)比例金额(元)比例金额(元)比例应收帐款澳洋顺通--214,904.
560.
23%941,573.
651.
07%其他应收款澳洋集团--250,000.
0015.
40%4,000,000.
0026.
16%澳洋服饰----2,968,916.
5619.
42%博盛公司----1,517,300.
009.
92%沈学如--150,000.
009.
24%--陈锴--26,017.
091.
60%--应付账款澳洋顺通--341,808.
370.
91%--其他应付款澳洋集团----25,571.
390.
15%香港昌正--188,323.
782.
38%914.
980.
01%澳洋顺通----4,155,822.
0123.
70%澳洋置业----4,000,000.
0022.
81%说明:2005年开始公司进入较快的发展时期,有一定的流动资金需求.
本公司与澳洋置业、澳洋顺通同为澳洋集团控股子公司,相互间在经营过程中存在资金往来行为,主要还是公司借入集团及其子公司的资金.
2006年公司拟改制为股份公司并发行上市,从规范经营和避免、减少关联交易的角度出发,各关联方的往来款项均已结清.
2006年末应收澳洋集团款项系公司拟投资设立子公司润盛公司实施铝合金板配送项目,为购置项目用地而支付给澳洋集团的土地使用权转让交易定金.
(五)公司规范关联交易的制度安排为了避免和消除可能出现的控股股东或其他股东利用其对公司经营和财务决策的影响,在有关商业交易中有损害公司及其他股东的利益的行为,《公司章江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-132程》第二十八条规定:公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益.
违反该款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
并且,本公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》及其他有关规定中明确对关联交易决策权力及程序进行了安排.
1、《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定《公司章程》第三十三条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.
《公司章程》第三十九条规定:公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,须经股东大会审议通过.
《公司章程》第四十九条规定:独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外,本公司还赋予独立董事以下特别职权.
重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据.
《公司章程》第五十六条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
2、《关联交易管理制度》对关联交易决策权力与程序的规定《关联交易管理制度》第十四~十六条规定:公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当及时披露;公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.
5%以上的关联交易,应当及时披露;公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当按照《上市规则》的相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议.
公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易,江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-133应当按照累计计算的原则适用第十四~十六条规定,已按照第十四~十六条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围.
《关联交易管理制度》第十七条规定:公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议;公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的,也应当在董事会审议通过后提交股东大会审议,有关股东应当在股东大会上回避表决.
3、《独立董事工作制度》赋予独立董事审核关联交易的权利除《公司章程》第四十九条规定赋予独立董事的特别职权在《独立董事工作制度》第十八条再次得到明确外,《独立董事工作制度》第二十一条还规定:独立董事对公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事会或股东大会发表独立意见.
(六)公司关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见公司近三年发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的权限和程序,独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见:"本独立董事审阅了江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司近三年发生的重大关联交易情况,我们认为公司发生的重大关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上,定价方法遵循了国家的有关规定,符合关联交易规则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,关联交易价格是公允的,不存在损害公司和股东利益的行为".
三、发行人已采取的减少关联交易的措施1、2006年5月,公司受让澳洋集团持有的博盛公司全部70%股权和香港昌正持有的博盛公司4%股权,转让完成后公司实现了对博盛公司的控股地位.
2007年博盛公司正式开展经营,为本公司提供钢材薄板套裁加工环节的服务.
以上股权转让措施减少了可能发生的关联交易.
2、本公司建立了独立、完整的现代物流业务体系,拥有独立的市场营销、采购供应、技术研发、财务管理、人力资源、管理规划和质量管理等现代物流各江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-134环节必备的职能部门,在主要基材采购和业务销售方面不存在依赖控股股东及其控股子公司的情况.
3、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等相关制度都完善了关联交易决策权限和程序.
对于正常的、有利于公司发展的关联交易,公司将遵循公开、公平、公正的市场原则,严格按制度规范操作,确保交易的公允,并对关联交易予以充分及时披露.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-135第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介(一)董事会成员简历姓名在本公司任职提名人任期沈学如董事长澳洋集团2007年3月30至2010年3月30日朱宝元董事澳洋集团2007年3月30至2010年3月30日徐伟才董事澳洋集团2007年3月30至2010年3月30日徐利英董事澳洋集团2007年3月30至2010年3月30日陈锴董事、总经理香港昌正2007年3月30至2010年3月30日林文华董事、副总经理、财务负责人香港昌正2007年3月30至2010年3月30日丁俊发独立董事董事会2007年7月3日至2010年3月30日陈和平独立董事董事会2007年7月3日至2010年3月30日王国尧独立董事董事会2007年7月3日至2010年3月30日上述董事简历如下:沈学如先生,中国国籍,无境外永久居留权,生于1954年2月,大专学历,经济师.
历任张家港市毛纺织染总厂副书记、书记、厂长;江苏华纺(集团)公司董事长、总经理、党总支书记;江苏省张家港经济开发区管委会副主任;张家港澳洋高新投资开发有限公司董事长、总经理.
现任公司董事长;澳洋集团董事长、总经理、党委书记;澳洋顺通、澳洋医投、澳洋置业、澳洋服饰董事长;澳洋进出口、宏升房地产、澳洋医院、苏州佳隆和格玛斯特织的董事长;及张家港华盈彩印包装有限公司董事、张家港扬子纺纱有限公司董事.
曾获江苏省劳动模范、江苏省乡镇企业家、中国纺织行业企业家创业奖等荣誉.
陈锴先生,澳大利亚国籍,生于1968年3月,硕士学历.
曾任南京华飞彩色显示系统有限公司工程师,澳大利亚F&J公司营运经理,东莞万顺昌钢铁制品有限公司总经理.
现任本公司董事、总经理,澳洋集团董事、澳洋顺通董事、香港昌正董事,子公司博盛公司和润盛公司董事长兼总经理,参股公司东莞爱思江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-136开副董事长.
朱宝元先生,中国国籍,无境外永久居留权,生于1965年1月,大专学历,经济师.
历任江苏华纺(集团)公司办公室秘书、副主任、主任,张家港市欧洲精纺城建设指挥部开发部经理,澳洋集团办公室主任,行政总监,监事长.
现任本公司董事、澳洋集团董事、投资总监,澳洋医投副董事长、总经理.
林文华先生,中国国籍,无境外永久居留权,生于1969年8月,本科学历,工程师.
曾任东莞万顺昌钢铁制品有限公司高级经理,营运经理.
现任本公司董事、副总经理、财务负责人.
徐伟才先生,中国国籍,无境外永久居留权,生于1946年12月,大专学历;历任张家港塘市镇、鹿苑镇党委书记,张家港市经济贸易委员会副主任、市安全生产监督管理局局长、张家港市省级经济开发区纺织协会秘书长;现任本公司董事、澳洋集团监事长、总裁助理,并任博盛公司和润盛公司监事.
徐利英女士,中国国籍,无境外永久居留权,生于1965年3月,大专学历,会计师.
曾任张家港市毛纺织染总厂财务科副科长、江苏华纺(集团)公司财务部副经理、澳洋集团财务总监;现任本公司董事,澳洋集团董事、澳洋科技董事长、澳洋医投董事、澳洋医院董事,曾当选张家港市第十一届人大代表.
丁俊发先生,中国国籍,无境外永久居留权,生于1940年2月,中共党员.
历任机械工业部办公厅副主任,合肥工业大学副校长,物资部办公厅主任,国内贸易部党组成员、总经济师,国家内贸局党组成员、副局长、中国物流与采购联合会常务副会长等职.
现任中国物流与采购联合会首席顾问、中国市场学会副会长、中国物流学会首席顾问、中国海事仲裁委副主任、中国贸促会物流行业分会会长、东北亚物流学会第一副会长.
丁俊发同志为研究员、多个大学客座教授、享受国务院特贴专家.
在2007年7月3日本公司2007年度第三次临时股东大会上被选聘为公司的独立董事.
陈和平先生,中国国籍,无境外永久居留权,生于1964年10月,本科学历,注册会计师、注册资产评估师、注册税务师.
1984年7月至1988年1月在苏州长风机械总厂财务处工作;1988年2月至1991年1月在张家港市财政局工作;1991年2月至1999年12月在张家港会计师事务所工作历任项目经理、副所长、所长;2000年1月至今在苏州天和会计师事务所工作任董事长、主任会计师.
在2007年7月3日本公司2007年度第三次临时股东大会上被选聘为公司的独立江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-137董事.
王国尧先生,中国国籍,无境外永久居留权,生于1947年,大专学历,经济师.
历任江阴县曙光中学副校长、江阴县工商学校校长、云亭镇人民政府镇长、江阴市科委任副主任、江阴市体改办主任、江阴市建投公司董事长、江阴市新国联投资发展有限公司董事长.
在2007年7月3日本公司2007年度第三次临时股东大会上被选聘为公司的独立董事;目前同时兼任长电科技(600584)、澄星股份(6000078)、江苏阳光(600220)和四环生物(000518)的独立董事.
(二)监事会成员简历姓名在本公司任职提名人任期顾永丰监事会主席澳洋集团2007年3月30至2010年3月30日陈仁芬监事澳洋集团2007年3月30至2010年3月30日虞静珠职工代表监事2007年3月30至2010年3月30日上述监事简历如下:顾永丰先生,中国国籍,无境外永久居留权,生于1956年5月,大专学历.
历任江苏华纺(集团)公司基建后勤科科长、总经理助理;澳洋集团项目总监、工会主席、行政总监.
现任本公司监事会主席,澳洋集团项目总监、工会主席,江苏澳洋置业有限公司总经理.
陈仁芬女士,中国国籍,无境外永久居留权,生于1963年3月,中专学历,会计师.
历任张家港澳洋织染有限公司出纳会计、张家港化学纤维厂主办会计,澳洋服饰主办会计.
现任本公司监事、澳洋集团财务部主任,及博盛公司和润盛公司董事.
虞静珠女士,中国国籍,无境外永久居留权,生于1973年7月,大专学历.
曾在中国人民保险公司张家港市支公司、张家港奇富电子有限公司、澳洋集团担任会计.
现任本公司监事.
(三)高级管理人员简历陈锴先生:简历见本节"董事"部分.
林文华先生:简历见本节"董事"部分.
王韩希先生,中国国籍,无境外永久居留权,生于1978年2月,本科学历.
历任东莞万顺昌钢铁制品有限公司生产领班,品质工程师,生产主任,业务主任;江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-138顺昌有限公司业务科长,业务副部长,业务部长,现任本公司副总经理.
谢小赣先生,中国国籍,无境外永久居留权,生于1973年8月,本科学历.
曾任华夏证券有限公司江西业务部职员、江西联创光电科技股份有限公司证券部职员、江西正邦科技股份有限公司证券部经理,现任公司董事会秘书.
(四)技术负责人和核心技术人员简历王韩希先生,简历见"高级管理人员简历"部分.
付义春先生,中国国籍,无境外永久居留权,生于1973年9月.
曾任东莞万顺昌钢铁制品有限公司,设备工程师,主任.
现任公司套裁及包装部经理,是公司物流产品加工套裁环节的主要技术研究负责人.
朱慧先生,中国国籍,无境外永久居留权,生于1977年6月,1998年毕业于东南大学.
曾任江苏银河电子股份有限公司开发部软件工程师;江苏银河科技股份有限公司开发部项目经理.
现任公司信息管理部部长.
1999年度"支付密码器"项目获江苏省科技进步奖三等奖.
是公司物流环节信息控制和升级的技术研究负责人.
(五)公司董事、监事、高级管理人员提名和选聘情况1、董事、监事提名和选聘情况2007年3月30日,发行人第一次股东大会审议批准了《董、监事推荐书》.
由澳洋集团和香港昌正推荐的沈学如、陈锴、朱宝元、林文华、徐利英、徐伟才当选为公司第一届董事会董事;由澳洋集团推荐的顾永丰、陈仁芬以及职工代表大会选举产生的虞静珠当选为公司第一届监事会监事.
2007年7月3日,发行人召开的2007年第三次临时股东大会审议、批准、选聘了由董事会提名的三位独立董事——丁俊发先生、王国尧先生及陈和平先生.
2007年3月30日,公司第一届监事会第一次会议选举顾永丰先生为公司监事会主席.
2、高管提名和选聘情况2007年3月30日,公司第一届董事会第一次会议,选举沈学如为公司董事长,并担任法定代表人;聘任陈锴为公司总经理;聘任林文华、王韩希为公司副总经理.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-1392007年6月19日,公司第一届董事会第四次会议会议决议聘任谢小赣为董事会秘书、林文华为公司财务负责人.
二、公司董事、监事、高管与核心技术人员及其近亲属持有股份情况(一)董事、监事、高管及核心技术人员持有股份及其变动情况目前,公司董事、监事、高管及核心技术人员中,无直接持有公司股份.
公司董事长沈学如持有公司第一大股东澳洋集团41.
09%股权,公司董事徐利英持有澳洋集团5.
63%股权,公司董事朱宝元持有澳洋集团4.
41%股权,公司监事会主席顾永丰持有澳洋集团2.
06%股权,公司监事陈仁芳持有澳洋集团1.
41%股权,而澳洋集团持有本公司3,015万股,因此沈学如、徐利英、朱宝元、顾永丰和陈仁芳以上述间接方式持有本公司股份.
上述人员持有澳洋集团的股份从本公司整体变更为股份公司至本说明书签署日未有变动.
公司总经理陈锴持有香港昌正99.
9%的股权,而香港昌正在本公司整体变更设立时持有本公司1,485万股,并于2007年9月20日以现金方式增持了本公司60万股,香港昌正目前共持有本公司1,545万股,因此陈锴以上述间接方式持有本公司股份.
(二)公司董事、监事、高管及核心技术人员的家属或其近亲属直接或间接持有本公司股份情况公司总经理陈锴的妻子陈晓玲持有香港昌正0.
1%股权,从而间接持有公司股份.
除此之外,上述人员亲属未直接或间接持有公司股份.
截至本说明书签署日,公司董事、监事、高管及核心技术人员,及其家属或其近亲属直接或间接持有本公司股份不存在质押或冻结情况.
三、公司董事、监事、高管与核心技术人员对外投资情况姓名职务投资企业股权比例沈学如本公司董事长宏升房地产12.
5%江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-140澳洋医投13%朱宝元本公司董事苏州佳隆5%陈和平本公司独立董事苏州天和会计师事务所28%顾永丰本公司监事会主席澳洋置业7%上述人员的对外投资与发行人不存在利益冲突.
公司其他董事、监事、高管与核心技术人员无对外投资情况.
四、公司董事、监事和高管及核心技术人员收入情况(一)2007年度董事、监事、高管及核心技术人员报酬安排姓名职务在本公司领薪情况在关联公司领薪情况沈学如董事长-在澳洋集团领薪陈锴董事、总经理20.
6万元-朱宝元董事-在澳洋集团领薪林文华董事、副总经理13.
45万元-徐伟才董事-在澳洋集团领薪徐丽英董事-在澳洋集团领薪丁俊发独立董事1.
5万元-陈和平独立董事1.
5万元-王国尧独立董事1.
5万元-顾永丰监事会主席-在澳洋集团领薪陈仁芬监事-在澳洋集团领薪虞静珠监事3.
02万元-王韩希副总经理13.
16万元-谢小赣董事会秘书10万元-付义春核心技术人员11.
37万元-朱惠核心技术人员6.
22万元-根据2007年7月3日公司2007年第三次临时股东大会通过的《公司独立董事津贴的议案》,独立董事津贴为3万元人民币/年/人(含税);同时通过了公司三位独立董事聘用议案,公司的独立董事从2007年7月开始从公司领取独立董事津贴.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-141(二)公司对上述人员其他待遇和退休金计划公司高管人员尚无认股权安排和除住房公积金以外的退休金安排.
五、公司董事、监事和高管及核心技术人员兼职情况姓名兼职单位现兼职情况兼职单位与本公司关系澳洋集团董事长、总经理、党委书记公司第一大股东澳洋医投董事长同一控制人澳洋服饰董事长同一控制人澳洋置业董事长同一控制人澳洋顺通董事长同一控制人澳洋进出口董事长同一控制人下控制子公司澳洋医院董事长同一控制人下控制子公司格玛斯特织董事长同一控制人下控制子公司宏升房地产董事长公司实际控制人参股企业澳洋科技董事同一控制人博盛公司董事控股子公司润盛公司董事控股子公司华盈彩印董事同一控制人下参股公司沈学如扬子纺纱董事同一控制人下参股公司润盛公司董事长、总经理控股子公司博盛公司董事长、总经理控股子公司东莞爱思开副董事长参股公司澳洋集团董事第一大股东澳洋顺通董事同一控制人陈锴香港昌正董事公司主要投资股东澳洋集团董事、投资总监第一大股东朱宝元澳洋医投副董事长、总经理同一控制人下控制子公司澳洋集团董事第一大股东澳洋科技董事长同一控制人澳洋医投董事同一控制人徐利英澳洋医院董事同一控制人下控制子公司徐伟才澳洋集团监事长、总裁助理第一大股东江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-142博盛公司监事控股子公司润盛公司监事控股子公司澳洋集团项目总监、工会主席第一大股东顾永丰澳洋置业总经理控股子公司澳洋集团监事、财务部主任第一大股东博盛公司董事控股子公司陈仁芬润盛公司董事控股子公司中国物流与采购联合会首席顾问无中国市场学会副会长无中国物流学会首席顾问无中国海事仲裁委副主任无中国贸促会物流行业分会会长无丁俊发东北亚物流学会第一副会长无陈和平苏州天和会计师事务所董事长无四环生物独立董事无江苏阳光独立董事无澄星股份独立董事无王国尧长电科技独立董事无除以上人员外,公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员没有兼职,并已发表上述声明.
六、公司董事、监事、高管与核心技术人员相互之间存在的亲属关系公司职工代表监事虞静珠系公司董事长沈学如的弟媳.
除此之外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系以及其它亲属关系.
七、公司与董事、监事、高管与核心技术人员的协议等履行情况高级管理人员与核心技术人员均在本公司或本公司的控股子公司任职,均与江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-143公司签订了《劳动合同》,其任职责任与义务、辞职规定及离职后持续义务等均按照《公司章程》的有关规定和公司签订了任职合同.
八、公司董事、监事、高管任职资格公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及相关规范性文件规定的任职资格.
九、公司董事、监事、高管的变动情况(一)发行人的前身顺昌有限公司的董事、监事、高管的变化情况2004年至2007年3月整体变更前,顺昌有限公司董事、高管未发生变化.
时间董事、高管情况2004年2005年2006年2007年1~3月董事3人:沈学如(董事长)、朱宝元、KaiChen(陈锴)高管:总经理:KaiChen(陈锴)、副总经理:林文华(二)发行人整体变更设立以来董事、监事、高管人员的变化情况序号变动时间及会议届次变动原因变动情况董事6人:沈学如(董事长)、KaiChen(陈锴)、朱宝元、林文华、徐伟才、徐利英监事3人:顾永丰(主席)、陈仁芬、虞静珠12007年3月30日发行人创立大会1届1次监事会1届1次董事会变更设立高管:总经理:KaiChen(陈锴)副总经理:林文华、王韩希董事9人:原6名未变,增加3名独立董事独立董事:丁俊发、陈和平、王国尧监事3人:未变化22007年7月3日2007年第3次临时股东大会新增独立董事高管:未变化32007年6月19日新增高管董事9人:未变化江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-144监事3人:未变化1届4次董事会高管:总经理:未变、副总经理:未变财务负责人:林文华董事会秘书:谢小赣公司近三年董事会、监事会、管理层人员保持稳定,上述变化为发行人变更设立股份公司,为符合公司法要求以及完善法人治理结构要求新增人员所需,已经履行了必要的法定程序.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-145第八章法人治理结构一、发行人三会、独董、董秘制度的建立健全及运行情况(一)股东大会制度的建立健全及运行情况公司股东大会运行规范,自公司整体变更以来,召开了创立大会暨第一次股东大会、2007年度第一次至第七次临时股东大会及2007年年度股东大会.
1、股东大会职权《公司章程》规定:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改公司章程;审议股权激励计划;审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
审议批准《公司章程》第三十九条规定的担保事项:对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;对股东、实际控制人及其关联方提供的担保.
根据公司的《股东大会议事规则》,股东大会还具有以下职权:审议批准需股东大会决议的关联交易事项(相关关联交易事项规定依据公司的《关联交易管理制度》);审议批准需股东大会决议的公司重大资产、股权的收购或出售方案;对变更募集资金投向作出决议;对发行公司债券、股票等融资工具作出决议;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议独立董事提出的提案;审议单独或者合计持有公司的3%以上股份的股东或者监事会依公司章程提出的提案.
2、股东大会的议事规则2007年5月19日,公司2007年度第二次临时股东大会审议通过了《股东江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-146大会议事规则》,其主要内容如下:(1)会议的召集股东大会分为年度股东大会和临时股东大会.
年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行.
公司召开股东大会,召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东.
临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:董事人数不足《公司章程》所定人数的三分之二时;公司未弥补的亏损额达实收股本总额的三分之一时;董事会认为必要时.
有下面情形之一,董事会应在事实发生后按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定决定是否召开临时股东大会:单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时;监事会提议召开时;独立董事提议并经全体独立董事1/2以上同意时;《公司章程》规定的其他情形.
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所,说明原因并公告.
股东大会由董事长主持.
董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持.
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持.
监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持.
监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持.
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持.
年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:公司增加或者减少注册资本;发行公司债券;公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式;《公司章程》的修改;利润分配方案和弥补亏损方案;董事会和监事会成员的任免;变更募股资金投向;需股东大会审议的关联交易;需股东大会审议的收购或出售资产事项;变更会计师事务所;《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项.
(2)股东大会的提案公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持持有公司3%以上的股东,有权向公司提出提案.
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-147以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人.
除此外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案.
监事会、独立董事或者单独或合并持有公司有表决权总数10%以上的股东(以下简称"提议股东")提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案.
董事会在收到监事会的书面提案后,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见.
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意.
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持.
董事会在收到独立董事的书面提案后,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见.
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告.
董事会在收到提议股东的书面提案后,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见.
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意.
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求.
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意.
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上提议股东可以自行召集和主持.
(3)股东大会的召开公司可采用现场会议形式,网络或其他方式召开股东大会.
由召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-148东,上市公司和召集人不得以任何理由拒绝.
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,两者具有同样法律效力.
股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署.
除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决.
股东大会对同一事项有不同提案的,除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议.
股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,可以就该关联交易事项作适当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.
股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决.
改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任.
(4)股东大会的决议股东大会决议分为普通决议和特别决议.
股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过;股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过.
下列事项由股东大会以普通决议通过:董事会和监事会的工作报告;董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;公司年度预算方案、决算方案;公司年度报告;除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项.
下列事项由股东大会以特别决议通过:公司增加或者减少注册资本;公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式;《公司章程》的修改;公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;审议批准公司股权激励方案;根据《公司法》的规定回购本公司股票;《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-149股份公司设立以来,已经召开了九次股东大会,会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议记录完整规范,股东大会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务.
(二)董事会制度的建立健全及运行情况自公司整体变更至今,公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自身的权利.
1、董事会的构成公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人.
2、董事会的职责召集股东大会,并向股东大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订《公司章程》的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权.
3、董事会行使重大财务决策的权限在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;有权决定单笔金额不大于3,000万元人民币的银行贷款.
4、董事会议事规则董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议.
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:代表十分之一以上表决权的股东提议时;三分之一以上董事联名提议时;监事会提议时;董事长认为必要时;二分之一以上独立董事提议时;总经理提议时;证券监管部江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-150门要求召开时;本公司《公司章程》规定的其他情形.
召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书.
非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录.
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明.
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持;董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行.
董事原则上应当亲自出席董事会会议,因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席.
董事会会议以现场召开为原则.
必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开.
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开.
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数.
董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票.
董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意.
监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议.
会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议.
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录.
除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录.
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认.
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明.
必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明.
股份公司设立以来至共召开了九次董事会,会议通知方式、召开方式、表决江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-151方式符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议记录完整规范,董事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务.
(三)监事会制度的建立健全及运行情况自公司整体变更至今,监事会依照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自身的权利.
1、监事会的构成监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,由全体监事的过半数选举产生和罢免.
监事由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表的比例不得低于三分之一.
股东担任的监事由股东大会选举产生或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换.
2、监事会的职权对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;向股东大会提出提案;依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;法律、法规和公司章程规定的其他职权.
3、监事会议事规则监事会会议分为定期会议和临时会议.
监事会定期会议应当每六个月召开一次.
出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:任何监事提议召开时;股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;公司董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时;证券监管部门要求召开时;《公司章程》规定的其他情形.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-152召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事.
非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录.
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明.
监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持.
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行;监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行;监事会形成决议应当全体监事过半数同意.
与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认.
监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字时做出书面说明.
必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明.
股份公司设立以来共召开了三次监事会,会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议记录完整规范,监事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》赋予的职责.
(四)独立董事制度的建立健全及运行情况2007年7月3日,公司召开的2007年第三次临时股东大会选举丁俊发、王国尧、陈和平为第一届董事会独立董事,独立董事占董事会总人数的三分之一以上.
任职期限自2007年7月3日至2010年3月30日止.
上述独立董事分别为物流、管理和会计方面的专家.
上述人士自担任独立董事以来,按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定认真履行职责.
1、独立董事的构成根据《公司章程》和《独立董事工作制度》相关规定:董事会由9名董事组成,其中独立董事3人;在本公司担任独立董事的人员中,至少包括一名会计专业人士,且应是具有高级会计职称或注册会计师资格的人员.
独立董事由股东大会选举或更换,独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年.
2、独立董事的职权《公司关联交易决策制度》规定公司独立董事除具有公司法和其他相关法江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-153律、法规赋予董事的职权外,还享有以下特别职权:(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或总额高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据.
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会;(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构.
独立董事行使上述前五项职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;第6项须经全体独立董事同意.
对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担.
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露.
独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:提名、任免董事;聘任或解聘高级管理人员;公司董事、高级管理人员的薪酬;公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益;对公司报告期内新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保(含公司为合并范围内的子公司提供担保)情况出具专项说明和独立意见;董事会未做出现金利润分配预案时;独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项;公司章程规定的其他事项.
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍.
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露.
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露.
本公司至独立董事选聘以来共召开了四次董事会,公司独立董事依据《公司章程》、《独立董事工作制度》等工作要求,履行独立董事的职责.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-154(五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况自公司董事会聘请董事会秘书以来,董事会秘书严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作制度》有关规定筹备董事会和股东大会,认真做好会议记录,并积极配合独立董事履行职责.
1、董事会秘书制度安排《公司章程》规定董事会设董事会秘书,对董事会负责.
2、董事会秘书的职责组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议文件,安排有关会务,负责会议记录并签字,保障记录的准确性,保管会议文件和记录,主动掌握有关决议的执行情况,对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议;董事会秘书作为公司与交易所及其他证券监管部门的联络人,保证交易所可以随时与其取得工作联系;负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成;协调和组织公司信息披露事项,包括督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密.
内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会;责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、控股股东、董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及公司发行在外的债券权益人名单;帮助公司董事、监事、高级管理人员了解信息披露法律法规、部门规章、《公司章程》、《上市规则》及其他规定、股票上市协议对其设定的责任;促使董事会依法行使职权,在董事会拟作出的决议违反法律法规、部门规章、《公司章程》、《上市规则》及其他规定时,应当及时提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议的,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向交易所报告;履行《公司法》和交易所要求履行的其他职责.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-155二、公司重大经营决策及其规则(一)重大投资决策的程序和规则公司重大投资的决策程序和规则主要依据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定进行.
《公司章程》规定:股东大会决定公司经营方针和投资计划.
董事会决定拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项;总经理组织实施公司年度经营计划和投资方案.
根据《公司章程》的规定,股东大会对董事会予以部分授权:有权决定单笔金额不大于3,000万元人民币的银行贷款.
根据公司日常生产经营需要,在《总经理工作规则》中,董事会授权总经理签订单笔金额在1,000万元以下的重大合同;有权决定金额在500万元以下的,或者经最近审计的净资产5%以内的资产处置.
(二)重要财务决策的程序与规则公司关于重要财务决策的程序和规则主要依据《公司章程》和公司内部管理制度的规定进行.
根据《公司章程》、《董事会议事规则》和《财务管理制度》的规定:1、对外融资决策(1)发行企业债券和股票:报公司股东大会审批.
(2)单笔贷款金额:董事会具有有权决定单笔金额不大于3,000万元人民币的银行贷款.
2、对外提供担保决策公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任.
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;为资产负债率超过70%江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-156的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;对股东、实际控制人及其关联方提供的担保.
三、发行人近三年违法违规行为情况公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度和董事会秘书制度,自变更设立股份公司至今,发行人严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营,不存在违法违规行为或受到处罚的情况.
四、发行人资金占用和对外担保情况截至2007年12月31日,公司不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用情形;不存在为控股股东及其控制的其他企业担保的情形.
股份公司成立后,《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序,从制度上保证公司的对外担保行为.
五、关于公司内部控制制度(一)内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见公司目前拥有2家控股子公司,1家参股公司,为保护公司及股东的合法权益,提高公司管理水平和经营效率,本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》和《上市公司内部控制制度指引》等相关法律法规的规定,建立了与之相适应的内部控制制度,其中包括:《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作规则》、《董秘工作规则》、《财务管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露制度》、《内部审计制度》等重大规章制度,从而规范了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效.
公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础,涵盖了财务预江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-157算、仓储管理、基材采购、产品销售、套裁计划、对外投资、人事管理、内部审计等整个经营过程,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系.
公司管理层认为:公司现有的内部控制制度全面覆盖了目前业务开展和公司运营的各个方面,是针对公司自身特点制订的,并已得到有效运行,在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷.
同时,管理层也将根据公司不断发展的要求,继续完善、改进内部控制制度(二)会计师事务所对本公司内部控制制度的评价2008年1月30日,天健华证中洲会计师事务所为发行人出具了天健华证中洲审(2008)专字第070002号《内部控制专项鉴证报告》,报告意见如下:"我们认为,澳洋顺昌公司按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于截至2007年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制".
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-158第九章财务会计信息本章的财务会计数据及有关的分析反映了发行人近三年经审计的资产负债、经营成果和现金流量情况.
引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经天健华证中洲事务所审计的财务报告.
投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解,应当认真阅读本章附录的经审计的财务报表及附注.
一、发行人的财务报表(一)发行人合并财务报表1、合并资产负债表单位:元资产2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日流动资产:货币资金63,519,115.
1050,660,347.
1623,700,300.
77应收票据2,951,102.
802,350,000.
001,170,000.
00应收账款152,367,152.
6892,904,684.
4088,008,212.
46预付款项13,827,893.
7312,922,580.
716,701,987.
83应收利息552,218.
78--其他应收款1,004,889.
621,639,785.
8915,288,165.
04存货100,183,473.
1671,347,252.
6736,921,630.
99流动资产合计334,405,845.
87231,824,650.
83171,790,297.
09非流动资产:长期股权投资13,723,484.
2611,765,400.
00-固定资产58,784,201.
9533,098,280.
6817,748,727.
47在建工程-2,012,058.
002,687,779.
76无形资产14,130,488.
943,889,040.
112,082,314.
60长期待摊费用-227,299.
10-递延所得税资产359,385.
65336,441.
3928,195.
77非流动资产合计86,997,560.
8051,328,519.
2822,547,017.
60资产总计421,403,406.
67283,153,170.
11194,337,314.
69江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-1592、合并资产负债表(续)单位:元负债和股东权益2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日流动负债:短期借款177,569,696.
73115,479,842.
0060,012,600.
00应付票据1,000,000.
0025,332,524.
17-应付账款93,257,151.
4737,578,689.
7447,852,648.
95预收款项1,598,920.
222,537,056.
601,660,163.
04应付职工薪酬956,299.
96943,540.
47199,604.
89应交税费2,187,383.
411,821,014.
741,088,442.
09应付利息341,714.
82211,361.
02577,566.
87应付股利-392,916.
79-其他应付款7,107,489.
727,916,407.
3017,534,775.
89流动负债合计284,018,656.
33192,213,352.
83128,925,801.
73非流动负债:递延所得税负债244,760.
53--其他非流动负债900,000.
00--非流动负债合计1,144,760.
53--负债合计285,163,416.
86192,213,352.
83128,925,801.
73股东权益:股本45,600,000.
0041,157,316.
0233,953,864.
40资本公积35,435,577.
30--盈余公积12,164,254.
598,676,604.
644,718,647.
28未分配利润31,595,303.
3237,954,083.
3926,739,001.
28归属于母公司股东权益合计124,795,135.
2187,788,004.
0565,411,512.
96少数股东权益11,444,854.
603,151,813.
23-股东权益合计136,239,989.
8190,939,817.
2865,411,512.
96负债和股东权益总计421,403,406.
67283,153,170.
11194,337,314.
693、合并利润表单位:元项目2007年度2006年度2005年度一、营业收入673,252,906.
04486,126,789.
50363,858,121.
75减:营业成本606,825,211.
16434,553,624.
92334,549,066.
83营业税金及附加44,998.
8920,640.
7918,266.
00销售费用8,121,780.
555,931,294.
602,828,746.
04管理费用6,999,024.
585,908,630.
432,885,796.
71财务费用12,649,367.
358,574,549.
205,964,840.
98资产减值损失-66,071.
24159,865.
41-加:公允价值变动收益---投资收益1,958,084.
26-49,996.
04-江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-160其中:对联营企业和合营企业的投资收益1,958,084.
26--二、营业利润40,637,309.
0130,928,188.
1117,611,405.
19加:营业外收入312,013.
54190,013.
22639,223.
68减:营业外支出36,525.
32117,488.
7068,744.
80三、利润总额40,912,797.
2331,000,712.
6318,181,884.
07减:所得税费用5,129,569.
703,751,898.
42四、净利润35,783,227.
5327,248,814.
2118,181,884.
07归属于母公司所有者的净利润35,627,131.
1627,248,814.
2118,181,884.
07少数股东损益156,096.
37--五、每股收益:(一)基本每股收益0.
78910.
71410.
5355(二)稀释每股收益0.
78910.
71410.
53554、合并现金流量表单位:元项目2007年度2006年度2005年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金647,192,389.
87512,887,192.
07355,990,400.
00收到的税费返还40,510.
7153,213.
44-收到其他与经营活动有关的现金1,212,013.
54174,031.
62639,223.
68经营活动现金流入小计648,444,914.
12513,114,437.
13356,629,623.
68购买商品、接受劳务支付的现金632,144,100.
85485,579,246.
00353,397,972.
44支付给职工以及为职工支付的现金6,752,207.
883,602,218.
571,883,285.
42支付的各项税费8,978,591.
044,675,127.
451,987,857.
90支付其他与经营活动有关的现金11,671,524.
8812,180,347.
815,433,995.
20经营活动现金流出小计659,546,424.
65506,036,939.
83362,703,110.
96经营活动产生的现金流量净额-11,101,510.
537,077,497.
30-6,073,487.
28二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额93,800.
00162,623.
27120,600.
00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计93,800.
00162,623.
27120,600.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金29,281,876.
7116,713,145.
573,829,914.
46投资支付的现金5,622,264.
006,143,136.
00-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-2,110,701.
88-江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-161支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计34,904,140.
7124,966,983.
453,829,914.
46投资活动产生的现金流量净额-34,810,340.
71-24,804,360.
18-3,709,314.
46三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金9,516,945.
008,700,366.
62-取得借款收到的现金431,100,612.
22304,063,748.
36124,981,930.
00收到其他与筹资活动有关的现金1,869,668.
67421,675.
16324,096.
93筹资活动现金流入小计442,487,225.
89313,185,790.
14125,306,026.
93偿还债务支付的现金369,010,757.
49248,596,506.
36116,941,989.
98分配股利、利润或偿付利息支付的现金12,381,737.
5419,012,214.
684,678,423.
60信用证保证金等所支付的现金9,230,283.
0116,351,847.
711,438,419.
41支付其他与筹资活动有关的现金1,034,569.
22650,876.
26360,417.
88筹资活动现金流出小计391,657,347.
26284,611,445.
01123,419,250.
87筹资活动产生的现金流量净额50,829,878.
6328,574,345.
131,886,776.
06四、汇率变动对现金的影响-1,289,542.
46-239,283.
57-981,099.
44五、现金及现金等价物净增加额3,628,484.
9310,608,198.
68-8,877,125.
12加:期初现金及现金等价物余额14,358,736.
823,750,538.
1412,627,663.
26六、期末现金及现金等价物余额17,987,221.
7514,358,736.
823,750,538.
145、合并现金流量表(续)单位:元将净利润调节为经营活动现金流量:2007年度2006年度2005年度净利润35,783,227.
5327,248,814.
2118,181,884.
07加:资产减值准备-66,701.
24159,865.
41-固定资产折旧3,839,180.
232,026,236.
811,535,498.
53无形资产摊销215,461.
3748,123.
2043,838.
16长期待摊费用摊销227,299.
10--处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失22,750.
6723,947.
5663,967.
21固定资产报废损失---公允价值变动损失---财务费用12,021,398.
788,294,067.
295,695,843.
99投资损失-1,958,084.
2649,996.
04-递延所得税资产减少-22,944.
26-20,768.
37-递延所得税负债增加244,760.
53--存货的减少-28,836,220.
49-34,417,321.
683,976,721.
59经营性应收项目的减少-62,166,366.
67-4,076,024.
14-44,090,022.
01经营性应付项目的增加29,594,728.
187,740,560.
978,518,781.
18经营活动产生的现金流量净额-11,101,510.
537,077,497.
30-6,073,487.
28江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-162(二)发行人母公司财务报表1、母公司资产负债表单位:元资产2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日流动资产:货币资金47,274,387.
8950,200,215.
1023,700,300.
77应收票据2,951,102.
802,350,000.
001,170,000.
00应收账款120,527,288.
9492,904,684.
4088,008,212.
46预付款项13,404,746.
339,553,807.
886,701,987.
83应收利息552,218.
78--其他应收款5,378,458.
161,385,031.
7815,288,165.
04存货81,130,637.
8371,338,952.
6736,921,630.
99流动资产合计271,218,840.
73227,732,691.
83171,790,297.
09非流动资产:长期股权投资47,317,226.
4020,925,494.
97-固定资产23,836,378.
8325,967.
464.
1017,748,727.
47在建工程--2,687,779.
76无形资产2,246,988.
242,166,491.
402,082,314.
60递延所得税资产348,513.
23336,441.
3928,195.
77非流动资产合计73,749,106.
7049,395,891.
8622,547,017.
60资产总计344,967,947.
43277,128,583.
69194,337,314.
692、母公司资产负债表(续)单位:元负债和股东权益2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日流动负债:短期借款150,569,696.
73115,479,842.
0060,012,600.
00应付票据1,000,000.
0025,332,524.
17-应付账款63,778,655.
3436,235,104.
5547,852,648.
95预收款项1,587,154.
222,537,056.
601,660,163.
04应付职工薪酬756,892.
38943,540.
47199,604.
89应交税费1,741,829.
031,821,014.
741,088,442.
09应付利息287,200.
20211,361.
02577,566.
87应付股利-392,916.
79-其他应付款57,255.
506,387,219.
3017,534,775.
89流动负债合计219,778,683.
40189,340,579.
64128,925,801.
73非流动负债:递延所得税负债244,760.
53--其他非流动负债900,000.
00--非流动负债合计1,144,760.
53--江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-163负债合计220,923,443.
93189,340,579.
64128,925,801.
73股东权益:股本45,600,000.
0041,157,316.
0233,953,864.
40资本公积35,435,577.
30--盈余公积12,164,254.
598,676,604.
644,718,647.
28未分配利润30,844,671.
6137,954,083.
3926,739,001.
28股东权益合计124,044,503.
5087,788,004.
0565,411,512.
96负债和股东权益总计344,967,947.
43277,128,583.
69194,337,314.
693、母公司利润表单位:元项目2007年度2006年度2005年度一、营业收入622,424,393.
30486,126,789.
50363,858,121.
75减:营业成本560,149,512.
51434,553,624.
92334,549,066.
83营业税金及附加41,824.
0420,640.
7918,266.
00销售费用7,715,816.
105,931,294.
602,828,746.
04管理费用5,517,922.
785,908,630.
432,885,796.
71财务费用11,414,488.
758,574,549.
205,964,840.
98资产减值损失176,894.
69159,865.
41-加:公允价值变动收益---投资收益1,958,084.
26-49,996.
04-其中:对联营企业和合营企业的投资收益1,958,084.
26--二、营业利润39,366,018.
6930,928,188.
1117,611,405.
19加:营业外收入312,013.
54190,013.
22639,223.
68减:营业外支出36,519.
84117,488.
7068,744.
80三、利润总额39,641,512.
3931,000,712.
6318,181,884.
07减:所得税费用4,765,012.
943,751,898.
42-四、净利润34,876,499.
4527,248,814.
2118,181,884.
07五、每股收益:(一)基本每股收益0.
77250.
71410.
5355(二)稀释每股收益0.
77250.
71410.
53554、母公司现金流量表单位:元项目2007年度2006年度2005年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金627,831,453.
57512,887,192.
07355,990,400.
00收到的税费返还40,510.
7153,213.
44-收到其他与经营活动有关的现金1,212,013.
54174,031.
62639,223.
68经营活动现金流入小计629,083,977.
82513,114,437.
13356,629,623.
68购买商品、接受劳务支付的现金596,070,203.
53485,579,246.
00353,397,972.
44江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-164支付给职工以及为职工支付的现金5,313,050.
123,602,218.
571,883,285.
42支付的各项税费8,468,263.
224,675,127.
451,987,857.
90支付其他与经营活动有关的现金14,999,279.
7312,180,347.
815,433,995.
20经营活动现金流出小计624,850,796.
60506,036,939.
83362,703,110.
96经营活动产生的现金流量净额4,233,181.
227,077,497.
30-6,073,487.
28二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额93,800.
00162,623.
27120,600.
00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计93,800.
00162,623.
27120,600.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,010,935.
427,427,064.
513,829,914.
46投资支付的现金30,055,911.
1716,503,136.
00-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计32,066,846.
5923,930,200.
513,829,914.
46投资活动产生的现金流量净额-31,973,046.
59-23,767,577.
24-3,709,314.
46三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金1,380,000.
007,203,451.
62-取得借款收到的现金401,100,612.
22304,063,748.
36124,981,930.
00信用证保证金等所收到的现金1,548,782.
98收到其他与筹资活动有关的现金1,806,982.
08421,675.
16324,096.
93筹资活动现金流入小计405,836,377.
28311,688,875.
14125,306,026.
93偿还债务支付的现金366,010,757.
49248,596,506.
36116,941,989.
98分配股利、利润或偿付利息支付的现金11,754,270.
3219,012,214.
684,678,423.
60信用证保证金等所支付的现金-16,351,847.
711,438,419.
41支付其他与筹资活动有关的现金930,935.
68650,876.
26360,417.
88筹资活动现金流出小计378,695,963.
49284,611,445.
01123,419,250.
87筹资活动产生的现金流量净额27,140,413.
7927,077,430.
131,886,776.
06四、汇率变动对现金的影响-777,592.
65-239,283.
57-981,099.
44五、现金及现金等价物净增加额-1,377,044.
2310,148,066.
62-8,877,125.
12加:期初现金及现金等价物余额13,898,604.
763,750,538.
1412,627,663.
26六、期末现金及现金等价物余额12,521,560.
5313,898,604.
763,750,538.
14江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-1655、母公司现金流量表(续)单位:元将净利润调节为经营活动现金流量:2007年度2006年度2005年度净利润34,876,499.
4527,248,814.
2118,181,884.
07加:资产减值准备176,894.
69159,865.
41-固定资产折旧2,730,920.
022,026,236.
811,535,498.
53无形资产摊销94,453.
1648,123.
2043,838.
16长期待摊费用摊销---处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失22,750.
6723,947.
5663,967.
21固定资产报废损失---公允价值变动损失---财务费用10,786,520.
188,294,067.
295,695,843.
99投资损失-1,958,084.
2649,996.
04-递延所得税资产减少-11,996.
67-20,768.
37-递延所得税负债增加244,760.
53--存货的减少-9,791,685.
16-34,417,321.
683,976,721.
59经营性应收项目的减少-36,244,966.
86-4,076,024.
14-44,090,022.
01经营性应付项目的增加3,307,115.
477,740,560.
978,518,781.
18经营活动产生的现金流量净额4,233,181.
227,077,497.
30-6,073,487.
28二、注册会计师的意见本公司已聘请天健华证中洲事务所对公司2007年12月31日、2006年12月31日、2005年12月31日的资产负债表和2007年12月31日、2006年12月31日的合并资产负债表,2007年度、2006年度、2005年度的利润表和2007年度、2006年度的合并利润表,2007年度、2006年度、2005年度的股东权益变动表和2007年度、2006年度的合并股东权益变动表,2007年度、2006年度、2005年度的现金流量表和2007年度、2006年度的合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计.
天健华证中洲事务所对上述报表出具了标准无保留意见的天健华证中洲审(2008)GF字第070001号《审计报告》.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-166三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况(一)财务报表的编制基础本公司及子公司2007年1月1日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定,自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》("财会[2006]3号")及其后续规定.
本财务报表按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10号)等的规定,对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整,并对财务报表进行了重新表述.
本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表.
编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设,这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露,以及报告期间的收入和费用.
(二)合并财务报表范围及变化情况1、合并财务报表范围子公司名称业务性质注册资本(美元)经营范围至本期末实际投资额(美元)持股比例(%)表决权比例(%)润盛公司物流配送500万元器件专用材料开发、生产,销售自产产品375万75.
0075.
00博盛公司物流配送100万金属材料(国家限定的除外)加工;金属冲压模具的设计、制作、维修;五金制品的冲压、成型;销售自产产品.
74万74.
0074.
002、合并财务报表范围变化情况(1)润盛公司2006年6月28日经张家港市对外贸易经济合作局以张外经资〔2006〕132号文件批准,同意本公司和香港凯盛共同出资设立润盛公司,本公司与香港凯盛江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-167于2006年11月17日缴纳第一次出资款,共折合755,115.
25美元.
2007年本公司与香港凯盛根据出资协议分三次缴纳了剩余注册资本共计4,244,884.
75美元.
截至2007年6月20日润盛公司注册资本500万美元已全部缴足,本公司累计出资375万美元,占注册资本的75%;香港凯盛累计出资125万美元,占注册资本的25%.
本公司自2006年12月起将其纳入合并财务报表范围.
(2)博盛公司2006年5月29日经张家港市对外贸易经济合作局以张外经企〔2006〕421号文件批准,同意澳洋集团将其持有博盛公司70%的股权全部转让给本公司;同意香港昌正将其持有博盛公司4%的股权转让给本公司,转让后本公司持有博盛公司的股权为74%.
本公司已于2006年7月24日支付全部股权转让款.
本公司自2006年8月起将其纳入合并财务报表范围.
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计(一)收入确认和计量的具体方法1、销售商品本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:(1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入企业;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
2、提供劳务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入.
本公司根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度(完工百分比).
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-168(1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本.
(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入.
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为销售商品处理,将提供劳务的部分作为提供劳务处理.
销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理.
3、让渡资产使用权本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入.
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定.
使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
4、本公司收入的具体确认方式及核算方法(1)收入确认方式及核算方式①主动物流配送模式:公司根据与客户签订的合同、订单确认的交货期安排产品的套裁配送,在产品运抵客户后,客户即完成对产品的验收,以签章、回执等双方认可的方式予以确认.
每月月末,公司再与客户逐一对账,保证配送品种、价格和数量符合合同、订单的规定,对账完成后公司确认为当期收入,同时确认应收客户款项;②委托物流配送模式:公司根据与委托方签订的合同、订单确认的交货期安排产品的套裁配送,在产品运抵委托方指定客户后,客户即完成对产品的验收,以签章、回执等双方认可的方式予以确认.
每月月末,公司再与客户逐一对账,保证配送品种、价格和数量符合合同、订单的规定,对账完成后公司确认为当期收入,同时确认应收委托方款项.
(2)收入的具体内容①主动物流配送模式:收入=(基材价格+套裁服务费价格+物流配送服务费价格)*配送数量;江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-169②委托物流配送模式:收入=(套裁服务费价格+物流配送服务费价格)*配送数量.
(3)成本的具体内容:①主动物流配送模式:基材采购成本、套裁组配环节发生辅料消耗、折旧和人员工资等成本;②委托物流配送模式:套裁组配环节发生辅料消耗、折旧和人员工资等成本.
(二)金融工具的确认和计量1、金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产.
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债.
2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债.
初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:①持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量.
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-170期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量.
3、金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债.
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:①放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;②未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:①所转移金融资产的账面价值;②因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:①终止确认部分的账面价值;②终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和.
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础.
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试.
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-171值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试.
按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失,短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现.
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失.
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失.
(三)存货的确认和计量1、存货分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等.
主要包括原材料、委托加工材料、在产品、产成品(库存商品)等.
2、取得和发出存货的计价方法存货在取得时,按实际成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本.
存货在发出时,采用加权平均法确定发出存货的实际成本.
3、存货的盘存制度本公司的存货盘存制度为永续盘存制.
本公司定期对存货进行清查,盘盈利得和盘亏损失计入当期损益.
4、存货跌价准备的计提方法资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量.
年末,在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分,以及承揽工程预计存在的亏损部分,江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-172提取存货跌价准备.
存货跌价准备按单个(或类别)存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取.
5、存货可变现净值的确定方法对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;对于需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;对于资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值.
(四)长期股权投资的确认和计量1、初始计量本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量:(1)企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:①同一控制下的企业合并中,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.
按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
②非同一控制下的企业合并,购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号--企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本.
(2)除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:①以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本.
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出,但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利,应作为应收项江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-173目单独核算.
②以发行权益性证券取得的长期股权投资,应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本.
③投资者投入的长期股权投资,应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外.
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定.
⑤通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定.
2、后续计量(1)成本法核算的长期股权投资:本公司对采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价.
追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本.
被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益.
投资企业确认投资收益,仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回.
本公司对下列长期股权投资采用成本法核算:①投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资;②投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资.
(2)权益法核算的长期股权投资:长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本.
取得长期股权投资后,应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值.
投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值.
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-1743、长期股权投资减值决算日,若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时,根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可回收金额.
长期股权投资的可收回金额低于账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备.
所计提的长期股权投资减值准备在以后年度将不再转回.
本公司对因企业合并所形成的商誉,无论是否存在减值迹象,均在每年末进行减值测试.
(五)固定资产的确认和计量固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的,为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
本公司固定资产按成本进行初始计量.
其中,外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出.
自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成.
投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账.
融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值.
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定.
实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益.
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,本公司对所有固定资产计提折旧.
折旧方法采用年限平均法.
本公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值.
并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-175本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下:资产类别预计使用寿命(年)预计净残值率年折旧率房屋建筑物2010%4.
50%机器设备1010%9.
00%运输工具510%18.
00%电子设备510%18.
00%其他设备510%18.
00%当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产.
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益.
(六)在建工程的确认和计量本公司自行建造的在建工程按实际成本计价,实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成.
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产,按照估计价值确定其成本,并计提折旧;待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额.
(七)无形资产的计价方法和摊销方法无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,包括土地使用权和财务软件、ERP管理系统.
无形资产按照成本进行初始计量.
购入的无形资产,按实际支付的价款和相关支出作为实际成本.
投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本.
内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的确认为无形资产,否则于发生时计入当期损益:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-176他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产.
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产.
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命,划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产.
使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内采用直线法摊销,并在年度终了,对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整.
使用寿命不确定的无形资产不予摊销.
本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,按直线法进行摊销.
(八)除存货、长期股权投资及金融资产外,其他主要资产的资产减值准备确定方法1、应收账款和其他应收款的坏账确定方法本公司于资产负债表日对应收款项(包括应收账款和其他应收款)进行减值测试,计提坏账准备.
对于单项金额重大的应收款项,应当单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项,可以按类似信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备.
(1)本公司坏账的确认标准:①债务人破产或死亡,以其破产的财产或遗产依法清偿后仍然不能收回的款项.
②债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回的款项.
(2)本公司坏帐的核算方法:坏账核算采用备抵法,本公司对应收款项(包括应收账款和其他应收款)进行按帐龄分析并结合债务单位的实际财务状况和现金流量等情况确定应收款项江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-177的可收回金额,合理地估计坏帐准备并计入当期损益.
坏帐准备计提的比例如下:应收账款坏账准备金的计提比例:账龄组合计提比例(%)6个月以内07-12个月101-2年152-3年203年以上100其他应收款坏账准备金的计提比例:账龄组合计提比例(%)1年以内51-2年102-3年203-4年504年以上100如有确凿证据表明应收款项不能收回,或收回可能性较小,则加大坏帐准备计提比例,直至全额计提.
确认为坏帐的应收款项,经批准后冲销已提取的坏帐准备.
2、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、确定方法在资产负债表日,本公司要判断资产是否存在发生减值的迹象,当存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:(1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌;(2)公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响;(3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低;(4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;(5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-178(6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期;(7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象.
存在减值迹象的,本公司估计其可收回金额.
可收回金额低于其账面价值的,按差额计提资产减值准备.
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回.
(九)借款费用资本化的依据及方法本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,应当在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益.
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产.
同时满足下列条件时借款费用,才能开始资本化:(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;(2)借款费用已经发生;(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始.
在资本化期间内,每一会计期间的资本化金额,为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定.
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额.
资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定.
但利息资本化金额,不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额.
资本化的暂停:符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化.
在中断期间发生的借款费用应当确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始.
如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序,借款费用的继续资本化.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-179资本化的停止:购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用应当停止资本化.
(十)企业所得税的确认和计量本公司的所得税采用资产负债表债务法核算.
在资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),应当按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量;对于递延所得税资产和递延所得税负债,应当根据税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量.
资产负债表日,企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核.
除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外,本公司当期所得税和递延所得税应当作为所得税费用或收益计入当期损益.
(十一)报告期内主要会计政策、会计估计变更和会计差错更正及其影响1、会计政策变更根据中国证券监督管理委员会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定,本公司在编制2005年至2006年的申报财务报表时,以财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》为基础,分析《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响,按照追溯调整的原则,将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为可比期间的申报财务报表,其中主要会计政策变化及影响数如下:公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算,对该会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理.
该项会计政策变更的各年影响数如下:江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-180单位:元项目2007年度2006年度2005年度年初留存收益336,441.
3928,195.
7728,195.
77净利润-223,919.
7020,768.
37-累计留存收益112,521.
69336,441.
3928,195.
772、会计估计变更:根据公司董事会2006年1月18日作出的董事会决议,公司自2006年1月1日起变更坏账准备金的计提比例,具体变更情况如下:(1)应收账款计提比例变更情况:账龄变更前计提比例(%)变更后计提比例(%)6个月以内007-12个月0101-2年0152-3年0203年以上100100(2)其他应收款计提比例变更情况:账龄变更前计提比例(%)变更后计提比例(%)1年以内051-2年0102-3年0203-4年100504年以上100100由于公司坏账准备金计提比例的变更,2006年度计提坏账准备的金额为159,865.
41元,从而减少2006年度净利润为140,681.
56元,减少所得税费用19,183.
85元.
五、发行人最近一年收购兼并情况发行人最近一年无重大收购兼并情况.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-181六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表单位:元项目2007年度2006年度2005年度非流动资产处置损益-22,750.
67-23,947.
56-63,967.
21比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数-20,768.
37-除上述各项之外的其他营业外收支净额298,238.
8996,472.
08634,446.
09减:所得税影响数33,058.
598,702.
94-合计242,429.
6384,589.
95570,478.
88七、最近一期末固定资产及对外投资项目情况(一)固定资产截至2007年12月31日,本公司各类固定资产的情况如下:单位:元固定资产类别原值累计折旧净额折旧年限(年)年折旧率(%)房屋建筑物27,959,204.
762,512,070.
6425,447,134.
12204.
50机器设备35,840,162.
605,046,178.
4930,793,984.
11109.
00运输工具1,789,184.
00385,949.
751,403,234.
25518.
00电子设备2,005,593.
94985,115.
761,020,478.
18518.
00其他设备559,364.
80439,993.
51119,371.
29518.
00合计68,153,510.
109,369,308.
1558,784,201.
95截至2007年12月31日,本公司及博盛公司原值为12,151,483.
35元,累计折旧为1,528,290.
13元,净值为10,623,193.
22元的房屋抵押给中国农业银行张家港市支行.
(二)长期股权投资1、截至2007年12月31日,本公司长期股权投资账面余额为13,723,484.
26元,明细情况如下表所示:江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-182被投资公司名称持股比例投资期限(年)初始投资成本(元)累计损益调整(元)期末数(元)核算方法东莞爱思开30.
00%1211,765,400.
001,958,084.
2613,723,484.
26权益法2、编制合并报表时采用成本法核算的长期股权投资按照权益法进行调整的方法及影响金额单位:元被投资公司名称持股比例期末净资产2007年度净利润成本法核算金额权益法核算金额对2007年度净利润影响博盛公司74%6,131,383.
69-233,609.
514,710,094.
974,537,223.
94-172,871.
03润盛公司75%39,384,846.
57867,339.
4028,883,647.
1729,534,151.
72650,504.
55八、最近一期末无形资产截至2007年12月31日,本公司无形资产的明细情况如下表所示:无形资产种类取得方式初始金额(元)摊销年限(月)摊销年限确定依据摊余价值(元)剩余摊销年限(月)本部土地使用权出让2,191,910.
00600土地使用年限1,994,638.
28546润盛公司土地使用权1购入6,454,440.
00600土地使用年限6,400,653.
00595润盛公司土地使用权2出让3,948,676.
20589土地使用年限3,915,770.
55584博盛公司土地使用权出让1,715,777.
90600土地使用年限1,567,077.
15548电子软件购入307,250.
0060软件受益期限252,349.
9646-54合计-14,618,054.
1014,130,488.
94截至2007年12月31日,公司与博盛公司账面原值为3,907,687.
90元,净值为3,561,715.
43元的土地使用权已为本公司借款提供抵押担保.
九、最近一期末主要债项截至2007年12月31日,公司负债合计285,163,416.
86元,流动负债为284,018,656.
33元,占99.
60%.
流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等.
主要债项如下:江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-183(一)短期借款单位:元种类2007年12月31日保证借款80,000,000.
00抵押借款19,500,000.
00质押借款28,484,473.
24保证、抵押借款22,585,223.
49委托借款27,000,000.
00合计177,569,696.
731、期末余额中无逾期借款及获得展期的已到期借款.
2、借款简要情况如下:(1)保证借款:澳洋集团为本公司从中国农业银行张家港支行取得人民币5,000万元流动资金借款提供保证担保,从交通银行苏州支行取得人民币1,000万元流动资金借款提供保证担保;澳洋集团和澳洋服饰为本公司从深圳发展银行南京分行取得人民币1,000万元流动资金借款提供保证担保;澳洋集团和张家港金港投资担保有限公司为本公司从交通银行张家港支行取得人民币1,000万元流动资金借款提供保证担保;(2)抵押借款:本公司以房屋及土地使用权作为抵押物,从中国农业银行张家港支行取得流动资金借款人民币1,200万元;博盛公司以房屋及土地使用权作为抵押物,为本公司从中国农业银行张家港支行取得流动资金借款人民币750万元提供抵押担保;(3)质押借款:本公司以300万美元定期存单质押,从华夏银行苏州支行取得流动资金借款285万美元;以250万元定期存单质押,从中国农业银行取得流动资金借款30万美元;以1,079,268.
06美元的应收账款质押,从中国银行张家港支行取得749,525.
40美元的流动资金借款;(4)保证、抵押借款:澳洋集团以房屋及土地使用权作为抵押为本公司从中国银行张家港支行取得3,091,917.
90美元的流动资金借款提供担保,同时澳洋集团又为此笔借款提供了保证担保.
(5)委托借款:澳洋集团委托交通银行苏州分行将2,700万元款项贷给润盛公司.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-184(二)对内部人员和关联方的负债1、对内部人员的负债截至2007年12月31日,本公司对内部人员的负债为应付职工薪酬,明细情况如下表所示:单位:元项目2007年12月31日工资、奖金、津贴和补贴893,947.
94工会经费及职工教育经费62,352.
02合计956,299.
962、对关联方的负债单位:元关联方名称核算科目2007年12月31日余额款项性质澳洋集团短期借款27,000,000.
00委托贷款(三)应付账款单位:元项目2007年12月31日比例(%)1年以内93,129,427.
2599.
861-2年127,724.
220.
142-3年--3年以上--合计93,257,151.
47100.
00应付账款2007年末余额中无账龄超过一年的大额应付款项;应付账款2007年末余额中无应付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项.
十、所有者权益变动表(一)股本1、报告期内各期末股本的明细情况如下表所示:江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-185单位:元股东名称2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日澳洋集团30,150,000.
0027,576,023.
4823,767,669.
80香港昌正15,450,000.
0013,581,292.
5410,186,194.
60合计45,600,000.
0041,157,316.
0233,953,864.
402、报告期内各期股本变动情况:(1)2006年度单位:元股东名称2005年12月31日本期增加本期减少2006年12月31日澳洋集团23,767,669.
805,043,073.
161,234,719.
4827,576,023.
48香港昌正10,186,194.
603,395,097.
94-13,581,292.
54合计33,953,864.
408,438,171.
101,234,719.
4841,157,316.
02本期公司股东缴纳第三期出资业经张家港华景会计师事务所审验并出具了张华会验字(2006)第228号验资报告;澳洋集团将其持有本公司3%的股权转让给香港昌正.
(2)2007年度单位:元股东名称2006年12月31日本期增加本期减少2007年12月31日澳洋集团27,576,023.
482,573,976.
52-30,150,000.
00香港昌正13,581,292.
541,868,707.
46-15,450,000.
00合计41,157,316.
024,442,683.
98-45,600,000.
00经中华人民共和国商务部于2007年3月21日以商资批[2007]490号文件批准,本公司以截止2006年12月31日经审计的净资产,按1.
9650714075:1的折股比例,折合为股份有限公司的股本为4,500万元.
此次变更业经天健华证中洲事务所有限公司审验,并出具了"天健华证中洲验(2007)GF字第070002号"验资报告.
经公司2007年度第四次临时股东大会决议通过,公司申请增加注册资本人民币60万元,新增股本数为60万股,变更后的注册资本为人民币4,560万元,实收股本为人民币4,560万元.
新增注册资本由香港昌正认缴,注册资本变更后,澳洋集团持有3,015万股,占总股本的66.
12%;香港昌正持有1,545万股,占江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-186总股本的33.
88%.
上述增资业经天健华证中洲事务所有限公司审验,并出具了"天健华证中洲验(2007)GF字第070007号"验资报告.
(二)资本公积1、资本公积金明细情况报告期内各期末资本公积金的明细情况如下表所示:单位:元项目2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日股本溢价35,435,577.
30--合计35,435,577.
30--2、资本公积报告期内增减原因及依据说明资本公积增加系本公司以2006年12月31日经审计后净资产折合为股份公司股本时形成的股本溢价34,655,577.
30元;香港昌正本期溢价增资形成的股本溢价780,000.
00元.
(三)盈余公积报告期内各期末盈余公积的明细情况如下表所示:单位:元项目2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日法定盈余公积12,164,254.
598,676,604.
643,145,764.
85法定公益金--1,572,882.
43合计12,164,254.
598,676,604.
644,718,647.
28(四)未分配利润报告期内各期未分配利润的明细情况如下表所示:单位:元项目2007年度2006年度2005年度期初未分配利润37,954,083.
3926,739,001.
2811,284,399.
81加:本年净利润35,627,131.
1627,248,814.
2118,181,884.
07其他转入-733,066.
98江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-187可供分配利润73,581,214.
5553,254,748.
5129,466,283.
88减:提取法定盈余公积3,487,649.
954,087,322.
121,818,188.
39提取法定公益金--909,094.
21可供股东分配利润70,093,564.
6049,167,426.
3926,739,001.
28减:提取任意盈余公积--应付普通股股利11,213,343.
00-转作股本的普通股股利38,498,261.
28--期末未分配利润31,595,303.
3237,954,083.
3926,739,001.
28(五)少数股东权益报告期内各期末少数股东权益的明细情况如下表所示:单位:元项目2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日博盛公司1,594,159.
751,654,898.
23-润盛公司9,850,694.
851,496,915.
00-合计11,444,854.
603,151,813.
23-十一、报告期内现金流量基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响报告期内各期现金流量的基本情况如下表所示:单位:元项目2007年度2006年度2005年度经营活动产生的现金流量净额-11,101,510.
537,077,497.
30-6,073,487.
28投资活动产生的现金流量净额-34,810,340.
71-24,804,360.
18-3,709,314.
46筹资活动产生的现金流量净额50,829,878.
6328,574,345.
131,886,776.
06汇率变动对现金的影响-1,289,542.
46-239,283.
57-981,099.
44现金及现金等价物净增加额3,628,484.
9310,608,198.
68-8,877,125.
12加:期初现金及现金等价物余额14,358,736.
823,750,538.
1412,627,663.
26期末现金及现金等价物余额17,987,221.
7514,358,736.
823,750,538.
14江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-188报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动.
十二、报告期内财务报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项(一)期后事项本公司无重大资产负债表日后事项中的非调整事项.
(二)或有事项1.
对外担保截至2007年12月31日,本公司为润盛公司在交通银行苏州分行开立信用证提供最高额为2,200万元的保证担保,保证期限为2007年8月21日至2008年8月16日.
期末本公司为润盛公司在交通银行苏州分行开立的信用证余额为2,411,117.
00美元提供保证担保.
2.
未决诉讼2007年9月16日,公司作为原告方向武汉海事法院提请诉讼,请求:要求判令被告方福建源远船务有限公司(以下简称"源远船务")赔偿本公司损失人民币1,204,166.
85元,支付检验费人民币18,000.
00元并承担本案诉讼费用.
①纠纷起因公司向亚众有限公司(AsiazoneCo.
,Ltd)购买54卷镀锌钢卷装载于源远船务所有并经营的"鑫源35"轮V.
6039航次,于2006年7月9日由香港运往常熟港;同年7月19日该轮抵达常熟港后发现大量包装破损、灭失,根据中联理货有限公司常熟分公司出具的《件杂货物溢短残损单》认定54卷镀锌钢卷均遭受不同程度的损失;根据公司聘请的上海恒量保险公估公司签发的《检验报告》(HL06C115号),确定损失为1,204,166.
85元,公司另支付检验费用18,000.
00元.
②纠纷进展武汉海事法院于2007年12月17日作出了(2007)武海法商字第267号《民事判决书》,判决如下:被告方源远船务向公司赔偿货物损失1,132,240.
85元,江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-189检验费损失18,000.
00元;本案诉讼费用15,800.
00元,本公司承担930.
00元,源远船务承担14,870.
00元.
一审判决作出后,源远船务不服本次判决,于2007年12月29日向湖北省高级人民法院提交了《上诉状》,上述请求:撤销一审判决书,发回重审或依法改判并驳回被上述人本公司的诉讼请求;本案一审诉讼费和上述费由本公司承担.
截至本招股说明书签署日,以上案件正在进一步审理中.
因公司已投保了进出口货物险,上述事项不会对公司财务状况、盈利能力及持续经营构成影响.
除此之外,本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(三)承诺事项1、截至2007年12月31日,本公司将人民币100万元定期存单用作银行承兑汇票保证金;将人民币250万元定期存单质押给中国农业银行张家港支行,取得30万美元借款;将人民币100万元定期存单用作信用证保证金;将300万美元定期存单质押给华夏银行苏州支行,取得285万美元借款.
2、截至2007年12月31日,本公司将1,079,268.
06美元的应收账款质押给中国银行张家港支行,取得749,525.
40美元的流动资金借款.
3、截至2007年12月31日,本公司与博盛公司以房屋、土地使用权作为抵押物,从中国农业银行张家港支行取得1,950万元的流动资金借款.
4、经公司2007年度第六次临时股东大会决议通过:公司首次公开发行股票成功后,截至股票发行前公司留存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有.
(四)其他重要事项截至2007年12月31日,本公司不存在其他需要披露的重大事项.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-190十三、报告期内发行人主要财务指标1、主要财务指标财务指标2007年度2006年度2005年度流动比率(倍)1.
181.
211.
33速动比率(倍)0.
820.
831.
05母公司资产负债率(%)64.
0468.
3266.
34应收账款周转率(次)5.
495.
375.
45存货周转率(次)7.
088.
038.
60息税折旧摊销前利润(万元)5,794.
194,118.
112,470.
86利息保障倍数(倍)4.
214.
824.
68每股经营活动产生的现金流量(元/股)-0.
240.
17-0.
18每股净现金流量(元/股)0.
080.
26-0.
26无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例(%)0.
190.
14-注:上述财务指标的计算方法及说明:①流动比率=流动资产÷流动负债②速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债③资产负债率=(负债总额÷资产总额)*100%④应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款余额⑤存货周转率=营业成本÷平均存货余额⑥息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用⑦利息保障倍数=(利润总额+利息支出)÷利息支出⑧每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数⑨每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数2、净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007修订)的规定,本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下:江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-1912007年度净资产收益率每股收益(元/股)报告期利润全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于上市公司股东的净利润28.
55%33.
63%0.
78910.
7891归属于上市公司股东、扣除非经常性损益后的净利润28.
35%33.
40%0.
78370.
78372006年度净资产收益率每股收益(元/股)报告期利润全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于上市公司股东的净利润31.
04%35.
37%0.
71410.
7141归属于上市公司股东、扣除非经常性损益后的净利润30.
94%35.
26%0.
71190.
71192005年度净资产收益率每股收益(元/股)报告期利润全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于上市公司股东的净利润27.
80%32.
28%0.
53550.
5355归属于上市公司股东、扣除非经常性损益后的净利润26.
92%31.
27%0.
51870.
5187注:计算公式①全面摊薄净资产收益率=P÷E其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;E为归属于公司普通股股东的期末净资产.
②加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0-Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0)其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数.
③基本每股收益=P÷SS=S0+S1+Si*Mi÷M0-Sj*Mj÷M0-Sk其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-192份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数.
此外,普通股股数因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或并股而减少,但不影响所有者权益金额的,按照调整后的股数重新计算每股收益.
上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的,按照调整后的股数重新计算每股收益.
④稀释每股收益公司不存在稀释性潜在普通股.
十四、发行人盈利预测报告披露情况发行人未编制盈利预测报告.
十五、发行人历次验资情况发行人历次验资情况详见本说明书"第四章发行人基本情况"之"四、历次验资情况".
十六、2005年度、2006年度按新准则编制的备考利润表单位:元2006年度项目合并母公司2005年度一、营业收入486,126,789.
50486,126,789.
50363,858,121.
75减:营业成本434,736,364.
26434,736,364.
26334,579,907.
12营业税金及附加20,640.
7920,640.
7918,266.
00销售费用5,931,294.
605,931,294.
602,828,746.
04管理费用6,725,242.
125,725,891.
092,854,956.
42财务费用8,574,549.
208,574,549.
205,964,840.
98资产减值损失159,865.
41159,865.
41-加:公允价值变动收益---投资收益---其中:对联营企业和合营企业的投资收益---江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-193二、营业利润29,978,833.
1230,978,184.
1517,611,405.
19加:营业外收入190,013.
22190,013.
22639,223.
68减:营业外支出117,488.
70117,488.
7068,744.
80其中:非流动资产处置损失---三、利润总额30,051,357.
6431,050,708.
6718,181,884.
07减:所得税费用3,751,898.
423,751,898.
42-四、净利润26,299,459.
2227,298,810.
2518,181,884.
07归属于母公司所有者权益的净利润27,298,810.
25--期初至合并日前发生的少数股东损益-999,351.
03--备考利润表编制基础是假设本公司及其纳入合并范围内控股子公司在整个申报期内已经执行中华人民共和国财政部2006年2月25日颁布的《企业会计准则》、《企业会计准则—应用指南》及其补充规定.
备考利润表与申报财务报表比较,主要差异为:(1)将报告期内在管理费用中列支的生产人员的社保费用重分类调整至营业成本中反映.
(2)将同一控制下企业合并2006年度摊销的股权投资差额调整.
(3)将同一控制下企业合并被合并公司博盛公司自2006年初至合并日(即2006年7月31日)期间产生的经营亏损999,351.
03元(即为该期间的管理费用)合并计入备考利润表.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-194第十章管理层讨论与分析根据本公司最近三年经审计财务报告,本公司管理层作出以下分析.
非经特别说明,以下数据均为合并财务报表口径.
一、发行人的财务状况分析(一)资产的主要构成及减值准备的提取情况1、资产的主要构成报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例如下:单位:万元2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日项目金额占比金额占比金额占比流动资产33,440.
5879.
36%23,182.
4781.
87%17,179.
0388.
40%其中:货币资金6,351.
9115.
07%5,066.
0317.
89%2,370.
0312.
20%应收票据295.
110.
70%235.
000.
83%117.
000.
60%应收账款15,236.
7236.
16%9,290.
4732.
81%8,800.
8245.
29%其他应收款100.
490.
24%163.
980.
58%1,528.
827.
87%预付款项1,382.
793.
28%1,292.
264.
56%670.
203.
45%存货10,018.
3523.
77%7,134.
7325.
20%3,692.
1619.
00%非流动资产8,699.
7620.
64%5,132.
8518.
13%2,254.
7011.
60%其中:长期投资1,372.
353.
26%1,176.
544.
16%--固定资产5,878.
4213.
95%3,309.
8311.
69%1,774.
879.
13%在建工程--201.
210.
71%268.
781.
38%无形资产1,413.
053.
35%388.
901.
37%208.
231.
07%递延所得税资产35.
940.
09%33.
640.
12%2.
820.
01%资产总计42,140.
34100.
00%28,315.
32100.
00%19,433.
73100.
00%江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-1952、主要资产减值准备的提取情况(1)主要资产减值准备提取情况单位:元项目2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日一、坏账准备106,572.
28173,273.
52-其中:应收账款53,159.
5715,740.
16-其他应收款53,412.
71157,533.
36-二、存货跌价准备---三、固定资产减值准备---合计106,572.
28173,273.
52-本公司已按《企业会计准则》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策,该政策符合稳健性和公允性的要求;报告期内公司已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备,主要资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符,不存在影响公司持续经营能力的情况.
(2)变更坏账计提比例的理由和依据根据公司董事会2006年1月18日作出的董事会决议,公司自2006年1月1日起变更坏账准备金的计提比例,具体变更情况如下:①应收账款计提比例变更情况:账龄变更前计提比例(%)变更后计提比例(%)6个月以内007-12个月0101-2年0152-3年0203年以上100100②其他应收款计提比例变更情况:账龄变更前计提比例(%)变更后计提比例(%)1年以内051-2年0102-3年0203-4年100504年以上100100江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-1962006年之前,公司经营运作时间不长,账龄1年以上的应收款项余额较小,且均为其他应收款中的备用金款.
2006年以后,出于会计核算的相关要求,公司认为交易或事项的会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎,做到不高估资产,使对外提供的会计信息能够更加公允地反映企业财务状况.
因此,对坏账计提比例进行了变更.
(3)坏帐准备计提比例的合理性和充分性在划分应收账款账龄段时,将1年以内的应收账款细分为6个月以内款项和7-12个月款项,其中6个月以内款项不计提坏账准备,7-12个月款项计提10%.
主要原因是公司销售产品或提供服务过程中给予客户最长的信用期为90天,且公司客户资信实力较强,在长期的合作过程中均能严格按照合同约定的付款时间执行,未发生过坏账.
以2007年末账龄在6个月以内的款项分析,其中3个月以上账龄款项仅占5.
35%,均为暂时性的延迟付款和因货款到期日在月底等原因尚未收妥,该部分款项在2008年1月份均已收回.
因上述原因,公司管理层认为账龄在6个月以内的款项不计提坏账准备符合公司真实的业务经营情况,并能准确反映公司的盈利水平.
在账期超过6个月后,随账龄的延长,收款风险逐步加大,会计估计均赋予了合理的坏账计提比例,特别是当款项账龄由两年向三年过渡时,坏账计提比例由20%上升至100%,也说明公司会计政策的制定是谨慎的.
变更后的其他应收款坏账核算方法与目前多数上市公司通行的坏账政策基本相同,账龄段划分和计提比例合理、谨慎.
(4)公司应收账款和其他应收账款坏账准备计提比例与同行业的对比①公司应收账款坏账准备计提比例与同行业的对比:坏账准备计提比例(%)股票代码公司名称6个月以内7-12个月1-2年2-3年3年以上SH600077国能集团余额百分比法,计提比例8%SZ002183怡亚通个别认定SZ002210飞马国际151030-100澳洋顺昌0101520100江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-197②公司其他应收账款坏账准备计提比例与同行业的对比:坏账准备计提比例(%)股票代码公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4年以上SH600077国能集团余额百分比法,计提比例5%SZ002183怡亚通个别认定SZ002210飞马国际15103050-100澳洋顺昌5102050100从以上同行业对比可以看出,公司应收款项的坏账准备计提方法的选用合理,计提比例的估计充分、谨慎.
公司完全按照《企业会计准则》的要求制定了符合公司经营特点的会计政策,分别根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础,并结合现时情况确定报告期应收账款和其他应收款各项组合计提坏账准备的比例.
因为应收账款和其他应收款的形成途径不同,所以在账龄段的划分和计提比例的确定上存在差异性.
3、资产质量状况截至2007年12月31日,本公司共拥有各类资产42,140.
34万元,其中流动资产为33,440.
58万元、非流动资产为8,699.
76万元,流动资产中包含速动资产23,422.
24万元(占全部流动资产的70.
04%),资产结构良好.
本公司近三年总资产稳定增长,整体资产质量良好.
(1)货币资金公司货币资金2007年末、2006年末、2005年末分别为63,519,115.
10元、50,660,347.
16元、23,700,300.
77元.
近两年货币资金较大,主要是2006年以来,国内外基材采购货款结算较多采用信用证和银行承兑汇票方式,相应的保证金数额增加;同时伴随销售规模的增长,公司也需要增加现金的储备,以满足日常生产经营活动进行交易动机的需要.
其他货币资金近两年占货币资金的比例分别为73.
26%、91.
55%,构成情况如下:单位:元项目2007年12月31日2006年12月31日银行承兑汇票保证金-10,079,803.
97信用证保证金20,118,093.
358,675,619.
39江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-198定期存单26,413,800.
0027,571,100.
00其中:已质押定期存单[注]4,045,000.
00保函保证金-54,890.
95合计46,531,893.
3546,381,414.
31[注]:2007年末定期存单余额,其中:100万元定期存单用作银行承兑汇票保证金;100万元定期存单作为信用证保证金;250万元定期存单质押给中国农业银行张家港支行,取得借款30万美元,另有300万美元期末折合人民币为21,913,800.
00元的定期存单质押给华夏银行苏州支行,取得借款285万美元.
(2)应收账款公司应收账款净额在2007年末、2006年末、2005年末分别为152,367,152.
68元、92,904,684.
40元、88,008,212.
46元,其中2007年末余额较2006年末增长64.
03%.
应收账款2007年末余额中欠款前5名客户的情况如下:单位名称金额(元)账龄占应收账款总额比例凡润电子(无锡)有限公司11,311,209.
706个月以内7.
42%安特金属成形(上海)有限公司9,030,764.
916个月以内5.
92%昆山乙盛机械工业有限公司7,291,942.
146个月以内4.
78%苏州市吴中开发区求精模具有限公司7,095,941.
776个月以内4.
66%明基电通信息技术有限公司5,020,735.
226个月以内3.
29%合计39,750,593.
7426.
07%应收账款2006年末余额中欠款前5名客户的情况如下:单位名称金额(元)账龄占应收账款总额比安特精密机械(上海)有限公司8,869,419.
436个月以内9.
55%苏州新新电子科技有限公司7,025,633.
646个月以内7.
56%昆山乙盛机械工业有限公司6,550,585.
226个月以内7.
05%苏州双之铨电脑精密配件有限公司5,611,167.
926个月以内6.
04%特鼎金属工业(昆山)有限公司4,319,132.
566个月以内4.
65%合计32,375,938.
7734.
84%公司业务不断增长的同时,应收账款余额相应增加,整体账龄结构合理,质量较好,这得益于公司在扩大业务规模的同时加强了客户信用管理;公司业务扩张的同时,优先满足长期合作及信誉良好的大客户的服务政策,保证了回款的安全性.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-199为降低应收账款回收风险,发行人建立了完善的商业信用评估体系,制定了严格的客户资信审批程序,在公司设立初期即组织实施了ERP管理系统.
按照信用评估制度,结合不定期的实地调研,根据每家客户的财务状况、销售规模、区域覆盖能力、历史回款信用等指标,结合不同客户的商业惯例,公司对客户进行分类管理.
同时通过ERP系统良好的预警及信息共享、反馈机制,公司得以对客户实时进行资信管控.
报告期内应收账款余额较多,并且呈现逐步上升的趋势,主要原因是配送量增长.
以下为报告期内的应收账款周转情况:项目2007年度2006年度2005年度应收账款周转率(次/年)5.
495.
375.
45应收账款周转天数65.
5767.
0466.
06报告期内应收账款的周转指标变动较为平稳.
公司一直重视对客户队伍的建设与培育,经过5年市场开拓,公司已经积累了相当的市场运作经验,公司内部的商业信用评估体系已经完善.
在经营过程中公司基于稳健的原则,对于新开拓的客户授予的信用期不超过30天.
经过充分的合作并相互了解后,一方面经客户提出申请,另一方面由公司客户服务部的严格评审,对重点客户或配送量较大的客户信用期可适当地放宽,但信用期最长限度把握在90天以内,至报告期末上述信用政策未发生明显变化.
结算方式上,公司通过ERP系统对应收账款实行逐笔管理,要求客户在单笔应收款项到期后的合理付款期内进行结算.
对于外币计价交易的应收款项以现汇结算;对于人民币计价交易的应收款项以电汇方式结算,如客户确需使用银行承兑汇票结算,经公司授权人员批准后予以接受,严格禁止客户使用商业承兑汇票.
2006年底开始,公司取得了银行的授信,银行通过无追索权保理业务买断部分指定客户应收账款,加快了应收账款的结算.
2007年末应收账款余额较大,且较2006年末的增幅高于营业收入的增幅,主要是子公司润盛公司于8月份开始销售,2007年末润盛公司应收账款余额为3,183.
99万元,当年第4季度的营业收入为3,036.
65万元,可见应收账款尚在公司既定的信用期内故尚未收款所致.
剔除子公司润盛公司应收账款余额的影响,2007年末母公司应收账款余额较2006年末增长29.
77%,低于同期营业收入的增幅.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-200近一年相对于营业收入的增长,母公司应收账款增幅较小,原因是公司一方面继续做好客户的资信管理,注重款项的催收;另一方面为减少流动资金的占用,积极的开展银企合作,充分利用银行对企业的授信开展无追索权的应收账款保理业务,保理业务范围为公司已向中国出口信用保险公司投保了短期出口信用保险下的出口贸易应收款项,2007年度共向银行出售应收账款10,985,462.
95美元,既转移了收款的风险,又缓解了流动资金的占用.
从报告期末应收账款的账龄结构看,公司2007年末应收账款中账龄6个月以内的占99.
68%,账龄6个月以上的均为少量客户尾款.
从应收账款的坏账风险来看,公司坏账准备计提政策是适合公司实际财务情况,近三年未实际发生坏账.
(3)其他应收款公司其他应收款净额在2007年末、2006年末、2005年末分别为1,004,889.
62元、1,639,785.
89元、15,288,165.
04元.
2005年末余额较大,其中与关联方澳洋服饰的往来余额为296.
89万元、与关联方澳洋集团的往来余额为400.
00万元、与关联方博盛公司的往来余额为151.
73万元,与各关联方往来款项余额占总金额的比重为55.
51%,款项性质均为暂借款.
2006年末余额较2005年末下降89.
27%,原因系公司规范关联方资金往来行为,将相关款项予以收回.
(4)预付款项公司预付款项在2007年末、2006年末、2005年末分别为13,827,893.
73元、12,922,580.
71元、6,701,987.
83元.
预付款项2007年末余额中欠款前5名供应商的情况如下:单位名称金额(元)款项性质占预付款项总额比例上海宝钢钢材贸易有限公司1,518,533.
23预付货款10.
98%鞍钢新轧钢股份有限公司1,486,659.
69预付货款10.
75%上海高沁贸易有限公司1,042,095.
08预付货款7.
54%ASIAZONECO.
,LIMITED1,033,764.
01预付货款7.
48%张家港市非税收入管理办公室1,000,000.
00预付土地款7.
23%合计6,081,052.
0143.
98%预付款项2006年末余额中欠款前5名供应商的情况如下:江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-201单位名称金额(元)账龄占预付款项总额比例台湾格誉机械有限公司1,710,105.
30预付设备款13.
23%上海宝钢钢材贸易有限公司1,667,956.
06预付货款12.
91%台湾威泰钢铁股份有限公司1,611,715.
68预付设备款12.
47%鞍钢股份有限公司1,111,468.
57预付货款8.
60%江阴长发耐指纹钢板有限公司834,011.
85预付货款6.
45%合计6,935,257.
4653.
66%预付款项支付对象主要为国内原材料供应商,2006年末较2005年末增长92.
82%,原因系①2005年下半年钢材市场价持续走低,公司相应缩小了远期订货规模,预付款余额相应减少;②2006年末,子公司润盛公司根据合同预付铝合金板套裁加工设备采购定金332.
18万元;③公司预付部分国内上游钢铁企业材料款增加或因发票未到尚未结算.
(5)存货公司存货在2007年末、2006年末、2005年末分别为100,183,473.
16元、71,347,252.
67元、36,921,630.
99元,公司报告期内存货明细及变动情况如下表:2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日存货类别金额(元)增幅(%)金额(元)增幅(%)金额(元)原材料91,827,035.
6778.
4251,466,566.
2867.
1630,788,023.
61库存商品7,700,126.
39-47.
9314,787,812.
991057.
671,277,373.
39在产品656,311.
1087.
095,084,573.
404.
704,856,233.
99其他--8,300.
00--合计100,183,473.
1640.
4271,347,252.
6793.
2436,921,630.
99公司的业务模式分为主动物流配送和委托物流配送两种模式,在委托物流配送模式下基材的选择由客户和基材供应商协商确定,公司提供套裁及组织配送服务,基材价款的结算在客户和基材供应商之间进行,因此持有存货的动机仅在主动物流配送模式下存在.
主动物流配送模式下,与传统的物流服务商相比,公司在提供物流配送服务同时还提供采购、库存管理、套裁、信用支持等增值服务,实现客户的零库存战略和及时的原材料供应,因此公司需要保有一定量的存货.
存货数量确定的原则:公司开展业务前期需要进行市场分析,依靠已经建立的各种业务渠道、信息网络和客户关系,广泛收集客户需求信息,以尽可能了解江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-202客户实际需求变动情况和最终客户的技术要求、产品信息,在充分获取需求信息后,通过内部信息管理系统分析库存并进行基材订货.
公司基材的选用主要为各种钢铁薄板和铝合金板,在主动物流配送模式下的钢铁薄板配送量从2005年的5.
12万吨发展到2006年的7.
45万吨,至2007年已达9.
35万吨,月均配送量在8,000吨左右;润盛公司专业从事铝合金板的配送,自2007年8月正式开展业务以来,主动物流配送模式下共完成铝合金板的配送1,683吨,2007年4季度的月均配送量在500吨左右.
金属材料在市场供应方面也有其特殊性,上游供应商一般只接受远期订货,交货期在45天左右.
因此,保有1-2个月的存货是正常开展业务必需的,金属材料属大宗基材,钢铁薄板的单价在5000-6000元/吨,铝合金板的单价在24,000-26,000元/吨,单位价值较大,随着公司业务的增长,各期存货余额尤其是原材料余额较大并呈逐渐增长的趋势.
另外,存货中库存商品和在产品比重相对较低,原因系公司加工配送模式为以(订)单定(产)配的模式,公司收到客户订单后套裁周期较短,一般仅为1-2天,同时配送周期也较短,约为1-2天.
公司管理层认为,公司采取以客户市场需求进行预测采购基材、根据客户订单组织套裁加工和配送,基材采购与客户需求紧密相关.
公司业务规模逐年增长,存货占总资产的比重历年来基本保持稳定,反映公司在物流供应链中良好的管理水平以及经营效率.
(6)固定资产公司固定资产净值在2007年末、2006年末、2005年末分别为58,784,201.
95元、33,098,280.
68元、17,748,727.
47元.
2006年以来,公司围绕提高钢铁薄板物流配送能力和实施铝合金板物流配送项目进行了厂房、设备的投入.
固定资产净值2006年末较2005年末增长86.
48%,原因系母公司为提高产能,2006年购入机器设备原值为933.
35万元,占当年母公司新增固定资产原值的88.
67%;为提高加工能力,公司收购博盛公司股权,当年因合并范围变化,新增固定资产净值为713.
08万元.
固定资产净值2007年末较2006年末增长77.
61%,主要系子公司润盛公司于2007年8月投产,相关土建及设备安装工程结转固定资产所致.
公司固定资产结构中套裁加工环节和组配环节用占主要部分,各项资产成新率较高,且均处于正常使用状态,无减值情况产生.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-203(7)无形资产截至2007年末,公司无形资产净值为1,413.
05万元,其中土地使用权净值为1,387.
81万元.
近年来由于土地价格升值很大,不存在可收回金额低于其账面价值的情形.
其它无形资产为管理用信息软件,已经按照相关制度进行摊销.
2007年末无形资产净额较2006年末增加10,241,448.
83元,增长2.
63倍,主要原因是合并报表范围内子公司润盛公司2007年购买土地使用权增加所致,具体明细如下:①2007年3月20日,润盛公司与澳洋集团签订张土转合(2007)字第15号《张家港市国有土地使用权转让合同书》,润盛公司受让位于杨舍镇南庄村21,300.
20平方米国有土地使用权,使用期限为2006年12月31日至2056年10月30日,土地使用权转让金额连同相关交易税费合计为6,454,440.
00元.
②2007年8月3日,润盛公司与江苏省张家港市国土资源局签订张土让合(2007)字第108号《张家港市国有土地使用权出让合同书》,润盛科技受让位于杨舍镇新泾路北侧12,910.
80平方米国有土地使用权,使用年限为50年,土地使用权转让金额连同相关交易税费合计为3,948,676.
20元.
(二)负债主要构成情况报告期内公司负债主要为流动负债,各类负债金额及占总负债的比例如下:单位:万元2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日项目金额占比金额占比金额占比流动负债28,401.
8799.
60%19,221.
34100.
00%12,892.
58100.
00%其中:短期借款17,756.
9762.
27%11,547.
9860.
08%6,001.
2646.
55%应付票据100.
000.
35%2,533.
2513.
18%--应付账款9,325.
7232.
70%3,757.
8719.
55%4,785.
2637.
12%预收款项159.
890.
56%253.
711.
32%166.
021.
29%应付职工薪酬95.
630.
49%94.
350.
49%19.
960.
15%应交税费218.
740.
77%182.
100.
95%108.
840.
84%其他应付款710.
752.
49%791.
644.
12%1,753.
4813.
60%非流动负债合计114.
480.
40%负债合计28,516.
34100.
00%19,221.
34100.
00%12,892.
58100.
00%江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-2041、短期借款、应付票据公司短期借款余额在2007年末、2006年末、2005年末分别为177,569,696.
73元、115,479,842.
00元、60,012,600.
00元.
其中2006年末较2005年末增长92.
43%,2007年末较2006年末增长53.
77%.
短期借款的大幅增加主要系主营业务规模快速扩张,流动资金需求加大所致.
公司应付票据余额在2007年末、2006年末、2005年末分别为1,000,000.
00元、25,332,524.
17元、0.
00元.
其中2006年末较2005年末增加2,533.
25万元,2007年末较2006年末下降96.
05%.
2006年末应付票据余额大幅增加主要系公司取得银行关于承兑汇票开具额度方面的授信,发挥流动资金最大使用效率,较多的采用银行承兑票据结算货款.
2007年人民币对美元持续升值,公司在进口材料付款中较多地采取了远期信用证的形式,使公司资金面相对充裕,可以满足国内供应商现款支付的要求,故减少了票据使用规模.
公司2007年末短期借款和应付票据到期时间如下表:项目金额(万元)到期时间4,100.
002008年1月1,900.
002008年2月1,200.
002008年3月2,100.
002008年4月750.
002008年5月短期借款-人民币2,600.
002008年6月小计12,650.
00104.
952008年1月9.
192008年2月10.
002008年3月375.
002008年8月短期借款-美元200.
002008年10月小计699.
14应付票据100.
002008年1月小计100.
00表中数据显示:公司短期借款和应付票据中,除2008年1月到期的短期借款金额较大外,其余债务到期时间分布比较均匀.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-205公司人民币融资普遍采用6个月的短期借款,以降低融资成本;外币融资普遍采用期限1年的短期借款,以最大限度利用人民币升值的汇兑收益.
各主要往来银行对公司的综合授信期限均长于借款期限,多数借款到期后公司仍可以足额申请到新的借款.
因此,由于借款及票据集中到期给公司带来的短期偿债风险仍是可控的.
2、应付账款(1)公司付款政策①付款流程A)按预先与供应商签订合同的付款条款约定不同,由采购部在提货、进口货物装运或信用期到期前,提出付款/信用证开证申请,注明付款内容、方式、时间等要求;B)客户服务部根据已生效的合同对采购部提交的申请进行合规性审核;C)财务部根据要求向客户直接付款、开具信用证、银行承兑汇票;D)若为需要承兑的跟单托收凭证、信用证和银行承兑汇票,由财务部审核单证的真实性后承兑,并取得相应的提单,交进出口部门报关、提货.
承兑到期后,由财务部直接付款.
②付款方式A)国内采购购买现货:供需双方签订合同后,提货前通过银行电汇付款,部分供应商会接受银行承兑汇票;远期订货:供需双方签订合同时支付20%定金,提货前通过银行电汇付款,部分供应商会接受银行承兑汇票.
B)国外采购供需双方签订合同后,货物装运前,公司开立不可撤消跟单信用证,根据银行可用授信额度情况,可使用即期信用证或远期信用证,一般远期信用证最长期限不超过90天.
特别说明的是基于长期合作关系的稳固,主要供应商SKNETWORKS也接受公司D/A的付款方式.
从2006年下半年开始,SKNETWORKS长期为公司提供200-300万美元的远期托收额度.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-206(2)近三年应付账款的波动原因公司应付账款余额在2007年末、2006年末、2005年末分别为93,257,151.
47元、37,578,689.
74元、47,852,648.
95元.
其中2006年末较2005年下降21.
47%,2007年末较2006年增长1.
48倍.
公司2006年末应付账款余额下降原因是部分国内供应商货款采用银行承兑汇票结算,结合当年应付票据余额实际应付款项较2005年末增长31.
47%.
2007年末的应付账款余额较高,其中母公司应付账款余额为6,377.
87万元,润盛公司的应付账款余额为2,965.
28万元.
具体分析:(1)母公司应付账款余额较2006年增长76.
01%,结合应付票据的变动2007年末应付款项较2006年仅增加5.
22%.
本期在人民币对美元持续升值的背景下,公司为了减少汇兑损失,在进口基材时尽量采用90天期的远期信用证支付,而其他年度较多采用即期信用证或者电汇支付方式,同时主要供应商SKNETWORKS给予本公司的远期托收额度亦有所调高,导致国外供应商应付账款余额相应出现大幅增加;(2)润盛公司本期开始经营,为保证基材的品质和交期的稳定,基材供应商的选择上较为慎重,目前均向诺贝丽斯采购,在付款方式上均采用90天期的远期信用证,应付该公司的款项余额为2,944.
32万元,占全部款项余额的99.
29%.
报告期内随着业务规模的增长,应付账款总体保持增长趋势,但历年的增幅低于同期配送规模的增幅.
下表列示主要供应商2006年末和2007年末应付账款余额变动情况:单位:元供应商2007年12月31日余额2006年12月31日余额变动金额(韩国)SKNETWORKS35,050,216.
8621,421,577.
6913,628,639.
17DOOWONSTEELCO.
,LTD227,879.
021,217,146.
21-989,267.
19(韩国)DONGBUSTEELCO.
LTD-1,722,966.
07-1,722,966.
07八益(上海)国际贸易有限公司14,109,547.
986,431,820.
447,677,727.
54诺贝丽斯29,443,191.
47-29,443,191.
47合计78,830,835.
3330,793,510.
4148,037,324.
92综上所述,公司负债总额2006年末较2005年增长49.
09%,2007年末较2006年增长48.
36%.
公司管理层认为目前物流配送行业处于快速发展及整合时期,报告江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-207期内负债规模呈快速增长的趋势,但总体上与公司扩张期的项目投资和业务发展需求相适应.
(三)偿债能力分析1、主要财务指标财务指标2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日流动比率1.
181.
211.
33速动比率0.
820.
831.
05母公司资产负债率(%)64.
0468.
3266.
34财务指标2007年度2006年度2005年度息税折旧摊销前利润(万元)5,794.
194,118.
112,470.
86利息保障倍数(倍)4.
214.
824.
68经营活动现金流量净额(万元)-1,110.
15707.
75-607.
35净利润(万元)3,578.
332,724.
881,818.
192、流动比率、速动比率、资产负债率分析流动比率近两年数值有所下降,主要系一方面公司自2006年开始股权投资及固定资产投资保持了一定的增长;另一方面公司自2005年以后随着业务规模的扩大,一直保持较高的应收账款水平及存货备货量,上述新增的长、短期资金需求除少量来自自有资金外,主要依靠银行借款,而受国家宏观调控、银行信贷政策等的影响,公司负债呈现短期化趋势.
速动比率除2005年外其他年度数值均偏低,公司存货余额占流动资产比重在2007年末、2006年末、2005年末分别为29.
96%、30.
78%、21.
49%,存货比例的升高导致速动比率降低.
公司近三年资产负债率(母公司口径)较高,主要系公司近三年来处于高速发展时期,在营运资金的筹集上主要依靠银行短期借款,负债结构中临时性负债所占比重较大,此种筹资方式下企业的资金成本较低.
根据公司历年来的销售收款情况,应收账款回款时间普遍在60-90天,存货的周转时间为1.
5个月,短期变现能力较强.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-2083、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数分析公司近两年息税折旧摊销前利润有了较大的增长,利息保障倍数历年均维持在较好的水平,说明公司长期偿债能力较为稳定,同时公司近年来未发生贷款逾期未还的情况,在各贷款银行中信誉度较高,能够取得金融机构长期稳定的授信,可以采用不同币种、不同信贷方式灵活融资.
公司在使用各项授信过程中,始终保持一定的有效授信余量,以应对临时性的资金需求.
4、现金流量与偿债能力分析报告期内现金流量的基本情况如下表所示:单位:元项目2007年度2006年度2005年度经营活动产生的现金流量净额-11,101,510.
537,077,497.
30-6,073,487.
28投资活动产生的现金流量净额-34,810,340.
71-24,804,360.
18-3,709,314.
46筹资活动产生的现金流量净额50,829,878.
6328,574,345.
131,886,776.
06汇率变动对现金的影响-1,289,542.
46-239,283.
57-981,099.
44现金及现金等价物净增加额3,628,484.
9310,608,198.
68-8,877,125.
12(1)经营活动产生的现金流量合并现金流量表反映公司近三年经营活动现金流量净额合计为-1,009.
75万元,同期累计净利润为8,121.
39万元,其中2005年度和2007年度经营活动现金流量净额均为负值,2006年度经营活动现金流量净额低于当期净利润.
公司2003年10月份开始经营,2005年已经实现90%以上的达产率,2006年、2007年产能利用率均在100%以上,近三年营业收入复合增长率为42.
52%.
随着公司业务量的不断增加,在经营过程中应收账款、预付账款等经营性应收项目的增加金额大于应付账款、预收款项等经营性应付项目的自发增长速度,存货的储备自2005年度起大幅增长占用了较多的流动资金,因此经营活动现金流量较低或为负数.
2007年度合并经营活动现金流量净额为-1,110.
15万元,主要原因是:①子公司润盛公司2007年8月份开始铝合金板的物流配送服务,在配送模式和信用政策方面与本公司的钢铁薄板配送业务基本相似,经营阶段前期需要投入一定的铺底流动资金从而造成该公司本期经营活动现金流量净额约为-1,500万元;江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-209②母公司2007年度经营活动现金流量净额为423.
32万元,低于2006年度水平.
对母公司2007年度经营活动现金流量状况区分1-9月和10-12月两个期间进行分析,有以下结论:①2007年1-9月经营活动现金流量净额为2,916.
09万元,已超过同期净利润水平,基本接近税前利润水平,与同期息税折旧摊销前利润相比亦达70%以上,内在收益质量较高,偿债能力大为增强;②2007年10-12月经营活动现金流量净流出2,492.
77万元,比较2007年末和2007年9月末主要资产负债项目的变动,应收票据、应收账款和预付账款等经营性应收项目减少19.
19万元,存货项目增加681.
02万元,应付票据、应付账款和预收账款等经营性应付项目减少2,767.
79万元.
经营性应收项目变动较小说明公司在销售规模增长的同时继续抓好销售收款工作,取得了较好的成效;存货项目的增加主要是公司配送量的增加,为后期的业务开展提前备货量相应增长,同时存货周转效率仍保持较好的水平;经营性应付项目的大幅减少说明经营性付现支出的增加,是造成2007年4季度现金流量发生变化的主要原因.
关于2007年4季度经营性应付项目大幅减少的主要原因:公司主要的基材供应商一直以来以韩、日等国钢铁生产企业和钢铁贸易企业为主,随着国内的一些大型钢铁企业逐渐重视IT用金属材料市场巨大的成长空间,开始纷纷进行产品结构的优化调整.
公司结合基材市场供应情况的变化,加上自身本土化采购战略的实施,选取了部分优秀的国内供应商进行合作,增加国内采购可以适当降低基材成本和减少运输费用.
自2007年7月开始公司与宝钢股份、宝钢新日铁进行了积极的接洽,并从9月份开始对本公司正式供货,每月供货量在2,500吨左右,2007年4季度公司向上述供应商采购基材的数量约占三成,部分替代了(韩国)SKNETWORKS、(韩国)DONGBUSTEELCO.
LTD等国外供应商.
公司与宝钢股份、宝钢新日铁的合作尚处于初期阶段,有待对互相的资信状况和交易习惯等进一步了解,在货款的结算方式上公司均采用即期信用证,较之以往国外采购采用远期信用证方式,即期支付的方式减少了应付账款的占用,增加了采购付现的支出.
公司管理层认为:报告期内公司业务规模逐年保持30%以上的增速,发展势头良好,经营活动现金流量状况和利润水平逐步保持同步.
2007年下半年由于公司供应商及付款方式的调整和润盛公司新开业投入增加导致短期内经营活动现金流有所减少.
随着公司与新增供应商合作的深入,公司能够获得更有利的付江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-210款条件和方式,加上公司已有并运作良好的客户评估体系及库存预测与控制技术,应收账款和存货的增长将保持在合理可控的范围内,润盛公司达产率的提高将使新增流动资金投入逐渐减少,前期投入的效益逐步显现.
预计公司未来的经营活动现金流量随利润水平的增长而增加,长期收益的质量是有保证的.
(2)投资活动产生的现金流量公司近年来固定资产的投资规模较大,报告期内"投资活动产生的现金流量净额"均为负数,显示了公司良好的发展潜力.
2006年度和2007年度公司投资活动现金流出量较大,主要是公司为扩大套裁能力而进行了较多的技改投入和子公司润盛公司为建设铝合金板年配送1万吨项目而购置土地、设备支出.
(3)筹资活动产生的现金流量报告期内,公司为适应发展的需要,一方面不断吸收权益性资金,另一方面保持付息债务在可控的范围内适度增长.
下表为各期"取得借款收到的现金"、"偿还债务支付的现金"与平均借款余额的比较:单位:万元项目2005年度2006年度2007年度取得借款收到的现金12,498.
1930,406.
3743,110.
06偿还债务支付的现金11,694.
2024,859.
6536,901.
08平均借款余额5,886.
948,774.
6214,652.
48借款周转率(次)2.
123.
472.
94偿债周转率(次)1.
992.
832.
52公司付息债务期限一般均为6个月,近两年周转率明显提高,说明公司对外部流动资金的调度能力较强,在保持经营必需的资金头寸情况下加快付息债务的周转,减少付息债务的占用,节约融资成本.
公司在报告期内能够持续取得金融机构的授信,授信余量充足,长短期偿债能力较强.
(四)资产周转能力分析财务指标2007年度2006年度2005年度应收账款周转率(次)5.
495.
375.
45应收账款周转天数65.
5767.
0466.
06存货周转率(次)7.
088.
038.
60江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-211存货周转天数50.
8544.
8341.
86应收账款周转情况分析详见本章"一、(一)3(2)应收账款"相关内容.
存货方面,公司采用按订单生产的模式,并通过科学的市场分析和库存管理,合理调整营销策略,加快了存货流转速度,减少对资金的占用,提高资金使用效率.
2007年公司整体存货周转期有所延长,剔除经营期尚不足1年的子公司润盛公司的影响,母公司存货周转率为7.
35次,周转天数约为49天,周转情况仍然较好.
综上所述,报告期内公司保持了相对稳定的流动资产周转率,反映出物流供应链各环节良好的衔接和高效的运转,资产经营效率较高.
二、发行人的盈利能力分析(一)最近三年营业收入构成分析1、营业收入按产品类型列示(1)各类型产品报告期内销售额情况:单位:万元2007年度2006年度2005年度产品名称业务模式配送金额比例配送金额比例配送金额比例主动物流配送33,887.
4750.
33%23,020.
3047.
35%15,516.
1242.
64%电镀锌薄板委托物流配送1.
76-1.
30-8.
650.
02%主动物流配送18,803.
4627.
93%16,797.
0634.
55%10,006.
7927.
50%热镀锌薄板委托物流配送1,333.
491.
98%645.
021.
33%3.
440.
01%主动物流配送5,684.
478.
44%7,071.
6314.
55%6,882.
0518.
91%冷轧钢板委托物流配送19.
860.
03%26.
300.
05%38.
660.
11%主动物流配送1,625.
342.
41%674.
131.
39%1,019.
162.
80%热轧钢板委托物流配送0.
080.
00%--13.
240.
04%主动物流配送----2,568.
417.
06%电工钢板委托物流配送主动物流配送15.
090.
02%--40.
680.
11%其他钢板委托物流配送1.
31-1.
31-15.
720.
04%铝合金板主动物流配送5,067.
217.
53%江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-212委托物流配送15.
610.
02%主营业务收入合计66,455.
1398.
71%48,237.
0599.
23%36,112.
9399.
25%其他业务收入870.
161.
29%375.
620.
77%272.
880.
75%合计67,325.
29100%48,612.
68100%36,385.
81100%(2)各类型产品报告期内配送数量情况单位:吨2007年度2006年度2005年度产品名称业务模式配送量比例配送量比例配送量比例主动物流配送50,111.
4338.
10%33,999.
8937.
55%21,027.
5737.
67%电镀锌薄板委托物流配送72.
960.
06%91.
750.
10%646.
091.
16%主动物流配送30,414.
4323.
12%26,940.
0329.
75%15,197.
3727.
23%热镀锌薄板委托物流配送34,927.
4226.
55%14,658.
4316.
19%267.
300.
48%主动物流配送3,354.
202.
55%12,430.
8113.
73%10,220.
1318.
31%冷轧钢板委托物流配送1,006.
900.
77%1,206.
501.
33%2,626.
154.
70%主动物流配送9,594.
857.
29%1,173.
521.
30%1,638.
012.
93%热轧钢板委托物流配送3.
37---596.
721.
07%主动物流配送----3,073.
705.
51%电工钢板委托物流配送主动物流配送21.
190.
02%--53.
760.
10%其他钢板委托物流配送54.
300.
04%46.
930.
05%471.
890.
85%主动物流配送1,683.
661.
28%铝合金板委托物流配送289.
010.
22%合计131,533.
72100%90,547.
87100%55,818.
69100%2、收入结构分析从收入结构上看,体现为两大特点:①产品结构以镀锌薄板配送为主导,大力发展铝合金板配送.
2007年度、2006年度和2005年度镀锌薄板配送量分别为115,526.
24吨、75,690.
10吨和37,138.
33吨,占同期配送总量的87.
83%、83.
59%和66.
53%,镀锌薄板配送业务日益成为公司的主导方向.
巩固主业的同时,公司投资设立子公司润盛公司专注于发展铝合金板配送,已经建设完成的一期工程配送能力为1万吨/年,2007年7-12月共完成配送量1,972.
67吨.
未来2年,随着已建项目的达产及本次募江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-213集资金项目的投产,铝合金板配送业务将推动业务规模的进一步壮大.
②服务模式上以主动物流配送为主导,适度发展委托物流配送.
公司将主动物流配送服务模式作为主流业务,取得了较快地发展,在配送数量和销售金额上2006年度较2005年度增长45.
56%和32.
00%、2007年度较2006年度增长27.
68%和36.
84%.
主动物流配送模式可以响应客户订单的及时性、多样性要求,同时也会因为基材备货需要占用企业大量的流动资金.
委托物流配送模式自2006年得到了快速的发展,公司借助与上游基材供应商的良好关系,促成上游供应商向部分客户提供商业信用,公司向供应商收取物流配送服务费.
委托物流配送模式不但有效地减少了本公司的流动资金占用,而且可以转嫁基材价格波动风险.
委托物流配送模式下配送的品种主要为热镀锌薄板,2007年较2006年其配送数量的增长占配送总量增长的49.
45%,是推动业务规模扩张的重要因素.
(二)最近三年利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力持续性和稳定性的主要因素单位:万元项目2007年度2006年度2005年度主营业务收入66,455.
1348,237.
0536,112.
93主营业务利润5,774.
684,781.
692,658.
03其他业务利润868.
09375.
62272.
88营业利润4,063.
733,092.
821,761.
14营业外收支净额27.
557.
2557.
05利润总额4,091.
283,100.
071,818.
19净利润3,578.
322,724.
881,818.
191、公司的主营业务和经营模式公司是专业从事金属材料物流配送的企业,目前已经形成了以镀锌薄板为主的钢铁薄板物流配送和铝合金板物流配送两大系列.
公司经营模式主要为主动物流配送,辅以委托物流配送.
公司采用以(订)单定(产)配的业务模式,即根据客户订单情况组织材料采购及产品套裁加工.
公司业务的运输环节由公司负责组配及管理,承运采用外包方式,通过与固定的货运承包单位签订长期运输合同来保障服务的连续性和服务质量.
公司营销模式采用直销方式,即由公司直接面江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-214对客户,完成从获取需求信息到组织套裁配送再到交货收款的全部流程.
公司在产品定价上主要参照"基材价格+服务费"的方式,此种方式下可以获得相对稳定的利润.
2、最近三年利润的主要来源最近三年公司主营业务为IT制造业企业提供金属材料的物流配送,上述业务利润是公司的主要利润来源.
3、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素(1)竞争力因素国内从事IT制造业金属物流的企业约几十家,长三角区域是我国目前IT产业重要集中地,本行业的集中度相对较高.
发行人作为区域内现代物流细分行业的龙头企业,2006年公司在长三角市场占有率为10.
63%,具备明显的规模优势和市场优势.
随着"十一五"期间信息产业的高速发展及国家在调整经济结构过程中对第三产业的支持,公司仍可保持较好的持续发展能力.
(2)采购、销售渠道因素IT制造业广泛的使用的耐指纹镀锌薄板和铝合金板均为高附加值新型产品,公司在长期的业务交往过程中与供应商建立了良好的合作关系,能满足IT制造业企业需求多样性、稳定性的要求.
公司近年来不断开拓销售市场,销售网络层次鲜明、效率突出.
通过长期培育,公司已建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的销售队伍,将为公司客户规模及销售网络不断壮大完善提供强有力保障.
目前已与IT制造业中200多家客户建立了长期稳定的关系,广泛稳固的销售渠道,对公司盈利能力的连续性和稳定性有较好的支持.
(3)本次募集资金因素通过本次募集资金投资,公司拟建设年加工配送量为6万吨镀锌薄板项目和1.
5万吨铝合金板项目,预计上述两个项目建设期为1年,项目经营期第1年配送达产率为60%,第2年完全达产.
本次募金资金安排解决了公司目前套裁能力和流动资金不能满足实际业务增长的发展瓶颈,竞争优势进一步提高,可持续发展能力将进一步增强.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-215(三)经营成果变动趋势分析1、营业收入、营业成本单位:万元项目2007年度2006年度2005年度主营业务收入66,455.
1348,237.
0536,112.
93主营业务收入增幅37.
77%33.
57%58.
56%主营业务成本60,680.
4543,455.
3633,454.
91主营业务成本增幅39.
64%29.
89%61.
91%近三年以来,公司主营业务收入呈现持续、稳定、快速的增长态势,主营业务收入构成公司营业收入的主要来源,2005年至2007年的复合增长率为35.
65%,收入的增长主要源于配送业务规模的增加.
报告期内行业需求持续增长,公司抓住市场良好发展机遇,保持快速扩展,至报告期末公司已具有10.
8万吨/年的钢铁薄板、1万吨/年的铝合金板套裁配送能力,较报告期初2005年的6万吨/年增长近1倍.
2、期间费用单位:元项目2007年度2006年度2005年度销售费用8,906,615.
925,931,294.
602,828,746.
04管理费用6,214,189.
215,908,630.
432,885,796.
71财务费用12,649,367.
358,574,549.
205,964,840.
98合计27,770,172.
4820,414,474.
2311,679,383.
73占营业收入比重4.
12%4.
20%3.
21%公司三项费用占营业收入比重报告期内较为均衡,费用总额的增长总体上与物流配送规模的扩张相适应.
公司财务费用2006年度较2005年度增长43.
75%,2007年度较2006年度增长47.
52%,主要原因是流动资金借款增加导致利息支出增加,此外为加速现金回笼,公司将部分商业票据贴现,贴现息增加也引起了财务费用的增长.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-216(1)各期销售费用和管理费用的具体构成、所占比例、与同期收入比率①报告期内销售费用的具体构成如下:单位:元2007年度2006年度2005年度项目金额比例金额比例金额比例运输费5,985,184.
0067.
20%5,251,059.
4188.
53%2,376,227.
3984.
00%工资薪酬支出1,045,270.
6911.
74%保险费526,495.
095.
91%市场费用430,744.
384.
84%差旅费181,779.
102.
04%172,047.
202.
90%172,743.
806.
11%折旧费98,051.
461.
10%44,238.
940.
75%3,697.
280.
13%业务招待费99,245.
531.
11%105,064.
911.
77%92,363.
423.
27%通信费107,020.
081.
20%141,665.
062.
39%71,752.
852.
54%报关费164,592.
951.
85%156,508.
002.
64%82,031.
002.
90%其他268,232.
643.
01%60,711.
081.
02%29,930.
301.
06%合计8,906,615.
92100.
00%5,931,294.
60100.
00%2,828,746.
04100.
00%占同期收入比重1.
32%1.
22%0.
78%公司销售费用主要为运输费,运输费占营业收入的比重2007年度、2006年度、2005年度分别为0.
89%、1.
08%、0.
65%,单位运输费率2007年度、2006年度、2005年度分别为45.
50元/吨、57.
99元/吨、42.
57元/吨.
2005年至2007年运输费占营业收入的比重和单位运输费率波动的主要原因:A)随着公司业务的拓展,销售运输半径的延伸导致运输费用上升;B)2007年单位运输费下降,原因是公司业务量增大,经与承运单位协商,承运商下调了成品结算单位费率约5%左右.
2007年其他销售费用增加,原因是:A)银行为公司提供应收账款保理业务,公司为保理款项提供了出口信用保险,保险费用增加;B)公司积极开拓市场,相应增加了市场费用支出;C)原在管理费用中列支的营销人员工资及福利改列营业费用核算.
②报告期内管理费用的具体构成如下:单位:元2007年度2006年度2005年度项目金额比例金额比例金额比例工资薪酬支出2,735,566.
6044.
02%3,249,044.
1954.
99%1,384,623.
0447.
98%税费支出511,432.
658.
23%220,750.
653.
74%186,348.
186.
46%江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-217折旧费517,999.
898.
34%370,074.
546.
26%325,447.
4111.
28%咨询服务费372,604.
676.
00%608,834.
0510.
30%4,843.
500.
17%办公费249,491.
724.
01%128,036.
652.
17%70,583.
682.
45%汽车费用226,929.
583.
65%226,170.
763.
83%165,575.
525.
74%差旅费188,600.
413.
03%195,064.
153.
30%31,655.
271.
10%无形资产摊销157,540.
012.
54%48,123.
200.
81%40,184.
981.
39%通信费138,662.
122.
23%154,851.
332.
62%94,672.
093.
28%业务招待费166,525.
912.
68%232,867.
943.
94%156,000.
555.
41%其他243,919.
403.
93%191,657.
793.
24%242,286.
488.
40%清洁费74,570.
001.
20%50,950.
000.
86%34,500.
001.
20%水电费40,658.
260.
65%92,433.
861.
56%57,420.
061.
99%维修费用25,410.
710.
41%11,219.
320.
19%8,991.
730.
31%工本费、手续费22,695.
100.
37%29,965.
910.
51%2,171.
000.
08%保险费-3,240.
36-0.
05%20,273.
660.
34%34,753.
711.
20%职工教育基金4,975.
000.
08%78,312.
431.
33%45,739.
511.
58%开办费539,847.
548.
69%合计6,214,189.
21100.
00%5,908,630.
43100.
00%2,885,796.
71100.
00%占同期收入比重0.
92%1.
22%0.
79%公司管理费用2006年度较2005年度增长1.
05倍,主要原因是由于公司经营规模扩大,公司员工增加和工资收入的自然上涨使人员工资、福利费等职工薪酬类费用和办公经费上升;2006年公司启动改制进程,支付相关中介机构费用增加.
从管理费用和营业费用占营业收入的比重看,公司整体费用水平虽然有所上升,但费用控制工作管理到位使费用的增速低于收入的增速.
(2)2006年度、2007年度管理费用和营业费用水平与同行业比较2006年度2007年度公司名称销售费用占营业收入比重管理费用占营业收入比重合计销售费用占营业收入比重管理费用占营业收入比重合计澳洋顺昌1.
22%1.
22%2.
44%1.
32%0.
92%2.
24%国能集团(SH600077)0.
18%0.
96%1.
14%0.
34%0.
87%1.
21%万顺昌(HK1001)0.
69%3.
94%4.
63%0.
79%3.
70%4.
49%怡亚通(SZ002183)1.
28%23.
56%24.
84%1.
11%34.
53%35.
64%注:万顺昌2006年数据为2006年4月至2007年3月、2007年度数据为2007年4月至2007年9月;国能集团、怡亚通2007年度数据为2007年1-9月.
销售费用与行业水平比较:本公司销售费用水平高于国能集团和万顺昌,接近于怡亚通.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-218①国能集团目前主要的业务是钢材物流,万顺昌半数以上的收入来自于建筑用钢材的分销,上述业务模式主要利润来源是钢铁贸易差价.
本公司主要为IT制造业企业提供金属材料的物流供应链服务,除提供产品的物流服务外,业务增值环节主要体现在基材的套裁、组配上.
②怡亚通和本公司同为现代物流及供应链管理服务企业,所不同的是怡亚通的营业收入为服务收入,而本公司主动持有基材存货,帮助客户实现"零库存"管理降低成本的同时给自己带来利润,营业收入构成包括基材销售价格和套裁配送服务收入.
销售费用的构成上怡亚通主要为广告费,本公司因为运输环节外包,销售费用主要由运输费构成.
公司的IT客户群较为稳定,广告费、业务费等市场开拓成本较低,客户整体的维护成本也相对较低.
从以上分析看出,物流行业中的每个企业在业务及盈利模式上的差异性导致费用率并不完全相同.
管理费用方面公司主要费用构成项目与行业内其他企业并无明显差别,公司业务特点导致管理机构设置相对精简,人员薪酬支出及办公费、差旅费等相对较低.
3、资产减值损失报告期内资产减值损失的具体构成如下:单位:元项目2007年度2006年度2005年度资产减值损失-66,701.
24159,865.
41-其中:应收账款坏账损失37,419.
4115,740.
16-其他应收款坏账损失-104,120.
65144,125.
25-根据公司既定的会计政策并结合公司历年的实际经营情况,账龄在6个月以内的应收账款基本不会形成坏账,故不计提坏账准备.
2006年末应收账款中6个月以上款项余额为157,401.
63元,占全部应收账款的比重仅为0.
17%,按10%的比例计提坏账准备金额为15,740.
16元.
2006年末母公司其他应收款坏账准备余额占账面余额的9.
43%,坏账准备计提充分.
综上所述,2006年资产减值损失金额较少的原因是公司应收账款整体质量较好,不存在单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的款项和单项金额不重大而信用风险较大的款项,按本公司会计政策对按账龄划分后的应收账款计提的坏账准备较少所致.
2007年,公司加大了账龄较长的非经营性占款的清收力度,其他应收款余额江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-219减少,其中2006年末其他应收款余额中账龄在2-3年的款项450,000.
00元于2007年收回,相应转回原计提的坏账准备90,000.
00元.
同时2007年末公司的应收账款中6个月以上款项余额为481,527.
89元,较上期末增加较少,从而导致2007年计提的应收账款减值损失金额不大.
上述原因致使2007年资产减值损失发生转回.
经保荐人核查,报告期内资产减值损失项目的内容符合《企业会计准则》的规定,披露的会计信息真实可靠、内容完整、口径一致,具有较好的可比性.
4、所得税费用公司为中外合资经营企业,自获利年度起享受"两免三减半"的所得税优惠政策.
报告期内,2005年为免税期,2006年、2007年为减半期,公司目前执行的所得税率为12%.
2006年、2007年所得税费用构成如下:单位:元项目2007年度2006年度当期所得税费用4,907,753.
433,772,666.
79递延所得税费用221,816.
27-20,768.
37合计5,129,569.
703,751,898.
42(四)报告期公司主要产品配送价格及基材价格分析1、配送成本构成情况分析单位:元项目2007年度2006年度2005年度基材586,778,189.
83441,683,770.
59333,905,182.
81直接人工2,921,011.
421,685,349.
96901,299.
90套裁、配送费用17,650,457.
277,491,850.
143,670,566.
87合计607,349,658.
52450,860,970.
69338,477,049.
58基材占总成本比重(%)96.
6197.
9698.
65公司主要的基材为不同规格的钢铁薄板和铝合金板,基材成本占总配送成本的95%以上,基材价格的涨跌影响公司的营运资金规模、单位成本和毛利率等诸多方面.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-2202、主要产品配送价格及基材成本变动公司报告期内主要配送产品基材是电镀锌薄板和热镀锌薄板,价格波动总体相对平稳.
鉴于公司产品按材质、厚度可以细分多个规格,为便于说明现以报告期内配送规模较大的物流品种进行分析:江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-221(1)主要产品配送价格变动表:2007年度2006年度2005年度品种配送量(吨)配送金额(万元)单价(元/吨)单价变动(%)配送量(吨)配送金额(万元)单价(元/吨)单价变动(%)配送量(吨)配送金额(万元)单价(元/吨)单价变动(%)电镀锌薄板-0.
8mm12,094.
488,035.
626,644.
04-0.
679,607.
846,426.
426,688.
72-5.
466,501.
254,599.
957,075.
4810.
02热镀锌薄板-0.
8mm7,262.
704,391.
196,046.
221.
637,284.
784,333.
985,949.
37-7.
883,893.
942,514.
866,458.
385.
07电镀锌薄板-1.
0mm6,950.
294,570.
466,575.
93-1.
746,217.
304,160.
976,692.
56-8.
384,342.
993,172.
397,304.
6211.
15热镀锌薄板-1.
0mm8,753.
125,485.
846,267.
291.
625,345.
773,296.
846,167.
19-7.
143,941.
152,617.
586,641.
650.
33冷轧板-0.
5mm2,766.
911,669.
276,032.
986.
254,895.
962,780.
015,678.
17-12.
962,828.
021,844.
996,523.
9527.
84合计37,827.
5024,152.
3833,351.
6520,998.
2221,507.
3514,749.
77(2)主要基材价格变动表:2007年度2006年度2005年度品种采购量(吨)采购金额(万元)单价(元/吨)单价变动(%)采购量(吨)采购金额(万元)单价(元/吨)单价变动(%)采购量(吨)采购金额(万元)单价(元/吨)单价变动(%)电镀锌薄板-0.
8mm11,888.
496,978.
565,870.
02-0.
1811,315.
486,654.
465,880.
84-7.
864,950.
453,159.
496,382.
2314.
71热镀锌薄板-0.
8mm6,317.
283,344.
205,293.
734.
138,315.
704,226.
645,082.
72-14.
664,589.
282,733.
425,956.
108.
63电镀锌薄板-1.
0mm7,950.
424,545.
965,717.
89-1.
296,453.
043,738.
055,792.
69-9.
654,223.
702,707.
966,411.
3316.
91热镀锌薄板-1.
0mm6,721.
023,680.
875,476.
65-1.
015,094.
962,818.
865,532.
66-10.
914,560.
572,832.
226,210.
247.
26冷轧板-0.
5mm2,569.
531,350.
335,255.
155.
505,505.
082,742.
064,980.
96-13.
753,113.
491,798.
115,775.
2420.
38合计35,446.
7419,899.
9236,684.
2620,180.
0721,437.
4913,231.
20江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-2223、价格波动的风险分析公司近三年主要服务产品配送价格与基材采购价格变动情况可以看出,产品配送价格与基材价格均呈现同向同步变动的趋势.
基材采购一般需要1.
5个月的订货期,公司根据订单情况及市场预测进行采购.
公司产品的定价方式主要参照"基材价格+配送服务费"的模式,这里的基材价格是指销售时基材的市场价格,公司利润来源于相对稳定的服务费.
公司的业务模式需要提前1.
5个月采购基材,从而形成采购价格和市场价格之间的差异.
服务费会根据市场情况进行一定的修正,由于基材市场价格与实际采购价格的差异,公司会通过与客户具体协商,适度修正服务费金额,由公司和客户共同承担基材价格波动风险.
当市场价格呈上升趋势时,可为公司带来额外的利润;反之,将削弱公司的盈利能力.
以下选择公司主动物流配送模式下配送量最大的品种电镀锌薄板-0.
8mm分析材料波动的影响:①取电镀锌薄板-0.
8mm来自同一国别(韩国)、以保税贸易方式进口基材报告期内单价,分析假设条件:a、报告期内各月采购均衡;b、基材订货周期与周转天数一致;c、分析周期为30天、45天.
下图为电镀锌薄板-0.
8mm报告期内的基材市场价格差额的变动情况:单位:元-800.
00-600.
00-400.
00-200.
00-200.
00400.
00600.
002005-12005-22005-32005-42005-52005-62005-72005-82005-92005-102005-112005-122006-12006-22006-32006-42006-52006-62006-72006-82006-92006-102006-112006-122007-12007-22007-32007-42007-52007-62007-72007-82007-92007-102007-112007-1230天期价差45天期价差②电镀锌薄板-0.
8mm报告期内保税贸易方式下配送平均价格、基材平均价格江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-223和配送服务费水平如下表:项目2005年度2006年度2007年度配送平均价格(元)7,384.
046,711.
386,611.
66基材平均价格(元)6,497.
575,888.
655,846.
40配送服务费(元)886.
47822.
73765.
26从以上图表分析可以看出:①报告期内,公司基材订货期一般为45天,价格上涨阶段公司可以从库存基材的升值中获取较多的利润,价格下跌阶段公司减少利润,总体上报告期内基材价格变动对利润的影响可以相互抵销,利润波动比较均衡;②在基材价格下跌较快的时期,公司可以适当加快存货周转速度,使存货成本尽量贴近市场价格.
以30天周转期下基材价格波动对利润影响数为例,报告期内最大影响金额为579元,远低于该产品当期的服务费水平.
同时从上游基材供应商角度看,在基材下跌周期内,下跌的预期使供应商获取的订单量也会减少,在其刚性产能的支撑下供应商交货周期会缩短,从而使企业也能够灵活调节库存周转.
综合上述因素,公司管理层认为基材快速下跌期内完全可以通过加快周转减少基材价格波动的冲击,公司配送服务利润足以弥补基材价格波动风险,且基材价格的快速波动持续周期较短,不会对公司经营成果产生重大影响.
总体上至2006年初以来,基材价格波动幅度不大,整体经营业绩随配送规模的增加保持平稳增长.
下图以报告期内公司主要配送品种电镀锌薄板-0.
8mm配送价格与采购价格的对比,未出现基材配送价格低于采购价格的情况.
单位:元-1,000.
002,000.
003,000.
004,000.
005,000.
006,000.
007,000.
008,000.
009,000.
002005.
12005.
32005.
52005.
72005.
92005.
112006.
12006.
32006.
52006.
72006.
92006.
112007.
12007.
32007.
52007.
72007.
92007.
11配送单价采购单价江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-2244、公司应对基材价格变动的对策①做好市场价格走势的预测工作,在价格上升阶段保持较高的存货储备,在基材下跌阶段加快存货周转,尽量寻求现货采购.
以报告期内,基材价格波动最大的2005年度各月存货周转天数变动为例,可以发现公司采取灵活、积极的态度应对价格波动风险.
-10.
0020.
0030.
0040.
0050.
0060.
0070.
0080.
0090.
001月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月存货周转天数②对需求量大且规律性的客户,其配送价格一般参照公司同期与上游供应商订立的远期采购价格,并在保证公司合理的配送服务利润基础上预留一定的材料差价空间预防价格波动风险,有效地做到了购销定价的联动.
上述定价方式下最具代表性的客户为联升科技(苏州)有限公司,该客户2005年度、2006年度和2007年度配送额占营业收入的比重分别为6.
43%、10.
60%和4.
28%.
(五)报告期公司产品、业务基于毛利率的分析1、公司近三年主要服务配送模式毛利及毛利率水平如下:单位:万元配送模式项目2007年度2006年度2005年度毛利5,062.
804,299.
132,615.
38主动物流配送毛利率7.
78%9.
04%7.
26%毛利711.
88482.
5642.
65委托物流配送毛利率51.
88%71.
60%53.
50%毛利5,774.
684,781.
692,658.
03合计毛利率8.
69%9.
91%7.
36%报告期内,毛利率变化的特征为:①公司毛利率总体基本保持稳定,2005年度低于报告期的其它年度,2007年度毛利率较2006年度有所下降;②委托物流配江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-225送业务毛利率保持较高的水平.
2、毛利率变动分析:(1)主动物流配送①报告期内单位产品配送毛利额:单位:元/吨项目钢铁薄板铝合金板2005年度510.
71-2006年度576.
72-2007年度498.
172,405.
91②2005年度单位毛利额及毛利率变动分析2005年度单位毛利额和毛利率均低于2006年度,主要原因是2005年全年基材钢板的价格呈现大幅波动状态,公司基材采购一般需要1.
5个月的订货期,"基材价格+配送服务费"的定价模式在下降周期内会降低公司盈利.
如本章之"二、发行人的盈利能力分析"之"(四)报告期公司主要产品配送价格及基材价格分析"中电镀锌钢板-0.
8mm品种采购单价走势,当年1-5月钢材价格大幅上升,较2005年初上升23.
70%,6-12月钢材价格持续回落,至年底较当年5月的峰值下降22.
42%.
2005年的基材价格上涨幅度较大,但下降的周期较上涨周期长,导致当年在下降周期内配送量较多,因此当年毛利下降.
同时,因为2005年度整体基材平均单价和销售单价较2006年度和2007年度高,导致2005年度毛利率也相对较低.
③2006年、2007年毛利率变动分析2006年度基材价格呈缓慢上升的趋势,仍以电镀锌薄板-0.
8mm品种为例,全年缓慢上升、总体相对平稳,因此公司毛利率水平较为稳定.
2007年毛利率较2006年度下降1.
3个百分点,主要原因是为了减少流动资金占用和降低汇兑损失,在对国外供应商支付货款过程中最大限度地使用供应商授信额度及远期信用证付款方式.
同时,国外供应商的基材报价也在正常的价格基础上进行了适当的加成,加成比例一般为年利率7%,结合公司普遍采用的90天付款期,对公司产品毛利率的造成了一定的影响.
(2)委托物流配送业务①2006年、2007年度配送情况:江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-226单位:元/吨项目2006年度2007年变动比例配送收入(元)6,739,332.
0413,720,950.
27103.
60%配送数量(吨)16,003.
6136,353.
96127.
16%单位服务费(元/吨)421.
11377.
43-10.
37%自2006年下半年开始,公司委托物流配送业务得到了较快的发展,为了应对部分原主动物流配送模式下重要客户的需求变化,公司在科学地分析产品和基材市场供求情况、自身产能情况以及自身流动资金情况后,由公司、客户和上游基材供应商(SKNETWORKS)三方协商,将原有的主动物流配送模式部分变更为由公司对上游供应商提供的基材进行套裁加工,并依其指令为指定客户提供物流配送服务,下游客户与上游供应商结算基材款,公司与上游供应商结算服务费的全新模式.
②公司开展委托物流配送有以下优势:减少流动资金占用,规避基材价格波动的风险.
因为基材的采购有较长的订货周期,主动物流配送模式下公司要承担部分基材价格的波动风险,同时基材采购和库存需占用数额较大的流动资金.
采用委托物流配送模式后,基材均由上游供应商提供,相应资金的占用和价格风险均发生了转移.
迅速提升配送规模.
通过委托物流配送模式,公司和上游供应商获得了持续稳定的产品需求,客户获得了稳定的供货及交期,三方均得到业务发展.
因为公司无需在基材上占用资金,可以将有限的资金使用在提高套裁能力、提升配送服务水平等环节,从而增强公司的核心竞争能力和市场影响力.
降低应收款风险.
因为委托物流配送模式下的收入仅含向上游供应商即委托方收取服务费,不包含基材成本,所以收入和应收账款数额远小于主动物流配送模式.
应收款相对小,因此产生坏账的可能性相对较小.
由于委托物流模式中的委托方承担了资金占用风险和基材价格波动的风险,在委托物流配送模式下公司配送相同数量的产品所收取的服务费相对低于主动物流配送模式.
虽然每吨物流盈利有所下降,但是委托物流模式解决了公司业务快速拓展中最大的流动资金瓶颈,并降低风险,因此2006年以来,在和供应商以及客户的充分协商基础上,委托物流配送模式大幅增长.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-227③报告期委托物流配送模式毛利率波动较大的原因委托物流配送在2005年至2006年上半年是公司非重点发展的业务,2005年毛利额占总毛利额的比重为1.
60%,因为订单较为零星,具体订单的毛利率差异较大,所以2005年的该项业务毛利率不具有可比性.
2007年度委托物流配送单位配送服务费较2006年度下降10.
37%,是导致毛利率下降的主要因素,原因是:一方面随着委托配送配送模式下业务量的逐渐增大,配送数量已占到公司配送总量的25%以上.
为了实现公司、客户和上游供应商的三方共赢,经友好协商,公司在不影响总体盈利水平的前提下,自2006年11月起,公司对委托物流配送模式下占总配送量95%以上的热镀锌薄板套裁配送服务费的报价由60美元/吨下调至50美元/吨,下调幅度达16.
67%.
另一方面人民币对美元汇率持续上升,2007年末与2006年末相比已上升6.
46%,以美元计价结算的服务费折合人民币收入相应减少.
(3)委托物流配送模式与主动物流配送模式毛利率、毛利计算方法和服务费收取标准等方面的比较分析①毛利率的比较分析主动物流配送业务和委托物流配送业务的毛利率计算方法相同,即毛利率=(收入-成本)/收入.
两种业务模式下,公司获取的利润"收入-成本"(即分子)部分是基本相同的,均来自于套裁、仓储和配送环节的增值服务费,因此两种模式下,分子差异相对不大.
在主动物流配送模式下的收入(即分母)为"基材价格+服务费",而在委托物流配送模式下的收入仅为"服务费",主动物流配送模式的收入远远高于后者模式下的收入,即毛利率公式中主动物流配送模式的分母远远高于委托物流配送模式的分母.
所以主动物流配送模式毛利率较低,委托物流配送模式毛利率较高.
②委托物流配送方式下毛利的计算方法委托物流配送业务的毛利=收入-成本,其中收入包括套裁服务费和物流配送服务费等,成本包括套裁组配环节发生辅料消耗、折旧和人员工资等耗费.
在委托物流配送模式下公司不进行基材的主动采购,减少了资金占用和避免了基材江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-228价格变动的风险,相对于主动物流配送公司提供的服务环节较少,因此委托物流配送模式下单位配送服务费收入约为350-400元,较主动物流配送模式低,单位配送服务的毛利相对较低.
③主动物流配送模式与委托物流配送模式下服务费的收取标准及差异情况报告期内,钢铁薄板为公司的主要配送服务的基材.
由于公司业务模式可分为主动物流配送模式和委托物流配送模式,两种物流服务模式下服务费的收取标准上存在一定的差异,其中主动物流配送模式下服务费水平在700-800元左右,委托物流配送模式下服务费水平在350-400元左右,产生以上差异主要原因是:a、基材的损耗成本.
基材套裁环节的损耗约为3%,委托物流配送模式下产生的废料交由委托方处理,相应损耗由委托方承担,而主动物流配送模式下公司承担了基材的损耗成本.
以钢铁薄板平均6000元/吨的价格计算,在3%的损耗率下,主动物流配送模式下公司承担了180元/吨的损耗成本.
b、流动资金占用成本.
主动物流配送模式下公司进行基材的提前采购并提供给客户2-3个月的账期,2007年度存货和应收账款的周转天数合计约为115天,以钢铁薄板平均6000元/吨的价格和1年期贷款基准利率7.
47%计算,资金占用成本约为140元/吨.
而委托物流配送模式下的基材由委托方提供,收入的构成中仅包括服务费,相对金额较低,占用发行人流动资金量较少.
c、其他综合服务成本.
例如主动物流配送模式下进口基材环节公司通过银行开具信用证付款需按开证金额缴纳1‰的开证手续费、需要为基材购买保险;另外公司主动物流模式下承担了基材"适用性"风险,在一定程度上还需通过物流服务过程向客户收取更多的风险服务费.
(六)相关同行业公司的比较(1)国内上市公司中与公司主业类似的为辽宁国能集团(控股)股份有限公司(上海股票代码:600077),根据其披露的2007年度中期报告,主营业务毛利率为5.
02%,远低于公司主动采购配送模式的毛利率和综合毛利率.
国能集团的主营业务为钢铁物流,而本公司除提供金属材料物流服务中的仓储、运输外,还提供材料套裁加工、技术支持等现代物流较多的附加增值业务,专注的业务类型和完整的业务链是公司保持较高毛利率水平的最主要的因素.
另外,国能集团投资1.
9亿元即将建成钢铁物流加工仓储配送中心,表明物流行业的发展趋势就江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-229是完善产业链,提供系统化的服务,截至2007年6月末其加工中心尚处于建设阶段,无相关经营业绩产生.
(2)香港上市公司中与公司主业类似的为万顺昌集团有限公司(香港股票代码:1001).
该公司为行业内领先的钢材物流和建筑用钢材分销企业,根据其披露的2007年财政年度报告(会计年度截止期限为2007年3月31日),钢材物流配送业务为其重要的业务分部,销售额比重为31.
03%.
①毛利率比较:万顺昌公司2007年度钢材加工业务分部毛利率约为6.
5%,与本公司目标市场相似的万顺昌公司子公司东莞万顺昌公司和昆山万顺昌公司毛利率分别为9%和7.
14%.
报告期内公司综合毛利率与之基本相当.
②资产、负债结构比较:万顺昌公司2007年度资本负债比率为52%[(需付利息债务-现金及其等价物)/股东权益],同口径下本公司2006年末和2007年末该项指标为74%和83%,说明本公司付息债务受权益性资本保障程度较低,但是公司2006年度和2007年度的利息保障倍数分别为4.
82和4.
29,且历年来未发生借款本金及利息逾期偿付情况,偿债风险不大.
(七)最近三年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果的影响单位:元项目2007年度2006年度2005年度非经常性损益242,429.
6384,589.
95570,478.
88合并财务报表范围以外的投资收益1,958,084.
26--少数股东损益156,096.
34--公司非经常性损益详见"第九章财务会计信息"之"六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表".
报告期内,公司非经常性损益占同期净利润的比重为3.
14%、0.
31%和0.
68%;合并财务报表范围以外的投资收益2007年度发生额均为公司按投资比例计入的参股公司东莞爱思开权益法投资收益,占同期利润总额的比重为4.
79%;少数股东损益2007年度发生额占同期净利润的比重为0.
04%.
报告期内,非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益占同期利润的比重均相对较低,对公司盈利能力的稳定性不构成重大影响.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-230三、资本性支出分析(一)最近三年重大资本性支出情况2005年、2006年、2007年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为382.
99万元、1,671.
31万元、2,928.
19万元,具体情况如下表所示:1、公司重大资本性支出项目单位:元报告期重大资本性支出项目金额预付募集资金投资项目土地款1,000,000.
002007年度合计1,000,000.
00购置数控横剪机2,981,897.
27购置数控纵剪机1,117,080.
00购置分条机(数控纵剪机技改部件)488,000.
00购置第二刀座(数控纵剪机技改部件)447,000.
00购置横切飞剪机收料装置(数控横剪机技改部件)300,000.
00购置收卷机无缝式卷筒(数控纵剪机技改部件)250,000.
00购置运输工具603,550.
002006年度合计6,187,527.
27购置数控横剪机2,676,531.
34购置运输工具693,422.
00购置发电机155,200.
00购置单梁半门型钢索天车118,598.
422005年度合计3,643,751.
762、润盛公司重大资本性支出项目单位:元报告期重大资本性支出项目金额2007年度购买21,300.
20平方米土地使用权6,062,202.
00江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-231购买12,910.
80平方米土地使用权3,795,775.
20数控纵剪机安装工程设备余款3,595,585.
80数控横剪机安装工程设备余款3,365,775.
12厂房土建工程款4,250,000.
00购置5台行车1,360,000.
00合计22,429,338.
12厂房土建工程款1,800,000.
00数控纵剪机安装工程设备预付款1,710,105.
30数控横剪机安装工程设备预付款1,611,715.
682006年度合计5,121,820.
98(二)新增资本性支出影响1、公司报告期内新增资本性支出主要为扩充产能购置基材套裁加工设备,设备安装调试周期较短,可以迅速实现产能提升,报告期内产能变化如下:单位:吨项目2007年2006年2005年设计加工能力108,00087,00060,000变动幅度(%)12.
4145.
00-2、润盛公司自设立以来新增资本性支出主要为铝合金板项目土地受让、土建工程支出以及铝合金板专用套裁加工设备的购置安装.
润盛铝合金板配送项目于2007年8月投产,设计年加工铝合金板1万吨的能力.
3、已签约尚未履行完毕的重大资本性支出2007年7月12日,润盛公司与台湾格誉机械有限公司签订《800型飞剪式NC整平裁剪基合约书》,合同标的为800型飞剪式NC整平裁剪机1套,合同约定设备构成单元包括:入料台车、收纸机、材料台、开卷机、贴膜机、粗整机、精密整平机、飞剪式剪床等全套设备,设备可适用于为:宽度100-800毫米;厚度0.
3-2.
0毫米;内外径分别为508毫米和1800毫米;重量为6000公斤的铝板.
该设备总价为41.
5万美元(CIF价:张家港到岸价含保险),由卖方负责设备的安装调试.
付款进度为:合同签订后支付10%订金(以电汇或信用证形式),2008年1月支付20%订金,交货时支付65%货款,余款5%于设备试车完成后支付.
交货时间为上述30%订金付讫后300天内.
截至本说明书签署日,润盛公司已支付10%货款,计41,500美元.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-2324、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量未来可预见的资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的项目,项目投资总金额为24,964.
20万元,如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,本公司将以自筹资金方式解决资金缺口.
这些项目的实施,将提高公司的技术水平和物流配送能力,提高公司的市场竞争力和盈利能力.
本次募集资金投资项目的实施计划及对本公司的影响等具体内容,详见本说明书"第十二章募集资金运用"相关内容.
四、发行人目前存在的或有事项对公司的影响2007年9月16日,公司作为原告方向武汉海事法院提请诉讼,要求判令被告方源远船务赔偿本公司损失人民币1,204,166.
85元,支付检验费人民币18,000.
00元,承担本案诉讼费用.
详见"第九章财务会计信息"之"十二、报告期内财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项"相关内容.
五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析(一)行业发展状况的影响本公司业务的下游主要是IT制造业,近几年长三角地区IT制造业各细分产品均保持两位数以上的增长,预计未来4年长三角IT制造业钢铁需求量将保持23%-25%的速度增长,到2011年整个区域市场需求总量将达240万吨-260万吨,未来巨大服务需求规模无疑为本公司造就了良好的发展前景.
市场的需求也要求行业的企业以规模化、系列化、专业化作为发展方向,为适应市场需求的发展,公司将继续强化镀锌钢板产品配送的主体地位,主要发展主动物流配送模式.
此外,在巩固现有优势的同时,公司将利用自身的渠道优势和品牌优势,发展铝合金板的套裁配送,逐步提高其销售规模,进一步强化公司在中、高档金属薄板物流配送领域的领先地位.
(二)募集资金项目的影响公司拟通过募集资金投资"6万吨镀锌钢板加工配送"项目和"1.
5万吨铝合金板加工配送"项目,预计年新增销售收入69,215.
80万元,年新增税后利润江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-2334,171.
40万元.
为新产能扩张项目的建设,公司已经做了充分的前期调研,加上已有的良好的融资渠道,健全的人才、技术储备,项目建成后将使配送能力大为增强.
未来一到两年,公司主营业务将完全形成"镀锌钢板加工配送"和"铝合金板加工配送"两者并举的局面.
因为下游客户具有一定的重叠,公司得以最大限度的发挥营销网络和客户资源的优势,尽快实现规模效益.
预计公司未来几年来随着主营产品的不断多元化,核心竞争力将更加突出,持续发展能力也将更加巩固.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-234第十一章业务发展目标一、发行人的发展目标和战略(一)发展战略公司根据自身能力、经营状况、资源的拥有水平,结合国际国内经济的发展以及国家对物流行业政策等外部环境因素,把"成为IT金属材料物流业的领跑者"作为公司未来总体战略目标.
为实现该战略目标,公司制定了以下具体战略:1、规模化战略随着国家经济形势持续向好,IT金属材料的现代物流市场需求呈进一步扩大趋势,发挥好公司在该行业的管理优势、技术优势,保持区域内的行业龙头地位,公司必须加大投入,扩大公司套裁加工能力、组配能力和服务能力,实现规模化经营,抓住市场机遇,有效提高企业经济效益.
2、系列化战略积极研究并跟踪客户群体的需求动态,及时把握客户群体的需求变化,在加大现有钢铁薄板产品的套裁加工、配送的基础上,适时提出了"迅速占领IT客户群体铝合金板市场",逐步实现公司加工、配送产品系列化的战略.
3、跨区域经营战略公司目前业务模式有较好的复制性,公司将根据积累的业务模式经验,充分利用现有的技术能力,在合适时机,通过参股、新建公司等手段,逐步将业务扩大到全国重点IT制造业区域市场,保持、提高公司在全国IT金属材料物流的市场份额.
4、多层次服务战略公司在最近三年业务发展过程中,逐步探索出"委托物流"模式,其最大的益处在于可以有效减少公司资金占用,降低了应收款风险(具体详见"第五章业务和技术"之"五发行人的业务情况"中相关介绍),且收益较为稳定.
在公江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-235司募集资金到位的情况下,公司套裁加工环节和流动资金环节的瓶颈问题将得以解决,从而可根据企业具体经营情况,灵活采用不同的业务模式,提高公司的市场占有率.
5、专业化服务战略虽然公司的相关环节的专业技术目前在同行业中属于先进水平,但市场扩大后将带来更多客户的需求,适时总结客户需求的服务技术经验是公司获得长期发展的必由之路.
公司同时密切关注国外同行的技术革新,积极研究市场对新技术的发展需求,加强前沿技术的研究,增强企业的核心竞争力,不断为客户提供增值的产品和技术.
(二)整体发展规划和主要业务经营目标公司在未来的发展过程中,将充分发挥公司具备的市场优势、人才优势、技术优势和管理优势,进一步扩大产业规模,加大新产品、新行业的开发力度,争取2011年实现以下规划:(1)建立华东地区最大的IT制造业金属物流套裁、配送基地,在2011年实现钢铁薄板套裁、配送达18万吨,实现销售收入约11亿元.
(2)成为IT制造业高端金属材料物流品种最全面的套裁、配送基地,铝合金板作为未来发展的重点,预计到2011年可实现2.
5万吨的套裁、配送量,实现销售收入7.
5亿元.
二、具体业务发展计划(一)以募集资金解决套裁能力瓶颈问题公司将高举"专业创造价值"的经营理念,在巩固钢铁薄板配送的市场地位的基础上,根据市场需求和金属材料物流的发展趋势,大力提供具有高附加值的铝合金板材的套裁、配送比重.
通过扩大生产规模、加强为客户提供服务的能力,提高公司综合竞争力,增强客户的满意度.
公司拟利用募集资金投资以下项目:(1)6万吨/年镀锌卷钢加工物流配送项目.
通过进一步扩大钢铁薄板的套裁、配送规模,可有效扩大客户的服务群体,贴近客户实际需求,提高公司在江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-236IT制造业金属物流服务中的市场占有率,保持在行业领先地位.
通过增加现有公司主营加工能力,可有效提高公司在整个市场金属物流市场地位,增强公司可持续发展能力.
(2)1.
5万吨/年铝合金板加工物流配送项目.
大力推进铝合金板的套裁、配送服务总量,通过为客户提供延伸服务方式可迅速占领该领域市场,逐步实现公司服务产品的系列化、规模化战略.
(二)以技术开发和创新提高公司的核心竞争力公司将进一步加大科研开发的投入和力度,在资金等方面进一步加大对公司信息管理部、营业部、客户服务部等涉及公司核心技术部门的支持,及时了解、掌握国内外最新的现代物流技术,并通过与公司内部管理系统的有机结合,设计出适合公司具体运作的新的核心技术.
未来公司技术开发、创新重点将采取如下措施:(1)建立和完善以客户为中心、市场为导向的产品、技术创新制度.
通过广泛的市场调研,收集市场需求、技术动态,了解市场对新产品、新技术的需求趋势,制定公司长远的技术开发计划,进行新技术、新产品的开发,从而使技术创新成为公司向客户提供增值服务和确保公司持续发展的重要基石.
(2)通过广泛吸引业内专业人才,打造行业技术平台.
公司争取在3-5年内针对下游客户的实际需求,开发出包括铝合金金属板材在内的多品种、系列化的金属套裁、配送体系;升级能够适应公司实际运营需要的ERP控制系统,降低人为控制风险,提高公司在技术、服务、管理等方面的核心竞争力.
(3)进一步完善技术创新激励制度,鼓励员工开展自主创新活动.
公司计划加大对科研成果和创新的奖励力度,鼓励创新;在条件成熟时,根据技术创新成果的经济效益,对研发骨干人员实施多种形式的奖励.
(三)以提高管理水平有效降低公司运营成本为配合规模化战略的实施,公司未来两年将显著扩大钢铁薄板及铝合金板材的套裁、配送规模,为承揽大型订单、降低单位产品的固定成本提供条件.
产能的大幅提升对管理水平相应将提出更高要求.
为此,公司将不断完善法人治理结构,形成决策层、执行层、监督层结构清晰、相互制衡的运作机制;通过完善江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-237分配制度,建立科学的考评、激励体系,提高经营管理水平;继续优化公司成本控制,进一步加强精细化管理;同时还将充分利用、提升公司的核心技术,如"库存管理技术"、"套裁技术"、"组配技术"等手段加快资金周转、降低成本费用,提高生产效率,充分实现金属材料加工、配送的规模效应.
(四)提高人员综合素质增强公司经营能力公司始终把人力资源的开发和优化配置作为公司发展战略的制高点.
鉴于公司未来几年发展对人才的迫切需要,公司拟制定如下扩充计划:(1)进一步加强对公司员工的培训,全面提升公司员工的综合能力和技术水平;(2)加大人才"引进"力度,大力引进高级管理人员和专业技术人员;(3)加强产学结合力度,通过与高校相关院所合作培养、共同开发等方式,为公司持续发展提供人员、技术的支持.
(五)以市场开发与营销网络建设解决公司区域性问题在物流服务产品上,公司在扩大现有配送规模、调整产品结构基础上,跟踪与研究国际新型IT制造业用金属材料,将其作为未来公司业务市场的发展方向.
营销网络建设方面,在巩固现有长三角区域市场的基础上,将进一步完善营销机制,强化营销网络建设和品牌建设,相机介入珠三角区域、闽江流域及环渤海区域市场的竞争,全面建立全国重点IT制造业集中区域的金属材料配送中心,进一步提高企业在全国的市场占有率.
(六)通过再融资计划获得公司持续发展本次股票发行募集资金到位后,公司将按计划投入募集资金投资项目,争取取得预期的经济效益.
公司将利用公开发行股票并上市的契机,走产业经营与资本经营相结合的道路,建立完善的公司治理结构和规范的信息披露制度;加快投资项目的建成投产,保持良好的经营业绩,增强再融资能力.
公司将根据经营规划、业务发展及项目的建设情况需要和财务状况,适时通过银行贷款和在资本市场直接融资等方式筹集资金,以满足公司发展的需要.
但公司对再融资将采取谨慎的态度,公司将根据新产品开发和市场拓展的需要,比江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-238较各种融资方式的成本,以增强长期盈利能力为根本目标,适时进行相应的融资,促进公司业务快速、健康发展,保证股东利益最大化.
(七)收购兼并及对外扩张计划公司始终以IT制造业金属材料的套裁、配送为主业,致力于全面提高在全国IT制造业金属物流的行业地位.
公司拟利用掌握的核心技术,以有利于完善客户结构、产品结构为目的,在各重点区域选择符合条件的金属物流服务企业,采用收购、兼并,投资参股,或投资新建等资本运作方式,快速实现公司低成本扩张和跨区域发展战略.
三、实现上述目标的假设条件本公司拟定上述业务发展计划和目标,主要是基于以下假设条件:(1)本次股票发行顺利完成,募集资金能够及时足额到位;(2)本公司所处行业处于正常发展状态,没有出现重大不利的市场需求突变情形;(3)本公司所遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化;(4)本公司所处的宏观经济环境、政治、法律和社会环境处于正常发展状态,没有对公司产生重大不利影响的不可抗力事件发生.
四、实施上述计划将面临的主要困难(1)目前本公司融资渠道单一,仅可依赖于银行的借款融资.
这不但使得公司流动资金规模难以随主营业务成本规模的扩张而同步扩大,且致使产能扩张所需的资本性支出资金短缺,这无疑将影响到上述战略和计划的实施.
(2)公司在较大资金规模运用和经营规模迅速扩大情况下,将在战略规划、营销策略、资源配置、内部控制和客户资信认证等方面提出新的挑战.
(3)公司业务属于跨行业经营的业务模式,复合型的管理、技术、营销人才的需求迫切,人才的引进、人才的培训和人才的衔接问题将日益成为影响公司持续性发展的重要因素.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-239五、发展计划与现有业务的关系上述业务发展计划,是本公司根据有关行业发展前景和规划及国内IT制造业市场发展趋势,结合本公司的发展战略、现有的业务情况而制定的.
目前公司在长三角区域IT制造业金属物流配送中属于龙头地位;随着国内经济持续高速发展,国家政策的外部环境支持,IT制造业生产规模及其投资规模都保持持续增长,为本行业持续发展带来了市场空间.
随着公司业务发展计划有效地实施,本公司业务规模将得以扩大,技术水平亦将随之进一步提升,产品市场占有率和公司整体盈利能力将得到进一步提高.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-240第十二章募集资金运用公司本次募集资金投资项目主要是为了扩大主营业务能力,以巩固公司在IT金属物流配送领域的区域领先地位;同时通过子公司润盛公司扩大铝合金板加工配送能力,进一步提高高端产品市场占有率,完善公司产品结构,获得公司新的利润增长点.
上述拟投资项目的建设,将有助于发挥公司在套裁、配送领域的技术经验优势,扩大业务规模,提高公司的整体竞争力,未来公司的盈利能力将得到进一步增强.
一、本次发行募集资金总量及其使用计划(一)本次募集资金投资项目经2007年10月31日召开的公司2007年度第六次临时股东大会审议通过,公司本次拟公开发行1,520万股社会公众股,预计募集资金17,790.
6万元,扣除发行费用后,分别投入以下两个项目:序号项目名称投资总额(万元)运用募集资金投资(万元)备案/审批部门备案/审批文号16万吨/年镀锌卷钢加工物流配送项目13,490.
6011,490.
6张家港市发展和改革委员会张发改工[2007]89号21.
5万吨/年铝合金板加工物流配送项目11,473.
606,300.
0张家港市发展和改革委员会张发改工[2007]90号合计24,964.
2017,790.
6其中:"6万吨/年镀锌卷钢加工物流配送项目"由公司自行实施;"1.
5万吨/年铝合金板加工物流配送项目"由公司持股75%的控股子公司润盛公司承担实施.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-241(二)募集资金投资项目投资计划募集资金投资计划(万元)序号项目名称第一年投资第二年投资第三年投资投资总额16万吨/年镀锌卷钢加工物流配送项目4,943.
205,281.
601,265.
8011,490.
6021.
5万吨/年铝合金板加工物流配送项目2,957.
603,342.
40-6,300.
00合计7,900.
808,624.
001,265.
8017,790.
60(三)本次募集资金不足或富余的安排如本次发行的实际募集资金量超过原计划募集资金量,将用于补充公司日常经营所需的流动资金.
如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量,公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题,从而保证项目的实施.
二、募集资金投资项目的市场前景分析(一)项目背景情况1、IT制造业的发展促进IT金属物流业的持续增长IT金属物流业是在IT制造业在我国区域性集群发展,社会分工的细化,及客户要求多元化的背景下,而产生发展起来的.
由于IT制造业涉及的产品较多,变化较快,需求前置期短,原材料成本控制要求,使得IT金属物流业成为IT制造业产业链中不可或缺的一环.
近年来我国IT制造业保持了持续、快速地增长,其对本专业领域的配送需求量从2004年末到2006年末钢铁薄板实际增长了137%,铝合金板的需求增长了153%;长三角区域相应增长分别达到297%和124%.
根据《信息产业"十一五"规划》,国家发改委签发的《长江三角洲地区区域规划纲要》,及国务院《关于加快发展服务业的若干意见》,以发行人为代表的有助于"降低资源消耗,提高产品的附加值"、"提升物流的专业化、社会化服务水平,大力发展第三方物流"的物流配送公司,将随着IT制造业在"十一五"期间快速发展得到快速发展.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-2422、目前国内IT制造业金属物流业主要由国外企业主导法国有一句名言:"谁控制了商业流通渠道,谁就控制了国家的经济命脉",从目前国内IT制造业金属物流配送的市场格局来看,其市场基本为外资企业所垄断.
在IT金属物流业中,只有以本公司为代表的极少数境内资本控股企业吸取了境外经营理念、管理经验、核心技术,具有了与国际先进企业竞争的能力.
中国加入WTO后,随着市场开放程度的提高,特别服务业对外开放,国外IT制造业金属物流企业凭借其资金优势和技术优势,逐步加快了在中国投资力度,目前我国从事IT金属物流服务的企业大多数仍然由外资投资或控股.
3、新的市场需求为行业、企业发展提供了新的机遇和挑战IT制造商为了满足人们对IT制品需求层次的不断提高,更轻便、散热性强、加工性、运输成本相对经济的金属铝合金板成为众多IT制造商的新选择.
随着IT新产品出现,对新品种基材的需求被激发,如目前液晶显示器制造过程中,就大量需求铝合金板作为其加工用金属材料,新产品配送市场将得以扩大.
适时满足客户新的需求,为客户提供系列化产品,不但有利于稳定、发展企业市场份额,而且有助于抢占行业发展至高点,为企业进一步发展提供新的机遇.
(二)项目投资的必要性1、大力发展IT金属物流业有利于促进我国IT制造业的发展面对国内IT制造业良好发展趋势,大力发展IT金属物流业,提高本行业的加工、配送等核心技术能力,将有助于提高我国IT制造业的整体竞争实力,进而全面提高我国国民经济实力.
公司本次募集资金投资项目是在本公司现有服务品种和技术的基础上,依托现有的客户资源和网络,进一步推进规模化、系列化、专业化的发展战略.
目前本公司较好地掌握了从事IT金属材料物流的核心技术,并获得了较高的知名度和较好的市场份额.
目前公司套裁能力和资金实力尚难以充分满足市场需求,公司迫切需要抓住机遇,提升公司的整体竞争力,为我国IT制造业的发展贡献力量.
公司目前物流配送的主要产品为钢铁薄板和铝合金板.
本次募集资金计划投资于该两类产品物流业务中的仓储环节、套裁加工环节和组配环节规模扩建,同江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-243时补充项目流动资金,以解决目前公司在业务发展过程中面临突出的套裁加工瓶颈和流动资金不足问题,实现迅速占领高端产品IT制造业客户之战略.
2、促进区域现代物流业水平提升的需要目前我国物流业的社会化程度还比较低,重组、改造、提升制造业物流运作模式,让物流企业介入制造业供应链整合,促进产业链延伸和产业集群培育,实现物流业与制造业融合互动,已经成为提升制造业竞争力的重要机遇,更是发展现代物流业的紧迫需要.
近年来,长三角区域经济持续健康快速发展,经济总量和货运量位居全国前列,对物流业的发展提出了更新更高的要求.
公司募集资金投资项目按照现代物流和供应链管理理论,努力构筑服务于IT制造业的专业化现代物流体系,致力于打造一个稳定、高效的高档金属材料配送渠道,可有效帮助客户降低库存风险,解决标准化产品与个性化需求矛盾,提高基材利用率,实现社会整体集约化发展.
其建设对于提高相关行业内的物流系统运行效率,促进产业链上各个环节有机结合、一体化运作,实现物流业的精细化和专业化,克服当前物流企业存在的增值服务少、服务水平低的缺点,具有十分重要的引领和带动作用.
3、推进长三角区域现代制造业发展的需要发达国家的实践经验表明,先进制造业的发展需要以现代物流、金融服务、技术研究和开发、信息服务和商务服务等行业为代表的生产性服务业的支撑.
尤其是现代制造业细化深化专业分工、对所需原材料的数量、种类、规格的需求日益多样化的今天,金属材料生产企业与下游加工制造企业都十分注重材料利用率、加工周期、劳动生产率、设备和资金使用效率的提高,这些上下游企业越来越多的把自身的非核心业务转给专业的公司去运作,而这些非核心业务却构成了现代金属物流业的核心业务.
集采购、加工、仓储、配送等服务于一体的现代物流加工企业,越来越成为满足现代制造业更便捷、更迅速、更准确地获取基材和生产配件的迫切需要.
作为现代物流服务业的典型代表,公司采用流通加工的物流运作模式,将金属材料生产厂家,与长三角区域的一流的IT制造商对金属材料的需求有机整合在一起,应用高效率的套裁加工、运输配送体系、完善的信息管理系统,为上下游的企业提供了相互衔接、优势互补的金属材料供应链作用的整体方案,强化了江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-244物流配送活动在加工流程中的服务职能,有力地推进了区域内IT制造业的发展.
4、走资源节约型和效益型发展道路的需要随着长三角区域经济的飞速发展,经济总量进一步扩大,对各种生产要素带来了前所未有的压力,土地、水、能源、基材等资源出现众多的矛盾.
资源供给紧张已经成为长三角区域全面落实科学发展观、实现经济社会发展和全面建设和谐社会目标的制约瓶颈.
统计数据表明,服务业比重每提高1个百分点、第二产业每降低1个百分点,就可以降低能耗1个百分点.
公司募集资金投资项目属于现代服务业领域,其凭借自身强大的技术优势和服务优势,为不同客户提供专业的、"度身定做"的基材供应解决方案,利用流通加工环节进行集中下料、合理套裁,降低基材损耗,利用ERP系统实现采购、仓储、加工、包装、配送过程的数字化、信息化、自动化、标准化,使整个运作流程充分具备了高技术、高效益、低污染、低能耗的特点和优势,真正走出了一条以发展促节约、以节约保发展的节约型、效益型发展之路,推动经济又好又快发展.
5、大力发展IT金属物流业是实现国家加快生产服务业发展战略的重要组成部分2007年3月国务院《关于加快发展服务业的若干意见》明确指明了发展服务业的目标、途径就是:"把加快发展服务业作为一项重大而长期的战略任务抓紧抓好",特别是要"大力发展面向生产的服务业,促进现代制造业与服务业有机融合、互动发展.
细化深化专业分工,鼓励生产制造企业改造现有业务流程,推进业务外包,加强核心竞争力,同时加快从生产加工环节向自主研发、品牌营销等服务环节延伸,降低资源消耗,提高产品的附加值"、"提升物流的专业化、社会化服务水平,大力发展第三方物流".
我公司的募集资金项目建设,无疑可降低区域内资源消耗,有效提高我国IT制造业整体竞争能力,促进IT制造业的良性发展;同时通过大力发展IT金属物流业,成为实现国家加快生产服务业发展战略不可或缺的重要组成部分.
(三)6万吨/年镀锌卷钢加工物流配送项目的市场前景分析本次募集资金投资的公司本部"6万吨/年镀锌卷钢加工物流配送项目",属江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-245于扩大公司主要经营服务产品(钢铁薄板)规模的项目.
项目达产后预计可新增公司整体配送规模6万吨/年.
现将该项目市场前景分析如下:1、产能、产量分析公司至成立以来一直从事钢铁薄板的套裁、配送服务,近三年公司的套裁能力虽然已由2005年的6万吨增长到报告期末的10.
8万吨,但2007年公司套裁、配送总量超过13万吨.
公司的业务状况说明滚动性提升公司的套裁能力不能满足市场需求增长及公司业务量增长,公司的套裁能力成为目前制约公司发展的主要瓶颈.
根据下游行业发展趋势,及本公司对市场需求和销售能力的综合判断,公司未来3-4年增加6万吨钢铁薄板的套裁、配送能力符合公司发展需要.
2、销售区域分析长三角区域属于全国重点IT制造业集群区域,2006年从其产品结构分析对本行业钢铁薄板需求量达到全国总需求总量的43.
98%,总量达85万余吨(详见本说明书"第五章业务和技术"相关描述).
而公司在长三角区域从事了5年的相关产品经营,与下游客户已建立了良好的合作关系,具有较高区域市场知名度,其销售量、技术服务能力已居于区域的龙头位置.
随着《长江三角洲地区区域规划纲要》的贯彻实施,在"一是引导性政策措施,二是协调性政策措施.
"支持下,有理由相信长三角区域"做大做强……电子信息产业等具有国际竞争力的战略产业……同时加快发展现代生产性服务业……等具有先导作用的新型产业.
"的重点产业发展布局将予以实现,电子信息产业将获得超过全国平均发展速度的增长——即在"十一五"期间长三角区域的电子信息产业将获得超过全国18%的年均增长速度.
本项目服务区域是以江苏张家港市为中心,以200公里为半径的范围,涵盖了以上海、南京、苏州、无锡、杭州等城市为中心的长三角地区,该范围是我国目前经济发展速度最快,加工制造业产业链最为完整和IT产业集聚程度最高的区域.
该区域IT制造业的快速发展无疑将促进公司的快速发展.
3、产品市场容量分析2006年全国IT制造业所需钢铁薄板约为194万吨,在2011年前预计至少应有20%的年增长率,2011年全国IT制造业钢铁薄板需求约为482万吨(相关分析见本招股书"第五章业务和技术"之"三、发行人所处行业的基本情况").
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-246更多行业、更多的客户群体也在逐步认识到金属物流配送的益处,纷纷开始选择专业金属材料物流企业替代原有的"贸易商采购、自行加工模式",行业前景乐观.
长三角区域的IT制造业发展呈现如下特点:(1)行业主要配送产品呈现快速增长趋势根据数据中华网和中华液晶网提供的相关资料分析,长三角区域IT制造业生产的产品对钢铁薄板的需求量呈现明显的上升趋势,特别在2005年各类产品产量增速加剧,2006年又获得了高速地增长,2004年-2006年IT主导产品钢铁薄板的需求量合计约占全国总量39%,已超过了珠三角区域的总体需求.
其中:除打印机产品产量轻微下滑外,其他产品都有较大幅度地提高.
可以预计未来4-5年内相关行业的整体增长,产品产量增速将超过全国的平均增速,至少应有20%以上的年增长率.
(2)政策扶持提高IT外资直投比率进一步增快IT制造业在长三角的发展《长江三角洲地区区域规划纲要》和《关于加快发展服务业的若干意见》等相关文件精神,长三角区域的IT产业、加工服务业发展将受到引导性政策和协调性政策的支持.
可以预计长三角区域将进一步成为IT制造业外商直接投资的首选区域,而且更多在国内其他区域投资的IT外商投资企业将在政策引导、投资配套、人力资源等有利条件吸引下,通过新设公司、成立分支机构、合作经营等方式增加在长三角区域的投资力度,从而为本行业在长三角区域的发展增添更多发展机遇.
公司预计在2007年-2011年,由新投资带来的对IT制造业金属物流的市场需求,每年约可增加3%-5%.
由此可以预测,2007年-2011年长三角区域IT制造业钢铁需求量市场将保持23%-25%的速度增长,预计2011年整个区域市场需求总量将达240万吨-260万吨,未来巨大服务需求规模无疑为本项目造就了良好的发展前景.
随着本项目的顺利实施,公司每年将至少增加6万吨的钢铁薄板套裁、配送量.
长三角IT产业规模测算发现,现有的区域内IT企业年加工配送需求规模在85万吨左右,项目新增加工、配送量约占目前长三角区域市场总需求量的7.
06%;占2011年区域需求总量的2.
3%-2.
5%.
以公司目前客户开发水平和综合实力,完全有能力实现新增6万吨钢铁薄板的配送服务输出.
4、基材供给情况分析如前文所述本行业所需主要基材——耐指纹镀锌板属于行业专供、专需材江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-247料,本行业与上游企业相互依存关系密切.
公司已与(韩国)DONGBUSTEEL、(韩国)HYUNDAIHYSCO、宝钢等上游钢厂建立良好的战略伙伴关系.
通过与境内、外大型钢铁企业良好的合作关系,本项目能够获得稳定的基材供给.
5、竞争对手分析目前公司面临的竞争对手是区域内从事钢铁薄板套裁、配送的专业金属物流公司,基本以外商投资为主(详见"第五章业务和技术"的相关描述).
虽然目前这些外商投资的金属物流公司在总体规模、服务能力等方面与本公司存在一定的差距,但是这些公司借助其投资主体有能力缩小与公司间的竞争差距,公司需要通过本次募集资金投资建设,尽快提高公司整体套裁、配送能力,保持区域市场的领先地位.
6、技术保障分析本公司技术成熟.
公司通过多年从事钢铁薄板套裁、配送业务,在整个金属物流链运营和管理上已积累了丰富经验,同时公司还汇集了一大批国内外长期从事IT金属物流服务的资深技术人员,使在公司成立的5年多时间内,凭借企业的服务和技术获得了高速发展,成为长三角区域IT制造业金属物流中的龙头企业.
7、行业发展趋势分析IT制造业金属加工物流将面向规模化、系列化、专业化发展.
规模化不但有助于企业的抗风险能力,而且是企业在竞争加剧,行业毛利率将随之逐步降低情况下,获得企业经营效益的必然需求;系列化是在下游行业产品、需求不断发生变化情况,及时满足客户的必备条件;专业化同样是满足客户多样化需求,适应现代物流服务发展的必备条件.
扩大本部钢铁薄板套裁加工能力项目,既适应行业规模化的要求,同时在扩大现有物流品种的套裁加工能力的基础上,又可实现对公司技术的有效提升,提高企业的市场竞争能力,适应行业发展的总体趋势.
(四)1.
5万吨/年铝合金板加工物流配送项目本着丰富公司服务产品系列的目的,根据客户市场需求的具体状况,作为公司客户服务的延伸,本次募集资金部分拟由控股子公司——润盛公司投资"1.
5江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-248万吨/年铝合金板加工物流配送项目",现就其市场前景分析如下:1、产能、产量分析润盛公司从2007年8月开始从事铝合金板的套裁加工、配送,目前润盛公司拥有2条铝合金板套裁生产线,设计年配送铝合金板能力1万吨,预计到2008年3月相关加工生产线能够完全达产.
目前公司铝合金板套裁、配送的客户主要为笔记本电脑和液晶模组的金属结构件冲压配套公司,如六方精机科技(昆山)有限公司、凡润电子(无锡)有限公司等,主要为三星电子、友达光电等配套,目前上述客户需求量已经超过1万吨/年.
在2008年3月润盛公司达产后,套裁加工能力仍不能满足客户的需求.
根据下游行业发展趋势,及本公司对市场需求和销售能力的综合判断,公司未来3-4年增加1.
5万吨/年铝合金板的套裁、配送能力符合公司发展需要.
2、销售区域分析铝合金板相对钢铁薄板存在单位质量轻,运输成本低的优势,其配送半径可达400公里,铝合金板的配送服务可以完全覆盖整个长三角区域.
更大的服务区域,提高了铝合金板配送市场需求总量,降低了公司的经营风险.
3、产品市场容量分析目前IT制造业产品对铝合金板的需求相对集中,主要为笔记本电脑、笔记本电脑用液晶模组和液晶显示器用模组.
长三角区域相关IT产品产量迅速增长,带来了较大的市场需求.
2006年度全国IT制造业所需铝合金板约为5.
5万吨,根据数据中华网和中华液晶网提供的对主要产品数据,及对相关产品的预测数据推算,2011年全国IT制造业对铝合金板的需求约为21.
8万吨.
其中,长三角区域可达15.
3万吨,占全国总需求量70%.
良好的市场分布为本项目带来了较好的市场前景,随着本项目的顺利实施,润盛公司每年将增加1.
5万吨的铝合金板套裁、配送量.
项目达产后,润盛公司铝合金板套裁、配送量将达2.
5万吨/年,占长三角区域IT制造业需求16%,以润盛公司目前客户群体的需求,完全有能力实现铝合金板的配送服务输出.
4、基材供给情况分析目前公司已与诺贝丽斯形成战略合作伙伴关系,依托其良好的产品品质及稳江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-249定的供货渠道,可保证润盛公司基材供应稳定.
同时,公司正积极的与宁波华扬铝业科技有限公司等国内供应商进行洽谈、试用,以期采用多渠道互补满足客户多样性需求,弥补进口材料存在的周期长、成本较高的缺点.
5、竞争对手分析总体来说,目前公司面临的竞争对手一类为境外的加工、配送中心和境外的大型商社;另一类为外资在本地投资从事铝合金板加工、配送的金属物流公司(详见"第五章业务和技术"的相关描述).
IT制造业对加工性物流的地域依赖性特征,区域配套完整将有助于提高区域整体的配送能力;而通过本次募集资金投资建设,公司在加工设备先进性、加工能力、综合实力上都将获得较大地提高,这无疑将有助于提高公司的市场占有率.
市场的需求将为公司提供最好的市场契入机会,获得市场先入优势,在未来市场竞争中获得主动地位.
6、技术保障分析在铝合金板加工物流服务中,采用的技术基本与目前钢铁薄板的加工物流技术雷同.
但由于材质差异性,不管在仓储保管,还是在材料加工技术上铝合金板与目前公司从事的钢铁薄板还是存在一定的区别.
公司的关键设备由境外进口,并聘请境外专业人士进行设备的调试、员工培训,凭借公司多年经营钢铁薄板加工、配送服务的技术积累,可充分发挥公司的技术优势,为客户提供符合需求的铝合金板的加工、配送服务.
7、公司从事相关业务的优越性分析①较好的协同性.
在客户协同性上,公司有部分客户群体生产的IT产品既需要使用钢铁薄板,又需要铝合金板,这为公司产品服务能够顺利获得客户认同提供了较好的先决条件.
如,华硕电脑生产的产品既有台式电脑又有笔记本电脑,公司多年为华硕电脑提供钢铁薄板的套裁、配送,在润盛公司从事铝合金板加工、配送业务后,可迅速获得其进一步的认可.
此外,在运输环节公司还可充分利用组配运输技术,最大限度地节约运输成本.
②及时的交货期可满足客户生产多变性需求,同时降低客户经营风险.
IT产品制造商经常需要根据自身订单修改对所需材料的需求,包括品种、材质等,随着公司品种多样性战略的实施,多材质、多规格的供给可最大程度满足客户的江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-250需求变化,稳定公司在区域市场的龙头地位,有助于公司获得更多的市场份额.
③良好的售后服务降低客户经营风险.
基材和客户冲压加工中的匹配性是客户常见问题.
在材料选择上,公司凭借对最终IT产品的认识,通过合理的分拣,为不同客户提供满足其需求质量的产品;在材料不能满足客户需求时,公司借助多用户的优势在最大程度上解决材料的再利用,并通过合理库存调配,为客户及时提供新产品的供应;针对客户加工中面临的技术难题,公司借助多年对金属材料的认识,及拥有的技术优势,为客户提供完整的加工技术解决方案.
8、公司新增产能及其销售情况分析该项目达产后,润盛公司连同已建成的产能将形成年套裁、配送铝合金板25,000吨的物流能力.
相关产品将首先为公司客户提供产品服务延伸,随着国内市场需求的增大公司将逐步加大对液晶模组生产厂家的开发力度.
三、募集资金投资项目情况介绍(一)6万吨/年镀锌卷钢加工物流配送项目1、投资概算情况项目投资总额为13,490.
60万元,其中建设投资为4,943.
20万元,流动资金8,547.
40万元.
(1)建设投资主要内容序号类别名称投资额(万元)占投资总额比例1工程费用3,390.
568.
6%1.
1建筑工程费用1,359.
927.
5%1.
2设备购置费用2,030.
641.
1%2工程建设其它费用1,103.
322.
3%3预备费449.
49.
1%合计4,943.
2100.
0%其中:①建筑工程费用主要用于公司3,320m2的加工车间、4,780m2的仓储车间、150m2的其他工程用房和150m2的其他用房建设,建设面积共计8,400m2;②设备购置费用包括:购置信息管理设备(含软件及升级)共计32台(项),江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-251加工设备4套,包装及储运设备21台,和其他公用设备9台,总计66台(项);③工程建设其它费用主要包括:土地费用(项目拟用地38亩,项目土地征用费约760万元)、地方规费、建设单位管理费招标、监理、质监、安监等费用等按照国家规定的,需要使用、交纳的工程建设费用.
(2)资金使用计划本项目工程建设期为投资到位一年内,项目的建设规模是形成年6万吨镀锌卷套裁能力,具体资金使用计划如下:单位:万元序号投资构成合计第一年第二年第三年1项目资本金(募投资金)11,490.
64,943.
25,281.
61,265.
81.
1用于建设投资4,943.
24,943.
2--1.
2用于流动资金6,547.
4-5,281.
61,265.
82银行借款用于流动资金2,000.
0--2,000.
0合计13,490.
64,943.
25,281.
63,265.
8资本金占当年资金投入的比例85.
2%100.
0%100.
0%38.
8%2、项目技术方案和主要设备选择公司已有五年IT制造业金属套裁、配送经验,拥有库存预测与控制技术、套材优化加工技术、运输组配技术、客户信贷评估技术、信息运用技术等多项行业领先技术.
本项目属于扩大原有IT制造业钢铁薄板套裁、配送量,采用的是本公司成熟技术.
本项目需增设如下设备:序号设备名称规格型号数量(台/套/辆)单价(万元/单位)金额(万元)一信息设备及软件321361服务器IBMxSeries3461442交换机CISCOWS-C2950110103PC机DELL-D620151154激光打印设备4285条码打印设备3396条码读取设备5157GPS定位导航设备115158软件2708.
1软件操作系统120208.
2ERP系统升级15050江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-252二套裁加工设备41,652.
51精密高速纵剪分条机CL-04-02-A16506502钢卷数位式自动定尺整平切片机CL-03-02-A25001,0003剪扳机Q11-3*150012.
52.
5三包装及储运设备211包装、翻料机JSP-30-1200215302手动折边机WS1.
5*1500B10.
80.
83打包机CR25、CR2642.
5104起重机4.
116T桥式起重机LH-16T230604.
210T桥式起重机LH-10T125254.
35T桥式起重机LH-5T120205手动液压托盘搬运车CBY20.
40.
86移动台车15T1557叉车CPC35-W4-S215308各类吊钩8.
1双臂吊钩10T1118.
2其他类型吊钩3T/5T/10T414四公用及其他设备955.
51低压电气控制柜及电缆GCK130302干式电力变压器SG10-400/10117173空气压缩机TA12031.
23.
64储气罐0.
6/0.
881115电子地上衡SCS-311.
51.
56电子吊称OCS-521.
22.
4合计662,030.
6公司物流业务流程详见本说明书"第五章业务和技术"之"五发行人的主要业务情况".
具体业务流程将按以下分业务流程操作:仓储流程:该项目仓储内容为各种规格的镀锌卷钢和剪切加工后的产品.
由于IT加工企业对外包业务具有时间短、规格多、质量高等特点,因此,按目前的正常情况估算,仓储的钢铁薄板规格在100种以上,仓储总量需满足在1.
5个月的套裁需求量,约为7,500吨.
套裁加工后的产品仓储量约为500吨.
原料和产品按类别和规格的不同分别存放,出入库采用条型码自动识别系统进行识别.
套裁加工流程:该项目套裁加工镀锌钢薄板产品厚度在0.
5-3mm之间,其年套裁加工能力在6万吨,套裁方式包括横切和纵切,先由公司自行编制的计算机系统设计最优化套裁方案,然后通过剪切形成客户最终需要的产品,其工艺流程如下:江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-253配送流程:该项目加工产品年物流配送总量为582万吨公里,暂按每辆车年运行330天,日单程100公里计,需20吨货车8.
81辆.
考虑到原料150万吨公里,配送环节拟协议利用社会车辆12辆.
为保证服务质量,公司为进行配送服务的运输车辆安装GPS系统,组织相关人员培训公司的服务标准.
3、项目对流通资金需求的测算6万吨/年镀锌卷钢加工物流配送项目共需补充流动资金8,547.
4万元,其中2,000万元拟借入流动资金筹措,另外6,547.
4万元拟以募集资金投入.
其测算情况如下:(1)总成本的估算储料开卷拆卷压卷夹送整平板端剪前活套侧导圆盘剪后活套废边卷分卷剪张力产生收卷成品入库纵剪分条工艺流程图平整横切工艺流程图储料开卷拆卷直头交送整平侧导夹送切边活套碎边定尺精整液压剪叠料成品入库江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-254该项目总成本费用包括外购原材料、外购燃料动力、运输费用、修理维护费用、人员工资及福利、其它各类费用和折旧及摊销等.
①正常年年外购卷钢5.
1万吨(项目投资中已考虑0.
9万吨委托物流配送模式业务),按照5,805.
8元/吨价格计入,价格中含基材到岸价、码头到公司的运费、包装材料等.
正常年外购基材29,609.
58万元.
②正常年外购燃料动力10.
9万元.
③年配送量为582万吨公里,运输费用按照0.
58元/吨公里计算.
年运输费用337.
56万元.
④管理人员12名,年均工资总额按照50,000元/人计算;技术人员15人,按照25,000元/人计算;工人52人,年均工资总额按照12,000元/人计算.
福利费按照工资总额的14%计算.
正常年职工工资福利总额182.
3万元.
⑤房屋设施维修维护费按照固定资产原值的1%计算,估算为49.
4万元.
⑥其他制造费用按照固定资产原值的2%计算,估算为98.
9万元;其他管理费用按照人员工资福利总额的85%,估算为154.
9万元;其他营业费按照收入的0.
3%计算,估算为101.
5万元.
根据上述基础数据估算经营成本30,545.
1万元.
(2)流动资金估算表序号项目最低周转天数(天)周转次数(次)正常年估算额(万元)1流动资产11,543.
21.
1应收帐款7256,109.
01.
2存货4,414.
01.
2.
1原辅材料487.
53,993.
01.
2.
2燃料、动力30120.
91.
2.
3在产品2180166.
41.
2.
4产成品3120253.
71.
3现金280.
01.
4预付帐款458740.
22流动负债2,995.
82.
1应付帐款4582,995.
83流动资金(1-2)8,547.
43.
1自有流动资金6,547.
43.
2借入流动资金2,000.
0江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-255注:应收帐款=年经营成本/应收帐款周转次数原辅材料=(年外购基材成本+年运输费用)/原辅材料周转次数燃料、动力=年外购燃料动力/燃料、动力周转次数在产品=(年外购基材成本+年外购燃料动力+年工资福利+年修理费用+其他制造费用)/在产品周转次数产成品=不含年其他经营费用的年经营成本/产成品周转次数现金:企业按照为因交易性、预防性、投机性动机而持有的最佳现金量预付帐款=(年外购基材成本*20%)/年预付帐款周转次数年外购原材料的20%:用于信用证开证保证金和预付材料款应付帐款=(年外购基材成本+年外购燃料动力+年运输费用)*80%/年应收款周转次数4、主要基材和动力的供应情况本项目使用的主要动力为电,其供应情况能够得到保障,具体情况详见本说明书"第五章业务和技术"之"五、发行人的主要业务情况".
本项目使用的基材为耐指纹镀锌板,由于目前客户需求的基材主要由境外钢铁企业生产,公司对其材料的采购主要面向境外购买.
公司经过多年的商业运作,已与国外供应商结成了良好的商业伙伴关系,主要材料均有两家以上的供应商,基材的质量和供应均可得到保证.
随着国内钢铁企业的产品逐渐被客户所认同,目前公司也同境内钢铁企业如宝钢等建立了战略合作关系,部分材料也从境内钢铁企业采购.
5、项目竣工时间、产量、产品销售方式本项目将分三期实施,为期36个月,项目募集资金到位开始,计划2011年6月全部前完成,届时将新增产能6万吨.
计算期新增加工能力项目累计增加产能达产时间建设期--T+12月运营第一期3.
6万吨/年3.
6万吨/年T+24月运营第二期2.
4万吨/年6万吨/年T+36月项目新增产能的销售模式将沿用目前公司的直销模式,即销售人员对目标客户"一对一"销售,根据不同类型的客户和不同客户的需求,由公司营业部会同公司业务技术人员,为客户分析终端的客户实际需求,制定相应的产品解决方案和客户服务方案.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-2566、环境保护公司作为物流加工配送企业,项目投产后的主要排放污染物为加工设备噪声、运输车辆废气及少量的生活办公污水、垃圾.
在工程设计中公司已采取了综合性的防治措施,主要为选用低噪声设备;提高货物运输效率,减少空载率,责成承运商加强对运输工具的保养维护;生活办公污水、垃圾集中无害化处理等.
本项目已获得张家港市环境保护局出具的《建设项目环境影响报告表》文件批准.
7、项目选址(1)项目选址项目位于江苏省张家港经济开发区(南区),该园区处于长三角区域中心地带,250公里交通圈内工业城市密集,一小时车程可覆盖上海、苏州、无锡、常州、南通,两小时车程可覆盖杭州、南京所有地区,区域经济发达.
该地区交通条件非常优越,尤其是公路运输和水上运输,沿江高速公路贯穿全境,张家港港是长江流域中最大的货运枢纽港口,目前已经开通至日本、韩国、香港、新加坡、美国、澳大利亚、欧洲等23条航线,每月有42个定期航班.
项目用地为38亩,建筑面积8,400平方米,项目用地已通过出让方式取得.
(2)项目用地的取得情况目前发行人已与张家港市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》.
发行人取得募集资金投资项目用地的方式和程序符合相关法律法规的规定,该地块的规划用途与发行人已报张家港市发展和改革委员会核准的募集资金投资项目一致.
①根据《中华人民共和国土地管理法》、国土资源部第39号令《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《江苏省工业用地招标拍卖挂牌出让办法(试行)》等法律法规规定,发行人本次募集资金投资项目建设用地的取得需以招标、拍卖或挂牌方式进行.
②2007年11月22日,张家港市国土资源局发布"张土工告(2007)6号"《国有土地使用权公开出让公告》,出让位于旗杆路南侧、规划白子港路东侧的2007G025号地块,地块用途为工业,产业门类为IT行业专用剪切、加工、配送,土地出让年限50年.
③发行人在张家港市国土资源局于2007年12月13日至2007年12月24日江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-257举办的张家港国有土地使用权挂牌出让活动中,竞得该2007G025号地块.
地块面积为24,352.
6平方米(合36.
53亩),地块成交单价为每平方米290元,该价格符合《全国工业用地出让最低价标准》的规定(根据国土资源部"国土资发[2006]307号"文《关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉的通知》规定,张家港市工业用地土地等别为7级,最低价标准为每平方米288元),总价为人民币706.
2254万元.
发行人已于2007年12月24日与张家港市国土资源局签订《张家港市国有土地使用权挂牌成交确认书》.
④发行人已于2007年12月29日与张家港市国土资源局签订张土让合(2007)第163号《国有土地使用权出让合同》:出让给发行人的宗地位于棋(旗)杆路南侧,宗地编号为23.
50-493.
25-067-670009-155,宗地面积24,352.
6平方米,宗地出让用途为工业,产业门类为行业专用金属材料剪切、加工、配送,土地使用权出让金每平方290元人民币,总额706.
2254万元人民币,公司已于2008年1月25日按照合同约定付清全部出让金并向张家港国土资源局申请办理土地登记手续.
经保荐人和发行人律师核查,认为:发行人取得募集资金投资项目用地不存在法律障碍.
8、项目的经济效益情况该项目建设期1年;达产期2年,项目运营期第1年配送达产率为60%,第2年为100%.
项目正常年营业收入33,836.
40万元,项目正常实现年利润总额为2,819.
9万元.
本项目按11年计算(建设期1年+生产运营期10年),其盈利能力指标如下表:序号名称单位指标1所得税后项目投资财务内部收益率%19.
52所得税前项目投资财务内部收益率%26.
13所得税后项目投资财务净现值(ic=10%)万元5,577.
84所得税前项目投资财务净现值(ic=10%)万元9,407.
45所得税后项目投资回收期年6.
76所得税前项目投资回收期年5.
67总投资收益率(ROI)%22.
0江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-258(二)增资润盛公司,实施1.
5万吨/年铝合金板加工物流配送项目本项目由润盛公司实施,项目部分资金由发行人和香港凯盛共同以增资方式投入,润盛公司合资双方已签署增资意向协议,本项目缺口部分由润盛公司申请贷款获得.
1、合资方基本情况润盛公司的股东为本公司和香港凯盛,持股比率分别为75%和25%;香港凯盛的股东为:YoungKiYue(杨奇缘).
2、投资概算情况润盛公司拟投资的"1.
5万吨/年铝合金板加工物流项目"预计投资总额为11,473.
6万元.
其中8,400万元由本公司和香港凯盛以向润盛公司增资形式投入6,300万元和2,100万元,其余3,073.
6万元申请银行借款.
项目投资资金中3,943.
5万元用于建设投资,7,530.
1万元用于补充流动资金.
(1)建设投资主要内容序号类别名称投资额(万元)占投资总额比例1工程费用3,294.
083.
5%1.
1建筑工程费用521.
613.
2%1.
2设备购置费用2772.
470.
3%2工程建设其它费用291.
07.
4%3预备费358.
59.
1%合计3,943.
5100.
0%其中:①建设工程费用主要用于建设加工配送用厂房、物流中心、配电房等共计4,288m2.
②设备购置费用包括:购置信息管理设备(含软件及升级)共计55台(项),加工及配套设备9台(套),包装及储运设备18台,和其他公用设备10台,总计92台(项).
③工程建设其它费用主要包括:地方规费、勘察、设计费、建设单位管理费招标、监理、质监、安监等费用等按照国家规定的,需要使用、交纳的工程建设江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-259费用.
(2)资金使用计划项目总投资为11,473.
60万元,其中募集资金投入6,300万元,具体资金使用计划如下:单位:万元序号投资构成合计第一年第二年第三年1项目资本金(募投资金)6,300.
02,957.
63,342.
41.
1用于建设投资2,957.
62,957.
61.
2用于流动资金3,342.
43,342.
42项目资本金(其他股东投入)2,100.
0985.
91,114.
12.
1用于建设投资985.
9985.
92.
2用于流动资金1,114.
11,114.
13银行借款用于流动资金3,073.
6234.
82,838.
8合计11,473.
63,943.
54,691.
32,838.
8股东资本金投资比例73.
21%100%95.
00%-3、项目技术方案和主要设备选择(1)项目相关技术选择铝合金板的套裁加工、配送整个业务流程中所采用的技术基本与公司从事的钢铁薄板套裁加工、配送技术雷同,其中的主要区别在于:①基材储存技术.
铝合金板相对钢铁薄板更易氧化,因此在基材整个运输、仓储、配送过程中易出现表面氧化从而影响产品质量.
公司针对其特性,根据从事铝合金板加工、配送企业的经验,在整个物流过程中都采用"防氧化罩"措施,即在仓储、加工、成品运输过程中以非透气薄膜覆盖、包装,同时放置干燥剂,以防止其被氧化;另需对成品进一步"覆膜"处理,以保证配送过程和客户对公司产品进一步使用的防氧化要求.
②套裁加工技术.
铝合金板材质相对钢铁薄板要软,同时客户对铝材表面的平整度、光泽度、洁净度要求十分苛刻.
故套裁加工设备需具备整平、皮带轮收料、局部调整,防尘罩等功能或设备,以达到客户对表面的技术要求,最大限度减少铝板材料的局部波浪折幅.
公司目前拟采用的设备具有6重整平的功能,是台湾地区生产的具有国际领先水平的加工设备,可有效实现铝合金板的加工要求.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-260③套裁加工精度要求更高.
因公司配送铝板最终被使用到笔记本电脑、液晶模组中,其对铝板加工精度要求要远高于其他的金属材料.
公司拟采用的剪切设备具备非接触式测长定尺、CPC全自动对中、中央侍服系统等功能,大大提高的铝板材料的加工精度,并有效减少了加工中的损耗.
(2)设备购置费用使用计划序号设备名称规格型号数量(台/套/辆)单价(万元/单位)金额(万元)一信息设备及软件1551服务器34122交换机110103PC及笔记本计算机301304软件2704.
1软件操作平台120204.
2ERP150505激光打印机4286条码打印设备53157条码读取设备10110二套裁加工设备2,466.
81精密高速纵剪分条机CL-04-03-E27001,4002数位式自动定尺整平切片机CL-03-03-E25001,000316T桥式起重机LH-16T130304叉车CPC35-W4-S215305双臂吊钩15T11.
81.
86移动台车15T155三包装及储运设备115.
61打包机CR25、CR2652.
512.
52手动折边机WS1.
5*1500B10.
80.
83起重机33.
110T桥式起重机LH-10T125253.
25T桥式起重机LH-5T220404手动液压托盘搬运车CBY20.
40.
85剪扳机Q11-3*150012.
52.
56包装、翻料机JSP-30-1200215307吊钩47.
1C型吊钩3T1117.
2C型吊钩5T1117.
3C型吊钩10T1117.
4双臂吊钩10T111四公用设备35江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-2611低压电气控制柜及电缆GCK125252空气压缩机TA12041.
24.
83储气罐0.
6/0.
881114电子吊称OCS-521.
21.
25电子地上衡SCS-321.
53合计912,772.
4(3)项目工艺流程公司业务流程详见本说明书"第五章业务和技术"之"五、发行人的主要业务情况"相关内容.
具体业务流程将按以下分业务流程操作:仓储流程:本项目仓储内容主要为IT所需各种规格的铝合金板材(卷材)和剪切加工后的产品.
由于IT制造企业对外包业务具有时间短,规格多、质量高等特点,因此,按目前的正常情况估算,仓储总量需满足在1.
5个月的加工需求量,约为1,875吨.
剪切加工后的产品仓储量约为125吨,此外还有少量包装材料存放.
原料和产品按类别和规格的不同分别存放,出入库采用条型码自动识别系统进行识别.
套裁流程:本项目套裁流程和6万吨/年镀锌钢卷配送项目套裁流程基本相同.
配送流程:本项目的物流配送仍然采用现有的方式,既与现有的客户,并发展新的信誉良好的客户,利用社会运输力量按客户需求,根据公司配送计划,组织运输.
本项目年物流配送总量为218.
25万吨公里,暂按每辆车年运行330天,日行程150公里计,需10吨货车5辆.
本项目拟协议利用社会车辆5辆.
为保证服务质量,协议中需明确两方面内容:一是为润盛公司进行配送服务的运输车辆需装有润盛公司所安装的GPS系统;二是相关驾驶人员需按照润盛公司的服务标准为客户提供服务.
4、项目对流动资金需求的测算1.
5万吨/年铝合金板加工物流项目共需补充流动资金7,530.
1万元,其中3,073.
6万元申请银行借款,另外4,456.
5万元由本公司和香港凯盛按持股比率分别投入.
其测算情况如下:(1)总成本的估算本项目总成本费用包括外购原材料、外购燃料动力、运输费用、修理维护费用、人员工资及福利、其它各类费用和折旧及摊销等.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-262①项目正常年年外购铝板1.
28万吨(项目投资中已考虑0.
22万吨委托物流配送模式业务),按照24,168.
2元/吨价格计算,价格中含原材料到岸价、码头到公司的运费、包装费等.
正常年外购基材30,814.
5万元.
②项目正常年外购燃料动力17.
9万元.
③本项目年配送量为375万吨公里,运输费用按照0.
85元/吨公里计算.
项目正常年运输费用318.
8万元.
④项目管理人员10名,年均工资总额按照50,000元/人计算;技术人员20人,按照25,000元/人计算;工人51人,年均工资总额按照12,000元/人计算.
福利费按照工资总额的14%计算.
正常年职工工资福利总额183.
8万元.
⑤房屋设施维修维护费按照固定资产原值的2%计算,估算为78.
9万元.
⑥其他制造费用按照固定资产原值的3%计算,估算为118.
3万元;其他管理费用按照人员工资福利总额的100%,估算为183.
8万元;其他营业费按照收入的1.
0%计算,估算为353.
8万元.
根据上述基础数据估算经营成本32,069.
8万元.
(2)流动资金估算表序号项目最低周转天数周转次数正常年估算额(万元)1流动资产10,645.
31.
1应收帐款6065,345.
01.
2存货4,329.
91.
2.
1原辅材料4583,890.
71.
2.
3燃料、动力30121.
51.
2.
4在产品2180173.
41.
2.
5产成品3120264.
31.
3现金2001.
4预付帐款458770.
42流动负债3,115.
12.
1应付帐款4583,115.
13流动资金(1-2)7,530.
23.
1自有流动资金4,456.
63.
2借入流动资金3,073.
6注:应收帐款=年经营成本/应收帐款周转次数原辅材料=(年外购基材成本+年运输费用)/原辅材料周转次数燃料、动力=年外购燃料动力/燃料、动力周转次数江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-263在产品=(年外购基材成本+年外购燃料动力+年工资福利+年修理费用+其他制造费用)/在产品周转次数产成品=不含年其他经营费用的年经营成本/产成品周转次数现金:企业按照为因交易性、预防性、投机性动机而持有的最佳现金量预付帐款=(年外购基材成本*20%)/年预付帐款周转次数年外购原材料的20%:用于信用证开证保证金和预付材料款应付帐款=(年外购基材成本+年外购燃料动力+年运输费用)*80%/年应收款周转次数5、主要基材和动力的供应情况项目的主要基材为铝合金板,动力需求为电力.
其中主要基材铝合金板由于IT制造厂商要求,多采用境外生产的铝合金板,目前润盛公司全部面向诺贝丽斯采购,为有效适应IT制造业降低成本的趋势需求,润盛公司正着手于试用国内各铝合金制造厂商的相关产品,以期建立长期稳定的国内供货渠道,并逐步提高国产铝合金板采购比重;本项目使用的主要动力为电,其供应情况能够得到保障,具体情况详见本说明书"第五章业务和技术"之"五、发行人的业务情况".
6、项目竣工时间、产量、产品销售方式本项目工程建设期为一年,建成后将新增年1.
5万吨铝合金板套裁能力.
计算期新增加工能力项目累计增加产能达产时间建设期--T+12月运营第一期9,000吨/年9,000吨/年T+24月运营第二期6,000吨/年15,000吨/年T+36月项目新增产能的销售模式将沿用目前公司的直销模式,即销售人员对目标客户"一对一"销售,根据不同类型的客户和不同客户的需求,由营业部会同业务技术人员,为客户分析终端的客户实际需求,制定相应的产品解决方案和客户服务方案.
7、环境保护作为物流加工配送企业,项目投产后的主要排放污染物为套裁加工设备噪声、运输车辆废气及少量的生活办公污水、垃圾.
在工程设计中润盛公司已采取了综合性的防治措施,主要为选用低噪声设备;提高货物运输效率,减少空载率,加强对运输工具的保养维护;生活办公污水、垃圾集中无害化处理等.
本项目已获得张家港市环境保护局出具的《建设项目环境影响报告表》文件批准.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-2648、项目选址项目位于江苏省张家港经济开发区(南区),在润盛公司厂区内,与现有生产车间相连,共有土地19.
8亩.
该土地的使用权已于2007年8月由本公司采用出让方式购得.
9、项目的经济效益情况该项目建设期1年,达产期2年,项目运营期第1年配送达产率为60%,第2年为100%.
达产后,项目正常年营业收入35,379.
4万元.
项目正常年利润总额为2,755.
2万元.
项目盈利能力指标如下表:序号名称单位指标1所得税后项目投资财务内部收益率%25.
12所得税前项目投资财务内部收益率%29.
83所得税后项目投资财务净现值(ic=10%)万元7,356.
84所得税前项目投资财务净现值(ic=10%)万元10,136.
45所得税后项目投资回收期年5.
56所得税前项目投资回收期年5.
17总投资收益率(ROI)%25.
9四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响本次募集资金的运用将促进公司加工、配送能力,和经营业绩的提高,进一步提升公司综合竞争力.
(一)募集资金运用对公司业务状况的影响本次募集资金投资项目建成后,公司钢铁薄板和铝合金板两类产品的总体套裁能力将在现有水平上分别扩大55.
56%和150%,新扩充产能的全部用于为高端镀锌板和铝合金板产能提高,可优化公司的产品结构,进一步提升公司在高附加值产品套裁、配送能力,提高公司经营业绩.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-2651、配送能力扩充情况单位:万吨/年服务产品类型现有套裁能力拟增加套裁能力达产后套裁能力配送能力增加率钢铁薄板10.
8616.
855.
56%铝合金板11.
52.
5150%本次募集资金投资项目完成后,本公司配送能力将获得较大的提高,特别在铝合金套裁、配送领域,由于现有产能基数较小,项目达产后产能将扩充约1.
5倍.
产能的扩充对本公司经营的主要影响如下:(1)配送能力扩充速度与销售和市场需求增长基本匹配2005年~2007年本公司钢铁薄板套裁、配送量年均增长率约为66%,根据本公司的预测,至2011年本次募集资金投向项目的目标市场容量约为240万吨~260万吨,项目达产后新增产能约占市场需求量的2.
3%~2.
5%,新增产能扩充与销售和市场需求的增长基本匹配.
虽然IT制造业的铝合金板套裁、配送市场目前有限,但市场集中度高——主要集中长三角,区域增长迅速——预计长三角区域IT制造业对铝合金板的需求,将由2006年的4.
65万吨增长到2011年的15.
3万吨,项目达产后新增的配送能力约占长三角区域需求的9.
8%.
(2)有助于解决经营中的产能瓶颈作为专业领域的金属材料套裁、配送行业,其发展与IT制造业发展息息相关.
产能的扩充有助于公司抓住市场机遇,提高公司整体经营规模,解决产能瓶颈,适应持续增长的市场需求.
(3)有助于提高市场营销能力配送能力提高有助于提高公司的快速供货能力,特别是针对大型IT制造类企业规模化的快速配送能力,有助于公司增强对大客户的开发和服务能力,促进市场营销能力的提高.
2、产品结构的优化在本公司目前产品结构中,以2007年7-12月套裁、配送总量计算,钢铁薄板约占97.
21%,铝合金板约占2.
79%;以销售额计算钢铁薄板约占同期86.
33%,铝合金板约占13.
77%.
本次募集资金投资项目达产后,产品附加值更高的铝合金板在产品结构中所占的比重将大大上升,按销售额计铝合金板的销售收入预计可达公司整体销售收入的近四成.
这不但符合IT制造业对铝合金板需求不断增江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-266长的发展方向,而且有利于促进本公司配送产品结构的进一步优化和盈利能力的提高.
(二)募集资金运用对公司财务状况的影响近年来,公司生产经营规模扩张较快,特别是2006年以来,公司利用自有资金扩大公司资本性支出,导致负债水平的提高.
募集资金到位后,将在短期内迅速改善公司的财务状况.
具体分析如下:1、对净资产总额及每股净资产的影响截至2007年12月31日,公司净资产额为12,479.
51万元,每股净资产为2.
74元.
本次发行后,公司净资产达到30,270.
11万元,每股净资产达到4.
98元.
2、对偿债能力的影响本次发行后,以公司合并口径经审计的2007年12月31日的资产负债表为基准,假设其他条件不发生变化,公司合并口径的流动资产及资产总额将增加19,890.
6万元(募集资金量及润盛公司外方股东增资金额),偿债能力各项指标变动如下:2007年12月31日募集资金后项目公司(合并)项目公司(合并)资产总额(万元)42,140.
3资产总额(万元)62,030.
9负债总额(万元)28,516.
3负债总额(万元)28,516.
3流动资产(万元)33,440.
6流动资产(万元)53,331.
2流动负债(万元)28,401.
9流动负债(万元)28,401.
9存货(万元)10,018.
3存货(万元)10,018.
3速动资产(万元)23,422.
2速动资产(万元)43,312.
9资产负债率(%)67.
67资产负债率(%)45.
97流动比率(倍)1.
18流动比率(倍)1.
88速动比率(倍)0.
82速动比率(倍)1.
533、对股本结构的影响本次发行后公司的股本结构得到优化,股权的分散有利于公司进一步的规范治理.
同时由于溢价发行可以增加资本公积,提高本公司股本扩张的能力.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-2674、对经营业绩的影响本次募集资金投资项目的完成将促进公司盈利能力的提高.
本次发行完成后,公司净资产规模将有较大幅度提高,而募集资金投资项目从资金的投入到产生效益需要一定的建设周期,在达产之前难以及时对公司盈利产生显著的贡献,将导致净资产收益率较以前年度有所摊薄.
项目达产后,公司盈利能力将有较大提高,净资产收益率也将随之提高.
综上所述,本次募集资金到位后可有效提高公司现有配送能力,增强市场营销能力,改善公司的配送产品结构.
同时可增大公司资产规模,促进公司资产负债结构优化,扩大利用财务杠杆融资空间,为促进公司综合竞争力的提高和可持续发展奠定基础.
(三)募集资金运用对公司经营成果的影响1、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响募集资金到位后,大部分项目固定资产投资基本在一年内完成,但由于新建项目需要试产磨合、市场需逐步开发,项目将分年达产,效益将逐步显现,因此,在项目投产的第一年,项目固定资产折旧较大,会对当期利润会有一定的负面影响.
本次募集资金项目投产后,固定资产增幅较大,仅从增加的折旧费来看,将相应减少利润总额650.
18万元/年.
但是考虑到项目达产后预计将新增利润总额5,575.
1万元,良好的经济效益表明新增折旧对未来经营成果的影响有限.
2、募集资金投资项目建成投产将使后续盈利能力有较大的提升"6万吨/年镀锌卷钢加工物流配送项目"产品与公司现有主要配送产品完全一致,销售渠道可以共享.
通过实施该项目,公司将迅速提高主导产品的市场占有率,优化产品结构,实现规模经济,巩固区域市场龙头的地位.
"1.
5万吨/年铝合金板加工物流配送项目"具有投资大,附加值高、配送半径大的特点.
通过实施该项目,公司的产品线将明显拓宽,能满足客户多样化的需求,有利于促进公司核心竞争力和持续发展能力的全面提高.
目前子公司润盛公司的主营业务为铝合金板加工配送服务,该公司于2007年8月投产后至报告期末共完成1,977.
67吨铝合金板的套裁、配送,实现营业收入5,082.
8万元,投产初期即显示新产品具有旺盛的市场需求.
但基材成本为4,682.
76万元,毛江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-268利率为7.
87%,毛利率低于预期主要是受未达产的影响,随着市场拓展的顺利推进、该项目设备运行的逐步稳定、工人操作熟练程度的提高,将为公司提供新的盈利来源.
另外从盈亏平衡分析上看,上述两个项目以营运能力利用率表示的盈亏平衡点(营运能力利用率=年固定成本/(年营运收入-可变成本-营业税金及附加)*100%)分别为19.
8%和22.
8%.
较低的盈亏平衡点表明项目抗风险能力较强.
综上所述,本次募集资金到位以后可有效提高公司现有的物流业务能力,增强公司运营规模,提高公司盈利水平.
同时有助于公司资产负债结构优化,提高公司利用财务杠杆的能力,为提高公司综合实力和可持续性发展奠定基础.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-269第十三章股利分配政策一、最近三年股利分配政策(一)有限公司设立时《公司章程》规定的股利分配政策根据2002年9月14日制订的《公司章程》规定,公司从税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金,储备基金的提取比例在不低于税后利润的15%的前提下,由董事会决定.
在每个会计年度结束后4个月内,董事会根据实际情况,对依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润,按照合营各方在注册资本中的出资比例进行分配.
(二)股份公司现行股利分配政策1、公司税后利润按照下列顺序进行分配:(1)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取;(2)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损;(3)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金;(4)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
并且,公司持有的本公司股份不得分配利润.
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五.
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项.
本次发行前后,公司的股利分配政策不发生变化.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-270二、最近三年股利分配情况根据2006年4月17日顺昌有限公司公司董事会决议通过,按2004年度实现的净利润弥补公司2003年度亏损后的可供分配利润总额,在提取10%的储备基金和5%的企业发展基金后,向股东按照持股比例共分配3,997,800.
00元.
根据2006年5月15日顺昌有限公司公司董事会决议通过,对2004年度剩余可供分配利润进行分配,向股东按照持股比例共分配7,215,543.
00元.
三、本次发行前滚存利润的分配政策1、经公司于2007年10月31日召开的2007年度第六次临时股东大会决议通过,如果本次股票获准发行,则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有.
2、根据2008年2月20日澳洋顺昌2007年年度股东大会决议通过,对2007年度实现净利润提取10%法定盈余公积计3,487,649.
95元,期末未分配利润31,595,303.
32元由本次公开发行股票后的新老股东共享.
3、公司预计发行后首次股利分配时间为不迟于发行成功次年的6月30日.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-271第十四章其他重要事项一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排本公司已按《证券法》、《公司法》及中国证监会及证券交易所关于信息披露的有关要求,制订了严格的信息披露制度;本公司本次申请公开发行的股票若能成功发行并上市,将严格按照信息披露制度对外进行信息披露.
为向投资者提供更好的服务,本公司已制订如下计划:1、设立专门的机构、人员、电话,负责投资者的接待工作,解答投资者提出的问题,加强与投资者的交流;2、建立完善的资料保管制度,收集并妥善保管投资者有权获得的资料,保证投资者能够按照有关法律法规的规定,及时获得需要的信息;3、加强对相关人员的培训工作,保证服务工作的质量;4、本公司已建立网站(www.
aucksun.
com),刊载有关本公司及本行业国内外信息,向广大投资者全面介绍公司基本情况和本行业、本公司最近发展动态,协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值.
5、负责信息披露、为投资者服务的部门为证券部,董事会秘书专门负责信息披露事务.
负责人:谢小赣联系人:谢小赣、费云辉电话:0512-58160000、58161276传真:0512-58161288电子信箱:xiaogan.
xie@aucksun.
com江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-272二、重要合同(一)重大采购合同(1)本公司重大采购合同①公司分别与宝钢新日铁汽车板有限公司签订2份《销售合同》,合同约定公司向其购买厚度为0.
8mm-1.
2mm热镀锌卷钢共计1,850吨,标的物生产商为宝钢新日铁汽车板有限公司,合同总金额1,383,150.
00美元(张家港船舷边交货价);交货规格:符合JISG3302标准;交货数量:单件数量和总计数量允许±10%的溢短装;付款方式为公司开具的即期信用证;合同执行过程中产生的争议,在双方协商不能达成协议情况下,提交中国国际经济贸易仲裁委员会(上海)仲裁,其仲裁裁决为终局裁决.
具体如下表所示:合同编号合同签订日期(年/月/日)厚度(mm)重量(吨)合同金额(美元)发货日期(年/月/日)1450335,550.
00MIAJ4012007/12/101.
2250186,650.
002008/1/300.
8350264,250.
001500372,800.
00MIAJ4042007/12/251.
2300223,900.
002008/2/20②公司分别与宝山钢铁股份有限公司签订2份《销售合同》,合同约定公司向其购买厚度为0.
8mm-2mm电镀锌卷钢2,650吨,标的物生产商为宝山钢铁股份有限公司,合同总金额1,930,000.
00美元(张家港船舷边交货价);交货规格:符合宝钢BXYN2004-149SECCN5标准;付款方式为公司开具的即期信用证;合同执行过程中产生的争议,在双方协商不能达成协议情况下,提交中国国际经济贸易仲裁委员会(上海)仲裁,其仲裁裁决为终局裁决.
具体如下表所示:合同编号合同签订日期(年/月/日)厚度(mm)重量(吨)[注]合同金额(美元)发货日期(年/月/日)0.
8850620,950.
0015036,400.
001.
210072,500.
00NIAB4042007/12/121.
55036,4002008/1/26至2008/1/30江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-2731.
65036,2502250181,250.
000.
8750547,500.
00110072,500.
001.
55036,250.
00NIAB4142008/01/072400290,000.
002008/02/16至2008/02/20[注]:编号NIAB404合同下交货数量大于50吨的,允许±10%的溢短装,交货数量大于30吨但小于等于50吨的,允许±20%的溢短装;编号NIAB414合同下交货数量单件数量和总计数量允许±10%的溢短装.
③2007年12月14日,公司与(韩国)SKNETWORKS签订《销售合同》,合同约定公司向其购买厚度为0.
8mm-1.
2mm电镀锌卷钢1,500吨,标的物生产商为(韩国)DONGBUSTEEL,合同总金额1,152,300.
00美元(CNF价:张家港到岸价,不含保险),供货方最晚装船日期为2008年2月,付款方式为公司开具的90天期信用证.
(2)润盛公司重大采购合同①2007年11月17日,诺贝丽斯与润盛公司签订《销售合同》,合同约定润盛公司向诺贝丽斯购买其生产的厚度为0.
6mm-0.
8mm铝合金卷280吨,合同总金额1,021,318.
40美元,供货方装船日期为2008年1月;交货数量:允许±10%的误差;产品定价原则:基础产品价格=2007年11月16日伦敦金属交易所(LME)3个月期铝的价格+供应商加工费;付款方式为公司应于2007年12月20日前开具的90天期信用证.
②2007年12月7日,诺贝丽斯与润盛公司签订《销售合同》,合同约定润盛公司向诺贝丽斯购买其生产的厚度为0.
8mm-1.
0mm铝合金卷230吨,合同总金额805,189.
20美元,供货方装船日期为2008年2月;交货数量:允许±10%的误差;产品定价原则:基础产品价格=2007年12月4日伦敦金属交易所(LME)3个月期铝的价格+供应商加工费;付款方式为公司应于2008年1月20日前开具的90天期信用证.
③2007年12月11日,诺贝丽斯与润盛公司签订《销售合同》,合同约定润盛公司向诺贝丽斯购买其生产的厚度为0.
5mm-0.
8mm铝合金卷290吨,合同总金额1,023,168.
00美元,供货方装船日期为2008年2月;交货数量:允许±10%的误差;产品定价原则:基础产品价格=2007年12月7日伦敦金属交易所(LME)江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-2743个月期铝的价格+供应商轧制加工费;付款方式为公司应于2008年1月20日前开具的90天期信用证.
(二)重大销售合同①公司分别与联升科技(苏州)有限公司签订了3份《定作合同》,合同约定公司为联升科技套裁、配送销售厚度为0.
4mm-0.
7mm,(韩国)DONGBUSTEE生产的电镀锌卷钢共计2,290吨,最终交货数量以韩国母材装船量为准,允许在订货数量±10%范围内;合同总金额2,058,550.
00美元.
产品定价原则:产品价格=母材不含税价+加工配送费.
付款方式为:母材部分款项应在原材料装船10天前支付给本公司(可以信用证形式),套裁、配送费部分按照货到联升科技以月结90天的方式付清;合同执行过程中产生的争议,在双方协商不能达成协议情况下,依据中华人民共和国合同法中的有关条例进行裁决.
具体情况如下:合同金额(美元)合同编号合同签订日期(年/月/日)重量(吨)母材部分价格套裁、配送费用交货日期(年/月/日)ASCO0734-LS072007/8/3870727,20052,2002007年11月初ASCO0751-LS072007/10/111,070884,80064,2002008年1月初ASCO840-LS072008/1/23350309,15021,0002008年3月中下旬由于联升科技采用的是需求时再以订单要求公司套裁、配送,目前上述合同仍在执行中.
②2007年9月30日,公司与苏州吴中开发区求精模具有限公司签订《销售协议》,协议约定2007年10月到2008年6月公司向求精模具销售宝钢生产的:规格为0.
7mm-1.
0mm的电镀锌板500吨,规格为0.
7mm-1.
2mm的热镀锌板2,200吨,规格为0.
8mm的冷轧200吨,合同总金额17,135,000.
00元(不含税价格),交货期为2007年10月-2008年5月;交货数量:按实际重量结算允许有±10%误差;运输方式及费用负担:供方配送;付款方式为月结30天;合同执行过程中产生的争议,在双方协商不能达成协议情况下,依据中华人民共和国合同法中的有关条例进行裁决.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-275(三)重大运输劳务合同2007年5月28日,顺昌有限公司与张家港铁通运输有限公司和张家港市吉利达运输有限公司(以下统一简称:承运方)分别签订《运输合同》,合同约定:承运方承担从2007年6月1日至2008年6月1日公司原材料和成品的运输工作,运输费用按照原材料与成品,不同运输区域,单车不同装载数量按吨收费;承运方的车辆必须24小时无条件听候公司调度;500公里以上中长途运输,公司必须提前一天通知承运方;短途运输公司可当天通知;货物送达信息承运方必须在2小时内通知公司;双方责任划分以汽车车板为界;承运方提供的车辆必须按照最新版的《承运商规范指引》操作;运输费用采用30天月结形式.
(四)综合授信合同1、授信情况(1)中国银行股份有限公司张家港支行的授信情况2006年11月14日,顺昌有限公司与中国银行股份有限公司张家港支行签订了《授信额度协议》(编号:2006年AYSC字20061114号),授信借款金额为人民币4,800万元(按8:1折合600万美元),授信范围为外币短期贷款额度300万美元和开立信用证额度300万美元,授信额度使用期限至2007年10月9日止.
该《授信额度协议》下产生的全部债务由澳洋集团提供最高余额为人民币4,800万元的连带责任保证,并以其账面原值为964.
18万元的房屋及土地提供等值的最高额抵押.
2007年10月8日,双方签订相应补充协议,将授信额度使用期限延至2008年4月8日止,授信额度协议其他条款保持不变.
截至2007年12月31日,该授信额度协议下具体业务情况如下:贷款情况序号金额合同编号借款期限年利率140万美元[注1]2007AYSC字20070821号2007年8月21日至2008年3月21日6.
49625%290万美元2007AYSC字20070824号2007年8月24日至2008年8月23日6.
30375%3200万美元2007AYSC字20071008号2007年10月8日至2008年10月8日6.
1875%江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-276开立信用证情况序号授信合同编号信用证汇总余额(美元)42006年AYSC字20061114号723,557.
87出口押汇情况序号授信合同编号出口押汇余额(美元)52006年AYSC字20061114号91,917.
90出口商业发票贴现情况[注2]序号贴现额(美元)协议编号手续费率贴现率6749,525.
4020070191.
7‰LIBOR+83个百分点[注1]:公司已于2007年9月29日归还其中30万美元[注2]在该授信额度协议下,2007年9月29日,公司与中国银行股份有限公司张家港支行签署《出口商业发票贴现协议》(编号:2007019),中国银行股份有限公司张家港支行作为保理商,为本公司采用信用方式销售出口货物产生的应收账款提供贴现服务,贴现额度为200万美元,额度有效期至2008年9月29日.
LIBOR:伦敦银行同业拆借美元利率.
(2)深圳发展银行南京分行授信情况2007年7月12日,公司与深圳发展银行南京分行签订了《综合授信额度合同》(编号:深发宁市三综字第20070712002号),授信额度为人民币1,000万元,授信方式包括但不限于贷款、拆借、贸易融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等方式,授信期限为2007年7月12日至2008年7月12日.
该《综合授信额度合同》项下具体业务产生的全部债务由澳洋集团和澳洋服饰共同提供债务本金最高余额为人民币1,000万元的连带责任保证.
在该《综合授信额度合同》项下,2008年1月9日公司另与深圳发展银行南京分行签订了《贷款合同》(编号:深发宁市三贷字第20080109001号),公司向该行借款1,000万元,借款期限为2008年1月14日至2008年7月12日;年利率首季6.
7671%,利率按季调整,为6个月贷款基准利率上浮3%.
(3)中国农业银行张家港市支行的授信情况①公司与中国农业银行张家港市支行签订了2份《最高额借款合同》,该行共授予公司1,950万元授信借款金额,合同下借款为人民币或外币,可用于贷款业务、减免保证金开证、出口打包放款、商业汇票贴现、进口押汇、银行保函、商业汇票承兑、出口押汇等业务.
该《授信额度协议》下产生的全部债务由本公江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-277司拥有的房地产作为抵押担保.
目前该行授信额度协议下具体贷款业务情况如下:最高借款合同编号授信金额(万元)实际借款金额(万元)借款期限年利率7502007年12月4日至2008年6月3日6.
48%(04149)农银高借字(2007)第0019号[注1]1,2004502007年12月24日至2008年6月23日6.
57%(04149)农银高借字(2007)第0028号[注2]7507502007年11月13日至2008年5月12日6.
48%[注1]:由本公司与该行签订《最高额抵押合同》((04149)农银高抵字(2007)第0019号),以本公司房地产提供抵押担保.
[注2]:由博盛公司与该行签订《最高额抵押合同》((04149)农银高抵字(2007)第0028号),以该公司房地产提供抵押担保.
②2007年9月13日,润盛公司与中国农业银行张家港市支行签订了《减免保证金开证额度合同》[编号:(04129)农银减保额字(2007)第0074号],减免保证金开证额度为300万美元,使用期限为2007年9月13日至2008年9月13日.
合同产生争议应向开证行所在地法院起诉解决.
该《减免保证金开证额度合同》项下具体业务产生的到期日不超过2008年12月31日,全部债务由澳洋集团提供最高余额为人民币2,500万元的连带责任保证.
截至2007年12月31日底,公司在中国农业银行张家港市支行开立信用证余额为3,152,249.
46美元.
③2007年5月9日,公司与中国农业银行张家港市支行签订了《减免保证金开证额度合同》[编号:(04129)农银减保额字(2007)第0061号],减免保证金开证额度为500万美元,使用期限为2007年5月9日至2008年5月8日.
合同产生争议应向开证行所在地法院起诉解决.
该《减免保证金开证额度合同》项下具体业务产生的到期日不超过2008年12月31日,全部债务由澳洋集团提供最高余额为人民币4,000万元的连带责任保证.
截至2007年12月31日底,公司在中国农业银行张家港市支行开立信用证余额为783,499.
43美元.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-278(4)交通银行股份有限公司苏州分行的授信情况①2007年2月15日,顺昌有限公司与交通银行股份有限公司苏州分行签订了《开立信用证额度合同》(编号:3870102007L600000000),授信额度为人民币2,400万元(折300万美元),其中远期信用证额度金额2,400万元(折300万美元);即期信用证额度金额2,400万元(折300万美元),授信期限为2007年2月15日至2008年1月10日.
公司可以在授信期限内提出使用申请,申请开立的信用证金额不超过额度余额和对应的信用证种类额度余额,信用证项下商品到单期限不长于6个月,在开立信用证时申请人应按不低于20%的比例存入保证金或提供同等金额的定期存单设定质押.
合同产生争议应向开证行所在地法院起诉解决.
该《开立信用证额度合同》项下具体业务产生的全部债务由澳洋集团提供最高余额为人民币2,640万元的连带责任保证.
截至2007年12月31日底,公司在交通银行股份有限公司苏州分行开立信用证余额为1,977,518.
15美元.
②2007年8月21日,润盛公司与交通银行股份有限公司苏州分行签订了《开立信用证额度合同》(编号:3870102007L600000600),授信额度为人民币2,000万元,其中远期信用证额度金额2,000万元;即期信用证额度金额2,000万元,授信期限为2007年8月21日至2008年8月16日.
润盛公司可以在授信期限内提出使用申请,申请开立的信用证金额不超过额度余额和对应的信用证种类额度余额,信用证期限均不得长于360天,在开立信用证时申请人应按不低于20%的比例存入保证金或提供同等金额的定期存单设定质押.
合同产生争议应向开证行所在地法院起诉解决.
该《开立信用证额度合同》项下具体业务产生的全部债务由澳洋顺昌提供最高余额为人民币2,200万元的连带责任保证.
截至2007年12月31日底,公司在交通银行股份有限公司苏州分行开立信用证余额为2,411,117.
00美元.
(5)华夏银行股份有限公司苏州支行的授信情况2007年5月17日,澳洋集团与华夏银行股份有限公司苏州支行签订了《最高额保证合同》[编号:NJ0209(高保)20070010],澳洋集团为本公司在华夏银行股份有限公司苏州支行开立信用证提供最高额为800万美元的担保,担保项下发生的具体业务合同签订日期应在2007年5月17日至2008年5月17日之间.
合同产生争议应向华夏银行股份有限公司苏州支行住所地法院起诉解决.
截至2007年12月31日,公司在华夏银行股份有限公司苏州支行开立信用证余额为江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-2794,483,215.
23美元.
(五)借款合同情况截至2007年12月31日,公司还向华夏银行苏州支行等银行借款,具体情况如下:序号借款金额合同编号借款期限(年/月/日)年利率华夏银行苏州支行[注1]150万美元NJ020910110707002007/10/10-2008/8/85.
73%240万美元NJ020910110707162007/10/15-2008/8/85.
70%335万美元NJ020910110707342007/10/17-2008/8/85.
68%440万美元NJ020910110707412007/10/19-2008/8/85.
57%580万美元NJ020910110707672007/11/2-2008/8/85.
35%640万美元NJ020910110707822007/11/14-2008/8/85.
29%中国农业银行张家港市支行7300万元[注2]/[注5]321012007000227392007/7/5-2008/1/4首月6.
1425%;利率按月调整,为每月贷款基准利率上浮5%8800万元[注2]/[注5]321012007000240342007/7/17-2008/1/16同上91,000万元[注2]/[注5]321012007000245412007/7/20-2008/1/19同上10400万元[注2]321012007000267162007/8/10-2008/2/9首月6.
3315%;利率按月调整,为每月贷款基准利率上浮5%11200万元[注2]321012007000284232007/8/28-2008/2/27首月6.
5205%;利率按月调整,为每月贷款基准利率上浮5%12300万元[注2]321012007000314612007/9/24-2008/3/23首月6.
804%;利率按月调整,为每月贷款基准利率上浮5%13600万元[注2]321012007000337692007/10/16-2008/4/15同上江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-28014750万[注2]321012007000397082007/12/6-2008/6/5同上15650万元[注2]321012007000409732007/12/14-2008/6/13同上交通银行苏州分行[注3]16600万元38701020071111000052002007/8/15-2008/2/14浮动利率,初始利率为合同生效时6个月以内期限的基准利率17400万元38701020071111000059002007/9/10-2008/3/9同上交通银行张家港支行[注4]181000万元38701020071111000073002007/10/26-2008/4/25同上[注1]:华夏银行苏州支行借款公司以期限1年、到期日为2008年8月8日的300万美元定期存单提供质押担保.
[注2]:公司从中国农业银行张家港市支行取得的5000万元流动资金借款由澳洋集团提供担保.
[注3]:公司从交通银行苏州分行取得的1000万元流动资金借款由澳洋集团提供担保.
[注4]:公司从交通银行张家港支行取得人民币1000万元流动资金借款由澳洋集团和张家港金港投资担保有限公司提供担保.
[注5]公司已于本说明书签署日前提前归还上述中国农业银行张家港市支行借款,并重新新签订借款合同,具体借款情况如下表:序号借款金额合同编号借款期限(年/月/日)年利率中国农业银行张家港市支行[注]1300万元农银借字(2008)第0002号2008/1/3-2008/7/22300万元321012008000013002008/1/8-2008/7/73500万元321012008000018542008/1/10-2008/7/94700万元321012008000025212008/1/15-2008/7/145300万元321012008000029332008/1/17-2008/7/16首月6.
8985%;利率按月调整,为同档次每月贷款基准利率上浮5%[注]:仍由澳洋集团提供借款担保.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-2812、委托借款情况(1)2007年8月15日,润盛公司、澳洋集团、交通银行苏州分行共同签署《委托贷款单项协议》(编号:3870102007RB00000800),协议约定在澳洋集团与交通银行苏州分行签订的《委托贷款总协议》(编号:3870102007LB00000600)的基础上,澳洋集团同意委托交通银行苏州分行向润盛公司发放1,000万流动资金贷款,贷款期限为2007年8月15日至2008年2月14日(润盛公司于2007年12月14日提前归还贷款300万),贷款年利率为6.
41%.
(2)2007年9月27日和2007年10月12日,润盛公司、澳洋集团、交通银行苏州分行共同签署2份《委托贷款单项协议》(编号:3870102007RB00000900和3870102007RB000001000),协议约定在2007年9月27日澳洋集团与交通银行苏州分行签订的《委托贷款总协议》(编号:3870102007LB00000700)的基础上,澳洋集团同意委托交通银行苏州分行向润盛公司各发放500万流动资金贷款,贷款期限为:2007年9月27日至2008年3月26日,及2007年10月12日至2008年4月11日,贷款年利率都为6.
89%.
(3)2008年1月17日,润盛公司、澳洋集团、交通银行苏州分行共同签署《委托贷款单项协议》,协议约定在2008年1月17日澳洋集团与交通银行苏州分行签订的《委托贷款总协议》的基础上,澳洋集团同意委托交通银行苏州分行向润盛公司发放1,000万流动资金贷款,贷款期限为2008年1月17日至2008年7月16日,贷款年利率为6.
978%.
上述《委托贷款单项协议》都约定:交通银行苏州分行按照月费率0.
1‰收取委托贷款手续费,委托贷款日手续费=当日委托贷款余额*月费率/30,每期委托贷款手续费为期内每日委托贷款手续费之和.
合同产生争议都应向交通银行苏州分行所在地法院起诉解决.
三、发行人对外担保情况截至本说明书签署之日,本公司及控股子公司不存在对外担保事项.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-282四、诉讼及仲裁事项(一)公司诉讼及仲裁事项2007年9月16日,公司作为原告方向武汉海事法院提请诉讼,要求判令被告方源远船务赔偿原告损失人民币1,204,166.
85元;支付检验费人民币18,000.
00元;承担本案诉讼费用.
2007年12月17日,武汉海事法院作出(2007)武海法商字第267号《民事判决书》,判令被告方源远船务向原告赔偿货物损失和检验费损失共计人民币1,150,240.
85元,并承担本案一审相应案件受理费人民币14,870元.
被告方不服上述《民事判决书》,已于2007年12月29日提出上诉,此案正在等待开庭审理之中.
详见"第九章财务会计信息"之"十二、报告期内财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项"相关内容.
除此之外,本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(二)关联方诉讼及仲裁事项截至本说明书签署日,不存在公司控股股东、控股子公司,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项.
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦未涉及刑事诉讼.
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-283第十五章有关人员和中介机构声明一、公司全体董事、监事、高管人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
董事签名:沈学如KaiChen(陈锴)朱宝元林文华徐伟才徐利英丁俊发陈和平王国尧监事签名:顾永丰虞静珠陈仁芬高级管理人员签名:王韩希谢小赣江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司二八年月日江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-284二、保荐人(主承销商)声明本公司已对招股说明书及其摘要、招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
项目主办人:孔顺军保荐代表人:李鹏王泽法定代表人:陈敬达平安证券有限责任公司二八年月日江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-285三、发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要、招股说明书,确认招股说明书及其摘要、招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处.
本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要、招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书及其摘要、招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办律师:居建平刘竹负责人王凡江苏世纪同仁律师事务所二八年月日江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-286四、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要、招股说明书,确认招股说明书及其摘要、招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处.
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要、招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书及其摘要、招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
签字注册会计师:马静马有海法定代表人俞兴保天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司二八年月日江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-287五、验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要、招股说明书,确认招股说明书及其摘要、招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处.
本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
签字注册会计师:马静马有海法定代表人俞兴保天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司二八年月日江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司招股说明书1-1-288第十六章备查文件一、备查文件投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,具体如下:(一)发行保荐书;(二)财务报表及审计报告;(三)内部控制鉴证报告;(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;(五)法律意见书及律师工作报告;(六)公司章程(修订草案);(七)中国证监会核准本次发行的文件;(八)其他与本次发行有关的重要文件.
二、文件查阅时间工作日上午9:00~11:30;下午1:30~5:30三、文件查阅地址1、发行人:江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司地址:江苏省张家港欧洲工业园电话:(0512)58161276联系人:谢小赣、费云辉2、保荐人(主承销商):平安证券有限责任公司法定代表人:陈敬达联系地址:上海市常熟路8号静安广场6楼电话:021-62078613联系人:李鹏、廖志旭、黄萌