发行人企业办公自动化系统

1东方金钰股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复二〇一七年十月2目录目录.
2一、重点问题.
3【重点问题1】3【重点问题2】40【重点问题3】51【重点问题4】67【重点问题5】75【重点问题6】79【重点问题7】93【重点问题8】101【重点问题9】103【重点问题10】105【重点问题11】106二、一般问题.
109【一般问题1】109【一般问题2】113【一般问题3】118【一般问题4】1223中国证券监督管理委员会:东方金钰股份有限公司(以下简称"东方金钰"、"发行人"或"公司")于2017年9月21日收到贵会《关于东方金钰股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(171388号)(以下简称"反馈意见")后,公司会同万联证券股份有限公司(以下简称"万联证券"或"保荐机构")、国浩律师(武汉)事务所(以下简称"发行人律师"或"国浩律师")、大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"会计师"或"大信会计师")等中介机构,根据反馈意见的要求,对相关问题进行了逐项落实,现将有关情况汇报如下:除非文义另有所指,本回复中所使用的词语含义与《万联证券股份有限公司关于东方金钰股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》一致.
一、重点问题【重点问题1】申请人拟募集资金298,187.
60万元,用于"珠宝营销网络建设项目"、"云南跨境珠宝创意产业园项目"、"信息化珠宝物流中心项目".
请申请人补充披露说明:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入;请申请人明确募集资金是否用于铺底流动资金、预备费、其他费用等,如有,视同以募集资金补充流动资金,请申请人提供补充流动资金的测算依据.
【发行人回复】一、本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程本次非公开发行的募集资金总额(含发行费用)不超过298,187.
60万元,扣除发行费用后,将用于以下项目:单位:万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额1珠宝营销网络建设项目206,830.
38206,830.
382云南跨境珠宝创意产业园项目71,743.
6071,743.
603信息化珠宝物流中心项目19,613.
6219,613.
624合计298,187.
60298,187.
60(一)珠宝营销网络建设项目本项目预计总投资206,830.
38万元,具体投资明细如下表所示:单位:万元序号项目投资额拟使用募集资金投资额占比1物业购置费134,623.
00134,623.
0065.
09%2物业租赁费7,164.
007,164.
003.
46%3基础装修费12,366.
0012,366.
005.
98%4配套设备支出6,360.
016,360.
013.
07%5保底铺货资金36,468.
3136,468.
3117.
63%6基本预备费9,849.
079,849.
074.
76%合计206,830.
38206,830.
38100.
00%1、物业购置费本项目拟采用自购物业的方式新增12家旗舰店,全部建设完成后,新增营运面积为33,720M2,根据目前的购买意向,参考周边店铺及同行业其他品牌公司购置地产的价格,以4万元/M2估算,物业购置费为134,623.
00万元.
2、物业租赁费物业租赁费为自营店的第一年租金.
考虑到不同地区房屋租赁价格的差异,本项目将自营店分为一类、二类、三类自营店,分别表示位于一线(含新一线)、二线、三四线城市的自营店,商铺租赁单价依次递减,物业租赁费的投资估算具体如下:项目数量单价(万元/平方米/月)面积(平方米)金额(万元)一类自营店150.
091502,430.
00二类自营店180.
081502,592.
00三类自营店170.
071502,142.
00合计50-7,5007,164.
003、基础装修费基础装修费主要包括装修设计费用和装修费用,所有店铺采用统一装修标准,装修设计费用为500元/平方米,装修费用单价为2,500元/平方米,合计支出12,366.
00万元,投资估算明细如下:项目单价(万元/平方米)面积(平方米)金额(万元)装修费用0.
2541,220.
0010,305.
005装修设计费用0.
052,061.
00合计0.
3041,220.
0012,366.
004、配套设备支出配套设备成本包括珠宝柜台支出、保险设施支出、监控防盗设施支出和其他电子设备四项支出,共计6,360.
01万元,具体明细如下:珠宝柜台支出包括但不限于柜台装修及灯光照明系统、VIP接待区、内部展示空间等费用支出,每米柜台平均购置支出4,500元.
柜台长度按照营业面积和柜台长度的比例测算,旗舰店柜台长度共计1,800米,自营店柜台长度共计750米,共计支出1,146.
78万元.
保险设施支出包括保险库和保险柜.
保险库每个门店配备一套,根据业务规模大小建设需求不同,旗舰店保险库配备标准为50万元/家,自营店配备标准为15万元/家;保险柜单价为0.
50万元,按照柜台长度(货品数量)配备,每3米配备一个保险柜.
保险设施支出共计1,775.
00万元.
监控防盗设施支出包括实时视频监控设施、报警装置、防盗设备等,根据门店需求和市场报价,旗舰店防盗设施配备标准为35万元/家,自营店配备标准为6万元/家,共计支出720.
00万元.
其他电子设备支出包括台式电脑、扫码器、收音机、打印机、点钞机、企业级路由器、税控机、扫描仪、传真机、IPAD等电子设备,共计2,718.
23万元,其中每个旗舰店和自营店配备数量和单价下表所示:项目单价(万元)旗舰店自营店数量(台)金额(万元)数量(台)金额(万元)台式电脑0.
50126.
0031.
50数码相机1.
5069.
0023.
00扫码器0.
05120.
5430.
14中央空调6.
50852.
0016.
50打印机0.
4031.
2010.
40点钞机0.
1550.
7530.
45企业级路由器0.
8032.
4010.
80税控机0.
5010.
5010.
50液晶显示屏3.
50621.
0027.
00吸尘抛光一体机0.
3030.
9010.
30扫描仪0.
2020.
4010.
206传真机0.
3020.
6010.
30IPAD0.
803024.
004.
53.
60收银机0.
2551.
2530.
75合计-98120.
5427.
525.
445、保底铺货资金旗舰店同时经营高端和中低端货品,产品结构中黄金类、翡翠类、其他(包括银饰、K金、彩宝、镶钻等)分别占柜台长度的40%、40%、20%;自营店以中低端为主,设置少量高端货品,产品结构中黄金类、翡翠类、其他分别占柜台长度的50%、30%、20%.
各类门店的产品结构具体如下:产品大类旗舰店自营店细分产品旗舰店自营店黄金类40%50%金条32%-黄金饰品8%50%翡翠类40%30%高档翡翠12%3%中档翡翠16%12%低档翡翠12%15%其他20%20%高端彩宝4%2%中低端彩宝4%6%镶嵌饰品6%6%K金饰品6%6%平均每个旗舰店的理论保底铺货资金如下表所示:产品类别柜台数量(米)单位货品成本(万元/件)单位柜台货品数量(件/米)单位柜台铺货金额(万元/米)合计(万元)黄金类金条480.
5750.
0028.
541,368.
56黄金饰品120.
2990.
0025.
68307.
93翡翠类高档翡翠1830.
0010.
00300.
005,395.
20中档翡翠245.
0030.
00150.
003,596.
80低档翡翠180.
20100.
0020.
00359.
68其他高端彩宝61.
5030.
0045.
00269.
76中低端彩宝60.
10100.
0010.
0059.
95镶钻饰品92.
0030.
0060.
00539.
52K金饰品90.
24100.
0023.
65212.
69合计150---12,110.
08每个自营店的理论保底铺货资金如下表所示:产品类别柜台数量(米)单位货品成本(万元/件)单位柜台货品数量(件/米)单位柜台铺货金额(万元/米)合计(万元)黄金黄金饰品7.
500.
2990.
0025.
68192.
627类翡翠类高档翡翠0.
4530.
0010.
00300.
00135.
00中档翡翠1.
805.
0030.
00150.
00270.
00低档翡翠2.
250.
20100.
0020.
0045.
00其他高端彩宝0.
301.
5030.
0045.
0013.
50中低端彩宝0.
900.
10100.
0010.
009.
00镶钻饰品0.
902.
0030.
0060.
0054.
00K金饰品0.
900.
24100.
0023.
6521.
29合计15.
00---740.
41理论上平均每个旗舰店铺货12,110.
08万元、自营店铺货740.
41万元,但是考虑到公司目前存货储备较多,因此前期铺货只采购20%,则本项目每个旗舰店实际铺货2,422.
02万元、每个自营店实际铺货148.
08万元,保底铺货资金合计36,468.
31万元.
6、基本预备费基本预备费主要为项目前期的勘探、评估、可研的费用以及其他不可预见的费用,按照物业购置和租赁费、基础装修费、配套设备支出和保底铺货资金的5%计提,合计为9,849.
07万元.
(二)云南跨境珠宝创意产业园项目本项目占用土地面积为15,333.
40平方米,建筑面积为53,667.
00平方米,预计总投资71,743.
60万元,具体投资明细如下表所示:单位:万元序号项目投资额拟使用募集资金投资额占比1"五通一平"成本1,226.
671,226.
671.
71%2土地购置费8,396.
408,396.
4011.
70%3前期工程费2,146.
682,146.
682.
99%4主体工程费31,921.
9631,921.
9644.
49%5安装工程费6,048.
696,048.
698.
43%6室外工程费952.
40952.
401.
33%7基础装修费8,066.
708,066.
7011.
24%8设备购置费9,412.
249,412.
2413.
12%9软件购置费155.
50155.
500.
22%10生产准备费和基本预备费3,416.
363,416.
364.
76%合计71,743.
6071,743.
60100.
00%1、"五通一平"成本"五通一平"是指通上水、通下水、通电、通讯、通路、宗地内场平.
结合8当地市场价,根据实际情况和工作量,"五通一平"的成本为500元/平方米,配套基础设施建设成本为300元/平方米,合计投资1,226.
67万元.
项目单价(元/M2)面积(M2)金额(万元)土地通平500.
0015,333.
40766.
67配套基础设施300.
00460.
00合计-15,333.
401,226.
672、土地购置费2017年5月14日,湖北众联资产评估有限公司出具的《东方金钰股份有限公司拟购买一宗土地使用权评估项目评估报告》(众联评报字【2017】第1118号)显示,拟购买土地评估价值为8,396.
40万元.
3、前期工程费前期工程费主要包括项目前期规划、设计、勘测费用、片区配套设施费等,费用确定主要参考近期云南省建筑价格信息.
本项目建筑面积53,667.
00平方米,按照400元/平方米进行测算,则前期工程费合计为2,146.
68万元.
4、主体工程费主体工程费包括土方及桩基工程、地下室工程和主体结构等,参考《云南省建设工程造价计价依据》,结合瑞丽市建筑工程价格信息和区域同类房地产开发项目的实际建造成本,并考虑本项目实际情况.
项目主体工程费用合计为31,921.
96万元,具体明细如下:序号建设内容建筑规模(M2)单价(元/M2)金额(万元)1基坑围护15,333.
402,000.
003,066.
682土方工程53,667.
00700.
003,756.
683主体结构53,667.
003,000.
0016,100.
074地下室工程15,050.
001,700.
002,558.
505主体建筑及公共区域粗装修53,667.
00700.
003,756.
686门窗工程53,667.
00500.
002,683.
35合计-31,921.
965、安装工程费安装工程费包括给排水工程、强弱电安装工程、消防工程、通风空调工程、电梯工程等安装工程费用,合计6,048.
69万元,具体明细如下:9序号建设内容建筑规模(M2、部)单价(元/M2、元/部)金额(万元)1电气工程53,667.
00600.
003,220.
011.
1供配电系统53,667.
00150.
00805.
001.
2照明及动力配线系统53,667.
00180.
00966.
001.
3弱电及监控系统53,667.
00270.
001,449.
011.
4建筑防雷及接地53,667.
0040.
00214.
672消防及给排水工程53,667.
00160.
00858.
673空调系统53,667.
00200.
001,073.
344通风排烟53,667.
00100.
00536.
675电梯8.
00450,000.
00360.
00合计-6,048.
696、室外工程费室外工程费包括道路、绿化工程、室外管道、电缆、路灯等工程费用,项目开发建设的室外工程费为952.
40万元,具体明细如下:序号建设内容单位数量单价(元/M2、M、个)金额(万元)1道路平方米1,533600.
0092.
002绿化景观费平方米4,600540.
00248.
403弱电电缆及电缆沟、保护管米1,200900.
00108.
004动力电缆及电缆沟米1,2002,200.
00264.
005给水管线DN100米1,000500.
0050.
006污废水管线DN250米1,000900.
0090.
007雨水管线DN250米1,000800.
0080.
008路灯、景观灯个2010,000.
0020.
00合计952.
407、基础装修费主要包括地板、天花板、墙面等装饰装修,总共支出8,066.
70万元,具体明细如下:序号建设内容建筑规模(M2)单价(元/M2)金额(万元)1翡翠珠宝研发设计中心1,500.
001,600.
00240.
002翡翠珠宝鉴定中心500.
001,600.
0080.
003翡翠珠宝加工制造中心16,667.
001,000.
001,666.
704翡翠珠宝仓储物流中心2,000.
001,000.
00200.
005名牌珠宝旗舰店13,000.
001,700.
002,210.
006翡翠珠宝自营店5,000.
001,600.
00800.
007翡翠珠宝体验店2,000.
001,600.
00320.
0010序号建设内容建筑规模(M2)单价(元/M2)金额(万元)8翡翠珠宝原石展销中心4,500.
002,500.
001,125.
009翡翠博物馆2,500.
002,500.
00625.
0010可视化代客托管中心2,000.
002,000.
00400.
0011保税仓储中心4,000.
001,000.
00400.
00合计53,667.
00-8,066.
708、设备购置费本项目需购置的设备共计支出9,412.
24万元,具体明细如下:(1)设计工艺硬件设备工艺硬件设备投入合计1,519.
10万元,具体明细如下:序号设备名称数量(台)单价(万元/台)金额(万元)1美国喷蜡机1360.
00780.
002德国激光刻字机1640.
00640.
003国产激光电焊机48.
0032.
004台式电脑500.
5025.
005抛光机100.
505.
006首饰加工工作台200.
102.
007作业台工具200.
102.
008绘图工具100.
101.
009超声波清洗机21.
002.
0010滚珠边机12.
002.
0011水焊机11.
001.
0012砂轮机10.
500.
5013喷沙机11.
001.
0014电金机10.
200.
2015电金恒温搅拌机10.
600.
6016电流电压机10.
600.
6017蒸气机11.
001.
0018压片机12.
002.
0019拉线机10.
500.
5020压模机11.
001.
0022打印机30.
401.
2023复印机-理光AFICIOMPW3601118.
5018.
50合计1,519.
10(2)生产工艺设备主要满足生产的工艺设备,包括切割机、玉石雕刻加工中心、雕刻机、抛光机、清洗机、串珠机、精磨机、叉车、钻镯机、起重机等,合计4,872.
04万元,具体明细如下:序号设备名称数量(台)单价(万元/台)金额(万元)111龙门数控切割机(118——型)250.
00100.
002龙门数控切割机(115——型)232.
0064.
003玉石雕刻加工中心4068.
002,720.
004内圆切割机1003.
50350.
005小型数控打孔雕刻机2003.
00600.
006珠宝玉石抛光机400.
5020.
007超声波清洗机301.
0030.
008珠宝玉石快速串珠机200.
204.
009无极调速手镯成型机300.
3510.
5010震桶抛光机200.
459.
0011珠子精磨机201.
4529.
001224寸大切割机80.
655.
2013K系列5吨内燃平衡重式叉车311.
0033.
0014水切割机498.
00392.
0015数控摇臂钻镯机612.
0072.
001620/5吨吊钩桥式起重机248.
6797.
3417工作灯3000.
1751.
0018低压柜1210.
00120.
0019机修维修设备320.
0060.
0020废水处理设备1100.
00100.
0021台式电脑100.
505.
00合计-4,872.
04(3)陈列展示设备包括全息投影展柜、透明展示柜台以及多媒体显示等支出,合计1,307.
60万元,具体明细如下:序号项目数量(个、米)单价(万元/个、米)金额(万元)1柜台支出1500.
4567.
502点钞机50.
150.
753扫码器120.
050.
604打印机100.
404.
005企业级路由器30.
802.
406税控机10.
500.
507吸尘抛光一体机30.
300.
908扫描仪20.
200.
409传真机20.
300.
6010IPAD300.
8024.
0011收银机50.
150.
7512全息投影展柜2018.
00360.
0013透明展示柜4001.
50600.
0014LED显示屏203.
5070.
0015台式电脑200.
5010.
0016音响81.
008.
0017安装费(15%)157.
20合计-1,307.
6012(4)安防监控设备安防监控设备包括报警系统设备、摄像机、探测器、保险库和保险箱等,主要满足对整个产业园的监控管理,安防监控系统设备投入合计1,713.
50万元,具体明细如下:序号项目数量(台、个)单价(万元/台、个)金额(万元)1红外一体枪机1700.
3051.
002红外半球摄像机3600.
2072.
003360°高速智能球机1901.
00190.
004夜视鹰防爆摄像机1003.
00300.
005硬盘录像机22.
004.
006硬盘40.
251.
007高清DVI矩阵主机15.
005.
008数字光端机200.
5010.
009电视墙120.
0020.
0010台式电脑100.
505.
0011便携式电脑52.
0010.
0012操作控制台(定制)110.
0010.
0013自动感应巡检器200.
408.
0014机械防盗门250.
00100.
0015刷卡通行翼闸81.
008.
0016门禁器材45.
0020.
0017入侵探测器200.
306.
0018烟雾探测器200.
306.
0019声光报警器100.
202.
0020对讲机400.
3012.
0021大型保险库1200.
00200.
0022大型保险箱305.
00150.
0023中型保险箱502.
00100.
0024小型保险箱2000.
50100.
0025网线等其他辅助工具100.
0026安装费(15%)223.
50合计1,713.
509、软件购置费软件包括CAD建模5.
19、PHOTOSHOPCS5、CORLDRAW9.
0等设计专用软件、办公软件、监控管理平台软件、报警软件等,合计155.
50万元,具体明细如下:序号项目数量(套)单价(万元/套)合计(万元)1CAD建模5.
19162.
0032.
002PHOTOSHOPCS5162.
0032.
003CORLDRAW9.
0162.
2536.
004OFFICE2016专业版950.
5047.
50135监控管理平台软件13.
003.
006报警软件15.
005.
00合计155.
5010、生产准备费和基本预备费生产准备费和基本预备费按前述"五通一平"成本、土地成本、前期工程费、主体工程费、安装工程费、室外工程费、基础装修费、硬件设备购置费、软件购置费之和的5%计提,合计3,416.
36万元.
(三)信息化珠宝物流中心项目本项目合计投资19,613.
62万元,具体如下表所示:单位:万元序号项目名称投资额拟使用募集资金投资额占比1装修费用1,900.
001,900.
009.
69%2设备及软件购置费15,059.
6715,059.
6776.
78%3技术购置费1,719.
971,719.
978.
77%4基本预备费933.
98933.
984.
76%合计19,613.
6219,613.
62100.
00%1、装修费用装修费用主要是机房和成品管理和定价中心的装修费用,装修价格参考当地标准,具体明细如下:项目计划面积(M2)单价(万元/M2)金额(万元)O2O、ERP、OA500.
000.
30150.
00成品管理和定价中心5,000.
000.
351,750.
00合计5,500.
001,900.
002、设备及软件购置费信息系统建设项目的硬件和软件设备投入共15,059.
67万元,具体如下表所示:系统类别项目明细单价(万元)数量金额(万元)O2O业务信息化支持系统硬件类台式机1.
50496744.
00软件类全渠道移动商城500.
001500.
00VR翡翠体验馆700.
001700.
00O2O服务平台300.
001300.
00会员管理300.
001300.
00大数据分析系统800.
001800.
00云存储193.
541193.
5414小计3,537.
54供应链管理系统(ERP)硬件类服务器84.
0010840.
00交换机105.
00101,050.
00存储200.
00102,000.
00软件类翡翠工厂系统100.
001100.
00库存管理系统100.
001100.
00翡翠配送系统100.
001100.
00原石采购系统100.
001100.
00操作系统5.
001050.
00数据库70.
8910708.
90防火墙248.
00102,480.
00小计7,528.
90企业办公自动化系统(OA)软件类线上交流80.
00180.
00通知和动态80.
00180.
00我的工作台80.
00180.
00图书馆80.
00180.
00系统管理80.
00180.
00小计400.
00成品管理和定价中心设备类喷码机3.
50200700.
00扫码器0.
90200180.
00监控设备3.
005001,500.
00保险柜5.
002001,000.
00安全库门44.
83144.
83空调设备8.
4220168.
40小计3,593.
23合计15,059.
673、技术购置费技术购置费参考ASP.
NET语言和甲骨文数据库的维护费用,按照O2O业务信息化支持系统、供应链管理系统(ERP)、企业办公自动化系统(OA)的设备及软件购置费的15%计提,合计1,719.
97万元.
4、基本预备费基本预备费按照装修费用、设备及软件购置费、技术购置费的5%计取,合计933.
98万元.
二、各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入(一)珠宝营销网络建设项目本募投项目投资构成中的物业购置费、基础装修费和配套设备支出为资本性支出,物业租赁费、保底铺货资金和基本预备费为非资本性支出.
该项目的各项投资均使用募集资金投入.
投资明细表中各项目是否为资本性支出列示如下:15单位:万元序号项目投资额拟使用募集资金投资额占比是否属于资本性支出1物业购置费134,623.
00134,623.
0065.
09%是2物业租赁费7,164.
007,164.
003.
46%否3基础装修费12,366.
0012,366.
005.
98%是4配套设备支出6,360.
016,360.
013.
07%是5保底铺货资金36,468.
3136,468.
3117.
63%否6基本预备费9,849.
079,849.
074.
76%否合计206,830.
38206,830.
38100.
00%本项目建设期2年,在项目的决策阶段有很多难以预料的情况,因此,公司为了保证项目的顺利实施,增加了部分不可预计的费用,即基本预备费.
为维持项目的正常生产经营,本项目也需要一定的物业租赁费和保底铺货资金投入.
结合其他上市公司自营店募投项目,物业租赁费和保底铺货资金为不可或缺的部分,将物业租赁费和保底铺货资金作为本次募集资金投入项目,符合自营店实际情况.
综上所述,本募投项目总投资中所列的物业租赁费、保底铺货资金和基本预备费等非资本性支出是本项目所需资金,本募投项目各项投资均使用募集资金投入.
(二)云南跨境珠宝创意产业园项目本募投项目投资构成中的"五通一平"成本、土地购置费、前期工程费、主体工程费、安装工程费、室外工程费、基础装修费、设备购置费和软件购置费为资本性支出,生产准备费和基本预备费为非资本性支出.
该项目的各项投资均使用募集资金投入.
投资明细表中各项目是否为资本性支出列示如下:单位:万元序号项目投资额拟使用募集资金投资额占比是否属于资本性支出1"五通一平"成本1,226.
671,226.
671.
71%是2土地购置费8,396.
408,396.
4011.
70%是3前期工程费2,146.
682,146.
682.
99%是4主体工程费31,921.
9631,921.
9644.
49%是5安装工程费6,048.
696,048.
698.
43%是6室外工程费952.
40952.
401.
33%是7基础装修费8,066.
708,066.
7011.
24%是8设备购置费9,412.
249,412.
2413.
12%是9软件购置费155.
50155.
500.
22%是1610生产准备费和基本预备费3,416.
363,416.
364.
76%否合计71,743.
6071,743.
60100.
00%-本项目建设期2年,在项目的决策阶段有很多难以预料的情况,因此,公司为了保证项目的顺利实施,增加了部分不可预计的费用,即生产准备费和基本预备费.
综上所述,本募投项目总投资中所列的生产准备费和基本预备费等非资本性支出是本项目所需资金,本募投项目各项投资均使用募集资金投入.
(三)信息化珠宝物流中心项目本募投项目投资构成中的装修费用、设备及软件购置费和技术购置费为资本性支出,基本预备费为非资本性支出.
该项目的各项投资均使用募集资金投入.
投资明细表中各项目是否为资本性支出列示如下:单位:万元序号项目名称投资额拟使用募集资金投资额占比是否属于资本性支出1装修费用1,900.
001,900.
009.
69%是2设备及软件购置费15,059.
6715,059.
6776.
78%是3技术购置费1,719.
971,719.
978.
77%是4基本预备费933.
98933.
984.
76%否合计19,613.
6219,613.
62100.
00%-本项目建设期1年,在项目的决策阶段有很多难以预料的情况,因此,公司为了保证项目的顺利实施,增加了部分不可预计的费用,即基本预备费.
综上所述,本募投项目总投资中所列的基本预备费等非资本性支出是本项目所需资金,本募投项目各项投资均使用募集资金投入.
三、请申请人明确募集资金是否用于铺底流动资金、预备费、其他费用等,如有,视同以募集资金补充流动资金,请申请人提供补充流动资金的测算依据.
本次非公开发行募集资金中用于铺底流动资金、预备费、其他费用等合计57,831.
72万元,具体明细如下:单位:万元序号项目名称费用名称投资额募集资金拟投入金额1珠宝营销网络建设项目物业租赁费7,164.
007,164.
00保底铺货资金36,468.
3136,468.
31生产准备费和基本预备费9,849.
079,849.
07172云南跨境珠宝创意产业园项目生产准备费和基本预备费3,416.
363,416.
363信息化珠宝物流中心项目基本预备费933.
98933.
98合计57,831.
7257,831.
72补充流动资金的测算依据如下:(一)假设前提1、营业收入假设假设公司2017年至2019年营业收入的年均增长率与公司2014年至2016年度营业收入复合增长率20.
46%保持一致.
该营业收入增长率的假设仅为测算本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的合理性,不代表发行人对2017-2019年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测.
2、流动资金占用额流动资金占用额=应收票据+应收账款+预付款项+存货-应付票据-应付账款-预收款项3、新增流动资金缺口新增流动资金缺口=2019年末流动资金占用额-2016年末流动资金占用额4、2017年至2019年末销售百分比假设预计2017年至2019年末各项经营性资产、负债占营业收入的比重与2016年末一致.
(二)测算过程在上述假设条件下,发行人流动资金的缺口测算情况如下:单位:万元项目2016年度/年末①占营业收入比例(%)2017年度/年末2018年度/年末2019年度/年末②变动量③=②-①营业收入659,154.
83100.
00794,017.
91956,473.
981,152,168.
56493,013.
72应收票据应收账款18,680.
662.
8322,502.
7227,106.
7832,652.
8213,972.
16预付款项40,823.
236.
1949,175.
6659,237.
0071,356.
9030,533.
6718存货691,514.
00104.
91832,997.
771,003,429.
111,208,730.
71517,216.
70经营性流动资产合计751,017.
89113.
94904,676.
151,089,772.
891,312,740.
42561,722.
53应付账款7,883.
501.
209,496.
4611,439.
4413,779.
955,896.
45应付票据预收款项5,274.
420.
806,353.
577,653.
519,219.
413,944.
99经营性流动负债合计13,157.
922.
0015,850.
0319,092.
9422,999.
369,841.
44流动资金占用额737,859.
97111.
94888,826.
121,070,679.
951,289,741.
07551,881.
09注:收入预测不构成盈利预测或承诺.
根据上表测算,2019年末公司预计较2016年末产生流动资金缺口551,881.
09万元.
因此,本次非公开发行募集资金中用于铺底流动资金、预备费、其他费用等合计57,831.
72万元具有合理性.
(2)本次募投项目目前进展情况以及项目建设和募集资金使用的预计进度安排.
【发行人回复】(一)珠宝营销网络建设项目1、目前进展情况截至本反馈意见回复签署日,公司已取得7家旗舰店的意向购买协议,已取得1家自营店的租赁合同和49家自营店的意向租赁合同,其中沈阳中兴商厦自营店已开始营业.
2、项目建设的预计进度安排本项目计划第一年建设6家旗舰店和26家自营店,第二年建设6家旗舰店和24家自营店,每家门店的建设期均为1年.
3、募集资金使用的预计进度安排本项目募集资金使用的预计进度安排如下:单位:万元序号项目合计第一年投资第二年投资拟使用募集资金投资额1物业购置费134,623.
0058,688.
0075,935.
00134,623.
002物业租赁费7,164.
003,672.
003,492.
007,164.
003基础装修费12,366.
008,741.
003,625.
0012,366.
00194配套设备支出6,360.
013,867.
702,492.
316,360.
015保底铺货资金36,468.
3123,519.
3212,948.
9836,468.
316基本预备费9,849.
074,924.
404,924.
669,849.
07合计206,830.
38103,412.
43103,417.
95206,830.
38(二)云南跨境珠宝创意产业园项目1、目前进展情况2017年5月13日,湖北众联资产评估有限公司出具《评估报告》(众联评报字[2017]第1118号),对云南跨境珠宝创意产业园项目用地土地使用权进行了评估,评估基准日为2017年4月30日,评估价值为8,396.
40万元.
2017年9月25日,宏宁珠宝与瑞丽市姐告南拔河旅游开发有限公司签订《土地使用权转让协议》,转让价格为8,396.
40万元,与评估价值一致.
宏宁珠宝已于2017年10月9日支付了第一期土地转让款项.
2017年9月26日,瑞丽市姐告南拔河旅游开发有限公司、宏宁珠宝就该宗土地的转让问题向瑞丽市国土资源局提交了《情况说明》、《土地使用权转让协议》等文件,瑞丽市国土资源局工作人员对该宗土地进行现场查看后,结合实际情况,拟同意办理该宗土地的转让手续.
目前该宗土地使用权转让手续正在办理中,宏宁珠宝预计在2017年度内取得该宗土地的《国有土地使用权证》.
2、项目建设的预计进度安排本项目建设周期为2年,具体时间安排如下表所示:序号工作阶段工作内容第1年第2年Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q41前期工作可行性研究报告编制及审批2设计准备进一步落实设计条件3设计工作初步设计及审批施工图设计4施工准备工程招标场地平整设备订货5施工土方及桩基工程地下室工程主体建筑设备安装室内外装修工程206竣工竣工验收招商推广3、募集资金使用的预计进度安排本项目募集资金使用的预计进度安排如下:单位:万元序号项目投资额第一年投资第二年投资拟使用募集资金投资额1"五通一平"成本1,226.
671,226.
67-1,226.
672土地购置费8,396.
408,396.
40-8,396.
403前期工程费2,146.
682,146.
68-2,146.
684主体工程费31,921.
968,102.
6123,819.
3531,921.
965安装工程费6,048.
69-6,048.
696,048.
696室外工程费952.
40-952.
40952.
407基础装修费8,066.
70-8,066.
708,066.
708设备购置费9,412.
24-9,412.
249,412.
249软件购置费155.
50-155.
50155.
5010生产准备费和基本预备费3,416.
36993.
622,422.
743,416.
36合计71,743.
6020,865.
9850,877.
6271,743.
60(三)信息化珠宝物流中心项目1、目前进展情况截至本反馈意见回复签署日,本项目购进了ERP系统的部分服务器和O2O业务信息化支持系统的部分台式机,共计101.
69万元.
2、项目建设的预计进度安排企业管理决策和O2O业务信息化支持系统建设包括项目前期调研、机房选址、机房的改造与装修、主要设备及软件的采购安装和员工培训等工作,建设周期为1年,具体的进度安排如下所示:项目建设内容第一年Q1Q2Q3Q4O2O、ERP、OA系统项目前期调研机房选址机房的改造和装修主要设备及软件的采购安装员工培训成品管理和定价中心中心的改造和装修主要设备采购安装员工培训213、募集资金使用的预计进度安排本项目募集资金使用的预计进度安排如下:单位:万元序号项目名称投资额第一年投资拟使用募集资金投资额1装修费用1,900.
001,900.
001,900.
002设备及软件购置费15,059.
6715,059.
6715,059.
673技术购置费1,719.
971,719.
971,719.
974基本预备费933.
98933.
98933.
98合计19,613.
6219,613.
6219,613.
62(3)本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性.
【发行人回复】(一)珠宝营销网络建设项目1、营业收入预测营业收入包括自营门店销售收入和线上销售收入,其中旗舰店销售金条、黄金(镶嵌)饰品、翡翠原石、翡翠成品和其他等,自营店和线上销售黄金饰品、翡翠成品和其他等.
(1)自营门店销售收入主要为本项目新建自营店的线下销售收入,按照销售收入=单位面积营业收入*营业面积*产能释放比例进行测算.
其中,单位面积营业收入=最大产能时的营业收入/总营业面积,为21.
01万元/平方米/年.
公司2014-2016年度的营业收入分别为454,255.
27万元、866,060.
08万元、659,154.
83万元,公司目前主要采取自营模式通过4家自营店进行销售,2014-2016年度自营模式下实现的收入占当期主营业务收入的比例分别为86.
02%、99.
28%、98.
76%.
本项目建成后,公司将新增62家自营店,并构建O2O平台,实现线上、线下全渠道发展.
因此,保守预测本项目达到最大产能时,收入规模可达到最近三年营业收入的最高值,即866,060.
08万元,谨慎合理.
本项目的计算期为10年,其中建设期为2年,增长期4年,稳定期4年.
考虑到新建门店一般需经历一段市场培育期,公司依据自营店经营历史数据及同22行业的情况,预计每家门店在第六年(含建设期1年)实现最大限度的产能释放,之后保持不变.
每年的产能释放情况如下表所示:项目第二年第三年第四年第五年第六年及之后产能释放比例25%45%60%75%90%注:第一年为每家门店的建设期(2)线上销售收入按照同类别产品线下收入的一定比例测算,第七年(含每家门店建设期1年)之后稳定在12%.
增长期每年的线上收入占比情况如下表所示:项目第二年第三年第四年第五年第六年第七年线上收入占线下收入的比值2%3%5%8%10%12%注:第一年为每家门店的建设期计算期内,本项目的营业收入预测情况如下:单位:万元项目建设期增长期稳定期第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年第九年第十年自营门店销售收入-140,351.
32328,796.
07473,937.
83603,846.
84733,755.
85779,454.
07779,454.
07779,454.
07779,454.
07线上销售收入-664.
782,870.
548,606.
7020,761.
2935,724.
6548,536.
9650,708.
7653,004.
2453,746.
25合计-141,016.
10331,666.
61482,544.
52624,608.
12769,480.
50827,991.
03830,162.
84832,458.
31833,200.
322、成本及费用预测本项目的成本及费用主要包括采购成本、工资及福利、房屋租赁费、物业管理费(含水电)、信息服务费和其他费用.
具体测算方法如下:(1)采购成本采购成本=营业收入*(1-毛利率),毛利率由公司依据2014-2016年度各类产品的毛利率及行业平均水平确定,具体如下:产品毛利率依据黄金金条5.
54%公司最近三年金条业务毛利率的平均值为3.
12%,2017年上半年金条业务毛利率为4.
92%.
黄金(镶嵌)饰品6.
83%公司最近三年黄金(镶嵌)饰品业务毛利率的平均值为4.
69%翡翠翡翠原石42.
00%公司最近三年翡翠原石业务毛利率的平均值66.
32%翡翠成品23.
94%公司最近三年翡翠成品业务毛利率的平均值24.
63%23其他30.
00%参考行业平均水平公司测算的黄金类产品的毛利率高于报告期内黄金类产品的毛利率,主要系公司目前的销售以批发为主,本项目新增12家旗舰店和50家自营店,实现终端零售业务在全国范围内布局后,零售业务占比上升.
而在珠宝首饰产业链中,零售终端是增值最大的环节.
因此,本项目毛利率的预测具有合理性.
(2)工资及福利指公司自营门店的员工收入.
以项目人力资源配置和公司现行薪酬福利制度为依据,本项目工资标准按照区域经理、部门经理/地区经理、地区的部门经理、员工的年收入分别为24万元、18万元、12万元、5万元进行测算.
参考公司现有人员配备标准,结合本项目的实际需求,每个旗舰店配置区域经理1人、部门经理4人、员工50人,合计55人;每个自营店配置地区经理1人、地区部门经理3人、员工12人,合计16人.
(3)房屋租赁费房屋租赁费为自营店的租金,从第二年开始计入运营成本中.
每家自营店面积均为150平方米.
考虑到不同地区房屋租赁价格的差异,本项目将自营店分为一类、二类、三类自营店,分别表示位于一线(含新一线)、二线、三四线城市的自营店,商铺租赁单价依次递减,分别为一线城市0.
09万元/月/平方米、二线城市0.
08万元/月/平方米、三四线城市0.
07万元/月/平方米.
其中第一年建设7家位于一线(含新一线)、8家位于二线、11家位于三四线城市的自营店,第二年建设8家位于一线(含新一线)、10家位于二线、6家位于三四线城市的自营店.
(4)物业管理费指公司自营门店的物业管理费(包含水电费),按照28元/平方米/月进行测算.
(5)信息服务费指门店从事O2O业务的服务成本,包括设备维修、软件更新等,按照线上销售收入的2%提取.
24(6)其它费用包括其他销售费用和其他管理费用,其中其他销售费用占营业收入的1%,其他管理费用占营业收入的2%.
由于前期宣传和管理成本较高,适当提高该比例,其他销售费用第二年为3%,第三年为2%;其他管理费用第二年为4%,第三年为2.
5%.
(7)折旧与摊销本项目的折旧与摊销参照公司现有的会计政策确定.
计算期内,本项目的成本及费用预测情况如下:单位:万元项目建设期增长期稳定期第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年第九年第十年工资及福利-5,040.
009,852.
009,852.
009,852.
009,852.
009,852.
009,852.
009,852.
009,852.
00采购成本-125,392.
71291,564.
71413,478.
83516,523.
51617,321.
16646,898.
99638,741.
44624,396.
95618,795.
37房屋租赁费-3,672.
007,164.
007,164.
007,164.
007,164.
007,164.
007,164.
007,164.
007,164.
00物业管理费(含水电)-897.
791,256.
641,256.
641,256.
641,256.
641,256.
641,256.
641,256.
641,256.
64信息服务费-13.
3057.
41172.
13415.
23714.
49970.
741,014.
181,060.
081,074.
93其他费用-9,824.
5914,795.
8214,218.
1318,115.
4122,012.
6823,383.
6223,383.
6223,383.
6223,383.
62折旧与摊销-4,239.
727,811.
097,811.
097,811.
097,811.
096,150.
305,461.
555,461.
555,461.
55总成本费用合计-149,080.
12332,501.
68453,952.
83561,137.
87666,132.
07695,676.
29686,873.
43672,574.
85666,988.
113、利润表单位:万元序号项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年第九年第十年1营业收入-141,016.
10331,666.
61482,544.
52624,608.
12769,480.
50827,991.
03830,162.
84832,458.
31833,200.
322税金及附加-318.
72818.
081,408.
942,204.
933,104.
053,694.
283,905.
004,244.
454,373.
863总成本费用-149,080.
12332,501.
68453,952.
83561,137.
87666,132.
07695,676.
29686,873.
43672,574.
85666,988.
114利润总额(1-2-3)--8,382.
73-1,653.
1527,182.
7561,265.
33100,244.
38128,620.
46139,384.
41155,639.
01161,838.
355弥补以前年度亏损--8,382.
7310,035.
886所得税---4,286.
7215,316.
3325,061.
1032,155.
1134,846.
1038,909.
7540,459.
597净利润(4-5-6)--8,382.
73-10,035.
8812,860.
1545,948.
9975,183.
2996,465.
34104,538.
31116,729.
25121,378.
764、项目现金流量表单位:万元25项目建设期增长期稳定期第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年第九年第十年现金流入-141,016.
10331,666.
61482,544.
52624,608.
12769,480.
50827,991.
03830,162.
84832,458.
31985,879.
34其中:营业收入-141,016.
10331,666.
61482,544.
52624,608.
12769,480.
50827,991.
03830,162.
84832,458.
31833,200.
32回收固定资产余值106,361.
64回收铺货资金36,468.
31回收流动资金9,849.
07现金流出103,412.
43248,577.
06325,508.
67451,837.
39570,848.
04686,486.
12725,375.
38720,162.
97710,267.
50706,360.
01其中:建设投资103,412.
43103,417.
95经营成本-144,840.
39324,690.
59446,141.
74553,326.
78658,320.
97689,525.
99681,411.
88667,113.
30661,526.
56税金及附加-318.
72818.
081,408.
942,204.
933,104.
053,694.
283,905.
004,244.
454,373.
86所得税---4,286.
7215,316.
3325,061.
1032,155.
1134,846.
1038,909.
7540,459.
59净现金流量-103,412.
43-107,560.
966,157.
9430,707.
1353,760.
0982,994.
38102,615.
65109,999.
86122,190.
81279,519.
33净现金流量折现值(I=10%)-94,011.
30-88,893.
364,626.
5520,973.
3833,380.
7946,848.
1652,658.
0551,315.
7551,820.
83107,766.
80累计净现金流量折现值-94,011.
30-182,904.
65-178,278.
10-157,304.
72-123,923.
93-77,075.
77-24,417.
7126,898.
0378,718.
86186,485.
67注:根据行业近年平均收益率,并考虑项目的风险因素,项目折现率设定为10%.
经测算,项目建成并完全达产后,经济效益良好,根据利润表和现金流量表计算的各项财务指标如下:指标计算值备注营业利润率17.
61%营业净利率13.
21%投资利润率70.
77%投资利税率72.
73%所得税前财务内部收益率28.
43%>基准收益率10%所得税后财务内部收益率23.
53%>基准收益10%所得税前财务净现值277,927.
20>0,单位:万所得税后财务净现值186,485.
67>0,单位:万动态投资回收期(所得税前)6.
73单位:年动态投资回收期(所得税后)7.
48单位:年注:各指标计算公式如下(1)营业利润率营业利润率=正常营业年份的年平均利润总额/年平均营业收入(2)营业净利率营业净利率=正常营业年份的年平均净利润/年平均营业收入(3)投资利润率投资利润率=正常营业年份的年平均利润总额/项目总资金(4)投资利税率投资利税率=正常营业年份的年平均利税总额/项目总资金(5)财务内部收益率(FIRR)财务内部收益率,是指项目在计算期各年差额净现金流量现值累计等于零时的折现率.
计算公式为:26(6)财务净现值(FNPV)财务净现值是按设定的基准收益率,将项目计算期内各年净现金流量折现到建设期初的现值之和.
计算公式为:(7)动态投资回收期(PT)根据现金流量表,按下式计算:PT=(累计净现金流量折现值开始出现正值年份数-1)+上年累计净现金流量折现值绝对值/当年净现金流量折现值综上,本项目经过了充分的分析论证,谨慎设定了相关参数,具备合理性和谨慎性.
(二)云南跨境珠宝创意产业园项目1、营业收入预测营业收入包括翡翠珠宝制造加工业务收入、翡翠珠宝零售业务收入、翡翠原石业务收入、高档翡翠成品中介服务、翡翠托管业务收入、保税仓储服务业务收入和物业经营管理业务收入.
(1)翡翠珠宝制造加工业务收入加工工厂的最大产能为100万件珠宝饰件等,总产值为30亿元.
产能优先满足公司业务发展,当产能有过剩预期时,实行代加工业务,提高生产设备的利用率.
参考行业标准,翡翠制造加工费按照加工产值的16%收取.
预计项目在第六年(含建设期2年)实现最大限度的产能释放,之后保持不变.
每年的产能释放情况如下表所示:项目第三年第四年第五年第六年及之后产能释放比例55%70%85%100%注:第一年、第二年为建设期(2)翡翠珠宝零售业务收入包括自营门店销售收入和线上销售收入.
由于瑞丽是全国翡翠珠宝的集散中心,已经形成了良好的购物氛围,因而本项目自营门店销售收入按照22.
79万元/平方米确定,略高于公司珠宝营销网络的平均水平(21.
01万元/平方米).
销售27产能逐年释放,第七年(含建设期2年)达到90%,之后保持不变,每年的产能释放情况如下表所示:项目第三年第四年第五年第六年第七年及之后产能释放比例25%45%60%75%90%注:第一年、第二年为建设期线上销售收入按照线下销售收入的一定比例测算,第八年(含建设期2年)达到12%,之后保持不变,每年的线上收入占比情况如下表所示:项目第三年第四年第五年第六年第七年第八年及之后线上收入占线下收入的比值2%3%5%8%10%12%注:第一年、第二年为建设期(3)翡翠原石业务收入翡翠原石业务包括高档翡翠原石中介服务业务和普通翡翠原石交易业务.
高档翡翠原石中介服务参考行业标准,中介服务费按照翡翠原石成交额的2%计提.
成交额参照2015年中国·瑞丽首届国际珠宝文化节,参展原石6,000块,成交率4.
5%,按照每块原石500万元估算,成交额为135,000万元,据此估计计算期内瑞丽每年存在140,000万元的交易市场;普通翡翠原石交易业务收入按照1,800元/平方米/年计算.
(4)高档翡翠成品中介服务收入高档翡翠成品价值较高,预计每年成交量80,000万元,按照2%计提中介服务费.
(5)翡翠托管业务收入翡翠托管业务依据保险柜的规格收取费用,具体收费标准见下表:序号保险柜类别年租金(万元)数量第三年、第四年出租率第五年及之后出租率1大型63080%100%2中型4503小型2200注:第一年、第二年为建设期(6)保税仓储服务业务收入28项目配套有保税仓储中心4,000平方米,第三年(含建设期2年)按照80元/平方米/月收取使用费,之后每年增长5%.
(7)物业经营管理收入物业经营管理收入包括物业租赁收入和物业管理收入.
参照项目周边的物业租赁费和管理费标准,物业租赁收入为150元/平方米/月,物业管理收入为1.
5元/平方米/月,之后每年均增长5%.
计算期内,本项目的营业收入预测情况如下:单位:万元项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年第九年第十年翡翠珠宝制造加工业务收入--26,400.
0033,600.
0040,800.
0048,000.
0048,000.
0048,000.
0048,000.
0048,000.
00翡翠珠宝零售业务收入--5,811.
7210,563.
6514,358.
3618,460.
7522,563.
1422,973.
3822,973.
3822,973.
38翡翠原石业务收入--2,890.
002,890.
002,890.
002,890.
002,890.
002,890.
002,890.
002,890.
00高档翡翠成品中介服务收入--1,600.
001,600.
001,600.
001,600.
001,600.
001,600.
001,600.
001,600.
00翡翠托管业务收入--624.
00624.
00780.
00780.
00780.
00780.
00780.
00780.
00保税仓储服务业务收入--384.
00403.
20423.
36444.
53466.
75490.
09514.
60540.
33物业经营管理收入--3,516.
603,692.
433,877.
054,070.
914,274.
454,488.
174,712.
584,948.
21合计--41,226.
3253,373.
2864,728.
7876,246.
1980,574.
3581,221.
6581,470.
5681,731.
922、成本及费用预测本项目的成本及费用主要包括工资及福利、研发设计费用、销售费用、管理费用、生产成本、物业服务成本等.
具体测算方法如下:(1)工资及福利费项目共需员工410人,包括管理层、高级科研人员、高级技师、技师及技工、行政、后勤及保卫人员,其中科研人员、技师及技工按照产能释放过程逐年增加.
人员类别和工资支出见下表:项目人数月工资及福利费标准(万元)人员费用(万元)管理层81.
20115.
20高级科研人员501.
00600.
00高级技师601.
00720.
00技师及技工2000.
501,200.
00行政、后勤及保卫人员920.
30331.
2029合计410-2,966.
40(2)研发设计费按照营业收入的5%计提.
(3)销售费用销售费用包含广告费、物流费、展览费等.
其中:广告费每年500万元;物流费第一年110万元,随产能释放逐年增加30万元;展览费每年80万元.
(4)管理费用管理费用包含信息服务费、设备保养费、办公费等,其中信息服务费为线上销售收入的2%;设备保养费为设备原值的10%;办公费为每年100万元.
(5)生产成本生产成本包含采购成本、水电费、材料费等,其中采购成本为旗舰店销售收入的80%,水电费为加工收入的25%,材料费为加工收入的35%.
(6)物业服务成本物业服务成本包括公共设施维护费和清洁卫生费等,清洁卫生费为0.
4元/平方米/月,建筑面积53,667平方米,每年为25.
76万元;每年的公共设施维护费为安装工程费和室外工程费的0.
6%,为42.
01万元.
(7)折旧与摊销本项目的折旧与摊销参照公司现有的会计政策确定.
计算期内,本项目的成本及费用预测情况如下:单位:万元项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年第九年第十年工资及福利费--1,832.
402,210.
402,588.
402,966.
402,966.
402,966.
402,966.
402,966.
40研发设计费--1,320.
001,680.
002,040.
002,400.
002,400.
002,400.
002,400.
002,400.
00销售费用--690.
00720.
00750.
00780.
00780.
00780.
00780.
00780.
00管理费用--1,043.
501,047.
381,054.
901,068.
571,082.
251,090.
451,090.
451,090.
45生产成本--20,489.
3828,610.
9235,966.
6943,568.
6046,850.
5247,178.
7147,178.
7147,178.
71物业服务成本--67.
7767.
7767.
7767.
7767.
7767.
7767.
7767.
77折旧摊销费--4,089.
314,089.
314,089.
314,089.
314,089.
312,444.
872,444.
872,444.
87总成本费用合计--29,532.
3538,425.
7846,557.
0754,940.
6558,236.
2456,928.
1956,928.
1956,928.
193、利润表30单位:万元序号项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年第九年第十年1营业收入--41,226.
3253,373.
2864,728.
7876,246.
1980,574.
3581,221.
6581,470.
5681,731.
922税金及附加--642.
97663.
49685.
04707.
66731.
41756.
36782.
55810.
053总成本费用--29,532.
3538,425.
7846,557.
0754,940.
6558,236.
2456,928.
1956,928.
1956,928.
194利润总额(1-2-3)--11,050.
9914,284.
0217,486.
6720,597.
8721,606.
6923,537.
1023,759.
8223,993.
685弥补以前年度亏损6所得税--1,657.
652,856.
803,497.
334,119.
574,321.
344,707.
425,939.
955,998.
427净利润(4-5-6)--9,393.
3511,427.
2113,989.
3416,478.
3017,285.
3618,829.
6817,819.
8617,995.
264、项目现金流量表单位:万元项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年第七年第八年第九年第十年现金流入--41,226.
3253,373.
2864,728.
7876,246.
1980,574.
3581,221.
6581,470.
56125,694.
37营业收入--41,226.
3253,373.
2864,728.
7876,246.
1980,574.
3581,221.
6581,470.
5681,731.
92回收固定资产余值40,546.
09回收流动资金3,416.
36现金流出20,865.
9850,877.
6227,743.
6737,856.
7646,650.
1355,678.
5859,199.
6859,947.
1061,205.
8361,291.
79建设投资20,865.
9850,877.
62经营成本--25,443.
0434,336.
4742,467.
7650,851.
3454,146.
9354,483.
3354,483.
3354,483.
33税金及附加--642.
97663.
49685.
04707.
66731.
41756.
36782.
55810.
05所得税--1,657.
652,856.
803,497.
334,119.
574,321.
344,707.
425,939.
955,998.
42净现金流量-20,865.
98-50,877.
6213,482.
6515,516.
5218,078.
6520,567.
6121,374.
6621,274.
5520,264.
7364,402.
58净现金流量折现值(I=10%)-18,969.
07-42,047.
6210,129.
7210,597.
9911,225.
4211,609.
8810,968.
589,924.
738,594.
2324,829.
98累计净现金流量折现值-18,969.
07-61,016.
70-50,886.
98-40,288.
98-29,063.
57-17,453.
69-6,485.
113,439.
6312,033.
8536,863.
84注:根据行业近年平均收益率,并考虑项目的风险因素,项目折现率设定为10%.
经测算,项目建成并完全达产后,经济效益良好,根据利润表和现金流量表计算的各项财务指标如下:指标计算值备注营业利润率28.
29%营业净利率22.
03%投资利润率31.
64%投资利税率32.
70%所得税前财务内部收益率25.
22%>基准收益率10%所得税后财务内部收益率20.
93%>基准收益10%所得税前财务净现值53,802.
80>0,单位:万所得税后财务净现值36,863.
84>0,单位:万31动态投资回收期(所得税前)6.
74单位:年动态投资回收期(所得税后)7.
65单位:年注:各指标计算公式如下(1)营业利润率营业利润率=正常营业年份的年平均利润总额/年平均营业收入(2)营业净利率营业净利率=正常营业年份的年平均净利润/年平均营业收入(3)投资利润率投资利润率=正常营业年份的年平均利润总额/项目总资金(4)投资利税率投资利税率=正常营业年份的年平均利税总额/项目总资金(5)财务内部收益率(FIRR)财务内部收益率,是指项目在计算期各年差额净现金流量现值累计等于零时的折现率.
计算公式为:(6)财务净现值(FNPV)财务净现值是按设定的基准收益率,将项目计算期内各年净现金流量折现到建设期初的现值之和.
计算公式为:(7)动态投资回收期(PT)根据现金流量表,按下式计算:PT=(累计净现金流量折现值开始出现正值年份数-1)+上年累计净现金流量折现值绝对值/当年净现金流量折现值综上,本项目经过了充分的分析论证,谨慎设定了相关参数,具备合理性和谨慎性.
(三)信息化珠宝物流中心项目本项目有利于提高公司管理效率和精细化程度,有利于提高公司核心竞争力,但无法直接产生经济效益,不涉及效益测算.
(4)"珠宝营销网络建设项目"是否已明确网点建设的具体地址、房屋面积、房产类型、投资金额、建设进度安排等,是否已签署意向性合同,该项目实施是否存在重大不确定性.
【发行人回复】根据实际情况,目前公司计划两年内开设7家旗舰店和50家自营店,合计投资金额为201,600.
36万元.
截至本反馈意见回复签署日:公司已签订7家旗舰店的意向购买合同,预计投资185,168.
53万元;公司已签订1家自营店的租赁合同和4932家自营店的意向租赁合同,预计投资16,431.
83万元.
一、公司已签署购买意向的旗舰店7家,投资预算情况如下:序号门店名称具体地址房屋面积(M2)房产类型投资金额(万元)建设进度意向性合同物业购置费基础装修费配套设备支出保底铺货资金基本预备费合计1东方金钰昆明旗舰店昆明市官渡区关上镇双桥梁村15,602.
00综合29,188.
994,680.
60718.
6713,447.
792,401.
8050,437.
86第一年已签署2东方金钰合肥旗舰店合肥市包河区巢湖南路88号元一柏庄综合楼商业101室3,446.
07商用5,513.
711,033.
82318.
882,970.
26491.
8310,328.
51第一年已签署3东方金钰沈阳旗舰店沈阳市沈河区西顺城街72号4,535.
71商用20,305.
291,360.
71354.
733,909.
451,296.
5127,226.
69第一年已签署4东方金钰上海旗舰店上海国际品牌珠宝中心9号楼(A8幢-2)4,303.
01商用43,030.
101,290.
90347.
063,708.
882,418.
8550,795.
79第二年已签署5东方金钰杭州旗舰店杭州市江干区景昙璐9号西子国际中心103室2,062.
83非住宅16,502.
64618.
85273.
381,778.
01958.
6420,131.
53第二年已签署6东方金钰长沙旗舰店长沙市芙蓉中路029号1201室770.
04办公5,082.
26231.
01230.
87663.
72310.
396,518.
25第二年已签署7东方金钰郑州旗舰店郑州市管城回族区紫荆山路76号、78号3,000.
34住宅15,000.
00900.
10304.
212,586.
08939.
5219,729.
90第二年已签署合计33,720.
00-134,623.
0010,116.
002,547.
7929,064.
198,817.
55185,168.
53--二、公司已签订1家自营店的租赁合同和49家自营店的意向租赁合同,投资预算情况如下:序号门店名称具体地址模式房屋面积(M2)房产类型投资金额(万元)建设进度意向性合同第一年租金基础装修费配套设备支出保底铺货资金基本预备费合计1东方金钰沈阳中兴商厦店沈阳市和平区太原北街86号方城二楼专柜78.
60商用50.
0023.
5851.
2977.
597.
62160.
09第一年已签署租赁合同2东方金钰沈阳恒大都市广场店沈阳市洪怼江北街201-2号一层12号商铺专卖店81.
40商用41.
8124.
4251.
4680.
369.
90207.
95第一年已签署3东方金钰抚顺恒大广场综合体店抚顺市顺城区新城路市政府北一层专卖店85.
00商用43.
6625.
5051.
6883.
9110.
24214.
99第一年已签署4东方金钰晋江SM百货店晋江SM百货一层专柜82.
36商用50.
0024.
7151.
5281.
317.
88165.
41第一年已签署5东方金钰厦门SM百货店厦门SM百货一层专柜44.
68商用50.
0013.
4049.
2044.
115.
34112.
04第一年已签署6东方金钰福州五四北商业项目店福州市五四北项目一层116号专卖店67.
03商用48.
2620.
1150.
5766.
179.
26194.
37第一年已签署7东方金钰福州东二环商业项目店福州东二环泰合广场项目B1层123号商铺专卖店86.
97商用80.
3626.
0951.
8085.
8612.
21256.
32第一年已签署338东方金钰泉州东海商业项目店泉州市东海泰禾商业项目一层126号专卖店113.
92商用76.
5534.
1853.
47112.
4613.
83290.
49第一年已签署9东方金钰石狮九二路商业项目店石狮市九二路泰禾商业项目一层138号专卖店53.
60商用28.
1716.
0849.
7552.
917.
35154.
26第一年已签署10东方金钰桂林新梦百货店广西桂林市秀峰区中山中路20号梦之岛百货一层专柜100.
00商用50.
0030.
0052.
6198.
729.
07190.
39第一年已签署11东方金钰南宁新梦之岛店广西南宁市青秀区民族大道49号新梦之岛百货(民族店)专柜120.
00商用50.
0036.
0053.
84118.
4710.
42218.
72第一年已签署12东方金钰南宁梦之岛百货水晶城店南宁市梦之岛百货水晶城店一楼珠宝区专柜100.
00商用50.
0030.
0052.
6198.
729.
07190.
39第一年已签署13东方金钰南宁梦之岛百货古城店东方金钰南宁梦之岛百货古城店一楼珠宝区专柜100.
00商用50.
0030.
0052.
6198.
729.
07190.
39第一年已签署14东方金钰南宁梦之岛百货江南店东方金钰南宁梦之岛百货江南店一楼珠宝区专柜100.
00商用50.
0030.
0052.
6198.
729.
07190.
39第一年已签署15东方金钰南宁梦之岛百货钦州店东方金钰南宁梦之岛百货钦州店一楼珠宝区专柜100.
00商用50.
0030.
0052.
6198.
729.
07190.
39第一年已签署16东方金钰南宁梦之岛百货贵港店东方金钰南宁梦之岛百货贵港店一楼珠宝区专柜100.
00商用50.
0030.
0052.
6198.
729.
07190.
39第一年已签署17东方金钰南宁梦之岛百货柳州店东方金钰南宁梦之岛百货柳州店一楼珠宝区专柜100.
00商用50.
0030.
0052.
6198.
729.
07190.
39第一年已签署18东方金钰南宁梦之岛百货梧州店东方金钰南宁梦之岛百货梧州店一楼珠宝区专柜100.
00商用50.
0030.
0052.
6198.
729.
07190.
39第一年已签署19东方金钰桂林恒大广场店广西省桂林市叠彩区北辰路桂林北站站前区一层专卖店53.
55商用27.
5016.
0749.
7452.
877.
31153.
48第一年已签署20东方金钰中山龙山购物中西店中山市小榄镇龙山路98号龙山购物中心一层中庭专卖店145.
98商用52.
5543.
7955.
44144.
1114.
80310.
70第一年已签署21东方金钰东莞百花时代广场店东莞市百花时代广场一层115、116、117号专卖店178.
98商用61.
0053.
6957.
48176.
6917.
44366.
30第一年已签署22东方金钰武汉卓尔国际中心店武汉市江汉区建设大道588号卓尔国际中心3号楼商铺号L3-304专卖店158.
00商用147.
8947.
4056.
18155.
9820.
37427.
82第一年已签署23东方金钰武汉客厅一店武汉客厅特二B105商铺专卖店324.
00商用258.
3497.
2066.
42319.
8637.
09778.
90第一年已签署24东方金钰武汉客厅二店武汉客厅特二C125、C126商铺专卖店577.
00商用459.
58173.
1082.
02569.
6264.
221,348.
54第一年已签署25东方金钰平顶山万家大楼店平顶山市万家大楼一层专柜138.
06商用50.
0041.
4254.
95136.
2911.
63244.
30第一年已签署26东方金钰重庆恒大中渝广场店重庆市新溉路8号新牌坊立交东南恒大中渝广场L1层专卖店150.
00商用27.
0045.
0055.
69148.
0813.
79289.
56第二年已签署27东方金钰重庆悦荟店重庆悦荟UG层L1A15单元专卖店204.
69商用49.
1361.
4159.
06202.
0718.
58390.
25第二年已签署28东方金钰成都SM百货店四川省成都市成华区二环路东二段SM广场专柜120.
00商用50.
0036.
0053.
84118.
4710.
42218.
72第二年已签署29东方金钰重庆SM百货店重庆市SM百货一层专柜120.
00商用50.
0036.
0053.
84118.
4710.
42218.
72第二年已签署30东方金钰绵阳万达广场店绵阳万达广场一层1020号商铺专卖店151.
17商用72.
5645.
3555.
76149.
2416.
15339.
06第二年已签署3431东方金钰雅安万达广场店雅安万达广场一层1005号商铺专卖店145.
91商用61.
2843.
7755.
44144.
0415.
23319.
76第二年已签署32东方金钰成都双流万达广场店成都双流万达广场一层1092号商铺专卖店204.
27商用73.
5461.
2859.
04201.
6619.
78415.
29第二年已签署33东方金钰成都金牛万达广场店成都金牛万达广场一层1005/6号商铺专卖店101.
50商用60.
9030.
4552.
70100.
2012.
21256.
46第二年已签署34东方金钰崇州万达广场店崇州万达广场一层1007号商铺专卖店140.
56商用67.
4742.
1755.
11138.
7615.
18318.
68第二年已签署35东方金钰资阳万达广场店资阳万达广场一层1060号商铺专卖店172.
92商用87.
1551.
8857.
10170.
7118.
34385.
18第二年已签署36东方金钰乐山万达广场店乐山万达广场一层1072号商铺专卖店120.
36商用57.
7736.
1153.
86118.
8213.
33279.
89第二年已签署37东方金钰德阳万达广场店德阳万达广场一层1019号商铺专卖店136.
26商用68.
6840.
8854.
84134.
5214.
95313.
86第二年已签署38东方金钰内江万达广场店内江万达广场一层1033号商铺专卖店195.
80商用89.
2858.
7458.
51193.
3019.
99419.
83第二年已签署39东方金钰遂宁万达广场店遂宁万达广场一层1069号商铺专卖店134.
74商用64.
6840.
4254.
75133.
0214.
64307.
51第二年已签署40东方金钰成都武侯万达广场店成都武侯万达广场一层1007号商铺专卖店203.
22商用87.
7960.
9758.
97200.
6220.
42428.
77第二年已签署41东方金钰广元万达广场店广元万达广场一层1017号商铺专卖店148.
17商用74.
6844.
4555.
58146.
2816.
05337.
03第二年已签署42东方金钰平重庆小时代店重庆市九龙坡区袁家岗奥体路1号小时代天地一层119号专卖店65.
00商用27.
3019.
5050.
4564.
178.
07169.
49第二年已签署43东方金钰成都恒大中渝广场店成都市恒大中渝广场一层103号专卖店150.
05商用27.
0145.
0255.
69148.
1313.
79289.
64第二年已签署44东方金钰贵阳汇金国际购物广场店贵阳市汇金国际购物广场一层12号专卖店117.
00商用54.
4835.
1053.
66115.
5012.
94271.
67第二年已签署45东方金钰成都银泰商业广场店成都市银泰商业广场一层131C专卖店79.
00商用49.
3023.
7051.
3177.
9910.
11212.
41第二年已签署46东方金钰姐告国贸中心店瑞丽市姐告国贸中心B栋一层专卖店180.
00商用43.
2054.
0057.
54177.
7016.
62349.
06第二年已签署47东方金钰瑞丽金星地产店瑞丽市瑞江路95-42-B1号专卖店500.
00商用180.
00150.
0077.
27493.
6145.
04945.
92第二年已签署48东方金钰瑞丽长龙商贸店瑞丽市姐岗南路上段专卖店500.
00商用180.
00150.
0077.
27493.
6145.
04945.
92第二年已签署49东方金钰北京恒大城市广场店北京市朝阳区东坝乡七棵树以北、坝河以南一层专卖店45.
00商用33.
9113.
5049.
2244.
427.
05148.
10第二年已签署50东方金钰唐山恒大华府店唐山市路北区北龙泽路与朝阳道交叉口东300米一层专卖店56.
00商用28.
7616.
8049.
8955.
287.
54158.
28第二年已签署合计7,252.
15-3,591.
522,175.
652,722.
787,159.
42782.
4716,431.
83--注:专卖店的第一年租金按照合同规定,专柜的第一年租金参考周边同行业其他品牌公司的保底租金,以50万元估算.
35综上,公司"珠宝营销网络建设项目"中的新建店铺均已明确建设的具体地址、房屋面积、房产类型、投资金额、建设进度安排,拟购买店铺均已签署意向购买协议,拟租赁店铺均已签署租赁合同或意向租赁合同,本项目实施不存在重大不确定性.
(5)"信息化珠宝物流中心项目"并不产生直接收益,结合公司现有相关处理系统、信息处理方式、以及公司产品的特性等情况,说明该募投项目的必要性、合理性.
【发行人回复】一、公司现有相关处理系统近年来,公司业务发展迅速,规模不断扩大,而公司现阶段使用的信息化软硬件设施大部分是几年前采购,无论从功能还是稳定性方面都与现有业务发展规模不相匹配,已经滞后于公司的业务发展水平,具体体现在:(一)现有系统无法满足公司经营管理需求目前,公司已经有了信息化建设的初步基础,现有相关处理系统包括百事达进销存软件和用友财务软件.
百事达进销存软件用于货品的采购管理、配货调拨、销售管理和退货管理,用友财务软件用于公司财务的日常管理及单据的录入.
但这些应用只涉及公司日常经营的部分环节,尚未应用在人力资源、决策支持等重要环节.
此外,公司现有系统无法联网,仅局限于某些部门使用,无法在公司及整个集团内实现资源充分、自由地交换和共享.
国办发〔2016〕78号《国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见》提出"实体零售企业需要加强互联网、大数据等新一代信息技术应用,进一步提高流通效率和服务水平.
"因此,公司亟待建立一个覆盖全公司所有经营环节和经营流程、各方面信息和资源可高度共享的信息化平台,用以完善公司信息化系统建设,让信息技术渗透到公司的每一个环节,使公司管理和经营变得更高效快捷.
(二)软硬件设施亟需更新和扩大目前,公司共有终端计算机及相关设备300多台,部分机器设备的软硬件性能不能完全满足业务发展的需要.
而且随着业务的快速发展,公司对于信息数据36安全性的要求也越来越高,亟需通过更新软件、增加存储设备、加强设备管理、提高运行性能来保证数据的安全性.
因此,公司需要对软硬件设施加以更新和扩大.
二、信息处理方式由于公司目前日常工作沟通主要依赖电话、网络联系,因此不能随时、有效地监控和管理"下订单——采购——配送——退货"这一整套供应链管理流程,例如公司无法实时了解货物配送进度,监控和管理程度较弱.
同时,现有的信息处理方式也很难有效分析客户需求,进行精准营销.
通过建设本募投项目中的供应链管理系统(ERP),就可以将原材料供应商、仓库、配送中心等都纳入到系统中监控和管理,实现各上下游环节无缝对接,同时依托ERP后台和其他各功能模块的数据集成和分享优势,还可以增强供应链流程管理的透明度和可控性.
通过建设本募投项目中的O2O业务信息化支持系统,引入数据分析、移动互联网等信息技术,利用互联网技术改造升级实体店铺,并通过移动设备和移动营销顾问延伸销售服务,建立线下实体店与线上平台一体化发展的商业模式.
具体参照下图:该商业模式包括从线上(Online)到线下(Offline)导流和线下(Offline)到线上(Online)导流两种机制,并通过信息技术实现线上和线下资源共享和工37作协调,从而全方位提升客户的消费体验及消费选择效率,进而提升公司的盈利能力.
三、公司产品的特性公司主要从事珠宝首饰产品的设计、采购和销售,主要经营产品包括翡翠原石、翡翠成品、黄金金条、黄金(镶嵌)饰品等.
公司经营翡翠业务多年,是国内第一家以经营翡翠为主业的珠宝类上市公司,在业内享有盛誉和较高的知名度.
翡翠珠宝市场长期存在同价不同质、同货不同价的现象,同一价格区域内的翡翠珠宝产品品质和同件商品在不同地区的估价差异都较大.
本募投项目中的"成品管理和定价中心"建立全国统一的翡翠仓储信息系统,从成品设计、加工完成入库开始,便由专业质量检测和定价团队进行登记、称重、拍照、数据采集、生成二维码等,保证所有翡翠珠宝产品在信息系统中有迹可循,统一全国各零售终端和网络商城售价的同时,形成"东方金钰"品牌效应.
综上所述,"信息化珠宝物流中心项目"虽然不产生直接收益,但是该项目有利于提高公司管理效率和精细化程度,有利于提高公司核心竞争力,具有必要性和合理性.
申请人已将上述事项于《保荐机构出具的尽职调查报告》之"第八节募集资金运用调查"中予以补充披露.
(6)请保荐机构对上述事项进行核查,并对本次募集资金量是否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,风险揭示是否充分,本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见.
请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发表明确意见.
【保荐机构核查情况】一、本次募集资金量与现有资产、业务规模相匹配报告期内,公司资产、业务规模稳步增长,具体情况如下:单位:万元项目2017年6月末/2017年1-6月2016年末/2016年度2015年末/2015年度2014年末/2014年度38总资产1,201,023.
11935,497.
93957,103.
68612,750.
13净资产319,850.
35302,914.
54277,960.
79101,543.
05营业收入406,900.
27659,154.
83866,060.
08454,255.
27净利润19,905.
8225,053.
7529,955.
859,821.
04通过本次非公开发行,募投项目逐步实施以后,预计将发挥良好效益,提升公司盈利水平和行业竞争力.
珠宝营销网络项目建设完成后,有利于公司控制零售终端,获得销售的主动权,从而为产品销售带来品牌溢价,提升公司整体盈利能力;云南跨境珠宝创意产业园项目建设完成后,有利于提高公司的产品研发、设计能力,增强公司核心竞争力,进一步发挥行业影响力,促进翡翠珠宝产业集聚发展;信息化珠宝物流中心项目有利于公司提升管理水平、提高决策的科学性,创新业务发展模式,提高市场占有率.
公司本次募集资金298,187.
60万元,募集资金规模占公司2017年6月末总资产的24.
83%,占公司2016年度营业收入的45.
24%.
综上所述,本次募投项目的实施符合国家产业政策和行业发展趋势,具备良好的市场前景,投资金额有明确的测算过程和依据,融资规模合理,与公司现有资产和业务规模相匹配.
二、发行人对本次非公开发行股票募集资金的风险情况进行了充分披露和风险揭示公司已于《2017年度非公开发行股票预案》之"第四节本次股票发行相关的风险说明"对涉及本次募投项目相关的翡翠原石评估作价的风险、黄金、翡翠价格波动风险、存货跌价风险、翡翠原石采购风险、财务风险、市场竞争风险、客户集中的风险、公司黄金租赁及黄金T+D延期交易业务风险、内部管理控制风险、募集资金投资项目风险、摊薄即期回报的风险、发行风险和审批风险进行了充分揭示.
公司已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》履行了相应的信息披露义务,对募投项目的基本情况和相关风险进行了披露.
【保荐机构核查意见】经核查,保荐机构认为:本次募投项目投资数额的测算均遵循了国家法律法39规和产业政策,执行了国家及地方对基本建设项目的设计规范、标准,各项投资均使用募集资金投入,其中所列的物业租赁费、保底铺货资金、基本预备费等非资本性支出是募投项目所需资金,具有合理性,与公司资产和经营规模相匹配;本次募投项目建设进度和资金使用的计划安排合理可行;本次募投项目效益测算经过了充分的分析论证,谨慎设定了相关参数,具备合理性和谨慎性;"珠宝营销网络建设项目"中的新建店铺均已明确建设的具体地址、房屋面积、房产类型、投资金额、建设进度安排,拟购买店铺均已签署意向购买协议,拟租赁店铺均已签署租赁合同或意向租赁合同,该项目实施不存在重大不确定性;"信息化珠宝物流中心项目"的建设具有必要性、合理性;本次募集资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配;发行人已按照相关规定对本次非公开发行股票募集资金用途进行了充分的信息披露,并进行了充分的风险揭示,公司本次非公开发行募集资金的使用安排及投放方式合法合规,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形.
【会计师核查意见】经核查,大信会计师认为:(1)珠宝营销网络建设项目的物业购置费34,623.
00万元,为发行人购置旗舰店铺和自营店铺所耗费的支出;基础装修费12,366.
00万元,为发行人募集项目的所有店铺采用统一装修标准支出的装修设计费用和装修费用;配套设备支出6,360.
01万元,为珠宝柜台支出、保险设施支出、监控防盗设施支出和其他电子设备四项支出,发行人的物业购置费、基础装修费、配套设备支出合计153,349.
01万元,其形成的资产效益于发行人的多个会计期间,属于资本性支出.
珠宝营销网络建设项目的物业租赁费7,164.
00万元,为自营店第一年租金;保底铺货资金36,468.
31万元,为发行人各店铺经营翡翠类、黄金类及其他类存货需要的保底铺货资金;发行人的物业租赁费、保底铺货资金合计43,632.
31万元,属于发行人经营的营运资本自出,不属于资本性支出;珠宝营销网络建设项目的投资基本预备费主要为项目前期的勘探、评估、可研的费用以及其他不可预见的费用,按照物业购置和租赁费、基础装修费、配套设备支出和保底铺货资金的5%计提,合计为9,849.
07万元,由于其投资的属性及发生的用途不可预见,不属于资本性支出.
40(2)云南跨境珠宝创意产业园项目的"五通一平"成本1,226.
67万元,是指通上水、通下水、通电、通讯、通路、宗地内场平;土地购置费8,396.
40万元,是购买土地支出;前期工程费2,146.
68万元,包括项目前期规划、设计、勘测费用、片区配套设施费等;主体工程费31,921.
96万元,包括土方及桩基工程、地下室工程和主体结构等;安装工程费6,048.
69万元,包括给排水工程、强弱电安装工程、消防工程、通风空调工程、电梯工程等安装工程费用;室外工程费952.
40万元,包括道路、绿化工程、室外管道、电缆、路灯等工程费用;基础装修费8,066.
70万元,包括地板、天花板、墙面等装饰装修;设备购置费9,412.
24万元,包括翡翠珠宝研发设计中心、生产制造中心、翡翠珠宝原石展销中心、翡翠博物馆、可视化代客托管中心设备、保税仓储中心设备采购费用;软件购置费155.
50万元,包括CAD建模5.
19、PHOTOSHOPCS5、CORLDRAW9.
0等设计专用软件、办公软件、监控管理平台软件、报警软件等,以上支出合计68,327.
24万元,形成的固定资产及无形资产效益于发行人的多个会计期间,属于资本性支出.
生产准备费和基本预备费3,416.
36万元为按前述"五通一平"成本、土地成本、前期工程费、主体工程费、安装工程费、室外工程费、基础装修费、硬件设备购置费、软件购置费之和的5%计提,其发生与否及形成的资产具有不确定性,不属于资本性支出.
(3)信息化珠宝物流中心项目的装修费用1,900.
00万元,主要是机房和成品管理和定价中心的装修费用;设备及软件购置费15,059.
67万元,为硬件及软件设备的投入;技术购置费1,719.
97万元,为公司数据库的维护费用;以上支出合计18,679.
64万元,形成的资产效益于发行人的多个会计期间,属于资本性支出.
基本预备费933.
98万元,按照装修费用、设备及软件购置费、技术购置费的5%计取,其发生与否及形成的资产具有不确定性,不属于资本性支出.
【重点问题2】申请人销售模式包括自营、联营、加盟三种模式,自营模式销售占比在95%以上.
申请人目前仅有4家自营店,本次募投项目拟新增12家旗舰店和50家自营店.
请申请人补充披露说明:(1)报告期内自营模式下批发业务和零售业务的金额及占比情况,4家直41营店销售金额较大的合理性.
【发行人回复】申请人已于《保荐机构出具的尽职调查报告》之"第二节业务与技术调查"中补充披露如下:一、报告期内自营模式下批发业务和零售业务的金额及占比情况报告期内,公司自营模式以批发业务为主,仅有少量零售业务,金额及占比情况如下表所示:项目2017年1-6月2016年度2015年度2014年度金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比批发363,672.
3999.
90%649,691.
0899.
88%858,443.
9899.
90%388,665.
7399.
59%零售354.
310.
10%761.
710.
12%851.
670.
10%1,583.
850.
41%合计364,026.
69100.
00%650,452.
79100.
00%859,295.
64100.
00%390,249.
58100.
00%二、4家直营店销售金额较大的合理性发行人拥有4家直营店,分别位于深圳、腾冲、北京和徐州.
4家直营店销售金额较大主要系:(1)目前直营店主要以批发业务为主,批发类客户主要为行业内有一定信誉和资金实力的大客户,大多与公司合作稳定,采购量大;(2)作为消费品销售终端,门店经营的时间越长,成熟度越高,越有可能吸引消费者.
发行人目前的4家直营店均开店时间较长,平均经营年限在七年以上,且均位于所在城市的核心商圈,经历了市场竞争的优胜劣汰;(3)直营店是东方金钰向消费者展示品牌形象的核心场所,经营面积一般较大,平均单店面积为5,500平米左右,供消费者挑选的商品较丰富,有利于提高成交转化率;(4)公司的深圳直营店位于深圳水贝,深圳水贝作为中国珠宝、黄金业的核心基地,是中国黄金珠宝行业内目前最具有影响力、最大的珠宝交易市场,在中国珠宝业占有极其重要的地位,是全国珠宝首饰主要加工制造中心、批发中心、物料采购中心、主要出口基地、行业信息中心.
深圳是东方金钰的优势市场区域,经过多年的经营,东方金钰在广东省内积累了较好的品牌美誉度,消费者对东方金钰的品牌认可度较高,销售金额也逐年稳步增加.
(2)本次募投项目新增自营店与公司现有自营店经营模式的异同,是否可以达到现有自营店的销售规模.
42【发行人回复】申请人已于《保荐机构出具的尽职调查报告》之"第八节募集资金运用调查"中补充披露如下:一、本次募投项目新增自营店与公司现有自营店经营模式的异同自营模式是指公司以设立商场专柜、旗舰店或专卖店的方式进行铺货销售.
本次募投项目新增自营店与公司现有自营店均采用自营模式经营,但细分自营模式和经营业务有所不同.
公司现有自营店的销售以批发业务为主,只有少量的零售业务.
而本次募投项目新增自营店则计划将产业链条延伸至终端销售,实现终端零售业务在全国范围内布局,大幅提高零售业务的占比;同时构建O2O平台,实现线上、线下全渠道发展.
具体异同如下表所示:项目自营模式模式简介经营业务公司现有自营店旗舰店公司以自有资金在重要城市开设的自有的实体店.
在该模式下,公司对实体店拥有所有权,并对其进行统一核算、统负盈亏.
批发业务为主,只有少量的零售业务本次募投项目新增自营店中的旗舰店1、仓储业务2、批发业务3、零售业务4、线上O2O及个性化定制和加工服务本次募投项目新增自营店中的自营店专卖店公司在商场、购物广场、商业街租赁场地,自行开设独立店面,由公司进行独立经营、独立核算.
1、零售业务2、线上O2O及个性化定制和加工服务商场专柜公司通过百货商场店中店形式进行的零售,公司根据与百货商场签订的协议,由百货商场在商品零售给顾客时统一向顾客收取全部款项,公司于约定结算期间(一般为次月)按百货商场收取的全部款项扣除百货商场应得分成后的余额确认销售收入.
零售业务二、新增自营店与现有自营店的销售规模不具可比性由于公司现有自营店的经营业务以批发为主,仅有少量零售业务,而本次募投新增自营店的旗舰店将大幅提高零售业务占比,自营店则均不从事批发业务,因此新增自营店与公司现有自营店的单个店铺的销售规模不具可比性.
(3)结合公司现有销售情况、市场竞争情况、市场容量及未来发展等情况,说明公司在全国布局自营店的必要性、合理性.
【发行人回复】43申请人已于《保荐机构出具的尽职调查报告》之"第八节募集资金运用调查"中补充披露如下:一、现有销售情况报告期内,公司营业收入按产品类别划分构成如下:单位:万元类别2017年1-6月2016年度2015年度2014年度金额比例金额比例金额比例金额比例主营业务收入406,619.
4499.
93%658,625.
5699.
92%865,521.
0499.
94%453,658.
1699.
87%其中:翡翠原石35,595.
328.
75%58,491.
718.
87%85,494.
419.
87%27,922.
486.
15%翡翠成品49,731.
6912.
22%41,974.
356.
37%14,363.
641.
66%22,730.
185.
00%黄金金条286,797.
7770.
48%515,160.
4678.
15%716,660.
6882.
75%390,965.
8286.
07%黄金(镶嵌)饰品32,759.
938.
05%40,788.
226.
19%47,359.
065.
47%11,867.
562.
61%小额贷款业务1,734.
730.
43%网络金融服务--2,210.
810.
34%1,585.
400.
18%--其他----57.
850.
01%172.
120.
04%其他业务收入280.
830.
07%529.
280.
08%539.
050.
06%597.
110.
13%合计406,900.
27100.
00%659,154.
83100.
00%866,060.
08100.
00%454,255.
27100.
00%报告期内,公司营业收入稳步增长,但由于公司主要从事批发业务,目前只在北京、深圳、徐州、腾冲等地设立了旗舰店,辐射范围和影响力不足,对零售终端的控制力有待加强.
通过在全国布局自营店,将产业链条延伸至终端销售,在增强对销售渠道控制的同时,可以获取更多零售环节的利润,增强公司整体的盈利能力.
二、市场竞争情况受传统消费习惯和黄金产品标准化程度较高等因素的影响,当前大众消费以黄金产品为主.
随着人们的消费需求趋于个性化和多样性,翡翠、彩宝等非黄金产品开始受更多的消费者青睐,为公司带来重大发展机遇.
但是,由于翡翠、彩宝等产品的标准化程度较低、价格体系相对不透明,消费者对于这些产品的分辨度不强,对品牌的选择往往优于对产品的选择.
从目前的国内市场来看,六福集团、谢瑞麟、老凤祥、通灵珠宝、周大生等企业均已建立起完善的零售终端网络,在消费者心中的品牌地位已形成.
根据各公司最新的报告数据显示,同行业上市公司自营店数量如下:公司简称公司代码自营店数量六福集团00590.
HK120.
00家谢瑞麟00417.
HK198.
00家老凤祥600612.
SH177.
00家44公司简称公司代码自营店数量通灵珠宝603900.
SH92.
00家金一文化002721.
SZ160多家潮宏基002345.
SZ718.
00家萃华珠宝002731.
SZ20.
00家周大生002861.
SZ294.
00家张铁军831568.
OC100多家注:1、数据来源于上市公司2016年度报告2、六福集团、谢瑞麟数据为中国内地市场数据,潮宏基店数不含箱包门店.
而公司在零售终端网络布局则相对有限,尚未被大多数终端消费者所熟知.
因此,公司借鉴同行业公司的发展经验,通过在全国布局自营店实现规模增长,提高品牌知名度和认可度,提升公司的整体盈利能力.
三、市场容量及未来发展2016年,我国珠宝首饰零售总额达到5,250亿元,已经成为全球最大、最重要的珠宝市场之一.
随着我国经济的发展和居民人均收入的提升,珠宝首饰的需求将进一步增加,未来珠宝市场消费潜力依然巨大.
根据中国珠宝行业协会的预测,未来十年内,我国珠宝首饰的整体需求将以15%-30%的速度增长.
在此形势下,公司要抓住珠宝行业快速增长的市场机遇,着眼于终端零售业务,积极拓展销售渠道,通过在全国布局自营店扩大公司的业务覆盖范围,抢占市场份额,提升市场占有率.
综上所述,公司面对国内庞大的珠宝首饰零售市场,抢占市场份额,提升市场占有率,提高品牌知名度和认可度,提升公司的整体盈利能力,拟在全国布局自营店,具有必要性和合理性.
(4)自营模式与其他模式的优劣分析,采用自营模式在全国布局的原因及必要性、合理性.
【发行人回复】申请人已于《保荐机构出具的尽职调查报告》之"第二节业务与技术"中补充披露如下:一、自营模式与其他模式的优劣分析公司主要采取自营模式及联营模式进行产品销售,辅以品牌加盟销售.
这三45种模式在渠道拓展、门店控制能力、盈利模式方面各有特点.
销售模式模式简介经营品牌渠道拓展门店控制能力盈利模式主要企业自营模式公司以设立商场专柜、旗舰店或专卖店的方式进行铺货销售.
单一品牌专卖一、二线城市强产品零售、产品批发东方金钰、TIFFANY、CARTIER、谢瑞麟、周生生、周大福、潮宏基等联营模式联营模式是指由品牌商和加盟商共同合作经营的模式,双方共同负责管理以及承担相应责任.
联营店的货品所有权归属联营店.
店面形象由品牌商负责按统一形象标准装修,并提供相应的人员培训、开店指导以及后续经营指导等一系列服务.
混合品牌二、三线城市中产品批发通灵珠宝、周大生等加盟模式加盟商在公司授权下开设加盟店,并自行负责人、财、物、房屋租金等一切经营管理费用.
公司根据协议为经销商提供相应的服务和监督,包括特许经营权、人员及经营管理培训、统一装修设计等,同时收取一定的费用.
单一品牌专卖三、四线城市弱加盟费、品牌使用费六福珠宝、周大生等自营模式的主要优点在于:(1)公司直接面对消费者,能够获取零售环节的利润;(2)公司具有直接控制权,便于操作管理,使终端发展和公司整体发展保持高度统一;(3)销售终端是品牌宣传的媒介,公司的品牌文化和品牌理念能够更加直接地通过自营店传达给目标消费群体;(4)公司能够更加贴近消费者,及时了解各地消费者的消费习惯和特点,有助于调整产品规划,设计开发出更加符合各地消费者需求的珠宝产品.
但是,由于自营店均开设在经济发达城市的热点商圈,因而对企业的资金实力和扁平式渠道管理能力要求较高,包括门店开业、渠道拓展、员工管理、市场营销以及库存控制等.
二、采用自营模式在全国布局的原因及必要性、合理性公司采用自营模式在全国布局的原因在于:(一)翡翠类产品价值较高的特性公司经营翡翠业务多年,是国内第一家以经营翡翠为主业的珠宝类上市公司,在业内享有盛誉和较高的知名度.
翡翠是珍贵的不可再生资源,加上近年来46缅甸政府对于翡翠原石出口的管制愈加严格,翡翠价格不断攀升,从而翡翠饰品的单位价值也较高.
而目前我国消费者对于价值较高的商品更容易担心信誉、品质、售后服务等问题,因而更倾向于通过自营店购买.
国际珠宝高端品牌诸如TIFFANY、CARTIER、CHAUMET以及国内专业从事翡翠珠宝首饰销售的张铁军翡翠股份有限公司基本都是自营渠道.
因此,公司采用自营模式在全国布局是由翡翠类产品单位价值较高的特性决定的,也有利于显现出公司在产品品质保证和售后服务等方面的优势.
(二)发挥自营模式优势的需要选择自营模式在全国布局更有利于品牌建设,可以充分发挥自营店在品牌形象建设、产品展示和消费者体验营造方面不可替代的作用,以最为直接的方式向消费者传达东方金钰的品牌形象和"传承中国文化精髓,民族品牌走向世界"的使命,诠释公司翡翠、黄金饰品的品牌文化,实现品牌形象与文化的传播,有助于提升品牌影响力,对周边区域及下属县市区形成辐射作用,提高整个区域内门店的经营绩效.
(三)有利于建立终端反馈体系,满足日益多元化的市场需求国办发〔2016〕78号《国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见》提出"需求是实体零售转型的根本出发点,要适应消费需求新变化,引导实体零售企业补齐短板,增强优势,扩大有效供给,减少无效供给,增强商品、服务、业态等供给结构对需求变化的适应性和灵活性.
"公司目前主要从事批发销售业务,对消费终端市场的把控有限.
在当前消费者的需求趋于个性化和多样化的情况下,公司若不能及时匹配市场的差异化需求,上游翡翠原石的采购和供应方向就难以把握;同时,消费者需求的变化会导致供给关系的不平衡,加上翡翠产品本身的非标特征,对公司翡翠原石销售定价策略也会产生一定的不利影响.
为此,公司计划采用自营模式在全国布局,以消费需求为导向进行经营管理,可以按照企业的总体规划和实施方案开展自己的营销活动,并可根据市场情况的变化,随时调整经营策略,如调整店堂布局、风格、经营品种、品牌推广、促销47宣传等,也更能满足消费者日益增强的个性化消费趋势,从而推动公司业务的可持续发展.
综上所述,公司采用自营模式在全国布局是由翡翠类产品单位价值较高的特性决定的,有利于公司充分发挥自营模式优势,建立终端反馈体系,满足日益多元化的市场需求,从而为产品销售带来品牌溢价,提升公司整体盈利能力,具有必要性和合理性.
(5)公司2017年一季度加盟模式无任何收入,说明其合理性.
【发行人回复】申请人已于《保荐机构出具的尽职调查报告》之"第二节业务与技术"中补充披露如下:公司2017年上半年加盟模式无任何收入,主要系:(1)2016年下半年加盟商提货较多,因加盟商体量较小并且缺乏体系化的营销能力,导致加盟商零售端存货周转能力较弱,因此加盟商前期采购的存货尚未销售完毕,所以在2017年上半年加盟商没有从公司提货;(2)为了充分发挥自营模式优势,获得稀缺的优质店铺资源,建立终端反馈体系,满足日益多元化的市场需求,从而为产品销售带来品牌溢价,提升公司整体盈利能力,公司于2017年4月开始筹划本次非公开发行股票募集资金投资项目中的"珠宝营销网络建设项目",计划采用自营模式在全国布局终端营销网络.
同时考虑到加盟模式对门店的控制能力较弱,品牌维护成本较高,外延扩展过快可能导致管理滞后等缺点,发行人的销售模式相应有所调整,对加盟业务有所放缓,上半年仅新增一家加盟商.
(6)本次募投项目是否涉及购置各类地产,特别是热点城市地产,如是,请说明是否存在将募集资金用于投资房地产的情形.
【发行人回复】申请人已于《保荐机构出具的尽职调查报告》之"第八节募集资金运用调查"中补充披露如下:一、本次募投项目涉及热点城市地产的购置48本次募投项目涉及热点城市地产的购置,购置的地产均用于"珠宝营销网络建设项目"中的旗舰店的建设.
公司采用购置地产方式建设本项目,主要是由于:(一)有利于保障销售渠道的长期稳定店铺的品牌宣传和形象展示功能需要在固定的地点、较长时间内持续经营才能充分发挥作用.
因此,公司以自购物业的方式建设旗舰店,将门店长期设置在固定的地方,不仅能够充分发挥品牌宣传和形象展示功能,而且有利于保障销售渠道的长期稳定,有利于公司的长期规划和持续经营,具有重大的战略意义.
(二)有利于应对店铺租金快速上涨、确保公司持续的盈利能力租金成本在珠宝首饰企业的营运成本中占有很大比例.
近年来,我国珠宝首饰市场规模迅速扩张的同时,房地产价格也持续上升,使得国内优质商铺的租金持续增长,严重侵蚀了珠宝首饰企业的盈利状况.
面对持续上涨的店铺租金,采取购买的方式获得稳定的店铺资源是珠宝首饰企业保持盈利能力的有效手段之一.
公司对拟购买的7个店铺的周边市场情况进行了调查,根据目前的购买意向及周边的地产价格确定了拟购买店铺的单价,折旧年限和残值率参照公司目前的固定资产折旧政策;参考目前拟购买店铺周边的平均租金价格以及同行业其他品牌店铺的租金支出对月均租金作合理估算,作为进行店铺租售对比的基础数据.
根据测算,本项目建成后公司每月因固定资产增加所带来的折旧金额小于租赁费用,具体测算明细如下:序号门店名称具体地址房屋面积(M2)投资额(万元)每月折旧(万元)预测租金单价(万元/M2/月)预测每月租金(万元)1东方金钰昆明旗舰店昆明市官渡区关上镇双桥梁村15,602.
0029,188.
9977.
030.
081,248.
162东方金钰上海旗舰店上海国际品牌珠宝中心9号楼(A8幢-2)4,303.
0143,030.
10113.
550.
09387.
273东方金钰杭州旗舰店杭州市江干区景昙璐9号西子国际中心103室2,062.
8316,502.
6443.
550.
09185.
654东方金钰沈阳旗舰店沈阳市沈河区西顺城街72号4,535.
7120,305.
2953.
580.
09408.
245东方金钰长沙旗舰店长沙市芙蓉中路029号1201室770.
045,082.
2613.
410.
0969.
306东方金钰合肥旗舰店合肥市包河区巢湖南路88号元一柏庄综合楼商业101室3,446.
075,513.
7114.
550.
08275.
69497东方金钰郑州旗舰店郑州市管城回族区紫荆山路76号、78号3,000.
3415,000.
0039.
580.
09270.
00合计33,720.
00134,623.
00355.
26-2,844.
32注:1、房屋建筑物折旧年限为30年,残值率为5%.
2、考虑不同地区房屋租赁价格的差异,预测位于一线(含新一线)城市的旗舰店租赁价格为0.
09万元/平方米/月,二线城市的旗舰店租赁价格为0.
08万元/平方米/月.
如果进一步考虑未来店铺租赁价格的增长因素,通过购买店铺来减少租金快速上升带来成本压力的优势将更加明显,也更有利于确保公司持续的盈利能力.
二、不存在将募集资金用于投资房地产的情形根据《企业会计准则第3号--投资性房地产》规定:投资性房地产,是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产.
本次募投项目募集资金购置的各类地产均用于"珠宝营销网络建设项目"中旗舰店的建设,为公司正常经营管理所需,均未计划用于赚取租金或资本增值.
(一)建设旗舰店并长期持有符合公司的发展战略公司以"掌控上游、创新产品、塑造品牌、构建渠道"作为发展战略,将进一步强化和保持在翡翠原材料领域的优势地位和影响力,深化和拓展全国营销网络,加强产品的创新设计、加工雕刻、形成完整的产业链布局,注重产品的文化内涵,树立和提升品牌附加价值.
公司着力通过完善销售网络布局、提升品牌价值和影响力、完善产业链布局和提升管理水平等方面推动发展战略的实现.
公司将稳步推进完善销售网络布局,形成以深圳为创意设计和整合珠宝产业链的总部基地,以北京等一线城市、区域经济中心、产业聚集地旗舰店为区域运营管理中心,以二三线城市自营店和专柜为零售终端,最终形成公司"1+10+N"的战略发展格局("1"即深圳总部,"10"即在全国具有区域辐射能力大中城市建大规模自营旗舰店作为区域增长极,起辐射、带动和服务管理作用,"N"即向次区域发展扩延的终端店),拓展和复制全国一线和二三线城市销售布点,实现东方金钰品牌在全国的扩展,进一步强化公司在珠宝首饰行业的品牌优势.
公司目前的4家旗舰店均开店时间较长,平均经营年限在七年以上.
因此,在全国范围内建设旗舰店并长期持有是公司坚持发展战略,稳步推进落实经营计50划,提升可持续盈利能力和回报投资者的能力的必然选择.
(二)珠宝园区的特性抑制投资功能本次募投项目购置的各类地产大多位于当地的珠宝产业园区内,如上海旗舰店位于上海国际品牌珠宝中心(张铁军产业园区),上海国际品牌珠宝中心主要经营翡翠、白玉、钻石、黄金、铂金等世界各地顶级珠宝,设有品牌商铺、大师工作室,被列入上海市闵行区"十二五"重点产业项目之一,是引领上海乃至全国珠宝行业文化、技术、创意、品质、服务、交易实现跨越式发展的新焦点;沈阳旗舰店面积位于沈阳北方国际黄金珠宝城,北方国际黄金珠宝城自成立以来,先后被中国珠宝行业授予"优秀企业"、"优秀放心示范店"和"中国黄金榜样示范店"等荣誉称号,不仅中国黄金、老凤祥、赛菲尔、爱迪尔、梦金园、翠绿首饰等多个国内外著名品牌先后入驻,2014年5月,国家珠宝玉石质量检测中心也将东北地区唯一的权威检验分中心设在这里;合肥旗舰店位于安徽宝琳珠宝广场,宝琳珠宝广场是合肥首家多元一体化珠宝交易平台,目前已有老庙黄金、周大生、金一黄金、明牌珠宝、山东黄金、中国珠宝、萃华金店、爱迪尔等30家国内知名珠宝品牌入驻,同时联合香港珠宝制造业厂商会做为战略合作伙伴,致力于为合肥及周边省市珠宝商提供便利快捷、综合全面的珠宝交易服务.
这些珠宝园区均致力于打造当地及所在地区的珠宝交易中心,促进珠宝产业集聚发展,因而通常限制入园企业及之后的承租方或转让方也只能为珠宝类企业,其潜在承租方或转让方较其他商业地产也较少,因此,珠宝园区的特性抑制了公司购置地产的投资功能.
(三)发行人承诺五年内不将该地产转让或用于非珠宝产业经营为保证此次募集资金不用于投资房地产,发行人承诺如下:"公司承诺本次募集资金购置的各类地产均用于珠宝产业的经营管理,公司五年内不会将该地产转让或用于非珠宝产业经营.
"综上,发行人不存在将募集资金用于投资性房地产赚取租金或资本增值的情形.
(7)请保荐机构发表核查意见.
51【保荐机构核查意见】经核查,保荐机构认为:发行人4家直营店销售金额较大具有合理性;由于本次募投项目新增自营店与公司现有自营店的经营业务存在差异,因此本次募投项目新增自营店与现有自营店的销售规模不具有可比性;公司面对国内庞大的珠宝首饰零售市场,抢占市场份额,提升市场占有率,提高品牌知名度和认可度,提升公司的整体盈利能力,拟在全国布局自营店,具有必要性和合理性;公司采用自营模式在全国布局是由翡翠类产品单位价值较高的特性决定的,有利于公司充分发挥自营模式优势,建立终端反馈体系,满足日益多元化的市场需求,从而为产品销售带来品牌溢价,提升公司整体盈利能力,具有必要性和合理性;公司2017年一季度加盟模式无任何收入具有合理性;本次募投项目涉及热点城市地产的购置,但不存在将募集资金用于投资性房地产赚取租金或资本增值的情形.
【重点问题3】报告期内,申请人开展了大量类金融业务,主要包括:2017年2月成立深圳市东方金钰小额贷款有限公司,目前贷款余额在5亿元以上;子公司金钰网络开展网络贷款业务,因不符合银监会等部委关于网络借贷的相关要求,于2017年3月对存量融资项目进行了清理;公司开展借金业务,并形成金额较大的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,截至2017年一季度末,余额为9.
57亿元;公司还通过参与金交所的黄金T+D业务进行风险管理,最近一期末的净持仓量为7100千克黄金.
请申请人补充披露说明:(1)公司开展大量类金融业务的意图及未来发展计划,说明相关业务资质、业务风险及主要风险控制措施,公司是否具备开展类金融业务的专业人员、运营经验、风险管控措施等.
【发行人回复】申请人已于《保荐机构出具的尽职调查报告》之"第二节业务与技术调查"中补充披露如下:一、公司类金融业务概况借金业务是公司黄金业务原料采购方式之一、公司融资补充方式,为公司主52营业务环节构成;公司开展的金交所的黄金T+D业务、与借金业务相关的远期协议共同构成公司黄金业务板块的套期保值体系,为公司主营业务的风险控制配套措施,不属于类金融业务.
发行人开展类金融业务是持续探索行业内转型升级、拓宽产业链的既有战略规划.
珠宝行业上、下游小微企业、商户数量众多,且普遍存在融资抑制等情况,小微企业、商户获得稳定、足额、持续的资金支持存在一定的难度,经营发展严重受到资金实力的制约.
发行人为翡翠、黄金珠宝领域的上市公司、龙头企业,企业自身实力较强.
基于此,公司在既有黄金珠宝业务基础上,向珠宝行业金融服务领域适当、有限延伸,丰富、完善面向小微珠宝企业、商户的借贷信息撮合、小额资金借贷等类金融服务.
自2015年4月金钰网络网络信息中介业务开业以来,公司类金融业务稳中有进;在风险可控的情况下,2017年3月起公司小额贷款业务开始运营,发行人行业内转型升级取得了一定的发展.
公司目前类金融板块相关的子公司有:①发行人全资子公司金钰网络,公司网络信息中介业务(网贷业务)运营平台,目前已完成存量业务的整改规范、中止增量业务运营;②发行人全资子公司金钰小贷,公司小额贷款业务运营平台;③发行人全资子公司中瑞金控,其定位是发行人类金融业务板块的控股平台,并不实际开展业务;④中云保理,目前并未实际出资,亦未实际开展商业保理业务或其他类金融业务.
鉴于目前宏观经济环境及类金融业务监管政策、环境处于调整期,仍存在较大的不确定性.
公司网贷业务按照已有监管政策完成了整改、规范,目前中止开展增量业务,未来,金钰网络将严格执行《网络借贷信息中介机构业务活动暂行办法》第十七条规定:"网络借贷金额应当以小额为主.
网络借贷信息中介机构应当根据本机构风险管理能力,控制同一借款人在同一网络借贷信息中介机构平台及不同网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限,防范信贷集中风险.
"金钰网络根据市场经营情况,或将上线符合监管要求的小额项目.
公司将维持目前对金钰小贷的投资规模,不再追加股本投入或将资金拆入金钰小贷以扩大、增加业务规模.
中瑞金控仍将坚持公司类金融业务的控股平台角色定位,本身不开展类金融业务,亦不再对外投资、控股或参股类金融业务公司,不将资金拆入相关类金融业务主体.
中云保理目前实缴资金均未到位,也未实际开展商业保理业务53或其他类金融业务,未来,在整体经济环境及监管政策、环境明晰前,公司暂不开展商业保理或其他类金融业务.
二、类金融业务资质、风险及控制措施(一)金钰网络金钰网络持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300335245800B的营业执照,经营范围为"金融信息咨询,提供金融中介服务,接受金融机构委托从事金融外包服务(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);商务信息咨询、投资咨询(以上均不含限制项目);资产管理(不含限制项目);投资管理(不含限制项目);在网上从事商贸活动(不含限制项目),从事担保业务(不含融资性担保业务).
"其具备网络信息中介业务的资格,公司分管类金融业务的专职副总经理王志昊先生及相关人员类金融业务的从业经验丰富.
金钰网络亦制定了《项目管理制度》、《网贷业务操作细则》、《信息披露指引》、《客户身份资料和交易记录保存管理制度》、《贷后管理实施细则》、《抵质押物品管理制度》、《风险预警制度》等多项业务风险运营与风险控制制度,明确规定了金钰网络项目运营管理、审核流程、决策机制、退出程序、网络贷款平台业务范围、合格借款人标准、风险控制、抵(质)押物价值认定及管理、展期及逾期处理办法、网络贷款平台信息披露内容及原则、客户信息资料保管、贷后管理、逾期项目处理办法及程序、风险预警等各方面内容.
截至2017年3月末,平台投资者的本金、利息兑付已经完成,金钰网络存量业务已完成整改规范、目前中止开展增量业务.
金钰网络存量业务整改、规范完成后,公司及金钰网络根据《差额补足协议》承担补充担保责任,该担保责任为公司网络信息中介业务面临的风险之一;但从债务人珠宝企业回款情况来看,公司及金钰网络承担担保责任的可能性较小.
此外,网贷行业监管政策仍在形成、完善过程中,网贷业务仍将面临一定的合法合规风险;但基于金钰网络已根据网贷行业全国性监管核心政策规定《网络借贷信息中介机构业务活动暂行办法》完成了整改、规范,且目前已中止运营增量业务,金钰网络未来虽面临一定的合法合规风险,但该风险整体可控、对公司影响较小.
(二)金钰小贷54金钰小贷持有深圳市人民政府金融发展服务办公室下发《关于批准深圳市东方金钰小额贷款有限公司业务资格的函》(深府金﹝2017﹞14号文)、持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300MA5ECX0UXQ的营业执照,经营范围为"专营小额贷款业务(不得吸收公众存款).
"其具备经营小额贷款业务的资格.
公司分管类金融业务的专职副总经理王志昊先生、金钰小贷总经理张文风先生及相关业务人员具有较为丰富的类金融业务从业经验.
金钰小贷制定了《风险准备金计提制度》、《信贷业务管理制度》、《信贷合同和放款及支付审核管理规定》、《信贷管理制度》、《信贷档案管理办法》、《抵押担保管理办法》、《质押担保管理办法》、《保证担保管理办法》、《不良贷款管理办法》、《信贷业务贷后管理办法》、《信息披露制度》等制度,基本实现了全流程风控制度的建设.
金钰小贷面临的主要风险有:1、合法、合规风险公司作为深圳市金融办主管的小额贷款公司,同时金钰小贷业务开展需遵循中国银行业监督管理委员会、中国人民银行的有关规定.
小额贷款公司监管的法律、法规未来可能发生变化,该变化可能对小额贷款公司的业务规模、经营成本及经营业绩带来较大影响.
公司如果不能及时根据监管政策的变化做出调整,或将面临合法、合规风险.
风险应对措施:公司将时刻关注国家、深圳市政府及深圳市金融办关于小额贷款行业的相关的法律法规和政策,及时制定应对计划,调整公司经营方针,完善相关制度建设及执行,化解相关合法、合规风险.
2、内部风险控制有效性风险金钰小贷目前虽然已经构建了较为完善的风险控制体系及措施,但该风险控制体系与当前社会信用状况情况存在一定的偏差;此外,公司员工在业务执行过程不可避免相关人为、操作因素,或将导致公司内部风险控制体系不能有效落实.
风险应对措施:随着行业、市场和公司业务的不断发展,小贷行业环境也会将发生变化,公司将根据获核准业务经营地区的经济形势,及时调整公司运营策略,严格执行风控制度,从根本上防范信贷风险,不断夯实公司稳健经营的机制.
同时,公司将进一步完善各项规章制度,定期开展员工培训与学习活动,确保员55工充分理解和严格遵守公司各项规章制度,从而降低各种风险发生的机率.
3、借款人信用风险金钰小贷专营小额贷款业务,客户主要为珠宝行业企业、自然人,目前均为质押贷款、并有保证责任担保.
客户群体整体的信用风险较低,但鉴于借款人经营规模较小、抗风险能力有限,如珠宝行业转暖行情不能继续维持或发生较大波动,或将影响借款人的偿债能力,从而导致公司利息、甚至本金无法足额、及时收回.
风险应对措施:公司严格控制小贷规模,提高风险防范意识,加强贷前调查、贷后跟踪,密切关注客户经营状况,帮助客户树立诚信观念,充分认识失信代价,确保小额贷款业务整体风险可控.
4、小贷债权担保人不完全履行担保责任的风险公司目前的存量小额贷款债权均有借款人珠宝类资产质押、借款人及其关联方连带保证责任担保,且单一客户担保物质押率相对较低.
虽然公司已按照《风险准备金计提制度》对贷款余额进行了分类,并据此提取了贷款风险准备金,但仍可能存在由于借款人财务状况恶化或珠宝行业行情发生剧烈波动导致质押物显著贬值而影响公司担保贷款债权正常收回的可能性.
风险应对措施:公司将持续执行贷款五级分类管理办法,并足额计提风险准备金,加强贷后风险管理,在业务运营中将坚持、贯彻落实"小额、分散"的贷款原则并进一步控制质押贷款的质押率,密切关注担保人的经营情况及担保物的足值情况,确保担保风险得到有效缓释.
(三)中瑞金控中瑞金控定位是控股平台,不开展类金融业务,亦不实际开展其他业务,其已取得深圳市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300359772875D的营业执照.
截至本反馈意见回复签署日,中瑞金控公司法人资格正常存续中,暂不存在业务运营风险.
(四)中云保理56中云保理已取得深圳市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300359772875D的营业执照,经营范围为"保付代理(非银行融资类);从事与商业保理相关的咨询业务;国内贸易;经营进出口业务;从事非融资性担保业务;投资咨询、企业管理咨询;供应链管理;在网上从事商务活动(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营).
"其具备从事商业保理业务的业务资格.
但鉴于目前宏观经济环境及类金融业务监管政策、环境处于调整期,仍存在较大的不确定性,且中云保理目前注册资本尚未实缴到位,故未实际开展商业保理业务或其他类金融业务.
截至本反馈意见回复签署日,中云保理公司法人资格正常存续中,暂不存在业务运营风险.
(2)公司小额贷款业务是否与公司主业相关,是否属于财务性投资,结合小贷公司目前运营情况,说明是否符合相关监管要求,是否存在大额坏账、呆账风险.
【发行人回复】申请人已于《保荐机构出具的尽职调查报告》之"第二节业务与技术调查"中补充披露如下:一、公司小额贷款业务与主业相关,不属于财务性投资发行人小额贷款业务由公司全资二级子公司金钰小贷运营,由发行人全资一级子公司深圳东方金钰实缴人民币50,000万元出资设立,持股比例达100%,且发行人对金钰小贷拥有实际管理权,于设立之日起纳入发行人合并范围.
金钰小贷设立时基本情况如下:公司名称深圳市东方金钰小额贷款有限公司成立时间2017年2月27日注册资本50,000万元法定代表人赵宁统一社会信用代码91440300MA5ECX0UXQ注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)经营范围专营小额贷款业务(不得吸收公众存款)股权结构股东名称持股比例深圳市东方金钰珠宝实业有限公司100.
00%57发行人开展小额贷款业务是持续探索行业内转型升级,拓宽产业链的既有战略规划.
基于珠宝行业上、下游小微企业、商户数量众多、存在融资抑制等情况,发行人在既有黄金珠宝业务基础上,向珠宝行业金融服务领域适当、有限延伸,丰富、完善面向小微珠宝企业、商户的资金借贷等金融服务.
自2017年3月金钰小贷开业以来,小额贷款业务已作为发行人主营业务之一,纳入东方金钰主营业务经营、核算体系.
因此,发行人对金钰小贷的出资系出于发展主营业务的战略性意图.
综上所述,小额贷款业务与发行人主营业务紧密相关,发行人对金钰小贷具有管理和控制权,不属于交易性金融资产和可供出售金融资产,根据《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》的指导原则,发行人经营小额贷款业务不属于财务性投资.
二、金钰小贷运营情况截至2017年9月30日,公司小额贷款运营情况如下:单位:万元、%借款人类型企业客户自然人客户合计占比贷款余额占比贷款余额占比(万元)24,725.
0045.
1030,100.
0054.
9054,825.
00100贷款规模2000万元以下(含)2000-2500万元贷款余额占比贷款余额占比9,900.
0018.
0644,925.
0081.
94贷款期限结构1-6个月(含)6个月以上贷款余额占比贷款余额占比53,925.
0098.
36900.
001.
64利率结构年利率14.
40%其他贷款余额占比贷款余额占比54,825.
00100.
00--发放方式银行转账其他贷款余额占比贷款余额占比54,825.
00100.
00--担保方式质押担保质押及保证担保贷款余额占比贷款余额占比27,100.
0049.
4327,725.
0050.
57贷款分类正常类不良类贷款余额占比贷款余额占比54,825.
00100.
00--58截至2017年9月30日,金钰小贷借款人26位,已发放贷款106笔,借款人绝大部分为珠宝行业企业或商户,担保物绝大部分为翡翠原石质押,并有借款人或其关联方的连带责任担保;除一位客户融资担保物质押率为62.
50%之外,其余客户融资担保物质押率最高为48.
08%,最低为11.
43%,平均为24.
79%,担保物质押率相对较低.
金钰小贷系经深圳市人民政府金融发展服务办公室下发《关于批准深圳市东方金钰小额贷款有限公司业务资格的函》(深府金﹝2017﹞14号文)批准、持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300MA5ECX0UXQ的营业执照,经营范围为"专营小额贷款业务(不得吸收公众存款).
"其注册资本人民币50,000万元均已实缴到位.
自业务运营之日起,已按照《风险准备金计提制度》对贷款余额进行了分类,并据此提取了贷款风险准备金,且建立了较为健全的风险识别、内部控制体系.
同时,金钰小贷已按照深圳市金融办的监管要求,逐月报送相关经营数据.
截至2017年9月末,金钰小贷存量贷款合同均在正常履行中,暂不存在不良贷款,暂不存在大额坏账、呆账风险.
(3)公司网贷业务2017年一季度存在较大金额的P2P加息推广费、P2P奖励支出,但一季度无业务收入,说明其合理性;公司网贷业务是否已完全清理,转让的未到期债务是否存在被追偿的可能性.
【发行人回复】申请人已于《保荐机构出具的尽职调查报告》之"第二节业务与技术调查"中补充披露如下:发行人网贷业务由全资一级子公司金钰网络负责具体运营.
金钰网络主要为融资方与投资方实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等居间信息服务,收入来源为向融资方收取的信息中介服务费.
在市场推广阶段,金钰网络向融资方的收取的服务费略低于正常收费标准.
同时,金钰网络以自有资金向投资者提供贴息,从而达到加息推广的目的.
此外,已在金钰网络注册并投资的投资者如成功推荐新用户注册并投资平台发布的融资标的,将获得金钰网络给予的奖励支出.
其中,加息推广费与融资人付息时间一致,按月转存至投资者平台账户名下;奖励支出在月初转付至推荐人平台59账户名下.
债权债务转让及兑付事项已经执行完毕,平台亦终止发布新的融资信息,金钰网络的网贷业务已经事实上终止.
2017年一季度金钰网络列支的加息推广费、奖励支出为2016年度存量项目的支出,并不涉及新增项目的支出.
2017年3月末,金钰网络平台存量融资项目债权整改、规范工作已经完成,平台投资者与融资人珠宝企业在金钰网络平台上已不存在债权债务余额;该等债权债务转让完成后,债权人由在金钰网络平台注册的投资者变更为中信资本(深圳)资产管理有限公司担任管理人的深圳中睿泰信叁号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"中睿泰信"),债务人仍为原融资人珠宝企业.
在原有抵、质押物担保的基础上,东方金钰、金钰网络、兴龙实业及赵宁先生与其签订《差额补足协议》,承担补充的担保责任.
自2017年3月末至今,债务人珠宝企业严格按照协议约定向中睿泰信及时、足额、完全支付了当期利息,回款记录良好.
随着珠宝行业的市场转暖,债务人的偿债能力也将有所增强,东方金钰及其子公司金钰网络等担保人承担担保责任的可能性较小,上述未到期的债务被追偿的可能性较小.
(4)说明报告期内公司黄金业务来自于租借和购买的金额、数量、占比情况,黄金租借与直接购金的优劣势分析,结合报告期内黄金租借业务及黄金T+D业务的实际运作情况,说明上述两种业务是否面临较大金融风险,公司是否具有相应经验措施规避该类风险.
【发行人回复】申请人已于《保荐机构出具的尽职调查报告》之"第六节财务与会计调查"中补充披露如下:一、黄金采购对比概况报告期内公司黄金采购来自于黄金租赁和直接购金的金额、数量、占比情况如下表所示:项目2017年1-6月2016年数量(千克)数量占比金额(万元)金额占比数量(千克)数量占比金额(万元)金额占比黄金租借----413.
002.
39%10,143.
262.
56%直接购金7,873.
20100.
00%186,441.
06100.
00%16,875.
9497.
61%385,792.
3497.
44%60总计7,873.
20100.
00%186,441.
06100.
00%17,288.
94100.
00%395,935.
60100.
00%项目2015年2014年数量(千克)数量占比金额(万元)金额占比数量(千克)数量占比金额(万元)金额占比黄金租借1,817.
004.
65%39,895.
675.
09%1,594.
008.
25%34,764.
618.
26%直接购金37,217.
9295.
35%744,305.
5194.
91%17,736.
2991.
75%386,130.
1591.
74%总计39,034.
92100.
00%784,201.
17100.
00%19,330.
29100.
00%420,894.
76100.
00%报告期内,公司开展黄金租赁业务取得黄金,存在两类后续处理方式,包括提取黄金实物作为原材料以及通过金交所出售黄金取得资金.
报告期前期,公司黄金类业务快速扩张,黄金类产品备货需求增大,公司与银行开展黄金租赁业务获取部分黄金原材料以进行生产.
2017年公司黄金租赁规模有所缩减,并且未通过黄金租赁提取原材料.
除了提取原材料之外,公司借入的黄金均在金交所出售并获取资金.
二、黄金租赁优劣势分析作为原材料采购方式,黄金租赁和直接购金的具体对比如下:类型具体方式直接购金通过金交所采购现货报告期内,公司通过深圳市翠绿金业有限公司向金交所采购黄金原材料;2015年6月30日,公司取得金交所会员资格,并于2016年4月后直接向金交所采购黄金原材料.
向供应商采购报告期前期,公司直接向合作的供应商采购黄金原材料.
黄金租赁通过黄金租赁提货公司通过与银行签订黄金租赁协议的形式开展黄金租赁业务.
公司向银行借入黄金原材料组织生产;当租借到期后,公司将等质等量的黄金实物归还银行,同时按照一定的租借利率支付租息.
相比直接购金,开展黄金租赁业务的优势主要包括:(1)2014年及2015年,黄金价格震荡下跌,2015年黄金价格则持续下跌至黄金开采企业开采成本附近.
若公司未购买黄金远期合约锁定归还价格,在黄金价格持续下跌的背景下,黄金租赁业务的到期归还成本低于实际租借金额.
因此,通过黄金租赁提货的采购价格低于直接购金的采购价格.
2014年至2015年,公司充分利用该优势开展黄金租赁业务;(2)公司目前主要依靠银行渠道进行融资,黄金租赁业务作为银行的中间业务,不占用信贷额度,银行为扩大中间业务规模,将黄金租赁业务和信贷业务捆绑,公司为获得银行融资而开展黄金租赁业务.
相反地,开展黄金租赁业务的劣势主要包括:(1)在未购买黄金远期合约锁定归还价格的情况下,黄金租赁业务使公司在黄金价格上涨时面临损失风险,61即通过黄金租赁提货的采购价格将高于直接购金的采购价格;(2)根据公司目前与银行签订的黄金租赁合同,通过黄金租赁业务提货需承担1.
95%至3.
82%的租借费率,而直接购金不承担该项成本.
三、金融风险控制制度及措施(一)风险控制制度完备有效为严格控制黄金租赁业务以及黄金T+D延期交易业务风险,公司制定了《东方金钰股份有限公司贵金属远期交易管理制度》以及《黄金(贵金属)业务风险管理办法及涉及客户代理交易及自营投资交易风险管理办法》,明确贵金属远期交易是以规避生产经营中的商品价格风险为主要目的,不得以投机和套利为主要目的,严格规定了业务交易的原则、业务授权及操作流程等事项,建立了风险管理的全流程.
公司对流动性风险实施限额管理,制定流动性风险限额的内部审批程序和操作规程,根据业务性质、规模、复杂程度和风险承受能力设定、定期审查和更新限额.
并且,公司建立了流动性风险的检测程序,对潜在重大流动性风险进行提前预警.
针对黄金T+D业务,公司已建立起完善的审批和授权制度,由专职的副总级别的高级管理层统筹管理,专职部门主管监控交易以及风险过程、主动识别重大市场风险事件,专职交易员负责交易事宜,专职风控员负责实时风险监察及汇报.
此外,公司对自营账户采取亏损预警制度,当市场风险引致头寸亏损达到风险限额75%时,风险管理部门的值班工作人员向部门主管、高级管理层汇报;相关人员在亏损达到风险限额80%时,监督并指导执行止损策略.
此外,公司还设定了其他预警线,如技术上的重要价格、技术上重要指标的转向信号、仓位的不同亏损程度,为持仓量是否需要修正以及提前进行止损提供策略性参照.
(二)金融风险可控1、报告期内,发行人黄金租赁业务具体情况为:项目2017.
06.
302016.
12.
312015.
12.
312014.
12.
31黄金租赁期末余额(万元)75,793.
02115,629.
27317,948.
0173,384.
4862项目2017.
06.
302016.
12.
312015.
12.
312014.
12.
31黄金租赁期末未到期数量(千克)2,759.
004,234.
0014,199.
003,294.
00平均期限1年1年1年1年租借利率(%)1.
95-3.
821.
95-2.
702.
10-4.
653.
20-5.
95为破解资金瓶颈,提高生产能力,并抵御黄金市场价格波动带来的经营风险,2014年起深圳东方金钰与建设银行、平安银行等银行签订协议扩大从黄金租借业务获取原材料或资金的规模.
2016年及2017年上半年,由于黄金价格持续上涨,发行人严格控制该业务规模,报告期末黄金租借余额同比显著下降.
此外,为控制黄金租赁业务产生的风险,公司近年来提高了租赁数量的锁价比例,风险敞口控制在极小的范围内.
截至2017年3月末以及2017年6月末,公司黄金租赁业务锁价明细如下:单位:千克项目2017.
06.
302017.
03.
31黄金租赁期末余额(万元)75,793.
0295,692.
46其中:锁价金额73,832.
3093,697.
92未锁价金额1,960.
721,994.
53锁价比例97.
41%97.
92%黄金租赁期末未到期数量(千克)2,759.
003,533.
00其中:锁价数量2,675.
003,449.
00未锁价数量84.
0084.
00锁价比例96.
96%97.
62%2、报告期内,发行人黄金T+D业务交易情况如下表:单位:千克序号项目2017年1-6月2016年度2015年度2014年度A期初多头持仓量520--260B多头开仓量12,6333,202671-C多头平仓量13,1202,682671260D多头交割量33---E=A+B-C-D期末多头持仓量-520--F期初空头持仓量----G空头开仓量7,2403,3456,9906,599H空头平仓量7,2403,3456,9906,599I空头交割量----G=F+G-H-I期末空头持仓量----63序号项目2017年1-6月2016年度2015年度2014年度K=E-G净持仓量-520--为控制黄金T+D业务产生的风险,公司一般在期末进行平仓处理.
截至2017年6月末,公司黄金T+D的持仓量为0.
报告期内,黄金交易账户卖出及黄金T+D交易产生的投资收益则分别为3,430.
11万元、5,354.
82万元、1,075.
69万元以及12,706.
38万元.
由于公司制定了较为完备有效的风险控制措施,黄金T+D业务未对公司利润造成不利影响.
综上所述,公司已建立了针对黄金租借业务及黄金T+D业务的的全流程风险管理,并且在实际运作过程中,公司将金融风险控制在合理范围内,未对公司经营造成不利影响.
(5)公司2017年一季度利息收入8,002.
67万元,远高于去年全年,说明其形成的原因及合理性;公司是否持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形.
【发行人回复】申请人已于《保荐机构出具的尽职调查报告》之"第六节财务与会计调查"中补充披露如下:公司2017年一季度利息收入8,002.
67万元,主要系对子公司深圳东方金钰的利息收入,该部分利息收入与子公司深圳东方金钰的利息支出未经抵销.
抵销合并范围内部的利息收入7,150.
88万元和利息支出7,150.
88万元后,公司2017年1-3月的利息支出及利息收入分别为12,918.
66万元和851.
80万元,与报告期前三年利息收入相比处于合理水平.
报告期内,公司财务费用明细如下表所示:单位:万元项目2017年1-6月2016年度2015年度2014年度利息支出31,310.
5336,624.
4332,567.
7918,679.
24减:利息收入919.
303,098.
085,687.
551,702.
91汇兑损失----减:汇兑收益----手续费支出152.
0620.
0519.
9422.
7364项目2017年1-6月2016年度2015年度2014年度其他支出2,192.
691,989.
56--合计32,735.
9735,535.
9626,900.
1916,999.
07报告期末,公司未持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形.
(6)列表说明公司自2015年至今投入类金融业务的金额,以及未来三年拟投入类金融业务的金额,上述投入金额包括注资和资金拆借;【发行人回复】申请人已于《保荐机构出具的尽职调查报告》之"第二节业务与技术调查"中补充披露如下:截至2017年9月末,公司自2015以来投入类金融业务的金额如下表所示:单位:万元项目金钰网络中瑞金控中云保理金钰小贷实缴出资资金拆入实缴出资资金拆入实缴出资资金拆入实缴出资资金拆入2015年度7,000.
002016年度300.
00-100.
002017年1-9月50,000.
00-合计7,300.
00-100.
00---50,000.
00累计实缴及资金拆入7,300.
00100.
00-50,000.
00鉴于目前宏观经济环境及类金融业务监管政策、环境处于调整期,仍存在较大的不确定性.
公司未来三年仍将维持类金融业务板块现状,具体如下:①金钰网络不再追加股本资金投入或资金拆入,网贷业务暂时中止;②中瑞金控维持现有资金状况,亦不再追加股本资金投入或资金拆入;③中云保理暂不开展商业保理业务或其他类金融业务,未来三年暂缓履行注册资本实缴义务且不拆入资金;④金钰小贷将维持现有注册资本规模,未来三年东方金钰无增加对其股本资金投入的规划;公司及其子公司亦无资金拆入金钰小贷的规划.
(7)自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资65金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间.
说明公司有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划.
【发行人回复】申请人已于《保荐机构出具的尽职调查报告》之"第二节业务与技术调查"中补充披露如下:1、重大投资或资产购买的确认标准《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定:"发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响.
"《上海证券交易所股票上市规则》第9.
2条规定如下:"上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元.
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算.
"根据上述规定,以经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2016年的财务数据为基础,发行人重大投资或资产购买的披露标准如下:项目标准金额(万元)66交易资产总额2016年末资产总额的10%93,549.
79交易成交金额2016年末净资产额的10%,且绝对金额大于1,000万元30,291.
45交易产生利润2016年末营业收入的10%,且绝对金额超过100万元65,915.
48交易标的净利润2016年末净利润的10%,且绝对金额超过100万元2,505.
382、公司近期重大投资或购买资产情况自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月(自2016年11月12日)起至本反馈意见回复签署日,根据上述标准,除本次募集资金投资项目外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下:序号交易内容/投资内容交易金额/投资金额资金来源交易进度1投资二级全资子公司金钰小贷50,000.
00自有资金实施完毕2投资建设东方金钰大厦41,000.
00自筹资金已公告,实施中注:公司已于2015年取得东方金钰大厦建设用地使用权证,预计投资金额为41,000.
00万元,最终以项目建设实际投资开支为准.
3、未来三个月重大投资或资产购买计划截至本反馈意见回复签署日,发行人未来三个月无其他重大投资或资产购买的计划.
(8)请保荐机构对上述事项进行核查,说明公司是否将前次募资金资金变相投入类金融业务;此次募集资金是否存在变相投入类金融业务的可能;并结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形.
上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定.
【保荐机构核查意见】经核查,保荐机构认为:公司开展类金融业务是持续探索行业内转型升级,拓宽产业链的既有战略规划,是在既有黄金珠宝业务基础上,向珠宝行业金融服务领域的适当、有限延伸.
鉴于目前宏观经济环境及类金融业务监管政策、环境处于调整期,仍存在较大的不确定性,公司未来三年仍将维持类金融业务板块现状,公司具备开展类金融业务的专业人员、运营经验、风险管控措施;公司小额贷款业务与公司主业相关,不属于财务性投资,符合相关监管要求,不存在大额坏账、呆账风险;公司网贷业务2017年一季度无业务收入,上述业务支出系201667年度存量项目的推广、奖励支持,具有合理性;公司网贷业务存量融资项目债权整改、规范工作已经完成,转让的未到期债务已取得债权人出具的书面确认函,债务人回款记录良好,被追偿的可能性较小;发行人将金融风险控制在合理范围内,并且发行人已建立了针对黄金租借业务及黄金T+D业务的的全流程风险管理;公司2017年一季度利息收入8,002.
67万元主要系对子公司深圳东方金钰的利息收入与利息支出未经抵销所致;公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;公司未来三年仍将维持类金融业务板块现状,不再追加股本资金投入或资金拆入;自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目外,公司已实施的重大投资或资产购买事宜为投资金钰小贷、投资建设东方金钰大厦,无其他拟实施的重大投资或资产购买事宜,未来三个月亦无重大投资或资产购买计划;发行人未将前次募集资金变相投入类金融业务;本次募集资金不存在通过股本投入或资金拆入等形式变相投入类金融业务的可能;发行人不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形.
【重点问题4】最近五年,申请人累计收到证券监管部门监管关注函四封,上海证券交易所监管关注函件十封.
请申请人补充说明:监管关注函中涉及的存货管理、收付款管理、账务处理规范等问题的相关情况及其整改规范情况,公司的内部控制是否有效.
请保荐机构对上述事项发表核查意见.
【发行人回复】公司已于2017年5月13日公告了《东方金钰股份有限公司关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告》(公告编号:临2017-52),其中涉及最近五年收到的监管关注函中涉及的存货管理、收付款管理、账务处理规范等问题的相关情况及其整改规范情况具体如下:(一)2012年7月23日,中国证监会湖北证监局下发的《监管关注函》(鄂证监公司字[2012]44号)1、监管关注函主要内容68日常监管和前期的现场检查过程中,关注到公司在经营管理过程中存在不规范情况,具体如下:(1)玉石原材料采购环节发票不全,存货的计量和确认存在潜在风险.
(2)产品销售环节存在购货方和回款方不一致的情况,收入的确认存在潜在风险.
(3)个别会计处理不准确,年报个别信息披露不准确:①应收账款中中国银行的960.
84万元会计处理不准确.
公司2011年12月支付960.
84万元黄金产品退货款,并收到退回的货物,但公司以未收到退货发票为由未进行相关账务处理.
②其他应收款中翠绿装饰150万元会计处理不准确.
上述款项为预付的北京子公司装修款.
协议显示,工程总金额180万元.
该工程2010年10月已投入使用,因双方存在争议,未办理工程竣工结算.
并以此为由,公司未在投入使用后对工程装修费用按期摊销.
③公司2011年年报"三、会计数据和业务数据摘要"中非经常性损益项目中子项所得税影响额披露-284.
69万元,导致子项和合计数不符,应为284.
69万元.
2、整改落实情况采购翡翠原石未取得发票问题系2011年及之前的遗留问题,2011年之后发行人针对该问题进行了整改规范,制定了详细的翡翠原石采购内部控制制度,规范采购的具体措施包括:A.
确立合格供应商制度.
对供应商资质进行定期审查,包括其财务制度是否健全,是否能开具增值税发票等.
B.
财务中心原则上在收到发票后进行付款.
若无采购发票,需由采购中心负责人出具相关说明,并签字确认,报经董事长审批后付款.
2012年开始发行人严格执行采购制度,翡翠原石采购均从规范的合格供应商处采购,并已全部取得发票.
针对产品销售环节存在的少量购货方和回款方不一致的情况,发行人将加强销售管理,严格要求购货方直接付款,对于少量客户仍坚持的情况也要双方签订委托支付书等法律文件,尽量避免购货方代付货款的情况发生.
69针对会计处理问题,发行人对董事会办公室人员和财务人员加强了财务相关知识的学习,并对相关会计处理进行了调整.
(二)2014年3月12日,中国证监会湖北证监局下发的《监管关注函》(鄂证监公司字[2014]4号)1、监管关注函的主要内容:湖北证监局在对发行人2013年年报现场监管中,关注到以下几类事项:(1)发行人2013年度销售的全部原石、2012年度销售的部分原石客户尚未提货,仍存放在发行人.
请核实截止2014年2月底发行人已销售但客户尚未提货的原石总金额,说明会计处理是否符合会计准则规定,翡翠镶嵌饰品销售是否存在同样情形.
(2)发行人与深圳市中金创展融资担保股份有限公司(以下简称"中金创展")、深圳市高凯利贸易有限公司(以下简称"高凯利贸易")、深圳市富兴源科技有限公司(以下简称"富兴源科技"),资金往来频繁,请逐笔说明资金往来的经济实质,会计处理是否符合会计准则的规定.
(3)发行人将大量资金短期拨付给深圳市黄金龙珠宝有限公司(以下简称"黄金龙珠宝"),与其资金往来频繁,请逐笔说明资金往来的经济实质,会计处理是否符合会计准则规定,是否存在损害公司合法权益的情形.
(4)请说明发行人与供应商瑞丽市嘉玉珠宝有限公司(以下简称"嘉玉珠宝")、李维宏、海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司(以下简称"金桔莱黄金珠宝")大额资金往来的经济实质,会计处理是否符合会计准则规定,是否存在损害公司合法权益的情形.
(5)请说明发行人与客户瑞丽市得玉珠宝有限公司(以下简称"得玉珠宝")、深圳市海龙达珠宝首饰有限公司(以下简称"海龙达珠宝")大额资金往来的经济实质,会计处理是否符合会计准则,是否存在损害公司合法权益的情形.
(6)请说明发行人收客户昭仪新天地股份有限公司(以下简称"昭仪新天地")货款及代其支付保理利息等事项的经济实质,会计处理是否符合会计准则规定.
70(7)请说明发行人将资金拨付给客户深圳市信源盛投资咨询有限公司(以下简称"信源盛投资咨询")、苏州市美术地毯厂有限公司(以下简称"苏州美术地毯厂")的经济实质,会计处理是否符合会计准则规定,是否存在损害公司合法权益的情形.
(8)请说明发行人2013年度收到艾金红、苏建华、卓清光、陈文宇、卓泽仪等客户大量预付货款,但发行人很少或未向客户交付货物的原因,会计处理是否符合会计准则规定.
2、整改落实情况(1)针对已销售原石仍存放于发行人的问题在高品质翡翠原石日益稀缺和价格不断上涨的背景下,客户向发行人购买翡翠原石能够以合理的价格锁定满足其未来业务需要的翡翠原石,购买后客户在发行人的销售确认单上签字确认商品所有权及与之相关的主要风险和报酬已转移给购货方,实际提货日期则根据其经营需要和运输安排.
对于已销售仍存放于发行人的原石,客户均已在销售确认单上签字,且货款均已依照合同支付,商品所有权转移不存在法律纠纷,原石存放于发行人为售后商品代保管行为.
截至2014年3月31日,在发行人催促下,2012年度、2013年度销售的原石,客户已办理提货手续全部提货.
发行人确认收入符合会计准则的规定,翡翠镶嵌饰品不存在该情形.
为了进一步规范翡翠原石的销售行为,发行人在此后的销售中与客户积极说明售后商品的代为保管期限及责任,要求客户在售后积极联系货运仓储等事宜,按照合同规定尽快办理提货.
(2)针对发行人与中金创展、高凯利贸易、富兴源科技资金往来实质问题发行人与中金创展资金往来,系2013年上半年发行人还贷资金周转压力大,发行人通过大股东兴龙实业与中金创展协商安排资金,解决发行人还贷资金压力,中金创展向发行人分批付款共计2.
45亿元,该款由中金创展直接转入发行人,故发行人挂中金创展往来款,后发行人计划逐步归还资金,因中金创展与黄金龙珠宝存在债权债务关系,发行人受中金创展委托将资金支付给黄金龙珠宝并71签订三方抵账协议结清该款项.
发行人与高凯利贸易和富兴源科技资金往来,系该客户与发行人签订了采购协议分批支付购货定金,后由于其自身原因又通知发行人交易取消,发行人进行了退款.
上述资金往来发行人均按照会计准则规定计入相应往来科目,且款项在2013年均已结清.
(3)针对发行人与黄金龙珠宝资金往来的问题发行人2013年上半年因还贷资金周转压力较大向中金创展借入资金,后发行人计划逐步归还资金,因中金创展与黄金龙珠宝存在债权债务关系,发行人受中金创展委托将资金支付给黄金龙珠宝并签订三方抵账协议结清该款项.
上述资金往来发行人已按照会计准则规定计入相应往来科目,且款项在2013年已结清,不存在损害公司合法权益的情形.
(4)针对发行人与供应商嘉玉珠宝、李维宏、金桔莱黄金珠宝大额资金往来的问题发行人与供应商嘉玉珠宝和李维宏资金往来系发行人以前年度采购款尚有较大未结清余额,发行人向其支付货款.
发行人委托金桔莱黄金珠宝加工黄金产品,发行人与其资金往来系支付加工费,双方有委托合同.
上述交易发行人已按照会计准则规定计入相应往来科目,不存在损害公司合法权益的情形.
(5)针对发行人与得玉珠宝、海龙达珠宝大额资金往来的问题得玉珠宝为发行人主要客户,发行人与其大额资金往来系向发行人支付货款.
发行人与海龙达珠宝的大额资金往来为银行贷款受托支付方式发放背景下发生的短期内资金往来.
企业向银行申请流动资金贷款后,银行需要企业短期内向银行指定收款方并由银行直接代为支付,而企业不能直接向贷款银行取得该贷72款资金.
因此与海龙达珠宝资金往来是在银行的受托支付方式下发生的短期内资金往来,发行人将该部分往来作为往来款核算.
上述资金往来发行人已按照会计准则规定计入相应往来科目,不存在损害公司合法权益的情形.
(6)针对发行人收客户昭仪新天地货款及代其支付保理利息的问题该问题系昭仪新天地向发行人采购翡翠原石,向银行申请专项贷款,双方签有购销合同.
发行人在收到昭仪新天地委托和付款后,代其支付银行保理费用.
发行人已按照会计准则规定作为往来款进行会计处理.
(7)针对发行人将资金拨付给客户信源盛投资咨询、苏州美术地毯厂的问题发行人因运营资金周转需要而向兴龙实业借款,归还对兴龙实业借款时,因其与信源盛投资咨询和苏州美术地毯厂存在债权债务关系,而接受其委托将款项直接支付给信源盛投资咨询和苏州美术地毯厂.
发行人已在取得兴龙实业书面委托付款函时,进行了相应的会计处理,抵消了对相关方的债权债务.
(8)针对发行人收到艾金红等客户的预付货款,但很少或未向客户交付货物的问题.
发行人与艾金红等客户签订了购销合同,销售黄金产品,签订合同时预收50%货款,提货时需要将剩余款项缴齐,该部分客户因黄金市场价格变化和需求变化等原因,提货意愿不强.
发行人已经与该部分客户加强沟通协商提货事宜,截至2014年9月末,多数客户已大量提货.
(三)2016年1月4日,中国证监会湖北监管局下发的《关于东方金钰股份有限公司监管关注函》(鄂证监公司字[2016]1号)1、监管关注函主要内容(1)大额资金支付无付款原因,付款未经集体决策.
如深圳市东方金钰珠宝实业有限公司2014年5月22日第191#至195#凭证记载,合计支付中缅翡翠往来资金1.
72亿元,未注明付款原因,仅有时任董事长赵兴龙和资金负责人审73核签字即通过银行转账付款.
对于大额资金支付业务,未实行集体决策和审批,内控存在缺陷.
(2)部分记账原始凭证不完整.
深圳市东方金钰珠宝实业有限公司销售金条等给个人的业务收入,未开具正式税务发票,凭销售出库单入账.
如2014年12月24日433#凭证,内容为销售庄剑新金条98,050克,确认主营收入27,418,803.
42元.
入账依据仅为销售出库单,缺少销售发票和协议.
(3)公司存货管理方面内控存在缺陷.
公司在进行存货盘点后未编制正式盘点报告.
因公司存货数量大,账面金额高,存货的管理对公司非常重要.
定期盘点并编制盘点报告,并对存货的状况和盘点差异等进行分析说明,并让相关负责人和管理层知悉存货的情况十分必要.
(4)会计科目使用不规范.
深圳市东方金钰珠宝实业有限公司会计核算过程中未采用预收账款科目,所有预收货款均通过应收账款科目进行会计核算.
对于既有货款又有往来款的单位将预收货款、应收货款以及往来款项,全部通过应收账款核算,导致应收账款借、贷方发生额巨大,核算内容与款项性质不符,未能真实反映公司的经济活动.
(5)内幕信息知情人登记制度执行不到位.
公司2014年、2015年两次筹划非公开发行股票事项,未见相关的内幕信息知情人登记档案.
公司2015年半年报业绩预增公告披露的净利润均与同期相比发生较大变化,未见相关的内幕信息知情人登记档案.
不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定.
2、整改落实情况(1)经核实,大额资金支付主要是公司在银行均有贷款放款和还贷的事项,为了配合银行流水的需求,在短期内进行资金往来周转.
2014年5月22日第191#至195#、263#凭证记载,合计支付中缅翡翠1.
72亿元,系资金往来,因当时即收即付,周转时间短,未实行集体决策和审批,由于工作人员疏忽,未注明付款原因.
整改情况:现己补充完整付款原因为往来款及有关人员集体审批.
(2)经核实,销售金条开具正式税务发票是依据客户需求一次性提货或分批提货的时间商量什么时间开票.
公司销售给客户金条,签订销售合同总数量、当日的指导批发价,客户可一次性或分批提货,凭实际提货数量分批开具销售出库单入账.
2014年12月24日433#凭证,销售庄剑新金条98,050克,确认主营收入27,418,803.
42元,该笔销售有协议,协议编号为201412007,销售总数量为234,670克,销售总金额为76,779,473.
00元.
因客户选择分批提货,财务按照己收取货74款,货物所有权已转移销售对方的原则,记入营业收入,因财务人员对原始单据检查不够细致,导致433#凭证缺少该笔销售协议书.
现已将相关协议装订在对应记账凭证后面.
(3)经核实,公司在进行盘点后,未发现差异,没有编制正式盘点报告,在存货管理方面不够严谨.
公司已经组织相关业务人员加强学习仓储管理制度,补充编制了盘点报告,对存货的状况和盘点差异等进行分析说明,并报送相关负责人、管理层和财务部检查核实.
2015年已按月盘点,按季编制盘点报告,报送相关负责人和管理层.
(4)经核实,深圳市东方金钰珠宝实业有限公司对部分客户在科目设置时通过应收账款科目,后未根据款项性质进行调整科目,会计科目使用不规范.
公司财务部组织财务人员学习,针对核算内容和款项性质进行了调整,严格按照会计准则规定进行会计处理.
2015年已经将应收货款和其他应收款严格区分,如与中缅翡翠客户明细账中,货款使用112202应收账款科目,往来款使用122102其他应收款科目.
(5)公司补充登记了2014年、2015年两次筹划非公开发行股票事项及2015年半年度业绩大幅预增事项的内幕知情人情况,并积极组织相关人员对《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关法律法规及公司制定的《公司内幕信息知情人登记制度》进行学习,明确了相关人员对内幕信息的责任与义务,加强了相关人员对内幕信息各阶段的保密与登记意识,强调必须严格按照有关法律法规及公司规章制度的要求进行公司治理,进一步加强公司规范运作.
2017年4月18日,公司公告披露了《东方金钰股份有限公司2016年度内部控制评价报告》、大信会计师出具的《东方金钰股份有限公司内部控制审计报告》(大信审字[2017]第5-00180号),报告显示发行人已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,非财务报告内部控制部分不存在重大缺陷,公司的内部控制体系有效.
【保荐机构核查意见】经核查,保荐机构认为:公司已经积极、有效地落实、整改了监管关注函中涉及的存货管理、收付款管理、账务处理规范等问题,监管关注函所涉同类事项未有再次发生.
公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,非财务报告内部控制部分不存在重大缺陷,75其内部控制体系有效.
【重点问题5】报告期内公司合并报表净利润、未分配利润与母公司报表差异极大,而公司2014年、2015年未进行现金分红的理由系以母公司报表为基础.
(1)请申请人披露说明公司合并报表净利润、未分配利润与母公司报表差异极大的原因及合理性.
【发行人回复】申请人已于《保荐机构出具的尽职调查报告》之"第六节财务与会计调查"中补充披露如下:报告期各期,申请人合并报表及母公司报表利润实现情况如下:单位:万元项目2017年1-6月2016年度2015年度2014年度净利润母公司报表-537.
001,068.
34-870.
2226,266.
34合并报表19,905.
8225,053.
7529,955.
859,821.
04差额-20,442.
81-23,985.
42-30,826.
0816,445.
31未分配利润母公司报表-14.
733,492.
272,530.
773,400.
99合并报表114,631.
5498,168.
3473,193.
6643,164.
96差额-114,646.
27-94,676.
08-70,662.
89-39,763.
97母公司口径与合并口径差异较大的原因如下:(一)全资子公司承担集团内主要经营职能随着公司业务规模的增长以及经营范围的扩大,2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末,纳入公司合并报表范围内的子公司数量分别为10家、12家、15家和17家.
合并报表净利润与母公司净利润差异大,主要系母公司为控股型公司,经营活动集中于子公司,因而母公司营业收入及净利润较小,合并净利润主要由各子公司贡献.
其中,2014年度母公司净利润较高,主要系子公司进行分红,母公司当年确认投资收益25,000.
00万元.
合并未分配利润与母公司未分配利润差异76大,一方面系母公司历年净利润较低,另一方面系母公司对各子公司的持股比例较高,因此合并报表中归属于少数股东的权益较低,未分配利润较高.
(二)子公司存在业务规模扩张的资金需求随着子公司数量上升以及业务规模的增长,公司报告期内实现较高的营业收入.
2014年-2016年,公司营业收入分别为454,255.
27万元、866,060.
08万元及659,154.
83万元.
而基于珠宝行业的特性,公司业务规模的扩大有赖于运营资金的不断充实,公司长远的业务规划对各子公司的资金储备提出了较高的要求.
最近三年及一期末,公司母公司口径及合并口径货币资金余额情况如下:单位:万元项目2017年1-6月2016年度2015年度2014年度货币资金母公司报表601.
928,619.
652,036.
552.
45合并报表50,592.
7873,303.
51256,751.
1760,320.
30占比1.
19%11.
76%0.
79%0.
00%现金及现金等价物净增加额母公司报表-8,017.
736,902.
791,714.
41-8.
23合并报表-5,962.
47-5,854.
9617,384.
18-7,446.
76占比134.
47%-117.
90%9.
86%0.
11%报告期内,子公司资金均投入翡翠产品的战略性储备以及日常运营的购货周转,因此无充裕现金流分配利润,从而合并未分配利润逐年累积,未分配利润的合并口径与母公司口径的差异逐渐扩大.
(2)公司章程中是否明确了各子公司的分红政策,以保障子公司向母公司分红回报上市公司股东;公司章程中的分红条款是否有效,现行分红政策是否损害上市公司股东利益.
【发行人回复】(一)公司各控股子公司分红政策制定情况为了保障控股子公司向母公司分红回报上市公司股东,公司17家控股子公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策,与利润分配相关的条款如下:"(一)利润分配的原则公司实行同股同利的利润分配政策.
股东依照其所持有的股份份额获得股利77和其他形式的利益分配.
公司重视对股东的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的可持续发展.
公司可以采用现金或者法律、法规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力.
(二)利润分配的形式公司采用现金或者法律、法规允许的其他方式分配利润.
在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配.
(三)现金分红的条件1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件:(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)不低于500万元、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生.
2、重大投资计划或重大现金支出包括但不限于以下情形之一:(1)公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;(2)公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%.
3、公司利润分配方案由董事会批准后,提交股东批准.
(四)在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%.
78(五)在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理.
(六)利润分配的期间间隔公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红.
"(二)最近三年各子公司分红情况如下:单位:万元公司名称2016年度2015年度2014年度可分配利润分配金额可分配利润分配金额可分配利润分配金额云南兴龙珠宝265.
08--1,713.
06--717.
10-金饰珠宝-56.
67--110.
62--99.
33-北京东方金钰-283.
86--435.
05--206.
86-深圳东方金钰14,197.
27-24,741.
93-7,578.
21-惠州东方金钰-73.
31--76.
10--81.
57-云南东方金钰-1.
75--1.
92--0.
46-腾冲东方金钰-5.
96--0.
11--0.
16-瑞丽东方金钰1,970.
63--34.
42--2.
50-盈江东方金钰0.
23-0.
25-0.
24-江苏东方金钰1,974.
42-613.
60-1,119.
03-西藏东方金钰591.
41-4,938.
20---金钰网络-4,143.
00--453.
61---宏宁珠宝6,940.
79中瑞金控-32.
2079公司名称2016年度2015年度2014年度可分配利润分配金额可分配利润分配金额可分配利润分配金额中云保理-11.
17注1:西藏东方金钰及金钰网络系2015年成立并纳入合并范围,中瑞金控系2016年纳入合并范围,宏宁珠宝及中云保理系2016年成立并纳入合并范围,若辰网络及金钰小贷系2017年成立并纳入合并范围.
注2:可分配利润系指当年弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润.
报告期内大部分子公司未向母公司分配利润的原因主要系当年未实现可分配利润,而深圳东方金钰、江苏东方金钰、瑞丽东方金钰及宏宁珠宝未分红的原因主要系货币资金投入翡翠产品的战略性储备以及日常运营的购货周转,因此无充裕的现金流分配利润.
综上所述,公司控股子公司《公司章程》中明确载明了利润分配的专门条款,上市公司各控股子公司《公司章程》关于利润分配的政策符合《公司法》的相关规定;报告期内子公司向母公司的分红情况符合公司章程约定,公司章程中的分红条款切实有效,未损害上市公司股东利益.
(3)请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见;说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定;上述情况是否损害上市公司中小股东利益.
【保荐机构核查意见】经核查,保荐机构认为:发行人已经建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,已落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求;最近三年发行人现金分红政策的制定和执行情况符合发行人《公司章程》的规定及股东大会决议的要求,相关决策程序完备、合规,独立董事发表了独立意见,上述情况未损害上市公司中小股东利益.
【重点问题6】报告期内,发行人存货账面余额分别为473,886.
67万元、80559,199.
62万元、691,514.
00万元、709,447.
09万元,存货余额较大且逐年增加.
公司翡翠原石按个体计价,个体品质差别较大.
请申请人补充披露说明:(1)结合公司主营业务情况,说明存货余额较高且逐年增长的原因及合理性.
【发行人回复】1、存货的构成及变化报告期各期末发行人的存货按商品品类构成如下:单位:万元项目2017.
06.
302016.
12.
312015.
12.
312014.
12.
31金额比例金额比例金额比例金额比例翡翠类854,032.
2193.
27%511,153.
0073.
92%268,437.
4348.
00%235,681.
6949.
73%原石420,488.
1645.
92%215,876.
5331.
22%164,152.
7429.
35%170,220.
5935.
92%成品433,544.
0547.
35%295,276.
4742.
70%104,284.
6918.
65%65,461.
1013.
81%黄金类61,337.
026.
70%180,200.
6926.
06%290,600.
0351.
97%238,045.
6550.
23%原材料10,096.
411.
10%71,564.
4110.
35%125,637.
7022.
47%151,708.
8732.
02%金条3,051.
380.
33%101,416.
3114.
67%153,919.
3027.
52%77,908.
6316.
44%黄金(镶嵌)饰品4,816.
660.
53%4,206.
570.
61%8,180.
801.
47%8,428.
161.
78%委托加工物资43,372.
574.
74%3,013.
400.
44%2,862.
230.
51%2,873.
810.
61%其他246.
720.
03%160.
320.
02%162.
170.
03%159.
330.
03%合计915,615.
95100.
00%691,514.
00100.
00%559,199.
62100.
00%473,886.
67100.
00%发行人存货规模处于较高水平且报告期内整体呈现上升态势.
报告期内发行人存货占流动资产比例较高,2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末占比分别为86.
23%、63.
67%、81.
71%和82.
12%.
其中,存货的内部结构有所变化,原材料与黄金金条系2014年及2015年主要的存货类型,翡翠类存货自2016年起成为主要存货.
截至2017年6月30日,发行人存货金额为915,615.
95万元,其中,翡翠类存货占比达93.
27%.
2、翡翠类存货是发行人持续经营和盈利的保障翡翠类产品为不可再生的资源,与一般工业制品或普通商品不同,其价值来源于稀缺性.
黄金类产品由于价格透明度较高,利润较低,因此毛利规模主要依赖存货周转率.
81而翡翠业务为发行人的传统和优势领域,发行人长期稳定持续经营依赖于原材料的充足,存货周转率低符合行业情况.
作为国内第一家以经营翡翠为主业的珠宝类上市公司,发行人在行业知名度、原材料采购及储备、资产变现能力、客户资源等方面具备独特的优势.
上述优势来自行业经验和管理,更来自大批量的稀缺性原材料采购及低成本储备.
发行人为了长期经营回报股东、保持竞争优势,需要对稀缺性资源进行战略储备,因而存货规模较大,与其他以黄金类产品为主的珠宝企业具有较大差异.
此外,翡翠原石均产自缅甸,近年来缅甸政府为提高其附加值,逐步加强原石出口管制,并减少了公盘数量;缅甸政府2016年宣布,将不会发行任何新的玉矿开采许可证,也不会更新任何过期的许可证.
同时,翡翠可开采资源日益减少,高品质翡翠日益稀缺.
为保障持续经营能力,发行人增强了对高品质原石的采购和战略性储备.
3、最近一年一期翡翠类存货增加系地缘政治影响及营销铺货储备所致发行人自2016年起加大了翡翠原石的采购,2017年6月末和2016年末翡翠原石存货余额较2015年末有所上升,主要系近两年来受缅甸国内武装冲突影响,部分缅甸翡翠商急于销售库存原石,发行人借机扩大原石战略性储备,导致翡翠原石的库存规模有所增长.
发行人近两年的翡翠成品规模快速上升,主要系为终端网络建设积极进行铺货准备.
发行人相对于其他珠宝类上市公司存在明显的劣势,即终端营销布局较为薄弱.
为此,发行人积极推进销售网络建设,通过与北京珠宝中心合作、建设徐州旗舰店、建设腾冲翡翠城,业务规模快速扩张,因而增加了门店的铺货规模;其次,随着"1+10+N"渠道发展战略的执行、推进,发行人积极为翡翠产品零售终端营销网络建设作铺货准备,加大了对翡翠成品的存货储备.
2017年6月,本次非公开发行股票募集资金投资项目之一的珠宝营销网络建设项目、云南跨境珠宝创意产业园项目通过公司董事会及股东大会审议,终端营销网络建设进程加速推进,同时,建设产业园以促进翡翠珠宝产业集聚的战略安排提上日程.
为顺利推进本次非公开发行股票募集资金投资项目建设,发行人继续加大对翡翠类存货的采购力度,从而满足终端营销网络铺货与产业园货品交易等经营需求.
824、存货储备大及增长率高符合行业特征珠宝企业存货余额大以及增长率高,系珠宝企业日常经营周转以及业务扩张的需要,符合行业特性.
最近三年及一期,公司与同行业公司存货增长率对比如下:单位:万元单位名称2017年1-6月2016年度2015年度2014年度老凤祥24.
90%50.
70%-4.
32%2.
31%刚泰控股91.
47%208.
49%78.
28%587.
46%金洲慈航6.
20%-21.
83%50.
84%-21.
22%潮宏基0.
28%1.
96%3.
59%8.
51%明牌珠宝7.
30%9.
45%-15.
66%-15.
06%金一文化28.
42%17.
30%252.
47%4.
45%萃华珠宝27.
41%13.
19%28.
79%27.
97%爱迪尔110.
67%53.
67%5.
41%31.
64%周大生5.
28%14.
73%-8.
92%30.
67%算术平均值33.
55%38.
63%43.
39%72.
97%发行人43.
91%23.
66%18.
00%14.
99%(2)存货的库龄情况,是否存在金额较大库龄较长的存货,是否存在无法正常销售的情形,是否存在减值迹象.
【发行人回复】截至2017年6月30日,发行人翡翠类存货的库龄情况如下表所示:单位:万元库龄翡翠原石翡翠成品数量(件)账面余额数量(件)账面余额1年以内384285,085.
84311,476357,210.
181-2年429,178.
5265,09029,689.
402-3年4127,565.
55116,46719,499.
673-4年328,430.
7416,42013,766.
724-5年33,189.
407,7713,292.
545-6年14563,429.
4489308.
206-7年64,354.
674,5076,031.
937-8年--3,8851,731.
878-9年41941.
949,0631,884.
129-10年6015,339.
7674129.
4210-11年182,967.
05--83库龄翡翠原石翡翠成品数量(件)账面余额数量(件)账面余额11-12年----12-13年25.
25--合计774420,488.
16534,842433,544.
05截至2017年6月30日,发行人原材料、黄金金条、委托加工物资的库龄情况如下表所示:单位:万元库龄原材料黄金金条委托加工物资数量(千克)账面余额数量(千克)账面余额数量(千克)账面余额1年以内471.
7510,808.
91132.
263,093.
691,840.
0043,615.
28合计471.
7510,808.
91132.
263,093.
691,840.
0043,615.
28截至2017年6月30日,发行人黄金(镶嵌)饰品的库龄情况如下表所示:单位:万元库龄以重量计量的黄金(镶嵌)饰品以数量计量的黄金(镶嵌)饰品数量(千克)账面余额数量(件)账面余额1年以内195.
581,230.
781,096.
00162.
401-2年25.
71598.
611,913.
00212.
092-3年--73.
0010.
163-4年--2,045.
001,505.
154-5年6.
32184.
452,818.
00913.
01合计227.
612,013.
847,945.
002,802.
81按产品类别划分,发行人库龄较长的存货以翡翠类产品为主.
由于翡翠具有稀缺性和不可再生性的特点,随着翡翠原石的开采限制及优质翡翠原石资源供应逐渐减少,发行人为了满足经营的长久性及经营业绩的稳定性,储备一些优质的翡翠类存货用于长远经营,故而存在金额较大库龄较长的存货.
黄金类产品尤其是黄金原料和黄金金条周转率较高,不存在金额较大库龄较长的存货;黄金饰品由于存在铺货需求,库龄相对较长,发行人已根据其成本价与可变现价值比较计提了充足的存货跌价准备.
从销售情况看,发行人各类产品销售情况良好.
其中,黄金类产品周转较快,期末存货余额较低;翡翠类产品毛利较高,在发行人综合毛利率中占比超过50%.
报告期内各期,发行人各类产品的毛利率明细如下:84单位:万元期间项目主营业务收入主营业务成本主营业务毛利毛利占比毛利率2014年翡翠原石27,922.
486,050.
0521,872.
4372.
29%78.
33%翡翠成品22,730.
1816,989.
165,741.
0218.
98%25.
26%黄金金条390,965.
82389,034.
351,931.
476.
38%0.
49%黄金(镶嵌)饰品11,867.
5611,189.
31678.
252.
24%5.
72%2015年翡翠原石85,494.
4129,464.
9156,029.
5074.
03%65.
54%翡翠成品14,363.
6411,908.
542,455.
103.
24%17.
09%黄金金条716,660.
68701,982.
7014,677.
9819.
39%2.
05%黄金(镶嵌)饰品47,359.
0646,304.
871,054.
191.
39%2.
23%2016年翡翠原石58,491.
7126,263.
2232,228.
4937.
88%55.
10%翡翠成品41,974.
3528,737.
1713,237.
1815.
56%31.
54%黄金金条515,160.
46480,063.
3035,097.
1641.
25%6.
81%黄金(镶嵌)饰品40,788.
2238,293.
512,494.
712.
93%6.
12%2017年1-6月翡翠原石35,595.
3211,880.
5423,714.
7942.
16%66.
62%翡翠成品49,731.
6934,526.
7815,204.
9027.
03%30.
57%黄金金条286,797.
77272,695.
2914,102.
4825.
07%4.
92%黄金(镶嵌)饰品32,759.
9331,264.
861,495.
062.
66%4.
56%综上,发行人各类产品均正常销售,不存在减值迹象.
(3)存货跌价准备的计提依据、方法及存货跌价准备计提是否充分.
【发行人回复】1、存货跌价准备的计提方法资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计提存货跌价准备,但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备.
此外,发行人在会计期末对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备.
存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取.
对于已签订销售合同并明确销售价格的存货,可变现净值以合同价格为基础计算.
未签订销售合同或销售价格未明确的,对于黄金类存货,参考上海黄金交易所公布的期末黄金收盘价,发行人在全面盘点的基础上对比可变现净值与成本进行减值测试;对于翡翠类存货,发行人根据翡翠产品价格变化判断是否存在减值迹象和减85值幅度,同时在年度审计时,审计机构聘请珠宝玉石鉴定专家对发行人年末库存翡翠原石进行价值评估,专家组对全部翡翠原石逐一进行实地核实、审查、分析、鉴定和评估,评估依据包括:A.
原石的种(即结构质地)、水(即透明度)、色(即颜色)的品相;B.
皮壳岩沙成分及其结构的细密程度;C.
皮壳在灯光下翠色、种、水表现的强弱度,以及翠色在皮壳上的形状和分布特征;D.
原石的形态、体积、绺裂长度、深浅的走向;E.
当前翡翠原石市场价格动态.
2、存货跌价准备计提情况(1)黄金类产品截至2017年6月30日,发行人存货跌价准备余额为997.
53万元,全部为黄金类存货跌价准备.
黄金原材料、黄金金条和委托加工物资的跌价准备余额分别为712.
50万元、42.
31万元和242.
71万元.
(2)翡翠原石针对最近一年及一期的翡翠类存货,经审计机构要求,发行人均聘请了独立第三方珠宝玉石鉴定专家组对翡翠原石存货的价值出具专家鉴定意见.
2017年3月,专家组针对评估时存放于发行人各地的544块原石进行了价值评估,认定其已超过账面价值.
2017年9月,专家组针对2017年第2季度新增的未销翡翠原石进行评估,共计258件.
综合两次评估,2017年6月末的翡翠原石存货总计评估比例达99.
35%.
具体评估过程如下:云南珠宝协会的评估专家组听取了发行人有关人员汇报,查阅了发行人翡翠原石相关检测报告和评估报告,并到现场核对,查实了具体实物.
经上述核查,专家组出具了《东方金钰股份有限公司翡翠毛料及玉雕摆件价值认定报告》(以下简称"《价值认定报告》"),认为:"东方金钰股份有限公司委托专家组评定的该批次纯天然翡翠原石和玉雕摆件作品实物与账面相符;该批次翡翠原石和玉雕摆件实物现在均已超过账面价值,符合珠宝玉石市场的价格和价值走向.
"根据专家组及评估机构鉴定意见,翡翠原石均不存在可变现净值低于存货成本的情况.
86《价值认定报告》摘录由于报告期内翡翠原石价格整体呈上涨趋势,发行人翡翠原石的总体可变现净值远大于存货成本,不存在翡翠原石存货减值而影响发行人资产规模和盈利能力的情形.
87(3)翡翠成品截至2017年6月末,发行人库存翡翠成品数量众多,达534,842件.
其中,单件金额重大的(20万元以上)的翡翠成品为950件,金额为109,919.
49万元,占翡翠成品余额比例为25.
35%.
经发行人委托,2017年9月27日,云南珠宝协会的评估专家组对50件单件金额重大的翡翠成品进行评估(占翡翠成品余额比例为6.
44%),并出具《东方金钰股份有限公司成品翡翠价值专家鉴定书》,认为该批翡翠成品账面价值符合市场价格,不存在减值迹象.
对于单件非重大的翡翠成品,公司在期末随机抽取2%对其进行减值测试,可变现净值确定依据为同类产品售价,均不存在可变现净值低于成本的情形.
报告期内翡翠成品毛利率分别为25.
26%、17.
09%、31.
54%和30.
57%;翡翠成品销售保持较高的毛利且翡翠成品价格亦呈上升趋势,不存在成本低于可变现净值的情形,因此发行人未对该类存货计提存货跌价准备.
此外,报告期内,翡翠类产品的采购价格呈现明显的上升趋势,与翡翠原材料日渐稀缺的行业背景相符,从侧面印证翡翠成品不存在明显减值迹象,具体情况如下表所示:单价2017年1-6月2016年2015年2014年翡翠原石万元/块756.
97618.
94403.
34600.
36翡翠成品万元/件1.
440.
890.
500.
24(4)公司存货的储存地点.
【发行人回复】截至2017年6月30日,发行人存货分品类的存储地点如下表所示:单位:万元存放地点翡翠原石翡翠成品数量(件)账面余额数量(件)账面余额深圳460185,072.
82111,291115,748.
84平洲--28,07498,210.
29江苏--93,44248,462.
6188存放地点翡翠原石翡翠成品数量(件)账面余额数量(件)账面余额北京2010,695.
367,67312,954.
16昆明211,132.
5243,81540,932.
84腾冲273223,587.
46249,657115,870.
88加盟商--8901,364.
43合计774420,488.
16534,842433,544.
05截至2017年6月30日,发行人黄金原材料的存储地点情况如下表所示:单位:万元存放地点原材料黄金金条委托加工物资数量(千克)账面余额数量(千克)账面余额数量(千克)账面余额深圳471.
7510,808.
9185.
002,022.
621,215.
2028,557.
88江苏--47.
041,065.
55624.
8015,057.
40腾冲--0.
194.
75--北京--0.
030.
77--合计471.
7510,808.
91132.
263,093.
691,840.
0043,615.
28截至2017年6月30日,发行人黄金(镶嵌)饰品的存储地点情况如下表所示:单位:万元存放地点以重量计量的黄金(镶嵌)饰品以数量计量的黄金(镶嵌)饰品数量(千克)账面余额数量(千克)账面余额深圳153.
49304.
92668.
00459.
35江苏26.
12598.
481,744.
00219.
63腾冲10.
38234.
581,346.
00387.
06北京26.
98590.
031,340.
001,530.
97昆明6.
32184.
452,754.
00182.
10沈阳4.
33101.
3793.
0023.
70合计227.
612,013.
847,945.
002,802.
81(5)结合历史数据及计价方式,说明公司能否通过科技手段准确判断原石个体的差异并单独计价.
【发行人回复】翡翠原石与黄金、钻石等标准化珠宝不同,翡翠原石个体间差异极大,差异包括:A.
原石的种(即结构质地)、水(即透明度)、色(即颜色)的品相;89B.
皮壳岩沙成分及其结构的细密程度;C.
皮壳在灯光下翠色、种、水表现的强弱度,以及翠色在皮壳上的形状和分布特征;D.
原石的形态、体积、绺裂长度、深浅的走向.
在国家标准方面,全国珠宝玉石标准化技术委员会2009年针对翡翠颁布了《中华人民共和国翡翠国标分级(GB/T23885-2009)》,并于2010年3月正式实施.
该分级标准从颜色、透明度、质地、净度4个方面对翡翠的品质进行了级别划分,并对其工艺价值进行了评价,提供了一个判别翡翠优劣的参考依据.
一方面,发行人依赖翡翠鉴定专家及其他专业人员的从业经验,利用珠宝鉴定专用手电筒并且综合翡翠原石出产地地质构造、翡翠原石表皮构造等因素对每块翡翠原石的质量做出判断.
另一方面,发行人建立了针对翡翠原石的完备仓储管理制度.
发行人在每块翡翠原石入库前,依据《GB/T23885-2009》国家标准对其进行鉴定、取得由国家珠宝玉石质量监督检验中心出具的《翡翠分级证书》.
此外,发行人对每块原石逐一拍照、称重、编号、制作条码,同时就存货类别、编号、名称、规格型号、数量等关键信息登记形成入库记录,并定期与财会部门核对存货明细账,从而确保每块原石能以个体计价并具有准确性.
由于翡翠上述特性,发行人翡翠原石销售主要采取个别定价法.
翡翠原石个体品质差异较大,单价因此差异明显,因此各年平均价格波动较大,报告期内发行人翡翠原石销售单价分布情况如下:单位:块项目2017年1-6月2016年度2015年度2014年度500万以下192615500-1,000万116241000-5,000万9231155,000万以上2182合计41562216申请人已将上述事项于《保荐机构出具的尽职调查报告》之"第六节财务与会计调查"中予以补充披露.
(6)请保荐机构及申请人会计师发表核查意见.
【保荐机构核查意见】90经核查,保荐机构认为:(1)报告期内发行人存货余额增长符合行业特性以及经营需求,具有合理性;(2)发行人库龄较长的存货以翡翠类产品为主,主要系发行人为了满足经营的长久性及经营业绩的稳定性,储备一些优质的翡翠类存货用于长远经营,黄金原料和黄金金条不存在金额较大库龄较长的情形,而黄金饰品由于存在铺货需求,库龄相对较长,发行人已根据其成本价与可变现价值比较计提了充足的存货跌价准备;发行人各类产品均正常销售,不存在减值迹象;(3)发行人已充分计提存货跌价准备,计提比例符合业务实际情况;(4)发行人主要通过行业专业人员的从业经验、翡翠原石出产地地质构造、翡翠原石表皮构造和珠宝鉴定专用手电筒等技术手段以及国家珠宝玉石质量监督检验中心出具的《翡翠分级证书》,对翡翠原石的质量做出判断,判断原石个体差异;同时针对翡翠原石的特点建立入库及仓储管理制度,据此对每块单独计价.
【会计师核查意见】(1)大信会计师认为发行人存货余额较高,且逐年增长是合理的.
(2)发行人黄金类存货一年以上库龄的存货金额34,234,734.
4元,黄金原材料及黄金金条不存在金额较大库龄较长的存货,发行人库龄较长金额较大的黄金类存货主要为黄金饰品及黄金摆件,库龄较大的黄金饰品及黄金摆件主要用于发行人自营门店铺货销售使用,不存在无法正常销售的情形,发行人已根据其成本价与可变现价值比较计提了充足的存货跌价准备.
发行人翡翠类存货中,存在金额较大库龄较长的存货,主要原因为发行人主营的翡翠具有稀缺性和不可再生性的特点,随着翡翠原石的开采限制及优质翡翠原石资源供应逐渐减少,发行人为了满足经营的长久性及经营业绩的稳定性,提升自身的核心竞争力,根据发行人的经营发展战略规划,储备一些优质的翡翠类存货用于发行人长远经营需要,故造成发行人存在金额较大库龄较长的翡翠类存货,不存在无法正常销售的情形,不存在减值迹象.
91(3)经核查,发行人的存货跌价准备计提是充分的.
(7)请保荐机构及申请人会计师说明盘点公司存货的具体方法,保障存货计价合理性和准确性的具体措施.
【保荐机构回复】(一)盘点公司存货的具体方法:发行人的存货主要为黄金类存货和翡翠类存货,其分布于各地区的子公司和分公司;黄金类存货基本具有同质性,翡翠类存货不具备同质性.
发行人的存货盘存制度为永续盘存制.
对发行人的黄金类存货和翡翠原石采用选择资产负债表日前后某一时点实施全面监盘;对发行人的除翡翠原石之外的翡翠类存货选择资产负债表日前后某一时点采取抽样盘点,并实施监盘程序.
具体的盘点方法如下:(1)临近资产负债表日保荐机构与发行人管理层沟通存货的盘点事项,获取发行人存货分布的地区数量金额明细及其他与存货盘点相关的信息;(2)根据获取的存货分布情况及其他与存货相关的信息,评价管理层用以记录和控制存货盘点的结果的指令和程序,并根据发行人的存货盘存制度和相关内部控制的有效性,评价其盘点时间是否合理,与发行人管理层沟通存货盘点计划安排,拟定相关的盘点计划及安排;(3)根据与发行人管理层确定的盘点计划及安排实施存货监盘工作.
保荐机构对发行人黄金类存货主要采取分类称重方式实施监盘工作;翡翠原石的监盘采用核对原石编号、比对原石照片及前后各期盘点照片、比对翡翠原石重量等信息实施盘点工作;其他翡翠类存货采用抽取相应的存货唯一编号,以编号查找盘点实物的形式实施监盘工作;(4)项目组成员根据盘点情况实施抽样复盘程序,根据实施的实地盘点和复盘结果编制存货监盘汇总报告.
(二)保障存货计价合理性和准确性的具体措施:针对存货入账金额:(1)针对发行人采购的翡翠原石,保荐机构核查了翡翠原石对应的采购合92同、原石入库时的比对照片、入库单、银行付款流水凭证及相关依据,利用以上资料记录确定翡翠原石的入账金额;(2)针对发行人采购的翡翠类饰品的入账金额,保荐机构核对了采购翡翠饰品的采购发票、采购合同、采购验收入库单及采购付款资金流水等,以核对无误的记录确认翡翠类饰品的入账金额;(3)针对发行人采购的黄金类存货,保荐机构核查了发行人黄金存货采购增值税发票、采购合同、采购付款资金流水、入库单.
针对期末存货金额:(1)根据市场变动情况,对黄金类产品和随机抽取的翡翠成品执行减值测试程序,确认存货跌价准备是否充分;(2)查阅《东方金钰股份有限公司翡翠毛料及玉雕摆件价值认定报告》以及《东方金钰股份有限公司成品翡翠价值专家鉴定书》.
通过执行以上措施,确保发行人存货计价的合理性和准确性.
【会计师回复】(一)盘点公司存货的具体方法:发行人的存货主要为黄金类存货和翡翠类存货,其分布于各地区的子公司和分公司;黄金类存货基本具有同质性,翡翠类存货不具备同质性,审计项目组盘点发行人存货采用的盘点方法为实地盘存制.
对发行人的黄金类存货和翡翠原石采用选择资产负债表日前后某一时点实施全面监盘;对发行人的除翡翠原石之外的翡翠类存货选择资产负债表日前后某一时点采取抽样盘点,抽取样本量的70%以上实施监盘.
盘点发行人存货的具体方法如下:(1)临近资产负债表日审计项目组与发行人管理层沟通存货的盘点事项,获取发行人存货分布的地区数量金额式明细及其他与存货盘点相关的信息;(2)根据获取的存货分布情况及其他与存货相关的信息,评价管理层用以记录和控制存货盘点的结果的指令和程序,并根据被审计单位的存货盘存制度和相关内部控制的有效性,评价其盘点时间是否合理,与发行人管理层沟通存货盘93点计划安排,拟定相关的盘点计划及安排.
(3)根据与发行人管理层确定的盘点计划及安排实施存货监盘工作.
审计项目组对发行人黄金类存货主要采取分类称重方式实施监盘工作;翡翠原石的监盘采用核对原石编号、比对原石照片及前后各期盘点照片、比对翡翠原石重量等信息实施盘点工作;其他翡翠类存货采用抽取相应的存货唯一编号,以编号查找盘点实物的形式实施监盘工作.
(4)根据盘点情况,采用轮换项目组成员实施抽样复盘程序,根据实施的实地盘点和复盘结果编制存货监盘汇总报告.
(二)保障存货计价合理性和准确性的具体措施:(1)在盘点过程中,审计项目组成员特别关注存货的状况,是否存在减值迹象,若存在减值迹象,将根据相应方法计算并计提存货跌价准备;(2)根据市场变动情况,对发行人的存货实施减值测试程序;(3)发行人存货中翡翠类存货属于特定资产,故审计项目组在审计中对翡翠类存货的鉴定依赖于我们聘请的外部专家组的工作,利用外部专家组对发行人存货估价的意见与发行人存货账面价值孰低原则确定存货是否存在减值.
通过执行以上措施,确保发行人存货计价的合理性和准确性.
【重点问题7】报告期内,申请人应收账款余额分别为4,489.
82万元、39,927.
43万元、18,680.
66万元、71,756.
86万元.
公司针对3年及以上的应收款项按照账龄分析法计提坏账的比例均为40%,未随账龄时间变长逐渐提高计提比例.
2016年度,因客户昭仪新天地经营情况恶化,已进入破产重整阶段,公司对该客户的4,102.
36万元应收账款全额计提坏账准备.
请申请人补充说明:(1)结合报告期内期后回款情况、应收账款对应的业务类型,说明公司一季度应收账款大幅增加的真实性及合理性.
【发行人回复】94发行人2017年3月末及6月末应收账款规模与2016年末相比,分别上升了2.
84倍和1.
65倍,增长比例较高,主要原因如下:1、赊销政策助推营业收入增长2017年,公司制定了全年业务规划,明确了全年销售目标.
2017年1季度及前2季度,公司营业收入分别为220,690.
93万元和406,900.
27万元,同时公司对长期合作并且信用较好的客户,适当增加了赊销额度,因此2017年一季度及上半年公司应收账款上升较快.
2、应收账款处于正常回收期内截至2017年3月31日,前十大应收账款余额占比达92.
52%,具体情况如下表所示.
除了对昭仪新天地(北京)珠宝股份有限公司的应收账款,均为一年以内新增的应收货款.
2017年3月末应收账款增长速度快,主要系新增应收账款仍处于回收期内,符合公司信用政策.
单位:万元序号单位名称是否关联余额占比账龄款项性质1重庆中金珠宝首饰有限公司非关联客户16,820.
0021.
06%1年以内货款2上海张铁军翡翠股份有限公司非关联客户14,024.
5017.
56%1年以内货款3深圳市渲爱珠宝有限公司非关联客户10,377.
3612.
99%1年以内货款4上海耀富珠宝销售中心(普通合伙)非关联客户9,868.
1212.
35%1年以内货款5中润亚北珠宝艺术品有限公司非关联客户5,404.
006.
77%1年以内货款6深圳市金利福钻石有限公司非关联客户4,722.
625.
91%1年以内货款7芜湖凯全珠宝有限公司非关联客户4,631.
645.
80%1年以内货款8昭仪新天地(北京)珠宝股份有限公司非关联客户4,102.
365.
14%1年以上货款9普日腊非关联客户3,320.
004.
16%1年以内货款10上海珠玉汇市翡翠有限公司非关联客户2,331.
442.
92%1年以内货款合计-75,602.
0594.
65%--上述应收账款的业务类型以及截至本反馈意见回复签署日的回款情况如下:单位:万元序号单位名称余额占比期后回款回款比例销售货品1重庆中金珠宝首饰有限公司16,820.
0021.
06%16,820.
00100.
00%黄金金条2上海张铁军翡翠股份有限公司14,024.
5017.
56%14,024.
50100.
00%翡翠原石3深圳市渲爱珠宝有限公司10,377.
3612.
99%10,377.
36100.
00%黄金金条4上海耀富珠宝销售中心(普通合伙)9,868.
1212.
35%8,168.
1282.
77%黄金饰品95序号单位名称余额占比期后回款回款比例销售货品5中润亚北珠宝艺术品有限公司5,404.
006.
77%3,564.
4465.
96%黄金金条、黄金饰品6深圳市金利福钻石有限公司4,722.
625.
91%4,722.
62100.
00%黄金金条、黄金饰品、翡翠成品7芜湖凯全珠宝有限公司4,631.
645.
80%4,631.
64100.
00%翡翠成品8昭仪新天地(北京)珠宝股份有限公司4,102.
365.
14%--翡翠原石9普日腊3,320.
004.
16%3,320.
00100.
00%翡翠原石10上海珠玉汇市翡翠有限公司2,331.
442.
92%2,331.
44100.
00%黄金金条、黄金饰品合计75,602.
0594.
65%67,960.
1289.
89%-截至本反馈意见回复签署日,上述前十大应收账款的回款比例达89.
89%.
2017年一季度新增的应收账款系处于正常信用期,公司与客户关系良好,期后回款情况正常.
截至2017年6月30日,公司前十大应收账款余额情况如下:单位:万元序号单位名称是否关联余额占比账龄款项性质1深圳市渲爱珠宝有限公司非关联客户9,250.
5616.
37%1年以内货款2深圳嘉言金品销售有限公司非关联客户8,633.
8715.
28%1年以内货款3上海耀富珠宝销售中心(普通合伙)非关联客户5,720.
0010.
12%1年以内货款4东莞嘉言金品珠宝科技有限公司非关联客户4,802.
918.
50%1年以内货款5中润亚北珠宝艺术品有限公司非关联客户4,639.
888.
21%1年以内货款6芜湖凯全珠宝有限公司非关联客户4,631.
648.
20%1年以内货款7上海悦玺往来科技有限公司台州分公司非关联客户4,219.
027.
47%1年以内货款8昭仪新天地(北京)珠宝股份有限公司非关联客户4,102.
367.
26%1年以上货款9河南省金利福珠宝有限公司非关联客户3,094.
565.
48%1年以内货款10深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司非关联客户2,800.
004.
96%1年以内货款合计-51,894.
8191.
86%--上述应收账款的业务类型以及截至本反馈意见回复签署日的回款情况如下:单位:万元序号单位名称余额占比期后回款回款比例销售货品1深圳市渲爱珠宝有限公司9,250.
5616.
37%5,700.
0061.
62%黄金金条2深圳嘉言金品销售有限公司8,633.
8715.
28%8,633.
87100.
00%黄金金条、黄金饰品、翡翠成品3上海耀富珠宝销售中心(普通合伙)5,720.
0010.
12%4,020.
0070.
28%黄金饰品4东莞嘉言金品珠宝科技有限公司4,802.
918.
50%4,802.
91100.
00%黄金金条、黄金饰品、翡翠成品96序号单位名称余额占比期后回款回款比例销售货品5中润亚北珠宝艺术品有限公司4,639.
888.
21%2,800.
3260.
35%黄金金条、黄金饰品6芜湖凯全珠宝有限公司4,631.
648.
20%4,631.
64100.
00%翡翠成品7上海悦玺往来科技有限公司台州分公司4,219.
027.
47%4,219.
02100.
00%翡翠成品8昭仪新天地(北京)珠宝股份有限公司4,102.
367.
26%--翡翠原石9河南省金利福珠宝有限公司3,094.
565.
48%3,094.
56100.
00%黄金金条、黄金饰品10深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司2,800.
004.
96%2,034.
0072.
64%黄金金条合计51,894.
8191.
86%41,792.
3280.
53%-截至本反馈意见回复签署日,上述前十大应收账款的回款比例达80.
53.
综上所述,公司2017年3月末及6月末应收账款增加幅度与公司业务增长相契合,与公司的赊销政策及信用政策相一致,具有真实的交易背景,应收账款增加真实合理.
(2)结合可比企业的坏账准备计提情况,说明公司坏账准备计提政策是否谨慎合理.
【发行人回复】公司坏账准备计提政策包括单项金额重大并单独计提坏账准备、按信用风险特征组合计提坏账准备以及单项金额不重大但单独计提坏账准备,具体如下:(1)当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准备;(2)针对信用风险特征组合,公司按账龄分析法计提坏账准备;(3)公司对于单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试,若有客观证据表明发生了减值,则根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
其中,针对账龄分析法计提坏账准备的信用风险特征组合,公司与可比上市公司的坏账准备计提比例如下表所示:单位名称1年以内(含1年)1-2年(含2年)2-3年(含3年)3-4年(含4年)4-5年(含5年)5年以上97单位名称1年以内(含1年)1-2年(含2年)2-3年(含3年)3-4年(含4年)4-5年(含5年)5年以上老凤祥5%10%50%100%100%100%刚泰控股5%10%15%70%100%100%金洲慈航5%20%30%100%100%100%潮宏基5%20%30%100%100%100%明牌珠宝1%-5%20%50%100%100%100%金一文化1%-5%10%30%50%80%100%萃华珠宝5%10%20%30%30%100%爱迪尔3%10%20%50%50%100%周大生1%20%50%100%100%100%发行人5%10%20%40%40%40%针对账龄2年以内的应收账款,公司坏账准备计提比例与同行业公司相仿;针对账龄2-4年的应收账款,公司的坏账准备计提比例与行业中位数相近.
相较同行业公司,公司4年以上应收账款坏账准备计提比例较低,主要原因如下:1、应收账款周转快报告期各期末公司应收账款的账龄分布情况如下:单位:万元项目2017.
06.
302016.
12.
312015.
12.
312014.
12.
31金额比例金额比例金额比例金额比例1年以内51,676.
3498.
63%19,125.
2996.
08%39,489.
5393.
37%4,134.
4986.
19%1-2年--121.
360.
61%2,177.
075.
15%420.
148.
76%2-3年124.
230.
24%136.
840.
69%384.
500.
91%192.
524.
01%3年以上592.
211.
13%522.
892.
63%242.
370.
57%49.
841.
04%合计52,392.
78100.
00%19,906.
38100.
00%42,293.
46100.
00%4,797.
00100.
00%注:以上金额为扣除坏账准备前的余额报告期各期末,公司应收账款的账龄较短,其中,账龄为3年以上的应收账款占比均在3%以内.
此外,报告期内公司应收账款周转率较高,与行业比较的具体情况如下:单位名称2017年1-6月2016年度2015年度2014年度老凤祥39.
8676.
1098.
81150.
25刚泰控股2.
9311.
1614.
9814.
8198单位名称2017年1-6月2016年度2015年度2014年度金洲慈航2.
208.
5528.
9846.
59潮宏基9.
1817.
4117.
7821.
62明牌珠宝5.
627.
319.
0412.
89金一文化1.
964.
634.
986.
39萃华珠宝6.
8113.
4522.
4060.
30爱迪尔2.
043.
333.
196.
50周大生19.
1839.
0133.
8432.
54算术平均值9.
9820.
1126.
0039.
10发行人10.
1119.
8836.
78161.
782、应收账款无核销报告期内,应收账款无核销的情形.
3、坏账准备计提政策一致公司自上市以来,应收款项坏账准备计提政策在各会计期间保持前后期一惯性.
公司报告期内各期,1年以上应收款项较少,资产的当前状况及预期经济利益未发生变化,公司据以进行估计的基础未发生变化,无相关证据证明公司变更坏账准备计提政策更能真实的反应公司的财务信息,故公司未变更坏账准备计提政策.
综上,公司结合实际情况制定了坏账准备计提政策,符合会计准则的要求,计提比例充分合理.
(3)结合公司的信用政策、与昭仪新天地的合作情况、该笔应收款项的产生及处理情况,说明公司的信用政策是否合理,公司的坏账准备计提是否合理有效.
【发行人回复】发行人针对翡翠类产品的客户提供1-3个月不等的信用期.
对昭仪新天地股份有限公司(以下简称"昭仪新天地")的应收账款系由销售货物形成,销售及回款情况如下表所示:单位:万元日期及凭证号交易内容销售金额收款金额应收账款余额2012年3月-274#收货款-500.
00-500.
0099日期及凭证号交易内容销售金额收款金额应收账款余额2012年3月-275#收货款-500.
00-1,000.
002012年12月-740#销售翡翠原石4块6,976.
75-5,976.
752012年12月-828#收货款-5,581.
40395.
352013年12月-430#收货款-5,500.
00-5,104.
652014年2月-22#销售翡翠原石9块7,209.
30-2,104.
652016年3月-539#销售翡翠原石8块255.
81-2,360.
462016年3月-540#销售翡翠原石6块1,741.
90-4,102.
36截至2016年末,对昭仪新天地应收账款的账龄分别为2-3两年以及1年以内.
在破产重整风险事件未发生前,发行人依据账龄分析法对该三笔应收账款计提了坏账准备.
如前所述,发行人的坏账准备计提比例与行业中位数相近,坏账准备计提较为充分.
破产重整风险事件发生后,发行人及时申报了债权,并于2016年10月22日参加了昭仪新天地破产重整的首次债权人会议.
基于昭仪新天地管理人下发的(2016)破管字第3-51号昭仪新天地重整案债权表,至2016年11月17日确认的职工债权1,812,857.
61元、税款债权7,375,983.
69元,税款滞纳金1,350,576.
16元、普通债权1,109,907,735.
66元(其中437,892,180.
49元为向昭仪公司董事、监事提供担保的债权),由于昭仪新天地能用于清偿债务的现金较少,主要资产为存货,因昭仪新天地的存货的特殊性,如强制拍卖,价值将大幅度贬损,截至发行人2016年财务报表批准报出日,昭仪新天地破产重整事项仍无实质性进展,且该公司经营停滞,发行人通过已掌握信息,对该笔应收账款的回收可能性进行评估,认为该笔应收款项收回的可能性较小,故按照单项金额重大并单独计提坏账准备的办法全额计提坏账准备.
截至本反馈意见回复签署日,昭仪新天地破产重整事项无最新进展.
综上,发行人的信用政策符合商业逻辑;对于超出信用账期的应收账款,依据会计准则计提坏账准备,就昭仪新天地应收账款而言,坏账准备计提合理有效.
(4)补充说明公司发放贷款的坏账准备计提政策,说明贷款坏账准备的计提是否谨慎合理.
【发行人回复】公司发放贷款的坏账准备计提政策如下:100发行人每期末对贷款按其资产质量分为正常、关注、次级、可疑、损失五类,按五级分类的贷款余额计提贷款损失准备,考虑借款人的还款能力、贷款本息的偿还情况、抵押、质押物的合理价值、担保人的情况等因素逐笔估计信贷资产可能发生的损失,并根据《金融企业准备金计提管理办法》(财金[2012]20号)和《关于金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失准备金税前扣除有关问题的通知》(财税[2015]3号)的规定,对上述信贷资产计提各项贷款损失准备.
分类标准和计提比例为:贷款分类分类标准计提比例(%)正常指借款人经营正常并按时还本付息,担保状态正常,在没有足够理由怀疑贷款本息不能足额偿还.
1.
00关注指借款人目前有能力偿还贷款本息,存在对偿还产生不利影响因素,通过合理手段能够足额偿还贷款本息,贷款出现逾期二个月以上,预计贷款无损失的2.
00次级指借款人的还款能力明显出现问题,依靠正常的营业收入无法足额偿还贷款本金,及时通过执行担保也可能造成一定损失,或贷款出现逾期三个月(含)以上,预计担保清偿后损失小于等于10%的25.
00可疑指借款人无法足额偿还贷款本息,及时执行担保,也会造成较大损失,或贷款出现逾期六个月(含)以上,或欠息两个月以上,预计担保清偿后损失大于10%,小于等于20%的50.
00损失指借款人因依法解散、关闭、撤销、宣告破产终止法人资格,公司通过所有可能的措施或一切必要的法律程序,仍会造成信贷资产本息无法收回,或只能收回极少部分.
预计损失大于20%的100.
00核销贷款时冲减已计提的贷款损失准备.
已核销的贷款期后收回时,按已核销的贷款损失准备金额予以转回.
(5)请保荐机构及申请人会计师发表核查意见.
【保荐机构核查意见】经核查,保荐机构认为:(1)2017年3月末及6月末应收账款余额较大一方面是由于公司收入的稳定增长,另一方面主要是由于公司在每年年末对应收账款进行专项清收,但在年内业务开展过程中不进行专项清理所致,发行人2017年一季度末及半年度末应收账款大幅增加是真实合理的;(2)发行人的坏账准备计提政策合理、坏账准备计提合理有效;101(3)对贷款坏账准备计提谨慎合理.
【会计师核查意见】(1)经核查,大信会计师认为发行人一季度应收账款大幅增加是真实的、合理的.
(2)大信会计师认为发行人的坏账准备计提政策是合理的.
(3)经核查,发行人对昭仪新天地的应收款项账龄在2016年为2-3年,按照发行人坏账计提政策应按照期末余额的20%计提坏账准备,发行人按照全额100%计提坏账准备的原因是基于昭仪新天地股份有限公司管理人下发的(2016)破管字第3-51号昭仪新天地股份有限公司重整案债权表,至2016年11月17日确认的职工债权1,812,857.
61元、税款债权7,375,983.
69元,税款滞纳金1,350,576.
16元、普通债权1,109,907,735.
66元(其中437,892,180.
49元为向昭仪公司董事、监事提供担保的债权),由于昭仪新天地股份有限公司能用于清偿债务的现金较少,主要资产为存货,因昭仪新天地股份有限公司的存货的特殊性,如强制拍卖,价值将大幅度贬损,截至发行人2016年财务报表批准报出日,昭仪新天地股份有限公司破产重整事项仍无实质性进展,且该公司经营停滞,发行人通过已掌握信息,对该笔应收账款的回收可能性进行评估,认为该笔应收款项收回的可能性较小,故按照单项金额重大并单独计提坏账准备的办法全额计提坏账准备,大信会计师认为发行人的坏账准备计提是合理有效的.
(4)经核查,发行人发放贷款及垫款为新发生业务,发放贷款的坏账准备计提政策根据《金融企业准备金计提管理办法》(财金【2012】20号)和《关于金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失准备金税前扣除有关问题的通知》(财税【2015】3号)的规定,对发放贷款及垫款资产计提各项贷款损失准备,大信会计师认为报告期内发行人贷款坏账准备计提是谨慎合理的.
【重点问题8】请申请人在预案中补充说明云南跨境珠宝创意产业园项目的项目用地的取得方式,是否已取得土地使用权证;如未取得,请明确目前土地使用权证的办理进度,并明确办毕时间.
请保荐机构及申请人律师就募投项102目取得是否具有重大不确定性发表核查意见.
【发行人回复】申请人已于《东方金钰股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)》之"第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析"中补充披露如下:一、云南跨境珠宝创意产业园项目用地情况2017年5月11日,宏宁珠宝与瑞丽市姐告南拔河旅游开发有限公司签订了《土地使用权转让意向协议》,宏宁珠宝拟购买瑞丽市姐告南拔河旅游开发有限公司座落于南拔河以南的土地使用权,作为云南跨境珠宝创意产业园项目的项目用地.
瑞丽市姐告南拔河旅游开发有限公司已于2015年4月3日取得项目用地《国有土地使用权证》,土地证号为瑞国用(2015)第1-014号,使用面积为15,333.
4㎡,地类(用途)为商业用地,使用权类型为出让,终止日期为2053年3月17日.
截至本反馈意见回复签署日,宏宁珠宝尚未取得该项目用地的土地使用权证.
二、云南跨境珠宝创意产业园项目用地权证取得进展情况2017年5月13日,湖北众联资产评估有限公司出具《评估报告》(众联评报字[2017]第1118号),对云南跨境珠宝创意产业园项目用地土地使用权进行了评估,评估基准日为2017年4月30日,评估价值为8,396.
40万元.
2017年9月25日,宏宁珠宝与瑞丽市姐告南拔河旅游开发有限公司签订《土地使用权转让协议》,转让价格为8,396.
40万元,与评估价值一致.
宏宁珠宝已于2017年10月9日支付了第一期土地转让款项.
2017年9月26日,瑞丽市姐告南拔河旅游开发有限公司、宏宁珠宝就该宗土地的转让问题向瑞丽市国土资源局提交了《情况说明》、《土地使用权转让协议》等文件,瑞丽市国土资源局工作人员对该宗土地进行现场查看后,结合实际情况,拟同意办理该宗土地的转让手续.
目前该宗土地使用权转让手续正在办理中,宏宁珠宝预计在2017年度内取得该宗土地的《国有土地使用权证》.
103【保荐机构核查意见】经核查,保荐机构认为:云南跨境珠宝创意产业园项目已经取得瑞丽市发展和改革局核发的《投资项目备案证》和瑞丽市环境保护局《关于东方金钰跨境珠宝创意产业园项目环境影响报告表的批复》,该项目用地土地使用权证正在办理中,且瑞丽市国土资源局工作人员拟同意办理转让手续.
因此,本次募投的项目用地的取得不存在重大不确定性.
【发行人律师核查意见】综上所述,发行人律师认为:云南跨境珠宝创意产业园项目已取得现阶段必要的授权与批准,该项目用地土地使用权证正在办理中,发行人取得该项目用地土地使用权证不存在实质性障碍.
【重点问题9】申请人实际控制人对其所持有的股份进行高比例质押,请申请人补充披露前述质押所对应的债务情况,请保荐机构和申请人律师就前述高比例质押是否可能导致申请人控制权变更发表核查意见.
【发行人回复】申请人已于《保荐机构出具的尽职调查报告》之"第二节业务与技术调查"中补充披露如下:截至2017年9月30日,实际控制人赵宁先生通过兴龙实业和瑞丽金泽控制的公司股票共计722,140,926股(占公司总股本的53.
49%),已将其中712,602,284股(占公司总股本的52.
79%,占其控制股本的98.
68%)办理了股票质押式回购交易业务和证券质押业务用于融资.
其中,将兴龙实业持有的419,447,300股质押给证券公司、信托公司等金融机构进行融资,占公司总股本的31.
07%;将瑞丽金泽持有的293,154,984股质押给证券公司进行融资,占公司总股本的21.
72%.
具体情况如下:出质人质押权人借款人业务类别质押数量(股)质押期间融入金额(万元)利率(%)瑞丽金泽长城证券股份有限公司瑞丽金泽股票质押式回购293,154,9842015.
05.
15-2018.
05.
09150,000.
006.
780104出质人质押权人借款人业务类别质押数量(股)质押期间融入金额(万元)利率(%)兴龙实业天风证券股份有限公司兴龙实业股票质押式回购75,000,0002017.
07.
06-质押权人解除之日55,000.
009.
170兴龙实业上海国际信托有限公司兴龙实业质押95,930,0002017.
01.
23-质押权人解除之日67,016.
706.
735兴龙实业第一创业证券股份有限公司兴龙实业股票质押式回购54,067,3002017.
01.
12-2018.
01.
1131,170.
006.
000兴龙实业第一创业证券股份有限公司兴龙实业股票质押式回购17,650,0002017.
09.
26-2018.
09.
2610,000.
007.
050兴龙实业中信信托有限责任公司兴龙实业质押77,000,0002017.
07.
21-质押权人解除之日49,400.
007.
450兴龙实业深圳市中小微企业融资再担保有限公司兴龙实业质押5,000,0002017.
09.
05-质押权人解除之日4,000.
00-兴龙实业中信信托有限责任公司兴龙实业质押45,000,0002017.
09.
06-质押权人解除之日30,332.
008.
700兴龙实业西南证券股份有限公司兴龙实业股票质押式回购49,800,0002017.
09.
28-2018.
09.
2830,000.
006.
965总计712,602,284-397,918.
70-截至2017年9月30日,实际控制人将其所控制的公司股份进行质押系出于其自身合法融资需求,该等股份质押融资质押率较低、安全边际相对较高.
发行人实际控制人赵宁先生资信情况良好,发行人控股股东兴龙实业资产规模较大,业务经营稳定,与金融机构业务合作关系良好,有较为充足的外部授信,偿债能力较强.
同时,发行人实际控制人出具了《控制股权质押融资风险暨持续维持控制地位的承诺函》,承诺如下:"1、本人将股份质押给债权人系出于合法的融资需求,未将股份质押融入资金用于非法用途;2、截至本承诺函出具之日,本人以所控制的公司股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件;3、本人将严格按照与资金融出方的协议约定,以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项,保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本人所控制公司股份被质权人行使质押权;4、如有需要,本人将积极与资金融出方协商,提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持的公司股份被处置,避免公司实际控制人发生变更.
如因股权质押融资风险事件导致本人实际105控制人地位受到影响,本人将采取所有合法的措施维护实际控制地位的稳定性.
"【保荐机构核查意见】经核查,保荐机构认为:发行人实际控制人赵宁先生对公司控制权的稳定性不会受到该等股权质押的影响,发行人控制权因该等股份质押事件发生变更的可能性较小.
【发行人律师核查意见】经核查,发行人律师认为:发行人实际控制人赵宁先生及兴龙实业、瑞丽金泽信用状况良好,未发生过质押融资到期未偿还或逾期偿还的情形,股权质押风险较小,股权质押系出于正常融资需求.
实际控制人个人信用状况良好,且已出具了书面承诺,公司控制权不会因为上述高比例质押而导致发行人控制权变更,不会对本次非公开发行造成实质性不利影响.
【重点问题10】申请人现任董事刘福民在任湖北多佳股份总经理兼财务总监时,擅自挪用多佳股份资金,因虚假陈述,提供虚假财务报告,受到证监会行政处罚.
请保荐机构及申请人律师就该名董事是否具备董事任职资格,其任职及履职是否符合交易所关于董事选任及行为的相关规定发表意见.
【保荐机构核查意见】经核查,保荐机构认为:发行人现任董事刘福民先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,亦不存在《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引(2013年修订)》的规定的不得担任上交所上市公司董事的情形,具备担任上海证券交易所上市公司董事的资格.
刘福民先生经公司控股股东兴龙实业书面推荐公司、公司提名委员会审议通过、公司独立董事认可;并分别经公司第八届董事会第十二次会议、公司2016年第一次临时股东大会审议通过,其任职程序合法、合规.
在获任公司董事后,已按照《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的规定,向上交所提交了《董事任职资格承诺》,并在其中真实、准确、完整地披露了《中国证监会行政处罚决定书》(〔2011〕21号)的处罚事项.
发行人现任董事刘106福民先生具备担任上海证券交易所上市公司董事的资格,其任职程序合法、合规,符合上交所关于董事选任及行为的规定.
【发行人律师核查意见】经核查,发行人律师认为:增补公司董事刘福民的提名方式与程序,符合相关法律法规的要求,现任董事刘福民具备任职资格,其任职和履职均符合《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引(2013年修订)》的关于董事任职的相关规定.
【重点问题11】申报材料显示,申请人第二大股东瑞丽金泽投资有限公司(以下简称"瑞丽金泽")所持有的申请人股份被司法冻结,主要涉瑞丽金泽出资人与徐翔股份代持事项,请申请人说明该部分股份被司法冻结的具体情况及其对申请人可能产生的不利影响.
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见.
【发行人回复】1、瑞丽金泽出资人与徐翔股份代持事项2014年5月30日、2014年6月16日,发行人召开第七届董事会第十九次会议、2014年第二次临时股东大会,审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》.
本次非公开发行对象为瑞丽金泽,瑞丽金泽成立于2014年5月13日,系公司原实际控制人之一赵兴龙先生持股51.
00%并实际控制的公司.
经中国证监会证监许可[2015]172号文的核准,2015年发行人非公开发行人民币普通股97,718,328股,每股面值人民币1元,发行价格为每股人民币15.
27元,共计募集资金为1,492,158,868.
56元,扣除发行费用31,497,718.
33元后的募集资金为1,460,661,150.
23元.
2015年2月15日,经大信会计师事务所(特殊普通合伙)于出具的大信验字【2015】第5-00003号《验资报告》确认,本次非公开发行募集资金到位、发行完毕.
本次发行完成后,瑞丽金泽持有发行人21.
72%的股权,公司原实际控制人赵兴龙家族合计控制发行人54.
71%的股权.
2016年8月5日、2016年8月8日,公司分别收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对东方金钰股份有限公司股权司法冻结事项的问询函》107(上证公函[2016]0929号)、《关于对东方金钰股份有限公司股权司法冻结事项的问询函》(上证公函[2016]0937号).
2016年8月8日,公司公告披露《东方金钰股份有限公司关于问询函的回复公告》(公告编号:2016-62),2016年8月20日,公司公告了《东方金钰股份有限公司关于上海证券交易所对公司股权司法冻结事项问询函的回复公告》,分别对上交所的问询函进行了回复.
回复摘要如下:2016年8月5日、2016年8月8日,发行人分别收到上交所上市公司监管一部下发的《关于对东方金钰股份有限公司股权司法冻结事项的问询函》(上证公函【2016】0929号)、《关于对东方金钰股份有限公司股权司法冻结事项的问询函》(上证公函【2016】0937号),要求发行人就第二大股东瑞丽金泽的有关股东与徐翔之间是否存在股份代持或产权、协议或其他控制关系及利益安排进行披露.
经发行人自查并向瑞丽金泽及其股东核查后确认:1、瑞丽金泽系依法成立,其认购公司2015年非公开发行股票的资金来源于自有资金及向西藏信托有限公司的贷款,与徐翔不存在股份代持安排,也不存在其他产权、协议或其他控制关系及利益安排;2、赵兴龙先生持有瑞丽金泽51%的股权为其自有,其资金来源系自有资金及向上市公司控股股东兴龙实业借款,与徐翔不存在股份代持安排,也不存在其他产权、协议或其他控制关系及利益安排;3、朱向英女士持有瑞丽金泽49%的股权系为徐翔代持.
公司已于2016年8月8日、8月20日分别经公司《东方金钰股份有限公司关于问询函的回复公告》(公告编号:2016-62)以及《东方金钰股份有限公司关于上海证券交易所对公司股权司法冻结事项问询函的回复公告》(公告编号:2016-66)回复并公告披露.
2、股份被司法冻结的具体情况及最新进展2016年8月5日,青岛市公安局向中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了青公(经)冻财字[2016]612号《协助冻结财产通知书》,冻结犯罪嫌疑人徐翔持有的申请人第二大股东瑞丽金泽所持有的申请人293,154,984股股票及孳息,占发行人股份的比例为21.
72%,冻结时间从2016年8月5日起至2018年8月4日止.
同日,中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《股权司法冻结及司法划转通知》(2016司冻117号),冻结了瑞丽金泽持有的申请人股108票.
发行人于2017年9月22日向瑞丽金泽发函问询,瑞丽金泽于2017年10月10日回函告知:"经我司向有关机关、相关人士核实,截至回函日,该司法冻结事项情况如下:1、我司系赵兴龙先生、朱向英女士(代徐翔出资、持股)出资设立的有限责任公司.
其中,赵兴龙先生持股51%,系我司控股股东且担任执行董事;朱向英女士(徐翔)持股49%,仅为财务投资者,并不实际参与我司运营管理.
2016年8月,赵兴龙先生已将其对我司的股东权利(除收益权、处置权之外)委托给其子赵宁先生行使,有效期三年.
在此期间,赵宁先生控制本公司的运营管理.
2、根据青岛市公安局送达的《协助冻结财产通知书》(青公(经)冻财字[2016]612号)冻结犯罪嫌疑人徐翔的下列财产—瑞丽金泽投资管理有限公司持有东方金钰股份有限公司的限售流通股293,154,984股及孳息,冻结期限从2016年8月5日至2018年8月4日,基本情况未发生变化.
3、该等股份冻结情形仍在持续,目前我司暂未收到冻结解除、股份处置等相关事宜的通知、函件.
上述情况如有进展,我司将及时通告贵司.
"3、上述股份被司法冻结事宜对申请人产生的影响瑞丽金泽所持公司股份自2016年8月5日被冻结后,公司以及时、准确、完整、真实的履行了上述股份冻结事宜的信息披露义务,并根据瑞丽金泽于2017年10月10日回函,上述股份仍处于冻结中.
截至本反馈意见回复签署日,公司业务发展稳定,日常经营业绩未发生重大变化;除公司副总经理尹梦葶因个人原因于2017年5月3日辞职外,公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化,公司控制权、管理层并未发生重大变化,公司治理机制运行正常.
【保荐机构核查意见】经核查,保荐机构认为:公司已及时、真实、完整、准确地公告披露了瑞丽金泽所持公司股份被冻结事宜的相关情况.
截至本反馈意见回复签署日,该等股份仍处于冻结之中.
目前公司业务发展稳定、经营态势良好,治理机制运行正常,该等股份冻结事项未对公司造成重大不利影响.
瑞丽金泽所持股权虽处于冻结状109态且朱向英持有的瑞丽金泽49.
00%的股权系为徐翔代持;但赵兴龙先生持有的瑞丽金泽51.
00%的股权系其合法所有,与徐翔不存在股份代持安排,也不存在其他产权、协议或其他控制关系及利益安排,不存在被罚没的风险,该等股权冻结事项不会影响发行人控制权的稳定.
瑞丽金泽所持管被冻结事项不属于《管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形,不构成本次非公开发行股票实质性障碍.
【发行人律师核查意见】经核查,发行人律师认为:瑞丽金泽持有的发行人股份被冻结,但上述股份冻结事项未造成发行人控制权、管理层的重大变化,公司日常经营亦未发生重大变化,上述股份冻结事项未对发行人公司治理和日常经营造成重大影响,亦不会对本次非公开发行构成实质性障碍.
二、一般问题【一般问题1】报告期内,发行人经营活动产生的现金净流量分别为-33,993.
01万元、-168,037.
99万元、-108,936.
53万元、-96,345.
34万元,历年均为负值,且与公司各期实现的净利润存在较大差异(1)请申请人详细分析并披露具体原因,同时说明公司收入确认原则是否合规.
【发行人回复】申请人已于《保荐机构出具的尽职调查报告》之"第六节财务与会计调查"中补充披露如下:(一)经营活动现金流量净额与净利润关系分析公司经营活动产生的现金流量情况如下表所示:单位:万元项目2017年1-6月2016年度2015年度2014年度销售商品、提供劳务收到的现金442,263.
56788,826.
18909,194.
15448,192.
24110项目2017年1-6月2016年度2015年度2014年度收取利息、手续费及佣金的现金3,157.
78---收到的税费返还-0.
08--收到其他与经营活动有关的现金779,255.
36649,588.
72130,685.
4723,244.
13经营活动现金流入1,224,676.
701,438,414.
981,039,879.
62471,436.
36购买商品、接受劳务支付的现金587,754.
46859,789.
181,045,205.
30487,284.
38客户贷款及垫款净增加额52,125.
00---支付给职工以及为职工支付的现金2,633.
703,551.
043,247.
312,627.
27支付的各项税费8,745.
6614,726.
965,414.
683,437.
14支付其他与经营活动有关的现金774,915.
29669,284.
34154,050.
3312,080.
59经营活动现金流出1,426,174.
111,547,351.
511,207,917.
61505,429.
38经营活动产生的现金流量净额-201,497.
41-108,936.
53-168,037.
99-33,993.
01公司经营活动现金流量与公司净利润的匹配关系如下表所示:单位:万元项目2017年1-6月2016年度2015年度2014年度净利润19,905.
8225,053.
7529,955.
859,821.
04加:资产减值准备1,843.
00-6,577.
5510,478.
03-603.
74固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧774.
581,057.
021,200.
11557.
01无形资产摊销168.
63285.
7912.
413.
59长期待摊费用摊销161.
81766.
83803.
83720.
67处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)0.
060.
02-1.
29-固定资产报废损失(收益以"-"号填列)---3.
52公允价值变动损失(收益以"-"号填列)66.
053,106.
53574.
55219.
23财务费用(收益以"-"号填列)32,737.
7135,567.
9625,819.
1116,985.
37投资损失(收益以"-"号填列)-12,165.
844,581.
28-10,910.
13-6,223.
95递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)2,306.
37373.
28-3,297.
8967.
57递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)-16.
51-776.
63-192.
86-5.
59存货的减少(增加以"-"号填列)-224,317.
79-132,314.
38-85,312.
95-61,769.
66经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)13,195.
56-169,798.
00-40,051.
3562.
77经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)-36,156.
86129,737.
57-97,115.
426,169.
15其他----经营活动产生的现金流量净额-201,497.
41-108,936.
53-168,037.
99-33,993.
011111、存货规模的持续增长是经营活动产生的现金流量净额为负的重要原因.
(1)销售收现比高单位:万元项目2017年1-6月2016年度2015年度2014年度销售商品、提供劳务收到的现金442,263.
56788,826.
18909,194.
15448,192.
24营业收入406,900.
27659,154.
83866,060.
08454,255.
27比例108.
69%119.
67%104.
98%98.
67%报告期内,发行人现金收入比保持上升态势,一方面系因公司采取预收款制度进行销售结算,另一方面系因公司结合应收账款规模适当进行了应收账款催收管理工作,提高了经营活动现金流入.
2017年1-6月,收入现金比有所下降,主要系发行人通过赊销政策促进销售,应收账款规模相应上升,现金流入同比有所下降.
(2)存货增长较快单位:万元项目2017年1-6月/2017年6月末2016年度/2016年末2015年度/2015年末2014年度/2014年末购买商品、接受劳务支付的现金587,754.
46859,789.
181,045,205.
30487,284.
38存货915,615.
95691,514.
00559,199.
62473,886.
67报告期内,发行人购买商品、接受劳务支付的现金整体随业务规模扩大而增加,主要是发行人增加对翡翠原石及翡翠成品的战略性储备,采购商品支付现金增加明显.
2015年年初受缅甸局势影响,部分缅甸翡翠商急于销售库存原石,国内部分珠宝商借机扩大采购规模,同时也带动了发行人翡翠原石业务发展;2016年缅甸政府对翡翠出口政策加强了限制并减少了公盘的数量,发行人加强了原石的战略性储备.
翡翠成品方面,发行人积极推进销售网络建设,通过在北京与北京珠宝中心合作,在江苏建设徐州自营店、云南建设腾冲翡翠城,业务规模快速扩张,增加了门店的铺货规模;其次,随着"1+10+N"渠道发展战略的执行、推进,发行人积极为翡翠产品零售终端营销网络建设作铺货准备,加大了对翡翠成品的存货储备.
2017年1-6月,发行人为营销网络建设项目进行铺货准备,采购商品现金流出同比有所上升.
1122、经营活动产生的现金净流量与净利润背离符合行业特征珠宝企业购货与囤货以备正常的经营周转,符合行业特性,因此导致经营活动产生的净现金流量为负.
最近三年及一期,公司与同行业可比公司经营活动产生的现金净流量及净利润的对比情况如下:单位:万元单位名称2017年1-6月2016年度2015年度2014年度经营活动净现金额净利润经营活动净现金额净利润经营活动净现金额净利润经营活动净现金额净利润老凤祥93,771.
2175,745.
81-97,858.
93136,540.
2895,672.
99142,163.
86257,929.
16122,830.
04刚泰控股-136,217.
3725,227.
70-148,423.
1150,992.
03-51,003.
9634,755.
15-146,815.
3525,117.
46金洲慈航-24,546.
1640,066.
49155,028.
88112,562.
369,367.
1830,695.
42-14,125.
6714,497.
00潮宏基29,411.
0216,320.
3124,686.
7923,184.
1232,257.
0225,569.
4626,232.
1422,473.
81明牌珠宝24,819.
325,571.
8325,878.
964,242.
2234,582.
875,678.
7537,129.
6119,941.
20金一文化-114,495.
287,347.
95-52,399.
1331,090.
05-27,088.
4319,111.
73-6,704.
167,850.
79萃华珠宝37,711.
383,857.
6140,170.
854,872.
659,440.
445,735.
8924,938.
869,847.
43爱迪尔-22,028.
573,307.
60-3,017.
885,779.
58-10,263.
756,737.
88-4,033.
748,737.
37周大生20,659.
0726,353.
1941,804.
8242,667.
1347,397.
7335,307.
6112,552.
8132,444.
62发行人-201,497.
4119,905.
82-108,936.
5325,053.
75-168,037.
9929,955.
85-33,993.
019,821.
04综上所述,公司经营活动产生的现金净流量历年均为负值,且与公司各期实现的净利润存在较大差异,一方面系公司为建设营销网络加大存货购买力度,从而导致经营活动流出较大,属于公司战略性原因;另一方面珠宝企业由于备货普遍存在经营活动净现金额为负且与净利润相背离的情况,符合行业特性.
(二)公司关于收入确认的会计政策:公司销售商品确认收入的一般原则如下:(1)黄金金条、黄金(镶嵌)饰品、翡翠原石及翡翠成品销售收入于商品交付客户并收取价款或取得收款的权利时,确认销售收入.
(2)特许加盟店销售收入加盟店商品销售后,与加盟店结算时,确认销售收入.
(3)让渡资产使用权收入让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等.
113发行人在收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业时,确认让渡资产使用权收入.
(4)利息收入各类贷款利息收入按未偿还的本金及适用的利率以时间比例为基础按权责发生制确认.
贷款到期(含展期,下同)90天及以上尚未收回的,其应计利息停止计入当期利息收入,纳入表外核算;表外核算的应计利息,在实际收到时确认为收款期的利息收入.
(5)电子商务收入于消费者收到商品并退货期满时,确认销售收入.
(2)请保荐机构及申请人会计师发表核查意见.
【保荐机构核查意见】经核查,保荐机构认为:发行人净利润实现情况较好,而经营活动产生的现金流量净额为负,主要系因加大存货购买力度的影响,与公司实际经营情况相符;经营活动现金流量净额与各期实现的净利润存在较大差异有合理的理由;同时,通过前述核查程序确认发行人的收入确认原则合规.
【会计师核查意见】(1)发行人2014年至2017年1-6月实现的净利润为9,821.
04万元、29,955.
85万元、25,053.
75万元19,905.
81万元,在发行人实现的净利润全部实现现金流入的情况下,其金额也无法满足发行人2014年至2017年1-6月各会计期间购买存货净增额所需要的现金流出,故造成发行人各会计期间实现的净利润与发行人的经营活动现金净流量存在较大差异.
(2)经核查,大信会计师认为:发行人的收入确认原则是合规的.
【一般问题2】报告期内,申请人前五大客户中存在大量个人客户,且单个客户销售金额较高.
请申请人补充说明:114(1)报告期内个人客户产品销售金额及占比情况.
【发行人回复】报告期内个人客户产品销售金额及占比情况如下表所示:单位:万元项目2017年1-6月2016年度2015年度2014年度个人客户销售额122,339.
87352,185.
83596,728.
66312,234.
06总销售额406,619.
44658,625.
56865,521.
04453,658.
16占比30.
09%53.
47%68.
94%68.
83%(2)结合个人客户销售产品的最终流向,说明存在大量金额较大的个人客户的原因及合理性.
【发行人回复】报告期内,个人客户采购发行人商品主要用于批发和生产加工及展厅铺货,少部分用于向其他店铺销售.
公司前五大销售客户中,存在较多销售金额较大的个人客户,主要为购买黄金类产品的客户,主要原因如下:随着深圳珠宝产业的辐射作用加强,深圳周边区域如汕尾、汕头、揭阳也形成了黄金、银饰等专业加工基地.
除珠宝加工企业外,该部分地区还存在数量众多的小型加工户,其以家庭为单位,小批量采购金银原料,加工后自主销售或由其他企业收购.
该部分产业经发展壮大后逐步向深圳集中,并以家族等关系为纽带,形成一批珠宝商户,并采取委托个人的方式集中采购.
公司自2009年开始发展黄金业务,2012年经与个人客户接触,公司认为发展深圳及周边的客户有利于发挥深圳东方金钰的地域优势,能够尽快提升黄金业务的市场占有率和品牌知名度.
因黄金业务周转较快,导致个人客户采购数量较多.
此外,2014年开始的金价下跌刺激了国内黄金消费增长,带动了采购需求增长.
以上原因共同导致公司前五大客户中存在大量个人客户.
公司根据国家有关法律法规,并结合行业特点,建立了适合自身经营和管理要求的内部控制制度,(批发)销售与收款内部控制制度、门店管理制度以及客户资料管理制度,形成了规范的销售管理体系.
此外,个人客户在采购产品时的115定价标准和流程与单位客户相同,定价依据提货当日上海黄金交易所的挂牌价加上一定的加工费,价格公允.
(3)个人客户收入确认的时点和依据,是否存在经销模式,是否存在退货风险.
【发行人回复】(一)个人客户收入确认时点和依据报告期内,公司主要采取自营模式及联营模式进行产品销售,辅以品牌加盟销售.
公司针对不同的销售模式确认个人客户收入的时点和依据分别为:销售模式收入确认时点和依据自营公司在客户提货时,依据客户签字确认的商品出库单或者提货单确认收入.
联营公司在收到北京珠宝中心结算通知单时,依据协议约定扣除北京珠宝中心应得的扣点收入后,将剩余货款确认为销售收入.
加盟根据加盟合同的约定,公司将货品分为低档(单件商品5千元及以下)和中高档货品.
低档货品在加盟商提货时就确认收入,确认依据为提货单及出库单.
而中高档货品在提货1年内可以免费退换货,并且高档货品在终止加盟合同之前可以退换货,因此中高档商品在加盟商提货时均只确认为预收账款,中档货品在加盟商提货满1年后确认收入(若无退换货),而高档商品在加盟合同终止后确认收入(若无退换货),确认依据为与加盟商的结算单.
经销模式主要指买卖双方订立经销协议,由供货商向经销商定期、定量供应货物.
报告期内,公司不存在通过个人客户开展经销活动的情况.
(二)退货风险及管理1、发行人建立健全退货制度批发销售退货政策如下:(1)对于贵金属或成品销售退回,提供缺陷证明后经公司分管副总审批后,销售人员填制销售退货单,营销部按退货单办理退货及入库手续.
(2)对于销售调换的货品,必须签订换货协议并经公司分管销售的副总审批.
销售退回由营销部出具销售换货单,并说明购货方换货事由,报经批准后,由营销部安排换货,换货的原则是换出货的金额不得大于被退回货品的金额.
若有特殊情况,由业务经理审核,分管领导审批后补差价.
116门店销售退货政策如下:(1)销售退货必须办理审批手续,否则不得办理退货;退货原因仅限于质量问题或产品品种、规格、型号与产品质量证书不符,由业务经理审批,其他原因退货由企业主要领导或授权领导审批.
(2)销售退货由负责该笔销售的柜长对客户提出的退货申请进行初步审核,填写退货审批表,业务经理应仔细检查客户提供的商场销售单客户联,按照货品编号,在系统中进行历史成品追溯查询,确认销售凭证和电脑系统中资料是否吻合,复核无误后对货品进行详细检查,在保证没有损坏的情况下依据审批单办理退货;系统管理员将货品资料恢复,打印并更换条码,同时制作退货单,业务经理将货品连同经审核的退货单交给仓库,仓库管理员收到退货单和存货后进行检查,确认无误后签收,办理货品入库手续.
若复核后不具备退货条件的不能办理退货,并向客户说明原因.
(3)若采取以货换货方式退货,换货原则上换高不换低,由柜区办理填写换货单,到收银台补差价后,办理换货手续.
若有特殊情况需退差价,由业务经理审核,企业分管领导审批.
2、报告期内退货情况报告期内,公司的退货情况如下:单位:万元日期客户名称品名数量(块/件)金额2015.
11.
2钟海武翡翠原石11,875.
002015.
11.
9钟海武翡翠原石15,016.
002014.
9.
17李云芬翡翠花件10.
12翡翠原石销售原则上不允许退回.
发行人在《(批发)销售与收款内部控制制度》总则中明确"本制度所称批发销售,主要是指原石、贵金属、饰品等直接面对客户的大宗销售".
故针对报告期内翡翠原石销售退回的偶发性情况,发行人根据实际情况及上述规定,参照贵金属或成品退回审批程序履行手续,确需办理退货的,需经公司分管副总审批后,提交公司总经理审批认可,销售部门方可办理退货手续.
2015年发生的原石销售退回,主要系客户提出支付剩余货款存在较大资金压力,希望能协商退货解决自身的资金周转问题,发行人考虑到客户117的特殊情况及自身资金、货品的安全,对翡翠原石进行检查后同意退回.
综上,发行人报告期内的翡翠原石销售退回均为基于客户原因而偶发形成,且均为销售当年退回,不存在跨期情形,同时,退回后均在当年实现全额对外销售.
根据公司的内控制度,报告期内的成品销售退回经公司的分管副总审批后,销售人员填制退货单后交由营销部办理退货、财务部进行相应的账务处理.
综上所述,公司建立健全了有效的退货制度,严格规定了可以退货的情形以及完善的审批流程.
结合历史上具体的退货情况判断,公司不存在个人客户大量退货的风险.
(4)请保荐机构发表核查意见,请申请人会计师说明针对收入的真实准确性采取的核查程序,并发表明确意见.
【保荐机构核查意见】经核查,保荐机构认为:发行人的自然人客户主要为在深圳及周边区域从事珠宝业务的个人,其向发行人采购出于经营需要、交易真实,销售收入时点以及金额的确认符合会计准则的规定,不存在个人客户大量退货的风险.
报告期内,公司不存在通过个人客户开展经销活动的情况.
【会计师核查意见】经核查,发行人2014年至2017年6月30日,个人客户销售金额及占比情况如下表所示:金额单位:元项目2014年2015年2016年2017年1-6月个人客户销售额3,122,340,607.
305,967,286,567.
783,521,858,284.
801,223,398,690.
93总销售额4,536,581,592.
898,655,210,416.
006,586,255,582.
914,066,194,368.
97个人客户销售占总销售比例68.
83%68.
94%57.
47%30.
09%如上表所示:发行人报告期内个人客户销售所占比重比较大,呈逐步下降趋势,审计项目组在执行审计时,根据发行人的销售客户情况分析,将发行人个人客户的销售收入重大错报风险评估为高风险.
针对发行人收入的真实准确性实施的核查程序如下:118(1)抽取发行人的销售收入明细账,将个人销售收入明细账作为重点抽查对象,检查对应的销售合同、销售出库单、客户签收的提货单据.
(2)针对发行人未发货将销售交易登记入账的可能性,审计项目组抽查营业收入明细账的销售交易情况的会计分录,检查销售货物出库单、客户提货单并与销售发票和销售合同的记录核对,检查客户的签收记录,未发现未发货发行人已确认收入的情况.
(3)针对发行人销售交易是否重复入账的情况,审计项目组检查了发行人销售交易记录,与销售清单、销售发票及发票号、销售出库单及出库单编号,未发现重号、缺号的情况.
(4)针对发行人向虚构的客户发货并作为销售交易登记入账的可能性,审计项目组检查了营业收入明细账的记录并与销货清单核对,核对客户的提货单及出库单,检查交易合同及出库单的履行审批手续,未发现虚构客户确认收入的情况.
(5)检查发行人个人销售客户的销售回款情况和回款方式,其销售回款为个人客户直接以银行转账方式支付发行人账户,未见异常.
(6)获取发行人销售客户客户名单,对个人客户销售的重点实施走访和访谈,确认相关交易的信息与管理层说法一致.
综上所述:通过实施以上核查程序,大信会计师认为发行人的收入是真实准确的.
【一般问题3】报告期内,申请人翡翠原石业务毛利率在70%左右,翡翠成品业务毛利率在25%左右.
公司主要从国内珠宝企业采购翡翠产品,客户主要为国内珠宝企业及个人大户.
请申请人补充说明:(1)公司及上游供应商和下游客户在翡翠业务产业链中所处的位置及作用.
【发行人回复】119翡翠自原石开采,经多次打磨、切割,一般中间涉及多次流转交易,直至成品加工设计以及销售环节.
因此,翡翠业务产业链包括原石开采、原石贸易、原石切割、明料贸易、加工成型、成品批发、成品零售等环节,具体如下:【原石开采】:翡翠原石均产自缅甸矿山,主要集中于缅甸北部帕敢等地区,由获取政府颁布的采矿许可证的企业进行开采.
【原石贸易】:原石贸易商在本环节不对原石进行切割,而是衡量综合成本并附加一定收益后通过公盘等形式转让给下一环节.
【原石切割】:原石采购方将购入的未切割的翡翠原石进行切割,切割后的翡翠原石即为俗称的"明料".
【明料贸易】:由于切割后的原石表现出其独特的"种、水、色"特征,具有较普遍和一致的价值认同,原石贸易商在本环节的交易较为频繁.
【加工成型】:成品加工商购入明料后,结合各自的设计思路,将翡翠原石加工成各式翡翠成品,并出售给翡翠销售商.
【成品批发】:成品批发商大批量购入翡翠成品,附加一定利润率直接出售或者进一步加工出售给成品零售商.
【成品零售】:成品零售商面向翡翠业务产业链终端,将翡翠成品销售给最终消费者.
在翡翠业务产业链上,公司主要从事明料贸易和成品批发环节.
1、公司是业内知名的明料贸易和成品批发商公司在行业内筛选从业资历久、口碑好、长期合作的有实力的国内供应商,根据经营需要及供应商提供的原石质量择机采购.
通过多年经营累积,公司已经成为国内最大的翡翠原石供应商,储备较为丰富的中高档翡翠原石,在价格和质量等方面均具有明显优势,在行业内享有盛誉和较高知名度.
公司原石销售主要面向其他原石贸易商或加工商、加工户,翡翠成品面向国内其他珠宝企业及个体商户.
2、行业特点及地区局势导致原石需求增长120近年来,由于缅甸玉石供应的源头开始收紧,翡翠原石升值空间相较翡翠成品越来越大.
原石在打造为成品前,打磨、切割的流转交易频率相较以前年度更高.
与以前年度略有不同,公司近年来在明料贸易环节的交易更加密集;并且相比边境贸易商,公司更多地与境内各珠宝市场原石贸易商交易.
(2)公司翡翠原石业务毛利率较高且远高于翡翠成品业务毛利率的原因及合理性.
【发行人回复】(一)翡翠原石日渐稀缺推高毛利率2011年之前,缅甸政府每年会举办两到三次公盘进行玉石交易,2011年3月举办第48届翡翠玉石公盘后,因政局动荡公盘暂停一年半,2012年缅甸翡翠玉石公盘重开,但每年举办一次.
2015年初,缅甸中央政府与北部独立特区发生武装冲突,一定程度上影响了北部翡翠主产地的正常开采.
此外,经过上述冲突后,缅甸中央政府对北部地区的控制力日益增强,将翡翠原石作为重要资源,封存了部分矿坑并逐步加强了对翡翠出口的检查、限制.
2016年,缅甸政府宣布,将不会发行任何新的玉矿开采许可证,也不会更新任何过期的许可证.
上述地缘局势动荡及政策不确定性直接导致中国翡翠原料进口减少,整体翡翠贸易量呈下降趋势.
与此同时,随着缅甸玉石供应的源头开始收紧,很多翡翠玉石商家开始有意识地囤货,手头有原料的商家可能会因此得利甚至垄断市场,谁掌控了上游谁就能主导产业并拥有定价权.
因此,供应来源的管控以及同行业竞相囤货带来翡翠原石特别是高端翡翠原石的价格上涨.
此外,随着宏观经济企稳以及人均收入水平的上升,客户对中高端货品的消费需求逐渐扩大,国内对翡翠玉石产品的追捧不减,中高端珠宝市场也逐渐显现.
综上,由于翡翠是珍贵的不可再生资源,加上近年来缅甸政府对于翡翠原石出口的管制愈加严格,且中国素来有"玉文化"的消费背景,翡翠玉石价格不断攀升,相比其他珠宝产品市场利润率较高.
(二)翡翠原石议价能力系核心竞争优势121公司经营翡翠业务多年,在翡翠原石贸易环节,面对上游供应商以及下游客户时都具有较强的议价能力.
1、上游议价能力与黄金、钻石不同,对于翡翠原石品质鉴定目前尚无标准化操作方式,因此对于原石价值的判断,翡翠原石采购者应具备深厚的玉石行业知识、精准的估值鉴定能力以及丰富的估值鉴定经验,具备高水准的翡翠原石鉴定水平是基本的行业门槛.
而公司拥有一批以赵宁先生、蔚长海先生、孙凤民先生为首的翡翠鉴定专家,在鉴定翡翠原石价值方面在业内享有很高声望.
此外,公司作为国内第一家以经营翡翠为主业的珠宝类上市公司,相比普通的贸易商具有更强的资金实力.
公司的规模化采购,相对于普通贸易商乃至个体户的零星采购,不仅能够降低总体采购价格,还能采买到更多样齐全的货品种类.
因此,一方面公司具有较高的原石鉴定能力,能辨别并挑选优质原石,另一方面公司的资金实力能支持公司进行规模化采购,综合提升了公司对上游供应商的议价能力,使得公司的翡翠产品在质量和价格上都极具竞争优势.
2、下游议价能力公司历来是国内知名的翡翠原材料供应商,在缅甸逐渐收紧翡翠原石开采的形势下,公司与众多翡翠贸易商依旧保持良好的合作关系,战略性储备了丰富的优质翡翠原石,进一步加强了对国内翡翠原石供应的掌控能力,从而能保持乃至提升对下游客户的议价能力.
综上所述,公司在翡翠贸易的上游及下游均具有较高的议价能力,以较低的成本获取优质原石并能以较高利润率实现销售,因此公司的翡翠原石毛利率保持较高水平.
(三)翡翠成品批发端销售毛利率较低报告期内,公司翡翠成品毛利率与同行业公司对比如下:单位名称股票代码产品名称经营模式2016年度2015年度2014年度通灵珠宝603900翡翠饰品零售为主67.
51%65.
67%62.
46%张铁军831568玉器饰品批发、零售47.
74%31.
02%31.
55%122单位名称股票代码产品名称经营模式2016年度2015年度2014年度镶嵌饰品22.
11%26.
16%15.
96%东方金钰600086翡翠成品批发为主31.
54%17.
09%25.
26%零售终端相较批发环节增值显著,导致各公司因业务模式不同,翡翠成品业务毛利率存在显著差异.
公司翡翠成品毛利率与同行业差异符合行业规律.
受翡翠原石开采受限以及国内翡翠市场回暖等因素影响,过去几年翡翠行业整体价格上升.
由于公司原石库存时间较长,升值幅度较大;而翡翠成品主要对外批发销售,周转率较高,大部分采购自当期,并且翡翠成品的采购价逐年上升,因此翡翠成品的毛利率显著低于翡翠原石.
(3)请保荐机构发表核查意见.
【保荐机构核查意见】经核查,保荐机构认为:(1)翡翠业务产业链包括原石开采、原石贸易、原石切割、明料贸易、加工成型、成品批发、成品零售等环节,发行人主要从事明料贸易和成品批发环节.
(2)根据发行人在产业链中的位置,发行人翡翠原石业务毛利率较高且高于翡翠成品毛利率,与发行人经营背景相一致、符合商业逻辑,具有合理性.
【一般问题4】请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见.
【发行人回复】公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况已于2017年5月13日对外披露了《东方金钰股份有限公司关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告》(公告编号:临2017-52).
具体如下:一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况123最近五年,公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况.
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施最近五年,公司累计收到证券监管部门监管关注函四封,上海证券交易所监管关注函件十封,具体监管内容及回复或整改情况如下:(一)2012年1月18日,上海证券交易所下发的《关于对东方金钰股份有限公司予以监管关注的通知》(上证公函[2012]0016号)1、监管关注通知的主要内容2010年6月14日,公司控股子公司云南兴龙珠宝与公司第二大股东中信信托签署《人民币资金贷款合同》,由云南兴龙珠宝向中信信托借款8,000万元,从2010年6月14日到2011年6月14日止,贷款年利率为13.
6%.
中信信托持有公司1800万股,占公司总股本的5.
11%.
该关联交易事项未及时履行审议程序及信息披露义务,直到2011年8月30日董事会会议中才予以确认并披露.
希望公司积极整改,认真学习有关法律法规和《股票上市规则》,进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作.
2、整改落实情况针对上述事项,发行人积极组织相关人员认真学习《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等法律法规关于关联交易审议程序和披露等有关内容,加强了公司相关人员及时、公平披露信息的意识.
(二)2012年7月9日,上海证券交易所下发的《关于对东方金钰股份有限公司及董事长赵兴龙等予以监管关注的通知》(上证公函[2012]0616号)1、监管关注通知的主要内容2011年公司预付德宏州瑞丽姐告边境贸易区管理委员会财政局1.
05亿元购买股权款项,用于合作投资云南瑞丽市有色宝石交易中心,项目预计总投资10-12亿元.
该事项未及时履行必要的决策程序和披露义务.
希望公司积极整改,组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《股票上市规则》,进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作.
1242、整改落实情况云南省瑞丽市政府为了培育和壮大当地珠宝玉石产业,提升珠宝玉石交易市场化、规范化,增强瑞丽珠宝文化产业的竞争力、影响力,拟在瑞丽建立有色宝石交易中心项目.
2011年云南省人民政府专项请示国务院,并请求国家给予优惠政策.
发行人为抢占先机,经总经理办公会同意发行人决定先行支付履约保证金1.
05亿元,再进行详细谈判.
后因项目不能正式实施而于2012年3月退回全部保证金.
针对此次项目投资未按照有关规定审议并履行信息披露义务,发行人已组织有关人员对相关法律法规和《股票上市规则》进行专题学习,强调必须严格按照有关法律法规及公司规章制度的要求进行公司治理,进一步加强发行人规范运作.
(三)2012年7月23日,中国证监会湖北证监局下发的《监管关注函》(鄂证监公司字[2012]44号)1、监管关注函主要内容日常监管和前期的现场检查过程中,关注到公司在经营管理过程中存在不规范情况,具体如下:(1)玉石原材料采购环节发票不全,存货的计量和确认存在潜在风险.
(2)产品销售环节存在购货方和回款方不一致的情况,收入的确认存在潜在风险.
(3)个别会计处理不准确,年报个别信息披露不准确:①应收账款中中国银行的960.
84万元会计处理不准确.
公司2011年12月支付960.
84万元黄金产品退货款,并收到退回的货物,但公司以未收到退货发票为由未进行相关账务处理.
②其他应收款中翠绿装饰150万元会计处理不准确.
上述款项为预付的北京子公司装修款.
协议显示,工程总金额180万元.
该工程2010年10月已投入使用,因双方存在争议,未办理工程竣工结算.
并以此为由,公司未在投入使用后125对工程装修费用按期摊销.
③公司2011年年报"三、会计数据和业务数据摘要"中非经常性损益项目中子项所得税影响额披露-284.
69万元,导致子项和合计数不符,应为284.
69万元.
2、整改落实情况采购翡翠原石未取得发票问题系2011年及之前的遗留问题,2011年之后发行人针对该问题进行了整改规范,制定了详细的翡翠原石采购内部控制制度,规范采购的具体措施包括:A.
确立合格供应商制度.
对供应商资质进行定期审查,包括其财务制度是否健全,是否能开具增值税发票等.
B.
财务中心原则上在收到发票后进行付款.
若无采购发票,需由采购中心负责人出具相关说明,并签字确认,报经董事长审批后付款.
2012年开始发行人严格执行采购制度,翡翠原石采购均从规范的合格供应商处采购,并已全部取得发票.
针对产品销售环节存在的少量购货方和回款方不一致的情况,发行人将加强销售管理,严格要求购货方直接付款,对于少量客户仍坚持的情况也要双方签订委托支付书等法律文件,尽量避免购货方代付货款的情况发生.
针对会计处理问题,发行人对董事会办公室人员和财务人员加强了财务相关知识的学习,并对相关会计处理进行了调整.
(四)2014年3月12日,中国证监会湖北证监局下发的《监管关注函》(鄂证监公司字[2014]4号)1、监管关注函的主要内容:湖北证监局在对发行人2013年年报现场监管中,关注到以下几类事项:(1)发行人2013年度销售的全部原石、2012年度销售的部分原石客户尚未提货,仍存放在发行人.
请核实截止2014年2月底发行人已销售但客户尚未提货的原石总金额,说明会计处理是否符合会计准则规定,翡翠镶嵌饰品销售是否存在同样情形.
(2)发行人与深圳市中金创展融资担保股份有限公司(以下简称"中金创展")、深圳市高凯利贸易有限公司(以下简称"高凯利贸易")、深圳市富兴源126科技有限公司(以下简称"富兴源科技"),资金往来频繁,请逐笔说明资金往来的经济实质,会计处理是否符合会计准则的规定.
(3)发行人将大量资金短期拨付给深圳市黄金龙珠宝有限公司(以下简称"黄金龙珠宝"),与其资金往来频繁,请逐笔说明资金往来的经济实质,会计处理是否符合会计准则规定,是否存在损害公司合法权益的情形.
(4)请说明发行人与供应商瑞丽市嘉玉珠宝有限公司(以下简称"嘉玉珠宝")、李维宏、海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司(以下简称"金桔莱黄金珠宝")大额资金往来的经济实质,会计处理是否符合会计准则规定,是否存在损害公司合法权益的情形.
(5)请说明发行人与客户瑞丽市得玉珠宝有限公司(以下简称"得玉珠宝")、深圳市海龙达珠宝首饰有限公司(以下简称"海龙达珠宝")大额资金往来的经济实质,会计处理是否符合会计准则,是否存在损害公司合法权益的情形.
(6)请说明发行人收客户昭仪新天地股份有限公司(以下简称"昭仪新天地")货款及代其支付保理利息等事项的经济实质,会计处理是否符合会计准则规定.
(7)请说明发行人将资金拨付给客户深圳市信源盛投资咨询有限公司(以下简称"信源盛投资咨询")、苏州市美术地毯厂有限公司(以下简称"苏州美术地毯厂")的经济实质,会计处理是否符合会计准则规定,是否存在损害公司合法权益的情形.
(8)请说明发行人2013年度收到艾金红、苏建华、卓清光、陈文宇、卓泽仪等客户大量预付货款,但发行人很少或未向客户交付货物的原因,会计处理是否符合会计准则规定.
2、整改落实情况(1)针对已销售原石仍存放于发行人的问题在高品质翡翠原石日益稀缺和价格不断上涨的背景下,客户向发行人购买翡翠原石能够以合理的价格锁定满足其未来业务需要的翡翠原石,购买后客户在发行人的销售确认单上签字确认商品所有权及与之相关的主要风险和报酬已转移127给购货方,实际提货日期则根据其经营需要和运输安排.
对于已销售仍存放于发行人的原石,客户均已在销售确认单上签字,且货款均已依照合同支付,商品所有权转移不存在法律纠纷,原石存放于发行人为售后商品代保管行为.
截至2014年3月31日,在发行人催促下,2012年度、2013年度销售的原石,客户已办理提货手续全部提货.
发行人确认收入符合会计准则的规定,翡翠镶嵌饰品不存在该情形.
为了进一步规范翡翠原石的销售行为,发行人在此后的销售中与客户积极说明售后商品的代为保管期限及责任,要求客户在售后积极联系货运仓储等事宜,按照合同规定尽快办理提货.
(2)针对发行人与中金创展、高凯利贸易、富兴源科技资金往来实质问题发行人与中金创展资金往来,系2013年上半年发行人还贷资金周转压力大,发行人通过大股东兴龙实业与中金创展协商安排资金,解决发行人还贷资金压力,中金创展向发行人分批付款共计2.
45亿元,该款由中金创展直接转入发行人,故发行人挂中金创展往来款,后发行人计划逐步归还资金,因中金创展与黄金龙珠宝存在债权债务关系,发行人受中金创展委托将资金支付给黄金龙珠宝并签订三方抵账协议结清该款项.
发行人与高凯利贸易和富兴源科技资金往来,系该客户与发行人签订了采购协议分批支付购货定金,后由于其自身原因又通知发行人交易取消,发行人进行了退款.
上述资金往来发行人均按照会计准则规定计入相应往来科目,且款项在2013年均已结清.
(3)针对发行人与黄金龙珠宝资金往来的问题发行人2013年上半年因还贷资金周转压力较大向中金创展借入资金,后发行人计划逐步归还资金,因中金创展与黄金龙珠宝存在债权债务关系,发行人受中金创展委托将资金支付给黄金龙珠宝并签订三方抵账协议结清该款项.
上述资金往来发行人已按照会计准则规定计入相应往来科目,且款项在2013年已结清,不存在损害公司合法权益的情形.
128(4)针对发行人与供应商嘉玉珠宝、李维宏、金桔莱黄金珠宝大额资金往来的问题发行人与供应商嘉玉珠宝和李维宏资金往来系发行人以前年度采购款尚有较大未结清余额,发行人向其支付货款.
发行人委托金桔莱黄金珠宝加工黄金产品,发行人与其资金往来系支付加工费,双方有委托合同.
上述交易发行人已按照会计准则规定计入相应往来科目,不存在损害公司合法权益的情形.
(5)针对发行人与得玉珠宝、海龙达珠宝大额资金往来的问题得玉珠宝为发行人主要客户,发行人与其大额资金往来系向发行人支付货款.
发行人与海龙达珠宝的大额资金往来为银行贷款受托支付方式发放背景下发生的短期内资金往来.
企业向银行申请流动资金贷款后,银行需要企业短期内向银行指定收款方并由银行直接代为支付,而企业不能直接向贷款银行取得该贷款资金.
因此与海龙达珠宝资金往来是在银行的受托支付方式下发生的短期内资金往来,发行人将该部分往来作为往来款核算.
上述资金往来发行人已按照会计准则规定计入相应往来科目,不存在损害公司合法权益的情形.
(6)针对发行人收客户昭仪新天地货款及代其支付保理利息的问题该问题系昭仪新天地向发行人采购翡翠原石,向银行申请专项贷款,双方签有购销合同.
发行人在收到昭仪新天地委托和付款后,代其支付银行保理费用.
发行人已按照会计准则规定作为往来款进行会计处理.
(7)针对发行人将资金拨付给客户信源盛投资咨询、苏州美术地毯厂的问题发行人因运营资金周转需要而向兴龙实业借款,归还对兴龙实业借款时,因其与信源盛投资咨询和苏州美术地毯厂存在债权债务关系,而接受其委托将款项129直接支付给信源盛投资咨询和苏州美术地毯厂.
发行人已在取得兴龙实业书面委托付款函时,进行了相应的会计处理,抵消了对相关方的债权债务.
(8)针对发行人收到艾金红等客户的预付货款,但很少或未向客户交付货物的问题.
发行人与艾金红等客户签订了购销合同,销售黄金产品,签订合同时预收50%货款,提货时需要将剩余款项缴齐,该部分客户因黄金市场价格变化和需求变化等原因,提货意愿不强.
发行人已经与该部分客户加强沟通协商提货事宜,截至2014年9月末,多数客户已大量提货.
(五)2014年7月8日,上海证券交易所下发的《关于对东方金钰股份有限公司和副董事长兼总经理赵宁予以监管关注的决定》(上证公监函[2014]0052号)1、监管关注通知的主要内容2013年11月公司与非关联方云南泰丽宫签署了《贷款债权转让协议书》,为云南泰丽宫向五矿国际信托有限公司申请人民币3亿元流动资金贷款提供债权回购保证.
该事项未经决策程序审议且未及时披露.
直至2014年2月28日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司为云南泰丽宫珠宝有限公司向五矿国际信托有限公司贷款提供债权回购保证的议案》并发布相关公告.
希望公司积极整改,组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《股票上市规则》,进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作.
2、整改落实情况发行人积极进行补救,对该事项进行披露后提交股东大会审议.
此后发行人已进一步加强内部控制制度的建设.
针对上述事项,发行人已组织有关人员对相关法律法规和《股票上市规则》进行专题学习,强调必须严格按照有关法律法规及公司规章制度的要求进行公司治理,进一步加强公司规范运作.
(六)2015年12月17日,上海证券交易所下发的《关于东方金钰股份有限公司信息披露及停复牌相关事项的监管工作函》(上证公监函[2015]2014号)1301、监管工作函的主要内容(1)公司应及时公告免去顾峰的董事会秘书职务的董事会决议;(2)公司应当尽快履行决策程序,确定非公开发行方案调整事项,及时对外披露并申请公司股票复牌交易.
2、整改落实情况公司于2015年12月16日召开了第八届董事会第九次会议,审议通过了《关于免去顾峰先生董事会秘书职务的议案》,并于2015年12月18日对上述事项发布了公告.
公司于2015年12月25日确定了非公开发行方案调整事项,及时对外披露并申请公司股票复牌交易.
(七)2015年12月21日,中国证监会湖北证监局下发的《监管关注函》(鄂证监公司字[2015]77号)1、监管关注函主要内容(1)公司应将实际控制人、所有董事、监事和高级管理人员的联系方式上报湖北证监局,并保持上述人员手机畅通;(2)公司应在近3个月内至少每周一次向湖北证监局报告上述人员情况,如发现无法取得联系等情形,应立即向湖北证监局和上海证券交易所报告;(3)公司应制定高管失去联系事宜发生时相关应对措施,维持公司正常运营,并积极妥善做好相关信息披露工作.
2、整改落实情况公司积极配合湖北证监局的监管要求,于收到监管关注函的当日,上报了公司实际控制人、所有董事、监事和高级管理人的联系方式,并将在近3个月内至少每周一次向湖北证监局报告上述人员情况.
同时,公司制定了高管失去联系事宜发生时的相关应对措施,以维持公司正常运营,并积极妥善做好相关信息披露工作.
131(八)2015年12月24日,上海证券交易所下发的《关于东方金钰股份有限公司信息披露及停复牌相关事项的监管工作函》(上证公监函[2015]2058号)1、监管工作函的主要内容(1)公司于2015年12月18日披露公告明确公司股票不晚于12月24日复牌,但12月24日又表示无法如期复牌.
非公开发行调整不属于必须停牌的业务,公司应当尽快确认相关调整事项,及时申请公司股票复牌,并按分阶段披露原则披露调整进展.
(2)公司于2015年12月11日已收到中国证监会关于上述非公开发行事项的反馈意见,明确提出募投项目资金需求的合理性等问题.
在12月11日至12月16日期间,公司并未申请股票停牌讨论调整事项,公司应说明迟至12月17日开始停牌讨论的具体原因.
(3)公司于2015年12月24日披露公告称,延期复牌的原因包括行业主管部门核准流程等,公司应提供前期非公开发行方案涉及的行业主管部门核准文件,以及本次调整须经行业主管部门核准的法律文件.
2、整改落实情况(1)公司汇报了股票停牌期间主要工作、调整非公开发行方案的论证过程,并在论证结束达成统一意见后于2015年12月25日申请股票复牌;(2)公司汇报了收到中国证监会反馈意见至2015年12月17日停牌期间工作日程及反馈意见回复工作的安排过程;(3)公司提交了非公开发行筹备期间收到的行业主管部门的审批意见,汇报了停牌期间与行业主管部门的沟通过程.
(九)2016年1月4日,中国证监会湖北监管局下发的《关于东方金钰股份有限公司监管关注函》(鄂证监公司字[2016]1号)1、监管关注函主要内容(1)大额资金支付无付款原因,付款未经集体决策.
如深圳市东方金钰珠宝实业有限公司2014年5月22日第191#至195#凭证记载,合计支付中缅翡翠132往来资金1.
72亿元,未注明付款原因,仅有时任董事长赵兴龙和资金负责人审核签字即通过银行转账付款.
对于大额资金支付业务,未实行集体决策和审批,内控存在缺陷.
(2)部分记账原始凭证不完整.
深圳市东方金钰珠宝实业有限公司销售金条等给个人的业务收入,未开具正式税务发票,凭销售出库单入账.
如2014年12月24日433#凭证,内容为销售庄剑新金条98,050克,确认主营收入27,418,803.
42元.
入账依据仅为销售出库单,缺少销售发票和协议.
(3)公司存货管理方面内控存在缺陷.
公司在进行存货盘点后未编制正式盘点报告.
因公司存货数量大,账面金额高,存货的管理对公司非常重要.
定期盘点并编制盘点报告,并对存货的状况和盘点差异等进行分析说明,并让相关负责人和管理层知悉存货的情况十分必要.
(4)会计科目使用不规范.
深圳市东方金钰珠宝实业有限公司会计核算过程中未采用预收账款科目,所有预收货款均通过应收账款科目进行会计核算.
对于既有货款又有往来款的单位将预收货款、应收货款以及往来款项,全部通过应收账款核算,导致应收账款借、贷方发生额巨大,核算内容与款项性质不符,未能真实反映公司的经济活动.
(5)内幕信息知情人登记制度执行不到位.
公司2014年、2015年两次筹划非公开发行股票事项,未见相关的内幕信息知情人登记档案.
公司2015年半年报业绩预增公告披露的净利润均与同期相比发生较大变化,未见相关的内幕信息知情人登记档案.
不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定.
2、整改落实情况(1)经核实,大额资金支付主要是公司在银行均有贷款放款和还贷的事项,为了配合银行流水的需求,在短期内进行资金往来周转.
2014年5月22日第191#至195#、263#凭证记载,合计支付中缅翡翠1.
72亿元,系资金往来,因当时即收即付,周转时间短,未实行集体决策和审批,由于工作人员疏忽,未注明付款原因.
整改情况:现己补充完整付款原因为往来款及有关人员集体审批.
(2)经核实,销售金条开具正式税务发票是依据客户需求一次性提货或分批提货的时间商量什么时间开票.
公司销售给客户金条,签订销售合同总数量、当日的指导批发价,客户可一次性或分批提货,凭实际提货数量分批开具销售出库单入账.
2014年12月24日433#凭证,销售庄剑新金条98,050克,确认主营收入27,418,803.
42元,该笔销售有协议,协议编号为201412007,销售总数量为234,670133克,销售总金额为76,779,473.
00元.
因客户选择分批提货,财务按照己收取货款,货物所有权已转移销售对方的原则,记入营业收入,因财务人员对原始单据检查不够细致,导致433#凭证缺少该笔销售协议书.
现已将相关协议装订在对应记账凭证后面.
(3)经核实,公司在进行盘点后,未发现差异,没有编制正式盘点报告,在存货管理方面不够严谨.
公司已经组织相关业务人员加强学习仓储管理制度,补充编制了盘点报告,对存货的状况和盘点差异等进行分析说明,并报送相关负责人、管理层和财务部检查核实.
2015年已按月盘点,按季编制盘点报告,报送相关负责人和管理层.
(4)经核实,深圳市东方金钰珠宝实业有限公司对部分客户在科目设置时通过应收账款科目,后未根据款项性质进行调整科目,会计科目使用不规范.
公司财务部组织财务人员学习,针对核算内容和款项性质进行了调整,严格按照会计准则规定进行会计处理.
2015年已经将应收货款和其他应收款严格区分,如与中缅翡翠客户明细账中,货款使用112202应收账款科目,往来款使用122102其他应收款科目.
(5)公司补充登记了2014年、2015年两次筹划非公开发行股票事项及2015年半年度业绩大幅预增事项的内幕知情人情况,并积极组织相关人员对《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关法律法规及公司制定的《公司内幕信息知情人登记制度》进行学习,明确了相关人员对内幕信息的责任与义务,加强了相关人员对内幕信息各阶段的保密与登记意识,强调必须严格按照有关法律法规及公司规章制度的要求进行公司治理,进一步加强公司规范运作.
(十)2016年2月23日,上海证券交易所下发的《关于东方金钰股份有限公司信息披露及停复牌相关事项的监管工作函》(上证公监函[2016]0019号)1、监管工作函主要内容(1)公司董事会秘书失联等事项披露不及时.
2015年11月26日,公司发现无法与公司董事会秘书顾峰本人取得联系.
但公司直至2015年12月16日,才向我部书面报告上述情况并对外披露.
披露前述事项同日,公司召开董事会会议,审议通过了免去顾峰董事会秘书职务的议案.
有关董事会决议公告亦未在2个交易日内予以披露,经本所函告公司应当合134规履行信息披露义务后,公司方于12月19日披露前述公告.
董事会秘书为上市公司信息披露事务负责人,负责管理公司信息披露事务,是公司与交易所的指定联系人,其失去联系或无法履行职责,对公司及投资者将可能产生重大影响,公司理应及时履行披露义务.
但东方金钰未能按照规定,对董事会秘书失联情况及时履行信息披露义务.
(2)公司办理股票停牌事项不审慎公司披露董事会秘书无法取得联系有关公告的当日,以拟调整前期非公开发行方案为由,申请公司股票停牌,后于12月24日以需经有关主管部门核准且调整事项尚未确定为由,申请公司股票继续停牌至12月29日.
公司表示主管部门审批为公司披露非公开发行方案的必要前置程序,却未能取得有关书面证明文件.
2015年12月25日,公司复以前期非公开发行方案合理,调整事项存在不确定性为由,决定不对原方案进行调整,并向本所申请公司股票复牌.
上市公司调整非公开发行方案,理应做好保密工作,根据分阶段披露的原则及时披露进展,权衡停牌对股东正常交易权利的影响,审慎决定公司股票停牌事项,避免不必要的长期停牌.
东方金钰以拟调整前期方案为由,对公司股票办理连续停牌及延期复牌,而最终并未对原方案进行修改,其办理股票停牌及延期的理由均不充分,决策不够审慎.
综上,东方金钰的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.
1条、第2.
3条、第11.
12.
5条、第12.
3条的规定.
公司时任董事长赵兴龙作为公司主要负责人,理应认真按照规定办理信息披露和公司股票停复牌事宜,积极落实监管要求,督促公司规范运作,但其未能勤勉尽责,对公司前述信息披露和停复牌违规行为负有责任,其行为违反了《股票上市规则》第2.
2条、第3.
1.
4条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺.
鉴于上述事实和情节,根据《股票上市规则》第17.
1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,我部做出如下监管措施决定:对东方金钰及时任董事长赵兴龙予以监管关注.
公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定,规范运作,认真履行信息披露义务,审慎办理股票停复牌事项;董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息.
1352、整改落实情况公司及高级管理层积极对监管关注函指出的问题进行核查、落实,并组织高级管理层、董事会秘书认真学习了《上海证券交易所股票上市规则》.
(十一)2016年7月18日,上海证券交易所下发的《关于对东方金钰股份有限公司媒体报道事项的问询函》(上证公函【2016】0856号)1、问询函内容如下:"2016年7月17日,有媒体报道称,你公司董事长于2016年7月15日考察了江苏东方金钰智能机器人项目建设情况,该项目达产后可年产移动式智能服务机器人3000台套.
对此,请你公司核实并披露以下事项.
一、请你公司说明:(1)江苏东方金钰智能机器人项目的基本情况、各投资方投资金额、出资比例及实际出资情况;(2)各投资方与上市公司之间是否存在关联关系或其他应说明的关系;(3)公司对该项目是否享有控制权;(4)公司是否及时履行了信息披露义务.
二、你公司目前主营业务为翡翠珠宝及黄金饰品批发零售业务,上述项目与公司主营业务差异较大,请公司说明是否具备相关资质和人才储备,是否进行可行性论证,并充分提示相关不确定性和风险.
三、请你公司具体说明:(1)该项目的经营模式、盈利模式和分成安排;(2)相关技术支持和来源,如涉及专利技术,请进一步说明权属.
四、请你公司说明截至目前该项目的建设进度、预计投产时间、计划产量及投资回收期,并对规模投产和产生效益的不确定性进行风险提示.
请你公司于2016年7月19日之前,就上述事项予以披露并以书面形式回复我部.
"2、公司回复情况公司收到《问询函》后,积极组织公司各相关部门共同对问询函中涉及的问题进行逐项落实和回复,具体回复如下:一、请你公司说明:(1)江苏东方金钰智能机器人项目的基本情况、各投资方投资金额、出资比例及实际出资情况;136(2)各投资方与上市公司之间是否存在关联关系或其他应说明的关系;(3)公司对该项目是否享有控制权;(4)公司是否及时履行了信息披露义务.
回复:(1)江苏东方金钰智能机器人项目的基本情况江苏东方金钰智能机器人有限公司(以下简称"江苏机器人公司")位于江苏省邳州市高新技术开发区太湖大道002号,注册资5000万人民币,法定代表人为石永旗,经营范围为"机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机械电子设备、大型自动化系统与生产线研发、设计、制造、销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
江苏东方金钰智能机器人项目初步估算总投资6,566.
95万元(其中研发投入约2,000万元),铺底流动资金1,602.
47万元,建设期利息332.
50万元.
该项目建设期为12个月,2016年4月开始前期筹备工作,目前尚无明确时间计划,在前期方案成熟、产品合格、建设顺利的情况下,预计2017年5月试投产.
截止本公告披露日,机器人公司股东结构如下:单位:万元、%序号股东名称认缴出资额认缴出资比例实缴出资额1曹金龙2,450.
0049.
00450.
002东方金钰股份有限公司2,000.
0040.
00-3深圳市邳商实业有限责任公司550.
0011.
00-合计5,000.
00100.
00450.
00(2)各投资方与上市公司之间不存在关联关系或其他应说明的关系曹金龙先生,1976年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,香港国际商学院EMBA.
2012年至今为江苏曼氏生物科技股份有限公司实际控制人,上海耀宇投资管理有限公司控股股东及新加坡东方机器人科技有限公司(原新加坡优泰科技公司UNITECHJVPTE.
LTD.
,以下简称"东方机器人公司")控股股东.
深圳市邳商实业有限责任公司(以下简称"邳商实业")于2015年3月3日成立,注册地址为深圳市福田区园岭街道泥岗西中成体育大厦1606号,注册资金3000万元,法定代表人石永旗,石永旗个人独资,公司经营范围为投资及咨询服务.
石永旗为邳商实业执行董事、总经理.
邳商实业与公司没有业务往来.
石永旗先生,1957年生,中国国籍,无境外永久居留权.
曾在部队、政府137部门任职,2013年1月任深圳江苏商会顾问、深圳徐州商会秘书长、深圳邳州商会秘书长.
综上所述,江苏机器人公司股东曹金龙、深圳市邳商实业有限责任公司与公司不存在关联关系或其他应说明的关系.
(3)公司对该项目是否享有控制权公司作为江苏机器人公司参股股东,且目前未向江苏机器人公司派驻董事、监事或高级管理人员,对该项目不享有控制权.
(4)公司是否及时履行了信息披露义务公司认缴2000万元参股设立江苏机器人公司,占江苏机器人公司注册资本的40%,仅作为财务投资者.
由于目前该项目尚处于进一步调研论证阶段,故截止目前公司未实际缴纳任何投资款,认缴出资额与公司2015年度经审计总资产、净资产相比均较小,根据公司章程规定,无需经公司董事会审议,所以公司未就该事项专门进行信息披露.
二、你公司目前主营业务为翡翠珠宝及黄金饰品批发零售业务,上述项目与公司主营业务差异较大,请公司说明是否具备相关资质和人才储备,是否进行可行性论证,并充分提示相关不确定性和风险.
回复:参与智能机器人项目是公司响应国家工业4.
0战略规划的重要举措,是公司在从事传统珠宝行业经营的基础上,向国家鼓励和支持行业的适度探索.
公司本身不具备从事智能机器人项目的资质和人才储备,因此仅作为财务投资者参与江苏东方金钰智能机器人项目的建设.
该项目主要管理方为控股股东曹金龙先生.
由于该项目目前处于前期储备和建设阶段,尚无规模化生产的具体时间计划,该项目存在由于资金短缺、技术人员流失、技术研发失败、新技术取代、工程方案不成熟、质量管控不到位等可能导致项目不能继续建设的风险.
三、请你公司具体说明:(1)该项目的经营模式、盈利模式和分成安排;(2)相关技术支持和来源,如涉及专利技术,请进一步说明权属.
138回复:(1)项目经营模式、盈利模式和分成安排:该项目拟从事研发、生产、销售包括迎宾机器人、超市机器人、教育机器人及送餐机器人在内的多款智能服务机器人,以"机器助人"为企业目标,使机器人能够从众多方面为民众和商家提供需求,通过不断创新提高核心竞争力,通过差异化产品取得竞争优势.
江苏机器人公司股东依据实际出资比例享有公司经营获利.
(2)项目技术支持及来源:鉴于该项目主要管理方为控股股东曹金龙先生,江苏机器人公司拟引进其控制的东方机器人公司研发团队作为研发人员基础,且江苏机器人公司已与上海交通大学和上海大学等国内外知名大学签署了建立智能机器人的共同研发战略合作协议,作为未来发展的持续技术储备和研发支撑.
截止本公告披露日,江苏机器人公司暂无专利技术成果.
四、请你公司说明截至目前该项目的建设进度、预计投产时间、计划产量及投资回收期,并对规模投产和产生效益的不确定性进行风险提示.
回复:该项目正处于前期研发论证阶段,根据公司初步论证,预计项目总投资为6,566.
95万元,在前期方案成熟、产品合格、建设顺利的情况下,预计2017年5月试投产,产能预计达到年产5,000台智能机器人生产能力,投资回收期(所得税后)为4.
03年,实际产销情况尚需根据市场情况确定.
因项目处于前期研发论证阶段,拟采用的具体技术路线及工程方案尚未明确,资金到位、竞争环境、产品性能、稳定性及市场认可度尚存在不确定性,可能对机器人公司实际生产规模、经营效益产生影响,敬请投资者注意投资风险.
(十二)2016年7月27日,上海证券交易所下发的《关于对东方金钰股份有限公司员工持股计划进展的问询函》(上证公函【2016】0881号)1、问询函主要内容"2016年7月27日,你公司披露第一期员工持股计划进展公告称,因新的监管制度与市场环境发生变化,截至目前,公司就员工持股计划方案仍与各相关中介机构沟通中.
经审核,请你公司核实并披露如下事项.
一、请你公司结合监管制度与市场环境,具体说明第一期员工持股计划未能正常实施的主要障碍以及公司截至目前已采取的措施.
139二、请你公司具体说明对本次员工持股计划的后续安排,并明确是否能够按照相关规定的要求,在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内,完成标的股票的购买.
三、请你公司对本次员工持股计划实施的不确定性进行风险提示.
你公司应当按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关规定,有序推进本次员工持股计划的实施,并按照分阶段披露原则,及时披露本次员工持股计划的重要进展和重大变化情况,明确投资者预期.
请你公司于2016年7月29日之前,就上述事项予以披露,并以书面形式回复我部.
"2、公司回复情况(1)请你公司结合监管制度与市场环境,具体说明第一期员工持股计划未能正常实施的主要障碍以及公司截至目前已采取的措施.
回复:公司于2016年6月24日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《公司第一期员工持股计划(草案)》及摘要,公司员工持股计划设立时的资金总额上限为6,660.
00万元,并全额认购由万联证券股份有限公司设立的万联金钰1号集合资产管理计划的进取级份额,万联金钰1号集合资产管理计划按照不超过2:1的比例设立优先级份额和进取级份额,募集不超过13,320.
00万元的优先资金,组成规模不超过19,980.
00万元的资产管理计划,优先级份额和进取级份额的资产将合并运作,用于购买公司股票.
优先级份额将依照《万联金钰1号集合资产管理计划资产管理合同》的约定享有预期年化收益率的份额.
资产管理计划收益分配和终止清算时,资产分配顺序位于进取级份额之前.
近期,证监会新颁布的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(以下简称《暂行规定》)中对证券期货经营机构设立结构化资产管理计划做出相关规定.
万联金钰1号集合资产管理计划的杠杆倍数上限与《暂行规定》中股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数不得超过1倍存在差异,同时万联金钰1号集合资产管理计划中优先级份额按约定享有预期年化收益率及劣140后级或第三方机构差额补足优先级收益等事项与《暂行规定》中直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排尚有出入,万联金钰1号集合资产管理计划的优先级份额数量及相关收益水平尚存在不确定性,公司目前正积极与管理人、托管人等各相关中介机构协商本次员工持股计划具体实施方案.
二、请你公司具体说明对本次员工持股计划的后续安排,并明确是否能够按照相关规定的要求,在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内,完成标的股票的购买.
回复:由于新监管政策的颁布,近期公司及各中介机构内部正积极学习研究新监管政策的指导思想以进一步确定持股计划方案的设计及实施细节,公司正积极与各中介机构沟通上述内容,拟对员工持股计划方案进行修订,待员工持股计划方案确定后,公司董事会将视情况根据股东大会的授权,审议修订后的员工持股计划方案,同时公司仍将在原股东大会审议通过员工持股计划后6个月内,完成标的股票的购买.
修订后的员工持股计划方案需重新通过股东大会审议,公司将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内,完成标的股票的购买.
三、请你公司对本次员工持股计划实施的不确定性进行风险提示.
回复:截止本公告日,公司及各相关中介机构正全力推进本次员工持股计划相关工作.
(1)本次员工持股计划尚需根据《暂行规定》修订,方案存在不确定性;(2)万联金钰1号集合资产管理计划优先级资金来源尚存在不确定性;(3)万联金钰1号集合资产管理计划资产管理的合同尚未签订,本资管计划尚未收到入资款项,存在不确定性;(4)若员工认购资金较低时,本员工持股计划存在不成立的风险.
(十三)2016年8月5日,上海证券交易所下发的《关于对东方金钰股份有限公司股权司法冻结事项的问询函》(上证公函【2016】0929号)问询函要求:1、公司核实并披露瑞丽金泽自成立以来的股权变动情况,同时说明瑞丽金泽有关股东与徐翔之间是否存在股份代持情形,瑞丽金泽及其股东与徐翔之间是否存在产权、协议或其他控制关系及利益安排;2、公司梳理并说明前期公告及定期报告中关于公司主要股东及其一致行动人等信息披露是否存在未如实披露情形.
141回复:1、瑞丽金泽投资管理有限公司(以下简称"瑞丽金泽")成立于2014年5月13日,赵兴龙先生和朱向英女士分别持有其51%、49%的股权.
该公司自成立以来,其股权结构没有发生变动.
2、瑞丽金泽及其股东与徐翔的关系情况公司收到《问询函》后,经向相关当事方核实,确认以下事实:(1)瑞丽金泽系依法成立,与徐翔不存在股份代持安排,也不存在其他产权、协议或其他控制关系及利益安排;(2)赵兴龙先生持有瑞丽金泽51%的股权为其自有,其资金来源系自有资金及向上市公司控股股东兴龙实业借款,与徐翔不存在股份代持安排,也不存在其他产权、协议或其他控制关系及利益安排;(3)朱向英女士自述"本人在瑞丽金泽投资管理有限公司所持有的股份,系徐翔出资,本人仅为徐翔代持".
除此之外,朱向英女士尚未提供其他资料以证实是否存在其他产权、协议或其他控制关系及利益安排.
3、截止本回复公告日,公司第一大股东为兴龙实业,持有公司33.
42%股份.
兴龙实业股东分别为赵宁先生及其妻子王瑛琰女士,分别持有兴龙实业98%、2%股权;公司第二大股东为瑞丽金泽,系2015年2月通过非公开发行认购方式获得公司21.
72%的股份,股份锁定期三年.
瑞丽金泽工商登记股东分别为赵兴龙先生、朱向英女士,分别持有瑞丽金泽51%、49%股权.
4、公司经梳理前期临时公告及定期报告,确认除朱向英女士代徐翔持有瑞丽金泽股权事项外,主要股东信息及一致行动关系披露不存在差异或矛盾,不存在刻意隐瞒披露相关信息的情形.
公司经与朱向英女士核实,已获知上述代持情形,将在后期公告中如实注明.
(十四)2016年8月8日,上海证券交易所下发的《关于对东方金钰股份有限公司股权司法冻结事项的问询函》(上证公函【2016】0937号)问询函要求:1、公司进一步向赵兴龙函证核实并披露前次回复内容与青岛市公安局认定情况不尽一致,存在差异的原因;2、瑞丽金泽所持上述股份系2015年认购公司非公开发行的股票获得,要求保荐机构和主承销商华英证券有限责任公司(以下简称"华英证券")、法律顾问北京德恒律师事务所(以下简称"北京德恒")说明是否就公司此次发行对象的资金来源等进行严格、充分核查;如是,请具体说明未能核查发现认购对象存在股份代持情形的原因,自查前期核查工作142是否勤勉尽责,并提供相关工作底稿.
回复:1、经公司向瑞丽金泽投资管理有限公司(以下简称"瑞丽金泽")、赵兴龙先生及朱向英女士发送了核实函确认:(1)瑞丽金泽认购资金来源于自有资金及向西藏信托有限公司的贷款,与徐翔不存在股份代持安排,且不存在其他产权、协议或其他控制关系及利益安排;(2)赵兴龙先生持有瑞丽金泽51%的股权为其自有,其资金来源系自有资金及向上市公司控股股东兴龙实业的借款,与徐翔不存在股份代持安排,也不存在其他产权、协议或其他控制关系及利益安排;(3)朱向英女士持有瑞丽金泽49%的股份,系徐翔出资,其本人仅为徐翔代持.
因瑞丽金泽持有的本公司股份冻结是公安机关认定,公司尚未获知公安机关冻结瑞丽金泽全部股份的原因,且瑞丽金泽股东朱向英在2015年认购公司非公开发行认购时出具的承诺函未如实披露代持情形,导致前次回复内容与青岛市公安局认定情况存在差异.
2、华英证券认为其在尽职调查期间取得的银行汇款凭证显示认购该次股票发行的资金由该次股票发行认购对象瑞丽金泽全额划付,瑞丽金泽的认购资金来源于瑞丽金泽的对外借款、瑞丽金泽的股东赵兴龙和朱向英以及赵兴龙家族实际控制的兴龙实业;相关承诺方均承诺用于实际缴付瑞丽金泽的资金系合法自筹资金;对朱向英的访谈记录显示其对瑞丽金泽的出资由其本人真实持有,不存在委托持股、信托持股或者代他人持股的情形.
华英证券认为其在该次股票发行过程中履行了勤勉尽责义务,根据当时尽职调查的情况,没有发现该次股票发行认购对象存在股份代持的情形.
其对于本公司近期信息披露中所述瑞丽金泽股东存在股权代持的相关情况事先不知情,其在本公司信息披露瑞丽金泽持有的本公司股份被公安机关冻结并回复上海证券交易所问询函后通过公开信息才知晓上述情形.
华英证券认为其就此次发行对象的资金来源进行了严格、充分的核查,相关工作符合《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《保荐人尽职调查准则》等规定,在该次股票发行过程中履行了勤勉尽责义务.
3、北京德恒认为其核查了该次非公开发行股票认购资金相关汇款凭证、借143款协议等底稿,并取得了相关方的承诺,其已根据相关法律、法规及律师行业的要求对此次发行对象的资金来源进行了合理、必要的核查.
根据北京德恒核查情况及取得的底稿,未能发现此次非公开发行股票认购对象存在股份代持情形.
同时,其对于本公司近期信息披露中所述瑞丽金泽股东存在股权代持的相关情况事先不知情,其在本公司信息披露瑞丽金泽持有的本公司股份被公安机关冻结并回复上海证券交易所问询函后通过公开信息才知晓上述情形.
北京德恒认为其已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定,查验了瑞丽金泽认购此次非公开发行股票的资金来源,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神履行了本所的核查义务.
【保荐机构核查意见】经核查,保荐机构认为:发行人已真实、完整、准确地披露了最近五年受到证券监管部门和交易所处罚、监管措施的情形.
针对湖北证监局、上海交易所出具的出具的监管关注函,发行人及相关人员积极整改,不断加强有关法律法规及规范性文件的学习,发行人均已按照相关要求进行有效、及时整改,相关人员未再发生同类事项,整改效果良好.
截至本反馈意见回复之日,湖北证监局、上海交易所未就上述监管关注函的事项提出进一步意见和其他监管措施.
因此上述监管关注函所涉的事项不会影响发行人本次非公开发行事宜.
(以下无正文)144(本页无正文,为东方金钰股份有限公司关于《东方金钰股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页)东方金钰股份有限公司年月日145(本页无正文,为万联证券股份有限公司关于《东方金钰股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页)法定代表人:张建军保荐代表人:刘雁冰邹元元万联证券股份有限公司年月日146保荐机构(主承销商)总经理声明本人已认真阅读东方金钰股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任.
总经理:张建军万联证券股份有限公司年月日