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1国信信扬律师事务所关于深圳市房谱网络科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书国信信扬律师事务所GOLDSUNLAWFIRM广东省广州市天河路101号兴业银行大厦13楼电话:020-38219668传真:020-38219766邮编:5106202目录目录.
2释义.
4第一章律师声明的事项.
6第二章正文.
7一、本次挂牌的批准和授权.
7二、本次挂牌的主体资格.
7三、本次挂牌的实质条件.
8四、公司的设立.
13五、公司的独立性.
16六、公司发起人、股东、实际控制人.
18七、公司的股本及其演变.
24八、公司的业务.
29九、公司的关联交易及同业竞争.
35十、公司的主要财产.
45十一、公司的重大债权债务.
72十二、公司的重大资产变化及收购兼并.
74十三、公司章程的制定及修改.
75十四、公司的规范运作.
75十五、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化.
77十六、公司的税务和财政补贴.
81十七、公司的环境保护、产品质量、技术标准.
83十八、公司的业务发展目标.
84十九、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚.
86二十、本次挂牌的推荐机构.
87二十一、本次挂牌的结论性意见.
873国信信扬律师事务所关于深圳市房谱网络科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书国信信扬法字(2015)第0127号致:深圳市房谱网络科技股份有限公司国信信扬律师事务所接受深圳市房谱网络科技股份有限公司委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称"本次挂牌")的专项法律顾问,根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证监会的有关规定,为本次挂牌出具法律意见书.
4释义在本法律意见书内,除了文中另有所指,下列词语或术语具有以下涵义:公司/股份公司指深圳市房谱网络科技股份有限公司科瑞达斯指深圳市科瑞达斯信息技术有限公司广州证券指广州证券股份有限公司广东天健指天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所中广信评估指广东中广信资产评估有限公司本所/国信信扬指国信信扬律师事务所本所律师指本所经办律师卢伟东、苏伟俊、张秋律师本次挂牌指深圳市房谱网络科技股份有限公司的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让本法律意见书指《国信信扬律师事务所关于深圳市房谱网络科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》《审计报告》指广东天健于2015年6月11日出具的编号为天健粤审[2015]846号《审计报告》《评估报告》指中广信评估于2015年6月18日出具的编号为中广信评报字[2015]第238号《评估报告》《公开转让说明书(申报稿)》指《深圳市房谱网络科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)》中国证监会指中国证券监督管理委员会股转系统指全国中小企业股份转让系统股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局国家商标局指中华人民共和国工商行政管理总局商标局深圳市监督局指深圳市市场监督管理局罗湖监督局指深圳市市场监督管理局罗湖分局科瑞达斯投资指深圳市科瑞达斯投资有限公司房谱有限指深圳市房谱网信息技术有限公司新峰顾问指深圳市新峰地产顾问有限公司沈阳新峰指沈阳新峰房地产咨询有限公司沈阳建大指沈阳建大新峰地产信息研究院有限公司大连新峰指大连新峰房地产顾问有限公司长沙新峰指长沙市新峰房地产咨询有限公司5新峰评估指深圳市新峰土地房地产评估有限公司香港新峰指香港新峰地产投资顾问有限公司深房集团指深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》(2013年12月修订)《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》《证券投资基金法》指《中华人民共和国证券投资基金法》《私募基金监管办法》指《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募基金备案办法》指《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》《公司章程》指公司不时修订适用的公司章程《股东大会议事规则》指《深圳市房谱网络科技股份有限公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》指《深圳市房谱网络科技股份有限公司董事会议事规则》《监事会议事规则》指《深圳市房谱网络科技股份有限公司监事会议事规则》报告期内或近两年指2013年度、2014年度及2015年1-4月元指人民币元6第一章律师声明的事项为出具本法律意见书,本所律师声明如下:1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
2、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并承担相应的法律责任.
3、本所律师同意公司按照股转公司审查要求引用本法律意见书的内容,但作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、公司、其他有关机构或有关人士出具的证明或说明文件或政府部门等网站的检索信息出具法律意见书.
5、公司已保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关书面材料或书面证言,并且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整、有效的,无任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,其所提供的文件资料复印件与原件一致.
6、本法律意见书仅供本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的.
基于上述,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:7第二章正文一、本次挂牌的批准和授权(一)公司董事会及股东大会审议通过本次挂牌的有关议案1、董事会审议通过本次挂牌相关议案2015年7月28日,公司召开了第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案.
2、股东大会审议通过本次挂牌相关议案2015年8月12日,公司召开了2015年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案,批准公司股票在股转系统挂牌并公开转让,同意公司股票采取协议转让方式,并授权董事会办理本次挂牌相关事宜.
(二)董事会、股东大会召集召开程序合规、决议内容合法有效经核查,公司股东大会决议同意本次挂牌并授权董事会办理本次挂牌的相关事项,股东大会决议内容合法有效,授权范围和程序符合《公司章程》规定.
公司董事会和股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规定.
(三)本次挂牌尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见本所律师认为,公司本次挂牌已获得股东大会的批准和授权,除了尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见外,本次挂牌已取得了必要的批准与授权.
二、本次挂牌的主体资格本所律师核查了公司的工商登记档案及公司的营业执照,并取得了工商、税务等有关政府部门出具的公司守法经营证明,具体情况如下:(一)公司系依法设立的股份有限公司如本法律意见书"四、公司的设立"所述,公司系由科瑞达斯按经审计的原8账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司.
公司现持有深圳市监督局核发了统一社会信用代码为91440300591863771T的《营业执照》,主体类型为非上市股份有限公司;法定代表人为端然;住所为深圳市罗湖区人民南路3005号深房广场B座39楼3902室;经营范围:房地产经纪;自有物业租赁;房地产项目策划、房地产信息咨询;房屋租赁;在网上从事商贸活动、网络商务服务(不含限制项目);计算机系统的研发;计算机数据库服务、数据库管理(以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
经核查,公司的设立履行了法律、行政法规及规范性文件规定的相关程序,其设立合法、有效.
(二)公司合法存续本所律师核查了公司的营业执照、历年工商年检资料和《公司章程》,截至本法律意见书出具之日,不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定应当终止的情形.
本所律师认为,公司系依法设立并合法存续的股份有限公司,具备本次挂牌的主体资格.
三、本次挂牌的实质条件根据《公司法》、《业务规则》等法律、行政法规及规范性文件,本所律师认为公司符合本次挂牌的实质条件.
(一)公司依法设立且存续满两年1、如本法律意见书"二、本次挂牌的主体资格"所述,公司依法设立并有效存续.
2、公司系由科瑞达斯按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,存续时间应从科瑞达斯设立之日起连续计算,即自2012年2月20日成立起算,公司已存续满两年以上.
公司系依法设立且存续满两年以上的股份有限公司,符合《业务规则》第2.
1条第(一)项的规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力1、本所律师核查了公司的工商登记资料,公司的主营业务:主要从事顾问9策划、销售代理及自动估价咨询服务,房地产数据服务,电子商务、网络商务服务.
公司最近两年内主要从事此类业务,截至本法律意见书出具之日,股份公司主营业务没有发生重大变化.
2、根据《审计报告》,公司2013年度、2014年度以及2015年1-4月的主营业务收入(合并报表口径,下同)分别为人民币11,484,993.
34元、13,481,105.
97元、5,366,852.
60元;营业总收入分别为人民币11,484,993.
34元、13,481,105.
97元、5,366,852.
60元;主营业务收入分别占其营业总收入的100%、100%、100%,公司近两年的主营业务明确突出.
3、根据《审计报告》,公司在2013年度、2014年度以及2015年1-4月的营业收入分别为人民币11,484,993.
34元、13,481,105.
97元、5,366,852.
60元,具有持续的营运记录.
4、根据《审计报告》结论,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》列举的影响持续经营能力之相关事项,具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告.
5、根据《审计报告》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在依据《公司法》规定需要解散,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形.
本所律师认为,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.
1条第(二)项的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营本所律师核查了公司的各项规章制度以及公司股东大会、董事会、监事会会议档案资料,公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等基本管理制度和日常经营制度,相关机构和人员能够依法履行各自职责.
根据政府部门开具的公司守法经营证明,公司及控股子公司在报告期内合法规范经营,不存在因重大违法违规行为被行政处罚的情形.
序号证明对象证明出具单位开具日期证明编号证明事由101科瑞达斯深圳市住房公积金管理中心2015.
7.
9150709001011072015年4月至2015年6月,没有因违法而受处罚的情况.
2科瑞达斯深圳市罗湖区国家税务局2015.
7.
9深国税证(2015)第04351号2013年1月1日至2015年7月7日期间,未发现有重大税务违法记录.
3科瑞达斯深圳市罗湖区地方税务局2015.
7.
8深地税罗违证[2015]10000172号2013年1月1日至2015年7月7日期间,未发现税务违法记录.
4房谱有限深圳市罗湖区地方税务局2015.
7.
8深地税罗违证[2015]10000171号2013年9月6日至2015年7月7日期间,未发现税务违法记录.
5房谱有限深圳市罗湖区国家税务局2015.
7.
9深国税证(2015)第04354号2013年9月12日至2015年7月7日期间,未发现有重大税务违法记录.
6新峰顾问深圳市罗湖区地方税务局2015.
7.
8深地税罗违证[2015]10000170号2013年1月1日至2015年7月7日期间,未发现税务违法记录.
7新峰顾问深圳市罗湖区国家税务局2015.
7.
9深国税证(2015)第04353号2013年1月1日至2015年7月7日期间,未发现有重大税务违法记录.
8沈阳建大沈阳市金融商贸开发区国家税务局2015.
7.
9沈金国税纳字证(2015)第21号2013年1月1日至2013年12月31日共缴纳增值税3600元.
沈阳市金融商贸开发区国家税务局2015.
7.
9沈金国税纳字证(2015)第22号2014年1月1日至2014年12月31日共缴纳增值税59887.
27元.
沈阳市金融商贸开发区国家税务局2015.
7.
9沈金国税纳字证(2015)第23号2015年1月1日至2015年6月30日共缴纳增值税30582.
53元.
9沈阳建大沈阳市地方税务局金融商贸开发区分局2015.
7.
8无2013年1月1日至2015年7月7日期间,未发现违法、违章情况.
10沈阳建大沈阳市社会养老和工伤保险管理局沈河分局2015.
7.
8无2013年1月1日至2015年7月7日期间,正常为单位职工缴纳养老保险费用.
11沈阳建大沈阳住房公积金管理中心2015.
7.
13无2013年1月至2015年7月13日期间,未因违反住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政处罚.
12沈阳建大沈阳市沈河区工商行政管理局2015.
7.
140314-00262013年1月1日至2015年7月14日期间,未存在因违反工商行政管理有关法律法规和规11范性文件而受到行政处罚的记录.
13沈阳新峰沈阳市地方税务局金融商贸开发区分局2015.
7.
8无2013年1月1日至2015年7月7日期间,未发现违法、违章情况.
14沈阳新峰沈阳房地产经济协会2015.
7.
7无2013年1月1日至2015年7月7日期间,未发生任何违法、违规事件.
15沈阳新峰沈阳市社会养老和工伤保险管理局沈河分局2015.
7.
8无2013年1月至2015年7月8日期间,未因违反住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政处罚.
16沈阳新峰沈阳住房公积金管理中心2015.
7.
13无2013年1月至2015年7月13日期间,未因违反住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政处罚.
17沈阳新峰沈阳市沈河区工商行政管理局2015.
7.
140314-00252013年1月1日至2015年7月14日期间,未存在因违反工商行政管理有关法律法规和规范性文件而受到行政处罚的记录.
18沈阳新峰沈阳市金融商贸开发区国家税务局2015.
7.
9沈金国税纳字证(2015)第24号2013年1月1日至2013年12月31日共缴纳增值税107499.
42元.
沈阳市金融商贸开发区国家税务局2015.
7.
9沈金国税纳字证(2015)第25号2014年1月1日至2014年12月31日共缴纳增值税84144.
82元.
沈阳市金融商贸开发区国家税务局2015.
7.
9沈金国税纳字证(2015)第26号2015年1月1日至2015年6月30日共缴纳增值税45013.
9元.
19大连新峰大连市沙河口区国家税务局2015.
7.
10沙国税外证(2015)275号2013年1月1日至2015年4月30日期间,未发现税务违法、违规行为.
20大连新峰大连市沙河口区地方税务局2015.
7.
13大地税沙(2015)29350号2013年1月1日至2015年4月30日期间,未发现违章处罚记录.
21大连新峰大连市自己技术监督局2015.
7.
20大质技监外证[2015]049号2013年1月1日至2015年4月期间,暂未发现质量技术监督违法违规行为记录.
22大连新峰大连市住房公积金管理中心2015.
7.
14无2013年1月1日至2015年7月14日期间,正常为单位职工缴纳公积金费用.
23大连新大连市国土资2015.
7.
20无2013年1月1日至2015年712峰源和房屋局月20日期间,无因违反土地管理法律法规受到行政处罚的记录.
24长沙新峰长沙市工商行政管理局芙蓉分局2015.
7.
27无2011年1月4日至今,未存在因违反工商行政管理有关法律法规和规范性文件而受到行政处罚的记录.
25长沙新峰长沙市芙蓉区地方税务四分局2015.
7.
27无2013年1月1日至2015年6月30日期间向该局缴纳税费合计223855.
48元.
26长沙新峰长沙市芙蓉区国家税务局2015.
7.
24芙蓉国税证明字(2015)第133号2014年3月1日至2014年12月31日期间向该局缴纳税费合计65677.
89元.
27长沙新峰长沙市芙蓉区国家税务局2015.
7.
24芙蓉国税证明字(2015)第133号2015年1月1日至2015年6月30日期间向该局缴纳税费合计39144.
7元.
28长沙新峰长沙市质量技术监督局2015.
7.
31长沙市质量技术监督局2013年1月至2015年6月止,未存在因违反质量技术监督有关法律法规和规范性文件而受到行政处罚的记录.
29长沙新峰长沙市工商行政管理局芙蓉分局2015.
7.
27无2011年1月4日至今,未存在因违反工商行政管理有关法律法规和规范性文件而受到行政处罚的记录.
根据公司及有关人员的说明并经本所适当核查,公司控股股东及实际控制人为端然、陶宇洁,公司控股股东、实际控制人于最近24个月内不存在以下情形:受到刑事处罚;受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;涉嫌犯罪被立案侦查,尚未有明确结论意见.
根据公司及有关人员的说明并经本所适当核查,公司现任董事、监事及高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,最近24个月内不存在被中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形.
本所律师认为,公司治理机制健全,合法合规经营,符合《业务规则》第2.
1条第(三)项的规定.
(四)公司股权清晰,股票发行和转让行为合法合规如本法律意见书"四、公司的设立"及"七、公司的股本及其演变"所述,情况如下:1、公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情13形或者不满足法律法规规定的股东资格条件的情形,公司股东主体适格.
2、公司股东持有的本公司股份权属明确真实,公司不存在股权代持的情形,不存在股权权属争议或潜在纠纷.
3、公司股票发行及历次股权转让、增资均依法履行了相关法律程序并签署了相关法律文件,股票发行和转让、增资行为合法合规,不存在最近36个月内未经核准擅自公开发行或变相公开发行证券行为.
本所律师认为,公司股权清晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)项之规定.
(五)主办券商推荐并持续督导如本法律意见书"二十、本次挂牌的推荐机构"所述,公司聘请广州证券担任本次挂牌的推荐主办券商并履行持续督导义务,符合《业务规则》第2.
1条第(五)项规定.
综上,本所律师认为,公司符合本次挂牌的实质条件.
四、公司的设立经本所律师核查公司的工商登记档案以及整体变更设立股份公司的有关文件资料,公司设立具体情况如下:(一)科瑞达斯设立2012年2月20日,科瑞达斯获准注册登记成立,领取了罗湖监督局核发的注册号为440301106002295号的《企业法人营业执照》,企业类型为有限责任公司,注册资本50万元.
本所律师认为,科瑞达斯按照当时有关法律、法规、规范性文件规定的程序,经公司登记机关核准登记,公司股东出资真实、充足,出资业经依法审验,出资形式和比例符合当时有效的法律法规规定,股东主体资格合适,不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件的情形,科瑞达斯设立合法有效.
(二)科瑞达斯整体变更设立股份公司2015年6月11日,广东天健出具的《审计报告》确认,截至2015年4月30日,科瑞达斯的经审计净资产值为9824991.
21元.
2015年6月18日,中广信评估出具《评估报告书》,截至2015年4月3014日,科瑞达斯的净资产评估值为10331000.
00元.
2015年6月11日,科瑞达斯召开临时股东会,决议同意公司以整体变更的方式设立股份公司;以科瑞达斯截至2015年4月30日的经审计的净资产按1:0.
9160折算为股份公司的股份900万股,每股面值1元,未折为注册资本的净资产824991.
21元转为资本公积.
2015年6月26日,科瑞达斯的全体股东签署了《发起人协议》.
该协议就拟设立股份公司的名称、住所、经营目的、经营范围、经营期限、公司设立的方式和组织形式、资产投入及股本结构、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定.
2015年6月26日,广东天健出具了编号为天健粤验〔2015〕38号《验资报告》验证,截至2015年4月30日,股份公司(筹)已收到发起人投入的股本900万元.
2015年6月26日,股份公司召开创立大会,通过股份公司的《筹办情况报告》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等,并选举产生了第一届董事会和监事会.
2015年6月26日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,选举端然为公司董事长,决议通过了聘请端然为公司总经理以及聘任副总经理及其他高级管理人员的议案.
2015年6月26日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,选举甄广益为公司监事会主席.
2015年7月28日,深圳市监督局核发了统一社会信用代码为914403005918637711的《营业执照》,公司名称为:深圳市房谱网络科技股份有限公司,公司类型为非上市股份有限公司,注册资本为900万元,实收资本为900万元.
股份公司设立时发起人及其持股情况如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)1端然270.
738930.
08212陶宇洁276.
214530.
69053科瑞达斯投资135.
000015.
00004崔荣豪24.
82112.
757915(三)经核查,公司发起人具备《公司法》规定的股东主体资格,不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件的情形,公司发起人主体适格.
全体发起人签订了《发起人协议书》,该协议就拟设立股份公司的名称、住所、经营目的、经营范围、经营期限、公司设立的方式和组织形式、资产投入及股本结构、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定.
本所律师认为,发起人协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会引致股份公司设立行为存在潜在纠纷.
(四)经核查,股份公司的创立大会决议通过股份公司的筹备情况、发起人出资情况、筹备设立费用情况、公司章程等,并选举产生了第一届董事会和第一届监事会.
第一届董事会第一次会议选举产生董事长、聘请总经理、副总经理、财务总监等人员.
第一届监事会选举产生监事会主席.
本所律师认为,科瑞达斯整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定,科瑞达斯变更为股份公司的出资业经合法审验,以经审计的账面净资产折股,不存在以净资产评估值出资的情形,履行了适当的法律程序并办理了工商登记手续,公司的设立合法有效.
5端木多娇24.
82112.
75796姜丽华24.
82112.
75797兰宇24.
82112.
75798彭淑媛18.
00002.
00009孙敬16.
54741.
838610陈玲11.
57131.
285711陈树英9.
00001.
000012陈涓9.
00001.
000013姜晓辉6.
42870.
714314杨佰东6.
42870.
714315刘凤义6.
42870.
714316甄广益6.
42870.
714317丁伟6.
42870.
714318赵霞4.
50000.
500019金勇成4.
50000.
500020汤艳4.
50000.
500021刘勇4.
50000.
500022周忠慧4.
50000.
5000合计90010016五、公司的独立性本所律师核查了公司的内部管理文件、《公司章程》、资产产权证明文件、财务文件资料、劳动合同、历次股东大会、董事会、监事会决议文件、会议记录以及其他相关文件资料,公司的独立性情况如下:(一)公司的业务独立根据《审计报告》、《公司章程》、工商登记材料以及业务合同并经本所律师核查,公司具有独立完整的业务体系,具体如下:1、公司登记的经营范围为:房地产经纪;自有物业租赁;房地产项目策划、房地产信息咨询;房屋租赁;在网上从事商贸活动、网络商务服务(不含限制项目);计算机系统的研发;计算机数据库服务、数据库管理(以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
2、公司设立了技术研发部、营销顾问部、房谱运营平台、综合管理部等部门,拥有完整的生产、采购、销售业务体系,独立签订履行采购、销售等业务合同,公司所从事的业务独立于实际控制人、控股股东及其他关联方,具有直接面向市场独立经营的能力.
3、截至本法律意见书出具日,除了本法律意见书已披露的情况外,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在其他实质性同业竞争情形,不存在显失公允的重大关联交易.
公司控股股东及持股5%以上的主要股东已经分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》.
本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司的业务独立.
(二)公司的资产独立1、公司由科瑞达斯原全体股东作为发起人,以截至2015年4月30日经审计的账面净资产9824991.
21元折股整体变更设立.
根据广东天健出具的编号为天健粤验〔2015〕38号《验资报告》验证,公司已收到发起人股东投入的净资产9824991.
21元,发起人拥有的、用于折股的净资产已经完整地投入公司,并由公司占有、使用.
公司的资产独立于各股东及其他关联方.
2、根据本所律师对公司相关资产权属状况及其证明文件的核查,截至本法律意见书出具之日,公司合法拥有其办公设备、知识产权等资产的所有权、使用权,该等资产由公司独立拥有和使用,不存在被控股股东、实际控制人或其他关17联方占用的情形.
本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司资产独立,已不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形.
(三)公司的人员独立根据公司说明并经本所律师核查,公司有独立的劳动、人事和工资管理制度,独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
1、根据《审计报告》并经本所律师抽查了公司与其员工签订的部分《劳动合同》以及公司工资发放记录,公司已依法与员工签订了《劳动合同》,独立为员工发放工资.
2、董事、监事和高级管理人员产生及其兼职情况根据公司说明、公司股东大会、董事会、监事会会议记录,公司现任董事、监事和高级管理人员的产生符合法律、法规及《公司章程》的规定,不存在控股股东或实际控制人违反公司章程规定直接任命公司董事、监事或高级管理人员的情形.
3、根据公司的说明与承诺并经本所律师核查,公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业领薪的情况.
本所律师认为,公司设有独立的劳动人事管理机构,拥有独立的人员聘任权利,公司的人员独立.
(四)公司的财务独立根据《审计报告》、公司说明、相关登记证书并经本所律师核查,公司的财务独立,具体如下:1、公司建立了独立的会计核算体系和制订了财务基本管理制度,公司财务决策独立,独立自主调拨使用资金.
2、公司设有独立的财务部门,配备了专职的财务人员,均在公司领取薪酬.
3、根据中国人民银行深圳分行颁发的核准号为J5840064918202的《开户许可证》,公司在交通银行股份有限公司深圳华融支行开设了独立的基本存款账户,账号为:443899991010003219436,公司不存在与控股股东、实际控制人或其控制的企业共用银行账户的情况.
184、公司现持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的编号为深税登字440300591863771号国税纳税编码为85145098、地税纳税编码为07965239的《税务登记证》,独立缴纳税款(目前正在办理上述证书的更名手续).
本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司建立了独立的财务核算系统,配备独立的财务人员、开设独立的银行账户,独立纳税,公司的财务独立.
(五)公司的机构独立根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定,并经本所律师核查,公司的机构独立运作,情况如下:1、公司根据运营的需要,设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层.
董事会聘任了董事会秘书.
公司设立了技术研发部、营销顾问部、房谱运营平台、综合管理部等职能机构.
2、《公司章程》及其他制度已经明确规定了股东大会、董事会、监事会、经营管理层的权利义务、职权范围和议事规则,公司股东大会、董事会、监事会运作独立于控股股东.
公司内设的各机构职能明确、人员到位,保证了公司规范经营运作.
3、公司拥有独立的办公场所,不存在其内设机构与控股股东或其他关联方混同的情况.
本所律师认为,公司目前拥有独立、完整的管理组织及经营机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无机构混同情形,公司的机构独立.
综上,本所律师认为,公司业务、资产、人员、财务、机构独立,不存在对关联方的重大依赖,不存在影响公司的持续经营能力的法律障碍.
六、公司发起人、股东、实际控制人经核查公司的创立大会会议资料、发起人协议、验资报告、公司章程、工商登记档案以及发起人声明,公司的发起人、股东及实际控制人情况如下:(一)公司的发起人1、股份公司设立时,公司发起人及其持股情况如下:192、发起人的基本情况公司系由科瑞达斯整体变更设立的股份有限公司,公司共有22名发起人,其中,包含1个法人股东及21位国内自然人股东,发起人的基本情况如下:(1)端然,男,中国国籍,无境外居留权,居民身份证号码:210103********1815,住所:广东省深圳市罗湖区东门北路2081号16栋102,公司实际控制人.
(2)陶宇洁,女,中国国籍,无境外居留权,居民身份证号码:210102********6021,住所:广东省深圳市罗湖区东门北路2081号16栋102,公司实际控制人.
(3)科瑞达斯投资,其持有深圳市市场监督管理局罗湖局于2015年04月15日核发的《营业执照》(注册号为440301112583953),根据《营业执照》显示,序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)出资方式1端然270.
738930.
0821净资产折股2陶宇洁276.
214530.
6905净资产折股3科瑞达斯投资135.
000015.
0000净资产折股4崔荣豪24.
82112.
7579净资产折股5端木多娇24.
82112.
7579净资产折股6姜丽华24.
82112.
7579净资产折股7兰宇24.
82112.
7579净资产折股8彭淑媛18.
00002.
0000净资产折股9孙敬16.
54741.
8386净资产折股10陈玲11.
57131.
2857净资产折股11陈树英9.
00001.
0000净资产折股12陈涓9.
00001.
0000净资产折股13姜晓辉6.
42870.
7143净资产折股14杨佰东6.
42870.
7143净资产折股15刘凤义6.
42870.
7143净资产折股16甄广益6.
42870.
7143净资产折股17丁伟6.
42870.
7143净资产折股18赵霞4.
50000.
5000净资产折股19金勇成4.
50000.
5000净资产折股20汤艳4.
50000.
5000净资产折股21刘勇4.
50000.
5000净资产折股22周忠慧4.
50000.
5000净资产折股合计90010020科瑞达斯投资为有限责任公司,经营范围为股权投资;投资管理、投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);投资兴办实业(具体项目另行申报).
(4)崔荣豪,男,中国国籍,无境外居留权,居民身份证号码:370633********0017,住所:广东省深圳市福田区农林路5号鑫竹苑A座25层.
(5)端木多娇,女,中国国籍,无境外居留权,居民身份证号码:150402********0928,住址:广东省深圳市罗湖区深南东路5002号地王大厦38楼.
(6)姜丽华,中国国籍,无境外居留权,居民身份证号码:231005********1523,住所:黑龙江省牡丹江市西安区立新办事处2委20组.
(7)兰宇,男,中国国籍,无境外居留权,居民身份证号码:352227********3019,住址:广东省深圳市罗湖区国都花园国华苑25E.
(8)彭淑媛,女,中国国籍,无境外居留权,居民身份证号码:430103********2021,住址:北京市怀柔区府前街15号.
(9)孙敬,女,中国国籍,无境外居留权,居民身份证号码:210102********6024,住址:沈阳市和平区南五马路266-3号1-2-4.
(10)陈玲,女,中国国籍,无境外居留权,居民身份证号码:410103********3728,住址:广东省深圳市福田区新浩城花园1栋11D.
(11)陈树英,女,中国国籍,无境外居留权,居民身份证号码:440505********0022,住址:广东省深圳市南山区太子路15号华府假日大厦11B.
(12)陈涓,女,中国国籍,无境外居留权,居民身份证号码:430403********1521,住址:广东省深圳市福田区商报东路129号天一名居天朗阁7E.
(13)姜晓辉,女,中国国籍,无境外居留权,居民身份证号码:210403********2122,住址:辽林省大连市沙河口区连胜街96号2-4-2.
(14)杨佰东,男,中国国籍,无境外居留权,居民身份证号码:211103********0015,住址:辽林省盘锦市兴隆台区创新街鹤乡社区C区5-2-102.
(15)刘凤义,男,中国国籍,无境外居留权,居民身份证号码:21440301********5614,住址:广东省深圳市福田区松岭路52号701.
(16)甄广益,男,中国国籍,无境外居留权,居民身份证号码:210103********1837,住址:贵州省洛阳市云岩区红豆巷9号1单元11楼附9号.
(17)丁伟,男,中国国籍,无境外居留权,居民身份证号码:150430********0039,住址:沈阳市和平区南五马路185巷3.
(18)赵霞,女,中国国籍,无境外居留权,居民身份证号码:210402********3566,住址:上海市浦东新区张江镇香楠路488弄20号101室.
(19)金勇成,男,中国国籍,无境外居留权,居民身份证号码:210103********1835,住址:沈阳市和平区望湖北路七巷7-1号2-5-2.
(20)汤艳,女,中国国籍,无境外居留权,居民身份证号码:450602********0146,住址:广西防城港市港口区中华路8号.
(21)刘勇,男,中国国籍,无境外居留权,居民身份证号码:210103********181X,住址:沈阳市皇姑区泰山路八八巷2号甲2-5-3.
(22)周忠慧,女,中国国籍,无境外居留权,居民身份证号码:362426********1006,住址:广东省中山市火炬区开发区广东博文学校宿舍.
根据上述发起人的身份证明、《营业执照》以及《声明与承诺》并经本所律师适当核查,上述发起人均系具有完全民事行为能力的自然人、或依法有效存续的法人;发起人共22人;发起人均在中国境内有住所.
本所律师认为,股份公司设立时各发起人均具备《公司法》第七十八条规定的发起人资格,发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)公司现有股东1、公司现有股东自股份公司设立至本法律意见书出具日,公司股东及其持股情况未发生变化.
公司股东具体情况如本法律意见书之"六、公司发起人、股东、实际控制人"之"公司的发起人"所述.
截至本法律意见书出具日,公司股东所持有的股份不存在质押或其他任何权利限制情形,也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形.
222、公司股东的资格经核查,公司的现有股东均具有完全民事行为能力,在国内均具有住所,自然人股东不存在如下情形:属于现任国家公务员,现任党政机关党员干部,现任党政机关处级以上领导干部配偶、子女或其他直系近亲属,处于禁止经商期内的县级以上党和国家机关退(离)休领导干部,现役军人等法律法规规定的不适合担任公司股东的情形.
公司自然人股东除了本法律意见书披露的任职情况外,截至本法律意见书出具日,未在其他政府机关、国有企业、事业单位、人民团体等单位任职.
本所律师认为,公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件的情形,公司股东适格.
(三)公司的控股股东、实际控制人1、公司控股股东、实际控制人的认定经核查工商登记资料,端然与陶宇洁系夫妻,科瑞达斯自2012年2月20日设立以来,两人合计持有公司的股权比例均超过50%,截至本法律意见书出具日,端然持有股份公司30.
0821股权,陶宇洁持有股份公司30.
6905%股权,双方合计持有股份公司60.
7726%股权,系股份公司的共同控股股东,能共同实际控制及管理公司的运营,并且双方已于2015年7月28日签署了《一致行动协议》,因此,端然与陶宇洁系股份公司的实际控制人.
本所律师认为,端然与陶宇洁为公司的共同实际控制人,近两年公司的实际控制人未发生变化.
公司对控股股东、实际控制人的认定依据充分,符合法律法规之规定.
2、公司控股股东、实际控制人的守法情况根据深圳市公安局于2015年7月13日出具的《无刑事犯罪证明书》,端然在其辖区内没有犯罪记录.
根据深圳市公安局于2015年7月13日出具的《无刑事犯罪证明书》,陶宇洁在其辖区内无犯罪记录.
根据中国人民银行征信中心2015年7月8日出具的《个人信用报告》,端然不存在欠税、行政处罚以及大额逾期债务.
根据中国人民银行征信中心2015年7月30日出具的《个人信用报告》,陶宇洁不存在欠税、行政处罚以及大额逾期债务.
23根据端然、陶宇洁签署的《个人诚信状况申明》,其申明"最近两年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、行政处罚或纪律处分;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近两年内未对所任职(包括现在任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;没有欺诈或其他不诚实行为等情况".
本所律师认为,公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为,公司的控股股东、实际控制人之经营行为符合法律、行政法规的规定.
(四)公司及其股东的私募基金备案本所核查了公司的经营范围、公司章程以及股东的身份证明或营业执照,公司及股东出具的声明文件等材料,公司及股东私募基金备案登记手续核查情况如下:1、股份公司是主要从事顾问策划、销售代理及自动估价咨询服务,房地产数据服务,电子商务、网络商务服务等项业务工作的互联网信息企业,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立投资基金,不存将公司资产委托由基金管理人或者普通合伙人管理并以投资活动为主要经营目的之情形,不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要按照上述相关规定履行了登记备案程序.
2、股份公司的股东登记备案核查情况经核查,股份公司现有股东共22名,科瑞达斯投资为法人股东,其他21名股东均自然人.
(1)科瑞达斯投资的基本情况名称深圳市科瑞达斯投资有限公司注册号440301112583953类型有限责任公司法定代表人端然注册资本500万人民币成立日期2015年04月15日住所深圳市罗湖区南湖街道人民南路3005号深房广场A座十楼24营业期限自2015年04月15日营业期限至长期经营范围股权投资;投资管理、投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);投资兴办实业(具体项目另行申报)股权情况陶宇洁认缴250万元占50%,端然认缴250万元占50%.
根据科瑞达斯投资说明,科瑞达斯投资为股份公司的核心高管以自有资金设立的员工股权激励持股平台,以实现公司员工间接持有股份公司的股权为目的,没有投资持有其他公司的股权,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立投资基金,不存担任私募基金管理人从事投资活动之情形,不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要按照上述相关规定履行了登记备案程序.
(2)其他股东情况公司的其他股东均为自然人股东,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立投资基金,不存担任私募基金管理人从事投资活动之情形,不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要按照上述相关规定履行了登记备案程序.
本所律师认为,公司股东不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要按照上述相关规定履行了登记备案程序.
七、公司的股本及其演变本所律师核查了公司工商资料,包括历次股权演变的协议、章程、董事会决议、股东会或股东大会决议、政府核准文件、营业执照等文件,公司的股本及其演变情况如下:(一)2012年2月,科瑞达斯成立2012年2月20日,科瑞达斯获准注册登记成立,领取了注册号为440301106002295的《企业法人营业执照》,企业类型为有限责任公司,注册资本50万元,经营范围:计算机系统的研发、房地产经纪.
2012年2月14日,深圳汇田会计师事务所深汇田验字[2012]021号《验资25报告》验证确认,截至2012年2月13日,科瑞达斯注册资本50万元,两年内分两期缴足,首期出资10万元已于2012年2月13日以货币方式缴足.
科瑞达斯设立时,公司的股权结构如下:(二)2015年2月,增加注册资本2015年2月5日,科瑞达斯临时股东会议决议将公司注册资本由50万元增至500万元,并修改公司章程.
本次新增资本由端然认缴225万元,由陶宇洁认缴225万元.
本次增资后,公司的股权结构如下:(三)2015年3月,第一次股权转让根据科瑞达斯2015年3月18日的股东会决议及股权转让协议,股东端然分别将所占2%、3%股权以2千元、3千元的价格转让给新股东孙敬、兰宇;股东陶宇洁分别将所占公司3%、3%、3%的股权以3千元、3千元、3千元转让给新股东端木多娇、崔英豪、姜丽华.
本次股权转让后,公司的股权结构如下:序号股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)比例序号股东名称出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)1端然货币255502陶宇洁货币25550合计-5010100序号股东名称出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)1端然货币2505502陶宇洁货币250550合计-50010100261陶宇洁2054.
141%2端然2254.
545%3兰宇150.
33%4崔荣豪150.
33%5端木多娇150.
33%6姜丽华150.
33%7孙敬100.
22%合计50010100.
00%(四)2015年3月,增加注册资本根据科瑞达斯2015年3月23日的股东会决议,公司注册资本由500万增加至543.
901万元,本次新增注册资本43.
901万元由刘凤义、甄广益、刘勇、丁伟等12名新股东出资565万元认缴,其中43.
901万元计入注册资本,521.
099万元计入资本公积.
本次增资后,公司的股权结构如下:序号股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)认缴比例(%)1端然225.
0004.
5041.
36782陶宇洁205.
0004.
1037.
69073兰宇15.
0000.
302.
75794崔荣豪15.
0000.
302.
75795端木多娇15.
0000.
302.
75796姜丽华15.
0000.
302.
75797孙敬10.
0000.
201.
83868刘凤义3.
88513.
88510.
71439甄广益3.
88513.
88510.
714310刘勇2.
71952.
71950.
500011丁伟3.
88513.
88510.
714312姜晓辉3.
88513.
88510.
714313金勇成2.
71952.
71950.
500027序号股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)认缴比例(%)14杨佰东3.
88513.
88510.
714315赵霞2.
71952.
71950.
500016周忠慧2.
71952.
71950.
500017汤艳2.
71952.
71950.
500018陈涓5.
4395.
4391.
00019陈树英5.
4395.
4391.
000合计543.
90153.
901100.
002015年3月27日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更.
(五)2015年4月29日,第二次股权转让及缴纳实收资本根据科瑞达斯2015年4月20日的股东会决议及股权转让协议,股东端然分别将所占2%、1.
2857%、8%股权以2千元、1285.
7元、8千元的价格转让给新股东彭淑媛、陈玲、科瑞达斯投资;股东陶宇洁分别将所占公司7%的股权以7千元转让给新股东科瑞达斯投资.
2015年4月28日,深圳汇田会计师事务所出具"深汇田验字[2015]0210号"《验资报告》,根据协议、章程的规定,截至2015年4月28日止,各股东均以货币出资.
第2期出资中,9名股东共补充实缴出资490.
00万元,具体如下:陶宇洁补充实缴出资200.
90万元,端然补充实缴出资202.
958万元,崔荣豪、姜丽华、兰宇、端木多娇分别补充实缴出资14.
70万元,孙敬补充实缴出资9.
80万元,彭淑媛补充实缴出资10.
6780万元,陈玲补充实缴出资6.
8640万元.
本次股权转让后,公司的股权结构如下:序号股东出资额(万元)比例(%)1陶宇洁166.
927030.
69052端然163.
616930.
08213科瑞达斯投资81.
585215.
00004兰宇15.
00002.
75795崔荣豪15.
00002.
75796端木多娇15.
00002.
757928序号股东出资额(万元)比例(%)7姜丽华15.
00002.
75798彭淑媛10.
87802.
00009孙敬10.
00001.
838610陈玲6.
99291.
285711陈涓5.
43901.
000012陈树英5.
43901.
000013刘凤义3.
88510.
714314甄广益3.
88510.
714315丁伟3.
88510.
714316姜晓辉3.
88510.
714317杨佰东3.
88510.
714318金勇成2.
71950.
500019赵霞2.
71950.
500020周忠慧2.
71950.
500021汤艳2.
71950.
500022刘勇2.
71950.
5000合计543.
901100.
002015年4月29日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更申请.
(六)股份公司的设立及股本演变1、股份公司的设立2015年7月28日,科瑞达斯整体变更设立为股份有限公司,详情如本法律意见书"四、公司的设立"中所述.
本所律师认为,科瑞达斯整体变更设立为股份有限公司合法、合规、真实、有效.
2、股份公司设立的依法纳税情况经核查,科瑞达斯在整体变更为股份公司的过程中不存在以公司未分配利润转增股本的情形.
根据公司说明,公司科瑞达斯整体变更设立股份公司不存在个29人股东需要交纳个人所得税的情形.
3、股份公司的股本演变经核查,截至本法律意见书出具日,股份公司设立后其股本未发生变化.
(五)公司股份质押等权利受限情况根据公司的工商登记资料并经公司及其股东的确认,公司各股东持有的股份均不存在被设置质押、被司法冻结或其他任何形式的权利受限制情形;公司各股东的股份不存在权属纠纷.
本所律师认为,公司设立时的股本及股权结构符合法律规定,合法有效.
公司历次注册资本的增加业经有效批准,股东均已按规定足额缴纳了其认缴的出资,公司股东出资真实、充足;公司历次出资均履行了必要的验资和工商登记手续,出资程序完备,出资形式和出资比例符合公司章程和当时相关法律法规之规定,公司历次出资程序完备和合法合规.
公司历次股权转让、股东变更均经有效批准,办理了工商登记手续,符合公司章程和相关法律法规之规定,公司的股份权属清晰,不存在权属纠纷或潜在风险,符合"股权明晰、股票发行和转让合法合规"的挂牌条件规定.
八、公司的业务(一)公司及其子公司的经营范围1、根据公司现有的营业执照并经本所律师核查,公司目前主营业务:顾问策划、销售代理及自动估价咨询服务,房地产数据服务,电子商务、网络商务服务,其与营业执照登记的经营范围相符.
公司目前的经营范围如本法律意见书"二、本次挂牌的主体资格之(一)公司系依法设立的股份有限公司"所述.
2、根据子公司现有的营业执照并经本所律师核查,各子公司的经营范围如下:序号子公司经营范围1房谱有限网络商务服务、数据库服务、数据库管理;电子商务2新峰顾问房地产顾问、销售、代理,策划,经纪3沈阳新峰房地产顾问、销售、咨询、代理,策划,经纪4沈阳建大计算机系统研发,软件开发;房地产信息系统技术开发5大连新峰房地产顾问、销售、代理,策划,经纪6长沙新峰房地产顾问、销售、代理,策划,经纪30根据公司的说明,本所律师经核查后认为,公司及其子公司在其经核准的经营范围内开展业务,公司的经营范围和经营方式符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定.
(二)公司业务经营资质1、根据公司提供的文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,科瑞达斯持有的资质如下:资质/证书名称颁发单位颁发时间有效时间编号深圳市房地产经纪机构备案证书深圳市规划和国土资源委员会2015年5月27日2016年4月30日深房经字(2015)320号2、截至本法律意见书出具日,子公司长沙新峰持有的资质如下:资质/证书名称颁发单位颁发时间有效时间编号长沙市房地产经纪机构备案证书长沙市住房和城乡建设委员会2014年2月13日2015年2月13日长住建经纪【2013】01-0033目前,长沙新峰正在按程序积极办理资质续期申请,该事项不会对公司造成重大不利影响.
3、截至本法律意见书出具日,子公司大连新峰持有的资质如下:资质/证书名称颁发单位颁发时间有效时间编号大连市房地产中介机构备案证书大连市国土资源和房屋局2014年11月18日2015年11月18日大国土房屋备案字(沙)20140028号房地产经纪机构资质等级证书大连市房地产经纪人协会2014年9月28日2015年9月16日大房经资字2008000036号4、截至本法律意见书出具日,子公司沈阳建大持有的资质如下:资质/证书名称颁发单位颁发时间有效时间编号电信与信息服务业务经营许可证辽宁省通信管理局2013年4月17日五年辽ICP备13002892号软件企业认定证书辽宁省软件认定办公室2013年9月19日——辽R-2010-0044315、截至本法律意见书出具日,子公司沈阳新峰持有的资质如下:资质/证书名称颁发单位颁发时间有效时间编号房地产经济机构资质证书(二级)沈阳市房产局2015年7月8日2017年7月8日SYJII2012-01-00066、截至本法律意见书出具日,子公司新峰顾问持有的资质如下:资质/证书名称颁发单位颁发时间有效时间编号深圳市房地产经纪机构备案证书深圳市规划和国土资源委员会2015年5月12日2016年4月30日深房经字(2015)207号经本所律师核查,公司及其子公司均在经核准登记的经营范围内开展业务,具有从事业务的相关资质或许可,符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定.
(三)公司未在境外从事任何经营活动根据《审计报告》公司的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司在境外未设立任何机构从事经营活动.
(四)公司的业务技术1、公司的主要业务技术根据公司说明,截至本法律意见书出具日,公司拥有的主要业务技术如下:(1)公司原始取得的主要技术成果①数据挖掘技术基于模式数据挖掘和集成技术A、根据各城市官方网站数据特征设定参数,建立模式参数库,web数据挖掘程序运行时自动从模式参数库中获取模式参数,对网站进行挖掘解析,获取所需数据,实现了系统的通用性.
B、基于XML的DOM数据解析技术提出了基于XML协议的DOM数据解析方法,将网页源码转化为XML,通过解析XML得到目标数据.
C、AJAX网站数据挖掘技术AJAX网站数据挖掘是WEB数据挖掘中的技术难题,也是挖掘系统的关键问题,通过跟踪目标页面的显示分析数据包,深入解析网站行为,在数据挖掘系32统中模拟网站代码的运行,取得网站页面展示的数据.
D、通用联动翻页挖掘技术为解决多个城市的官方网站多页面和多层页面自动数据挖掘问题,依据不同网站的翻页类型,建立了翻页类型算法库,开发了通用联动翻页技术.
E、多线程并行过滤挖掘技术为准确、快速地从官方网站上挖掘海量数据,并过滤掉无用、重复数据,采取多线程并行过滤挖掘技术、断点续抓技术.
F、NAT(NetworkAddressTranslation,网络地址转换)穿透技术实现NAT穿透使程序间的通信可以跨越不同的内网使集群可以在不同地方的机房中并行挖掘,提高挖掘聚群的扩展性同时解决带宽瓶颈.
G、分布式集群随着数据的增多如何解决单机挖掘性能瓶颈成为本系统的关键.
通过对主流分布式算法的研究建立分布式集群,实现定时计划任务、中断任务的重启、任务负载平衡等功能.
②数据分析模型A、数据清洗模型不同城市数据在格式和规范上存在一定差异,为了保证数据的规范性和一致性,需要对原始数据进行清洗.
公司通过对大量数据的分析提取出一套数据清洗模型,通过该模型只需少量修改即可完成新增城市数据的清洗.
B、数据更新模型通过对各个城市数据的分析,提取出通用数据更新模型,实现数据一键更新,保证数据库中的数据实时性.
同时更新系统采用"服务器/客户端"模式使数据维护人员可以随时随地方便的更新库中的数据.
C、数据完善模型由于原始数据中不少数据存在关键属性缺失,在大量数据分析的基础上,通过数据间关系的深入研究总结出一套数据完善模型.
通过该模型完善数据使数据更加完整准确.
③决策系统A、土地供应预测模型33基于分类参数的综合因素分析预测法,根据城市类别,建立了各影响因素经验参数库,以参数化方法进行加权调整.
B、中国城市地产信息资源开发与综合应用模式根据公司说明,公司原始取得的主要技术成果均是利用本身物质技术条件研发取得,不存在非法利用其他单位的职务发明问题、侵犯他人知识产权情形、违反竞业禁止规定等情形.
34(2)公司合作研发情况合同名称合作方名称合作内容合同金额合作期限其他说明关于沈阳新峰房地产咨询有限公司与沈阳建筑大学信息学院合作建立房地产行业信息化研究基地的合作协议书甲方:沈阳新峰司;乙方:沈阳建筑大学信息学院1、合作建立面向土地与房地产行业信息化的研发与实践基地;2、在基地的支持下,共同开展土地与房地产信息应用技术的研究;进行土地与房产信息资源平台和信息资源决策支持系统的开发;提供面向政府、房地产开发商和社会公众的信息查询和信息咨询服务.
甲方每年投入20万元,5年总共投入100万元2009年6月30日起五年合作项目中开发的软件产品的版权归甲方所有;乙方可以利用研究成果进行各种层次的报奖根据公司说明,公司与其他单位合作研发技术,签订了合同明确约定各方权利义务,合同真实有效,合作研发技术成果相关权属和利益分配符合合同约定,不存在合作技术纠纷或潜在风险.
(3)根据公司说明,子公司目前拥有8个计算机软件著作权的取得方式均为原始取得,公司及其他子公司不存在通过受让方式取得的其他技术成果.
本所律师认为,公司拥有的主要技术成果权属清晰,不存在核心技术权属纠纷或潜在风险.
2、公司申请高新技术企业复审存在的风险经核查,公司目前不是高新技术企业.
(五)公司经营范围的变更本所律师审阅了公司工商档案中有关公司章程制定及修改的有关文件,包括股东大会决议、章程修正案等有关资料.
经核查,科瑞达斯成立后至本意见书出具之日,公司的经营范围变更具体情况如下:1、科瑞达斯于2012年2月20日成立时的经营范围为:计算机系统的研发;房地产经纪.
2、2015年公司整体变更为股份公司,创立大会制订了股份公司的章程,公司的经营范围未发生变更.
3、2015年8月12日,股份公司召开第二次临时股东大会,会议决定公司的经营范围变更为:房地产经纪;自有物业租赁;房地产项目策划、房地产信息35咨询;房屋租赁;在网上从事商贸活动、网络商务服务(不含限制项目);计算机系统的研发;计算机数据库服务、数据库管理.
(五)公司业务明确,主营业务突出根据《审计报告》,如本法律意见书"三、本次挂牌的实质条件"所述,公司近两年的主营业务明确突出.
(六)公司近两年主营业务未发生重大变化根据公司的声明承诺并经本所律师核查,公司近两年的主营业务未发生重大变化.
(七)公司持续经营不存在法律障碍根据公司营业执照及《公司章程》并经本所律师核查,公司为永久存续的股份公司,不存在依据国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,亦不存在影响公司持续经营的法律障碍.
综上,本所律师认为,公司经营范围符合法律、行政法规及规范性文件的规定,业务明确,主营业务突出且近两年未发生重大变更,持续经营不存在法律障碍.
九、公司的关联交易及同业竞争本所律师核查公司董事、高级管理人员出具的声明与承诺、《审计报告》、报告期内关联交易的有关协议、董事会决议等相关文件并根据公司书面说明,公司的关联方及关联交易、同业竞争情况如下:(一)股份公司的关联方1、控股股东、实际控制人端然持有公司股份30.
0821%,陶宇洁持有公司股份30.
6905%,两人同为公司的共同控股股东、实际控制人.
2、持有公司5%以上股份的其他股东序号股东名称持有股份(股)股权比例关联关系1科瑞达斯投资1,350,000.
0015.
0000%公司主要股东科瑞达斯投资的基本情况如下:36名称深圳市科瑞达斯投资有限公司注册号440301112583953类型有限责任公司法定代表人端然注册资本500万人民币成立日期2015年04月15日住所深圳市罗湖区南湖街道人民南路3005号深房广场A座十楼营业期限自2015年04月15日营业期限至长期经营范围股权投资;投资管理、投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);投资兴办实业(具体项目另行申报)股权情况陶宇洁认缴250万元占50%,端然认缴250万元占50%.
3、公司的董事、监事及高级管理人员序号姓名职务兼职单位及任职1端然董事长、总经理、核心技术人员任沈阳建筑大学、深圳大学的客座教授2陶宇洁董事任新峰评估董事长、总经理3郝志原董事、副总经理、核心技术人员无对外兼职4刘凤义董事无对外兼职5崔荣豪董事深圳市威豹银安创业投资有限公司担任副总经理6甄广益监事会主席贵阳云岩海福房地产开发有限公司担任总工程师7孙敬监事沈阳四海岩土工程有限公司担任总经理8邓伟权监事无对外兼职9丁大勇董事会秘书无对外兼职10程莉财务总监无对外兼职374、公司的子公司公司名称注册地法定代表人业务性质注册资本公司持股比例房谱有限深圳端然网络商务服务、数据库服务、数据库管理;电子商务1万元100.
00%新峰顾问深圳端然房地产顾问、销售、代理,策划,经纪300万元65.
96%沈阳新峰沈阳端然房地产顾问、销售、咨询、代理,策划,经纪100万元87.
50%沈阳建大沈阳端然计算机系统研发,软件开发;房地产信息系统技术开发20万元100.
00%大连新峰大连端然房地产顾问、销售、代理,策划,经纪100万元72.
00%长沙新峰长沙端然房地产顾问、销售、代理,策划,经纪50万元65.
00%详见本法律意见书第"十、公司的主要财产"之"(五)公司的对外投资".
5、其他关联方序号关联方名称与公司关联关系1新峰评估同一控制人控股的企业3香港新峰同一控制人控股的企业3深房集团子公司新峰顾问的股东(持股20%)4陶宇霞公司实际控制人陶宇洁的近亲属(兄妹).
上述关联方,目前的基本情况如下:(1)新峰评估名称深圳市新峰土地房地产评估有限公司注册号440301103502991类型有限责任公司法定代表人陶宇洁注册资本200万人民币成立日期2005年7月28日住所深圳市罗湖区人民南路深房广场A座十楼营业期限自2005年07月28日营业期限至长期38经营范围房地产评估、土地评估(凭资质证书经营);工程咨询.
(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)^股权情况陶宇洁出资102万元占51%,端然出资28万元占14%,孟丽萍出资30万元占15%,陈星出资20万元占10%,王娜出资20万元占10%.
(2)香港新峰香港新峰设立于2007年7月18日,设立时的名称为"香港新峰房地产投资顾问有限公司",公司编号:1150542,注册地址:香港九龙红勘鹤园街2G恒丰工业大厦I期5楼A1-05室,公司注册资本本1万元港币,香港新峰设立时陶宇洁出资5000港元,持股比例50%;端然出资5000港元,持股比例50%.
截至本报告出具之日,端然、陶宇洁分别将所持香港新峰股权转让给无关联第三方郑英、王飞的转让手续正在办理中.
(3)深房集团名称深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司注册号440301103225878类型上市股份有限公司法定代表人周建国注册资本101166万元人民币成立日期1986年07月19日住所深圳市罗湖区人民南路深房广场45-48层营业期限自1986年07月19日营业期限至永续经营经营范围房地产开发及商品房销售;进出口业务(按深府办[1994]254号文及深贸发局深贸管审证字第140号审定证书规定办);楼宇管理、租赁、建筑设计.
^除上述关联方外,公司报告期内不存在其他关联方.
39(二)关联交易根据《审计报告》并经本所律师核查,公司与关联方在报告期内的交易情况如下:1、经常性关联交易情况(1)关联方采购报告期内,公司对关联方采购情况如下:关联方交易内容2013年度2014年度2015年1-4月香港新峰咨询策划服务400,000.
00200,000.
00新峰评估咨询策划服务1,216,000.
002013年1月1日,大连新峰与香港新峰签订《东北区域业务发展战略合作协议书》,约定大连新峰委托香港新峰利用其资源参与东北区域内扩展项目的工作,负责引入境外开发商、参与合作项目投标、拓展系统用户、提供项目顾问等,合作期限为2013年1月1日至2013年12月31日,合作费用共计40万元.
2014年1月6日,大连新峰与香港新峰签订《大连新峰烟台地区业务开展及拓展合作合同书》,约定大连新峰委托香港新峰作为烟台地区各项业务的拓展顾问,协助大连新峰完成新项目拓展所需的前期研究及投标工作,合作期限为2014年1月1日至2014年3月31日,合作顾问咨询费用为20万元.
2014年,公司与新峰评估签订了两份合作合同书,委托新峰评估为开发的自动评估系统(CRBES2.
0)提供升级研发的技术支持,协助公司完成自动评估系统开发所需的基础数据整理、开发技术支持、系统测试等相关工作,并形成自动估价询价系统设计需求方案等合作成果.
(2)关联方租赁报告期内,公司向关联方租赁情况如下:出租方名称承租方名称租赁资产种类租赁起始日租赁终止日租赁费定价依据租赁费2015年1-4月2014年度2013年度40深房集团新峰顾问房屋建筑物2012年2月1日2017年1月31日市场价61,000.
00183,000.
00183,000.
002、偶发性关联交易情况(1)关联方往来余额报告期内,关联方往来情况如下:挂账科目关联方2015年4月30日2014年12月31日2013年12月31日应收账款新峰评估8,254.
74163,754.
74765,554.
74应收账款深房集团132,141.
75132,141.
75376,141.
75其他应收款新峰评估655,688.
09368,974.
54150,000.
00其他应收款深房集团127,081.
36127,081.
36127,081.
36其他应收款陶宇洁147,955.
37860,497.
48其他应收款端然15,000.
00--应付账款香港新峰400,000.
00其他应付款新峰评估77,500.
00281,000.
00330,000.
00其他应付款端然111,066.
3291,223.
32其他应付款陶宇霞90,000.
00截至2015年4月30日,公司和新峰评估的655,688.
09元其他应收款和77,500.
00其他应付款为往来款,已于2015年5月和6月结清.
应收新峰评估、端然的款项也于2015年6月和7月陆续收回.
为规范上述资金往来行为,完善资金管理以及关联方资金往来,公司主要采取了以下措施:①收回并归还仍旧尚未结清的关联方往来余额;②在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司重要管理文件中明确关联方和关联交易的相关处理和表决程序,作为公司完善关联方和关联方交易管理的根本制度.
③制定《关联交易管理办法》,对关联方认定、关联交易定价方法、审批权41限、关联回避表决等进行了详细规定,作为公司完善关联方和关联交易管理的最重要制度.
④严格管理公司资金收付,杜绝非经营性资金收支行为,按照公司财务管理制度管理资金往来.
(2)关联方担保保证人抵押人担保权人担保期限担保方式担保金额(万元)大连新峰新峰顾问中国民生银行股份公司大连分行2013年5月21日至2018年5月21日连带责任担保1862013年,公司股东陶宇洁向中国民生银行股份有限公司大连分行借入1,860,000.
00元.
该笔借款以新峰顾问的一套房产作为抵押物,并由大连新峰作担保人,担保方式为连带担保.
(4)关联方商标权许可使用新峰顾问注册了"新峰评估"等商标,并将其中三个商标授权新峰评估无偿使用.
商标注册证号注册人核定使用商品有效期至(年.
月.
日)7495485新峰顾问第36类2023.
5.
207495518新峰顾问第35类2022.
5.
207495547新峰顾问第36类2020.
11.
6(5)关联方股权收购2015年4月14日,端然将其持有沈阳建大55%股权作价11万元转让给科瑞达斯,陶宇洁将其持有的沈阳建大45%股权作价9万元转让给科瑞达斯;2015年4月14日,端然、陶宇洁与科瑞达斯签订股权转让协议,端然将其持有沈阳新峰25%股权作价25万元转让给科瑞达斯,陶宇洁将其持有的沈阳新峰62.
5%股权作价62.
5万元转让给科瑞达斯;2015年4月20日,新峰顾问各股东与各受让方签订如下股权转让协议:陶宇洁将其持有新峰顾问43.
3333%股权作价130万元转让给科瑞达斯,端然将其持有42新峰顾问16.
6667%股权作价50万元转让给科瑞达斯;2015年4月21日,长沙新峰原股东与各受让方签订如下股权转让协议:陶宇洁将其持有的长沙新峰65%股权作价32.
5万元转让给科瑞达斯,沈阳建大将其持有的长沙新峰1.
25%股权作价0.
625万元转让给朱熙,杨云将其持有的长沙新峰1.
25%股权作价0.
625万元转让给朱熙,周韩斌将其持有长沙新峰6.
25%股权作价3.
125万元转让给朱熙,沈阳建大将其持有长沙新峰8.
75%股权作价4.
375万元转让给罗福来;2015年4月23日,端然、陶宇洁与科瑞达斯签订股权转让协议,端然将其持有的房谱有限50%股权作价0.
5万元转让给科瑞达斯,陶宇洁将其持有的房谱有限50%股权作价0.
5万元转让给科瑞达斯;2015年3月27日,陶宇洁与科瑞达斯签订股权转让协议,陶宇洁将其持有的大连新峰72%股权作价72万元转让给科瑞达斯,新峰顾问将其持有的大连新峰8%股权作价8万元转让给孟鹊岩;以上股权均按照各公司注册资本与其净资产的比例作价转让,经各公司股东会决议同意,相应修改公司章程,并已就相关股权转让事宜办理了工商变更登记手续.
(三)关联交易的公允决策程序经本所律师核查,在处理与关联方之间的关联交易时不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益,并对防止关联方利用关联关系损害公司利益作出了具体规定,包括:关联交易和关联方的界定、回避表决的关联董事和关联股东的界定、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序和关联交易的披露等.
本所律师认为,公司已采取有效措施,防止因关联交易对公司及其股东、债权人造成不利影响,《公司章程》以及有关内部制度对关联交易的规定和实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的《关于规范及减少关联交易的承诺书》合法、有效.
(四)同业竞争本所律师核查了实际控制人及其控制的其他企业、重要关联方的营业执照,以及公司的主要业务开展的实际情况:431、实际控制人端然、陶宇洁控制的新峰评估经营经营范围与公司经营范围存在部分相同或类似,存在潜在同业竞争情况.
为了避免同业竞争,新峰评估已于2015年4月21日召开股东会决议变更了经营范围,情况如下图所示:变更前变更后房地产的评估(资质证书的有效期至2011年6月26日)、房地产经纪、土地评估(资质证书有限期至2010年12月31)、工程咨询(资质证书有限期至2014年8月11日)房地产评估、土地评估(凭资质证书经营);工程咨询同时,新峰评估承诺:"本公司将不在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经经营实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权;本承诺为不可撤销承诺;若违反上述承诺,本公司愿意对由此给股份公司造成的损失承担赔偿责任及其他责任.
"2、实际控制人投资设立的香港新峰虽未正式开展经营业务,但亦可能与公司存在潜在同业竞争.
截至本报告出具之日,端然、陶宇洁分别将所持香港新峰股权转让给无关联第三方郑英、王飞的转让手续尚在办理中.
同时,香港新峰承诺:"本公司将不在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经经营实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权;本承诺为不可撤销承诺;若违反上述承诺,本公司愿意对由此给股份公司造成的损失承担赔偿责任及其他责任.
"3、科瑞达斯在报告期内与新峰顾问、沈阳建大、沈阳新峰、长沙新峰、大连新峰、房谱有限的经营范围部分相同或类似,存在同业竞争情况.
为了消除和避免与同业竞争,公司已将新峰顾问、沈阳建大、沈阳新峰咨询、长沙新峰、大连新峰、房谱网有限纳入合并主体范围,具体情况如下:公司存在同业竞争的情况解决办法新峰顾问新峰顾问成立于1993年3月15日,目前经营范围为"代理房产的买卖、租赁;房产物业交易;提供有关房地产信息;政策的咨询服务;经济信息咨询;企业形象策划(以上不含限制项目).
(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政2015年4月20日,原股东李东风、邱玉君、许明、端然、陶宇洁同意将各自持有深圳顾问的股权按照各自出资额(共计197.
8866万元,合计65.
9622%)转让给科瑞达斯有限公司,新峰顾问成为科瑞达斯控股子公司,控股比例为65.
9622%,44许可文件后方可经营)",其中"代理房产的买卖、租赁"与科瑞达斯从事"房地产经纪业务"存在业务重合.
新峰顾问纳入挂牌主体合并主体范围.
沈阳建大1、沈阳建大成立于2009年4月23日,目前经营范围为"房地产信息研究、房地产信息系统技术开发"其中"房地产信息系统技术开发"与科瑞达斯"计算机系统的研究"存在业务重合.
2、公司经营所依赖的软件著作权,其权属人为于沈阳建大.
3、核心技术人员郝志原任职沈阳建大副院长、沈阳新峰副总经理.
2015年4月14日,原股东端然将其持有沈阳建大股权作价11万元转让给公司,陶宇洁将其持有的沈阳建大作价9万元转让给公司,本次股权转让完成后,沈阳建大成为科瑞达斯的全资子公司,纳入挂牌主体合并范围.
沈阳新峰沈阳新峰成立于2002年3月25日,目前经营范围为"房地产营销策划、房地产信息咨询、代理服务"其中"房地产信息咨询、代理服务"与科瑞达斯"房地产经纪"存在业务重合.
2015年4月14日,原股东端然将其持有沈阳新峰股权作价25万元转让给公司,陶宇洁将其持有的沈阳新峰股权作价62.
5万元转让给公司,本次股权转让完成后,沈阳新峰成为科瑞达斯的控股子公司,控股比例为87.
5%,纳入挂牌主体合并范围.
长沙新峰长沙新峰成立于2011年1月4日,目前经营范围为"房地产咨询、房地产经纪"与科瑞达斯"房地产经纪"存在业务重合.
2015年4月21日,陶宇洁将其持有长沙新峰股权作价32.
5万元转让给科瑞达斯,长沙新峰成为科瑞达斯的子公司,控股比例为65%,纳入合并主体范围.
大连新峰大连新峰成立于2008年7月18日,目前经营范围为"房地产租售代理及房地产营销策划;房地产信息咨询服务,经济信息咨询、企业形象策划.
与科瑞达斯"房地产经纪"存在业务重合.
2015年4月21日,陶宇洁将其持有大连新峰股权作价72万元转让给科瑞达斯有限公司,大连新峰成为科瑞达斯的控股子公司,控股比例为72%,纳入挂牌主体合并范围.
房谱有限房谱有限成立于2013年9月6日,目前经营范围为"网络商务服务、数据库服务、数据库管理、经营电子商务、涉及前置性许可的,须取得程序性行政许可文件后方能经营.
"与科瑞达斯"计算机系统的研究"存在业务重合.
2015年4月27日,端然将其持有房谱有限股权作价0.
5万元权转让给科瑞达斯有限公司,陶宇洁将其持有的房谱有限股权作价0.
5万元权转让给科瑞达斯有限公司,房谱有限变更为科瑞达斯的全资子公司,纳入挂牌主体合并范围.
(五)避免日后潜在同业竞争的措施为规范并避免同业竞争,新峰评估、香港新峰及实际控制人端然、陶宇洁等分别出具《承诺函》,就避免潜在同业竞争措施作出如下声明和承诺:1、新峰评估、香港新峰以分别作出承诺避免与股份公司发生同业竞争.
2、实际控制人端然、陶宇洁承诺:45"为防止与深圳市房谱网络科技股份有限公司(下称"公司")在日后可能存在的同业竞争问题,承诺人自愿承诺如下:(1)本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对公司构成竞争的业务及活动;或在生产经营上对公司构成竞争业务的任何经济组织担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员;或拥有与公司存在竞争关系的任何经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济组织的控制权.
(2)如公司将来扩展业务范围,导致本人控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成或可能构成同业竞争,本人控制的其他企业承诺按照如下方式消除与公司的同业竞争:本人承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;本人保证不利用自身特殊地位损害公司及其他股东的合法权益,也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益.
本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺.
(3)本人在持有公司5%以上股份、担任公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员及核心技术人员期间,本承诺函持续有效.
(4)本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性.
(5)本承诺函自签署之日起生效,为不可撤销的承诺.
(6)本人愿意依法承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失.
"(六)公司有关关联交易和同业竞争的披露上述关联交易和避免同业竞争的承诺或措施已在公司签署的《公开转让说明书(申报稿)》中予以披露;该等披露与经本所律师查证后的情形相符,无重大遗漏或重大隐瞒.
十、公司的主要财产本所律师核查了公司及子公司的工商登记档案,查验了公司的房地产权证、商标注册证、域名注册及相关证书,根据公司的书面确认、《审计报告》并经本所律师查验,公司及其子公司的主要财产如下:(一)公司拥有的房产及土地使用权461、截至本法律意见书出具之日,子公司新峰顾问拥有房屋一处:房屋坐落建筑面积设计用途房地产权证权属人沙河口区中山路692号26层18号212.
77㎡住宅大房权证高字第20075017号新峰顾问上述房产于2013年5月21日抵押给中国民生银行股份有限公司大连分行,抵押年限2013年05月21日至2018年05月21日.
2、经本所律师核查,公司、分公司与子公司目前租赁房屋的情况如下:序号出租人承租人物业地址面积(M2)租赁期限月租金(元)备案1深圳市渤雄实业发展有限公司股份公司深圳市罗湖区人民南路3005号深房广场B座3902号297.
252015年8月1日至2016年7月31日14862是2长沙广隆物业管理有限公司长沙新峰湖南省长沙市芙蓉区车站中路159号凯通中心24层1、2、3、4室178.
762015年7月1日至2017年7月1日6,972.
00否3深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司深房集团新峰顾问深圳市罗湖区人民南路深房广场10楼A座1001、1002、1003房6102012年2月1日至2017年1月31日30,500是4沈阳金利高商业有限公司沈阳建大沈阳市沈河区惠工街10号卓越大厦12层04A室71.
052013年5月1日至2016年4月30日6671.
6否5沈阳金利高商业有限公司沈阳新峰沈阳市沈河区惠工街10号卓越大厦12层04B室3002013年5月1日至2016年4月30日28,170是6王毅大连新峰房烟台分公司莱山区迎春大街163号天和大厦1203号104.
682014年11月1日至2015年10月30日3,500否经本所律师核查,除部分租赁合同未办理租赁备案登记存在法律瑕疵外,上述租赁合同的内容和形式符合国家有关法律、行政法规的规定,合法有效,其履行不存在法律障碍.
(二)公司拥有的运输工具及其他设备1、子公司拥有以下运输工具:47序号权属人车牌车辆类型型号注册登记日期1大连新峰辽B94170小型轿车北京现代BH7167AY2011-8-122沈阳新峰辽ABJ006轿车奥德赛HG72322004-10-203沈阳新峰辽A05F16小型轿车雅阁牌HG7203AB2009-03-024沈阳新峰辽A441K0小型轿车北京现代BH7167AY2011-07-07经核查,大连新峰名下尚有两辆车牌号码为辽B9N266、辽B9N149小型普通客车.
根据深圳新峰、大连医科大学及大连新峰三方于2012年5月签订的《车辆赠与协议书》.
上述车辆已赠与大连医科大学并由该大学使用至今,但未办理车辆过户手续.
2、电子设备公司及子公司现有电子设备200多项,主要有服务器集群、电脑、复印机、空调机、投影仪、数码相机为主.
根据《审计报告》并经本所律师核查,截至2015年4月30日,上述电子设备的账面净值为96,576.
51元.
本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司对该等运输工具及其他设备拥有合法的所有权,不存在现实或潜在的产权纠纷,也不存在抵押担保或权利受到其他限制的情况.
(三)公司及子公司拥有的无形资产1、公司拥有的无形资产(1)经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司名下无注册商标,子公司新峰顾问已持有的在国家商标局注册的商标如下:序号商标注册证号注册人核定使用商品有效期至(年.
月.
日)110397731新峰顾问第35类2023.
3.
13210911804新峰顾问第42类2023.
8.
20310911614新峰顾问第35类2023.
8.
20410911646新峰顾问第36类2023.
8.
20510911596新峰顾问第35类2023.
8.
20610911655新峰顾问第36类2023.
8.
2048序号商标注册证号注册人核定使用商品有效期至(年.
月.
日)710911800新峰顾问第42类2023.
8.
20810399481新峰顾问第42类2023.
3.
1397495485新峰顾问第36类2023.
5.
20107495588新峰顾问第36类2023.
5.
20117495518新峰顾问第35类2022.
5.
20127495562新峰顾问第42类2022.
6.
20137495651新峰顾问第36类2020.
11.
6147495637新峰顾问第35类2020.
11.
27157495547新峰顾问第36类2020.
11.
6167495617新峰顾问第42类2020.
12.
131710397880新峰顾问第36类2023.
5.
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3.
131910399458新峰顾问第42类2023.
3.
132010397871新峰顾问第36类2023.
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132110428735新峰顾问第42类2023.
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132210428721新峰顾问第36类2023.
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202310428687新峰顾问第35类2023.
3.
202410428738新峰顾问第42类2023.
3.
20(2)软件著作权及软件产品登记证书经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司名下无软件著作权及软件49产品登记证书,子公司沈阳建大持有中华人民共和国家版权局核发的《计算机软件著作登记证书》共计8个,具体情况如下:序号名称注册人证书编号取得方式首次发表日1新峰地产信息网上数据抓取与集成系统V1.
0沈阳建大软著登字第0240416号原始取得2010-07-022新峰地产信息资源决策支持系统V1.
0沈阳建大软著登字第0240629号原始取得2010-07-073城市住宅自动估价系统V1.
0沈阳建大软著登字第0445633号原始取得2012-01-014新峰地产信息资源决策支持系统V2.
0沈阳建大软著登字第0426828号原始取得2012-02-015新峰地产信息网上数据抓取与集成系统V2.
0沈阳建大软著登字第0426832号原始取得2012-02-016新峰地产房谱系统——[简称:房谱]V1.
0沈阳建大软著登字第0841856号原始取得2014-01-017新峰地产房谱Android版应用软件——[简称:房谱Android版]V1.
0沈阳建大软著登字第0841566号原始取得2014-07-048新峰地产房谱IOS版应用软件——[简称:房谱IOS版]V1.
0沈阳建大软著登字第0841700号原始取得2014-07-04(4)域名使用权根据公司提供的材料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司名下无注册域名,子公司沈阳建大、新峰顾问已注册域名如下:序号域名名称注册人发证机构到期时间1新峰地产.
公司(xn—wlqw1sf0e8pk.
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net深圳市新峰地产顾问有限公司厦门三五互联网科技股份有限公司2016年1月10日7xfdc.
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公司(xn—tpqz84a8xgd84b.
xn—55qx5d)沈阳建大厦门三五互联网科技股份有限公司2016年8月20日本所律师认为,沈阳建大或新峰顾问已取得了上述无形资产相关权属证书,合法拥有该等无形资产相关权益,上述无形资产不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷.
(四)软件产品登记证书子公司沈阳建大取得了1项软件产品登记证书,具体情况如下:名称持有人证书编号发证机关有效期新峰地产信息资源决策支持系统沈阳建大新峰地产信息研究院有限公司辽DGY-2010-0221辽宁省软件认定办公室2010年11月9日发证,有效期5年(五)公司的股权投资根据《审计报告》,经核查,截至本法律意见书出具日,公司持有房谱有限100%股权、沈阳建大100%股权、沈阳新峰87.
5%股权、长沙新峰65%股权、大连新峰72%股权以及新峰顾问65.
9622%股权,具体情况如下:53(1)房谱有限名称深圳市房谱网信息技术有限公司注册号440301107911464类型有限责任公司法定代表人端然注册资本1万人民币成立日期2013年09月06日住所深圳市罗湖区南湖街道人民南路3005号深房广场十楼A座营业期限自2013年09月06日营业期限至2015年07月28日经营范围网络商务服务、数据库服务、数据库管理;经营电子商务.
(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)股权情况股份公司出资1万,占比100%房谱有限的设立及变更情况如下:①2013年9月,房谱网络有限公司设立房谱有限于2013年9月6日由陶宇洁及端然出资成立,注册资本1万元:由端然出资0.
5万元,占公司注册资本的50%;陶玉洁出资0.
5万元,占公司注册资本的50%.
2013年8月1日,深圳汇田会计师事务所出具"深汇田验字[2013]064号"《验资报告》,截至2013年7月31日止,深圳市房谱网络科技有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1万元,实收资本占注册资本的100%.
2013年9月6日,深圳市市场监督管理局罗湖局核准了房谱有限的设立登记.
设立时公司的股权结构如下:序号股东出资额(万元)比例1端然0.
5050.
00%2陶宇洁0.
5050.
00%54合计1.
00100.
00%②2015年4月,股权转让根据房谱有限2015年4月22股东会决议及股权转让协议,股东端然将其持有房谱有限50%股权作价0.
5万元转让给科瑞达斯有限公司,股东陶宇洁将其持有的房谱有限50%股权作价0.
5万元转让给科瑞达斯有限公司.
2015年4月29日,深圳市市场监督管理局罗湖局核准了工商变更登记手续.
本次股权转让完成后,房谱有限的股权结构如下:序号股东出资额(万元)比例1科瑞达斯1.
00100.
00%合计1.
00100.
00%(2)沈阳建大名称沈阳建大新峰地产信息研究院有限公司注册号210102000037034类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人端然注册资本20万人民币成立日期2009年04月23日住所沈阳市沈河区惠工街10号(1204A室)营业期限自2009年04月23日营业期限至2039年04月22日经营范围房地产信息研究;房地产信息系统技术开发.
股权情况股份公司出资20万,占比100%沈阳建大的设立及变更情况如下:①2009年3月,沈阳建大设立沈阳建大于2009年4月23日由端然、陶宇洁出资成立.
住所为沈阳市和平区中华路200号1202室;法定代表人为端然;经营范围为房地产信息研究、房地产信息系统技术开发;注册资本为20万元,该次出资已于2009年4月17日55缴足.
对于该次出资,辽宁唯实信会计师事务所有限责任公司于2009年4月17日出具辽唯会验字(2009)第03号《验资报告》予以审验.
2009年4月23日,沈阳市工商行政管理局和平分局核准了本次设立登记,设立时沈阳建大的股权结构如下:序号股东名称出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)1端然货币1111552陶宇洁货币9945合计2020100②2015年4月,股权转让根据端然、陶宇洁与科瑞达斯2015年4月14日签订股权转让协议,端然将其持有沈阳建大55%股权作价11万元转让给科瑞达斯,陶宇洁将其持有的沈阳建大45%股权作价9万元转让给科瑞达斯.
2015年4月20日,沈阳市工商行政管理局和平分局核准了本次变更登记手续.
本次股权转让完成后,沈阳建大股权结构如下:序号股东出资额(万元)比例1科瑞达斯20.
00100.
00%合计20.
00100.
00%(3)沈阳新峰名称沈阳新峰房地产咨询有限公司注册号210102000034010类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人端然56注册资本100万人民币成立日期2002年3月25日住所沈阳市沈河区惠工街10号(1204B室)营业期限自2002年03月25日营业期限至2032年03月24日经营范围许可经营项目:无一般经营项目:房地产营销策划,房地产信息咨询、代理服务.
股权情况股份公司出资87.
5万,占比87.
5%;郭志明出资12.
5万,占比12.
5%沈阳新峰的设立及变更情况如下:①2002年3月25日,沈阳新峰设立沈阳新峰于2002年3月25日由郭志明、田树宝、陶宇洁、郝勇出资成立.
住所为沈阳市和平区三好街88-1号;法定代表人为郭志明;经营范围为房屋、土地交易策划,信息咨询、代理服务;注册资本为50万元,该次出资已于2002年1月29日缴足.
对于该次出资,沈阳中汇会计师事务所有限责任公司于2002年1月30日出具沈中汇所验报字(2002)第6号《验资报告》予以审验.
2002年03月25日,沈阳市沈河区工商行政管理局核准了沈阳新峰的设立登记,沈阳新峰设立时的股东及出资情况如下:序号股东名称出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)1郭志明货币12.
512.
5252田树宝货币12.
512.
5253陶宇洁货币12.
512.
5254郝勇货币12.
512.
525合计5050100②2003年8月,股权转让57根据沈阳新峰2003年8月10日的股东会决议、股东转让协议书及公司章程,田树宝将其持有的沈阳新峰25%股权以转让给端然,郝勇将其持有的沈阳新峰25%股权转让给端然.
转让后,股东及出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例(%)1陶宇洁12.
5252端然25503郭志明12.
525合计50100③2010年8月,增资至100万元根据沈阳新峰2010年8月15日的股东会决议、公司章程修正案,公司注册资本由50万元人民币增至100万元人民币.
本次增资50万元由股东陶宇洁认缴,股东陶宇洁所持公司12.
5万元股份增加至62.
5万元.
本次出资经辽宁唯实信会计师事务所有限责任公司于2010年8月19日出具辽唯会验字(2010)第13号《验资报告》予以审验.
本次股东认缴新增注册资本及出资情况如下:序号股东名称认缴新增出资数额(万元)增资的出资方式增资前出资额(万元)增资后出资额(万元)增资后持股比例(%)1陶宇洁50货币12.
562.
562.
52端然0货币2525253郭志明0货币12.
512.
512.
5合计50100100④2015年4月,股权转让根据沈阳新峰2015年4月14日股东会决议,股东端然将其持有沈阳新峰25%股权作价25万元转让给科瑞达斯,股东陶宇洁将其持有的沈阳新峰62.
5%股权作价62.
5万元转让给科瑞达斯.
2015年4月20日,沈阳市沈河区工商行政管理局核准了工商登记变更手续.
本次股权转让完成后,沈阳新峰的股权结构如下:58序号股东出资额(万元)比例1郭志明12.
512.
5%2科瑞达斯87.
587.
5%合计100.
00100.
00%(4)大连新峰名称大连新峰房地产顾问有限公司注册号210200000230506类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人端然注册资本100万人民币成立日期2008年7月18日住所辽宁省大连市沙河口区中山路692号26-18号营业期限自2008年7月18日营业期限至2028年7月17日经营范围房地产租售代理及房地产营销策划;房地产信息咨询服务,经济信息咨询、企业形象策划.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.
)股权情况股份公司出资72万,占比72%;孟鹊岩出16万,占比16%;王勇出资7万,占比7%;庞石出资5万,占比5%.
大连新峰的设立及变更情况如下:①2008年07月18日,大连新峰设立大连新峰于2008年7月18日由陶宇洁及新峰顾问出资成立,法定代表人为陶宇洁,公司注册资本为20万元,由陶宇洁出资12万元,占公司注册资本的60%;新峰顾问出资8万元,占公司注册资本的40%.
2008年7月4日,大连中天银会计师事务所有限公司出具"大中银会外验报字(2008)11号"《验资报告》,截至2008年7月3日止,大连新峰(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币20万元,实收资本占注册资本的100%.
592008年7月18日,大连市沙河口区工商行政管理局核准了大连新峰的设立登记,设立时公司的股权结构如下:序号股东出资额(万元)比例1陶宇洁1260%2新峰顾问840%合计20100.
00%②2013年8月,增资至100万元根据大连新峰2013年6月27日的股东会决议及公司章程,公司注册资本由原来的20万元增资到100万元:由原股东陶宇洁出资12万元增至72万元,占现有公司注册资本的72%;股东孟鹊岩出资8万元,占现有公司注册资本的8%;股东王勇出资7万元,占现有公司注册资本的7%;股东庞石出资5万元,占现有公司注册资本的5%.
2013年8月6日,招商银行大连分行星海支行出具《企业变更登记出资证明》,截至2013年8月6日止,大连新峰已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币80万元,变更后的累计注册资本为人民币100万元,实收资本100万元.
2014年8月11日,大连市沙河口区工商行政管理局核准了本次变更登记,变更后公司的股权结构如下:序号股东出资额(万元)比例1陶宇洁7272%2新峰顾问88%3孟鹊岩88%4庞石55%5王勇77%合计100100.
00%③2015年4月,股权转让根据大连新峰2015年3月26日股东决议及股权转让协议,股东陶宇洁将其持有大连新峰72%股权作价72万元转让给科瑞达斯,新峰顾问将其持有的大连新峰8%股权作价8万元转让给孟鹊岩.
602015年4月22日,大连市沙河口区工商行政管理局核准了本次工商变更登记手续.
本次股权转让完成后,股权结构如下:序号股东出资额(万元)比例1深圳市科瑞达斯信息技术有限公司7272%2孟鹊岩1616%3王勇77%4庞石55%合计100100.
00%(5)长沙新峰名称长沙市新峰房地产咨询有限公司注册号430102000121788类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人端然注册资本50万人民币成立日期2011年1月4日住所长沙市芙蓉区五一西路2号1201房营业期限自2011年1月4日营业期限至2061年1月3日经营范围房地产咨询;房地产经纪.
(涉及行政许可的凭许可证经营)股权情况股份公司出资32.
5万,占比65%;杨云出资4.
375万,占比8.
75%;罗福来出资4.
375万元,占比8.
75%;朱熙出资4.
375万元,占比8.
75%;周韩斌出资4.
375万元,占比8.
75%.
长沙新峰设立及变更情况如下:①2011年1月4日长沙新峰成立长沙新峰于2011年1月4日由沈阳建大、陶宇洁、杨云、周韩斌出资成立.
住所为长沙市芙蓉区五一西路2号1201房;法定代表人为陶宇洁;经营范围为房地产咨询、房地产经纪(涉及行政许可的凭许可证经营);注册资本为10万61元,已于2011年1月4日缴足.
对于该次出资,湖南元和联合会计师事务所于2011年1月4日出具元和验字(2011)第01-D003号《验资报告》予以审验.
2011年1月4日,长沙市工商行政管理局芙蓉分局核准了本次设立登记,长沙新峰股东设立时出股权情况如下:序号股东名称出资方式认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例(%)1陶宇洁货币3.
23.
2322杨云货币0.
80.
883周韩斌货币11104沈阳建大货币5550合计1010100②2012年7月增资至50万元根据长沙新峰2012年7月5日的股东会决议和公司章程修正案,公司注册资本由人民币10万元增加至人民币50万元;本次增资40万元,陶宇洁以货币出资29.
3万元,周韩斌以货币出资6.
5万元,杨云以货币出资4.
2万元.
本次出资经湖南元和联合会计师事务所于2012年7月6日出具元和验字(2012)第07-D007号《验资报告》予以审验.
2012年7月20日,长沙市工商行政管理局芙蓉分局核准了本次变更.
变更产生新峰的股权情况如下:序号股东名称认缴新增出资数额(万元)增资的出资方式增资前出资额(万元)增资后出资额(万元)增资后持股比例(%)1陶宇洁29.
3货币3.
232.
5652杨云4.
2货币0.
85103周韩斌6.
5货币17.
5154沈阳建大0货币5510合计105010062③2015年4月,股权转让根据长沙新峰2015年4月21日股东会决议及股权转让协议,陶宇洁将其持有长沙新峰房65%股权作价32.
5万元转让给科瑞达斯,沈阳建大将其持有长沙新峰1.
25%股权作价0.
625万元转让给朱熙,杨云将其持有长沙新峰1.
25%股权作价0.
625万元转让给朱熙,周韩斌将其持有长沙新峰房6.
25%股权作价3.
125万元转让给朱熙,沈阳建大将其持有长沙新峰8.
75%股权作价4.
375万元转让给罗福来.
2015年4月21日,长沙市工商行政管理局芙蓉分局核准了本次变更登记手续.
本次股权转让完成后,长沙新峰的股权结构如下:序号股东出资额(万元)比例1科瑞达斯32.
565%2杨云4.
3758.
75%3罗福来4.
3758.
75%4朱熙4.
3758.
75%5周韩斌4.
3758.
75%合计50100.
00%(6)新峰顾问名称深圳市新峰地产顾问有限公司注册号440301102733596类型有限责任公司法定代表人端然注册资本300万人民币成立日期1993年03月15日住所深圳市罗湖区人民南路3005号深房广场十楼A座营业期限自1993年03月15日营业期限至经营范围代理房产的买卖、租赁;房产物业交易;提供有关房地产信息;政策的咨询服务;经济信息咨询;企业形象策划(以上不含限制项目).
(企业经营63涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)股权情况股份公司出资197.
8866万,占比65.
9622%;深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司出资60万,占比20%;钟映红出资0.
5万,占比0.
1666%;刘旭光出资1.
5523万元,占比0.
5174%,邓伟权出资40.
0611万元,占比13.
3534%.
新峰顾问的设立及变更情况如下:①1993年3月,深圳市新峰房产交易所设立1992年10月26日,深圳市人民政府办公厅作出深府办复[1992]1428号文审批同意深圳经济特区房地产公司(深房集团前身)关于成立深圳经济特区房地产公司房产估价交易所的申请.
1993年3月15日深圳市工商行政管理局核发了19221684-1号的《企业法人营业执照》,设立时的名称为"深圳市新峰房产交易所",经济性质为全民所有制,住所地为深圳市人民南路房地产大厦七楼,注册资金为303万,法定代表人为刘仁平,经营方式为买卖、交易、咨询、服务、租赁,经营范围是代理房地产买卖、租赁、房产物业交易、提供有关房地产信息、政策的咨询服务.
1993年7月,经深圳市人民政府办公厅深府办复[1993]724号批准,深圳经济特区房地产总公司改制设立股份公司即深房集团,并于1993年9月15日及1994年1月10日在深圳证券交易所公开发行A股和B股并挂牌交易,股票代码为"深深房A",按照上市公司治理要求进行规范运作.
新峰顾问作为其全资子公司,企业性质同时由全民所有制变更为公司法人独资企业.
②1994年3月,增资至514万元1994年3月30日,深圳市新峰房产交易所申请注册资金由303.
75万元增资至514万元,本次增资全部由深房集团认缴.
1994年4月1日,蛇口中华会计师事务所出具"蛇口验资报字[1994]第19号"《验资报告书》,截至1994年3月31日止,深圳市新峰房产交易所已收到深房集团缴纳的注册资本合计人民币5141500.
20万元,其中现金1019912元,房屋建筑物计4121588.
20元,溢缴出资额计1500.
20元.
本次增资业经蛇口中华会计师事务所于1994年4月1日出具的蛇中验资报字(1994)第19号《验资报告书》审验.
64③1998年3月,股权转让根据深房集团《关于改组深圳市新峰房产交易所的决定》和公司章程,公司名称变更为"深圳市新峰房地产交易评估有限公司".
根据《出资转让合同书》,深圳特区房地产(集团)股份有限公司将持有深圳市新峰房产交易所的5%的股权以682,810.
49元的价格转让给深圳市深房投资有限公司.
1997年6月30日,深圳正风利富会计师事务所出具"深正验字(1998)第A005号"《验资报告》,截至1997年6月30日止,深房集团出资额为488.
3万元;深圳市深房投资有限公司出资额为25.
7万元1998年3月24日,深圳市工商行政管理局核准了本次变更备案,变更后公司的股权结构如下:序号股东出资额(万元)比例1深房集团488.
495%2深圳市深房投资有限公司25.
75%合计514100%④2002年9月,减少注册资本至200万根据深圳市新峰房产交易评估有限公司的股东会决议及公司章程,决议将公司注册资本由514万元调减至200万元.
本次减资业经深圳中喜会计师事务所出具的深中喜所验字[2002]610号《验资报告》审验,并且公司已在2001年6月27日至2001年6月29日期间在深圳特区报进行了公告.
2002年9月2日,深圳中喜会计师事务所出具深中喜所验字[2002]610号《验资报告》审验变更后的注册资本人民币200万元.
2002年9月19日,深圳市工商局同意了新峰房产交易评估有限公司的减资申请,减资后新峰房产交易评估有限公司的股权结构如下:序号股东出资额(万元)比例1深房集团19095%2深圳市深房投资有限公司105%65序号股东出资额(万元)比例合计200100.
00%⑤2002年12月,股权转让2000年7月20日,深圳市中洲会计师事务所有限公司出具深中洲评报字[2000]第017D号《资产评估报告书》,评估结论为:于评估基准日2000年6月30日,新峰顾问总资产人民币为1,970.
37万元,总负债为人民币1,906.
84万元,净资产为人民币63.
53万元.
本次评估结果已于2001年1月20日在深圳国有企业资产管理办公室进行了备案(深资平备[2001]002号).
2000年12月6日,深圳市建设投资控股公司出具《关于对深圳市新峰房产交易评估有限公司的批复:同意深房集团对下属深圳市新峰房产交易评估有限公司在原有净资产63.
5万元的基础上以增资扩股的方式实行内部员工持股的改制方案.
改制后股权设置比例为:总股本200万股,深房集团占30%,内部员工以自然人身份持股占60%,工会以社团法人的名义持预留股份占10%.
根据《深圳市人民政府印发及其的通知》中的规定"4.
简化和完善产权变动审批程序.
在战略性调整和改组中,简化国有企业产权变动审批管理程序,将公司制改造和企业产权转让审批的部分权限下放给一级企业集团;将资产评估结果备案管理权限部分下放给资产经营公司;企业产权转让必须通过产权交易中心公开挂牌,转让价格由市场决定;对资产经营公司内部或资产经营公司之间资产重组所涉及的产权转让,以及企业改制、内部员工持股和经营者持股所涉及的产权转让,可免予办理产权交易手续.
具体按《深圳市属企业国有产权变动审批管理暂行办法》执行.
"深府[2001]8号文《深圳市属企业国有产权变动审批管理暂行办法》中规定"(二)一级企业转让二级企业的产权以及直接参股的其他企业的产权,由资产经营公司审批.
"因此,本所律师认为上述批复由深圳市建设投资控股公司作出,符合上述规定.
2002年1月10日,深圳市深房投资有限公司做出股东会决议,同意将公司持有的深圳市新峰房产交易评估有限公司5%的股份以10万元人民币转让给深圳市新峰房产交易评估有限公司工会委员会.
662002年1月30日,深圳市新峰房产交易评估公司召开股东大会并作出决议,同意深房集团将其拥有的60%以及5%的出资以120万元及10万元的价格分别转让给公司端然、钟新发等15名员工及工会委员会.
同意深圳市深房投资有限公司将其拥有的5%的出资以10万元的价格转让给深圳市新峰房产交易评估有限公司工会委员会持有.
2002年9月13日,深房集团与深圳市新峰房产交易评估有限公司工会委员会、端然等13名自然人股东签订《股权转让协议书》.
同日,深圳市深房投资有限公司与深圳市新峰房产交易评估有限公司工会委员会签订《股权转让协议书》.
2002年11月5日,深圳市工会企业管理委员会于出具《关于深圳市新峰房产交易评估有限公司委员会受让股份的批复》(深工企复[2002]98号)批准了关于公司公会委员会受让股权的事宜;2002年12月15日,深圳市工商行政管理局核准了深圳市新峰房产交易评估有限公司的股权变更备案.
本次股权转让后深圳市新峰房产交易评估有限公司的股权结构如下:序号股东出资额(万元)比例1深房集团6030%2深圳市新峰房产交易评估有限公司工会委员会2010%3端然4020%4钟新发3015%5陈静9.
54.
75%6李东风10.
40815.
20%7黄敬东10.
24815.
12%8邓伟权5.
52612.
76%9邱玉君5.
74622.
87%10刘旭光1.
55230.
87%11钟映红0.
50.
25%12许明1.
73230.
87%13陶宇洁0.
50.
25%14邬敏茹0.
50.
25%67序号股东出资额(万元)比例15林玉琴1.
34230.
67%16李少君1.
11230.
56%17许启秀1.
33230.
66%合计200100.
00%⑥2003年11月,增资至300万元根据公司2003年11月10日股东会决议及修改后的公司章程的规定,增加公司的注册资本100万元,变更后的注册资本为300万元,截至2013年11月10日,本次新增注册资本100万元已由钟新发以货币出资42.
5万,陶宇洁以货币出资42.
5万,端然以货币出资10万,陈静以货币出资5万.
本次增资业经深圳国安会计师事务所有限公司于2003年11月11日出具的深国安内验报字[2003]第590号《验资报告》审验.
2003年11月19日,深圳市工商行政管理局核准了深圳市新峰房产交易评估有限公司的增资申请.
增资后股权结构如下:序号股东出资额(万元)比例1深房集团6020%2深圳市新峰房产交易评估有限公司工会委员会206.
67%3端然5016.
66%4钟新发72.
524.
16%5陈静14.
54.
83%6李东风10.
40813.
47%7黄敬东10.
24813.
42%8邓伟权5.
52611.
84%9邱玉君5.
74621.
92%10刘旭光1.
55230.
52%11钟映红0.
50.
17%12许明1.
73230.
58%13陶宇洁4314.
33%68序号股东出资额(万元)比例14邬敏茹0.
50.
17%15林玉琴1.
34230.
45%16李少君1.
11230.
37%17许启秀1.
33230.
44%合计300100.
00%⑦2004年1月17日变更公司名称根据公司2003年12月20日的股东会决议及修改后的公司章程,公司名称由"深圳市新峰房产交易评估有限公司"变更为"深圳市新峰地产顾问有限公司".
⑧2007年10月,股权转让根据新峰顾问2007年5月14日股东会决议及2007年10月12日签署的股权转让协议书,同意陈静将其拥有的新峰顾问4.
8333%的股权转让给陶宇洁.
2007年10月23日,深圳市工商局核准了上述股权变更备案登记.
变更后股权结构如下:序号股东出资额(万元)比例1深房集团6020%2深圳市新峰地产顾问有限公司工会委员会206.
67%3端然5016.
66%4钟新发72.
524.
16%5李东风10.
40813.
47%6黄敬东10.
24813.
42%7邓伟权5.
52611.
84%8邱玉君5.
74621.
92%9刘旭光1.
55230.
52%10钟映红0.
50.
17%11许明1.
73230.
58%69序号股东出资额(万元)比例12陶宇洁57.
519.
16%13邬敏茹0.
50.
17%14林玉琴1.
34230.
45%15李少君1.
11230.
37%16许启秀1.
33230.
44%合计300100.
00%⑨2007年11月,股权转让根据新峰顾问2007年11月12日股东会决议及2007年11月27日签署的股权转让协议书,股东黄敬东、李少君、林玉琴、邬敏茹将其拥有的新峰顾问3.
416%、0.
3707%、0.
4474%、0.
1666%的股权转让给新峰顾问工会委员会.
2007年12月6日,深圳市工商行政管理局核准了上述股权变更备案登记.
变更后股权结构如下:序号股东出资额(万元)比例1深房集团6020%2深圳市新峰地产顾问有限公司工会委员会33.
202711.
07%3端然5016.
66%4钟新发72.
524.
16%5李东风10.
40813.
47%6邓伟权5.
52611.
84%7邱玉君5.
74621.
92%8刘旭光1.
55230.
52%9钟映红0.
50.
17%10许明1.
73230.
58%11陶宇洁57.
519.
16%12许启秀1.
33230.
44%合计300100.
00%⑩2008年12月,股权转让70根据新峰顾问2008年12月26日股东会决议及2009年2月17日签署的股权转让协议书,股东许启秀将其拥有的新峰顾问0.
4441%的股权转让给新峰顾问工会委员会.
2009年3月10日,深圳市工商行政管理局核准了上述股权变更备案登记.
变更后股权结构如下:序号股东出资额(万元)比例1深房集团6020%2深圳市新峰地产顾问有限公司工会委员会34.
535011.
51%3端然5016.
66%4钟新发72.
524.
16%5李东风10.
40813.
47%6邓伟权5.
52611.
84%7邱玉君5.
74621.
92%8刘旭光1.
55230.
52%9钟映红0.
50.
17%10许明1.
73230.
58%11陶宇洁57.
519.
16%合计300100.
00%2013年9月,股权转让根据新峰顾问2013年7月18日的股东会决议及2013年8月21日签署的股权转让协议,股东钟新发将其拥有的新峰顾问24.
1666%的股权以72.
5万元价格转让给陶宇洁.
2013年9月3日,深圳市市场监督管理局核准了上述股权变更备案登记.
变更后股权结构如下:序号股东出资额(万元)比例1深房集团6020%2深圳市新峰地产顾问有限公司工会委员会34.
535011.
51%3端然5016.
66%71序号股东出资额(万元)比例4李东风10.
40813.
47%5邓伟权5.
52611.
84%6邱玉君5.
74621.
92%7刘旭光1.
55230.
52%8钟映红0.
50.
17%9许明1.
73230.
58%10陶宇洁13043.
33%合计300.
00100.
00%2015年4月20日:股权转让根据新峰顾问2015年4月20日股东会决议及股权转让协议,陶宇洁将其持有新峰顾问43.
3333%股权作价130万元股转让给科瑞达斯有限公司,李东风将其持有新峰顾问3.
4694%股权作价10.
4081万元股转让给科瑞达斯有限公司,邱玉君将其持有新峰顾问1.
9154%股权作价5.
7462万元股转让给科瑞达斯有限公司,许明将其持有新峰顾问0.
5774%股权作价1.
7323万元股转让给科瑞达斯有限公司,端然将其持有新峰顾问16.
6667股权作价50万元股转让给科瑞达斯有限公司,同时,深圳市新峰地产顾问有限公司工会委员会将其持有新峰顾问11.
5114%股权作价34.
535万元股转让给邓伟权.
2015年4月29日深圳市市场监督管理局核准了上述股权变更备案登记.
变更后股权结构如下:序号股东出资额(万元)比例1钟映红0.
50000.
1666%2刘旭光1.
55230.
5174%3邓伟权40.
061113.
3534%4科瑞达斯197.
886665.
9266%5深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司60.
000020.
0000%合计300.
00100.
00%72十一、公司的重大债权债务(一)重大的销售合同本所律师核查了公司目前正在履行或将履行的重大合同(本法律意见书所称重大合同是指金额在100万元以上或对公司生产经营产生重大影响的合同),具体情况如下:序号签约主体合同相对方主要内容履行情况1沈阳新峰鲁迅美术学院双方于2012年3月20日签订《鲁迅美术学院原校区土地置换顾问服务合同书》,约定沈阳新峰为鲁迅美术学院原校区地块土地置换项目提供基础顾问研究及专业咨询顾问服务,服务费共计100万元.
正在履行2大连新峰烟台忆境房地产开发有限公司双方于2012年9月1日签订《烟台金地格林世界项目营销代理合同》,约定大连新峰为其金地格林世界项目提供整合营销代理服务,服务费按实际成交额提取.
正在履行3长沙新峰长沙凯通置业有限公司双方于2013年7月26日签订《长沙凯通置业有限公司凯通公馆项目销售代理服务合同书》,约定长沙新峰为凯通国际城2期凯通公馆项目提供全程独家代理销售服务,按实际成交额提取代理费、佣金.
履行完毕4大连新峰大连广宇置业有限公司双方于2014年9月9日签订《商业招商代理合同书》,约定大连新峰为其提供钻石湾项目B4地块的独家招商代理服务,招商月费15万元/月,按入住商家租赁情况提取招商佣金.
正在履行2、重大的采购合同公司报告期内签订与主要供应商签订较为大额(合同金额10万元以上)的采购协议和履行情况如下:序号供应商名称采购内容合同名称合同金额(元)含税采购额(元)合同签订时间履行情况1大连意美盛世商业管理有限公司远洋钻石湾B4地块部分商业招商商业招商合作合同书按实际成交额提取招商月费、佣金125,000.
002014年10月23日履行完毕2新峰评估自动评估项目合作150,000.
00150,000.
002014年履行73序号供应商名称采购内容合同名称合同金额(元)含税采购额(元)合同签订时间履行情况系统的升级研发的技术支持及合作顾问研究开发协议书1月完毕3新峰评估自动评估系统的升级研发的技术支持及合作顾问大连新峰自动评估系统开发及相关业务拓展合作合同书266,000.
00266,000.
002014年1月履行完毕4香港新峰东北区域内拓展项目东北地区业务发展战略合作协议书400,000.
00400,000.
002013年1月履行完毕5香港新峰业务顾问合同大连新峰烟台地区业务开展及拓展合作合同书200,000.
00200,000.
002014年1月履行完毕3、合作协议书序号签约主体合同相对方主要内容1沈阳新峰沈阳建筑大学信息学院双方于2009年6月30日签订《关于沈阳新峰与沈阳建筑大学信息学院合作建立房地产行业信息化研究基地的合作协议书》,约定:(1)合作建立面向土地与房地产行业信息化的研发与实践基地;(2)在基地的支持下,共同开展土地与房地产信息应用技术的研究;进行土地与房产信息资源平台和信息资源决策支持系统的开发;提供面向政府、房地产开发商和社会公众的信息查询和信息咨询服务;(3)合作期限为2009年6月30日起五年;(4)沈阳新峰每年投入20万元,5年总共投入100万元:(5)合作项目中的开发的软件产品的版权归沈阳新峰所有;4、借款合同报告期内公司或子公司签订了如下借款合同:序号债权人借款人签订日期借款期限借款金额(万履行情况74元)1沈阳市和平区邦信小额贷款有限责任公司沈阳新峰2012年11月29日2011年11月30日至2013年2月28日50.
00履行完毕2陶宇洁新峰顾问2011年12月30日2012年1月1日至2013年12月31日200.
00履行完毕5、抵押/担保合同序号保证人抵押人担保权人担保期限担保方式担保金额(万元)1大连新峰新峰顾问中国民生银行股份公司大连分行2013年5月21日至2018年5月21日连带责任担保186(二)侵权之债根据公司书面说明并经本所律师核查,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债.
(三)公司与关联方之间的重大债权债务关系根据公司书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,除本法律意见书已披露的情形外,公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况.
十二、公司的重大资产变化及收购兼并(一)公司近两年增资扩股事项经核查,除了在本法律意见书"七、公司的股本及其演变"所述情况外,公司近两年没有其他增资扩股、减资事项.
(二)公司合并与分立经核查,公司自设立以来不存在合并、分立行为.
(三)公司近两年收购兼并经核查,科瑞达斯在2015年4月分别收购了沈阳建大100%股权、沈阳新峰87.
5%股权、长沙新峰65%股权、大连新峰72%股权、房谱有限100%股权,于2015年5月收购了新峰顾问65.
9622%股权,具体情况如本法律意见书"十、公司的主要财产之(五)公司的股权投资"所述.
75(四)拟进行的重大资产收购或出售根据公司的书面说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司未来一年内没有拟进行的重大资产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购等计划.
十三、公司章程的制定及修改本所律师审阅了公司工商档案中有关公司章程制定及修改的有关文件,包括股东大会决议、董事会决议等有关资料.
公司章程的制订及修改情况如下:2015年6月26日,公司创立大会审议通过股份公司的《公司章程》.
该章程载明了法定必要事项以及公司经营管理相关的其他事项,并在深圳市监督局备案.
2015年8月12日,公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更经营范围的议案》,公司经营范围变更为"房地产经纪;自有物业租赁;房地产项目策划、房地产信息咨询;房屋租赁;在网上从事商贸活动、网络商务服务(不含限制项目);计算机系统的研发;计算机数据库服务、数据库管理(以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)",本次变更已在深圳市监督局备案.
本所律师认为,公司现行有效的《公司章程》已履行法定程序,内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定,并依法办理了工商备案登记手续.
十四、公司的规范运作本所律师审阅了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件,以及公司股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议、会议记录等资料.
(一)公司的组织机构76公司已设立股东大会、董事会、监事会,并按《公司章程》规定选举了公司董事、监事;并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员.
根据《公司章程》及相关股东大会决议,截至本法律意见书出具日,公司董事、监事、高级管理人员能够按照规定履行职责.
本所律师认为,公司具有健全的组织机构,该等组织机构能依法履行职责.
(二)公司股东大会、董事会、监事会议事规则以及其他内部控制制度2015年6月26日,公司创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》以及《关联交易管理办法》.
2015年6月26日,公司第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理工作细则》、《公司投资者关系管理制度》以及《公司信息披露管理制度》.
本所律师认为,上述议事规则及制度内容符合法律、行政法规及规范性文件的规定.
(三)公司历次股东大会、董事会、监事会的召开及有关决议的合法性本所律师核查了公司召开的历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的相关文件,本所律师认为,上述股东大会、董事会和监事会的召集召开程序、会议表决方式及决议内容均为合法、合规、真实、有效.
(四)股东大会和董事会历次授权或重大决策77根据公司提供的书面文件记录并经核查,本所律师认为,公司股东大会、董事会历次授权或重大决议行为均依据当时有效的公司章程、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》规定的股东大会、董事会的职权范围作出,该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效.
十五、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化经本所律师核查公司工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件、股东大会决议、董事会决议、职工代表大会决议等文件材料,公司的董事、监事以及高级管理人员组成及其变化情况如下:(一)公司的董事、监事和高级管理人员的组成情况公司现任董事5名;现任监事3名,其中2名为股东代表监事、1名为职工代表监事;总经理1名,副总经理1名,财务总监1名,董事会秘书1名.
董事、监事及高级管理人员构成及简历情况如下:1、公司的董事端然,男,1963年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1981年9月至1985年7月本科毕业于沈阳建筑大学建筑机械工程专业;1985年7月至1989年9月任沈阳建筑大学讲师;1989年9月至1992年6月就读于大连理工大学研究生院,获得法学与管理工程双硕士学位;1992年6月至1998年6月,担任深房集团股权事务代表、资产部经理;1998年6月至今,任新峰顾问执行董事、总经理;2010年9月至今,担任沈阳建筑大学客座教授、深圳大学客座教授、中国国家专家网组织工作委员会房地产专家、中国房地产及住宅研究会常务理事、深圳市房地产经纪行业协会监事长;2008年1月至2015年8月,任香港新峰董事;2009年4月至今,担任沈阳建大执行董事;2012年2月至2015年6月,任科瑞达斯执行董事、总经理;2013年9月至今,任房谱有限执行董事、总经理;2015年4月至今,任沈阳新峰执行董事、总经理;2015年4月至今,任科瑞达斯投资执行董事、总经理;2015年6月26日至今,任股份公司董事长、总经理,任期三年.
(2)陶宇洁,女,1970年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1987年9月至1991年6月本科毕业于大连理工大学化工机械专业;1991年7月至1993年7月在中国建筑东北设计院任助理工程师;1993年8月至1999年12月,担78任深圳圳通工程有限公司工程师;1999年12月至2005年6月就职于新峰顾问,历任评估部经理、评估部总监、公司副总经理;2004年至今,在深圳市不动产估价协会担任理事、专家库专家;2005年7月至今,在新峰评估担任董事长、总经理;2008年1月至2015年8月,任香港新峰董事;2008年7月至今,任大连新峰执行董事;2009年4月至今,担任沈阳建大监事;2011年1月至今,任长沙新峰执行董事、总经理;2012年2月至2015年6月,任科瑞达斯监事;2013年4月至今,任广东省不动产登记与估价专业人员协会专家;2013年9月至今,任房谱有限监事;2015年4月至2015年6月,任科瑞达斯投资监事;2015年6月26日至今,任股份公司董事,任期三年.
(3)郝志原,男,1979年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1996年9月至1999年7月,本科毕业于内蒙古财经学院工商企业管理专业;1999年7月至2003年4月任赤峰市富龙集团质量控制专员;2003年4月至2003年12月,在沈阳新峰担任销售员;2004年1月至2007年12月,任沈阳新峰综合管理部经理;2008年1月至2009年12月任沈阳新峰市场研究部经理,兼任沈阳建大副院长;2010年1月至2011年12月任沈阳新峰总经理助理、沈阳建大副院长;2012年1月至今,任沈阳建大副院长、沈阳新峰副总经理;2015年6月26日至今,任股份公司董事、副总经理,任期三年.
(4)刘凤义,男,1945年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1964年9月至1969年7月,本科毕业于吉林大学化学专业;1969年9月至1981年10月,历任内蒙古昭乌达盟翁牛特旗县委办公室秘书、副主任、宣传部副部长、昭乌达盟行政公署(现赤峰市)秘书;1981年10月至1985年11月,任吉林大学校长秘书,校党委组织部副部长;1985年11月至1993年12月,任深圳市南山区区委委员、组织部部长、深圳市委组织部副处长、深圳市税务机关党委副书记、深圳市福田区委常委、组织部长;1993年12月至1999年5月,任深房集团董事、副总经理、党委副书记、纪委书记;1999年5月至2005年6月,任长城地产集团副总经理、此间兼任康达尔集团公司独立董事;2005年6月退休后未在任何单位任职;2015年6月26日至今,任股份公司董事,任期三年.
(5)崔荣豪,男,1971年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1993年7月毕业于大连理工大学工民建专业,取得本科学历;1993年7月至1997年791月,在深圳鹏城建筑集团有限公司担任工程师;1997年1月至今,在深圳市威豹银安创业投资管理有限公司担任副总经理;2015年6月26日至今,任股份公司董事,任期三年.
2、公司的监事(1)甄广益,男,1966年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1983年9月至1987年7月,本科毕业于沈阳建筑大学工民建专业;1987年7月至1990年3月就读于东南大学建筑结构工程专业,获得硕士学位;1990年3月至1993年3月就职于煤炭部沈阳设计院,担任工程师;1993年4月至1995年6月在沈阳安达房地产开发有限公司担任副总经理;1995年7月至1998年2月就职于中海地产(北京)公司担任地产部经理;1998年3月至2000年5月,在新加坡艺林(私人)有限公司担任项目经理;2000年6月至今,在贵阳云岩海福房地产开发有限公司担任总工程师;2015年6月26日至今,任股份公司监事会主席,任期三年.
(2)孙敬,女,1959年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1980年9月至1984年7月本科毕业于辽宁建筑工程学院工民建专业;1984年8月至2000年12月,任辽宁省石油化工规划建筑设计院工程师;2001年1月至今在沈阳四海岩土工程有限公司担任总经理;2015年6月26日至今,任股份公司监事,任期三年.
(3)邓伟权,男,1969年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1990年9月至1996年9月在深圳市广业投资开发公司担任职工;1996年9月至2015年4月在新峰顾问担任总经理助理;1999年9月至2002年7月大专就读于深圳广播电视大学物业管理专业;2015年4月至2015年6月,任科瑞达斯大数据研发中心部门经理;2015年6月26日至今,任股份公司大数据研发中心部门经理、职工监事,任期三年.
3、公司的高级管理人员公司现任高级管理人员有端然任总经理,郝志原任副总经理,程莉任财务负责人,丁大勇任董事会秘书,上述高级管理人员均由股份公司第一届董事会第一次会议聘请.
公司高级管理人员的基本情况如下:801、端然,个人情况见本法律意见书"十五、董事、监事、高级管理人员及其变化之1、公司的董事"所述.
2、郝志原,个人情况见本法律意见书"十五、董事、监事、高级管理人员及其变化之1、公司的董事"所述.
3、丁大勇,男,1985年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2006年9月至2010年7月,本科毕业于北华大学法学专业;2010年7月至2011年6月,在吉林豪泰电子商务公司担任业务员;2011年7月至2015年6月,在沈阳新峰担任行政助理、法务专员;2015年1月至2015年6月,任新峰顾问、沈阳建大法务专员;2015年6月26日至今,任股份公司董事会秘书,任期三年.
4、程莉,女,1974年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,具有注册会计师资质.
1992年9月至1996年6月本科毕业于西安石油学院机械学专业;1996年9月至2011年4月在中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司担任销售科财务主管;2011年4月至2012年12月在中石油昆仑天然气日照输配有限公司及临沂中石油昆仑天然气利用有限公司担任财务总监;2013年1月至2015年5月在深圳中石油深燃天然气利用有限公司担任财务主管;2015年5月至2015年6月任房谱有限、科瑞达斯、新峰顾问财务负责人.
2015年6月26日至今,任股份公司财务总监,任期三年.
本所律师认为,公司的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范文件以及《公司章程》之规定;上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序,上述人员的任职合法有效.
(二)公司的董事、监事和高级管理人员近两年的变化情况经核查,公司的董事、监事和高级管理人员近两年的变化情况如下:1、公司的董事近两年的变化情况科瑞达斯自2012年2月20日成立至变更为股份有限公司前,未设立董事会,由端然担任执行董事.
2015年6月26日,股份公司创立大会选举产生第一届董事会成员,分别是:端然、陶宇洁、郝志原、刘凤义、崔荣豪.
股份公司自成立至本法律意见书出具日,公司董事未发生变更.
2、公司监事近两年的变化情况81科瑞达斯变更为股份有限公司前,未设立监事会,由陶宇洁任监事.
2015年6月26日,股份公司创立大会选举产生第一届监事会股东代表监事,分别是:甄广义、孙敬;同日,股份公司职工代表大会选举产生第一届监事会职工代表监事邓伟权.
股份公司自成立至本法律意见书出具日,公司监事未发生变更.
3、公司高级管理人员近两年的变化情况科瑞达斯自2012年2月20日成立至变更为股份有限公司前,总经理由端然担任.
2015年6月26日,股份公司第一届董事会聘请端然担任公司董事长兼总经理,选聘郝志原担任公司副总经理,选聘丁大勇担任公司董事会秘书,选聘程莉担任公司财务总监.
本所律师认为,近两年公司董事、监事、高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序并办理了相应的工商备案登记手续,符合当时法律、行政法规之规定.
(三)公司董事、监事、高级管理人员的诚信情况根据公司董事、监事、高级管理人员于分别出具的《个人诚信状况申明》,公司的上述人员声明如下:1、最近两年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;2、不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;3、最近两年内未对所任职(包括现在任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;4、不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;5、没有欺诈或其他不诚实行为等情况.
本所律师认为,公司董事、监事、高级管理人员出具的声明文件真实、有效.
十六、公司的税务和财政补贴(一)公司及子公司的税务登记1、科瑞达斯现持有深圳市国家税务局、深圳地方税务局核发的"深税登字440300591863771号"《税务登记证》、(国税纳税编码85145098号、地税纳税编码号07965239号).
822、大连新峰现持有辽宁省大连市国家税务局、大连市地方税务局核发的"大国地税沙字210204677510643号"《税务登记证》.
3、长沙新峰现持有长沙市芙蓉区国家税务局核发的"湘国税等字430102567661053号"《税务登记证》;长沙市芙蓉区地方税务局核发的"湘地税等字430102567661053号"《税务登记证》.
4、沈阳新峰现持有辽宁省沈阳市国家税务局核发的"沈金国税字210102734667963号"《税务登记证》;持有辽宁省沈阳市地方税务局核发的"税字210103734667963号"《税务登记证》.
5、沈阳建大现持有辽宁省沈阳市国家税务局核发的"沈金国税字210103687459183号"《税务登记证》;持有辽宁省沈阳市地方税务局核发的"金地税字210103687459183号"《税务登记证》.
6、房谱有限现持有深圳市国家税务局、深圳地方税务局核发的"深税登字440300078005258号"《税务登记证》、(国税纳税编码87928218号、地税纳税编码号08274849号).
7、新峰顾问现持有深圳市国家税务局、深圳地方税务局核发的"深税登字440300192216841号"《税务登记证》、(国税纳税编码85915342号、地税纳税编码号02004245号).
(二)公司适及子公司用的税种、税率1、根据《审计报告》,公司目前执行的主要税种、税率情况如下:(一)主要税种及税率税种计税依据税率适用公司增值税销售货物或提供应税劳务3%公司、新峰顾问、大连新峰、沈阳新峰、沈阳建大、长沙新峰营业税应纳税营业额5%公司、新峰顾问、大连新峰、沈阳新峰、沈阳建大、长沙新峰城市维护建设税应缴流转税税额7%公司、新峰顾问、大连新峰、沈阳新峰、沈阳建大、长沙新峰教育费附加应缴流转税税额3%公司、新峰顾问、大连新峰、沈阳新峰、83沈阳建大、长沙新峰地方教育附加应缴流转税税额2%公司、新峰顾问、大连新峰、烟台新峰、沈阳新峰、沈阳建大、长沙新峰企业所得税应纳税所得额20%、25%公司、新峰顾问、大连新峰、沈阳新峰、沈阳建大、长沙新峰注:(1)股份公司、新峰顾问、大连新峰、沈阳新峰、沈阳建大、长沙新峰为增值税小规模纳税人;(2)2013-2014年度沈阳新峰采用核定征收企业所得税,税率为20%.
(三)公司所享受的税收优惠根据《国家税务总局关于小微企业免征增值税和营业税有关问题的公告》(国家税务总局公告2014年第57号),增值税小规模纳税人和营业税纳税人,季度销售额或营业额不超过9万元(含9万元),按照上述文件规定免征增值税或营业税.
子公司房谱有限属小规模纳税人,2015年1月到3月其销售额为7,524.
27元,符合上述文件免征增值税规定,因此享受此税收优惠.
子公司沈阳新峰在2014年度被认定为小型微利企业,可按照规定享受小型微利企业所得税优惠政策,企业所得税减按20%征收.
根据《审计报告》及公司说明,截至本法律意见书出具日,除房谱有限外,公司及其他子公司未享受税收优惠.
(四)公司及子公司近两年所享有的财政补贴根据《审计报告》并经本所律师核查,股份公司及子公司近两年未享受财政补贴优惠.
(五)公司近两年的纳税情况根据《审计报告》、税务部门出具的证明以及公司书面确认并经本所律师核查,公司及子公司近两年依法纳税,不存在重大税务违法违规被税务部门予以行政处罚的情形.
本所律师认为,公司及子公司目前执行的主要税种和税率均符合现行法律、行政法规及规范性文件的规定,在报告期内依法纳税,不存在重大税务违法违规被税务部门予以行政处罚的情形.
十七、公司的环境保护、产品质量、技术标准84(一)公司的业务经营活动符合环保要求经核查,公司主营业务不涉及产品的加工和生产,不涉及相关环评手续及排污许可,公司近两年不存在因违反国家有关环保方面的法律法规而受到行政处罚的情形.
(二)产品质量和技术监督标准公司现持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的《中华人民共和国组织机构代码证》(59186377-1).
房谱有限持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的《中华人民共和国组织机构代码证》(07800525-8).
沈阳新峰持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的《中华人民共和国组织机构代码证》(73466796-3).
沈阳建大持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的《中华人民共和国组织机构代码证》(68745918-3).
大连新峰持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的《中华人民共和国组织机构代码证》(67751064-3).
长沙新峰持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的《中华人民共和国组织机构代码证》(56766105-3).
新峰顾问持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的《中华人民共和国组织机构代码证》(19221684-1).
经本所律师通过查询公司及子公司企业信用报告、工商档案以及全国企业信用信息公示系统,并根据经公司说明,公司及子公司近两年公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到质量技术监督方面的行政处罚的情形.
十八、公司的业务发展目标(一)整体发展目标基于新峰地产大数据,在3-5年内完成房谱网百城上线,真正做到海量真实房源匹配有效客户,实现国内自助购房第一平台.
85(二)整体发展规划(三)具体发展计划房谱网运营初期(2016年—2018年),主要以新房交易佣金和大数据平台收入为主;中期(2019年—2020年)将以新房、二手房交易以及在线估价等平台收入为核心,三者的整合可以带来巨大的商业价值.
营收模式营收类型2016年计划2017年计划2018年目标大数据系统业务城市数量50城70城100城成交佣金(含线下)市场份额5-8%成交(2.
5-5万套)5-10%成交(8-16万套)5-10%成交(15-30万套)在线评估二手房可评估房源量总1000万套可评估房源,1000万次访问量总1,500万套可评估房源,2000万次访问量总2,400万套可评估房源,5000万次访问量评估报告量约1‰选择在房谱网打印评估报告单(10000套)约3‰选择在房谱网打印评估报告单(60000套)约5‰选择在房谱网打印评估报告单(250000套)经纪人会员会员数量100,000人250,000人500,000人房源管理房源数量总700万套,其中约5%-10%授权房谱网销售(35-70万套)总800万套,其中约20%授权房谱网销售(160万套)总1000万套,其中约30%授权房谱网销售(300万套),约30-35%86只展示不销售(300-350万套)其他方面(金融等)房谱宝支付牌照申请部分城市应用全面应用十九、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚1、公司重大诉讼、仲裁或行政处罚截至本法律意见书出具之日,公司有一宗尚未了结的仲裁案件:2014年9日12日,新峰顾问与沈阳永兴房屋开发有限公司(乙方,简称沈阳永兴)签订《补充协议》,约定乙方应于2014年12月31日前向新峰顾问支付人民币23万元规划及策划咨询费.
2015年1月15日,由于沈阳永兴逾期未履行偿还义务,新峰顾问向沈阳仲裁委员会提请仲裁裁决,提请沈阳仲裁委员会裁决沈阳永兴向新峰顾问支付人民币23万元规划及策划咨询费及9.
6079万元的双倍迟延给付利息.
2015年6月24日,沈阳仲裁委员会(2015)沈仲裁字第15017号《裁决书》裁定沈阳永兴向新峰顾问支付规划及策划咨询费23万元及利息(按中国人民银行同期贷款利率计算).
目前该案正在公告送达中.
本所律师认为,新峰顾问系该案件之仲裁申请人且已胜诉,该案对本次挂牌不构成法律障碍.
根据公司书面声明及本所律师在全国法院被执行人信息查询网站的查询结果,截至本法律意见出具之日,公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
公司的控股股东、公司的子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
2、持有公司股份5%以上的股东及实际控制人根据公司股东及实际控制人的声明承诺函以及在全国法院被执行人信息查询网站的查询结果,截至本法律意见书出具日,公司持股5%以上的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
873、公司的董事、监事及高级管理人员根据公司董事、监事及高级管理人员的《声明承诺函》、《个人信用报告》以及在全国法院被执行人信息查询网站的查询结果,截至本法律意见书出具日,公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件.
二十、本次挂牌的推荐机构公司与广州证券签署《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议书》,聘请广州证券担任公司申请本次挂牌的推荐及持续督导机构.
经本所律师核查,前述推荐机构已在股转公司备案成为主办券商,具备担任公司本次挂牌的推荐主办券商及持续督导的业务资格.
二十一、本次挂牌的结论性意见本所律师认为,公司除尚需取得股转公司同意本次挂牌的审查意见外,已符合法律、行政法规和其他规范性文件规定的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的有关条件.
公司本次挂牌不存在重大法律风险和实质性法律障碍.
本法律意见书正本一式五份,经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效.
(以下无正文)88(本页无正文,仅为《国信信扬律师事务所关于深圳市房谱网络科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》签署页)国信信扬律师事务所(盖章)负责人(签名):林泰松经办律师:卢伟东苏伟俊张秋年月日