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TCL集团股份有限公司广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区首次公开发行股票招股说明书主承销商、上市推荐人中国国际金融有限公司北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层TCL集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行股票类型:人民币普通股预计发行量:994,395,944股,占发行后总股本的38.
45%,其中向社会公众投资者首次公开发行590,000,000股,为合并向TCL通讯设备股份有限公司全体流通股股东换股发行404,395,944股发行价格发行股数占发行后总股本比例募集资金总额发行费用首次公开发行4.
26元/股590,000,000股22.
81%2,513,400,000元93,796,508元换股发行4.
26元/股404,395,944股15.
64%不适用不适用合计--994,395,944股38.
45%----发行方式:包括首次公开发行部分和换股发行部分,首次公开发行部分采用全部上网定价发行方式发行日期:2004年1月7日拟上市地:深圳证券交易所主承销商:中国国际金融有限公司TCL集团股份有限公司本次发行新股与吸收合并TCL通讯设备股份有限公司(股票代码000542)互为条件,同时进行.
由于TCL通讯设备股份有限公司为在深圳证券交易所上市的公司,因此TCL集团股份有限公司本次新股发行后将申请在深圳证券交易所上市.
同时,由于技术原因,本次新股发行将不采用市值配售方式进行,而采用上网定价、资金申购的方式.
特此提示.
声明本公司董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整.
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
特别提示1.
本公司在本次对社会公众进行公开发行流通股新股的同时,还将对本公司控股的已上市公司TCL通讯设备股份有限公司的全体流通股股东发行流通股新股,进行换股发行,以实现对TCL通讯设备股份有限公司的吸收合并,TCL通讯全部资产、负债、权益并入本集团,合并完成后注销TCL通讯的法人资格.
本次发行前,本公司持有TCL通讯设备股份有限公司的全部非流通股,占其总股本的56.
70%.
2.
本公司和TCL通讯设备股份有限公司的股东大会已经分别于2003年10月31日批准了本公司吸收合并TCL通讯设备股份有限公司的方案.
此方案获得了中国证券监督管理委员会的核准.
首次公开发行与本次吸收合并同时进行,互为前提.
本公司与TCL通讯设备股份有限公司的合并在本公司的首次公开发行完成后生效.
3.
本公司向TCL通讯设备股份有限公司流通股股东发行本公司一定数量的流通股新股作为吸收合并TCL通讯设备股份有限公司的对价.
每股TCL通讯设备股份有限公司流通股折为本公司流通股新股的股数(折股比例)=每股TCL通讯设备股份有限公司流通股的折股价格21.
15元/本次向社会公众公开发行流通股新股的发行价4.
26元=4.
96478873.
根据该折股比例,本次发行除了向社会公众投资者首次公开发行590,000,000股流通股新股以外,还将向TCL通讯设备股份有限公司的流通股股东换股发行404,395,944股流通股新股.
4.
本招股说明书刊登当日,TCL通讯设备股份有限公司将公告折股比例及需向TCL通讯设备股份有限公司流通股股东发行的流通股新股的总股数.
本次向TCL通讯设备股份有限公司的全体流通股股东发行的流通股新股,将与本次向社会公众公开发行的流通股新股一并向深圳证券交易所申请挂牌交易.
5.
本次合并的会计处理采用权益联营法.
根据本次发行价格,用来换股的股数代表的注册资本与TCL通讯设备股份有限公司截至合并基准日未分配利润的43.
3%之和大于截至合并基准日TCL通讯设备股份有限公司流通股股东享有的3.
15亿元净资产,其差额部分冲减合并后本集团的资本公积195,634,588元.
6.
本公司和TCL通讯设备股份有限公司2002年利润分配已完成,双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配,合并完成日的未分配利润由双方全体股东(包括原双方的全体股东和认购本公司首次公开发行股票的投资人)共享.
截至2003年6月30日,TCL通讯设备股份有限公司累计的未分配利润共计244,976,287元,本公司累计的未分配利润共计280,171,581元.
7、本次合并前本公司是TCL通讯设备股份有限公司的控股股东,并已经将TCL通讯设备股份有限公司纳入合并报表范围,TCL通讯设备股份有限公司的业务已经是本公司业务的重要组成部分.
本次合并只是公司结构上的变化,合并前后,合并双方的主要业务不会发生重大变化.
8、TCL通讯设备有限公司为本次吸收合并确定的换股股权登记日为本公司刊登首次公开发行招股说明书,TCL通讯设备股份有限公司刊登合并报告书的次日.
该日收市时在证券登记结算机构登记在册的TCL通讯设备股份有限公司流通股股东持有的TCL通讯设备股份有限公司流通股股票将按折股比例折为本公司换股发行的流通股新股.
9.
自换股完成日起,TCL通讯流通股股东不再作为TCL通讯股东享有股东权利以及其他相关权利.
根据有关新股发行市值配售的规则,因上述TCL通讯流通股股东已不再持有TCL通讯股票,以及因本公司股票尚未挂牌交易,自换股完成之日至本公司流通股股票挂牌交易之日,上述TCL通讯流通股股东不能根据其原持有的TCL通讯股票或者换股后持有的本公司股票申请参与新股发行市值配售.
10.
本公司于2003年11月3日与Thomson集团及TCL国际控股有限公司订立了一份具有法律约束力的备忘录,就可能在境外成立一家由Thomson集团及TCL国际控股的合资公司并将本集团及Thomson集团的电视及DVD业务及资产投入该合资公司的下一步工作作出安排.
备忘录仅规定了本公司及TCL国际控股有限公司有义务按照备忘录规定的原则来协商制定正式协议,这种义务对于本公司及TCL国际具有法律约束力.
正式协议的签订及合资项目的完成取决于尽职调查的完成、获得所有必要的政府部门以及股东的批准.
本公司于11月3日召开的首届董事会第十三次会议已同意与Thomson签订该合资备忘录.
按照备忘录的约定,合资的正式协议将提交本公司上市后的股东大会批准.
11.
2000年度,TCL通讯设备股份有限公司因内控失当造成重大会计差错.
经新任会计师审计后,该公司在2001年度财务报告中对历史财务报告进行了追溯调整,连同当年会计政策变更的影响,共导致该公司2000年度净利润减少110,246,646元,1999年度净利润减少19,485,651元.
TCL通讯设备股份有限公司已经按照中国证监会广州证券监督管理办公室的要求进行了内部整改,完善了内控系统,并已于2003年3月29日公告了整改报告.
特别风险提示1.
主营业务的行业竞争风险本集团目前的收入与利润主要来源于彩电业务和移动电话机业务,而这两项业务均处于高度竞争的行业.
国内彩电行业竞争激烈,如果业内企业采取大幅降价换取市场份额等竞争手段,则本集团的彩电业务盈利水平将受到负面影响.
移动电话机行业近年来较高的增长速度和利润水平吸引了国内外众多厂商的加入,使得移动电话机行业产能大增,竞争加剧,毛利水平下滑,盈利的高速增长趋势难以维持.

本集团移动电话机业务的销售量与盈利未来能否继续保持增长面临着不确定性.

2.
资产减值准备计提是否充足的风险本集团资产构成中存货、应收帐款、应收票据等流动资产所占比重较大.
2003年6月30日,本集团合并资产负债报表上有存货4,357,805,784元(其中彩电原材料及产成品存货1,919,449,880元,移动电话原材料及产成品存货1,345,491,705元),应收帐款1,078,677,418元,应收票据2,553,250,648元,三项合计7,989,733,850元,占总资产的54.
0%.
本集团已经分别对存货和应收帐款计提了3.
5%和10.
7%的减值准备.
减值准备的计提标准系管理层根据历史经验和所掌握的资产状况的合理估计作出的.
这些减值准备计提是否充足,将对本集团的财务状况和盈利情况产生重大影响.
3.
资产负债率过高的风险2003年6月底本集团合并报表口径的资产负债率为69.
0%,高于家电行业已上市公司的平均水平,可能带来较大的财务风险.
4.
重大兼并重组或合资的执行风险为参与国内和国际竞争、迅速积累资源和扩充实力,本集团将在国内外与本集团相关业务中适时寻找兼并重组与合资的机会.
但如果目标选择不当、交易结构设计不合理、或兼并重组合资后不能成功地整合资源,则可能给本集团造成损失,影响我们战略目标的实现.
5.
支付专利技术和专利产品费用可能导致成本上升的风险本集团因彩电和DVD业务而进口有关零部件,而与境外有关专利权人在技术使用和收费方面存在争议.
随着中国加入WTO,为充分保护各国知识产权,本集团可能因使用国外厂家的专利产品或专利技术而支付费用,从而导致成本上升.

6.
下属企业的管理风险本公司共有103家全资、控股与参股企业,由于管理半径大、管理层次多,如由于管理不善,下属企业发生经营问题或财务困难,则可能影响到本集团的整体经营与财务状况.
7.
历史年度无法享受税收优惠的风险本公司的前身TCL集团有限公司于1999年被广东省经济委员会,及在2000-2001年期间被广东省经济贸易委员会、广东省科学技术厅及广东省发展计划委员会认定为广东省技术创新优势企业.
根据广东省经济委员会、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局及广东省国土厅于1999年4月20日下发的《关于广东省技术创新优势企业享受税收优惠政策的通知》(粤经科[1999]234号),技术创新优势企业自认定有效期内、享受减按15%税率征收所得税.
本公司于1999-2001年的企业所得税,经当地有关税务局批准同意,按应纳税所得额的15%征收.
若2000、2001年本公司缴纳企业所得税无法享受15%的优惠税率,需按照33%计算,则本集团2000年净利润将相应减少43,337,567元,2001年净利润将相应减少21,953,493元.
8.
首次公开发行与吸收合并互为前提本公司的首次公开发行与吸收合并TCL通讯设备股份有限公司同时进行,互为前提,吸收合并的生效取决于本公司首次公开发行的完成.
如果本公司首次公开发行未能完成,则吸收合并不会生效,相关程序将停止执行.
9.
由于股东大会决议对全体股东均有约束力,换股股权登记日TCL通讯设备股份有限公司流通股股东即便不同意合并,也将面临强制转股的风险本次吸收合并已经出席TCL通讯股东大会非关联股东及股东代理人所代表的全部表决权(包括独立董事通过征集投票权获得的授权行使的表决权)的通过,即对TCL通讯设备股份有限公司全体股东具有约束力,包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席该次股东大会也未委托他人代为表决的股东及在股东大会股权登记日后购入TCL通讯设备股份有限公司流通股但并不享有该次股东大会表决权的股东.
在本次合并获得有关审批机关批准或核准,且本公司首次公开发行成功后,于换股股权登记日收市时登记在册的TCL通讯设备股份有限公司流通股股东,其所持有的TCL通讯设备股份有限公司流通股股份将必须按照折股比例全部转换为本公司换股发行的流通股新股.
本次合并不安排现金选择权,对于不希望参与换股、及不准备投资本公司的投资者而言,需要在换股股权登记日收市前转让其持有的TCL通讯设备股份有限公司股票;如果未能在该日收市前转让上述股票,则该部分股票将全部被转换为本公司的流通股新股.
10.
合资公司盈利不确定的风险本公司于2003年11月3日与Thomson集团及TCL国际控股有限公司订立了一份关于共同设立从事电视和DVD业务的合资公司的具有法律约束力的备忘录.
Thomson集团在美国和欧洲的TV业务2002年处于亏损状态.
预计正式协议签订且合资公司设立后,短期内将对本集团的经营利润产生一定的负面影响.
由于本集团与Thomson集团在管理和文化上存在重大差异,能否通过降低成本和实现协同效应使得美国和欧洲的TV业务扭亏为盈尚存在不确定性,使得合资后本集团的盈利水平将面临较大的不确定性.
以上风险提请投资者特别注意.
招股说明书签署日期2004年1月2日招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书目录目录第一章概览.
1第二章本次发行概况.
5第三章风险因素.
11第四章发行人基本情况.
29第一节发行人基本信息.
29第二节公司设立及发起人基本情况.
29第三节发行人历史沿革.
36第四节本公司的股本结构和主要股东.
45第五节本集团资产权属及变更情况.
48第六节员工及社会保障.
55第七节本集团的独立经营情况.
57第八节组织结构及下属公司.
59第五章发行人吸收合并TCL通讯88第一节合并的基本情况88第二节合并的有关当事人88第三节被合并方的基本情况.
89第四节合并方案91第五节合并后续工作94第六节合并及发行后的模拟股本结构94第七节合并后存续公司的模拟财务资料95第八节中介机构对本次吸收合并的意见95第九节合并的其他事项95第六章业务和技术.
97招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书目录第一节业务概述.
97第二节多媒体电子业务.
103第三节通讯业务.
120第四节家电业务.
134第五节IT业务139第六节电工、部品与其他业务.
144第七节研发.
146第八节绩效考核.
150第九节企业文化.
151第七章同业竞争和关联交易.
152第一节同业竞争.
152第二节关联交易.
153第八章董事、监事与高级管理人员.
176第九章公司治理结构.
184第一节公司股东和股东大会.
184第二节公司董事会、监事会与高级管理人员.
185第三节董事、监事、高级管理人员诚信义务的限制性规定.
187第四节重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则.
188第五节其他内部控制制度.
189第六节中小股东的利益保护.
189第七节公司管理层对内部控制制度的自我评估意见.
190第十章财务会计信息.
191第十一章业务发展战略与目标.
259第十二章募股资金运用.
267第十三章发行定价及股利分配政策.
283招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书目录第十四章其他重要事项.
285第十五章董事及有关中介机构声明.
309第十六章附录.
315第十七章备查文件.
316招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书释义释义本招股说明书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义本公司或发行人指合并前的TCL集团股份有限公司本集团或我们指TCL集团股份有限公司及其下属公司本次发行指本公司本次发行的面值为1元的人民币普通股票的行为,包括向社会公众投资者首次公开发行和向TCL通讯设备股份有限公司全体流通股股东换股发行首次公开发行或IPO指本公司首次向境内公众投资者发行人民币普通股新股并募集资金换股发行指本公司为本次合并的目的向TCL通讯全体流通股股东发行人民币普通股新股新股指本公司在原有1,591,935,200股股份之外增资发行的股份合并方指本公司被合并方或TCL通讯指TCL通讯设备股份有限公司存续公司指吸收合并TCL通讯且本次发行完成后的本公司合并方案指合并方与被合并方股东大会于2003年10月31日批准的合并预案合并审批机关指广东省人民政府、中国证券监督管理委员会、中华人民共和国商务部及其他任何对本次合并具有审批权限的审批机关合并基准日指2003年6月30日,为本次合并的审计基准日合并生效日指合并经双方股东大会决议通过,并经审批机关批准,及本公司的本次发行获得中国证监会的核准且本公司首次公开发行结束、认股款划款交割完成的次日合并完成日2004年1月13日,届时TCL通讯流通股股东所持TCL通讯股份将全部转换为TCL集团的流通股换股指根据合并协议及合并双方股东大会决议,本公司合并TCL通讯,TCL通讯流通股股份因合并注销,TCL通讯全体流通股股东依折股比例取得本公司因本次合并发行的流通股新股股份换股股权登记日2004年1月6日,该日交易结束时,登记在册的TCL通讯流通股股东有权且必须将其持有的TCL通讯流通股股票按照折股比例换取本公司换股发行的股票折股价格21.
15元;指TCL通讯所有流通股股东将其持有的TCL通讯流通股股份折为本公司流通股新股时所依据的价格,该价格由本公司和TCL通讯协商确定,并经双方董事会和股东大会批准折股比例4.
96478873;指根据折股价格和IPO价格计算出的将TCL通讯流通股份折合成本公司股份的比例编解码指按一定规则对信息进行排列以及还原已编排好的信息部品业务指包装材料等配套产品的生产销售,以及集成电路的设计、生产与销售业务代收仓制指由供应商提供仓储,物权在原材料领用时发生转移的采购制度电工业务指高档开关、插座等电工产品的研究开发及生产经营杜比AC—3解码指杜比数字音频标准多媒体电子产品指包括电视机、显示器、AV产品和电视墙等在内的电子产品公司董事会指TCL集团股份有限公司董事会招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书释义公司股东大会指TCL集团股份有限公司股东大会公司章程指TCL集团股份有限公司章程过去三年零一期指2000年、2001年、2002年和2003年1至6月家电、白家电指冰箱、洗衣机和空调等家用电器产品欧洲DVB标准指欧洲数字电视广播联盟瑞士SGS机构指瑞士通用公证行手机或移动电话指移动电话机元除特别标明外,均指人民币元智能NT指智能网络设备终端中国,我国指中华人民共和国3G指移动电话的第三代技术8VSB指8位残余边带调制ADSLModem指非对称用户服务线调制解调器ATSC指美国高清晰数字电视委员会AV产品指视频产品CableModem指电缆调制解调器CA认证指证书授权机构的认证CCID指中国电子信息产业发展研究院赛迪资讯顾问有限公司CDC指集中配送中心CDMA指码分多址COFDM标准指编码正交分复用调制标准CPU指中央处理器CRM指客户关系管理CRT指阴极射线管DLP指数码光输处理器DVD指数字化视频光盘播放机DVDPLAY+SVCDRECORDER指数字视频光盘播放+超级视频播放录像记录DVD-RW指可读写数字视频光盘驱动器EPG指电子节目单ERP指企业资源管理GfK公司指从事耐用消费品市场调查的德国GfK公司GPRS指通用分组无线业务GPS指全球定位系统GSM指全球移动通信系统HDTV指高清晰度电视HiDTV指家庭信息显示电视HRM指人力资源管理I2C传输控制方式指总线控制传输方式招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书释义IC指集成电路IDC指国际数据调查公司ISO9000指国际质量保证标准体系IT指信息技术KPI指关键绩效考核指标LCD指液晶显示屏LCOS指硅片液晶MiniDSLAN指微型用户服务线接入多路复用器MP3指一种压缩比大的音频播放设备MPEG2指一种活动图像和声音压缩标准MRP2指制造资源管理OA指办公自动化OEM即原始设备制造厂,指承接掌握关键技术、新产品设计和开发能力、并控制销售渠道的品牌生产者的各种具体加工任务的制造商PC指个人电脑PDA指手持电脑设备PDPPlasmaDisplayPanel等离子显示器PIM指PersonalInformationManagement个人信息管理POM指计划订单管理RDC指区域配送中心SCM指供应链管理SDTV指标准清晰数字电视SMT生产线指表面装贴技术生产线STB指机顶盒STK指SIMToolKit用户识别应用发展工具SVCD指超级视频高密光盘播放机TV指电视机Thomson集团Thomson集团是一家根据法国法律组建的公司,其总部设立在法国Boulogne-Billancourt,向消费者、娱乐及传媒领域的专业人士提供广泛的音像技术、系统以及终端产品和服务.
UA认证指美国对机电产品的安全认证VCD指视频高密光盘播放机VGA指视频图像适配器WAP指WirelessApplicationProtocol无线应用协议WTO指世界贸易组织招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-1概览第一章概览声明:本概览仅对招股说明书全文做扼要提示.
投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文.
一、发行人基本情况本公司是经广东省人民政府批准,在原TCL集团有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司.
2002年4月19日,经广东省工商行政管理局核准注册,注册资本1,591,935,200元.
本公司发起人为TCL集团有限公司全体原有股东共49人,包括惠州市投资控股有限公司、南太电子(深圳)有限公司、PhilipsElectronicsChinaB.
V.
、LuckyConceptLimited、RegalTrinityLimited、株式会社东芝、住友商事株式会社和本公司的主要管理人员李东生等42名自然人.
本公司的控股股东为惠州市投资控股有限公司,该公司是经惠州市人民政府批准设立的授权管理国有资产的国有独资有限责任公司,注册资本8.
5亿元.
该公司在本次发行前持有本公司652,282,698股发起人股,占本公司发行前总股本的40.
97%.
本集团是国内领先的消费电子及通讯产品的综合制造商,业务主要涉及多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和部品等六大产业群.
本集团在信息产业部2002年度电子信息百强企业中名列第四.
根据信息产业部的统计,2002年本集团的彩电国内外总销量名列国内厂商第二位;2002年及2003年前6个月TCL品牌移动电话国内销量在国产品牌的移动电话中名列第二位.
本集团的总体发展目标是5年内发展成为在国内市场处于领先地位且有实力参与国际竞争的大型企业,10年内发展成为国际上有竞争力的大型跨国公司.
本集团未来三至五年内的在主要业务领域的发展目标是:(1)在多媒体显示终端与移动信息终端两大业务领域,建立起可以与世界级公司同场竞技的国际竞争力,进入全球前五名;(2)家用电器、信息和电工照明三大业务领域,成为国内行业的领先者.
二、发行人的主要财务数据本集团经安永华明会计师事务所审计的合并资产负债表主要数据为:招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-2概览单位:万元2003/6/302002/12/312001/12/312000/12/31总资产1,479,0431,451,702923,381926,592总负债1,019,9941,010,838593,375660,461少数股东权益263,528250,897170,812162,933所有者权益195,521189,967159,194103,198本集团经安永华明会计师事务所审计的合并利润表主要数据为:单位:万元2003年1至6月2002年2001年2000年主营业务收入1,270,5682,211,6511,276,8661,107,797营业利润68,735162,97047,06545,114净利润28,01742,46429,19723,812三、发行人的主要运营数据本集团根据家庭消费需求从事相关多元化产品的研发、生产和销售,产品主要包括彩电、移动电话、个人电脑、冰箱、洗衣机、空调和电工产品等.
本集团的主要产品销量如下:2003年1至6月2002年2001年2000年彩电万台472.
3805.
1623.
0576.
0移动电话万部472.
5623.
6124.
726.
7个人电脑万台20.
937.
620.
126.
0冰箱万台14.
224.
317.
625.
2洗衣机万台17.
648.
540.
263.
5空调万台32.
434.
116.
317.
0电工产品万套1,7683,3802,8793,259四、发行人吸收合并TCL通讯本公司在本次向社会公众公开发行流通股新股的同时,还将向本公司控股的已上市公司TCL通讯的全体流通股股东发行流通股新股,以实现本公司吸收合并TCL通讯设备股份有限公司.
本次发行前,本公司持有TCL通讯的全部非流通股,占其总股本的56.
70%.
本公司和TCL通讯的股东大会已经分别于2003年10月31日批准了本公司吸收合并TCL通讯的方案.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-3概览按照上述合并方案,本公司向TCL通讯流通股股东发行本公司流通股新股作为吸收合并TCL通讯的对价,TCL通讯的流通股股东将成为合并后本公司的股东.
每股TCL通讯设备股份有限公司流通股折为本公司流通股新股的股数(折股比例)=每股TCL通讯设备股份有限公司流通股的折股价格21.
15元/本次向社会公众公开发行流通股新股的发行价4.
26元=4.
96478873.
向TCL通讯的全体流通股股东发行的流通股新股,将与本次向社会公众公开发行的流通股新股,一并向深圳证券交易所申请挂牌交易.
本集团的主要经营数据在合并前后不发生变化.
五、发行人合并后的主要财务数据1、合并双方及模拟的存续公司2003年6月30日资产负债表主要财务数据(单位:万元)本集团TCL通讯存续公司合并报表合并报表总资产1,479,043555,9081,719,280总负债1,019,994366,0091,019,994少数股东权益263,528117,190220,942股东权益195,52172,709478,3442、合并双方及模拟的存续公司2003年1-6月损益表主要财务数据(单位:万元)本集团TCL通讯存续公司合并报表合并报表主营业务收入1,270,568525,7751,270,568营业利润68,73547,44968,735少数股东损益-34,028-29,594-27,742净利润28,01714,51834,304六、本次发行的基本情况1.
股票种类:人民币普通股(A股)2.
每股面值:1.
00元3.
本次发行股数:994,395,944股,占发行后总股本的38.
45%,其中向社会公众投资者首次公开发行590,000,000股,向TCL通讯设备股份有限公司全体流通股股东换股发行404,395,944股4.
每股发行价:4.
26元5.
发行市盈率:15.
97倍6.
每股盈利(按2002年净利润与股本计算):0.
2667元7.
本次发行前(2003年6月30日经审计)每股净资产:1.
2282元8.
本次发行及合并后每股净资产:1.
8495元招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-4概览9.
首次公开发行方式:上网定价发行10.
本次发行对象:(1)首次公开发行的对象:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的境内自然人、法人和证券投资基金等(国家法律、法规禁止购买者除外)(2)换股发行的对象:在换股股权登记日(2003年1月6日)登记在册的TCL通讯设备股份有限公司流通股股东11.
承销方式:余额包销12.
首次公开发行预计募集资金总额:2,513,400,000元13.
发行费用概算:预计承销费用72,768,000元、审计费用7,730,000元、律师费用4,000,000元、上网发行手续费9,098,508元、审核费200,000元.
14.
拟上市地:深圳证券交易所七、本次募集资金用途预计本集团首次公开发行募股资金为2,513,400,000亿元,募集资金将用于以下用途:(一)约10亿元用于兼并收购一至两家国内外与本集团主导产业相关的企业或与该等企业组建合资公司以及用于兼并收购项目中补充流动资金,使本集团的主导产业进一步扩大规模优势,提高核心竞争力.
(二)约9.
46亿元用于下列固定资产项目投资:1.
94亿元用于新型微显示大屏幕投影电视机/显示器项目1.
85亿元用于集团物流平台技术改造项目1.
95亿元用于企业信息化技术改造项目1.
95亿元用于半导体制冷技术系统研发项目1.
77亿元用于2.
4G无绳电话扩大出口及内销项目(三)剩余部分中约5.
7亿元用于偿还银行借款,适当降低资产负债率,改善资本结构.
上述项目按重要性排序.
首次公开发行募集资金不足的部分,本集团将减少偿还银行借款或用自有资金补足.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-5本次发行概况第二章本次发行概况一、本次发行的基本情况1.
股票种类:人民币普通股(A股)2.
每股面值:1.
00元3.
发行股数:994,395,944股,占发行后总股本的38.
45%,其中向社会公众投资者首次公开发行590,000,000股,向TCL通讯设备股份有限公司全体流通股股东换股发行404,395,944股4.
每股发行价:4.
26元5.
发行市盈率:15.
97倍6.
每股盈利(按2002年净利润与股本计算):0.
2667元7.
本次发行前(2003年6月30日经审计)每股净资产:1.
2282元8.
本次发行及合并后每股净资产(按2003年6月30日模拟):1.
8495元9.
首次公开发行方式:上网定价发行10.
本次发行对象:(1)首次公开发行的对象:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的境内自然人、法人和证券投资基金等(国家法律、法规禁止购买者除外)(2)换股发行的对象:在换股股权登记日(2003年1月6日)登记在册的TCL通讯设备股份有限公司流通股股东11.
承销方式:余额包销12.
首次公开发行预计募集资金总额:2,513,400,000元13.
发行费用概算:预计承销费用72,768,000元、审计费用7,730,000元、律师费用4,000,000元、上网发行手续费9,098,508元、审核费200,000元.
14.
拟上市地:深圳证券交易所二、本次发行有关当事人1.
发行人:TCL集团股份有限公司招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-6本次发行概况法定代表人:李东生地址:广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区电话:(0752)2288389、2382519传真:(0752)2382511联系人:陈华明、王红波、郭瑞、何陟华2.
主承销商:中国国际金融有限公司法定代表人:张恩照地址:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层电话:(010)65051166传真:(010)65051156联系人:滕威林、姚磊、梁荧、潘旻、李泽星、秦跃红、连涟、文渊3.
上市推荐人:中国国际金融有限公司4.
副主承销商:国泰君安证券股份有限公司法定代表人:祝幼一地址:上海市延平路135号电话:(021)62562142-374传真:(021)62581852联系人:王石副主承销商:申银万国证券股份有限公司法定代表人:王明权地址:上海市常熟路171号电话:(021)64457515传真:(021)54037228联系人:唐云5.
分销商:光大证券有限责任公司法定代表人:王明权地址:深圳振兴路3号建艺大厦15楼电话:(0755)83788787招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-7本次发行概况传真:(0755)83788877联系人:王欣磊、张奇英分销商:东方证券股份有限公司法定代表人:肖时庆地址:上海市浦东大道720号国际航运金融大厦20层电话:(021)50367888-1043传真:(021)50366340联系人:张晓斌分销商:大鹏证券有限责任公司法定代表人:徐卫国地址:深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中9F电话:(0755)82463388-8980传真:(0755)82462520联系人:汤炀炀分销商:国联证券有限责任公司法定代表人:范焱地址:无锡市县前东街8号国联大厦7楼707室电话:(0510)2833551传真:(0510)2833321联系人:顾俊分销商:兴业证券股份有限公司法定代表人:兰荣地址:福建省福州市湖东路标力大厦电话:(0591)7612517传真:(0591)7542524联系人:吴红雨分销商:恒信证券有限责任公司招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-8本次发行概况法定代表人:周兆达地址:上海市浦东南路500号国家开发银行大厦17层电话:(021)58401902传真:(021)58407124联系人:李昕分销商:财富证券有限责任公司法定代表人:蒋永明地址:长沙市芙蓉中路2段80号顺天国际财富中心26楼电话:(0731)4403357传真:(0731)4403402联系人:刘宛晨、李严分销商:巨田证券有限责任公司法定代表人:王一楠地址:深圳市滨河路5020号证券大厦22楼电话:(0755)83379333-2248传真:(0755)82990006联系人:姚浩分销商:方正证券有限责任公司法定代表人:李华强地址:上海市浦东大道720号国际航运金融大厦14层B座电话:(021)50367847传真:(021)50368860联系人:牛瑾玲6.
发行人律师:北京市嘉源律师事务所地址:北京市西城区复兴门内大街158号F407电话:(010)66493377传真:(010)66412855经办律师:颜羽、徐莹、施贲宁招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-9本次发行概况7.
主承销商律师:北京市海问律师事务所地址:北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1711室电话:(010)64106566传真:(010)64106928经办律师:何斐、巫志声8.
法定审计师:安永华明会计师事务所法定代表人:葛明地址:北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东三办公室16层电话:(010)65246688传真:(010)85188298注册会计师:葛明、秦同洲9.
股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址:中国广东深圳市深南路1093号中信大厦18楼电话:(0755)25938000传真:(0755)2598812210.
申请上市的证券交易所:深圳证券交易所地址:深圳市深南东路5045号电话:(0755)82083333传真:(0755)82083947三、本公司本次发行聘请的有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员没有直接或间接持有本公司股票或与本公司有其他权益关系.
四、预计发行时间表2004年1月5日TCL集团刊登招股说明书、发行公告、路演推介大会(北京)、网上路演;TCL通讯刊登合并报告书、刊登独立财务顾问报告招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-10本次发行概况2004年1月6日TCL集团路演推介大会(上海);TCL通讯换股股权登记日、TCL通讯发布提示性公告,提示该日为TCL通讯最后一个交易日2004年1月7日申购日2004年1月8日证券经营机构将投资者申购资金划至登记公司2004年1月9日对申购资金进行验资、证券交易所确认有效申购并进行配号2004年1月12日刊登中签率公告、举行摇号抽签仪式2004年1月13日公布中签结果、未中签的申购资金予以解冻;TCL通讯换股完成预计挂牌交易日本次发行结束后,根据证券交易所安排日期尽快挂牌交易招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-11风险因素第三章风险因素特别风险提示1.
本集团目前的收入与利润主要来源于彩电业务和移动电话机业务,而这两项业务均处于高度竞争的行业.
国内彩电行业竞争激烈,如果业内企业采取大幅降价换取市场份额等竞争手段,则本集团的彩电业务盈利水平将可能受到负面影响.
移动电话行业近年来较高的增长速度和利润水平吸引了国内外众多厂商的加入,使得移动电话机行业产能大增,竞争加剧,毛利水平下滑,盈利的高速增长趋势难以维持.
本集团移动电话机业务的销售量与盈利未来能否继续保持增长面临着不确定性.

2.
本集团资产构成中存货、应收帐款、应收票据等流动资产所占比重较大.
2003年6月30日,本集团合并资产负债报表上有存货4,357,805,784元(其中彩电原材料及产成品存货1,919,449,880元,移动电话原材料及产成品存货1,345,491,705元),应收帐款1,078,677,418元,应收票据2,553,250,648元,三项合计7,989,733,850元,占总资产的54.
0%.
本集团已经分别对存货和应收帐款计提了3.
5%和10.
7%的减值准备.
减值准备的计提标准系管理层根据历史经验和所掌握的资产状况的合理估计作出的.
这些减值准备计提是否充足,将对本集团的财务状况和盈利情况产生重大影响.
3.
2003年6月30日本集团合并报表口径的资产负债率为69.
0%,高于家电行业已上市公司的平均水平,可能带来较大的财务风险.
4.
为参与国内和国际竞争、迅速积累资源和扩充实力,本集团将在多媒体电子和家电领域适时寻找兼并重组的机会.
但如果兼并目标选择不当、交易结构设计不合理、或兼并重组后不能成功地整合资源,则可能给本集团造成损失,影响我们战略目标的实现.
5.
本集团因彩电和DVD业务而进口有关零部件,而与境外有关专利权人在技术使用和收费方面存在争议.
随着中国加入WTO,为充分保护各国知识产权,本集团可能因使用国外厂家的专利产品或专利技术而支付费用,从而导致成本上升.

6.
本公司共有103家全资、控股与参股企业,由于管理半径大以及管理层次多,如由于管理不善,下属企业发生经营问题或财务困难,则可能影响到本集团的整体经营与财务状况.
7.
本公司的前身TCL集团有限公司于1999年被广东省经济委员会,及在2000-2001年期间被广东省经济贸易委员会、广东省科学技术厅及广东省发展计划委员会认定为广东省技术创新优势企业.
根据广东省经济委员会、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局及广东省国土厅于1999年4月20日下发的招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-12风险因素《关于广东省技术创新优势企业享受税收优惠政策的通知》(粤经科[1999]234号),技术创新优势企业自认定有效期内、享受减按15%税率征收所得税.
本公司于1999-2001年的企业所得税,经当地有关税务局批准同意,按应纳税所得额的15%征收.
若2000、2001年本公司缴纳企业所得税无法享受15%的优惠税率,需按照33%计算,则本集团2000年净利润将相应减少43,337,567元,2001年净利润将相应减少21,953,493元.
8.
本公司的首次公开发行与吸收合并TCL通讯设备股份有限公司同时进行,互为前提,吸收合并的生效取决于本公司首次公开发行的完成.
如果本公司首次公开发行未能完成,则吸收合并不会生效,相关程序将停止执行.
9.
本次吸收合并已经出席TCL通讯股东大会非关联股东及股东代理人所代表的全部表决权(包括独立董事通过征集投票权获得的授权行使的表决权)的通过,即对TCL通讯设备股份有限公司全体股东具有约束力,包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席该次股东大会也未委托他人代为表决的股东及在股东大会股权登记日后购入TCL通讯设备股份有限公司流通股但并不享有该次股东大会表决权的股东.
在本次合并获得有关审批机关批准或核准,且本公司首次公开发行成功后,于换股股权登记日收市时登记在册的TCL通讯设备股份有限公司流通股股东,其所持有的TCL通讯设备股份有限公司流通股股份将必须按折股比例全部转换为本公司换股发行的流通股新股.
本次合并不安排现金选择权,对于不希望参与换股、及不准备投资本公司的投资者而言,需要在换股股权登记日收市前转让其持有的TCL通讯设备股份有限公司股票;如果未能在该日收市前转让上述股票,则该部分股票将全部被转换为本公司的流通股新股.
10.
本公司于2003年11月3日与Thomson集团及TCL国际控股有限公司订立了一份关于共同设立从事电视和DVD业务的合资公司的具有法律约束力的备忘录.
Thomson集团在美国和欧洲的TV业务2002年处于亏损状态.
预计正式协议签订且合资公司设立后,短期内将对本集团的经营利润产生一定的负面影响.
由于本集团与Thomson集团在管理和文化上存在重大差异,能否通过降低成本和实现协同效应使得美国和欧洲的TV业务扭亏为盈尚存在不确定性,使得合资后本集团的盈利水平将面临较大的不确定性.
以上风险提请投资者特别注意.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-13风险因素一、市场风险(一)宏观经济形势对本集团产品的市场需求影响较大本集团的主要产品彩电、移动电话和家用电脑等属于个人消费类电子产品,与生活必需品不同,其市场需求受宏观经济形势影响较大.
如果宏观经济形势出现不景气,居民家庭收入降低,购买力降低,将导致对消费类电子产品的市场需求降低,从而对本集团产品销售产生不利影响.
对策:在宏观经济不景气的情况下,竞争优势将更多地体现在公司内在的管理基础上.
我们将利用良好的管理团队以及长期积累的管理经验、市场经验和成本控制经验,及时调整产品结构和生产销售节奏,降低成本,保持良性的财务状况.
这些措施曾经使本集团在2001年彩电行业普遍亏损的情况下仍保持盈利.
(二)国内彩电、固定电话机等行业整体产能过剩,市场竞争激烈本集团所处的彩电、AV产品、冰箱、洗衣机、空调等家电行业和固定电话机行业普遍存在产能过剩的局面,市场上存在不同程度的过度竞争情况,其中以彩电行业尤为严重.
我国彩电行业总体产能过剩,竞争非常激烈,2001年是彩电行业"价格战"最严重的一年,彩电的行业平均售价不断下跌.
行业的激烈竞争也导致本集团的彩电平均单价和毛利水平在报告期内呈下降趋势.
2001年本集团彩电销售的平均单价从1,266元降到了1,144元,毛利率下降了1.
4个百分点.
随着产品的结构调整,如推出大屏幕彩电等,本集团2002年的彩电平均单价和毛利率分别回升到1,221元和22.
3%.
但激烈的市场竞争仍使2003年前6个月本集团彩电销售的平均单价和毛利水平再次有所下降,平均单价下降到1,094元,毛利率下降到19.
1%.
对策:在近年来激烈的市场竞争中,本集团已积累了一些应对价格竞争的相关经验.
首先,我们从整个供应链上进行优化,提高资源使用效率,降低成本,把库存量保持在很低的水平,以应对价格竞争;另外,在产品结构上,我们通过多层次、多定位的策略使各种机型在市场上相互配合,对突发的价格战,实施有针对性的"危机解决方案",避免全线产品的价格下降;其三,公司不断加强研发力量,致力于从价格战中摆脱出来,走技术发展之路.
我们推出的新概念彩电系列、HiD系列、背投系列、数字彩电等标志着我们高档产品日趋成熟.
这些经验将有助于我们在未来的竞争中继续取得进步;此外,本公司还将通过扩大产品销售规模,以部分抵消毛利率下降造成的影响.
(三)彩电产品由模拟向数字化升级过程中的风险目前,美国、日本等发达国家已经通过了数字化高清晰彩电的行业标准,彩电产品的数字化已成为彩电业未来发展的主要方向.
我国数字化高清晰彩电的行业标招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-14风险因素准正在拟定之中,2001年我国在北京、上海和深圳进行了数字化信号的试播.
随着电视信号的完全数字化及视频节目的数字化,模拟彩电将逐步被数字彩电替代.
目前包括本集团在内的国内彩电企业生产的彩电绝大多数仍为模拟彩电.
如未来本集团不能顺利实现模拟彩电向数字彩电的转型,将直接影响本集团的盈利前景.

对策:本集团一直认为高清晰数字电视是世界范围内电视技术的未来发展方向,高清晰数字电视前期的基础研究将会为未来抢占市场先机带来保障,因此,我们早在1998年就开始对高清晰数字电视(HDTV)技术进行了开发和研究,并且在国内首批推出了HDTV,在国家组织的国内同类产品的集中测试中,我们的产品技术水平及质量都位居前列.
目前我们许多产品兼容模拟和数字两种信号的,为顺利向数字电视过渡奠定了良好的基础.
(四)随着竞争的加剧,移动电话业务的增长速度可能放缓,利润率可能下降尽管近两年本集团移动电话业务发展迅速,销售量和利润成倍增长,国内市场份额排名已上升至国产品牌第二位,但是,国内手机市场50%左右的份额仍被摩托罗拉、诺基亚和西门子等跨国公司所控制,与这些公司争夺市场份额,本集团在技术、资金实力等方面处于劣势.
近年来移动电话行业较高的增长速度和利润水平吸引了国内外众多厂商的加入,使得移动电话行业产能大大增加,竞争加剧,行业毛利水平不断下滑,盈利的持续增长趋势难以维持.
加之,移动电话新技术不断出现,移动电话更新换代速度加快,增大了经营风险.
未来本集团移动电话业务能否保持较高的增长率并维持较高的盈利空间面临着较大的不确定性.
对策:面对日益激烈的竞争,我们将坚持实行产品差异化战略,通过技术创新、价值创新和文化创新,强调我们科技、时尚和人文的产品定位,满足顾客的功能需求、心理需求和文化需求.
为此本集团将增加研发投入,特别是基础技术开发投入,适时为客户提供美观、时尚和性价比较好的产品.
同时,通过我们较出色的价值链整合能力和供应链管理能力,形成我们对市场的快速反应能力,以小批量柔性生产对抗竞争对手大规模低成本生产.
此外,我们通过与经销商形成策略联盟,拓宽销售渠道,提升产品销售力.
(五)信息技术升级快、市场需求变化快,对电脑产品的生产和经营造成较大不确定性信息行业技术升级快,因此市场需求变化较快,这给信息产品的生产和销售带来较大的不确定性.
一旦公司对市场需求的变化把握不准,产品定位不当,就可能造成存货积压,形成存货跌价损失.
2001年本集团的个人电脑业务受到硬件技术升级过快的影响,加之全球经济低迷的拖累,产品销售受到较大负面影响,销售收入较2000年减少21.
5%,毛利润下降56.
1%.
对策:本集团将进一步完善ERP系统,提高它对经营决策的支持作用,保持对市场的前瞻性,提高市场预测的准确度.
我们将加强对销售渠道的存货管理和市场招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-15风险因素管理,提高销售渠道的销售能力,加快存货的周转速度,减小存货积压带来的跌价风险.
(六)开发海外市场的风险本集团部分产品出口海外市场,主要包括东南亚、俄罗斯、欧洲和南非等国家和地区.
2002年出口彩电130万台、电话机167万台、移动电话19.
6万部.
本集团出口产品收入占总收入的比例2002年底为6.
67%.
随着本集团海外市场的不断开拓,未来出口产品收入占总收入的比例会逐年上升.
单位:亿元2000年2001年2002年2003年1-6月出口产品收入5.
247.
7614.
7611.
73总收入110.
78127.
68221.
16127.
06比例4.
73%6.
08%6.
67%9.
23%本集团对海外市场的开发经验仍然不足.
面对海外市场国际知名厂商的直接竞争,本集团需投入较多的资源.
如果出现经营失误,将影响本集团的产品出口量和盈利能力.
此外,本集团在越南和德国设有工厂,在俄罗斯、菲律宾、印度尼西亚等国家通过代理进行彩电的销售.
如果所在国家的政治、经济出现不稳定因素,将直接使当地的消费电子产品需求受到不利影响,从而影响本集团在当地的销售.

对策:在拓展海外市场方面,本集团投入了大量的人力和物力,我们从国外知名公司聘请了高级管理人员,利用他们开拓国际市场的丰富经验发展本集团的海外业务;但同时我们又非常谨慎,特别强调海外市场的可控性和有效性.
不论是以TCL品牌销售、OEM或代理销售,我们都充分吸取同行拓展海外市场的经验教训,在财务管理、销售回款、客户信誉度、人力资源等方面坚持受控原则,将风险控制在可以承受的范围之内;同时做好信息的收集和分析工作,尽量避免经营失误,降低海外市场的风险.
(七)美国对中国彩电产品征收反倾销税的有关风险2003年11月25日,美国商务部初步裁定包括本集团在内的中国彩电生产厂商向美国市场倾销产品,拟对21寸以上的中国彩电产品征收反倾销税,税率从27.
94%到78.
45%,其中本集团为31.
35%.
反倾销税措施是否付诸实施尚待美国商务部、美国国际贸易委员会的最终裁定.
美国对中国彩电的反倾销制裁如果最终成立,本集团在国内生产的21寸以上的彩电将难以向美国出口并获利,按照2003年的销售情况估计,受此政策影响的彩电数量约22.
78万台,销售额约为24,122.
40万元.
此外,国内此类彩电产品出口美国的渠道受阻后,部分厂商可能转而增加国内市场销量以消化剩余生产能力,从而可能导致国内彩电市场竞争加剧,这可能会对本集团国内彩电销售和盈利造成不利影招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-16风险因素响.
对策:目前本集团出口美国的彩电收入在本集团出口收入与总收入中所占比例较低,对本集团的利润贡献较小,因此上述反倾销初步裁定对本集团彩电出口业务不会造成实质性不利影响.
本集团已在越南设立了彩电生产企业,未来如果与Thomson合资成功,将获得墨西哥、泰国等地的彩电生产能力.
本集团还将继续拓展美国以外的海外市场.
上述措施将对发展彩电出口业务带来更多弹性及益处,降低针对中国彩电的反倾销制裁可能对本集团造成的负面影响.
对于可能加剧的国内市场竞争,本集团将继续贯彻加强研发力量、提升产品结构,加大高端产品(背投、等离子等产品)的推广和销售比重,并力争在数字电视领域抢占先机.
本集团还将进一步优化供应链、降低产品成本等策略,增强本集团产品的市场竞争力,保持本集团的市场份额与利润水平.
二、经营风险(一)由于产品积压或市场竞争对存货进行降价销售带来的风险本集团所处的消费电子行业产品更新速度较快,特别是移动电话行业随着应用技术的不断提高,产品更新速度进一步加快.
如果出现产品不能适销对路或整个市场出现供过于求的情况,将造成产品或原材料积压.
本集团的业务具有明显的季节性,通常销售旺季是12月、1月和2月,生产的旺季在9月至12月,7、8月份是淡季.
针对这种季节性特点,同时考虑批量采购降低采购成本的因素,本集团必须保持一定的原材料和产成品的存货水平.
如果发生原材料或产成品大量积压、陈旧过时或主要竞争对手降价,本集团将可能对这些存货进行降价处理,并对经销商尚未销售完的产品进行适当的调价补差,这都将对本集团的盈利能力产生不利影响.

对策:适销对路的产品、合理的存货管理和产品推出策略是应对存货跌价风险的重要手段.
本集团注重市场需求的变化,在产品的研发和生产安排时注意与市场销售能力的衔接,从源头上降低存货滞销的风险.
在原材料库存控制方面,本集团积极推进"代收仓"制度,与供应商保持良好的合作关系,确保物料及时供应,降低保险库存数量.
在成品库存方面,公司坚持"速度带动规模"的概念,通过产供销的密切配合,提高存货周转速度和资金使用效率,减少库存量.
在物流配送方面,通过在全国设立25个家电中转仓,合理配货,降低渠道存货.
此外,我们还注意保持新产品推出的节奏,根据市场的需求开发和推出新产品,用节奏优化产品销售,降低周期性的影响.
(二)部分关键元器件供应依赖于少数特定的供应商而产生的风险彩电的重要零部件包括集成电路、大屏幕彩色显象管等,目前全球只有日本、韩国、欧洲的厂家,如索尼、东芝、松下、三星和飞利浦等才能提供;移动电话机招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-17风险因素的主要零部件如手机芯片需要向WAVECOM和ADI等少数几家公司采购;固定电话机的主要零部件——芯片需要向台湾义隆公司和韩国三星公司等少数几家公司采购;本集团生产个人电脑所需要的CPU等关键部件,全球只有英特尔等少数几家公司可以提供.
如果上述供应商不及时供货,将可能影响本集团有关业务的正常进行.
这些元器件占本集团相应产品成本比例较大,其价格的波动,可能导致本集团有关产品成本的升高.
对策:为了降低对单一供应商的依赖,本集团原则上要求每个关键零部件,包括少数需要从国外进口的关键元器件,必须有一个以上的供应商.
随着部分关键元器件国产化程度不断提高,国内元器件生产商已经具有了一定的供货能力,增加了货源保证.
以34寸CRT彩管为例,国内几大彩管厂都已具备相当的生产能力;38寸大屏幕彩管的生产也在逐步转移到东芝、松下、三星等公司在中国的合资厂.
我们与国内九大彩管厂合作良好,能够将资源合理分配,分散采购风险.
作为上游资源的元器件厂商与作为下游产品的家电厂商已经形成了相互配合、紧密合作、共同开拓市场的关系.
(三)移动电话主要客户较为集中可能产生的风险本集团移动电话主要是通过各级经销商进行销售的,先由全国性的总经销商(批发商)销售给地区性分销商,再销售给各地的零售商.
截止2003年前六个月,本集团移动电话前五大客户的销售额占移动电话总销售额的比例是41.
80%,集中度较高.
如果这些大型经销商与本集团的合作出现问题,可能对本集团移动电话产品的销售产生不利影响.
对策:本集团一直本着共同发展的原则与经销商保持着良好的合作关系,在利用经销商网络进行销售的同时,协助其不断发展.
此外,我们通过营销模式的创新,与经销商建立了长期战略合作伙伴关系,例如我们成立了"TCL移动通信金钻伙伴俱乐部",培养经销商的忠诚度,加强合作.
为了防范经销商过于集中的风险,本集团在每个省均有几家经销商,在其中某家出现问题时可将其经销的产品转交给其他的经销商进行销售.
上述对策将进一步加强与执行.
(四)采用OEM方式委托加工产品有关的风险目前本集团的洗衣机、冰箱以及部分彩电等产品通过委托加工的方式委托国内其他厂商生产.
如果这些业务伙伴不能按照协议履行有关义务,会对本集团产生不利影响.
如果本集团对这些厂商选择不善或质量控制出现漏洞,可能导致其生产的产品质量达不到本集团的标准,造成损失,将影响本集团品牌的信誉和市场形象.

对策:本集团经过严格筛选确定OEM厂家,并且注重与之培养长期的合作关系.
各OEM加工厂已经纳入到本集团的制造系统之内,在内部管理、质量、财务管理、生产计划、部品供应、客户管理等方面有严格的保障体系,确保其生产质量和效率达到统一标准.
另外,我们十分注意分散风险,如果单个OEM工厂在合作中出现争招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-18风险因素议问题,我们会及时对计划和资源进行调整,不会影响整个系统的运作.
此外,我们也已着手组建电冰箱、洗衣机等产品的生产基地.
(五)拓展新业务和开发新产品有关的风险作为综合消费电子产品制造商,为解决本集团盈利过于依赖彩电和移动电话带来的经营风险,增加利润增长点,保持和提高本集团的竞争能力,本集团将积极开拓包括信息技术领域在内的新领域和新业务.
如果本集团在拓展新业务时,发生重大决策失误,或者未能建立有效的经营模式,都将导致投资项目失败,并影响本集团的总体盈利水平.
本集团的家电和通讯业务具有产品更新换代迅速的特点,需要根据市场需求的变化,不断推出新产品.
新产品能否被市场所接受,能否实现盈利目标,都存在一定的不确定性.
新产品开发速度落后于同行,或新产品的营销失败,都将影响本集团在行业内的竞争地位和盈利能力.
对策:在新业务拓展方面,我们首先做好市场调研和可行性分析,在深入了解市场机会、市场容量和竞争情况的基础上,结合对本集团自身竞争优势和劣势的分析,对投资项目进行审慎选择.
投资项目确定后,本集团将遵照有关投资管理制度的规定,通过内部汇报、财务监控和内部审计等控制手段,使投资项目的经营状况和财务状况透明化,加强对投资项目的风险控制.
为了降低新产品开发风险,我们树立了以市场为导向的研发策略和迅速反应策略.
在产品设计方面,以市场需求为导向,同时根据研发中心掌握的最新技术状况,提出新品开发的方案;我们设立了产品市场部作为联接研发和销售的桥梁部门;研发中心设立高级产品经理,负责市场与研发的协调.
此外,通过轮岗、培训、建立协调部门等方式在研发中心、制造中心和销售之间建立了快速反应系统,保证研产销系统的工作质量和效果.
未来公司将继续加大研发投入,坚持自主开发与技术合作相结合,把握技术发展趋势,同时在新产品营销方面,制定个性化的营销策略,合理进行资源分配,从而降低新产品开发和推广的风险.
(六)合资公司盈利不确定的风险本公司于2003年11月3日与Thomson集团及TCL国际控股有限公司订立了一份关于共同设立从事电视和DVD业务的合资公司的具有法律约束力的备忘录.
Thomson集团在美国和欧洲的TV业务2002年处于亏损状态.
预计正式协议签订且合资公司设立后,短期内将对本集团的经营利润产生一定的负面影响.
由于本集团与Thomson集团在管理和文化上存在重大差异,能否通过降低成本和实现协同效应使得美国和欧洲的TV业务扭亏为盈尚存在不确定性,使得合资后本集团的盈利水平将面临较大的不确定性.
对策:本集团和Thomson集团将针对前述风险做出应对方案,并将致力于在尽招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-19风险因素可能短的时间内,实现美国和欧洲的TV业务的经营利润扭亏为盈,并在此基础上通过协同效应,提高合资公司的盈利能力.
三、财务风险(一)较高资产负债率带来的财务风险保持适当的负债比例和适当的发挥财务杠杆作用对企业的快速发展和提高股东收益起着至关重要的作用.
本集团通过负债经营,发挥财务杠杆的作用,实现了规模扩张,过去三年销售收入和净利润复合增长率分别为41.
3%和33.
5%.
但负债率过高可能带来较大的潜在风险,2003年6月30日本集团合并报表口径的负债率为69.
0%,高于家电行业已上市公司的平均水平,这可能带来较大的财务风险.
对策:本集团反对盲目地业务扩张,因此在规模扩张的同时尽力保持健康的财务状况.
在近几年快速发展的过程中,本集团的资产总额和销售额不断增长,我们一直密切监控着本集团的资产结构和资产质量,及时盘活存量资产,对滞销的产品和呆坏原材料进行核销,保持资产较好的流动性和充足的偿债能力.
2002年底本集团的流动比为1.
34,利息保障倍数为13.
42.
2002年本集团现金流充裕,经营活动产生的净现金流为11.
05亿元,净现金流增加1.
57亿元.
为了使我们的财务结构更加稳健,本集团将利用此次筹集的资金归还部分银行借款,降低资产负债率.

(二)存货、应收帐款、应收票据减值准备提取不足带来的风险本集团资产构成中存货、应收帐款、应收票据等流动资产所占比重较大.
2003年6月30日,本集团合并资产负债报表上有存货4,357,805,784元(其中彩电原材料与产成品存货1,919,449,880元,移动电话原材料与产成品存货1,345,491,705元),应收帐款1,078,677,418元,应收票据2,553,250,648元,三项合计7,989,733,850元,占总资产的54.
0%,比重较高.
这些减值准备计提是否充足,将对本集团的财务状况和盈利情况产生重大影响.
对策:本集团已经遵循审慎稳健的原则对这些资产计提了减值准备,其中应收帐款共计提129,426,327元,3年以上应收帐款计提比例达到97.
14%,存货共计提159,024,985元.
有关减值准备计提标准系管理层根据历史经验和现有资产状况合理估计确定的.
(三)汇率变动风险本集团2002年产品出口创汇17,781万美元,进口原材料及零部件44,724万美元(不含20%及以下的参股企业),预计随着公司新业务拓展和产品的开发及出口的增长,进口用汇量将进一步增加.
本集团的进出口多以美元结算,美元汇率的变动将对本集团的经营产生影响.
如果人民币汇率坚挺,其他家电出口国的货币贬值,招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-20风险因素将使本集团产品出口价格上升,影响本集团出口产品的竞争力.
对策:第一,通过在境外建厂,在境外直接生产和销售,减少外汇进出口结算.

第二,通过合理规划外汇使用,避免不必要的外汇支出,例如通过增加国内采购,减少对国外进口原材料的依赖.
随着元器件国产化程度不断提高,国内元器件生产商的供货能力不断提高,同时一些国外供应商也逐步将生产转移到它们在中国的合资企业,国内采购将减少进口用汇量.
此外,未来我们将充分利用多种金融工具,避免外汇风险.
四、管理风险(一)因公司的经营依赖核心管理层稳定而产生的风险本集团目前的核心管理层在本集团服务多年,行业经验丰富,本集团业务发展战略和重大经营决策的制定均在相当大的程度上依赖于核心管理层.
同时,核心管理层对于培养本集团的企业文化也发挥了重要的作用.
如果未来本集团的核心管理层发生重大变动,则可能对本集团的发展战略和业务将产生重大不利影响.

对策:本集团十分重视保持核心管理层的稳定.
为了更好地发挥他们的力量,更好地实现其事业成就感,我们建立了一系列激励机制,同时也给了更多管理者以施展才华的岗位,使他们更有荣誉感和责任感.
另一方面,本集团很重视培养第二梯队、第三梯队管理层,使TCL的管理经验和文化传统能够持续下去.
(二)激励机制尚不完善而产生的风险本集团所处的家电、通信及信息产品制造业,为市场竞争十分激烈的行业,因此,能否通过建立有效的员工激励机制,吸引优秀人才长期服务于本集团,对于本集团在竞争中能否取胜至关重要.
本集团能否建立起较为完善的激励与约束制度还受制于国内有关法律法规的发展状况.
如果不能建立有效的员工激励机制,本集团将可能面临优秀人才流失,并进而影响经营管理的效率.
对策:在过去的发展过程中,本集团已建立了一些激励与约束机制.
1997年至2001年期间,根据惠州市政府批准的国有资产授权经营方案的考核和奖励制度,惠州市政府以每年国有资产增值部分按照确定的比例对本集团核心管理人员给予奖励.
在本公司股份制改造过程中及本公司设立后,本公司依据《中华人民共和国信托法》及有关法律、行政法规,在授权经营奖励结果的基础上以信托方式建立和逐步完善了员工受益制度,切实保护了受益员工的合法权益.
此外,本集团于2000年引入了KPI考核制度,将各业务主要负责人的收入和奖惩与其经营业绩联系起来,使他们的利益与责任进行挂钩.
良好的激励机制将关键管理人员的利益和股东的利益统一起来,使前者追求自我利益的行为能有效地为企招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-21风险因素业服务,同时又在为股东及社会创造更大价值的过程中实现自身价值.
但是从长远来讲,我们需要更完善、更有效的激励与约束手段,因此我们将聘请专业人力资源咨询机构为我们制定长期的激励与约束制度,包括在国家法律允许的情况下引入期权机制等.
(三)下属企业数目众多产生的风险本公司共有103家全资、控股与参股企业,由本公司全资、控股的下属公司共91家,其中业务活跃、对本集团销售收入、毛利润等贡献较大的公司共19家;从事主营业务但规模相对较小、或从事与主营业务相关的其他业务、或出于国际化经营与税收考虑设立的公司共63家,业务不活跃、已停业整顿和正在关闭注销的公司共9家.
此外,本公司持有股权比例在20%以下的参股公司共有12家.
由于管理半径大、管理层次多,如由于管理不善,下属企业发生经营问题或财务困难,则可能影响到本集团的整体经营与财务状况.
对策:对于业务不活跃、已停业整顿和正在关闭注销的公司,本公司已做出承诺,尽快对上述公司予以清理;对于本公司出于经营需要保留的其他下属企业,本公司将通过加强内部控制制度,提高管理水平等措施,避免该等企业由于经营不善或发生财务问题对本集团造成消极影响.
五、技术风险(一)对彩电、移动电话和电脑等主要产品的核心技术依赖而带来的风险目前,彩电的解码芯片技术、LCD显示技术和显象管去磁技术,移动电话的芯片技术,电脑的操作系统软件等核心技术仅被世界上少数几家大公司所掌握.
对上述核心技术的开发,需要投入大量人力、物力,并承担巨大投资风险.
本集团目前尚不具备开发上述核心技术的实力.
缺乏上述核心技术将使本集团的产品重大创新受到较大限制.
对策:为了加强本集团的综合研究能力,我们将成立一个综合性研发基地,为相关各产业提供技术研究支持.
该研发基地将致力于基础技术和应用技术的研究、开发、合作与应用.
为紧跟世界大公司的技术发展,我们将通过灵活的方式与他们合作,包括引进先进技术、开展OEM业务、采购关键部品、联合开发和合资等,以较经济的投入取得较大的技术进步,在国内厂商中保持优势.
(二)在产品应用技术创新方面如不能保持优势,可能造成未来市场份额和盈利下降的风险本集团作为电子产品制造商,核心竞争力之一体现在掌握这些产品的应用技术,招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-22风险因素根据市场需求的变化不断开发出附加值较高的适销产品.
近年出现家电信息化等趋势,对家电厂家综合运用视频产品开发技术、信息技术的能力提出了更高的要求;移动通讯方面,各种宽带技术和多媒体技术不断涌现,对移动电话制造商的开发和应用能力提出了更高的要求.
因此,本集团如果不能在新产品、新技术开发方面领先于竞争对手,将导致本集团产品销量下降及盈利能力降低.
对策:我们彩电研发中心设有专门的数字技术研究所,并有专门公司致力于芯片的研究与开发,可望在不久的将来自主开发出并具有一定优势的新技术和新产品.
我们对移动电话模组技术的研究也在逐步深入,我们已跨越了以模组为基础的初级制造阶段,逐步深入到以芯片组为基础的较复杂的散件级制造阶段,并已推出了通过该方式自主研制的2系列移动电话产品.
六、投资项目的风险(一)兼并重组国内外相关企业的风险为了积极参与国内和国际竞争,迅速积累资源和扩充实力,本集团未来将积极寻求与国内外多媒体电子和家电企业合作,包括兼并、重组、建立合资企业等.
由于该等项目操作复杂,如果目标选择不当,或交易结构设计不合理,或兼并重组及合资后不能成功地整合资源,则可能给本集团造成损失.
对策:本集团在过往经营中积累了较为丰富的国内外并购重组成功经验.
本集团已先后成功收购香港陆氏彩电项目、河南美乐、内蒙彩虹、无锡虹美等电视机厂,将这些公司纳入本集团的彩电生产体系,统一采购原材料、统一生产调度,使得上述工厂的效益和效率在较短时间内有了较大幅度地提升.
我们将充分利用自身的经验,同时聘请有关专业机构,在执行过程中将本着对股东负责的态度,慎重筛选目标公司,认真研究兼并重组可能带来的协同效应,确定合理、可行的方案,尽最大努力使兼并重组成功实施,为股东创造价值.
(二)固定资产投资项目的风险本次募股资金部分将用于多媒体电子、通讯和家电产品的研发、技术改造和生产销售,包括新型微显示大屏幕投影电视机或显示器的研发、半导体制冷技术的系统开发等.
由于这些项目均属于行业领先的技术或产品,尽早成功开发有利于培养本集团未来的利润增长点.
这些项目存在一定的技术风险、市场风险和投资风险,主要体现在以下几个方面:一、一些关键技术或关键原材料需要依靠进口,致使生产成本较高;二、生产工艺技术复杂,产业化存在一定的风险;三、作为新一代产品,得到市场的认可和接受需要一个过程,因而在市场开发和销售方面存在一定的风险;四、由于技术变化较快,可能存在其他替代性的技术与本项目产品竞争的局面,存在市场销售风险;五、项目固定资产投资巨大,投资回收期长,如果技术或招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-23风险因素市场发生巨大变化,可能导致投资回收风险.
对策:一、本集团将加强关键技术的研究,以解决关键部件及关键技术问题,同时积极与原材料厂商合作,努力提高关键原材料的国产化率,降低成本;二、在生产工艺方面,本集团将结合采用自主技术攻关和联合技术开发的方法,在现已取得的生产工艺技术基础上,重点研究技术难点问题,降低产业化技术风险;三、在对市场需求进行深入分析的基础上选定市场前景好的产品,面向用户加强新产品的宣传和推介工作,积极开发、培育和扩大市场;四、在项目实施的过程中,不断进行技术开发投入,保持产品在技术上的先进性,拓展技术应用的广度和深度,延长产品的市场寿命,降低技术风险;五、积极做好项目投入和市场情况的预测和分析,根据市场需求的情况进行合理的投资安排,并尽早形成成熟的产品,力争领先竞争对手进入目标市场,抓住时机获得较高的利润和回报.
(三)信息系统建设项目和物流设施建设项目的风险为了提高本集团的综合竞争力,我们拟将部分资金投入集团信息系统建设和物流设施建设.
这些投资需要较大的资金规模,而且需要结合企业的经营实际情况,合理规划实施,如果我们不能开发出符合实际需求、经济实用的信息系统和物流系统,或无法实施,可能导致本集团出现损失.
对策:我们开发集团信息系统和物流系统时,将充分考虑公司业务发展的需要,既经济实用,又要保持一定的前瞻性.
为此,我们在系统开发时,将对公司各业务环节进行充分调研,保持与业务人员的沟通,确保系统实用、准确和可靠;同时我们会聘请有关专业机构,对项目结构的科学性和合理性提供建议,搭建一个良好的平台,提高集团整体运营效率.
七、政策性风险(一)中国加入世界贸易组织后本集团经营难度增加带来的风险根据中国加入世界贸易组织所做承诺,中国在加入世界贸易组织后,会对范围广泛的产品的进口关税以及非关税措施按照规定的时间表进行逐年减让,直至取消.
本集团所经营的彩电、视频产品、冰箱、洗衣机、空调、固定电话机、移动电话机、个人计算机等产品的进口关税也将自2002年起,有不同幅度的下降,详见下表.
单位:%2001普通关税2001优惠关税2002200320042005彩电(52cm以下)1303530000彩电(52cm以上)130453633300激光视盘机130403026.
723.
320家用电冰箱1302517.
51512.
510洗衣机(全自动)1303522.
518.
314.
210招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-24风险因素2001普通关税2001优惠关税2002200320042005洗衣机(其它)1303530000空调130251917150固定电话机30187.
23.
600移动电话机20123000个人计算机70156000注:根据海关关税、中国对外经济贸易合作部公布的中国加入世界贸易组织法律文件整理本集团认为,这些承诺将使进口产品价格降低,增强其竞争力,并将对本集团的某些业务构成挑战,有可能损害本集团某些产品上的盈利能力.
对策:首先,加入世贸组织后,进口政策更加宽松,在进口整机价格降低的同时,进口的零部件价格也会降低,本集团整机的价格优势相应也会提高.
其次,本集团通过积极与国外企业开展技术和部品生产方面的合作,提高本集团在国际市场上进行技术、供应链和销售合作的广度和深度,提高综合竞争力.
再次,贸易壁垒的降低将有利于扩大本集团的出口规模.
此外,本集团将充分利用对国内市场的了解,以及我们在销售网络、生产成本和价格方面的优势,在产品的价格或功能上与国外品牌进行错位竞争,尽量避免简单的价格竞争.
(二)如果未来国家取消移动电话机的许可生产制度,将加剧移动电话机的竞争,从而影响本集团的盈利目前国家对于移动电话机实行许可生产制度,生产移动电话机的投资项目规模需要获得信息产业部以及计委的批准.
到2002年12月31日为止,经信息产业部批准可以生产GSM移动电话机的厂商有30家,可以生产CDMA移动电话机的厂商有19家.
本集团同时拥有生产GSM和CDMA移动电话机的生产资格.
随着中国加入世界贸易组织和未来可能放开对电信设备领域投资限制,信息产业部对移动电话机许可生产的审批政策有可能被取消,更多的企业,包括台湾、韩国和日本部分企业将进入国内移动电话市场,这将加剧本集团面临的竞争,从而影响到本集团移动电话生产业务的盈利水平.
对策:目前国内移动电话市场已经是高度竞争的市场,本集团通过两年多的实战积累了宝贵的经验,取得了较快的增长和较丰厚的回报,同时形成了一定的竞争优势,包括产品创新能力、供应链管理能力和市场营销能力.
未来我们将坚持差异化的产品战略,强调科技、时尚和人文的产品定位,利用我们所掌握的国内销售网络资源,努力巩固和扩大我们的市场份额.
同时我们将丰富产品线,加快产品推出速度,在中高端市场推出性能价格比优于对手的产品以获取利润,在低端市场将利用相对的成本优势和渠道优势占领一定的市场份额.
(三)环境保护政策变化可能产生的风险本集团严格遵守国家环保法律法规,目前本集团的所有生产基地均达到了政府招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-25风险因素的环境保护标准.
但是如果国家改变环境保护政策,对环保标准提出更严格要求,可能增加本集团的相关技术改造或环保支出.
对策:国家环保政策变化将对整个行业经营成本造成影响,不会使本集团的相对竞争力下降,我们将会在遵守国家政策进行必要改造的同时,积极寻找降低成本的方法,包括替代型的环保原料等.
(四)本公司及下属企业享受的税收优惠未来可能取消的风险本公司是注册在惠州市仲恺高新技术开发区(国家级高新区)内的经广东省科委认定的高新技术企业,享受国家级高新区内高新技术企业的税收优惠政策,经广东省地方税务局确认按照15%的税率征收企业所得税.
本公司部分下属企业作为外商投资企业享受所得税减免的优惠政策(本公司及下属公司具体税务情况见本招股说明书第十章"财务会计信息").
高新技术企业或外商投资企业享受税收优惠的政策有可能改变,如果本公司及下属企业不再享受税收优惠政策,则会对本集团净利润水平产生不利影响.
其中,若2000、2001年本公司缴纳企业所得税无法享受优惠税率,需按照33%计算,则本集团2000年净利润将相应减少43,337,567元,2001年净利润将相应减少21,953,493元.
对策:国家税务政策变化对高新技术企业或外商投资企业的影响具有普遍性,不会使本集团的竞争力相对其他类似企业下降.
本集团将会通过提高研发能力、创新能力和管理能力,努力提高本集团的综合竞争力和盈利能力.
八、有关吸收合并的风险(一)本公司首次公开发行与吸收合并TCL通讯设备股份有限公司互为前提本公司首次公开发行与吸收合并TCL通讯设备股份有限公司同时进行,互为前提.
如果上述两者中的任一程序无法完成,将导致另一程序停止执行.
本公司在向社会公众发行流通股新股的同时,向TCL通讯流通股股东发行流通股新股,作为吸收合并付给TCL通讯流通股股东的对价.
如果首次公开发行不能完成,则不能实施吸收合并.
如果由于不可预测的原因,本公司对TCL通讯设备股份有限公司的吸收合并无法完成,则本公司首次公开发行的相关程序将停止执行.
(二)合并后存续公司的业务经营风险合并前,本公司是TCL通讯设备股份有限公司的控股股东,已经将TCL通讯设备股份有限公司纳入合并报表范围.
本次合并只是公司结构上的变化,合并本身不会导致合并双方的主要业务与风险因素发生重大变化,不会导致盈利水平的显著改变.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-26风险因素就长远发展来看,目前本公司的收入和利润主要来自彩电和移动电话业务,而这两项业务均处于高度竞争的行业.
彩电行业曾出现大幅降价的激烈竞争,整个板块的业绩有较大的波动性;移动电话行业也因竞争加剧,毛利水平不断下滑,盈利的高速增长难以维持.
因此,合并后本公司仍面临业务经营风险.
如果业内企业采取大幅降价换取市场份额等竞争手段,则本公司的盈利水平将受到负面影响,从而可能导致本公司股东的利益遭受损失.
(三)本次合并的财务影响提示本次吸收合并中TCL通讯设备股份有限公司流通股股东持有的股份,将按照折股价格和本公司首次公开发行价格计算的折股比例折为本公司的股份.
本公司为此发行流通股新股的数量根据折股比例乘以TCL通讯设备股份有限公司流通股股数确定.
通过吸收合并,本公司获得TCL通讯流通股股东享有的43.
3%的净资产,截至合并基准日为3.
15亿元.
本次合并的会计处理采用权益联营法.
根据本次发行价格,用来换股的股数代表的注册资本与TCL通讯设备股份有限公司截至合并基准日未分配利润的43.
3%之和大于截至合并基准日TCL通讯流通股股东享有的3.
15亿元净资产,其差额部分冲减本集团合并后的资本公积195,634,588元.
(详细内容见本招股说明书第五章中关于合并后存续公司的模拟财务报表的相关分析)(四)由于股东大会决议对全体股东均有约束力,换股股权登记日TCL通讯设备股份有限公司流通股股东即便不同意合并,也将面临强制转股的风险本次吸收合并已经出席TCL通讯股东大会非关联股东及股东代理人所代表的全部表决权(包括独立董事通过征集投票权获得的授权行使的表决权)的通过,即对TCL通讯设备股份有限公司全体股东具有约束力,包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席该次股东大会也未委托他人代为表决的股东及在股东大会股权登记日后购入TCL通讯设备股份有限公司流通股但并不享有该次股东大会表决权的股东.
在本次合并获得有关审批机关批准或核准,且本公司首次公开发行成功后,于换股股权登记日收市时登记在册的TCL通讯设备股份有限公司流通股股东,其所持有的TCL通讯设备股份有限公司流通股股份将必须按照合并双方确定的折股价格及TCL通讯设备股份有限公司公告的折股比例全部转换为本公司换股发行的流通股新股.
本次合并不安排现金选择权,对于不希望参与换股、及不准备投资本公司的投资者而言,需要在换股股权登记日收市前转让其持有的TCL通讯设备股份有限公司股票;如果未能在该日收市前转让上述股票,则该部分股票将全部被转换为本公司的流通股新股.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-27风险因素九、其它风险(一)知识产权的风险本集团所从事的多媒体电子行业普遍存在境外采购芯片等零部件的情况.
本集团因彩电和DVD业务而进口有关零部件,与境外有关专利权人在技术使用和收费方面存在争议.
随着中国加入WTO,为充分保护各国知识产权,本集团可能因使用国外厂家的专利产品或专利技术而支付费用,从而导致生产成本上升.

对策:与境外有关专利权人的谈判结果对国内多媒体电子行业的影响具有普遍性,不会使本集团的竞争力相对其他同行业企业下降.
本集团将加大技术研究开发的力度,提高自有知识产权在产品制造及服务领域的比重,增加公司在竞争与生产中的主动性,并通过注册登记、申请行业保护及提高产品质量等方式维护自有知识产权、专用权价值.
我们还将通过与国内外厂家建立战略伙伴关系,开展多层次、多方位合作,尽量以低成本合法取得和使用有关技术.
(二)法律诉讼和仲裁风险本公司及本公司之控股子公司目前并未直接作为被告涉及诉讼.
本公司之控股子公司作为被告涉及的两件重大诉讼,包括中国音乐著作权协会诉惠州TCL移动通信有限公司案、风险投资人在香港诉TCL通讯设备(国际)有限公司和TCL通信技术(香港)有限公司案,目前均已了结.
此外,本公司参加了美国若干公司对于原产于中国和马来西亚彩电的反倾销案的应诉,(具体情况详见本招股说明书第十四章"其他重要事项"),目前此案已由美国商务部作出了初步裁定,并有待于美国国际贸易委员会作出最终裁定.
对策:本集团目前无法预知所涉诉讼案的法律后果,但本集团已委托相关专业律师根据相关法律法规的规定,一方面争取与原告协商和解,另一方面同时寻求在相关法律和法规范围内,尽最大努力维护及争取本集团的合法利益,并将损失减少到尽可能小的范围.
(三)品牌管理风险本集团的主要产品都使用TCL品牌,包括彩电、AV产品、冰箱、洗衣机、空调、电话机、移动电话机、电脑、开关插座和照明产品等.
作为国内知名品牌,TCL品牌经北京名牌资产评估有限公司评估,2003年的品牌价值267.
12亿元,名列国内第六位.
由于产品的品牌标识和企业形象有直接联系,而本集团的产品线较长,一旦某一产品出现质量或其它方面的不利问题,可能使集团的整体形象受到不利影响.
此外,我们的品牌还面临着被其它厂商侵权的风险.
对策:本集团设立了专门的品牌管理部门,负责制定品牌推广战略及目标,统一管理品牌推广计划和媒体投放,加强对品牌推广的监测和取证,以及制定品牌的危机管理办法.
下属企业使用TCL商标都必须签署《商标使用许可合同》.
对于外部招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-28风险因素企业侵犯或误用本集团商标的情况,我们积极寻求国家法律部门和质量监督管理部门的帮助,及时对这些行为进行纠正,将损失减小到最小范围.
(四)不可抗力风险本集团在国内共有5个彩电生产基地、1个电话机生产基地、2个移动电话生产基地和1个电脑生产基地及其它产品生产基地,如果遭遇台风、地震、洪水等自然灾害及其他不可抗力因素,可能导致本集团财务损失,并导致正常生产经营受到影响.
对策:为了防范该风险,本集团对各地的物业、厂房、设备等购买了财产保险.

由于本集团的彩电生产基地分布在惠州、深圳、河南、内蒙古和无锡不同的地方,一定程度上分散了受灾风险.
(五)股市风险本公司的股票发行结束后将在深圳证券交易所挂牌上市.
股票市场价格的波动,不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国内外政治经济形势、宏观经济状况、经济政策、股票供求关系、投资心理预期和重大自然灾害等各种因素的影响.

此外,中国证券市场正处于发育阶段,市场中的投机行为相对较多,使股价波动幅度较大,从而是投资者直接或间接面临投资风险.
因此投资者对股市风险应有充分的认识,以避免或减少损失.
对策:本公司将严格按照《证券法》、《公司法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律法规,规范公司行为,及时、公正、公开地披露重要信息,在公众中树立良好的形象.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-29发行人基本情况第四章发行人基本情况第一节发行人基本信息一、发行人名称:TCL集团股份有限公司英文名称:TCLCorporation二、法定代表人:李东生三、设立日期:2002年4月19日四、住所:广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区五、邮政编码:516006六、电话:0752-2288389、2382519七、互联网网址:www.
tcl.
com八、电子邮箱:ir@tcl.
com九、经营范围:经营本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口,生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务及出口与本企业自产产品配套的相关或同类的商品(仅限机电产品)(具体按粤外经贸进字[99]233号、[2000]074号文经营).
研究、开发、生产、销售电子产品及通讯设备,五金、交电,VCD、DVD视盘机,家庭影院系统,电子计算机及配件,电池,普通机械.
电子计算机技术服务,货运仓储,影视器材维修.
第二节公司设立及发起人基本情况一、公司设立本公司是经广东省人民政府粤办函[2002]94号文、粤府函[2002]134号文及广东省经济贸易委员会粤经贸函[2002]112号文和粤经贸函[2002]184号文批准,在原TCL集团有限公司基础上,整体变更设立的股份有限公司,注册资本1,591,935,200元.
本公司已于2002年4月19日经广东省工商行政管理局核准注册,注册号:4400001009990.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-30发行人基本情况本公司系整体变更设立的股份有限公司,变更前后主要资产和主要业务未发生变化.
本公司主要从事多媒体电子、家电、通讯产品、IT产品、电工产品及部品产品领域的投资及管理,包括集团总体发展战略的制定、组织结构的设置与调整、各产业群发展战略的制定、战略执行情况和经营情况的监督审视、经营绩效的统一考核、以及集团内资源的统筹安排,包括品牌的推广、进口原材料采购、资金结算和调剂、人力资源的调配、技术研发、信息平台支持、海外业务拓展等.
本公司通过直接控股或参股的下属公司从事冰箱、洗衣机、电工产品、照明产品、部品的生产和销售,通过间接控股或参股的下属公司经营多媒体电子、电话机、移动电话和IT产品的生产和销售.
有关业务经营状况和资产状况详见招股书第六章"业务与技术"部分.
二、发起人基本情况本公司发起人为TCL集团有限公司全体原有股东,包括惠州市投资控股有限公司、南太电子(深圳)有限公司、PhilipsElectronicsChinaB.
V.
、LuckyConceptLimited、RegalTrinityLimited、株式会社东芝、住友商事株式会社及本公司的主要管理人员李东生等42名自然人.
本公司发起人投入本公司的资产为其所持有的原TCL集团有限公司的股权.
(一)惠州市投资控股有限公司惠州市投资控股有限公司是经惠州市人民政府批准于2001年12月31日在广东省惠州市注册设立的授权管理国有资产的国有独资有限公司,法定代表人为陈石东,注册资本为8.
5亿元,经营范围是惠州市政府授权范围内的国有资产的经营管理.
截止至2002年12月31日,其总资产为14,830,718,758元,净资产为1,100,607,602元,净利润为176,856,631元,前述财务数据未经审计.
惠州市投资控股有限公司在本次发行前持有本公司652,282,698股股份,占本公司股本总额40.
97%.
(二)南太电子(深圳)有限公司该公司是在广东省深圳市注册的外商独资企业,成立于1989年6月,注册资本9000万美元,主要业务范围包括生产经营电子中英文打字机、电子血压计、电子捋热针、电子计算机、电子磅、液显体显示套件、智能卡、智能卡阅读器、家庭电话机、个人电子手册(电子记事簿)、各种显示板.
截至2002年12月31日,其总资产为11.
33亿元、净资产为6.
38亿元,净利润为8,328万元,前述财务数据已经深圳市永明会计师事务所有限责任公司审计.
该公司在本次发行前持有本公司95,516,112股股份,占本公司发行前股本总额招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-31发行人基本情况6.
00%.
(三)PhilipsElectronicsChinaB.
V.
PhilipsElectronicsChinaB.
V.
于1946年9月12日在荷兰注册设立,注册资本13,613,850欧元,主要业务为负责飞利浦公司在中国的投资.
2002会计年度末,该公司的总资产为322.
89亿欧元(按1欧元兑8.
68人民币折算,约合人民币2,802.
69亿元),净资产为140.
98亿欧元(约合人民币1,223.
71亿元),净损失为32.
06亿欧元(约合人民币278.
28亿元).
该公司在本次发行前持有本公司63,677,409股股份,占本公司发行前股本总额4.
00%.
PhilipsElectronicsChinaB.
V.
的该份股权系由PentelTechnologiesLimited继承而来.
PentelTechnologiesLimited于2002年7月4日办理清算并注销手续,在清算过程中其所持公司的股份转由PhilipsElectronicsChinaB.
V持有.
于PentelTechnologiesLimited注销后,PhilipsElectronicsChinaB.
V.
承继其持有的公司发起人股份.
2002年11月29日,国家工商行政管理总局以工商企字[2002]第266号文确认该等股份的承继不视为发起人股份的转让.
公司已于2002年12月4日至广东省工商行政管理局办理发起人变更的登记手续.
(四)LuckyConceptLimitedLuckyConceptLimited于2002年1月在境外英属维尔京群岛注册设立,主要业务为投资控股,是新加坡上市公司金山电池国际有限公司的全资子公司.
金山电池国际有限公司主要从事电池和电池有关产品的研发、生产和销售.
2002会计年度期末,金山电池国际有限公司的总资产为7.
89亿新加坡元(按1新加坡元兑4.
77人民币折算,约合人民币37.
64亿元),净资产为3.
06亿新加坡元(约合人民币14.
60亿元),净利润为3,258万新加坡元(约合人民币1.
55亿元).
LuckyConceptLimited在本次发行前持有本公司47,758,056股股份,占本公司发行前股本总额3.
00%.
(五)RegalTrinityLimitedRegalTrinityLimited于2002年1月在境外英属维尔京群岛注册设立,是新加坡上市公司奇胜工业(集团)有限公司的全资子公司.
奇胜工业(集团)有限公司从事电器开关等产品的研发、生产和销售,是亚洲主要的电器开关提供商之一.
2002会计年度期末,奇胜工业(集团)有限公司的总资产为4.
81新加坡元(按1新加坡元兑4.
77人民币折算,约合人民币22.
92亿元),净资产为2.
47亿新加坡元(约合人民币11.
78亿元),净利润为799万新加坡元(约合人民币3811万元).
RegalTrinityLimited在本次发行前持有本公司47,758,056股股份,占本公司发行前股本总额3.
00招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-32发行人基本情况%.
(六)株式会社东芝株式会社东芝于1904年6月设立,主要业务涉及业务包括:信息通讯设备与系统(包括家用电脑及其它计算机系统、存储装置、无线通讯设备、社会自动化系统、医疗设备等)、电子元器件及原材料(包括导体、电子管)、光电设备(包括机器设备、传输设备、电梯等)、以及家用电器等领域.
2002会计年度期末,株式会社东芝的总资产为52,389亿日元(按1日元兑0.
0697人民币折算,约合人民币3,652亿元),净资产为5,711亿日元(约合人民币398亿元),净利润为185亿日元(约合人民币13亿元).
该公司在本次发行前持有本公司31,838,703股股份,占本公司发行前股本总额2.
00%(七)住友商事株式会社住友商事株式会社成立于1919年,主要业务涉及贸易、流通、金融、规划及运营、事业投资等领域.
2002会计年度期末,住友商事株式会社的总资产为48,635亿日元(约合人民币3,390亿元),净资产为6,263亿日元(约合人民币437亿元),净利润为283亿日元(约合人民币20亿元).
该公司在本次发行前持有本公司6,049,353股股份,占本公司发行前股本总额0.
38%.
(八)李东生李东生,本公司董事长.
男,现年46岁,中国公民,大学本科学历,现任本公司总裁、集团党委书记,TCL集团经营管理委员会委员.
曾任惠州市TTK家庭电器有限公司车间副主任、业务经理,TCL通讯设备有限公司总经理,惠州市工业发展总公司引进部主任,惠州市电子通讯工业总公司副总经理,TCL电子集团公司总经理.
李东生先生持有本公司144,521,730股股份;占本公司发行前股本总额9.
08%.
李东生目前还持有本公司下属企业TCL国际控股有限公司21,206,000股股份、TCL国际电工(惠州)有限公司1.
45%的股份(通过工会持有),以及惠州市升华实业有限公司1.
41%的股份、惠州市TCL通讯技贸有限公司0.
59%的股份(通过工会持有)、惠州市华通工贸有限公司4.
29%的股份(通过工会持有).
其中在TCL国际电工(惠州)有限公司、惠州市升华实业有限公司、惠州市TCL通讯技贸有限公司和惠州市华通工贸有限公司的股份已经或正在办理转让.
(九)其他自然人发起人股东招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-33发行人基本情况姓名国籍股份数量(股)股份比例(%)任职情况对外投资1杨利*中国245,379,54615.
41员工代表监事TCL国际控股有限公司611,100股惠州市升华实业有限公司1.
15%*、华庆国际(香港)有限公司20%*2袁信成中国24,791,5271.
56副董事长、副总裁,家用电器事业本部总裁,经营管理委员会委员TCL国际控股有限公司5,300,000股惠州市升华实业有限公司1.
15%*、惠州市TCL通讯技贸有限公司0.
31%(工会代持)*3郑传烈中国23,569,6611.
48董事、副总裁、党委副书记,经营管理委员会委员,TCL工业研究院有限公司总经理惠州市升华实业有限公司1.
15%*、惠州市TCL文化发展有限公司1.
123%(工会代持)*、TCL国际电工(惠州)有限公司0.
41%*4吕忠丽中国23,569,6611.
48董事、副总裁兼财务总监,经营管理委员会委员惠州市升华实业有限公司1.
15%*、惠州市TCL通讯技贸有限公司0.
31%(工会代持)*、TCL国际电工(惠州)有限公司0.
30%*5吴柯中国19,987,0221.
26已退休,原任副董事长TCL国际控股有限公司160,000股惠州市升华实业有限公司1.
15%*6胡秋生中国19,012,8881.
19董事、副总裁,经营管理委员会成员,海外事业本部总裁惠州市升华实业有限公司1.
36%*7高孝先中国16,485,5981.
04目前未在发行人任职,原为TCL通讯设备股份有限公司总经理TCL国际控股有限公司166,000股惠州市升华实业有限公司1.
41%*8黎健生中国15,496,9680.
97目前尚未确定职务,原为副总裁惠州市升华实业有限公司1.
15*%、惠州市TCL通讯技贸有限公司0.
88%(工会代持)*9张健武中国15,072,1990.
95党委副书记兼党群工作部部长、纪委书记,经营管理委员会委员TCL国际控股有限公司156,000股惠州市升华实业有限公司1.
13%*、惠州市升通工贸有限公司1%(工会代持)*、TCL国际电工(惠州)有限公司0.
15%*10温尚霖中国15,072,1990.
95经营管理委员会委员,TCL国际电工(惠州)有限公司总经理,民用电器事业部总经理,电工照明事业本部副总经理TCL国际控股有限公司100,000股TCL国际电工(惠州)有限公司1.
61%*11吴士宏中国10,084,6890.
63目前未在发行人任职,原为副总裁-12虞跃明中国9,830,2140.
62人力资源总监,经营管理委员会委员TCL国际控股有限公司800,000股惠州市升华实业有限公司1.
08%*、TCL国际电工(惠州)有限公司0.
15%*13黄平初中国7,850,7060.
49已退休,原为惠州市升华实业有限公司董事长TCL国际控股有限公司1,500,000股惠州市升华实业有限公司招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-34发行人基本情况姓名国籍股份数量(股)股份比例(%)任职情况对外投资2.
35%*14杨伟强中国7,568,7190.
48信息产业事业本部副总裁,经营管理委员会委员,TCL电脑科技有限责任公司总经理TCL国际控股有限公司150,000股15赵忠尧中国6,434,0310.
40多媒体电子事业本部总裁,经营管理委员会委员,TCL电器销售有限公司董事长TCL国际控股有限公司1,466,500股16万明坚中国3,313,8140.
21董事、副总裁,经营管理委员会委员,通讯事业本部总裁,TCL通讯设备股份有限公司董事长,TCL移动通信有限公司总经理,TCL金能电池有限公司董事长TCL国际控股有限公司580,000股17史万文中国2,456,0450.
15多媒体电子事业本部副总裁,经营管理委员会委员TCL国际控股有限公司298,000股18陈道亮中国2,275,8970.
14TCL海外营销有限公司副总经理TCL国际控股有限公司350,000股惠州市升华实业有限公司1.
15%*、华庆国际(香港)有限公司12%*、惠州市TCL通讯技贸有限公司0.
56%(工会代持)*19邵光洁中国2,224,0690.
14财务部部长,经营管理委员会委员TCL国际控股有限公司3,000,500股惠州市升华实业有限公司0.
96%*20于广辉中国2,076,8080.
13多媒体电子事业本部副总裁,经营管理委员会委员,海外事业本部副总经理TCL国际控股有限公司2,522,000股惠州市升华实业有限公司1.
00%*、华庆国际(香港)有限公司12%*21胡立宪中国1,993,1110.
13空调事业部总裁TCL国际控股有限公司843,000股22张山水中国1,846,3370.
12多媒体电子事业本部制造中心总经理TCL国际控股有限公司250,000股惠州市升华实业有限公司0.
77%*23张杰中国1,826,7780.
11电工照明事业本部副总裁,经营管理委员会委员TCL国际控股有限公司2,581,000股惠州市TCL通讯技贸有限公司0.
56%(工会代持)*24罗秋林中国1,755,1170.
11多媒体电子事业本部研发中心总经理TCL国际控股有限公司2,736,000股惠州市升华实业有限公司1.
02%*25张云龙中国1,749,5080.
11目前尚未确定职务,原为白家电事业部总经理TCL国际控股有限公司243,750股招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-35发行人基本情况姓名国籍股份数量(股)股份比例(%)任职情况对外投资26石碧光中国1,690,6790.
11白家电事业部总经理TCL国际控股有限公司250,000股27荣勤中国1,541,7330.
10TCL网络设备有限公司总经理TCL国际控股有限公司535,000股28黄万全中国1,650,6550.
10TCL移动通信有限公司副总经理兼国际事业部总经理TCL国际控股有限公司50,000股惠州天伦实业有限公司2.
5%*29曹力中国1,611,5270.
10高频电子事业部总经理TCL国际控股有限公司150,000股30张付民中国1,568,8800.
10TCL电器销售有限公司总经理TCL国际控股有限公司50,000股31沈大伟中国1,545,9260.
10多元品牌销售事业部总经理,TCL电器销售有限公司副总经理TCL国际控股有限公司50,000股32曾艳玲中国1,273,9650.
08多媒体电子事业本部副总裁,海外事业本部副总裁,经营管理委员会委员TCL国际控股有限公司126,000股惠州市升华实业有限公司1.
13%*33黄伟中国1,262,6600.
08总裁办主任,经营管理委员会委员TCL国际控股有限公司200,000股34陈爱娟中国1,241,7310.
08进出口部部长TCL国际控股有限公司490,000股35陈北煌中国1,185,9610.
07TCL国际电工(惠州)有限公司副总经理,智能楼宇事业部副总经理TCL国际电工(惠州)有限公司1.
11%*36陈爱球中国1,168,6070.
07行政部部长TCL国际控股有限公司400,000股37唐林中国1,168,6070.
07审计部部长TCL国际电工(惠州)有限公司0.
14%*38李益民中国1,088,2880.
07电工照明事业本部副总裁,工业电器事业部总经理,经营管理委员会委员TCL国际控股有限公司1,780,000股TCL国际电工(惠州)有限公司0.
12%*39易春雨中国1,086,8280.
07海外事业本部副总裁,TCL海外营销有限公司总经理TCL国际控股有限公司160,000股40薄连明中国1,022,9350.
06信息产业事业本部副总裁,经营管理委员会委员TCL国际控股有限公司665,000股41于恩军中国700,9890.
04翰林汇信息产业股份有限公司总经理TCL国际控股有限公司1,252,000股合计502,533,08331.
57注:(1)在杨利持有的15.
41%股份中,其中有14.
79%,计235,418,484股,通过民事信托合同以信托方式持有.
关于信托方案的安排,详见下节"实施信托方案及股权变动"以及"对信托的进一步调整".

(2)上述统计的自然人发起人股东的对外投资情况截至2003年6月30日.
(3)*自然人发起人股东在上述公司的持股已经或正在办理转让手续.
本公司的自然人发起人股东均为本公司管理人员,且均无境外居留权.
除上表披露的有关情况外,本公司的自然人发起人股东在境外不持有本集团以外的其他股招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-36发行人基本情况权性投资.
上述发起人所持有的股票不存在被质押或其他有争议的情况.
三、发起人承诺1、控股股东关联交易承诺2002年5月15日,本公司的控股股东惠州市投资控股有限公司就与公司之间的关联交易出具承诺函,承诺与公司之间的关联交易将按公平的市场原则和正常的商业条件进行,并履行必经的法律程序;惠州市投资控股有限公司将不要求或接受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者所能给予的条件,不产生有损小股东利益的关联交易.
在其经营业务中不利用在公司的控股地位转移利润或从事其他行为来损害公司及其小股东的利益.
2、管理层公允交易及不同业竞争的承诺2002年6月,担任董事、监事及高级管理人员的自然人股东分别作出承诺函,承诺其本人、且本人将促使关联企业与本集团之间的关联交易按公平的市场原则和正常的商业条件进行,并履行必经的法律程序;本人不要求、且本人将促使关联企业不要求或接受本集团给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者所能给予的条件,不产生有损小股东利益的关联交易.
本人、且本人将促使关联企业在经营业务中不利用在本公司的地位转移利润或从事其他行为来损害本公司及其小股东的利益.
担任董事、监事及高级管理人员的自然人股东还承诺其本人及关联企业目前不存在、将来也不从事与本集团有同业竞争的业务.
第三节发行人历史沿革本公司由TCL集团有限公司整体改制设立,其前身系成立于1981年的全民所有制企业惠阳地区电子工业公司,其主要业务是:经营进口电子产品、相关业务生产资料、机电配套产品等.
本公司从1981年发展至今,经历了以下几个阶段:招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-37发行人基本情况第一阶段:全民所有制企业(1981年成立至1997年)在此期间,本公司的名称先后变更为惠阳地区电子工业总公司、惠州市电子工业总公司.
1990年,经惠州市政府批准,与惠州市通讯设备工业总公司合并成为惠州市电子通讯工业总公司.
1994年7月,根据惠州市人民政府惠府函[1994]106号文及惠州市经济委员会惠经字[1994]130号文批准,惠州市电子通讯工业总公司变更为TCL集团公司,注册资本为5731万元,公司股东仍然为惠州市人民政府.
第二阶段:有限责任公司(1997年4月至2002年2月)一、开始实施国有资产授权经营试点及奖励计划1997年4月11日,惠州市人民政府以惠府函[1997]36号文批准TCL集团公司进行经营性国有资产授权经营试点,并根据《公司法》的规定对TCL集团公司进行改组.
实施授权经营的期限为5年,至2001年12月31日止.
1997年5月12日,TCL集团公司与惠州市人民政府签订《TCL集团公司经营性国有资产授权经营试点责任书》.
TCL集团公司及责任人李东生与惠州市经营性国有资产管理办公室、惠州市经济委员会签署了《TCL集团经营性国有资产授权经营试点奖惩责任书》和《TCL集团国有资产授权经营试点奖励补充规定》,确定了对本公司授权经营、对责任人及经营班子考核与奖惩具体办法.
惠州市人民政府在确定TCL集团公司国有资产授权考核指标时,考虑了期初不良资产的扣除,并区分非经营性国有资产、逾期未收回应收帐款、经营性国有资产按照不同的方式考核.
管理层授权经营奖惩主要是根据经营性国有资产是否达到增值目标,在经营性国有资产增值部分中按照前述两个文件中规定的一定比例提取.

考核与奖惩制度的主要内容包括:若经营性国有资产没有增加,对责任人只发给基本工资的50%;若经营性国有资产增加幅度在0-10%之间,每增加2%补发基本工资的10%,增加值达到10%时,则补发全部基本工资;若经营性国有资产增加幅度达到10-25%、25-40%、40%以上时,分别从增值部分提取15%、30%、45%作为对责任人的奖励.
若经营性国有资产减少时,则每减少1%自责任人预缴的50万元保证金中扣罚10%,直至全部扣完;若经营性国有资产减值达到10%,还应对责任人进行行政处罚直至免除职务.
奖励金额不以现金形式发放,直接转为受奖人员对本公司的出资,分别由受奖人员持有出资所形成的本公司股权.
原则上,考核当年董事会成员以直接方式对本公司增资和持有股权,其他受奖人员通过工会工作委员会以间接方式对本公司增资和持有股权.
历年对管理层进行奖励以及对公司的增资投入均经惠州市人民政府批准.
历年考核基数均已经惠州市国有资产管理办公室审核,奖励结果均经国有资产主管部门招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-38发行人基本情况确认.
历年以奖励所得对公司增资已办理了验资手续及工商变更手续.
此外,受奖人员根据国家税务总局国税函[1998]804号文《国家税务总局关于国有资产授权经营奖励收入征收个人所得税问题的批复》,对所获得的股权奖励,按一次性工资薪金的奖金收入,以个人获得股权的票面值为纳税收入额,缴纳了个人所得税.
二、变更设立国有独资公司1997年4月11日,惠州市人民政府以惠府函[1997]36号文批准TCL集团公司进行国有资产授权经营试点,并根据《公司法》的规定对TCL集团公司进行改组.
1997年7月10日,惠州市经济委员会以惠市经字[1997]058号文批准TCL集团公司变更设立变更为TCL集团有限公司,注册资本236,000,000元,公司性质为国有独资有限责任公司,股东仍为惠州市人民政府.
该次公司变更经惠州市会计师事务所1997年3月和6月分别出具的惠会验字(1997)017号和第042号验资报告验证.
三、历次授权经营奖励和股权变动1.
1997年度授权经营奖励根据惠市国资办[1998]19号《关于1997年度TCL集团有限公司国有资产授权经营奖励的请示》,1997年度TCL集团有限公司国有经营性资产保值增值考核基数为243,074,924元,国有资产保值增值率为63.
75%,折股价格为1997年年末每股经营性净资产值1.
8354元.
1998年12月,经惠州市人民政府惠府函[1998]70号文批准及惠州市人民政府国有资产管理办公室惠市国资办[1998]45号文确认,实施1997年度经营业绩奖励,责任人及经营班子以奖励总额42,384,530元,按照1:1.
8354的溢价比例对本公司进行增资,合计增加注册资本23,092,803元,其中李东生等14名主要管理人员合计增资20,697,601元;此外,根据董事会做出并以文件形式在集团相关部门和企业发布的对经营班子以外员工实施股权奖励的决议,共47名其他管理人员通过本公司工会工作委员会增资2,395,202元.
经前述增资,TCL集团有限公司注册资本由236,000,000元增加至259,092,803元.
本次增资后,惠州市人民政府仍为本公司最大股东,占有本公司91.
09%的股权,李东生等14名主要管理人员占有本公司7.
99%的权益,本公司工会工作委员会代其他管理人员持有0.
92%的股权.
1998年12月8日,深圳深信会计师事务所出具深信验字(1998)147号验资报告对该次增资进行了验证.
1999年9月,蔡秀岗将其所持占TCL集团有限公司注册资本0.
29%的股权转让给本公司工会工作委员会.
该笔由工会代持的股权已经通过信托方式规范为蔡秀岗的信托受益权.
1997年度授权经营奖励与增资完成后,工会工作委员会共代表47位员工持有招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-39发行人基本情况占TCL集团有限公司注册资本0.
92%的股份.
2.
1998年度授权经营奖励根据惠市国资办[1999]50号《关于1998年度TCL集团有限公司国有资产授权经营奖励的请示》,1998年度TCL集团有限公司国有经营性资产保值增值考核基数为350,056,067元,国有资产保值增值率为80.
43%,折股价格为1998年年末每股经营性净资产值2.
2484元.
2000年1月,根据惠州市人民政府惠办会函[1999]30号文批准及惠州市人民政府国有资产管理办公室惠市国资办[2000]6号文确认,实施1998年度经营业绩奖励,责任人及经营班子以奖励金额87,323,094元,按照1:2.
2484的溢价比例对本公司进行增资,增加注册资本38,837,882元;本公司以财政返税款230,700元,增加国家股本金102,607元.
其中,李东生等13名主要管理人员合计增资26,051,558元,根据董事会作出并以文件形式在集团相关部门和企业发布的对经营班子以外员工实施股权奖励的决议,共425名其他管理人员通过本公司工会工作委员会增资12,786,324元.
经过上述两部分增资,本公司注册资本增加至298,033,292元,其中惠州市人民政府持有权益比例为79.
22%,李东生等13名主要管理人员权益比例为15.
434%,本公司工会工作委员会代其他管理人员持有的权益占比为5.
346%.
该次注册资本变化经广东粤信会计师事务所有限公司出具的粤信三验(2000)第003号验资报告验证.
1998年度授权经营奖励与增资完成后,工会工作委员会共代表444位员工持有占TCL集团有限公司注册资本5.
346%的股份.
3.
2000年度增资根据惠州市政府办公室2000年6月23日惠办会函[2000]28号文和2000年8月9日惠州市政府八届21次[2000]6号常务会议纪要,惠州市人民政府同意TCL集团有限公司部分经营管理干部和技术骨干以现金向TCL集团有限公司增资60,000,000股.
同时,根据惠府[2000]66号文精神,TCL集团有限公司当时的大股东惠州市人民政府承诺按本次增资实际交纳出资的20%将其持有的原有部分股权作为优惠股配发给本次增资的出资人.
2000年9月,本公司管理人员及技术骨干以现金134,904,000元,按照1:2.
2484的溢价比例向本公司增资,增加注册资本60,000,000元.
其中26,904,000元由TCL集团有限公司该等经营管理人员和技术骨干以自有资金出资,108,000,000元系以工会工作委员会名义所作的借款.
截至2002年12月17日,该等借款已清偿完毕.
该次增资后,本公司股本由298,033,292元增加至358,033,292元,惠州市人民政府的权益占比为65.
94%,李东生等18位主要管理人员的占比为15.
46%,本公司工会工作委员会代管理人员及技术骨干持有的权益比例为18.
60%.
该次增资经惠州市正大招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-40发行人基本情况会计师事务所有限公司出具的惠正会验字(2000)第230号验资报告验证.
2000年10月,根据惠州市人民政府惠办会函[2000]28号文批准及经惠州市人民政府国有资产管理办公室惠市国资办[2000]53号文确认,惠州市人民政府根据上述增资的出资情况,向出资认缴前次60,000,000股的出资人配发12,000,000股.
经前述股权转让,TCL集团有限公司股本总额未发生变化,股权变化如下:惠州市人民政府股权比例为62.
59%,本公司工会工作委员会代管理人员及技术骨干持有股权比例为21.
43%,李东生等高级管理人员股权比例为15.
98%.
惠州市正大会计师事务所出具惠正会验字(2000)第232号验资报告对该次转让进行了验证.
2000年度增资完成后,工会工作委员会共代表3,125位员工持有占TCL集团有限公司注册资本18.
60%的股份.
4.
1999年度授权经营奖励根据惠市国资办[2000]51号《关于1999年度TCL集团有限公司国有资产授权经营奖励考核意见的请示》,1999年度国有经营性资产保值增值考核基数为392,522,958元,国有资产增值率为63.
25%,折股价格为1999年年末每股经营性净资产值2.
4221元.
根据2000年11月3日惠州市人民政府八届25次[2000]10号常务会议纪要,2000年10月12日惠州市人民政府常务会议批准,及惠州市人民政府国有资产管理办公室惠市国资办[2000]77号文确认,2001年1月本公司实施1999年度经营业绩奖励,管理人员及技术骨干以奖励总额66,621,383元,按照1:2.
4221的溢价比例对本公司进行增资,合计增加注册资本27,505,629元.
其中,李东生等13名主要管理人员合计增资19,568,543元,根据董事会做出并以文件形式在集团相关部门和企业发布的对经营班子以外员工实施股权奖励的决议,共248名其他管理人员通过本公司工会工作委员会增资7,937,086元.
本公司注册资本358,033,292元增加至385,538,921元,其中惠州市人民政府股权比例为58.
13%,本公司工会工作委员会代管理人员及技术骨干持有股权比例为21.
96%,李东生等高级管理人员持股比例为19.
91%.
2001年1月,惠州市东方会计师事务所有限公司出具东会验字(2001)第21号验资报告,对该次增资进行了验证.
2001年4月,谢安健将其所持占TCL集团有限公司0.
51%的股权无偿赠予本公司工会工作委员会.
2001年12月10日,谢利明将其所持占TCL集团有限公司0.
50%的股权转让给本本公司工会工作委员会.
上述股权已在以后年度参照授权经营的奖励原则分配给TCL集团有限公司的管理人员和核心技术人员.
1999年度授权经营奖励与增资完成后,工会工作委员会共代表3,131位员工持有占TCL集团有限公司注册资本21.
96%的股份.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-41发行人基本情况5.
2000年度及2001年度授权经营奖励根据惠财办[2001]29号《关于2000年度TCL集团有限公司国有资产授权经营奖励考核意见的请示》,2000年度TCL集团有限公司国有经营性资产保值增值考核基数为464,858,895元,国有资产增值率为56.
24%,折股价格为2000年年末每股经营性净资产值2.
817元.
根据惠财企[2001]13号《关于2001年度TCL集团有限国有资产授权经营奖励考核初步匡算意见的请示》,2001年度TCL集团有限公司国有经营性资产保值增值考核基数为664,989,590元,国有资产增值率为24.
35%,折股价格为2001年年末每股经营性净资产值2.
977元.
2001年12月,根据惠州市政府办公室2001年12月21日惠办会函[2001]44号通知和2001年12月25日惠府办函[2001]349号复函,惠州市人民政府常务会议同意对TCL集团有限公司2000年度及2001年度经营业绩进行奖励,并经惠州市财政局惠财企[2001]16号文确认,实施2000年度及2001年度授权经营奖励,其中2000年度奖励总额65,339,957元,2001年度奖励总额14,313,721元.
管理层及技术骨干以2000年度及2001年度奖励总额,分别按照1:2.
817和1:2.
977的溢价比例向本公司进行增资,合计增加注册资本28,002,975元.
其中,根据2001年度的授权经营奖励,李东生等16名主要管理人员合计增资16,598,624元,根据董事会作出并以文件形式在集团相关部门和企业发布的对经营班子以外员工实施股权奖励的决议,共152名其他管理人员通过本公司工会工作委员会增资6,596,249元;根据2002年度的授权经营奖励,李东生等16名主要管理人员直接对本公司进行增资3,503,701元,根据董事会做出并以文件形式在集团相关部门和企业发布的对经营班子以外员工实施股权奖励的决议,共107名其他管理人员通过本公司工会工作委员会增资1,304,401元.
2001年12月31日,TCL集团有限公司股东会会议决议以2000年度可供分配利润291,648,826.
91元(包括2000年度国有资产授权经营对管理人员奖励额65,339,957元)增加注册资本.
经前述增资和转增股本,本公司股本由385,538,921元增加至493,879,768元,股本结构变为:惠州市人民政府持股比例为53.
35%,本公司工会工作委员会代管理人员和技术骨干持股比例为23.
14%,李东生等20名主要管理人员持股比例为23.
51%.
2001年12月,惠州东方有限责任会计师事务所出具东会验字(2001)第616号验资报告,对上述增资和转增股本经进行了验证.
2000年度及2001年度授权经营奖励与增资完成后,工会工作委员会共代表3,520位员工持有占TCL集团有限公司注册资本23.
14%的股份.
6.
国有股东规范鉴于TCL集团有限公司原控股股东为惠州市人民政府,不适宜直接持有股份公司股权,2001年12月29日,经惠州市人民政府惠府函[2001]148号文决定,以惠招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-42发行人基本情况州市人民政府持有的TCL集团有限公司股权和部分现金出资成立惠州市投资控股有限公司,由惠州市投资控股有限公司代表惠州市人民政府持有TCL集团有限公司股权,行使出资者权利.
7.
引进战略投资者2001年12月31日,惠州市投资控股有限公司将其所持占TCL集团有限公司注册资本4.
00%的股权协议转让给PentelTechnologiesLimited,转让价格为人民币65,680,000元.
2002年1月25日,惠州市投资控股有限公司将其所持占TCL有限公司注册资本6.
00%的股权协议转让给南太电子(深圳)有限公司,转让价格为人民币98,520,000元.
2002年1月,TCL集团工会工作委员会将其所持占TCL集团有限公司注册资本6.
00%的股权分别协议转让给LuckyConceptLimited和RegalTrinityLimited各3.
00%,转让价格均为人民币49,260,000元.
在本次转让中,工会工作委员会确定何等员工的股份参与转让的原则是员工自愿,且持股量小的员工优先、已经离职员工优先.
2002年3月25日,惠州市投资控股有限公司将其所持占TCL集团有限公司注册资本0.
38%的股权转让给住友商事株式会社,转让价格为人民币6,239,600元.
2002年3月26日,惠州市投资控股有限公司将其所持占TCL集团有限公司注册资本2.
00%的股权转让给株式会社东芝,转让价格为人民币32,840,000元.
惠州市惠正资产评估事务所对TCL集团有限公司进行了整体资产评估,评估基准日为2001年12月31日,评估值为1,639,250,000元.
该所出具的惠正评报字(2002)第01号评估报告书经惠州市财政局惠财企函[2002]9号文审核批准,上述股权转让的定价参考了该次资产评估价格.
8.
实施信托方案及股权变动2002年1月23日,李东生将其所持占TCL集团有限公司注册资本0.
0243%的股权无偿转让给本公司工会工作委员会,该部分股权已在以后年度参照授权经营的奖励原则分配给TCL集团有限公司的管理人员和核心技术人员.
2002年2月7日,本公司工会工作委员会将其代陈道亮等24位TCL集团有限公司管理人员所持占TCL集团有限公司注册资本2.
30%的股权分别转给陈道亮等24位TCL集团有限公司管理人员直接持有.
2002年2月7日,本公司工会工作委员会将其代胡秋生持有的占TCL集团有限招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-43发行人基本情况公司注册资本0.
05%的股权、代万明坚持有的占TCL集团有限公司注册资本0.
02%的股权和代赵忠尧持有的占TCL集团有限公司注册资本0.
01%的股权,分别转给胡秋生、万明坚和赵忠尧本人直接持有.
鉴于工会工作委员会代表部分员工持股的法律关系模糊,TCL集团有限公司决定对原有管理人员及技术骨干以工会工作委员会名义持股的状况进行规范.

2002年2月,由本公司工会工作委员会作为委托人,将其完成上述股权转让后所持占TCL集团有限公司注册资本14.
79%的股权为信托财产,以本公司员工自然人杨利为受托人,以原有管理人员及技术骨干通过工会工作委员会持股制度的参与者为受益人建立信托.
有关管理人员及技术骨干通过原有持股制度应享有的股权份额的权利转为信托中按份享有的受益权.
信托财产在本公司成立后,转为依比例形成的本公司股份235,418,484股.
2002年2月8日,本公司工会工作委员会与杨利签署了《民事信托合同》.
民事信托合同就信托财产的独立性、受益范围、信托利益、信托财产的管理、委托人的权利、受益人权利、信托利益分配、信托变更、终止等作出具体约定.

除上文所述股权转让及股权信托持有外,本公司没有发生过其它股权转移和交易情况.
本公司变更设立股份有限公司后,没有发行过由员工持有的股份.

第三阶段:股份制改组(2002年2月至今)1.
股份制改组本公司2002年2月20日股东会通过决议,决定本公司变更设立广东TCL集团股份有限公司.
2002年4月15日,安永华明会计师事务所出具审计报告验证,本公司截止至2001年12月31日的公司资产总额为9,233,806,290元,负债总额为5,933,741,708元,少数股东权益为1,708,129,350元,净资产为1,591,935,232元.
2002年4月19日,经广东省人民政府粤办函[2002]94号文、粤府函[2002]134号文及广东省经济贸易委员会粤经贸函[2002]112号文和粤经贸函[2002]184号文批准,本公司全体股东作为发起人,以整体变更形式设立股份有限公司.
本公司以截止2001年12月31日净资产1,591,935,232元为基数,32元计入资本公积,余额按照以1:1的比例折为变更后设立的股份有限公司股本1,591,935,200股,每股面值人民币1元,各股东持股比例不变.
经国家工商总局名称核准,本公司于2002年5月16日在广东省工商行政管理局办理了名称变更登记手续,名称变更为TCL集团股份有限公司.
2.
对信托的进一步调整招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-44发行人基本情况2002年11月4日,本公司工会与员工代表监事杨利签署了《民事信托合同补充协议》.
该补充协议,对有关信托事宜进一步作出约定,同时,受益人签署了《确认书》,同意《民事信托合同补充协议》和《员工受益权制度管理办法》.
为进一步规范及完善员工受益制度,切实保障员工受益制度的稳定和信托财产的安全,保护受益员工的合法权益,依据《中华人民共和国信托法》及有关法律、行政法规,本公司工会工作委员会于2003年10月14日作出调整上述信托安排的决议.
根据调整信托安排的决议,本公司工会工作委员会决定终止与本公司员工自然人杨利间的原有信托关系,同时终止《民事信托合同》和《民事信托合同补充协议》、《TCL集团股份有限公司员工受益制度管理办法》;同意将本公司工会工作委员会持有的信托财产转归受益人持有,并由受益人作为委托人将信托财产以信托方式委托本公司工会工作委员会持有;本公司工会工作委员会作为受托人,接受委托后,即确定有良好信誉和资质的证券公司,并与有关证券公司签订《信托财产委托资产管理合同》,将信托资产委托予证券公司进行管理,建立新的员工受益计划.
根据上述调整安排,2003年10月14日,本公司工会工作委员会与本公司员工杨利签署了《关于终止信托的协议》.
该协议约定,自本公司工会工作委员会及受益人签署新的《民事信托合同》之日起,原与杨利之间签订的原信托文件效力同时终止.
2003年10月14日,本公司工会工作委员会与受益人签署了新的《民事信托合同》.
该合同约定,工会工作委员会将其持有的公司14.
79%的股份(合计235,418,484股)的所有权转至委托人,由全体委托人分别按照信托受益权份额持有的相应股份以信托方式共同委托本公司工会工作委员会持有,由本公司工会工作委员会作为受托人以其名义在本公司工商登记机关及其他相应管理机构进行信托财产权利登记或备案,并仅作为本公司章程、股东名册和法定信息披露中的信托财产名义持有人,其他职责通过《信托资产委托资产管理合同》委托代理人履行;建立员工受益计划管理委员会对信托事务进行监督管理,由员工受益计划管理委员会就工会工作委员会及其委托代理人执行信托事务进行核查和监督,确保受托人及其代理人忠实履行《中华人民共和国信托法》、信托合同的义务与职责;受托人应将其受托持有的信托财产委托有信誉的证券公司作为委托代理人进行资产管理.
2003年10月16日,本公司工会工作委员会与国信证券有限责任公司签署了《信托财产委托资产管理合同》.
该合同约定,由本公司工会工作委员会作为委托管理人将信托财产委托给国信证券有限责任公司,并由国信证券有限责任公司作为受托管理人根据前述合同的约定,进行资产管理和处理信托事务;受托管理人根据新的《民事信托合同》和《信托财产委托管理合同》以及员工受益计划管理委员会的决定管理信托受益权;根据员工受益计划委员会的同意,受托管理人代理委托管理人与第三方签订协议、行使本公司股东权利,包括但不限于依法行使提案权、表决权、依据法律法规或者本公司章程规定提议召开临时股东大会等相关权利;代理委托管理招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-45发行人基本情况人管理其他信托事务.
为实现上述新的员工受益计划,全体受益人分别签署了《关于调整信托安排的确认函》,同意建立新的员工受益计划及上述全部相关合同安排事项.
在新的信托方案调整完成后,根据新的《民事信托合同》和《信托财产委托资产管理合同》的约定,由全体委托人分别按照信托受益权份额持有的相应股份(共占本公司总股本的14.
79%,合计235,418,484股)以信托方式共同委托本公司工会工作委员会持有,由本公司工会工作委员会作为受托人以其名义在本公司工商登记机关及其他相应管理机构进行信托财产权利登记或备案,并仅作为本公司章程、股东名册和法定信息披露中的信托财产名义持有人,其他职责通过《信托资产委托资产管理合同》委托代理人履行;建立员工受益计划管理委员会对信托事务进行监督管理,由员工受益计划管理委员会就工会工作委员会及其委托代理人执行信托事务进行核查和监督,确保受托人及其代理人忠实履行《中华人民共和国信托法》、信托合同的义务与职责.
本公司工会工作委员会作为委托管理人将信托财产委托给国信证券有限责任公司,并由国信证券有限责任公司作为受托管理人根据前述合同的约定,进行资产管理和处理信托事务;受托管理人根据新的《民事信托合同》和《信托财产委托管理合同》以及员工受益计划管理委员会的决定管理信托受益权;根据员工受益计划委员会的同意,受托管理人代理委托管理人与第三方签订协议、行使本公司股东权利,包括但不限于依法行使提案权、表决权、依据法律法规或者本公司章程规定提议召开临时股东大会等相关权利;代理委托管理人管理其他信托事务.
受益人不再于公司任职的(受益人因退休离职的除外),应当由工会赎回其信托受益权;回赎时用于支付回赎的资金可通过信托财产举债和变现部分信托财产的方式取得.
受益人可以主动申请回赎,但是自离职之日起三个月内未办理受益权赎回手续的,工会有权将其享有的受益权予以赎回.
信托生效满5年后,受益人可以随时申请回赎.
回赎时用于支付回赎的资金只能通过变现部分信托财产的方式取得.

第四节本公司的股本结构和主要股东一、本公司发行及合并前股本结构本次发行及合并前,本公司的股本结构如下:序号股东姓名(名称)持股数(股)持股比例股权性质1.
惠州市投资控股有限公司652,282,69840.
97%国家股2.
TCL集团股份有限公司工会工作委员会235,418,48414.
79%法人股3.
南太电子(深圳)有限公司95,516,1126.
00%法人股4.
PhilipsElectronicsChinaB.
V.
63,677,4094.
00%法人股5.
LUCKYCONCEPTLIMITED47,758,0563.
00%法人股6.
REGALTRINITYLIMITED47,758,0563.
00%法人股招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-46发行人基本情况序号股东姓名(名称)持股数(股)持股比例股权性质7.
株式会社东芝31,838,7032.
00%法人股8.
住友商事株式会社6,049,3530.
38%法人股9.
李东生144,521,7309.
08%自然人持有的未流通股10.
袁信成24,791,5271.
56%自然人持有的未流通股11.
郑传烈23,569,6611.
48%自然人持有的未流通股12.
吕忠丽23,569,6611.
48%自然人持有的未流通股13.
吴柯19,987,0221.
26%自然人持有的未流通股14.
胡秋生19,012,8881.
19%自然人持有的未流通股15.
高孝先16,485,5981.
04%自然人持有的未流通股16.
黎健生15,496,9680.
97%自然人持有的未流通股17.
张健武15,072,1990.
95%自然人持有的未流通股18.
温尚霖15,072,1990.
95%自然人持有的未流通股19.
吴士宏10,084,6890.
63%自然人持有的未流通股20.
杨利9,961,0620.
63%自然人持有的未流通股21.
虞跃明9,830,2140.
62%自然人持有的未流通股22.
黄平初7,850,7060.
49%自然人持有的未流通股23.
杨伟强7,568,7190.
48%自然人持有的未流通股24.
赵忠尧6,434,0310.
40%自然人持有的未流通股25.
万明坚3,313,8140.
21%自然人持有的未流通股26.
史万文2,456,0450.
15%自然人持有的未流通股27.
陈道亮2,275,8970.
14%自然人持有的未流通股28.
邵光洁2,224,0690.
14%自然人持有的未流通股29.
于广辉2,076,8080.
13%自然人持有的未流通股30.
胡立宪1,993,1110.
13%自然人持有的未流通股31.
张山水1,846,3370.
12%自然人持有的未流通股32.
张杰1,826,7780.
11%自然人持有的未流通股33.
罗秋林1,755,1170.
11%自然人持有的未流通股34.
张云龙1,749,5080.
11%自然人持有的未流通股35.
石碧光1,690,6790.
11%自然人持有的未流通股36.
荣勤1,541,7330.
10%自然人持有的未流通股37.
黄万全1,650,6550.
10%自然人持有的未流通股38.
曹力1,611,5270.
10%自然人持有的未流通股39.
张付民1,568,8800.
10%自然人持有的未流通股40.
沈大伟1,545,9260.
10%自然人持有的未流通股41.
曾艳玲1,273,9650.
08%自然人持有的未流通股42.
黄伟1,262,6600.
08%自然人持有的未流通股43.
陈爱娟1,241,7310.
08%自然人持有的未流通股44.
李益民1,088,2880.
07%自然人持有的未流通股45.
陈北煌1,185,9610.
07%自然人持有的未流通股46.
陈爱球1,168,6070.
07%自然人持有的未流通股47.
唐林1,168,6070.
07%自然人持有的未流通股48.
易春雨1,086,8280.
07%自然人持有的未流通股49.
薄连明1,022,9350.
06%自然人持有的未流通股50.
于恩军700,9890.
04%自然人持有的未流通股合计1,591,935,200100%招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-47发行人基本情况二、本次发行及合并前持有本公司5%以上及持股前十位的股东(一)本次发行及合并前持有本公司5%以上及持股前十位的股东股东名称持股数占总股本比例(%)1.
惠州市投资控股有限公司652,282,69840.
972.
TCL集团股份有限公司工会工作委员会235,418,48414.
793.
李东生144,521,7309.
084.
南太电子(深圳)有限公司95,516,1126.
005.
PhilipsElectronicsChinaB.
V.
63,677,4094.
006.
LuckyConceptLimited47,758,0563.
007.
RegalTrinityLimited47,758,0563.
008.
株式会社东芝31,838,7032.
009.
袁信成24,791,5271.
5610.
郑传烈23,569,6611.
4810.
吕忠丽23,569,6611.
48上列本次发行前持有本公司5%以上及持股前十位的股东的简要情况,法人股东请参见"本公司发起人"有关内容,自然人股东请参见"董事、监事与高级管理人员"有关内容.
(二)主要股东相互之间的关系金山工业(集团)有限公司,为本公司股东LuckyConceptLimited与RegalTrinityLimited的关联人,合计持有本公司6.
00%股权.
金山工业(集团)持有新加坡上市公司GP工业有限公司86.
5%股权,而GP工业分别持有新加坡上市公司金山电池47.
9%股权和新加坡上市公司奇胜工业49.
5%股权.
LuckyConceptLimited是金山电池全资子公司,RegalTrinityLimited是奇胜工业的全资子公司.
除上述关系外,本公司主要股东之间不存在其它关联关系.
(三)工会工作委员会本公司工会工作委员会是依法成立的基层工会组织,原为TCL集团有限公司工会工作委员会,于1996年7月19日经惠州市总工会审核登记为社团法人,目前已更名为TCL集团股份有限公司工会工作委员会.
法定代表人郑传烈.
2003年10月14日,本公司工会工作委员会与本公司员工杨利签署了《关于终止信托的协议》,约定自本公司工会工作委员会及受益人签署新的《民事信托合同》之日起,原与杨利之间签订的原信托文件效力同时终止.
原登记于杨利名下的235,418,484股股份改为登记于本公司工会工作委员会名下,仍以信托方式持有.
(四)境外股东情况招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-48发行人基本情况本公司的五家境外股东PhilipsElectronicsChinaB.
V.
、LuckyConceptLimited、RegalTrinityLimited、株式会社东芝、住友商事株式会社的情况请参见本章第二节"发起人情况".
(五)战略投资者情况南太电子(深圳)有限公司、PhilipsElectronicsChinaB.
V.
、LuckyConceptLimited、RegalTrinityLimited、株式会社东芝、住友商事株式会社为本公司的战略投资者.
三、本公司发行及合并后股本结构本次发行及合并后,本公司的股本结构见本招股说明书第五章的相关内容.

第五节本集团资产权属及变更情况一、生产经营有关的资产权属情况本集团通过下属从事制造业务的子公司拥有各项业务所需的生产经营设备,包括彩电、显示器生产设备、移动电话生产设备、电话机生产设备、AV产品生产设备、空调生产设备、压缩机生产设备、个人电脑生产设备、电工产品生产设备、电光源产品生产设备和音像制品生产设备等.
二、商标权属情况本公司已就"TCL"系列商标在国内外进行了注册.
在中国境内,"TCL"(菱形)商标针对11个商品类别申请了商标注册,"TCL"(文字)商标针对37个商品类别申请了商标注册,"TCL"(椭圆形)商标针对5个商品类别申请了商标注册,"TCL"商标针对11个商品类别申请了商标注册,"王"(文字)商标针对16个商品类别申请了商标注册,新椭圆形图形商标在28个商品类别申请了商标注册.
另外,TCL集团有限公司还对"TCL3C快车"、"TCL精彩王"等文字和图形商标进行了注册.
TCL集团有限公司还对上述商标在香港、澳大利亚、日本、台湾、韩国、印度尼西亚等16个国家和地区进行了商标注册或正在申办过程中.
TCL集团有限公司注册的上述商标已经或正在办理变更至本公司名下.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-49发行人基本情况2002年9月,本集团通过下属TCL海外控股有限公司收购了德国SchneiderTechnologiesAG(施奈德技术股份有限公司)和SchneiderRundfunkwerkeAG(施奈德电子股份有限公司)的主要资产,包括其名下的一系列注册商标,具体方式为TCL海外控股有限公司新设立一家全资子公司施奈德电子有限公司,收购原施奈德技术股份有限公司和施奈德电子股份有限公司所持有的主要资产和注册商标.
根据德国律师出具的法律意见书,该等商标正在办理注册人由施奈德技术股份有限公司和施奈德电子股份有限公司变更为施奈德电子有限公司手续.
根据收购的条件,上述商标质押给施奈德技术股份有限公司和施奈德电子股份有限公司的破产管理人,以确保该破产管理人有权以130万欧元加增值税的价格购回施奈德商标,条件是施奈德电子有限公司在2002年10月1日起的最长28个月的期限内没有开始生产和维持一定产销量的消费电子产品.
在施奈德电子有限公司在2002年10月1日起的最长28个月的期限内开始生产和维持一定产销量的消费电子产品的条件下,28个月届满时施奈德电子有限公司对前述商标将拥有完整的权利,上述质押解除;但是,若直到28个月届满之时,施奈德电子有限公司没有维持相当的产量,则施奈德电子有限公司如果要取得该等商标的所有权,应再行支付100万欧元.
如施奈德电子有限公司决定放弃该等商标,则破产管理人可以130万欧元的价格购回施奈德商标.
若破产管理人也放弃该等商标,则施奈德电子有限公司必须再行支付50万欧元并取得该等商标的所有权.
三、土地房产权属情况1.
本公司直接拥有的土地使用权及房产本公司直接拥有22宗土地的使用权,系通过出让方式取得使用权,并业已取得《国有土地使用权证》.
这些土地分别位于惠州江北、下马庄等地,总面积为405,992平方米,用途分别为工业、住宅、综合用地的土地使用权.
本公司直接拥有位于惠州金山工业区、环城西二路、下马庄等25处房产,总面积为99,436平方米,用途分别为厂房、宿舍、商业、工业等.
除位于惠州市鹅岭南路6号的房产之外,其余24处房产已经取得有关房产主管部门核发的《房屋所有权证》.
位于惠州市鹅岭南路6号的房产,系公司之前身的下属企业惠阳地区工业技术公司根据1987年6月27日和1987年9月5日分别与中国人民解放军五三二零零部队后勤部签订的《协议书》和《换建补充协议书》所建设,未取得房产部门核发的房产证.
2002年6月,中国人民解放军五三二OO部队后勤部生产管理办公室为公司换发了新的《房屋所有权证》,产权人为TCL集团股份有限公司.
2.
本公司下属企业拥有的土地使用权及房产TCL王牌电器(惠州)有限公司等13家境内下属公司以出让方式分别拥有32招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-50发行人基本情况宗土地的使用权,这些土地位于惠州仲恺19号小区、新乡市建设路等处,总面积717,988平方米.
这些下属公司并分别拥有位于仲恺19号小区、深圳荔园路等64处,总面积为430,177平方米的房产.
本公司下属公司拥有的土地使用权及房产,均已取得相关权属证书.
本集团下属境外子公司TCL电子(香港)有限公司和TCL通讯设备(国际)有限公司在香港荃湾TCL工业大厦和愉景新城拥有6处物业.
本公司控股子公司TCL王牌电子(深圳)有限公司拥有的工业大厦、注塑厂两处土地使用权性质为划拨土地,该两处房产是TCL王牌电子(深圳)有限公司的前身陆氏实业(蛇口)有限公司在蛇口工业区开发时期通过与招商局蛇口工业区签订土地使用协议的方式有偿取得该土地一定期限内的土地使用权后所建盖的工业厂房.

上述两块土地使用权取得方式符合当时的法律规定,并非通常意义上的划拨土地.

经深圳市委、深圳市政府以深发[1998]23号文确定,蛇口工业区原土地收益分配原则暂时不变,在蛇口工业区开发时期有偿取得的国有土地使用权,使用权人可以继续合法使用,但转让时需要补交土地出让金.
四、专利及专有技术权属情况1.
本集团已获授权的专利及已受理的专利申请本公司及主要下属公司针对本集团主要产品,分别申请了发明、实用新型、外观设计等专利,并获相关专利权属证书.
具体情况如下:(1)电视机本集团拥有电视机产品、制造方法的专利和专利申请,其中已授权专利共计发明3项、实用新型20项、外观设计49项,已受理申请尚在审查程序中的专利共计发明30项、实用新型5项、外观设计6项.
(2)固定电话机本集团拥有固定电话机产品有关的专利和专利申请,其中已授权专利共计外观设计29项,已受理申请尚在审查程序中的专利共计发明1项、外观设计8项.
(3)家电本集团拥有家电产品(包括双桶洗衣机、电冰箱等)的专利与专利申请,其中已授权专利有外观设计8项、实用新型6项,已受理申请尚在审查程序中的专利有实用新型3项.
(4)移动电话机本集团拥有移动电话机产品的专利与专利申请,其中外观设计专利15项,已受理申请尚在审查程序中的专利有实用新型4项、外观设计21项.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-51发行人基本情况(5)电池本集团拥有关于电池产品的专利和专利申请,其中已授权专利共计外观专利权2项,已受理申请尚在审查程序中的专利发明2项.
(6)电工产品本集团拥有关于电工产品的专利和专利,其中已授权专利共计实用新型4项、外观设计20项,已受理申请尚在审查程序中的专利共计实用新型7项、外观设计6项.
(7)个人电脑及相关设备本集团拥有关于个人电脑及相关设备产品的专利和专利申请,其中已授权专利共计实用新型1项、外观设计9项,已受理申请尚在审查程序中的专利共计实用新型1项、外观设计2项.
(8)计算机软件及其结合装置本集团拥有关于计算机软件及其结合装置相关的专利和专利申请,其中已授权专利实用新型1项,已受理申请尚在审查程序中的专利共计发明3项、实用新型1项、外观设计11项.
(9)照明电器本集团拥有关于照明电器的7项外观设计专利.
2.
本集团已获授权专利的剩余保护期限本集团已获授权的发明专利权的剩余保护期限为15-17年,实用新型专利权的剩余保护期限为4-9年,外观设计专利权的剩余保护期限为2-9年.
根据《中华人民共和国专利法》规定,发明专利权的保护期限为二十年,实用新型专利权和外观设计专利权的保护期限为十年,均自申请日起计算.
专利号/序号专利名称类型专利申请号申请日1电视动态画面的暂留及控制发明ZL97125645.
41997.
12.
312视频即时回放系统发明ZL98116599.
01998.
8.
133电视机在整机生产线上的加速运行方法及装置发明ZL98122733.
31999.
5.
144开关实用新型ZL96237618.
31996.
10.
155电视机用红外线立体声耳机实用新型ZL97230773.
71997.
12.
316插座实用新型ZL97213715.
71997.
3.
287开关实用新型ZL97212008.
41997.
3.
288开关实用新型ZL98310970.
91998.
1.
249电视信号耦合器实用新型ZL98247572.
11998.
11.
1810电视机在线升级装置实用新型ZL99248737.
41999.
10.
1911一种生产线用电视机快速装箱机构实用新型ZL99201173.
61999.
2.
112电视机屏外放电器实用新型ZL99204925.
31999.
3.
313电视机的清晰度控制器实用新型ZL99208408.
31999.
3.
30招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-52发行人基本情况专利号/序号专利名称类型专利申请号申请日14用于彩色电视机的多倍功率开关电源装置实用新型ZL00200938.
22000.
1.
2515计算机用宽交流输范围开关电源实用新型ZL00261024.
82000.
10.
3116用于彩色电视机的环保节能电源供应器实用新型ZL00257475.
62000.
11.
617防止重低音过载电路模块实用新型ZL00267872.
12000.
12.
2918数字音响电视装置实用新型ZL00205760.
32000.
2.
1819智能网络电视互动操作控制装置实用新型ZL00204969.
42000.
3.
620单键式电视机控制器实用新型ZL00205224.
52000.
3.
721电视机的机壳连接结构实用新型ZL00234320.
72000.
5.
922可接插红外立体声耳机的电视机实用新型ZL00239007.
82000.
6.
1323可加湿空调器实用新型ZL00230407.
42000.
7.
1724分体挂壁式空调器实用新型ZL00237930.
92000.
8.
225一种附设于数字电视录像机的电话显示及录放装置实用新型ZL01207228.
12001.
2.
2826全自动波轮洗衣机实用新型ZL01222315.
82001.
4.
3027全自动波轮洗衣机实用新型ZL01222316.
62001.
4.
3028洗衣的洗涤网袋实用新型ZL01222317.
42001.
4.
3029显象管快速放电装置实用新型ZL01224510.
02001.
5.
2330洗衣机波轮实用新型ZL01243130.
32001.
8.
931电视机附加保温装置实用新型ZL01260345.
62001.
9.
1732电源附加延迟启动装置实用新型ZL01260941.
22001.
9.
1833用于投影系统光学器件集尘处理的空气收容装置实用新型ZL02204857.
X2002.
02.
0134一种用于电视墙的胶接结构实用新型Z02233211.
12002.
04.
2535显示器附加负离子发生装置实用新型ZL02205085.
X2002.
3.
1836HL868(Ⅲ)P/TSD录音电话外观设计ZL95306051.
91995.
6.
2337插座外观设计ZL95306326.
71995.
7.
338电话机外观设计ZL95306950.
81995.
7.
539开关外观设计ZL96309548.
X1996.
10.
1540电话机外观设计ZL96304153.
31996.
3.
2641电话机外观设计ZL96319967.
61996.
9.
2542电视机外壳(2)2911外观设计ZL98305039.
21998.
11.
1143电视机外壳(3)2501外观设计ZL98305040.
61998.
11.
1144数字视盘播放机(DVD)外观设计ZL98305444.
41998.
11.
1945功放机外观设计ZL98305445.
21998.
11.
1946电视机外壳外观设计ZL98307160.
81998.
3.
347无绳电话机(HW868(8))型外观设计ZL98330300.
21998.
4.
148无绳电话机(HW868(9)型外观设计ZL99309884.
01998.
6.
2649数字无绳电话机(HWD868(2))外观设计ZL99317943.
61999.
10.
1950双桶洗衣机(XPB50-8S)外观设计ZL99337558.
81999.
10.
2751网视通VCD机外观设计ZL99339704.
21999.
11.
952电话机(HW15)外观设计ZL99306664.
X1999.
4.
3053电视机壳(80)外观设计ZL99307576.
21999.
5.
1754电视机(2966)外观设计ZL99305613.
X1999.
5.
755电视机(39)外观设计ZL99305614.
81999.
5.
756电池(1)外观设计ZL99334894.
71999.
8.
2557电池(2)外观设计ZL99334895.
51999.
8.
2558DVD视盘机外观设计ZL00300257.
82000.
1.
2059电视机前面壳板外观设计ZL00300258.
62000.
1.
2060电视机外观设计ZL00300705.
72000.
1.
3161开关(1)外观设计ZL00345132.
12000.
11.
1362电视机外观设计ZL00341630.
52000.
11.
363标贴(十二)外观设计ZL00341629.
12000.
11.
364插座(2)外观设计ZL0034513.
52000.
11.
365摄像头(TCL)外观设计ZL00348907.
82000.
12.
1666带手写功能的键盘(TCL)外观设计ZL00348726.
12000.
12.
867电脑用音箱(TCL)外观设计ZL00348730.
X2000.
12.
8招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-53发行人基本情况专利号/序号专利名称类型专利申请号申请日68电脑用低音炮(TCL)外观设计ZL00348728.
82000.
12.
869电脑机箱(TCL)外观设计ZL00348727.
X2000.
12.
870电脑显示器(TCL)外观设计ZL00348729.
62000.
12.
871电视机外壳(16)外观设计ZL00300765.
02000.
2.
172移动电话机(1)外观设计ZL00305599.
X2000.
4.
2973移动电话机(1)外观设计ZL00305599.
X2000.
4.
2974标签(一)外观设计ZL00304479.
32000.
4.
375标签(二)外观设计ZL00304480.
72000.
4.
376标签(三)外观设计ZL00304482.
32000.
4.
377标签(四)外观设计ZL00304483.
12000.
4.
378标签(五)外观设计ZL00304484.
X2000.
4.
379标签(六)外观设计ZL00304485.
82000.
4.
380标签(七)外观设计ZL00304486.
62000.
4.
381无绳电话手机(HW20)外观设计ZL00307703.
92000.
5.
1382电视包装箱外观设计ZL00306281.
32000.
5.
1683电话机(办公系列-1)外观设计ZL00307925.
22000.
5.
1884电话机(办公系列-2)外观设计ZL00307844.
22000.
5.
1885电话机(办公系列-3)外观设计ZL00307926.
02000.
5.
1886电话机(办公系列-4)外观设计ZL00307834.
52000.
5.
1887电话机(办公系列-5)外观设计ZL00307831.
02000.
5.
1888标贴(八)外观设计ZL00327574.
42000.
5.
3189标贴(九)外观设计ZL00327573.
62000.
5.
3190标贴(十)外观设计ZL00327572.
82000.
5.
3191标贴(十一)外观设计ZL00327571.
X2000.
5.
3192包装箱(一)外观设计ZL00327577.
92000.
5.
3193包装箱(二)外观设计ZL00327576.
02000.
5.
3194包装箱(三)外观设计ZL00327575.
22000.
5.
3195掌上电脑(TCL-PIA/TCL-PDA)外观设计ZL00309568.
12000.
6.
1396无绳电话手机(HW20A)外观设计ZL00330913.
42000.
6.
697电子镇流器(1)外观设计ZL00333736.
72000.
7.
2898电子镇流器(2)外观设计ZL00333735.
92000.
7.
2899电子镇流器(3)外观设计ZL00333737.
52000.
7.
28100电话机(HW25)外观设计ZL00333792.
82000.
8.
14101空调器室内机外观设计ZL00324023.
12000.
8.
2102双桶洗衣机(XPB52-6AS)外观设计ZL00329098.
02000.
9.
15103空调室内柜机(A)外观设计ZL00336846.
72000.
9.
21104开关插座固定架(1)外观设计ZL00336933.
12000.
9.
22105开关插座固定架(2)外观设计ZL00336932.
32000.
9.
22106微型断路器外观设计ZL00336934.
X2000.
9.
22107光管支架外观设计ZL00302874.
X2001.
1.
3108键盘(锐丽)外观设计ZL01348517.
22001.
10.
25109显示器(锐丽)外观设计ZL01348587.
32001.
10.
25110电话机HCD868(22)TD(L)外观设计ZL01354501.
92001.
12.
1111电视机外观设计ZL01358178.
32001.
12.
20112电视机遥控器外观设计ZL01358179.
12001.
12.
20113音箱外观设计ZL01358180.
52001.
12.
20114空调室内机外观设计ZL01355398.
42001.
12.
21115空调室内机外观设计ZL01355395.
X2001.
12.
21116空调室内机外观设计ZL01355397.
62001.
12.
21117无绳电话机手机充电器(HW29)外观设计ZL01305774.
X2001.
3.
21118电话机(HCD18)外观设计ZL01305777.
42001.
3.
21119电话机(HA28)外观设计ZL01305776.
62001.
3.
21120无绳电话机(HW31)外观设计ZL01305298.
52001.
3.
31121无绳电话机(HW29)外观设计ZL01305605.
02001.
3.
6122无绳电话机(HW30)外观设计ZL01309002.
X2001.
4.
10招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-54发行人基本情况专利号/序号专利名称类型专利申请号申请日123包装盒(YZ-IE)外观设计ZL01308593.
X2001.
4.
11124包装盒(YPE-ZH)外观设计ZL01308592.
12001.
4.
11125包装盒(YPZ-UH)外观设计ZL01308591.
32001.
4.
11126移动电话机(8388)外观设计ZL01325957.
12001.
6.
5127移动电话机(8388)外观设计ZL01325957.
12001.
6.
5128移动电话机(6898)外观设计ZL01332056.
42001.
7.
11129移动电话机(8188)外观设计ZL01332053.
X2001.
7.
11130移动电话机(8688)外观设计ZL01332055.
62001.
7.
11131移动电话机(6898)外观设计ZL01332056.
42001.
7.
11132移动电话机(8188)外观设计ZL01332053.
X2001.
7.
11133移动电话机(8688)外观设计ZL01332055.
62001.
7.
11134包装箱(数码新科技彩电)外观设计ZL01342263.
42001.
9.
17135包装箱(美之彩安全节能彩电)外观设计ZL01342261.
82001.
9.
17136包装箱(数码科技彩电)外观设计ZL01342264.
22001.
9.
17137包装箱(彩蝶彩色电视机)外观设计ZL01342266.
92001.
9.
17138包装箱(背投影彩电)外观设计ZL01342265.
02001.
9.
17139包装箱(HID家庭信息显示器)外观设计ZL01342262.
62001.
9.
17140电话机[HW868(32)TS(LCD)]外观设计ZL01346720.
42001.
9.
5141电话机[HW868(33)TSDL(LCD)]外观设计ZL01346721.
22001.
9.
5142智能门锁外观设计ZL02321426.
02002.
1.
18143智能门锁外观设计ZL02321425.
22002.
1.
18144钥匙手柄外观设计ZL02321424.
42002.
1.
18145空调室内机外观设计ZL02321851.
72002.
1.
28146移动电话机(3188)外观设计ZL02321850.
92002.
1.
28147移动电话机(3288)外观设计ZL02321849.
52002.
1.
28148移动电话机(9188)外观设计ZL02321848.
72002.
1.
28149移动电话机(3188)外观设计ZL02321850.
92002.
1.
28150移动电话机(3288)外观设计ZL02321849.
52002.
1.
28151移动电话机(9188)外观设计ZL02321848.
72002.
1.
28152机顶盒外观设计ZL02301231.
52002.
1.
8153标贴外观设计ZL02302473.
92002.
3.
14154无线耳机(1)外观设计ZL02323249.
82002.
3.
19155音箱外观设计ZL02305218.
x2002.
3.
25156电视机(168)外观设计ZL02305216.
32002.
3.
25157电视机(166)外观设计ZL02305217.
12002.
3.
25158手机无线耳机外观设计ZL02325290.
12002.
4.
29159无绳机HWCD(37)座机外观设计ZL02325292.
82002.
4.
29160无绳机HWCD(37)手机外观设计ZL02325291.
X2002.
4.
29161移动电话机(GB06)外观设计ZL02326562.
02002.
5.
31162移动电话机(GB06-1)外观设计ZL02326561.
22002.
5.
31163移动电话机(GB06-2)外观设计ZL02326564.
72002.
5.
31164移动电话机(GB06)外观设计ZL02326562.
02002.
5.
31165移动电话机(GB06-1)外观设计ZL02326561.
22002.
5.
31166移动电话机(GB06-2)外观设计ZL02326564.
72002.
5.
31167插座外观设计ZL02357003.
22002.
6.
10168开关外观设计ZL02357002.
42002.
6.
10169插座(2)外观设计ZL02357001.
62002.
6.
10170开关、插座(VH01)外观设计ZL02356996.
42002.
6.
10171插座(1)外观设计ZL02356995.
62002.
6.
10172三位开关、插座固架组合件外观设计ZL02356980.
82002.
6.
10173开关(V31)外观设计ZL02356984.
02002.
6.
10174插座(V426)外观设计ZL02356983.
22002.
6.
10175一位开关、插座固定架组合件外观设计ZL02356982.
42002.
6.
10176二位开关、插座固定架组合件外观设计ZL02356981.
62002.
6.
10177移动电话机盖(1018)外观设计ZL02357031.
82002.
6.
12招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-55发行人基本情况专利号/序号专利名称类型专利申请号申请日178移动电话机盖(CB01)外观设计ZL02357030.
X2002.
6.
12179移动电话机操作面板(CB01)外观设计ZL02357028.
82002.
6.
12180移动电话机盖(CB01-1)外观设计ZL02357029.
62002.
6.
12181移动电话机盖(1018)外观设计ZL02357031.
82002.
6.
12182移动电话机盖(CB01)外观设计ZL02357030.
X2002.
6.
12183移动电话机操作面板(CB01)外观设计ZL02357028.
82002.
6.
12184移动电话机盖(CB01-1)外观设计ZL02357029.
62002.
6.
12185DVD(TD-C2)外观设计ZL02328489.
72002.
7.
5186功放(TA-C2)外观设计ZL02328490.
02002.
7.
5187显示器(ML521)外观设计ZL02337911.
12002.
8.
21188显示器(ML520)外观设计ZL02337912.
X2002.
8.
21189背投电视机(宝石)外观设计ZL02337913.
82002.
8.
21五、重要特许权权属情况(1)手机的开发与生产根据国家产业政策,移动电话生产项目投资必须得到国家信息产业部和原国家计委的批准.
本集团获得了有关主管部门批准,可以开发和生产自有品牌的GSM和CDMA手机.
1999年9月14日,国家信息产业部根据国家计委《关于数字移动通信产品国产化专项实施方案的批复》以信部规函[1999]318号《关于同意TCL集团有限公司生产GSM手机的函》批准本集团进行自有品牌的国产GSM手机的开发和生产.
2001年8月21日,国家计划发展委员会以计高技[2001]1566号《国家计委关于CDMA手机生产布局意见的批复》,初步批准包括本集团在内的19家企业生产CDMA手机.
国家信息产业部以信部规函[2001]327号《关于转发国家计委关于CDMA手机生产布局意见的批复的通知》予以转发.
国家计委以计高技[2002]341号《关于TCL移动通信有限公司CDMA手机生产及GSM手机增资扩产项目可行性研究报告的批复》,批准移动通信CDMA手机生产及GSM手机增资扩产项目.
(2)音像制品的复制和销售国家对音像制品的复制、批发等活动均实行许可证管理制度.
本集团从事音像制品的复制和销售已经取得国家新闻出版署和广东省文化厅颁发的相关许可证.

第六节员工及社会保障截至2003年6月30日,本集团共有正式员工35,665人(含全资、控股和参股子公司).
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-56发行人基本情况一、专业结构本集团员工的专业结构如下:员工数目占员工总数的百分比财务管理人员1,0482.
9%营销人员5,20414.
6%生产管理人员1,9985.
6%研发人员1,1733.
3%综合管理人员1,7835.
1%工人及其他员工24,45968.
5%合计35,665100.
0%二、学历结构本集团除工人和其它员工外的员工共11,206人,他们的学历结构如下:员工数目占员工总数的百分比博士330.
3%硕士2001.
8%本科3,25229.
0%大专4,44039.
6%中专及以下3,28129.
3%合计11,206100.
0%三、年龄结构本集团除工人和其它员工外的11,206名员工的年龄结构如下:员工数目占员工总数的百分比30岁以下6,36856.
8%31岁-40岁3,97235.
4%41岁-45岁5184.
6%46岁以上3483.
2%合计11,206100.
0%四、职工的社会福利、住房、医疗本集团的员工工资根据《中华人民共和国劳动法》的相关规定及公司盈利情况确定.
本集团聘用员工时,均签署劳动合同,员工的福利待遇包括:福利、培训、劳动保护、劳动保险及工伤、失业、养老保险.
本公司及下属企业均分别依国家或有关地方及广东省或惠州市的有关规定参加了养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险和生育保险.
前述有关保险险种费率的支付,均依国家或广东省、惠州市的相关规定支付.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-57发行人基本情况第七节本集团的独立经营情况本集团拥有独立完整的供应、生产、销售经营系统,具有独立的市场开发自主经营能力,并在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东严格分开.

一、业务分开本公司是由TCL集团有限公司整体变更后设立.
本公司因此承继TCL集团有限公司先前的全部业务,本公司控股股东代表惠州市政府持有本公司股权,不从事具体的业务,与本集团之间的业务完全相互独立,本公司与控股股东未签定任何委托经营或租赁经营的协议.
二、资产分开本公司由TCL集团有限公司整体变更设立时,承继TCL集团有限公司全部资产.
本集团承继的资产以2001年12月31日为基准日,经安永华明会计师事务所审计,净资产值为1,591,935,232元.
前述承继资产,包括本公司总部及下属各公司的资产全部转入本集团,本集团拥有的资产产权清晰、独立于股东.
三、机构分开本公司拥有适应经营需要的组织机构,并独立于股东.
本公司的下属企业亦为独立经营的机构.
四、人员分开本集团实行劳动合同制,依国家或地方相关法律、行政法规进行独立的人事管理制度,有关劳动、人事、工资管理等诸方面均独立于股东.
本公司董事长及高级管理人员没有在本集团以外其他企业单位担任除董事、监事以外职务的情况.
目前,本公司董事、监事及高级管理人员(指总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书)均未有在本集团的股东单位或股东控制单位兼职或领薪的情况.

五、财务分开本公司具有独立的财务部门,依照有关法律、行政法规的规定建立了完整、独招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-58发行人基本情况立的会计核算体系及财务内控制度,与股东分开.
本公司为有效进行财务管理,建立了独立的控制机制,包括对流动资产、存货、应收款帐、现金管理、投资管理、融资管理等严格的财务管理制度.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-59发行人基本情况第八节组织结构及下属公司一、本公司的组织结构图股东大会董事会总裁经营管理委员会监事会董事会办公室总裁办行政部人力资源部财务部企业管理部党群工作部审计部进出口部技术中心战略发展部品牌管理中心财务结算中心多媒体事业本部家用电器事业本部通讯事业本部信息产业事业本部海外事业部数码产品事业部白家电事业部能源事业部空调事业部移动终端事业部移动多媒体事业部基础终端事业部CDMA事业部国际事业部AV事业部显示器事业部职能部门事业本部事业部股东大会董事会总裁经营管理委员会监事会董事会办公室总裁办行政部人力资源部财务部企业管理部党群工作部审计部进出口部技术中心战略发展部品牌管理中心财务结算中心多媒体事业本部家用电器事业本部通讯事业本部信息产业事业本部海外事业部数码产品事业部白家电事业部能源事业部空调事业部移动终端事业部移动多媒体事业部基础终端事业部CDMA事业部国际事业部AV事业部显示器事业部职能部门事业本部事业部招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-60发行人基本情况二、总部职能部门职责本集团根据业务的发展管理需要建立了完整的管理体制,并设置了董事会办公室、总裁办、人力资源部、财务部、企业管理部、行政部、党群工作部、审计部、进出口部、技术中心、战略发展部、品牌管理中心、财务结算中心等部门.
本公司内部各个部门及其职责如下:1.
董事会办公室董事会办公室负责董事会的日常工作,协助董事会行使其各项职权.
主要职能包括:负责安排董事会、股东大会及会议资料的准备、整理、存档;保管公司股东名册资料及股份登记、托管、变更、分红等股份事务;组织协调集团重大信息披露;负责投资者关系;组织国内资本市场再融资;参与集团重大收购兼并项目;负责董事会各项法律事务.
2.
总裁办总裁办是本公司重大决策和战略规划的参谋及实施过程中负责跟踪与协调的部门.
它的主要职能包括:负责本公司有关政策、法律问题及重要信息的收集及研究,提出建设性意见;负责对本公司重大问题进行调研,提供调研报告;跟踪本公司决策的实施情况,并掌握实施过程中的重要信息,对拟订的本公司的基本管理制度进行解释;负责企业文化建设的研究、策划及组织协调实施工作;负责本公司的经营思想、方针、政策通过《TCL动态》进行传播;负责政府方面的公共关系工作;对本公司各职能部门、控股企业提供法律、信息咨询;负责本公司重要文稿的撰写.

3.
行政部行政部负责本公司文档管理体系的建立和规范,并对其它职能部门及控股企业文档管理规范化进行指导、协调和监督;负责建立制作文件的标准格式、制度性文件的汇编、修订;负责建立本公司的保密制度,并进行监督实施;负责本公司接待工作及内外、上下的联络工作;负责本公司后勤管理及保障工作及土地、房产的管理工作;负责本公司的安全保卫工作,并对控股企业的安全保卫工作进行监督、检查和指导.
4.
人力资源部人力资源部是本公司和下属各企业人力资源统筹管理的部门,负责本公司人力资源整体战略、政策及制度的研究、制订及实施;负责对本公司高层管理干部的考察、评价、选拔、培养及提出任免建议;统筹协调并组织实施本公司人力资源统计分析与规划,人才招聘、员工开发培训、薪酬管理、内部员工关系等管理工作;为本公司控股企业和所属各部门提供人力资源管理的指导与支持.
5.
财务部招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-61发行人基本情况财务部负责本集团合并报表、财务报告及资金管理、负债管理;编制本公司费用预算计划,检查费用预算执行情况;负责本公司投资收益的管理,配合总裁办向董事会提出投资项目增加和减少投资、融资的建议;提出财务人员的培训目标和计划,对控股企业的财务人员进行管理;完善本公司财务控制制度,提出财务风险防范措施.
6.
企业管理部企业管理部负责本公司投资企业的运营管理,绩效考核,建立绩效考核体系;负责本公司技术改造、高新技术产业化和科技兴贸等项目的管理及申办;负责外经项目报批及集团营业执照工商变更的办理;负责本公司工商统计报表的审核、汇总、报送、分析工作;审核拟订投资企业年度生产经营计划;负责本公司主要产品的用户满意度调查;指导本公司质量管理,商品条码管理和受理有关产品质量等方面的投诉;负责投资企业安全生产监管,制订安全生产制度;7.
党群工作部党群工作部负责本公司党务工作的管理及纪律检察和监察工作,共青团日常工作的管理;负责本公司工会工作的管理,帮助和指导职工与企业签订劳动合同,组织开展本公司计划生育管理工作;负责本公司员工福利制度的建立和完善,以及离退休人员的管理;协助推进企业文化建设.
8.
审计部审计部负责对本公司内部控制制度进行测试;对经营过程中的财务风险进行评估;对使用经济资源的效率、效果和效益情况进行监督,满足管理活动对信息的需求,促进本公司经济效益最大化;负责对本公司审计队伍的建设提出规划,提出对审计人员的培训目标和计划.
9.
进出口部进出口部负责本公司进出口计划的拟订及相关单证的申领;负责进出口通关环节的工作和付汇、结汇、外汇核销工作及出口退税申报工作;完善进出口财务管理制度;负责对下属企业进出口环节工作的协调、指导及监督.
10.
技术中心技术中心负责本公司研究开发计划编制并监督实施;负责组织技术合作与交流工作及技术信息的收集、分析和咨询工作;负责本公司新产品标准及专利等技术管理工作;指导技术创新,高新技术推进等项目的管理;负责制订和执行本公司技术发展规划;参与制订下属企业研发项目发展规划.
11.
战略发展部战略发展部负责参与研究和参与制订本公司发展战略规划;负责战略性信息及招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-62发行人基本情况分析,组织建立战略性信息的收集渠道并收集信息;提出资源整合方案并负责实施过程中的实际操作;负责投资分析及证券市场研究.
12.
品牌管理中心品牌管理中心负责制订本公司品牌推广战略及计划;规范、协调品牌运作行为;负责修订VI标准规范、新闻宣传、有关活动的公关、广告等市场推广工作;负责本公司商标管理工作.
13.
财务结算中心财务结算中心负责制订本公司融资年度信贷计划并组织实施;负责办理日常资金结算,平衡调度资金;负责资金的统一管理和规划,并加强内部规范管理,减少资金沉淀,提高使用效率.
14.
事业管理本部本集团的核心业务主要分布在下属企业,由下属企业负责日常运营.
本公司下设多媒体电子事业管理本部和家电事业管理本部,分别负责监控、管理本集团多媒体电子业务和家电业务,制定相应的战略规划,并为下属企业提供管理和研发的支持.
三、本公司主要下属公司股权结构图(截至2003年11月30日)招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-63发行人基本情况四、本集团全资、控股、参股的子公司截止本招股声明书签署日,本集团共拥有全资、控股、参股子公司103家.
其中,从事多媒体电子产业的公司41家,从事家电产业的公司5家,从事通讯产业的公司17家,从事信息产业的公司20家,从事电工产业的2家,从事部品产业及其它公司18家.
从事各类业务的主要子公司情况见下表:100%54.
59%100%100%80%20%100%49%51%52%70%100%70%100%100%100%100%100%100%100%56.
70%65%36%40.
80%手机100%手机100%75%25%手机20%60%电工20%60%20%电工50%25%45%25%60%40%22.
22%其他下属19家公司TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司TCL空调器(中山)有限公司TCL电器(陕西)有限公司TCL家用电器(惠州)有限公司其他下属19家公司空调压缩机惠州TCL移动通信有限公司TCL国际电工(惠州)有限公司TCL金能电池有限公司下属12家公司TCL通讯设备(香港)有限公司其他下属10家公司TCL通讯设备股份有限公司电池其他下属1家公司电话机电脑TCL集团股份有限公司TCL实业控股(香港)有限公司TCL信息产业(集团)有限公司(BVI)TCL国际控股有限公司彩电TCL控股(BVI)有限公司TCL王牌电子(深圳)有限公司其他下属5家公司TCL海外控股有限公司TCL万维科技(深圳)有限公司其他下属6家公司AV产品其他下属2家公司深圳TCL新技术有限公司TCL国际电工(无锡)有限公司王牌通讯(香港)有限公司TCL移动信息国际有限公司TCL移动通信(呼和浩特)有限公司TCL通力电子(惠州)有限公司彩电彩电、显示器彩电彩电惠州TCL电器销售有限公司河南TCL-美乐电子有限公司TCL王牌电器(惠州)有限公司彩电彩电电脑下属1家公司TCL王牌电器(呼和浩特)有限公司TCL王牌电器(无锡)有限公司惠州市TCL电脑科技有限责任公司手机空调洗衣机冰箱、洗衣机其他下属19家公司招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-64发行人基本情况业务类别公司名称历史沿革注册地主要产品TCL王牌电器(惠州)有限公司1995年9月成立的外商独资企业惠州彩色电视机(含模拟、数字及背投影彩色电视机)、数字电视机顶盒、计算机显示器等TCL王牌电子(深圳)有限公司成立于1981年,本集团于1996年收购后成为外商独资企业深圳彩色及黑白电视机,多功能彩色监视器、计算机、高级组合音响系统、录像机等深圳TCL新技术有限公司1999年4月成立的中外合资企业深圳彩电、监视器、背投电视机、液晶电视、电视墙、AV产品、DVD、机顶盒等TCL王牌电器(呼和浩特)有限公司2001年4月成立的外商独资企业呼和浩特数字电视机、网络电视机、显示器、机顶盒、电脑、网络接入设备相关产品TCL王牌电器(无锡)有限公司2001年4月成立的中外合资企业无锡数字电视机、网络电视机、电视机、显示器、机顶盒、个人数字助理、电脑、家庭影院设备河南TCL美乐电子有限公司*1997年8月成立的中外合资企业河南新乡彩色监视器、彩色显示器、高清晰度彩色电视接收机、电子元器件惠州TCL电器销售有限公司1996年8月成立的有限责任公司惠州为公司多媒体电子产品的国内销售企业多媒体电子TCL通力电子(惠州)有限公司2001年1月成立的外商独资企业惠州视盘机、功放、音响等AV产品空调TCL空调器(中山)有限公司2000年11月成立的中外合资企业广东中山生产变频、模糊、智能分体式空调器和静音窗式空调器及其配件TCL家用电器(惠州)有限公司2002年8月成立的中外合资企业惠州家用洗衣机、家用冰箱、小家电产品冰箱/洗衣机TCL电器(陕西)有限公司2001年8月成立的中外合资企业陕西宝鸡洗衣机惠州TCL移动通信有限公司1999年3月成立的中外合资企业惠州数字移动电话及相关的零配件移动电话TCL移动通信(呼和浩特)有限公司2002年4月成立的中外合资企业呼和浩特移动电话及相关零配件,为惠州TCL移动通信有限公司加工移动电话王牌通讯(香港)有限公司按照香港法律在香港合法成立并存续香港移动电话及相关零件销售TCL移动信息国际有限公司照香港法律在香港合法成立并存续香港移动电话及相关零件销售惠州市TCL电脑科技有限责任公司1998年2月成立的外商独资企业惠州电脑整机及其周边设备电脑TCL万维科技(深圳)有限公司2000年4月成立的外商独资企业深圳电脑及其周边设备,家电产品软硬件技术开发,PDA产品的生产经营电话机TCL通讯设备1993年成立,1993惠州生产经营以多功能自动电话机为招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-65发行人基本情况业务类别公司名称历史沿革注册地主要产品股份有限公司年12月在深圳证券交易所上市主要通讯产品及与其生产设备相适应的通讯设备TCL国际电工(惠州)有限公司1997年12月成立的中外合资企业惠州研究、设计、生产经营系列综合布线、灯具、仪用接插件、光电开关、接近开关、电气开关、插座及相关配件、小型断路器电工产品TCL国际电工(无锡)有限公司2001年9月成立的中外合资企业无锡生产电气开关、插座、断路器及配件*注:河南TCL美乐电子有限公司是本集团的彩电生产基地之一,本集团间接持有其28.
68%股权,未对其合并报表.
其他19家公司均在本集团合并报表范围内,后文"财务会计信息"中所指主要子公司均为该19家公司.
包括上述主要子公司,本集团全资、控股、参股子公司的一般情况如下:1.
从事多媒体电子产业的41家公司(1)TCL实业控股(香港)有限公司,是本公司的全资子公司,其主要业务为投资控股,注册地香港,注册资本1,000,000港元.
截至2002年12月31日,总资产为8,816,417,048元,2002年投资收入为351,580,781元,净利润404,270,357元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人或负责人:李东生.

(2)TCL国际控股有限公司,是本公司通过TCL实业控股(香港)有限公司持有控股股权的境外子公司,其主要业务包括投资控股,注册地英属开曼群岛,注册资本港币263,099,885元.
经中国证监会1999年9月10日以证监发行字[1999]122号文批准,该司于1999年11月在香港联合交易所上市,股票代码为1070.
截止2003年6月30日,TCL实业控股(香港)有限公司持有55.
16%的股权,公众持有44.
84%股权.
截至2002年12月31日,总资产为8,193,751,245元,净资产3,861,252,291元.
2002年投资收入为315,273,175元.
前述财务状况已经安永会计师事务所审计.
法定代表人:李东生.
(3)TCL控股(BVI)有限公司,是本公司通过TCL国际控股有限公司持有的境外子公司,主要业务为投资控股,注册地英属维尔京群岛,注册资本25,000美元,TCL国际控股有限公司持有其100%股权.
截至2002年12月31日,总资产为3,428,653,973元,净资产1,213,445,347.
2002年营业收入为481,162,323元.
前述财务状况已经安永会计师事务所审计.
法定代表人:袁信成.
(4)TCL王牌电子(深圳)有限公司,是本公司通过TCL控股(BVI)有限公司持有的外商独资企业,主要业务包括生产彩色及黑白电视机,多功能彩色监视器、计算机、高级组合音响系统、录像机和其他家用电器及上述电器产品配套的塑胶制品等,注册地深圳市,注册资本100,000,000港元.
TCL控股(BVI)有限公司持有其100%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为173,893,315元,净资产136,076,495元.
2002年营业收入为77,019,759元.
前述财务状况已经安永华明招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-66发行人基本情况会计师事务所审计.
法定代表人:袁信成.
(5)TCL王牌电器(惠州)有限公司,是本公司通过TCL控股(BVI)有限公司持有的外商独资企业,主要业务包括研究开发及生产彩色电视机(含模拟、数字及背投影彩色电视机)、数字电视机顶盒、计算机显示器等,注册地广东省惠州市,注册资本港币256,000,000元,TCL控股(BVI)有限公司持有其100%的股权.
截至2002年12月31日,合并口径总资产为3,799,170,224元,净资产609,384,982元.
2002年合并口径营业收入为8,983,960,016元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:袁信成.
(6)内蒙古TCL王牌电器有限公司,是本公司的控股子公司,其主要业务为各式电视机、多媒体彩电、彩色显示器等产品的生产加工、销售,注册地呼和浩特市,注册资本88,130,825元,其中本公司持有85%的股权,包头市信托投资公司持有15%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为82,111,666元,2002年营业收入为50,541,559元,净资产92,525,390元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:李东生.
(7)TCL王牌电器(呼和浩特)有限公司,是本公司通过TCL控股(BVI)有限公司持有的外商独资企业,主要业务包括生产数字电视机、网络电视机、显示器、机顶盒、电脑、网络接入设备相关产品,注册地呼和浩特市,注册资本港币2000万元,其中TCL控股(BVI)有限公司持有其100%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为150,652,822,元,净资产128,155,545元.
2002年营业收入为1,309,504,923元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:邵光洁.
根据内蒙古TCL王牌电器有限公司和TCL王牌电器(呼和浩特)有限公司共同签定的承包经营协议,由TCL王牌电器(呼和浩特)有限公司承包经营内蒙古TCL王牌电器有限公司,TCL王牌电器(呼和浩特)有限公司按协议的约定每年向内蒙古TCL王牌电器有限公司支付承包费.
TCL王牌电器(呼和浩特)有限公司和内蒙古TCL王牌电器有限公司各自拥有自己的资产,不存在资产关系,只是承包和被承包关系.

(8)TCL王牌电器(无锡)有限公司,是本公司通过TCL控股(BVI)有限公司持有股权的中外合资企业,主要业务包括生产数字电视机、网络电视机、电视机、显示器、机顶盒、个人数字助理、电脑、家庭影院设备,注册地江苏省无锡市,注册资本10,000,000港元,其中TCL控股(BVI)有限公司持有70%的股权,无锡市电仪资产经营有限公司持有30%股权.
截至2002年12月31日,总资产为120,118,106元,净资产10,664,629元.
2002年营业收入为1,152,755,032元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:李东生.
(9)TCL数码科技(无锡)有限公司,是本公司通过TCL实业控股(香港)有限公司持有控股股权的中外合资企业,主要业务包括生产销售数字电视机、网络电招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-67发行人基本情况视机、电视机、显示器、机顶盒、电脑、个人数字助理等,注册地江苏省无锡市,注册资本122,570,000元,其中TCL实业控股(香港)有限公司持有70%的股权,无锡市电仪资产经营有限公司持有30%股权.
截至2002年12月31日,总资产为124,022,176元,净资产118,699,914元.
2002年营业收入为50,079,434元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:李东生.
为遵守在TCL国际控股有限公司于香港上市时本公司所作的非竞争承诺,TCL实业控股(香港)有限公司下属之TCL数码科技(无锡)有限公司与TCL国际控股有限公司下属的TCL王牌电器(无锡)有限公司于2001年6月29日签订为期三年的《委托经营管理协议》,由TCL王牌电器(无锡)有限公司对TCL数码科技(无锡)有限公司进行管理,将TCL数码科技(无锡)有限公司的彩电生产能力纳入TCL国际控股有限公司的经营体系.
根据TCL数码科技(无锡)有限公司和TCL王牌电器(无锡)有限公司共同签定的委托经营管理协议,委托TCL王牌电器(无锡)有限公司经营管理TCL数码科技(无锡)有限公司,TCL王牌电器(无锡)有限公司按协议的约定每年向TCL数码科技(无锡)有限公司支付管理费.
TCL数码科技(无锡)有限公司和TCL王牌电器(无锡)有限公司各自拥有自己的资产,不存在资产关系,只是委托和受托经营的关系.

(10)TCL王牌电器(南昌)有限公司,是本公司通过TCL控股(BVI)有限公司持有100%股权的外商独资企业,主要业务为生产、销售彩色监视器、显示器、高清晰度彩色电视接收机、数字通讯器等产品,注册地江西省南昌市,注册资本20,000,000港元,于2003年2月成立.
法定代表人:邵光洁.
(11)广州数码乐华科技有限公司,是本公司通过TCL控股(BVI)有限公司持有70%股权的中外合资企业,主要业务为研制、开发、生产、销售系列彩电、视盘机、音响、电子通讯设备、空调、冰箱、洗衣机、数码相机、显示器、电脑周边设备、小家电产品,提供相关技术咨询及其产品销售服务.
注册地广东省广州市,注册资本120,000,000元,于2003年5月成立.
法定代表人:赵忠尧.
(12)河南TCL-美乐电子有限公司,是本公司通过TCL控股(BVI)有限公司持有股权的中外合资企业,主要业务包括生产销售彩色监视器、彩色显示器、高清晰度彩色电视接收机、电子元器件等.
注册地河南省新乡市,注册资本16,550,000美元,其中TCL控股(BVI)有限公司持有52%的股权,河南安玻集团美乐电子有限责任公司持有48%股权.
截至2002年12月31日,总资产为234,833,384元,净资产197,914,301元.
2002年营业收入为1,550,269,864元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:赵博.
(13)惠州TCL王牌高频电子有限公司,是本公司通过河南TCL美乐电子有限公司持有股权的中外合资企业,主要业务包括生产经营电子调谐器、电子调制器、变压器等家电配套电子产品、摄像机、多媒体数字监控保安系统.
注册地广东省惠招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-68发行人基本情况州市,注册资本18,000,000元,其中河南TCL美乐电子有限公司持有70%的股权,华庆国际(香港)有限公司持有30%股权.
截至2002年12月31日,总资产为152,312,392元,净资产47,251,550元.
2002年营业收入为157,333,899元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:赵曙光.
(14)深圳TCL新技术有限公司,是本公司通过TCL控股(BVI)有限公司和TCL王牌电子(深圳)有限公司持有的中外合资企业,主要业务包括研发、生产经营彩电、监视器、背投电视机、液晶电视、电视墙、AV产品、DVD、机顶盒等,注册地深圳市,注册资本1,000万港币,其中TCL控股(BVI)有限公司持有80%的股权,TCL王牌电子(深圳)有限公司持有20%股权.
截至2002年12月31日,总资产为338,856,189元,净资产195,970,587元.
2002年营业收入为764,649,071元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:袁信成.

(15)TCL通力电子(惠州)有限公司,是本公司通过TCL控股(BVI)有限公司持有的外商独资企业,主要业务包括生产、销售、研发电声产品、HI-FI音响、家庭电影院、音箱、计算机网络音响播放机等,注册地广东省惠州市,注册资本46,000,000元,TCL控股(BVI)有限公司持有其100%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为142,458,143元,净资产7,492,885元.
2002年营业收入为367,781,215元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:赵忠尧.

(16)TCL国际电子(惠州)有限公司,是本公司通过TCL控股(BVI)有限公司持有的外商独资企业,主要业务包括生产、销售cable、modem、路由器等网络设备,注册地广东省惠州市,注册资本港币20,000,000元,TCL控股(BVI)有限公司持有其100%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为378,873,138元,净资产28,010,588元.
2002年营业收入为0元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:吕忠丽.
(17)惠州TCL电器销售有限公司,是本公司通过TCL王牌电器(惠州)有限公司持有股权的有限责任公司,主要业务包括销售家用电器、电子产品、通讯设备、电子计算机及配件、电视机、音响设备等,注册地广东省惠州市,注册资本30,000,000元,其中TCL王牌电器(惠州)有限公司持有51%的股权,本公司持有49%股权.
截至2002年12月31日,总资产为815,070,781元,净资产为2,460,513元.
2002年营业收入为9,649,474,371元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:赵忠尧.
(18)金宇投资有限公司,是本公司通过TCL实业控股(香港)有限公司拥有的全资子公司,其主要业务为投资控股,注册地英属维尔京群岛,法定股本为1美元.
该公司正在办理关闭及注销.
(19)惠州王牌视听电子有限公司,是本公司通过TCL实业控股(香港)有限公司拥有的全资子公司,其主要业务为各式电视机、彩电半成品、CD组合音像、招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-69发行人基本情况收录放音机及其相关零部件制造(产品除国内采购原材料生产的产品可内销外,其余100%外销),注册地广东省惠州市,注册资本为港币109,091,000.
截至2002年12月31日,总资产为45,919,584元,2002年营业收入为9,207,528元,净利润-1,453,326元,前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人或负责人:郑传烈.
(20)TCL电子(香港)有限公司,是本公司通过TCL国际控股有限公司持有的境外子公司,主要业务包括买卖影音产品、原材料及零件,注册地香港,注册资本港币30,000,000元,TCL国际控股有限公司持有其100%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为1,214,969,281元,净资产201,026,170元.
2002年营业收入为2,335,166,802元.
前述财务状况已经安永会计师事务所审计.
公司负责人:孙熙伟.
(21)TCL海外控股有限公司,是本公司通过TCL国际控股有限公司持有的境外子公司,设立于英属维尔京群岛,主要业务包括投资控股,注册资本1美元,其中TCL国际控股有限公司持有其100%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为人民币101,094,529元,净资产为人民币-9,294,176元.
2002年营业收入为0元.
前述财务状况已经安永会计师事务所审计.
公司负责人:孙熙伟.
(22)TCL销售(香港)有限公司,是本公司通过TCL海外控股有限公司持有的境外子公司,主要业务包括买卖影音产品,注册地香港,注册资本10,000港元,TCL海外控股有限公司持有其100%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为人民币20,347,258元,净资产人民币-189,387元.
2002年营业收入为人民币52,228,527元.
前述财务状况已经安永会计师事务所审计.
公司负责人:易春雨.
(23)TCLOEM销售有限公司,是本公司通过TCL海外控股有限公司持有的境外子公司,主要业务包括买卖影音产品,注册地香港,注册资本2港元,TCL海外控股有限公司持有其100%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为人民币176,564,305元,净资产为人民币1,161,705元.
2002年营业收入为人民币859,245,295元.
前述财务状况已经安永会计师事务所审计.
公司负责人:丁广辉.
(24)TCL海外销售有限公司,是本公司通过TCL海外控股有限公司持有的境外子公司,主要业务包括买卖影音产品,注册地英属维尔京群岛,注册资本1美元,TCL海外控股有限公司持有其100%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为人民币284,553,086元,净资产为人民币-22,293,944元.
2002年营业收入为人民币1,058,204,760元.
前述财务状况已经安永会计师事务所审计.
公司负责人:易春雨.
(25)TCL(Vietnam)CorporationLtd,是本公司通过LuksTechnologyDevelopmentCo.
,Ltd.
持有的境外子公司,主要业务包括生产及买卖影音产品,注册地越南,注册资本3,500,000美元,TCL海外控股有限公司持有其100%股权.
截至招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-70发行人基本情况2002年12月31日,总资产为人民币73,180,986元,净资产为人民币9,761,517元.
2002年营业收入为人民币149,750,863元.
前述财务状况已经安永会计事务所审计.
公司负责人:易春雨.
(26)TCLElectronics(Singapore)Pte.
Ltd,是本公司通过TCL海外控股有限公司持有股权的境外公司,主要业务销售影音产品,注册地新加坡,注册资本900,000新加坡元,其中TCL海外控股有限公司持有85%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为人民币5,504,619元,净资产为人民币4,142,264元.
2002年营业收入为人民币28,729,280元.
前述财务状况已经安永会计师事务所审计.
公司负责人:易春雨.
(27)CenturyBusinessLtd,是本公司通过TCL海外控股有限公司持有的境外子公司,主要业务包括投资控股,注册地英属维尔京群岛,注册资本1美元,TCL海外控股有限公司持有其100%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为人民币5,781,240元,净资产为人民币8元.
2002年营业收入为0元.
前述财务状况已经安永会计师事务所审计.
公司负责人:安明濬.
该公司已停业并拟注销.
(28)TCL-太阳有限公司(菲律宾),即TCLSun,Inc.
,是本公司通过CenturyBusinessLtd.
持有股权的境外公司,其主要业务包括销售影音产品.
注册地菲律宾,注册资本100,000,000菲律宾比索,其中CenturyBusinessLtd.
持有33.
5%的股权,TCL海外控股有限公司持有其16.
5%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为人民币34,516,815元,净资产为人民币16,864,787元.
2002年营业收入为人民币68,402,456元.
前述财务状况已经SGV&Co.
审计.
法定代表人:EmmanuelT.
Valencia.
(29)TCL巴朗(印度)有限公司,即TCLBaronIndiaLimited,是本公司通过TCL海外控股有限公司持有股权的境外公司,主要业务包括销售影音产品.
注册地印度,注册资本100,000,000印度卢比,其中TCL海外控股有限公司持有51%的股权.
因与印度合资方发生争议并引致诉讼,诉讼结果将导致公司的关闭.

(30)AllAheadInvestmentLtd,是本公司通过TCL海外控股有限公司持有的境外子公司,主要业务包括买卖影音产品,注册地英属维尔京群岛,注册资本1美元,TCL海外控股有限公司持有其100%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为52,975元,净资产-89,584元.
2002年营业收入为0元.
前述财务状况已经安永会计师事务所审计.
公司负责人:孙熙伟.
该公司已停业并拟注销.
(31)TCLIntegratedMarketingInc.
,是本公司通过TCL海外控股有限公司持有的境外子公司,主要业务是电子、通讯视听产品、计算机技术研究、开发,注册地美国加利福尼亚州,注册资本200,000美元,TCL海外控股有限公司持有其100%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为人民币3,922,446元,净资产为人民币-9,201,672元.
2002年营业收入为人民币1,866,270元.
前述财务状况已经KOO,招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-71发行人基本情况CHOW&CO.
LLP审计.
公司负责人:安明濬.
(32)TCL电子数字技术(惠州)有限公司,是本公司通过TCL控股(BVI)有限公司持有股权的企业,主要业务为生产、销售数字(数码)显示系统、显示器件、机顶盒、家用数码小电器、DVD家庭影院系统、可兼容数字电视、高清晰度电视、数码图象语音记录、及相关配套产品,注册地广东省惠州市,注册资本港币30,000,000元,其中TCL控股(BVI)有限公司持有100%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为31,800,000元,净资产31,800元.
2002年营业收入为0元.
前述财务状况已经安永会计师事务所审计.
法定代表人:赵忠尧.
(33)BrilliantDecadeLTD,是本公司通过TCL控股(BVI)有限公司持有100%股权的境外企业,主要业务为投资控股,注册资本1美元,2002年7月23日在英属维尔京群岛注册成立,尚未开始营业.
公司负责人:孙熙伟.
本集团尚待办理投资该公司的国内批准手续.
(34)TCLConsumerElectronics,Ltd.
,是本公司通过BrilliantDecadeLTD持有100%股权的境外企业,主要业务为买卖音像产品,注册地香港,注册资本100港币.
截至2002年12月31日,总资产为人民币44,076,633,净资产为人民币11,229,857.
2002年营业收入为人民币32,029,783.
公司负责人:安明濬.
本集团正在办理投资该公司的国内批准手续.
(35)SizzonPteLtd,是本公司通过TCLElectronics(Singapore)Pte.
Ltd持有80%股权的境外企业,主要业务为买卖音像产品,注册地新加坡,注册资本10元新加坡币.
截至2002年12月31日,总资产为人民币12,133,412元,净资产为人民币2,376,599元.
2002年截止12月份的营业收入为人民币35,989,119元.
前述财务状况已经安永会计师事务所审计.
公司负责人:易春雨.
(36)SchneiderElectronicsGMBH,是本公司通过TCL海外控股有限公司持有100%股权的境外企业,主要业务为制造及经销各种消费电子产品,注册地德国,注册资本2,000,000欧元,于2002年9月在德国成立.
截至2002年12月31日,总资产为人民币95,353,197元,净资产为人民币47,939,925元.
营业收入为人民币25,803,794元.
公司负责人:孙熙伟.
本集团正在办理投资该公司的国内批准手续.
(37)LuksTechnologyDevelopmentCo.
,Ltd.
,是本公司通过TCL海外控股有限公司持有100%股权的境外企业,主要业务为投资控股,注册地英属维尔京群岛,注册資本为16港元.
截至2002年12月31日,总资产为人民币19,596,472元,净资产为人民币15,676,368元.
公司负责人:孙熙伟.
(38)深圳市爱思科微电子有限公司,是本公司控股子公司,主要业务包括集成电路及电子应用产品的技术开发设计、购销、信息咨询,注册地香港,注册资本40,000,000元,其中本公司持有75%的股权、国投电子公司持有25%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为26,987,142元,净资产24,574,935元.
2002年营业收招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-72发行人基本情况入为3,741,439元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:刘晋平.
(39)深圳市TCL工业研究院有限公司,是本公司的控股子公司,其主要业务包括电子、通讯、视听产品、计算机软件及系统集成的技术研究开发,注册地深圳市,注册资本50,000,000元,其中本公司持有10%的股权,本公司通过TCL王牌电子(深圳)有限公司持有65%的股权,TCL通讯设备股份有限公司持有25%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为96,086,512元,净资产47,023,714元.
2002年营业收入为0元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:郑传烈.
(40)内蒙古天叶电脑(模具)有限公司,是本公司通过内蒙古TCL王牌电器有限公司持有控股股权的中外合资企业,主要业务包括设计、生产、销售、维修各种模具,注册地呼和浩特市,注册资本224万美元,其中内蒙古TCL王牌电器有限公司持有75%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为6,470,638元,净资产4,486,662元.
2002年营业收入为0元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:牛新安.
(41)北京中视联数字系统有限公司,是本公司通过TCL王牌电子(深圳)有限公司持有股权的参股企业,注册地北京市,注册资本42,680,000元,其中TCL王牌电子(深圳)有限公司持有4.
22%的股权.
2.
从事家电产业的5家公司(1)TCL空调器(中山)有限公司,是通过本公司和TCL实业控股(BVI)有限公司持有股权的中外合资企业,主要业务包括生产变频、模糊、智能分体式空调器和静音窗式空调器及其配件,注册地广东省中山市,注册资本6,800,000美元,其中本公司持有50%的股权,TCL实业控股(BVI)有限公司持有25%的股权,中山南头镇集体资产经营有限公司持有25%股权.
截至2002年12月31日,总资产为568,269,277元,净资产-1,035,255元.
2002年营业收入为554,321,318元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:袁信成.
(2)TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司,是本公司直接持股的中外合资企业,主要业务包括生产销售空调压缩机、电动机、空气压缩机及其零配件,并提供售后服务与技术咨询.
注册地广东省惠州市,注册资本1,8000,000美元,其中本公司持有22.
22%的股权,瑞智控股股份有限公司(BVI)持有77.
78%股权.
截至2002年12月31日,总资产为161,745,160元,净资产66,125,641元.
2002年营业收入为75,109,786元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:袁信成.
(3)TCL电器(陕西)有限公司,是通过本公司和TCL实业控股有限公司持招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-73发行人基本情况有股权的中外合资企业,主要业务包括家用洗涤清洁、制冷、电热、通风、厨卫器具,饮水器,电工工具,小家电及机械、模具的加工制造,销售自产产品.
注册地陕西省宝鸡市,注册资本5,000,000元,其中本公司持有45%的股权,TCL实业控股有限公司持有25%股权,陕西双鸥集团持有30%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为29,088,495元,净资产8,931,851元.
2002年营业收入为42,383,075元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:袁信成.

(4)上海TCL双菱空调器制造有限公司,是本公司直接控股的有限责任公司,主要业务为空调及配件的生产、销售.
注册地上海市,注册资本80,000,000元,其中本公司持有20%的股权,双菱集团有限公司持有80%股权.
截至2002年12月31日,总资产为79,662,688元,净资产79,662,688元.
2002年营业收入为0元.
前述财务状况未经审计.
法定代表人:黄东方.
(5)TCL家用电器(惠州)有限公司注册资本4,000万元人民币,注册地广东省惠州市.
其中本公司占60%股份,TCL实业控股(香港)有限公司占40%股份.
经营范围为:家用洗衣机、家用冰箱、小家电产品的应用、研究、生产.
经营期限30年.
截至2002年12月31日,公司总资产151,774,617元.
净资产24,094,958元.
2002年营业收入202,468,028.
法定代表人:袁信成.
3.
从事通讯产业的17家公司(1)惠州TCL移动通信有限公司,是本公司通过TCL通讯设备股份有限公司持有股权的中外合资企业,主要业务包括数字移动电话及相关的零配件,注册资本29,800,000美元,其中TCL通讯设备股份有限公司持有36%的股权,TCL控股BVI持有40.
8%股权,捷讯投资有限公司(BVI)持有9%股权,美风有限公司持有其4.
2%股权,齐福投资有限公司代表惠州TCL移动通信有限公司管理团队持有10%的股权,注册地广东省惠州市.
截至2002年12月31日,总资产为4,673,471,742元,净资产1,703,332,997元.
2002年营业收入为8,327,500,356元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:李东生.
(2)TCL通讯设备股份有限公司,是本公司的控股子公司,主要业务包括生产经营以多功能自动电话机为主的通讯产品及其生产设备相适应的通讯设备、并提供通讯设备服务和工程技术咨询.
注册地广东省惠州市,注册资本188,108,800元.
该公司于1993年12月1日在深圳证券交易所上市(深圳证券交易所代码为000542).
本公司持有56.
7%股权,公众投资者持有43.
3%股权.
截至2002年12月31日,合并口径总资产为1,059,806,745.
73元,净资产为539,912,589.
52元.
2002合并口径营业收入为374,545,878.
90元.
前述财务状况已经深圳大华天诚会计师事务所审计.
法定代表人:万明坚.
2002年12月18日本公司已与该公司其它两家境内法人,惠州市南方通信开发有限公司和惠州市通信发展总公司签定法人股转让协议,拟通过招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-74发行人基本情况协议转让方式受让合计14.
94%的股份.
2003年3月12日,本公司与广东省邮电工程贸易开发公司签订《股权转让协议》,约定受让该公司持有的通讯股份0.
33%的股份.
(3)TCL通讯设备(香港)有限公司,是本公司通过TCL实业控股(香港)有限公司拥有的全资子公司,其主要业务为投资控股,注册地香港,注册资本为人民币162元.
截至2002年12月31日,总资产为168,406,452元,2002年投资收入为70,238,610元,净利润70,517,499元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人或负责人:李东生.
本集团尚待办理投资该公司的国内批准手续.

(4)TCL通讯设备(国际)有限公司,是本公司通过TCL通讯设备股份有限公司持有的境外公司,主要业务包括销售电话机及有关的零件,注册地香港,注册资本11,500,000港元,TCL通讯设备股份有限公司持有其100%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为41,769,420.
44元,净资产-120,422,761.
80元.
2002年营业收入为174,698,532元.
前述财务状况已经深圳大华天诚会计师事务所审计.
法定代表人:万明坚.
(5)王牌通讯(香港)有限公司,是本公司通过惠州TCL移动通信有限公司持有股权的境外公司,主要业务包括买卖移动电话及相关零件.
注册地香港,注册资本港币5,000,000元,惠州TCL移动通信有限公司持有其100%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为586,887,977元,净资产160,272,600元.
2002年营业收入为1,655,964,612元.
前述财务状况已经安永会计事务所审计.
法定代表人:不适用.
(6)TCL通信技术(香港)有限公司,是本公司通过TCL通讯设备(国际)有限公司持有股权的境外公司,主要业务包括投资控股,注册地香港,法定股本200万元港币,分为200万股,每股面值1元港币.
根据《购股协议书》,该公司应发行100万股,其中TCL通讯设备(国际)有限公司应认购747000股普通股,彦光技术(香港)有限公司应认购83000股普通股,普讯创投应认购170000股优先A股.
根据该公司董事会于2002年11月6日的确认,各认购方已完全根据《购股协议书》认购其所需认购之股份,《购股协议书》业已成交.
因此,于《购股协议书》成交后,TCL通讯设备(国际)有限公司持有该公司74.
7%的权益.
截至2002年12月31日,总资产为40,324,066元,净资产40,324,066元.
前述财务状况已经深圳大华天诚会计师事务所审计.
法定代表人:不适用.
本集团尚待办理投资该公司的国内批准手续.
(7)TCL通信技术(深圳)有限公司,是本公司通过TCL通讯技术(香港)有限公司持有股权的有限公司,主要业务包括生产经营通信器材及插件(不含国家限制项目),从事通信设备技术开发,注册地深圳市,注册资本58,863,880港元,其中TCL通讯技术(香港)有限公司持有100%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为38,129,464元,净资产-24,766,977元.
2002年营业收入为785,049元.
前述财务状况已经深圳大华天诚会计师事务所审计.
法定代表人:肖锋.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-75发行人基本情况(8)惠州TCL金能电池有限公司,是本公司通过TCL通讯设备股份有限公司持有股权的中外合资企业,主要业务包括锂电子系列电池产品、碱性电池产品及应用产品制造,并提供相应服务和技术咨询.
注册地广东省惠州市,注册资本6,616,000美元,其中TCL通讯设备股份有限公司持有65%的股权,TCL通讯设备(国际)有限公司持有35%股权.
TCL通讯设备(国际)有限公司与WELLBESTBUSINESSLIMITED于2002年11月26日签订股权转让协议,TCL通讯设备(国际)有限公司拟收购WELLBESTBUSINESSLIMITED所持有惠州TCL金能电池有限公司8.
71%的股权,该项股权转让尚需国家有关机关的批准.
截至2002年12月31日,总资产为62,840,099元,净资产2,028,555元.
2002年营业收入为64,720,091元.
前述财务状况已经深圳大华天诚会计师事务所审计.
法定代表人:万明坚.

(9)惠州TCL联讯移动通讯设备有限公司,是本公司通过TCL通讯设备股份有限公司持有股权的中外合资企业,主要业务包括生产寻呼机及其配件产品,并提供相应服务的技术咨询.
注册地广东省惠州市,注册资本43,500,000元,其中TCL通讯设备股份有限公司持有40%的股权,TCL通讯设备(国际)有限公司持有60%股权.
法定代表人:高孝先.
根据该公司董事会决议,该公司于2001年已经停业整顿,未从事实际业务.
(10)惠州TCL东讯通讯工业有限公司,是本公司通过TCL通讯设备股份有限公司持有股权的中外合资企业,主要业务包括集团电话、数字环路载波等通讯设备制造.
注册地广东省惠州市,注册资本10,858,480元,其中TCL通讯设备股份有限公司持有75%的股权.
法定代表人:李东生.
根据该公司董事会决议,该公司于1999年8月已经停业整顿,未从事实际业务.
(11)路讯网络有限公司,是本公司通过TCL通讯设备股份(国际)有限公司持有股权的企业,主要业务包括网络技术服务.
注册地香港,注册资本3,600,000港元,其中TCL通讯设备(国际)有限公司持有25%的股权.
本集团尚待办理投资该公司的国内批准手续.
(12)南方通信(惠州)实业有限公司,是本公司通过TCL通讯设备股份有限公司持有股权的参股企业,注册地广东省惠州市,注册资本8,400,000美元,其中TCL通讯设备股份有限公司持有8.
1%的股权.
(13)深大TCL通讯设备有限公司,是本公司通过TCL通讯设备股份有限公司持有股权的企业,注册地深圳,注册资本2,200,000元,其中TCL通讯设备股份有限公司持有10%的股权.
该公司已三年未办理年检,已停业.
(14)TCL移动信息国际有限公司,是本公司通过TCL移动通信有限公司持有股权的境外企业,主要业务为买卖移动电话及相关零件,注册地香港,注册资本港币300,000元,其中TCL移动通信有限公司持有100%的股权.
法定代表人:不适用.
本集团尚待办理投资该公司的国内批准手续.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-76发行人基本情况(15)PrideTelecomLtd.
,是本公司通过TCL通讯设备(国际)有限公司持股的境外企业,主要业务是有无线通讯器材、技术开发及销售业、软件开发及销售业、电气技术开发及销售业和进出口业务,以及与上述的各项相关的事业,注册地韩国,注册资本为100,000,000韩元,其中TCL通讯设备(国际)有限公司持有21%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为3,762,100元,净资产2,897,683元.
2002年营业收入为16,204,980元.
前述财务状况未经会计师事务所审计.
法定代表人:崔京浩.
本集团尚待办理投资该公司的国内批准手续.
(16)TCL移动通信(呼和浩特)有限公司,是本公司通过惠州TCL移动通信有限公司持有股权的企业,主要业务包括数字移动电话及相关的零配件,注册地呼和浩特市,注册资本30,000,000元,其中惠州TCL移动通信有限公司直接及间接持有其100%股权.
截至2002年12月31日,总资产为133,440,652元,净资产128,155,543元.
2002年营业收入为1,309,540,923元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:万明坚.
(17)惠州TCL通讯实业有限公司,注册地广东省惠州市,实收资本500万元,TCL通讯设备股份有限公司占75%,TCL通讯设备(国际)有限公司占25%,2001年底,总资产1,186,047元,净资产-32,820,393元,法定代表人:高孝先,2000年已停业.
4.
从事信息产业的20家公司(1)TCL信息产业(集团)有限公司,是本公司通过TCL国际控股有限公司持有的境外子公司,设立于英属维尔京群岛,其主要业务包括投资控股,注册资本4,500,000美元.
TCL国际控股有限公司持有其100%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为123,069,407元,净资产-22,499,868元.
2002年其它业务收入为0元.
前述财务状况已经深圳大华天诚会计师事务所审计.
法定代表人:李东生.

(2)惠州TCL电脑科技有限责任公司,是本公司通过TCL控股(BVI)有限公司持有的外商独资企业,主要业务包括生产经营电脑整机及其周边设备、零配件和软件的开发,计算机系统开发与维护、硬件安装与维修等,注册地广东省惠州市,注册资本100,000,000元,其中TCL控股(BVI)有限公司持有其100%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为468,677,853元,净资产60,796,996元.
2002年营业收入为1,402,564,183元.
前述财务状况已经深圳大华天诚会计师事务所审计.
法定代表人:李东生.
(3)TCL教育网有限公司,是本公司通过TCL信息产业集团有限公司持有的境外子公司,设立于英属维尔京群岛,其主要业务包括提供远程教育服务,注册资本1美元.
TCL信息产业集团有限公司持有其100%股权.
截至2002年12月31日,总资产为36,354,914元,净资产-1,368,026元.
2002年其他业务收入为0元.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-77发行人基本情况前述财务状况未经会计师事务所审计.
法定代表人:李东生.
(4)TCL万维科技(深圳)有限公司,是本公司通过TCL信息产业集团有限公司持有的外商独资企业,其主要业务从事信息家电产品软、硬件技术开发、PDA产品的生产经营,生产经营电脑及周边设备、零配件,注册地深圳市,注册资本25,000,000港币.
TCL信息产业集团有限公司持有其100%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为135,485,325元,净资产44,968,451元.
2002年营业收入为545,760,762元.
前述财务状况已经深圳大华天诚会计师事务所审计.
法定代表人:李东生.
(5)上海梯西爱尔盛得电子技术有限公司,是公司通过TCL万维科技(深圳)有限公司持有股权的有限责任公司,主要业务包括计算机软硬件、通信专业领域内的科技咨询,技术开发、转让、服务,注册地上海市,注册资本3,000,000元,其中TCL万维科技(深圳)有限公司持有60%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为6,441,686元,净资产-1,693,754.
2002年营业收入为6,050,959元.
前述财务状况已经安永会计师事务所审计.
法定代表人:杨伟强.
(6)TCL网络设备(深圳)有限公司,是本公司通过TCL信息产业集团有限公司持有的外商独资企业,其主要业务包括信息终端设备的技术开发研究,注册地深圳市,注册资本港币29,800,000元.
TCL信息产业集团有限公司持有其100%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为38,585,228元,净资产11,698,879元.
2002年营业收入为72,356,425元.
前述财务状况已经深圳大华天诚会计师事务所审计.
法定代表人:薄连明.
2003年6月19日TCL信息产业集团有限公司将其持有的股权协议转让给TCL通讯设备股份有限公司75%和TCL通讯设备(国际)有限公司25%.
该等转让尚待外资主管部门审批.
(7)上海天时网络服务有限公司,本公司持有50%的股权的参股公司,主要业务包括计算机网络系统、通信系统集成及维修;电子、计算机、网络、通信专业领域内的八技服务;计算机公众信息采集、加工、发布等,注册地上海市,注册资本30,000,000元,其中本公司持有50%的股权,自然人熊慕陶持有50%股权.
截至2002年12月31日,总资产为29,565,893元,净资产29,200,991元.
2002年营业收入为463,719元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:李东生.
该公司目前已注销.
(8)电大在线远程教育技术有限公司,是本公司通过TCL教育网有限公司持有股权的中外合资企业,主要业务包括开发、生产计算机软件、硬件,远程教育软件;信息网络的技术开发;有关自产产品的技术咨询、技术服务;销售自产产品.

注册地北京市,注册资本60,000,000元,其中TCL教育网有限公司持有50%的股权,中央广播电视大学持有50%股权.
截至2002年12月31日,总资产为64,912,771元,净资产62,333,993元.
2001年营业收入为25,428,253元.
前述已经深圳大华天诚会计师事务所审计.
法定代表人:于云秀.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-78发行人基本情况(9)Broomda1eProfitLtd,是由本公司全资子公司TCL实业控股(香港)有限公司出资设立的子公司,其主要业务为投资控股,注册地英属维尔京群岛,注册资本1美元.
截至2002年12月31日,总资产为15,650,251元,2002年投资收入为-17,278,223元,净利润-17,260,103元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:李东生.
(10)金科集团控股有限公司(BVI),是本公司通过Broomda1eProfitLtd.
持有股权的境外企业,设立于英属维尔京群岛,主要业务为投资控股.
注册资本100,000美元,其中BroomdaleProfitLtd.
持有51%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为119,076,700元,净资产为21,667,143元,2002年营业收入为77,096,527元.
前述财务状况已经深圳大华天诚会计师事务所审计.
法定代表人:李东生.

(11)金科集团(香港)公司,是本公司通过金科集团控股有限公司(BVI)持有股权的境外公司,主要业务包括投资控股及贸易.
注册地香港,注册资本港币2元,金科集团控股有限公司(BVI)持有100%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为50,914,588元,净资产为-12,622,973元.
2002年营业收入为39,770,436元.
前述财务状况已经深圳大华天诚会计师事务所.
审计.
法定代表人:李东生.
本集团尚待办理投资该公司的国内批准手续.
(12)惠州TCL信息技术有限公司,是本公司的控股子公司,为中外合资企业,其主要业务包括开发、生产及经营计算机软硬件、电子元器件及原材料、网络接入设备、有线电视加解扰系统及相关的零部件,注册地广东省惠州市,注册资本10,000,000元,其中本公司持有75%的股权,TCL实业控股(香港)有限公司持有25%的股权.
截至2001年12月31日,总资产为22,455,960元,净资产为-2,066,693元.
2001年营业收入为8,068,037元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:陈鸣.
(13)成都金科网络技术有限公司,是本公司通过金科集团(香港)有限公司持有股权的外商独资企业,主要业务包括电脑软件、电脑、网络产品及配件开发、销售本公司产品.
注册地四川省成都市,注册资本2,000,000港币,其中金科集团(香港)有限公司持有100%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为19,892,916元,净资产1,434,787元.
2002年营业收入为15,723,061元.
前述财务状况已经深圳大华天诚会计师事务所审计.
法定代表人:何志毅.
(14)福州金科计算机技术有限公司,是本公司通过金科集团(香港)有限公司持有股权的外商独资企业,主要业务包括开发生产计算机及其配件、通讯网卡、路由器、集线器、调制解调器及其网络配件.
注册地福建省福州市,注册资本1,230,000美元,其中金科集团(香港)有限公司持有100%股权.
截至2002年12月31日,总资产为63,068,374元,净资产-19,924,485元.
2002年营业收入为22,997,303元.
前述财务状况已经深圳大华天诚会计师事务所.
法定代表人:何志毅.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-79发行人基本情况(15)金金科计算机技术(北京)有限公司,是本公司通过金科集团(香港)有限公司持有股权的外商独资企业,主要业务包括研究开发、生产计算机软件、硬件;通讯网卡、路由器、集线器及网络产品配件;自产产品的技术咨询、技术培训、技术服务;销售自产产品.
注册地北京市,注册资本13,000,000港元,金科集团(香港)有限公司持有100%股权.
截至2002年12月31日,总资产为28,502,873元,净资产-9,839,282元.
2002年营业收入为19,148,881元.
前述财务状况已经深圳大华天诚会计师事务所有限公司审计.
法定代表人:李东生.
(16)兰州金科计算机信息技术有限公司,是本公司通过金科集团(香港)有限公司持有股权的外商独资企业,主要业务包括小型、微型计算机及外部设备的制造与销售、计算机网络技术服务;计算机图像处理及医用装置制造、销售.
注册地甘肃省兰州市,注册资本2,400,000港元,金科集团(香港)有限公司持有100%股权.
截至2002年12月31日,总资产为10,467,577元,净资产33,299元.
2002年营业收入为8,175,484元.
前述财务状况已经深圳大华天诚会计师事务所审计.
法定代表人:何志毅.
(17)翰林汇软件产业股份有限公司,是本公司持有股权的股份有限公司,主要业务包括信息网络及计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术培训、技术服务、技术咨询,销售开发后的产品、电子计算机及外部设备.
注册地北京市,注册资本65,000,000元,其中本公司持有38.
71%的股权,广州南华西实业股份有限公司持有16.
13%股权,周军等5名自然人合计持有45.
16%.
截至2002年12月31日,总资产为290,633,078元,净资产25,487,780元.
2001年营业收入为773,115,594元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:周军.
(18)北京龙之门网络教育技术有限公司,是本公司通过TCL教育网有限公司持有股权的中外合资公司,主要业务为开发、生产计算机软硬件及外围设备;计算机软硬件、网络教育、信息网络的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询.
注册地北京市,注册资本900万元,其中TCL教育网有限公司持有66.
7%的股权.
截至2002年12月31日开发生产计算机软硬件及外围设备、网络教育、信息网络的技术开发、技术服务、技术咨询和销售自产产品.
总资产为12,041,647元,净资产为8,109,557元.
2002年营业收入为12,461,827元.
前述财务状况未经审计.
法定代表人:薄连明.
(19)LotusPacificInc.
,是本公司通过TCL实业控股(香港)有限公司持有股权的境外企业,注册地美国,注册资本64,000美元,截止2002年11月5日,共63,832,125股,其中TCL实业控股(香港)有限公司持有15%的股权.
该司主要从事通讯与网路技术的开发、设计、研制和运营,为通信与网路市场提供解决方案,主要产品有Cablemodem、ADSLmodem等.
该司为美国纳斯达克柜台交易的上市公司.
法定代表人:不适用.
(20)TCL数码科技(北京)有限公司,是本公司通过LotusPacificInc.
持股的招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-80发行人基本情况中外合资企业,注册地北京市,注册资本87,000,000元,其中LotusPacificInc.
持有其50%的股权,惠州TCL电脑科技有限责任公司持有5%的股权,刘东援等自然人持有其余45%的股权.
该公司于2003年2月19日在北京成立,法人代表:李东生.
5.
从事电工产业的2家公司(1)TCL国际电工(惠州)有限公司,是本公司的控股子公司,其主要业务为研究、设计、生产经营系列综合布线、灯具、仪用接插件、光电开关、接近开关、电气开关、插座及相关配件、小型断路器.
漏电断路器及配件制造等,注册地广东省惠州市,注册资本50,000,000元,其中,本公司持有20%的股权,TCL实业控股(香港)有限公司持有60%股权,该公司工会持有20%.
截至2002年12月31日,总资产为149,726,132元,净资产74,066,544.
2002年营业收入为303,527,858元.
前述财务状况已经深圳大华天诚会计师事务所审计.
法定代表人:李东生.

(2)TCL国际电工(无锡)有限公司,是本公司通过TCL实业控股(香港)有限公司持有股权的中外合资企业,主营业务包括生产电器开关、插座、断路器及配件.
注册地江苏省无锡市,注册资本10,000,000元,其中本公司持有20%股权,TCL实业控股(香港)有限公司持有60%,TCL国际电工(惠州)有限公司持有20%.
2002年12月31日总资产31,163,151元.
净资产9,719,180元.
2002年营业收入49,273,773.
法定代表人为温尚霖.
6.
从事部品产业及其它18家公司(1)惠州市华通工贸有限公司,是本公司的控股子公司,其主要业务包括销售家用电器、电子原件、电话机、建筑材料,注册地广东省惠州市,注册资本10,000,000元,其中本公司持有51%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为29,485,191元,净资产19,486,523元.
2002年投资收益为4,990,814元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:李洪志.
(2)华通纸制品(惠州)有限公司,是本公司通过TCL华通工贸有限公司持股的中外合资企业,主要业务包括生产、销售纸箱及其它纸制品.
注册地广东省惠州市,注册资本2,150,000港元,其中TCL实业控股(香港)有限公司持有17.
14%的股权,惠州市华通工贸有限公司持有42%股权,惠州市升华工业有限公司持有28%股权,华庆国际(香港)有限公司持有12%.
截至2001年12月31日,总资产为12,651,745元,净资产5,274,068元.
2002年营业收入为56,471,860元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:赵曙光.
(3)华通发泡胶(惠州)有限公司,是本公司通过惠州市华通工贸有限公司持有股权的中外合资企业,主要业务包括发泡胶制品、塑胶制品、薄膜等化工产品制招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-81发行人基本情况造.
注册地广东省惠州市,注册资本7,000,000元,其中香港万荃管理有限公司持有15%的股权,惠州市华通工贸有限公司持有45%股权,惠州市升华工业有限公司持有30%股权,华庆国际(香港)有限公司持有10%股权.
截至2002年12月31日,总资产为27,060,899元,净资产9,774,793元.
2002年营业收入为34,784,343元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:赵曙光.
(4)惠州市升华工业有限公司,是本公司持有股份的中外合资企业,主要业务包括各式电路板、高频头等电子五金件、电子配件及其配套的塑胶制品制造.
注册地广东省惠州市,注册资本35,000,000元,其中本公司持有75%、卓轩海外有限公司持有20%、TCL实业控股(香港)有限公司持有5%.
截至2002年12月31日,总资产为225,074,992元,净资产57,757,533元.
2002年营业收入为251,224,976元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:杨利.
(5)惠州市怡力通讯产品有限公司,是本公司通过TCL实业控股(香港)有限公司持有股权的中外合资企业,主要业务包括开发研究、设计生产销售各类通讯设备适用的变压器等配件.
注册地广东省惠州市,注册资本6,000,000港元,其中TCL实业控股(香港)有限公司持有25%的股权,惠州市TCL通讯技贸有限公司持有75%股权.
截至2002年12月31日,总资产为16,613,678元,净资产7,397,859元.
2002年营业收入为14,821,769元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:戴家兴.
(6)惠州TCL照明电器有限公司,是本公司通过惠州市华通工贸有限公司持有股权的中外合资企业,主要业务包括开发、生产、销售节能灯、镇流器及相关灯具产品、照明工程的设计.
注册地广东省惠州市,注册资本4,000,000元,其中惠州市华通工贸有限公司持有75%的股权,香港万荃管理有限公司持有25%股权.
截至2002年12月31日,总资产为54,343,740元,净资产6,130,953元.
2002年营业收入为110,343,302元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:廖昆.
(7)惠州市TCL文化发展有限公司,是本公司控股子公司,其主要业务包括生产、销售音像制品、通讯产品、家用电器、电子元件、电子仪器仪表,注册地广东省惠州市,注册资本26,720,000元,其中本公司持有77.
54%的有股权、该公司工会持有6.
58%的股权,该公司管理层持有15.
88%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为25,627,382元,净资产为8,646,771元,2002年营业收入为2,840,886元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:郑传烈.
(8)惠州TCL音像制品有限公司,是本公司通过惠州市TCL文化发展有限公司持有股权的中外合资企业,主要业务包括生产(灌制)销售有声录音带.
注册地广东省惠州市,注册资本710,000美元,其中惠州市TCL文化发展有限公司持有75%的股权,TCL通讯设备(国际)有限公司持有25%股权.
截至2002年12月31日,总资产为34,674,510元,净资产7,941,643元.
2002年营业收入为63,342,887招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-82发行人基本情况元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:谢灿英.

(9)广东美卡文化音像有限公司,是本公司通过惠州市TCL文化发展有限公司持股的企业,主要业务包括音像制品批发,音响器材、家用电器(彩电销售).
注册地广州市,注册资本1,000,000元,惠州市TCL文化发展有限公司持有90%股权.
截至2002年12月31日,总资产为11,463,330元,净资7,624,270元.
2002年营业收入为71,640,286元.
法定代表人:谢灿英.
(10)惠州市华通广告装饰工程有限公司,是本公司通过惠州市华通工贸有限公司持有控股股权的有限责任公司,主要业务包括设计制作国内灯箱、路牌、商标、模型广告业务等,注册地广东省惠州市,注册资本1,500,000元,其中惠州市华通工贸有限公司持有90%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为2,357,862元,净资产1,544,289元.
2002年营业收入为16,749,612元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:贺妙忠.
(11)惠州市万迪美电子工业公司,是本公司通过TCL实业控股(香港)有限公司持有股权的中外合资企业,其主要业务为生产经营税控机、收款机及零配件,注册地广东省惠州市,注册资本6,472,200元,其中TCL实业控股(香港)有限公司持有30%的股权,惠州TCL信息技术有限公司持有70%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为302,170元,2002年营业收入为0元,净利润-27,179元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:李洪志.
该公司事实上已经停止运作.
(12)乐金电子(惠州)有限公司,是本公司持有股权的参股公司,主要业务包括各式收音、音响设备、CD、VCD、DVD、CD-ROM放音设备及相关的零配件制造.
注册地广东省惠州市,注册资本16,000,000美元,其中本公司持有20%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为1,747,187,384元,净资产216,591,608元.
2002年营业收入为7,819,976,721元.
前述财务状况已经惠州市正大会计师事务所审计.
法定代表人:金永民.
(13)惠州住商电子有限公司,是本公司控股子公司,主要业务包括经营中方所属企业生产的部分产品及国内其他企业生产的电子产品、通信产品、电子部件及金属、化学材料等,通过外贸企业可以开展国内不足部分产品、原材料及零部件的进口以及组织国内名优品出口.
注册地广东省惠州市,注册资本370,000美元,其中本公司持有75%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为3,004,919元,净资产3,490,409元.
2002年营业收入为10,543,093元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:郑传烈.
(14)TCL电子集团(美国)公司,是本公司的全资子公司,其主要业务为投资控股,注册地美国,注册资本美元60,668元.
目前拟清算并注销该公司.
(15)东茗工业(惠州)有限公司,是本公司通过TCL实业控股(香港)有限招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-83发行人基本情况公司持有控股股权的中外合资企业,主要业务包括投资控股,注册地广东省惠州市,注册资本8,066,794元,其中TCL实业控股有限公司持有90%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为8,066,794元,净资产8,066,794元.
2002年营业收入为0元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:王凯.
该公司已停业并拟注销.
(16)惠州市港业股份有限公司,是本公司持有股份权益的股份有限公司,注册地广东省惠州市,注册资本299,259,259元,其中本公司持有0.
27%的股份.
(17)TCL磁电制品有限公司,是本公司持有股份权益的企业,注册地广东省惠州市,注册资本7,066,000元,其中本公司持有5%的股权.
(18)惠州市TCL通讯技贸有限公司,是本公司持有股权的有限公司,注册地广东省惠州市,注册资本4,820,000元,其中本公司持有6.
64%的股权.
综上所述,本公司全资、控股的下属公司共91家,其中业务活跃、对本集团销售收入、毛利润等贡献较大的公司共19家;从事主营业务但规模相对较小、或从事与主营业务相关的其他业务、或出于国际化经营与税收考虑设立的公司共63家,业务不活跃、已停业整顿和正在关闭注销的公司共9家.
此外,本公司持有股权比例在20%以下的参股公司共有12家.
为了集中发展主营业务,理顺对外投资关系,加强对下属企业的管理,提高公司的整体经济效益,本公司承诺,对于长期没有活跃经营记录的企业(包括长期停业的企业,目前处于解散清算的企业,经营不善、经合理调整后仍然不符合公司长期发展战略和产业结构调整的企业等),本公司将根据不同情况及时予以清理.
截至2003年6月30日,本集团合并后的长期股权投资为人民币1,208,614,559元,主要为本集团及本集团直接、间接控股的子公司对非控股公司的投资及合并价差.
安永华明会计师事务所关于本集团的对外投资比例作出专项说明如下:"2003年6月30日的合并价差(886,540,539元)中,人民币121,980,388元是TCL集团或其全资子公司溢价收购股权时形成的,其余的人民币764,560,151元是TCL集团的非全资子公司TCL国际控股有限公司溢价收购股权时形成的.
由于少数股东持有TCL国际控股有限公司44.
84%的股权,而在编制合并报表时收购溢价无法与少数股东权益抵销,TCL国际控股有限公司的合并价差人民币764,560,151元实际上是由TCL集团和TCL国际控股有限公司44.
84%的少数股东共同承担的.
在计算长期投资占净资产的比例时,应在长期投资项目内扣除少数股东承担的合并价差.
扣除上述TCL国际控股有限公司对外投资形成的合并价差中应由44.
84%的少招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-84发行人基本情况数股东承担的合并价差后,于2003年6月30日,TCL集团长期投资占净资产的比例为:(1,208,614,559–764,560,151*44.
84%)/1,955,205,666=44.
28%.
"五、本公司控股的已上市公司及其对本公司的潜在影响1.
TCL通讯设备股份有限公司TCL通讯设备股份有限公司为1993年12月1日在深圳证券交易所上市的股份有限公司,股票代码为000542.
TCL通讯设备股份有限公司总股本188,108,800股,其中,本公司持有该公司106,656,000股股份,占已发行股份的56.
7%.
本集团持有的前述股份不存在被质押、冻结及其他任何权利限制的情况.
TCL通讯设备股份有限公司于2001年更换会计师后,发现1999年度、2000年度财务报告存在重大会计差错,因此对1999年、2000年财务报告进行了追溯调整.
因会计政策变更及重大会计差错调整减少公司2000年度净利润110,246,646元,减少1999年度净利润19,485,651元.
中国证监会广州证券监管办公室于2003年1月22日对TCL通讯设备股份有限公司下发《关于责成TCL通讯设备股份有限公司限期整改有关问题的通知》(广州证监[2003]24号),指出TCL通讯设备股份有限公司2000年度会计报表反映出来四项问题:会计处理不当、会计估计不当、内部控制机制不健全、会计基础薄弱,并要求TCL通讯设备股份有限公司对上述问题限期进行整改.
TCL通讯设备股份有限公司已经按照中国证监会广州证券监督管理办公室的要求进行了内部整改,完善了内控系统,并已于2003年3月29日公告了《关于对公司2000年度会计报表所反映问题进行整改的报告》.
2002年12月18日,本公司与TCL通讯设备股份有限公司的法人股股东惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信开发总公司分别签署了《股权转让协议》,拟分别向这两家法人股股东协议收购其所持有的TCL通讯设备股份有限公司26,020,417股国有法人股、2,079,000股法人股,约占TCL通讯设备股份有限公司14.
94%的股权.
2003年3月12日,本公司与广东省邮电工程贸易开发公司签订《股权转让协议》,约定受让该公司持有的通讯股份0.
33%的股份.
该等协议转让完成后,本公司直接、间接持有的股份占TCL通讯设备股份有限公司已发行总股本的比例上升至56.
70%.
2003年9月28日,本公司与TCL通讯设备(香港)有限公司签订了《股权转让协议》,受让TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯设备股份有限公司47,027,200股非流通股,上述协议转让已经本公司董事会、股东大会批准,并已取得了商务部的批准.
本集团未对TCL通讯设备股份有限公司做出过同业竞争限制方面的承诺.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-85发行人基本情况2.
TCL国际控股有限公司TCL国际控股有限公司为于1999年4月23日在英属开曼群岛注册成立的外国公司,TCL国际控股有限公司的股票于1999年11月在香港联合交易所上市,股票代码为1070.
截止2003年6月30日,本公司通过全资子公司TCL实业控股(香港)有限公司持有其55.
16%的股权.
(1)本公司对于TCL国际控股有限公司的承诺1999年不竞争承诺1999年11月15日,本公司、TCL实业控股(香港)有限公司、TCL电子集团公司(该公司于2002年1月29日被注销)与TCL国际控股有限公司签署不竞争协议,本公司、TCL实业控股(香港)有限公司根据协议作出如下不竞争承诺:在TCL国际控股有限公司股份在联交所上市期间,只要承诺人(指本公司、TCL实业控股(香港)有限公司(无论单独还是共同))持有TCL国际控股有限公司已发行股份35%以上(含35%),那么承诺人不会同时也不会促使根据香港联交所上市规则确认的关联人士直接或间接经营或从事,及参与制造、装配、分销及维修影音器材、白家电及有关互联网的资讯科技产品的业务("受限制业务").
承诺人通过TCL国际控股有限公司及其下属子公司直接或间接从事或参与或持续从事或参与受限制业务,不违反不竞争承诺.
如承诺人已披露所拟从事或参与任何受限制业务的主要条款,而且TCL国际控股有限公司或其下属子公司根据上述主要条款享有参与该受限制业务的机会,但TCL国际控股有限公司经独立非执行董事审核后书面确认其本身或任何下属子公司不拟从事或参与有关受限制业务,同时允许承诺人可以从事及参与该项业务,则承诺人有权从事受限制业务.
另外,本公司还向TCL国际控股有限公司承诺:如果内蒙古TCL王牌电器有限公司从事的任何产品制造业务可能与TCL国际控股有限公司及其下属子公司业务构成潜在竞争,承诺人将促使内蒙古TCL王牌电器有限公司将相关产品售予TCL国际控股有限公司及其下属公司.
在上述前提下,内蒙古TCL王牌电器有限公司从事其相关业务及承诺人在该公司中直接或间接持有权益将不违反不竞争承诺.
2002年对不竞争承诺的修订2002年6月10日,本公司、TCL实业控股(香港)有限公司与TCL国际控股有限公司签署了修订的不竞争协议("修订协议").
根据修订协议,制造、装配、分销及维修白家电及符合修订协议列明限制条件的影音产品(包括但不限于彩电产品)招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-86发行人基本情况不再属于受限制业务.
根据修订协议,如本公司或TCL实业控股(香港)有限公司(单独及合并称为"承诺人")拟收购并拥有(不论直接或间接)任何已从事或将从事影音产品的制造、装配、分销或维修业务的公司的任何权益("有关权益"),TCL国际控股有限公司将有权利向承诺人提出收购有关权益的要约,而承诺人则有义务向TCL国际控股有限公司提出出售有关权益的要约,但该收购要约及出售要约均须在承诺人购入或拥有有关权益之日起五年内提出.
承诺人作出的出售要约应当可以为TCL国际控股有限公司可接受并应满足下列条件:(1)该要约不会因TCL国际控股有限公司或其下属子公司为受要约人而产生法律障碍;(2)不会因接受出售要约而产生法律障碍,并对有关权益的税务或其他状况造成重大不利影响.
TCL国际控股有限公司及下属子公司就上述有关权益应付的价格须经各方通过协议确定,该价格等于基准日(指承诺人确定的要约作出前一个月内的某一日)由下列人士确定的有关权益的价值:(1)TCL国际控股有限公司与承诺人议定聘任的独立估值师;如果未能达成一致,则为当时的香港测量师学会主席;(2)TCL国际控股有限公司与承诺人议定聘任的独立审计师事务所;如果未能达成一致,则为当时的香港会计师公会主席;(3)TCL国际控股有限公司与承诺人议定聘任的证券与期货委员会注册的独立财务顾问;如果未能达成一致,则为当时的香港证券学会主席;在承诺人提出出售要约后三个月内,双方一旦未能就TCL国际控股及下属子公司收购有关权益事宜达成协议,承诺人将有权继续拥有有关权益.
如在TCL国际控股有限公司收购要约提出后三个月内未能就要约达成协议,承诺人人将被视为在三个月期间届满时已接纳该收购要约.
如承诺人或TCL国际控股有限公司均没有就有关权益提出要约,承诺人必须在有关权益收购日期五年后不再拥有有关权益.
(2)上述承诺对于本公司业务的影响本公司对于TCL国际控股有限公司的上述承诺,对于本公司的白家电、电工及其他自有业务、本公司下属的TCL通讯设备有限公司的电话机、移动电话等业务的正常经营没有影响.
根据上述不竞争承诺,本公司将不直接从事受限制业务(指根据2002年修订协议调整后的受限制业务),仅当本公司在国内通过收购股权的方式兼并收购影音产品(包括彩电)企业时,可能会受到上述承诺的有关限制.
如果按照上述承诺本公司计划将兼并收购的影音产品企业股权出售给TCL国际控股有限公司,则本公司将按照公司章程的相关规定,履行适当的批准程序,以确保本公司股东的利益不因履行上述承诺而受到损害.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-87发行人基本情况六、对外股权投资管理制度本公司的章程、股东大会议事规则、董事会议事规则以及公司财务管理制度中,对于本公司对外投资的管理作出了相应的规定:1.
投资项目的论证和决策本公司累计5,000万元以上的股票、期货、外汇交易等风险投资,以及单项投资额8,000万元以上的基建、技改项目和单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产3%以上的一般性投资,经董事会批准后实施.
累计超过8,000万元限额的风险投资及单项投资额40,000万元以上的基建、技改项目和单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产5%以上的其它重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准.
本公司战略发展部及财务部参与投资项目效益论证,对投资方面重大决策(如投资、融资、利润分配等)向决策层提供建议.
2.
股权投资的日常管理和控制本公司财务部负责实施过程中的财务监督;负责本公司投资权益的管理,并提供投资收益分析报告,参与各企业投资收益分配工作;建立健全投资档案,并定期编制或更新集团投资构架图;对集团股权性投资项目参与股权管理.
本公司审计部负责组织开展财务审计,定期搜集相关单位的生产经营资料和有关报表,根据《企业财务通则》、《企业会计准则》,对被审计单位的会计报表及其反映的会计要素、财务计划、财务决算和财经法纪的执行情况进行审查,对会计失真和违纪问题进行纠正.
审计部还负责根据内部经济责任制及授权经营的要求,针对各公司主要负责人任期内的生产经营活动,组织和开展经济责任审计(离任审计).
审计部还负责根据公司发展战略和经营目标,针对各公司资源配置状况、投入产出比及其他效益指标,开展经济效益审计.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-88发行人吸收合并TCL通讯第五章发行人吸收合并TCL通讯提请各位投资者注意:除本招股说明书外,有关本次合并的详情还应同时参阅与本招股说明书同时刊发的本公司与TCL通讯的合并报告书及相关中介机构专业报告的内容.
第一节合并的基本情况本次合并通过吸收合并方式进行,在本公司向社会公众首次公开发行流通股新股的同时,本公司向TCL通讯全体流通股股东换股发行本公司流通股新股,TCL通讯因合并注销,全部资产和负债并入本公司.
本次合并业经本公司和TCL通讯股东大会批准,并已经广东省人民政府和中华人民共和国商务部的批准,以及中国证监会的核准.
第二节合并的有关当事人1、合并方:TCL集团股份有限公司法定代表人:李东生地址:广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区电话:(0752)2288389传真:(0752)2382511联系人:陈华明、王红波、郭瑞、何陟华2、被合并方:TCL通讯设备股份有限公司法定代表人:万明坚地址:广东省惠州市上排大岭路10号TCL大厦电话:(0752)2288863传真:(0752)2261868联系人:肖晓平3、合并方主承销商、财务顾问:中国国际金融有限公司法定代表人:张恩照注册地址:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层电话:(010)65051166招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-89发行人吸收合并TCL通讯传真:(010)65051156联系人:滕威林、姚磊、梁荧、潘旻、李泽星、秦跃红、连涟、文渊4、律师事务所:北京市嘉源律师事务所地址:北京市西城区复兴门内大街158号F407电话:(010)66493377传真:(010)66412855经办律师:颜羽、徐莹、施贲宁5、合并方会计师事务所:安永华明会计师事务所法定代表人:葛明地址:北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东三办公室16层电话:(010)65246688传真:(010)85188298经办会计师:葛明、秦同洲6、被合并方独立财务顾问:国海证券有限责任公司法定代表人:张雅锋地址:广西南宁市滨湖路46号电话:(0755)82485820传真:(0755)82485825联系人:李云、张传禹7、被合并方会计师事务所:深圳大华天诚会计师事务所执行合伙人:李秉心地址:深圳市福田区滨河路联合广场B座11楼电话:(0755)82966039传真:(0755)82900965经办会计师:毛志勇第三节被合并方的基本情况TCL通讯是本公司控股的已上市公司,目前本公司持有其全部的非流通股份.

TCL通讯由其前身TCL通讯设备有限公司经1992年经广东省企业股份制试点联审小组与广东省体改委联合以粤股审(1992)38号文批复,于1992年10月15日与TCL模具注塑产品有限公司合并改组方式设立,性质为外商投资股份有限公司,其发起招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-90发行人吸收合并TCL通讯人为惠州市电子通讯工业总公司(经过历次变更,现为本公司)、惠州市邮电通信发展公司、TCL通讯设备(香港)有限公司、惠州经贸投资公司.
经中国证监会核准,TCL通讯于1993年10月18日向社会公开发行人民币普通股股票1,780万股,并于当年12月1日在深圳证券交易所上市交易,并于1998年实施了配股.
截止2002年12月31日,TCL通讯注册资本为188,108,800元,总股本为188,108,800股,其中非上市流通股共106,656,000股,社会公众股81,452,800股.
本公司持有106,656,000股,占股本总额的56.
7%,是TCL通讯的控股股东.
TCL通讯的经营范围为生产经营以电话机为主的通讯产品及其生产设备相适应的通讯设备、并提供通讯设备服务和工程技术咨询;通过直接和间接持有惠州TCL移动通信有限公司、TCL移动通信(呼和浩特)有限公司股权,生产经营移动电话业务.
TCL通讯的主要产品包括电话机、移动电话、锂离子系列电池等,2002年实现主营业务收入8,72,259万元,实现净利润27,639万元.
截止2002年12月31日,TCL通讯总资产为491,497万元,净资产为44,299万元(不含少数股东权益),净资产收益率为62.
39%,每股收益为1.
469元.
截止2003年6月30日(合并基准日),TCL通讯的股本结构如下:股份数量所占比例一、未上市流通股106,656,00056.
7%其中:社会法人股106,656,00056.
7%二、已上市流通股其中:人民币普通股81,452,80043.
3%三、股份总数188,108,800100%截止2003年6月30日(合并基准日),TCL通讯近三年一期主要财务数据如下(经审计):单位:万元2003年上半年2002年度2001年度2000年度*总资产555,908491,497186,39191,513总负债381,052334,120132,53458,987所有者权益57,66644,29928,09826,883资产负债率68.
5%68.
0%71.
1%64.
5%主营业务收入525,775872,259276,90192,294收入年增长率51.
2%215.
0%200.
0%不适用营业利润47,449115,48920,613-11,561净利润14,51827,6392,154-8,356净利润年增长率28.
16%1183%不适用不适用每股收益(元)0.
77181.
4690.
115-0.
444每股净资产(元)3.
06562.
3551.
4941.
429净资产收益率(%)25.
2%62.
39%7.
67%-31.
08%*注:2000年度为经追溯调整后的数据.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-91发行人吸收合并TCL通讯第四节合并方案一、合并方式本公司以吸收合并方式合并TCL通讯.
本公司向TCL通讯全体流通股股东换股发行本公司流通股新股,TCL通讯全体流通股股东将其所持有的TCL通讯全部流通股股份按照折股比例换取本公司换股发行的流通股新股,TCL通讯的全部资产、负债及权益并入本公司,其现有的法人资格因合并注销.
本公司全资附属公司TCL通讯设备(香港)有限公司原持有TCL通讯共计47,027,200股非流通股,该部分股权已因本次合并转让至本公司名下.
二、合并与本公司首次公开发行的衔接本公司对TCL通讯的吸收合并与本公司的首次公开发行同时进行.
本公司本次发行的股票分为两部分:一部分为向社会公众投资者公开发行,公众投资者以现金认购;另一部分为换股发行,TCL通讯全体流通股股东按折股比例换取本公司流通股新股.
由于本公司已经持有TCL通讯的全部非流通股股份,因此换股发行对象为TCL通讯的全部流通股股东.
吸收合并完成后,原TCL通讯全体流通股股东持有本公司的换股发行的股票.
在首次公开发行的同时,TCL通讯流通股股东持有的TCL通讯流通股股票按折股比例转换为本公司流通股新股.
换股发行完成后,本公司公开发行和换股发行的股票申请同时挂牌交易,并且TCL通讯同时注销法人资格,变更为本公司的分公司.
三、合并生效日、合并基准日、合并完成日本次合并的合并方案分别经本公司股东大会、TCL通讯股东大会审议通过,并经有关审批机关批准及本公司的本次发行获得中国证监会核准且本公司首次公开发行结束、认股款划款交割完成后的次日作为合并生效日.
本次合并以TCL通讯的流通股全部转换为本公司本次发行的股份之日为合并完成日.
本公司将协助TCL通讯完成注销登记手续.
本次合并以2003年6月30日作为合并基准日,合并生效后,双方以合并基准日当天的财务状况编制合并财务报表.
四、股权处置方案1、换股发行的股票种类招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-92发行人吸收合并TCL通讯人民币普通股(A股)每股面值1元.
2、换股发行的对象TCL通讯全体流通股股东.
3、折股价格折股价格为21.
15元,指TCL通讯所有流通股股东将其持有的TCL通讯流通股股份折为本公司流通股新股时所依据的价格.
4、折股比例折股比例=TCL通讯流通股的折股价格除以本公司首次公开发行价格.
该折股比例即为在本次吸收合并中每股TCL通讯流通股股票可以取得的本公司流通股股票的数量.
根据本公司首次公开发行价格4.
26元/股,折股比例为4.
96478873.
5、换股股权登记日换股股权登记日为本公司刊登首次公开发行招股说明书、TCL通讯刊登合并报告书的次日,即2003年1月6日.
6、换股方法深圳证券交易所将根据换股股权登记日TCL通讯的股东名册,按照折股比例将TCL通讯流通股股东所持有的TCL通讯流通股转换为本公司的流通股.
本公司换股发行的数量按TCL通讯全体流通股东持有TCL通讯流通股总数乘以折股比例后的整数计算.
对于同一股东所持有的TCL通讯股票,如果其所能换取的本公司股票的数量不是整数,对于不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序,每位股东依次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致,如遇尾数相同者多于余股时,则电脑抽签发放.
7、换股发行股份的数量TCL集团换股发行的数量按TCL通讯全体流通股东持有TCL通讯流通股总数乘以折股比例后的整数计算.
根据上述折股比例数值,TCL集团用于换股发行的股票数量为404,395,944股.
8、换股发行股份的上市流通换股发行股票将与本公司首次公开发行的股票同时于深圳证券交易所挂牌交易.
五、资产、负债及股东权益的处置方案招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-93发行人吸收合并TCL通讯(1)资产、负债及股东权益的处置原则满足本次合并的前提条件情况下,本公司将吸收合并TCL通讯,并以本公司为合并后的存续公司.
由本公司作为唯一法律主体,享有TCL通讯的资产、债权及承担TCL通讯的债务及责任,TCL通讯的法人资格注销.
本公司和TCL通讯2002年利润分配已完成,双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配,合并完成日的未分配利润由双方全体股东(包括合并双方的全体股东和认购本公司首次公开发行股票的投资人)共享.

(2)资产保全措施根据合并双方签订的合并协议,在签订合并协议后至合并完成日,正常情况下以合并基准日双方资产负债表为基准,双方对现有的生产经营环境及条件(含重要销售合同、重大债权、主要固定资产、重大投资、任何按揭、抵押、担保等)实施保全措施,不谋求作大的改变,如任何一方确因经营所急需,应提前通知另一方.

在签订合并协议后至合并完成日,任何一方董事会署、变更、解除重要经营(服务)合同,处置重大债权和主要固定资产及重大投资,均需事前以书面形式通知另一方,并在征得另一方同意后方可实施.
六、经营管理重组方案合并后,TCL通讯原有资产合并至本公司,原有业务归入本公司通讯事业本部管理.
(1)本公司将加强公司内部的产业整合,按照产业清晰的原则对通讯业务与其他业务进行分类管理,同时加强通讯产业与其他产业的互动.
(2)强化本公司内部资源的协调,在采购、物流配送、营销网络、资金及内部信息系统共享方面突破以前TCL通讯作为独立上市公司的限制.
(3)通过合并简化本公司的管理层次,提高对市场的反应能力及公司营运效率.
(4)通过优化管理流程、精简管理架构,节省管理费用.
七、对TCL通讯董事、高级管理人员及员工的安排合并完成后的存续公司董事会成员及监事会成员仍分别为本公司合并前的董事会成员及监事会成员.
该届董事会及监事会届满后根据公司章程规定程序选举新一届成员.
存续公司的法定代表人为本公司的法定代表人.
合并完成后,TCL通讯原董事会因合并终止履行职权,董事亦相应终止履行职权及不再担任董事职务,合并完成后TCL通讯的全部人员均并入本公司.
TCL通讯原有高管人员经适当调整在招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-94发行人吸收合并TCL通讯本公司通讯事业本部或其他部门任职,原职能部门员工在通讯事业本部或其他部门安排,原下属业务部门和公司的管理层和员工保持不变.
八、职工福利的处置方案合并完成后进入存续公司的原TCL通讯职工仍继续执行劳动合同制,并根据政府有关法律、法规和政策的规定,继续执行原有职工福利、劳保、待业保险、养老退休金等制度.
第五节合并后续工作本次合并尚需以TCL通讯的流通股全部转换为本公司本次发行的股份为合并完成.
本公司将协助TCL通讯完成注销登记手续.
第六节合并及发行后的模拟股本结构由于本次合并与首次公开发行同时进行,本次合并及发行后本公司的模拟股本结构如下:合并及IPO后合并前股本数(万股)合并前股比(%)股数(万股)股比(%)1、本集团前十大股东139,070.
2187.
36139,070.
2153.
77其中:惠州市投资控股有限公司65,228.
2740.
9765,228.
2725.
22TCL集团股份有限公司工会工作委员会23,541.
8514.
7923,541.
859.
10李东生14,452.
179.
0814,452.
175.
59南太电子(深圳)有限公司9,551.
616.
009,551.
613.
69PhilipsElectronicsChinaB.
V.
6,367.
744.
006,367.
742.
46LuckyConceptLimited4,775.
813.
004,775.
811.
85RegalTrinityLimited4,775.
813.
004,775.
811.
85株式会社东芝3,183.
872.
003,183.
871.
23袁信成2,479.
151.
562,479.
150.
96郑传烈2,356.
971.
482,356.
970.
91吕忠丽2,356.
971.
482,356.
970.
912、本集团其他发起人股东20,123.
3112.
6420,123.
317.
783、原TCL通讯流通股股东----40,439.
5915.
644、首次公开发行流通股新股----59,000.
0022.
81合计159,193.
52100.
00258,633.
11100.
00招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-95发行人吸收合并TCL通讯第七节合并后存续公司的模拟财务资料有关本次合并后存续公司的模拟财务情况详见本招股说明书第十章"财务会计信息"中第十二节管理层对本次合并后模拟财务资料的分析意见.
第八节中介机构对本次吸收合并的意见北京市嘉源律师事务所认为本次合并的双方均具有合并的主体资格,合并协议真实、内容合法,合并方符合发行新股的实质条件,合并后的存续公司符合上市的实质条件,本次合并不存在重大法律障碍,合并双方可以提出合并的申请.
待本次合并的有关前提条件成就后,本次合并即可生效并实施.
合并方的财务顾问中国国际金融有限公司认为,本次吸收合并的折股价格对于TCL集团的股东而言是公允的,本次吸收合并折股比例的确定方式是合理的.

被合并方的的独立财务顾问国海证券有限责任公司认为,本次合并中的折股价格、折股比例的确定方式及折股比例,对于TCL通讯的流通股股东而言,是公允的和合理的;本次合并有利于降低TCL通讯流通股股东的投资风险.
第九节合并的其他事项一、合并协议合并协议已经合并双方于2003年9月28日签署并经合并双方的董事会和临时股东大会审议通过.
合并协议对合并主体,合并方式,合并时的换股价格,合并后存续公司的注册资本,合并范围,合并双方的权益处置,合并双方董事会成员及人员的安排,资产保全,存续公司的章程修订案,合并生效的前提条件,合并终止的条件,合并协议适用的法律、违约责任及争议解决方式等事宜都均作了明确约定.
如需详细了解合并协议的内容,请参见与本招股说明书的备查文件.
二、存续公司的章程修正案存续公司的章程修正案已经本公司2003年9月29日召开的董事会审议通过,并经本公司临时股东大会审议通过.
存续公司的章程修正案共12章、247条,对存续公司的注册资本,经营范围,招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-96发行人吸收合并TCL通讯经营期限,股份转让,股东的权利义务、股东大会、董事会和监事会的职权及召开召集和表决程序,董事、监事、经理及其他高级管理人员的权利和义务,公司的财务会计制度,公司的合并、分立和解散等事宜均作了明确规定.
如需详细了解存续公司章程的内容,请参见本招股说明书第九章"公司治理结构"的内容.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-97业务与技术第六章业务和技术第一节业务概述一、概述本集团经过二十余年的努力已发展成为一个国内领先的消费电子及通讯产品的综合制造商,业务主要涉及多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和部品等六大产业群,本集团2002年实现合并销售收入为221.
2亿元,销售彩电805.
1万台、移动电话623.
6万部、固定电话446万部、空调34.
1万台、电冰箱24.
3万台、洗衣机48.
5万台、个人电脑37.
6万台、开关及插座3,380万套、照明产品572万套.
本集团在信息产业部2002年度电子信息百强企业中名列第四.
TCL品牌是国内知名品牌,根据北京名牌评估有限公司的评估,2003年的品牌价值267.
12亿元,名列国内第六位.
在所涉及的主要业务领域中,本集团都处于市场领先地位.
根据信息产业部的统计,2002年本集团的彩电销量名列国内厂商第二位;根据CCID的统计,2002年TCL品牌移动电话国内销量在国产品牌的移动电话中名列第二位,2002年本集团生产的台式个人电脑在国内排名第五位.
下表是2002年及2003年上半年本集团主要产品的销量及在所处行业中的排名情况:2002年2003年1-6月排名彩电(万台)805.
1472.
32002年和2003上半年销量在电子信息百强企业中名列第二移动电话机(万部)623.
6472.
52002年和2003上半年国内销量均名列国产品牌第二台式个人电脑(万台)37.
620.
92002年和2003上半年销量列国内台式电脑市场第五数据来源:彩电排名来自信息产业部,移动电话机和台式个人电脑排名来自CCID.
过去三年一期本集团主要产品的收入情况见下表单位:万元2000年2001年2002年2003年1-6月招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-98业务与技术家电90,927100,11075,67970,553电工26,09430,59039,68920,993合计1,107,7971,276,8662,211,6511,270,568多媒体电子业务(包括彩电、AV产品和显示器)是本集团收入和利润的主要来源之一,2002年多媒体电子业务销售收入和销售毛利占本集团合并销售收入和销售毛利的47.
1%和44.
0%.
近年来TCL品牌彩电的国内外总销量稳步提高,从2000年的576.
0万台提高至2002年的805.
1万台,2003年1至6月销量已达到472.
5万台,在过去的三年一期内销量排名在国内厂家均居于前两位.
移动电话业务是本集团近年来迅速成长起来的新利润增长点,2002年移动电话销售量为623.
6万部,实现销售收入83.
3亿元,分别比2001年增长400%和286%;2003年上半年销售量472.
5万部,实现销售收入51.
6亿元,相当于2002年全年销售收入的61.
9%.
根据信息产业部公布的上半年手机业状况,TCL品牌移动电话市场份额达到11.
64%.
国内市场销量名列国产品牌第二.
移动电话销售收入和销售毛利占本集团合并销售收入和销售毛利的比例已从2001年的16.
9%和25.
2%上升到2003多媒体电子业务753,025753,2281,040,655545,784-彩电728,933712,667982,969516,772-显示器6613,19120,90714,539-AV产品24,02627,37036,77816,473通讯业务88,499275,930877,213538,634-固定电话55,75653,65537,99116,375-移动电话27,142215,917832,750515,734-电池5,6316,3586,4726,525-冰箱10,78325,5478,64816,907-洗衣机38,93827,55611,5998,243-空调41,20647,00755,43245,403个人电脑117,24892,030153,26273,440其它93,36184,99169,61642,065招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-99业务与技术年上半年的40.
6%和44.
3%.
下面是本集团主要业务板块和核心竞争力的示意图:本集团以家庭电子消费产品为主进行了相关性较高的多元化发展.
我们利用在彩电业务积累的品牌优势、供应链管理能力、以及所掌握的营销渠道等市场资源,将业务延伸到冰箱、洗衣机和空调等多种家电产品.
我们又利用在多媒体电子和家电业务中积累起来的品牌知名度和家庭电子消费品的营销经验,开拓了家用个人电脑市场.
我们正在利用"家电信息化"和电脑作为"家庭信息中心"的市场机会促进家电和电脑产业之间的融合,推动两个产业的发展.
多媒体电子产业彩电AV产品显示器大屏幕显示系统品牌优势财务控制能力营销渠道供应链管理能力产品设计能力企业文化通讯产业固定电话移动电话电池家电产业冰箱洗衣机空调压缩机信息产业个人电脑数码产品远程教育网络设备电工产业开关插座断路器照明产品部品产业配套产品其它产品招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-100业务与技术在通讯产品方面,我们在传统固定电话机业务基础上扩展到高速成长的移动电话机行业,并成功地抓住了市场机会,市场份额不断扩大,成为国产品牌的领头羊.

此外,我们有选择地进入了信息产业的个人数码产品和远程教育等具有较好前景的领域.
在电工产品和照明产品方面我们已积累了一定的核心优势,这也是本集团大力发展的业务领域之一.
二、竞争优势及劣势本集团的竞争优势有:1.
变革创新的企业文化本集团变革创新的企业文化使得我们通过变革适应环境的变化,通过创新培养企业持久的核心竞争能力.
个人与家庭消费电子行业竞争激烈,只有致力于不断推出新产品、完善服务,才能在竞争中生存并壮大.
因此,针对经营管理中的薄弱环节,每年本集团都提出相应的变革创新的主题,不断寻求在新产品开发、市场定位和营销策略等方面的突破.
由此使得我们快速成长,销售额和利润逐年提高,过去三年本集团销售额和净利润的年均复合增长率分别为41.
3%和33.
5%.
2.
国内著名品牌本集团非常重视品牌建设和品牌管理.
从"电话大王"到国内彩电行业总销量第二名,TCL的品牌形象深入人心.
TCL电工产品以优良的质量赢得了市场的好评.
TCL移动电话以独特的定位和时尚的风格增添了TCL品牌的内涵.
此外TCL电脑的成功运作进一步提升了TCL的品牌形象.
通过二十年的建设和维护,TCL已成为国内一个知名品牌.
根据北京名牌评估有限公司的评估,2003年的品牌价值267.
12亿元,名列国内第六位.
3.
市场营销能力本集团拥有覆盖广泛的自有销售系统.
以彩电销售网络为例,经过10年的建设,它已成为一个覆盖全国城市市场,通达地县级和农村市场的发达网络,在全国有167个经营部,销售可以延伸到20,000多个营销网点.
本集团自1997年起开始进行销售网络信息化建设,使得我们能够通过信息网络掌握当天不同地区、各种型号产品的进、销、存情况.
此外本集团的个人电脑、移动通信、电工产品等的销售系统也共有数百个分销商和上万个零售点.
如此庞大的销售网络是难以在短期内复制的.

本集团具有良好的市场营销能力和市场管理能力.
本集团十分注重市场定位和市场营销策略,通过推出性能价格比优于对手的产品获取利润、市场份额和发展空间.
在营销模式上,我们采用扁平化的渠道管理策略,缩短了生产至零售的中间环节,减少了营销成本,同时加强了对销售渠道的掌控,保证收款速度和回收率,并及时掌握市场动态.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-101业务与技术4.
供应链管理能力本集团有较强的供应链管理能力,从收集信息、制定产销计划、批量采购、组织生产、质量控制、库存管理、物流安排、到售后服务,我们都积累了较丰富的经验,并已形成了本集团特有的管理模式.
此外,本集团在大规模组装、精密组装、电子贴片工艺、产品测试等各个环节都有较强的优势,并已具备快速调整生产品种的能力.
高效的供应链管理能力和柔性的制造能力使我们可以保持较低的库存和较快的周转,用相对较少的资金赚取较多的收入和利润,而且大大降低了存货跌价风险.
2002年本集团存货年周转率为4.
48次,处于国内同业领先水平,这是本集团彩电能持续降低成本并在市场持续降价情况下仍有盈利的重要原因.
我们在彩电和电话机的批量生产中积累起来的供应链管理能力已迅速推广到移动电话机、家电、零部件等产品制造领域,整个集团已形成了较强的供应链计划预测和控制能力.

5.
产品设计研发能力我们产品研发的优势在于市场化的产品开发能力,包括产品外观设计、工业设计、结构设计和电路设计能力.
根据明镜市场研究咨询有限公司的调查,本集团的工业造型设计能力处于行业领先地位.
本集团率先设计推出了镶嵌宝石的手机,填补了市场空白,并取得了良好的经济效益.
本集团非常重视新产品的研发,特别是自主知识产权产品的研发,历年获得多项科研成果.
本集团目前已掌握了一些核心技术,拥有数字高清晰电视、微缝电视背景墙、高亮度大屏幕背投彩电、数字无绳电话和移动通信终端等产品的整机设计关键技术,拥有国内领先的聚合物锂离子电池隔膜发明专利等核心技术.
本集团下属的TCL数字信息技术研究开发中心于2000年初被国家有关部委确认为"国家级企业技术中心",具有承担国家技术创新重点项目的能力.
这种研发能力使得我们能在激烈的竞争中保持领先优势,成为本集团长期发展的源动力.
6.
财务控制能力本集团认为财务管理与业务发展的配合十分重要,由于家电行业的销售利润率较低,企业的盈利水平很大程度上取决于销售量和资产的周转效率.
因此,我们十分重视在推动销售量增长的同时提高资产的周转速度和利用效率,尽可能地减少各个环节的存货和应收帐款,在降低运营成本的同时,降低存货跌价风险.
过去三年本集团的销售收入增长了100多亿元,然而我们仍能保持较好的资产周转和健康的财务状况.
2002年本集团的存货周转次数为4.
48次,应收帐款回收天数为9.
7天,处于行业领先水平.
我们建立了较完备的财务控制体系,包括财务预算、现金管理、投资选择、财务报告和内部审计等,使我们能及时监控下属公司的财务状况,防范风险,提高资金的运作效率.
本集团的竞争劣势有:招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-102业务与技术1.
与国际领先消费电子产品制造商相比,本集团的规模尚小、实力偏弱无论是从资产规模、营业收入还是利润指标,本集团都与国外领先消费电子产品制造商相距甚远,目前本集团的资产规模和营业收入逾百亿元,而国际领先厂商则达到数百亿美元.
由于规模较小,本集团在实现快速扩张、快速进入利润增长较快的业务领域、追加充足的资金进行技术研发等方面均受到限制.
2.
本集团在拥有的核心技术方面与国际领先企业相比相距较远本集团所在的消费电子等行业普遍存在核心技术需依赖国外厂商的局面,例如彩电的解码芯片技术、LCD显示技术和显象管去磁技术、移动电话的芯片技术,和电脑的操作系统软件等核心技术仅被世界上少数几家大公司所掌握.
对比国际知名厂商,本集团在上述核心技术开发方面的实力仍然较弱.
3.
本集团的资产负债率较高本集团近年来发展迅速,规模扩张较快.
为了支撑业务快速发展的需要,本集团积极利用财务杠杆的作用,增加了银行借款.
但由于股本较小,本集团的资产负债率与同行业可比公司相比已经属于偏高水平.
4.
本集团尚缺乏足够的国际化优秀人才本集团制定了国际化的发展战略,力争用3至5年时间在多媒体电子、移动通讯等主导产业建立起国际竞争力.
但是目前本集团尚缺乏足够的国际化优秀人才,包括战略制定、市场营销、投资管理、信息技术和人力资源各方面的人才.

三、本集团从事各业务的主要相关子公司主要产品采购单位生产单位境内销售境外销售多媒体电子产品TCL王牌电器(惠州)有限公司、TCL集团股份有限公司、TCL电子(香港)有限公司TCL王牌电器(惠州)有限公司、TCL王牌电器(深圳)有限公司、河南TCL-美乐电子有限公司、内蒙古TCL王牌电器有限公司和TCL数码科技(无锡)有限公司、TCL通力电子(惠州)有限公司TCL电器销售有限公司TCL海外控股有限公司及其下属子公司移动电话惠州TCL移动通信有限公司、TCL集团股份有限公司惠州TCL移动通信有限公司、TCL移动通信(呼和浩特)有限公司惠州TCL移动通信有限公司、TCL移动通信(呼和浩特)有限公司惠州TCL移动通信有限公司、王牌通讯(香港)有限公司电话机TCL通讯设备股份有限公司TCL通讯设备股份有限公司TCL通讯设备股份有限公司TCL通讯设备股份有限公司招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-103业务与技术主要产品采购单位生产单位境内销售境外销售电脑惠州TCL电脑科技有限责任公司惠州TCL电脑科技有限责任公司、TCL万维科技(深圳)有限公司惠州TCL电脑科技有限责任公司空调TCL空调器(中山)有限公司、TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司、TCL集团股份有限公司TCL空调器(中山)有限公司、TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司TCL空调器(中山)有限公司TCL海外销售有限公司冰箱/洗衣机TCL电器(陕西)有限公司、TCL家用电器(惠州)有限公司安排OEM生产TCL电器销售有限公司--电工产品TCL国际电工(惠州)有限公司、TCL国际电工(无锡)有限公司TCL国际电工(惠州)有限公司、TCL国际电工(无锡)有限公司TCL国际电工(惠州)有限公司TCL国际电工(惠州)有限公司第二节多媒体电子业务本集团的多媒体电子业务包括彩电、显示器、AV产品和信息工程等产品的研发、生产和销售.
彩电主要包括模拟信号彩电和数字彩电,显示器主要包括CRT显示器和LCD显示器,AV产品主要包括视盘机(DVD/SVCD/VCD)、家庭影院设备和音响设备,信息工程产品主要包括大屏幕显示系统和监视系统.
2002年多媒体电子业务销售收入104.
07亿元,占本集团合并销售收入的47.
1%.
2003年1至6月多媒体电子业务销售收入54.
78亿元,占本集团合并销售收入的42.
96%.
一、多媒体电子行业基本情况1.
市场规模彩电行业经过几十年的发展,尽管技术应用在不断发展,但产品的外观和性能都较为成熟,有稳定的市场和消费群体.
根据CCID的统计,2001年全球电视机总销量1.
3亿台,其中中国的彩电销量(含出口)约为3850万台,占全球总销量的29.
6%;其中中国国内市场销量约为2550万台,占全球总销量的19.
6%.
随着我国彩电厂家逐步向海外扩张、以及国外彩电生产基地逐步向中国转移,中国彩电出口快速增长.
根据CCID的统计,我国电视机出口量从1999年的567万招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-104业务与技术台增长到2001年的1166万台,年复合增长率达到43%.
下表列出1999年至2001年我国彩色电视机产量、总销量及进出口情况:单位:万台1999年2000年2001年产量3,8633,7543,820总销量3,7733,8333,850库存量650620607进口量237.
84.
8出口量5671,0291,166数据来源:1999年至2001年的数据来源于CCID《2001年中国彩电市场报告》经过二十年的积累,随着我国人均收入水平提高和彩电价格的不断下降,彩电市场不断成长,经历了80年代和90年代初期高速增长阶段,目前我国城镇及农村家庭中已形成了规模巨大的彩电存量.
至2001年底我国城镇家庭和农村家庭彩电普及率分别达到了120.
5%和54.
4%.
随着普及率的不断提高,我国彩电市场已逐步进入成熟期,国内彩电销售增长开始趋缓,近年来国内市场年销售量稳定在2,800万台左右.
1997年至2001年中国城镇居民家庭平均每百户彩电拥有量详见下表:单位:台19971998199920002001每百户城镇家庭彩电拥有量100.
5105.
4111.
6116.
6120.
5每百户农村家庭彩电拥有量27.
332.
438.
248.
754.
4数据来源:国家统计年鉴在AV产品市场方面,随着DVD技术、成本和配套设备等条件的日趋成熟,影碟片的供应量大幅增长,价格日趋大众化,加上高清晰度电视的面市、普及,影碟机市场增长潜力巨大.
根据CCID的统计,2002年DVD机的国内销量为1131万台.
在显示器产品市场方面,根据信息产业部的统计,2002年我国显示器总销量为4,715万台,其中国内销量1,555万台,出口3,160万台.
随着信息化技术的不断发展和应用,个人电脑等信息终端产品的普及率不断提高,显示器将有较好的市场增长空间.
在信息工程产品方面,大屏幕显示系统应用较为广泛,目前已应用于电视演播厅、文化娱乐展示厅、机场、车站、证券营业部等场所,未来潜在的用户包括公安110台、交警、海关、气象台、地震局等政府部门和事业单位,此外还有自来水系统、电力系统、航空航天和油田、天然气调度监控中心等.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-105业务与技术2.
竞争情况随着彩电普及率的不断提高,市场增长开始放缓,而同期产能大幅增长,因此彩电市场出现较为严重的产能过剩,产品库存积压严重.
根据CCID的统计分析,2001年中国彩电工业生产能力已经超过7,000万台,而目前国内市场的有效需求量不足3000万台,产能过剩造成彩电的库存总量一直较高,1999年至2001年年均彩电库存量超过600万台.
由于累计库存量过高,大部分企业都实行了限产压库的策略.
同时,由于彩电厂家产品结构趋同,价格成为国内厂家减低库存、争夺市场份额的重要手段.
价格战使得行业整体利润水平不断下降,甚至亏损.
2001年大部分国内主要彩电厂家的彩电业务均出现亏损,有些甚至出现巨额亏损.
但从长期来看,过度竞争的局面必将改变,而且只有实力雄厚和管理有效的企业才能生存和发展.

目前厂商间的竞争已经逐渐开始由价格战为主转向产品创新为主.
一些主要的彩电厂商均已推出不同的新产品,拉动市场需求,在市场竞争中赢得优势.

竞争使得我国彩电生产集中度不断提高,根据CCID的统计,彩电生产企业由90年代末的100多家减少为2002年底的87家.
根据信息产业部公布的统计数据,2002年累计销量排前五位的企业是长虹、本集团、康佳、创维和海信.
在国内品牌与国外品牌的竞争中,国内品牌依靠成本优势已经在国内市场居于主导地位.
利润率的降低使国外彩电品牌逐渐退出中、低端彩电市场,但高端市场仍主要被国外品牌占据.
3.
行业监管2002年4月1日之前,普通彩电业务属于外商投资产业指导目录的限制乙类项目.
2002年,外商投资产业政策调整以后,普通彩电业务属于允许类外商投资项目;其中,可兼容数字电视、高清晰度电视属于鼓励类外商投资项目.
我国彩电行业由信息产业部监管,由于目前我国彩电生产供大于求,行业监管重点在于防范不正当价格竞争,国家计委、信息产业部多次发文禁止彩电行业的恶性降价行为以维持行业秩序.
二、多媒体电子行业特点及发展趋势1.
彩电行业产能过剩,中低端产品价格竞争激烈近年来我国彩电行业存在较为严重的产能过剩,产品库存积压严重,加之我国生产的彩电多为中低档产品,产品差异化较小,使得彩电企业纷纷采取价格竞争的策略,以利润的减少换取市场份额的升高,价格战造成行业利润率普遍下降.
2001年大部分国内主要彩电厂家的彩电业务均出现亏损,有些甚至出现巨额亏损.

招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-106业务与技术2.
行业重组步伐加快,实现产业升级由于存在供求不平衡关系和过度竞争情况,彩电行业的重组势在必行.
实力雄厚、经营出色的企业将逐步把规模较小、经营不善的企业驱逐出该行业,通过资源整合,改变不合理的产业结构,使得行业从长远上回到供求平衡和良性竞争的状态.

稳定的市场竞争环境将有利于我国彩电行业快速实现升级,避免低层次竞争,同时集中资源加强研发,提高我国彩电发展水平.
中国加入世界贸易组织后,将会加快国内彩电企业与跨国企业之间的兼并与收购,进一步促进全球彩电行业的整合.

3.
高端产品市场逐步启动,拉动彩电市场增长由于大规模集成电路的发展,以及计算机和数字技术的广泛应用,彩电技术也在发生巨大变化,新产品向着数字化、网络化、信息化的方向发展.
此外背投电视、液晶电视和等离子电视等高端产品市场已获得较好的启动,市场表现突出.
这些技术含量高、有较高附加值的高端产品正成为城镇家庭等高端用户的消费热点,市场需求较大,将成为拉动市场增长的主要动力.
4.
中国农村市场潜在需求较大,将成为未来市场发展的驱动力中国农村市场集中了最大的潜在家电消费群体.
截止到2001年末,我国农村家庭的彩电普及率为54.
4%,只相当于城镇家庭80年代末时的水平,市场潜力巨大.
近年来农村居民收入增长缓慢,加之其收入结构与城镇居民有很大差异,使得农村市场启动缓慢,不如预期增长迅速.
但从长远来看,农村市场的彩电需求很大,随着农村居民收入的增长和家电产品成本的降低,农村市场的需求将成为未来市场发展的主要驱动力.
5.
中国将成为全球彩电制造中心,出口规模将不断扩大随着全球贸易自由化的发展和中国加入世界贸易组织,全球贸易壁垒逐步降低,彩电产品的产业链将在全球范围内进行整合,以实现更低的成本和更高的效率,从研发、采购、生产、销售、物流服务到售后服务.
由于我国人力成本低廉、产业配套能力强,而且生产能力充足、制造水平较高,使我国从事彩电制造具有较强的国际竞争力,我国成为全球彩电制造基地趋势日益明显.
此外,由于中国彩电市场规模巨大,许多跨国公司都渴望进入这个市场,通过在中国就地生产,不仅可以节约成本,还有利于提高产品的本土化程度.
所以,中国未来将成为全球彩电制造中心.

伴随着全球制造能力向中国的转移和国际贸易壁垒的降低,中国的出口规模将不断扩大.
根据CCID的预测,未来2至3年,彩电出口量将有望占到我国彩电销售量的50%,国际市场将成为我国彩电销售中的主要市场.
三、本集团的多媒体电子业务本集团2000年至今多媒体业务收入如下表所示:招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-107业务与技术销售收入(万元)占多媒体电子业务比重(%)2000年2001年2002年2003年1-6月2000年2001年2002年2003年1-6月彩电728,933712,667982,969516,77296.
80%94.
60%94.
50%94.
30%显示器6613,19120,90714,5390.
00%1.
80%2.
00%2.
70%AV产品24,02627,37036,77816,4733.
20%3.
60%3.
50%3.
00%合计753,025753,2281,040,655547,784100%100%100%100%注:AV产品涵盖家庭影院、音响设备等产品.
(一)本集团多媒体电子业务的竞争优势本集团彩电业务近年来取得了较好的发展,销量和市场份额不断提高,市场销量保持业内前两名的位置,同时能保持较好的盈利水平,特别是在2001年行业低迷和大多数国内主要厂商彩电业务亏损的情况下,本集团仍能保持盈利,并在2002年有较大增长,彩电销量较2001年增长29%.
在这过程中,本集团形成并发展了许多独特的竞争优势:1.
覆盖广阔、信息化的营销网络具备较强的销售能力为了加强市场渗透力和控制力,本集团于1991年开始着手自建全国性的彩电营销网络,历经10余年时间建设,目前已建设成为覆盖全国城市市场、通达地县级和农村市场的发达网络,在全国有5个区域管理中心,27个分公司和167个经营部,销售可以延伸至20,000多个网点.
公司自1997年起开始进行销售网络信息化建设,引入信息化系统,使得公司管理层能够掌握当天不同地区、各种型号产品的销售情况.
该网络平台覆盖广、对市场需求反应快速,具有较强的销售能力.
2.
与经销商长期紧密合作,市场开拓能力和市场管理能力较强本集团彩电业务的健康发展与经销商的合作和支持有至关重要的关系.
长期以来,本集团十分重视各地经销商的培养和合作,多年来积累了一批认同TCL文化、具有高度忠诚度、实力雄厚的经销商客户资源.
本着与经销商利益共享的原则,不仅使其从经销本集团产品中得到经济利益,还通过提供资源、培训和服务等各种手段帮助其不断发展,并与之结成稳定的长期联盟,共同开拓市场.
通过利用经销商的资源,使我们以较为经济的方式将销售网络拓展到县市级市场.
同时,本集团建立了较为健全的经销商管理制度,能维持良好的市场秩序、保持市场价格稳定,市场管理能力较强.
3.
高效的供应链管理,资产周转快、使用效率高本集团一贯非常重视经营效率,我们力争做到库存最低、应收帐款最少,加快资产的周转.
为此,我们树立了以市场为导向的快速响应制度.
根据管理信息系统招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-108业务与技术收集的市场信息,我们及时地调整生产销售节奏,尽可能地节约工厂和各销售网点的库存占用,同时通过合理地安排物流,降低成本.
本集团对关键部件采用集中采购的方法为各个彩电生产基地准备生产用料,通过规模购买降低原材料成本,并实行代收仓制度,进一步形成本集团的成本优势.
高效的供应链管理能力使本集团2002年存货周转率达到4.
48次,处于国内行业领先水平,而且使我们在低迷的市场环境中能通过良性周转取得盈利.
4.
财务控制力强,财务状况健康本集团对各个彩电生产企业和全国大部分销售网点实行财务预算制,并进行严格的成本费用控制,同时实行资金收支两条线管理,使各下属企业财务状况透明化,责任清晰化.
而且我们还通过各种财务分析报告和KPI考核,严格监控彩电业务的各种经营指标和财务指标,包括销售增长情况、存货周转速度情况、应收帐款回收情况、费用开支情况和盈利情况,保证彩电业务的健康发展.
此外,我们还建立实行了较为全面的内部审计制度,加强风险防范和风险控制.
5.
设计研发能力强,质量可靠本集团市场化的产品开发能力较强,在产品的总体设计、工业设计、外观结构设计和电路设计方面都有相当丰富的经验.
同时,本集团的彩电生产工艺方面的研发能力较强,设计出世界水平的快速装配线,单台生产节拍11秒,我们的精密组装、精密电子贴片和模具设计能力都较强.
此外,我们在质量控制方面也有丰富的生产经验,使我们能保证较高的产品合格率.
6.
优秀的管理人才本集团在开拓彩电业务过程中培养和造就了一批年轻、勇于开拓、积极进取的人才,他们在市场开拓、产品研发、生产组织和品牌提升等方面发挥了巨大作用,使得本集团在激烈的竞争不断进步、领先竞争对手.
过去三年中,本集团的彩电总销量一直保持增长势头,市场份额稳居市场前两位.
(二)本集团多媒体电子业务的经营情况1.
产品及销量本集团现已推出的彩电产品有HiD(家庭信息显示器)、网络电视、数字电视、音响电视、超薄电视、防雷电视、换壳电视、背投电视、等离子电视、银佳系列电视、钛金系列电视、艺彩系列电视、电视墙等近百个品种,从14到51英寸多种型号.
每年向市场投放近百款彩电新品,其中家庭信息显示器(HiD299e)、音响电视(AT2990)、高清晰度数字电视(DTV2000)先后分别被国家信息产业部、广东省经济贸易委员会、广东省科学技术委员会认定达到国内领先和国际先进水平.

尽管国内市场的激烈竞争,本集团彩电产品销售仍保持稳定的增长.
近四年来招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-109业务与技术国内市场销售量从473万台提高到675万台;出口量逐年提高,从1999年的40万台增加到130万台.
根据信息产业部统计,2002年本集团彩电国内销量名列全国彩电生产厂家第二位.
单位:万台1999年2000年2001年2002年2003年1-6月总销量513576623805472国内销量473506549675325出口销量407074130147数据来源:销量数据由本集团统计.
本集团的AV产品主要包括视盘机(DVD/SVCD/VCD)、家庭影院设备和音响设备,2002年销售AV产品70.
5万台,2003年1至6月已销售29.
1万台.
本集团AV产品的竞争策略是由中低端产品向中高端产品转变.
为此,我们将加大中高端产品的研发,多款AV新产品将陆续投放市场.
本集团将抓住DVD机快速增长的市场商机,提高影碟机的销量,并以此带动家庭影院产品的销售.
本集团于2001年开始生产销售TCL品牌显示器,目标市场为组装PC机和商用显示器市场,主要产品为CRT和LCD两类显示器.
目前我国显示器市场更新换代速度加快,液晶显示器的市场号召力明显加强,在产品升级过程中存在巨大的市场机会.
本集团将凭借较强的研发实力和快速的市场反应能力,迅速拓展显示器市场.

本集团的信息工程业务主要从事专业市场的大屏幕显示系统和监视系统的系统集成,作为王牌彩电的品牌延伸,已经被市场所接受.
2.
生产基地与生产能力本集团拥有和控制惠州、河南、深圳、内蒙、无锡五个彩电生产基地,分别是TCL王牌电子(深圳)有限公司、TCL王牌电器(惠州)有限公司、河南TCL-美乐电子有限公司、内蒙古TCL王牌电器有限公司和TCL数码科技(无锡)有限公司,年生产能力总计892万台.
TCL王牌电器(惠州)有限公司成立于1998年1月,是TV事业部的制造中心、采购中心和财务中心所在地,也是最大的生产基地,占地面积9.
29万平方米,共有六条彩电高速生产线、两条背投电视生产线和一条显示器生产线,其中一条生产线达到国际先进水平,单班生产电视机2000台.
年生产能力为407万台,可生产14英寸—51英寸各种模拟、数字、背投及PDP等电视产品和彩色显示器产品.
TCL王牌电子(深圳)有限公司成立于1996年6月,是TCL的研发及试生产基地,也是TV事业部、显示器事业部、视盘机事业部、研发中心和多媒体电子事招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-110业务与技术业本部本部所在地.
河南TCL-美乐电子有限公司成立于1997年8月,主要生产21英寸-34英寸彩电.
年生产能力为180万台.
该公司系本公司全资子公司TCL控股(BVI)有限公司与河南安玻集团美乐电子有限责任合资成立的合营企业.
该公司的生产运营由本集团管理,参与本集团彩电业务的统一采购和生产安排.
内蒙古TCL王牌电器有限公司成立于1999年9月,为TCL国际控股有限公司独资拥有的TCL王牌电器(呼和浩特)有限公司进行TCL品牌彩电委托加工.
年生产能力为150万台.
TCL数码科技(无锡)有限公司成立于2000年12月,主要生产数码电视,PDA、PC、AV、机顶盒、网络接入设备等高科技产品.
目前,TCL数码科技(无锡)有限公司的生产经营由TCL控股(BVI)有限公司和无锡市电仪资产经营有限公司合资的TCL王牌电器(无锡)有限公司以委托经营的方式管理.
年生产能力为155万台.
地点生产线年产能(万台)2002年产量(万台)厂房面积(万平方米)员工人数(人)惠州6条彩电高速生产线2条背投电视生产线1条显示器生产线36010372912012.
64,941河南3条生产线1条显示器生产线150301362.
31,405内蒙3条高速彩电生产线1501184.
61,211无锡3条数码彩电生产线1条背投生产线15051156.
01,096合计89268025.
58,6533.
生产组织与管理彩电生产由多媒体事业管理本部下设的制造中心统一组织管理.
目前本集团采用MRP(物料资源计划)信息系统组织和管理生产,具体过程如下:研发中心的材料清单及生产计划经由物料MRP系统运算,采购中心生产物料控制部(PMC部)根据运算结果下达物料采购合同,并交采购中心采购部执行采购.
PMC部根据物料采购合同收货,并根据生产计划物料需求发料给各彩电厂.
本集团正在计划实施ERP系统,可望更完善、更有效地支持生产的组织和管理流程.
4.
原材料采购招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-111业务与技术彩电的主要原材料包括CRT显象管、IC、高频头、高压包、电子料等,辅料包括塑胶件和包装料等.
采购中心部品管理委员会负责对经筛选合格的供应商进行管理,通过向供应商分配比例方式下达采购计划.
为保证供货的稳定性、分散供货风险,每种部品被正式认可的供应商一般在3至4家.
本集团的主要供应商包括LG.
PHILIPS、三星、松下、广东福地、赛格日立等国内外彩管供应商,以及ST、美国国家半导体公司、仙童等国际知名的IC芯片等部品供应商.
由于本集团在生产规模、信誉上的优势,在采购成本上享有较大的优惠,特别是关键部品如彩色显像管、注塑料等的采购价格在同行业中保持较低的水平.
目前,本集团境外采购占采购总额的比例约为10-15%,主要为大尺寸彩电(29英寸及以上)的显象管和集成电路,并通过本集团统一的海外采购平台进行采购.
2003年1-6月,本集团彩电原材料境内采购的前五大供应商的采购金额为12.
40亿元,占同期境内采购的21.
82%,其中无单一采购大于50%的供应商;同期境外采购的前五大供应商的采购金额为10.
36亿元,占同期境外采购的36.
97%,其中无单一采购大于50%的供应商.
本集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有本公司5%以上股权的股东在上述供应商中没有权益.
5.
生产流程与主要生产设备下列流程图表明本集团生产家电产品的生产程序:产品设计及开发计划、采购原材料原料入库检验铸模注塑喷色及丝网印刷主板检测波峰焊锡显象管装配性能测试、品质检验包装、付运塑料树脂电子零件插件招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-112业务与技术主要设备资产本集团彩电及显示器生产设备包括生产线、自动飞线机、自动直插机和自动卧插机等,主要设备如下表所列:设备名称数量重置成本(总价/万元)用途先进性的简要描述还能安全运行的时间CRT彩电生产线18条2,538生产CRT彩电可生产品14"~38"彩电,生产节拍平均20秒5年背投影彩电生产线3条120生产背投影彩电可生产43"~60"彩电,生产节拍80秒5年计算机显示器生产线2条290生产计算机显示器可生产14"~21"计算机显示器.
5年SKD生产线25条352生产电视机电路主板生产加工各类电视机电子电路主板5年排料机24台3,215将电子元件按插件顺序排定.
约20000件/小时5年卧式元件插件机31台4,768插主板上的卧式元件约15000件/小时5年立式元件插件机27台4,912插主板上的立式元件约7000件/小时5年飞线机16台2,461插主板上的跨接线约18000件/小时5年自动铆钉机7台306插PCB板上的铆钉约6500粒/小时5年贴片生产线4条1,610组装贴片式元件约38000点/小时·线5年波峰焊锡机36台356自动焊接主板元器件加工主板速度:300块/时5年底面壳皮带传输线8条203传送电视机生产用机壳.
皮带线传输机壳,减少人工和物流5年本集团用于彩电及显示器生产的主要注塑设备如下表:设备名称数量重置成本(总价/万元)用途先进性的简要描述还能安全运行的时间喷油烘干传输线14条1,898生产设备一般4-5年喷油柜66个66生产设备一般3-4年注塑机71台6,450生产大、小型塑胶件一般大约10年氮气发生器9台720产生高压氮气供给注塑成型比较先进在比较好的维修状况下还能使用7-8年氮气控制台27台840参考氮气调配后供给注塑成型比较先进至少可使用2-3年中央供料系统1套177集中供料、便于管理控制比较先进更换部分配件后还可使用10年中央冷却系统2套322制造冻水和冷却水,供给机床和模具一般还可使用3-4年模具2,106个11,404生产塑料机壳比较先进2-3年截止2003年6月30日本集团彩电及显示器有关固定资产及折旧情况如下表:招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-113业务与技术单位:元6.
质量控制本集团已建立和实施《GB/TI9001ISO9001:1994国际标准质量保证体系》,具有一套完全符合自身发展要求的质量管理机构.
质量管理程序从预防着手,重点从设计控制、部品控制、过程控制和最终检验四个环节进行控制.
经过严格的质量管理体系,有效地控制生产不良率.
质量管理平台使各工厂标准一致,指标可比,从而确保了整体质量.
7.
知识产权本集团拥有电视机产品、制造方法的专利和专利申请,其中已授权专利共计发明3项、实用新型20项、外观设计49项,已受理申请尚在审查程序中的专利共计发明30项、实用新型5项、外观设计6项.
本集团拥有CRT背投冷媒灌封技术、大屏幕多行频扫描技术和平板显示数字化图像处理控制电路技术等专有技术.
冷媒灌封技术是CRT背投产品的核心技术之一.
目前这项技术已用于本集团的多款产品中,有效地降低了技术引进成本.
大屏幕多行频扫描技术是指采用自动跟踪扫描技术,用一台机可满足多种信号的显示.
平板显示器的控制电路是扫描控制的关键部分,与CRT最大的不同在于每个像素都是纯数字的,平板显示数字化图像处理电路可以处理来自各种信号源的数字图像信号或模拟图像信号.
平板显示器(PDP、DLP、LCD、LCOS等)与传统的CRT显示器相比,具有外型薄、重量轻、功耗小、辐射低、无闪烁、图像清晰等特点,近年得到了迅速发展,也将成为本集团未来的重要产品.
本集团十分重视吸引和培养专业人员,专利发明人、设计人占开发人员的比例约10%左右,而且逐步上升.
我们的专利创新涉及工业设计、结构设计和电路设计等各个方面,申请专利的产品包括彩电、AV、显示器以及信息家电等诸多产品.
本资产类别原值累计折旧净值房屋建筑401,643,42184,568,847317,074,574生产设备294,262,916132,188,573162,074,343办公设备76,253,81535,929,00040,324,815运输设备15,345,5569,057,5076,288,049模具135,135,71466,215,60168,920,113合计922,641,422327,959,528594,681,894招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-114业务与技术集团所从事的多媒体电子行业普遍存在在境外采购芯片等零部件的情况,本集团为生产彩电和DVD产品而购买有关零部件使本集团与境外有关专利权人在技术使用和收费方面产生争议.
本公司和相关下属公司已经与部分专利权人或专利权人联盟签订了专利技术的使用许可协议,详见本招股说明书第十四章第四节"获得许可使用的情况".
除上述已经达成专利使用许可协议的事项之外,本集团与DVD的专利权人或专利权人联盟尚存在追溯收费等部分需要谈判商定的事项,该等谈判均采取与国内其他DVD生产企业共同委托中国电子工业音响协会(CAIA)与相关专利权人或专利权人联盟分别谈判的方式进行.
随着中国加入WTO,为充分保护各国知识产权,本集团可能因使用国外厂家的专利产品或技术支付费用.
为了降低依赖国外技术带来的风险,本集团将加大技术研究开发的力度,提高自有知识产权在产品制造及服务领域的比重,增加公司在竞争与生产中的主动性,并通过注册登记、申请行业保护及提高产品质量等方式维护自有知识产权、专用权价值.
我们将积极寻求与有关国外厂家的合作,充分利用自身的市场优势合法使用有关技术.
8.
新产品研发本集团紧跟技术和市场发展,把信息显示器、高清晰数字电视、大型显示设备和系统单元作为研发投入和发展的重点.
在信息化电视方面,我公司自2001年率先推出首台HiD产品以来,树立了我公司高端机的品牌形象.
2002年,我们推出了HiD等新品十余款,并将其从原来局限于29寸—38寸范围内的产品拓展到包括43寸、52寸、65寸各种大小背投产品(如CRT背投、LCD背投、LCOS背投、DLP背投等)以及40寸至60寸的PDP产品.
在大型显示设备方面,本集团提供基于DLPTM(数字光源处理系统)技术的大屏幕显示系统.
DLP投影技术清晰度高、画面均匀、色彩锐利,它抛弃了传统意义上的会聚,可随意变焦,调整十分便利.
我们的大屏幕显示系统已广泛应用于电视演播厅、文化娱乐展示厅、机场、车站、证券等场所,未来潜在的用户包括电力系统、公安110台、交警、海关等政府部门,此外还有自来水系统、高速公路的DLP应用气象部门、气象台、地震局、航空航天、证券交易所和油田、天然气调度监控中心等.
DLP大屏幕未来的市场空间较大.
在数字技术产品方面,国内较有实力的厂家早就开始了有关研究,以便在未来电视领域的升级换代中抢得商机.
本集团于1998年就加大数字电视的研究开发力度,在国内起步较早,并已掌握了数字电视的部分关键技术,目前已取得的成果有:高清晰度数字电视显示器:它是高清晰度/标准清晰度数字电视接收机的显示器部分,品种有28"(高清晰度)、32"(高清晰度)和29"(标准清晰度).
其中招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-115业务与技术28"DTV2000于1999年经广东省电子机械厅组织并由我国著名数字电视专家组成的产品鉴定委员会鉴定,产品质量达到国际先进水平,处于国内领先地位,并被中央电视台选用,作为高清晰度电视演播系统的显示器.
其余的产品经国家广播电视产品质量检验中心检测,也获得很高的评价.
在国家组织的国内同类产品的集中测试中,我们的产品技术水平及质量都名列前茅.
考虑到国内外目前数字电视还处于起步阶段,我们研究的产品还兼容了模拟电视机,可以适应市场的需要,在国内已有小批量上市.
数字电视接收机顶盒:我们参加了由信息产业部电子三所组织的数字电视产业联盟,并共同研制出ST机芯方案和LG机芯方案的数字电视接收机顶盒,该产品1999年在我国国庆50周年庆典试播中效果良好.
目前我们在进一步深入开发地面、卫星、有线等各种机顶盒中,已取得突破性的进展.
9.
外包生产和租赁生产由于家电行业竞争激烈,销售量波动较大,本集团也根据市场需求委托合格的外包商外包生产部分彩电产品,以避免本集团生产能力在市场需求低谷时的闲置.

同时,借助于外包厂商仓库增加本集团的库存能力,节约库存成本.
并且外包厂商在地理分布上与本集团自有生产基地互补,可节约本集团运输成本,加快产品投放市场速度.
公司生产部门与外包厂商有严格的技术、工艺要求,并有专人进驻外包厂商,以确保生产的顺利进行.
品质管理部门严格监控外包生产的产品,以保证质量.
目前与本集团有长期合作的OEM厂家有三个,分别是南昌中天电气有限责任公司、熊猫集团凯利东莞电子联营工业公司和深圳华发电子股份有限公司,合计年生产能力270万台,2002年实际生产84万台,2003年1至6月已生产31万台.
到目前为止,与这些厂家的合作未出现重大问题.
此外,本集团还通过租赁的方式扩大对生产能力的控制.
本集团从香港长城集团公司下属的长城工业村(惠州)有限公司等9家关联企业租赁彩电生产设施,生产加工彩电和AV产品,产能为210万台/年,2002年实际生产33万台.
10.
销售TCL电器销售有限公司负责本集团的彩电销售,它拥有一个全国性的销售网络.
该销售网络自1991年开始着手建立,历经10余年时间建设,目前已覆盖全国城市市场,通达地县级和农村市场.
TCL电器销售有限公司总部设于惠州,截止2003年6月30日在全国有5个区域管理中心,27个分公司,167个经营部,6,549名员工,销售可延伸至2万多个网点.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-116业务与技术下面的示意图反映了本集团销售网络覆盖的地域:销售网络实行地区代理制,通过各地分公司与当地经销商签定经销合同.
本集团注重培养经销商忠诚度,多年来培养了一批认同TCL文化、具有高度忠诚度的经销商客户.
本着与经销商利益共享的原则,不仅使其从经销本集团产品中得到实利,还通过培训等手段帮助其发展,与之结成稳定的长期联盟,共同开拓市场.
例如我们通过提供各项资源和培训,帮助当地经销商开拓周边相对规模小、分布零散但总量不小的地县级市场和农村市场,同时也使得本集团将销售网络延伸到三、四级市场.
销售网络的主要职能之一是进行市场管理和维护.
本集团建立了较为健全的市场管理制度,严格监督各级经销商的分销行为,以规范市场、维护地区市场价格,禁止跨地区销售,避免经销商的利益受到损害,从而维持整个市场的长期稳定和健康发展.
本集团的彩电销售网络还可以为本集团外的其它品牌进行分销.
2002年8月本集团与飞利浦电子(上海)有限公司签定了分销合作协议,该公司授权本集团在山西省、安徽省、江西省、贵州省和广西壮族自治区5个行政省份范围内为飞利浦彩电产品进行独家分销、飞利浦DVD产品进行非独家分销.
2003年1-6月,本集团彩电业务前五大客户的销售金额为5.
38亿元,占同期总27个分公司167个经营部西藏青海甘肃内蒙四川云南广西贵州陕西山西广东黑龙江吉林辽宁山东台湾河北湖北湖南福建浙江江西安徽江苏上海香港天津北京海南河南新疆重庆招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-117业务与技术销售额的4.
23%,其中无单一销售额大于50%的客户.
本集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有本公司5%以上股权的股东在上述客户中没有权益.
11.
存货控制与物流管理存货跌价风险是影响彩电制造企业经营效益的关键因素.
为了尽可能地降低存货跌价损失,本集团在生产环节和销售环节均采取措施尽量减少库存.
本集团根据国内外市场的情况,进行详细的销售预测,然后以销定产.
此外,销售计划部还根据市场变化情况及时进行动态调整,以便做出更为准确的产销计划.
为降低在销售网络中的库存、节约成本,本集团已着手对物流体系进行改革.

目前本集团主要通过第三方物流资源完成销售网络内的物流配送,在本集团全国若干中转仓和各级销售公司之间进行合理配送.
本集团计划进一步建设物流体系,在全国范围建立25个区域配送中心(中转仓),并整合外部物流公司的资源,建立起仓储、配送一体化运作的能力,加快物流周转速度.
目前本集团正在计划建设专门的物流信息系统,以提高效率、降低成本.
12.
管理信息系统建设目前本集团在主要的生产基地和销售公司均已使用了ERP、MRP2、内联网、电子邮件系统、信息管理平台等,销售公司的信息化平台已建成并投入运行.
目前本集团信息系统专职管理人员有102人.
这些系统在本集团生产、销售、管理运营中起到了极大作用.
本集团计划进一步投资建设信息系统,建设本集团统一的信息化服务平台,如统一电子邮件系统,企业间共享信息系统资源.
本集团除继续投资进一步建设现有信息系统外,亦计划新建全国呼叫服务中心为客户提供信息服务,同时该中心亦可兼顾客户资料的收集工作和维修服务的监督工作.
13.
海外业务本集团于1998年开始海外拓展彩电市场,年出口量从1998年的23万台到2002年的130万台,2003年前6个月出口量达到147万台,分为TCL自有品牌出口和OEM加工出口两种形式.
彩电出口产品中TCL自有品牌和OEM加工产品的比例为:单位:元2002-2003年彩电出口数据期间TCL品牌收入占出口收入的比例OEM品牌收入占出口收入的比例合计2002年170,156,60522.
12%598,926,68677.
88%769,083,290招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-118业务与技术2003年1-6月110,511,36911.
84%822,623,12088.
16%933,134,489本集团多媒体电子产品主要向马来西亚、新加坡、菲律宾、越南、俄罗斯以及非洲的一些国家和地区出口.
出口收入占多媒体电子业务收入的比例如下所示:单位:万元2000年2001年2002年2003年1-6月多媒体电子业务收入753,025753,2281,040,655547,783其中:出口收入35,11738,11491,931101,465占比4.
7%5.
1%8.
8%18.
6%为了更贴近海外市场,加快市场供应和反应速度,本集团积极寻求在海外建立生产基地的能力.
目前本集团在越南有一个从事组装加工的生产企业.
2002年在境外生产并在境外销售的彩电有19.
5万台,占本集团出口销量的15%.
随着近几年本集团生产能力和设计能力的提升,本集团已经有能力独立设计和生产适合海外市场需求的产品,TCL的品牌知名度和市场份额逐步提高.
目前TCL品牌在东南亚已具备比较稳定的市场,根据本集团的统计,TCL品牌彩电在越南、菲律宾的市场份额分别达到了15%和6.
87%,分别占当地市场份额的第三和第六位.
此外,俄罗斯、中东、南非等地方也是本集团主要的出口区域.
14.
收购德国施耐德为了规避贸易壁垒,并快速切入海外市场,本集团还在积极寻求兼并收购国外品牌的机会,充分利用国外品牌多年积累起来的品牌知名度和销售网络.
2002年9月本集团以820万欧元从德国施耐德集团收购了其彩电和AV产品有关资产,包括机器设备等固定资产(不包括土地厂房)、存货以及一系列注册商标,年彩电生产能力43万台.
本集团在德国注册了全资控股子公司经营该收购资产,通过逐步整合Schneider品牌优势和渠道优势,结合本集团的制造优势,进行生产和销售.
该公司将成为本集团针对欧洲市场生产电视及其他家庭娱乐产品的基地.
施耐德集团于2002年1月28日宣布破产,由破产管理律师接管.
施耐德集团的电子业务主要通过施耐德技术股份有限公司和施耐德电子股份有限公司两家公司经营,主要产品有:彩电类,包括14"至33"、4:3及16:9、和50Hz及100Hz等;以及影音类,包括DVD机及家庭影院组合、音响组合、录像机、及卫星接收器等.
除大屏幕电视机及一些高价产品或新产品由施耐德自行生产外,其余皆从外采购或委托外厂生产.
施耐德同时经营OEM贴牌业务,品牌销售业务和OEM贴牌业务比例各占一半.
施耐德产品的销售市场主要在欧洲,其中德国市场销售占60%左右.
销售渠道有连锁店、采购集团、邮购公司、百货店等,其中连锁店及邮购公招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-119业务与技术司占较大比重,分别占39%及34%.
彩电销售占总销售收入的75%左右,销售数量超过66万台,其中约41万台自行生产,其余约25万台外购.
施耐德在德国电视机市场排名第七,占总市场5.
6%的份额.
2001年公司销售额为2.
4亿欧元,净亏损为1,400万欧元,发生亏损的主要原因是施耐德集团投资"激光显示系统"失败,资金周转困难,影响到了彩电与影视业务的发展.
本次收购的交易总价为820万欧元,交易价为本集团与施耐德技术股份有限公司和施耐德电子股份有限公司的破产管理人通过谈判商定.
包括:i.
品牌300万欧元,包括主线品牌Schneider和多个次线品牌商标,包括Joyce、Logix、AudioLogix、Datacash、Robin和Albona等;ii.
机械、设备、家俱等固定资产178万欧元;iii.
原材料、半制成品、及备损件存货25万欧元;iv.
成品存货292万欧元;v.
其它知识产权25万欧元.
其中品牌为施耐德技术股份有限公司所有;其他资产为施耐德电子股份有限公司所有,原账面价值总计3,794万元.
收购资产并不包括厂房,而是采用租赁方式.
根据目前的生产需要共租用24,000平方米,租金为每平方米2.
4欧元,属市场价.
通过本次收购获得的资产由本集团下属的TCL海外控股有限公司新设立的全资子公司施耐德电子有限公司进行整合和运营.
目前通过本次收购获得的商标正在办理商标权人转至施耐德电子有限公司名下的过户手续.
根据收购协议,施耐德商标目前质押给破产管理人,如果施耐德电子有限公司在2002年10月1日起的最长28个月的期限内没有开始生产和维持一定产销量的消费电子产品,则施耐德电子有限公司如果要取得该等商标的所有权,应再行支付100万欧元;如施耐德电子有限公司决定放弃该等商标,则破产管理人可以130万欧元的价格购回施耐德商标;若破产管理人也放弃该等商标,则施耐德电子有限公司必须再行支付50万欧元.
28个月以后,施耐德电子有限公司对前述商标将拥有完整的权利,施耐德电子有限公司注册股本为200万欧元,截至2002年12月31日总资产为1,103万欧元,净资产为540万欧元.
该公司目前已有了稳定的生产经营能力,主要生产施耐德系列品牌的彩电和AV产品,利用施耐德原有销售网络与渠道资源,重点面向德国市场销售,并通过分销商覆盖欧洲其他地区.
该公司为实现扭亏为盈拟采取的措施有:i.
与本集团其他企业集合采购,提高议价能力;ii.
改进生产方法、机芯设计、模具设计等,以便在中国及欧洲邻近国家(如土耳其、匈牙利、波兰)等生产机芯然后在新公司组装成品,或生产整机运往欧洲销售.
iii.
增强产品开发的力度,推出PDP、LCD彩电等高端、高附加值产品.
2003年1月至6月该公司销售彩电1.
95万台,AV产品1.
89万台,全部销往德国地区,实现销售收入折合人民币4,868万元,净亏损2,463.
4万元.
预算2003年全年可以首次实现盈亏平衡,微利10万欧元.
目前施耐德电子有限公司与前施耐德集团不存在生产经营与竞争关系.

15.
与Thomson集团签署合资备忘录招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-120业务与技术本公司于2003年11月3日与Thomson集团及TCL国际控股有限公司订立了一份关于共同设立从事电视和DVD业务的合资公司的具有法律约束力的备忘录.
预计正式协议签订且合资公司设立后,本集团的电视和DVD业务的规模和运营模式可能发生重大变化.
有关签署上述备忘录的详细情况,请参见本招股说明书《其他重要事项》中"与Thomson签署合资备忘录".
第三节通讯业务本集团的通讯业务包括固定电话机、移动电话机和电池等通讯产品的研发、生产和销售.
本公司控股的TCL通讯设备股份有限公司是国内最早从事固定电话机制造的厂商之一,迄今为止已从事了十多年的电话机生产与销售.
作为国内领先的电话机制造商,我们拥有1千万台的固定电话生产能力,自九十年代以来本集团的电话机产销量在全国保持前列.
移动电话是本集团近年来成长最快的业务之一,2002年我们的移动电话销售量为624万部,实现销售收入83.
3亿元,是2001年收入的3.
9倍,是2000年收入的30.
7倍.
2003年1至6月我们的移动电话销售量为472.
5万部,实现销售收入51.
6亿元.
根据信息产业部公布的数据,2003年1至6月TCL品牌移动电话销量在国产品牌中处于第二位.
本集团还从事聚合物锂离子电池、手机电池的生产与销售.
2000年至今本集团通讯业务的销售收入结构如下表:销售收入(万元)占通讯业务比重(%)2000年2001年2002年2003年1-6月2000年2001年2002年2003年1-6月移动电话27,112215,917832,750515,73430.
6%78.
3%94.
9%95.
8%合计88,499275,930877,213538,634100%100%100%100%一、固定电话机业务1.
电话机行业基本情况(1)市场需求固定电话55,75653,65537,99116,37563.
0%19.
4%4.
3%3.
0%电池5,6316,3586,4726,5256.
4%2.
3%0.
7%1.
2%招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-121业务与技术随着我国固定电话的迅速普及,电话机销量快速增长.
根据信息产业部的统计,1997年我国固定电话普及率为5.
7%,至2002年底我国固定电话普及率为16.
8%.
然而随着固定电话普及率的不断提高,新增电话用户的增长速度将有所下降,未来市场需求主要来自于旧机替换形成的重复购买.
本集团预计,近两年国内电话机市场规模将稳定在6000万部左右的水平.
下表是我国1997年至2002年固定电话主线和普及率情况1997年1998年1999年2000年2001年2002年年末固定电话主线(万线)7,0318,73510,88114,44117,90321,442固定电话普及率(%)5.
7%7.
0%8.
6%11.
4%14.
0%16.
8%数据来源:固定电话主线数和固定电话普及率来自信息产业部统计.
(2)竞争情况经过近二十年的发展,我国电话机的生产能力不断提高,同时由于进入该行业的资金与技术壁垒不高,大量厂家加入电话机的生产行列,使得该行业出现供大于求的竞争局面.
而且电话机基础技术已较成熟,产品差异化程度小,使得价格竞争成为市场竞争的主要手段.
同时市场监管不严造成市场投机行为严重,低质低价竞争局面时有发生.
激烈的竞争使得电话机市场份额较分散,本集团估计,截至2001年底我国注册品牌的电话机厂商超过400家.
我国电话机的主要厂商有步步高、本集团、金正、万德莱和德赛等.
过度的市场竞争和分散的市场份额造成行业资源浪费,从长远来看,市场终将进行资源整合,使供求关系趋向平衡,产业结构合理化.
同时,随着通讯技术的不断发展,特别是数字技术的快速发展和应用,电话机新产品将不断推出,通话音质清晰、性能稳定、附加价值高的产品将会成为市场发展的驱动力.
主要电话机制造商将会增加研发投入,开发新产品,避免在低端产品上进行价格战.
未来的市场竞争将从单一的价格战转向为用户提供更多价值和服务的价值战.
(3)行业监管目前国家信息产业部对电话机的实行进网许可制度,即所有接入公用电信网的电信终端设备、无线电通讯设备和网间互联设备必须取得信息产业部颁发的进网许可证,否则不得入网使用和在国内销售.
实行进网许可证制度的电信设备目录由信息产业部会同国务院质量技术监督部门制定并公布.
国务院质量技术监督部门对获得进网许可证的电信设备进行质量跟踪和监督抽查.
随着我国电信行业改革的深入和电信行业垄断的逐步打破,电话机的销售体制发生较大变化,销售日渐市场化,从由电信运营商指定销售和捆绑销售逐步变为向市场放开、由用户自主选择.
电信公司的销售份额逐步被商场和通讯市场等商业渠招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-122业务与技术道抢走.
2.
本集团电话机业务的经营情况1)发展战略为了避免产品同质化引起的价格战和利润下降,本集团将调整产品结构,收缩产品线,把资源集中在盈利能力较强的电话机产品上,立足于来电显示和无绳电话技术平台,实现一芯多款,减少开发和运作成本,把产品做精做强;同时加快高档产品的研发速度,注重突出产品在功能、外观、色泽等方面的独特风格,结合新功能、新技术、新工艺的开发和应用,提升产品核心竞争力,满足市场个性化和差异化的要求.
2)产品本集团目前的产品主要分为有绳电话、普通无绳电话和数字无绳电话.
在十六年的电话机经营历史中,我们生产过许多受到消费者欢迎的产品和机型,并屡次得到国家电子工业部、国家经贸委、国家技术监督局和广东省有关部门的多种奖励.

例如,HW868(29)P/TSDL、HW868(30)TSDL分别获得了首届中国企业"产品创新设计奖"的金奖和优秀奖;本集团的电话机获得了2001年"全国用户满意产品"称号.
3)销售本集团的电话机销量处于国内领先地位,根据国家统计局贸易外经统计司的统计,本集团在1996年至2000年之间获得四次"中国市场同类产品十大畅销品牌销量第一名".
2002年本集团销售电话机446万部,实现销售收入37,991万元.
本集团的电话机是通过特约总经销商进行销售的,截至2003年6月底,我们共有1家分公司和24个代表处、1个专营部和34个省级特约总经销商.
4)生产能力目前本集团的产品基本采用自产自销的方式.
主要负责固定电话机生产的企业为TCL通讯设备股份有限公司.
我们的电话机生产基地在广东省惠州市,现共有SMT生产线7条,普通电话机生产线18条,无绳电话机生产线6条,年电话机生产能力可达1,000万台,2002年实际生产432万台.
固定电话的主要生产设备见下表:用途重置成本(万元)先进性的简要描述还能安全运行的时间SMT1,7贴片生产线1,800代表SMT最高水平9年SMT2,3,4贴片生产线1,300具SMT90年代水平7年及4年SMT5,6贴片生产线400具SMT90年代水平5年招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-123业务与技术用途重置成本(万元)先进性的简要描述还能安全运行的时间邦定机邦定IC150当今较先进的邦定设备9年5)质量控制本集团非常重视产品质量,为了提高产品性能和档次,本集团每年投入一定资金用于技术改进.
1999年从德国引进SMT生产线,使无绳电话机等高科技产品在生产工艺上达到了国际先进水平.
在生产管理上采用国际标准和ISO9001标准管理体系.
本集团于1992年通过了英国BABT认证,于1995年通过了挪威DNV和ISO9001国际、国内双认证.
6)知识产权目前本集团有已授权外观设计专利29项,已受理申请尚在审查程序中的发明专利1项、外观设计专利8项.
电话机系列产品的软、硬件核心技术均为本集团拥有,其核心技术在国内同行处于领先水平.
本集团拥有的非专利技术包括无绳电话机的"六项清晰提升技术"采用高级超强接收芯片、自动增益控制、超级滤波器、加强型压扩技术、超级去加重技术、恒定放电电路,有效保证无绳电话机清晰通话.
目前本集团的新机型己全部申请专利保护,采取逐年交缴专利保护年费的方式,视产品的市场趋势决定继续保护或放弃专利保护.
二、移动电话机业务随着信息化时代的到来,以数字技术和多媒体技术为基础的个人移动通讯行业成为全球增长最为迅速并极具发展潜力的行业之一.
本集团预期移动业务快速增长的发展趋势和高利润空间,于1999年成立了惠州TCL特灵通移动通信有限公司(后更名为惠州TCL移动通信有限公司)并于2002年成立了TCL移动通信(呼和浩特)有限公司,专注于移动电话机的生产和销售.
经过三年的建设,移动电话业务已经取得迅速发展,市场份额迅速提高.
2002年本集团移动电话销量名列国产品牌名第二位,收入和利润成倍增长,迅速成为本集团两大利润支柱产业之一.
1.
移动电话机的市场规模和市场潜力移动通信行业是近年来全球增长最快的行业之一,其中又以中国的增长最为显著.
中国移动电话用户从1999年底的4,300多万户发展到2002年底的2.
07亿户,年均复合增长率为68.
4%,大大超过国外移动用户的增长速度.
巨大的市场需求推动了移动电话机的销售增长.
根据世界著名零售市场调研公司GfK公司统计的数据,2001年全球移动电话销量约4亿-4.
2亿部,其中中国移招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-124业务与技术动电话市场规模约4600万部,比2000年增长了35%.
下表是我国1999年至2002年移动电话用户和移动电话销量情况:2000年2001年2002年3年复合增长率移动电话用户(万户)8,52614,48120,66255.
7%移动电话普及率(%)6.
7%11.
3%16.
2%-移动电话机销量(万部)3,0294,6566,80049.
8%数据来源:移动电话用户数据和移动电话普及率来自信息产业部统计;移动电话机销量来自CCID根据CCID的统计,2002年国内30家GSM移动电话生产企业累计生产GSM移动电话11,185万部,较2001年增长28.
4%,销售总量达到11,056万部,同比增长率为30.
4%,累计出口5,027万部,同比增长率为27.
3%.
2002年国内19家CDMA移动电话生产企业累计生产CDMA移动电话1,529万部,销售1,491万部,出口720万部.
未来中国的移动电话机市场的主要驱动因素有:(1)中国的移动电话普及率还很低尽管近年来移动电话用户增长迅速,但是我国移动电话的普及率相对国外发达市场还很低,2002年底约16.
2%,而国外发达市场可达到50%以上.
因此,未来移动电话机销量的增长空间仍然很大.
(2)移动电话资费降低将吸引中低端移动用户的增加随着中国移动电话运营服务竞争机制的不断引入,移动电话资费将逐步降低,这将会进一步吸引中低端移动用户的增加,从而进一步带动中低端手机的市场需求.

(3)技术进步和造型个性化将促使换机率加快随着移动电话CDMA技术、GPRS和3G技术的发展,移动电话的功能将更加强大,对新型高端移动电话的需求也将不断增加.
同时,由于移动电话日趋个性化、时尚化,人们的换机频率逐步加快.
据GfK公司监测2000年替换机占总体手机销量的12%,2001年已占到20%,2002年替换机销售比例将上升到30%.
(4)国外厂商生产重心向中国转移由于中国劳动力便宜和产业配套能力较好,同时由于看好中国未来的市场规模,许多国外移动电话制造商将生产重心逐步向中国转移.
这也将促使我国手机的产销量和出口量的增加.
根据CCID的统计,2002年我国移动电话出口量为5,747万部,比2001年同期增长了45.
53%;CCID预计2003年出口量为8,000-10,000万部.
综上所述,中国移动电话机市场整体仍处在迅速成长的阶段.
根据CCID的预招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-125业务与技术计,2003年中国移动电话市场将继续保持良好的增长势头,预计销售总量为8,500万部左右,其中GSM制式手机为7,000万部,CDMA制式手机1,500万部左右.
2.
移动电话行业的基本特点和发展趋势(1)正逐步走出高速成长期,竞争加剧,利润率下降随着移动电话用户增长放缓和市场逐步饱和,以及众多企业加入移动电话机制造行业,市场竞争不断加剧,行业利润率快速下滑.
同时中国加入WTO后移动电话机制造行业逐步放开,更多的国外企业包括台湾、韩国和日本部分企业正逐步进入国内移动电话机市场,这些厂商具有较强成本优势和研发能力,它们的加入将进一步加剧移动电话市场的竞争,促使利润空间缩小.
(2)手机呈时尚化、个性化趋势,产品更新速度快近年来移动电话出现个性化、时尚化的趋势,基于不同的移动电话技术和不同的外型风格,移动电话机呈现出极为丰富的品种.
小巧时尚、双显、彩屏、镶宝石的手机成为市场热点,GPRS手机和CDMA手机销售比例增加,未来手机将向开放式的移动多媒体信息终端方向发展.
因此,移动电话制造商们也加快了新产品的推出速度和数量,这使得产品的更新换代速度加快.
这种行业特点对各制造商市场化的研发能力和快速应变能力提出了较高要求,而且使得各制造商的经营风险加大.

(3)国内品牌迅速崛起,国内外品牌平分国内市场在我国移动电话市场发展的初期,国外制造商掌握着核心技术,并且在工业设计方面领先.
目前国外厂家如诺基亚、摩托罗拉、西门子等占据着市场主导地位.

随着我国国内制造商在移动电话方面研究和生产的不断深入,质量、品牌形象的提高,渠道管理及售后服务的完善,国产品牌移动电话市场份额迅速提高.
据CCID统计,2002年国产品牌移动电话的市场份额已上升到50.
23%,与国外品牌各占半壁江山.
(4)销售渠道的变化和整合趋势1996年之前移动电话机属高档消费品,移动电话机销售需要国家批准,基本由电信营业厅销售.
进入九十年代末期,移动电话机已向大众消费品转化,国家对移动电话机销售放开,电信运营商不再控制移动电话机销售,因此移动电话机厂商纷纷采用授权代理制,组建分销渠道.
近两年来,移动电话机厂商加强了对销售渠道的控制,同时向零售层面靠拢.
为此,移动电话机厂商实行了分机型代理制,形成一级全国分销、二级区域分销、到零售的营销体系;同时厂商建立起区域销售中心,强调区域化营销,扩充专卖店或专卖柜网络.
这种扁平化的渠道管理模式缩短了厂商至零售的中间环节,有利于控制价格,保证代理及厂商的利润,提高代理积极性,保证收款,减少营销成本,及时掌握市招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-126业务与技术场动态.
3.
市场竞争情况随着市场的不断发展,新旧竞争者的交替、产品的更新换代和营销模式的变化,近年来市场格局发生了显著的变化.
长期以来,国外品牌以领先的技术和稳定的质量占据了市场主要份额.
但是,近两年来国产品牌移动电话制造商凭借对本土用户消费需求的了解和对本国销售渠道的掌控能力,通过产品创新和营销模式创新,从外资制造商手中强夺市场份额.
原来外资品牌垄断市场的格局被逐渐打破,一些国产移动电话制造商正快速成长起来,例如本集团和宁波波导股份有限公司等.

根据CCID对国内30家移动电话生产企业累计生产量和销售量的统计,2002年GSM移动电话产销量排名前十名的企业依次是:摩托罗拉(中国)、东莞诺基亚、北京诺基亚、上海西门子、宁波波导、惠州TCL、杭州东信、深圳桑菲、北京爱立信、上海迪比特.
根据信息产业部统计数字,截至2003年6月30日,本集团移动电话的市场份额约占11.
64%.
4.
行业监管情况我国目前对于移动电话生产实行许可制度,生产移动电话必须得到国家信息产业部和国家计委的批准,并且每款移动电话机销售前必须取得信息产业部颁发的产品入网许可证.
截至2002年12月31日,经信息产业部和国家计委批准可以生产GSM移动电话机的厂商有30家,可以生产CDMA移动电话机的厂商有19家.
随着中国加入世界贸易组织和未来可能对电信设备领域投资限制的放开,信息产业部对移动电话机实行许可生产的政策有可能被取消,这将有可能导致更多的企业,包括台湾、韩国和日本部分企业进入国内移动电话市场.
5.
本集团移动电话业务的竞争优势在激烈的市场竞争中,本集团的移动电话业务取得较好的发展,销售量和利润成倍增长,根据信息产业部统计数据,2003年上半年TCL品牌的移动电话国内市场份额名列国产品牌第二位,达到11.
64%.
我们认为,本集团的竞争优势主要在以下几个方面:(1)成本优势本集团的成本优势体现在制造、销售和研发等几个方面.
本集团有近二十年丰富的通讯终端产品制造经验,在移动电话的生产组织和安排方面有较强的成本优势,特别是相对于那些在中国以OEM方式进行加工生产的制造商来说,我们可以有较多招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-127业务与技术的成本节约;本集团采用的扁平化和合纵联横的营销策略,使得营销成本降低,并随着本集团销量的快速增加而体现出规模效应;在研发方面,由于本集团研发人员的工资成本只有国外竞争对手的三分之一至四分之一,因而研发成本方面也有一定优势.
(2)市场营销能力我们的营销策略是自营网络与经销商渠道相结合,合纵连横、深度分销.
通过扁平化的渠道管理模式,我们缩短了生产至零售的中间环节,减少了营销成本,同时加强了对销售渠道的管理,规范了市场、统一了终端市场价格,并能及时掌握市场动态.
此外,我们成立了"TCL移动通信金钻伙伴俱乐部",通过长期协议安排培养忠诚度较高的经销商,联合经销商的力量推动本集团移动电话的销售增长.
我们善于策划大型公关和广告宣传活动的优势,将进一步强化我们的市场地位.

(3)产品创新能力本集团的创新能力在于我们对中国移动电话消费者独特的理解能力,这种能力体现在产品设计和市场定位等方面.
在产品市场定位方面,从开始进入移动电话制造领域,我们就定位于中高档产品,打"价值战",而不是"价格战".
我们在国产品牌中率先推出折叠机型,直接瞄准中高档市场的主流用户,以合理的价格赢得了部分市场份额,抢占了市场先机.
产品差异化的运作使我们取得了成功,手机镶钻概念令产品耳目一新,宝石系列产品倍受中国消费者的欢迎.
这使我们先于竞争对手积累了宝贵的资金和经验,以及未来的发展空间.
(4)快速反应能力我们在移动电话机制造、销售整个供应链和价值链上具有较强的整合能力,例如我们与上游芯片技术厂家形成紧密的合作关系,无论是与GSM技术的厂家如WAVECOM和ADI,还是与CDMA技术厂家如高通;在中游生产制造环节,本集团有近二十年丰富的通讯终端产品制造经验;在下游推广销售环节,本集团与各经销商形成了紧密的联系,对终端市场的掌控力较强.
基于出色的价值链整合能力和供应链管理能力,我们形成了对市场的快速反应能力.
2001年我们共推出了12款新机型,2002年推出24款新机型.
我们以客户为中心,研产销密切配合,迅速为客户提供美观、时尚和性价比好的产品,以小批量柔性生产对抗竞争对手大规模低成本生产.
(5)人才优势本集团从国内外吸引了一批懂技术、懂市场和懂管理的优秀人才,移动业务核心管理层由3名博士和4名硕士组成,分别有多年通讯和IT行业的技术研发经验和生产经营经验.
他们在产品设计、技术创新、市场开拓、生产组织和品牌提升等方面发挥了巨大作用,使得本集团在激烈的竞争中不断创新,通过差异化的战略取胜.

招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-128业务与技术6.
本集团移动电话业务的经营情况(1)发展战略本集团致力于成为我国个人移动通讯终端的领先制造商.
我们将紧跟技术发展趋势,强调科技、文化和时尚的产品定位,强化价值创新和产品的差异化,满足顾客的功能需求、心理需求和文化需求,打造"中国手机新形象".
(2)产品本集团致力于提供时尚美观、科技创新、文化内涵丰富和性价比优越的个人移动终端产品,紧跟市场及时设计并推出新产品,满足客户的不同需求.
本集团的移动电话具有独创的珠宝文化特色,我们秉承"时尚、科技、人文"的设计宗旨,将宝石或钻石镶嵌在电话外壳上,赋予手机珠宝文化内涵.
在此基础上,我们注重产品的美观性和实用性,包括机型线条设计、机壳用色用料的搭配和功能结构的合理性.

此外,我们通过自主设计和大批量高速流水线生产,降低成本,稳定工艺,生产质量可靠、价格适中的产品.
我们已获得国家信息产业部和国家计委批准,可以从事GSM移动电话和CDMA移动电话的研发、生产和销售.
目前生产的GSM移动电话和CDMA移动电话包括1系列、2系列、3系列、6系列和8系列产品,除1系列产品为CDMA电话外,其它都是GSM电话,除2系列产品定位于低档机型,其它系列均为中高档折叠机型.
8系列产品具有自动双频、全中文输入、STK智能化服务、超级数传功能和高清晰大屏幕等功能,采用天然宝石镶嵌、镀金铭牌的豪华装饰面板,自2001年面市以来,深受市场欢迎,取得良好的经济效益和市场口碑.
8系列双显是在原8系列手机的基础上改版成双显,具有自动双频、多方通话、固定号码拨号、封闭用户群等功能.
2系列、3系列和6系列产品是本公司2002年推出的新品.
其中2系列产品是从芯片级自主研发的产品,它采用折叠透明视窗、流线外形设计,机身采用大弧线分割,翻盖面壳兼具光滑与磨沙两种质感,具有自动双频、高保真音质和STK功能,是性价比较优的一种产品.
3系列产品的优势是体积小、重量轻、外观时尚、双显,采用抗菌外壳材料,十六和弦铃音.
6系列产品的特点是双显、时尚外观设计和保值,支持WAP自动双频,内置T9编辑器,19种铃声及游戏,STK智能化服务.
在CDMA移动电话方面,本集团于2002年第四季度推出了CDMA绿色手机,是本公司自主研发的产品.
该系列的主要特点是多种用途图形用户界面,支持动画、简体中文和英文,同步功能可以电脑互传PIM信息,具备语音拨号和个人信息管理功能.
本集团CDMA技术应用与研发处于国内领先的地位.
2001年10月本集团已与美国高通公司就CDMA技术转让与合作签定了《关于若干CDMA用户单元制造招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-129业务与技术与销售的技术许可合同》和《1xRTT用户单元设计转让与技术协助协议》.
(3)销量经历了1999年的初创阶段和2000年的起步阶段,2001年和2002年本集团的移动电话加入快速发展阶段,2002年销售移动电话624万台,实现销售收入83.
3亿元,是2001年和2000年收入的3.
9倍和30.
7倍,销量在国产品牌中名列第二.
以下是本集团过去三年一期移动电话销量的增长示意图:注:资料来源为本公司统计数据.
2003年本集团移动电话销售量保持良好势头,1至6月本集团共销售移动电话472.
5万部,较上年同期221.
2万部的销量增长了114%.
(4)生产本集团在广东省惠州市和内蒙古自治区呼和浩特市各有一个移动电话生产基地,其中惠州生产基地现共有移动电话组装生产线18条,SMT生产线6条,维修线7条,试产线1条,现有员工4540人;内蒙分厂有组装生产线3条,现有员工310人.
本集团移动电话设计生产能力可达2000万台/年.
移动电话的主要原材料包括RF模块、液晶显示器和主板及按键板等,其他材料包括面壳装饰牌、电池、旅行充电器及礼包等.
2003年1-6月年本集团移动电话原材料境内前五大供应商的采购金额为3.
51亿元,占同期境内采购额的20.
58%,其中无单一采购大于50%的供应商;同期境外前五大供应商的采购金额为15.
67亿元,占同期境外采购的78.
65%,其中无单一采购大于50%的供应商.
本集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有本公司5%以上股权的股东在上述供应商中没有权益.
本集团移动电话销量(万台)26.
7124.
7623.
6472.
501002003004005006007002000年2001年2002年2003年1至6月招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-130业务与技术移动电话的生产流程如下:处理控制处理控制NG填写填写合格OKNGOKNG修不好NGOKNGNG外观不良功能不良OK不合格合格OK错误报告分析预装视觉修理站错误报告分析合格成品进仓拆板找不到故障原因时返工综合修理站QA抽检综合测试软件下载IMEI号下载外观修理站PCB板切割PCB板修理站成品总装功能外观测试包装手机元器件SMT贴片视觉测试PCB板板测招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-131业务与技术下表是惠州移动电话生产基地的主要生产设备情况:设备名称数量(台)用途重置成本合计(万元)尚能安全运行时间综测仪172对手机射频指标进行测试2,367四年打印机107进行条码打印160四年电源197程序控制电源294四年计算机551数据处理与存储240四年贴片机22贴片器件的贴装5,054四年印刷机8对电路板的进行锡膏布线696四年回流炉7对电路板的进行锡膏布线277四年流水线26生产过程中产品的自动传输144四年热焊机9进行排线的自动焊接140四年PCB切割机6对PCB板进行自动切割128四年频谱仪23主要用于维修时对电路的数据进行测试349四年示波器45对电路的信号进行取样分析174四年接口控制器21用于手机与仪器或计算机进行通讯387四年下表是内蒙古移动电话生产基地的主要生产设备情况:设备名称数量(台)用途重置成本合计(万元)还能安全运行时间综测仪12对手机射频指标进行测试300四年打印机12进行条码打印20四年电源12程序控制电源20四年计算机42数据处理与存储19四年流水线3生产过程中产品的自动传输18四年截止2003年6月30日本集团移动电话有关固定资产及折旧情况如下表:单位:元资产类别原值累计折旧净值房屋建筑29,406,1711,350,53328,055,638生产设备166,221,11425,407,036140,814,078办公设备22,976,5476,710,87916,265,668运输设备11,664,9983,134,7958,530,203合计230,268,83036,603,243193,665,587(5)质量控制本公司在蜂窝移动通讯终端产品的设计和制造领域已建立和实施质量管理体招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-132业务与技术系,并具备一套与之相配套的质量管理机构,该管理体系经过第三方认证机构审核证明满足《DINENISO9001:2000》国际标准的要求.
质量管理从顾客要求开始,通过PDCA管理循环的持续改进来获得顾客满意.
质量控制以预防为主,重点对设计控制、部品控制、过程控制和最终检验四个环节进行控制.
经过严格的过程管理,有效地控制生产不良,确保最终顾客的满意.
(6)研发本集团成立以来一直致力于GSM和CDMA手机的研究与开发,拥有一支实力较为雄厚的研发队伍.
现有技术人员325人,其中博士11人,硕士35人,本科及以下297人;其中高级职称5人,中级职称21人,初级职称47人,形成了较完善的研发层次梯队.
至今为止,已成功研制并生产了TCL999D、TCL8系列、TCL6系列、TCL8系列双显、TCL2系列、TCL3系列、TCL9系列、TCL1系列等8个系列共18款手机,同时,尚有30余款手机正在研制中.
为真正掌握手机的核心技术,降低成本,提高企业的竞争能力,本集团于2001年投入大量资金深入研究GSM手机软件设计、主机板设计、生产测试等核心技术,并于2002年7月成功研制出TCL2188系列手机,其技术水平已达到国内领先.
在研发的仪器设备方面,我们投入了大量的资金,拥有一流的手机开发和测试设备共70多台/套,如:GSM软件开发平台、CDMA软件开发平台,信号源HPE4431B,频谱仪HP8561E、HP8594E,矢量网络分析仪HP8753E,数字存储示波器HP54820A等等,累计价值达200多万美元.
我们的研发方向是从事GSM、GPRS和CDMA移动电话以及开放式多媒体移动信息终端产品的研究开发.
我们的研发策略是采取自主研发、合作研发、技术引进、购买专利等多种方式,立足自身,加强和国际一流研发机构合作,迅速提高整体技术水平和产品的技术含量,将研发总部建立世界一流的手机设计中心.
(7)知识产权目前本集团拥有移动电话机产品的专利与专利申请,其中外观设计专利15项,外观设计专利的剩余保护期限为9年,已受理申请尚在审查程序中的专利有实用新型4项、外观设计21项.
另外,本集团使用的数字移动电话文字输入方式"字原文字输入法"由字原软件技术(北京)有限公司许可使用,许可使用期年限5年,剩余年限2年,所有权属于许可人,许可费用根据产品数量提成计算,2002年发生许可费用共计55.
6万元.
(8)销售由于本集团介入移动电话领域时间较短,而且移动电话的销售渠道和特点与家电有所不同,因此本集团移动电话销售采取经销商代理制和自营网络相结合的模式,实行分机型代理制,形成省级分销、地级分销、到零售的营销体系.
截止2003年6月底,我们在全国拥有10个分部、30个销售分公司和160家办事处,发展了近100招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-133业务与技术家省级经销商、1200多家地级经销商和2万多个零售网点.
本集团在各地销售分公司和办事处主要负责渠道建设与管理、网点建设、品牌推广、终端促销、客户服务管理和信息反馈等,拥有正式员工2,200多人,临时性促销员1万多人.
通过这种扁平化的渠道管理模式,我们缩短了生产至零售的中间环节,保证利润空间,提高经销商的积极性;同时加强了我们对销售渠道的管理,防止发生串货,严格控制终端价格,并且有利于及时掌握市场动态.
本集团于2001年9月18日成立"TCL移动通信金钻伙伴俱乐部",通过长期协议安排培养忠诚度较高的经销商.
其宗旨是为经销商提供各种更完善的增值服务,加强经销商与公司、以及经销商与经销商之间的相互交流.
通过各种有益的联谊活动,新产品发布会等促进公司与经销商间的进一步了解,使经销商及时掌握公司发展动态和新产品情况,充分满足经销商需求.
以俱乐部为纽带,以产品资源为牵引,建立长期战略合作伙伴关系,从而达到有效地管理经销商资源的目的.
2003年1-6月本集团移动电话业务前五大客户的销售金额为21.
56亿元,占同期销售额的41.
80%,其中无单一销售额大于50%的客户.
本集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有本公司5%以上股权的股东在上述客户中没有权益.
(9)出口本集团目前的出口量较小,2002年共向香港等周边地区出口了19.
6万部移动电话.
未来本集团将积极开拓海外市场,扩大出口.
在香港等周边国家和地区,我们将加大市场推广投入,提高TCL品牌知名度,通过宝石机等具有东方文化内涵的差异化产品获取市场份额.
在欧美等地区,我们将积极寻求与电信运营商的合作,通过捆绑销售开拓市场.
三、电池业务本集团通过控股子公司TCL金能电池有限公司从事各种电池产品的研发、制造和销售,主要产品有聚合物锂离子电池及电芯(俗称固态锂电池)和手机电池等.

TCL金能电池有限公司的生产能力包括两方面:聚合物锂电芯生产能力日产1.
5万只;成品二次锂电池装配生产能力月产120万块.
本集团拥有多项锂电池专利技术和聚合物锂离子电池核心技术的自主知识产权,已获国家专利局授予2项外观设计专利,"聚合物电解质薄膜及用此膜制造的锂电池"2项发明专利在审查程序中.
本集团自行设计了聚合物锂离子电池工业自动化生产线.
本集团已经通过ISO9001国际认证、CE认证和ISO14001,UL认证基本工作已经完成.
本集团2003年上半年电池产品销售收入共计6,525万元.
我国移动通讯产业迅猛发展,移动电话用户数量持续高速增长,手机电池的市招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-134业务与技术场需求总量亦呈高速增长趋势.
聚合物锂离子电池超薄、超轻及可弯曲的物理性能使之能够适应各种便携式电子产品的发展趋势;其高容量、循环寿命长及优异的大功率放电、低温放电性能等电化学特点又能满足移动电话、掌上电脑、笔记本电脑等便携式电子产品的能量要求.
虽然目前聚合物锂离子电池市场仍处于启动期,但预计使用聚合物锂离子电池的移动手持设备将进一步增多.
目前聚合物锂电池的技术和市场由索尼和东芝占据主导地位,在国内厂家中本集团占据一定的优势地位.

第四节家电业务本集团家电业务主要从事洗衣机、冰箱和空调等的研发、生产和销售.
基于多元化经营战略和充分利用现有优势资源的考虑,本集团于1998年底介入冰箱和洗衣机行业,于1999年底介入空调行业.
我们定位于注重实用性及性价比的细分市场,树立本集团家电产品具有性能价格比优势的品牌形象.
2002年本集团家电业务销售收入75,679万元,占本集团合并销售收入的3.
4%;2003年前6个月实现家电业务销售收入70,553万元,占合并销售收入的5.
5%.
一、家电行业基本情况1.
市场规模家电产品和技术较为成熟,市场需求比较稳定.
根据国家轻工信息中心的统计,2001年洗衣机和冰箱销量分别在1,200万台至1,400万台之间.
随着我国人民平均收入水平提高和家电产品价格的不断下降,我国城镇及农村家庭的家电普及率已有较大提高,2001年底洗衣机和冰箱的城镇家庭普及率已达到81.
9%和92.
2%.
受到农民收入水平不高、农村水电供应等条件限制,农村家庭洗衣机和冰箱普及率较低分别为29.
9%和13.
6%.
下表是1999年至2001年我国每百户城镇家庭和农村家庭的冰箱、洗衣机拥有量情况:单位:台199920002001每百户城镇家庭冰箱拥有量77.
7480.
1381.
87每百户农村家庭冰箱拥有量10.
6412.
3113.
59每百户城镇家庭洗衣机拥有量91.
4490.
5292.
22每百户农村家庭洗衣机拥有量24.
3228.
5829.
94招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-135业务与技术数据来源:《中国统计年鉴》空调是家电产品中毛利较高的产品,技术含量较高,并且空调机的平均使用寿命低于其他家电产品,产品更新换代快,二次购买的需求较大,因此在家电产品中,空调的市场增长速度和盈利空间较大.
根据国家轻工信息中心统计,我国空调销量从1999年的1,000余万台发展到2001年的1,500万台左右.
下表是1999年至2001年空调市场每百户城镇和农村的拥有量情况:单位:台1999年2000年2001年每百户城镇家庭拥有量24.
530.
735.
9每百户农村家庭拥有量0.
741.
321.
70数据来源:《中国统计年鉴》2.
竞争情况冰箱、洗衣机行业经过20多年的发展已经相对成熟,产品的技术周期较长,技术壁垒较低,行业进入门槛低,加上国家对这两个行业实行市场化的监管体制,因此市场竞争较为激烈.
随着冰箱、洗衣机行业的一些许可证制度的取消,更多的国内外家电品牌进入冰箱、洗衣机领域,市场竞争将更加激烈.
目前国内冰箱市场领先者为海尔、科龙等厂家.
国内洗衣机市场领先者为海尔、小天鹅等.
国内空调市场领先者为美的、海尔、格力等厂家.
二、家电行业发展趋势1.
中国将成为全球家电制造中心同多媒体电子市场一样,我国低廉的生产成本、较好的产业配套能力和较强的制造能力使我国从事家电制造具有较强的国际竞争力,我国将成为全球家电产品制造基地,而且中国加入世界贸易组织有助于这种进程的加快.
此外,由于中国家电市场规模和潜在需求巨大,许多跨国公司都希望在这个市场占据一席之地.
通过在中国就地生产,不仅可以节约成本,还有利于提高产品的本土化程度,获得当地消费者的认可.
因此,中国未来将成为全球家电制造中心.
2.
中国农村市场蕴含着巨大市场潜力,将成为未来市场发展的驱动力中国农村市场集中了最大的潜在家电消费群体.
截止到2001年末,农村家庭的冰箱和洗衣机的普及率仅为13.
6%和29.
9%,截止2001年末农村家庭的空调普及率仅1.
7%.
我国农村居民对家电的消费占其纯收入比例偏低,因此未来市场潜力巨大.
虽然近年来农村居民收入增长缓慢,加之农村家庭消费结构与城镇居民家庭有很大差异,使得农村市场启动缓慢,不如预期增长迅速,但从长远来看,农村市场的需招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-136业务与技术求很大,将成为未来市场发展的主要驱动力.
3.
销售渠道的变化和整合趋势家电产品传统的销售模式是制造商自建网络进行销售,或利用经销商批发分销.

近年来一种新的家电产品营销模式逐渐发展起来,即通过大型商业连锁店进行分销,例如国美、苏宁等电器销售连锁店、家乐福等连锁超市.
这些大型连锁商店打破了地域限制,逐步建立起全国性、多层次的销售网络,覆盖范围不断扩展,渠道的销售能力正在迅速发展.
未来家电制造商与这些商业连锁企业的合作将日趋紧密.

三、本集团的家电业务本集团2000年至今家电业务收入构成如下表所示:销售收入(万元)占家电业务比重(%)2000年2001年2002年2003年1-6月2000年2001年2002年2003年1-6月冰箱10,78325,5478,64816,90711.
9%25.
5%11.
4%24.
0%洗衣机38,93827,55611,5998,24342.
8%27.
5%15.
4%11.
7%空调41,20647,00755,43245,40345.
3%47.
0%73.
2%64.
4%合计90,927100,11075,67970,553100%100%100%100%(一)本集团冰箱与洗衣机业务的经营情况本集团基于多元化经营战略和充分利用现有优势资源的考虑,于1998年底介入冰箱和洗衣机行业.
本集团以注重实用性及性价比的细分市场为目标市场,确立本集团产品在性能价格比上具有优势的品牌形象.
1.
竞争优势和劣势本集团在冰箱和洗衣机产品领域的竞争优势为:TCL品牌的优势;长年积累的销售网络资源和丰富的销售经验.
本集团在冰箱和洗衣机产品领域的竞争劣势为:由于生产、销售规模小,生产成本较高;产品研发、专利技术方面与行业领先者有一定差距.
2.
产品本集团经过三年多冰箱、洗衣机产品的销售与推广,积累了丰富经验.
TCL所推出的冰箱、洗衣机新品累积超过20个系列.
本集团冰箱、洗衣机产品近几年销售招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-137业务与技术情况见下表:单位:万台2000年2001年2002年2003年1-6月冰箱销售量25.
217.
624.
314.
2洗衣机销售量63.
540.
248.
517.
63.
生产本集团的冰箱、洗衣机业务由白家电事业部统一管理,目前主要以外包方式进行产品生产,并已着手建立自有生产基地.
冰箱、洗衣机产品的技术周期较长,技术壁垒相对较低.
自建冰箱生产工厂的投资较大,而洗衣机是典型的组装制造行业,加之国内冰箱、洗衣机企业的产能有富余,因此OEM方式成为企业介入该领域的普遍模式.
本集团亦通过外包方式生产TCL品牌产品,以求得快速进入行业.
本集团共有三星、华凌、LG等10处冰箱、洗衣机OEM生产加工基地,分别位于华北、华东、华南和西北地区.
在冰箱、洗衣机OEM生产的管理上,我们已经形成了一整套行之有效的生产管理模式.
OEM厂家均通过ISO9001/9002质量认证.
本集团对外包厂商有严格的技术、工艺要求,包括工厂的人力配备、设备和工艺装备状况、重要原材料和关键零部件验证、技术和工艺文件、检验和试验标准文件正确性、生产作业环境等.
此外我们设专人进驻外包厂商,实施对OEM产品生产过程的质量监控,适时对生产过程的受控状态进行检查和确认,及时处理生产中产品、工艺的技术问题和质量异议,以确保生产的顺利进行.
我们的品质管理部门严格监控外包生产的产品,监督、检查OEM产品的出厂检验和验收,对交付的OEM产品的出厂质量进行检验抽样并保存必要的质量记录,以确保每台产品质量合格.
从1998年到现在,OEM生产一直都能保质保量地满足销售的需要.
OEM生产方式是本集团初期快速进入冰箱、洗衣机领域的有效方式,但是,OEM厂家难以对本集团提供及时可靠的产能保证.
而且OEM厂家在产品生产数量上缺乏足够的灵活性,会影响本集团的整体市场策略.
为了在销售规模扩大时具有充足的生产能力保证,本集团已开始组建冰箱、洗衣机自有生产基地.
未来我们将形成以自有生产基地与OEM生产基地相结合的方式组织生产布局.
4.
销售基于本集团彩电网络的强大销售能力,本集团的冰箱和洗衣机也通过该销售网络平台进行销售,由TCL电器销售有限公司提供统一的物流、资金流和信息流服务,充分发挥销售网络的协同效应.
为了进一步提高冰箱、洗衣机销售的专业化水平,2002年本集团在销售网络分公司平台上设立了专业的冰箱、洗衣机销售部门,在原有销售人员基础上建立专门招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-138业务与技术的冰箱、洗衣机销售队伍,在销售网络现有客户基础上,开拓新业务模式,发展专业的冰箱、洗衣机产品经销商,提高冰箱、洗衣机产品的分销能力.
同时,我们通过考核等激励机制提高销售人员的积极性.
通过运行新业务模式和新机制,本集团的冰箱和洗衣机销售量将会有较大的改观.
根据中怡康月报零售量占有率统计,2003年6月本集团冰箱产品在国内市场份额为1.
62%,位于行业第13名;全自动洗衣机产品在国内市场份额为0.
67%,位于行业第14名;半自动洗衣机在国内市场份额为3.
74%,位于行业第5名.
(二)本集团空调及压缩机业务的经营情况基于多元化的战略以及对于空调行业前景的预期,本集团于1999年底介入空调行业.
本集团将空调产品的目标消费人群定位于中、高收入阶层,喜好时尚的消费群体以及TCL品牌的忠实消费者.
1.
竞争优势和劣势本集团空调业务的竞争优势在于:品牌信誉良好;丰富的供应与销售环节经验;内部信息化管理系统已投入运行,业务运营效率较高.
空调业务的竞争劣势在于:由于生产、销售规模小,生产成本较高;产品组合、客户管理能力有待提高.

2.
产品目前本集团的空调产品较为丰富,从1匹机型到5匹机型,从窗机到柜机,从单冷到冷暖双用机等等.
推出的"小风侠"、"小风神"系列产品受到消费者的欢迎.
下表是近三年零一期TCL空调销量情况:2000年2001年2002年2003年1-6月销售量(万台)17.
016.
334.
132.
43.
生产目前本集团空调事业部下辖TCL空调器(中山)有限公司、TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司和销售中心,具备核心部件制造、空调整机生产研发、国内外产品销售服务能力.
TCL空调器(中山)有限公司拥有壁挂式空调器组装生产线4条,窗式空调器组装生产线1条,柜式空调器组装生产线2条,蒸发器生产线2条,冷凝器生产线3条,年生产能力60万台.
TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司是本集团与全球第二大制冷设备提供商——台湾瑞智精密仪器制造公司共同投资创办的亚洲第二大压缩机生产基地,拥有48F压缩机组装生产线1条,位于惠州市仲凯开发区,厂房占地10万平方米.
目前主要招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-139业务与技术建设项目已经完成,正在进行工程决算验收工作.
各条生产线调试工作已经完成,全年产能约75万台.
2002年初公司已取得CCEE证书并通过ISO9001认证.
4.
知识产权空调器产品的核心技术包括制冷系统设计技术、制造工艺技术、压缩机、控制技术和其它附加功能技术等.
本集团对压缩机、控制技术和其它附加功能技术都是以成套外协、外购的形式引用.
制冷系统设计技术、制造工艺技术是本集团自有技术,保持与国内同行相当的水平.
本集团拥有空调产品专利8项,其中实用新型6项,外观设计2项;专利申请1项,均为实用新型专利.
5.
环境保护在空调器生产中对铜管进行清洗所使用的三氯乙烯、四氯乙烯有毒,对人体有伤害,直接排放会对环境造成污染.
因此本集团在生产过程中已采用其它清洗剂代替,部分生产环节必须使用的,采取了相应保护措施,对操作现场加强通风、员工带防护面具,废液卖给回收公司加工处理,不允许直接排放.
总装生产中使用制冷剂R22,有部分排放到大气中,对大气臭氧层有破坏作用,国际环保组织已限期禁用.
本集团正在研究采用新的无公害、环保的制冷剂,并严格遵守国家监管部门的环保要求,目前已在部分机型上试用.
6.
销售本集团的空调和压缩机通过彩电的销售网络平台进行销售,由TCL电器销售有限公司提供统一的物流、资金流和信息流服务,充分发挥销售网络的协同效应.
在销售网络中专门设立空调和压缩机销售部,招聘了一批优秀的专业人材,组建了空调和压缩机的销售队伍,在分销上既取得专业经销商的充分支持,又利用彩电网络的现有客户资源,开拓新的业务模式.
另外,我们通过考核等激励机制提高销售人员的积极性.
通过运行新业务模式和新机制,本集团的空调和压缩机销售量将会有较大的增长.
根据中华空调商务网统计数据,2003年1-6月本集团空调产品的国内市场份额为1.
97%.
第五节IT业务随着信息技术越来越普遍地进入普通家庭,家电产品信息化的趋势日渐明显,掌握数字技术和网络技术是未来家电企业发展的关键.
为了抓住信息产业飞速发展的契机,同时为了家电产业升级做好基础准备,本集团从1998年开始进入信息产业.
我们选择了以个人电脑作为行业切入点,凭借本集团在终端产品上多年积累的生产和销售经验、以及对家庭用户的了解,快速进入个人电脑领域,并计划立足于此逐招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-140业务与技术步拓展到其它快速发展的信息产品领域,例如个人移动信息终端、数码产品等.
我们正致力于推动"家庭数码中心"理念的建立,为个人和家庭提供全方位的数码信息生活,使家庭发展成为以个人电脑为中心、互联网为纽带、众多周边数字设备相衔接构筑而成的数字化生活平台.
除个人电脑之外,我们的业务还涉及网络设备、系统集成、教育软件开发与销售、远程教育以及其它信息技术产品和服务.
一、个人电脑(一)行业基本情况1.
市场规模我国个人电脑市场增长速度较快,2000年至2002年之间的年均复合增长率达22.
1%.
根据CCID的统计,2002年个人电脑市场销售量1,011.
7万台,销售额为777.
8亿元,其中台式电脑销量907.
7万台,销售额为592.
4亿元,笔记本电脑销售80.
5万台,销售额为124.
6亿元,服务器销量为23.
5万台,销售额为60.
8亿元.
我国2000年至2002年个人电脑销量情况如下表所示:单位:万台2000年2001年2002年3年复合增长率个人电脑678.
2805.
81,011.
722.
1%台式电脑620.
0728.
1907.
721.
0%笔记本电脑41.
957.
680.
538.
6%服务器16.
320.
123.
520.
1%数据来源:CCID报告受到以下驱动因素的影响,我国个人电脑市场仍将持续增长:(1)我国电脑普及率不高,市场增长潜力大虽然近年个人电脑的市场受全球经济低迷等因素影响增长速度有所放慢,但是我国个人电脑销量仍将保持上升趋势.
目前我国城市个人电脑家庭拥有率不到10%,而在美国约为50%,因此我国尚处在市场成长的阶段,发展空间和潜力仍很大.
(2)互联网应用的普及刺激家用电脑的增长随着互联网应用的不断普及和宽带技术的不断发展,人们对计算机上网的需求日渐旺盛,同时互联网接入费用的降低和接入方式的多样化,加之家庭收入和购买力的不断提高,都将刺激家用电脑需求的增长.
(3)我国政府积极的信息化建设政策带动商用电脑的增长招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-141业务与技术中国政府积极鼓励政府部门和企业加快信息化建设,以及在中国加入WTO之后各个企业为增强企业竞争力将加快信息化建设,这都将促进电脑需求的进一步增长.
2.
竞争情况根据CCID的统计,我国具有生产许可证的台式PC制造商有260多家,但是具有全国性影响力的品牌只有10余家,一些中小品牌在一定区域具有相当的影响力.
2002年台式个人电脑市场销量前三位的公司是联想、方正和同方.
本集团销量全国排名第五,市场份额4%.
2002年我国台式个人电脑市场份额排名见下表.
排名厂商名称台式个人电脑销量(万台)市场份额1联想246.
027.
1%2方正80.
68.
9%3同方53.
65.
9%4戴尔40.
64.
5%5TCL36.
24.
0%数据来源:2002年CCID年度报告(二)行业特点和发展趋势1.
产品升级快、毛利低,周转速度至关重要个人电脑的CPU、硬盘和操作系统等核心部件升级速度快,使得每个型号产品的生命周期短暂.
因此,电脑制造商必须通过合理地安排生产和销售,减少库存,从而加快资金周转,同时降低存货跌价风险.
该行业较低的毛利率水平使得个人电脑制造商的风险承受能力十分有限.
2.
功能强大的个人电脑带来崭新的生活方式随着多媒体信息技术的不断发展,个人电脑功能日渐强大,人们通过个人电脑可以体验崭新的"数码"生活方式.
将家用个人电脑作为家庭信息中心,拓展出一个数码平台,可以连接PDA、MP3、数码相机和个人笔记本电脑等个人消费数码产品,为用户提供音频、视频、信息和娱乐等融为一体的消费享受.
在这一趋势的发展过程中孕育着巨大的市场机会,可能带来IT行业现有竞争格局的改变.
(三)本集团个人电脑业务的经营情况1.
产品及销量招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-142业务与技术按用户群体不同,本集团的个人电脑可分为家用电脑和商用电脑.
其中家用电脑主要面对我国广大的普通家庭,我们的目标是提供价格合理、性能稳定和操作简便的电脑.
我们商用电脑的主要客户群集中在几个本集团有一定优势的领域,例如中小企业、教育领域等.
由于本集团在家庭消费电子领域有强大的用户资源和品牌优势,本集团重点发展的是家用电脑市场,力求最大限度地实现个人电脑和家电及其它信息产品之间的协同效应.
本集团个人电脑业务的传统产品是台式电脑.
2002年本集团销售台式电脑37.
6万台,实现收入153,262万元,2003年上半年销售20.
9万台,实现收入73,440万元.
根据CCID的统计,2002年及2003年上半年本集团在全国台式个人电脑销售总量排名均居第五位.
2003年2月,本集团开始进军增长较快的笔记本电脑领域.
除此之外,我们还正在积极从事个人消费数码产品的研发、试产,包括MP3、数码相机和个人掌上电脑等.
2.
生产为了迅速进入个人电脑行业,我们采用了战略合作的方式,首先与擅长电脑制造加工的台湾厂商合作,发挥我们在市场营销能力和品牌方面的优势,互相取长补短,迅速在市场立足.
然后我们逐步介入自主研究、开发和生产,不断推出具有TCL品牌特色的产品,并积累起技术改进、生产组织管理方面的经验.
目前本集团在广东省深圳市拥有3条电脑生产线,生产能力100万台.
3.
知识产权本集团已拥有10项专利技术,其中1项为实用新型专利,9项为外观设计专利.
目前申请的专利有3项,其中有1项为实用新型专利,2项为外观设计专利.
另外TCL电脑科技有限责任公司研发的非专利技术RPLWindows98无盘网络解决方案,用于普教和职教的信息化教学,市场反映很好,已在全国推广.

4.
销售个人电脑的销售网络包括代表处、经销商和专卖店.
目前本公司下属TCL电脑科技有限责任公司负责台式电脑的销售,该公司在全国范围内有26家代表处,320余名渠道销售员工,共有各级经销商959家,专卖店约1500家.
本集团下属的TCL数码科技(北京)有限公司负责笔记本电脑的销售,该公司在全国29个大中城市设立了代表处.
本集团的销售通过ERP系统,采用B2B的形式完成,即经销商通过网上发出电子订单,经我们确认其完成资金划出后,ERP系统自动生成发货指令,通知相应的代表处发货.
我们的EPR系统是与Oracle公司共同开发的,它的使用加快了我们生产销售的周转速度,并提高了我们的市场反应能力,并使得公司的整体运营效率不断提升.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-143业务与技术根据"家庭数码信息中心"的个人电脑发展战略,我们将把所有的专卖店改造成为"数码体验中心".
消费者在专卖店可以体验到"数码生活方式",即以个人电脑为中心,链接一系列数码产品,如PDA、MP3、数码相机、个人笔记本电脑等,使消费者得到音频、视频、信息、娱乐等的全新享受.
二、网络设备在网络设备方面,本集团主要从事网络产品及网管软件、计费系统的研制、开发、生产与销售,产品包括以太网交换机、集线器、网卡、路由器、CableModem、MiniDSLAN、ADSLModem等,为政府机关、广电行业、中小企业、学校、智能小区和家庭提供稳定适用、性价比高的端到端网络解决方案.
我们共有系列网络产品30余种.
随着信息技术的不断发展,互联网的发展和普及,网络设备的市场需求不断增长.
根据CCID的统计数据,本集团涉足的产品领域—交换机、网卡、ADSL、布线等网络设备2002年的市场容量是160多亿元,比上年增长约30-40%.
本集团以"国际品质,民族品牌"作为公司品牌理念,为客户提供国际一流品质的产品,同时使公司具备本土化的性价比竞争优势和本土化的服务优势,依托在教育市场和通讯市场的资源优势,与本集团的其它产品和服务进行捆绑或合作,拓展收入来源.
三、远程教育业务中国需要接受教育的人口众多,而目前中国接受高等教育人数比例很低.
因此,中国教育市场孕育着较大的市场机会.
随着知识经济的到来以及互联网技术的逐步成熟和普及,以网络技术为基础的远程教育成为解决教育资源不足瓶颈问题的措施之一.
为了发展高等远程教育,国家教育部给予了积极的政策鼓励和资金支持,我国远程教育将得到迅速的发展.
本集团看好远程教育的市场发展机会,将致力于发展以信息技术为基础的、面向大众的高品质远程教育服务.
我们通过寻找具有品牌知名度和教学质量等核心资源的伙伴合作,结合我们在家庭消费电子产品方面的的品牌优势和市场营销能力,建立起具有核心优势和明确收入模式的远程教育企业.
我们核心竞争力是通过资源整合,把优秀的教育资源、先进的教育信息技术和丰富的市场运作能力结合起来.

电大在线远程教育技术有限公司是由本集团和中央广播电视大学共同设立的从事远程高等教育的公司,着力于远程教育服务平台的建设和运营.
根据教高司函[2001]268号文件,电大在线远程教育技术有限公司是目前唯一经教育部高等教育司批准的远程教育体系建设试点单位.
目前该公司通过向中央电大提供远程教育平台、招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-144业务与技术共同开发远程课件资源,从而分享中央电大的学费收入.
此外,该公司通过为各省、市级电大提供系列化教育技术平台及相应的系统集成服务,以及平台维护、升级等服务收取一定费用.
今后该公司将与各地电大开展合作,提供报名、考试等相关教育服务,增加其服务费用的收入.
第六节电工、部品与其他业务一、电工业务1.
电工产品本集团从事高档开关、插座等电工产品的研究开发及生产经营,主要产品包括电气开关插座、小型断路器、漏电断路器、综合布线、智能门锁.
开关插座产品分为7大系列,包括经济型产品,小康型产品、地区豪华型产品、豪华型产品和超豪华产品.
本集团拥有多项电工产品的专利,其中已授权专利共计实用新型4项、外观设计20项,已受理申请尚在审查程序中的专利共计实用新型7项、外观设计6项.
本集团电工产品的目标市场由零售市场和工程市场两部分构成.
零售市场面向普通家庭用户,通过销售连锁店和家庭装饰公司分销.
工程市场则面向工程项目,主要客户包括设计院、建筑安装公司、房地产公司、高档酒店、写字间、高档住宅小区等.
本集团的电工产品先后取得中国电工产品安全认证书、国际电工委员会的测试认证书,并于1997年7月在国内同行业中首家通过了瑞士SGS机构的ISO9001国际标准品质体系认证.
本集团的电工产品先后被天安门城楼、中华世纪坛、上海浦东国际机场、广州九运会场馆等大型工程所采用.
本集团在广东惠州和江苏无锡拥有3个电工产品的生产基地,生产规模可达年产值8亿元.
本集团在国内已全面建立了电工产品的销售网络,设立了37个办事处,552家专销商,1,100家销售连锁店.
此外,我们在越南、俄罗斯设立了办事处,在香港、泰国、埃及、孟加拉设立了联络处,并与东南亚、中东、欧美地区的部分经销商建立了合作关系.
2000年至今本集团电源开关产品的销售数量及销售收入如下表所示:2000年2001年2002年2003年1-6月销售量(万套)3,2592,8793,3801,768销售收入(万元)26,09430,59039,68920,993招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-145业务与技术2.
照明产品本集团从事节能灯、镇流器及相关灯具产品的开发、生产、销售,以及照明工程的开发设计.
我们的产品主要有六大类:节能灯、镇流器、支架、筒灯、灯盘、吸顶灯.
我们40%的产品外销,60%在国内销售.
本集团拥有7项关于照明电器的外观设计专利.
据中国照明协会的统计,全国照明市场1999年达253亿元,2000年为321亿元,2001年为400亿元.
目前全国有5,000余家生产厂家,最大几家是飞利浦、阳光和九佛等.
本集团照明产品的目标市场由工程市场和零售市场两部分构成.
零售市场面向普通家庭用户,通过分销商和家庭装饰公司分销.
工程市场则面向工程项目,主要客户包括建筑安装公司、酒店等工程用户和大型专业终端客户.
本集团以工程市场为重点,网络零售为补充,其中工程市场的购买量占70%左右.
我们以省会一级经销商和地级市一级经销商为主体进行分销,我们派出机构或办事处协助经销商发展分销网络.
本集团在广东惠州有一个生产基地,共有11条生产线,月生产节能灯40万只,镇流器30万只,吸顶灯9万只,格栅射灯2万只,格栅灯盘1万只.
2000年至今本集团销售TCL品牌照明产品的数量及收入如下表所示:2000年2001年2002年2003年1-6月销售量(万套)42347572358销售收入(万元)7876,40111,0345,361二、部品业务1.
现有部品业务的基本情况本集团还从事包装材料的生产以及集成电路的设计,主要为本集团的彩电、视频产品、固定/移动电话机和个人计算机等核心产品的生产提供配套支持.
这些配套环节不仅会影响到核心产品的生产管理和生产成本,而且诸如模具设计与制造等环节还直接对于最终主要产品的质量产生重大影响.
本集团从事配套业务公司主要包括华通工贸有限公司、惠州王牌视听电子有限公司和深圳爱思科微电子有限公司.
华通工贸有限公司及其下属公司主要为本集团彩电生产提供发泡胶、包装材料等配套.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-146业务与技术惠州王牌视听电子有限公司和深圳爱思科微电子有限公司为本集团电视机和视频产品生产提供配套.
2.
部品业务的重组部品业务是本公司未来发展战略中的重要组成部分,本公司正在以惠州市升华工业有限公司作为部品业务的核心,重组下属部品业务生产企业.
实施步骤如下:惠州市华通工贸有限公司与惠州市升华实业有限公司的部品业务合并至惠州市升华工业有限公司,惠州市华通工贸有限公司和惠州市升华实业有限公司将注销法人资格,华庆国际有限公司有限公司和万荃管理有限公司成为惠州市升华工业有限公司的全资子公司,其后由本公司和TCL实业控股(香港)有限公司增持惠州市升华工业有限公司的股份达80%.
重组完成后,惠州市升华工业有限公司成为本公司控股的从事部品业务的核心企业,由其控制从事部品业务的华通纸制品(惠州)有限公司、华通发泡胶(惠州)有限公司、惠州市安达模具塑胶有限公司、惠州三华工业公司、惠州TTK家庭电器有限公司、新乡华新纸制品公司等企业.
三、其它业务除了上述主要的业务外,本集团还通过控股的惠州市TCL文化发展有限公司、广东美卡文化音像有限公司和惠州TCL音像制品有限公司从事磁带等音像产品的生产和销售.
惠州市TCL文化发展有限公司过去三年收入分别为364万元、214万元、218万元.
广东美卡文化音像有限公司过去三年收入分别为5,920万元、7,281万元和7,164万元.
惠州TCL音像制品有限公司过去三年收入分别为6,701万元、6,625万元和6,334万元.
另外,本公司还持有乐金电子(惠州)有限公司20%股权,韩国LG公司持有另外的80%股权.
乐金电子(惠州)有限公司主要经营各式收音、音响设备、CD、VCD、CD-ROM放音设备及相关零配件等电子产品的制造,过去三年收入分别为38.
5亿元、53.
5亿元、78.
20亿元.
第七节研发一、研发机构与人员本集团专注于以个人消费者或家庭为目标市场的家电及通信终端设备生产与销售,因此本集团的研发主要围绕这些领域着重于应用技术开发及其商品化.
本公司招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-147业务与技术是以高新技术企业为主体的高新技术集团公司,集团下属企业中有九家高新技术企业:TCL通讯设备股份有限公司、TCL王牌电器(惠州)有限公司、TCL移动通信有限公司、乐金电子(惠州)有限公司、TCL王牌高频电子有限公司、TCL金能电池有限公司、TCL电脑科技有限公司、惠州三华工业有限公司、TCL国际电工(惠州)有限公司等.
高新技术产品基本涵盖了本集团的主导产品,其发挥的作用也日益重要,为本集团的发展作出了巨大的贡献.
为贯彻依靠科技兴业的方针,本集团于1998年5月成立了"广东TCL数字信息技术研究开发中心".
该中心是省级重点工程中心,并于2000年1月被国家有关部委确认为国家级企业技术中心,拥有1000余名研发人员及价值1.
5亿元的先进仪器、设备及工具软件等2500台〔套〕,具备完善的中试及环境试验条件,具有承担国家技术创新项目的能力.
它是隶属于本集团的具有较高层次、较高水平的研究开发机构,下设通信产品研发中心、视听产品研发中心、信息产品研发中心、家电产品研发中心及集成电路研发中心.
该技术中心经过几年的发展,建立了一套较完善的管理机制,有较完善的运作办法,编制了主要工作流程.
集团的技术创新体系在技术中心的推动下逐步完善起来,形成了复合式三级研发机构.
其中最底层的中试部、生产技术部等负责新产品的试制及批量生产工作,中间层的研发中心负责从事超前1—3年的市场适销的产品的开发工作,最高层的中央研究部负责从事超前3—5年的技术研究开发战略储备工作,中心总部负责制订集团的技术发展规划及年度研发项目计划,组织申报各类项目申报,负责集团专利及产品标准管理,负责博士后工作站业务管理,开展内外技术交流工作.
目前本集团从事高新技术研发的人员1,173人,其中高级职称的技术人员约占10%,中级职称的技术人员约占46%.
本集团认为创新能力是维持一个企业长期竞争力的根本,所以非常重视研发的投入,2000、2001年和2002年本集团研发方面的投入分别为4.
5亿元、5.
86亿元和8.
77亿元,分别占当年合并销售收入的4.
1%、4.
6%和4.
0%.
2003年前6个月本集团研发投入为5.
2亿元,占合并销售收入的4.
1%.
二、与其它单位合作情况本集团还充分利用外部资源进行研发方面的合作.
2000年由集团总部直接掌握的产学研合作项目17项,合作方有菲利浦等7家欧美港台公司,北京邮电大学等5所国内高校.
2001年我们共开展产学研合作项目20项,合作方有法国Wavecome等6家欧美港台公司,西北工业大学等4所国内高校.
2002年合作开发科研项目18项.
本集团于2003年10月30日与英特尔公司签订了合作谅解备忘录,"英特尔—TCL3C联合实验室"宣布正式成立.
依据协议,该实验室前期将致力于三个领域的招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-148业务与技术开发:在计算机领域,致力于电脑和家电融合的计算平台,为中国消费者设计、开发出新型、实用的信息产品;在消费电子领域,致力于研制、开发新一代针对宽带服务的多功能数字机顶盒产品;在通讯领域,致力于开发新一代高端手机设计.
英特尔公司与本集团将分别派出多名专注于3C领域的工程师和专家组成联合实验室研发团队,该联合实验室将设立在TCL集团深圳科学研究院,并于年内正式启动.
此举将为本集团未来产业链提供储备足够的技术支持,同时以"标准制定"的模式,完成进军新3C产业以及向海外市场扩张的全面布局.
这对于全面提升本集团消费电子、计算机和通信产品竞争力具有重要的意义.
三、研发能力与成果本集团具有较强的消费电子产品工艺研发能力,设计出了具有世界水平的I2C、彩电快速装配线,在精密组装、精密电子贴片、模具设计等方面均积累了丰富的经验.
同时,本集团也具备了较强的新产品研发能力,包括市场化的产品开发及相应的产品总体设计、工业设计、结构设计和电路设计能力.
本集团的新产品开发方面的成果主要包括:微缝电视屏幕墙、网络电视、家庭信息显示器(HiD)、数字高清晰显示电视、超强接收总线控制彩电、数字无绳电话、固态聚合物锂离子电池、全中文双频移动电话、具有上网功能的GSM移动电话、数字录音电话、NT1、智能NT、以太网交换机等产品.
本集团历年获得多项科研成果:获国家火炬计划奖2项、省级火炬项目奖6项、省科技进步奖9项、市科技进步奖19项、电子工业科技进步奖4项、国家重点新产品11项及省重点新产品19项.
同时本公司重视自主知识产权产品的研发,共申报专利287项,已授权专利174项.
本集团目前已掌握了一些核心技术,拥有网络电视、数字高清晰电视、微缝电视背景墙、高亮度大屏幕背投彩电、丽彩芯片设计、数字无绳电话、ISDN数字电话、移动通信终端和手持IT设备和以太网交换机等产品的整机设计关键技术,具有双倍频彩电芯片、遥控器芯片及DPTV数字处理芯片的设计能力,基于芯片的GSM手机硬件及基于协议栈软件的应用软件设计能力,拥有国内领先的聚合物锂离子电池隔膜的发明等核心技术.
四、本集团正在进行的研发项目本集团目前正在进行的研发项目投入总额为52,002万元,其中主要的投资方向为移动电话34,441万元、多媒体电子13,460万元、计算机1,926万元、固定电话547万元、家用电器707万元等.
投入的主要领域和主要产品如下表所示:业务分类项目名称等离子体电视多媒体电子其中:PDP403等离子体电视招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-149业务与技术业务分类项目名称PDP5052等离子体电视LGPDP驱动与控制系统液晶电视其中:LCD2326WS16:9)液晶电视LCD3026(LCDTV)(16:9)液晶电视背投电视其中:HiD438SB.
r(CRT背投(SVGA))LCOS背投DLP60"(16:9)前投电视显示器其中:ML521T(液晶显示器)M701T纯平显示器AV家庭影院其中:超薄DVDS601套装功放TA-228薄形扬声系统基础机芯主板其中:UP2129英寸主机板UP1121英寸主机板HDTV系列其中:Hi29206PDVB系列其中:DVB-C无绳电话系列其中:HWCD868(39SE)TSDL无绳电话TL3000DECT数字无绳电话机HWD868(18)2.
4G数字无绳电话信息电话系列其中:HSM1信息电话固定电话TL5000DECT&SMS短信息数字无绳电话机GSM系列手机其中:TCL-GB02双屏、彩屏、带COMS相机手机TCL-GB12彩屏、GPRS手机TCL-GB27彩屏、双显、EMS手机TCL-GB28COMS、MMS、手机CDMA系列手机其中:TCL-CB09彩屏双显CDMA手机TCL-CB02彩屏、双屏CDMA手机CL-CB05彩屏双显CDMA手机移动多媒体终端其中:TCLOB01多媒体手机TCLOB02彩屏PDA手机移动电话TCL-OB03彩屏PDA手机招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-150业务与技术业务分类项目名称第三代移动通信手机市场调研费用空调器其中:变流一拖多系统空调器新冷媒空调器冰箱、洗衣机其中:冰箱家用电器洗衣机家用电脑其中:锐翔电脑系列计算机商用电脑第八节绩效考核为了规范企业的经营行为、调动经营者的积极性、将经营者的责、权、利有机结合在一起,同时为了及时总结经验和纠正错误,本公司对下属主要事业部和子公司采用了KPI(KeyPerformanceIndicators)绩效考核管理制度,它包括一套行之有效的关键绩效考核指标和企业述职、考评制度.
本公司从2000年10月引进这套管理体系,成立了企业绩效考核委员会、企业绩效考核工作小组,制订了实施方案和考核办法.
每年年初,总裁与被考核单位总经理签订经营目标责任书及其奖惩条款,经营目标主要包括销售收入、利润总额等周转指标和管理指标,责任书是对属下企业或事业部年终考核的依据.
考核的形式包括中期述职制度、每月一次的KPI考核企业经营目标达成率排名、年终审计部对各企业KPI指标完成情况的审计,以及由企管部、人力资源部对被考核的单位进行的全年生产管理和经营状况的全面考评.
中期述职汇报以公司提供的规范模版的形式,由参与KPI考核企业的总经理向绩效考核委员会报告.
各企业总经理主要就经营单位经营过程中的暗点和亮点、市场数据及竞争对手和行业的比较、KPI完成情况和中期调整、收入增长和竞争力提升的策略与措施、客户满意度、组织学习与成长、中期计划和预算调整、对考评委员会的意见反馈八个方面,阐述被考核单位的总体经营情况,并回答考核委员会的提问.
KPI考核企业的经营结果由绩效考评委员会组织集团的企管部、审计部、财务部、人力资源部和其它职能部门审计后确定.
对照已签定的责任书,根据考核结果,绩效考评委员会对经营责任人和经营班子核定年薪收入.
通过绩效考核制度的实施,有效地调动了经营者的积极性和创造性,促进企业招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-151业务与技术合理规划和利用资源,制定具有挑战性的经营目标,不断克服自身的不足,化解经营风险,保障企业健康发展.
KPI考核制度已经成为本集团重要的战略管理工具,对于强化经营者以赢利支撑企业的发展,充分而有效地利用资源,对于集团优化产业结构、淘汰劣势企业、加速集团发展步伐具有十分重要意义;同时,KPI考核还是一种激励与约束机制,通过事实和数据建立起评价干部的客观标准,通过承诺和回顾强化子公司领导层的责任和向其传递市场压力,通过收益与考核指标完成情况和述职评估情况挂钩来调动子公司的经营积极性,使其权、责、利对等,使他们的利益与本集团的利益高度统一起来,为企业的长期发展奠定了良好的基础第九节企业文化本集团认为企业文化是一个企业的灵魂.
企业要获得持续发展,必须培育出一种能支撑其不断成长的优秀企业文化.
经过二十年的历史沉淀和不断创新,本集团已形成一种兼收并蓄、敬业精神和创新精神融合为一体的企业文化.
本集团企业文化的核心价值观是倡导"敬业、诚信、团队、创新"的企业精神和"为顾客创造价值、为员工创造机会、为股东和社会创造效益"的企业宗旨.
企业精神是本集团蓬勃向上的原动力;企业宗旨是本集团对社会的庄严承诺.
这既体现了本集团的使命,也是本集团得以发展壮大的基础.
本集团认为只有不断推出优质的产品和完善的服务,为顾客创造价值,才能在激烈的市场竞争中求得生存和发展;企业的竞争归根结底是人的竞争,只有对员工的工作成果给予有效的激励,并为其实现个人价值提供机会,才能在企业中形成凝聚力和向心力;本集团还认为企业是社会的一部分,企业的终极目标是为股东创造价值、为社会创造效益、增加就业机会和财富,为社会发展贡献力量,这是一个企业对社会和民族的责任和义务.
本集团通过不断变革创新来增强企业文化的动力.
通过变革适应新的市场竞争环境,通过创新培养企业持久的核心竞争能力.
最终目标是形成使TCL成为具有国际竞争力的世界级企业的相应的文化.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-152同业竞争和关联交易第七章同业竞争和关联交易第一节同业竞争一、与控股股东之间惠州市投资控股有限公司持有本公司40.
97%股权,是本公司的控股股东.
惠州市投资控股有限公司是代表惠州市人民政府持有本公司股份的国有独资公司,不从事具体业务的经营,因此,与本公司之间不存在实质性的竞争关系.
除本公司以外,惠州市投资控股有限公司没有其它控股子公司.
惠州市投资控股有限公司已经出具承诺函,承诺其将不直接或间接从事对本集团业务存在实质性竞争关系的业务.
二、公司章程关于避免同业竞争的规定本公司章程规定:本公司的控股股东及其下属单位不应从事与本集团相同或相近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争.
三、发行人律师、主承销商对于同业竞争意见发行人律师北京市嘉源律师事务所认为:发行人与关联方不存在可能影响小股东利益的同业竞争;发行人与控股股东采取了有效措施,避免与发行人发生同业竞争;发行人已对避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露,未发现有重大遗漏或隐瞒.
主承销商中国国际金融有限公司认为:发行人与控股股东不存在同业竞争关系,发行人公司章程中有关规定与控股股东出具的不竞争承诺函,将会有效地限制控股股东未来不从事与发行人相互竞争的业务,有利于保护发行人及少数股权股东的利益.
四、吸收合并后的同业竞争在完成本次合并后,本集团的同业竞争情况将不会发生变化.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-153同业竞争和关联交易第二节关联交易一、关联方本公司的主要关联方包括以下三类:(1)本公司的控股股东及其参股企业、持股5%以上的主要股东、其他股东;(2)本公司董事、监事和高级管理人员、自然人发起人股东控制或参股的法人;(3)本公司的合营企业、联营企业.
(一)本公司的控股股东及其参股企业、持股5%以上的主要股东、其他股东本公司的控股股东是惠州市投资控股公司,惠州市投资控股公司持有本公司40.
97%股权.
除本公司以外,惠州市投资控股公司还代表惠州市政府持有惠州市华阳集团有限公司40%的股权.
惠州市华阳集团有限公司设立时间为1993年1月16日,注册资本为8,235万元,主要从事的业务为实业投资、新产品开发、研制、经营自产产品及技术的出口业务、经营原轴材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务等.
持股情况为惠州市华阳集团有限公司持股员工代表成立的惠州市华阳投资有限公司持股57.
4395%、惠州市投资控股有限公司持股40%、三名自然人持有其余股权.
本公司董事、监事、高级管理人员、自然人发起人股东均无在惠州市华阳集团有限公司持股.
本公司陈石东副董事长作为国有股份的代表在惠州市华阳集团有限公司担任副董事长,除此以外,本公司董事、监事、高级管理人员、自然人发起人股东均无在惠州市华阳集团有限公司任职.
本公司持股5%以上的其它主要股东包括:(1)本公司工会工作委员会,持有本公司14.
79%股权;(2)李东生,持有本公司9.
08%股权;(3)南太电子(深圳)有限公司,持有本公司6.
00%股权;(4)金山工业(集团)有限公司,为本公司股东LuckyConceptLimited与RegalTrinityLimited的关联人,合计持有本公司6.
00%股权.
金山工业(集团)持有新加坡上市公司GP工业有限公司86.
5%股权,而GP工业分别持有新加坡上市公司金山电池47.
9%股权和新加坡上市公司奇胜工业49.
5%股权.
LuckyConceptLimited是金山电池的全资子公司,RegalTrinityLimited是奇胜工业的全资子公司.
本公司其他股东情况,见"发行人基本情况"中关于发起人的描述.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-154同业竞争和关联交易(二)本公司董事、监事和高级管理人员、自然人发起人股东控制或参股的法人1.
本公司董事、监事和高级管理人员、自然人发起人股东控制或参股的法人情况介绍(1)惠州市升华实业有限公司,设立时间为1997年8月27日,注册资本为1,200万元,主要从事的业务为生产及销售电子产品、塑料制品、金属制品、化工产品、纸制品,持股情况为TCL王牌电器(惠州)有限公司工会60%、黄平初2.
35%、李东生1.
41%、高孝先1.
41%、胡秋生1.
36%、吴柯1.
15%、郑传烈1.
15%、吕忠丽1.
15%、黎健生1.
15%、陈道亮1.
15%、袁信成1.
15%、杨利1.
15%、张健武1.
13%、曾艳玲1.
13%、虞跃明1.
08%、罗秋林1.
02%、于广辉1.
00%、邵光洁0.
96%、张山水0.
77%、非发行人董事、监事、高级管理人员及自然人股东的其他员工18.
34%.
惠州市升华实业有限公司的股东会已经作出注销、清算的决议,尚待履行债权人的通知和公告以及其他清算程序.
预计将在2004年1月31日之前发出债权人通知和公告,并依照法定程序,尽快完成清算程序.
注销、清算完成后,该公司将不再是本公司的关联方.
(2)华庆国际(香港)有限公司,设立时间为1997年7月1日,注册资本为50,000美元,主要从事的业务为投资控股,在英属维京群岛注册成立,持股情况为自然人股东杨利20%、陈道亮12%、于广辉12%,其它自然人持有其56%股权.
惠州市升华工业有限公司承诺将收购包括本公司自然人股东杨利、陈道亮、于广辉分别持有的股权在内的该公司全体股东的股权.
收购完成后,华庆国际(香港)有限公司成为惠州市升华工业有限公司的全资子公司.
预计2004年1月31日之前,上述收购完成后,华庆国际(香港)有限公司将不再是本公司的关联方.
(3)惠州市TCL通讯技贸有限公司,设立时间为1998年6月22日,注册资本为4,820,000元,主要从事的业务为销售电话机变压器、受话器、扬声器、五金件、外壳,销售、维修家用电器、通讯产品,持股情况为TCL通讯技贸有限公司工会93.
36%、TCL集团股份有限公司6.
64%.
本公司已要求并将确保:李东生、袁信成、吕忠丽、陈道亮、张洁、黎建生等人,在2004年一季度末前将其通过惠州市TCL通讯技贸有限公司工会持有的惠州市TCL通讯技贸有限公司的权益转让给第三方.
上述转让完成后,惠州市TCL通讯技贸有限公司将不再是本公司的关联方.
(4)惠州天伦实业有限公司,设立时间为1993年3月23日,注册资本为30,000,000元,主要从事的业务为销售五金交电、百货、办公用品、文体用品、通招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-155同业竞争和关联交易讯设备、电子计算机、电子元器件、仪器仪表,电子计算机应用服务,持股情况为惠州市TCL电器销售有限公司工会95%、黄万全2.
5%、非发行人董事、监事、高级管理人员及自然人股东的其他自然人股东2.
5%;本公司自然人股东黄万全已于2003年10月21日将其持有的该公司股权转让.
惠州天伦实业有限公司已不再是本公司的关联方.
(5)万荃管理有限公司,设立时间为1998年2月18日,注册资本为50,000美元,主要从事的业务为投资控股,本公司董事、监事、高级管理人员及自然人股东在该公司中未持有股份,但由于该公司的一位自然人股东为本公司的董事兼高级管理人员的直系亲属,因此本公司董事、监事、高级管理人员及自然人股东实际控制该公司.
本公司承诺并将确保华庆国际有限公司向万荃管理有限公司的全体股东购买该公司的全部股权.
惠州市升华工业有限公司承诺将收购包括本公司自然人股东杨利、陈道亮、于广辉分别持有的股权在内的华庆国际(香港)有限公司全体股东的股权.

预计2004年1月31日之前,上述收购完成后,万荃管理有限公司将不再是本公司的关联方.
(6)惠州市升华工业有限公司,设立时间为1998年4月20日,注册资本为3,500万元,主要从事的业务为生产及销售各式电路板、高频头等电子五金件、电子配件及其配套的塑胶制品,持股情况为惠州市升华实业有限公司57.
86%、华庆国际有限公司25%、TCL集团股份有限公司17.
14%.
该公司已变更为本公司的控股子公司(具体情况请见后文"清理董事、监事、高级管理人员及自然人发起人股东在其控制或参股公司所持股权过程中发生的关联交易"),本公司董事、监事和高级管理人员、自然人发起人股东不再持有该公司股份.

惠州市升华工业有限公司已不再是本公司的关联方.
(7)惠州市安达模具塑胶有限公司,设立时间为2000年7月13日,注册资本为200万元,主要从事的业务为生产经营各类塑胶制品、电子元件、金属配件,以及各种模具的开发、制造,持股情况为华庆国际有限公司80%、惠州市升华工业有限公司20%.
惠州市升华工业有限公司承诺将收购包括本公司自然人股东杨利、陈道亮、于广辉分别持有的股权在内的华庆国际(香港)有限公司全体股东的股权.
预计2004年1月31日之前,上述收购完成后该公司将不再是本公司的关联方.
(8)惠州TCL彩印包装有限公司,原持股情况为惠州市升华工业有限公司100%持有.
该公司董事会已做出决议,决定注销该公司,预计将在2004年1月31日前召开股东大会批准注销事项,并将尽快发出债权人通知和公告,依照法定程序,尽快招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-156同业竞争和关联交易完成清算程序.
注销、清算完成后,该公司将不再是本公司的关联方.
(9)惠州TTK家庭电器有限公司,设立时间为1985年1月8日,注册资本为350万美元,主要从事的业务为生产、销售音箱、遥控器、功放机、塑胶部件、金属制品等,持股情况为惠州市升华工业有限公司50%、华庆国际有限公司50%.
惠州市升华工业有限公司承诺将收购包括本公司自然人股东杨利、陈道亮、于广辉分别持有的股权在内的华庆国际(香港)有限公司全体股东的股权.
预计2004年1月31日之前,上述收购完成后该公司将不再是本公司的关联方.
(10)惠州怡力通讯产品有限公司,设立时间为1998年7月15日,注册资本为600万元港币,主要业务为开发研究、设计、生产销售各类通讯设备适用的变压器、受话器、扬声器、五金件、线路板、外壳、送话器、立式电感、来电显示器、电话防盗,持股情况为TCL通讯技贸有限公司75%、TCL实业控股(香港)有限公司25%.
本公司董事、监事和高级管理人员、自然人发起人股东承诺在2004年一季度末前将其在惠州市TCL通讯技贸有限公司中间接持有的权益转让给第三方,转让后该公司将不再是本公司的关联方.
(11)惠州三华工业公司,设立时间为1998年7月27日,注册资本为1,000万元,主要业务为彩色显示器和彩色电视机用FBT系列产品等电子元件制造,持股情况为华庆国际(香港)有限公司40%、山东德州三和有限公司10%、香港立港有限公司50%.
惠州市升华工业有限公司承诺将收购包括本公司自然人股东杨利、陈道亮、于广辉分别持有的股权在内的华庆国际(香港)有限公司全体股东的股权.
预计2004年1月31日之前,上述收购完成后该公司将不再是本公司的关联方.
(12)新乡华新纸制品公司,设立时间为1999年10月13日,注册资本为427万元,主要从事的业务为生产、加工各类纸箱、纸板,销售自产产品,持股情况为新乡万方包装器材有限公司48%、万荃管理有限公司52%.
华庆国际有限公司在2004年一季度末前向万荃管理有限公司的全体股东购买该公司的全部股权.
惠州市升华工业有限公司承诺将收购包括本公司自然人股东杨利、陈道亮、于广辉分别持有的股权在内的华庆国际(香港)有限公司全体股东的股权.

预计2004年1月31日之前,上述转让完成后该公司不再是本公司的关联方.
此外,TCL国际控股有限公司、惠州市华通工贸有限公司、惠州市TCL文化发展有限公司及TCL国际电工(惠州)有限公司是本公司董事、监事、高级管理人员及自然人发起人股东参股企业,这四家公司为本集团的控股子公司.
惠州市华通工贸有限公司已通过股东会决议注销.
正在履行向债权人的公告程招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-157同业竞争和关联交易序.
本公司的董事、副总裁郑传烈承诺将转让其持有的惠州市TCL文化发展有限公司的部分股权,受让的对象为该公司的高层管理人员.
预计2004年2月15日之前,上述股权转让能够完成.
李东生、郑传烈、吕忠丽、唐林、张健武、虞跃明、温尚霖、陈北煌、李益民等9人已承诺将其通过TCL国际电工(惠州)有限公司工会间接持有的该公司的部分权益转让给该公司的高管人员.
预计2004年2月28日之前,上述股权转让能够完成.
2.
部品业务重组后本公司董事、监事和高级管理人员、自然人发起人股东控制或参股的法人现状根据部品业务重组的方案,惠州市升华实业有限公司、惠州市华通工贸有限公司、惠州TCL彩印包装有限公司将注销.
惠州市升华工业有限公司将成为本公司的控股子公司,华庆国际(香港)有限公司、万荃管理有限公司成为惠州市升华工业有限公司的全资子公司.
董事、监事、高级管理人员及自然人发起人股东通过惠州市TCL通讯技贸有限公司工会持有的权益将全部转让.
本公司自然人发起人股东黄万全将其持有的关联方惠州市天伦实业有限公司2.
5%的股权转让给李书彬.
上述清理和重组完成后,董事、监事、高级管理人员及自然人发起人股东也不再间接持有惠州市升华工业有限公司、惠州市安达模具塑胶有限公司、惠州TTK家庭电器有限公司、惠州三华工业公司、新乡华新纸制品公司、惠州怡力通讯产品有限公司等6家公司的股权.
此外,李东生、郑传烈、吕忠丽、唐林、张健武、虞跃明、温尚霖、陈北煌、李益民等9人将不再通过TCL国际电工(惠州)有限公司工会间接持有该公司的权益.
本公司的董事、副总裁郑传烈还将不再持有惠州市TCL文化发展有限公司的股权.
(三)本集团的合营企业、联营企业与本集团有股权关系、但不纳入合并报表范围,且其它投资方为与本公司、本公司控股股东、主要股东无关的独立第三方法人的本集团合营企业、联营企业构成本集团的关联方.
其中,合营企业指本集团持股不高于50%,并且本集团与其它投资方均没有控制权的企业;联营企业是指本集团持股比例介于20%和50%之间,并且其它投资方拥有控制权的企业.
下表列出了过去3年零一期中与本集团存在关联交易的、其它投资方为独立第三方的合营企业、联营企业.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-158同业竞争和关联交易公司名称与本公司关系目前本公司直接或间接持股1翰林汇软件产业股份有限公司联营企业38.
71%2电大在线远程教育技术有限公司合营企业27.
58%3惠州TCL王牌高频电子有限公司合营企业20.
08%4TCLSunInc.
(菲律宾)合资公司合营企业27.
03%5河南TCL-美乐电子有限公司合营企业28.
68%6TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司联营企业22.
22%7广东美卡文化音像有限公司*子公司69.
79%8华通发泡胶制品有限公司联营企业22.
95%9上海天时网络信息有限公司**曾为合营企业0%10乐金电子(惠州)有限公司联营企业20%11金金科计算机技术(深圳)有限公司**曾为合营公司0%12福州金科计算机技术有限公司*曾为合营公司51%13金金科计算机技术(北京)有限公司*曾为合营公司51%14TCL电器(陕西)有限公司*曾为合营公司70%注*:广东美卡文化有限公司于2003年变更为本公司子公司,其余于2002年变更为本公司子公司,不再是本集团的关联方.
**金金科计算机技术(深圳)有限公司和上海天时网络信息有限公司分别于2002年和2003年注销,不再是本集团的关联方.
上述合营、联营公司基本情况详见本招股说明书第五章"发行人基本情况"有关"组织结构及附属公司"一节.
二、董事、监事及高管人员在关联方任职情况本集团董事、监事及高管人员在关联方任职情况如下表所示:在本公司职务关联方企业担任的职务袁信成副董事长、副总裁TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司董事长河南TCL-美乐电子有限公司董事吕忠丽董事、副总裁乐金电子(惠州)有限公司副董事长胡秋生董事、副总裁河南TCL-美乐电子有限公司董事惠州市升华工业有限公司董事杨利监事惠州市升华实业有限公司董事长惠州天伦实业有限公司董事长除上述人员在关联方存在上述任职情况以外,本集团其他董事、监事及高管人员在关联方没有任职.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-159同业竞争和关联交易三、关联交易本集团过去三年零一期与各关联方的关联交易主要包括:(1)向关联方销售原材料、产成品;(2)向关联方购买原材料、产成品;(3)从关联方收取销售佣金;(4)从关联方收取租金;(5)向关联方转让土地使用权;(6)收购本公司其它股东持有的股权(7)为关联方提供资金结算和调剂服务;(8)向关联方收取利息(9)向关联方支付利息(10)商标使用许可;(11)品牌推广费分摊.
过去三年零一期以上各类关联交易的具体金额如下:单位:元2000年2001年2002年2003年1-6月销售原材料329,643,513574,168,0891,508,002,873797,467,832占销售原材料总收入(%)85.
9492.
4783.
7639.
16销售产成品51,258,28864,176,27764,062,4010占销售产成品总收入(%)0.
460.
500.
300购买原材料和产成品328,214,590383,597,8091,968,567,067935,302,645占合并主营业务成本(%)3.
753.
8711.
312.
50收取利息17,678,82018,230,9626,245,5171,452,688占利息收入(%)19.
56%20.
80%21.
27%9.
52%支付利息771,488523,725452,385156,157占利息支出(%)0.
59%0.
46%0.
55%0.
30%销售佣金118,283,776121,252,29821,937,046553,277占折扣、回扣及销售佣金(%)94.
6096.
46100.
0094.
39租金收入4,654,866813,9941,789,5803,145,465占租金总收入(%)57.
559.
5511.
5349.
26转让土地使用权012,809,40000占其他业务收入(%)01.
6500收购股权0061,398,7390招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-160同业竞争和关联交易结算资金累计存放额521,509,719807,013,517588,350,466609,220,482获得累计资金调剂额148,500,000260,800,000265,300,000219,540,000(一)与控股股东及其参股企业、持股5%以上的主要股东及其他股东之间的关联交易1.
与控股股东及其参股企业之间的关联交易控股股东惠州市投资控股有限公司除TCL集团股份有限公司以外,还持有一家参股企业惠州市华阳集团有限公司40%的股权.
控股股东是惠州市政府下属的国有独资公司,不存在对控股股东及其主要股东有实质性影响的法人或自然人.

过去三年一期内本集团与控股股东之间不存在关联交易,不存在与控股股东参股的企业、对控股股东及其主要股东有实质影响的法人或自然人之间的关联交易.

2.
与持股5%以上的主要股东之间的关联交易过去三年一期内本集团与持股5%以上的主要股东之间不存在关联交易.
3.
与其他股东之间的关联交易2002年4月12日,本公司与惠州TCL电器销售有限公司工会、李东生等四十七位自然人签署了《股权转让协议》,分别向惠州TCL电器销售有限公司工会、李东生等四十七位自然人收购其持有的TCL电器销售有限公司29%和20%的股权,总收购价款为61,398,739元.
李东生等四十七位自然人中包括如下本公司的自然人股东:李东生、袁信成、吕忠丽、郑传烈、吴柯、胡秋生、杨利、赵忠尧、史万文、虞跃明、杨伟强、黎健生、张杰、张健武、高孝先、黄万全、张付民、黄平初、沈大伟、胡立宪、石碧光、邵光洁、易春雨、曾艳玲、张云龙,共计二十五人.
此次收购之前,本公司还通过控股的下属公司TCL国际控股有限公司持有惠州TCL电器销售公司51%股权.
惠州TCL电器销售有限公司是本集团销售多媒体电子及部分家电产品的主要平台,拥有遍布全国的销售网络.
本公司此次增持惠州TCL电器销售有限公司股权,主要目的是重组惠州TCL电器销售有限公司的股权构成,加强对惠州TCL电器销售有限公司的控制,使得其能更好地贯彻本集团总体战略规则的实施.
此次收购价款的确定,参照了2001年本公司向控股的下属公司TCL国际控股有限公司转让惠州TCL电器销售公司51%股权的交易价格,遵循了市场化的定价原则.
该项交易发生在本公司改制为股份有限公司之前,有关交易的条款获得了TCL招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-161同业竞争和关联交易集团有限公司董事会的批准.
除上述情况以外,本集团在过去三年零一期中,与其他股东之间不存在关联交易.
(二)与本公司董事、监事和高级管理人员、自然人发起人股东控制或参股的法人之间的关联交易1.
销售原材料、备件、辅助材料及产成品过去三年零一期向本公司董事、监事和高级管理人员、自然人发起人股东控制或参股的法人销售原材料、备件、辅助材料及产成品情况如下表所示:单位:元2000年2001年2002年2003年1-6月交易内容惠州市安达模具塑胶有限公司92,00929,40200采购注塑原材料TCL彩印包装有限公司249,66121,11200采购印刷机器零部件惠州市升华工业有限公司97,0047,001,5959,310,426421,666从惠州王牌视听电子有限公司采购电路板零部件惠州TTK家庭电器有限公司0056,046134,488从TCL王牌电器(惠州)有限公司采购家电制品原材料合计438,6747052,1099,366,472556,154上述本公司董事、监事、高级管理人员及自然人发起人股东参股的企业与本集团之间的此类交易的年交易金额均在3,000万元以下,不构成重大关联交易,对本集团收入与利润的影响很小.
2.
购买原材料、产成品过去三年零一期向本公司董事、监事和高级管理人员、自然人发起人股东控制或参股的法人购买原材料、产成品情况如下表所示:单位:元2000年2001年2002年2003年1-6月交易内容惠州市怡力通讯产品有限公司18,020,28215,601,3335,185,8894,211,869销售注塑电话机口,手机口给TCL通讯设备股份有限公司惠州TCL彩印包装有限公司11,147,5675,961,7142,203,1540销售彩色包装盒或彩页惠州市升华工业有限公司199,933,118245,073,480281,793,452132,264,069销售电子料(线路板、消磁线圈、接插件等)惠州TTK家庭电器有限公司11,254,55412,006,15414,277,7155,605,080销售塑胶件招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-162同业竞争和关联交易惠州市三华工业有限公司000191,838深圳TCL新技术有限公司向其采购电子元件TCL通讯技贸有限公司0014,2000销售电话机口合计240,355,521278,642,681303,474,410142,155,762除向惠州市升华工业有限公司采购原材料以外,本公司董事、监事、高级管理人员及自然人发起人股东间接控制的企业与本集团之间的关联交易的年交易金额均在3,000万元以下,不构成重大关联交易.
本集团向惠州市升华工业有限公司购买原材料的年交易金额超过3000万元,在2003年1-6月、2002年、2001年和2000年分别占本集团合并主营业务成本的1.
29%、1.
65%、2.
47%和2.
28%.
本集团向惠州升华工业有限公司、惠州TCL彩印包装有限公司、惠州TCL安达模具塑胶有限公司、惠州TTK家庭电器有限公司、惠州怡力通讯产品有限公司购买原材料属于持续发生的关联交易,且关联方为本集团董事、监事和高级管理人员及自然人发起人股东控制的企业,所以本集团通过与上述关联公司签订原则协议的方式规范与其发生的关联交易.
本集团于2002年4月10日与惠州升华工业有限公司、惠州TCL彩印包装有限公司、惠州TCL安达模塑胶具有限公司、惠州TTK家庭电器有限公司共同签订了《配套生产原则协议》,与惠州怡力通讯产品有限公司签订了《配套生产原则协议》.
《配套生产原则协议》包括以下主要内容:(1)规定了关联公司向本集团提供配套产品的范围;(2)明确了交易应基于有偿性、非垄断性、市场化等基本原则;(3)明确了配套产品的定价原则,即(i)依据国家、地方物价管理部门规定的价格,或(ii)若无国家、地方物价管理部门规定的价格,则以国家、广东省和/或惠州市物价管理部门规定的指导价格或信息产业部规定的有关指导价格为基础,双方协议确定价格,或(iii)若无国家、地方物价管理部门或信息产业部的指导价格,则为可比的市场价格;(4)规定了监督和控制机制,包括:(i)本集团及关联方应每半年向本公司之独立董事提交依据《配套生产原则协议》而发生的所有交易资料;(ii)关联方向本集团提供配套产品应仅限于《配套生产原则协议》规定的范围,超出该范围提供配套产品时,应另行签署书面协议,其最终结算结果应报本公司年度股东大会审核,并根据股东大会审核结果调整;(iii)关联方(除惠州TCL彩印包装有限公司外)向本集团提供配套产品的价格因市场原则,变动幅度超过经独立董事核定的百分之十时,应当再次报独立董事批准;(iv)本集团每年向惠州TCL彩印包装有限公司采购原材料的成招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-163同业竞争和关联交易本(不含税价格)占当年本集团主营业务成本不得超过0.
13%,超过前述限制时,需事先报经独立董事批准.
(5)明确了2002年度本集团向关联方采购配套产品的计划,包括各类配套产品的数量、价格及总金额.
上述《配套生产原则协议》已经2002年4月16日股东大会批准.
股东大会表决时,关联股东即本公司全体自然人股东回避了表决.
2002年度,本集团依据《配套生产原则协议》,严格按照协议的有偿性、非垄断性、市场原则等基本原则进行交易.
全体独立董事审查后发表意见认为:公司与上述关联方2002年全年的关联交易符合《配套生产原则协议》的约定,并按照交易的有偿性、非垄断性和市场原则等基本原则进行交易,适当考虑了市场同类产品交易价格的变动及有关关联方产品结构调整等因素,公允地反映了当时的市场交易价格,不存在损害公司及其中小股东利益的情况.
3.
收取租金过去三年零一期,本集团向惠州市升华工业有限公司、惠州三华工业公司出租办公场地,并收取租金.
租金标准参照市场价格,由本集团与惠州市升华工业有限公司及惠州三华工业公司协商确定.
本公司向上述关联方出租办公场地的合同签署时间及租赁期限如下所示:单位签署时间合同期限2001年11月2001年12月1日-2003年11月30日惠州三华工业公司2001年9月2001年10月1日-2003年12月31日2001年11月2001年12月1日-2003年11月30日惠州市升华工业有限公司2001年11月2001年12月20日-2003年11月19日过去三年零一期,本集团向惠州市升华工业有限公司、惠州三华工业公司出租办公场地并收取租金情况详见下表:单位:元2000年2001年2002年2003年1-6月惠州市升华工业有限公司00321,3000惠州三华工业有限公司000296,200合计00321,300296,200上述关联交易均不构成重大关联交易,对本集团收入与利润不存在重大影响.

4.
资金结算和调剂服务本集团于1997年在集团内部成立了非独立法人的财务结算中心,以加强集团内招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-164同业竞争和关联交易部的资金管理.
2002年,为妥善处理结算中心与集团内已上市公司的关系,本集团将原有结算中心一分为三:TCL集团股份有限公司结算中心、TCL国际控股有限公司结算中心和TCL通讯设备股份有限公司结算中心.
三个结算中心根据各自下属公司的授权,代办各自系统内下属公司的结算和资金调剂.
结算中心支付及收取的利息均参照中国人民银行规定的同期存贷款利率而定.
本集团通过与关联方签订《内部融资协议》向关联方调剂资金;往来款的发生未签订书面协议,而是根据各关联方与本集团结算中心之间的委托和授权,按照本集团结算中心的有关制度进行资金存放.
过去三年零一期,本公司结算中心向本公司董事、监事和高级管理人员及自然人发起人股东控制或参股的法人提供资金结算和调剂服务明细情况如下表:单位:元2000年2001年2002年2003年1-6月惠州升华工业有限公司结算资金累计存放额188,269,332406,488,180291,259,3920获得累计资金调剂额19,000,00029,300,00010,300,0000惠州TCL彩印包装有限公司结算资金累计存放额30,694,31022,219,7298,720,1480获得累计资金调剂额0000惠州TTK家庭电器有限公司结算资金累计存放额18,581,66811,422,22312,285,7900获得累计资金调剂额0000惠州怡力通讯产品有限公司结算资金累计存放额14,104,03224,717,70713,556,0750获得累计资金调剂额0000惠州市安达模具塑胶有限公司结算资金累计存放额701,17414,134,20712,257,8800获得累计资金调剂额0000惠州三华工业有限公司结算资金累计存放额57,206,25870,335,14883,193,7290获得累计资金调剂额12,000,0007,000,0006,000,0000新乡华新纸制品公司结算资金累计存放额16,619,40323,327,4722,000,1689,711获得累计资金调剂额8,000,00004,000,0000TCL通讯技贸有限公司结算资金累计存放额563,592549,592367,3930获得累计资金调剂额0000惠州天伦实业有限公司结算资金累计存放额028,572,61300获得累计资金调剂额0000结算资金累计存放额合计326,739,769601,766,871423,640,5759,711获得累计资金调剂额合计39,000,00036,300,00020,300,0000本集团的上述资金结算与调剂业务,不以盈利为目的,支付和收取的利息均参照中国人民银行规定的同期存贷款利率而定,对本集团的收入和利润不存在重大影响.
根据安永华明会计师事务所出具的审计报告,截至2003年7月7日,由本公司董事、监事和高级管理人员及自然人发起人股东控制或参股的法人在本公司结算中招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-165同业竞争和关联交易心的资金余额均已进行了清偿.
未来由本公司董事、监事和高级管理人员及自然人发起人股东控制或参股的法人将不再与本公司结算中心进行资金结算与调剂业务.
5.
收取利息和支付利息过去三年零一期,本公司结算中心向本集团董事、监事和高级管理人员、自然人发起人股东控制或参股的法人提供资金结算和调剂服务,并依据同期中国人民银行规定的利率,向这些公司收取和支付利息.
过去三年零一期,本公司结算中心向这些公司收取和支付利息见下表:单位:元2000年2001年2002年2003年1-6月收取利息2,532,8872,352,7661,285,63559,059支付利息290,150334,241155,79106.
商标使用许可本公司拥有在国内注册的带TCL标识的系列商标.
本公司与本公司董事、监事和高级管理人员及自然人发起人股东参股的部分法人签订了商标使用许可合同,授权其产品使用TCL商标,不收取商标使用费.
本公司授权上述关联方使用TCL商标的情况如下表所示:被许可人许可商标注册号许可期限惠州市怡力通讯产品有限公司第748951号2000.
1.
1–2004.
1.
1惠州市怡力通讯产品有限公司第1255062号2000.
1.
1–2004.
1.
1惠州市怡力通讯产品有限公司第1261390号2000.
1.
1–2004.
1.
1惠州市怡力通讯产品有限公司第1137682号2000.
1.
1–2004.
1.
17.
清理董事、监事、高级管理人员及自然人发起人股东在其控制或参股公司所持股权过程中发生的关联交易(1)万荃管理有限公司将其持有的25%的惠州TCL照明电器有限公司的股转让给TCL实业控股(香港)有限公司,交易价格为1,211,766元,系按照经评估确认的帐面净资产值确定;经评估确认的帐面净资产价值与原帐面值相比减值102,970元,减值率2.
08%.
(2)惠州市华通工贸有限公司将其持有的华通纸制品(惠州)有限公司42%的股权转让给惠州市升华工业有限公司,交易价格为1,530,000元,系按照经评估确认的帐面净资产值确定;经评估确认的帐面净资产价值与原帐面值相比增值127,521元,增值率3.
63%.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-166同业竞争和关联交易(3)惠州市华通工贸有限公司将其持有的华通发泡胶(惠州)有限公司45%的股权转让给惠州市升华工业有限公司,交易价格为4,250,000元,系按照经评估确认的帐面净资产值确定;经评估确认的帐面净资产价值与原帐面值相比增值14,004元,增值率0.
15%.
(4)惠州市升华实业有限公司向本公司转让0.
86%的惠州市升华工业有限公司股份,交易价格为380,000元,系按照经评估确认的帐面净资产值确定;经评估确认的帐面净资产价值与原帐面值相比增值2,815,227元,增值率6.
3%.
(5)本公司、TCL实业控股(香港)有限公司和卓轩海外有限公司共同向惠州市升华工业有限公司增资,增资金额分别为1,770,525元、472,140元和118,035元,股份分别由17%、0%、0%增加到75%、20%和5%.
(6)惠州市升华工业有限公司成为本公司的控股子公司后,向华庆国际有限公司的全体股东购买其持有的华庆国际有限公司股权,交易价格为26,973,823元,系按照帐面净资产值确定.
(7)本公司向卓轩海外有限公司转让5.
34%的惠州市升华工业有限公司股权,交易价格为7,674,600元,系按照帐面净资产值确定.
(8)卓轩海外有限公司向本公司转让62.
34%的惠州市升华工业有限公司股权,交易价格为89,594,500元.
本公司的董事、监事、高级管理人员及自然人发起人股东共35人通过本次交易实现变现收入26,753,870元,变现净收益7,545,606元.
(9)卓轩海外有限公司向TCL实业控股(香港)有限公司转让5%的惠州市升华工业有限公司的股权,交易价格为7,186,000元.
上述(7)至(9)三笔关联交易的价格均按照5.
16倍市盈率确定,对比帐面净资产值溢价比率为39%.
独立财务顾问惠州市安信会计师事务所有限公司对上述(7)至(9)三笔发生溢价的关联交易的定价方法和结果发表的意见认为:"本次股权收购根据《公司法》等有关法律法规的规定,聘请了相关中介机构,履行了必要的程序,充分体现了公平、公开、公正的原则,有效地维护了公司及其他股东的利益,对全体股东是公平、合理的.
"公司独立董事在独立审查上述关联交易协议及公司董事会提交的相关资料的基础上,发表意见认为:"上述关联交易协议系双方自愿签订,关联交易的价格公允地反映了当时的市场交易价格,关联交易协议及其履行不存在损害公司及其中小股东利益的情况.
"上述全部关联交易目前已经本公司董事会批准,并拟提交预计在2004年4月30日之前召开的本公司2003年度股东大会审议.
本公司非关联股东惠州市投资控股有限公司、南太电子(深圳)有限公司,株式会社东芝、住友商事株式会社、REGALTRINITYLIMITED、LUCKYCONCEPTLIMITED、TCL集团工会以及杨伟强、胡招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-167同业竞争和关联交易立宪、陈北煌、薄连明、于恩军等五位非关联自然人股东均已出具书面确认,同意本次重组中公司与关联方发生的关联交易,并承诺在公司股东大会审议该等关联交易时,投赞成票以批准该等关联交易.
本公司本次合并与发行后的全体流通股股东亦有权在该次股东大会上对上述关联交易事项进行表决.
如果由于特别原因,有关关联交易提案不能得到通过,本公司将根据有关股东的反馈意见,对上述关联交易的价格等交易条件进行修改后,重新提交最近一次股东大会审议.
8.
关联交易的变化情况清理董事、监事、高级管理人员及自然人发起人股东在其控制或参股公司所持股权之后,惠州天伦实业有限公司、惠州市升华工业有限公司两家企业已不是本公司的关联方,不再构成与本集团的关联交易;华庆国际(香港)有限公司、惠州市TCL通讯技贸有限公司、万荃管理有限公司、惠州市安达模具塑胶有限公司、惠州TTK家庭电器有限公司、惠州怡力通讯产品有限公司、惠州三华工业公司、新乡华新纸制品公司的相关股权转让预计将在2004年一季度内完成,完成后上述8家企业将不构成本集团的关联方,不再构成与本集团的关联交易;惠州市升华实业有限公司、惠州TCL彩印包装有限公司正在进行注销、清算,注销、清算完成后上述两家企业将不再是本集团的关联方,不再构成与本集团的关联交易.
(三)与合营公司、联营公司之间的关联交易1、向合营公司、联营公司销售原材料、产成品过去三年零一期本集团向合营公司、联营公司销售原材料、备件、辅助材料及产成品的主要情况如下表所示:单位:元2000年2001年2002年2003年1-6月交易内容河南TCL美乐电子有限公司329,204,839561,237,8781,365,769,383680,928,482从TCL王牌电器(惠州)有限公司采购电子套料原料TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司0075,200,03552,845,035从本集团进出口部进口电子料惠州TCL王牌高频电子有限公司0030,520,44417,954,443从本集团进出口部进口电子料广东美卡文化有限公司51,258,28864,176,27164,062,4010从惠州TCL音像制品有限公司、惠州TCL文化发展有限公司采购CD,音带乐金电子(惠州)有限公司0008,599,926从本集团进出口部进口电子料合计380,463,127625,414,1491,535,552,263760,327,886(1)河南TCL—美乐电子有限公司河南TCL-美乐有限公司作为本集团的一个彩电生产基地,按照本集团下达的招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-168同业竞争和关联交易生产计划完成生产任务,本集团向河南TCL-美乐有限公司销售彩电生产的原材料、备件及辅助材料,并通过本集团的销售网络销售河南TCL-美乐有限公司的彩电成品.
在报告期内,由于生产经营的需要,具体方式发生过数次改变.
1999年至2001年,本集团根据生产计划,不定期向河南TCL-美乐有限公司销售生产彩电产品的原材料套料.
销售原材料的型号、数量、价格根据生产计划及当时市场价格确定,并经双方对各批次材料结算价清单确认后执行.
根据1999年3月20日河南TCL-美乐有限公司与惠州TCL电器销售有限公司签订的《TCL彩电结算协议》,从1999年1月1日起惠州TCL电器销售有限公司向河南TCL-美乐有限公司采购彩电成品用于销售,彩电的结算价格按照双方每次签字确认的价格执行.
该协议实际执行到1999年10月31日.
根据1999年11月1日起生效的本集团子公司TCL国际控股有限公司与惠州TCL电器销售有限公司签订的《代理销售产品协议》,河南TCL-美乐有限公司委托惠州TCL电器销售有限公司代理销售其生产的产品,惠州TCL电器销售有限公司收取销售佣金,即每售出一件货品即可获得售价的10%作佣金.
该比例为参照市场价格由双方协商确定.
该协议实际执行到2001年12月31日.
根据2002年2月8日河南TCL-美乐有限公司委托TCL王牌电器(惠州)有限公司与惠州TCL销售有限公司签订的《2002年度彩电销售协议》,河南TCL-美乐有限公司委托惠州TCL销售有限公司代理销售其生产的产品,惠州TCL销售有限公司收取销售佣金.
签约各方在2002年1月1日至2002年2月28日期间执行该协议.
2002年3月以来,本集团变更上述原材料和成品的购销模式.
根据2002年3月1日生效的TCL王牌电器(惠州)有限公司与河南TCL-美乐有限公司签订的《购销协议书》,将彩电成品的销售模式更改为TCL王牌电器(惠州)有限公司向河南TCL-美乐有限公司购买生产出的彩电成品用于销售.
协议约定:本集团向河南TCL-美乐有限公司销售全套原材料散件,委托河南TCL-美乐有限公司加工"TCL"品牌彩电,河南TCL-美乐有限公司将彩电成品销售给本集团;河南TCL-美乐有限公司只可为本集团进行加工,不能为第三方进行任何的彩电生产、装配或加工;河南TCL-美乐有限公司需按照本集团提供的工艺文件安排生产;原材料、成品的购销价格双方每月确认一次.
(2)TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司由于生产需要进口空调压缩机原材料包括整机、套料和非套料,而本集团具有经有关部门批准的进出口权,并拥有较丰富的外贸代理经验,因此TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司于2001年10月9日与本集团签订《空调压缩机原材料购销协议书》,按协议委托本集团进出口部代理原材料的进口手续,委托手续费按市场价格制定.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-169同业竞争和关联交易由于进口手续及抵扣增值税手续在票据处理上的要求,本集团与TCL瑞智只能采取国内一般贸易形式交易和结算,因此财务报告中将上述代理进口原材料业务反映为本集团向TCL瑞智销售原材料.
虽然2003年1-6月TCL瑞智通过本集团代理采购原材料的金额为52,845,035元,但按协议约定实际支付的代理进口手续费金额远小于3000万元.
(3)广东美卡文化音像有限公司本公司的控股子公司TCL音像制品有限公司与广东美卡文化音像有限公司签订《内部商品价格销售协议书》、《系统内部销售协议书》及《内部商品价格销售补充协议书》,TCL音像制品有限公司将其生产的音像制品销售给美卡文化音像有限公司.
音像制品并非本集团主营业务,并且该项关联交易收入占本集团收入的比例很低,小于0.
5%.
(4)惠州TCL王牌高频电子有限公司惠州TCL王牌高频电子有限公司由于生产需要进口二极管、三极管等电子原材料,而本集团具有经有关部门批准的进出口权,并拥有较丰富的外贸代理经验,因此惠州TCL王牌高频电子有限公司通过与本集团不定期签署《产品购销合同》委托本集团进口其所需的电子原材料.
由于进口手续及抵扣增值税手续在票据处理上的要求,本集团与惠州TCL王牌高频电子有限公司只能采取国内一般贸易形式交易和结算,因此财务报告中将上述代理进口原材料业务反映为本集团向王牌高频销售原材料.
虽然2002年全年惠州TCL王牌高频电子有限公司通过本集团代理采购原材料的金额为30,520,444元,但按协议约定实际支付的代理进口手续费金额远小于3000万元.
(5)乐金电子(惠州)有限公司本公司通过与乐金电子(惠州)有限公司不定期签署《产品购销合同》,向其销售的进口电子元件,金额远小于3000万元,不属于重大关联交易,对本集团收入与利润的影响很小.
2、向合营公司、联营公司购买原材料、产成品过去三年零一期,本集团向合营公司、联营公司购买生产所需的电路板、高压包、外壳等原材料,以及彩电和空调压缩机等产成品.
购买交易的主要情况如下所示:单位:元2000年2001年2002年2003年1-6月交易内容河南TCL-美乐电子有限公司001,503,124,080679,113,990销售彩电成品给TCL王牌电器(惠州)有限公司招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-170同业竞争和关联交易2000年2001年2002年2003年1-6月交易内容TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司013,158,56029,360,16639,934,369销售空调压缩机给TCL空调器(中山)有限公司惠州TCL王牌高频电子有限公司76,148,80681,355,85286,405,95135,212,829销售高频头给TCL王牌电器(惠州)有限公司华通发泡胶制品有限公司0033,943,87723,287,738销售泡沫包装材料乐金电子(惠州)有限公司0005,546,154销售电子原料给王牌电器(惠州)有限公司合计76,148,80694,514,4121,652,834,074783,095,080(1)河南TCL-美乐电子有限公司根据前述2002年3月12日TCL王牌电器(惠州)有限公司与河南TCL-美乐签订的《购销协议书》,本集团向河南TCL-美乐电子有限公司销售全套原材料散件,委托河南TCL-美乐电子有限公司加工"TCL"品牌彩电,河南TCL-美乐电子有限公司将彩电成品销售给本集团;河南TCL-美乐电子有限公司只可为本集团进行加工,不能为第三方进行任何的彩电生产、装配或加工;河南TCL-美乐电子有限公司需按照本集团提供的工艺文件安排生产;原材料、成品的购销价格均参照市场价格,由双方每月确认一次.
(2)TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司2001年6月4日,本集团下属子公司TCL空调器(中山)有限公司与TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司签订《购销合同》,向其采购空调用旋转式压缩机.
购买价格均参照市场价格,由双方协商确定.
(3)惠州TCL王牌高频电子有限公司本集团根据生产需要,通过不定期签订《产品购销合同》向惠州TCL王牌高频电子有限公司采购高频头等彩电配套原材料,采购价格均参照市场价格协商确定.

(4)华通发泡胶制品有限公司本集团通过与华通发泡胶制品有限公司不定期签署《产品购销合同》,向其采购泡沫包装材料,采购价格均参照市场价格协商确定,采购金额除2002年度外其余会计期间均未超过3000万元,对本集团收入与利润的影响很小.
(5)乐金电子(惠州)有限公司本集团通过与乐金电子(惠州)有限公司不定期签署《产品购销合同》,向其采购电子原料,采购价格均参照市场价格协商确定,采购金额不超过3000万元,不构成重大关联交易,对本集团收入与利润的影响很小.
3、向合营公司收取销售佣金招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-171同业竞争和关联交易在2002年3月之前,本集团依据本公司的控股子公司TCL国际控股有限公司与TCL电器销售有限公司于1999年11月15日订立的分销协议,为合营公司河南TCL-美乐电子有限公司提供代销服务.
根据该协议,TCL国际控股有限公司同意委任TCL电器销售公司为该公司的非独家代理,负责透过该网络在中国分销及销售该公司的TCL品牌产品,而每售出一件货品即可获得售价的10%作佣金.
该比例为参照市场价格由双方协商确定,不低于向独立第三方提供相同服务收取的佣金比例.
2002年3月,TCL国际控股有限公司与TCL电器销售有限公司所订立的分销协议中止.
在此以后,河南TCL美乐电子有限公司不再通过TCL电器销售有限公司代销产品,根据2002年3月12日签订的《购销协议书》,河南TCL美乐电子有限公司直接将其产品销售予本集团的下属公司TCL王牌电器(惠州).
因此,2002年3月以后,本集团不再向河南TCL美乐电子有限公司收取销售佣金.
4、从合营公司、联营公司收取租金过去三年零一期,本集团向电大在线远程教育技术有限公司出租办公场地,并收取租金.
本集团还向河南TCL美乐电子有限公司出租少量生产用设备,并收取租金.
租金标准参照市场价格,由本集团与相关合营公司、联营公司协商确定.

本公司向上述关联方出租办公场地的合同签署时间及租赁期限如下所示:单位签署时间合同期限2003年7月2003年1月1日-2003年12月31日电大在线远程教育有限公司2002年8月2002年8月5日-2002年12月31日过去三年零一期,本集团向河南TCL美乐电子有限公司和电大在线远程教育技术有限公司出租生产设备或办公场地并收取租金情况详见下表:单位:元2000年2001年2002年2003年1-6月河南TCL美乐电子有限公司4,598,61001,468,2800电大在线远程教育技术有限公司646,866002,837,286合计5,245,47601,468,2802,837,286上述关联交易均不构成重大关联交易,对本集团收入与利润不存在重大影响.

5、向合营公司转让土地使用权2001年,本集团向合营公司TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司转让惠州市仲恺松山工业园7号小区土地,面积106,745平方米.
TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司向本集团按照每平方米120元支付土地购置费共计12,809,400元,并负担测量费及办证费.
转让价格参照政府规定的标准,由双方协商确定.
上述关联交易对本集团收入与利润不存在重大影响.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-172同业竞争和关联交易6、向合营公司、联营公司提供资金结算和调剂服务过去三年零一期,本公司结算中心向合营公司、联营公司提供资金结算和调剂服务主要情况如下表:单位:元2003年1-6月2002年2001年2000年一、向关联公司发放调剂资金累计发生额TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司1,770,00070,000,00017,000,000-TCL电器(陕西)有限公司--85,000,000-翰林汇软件产业有限公司216,000,000170,000,000120,000,00090,000,000二、与关联公司往来款累计发生额河南TCL-美乐电子有限公司--4320,005,781TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司96,609,70255,764,58618,906,721-惠州TCL王牌高频电子有限公司55,923,828112,824,882114,571,033109,548,527福州金科计算机技术有限公司--53,617,68965,215,642电大在线远程教育有限公司7,508,3804,120,42325,151,160-翰林汇软件产业有限公司424,667,084---华通发泡胶制品有限公司24,581,918---本集团的上述资金结算与调剂业务,不以盈利为目的,支付和收取的利息均参照中国人民银行规定的同期存贷款利率而定,对本集团的收入和利润不存在重大影响.
7、向关联方收取利息和支付利息过去三年零一期,本公司结算中心向合营公司、联营公司提供资金结算和调剂报务,并依据同期中国人民银行规定的利率,向这些合营公司、联营公司收取和支付利息.
过去三年零一期,本公司结算中心向这些公司收取和支付利息见下表:单位:元2000年2001年2002年2003年1-6月收取利息15,145,93315,878,1964,959,8821,393,629支付利息481,338189,484296,594156,1578、商标使用许可本集团拥有在国内注册的带TCL标识的系列商标.
本集团与惠州TCL王牌高频电子有限公司、河南TCL美乐电子有限公司、TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司签订了商标使用许可合同,授权其产品使用TCL商标,但不收取商标使用费.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-173同业竞争和关联交易9、品牌推广费分摊本集团统一安排进行TCL品牌的推广,有关推广费用由使用TCL品牌的合营或联营公司根据其当年的销售额按比例分摊.
过去三年零一期内,本集团向合营公司、联营公司收取的品牌推广费金额各期均小于10万元.
四、吸收合并后的关联交易在完成本次合并后,本集团的关联方和上述关联交易情况将不会发生变化.

五、独立董事及中介机构对于报告期内重大关联交易的意见本集团过去三年一期内累计交易总额高于3000万元的重大关联交易构成报告期内重大关联交易.
本集团独立董事认为报告期内重大关联交易的定价是公允的,不存在损害公司及其中小股东利益的情况.
北京市嘉源律师事务所认为报告期内重大关联交易是合法的.
申报会计师安永华明会计师事务所认为,发行人于财会[2001]64号文生效日起至2003年6月30日期间关联交易的会计处理在重大方面符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及财会[2001]64号文的规定.
主承销商中国国际金融有限公司认为,并未发现发行人在报告期内的重大关联交易存在影响发行人生产经营独立性的情况.
六、规范关联交易的制度安排为规范关联交易,本公司章程中规定了关联交易表决中的回避制度、独立董事的特别职权;本公司还专门制定了《关联交易决策规则》,明确了关联方及关联交易的定义、关联交易的定价原则、持续发生关联交易的规范等.
1.
关联交易表决程序及回避制度本公司章程中明确规定了关联交易表决时关联股东回避制度.
章程规定:股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数.
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明.
章程还规定了关联股东回避和表决程序:关联股东不参加投票和清点表决票.

关联股东应在表决前退场,在表决结果清点完毕之后返回会场.
关联股东对于表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票.
另外,本公司章程规定,临时股东大会审议关联交易不得采取通讯方式.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-174同业竞争和关联交易2.
董事对于与其有关的关联关系的披露义务本公司章程规定了董事对于与其有关的关联关系负有向董事会披露其关联关系性质和程度的义务.
章程规定,董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),无论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度.
除非有关联关系的董事按照前述的要求向董事会作了披露,并且董事会不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外.
章程还规定,如果公司董事在公司首次考虑订定有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了上述规定的披露.

3.
独立董事的特别职权本公司章程中还赋予独立董事在关联交易方面特别职权,以确保关联交易的公允性.
章程规定:公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易视为重大关联交易.
重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论.
章程规定:独立董事应对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款,向董事会或股东大会发表独立意见.

4.
持续发生关联交易的规范为了保证关联交易的公允性,同时考虑操作的可行性,本公司《关联交易决策规则》规定:公司与关联方之间持续发生的采购或销售,应签订原则协议.
该等原则协议并应按照本规则规定的方式表决.
根据原则协议而签订的实施合同,除非与原则协议冲突,无须再行表决.
《关联交易决策规则》还规定:公司应每半年向独立董事提交所有持续发生的关联交易的资料,包括但不限于所有协议文本、产品的数量、价格以及与独立第三方交易的对比情况.
若独立董事认为需要补充资料或进一步说明,公司有义务向独立董事提供资料或说明.
若经补充说明和提供资料后,独立董事仍认为关联交易需要调整的,双方应当协商调整直至独立董事满意为止.
5.
管理层公允交易及不同业竞争的承诺2002年6月,担任董事、监事及高级管理人员的自然人股东分别作出如下书面承诺:其本人、且本人将促使关联企业与本集团之间的关联交易按公平的市场原则和正常的商业条件进行,并履行必经的法律程序;其本人不要求、且本人将促使关招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-175同业竞争和关联交易联企业不要求或接受本集团给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者所能给予的条件,不产生有损小股东利益的关联交易;其本人、且本人将促使关联企业在经营业务中不利用在本公司的控股地位转移利润或从事其他行为来损害本公司及其小股东的利益;其本人及关联企业目前不存在、将来也不从事与本集团有同业竞争的业务.
六、发行人律师、主承销商对于关联交易意见发行人律师北京市嘉源律师事务所认为:发行人与关联企业的关联关系清晰、明确、合法;发行人与关联企业之间的关联交易公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况;发行人已在其章程中规定了关联交易公允决策的程序,该等规定合法有效,发行人已采取必要的措施对中小股东的利益进行保护;发行人已对关联方、关联交易的承诺及措施进行了充分披露,未发现有重大遗漏或隐瞒.
主承销商中国国际金融有限公司认为:本招股说明书已对关联方、关联关系和关联交易作了充分披露,目前未发现关联交易损害发行人和中小股东利益的情形存在.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-176董事、监事与高级管理人员第八章董事、监事与高级管理人员一、董事本公司董事会由15名董事组成,其中独立董事5名,设董事长1人,副董事长2人.
以下是董事的基本情况:李东生,本公司董事长.
男,现年46岁,大学本科学历,现任本公司总裁、集团党委书记,TCL集团经营管理委员会委员,兼任本公司下属18家公司的董事长.
曾任惠州市TTK家庭电器有限公司车间副主任、业务经理,TCL通讯设备有限公司总经理,惠州市工业发展总公司引进部主任,惠州市电子通讯工业总公司副总经理,TCL电子集团公司总经理.
李东生先生在本次发行前持有本公司144,521,730股股份;占本公司发行前股本总额9.
08%.
2002年李先生从本公司领取的收入合计732,960元,其中包括从2002年4月起每月领取的5000元董事津贴.
袁信成,本公司副董事长.
男,现年52岁,大学专科学历,现任本公司副董事长、副总裁,TCL集团家用电器事业本部总裁,TCL集团经营管理委员会委员,兼任本公司下属8家公司的董事长.
曾任湖南省邵阳市无线电二厂厂长,TCL通力电子(惠州)有限公司副总经理、总经理,惠州TCL电器销售有限公司总经理.
1985年荣获全国五一劳动奖章、全国优秀经营管理者.
袁信成先生在本次发行前持有本公司24,791,527股股份,占本公司发行前股本总额1.
56%.
2002年袁先生从本公司领取的收入合计478,560元,其中包括从2002年4月起每月领取的5000元董事津贴.
吕忠丽,本公司董事.
女,现年58岁,大学专科学历,现任本公司董事,副总裁兼财务总监,TCL集团经营管理委员会委员,兼任本公司下属1家公司的董事长.
曾任武汉钢铁公司会计房产处财务副科长、研究所财务科长,惠州惠信精密部件有限公司财务部长,TCL电子集团公司财务部长.
吕忠丽女士在本次发行前持有本公司23,569,661股股份,占本公司发行前股本总额1.
48%.
2002年吕忠丽女士从本公司领取的收入合计460,640元,其中包括从2002年4月起每月领取的5000元董事津贴.
郑传烈,本公司董事.
男,现年52岁,大学本科学历,现任本公司副总裁,TCL集团经营管理委员会委员,兼任本公司下属4家公司的董事长.
曾任惠阳地区机械局电子科科员、工程师,惠阳地区电子工业公司经理,惠州市电子技术开发公司经理,惠州市电子通讯工业总公司副总经理,TCL电子集团公司副总经理.
郑传烈先生在本次发行前持有本公司23,569,661股股份,占本公司发行前股本总额1.
48%.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-177董事、监事与高级管理人员2002年郑先生从本公司领取的收入合计460,640元,其中包括从2002年4月起每月领取的5000元董事津贴.
陈石东,本公司副董事长.
男,现年61岁,现任惠州市投资控股公司董事长、惠州市华阳集团有限公司副董事长.
长期从事企业和国有资产管理工作,曾任惠州市财政局副科长、科长、副局长、正处调研员、惠州大众股份公司董事长、惠州市国有资产管理办公室主任.
陈石东先生在本次发行前不持有本公司任何股份.
2002年4月起,陈先生每月从本公司领取5,000元董事津贴,按月领取,2002年共领取津贴45,000元.
罗仲荣,本公司董事.
男,现年53岁,太平绅士.
自1972年效力金山工业集团,于1990年获委任为主席兼总裁.
其现时亦为GP工业有限公司及奇胜工业(集团)有限公司主席,并曾于1990年至1993年出任金山电池国际有限公司主席.
罗仲荣先生于2001年7月荣获香港特别行政区政府颁授"金紫荆星章".
罗仲荣先生为区内杰出工业家之一.
现时为香港工业总会主席、香港科技园公司主席、香港创新科技顾问委员会成员、香港贸易发展局理事会理事、外汇基金咨询委员会成员以及香港科技大学顾问委员会委员.
罗仲荣先生于1996年至1999年为亚太经济合作组织(APEC)商业咨询委员会的三位香港代表之一.
罗仲荣先生于美国IllinoisInstituteofTechnology毕业,持有产品设计理学士学位.
罗仲荣先生在本次发行前不持有本公司任何股份.
2002年4月起,罗先生每月从本公司领取5,000元董事津贴,按月领取,2002年共领取津贴45,000元.
顾明均,本公司董事.
男,现年58岁.
为南太集团创办人,历任南太集团主席、执行董事及首席财务官至2002年2月1日.
现为南太集团执行董事,主要负责合并、收购及行政事宜.
顾明均先生于1970年取得国立台湾大学法律学士学位.
顾明均先生在本次发行前不持有本公司任何股份,2002年未从本公司领取任何报酬.
胡秋生,本公司董事.
男,现年44岁,大学本科学历,现任本公司董事、副总裁、经营管理委员会成员.
曾任创维集团总经理,TCL王牌视听电子有限公司总经理,TCL王牌电子(深圳)有限公司副总经理、总经理,河南TCL-美乐公司电子有限总经理,本公司TV事业部总经理、多媒体电子事业本部总裁.
胡秋生先生在本次发行前持有本公司19,012,888股股份,占本公司发行前股本总额1.
19%.
2002年胡先生从本公司领取的收入合计460,640元.
此外,自2002年4月起,胡先生每月从本公司领取5,000元董事津贴,按月领取.
万明坚,本公司董事.
男,现年39岁,研究生学历,博士.
现任本公司董事、副总裁,经营管理委员会委员,通讯事业本部总裁,TCL通讯设备股份有限公司董事长,TCL移动通信有限公司总经理,TCL金能电池有限公司董事长.
曾任TCL通讯设备股份有限公司部长、副总工程师、董事、副总经理、总经理.
万先生在本次发行前持有本公司3,313,814股股份,占本公司发行前股本总额的0.
21%.
2002年万先生从本公司领取的收入合计709,000元.
此外,自2002年4月起,万先生每招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-178董事、监事与高级管理人员月从本公司领取5,000元董事津贴,按月领取.
严勇,本公司董事.
男,现年41岁,北京大学计算机及应用研究生毕业.
现任TCL集团股份有限公司总裁助理兼战略发展部部长.
曾任中国社会科学院助理研究员,美国科蓝技术有限公司总经理,中帝战略投资咨询公司合伙人,荷兰郁金香电脑(亚洲)有限公司中国区总经理,TCL集团有限公司项目发展部部长、总裁国际事务助理、战略发展部部长.
杨世忠,本公司独立董事.
男,现年46岁,硕士学位.
1978年至1982年,在河北地质学院地质经济管理系求学,后留校任教.
1985年至1988年在北京经济学院财政会计系读研究生.
现为首都经济贸易大学会计学院教授.
杨世忠先生在本次发行前不持有本公司任何股份.
从2002年4月开始,杨先生从本公司领取每月5,000元的独立董事津贴,按季度领取,2002年共领取津贴45,000元.
田溯宁,本公司独立董事.
男,现年40岁,现任中国网络通信有限公司总裁.
亚信集团创建者、前总裁.
田先生在2000年被美国的《亚洲商业周刊》评为年度的"亚洲之星",被中国中央电视台评为"CCTV2000经济人物".
田先生在中国科学院研究生院获生态学硕士学位,美国德州理工大学获资源管理博士学位.
田溯宁先生在本次发行前不持有本公司任何股份.
从2002年4月开始,田先生从本公司领取每月5,000元的独立董事津贴,按季度领取,2002年共领取津贴45,000元.
张今强,本公司独立董事.
男,现年67岁,本科学历.
先后历任国营781厂厂长、电子工业部雷达工业管理局副局长、电子工业部科技司司长、生产司司长、机械电子工业部生产司副司长、机械电子工业部总工程师、电子工业部副部长.
现为全国政协委员、中国电子企业协会会长.
张今强先生在本次发行前不持有本公司任何股份.
从2002年4月开始,张先生从本公司领取每月5,000元的独立董事津贴,按季度领取,2002年共领取津贴45,000元.
朱友植,本公司独立董事.
男,现年68岁.
先后历任河源市委书记、河源市人大常委会主任、惠州市委书记兼人大常委会主任、广东省人大常委会委员.
朱先生在本次发行前不持有本公司任何股份.
从2002年4月开始,朱先生从本公司领取每月5,000元的独立董事津贴,按季度领取,2002年共领取津贴45,000元.
陈盛沺,本公司独立董事.
男,现年55岁,美国犹他州州立大学土木系硕士.
曾任台湾声宝股份有限公司经理、副总经理、总经理、董事长.
现任声宝股份有限公司董事长,夏宝股份有限公司董事长、瑞智精密股份有限公司董事长、新宝股份有限公司董事长,凯硕科技股份有限公司董事长,志和计算机股份有限公司董事长,富帝国际股份有限公司常务董事,中华电视股份有限公司监察人,台湾数字电视发展协会会长,台湾机电电子环境发展协会理事长.
二、监事招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-179董事、监事与高级管理人员本公司监事会由3名监事组成,其中股东代表监事2名,员工代表监事1名.
刘又双,监事长,股东代表监事.
女,现年57岁,汉族.
1970年8月参加工作,中共党员,大学毕业,审计师.
1984年8月始在惠州市审计局工作,历任科员、副科长、科长、助理调研员.
刘又双女士在本次发行前不持有本公司任何股份.
从2002年4月开始,刘女士从本公司领取每月3,000元的监事津贴,2002年共领取津贴27,000元.
曾永东,股东代表监事.
男,现年32岁.
1989年6月起在新疆哈密市城郊财政所、花园乡财政所工作,期间1992年9月至1994年7月就读于江南财经管理干部学院财税专业,1994年1月在新疆哈密地区财政局企财科工作,1996年取得会计师资格,1997年4月起在惠州市财政局会计科工作,2001年10月起任惠州市财务总监办公室副主任.
曾永东先生在本次发行前不持有本公司任何股份.
从2002年4月开始,曾先生从本公司领取每月3,000元的监事津贴,2002年共领取津贴27,000元.
杨利,员工代表监事.
男,现年46岁,大学专科学历.
曾任本公司企业管理部部长、惠州通力电子(惠州)有限公司市场部部长、副总经理,惠州TCL电器销售有限公司副总经理、总经理.
杨利先生在本次发行前持有本公司9,961,062股股份,合计占本公司本次发行前股本总额0.
63%.
2002年杨先生从本公司领取的收入合计120,000元.
此外,从2002年4月开始,杨先生从本公司领取每月3,000元的监事津贴,2002年共领取津贴27,000元.
三、高级管理人员本公司高级管理人员由总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书组成.
李东生,总裁,有关情况见董事介绍.
袁信成,副总裁,有关情况见董事介绍.
郑传烈,副总裁,有关情况见董事介绍.
吕忠丽,副总裁兼财务总监,有关情况见董事介绍.
胡秋生,副总裁,有关情况见董事介绍.
万明坚,副总裁,有关情况见董事介绍.
陈华明,董事会秘书,男,现年36岁,经济学博士,深圳市政协常委,民进深圳市委副主委.
先后历任深圳罗湖投资管理公司项目经理、招银证券有限公司发行部高级经理、国信证券有限公司投资银行部执行副总经理及资产管理部总经理、富港控股(香港)有限公司执行总经理,2003年2月至今任TCL集团股份公司总裁助理.
陈先生现兼任陕西秦川发展股份有限公司独立董事,综合开发研究院(中国.

招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-180董事、监事与高级管理人员深圳)特邀研究员.
2003年3月22日,郑传烈辞去董事会秘书职务,董事会聘任陈华明担任董事会秘书.
四、董事、监事与高级管理人员发行前三年持股变动情况下表是本公司董事、监事与高级管理人员在本次发行前三年的持股变动情况:2000/12/312001/12/312002/12/31持本公司股权比例持本公司股权比例持本公司股权比例(股)(%)(股)(%)(股)(%)李东生28,128,7027.
3044,956,2219.
10144,521,7309.
08袁信成5,342,0001.
397,691,2891.
5624,791,5271.
56吕忠丽5,040,0001.
317,312,2191.
4823,569,6611.
48郑传烈5,040,0001.
317,312,2191.
4823,569,6611.
48胡秋生3,728,5000.
975,648,5321.
1419,012,8881.
19万明坚00941,0240.
193,313,8140.
21杨利1,350,0000.
353,090,3060.
63245,379,546*15.
41*注:其中235,418,484股通过民事信托合同以信托方式持有.
除上述人员外,本公司其他董事、监事或高级管理人员未持有本公司的股权.

五、董事、监事与高级管理人员在关联方任职和持股情况截至2003年6月30日,本公司董事、监事和高级管理人员的兼职和持有本公司、本公司之下属公司、关联法人及其他法人股东股权情况如下:李东生,本公司董事长兼总裁,在本公司领薪,未在关联法人、其他法人股东及其他企业担任职务.
李东生持有本公司下属企业TCL国际控股有限公司21,206,000股股份、TCL国际电工(惠州)有限公司1.
45%的股份(通过工会持有)、惠州市华通工贸有限公司4.
29%的股份(通过工会持有),以及关联企业惠州市升华实业有限公司1.
41%的股份、惠州市TCL通讯技贸有限公司0.
59%的股份(通过工会持有).
袁信成,本公司董事兼副总裁,在本公司领薪,担任TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司和TCL电器(陕西)有限公司的董事长、河南TCL-美乐电子有限公司的董事,未在其他关联法人、法人股东及其他企业担任管理职务.
袁信成持有本公司下属企业TCL国际控股有限公司5,300,000股股份,以及本公司关联企业惠州市升华实业有限公司1.
15%的股份、惠州市TCL通讯技贸有限公司0.
31%的股份(工会代持)郑传烈,本公司董事兼副总裁,在本公司领薪,未在关联法人、其他法人股东及其他企业担任职务.
郑传烈持有本公司下属企业TCL国际电工(惠州)有限公司0.
41%的股份,以及本公司关联企业惠州市升华实业有限公司1.
15%的股份、惠州市招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-181董事、监事与高级管理人员TCL文化发展有限公司1.
123%的股份(工会代持).
吕忠丽,本公司董事兼副总裁、财务负责人,在本公司领薪,担任乐金电子(惠州)有限公司副董事长,未在关联法人、其他法人股东及其他企业担任职务.
吕忠丽持有本公司下属企业TCL国际电工(惠州)有限公司0.
30%的股份,以及本公司关联企业惠州市升华实业有限公司1.
15%的股份、惠州市TCL通讯技贸有限公司0.
31%的股份(工会代持).
胡秋生,本公司董事、副总裁,在本公司领薪,担任惠州市升华工业有限公司董事和河南TCL-美乐电子有限公司的董事,未在关联法人、其他法人股东及其他企业担任其他职务.
胡秋生持有本公司关联企业惠州市升华实业有限公司1.
36%的股份.
万明坚,本公司董事、副总裁,在本公司领薪,未在其他企业担任职务,未持有本公司关联法人及其他法人股东股份.
万明坚在本公司下属公司TCL国际控股有限公司持有580,000股股份,并通过齐福投资有限公司间接持有移动通信2.
14%股权.
陈石东,本公司副董事长,惠州市投资控股公司董事长,惠州市华阳集团有限公司副董事长.
在本公司领取董事津贴,未在本公司担任管理职务,未持有本公司、本公司关联法人及其他法人股东股份,未在其他企业担任除董事、监事以外的职务.
田溯宁,本公司独立董事,在本公司领独立董事津贴,未在关联法人及其他法人股东担任职务,未持有本公司、本公司之关联法人及其他法人股东之股份.

朱友植,本公司独立董事,在本公司领独立董事津贴,未在其他企业担任职务,未持有本公司、本公司之关联法人及其他法人股东之股份.
张今强,本公司独立董事,在本公司领独立董事津贴,未在其他企业担任职务,未持有本公司、本公司之关联法人及其他法人股东之股份.
杨世忠,本公司独立董事,在本公司领独立董事津贴,未在其他企业担任职务,未持有本公司、本公司之关联法人及其他法人股东之股份.
顾明钧,本公司董事,未在本公司领取津贴,未持有本公司、本公司之关联法人及其他法人股东之股份.
罗仲荣,本公司董事,在本公司领取董事津贴.
截止2003年6月30日,罗先生持有香港金山工业(集团)有限公司13.
06%的股份.
除此之外,未持有本公司、本公司之关联法人及其他法人股东之股份.
杨利,本公司员工代表监事,在本公司领薪.
杨利持有本公司下属公司TCL国际控股有限公司611,100股股份,以及本公司关联企业惠州市升华实业有限公司1.
15%的股份、华庆国际(香港)有限公司20%的股份.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-182董事、监事与高级管理人员曾永东,本公司监事,在惠州市财务总监办公室任职,未在其他企业担任职务,在本公司领取监事津贴,未持有本公司、本公司之关联法人及其他法人股东之股份.
刘又双,本公司监事,未在其他企业担任职务,在本公司领取监事津贴,未持有本公司、本公司之关联法人及其他法人股东之股份.
陈华明,本公司董事会秘书,在本公司领薪,在陕西秦川发展股份有限公司任独立董事,未持有本公司、本公司之关联法人及其他法人股东之股份.
六、董事、监事与高级管理人员在本公司控股已上市公司任职及持股情况截止2003年6月30日,本公司董事、监事与高级管理人员在本公司控股已上市公司任职及持股情况如下:1、TCL通讯设备股份有限公司万明坚,任TCL通讯设备股份有限公司董事长.
李东生,任TCL通讯设备股份有限公司副董事长.
除此之外,董事、监事与高级管理人员在TCL通讯设备股份有限公司无任职或持股.
2、TCL国际控股有限公司李东生,任TCL国际控股有限公司执行董事,持有TCL国际控股有限公司的21,206,000股股份,认股权6,950,000份.
袁信成,任TCL国际控股有限公司执行董事,持有TCL国际控股有限公司5,300,000股股份.
郑传烈,持有TCL国际控股有限公司的认股权2,168,000份.
吕忠丽,任TCL国际控股有限公司执行董事,持有TCL国际控股有限公司认股权4,600,000份.
胡秋生,任TCL国际控股有限公司执行董事,不持有认股权或股份.
万明坚,持有TCL国际控股有限公司580,000股股份,认股权1,050,000份.
杨利,持有TCL国际控股有限公司611,100股股份,认股权652,500份.
七、本公司的董事、监事与高级管理人员之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-183董事、监事与高级管理人员八、本公司的董事、监事与高级管理人员在吸收合并TCL通讯设备股份有限公司后不发生变化招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-184公司治理结构第九章公司治理结构本公司于2002年4月16日召开创立大会暨首届股东大会,通过了公司章程,选举了公司董事会、监事会成员,并对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则进行了具体规定;2002年12月6日,本公司2002年度第三次临时股东大会对监事会议事规则做出了修改,通过了公司章程(修正案)从而建立了符合上市公司要求的法人治理结构.
因与TCL通讯设备股份有限公司合并事宜,本公司于2003年10月31日召开2003年度临时股东大会,通过了合并后的公司章程(修正案).
第一节公司股东和股东大会一、股东的权利和义务按照公司章程的规定,公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;参加或者委派股东代理人参加股东会议;依照其所持有的股份份额行使表决权;对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权;对公司的经营行为进行监督,提出建议或质询;依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;依照法律、公司章程的规定获得有关信息(包括公司章程、个人持股资料、股东大会会议记录、季度报告、中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构等);公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配.
同时,公司股东必须遵守公司章程;依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;除法律、法规规定的情形外,不得退股.
二、股东大会本公司章程规定股东大会是公司的权力机构,依法行使决定公司经营方针和投资计划;选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;修改公司章程;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-185公司治理结构上的股东的提案等《公司法》规定的权利.
第二节公司董事会、监事会与高级管理人员一、董事会本公司章程规定公司设董事会,对股东大会负责.
董事会由十五名董事组成,其中独立董事5名,设董事长一人,副董事长两人.
公司董事为自然人.
董事无需持有公司股份.
《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事.
董事由股东大会选举或更换,任期三年.
董事任期届满,可连选连任.
董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务.
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止.
董事会负责召集股东大会,并向大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订公司章程的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;行使法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权.
本公司章程规定,董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日前书面通知全体董事.
本公司根据章程规定设独立董事,公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事(至少包括一名会计专业人士),独立董事与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年.
独立董事不得由在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系,直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属,在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属等人员担任.
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;向董事会提请召开临时股东大会;招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-186公司治理结构提议召开董事会;独立聘请外部审计机构或咨询机构;重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权.
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意.
公司应当为独立董事提供必要的工作条件,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权.
凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充.
二、监事会本公司设监事会,由三名监事组成,设监事会主席一名.
监事会主席不履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权.
监事由股东代表和公司职工代表担任.
公司职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一.
《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事.
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事.
监事会有权检查公司的财务;对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;提议召开临时股东大会;列席董事会会议;享有公司章程规定或股东大会授予的其他职权.
监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担.
监事会每年至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事.
三、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制选择机制:《公司章程》规定,由董事会聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项.
考评机制:本公司对下属事业部和子公司采用KPI评估体系(KeyPerformanceIndicators),以事业部和其他经营实体为单位对管理人员绩效评估,作为其薪酬、晋升依据.
激励机制:本公司实行年薪制,并根据年度经营绩效给予额外奖励.
约束机制:本公司章程对高级管理人员负有的诚信义务作出专门规定,本公司并通过聘任合同及其它内部规章对高级管理人员的权限、行为、职责义务作出限制性规定.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-187公司治理结构四、董事长、总裁和财务负责人的变动情况本公司设立至今,董事长、总裁和财务负责人未发生变动.
第三节董事、监事、高级管理人员诚信义务的限制性规定本公司章程规定董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益.
当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:在其职责范围内行使权利,不得越权;除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在法律有规定,或公众利益有要求,或该董事本身的合法利益有要求的情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息.
董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;公平对待所有股东;认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议.

未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事.
董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份.
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度.
除非有关联关系的董事按照前述的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-188公司治理结构数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外.
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了前述所规定的披露.
董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换.
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换.
董事可以在任期届满以前提出辞职.
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告.
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞退产生的缺额后方能生效.
余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺.
在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制.
董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息.
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定.
任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任.
公司不以任何形式为董事纳税.
有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员.
监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务.

公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务.

总裁可以在任期届满以前提出辞职.
有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定.
第四节重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则一、重大生产经营、重大投资决策的程序与规则本公司章程规定股东大会是公司的权力机构,决定公司经营方针和投资计划.

累计5,000万元以上的股票、期货、外汇交易等风险投资,以及单项投资额8,000招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-189公司治理结构万元以上的基建、技改项目和单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产3%以上的一般性投资,经董事会批准后实施.
累计超过8,000万元限额的股票期货、外汇交易等风险投资及单项投资额40,000万元以上的基建、技改项目和单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产5%以上的其它重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准.
二、重要财务决策的程序与规则本公司章程规定,由股东大会审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议等.
由董事会制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项等.
由总裁组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案.
第五节其他内部控制制度本集团彩电业务已建立和实施GB/TI9001IS9001:1994国际标准质量保证体系,冰箱、洗衣机业务等也已通过ISO9001/9002质量认证,空调压缩机等其它家电业务和本集团通讯业务、IT业务等均建立健全了严格的质量控制及业务管理制度,业已形成有效的经营业务方面的内部控制体系.
本集团还建立了旨在加强包括产品研发、财务管理、投资管理、财产管理、生产销售、人力资源、人力培训等一系列的管理制度.
第六节中小股东的利益保护公司章程规定控股股东对公司及其他股东负有的诚信义务.
公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定;单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-190公司治理结构求时,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会;年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东可以提出临时提案;股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明.
重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论.
董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公平对待所有股东.

第七节公司管理层对内部控制制度的自我评估意见本公司董事认为:本公司内部控制制度是针对公司自身的特点制定的,符合本集团现时实际情况,并且本公司各项管理制度齐全,形成了规范的管理体系,符合目前的发展要求,在完整、效率、合理、合规性方面不存在重大缺陷.
本公司内部控制制度合理、完整,并得到了有效的执行.
本公司将会根据本集团的经营发展需要,不断完善内部控制制度.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-191财务会计信息第十章财务会计信息一、注册会计师意见及合并会计报表的编制基准1、注册会计师意见安永华明会计师事务所接受本集团的委托,审计了本集团2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日及2003年6月30日的合并资产负债表及资产负债表;2000年度、2001年度、2002年度及截至2003年6月30日止6个月期间的合并利润表及利润表、合并利润分配表及利润分配表,以及2002年度及截至2003年6月30日止6个月期间的合并现金流量表及现金流量表进行了审计,并于2003年9月10日出具了无保留意见的审计报告.
2、合并会计报表的编制基准本集团的合并会计报表按照财政部[1995]11号文《合并会计暂行规定》,对拥有超过50%以上股权并具有实质控制权,或虽然拥有不足50%以上股权,但具有实质控制权的被投资单位,纳入合并范围.
所有重大的集团内部交易及余额已经在合并时冲抵.
因本集团的合营公司对本集团的财务状况及经营成果没有重大影响,本公司在编制合并会计报表时,未对合营公司按照比例合并,而以权益法核算.
本集团在编制合并会计报表时,对原按《外商投资企业会计制度》、《商品流通企业会计制度》及《香港会计准则》编制的子公司会计报表,已按《企业会计制度》的规定进行了调整和重新表述.
投资者在阅读本章时,除关注本章所披露之财务信息外,还应关注会计报表附注中的重大关联交易、或有事项及其他重要事项.
二、合并会计报表范围及变化情况1、合并会计报表范围本集团的合并会计报表按照财政部[1995]11号文《合并会计暂行规定》,对拥有超过50%以上股权并具有实质控制权,或虽然拥有不足50%以上股权,但具有实质控制权的被投资单位,纳入合并范围.
2003年6月30日被纳入合并范围的控股子公司共74家,详见下表.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-192财务会计信息公司名称应占权益(%)注册资本主要业务直接间接1TCL实业控股(香港)有限公司100%-港币100,000投资控股2TCL国际电工(惠州)有限公司20%60%50,000,000开关及3内蒙古TCL王牌电器有限公司85%-88,130,825生产销售电视机4惠州市TCL文化发展有限公司77.
54%-26,718,982销售音像产品5深圳市爱思科微电子有限公司75%-40,000,000集成电路及电子应用产品6惠州市华通工贸有限公司51%-10,000,000销售家用电器等7深圳市TCL工业研究院有限公司10%46.
21%50,000,000电子技术研究开发8惠州TCL信息技术有限公司75%25%10,000,000生产经营计算机软硬件9TCL国际电工(无锡)有限公司20%76%10,000,000生产开关、插座10TCL家用电器(惠州)有限公司60%40%40,000,000家电应用研究、生产11惠州TCL电器销售有限公司49%28.
13%30,000,000家电销售12惠州TCL住商电子有限公司75%-3,082,487销售、外贸13TCL空调器(中山)有限公司50%25%56,440,000空调生产14TCL电器(陕西)有限公司45%25%5,000,000小家电及工具15TCL国际控股有限公司-55.
16%港币265,001,945投资控股16TCL信息产业(集团)有限公司(BVI)-55.
16%美元4,500,000投资控股17TCL教育网有限公司-55.
16%美元1提供远程教育服务18TCL万维科技(深圳)有限公司-55.
16%26,750,000家电产品技术开发19上海梯西爱尔盛得电子技术有限公司-33.
10%3,000,000计算机软硬件开发、销售20TCL网络设备(深圳)有限公司-55.
16%港币29,800,000信息终端设备研发21TCL控股(BVI)有限公司-55.
16%美元25,000投资控股22TCL王牌电子(深圳)有限公司-55.
16%107,000,000生产外销彩电、监视器23深圳TCL新技术有限公司-55.
16%10,700,000生产DVD家庭影院等24TCL王牌电器(惠州)有限公司-55.
16%港币256,000,000研发、生产、销售彩电25TCL王牌电器(呼和浩特)有限公司-55.
16%21,400,000生产数字电视机26TCL王牌电器(无锡)有限公司-38.
6%10,700,000生产数字电视机27TCL通力电子(惠州)有限公司-55.
16%46,000,000生产、销售电声产品28惠州市TCL电脑科技有限责任公司-55.
16%100,000,000生产经营电脑及周边设备29TCL国际电子(惠州)有限公司-55.
16%港币20,000,000生产销售网络设备30TCL电子(香港)有限公司-55.
16%港币30,000,000买卖影音产品31TCL海外控股有限公司-55.
16%美元1投资控股32TCL销售(香港)有限公司-55.
16%港币10,000买卖影音产品33TCLOEM销售有限公司-55.
16%港币2买卖影音产品34TCL海外销售有限公司-55.
16%美元1买卖影音产品35CenturyBusinessLtd.
-55.
16%美元1投资控股36AllAheadInvestmentLtd.
55.
16%美元1买卖影音产品37TCLElectronics(Singapore)Pte.
Ltd.
46.
89%新加坡元900,000销售影音产品38TCLIntegratedMarketingInc.
55.
16%美元200,000视听产品、电脑技术研发39TCL(Vietnam)CorporationLtd.
55.
16%越南盾37,135,000,000生产及销售影音产品40惠州王牌视听电子有限公司-100%港币109,091,000制造电视机、音像产品41TCL通讯设备(香港)有限公司-100%162投资控股42TCL通讯设备(国际)有限公司-41.
43%16,050,000销售电话机43TCL通讯技术(香港)有限公司-30.
95%1,000,000投资控股44深圳市TCL通信技术有限公司-30.
95%64,200,000经营通信器材及插件45惠州TCL金能电池有限公司-37.
80%美元6,616,000电池生产及技术咨询招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-193财务会计信息公司名称应占权益(%)注册资本主要业务直接间接46惠州TCL联讯移动通讯设备有限公司-41.
43%41,500,000生产经营寻呼机47惠州TCL移动通信有限公司-37.
42%美元29,800,000生产经营数字移动电话48王牌通讯(香港)有限公司-37.
42%港币5,000,000买卖移动电话及零件49TCL移动通信(呼和浩特)有限公司-37.
42%30,000,000生产销售移动电话50TCL移动信息国际有限公司-37.
42%港币300,000买卖移动电话及零件51TCL数码科技(无锡)有限公司-70%122,570,000生产销售数字电视设备52BroomdateProfitLtd.
-100%美元1投资控股53TCL电子数字技术(惠州)有限公司-55.
16%港币30,000,000生产销售数字电视设备54华通纸制品(惠州)有限公司-39.
42%2,289,320生产、销售纸制品55惠州市万迪美电子工业公司-100%6,472,200生产经营税控机、收款机56内蒙古天叶电脑(模具)有限公司-63.
75%19,974,967生产经营各种模具57惠州TCL音像制品有限公司-58.
16%2,643,200灌制销售有声录音带58TCL照明电器有限公司-38.
25%4,000,000生产销售灯具59惠州市华通广告装饰工程有限公司-45.
9%1,500,000制作灯箱、广告60东茗工业(惠州)有限公司-90%8,066,794投资控股61金科集团控股有限公司-51%美元100,000投资控股62金科集团香港有限公司-51%港币2投资控股及贸易63成都金科计算机技术有限公司-51%2,119,000生产经营电脑、网络产品64福州金科计算机技术有限公司-51%10,180,471开发生产计算机及配件65金金科计算机技术(北京)有限公司-51%12,736,324开发生产计算机及配件66兰州金科计算机技术有限公司-51%642,900开发生产计算机及配件67BrilliantDecadeLtd.
-55.
16%美元50,000投资控股68TCLOverseasConsumerElectronicsLtd.
-55.
16%港币10,000买卖音像产品69SizzonPteLtd.
-37.
51%新加坡元10买卖音像产品70SchneiderElectronicsGmbh-55.
16%欧元2,000,000生产销售影音产品71北京龙之门网络教育技术有限公司-49.
68%9,000,000开发生产计算机及配件72TCL王牌电器(南昌)有限公司-55.
16%港币20,000,000生产、销售彩色监视器73广东美卡文化音像有限公司-69.
79%1,000,000音像制品批发74TCL通讯设备股份有限公司16.
43%25%188,108,800生产经营通讯产品注:于2003年6月30日本公司直接或间接持有TCL通讯设备股份有限公司41.
43%的股权.
在受让惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信开发总公司、广东省邮电工程贸易开发公司以及本公司全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯设备股份有限公司股份完成之后,本公司在TCL通讯设备股份有限公司持有的股份已上升至56.
7%.
2、合并会计报表范围的变化情况2001年比2000年新增合并单位6家,原因为该等公司于2001年新设立.
2002年与2001年相比,新增合并子公司12家,其中6家为新设立的公司,另外6家因本集团持股比例增加纳入合并范围;此外减少合并单位4家,因为本集团招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-194财务会计信息将其股权出让.
2003年6月与2002年相比,新增合并子公司2家,其中1家为新设立的公司,另外1家因本集团持股比例增加纳入合并范围,此外减少合并单位2家,因为该公司已被注销.
TCL集团股份有限公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,且变更后运行不足三年申请发行股票,根据有关法律法规的规定,连续计算原有限责任公司的业绩.
三、会计报表(一)合并会计报表以下是本集团经审计的过去三年零一期的合并利润表、合并资产负债表和2002年及2003年前6个月的合并现金流量表.
1、合并利润表TCL集团股份有限公司合并利润表单位:万元2003年前6个月2002年度2001年度2000年度一、主营业务收入1,270,5682,211,6511,276,8661,107,797减:主营业务成本-1,024,294-1,708,634-990,367-876,379主营业务税金及附加-951-2,288-2,119-2,081二、主营业务利润245,322500,729284,380229,337加:其它业务利润4,58611,17118,50715,878减:营业费用-126,002-229,831-171,464-131,347管理费用-51,328-112,848-81,089-65,205财务费用-3,843-6,251-3,269-3,549三、营业利润68,735162,97047,06545,114加:投资(损失)/收益-5,642-14,09512,8311,256补贴收入4945,5422,2821,092营业外收入6,7161,2887842,015减:营业外支出-2,584-12,293-2,585-2,167四、利润总额67,719143,41260,37747,310减:所得税-5,674-11,097-4,335-4,791减:少数股东收益-34,028-89,851-26,845-18,707五、净利润28,01742,46429,19723,812招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-195财务会计信息2.
合并资产负债表TCL集团股份有限公司合并资产负债表单位:万元2003年6月30日2002年12月31日2001年12月31日2000年12月31日一、流动资产:货币资金228,496241,634201,770198,654短期投资---7应收票据255,325211,958102,75050,350应收股利474633818应收账款107,86866,74651,11170,724其它应收款106,141100,27658,50548,548预付账款32,25043,43815,19211,906存货435,781483,625279,251346,979待摊费用1,6409432,8974,497流动资产合计1,167,5471,149,083711,514731,683二、长期投资:长期股权投资120,862125,61342,33331,423其中:合并价差88,65492,4765,6212,360长期债权投资0.
20.
20.
20.
2长期投资合计120,862125,61342,33331,423三、固定资产:固定资产原价218,241202,827199,315177,174减:累计折旧-76,976-67,629-58,399-41,943固定资产净值141,265135,198140,916135,231固定资产减值准备-3,127-2,380-989-829固定资产净额138,137132,818139,927134,402在建工程19,72011,9377,5815,250固定资产合计157,857144,755147,508139,653四、无形资产及其它资产:无形资产21,01220,30816,31117,140长期待摊费用11,76511,9435,7156,693无形资产及其它资产合计32,77732,25122,02623,833资产总计1,479,0431,451,702923,381926,592招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-196财务会计信息TCL集团股份有限公司合并资产负债表(续)单位:万元2003年6月30日2002年12月31日2001年12月31日2000年12月31日五、流动负债:短期借款121,17933,98353,573132,158应付票据220,542222,661129,64294,222应付账款226,994378,692218,486239,644预收账款177,074137,59961,01727,421应付工资4,9268,3003,2573,056应付福利费9,16610,7178,0187,942应交税金-3,282-3,169-9707,174其它应付款62,97147,24849,53346,880其它应交款12929580162应付股利29,5226,4519,95950,145预提费用12,8249,9269,8918,617一年内到期的长期负债28,2264,05135,865246流动负债合计890,271856,754578,352617,667六、长期负债:长期借款82,194107,8518,10038,705长期应付款4021,0511,626527应付债券37,26037,262--其他长期负债9,6627,7145,0923,357长期负债合计129,518153,87814,81842,589七、递延税项:递延税款贷项205205205205负债合计1,019,9941,010,838593,375660,461八、少数股东权益:263,528250,897170,812162,933九、股东/所有者权益:公司变更前的实收资本--49,38838,554股本159,194159,194--资本公积4802086,74459,619盈余公积8,0998,09922,85318,473其中:法定公益金2,1232,1237,6186,158未分配利润28,01723,321--13,780外币报表折算差额-269-667209332股东/所有者权益合计195,521189,967159,194103,198负债与股东/所有者权益合计1,479,0431,451,702923,381926,5923.
合并现金流量表招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-197财务会计信息TCL集团股份有限公司合并现金流量表单位:万元2003年前6个月2002年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金1,675,4892,988,893收到的税费返还2963,856收到的其它与经营活动有关的现金16,87218,050现金流入小计1,692,6573,010,799购买商品、接受劳务支付的现金-1,509,746-2,432,936支付给职工以及为职工支付的现金-46,245-57,770支付的各项税费-48,661-94,211支付的其它与经营活动有关的现金-140,429-315,393现金流出小计-1,745,081-2,900,310经营活动产生的现金流量净额-52,424110,489二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金-19363投资所收到的现金2372,007取得投资收益所收到的现金857108处置固定资产、无形资产所收到的现金2,9217,826现金流入小计3,99610,304购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金-24,709-48,088增持子公司股份所支付的现金-6,922-88,316投资所支付的现金-65-现金流出小计-31,696-136,404投资活动产生的现金流量净额-27,700-126,100三、筹资活动产生的现金流量:少数股东投入资金2,23911,493借款所收到的现金302,509446,844现金流入小计304,747458,337偿还债务所支付的现金-216,077-399,604分配股利、利润或偿付利息所支付的现金-18,271-19,724偿还利息所支付的现金-5,146-8,023现金流出小计-239,494-427,351筹资活动产生的现金流量净额65,25330,986四、汇率变动对现金的影响额431282五、现金及现金等价物净增加额-14,44015,657招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-198财务会计信息(二)本公司会计报表以下是本公司经审计的过去三年零一期的利润表、资产负债表和2002年及2003年前6个月的现金流量表.
1、利润表TCL集团股份有限公司利润表单位:万元2003年前6个月2002年度2001年度2000年度一、主营业务收入284,924568,070157,572165,338减:主营业务成本-284,070-562,466-156,326-163,133主营业务税金及附加-15-14-26-15二、主营业务利润8395,5901,2202,190加:其它业务利润6687361,043230减:营业费用-267-676-345-422管理费用-3,562-907-3,449-7,474财务费用-1,355-3,265-3,683-2,401三、营业利润-3,6771,478-5,214-7,877加:投资(损失)/收益31,99542,01734,57331,923补贴收入14593212营业外收入153517-减:营业外支出-317-1,525-211-246四、利润总额28,01742,46429,19723,812减:所得税----五、净利润28,01742,46429,19723,812招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-199财务会计信息2、资产负债表TCL集团股份有限公司资产负债表单位:万元2003年6月30日2002年12月31日2001年12月31日2000年12月31日一、流动资产:货币资金48,90819,23820,67013,226应收票据-8611501应收股利402402243280应收账款68,15966,30515,29234,064其它应收款96,97590,674107,862136,283预付账款--79150存货7,22423,0761,2111,772待摊费用67814流动资产合计221,673199,788145,376186,290二、长期投资:长期股权投资269,201238,205183,021165,657三、固定资产:固定资产原价17,75917,95119,82619,416减:累计折旧-6,2335,8285,140-4,054固定资产净值11,52612,12314,68615,362在建工程1,9713,2721,7361,864固定资产合计13,49715,39516,42217,226四、无形资产及其它资产:无形资产8,0287,0587,1987,773长期待摊费用8298601,2091,111无形资产及其它资产合计8,8577,9188,4078,884资产总计513,229461,306353,226378,057招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-200财务会计信息TCL集团股份有限公司资产负债表(续)单位:万元2003年6月30日2002年12月31日2001年12月31日2000年12月31日五、流动负债:短期借款107,84525,15946,600110,200应付账款79,814130,00860,65244,731预收账款3675,91328应付工资51149应付福利费914804388453应付股利27,4204,3499,43645,060应交税金-1,262-25686-118其它应交款0.
10.
30.
70.
2其它应付款26,28430,14728,98134,342预提费用2104856655一年内到期的长期负债20,00072435,743168流动负债合计261,597196,897181,959235,508六、长期负债:长期借款47,00067,0007,00036,000其他长期负债9,1117,4425,0743,351长期负债合计56,11174,44212,07439,351负债合计317,708271,339194,033274,859七、股东/所有者权益:公司变更前的实收资本--49,38838,554股本159,194159,194--资本公积4802086,74459,619盈余公积8,0998,09922,85318,473其中:法定公益金2,1232,1237,6186,158未分配利润28,01723,321--13,780外币报表折算差额-269-667208332股东/所有者权益合计195,521189,967159,193103,198负债及股东/所有者权益合计513,229461,306353,226378,0573、现金流量表招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-201财务会计信息TCL集团股份有限公司现金流量表单位:万元2003年前6个月2002年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金325,684620,738收到的税费返还-144收到的其它与经营活动有关的现金3,13423,242现金流入小计328,818644,124购买商品、接受劳务支付的现金-366,881-612,053支付给职工以及为职工支付的现金-1,079-2,105支付的各项税费-469-373支付的其它与经营活动有关的现金-13,898-4,216现金流出小计-382,327-618,747经营活动产生的现金流量净额-53,50825,377二、投资活动产生的现金流量:分得股利或利润所收到的现金442485处置固定资产、无形资产所收到的现金-1,107现金流入小计4421,592购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金-132-2,558增持子公司股份所支付的现金-1,300-7,734现金流出小计-1,432-10,292投资活动产生的现金流量净额-990-8,700三、筹资活动产生的现金流量:借款所收到的现金284,205390,252现金流入小计284,205390,252偿还债务所支付的现金-201,525-386,693分配股利、利润所支付的现金--16,131偿还利息所支付的现金-2,176-3,939现金流出小计-203,701-406,763筹资活动产生的现金流量净额80,504-16,511四、汇率变动对现金的影响额343408五、现金及现金等价物净增加额26,349575招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-202财务会计信息四、收入与利润情况1.
主营业务收入与利润过去三年本集团的主营业务收入实现了快速增长,其中2000年实现主营业务收入110.
78亿元,2001年实现主营业务收入127.
69亿元,比2000年增长15.
3%;2002年实现主营业务收入221.
17亿元,比2001年全年增长73.
2%.
2000年实现净利润2.
38亿元,2001年实现净利润2.
92亿元,比2000年增长22.
7%;2002年实现净利润4.
25亿元,比2001年增长45.
5%.
2003年前6个月本集团的主营业务收入继续增长,共实现销售收入127亿元,为2002年全年的57.
4%.
2003年前6个月本集团共实现净利润2.
80亿元,为2002年全年的66.
0%.
2003年前6个月本集团扣除非经常性损益后的净利润为2.
49亿元,是2002年全年扣除非经常性损益后净利润的41.
1%.
2、主营业务收入与利润的构成(1)按业务划分本集团主营业务收入中,多媒体电子(彩电、AV、显示器)及家电(冰箱、洗衣机、空调)一直是本集团主要的收入和利润来源,2000年多媒体电子及家电主营业务收入和毛利(即主营收入减去主营业务成本)占本集团合并主营业务收入和毛利的76.
2%和78.
6%,但随着本集团多元化发展战略的实施,收入来源不断增多,多媒体电子及家电业务收入所占的比重在逐步下降,2001年多媒体电子及家电主营业务收入和毛利占本集团合并主营业务收入和毛利为66.
8%和61.
9%,2002年和2003年前6月上述比例已分别下降至50.
4%和46.
0%,48.
6%和46.
0%.
同时,移动电话业务在主营业务收入和毛利中所占比重随着其销量的快速增长而快速上升,由2000年的2.
4%和1.
9%迅速攀升至2001年的16.
9%和25.
2%,2002年和2003年前6月该等比例分别达到37.
7%和46.
1%、40.
6%和44.
3%.
目前,多媒体电子及家电、移动电话已经成为本集团最重要的两大支柱产业.

本集团过去三年零一期主营业务收入和毛利构成的变化,说明了本集团在一定程度上扭转了以前过份依赖单一业务的局面,增加了利润来源,降低了本集团的经营风险.
报告期内本集团各类产品的销售收入、毛利、总资产及其占本集团销售收入、毛利、总资产的比例,以及生产经营各类产品的主要子公司的相关情况见下表:招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-203财务会计信息2003年1-6月(单位:元)主营业务收入比例毛利比例毛利率总资产比例净资产主要子公司彩电5,167,718,76440.
7%985,415,45140.
0%19.
1%4,215,900,99428.
5%1,344,262,842TCL王牌电器(惠州)有限公司TCL王牌电子(深圳)有限公司深圳TCL新技术有限公司TCL王牌电器(呼和浩特)有限公司TCL王牌电器(无锡)有限公司惠州TCL电器销售有限公司显示器145,394,9881.
1%9,139,3690.
4%6.
3%88,515,2800.
6%-28,096,817TCL王牌电器(惠州)有限公司AV164,730,0521.
3%18,207,0850.
7%11.
1%80,446,4380.
5%-1,034,019TCL通力电子(惠州)有限公司空调454,031,8243.
6%81,903,7013.
3%18.
0%757,558,3365.
1%1,048,545TCL空调器(中山)有限公司冰箱169,067,1381.
3%29,093,6951.
2%17.
2%70,195,4740.
5%9,279,421TCL家用电器(惠州)有限公司洗衣机82,430,3880.
6%10,814,0250.
4%13.
1%31,596,8830.
2%4,176,918TCL家用电器(惠州)有限公司TCL电器(陕西)有限公司移动电话5,157,341,77340.
6%1,090,281,51144.
3%21.
1%5,252,062,95135.
5%1,780,616,925惠州TCL移动通信有限公司TCL移动通信(呼和浩特)有限公司王牌通讯(香港)有限公司TCL移动信息国际有限公司电脑734,399,7675.
8%69,098,2892.
8%9.
4%479,176,8033.
2%117,376,525惠州市TCL电脑科技有限责任公司TCL万维科技(深圳)有限公司电话机163,745,8751.
3%36,598,7061.
5%22.
4%979,675,1716.
6%685,094,129TCL通讯设备股份有限公司电工产品209,926,9231.
7%82,895,5343.
4%39.
5%229,512,7501.
6%79,984,953TCL国际电工(惠州)有限公司TCL国际电工(无锡)有限公司其他256,888,1092.
0%49,285,8972.
0%19.
2%---合计12,705,675,601100.
0%2,462,733,264100.
0%19.
4%14,790,426,14882.
4%注:表中总资产合计数为本集团合并报表资产总额,各业务板块总资产数为从事该业务的主要子公司(即以上列示的19家公司)资产总额的简单汇总,相应列示了其占本集团合并资产总额的比例.
表中各业务板块主营业务收入和毛利均为各业务板块内所有下属公司的合并数据.
下同.
2002年(单位:元)主营业务收入比例毛利比例毛利率总资产比例净资产主要子公司彩电9,829,693,57244.
4%2,189,824,62943.
5%22.
3%4,544,769,10431.
3%1,154,695,388TCL王牌电器(惠州)有限公司TCL王牌电子(深圳)有限公司深圳TCL新技术有限公司TCL王牌电器(呼和浩特)有限公司TCL王牌电器(无锡)有限公司惠州TCL电器销售有限公司显示器209,071,7960.
9%12,645,7170.
3%6.
0%63,685,8930.
4%27,000,526TCL王牌电器(惠州)有限公司AV367,781,2151.
7%12,996,4440.
3%3.
5%104,960,1440.
7%7,492,885TCL通力电子(惠州)有限公司空调554,321,3182.
5%59,932,7111.
2%10.
8%568,269,2773.
9%2,981,531TCL空调器(中山)有限公司冰箱86,475,1910.
4%12,850,2130.
3%14.
9%55,348,7830.
4%9,670,552TCL家用电器(惠州)有限公司洗衣机115,992,8370.
5%18,720,6930.
4%16.
1%104,236,0880.
7%22,061,655TCL家用电器(惠州)有限公司TCL电器(陕西)有限公司移动电话8,327,500,35637.
7%2,320,239,58746.
1%27.
9%4,673,471,74232.
2%1,703,332,996惠州TCL移动通信有限公司TCL移动通信(呼和浩特)有限公司王牌通讯(香港)有限公司TCL移动信息国际有限公司电脑1,532,618,0936.
9%126,349,0542.
5%8.
2%392,433,6312.
7%101,499,914惠州市TCL电脑科技有限责任公司TCL万维科技(深圳)有限公司电话机379,911,0131.
7%54,709,9111.
1%14.
4%1,059,806,7467.
3%539,912,590TCL通讯设备股份有限公司电工产品396,891,8141.
8%151,012,6043.
0%38.
0%178,756,9981.
2%83,785,725TCL国际电工(惠州)有限公司TCL国际电工(无锡)有限公司其他316,249,0541.
4%70,884,1421.
4%22.
4%---合计22,116,506,259100.
0%5,030,165,705100.
0%22.
7%14,517,018,30280.
9%2001年(单位:元)招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-204财务会计信息主营业务收入比例毛利比例毛利率总资产比例净资产主要子公司彩电7,126,667,75255.
8%1,515,395,00252.
9%21.
3%4,014,157,51443.
5%1,180,037,507TCL王牌电器(惠州)有限公司TCL王牌电子(深圳)有限公司深圳TCL新技术有限公司TCL王牌电器(呼和浩特)有限公司TCL王牌电器(无锡)有限公司惠州TCL电器销售有限公司显示器131,913,0291.
0%2,303,7070.
1%1.
7%68,427,4340.
7%-13,594,970TCL王牌电器(惠州)有限公司AV273,697,7432.
1%39,227,1981.
4%14.
3%157,701,8751.
7%56,446,510TCL通力电子(惠州)有限公司空调470,070,0003.
7%113,828,9024.
0%24.
2%484,682,4155.
2%47,166,170TCL空调器(中山)有限公司冰箱255,470,0002.
0%48,539,3001.
7%19.
0%22,255,9490.
2%28,569,303TCL王牌电器(惠州)有限公司白家电事业部洗衣机275,560,0002.
2%52,356,4001.
8%19.
0%24,113,8750.
3%52,411,079TCL王牌电器(惠州)有限公司白家电事业部TCL电器(陕西)有限公司移动电话2,159,166,85216.
9%722,226,15525.
2%33.
5%1,308,401,87414.
2%407,185,501惠州TCL移动通信有限公司电脑920,303,6307.
2%70,919,0322.
5%7.
7%285,800,9443.
1%82,690,278惠州市TCL电脑科技有限责任公司TCL万维科技(深圳)有限公司电话机536,547,3934.
2%123,104,0814.
3%22.
9%547,875,1645.
9%329,565,510TCL通讯设备股份有限公司电工产品305,897,3762.
4%106,527,7463.
7%34.
8%131,759,7901.
4%51,698,764TCL国际电工(惠州)有限公司其他313,370,9862.
5%70,562,9992.
5%22.
5%---合计12,768,664,761100.
0%2,864,990,522100.
0%22.
4%9,233,806,29076.
3%2000年(单位:元)主营业务收入比例毛利比例毛利率总资产比例净资产主要子公司彩电7,289,328,72365.
8%1,653,873,61471.
5%22.
7%5,532,049,16459.
7%1,241,551,784TCL王牌电器(惠州)有限公司TCL王牌电子(深圳)有限公司深圳TCL新技术有限公司惠州TCL电器销售有限公司显示器661,6670.
0%37,8220.
0%5.
7%9,128,4610.
1%-189,414TCL王牌电器(惠州)有限公司AV240,255,5902.
2%61,552,4692.
7%25.
6%197,200,0152.
1%72,969,300TCL通力电子(惠州)有限公司空调412,060,0003.
7%45,326,6002.
0%11.
0%83,823,8800.
9%48,851,704TCL空调器(中山)有限公司冰箱107,830,0001.
0%11,861,3000.
5%11.
0%9,393,8970.
1%12,058,668TCL王牌电器(惠州)有限公司白家电事业部洗衣机389,380,0003.
5%42,831,8001.
9%11.
0%34,074,1060.
4%74,059,464TCL王牌电器(惠州)有限公司白家电事业部移动电话271,422,3142.
4%44,387,2281.
9%16.
1%282,749,2633.
1%83,009,071惠州TCL移动通信有限公司电脑1,172,483,25110.
6%161,380,3517.
0%13.
8%426,457,5064.
6%113,259,945惠州市TCL电脑科技有限责任公司TCL万维科技(深圳)有限公司电话机557,558,9535.
0%121,966,4345.
3%21.
9%489,462,4285.
3%308,021,729TCL通讯设备股份有限公司电工产品260,943,0062.
4%103,387,0284.
5%39.
6%165,137,5741.
8%49,411,034TCL国际电工(惠州)有限公司其他376,041,5853.
4%67,570,3832.
9%18.
0%---合计11,077,965,089100.
0%2,314,175,029100.
0%20.
9%9,265,929,58578.
0%(2)按主要子公司划分i.
三年一期内,本集团从事各业务的主要子公司的合计总资产、净资产及其占本集团总资产、股东权益(含少数股东权益)的比例单位:元2003年6月30日2002年12月31日2001年12月31日2000年12月31日合计总资产12,199,450,35111,745,738,4056,964,975,7897,102,184,411占本集团总资产比例82.
5%80.
9%75.
4%76.
6%合计净资产3,992,709,4223,598,432,7092,222,175,6531,954,151,581占本集团股东权益比例(含少数股东权益)87.
0%81.
6%67.
3%73.
4%注:统计口径为本集团19家主要子公司,未考虑合并抵消因素.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-205财务会计信息ii.
三年一期内内本集团从事各业务的主要子公司的主营业务收入、净利润以及对本集团的贡献情况2003年1-6月(单位:元)从事业务销售收入占本集团销售收入的比例净利润本集团应占利润占本集团净利润的比例1惠州TCL移动通信有限公司移动电话5,157,341,77340.
5%475,455,683177,915,51663.
5%2TCL王牌电器(惠州)有限公司彩电4,537,793,62035.
7%81,449,81144,927,71616.
0%3惠州TCL电器销售有限公司彩电4,731,218,04337.
2%52,832,36740,749,60514.
5%4TCL王牌电器(呼和浩特)有限公司彩电483,270,5643.
8%42,345,63523,357,8528.
3%5TCL国际电工(惠州)有限公司电工154,792,7841.
2%10,577,2728,461,8173.
0%6TCL万维科技(深圳)有限公司电脑337,611,9012.
7%12,927,3307,130,7152.
5%7深圳TCL新技术有限公司彩电269,806,8872.
1%9,596,9305,293,6671.
9%8TCL国际电工(无锡)有限公司电工36,760,1710.
3%3,621,9573,477,0781.
2%9TCL家用电器(惠州)有限公司冰箱、洗衣机259,670,1032.
0%2,598,0242,598,0240.
9%10惠州市TCL电脑科技有限责任公司电脑776,705,9516.
1%2,949,2811,626,8230.
6%11TCL空调器(中山)有限公司空调454,031,8243.
6%2,083,8001,562,8500.
6%12TCL王牌电子(深圳)有限公司彩电30,549,9330.
2%1,872,4611,032,8490.
4%13TCL王牌电器(无锡)有限公司彩电511,388,2124.
0%85,52633,0210.
0%14TCL通讯设备股份有限公司(本部)固定电话187,902,0541.
5%-481,045-199,297-0.
1%15TCL电器(陕西)有限公司洗衣机11,827,4230.
1%-393,043-275,130-0.
1%16TCL通力电子(惠州)有限公司AV142,394,9881.
1%-6,333,246-3,493,418-1.
2%注:1、本集团19家主要子公司中有3家是惠州TCL移动通信有限公司直接或间接持有100%股权的公司,其收入和利润已合并在上述惠州TCL移动通信有限公司财务数据中,在表中未单独列示.
下同.
2、上述公司按对本集团净利润的贡献排序.
本集团合并报表时上述销售收入、净利润会有部分抵销,计算上述比例未考虑抵销因素.
下同.
2002年(单位:元)从事业务主营业务收入占本集团销售收入的比例净利润本集团应占利润占本集团净利润的比例1惠州TCL移动通信有限公司移动电话8,327,500,35637.
7%1,271,473,095404,201,29795.
2%2TCL王牌电器(惠州)有限公司彩电8,205,753,12737.
1%201,346,497110,196,93826.
0%3TCL王牌电器(呼和浩特)有限公司彩电1,309,540,9235.
9%102,108,15655,883,79413.
2%4惠州TCL电器销售有限公司彩电9,649,474,37143.
6%51,503,51934,461,0058.
1%5深圳TCL新技术有限公司彩电764,649,0713.
5%50,649,54927,720,4986.
5%6TCL国际电工(惠州)有限公司电工303,527,8581.
4%20,607,78316,486,2263.
9%7TCL万维科技(深圳)有限公司电脑545,760,7622.
5%26,323,60514,406,9093.
4%8TCL王牌电子(深圳)有限公司彩电77,020,6710.
3%4,861,7182,660,8180.
6%9TCL电器(陕西)有限公司洗衣机42,383,0750.
2%2,998,6311,231,5380.
3%10TCL王牌电器(无锡)有限公司彩电1,152,755,0325.
2%100,48154,9930.
0%11TCL国际电工(无锡)有限公司电工49,273,7730.
2%-280,820-269,587-0.
1%12惠州市TCL电脑科技有限责任公司电脑1,398,617,1386.
3%-7,513,972-4,112,397-1.
0%13TCL家用电器(惠州)有限公司冰箱、洗衣机202,468,0280.
9%-17,216,253-17,216,253-4.
1%14TCL空调器(中山)有限公司空调554,321,3182.
5%-48,201,425-21,208,627-5.
0%15TCL通力电子(惠州)有限公司AV367,781,2151.
7%-48,903,829-26,765,066-6.
3%16TCL通讯设备股份有限公司(本部)固定电话374,545,8791.
7%-102,105,422-42,302,276-10.
0%2001年(单位:元)从事业务销售收入占本集团销售收入的比例净利润本集团应占利润占本集团净利润的比例1惠州TCL移动通信有限公司移动电话2,159,166,85216.
9%324,176,43088,714,12230.
4%2TCL王牌电器(惠州)有限公司彩电8,774,238,07168.
7%155,304,16883,817,66028.
7%3深圳TCL新技术有限公司彩电916,932,2837.
2%102,464,87455,300,29318.
9%4TCL王牌电器(呼和浩特)有限公司彩电699,521,6415.
5%37,411,89020,191,1976.
9%5TCL国际电工(惠州)有限公司电工309,314,5552.
4%23,280,50418,624,4036.
4%6惠州TCL电器销售有限公司彩电9,154,309,01071.
7%46,710,35412,856,8854.
4%7TCL王牌电子(深圳)有限公司彩电98,419,9120.
8%5,666,5743,058,2501.
0%招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-206财务会计信息(单位:元)从事业务销售收入占本集团销售收入的比例净利润本集团应占利润占本集团净利润的比例8TCL电器(陕西)有限公司洗衣机26,594,5940.
2%625,257236,2160.
1%9TCL王牌电器(无锡)有限公司彩电421,892,3343.
3%-42,847-23,1250.
0%10TCL空调器(中山)有限公司空调413,591,5683.
2%-1,685,534-682,262-0.
2%11TCL王牌电器(惠州)有限公司白家电事业部冰箱、洗衣机23,926,9860.
2%-3,122,964-1,685,464-0.
6%12TCL万维科技(深圳)有限公司彩电89,187,8070.
7%-5,062,245-2,732,094-0.
9%13TCL通力电子(惠州)有限公司AV273,697,7432.
1%-16,575,992-8,946,063-3.
1%14惠州市TCL电脑科技有限责任公司电脑987,767,3957.
7%-25,915,830-13,986,773-4.
8%15TCL通讯设备股份有限公司(本部)移动电话451,454,9233.
5%-43,131,099-17,869,214-6.
1%注:TCL王牌电器(惠州)有限公司白家电事业部收入及损益数据已反映在TCL王牌电器(惠州)有限公司相应数据中,现为反映冰箱或洗衣机的经营状况而列示.
2000年(单位:元)从事业务销售收入占本集团销售收入的比例净利润本集团应占利润占本集团净利润的比例1TCL王牌电器(惠州)有限公司彩电7,651,449,08669.
1%374,490,419194,060,93581.
5%2惠州市TCL电脑科技有限责任公司电脑1,243,593,89811.
2%38,316,49038,316,49016.
1%3惠州TCL电器销售有限公司彩电9,688,206,99387.
5%50,703,15225,858,60810.
9%4深圳TCL新技术有限公司彩电294,205,6562.
7%32,785,81316,989,6087.
1%5TCL通力电子(惠州)有限公司AV240,255,5902.
2%27,291,99914,142,7145.
9%6TCL国际电工(惠州)有限公司电工260,943,0062.
4%15,891,0738,234,7543.
5%7TCL王牌电子(深圳)有限公司彩电94,993,4070.
9%6,433,3313,333,7521.
4%8惠州TCL移动通信有限公司移动电话271,422,3142.
5%8,334,7242,245,0410.
9%9TCL万维科技(深圳)有限公司电脑4,620,8730.
0%-3,052,851-1,581,987-0.
7%10TCL通讯设备股份有限公司(本部)固定电话541,324,0974.
9%-79,746,163-33,038,835-13.
9%iii.
对本集团净利润贡献排序前五名子公司的财务状况2002年净利润排序前五名公司在报告期内的简明资产负债表和损益表如下:惠州TCL移动通信有限公司简明合并资产负债表(单位:元)2003年6月30日2002年12月31日2001年12月31日2000年12月31日总资产5,252,062,9514,673,471,7421,308,401,874282,749,263流动资产5,009,937,5004,481,662,9621,218,948,607244,883,124固定资产192,063,217138,736,86689,205,19434,802,014其他资产50,062,23453,071,913248,0733,064,125总负债3,471,446,0272,970,138,746901,216,373199,740,192流动负债3,470,721,3852,967,535,328899,760,699191,551,720长期负债724,6422,603,4181,455,6748,188,472所有者权益1,780,616,9251,703,332,996407,185,50183,009,071合并损益表(单位:元)2003年1-6月2002年2001年2000年主营业务收入5,157,341,7738,327,500,3562,159,166,852271,422,314减:主营业务成本4,067,060,2626,007,260,7691,436,940,697227,735,118主营业务税金及附加2,792267,059345,06022,579主营业务利润1,090,278,7192,319,972,528721,881,09543,664,617加:其他业务利润2,273,50418,819,5795,898,927566,719减:营业费用444,318,097694,582,904307,312,61119,624,227管理费用150,798,722325,240,57091,936,63215,091,685财务费用3,961,56311,511,2702,992,3671,416,640营业利润493,473,8411,307,457,363325,538,4128,098,784加:投资收益761,1121,479,295--补贴收入18,27224,779,540--营业外收入3,146,412618,044849,474264,825减:营业外支出1,198,2396,963,8582,211,45628,885招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-207财务会计信息利润总额496,201,3981,327,370,384324,176,4308,334,724减:所得税20,745,71555,897,289--少数股东损益----净利润475,455,6831,271,473,095324,176,4308,334,724TCL王牌电器(惠州)有限公司简明资产负债表(单位:元)2003年6月30日2002年12月31日2001年12月31日2000年12月31日总资产3,322,485,6433,035,439,6422,622,025,4423,357,892,512流动资产2,874,659,9192,587,607,0522,144,533,1882,939,323,985固定资产385,168,232384,252,350433,492,254418,568,528其他资产62,657,49263,580,24044,000,000-总负债2,525,782,5992,320,186,4091,661,442,0162,088,188,046流动负债2,525,782,5992,320,186,4091,661,442,0162,088,188,046长期负债----所有者权益796,703,044715,253,233960,583,4251,269,704,467损益表(单位:元)2003年1-6月2002年2001年2000年主营业务收入4,537,793,6208,205,753,1278,774,238,0717,651,449,086减:主营业务成本4,199,094,0767,423,398,7258,211,921,4077,122,449,901主营业务税金及附加----主营业务利润338,699,544782,354,402562,316,663528,999,185加:其他业务利润7,211,76612,907,58541,045,05144,667,757减:营业费用200,412,361505,537,616321,485,36970,173,173管理费用61,015,76572,633,55262,308,06955,985,452财务费用3,420,009-1,325,93317,079,03837,571,949营业利润81,063,175218,416,752202,489,238409,936,367加:投资收益--58,501--补贴收入76,292---营业外收入9,642,9691,318,972--减:营业外支出293,415312,97533,398,2046,164,839利润总额90,489,021219,364,248169,091,034403,771,528减:所得税9,039,21018,017,75113,786,86529,281,109少数股东损益----净利润81,449,811201,346,497155,304,168374,490,419注:上述资产负债表及损益表不包含TCL王牌电器(惠州)持有惠州TCL王牌电器销售公司51%股权的影响TCL王牌电器(呼和浩特)有限公司简明资产负债表(单位:元)2003年6月30日2002年12月31日2001年12月31日总资产170,792,716133,440,65258,945,095流动资产160,600,230123,295,37354,816,442固定资产10,192,48610,145,2794,128,653其他资产---总负债291,5365,285,109133,205流动负债291,5365,285,109133,205长期负债---所有者权益170,501,180128,155,54358,811,890合并损益表(单位:元)2003年1-6月2002年2001年主营业务收入483,270,5641,309,540,923699,521,641减:主营业务成本438,195,9561,205,401,906657,932,892主营业务税金及附加--主营业务利润45,074,608104,139,01741,588,749加:其他业务利润30,256101,99566,731减:营业费用87,80627,655-管理费用1,702,2264,957,5954,237,635财务费用-2,126-42,501-招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-208财务会计信息营业利润43,316,95999,298,26337,417,844加:投资收益--补贴收入2,469,4962,812,113-营业外收入1,160-减:营业外支出7,3903,3805,955利润总额45,779,065102,108,15637,411,890减:所得税3,433,430--少数股东损益净利润42,345,635102,108,15637,411,890惠州TCL电器销售有限公司简明资产负债表(单位:元)2003年6月30日2002年12月31日2001年12月31日2000年12月31日总资产376,330,839815,070,7811,001,265,4611,781,046,629流动资产288,030,552715,940,891805,204,6161,545,893,133固定资产75,190,18079,801,218176,700,698208,584,544其他资产13,110,10719,328,67219,360,14726,568,952总负债314,191,446812,610,2681,050,308,4671,876,799,989流动负债314,167,501812,532,4361,050,187,0021,876,634,984长期负债23,94577,832121,465165,005所有者权益62,139,3922,460,513-49,043,006-95,753,360损益表(单位:元)2003年1-6月2002年2001年2000年主营业务收入4,731,218,0439,649,474,3719,154,309,0109,688,206,993减:主营业务成本4,301,098,0478,780,917,3428,304,202,2658,526,577,363主营业务税金及附加8,207,94219,909,74618,826,96417,168,454主营业务利润421,912,054848,647,283831,279,7811,144,461,176加:其他业务利润910,7033,151,18531,747,9288,594,988减:营业费用303,194,682600,394,422722,141,4841,009,374,472管理费用56,383,678129,985,14971,350,71199,989,369财务费用206,120397,942-622,423-2,465,180营业利润63,038,277121,020,95570,157,93746,157,503加:投资收益----357,768补贴收入150,000208,099--营业外收入1,362,2013,718,5983,639,52520,806,016减:营业外支出5,477,38562,781,88911,709,1407,450,408利润总额59,073,09362,165,76362,088,32259,155,343减:所得税6,240,72610,662,24415,377,9688,452,191少数股东损益净利润52,832,36751,503,51946,710,35450,703,152深圳TCL新技术有限公司简明资产负债表(单位:元)2003年6月30日2002年12月31日2001年12月31日2000年12月31日总资产218,205,827338,856,189189,774,215124,979,159流动资产193,819,331320,368,909182,540,389121,452,730固定资产14,175,61811,607,6937,233,8263,526,429其他资产10,210,8786,879,587--总负债12,638,309142,885,60143,914,92781,584,746流动负债8,188,309140,235,60143,914,92781,584,746长期负债4,450,0002,650,000--所有者权益205,567,517195,970,587145,859,28843,394,413损益表(单位:元)2003年1-6月2002年2001年2000年主营业务收入269,806,887764,649,071916,932,283294,205,656减:主营业务成本229,726,583666,865,227817,126,910255,263,650主营业务税金及附加25,086153,351--主营业务利润40,055,21997,630,49399,805,37238,942,006加:其他业务利润3,639,4745,418,02815,831,96810,735,869招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-209财务会计信息减:营业费用5,661,5516,185,089-9,225,87010,180,601管理费用26,646,72650,782,37822,398,3376,875,919财务费用640,827296,665--164,459营业利润10,745,58945,784,388102,464,87432,785,813加:投资收益----补贴收入----营业外收入9,60194,277,561--减:营业外支出4,71885,049,417--利润总额10,750,47255,012,532102,464,87432,785,813减:所得税1,153,5434,362,983--少数股东损益----净利润9,596,93050,649,549102,464,87432,785,813注:以上五家公司中,除TCL王牌电器(惠州)有限公司持有惠州TCL电器销售有限公司51%的股权外,其他公司之间无相互持股关系.
3、重大投资收益和非经常性损益过去三年及2003年前6个月本集团的重大投资收益和非经常性损益主要包括2001年、2002年处置长期投资的收益,以及2002年、2003年前6个月视同出售之亏损.
"视同出售之亏损(收益)"的含义为:在投资企业按权益法核算长期股权投资的情况下,因被投资单位增资扩股等原因造成的投资企业应享有被投资单位所有者权益份额低于(高于)原长期股权投资帐面价值的部分,成为投资企业的视同出售之亏损(收益).
2001年,本公司与TCL实业控股分别将对TCL电脑科技有限责任有限公司("TCL电脑科技")45%及55%之权益转让予TCL国际控股.
TCL国际控股将港币约153,800,000元现金(折合人民币164,587,498元)支付予本公司,并以每股港币1.
78元的价格向TCL实业控股定向发行105,619,289股股本以支付转让金.
截止出售日,本公司及TCL实业控股对TCL电脑科技的投资成本分别为人民币35,368,555元及人民币43,228,234元,扣除本集团因持有TCL国际控股53.
86%股权而未实现的投资收益人民币154,660,718后,本集团从上述转让共获得人民币59,621,620元的投资收益及人民币72,870,869元之资本公积.
2001年,本公司将对惠州TCL电器销售有限公司("TCL销售公司")51%之权益以代价人民币28,000,000元转让予TCL国际控股.
TCL销售公司目前控制并经营遍布全国的多媒体电子及家电经销和售后服务的网络.
截止出售日,本公司对TCL销售公司的投资成本为人民币-62,681,798元,扣除本集团因持有TCL国际控股54.
07%股权而未实现的投资收益人民币49,031,648后,本集团从上述转让获得人民币41,650,150元的投资收益.
2002年初,TCL实业控股与金蝶国际软件集团有限公司之全资附属公司CARTONGROUPLIMITED(一家于英属维京群岛成立的有限责任公司)签订一项股权转让协议.
TCL实业控股将其持有北京开思软件技术有限公司90%之股权以总代价人民币4,050,000元及取得(一家于香港创业版上市的公司)对TCL实业控股招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-210财务会计信息定向发行的3,136,908股股份转让予CARTONGROUPLIMITED.
截止出售日,TCL实业控股对北京开思软件技术有限公司的投资成本为人民币-9,883,203元,按出售日金蝶国际软件集团公司股票之市价港币1.
29元计算,本集团从上述转让获得人民币18,222,611元的投资收益.
2002年5月29日,TCL移动通信之注册资本由10,000,000美元增加至29,800,000美元,其中2,980,000美元新增资本由TCL移动通信管理层控制之公司--齐福投资有限公司("齐福")投入,其余部分则由TCL移动通信之现有股东将TCL移动通信之未分配利润转增资本.
该次增资后,齐福持有TCL移动通信10%之股权,国际控股持有TCL移动通信之股权由30%摊薄至27%,TCL通讯股份持有TCL移动通信之股权也由40%摊薄至36%.
而视同为出售之亏损,即增资前后按权益法计算的长期投资之差额,人民币16,606,266元及人民币22,642,137元计入当年之投资损益.
同时,TCL国际控股对TCL移动通信之股权投资差额按比例减少人民币24,315,002元.
根据TCL国际控股之购股权计划,TCL国际控股授出购股权予该公司之管理层及雇员.
于2002年,TCL国际控股之管理层及雇员行使购股权119,779,563股,管理层及雇员行使购股权后,TCL实业控股持有TCL国际控股之权益由56.
73%摊薄至54.
15%,而视同为出售之亏损人民币24,327,325元已计入当年投资损益.
2003年前6个月,TCL国际控股之管理层及雇员行使购股权19,020,599股,管理层及雇员行使购股权后,TCL实业控股持有TCL国际控股之权益由55.
56%摊薄至55.
16%,而视同为出售之亏损人民币4,668,283元已计入当期投资损益.
本公司与本集团持股15%的公司LotusPacificInc.
的前任审计师在处理某些事务方面存在争议,为避免诉讼所发生的费用及损失,LotusPacificInc.
的前任审计师及其保险公司决定补偿本集团6,000,000美元以达成和解协议,本集团已于2003年3月收到该补偿款6,000,000美元,并作为营业外收入计入当期利润表内.
4、税率及税收优惠政策(1)本集团适用的所得税率及享受的税收优惠政策本公司所得税率及优惠本公司的前身TCL集团有限公司于1999年被广东省经济委员会,及在2000-2001年期间被广东省经济贸易委员会、广东省科学技术厅及广东省发展计划委员会认定为广东省技术创新优势企业.
根据广东省经济委员会、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局及广东省国土厅于1999年4月20日下发的《关于广东省技术创新优势企业享受税收优惠政策的通知》(粤经科[1999]234号),技术创新优势企业自认定有效期内、享受减按15%税率征收所得税.
本公司于招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-211财务会计信息1999-2001年的企业所得税,经当地有关税务局批准同意,按应纳税所得额的15%征收.
本公司注册在仲恺开发区(属国家级高新区)内,并于2002年5月17日经广东省科委认定为高新技术企业,自2002年起享受国家级高新区内高新技术企业的税收优惠政策,经广东省地方税务局确认按照15%的税率征收企业所得税.
报告期内,本公司所得税税率为15%.
因本公司所得税税率不高于子公司及联营公司、合营公司适用的所得税税率,因此无需对来自子公司及联营公司、合营公司的投资收益进行纳税调整;同时,因本公司投资收益前应纳税利润为零,因此本公司无需交纳企业所得税.
具体见下表:单位:万元2003年前6个月2002年度2001年度2000年度营业利润-3,6771,478-5,214-7,877投资收益31,99542,01734,57331,923利润总额28,01742,46429,19723,812所得税----实际税负水平0%0%0%0%注:实际税负水平为所得税费用相对于利润总额的比例.
下同.
本公司下属企业所得税率及优惠本集团的中外合资子公司,按《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税》的有关规定享受所得税优惠政策,包括二免三减半等.
本集团各境外子公司(包括中华人民共和国香港特别行政区)按照当地税法要求适用之税种及税率计算并缴纳税款.
本公司和本公司直接或间接控股的境内子公司目前适用的税种和税率情况如下:(注:国内公司的所得税指企业所得税和地方所得税)序号公司名称税种税率1、TCL集团股份有限公司增值税17%,营业税5%,城建税7%,教育费附加3%,房产税(自用1.
2%,出租12%),企业所得税15%.
2、惠州TCL电器销售有限公司增值税17%,所得税33%,城建税7%,教育费附加3%.
3、TCL王牌电子(深圳)有限公司企业所得税15%,减免期已过;营业税5%,城建税1%,房产税1.
2%,印花税0.
05%,车船税(定额税率),增值税17%,城建税1%.
4、深圳TCL新技术有限公司企业所得税15%,自2000年起"二免三减半";增值税17%,城建税1%.
5、深圳TCL工业研究院有限公司企业所得税15%,营业税5%.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-212财务会计信息序号公司名称税种税率6、TCL王牌电器(惠州)有限公司企业所得税15%,1997-1998年免交,1999-2001年为7.
5%,2002-2004年为10%;增值税17%,营业税5%(租赁)和3%(运输),所得税7.
5%,房产税和车船使用税(建成或过户后免3年),城建税和教育费附加(免),印花税0.
03%.
7、河南TCL美乐电子有限公司自2000年1月1日起企业所得税"二免三减半","二免三减半"期满后三年减按15%征收;增值税17%,营业税5%,印花税0.
03%.
8、惠州TCL王牌高频电子有限公司企业所得税15%,自1999年起"二免三减半";增值税17%,营业税5%,印花税0.
03%.
9、内蒙古TCL王牌电器有限公司企业所得税15%,五年免征,五年减半;城建税1%,教育附加3%,房产税为原值90%*1.
2%,土地税1元/平米,印花税0.
03%.
10、内蒙古天叶电脑模具有限公司所得税33%,减免期已结束;增值税17%,印花税0.
03%.
11、TCL王牌电器(呼和浩特)有限公司自2001年起企业所得税"二免三减半";增值税17%,印花税0.
03%,营业税5%.
12、TCL数码科技(无锡)有限公司企业所得税15%,自2001年起企业所得税"二免三减半";增值税17%,教育费附加1%,印花税0.
05%,房产税0.
12%.
13、TCL王牌电器(无锡)有限公司企业所得税24%,减免期没有开始;增值税17%,教育费附加1%,印花税0.
05%,房产税0.
12%.
14、TCL王牌电器(南昌)有限公司企业所得税30%,减免期没有开始;增值税17%.
15、广州数码乐华科技有限公司企业所得税30%,减免期没有开始;增值税17%.
16、TCL电子数字技术(惠州)有限公司企业所得税24%,减免期没有开始;增值税17%.
17、TCL通力电子(惠州)有限公司企业所得税24%,自2000年起"二免三减半";增值税17%,印花税0.
3‰.
18、TCL国际电子(惠州)有限公司企业所得税24%,减免期没有开始.
19、TCL空调器(中山)有限公司企业所得税24%,自2001年起"二免三减半";免征地方所得税;增值税17%,营业税5%,房产税12%.
20、TCL电器(陕西)有限公司企业所得税五免五减半;增值税17%,地方部分50%返还.
21、TCL家用电器(惠州)有限公司企业所得税24%,减免期没有开始.
22、TCL通讯设备股份有限公司企业所得税24%,2001年12月31日之前,所得税"先征后返",实际税负为15%.
增值税17%.
23、惠州TCL金能电池有限公司企业所得税24%,自2000年起企业所得税"二免三减半";增值税17%.
24、惠州TCL移动通信有限公司2002年之前企业所得税税率24%,自2002年起企业所得税税率15%,自2000年起企业所得税"二免三减半";增值税17%.
25、TCL移动通信(呼和浩特)有限公司企业所得税30%,地方所得税3%,增值税17%,城建税5%.
企业所得税可自获利年度起"二免三减半",因公司新设立尚未申请.
26、惠州TCL电脑科技有限责任公司企业所得税15%,自2000年起所得税"二免三减半";增值税17%,印花税0.
3‰,营业税3%.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-213财务会计信息序号公司名称税种税率27、TCL万维科技(深圳)有限公司企业所得税15%,减免期没有开始;增值税17%,印花税0.
3‰,营业税(3%、5%),城建税1%,教育费附加3%.
28、上海梯西爱尔盛得电子技术有限公司增值税17%,印花税0.
3‰,营业税5%,城建税7%,教育费附加3%,所得税33%.
29、TCL数码科技(北京)有限公司所得税15%,企业所得税可自获利年度起"三免三减半"增值税17%30、翰林汇信息产业股份有限公司所得税15%,自1999年度起三免三减半;增值税17%,营业5%,城建税7%,教育费附加3%.
31、北京龙之门网络教育技术有限公司所得税33%,减免期没有开始;增值税17%(软件产品6%),营业税5%.
32、电大在线远程教育技术有限公司所得税33%,减免期没有开始;增值税17%,软件产品增值税即征即退实际税负3%.
33、上海天时网络服务有限公司营业税5%,所得税33%34、TCL网络设备(深圳)有限公司企业所得税15%,减免期没有开始;增值税17%,城建税1%35、金金科计算机技术(北京)有限公司企业所得税15%,减免期没有开始;增值税17%,营业税5%.
36、福州金科计算机信息技术有限公司企业所得税24%,自1996年起"二免三减半";地方所得税3%,增值税17%,营业税5%.
37、成都金科网络技术有限公司企业所得税30%,自2002年起"二免三减半";地方所得税3%,增值税17%,营业税5%.
38、兰州金科计算机信息技术有限公司企业所得税30%,自1998年起"二免三减半";地方所得税3%,增值税17%,营业税5%.
39、TCL国际电工(惠州)有限公司企业所得税24%,自1998年起"二免三减半";增值税17%,印花税0.
03%.
40、TCL国际电工(无锡)有限公司企业所得税24%,减免期没有开始增值税17%,印花税0.
03%.
41、惠州市TCL文化发展有限公司增值税17%,营业税5%,城建税7%,教育费附加3%,所得税33%.
42、惠州TCL音像制品有限公司企业所得税24%,减免期已过;地方所得税3%,增值税17%,营业税5%.
43、广东美卡文化音像有限公司所得税33%:增值税17%.
44、深圳爱思科微电子有限公司企业所得税15%,增值税17%.
45、惠州市TCL信息技术有限公司企业所得税24%,减免期已过;增值税17%.
46、惠州王牌视听电子有限公司企业所得税15%,减免期已过;增值税17%.
47、惠州市华通工贸有限公司营业税5%,房产税12%,所得税33%,城建税7%,教育费附加3%.
48、惠州TCL照明电器有限公司企业所得税24%,减免期没有开始;增值税17%.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-214财务会计信息序号公司名称税种税率49、华通发泡胶制品(惠州)有限公司企业所得税24%,自1999年起"二免三减半";增值税17%.
50、华通纸制品(惠州)有限公司企业所得税24%,自2000年起"二免三减半";增值税17%.
51、惠州市华通广告装饰工程有限公司广告收入营业税5%,装修工程营业税3%,城建税7%,教育费附加3%,资源税2‰,所得税33%,.
本集团各子公司于注册地按照各自所得税税率分别计算并缴纳税款,未由集团汇总纳税.
报告期内,本集团19个主要子公司的实际税负水平如下表所示.
单位:元2003年1-6月2002年2001年2000年子公司名称子公司所得税税率*所得税额实际税负水平所得税额实际税负水平所得税额实际税负水平所得税额实际税负水平1TCL王牌电器(惠州)有限公司15%9,039,21110.
0%18,017,7518.
2%13,786,8658.
2%29,281,1097.
3%2TCL王牌电子(深圳)有限公司15%284,38813.
2%1,278,53220.
8%1,574,58321.
7%1,206,57915.
8%3深圳TCL新技术有限公司15%1,153,54310.
7%4,362,9837.
9%00%#00%#4TCL王牌电器(呼和浩特)有限公司15%3,433,4307.
5%00%#00%#--5TCL王牌电器(无锡)有限公司24%00%#00%#00%¤--6惠州TCL电器销售有限公司33%6,240,72610.
6%10,662,24417.
2%15,377,96824.
8%8,452,19114.
3%7TCL通力电子(惠州)有限公司24%00%¤00%¤00%#00%#8TCL空调器(中山)有限公司24%00%¤00%¤00%¤00%¤9TCL家用电器(惠州)有限公司15%00%¤00%10TCL电器(陕西)有限公司15%00%¤00%#00%#--11惠州TCL移动通信有限公司15%20,745,7154.
2%55,897,2894.
2%00%#00%#12TCL移动通信(呼和浩特)有限公司33%00%#00%13王牌通讯(香港)有限公司16%5,671,0006.
4%1,849,3311.
2%00%#00%#14TCL移动信息国际有限公司16%00%#00%#00%#--15惠州市TCL电脑科技有限责任公司24%-456,857-18.
3%456,857-6.
5%00%#00%#16TCL万维科技(深圳)有限公司15%00%#00%#00%¤00%¤17TCL通讯设备股份有限公司(本部)24%00%¤00%¤00%¤00%¤18TCL国际电工(惠州)有限公司24%4,116,19128.
0%3,102,83313.
1%2,901,61311.
1%3,043,54916.
1%19TCL国际电工(无锡)有限公司24%00%#00%*注:子公司所得税税率为各公司适用税率-表示该公司尚未成立#表示处于免税期¤表示因当期亏损或盈利弥补前期亏损未交税本集团所得税率报告期内,本集团合并口径缴纳所得税的实际税负水平如下:单位:万元2003年前6个月2002年度2001年度2000年度集团利润总额(万元)67,719143,41260,37747,310所得税(万元)5,67411,0974,3354,791实际税率水平8.
4%7.
7%7.
2%10.
1%招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-215财务会计信息(2)出口退税本公司直接出口的货物,一律先按照增值税的规定征税,然后由主管出口退税业务的税务机关在国家出口退税计划内依照规定的退税率审批退税.
(3)增值税返还根据深圳市人民政府办公厅深府办[1997]38号通知的规定,本公司位于深圳市的子公司收到买方支付的销售额的17%增值税销项,扣除那些因购进货物而允许抵扣的增值税进项之后,上缴税务机关;税务机关于期后把相关增值税税金全额退还子公司.
本集团把这部分返还之增值税税金已作为补贴收入.
另根据《财政部、国家税务局关于停止经济特区地产地销货物增值税优惠政策的通知》的有关规定,自2003年1月1日(税款所属期)起,深圳特区内地产地销货物增值税优惠政策停止执行,本公司在深圳市的子公司亦不再享有前述增值税返还优惠政策.
五、资产(-)固定资产本集团的固定资产主要类别包括房屋建筑物、机器设备、办公及电子设备和运输工具.
固定资产折旧用直线法平均提列,并根据固定资产类别的原值、估计经济使用年限和预计残值(原值的0-3%)确定其折旧率如下:类别估计使用年限(年)年折旧率(%)房屋建筑物20-502-5机器设备5-119-20办公及电子设备4-520-25运输工具4-520-25固定资产按月提取折旧,当月增加的固定资产从下月起计提折旧,当月减少的固定资产从下月起不提折旧.
截止2003年6月30日本集团的固定资产的原值、净值、净额如下(其中,净值=原值-累计折旧;净额=净值-减值准备):单位:万元类别2003年6月30日原值2003年6月30日净值2003年6月30日净额房屋及建筑物83,87166,32766,327机器设备94,44057,76955,207办公及电子设备29,87512,79412,276运输工具10,0544,3754,327合计218,241141,265138,137招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-216财务会计信息(二)长期股权投资截至2003年6月30日,本集团合并报表口径长期股权投资共计12.
09亿元,分别按成本法、权益法核算.
其中,期末投资额超过1000万元的长期股权投资情况如下:投资期限(年)初始投资额(元)期末投资额(元)占本集团净资产比例占被投资方股权比例*核算方法1河南TCL美乐5072,081,954104,312,1775.
34%28.
68%权益法2LotusPacificInc.
不适用61,827,22461,827,2243.
16%15%成本法3乐金电子(惠州)有限公司5016,982,69244,277,0482.
26%20%权益法4电大在线远程教育技术有限公司2030,000,00029,759,5661.
52%27.
58%权益法5TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司2023,797,63426,609,8581.
36%22.
22%权益法6上海双菱空调器制造有限公司1516,000,00015,972,3530.
82%20%权益法7惠州升华工业有限公司106,092,43410,594,5380.
54%17.
14%权益法*注:系本集团直接及间接持股比例合计.
截至2003年6月30日,本集团股权投资差额8.
87亿元,占长期股权投资总额的73.
4%,是本公司历次增持下属公司股权过程中形成的.
其中,121,980,388元是本集团或其全资子公司溢价收购股权时形成的,其余的764,560,151元是本集团的非全资子公司TCL国际控股有限公司历次溢价收购股权时形成的.
如果股权投资差额为借方差额,则在不超过10年内的期限内平均摊销,如果股权投资差额为贷方差额,则在不低于10年的期限内平均摊销.
根据财政部《关于执行和相关会计准则有关问题解答(二)》的规定,自2003年3月17日起,新发生的对外投资,本集团初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,计入资本公积科目.
初始金额超过1000万元的合并价差如下所示:单位:元2003年6月30日2002年12月31日股权投资差额股权投资差额股权投资差额剩余股权投资差额股权投资差额股权投资差额初始金额摊销期限摊销期限本期摊销额摊余价值摊余价值*惠州TCL移动通信有限公司856,648,02210年8.
9年41,569,285760,479,069802,048,354惠州TCL电器销售有限公司57,616,03810年8.
9年2,160,60151,134,23453,294,835TCL国际控股有限公司39,130,30110年8.
5年1,956,51533,260,75635,217,271TCL国际控股有限公司28,017,46710年9.
5年700,43725,916,15726,616,594TCL通讯股份有限公司21,786,63710年5.
5年1,089,33211,982,65013,071,982TCL电脑科技有限公司20,425,12510年6.
5年1,021,25513,276,33114,297,586TCL国际控股有限公司11,418,58110年7.
5年570,9298,563,9369,134,865*该笔为TCL国际控股有限公司之控股子公司TCL控股(BVI)收购惠州TCL移动通信有限公司股权形成的.
TCL控股(BVI)于2002年1月21日及2002年11月7日分别购买了捷讯投资有限公司(BVI)及美风有限招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-217财务会计信息公司持有惠州TCL移动通信有限公司之10%及13.
8%之股权,价格分别为300,000,000元及811,440,000元,与TCL移动通信股权交割日所有者权益中所占份额的差额856,648,022元,记入股权合并价差,在10年内平均摊销.
(三)有形资产净值截至2003年6月30日,本集团合并报表总资产1,479,043万元,无形资产21,012万元,待摊费用1,640万元,长期待摊费用11,765万元.
总资产扣除无形资产、待摊费用和长期待摊费用后,有形资产净值为1,444,626万元.
(四)无形资产截至2003年6月30日,本集团合并报表无形资产余额为21,012万元,包括土地使用权、商标使用权、专利技术/专利权及其它.
其中,本公司在惠州市江北、下马庄等地拥有22宗土地使用权,总面积为405,992平方米;本公司下属企业在惠州市、深圳市、呼和浩特市、新乡市等地拥有32宗土地使用权,总面积为717,988平方米.
土地使用权按本公司及下属企业支付的土地出让金入账,并在使用年限或公司经营年限中较短者内摊销.
本集团在国内外对"TCL"系列商标进行了商标注册,包括"TCL"(菱形)商标、"TCL"(文字)商标、"TCL"(椭圆形)商标、"TCL"商标、"TCL王"(文字)商标、"王"(文字)商标、"TCL3C快车"、"TCL精彩王"等.
商标使用权在10年内摊销.
本集团在彩电、白家电、固定电话、移动电话、电池、电工产品等领域拥有多项发明、实用新型、外观设计等发明专利及专有技术.
按取得时的实际成本入帐,在2-10年内摊销.
截至2003年6月30日,本集团的无形资产的初始金额、摊余净额、剩余摊销年限如下:单位:万元类别2003年1月1日初始金额2003年6月30日摊余净额剩余摊销年限土地使用权15,62217,0057-49年专有技术专利权1,5371,1631-5年商标使用权2,7462,8409年其它40341-9年合计20,30821,012-六、债项(一)银行借款招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-218财务会计信息截至2003年6月30日,本集团短期银行借款情况如下:借款类别币种原币人民币借款期限年利率抵押借款人民币-3,387,1003天4.
536%抵押借款美元8,444,30369,927,2693个月以内1.
78%-1.
82%信用借款人民币-130,210,2723个月以内4.
779%信用借款美元121,756,4181,008,264,8993个月以内1.
30875%-1.
829%合计1,211,789,540截至2003年6月30日,本集团长期银行借款情况如下:借款类别币种原币金额折合人民币借款期限年利率担保借款人民币600,000,000600,000,0002年3.
51%担保借款港币400,000,000424,000,0005年Hibor+0.
8%抵押借款人民币70,000,00070,000,0003年6.
03%抵押借款港币2,600,0862,758,9515年5.
5%合计1,096,758,951注:Hibor指香港同业拆借利率,2003年6月30日为1.
25%一年内到期的长期银行借款情况如下:单位:元借款类别币种原币金额折合人民币年利率担保借款港币70,588,23574,823,529Hibor+0.
8%担保借款人民币200,000,0003.
51%合计274,823,5292、或有负债截至2003年6月30日,本集团未于财务报告内计提准备之或有负债如下:单位:元本集团2003年6月30日2002年12月31日背书予供应商之应收票据款项-子公司89,946,717735,892,624为关联公司之商业承兑汇票提供担保-联营公司4,650,00025,924,900七、股东权益单位:万元项目2003年6月30日2002年12月31日2001年12月31日2000年12月31日公司变更前的实收资本--49,38838,554股本159,194159,194--招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-219财务会计信息资本公积4802086,74459,619盈余公积8,0998,09922,85318,473其中:法定公益金2,1232,1237,618.
6,158未分配利润28,01723,321--13,780外币折算差额-269-6672,09332股东权益合计195,521189,967159,194103,198八、现金流量1、2002年度2002年经营活动产生的现金流量为净现金流入110,489万元,其中:销售商品、提供劳务收到的现金为2,988,893万元;购买商品、接受劳务支付的现金为2,432,936万元,支付给职工以及为职工支付的现金为57,770万元.
投资活动产生的现金流量为净现金流出126,100万元.
筹资活动产生的现金流量为净现金流入30,986万元,其中:借款所收到的现金为446,844万元,吸收权益性投资所收到的现金为11,493万元,偿还债务所支付的现金为399,604元,分配股利、利润或偿还利息所支付的现金为27,747万元.
其中,吸收权益性投资主要为TCL国际控股的管理层及员工行使购股权支付现金及齐福投资有限公司向惠州TCL移动通信有限公司增资.
现金及现金等价物净增加额为15,657万元.
2、2003年前6个月2003年前6个月经营活动产生的现金流量为净现金流出52,424万元,其中:销售商品、提供劳务收到的现金为1,675,489万元;购买商品、接受劳务支付的现金为1,509,746万元,支付给职工以及为职工支付的现金为46,245万元.
投资活动产生的现金流量为净现金流出27,700万元.
其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金24,709万元筹资活动产生的现金流量为净现金流入65,253万元,其中:借款所收到的现金为302,509万元,偿还债务所支付的现金为216,077万元,分配股利、利润或偿还利息所支付的现金为23,417万元.
现金及现金等价物净减少额为14,440万元.
九、验资报告2002年4月15日,安永华明会计师事务所受TCL集团股份有限公司的委托,对股份公司的实收股本及相关的资产、负债的真实性、合法性进行了审验,并出具招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-220财务会计信息了验资报告.
该验资报告的主要内容摘录如下:TCL集团有限公司现时的注册资本为人民币肆亿玖仟叁佰捌拾柒万玖仟柒佰陆拾捌元(人民币493,879,768元),根据广东省人民政府粤办函[2002]94号文批准,变更设立的股份有限公司股本总额为人民币壹拾伍亿玖仟壹佰玖拾叁万伍仟贰佰元(人民币1,591,935,200元).
根据《中华人民共和国公司法》"有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时,折合的股份总额应当相等于公司净资产额"的规定,有限公司将截至二零零一年十二月三十一日止的净资产折合为股份有限公司的股本.

根据我们的审验,截至二零零一年十二月三十一日止,有限公司的净资产为人民币壹拾伍亿玖仟壹佰玖拾叁万伍仟贰佰叁拾贰元(人民币1,591,935,232元),其中,实收资本人民币493,879,768元,资本公积人民币867,443,560元,盈余公积人民币228,530,747元,外币报表折算差额人民币2,081,157元.
根据TCL集团股份有限公司(筹)于二零零二年二月二十日的股东会决议,待股份有限公司注册成立后,会将其截至二零零一年十二月三十一日止的净资产人民币壹拾伍亿玖仟壹佰玖拾叁万伍仟贰佰叁拾贰元(人民币1,591,935,232元)折合为每股人民币壹元的股本壹拾伍亿玖仟壹佰玖拾叁万伍仟贰佰股(1,591,935,200)及资本公积人民币32元.
十、过去三年一期主要财务指标1、财务指标情况:财务指标2003年前6个月2002年2001年2000年流动比率1.
311.
341.
231.
18速动比率0.
820.
780.
750.
62应收帐款周转率29.
1137.
5320.
9617.
77存货周转率4.
464.
483.
162.
71无形资产(土地使用权除外)占总资产的比例0.
27%0.
32%0.
03%0.
03%资产负债率(本公司)61.
9%58.
8%54.
9%72.
7%每股净资产*(元)1.
231.
191.
000.
65研究与开发费用占主营业务收入比例4.
1%4.
0%4.
6%4.
1%每股经营活动现金流*(元)-0.
330.
690.
91-*注:由于本公司于2002年4月19日经广东省人民政府批准由有限责任公司变更为股份有限公司.
以前年度的每股净资产=报告期净资产/股份有限公司的股本.
以前年度的每股经营活动现金流=报告期经营活动的现金流量净值/股份有限公司的股本.
上述指标的计算方法如下:流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债应收帐款周转率=主营业务收入÷应收帐款平均余额(2003年前6个月应收帐款年周转率=前6个月主营业务收入*2÷应收帐款平均余额)招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-221财务会计信息存货周转率=主营业务成本÷存货平均余额(2003年前6个月存货年周转率=前6个月主营业务成本*2÷存货平均余额)无形资产(土地使用权除外)占总资产的比例=(无形资产-土地使用权)÷总资产研究与开发费用占主营业务收入比例=研究发展费用÷主营业务收入资产负债率=负债总额÷资产总额每股净资产=期末净资产÷期末股本总额每股经营活动现金流=当期经营活动的现金流量净值÷期末股本总额2、每股收益和净资产收益率依据经审计的合并会计报表,本集团2002年全面摊薄和加权平均每股收益和净资产收益率如下:净资产收益率每股收益(元)2002年全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润*264%287%3.
153.
15营业利润*86%93%1.
021.
02净利润22%24%0.
270.
27扣除非经营性损益后的净利润32%35%0.
380.
38注:*由于本集团合并报表中,主营业务利润和营业利润中少数股东所得的部分均占有较大比重,而用于计算的净资产和总股数均不含少数股东权益,所以基于前述两个利润指标计算的净资产收益率、每股收益显得偏高.
全面摊薄净资产收益率=2002年净利润÷2002年12月31日净资产;加权平均净资产收益率=2002年净利润÷(2001年12月31日净资产+2002年12月31日净资产)*2;全面摊薄每股收益=2002年净利润÷2002年12月31日总股数;加权平均每股收益=2002年净利润÷2002年12月31日总股数;扣除非经营性损益后的净利润=净利润+处理被投资单位股权净损失+营业外支出-营业外收入;2002年扣除非经营性损益后的净利润=424,641,343+71,846,539+122,927,503-12,882,319=606,533,066元.
十一、管理层对财务资料的分析意见(一)资产质量分析和短期偿债能力1.
应收账款和应收票据i.
变化趋势及原因分析本集团过去三年零一期期末的应收帐款和应收票据及其各自占当期主营业务收招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-222财务会计信息入的比例如下表所示:2003年6月30日2002年12月31日2001年12月31日2000年12月31日应收帐款余额(元)1,078,677,418667,454,930511,111,671707,243,756占年度收入比例4.
2%3.
0%4.
0%6.
4%应收票据余额(元)2,553,250,6482,119,584,2111,027,499,530503,501,761占年度收入比例10.
0%9.
6%8.
0%4.
5%为了降低收款风险、同时利用票据贴现提本高资金利用效率,本集团自2001年起开始较多采用银行承兑汇票进行结算.
因此,本集团2001年末的应收帐款余额较2000年有较大幅度的下降,同期应收票据则有大幅上升,同时应收帐款占销售收入的比例从2000年的6.
4%下降到2001年的4.
0%,同期应收票据的比例从4.
5%上升到8.
0%.
2002年这一趋势继续保持,应收帐款占比进一步下降到3.
0%,应收票据则上升到9.
6%.
2002年应收帐款和应收票据的金额较2001年有所增加,主要是因为2002年销售收入增长较快所致.
截至2003年6月30日,本集团应收帐款和应收票据合计36.
32亿元,较2002年末27.
87亿元增加8.
45亿元,增幅30.
3%.
其中应收帐款的增加主要源于彩电业务,应收票据的增加主要源于移动电话业务.
①应收帐款增加的主要原因2003年6月30日,本集团的应收帐款余额为10.
79亿元,较2002年底增加了4.
11亿元.
其中来自彩电业务的应收帐款的增加额为2.
62亿元,增幅达91.
2%.
主要原因是2003年前6个月本集团彩电的出口业务增长较快,出口彩电147万台,超过去年130万台的全年出口量.
在彩电出口业务中,按照国际惯例,一般给予客户60天的信用期限,带来彩电出口业务的应收帐款余额增加2.
5亿元,成为本集团应收帐款余额增幅较大的最主要原因.
(关于彩电出口业务应收帐款的分析见下文)本集团出口彩电的途径为:先由国内生产基地以内部销售的方式将彩电销售给TCL海外控股有限公司,再由TCL海外控股有限公司及其下属子公司将彩电销售给境外客户.
本集团主要向美国、巴基斯坦、马来西亚、新加坡、印尼、菲律宾、越南、俄罗斯以及中东和非洲的一些国家和地区出口彩电.
2002年及2003年1-6月本集团出口彩电的发货时间如下表:时间发货量(万台)时间发货量(万台)2002年2003年1-6月1月51月142月72月173月83月204月114月305月85月276月156月39招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-223财务会计信息7月7合计1478月109月1210月1111月1912月17合计130本集团彩电出口业务的具体结算方式有L/C(信用证)、OpenAccount(赊销)、COD(货到付款)及T/T(电汇).
按照国际惯例,一般给予客户60天的信用期限(部分信用证结算为180天的信用期).
2003年以来,为Philips出口加工彩电的业务增长较快,其结算均为赊销方式,信用期为60天,故导致本集团应收帐款余额增长.
近一年一期彩电出口业务销售金额及对应的应收帐款余额:(元)彩电出口收入彩电出口应收帐款期末余额2002年769,083,290235,608,7862003年1-6月933,134,489486,523,908目前上述货款的回收情况良好,无超过信用期付款的情况,也未形成重大坏帐.

2002年12月31日彩电出口应收帐款的平均帐龄为63天,2003年6月30日的平均帐龄为57天.
②应收票据增加的主要原因本集团的应收票据承兑期限均在6个月之内,以3个月和6个月的票据为主,也有小部分1个月、2个月和4个月的应收票据.
报告期内,本集团应收票据的贴现情况见下表:(单位:元)2000年2001年2002年2003年1-6月集团应收票据期末余额503,501,7611,027,499,5302,119,584,2112,553,250,648集团票据贴现期末余额231,092,940810,664,364560,830,000454,802,686报告期内,移动电话业务应收票据余额占整体应收票据余额的比例逐年上升,在2003年6月30日已达78%,是应收票据余额增长较快的最主要原因.
这与本集团移动电话的销售模式密切相关.
本集团移动电话的主要销售方式为:本集团直接将产品销售给全国或省级经销商,再由这些独立经销商向下销售.
这些客户一般规模较大、信用度较高,较多采用票据方式(绝大部分为银行承兑汇票)结算.

因此,随着移动电话销售的快速增长,本集团的应收票据余额有较快上升,但增长速度小于移动电话业务收入的增长幅度,见下表.
截至2003年6月30日,本集团的应收票据余额为25.
53亿元,较2002年底增加了4.
34亿元,增幅17%;2003年前6个月本集团销售移动电话472.
5万部,较去年同期增长了251.
3万部.
(单位:元)2000年2001年2002年2003年上半年集团应收票据余额503,501,7611,027,499,5302,119,584,2112,553,250,648集团应收票据同期增长额523,997,7691,092,084,681306,233,047招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-224财务会计信息(单位:元)2000年2001年2002年2003年上半年集团应收票据同期增幅104%106%14%移动电话业务收入271,422,3142,159,166,8528,327,500,3565,157,341,773移动电话业务收入同期增长额1,887,744,5386,168,333,5041,915,438,727移动电话业务收入同期增幅696%286%59%ii.
结构分析报告期内,本集团应收帐款、应收票据按彩电和移动电话业务的细分情况如下表:(单位:元)2003年6月30日2002年2001年2000年应收帐款1,078,677,418667,454,930511,111,671707,243,756其中:彩电548,437,951286,871,821180,122,947287,006,098比例50.
84%42.
98%35.
24%40.
58%移动电话134,054,86182,648,91638,716,42240,894,453比例12.
43%12.
38%7.
57%5.
78%其他396,184,606297,934,193292,272,302379,343,205比例36.
73%44.
64%57.
18%53.
64%应收票据2,553,250,6482,119,584,2111,027,499,530503,501,761其中:彩电269,214,400566,286,947603,227,025481,801,203比例10.
54%26.
72%58.
71%95.
69%移动电话1,990,288,0001,348,520,180358,294,4891,500,000比例77.
95%63.
62%34.
87%0.
30%其他293,748,248204,777,08465,978,01620,200,558比例11.
50%9.
66%6.
42%4.
01%iii.
周转率从周转率来看,本集团的应收帐款周转率从2000年的17.
77次提高到2001年的20.
96次和2002年的37.
53次,2003年前6个月由于季节性因素的影响,应收帐款周转速度略有下降,但仍有29.
11次.
本集团的应收票据周转率从2000年的11.
76次提高到2001年的16.
68次,但由于应收票据余额增长较快,应收票据周转次数随后下降2002年的14.
06次和2003年前6个月的10.
87次.
iv.
坏帐准备对坏账损失的估计是首先对金额较大的应收账款,通过单独认定已有迹象表明不能回收或不能全额回收的款项,并根据相应不能回收的可能性做出估计后提取专项坏帐准备.
其余的应收款项于资产负债表日按照账龄分析和管理层认为合理的比例提取一般坏帐准备,本集团管理层根据以往经验,用户以及回收情况确定此项提取比例.
截止2003年6月30日,本集团应收帐款余额107,868万元,计提坏帐准备12,943万元,占10.
71%.
其中91.
40%的应收帐款帐龄在一年以内,帐龄在三年以上的应收账款帐面金额为1,623万元,仅占应收账款余额的1.
34%,并已提取97.
14%的坏帐准备,具体见下表:招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-225财务会计信息2003年6月30日2002年12月31日金额比例坏账准备计提比例金额比例坏账准备计提比例1年以内1,104,155,42091.
40%53,330,7804.
83%684,352,81487.
42%38,226,4065.
59%1至2年72,438,2545.
99%45,390,08662.
66%61,654,1837.
88%44,465,24672.
12%2至3年15,283,2641.
27%14,943,34197.
78%13,494,0751.
72%9,354,48969.
32%3年以上16,226,8071.
34%15,76212097.
14%23,297,0602.
97%23,297,061100%合计1,208,103,745100%29,426,32710.
71%782,798,132100%15,343,20214.
73%2002年度本集团与同行业上市公司应收帐款周转率及减值准备的比较见下表.

本集团的应收帐款周转率及减值准备提取均高于同业上市公司水平.
应收帐款帐面金额减值准备减值准备提取比例应收帐款周转率(百万元)(百万元)(%)(次)四川长虹4,22430.
1%3.
5深康佳A38911128.
4%19.
9海信电器278155.
5%22.
5青岛海尔656335.
0%15.
6波导股份91910.
3%69.
2上市公司平均1,127343.
0%7.
8本集团78311514.
7%37.
5本集团截至2003年6月30日应收票据余额25.
53亿元中,银行承兑汇票24.
60亿元,占应收票据余额的96.
4%,商业承兑汇票0.
93亿元,占3.
6%.
由于应收票据收款期限较短,风险较低,本集团未对应收票据提取坏帐准备.
2.
其他应收款截至2003年6月30日,本集团其他应收款金额109,971万元,计提坏帐准备3,830万元,余额106,141万元,其构成主要为应收转口贸易代理商款项、向合营、联营公司调剂资金余额、以及与其他单位的往来款等,具体构成见下表:2003年6月30日往来款230,123,688代抵扣税金62,057,009押金及保证金4,982,302房租水电费518,350备用金72,479,601预付开模费30,654,300预付运输款45,503,590向关联方调剂资金85,000,000销售材料款516,247,969其它52,139,875合计1,099,706,684其中,向关联方调剂资金8,500万元属于集团结算中心对关联方(翰林汇信息产业股份有限公司和华通发泡胶制品(惠州)有限公司)的资金调剂.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-226财务会计信息销售材料款5.
16亿元组成为两部分,一部分是委托加工产品发出原材料款,这部分款项随着委托加工产品收回会转入存货,基本没有回收风险.
另一部分是应收转口贸易代理商款项,主要因本集团部分手机原材料的进口程序而产生.
本集团子公司王牌通讯(香港)有限公司(以下简称"王牌香港")负责部分手机原材料的进口.
由于王牌香港未设立独立的物流管理,其物流中转、信用证融资等工作由香港专业转口贸易代理商("代理商")协助完成.
基于进出口贸易手续的要求,本集团与代理商采取购销形式结算.
王牌香港先将货物销售给代理商,代理商按原价出具发票、合同等单证供集团公司进口报关(实质仍为代理,收取约0.
3%的手续费,集团合并损益表已将王牌香港对代理商的收入与集团公司对代理商的支出相互抵销).
考虑到代理商是在集团公司支付了货款后再转而支付给王牌香港,应收其款项基本没有回收风险.
鉴于代理商不是本集团客户,因此将应收其款项分类为其他应收款.
报告期内,随着本集团业务量增加,应收代理商款项余额增加.
截至2002年12月31日,本集团应收最大单一转口贸易代理商款项余额262,123,002港元,合人民币27,785万元(按汇率1:1.
06折算);截至2003年6月30日,本集团应收最大单一转口贸易代理商款项余额401,051,569港元,合人民币42,511万元(按汇率1:1.
06折算).
截止2003年6月30日,本集团87.
67%的其他应收款帐龄在一年以内;帐龄在三年以上的其他应收款帐面金额为3,322万元,占应收账款余额的3.
02%,并已提取52.
10%的坏帐准备,未提取准备的1,591万元中,1,326万元已获得欠款单位的新建房屋或应收本集团子公司的股利做保证.
单位:元2003年6月30日2002年12月31日金额比例坏账准备计提比例金额比例坏账准备计提比例1年以内1,104,155,42091.
40%53,330,7804.
83%684,352,81487.
42%38,226,4065.
59%1至2年72,438,2545.
99%45,390,08662.
66%61,654,1837.
88%44,465,24672.
12%2至3年15,283,2641.
27%14,943,34197.
78%13,494,0751.
72%9,354,48969.
32%3年以上16,226,8071.
34%15,762,12097.
14%23,297,0602.
97%23,297,061100%合计1,208,103,745100%29,426,32710.
71%782,798,132100%15,343,20214.
73%3、存货i.
存货的构成情况截至2003年6月30日,本集团存货余额435,781万元,占本集团流动资产的37.
3%,其中原材料存货174,163万元,在产品存货36,595万元,产成品存货240,822万元,低值易耗品存货103万元.
对于可能减值的存货,我们已经计提了跌价准备.
截至2003年6月30日,本集团共计提存货跌价准备15,902万元,占存货原值的3.
5%.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-227财务会计信息报告期内,随着移动电话业务的增长,本集团存货结构发生变化,移动电话占存货的比例逐年上升.
截至2003年6月30日,本集团产成品存货中彩电为100,818万元,占产成品存货总额的比例为41.
9%;移动电话为79,228万元,占产成品存货总额的比例为32.
9%.
本集团原材料存货中彩电为91,127万元,占原材料存货总额的比例为52.
3%;移动电话为55,321万元,占原材料存货总额的比例为31.
76%.
过去一年零一期本集团原材料和产成品的构成详情见下表:单位:元2003年6月30日2002年12月31日产成品原材料产成品原材料彩电1,008,175,428911,274,4521,407,183,1851,070,834,238显示器8,188,32715,896,32612,068,91619,633,844AV42,054,27912,181,25940,217,02913,512,812空调237,089,19637,703,277120,378,55510,746,429冰箱70,646,7102,935,79064,470,186-洗衣机2,614,8781,736,2907,043,9143,622,971移动电话792,279,010553,212,695568,640,632929,041,441电脑65,857,25261,366,34847,283,09682,629,675电话机23,010,71421,673,32812,280,2446,250,301电工产品11,111,29023,505,27319,464,44816,163,298其他147,188,048100,141,78250,201,16721,979,694合计2,408,215,1321,741,626,8202,349,231,3722,174,414,702截至2003年6月30日,本集团存货与2002年12月31日相比减少了47,845万元.
产成品存货与2002年12月31日相比增加了5,898万元,主要原因是彩电产成品存货下降39,901万元,移动电话产成品存货增加22,364万元;本集团原材料存货与2002年12月31日相比下降了43,279万元,主要原因是彩电原材料存货下降15,956万元,移动电话原材料存货下降37,583万元.
ii.
存货周转率的管理本集团重视保持存货资产的良性、快速周转,随着管理水平的提高,存货周转率从2000年的2.
71次提高到2001年的3.
16次和2002年的4.
48次,2003年前6个月存货周转率略微下降到4.
46次.
在存货管理方面,本着以销定产的原则,在充分把握市场需求的基础上,根据年度销售计划和生产计划,再根据市场需求变化、存货库存及上月销售情况滚动调整下个月的生产和销售计划,使得本集团货存维持在合理的水平,避免出现存货积压,降低了存货减值风险.
此外,我们通过销售模式创新,与有实力的经销商结成联盟,充分利用经销商的资金资源和渠道资源,缩短了商品在渠道中的时间,加快了存货的周转率.
在原材料采购方面,除了加强预测的准确度外,我们还对彩电原材料的采购实行代收仓制,加快存货周转.

iii.
存货减值准备的提取招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-228财务会计信息对于可能减值的存货,我们已经计提了跌价准备.
截至2003年6月30日,本集团共计提存货跌价准备15,902万元,占存货原值的3.
5%.
截至2003年6月30日的存货跌价准备按业务板块分类的情况为:单位:元业务板块原材料跌价准备在产品跌价准备产成品跌价准备合计跌价准备彩电11,044,773334,36926,496,14237,875,284显示器----AV-5,245,346-5,245,346空调--5,299,6555,299,655冰箱----洗衣机----移动电话--73,796,93173,796,931电脑1,903,184-685,6232,588,807电话机6,509,692--6,509,692电工产品58,560-4,248,7994,307,359其他20,830,248650,6881,920,97523,401,911合计40,346,4576,230,403112,448,125159,024,985截止2003年6月30日,本集团存货中75%是彩电和移动电话的原材料和产成品,因此,以该两项业务为主分析存货减值准备提取.
分业务来看,本集团彩电2003年前6个月的存货周转天数为87.
3天;且存货帐龄在6个月以内的占92.
1%,6至12个月的占6.
14%,12个月以上的占1.
76%.
本集团对6至12个月的存货提取1.
67%的跌价准备,对12个月以上的存货计提了100%的跌价准备.
本集团彩电存货帐龄的分析见下表:单位:元跌价准备货龄账面金额比例计提比例跌价准备净值比例1至6个月1,871,544,75392.
10%0.
00%-1,871,544,75393.
85%6至12个月124,782,6836.
14%1.
67%-2,082,871122,699,8126.
15%12个月以上35,792,4131.
76%100.
00%-35,792,413-0.
00%合计2,032,119,849100%1.
86%-37,875,2841,994,244,565100%本集团移动电话业务2003年前6个月的存货周转天数为65.
1天;且存货帐龄在6个月以内的占93.
1%,6-12个月的占6.
52%,12个月以上的占0.
37%.
本集团对6至12个月的存货提取70.
90%的跌价准备,对12个月以上的存货计提了100%的跌价准备.
本集团移动电话存货帐龄的分析见下表:单位:元货龄账面金额跌价准备跌价准备招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-229财务会计信息比例计提比例净值比例1至6个月1,375,479,19593.
11%0.
00%-1,375,479,19598.
00%6至12个月96,359,0126.
52%70.
90%-68,319,45828,039,5542.
00%12个月以上5,477,4730.
37%100.
00%-5,477,473-0.
00%合计1,477,315,680100%5.
00%-73,796,9311,403,518,749100%2002年度本集团与同行业上市公司存货周转率及减值准备的比较见下表:存货帐面金额减值准备减值准备提取比例存货周转率百万元百万元次彩电四川长虹9,6752772.
9%0.
9深康佳A3,1671223.
8%3.
3ST厦华802415.
1%2.
7海信电器1,323302.
2%3.
3平均3,7421173.
1%1.
7移动电话波导股份2,03033316.
4%4.
7中科建A39071.
8%6.
0夏新电子1,089958.
7%4.
3平均3,50943412.
4%4.
8本集团4,5171593.
5%4.
5本集团彩电业务2,032381.
9%4.
2本集团移动电话业务1,477745.
0%5.
64、本公司董事、主承销商和申报会计师对流动资产减值准备提取发表的意见本集团董事已就各项资产减值准备的合理性发表意见,认为:报告期内本集团资产减值准备计提政策稳健,并已经足额计提各项资产减值准备.
主承销商和申报会计师认为发行人已足额计提减值准备、不影响发行人持续经营能力.
5.
固定资产(1)固定资产金额与比例截至2003年6月30日,本集团固定资产余额为157,857万元,占总资产的10.
7%,主要为经营性固定资产,能够正常使用并能给集团带来经济利益;(2)2002年固定资产净值下降原因在合并范围不断增加的情况下,本集团2002年末固定资产净值1,351,980,467元,较2001年末固定资产净值1,409,156,719元,减少57,176,252元.
主要原因为:招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-230财务会计信息i.
清理固定资产原值239,348,583元,对应累积折旧99,137,519元,减少固定资产净值140,211,064元.
具体情况如下:单位:元2002年度房屋及建筑物机器设备办公及电子设备运输工具合计清理固定资产原值35,972,56168,976,97766,538,01767,861,028239,348,583清理固定资产累计折旧5,290,43726,766,80532,080,87934,999,39899,137,519ii.
年度计提折旧187,149,053元;iii.
该年度因汇兑调整影响,减少固定资产净值486,528元;iv.
该年度购买子公司和出售子公司增加固定资产原值19,792,677元,增加固定资产折旧4,748,125元,增加固定资产净值15,044,552元;v.
该年度购置固定资产以及在建工程转入增加固定资产原值255,625,841元;上述累计影响减少固定资产净值57,176,252元.
上述清理固定资产主要是在集团本部、惠州TCL电器销售公司和TCL通讯设备股份有限公司等公司进行的.
当年清理固定资产主要是两方面原因:一方面是集团本部集中对已折旧完的固定资产进行了清理淘汰;另一方面是由于惠州TCL电器销售公司、TCL通讯设备股份有限公司等公司在2002年进行了机构改革,对资产进行整合,通过信息化管理加大单个分支机构的支持覆盖面,从而精简了一些分支机构,同时清理了不需用的固定资产.
如惠州TCL电器销售公司2002年进行的经营效率改革,对资产进行整合,通过信息化管理加大单个经营部的支持覆盖面,将200多家经营部缩减到167家,同时清理了不需用的汽车、电脑、办公设备等固定资产.
当年,本集团由于固定资产清理损失形成营业外支出7,521万元,高于往年一般水平.
(3)目前本集团固定资产产能够适应业务发展需要本集团对固定资产产能投资保持稳健和谨慎的态度,在满足生产需求并保持一定前瞻性的基础上,同时还关注大规模投资可能造成的风险,避免盲目扩张.
在此原则下,本集团各产业群分别建立了各自的生产基地(除冰箱、洗衣机业务外),以满足生产发展的需求.
由于多媒体电子和家电产品在更新换代方面有一定的周期性,而且行业内存在产能过剩,本集团也通过OEM或租赁生产设备的方式对产能进行调节和补充.
目前本集团各类产品的自有产能、OEM产能和租赁产能情况见下表:自有产能融资租赁产能经营租赁产能OEM产能合计产能2002年销量招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-231财务会计信息自有产能融资租赁产能经营租赁产能OEM产能合计产能2002年销量彩电892万台/年无210万台/年247万台/年1,349万台/年805万台移动电话2,000万台/年495万台半成品/年无40万台/年2,535万台/年624万台固定电话1,000万台/年无无无1,000万台/年446万台洗衣机无无20万台/年80万台/年100万台/年48.
5万台空调60万台/年无无无60万台/年34.
1万台电冰箱无无无50万台/年50万台/年24.
3万台电工年产值8亿元无无无年产值8亿元3.
97亿元PC业务100万台/年无无无100万台/年37.
6万台由上表可以看出,目前本集团的产能可以满足现有生产需求,也能基本适应业务的近期发展.
本集团的彩电业务和移动电话业务中,存在进行租赁生产和OEM生产的情况.
i.
彩电业务进行租赁和OEM生产的原因:首先,这是出于经营战略的需要,为了保持彩电生产基地在全国的合理布局,降低运输成本,加强对市场的反应能力.
其次,是为了满足销售旺季市场的超常需求,充分发挥成本优势.
彩电的销售分为淡旺季,3、4、5、6、7月为销售淡季,销售量约为每月35-45万台;9、10、11、12、1月为销售旺季,销售量约为每月80-120万台.
自有产能在淡季远大于销量,旺季则产能不足.
为了规避库存风险,在淡季自有产能部分放空,旺季期还要加大储备,旺季产能每月约有20-40万台缺口,须通过租赁或OEM方式弥补产能不足.
为了保证质量和交货期,TCL的租赁生产厂商或OEM厂商都是与本集团长期合作的厂商,并有本集团技术人员常驻,执行统一质量标准.
ii.
移动电话业务进行租赁和OEM生产的原因:本集团采用OEM生产方式主要是为了满足业务发展较快,特别是销售旺季市场的超常需求.
同彩电产品一样,移动电话的销售也存在季节性,每年第一和第四季度是销售旺季,在旺季时本集团的移动电话月产量100-120万台,而本集团2002年的自有产能仅有1000万台/年,即83万台/月,不能满足生产需要,因此,需要通过外包的方式OEM生产.
2003年随着新厂房的投入使用,本集团移动电话的产能已达到2000万台/年.
但是,有时出于市场战略的考虑,为了快速推出市场需要的产品,提高市场占有率,本集团也通过OEM方式生产部分产品,主要部件的设计及加工过程由外部供应商提供.
通过这种方式加快了本集团新产品进入市场的速度.
2002年本集团通过OEM方式生产的移动电话约65万台,占总销量的10%,2003年截至本招股书签署之日本集团通过OEM方式生产的移动电话约35万台.
本集团2002年主要产品的产量分自有生产、租赁生产和OEM生产的构成情况招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-232财务会计信息为:总销量其中:自有生产租赁生产OEM生产彩电797万台680万台33万台84万台移动电话623.
6万台558.
2万台065.
4万台固定电话446万台429万台017万台洗衣机48.
5万台0048.
5万台空调34.
1万台27.
89万台06.
21万台电冰箱24.
3万台0024.
3万台电工3249万套3249万套00PC业务37.
6万台37.
6万台00本集团2002年主要产品的销量分自有生产、租赁生产和OEM生产的构成情况为:总销量其中:自有生产租赁生产OEM生产彩电805万台*687万台*33万台*85万台*移动电话624万台559万台065万台固定电话432万台415万台017万台洗衣机46.
2万台0046.
2万台空调26.
1万台21.
9万台04.
2万台电冰箱17.
7万台0017.
7万台电工3501万套3501万套00PC业务37.
4万台37.
4万台006、其他资产截至2003年6月30日,本集团长期投资120,862万元,占总资产的8.
2%,按成本法核算的长期投资,被投资企业经营状况基本正常.
按权益法核算的长期投资,已根据被投资企业净资产的变化而相应调整了投资的帐面价值.
无形资产及其他资产32,777万元,占总资产的2.
2%,主要为土地使用权、商标专利、租入固定资产改良支出等.
7.
应付票据和应付帐款本集团应付票据及应付帐款主要是用于移动电话、彩电业务的原材料采购.
在报告期内,本集团移动电话业务快速增长,生产经营规模不断扩大,为保障生产的顺利进行,移动公司加大了存货储备,相应的原材料采购、应付票据及应付账款额也随之较快增长.
由下表可以看出,本集团报告期内应付票据和应付帐款余额占主营业务成本的比例是比较稳定的.
其中,2003年6月30日应付帐款占主营业务成本的比例有明显下降.
应付帐款减少的原因主要是本集团于2003年上半年彩管降价时集中采购了一批彩管,并在供应商提供的信用期限到期时及时归还了应付帐款,造成了本集团2003年6月30日应付帐款下降.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-233财务会计信息2003年6月30日2002年12月31日2001年12月31日2000年12月31日应付帐款占年度主营业务成本比例11.
1%22.
2%22.
1%27.
3%应付票据占年度主营业务成本比例10.
8%13.
0%13.
1%10.
8%注:将2003年上半年主营业务成本乘2计算该期应付款项占年度主营业务成本的比例.
8.
预收帐款本集团预收帐款主要来自移动电话业务.
由下表可以看出,2000年以来移动公司的预收帐款占本集团预收帐款的比例逐年增加,2003年6月30日该比例已达90%.
报告期内预收帐款增长主要是由本集团移动电话业务的快速增长而引起的.
以预收帐款方式发货是我国移动电话销售中的通行情况.
报告期内本集团移动电话的销售规模不断扩大(销售收入由2000年的2.
7亿元增长到2002年的83.
3亿元),预收账款也相应增长.
(单位:元)2003年6月30日2002年12月31日2001年12月31日2000年12月31日预收帐款1,540,747,2121,375,993,819610,172,782274,209,140其中:移动电话业务的预收帐款1,389,233,856976,151,353250,471,83723,123,545移动电话业务预收帐款占总预收帐款的比例90%71%41%8%移动电话业务收入5,157,341,7738,327,500,3562,159,166,852271,422,314移动预收帐款占移动年度收入的比例13.
5%11.
7%11.
6%8.
5%注:将2003年上半年收入乘2计算该期移动预收帐款占移动年度收入的比例.
9、短期偿债能力过去三年零一期本集团的流动比率和速动比率稳步上升,流动比率从2000年的1.
18上升到2001年的1.
23和2002年为1.
34,2003年6月底略为下降到1.
31;速动比率从2000年的0.
62、2001年的0.
75和2002年的0.
78提高到2003年6月底的0.
82.
(二)资产负债结构和和长期偿债能力2003年6月30日本集团合并报表口径的资产负债率为69.
0%,母公司报表口径的资产负债率为61.
9%,资产负债水平偏高.
2002年本集团债务保障倍数为0.
77倍,利息保障倍数为13.
42倍.
其中,债务保障倍数=当期经营活动产生的现金流/期末全部付息债务,利息保障陪数=当期经营活动产生的现金流/当期利息支出,付息债务=短期银行借款+一年内到期的长期银行借款+长期银行借款.
预计本公司首次公开发行完成后,将有利于适度降低资产负债率,改善本集团的资本结构.

(三)现金流量招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-234财务会计信息2002年本集团经营活动产生净现金流入为110,488万元,通过新增部分借款等筹资活动产生的现金流入为30,986万元,用于固定资产和其它长期投资等投资活动的现金流出为126,100万元,加上汇率的影响导致现金流入283万元,当期现金及现金等价物净增加额为15,657万元.
2003年前6个月本集团经营净现金流出为52,424万元,通过新增部分借款等筹资活动产生的现金流入为65,253万元,用于固定资产和其它长期投资等投资活动的现金流出为27,700万元,加上汇率的影响导致现金流入431万元,当期现金及现金等价物净减少额为14,440万元.
2003年前6个月本集团经营净现金流为负的主要原因是:(1)本集团于2003年上半年彩管降价时集中采购了一批彩管以满足今年的生产需要,并在供应商提供的信用期限到期时及时归还了应付帐款,造成了本集团2003年6月30日应付帐款下降,现金流出增加;(2)由于2003年前6个月本集团有充足的资金以满足日常的经营需要,因此本集团逐渐减少向银行贴现应收票据以节约财务费用,这些应收票据在未来将全部形成本集团的现金流入;(3)本集团通过自有品牌出口或OEM加工等多种方式拓展海外市场,为提高本集团主导产品在全球市场的份额,本集团按国际惯例给予客户或经销商较长的信用期限,随着本集团海外业务在总销售收入中所占比重的不断提高,应收帐款相应增加,这些应收帐款在未来将形成本集团的现金流入;(4)根据国内家电业的经验,家电企业下半年的现金流量情况普遍优于上半年的现金流量,客户或经销商通常集中于年底前付款,因此本集团2003年前6个月的应收帐款增加,现金流入减少.
(四)收入和盈利能力1.
本集团的整体收入与盈利能力过去三年本集团的主营业务收入实现了快速增长,其中2000年实现主营业务收入110.
78亿元,2001年实现主营业务收入127.
69亿元,比2000年增长15.
3%;2002年实现主营业务收入221.
17亿元,比2001年全年增长73.
2%.
在此期间,本集团的多媒体电子、家电、通讯、电脑、电工业务收入稳步增长,特别是移动电话业务收入自2000年以来增长最快,2001年移动电话销售收入为21.
6亿元,比上年增长近7倍,2002年移动电话销售收入达到83.
3亿元,在2001年的基础上进一步增长了近3倍.
在收入快速增长的同时,本集团较好地控制了成本及费用,加之利润率较高的移动电话业务在本集团收入中所占比重不断升高,使得过去三年的净利润也保持了较快的增长.
2000年实现净利润2.
38亿元,2001年实现净利润2.
92亿元,招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-235财务会计信息比2000年增长22.
7%;2002年实现净利润4.
25亿元,比2001年增长45.
5%.
2003年前6个月本集团的主营业务收入继续增长,共实现销售收入127亿元,为2002年全年的57.
5%.
一至六月本集团销售彩电472.
3万台,较上年同期的356.
6万台增长32.
4%,销售移动电话472.
5万部,较上年同期的221.
2万台增长113.
6%、个人电脑20.
9万台,较上年同期的8.
8万台增长137.
5%.
但是,本集团的毛利率由2002年度的22.
6%下降到2003年前6个月的19.
4%,主要是由于彩电业务和移动电话业务的毛利率下降所致,其中彩电业务毛利率从2002年度的22.
3%下降到2003年前6个月的19.
1%,移动电话业务从2002年度的27.
9%下降到2003年前6个月的21.
1%.
虽然本集团营业费用、管理费用与财务费用得到了较好的控制,上述三项费用占主营业务收入的比例由2002年的15.
78%下降到2003年前6个月的14.
26%,但受毛利率下降的影响,营业利润率仍然由2002年的7.
37%下降到2002年的5.
41%.
2003年前6个月本集团共实现净利润2.
80亿元,为2002年全年的66.
0%.
2003年前6个月本集团扣除非经常性损益后的净利润为2.
49亿元,是2002年全年扣除非经常性损益后净利润的41.
1%.
2.
本集团核心业务的收入与盈利能力(1)彩电业务的收入与盈利能力尽管国内市场的激烈竞争,本集团彩电产品销售近年来仍保持稳定的增长.
从2000年到2002年,本集团彩电产品的国内市场销售量从506万台提高到675万台,出口量从70万台提高到130万台,总销售量由576万台提高到805万台,总销售量年复合增长率为18%.
2003年前6个月本集团彩电销售延续了以前年度的增长态势,销售量达到472.
3万台,较上年同期的356.
6万台增长32.
4%.
近年来我国彩电行业存在较为严重的产能过剩,加之我国生产的彩电产品差异化较小,使得彩电企业纷纷采取价格竞争的策略,以利润的减少换取市场份额的升高,价格战造成彩电平均价格下降.
2000年本集团彩电产品的平均售价为1,266元;到价格战最为严重的2001年下降为1,144元,降幅9.
6%;2002年市场趋于稳定,平均售价有所回升,达到1,221元;2003年前6个月又有所下降,为1,094元.
2000年至2001年,本集团彩电产品的销售收入受彩电降价的影响,在销量增长8.
2%的情况下降了2.
2%;2001年至2002年,彩电产品的销售收入受平均售价回升和销量上升的影响增长了37.
9%;2003年前6个月,由于销量的增加抵消了部分降价的影响,彩电产品的销售收入仍达到了2002年全年的55.
9%.
受到彩电价格波动的影响,彩电业务的毛利率由2000年的22.
7%下降到2001年的21.
3%后,在2002年反弹至22.
3%,但在2003年的1-6月又有所下降,为19.
1%.
彩电业务的毛利润总额继2001年下降8.
4%以后,在2002年实现了44.
5%的大招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-236财务会计信息幅增长;2003年前6个月,由于销售收入的增长抵消了部分毛利率下降的影响,毛利润总量达到了2002年全年的47.
6%.
年份2000年2001年2002年2003年1-6月总销量(万台)576623805472.
3增长率8.
2%29.
2%平均单价(元)1,2661,1441,2211,094增长率-9.
6%6.
7%销售收入(元)7,289,328,7237,126,667,7529,829,693,5725,167,718,764增长率-2.
2%37.
9%毛利(元)1,653,873,6141,515,395,0022,189,824,629985,415,451增长率-8.
4%44.
5%毛利率22.
7%21.
3%22.
3%19.
1%(2)移动电话业务的收入与盈利能力经历了1999年的初创阶段和2000年的起步阶段,2001年和2002年本集团的移动电话进入快速发展阶段.
2001年销售移动电话124.
7万台,同比增长367%;2002年销售移动电话623.
6万台,同比增长400%;2003年前6个月销售移动电话472.
5万台较上年同期的221.
2万台增长113.
6%.
2000年以来受市场因素与产品结构变化的影响,本集团移动电话的平均售价变动较大.
2000年为1,017元,2001年因本集团移动电话产品结构的提升,平均售价提高到1,731元,增幅70.
2%;2002年平均售价受市场整体影响下降为1,335元,降幅22.
9%;2003年前6个月进一步下降为1,092元,降幅18.
2%.
移动电话产品2000年实现销售收入2.
7亿元,2001年受销量与平均售价大幅度上升的影响实现销售收入21.
6亿元,同比增长695.
5%;2002年因销量大幅度上升,但平均售价有所下降的影响,实现销售收入83.
3亿元,同比增长285.
7%;2003年前6个月由于销量的增加抵消了部分降价的影响,实现销售收入51.
6亿元,达到2002年全年的61.
9%.
移动电话业务的毛利率由2001年的33.
5%,逐步下降到2002年的27.
9%和2003年前6个月的21.
1%.
移动电话业务毛利润的总额在2001年和2002年分别实现了1,527.
1%和221.
3%的大幅增长;2003年前6个月,由于销售收入的增长抵消了部分毛利率下降的影响,毛利润总量达到了2002年全年的47.
0%.
年份2000年2001年2002年2003年1-6月总销量(万台)26.
7124.
7623.
6472.
5增长率367.
0%400.
0%平均单价(元)1,0171,7311,3351,092增长率70.
2%-22.
9%-18.
2%销售收入(元)271,422,3142,159,166,8528,327,500,3565,157,341,773增长率695.
5%285.
7%毛利(元)44,387,228722,226,1552,320,239,5871,090,281,511增长率1527.
1%221.
3%招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-237财务会计信息毛利率16.
1%33.
5%27.
9%21.
1%3.
与Thomson合资可能对本集团盈利能力造成的影响Thomson集团在美国和欧洲的电视机业务2002年处于亏损状态.
预计正式协议签订且合资公司设立后,短期内将对本集团的经营利润产生一定的负面影响.
能否通过降低成本和实现协同效应使得Thomson集团在美国和欧洲的电视机业务扭亏为盈存在一定的不确定性,从而使得合资后本集团的盈利水平面临一定的风险.

本集团和Thomson集团将针对前述风险做出相应的应对方案,并将致力于在尽可能短的时间内,实现美国和欧洲的电视机业务的经营利润扭亏为盈,并在此基础上通过协同效应,提高合资公司的盈利能力.
有关本集团与Thomson集团签订合资备忘录的详细情况请见本招股说明书第十四章"其他重要事项".
(五)业务发展目标和盈利前景本集团致力于开发、制造和销售满足未来个人、家庭新生活的多元化消费电子产品,将科技融于生活之中,成为中国乃至世界一流的消费品牌.
本集团所从事的多媒体电子行业有稳定的市场需求,而且近年来行业利润率水平有所回升,本集团将借助供应链管理和市场开拓等手段力争在竞争中保持领先优势.
在移动电话方面,本集团将凭借技术创新和文化创新,通过差异化和个性化的产品设计和营销策略提高市场占有率,同时本着"定位追赶,重点突破,局部创新,发展独立自主的研发力量"的策略,加大研发投入,提供产品竞争力.
此外,本集团还将积极拓展海外市场,增加收入和利润来源.
(六)本集团主要财务优势1、资产运营效率较好,盈利能力较强,资本回报率较高本集团作为在国内彩电市场的领先企业,通过几年的努力已在消费者中树立起了自身的品牌形象,加上覆盖全国的营销网络,销售能力较强.
本集团资产的成长性、收益性、使用效率和资产质量较好,销售收入和净利润过去三年的复合增长率分别为41.
3%和33.
5%,2002年总资产收益率和净资产收益率分别为2.
9%和22.
4%,2002年存货和应收帐款周转率分别为4.
5次和37.
5次.
2、较强的成本优势随着本集团业务规模的不断发展,本集团本着诚信的原则,与上游供应商形成战略合作伙伴关系,获得较低的采购成本.
通过十多年来积累的生产管理经验,我们在生产成本和经营费用的控制方面已形成了一套管理办法,形成一定的成本优势.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-238财务会计信息此外,本集团资信状况良好,与银行等金融机构立了良好的合作关系,能获得较便宜和便利的融资支持,节约了利息支出.
3、具有较强的财务控制能力我们坚持以财务管理为中心,建立一套相对完善的财务管理制度;设有独立的内部审计部门,加强了财务活动的监督作用,对不规范行为做到自纠自律;强化财务预算管理、资金使用管理、成本费用管理以及内部审计考核的职能,对本集团的财务状况进行实时监控.
4、较强的资本运作能力本集团具有较丰富的收购、兼并和重组经验,善于通过资本运作实现业务扩张和求得发展.
在本集团曾成功地收购了4家电视机生产厂,以较合理的资本投入取得了较好的资产,并将这些厂纳入本集团统一的彩电经营体系,统一采购生产,管理,使这些生产厂获得了较好的收益.
此外在进入空调等家电产业时,我们也运用了收购手段,以合理的价格快速进入该行业,然后注入本集团的管理人员和管理方式,改善了这些公司的经营情况.
因此在过往十多年快速成长的过程中本集团已积累了较为丰富的资本运作经验.
(七)本集团可能面临的财务困难及对策虽然本集团拥有上述主要财务优势,但基于本集团正处于快速发展和业务扩张时期,在业务实践中仍存在一些财务上的风险和困难.
本集团自成立以来,业务发展所需资金基本上是通过自有流动资金和银行贷款解决,现有的融资空间和金融服务有较大的局限性.
尽管我们一直将财务风险控制在可以承受的范围内,但本集团目前的资产负债率相对同行业平均水平仍偏高.
随着本集团跨行业跨地区的经营扩张以及参与国际市场竞争的需要,这种完全依靠自我滚动发展和借贷融资取得营运资金的方式将会大大制约本集团的进一步发展和竞争能力的提高.
因此,我们需要拓宽融资渠道,进入资本市场直接融资,以进一步降低资产负债率,使财务结构更加稳健,股本融资和债务融资的能力更强.
并且我们将根据资本市场的形势,灵活选择融资工具,获取较低成本的融资,在实现股东良好回报的同时,实现本集团的规模扩张.
十二、管理层对本次合并后模拟财务资料的分析意见1.
模拟合并财务报表所采用的会计方法本公司在本次吸收合并中的会计处理上采用权益联营法.
采用该种方法主要是招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-239财务会计信息基于以下一些考虑:-在合并的时候,合并双方的所有或大部份股票必须以交换形式进行.
-在吸收合并中,合并双方的原有股东将会成为合并后企业之股东.
-合并双方的原有股东将承受合并后企业之所有风险.
-在吸收合并中合并双方并没有实际的资源流出.
-根据本次合并的折股比例,合并双方的原有股东在合并前后所拥有的有形资产权益没有重大变动.
本次合并的申报会计师安永华明会计师事务所对于本次吸收合并中采用权益联营法作为会计处理方法发表了专业意见,认为"本次会计处理方法符合中国现在的会计处理方法,可以公允地反映合并后TCL集团的财务状况.
"2.
模拟财务报表的基本假设-由于吸收合并与IPO互为条件且同时完成,所以合并后存续公司的模拟财务报表是以合并完成而且IPO发行成功为基础的-模拟基准日为2003年6月30日-假设本公司受让惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信开发总公司、广东省邮电工程贸易开发公司的15.
27%TCL通讯法人股已于2003年6月30日完成-本公司IPO发行价为4.
26元/股-TCL通讯换股价格为21.
15元3.
合并双方及模拟存续公司2003年6月30日资产负债表主要财务数据比较(单位:万元)本集团TCL通讯存续公司合并报表合并报表*总资产1,479,043555,9081,719,280其中:流动资产1,167,547519,4831,404,389长期投资120,86274124,258固定资产157,85729,463157,857无形资产32,7776,88832,777总负债1,019,994366,0091,019,994其中:流动负债890,271365,644890,271少数股东权益263,528117,190220,942股东权益195,52172,709478,344其中:实收资本/股本159,19418,811258,633资本公积48023,762173,256盈余公积8,0995,6398,099外币报表折算差额-269--269招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-240财务会计信息未分配利润28,01724,49838,625*注:TCL通讯母公司会计报表将子公司的累计超额亏损15,043万元计入预计负债,在编制合并报表时未将这部分预计负债与子公司所有者权益抵销.
TCL集团编制模拟合并报表时对此进行了调整,调减负债/调增股东权益相应金额.
TCL集团申报会计师安永会计师事务所审阅了模拟财务报表并发表了无异议的审阅意见.

从资产科目看,相对于合并前的本集团,合并后的固定资产及无形资产没有变化;流动资产的增加主要源于本集团首次公开发行筹集的现金;长期投资科目增加3396万元源于现金购买TCL通讯法人股产生的股权投资差额,即收购对价超过对应净资产的部分.
从负债科目看,合并前后相比没有任何变化.
从少数股东权益科目看,少数股东权益减少42,586万元,其中,原TCL通讯流通股股东拥有的TCL通讯81,452,800股,在本集团合并报表中占有的少数股东权益减少31,484万元;合并前本公司收购TCL通讯的28,723,117股法人股,带来本公司的少数股东权益减少11,102万元.
从股东权益科目看,本公司的股本增加99,440万股,资本公积增加172,777万元;未分配利润增加10,608万元.
以上股东权益科目的变化来自合并和IPO两方面影响,具体分析如下:合并对股东权益科目的影响:(1)本公司换股发行新增股份为40,440万股,相应按面值增加股本;(2)TCL通讯报表中流通股股东享有的期初未分配利润4,321万元和合并当期利润6,286元并入存续公司的期初未分配利润和当期利润(结转期末未分配利润);(3)在本模拟测算中,因本次用来换股的股数代表的注册资本加上TCL通讯截至合并基准日43.
3%的未分配利润大于截至合并基准日TCL通讯流通股股东享有的31,484万元净资产,其差额部分冲减本公司合并后的资本公积,减少资本公积19,563万元.
IPO对股东权益科目的影响:(1)向社会公众新发行股份59,000万股,相应按面值增加股本;(2)IPO发行价超过面值的溢价计入资本公积,增加资本公积192,340万元.
合并及IPO完成后,资本公积余额为173,256万元.
4.
合并双方及模拟存续公司2003年1-6月损益表主要财务数据比较(单位:万元)本集团TCL通讯存续公司合并报表合并报表主营业务收入1,270,568525,7751,270,568营业利润68,73547,44968,735少数股东损益-34,028-29,594-27,742净利润28,01714,51834,304从盈利状况看,由于本公司增持TCL通讯股权,使得TCL通讯对应的少数股招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-241财务会计信息东损益并入合并后存续公司的净利润.
除此之外,合并前后本集团的收入、费用和损益情况没有变化.
由于少数股东损益6,286万元的并入,存续公司的盈利状况比原本公司有所提高.
5.
合并双方及模拟存续公司2003年1-6月现金流量表主要财务数据比较合并前后,本集团模拟现金流量表的变动体现在现金购买TCL通讯法人股、及假定在合并基准日上市融资这两方面,在当前模拟测算下,对原现金流量的净影响为增加现金流入分别约23.
8亿元.
6.
合并前后TCL集团每股盈利和每股净资产变化分析(1)每股净资产的变化截至2003/6/30单位:元合并前本集团每股净资产1.
2282合并后本集团每股净资产1.
1371本集团每股净资产的变化率-7.
4%合并及IPO后本集团每股净资产1.
8495本集团每股净资产变化率50.
6%为了分析本次合并前后本集团每股净资产的变化情况,需在假定2003年6月30日合并及首次公开发行完成的模拟资产负债表的基础上,将首次公开发行对于合并后净资产和总股数的影响剔除.
剔除首次公开发行的影响后,本集团每股净资产会小幅减少7.
4%.
由于溢价发行的缘故,首次公开发行将会使本集团每股净资产转为有较大幅度增加,增幅为50.
6%.
(2)每股盈利的变化情况2003年1-6月单位:元合并前本集团每股盈利0.
1760合并后本集团每股盈利0.
1718本集团每股盈利的变化率-2.
4%合并后IPO后本集团每股盈利0.
1326本集团每股盈利变化率-24.
6%剔除首次公开发行对于总股数的影响后,合并会使本集团每股盈利有2.
4%的摊薄.
考虑IPO因素后,本集团每股盈利相对于合并及IPO前会减少24.
6%.
这主要是基于首次公开发行筹集资金在合并及IPO时点上不产生利润的假设(按完全摊薄招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-242财务会计信息方式计算),在未来募集资金带来新的利润增长的情况下,本集团实际每股盈利会高于完全摊薄计算的每股盈利.
7.
合并双方及模拟存续公司2003年上半年主要财务指标比较本集团TCL通讯存续公司合并报表合并报表流动比率1.
311.
421.
58资产负债率69.
0%65.
8%59.
3%销售净利率2.
2%2.
8%2.
7%净资产收益率14.
3%20.
0%7.
2%从流动比率变化看,合并及IPO完成后,本集团的短期偿债能力有所提高;从资产负债率变化看,合并及IPO完成后,本集团的负债率水平得到降低,财务结构得到改善;从销售净利率看,本集团的主营业务盈利水平得到提升.
不过,由于IPO融资的摊薄作用,本集团的净资产收益率会有一定程度下降.
十三、关联方关系及其交易、承诺事项、或有负债、其它重要事项本招股意向书附录审计报告的会计报表附注第七至第十,分别披露了报告期内有关关联方关系及其交易、承诺事项、或有负债、其它重要事项方面的重要信息,请投资者予以关注.
1.
报告期内本集团前五大客户与供应商(1)前五大客户本集团向前五大客户销售的收入总额于截至2003年6月30日止6个月期间、2002年度、2001年度及2000年分别为2,417,631,670元、3,462,669,352元、606,370,028元及136,305,377元;分别占销售收入的19.
03%、15.
66%、4.
7%及1.
2%.
向前五大客户销售比例逐年增加是因为本集团客户构成情况发生变化而引起的.
本集团于2000年及2001年的前五大客户主要为彩电业务客户,而随着本集团移动电话销售收入的增加,从2002年起本集团的前五大客户主要为移动电话业务客户.
本集团的彩电销售以直接销售给全国各地规模较小的地市级经销商为主,单个客户销售规模较小,客户较为分散,因此前五大客户销售比例较低;移动电话销售以销售给全国性或省级经销商为主,单个客户销售规模较大,客户集中度较高,因此,近年来本集团前五大客户销售比例逐步增高.

2003年1-6月本集团前五大客户为上海蒙宝实业有限公司、上海璇玑实业有限公司、PhilipsConsumerElectronicsCorporation、石河子蒙宝欧销售有限公司、福建招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-243财务会计信息省南凯电子技术开发有限公司广州分公司.
本集团与前五大客户之间没有关联关系.
本集团销售给前5大客户的产品均实现了最终销售,实现了风险与报酬的最终转移.
(2)前五大供应商2003年1-6月,本集团彩电原材料境内采购的前五大供应商的采购金额为12.
40亿元,占同期境内采购的21.
82%,其中无单一采购大于50%的供应商;同期境外采购的前五大供应商的采购金额为10.
36亿元,占同期境外采购的36.
97%,其中无单一采购大于50%的供应商.
本集团与上述前五大供应商没有关联关系.
2003年1-6月年本集团移动电话原材料境内前五大供应商的采购金额为3.
51亿元,占同期境内采购额的20.
58%,其中无单一采购大于50%的供应商;同期境外前五大供应商的采购金额为15.
67亿元,占同期境外采购的78.
65%,其中无单一采购大于50%的供应商.
本集团与上述前五大供应商没有关联关系.
2.
本公司之控股子公司TCL国际控股有限公司于2002年11月8日发行了3.
5亿港元的可换股票据.
根据《可换股票据认购协议》,TCL国际控股有限公司分别向UnitedAssetsInvestmentsLimited、Go-WinLimited和NamTaiElectronics,Inc发行认购本金为2.
1亿港元、1.
0亿港元及0.
4亿港元的可换股票据.
上述可换股票据的主要条款为:按面值发行;除提前赎回、兑换或购买及注销者外,可换股票据于发行日起第三年届满时(即到期日)按本金之100%以港元赎回,另按年利率3%加应计利息;认购人有权于换股期内(即由发行日起至到期日为止)之任何时间按每股2.
556港元的换股价格将可换股票据兑换成TCL国际控股的股份;可换股票据发行满18个月后,若在连续的30个交易日中至少有20个交易日TCL国际控股的收盘价不低于换股价的130%,则TCL国际控股有权以书面通知的形式赎回全部或部分(须是1000万港元的整数倍)已发行的可换股票据.
3.
研发投入的相关信息报告期内研究开发的总体主持单位为本集团,具体主持单位如下表所示.
本集团研发投入的资金来源为自筹,投入资金额及研发成果项数如下所示:单位:万元主要研发方向/领域2000年2001年2002年2003年1-6月TCL王牌电子(深圳)有限公司等多媒体业务下属公司等离子电视驱动与控制技术、微显示背投电视、HiD彩电、纯平显示器等21,55024,53229,58813,460招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-244财务会计信息主要研发方向/领域2000年2001年2002年2003年1-6月惠州TCL移动通信有限公司等移动电话业务下属公司折叠式双屏手机、GPRS移动通信终端应用技术、彩屏PDA手机、CDMA手机等7,01419,16735,44534,441TCL通讯设备股份有限公司TSDL无绳电话、CDCT数字无绳电话、TSDL来电显示电话等2,5221,5171,287547TCL空调器(中山)有限公司等白家电业务下属公司分体挂壁式空调、分体落地式空调、桌面型交换机等1,2002,580930707惠州市TCL电脑科技有限责任公司等IT业务下属公司锐翔系列电脑、寒期家用电脑、暑期电脑等3,0681,6334,3621,926投入资金(合计)45,00058,60087,68052,002研发成果项数(项)909310852本集团研发成果70%以上已经实际转化成产品,如等离子电视、微显示背投电视、卫星数字电视接收机、高清晰数字电视解码器、液晶显示器、音响电视、TCL2系列折叠式双屏手机、TCL3系列折叠式双屏手机、TCL折叠式CDMA手机、彩屏PDA手机、CDCT数字无绳电话、分体挂壁式空调、锐翔系列电脑等.
这些产品已批量生产,为集团带来可观的经济效益.
例如,等离子电视年销售额2亿元、AT29215Z音响电视年销售额3亿元、TCL2系列折叠式双屏手机年销售额12亿元、TCL3系列折叠式双屏手机年销售额20亿元等等.
4.
对外宣传费用的相关信息本集团的对外宣传分为两个层面进行,集团品牌中心负责"TCL"品牌的统一对外宣传和推广,各业务板块根据产品性质、目标客户群和产品定位各自选择所需的对外宣传方式作为补充.
集团品牌中心支付的品牌推广费用由使用TCL品牌的下属公司根据其当年的销售额按比例分摊.
报告期内,本集团统一进行对外宣传而支付相关品牌费用的金额及分摊情况如下:单位:万元分摊年度集团支出手机电脑空调彩电白电小计2000年80200080208022001年97300097309732002年2,8211,213254851,213562,8212003年1-6月3,5261,5652961381,434933,526下属公司各业务板块独立发生的相关品牌费用金额如下:单位:万元2000年2001年2002年2003年1-6月招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-245财务会计信息彩电23,87314,24111,28212,242手机96824,75634,43532,019电脑3,4538021,33214空调--2,2102,4351,717电冰箱----901853合计28,29442,00950,38546,8455.
结算中心的相关信息(1)"结算中心"的设立依据根据粤府[1996]52号文件《关于加快发展大型企业集团的通知》中"鼓励集团公司设立财务结算中心"的精神,TCL集团于1997年在集团内部成立了非独立法人的财务结算中心,以加强集团内部的资金管理.
该中心的设立也符合财政部财工字(1997)346号《关于加强国有企业财务监督若干问题的规定》、国办发[2000]64号文件《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)》中有关大型企业集团资金管理的规范要求,同时也符合国家经贸委、人民银行等八部门联合颁布的国办发[2001]90号文件《关于发展具有国际竞争力的大型企业集团的指导意见》中企业集团"要加强资金和财务管理,实现资金的集中管理"的精神.

为了妥善处理结算中心与集团内已上市公司——TCL国际控股有限公司(香港上市公司)及TCL通讯设备股份有限公司(国内A股公司)的关系,本集团已于2002年将原有结算中心一分为三:TCL集团股份有限公司结算中心、TCL国际控股有限公司结算中心和TCL通讯设备股份有限公司结算中心.
(2)"结算中心"的功能三个结算中心的主要功能为:根据各下属公司的授权,代办各自系统内下属公司的结算和资金调剂.
(3)"结算中心"的资金来源结算中心的资金来源主要有:从银行获得的借款、票据贴现获得的资金、成员企业的结算资金.
i.
2003年6月30日TCL集团结算中心资金平衡表资金用途资金来源万元万元向企业调拨资金总余额156,190应付企业款项总余额34,499在银行存款余额44,724应付债权银行款项总余额174,819历年亏损*8,402其他流动负债212其他资产214合计209,530合计209,530*注:主要为历年净利息支出.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-246财务会计信息ii.
2003年6月30日TCL国际控股有限公司结算中心的资金平衡表资金用途资金来源万元万元向企业调拨资金余额69,500企业资金存放余额18,573银行存款12,179票据贴现60,660其他资产158注册资本金2,122历年利润479其他流动负债3合计81,837合计81,837iii.
2003年6月30日TCL通讯设备股份有限公司结算中心的资金平衡表资金用途资金来源万元万元向企业调拨资金余额1,121企业存款余额2,793银行存款1,790历年利润139其他资产21合计2,932合计2,932(4)结算中心与集团内已上市子公司的关系本集团已妥善处理了结算中心与TCL国际控股有限公司(香港上市公司)及TCL通讯设备股份有限公司(国内A股公司)的关系:i.
本集团、TCL国际控股有限公司、TCL通讯设备股份有限公司有各自的结算中心,各结算中心的资金结算及调剂帐户分开,并分别组织自己的资金结算、资金调剂活动.
ii.
本公司目前不存在占用TCL国际控股有限公司、TCL通讯设备股份有限公司资金的情况.
iii本公司不接受TCL国际控股有限公司、TCL通讯设备股份有限公司及其各自下属子公司的资金存放.
iv.
本公司与TCL国际控股有限公司、TCL通讯设备股份有限公司的财务管理体系独立运作.
通过上述措施,本集团妥善处理了与集团内已上市子公司的关系,未影响其资金的独立运作.
(5)结算中心与集团及其下属公司的发生额i.
TCL集团股份有限公司结算中心截至2003年6月30日止6个月期间的调剂资金变动表单位:元企业名称2003.
1.
1本期增加本期减少2003.
6.
30TCL集团股份有限公司本部1,202,100,0001,231,310,0181,114,937,0751,318,472,943惠州市TCL信息技术有限公司8,588,880--8,588,880惠州市华通工贸有限公司4,500,0004,500,0004,500,0004,500,000华通纸制品(惠州)有限公司1,500,000-1,500,000-招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-247财务会计信息企业名称2003.
1.
1本期增加本期减少2003.
6.
30TCL家用电器(惠州)有限公司20,000,00010,000,00020,000,00010,000,000惠州市TCL文化发展有限公司-32,500,0002,500,00030,000,000TCL空调器(中山)有限公司-147,999,990111,163,89436,836,096金金科计算机技术深圳有限公司25,000,00017,000,0003,500,00038,500,000福州金科计算机信息技术有限公司30,000,000--30,000,000翰林汇信息产业股份有限公司100,000,000216,000,000234,000,00082,000,000TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司10,000,0001,770,00011,770,000-华通发泡胶制品(惠州)有限公司5,000,000-2,000,0003,000,000新乡TCL华新纸制品有限公司2,000,000-2,000,000-合计1,408,688,8801,661,080,0081,507,870,9691,561,897,919注1:上述企业除TCL集团股份有限公司本部外,均为TCL集团股份有限公司的子公司、联营公司、合营公司或其关联公司,但非TCL国际控股有限公司或TCL通讯设备股份有限公司及其控股或参股的公司.
注2:上述明细表未发现存在应收个人的款项.
截至2003年6月30日止6个月期间的企业资金存放变动表单位:元企业名称2003.
1.
1本期增加本期减少2003.
6.
30TCL集团股份有限公司本部547,694,5704,833,495,5045,196,489,365184,700,709TCL国际电工(惠州)有限公司27,441,744200,611,457175,562,22052,490,981惠州市TCL信息技术有限公司627,0423,615,9644,086,140156,866惠州市华通工贸有限公司516,485591,6751,105,8752,285华通纸制品(惠州)有限公司823,2549,306,9417,342,3522,787,843惠州市华通广告装饰工程公司168,1735,524,1755,401,212291,136TCL家用电器(惠州)有限公司36,819,800132,854,558157,718,12211,956,236惠州TCL照明电器有限公司5,958,96770,740,91667,549,9369,149,947惠州市TCL文化发展有限公司2,099,51019,952,79812,642,0359,410,273惠州TCL音像制品有限公司5,040,53239,295,20637,685,7206,650,018深圳市爱思科微电子有限公司20,236,16718,381,33617,946,58120,670,922惠州市王牌视听电子有限公司8,853,937231,198327,5438,757,592惠州住商电子有限公司20,8886,158,8435,712,225467,506TCL空调器(中山)有限公司76,174,327187,461,382242,272,24721,363,462金金科计算机技术深圳有限公司11,2443,001,2123,011,4291,027福州金科计算机信息技术有限公司2,5111,322,1151,323,6201,006翰林汇信息产业股份有限公司380,121424,667,084416,243,1328,804,073TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司758,32396,609,70293,899,8313,468,194华通发泡胶制品(惠州)有限公司3,312,88124,581,91824,034,0323,860,767新乡TCL华新纸制品有限公司(注2)54,288977164,059-合计736,994,7646,078,413,7556,470,417,676344,990,843注1:上述企业除TCL集团股份有限公司本部外,均为TCL集团股份有限公司的子公司、联营公司、合营公司或其关联公司,但非TCL国际控股有限公司或TCL通讯设备股份有限公司及其控股或参股的公司.

注2:该账户已于2003年6月30日销户.
注3:上述明细表未发现存在为个人开立的账户.
ii.
TCL国际控股有限公司结算中心截至2003年6月30日止6个月期间的调剂资金变动表单位:元企业名称2003.
1.
1本期贷款本期还款2003.
6.
30招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-248财务会计信息企业名称2003.
1.
1本期贷款本期还款2003.
6.
30深圳市TCL工业研究院有限公司50,000,00020,000,000-70,000,000TCL王牌电器(惠州)有限公司-1,200,000,000585,000,000615,000,000惠州TCL王牌高频电子有限公司10,000,000--10,000,000合计60,000,0001,220,000,000585,000,000695,000,000注1:上述企业均为TCL国际控股有限公司的子公司或联营公司,但非TCL集团股份有限公司或TCL通讯设备股份有限公司及其控股的公司.
注2:上述明细表未发现存在应收个人的款项.
截至2003年6月30日止6个月期间的企业存款变动表单位:元企业名称2003.
1.
1本期增加本期减少2003.
6.
30TCL国际电子(惠州)有限公司52,1961,700,0011,647,282104,915惠州TCL电器销售有限公司3,040,8302,914,511,4522,915,347,4812,204,801TCL王牌电器(惠州)有限公司112,995,0064,800,060,8834,806,443,168106,612,721TCL通力电子(惠州)有限公司18,492,619101,923,476113,562,1846,853,911深圳市TCL工业研究院有限公司8,792,48723,095,46827,474,9224,413,033TCL王牌(深圳)有限公司3,871,94227,432,40226,973,3434,331,001深圳TCL新技术有限公司34,481,043281,123,039302,610,11712,993,965TCL信息产业(集团)有限公司3,725,493791,3972,054,3162,462,574惠州市TCL电脑科技有限责任公司134,042,2601,131,740,1851,241,669,91724,112,528TCL万维科技(深圳)有限公司668,982281,773,157282,362,10580,034TCL网络设备(深圳)有限公司6,257,77025,424,54728,442,3283,239,989TCL电子数字技术(惠州)有限公司7,051,48227,1107,000,00078,592TCL电器(陕西)有限公司(注1)5,169,73914,7945,177,7396,794河南TCL-美乐电子有限公司1,8329-1,841惠州市王牌高频电子有限公司9,097,20655,923,82859,486,7865,534,248电大在线远程教育技术有限公司11,875,6107,508,3806,688,46012,695,530上海天时网络信息有限公司(注2)9,4952,50011,995-北京天地人家网络技术有限公司(注2)27,37012,00039,370-合计359,653,3629,653,064,6289,826,991,513185,726,477注1:该企业为TCL集团股份有限公司的子公司,截止本报告日,该企业于国际控股结算中心的资金存放余额已转至TCL集团结算中心.
注2:上海天时网络信息有限公司与北京天地人家网络技术有限公司已分别于2003年2月21日及2003年3月27日销户.

注3:除注1说明外,上述企业均为TCL国际控股有限公司的子公司、联营公司、合营公司或其关联公司,但非TCL集团股份有限公司或TCL通讯设备股份有限公司及其控股的公司.

注4:上述明细表未发现存在为个人开立的账户.
iii.
TCL通讯设备股份有限公司结算中心截至2003年6月30日止6个月期间的调剂资金变动表单位:元企业名称2003.
1.
1本期贷款本期还款2003.
6.
30招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-249财务会计信息企业名称2003.
1.
1本期贷款本期还款2003.
6.
30TCL通讯股份有限公司42,000,0009,000,00051,000,000-惠州TCL金能电池有限公司12,200,00024,807,24827,102,2489,905,000惠州TCL万里达模具注塑有限公司-2,100,000800,0001,300,000合计54,200,00035,907,24878,902,24811,205,000注1:上述企业除TCL通讯设备股份有限公司外,均为TCL通讯设备股份有限公司的子公司,但非TCL集团股份有限公司或TCL国际控股有限公司及其控股或参股的公司.
注2:上述明细表未发现存在应收个人的款项.
截至2003年6月30日止6个月期间的企业存款变动表单位:元企业名称2003.
1.
1本期增加本期减少2003.
6.
20TCL通讯设备股份有限公司结算中心83,56350,000109,21224,351TCL通讯设备股份有限公司13,063,836221,953,542227,346,4647,670,914惠州TCL移动通信有限公司(注1)173,240,4423,340,804,2173,513,790,473254,186TCL移动通信(呼和浩特)有限公司(注1)947,999335,864,078323,001,57513,810,502惠州TCL金能电池有限公司(注1)20,264,61589,949,761104,430,5505,783,826惠州TCL万里达模具注塑有限公司(注1)310,2876,648,7076,708,320250,674深圳市TCL通信技术有限公司(注1)27,65712411,34016,441惠州TCL通讯实业有限公司(注1)120,666562-121,228合计208,059,0653,995,270,9914,175,397,93427,932,122注1:上述企业均为TCL通讯设备股份有限公司的子公司,但非TCL集团股份有限公司或TCL国际控股有限公司及其控股或参股的公司.
注2:上述明细表未发现存在为个人开立的账户.
(6)对"结算中心"的审核为了审核本公司是否存在占用TCL国际控股有限公司、TCL通讯设备股份有限公司资金的情况,并说明三个结算中心是否相互独立、规范运作,本集团特聘请了安永华明会计师事务所审计了本集团的结算中心("TCL集团结算中心")、TCL国际控股有限公司的结算中心("国际控股结算中心")和TCL通讯设备股份有限公司的结算中心("通讯股份结算中心")2003年6月30日的资金平衡表及截至2003年6月30日止6个月期间的调剂资金变动表和企业资金存放变动表.
安永华明会计师事务所对三个"结算中心"的审计意见为:上述明细表在所有重大方面公允地反映了TCL集团结算中心、国际控股结算中心及通讯股份结算中心2003年6月30日资金占用及资金来源情况、截至2003年6月30日止6个月期间向企业调剂资金的变动情况和企业于各个结算中心的资金存放变动情况.
(7)结算中心目前运转情况目前本集团、TCL国际控股有限公司、TCL通讯设备股份有限公司各自的结算中心分别接受各自下属公司委托,办理银行收付款业务,同时分别履行各系统内的招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-250财务会计信息资金管理职能.
结算中心成立以来,有效地加强了集团企业的收支两条线统一管理,加快了资金周转速度、有效防范了资金风险,降低了集团整体的资金成本,使得集团的周转速度等指标在同行业居于领先水平.
各中心运作的具体情况如下:1、业务分开.
TCL国际控股有限公司结算中心设在其境内全资子公司TCL国际电子(惠州)有限公司,为TCL国际控股有限公司及其下属公司提供结算和资金调剂服务;TCL通讯设备股份有限公司结算中心由该公司直接设立,为该公司及其下属公司提供结算和资金调剂服务;TCL集团股份有限公司财务结算中心由本公司直接设立,为本公司及本公司除上述两个系统以外的下属公司提供结算和资金调剂服务.
目前,各结算中心的业务运作是独立的.
2、人员分开.
TCL集团结算中心共有员工11人,TCL国际电子结算中心共有员工15人,TCL通讯设备股份结算中心共有员工4人,各结算中心在人员管理和工资管理上独立.
3、机构分开.
各中心的下设机构主要有结算部、资金部、综合部等几个职能部门,各中心的机构设置是分开的,各自独立履行相应职能.
6.
销售网络及收入确认(1)销售网络构成及各类产品进入市场销售给消费者的路径公司的业务涉及六大产业群,各类不同产品有各自的销售渠道.
具体财务核算情况如下:主要产品本集团自身销售网络构成进入市场销售给消费者的路径彩电及其他多媒体电子产品5个管理中心、27个分公司和167家经营部组成;管理中心和分公司是管理平台,167家经营部是独立核算的经济实体本集团网络——当地批发商或零售商——消费者;终端销售网点达2万多个移动电话30个独立核算的分公司,160家非独立核算的办事处本集团网络——省级或区域经销商——地市级经销商——零售商——消费者;目前省级经销商(含全国性经销商)近100家,地市级经销商达1200家,零售网点2万多个电话机1个独立核算的分公司,24个非独立核算的代表处两种方式进入市场:1、本集团网络——省级经销商——零售商——消费者;省级经销商目前达34家2、通过当地电信局的电信放号途径进入消费市场电脑有26家代表处负责台式电脑的销售,在全国29个大中城市设立了代表处负责笔记本电脑的销售,不独立核算两种方式进入市场:1、本集团网络——经销商——零售商——消费者2、直接销售给消费者现有各级经销商959家,专卖店约招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-251财务会计信息主要产品本集团自身销售网络构成进入市场销售给消费者的路径1500家空调通过彩电销售网络平台进行销售,不独立核算同彩电销售给消费者的途径电冰箱与洗衣机通过彩电销售网络平台进行销售,不独立核算同彩电销售给消费者的途径(2)销售收入确认本集团及下属各公司与经销商的关系均为买卖关系.
本集团在货物进入外部销售渠道(例如,彩电由经营部发往当地经销商)、且相关经济利益很可能流入本集团时确认销售收入.
各级经销商通过向下一销售环节(直至最终消费者)销售货物赚取价差.
7.
销售其他公司产品的相关信息(1)公司销售其他公司产品的情况公司经销其他公司产品为销售Philips彩电,2002年经销金额为5005万元.
(2)对公司同类产品销售的影响与本集团2002年98.
3亿元的彩电销售收入相比,本集团经销其他公司彩电的销售收入仅占其中的0.
51%,对本集团同类产品销售的影响很小.
8.
OEM业务的相关信息目前,本集团仅有彩电业务有OEM加工收入,其占总收入比例列示如下:项目2002年2003年1-6月OEM销售收入(万元)占总收入比重OEM销售收入(万元)占总收入比重彩电59,8936.
09%82,26215.
92%9.
售后服务的相关信息本集团提供的售后服务的主要内容为"三包"(包修,包换,包退)服务.
"三包"有效期分主要部件或配件,一般为1-3年.
报告期内各年度售后服务费用金额见下表:单位:万元2000年2001年2002年2003年1-6月彩电7,30412,46412,2996,173手机952,25515,2533,868电脑1,4041,3701,633801招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-252财务会计信息空调--116409665电冰箱与洗衣机----148421合计8,80316,20529,74211,928对售后服务发生费用的会计处理为:根据权责发生制,在每个会计期间按销售收入的一定百分比计提相关售后服务费用,并计入营业费用.
计提比例大致为主营业务收入的1%-2%.
10.
原材料采购方式及会计核算本集团的原材料采购渠道由三个层次组成,分别是:1)集团整体采购:集团(进出口部)主要为下属公司多媒体电子、移动电话和空调三类业务进口原材料;2)事业部采购:多媒体电子产品的关键部件通过事业部集中采购的方式为各个生产基地准备生产用料,通过规模购买降低原材料成本;3)各业务版块下属公司根据各自不同需求,从境内、外组织采购所需原材料.
采购渠道不同层次间的核算方式为:(1)集团公司—下属公司:集团公司购进原材料后加价约为0.
2%-0.
5%(加价后仍较下属公司通过其他渠道采购价格更优惠)出售给下属公司,集团公司作主营业务收入处理,下属公司作购入材料处理.
(2)事业部—下属公司:多媒体事业部集中采购的会计核算是通过TCL王牌电器(惠州)有限公司("惠州王牌")进行的.
具体由惠州王牌批量购入原材料,自用部分记入相关成本费用;非自用部分不加价出售给系统内其他企业,并记入惠州王牌的其他业务收入,相应成本结转其他业务支出,系统内其他企业作购入材料处理.
11.
TCL国际控股有限公司的原始会计报表与按《企业会计制度》调整后的会计报表之间的差异按香港会计准则编制并经香港安永会计师事务所审计的TCL国际控股有限公司(本集团控股的香港上市公司)的会计报表与按《企业会计制度》调整后的会计报表在期末净资产和报告期内净利润方面并无重大差异.
差异仅在于两种会计准则定义之会计报表科目设置不同.
12.
TCL国际控股有限公司的购股权计划的相关信息TCL国际控股有限公司(以下简称"TCL国际")的购股权计划,其目的是对为公司作出突出贡献的合格参与者给予奖励,并激励这些人为公司的股东权益最大化继续作出努力.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-253财务会计信息TCL国际控股有限公司购股权授予的具体范围为该公司董事酌情确定的TCL国际控股有限公司或任何附属公司的任何执行董事或全职雇员.
该购股权计划实施方式为:TCL国际的董事会向合格参与者授出购股权.
每份购股权代表一定数量的可认购股份.
购股权行使价由TCL国际董事会酌情决定,但有一定限制.
在购股权行使期限内,参与者可以部分或全部行使购股权,TCL国际将向提出行使购股权要求的参与者定向配发股份,参与者按照约定的行使价以现金购买.
购股权不得交易或转让,并会因过期或参与者被解雇等原因失效.
购股权会计处理及影响为:在购股权授出的时候,对TCL国际及其股东的财务状况没有任何影响.
在购股权行使的时候,TCL国际会将该次发行的股份以面值记入股本,将行使价超过股份面值的差额记入股份溢价账(资本公积)内,购股权行使不会影响TCL国际的损益;对于本公司来讲,由于本公司间接控股TCL国际,如果购股权的行使价低于(高于)每股净资产,则本公司在摊薄后间接拥有的TCL国际的所有者权益份额低于(高于)原长期股权投资帐面价值,成为本公司的视同出售之亏损(收益).
TCL国际控股有限公司购股权变动情况表购股权数目行使价期初尚未行使年内授出年内行使年内失效期末尚未行使港元1999年2.
236--46,000,000----46,000,0002000年2.
23646,000,000---5,600,000-6,400,00034,000,0002.
508--71,190,000---2,710,00068,480,0002.
816--660,000----660,0001.
676--42,000,000----42,000,000小计46,000,000113,850,000-5,600,000-9,110,000145,140,0002001年2.
23634,000,00034,000,0002.
50868,480,000-----68,150,000330,0002.
816660,000-----660,000--1.
67642,000,000-----42,000,000--0.
928--58,756,000---432,00058,324,0001.
042--20,000,000----20,000,0000.
794--21,000,000----21,000,0000.
994--53,235,000----53,235,000小计145,140,000152,991,000---111,242,000186,889,0002002年2.
23634,000,000-----3,000,00031,000,0002.
508330,000330,0002.
8161.
676招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-254财务会计信息TCL国际控股有限公司购股权变动情况表购股权数目行使价期初尚未行使年内授出年内行使年内失效期末尚未行使港元0.
92858,324,000---49,002,000-56,0009,266,0001.
04220,000,000---20,000,000----0.
79421,000,000---21,000,000----0.
99453,235,000---29,777,563-25,00023,432,4372.
305--10,000,000----10,000,000小计186,889,00010,000,000-119,779,563-3,081,00074,028,4372003年6月2.
23631,000,000---1,000,000-30,000,000--2.
508330,000-----330,000--2.
8161.
6760.
9289,266,000---9,070,000-196,000--1.
0420.
7940.
99423,432,437--8,950,599--14,481,8382.
30510,000,00010,000,0002.
114--51,000,000----51,000,0001.
550--28,000,000----28,000,000小计74,028,43779,000,000-19,020,599-30,526,000103,481,838合计--401,841,000-144,400,162-153,959,000103,481,83813.
TCL通讯设备股份有限公司2000年度重大会计差错的相关信息1998年前后,在邮电体制改革及网络经济热潮的大环境下,TCL通讯设备股份有限公司的经营层改变了营销思路,营销模式上趋向急剧扩张,但是经营管理未能相应完善,导致公司管理出现问题,为2000年经营埋下隐患,在2000年会计处理出现较大差错,具体表现为两方面:一、会计处理不当.
由于提前确认未实现的销售收入、研发费用未计入当期损益、提前确认所得税返还收益、漏结转成本、少计销售费用等,导致2000年度会计报表出现虚增利润49,522,012元的重大会计差错;二、会计估计不当.
由于计提坏帐准备、存货跌价准备、长期投资减值准备等存在不足,导致2000年度利润核算不够稳健,少计坏帐准备43,923,744元;少计存货跌价准备28,133,409元;少计长期投资减值准备6,845,224元.
2001年TCL通讯意识到上述问题,聘请国际会计师安达信会计师事务所进行审计,加强了财务管理与控制.
一方面根据财政部2001年新的《企业会计制度》及相关规定进行了会计政策变更;一方面在会计师的帮助下,以更为审慎的态度检查了招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-255财务会计信息公司财务状况,对1999年和2000年的财务报告进行了追溯调整.
会计政策变更及重大会计差错更正共导致TCL通讯2000年度净利润减少110,246,646元,1999年度净利润减少19,485,651元.
上述情况已在TCL通讯2001年年报中进行了披露.
在2001年年报公布后,中国证监会及其派出机构广州证券监管办公室对TCL通讯重大会计差错等问题进行了专项审查,审查结束后广州证券监管办公室于2003年1月下发了整改通知.
TCL通讯根据整改要求,在前期自我整顿的基础上进一步整改.
整改措施包括:加强会计风险控制、按照《企业会计制度》逐条复核帐务处理、加强《八项准备内控制度》的执行力度,确保2002年度会计报表客观、公允地反映公司各项资产等;同时,针对TCL通讯内部控制机制不健全,对下属公司管理失控,财务会计信息传递不及时、不真实等问题,公司也采取了一系列积极有效地整改措施.
2003年3月29日,TCL通讯公告了整改报告.
会计政策变更及重大会计差错更正对TCL通讯设备公司产生的影响如下表所示:单位:元二000年度净利润(亏损)二000年初累计亏损追溯调整前会计报表所报金额26,689,693-155,585,514追溯调整1会计政策变更追溯调整项目-提取固定资产减值准备-8,292,330---开办费摊销-1,633,177-11,118,089小计-9,925,507-11,118,0892重大会计差错追溯调整项目-补提少计的坏账准备-43,923,744---补提少计的存货跌价准备-25,562,801-2,570,608-补提少计的长期投资减值准备---6,845,224-纠正收入确认差错-4,259,479---纠正成本结转差错-22,652,833-3,504,502-补提少计的所得税-3,003,126---补计少摊销的广告费用-19,152,524-765,123-补计少摊销的研究开发费-12,001,419---抵销存货中未实现的利润-8,403,519---其他-2,205,356--小计-141,164,801-13,685,4573少数股东分担额1,649,1545,317,8954未确认的投资损失39,194,508--追溯调整的净影响-110,246,646-19,485,651追溯调整后会计报表所报金额-83,556,953-175,071,16514.
报告期内本集团原材料销售具体内容及原因如下:招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-256财务会计信息(1)向河南TCL-美乐电子有限公司销售原材料河南TCL-美乐电子有限公司为本集团合营企业,主营彩电生产业务.
为了利用规模采购的成本优势,本集团统一集中采购彩电产品生产所需的主要原材料,包括CRT显象管、IC、高频头、高压包、电子料、塑胶件和包装料等,并将这些原材料散件组合成套以套料的形式销售给集团下属各彩电生产公司.
本公司向河南TCL-美乐电子有限公司销售的原材料为上述套料.
(2)向TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司销售原材料由于生产需要,本集团的合营企业TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司("TCL瑞智")需进口空调压缩机原材料(包括套料和非套料).
而本集团具有经有关部门批准的进出口权,并拥有较丰富的外贸代理经验,因此TCL瑞智委托本集团进口其所需的原材料产品.
由于进口手续及抵扣增值税手续在票据处理上的要求,本集团与TCL瑞智只能采取国内一般贸易形式交易和结算,因此审计报告中将上述代理进口原材料业务反映为本集团向TCL瑞智销售原材料.
(3)向惠州TCL王牌高频电子有限公司销售原材料由于生产需要,本集团的合营企业惠州TCL王牌高频电子有限公司("王牌高频")需进口二极管、三极管等电子原材料,而本集团具有经有关部门批准的进出口权,并拥有较丰富的外贸代理经验,因此王牌高频委托本集团进口其所需的电子原材料.
由于进口手续及抵扣增值税手续在票据处理上的要求,本集团与王牌高频只能采取国内一般贸易形式交易和结算,因此审计报告中将上述代理进口原材料业务反映为本集团向王牌高频销售原材料.
15.
本集团管理人员国有资产授权经营奖励的相关信息TCL集团公司管理人员历次国有资产授权经营激励股权的确定主要是根据《TCL集团公司经营性国有资产授权经营试点责任书》、《TCL集团经营性国有资产授权经营试点奖惩责任书》和《TCL集团国有资产授权经营试点奖励补充规定》的有关条款,按照TCL集团公司各年度经营性国有资产增值中的一定比例确定的.
TCL集团公司历年对管理人员进行奖励以及对公司的增资投入均经惠州市人民政府、惠州市国有资产管理部门的确认和批准,并经会计师验资,有关批文与验资报告文号如下表所示:奖励年度有关部门的批复验资报告1997惠府函[1998]70号惠市国资办[1998]45号深圳深信会计师事务所出具的深信验字(1998)147号招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-257财务会计信息奖励年度有关部门的批复验资报告1998惠办会函[1990]30号惠市国资办[2000]6号广东粤信会计师事务所有限公司出具的粤信三验(2000)第003号1999市政府常务会议纪要八届25次[2000]10号惠市国资办[2000]77号惠州市东方会计师事务所有限公司出具东会验字(2001)第21号2000惠办函[2001]44号惠财企[2001]12号惠州东方有限责任会计师事务所出具东会验字(2001)第616号2001惠办函[2001]349号惠财企[2001]16号惠州东方有限责任会计师事务所出具东会验字(2001)第616号16.
TCL集团有限公司的原始报表与TCL集团股份有限公司的申报会计报表差异的相关信息本集团申报会计报表与原始会计报表的差异仅在于2000年度会计报表的部分差异.
2001年度以来本集团已聘任安永华明会计师事务所作为审计师,因此2001年度、2002年度和2003年上半年度的申报会计报表与原始会计报表均无差异.
根据本集团2000年度会计报表差异比较表("差异表"),2000年度申报会计报表与原始会计报表差异的具体原因有:(1)拟上市公司会计报表与改制前集团公司报表不同是由于合并范围不同,拟上市公司会计报表未将4家联营公司和2家合营公司纳入合并范围;(2)短期投资减少是由于重分类至其他应收款;(3)应收股利由其他应收款重分类引起;(4)待处理流动资产净损失已计入损益;(5)对下属子公司及联营公司、合营公司之审计调整导致长期投资增加;(6)递延资产已重分类至无形资产及长期待摊费用.
(7)存货跌价损失已重新分类至管理费用;(8)审计调整导致投资收益减少;(9)补贴收入由营业外收入重分类引起.
安永华明会计师事务所作为申报会计师出具鉴证意见如下:"本所仅受聘为TCL集团股份有限公司的申报会计师而不是TCL集团有限公司的会计师,我们已比较差异表中列示的TCL集团股份有限公司2000年度的会计报表数字及本所审计的TCL集团股份有限公司的会计报表数字,有关数字是一致的;本所还复核了差异计算的准确性,未发现计算误差.
2001年度及2002年度TCL集团股份有限公司已聘任本所作为其会计师,经本所审计的2001年度、2002年度及2003年6月30日之会计报表与其拟发行A股上市招股说明书中的2001年度、2002年度及2003年6月30日之会计报表在2001年12月31日、2002年12月31日及2003年6月30日之财务状况、2001年度、2002年度及截至2003年6月30日止6个月期间之经营成果及现金流量方面均无差异.
"招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-258财务会计信息17.
纳税的相关信息根据中国证券监督管理委员会发行监管部《股票发行审核标准备忘录第4号—关于公开发行证券的公司发行申请文件中申报财务资料的若干要求》的规定,安永华明会计师事务所已对申报会计报表于所属会计期间内之主要税种(即所得税、营业税及增值税)的期初未交数、已交税额、期末未交数以及有关的税收优惠实施了相关的审计程序,未发现该等主要税种(即所得税、营业税及增值税)的期初未交数、已交税额、期末未交数统计表以及有关税收优惠的详细说明需做出重大调整.

18.
主承销商及申报会计师对本公司的相关核查意见(1)TCL通讯技术(深圳)有限公司、TCL通讯设备(国际)有限公司、惠州TCL金能电池有限公司及TCL通讯设备股份有限公司在报告期内的经营情况根据主承销商和申报会计师的独立核查,TCL通讯技术(深圳)有限公司在2000年、2001年、2002年、2003年1-4月均存在亏损;TCL通讯设备(国际)有限公司在2001年、2002年、2003年1-4月存在亏损;惠州TCL金能电池有限公司在2000年、2001年、2002年存在亏损;TCL通讯设备股份有限公司在2000年存在亏损.
其中,TCL通讯技术(深圳)有限公司、TCL通讯设备(国际)有限公司、惠州TCL金能电池有限公司均为TCL通讯设备股份有限公司的控股子公司,上述公司的经营成果已分别于各报告期计入TCL通讯设备股份有限公司的合并利润表并对外公布.
(2)电脑业务、其他家电业务及IT业务在报告期内的经营情况根据主承销商和申报会计师的独立核查,本集团的电脑业务在2001年存在亏损,其他家电业务在2001和2002年存在亏损,IT业务在2001年、2002年和2003年1-4月存在亏损.
(3)曾从事的房地产业务经营情况根据主承销商和申报会计师的独立核查,本公司历史上曾通过下属公司TCL房产置业有限公司从事过房地产业务.
TCL房产置业有限公司于2000年发生亏损3,469,831元,2001年发生亏损4,916,902元.
出于集中资源发展主业、清理非主业业务的考虑,本公司已于2001年12月将所持有的TCL房产置业有限公司70%的股权全部置换给惠州市工交资产经营公司.
因资产置换而产生的亏损约人民币1,202,800元已记入TCL集团有限公司的损益表.
本公司目前不存在与TCL房产置业有限公司的任何股权、资产与业务关系,也未从事任何其他房地产业务.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-259业务发展战略与目标第十一章业务发展战略与目标一、使命和经营方针本集团的使命是致力于开发、制造和销售满足未来个人、家庭新生活的多元化产品,将科技融于生活之中,成为中国乃至世界一流的消费品牌.
本集团的宗旨是为顾客创造价值,为员工创造机会,为社会创造效益.
本集团的竞争策略是研制最好的产品、提供最好的服务、创建最好的品牌.
为满足未来消费者和家庭新生活的需要,本集团将致力于科技开发,加大研究和开发投资,将科技成果转变为日常生活中的消费产品.
本集团将同国际先进的企业和科研机构建立全面的业务伙伴关系,提升核心技术能力,拓展国际市场.
本集团倡导坚持团队创新精神与敬业态度的统一,注重诚信经营,提倡"变革创新、知行合一".
二、发展与战略目标本集团的发展目标是5年内发展成为在国内市场处于领先地位且有实力参与国际竞争的大型企业,10年内发展成为国际上有竞争力的大型跨国公司.
本集团未来三至五年内的业务战略发展目标是:(1)已经在国内具有领先竞争优势的多媒体显示终端与移动信息终端两大业务,建立起可以与世界级公司同场竞技的国际竞争力,进入全球前五名;(2)家用电器、信息和电工照明三大业务成为国内行业的领先者.
为实现以上目标,2001-2005年本集团的主要任务是调整结构、突出重点,尽快在多媒体电子、通信终端、IT和家电领域形成有竞争力的产品结构,紧跟产品更新换代趋势,加快产品升级步伐.
三、未来5年主要业务的发展策略1.
多媒体电子:巩固优势地位、积极开发新产品本集团多媒体电子的主要产品是彩电、DVD、VCD、音响、显示器等.
该行业以家庭和个人为主要客户对象,对产品个性化要求高;组装技术成熟,上游关键部件技术含量高;技术和市场变化使新产品层出不穷.
本集团的业务策略是通过纵向整合,巩固优势地位;提高技术开发能力并积极招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-260业务发展战略与目标向上游渗透;通过并购重组扩大生产能力,并努力提高柔性制造能力;改进销售渠道;发展国内外OEM业务;在境外建立战略合作关系,引进先进企业的技术和经验,输出TCL的品牌和产品.
2.
通信终端:抓住机遇、大力发展本集团通信终端的主要产品是移动电话机、固定电话机(包括无绳电话).
该行业以个人为客户对象,个性化要求高;移动电话处于产品成长期,固定电话处于产品成熟期;移动电话设计制造技术门槛较高,核心技术是软件设计和专用芯片、精密组装工艺、外观设计也很重要.
固定电话制造进入门槛相对较低;国内有许可生产管理和入网管理.
本集团的业务策略抓住国内移动电话市场快速成长和跨国公司调整制造环节的机遇,大力发展移动电话制造业,并努力提高核心技术设计能力;加强海内外合作,掌握先进技术,带动电子和IT产品升级.
3.
家用电器:调整结构、突出重点本集团家用电器的主要产品是冰箱、洗衣机、空调等.
该行业以家庭为主要客户,对产品个性化要求高;作为成熟的组装工业,上游零部件供应充足,产品组装技术简单;作为家庭耐用消费品,品牌和售后服务十分重要.
本集团的业务策略是掌握重点产品的设计能力,提升供应链管理能力,通过出售、退出和并购等手段调整业务和资产结构,集中力量突出重点产品.
主要手段是产业发展初期依靠贴牌和服务营销起步发展;同时抓住行业整合机会,采用收购整合的办法加快发展.
4.
信息产业:跟踪主流产品、有选择重点突破本集团信息产业的主要产品是计算机系统,包括PC主机和外设;数据通信系统,包括以太网交换机、路由器、网卡、Modem等;手持信息存储和处理设备、软件和IT服务.
该行业高速增长,产品更新换代快;核心芯片和基础软件的全球市场由少数厂商垄断,应用环节产品种类繁多、企业数量多、竞争性强;全球化程度高,核心基础产品的技术门槛高.
本集团的业务策略是以国内市场为重点,跟踪主流产品,在电脑及数字手持设备上尽快形成积累,提高产品技术水平,争取在产品创新上有所突破;调整结构,整合资源,有重点地发展有市场前景的信息产品和服务.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-261业务发展战略与目标5.
电工、电子器件及其它产品本集团的其它产品主要是电工、灯具、各种通用和专用元器件(如回扫变压器、高频头等)、液晶显示器件、锂电池等.
电工与照明产品发展重点在于充分利用现有的客户和渠道基础,争取在电气领域取得更大的发展空间,同时扩展产品线,提升产品档次.
电子部件是电子产业的基础,本集团将通过合资合作等方式深度进入电子部件领域,逐步提高电子部件的制造水平和能力,提升本集团在整个产业的技术水平.
而且,通过向产业链上游领域扩张,可以与本集团下游产业进行纵向的资源整合,提高本集团的资源掌控能力,增强本集团的核心竞争力.
6、本公司与TCL国际控股有限公司的业务定位本集团业务涉及多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和部品等六大产业.

本集团上市之后,将逐步调整集团内各业务的结构,使集团和下属TCL国际控股有限公司的业务分工更加清晰合理.
目标是用适当的方式、选择适当的时机将目前由TCL国际控股有限公司持有的部分移动电话业务权益,转由本集团直接或间接持有.
从而,TCL国际控股有限公司将专注于多媒体电子和以电脑为主的信息产业,本集团及其他子公司主要从事通讯、家电、电工、部品业务.
四、兼并收购或合资计划为了实现本集团发展成为具有国际竞争力的大型跨国公司的战略目标,我们必须尽快积累起一定的规模和实力.
兼并收购或合资是在短期内迅速获得资源的有效手段,本集团将抓住行业重组的机遇,通过国内外的兼并收购或合资迅速扩大集团规模和实力,进一步巩固国内市场的领先地位和扩大海外市场份额.
我国家电行业正经受着增长放缓、产能过剩和价格竞争等困扰,行业重组势在必行.
由于库存积压和产品差异化较小导致的价格战已使家电企业只能维持微利甚至出现亏损,2001年我国许多大型彩电制造商都发生了亏损.
而且,与国外知名家电企业相比,我国家电企业单个规模偏小,实力偏弱,仅靠自身的滚动积累难以在较短时间内达到一定的规模,只有通过快速推进行业整合才能走出恶性竞争的局面,并迅速扩大规模.
随着我国加入WTO,外资家电企业正急于寻求进一步向中国扩张的机会,我国民族工业将面临更严峻的挑战,如果我们不能抓住有利时机在较短的时间内把民族工业做大做强,则会使民族工业面临被外资企业吞并的巨大威胁.
中国的家电市场规模巨大,2001年中国彩电销量占全球总销量的20%以上,因此外资家电企业试图寻找各种机会争夺中国的家电消费市场.
此外,中国低廉的劳动力成本、较强的制造能力和良好的配套能力使得中国在家电制造方面具有国际竞争优势,这使得许多招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-262业务发展战略与目标外资厂商逐步将其生产基地向中国转移,而且试图吞并中国的制造企业并将其纳入它们的全球供应系统.
面临这种国内国际形式,我国家电行业迫切需要形成几家规模较大、管理水平较高、具备较好的国内国际商业运作能力的核心企业.
经过二十年的积累,中国家电行业总体规模较大,包括本集团在内的家电企业在制造成本、销售渠道和品牌营销方面已形成了竞争优势,可以说,家电产业是我国目前为数不多的可以参加国际竞争的产业之一.
如果由国内家电行业的领先企业抓住行业重组的时机,主动出击,通过兼并收购迅速积累资源,则我国有希望培养出几个具有国际竞争力的大型企业集团.
本集团作为家电和电子行业的领先企业,具备相当实力和经验推动我国家电行业的重组.
在过往的经营中,本集团依靠强大的消费电子产品市场营销能力、规模经济带来的低成本生产能力,以及长时间积累的品牌优势,取得了较好的业绩,2001年彩电总销量达630万台,列国内厂家第一位,而且在较恶劣的市场环境下本集团仍实现盈利2.
9亿元.
本集团在兼并收购方面有着较为丰富的经验,曾先后成功收购了香港陆氏彩电、河南美乐、内蒙彩虹、无锡虹美等电视机厂,通过统一的管理和资源配置,使上述工厂的产能和效益在较短时间内有了较大幅度地提升.

本集团将充分利用行业发展的机会和以往的兼并收购经验,利用自有资金或外部筹资工具,在适当的时候对相关消费电子制造企业进行兼并收购或组建合资企业,整合资源,提升综合竞争力和抗风险能力,在与世界级外国企业的正面竞争中争取主动地位.
本集团在兼并收购或成立合资公司时将本着稳健的原则和审慎的态度,在专业机构的协助下进行有关工作,选择与本公司资源互补、能产生协同效应以及企业文化相近的目标公司,运用多种方法对目标资产进行价值评估,以确定资产价格的合理范围;同时我们将对兼并收购或合资的协同效应进行分析,考虑在营运成本、市场份额、价格影响力等各方面的影响,并据以测算兼并收购或合资产生的价值和内在的收益率;此外在选择收购对价的支付方式时,我们将充分考虑法律、财务和税收方面的制约因素,尽可能地选择公平合理、成本较低的支付方式;最后我们将本着股东利益最大化的原则,充分考虑各种财务指标的安全性和合理性,来保证收购兼并或合资获得较好的回报.
五、国际化发展计划为了把本集团发展成为具有国际竞争力的大型企业,我们需要在研发、采购、生产和销售等各个方面具备国际化的运作水平.
随着中国加入世界贸易组织,全球贸易壁垒逐步降低,消费电子产品的采购、生产、销售和物流服务将以更低成本、更高效率的方式在全球进行.
本集团凭借着国内低廉的劳动力成本、较强的制造能招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-263业务发展战略与目标力和良好的产业配套能力已获得了在制造成本方面的优势,今后本集团除了继续巩固在制造成本方面的优势外,将积极寻求在其它方面,尤其是研发和海外销售方面的改善和提高.
为此,本集团将抓住全球电子产品制造基地向中国逐步转移的机会,与国际厂商展开全方位的合作,包括OEM加工、技术转让、部品生产、联合技术开发和渠道资源共享等,来提高我们在生产工艺、技术开发与应用等方面的能力.
具体的合作方式包括战略联盟、合同契约、合资合作或兼并收购等.
通过上述合作,有利于本集团提高产品质量、加快新产品开发和推出速度、提升品牌形象,从而全面提升产品的竞争力.
此外,本集团还将积极开拓国际市场,扩大收入和利润来源,提高品牌国际知名度.
中国加入世界贸易组织为中国企业拓展海外市场带来了很好的机会,本集团也会积极开拓周边国家和地区以至欧美市场,本集团将通过自有品牌出口、OEM加工、海外投资建立生产基地、收购国外品牌和渠道等多种方式,不断提高本集团海外业务在总销售收入中所占比重,以及本集团主导产品在全球市场的份额.

鉴于欧洲等国际市场仍存在一定的贸易壁垒,而且本集团自有品牌在海外的知名度目前还非常有限、缺乏畅通的销售渠道等条件,我们将重点通过本集团在海外的窗口公司或收购国外二线品牌从而迅速进入海外市场,充分利用国外品牌现有的销售渠道和市场认知度,结合本集团的制造优势,取得在海外市场的竞争优势.
本集团在拓展海外市场时将极力避免进行低质低价竞争,而是通过向客户提供质量优良、性价比好的产品获得市场份额和利润.
为实现上述国际化发展,本集团将投入大量的资源,包括资金和人力资源.
在资金方面,我们将利用自有资金和本次募股部分资金;在人才方面,我们将从国外知名公司聘请高级管理人员,利用他们开拓国际市场的丰富经验发展本集团的海外业务.
同时我们将本着客观谨慎的态度,特别关注海外业务的可控性和盈利性.
不论是以自有品牌销售或国外品牌销售,我们都充分吸取同行拓展海外市场时的教训,在财务管理、销售回款、客户信誉度、人力资源等方面坚持可控原则,将风险控制在可以承受的范围之内;同时做好信息的收集和分析工作,尽力避免经营失误,从而降低拓展海外市场的风险.
六、技术开发与创新计划本集团技术开发与创新方面的计划包括:进一步明确与公司发展战略匹配的技术创新方向和架构.
建立和国际化大集团构架相适应的技术创新组织体制和机制,既能支持共性基础技术开发,又能支持直接面向市场.
在适当集中的前提下继续加大研发资金和人力资源投入.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-264业务发展战略与目标制定形成和掌握核心技术能力的规划和实施方案.
在集团内外整合各种技术资源,强化集团技术中心的职能以尽快建立内部技术转移、转化机制,获取技术的"范围经济"效益.
建立有效利用资源的技术创新组织体制.
构建由总部技术机构与子公司、事业部技术机构分工协作的研发组织体系.
总部技术机构负责集团的技术创新规划、面向3-5年以后的应用技术和共性技术的开发、对各子公司、事业部技术开发工作的协调.
子公司、事业部技术机构主要负责3-5年内的市场化技术开发.
建立集团的技术创新管理体系和激励机制.
建立科学、完整的技术创新过程评估体系(包括项目终止决策);建立技术创新的合理流程;建立新产品的开发平台;研究开发项目管理的规范化和国际化;鼓励新业务拓展的机制和办法.
同时,为科研人员创造国内一流的研究、工作和生活环境,不干预科研工作的具体过程;尊重科研人员的知识产权,确保科研人员的奖励与其对公司的贡献有密切联系.
奖励导向应以科研创造的市场价值为基础,而不仅是项目的获奖情况.
继续加大研发投入,加快企业技术创新国际化进程.
本集团目前研发费用已占到合并销售收入的4.
1%,今后将随着销售收入的增长继续加大投入比例,重点投向集团基础共性技术开发和企业内部信息化.
加快研发队伍的扩大和培养,不仅增加研发人员,还要增加研发管理专家.
另外,将国际化作为技术创新的重要方向和原则,在专利管理上采用国际通行的相互合作和许可制度,在产品和工艺的设计上充分考虑国际市场,按照国际市场的技术标准进行技术创新.
七、品牌与市场营销计划在品牌与市场营销方面,本集团计划采取各种措施,强化和延伸品牌优势,提升海内外市场的控制及拓展能力.
采取分步走的策略,加快本集团商标在海外更多国家的注册,在集团战略确定的目标市场上逐渐成为有国际影响力的品牌.
树立品牌资产理念,建立以TCL品牌价值链管理、品牌与其他方面的协调管理为重点的本集团品牌管理体系.
完善品牌推广工作.
同时,强化境内市场的控制和开拓能力,提升海外市场拓展能力.
八、人力资源计划在未来5年中,本集团计划分步推进,建立有效的人力资源体系.
根据集团发展战略目标,结合各部门的实际状况,打造本集团的人力资源管理平台,按照"综合统筹,分级管理"的原则,以各企业、各事业部人力资源管理为基础,形成覆盖各层次、各环节的政策系统配套、运作职责明晰、各司其职的人力资源统分结合的综合招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-265业务发展战略与目标管理体系.
建立、健全与集团发展目标及实际情况相适应的人力资源管理制度及运行机制.

用"目标牵引机制"、"内在动力机制"和"约束监管机制"促使员工个人目标与企业目标趋于一致,促进优秀人才脱颖而出,提升集团人力资源的整体素质,形成集团"人才国际化"与"国际化人才"的优势,从而保障并推动各企业、各事业部能按集团发展战略持续、快速发展.
根据人力资源战略部署及实际需求,逐步引入先进的人力资源管理方法与手段;夯实各项人力资源基础和管理工作,切实把各项工作落到实处,提高效率;培养一支专业化的人力资源管理队伍.
九、拟定上述计划所依据的主要假设条件本集团上述业务发展目标与计划的主要假设包括,在未来5-10年内:国内外宏观经济环境不出现显著恶化;本集团各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规、财经政策无重大改变;无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响;本集团能够获得为支持业务发展的所需的资金,包括本次股票发行取得成功,募集资金到位.
十、实施上述计划面临的主要挑战1.
从外部因素看,本集团实施上述计划面临的主要挑战包括:(1)国内竞争日益激烈.
中国加入世界贸易组织后会吸引更多的外商进入,外资企业内销比例的限制将被取消,全球化、信息化及外商本土化策略,可能使本集团在国内市场面临更加激烈的竞争.
(2)技术变化风险加大.
技术的快速变化和不确定性有利于跨国公司凭借核心技术、品牌能力及对行业标准的影响力巩固其地位,提高本集团的发展门槛.

(3)产业变化风险加大.
产业重心上移对本集团的竞争和盈利能力将提出挑战.
(4)流通领域面临变革.
外国大公司进入分销渠道和国内独立的连锁经销商网络的发展,使本集团的原有分销渠道构成威胁.
2.
从内部因素看,本集团实施上述业务计划时面临的主要挑战包括:(1)对高速增长业务的管理能力.
业务的高速增长对于本集团管理各种资源的招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-266业务发展战略与目标能力将提出更高的要求.
在业务高速增长的同时,又能保持控制,将对本集团管理层的能力提出很大的挑战.
(2)资金需求能否被满足.
实现上述业务目标与计划将有大量的资金需求,如果不能及时获得所需的资金,将使实施业务计划面临困难.
(3)所需的其它资源.
能否获得与积累人力资源、技术创新能力等必要的资源,对于实现上述业务目标与计划也至关重要.
十一、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用上述业务目标和发展计划的实现需要大量的资金支持.
本次募集资金计划的成功实施将为实现上述业务目标提供所需的资金,其中部分资金将用于兼并收购一至两家国内外多媒体电子以及家电企业或与该等企业成立合资公司,以使本集团的支柱产业尽快形成规模优势和提高核心竞争力,巩固和发展本集团在这些产业的领先地位;在多媒体电子领域的投资,将用于高端彩电新产品的开发和生产,这将有利于实现本集团产品的升级换代、提高产品的竞争力和扩大市场份额;在物流平台技术改造和企业信息化技术改造方面的投资,将有利于提高本集团物流管理及信息化管理能力,这对提高本集团的综合管理水平和提高本集团的综合效益将产生重要影响;此外,上市募集资金有利于改善本集团的资本结构,使本公司在财务方面更加稳健,降低运营风险,提高抗风险能力.
因此,本次募股资金运用对实现上述业务目标意义重大.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-267募股资金运用第十二章募股资金运用一、募股资金规模及投向预计本次公开发行共计发行流通股新股590,000,000股,每股发行价格4.
26元,扣除发行费用9,380万元后,可募集资金净额约24.
2亿元.
2002年4月本集团创立大会通过了《关于首次公开发行募集资金使用方案的决议》确定了募集资金运用的初步方案.
本集团2002年度第三次股东大会、2002年年度股东大会分别通过了调整募集资金使用方案的决议,调整并最终确定了本次募集资金使用方案.
2003年3月本公司全体董事审阅并签署了《TCL集团股份有限公司首次公开发行募股资金使用可行性分析报告》,全体董事一致认为"本次发行募股资金投资项目是切实可行的,项目的实施将提高本集团的核心竞争力,为股东创造更大的价值.
"根据本集团业务发展的需要,募股资金将用于以下用途:(一)10亿元用于兼并收购或组建合资企业本集团拟在首次公开发行后,兼并收购一至两家国内外与本集团主导产业相关的企业或与该等企业组建合资公司,以使本集团的主导产业尽快形成规模优势并提高核心竞争力.
拟将募股资金中10亿元用于兼并收购时支付现金对价或组建合资企业过程中用作出资以及用于补充兼并收购项目中所需的流动资金.
(二)固定资产项目投资首次公开发行募集资金中约9.
46亿元用于下列固定资产项目投资:1)1.
94亿元用于新型微显示大屏幕投影电视机/显示器项目本集团拟与本集团下属的深圳TCL新技术有限公司组成合资公司,投资研发并建设新型微显示大屏幕投影电视机/显示器项目.
本集团拟以募股资金2亿元出资,持股75%,TCL深圳新技术公司拟以现金及实物资产出资6,750万元,持股25%.
本公司于2003年11月3日与Thomson集团及TCL国际控股有限公司("TCL国际")订立了一份关于共同设立从事电视机和DVD业务的合资公司的具有法律约束力的备忘录.
正式协议的签订及合资项目的完成取决于尽职调查的完成、获得所有必要的政府部门以及各方股东大会的批准.
若正式协议签订且合资公司设立,则本集团在新型大屏幕投影电视机/显示器项目所持有的权益,有可能会按照市场公允价格转让给本集团与Thomson集团设立的合资公司.
2)1.
85亿元用于集团物流平台技术改造项目招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-268募股资金运用本集团拟以部分募股资金投资建设全国配送中心、区域配送中心,实现干线运输、仓库管理和区域配送纵向一体化的集成管理,构筑本集团各业务共用的物流平台.
计划以募股资金1.
85亿元用于投资建设2个全国配送中心、27个区域配送中心、新征土地、改造仓库、扩建仓库、新增运输设备、新增装卸辅助设施等.

3)1.
95亿元用于企业信息化技术改造项目本集团拟以部分募股资金对现有管理信息系统进行改造,建立一套以集团为中心,涵盖下属各企业及各地分公司的物流、资金流、信息流的信息管理系统.
计划以募股资金1.
95亿元用于硬件系统、系统安装及改造、软件开发等.
4)1.
95亿元用于半导体制冷技术系统研发项目本项目采用自有知识产权的强迫通风散热、强迫环流散热并用水作制冷介质的温差电制冷器的专利技术,并与现有半导体制冷技术与热管技术、及PWM变频控制技术经优化设计后的结合,开发出可产业化的系列制冷产品,以解决半导体制冷量小、制冷效率低的问题.
5)1.
77亿元用于2.
4G无绳电话扩大出口及内销项目本项目中自行开发设计无绳电话属于更新换代产品,居国内同行先进水平.
除具有普通电话机的功能外,还具有浏览并下载网页、收发e-mail、收发短消息等,话音清晰,保密性强,子机之间可进行内部通话、转接来电等模拟无绳电话无法实现的功能.
(三)偿还银行借款5.
7亿元用于偿还银行借款.
为适当降低资产负债率,改善资本结构,本集团拟以部分募股资金用于偿还部分长期银行借款.
上述项目按重要性排序.
首次发行募股资金不足的部分,本集团将减少偿还银行借款或用自有资金补足.
资金使用计划如下表所示:募股资金投入资金使用计划(万元)项目名称(万元)2004年2005年2006年2007年1、兼并收购国内外多媒体电子及白家电企业或组建合资企业100,00050,00050,000002、新型微显示大屏幕投影电视机/显示器19,3757,8007,9582,1661,4513、物流平台技术改造18,50015,1403,36000招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-269募股资金运用募股资金投入资金使用计划(万元)项目名称(万元)2004年2005年2006年2007年4、企业信息化技术改造19,50015,4504,050005、半导体制冷技术系统研发项目19,50013,2304,8201,45006、2.
4G无绳电话扩大出口及内销项目17,70011,4504,5788458277、偿还银行借款57,00057,000000合计251,575156,77385,8636,6612,278注:上述资金计划除建设资金外,还包括有关项目中的流动资金投入本集团部分募集资金用于兼并收购项目,由于兼并收购项目需要进行谈判和有关审批,在兼并收购完成之前,该部分资金可能暂时闲置.
另外,还有部分募集资金用于固定资产投资项目,由于所涉及的项目的投资期为2-4年,在投资期内可能有部分资金暂时闲置.
对于暂时闲置的资金,本集团计划用于补充营运资金.
对于用于兼并收购项目的资金,尽量加快兼并收购项目的实施,减少资金的闲置.
对于用于固定资产投资项目的资金,严格按照项目的计划进度投资.
二、募股资金运用对于财务状况及经营成果的影响本次发行募足资金前后,本集团的主要财务指标将发生如下变化:指标募足资金前*募足资金后**股本总数(万股)159,194258,633净资产(万元)195,521478,344每股净资产(元)1.
22821.
8495资产负债率(%)69.
0%59.
3%*注:募足资金前财务数据是指2003年6月30日的数据**注:募足资金后的财务数据是指本次吸收合并及发行发行后的模拟财务数据募股资金投入的项目,将有利于本集团提高盈利水平.
兼并收购或合资项目将使本集团更好地实现规模效益;新型微显示大屏幕电视机/显示器等项目将使本集团从新产品中获益;物流平台、企业信息化技术改造项目以及偿还银行借款则会降低本公司的运营成本.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-270募股资金运用三、募股资金投资的项目1.
兼并收购国内外与本集团主导产业相关的多媒体电子及白家电企业或组建合资企业本集团完成首次公开发行后,将在适当的时候选择一至两家具有一定基础和发展潜力的与本集团主导产业相关的企业(包括多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和部品企业)进行兼并收购或组建合资企业.
合作方应是所在行业里具有一定知名度的企业,有一定的资产规模和研发实力,与本公司资源互补、能产生协同效应,而且在企业文化上能够相互融合的企业.
迄今为止,本集团已对多家目标企业进行了接触和了解,并和其中的几家进行了较为深入的探讨和研究.
本次发行完成后,本集团管理层将本着稳健的原则和审慎的态度,在中介机构的协助和全面尽职调查的基础上与合作方就兼并收购或合资协议细节达成一致,聘请专业机构协助进行有关工作,包括筛选目标公司、资产估值和测算回报等.
本次募股资金中10亿元将用于支付兼并收购的对价或组建合资企业的资金需求以及用于补充兼并收购项目中所需的流动资金.
在实施兼并收购或组建合资企业的过程中,本集团将执行以下几个标准,以确保投资的良好回报:(1)能够获得以下一种或几种协同效应通过实现规模效应,降低单位成本、提高运营效率;通过资金的统一调度和使用,提高财务管理效率、节约财务费用、提高抵抗财务风险的能力;通过产品结构和销售地域上的互补,扩充产品线、拓宽销售渠道,提高市场占有率、扩大收入来源;通过控制更大的市场份额,提高市场定价能力;通过增强研发能力,完善产品的功能和工艺、加快新产品的推出速度、提升产品的市场竞争力.
(2)能够通过改善收购或合资对象的管理创造价值本集团具有较为丰富的管理经验和兼并收购经验.
对于经营管理水平较差、盈利水平较低的收购或合资对象,本集团希望通过输出我们的管理模式和管理人才,提高收购对象的经营管理水平,改善它们的盈利状况,并将它们整合入本集团统一的制造体系,使资产发挥更高的经营效率,创造更大的价值.
本集团运用净资产倍数法、市盈率法或现金流折现等多种估值方法对目标资产进行价值评估,以确定资产价格的合理范围;同时我们还对兼并收购或合资的协同招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-271募股资金运用效应进行定量分析,考虑在营运成本、市场份额、价格影响力等各方面的影响,并据以测算兼并收购或合资产生的价值和内在的收益率.
本集团在收购或合资方式和支付方式的选择上遵循合法合规、公平合理、灵活方便和节约成本的原则,充分考虑法律和税收方面的要求,选择适当的方式完成兼并收购或合资.
本集团将本着股东利益最大化的原则,充分考虑各种财务指标的安全性和合理性,来保证收购兼并获得较好的回报.
本集团将遵守《公司法》、《证券法》和其它有关法律法规的要求执行有关兼并收购程序.
兼并收购或合资方案和协议一经签署,报送董事会和股东大会审批,获得批准后实施收购.
上述兼并收购或合资项目若涉及收购影音产品(包括但不限于彩电)企业的股权时,则本公司需根据实际情况履行对TCL国际控股有限公司的有关承诺(详见本招股说明书第四章"发行人基本情况"第八节"组织结构及下属公司").
按照前述承诺,如果本公司计划将收购的影音产品(包括但不限于彩电)企业出售给TCL国际控股有限公司,则本公司将按照公司章程的相关规定,履行股东大会批准的程序,保证本公司股东的利益不因履行上述承诺而受到损害.
2.
新型微显示大屏幕投影电视机/显示器项目本集团拟以募股资金1.
94亿元与本集团下属企业深圳TCL新技术有限公司组建合资公司,共同投资于新型微显示大屏幕投影电视机/显示器项目.
(1)合资方基本情况深圳TCL新技术有限公司是本集团下属的中外合资企业,主要业务为生产经营DVD家庭影院系统、机顶盒、数字通讯器材等.
法人代表袁信成,注册地址为广东省深圳市蛇口工业区大道中5号,注册资本1000万港币.
TCL控股(BVI)有限公司持有其80%股权,TCL王牌电子(深圳)有限公司持有20%股权.
TCL控股(BVI)有限公司是本集团下属的TCL国际控股有限公司的全资子公司,TCL王牌电子(深圳)有限公司是TCL控股(BVI)有限公司的全资子公司.
(2)投资规模及各方投资比例新型微显示大屏幕电视机/显示器项目新增总投资19,375万元.
本集团与深圳TCL新技术有限公司于2002年5月9日签署投资协议书,拟共同出资设立合资公司,注册资本27,000万元,其中本集团以募股资金20,250万元出资,占75%股权;深圳TCL新技术有限公司以现金及实物资产出资6,750万元,占25%股权.
深圳TCL新技术用于出资的实物资产为其多媒体事业本部研发中心全部相关资产和负债.
注册资本高于项目新增总投资的部分将用于补充项目流动资金.
深圳TCL新技术有限公司新技术出资的实物资产为该公司研发中心办公类固定资产、仪器类固定资产、机器类固定资产和运输类固定资产.
截至2002年3月31招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-272募股资金运用日,上述固定资产未经审计的账面价值净额为860万元.
本项目利用原有的生产设施包括厂房、供配电设施、给排水设施、压缩空气设施、消防设施.
本项目购进的生产设备为生产设备和实验室设备两大类,生产设备包括高速自动贴片机、注塑机、注塑气辅成型设备、自动封装机等设备,实验室设备包括分光光度计、球面/平面铣磨机、球面/平面抛光机、定心仪等设备.

(3)项目的立项审批2002年2月1日,广东省经济贸易委员会以粤经贸函[2002]34号《关于TCL集团有限公司新型微显示大屏幕投影电视机/显示器技术改造项目建议书批复的函》批准新型微显示大屏幕电视机/显示器项目立项.
(4)投资概算该项目总投资为19375万元,其中新增建设投资10,100万元,铺底流动资金9,275万元.
建设投资中用于购置设备7,278万元,土建工程222万元,公用工程452万元,安装工程145万元,其它费用2,003万元.
项目中有少量投资用于土建和公用工程,主要是为满足生产工艺的要求,对原有厂房改造和增设配供电设施及空调系统.
其中土建投资222万元,主要用于对原有的生产厂房进行适当的改造和装修;公用工程投资452万元,主要用于增设低压配电设施、供电设施,装设中央空调系统,增加空气压缩机.
(5)技术含量目前微显示投影技术主要使用两类显示器,一类是液晶器件,包括高温多晶硅或称透射式液晶(LCD)和硅上液晶或反射式液晶(LCOS);另一类是采用微电子机械系统(MEMS),包括数字光处理(DLP)、数字微镜(DMD)、薄膜微镜阵(TMA)和光栅光阀(GLV)等.
本项目采用LCD、LCOS和DLP等新型微显示大屏幕投影电视机/显示器.
技术特点如下:大屏幕(43寸至100寸)、高分辨率(SVGA-SXGA+)、HDTV兼容;无辐射、无闪烁、高亮度(500-1000nits)、高对比度(可达600:1)、画面色彩鲜艳(24位真彩色)、轻薄型(重量小于35公斤,厚度小于45毫米)、TV/PC显示兼容.
(6)原材料和配套供应微显示背投影大屏幕电视/显示器的机壳面板PCD板及机械架构由本集团内部配套解决.
光学引擎(含光机和驱动器)由台湾或海外进口,高亮度长寿命投影灯由Philips或其它厂商提供,接口电路及其它电路由TCL自行开发,专用芯片暂由Philips等公司进口.
所有部件将在适当时候实现国产化.
(7)生产和营销情况招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-273募股资金运用本项目生产规模为生产新型微显示大屏幕电视机或显示器7.
5万台.
第一年为建设期,第二年产量和销路为3.
2万台,以后逐年递增,至第六年达产,产销量7.
5万台,产品生产年限为五年.
(8)环保问题本项目基本利用现有生产厂房和生产设施,生产工艺基本与模拟电视机生产工艺相似.
本项目新型微显示大屏幕投影电视机在生产过程中不会产生对环境造成危害的废气、噪声、粉尘、以及辐射等物质.
(9)选址该项目在本集团生产基地实施,基地位于惠州市仲恺高新技术产业开发区第19号小区内,于1997年8月投产,厂房及附属设施齐全.
本项目需占用厂房面积4455平方米.
(10)效益分析根据权威机构美国斯坦福资源公司的预测,从2002年到2007年,全球微显示大屏幕彩电的市场将以65%的年复合增长率增长,并在2007年首次超过普通CRT大屏幕彩电的需求量,成为背投彩电市场的主流产品.
根据预测,到2007年中国微显示大屏幕彩电的年需求量将达到约90万台.
该项目建成后将拓宽本集团的产品线,推出LCD、LCOS和DLP背投电视机等高端产品,顺应大屏幕彩电市场的发展潮流;并且可根据国内外市场的实际需求,调整各类产品的产量组合,既能生产模拟电视机又能生产数字电视机,使产品、产量适应市场的需求.
该项目建成后平均投资利润率为16.
4%,内部收益率为23.
7%,投资回收期为5.
2年.
(11)项目的实施计划本项目建设投资分两年投入,其中第一年投入7,800万元,第二年为2,300万元.
流动资金按生产需要逐年投入.
3.
物流平台技术改造项目(1)项目的立项审批该项目已经得到广东省经济贸易委员会粤经函[2002]37号文的批准.
(2)投资概算及运用该项目总投资为18,500万元,其中华南惠州配送中心建设投资4,467万元,华东无锡配送中心建设投资3,581万元,27个区域配送中心建设投资8,208万元,平均每个区域配送中心投资304万元.
其中6,529万元用于土建工程、,8216万元用于设备及安装工程、3,755万元用于其它费用支出.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-274募股资金运用(3)技术含量物流平台技术改造的原则是要充分使用现代物流的管理及先进手段,在现有电算及信息系统的基础上进一步完善,使其与本集团的ERP财务系统联网,共同推进本集团管理信息化的进程.
该技改将把干线运输、仓库管理和区域配送进行纵向一体化的集成管理,站在供应链的高度,打通企业物流环节之间的界限,构筑本集团的物流平台,提高整体资源利用率,培养本集团的物流核心竞争力,并考虑在适当的时机将该物流平台推向社会.
(4)物流技改项目内容物流平台改造方案包括在生产基地比较集中的惠州和无锡分别建立全国配送中心,在全国各地27个中转仓的基础上建立区域配送中心.
全国27个中转仓的所在地为:昆明、成都、重庆、贵阳、西安、兰州、沈阳、长春、哈尔滨、乌市、茂名、武汉、南昌、合肥、天津、北京、济南、南宁、太原、长沙、杭州、石家庄、郑州、福州、无锡、呼和浩特、惠州.
华南惠州配送中心是在对惠州王牌彩电基地的改造基础上建成的,除存放惠州本地彩电和AV产品外,还可将蛇口(深圳)、公明、东莞、广州、番禺、中山、南头、小榄和江门等地生产的彩电、冰箱、洗衣机、空调等产品集中在惠州,实现多元化产品的集中配送.
华东无锡配送中心是在对无锡王牌彩电基地的改造基础上建成的,除存放无锡本地彩电产品外,还可将苏州、南京、上海、慈溪和台州等地生产的冰箱、洗衣机和空调等产品集中在无锡,实现多元化产品的集中配送.
区域配送中心是在对目前全国各地27个中转仓进行改造基础上建成的,通过增加硬件设施增加中转仓的吞吐能力,并打破中转仓的分公司界限,将物流整合后重新划分区域配送中心的辐射范围,提升中转配送服务水平.

本项目中对原有设施的改造主要包括:华南(惠州)配送中心及华东(无锡)配送中心原有仓库的改造;全国各地的27个现有中转仓的改造.
主要新建内容包括:新征土地共180亩;新建54240平米的仓库;新建进出货升降台;新建进出货大门防雨飘棚;购买仓库内运输叉车.
(5)主要原材料、辅助材料和燃料等的供应情况物流平台技改需要对现有35,000平方米的仓库进行平整地面和布局修整工作,此外需要新征土地120,006平方米,扩建仓库54,240平方米,并新增运输设备180台、装卸辅助设施188套.
本项目所需土建、排给水、电力照明、通风空调及消防等配套设施齐全.
(6)环保问题本项目是建设配送中心,增加较多仓库面积和运输能力,产品的储存及运输不会对环境产生污染.
但汽车在运行中将排出燃油废气,因此,本项目要加强对汽车的保养和维护,装上汽车消烟降声装置,使废气排放符合GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》.
汽车保养及小修产生的废机油废机件统一进行收集、处理,不招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-275募股资金运用影响环境.
汽车停车场远离民居100米以上,使汽车产生的噪音不影响居住环境.
(7)选址华南(惠州)全国配送中心(CDC)拟扩建的仓库用地位于惠州仲恺高新技术产业区6#区地块,征地面积55,398平方米(约83亩),实际可用面积45,117.
8平方米.
(8)效益分析该一体化物流平台技改完成后,可加速流动资金周转,减少积压损失,减少营运成本,按占销售额的1%计算,每年可为企业带来近2亿元的收益,随着企业的发展,其收益会更大.
该项目平均投资利润率为20.
7%,内部收益率为19.
6%,投资回收期为4.
8年.
(9)项目的实施计划本项目技改期为两年,第一年投入15,140万元,用于前期工作、购置土地、勘测设计、土建及公用配套工程施工、工程监理、设备订购和老仓库改造等内容,完成技改项目80%左右工程量,第一年全国配送中心老仓库及区域配送中心投入使用.
第二年投入3,360万元,用于工程的收尾,年底扩建的全国配送中心工程验收投入使用.
4.
企业信息化技术改造项目(1)项目的立项审批该项目已经得到广东省经济贸易委员会粤经贸函[2002]38号文的批准.
(2)投资概算及运用该项目总投资为1.
95亿元,其中用于硬件系统、系统安装及改造费用10,250万元,用于软件及软件开发费用6,300万元,用于培训费、服务费、建设单位管理费、基本预备费,监理费等其它费用支出2950万元.
(3)技术含量信息系统中的操作系统平台将选择符合开放模式的局域网操作系统在WindowsNTSERVER、UNIX、NetWare中选择,具有美国国家计算机安全中心(NCSC)C2级的安全标准,基本符合普通商业用途的安全性要求.
数据库系统将从OracleSybase、DB2、SQLServer中选择,支持大数据库/多用户的高性能事务处理、支持分布式数据库和分布处理,具有可移植性、可兼容性和可连接性.
数据存储采用磁盘镜像RAID0/1标准或硬盘空间利用率更高的带状存储冗余磁盘阵列RAID5标准.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-276募股资金运用(4)信息化技改项目内容信息化技改方案将在企业现有的信息化基础上,建立一套以集团为中心,涵盖下属各企业及各地分公司的物流、资金流、信息流的信息管理系统;完成集团公司总部对下属企业的透明化掌握,使集团内的所有资源都能得到科学的、全面的、合理的使用;并通过网络办公,为企业各级管理者提供正确、及时、完善的科学依据,使之能准确地做出决策和判断.
企业信息化改造主要包括四方面的内容:办公系统信息化、财务系统信息化、供应链系统信息化、服务系统信息化.
办公系统信息化是基础,它包括网络办公、网络报销等功能.
财务系统信息化是将全集团的财务行为,包括收支、贷款、库存、欠帐等情况相互联网,并对收入、成本和费用变化情况进行及时的反映.

供应链信息化是将本集团的多家专卖店,采购商、中转仓、配送中心、各个下属企业通过网络连接起来,对产供销各方面的情况进行跟踪,通过信息化的管理加快生产周期、减少材料和产品积压、加速资金流的周转速度,减少流动资金占用.

客户服务系统信息化是为广大客户提供一个免费的服务系统,即客户呼叫中心或客户服务中心,通过24小时服务热线解答客户的各种问题,并根据要求提供上门服务.
(5)主要设备、硬件系统、软件系统该项目除了改造、增添部分网络设备、机房设备及微机外围设备等外,还需购买一些软件产品,包括企业资源计划软件系统、客户关系管理软件系统、供应链管理软件系统、办公自动化软件系统、产品数据管理技术软件系统、人力资源管理软件系统、电子商务软件系统等.
(6)环保问题本项目是信息化网络建设,增加的是相应的软硬件设备,不会对环境产生污染.

(7)效益分析该信息化技改完成后,每年可节省管理费用1,500万元、可减少积压损失12,000万元,节约人力费用900万元,每年可量化的经济收益为14,400万元.
此外,财务信息化可加速资金周转、降低成本;通过技改建立的客户呼叫中心将提高本集团对客户的服务质量和服务水平,提升我们的市场竞争能力.
该项目内部收益率为30.
0%,投资回收期为3.
8年.
(8)项目的实施计划本项目建设期为两年,第一年投入15,450万元,用于聘请顾问公司、考察成功企业及软件商、企业基础工作准备、系统开发、设备购置、软件购置、项目实施人员培训等;第二年投入4,050万元,用于设备购置、系统完善和工程收尾等.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-277募股资金运用5.
半导体制冷系统技术开发(1)项目的立项审批该项目已经得到广东省经济贸易委员会粤经贸技术[2003]107号文的批准.
(2)投资概算及运用该项目总投资为19,500万元,其中用于建设投资17,000万元,用于铺底流动资金2,500万元.
其中新增建设投资17,000万元包括设备购,置9589万元,厂房改造600万元,研制开发费2,800万元,技术转让费1,700万元,预备费1,254万元,其他1,057万元.
(3)技术含量本项目的核心技术是半导体热电堆的驱动和控制技术以及换热、散热技术.
通过研制并生产出高效能的换热、散热装置,大大提高半导体电堆的工作效率,为大容量冷藏箱设计提供技术保证.
本项目的技术含量体现在制冷、换热、散热等各个环节上.
在制冷环节采用多级并联半导体制冷电堆技术,大大提高冷端制冷量和制冷效率;在换热环节采用自行研发的环保型制冷剂和热管构件制造技术;在散热环节采用自行研发的强迫环流散热与强迫通风散热技术,包括微型液泵技术、高效散热结构设计及循环介质配制等技术.
目前,本集团白家电事业部研发中心已获得《采用强迫通风与强迫环流散热的温差电致冷器》和《一种采用强迫通风与强迫环流散热的半导体冰箱》两项实用新型专利技术(专利号分别为022227109.
0及22227108.
2)同时本项目在整机应用技术、节能增效技术方面进行深入研究.
通过设计高精度变频PWM控制装置降低电压占空比以降低功耗,通过研究半导体热电堆最佳驱动形式和相关的控制规律扩大变压、变流控制技术在大容量冷藏箱产品上的应用.

并在研制新型电路控制系统中,采用模糊控制技术,扩展输入信号处理能力,提高温度反馈信号处理精度.
(4)项目内容为从根本上解决机械压缩机制冷物质泄漏对臭氧层的破坏和机械振动噪音等问题,电冰箱行业的发展迫切需要增加以其它工作原理制冷的冰箱.
现代半导体制冷材料科学技术及制冷整机的应用开发,正是针对上述问题进行的,并已在小容量冷藏箱设计制造领域取得了长足的进步,但在大容量冷藏箱方面还是空白.
本项目正是在这一方向进行研发努力.
由于半导体制冷器属电子物理制冷,根本不使用制冷工质和机械运动部件,彻底解决了介质污染和机械振动等机械制冷冰箱所无法解决的问题,半导体冰箱适合市场需求,极具开发推广价值.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-278募股资金运用本项目计划在半导体制冷技术、换热技术、散热技术等方面进行研发,并开发整机应用技术,最终达到精控温医用贮藏箱和大容量冰箱的系列产品的工业化生产.
(5)主要设备本项目将采用国内外先进的检测仪器和生产设备.
主要包括:温度传函测试系统,可供选择工质和系统散热性能分析;双面研磨抛光机,主要用于半导体致冷器片双面抛光,以改善不同材料导热介质的界面条件,保证热传递可靠性;质谱检漏仪,用于热散热系统的设计开发和生产检验;线路试验台,用于变压、变流控制系统设计;残气分析系统,主要用于工质化学成分变化分析监测,分析工质与系统金属材料的相容性;应力测量仪,用于测量半导体致冷器冷热端传导陶瓷片与蒸发器和散热器传导片安装应力变化,以供选择符合热学要求的连接方式.
上述先进的仪器和设备,具备了半导体制冷冷藏箱产品的研发和生产的需要.
(6)原材料和配套供应本项目原材料中的内胆、传热介质、储液箱等由本集团自制,外壳、防护罩、吸热器等外协生产,温差电制冷器、微型泵、散热气等向国内厂家采购.
本项目从原材料、零部件、加工制作及关键件等的配套,全部采用国产的或自主开发生产解决.
(7)生产和营销情况项目生产规模为年产半导体制冷冷藏箱及医用贮藏箱50万台.
投资第一年为建设期,第二年产量20万台,第三年产量起达到50万台达产规模.
(8)环保问题本项目在实施过程中不会产生对环境造成危害的废气,噪声,粉尘,辐射等物质,不会对环境产生污染.
(9)选址该项目在本集团生产基地实施,基地位于惠州市仲恺高新技术产业开发区第19号小区内,于1997年8月投产,厂房及附属设施齐全.
(10)效益分析项目达产规模为年产半导体制冷冷藏箱及医用贮藏箱50万台.
达产年销售收入3.
9亿元,税后利润3852万元.
项目税后内部投资收益率17.
6%,回收期5.
1年.
(11)项目实施计划本项目总体进度安排在2004年中旬完成,项目实施期为1年.
项目达到设计产能需1.
5年.
本项目分3年投入全部资金,第一年投入13,230万元,第二年投入4,820万元,第三年投入1,450万元.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-279募股资金运用6.
2.
4GHz数字无线语音及数据网项目(1)项目的立项审批该项目已经得到广东省经济贸易委员会粤经贸函[2002]36号文的批准.
(2)投资概算及运用项目新增总投资17,700万元,其中新增建设投资15,150万元,铺底流动资金2,550万元.
新增建设投资15,150万元包括设备6,766万元,厂房改造270万元,公用工程704万元,技术转让费2,500万元,技术开发费1,800万元,软件开发费1,300万元,预备费1,122万元,其他688万元.
(3)技术含量本项目技术含量体现在以下三方面:i.
2.
4GHz频段数字射频收发模块的开发在国内,目前还没有公司能独立进行2.
4GHz频段数字射频收发模块的开发,仅有少数公司可进行2.
4GHz频段模拟射频收发模块的开发.
本集团利用积累的900MHz、1.
9GHZ数字无绳电话的开发经验,送专业设计人员到国外进行强化培训为产品顺利开发奠定基础.
射频收发专用块场、集成锁相环选用美国的专用芯片,内含数字射频功率控制,噪声消除电路,功放(PA),集成混频器、分频器、倍频器等电路,性能稳定可靠,外围电路简单,大大降低了设计难度.
ii.
通信协议的设计本顶目可归属于个人网络产品(PAN),同时有极大的独立性,可自成网络,因而对通信协议的要求较高.
本产品的通信协议采用较为流行的嵌入式设计方案,对应用层、数据链路层、物理层进行分别设计后再进行整体整合.
同时,人机界面(MMI)的设计也是该项目软件设计的另一重点.
结合产品的语音、数字可同时传输的持点,设计成具有特色的操作界面.
iii.
数字编码技术本项目选用32KpbsADPCM编码技术.
该编码技术性能优良、抗干扰能力强、保密性好、纠错能力强.
本项目的技术持点是选用高性能的射频芯片,采用微帶线设计技术,采用功率控制技术,保证无线传输的质量和效率.
通信协议采用嵌入式设计,增强系统的处理能力,便于软件维护,方便、简单的人机界面设计,利于搡作.
高效的2KpbsADPCM编码技术,有利于数据传输,系统的数据速率可达5Mbps.
(4)项目主要内容本项目拟开发、生产具有广阔市场前景的2.
4GHz频段数字无线语音及数据网通招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-280募股资金运用信终端产品,工作于2.
4GHz的无绳电话.
该产品技术含量高、开发难度大,其核心技术属国际先进水平,在国内处于领先地位.
该产品具有功率低、幅射小、接收灵敏度高、通话音质好、保密性强、通话、上网同时进行等特点.
该产品的开发、生产符合国家信息产业部的行业发展规划,属于"当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录"中信息产业部份,第53款"数字多功能电话机"的范围.
本产品通过座机与2路PSTN公共有线电话网连接,无绳手机通过座机与外线连接进行语音通信.
该系统可支持3对手机之间同时内部对讲或手机间同时内部通话,可支持2部手机同时与外线通话,手机间可实现来话转移,同时座机可通过2路ADSL或宽频与公网连接,2台无线接入器可提供5Mbps的数据传输率进行数据传输.
另外,该2.
4GHz数字无线语音及数据网产品还能提供PBX功能,不仅能为办公室环境、家庭办公环境提供无绳电话系统,还可提高数据传输效率,实现一机多能、一机多用,并为电信点或公共接入、无线本地环路等应用领域用户提供了许多方便.
(5)主要设备本项目引进国外先进的自动贴片生产线,自动整机装配生产线和先进的测试设备,组建成2条全自动贴片生产线和3条整机装配生产线,并配备相应的在线检测设备达到双班年产2.
4GHZ数字无线语音及数据网产品60万套的生产能力.
i.
贴片生产线2.
4GHz数字无线语音及数据网产品的座机机芯和高频板、无绳手机机芯和高频板以及无线接入器的机芯和高频板的主要工序就是高速度、高质量地完成贴片工作,这关系到整套产品的可靠性和整机的性能质量.
因此,本次项目引进2条德国西门子公司的自动贴片生产线.
该设备以MX2F、MPA-G1为核心,是当今世界上最为先进的全自动贴片设备,贴装速度为600片/分,并且适合从1mm*0.
5mm的片状元件到50mm*5mm、脚间距为0.
3mm的大型IC在内的所有贴片元件,贴装合格率达99.
99%以上.
该设备配备适当的机械手还可贴装各种异型件,增加选件升级后,能贴装BGA元件,以满足今后器件发展的需要.
ii.
自动装配生产线及在线检测设备2.
4GHz数字无线语音及数据网产品的整机装配工艺由几十道工序组成,其中很多工序均靠设备和仪器保证,故本项目配备香港产的装配生产线3条,数字综合测试仪24台,电话机测试仪24台,台式数字万用表30台,以及其辅助设备64台/(套),组成3条整机自动装配生产线.
该生产线生产节拍为10套/分.
每条装配线生产能力约单班年产约120万套,完全可以满足年产60万套2.
4GHz数字无线语音招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-281募股资金运用及数据网产品的生产规模,并留有一定的发展储备能力.
(6)原材料和配套供应主要原材料包括液晶显示模组、电容、电阻、电感、集成块、滤波器、耦合器、场效应管等90多种电子元器件,部分国内采购,部分集成度较高的元器件由国外进口.
(7)生产和营销情况本项目达产年生产规模为60万套2.
4GHz无绳电话机,投资第一年为建设期,没有产出,第二年销量20万套,第三年销量40万套,第四年起达到60万套达产规模.
(8)环保问题本项目在实施过程中不会产生对环境造成危害的废气,噪声,粉尘,辐射等物质,不会对环境产生污染.
(9)选址该项目在本集团生产基地实施,基地位于惠州市仲恺高新技术产业开发区第19号小区内,于1997年8月投产,厂房及附属设施齐全.
(10)效益分析项目达产生产规模为年产2.
4G数字无线语音及数据网无绳电话60万套,达产年销售收入8.
4亿元,税后投资财务内部收益率23.
2%,全部投资回收期4.
8年.
(11)项目的实施计划项目建设期为2年.
2003年为基本建设期,2004年开始试生产,2005年开始进行批量生产.
新增建设投资分两年投入,其中第一年投入11,450万元,第二年3,700万元.
流动资金按生产需要逐年投入.
7.
归还银行借款本集团2003年6月30日合并口径资产负债率为69.
0%,高于同行业主要可比公司平均水平.
为降低经营风险,本次募集资金将部分用于偿还集团部分到期债务5.
7亿元,明细如下表所示:单位:万元招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-282募股资金运用银行名称借款金额借款日期到期日期月利率(‰)惠州工行(项目贷款)3,5002001.
12.
122005.
12.
55.
025惠州工行(项目贷款)3,5002001.
12.
122004.
12.
55.
025中国进出口行30,0002002.
9.
302004.
9.
302.
925中国进出口行10,0002002.
6.
122004.
6.
122.
925中国进出口行10,0002002.
3.
142004.
3.
132.
925合计57,000偿还上述到期银行借款,集团每年可节省利息费用支出约2200万元.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书(申报稿)1-1-283发行定价及股利分配政策第十三章发行定价及股利分配政策一、发行定价本次发行拟采用上网定价发行的方式向投资者公开发行流通股新股;同时,向TCL通讯流通股股东换股发行流通股新股,作为吸收合并TCL通讯的对价.
本公司在确定本次股票发行价格时综合考虑了国内宏观经济环境、多媒体电子通讯、家电、和信息行业的发展趋势、本次募集资金投向、公司的发展前景和同行业可比上市公司的基本情况及其股价在股票二级市场的表现等因素,采用二级市场可比上市公司定价和现金流折现等定价方法.
二、股利分配的一般政策公司的利润分配严格执行国家财务会计制度及有关法律、法规,每年的股利分配方案由董事会本着对投资者负责的态度,在每个会计年度结束后的六个月内,根据公司当年的经营业绩及未来的发展规划拟定,经公司股东大会批准后执行.

本公司将依照同股同权同利的原则,按各股东所持股份比例分配股利,股利分配可采取现金、股票等形式.
公司也可视经营状况,由股东大会作出暂不分配股利的决议.
本公司将充分考虑到投资者的需要,并根据有关法律法规和公司章程,以本公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:弥补上一年度的亏损;提取法定公积金10%;提取法定公益金5%;提取任意公积金;支付股东股利.
本公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
提取法定公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定.
本公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润.
股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股.
但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%.
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,本公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项.
根据本公司章程(修正案),本公司发行后的股利分配政策仍然沿用上述政策.
三、历年股利分配情况本公司历年股利分配情况见下表:招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书(申报稿)1-1-284发行定价及股利分配政策(单位:万元)2000年度2001年度2002年度提取法定公积金2,3812,9204,246法定公益金1,1911,4602,123任意公积金--1,730向股东分配29,16511,03734,365四、利润共享安排根据本公司及TCL通讯于2003年9月30日的董事会决议,双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配,合并完成日的未分配利润由双方全体股东(包括原双方的全体股东和首次公开发行的公众投资者)共享.
上述董事会决议已取得于2003年10月31日召开的双方股东大会的批准.
五、本次股票发行后,第一个盈利年度股利派发的计划本公司董事会预计将派发2003年度股利,具体分配金额和分配时间将由本公司2003年度股东大会决定.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-285其他重要事项第十四章其他重要事项一、信息披露与投资者服务根据有关法律法规的要求,本公司制订了严格的信息披露基本制度和投资人服务计划,主要内容如下:1、责任机构及相关人员本公司负责信息披露事宜和与投资者联系的部门是董事会办公室,主要负责人为董事会秘书陈华明,联系电话为(0752)2288389、2382519.
本公司董事会秘书应当履行的职责:负责保管本公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章;准备和递交国家有关部门和证券交易所要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;组织完成监管机构布置的任务;按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,在会议记录上签字,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;协调和组织本公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供本公司公开披露的资料,促使本公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;列席涉及信息披露的有关会议;本公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;负责信息的保密工作,制订保密措施;内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会;保证有权得到本公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;办理本公司与投资人之间的有关事宜;本公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责.
2、股东大会信息披露的规定本公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知本公司股东.

本公司召开股东大会,应当于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的通知并列明讨论的议题,本公司至少应当在召开股东大会前五个工作日将全套股东大会资料报送证券交易所.
临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议.
在股东大会结束后当日,应当将股东大会决议和会议纪要报送证券交易所,经证券交易所审查后在指定报刊上公布.
股东大会因故延期,应当在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知,延期通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-286其他重要事项董事会应依据证券交易所上市规则的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为准.
如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复.
董事会应在发出股东大会通知前完成前述工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告.

3、董事会会议信息披露的规定本公司召开董事会会议,应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送证券交易所备案.
本公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案和本公司收购和出售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易的事项的,必须公告.
4、监事会会议信息披露的规定本公司召开监事会会议,应当在会后两个工作日内将监事会决议报送交易所备案,交易所认为有必要披露的,经交易所审查后在指定报刊上公布.
监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题以及发出通知的日期.
5、报告的披露本公司披露的信息包括定期报告和临时报告.
定期报告报告包括年度报告、中期报告和季度报告,其他报告为临时报告.
在每一会计年度结束后一百二十日以内编制年度财务会计报告并披露年报摘要.
在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制中期财务会计报告,并披露中报摘要.
按照中国证监会证监发[2001]55号文规定,本公司将自本次发行股票并上市交易后开始编制季报.
6、本公司的通知和公告本公司的通知通过专人送出、邮件方式送出、公告或本公司章程规定的其他形式发出.
本公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知.
本公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行.
本公司召开董事会、监事会的会议通知,以专人送出方式、邮件方式或传真方式进行.
本公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-287其他重要事项签收日期为送达日期;本公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;本公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期.

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效.
本公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送证券交易所.
本公司指定《证券时报》、《中国证券报》为刊登本公司公告和其他需要披露信息的报刊.
本公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务.

本公司自公告之日起一周内,应当将公告文稿的电脑文件(文本文件格式)寄送证券交易所,并随附董事会确认电脑文件与公告文稿一致的函件.
本公司自行联系公告事宜,未按规定日期公告的,应当在预定公告日开市前通知证券交易所.
7、其他事项本公司涉及关联交易、重大资产销售和收购事项,按证券交易所上市规则规定的内容进行披露.
本公司的董事会全体成员必须保证信息内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任.
本公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场.
本公司应当提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及相关人员对本公司尚未公开的信息负有保密义务,不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益.
二、董事、监事和高级管理人员、自然人发起人股东控制或参股的法人(一)本公司董事、监事和高级管理人员、自然人发起人股东控制或参股的法人(1)惠州市升华实业有限公司,设立时间为1997年8月27日,注册资本为1,200万元,主要从事的业务为生产及销售电子产品、塑料制品、金属制品、化工产品、纸制品,持股情况为TCL王牌电器(惠州)有限公司工会60%、黄平初2.
35%、李东生1.
41%、高孝先1.
41%、胡秋生1.
36%、吴柯1.
15%、郑传烈1.
15%、吕忠丽1.
15%、黎健生1.
15%、陈道亮1.
15%、袁信成1.
15%、杨利1.
15%、张健武1.
13%、曾艳玲1.
13%、虞跃明1.
08%、罗秋林1.
02%、于广辉1.
00%、邵光洁0.
96%、张山水0.
77%、招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-288其他重要事项非发行人董事、监事、高级管理人员及自然人股东的其他员工18.
34%.
惠州市升华实业有限公司的股东会已经作出注销、清算的决议,尚待履行债权人的通知和公告以及其他清算程序.
预计将在2004年1月31日之前发出债权人通知和公告,并依照法定程序,尽快完成清算程序.
注销、清算完成后,该公司将不再是本公司的关联方.
(2)华庆国际(香港)有限公司,设立时间为1997年7月1日,注册资本为50,000美元,主要从事的业务为投资控股,在英属维京群岛注册成立,持股情况为自然人股东杨利20%、陈道亮12%、于广辉12%,其它自然人持有其56%股权.
惠州市升华工业有限公司承诺将收购包括本公司自然人股东杨利、陈道亮、于广辉分别持有的股权在内的该公司全体股东的股权.
收购完成后,华庆国际(香港)有限公司成为惠州市升华工业有限公司的全资子公司.
预计2004年1月31日之前,上述收购完成后,华庆国际(香港)有限公司将不再是本公司的关联方.
(3)惠州市TCL通讯技贸有限公司,设立时间为1998年6月22日,注册资本为4,820,000元,主要从事的业务为销售电话机变压器、受话器、扬声器、五金件、外壳,销售、维修家用电器、通讯产品,持股情况为TCL通讯技贸有限公司工会93.
36%、TCL集团股份有限公司6.
64%.
本公司已要求并将确保:李东生、袁信成、吕忠丽、陈道亮、张洁、黎建生等人,在2004年一季度末前将其通过惠州市TCL通讯技贸有限公司工会持有的惠州市TCL通讯技贸有限公司的权益转让给第三方.
上述转让完成后,惠州市TCL通讯技贸有限公司将不再是本公司的关联方.
(4)惠州天伦实业有限公司,设立时间为1993年3月23日,注册资本为30,000,000元,主要从事的业务为销售五金交电、百货、办公用品、文体用品、通讯设备、电子计算机、电子元器件、仪器仪表,电子计算机应用服务,持股情况为惠州市TCL电器销售有限公司工会95%、黄万全2.
5%、非发行人董事、监事、高级管理人员及自然人股东的其他自然人股东2.
5%;本公司自然人股东黄万全已于2003年10月21日将其持有的该公司股权转让.
惠州天伦实业有限公司已不再是本公司的关联方.
(5)万荃管理有限公司,设立时间为1998年2月18日,注册资本为50,000美元,主要从事的业务为投资控股,本公司董事、监事、高级管理人员及自然人股东在该公司中未持有股份,但由于该公司的一位自然人股东为本公司的董事兼高级管理人员的直系亲属,因此本公司董事、监事、高级管理人员及自然人股东实际控制该公司.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-289其他重要事项本公司承诺并将确保华庆国际有限公司向万荃管理有限公司的全体股东购买该公司的全部股权.
惠州市升华工业有限公司承诺将收购包括本公司自然人股东杨利、陈道亮、于广辉分别持有的股权在内的华庆国际(香港)有限公司全体股东的股权.

预计2004年1月31日之前,上述收购完成后,万荃管理有限公司将不再是本公司的关联方.
(6)惠州市升华工业有限公司,设立时间为1998年4月20日,注册资本为3,500万元,主要从事的业务为生产及销售各式电路板、高频头等电子五金件、电子配件及其配套的塑胶制品,持股情况为惠州市升华实业有限公司57.
86%、华庆国际有限公司25%、TCL集团股份有限公司17.
14%.
该公司已变更为本公司的控股子公司(具体情况请见后文"清理董事、监事、高级管理人员及自然人发起人股东在其控制或参股公司所持股权过程中发生的关联交易"),本公司董事、监事和高级管理人员、自然人发起人股东不再持有该公司股份.

惠州市升华工业有限公司已不再是本公司的关联方.
(7)惠州市安达模具塑胶有限公司,设立时间为2000年7月13日,注册资本为200万元,主要从事的业务为生产经营各类塑胶制品、电子元件、金属配件,以及各种模具的开发、制造,持股情况为华庆国际有限公司80%、惠州市升华工业有限公司20%.
惠州市升华工业有限公司承诺将收购包括本公司自然人股东杨利、陈道亮、于广辉分别持有的股权在内的华庆国际(香港)有限公司全体股东的股权.
预计2004年1月31日之前,上述收购完成后该公司将不再是本公司的关联方.
(8)惠州TCL彩印包装有限公司,原持股情况为惠州市升华工业有限公司100%持有.
该公司董事会已做出决议,决定注销该公司,预计将在2004年1月31日前召开股东大会批准注销事项,并将尽快发出债权人通知和公告,依照法定程序,尽快完成清算程序.
注销、清算完成后,该公司将不再是本公司的关联方.
(9)惠州TTK家庭电器有限公司,设立时间为1985年1月8日,注册资本为350万美元,主要从事的业务为生产、销售音箱、遥控器、功放机、塑胶部件、金属制品等,持股情况为惠州市升华工业有限公司50%、华庆国际有限公司50%.
惠州市升华工业有限公司承诺将收购包括本公司自然人股东杨利、陈道亮、于广辉分别持有的股权在内的华庆国际(香港)有限公司全体股东的股权.
预计2004年1月31日之前,上述收购完成后该公司将不再是本公司的关联方.
(10)惠州怡力通讯产品有限公司,设立时间为1998年7月15日,注册资本为600万元港币,主要业务为开发研究、设计、生产销售各类通讯设备适用的变压招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-290其他重要事项器、受话器、扬声器、五金件、线路板、外壳、送话器、立式电感、来电显示器、电话防盗,持股情况为TCL通讯技贸有限公司75%、TCL实业控股(香港)有限公司25%.
本公司董事、监事和高级管理人员、自然人发起人股东承诺在2004年一季度末前将其在惠州市TCL通讯技贸有限公司中间接持有的权益转让给第三方,转让后该公司将不再是本公司的关联方.
(11)惠州三华工业公司,设立时间为1998年7月27日,注册资本为1,000万元,主要业务为彩色显示器和彩色电视机用FBT系列产品等电子元件制造,持股情况为华庆国际(香港)有限公司40%、山东德州三和有限公司10%、香港立港有限公司50%.
惠州市升华工业有限公司承诺将收购包括本公司自然人股东杨利、陈道亮、于广辉分别持有的股权在内的华庆国际(香港)有限公司全体股东的股权.
预计2004年1月31日之前,上述收购完成后该公司将不再是本公司的关联方.
(12)新乡华新纸制品公司,设立时间为1999年10月13日,注册资本为427万元,主要从事的业务为生产、加工各类纸箱、纸板,销售自产产品,持股情况为新乡万方包装器材有限公司48%、万荃管理有限公司52%.
华庆国际有限公司在2004年一季度末前向万荃管理有限公司的全体股东购买该公司的全部股权.
惠州市升华工业有限公司承诺将收购包括本公司自然人股东杨利、陈道亮、于广辉分别持有的股权在内的华庆国际(香港)有限公司全体股东的股权.

预计2004年1月31日之前,上述转让完成后该公司不再是本公司的关联方.
2.
本公司董事、监事和高级管理人员、自然人发起人股东参股的本公司的下属企业(1)TCL国际控股有限公司,主要业务包括投资控股,注册地英属开曼群岛,注册资本港币263,099,885元.
经中国证监会1999年9月10日以证监发行字[1999]122号文批准,该司于1999年11月在香港联合交易所上市,股票代码为1070.
截止2003年6月30日,TCL实业控股(香港)有限公司持有55.
16%的股权,公众持有44.
84%股权.
截至2002年12月31日,总资产为8,193,751,245元,净资产3,861,252,291元.
2002年投资收入为315,273,175元.
前述财务状况已经安永会计师事务所审计.
法定代表人:李东生.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-291其他重要事项(2)TCL国际电工(惠州)有限公司,是本公司的控股子公司,其主要业务为研究、设计、生产经营系列综合布线、灯具、仪用接插件、光电开关、接近开关、电气开关、插座及相关配件、小型断路器.
漏电断路器及配件制造等,注册地广东省惠州市,注册资本50,000,000元,其中,本公司持有20%的股权,TCL实业控股(香港)有限公司持有60%股权,该公司工会持有20%.
截至2002年12月31日,总资产为149,726,132元,净资产74,066,544.
2002年营业收入为303,527,858元.
前述财务状况已经深圳大华天诚会计师事务所审计.
法定代表人:李东生.

(3)惠州市TCL文化发展有限公司,是本公司控股子公司,其主要业务包括生产、销售音像制品、通讯产品、家用电器、电子元件、电子仪器仪表,注册地广东省惠州市,注册资本26,720,000元,其中本公司持有77.
54%的有股权、该公司工会持有6.
58%的股权,该公司管理层持有15.
88%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为25,627,382元,净资产为8,646,771元,2002年营业收入为2,840,886元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:郑传烈.
(4)惠州市华通工贸有限公司,是本公司的控股子公司,其主要业务包括销售家用电器、电子原件、电话机、建筑材料,注册地广东省惠州市,注册资本10,000,000元,其中本公司持有51%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为29,485,191元,净资产19,486,523元.
2002年投资收益为4,990,814元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:李洪志.
2003年9月2日,惠州市华通工贸有限公司股东会作出决议,决定注销该公司.
该公司已成立清算组并于2003年9月26日、28日、29日向债权人发出公告,目前该公司仍处于清算的债权人公告期.
(5)华通纸制品(惠州)有限公司,是本公司通过TCL华通工贸有限公司持股的中外合资企业,主要业务包括生产、销售纸箱及其它纸制品.
注册地广东省惠州市,注册资本2,150,000港元,其中TCL实业控股(香港)有限公司持有17.
14%的股权,惠州市华通工贸有限公司持有42%股权,惠州市升华工业有限公司持有28%股权,华庆国际(香港)有限公司持有12%.
截至2001年12月31日,总资产为12,651,745元,净资产5,274,068元.
2002年营业收入为56,471,860元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:赵曙光.
(6)华通发泡胶(惠州)有限公司,是本公司通过惠州市华通工贸有限公司持有股权的中外合资企业,主要业务包括发泡胶制品、塑胶制品、薄膜等化工产品制造.
注册地广东省惠州市,注册资本7,000,000元,其中香港万荃管理有限公司持有15%的股权,惠州市华通工贸有限公司持有45%股权,惠州市升华工业有限公司持有30%股权,华庆国际(香港)有限公司持有10%股权.
截至2002年12月31日,总资产为27,060,899元,净资产9,774,793元.
2002年营业收入为34,784,343元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:赵曙光.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-292其他重要事项(7)惠州市华通广告装饰工程有限公司,是本公司通过惠州市华通工贸有限公司持有控股股权的有限责任公司,主要业务包括设计制作国内灯箱、路牌、商标、模型广告业务等,注册地广东省惠州市,注册资本1,500,000元,其中惠州市华通工贸有限公司持有90%的股权.
截至2002年12月31日,总资产为2,357,862元,净资产1,544,289元.
2002年营业收入为16,749,612元.
前述财务状况已经安永华明会计师事务所审计.
法定代表人:贺妙忠.
李东生、郑传烈、吕忠丽、唐林、张健武、虞跃明、温尚霖、陈北煌、李益民等9人已承诺将其通过TCL国际电工(惠州)有限公司工会间接持有的该公司的部分权益转让给该公司的高管人员.
预计2004年2月28日之前,上述股权转让能够完成.
本公司的董事、副总裁郑传烈承诺将转让其持有的惠州市TCL文化发展有限公司的部分股权,受让的对象为该公司的高层管理人员.
预计2004年2月15日之前,上述股权转让能够完成.
惠州市华通工贸有限公司已通过股东会决议注销.
正在履行向债权人的公告程序.
清理董事、监事、高级管理人员及自然人发起人股东在其控制或参股公司所持股权过程中发生的关联交易目前已经本公司董事会批准,并拟提交预计在2004年4月30日之前召开的本公司2003年度股东大会审议.
本公司非关联股东惠州市投资控股有限公司、南太电子(深圳)有限公司,株式会社东芝、住友商事株式会社、REGALTRINITYLIMITED、LUCKYCONCEPTLIMITED、TCL集团工会以及杨伟强、胡立宪、陈北煌、薄连明、于恩军等五位非关联自然人股东均已出具书面确认,同意本次重组中公司与关联方发生的关联交易,并承诺在公司股东大会审议该等关联交易时,投赞成票以批准该等关联交易.
本公司本次合并与发行后的全体流通股股东亦有权在该次股东大会上对上述关联交易事项进行表决.
如果由于特别原因,有关关联交易提案不能得到通过,本公司将根据有关股东的反馈意见,对上述关联交易的价格等交易条件进行修改后,重新提交最近一次股东大会审议.

本公司董事、监事、高级管理人员及自然人发起人股东,已就在关联公司中作为股东或任职事项,不可撤销地作出如下承诺:"如本人在关联公司担任高级管理职务,本人将在TCL集团上市之日起一年内辞去相关职务;其后,本人不再担任关联公司高级管理职务;如本人持有关联公司股权或股份权益,本人亦将在TCL集团上市之日起一年内依适用规则及程序作出转让;其后,本人不再持有关联公司股权或股份权益.
"本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已就不再投资其他可能与本招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-293其他重要事项集团及其控股、参股企业产生利益关系的企业作出承诺:"本人及本人的直系亲属除目前已经控股、参股的企业外,不再投资其他可能与TCL集团及其控股、参股企业产生利益关系的企业.
"(二)与本公司董事、监事和高级管理人员、自然人发起人股东控制或参股的法人之间的关联交易对销售收入与利润的影响1.
销售原材料、备件、辅助材料及产成品过去三年零一期向本公司董事、监事和高级管理人员、自然人发起人股东控制或参股的法人销售原材料、备件、辅助材料及产成品情况如下表所示:单位:元2000年2001年2002年2003年1-6月销售原材料、备件、辅助材料及产成品合计438,6747052,1099,366,472556,154占本集团其他业务收入比例0.
08%0.
91%0.
60%0.
07%占本集团主营业务收入比例0.
004%0.
055%0.
042%0.
004%本公司董事、监事、高级管理人员及自然人发起人股东参股的企业与本集团之间的此类交易的年交易金额均在3,000万元以下,不构成重大关联交易,对本集团收入与利润的影响很小.
报告期内关联交易发生额占关联方主营业务成本比例见下表:2000年2001年2002年2003年1-6月惠州市安达模具塑胶有限公司3.
34%0.
37%-TCL彩印包装有限公司1.
07%0.
14%--惠州市升华工业有限公司0.
06%3.
07%3.
48%0.
28%惠州TTK家庭电器有限公司--0.
41%2.
49%2.
购买原材料、产成品过去三年零一期向本公司董事、监事和高级管理人员、自然人发起人股东控制或参股的法人购买原材料、产成品情况如下表所示:单位:元2000年2001年2002年2003年1-6月购买原材料、产成品合计240,355,521278,642,681303,474,410142,155,762占本集团主营业务成本比例2.
74%2.
81%1.
78%1.
39%除向惠州市升华工业有限公司采购原材料以外,本公司董事、监事、高级管理人员及自然人发起人股东间接控制的企业与本集团之间的关联交易的年交易金额均在3,000万元以下,不构成重大关联交易.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-294其他重要事项本集团向惠州市升华工业有限公司购买原材料的年交易金额超过3000万元,在2003年1-6月、2002年、2001年和2000年分别占本集团合并主营业务成本的1.
29%、1.
65%、2.
47%和2.
28%.
报告期内关联交易发生额占关联方主营业务收入比例见下表:2000年2001年2002年2003年1-6月惠州市怡力通讯产品有限公司58.
84%62.
82%29.
90%50.
81%惠州TCL彩印包装有限公司35.
20%33.
86%4.
59%-惠州市升华工业有限公司95.
32%83.
38%82.
09%80.
55%惠州TTK家庭电器有限公司76.
34%88.
62%85.
13%85.
45%惠州市三华工业有限公司---3.
77%TCL通讯技贸有限公司--0.
34%-三、重要合同截止2003年8月31日,本公司及其下属控股子公司尚未履行完毕的、合同金额在1000万元以上、或对公司有重要影响的合同为重要合同.
(一)采购合同序号采购方供应方合同名称/编号主要内容及/或金额履行期间1.
TCL集团有限公司WavecomAsiaPacificlimitedAmtalInternationalLimitedAgreementrelatingtothedevelopmentofGSMMobileStations向TCL销售GSM模块1999.
7.
9起2.
TCL电子(香港)有限公司深圳赛格日立彩色显示器有限公司采购订单US$4,936,000.
00采购电子元器件2002.
12.
193.
TCL电子(香港)有限公司深圳赛格日立彩色显示器有限公司采购订单US$1,232,704.
00采购电子元器件2003.
11.
274.
TCL电子(香港)有限公司LGElectronicsInc.
采购订单US$1,979,640.
00采购电子元器件2003.
7.
75.
TCL电子(香港)有限公司LGElectronicsInc.
采购订单US$1,620,400.
00采购电子元器件2003.
5.
76.
TCL电子(香港)有限公司LGElectronicsInc.
采购订单US$1,360,000.
00采购电子元器件2003.
7.
107.
TCL电子(香港)有限公司LGElectronicsInc.
采购订单US$3,496,208采购电子元器件2003.
7.
248.
TCL电子(香港)有限公司LGElectronicsInc.
采购订单US$1,430,000.
00采购电子元器件2003.
8.
129.
TCL电子(香港)有限公司Philips(H.
K.
)LTD,.
采购订单US$2,610,000.
00采购电子元器件2003.
7.
1010.
TCL电子(香港)有限公司CHUNGHWAPICTURETUBES(MALAYSIA)SDN.
BHD采购订单US$2,407,680.
00采购电子元器件2003.
7.
11招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-295其他重要事项序号采购方供应方合同名称/编号主要内容及/或金额履行期间11.
TCL电子(香港)有限公司CHUNGHWAPICTURETUBES(MALAYSIA)SDN.
BHD采购订单US$2,273,920.
00采购电子元器件2003.
8.
2112.
TCL电子(香港)有限公司SELIGENTLIMITED采购订单US$1,515,520.
00采购电子元器件2003.
7.
1613.
TCL电子(香港)有限公司汤姆逊(佛山)显象管有限公司采购订单US$1,576,960.
00采购电子元器件2003.
7.
1814.
TCL电子(香港)有限公司深圳赛格日立彩色显示器有限公司采购订单US$2,162,160.
00采购电子元器件2003.
7.
2315.
TCL电子(香港)有限公司深圳赛格日立彩色显示器有限公司采购订单US$3,168,880.
00采购电子元器件2003.
5.
1416.
TCL电子(香港)有限公司SansungSDI(HongKong)Ltd,.
采购订单US$1,703,520.
00采购电子元器件2003.
8.
517.
TCL电子(香港)有限公司SansungSDI(HongKong)Ltd,.
采购订单US$1,224,000.
00采购电子元器件2003.
8.
2618.
TCL电子(香港)有限公司SansungSDI(HongKong)Ltd,.
采购订单US$1,578,720.
00采购电子元器件2003.
8.
2619.
TCL电子(香港)有限公司GuangDongFortuneScience采购订单US$1,552,384.
00采购电子元器件2003.
8.
1220.
TCL电子(香港)有限公司LeadingDigitalCo.
Ltd,.
采购订单US$2,143,900.
00采购电子元器件2003.
8.
1921.
TCL电子(香港)有限公司LGElectronicsInc.
采购订单US$1,990,560.
00采购电子元器件2003.
6.
1022.
TCL电子(香港)有限公司Philips(H.
K.
)Ltd.
采购订单US$4,188,217.
24采购电子元器件2003.
5.
623.
TCL电子(香港)有限公司Philips(H.
K.
)Ltd.
采购订单US$3,726,655采购电子元器件2003.
5.
19(二)销售合同序号销售方购买方合同名称/编号内容及金额履行期间1.
惠州TCL移动通信有限公司湖南德信电子科技有限公司营销[200302]A30号《包销合同书》1000万元经销手机2003.
3.
19-2003.
12.
312.
惠州TCL移动通信有限公司成都公众移动通信有限公司营销[200302]A71号《包销合同书》6000万元经销手机2003.
5.
1-2003.
113.
惠州TCL电脑科技有限责任公司杭州华光计算机工程有限公司家用电脑分货服务商合作协议5100万元TCL家用电脑经销2003年度4.
惠州TCL电脑科技有限责任公司江苏宏图三胞科技发展有限公司家用电脑分货服务商合作协议5000万元TCL家用电脑经销2003年度5.
惠州TCL电脑科技有限责任公司广州市三星大洋计算机科技有限公司家用电脑分货服务商合作协议4500万元TCL家用电脑经销2003年度招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-296其他重要事项6.
惠州TCL电脑科技有限责任公司杭州华光计算机工程有限公司商用电脑分销商合作协议电脑8500台TCL商用电脑经销2003年度7.
惠州TCL电脑科技有限责任公司江苏宏图三胞科技发展有限公司商用电脑分销商合作协议电脑7000台TCL商用电脑经销2003年度8.
TCLOEM销售有限公司PhilipsConsumerElectronicsB.
V.
采购合同销售电视机2002年12月30日9.
TCLOverseasConsumerElectronicsLimitedTinMingTradingCo.
销售合同彩电价值4,680,000美元销售电视机2003年5月2日10.
深圳TCL新技术有限公司华为技术有限公司买卖合同17,650,000元,供应AV系统2002.
8.
9(三)技术许可合同序号许可方被许可方合同名称内容期限1.
美国高通公司TCL集团有限公司关于若干CDMA用户单元(即完整的手机)制造与销售的技术许可合同制造CDMA手机的基本许可2001.
10.
8起2.
美国高通公司TCL集团有限公司1xRTT(CDMA标准中的一种)用户单元设计转让与技术协助协议向TCL开放集成软件、应用软件平台2001.
10.
26起3.
ShimaCommunicationA/S惠州TCL移动通信有限公司GSMDualBandHandsetLicense&DevelopmentContructShima协助TCL做GSM集成2001.
2.
13起4.
TTPComLtd惠州TCL移动通信有限公司SoftwareProductLicenceforGSMsoftwareGSM软件产品许可2001.
3.
23起5.
爱立信移动平台公司王牌通讯(香港)有限公司参考设计许可与支持协议参考设计包的许可使用与技术支持2002.
7.
5起6.
摩托罗拉公司惠州TCL移动通信有限公司i.
200&i.
250平台主协议i.
200&i.
250手机芯片组平台技术许可2002.
10.
29起7.
香港亚太讯息网络有限公司惠州TCL移动通信有限公司TCL-OB01多媒体信息终端项目合作协议GSM、GPRS手机的开发和许可2002.
9.
3-2005.
9.
38.
字原软件技术(北京)有限公司惠州TCL移动通信有限公司文字输入法许可协议宇原文字输入法的许可使用1999.
12.
13起9.
杜比实验室技术许可公司TCL集团有限公司Dolbyconsumersurrouddecorderlicenseagreement杜比用户环绕解码器的许可使用1998.
3.
28起10.
杜比实验室技术许可公司TCL集团有限公司Dolbyaudiosystemlicenseagreement杜比视听系统的许可使用1998.
3.
28起11.
MarovisionCorporationTCL集团有限公司DVDmanufacturinglicenseagreementDVD反复制技术的许可使用1998.
4.
28-技术有效期满12.
数字影院系统有限公司TCL集团有限公司DTS数字环绕消费者制造许可证协议DTS工业版权的非独占许可使用2000.
9.
10至技术有效期满招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-297其他重要事项序号许可方被许可方合同名称内容期限13.
6CTCL通力电子(惠州)有限公司DVDPatentLicenseAgreement6C所持有的DVD专利技术许可的初步协议2002生效时起至2007年12月31日14.
KoninklijkePhilipsElectronicsN.
VTCL国际控股有限公司DVDVEDIOPLAYERANDDVDROMPLAYERPATENTLICENSEAgr3C授权协议2002.
7.
1生效(四)借款合同TCL集团股份有限公司签订的借款合同1.
人民币借款合同序号借款人贷款金额合同名称/合同号贷款期限1.
中国工商银行惠州市分行一营业部7000万元2001年(XY)字第0231号《固定资产借款合同》2002.
12.
12-2005.
12.
052.
中国进出口银行40000万元(2002)进出银(卖信合)字第1666号《出口卖方信贷借款合同》2002.
9.
30-2004.
9.
303.
中国进出口银行10000万元(2002)进出银(信合)字第1511A号《出口卖方信贷借款合同》2002.
3.
14-2004.
3.
134.
中国进出口银行10000万元(2002)进出银(信合)字第1511B号《出口卖方信贷借款合同》2002.
6.
27-2004.
6.
122.
外汇借款合同序号借款人金额(最高额)(万元)合同名称/合同号起讫期限1.
工行深圳市华强支行USD11,188,031.
88外汇借款合同(工银深(短借)强字2003年第0131号2003.
7.
28-2003.
10.
242.
工行深圳市华强支行USD8,000,000.
00外汇借款合同(工银深(短借)强字2003年第0134号2003.
8.
4-2003.
10.
313.
招商银行深圳蔡屋围支行USD4,271,846.
00借款合同(2003年蔡字第1003690068号)2003.
8.
7-2003.
11.
64.
招商银行深圳蔡屋围支行USD4,000,000.
00借款合同(2003年蔡字第1003690069号)2003.
8.
7-2003.
11.
55.
招商银行深圳蔡屋围支行USD4,813,070.
00借款合同(2003年蔡字第1003690073号)2003.
8.
11-2003.
11.
76.
招商银行深圳蔡屋围支行USD6,474,600.
00借款合同(2003年蔡字第1003690078号)2003.
8.
14-2003.
11.
127.
招商银行深圳蔡屋围支行USD2,584,866.
92借款合同(2003年蔡字第1003690081号)2003.
8.
19-2003.
11.
178.
招商银行深圳蔡屋围支行USD1,485,000.
00借款合同(2003年蔡字第1003690082号)2003.
8.
19-2003.
11.
179.
招商银行深圳蔡屋围支行USD6,175,336.
96借款合同(2003年蔡字第1003690084号)2003.
8.
20-2003.
11.
18招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-298其他重要事项10.
招商银行深圳蔡屋围支行USD3,142,800.
00借款合同(2003年蔡字第1003690085号)2003.
8.
20-2003.
11.
1811.
招商银行深圳蔡屋围支行USD3,444,500.
00借款合同(2003年蔡字第1003690086号)2003.
8.
21-2003.
11.
1912.
招商银行深圳蔡屋围支行USD1,328,900.
00借款合同(2003年蔡字第1003690087号)2003.
8.
22-2003.
11.
2013.
招商银行深圳蔡屋围支行USD5,780,330.
24借款合同(2003年蔡字第1003690088号)2003.
8.
27-2003.
11.
2514.
招商银行深圳蔡屋围支行USD1,400,000.
00借款合同(2003年蔡字第1003690089号)2003.
8.
27-2003.
11.
2515.
建行惠州市分行USD6,017,985.
61借据(324133060382)2003.
6.
4-2003.
9.
116.
建行惠州市分行USD1,485,000.
00借据(324133060373)2003.
6.
4-2003.
9.
117.
建行惠州市分行USD1,410,38.
00借据2003.
6.
4-2003.
9.
118.
建行惠州市分行USD1,485,000.
00借据(324133060491)2003.
6.
5-2003.
9.
319.
建行惠州市分行USD6,088,313.
66借据(324133060503)2003.
6.
9-2003.
9.
520.
建行惠州市分行USD5,858,809.
58借据2003.
6.
25-2003.
9.
2321.
建行惠州市分行USD1,485,000.
00借据(324133060721)2003.
6.
16-2003.
9.
1222.
建行惠州市分行USD5,929,982.
31借据(324133060612)2003.
6.
16-2003.
9.
423.
建行惠州市分行USD8,790,411.
85借据2003.
7.
10-2003.
10.
724.
中行惠州分行USD8,450,000.
00借款合同(GDK475370120030110)2003.
7.
21-2003.
10.
20招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-299其他重要事项(五)其他合同序号合同名称TCL方对方期限1.
《福州广电IP骨干网工程项目设备购销合同》福州金科计算机信息技术有限公司福州广播电视网络有限公司2002.
8.
21签订金额10,695,900元2.
《资产转让协议》SchneiderElectronicsGmbH德国施奈德技术股份有限公司和施奈德电子股份有限公司的破产管理人2002年9月19日签订总收购价为820万欧元3.
《资产租赁协议》TCL王牌电器(惠州)有限公司长城工业村(惠州)有限公司等九家关联企业2002年11月1日起8年4.
《开发研发大厦协议书》深圳TCL工业研究院有限公司深圳TCL投资有限公司2001年4月10日(六)关联交易协议公司名称公司名称协议名称或内容签署时间1.
TCL集团股份有限公司惠州升华工业有限公司《生产配套原则协议》2002年4月10日2.
TCL电器销售有限公司河南TCL-美乐电子有限公司《TCL彩电结算协议》1999年3月20日3.
TCL电器销售有限公司TCL国际控股有限公司《代理销售产品协议》1999年11月15日4.
TCL电器销售有限公司河南美乐委托惠州王牌《2002年度彩电销售协议》2002年2月28日5.
TCL王牌电器(惠州)有限公司河南TCL-美乐电子有限公司《购销协议书》2002年3月12日6.
TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司TCL集团有限公司《空调压缩机原材料购销协议书》2001年10月9日7.
广东美卡文化音像有限公司惠州TCL音像制品有限公司《内部商品价格销售协议书》1999年1月8日8.
广东美卡文化音像有限公司惠州TCL音像制品有限公司《系统内部销售协议书》2001年1月5日9.
广东美卡文化音像有限公司惠州TCL音像制品有限公司《内部商品价格销售补充协议书》2001年12月1日10.
惠州TCL王牌高频电子有限公司TCL王牌电器(惠州)有限公司《产品购销合同》按生产计划不定期签署11.
惠州升华工业有限公司TCL王牌电器(惠州)有限公司《产品购销合同》按生产计划不定期签署12.
结算中心其他下属公司《内部融资协议》根据结算需要不定期签署(七)吸收合并协议本公司与TCL通讯设备股份有限公司于2003年9月28日签署了《合并协议书》,招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-300其他重要事项对本次合并合并主体,合并方式,合并时的换股价格,合并后存续公司的注册资本,合并范围,合并双方的权益处置,合并双方董事会成员及人员的安排,资产保全,存续公司的章程修订案,合并生效的前提条件,合并终止的条件,合并协议适用的法律、违约责任及争议解决方式等事宜均作了明确约定.
该协议已经获得双方董事会与股东大会批准.
(八)承销协议本公司与中国国际金融有限公司于2003年7月15日签署了关于本公司首次公开发行的《承销协议》.
协议对于本次发行和承销、承销费用、股款收缴及承销费用支付、承销的先决条件、不可抗力、免责担保、终止责任等事宜作了明确的约定.

三、重大诉讼或仲裁事项(一)本公司及下属控股子公司作为原告的重大诉讼本公司及下属控股子公司作为原告的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件合计有七件,其中两件诉讼业已胜诉,四件由本公司下属控股子公司TCL电子香港、TCL海外销售有限公司在印度提起的诉讼和一件仲裁案件仍在审理中.
TCL电子(香港)有限公司、TCL海外销售有限公司作为原告在印度提起了5件诉讼和仲裁.
该等案件中,原告为公司间接投资的境外下属子公司,不是被要求承担责任的一方.
具体情况如下:事项当事人诉由索赔数额在Mumbai高等法院提起的要求返还模具的诉讼原告:TCL电子(香港)有限公司TCL海外销售有限公司;被告:TCLBaron(India)Ltd.
巴龙国际有限公司维尔康电子有限公司曼秀·麦卡普拉斯特有限公司维麦模具有限公司不当处置模具,将模具出售给第三方,对公司财产的不当使用以及索赔373,350美元加利息要求赔偿损失的诉讼原告:TCL电子(香港)有限公司被告:巴龙国际有限公司要求对因向巴龙国际提供货物所造成的损失进行赔偿165,570.
80美元加利息要求赔偿损失的诉讼原告:TCL电子(香港)有限公司;被告:维尔康电子有限公司要求对因向维尔康电子有限公司提供货物所造成的损失进行赔偿1,707,591.
35美元加利息要求赔偿损失的诉讼原告:TCL海外销售有限公司;被告:要求对因向维尔康电子有限公司提供货物所造成的损失进行赔偿2,597,269.
16美元加利息招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-301其他重要事项事项当事人诉由索赔数额维尔康电子有限公司就合资公司提起的仲裁申请人:TCL电子(香港)有限公司;被申请人:巴龙国际有限公司对合资公司的不当管理、拒绝履约以及对合资公司资金和财产的不当处置尚待量化,但应包括最初的投资、因不当管理和不履约导致的损失、商誉的损失以及对于不能实现回报所主张的索赔(二)本公司及下属控股子公司作为被告的重大诉讼本公司并无作为被告的重大诉讼.
本公司的下属公司近期有下述正在进行的重大诉讼案件:1.
中国音乐著作权协会诉惠州TCL移动通信有限公司案2002年10月18日,中国音乐著作权协会向北京市第一中级人民法院起诉惠州TCL移动通信有限公司及其手机产品经销商北京迪信通电子通信技术有限公司,指控两被告生产和销售的TCL品牌的手机中内置的部分音乐铃声中未经许可复制了23首由著作权人委托其管理著作权的歌曲,要求被告(1)立即将其制造和销售的TCL品牌的手机中内置的所有侵权铃声曲目删除,(2)在一家全国性报刊上向其公开道歉,(3)赔偿其经济损失1,284.
48万元和调查费用9.
1万元.
该案2003年11月30日经北京市第一中级人民法院调解结案,双方达成调解协议,由惠州TCL移动通信有限公司向中国音乐著作权协会赔偿经济损失250万元.
2.
风险投资人诉TCL通讯设备(国际)有限公司、TCL通信技术(香港)有限公司案达讯创业投资股份有限公司(作为第一原告)、达讯贰创业投资股份有限公司(作为第二原告)、普讯中国技术有限公司(作为第三原告,三原告合称为"普讯创投")于2002年3月11日向香港高等法院提出诉讼.
要求TCL通讯设备(国际)有限公司(第一被告)及TCL通信技术(香港)有限公司(作为第二被告)承担陈述失实的赔偿责任HK$5,000万元.
该案各方当事人已于2003年9月10日签署《和解契约》,原告代表律师并根据《和解契约》签署《终止诉讼通知书》,根据香港法律正式终止该诉讼.
3、反倾销应诉2003年5月2日,美国五河电子发明公司、国际电子业工人兄弟会、国际电子产品、家具和通讯工会对原产于中国和马来西亚的彩电提起反倾销申诉.
2003年5月7日,此申诉获得了美国国际贸易委员会的立案.
2003年5月23日,此申诉获得了美国商务部立案.
对该反倾销申诉,本公司参加应诉并向美国国际贸易委员会提交了答辩.
2003年6月16日,美国国际贸易委员会就上述彩电出口美国对美国彩电产业造招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-302其他重要事项成损害做出了肯定性初步裁决.
2003年11月25日,美国商务部公布了初步裁定拟向中国彩电企业征收的反倾销税税率,其中本公司适用反倾销税税率为31.
15%.
该案还有待于美国国际贸易委员会进行产业损害的最终裁决.
本公司出口美国的产品属于以OEM方式出口,全部由TCL王牌电器(惠州)有限公司生产.
美国对中国彩电的反倾销制裁如果最终成立,本集团在国内生产的21寸以上的彩电将难以向美国出口并获利,按照2003年的销售情况估计,受此政策影响的彩电数量约22.
78万台,销售额约为24,122.
40万元.
除前述诉讼案件外,本公司及下属控股子公司不存在作为一方当事人的其他尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
(三)本公司主要股东及董事、监事和高级管理人员涉及的重大诉讼或仲裁事项持有本公司20%以上股权的股东不存在作为一方当事人的尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦无该等诉讼、仲裁或行政处罚的可能或威胁.
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦无该等诉讼、仲裁或行政处罚的可能或威胁.
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到刑事诉讼的情况四、获得许可使用的情况本集团获得许可使用的专利权与非专利技术的情况技术名称许可方被许可方使用费确定原则许可使用年限限制条款AV产品1.
prological方式编解码的专利和专有技术杜比实验室技术许可公司TCL集团有限公司包括合同签订时支付的一笔固定费用以及根据每一季度产量与单位产品技术转让费计算得出的费用至全部专利保护期限均到期时止无2.
digital方式编解码的专利和专有技术杜比实验室技术许可公司TCL集团有限公司包括合同签订时支付的一笔固定费用以及根据每一季度产量与单位产品技术转让费计算得出的费用至全部专利保护期限均到期时止无3.
DVDanticopytechnology.
MarovisionCorporationTCL集团有限公司包括合同签订时支付的一笔固定费用、按年支付的年费、合同签订满12个月时支付的一笔固定费用以及根据每一季度销售额的一定百分比计算收取的费用自1998年4月2日起5年有效,双方正在商谈续签事宜并预计在较短时间内将会完成续签的法律程序.
无4.
数字音频系统和专用于数字音频、录音、传输和接收的数字音频解码系统技数字影院系统有限公司TCL王牌电器(惠州)有限公司包括合同签订时支付的一笔固定费用以及根据每一季度销售量与单位产品技术转让费计算收取的费用自2000年8月28日起5年有效无招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-303其他重要事项技术名称许可方被许可方使用费确定原则许可使用年限限制条款术5.
DVD专利技术许可6CTCL通力电子(惠州)有限公司根据每一季度销售量与单位产品技术转让费计算收取的费用自签订之日起至2007年12月31日有效到期后如被许可方未要求终止将自动续展5年,不超过全部专利保护期限均到期时无手机产品6.
关于若干CDMA用户单元(即完整的手机)制造技术美国高通公司TCL集团有限公司及其控股公司提成费方式,按照每一季度所销售的用户单元"净销售价"的一定百分比计算自2001年10月8日起10年有效,到期经双方同意可延续10年不超过全部专利保护期限均到期时被许可方承诺购买高通或其指定供应商生产的CDMAASICs,只要其价格是有竞争力的.
7.
1xRTT用户单元设计相关技术美国高通公司TCL集团有限公司及其控股公司分期支付一笔总数固定的费用自2001年10月26日起持续有效,除非被提前终止无8.
GSM双频手机模块的技术许可和开发ShimaCommunicationA/S惠州TCL移动通信有限公司及其控股公司包括固定的硬件设计许可费、软件许可费与技术支持费用,以及按照累计销售数量与单位产品专利许可费计算得出的费用自2001年2月13日起持续有效,除非被提前终止9.
GSM手机软件许可TTPComLtd.
惠州TCL移动通信有限公司及其控股公司一笔总数固定的费用自2001年3月23日起持续有效,除非被提前终止无10.
参考设计包的许可使用与技术支持爱立信移动平台公司王牌通讯(香港)有限公司包括合同签订时支付的一笔固定费用以及根据每一季度产量与单位产品技术转让费计算得出的费用自2002年7月8日起5年有效无11.
i.
200&i.
250手机芯片组平台技术许可摩托罗拉公司惠州TCL移动通信有限公司i.
200和i.
250平台的许可费为一笔固定费用,附加的摩托罗拉软件许可费将通过谈判达成,第三方软件许可费需与第三方洽谈自2002年10月22日起3年有效无12.
TCL-OB01GSM、GPRS手机的开发和许可香港亚太讯息网络有限公司惠州TCL移动通信有限公司及其控股公司包括一笔固定的技术转让费与按照产量与单位产品许可费计算得出的费用自2003年9月3日起3年有效无13.
文字输入法字原软件技术(北京)有限公司惠州TCL移动通信有限公司根据每一季度的销售数量以及单位产品技术提成费计算自1999年12月22日起5年有效无本集团三年一期内支付知识产权许可费用的总和及所占主营业务成本比例见下表:单位:元招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-304其他重要事项2000年2001年2002年2003年1-6月小计专利许可费90,08812,310,6021,493,12811,931,08825,824,906主营业务成本8,763,790,0609,903,674,23917,086,240,55410,242,942,33745,996,647,190占主营业务成本的比例0.
0010%0.
1243%0.
0087%0.
1165%0.
0561%六、与Thomson签署合资备忘录本公司于2003年11月3日与Thomson集团(以下简称"Thomson")及TCL国际控股有限公司(以下简称"TCL国际")订立了一份具有法律约束力的备忘录("备忘录"、"合资备忘录"),就可能在境外成立一家由Thomson及TCL国际持股的合资公司("合资公司")并将本集团及Thomson集团(指Thomson及其附属公司)的电视机及DVD业务及资产投入该合资公司("合资项目")的下一步工作作出约定.
备忘录仅规定了本公司及TCL国际有义务按照备忘录规定的原则来协商制定正式协议,这种义务对于本公司及TCL国际具有法律约束力.
正式协议的签订及合资项目的完成取决于尽职调查的完成、获得所有必要的政府部门以及各方股东大会的批准.
根据备忘录规定,协议各方将进行尽职调查,并以最大的商业努力及诚意,不迟于2004年2月28日订立正式协议及以合理之努力在2004年6月15日(或其它经协议各方同意之日期)完成所有执行正式协议的先决条件.
正式协议须在得到各方股东大会的同意后方可实行.
备忘录计划签订之重大交易均须在得到各方股东大会及一切香港或其它地区有关监管机构一切所需之同意及批准后才会执行或完成.

本公司于11月3日召开的首届董事会第十三次会议已同意与Thomson签订该合资备忘录.
合资的正式协议将提交本公司上市后的股东大会批准.
(一)Thomson集团基本情况Thomson集团是一家根据法国法律组建的公司,其总部设立在法国Boulogne-Billancourt.

Thomson集团向消费者、娱乐及传媒领域的专业人士提供广泛的音像技术、系统以及终端产品和服务.
Thomson集团拥有四个主要的业务群:内容和网络、电子消费产品、电子元器件以及许可证,致力于提高和改进数字媒体的传输.
其产品以"Thomson"、"RCA"及"Technicolor"以及"GrassValley"等品牌销售,其电视机生产工厂主要位于墨西哥、波兰、法国、泰国,其电视机产品主要销往美国及欧洲.

Thomson集团是全球领先的电视机制造商之一,在北美和欧洲的电视机市场拥有领先的市场地位.
2002年,Thomson集团全球共销售电视机740万台.
Thomson还是全球最大的内容服务提供商和DVD音像制品制造商,全球第二大的广播设备招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-305其他重要事项提供商和大屏幕及超大屏幕彩管制造商,在全球拥有35000余项专利和6000多项发明.
Thomson集团在全球30多个国家设立了分支机构,其股票分别在法国巴黎和美国纽约证券交易所上市.
2002年,Thomson集团总资产97.
1亿欧元,净资产39.
5亿欧元,收入101.
9亿欧元,净利润3.
7亿欧元.
(二)合资备忘录的主要内容1、订立方(1)本公司;(2)Thomson;(3)TCL国际2、拟进行的合资项目的目标和范围成立合资公司的目标是利用各方的资源、优势以及协同效应,建立一家在电视机和DVD研发、生产、销售等方面具有重要地位和长远竞争力的全球性公司.
预计正式协议签订且合资公司设立时,其资产净值将达到约港币四十亿元(约合人民币四十二亿元).
本集团拟将其在中国、南亚及德国之电视机及DVD之业务和资产投入合资公司;Thomson集团则拟将其在美国、墨西哥、法国、波兰及泰国之电视机及DVD之业务和资产投入合资公司.
3、拟设立的合资公司股权结构根据备忘录,合资公司股本的67%拟由TCL国际持有而其余的33%拟由Thomson持有.
TCL国际和Thomson将根据其在合资公司的持股比例分别指派合资公司的董事会成员.
4、合资的步骤合资项目预计分为三个步骤进行:(1)本集团将直接持有的若干电视机生产资产,以公平市场价值转让给TCL国际,TCL国际再向合资公司(此时尚为TCL国际下属的一家全资子公司)转移其电视机及DVD之业务和资产(现时已由合资公司持有的业务及资产除外);(2)合资公司取得Thomson集团的电视机及DVD业务及资产并向Thomson发行新股,占合资公司扩大股本后33%股权;(3)Thomson获得不可撤销的换股权,以将其持有的合资公司之股份转换成TCL国际的股份,该等换股权可在正式协议内指定的某些情况下行使,但不得迟于合资公司成立后18个月.
Thomson在行使换股权后可得到的股份数量及其最终所占TCL国际的股权份额将取决于Thomson持有合资公司之33%股权之价值及TCL国际在换股时根据正式协招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-306其他重要事项议内规定之参数所计算的估值.
在任何情况下Thomson都将不会成为TCL国际之单一最大股东.
5、预计将要签订的重大交易根据备忘录,本集团将向TCL国际以公平市场价值转让若干电视机生产资产.
在合资公司成立后,根据正式协议,合资公司(或其附属公司)将会与本集团及Thomson集团及其成员签订若干交易协议(亦属于正式协议的一部分),例如签订若干地区之独家销售代理协议,独家使用若干商标用作电视机及DVD生产及销售之商标使用许可协议,以及授权合资公司使用本集团和Thomson集团之电视机及DVD相关知识产权之许可协议.
6、尽职调查及签署正式协议根据备忘录规定,协议各方将进行尽职调查,并以最大的商业努力及诚意,不迟于2004年2月28日订立正式协议及以合理之努力在2004年6月15日(或其它经协议各方同意之日期)前完成所有执行正式协议的先决条件.
正式协议须在得到各方股东大会的同意后方可实行.
备忘录计划签订之重大交易均须在得到各方股东大会及一切香港或其它地区有关监管机构一切所需之同意及批准后才会执行或完成.
7、独有性协议各方同意在备忘录有效期内,各方不会直接或间接地与其它任何第三者进行协商任何与备忘录中所提及的交易一致的计划.
(三)知识产权的安排合资范围不包含本集团与Thomson集团的品牌与专利技术.
合资公司将与股东就使用电视和DVD品牌签署一份独家商标许可协议,合资公司将就使用股东的品牌向股东支付商标许可费.
合资公司将就过去以及今后全球范围内电视机和DVD装置的生产,按照各市场执行的最惠国条款和条件,与Thomson集团签订专利许可协议.
对于所有要转让给合资公司的实验室,Thomson集团拥有在这些实验室转让前全部披露资料、申请以及申请获许的专利,合资公司拥有在这些实验室转让后全部披露资料、申请以及申请获许的专利.
(四)本次合资的意义通过成立合资公司,充分利用本集团和Thomson集团的资源,使本公司成为全球最大的电视机生产厂商之一,最终提升本公司的增长潜力和长远盈利能力.
在国招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-307其他重要事项内市场竞争日趋激烈的情况下,合资公司将使本公司得以巩固国内竞争力,同时也有助于公司进军数字电视机等新兴市场.
合资公司组成后,本集团将借助Thomson集团品牌的知名度,大举开拓欧美市场.
本公司将会成为在研发、制造、销售和经销电视机及DVD方面居于全球领先地位的公司之一.
本集团与Thomson集团各自重点开拓的市场在地域上有很强的互补性,有利于减少本集团开拓海外市场的成本.
目前,本集团已经在国内拥有覆盖最广泛、最有效率的消费电子产品的销售网络,TCL更是国内消费者最熟悉的品牌之一.
合资公司的主要资产和优势包括:(i)在各主要地区拥有牢固的市场地位和著名品牌,例如亚洲有TCL品牌,欧洲有Thomson,美国则有RCA;(ii)销售网络庞大,遍及中国和欧美各地;(iii)生产设施贴近各主要消费市场,令生产基地具有相当的成本效益;(iv)技术实力雄厚,精通模拟制式和数码技术;及(v)拥有多类型优质电视机、DVD和相关服务.
本集团和Thomson集团目前预期合资公司在运作上可创造显著的协同效益,尤其希望借助两集团在全球各主要市场的知名度、丰富的产品类型和强化的研发创新资源,可推动合资公司的收入的增长;也希望通过大额采购、整合供应商资源带来采购原材料的协同效益;以及希望通过规模经济和在全球范围内优化资源能带来更大的生产协同效益.
Thomson集团在电视机和DVD机研发领域有较强实力.
利用Thomson集团在这方面的实力,合资公司应可进一步提升本身的竞争力,使得其在全球对数字电视机日益增长的需求中提升市场地位.
预期合资公司能丰富本集团的产品种类,以更多型号的高档电视机,为集团带来更多的盈利贡献.
(五)本次合资的风险Thomson集团在美国和欧洲的电视机业务2002年处于亏损状态.
预计正式协议签订且合资公司设立后,短期内将对本集团的经营利润产生一定的负面影响.
能否通过降低成本和实现协同效应使得Thomson集团在美国和欧洲的电视机业务扭亏为盈存在一定的不确定性,从而使得合资后本集团的盈利水平面临一定的风险.

由于本集团与Thomson集团在管理和文化上存在重大差异,加之合资后的电视机和DVD业务的经营环境和法律环境都将发生较大变化,本公司运营合资公司以实现协同效应、提升盈利水平的目标将面临较大挑战.
合资公司设立初期对营运资金需求较高,短期内盈利水平的不确定性会造成合资公司的财务风险,从而可能对本公司总体财务状况产生不利影响.
本集团和Thomson集团将针对前述风险做出相应的应对方案,并将致力于在尽招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-308其他重要事项可能短的时间内,实现美国和欧洲的电视机业务的经营利润扭亏为盈,并在此基础上通过协同效应,提高合资公司的盈利能力.
招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-309董事及有关中介机构声明第十五章董事及有关中介机构声明招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-310董事及有关中介机构声明发行人董事会声明本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
董事会成员(签名):TCL集团股份有限公司签署日期:2004年1月招股说明书及发行公告TCL集团股份有限公司招股说明书1-1-311董事及有关中介机构声明主承销商声明本公司已对本招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.