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法律意见书0北京中银(长沙)律师事务所关于山东巴罗克生物科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书二零一六年八月法律意见书1目录目录.
1释义.
2第一部分律师声明事项5第二部分法律意见书正文7一、本次挂牌并公开转让的批准和授权7二、本次申请挂牌并公开转让的主体资格8三、本次挂牌并公开转让实质条件11四、公司的设立.
14五、公司的独立性.
18六、公司的发起人、股东和实际控制人22七、公司的股本及其演变28八、公司的业务.
42九、关联交易及同业竞争47十、公司的主要财产58十一、公司重大债权债务63十二、公司的重大资产变化及收购兼并68十三、公司章程的制定和修改71十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
73十五、公司董事、监事、高级管理人员75十六、公司的税务及财政补贴81十七、公司的环境保护、产品质量和技术标准、安全生产.
83十八、公司的劳动用工与社会保险86十九、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚88二十、推荐机构.
90二十一、结论性意见91第三部分结尾.
92法律意见书2释义除非本法律意见书中另有所指,下列词语具有下述涵义:巴罗克、公司、本公司、股份公司指山东巴罗克生物科技股份有限公司巴罗克有限、有限公司指巴罗克(济南)生物技术有限公司,系山东巴罗克生物科技股份有限公司的前身瑞华塑业指瑞华塑业(常州)有限公司巴罗克济南指济南巴罗克生物工程有限公司巴罗克香港指BIOLOGIXGROUPLIMITED/巴罗克集团有限公司新梦投资指济南新梦投资合伙企业(有限合伙)健康养老基金指湖南健康养老产业投资基金企业(有限合伙)子裕投资指湖南子裕投资合伙企业(有限合伙)高新区监管局指济南高新技术产业开发区管委会市场监管局高新区分局指济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局常州市工商局指江苏省常州市工商行政管理局钟楼区监管局指常州市钟楼区市场监督管理局挂牌并公开转让指山东巴罗克生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统主办券商指招商证券股份有限公司会计师事务所指中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)法律意见书3资产评估公司指国众联资产评估土地房地产估价有限公司本所指北京中银(长沙)律师事务所本所律师指本所经办律师《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《系统业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《内核参考要点》指《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》《挂牌指引标准》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》《审计报告》指中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年6月8日出具的CHW证审字[2016]0394号《审计报告》《公司章程》指山东巴罗克生物科技股份有限公司章程《发起人协议》指山东巴罗克生物科技股份有限公司发起人协议中国证监会指中国证券监督管理委员会香港指中国香港报告期指2014年、2015年、2016年1-4月元、万元指人民币元、人民币万元本法律意见书指《北京中银(长沙)律师事务所关于山东巴罗克生物科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》法律意见书4北京中银(长沙)律师事务所关于山东巴罗克生物科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书致:山东巴罗克生物科技股份有限公司根据巴罗克与本所签订的《专项法律顾问合同》,本所接受巴罗克的委托,为巴罗克申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让提供专项法律服务.
本所根据《证券法》、《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规章及中国证监会的有关规定和全国股份转让系统公司的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,依据中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求,就本次挂牌并公开转让事宜出具本法律意见书.
法律意见书5第一部分律师声明事项1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
2、为出具本法律意见书,本所律师审阅、核查了与本次挂牌公开转让有关的必要文件和材料.
本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日以前已经发生的事实及国家正式颁布实施的法律、法规和规章,同时也是基于本所律师对有关事实的了解和有关法律的理解作出的,并仅就与本次挂牌并公开转让有关的法律问题发表意见.
本所律师出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或陈述作出判断.
3、本所律师仅就与本次挂牌并公开转让有关的法律问题发表意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见.
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对于这些文件的内容本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格.
4、本所及本所律师同意巴罗克部分或全部在《山东巴罗克生物科技股份有限公司公开转让说明书》中自行引用或按中国证监会、全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见书的内容,但巴罗克作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为巴罗克本次挂牌并公开转让所必备的法律文件,随同其他材料一并上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任.
法律意见书66、本所律师出具本法律意见书得到巴罗克的保证:巴罗克提供了本所律师认为对于出具法律意见书必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言;其所提供的文件和材料复印件与原件一致,无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
7、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明.
8、本法律意见书仅供巴罗克为本次挂牌并公开转让之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的或用途.
(本页以下无正文)法律意见书7第二部分法律意见书正文一、本次挂牌并公开转让的批准和授权(一)公司董事会及股东大会已依法定程序作出批准本次挂牌并公开转让的决议2016年7月2日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,会议审议通过了《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案,批准公司申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议方式公开转让,同时批准了如下事项:1.
委托招商证券担任本次挂牌的主办券商,负责推荐公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌报价转让;2.
委托北京中银(长沙)律师事务所担任本次挂牌的法律顾问;3.
委托中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次挂牌的审计机构;4.
授权公司董事会办理公司本次挂牌的全部相关事项.
(二)经核查,该次公司股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会作出的申请股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的决议内容合法有效.
(三)经核查,该次公司股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效.
本所律师认为,巴罗克本次申请股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的行为已经依照法定程序获得了董事会和股东大会的批准和授权,按照《管理办法》、《系统业务规则》之规定,巴罗克申请挂牌并公开转让尚需全国股份转让系统公司的审批.
法律意见书8二、本次申请挂牌并公开转让的主体资格(一)公司为依法设立的股份有限公司1、公司系根据《公司法》等法律、法规的规定,由巴罗克有限整体变更设立的股份有限公司.
2016年7月2日,巴罗克有限全体股东XUELINLI(原中文名李雪琳)、济南新梦投资合伙企业(有限合伙)、湖南健康养老产业投资基金企业(有限合伙)、湖南子裕投资合伙企业(有限合伙)作为发起人,召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,通过了《关于巴罗克(济南)生物技术有限公司整体变更为山东巴罗克生物科技股份有限公司(筹)方案的议案》,经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"CHW证审字[2016]0394号"《审计报告》确认,以2016年4月30日为基准日审计的账面净资产数额30,123,982.
14元,以净资产折股3000万元,每股面值1.
00元,剩余部分计入资本公积金,巴罗克有限整体变更为股份公司.
2、本次股东大会选举组成了公司董事会、监事会,通过了《关于的议案》、《关于选举山东巴罗克生物科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于的议案》.

3、本次股东大通过了《关于的议案》、《关于选举山东巴罗克生物科技股份有限公司首届董事会成员的议案》等全部议案.
(五)公司设立时股东纳税情况根据公司的说明及中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"CHW证审字[2016]0394号"《审计报告》,截止至2016年4月30日,巴罗克有限经审计原账面净资产30,123,982.
14元人民币,公司拟设立的注册资本为30,000,000元,以其经审计的净资产按照1.
0041:1的比例整体折为股份公司的总股本30,000,000股,溢价部分作为股份公司的资本公积.
整体变更完成后,股份公司的股本为30,000,000股,其中,新增的股本来源于公司以往增资所产生的股本溢价.
公司自然人股东XUELINLI承诺:若当地税务部门要求自然人股东缴纳本次股改产生的个人所得税时,自然人股东将及时、足额缴纳;对于已经或将要进行股权转让的股东已经将上述未缴纳个人所得税的情况告知与受让方,并约定了所有相关税收的承担问题,不存在潜在纠纷;如果出现纠纷,股改时自然人股东将无条件承担相应的个人所得税,不论与受让方已作出何种约定,采取一切措施确保公司不受任何影响.
综上所述,本所律师认为,巴罗克有限公司整体变更设立为股份公司,设立的程序、发起人资格及条件等符合法律、法规和规范性文件的有关规定;设立过程履行了必要的审计、评估程序,符合法律、法规和规范性文件的有关规定;创立大会的召开程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定.

法律意见书18五、公司的独立性(一)公司的业务独立1.
公司住所地位于济南市高新区颖秀路2766号401、402室,经营范围为:生物制品的技术开发、转让、咨询、服务;生物制品、体外诊断制剂的生产、销售;实验室设备生产、销售;实验室管理软件的开发、销售;进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
根据公司的说明及本所律师核查,申请人实际经营的业务与《公司章程》、《营业执照》所记载的经营范围相符.
2.
根据公司股东的承诺及本所律师核查,公司的业务独立于控股股东及其他关联方,具有直接面向市场独立经营的能力.
公司与控股股东及其他关联方不存在同业竞争的情形,也不存在显失公允的关联交易(详见本法律意见书"九、关联交易及同业竞争").
3.
根据公司提供的重大业务合同,公司业务经营管理独立实施,独立承担责任与风险.
公司具有独立完整的业务体系,拥有与其经营范围和主营业务相适应的独立持续经营能力.
本所律师认为,巴罗克业务独立.
(二)公司的资产独立1.
经本所律师核查,公司设立及历次增资均已经会计师事务所验资,注册资本均已足额缴纳.
巴罗克有限公司以2016年4月30日为基准日经审计的账面净资产整体折股变更为股份公司,国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了"国众联评报字(2016)第2-499号"《巴罗克(济南)生物技术有限公司拟进行股份公司改造项目评估报告书》.
经审验,公司股本总额3000万元已全部到位.
2.
根据中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"CHW证审字[2016]0394号"《审计报告》,截至2016年4月30日,公司总资产为31,682,285.
10元.
公司的资产主要包括机器设备、车辆、办公设备、存货等,根据公司权属证法律意见书19明、公司声明并经本所律师核查,公司合法拥有上述财产,不存在权属纠纷或潜在的相关纠纷.
根据公司承诺并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,公司资产与控股股东及其控制的其他企业的资产完全分开,独立运营,公司不存在资金、资产被公司股东占用的情形.
本所律师认为,巴罗克资产独立.
(三)公司的人员独立1.
经本所律师核查,公司董事会由5名董事组成,监事会由3名监事组成,其中1名为职工代表监事;公司的高级管理人员为总经理、财务负责人、董事会秘书.
前述董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生,不存在公司控股股东、实际控制人对股东会或董事会干预人事任免的情形.
2.
经本所律师核查,公司总经理、财务负责人和董事会秘书等高级人员均在公司专职工作并领取薪酬.
3.
经本所律师核查,山东巴罗克生物科技股份有限公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法规,独立为员工发放工资及福利,建立了独立完整的劳动、人事管理制度,与高级管理人员和核心技术人员签订了保密协议.
公司现有员工122人,均与公司签订了《劳动合同》.
本所律师认为,巴罗克人员独立.
(四)公司的财务独立1.
根据公司说明及本所律师适当核查,公司设有独立的财务部门,设置专职的财务人员,公司财务负责人吴文洁和其他财务人员均具备会计从业资格,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度.
2.
公司在银行开设独立的银行账户,不存在与股东及任何其他单位共用银行账户的情况.
公司基本账户情况如下:法律意见书20账户名称:山东巴罗克生物科技股份有限公司银行账号:236409597441开户行:中国银行股份有限公司济南高新支行3.
公司现合法持有山东省济南市工商行政管理局核发的《企业法人执照》,统一社会信用代码为:91370100560778232M,公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务.
4.
根据《审计报告》、公司陈述及保证,并经本所律师适当核查,截至2016年4月30日,不存在公司为股东及其他关联方提供担保的情形.
本所律师认为,巴罗克财务独立.
(五)公司的机构独立经本所律师核查,公司已经建立股东大会、董事会、监事会,且已聘任总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员.
公司内部设置了相应的经营管理职能部门独立行使经营管理职权,依照公司规章制度行使各自职能,不存在与其他单位机构混同的情形.
股份公司的组织结构图如下:法律意见书21本所律师认为,巴罗克机构独立.
综上,本所律师认为:巴罗克的业务、资产、人员、财务、机构独立,具有直接面向市场独立自主的经营能力,能够独立承担责任和风险,符合《业务规则》第4.
1.
3条及第4.
1.
4条之规定.
法律意见书22六、公司的发起人、股东和实际控制人(一)公司的发起人经本所律师核查,公司设立时的发起人共有四名,分别为:XUELINLI、济南新梦投资合伙企业(有限合伙)、湖南健康养老产业投资基金企业(有限合伙)、湖南子裕投资合伙企业(有限合伙).
1、巴罗克的自然人发起人基本情况经本所律师核查及与公司自然人股东进行访谈,公司的自然人发起人为XUELINLI(原中文名李雪琳),其基本情况为:男,1962年出生,美国籍,护照编号为545754124;1991年至1995年,毕业于美国堪萨斯大学,获药理学和毒理学博士学位;1995至1999年,在美国南卡罗莱那医科大学做博士后研究;1999年至今,任美国康达国际有限公司(ConStarInternational,LLC)执行董事;1999年至今,任瑞华国际投资公司(NOVATEK,LLC)执行董事;2007年至今,任瑞华塑业(常州)有限公司执行董事;2013年至今,任BIOLOGIXEUROPEGmbH执行董事;2010年至今,任本公司董事长兼总经理.
XUELINLI在中国境内山东省济南市历城区拥有住所.
2、济南新梦投资合伙企业(有限合伙)的基本情况经本所律师核查,济南新梦投资合伙企业(有限合伙)成立于2015年10月12日,截至本法律意见书出具之日,持有济南市工商行政管理局历城分局核发的统一社会信用代码为91370112MA3BX66584的《营业执照》,实缴出资总额为298万元,执行事务合伙人为刘伟,合伙企业类型为有限合伙企业,经营场所为山东省济南市历城区华信路23-2号2号楼3-302号.
经营范围:以自有资金对外投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财金融业务);企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
截至本法律意见书出具之日,新梦投资的股权结构如下:法律意见书23序号合伙人名称出资方式出资金额(万元)出资比例1刘伟货币278.
0093.
29%2吴文洁货币10.
003.
35%3冯卫华货币5.
001.
68%4周路花货币5.
001.
68%合计298.
00100%根据工商登记资料,新梦投资是合法设立且有效存续的合伙企业.
公司发起设立时,新梦投资持有公司股份1,500,000股,占公司股本总额的5.
00%.
3、湖南健康养老产业投资基金企业(有限合伙)的基本情况经本所律师核查,健康养老基金成立于2015年8月7日,持有长沙市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为430100000205890的《营业执照》,注册资本为50,500万元.
执行事务合伙人为湖南高新创投健康养老基金管理有限公司,合伙企业类型为有限合伙企业,经营场所为湖南省长沙市开福区芙蓉北路159号.

经营范围:以自有资金进行风险投资,股权投资、创业投资、项目投资、医院投资,委托管理股权投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财金融业务);企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
截至本法律意见书出具之日,健康养老基金的股权结构如下:序号合伙人名称出资方式出资金额(万元)出资比例1湖南高新创业投资集团有限公司货币30,00059.
4%2长沙创元集团有限公司货币15,00029.
7%3湖南高新纵横资产经营有限公司货币5,0009.
9%法律意见书244湖南高新创投健康养老基金管理有限公司货币5001%合计50,500100%根据工商登记资料,健康养老基金是合法设立且有效存续的企业法人.
公司发起设立时,健康养老基金持有公司股份3,339,000股,占公司股本总额11.
13%.
4、湖南子裕投资合伙企业(有限合伙)的基本情况经本所律师核查,湖南子裕投资成立于2015年8月7日,截至本法律意见书出具之日,持有长沙市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914301001MA4L3GB89W的《营业执照》.
执行事务合伙人为邓文斌,合伙企业类型为有限合伙企业,经营场所为长沙市天心区新姚南路169号九峰小区一区26栋502室.
经营范围:以自有资金进行风险投资,股权投资管理(不得从事吸收存款、融资担保、代客理财金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
截至本法律意见书出具之日,子裕投资的股权结构如下:序号合伙人名称出资方式出资金额(万元)出资比例1邓文斌货币50025&2张邦君货币50025%3伍励货币50025%4张思货币50025%合计2,000100%根据工商登记资料,子裕投资是合法设立且有效存续的企业法人.
公司发起设立时,子裕投资持有公司股份297,000股,占公司股本总额的0.
99%.
(二)发起人投入股份公司的资产法律意见书25公司发起设立时,股份总数为30,000,000股,每股价值1元,由四位发起人100%认购,持股情况如下:序号发起人姓名认购股份(股)出资方式持股比例1XUELINLI24,864,000净资产82.
88%2济南新梦投资合伙企业(有限合伙)1,500,000净资产5.
00%3湖南健康养老产业投资基金企业(有限合伙)3,339,000净资产11.
13%4湖南子裕投资合伙企业(有限合伙)297,000净资产0.
99%合计30,000,000100%3.
发起人出资已到位根据验资机构出具的《验资报告》,发起人均以其拥有的巴罗克有限公司经审计的净资产进行折股出资至公司账户,超过公司注册资本的净资产部分计入公司资本公积金.
本所律师认为,巴罗克发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定;公司的发起人出资的资产产权明晰,公司已合法拥有各发起人投入的资产,上述出资不存在法律障碍或风险.

(三)公司现有的股东截至本法律意见书出具之日,巴罗克股东共有四人,分别为XUELINLI、济南新梦投资合伙企业(有限合伙)、湖南健康养老产业投资基金企业(有限合伙)、湖南子裕投资合伙企业(有限合伙).
各股东持股情况如下:序号股东名称持股数(股)持股比例1XUELINLI24,864,00082.
88%2济南新梦投资合伙企业(有限合伙)1,500,0005.
00%法律意见书263湖南健康养老产业投资基金企业(有限合伙)3,339,00011.
13%4湖南子裕投资合伙企业(有限合伙)297,0000.
99%经公司确认和本所律师核查,上述4名股东,均在中华人民共和国境内有住所,具有完全民事权利能力和民事行为能力,具有法律、法规规定的出资资格;公司的股东人数、出资比例等事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定.

根据公司股东声明及承诺,并经本所律师核查,公司自然人股东XUELINLI无公职,其主要家庭成员亦无公职,自然人股东具备法律、法规及规范性文件规定的股东任职资格,机构股东不涉及与公司相关联或具有同业竞争的业务,公司所有股东均为适格股东.
(四)公司的控股股东及实际控制人经本所律师核查及公司确认,自然人股东XUELINLI直接持有公司88.
28%股份,为公司的控股股东,实际控制巴罗克及其子公司.
(五)公司或其股东的私募基金备案情况根据公司股东对公司非自然人股东是否私募基金及登记备案情况的说明,以及本所律师通过中国证券投资基金业协会官网的查询,公司的三位非自然人股东是否为私募投资基金管理人或私募投资基金的认定及登记备案情况如下:新梦投资、子裕投资不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况,企业的对外投资均以自有资金投资,且企业没有受托管理第三方资产的情况,因此,新梦投资与子裕投资非私募投资基金,无需进行私募投资基金备案;健康养老基金属于私募投资基金,其基金管理人为湖南高新创投健康养老基金管理有限公司,该机构已完成私募基金管理人登记,该基金已完成私募基金备案.
本所律师认为,健康养老基金属于私募投资基金,该机构已经完成相关备案,该机构符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规之规定,其股东资格适格.
法律意见书27综上所述,本所律师认为,巴罗克发起人投入公司的资产产权清晰,各发起人的出资方式和出资比例均符合法律、法规及规范性文件的规定;公司发起人均系具有完全民事行为能力的自然人,在中国境内均有住所,具备法律、法规、规范性文件规定的发起人、股东资格;公司控股股东XUELINLI实际控制巴罗克及其子公司,最近两年内控股股东没有发生变更,对公司业务经营、持续经营能力等方面未产生重大影响.
法律意见书28七、公司的股本及其演变(一)巴罗克有限的设立及其股权演变1巴罗克有限的设立1.
1名称预先核准2010年11月3日,济南市工商行政管理局高新区分局核发编号为(济)工商外名核字[2010]第000149号的《外商投资企业名称预先核准通知书》,同意预先核准的企业名称为"巴罗克(济南)生物技术有限公司",该预先核准的企业名称保留期至2011年5月3日,投资人为李雪琳.
1.
2公司章程2010年11月4日,股东李雪琳签订了《巴罗克(济南)生物技术有限公司章程》.
根据该章程记载,公司注册资本为30万美元,李雪琳以现汇方式出资15万元美元、以知识产权方式出资折合15万元美元,公司注册资本在营业执照颁发之日起90天内缴付15%,其余2年内缴足.
公司设执行董事一人,由出资方委派产生,执行董事任期三年,执行董事为公司的法定代表人.
公司设总经理一名、副总经理一名,任期三年,由执行董事聘请;公司设监事一人,由出资方委派产生,监事任期三年.
公司的经营期限为50年,由公司营业执照签发之日起计算.

1.
3商委批复2010年11月5日,济南高新区管委会商务局向巴罗克有限颁发编号为济高管商务外资字[2010]10号《关于设立巴罗克(济南)生物技术有限公司的批复》:1.
同意美国李雪琳先生在济南市高新区设立外商独资企业巴罗克有限;2.
公司总投资30万美元,注册资本30万美元.
李雪琳以现汇出资15万美元、知识产权出资折合15万美元,占注册资本的100%;3.
同意投资者2010年11月5日签订的公司章程.
投资者应认真履行出资义务,在公司营业执照颁发之日起90天内缴付15%,二年内缴清全部出资;4.
公司的经营范围:生物技术开发,实验室设备开发、生产;销售本公司生产的产品;5.
公司经营期限为50年,自营业执照颁发之日起计算.
1.
4批准证书法律意见书292010年11月8日,山东省人民政府向巴罗克核发了批准号为商外资鲁府济高字[2010]0375号、进出口企业代码为3700560778232号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》.
1.
5经营场所证明2010年11月3日,巴罗克有限(承租方)与济南高新技术创业服务中心(出租方)签订《房屋租赁合同》,合同约定:出租方作为房屋所有权人,将位于济南市高新区舜华路750号大学科技园A104(面积为106.
92平方米)出租给承租人,租赁期限为2010年11月3日至2011年11月2日.
1.
6营业执照2010年11月10日,济南市工商行政管理局高新区分局核发注册号为370127400000209的《企业法人营业执照》.
该营业执照载明,公司名称为巴罗克(济南)生物技术有限公司,注册资本为30万美元,实收资本为0万美元,公司类型为有限责任公司(外国自然人独资),经营范围为"生物技术开发,实验室设备的开发、生产,销售本公司生产的产品.
(涉及许可证管理的凭许可证经营)".
公司成立日期为2010年11月10日,营业期限自2010年11月10日至2060年11月9日.
1.
7经查验,公司设立时的股东及股权结构如下:序号股东名称或姓名认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元)持股比例1李雪琳300100%合计300100%本所律师认为:巴罗克(济南)生物技术有限公司设立程序合法合规,其经营范围合法合规,股东出资金额、出资方式、出资时间均符合相关法律、法规、规范性文件及《章程》规定,并进行了必要的验资程序.
因此,巴罗克有限的设立程序正当、合法合规.
2巴罗克有限的股权演变法律意见书302.
12010年12月,巴罗克有限第一次变更实收资本.
2010年12月1日,有限公司股东决定将公司实缴资本变更为49,990.
00美元.
①验资报告2010年12月1日,山东新华有限责任会计师事务所济南分所向公司出具《验资报告》(鲁新会师济外验字[2010]第YW002号),根据该验资报告,截至2010年12月1日止,公司已收到股东李雪琳第一期缴付的出资额49,990.
00美元,占注册资本总额的16.
66%,出资方式均为货币资金.
②营业执照2010年12月6日,济南市工商行政管理局开发区分局核准了上述实收资本变更事项,并办理了工商变更登记手续.
③经查验,本次变更后股东及股权结构如下:序号股东名称或姓名认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元)持股比例1李雪琳304.
999100%合计304.
999100%2.
22011年1月,巴罗克有限第二次变更实收资本.
2011年1月17日,有限公司股东决定将公司实缴资本变更为149,975.
00美元.
①验资报告2011年1月17日,山东新华有限责任会计师事务所济南分所向公司出具《验资报告》(鲁新会师济验字[2011]第YW001号),根据该验资报告,截至2011年1月17日,公司已收到股东李雪琳第2期缴付的出资额99,985.
00美元,出资方式为货币资金;当期公司累计实收资本为14.
9975万美元,占注册资本的49.
99%.
②营业执照2011年8月30日,济南市工商行政管理局高新区分局核准了上述实收资本变更事项,并办理了工商变更登记手续.
③经查验,本次变更后股东及股权结构如下:法律意见书31序号股东名称或姓名认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元)持股比例1李雪琳3014.
9975100%合计3014.
9975100%2.
32011年9月,巴罗克有限第三次变更实收资本、变更住所.
①股东决定2011年8月1日,有限公司股东决定:(1)经营地址由"济南市高新区舜华路750号大学科技园A104室"变更为"济南市高新区颖秀路2766号401、402室";(2)变更实收资本:实缴资本由149,975美元变更为150,000美元;(3)通过公司章程修正案.
②章程修正案2011年8月1日,股东李雪琳签订《巴罗克有限章程修正案》,将原章程第二章第二条"济南市高新区舜华路750号大学科技园A104室"修改为"济南市高新区颖秀路2766号401、402室".
③租赁协议2011年6月1日,巴罗克有限(承租方)与济南迪亚实业有限责任公司(出租方)签署了《房屋租赁合同》,合同约定:出租方作为房屋所有权人,将位于济南市高新区颖秀路2766号科研生产楼4层401、402室(面积为208平方米)出租给承租方,租赁期限为2011年6月1日至2014年5月31日.
④验资报告2011年8月2日,山东新华有限责任会计师事务所济南分所出具《验资报告》(鲁新会师济外验字[2011]第YW009号),根据该验资报告,截至2011年8月2日,公司已收到股东李雪琳第2期缴付的剩余出资额490.
00美元,其中25.
00美元计入实收资本,465.
00美元计入资本公积,出资方式为货币资金;当期公司累计实收资本为15万美元,占注册资本的50%.
⑤营业执照2011年9月6日,济南市工商行政管理局高新区分局核准了上述住所及实收资本变更事项,并办理了工商变更登记手续.
⑥经查验,本次变更后的股东及股权结构如下:法律意见书32序号股东名称或姓名认缴出资额(万美元)实缴出资额(万美元)持股比例1李雪琳3015100%合计3015100%2.
42012年12月,巴罗克有限第四次变更实收资本.
①股东决定2012年10月8日,有限公司股东决定:(1)修改设立时公司章程规定的出资方式,由知识产权折合出资15.
00万美元修改为现汇出资15.
00万美元;(2)公司实缴资本变更为300,000.
00美元;(3)修改有限公司章程.
②公司章程2012年10月8日,巴罗克有限修改《公司章程》.
修改设立时公司章程规定的出资方式由知识产权折合出资15.
00万美元修改为现汇出资15.
00万美元,章程修改为,注册实缴资本为30.
00万美元,李雪琳以现汇方式出资.
③商务局批复2012年10月,济南高新区管委会商务局向巴罗克有限核发"济高管商务外资字[2012]3号"《关于同意巴罗克(济南)生物技术有限公司出资方式变更的批复》.
该批复的主要内容为:同意公司投资者李雪琳变更出资方式,由原来的"以现金出资15万美元、知识产权出资折合15万美元"变更为"全部以现汇方式出资";并同意就以上出资变更事项修改章程.
④验资报告2012年12月10日,山东舜兴会计师事务所向公司出具《验资报告》(鲁舜兴会验字[2012]第81593号),根据该验资报告,截至2012年12月8日,公司已收到股东李雪琳第3期缴付的出资额15.
00万元美元,出资方式为货币资金;当期公司累计实收资本为30万美元;占公司注册资本的100.
00%.
⑤营业执照2012年12月11日,济南市工商行政管理局高新区分局核准了上述实收资本变更事项,并办理了工商变更登记手续.
⑥经查验,本次变更后的股东及股权结构如下:序号股东名称或姓名认缴出资额实缴出资额持股比例法律意见书33(万美元)(万美元)1李雪琳3030100%合计3030100%2.
52016年1月,有限公司第一次增资(由30万美元增资到75万美元).
①股东决定2015年12月31日,有限公司股东决定:(1)用未分配利润450,000.
00美元转增资本.
公司注册资本由300,000.
00美元增至750,000.
00美元;(2)出资期限自营业执照变更之日起3个月内全部到位;(3)修改公司章程.
②章程修正2015年12月31日,有限公司修改公司章程,将原章程中第四章第七条修改为:本公司的投资总额为75万美元,注册资本为75万美元.
其出资构成如下:以现汇方式出资30万美元,以未分配利润出资45万美元.
将公司章程中第四章第八条修改为:公司出资期限,公司的注册资本自营业执照变更之日起3个月内全部到位".
③促进局的批复2016年1月18日,济南市投资促进局向巴罗克有限核发"济投资审批字[2016]6号"《关于巴罗克(济南)生物技术有限公司增资的批复》,该批复的内容为:(1)同意巴罗克有限的投资总额和注册资本均由30万美元增至75万美元.
增资后,股东李雪琳出资75万美元,占注册资本的100%.
本次增资部分由投资方以公司税后未分配利润出资45万美元,于营业执照变更之日起3个月内全部到位;(2)同意公司股东会于2015年12月31日签订的公司章程修正案.
④批准证书2016年1月18日,山东省人民政府向巴罗克有限核发了批准号为"商外资鲁府济高字[2010]0375号"、进出口企业代码为3700560778232号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》.
⑤验资报告法律意见书342016年1月18日,山东齐鲁会计师事务所出具《验资报告》(齐鲁会验字[2016]第2016号),根据该验资报告,截至2016年1月9日止,公司已收到股东李雪琳缴付的出资额450,000.
00美元,出资方式为货币资金;当期公司累计实收资本为75.
00万美元;占注册资本的100.
00%.
⑥营业执照2016年1月18日,济南高新技术产业开发区分局管委会市场监管局核发了统一社会信用代码为91370100560778232M的《营业执照》.
根据该营业执照,公司名称为巴罗克(济南)生物技术有限公司,住所为济南市高新区颖秀路2766号401、402室,法定代表人为李雪琳,注册资本为75万美元,公司类型为有限责任公司(外国自然人独资),经营范围为"生物技术开发,实验室设备的开发、生产、销售公司生产的产品(依法须经经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)".
公司成立日期为2010年11月10日,营业期限自2010年11月10日至2060年11月9日.
⑦经查验,本次变更后,有限公司股东及股权结构如下:序号股东名称或姓名认缴出资额(美元)实缴出资额(美元)持股比例1李雪琳750,000.
00750,000.
00100%合计750,000.
00750,000.
00100%此次增资,公司用未经审计的未分配利润转增注册资本,存在瑕疵.
而此次未分配利润转增虽未经过专项审计,但经公司董事会决议通过,经会计师事务所出具验资证明,并办理完成工商变更登记手续.
此外,担任本次申报审计的会计师期后对该事项进行了复核,认为公司在转增时其未分配利润是真实的.
故本所律师认为,本次增资合法、合规,不存在出资不实的情形.
2.
62016年1月,巴罗克有限第二次增资,变更为中外合资企业.
①股东决定2016年1月19日,股东决定:(1)同意公司性质由有限责任公司(外籍自然人独资)变更为有限责任公司(中外合资企业);(2)有限公司增加投资方济南新梦投资合伙企业(有限合伙),其以人民币出资2,972,911.
20元认缴45,250.
00美元计入注册资本,占注册资本的比5.
69%,剩余金额计入资本公积.
法律意见书35按照股东缴款日汇率折算,济南新梦人民币出资折算为455,897.
31美元.
公司注册资本由750,000.
00美元增至795,250.
00美元;(3)一致通过公司新章程.
②公司章程2016年1月19日,有限公司股东李雪琳、济南新梦投资合伙企业(有限合伙)签订新的《公司章程》.
根据该章程记载,合资公司注册资本为79.
525万美元:李雪琳出资75万美元,占注册资本的94.
31%;济南新梦投资合伙企业出资4.
525万美元,占注册资本的5.
69%.
公司注册资本各方按其出资比例,出资期限为:济南新梦投资合伙企业在2026年1月19日前全部缴齐,李雪琳在2016年4月18日全部缴齐.
③增资批复2016年1月19日,济南市投资促进局向巴罗克有限核发"济投资审批字[2016]7号"《关于巴罗克(济南)科技有限公司增资的批复》,函件主要内容:(1)同意巴罗克增加投资方济南新梦投资合伙企业(有限合伙)(以下简称甲方);(2)同意公司的投资总额和注册资本由75万美元增至79.
525万美元,增资后,甲方出资4.
525万元美元,占注册资本的5.
69%,美国自然人李雪琳(以下简称乙方)出资75万美元,占注册资本的94.
31%.
本次增资部分由甲方以等值4.
525万美元的人民币现金出资,于营业执照变更之日起10年内全部到位;(3)同意甲乙双方于2016年1月19日签订的公司合同、章程.
④验资报告2016年3月19日,山东齐鲁会计师事务所出具《验资报告》(齐鲁会验字[2016]第2020号),根据该验资报告,截至2016年3月19日止,公司已收到股东济南新梦投资合伙企业(有限合伙)缴付的出资额45,250.
00美元,出资方式为货币资金;当期公司累计实收资本为795,250.
00美元;占注册资本的100.
00%.
⑤营业执照2016年1月20日,济南高新技术产业开发区分局管委会市场监管局核准了上述实收资本变更事项,并办理了工商变更登记手续.
⑥经查验,本次出资完成后,有限公司股东及股权结构如下:序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例法律意见书36(美元)(美元)1李雪琳750,000.
00750,000.
0094.
31%2济南新梦投资合伙企业(有限合伙)45,250.
0045,250.
005.
69%合计795,250,00795,250.
00100%2.
72016年3月,巴罗克有限第三次增加注册资本及股东变更.
①董事决议2016年3月30日,有限公司召开董事会,形成决议:(1)将注册资本由79.
525万美元增至90.
494万美元;(2)同意巴罗克有限增加投资方湖南健康养老产业投资基金企业(有限合伙)、湖南子裕投资合伙企业(有限合伙);(3)相应的修改公司合同、章程.
本次增资:湖南健康养老产业投资基金企业(有限合伙)出资人民币18,360,000.
00元认缴100,690.
00元美元计入注册资本,占注册资本的比11.
13%,剩余金额计入资本公积;湖南子裕投资合伙企业(有限合伙)出资人民币1,640,000.
00元认缴9,000.
00美元计入注册资本,占注册资本的比0.
99%,剩余金额计入资本公积.
按照股东缴款日汇率折算,养老产业基金人民币出资折算为2,842,765.
35美元,子裕投资人民币出资折算为252,766.
56美元.
②公司章程2016年3月30日,股东李雪琳、济南新梦投资合伙企业(有限合伙)、湖南健康养老产业投资基金企业(有限合伙)、湖南子裕投资合伙企业(有限合伙)签订新的《公司章程》.
根据该章程记载,合资公司注册资本为90.
494万美元.
新增注册资本部分由股东湖南健康养老产业投资基金企业(有限合伙)、湖南子裕投资合伙企业(有限合伙)自营业执照变更之日起1个月内全部到位.
公司设董事会,董事会是合资公司的最高权力机构,董事会由3名董事组成,由股东委派产生,董事任期为三年.
合资公司不设监事会,设监事1名,由股东会聘任产生,任期三年.
③增资批复2016年3月31日,山东省人民政府向巴罗克核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资鲁府济高字[2010]0375号).
法律意见书372016年3月31日,济南市投资促进局向巴罗克公司出具编号为济股资审批字[2016]58号《关于巴罗克(济南)生物技术有限公司增资的批复》,函件主要内容:(1)同意巴罗克有限新增加投资方湖南健康养老产业投资基金企业(有限合伙)、湖南子裕投资合伙企业(有限合伙);(2)同意公司的投资总额和注册资本由79.
525万美元增至90.
494万美元;(3)同意有限公司各投资方于2016年3月30日签订的公司合同、章程.
④验资报告2016年4月30日,山东齐鲁会计师事务所出具《验资报告》(齐鲁会验字[2016]第2017号),根据该验资报告,截至2016年4月30日止,公司已收到股东湖南子裕投资合伙企业(有限合伙)缴付的出资额9,000.
00美元、湖南健康养老产业投资基金企业(有限合伙)缴付的出资额100,690.
00美元,出资方式为货币资金;当期公司累计实收资本为904,940.
00美元;占注册资本的100.
00%.
⑤营业执照2016年3月31日,济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核准了上述资本变更事项,并办理了工商变更登记手续.
⑥经查验,本次变更后股东及股本结构如下:序号股东名称认缴出资额(美元)实缴出资额(美元)持股比例1李雪琳750,000.
00750,000.
0082.
88%2济南新梦投资合伙企业(有限合伙)45,250.
0045,250.
005.
00%3湖南健康养老产业投资基金企业(有限合伙)100,690.
00100,690.
0011.
13%4湖南子裕投资合伙企业(有限合伙)9,000.
009,000.
000.
99%合计904,940.
00904,940.
00100%本所律师认为:有限公司关于每次增资扩股增加的股东人数、增资数额、股权转让、出资方式、出资时间的决定等均履行了必要的法律程序,符合法律法规法律意见书38及规范性文件的规定,出资到位时均进行了必要的验资程序,且在工商局完成了变更登记,各次增资、股权转让行为合法合规.
(二)巴罗克股份公司设立时股权设置与股本结构股份公司的设立情况详见本法律意见书正文"四、公司的设立",公司设立时的股本结构如下:序号股东名称认缴金额(万元)持股比例实缴金额(万元)出资方式1XUELINLI2486.
482.
88%2486.
4净资产2济南新梦投资合伙企业(有限合伙)1505.
00%150净资产3湖南健康养老产业投资基金企业(有限合伙)333.
911.
13%333.
9净资产4湖南子裕投资合伙企业(有限合伙)29.
70.
99%29.
7净资产合计3000100%3000净资产(三)公司设立后的股东演变2016年7月2日,巴罗克有限全体股东作为发起人,以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司(详见本法律意见书"四、公司的设立"),发起设立时的股权结构,至本法意见书出具之日未发生变更.
巴罗克有限全体股东均为股份公司发起人,且自股份公司设立之日起持股均未超过一年,公司股份不存在违规转让的情形.
本所律师认为:巴罗克股权设置、股本结构合法有效,且股权清晰.
巴罗克有限公司变更为股份公司履行了必要的法律程序,并办理了相应的工商登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定.
(四)公司股份质押及其他第三方权益情况法律意见书39依据公司提供的资料及说明、全体股东确认、承诺,并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,公司股份不存在股权代持、股权质押、被查封、被保全或其他权利限制的情形(五)公司出资的合法合规性经本所律师核查巴罗克有限及巴罗克工商登记资料、历次《验资报告》、出资凭证、股东会/股东大会决议、公司章程等文件,本所律师认为:1、巴罗克股东已按照《公司章程》的规定缴纳出资.
2、巴罗克有限及巴罗克的设立和历次增资均经股东会/股东大会决议通过,并依法履行验资程序,相应地制定或修改了公司章程并在工商行政管理机关办理了工商变更登记、备案手续,均获得了济南市工商行政管理局的核准,历次出资程序、出资形式及相应比例等符合当时有效法律法规的规定,股东历次出资履行的程序合法合规.
(六)公司的股权明晰经本所律师核查巴罗克的工商档案、历次《验资报告》、出资凭证、公司章程以及股东的声明等文件,本所律师认为:1、公司股东所持有公司股份不存在代持情形,现有股东所持公司股权明晰;公司符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件.
2、公司股东历次股权转让按照法律、法规及公司章程有关规定履行了内部决策程序,并完成了工商变更登记手续和商务部门审批程序,股权转让合法合规.
(七)公司控股股东XUELINLI(原中文名李雪琳)与投资者之间的特殊利益安排情况2016年8月11日,母公司(甲方)、XUELINLI(乙方)、济南新梦(丙方)、投资方养老产业基金(丁方)、投资方子裕投资(戊方)共同签订了《关于巴罗克(济南)生物技术有限公司之增资补充协议》(以下统称《补充协议》).
上述补充协议中关键条款:1、股份回购约定法律意见书40当出现下列重大事项时,投资方有权利要求原股东乙方受让投资人所持有的全部股份,受让价格:投资方按年单利12%计算的投资本金和收益之和(包括已支付给投资方税后股利).
(1)2016、2017、2018三个年度中任一年度公司净利润较上一年度下降比例超过30%(净利润均以经各方共同认可的审计机构审计后的合并净利润为基础).
(2)当公司新增亏损达到以2015年12月31日为基准日公司当期净资产的20%时.
2、引进新投资者的限制(1)公司如因发展需要而引进新战略投资者(以下简称"新投资者"),须与丁方进行协商一致.
(2)各方同意,公司以任何方式引进新投资者的,应尽量安排新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格.
3、股东之间关于股份回购特别约定对公司的影响:(1)对公司控股权影响公司控股股东为XUELINLI,持有股份公司82.
88%股权,即使在发生回购的情况下,控股股东XUELINLI持股比例增加,控制权不会发生变动,所以股东之间股份回购约定对巴罗克的控股权不会产生影响.
(2)对公司的资金影响股份回购的特别约定经过修改只对原股东和投资方具有约束力,对巴罗克并不具有约束力,股东之间的股份回购条款对巴罗克的资金流不会产生影响.

(3)对公司治理结构的影响XUELINLI作为公司控股股东合计可支配巴罗克股东表决权比例达82.
88%,可支配股权比例较大,因此,股份回购协议是否履行对股东大会的有效运行不构成实质影响.
公司董事会成员中有股份回购约定投资方养老产业基金委派的董事邓文斌,仅占有董事会席位为1人,即使发生股份回购情况,其更换对公司董事会运行不会造成重大影响.
(4)控股股东XUELINLI的履约能力法律意见书41从主要回购条件来看,公司所处行业处于成长阶段,公司自身目前处于快速发展阶段,且未来通过新三板挂牌使得公司的综合实力及知名度得到进一步提高,未来回购被触发的可能性较小.
XUELINLI为美籍华人,美国堪萨斯大学药理学和毒理学博士,美国南卡罗莱那医科大学博士后.
博士后研究完成后,先后在美国和德国设立自己的公司并持续经营至今,且经律师对XUELINLI自有资产的核查认为XUELINLI具备履约能力.
同时李雪琳出具承诺,若未来回购发生,本人将通过自有资金、现金分红或自筹资金的方式确保履约上述条款中的义务,采取一切措施确保公司不受任何影响.
本所律师核查后认为,上述增资协议及补充协议的签订基于健康养老投资基金的PE投资行为,非明股实债;上述股份回购协议经修订后,协议内容仅约束控股股东和其他投资人股东;股东之间关于股份回购约定对公司控股权、公司资金以及公司治理等方面不会造成重大影响.
法律意见书42八、公司的业务(一)公司主营业务及其变化情况公司的经营范围为:生物制品的技术开发、转让、咨询、服务;生物制品、体外诊断制剂的生产、销售;实验室设备生产、销售;实验室管理软件的开发、销售;进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
主营业务:生物样本库系统的一体化解决方案以及实验室器具及相关设备的研发、生产和销售.
本所律师认为,公司从设立至今,主营业务明确、突出,且未发生重大变化.
(二)子公司的经营范围1、巴罗克济南根据巴罗克济南现行有效的《营业执照》,巴罗克济南的经营范围为:生物工程;生物技术开发;医学检验技术开发;医疗器械的生产、销售;化工产品(不含危险化学品)的销售;货物及技术进出口》(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
2、瑞华塑业根据瑞华塑业现行有效的《营业执照》,瑞华塑业的经营范围为:生产塑料制品,销售自产产品;从事生物实验室产品的设计服务;从事塑料制品的国内采购、批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,设计配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
3、BIOLOGIXGROUPLIMITED(巴罗克香港)依据最新的香港公司法《公司条例》,香港公司法已经取消了越权条例和在组织章程中详细列明公司的经营范围的要求,因此不再列明经营范围.
法律意见书43经对公司相关负责人员进行访谈并核查,本所律师了解到,BIOLOGIXGROUPLIMITED(巴罗克香港)主要负责公司产品的海外销售.
其利用自身的区位优势,将公司产品销往海外,并不断开拓优质的海外客户.
(三)公司取得的主要业务资质巴罗克及其各子公司的主要业务合法合规生产和销售涉及的资质许可及其他证书如下:序号资质/证书名称颁发机构证书编号有效期证书单位1CE认证证书ShanghaiNQACertificationCo.
,Ltd.
NO.
022092014年7月21日-2017年5月22日巴罗克2ISO9001:2008质量体系认证证书TUVRheinland011000959952016年6月30日-2018年9月14日瑞华塑业3FDA认证证书美国FDA认证3007303687无有效期巴罗克4海关报关单位注册登记证书济南海关37013436832014年4月9日-2017年4月9日巴罗克5海关报关单位注册登记证书常州海关32049432252007年11月23日-2016年11月3日瑞华塑业6排放污染物许可证常州市钟楼区环境保护局3204042016000002B2016年6月28日-2017年12月31日瑞华塑业7自理报检单位备案登记证明书常州出入境检验检疫局3216602873无有效期瑞华塑业8原产地签证企业注册证书国家质量监督检验检疫总局3216018542008年1月11日-2017年1月9日瑞华塑业本所律师核查了公司的营业执照、资质证书、经营合同等相关文件,本所律师认为:(一)公司及其全资子公司合法拥有其经营所需的各项许可及资质,公司依据各项许可证从事经营活动合法有效;(二)公司及其全资子公司目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》限定的内容之内,不存在超越资质、经营法律意见书44范围的情况,不存在相应的法律风险;(三)公司及其全资子公司所持许可证照均在有效期之内,不存在资质将到期的情形.
(四)公司在中国大陆以外从事经营的情况经本所律师核查,除上述BIOLOGIXGROUPLIMITED(巴罗克香港)外,公司未在中国大陆以外开设其他子公司或分公司.
(五)公司的业务变更经本所律师核查及查询工商内档资料,巴罗克的经营范围为:生物制品的技术开发、转让、咨询、服务;生物制品、体外诊断制剂的生产、销售;实验室设备生产、销售;实验室管理软件的开发、销售;进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
本所律师认为,自成立以来巴罗克经营范围未发生过重大变更,主营业务稳定.
(六)公司的主营业务经本所律师核查及查询工商内档资料,公司的主营业务为:生物样本库系统的一体化解决方案和实验室器具及相关设备的研发、生产和销售.
根据中审华寅五洲会计师事务所出具的《审计报告》及公司的说明,公司2016年1-4月、2015年度、2014年度的主营业务收入占营业收入情况如下:2016年1-4月2015年2014年主营业务收入(元)8,783,928.
3429,474,844.
7819,175,683.
49营业收入(元)8,783,928.
3429,474,844.
7819,175,683.
49占比(%)100100100本所律师认为,公司主营业务明确、主营业务突出且未发生重大变化.
(七)公司的持续经营能力法律意见书45根据《公司章程》、历年审计报告、历年工商年检资料、股东(大)会、董事会、监事会有关资料,巴罗克为永久存续的股份有限公司.
截至本法律意见书出具之日,巴罗克未受到监管部门的重大处罚,公司不存在法律、法规、规章和规范性文件规定的影响其持续经营的情形.
巴罗克已履行完毕、正在履行以及将要履行的对公司有重大影响的合同,不存在可能影响公司持续经营能力的内容.
本所律师认为,巴罗克在经核准的经营范围内开展业务,主营业务突出,具有持续经营能力.
(八)公司技术与研发情况1、公司根据客户需求和下游行业发展趋势,不断研发新产品,使产品在功能性、安全性、先进性等方面更加突出,并在此基础上减少生产和使用成本.

经本所律师核查,公司利用专业研究、生产的长期技术积累和生产经验进行自主研发,公司产品利用的核心技术描述如下:序号技术名称技术特点及技术优势应用产品1Datamatrix二维码激光蚀刻技术蚀刻二维码,不会脱落,避免了标记脱落,更加安全有效的保存样本信息.
2D冻存管、2ml&5ml冻存管、螺口管、普通冻存管2超声波焊接技术两个部件通过超声波焊接技术有机融合在一起,并且在设计中预留存放RFID芯片的微小空间,实现了两个部件的完美结合,保证样品信息永久不会丢失.
2D冻存管3伽马射线消毒技术保证消毒产品的无菌无热源,提高实验操作的安全性和效率.
所有消毒产品4Datamatrix二维码光学识别技术在红外识别之外开辟新的识别方法,利用光学设备的普遍性,实现Datamatrix二维码的快速识别.
CryoKING至尊扫描仪、手机扫描APP:CryoScan5RFID芯片技术RFID芯片技术即射频芯片技术,应用到样本保存管中可实现冻存信息无接触式感应,完全避免冷冻或其他存储环境对信息识别的不利影响CryoKING至尊冻存管、冻存架、冻存盒2、经本所律师核查,公司设有专门的研发部门,共有研发人员7人,约占公司员工总人数5.
7%,其中获得博士学位1人,本科及以上学历共4人,大专学历2人.
法律意见书46目前公司的核心技术人员如下:序号姓名年龄主要业务经历及职务现任职务专业1李雪琳54详见本法律意见书"六、公司的发起人、股东和实际控制人;(一)公司的发起人;1、巴罗克的自然人发起人基本情况"董事长、总经理药理学、病毒学2郭银生32硕士学历;2010-2012年就职于矿业安全工程股份有限公司,任研发工程师;2012-2016年就职于济南农化有限公司,任产品经理;2016至今任巴罗克公司产品经理.
巴罗克产品经理生物3宋捷31本科学历;2009-2011年就职于常州新区金利达电子有限公司,任品质部经理;2011-2014年就职于衣威比利制衣(常州)有限公司,任制造部部长;2014年至今任瑞华塑业(常州)有限公司品质部主任.
瑞华塑业品质部主任管理学4游挺33大专学历;2005-2009年就职于东莞市凯兴塑料制品厂,任模具工程师;2009-2014年就职于吴江凯明塑胶有限公司,任工程科长;2014-2015年就职于苏州东昊塑胶五金有限公司,任项目管理;2015年至今任巴罗克公司工程师.
工程师工商管理根据董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的《声明与承诺函》,公司知识产权未涉及到其他单位的职务发明、职务成果,没有侵犯他人的知识产权,不存在竞业禁止问题,公司技术与研发情况合法、合规.
综上所述,本所律师认为,巴罗克的经营范围、主营业务符合法律、法规的规定,主营业务明确、突出,从事的业务已经取得相关的资质文件,公司技术与研发情况合法、合规,持续经营不存在法律及其他障碍.
法律意见书47九、关联交易及同业竞争(一)公司的关联方根据《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》及相关规范性文件,并根据中国证监会对关联方确定"实质重于形式"的原则,经本所律师核查,申请人目前的主要关联方包括:1、公司的控股股东及实际控制人经本所律师核查,巴罗克的控股股东系XUELINLI.
经本所律师查询全国被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁决文书网等,未发现XUELINLI在中国境内存在重大违法违规行为.
本所律师认为,公司的控股股东最近24个月内不存在重大违法违规行为.
2、其他持有公司5%以上股份的股东截至本法律意见书出具之日,除公司控股股东外,持有公司5%以上的股份的股东包括济南新梦投资合伙企业(有限合伙)、湖南健康养老产业投资基金企业(有限合伙).
(上述股东的具体情况详见本法律意见书正文"六、公司的发起人、股东和实际控制人")3、控股股东及实际控制人控制或可能施加重大影响的其他企业经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除巴罗克以外,控股股东XUELINLI还持有BIOLOGIXEUROPEGmbH(德国)、NOVATEK,LLC.
(瑞华国际投资公司)和ConStarInternational,LLC(美国)100%股权.
控股股东可施加重大影响的其他企业如下表所示:序号企业名称注册资本持股比例备注1BIOLOGIXEUROPEGmbH2.
50万欧元100%控股股东XUELINLI在德国以个人名义设立的私人公司2NOVATEK,LLC.
100%控股股东XUELINLI在美国堪萨法律意见书48斯州以个人名义设立的私人公司3ConStarInternational,LLC100%控股股东XUELINLI在美国堪萨斯州以个人名义设立的私人公司4、公司的董事、监事和高级管理人员公司的董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本法律意见书正文"十五、公司董事、监事、高级管理人员".
公司现任董事、监事及高级管理人员在其他企业任职情况如下:姓名股份公司职务在其他企业任职情况XUELINLI董事长兼总经理美国堪萨斯中文学校名誉校长济南市侨商会副会长瑞华塑业(常州)有限公司董事长BIOLOGIXEUROPEGmbH执行董事CONSTARINTERNATIONAL,LLC.
执行董事NOVATEK,LLC.
执行董事刘伟董事兼董事会秘书济南巴罗克生物工程有限公司执行董事兼总经理瑞华塑业(常州)有限公司总经理BIOLOGIXGROUPLIMITED执行董事济南新梦投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人邓文斌董事湖南健康养老产业投资基金企业(有限合伙)高级投资经理湖南子裕投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人刘娜董事兼管理部主任无周路花董事瑞华塑业(常州)有限公司副总经理吴炜炜监事BIOLOGIXGROUPLIMITED国际销售部经理徐秀翠监事无柳燕华监事无吴文洁财务负责人瑞华塑业(常州)有限公司财务部负责人经核查,上述股份公司董事刘伟与刘娜系姐妹关系,其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系.
5、公司的子公司法律意见书49经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司共拥有三家子公司,基本情况如下:5.
1济南巴罗克生物工程有限公司巴罗克济南系巴罗克的控股子公司,现持有济南高新技术产业开发区管委会市场监管局于2015年5月22日核发的注册号为9137010030727986X1《企业法人营业执照》.
根据该营业执照及工商登记资料,济南巴罗克生物工程有限公司基本信息如下:名称济南巴罗克生物工程有限公司设立时间2015年05月22日纳入合并范围的时间2015年12月25日法定代表人刘伟注册资本100万人民币住所山东省济南市高新区颖秀路2766号科研生产楼四层405、406室经营范围生物工程;生物技术开发;医学检验技术开发;医疗器械的生产、销售;化工产品(不含危险化学品)的销售;货物及技术进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
股权结构股东名称出资额(万元)持股比例(%)曹利民40.
0040.
00瑞华塑业(常州)有限公司30.
0030.
00山东巴罗克生物科技股份有限公司30.
0030.
005.
2瑞华塑业(常州)有限公司瑞华塑业系巴罗克的全资子公司,现持有常州市钟楼区市场监督管理局于2007年08月22日核发的注册号为91320404666358586K《企业法人营业执照》.
根据该营业执照及工商登记资料,瑞华塑业基本信息如下:名称瑞华塑业(常州)有限公司设立时间2007年08月22日纳入合并范围的时间2015年08月31日法定代表人李雪琳注册资本149.
83568万元人民币住所常州市钟楼区邹区镇林场村经营范围生产塑料制品,销售自产产品;从事生物实验室产品的设计服务;从事塑料制品的国内采购、批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
法律意见书50股权结构股东名称出资额(万元)持股比例(%)山东巴罗克生物科技股份有限公司149.
83568100.
005.
3BIOLOGIXGROUPLIMITEDBIOLOGIXGROUPLIMITED系巴罗克的全资子公司,现持有2011年5月24日核发的注册号为58408818-000-05-11-A的《企业法人营业执照》.
根据该营业执照及工商登记资料,BIOLOGIXGROUPLIMITED基本信息如下:名称BIOLOGIXGROUPLIMITED设立时间2011年5月24日纳入合并范围的时间2015年11月21日执行董事刘伟注册资本100万港币住所23/F,ONHongCommBldg.
,145HennessyRd.
,Wanchai,HK.
股权结构股东名称出资额(万港币)持股比例(%)股权结构山东巴罗克生物科技股份有限公司100.
00100.
006、其他对公司具有重大影响的关联方,具体包括与公司现任董事、监事和高级管理人员关联密切的家庭成员及其他企业.
(二)公司的关联交易根据《审计报告》及公司的说明,并经本所律师核查,报告期内,公司和关联方之间主要关联交易情况如下:1.
购销商品、提供和接受劳务的关联交易本所律师通过与公司相关负责人的沟通,并核查了审计报告,本所律师了解到,公司开展欧洲地区销售业务,部分通过控股股东XUELINLI在德国设立的BIOLOGIXEUROPEGmbH进行销售.
公司与BIOLOGIXEUROPEGmbH之间发生的交易金额及基本情况如下:关联方名称关联交易类型关联交易定价方式关联交易金额占同类交易金额的比例2016年1-4月2015年度2014年度BIOLOGIXEUROPEGmbH销售市场价752,108.
50727,540.
07711,541.
428.
56%2.
47%3.
71%法律意见书512、股权收购情况(1)公司收购关联方NOVATEK,LLC所持有的瑞华塑业(常州)有限公司100%股权.
2015年9月6日,巴罗克有限召开董事会会议,审议通过了公司以人民币3,764,950.
59万元受让关联方NOVATEK,LLC持有的瑞华塑业的100%的股权.
2015年9月6日,巴罗克有限和NOVATEK,LLC签订股权转让协议,巴罗克有限同意接受NOVATEK,LLC所持有的瑞华塑业合计100%的股权.
经本所律师核查,NOVATEK,LLC是XUELINLI100%控股的公司,因此本次收购属于同一控制下企业合并,对公司经营不产生不利影响.
(2)公司收购关联方刘伟持有的巴罗克香港(BIOLOGIXGROUPLIMITED)100%股权2015年11月21日,巴罗克有限召开董事会股东会会议,本次会议审议同意了公司以巴罗克香港的原始投资成本人民币83.
69万元(100万港币)受让刘伟持有的巴罗克香港的100%的股权.
2015年11月21日,巴罗克有限和刘伟签订股权转让协议,巴罗克有限同意接受刘伟所持有的巴罗克香港合计100%的股权.
经本所律师核查及公司说明,刘伟和XUELINLI于2012年9月10日签订了关于巴罗克香港股权的代持协议,由刘伟以出资人的名义代XUELINLI行使股东权利.
经本所律师核查,巴罗克香港的所有合同的签署人为XUELINLI,网上银行显示的联络人为XUELINLI,另据当地银行出具的说明表明巴罗克香港银行账户的授权签字人为XUELINLI,故XUELINLI一直能够控制巴罗克香港的财务和经营政策.
此次收购后,巴罗克有限成为巴罗克香港的控股股东,原刘伟与XUELINLI的股权代持关系已经解除.
此次收购属于同一控制下企业收购,对公司经营不会产生不利影响.
(3)子公司瑞华塑业收购关联方刘伟持有的巴罗克济南30%股权2015年12月25日,巴罗克济南召开股东会,会议同意股东刘伟将其持有的巴罗克济南30%的股份转让给瑞华塑业,并相应修改公司章程.
2015年12月25日,刘伟与瑞华塑业签订股权转让协议,将刘伟所持有的巴罗克济南30%股权法律意见书52转让给瑞华塑业.
至此,公司直接和间接持有的巴罗克济南股权达到60%,实现对巴罗克济南的控制.
经本所律师核查,瑞华塑业系巴罗克的全资子公司,故瑞华塑业收购原刘伟持有的巴罗克济南30%股权以后,巴罗克实际控股巴罗克济南,此时纳入合并范围的收购行为对巴罗克公司的经营不会产生不利影响.
综上本所律师认为,以上三次关联方的股权收购行为,均对公司经营无不利影响.
3、资金占用和对外担保经核查,会计师事务所的《审计报告》表明,公司在报告期内不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形.
经核查,会计师事务所的《审计报告》表明,公司报告期内不存在对外提供担保的情形,且公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形.
(三)关联交易的公允性经本所律师核查,为了规范公司与关联方之间的关联交易,维护公司股东特别是中小股东的合法权益,保证公司与关联方之间的关联交易的公允、合理,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》等制度中明确了关联交易的回避、表决、决策程序.
(四)关联交易的决策程序经本所律师核查,巴罗克已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了关联交易的决策程序,对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障,体现了保护中小股东利益的原则,巴罗克的关联交易的决策程序是合法有效的.
(五)减少和规范关联交易的承诺法律意见书53为有效减少、避免发生关联交易,公司股东、董事、监事、高级管理人员已向公司出具了关于规范和减少关联交易的《承诺函》,承诺本人及与本人关系密切的家庭成员、本人直接或间接控制的其他企业、本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业、与本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的其他企业,尽可能减少与公司之间的关联交易.
对于确实无法避免的关联交易,将依法签订协议,并按照《公司法》、《公司章程》、公司关联交易决策制度及其他相关法律法规的规定,履行相应的决策程序.
综上,本所律师认为,公司已采取有效措施,防止关联交易对公司以及公司股东可能造成的不利影响;《公司章程》和其他内部规定均已明确了关联交易的公允决策程序;相关关联方出具的关于规范和减少关联交易的《承诺函》合法、有效.
公司已完善并完成公司治理结构、规范公司关联交易的制度建设,符合相关法律、法规、规范性文件的规定.
(六)报告期内同业竞争情况1、控股股东对外投资或者控股公司的同业竞争情况公司控股股东为XUELINLI,截至本法律意见书出具之日,控股股东XUELINLI控制的其他企业有瑞华国际投资公司(NOVATEK,LLC.
)、BIOLOGIXEUROPEGmbH和美国康达国际有限公司(ConStarInternational,LLC).
同业竞争情况如下:(1)瑞华国际投资公司(NOVATEK,LLC.
)公司名称瑞华国际投资公司(NOVATEK,LLC.
)法定代表人XUELINLI与本公司的关系本公司与该公司受同一控股股东XUELINLI控制主营业务以自有资金进行投资业务(2)BIOLOGIXEUROPEGmbH公司名称BIOLOGIXEUROPEGmbH法定代表人XUELINLI与本公司的关系本公司与该公司受同一控股股东XUELINLI控制法律意见书54主营业务销售医疗设备和设施,以及实验室设备,销售一次性产品.
(3)美国康达国际有限公司(ConStarInternational,LLC)公司名称美国康达国际有限公司(ConStarInternational,LLC)法定代表人XUElINLI与本公司的关系本公司与该公司受同一控股股东XUELINLI控制主营业务药理学咨询经本所律师核查并根据控股股东XUELINLI陈述,瑞华国际投资公司(NOVATEK,LLC)的主营业务是以自有资金进行投资业务,美国康达国际有限公司(ConStarInternational,LLC)的主营业务是药理学咨询,与本公司不同,这两家公司与本公司不构成同业竞争.
经本所律师核查和控股股东XUELINLI陈述,BIOLOGIXEUROPEGmbH是一家销售型公司,只经营和销售本公司产品,年均销售额约为100万元人民币,在公司营业收入中占比很小.
BIOLOGIXEUROPEGmbH成立于2013年4月,其客户群体主要是欧洲市场的零散小众客户,且其市场定位及服务层级明显区别于公司在欧洲的大型经销商.
BIOLOGIXEUROPEGmbH无法与公司形成竞争关系,目前对公司业务不构成同业竞争的威胁.
但是,随着海外市场业务的增长,公司的销售渠道将逐渐多层次化,BIOLOGIXEUROPEGmbH可能会与公司产生同业竞争关系.
为彻底解决未来可能存在的同业竞争问题,公司及XUELINLI本人均承诺:在公司挂牌后一年之内,完成对BIOLOGIXEUROPEGmbH的收购.
2、与持有公司5%以上股份的自然人股东及公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的,或者其担任董事、高级管理人员的企业同业竞争核查关联方名称(姓名)与本公司关系法定代表人经营范围公司主营业务子裕投资本公司董事邓文斌担任该企业执行事务合伙人兼邓文斌以自有资产进行风险投资,股权投资管理(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活以自有资产进行风险投资、股权投资法律意见书55动)健康养老基金本公司董事邓文斌担任该公司高级投资经理潘四平养老基金管理,股权管理,资产管理,创业投资,项目投资及产业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)养老基金管理,股权管理,创业投资,项目投资及产业投资新梦投资本公司董事、副总经理、董秘刘伟担任该公司法定代表人刘伟以自有资产进行股权投资以自有资产进行股权投资子裕投资的经营范围为:以自有资产进行风险投资,股权投资管理(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),与本公司经营范围不相同,且主营业务为以自有资产进行风险投资、股权投资,与本公司不构成同业竞争.
健康养老基金的经营范围为养老基金管理,股权管理,资产管理,创业投资,项目投资及产业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),与本公司经营范围不相同,且主营业务养老基金管理,股权管理,创业投资,项目投资及产业投资,与本公司不构成同业竞争.
新梦投资是本公司及子公司瑞华塑业的核心员工为持有公司股份而设立的特定目的持股平台,经营范围为以自有资产进行股权投资,与本公司不构成同业竞争.
本所律师认为,除BIOLOGIXEUROPEGmbH外,其他开展的业务均与巴罗克不同,不构成同业竞争.
而BIOLOGIXEUROPEGmbH只经营和销售本公司产品,其年均销售额占比很小,对巴罗克无实质性影响.
公司及控股股东XUELINLI承诺在公司挂牌后一年之内,完成对BIOLOGIXEUROPEGmbH的收购,可以有效避免同业竞争.
(七)控股股东、实际控制人为避免同业竞争出具的承诺法律意见书56为了更好的保护公司及其他股东的利益,避免同业竞争,公司的控股股东XUELINLI出具了《避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:1、自本承诺函签署之日起:(1)承诺人不会直接或间接进行与巴罗克经营有相同或类似业务的投资,不会直接或间接新设或收购从事与巴罗克有相同或类似业务的经营性机构,不会自行或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与巴罗克的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动,以避免对巴罗克的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争;(2)如巴罗克进一步拓展其业务范围,承诺人及承诺人控制的其他企业等经营性机构将不与巴罗克拓展后的业务相竞争;若与巴罗克拓展后的业务相竞争,承诺人及承诺人控制的其他企业等经营性机构将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到巴罗克经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争;(3)承诺人或承诺人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与巴罗克经营有关的新产品、新业务,巴罗克有优先受让、经营的权利;(4)承诺人或承诺人控制的其他企业如拟出售与巴罗克经营相关的任何其他资产、业务或权益,巴罗克均有优先购买的权利;承诺人保证承诺人或承诺人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予巴罗克的条件不逊于向任何第三方提供的条件.
2、承诺人在公司挂牌后一年之内,完成对BIOLOGIXEUROPEGmbH的收购.
3、承诺人确认本承诺函旨在保障巴罗克及巴罗克全体股东权益而作出,承诺人不会利用对巴罗克的实际控制关系进行损害巴罗克及巴罗克除承诺人外的其他股东权益的经营活动;4、如违反上述任何一项承诺,承诺人将采取积极措施消除同业竞争,并愿意承担由此给巴罗克或巴罗克除承诺人以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出;5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性;上述各项承诺在承法律意见书57诺人作为巴罗克控股股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销.
本所律师认为,上述股份公司的控股股东关于避免同业竞争的承诺书经公司全体股东、董事、监事及高级管理人员签字认可,系当事人真实意思表示,承诺书有利于对股份公司及股份公司其他股东利益的保护.
综上,本所律师认为:(一)公司不存在损害公司及其他股东利益的关联交易,不存在损害公司及其他股东利益的不利影响,且有相应的管理制度予以规范和保障.
(二)公司与控股股东之间不存在同业竞争.
法律意见书58十、公司的主要财产(一)归公司所有的财产1.
商标根据国家工商总局商标局网站查询,截至本法律意见书出具之日,公司及其子公司拥有的商标情况如下:(1)确权商标序号商标名称申请号核定使用商品权利期限商标权人1129096219类:测量器械和仪器、毛细管、实验室料盘、试管、物理学设备和仪器、吸量管;细菌培养器、理化试验和成分分析仪器和量器、滴定管2014.
12.
14-2024.
12.
13巴罗克香港(2)正在申请的商标序号商标名称申请号核定使用商品申请日期受理日期商标权人1175893439类:试管、吸量管、化学仪器和器具、细菌培养器、测量器械和仪器、物理学设备和仪器、理化试验和成分分析用仪器和量器、毛细管;实验室料盘;滴定管2015.
8.
42015.
11.
17巴罗克2巴罗克20647481科研仪器类巴罗克3巴罗克20647090医疗器械类巴罗克4巴罗克20647014科学技术类巴罗克2.
专利技术(1)公司已获得的专利技术截至本法律意见书出具之日,公司拥有8项实用新型专利,均获得国家知识产权局颁发的《专利证书》.
具体如下表所示:序号权利名称权利类别专利号权利人取得方式发明人申请日期授权日期1生物学实验器材清洗处理装置实用新型专利ZL201520895845.
1巴罗克受让李雪琳2015.
11.
112016.
5.
4法律意见书59序号权利名称权利类别专利号权利人取得方式发明人申请日期授权日期2一种医用血浆制作液检测导流器实用新型专利ZL201520888649.
1巴罗克受让李雪琳2015.
11.
102016.
5.
43一种医用消毒煮沸设备防护罩实用新型专利ZL201520889256.
2巴罗克受让李雪琳2015.
11.
102016.
5.
44一种中医科检测节流器实用新型专利ZL201520947362.
1巴罗克受让李雪琳2015.
11.
252016.
5.
4.
5一种中医科采用样本检测装置实用新型专利ZL201520942262.
X巴罗克受让李雪琳2015.
11.
242016.
5.
46一种生产塑料制品的注塑模具实用新型专利201520796830.
x瑞华塑业受让焦倩2016.
5.
4已授权转让,下证中7一种冻存盒实用新型专利ZL201520792138.
X巴罗克、瑞华塑业原始取得李雪琳2015.
10.
92016.
6.
18一种冻存管实用新型专利ZL201320634056.
3巴罗克、上海万格科学器材有限公司、复旦大学、上海爱基诺生物科技有限公司原始取得周学迅、杨亚军、蒋跃明、李雪琳、安宏2013.
10.
142014.
4.
2(2)正在申请的专利技术目前公司正在申请的专利技术共计4项.
具体如下表所示:序号权利名称权利类别申请号权利人取得方式发明人申请日期进展1一种借助智能手机识别Datamatrix二维码的方法发明专利201510665014.
X巴罗克、瑞华塑业原始取得李雪琳2015年10月9日已经公开,进入实质审查阶段2奔月一号:一种新型试剂管PCT国际专利PCT/CN2016/086939巴罗克、瑞华塑业、生物工程原始取得李雪琳2016年4月23日已被受理,等待初步审查法律意见书60序号权利名称权利类别申请号权利人取得方式发明人申请日期进展3一种新型混合材质网格状冻存盒实用新型专利201620675856.
3巴罗克、瑞华塑业原始取得李雪琳2016年6月22日已被受理,等待初步审查4一种新型混合材质柱状冻存盒实用新型201620675750.
3巴罗克、瑞华塑业原始取得李雪琳2016年6月22日已被受理,等待初步审查3.
著作权截至本法律意见书出具之日,公司拥有8项著作权,其中软件著作权7项、图纸版权1项,均获得国家版权局颁发的《著作权登记证书》.
具体如下表所示:序号权利名称权利类别登记号权利人取得方式开发完成日期登记日期1新型扫描Datamatrix二维码的软件系统软件著作权2015SR225445巴罗克原始取得2015.
8.
162015.
11.
182一种扫描Datamatrix二维码的安卓软件系统软件著作权2016SR105772巴罗克原始取得2015.
9.
162016.
5.
163一种编码标签精准校对系统软件著作权2016SR105535瑞华塑业原始取得2015.
12.
262016.
5.
164一种产品编号信息校对系统软件著作权2016SR105519瑞华塑业原始取得2015.
12.
12016.
5.
165一种实验室样本综合管理软件系统软件著作权2016SR105936瑞华塑业原始取得2015.
12.
12016.
5.
166一种实验样本追踪软件系统软件著作权2016SR103694瑞华塑业原始取得2015.
12.
12016.
5.
137一种生物样品冻存管读码软件程序软件著作权2016SR105767瑞华塑业原始取得2016.
3.
52016.
5.
168奔月一号图形作品图纸著作权国作登字-2016-J-00265216巴罗克原始取得2015.
6.
12016.
4.
274.
域名序号域名主办单位名称服务器单位名称备注1biologixgroup.
com巴罗克iPage2biologix.
cn巴罗克iPage3cryoking.
com巴罗克iPage4Blgx-mail.
com巴罗克未实际建立网站法律意见书615cryoking.
info巴罗克未实际建立网站6cryoking.
org巴罗克未实际建立网站7cryoking.
net巴罗克未实际建立网站经本所律师查验,公司上述biologixgroup.
com、biologix.
cn和cryoking.
com三个域名已实际建站,网站的服务器由美国服务商iPage提供.
经本所律师向国家工业和信息化部(简称"工信部")相关业务人员咨询,服务器由国外服务商提供的网站不需要在工信部做ICP/IP地址/域名信息备案.
5.
运输工具根据公司现有的机动车行驶证并查验,公司及其子公司拥有机动车的情况如下:序号资产名称所有人车牌号码登记日期1轿车巴罗克鲁A567V72010.
12.
132小型普通客车巴罗克鲁AX336B2014.
12.
093小型普通客车瑞华塑业苏D075P02013.
01.
314小型轿车瑞华塑业苏DCQ8772009.
06.
246.
其他资产根据巴罗克向本所提供的巴罗克与瑞华塑业的固定资产明细表,本所律师将该公司的重大资产统计如下:序号资产名称所有人购进日期原值1双色小型塑管丝印机3瑞华塑业2013.
10.
01318,632.
482净化车间用铝型材彩钢板瑞华塑业2014.
02.
01386,410.
273净化设备瑞华塑业2009.
02.
16406,837.
60(二)公司租赁的财产经查验,截至本尽职调查报告出具日,公司及子公司存在以下租赁土地、房屋的情形:1.
巴罗克租赁财产2014年5月30日,巴罗克(承租方)与济南迪亚实业有限公司(出租方)签署了《租赁合同》,合同约定:出租方作为房屋所有权人,将位于济南市高新法律意见书62区颖秀路2766号科研生产楼4层401室(面积为208平方米)出租给承租方,租赁期限为2015年6月1日至2017年5月31日.
2014年5月,巴罗克(承租方)与济南迪亚实业有限公司(出租方)签署了《租赁合同》,合同约定:出租方作为房屋所有权人,将位于济南市高新区颖秀路2766号科研生产楼4层407、408室(面积为211平方米)出租给承租方,租赁期限为2015年5月19日至2017年5月31日.
2.
瑞华塑业租赁财产2013年1月31日,瑞华塑业(承租方)与出租房常州市华源漆业有限公司(出租方)签署了《厂房租赁协议》,协议约定:出租方作为房屋所有权人,将位于常州市钟楼区邹区镇林场村出租方工厂西南角的整栋楼(除出租方已隔离办公室部分约1000平方米外的边角楼在内共四层,房屋面积约13000平方米)出租给承租方,租赁期限为2013年4月1日至2022年3月31日.
3.
巴罗克济南租赁财产2014年5月30日,巴罗克济南(承租方)与济南迪亚实业有限公司(出租方)签署了《租赁合同》,合同约定:出租方作为房屋所有权人,将位于济南市高新区颖秀路2766号科研生产楼4层412室(面积为219平方米)出租给承租方,租赁期限为2015年6月1日至2017年5月31日.
2014年5月,巴罗克济南(承租方)与济南迪亚实业有限公司(出租方)签署了《租赁合同》,合同约定:出租方作为房屋所有权人,将位于济南市高新区颖秀路2766号科研生产楼4层405、406室(面积为150平方米)出租给承租方,租赁期限为2015年5月19日至2017年5月31日.
综上所述,本所律师认为,巴罗克合法拥有与其业务相关的资产,且资产权属清晰,报告期内未产生任何纠纷.
法律意见书63十一、公司重大债权债务(一)重大业务合同及履行情况1.
固定资产购置合同报告期内,金额为20万及以上或对公司持续经营有重大影响的固定资产购置合同如下:单位:万元序号供应商采购标的采购数量采购金额合同履行情况1江苏海天机械销售有限公司注塑机485.
00履行完毕2玉环同发塑机有限公司吹塑机、模具321.
90履行完毕合计数106.
902.
销售合同报告期内,金额为20万及以上或对公司持续经营有重大影响的销售合同如下:序号合同相对方标的物合同金额(万元)合同履行情况1MedicalWire&EquipmentCo.
,Ltd通用实验室器具产品20.
65履行完毕2GibthaiCo.
Ltd通用实验室器具产品、冻存系列产品64.
16履行完毕3StarlabInternationalGmbH液体处理系列产品33.
27履行完毕4DominiqueDutschers.
a离心管、细胞培养系列、PCR系列、微生物学系列34.
69履行完毕5neoLabMiggeLaborbedarf-VertriebsGmbH通用实验室器具、微生物系列产品37.
97正在履行6上海万格科学器材有限公司至尊系列产品58.
50履行完毕7PTLaborindoSarana-RMB通用实验室器具、微生物系列产品20.
78正在履行8青岛海尔特种电器有限公司至尊系列产品26.
76履行完毕合计数296.
78法律意见书643.
采购合同报告期内,金额为10万以上已经签订尚未执行或正在执行的对公司持续经营有重大影响的采购合同如下:序号合同相对方标的物合同金额(万元)合同履行情况1建生裕科(上海)贸易有限公司PC树脂12.
81正在履行2江天精密制造科技(苏州)有限公司PCR单管模具17.
50正在履行3常州罗氏精密模具有限公司枪头盒模具13.
20正在履行4深圳博莱盛精密模具有限公司PCR单管模具15.
00正在履行5常州金钻精密模具有限公司枪头盒模具13.
50正在履行6天津中裕顺嘉科技有限公司耐辐照灭菌PP原料10.
80正在履行7常州富格化工有限公司聚苯乙烯、PE管10.
06正在履行合计数92.
87本所律师认为,这些合同主体以前是巴罗克有限,巴罗克有限已经依法改制为巴罗克.
现在,合同的权利义务已经由巴罗克继承,因此,这些合同的履行在法律上不存在法律障碍.
(二)租赁合同序号租赁方承租方租赁标的物面积房屋用途租期产权/备案/备注1济南迪亚实业有限责任公司巴罗克济南市高新区颖秀路2766号科研生产楼4层401室208m2经营办公用房2014年6月1日-2017年5月31日济房权证高字第0426202济南迪亚实业有限责任公司巴罗克济南市高新区颖秀路2766号科研生产楼4层407、408室211m2科研及办公用房2015年5月19日-2017年5月31日济房权证高字第0426203济南迪亚实业有限责任公司生物工程济南市高新区颖秀路2766号科研生产楼4层412室219m2科研及办公用房2015年6月1日-2017年5月31日济房权证高字第0426204济南迪亚实业有限生物工程济南市高新区颖秀路2766号科研生150m2科研、生产及办公用2015年5月19日济房权证高字第法律意见书65序号租赁方承租方租赁标的物面积房屋用途租期产权/备案/备注责任公司产楼4层405、406室房-2017年5月31日0426205常州市华源漆业有限公司瑞华塑业常州市武进区邹区镇林场村13000m2生产储存塑料产品及实验室其他产品2013年4月1日-2022年3月31日常房权证武字第21004730截至本法律意见书出具之日,公司生产经营所用厂房均为租赁房屋,鉴于主要生产基地常州厂房租赁期限较长,在可预见的时间内,租赁房屋不会对公司持续稳定经营造成重大影响.
(三)借款合同根据公司的陈述及本所核查,截止公开转让说明书签署日,公司无借款合同在执行.
公司报告期内借款合同如下:单位:万元序号单位名称金额资金用途合同期限合同履行情况1平安银行股份有限公司宁波北仑支行50.
00购注塑机2013年5月20日-2014年5月19日已完成2平安银行股份有限公司宁波北仑支行55.
00购注塑机2014年4月21日-2015年4月20日已完成合计105.
00(四)侵权之债根据公司确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债.

(五)与关联方之间的重大债权债务法律意见书66巴罗克股份公司与其关联方之间的重大债权债务详见本法律意见书之"九、关联交易及同业竞争".
(六)应收、应付账款1.
应收账款根据审计机构出具的《审计报告》,报告期内,公司的应收账款情况如下:单位:万元账龄2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内(含1年)310.
0589.
55244.
7990.
4256.
1573.
261-2年(含2年)15.
014.
346.
152.
2720.
5126.
752-3年(含3年)21.
156.
1119.
787.
313年以上0.
030.
01合计346.
24100.
00270.
73100.
0076.
65100.
002.
应付账款根据审计机构出具的《审计报告》,报告期内,公司的应付账款余额情况如下:单位:万元项目2016年4月30日2015年12月31日2014年12月31日1年以内317.
53229.
57238.
271至2年36.
93合计354.
46229.
57238.
27根据公司确认并经本所律师核查,公司金额较大的应收、应付账款均系公司正常经营活动产生,该等应收账款、应付账款合法有效.
本所律师认为,上述应收、应付款项等属于巴罗克经营过程中的正常发生额,合法、有效.
法律意见书67综上所述,本所律师认为:因巴罗克有限公司整体变更为股份有限公司,前后系同一主体,以巴罗克有限公司名义签署的上述重大合同由巴罗克股份有限公司继续履行不存在法律障碍.
同时,巴罗克与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形.
法律意见书68十二、公司的重大资产变化及收购兼并(一)公司自巴罗克有限设立至今发生的重大资产变化及收购兼并1、增资扩股经本所律师核查,自巴罗克有限设立至今,已完成了三次增资扩股,该待增资扩股均符合法律、法规和规范性文件的规定,并履行了必要的法律程序(请参见本法律意见书"第七章公司的股本及其演变").
2、股权收购经本所律师核查,自巴罗克有限设立至今,随着公司业务的不断拓展,为使公司能够继续快速平稳的发展,巴罗克于2015年9月、11月和12月,分别进行了三次股权收购.
前两次是通过直接收购瑞华塑业和巴罗克香港100%股权,后一次是通过增持巴罗克济南30%股权完成收购.
收购前瑞华塑业的控股股东和巴罗克香港的实际控制人均为李雪琳(XUELINLI),因此这两次收购属于同一控制下的企业合并.
(二)收购兼并具体事项1、收购瑞华塑业2015年9月5日,常州开瑞会计师事务所有限公司出具《常开瑞会内审(2015)第0171号》审计报告:瑞华塑业在收购基准日2015年8月31日的账面净资产为3,764,950.
59元.
2015年9月6日,巴罗克有限股东决定,同意公司以人民币3,764,950.
59万元受让NOVATEK,LLC持有的瑞华塑业的100%的股权.
2015年9月6日,巴罗克有限和NOVATEK,LLC签订股权转让协议,巴罗克有限同意接受NOVATEK,LLC所持有的瑞华塑业合计100%的股东权益.
NOVATEK,LLC是XUELINLI100%控股的公司,因此本次收购属于同一控制下企业合并行为.
2、收购巴罗克香港2015年11月21日,巴罗克有限股东决定,同意公司以人民币83.
69万元(100万港币)受让刘伟持有的巴罗克香港的100%的股权.
2015年11月21日,法律意见书69巴罗克有限和刘伟签订股权转让协议,巴罗克有限同意接受刘伟所持有的巴罗克香港合计100%的股东权益.
经本所律师核查:刘伟和李雪琳在2012年9月10日签订了关于巴罗克香港股权的代持协议,由刘伟以出资人的名义代李雪琳行使股东权利,且李雪琳一直能够控制巴罗克香港的财务和经营政策.
因此,李雪琳在报告期内能对巴罗克香港能进行实际控制.
本次收购属于同一控制下企业合并.
此次收购后,巴罗克有限成为巴罗克香港的控股股东,原刘伟与李雪琳的股权代持关系已经解除.

(3)瑞华塑业收购巴罗克济南30%股权2015年12月25日,生物工程召开股东会,会议同意自然人股东刘伟退出,并将其所持巴罗克济南30%的股份转让给瑞华塑业,并相应修改公司章程.
2015年12月25日,刘伟与瑞华塑业签订股权转让协议,将刘伟所持有的巴罗克济南30%股权转让给瑞华塑业.
至此,公司直接和间接持有的巴罗克济南股权达到60%,实现对巴罗克济南的控制.
此时,巴罗克济南的的股权结构如下:序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)出资比例1巴罗克有限3030%2曹利民4040%3瑞华塑业3030%合计100100%经本所律师核查,瑞华塑业系巴罗克的全资子公司,故瑞华塑业收购原刘伟持有的巴罗克济南30%股权以后,巴罗克实际控股巴罗克济南.
(三)收购股权资金来源根据公司的说明并经本所律师的核查,公司收购瑞华塑业和巴罗克香港股权转让款均已支付完毕,资金所用款项均为公司自身经营活动产生的现金,资金来源合法.
法律意见书70(四)收购股权对公司的影响股权收购后,公司全资控股瑞华塑业和巴罗克香港,对巴罗克济南直接和间接持股合计为60%,对其实现控制.
收购方与被收购方的资产、业务、人员均未发生明显变动.
股权收购后,公司可以对各子公司进行定位,提高在生产和营销方面的协同性,更有利于公司的日常运营.
经本所律师核查,除上述事项外,自巴罗克有限设立至今,公司不存在其他合并、分立、减少注册资本事项.
综上,本所律师认为,巴罗克自设立以来,巴罗克有限和巴罗克历次进行的增资行为均已履行必要的法律程序,合法、有效;巴罗克自设立以来的两次股权收购行为均符合法律、法规以及规范性文件的规定;公司目前不存在拟进行的合并、分立、减资、资产置换、资产剥离、资产出售等行为.
法律意见书71十三、公司章程的制定和修改(一)巴罗克有限设立时章程的制定2010年11月4日,巴罗克(济南)生物技术有限公司股东李雪琳制定并签署了《巴罗克(济南)生物技术有限公司章程》,并经工商局备案.
该章程的生效程序及内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定.
(二)巴罗克有限章程的历次修改1.
因有限公司第一次变更实缴资本,实缴资本变更为49,990.
00美元,2010年12月1日,有限公司股东决定修改公司章程.
2.
因有限公司第二次变更实缴资本,将实缴资本变更为149,975.
00美元,2011年1月17日,有限公司股东决定修改公司章程.
3.
因有限公司第三次变更实收资本和公司住所,将公司实缴资本变更为150,000.
00美元,2011年8月1日,有限公司股东决定修改公司章程.
4.
因有限公司第四次变更实收资本,将设立时公司的出资方式由知识产权折合出资15.
00万美元变更为现汇出资15.
00万美元,2012年10月8日,有限公司股东决定修改公司章程.
5.
因有限公司第一次增资,用未分配利润450,000.
00美元转增资本,2015年12月31日,有限公司股东决定修改公司章程.
6.
因有限公司第二次增资和变更企业类型,增加投资人济南新梦投资合伙企业(有限合伙)和将公司类型由有限责任公司(外籍自然人独资)变更为有限责任公司(中外合资企业),2016年1月19日,有限公司股东决定修改公司章程.
7.
因公司第三次增资,增加湖南健康养老产业投资基金企业(有限合伙)和湖南子裕投资合伙企业(有限合伙),2016年3月30日,有限公司召开董事会,全体董事一致同意修改公司章程.
(三)巴罗克股份公司章程的制定及修改法律意见书722016年7月2日,巴罗克有限全体股东作为发起人,召开山东巴罗克生物科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会,审议并通过了《山东巴罗克生物科技股份有限公司章程》.
经本所律师核查,股份公司现行章程经创立大会暨第一次股东大会审议通过,并依法在工商行政管理部门登记备案,其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定.
截至本法律意见书出具之日,股份公司章程自创立大会审议通过后没有进行过修改.
综上,本所律师认为,巴罗克自设立以来,公司章程制定与修改均履行了法定程序,公司现行的《公司章程》内容符合《公司法》以及相关法律法规和其他规范性文件的规定.
法律意见书73十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司具有健全的组织机构经本所律师核查,公司设立了股东大会、董事会、监事会、高管层等决策、经营、监督、管理组织机构,并根据管理需要设立各业务职能部门:1.
股东大会由全体股东组成,系公司最高权力机关;2.
公司设立董事会,由5名董事组成,设董事长1名;3.
公司设立监事会,由3名监事组成,设监事会主席1名;4.
公司设总经理1名,财务负责人1名,董事会秘书1名.
据此,本所律师认为,公司具有健全的法人治理结构及组织结构,其组织结构的设置符合《公司法》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件的规定,能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要.
(二)公司制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则根据公司提供的资料并经本所律师核查,《公司章程》明确规定了有关三会的议事规则的内容.
2016年7月2日,股份公司创立大会暨第一次股东大会审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等各项管理制度,该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定.
本所律师认为,上述议事规则及制度均符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规及其他规范性文件的规定,内容具体、明确,具备可操作性.

(三)公司治理机构的规范运作在整体变更为股份有限公司前,巴罗克已经设有董事会和监事以及相关制度.
巴罗克成立后,除了设立股东大会、董事会及监事会外,还制定了《山东巴罗克生物科技股份有限公司股东大会议事规则》、《山东巴罗克生物科技股份有限公司董事会议事规则》、《山东巴罗克生物科技股份有限公司监事会议事规则》.
法律意见书742016年7月2日,巴罗克创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司关联交易管理制度》、《公司对外投资管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》等一系列公司治理制度,公司的治理机制完善,运作规范.
综上,本所律师认为,公司具有股东大会、董事会、监事会、高管层等组织架构,并制定了相应的议事规则和管理制度,该议事规则和管理制度符合现行法律、法规和规范性文件的规定;股东大会、董事会、监事会、总经理等各个部门均能规范、有效地运营;三会召开的程序、形成的决议合法、有效,符合本次申请挂牌的公司治理要求.
法律意见书75十五、公司董事、监事、高级管理人员(一)公司现任董事、监事、高级管理人员1、董事基本情况公司本届董事会由五名董事构成,全体董事均由本公司股东大会选举产生.

分别为XUELINLI、刘伟、邓文斌、刘娜、周路花,其中XUELINLI为董事长.
序号姓名性别年龄现任职位任职期限1XUELINLI男54董事长、总经理2016年7月-2019年7月2刘伟女32董事、副总经理兼董秘2016年7月-2019年7月3邓文斌男46董事2016年7月-2019年7月4周路花女35董事2016年7月-2019年7月5刘娜女27董事2016年7月-2019年7月董事的具体情况如下:(1)XUELINLI,原中文名李雪琳,男,1962年出生,美国籍,获境外永久居留权.
1991年至1995年,毕业于美国堪萨斯大学,获药理学和毒理学博士学位.
1995至1999年,在美国南卡罗莱那医科大学做博士后研究.
1999年至今,任美国康达国际有限公司(ConStarInternational,LLC)执行董事.
1999年至今,任瑞华国际投资公司(NOVATEK,LLC.
)执行董事;2007年至今,任瑞华塑业(常州)有限公司执行董事;2013年至今,任BIOLOGIXEUROPEGmbH执行董事;2010年至今,任本公司董事长兼总经理.
(2)刘伟,女,汉族,1984年出生,中国籍,无境外永久居留权.
2007年毕业于青岛农业大学管理系,获学士学位.
2007年至今,历任瑞华塑业(常州)有限公司办公室主任、总经理;2011年至今,任巴罗克香港执行董事;2015年至今,任济南巴罗克生物工程有限公司总经理;2016年至今,任济南新梦投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人;2010年至今,任本公司董事、副总经理,现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书.
(3)邓文斌,男,汉族,1970年出生,中国籍,无境外永久居留权.
2001年毕业于新南威尔士大学,获硕士学历.
2001年至2005年,任中国网络通信集法律意见书76团公司湖南公司财务经理;2005年至2009年,任美国道富银行新加坡分行投资经理;2009年至2010年,任长沙先导投资控股有限公司投资管理部总经理助理;2010年至2011年,任中科招商投资(基金)管理有限公司投资总监;2011年至2015年,任湖南华鸿财信创业投资有限公司投资总监;2015年至今,任湖南高新创投健康养老基金管理有限公司高级投资经理;2016年至今,任湖南子裕投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人;2016年至今,任本公司董事.
(4)周路花,女,汉族,1981年出生,中国籍,无境外永久居留权.
2003年毕业于常州市职工大学,大专学历.
2003年至2007年,任江苏康友医用器械有限公司办公室主任;2007年至2009年,任常州环球镁科技有限公司销售经理;2009年至今,历任瑞华塑业销售部经理、副总经理;2016年至今,任济南新梦投资合伙企业(有限合伙)合伙人;2016年7月至今,任本公司董事.
(5)刘娜,女,汉族,1989年出生,中国籍,无境外永久居留权.
2012年毕业于济南师范大学,获学士学位.
2013年至2015年,任台湾脱普生活用品服务有限公司HR专员;2015年至今,任本公司管理部主任,现任本公司董事、管理部主任.
2、监事基本情况公司本届监事会由三名监事构成,非职工监事均由本公司股东大会选举产生,职工监事柳燕华系第一届第一次职工代表大会选举产生.
序号姓名性别年龄现任职位任职期限1吴炜炜女32监事会主席2016年7月-2019年7月2徐秀翠女36监事2016年7月-2019年7月3柳燕华女31监事2016年7月-2019年7月监事的具体情况如下:(1)吴炜炜,女,1984年出生,中国籍,无境外永久居留权;2007年毕业于鲁东大学商务英语专业,学士学位.
2011年至今,历任巴罗克香港国际销售部欧洲大区经理、国际销售部经理;2016年7月至今,任本公司监事会主席.
(2)徐秀翠,女,汉族,1980年出生,中国籍,无境外永久居留权.
2002年毕业于山东轻工业学院,获学士学位.
2002年至2003年,任山东嘉世广告公法律意见书77司平面广告设计师;2003年至2007年,任山东乐力日用品公司市场策划;2007年至今,历任本公司设计师、网管、市场部经理,现任监事、创意部经理.

(3)柳燕华,女,1985年出生,中国籍,无境外永久居留权;2007年毕业于江西服装学院,大专学历.
2007年至2011年,任上海迈金医疗器械有限公司行政助理;2012年至2015年,任济南圣通环保技术有限公司行政专员;2015年至今,任公司行政专员,现任本公司职工监事、行政专员.
3、高级管理人员基本情况公司共有三名高级管理人员,均由本公司董事会任命.
序号姓名性别年龄现任职位任职期限1XUELINLI男54董事长、总经理2016年7月-2019年7月2刘伟女32董事、副总经理、董事会秘书2016年7月-2019年7月2吴文洁女35财务负责人2016年7月-2019年7月高级管理人员具体情况如下:(1)XUELINLI,公司董事长兼总经理,详见"董事基本情况".
(2)刘伟,公司董事会秘书兼副总经理,详见"董事基本情况".
(3)吴文洁,女,1981年出生,中国籍,无境外永久居留权.
2013年毕业于中央广播电视大学,本科学历.
2000年至2002年,任中国工商银行股份有限公司常州分行朝阳分理处柜员;2004年至2011年,任常州九洲福安物业服务有限公司主办会计;2011年至今,任瑞华塑业主办会计、财务部负责人;2016年至今,任济南新梦投资合伙企业(有限合伙)合伙人;2016年7月至今,任本公司财务负责人.
2006年6月取得会计从业资格,2007年5月获得会计初级职称.
经本所律师核查和上述公司董事、监事、高级管理人员的承诺,其在中国境内均有居所,除了XUELINLI系美国公民外其他均为中国公民,持有中国居民身份证件,均具备了相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,不存在《公司法》一百四十六条规定之情形.
(二)公司董事、监事和高级管理人员任职报告期内的变动法律意见书78经本所律师核查,报告期内公司董事、监事和高级管理人员的变化情况如下:1、董事的变更2016年3月30日公司设立董事会,李雪琳、刘伟、邓文斌任公司董事.
2016年7月2日,经巴罗克创立大会审议通过,选举XUELINLI、刘伟、邓文斌、周路花、刘娜为公司第一届董事会成员,同时,巴罗克有限召开第一届董事会第一次会议,选举XUELINLI为第一届董事会董事长.
2、监事的变更2016年3月30日,经巴罗克有限股东会决议通过,聘任吴炜炜担任公司监事.
2016年7月2日,经巴罗克创立大会审议通过,选举吴炜炜为监事会主席,徐秀翠为监事,同时职工代表大会选举柳燕华为职工监事.
3、高级管理人员的变更截至本法律意见书出具之日,除上述变更外,公司董事、监事和高级管理人员报告期内未发生其他变化.
经本所律师核查,股份公司董事、监事及高级管理人员在报告期内的任职变化履行了必要的法律程序,符合法律、法规及规范性文件和公司章程的规定.

(三)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有巴罗克股份的具体情况如下:姓名任职情况是否核心技术人员直接持股比例间接持股公司(%)间接持股比例合计持股比例XUELINLI董事、董事长兼总经理是82.
88%--82.
88%刘伟董事、董事会秘书兼副总经理济南新梦投资合伙企业(有限合伙)93.
29%4.
66%4.
66%邓文斌董事湖南子裕投资合伙企业(有限合伙)25.
00%0.
25%0.
25%刘娜董事--周路花董事济南新梦投资合伙企业(有限合伙)0.
08%0.
08%法律意见书791.
68%吴炜炜监事---徐秀翠监事---柳燕华职工监事---吴文洁财务负责人济南新梦投资合伙企业(有限合伙)3.
35%0.
17%0.
17%综上,本所律师认为:公司核心技术、专业人员、资产与主营业务相配套,公司持续性生产经营不存在障碍,且公司主要技术人员在公司担任高管,有利于留住技术人才,保持团队的稳定性和公司经营的持续性.
(四)董事、监事及高级管理人员对外投资情况序号姓名投资单位名称出资额持股比例(%)1李雪琳BIOLOGIXEUROPEGmbH2.
50万欧元100%NOVATEK,LLC100%ConStarInternational,LLC100%2刘伟济南新梦投资合伙企业(有限合伙)277.
30万元93.
28%3吴文洁济南新梦投资合伙企业(有限合伙)10.
00万元3.
36%4周路花济南新梦投资合伙企业(有限合伙)5.
00万元1.
68%5邓文斌湖南子裕投资合伙企业(有限合伙)500.
00万元25.
00%(五)董事、监事及高级管理人员相互之间存在的亲属关系公司董事、副总经理兼董秘刘伟和公司董事刘娜系姐妹关系,除此之外,公司董事、监事及高级管理人员相互之间不存在其他亲属关联关系情形.

(六)董事、监事及高级管理人员的诚信情况经本所适当核查,并根据巴罗克提供董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明以及其各自出具的关于本人诚信状况的书面声明,巴罗克董事、监事及高级管理人员不存在以下违反诚信的情形:法律意见书801、不存在被认定为无民事行为能力或者限制民事行为能力的情形;2、不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年的情形;3、不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的情形;4、不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情形;5、不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;6、不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形;7、不存在被全国股份转让系统公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事和高级管理人员的情形;8、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的情形;9、不存在尚未了结的或者可以预见的诉讼(含刑事诉讼、民事诉讼、行政诉讼)、仲裁或者行政处罚案件,是否存在涉及刑事诉讼(包括正在接受公安、检察等部门调查)的情况;10、最近二十四个月内不存在受到中国证监会行政处罚,或者受到全国股份转让系统公司公开谴责或通报批评的情形;11、能确保在任职期间内投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责.
综上,本所律师认为,巴罗克董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在犯罪记录、不存在不诚信记录及其他重大经济纠纷.
公司董事、监事及高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格.
法律意见书81十六、公司的税务及财政补贴(一)公司的税务登记公司依法在山东省济南市国家税务局、济南市地方税务局办理了税务登记,并获发了"鲁济税字37011256077"的税务登记证.
(二)公司执行和税种、税率根据《审计报告》、公司确认并经本所律师核查,报告期内,公司执行的主要税种及税率如下:税项计税基础税率增值税销售商品和让售原材料收入17%城市维护建设税应缴纳流转税额7%教育费附加应缴纳流转税额3%地方教育附加应缴纳流转税额2%企业所得税应纳税所得额25%、16%其他税项按国家和地方税务部门规定计缴本所律师认为,巴罗克适用的税种、税率符合法律、法规及规范性文件的规定.
(三)公司享受的税收优惠政策(1)公司及子公司瑞华塑业产品销售出口免征增值税,出口退税率因产品不同而不同,其中仪器为15%,耗材为13%,冷冻架9%.
(2)子公司巴罗克香港适用中国香港地区的税收体系.
(四)公司享受政府补助的情况法律意见书82根据《审计报告》及巴罗克的陈述说明,以及经本所律师核查,巴罗克在报告期内享受的政府补助明细如下:单位:万元补助项目2016年1-4月2015年度2014年度与资产相关/与收益相关济南市"5150"引才计划108.
1053.
24与收益相关泰山学者90.
00与收益相关收高新技术创业服务中心房屋补贴款3.
654.
90与收益相关海外展补贴收入1.
40与收益相关工业企业转型升级专项资金补贴9.
00与收益相关技改投入奖收到镇政府补贴款0.
63与收益相关国际市场开拓资金补贴收入2.
50与收益相关中小企业国际市场开拓资金2.
30与收益相关合计1.
40211.
3862.
94(五)公司的纳税情况根据公司提供的资料和文件,经本所律师核查并根据公司承诺,公司自设立以来均依法纳税,无偷漏税、欠税情况,不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况.
根据公司说明并本所律师核查,报告期内,子公司瑞华塑业发生一次因违法违规而受到常州市国家税务局处理、处罚的情形.
详见本法律意见书"十九、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚".
本所律师认为,公司报告期内依法纳税,不存在偷、漏税等重大违法行为,巴罗克亦没有受到过有关税务部门的相关重大行政处罚.
法律意见书83十七、公司的环境保护、产品质量和技术标准、安全生产(一)环境保护情况根据原国家环境保护总局发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)、国家环境保护总局办公厅发布的《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发[2007]105号),环境保护部办公厅发布的《上市公司环保核查行业分类管理名录通知》([2008]373号),公司及其子公司所属的"专用设备制造业"行业,不属于国家环境保护监管部门认定的重污染行业.

除子公司瑞华塑业外,母公司、生物工程及巴罗克香港主要进行产品的销售及研发,经营活动不涉及环境污染,其经营活动符合国家和地方有关环保法律、法规和规范性文件的要求.
(1)子公司建设项目环评批复和环保验收情况针对瑞华塑业报送的《瑞华塑业(常州)有限公司年产生物实验室器具7500万(套)项目环境影响报告表》(下称报告表),2016年5月6日,常州市钟楼区环境保护局核发了《关于瑞华塑业(常州)有限公司新建塑料制品、生物实验室器具制造加工项目(分阶段验收生物实验室器具7500万套/年)报告表的批复》(常钟环(管)准字[2016]第05002号),同意公司按照《报告表》规定在常州市钟楼区邹区镇林场村建设.
2016年6月23日,常州市钟楼区环境保护局出具了常钟环验[2016]32号《验收意见》:同意瑞华塑业(常州)有限公司"新建塑料制品、生物实验室器具制造加工项目"中部分项目(即年产生物实验室器具7500万(套))竣工通过环保验收.
子公司年产生物实验室器具7500万(套)项目于2013年5月1日正式投产,存在未经验收投入生产使用的情形.
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条,"违反本条例规定,建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格,主体工程正式投入生产或者使用的,由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责法律意见书84令停止生产或者使用,可以处10万元以下的罚款.
"因此,公司存在被环保部门处以罚款的风险.
针对瑞华塑业面临的处罚风险,公司控股股东XUELINLI已经出具《关于瑞华塑业环保有关事项的承诺》:"就瑞华塑业《年产生物实验室器具7500万(套)项目》的环保手续相关问题,本人承诺,如果瑞华塑业因为《年产生物实验室器具7500万(套)项目》的环保手续方面存在任何不合规的行为而受到环保主管部门的任何行政处罚,本人将承担因该行政处罚而遭受的损失.
"(2)瑞华塑业排污许可证的取得2016年6月28日,瑞华塑业已取得常州市钟楼区环境保护局核发的《江苏省排放污染物许可证》.
根据江苏省环保厅网站公布的"十二五"总量减排目标责任书2015年度重点项目名单,公司不属于污染物减排对象.
(3)污染物排放及治理措施情况子公司生产过程产生的污染物主要是废气、废水、噪声和固废,上述废弃物经环保设施处理后达标排放或回收利用,生产过程中不存在重污染情形.
根据《瑞华塑业(常州)有限公司年产生物实验室器具7500万(套)项目环境影响报告表》,子公司现有生产项目主要工艺流程中污染物排放及治理措施情况如下:项目名称年产生物实验室器具7500万台(套)项目类别污染源污染物治理措施执行标准废气注塑、印刷废气非甲烷总烃氧气罩收集+活性炭吸附+15m高的排气筒高空排放《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1966)表2二级标准废水生活污水CODCR、SS、NH3-N、TP、动植物油隔油后的食堂废水与生活污水一并经化粪池预处理《农田灌溉水质标准》(GB5084-2005)中旱作标准后用作农肥噪声设备噪声等效A等级选用低噪声设备,并采取隔声、减震等综合措施《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)表1中2级标准要求固废危险废物废活性碳厂内暂存,交由有资质的单位处理100%有效处置不外排一般固废废包装材料、员工生活垃圾废包装材料交由外公司回收利用,生活垃圾交由城市环卫部门统一处理法律意见书85(4)瑞华塑业不存在环保违法和受处罚情况根据本所律师走访调查和公司人员的陈述,瑞华塑业自设立至今未发现因重大违法违规而受到环保行政部门处罚的情形.
本所律师认为,报告期内,巴罗克的生产经营符合环保法律法规的要求,无环保违法情形,也没有因重大违法违规而受到环保行政部门处罚.
(二)产品质量和技术标准1、巴罗克现持有ShanghaiNQACertificationCo.
,Ltd.
认证的《CE认证证书》,证书编号为NO.
02209,有效期至2017年5月22日;2、巴罗克现持有经美国FDA认证的《FDA认证证书》,证书编号为:3007303687,无有效期;3、子公司瑞华塑业现持有国家质量监督检验检疫总局核发的《原产地签证企业注册证书》,证书编号为321601854,有效期至2017年1月9日;4、子公司瑞华塑业现持有TUVRheinland认证的《ISO9001:2008质量体系认证证书》,证书编号为:01100095995,有效期至2019年4月20日.
本所律师认为,巴罗克的产品质量标准符合法律法规的相关要求.
(三)安全生产情况公司一贯重视安全生产,建立了完善的安全生产管理体系.
公司建立健全了各类安全生产管理制度及安全操作程序文件,如生产管理控制程序、生产设备管理程序、监控管理制度、货梯使用管理制度、作业指导书文件、注塑成型工艺指导书等.
这些制度和程序文件对安全生产管理的原则、安全检查形式及流程、事故处理程序及处罚措施进行了详细规定;此外,公司还通过定期对各级管理人员、生产人员进行安全生产知识培训,提高员工安全生产的意识.
本所律师认为,报告期内,巴罗克没有发生重大安全伤亡事故,也未因违反安全生产法律法规而受到安全行政处罚.
法律意见书86十八、公司的劳动用工与社会保险根据《劳动法》、《劳动合同法》等有关法律法规规定,本公司实行全员劳动合同制.
公司已与全体员工分别签订了《劳动合同》,并依法向其发放工资薪酬.
经本所律师核查,巴罗克现持有济南市社会劳动保险事业办公室于2011年10月18日核发的编号为社险鲁字0010038677号《社会保险登记证》.
公司已根据国家和地方政府的有关规定,为员工办理了基本养老、医疗及大病互助、失业、工伤、生育等社会保险.

(1)根据公司的统计说明,报告期内,为公司(包括子公司)员工缴纳社会保险、住房公积金的实际缴纳情况如下:单位:万元项目2016年1-4月2015年度2014年度基本养老保险费7.
8221.
468.
95医疗保险费3.
199.
596.
54失业保险费0.
441.
411.
04工伤保险费0.
321.
000.
68生育保险费0.
300.
840.
64合计数12.
0734.
3017.
85根据公司提供的《员工名册》和《劳动合同》,截至2016年4月30日,公司(含子公司)员工总数为122人,其中购买五险人数为47人.
经本所律师核查和公司说明,报告期内,未缴纳社保的员工中除新入司员工外,其余均系瑞华塑业的生产人员,该部分员工未缴纳社保的主要原因如下:①6名员工为近期新入职员工,经核查公司现已为其办理社保手续;②51名员工为农村户籍员工,已经在原居住地购买新农保,不愿意购买其他形式的保险;③剩余18名员工因自身原因,不愿意购买社保.
已购买新农保及不愿意购买社保的法律意见书87员工,签订了自愿不购买社保的申请书和承诺书.
报告期内,公司未因社保问题发生法律纠纷.
公司及其子公司除瑞华塑业以外,已经取得当地社会保障事业局出具的证明:该单位已在我市参加养老、医疗、失业、工伤和生育社会保险,自2014年1月至2016年6月申报的各项保险费已缴纳(此证明用于单位新三板挂牌).
而对于瑞华塑业的社保事项,巴罗克控股股东XUELINLI已经做出承诺,如因此事项而产生任何纠纷给巴罗克带来损失由其个人承担.
(2)住房公积金因公司城镇户籍员工大多已自购住宅,农村户籍员工在原居住地自建住宅等原因员工自愿放弃缴纳住房公积金,所以公司在报告期内未按照《住房公积金管理条例》、《常州市住房公积金管理办法》《济南市住房公积金管理办法》等相关法律、法规的规定为员工缴存住房公积金.
公司目前未因上述未为自愿放弃缴纳的职工缴纳住房公积金的情形而遭受行政处罚.
(3)未按规定执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗保险制度等情况对财务报表的影响公司对应缴未缴的社会保险、住房公积金均已经计提,并不影响财务报表公允性.
(4)控股股东、实际控制人承诺根据公司控股股东XUELINLI出具的《承诺函》,若公司因未按时、足额为员工缴纳社保和住房公积金而受到主管机关的追缴、处罚、滞纳金等原因,导致公司可能遭受或承担任何补缴费用、罚款、滞纳金等经济责任,本人将对此承担全部责任,对公司由此遭受的任何损失将予以全额补偿.
经本所律师核查、公司的说明以及控股股东的承诺,报告期内,巴罗克在劳动用工、劳动保护和社会保险方面没有受到相关监管部门的处罚.
法律意见书88十九、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚经本所律师对全国企业信用信息公示系统、公司及子公司的工商登记信息进行核查,公司及子公司存在一次因违法违规行为而受到国家行政机关或行业主管部门处理、处罚的情形.
除了该行政处罚外,不存在其它被工商部门警告、列入经营异常名单、黑名单、采取失信惩罚措施的情形.
上述处罚如下:2015年12月2日,常州市国家税务局稽查局对瑞华塑业发放了"常国税稽罚[2015]132号"的《税务行政处罚决定书》,瑞华塑业因违规抵扣在建工程进项税额,补缴增值税共计160,228.
65元,缴纳罚款80,114.
33元,缴纳滞纳金34,459.
33元.
就该公司的纳税情况及所受行政处罚事实,2016年8月10日,常州市国家税务局第一税务分局就瑞华塑业的税务问题出具《税收证明》,主要内容为:"自2014年1月至今,该纳税户每月按时申报缴纳税款,所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求,暂未发现其欠缴任何税款.
2015年12月2日,税务处理并一般行政处罚.
"依据江苏省国家税务局于2014年10月1日起施行的《江苏省国税重大税收违法案件信息公布办法(试行)》,第五条第一款规定:(一)纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证,或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入,或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报,不缴或者少缴应纳税款,查补税款金额300万元以上,且占应纳税额百分之十以上的为重大税收违法案件.
经本所律师核查及公司说明,了解到:(1)上述行为不属于公司及其财务人员的故意行为造成,系工作人员工作疏忽所致;(2)事后公司积极改正,及时补缴了税款并缴纳了罚款,公司及财务人员并加强了增值税进项税抵扣知识的学习和相关业务的管理;(3)公司补缴税款合计金额为160,228.
65元,所涉金额远小于以上规定.
故本所律师认为,上述行为不属于重大违法违规行为.

法律意见书89经本所律师核查后认为,瑞华塑业于2015年12月2日收到的行政处罚决定为一般行政处罚非重大行政处罚,且该公司行为已经得到纠正,罚款金额已经缴纳;并根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)规定,一般纳税人自2016年5月1日后取得的固定资产和不动产在建工程,其进项税额应可以从销项税额中抵扣,故前述违规行为在现行法律法规之下已属合法行为.
另外,参照2016年4月16日国家税务总局发布的《重大税收违法案件信息公布办法(试行)》第六条关于"重大税收违法案件"的标准,公司补缴税款金额为160,228.
65元,远低于该规定中重大税收违法案件的标准.
综上所述,本所律师认为:(一)报告期内,瑞华塑业虽受到过主管部门的处罚,但非主观故意行为,且处罚金额也较低,不构成重大违法违规情形,故上述行为不属于重大违法违规行为.
(二)除上述情形以外,公司、控股股东及持有公司5%以上股份的股东,最近二年内不存在其它违法违规行为,未受到工商、税务、环保等国家机构的处罚,也不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.
法律意见书90二十、推荐机构巴罗克已聘请招商证券作为本次挂牌并公开转让的主办券商,推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让.
经本所律师核查,招商证券已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格,具备推荐巴罗克股票在全国股份转让系统挂牌的资质.
法律意见书91二十一、结论性意见综上所述,本所律师认为:1、巴罗克符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《挂牌标准指引》等法律、法规和其他规范性文件规定的挂牌条件,申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让不存在实质性障碍.
2、公司本次挂牌尚需全国中小企业股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.