北京大成(上海)律师事务所

关于杭州财人汇网络股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书上海市浦东南路500号国家开发银行大厦3层、30层(200120)电话:86-21-58785888传真:86-21-58786218www.
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com北京大成(上海)律师事务所法律意见书目录释义.
4一、公司本次挂牌的批准和授权5二、公司本次挂牌的主体资格.
5三、公司本次挂牌的实质条件.
6四、公司的设立.
8五、公司的独立性12六、公司发起人、股东和实际控制人14七、公司的股本及演变20八、公司的业务.
24九、公司的财务状况.
26十、关联交易及同业竞争.
27十一、公司的主要财产33十二、公司的重大债权债务36十三、公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项.
38十四、公司的重大资产变化及收购兼并.
39十五、公司章程的制定39十六、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.
39十七、公司董事、监事和高级管理人员及其变化42十八、公司管理层诚信情况47十九、公司的税务48二十、公司的环境保护和产品质量、技术等标准50二十一、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险50二十二、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚51二十三、公司业务发展51二十四、推荐机构52二十五、结论521北京大成(上海)律师事务所法律意见书北京大成(上海)律师事务所关于杭州财人汇网络股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致:杭州财人汇网络股份有限公司根据杭州财人汇网络股份有限公司(以下简称"公司")与北京大成(上海)律师事务所签订的《法律服务合同》,本所接受公司的委托,担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称"本次挂牌")的特聘专项法律顾问.
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书.
本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和全国股份转让系统公司的有关规定,并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见.
本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司与本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任.
本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.
公司已向本所出具书面保证书,保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言.
对2北京大成(上海)律师事务所法律意见书于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见.

在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和全国股份转让系统公司有关规范性文件的本次挂牌明确要求,对公司本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格.
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明.
本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的而使用,除非事先取得本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的.
3北京大成(上海)律师事务所法律意见书释义在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:大成、本所、本所律师指北京大成(上海)律师事务所或其律师股份公司或公司指杭州财人汇网络股份有限公司(其前身为杭州财人汇网络有限公司)财人汇有限指杭州财人汇网络有限公司特有才投资指杭州特有才投资管理合伙企业(有限合伙)财来网络指杭州财来网络技术有限公司(原名为杭州财趣科技有限公司)牛邦科技指杭州牛邦科技有限公司高新工商局指杭州市工商局高新区(滨江)分局杭州市监局指杭州市市场监督管理局报告期指2013年、2014年及2015年1月-6月全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会主办券商、财通证券指财通证券股份有限公司会计师、天健指天健会计师事务所(特殊普通合伙)评估师、坤元指坤元资产评估有限公司《审计报告》指天健会计师事务所(特殊普通合伙)2015年9月5日出具的天健审〔2015〕6893号《审计报告》《评估报告》指坤元资产评估有限公司2015年9月5日出具的坤元评报〔2015〕498号《资产评估报告》《公司章程》指《杭州财人汇网络有限公司公司章程》及其历次修订《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其历次修订《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其历次修订《监管办法》指《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85号)《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中国指中华人民共和国,仅为出具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区元、万元指中国法定货币人民币元、万元4北京大成(上海)律师事务所法律意见书正文一、公司本次挂牌的批准和授权(一)本次挂牌并公开转让的批准和授权程序2015年9月21日,公司创立大会暨首次股东大会审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采用协议转让方式进行公开转让的议案》和《关于授权公司董事会负责办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采用协议转让方式进行公开转让相关事宜的议案》,公司权力机构批准本次挂牌,并授权公司董事会负责办理进行本次挂牌并公开转让的相关事宜.

(二)经核查,本所律师认为,该次股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规及《公司章程》的规定,股东大会作出的申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的决议内容合法有效.
(三)经核查,本所律师认为,该次股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效.
综上,本所律师认为,公司本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让已依法定程序获得了授权和批准,尚需获得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.
二、公司本次挂牌的主体资格(一)公司依法设立公司系由财人汇有限整体变更设立的股份有限公司,公司的发起人为财人汇有限的全部股东,即邹舟、葛坚、游谦及特有才投资.
5北京大成(上海)律师事务所法律意见书2015年10月8日,公司在杭州市监局依法登记注册,领取了统一社会信用代码号为9133010056879435XL的《营业执照》,公司类型为股份有限公司(非上市),注册资本为600万元,法定代表人为葛坚.
经核查,本所律师认为,公司是依法定程序整体变更设立的股份有限公司,其设立程序合法有效.
(二)公司有效存续1、公司系依法设立的股份有限公司,经本所律师查询全国企业信用信息公示系统(浙江),公司经营状态为存续.
2、经本所律师核查,公司自设立以来不存在未通过工商行政管理局年检或报告的情况,不存在根据法律、法规及规范性法律文件需要终止的情形,也不存在公司章程中规定的需要解散的情形,未发生任何破产、被责令关闭等需要终止的情形出现.
3、公司注册资本已经足额缴纳,其主要资产不存在重大权属纠纷.
4、公司生产经营符合法律、行政法规及公司章程的规定,符合国家产业政策.
5、公司的股权清晰,其股东持有的股权不存在重大权属纠纷.
综上,本所律师认为,公司系依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在目前可以预见的终止之情形,具备本次挂牌的主体资格.
三、公司本次挂牌的实质条件截至于本法律意见书出具之日,依照《业务规则》的有关规定,公司本次挂牌符合以下实质性条件:(一)公司依法设立且存续满2年6北京大成(上海)律师事务所法律意见书公司是由财人汇有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,故公司存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算.
公司前身财人汇有限于2011年3月14日设立,从财人汇有限设立之日至本法律意见书出具之日,公司已持续经营两年以上.
公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例符合《公司法》相关规定.
本所律师认为,公司依法设立且存续已满两年,符合《业务规则》第2.
1条第(一)款"依法设立且存续满两年.
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算"的规定.
(二)公司业务明确,具有持续经营能力1、公司的主营业务为:为证券机构提供互联网金融整体解决方案,截至本法律意见书出具之日,公司的主营业务未发生重大变化.
2、根据天健出具的无保留意见的《审计报告》,公司2013年度主营业务收入为1,422,418.
94元,2014年度主营业务收入为10,686,412.
40元,2015年1月-6月主营业务收入为11,552,813.
22元,业务明确.
3、经查阅公司工商行政管理部门年度报告等文件,公司近两年持续经营,不存在依据《公司法》180条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请.
综上,本所律师认为,截至于出具本法律意见书之日,公司的生产经营符合法律、法规及公司章程的规定,符合产业政策,业务明确并具有持续经营的记录,符合《业务规则》第2.
1条第(二)款的规定.
(三)公司治理机制健全,合法规范经营公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构,制定并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度,公司相7北京大成(上海)律师事务所法律意见书关机构和人员能够依法按照公司制定的治理制度履行相应职责,保护股东权益.

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为.
本所律师认为,公司具有健全的组织机构,运作规范,符合《业务规则》第2.
1条第(三)款的规定.
(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规公司整体变更为股份有限公司时,以截至于2015年6月30日经审计的账面净资产进行折股,其发行的股份未超过财人汇有限账面净资产,符合法律规定.
公司自设立后,截至于本法律意见书出具日,未发生股份转让之行为.
公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷.
综上,本所律师认为,公司设立时及设立后的股份发行行为及股份转让行为合法、合规,符合《业务规则》第2.
1条第(四)款的规定.
(五)主办券商推荐并持续督导公司与财通证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,委托财通证券作为公司本次挂牌并公开转让的主办券商,向全国股份转让系统公司推荐挂牌;财通证券作为公司此次挂牌主办券商,在成功挂牌后将持续督导.
本所律师认为,公司本次挂牌符合《业务规则》第2.
1条第(五)款的规定.
综上,本所律师认为,公司已具备本次挂牌的实质条件,但公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.
四、公司的设立8北京大成(上海)律师事务所法律意见书(一)财人汇有限整体变更设立公司的程序、资格、条件和方式1、公司为财人汇有限整体变更设立的股份有限公司(1)2015年8月3日,财人汇有限临时股东会作出决议,同意以2015年6月30日作为基准日,启动改制工作,即将公司组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司.
(2)2015年9月16日,财人汇有限办理企业名称变更登记并取得杭州市监局核发的企业名称变更核准[2015]第330100520562号《企业名称变更核准通知书》,公司名称核准变更为"杭州财人汇网络股份有限公司".
(3)天健对财人汇有限截至于2015年6月30日的财务报表进行了审计,并于2015年9月5日出具了编号为天健审〔2015〕6893号的《审计报告》,经审计,财人汇有限截至于2015年6月30日账面净资产为7,998,933.
90元.
(4)坤元对财人汇有限截至于2015年6月30日的资产进行了评估,并于2015年9月5日出具了编号为坤元评报〔2015〕498号的《评估报告》,截至2015年6月30日,财人汇有限净资产评估值为8,400,292.
70元.
(5)2015年9月5日,财人汇有限临时股东会作出决议,对审计及评估结果予以确认,同意将公司整体变更为股份有限公司,并确认折股方案.
(6)2015年9月5日,财人汇有限原股东邹舟、葛坚、游谦及特有才投资共4名作为发起人签订《发起人协议书》.
(7)2015年9月21日,公司召开创立大会暨首次股东大会,同意以经审计的截至于2015年6月30日的净资产计7,998,933.
90元按照1.
33:1比例折成600万股,每股面值1元,净资产高于股本的部分计入资本公积.
(8)公司创立大会暨首次股东大会同时选举产生了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员,通过了《公司章程》及相关制度.
9北京大成(上海)律师事务所法律意见书(9)2015年9月21日,公司召开了第一届董事会第一次会议,选举了董事长,聘任了公司总经理、董事会秘书及财务负责人.
(10)2015年9月21日,公司召开了第一届监事会第一次会议,选举了公司监事会主席.
(11)2015年10月23日,天健出具了天健验〔2015〕414号《验资报告》,确认公司已根据折股方案,将财人汇有限截至2015年6月30日止经审计的净资产7,998,933.
90元,按比例折合股份总额600万股,每股面值1元,大于股本部分计入资本公积.
(12)2015年10月8日,公司在杭州市监局依法登记注册,领取了统一社会信用代码号为9133010056879435XL的《营业执照》,公司类型为股份有限公司(非上市),注册资本为600万元.
2、公司整体变更设立股份有限公司时,公司注册资本未变更,不涉及个人所得税的缴纳.
3、经核查,公司自发起设立以来,公司不存在以未分配利润转增股本的情形.
经核查股份公司设立过程,本所律师认为,股份公司设立时,是以财人汇有限2015年6月30日经审计的净资产值折股,不存在按照评估值折股的情形,股份公司的设立过程合法合规.
4、公司发起人根据公司提供的工商材料及本所律师的核查,公司设立时发起人股东具体如下:序号股东持股数量(万股)持股比例出资方式1葛坚27045%净资产出资2特有才投资18030%净资产出资10北京大成(上海)律师事务所法律意见书序号股东持股数量(万股)持股比例出资方式3游谦9015%净资产出资4邹舟6010%净资产出资合计600100%--公司的发起人为3名自然人股东和1名机构股东,公司的机构股东特有才投资为依法设立且有效存续的有限合伙企业,主要经营场所位于中国境内,具有法律、法规规定的出资资格;公司的自然人股东邹舟、葛坚及游谦具有中国国籍,在中国境内有住所,具有完全的民事行为能力和民事权利能力,具有法律、法规规定的出资资格,符合《公司法》第七十六条第(一)项和第七十八条的规定.

基于上述事实,本所律师认为,股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到了有权部门的批准.
(二)发起人协议书2015年9月5日,财人汇有限全部股东签订《发起人协议书》,对各发起人股东、股份公司名称、经营范围、设立方式和组织形式、股权结构、设立公司费用、有限公司债权债务承担、各方权利和义务、公司筹办事务、违约责任及争议解决、协议生效等予以明确约定.
经本所律师核查,本所律师认为,股份公司发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件规定,股份公司设立行为不存在潜在纠纷.
(三)公司设立过程中的评估、验资及工商变更登记程序(1)天健对财人汇有限截至于2015年6月30日的财务报表进行了审计,并于2015年9月5日出具了编号为天健审〔2015〕6893号的《审计报告》,经审计,财人汇有限截至于2015年6月30日账面净资产为7,998,933.
90元.
(2)坤元对财人汇有限截至于2015年6月30日的资产进行了评估,并于2015年9月5日出具了编号为坤元评报〔2015〕498号《评估报告》,截至201511北京大成(上海)律师事务所法律意见书年6月30日,财人汇有限净资产评估值为8,400,292.
70元.
(3)天健于2015年10月23日出具天健验〔2015〕414号《验资报告》,审验确认股份公司已经将财人汇有限截至于2015年6月30日的净资产折合为股份公司注册资本600万元.
(4)杭州市监局于2015年10月8日向股份公司颁发了统一社会信用代码号为9133010056879435XL的《营业执照》,股份公司设立.
本所律师认为,股份公司设立过程中履行了有关审计、评估、验资和工商变更登记等必要程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(四)公司创立大会的程序及所议事项2015年9月21日,公司召开创立大会,全体股东均出席了会议,审议通过了《筹备工作的报告》、《发起人出资情况及股份设置方案的报告》、《设立费用的报告》、《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投融资管理制度》、《选举第一届董事会成员》、《选举第一届监事会成员》等议案,选举产生了第一届董事会董事及第一届监事会非职工代表监事.
本所律师认为,公司创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
五、公司的独立性(一)公司的业务独立公司由财人汇有限整体变更设立,承继了财人汇有限全部的经营性资产及辅助设施,确保公司从成立初始即具备与经营有关的生产系统、辅助生产系统及相关配套设施;拥有与生产经营有关的主要技术的所有权或使用权;拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,能够独立进行经营.
经公司出具的书面12北京大成(上海)律师事务所法律意见书声明并经本所律师核查,公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在足以构成业务依赖的关联交易.
(二)公司的资产独立1、公司由财人汇有限整体变更设立,财人汇有限所有的有形资产及域名、软件著作权等无形资产全部由公司承继,确保公司拥有独立完整的资产结构,具备与经营有关的配套设施.
2、股份公司设立后,财人汇有限名下的域名、软件著作权所有权人更名为股份公司的手续正在办理中.
股份公司系由财人汇有限整体变更而来,前述产权的权属变更不存在法律上的障碍,股份公司的主要资产不存在重大权属纠纷.

3、公司具备与经营有关的配套设施,合法拥有或使用与经营有关的房地产、机器设备的所有权或者使用权,具有独立的采购和业务开拓系统.
(三)公司的人员独立1、根据股份公司《公司章程》并经核查,股份公司总经理、财务负责人等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也未在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员均为专职,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
2、股份公司董事会成员、非职工代表监事均由股份公司股东大会选举产生;职工代表监事由股份公司职工代表大会选举产生;高级管理人员均由股份公司董事会聘任或者辞退.
3、公司与员工签订了劳动合同;公司员工的人事、工资、社保等均由公司独立管理.
13北京大成(上海)律师事务所法律意见书(四)公司的机构独立1、公司已建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理结构.
公司目前下设多个职能部门.
公司各机构和各内部职能部门均按《公司章程》以及其他管理制度的职责独立运作,独立行使经营管理职权,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有机构混同、合署办公的情形.
2、根据公司出具的书面声明并经核查,公司的组织机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司具有健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权.
(五)公司的财务独立公司设有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度.
公司在银行独立开户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形.
公司作为独立的纳税人,依法独立纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况.
(六)公司自主经营能力及其他方面独立性公司具有独立法人资格,全面经营活动在《公司章程》规定的经营范围内进行,具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力,且不存在独立性方面的其他严重缺陷.
经核查并经公司确认,公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开.
公司资产完整,人员、财务、机构、业务独立,具有直接面对市场独立自主经营的能力,在独立性方面不存在严重缺陷.

六、公司发起人、股东和实际控制人(一)公司发起人14北京大成(上海)律师事务所法律意见书1、发起人及其主体资格详见本法律意见书正文第四部分"公司的设立".
2、发起人的出资详见本法律意见书正文第四部分"公司的设立".
公司系财人汇有限整体变更设立的股份有限公司,原财人汇有限的资产、债权债务全部由股份公司承继,原财人汇有限为权利人的资产或权属证书均需变更至股份公司名下.
股份公司系财人汇有限整体变更设立的,资产和权利的权属证书变更登记不存在法律障碍.
本所律师认为,全部发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格;发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定,发起人投入到股份公司的资产产权关系清晰,不存在法律障碍;发起人出资已全部到位.
(二)公司现有股东截至本法律意见书出具之日,公司现有股东及股本结构具体如下:序号股东持股数量(万股)持股比例出资方式1葛坚27045%净资产出资2特有才投资18030%净资产出资3游谦9015%净资产出资4邹舟6010%净资产出资合计600100%--经查阅公司的工商资料、股东的营业执照、证书及其注册资料以及自然人股东身份证明等资料,公司的股东为1名机构股东和3名自然人股东,具体如下:1、葛坚葛坚,男,1973年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为15北京大成(上海)律师事务所法律意见书330102197301******,住址为杭州市上城区大学路35号,目前为公司法定代表人和董事长.
2、游谦游谦,男,1978年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为410103197804******,住址为杭州市滨江区浦沿街道六合路368号,目前为公司董事兼总经理.
3、邹舟邹舟,男,1979年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为421022197910******,住址为北京市东城区东四西大街155号,目前为公司董事.
4、杭州特有才投资管理合伙企业(有限合伙)特有才投资成立于2015年6月18日,注册号为330108000219599,主要经营场所为杭州市滨江区浦沿街道东信大道270号逸天广场2幢2单元406室,经营范围为:"服务:投资管理、投资咨询(除证券、期货)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动)",葛坚为特有才投资执行事务合伙人.
目前特有才投资的出资情况如下:序号投资人姓名身份投资额(万元)比例1葛坚普通合伙人执行事务合伙人30075%2邹舟有限合伙人10025%合计400100%根据特有才投资的承诺并经本所律师核查,特有才投资主要为公司员工持股平台,不属于私募投资基金或基金管理人,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形;不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形;也未16北京大成(上海)律师事务所法律意见书担任任何私募投资基金的管理人.
因此,特有才投资不需要按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序.
经公司确认并经本所律师核查,公司的机构股东特有才投资为依法设立且有效存续的有限合伙企业,不属于私募投资基金或基金管理人,主要经营场所位于中国境内,具有法律、法规规定的出资资格;公司的自然人股东邹舟、葛坚及游谦具有中国国籍,在中国境内有住所,具有完全的民事行为能力和民事权利能力,具有法律、法规规定的出资资格.
公司的股东人数、出资比例等符合有关法律、法规及规范性法律文件的规定.
公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形,股东主体适格.
(三)公司的实际控制人1、控股股东及实际控制人认定(i)控股股东经核查,截至本法律意见书出具之日,葛坚持有公司45%的股份,为公司第一大股东;公司第二大股东为特有才投资,持股比例为30%.
而葛坚持有特有才投资75%的份额,并为特有才投资执行事务所合伙人;葛坚为公司法定代表人和董事长.
综上,本所律师认为,葛坚所持股份虽不足50%,但足以对公司股东大会和董事会的决议产生重大影响,葛坚为公司控股股东.
(ii)实际控制人2013年5月28日,股东葛坚与邹舟签署了《一致行动协议》,承诺自协议签署之日起,作为公司的股东,在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动.
17北京大成(上海)律师事务所法律意见书经核查,截至本法律意见书出具之日,葛坚为公司董事长,邹舟为公司董事.
葛坚直接持有公司270万股股份,持股比例为45.
00%,为第一大股东,同时持有特有才投资75.
00%的份额,间接持有公司22.
50%的股份;邹舟持有公司60万股股份,持股比例为10%,同时持有特有才投资25.
00%的份额,间接持有公司7.
50%的股份.
上述双方合计直接持有公司55.
00%的股份,间接持有公司30.
00%股份.
因此,葛坚和邹舟同为公司实际控制人.
综上,葛坚为公司控股股东,葛坚和邹舟同为公司实际控制人,本所律师认为对控股股东及实际控制人的认定依据充分、合法.
2、控股股东及实际控制人合法合规经查询全国法院被执行人信息查询系统,2013年1月1日至2015年9月30日,公司控股股东及实际控制人不存在被执行信息.
根据上述核查情况,并经查询中国法院网、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站以及全国股份转让系统公司网站,并根据控股股东及实际控制人的调查表、出具的承诺和《关于诚信状况的书面声明》,公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为.
3、控股股东及实际控制人简历情况葛坚先生,1973年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于杭州应用工程技术学院,本科学历.
拥有13年恒生电子股份有限公司(以下简称"恒生电子")服务经历;2005年至2009年,任恒生电子证券客服事业部总经理;2009年至2011年,任恒生电子互联网业务部总经理;2011年至2013年5月,担任杭州财趣科技有限公司总经理;2013年5月至2015年9月,担任财人汇有限总经理;2015年9月起任股份公司董事长,任期3年.
同时自2015年6月起兼任特有才投资执行事务合伙人.
18北京大成(上海)律师事务所法律意见书邹舟先生,1979年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于清华大学、英国布里斯托大学,研究生学历.
2007年至2009年,任恒生电子市场部战略研究经理;2009年至2011年,任恒生电子互联网业务部市场总监;2013年至今任公司产品总监;2015年9月起任股份公司董事,任期3年.
4、最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况(1)2013年1月至2013年5月,刘娟持有财人汇有限100%股权,并任财人汇有限法定代表人、执行董事.
(2)2013年5月,刘娟将其拥有的财人汇有限40%股权转让给邹舟;刘娟将其拥有的财人汇有限30%股权转让给葛坚;刘娟将其拥有的财人汇有限30%股权转让给游谦;刘娟不再为财人汇有限股东.
2013年5月28日,为公司长期稳定发展,邹舟、葛坚同意作为一致行动人行使股东权利,承担股东义务,双方签署了《一致行动人协议》.
如果协议双方进行充分沟通协商后,对有关财人汇有限经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见,双方同意,以葛坚的意见为最终意见.
2013年5月29日至2015年6月29日,邹舟为财人汇有限执行董事、法定代表人;游谦为财人汇有限监事,葛坚为财人汇有限总经理.
2015年6月,邹舟将拥有的财人汇有限30%股权转让给特有才投资;游谦将拥有的财人汇有限15%股权转让给葛坚.
财人汇有限注册资本增加至600万元.
葛坚持有财人汇有限45%股权,为第一大股东,并通过特有才投资持有财人汇有限22.
50%股权.
2013年6月至2015年9月,葛坚为财人汇有限法定代表人、执行董事,邹舟为财人汇有限董事.
(3)2015年10月,财人汇有限整体变更设立为股份公司.
葛坚持有公司45%股权,为第一大股东,并通过特有才投资持有公司22.
50%股权,为公司控19北京大成(上海)律师事务所法律意见书股股东.
2015年10月至今,葛坚为公司法定代表人、董事长;邹舟为公司董事.
(4)综上,报告期内,公司控股股东和实际控制人发生了以下变化:2013年1月至2013年5月,公司的控股股东、实际控制人为刘娟;2013年5月28日至今,公司的实际控制人为一致行动人邹舟和葛坚.
上述报告期内,刘娟女士作为控股股东仅有5个月的期间,且公司实际控制人变更后,公司2014年主营业务收入较2013年增长651.
28%,公司实际经营不但未受到不利影响,反而经营业绩有了较为明显的增长.
所以,报告期内,公司控股股东和实际控制人的变更对公司业务稳定和持续经营能力不构成重大影响,不影响公司的本次挂牌.
七、公司的股本及演变(一)财人汇有限设立及变更1、2011年3月,公司设立财人汇有限成立于2011年3月14日,注册资本500万元,由邹舟、游谦、葛坚出资设立.
2011年3月9日,浙江中恒正一会计师事务所有限公司出具中正验字(2011)第041号《验资报告》,验证截至2011年3月9日,公司已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本(实收资本)500万元.
2011年3月14日,高新工商局核发注册号为330108000070274的《企业法人营业执照》,公司设立.
财人汇有限设立时的股权结构如下:股东持股比例认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)邹舟40%200200葛坚30%150150游谦30%150150合计100%50050020北京大成(上海)律师事务所法律意见书2、2011年4月,股权转让2011年4月20日,公司召开股东大会,全体股东一致同意:邹舟将其拥有的公司40%股权(200万元出资)转让给刘娟;同意葛坚将其拥有的公司30%股权(150万元出资)转让给刘娟;同意游谦将其拥有的公司30%股权(150万元出资)转让给刘娟.
2011年4月20日,邹舟与刘娟签署《股权转让协议》,将其拥有的财人汇有限40%股权(200万元出资)转让给刘娟,转让价格为200万元.
2011年4月20日,葛坚与刘娟签署《股权转让协议》,将其拥有的财人汇有限30%股权(150万元出资)转让给刘娟,转让价格为150万元.
2011年4月20日,游谦与刘娟签署《股权转让协议》,将其拥有的财人汇有限30%股权(150万元出资)转让给刘娟,转让价格为150万元.
2011年4月21日,上述股权转让在高新工商局办理了变更登记.
本次股权转让后,公司的股权结构如下:股东持股比例认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)刘娟100%500500合计100%5005003、2013年5月,股权转让2013年5月28日,公司召开股东大会,全体股东一致同意:刘娟将其拥有的公司40%股权(200万元出资)转让给邹舟;同意刘娟将其拥有的公司30%股权(150万元出资)转让给葛坚;同意刘娟将其拥有的公司30%股权(150万元出资)转让给游谦.
2013年5月28日,刘娟与邹舟签署《股权转让协议》,将其拥有的财人汇有限40%股权(200万元出资)转让给邹舟,转让价格为200万元.
21北京大成(上海)律师事务所法律意见书2013年5月28日,刘娟与葛坚签署《股权转让协议》,将其拥有的财人汇有限30%股权(150万元出资)转让给葛坚,转让价格为150万元.
2013年5月28日,刘娟与游谦签署《股权转让协议》,将其拥有的财人汇有限30%股权(150万元出资)转让给游谦,转让价格为150万元.
2013年5月29日,上述股权转让在高新工商局办理了变更登记.
本次股权转让后,公司的股权结构如下:股东持股比例认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)邹舟40%200200葛坚30%150150游谦30%150150合计100%5005004、2015年6月,股权转让和增资2015年6月23日,公司召开股东会,全体股东一致同意:邹舟将拥有的公司30%股权(150万元出资)转让给特有才投资;游谦将拥有的公司15%股权(75万元出资)转让给葛坚;同意本次增资的认缴总额为100万元.
2015年6月23日,邹舟与特有才投资签署《股权转让协议》,将其拥有的财人汇有限30%股权(150万元出资)转让给邹舟,转让价格为150万元.
2015年6月23日,游谦与葛坚签署《股权转让协议》,将其拥有的财人汇有限15%股权(75万元出资)转让给葛坚,转让价格为75万元.
2015年6月26日,浙江中恒正一会计师事务所有限公司出具中正验字(2015)第025号《验字报告》,验证截至2015年6月25日,公司已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计100万元,计入资本公积(资本溢价)700万元,股东均以货币资金出资;变更后的累积注册资本600万元,累积实收资本600万元.
22北京大成(上海)律师事务所法律意见书2015年6月30日,上述股权转让和增资在高新工商局办理了变更登记.
本次股权转让和增资后,公司的股权结构如下:股东持股比例认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)葛坚45%270270特有才投资30%180180游谦15%9090邹舟10%6060合计100%600600(二)出资合法合规经核查公司上述历次出资的验资报告、出资凭证和工商资料,公司股东历次出资都已经缴纳完毕,出资义务已经履行,无出资瑕疵.
本所律师认为公司历次出资均履行了法定程序,不存在虚假出资事项,公司符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
(三)股本变化经核查公司上述历次出资的验资报告、出资凭证和工商资料,公司历次增资均按《公司法》及当时《公司章程》的规定,履行了法定验资程序,合法合规,无纠纷及潜在纠纷.
(四)股权明晰经核查公司工商资料、股东会决议、股权转让文件和验资报告并经公司各股东确认,从公司设立到目前为止,公司不存在股权受托持有和代持的情况.

经核查,公司符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件.
(五)股权变动合法合规经过核查,公司成立自本法律意见书出具之日,未有股票发行情况.
本所律师认为公司上述股权转让经公司股东会决议通过,相关各方签署了股权转让协议,并履行了工商变更手续,其转让行为合法合规,无纠纷及潜在纠纷.
23北京大成(上海)律师事务所法律意见书(六)整体变更为股份公司详见本法律意见书正文第四部分"公司的设立".
(七)公司的股份质押情况本所律师查阅了公司工商登记备案材料、公司全体股东出具的书面承诺,公司全体股东所持有的公司股权不存在质押或其他任何形式的转让限制情形,也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形.
八、公司的业务(一)公司的经营范围根据股份公司营业执照,公司经营范围为:"第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务)(涉及前置审批项目的在有效期内方可经营).
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;网络技术;服务;文化艺术策划(除演出及演出中介)".
经核查并经公司确认,公司实际经营范围与核准的经营范围相符.
本所律师认为,公司的经营范围和经营方式已经工商行政管理部门核准,符合有关法律、法规和规范性文件的规定.
(二)公司的经营资质和经营认证截至本法律意见书出具之日,公司已获得的经营资质如下:1、2015年8月31日,浙江省通信管理局核发《增值电信业务经营许可证》(经营许可证编号:浙B2-20110330),准许财人汇有限从事第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),业务覆盖范围为:互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、含电子公告服务,有效期至2016年9月19日.
24北京大成(上海)律师事务所法律意见书2、财人汇有限现持有杭州市科学技术委员会核发的《杭州市高新技术企业》证书,证书编号为杭科高[2013]181号,有效期自2013年9月起三年.
上述许可证或证书的持有人仍为财人汇有限,尚待更名为股份公司.
根据本所律师核查公司的业务合同并经公司确认,本所律师认为公司具有经营业务所需的全部资质,能严格按照公司章程规定的营业范围开展业务,不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,业务合法合规,不存在相应的法律风险以及重大违法行为.
(三)技术与研发公司目前拥有的知识产权参见本法律意见书正文第十一部分"公司的主要财产".
经核查,公司产品所使用的技术为公司在自主研发过程中积累所得,所使用的技术、所拥有的知识产权能够运用于公司产品当中,技术、知识产权真实存在,取得方式符合法律规定;公司产品所使用技术和所拥有的知识产权为公司实践积累所得,不存在侵犯他人知识产权情形,亦不存在潜在纠纷.
经核查公司知识产权注册证书、本所律师在中国国家知识产权局和中国版权保护中心查询、本所律师在中国法院网查询、公司董监高、核心人员出具的承诺及公司确认,公司知识产权已办理产权登记手续,均登记在财人汇有限的名下,不存在与其他单位共同拥有的情况,且核心技术人员在研发该等知识产权时均为公司职工,不存在违反与原就职单位的竞业禁止约定的情况.
(四)公司的主营业务及其变更1、公司的主营业务为:为证券机构提供互联网金融整体解决方案.
2、根据公司确认及本所律师核查,自公司设立以来历次股东会、董事会决议、会议记录涉及和反映的经营范围和业务变更情况,并向股份公司有关人员了解了自成立以来的业务发展情况,公司主营业务一直没有重大变更.
25北京大成(上海)律师事务所法律意见书3、根据公司提供的资料以及天健出具的《审计报告》,公司2013年度主营业务收入为1,422,418.
94元、2014年度主营业务收入为10,686,412.
40元,2015年1月-6月主营业务收入为11,552,813.
22元,公司主营业务突出.
(五)公司持续经营能力根据公司出具的相关说明及杭州市监局于2015年10月15日出具的证明,自2013年1月1日至证明出具之日,公司无工商行政处罚记录,不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形.
本所律师核查了公司将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对公司有重大影响的合同,上述合同、协议及其对公司具有约束力的文件不存在可能影响公司持续经营能力的内容.
本所律师认为,公司的实际经营范围在经核准的经营范围之内,主营业务突出,具有持续经营能力.
九、公司的财务状况(一)公司2013年1月1日至2015年6月30日的财务状况根据天健出具的《审计报告》,经审计后公司2013年度总资产为3,574,890.
31元、所有者权益为-5,738,689.
32元、营业收入为3,181,485.
83元、净利润为-3,106,039.
85元;2014年度总资产为6,140,650.
36元、所有者权益为-3,613,749.
96元、营业收入为10,686,412.
40元、净利润为2,124,939.
36元;2015年1月-6月总资产为16,507,175.
35元、所有者权益为7,998,933.
90元、业务收入为11,552,813.
22元、净利润为3,612,683.
86元.
(二)注册会计师对公司财务报告的审计意见根据天健出具的《审计报告》确认,公司财务报表己经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司2013年12月31日、2014年12月26北京大成(上海)律师事务所法律意见书31日和2015年6月30日的财务状况以及2013年度、2014年度和2015年1月-6月的经营成果和现金流量.
十、关联交易及同业竞争(一)公司主要关联方根据公司提供相关文件并经本所律师核查,公司关联方主要包括:1、关联自然人姓名与公司关系持有公司股份数量(万股)持股比例葛坚实际控制人、法定代表人、董事长27045%游谦董事、总经理9015%邹舟实际控制人、董事6010%张晓川董事--卢庆林董事--郭文彬董事--陈辽勇董事--叶剑监事会主席黄刚监事--朱周锋职工监事--周妙英财务总监--简小娇董事会秘书--汪应芬实际控制人邹舟之妻--2、关联法人(1)杭州特有才投资管理合伙企业(有限合伙)详见本法律意见书"六、公司发起人、股东和实际控制人".
(2)杭州财来网络技术有限公司财来网络前身为杭州财趣科技有限公司,成立于2011年8月12日,注册资本为1000万元,经营范围为:"技术开发、技术服务、技术咨询;计算机软件、27北京大成(上海)律师事务所法律意见书计算机网络技术、通信技术;服务;投资咨询、投资管理(除证券、期货)、经济信息咨询(除商品中介)、文化艺术交流活动策划(除演出及演出中介)".

李跃华任法定代表人、执行董事兼总经理,简小娇为监事.
财来网络股东情况如下:股东持股比例认缴出资额(万元)葛坚100%1,000合计100%1,000(3)杭州牛邦科技有限公司牛邦科技成立于2015年7月28日,注册资本为100万元,经营范围为:"技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机网络技术、电子产品;服务:文化艺术交流活动策划(除演出及演出中介)".
葛坚为牛邦科技执行董事兼经理,简小姣为监事.
牛邦科技股东情况如下:股东持股比例认缴出资额(万元)葛坚65%65邹舟35%35合计100%100经核查,公司上述关联方认定准确、披露全面,不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形.
(二)关联交易1、2013年12月20日,财人汇有限与杭州财趣科技有限公司(现已更名为"杭州财来网络技术有限公司")签署《资产转让合同》,双方约定财人汇有限将截至2013年12月20日所形成的财人汇社区的全部后台系统(包括:金融微博社交平台、股票综合资讯网站系统、分布式股票行情服务系统、模拟炒股系统、金融移动应用APP)完整地转让给杭州财趣科技有限公司,转让费用为1,759,066.
89元.
28北京大成(上海)律师事务所法律意见书2、关联资金往来(单位:元)(1)应收项目项目名称关联方2015.
6.
302014.
12.
312013.
12.
31账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应收款杭州财来网络技术有限公司190,364.
349,518.
222,059,066.
89102,953.
34其他应收款简小姣1,774.
93177.
492,854.
93142.
75小计192,139.
279,695.
712,061,921.
82103,096.
09(2)应付项目项目名称关联方2015.
6.
302014.
12.
312013.
12.
31其他应付款葛坚6,789,378.
209,399,560.
003,773,855.
70小计6,789,378.
209,399,560.
003,773,855.
703、关联担保情况(单位:元)担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕葛坚财人汇有限1,100,000.
002015年4月30日2016年4月10日否邹舟、汪应芬财人汇有限200,000.
002015年6月30日2016年1月28日否葛坚与杭州银行股份有限公司科技支行签署编号为103C1102015002161的《最高额抵押合同》,为财人汇有限与杭州银行股份有限公司科技支行在2015年4月16日至2018年4月2日期间的债权提供最高额抵押.
2015年4月29日,邹舟、汪应芬与中国建设银行股份有限公司杭州宝石支行签署编号为X2015-123510-135的《本金最高额保证合同》,为财人汇有限与中国建设银行股份有限公司杭州宝石支行在2015年4月29日至2016年1月28日期间签订的借款合同提供最高额保证.
29北京大成(上海)律师事务所法律意见书(三)关联方资金(资源)占用根据《审计报告》,报告期内,公司存在关联方资金(资源)占用的情况,具体如下(单位:元):项目名称关联方2015.
6.
302014.
12.
312013.
12.
31账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备其他应收款杭州财来网络技术有限公司190,364.
349,518.
222,059,066.
89102,953.
34其他应收款简小姣1,774.
93177.
492,854.
93142.
75小计192,139.
279,695.
712,061,921.
82103,096.
09根据公司的书面承诺,截至本法律意见书出具之日,上述被占用资金已全部归还.
上述资金占用情形均发生在有限公司时期,公司治理尚不健全,未履行相应的审批程序,存在不规范情形.
公司于2015年9月21日召开了创立大会暨首次股东大会,审议通过了《关于公司最近两年及一期关联交易的议案》,对于报告期内关联交易不存在损害公司利益进行了确认;同时审议通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》,对于资金管理以及相关的关联方资金占用进行严格管理.
(四)关联交易决策程序执行情况公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中,规定了关联方及关联交易的认定,关联交易定价应遵循的原则,关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等,明确了关联交易公允决策的程序,采取必要的措施对其他股东的利益进行保护.
30北京大成(上海)律师事务所法律意见书经核查公司报告期内的三会文件,报告期内关联交易的内部决策程序的履行情况如下:2015年9月21日,公司创立大会暨首次股东大会审议通过《关于公司最近两年及一期关联交易的议案》,确认以上关联交易系公司基于实际经营需要而发生,履行过程得到了公司全体股东的确认,不存在向股东的利益倾斜、利益输送、定价不公允及损害公司或其他股东权益的情况.
2015年9月21日,公司第一届监事会第一次会议审议通过《关于公司最近两年及一期关联交易的议案》,确认以上关联交易系公司基于实际经营需要而发生,履行过程得到了公司全体股东的确认,不存在向股东的利益倾斜、利益输送、定价不公允及损害公司或其他股东权益的情况.
公司未来将严格执行《公司法》、《公司章程》及《关联交易决策制度》的有关规定严格履行决策程序,并避免可能损害公司利益的关联交易,在未来的关联交易中履行相关的董事会或股东大会审批程序.
同时,公司将减少和规范关联方交易,并进一步强化监督机制,充分发挥监事会的监督职能,维护公司和股东的利益.
(五)同业竞争截至本法律意见书出具之日,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事的业务情况如下:公司名称注册资本(万元)经营范围主营业务与公司关系法定代表人杭州财来网络技术有限公司1,000一般经营项目:技术开发、技术服务、技术咨询:计算机软件、计算机网络技术、通信技术;服务:投资咨询、投资管理(除证券、期货)、经济信息咨询(除商品中介)、文化艺术交流活动策划(除演出及演出中介).
财来财经社区的运营实际控制人葛坚控股100%的公司李跃华31北京大成(上海)律师事务所法律意见书杭州牛邦科技有限公司100技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机网络技术;服务:文化艺术策划(除演出及演出中介)2015年7月28日成立,目前无业务实际控制人葛坚和邹舟持股100%的公司葛坚公司的经营范围是:"第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务)(涉及前置审批项目的在有效期内方可经营).
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;网络技术;服务;文化艺术策划(除演出及演出中介)".
报告期内,公司主营业务是金融机构互联网金融领域的软件开发和技术服务,财来网络的主营业务是财来财经社区的运营,而牛邦科技报告期内尚未成立,截至本说明书签署日也尚未经营业务,未来业务的发展方向也是基于个人社交理财终端的开发,公司与财来网络和牛邦科技的主营业务具有明显的不同.

公司的产品是金融机构的网上开户系统和网上营业厅系统,而财来网络的产品是财来财经社区的运营,牛邦科技尚未有产品,未来的产品是基于个人社交理财终端,公司与财来网络和牛邦科技的产品类型具有明显的不同.
公司服务的客户是以证券公司为主的金融机构,而财来网络和牛邦科技服务的客户均是使用或即将使用他们产品的个人客户,公司与财来网络和牛邦科技的目标客户具有明显的不同.
综上所述,财来网络和牛邦科技虽然其经营范围与本公司存在部分重叠,但主营业务相互区分,产品类型和客户对象存在明显不同,故公司与上述两家公司不存在同业竞争情况.
为了避免今后出现同业竞争情形,公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员均出具《避免同业竞争承诺函》,将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动;将不直接或间接开展对公司竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经32北京大成(上海)律师事务所法律意见书济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员.
为避免同业竞争,牛邦科技和财来网络出具《避免同业竞争承诺》,承诺如下:"本单位不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权.
本单位愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失".
本所律师认为,公司已经采取了必要、有效的措施和承诺来避免产生同业竞争.
(六)关联交易和同业竞争的披露本所律师认为,公司已对关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露,无重大隐瞒或遗漏.
十一、公司的主要财产根据公司提供的相关产权文件并经本所律师核查,公司的主要财产情况如下:(一)土地使用权截止本法律意见书出具之日,公司未拥有土地.
(二)房产1、自有房产截止本法律意见书出具之日,公司未拥有自有房产.
2、租赁房产33北京大成(上海)律师事务所法律意见书截至本法律意见书出具之日,公司房屋租赁情况如下:序号承租方出租方出租房屋坐落租赁期限产证号1财人汇有限杭州市城投投资有限公司杭州市滨江区长河街道江南星座2幢2单元701室2015.
3.
18-2017.
3.
17杭房权证高新移字第12092102号2财人汇有限芦春鸣北京市海淀区北小马厂6号华天大厦16层1613号2015.
8.
1-2016.
7.
31京房权证海私移字第0051285号3财人汇有限上海良友(集团)有限公司上海市浦东区张杨路88号1104B室2015.
7.
1-2016.
6.
31沪房地浦字(2001)第119690号4财人汇有限谢重清武汉市武昌中南路2-6号中建广场B座12a2015.
5.
18-2016.
5.
17武房权证市字第2014011203号(三)知识产权1、注册商标截至本法律意见书出具之日,公司正在申请如下商标:序号商标类别商标申请号申请进度申请日期申请人1917123384申请受理2015.
6.
4财人汇有限23617124303申请受理2015.
6.
4财人汇有限34217124302申请受理2015.
6.
4财人汇有限截至本法律意见书出具之日,上述申请商标尚待更名为股份公司.
2、域名截至本法律意见书出具之日,公司已取得1个注册域名,详列如下:34北京大成(上海)律师事务所法律意见书域名级别到期时间持有人cairenhui.
com顶级国际域名2019年2月21日财人汇有限截至本法律意见书出具之日,上述域名所有人尚待更名为股份公司.
3、专利权截至本法律意见书出具之日,公司无专利权.
4、软件著作权截至本法律意见书出具之日,公司已取得由中国国家版权局授予著作权登记证书的著作权共10项,具体情况如下:序号软件名称著作权人登记号首次发表日期权利取得方式权利范围1财人汇证券手机商城系统软件财人汇有限2015SR1391792015年3月1日原始取得全部权利2财人汇证券开户互联网二维码营销系统软件财人汇有限2015SR1394942014年8月1日原始取得全部权利3财人汇证券手机开户系统软件财人汇有限2015SR1382882014年3月3日原始取得全部权利4财人汇证券网上理财产品销售系统软件财人汇有限2015SR1376162014年11月10日原始取得全部权利5财人汇证券网上开户系统软件财人汇有限2015SR1391252014年5月1日原始取得全部权利6财人汇证券在线柜台系统软件财人汇有限2015SR1391212015年5月10日原始取得全部权利7财人汇证券微信平台开户系统软件财人汇有限2015SR1390742015年3月25日原始取得全部权利8财人汇证券掌上营业厅系统软件财人汇有限2015SR1389952015年3月1日原始取得全部权利35北京大成(上海)律师事务所法律意见书9财人汇证券小额贷款网上办理系统软件财人汇有限2015SR1388912015年1月1日原始取得全部权利10财人汇证券自助视频开户系统软件财人汇有限2015SR1387462015年4月20日原始取得全部权利截至本法律意见书出具之日,上述软件著作权人尚待更名为股份公司.
公司的知识产权为申请商标、域名、软件著作权,公司拥有自主的知识产权权属,不存在对他方知识产权的依赖,不影响公司资产、业务的独立性.
经核查公司知识产权注册证书、本所律师在工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统、中国版权中心、中国法院网查询并经公司书面确认,公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形;不存在对他方的依赖;不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁.
(四)主要生产经营设备经公司确认和本所律师核查,并根据天健出具的《审计报告》,截至本法律意见书出具之日,公司主要生产经营设备为计算机及网络设备,其权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷.
经公司确认并经律师核查权利证书、审计报告、评估报告、验资报告,本所律师认为公司的主要资产权属清晰,不存在争议或潜在法律纠纷.
十二、公司的重大债权债务本所律师对公司的重大合同进行了审查,除本法律意见书第十部分"关联交易和同业竞争"所述的重大合同外,报告期内公司主要合同及履行情况如下:1、销售合同报告期内,公司对外签署的已履行完毕或正在履行的销售合同(70万元以上)如下:36北京大成(上海)律师事务所法律意见书序号合同对方签订时间合同金额(元)履行情况1海通证券股份有限公司2013/7/10780,000.
00履行完毕2财通证券股份有限公司2014/3/25720,000.
00履行完毕3华创证券股份有限公司2014/8/81,280,000.
00正在履行4浙商证券股份有限公司2014/12/26733,000.
00履行完毕5财富证券有限责任公司2014/12/261,070,000.
00正在履行6恒生电子股份有限公司2014/5/16,000,000.
00正在履行7华创证券股份有限公司2015/4/20950,000.
00正在履行8浙商证券股份有限公司2015/5/18750,000.
00正在履行9恒泰证券股份有限公司2015/5/223,147,200.
00正在履行10山西证券股份有限公司2015/5/282,800,000.
00正在履行11华安证券股份有限公司2015/6/121,200,000.
00正在履行12财通证券股份有限公司2015/6/181,049,000.
00正在履行13恒生电子股份有限公司2015/4/2410,000,000.
00正在履行2、重大采购合同报告期内,公司与供应商签订的重大采购合同标的主要包括音视频开发软件、身份证识别系统、数字认证系统等,重大采购合同具体情况如下:序号合同对方签订时间合同金额(元)履行情况1广州佰锐网络科技有限公司2014/12/8980,000.
00履行完毕2广州佰锐网络科技有限公司2014/6/11294,000.
00履行完毕3广州佰锐网络科技有限公司2014/5/4313,600.
00履行完毕4北京天威诚信电子商务有限公司2014/6//1战略合作协议正在履行5厦门云脉技术有限公司2015/4/1100,000.
00履行完毕注:公司与部分供应商签订战略合作协议,内容包括产品的种类和报价,具体采购情况根据实时的订单另行签订.
3、贷款合同37北京大成(上海)律师事务所法律意见书报告期内公司对外签署的正在履行的贷款合同如下:1、2015年4月29日,财人汇有限与中国建设银行股份有限公司杭州宝石支行签署编号为X2015-123510-135的《小企业网银循环贷业务人民币循环额度借款合同》,借款额度为100万元,用于公司日常生产经营周转,借款额度有效期自2015年4月29日至2016年1月28日,在额度有效期内发生的单笔借款期限为1年,且不得超过合同约定的额度有效期间到期之日起180天(含),贷款利率为基准利率上浮30%.
2、财人汇有限与杭州银行股份有限公司科技支行签署编号为103C110201500216的《借款合同》,借款金额为110万元,借款用途为购生产原料、研发费用,借款期限自2015年4月16日至2016年4月10日止,月利率5.
885‰.
本所律师经核查认为,公司是由财人汇有限整体变更设立,财人汇有限签订的合同项下所有权利义务依法由公司承继,不存在需变更合同主体的情形,合同的履行不存在重大法律障碍.
根据公司出具的书面承诺并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,最近2年内,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债.
根据天健出具的《审计报告》,截至2015年6月30日,公司其他应付款项均是依据有关合同或合同性法律文件在公司的一般业务往来中形成的债权、债务,其性质合法有效并应受到法律的保护.
十三、公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项(一)公司对外担保事项截至本法律意见书出具之日,公司不存在对外担保.
38北京大成(上海)律师事务所法律意见书(二)公司重大投资事项截止本法律意见书出具之日,公司无重大投资事项.
(三)公司委托理财事项截至本法律意见书出具之日,公司不存在委托理财事项.
十四、公司的重大资产变化及收购兼并截至本法律意见书出具之日,股份公司自设立以来没有合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产的行为.
十五、公司章程的制定(一)在变更为股份公司前,由于股东、经营范围、注册资本等原因,进行了章程的变更,公司历次章程的修改均履行了法定的程序,并办理了工商变更登记手续.
(二)2015年9月21日,股份公司创立大会暨首次股东大会审议通过了按照全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让要求制定的《公司章程(草案)》,《公司章程(草案)》对公司的名称、公司形式、经营宗旨和范围、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、公司利润的分配、公司的合并、分立、解散和清算、章程的修改等方面都作了详细和明确的规定.
经核查,本所律师认为,已生效《公司章程》符合《公司法》及其他有关法律法规的要求,2015年9月21日审议通过的《公司章程(草案)》具备《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》中所规定的全部条款.
十六、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)公司具有健全的组织机构39北京大成(上海)律师事务所法律意见书公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构,公司股东大会、董事会、监事会目前运作正常.
公司的组织结构图如下所示:总经理产品总监技术总监产品部市场部综合管理部研发部测试部客户中心销售部董事会股东大会监事会财务部行政部(二)公司组织机构及三会运行情况报告期内,财人汇有限设立了执行董事、监事,分别负责经营管理工作与监督工作,聘任了总经理,并制定了公司章程.
在公司章程中,对股东会、执行董事、监事及总经理的职责和权力做了规定.
但由于管理层对于法律法规了解不深,存在会议文件届次记录不清、会议通知和会议记录未有书面记录或未签署等不规范的情况.
股份公司设立后,公司建立了健全的公司法人治理结构和议事规则,并依法规范运作和履行职责,符合现行法律、法规及规范性法律文件的规定.
(三)公司制订了健全的股东大会、董事会、监事会三会议事规则公司《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决与决议、股东大会会议记录及其他事项等进行了明确的规定.
公司《董事会议事规则》对会议的召集和通知、会议提案、会议召开、会议40北京大成(上海)律师事务所法律意见书表决、会议记录与决议等内容作了规定,以确保董事会能高效运作和科学决策.

公司《监事会议事规则》明确了会议的召集和通知、会议议案、会议召开、会议表决、会议决议和记录等内容,保障了监事会能够独立有效地行使监督权.

经审查,本所律师认为,上述三会议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定,符合《公司章程》的要求.
(四)公司历次股东大会、董事会、监事会的召开1、自公司设立至本法律意见书出具之日,公司股东大会召开情况如下:2015年9月21日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采用协议转让方式进行公开转让的议案》、《关于授权公司董事会负责办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采用协议转让方式进行公开转让相关事宜的议案》、《关于聘请专业机构的议案》、《公司治理机制执行情况自我评价报告》、《关于公司最近两年及一期关联交易的议案》、《关于公司投资者关系管理制度的议案》、《关于公司信息披露管理制度的议案》、《关于筹备工作报告的议案》、《关于设立费用报告的议案》、《关于公司章程(草案)的议案》、《关于股东大会议事规则的议案》、《关于董事会议事规则的议案》、《关于监事会议事规则的议案》、《关于关联交易决策制度的议案》、《关于对外担保管理制度的议案》、《关于投融资管理制度的议案》、《关于选举第一届董事会成员的议案》、《关于选举第一届监事会成员的议案》等.
2、自公司设立至本法律意见书出具之日,公司董事会召开情况如下:2015年9月21日,公司第一届董事会第一次会议召开,选举了董事长,聘请了总经理、财务负责人及董事会秘书,审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则的》等议案.
3、监事会召开情况41北京大成(上海)律师事务所法律意见书2015年9月21日,公司第一届监事会第一次会议召开,选举公司监事会主席,并审议了《关于公司最近两年及一期关联交易的议案》.
经核查,本所律师认为,自公司成立后,公司的上述股东大会、董事会、监事会的召开符合相关法律的规定,会议决议的内容及签署真实、有效.
十七、公司董事、监事和高级管理人员及其变化(一)公司董事、监事及高级管理人员1、董事:公司现有董事7名,分别为葛坚、游谦、邹舟、张晓川、卢庆林、郭文彬和陈辽勇,其中,董事长为葛坚.
公司董事由股东大会选举产生,任期三年,任期届满可连选连任.
2、监事:公司现有监事3名,分别为叶剑(监事会主席)、黄刚及朱周锋(职工代表监事).
公司股东监事由股东大会选举产生,职工代表监事由职工代表大会选举产生,任期三年,任期届满可连选连任.
3、高级管理人员:公司总经理为游谦,财务负责人(财务总监)为周妙英,董事会秘书为简小姣.
(二)公司董事、监事及高级管理人员简历1、公司董事(1)葛坚先生,其简历详见本法律意见书第六部分"(三)公司的实际控制人".
(2)游谦先生,1978年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于浙江大学,本科学历.
2000年至2005年,任恒生电子金融行业技术研发主管;2005年至2009年,任UT斯达康资深研发主管;2009年至2011年,任恒生电子互联网业务部技术总监;2013年至今,任公司技术总监.
2015年9月起任股42北京大成(上海)律师事务所法律意见书份公司董事,任期3年.
(3)邹舟先生,其简历详见本法律意见书第六部分"(三)公司的实际控制人".
(4)张晓川先生,1978年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于四川大学,硕士学历.
2001年至2004年,任北京华夏大地教育网络有限公司项目经理;2005年1月至2005年12月,进入IBM项目组,任CSDL软件工程师;2006年至2010年,任北京火凤凰信息技术有限公司总经理;2015年1月至4月,任恒生电子股份有限公司期货行业北方区总经理;2015年4月至今,任杭州财人汇网络有限公司北京分公司总经理.
2015年7月至2015年9月,兼任财人汇有限副总经理.
2015年9月起任股份公司董事,任期3年.
(5)卢庆林先生,1965年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于上海交通大学,本科学历.
1986年至1991年,任杭州起重机械厂研究所工程设计工程师;1991年至1993年,任杭州华侨企业公司物资部经理;1993年至1995年,任杭州复兴物资贸易公司物资部经理;1996年至1999年,任杭州临安汉威电子有限公司董事长兼总经理;2000年至2004年任恒生电子有限责任公司证券行业赣东北(直属)分公司副总经理;2005年至2012年,任恒生电子股份有限公司交通事业部高级市场经理;2012年至今,任公司销售总监.
2015年7月,兼任财人汇有限副总经理.
2015年9月起任股份公司董事,任期3年.
(6)郭文彬先生,1972年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于杭州商学院,本科学历.
1996年至2003年,任恒生电子股份有限公司产品技术经理;2004年至2013年,任恒生电子股份有限公司部门经理;2013年至今,任公司资深产品技术经理.
2015年9月起任股份公司董事,任期3年.
(7)陈辽勇先生,1982年10月出生,无境外永久居留权,毕业于中南财经政法大学,本科学历,2005年至2008年4月,就职于浙江网新恩普软件有限公司从事医保行业软件开发,2008年5月至2015年6月,历任恒生电子股43北京大成(上海)律师事务所法律意见书份有限公司高级软件工程师、技术经理、技术团队主管等职务,2015年7月起任财人汇有限技术总监、武汉分公司总经理.
2015年9月起任股份公司董事,任期3年.
2、公司监事(1)叶剑先生,监事会主席,1966年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于江西师范大学,本科学历.
1999年至2009年,任恒生电子股份有限公司市场部经理、大客户部总经理、分公司总经理;2009年至2011年,任恒生电子股份有限公司互联网业务部业务总监;2011年至2014年,任财人汇有限总编辑;2014年至今,任公司资深市场总监;2015年9月,任财人汇有限上海分公司总经理.
2015年9月起任股份公司监事会主席,任期3年.
(2)黄刚先生,监事,1976年12月出生,中国国籍,无境外居留权,毕业于武汉测绘科技大学,本科学历.
拥有10余年电信、信息安全、互联网行业从业经验;1999年至2009年服务于UT斯达康通讯有限公司无线事业部,系统测试高级工程师;2009年至2011年,先后服务于华为赛门铁克、诺基亚西门子等公司,系统测试专家、项目经理;2011年至今,任公司测试部经理;2015年9月起任股份公司监事,监事任期3年.
(3)朱周锋先生,职工代表监事,1983年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于浙江科技学院,本科学历.
2006年至2011年任职杭州文远信息咨询有限公司实施顾问;2011年至今,任职公司资深软件工程师;2015年9月起任股份公司监事,监事任期3年.
3、高级管理人员(1)总经理,游谦先生,简历同上.
(2)财务负责人,周妙英女士,1975年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于浙江工业大学,本科学历.
1995年至2004年,任南京熊猫电44北京大成(上海)律师事务所法律意见书子股份有限公司宁夏分公司财务主管.
2005年至2006年,任华润万家(浙江)有限公司财务会计.
2006年5月至2012年4月,任浙江宏图三胞科技有限公司总账会计.
2012年4月至2015年4月,任杭州墙蛙科技有限公司财务经理.
2015年4月至2015年9月,任财人汇有限财务经理.
2015年9月起任股份公司财务负责人,任期3年.
(3)董事会秘书,简小姣女士,1985年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于华中师范大学,本科学历.
2008年至2011年,任用友集团杭州用友政务总经办秘书.
2011年至2015年9月,任财人汇有限综合管理部经理.
2015年9月起任股份公司董事会秘书,任期3年.
(三)公司董事、监事和高级管理人员的任职资格根据公司及董事、监事和高级管理人员出具的《承诺书》,公司的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形,具备法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的任职资格:(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿.
本所律师认为,公司上述董事、监事及高级管理人员的任聘符合现行法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定.
45北京大成(上海)律师事务所法律意见书(四)公司董事、监事及高级管理人员合法合规经查询中国法院网和中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站以及全国股份转让系统公司网站,并根据公司出具的书面说明以及董事、监事以及高级管理人员签署的调查表、出具的承诺和《关于诚信状况的书面声明》,公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为,公司董事、监事及高级管理人员的任聘符合现行法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定.
(五)竞业禁止公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况如下:姓名职务兼职单位兼任职务葛坚董事长杭州特有才投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人杭州牛邦科技有限公司执行董事兼总经理邹舟董事无无游谦董事、总经理无无张晓川董事无无卢庆林董事无无郭文彬董事无无陈辽勇董事无无叶剑监事会主席无无黄刚监事无无朱周锋监事无无简小娇董事会秘书杭州财来网络技术有限公司监事杭州牛邦科技有限公司监事周妙英财务总监无无根据公司出具的书面说明以及董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》,并经本所在中国法院网查询,公司董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;不存在侵犯原任职单46北京大成(上海)律师事务所法律意见书位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
(六)董事、监事、高级管理人员重大变化(1)董事的变化有限公司阶段,公司未设立董事会,报告初期至2013年5月28日,公司由刘娟担任执行董事;2013年5月29日至2015年6月29日,由邹舟担任执行董事;2015年6月30日至2015年9月21日,由葛坚担任执行董事.
2015年9月21日,公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,选举葛坚、游谦、邹舟、张晓川、卢庆林、郭文彬和陈辽勇为公司董事,组成股份公司第一届董事会.
同日,股份公司第一届董事会第一次会议选举葛坚为董事长.

(2)监事的变化有限公司阶段,公司未设立监事会,报告初期至2013年5月28日,公司由简小姣担任监事;2013年5月29日至2015年6月29日,由游谦担任监事;2015年6月30日至2015年9月21日,由简小娇担任监事.
2015年9月21日,公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,选举叶剑、黄刚为公司监事;同日,职工代表大会选举朱周锋为职工代表监事,三人共同组成股份公司第一届监事会.
同日召开的股份公司第一届监事会第一次会议选举叶剑为监事会主席.
(3)高级管理人员的变化报告初期至2013年5月28日,公司由刘娟担任总经理;2013年5月29日至2015年9月21日,由葛坚担任总经理.
2015年9月21日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任游谦为总经理;聘任周妙英为财务负责人;聘任简小姣为董事会秘书.
47北京大成(上海)律师事务所法律意见书公司报告期内董事、监事、高级管理人员有变动,但以公司股东葛坚、邹舟和游谦为核心的管理团队基本保持稳定,体现了公司正在完善治理结构、逐步规范运作的过程,上述董事、监事、高级管理人员的变化对公司的持续经营不会产生重大不利影响.
十八、公司管理层诚信情况根据公司管理层出具的《关于诚信状况的书面声明》,公司管理层郑重承诺:"本人符合法律、行政法规和规章中董事、监事或高级管理人员任职资格,目前不存在下列情况;(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形;(2)最近三年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或者纪律处分;(3)因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论;(4)最近二年内对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;(5)个人负有数额较大债务到期未清偿;(6)有欺诈或者其他不诚实行为等情况.
"经核查,公司管理层不存在上述违反诚信的情形.
十九、公司的税务(一)公司税务登记及适用的主要税种及税率公司现持有杭州市监局于2015年10月8日核发的统一社会信用代码号为9133010056879435XL的《营业执照》,公司已办理了税务登记.
根据天健出具的《审计报告》,公司近二年及一期执行的主要税种、税率如下:税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务3%、6%[注]城市维护建设税应缴流转税税额7%教育费附加应缴流转税税额3%48北京大成(上海)律师事务所法律意见书地方教育附加应缴流转税税额2%企业所得税应纳税所得额25%注:2013年1月-2014年11月财人汇有限作为小规模纳税人,按照3%缴纳增值税.
2014年12月起,公司作为一般纳税人,按照6%缴纳增值税.
本所律师认为,公司目前执行的税种和税率符合现行法律、法规及规范性法律文件的要求.
(二)公司享受的税收优惠及政府补贴(1)截止本法律意见书出具之日,公司未享有税收优惠.
(2)根据天健出具的《审计报告》,公司享有的政府补贴如下(单位:元):补助项目2015年1-6月2014年度2013年度杭州市雏鹰企业、青蓝企业贷款贴息补助99,864.
0031,470.
0031,470.
00小计99,864.
0031,470.
0031,470.
00根据2013年12月5日杭州市财政局、杭州市科学技术委员会下发的《关于下达2013年杭州市雏鹰企业、青蓝企业贷款贴息补助经费的通知》(杭科计[2013]240号、杭财教会[2013]61号),公司应享受市级资助31,470元、区县配套31,470元.
根据2014年12月8日杭州市财政局、杭州市科学技术委员会下发的《关于下达2014年杭州市雏鹰企业、青蓝企业贷款贴息补助经费的通知》(杭科高[2014]222号、杭财教会[2014]391号),公司应享受市级资助49,932元、区县配套49,932元.
(三)依法纳税情况经本所律师核查,公司在生产经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律法规的规定,执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求.