股票简称:天泽信息

股票代码:300209上市地点:深交所天泽信息产业股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对天泽信息产业股份有限公司的重组问询函》之回复说明签署日期:二〇一八年六月2致深圳证券交易所创业板公司管理部:天泽信息产业股份有限公司(以下简称"天泽信息"、"上市公司"或"公司")于2018年5月25日披露了《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称"重组报告书"或"报告书"),并于2018年6月1日收到贵部出具的《关于对天泽信息产业股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2018】第19号,以下简称"问询函"),公司根据要求,对所涉及问题积极组织各相关中介机构核查、讨论,现对问询函所涉问题进行逐项说明和回复.
如无特殊说明,本回复说明中的词语和简称与重组报告书中的各项词语和简称具有相同的含义;本回复所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标.
由于四舍五入的原因,本回复说明中分项之和与合计项之间可能存在尾差.

3目录问题一、重组报告书披露,深圳市有棵树科技股份有限公司(以下简称"标的公司")业务受跨境出口零售贸易行业政策风险的影响.
请结合标的公司商品主要进口国近期的贸易政策和关税政策,补充披露标的公司报告期内是否存在涉及反倾销、反补贴等贸易调查,报告期内主要产品类别进口关税税率的变化情况,以及前述情况对标的公司经营活动和盈利能力的影响,并充分提示相关风险.
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见.
4问题二、重组报告书披露,标的公司在2017年开店数量大幅上升.
请结合新开网店销售产品的种类、销量、平均单价和毛利率等情况,披露大幅增加开店数量的原因和必要性,大量开店是否符合相关平台的规定,是否可能被平台强制关店,以及拟采取的应对措施.
7问题三、重组报告书披露,标的公司2017年归属于母公司所有者的净利润为16722.
84万元,低于重组预案中预测的2017年可实现的净利润.
请结合标的公司所处的市场环境、客户需求、产品结构以及核心技术等,说明2017年未能达到业绩预期的原因.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
12问题四、重组报告书披露,2018年5月14日肖四清向鼎晖举新转让了其持有的标的公司693.
66万股,转让价格为14.
70元/股.
请详细披露肖四清向鼎晖举新转让股权的原因,以及交易双方是否对标的公司未来人员、经营和业务等存在其他安排.
15问题五、重组报告书披露,本次发行股份购买资产的发行价格为21.
98元/股,而重组预案披露的发行价格为23元/股.
请结合发行价格的确定依据以及标的公司的评估情况,说明调低发行价格的原因及合理性.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
17问题六、请独立财务顾问及律师补充披露对本次交易的交易对方(合伙企业穿透到最终出资人)与参与本次交易的其他有关主体是否具有关联关系或一致行动关系、本次交易后是否导致上市公司实际控制人发生变更等事项进行核查的核查方法、核查过程以及核查结论.
20问题七、重组报告书披露,标的公司2018年和2019年业绩承诺为33000万元和41000万元,而重组预案披露的2018和2019年的业绩承诺为32500万元和42500万元.
请你公司:(1)结合标的公司的经营情况,说明调低2018和2019年业绩承诺的原因,以及相关业绩承诺的可实现性,并充分提示相关风险;(2)请结合标的公司所处行业地位、行业发展趋势、核心竞争力以及对标的公司进行评估的方法、过程、假设和评估参数选取等,说明维持标的公司34亿元整体评估价值的依据及合理性.
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
48问题八、重组报告书披露,标的公司预测期毛利率在54.
28%-55.
02%,与报告期毛利率基本一致.
请结合标的公司所在行业未来发展及市场竞争情况等,补充披露收益法评估中预测期毛利率水平较为稳定的原因及合理性,以及标的公司保持跨境电商业务毛利率稳定的相关措施及可行性.
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
694回复说明正文:问题一、重组报告书披露,深圳市有棵树科技股份有限公司(以下简称"标的公司")业务受跨境出口零售贸易行业政策风险的影响.
请结合标的公司商品主要进口国近期的贸易政策和关税政策,补充披露标的公司报告期内是否存在涉及反倾销、反补贴等贸易调查,报告期内主要产品类别进口关税税率的变化情况,以及前述情况对标的公司经营活动和盈利能力的影响,并充分提示相关风险.
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见.
回复:(一)反倾销、反补贴等贸易调查对标的公司的影响标的公司的主要产品包括电子产品、家居用品及建材、体育用品及玩具、航模汽车配件、食品及生活用品等,均不涉及美国及欧盟地区等主要进口国对我国采取反倾销、反补贴贸易调查的领域.
因此,报告期内标的公司不存在受到主要进口国反倾销、反补贴等贸易调查的情况,未对标的公司经营活动和盈利能力造成影响.
(二)进口关税税率的变化对标的公司的影响1、主要产品进口国近期政策变化及影响美国东部时间2018年4月3日,华盛顿特区-美国贸易代表办公室(USTR)发布建议征收中国产品关税的清单,拟议清单涵盖约1300个单独关税项目,美国贸易代表建议对清单上的中国产品征收额外25%的关税.
针对该项政策变动,标的公司积极组织业务部门进行自查,通过对出口美国商品的清关编码进行逐一比对,结果显示标的公司及其子公司出口美国的商品使用的清关编码与清单中的清关编码没有重合,标的公司业务不受本次美国关税政策调整的影响.
2018年5月29日,美国白宫官网发表声明,将对从中国进口的高科技产品在内的总值500亿美元的商品征收25%的关税,最终需调整关税的进口商品清单5将于2018年6月15日公布,截至本回复出具日,标的公司未受此项政策变化的影响.
2、主要产品类别的进口关税税率变化情况及影响标的公司的跨境电商出口业务分为国内仓直邮和海外仓发货两种模式:(1)国内仓直邮在国内仓直邮模式下,货物以小包裹的形式从国内直接发给海外终端消费者.
主要流程如下:1)公司向供应商采购产品;2)供应商将产品发往公司的国内仓库;3)公司的运营团队将产品上架在各大平台的网店上进行销售;4)境外消费者在第三方平台的网店下订单进行购买;5)标的公司从各大平台的网店后台下载消费者产生的订单;6)标的公司通过IT系统通知国内仓库将订单分拣发出;7)国内仓库把分拣发出的包裹贴上运单,然后交给跨境物流公司(中国邮政和其他快递等);8)跨境物流公司直接将包裹寄给消费者,包裹在当地海关以个人物品的名义清关.
报告期内,标的公司跨境电商出口业务的主要进口国的关税起征点为:美国800美元/包裹、英国135英镑/包裹、其他欧盟国家150欧元/包裹.
其中,美国针对跨境直邮模式的关税起征点于2016年3月10日起由每个包裹货值200美元上调至800美元,;其他标的公司主要进口国过关税起征点未有发生变化.
2017年度,有棵树平均商品单价为54.
84元/件,考虑到单一包裹所含商品数量较少,因此包裹的总价值一般远低于主要进口国的关税起征点.
由于国内仓直邮模式主要以小包裹为主,且货物价值一般低于各国的关税起征点,因此关税税率对国内仓直邮发货模式下的销售经营影响较小不存在实质性影响.

(2)海外仓发货6在海外仓发货模式下,货物先从国内批量发往海外仓,再从海外仓发给消费者,涉及到国内出口退税申报以及海外进口国的报关.
主要流程如下:1)公司向供应商采购产品;2)供应商将产品发往公司的国内仓库;3)国内仓库批量将货物通过航空或海运发到海外仓库,货物在当地以一般贸易进口的名义清关并缴纳进口关税;4)公司的运营团队将产品上架在各大平台的网店上进行销售;5)境外消费者在第三方平台的网店下订单进行购买;6)标的公司从各大平台的网店后台下载消费者产生的订单;7)标的公司通过IT系统通知海外仓库将订单分拣发出;8)海外仓库把分拣好的包裹交给境外本土的物流公司把包裹寄给消费者.

报告期内,主要进口国对海外仓发货模式下标的公司主要销售产品类别的进口关税税率没有发生变化.
个别非主要产品类别的关税税率存在常规性小幅变化,对标的公司海外仓发货模式下的业务销售经营影响较小不存在实质性影响.

(三)进口国贸易政策和关税政策变动的风险标的公司的主营业务是以B2C模式面向国外消费者,并依托eBay、亚马逊、Wish、速卖通等第三方电商平台,将中国制造的3C电子产品、户外用品、家居生活用品、玩具、车载用品等高性价比产品销往世界各地100多个国家及地区.
若未来产品进口国对有棵树销售的主要产品类别采取反倾销、反补贴等贸易调查,或发生加征关税、提高税率、降低关税起征点等情形,将存在对标的公司的经营活动和盈利能力产生不利影响的风险.
(四)中介机构核查意见经核查,独立财务顾问海通证券认为:标的公司报告期内不存在受到产品进口国反倾销、反补贴等贸易调查的情况;截至回复说明出具日,标的公司业务未受到近期美国关税政策调整的影响;报告期内,标的公司销售的主要产品类别进口关税税率变化未对企业的经营活动及盈利能力产生实质性影响.
7问题二、重组报告书披露,标的公司在2017年开店数量大幅上升.
请结合新开网店销售产品的种类、销量、平均单价和毛利率等情况,披露大幅增加开店数量的原因和必要性,大量开店是否符合相关平台的规定,是否可能被平台强制关店,以及拟采取的应对措施.
回复:(一)大幅增加开店数量的原因及必要性截至2016年底、2017年底,标的公司所开设的网络店铺数量分别为140个和569个,于2017年新增了429个网络店铺,大幅增加开店数量的原因主要基于以下三方面:1、拓展新兴市场销售渠道截至2016年12月31日及2017年12月31日,有棵树在各家第三方电商平台上开设的网店数量如下所示:单位:个平台类别2016年12月31日2017年12月31日eBay2484亚马逊2892速卖通1067Wish2089沃尔玛-49CDISCOUNT-57Lazada-25SHOPEE-50其他5856合计140569报告期内,有棵树在各家电商平台上实现的销售收入如下所示:单位:万元平台类别2016年度2017年度eBay64,834.
6891,252.
19亚马逊10,756.
0146,465.
24速卖通36,531.
2830,176.
50Wish23,953.
1518,973.
54沃尔玛-23,277.
44CDISCOUNT--Lazada-4,068.
77SHOPEE-5,415.
728平台类别2016年度2017年度其他13,812.
6915,164.
98合计149,887.
81234,794.
37根据标的公司的发展规划,未来其将致力于在Flikart.
com、Lazada、Linio、Walmart商城等新生平台拓展业务,快速布局中东、东南亚、南美洲、俄罗斯等新兴市场.
2017年有棵树便着力于拓展新兴市场和拓宽销售渠道,较2016年主要拓展了沃尔玛、CDISCOUNT、Lazada和SHOPEE等电商平台,于上述平台上新设的网络店铺共达到了181个,增加销售收入32,761.
93万元.
2、丰富销售品类提高毛利率网店类型销售收入(万元)销售成本(万元)销售数量(万件)产品单价(元/件)毛利率(%)2017年新设店铺49,929.
0320,219.
18431.
26115.
7759.
502017年前已开设店铺174,714.
8177,717.
753,364.
8351.
9255.
52其中,2017年新设店铺按销售品类划分收入情况如下:产品品类销售收入(万元)占2017年新设店铺销售收入比例(%)电子产品、手机通讯和游戏配件类14,359.
1528.
76服装鞋包类3,434.
056.
88航模配件、汽车配件类4,002.
308.
02家居建材和家居用品类12,651.
7725.
34生活用品类4,434.
188.
88体育用品、玩具类9,650.
5019.
33其他1,397.
092.
80合计49,929.
03100.
00除积极拓展新的销售渠道之外,有棵树也通过大量开设新的网络店铺进一步丰富完善销售产品品类、调整产品结构.
根据上表对2017年前后开设店铺于2017年度实现的销售数量、产品单价、毛利率对比,以及结合2017年新设店铺按销售品类划分销售收入情况,2017年新设店铺销售的产品单价明显高于2017年前开设的店铺,毛利率水平亦优于2017年前开设的店铺,符合标的公司新设网络店铺以销售更多样化、更切合客户不断提高品味和精细化需求的产品的经营策略,并对标的公司调整产品结构、维持销售毛利率水平产生积极促进作用.

3、提前布局储备店铺数量9大量开设店铺以促进销售规模的营销模式是跨境电商行业的普遍做法,主要目的是为快速扩大业务规模、丰富销售品类、提升对各类型终端消费者的吸引力,及时为消费者提供多样化的展示平台,从而第一时间响应市场需求,抢占市场空间.
因eBay、亚马逊、Wish、速卖通等第三方电商平台对于开设网店均有不同形式的审批流程,并且新兴电商销售平台普遍需要在初期大量储备店铺以培育和适应新平台客户的类型和需求,有棵树于2017年开设了较多店铺为新老电商平台上业务规模扩张、销售品类拓展、店铺运营团队扩充进行了提前布局和储备.

综上,标的公司于2017年大量开设网络店铺主要是基于拓展新兴市场销售渠道、丰富销售品类、调整产品结构,以及为后续进一步扩大业务规模、销售品类和团队扩张进行的提前布局和储备,并且根据新老店铺销售单价和毛利率的对比分析,新设店铺对有棵树的销售业绩和毛利率水平存在促进作用,因此,2017年标的公司大幅增加网络店铺数量符合有棵树的发展规划和经营策略,对其经营管理具有合理性和必要性.
(二)大量开设店铺不违反第三方电商平台规定,不存在被平台强制关店的风险1、以信息授权形式注册开店不违反第三方平台运营规定报告期内,有棵树为实现快速和大量开店扩大业务规模,在遵守第三方电商平台运营规定的基础上,主要采用以员工或其他主体(以下统称"信息授权主体")名义开设店铺的形式拓展店铺数量.
有棵树与上述信息授权主体签订《信息使用授权协议》,约定香港有棵树以信息授权形式注册店铺,有棵树及其子公司享有该等店铺的全部权益,并向上述信息授权主体支付一次性信息使用费.
有棵树以自身或其下属公司、员工和其他主体名义在第三方电商平台开设店铺的形式为同行业普遍现象.
经查阅主要第三方电商平台的相关政策,平台未对以信息授权形式开设店铺进行限制.
因此,有棵树以信息授权形式在第三方电商平台开设店铺不存在违反第三方电商平台运营规定的情形.
2、有棵树与信息授权主体签署的《信息使用授权协议》的法律效力根据《信息使用授权协议》的约定,相关信息授权主体同意香港有棵树使用其信息注册第三方电商平台店铺账号并开设网店,并由香港有棵树负责实际控制10和运营,该等账号及下属网店的实际权益人(包括但不限于所有权、知识产权、使用权、经营权、管理权、收益权及处分权)为香港有棵树.
相关信息授权主体不得以任何方式直接或间接使用、管理及运营该等账号及下属网店,也不得将该等账号及下属网店直接或间接提供给除有棵树及其子公司以外的主体使用,否则,信息授权主体因此获得的收益应当归属有棵树所有,并赔偿香港有棵树因此遭受的损失.
同时,根据有棵树出具的免责声明,店铺运营过程中发生的法律风险、经济损失和其他相关责任,均由香港有棵树承担,与相关信息授权主体无关.

香港有棵树与相关信息授权主体签署的《信息使用授权协议》明确了相关平台账号及下属网店的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权和处分权以及违约责任,且报告期内有棵树及其子公司与上述信息授权主体未因相关账户及下属网店的权属和收益产生任何争议和纠纷.
同时,根据与部分上述信息授权主体或其授权代表进行的访谈,上述协议内容系香港有棵树与协议签署方真实意愿的表达.
综上所述,香港有棵树与相关信息授权主体签署的《信息使用授权协议》具有法律效力.
3、店铺独立运营的保障措施根据有棵树出具的说明,以信息授权形式开设店铺的收款账户均为有棵树及其子公司在第三方支付机构开设账户的母账号下分设的虚拟子账号,无需通过信息授权主体名义开设的银行账户进行收款.
同时,店铺账号及密码、虚拟收款账号及密码均由有棵树统一管理,信息授权主体无法对店铺账号及收款账号进行操作.
有棵树通过严格控制该等账号及密码的管理,保障了以信息授权主体名义开设店铺的独立运营.
4、关于以信息授权形式开设店铺的风险防范措施鉴于实际运营中,第三方电商平台出于维护平台卖家销售商品的公平性,避免商户恶意开店,破坏电商平台生态,不排除对同一主体开设的多家网店采取暂停销售或关闭店铺的措施.
经核查,报告期内有棵树不存在因上述事项被第三方电商平台强制关店而对企业正常经营活动造成实质性影响的情形.
因有棵树的盈利模式主要为贸易套利赚取采销差价,其依托第三方电商平台开设网店销售商品的经营模式并不依赖于店铺账号的品牌价值,若某个店铺账号不能继续使用,标11的公司可采取迅速通过其他店铺销售相关商品的措施,以消除某个店铺账号停用的不利影响.
综上所述,香港有棵树与信息授权主体签署的《信息使用授权协议》已就店铺的所有权、经营权、收益权、处分权等权益进行了明确约定,由香港有棵树承担店铺运营的相关责任和风险.
同时,有棵树采取了有效措施保障其对店铺运营和资金收取相关的权益.
报告期内,有棵树及其下属公司与上述信息授权主体未因相关店铺及其相应账户的权属和收益产生任何争议和纠纷;经查阅主要第三方电商平台的相关规定,该等电商平台未对以信息授权形式开设店铺运营的情形进行限制,有棵树通过以自身或其下属公司、员工和其他主体名义在第三方电商平台大量开设店铺不存在违反第三方电商平台运营规定的情形.
同时,有棵树已采取有效措施优化第三方电商平台开设店铺的方针,不存在影响有棵树持续经营的实质性风险.
(三)未来经营策略和应对措施为避免未来第三方电商平台调整相关交易条款和规则导致非以有棵树或其下属公司名义注册的店铺账号面临不能继续使用的风险,有棵树已就上述事项进行了针对"第三方名义网店"的店铺整改工作.
目前整改计划仍在持续进行中,有棵树预计于2018年6月30日完成规范共85个信息授权主体,将现存第三方名义网店收入占所有电商平台店铺销售收入的比例降低至15%以下;并拟于2018年12月31日前将剩余所有第三方名义网店关闭或变更还原至有棵树及其下属公司名下.
针对上述整改计划,标的公司实际控制人肖四清亦出具专项承诺:"1、本人将尽最大努力促使有棵树调整店铺开设流程,符合第三方平台的相关政策,逐步通过转让第三方公司股权或关闭店铺的方式来减少以第三方主体名义开设店铺的情形;2、本人已促使有棵树制定了详细的店铺整改方案,包括有棵树将尽最大努力于2018年6月30日前完成用于开设店铺的48家境内第三方公司和37家境外第三方公司的股权转让,使上述合计85家第三方公司成为有棵树及其附属公司12的全资公司.
完成后,有棵树及其附属公司开设店铺截至2017年12月31日的收入占有棵树控制的所有店铺收入的比例将不低于85%;3、针对其余第三方公司,有棵树将采取逐步转让股权或关停所涉店铺的方式,持续规范有棵树在第三方平台开设店铺的流程.
此外,本承诺人针对有棵树历史期存在的第三方主体开设店铺的情形,作出以下承诺:1、如有棵树历史期存在的以第三方主体名义开设店铺的情形被认定为违反第三方平台相关政策而导致该等店铺被大规模关闭而给有棵树带来经营损失的,本承诺人将承担有棵树及其附属公司因此受到的损失;2、如上述整改计划实施后,有棵树及其附属公司在第三方平台开设的店铺仍被认定为违反第三方平台相关政策而给有棵树或其附属公司带来经营损失的,本承诺人将承担有棵树及其附属公司因此受到的损失.
"有棵树目前亦积极调整经营策略,未来将结合企业发展规划、各电商平台终端客户特征、新兴市场领域的挖掘和季节性因素影响等,对传统电商平台和新兴市场采用不同的营销策略,利用整合现有店铺、发展自有品牌、淡季增设储备店铺等方式继续拓展公司业务领域,保持对终端客户的持续吸引力.
综上所述,有棵树于2017年大幅增加开店数量对其业务规模增长、销售渠道开拓和经营策略的顺利实施具有合理性及必要性;大量新设店铺的方式不违反第三方电商平台的规定,报告期内,有棵树不存在因大量开设店铺被第三方电商平台强制关店而对企业正常经营活动造成实质性影响的情形.
问题三、重组报告书披露,标的公司2017年归属于母公司所有者的净利润为16722.
84万元,低于重组预案中预测的2017年可实现的净利润.
请结合标的公司所处的市场环境、客户需求、产品结构以及核心技术等,说明2017年未能达到业绩预期的原因.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
回复:13(一)报告期内,标的公司所处市场环境、客户需求、产品结构以及核心技术未发生重大变化从市场环境、客户需求角度来看,我国跨境电商出口市场连续多年保持高速增长,根据中国电子商务研究中心及国家统计局数据,中国跨境电商交易规模已由2010年的1.
3万亿增长至2017年的7.
6万亿,预计在2017年至2020年期间将保持16.
5%的复合增长率,交易规模有望从2017年的7.
6万亿增长至2020年的12万亿,占进出口总额比重将由2017年的27.
3%上升到2020年的37.
6%.
同时,伴随着跨境电商出口市场的蓬勃发展,境外客户日益形成线上购买的消费习惯,跨境出口电商的形式极大满足了境外消费者对于高性价比中国制造产品的需要,其线上购买需求持续得到促进,更多样化、精细化的消费需求不断涌现,并且跨境电商出口业务的终端客户范围较广,客户需求量庞大且分散,市场饱和度仍处于较低水平.
因此报告期内,标的公司所处市场环境良好,所面对的客户需求持续增长,不存在对有棵树经营活动和盈利能力产生不利影响的重大变化.

另外,从产品结构、核心技术角度来看,跨境出口电商企业销售的产品品类均为市场需求量较大的产品,从服装服饰、3C电子产品、家居园艺、汽车配件、食品药品等便捷运输产品逐渐向家居、汽车等大型产品扩展.
报告期内,有棵树销售的在线产品SKU数量逾12万个,其中活跃SKU为6-7万个,已形成较为全面、合理的产品结构,并且标的公司不断优化IT系统和技术,捕捉市场热点及潮流趋势,结合完善的境内外物流及海外仓整合能力,能够迅速、优质地迎合终端消费者的购买需求.
因此报告期内,标的公司销售品类的产品结构稳定、核心技术持续优化,不存在对有棵树经营活动和盈利能力产生不利影响的重大变化.
综上,报告期内,标的公司所处的市场环境、客户需求、产品结构以及核心技术不存在对有棵树经营活动和盈利能力产生不利影响的重大变化.
(二)有棵树2017年未能达到业绩预期的原因标的公司2017年实现归属于母公司所有者的净利润为16,722.
84万元,低于重组预案中披露的2017年业绩承诺2.
1亿元,未能达到预案时业绩预期的主要原因分析如下:14报告期内及筹划本次交易前,有棵树主营业务由跨境电商出口业务和"海豚供应链"(即有棵树旗下的跨境电商进口业务)两部分构成.
鉴于历史期跨境电商进口业务盈利能力较弱,且存在监管政策及市场环境的不确定性,经交易各方审慎考量及友好协商,有棵树明确以跨境电商出口业务作为未来业务发展核心,并对其跨境电商进口业务进行剥离,剥离完成后有棵树及其子公司体内不再包含跨境电商进口业务.
标的公司于2017年8月4日、2017年9月15日分别披露的重组预案及其修订稿时,尚未完成对"海豚供应链"的剥离工作,并经梳理,截至2017年6月30日,置出资产主体对有棵树未经审计的应付款项净额为40,871.
53万元,对于本次重组标的资产有棵树跨境电商出口业务而言,该等款项形成了暂时的大额关联方非经营性资金占用.
重组预案及修订稿披露后,有棵树于2017年10月26日正式完成"海豚供应链"的资产置出手续,但因"海豚供应链"筹资及还款速度不及管理层预期而导致上述关联方占用资金共计3.
74亿元直至2017年11月底才偿还完毕,直接影响了有棵树跨境电商出口业务于2017年第四季度忙季前备货的关键时期,造成有棵树年底资金缺口对忙季业绩实现两大方面的不利影响:首先,跨境电商行业的发展很大程度上依赖于资金支持,有棵树需要充足的资金用于前期采购备货,通过丰富多样的产品吸引客户、拓展业务规模.
从市场环境和客户需求角度来看,跨境出口电商市场连续多年保持高速增长.
根据中国电子商务研究中心监测数据显示,2017年中国跨境电商整体交易规模(含零售及B2B)达7.
6万亿元人民币,2018年跨境电商交易规模有望增至9.
0万亿元.
行业内主要企业的市场占有率仍相对较低,同时,跨境电商出口业务的终端客户范围较广,客户需求量庞大且分散,市场饱和度仍处于较低水平.
因此,在市场环境良好、客户需求丰富的情况下,2017年底有棵树因营运资金缺口造成的备货量不足直接导致了销售收入未能达到预期的增长水平;另一方面,受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期五等西方节假日因素的影响,跨境电商出口行业表现出较为明显的季节性特征,其中以节日集中的第四季度为通常跨境电商出口行业的销售旺季.
因"海豚供应链"直至1511月底才偿还占用的营运资金,影响了有棵树于忙季前的备货,直接导致第四季度的销售收入未能达到预期的增长水平.
综上所述,报告期内,标的公司所处的市场环境、客户需求、产品结构以及核心技术不存在对有棵树经营活动和盈利能力产生不利影响的重大变化.

有棵树因剥离"海豚供应链"业务而造成的短期大额关联方资金占用的未按管理层预期及时清还,直接导致有棵树于2017年第四季度营运资金支持不足以及错过忙季备货的关键时期,是标的公司2017年未能达到业绩预期的直接原因,该等事项为标的公司业务调整、资产置出的偶发性事件,截至本回复出具日,该不利因素已消除,预计不会对标的公司的经营活动和盈利能力产生持续性不利影响.

(三)中介机构核查意见经核查,独立财务顾问海通证券认为:报告期内,标的公司所处的市场环境、客户需求、产品结构以及核心技术不存在对有棵树经营活动和盈利能力产生不利影响的重大变化.
有棵树因剥离"海豚供应链"业务而造成的短期大额关联方资金占用的未及时清还,直接导致有棵树于2017年第四季度营运资金支持不足以及错过忙季备货的关键时期,是标的公司2017年未能达到业绩预期的直接原因.
问题四、重组报告书披露,2018年5月14日肖四清向鼎晖举新转让了其持有的标的公司693.
66万股,转让价格为14.
70元/股.
请详细披露肖四清向鼎晖举新转让股权的原因,以及交易双方是否对标的公司未来人员、经营和业务等存在其他安排.
回复:(一)本次股份转让的基本情况2018年5月14日,肖四清与鼎晖举新签署了《股份转让协议》,约定肖四清将其持有的有棵树股份693.
66万股转让给鼎晖举新,转让对价为10,200万元.
根据有棵树提供的银行转账记录,本次股份转让的价款已支付完毕.
转让完成后,有棵树的股份结构如下:序号股东股份数量(万股)持股比例(%)1肖四清6,933.
4029.
98622汤臣倍健2,000.
008.
649816序号股东股份数量(万股)持股比例(%)3建研科技2,000.
008.
64984广发信德1,773.
007.
66805有棵树基金1,337.
605.
78506华益成路1,210.
005.
23317中山以勒1,000.
004.
32498方正和生920.
003.
97899鼎晖举新693.
663.
000010上海海竑通611.
002.
642511祈恩投资600.
002.
594912李鹏592.
742.
563513前海盛世480.
002.
075914金石泓信480.
002.
075915日照智达462.
401.
999816璀璨年华375.
001.
621817海通赋泽250.
001.
081218天星开元240.
001.
038019深圳以利亚200.
000.
865020海通元睿125.
000.
540621璀璨成长125.
000.
540622王超伟114.
000.
493023华益春天90.
000.
389224申万成长64.
000.
276825申万嘉实64.
000.
276826申万泓鼎64.
000.
276827上海溢赞62.
500.
270328杭州海新62.
500.
270329北京联创62.
500.
270330深圳联创62.
500.
270331郭长杰40.
000.
173032珠海康远27.
000.
116833钱祥丰0.
100.
000434李科军0.
100.
0004合计23,122.
00100.
00(二)本次股份转让的背景本次股权转让主要系鼎晖举新对跨境电商行业的战略投资布局.
鼎晖举新看好跨境电商出口业务并认可标的公司的管理团队,认为有棵树作为业内第一梯队企业,未来业务具备良好的发展前景,预计能为鼎晖举新带来稳定投资回报.

同时,肖四清作为有棵树的实际控制人,亦看好引入鼎晖举新等拥有丰富行业投资经验、专业管理经验的战略投资者将进一步推动标的公司业务发展;除此之外,基于个人资金需求的考虑,肖四清最终决定转让3%有棵树股权至鼎晖举新.
17双方自2018年3月开始上述股权转让事项的洽谈,经过前期尽调及后续充分论证后,双方就本次股份转让达成意向,并于2018年5月14正式签署《股份转让协议》.
本次股权转让对应有棵树100%股权的估值为340,000.
00万元,与本次重组标的公司100%股权的评估值340,300.
00万元不存在较大差异.
(三)本次股份转让不存在对有棵树未来人员、经营和业务等的特殊安排根据肖四清与鼎晖举新签署的《股份转让协议》,其中明确约定了股份转让方案、股份转让价格、声明、保证和承诺条款、费用承担条款、保密条款、不可抗力条款、协议的变更和解除条款、违约责任条款及争议解决条款.
双方签署的《股份转让协议》不存在对有棵树未来人员、经营和业务等进行特殊安排的条款.
根据分别对肖四清和鼎晖举新进行访谈,肖四清与鼎晖举新除上述《股份转让协议》外,未签署过包含业绩承诺、股份回购、股东优先权利或其他特殊条款的投资协议或类似安排.
同时,鼎晖举新亦出具承诺:"截至本承诺函出具之日,除本承诺人已向天泽信息披露的情况外,本承诺人与有棵树或其他股东之间未签署其他与本次交易有关的包含业绩承诺、股份回购、股东优先权利或其他特殊条款的协议或类似安排.
"综上所述,本次股份转让系鼎晖举新对跨境电商行业的战略投资布局,股权转让交易双方对有棵树未来人员、经营和业务等不存在其他安排.
问题五、重组报告书披露,本次发行股份购买资产的发行价格为21.
98元/股,而重组预案披露的发行价格为23元/股.
请结合发行价格的确定依据以及标的公司的评估情况,说明调低发行价格的原因及合理性.
请独立财务顾问核查并发表明确意见.
回复:(一)调整本次发行股份购买资产的发行价格的原因2017年8月4日,公司召开第三届董事会2017年第五次临时会议,审议通过了《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案.
根据重组预案,上市公司发行股份的定价基准日18为第三届董事会2017年第五次临时会议决议公告日,发行股份购买资产发行价格为23.
10元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即21.
52元/股.
鉴于2017年5月3日,天泽信息召开2016年年度股东大会审议通过《2016年度利润分配预案》,以公司现有总股本292,122,316股为基数,向全体股东每10股派1.
0元人民币现金(含税),上述分红除息于2017年6月23日实施完成,天泽信息发行股份购买资产价格调整为23.
00元/股.
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条规定:发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日.
截至2018年2月4日,上市公司董事会未发布召开审议本次重组的股东大会通知,因此上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日.
2018年5月25日,公司召开第三届董事会2018年第五次临时会议,审议通过了《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》、关于对本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易方案进行重大调整等相关议案.
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定,本次发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司第三届董事会2018年第五次临时会议决议公告日即2018年5月26日,本次发行股份购买资产发行价格为22.
00元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即17.
01元/股.
2018年5月17日,天泽信息召开2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》,以公司现有总股本292,122,316股为基数,向全体股东每10股派0.
20元人民币现金(含税).
因此,天泽信息本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为21.
98元/股.
(二)标的公司评估情况19本次交易中,中同华评估对有棵树100%股权分别采用收益法和市场法进行了评估,并采用收益法结论作为最终评估结论.
截止评估基准日2017年12月31日,有棵树100%股权的评估价值为340,300.
00万元.
(三)调整本次发行股份购买资产的发行价格的合理性本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董事会2018年第五次临时会议决议公告日即2018年5月26日;重组预案的定价基准日为上市公司审议该交易的第三届董事会2017年第五次临时会议决议公告日即2017年8月4日.
两次定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价对比情况如下:交易均价类型交易均价(元/股)交易均价的90%(元/股)第三届董事会2018年第五次临时会议决议公告日(本次重组定价基准日)定价基准日前20交易日18.
9017.
01定价基准日前60交易日18.
6216.
76定价基准日前120交易日18.
7116.
84第三届董事会2017年第五次临时会议决议公告日(重组预案的定价基准日)定价基准日前20交易日23.
9121.
52定价基准日前60交易日27.
7224.
95定价基准日前120交易日27.
4624.
71鉴于本次重组正式方案与重组预案分别适用的定价基准日不同,基于两次定价基准日的三档交易均价存在较大差异,为促进双方达成合作意向和本次交易的成功实施,经交易双方友好协商,最终共同谈判确定了以21.
98元/股的价格作为本次发行股份购买资产的发行价格.
该发行价格不低于定价基准日前三档上市公司股票交易均价的90%,符合相关的法律法规和规范性文件的要求,并且该发行价格是交易双方友好谈判的结果,有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施,不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形.
(四)中介机构核查意见经核查,独立财务顾问海通证券认为:本次发行股份购买资产的发行价格调整主要系上市公司定价基准日调整所致,该发行价格有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施,上述发行价格调整具备合理性.
20问题六、请独立财务顾问及律师补充披露对本次交易的交易对方(合伙企业穿透到最终出资人)与参与本次交易的其他有关主体是否具有关联关系或一致行动关系、本次交易后是否导致上市公司实际控制人发生变更等事项进行核查的核查方法、核查过程以及核查结论.
回复:(一)关于交易对方的基本情况经查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方的身份证、营业执照、工商登记档案资料等文件,本次交易的交易对方合计32名,具体为肖四清、汤臣倍健、建研科技、广发信德、有棵树基金、华益成路、中山以勒、方正和生、鼎晖举新、上海海竑通、祈恩投资、李鹏、前海盛世、金石泓信、日照智达、璀璨年华、海通赋泽、天星开元、深圳以利亚、海通元睿、璀璨成长、王超伟、华益春天、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、杭州海新、北京联创、深圳联创、上海溢赞、郭长杰、珠海康远.
上述交易对方中非自然人交易对方的控股股东或实际控制人等情况具体如下:序号简称董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人控股股东或实际控制人1汤臣倍健梁允超、梁水生、林志成、汤晖、黎文靖、刘恒、张平、蔡良平、陈宏、唐金银、吴卓艺、王文、蒋钢、施慧珍梁允超2建研科技蔡永太、麻秀星、邱聪蔡永太3广发信德曾浩、肖雪生、余莉红、陈天喜、欧亚菲、张玲玲、熊晓云广发证券股份有限公司4有棵树基金陈阳波陈阳波5华益成路深圳市华益盛世投资管理有限公司王斌6中山以勒深圳市繸子财富管理有限公司邓爱平7方正和生何其聪、夏杨军、吕和东、孙斌、赵亚男、潘丽北京大学8鼎晖举新上海鼎晖孚舜投资合伙企业(有限合伙)无实际控制人9上海海竑通上海芮泰投资管理有限公司尹黎明10祈恩投资谭星亮谭星亮11前海盛世深圳市盛世景投资有限公司盛世景资产管理集团股份有限公司12金石泓信青岛金石润汇投资管理有限公司中国中信集团有限公司13日照智达李志强李志强14璀璨年华西藏泽泽创业投资管理有限公司吴晓丰21序号简称董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人控股股东或实际控制人15海通赋泽海通创新资本管理有限公司海通证券股份有限公司16天星开元北京天星资本股份有限公司刘研17深圳以利亚深圳市繸子财富管理有限公司邓爱平18海通元睿海通创新资本管理有限公司海通证券股份有限公司19璀璨成长西藏泽泽创业投资管理有限公司吴晓丰20华益春天傅穹、王斌、钟鹏翼、何燕君、赵希卫王斌21申万成长上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司中央汇金投资有限责任公司22申万嘉实上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司中央汇金投资有限责任公司23申万泓鼎上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司中央汇金投资有限责任公司24杭州海新杭州先瑞资产管理有限公司郑洲25上海溢赞杨溢杨溢26北京联创重庆联创共富股权投资管理中心(有限合伙)艾迪27深圳联创深圳市联创好玩创业投资管理有限公司徐汉杰28珠海康远肖雪生肖雪生(二)交易对方中合伙企业穿透披露至最终出资人的情况本次交易的交易对方中包括23个有限合伙企业,具体为有棵树基金、华益成路、中山以勒、鼎晖举新、上海海竑通、祈恩投资、前海盛世、金石泓信、日照智达、璀璨年华、海通赋泽、天星开元、深圳以利亚、海通元睿、璀璨成长、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、杭州海新、北京联创、深圳联创、上海溢赞、珠海康远.
中介机构查阅了合伙企业交易对方的调查表、交易对方中合伙企业的合伙协议,并登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn)进行了查询.
截至2018年5月31日,交易对象中合伙企业的穿透核查情况如下:1、有棵树基金序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1陈阳波普通合伙人30.
001.
202015年5月2肖四清有限合伙人470.
0018.
802015年5月3日照智汇有限合伙人500.
0020.
002017年8月4日照智瑞有限合伙人500.
0020.
002017年8月5日照智轶有限合伙人500.
0020.
002017年8月6日照智源有限合伙人500.
0020.
002017年8月22其中,日照智汇、日照智瑞、日照智轶、日照智源的合伙人出资情况如下:(1)日照智汇序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1龙良玉普通合伙人444.
9788.
992017年6月2王章民有限合伙人55.
0311.
012017年6月(2)日照智瑞序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1禹华锋普通合伙人406.
5581.
312017年6月2曾祥文有限合伙人93.
4518.
692017年6月(3)日照智轶序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1陈阳波普通合伙人481.
3196.
262017年7月2王振铭有限合伙人18.
693.
742017年7月(4)日照智源序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1蔡超军普通合伙人481.
3196.
262017年7月2乐传焱有限合伙人18.
693.
742017年7月2、华益成路序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1深圳市华益盛世投资管理有限公司普通合伙人1,0003.
21%2016年1月2成都市路桥工程股份有限公司有限合伙人25,00080.
13%2016年1月3郭名修有限合伙人3,0009.
61%2016年5月4张天星有限合伙人2,2007.
05%2016年5月3、中山以勒序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1深圳市繸子财富管理有限公司普通合伙人400.
005.
002015年6月2吴幸宗有限合伙人900.
0011.
252015年6月3何联明有限合伙人850.
0010.
632015年6月4郑丽霞有限合伙人600.
007.
502015年11月5吴小萍有限合伙人500.
006.
252015年6月、23序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间2017年4月6吴文钊有限合伙人400.
005.
002015年6月7李淑玲有限合伙人400.
005.
002015年6月8刘锐谦有限合伙人300.
003.
752015年6月9曹慧有限合伙人300.
003.
752015年6月10林丛有限合伙人300.
003.
752015年6月11林永安有限合伙人300.
003.
752015年6月12梁光波有限合伙人300.
003.
752015年6月13梁耀卿有限合伙人300.
003.
752015年6月14温文滔有限合伙人300.
003.
752015年6月15邹本红有限合伙人300.
003.
752015年6月16钱绮梅有限合伙人300.
003.
752015年6月17陈世豪有限合伙人300.
003.
752015年6月18马杏珊有限合伙人300.
003.
752015年6月19黄国成有限合伙人300.
003.
752015年6月20方晓文有限合伙人250.
003.
132015年11月21倪凌有限合伙人100.
001.
252015年6月4、鼎晖举新序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1上海鼎晖孚舜投资合伙企业(有限合伙)普通合伙人200.
000.
782016年12月、2017年11月2任爱云有限合伙人500.
0019.
462017年7月3内蒙古弘瑞能源集团有限公司有限合伙人5000.
001.
952017年7月4宁波鼎晖嘉蓉投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人10,000.
0038.
912018年5月5杭州冀曦投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人10,000.
0038.
912018年5月其中,上海鼎晖孚舜投资合伙企业(有限合伙)、杭州冀曦投资合伙企业(有限合伙)、宁波鼎晖嘉蓉投资合伙企业(有限合伙)的合伙人出资情况如下:(1)上海鼎晖孚舜投资合伙企业(有限合伙)序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1杭州鼎晖百孚资产管理有限公司普通合伙人500.
0099.
402016年3月2北京广泰汇鑫投资顾问有限公司有限合伙人3.
000.
602016年8月(2)杭州冀曦投资合伙企业(有限合伙)24序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1上海鼎晖孚舜投资合伙企业(有限合伙)普通合伙人2000.
572016年12月2杭州禹垠投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人22,532.
8564.
622017年8月3杭州冀正投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人12,137.
0234.
812017年8月1)杭州禹垠投资合伙企业(有限合伙)序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1上海鼎晖孚舜投资合伙企业(有限合伙)普通合伙人200.
000.
822017年1月2方正证券股份有限公司有限合伙人24,311.
4799.
182018年2月执行穿透核查后,方正证券股份有限公司的出资来源为资产管理计划,具体情况如下:序号资产管理计划委托人姓名出资金额(万元)出资比例(%)取得资管计划权益的时间1方正证券方新1号定向资产管理计划陈冬梅2,000.
00100.
002017年4月2方正证券方新2号定向资产管理计划曾志锋500.
00100.
002017年4月3方正证券方新4号定向资产管理计划陈向群310.
00100.
002017年6月4方正证券方新5号定向资产管理计划杜玉祥1,300.
00100.
002017年4月5方正证券方新6号定向资产管理计划朱颖800.
00100.
002017年9月6方正证券方新7号定向资产管理计划陈波500.
00100.
002017年10月7方正证券方新8号定向资产管理计划宋卫东2,000.
00100.
002017年4月8方正证券方新10号定向资产管理计划汪晔敏310.
00100.
002017年7月9方正证券方新11号定向资产管理计划龙宏毅1,500.
00100.
002017年4月10方正证券方新12号定向资产管理计划邬海滨500.
00100.
002017年4月11方正证券方新14号定向资产管理计划王凡1,000.
00100.
002017年6月12方正证券方新15号定向资产管理计划王艳500.
00100.
002017年4月13方正证券方新16号定祝金伲350.
00100.
002017年4月25序号资产管理计划委托人姓名出资金额(万元)出资比例(%)取得资管计划权益的时间向资产管理计划14方正证券方新17号定向资产管理计划董宗德500.
00100.
002017年4月15方正证券方新18号定向资产管理计划李志勇310.
00100.
002017年4月16方正证券方新19号定向资产管理计划潘自力500.
00100.
002017年4月17方正证券方新20号定向资产管理计划秦慧玲360.
00100.
002017年4月18方正证券方新21号定向资产管理计划曲秀娥500.
00100.
002017年4月19方正证券方新24号定向资产管理计划李毅500.
00100.
002017年6月20方正证券方新26号定向资产管理计划郭双宁500.
00100.
002017年4月21方正证券方新27号定向资产管理计划白兴斌500.
00100.
002017年4月22方正证券方新28号定向资产管理计划左亚棉500.
00100.
002017年6月23方正证券方新30号定向资产管理计划曾凯泰500.
00100.
002017年4月24方正证券方新32号定向资产管理计划石东艳500.
00100.
002017年4月25方正证券方新34号定向资产管理计划刘宇500.
00100.
002017年4月26方正证券方新35号定向资产管理计划吕永泰1,000.
00100.
002017年4月27方正证券方新36号定向资产管理计划姜琼丽400.
00100.
002017年4月28方正证券方新37号定向资产管理计划范凡翔500.
00100.
002017年4月29方正证券方新38号定向资产管理计划罗碧凤500.
00100.
002017年4月30方正证券方新39号定向资产管理计划孔爱民1,000.
00100.
002017年4月31方正证券方新40号定向资产管理计划程宏1,000.
00100.
002017年4月32方正证券方新42号定向资产管理计划梁晓娟440.
00100.
002017年11月33方正证券方新43号定向资产管理计划孙绪隆1,000.
00100.
002017年11月34方正证券方新45号定向资产管理计划胡仕芳310.
00100.
002017年10月35方正证券方新46号定向资产管理计划刘丽霞310.
00100.
002017年12月36方正证券方新48号定向资产管理计划孙少梅500.
00100.
002017年4月37方正证券方新49号定张建平310.
00100.
002017年4月26序号资产管理计划委托人姓名出资金额(万元)出资比例(%)取得资管计划权益的时间向资产管理计划根据核查,上述37个资产管理计划已于2017年4月至2017年12月期间办理了资产管理计划备案手续.
2)杭州冀正投资合伙企业(有限合伙)序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1上海鼎晖孚舜投资合伙企业(有限合伙)普通合伙人200.
001.
612017年1月2杭州隽煜投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人11,513.
1292.
752018年1月3北京邦泰摩尔资产管理有限公司有限合伙人500.
004.
032018年1月4宁波杉贝股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人200.
001.
612018年1月①杭州隽煜投资合伙企业(有限合伙)序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1上海鼎晖孚舜投资合伙企业(有限合伙)普通合伙人200.
001.
632017年1月2杭州隽雍投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人1,776.
0383.
932018年1月3上海钜赋资产管理有限公司有限合伙人10,317.
8914.
452018年1月i.
杭州隽雍投资合伙企业(有限合伙)序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1上海鼎晖孚舜投资合伙企业(有限合伙)普通合伙人200.
009.
352017年1月2山东创道股权投资基金管理有限公司有限合伙人1,940.
0090.
652018年1月执行穿透核查后,山东创道股权投资基金管理有限公司的出资来源为契约型私募基金,具体为"创道鼎晖瑞兴1号基金私募基金".
根据核查,创道鼎晖1号基金的投资者情况具体如下:27序号委托人姓名出资金额(万元)出资比例(%)取得资管计划权益的时间1刘旦红180.
009.
002017年3月2戴伟红165.
008.
252017年3月3陈刚145.
007.
252017年3月4徐美芬140.
007.
002017年3月5余温州140.
007.
002017年3月6张缤纷130.
006.
502017年3月7谢红霞100.
005.
002017年3月8胡浩东100.
005.
002017年2月9董淑珍100.
005.
002017年3月10姚建100.
005.
002017年3月11王尧芬100.
005.
002017年3月12俞芸100.
005.
002017年3月13施剑贞100.
005.
002017年3月14余桂芳100.
005.
002017年3月15王敏100.
005.
002017年3月16戴明兴100.
005.
002017年3月17翟法秋100.
005.
002017年3月合计2,000.
00100.
00-②宁波杉贝股权投资合伙企业(有限合伙)序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1上海杉友创业投资管理有限公司普通合伙人1.
000.
192017年7月2潘守清有限合伙人120.
0023.
032017年7月3周晓东有限合伙人100.
0019.
192017年7月4吕耀龙有限合伙人100.
0019.
192017年7月5杨光有限合伙人100.
0019.
192017年7月6王洪杰有限合伙人100.
0019.
192017年7月(3)宁波鼎晖嘉蓉投资合伙企业(有限合伙)序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1上海鼎晖百孚财富管理有限公司普通合伙人1.
000.
032018年2月2王秀英有限合伙人500.
0012.
822018年5月3施皓天有限合伙人1000.
0025.
632018年5月4任爱云有限合伙人500.
0012.
822018年5月5陈林霞有限合伙人500.
0012.
822018年5月6何华有限合伙人500.
0012.
822018年5月7深圳市绮业投资管理有限公司有限合伙人300.
007.
692018年5月8陆万祥有限合伙人200.
005.
132018年5月9贺博文有限合伙人400.
0010.
252018年5月5、上海海竑通28序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1上海芮泰投资管理有限公司普通合伙人5,850.
0050.
872014年12月2上海欧得立股权投资管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人5,000.
0043.
482016年3月3宁波市通宏投资管理有限公司有限合伙人500.
004.
352014年10月4胡家玉有限合伙人150.
001.
302014年10月(1)上海欧得立股权投资管理合伙企业(有限合伙)序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1西藏纳吉仕股权投资管理有限公司普通合伙人1,400.
0070.
002016年1月2西藏银莱股权投资管理有限公司有限合伙人600.
0030.
002016年1月6、祈恩投资序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1谭星亮普通合伙人600.
0030.
002015年11月2吴小萍有限合伙人300.
0015.
002015年11月、2016年3月3李倩怡有限合伙人200.
0010.
002015年11月4练启强有限合伙人200.
0010.
002015年11月5曾国锋有限合伙人100.
005.
002015年11月6李志雄有限合伙人100.
005.
002015年11月7李治权有限合伙人100.
005.
002015年11月8杨家思有限合伙人100.
005.
002015年11月9程学红有限合伙人100.
005.
002015年11月10阮敬辉有限合伙人100.
005.
002015年11月11陈彬有限合伙人100.
005.
002015年11月7、前海盛世序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1深圳市盛世景投资有限公司普通合伙人100.
001.
642015年7月2华山投资有限公司有限合伙人5,000.
0081.
972016年6月3西藏达孜盛世景投资管理有限公司有限合伙人900.
0014.
752016年6月4刘凯湘有限合伙人100.
001.
642016年6月8、金石泓信29序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1青岛金石润汇投资管理有限公司普通合伙人1,393.
940.
612014年12月2青岛金石灏汭投资有限公司有限合伙人101,849.
0043.
842014年8月3陕西东岭工贸集团股份有限公司有限合伙人45,000.
0019.
372013年7月、2015年2月4青岛全球财富中心开发建设有限公司有限合伙人28,000.
0012.
052012年12月5鹏华资产管理(深圳)有限公司有限合伙人17,000.
007.
322015年3月、2015年6月6中国东方资产管理公司有限合伙人10,000.
004.
302012年12月7广东宝铖投资有限公司有限合伙人10,000.
004.
302012年12月8深圳金石泽汇股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人8,151.
003.
512014年9月9青岛富源木业有限公司有限合伙人5,000.
002.
152012年12月10汕头市成茂投资有限公司有限合伙人5,000.
002.
152012年12月11金石沣鸿(深圳)投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人929.
290.
402014年12月(1)鹏华资产管理(深圳)有限公司执行穿透核查后,鹏华资产管理(深圳)有限公司的出资来源为资产管理计划,具体为"鹏华资产信益财富4期专项资产管理计划"(以下简称"财富4期计划")和"鹏华资产信益财富5期专项资产管理计划"(以下简称"财富5期计划").
经核查,上述资产管理计划的委托人情况具体如下:1)财富4期计划序号委托人姓名出资金额(万元)出资比例(%)取得资管计划权益的时间1张安康1,300.
0017.
152015年2月2陶燃600.
007.
922015年2月3樊非500.
006.
602015年2月4李冏430.
005.
672015年2月5王建伟400.
005.
282015年2月6申毅400.
005.
282015年2月、2018年2月7李志文330.
004.
352015年2月8孙景伟300.
003.
962015年2月9冯占伟300.
003.
962015年2月30序号委托人姓名出资金额(万元)出资比例(%)取得资管计划权益的时间10冯丽娜300.
003.
962015年2月11高占军300.
003.
962015年2月12邱爱武250.
003.
302015年2月13杨振宇200.
002.
642015年2月14苏颖200.
002.
642015年2月15王捷200.
002.
642015年2月16刘爱萍200.
002.
642015年2月17张颖琦180.
002.
372015年2月18陈瑜150.
001.
982015年2月19蔡伟140.
001.
852015年2月20单文海100.
001.
322015年2月21张望100.
001.
322015年2月22李荷梅100.
001.
322015年2月23李宁100.
001.
322015年2月24张安平100.
001.
322015年2月25张安玲100.
001.
322015年2月26唐臻钦100.
001.
322015年2月27郑玉华100.
001.
322015年2月28赵杰100.
001.
322015年2月2)财富5期计划序号委托人姓名出资金额(万元)出资比例(%)取得资管计划权益的时间1张安康2,391.
8250.
002015年6月2张春红2,391.
8250.
002015年6月经核查,财富4期计划和财富5期计划均已办理资产管理计划备案手续.
(2)深圳金石泽汇股权投资基金合伙企业(有限合伙)序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1金尚(天津)投资管理有限公司普通合伙人230.
000.
802014年5月、2014年12月2招商财富资产管理有限公司有限合伙人28,370.
0099.
202014年5月、2014年12月(3)金石沣鸿(深圳)投资合伙企业(有限合伙)序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1青岛金石润汇投资管理有限公司普通合伙人0.
100.
022014年10月2祁曙光有限合伙人107.
2016.
072014年10月3童燕萍有限合伙人80.
3312.
042014年10月4钱立明有限合伙人72.
7910.
912014年10月5张望有限合伙人62.
959.
442015年2月31序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间6范军波有限合伙人60.
669.
092014年10月7张一平有限合伙人60.
669.
092014年10月8方哲有限合伙人55.
418.
312014年10月9肖治有限合伙人18.
042.
702015年2月10禇非有限合伙人13.
652.
052015年2月11朱元甲有限合伙人13.
191.
982015年2月12令狐铮有限合伙人13.
191.
982015年2月13侯刚有限合伙人13.
041.
952015年2月14王伟有限合伙人12.
851.
932015年2月15谈恺有限合伙人12.
321.
852015年2月16戴晨有限合伙人9.
361.
402015年2月17李禹娜有限合伙人8.
671.
302015年2月18刘磊有限合伙人8.
591.
292015年2月19白钤有限合伙人8.
111.
212015年2月20程丹有限合伙人7.
841.
172015年2月21高敏有限合伙人7.
331.
102015年2月22黄雯雯有限合伙人6.
801.
022015年2月23姜海霞有限合伙人4.
510.
682015年2月24薛冰有限合伙人3.
380.
512015年2月25许筝有限合伙人3.
380.
512015年2月26杨坤有限合伙人2.
850.
432015年2月9、日照智达序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1李志强普通合伙人495.
0099.
002017年6月2潘冲有限合伙人5.
001.
002017年6月10、璀璨年华序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1西藏泽泽创业投资管理有限公司普通合伙人61.
502.
012015年6月2深圳市立品投资发展有限公司有限合伙人1,000.
0032.
662015年7月3吴良群有限合伙人700.
0022.
862015年7月4杨卫东有限合伙人400.
0013.
072015年7月5吴小凡有限合伙人300.
009.
802015年7月6唐牧嘉有限合伙人200.
006.
532015年7月7费慧威有限合伙人200.
006.
532017年9月8罗挺霞有限合伙人200.
006.
532017年9月11、海通赋泽序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间32序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1海通创新资本管理有限公司普通合伙人1,000.
0010.
532015年4月2洛阳城市发展投资集团有限公司有限合伙人4,000.
0042.
112015年4月3董景浩有限合伙人1,500.
0015.
792015年4月4刘展栋有限合伙人1,000.
0010.
532015年4月5海之创有限合伙人1,000.
0010.
532016年6月6上海骏兴投资有限责任公司有限合伙人1,000.
0010.
532015年4月12、天星开元序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1北京天星资本投资管理股份有限公司普通合伙人200.
009.
092015年4月2刘威有限合伙人1,200.
0054.
552015年7月3刘杰有限合伙人800.
0036.
362015年7月13、深圳以利亚序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1深圳市繸子财富管理有限公司普通合伙人1.
000.
042015年12月2广东壹加壹商业连锁有限公司有限合伙人400.
0015.
992016年6月3甘嘉丽有限合伙人300.
0012.
002016年6月4谭志强有限合伙人300.
0012.
002016年6月5李志荣有限合伙人200.
008.
002016年6月6郭成佳有限合伙人200.
008.
002016年6月7曾华倩有限合伙人180.
007.
202016年6月8张玉有限合伙人120.
004.
802016年6月9刘丹有限合伙人100.
004.
002016年6月10吴卫有限合伙人100.
004.
002016年6月11吴杰有限合伙人100.
004.
002016年6月12吴迪司有限合伙人100.
004.
002016年6月13胡景宏有限合伙人100.
004.
002016年6月14萧霄有限合伙人100.
004.
002016年6月15蔡焯铭有限合伙人100.
004.
002016年6月16马杏珊有限合伙人100.
004.
002016年6月14、海通元睿序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1海通创新资本管理有限公司普通合伙人100.
001.
202015年6月33序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间2广东粤财创业投资有限公司有限合伙人3,000.
0036.
142015年8月3王胜春有限合伙人1,100.
0013.
252015年6月4李桂勇有限合伙人1,000.
0012.
052015年6月5王在成有限合伙人1,000.
0012.
052015年6月6黄瑀有限合伙人1,000.
0012.
052015年6月7深圳市鼎新瑞丰投资管理合伙企业(普通合伙)有限合伙人1,000.
0012.
052015年6月8广东元睿投资管理中心(有限合伙)有限合伙人100.
001.
202015年6月其中,深圳市鼎新瑞丰投资管理合伙企业(普通合伙)、广东元睿投资管理中心(有限合伙)的合伙人出资情况如下:(1)深圳市鼎新瑞丰投资管理合伙企业(普通合伙)序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1刘荣和普通合伙人850.
0085.
002015年9月2张应莲普通合伙人150.
0015.
002015年9月(2)广东元睿投资管理中心(有限合伙)序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1王胜军普通合伙人1,100.
0052.
382016年11月、2017年2月2潘凤英有限合伙人670.
0031.
902015年4月3张文丰有限合伙人330.
0015.
172015年4月15、璀璨成长序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1西藏泽泽创业投资管理有限公司普通合伙人100.
000.
992014年9月2西藏迪隆创业投资有限公司有限合伙人6,000.
0059.
412017年11月3深圳市前海尚善资产管理有限公司有限合伙人2,500.
0024.
752014年11月4深圳市立品投资发展有限公司有限合伙人1,000.
009.
902014年11月5汕头市澄海区莲下祥达塑料厂有限合伙人500.
004.
952016年12月16、申万成长34序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司普通合伙人100.
001.
002014年12月2云南亚太财经培训咨询有限公司有限合伙人2,000.
0020.
002014年12月3申银万国投资有限公司有限合伙人1,900.
0019.
002014年12月4深圳市大丸担保有限公司有限合伙人1,500.
0015.
002017年12月5石家庄夏林贸易有限公司有限合伙人1,500.
0015.
002014年12月6江苏中联科技集团有限公司有限合伙人1,000.
0010.
002014年12月7河北厚德投资有限公司有限合伙人1,000.
0010.
002014年12月8上海虹顺股权投资管理有限公司有限合伙人1,000.
0010.
002017年8月17、申万嘉实序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1申万资管普通合伙人100.
001.
002015年8月2嘉实资本管理有限公司有限合伙人6,900.
0069.
002015年8月3申万投资有限合伙人3,000.
0030.
002015年8月18、申万泓鼎序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1申万资管普通合伙人500.
001.
322016年4月2招商财富资产管理有限公司有限合伙人26,600.
0070.
002016年4月3申万投资有限合伙人4,500.
0011.
842016年4月4深圳广升兴投资发展有限公司有限合伙人3,500.
009.
212016年4月5长安财富资产管理有限公司有限合伙人2,900.
007.
632016年4月19、杭州海新序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1杭州先瑞资产管理有限公司普通合伙人100.
002.
002015年4月2刘旭方有限合伙人830.
0016.
602015年4月3郑丁海有限合伙人740.
0014.
802015年4月4上海欧得立股权投资有限合伙人500.
0010.
002015年12月35序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间管理合伙企业(有限合伙)5沈健有限合伙人270.
005.
402015年4月6吴晓云有限合伙人260.
005.
202015年4月7郭剑有限合伙人220.
004.
402015年4月8李云爱有限合伙人200.
004.
002015年4月9金晓阳有限合伙人160.
003.
202015年4月10朱丹有限合伙人150.
003.
002015年4月11李洁有限合伙人130.
002.
602015年4月12何翀有限合伙人120.
002.
402015年4月13钟建华有限合伙人120.
002.
402015年4月14付林增有限合伙人100.
002.
002015年4月15周卓玮有限合伙人100.
002.
002015年4月16周建华有限合伙人100.
002.
002015年4月17徐莹有限合伙人100.
002.
002015年4月18成谦有限合伙人100.
002.
002015年4月19斯向青有限合伙人100.
002.
002015年4月20涂伟有限合伙人100.
002.
002015年4月21赵剑平有限合伙人100.
002.
002015年4月22郑柔有限合伙人100.
002.
002015年4月23金睿有限合伙人100.
002.
002015年4月24陈科有限合伙人100.
002.
002015年4月25高菊红有限合伙人100.
002.
002015年4月(1)上海欧得立股权投资管理合伙企业(有限合伙)序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1西藏纳吉仕股权投资管理有限公司普通合伙人1,400.
0070.
002016年1月2西藏银莱股权投资管理有限公司有限合伙人600.
0030.
002016年1月20、北京联创序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1重庆联创共富股权投资管理中心(有限合伙)普通合伙人188.
801.
002015年9月2上海新方程股权投资管理有限公司有限合伙人12,791.
2867.
752016年2月3西藏联创永源股权投资有限公司有限合伙人5,900.
0031.
252016年2月其中,重庆联创共富股权投资管理中心(有限合伙)的合伙人出资情况如下:序号合伙人名称合伙人类型出资金额出资比例取得合伙权益36(万元)(%)的时间1西藏联创永源股权投资有限公司普通合伙人1.
001.
002015年5月2艾迪有限合伙人99.
0099.
002011年11月21、深圳联创序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1深圳市联创好玩创业投资管理有限公司普通合伙人200.
002.
002014年3月2成都德商置业有限公司有限合伙人1,500.
0015.
002014年3月3永宣资源一号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人1,353.
0513.
532014年3月4雷量有限合伙人1,200.
0012.
002014年3月5永宣资源二号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人1,188.
1311.
882014年3月6永宣资源三号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人1,058.
8210.
592014年3月7梁士忠有限合伙人800.
008.
002014年3月8陈钟有限合伙人500.
005.
002014年3月9毛岱有限合伙人500.
005.
002014年3月10徐剑锋有限合伙人500.
005.
002014年3月11陈默有限合伙人500.
005.
002014年3月12冯涛有限合伙人400.
004.
002014年3月13王建国有限合伙人200.
002.
002014年3月14谷秀珍有限合伙人100.
001.
002014年3月其中,永宣资源一号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)、永宣资源二号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)、永宣资源三号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)的合伙人出资情况如下:(1)永宣资源一号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)普通合伙人502.
660.
992012年2月2唐庆霖有限合伙人3,481.
036.
862012年2月3上海远瞻厚德投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人3,481.
036.
862012年2月4青岛纺织服装材料有限合伙人2,227.
864.
392012年2月37序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间检测中心有限公司5孙剑华有限合伙人2,088.
634.
112012年2月6丁福全有限合伙人1,949.
383.
842012年2月7姚卫中有限合伙人1,740.
513.
432012年2月8张彤有限合伙人1,740.
513.
432012年2月9刘雨珊有限合伙人1,392.
422.
742012年2月10江苏广汇电缆有限公司有限合伙人1,392.
422.
742012年2月11浙江闽立电动工具有限公司有限合伙人1,392.
422.
742012年2月12王重良有限合伙人1,253.
172.
472012年2月13姚连干有限合伙人1,044.
302.
062012年2月14王庆仁有限合伙人1,044.
302.
062012年2月15黎耀琦有限合伙人1,044.
302.
062012年2月16刘卫清有限合伙人1,044.
302.
062012年2月17郭玉华有限合伙人1,044.
302.
062015年7月18高源有限合伙人1,044.
302.
062012年2月19陕西五环胜道运动产业开发有限公司有限合伙人1,044.
302.
062012年2月20北京广能投资基金管理有限公司有限合伙人1,044.
302.
062012年2月21董红艳有限合伙人1,044.
302.
062012年2月22邱平有限合伙人905.
081.
782012年2月23陈彦杰有限合伙人905.
081.
782012年2月24杨国林有限合伙人835.
441.
652015年7月25李志刚有限合伙人765.
821.
512012年2月26张飞有限合伙人696.
211.
372012年2月27李杰有限合伙人696.
211.
372012年2月28徐国红有限合伙人696.
211.
372012年2月29白涛有限合伙人696.
211.
372012年2月30仇平有限合伙人696.
211.
372012年2月31王锐有限合伙人696.
211.
372012年2月32吴林海有限合伙人696.
211.
372012年2月33徐华春有限合伙人696.
211.
372012年2月34徐杰有限合伙人696.
211.
372012年2月35严建良有限合伙人696.
211.
372012年2月36杨雪飞有限合伙人696.
211.
372012年2月37吴江市恒事利纺织有限公司有限合伙人696.
211.
372014年3月38张洪忠有限合伙人696.
211.
372012年2月39张元冰有限合伙人696.
211.
372012年2月40吴伟杰有限合伙人696.
211.
372012年2月41陈纪林有限合伙人696.
211.
372012年2月42陈雄光有限合伙人696.
211.
372012年2月43董衡有限合伙人696.
211.
372012年2月44李芳有限合伙人696.
211.
372012年2月45李诺诗有限合伙人696.
211.
372012年2月38序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间46潘红平有限合伙人696.
211.
372012年2月47闻贵林有限合伙人696.
211.
372012年2月其中,常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)、上海远瞻厚德投资合伙企业(有限合伙)的合伙人出资情况如下:1)常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1联创投资有限合伙人100.
0050.
002015年5月2艾迪普通合伙人100.
0050.
002012年2月2)上海远瞻厚德投资合伙企业(有限合伙)序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1胡明达普通合伙人714.
0020.
002011年8月2杨李教有限合伙人2,142.
0060.
002015年4月3胡明烈有限合伙人714.
0020.
002011年8月(2)永宣资源二号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)普通合伙人441.
400.
992012年2月2丁尔民有限合伙人2,088.
624.
692012年2月3陕西易信投资集团有限公司有限合伙人2,088.
624.
692012年2月4张姚红有限合伙人2,088.
624.
692012年2月5天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人1,740.
523.
902012年2月6刘秀平有限合伙人1,531.
653.
842012年2月7黄惠芳有限合伙人1,392.
413.
442012年2月8韦燕有限合伙人1,392.
413.
442012年2月9谭明矿有限合伙人1,183.
552.
652012年2月10杜广娣有限合伙人1,044.
312.
342012年2月11冯琛有限合伙人1,044.
312.
342012年2月12蒋忠伟有限合伙人1,044.
312.
342012年2月13宁波华商控股集团有限公司有限合伙人1,044.
312.
342012年2月14吴洁宝有限合伙人1,044.
312.
342012年2月15扬州信诺资产管理有限公司有限合伙人1,044.
312.
342012年2月39序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间16吕学瑞有限合伙人1,044.
312.
342015年7月17马卫有限合伙人1,044.
312.
342012年2月18毕晓东有限合伙人1,044.
312.
342012年2月19茅间榜有限合伙人1,044.
312.
342017年9月20蔡仁民有限合伙人696.
211.
562012年2月21陈锦婉有限合伙人696.
211.
562012年2月22陈琳有限合伙人696.
211.
562012年2月23陈孟杰有限合伙人696.
211.
562012年2月24李立群有限合伙人696.
211.
562012年2月25李立文有限合伙人696.
211.
562012年2月26刘薇有限合伙人696.
211.
562012年2月27马辰有限合伙人696.
211.
562012年2月28阮海勇有限合伙人696.
211.
562012年2月29润银宏业(上海)投资有限公司有限合伙人696.
211.
562012年2月30邵彪有限合伙人696.
211.
562012年2月31沈静华有限合伙人696.
211.
562012年2月32宋路平有限合伙人696.
211.
562012年2月33唐正青有限合伙人696.
211.
562012年2月34滕建国有限合伙人696.
211.
562012年2月35绍兴县利合玻璃有限公司有限合伙人696.
211.
562015年7月36王伟有限合伙人696.
211.
562012年2月37俞斌有限合伙人696.
211.
562012年2月38北京慧智铭投资管理有限公司有限合伙人696.
211.
562012年2月39张建峰有限合伙人696.
211.
562012年2月40张维有限合伙人696.
211.
562012年2月41赵文杰有限合伙人696.
211.
562012年2月42郑金国有限合伙人696.
211.
562012年2月43周里南有限合伙人696.
211.
562012年2月44周新法有限合伙人696.
211.
562012年2月45朱军有限合伙人696.
211.
562012年2月46朱世伟有限合伙人696.
211.
562012年2月47昆山歌斐嘉汇股权投资中心(有限合伙)有限合伙人696.
211.
562012年2月48永康市永创企业管理咨询有限公司有限合伙人696.
211.
562012年2月其中,常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)的相关情况参见"21、深圳联创(1)永宣资源一号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)/1)常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)".
天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、昆山歌斐嘉汇股权投资中心(有限合伙)的合伙人出资情况如下:401)天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业(有限合伙)序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1天津歌斐资产管理有限公司普通合伙人224.
100.
942010年12月2芜湖歌斐资产管理有限公司有限合伙人19,588.
0081.
732016年4月3张逸明有限合伙人1,000.
004.
172016年3月4高丽群有限合伙人830.
003.
462010年12月5浙江翡冷翠文化传播有限公司有限合伙人830.
003.
462010年12月6浙江宝海针织袜业有限公司有限合伙人830.
003.
462010年12月7徐爱春有限合伙人664.
002.
772010年12月2)昆山歌斐嘉汇股权投资中心(有限合伙)序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1天津歌斐资产管理有限公司普通合伙人110.
001.
062011年5月2李宗阳有限合伙人1,000.
009.
652017年8月3上海洪皓贸易有限公司有限合伙人500.
004.
832017年8月4陈卫有限合伙人500.
004.
832011年5月5张忠炎有限合伙人500.
004.
832011年5月6于文见有限合伙人400.
003.
862011年5月7李树新有限合伙人400.
003.
862017年8月8赵峰有限合伙人350.
003.
382011年5月9黄宁有限合伙人330.
003.
192011年5月10周雅芳有限合伙人300.
002.
902011年5月11陈晨有限合伙人300.
002.
902011年5月12余奕有限合伙人300.
002.
902011年5月13常洲婕有限合伙人300.
002.
902011年5月14黄华有限合伙人300.
002.
902017年8月15高忠建有限合伙人300.
002.
902011年5月16沈静华有限合伙人300.
002.
902011年5月17李刚有限合伙人300.
002.
902011年5月18潘春伟有限合伙人300.
002.
902011年5月19姚露有限合伙人300.
002.
902011年5月20徐磊有限合伙人300.
002.
902017年8月21焦志强有限合伙人300.
002.
902011年5月22蒋伟皓有限合伙人300.
002.
902011年5月23周敏有限合伙人300.
002.
902011年5月24朱新华有限合伙人300.
002.
902011年5月25葛小莲有限合伙人300.
002.
902011年5月26吴茜有限合伙人300.
002.
902011年5月27鲍燕悦有限合伙人300.
002.
902011年5月4128赵昂有限合伙人300.
002.
902011年5月29邵雪梅有限合伙人300.
002.
902011年5月30孙晓飞有限合伙人270.
002.
612011年5月(3)永宣资源三号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)普通合伙人393.
360.
992012年2月2王柯有限合伙人1,392.
423.
502012年2月3蒋卫东有限合伙人1,392.
413.
502012年2月4刘红宇有限合伙人1,113.
932.
802012年2月5李江玲有限合伙人1,044.
312.
632012年2月6刘佳勇有限合伙人1,044.
312.
632012年2月7刘瑞峰有限合伙人1,044.
312.
632012年2月8美明阳(北京)投资有限公司有限合伙人1,044.
312.
632012年2月9潘筠薏有限合伙人1,044.
312.
632016年1日10沈乐有限合伙人1,044.
312.
632012年2月11王仁进有限合伙人1,044.
312.
632012年2月12朱贤有限合伙人1,044.
312.
632012年2月13方玲有限合伙人1,044.
312.
632012年2月14陈雪华有限合伙人1,044.
312.
632012年2月15刘萍芳有限合伙人905.
072.
282012年2月16陆斌有限合伙人835.
452.
102012年2月17张培贵有限合伙人835.
452.
102012年2月18张建群有限合伙人765.
831.
932012年2月19凌亚庆有限合伙人765.
831.
932012年2月20郑红有限合伙人696.
211.
752012年2月21陈晨有限合伙人696.
211.
752012年2月22胡军有限合伙人696.
211.
752012年2月23江小满有限合伙人696.
211.
752012年2月24李炼红有限合伙人696.
211.
752012年2月25李颖有限合伙人696.
211.
752012年2月26林敏有限合伙人696.
211.
752012年2月27林志波有限合伙人696.
211.
752012年2月28刘瑞雪有限合伙人696.
211.
752012年2月29吕月眉有限合伙人696.
211.
752012年2月30骆丽萍有限合伙人696.
211.
752012年2月31石燕萍有限合伙人696.
211.
752012年2月32孙伯华有限合伙人696.
211.
752012年2月33孙明堂有限合伙人696.
211.
752012年2月34孙启晔有限合伙人696.
211.
752012年2月35王洪涛有限合伙人696.
211.
752012年2月36王小东有限合伙人696.
211.
752012年2月37徐永忠有限合伙人696.
211.
752012年2月38许云霞有限合伙人696.
211.
752012年2月42序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间39上海歌斐信熙投资中心(有限合伙)有限合伙人696.
211.
752016年1月40占新龙有限合伙人696.
211.
752012年2月41张溱有限合伙人696.
211.
752012年2月42赵怀刚有限合伙人696.
211.
752012年2月43周建仁有限合伙人696.
211.
752012年2月44周妙娟有限合伙人696.
211.
752012年2月45朱正华有限合伙人696.
211.
752012年2月46梁金飞有限合伙人696.
211.
752012年2月47钟春秀有限合伙人696.
211.
752012年2月48陈起有限合伙人696.
211.
752012年2月49上海易瀚电子科技有限公司有限合伙人696.
211.
752012年2月其中,常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)的相关情况参见"21、深圳联创(1)永宣资源一号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)/1)常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)".
上海歌斐信熙投资中心(有限合伙)的合伙人情况如下:1)上海歌斐信熙投资中心(有限合伙)序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1上海歌斐资产管理有限公司普通合伙人1,250.
000.
932015年1月2歌婓资产管理有限公司有限合伙人120,900.
0090.
122015年1月3安徽省铁路建设投资基金有限公司有限合伙人10,000.
007.
452015年12月4绍兴县瑞雅纺织有限公司有限合伙人1,000.
000.
752015年1月5无锡星蓝美辰投资中心(有限合伙)有限合伙人1,000.
000.
752015年1月其中,无锡星蓝美辰投资中心(有限合伙)的合伙人情况如下:①无锡星蓝美辰投资中心(有限合伙)序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1无锡星蓝环宇投资管理有限公司普通合伙人1001.
25%2014年12月2郑程有限合伙人7,90098.
75%2014年12月22、上海溢赞43序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1杨溢普通合伙人4,000.
0080.
002015年5月2陈红霞有限合伙人600.
0012.
002015年5月3李文芳有限合伙人400.
008.
002015年5月23、珠海康远序号合伙人名称合伙人类型出资金额(万元)出资比例(%)取得合伙权益的时间1肖雪生普通合伙人54.
019.
962014年11月、2015年2月2谢永元有限合伙人55.
9710.
332014年11月、2015年2月3敖小敏有限合伙人54.
7610.
102014年11月、2015年2月4徐博卷有限合伙人45.
778.
442015年2月5李忠文有限合伙人45.
008.
302014年11月、2015年2月6孙俊瀚有限合伙人36.
786.
792015年2月7李冰有限合伙人29.
285.
402015年2月8樊飞有限合伙人27.
785.
122015年2月9许一宇有限合伙人23.
554.
352015年2月10陆洁有限合伙人17.
533.
232015年2月11吴凡有限合伙人16.
182.
982015年2月12杨立忠有限合伙人16.
112.
972015年2月13宋红霞有限合伙人15.
022.
772015年2月14彭书琴有限合伙人14.
192.
622015年2月15李晶有限合伙人13.
522.
502015年2月16赵铁祥有限合伙人11.
452.
112015年2月17沈爱卿有限合伙人10.
171.
882015年2月18陈重阳有限合伙人9.
261.
712015年2月19朱成有限合伙人9.
021.
662015年2月20李鹏程有限合伙人8.
271.
522015年2月21黄豪有限合伙人8.
141.
502015年2月22叶卫浩有限合伙人7.
091.
312015年2月23刘洋有限合伙人4.
700.
872015年2月24韩文龙有限合伙人4.
600.
852015年2月25张玲玲有限合伙人1.
180.
222015年2月26段剑琴有限合伙人1.
130.
212015年2月27蒋宇寰有限合伙人1.
090.
202015年2月28刘睿婕有限合伙人0.
530.
102015年2月(三)关于交易对方与参与本次交易的其他有关主体是否具有关联关系或一致行动关系的核查1、核查方法及过程(1)书面调查44根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《格式准则第26号》等法律法规,编制了法人股东、合伙企业股东及自然人股东调查表,对各交易对方进行了书面调查.
调查表包括交易对方的基本情况、控股股东(执行事务合伙人)基本情况、股权结构、近亲属情况(自然人股东适用)、历史沿革、下属企业情况、管理层情况、与上市公司之间的关系等内容.
(2)查阅资料查阅了交易对方的营业执照、工商登记资料、公司章程、合伙协议、相关主体的资产管理合同及委托人名录、基金合同及投资者明细等资料,以及交易对方中合伙企业合伙人的合伙协议.
(3)网络核查登录国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.
gov.
cn)对交易对方的基本情况、股东情况和合伙企业合伙人的基本情况及上层出资情况进行了查询.

(4)访谈前往各交易对方经营场所对与授权代表进行了访谈,对各交易对方与其他有关主体、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、中介机构等其他有关主体是否存在关联关系进行了核查;并对交易对方中合伙企业上层为合伙企业的合伙企业合伙人授权代表进行了访谈,对交易对方的合伙企业最终出资人与其他有关主体(合伙企业穿透至最终出资人)、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、中介机构等其他有关主体是否存在关联关系进行了核查.
(5)交易对方的书面承诺根据参与本次交易的各交易对方出具的承诺,除重组报告书已披露的关联关系外,各交易对方承诺与本次交易的其他有关主体之间不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系、一致行动关系或其他利益安排,亦不存在通过控制其他企业或者委托其他法人或者其他组织持有参与本次交易其他有关主体的股权或出资份额的情形;其控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员与本次交易的其他有关主体之间均不存在关联关系;其全体合伙人及合伙企业合伙人的最终出资人人与本次交易的其他有关主体之间均不45存在关联关系;与天泽信息不存在关联关系,不存在向天泽信息推荐董事或者高级管理人员的情形.
2、核查结论经核查,参与本次交易的交易对方(合伙企业穿透至最终出资人)之间存在如下关联关系:(1)中山以勒、祈恩投资、深圳以利亚系同一基金管理人深圳市繸子财富管理有限公司管理的私募基金;(2)海通元睿、海通赋泽系同一基金管理人海通创新资本管理有限公司管理的私募基金;(3)申万成长、申万嘉实、申万泓鼎系同一基金管理人上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司管理的私募基金;(4)璀璨年华及璀璨成长系同一基金管理人西藏泽泽创业投资管理有限公司管理的私募基金;(5)华益成路执行事务合伙人的实际控制人与华益春天的实际控制人均为同一自然人王斌;(6)上海海竑通、上海溢赞系同一基金管理人上海芮泰投资管理有限公司管理的私募基金;(7)上海海竑通43.
48%出资份额的合伙人上海欧得立股权投资管理合伙企业(有限合伙)同时持有杭州海新10%的出资份额;(8)肖四清持有有棵树基金18.
8%的出资份额并担任有棵树基金的有限合伙人,有棵树基金有限合伙人日照智源的有限合伙人乐传焱系肖四清的妹夫;(9)持有北京联创1%出资份额的普通合伙人、执行事务合伙人重庆联创共富股权投资管理中心(有限合伙)的最终出资人艾迪、西藏联创永源股权投资有限公司同时系合计持有深圳联创36%出资份额的合伙人永宣资源一号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)、永宣资源二号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)、永宣资源三号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)的普通合伙人、46执行事务合伙人常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)的最终出资人;(10)珠海康远系广发信德的员工跟投平台.
除重组报告书已披露的交易对方内部股权关系,以及上述关联关系外,交易对方(合伙企业穿透至最终出资人)与参与本次交易的其他有关主体之间不存在其他关联关系或一致行动关系.
(四)关于本次交易后上市公司实际控制人是否发生变更的核查根据本次交易方案,发行股份购买资产以本次交易标的资产的交易价格297,857.
47万元和发行价格21.
98元/股计算,本次交易过程中天泽信息向交易对方预计发行股份数量不超过135,512,938股;发行股份募集配套资金部分拟募集资金不超过130,000万元,本次重组募集配套资金总额发行股票数量上限为58,424,463股,不超过公司本次交易实施前股本总额的20%.
上市公司拟通过询价的方式,向不超过5名(含5名)特定投资者非公开发行股份募集配套资金,发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份.
上市公司本次交易完成前后的股份结构测算如下:序号股东名称本次交易前本次交易后(不考虑配套融资)本次交易后(考虑配套融资)持股数量(万股)持股比例(%)持股数量(万股)持股比例(%)持股数量(万股)持股比例(%)公司控股股东和实际控制人1无锡中住集团有限公司6,208.
4921.
256,208.
4914.
526,208.
4912.
772孙伯荣3,269.
7711.
193,269.
777.
653,269.
776.
73控股股东和实际控制人小计9,478.
2632.
459,478.
2622.
169,478.
2619.
503陈进3,586.
1612.
283,586.
168.
393,586.
167.
384刘智辉3,021.
9310.
343,021.
937.
073,021.
936.
225东吴证券股份有限公司875.
773.
00875.
772.
05875.
771.
806上市公司其他股东12,250.
1241.
9312,250.
1228.
6512,250.
1225.
20本次重组后新增主要股东7肖四清--4,638.
4410.
854,638.
449.
548汤臣倍健--1,338.
003.
131,338.
002.
759建研科技--1,338.
003.
131,338.
002.
7547序号股东名称本次交易前本次交易后(不考虑配套融资)本次交易后(考虑配套融资)持股数量(万股)持股比例(%)持股数量(万股)持股比例(%)持股数量(万股)持股比例(%)10广发信德--711.
681.
66711.
681.
4611其他有棵树股东--5,525.
1712.
925,525.
1711.
37参与配募的股东12参与认购配套募集资金的股东----5,842.
4512.
02合计29,212.
23100.
0042,763.
53100.
0048,605.
97100.
00本次交易前,上市公司股份总数292,122,316股,孙伯荣直接持有本公司32,697,720股股份,同时通过中住集团间接持有上市公司62,084,881股股份,合计持有公司32.
45%的表决权,是公司的实际控制人.
本次交易完成后,若考虑配套募集资金的影响(配套募集资金按发行58,424,463股的发行数量上限测算),上市公司股份总数不超过486,059,717股.
孙伯荣直接持有本公司32,697,720股股份,同时通过中住集团间接持有上市公司62,084,881股股份,合计持有公司19.
50%的表决权,公司实际控制人仍为孙伯荣.
本次交易完成后,公司实际控制人不会发生变化,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形.
(五)中介机构核查意见经核查,独立财务顾问海通证券认为:除重组报告书已披露的关联关系外,交易对方(合伙企业穿透至最终出资人)与参与本次交易的其他交易对方(合伙企业穿透至最终出资人)、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等其他有关主体之间不存在其他关联关系或一致行动关系;本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更.
经核查,法律顾问广发律所认为:除法律意见书及补充法律意见书已披露的内部股权关系和关联关系外,交易对方(合伙企业穿透至最终出资人)与参与本次交易的其他交易对方(合伙企业穿透至最终出资人)、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等其他有关主体之间不存在其他关联关系或一致行动关系;本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更.
48问题七、重组报告书披露,标的公司2018年和2019年业绩承诺为33000万元和41000万元,而重组预案披露的2018和2019年的业绩承诺为32500万元和42500万元.
请你公司:(1)结合标的公司的经营情况,说明调低2018和2019年业绩承诺的原因,以及相关业绩承诺的可实现性,并充分提示相关风险;(2)请结合标的公司所处行业地位、行业发展趋势、核心竞争力以及对标的公司进行评估的方法、过程、假设和评估参数选取等,说明维持标的公司34亿元整体评估价值的依据及合理性.
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
回复:(一)结合标的公司的经营情况,说明调低2018年度和2019年度业绩承诺的原因,以及相关业绩承诺的可实现性1、调低2018年度和2019年度业绩承诺的原因重组预案显示,标的公司2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于21,000万元、32,500万元和42,500万元;重组报告书披露,标的公司在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于26,000万元、33,000万元、41,000万元.
标的公司2018年度和2019年度业绩承诺分别有所下调,主要原因如下:(1)标的公司2017年度业绩不及预期标的公司2017年归属于母公司所有者的净利润为16,722.
84万元,低于重组预案中预测的2017年可实现的净利润,具体原因请参见本问询函第三题的回复.
本次重组报告书根据标的公司实际生产经营情况调低2018年度和2019年度盈利预测,调整后的盈利预测更符合实际情况.
(2)结合市场环境,盈利预测更趋保守49报告期内,标的公司所处的市场环境、客户需求、产品结构以及核心技术未发生重大变化,跨境电商出口行业保持着持续高速增长.
2018年初以来,鉴于中美贸易战的背景下,标的公司销售商品主要出口国贸易政策有发生变化的可能,行业政策风险有所提高,汇率波动概率提高.
虽然截至目前标的公司未受到近期贸易政策和关税政策影响,但出于谨慎性的考虑调整了业绩承诺的金额,盈利预测更趋保守.
综上所述,由于评估基准日调整,标的公司参与业绩承诺的交易对方根据最新的生产经营情况及市场情况调整了业绩承诺的金额.
本次调整后,业绩承诺较前次预案更为谨慎、合理.
2、业绩承诺的可实现性(1)有棵树经营发展情况报告期内,有棵树的业绩始终保持较快增长,其经审计的主要财务数据如下表所示:单位:万元利润表项目2017年度2016年度营业收入234,794.
37149,887.
81营业利润19,865.
468,358.
92利润总额20,002.
709,103.
57净利润16,717.
997,483.
40归属于母公司所有者的净利润16,722.
847,483.
40扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润15,869.
916,781.
95毛利率55.
13%52.
40%有棵树自2010年开始正式从事跨境电商出口业务,历史期业务均保持较快增长,先后吸引了众多投资机构,并于2016年4月6日在全国中小企业股份转让系统挂牌,是跨境电商领域的先行者,业务规模在跨境电商行业中名列前茅.

目前,有棵树已初步完成在跨境电商出口方向的商业布局和软硬件基础设施建设.
产品品类方面,在线产品SKU数量逾12万个,其中活跃SKU为6-7万个;产品供应方面,活跃供应商超过4,000家,并通过整合供应链优势,深入到供应商生产制造环节;仓储物流方面,自营仓库面积逾16万平方米,且在欧美等多个国家地区建有海外仓库;信息技术方面,拥有自主开发的50多项软件,率先集成了跨境电商IT大数据智慧云系统.
同时,有棵树积极开展全球化布局,50除eBay、亚马逊、Wish、速卖通等国际大型第三方电商平台外,还在Flikart.
com、Lazada、Linio、Newegg等新生渠道积极拓展业务,快速布局中东、东南亚、南美洲、俄罗斯等新兴市场.
(2)竞争优势1)海外仓优势完备的仓储物流体系是跨境出口电商的重要竞争力,特别是海外仓库建设至关重要.
有棵树在出口业务方面已拥有成熟的仓库物流体系,自营仓库面积逾16万平方米,并在欧美多个地区建有海外仓库.
通过海外仓的多点铺设和成熟运营,以及其与国内订单执行仓和集货中转仓的联动互补,有棵树已基本形成了一个高效、可靠的仓储物流网络,进一步保证了消费者收货的时效性.
同时,有棵树在未来还将继续在国内外布局仓储物流体系,不断提高自身竞争优势.

2)技术优势有棵树的在线产品SKU数量逾12万个,活跃供应商超过4,000家,自营仓库面积逾16万平方米、辐射的终端消费者遍及100多个国家及地区,该业务性质及业务量级对信息系统运营效率和稳定性有较高要求.
有棵树自设立以来,从产品挖掘、采购供应、店铺运营、仓储物流、客服管理等各个环节对系统进行了持续性的算法优化及改造,使得整个系统兼具可靠度和弹性.
同时,有棵树通过对产品进行实时系统性的全链条成本运算、生命周期运算,将运营中因为业务波动而造成的损失降到最低.
3)品牌优势随着境外消费者对商品的需求逐渐从低价向品质延伸,中国制造的价格优势将无法持续吸引客户,跨境出口电商亟需输出更多具有品牌附加值、高质量的商品.
有棵树通过OEM模式积极打造自有品牌,深度整合上游产业链资源,与配套制造商、方案公司、磨具公司联合创新,使自有品牌的产品具备更贴近市场的设计、更轻的重量以及更有利于电商快递的包装.
同时,有棵树也积极推动自营店铺的品牌化管理,增强消费者对于店铺的感性认知及信任感.
目前有棵树自有品牌的产品覆盖电子仪器、健身器械、机械设备、户外用品等多个领域,主要品牌包括FPVRC、ACEHE、OUTAD等.
514)资金优势跨境电商行业的发展很大程度上依赖于资金支持.
有棵树从2010年开始从事跨境电商出口业务,恰好把握住了行业高速发展契机,持续吸引了专业机构投资者的大量资金投入.
借助充足的资金支持,有棵树对自身供应链体系进行了不断完善及优化:①投入大量资金用于前期采购备货,通过丰富多样的产品吸引客户拓展业务规模;②借助资金优势,投入大量人力物力搭建国内外联动的仓储物流体系;③不断投入资源对信息化系统进行持续优化升级,率先集成了跨境电商IT大数据智慧云系统.
有棵树通过资金优势逐渐形成了较高的竞争壁垒.
结合标的公司的发展情况和自身竞争优势,考虑其所处行业及业务经营具有较强的季节性,综合跨境电商出口行业发展的迅猛态势和国家政策的积极推动等因素,有棵树未来年度的业绩承诺具有可实现性.
(二)结合标的公司所处行业地位、行业发展趋势、核心竞争力以及对标的公司进行评估的方法、过程、假设和评估参数选取等,说明维持标的公司34亿元整体评估价值的依据及合理性.
1、行业发展趋势(1)传统贸易模式发展减缓,为跨境出口电商带来潜在机会近年来,外需市场低迷、加工制造业向东南亚等低成本地域转移,给中国传统外贸带来了挑战,同时为跨境出口电商带来潜在机会.
根据国家统计局及中国电子商务研究中心数据显示,2015年度、2016年度连续两年我国货物贸易进出口总值呈下降趋势,2017年度货物贸易进出口总值稍有增长.
然而,在全球外贸疲软的背景下,跨境电商交易规模逐年稳步增长,2017年度达到7.
6万亿元,占我国进出口贸易总量四分之一以上.
随着全球互联网行业的高速发展、消费者网购习惯的养成,以及仓储物流、在线支付等配套体系的进一步完善,跨境出口电商市场近年来呈现出高速增长态势,出口电商模式正在逐步改变传统外贸模式.
2011年至2017年中国跨境电商出口交易规模由1.
55万亿增长至6.
3万亿,年均复合增长率为26.
3%.
2011—2017年中国跨境电商出口交易规模单位:万亿元52数据来源:中国电子商务研究中心(2)"一带一路"将大力推动跨境电商进一步发展一方面,目前跨境电商市场主要集中在欧美、日韩等成熟市场,而在东南亚、中东、俄罗斯等区域发展程度较低.
在"一带一路"战略推动下,发展中国家经济将充分联系、充分发展、充分融合,将不可避免的产生新市场和新机遇,从而培育出新兴热点市场.
"一带一路"沿线总人口约44亿,经济总量约21万亿美元,分别约占全球的63%和29%,但上述国家普遍存在轻工业欠发达情况,跨境电商的发展将为上述地区消费者提供高性价比的产品.
因此,在"一带一路"战略的推动下,未来跨境电商的发展空间和潜力不可限量.
另一方面,物流效率和物流成本是跨境电商发展的命脉,新兴市场跨境电商的发展必须以物流基础设施的完善为前提.
通过"一带一路"的政策引导与扶持,未来将有大量铁路、机场、港口等基建项目投资建成,这将大幅优化新兴市场在跨境物流方面的成本和效率.
随着基础设施的逐渐完善,海陆空通道网络的逐渐形成,"一带一路"沿线区域的互联互通将达到一个新水平,跨境电商贸易规模也将随之大幅增长.
(3)跨境出口电商的网络零售占比逐年提高跨境出口电商运营模式可进一步分为B2B模式和网络零售模式.
出口B2B模式以提供网络信息服务为主,是传统出口贸易流程的电商化,占总交易规模比1.
551.
862.
13.
574.
55.
56.
301234567201120122013201420152016201753重较高.
出口网络零售模式,即借助国际电商平台将产品销售给终端消费者.
该模式目前占总交易规模比重较低,但呈高速增长态势.
近年来,跨境出口电商中网络零售模式交易规模增长势头迅速,占比已从2011年的10.
3%增长至2017年的19.
1%.
该模式具有交易成本低、交易环节少、满足消费者个性化需求等优势,结合逐渐成熟的仓储物流和网络支付体系,预计网络零售模式占电子商务出口交易总额比例将进一步提升.
2011—2017年中国跨境出口电商B2B模式和网络零售模式交易额占比数据来源:中国电子商务研究中心2、行业竞争及经营情况(1)行业竞争格局目前,跨境出口电商市场尚未形成细分行业的龙头企业,行业集中度较低,企业平均规模偏小.
同时,该行业竞争对手和潜在的进入者较多,除了互联网电子商务企业之外,传统贸易企业及物流企业均纷纷试图涉足该行业.
虽然跨境出口电商行业格局尚未成型,但国内已逐渐形成了一批具备较强实力的第一梯队企业,主要包括跨境通、有棵树、通拓科技、傲基电商、安克创新等.
其中,跨境通为国内A股市场唯一主营业务为跨境电商的公司,通拓科技通过并购重组已实现上市,有棵树、傲基电商、安克创新等均已挂牌新三板.

89.
7%88.
3%86.
8%84.
8%83.
2%81.
8%80.
9%10.
3%11.
7%13.
2%15.
2%16.
8%18.
2%19.
1%0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2011201220132014201520162017B2B占比网络零售占比54根据中国电子商务研究中心监测数据显示,2017年中国跨境电商整体交易规模(含零售及B2B)达7.
6万亿元人民币,2018年跨境电商交易规模有望增至9.
0万亿元.
行业内主要企业的市场占有率仍相对较低.
单位:亿元同行业公司跨境通安克创新傲基电商通拓科技有棵树2017年度销售收入140.
1839.
1237.
3732.
0523.
48中国跨境电商整体交易规模76,000市场占有率(%)0.
180.
050.
050.
040.
03注:上述表格中,通拓科技销售收入为2017年1-11月经审计数据数据来源:市场公开资料整理(2)行业主要企业的经营情况1)经营业绩增长迅速2016年、2017年同行业公司实现的营业收入、净利润及增长率情况如下:单位:万元营业收入公司名称2017年度2016年度增长率(%)跨境通1,401,789.
73853,690.
7564.
20傲基电商373,724.
05221,822.
2368.
48安克创新391,244.
69250,908.
9255.
93有棵树234,794.
37149,887.
8156.
65通拓科技*320,482.
52219,664.
01-平均值600,388.
21339,194.
7461.
32净利润公司名称2017年度2016年度增长率(%)跨境通75,099.
3739,376.
8290.
72傲基电商23,589.
6312,894.
4682.
94安克创新35,638.
4832,531.
609.
55有棵树16,717.
987,483.
40123.
40通拓科技*18,854.
7112,709.
43-平均值37,761.
3720,999.
1476.
65注:上述表格中,2017年度通拓科技销售收入及净利润为2017年1-11月数据,计算2017年度平均值及增长率未包括通拓科技数据来源:市场公开资料整理跨境出口电商行业正不断开拓发展,其中业内第一梯队企业的收入及净利润呈现高速增长态势,同行业公司2017年度较2016年度营业收入平均增长61.
32%、净利润平均增长76.
65%.
鉴于跨境出口电商行业尚处于成长阶段,且海外消费市场空间巨大,同时凭借中国制造的性价比优势,预计未来跨境出口电商行业仍将以较高速度发展.
552)资本助力企业进一步发展跨境出口电商的快速发展及国家政策的助推吸引了较多的机构及资本进入该行业.
有棵树及其主要竞争对手都存在对外融资行为,资金支持推动了跨境出口电商企业业务规模进一步发展,而业绩增长也带动了企业估值不断提升.
近年来,标的公司及其主要竞争对手对外融资情况如下:单位:亿元公司名称融资时点融资金额有棵树2015年6月1.
002015年7月4.
002016年11月3.
092017年4月0.
81合计8.
90通拓科技2015年9月0.
502015年12月0.
302016年8月2.
002016年12月1.
502017年1月3.
002017年2月0.
15合计7.
45傲基电商2012年3月0.
302014年11月0.
342015年6月0.
402016年2月1.
002017年3月2.
302017年6月0.
23合计4.
57安克创新2017年3月3.
272017年9月0.
90合计3.
27注:鉴于跨境通为A股上市公司,具备较强融资能力,因此未统计在内数据来源:市场公开资料整理借助资本支持,有棵树及同行业公司不断优化自身供应链体系、丰富产品品类、搭建跨境仓储物流体系、升级信息化系统,逐渐形成了自身的竞争优势和行业壁垒.
(3)有棵树核心竞争力相较于同行业公司,有棵树的综合竞争力主要体现在以下方面:1)技术优势56有棵树率先集成了跨境电商的IT大数据智慧云系统,从热门产品情报收集分析、供应链需求计划、电商分布式仓储物流、订单执行时效等多维度进行了持续的算法优化.
借助上述技术优势和数据积累,有棵树能够精准定位市场热销商品,并借助高效的供应链迅速完成开发采购和新品上架.
由于网上热销商品的生命周期较短,随着产品供应的增长及消费者兴趣转移,热销商品的利润空间将迅速缩小.
有棵树通过自身强大的数据挖掘分析能力和供应链管理能力,能在第一时间抓住产品短期内的价格差异进行贸易套利,从而最大程度上获取产品早期的高额利润.
2)品类丰富优势3C电子产品和服装一直是我国出口电商销售的主导产品,但随着市场供应逐渐上升,上述品类的利润空间将逐渐缩减,而户外用品、健康美容产品、家居园艺及汽配等毛利率相对较高的品类交易量在不断提升,出口电商销售的品类将更趋于多元化.
有棵树经营产品品类丰富,并不依赖于单一产品品类;同时,有棵树根据产品销售行情实时调整产品结构,并不断推陈出新吸引消费者.
相较于对单一产品线投入较高的企业,有棵树依靠丰富的产品品类和灵活的经营策略能根据市场行情迅速作出调整,有效降低了企业的经营风险.
3)供应链管理优势有棵树自从事跨境电商出口业务以来,经过多年在行业内的沉淀和积累,已建立了适应跨境电商业务现状和经营模式的完整供应链管理体系.
目前,有棵树拥有在线产品SKU数量逾12万个,活跃供应商超过4,000家,自营仓库面积逾16万平方米、辐射的终端消费者遍及100多个国家及地区.
通过对采购、仓储、物流等供应链前后端环节进行体系构建与效能提升,有棵树不仅实现了对采购成本及供货质量更好的控制,同时还大幅提高了供应商备货响应效率,最大程度上缩减了产品开发至产品上架的时间周期.
3、评估方法、过程、假设和评估参数选取的合理性(1)评估方法及评估主要参数的计取依据资产评估基本准则,确定资产价值的评估方法包括收益法、市场法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法.
57收益法适用的前提条件是:被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量;被评估对象预期获利年限可以预测.
市场法适用的前提条件是:存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分;公开市场上有可比的交易案例.
资产基础法适用的前提条件是:被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态;能够确定被评估对象具有预期获利潜力;具备可利用的历史资料.
有棵树为跨境电商,业务模式是直接通过PC端和移动端的销售渠道,在线零售给国外的终端消费者.
采用资产基础法一般以标的资产的重置价格为基础确定评估对象的价值,是从资产构建的角度反映企业的价值,因此评估无法涵盖有棵树在经营过程中形成和积累的诸如供应链资源、渠道资源、客户资源、物流体系、管理经验等无形资产价值,因而不能全面、合理的体现企业的整体价值,而收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值,因此,本次以采用收益法和市场法进行评估.
1)收益法本次评估对象是有棵树的股东全部权益价值,鉴于被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量;获得预期收益所承担的风险也可以量化,故本次评估选用了收益法.
①收益法简介收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法.

收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法.
本次评估选用企业自由现金流折现法.
企业自由现金流折现法,现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量,对应的折现率为加权平均资本成本,评估值内涵为企业整体价值.
现金流计算公式为:企业自由现金流量=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出58基本公式为:式中:E为被评估单位的股东全部权益的市场价值,D为负息负债的市场价值,B为企业整体市场价值.
式中:P为经营性资产价值,ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债(含溢余资产)的价值.
非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债.
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产.

式中:Ri:评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量;r:折现率;Pn:终值;n:预测期.
各参数确定如下:A、Ri的确定Ri=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出B、折现率r采用加权平均资本成本(WACC)确定,公式如下:式中:Re为权益资本成本,Rd为负息负债资本成本,T为所得税率.
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算,公式如下:Re=Rf+β*ERP+Rs式中:Rf为无风险回报率;β为风险系数;ERP为市场风险超额回报率;Rs为公司特有风险超额回报率.
C、终值Pn的确定59终值是企业在预测经营期之后的价值.
假定企业的经营在预测期后每年的经营情况趋于稳定.
②营业收入预测有棵树跨境出口零售电商业务主要涵盖3C电子、户外用品、航模配件、汽车配件、服装鞋包、家居生活用品等品类,报告期2016年、2017年各类商品收入、成本如下:单位:万元项目/年度2016年2017年增长率合计收入149,887.
81234,794.
3756.
65%成本71,340.
15105,344.
5447.
67%毛利率52.
40%55.
13%5.
21%电子产品、手机通讯和游戏配件类39,027.
7180,775.
41106.
97%服装鞋包类8,539.
299,805.
2714.
83%航模配件、汽车配件类25,862.
7727,479.
926.
25%家居建材和家居用品类27,679.
1253,993.
9295.
07%奶粉、保健品及生活用品类14,255.
3116,056.
7512.
64%体育用品、玩具类19,272.
6739,547.
01105.
20%其他品类15,250.
947,136.
10-53.
21%跨境电商行业作为推动中国外贸继续增长的重要力量,伴随着"一带一路"战略及海外消费者消费线上化的趋势和国家政策全力支持,跨境电商出口呈现出井喷式增长趋势.
单位:亿元公司名称2017年2016年增长率跨境通(002640)140.
1885.
7363.
51%傲基电商(834206)37.
3722.
1868.
50%安克创新(839473)39.
1225.
0955.
94%通拓科技(华鼎股份收购)34.
0221.
9754.
85%百事泰(833663)2.
912.
5215.
48%有棵树23.
4914.
9956.
73%B2C行业平均3.
032.
1342.
47%数据来源:Wind资讯鉴于跨境出口电商行业尚处于成长阶段,海外消费市场空间巨大,同时凭借中国制造的性价比优势,预计未来跨境出口电商行业仍将以较高速度发展.

60有棵树管理层根据历史年度营业收入实际完成情况、跨境电商行业发展趋势、未来市场容量需求,综合考虑历史年度毛利率及未来经营方针,预测的营业收支结果见下表.
单位:万元项目/年度2018E2019E2020E2021E2022E合计收入360,070.
99454,457.
85573,234.
30688,394.
96758,462.
34成本161,972.
59205,536.
44260,517.
89313,577.
83346,781.
04毛利率55.
02%54.
77%54.
55%54.
45%54.
28%电子产品、手机通讯和游戏配件类116,745.
24147,671.
50188,417.
28234,965.
34262,928.
57服装鞋包类17,044.
6122,513.
3530,155.
7639,453.
0044,876.
82航模配件、汽车配件类45,850.
6657,458.
1472,112.
3087,152.
6494,850.
86家居建材和家居用品类82,706.
77103,466.
53129,499.
28149,300.
72161,661.
19奶粉、保健品及生活用品类25,310.
9631,761.
9139,948.
8146,499.
6850,903.
06体育用品、玩具类62,077.
5777,673.
0095,693.
94110,392.
78119,646.
00其他品类10,335.
1813,913.
4217,406.
9320,630.
8123,595.
85有棵树业绩承诺期内收入复合增长率为26.
17%,结合同行业可比公司历史期收入增长情况及跨境电商出口行业未来稳定增长预期,有棵树的收入预测具有合理性.
③折现率的确定股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率.
权重评估对象实际股权、债权结构比例.
总资本加权平均回报率利用以下公式计算:其中:WACC为加权平均总资本回报率;E为股权价值;Re为期望股本回报率;D为付息债权价值;Rd为债权期望回报率;T为企业所得税率.
根据上述计算得到有棵树总资本加权平均回报率为13.
00%,以其作为有棵树的折现率.
同行业可比交易案例折现率情况如下:61序号上市公司标的公司折现率1跨境通上海优壹电子商务有限公司12.
99%2浔兴股份深圳价之链跨境电商股份有限公司13.
31%3青岛金王杭州悠可化妆品有限公司12.
85%4冠福股份上海塑米信息科技有限公司13.
88%5华鼎股份深圳市通拓科技有限公司13.
10%中位数13.
10%平均值13.
23%本次评估折现率13.
00%如上,同行业可比交易案例资产评估收益法选取折现率平均值为13.
23%,中位数为13.
10%.
本次评估折现率取值13.
00%,与同行业交易案例平均水平接近,取值较为合理.
2)市场法市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法.
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法.
本次评估选用交易案例比较法.
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法.
交易案例比较法的基本步骤具体如下:①交易案例的选取首先,根据被评估对象所处行业、经营业务和产品等因素,选取近期同行业市场交易案例;其次,通过分析交易案例信息获取的详细程度、案例的可比性、交易进展等因素确定最终的可比交易案例.
从公开市场信息收集交易案例的交易对象、交易时间、股权交易比例、交易背景、交易条件等信息;并对交易标的企业的具体情况进行详细的分析,包括经营业务、企业规模、会计政策、成长性、经营风险等方面,通过与被评估单位进行分析比较,选取合适的交易案例.