公司便宜智能手机推荐

8-2-2-1第1页共80页8-2-2-2关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明(2019年半年报财务数据更新版)天健函〔2019〕712号上海证券交易所:我们已对贵所出具的《关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的的第二轮审核问询函》(上证科审(审核)〔2019〕120号)所提及的深圳传音控股股份有限公司(以下简称传音控股公司或公司)财务事项进行了审慎核查,并出具了《关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核问询函中有关财务事项的说明》(天健函〔2019〕471号).
因传音控股公司补充了最近一期财务数据,我们为此作了追加核查,现汇报如下.

一、关于首轮问询未完成事项请发行人、保荐机构及相关证券服务机构对首轮问询回复中以下问题进一步说明:(1)根据问题14回复,核心技术人员之一刘世超2016年11月其担任深圳传音通讯副总经理,未参与员工股权激励,请进一步说明刘世超是否间接持有发行人股份,如有,相关持股是否应做股份支付会计处理,并请保荐机构及申报会计师核查并发表意见;(2)问题49关于2018年末预付款项余额较2017年末增加103.
86%主要原因系"公司业务规模扩张",而发行人2018年增速较2017年有明显下滑,请结合报告期内具体产量、成本、收入增速等方面说明报告期内预付款项波动原因,并进一步说明2018年对供应商预付货款增加的原因;(3)问题40,请补充对出口收入和汇兑损益间的匹配关系作具体量化分析.
说明:第2页共80页8-2-2-3(一)根据问题14回复,核心技术人员之一刘世超2016年11月其担任深圳传音通讯副总经理,未参与员工股权激励,请进一步说明刘世超是否间接持有发行人股份,如有,相关持股是否应做股份支付会计处理,并请保荐机构及申报会计师核查并发表意见(第二轮审核问询函第1条(2))1.
根据2016年2月20日深圳传音控股有限公司股东会审议通过的《深圳传音控股有限公司股权激励方案》,深圳传音控股有限公司决定实施股权激励方案,激励对象为传音有限核心骨干员工,该股权激励方案已于2016年全部实施完毕.
刘世超于2016年11月加入本公司之全资子公司深圳传音通讯有限公司,公司为其提供了具有竞争力的薪酬.
由于刘世超入职时间晚于公司股权激励的时间,故未参与员工股权激励,未间接持有公司股份.
2.
主要核查程序(1)访谈公司管理人员,了解核心技术人员界定标准、入股情况、任职及履职的情况、创新激励方式等情况;(2)查阅了公司的人员花名册、历次股权激励资料、主要核心技术人员的薪酬资料、公司的创新激励制度等;(3)检查公司和相关股东的工商登记资料;(4)查阅公司和持股平台公司股东增资和股权转让的董事会决议、股东会决议、公司章程、增资协议、股权转让协议及相关的银行转账凭证等相关资料.

3.
核查结论通过实施上述主要核查程序,我们认为刘世超未参与员工股权激励,未间接持有公司股份的情况属实.
(二)问题49关于2018年末预付款项余额较2017年末增加103.
86%主要原因系"公司业务规模扩张",而发行人2018年增速较2017年有明显下滑,请结合报告期内具体产量、成本、收入增速等方面说明报告期内预付款项波动原因,并进一步说明2018年对供应商预付货款增加的原因(第二轮审核问询函第1条(6))报告期内手机产量、成本、收入增速情况如下:单位:万部、万元第3页共80页8-2-2-4年度手机分类产量增速情况成本增速情况收入增速情况当期产量产量增速当期成本成本增速当期收入收入增速2019年1-6月智能手机1,718.
52-522,072.
15-731,895.
97-功能手机3,469.
84-170,271.
43-237,961.
99-合计5,188.
36-692,343.
58-969,857.
96-2018年智能手机3,376.
4514.
75%1,171,853.
4820.
27%1,547,877.
5625.
38%功能手机9,220.
42-7.
62%450,984.
78-16.
77%595,013.
94-12.
36%合计12,596.
87-2.
52%1,622,838.
267.
04%2,142,891.
5011.
99%2017年智能手机2,942.
3774.
91%974,316.
3785.
25%1,234,572.
2083.
13%功能手机9,980.
6165.
90%541,837.
1282.
21%678,935.
5284.
48%合计12,922.
9867.
87%1,516,153.
4984.
15%1,913,507.
7283.
61%2016年智能手机1,682.
23-525,936.
66-674,133.
31-功能手机6,015.
88-297,375.
40-368,029.
69-合计7,698.
11-823,312.
06-1,042,163.
00-从上表可以看出,手机产量增速、当期收入增速与当期成本增速存在一定差异,主要系受智能手机和功能手机各自产量及销售价格变化影响所致.
考虑预付款项主要与材料采购额及其结算方式有关,故以下重点分析预付款项余额波动与成本的变动关系:2016-2018年末和2019年6月末,公司预付款项余额分别为14,809.
93万元、10,848.
51万元、22,115.
69万元和25,861.
50万元,占当期成本的比例分别为1.
80%、0.
72%、1.
36%和3.
74%,占比较低,主要系报告期内公司采购主要材料较少采用预付方式结算货款所致.
2017年末预付款项余额较2016年末减少26.
75%,与手机当年成本增长84.
15%,存在较大差异,主要原因系:公司根据业务发展需要在埃塞俄比亚建立了自有工厂从事手机产品的生产制造,生产主要材料由公司统一供应,不再向当地供应商WEIGUOYU(埃塞俄比亚)公司采购手机,相应减少了其预付款项9,789.
98万元,不考虑该因素,公司2017年末预付款项较2016年增加116.
11%,其增幅与成本增幅趋势基本一致.
2018年末预付款项余额较2017年末增加103.
86%,与手机当年成本增长7.
04%,存在较大差异,主要原因包括:1.
公司在印度设立的工厂开始运营,与当地供应商合作时间较短,故以预付方式与当地供应商PACIFICCYBER第4页共80页8-2-2-5TECHNOLOGYPRIVATELIMITED和MCMTELECOMEQUIPMENTPRIVATELIMITED公司结算货款,相应增加预付款项6,319.
00万元;2.
公司与AGROPIATRADINGPLC、ANEMAWALEMUDELELE和ACTUALTRADINGPLC等开展了少量农产品贸易业务,相应增加预付款项3,688.
30万元,不考虑该等因素,公司2018年末预付款项较2017年末增加11.
61%,其增幅与成本增幅趋势基本一致.
报告期内,公司2016-2017年不存在农产品贸易业务,自2018年下半年开始开展此类业务,2018年采购金额为718.
56万元,具体情况如下:埃塞俄比亚拥有适宜多数农作物生长的气候、土壤和充足的水资源,农业为其经济支柱,农业产值占GDP约40%.
由于公司根据业务发展需要在当地建立了自有工厂从事手机产品的生产制造和销售,应当地政府的号召,支持当地农业的发展,为当地增加就业岗位和美元外汇收入,同时也为当地工厂增加外汇来源用于进口手机原材料,因此开展了农产品贸易业务.
公司向埃塞俄比亚的农产品贸易商(非农户)采购芝麻和咖啡豆等农产品,然后将该等农产品出口至中国境内,销售给国内相关客户.
公司向前述贸易商采购均以银行转账方式支付,主要贸易商包括AGROPIATRADINGPLC、ANEMAWALEMUDELELE和ACTUALTRADINGPLC等公司;公司向国内销售客户包括吾谷良品(北京)网络科技有限公司、安徽安粮控股股份有限公司和江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司等公司,销售收款均采取银行转账方式.
公司开展该等农产品贸易不涉及现金交易情形.
(三)问题40,请补充对出口收入和汇兑损益间的匹配关系作具体量化分析(第二轮审核问询函第1条(7))报告期内,公司汇兑损益与营业收入的比例如下:单位:人民币万元项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度汇兑损益(-代表收益)-4,002.
787,723.
3519,854.
81-5,169.
88营业收入1,050,416.
882,264,588.
122,004,362.
631,163,675.
75汇兑损益/营业收入-0.
38%0.
34%0.
99%-0.
44%报告期内,公司营业收入主要来源于海外销售,海外销售主要使用美元收款,印度当地设厂经营主要使用印度卢比收款.
公司收入确认时,以该时点的即期汇率的近似汇率(即月初汇率)折算为记账本位币,同时确认收入和应收账款(或第5页共80页8-2-2-6冲减预收款项).
当月收到外币货款并结汇时,因记账汇率与结汇汇率存在差异,相应产生汇兑损益;当月未收回外币货款或已收外币货款但未结汇的货币资金或月末外币负债,在按月末汇率折算为记账本位币时,会产生汇兑损益.
由于公司与客户之间主要采取先款后货的模式,应收账款余额较小,且公司收到外币货款后一般会及时结汇,故汇兑损益与营业收入匹配度较小,但总体趋势基本一致,具体分析如下:2016年度,美元兑人民币汇率持续升值,故形成汇兑收益;2017年度,美元兑人民币汇率出现大幅贬值,故形成汇兑损失;2018年度,美元兑人民币汇率先抑后扬,形成部分汇兑收益,但印度卢比兑美元持续大幅贬值,形成大额汇兑损失近1.
2亿元,故总体形成汇兑损失;2019年1-6月,美元汇率整体呈升值趋势,印度卢比兑美元汇率亦呈升值趋势,综合影响形成较大汇兑收益.

二、关于市场竞争根据问询回复,2018年,印度市场竞争激烈,公司印度市场出货量增速减缓,从而导致公司2018年收入增幅减缓.
Itel功能机销售额由44.
4亿元下降到35.
5亿元.
报告期内新增经销商主要为印度新增经销商,2018年度发行人在印度的市场占有率由2017年度的9.
03%下滑至6.
72%.
请发行人:(1)披露近5年非洲市场和印度市场的智能手机和功能手机的保有量、出货量、普及率、人均保有量及增长率,并结合主要手机厂商出货量及市场手机总量情况,分析未来市场空间、公司收入的增长趋势;(2)按非洲、印度等区域披露主要品牌智能手机、功能手机的报告期各期和2019年第一季度的销售额、销量;(3)结合2019年第一季度数据,说明收入的减缓趋势和Itel功能机的下降趋势是否会持续;(4)进一步结合各国家及地区的产量、销量说明非洲地区增速减缓及印度地区市占率下滑的具体原因及对业绩的影响,并充分揭示风险;(5)印度市场经销商家数剧增而市场占有率下降的原因;(6)请在风险因素和重大事项部分的市场风险进行更为有针对性的分析,结合发行人在非洲市场占有率高、其他手机厂商进入具体情况等因素,就上述情况对发行人经营是否存在重大不利影响进行详细分析.
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见.
(第二轮审核问询函第3条)说明:第6页共80页8-2-2-7(一)披露近5年非洲市场和印度市场的智能手机和功能手机的保有量、出货量、普及率、人均保有量及增长率,并结合主要手机厂商出货量及市场手机总量情况,分析未来市场空间、公司收入的增长趋势1.
非洲市场智能手机、功能手机的保有量、出货量、普及率、人均保有量及增长率2014-2018年,非洲功能机及智能机保有量、出货及人均保有量如下图所示:第7页共80页8-2-2-8注:出货量及保有量数据为IDC统计,人均保有量计算方式为保有量除以联合国人口署(UNITEDNATIONS/DESA/POPULATIONDIVISION)统计的各年人口数得出.
2014年至2018年,非洲市场功能手机出货量由1.
07亿部增长为1.
27亿部,保有量由4.
98亿部下降为3.
57亿部,人均保有量由0.
43部下降为0.
28部,年均复合增长率为-10.
25%.
智能手机出货量由0.
54亿部增长为0.
88亿部,保有量由1.
52亿部增长为4.
30亿部,人均保有量由0.
13部增长为0.
33部,年均复合增长率为26.
54%.
根据GSMA1统计,非洲市场的手机普及率由44%上升至52%.
2.
印度市场智能手机、功能手机的保有量、出货量、普及率、人均保有量及增长率2014年至2018年,印度功能机及智能机保有量、出货及人均保有量如下所示:1GSMA(GroupeSpecialeMobileAssociation)是为GSM移动电话系统的共通标准、建置以及推动而成立的全球性协会,由超过750家运营商组成,400家行业内公司组成,是全球移动运营商数据、分析和预测的权威来源和权威行业报告和研究的发行商.
GSMA发布的数据涵盖各运营商群体、网络和移动虚拟网络运营商,遍布于各个国家,并作为行业的参考指标,被媒体和业内广泛引用.
第8页共80页8-2-2-9注:出货量及保有量数据为IDC统计,人均保有量计算方式为保有量除以联第9页共80页8-2-2-10合国人口署统计的各年人口数得出2014年至2018年,印度市场功能手机出货量由1.
79亿部增长为1.
81亿部,保有量由5.
67亿部下降为4.
90亿部,人均保有量由0.
44部下降为0.
36部,年均复合增长率为-4.
66%.
智能手机出货量由0.
80亿部增长为1.
42亿部,保有量由1.
29亿部增长为3.
69亿部,人均保有量由0.
10部增长为0.
27部,年均复合增长率为28.
52%.
根据eMarketer2统计,并结合联合国人口署统计的各年度人口数量计算得出印度市场的手机普及率由45%上升至57%.
综上,2014年至2018年,非洲、印度等地的保有量及人均保有量呈现逐渐上升趋势,其中,智能机的保有量及人均保有量快速上升,功能机的保有量及人均保有量呈现逐步下降趋势.
随着非洲、印度等市场的经济发展水平不断提高与通信设施的不断完善,人均消费能力逐渐增强,市场对于智能手机的需求日趋增长.
而非洲、印度等地区的保有量仍低于世界平均水平,通信设施相比于世界平均水平仍较为落后,存在较大的发展空间.
公司专注于以非洲为代表的新兴市场进行本土化产品研发和技术创新,在品牌影响力、用户规模、技术创新、销售网络、供应链管控、售后服务方面具备领先优势.
非洲、印度等新兴市场广阔的市场空间将进一步推动公司经营业绩提升.
(二)按非洲、印度等区域披露主要品牌智能手机、功能手机的报告期各期和2019年第一季度的销售额、销量公司非洲、印度等区域主要品牌智能手机、功能手机2019年一季度及报告期各期的销售金额及销售数量如下所示:1.
公司非洲、印度等区域主要品牌智能手机、功能手机2019年一季度及报告期各期的销售金额如下所示:单位:人民币万元区域机型品牌2019年第一季度2018年2017年2016年非洲功能机Itel41,078.
72219,902.
00238,277.
25204,363.
24Tecno49,444.
01229,166.
88223,709.
9799,331.
31智能机Infinix65,021.
25370,818.
50300,827.
92199,210.
44Itel59,508.
92256,791.
32221,258.
30101,722.
51Tecno151,328.
37576,774.
92479,938.
83315,591.
78小计366,381.
271,653,453.
611,464,012.
28920,219.
292eMarketer是一家全球知名的数码市场、媒体和商业领域的权威调研机构,其数据涵盖通讯技术、零售、媒体娱乐、金融服务、广告等多个领域,在70个国家拥有750多家企业用户,包括世界五百强中三分之二以上的企业.
第10页共80页8-2-2-11印度及其他功能机Itel22,894.
85135,215.
96205,324.
3362,501.
66Tecno1,887.
3610,729.
1011,623.
971,833.
49智能机Infinix9,879.
5553,298.
2439,892.
5417,384.
68Itel23,400.
01125,570.
25126,364.
3328,556.
35Tecno35,819.
68164,624.
3466,290.
2711,667.
55小计93,881.
47489,437.
89449,495.
45121,943.
72注:2019年第一季度财务数据未经审计,下同.
2.
公司非洲、印度等区域主要品牌智能手机、功能手机2019年一季度及报告期各期的销售数量如下所示:单位:万部区域机型品牌2019年第一季度2018年2017年2016年非洲功能机Itel774.
653,825.
283,926.
903,491.
00Tecno615.
642,965.
373,017.
491,474.
74智能机Infinix101.
08588.
47487.
05331.
14Itel198.
41875.
49779.
02426.
50Tecno304.
351,189.
421,038.
35744.
77小计1,994.
139,444.
029,248.
816,468.
15印度及其他功能机Itel377.
402,086.
902,778.
19903.
45Tecno22.
62144.
27154.
0226.
86智能机Infinix17.
1487.
0359.
7725.
35Itel65.
92365.
03374.
12109.
67Tecno63.
74301.
13117.
2723.
58小计546.
822,984.
353,483.
371,088.
90(三)结合2019年第一季度数据,说明收入的减缓趋势和Itel功能机的下降趋势是否会持续公司2019年第一季度手机收入460,262.
73万元较2018年第一季度441,304.
19万元同比增长4.
3%.
公司Itel功能机2019年第一季度销售额为63,973.
58万元,较2018年第一季度的销售额68,551.
74万元有所降低.
主要原因为非洲、印度市场智能机对功能机的逐步替代,功能机的用户需求增长持续放缓,itel功能机销售金额相比于去年同期小幅下滑.
未来公司将加大印度市场的产品技术研发、市场推广投入,并不断提升印度工厂自动化水平和生产能力,itel功能机的下降趋势将有所放缓.
(四)进一步结合各国家及地区的产量、销量说明非洲地区增速减缓及印度第11页共80页8-2-2-12地区市占率下滑的具体原因及对业绩的影响,并充分揭示风险公司在各国家地区的生产数量及占比情况如下单位:万部国家地区2019年1-6月2018年度2017年度2016年度产量占比产量占比产量占比产量占比国内4,358.
1884.
00%10,515.
6583.
48%11,508.
1889.
05%7,659.
7399.
50%印度558.
6110.
77%1,721.
6213.
67%1,046.
428.
10%38.
380.
50%埃塞俄比亚170.
193.
28%331.
812.
63%368.
382.
85%--孟加拉101.
381.
95%27.
780.
22%合计5,188.
36100.
00%12,596.
87100.
00%12,922.
98100.
00%7,698.
11100.
00%公司的销售市场以非洲和印度为主,销量及其占比情况如下:单位:万部主要国家及地区2019年1-6月2018年度2017年度2016年度销量占比销量占比销量占比销量占比非洲尼日利亚1,010.
1018.
46%2,317.
6418.
65%2,209.
8217.
36%1,521.
6320.
14%肯尼亚347.
926.
36%696.
985.
61%691.
585.
43%757.
710.
03%坦桑尼亚166.
483.
04%402.
723.
24%484.
213.
80%364.
494.
82%埃塞俄比亚115.
072.
10%177.
951.
43%264.
662.
08%--其他2,722.
7049.
76%5,848.
7347.
06%5,598.
5443.
97%3,824.
3350.
61%非洲合计4,362.
2679.
73%9,444.
0275.
99%9,248.
8172.
64%6,468.
1585.
59%印度665.
5912.
16%2,076.
5916.
71%2,672.
1520.
99%775.
6710.
26%其他443.
568.
11%907.
767.
30%811.
226.
37%313.
234.
14%合计5,471.
42100.
00%12,428.
37100.
00%12,732.
18100.
00%7,557.
05100.
00%公司手机产品主要在中国境内生产.
销售区域以非洲为主,其中尼日利亚、肯尼亚、埃塞俄比亚、坦桑尼亚在非洲的销售占比较高.
报告期内,公司的生产、销售情况较为稳定.
非洲地区增速减缓的原因为公司2017年规模快速扩大,市场份额进一步提高,根据IDC统计2017年市场占有率达到45.
12%,较高的市场份额使得公司2018年的增速相对放缓.
印度地区市场占有率下降的原因为:公司2017年规模快速扩大,市场份额提高,根据IDC统计2017年市场占有率达到9.
03%.
2018年印度市场竞争激烈,如印度本地运营商reliancejio(旗下手机品牌Lyf)在功能机领域推出了绑定第12页共80页8-2-2-13流量的超低价功能机业务,印度市场的竞争导致公司印度市场份额有所下滑.

针对市场竞争情况,公司全力为以非洲为代表的新兴市场进行本土化产品研发和技术创新.
通过契合本地需求的研发、销售、品牌、售后服务、人力资源体系的建设,以及丰富的非洲本土化数据资源、庞大的移动互联网用户流量,公司不断提高自身市场竞争力,巩固并提升市场地位.
综上,公司非洲地区增速减缓及印度地区市占率下滑对于业绩的影响较小.

但如果公司未来无法持续提高产品的性能、有效控制产品成本以应对持续的市场竞争,则公司将可能面临市场份额下滑的风险.
(五)印度市场经销商家数剧增而市场占有率下降的原因报告期内,公司印度市场经销商家数增加情况及市场占有率情况如下:项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度印度经销商增加数量(家)2154751,206816市场占有率-6.
72%9.
03%3.
40%其他主要手机厂商市场占有率情况Lyf-20.
25%5.
13%3.
12%三星-17.
29%22.
28%23.
89%小米-12.
71%9.
00%2.
90%注:手机厂商市场占有率数据来自IDC,IDC未公布2019年1-6月市占率数据.
公司于2016年上半年进入印度市场,凭借切合当地市场的营销策略,迅速打开印度市场,公司2016年度、2017年度印度市场占有率稳步上升.
2018年度,由于印度市场竞争激烈,如印度本地运营商reliancejio(旗下手机品牌Lyf)在功能机领域推出了绑定流量的超低价功能机业务,印度市场的竞争导致公司印度市场份额有所下滑.
公司进入印度市场后经销商数量增加较快,主要系印度市场竞争激烈,经销渠道较为扁平化,经销商具有规模小、数量多的特点,相应公司经销商数量新增较多.
(六)请在风险因素和重大事项部分的市场风险进行更为有针对性的分析,结合发行人在非洲市场占有率高、其他手机厂商进入具体情况等因素,就上述情况对发行人经营是否存在重大不利影响进行详细分析非洲、印度新兴市场智能手机普及率相对较低,且尚处于功能手机向智能手第13页共80页8-2-2-14机的过渡阶段,市场潜力较大.
华为、小米等厂商此前已进入包括非洲在内的新兴市场,并占据了一定的市场份额,近年来逐渐加大市场开拓力度.
华为于近期在南非等地推出线上平台"华为商城",进一步加大市场推广.
小米于2019年1月成立非洲地区部,并与非洲电子商务平台Jumia达成合作,进行线上产品销售.
印度市场竞争更为激烈,三星、小米等厂商持续对印度市场的研发、营销等领域增加投入;印度本土厂商lyf依赖本地运营商领域的优势,在功能机领域推出了绑定流量的超低价功能机业务,对其他手机厂商均造成一定的影响.
随着成熟市场未来的进一步饱和,不排除其他手机厂商进入并加大对非洲、印度等新兴市场的开拓力度.
公司面临的市场竞争风险将日益加剧.
公司在以下方面存在优势:1.
相比于竞争对手,公司专注于为以非洲为代表的新兴市场进行本土化产品研发和技术创新.
公司整体层面的品牌战略、运营理念、研发投入、员工激励等均以非洲为主进行制定和实施.
经过多年的积累,公司基于非洲本地化的深肤色用户数据库及深肤色拍照技术、硬件新材料应用创新及移动互联网服务领域在行业内具有领先优势,在用户需求、用户数据、用户场景、用户喜好等方面具有深刻的理解和较强的创新能力.
同时,公司建立了高度契合本地环境及用户需求的研发体系、广阔及稳定的销售网络、全面专业高效的售后服务,在通信网络较差且区域分散的非洲形成了独特的竞争壁垒,领先于行业内其他厂商;2.
公司已在非洲建立"手机+移动互联网服务+家电、数码配件"的商业生态模式,以可靠的产品性能获得较高的用户粘性.
针对未来市场竞争可能加剧的情况,公司移动互联网、家电及数码配件业务产生的收入和利润可支持公司在移动终端的进一步投入,形成有效循环,以缓解竞争对手加大市场投入可能带来的影响;3.
非洲等新兴市场受益于人口红利,拥有大规模的潜在用户群体,并随着当地经济发展不断提升消费水平,移动互联网的发展将进一步扩大的行业市场规模.
广阔的市场空间和发展潜力为公司带来业绩进一步增长的机遇,减轻未来市场竞争可能带来的冲击.
针对上述情况,公司已在技术研发、品牌运营、市场推广、售后服务、供应链管控等多方面加大投入力度.
如公司不能在技术研发、品牌运营、市场推广、售后服务、供应链管理等方面加大投入,则可能面临客户资源流失、市场份额下降的风险.
(七)核查程序及结论第14页共80页8-2-2-151.
主要核查程序(1)查阅了相关行业数据以及IDC统计的主要手机厂商出货量,并结合市场研究报告,对行业未来市场空间进行分析;(2)获取公司2019年第一季度的收入明细以及产、销量数据,并对公司财务、销售部门负责人员进行访谈,综合公司的整体业务情况判断非洲地区增速减缓及印度地区市占率下滑的原因;(3)获取报告期内公司的经销商数量及变动情况,并结合实地走访、查阅当地市场竞争情况等方式,了解印度市场经销商家数剧增而市场占有率下降的原因;(4)通过访谈公司高管、实地走访供应商及客户、取得公司市场占有率相关数据、查阅竞争对手公开资料等方式,对公司在行业的竞争地位进行判断,并对上述情况对公司经营是否存在重大不利影响进行详细分析与披露;(5)了解公司所处行业有关国内和国外政策变化情况,了解公司所处行业发展状况,公司于行业中所处地位及变化,公司竞争优势和劣势,查询行业竞争对手公开资料等;(6)了解公司主营业务变化情况,分析公司报告期内财务状况及经营成果的变化情况,评估业务数据和财务指标的变化对公司未来的影响;(7)关注手机市场变化是否存在其他影响公司持续经营能力的事项.
2.
核查结论通过实施上述主要核查程序,我们认为:(1)2014年至2018年,非洲及印度出货量快速增长,保有量、人均保有量及渗透率较低,市场增长空间广阔,公司作为上述市场的领先厂商,将充分受益于市场机遇,未来收入将进一步增长;(2)结合2019年第一季度数据,公司收入稳定,Itel功能机的下降趋势未来将有所放缓;(3)随着非洲市场通信技术升级,功能机市场规模增速逐渐放缓,以及公司的产品结构调整使得2018年公司非洲地区增速减缓.
2018年印度市场竞争激烈,导致公司印度市场份额有所下滑.
公司在上述市场拥有研发、销售、品牌、售后服务供应链管控等多方面的优势,非洲地区增速减缓及印度地区市占率下滑对业绩的影响较小;(4)公司于2016年上半年进入印度市场,经销商数量新增较快主要系印度第15页共80页8-2-2-16市场竞争激烈,经销渠道较为扁平化,经销商具有规模小、数量多的特点所致.

公司2018年度市场占有率下降,主要系印度市场竞争加剧所致,如印度本地运营商reliancejio(旗下手机品牌Lyf)在功能机领域推出了绑定流量的超低价功能机业务.
公司2018年度印度经销商数量增加而市场占有率下滑具有合理性;(5)针对市场竞争激烈及其他手机厂商进入新兴市场等情况,公司已在技术研发、市场推广、售后服务、供应链管控等多方面加大投入力度,但如果公司不能持续进行产品创新、市场推广,可能对市场份额及经营情况产生不利影响,公司已在招股说明书中进行相关风险提示.
三、关于销售模式及境外收入根据问询回复,报告期各期经销商数量分别为306家、1,113家、2,349家.
发行人现金交易占最近一期收入的比例为0.
35%,第三方回款占最近一期收入的比例为12.
98%.
请发行人补充披露:(1)经销商定价机制(包括营销、运输费用承担和补贴等)、物流方式(是否直接发货给终端客户)等情况;(2)境外销售收款情况,包括:发行人境外产品销售收款方式(现金、银行存款等)、采用何种货币、主要收款银行,产品销售地是否有外汇管制,相关收入款项汇入国内是否受限等;(3)境外销售主体的税收缴纳是否合法合规,是否存在补缴或处罚风险;(4)境外销售主体的盈利情况、利润使用计划及分红安排,境外子公司向母公司利润分配是否收到当地政策及法律法规的限制;(5)境外销售产生的物流费用与资金流是否真实,是否与现金流量表相关科目匹配.
请发行人进一步说明:(1)报告期各期各国家地区主要客户的简要情况,包括设立时间、注册地、实际控制人、主营业务、与发行人合作历史,对赊销模式主要客户的信用政策等;(2)报告期各期各国家地区主要客户销售收入变动原因;(3)报告期各期各国家地区主要客户的销售毛利率是否存在重大差异及原因;(4)2018年度经销模式与运营商模式毛利率增长的具体原因;(5)报告期各期现金收入及第三方回款的金额及占比,结合现金交易占售后维修收入的金额及占比说明现金交易收入的合理性.
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述披露及说明事项逐项情况核查并发表意见.
第16页共80页8-2-2-17请保荐机构及申报会计师:(1)进一步详细说明对销售收入真实性、增长合理性、产品是否实现最终销售的核查情况,包括核查方法、比例、数据来源、结果和结论意见,补充说明经销商函证是否存在回函不符的情形;(2)关于第三方回款,请按照上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)之15的要求核查并发表意见;(3)核查现金交易的相关情况是否合规并发表明确意见,对报告期内现金交易的真实性、合理性、必要性发表明确意见,核查说明现金交易是否影响内控有效性的判断.
(第二轮审核问询函第4条)说明:(一)请发行人补充披露:(1)经销商定价机制(包括营销、运输费用承担和补贴等)、物流方式(是否直接发货给终端客户)等情况;(2)境外销售收款情况,包括:发行人境外产品销售收款方式(现金、银行存款等)、采用何种货币、主要收款银行,产品销售地是否有外汇管制,相关收入款项汇入国内是否受限等;(3)境外销售主体的税收缴纳是否合法合规,是否存在补缴或处罚风险;(4)境外销售主体的盈利情况、利润使用计划及分红安排,境外子公司向母公司利润分配是否收到当地政策及法律法规的限制;(5)境外销售产生的物流费用与资金流是否真实,是否与现金流量表相关科目匹配1.
经销商定价机制(包括营销、运输费用承担和补贴等)、物流方式(是否直接发货给终端客户)等情况公司综合考虑手机产品市场竞争情况、产品成本及经销商合理利润等因素,对经销商按成本加成模式确定经销价格.
公司根据销售目标和渠道拓展目标,策划和实施营销推广工作,费用由公司承担.
经销商也可在区域内自行为产品进行广告或促销活动,与此相关的费用由经销商承担.
公司主要通过空运或海运方式向经销商发货,不直接发货给终端客户.
公司对经销商销售采用通常国际贸易规则,运输费用承担依据协议约定的贸易方式确定,即FOB、EXWORK、FCA方式下,不承担运输费用;CIF、CIP方式下,承担运输费用.
公司根据手机产品的市场销售情况,不定期地开展促销活动,给予经销商一定折让返利.
2.
境外销售收款情况,包括:公司境外产品销售收款方式(现金、银行存款等)、采用何种货币、主要收款银行,产品销售地是否有外汇管制,相关收入款项汇入国内是否受限等公司境外产品销售收款方式包括银行存款、现金、第三方回款.
公司对非洲第17页共80页8-2-2-18区域客户销售收款主要通过香港、迪拜设立的销售公司,此外在印度、孟加拉国、埃塞俄比亚设厂生产经营,通过当地设立的公司销售收款.
销售收款货币、主要收款银行、外汇管制及收入款项汇入国内情况具体如下:境外销售地收款货币主要收款银行外汇管制及收入款项汇入国内情况香港美元花旗银行、汇丰银行、渣打银行香港是金融中心、自由贸易港,不存在外汇管制,香港销售收入款项汇入国内不受限制迪拜迪拉姆阿布扎比商业银行(AbuDhabiCommercialBank)、第一阿布扎比银行(FirstAbuDhabiBank)迪拜执行自由经济政策无外汇管制,迪拉姆紧盯美元汇率,与美元挂钩,迪拜销售收入款项可自由兑换为美元汇入香港,相关收入款项汇入国内不受限制印度卢比印度工业银行(IndusindBank)、印度国家银行(StateBankofIndia)印度存在外汇管制,但在贸易背景真实、相关单证齐全情况下,相关收入款项汇入国内不受限制孟加拉国塔卡锡兰商业银行(CommercialBankofCeylon)孟加拉国存在外汇管制,但在贸易背景真实、相关单证齐全情况下,相关收入款项汇入国内不受限制埃塞俄比亚比尔埃塞俄比亚商业银行(commercialbankofethiopia)埃塞俄比亚存在外汇管制,外汇额度需要审批,但在额度获批、单证齐全情况下,相关收入款项汇入国内不受限制3.
境外销售主体的税收缴纳是否合法合规,是否存在补缴或处罚风险公司通过TRANSSIONINVESTMENTLIMITED于香港全资设立的TECNOMOBILELIMITED、ITELMOBILELIMITED和INFINIXMOBILITYLIMITED作为主要境外销售平台,并根据公司自身的经营管理需求、目标市场国家的贸易政策和交易特点,在印度、迪拜、埃塞俄比亚、孟加拉国等主要新兴市场国家或地区设立经营主体从事销售业务,该等销售主体包括SMOBILEDEVICESLIMITED、G-MOBILEDEVICESPRIVATELIMITED、N.
B.
DELECTRONICS(L.
L.
C)、TRANSSIONCOMMUNICATIONFZE、TRANSSIONMANUFACTURINGPLC、TRANSSIONBANGLADESHLTD.
关于公司境外销售主体的税收缴纳合规情况如下:TECNOMOBILELIMITED、ITELMOBILELIMITED和INFINIXMOBILITYLIMITED、G-MOBILEDEVICESPRIVATELIMITED、N.
B.
DELECTRONICS(L.
L.
C)、TRANSSIONCOMMUNICATIONFZE、TRANSSIONBANGLADESHLTD报告期内未受到任何税务处罚,税收缴纳情况符合当地法律规定.
SMOBILEDEVICESLIMITED报告期内受到4宗税务处罚,其中3宗税务处罚,税务部门已决定退还罚款,剩余1宗税务处罚正在上诉中.
该项正在上诉的处罚系因公司委托的物流公司的运输司机疏忽造成,不存在公司有意逃税情形.

第18页共80页8-2-2-19公司已缴纳罚款并积极整改,后续未再发生类似处罚,故该等处罚不构成重大行政处罚.
TRANSSIONMANUFACTURINGPLC报告期内受到1宗税务处罚,主管部门系按照较低档位处罚,处罚金额较小,且公司附属公司已缴纳相关罚款及相关所得税款,故该等处罚不构成重大行政处罚.
综上所述,公司位于香港、迪拜、孟加拉的销售主体的税收缴纳合法合规,不存在补缴或处罚的风险;公司位于印度、埃塞俄比亚的销售主体曾受到税务处罚,但不构成重大行政处罚,公司已缴纳罚款及相关税款,不存在其他补缴风险.
4.
境外销售主体的盈利情况、利润使用计划及分红安排,境外子公司向母公司利润分配是否受到当地政策及法律法规的限制报告期内,公司主要境外销售主体累计盈利情况及利润使用计划、分红安排如下:单位:人民币万元公司名称报告期累计实现净利润利润使用计划、分红安排香港TECNOMOBILELIMITED56,689.
79公司境外销售主体产生的利润优先用于海外市场的开拓.
若有结余,根据公司统筹安排分回国内.
公司将根据各子公司财务状况统筹制定子公司分红方案,公司将通过委派的董事向子公司股东(会)提交利润分配预案,并获得子公司股东(会)的通过,从而确保公司分红政策切实实施.
ITELMOBILELIMITED5,873.
57INFINIXMOBILITYLIMITED10,336.
90迪拜TranssionCommunicationFZE33,397.
03N.
B.
DELECTRONICS(L.
L.
C)3,994.
70印度SMOBILEDEVICESLIMITED-23,521.
22G-MOBILEDEVICESPRIVATELIMITED-58,883.
96埃塞俄比亚TRANSSIONMANUFACTURINGPLC-8,674.
55孟加拉国TRANSSIONBANGLADESHLTD.
-3,555.
61除上述9家主要境外销售主体外,公司其他下属境外子公司(含香港)合计61家,主要从事商标和物业持有、售后服务等业务,业务规模及账面利润较小,一般不涉及向母公司利润分配事宜.
根据公司境外销售主体及主要子公司所在地的律师确认,公司境外销售主体及主要子公司向母公司分红不存在法律法规方面的限制.
5.
境外销售产生的物流费用与资金流是否真实,是否与现金流量表相关科目匹配第19页共80页8-2-2-20报告期内,公司境外销售通过第三方物流公司承运,相关款项按合同规定按时结算支付,境外销售产生物流费用与资金流真实,且与现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金-付现物流费用金额匹配,具体情况如下:单位:人民币万元项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度物流费用发生额19,323.
5450,819.
9341,768.
4721,187.
11期初应付物流费用12,639.
9910,239.
725,915.
913,748.
64期末应付物流费用7,905.
2112,388.
9210,508.
495,795.
94实际支付物流费用24,058.
3248,670.
7337,175.
8919,139.
81现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金-付现物流费用金额24,058.
3248,670.
7337,175.
8919,139.
81(二)请发行人进一步说明:(1)报告期各期各国家地区主要客户的简要情况,包括设立时间、注册地、实际控制人、主营业务、与发行人合作历史,对赊销模式主要客户的信用政策等;(2)报告期各期各国家地区主要客户销售收入变动原因;(3)报告期各期各国家地区主要客户的销售毛利率是否存在重大差异及原因;(4)2018年度经销模式与运营商模式毛利率增长的具体原因;(5)报告期各期现金收入及第三方回款的金额及占比,结合现金交易占售后维修收入的金额及占比说明现金交易收入的合理性1.
报告期各期各国家地区主要客户的简要情况,包括设立时间、注册地、实际控制人、主营业务、与发行人合作历史,对赊销模式主要客户的信用政策等(1)报告期各期主要客户国家地区分布情况报告期各期,公司各国家地区经销商客户分布情况如下:国家/地区报告期初经销商数量分布(家)2019年1-6月2018年度2017年度2016年度非洲尼日利亚59634852肯尼亚25211514埃及151065科特迪瓦10663加纳131287坦桑尼亚29232115马里6463多哥9673摩洛哥9631第20页共80页8-2-2-21塞内加尔10644乌干达9996埃塞俄比亚354133几内亚6523卢旺达179911喀麦隆141399布基纳法索4732赞比亚9885其他961096365合计375358230211印度2,1591,808816-其他2031836795合计2,7372,3491,113306注:1)公司于2016年下半年进入印度市场,2016年年初无印度经销商客户;2)埃塞俄比亚2018年经销商客户数量增长较多,主要系公司为减少关联交易、增强业务独立性,与WEIGUOYU于2017年10月终止合作,公司在当地设厂经营自主销售所致.
报告期内,公司主要销售区域集中于非洲、印度等新兴市场国家地区,报告期各期经销商客户数量分别为306家、1,113家、2,349家、2,737家,公司经销商数量增加较多,主要原因系报告期内公司开始逐步拓展以印度为代表的亚洲新兴市场国家,而印度等市场竞争激烈,经销渠道较为扁平化,经销商具有规模小、数量多的特点所致.
(2)报告期内主要客户简要情况公司报告期各期前二十大客户简要情况如下:第21页共80页8-2-2-22序号客户名称设立时间注册地实际控制人主营业务合作历史信用政策1MICRO-STATIONLIMITED2004年1月尼日利亚ControupisNestor\CoutroupisTinuola手机产品批发2014年10月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期2MEGASTATIONLIMITED2017年8月尼日利亚手机产品批发2018年8月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期3REDINGTONGULFFZE1997年8月迪拜RedingtonInternationalMauritiusLtd电脑软件、设备、手机及通信产品贸易2014年10月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期4GUURECOMMUNICATIONLIMITED2009年9月肯尼亚ABDINASIRHASSANHUSSEINANDMUKTARHASSANHUSSEIN手机零售与仓储2014年10月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期5FASIKDISTRIBUTIONSARL2017年7月科特迪瓦Nebeifeikechukwunobert电子通讯产品销售2018年1月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期6IKNORBERTCOMMUNICATIONSLIMITED2012年4月尼日利亚手机产品销售2014年10月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期7IKNORBERTCOMMUNICATIONSSARL2013年3月科特迪瓦手机及配件等产品销售2015年6月开始合作,2017年12月终止合作先款后货,无信用账期8SANNIPHILCOMPANYLIMITED1996年12月尼日利亚ANIHPHILIPS.
手机产品批发2014年10月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期9TECHNOLOGYDISTRIBUTIONSLIMITED1999年4月尼日利亚LeoStanEkeh手机、电脑、配件等产品销售2015年4月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期10M.
A.
S.
EGYPT2014年9月埃及YasserF.
Shanoudi产品进出口贸易2015年7月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期11SPECTRUMINNOVATIONTECHNOLOGIESLIMITED2004年7月尼日利亚AdesomojuCatherine手机产品批发2014年10月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期12ETABLISSEMENTSIDIBE&FRERES2006年12月马里SIDIBEBOUREMA手机产品批发2015年3月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期13MOBILEZONELIMITED2009年10月加纳MaxwellTechie手机、电脑等产品批发与零售2014年10月开始合作,仍持续合作长期合作经销商客户,公司给予90天信用账期,要求中信保承保14SOCIETESATINATELCEL-SARL2013年11月几内亚DIALLOMOHAMEDLAMINE/SOWMAMADOUOURY手机产品批发与零售2015年3月开始合作,2019年6月终止合作先款后货,无信用账期第22页共80页8-2-2-2315TOP-CELL2011年7月科特迪瓦ADEKOMIMORUFTOPE电子通讯产品销售2015年6月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期163CHUBBRANDMANAGEMENTLIMITED2014年6月尼日利亚竺兆江、刘东海手机及配件、家电产品零售2014年10月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期17TECNOINVESTMENTLIMITED2009年2月乌干达RUKUNDOSOLOMON手机产品批发零售2014年10月开始合作,仍持续合作长期合作经销商客户,公司给予60天信用账期,要求中信保承保18HELLOPHONESCOMPANYLIMITED2006年8月卢旺达FRANKGAKARA手机等产品批发2014年10月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期19CROSSRIVERINTERNATIONALPHONELIMITED2015年6月乌干达手机等产品零售2015年9月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期20CROSSRIVERINTERNATIONALPHONES2016年5月布隆迪产品进出口贸易2016年9月开始合作,2018年5月终止合作先款后货,无信用账期21SATINATELCEL2013年11月几内亚DIALLOMOHAMEDLAMINE/SOWMAMADOUOURY手机产品批发与零售2017年7月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期22JUMAKETECHNOTRADE&COMPUSERVELIMITED2007年10月尼日利亚EmekaJudeAdigbara手机产品批发2014年10月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期23FlipkartIndiaPrivateLimited2011年9月印度FlipkartLimited,Singapore/FlipkartMarketplacePrivateLimited,Singapore零售电商2018年7月开始合作,仍持续合作印度最大零售电商,公司给予30天信用账期,要求其提供银行保函担保24TERANGATECHNOLOGIES&SERVICES2017年11月塞内加尔AHMEDTIDIANEDIALLO手机产品销售及服务2018年2月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期25HINEXCELINTERNATIONALCOMPANYLTD2013年7月尼日利亚NnadikeHenry手机及配件分销2014年10月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期26ALSAFYIMPORT,EXPORT&COMMERCIALAGENCY'S1999年9月埃及SAYEDELGAMIL进出口贸易及商业代理2014年10月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期27WEIGUOYU2013年2月埃塞俄比亚俞卫国手机等产品加工销售2014年10月开始合作,2017年10月终止合作先款后货,无信用账期28RAFISONSPRIVATELIMITED1995年3月迪拜MohanConsultants手机及电子产品销售2014年10月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期29ETSDJIGUIBAETFRERES2005年2月马里YoussoufDjiguiba手机及平板销售2015年3月开始合作,先款后货,无信用第23页共80页8-2-2-24仍持续合作账期30Naeemtelecom2006年6月坦桑尼亚SikanderIbrahimSaleh手机销售2014年10月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期31UNIONTELECOMFORTRADING&DISTRIBUTION2001年埃及MohamedAbdel进出口贸易及分销2016年3月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期32ITSALATINTERNATIONALGHANALIMITED2015年2月加纳NabilHusseinAlAhmad手机进口及销售2015年12月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期33AMCTELECOM1998年10月马里OumarKaleMalian\IbrahimaKaleMalian\MahamadouDoureMalian\BakariDoucoureMalian进出口贸易2015年3月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期34TARGETGROUPLIMITED2012年10月肯尼亚MohamedAdenHasson手机销售2014年10月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期35TECNOCAMEROUNSARL2009年3月喀麦隆ElvisBerlin手机及配件分销2014年10月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期36EthioTelecom2010年11月埃塞俄比亚埃塞政府国有通信运营2017年7月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期37FALLDISTRIBUTION&SERVICES-SARL2003年12月塞内加尔FallAbdoulaye手机销售2014年11月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期38ETABLISSEMENTSDIALLOMAMADOU2015年9月几内亚DialloMamadou电子产品销售2017年6月开始合作,仍持续合作先款后货,无信用账期39STESAGIRSARL2012年9月刚果金Rajukalariya贸易进出口2014年10月开始合作,仍继续合作先款后货,无信用账期报告期内,公司与主要客户合作关系保持稳定,报告期内新增及退出情形较少.
其中WEIGUOYU与公司于2017年10月终止合作,主要系为减少关联交易、增强业务独立性,公司在埃塞俄比亚独立设厂经营,WEIGUOYU停止生产经营活动,公司不再向其销售SKD手机材料,与其合作相应终止;序号1-2客户、5-7客户、18-20客户中存在新增及退出合作情况,但均属客户同一实际控制人调整其不同下属主体与公司合作所致,公司与对应实际控制人合作关系稳定.
第24页共80页8-2-2-252.
报告期各期各国家地区主要客户销售收入变动原因报告期各期,公司前二十大客户所在地区、销售收入情况如下:单位:人民币万元年度序号客户名称地区销售收入占营业收入比例2019年1-6月1MEGASTATIONLIMITED尼日利亚、科特迪瓦35,804.
633.
41%MICRO-STATIONLIMITED尼日利亚、科特迪瓦14,075.
921.
34%小计[注]-49,880.
564.
75%2FASIKDISTRIBUTIONSARL尼日利亚、科特迪瓦20,146.
381.
92%IKNORBERTCOMMUNICATIONSLIMITED尼日利亚、科特迪瓦15,877.
331.
51%小计[注]-36,023.
703.
43%3REDINGTONGULFFZE尼日利亚、埃及、肯尼亚、塞内加尔32,745.
823.
12%4GUURECOMMUNICATIONLIMITED肯尼亚29,131.
362.
77%5HELLOPHONESCOMPANYLIMITED卢旺达、乌干达、布隆迪12,678.
681.
21%CROSSRIVERINTERNATIONALPHONELIMITED卢旺达、乌干达、布隆迪8,312.
070.
79%小计[注]-20,990.
762.
00%6EthioTelecom埃塞俄比亚19,747.
461.
88%7TECHNOLOGYDISTRIBUTIONSLIMITED尼日利亚18,852.
261.
79%8SPECTRUMINNOVATIONTECHNOLOGIESLIMITED尼日利亚18,019.
681.
72%9SANNIPHILCOMPANYLIMITED尼日利亚17,286.
361.
65%10ETABLISSEMENTSIDIBE&FRERES布基纳法索、马里15,264.
311.
45%11MOBILEZONELIMITED加纳14,816.
211.
41%12SATINATELCEL科特迪瓦14,655.
601.
40%13TOP-CELL多哥、科特迪瓦、几内亚14,153.
771.
35%14FlipkartIndiaPrivateLimited印度12,794.
041.
22%15ETABLISSEMENTSDIALLOMAMADOU几内亚、利比里亚、塞拉利昂11,518.
711.
10%16FALLDISTRIBUTION&SERVICES-SARL塞内加尔11,499.
141.
09%17TECNOINVESTMENTLIMITED乌干达11,419.
641.
09%第25页共80页8-2-2-2618JUMAKETECHNOTRADE&COMPUSERVELIMITED尼日利亚10,791.
841.
03%193CHUBBRANDMANAGEMENTLIMITED尼日利亚10,477.
891.
00%20STESAGIRSARL刚果金10,391.
110.
99%合计380,460.
2336.
22%2018年度1MICRO-STATIONLIMITED尼日利亚、科特迪瓦70,899.
373.
13%MEGASTATIONLIMITED尼日利亚、科特迪瓦19,543.
030.
86%小计[注]-90,442.
403.
99%2FASIKDISTRIBUTIONSARL尼日利亚、科特迪瓦51,124.
222.
26%IKNORBERTCOMMUNICATIONSLIMITED尼日利亚、科特迪瓦36,098.
231.
59%小计[注]-87,222.
453.
85%3REDINGTONGULFFZE尼日利亚、埃及、肯尼亚、坦桑尼亚、卢旺达、摩洛哥、塞内加尔71,114.
383.
14%4GUURECOMMUNICATIONLIMITED肯尼亚60,073.
072.
65%5SANNIPHILCOMPANYLIMITED尼日利亚39,755.
841.
76%6HELLOPHONESCOMPANYLIMITED卢旺达、乌干达、布隆迪21,594.
830.
95%CROSSRIVERINTERNATIONALPHONELIMITED卢旺达、乌干达、布隆迪13,940.
840.
62%CROSSRIVERINTERNATIONALPHONES卢旺达、乌干达、布隆迪998.
930.
04%小计[注]-36,534.
611.
61%7TECHNOLOGYDISTRIBUTIONSLIMITED尼日利亚34,773.
141.
54%8SPECTRUMINNOVATIONTECHNOLOGIESLIMITED尼日利亚、多哥31,655.
451.
40%9M.
A.
S.
EGYPT埃及31,508.
211.
39%10ETABLISSEMENTSIDIBE&FRERES布基纳法索、马里30,497.
251.
35%11MOBILEZONELIMITED加纳28,729.
571.
27%12SOCIETESATINATELCEL-SARL几内亚26,674.
911.
18%13TOP-CELL多哥、科特迪瓦、几内亚24,460.
121.
08%143CHUBBRANDMANAGEMENTLIMITED尼日利亚22,741.
731.
00%15TECNOINVESTMENTLIMITED乌干达22,673.
181.
00%16SATINATELCEL科特迪瓦22,325.
730.
99%17JUMAKETECHNOTRADE&COMPUSERVELIMITED尼日利亚21,768.
460.
96%18TERANGATECHNOLOGIES&SERVICES冈比亚、塞内加尔20,958.
400.
93%第26页共80页8-2-2-2719FlipkartIndiaPrivateLimited印度20,815.
270.
92%20HINEXCELINTERNATIONALCOMPANYLTD尼日利亚20,604.
510.
91%合计745,328.
6732.
91%2017年度1IKNORBERTCOMMUNICATIONSSARL科特迪瓦57,930.
802.
89%IKNORBERTCOMMUNICATIONSLIMITED尼日利亚30,840.
901.
54%小计[注]-88,771.
694.
43%2REDINGTONGULFFZE尼日利亚、埃及、肯尼亚、坦桑尼亚、卢旺达、摩洛哥、塞内加尔75,595.
683.
77%3MICRO-STATIONLIMITED尼日利亚、科特迪瓦68,442.
653.
41%4GUURECOMMUNICATIONLIMITED肯尼亚48,116.
602.
40%5M.
A.
S.
EGYPT埃及37,286.
021.
87%6HELLOPHONESCOMPANYLIMITED卢旺达21,098.
901.
05%CROSSRIVERINTERNATIONALPHONELIMITED乌干达13,593.
350.
68%CROSSRIVERINTERNATIONALPHONES布隆迪2,054.
580.
10%小计[注]-36,746.
831.
83%7ETABLISSEMENTSIDIBE&FRERES布基纳法索、马里35,161.
771.
75%8SPECTRUMINNOVATIONTECHNOLOGIESLIMITED尼日利亚30,101.
671.
50%9SOCIETESATINATELCEL-SARL几内亚29,216.
271.
46%10ALSAFYIMPORT,EXPORT&COMMERCIALAGENCY'S埃及27,638.
051.
38%11WEIGUOYU埃塞俄比亚27,493.
941.
37%12MOBILEZONELIMITED加纳24,745.
441.
23%13SANNIPHILCOMPANYLIMITED尼日利亚23,536.
921.
17%14RAFISONSPRIVATELIMITED迪拜22,323.
901.
11%15TECHNOLOGYDISTRIBUTIONSLIMITED尼日利亚20,759.
241.
04%16ETSDJIGUIBAETFRERES马里20,053.
171.
00%17Naeemtelecom坦桑尼亚19,664.
940.
98%183CHUBBRANDMANAGEMENTLIMITED尼日利亚19,561.
560.
98%19UNIONTELECOMFORTRADING&DISTRIBUTION埃及18,865.
420.
94%20JUMAKETECHNOTRADE&COMPUSERVELIMITED尼日利亚18,621.
630.
93%合计692,703.
4034.
56%2016年度1IKNORBERTCOMMUNICATIONSSARL科特迪瓦49,476.
304.
25%第27页共80页8-2-2-28IKNORBERTCOMMUNICATIONSLIMITED尼日利亚20,888.
201.
80%小计[注]-70,364.
506.
05%2GUURECOMMUNICATIONLIMITED肯尼亚43,404.
683.
73%3REDINGTONGULFFZE尼日利亚、埃及、肯尼亚、坦桑尼亚、卢旺达、摩洛哥、塞内加尔34,651.
132.
98%4WEIGUOYU埃塞俄比亚32,415.
692.
79%5MICRO-STATIONLIMITED尼日利亚、科特迪瓦32,358.
932.
77%6M.
A.
S.
EGYPT埃及31,835.
372.
74%7ALSAFYIMPORT,EXPORT&COMMERCIALAGENCY'S埃及30,887.
642.
65%8TECHNOLOGYDISTRIBUTIONSLIMITED尼日利亚28,481.
012.
45%9ITSALATINTERNATIONALGHANALIMITED加纳23,757.
062.
04%10ETABLISSEMENTSIDIBE&FRERES布基纳法索、马里23,214.
921.
99%11HELLOPHONESCOMPANYLIMITED卢旺达17,303.
021.
49%CROSSRIVERINTERNATIONALPHONELIMITED乌干达4,513.
980.
39%CROSSRIVERINTERNATIONALPHONES布隆迪199.
760.
02%小计[注]-22,016.
751.
89%12ETSDJIGUIBAETFRERES马里21,800.
231.
87%13SOCIETESATINATELCEL-SARL几内亚20,350.
881.
75%14TOP-CELL几内亚18,731.
161.
61%15SPECTRUMINNOVATIONTECHNOLOGIESLIMITED尼日利亚、多哥16,290.
871.
40%16AMCTELECOM马里15,625.
701.
34%17TARGETGROUPLIMITED肯尼亚14,324.
061.
23%18SANNIPHILCOMPANYLIMITED尼日利亚13,599.
051.
17%19RAFISONSPRIVATELIMITED迪拜13,194.
831.
13%20TECNOCAMEROUNSARL喀麦隆13,054.
091.
12%合计520,358.
5844.
72%[注]:公司对于受同一控制人控制客户按合计金额排名和列示.
报告期内,公司主要客户整体保持稳定,受市场需求、客户自身经营及资金实力等因素影响,客户报告期各期销售收入有所变动.
公司主要客户报告期内具体变动情况分析如下:(1)2019年1-6月主要客户相对2018年度变动情况第28页共80页8-2-2-292019年1-6月新进入前二十大客户共4家,但均为公司持续合作客户,主要受其所在区域市场需求增长、自身经营能力及资金实力提升等因素影响,2019年1-6月收入增长较快,成为公司前二十大客户.
2019年1-6月退出前二十大客户共4家,其中SOCIETESATINATELCEL-SARL退出系公司为进一步优化渠道布局并加强经销商管理,与其主动终止合作;其他3家客户仍为公司持续合作客户,但受公司加强不同区域间市场及经销商管理,以及其自身业务经营调整等因素影响,2019年1-6月收入有所下降,退出公司前二十大客户.
(2)2018年度主要客户相对2017年度变动情况2018年度新进入前二十大客户共6家,其中TERANGATECHNOLOGIES&SERVICES、FlipkartIndiaPrivateLimited为当年新增客户.
新增TERANGATECHNOLOGIES&SERVICES主要系公司当年加大塞内加尔、冈比亚地区市场的开拓力度,引入新的经销商所致.
新增FlipkartIndiaPrivateLimited主要系公司为大力开拓印度市场线上销售渠道,与当地最大零售电商平台合作所致;其他4家客户均为公司持续合作客户,主要受其所在区域市场需求增长、自身经营能力及资金实力提升等因素影响,2018年收入增长较快,成为公司前二十大客户.
2018年度退出前二十大客户共6家,其中WEIGUOYU退出主要系为减少关联交易、增强业务独立性,公司在埃塞俄比亚独立设厂经营,WEIGUOYU停止生产经营活动,公司不再向其销售SKD手机材料,与其业务合作相应终止所致;其他5家客户仍为公司持续合作客户,但受公司加强不同区域间市场及经销商管理,以及其自身业务经营调整等因素影响,2018年收入有所下降,退出公司前二十大客户.
(3)2017年度主要客户相对2016年度变动情况2017年度新进入前二十大客户共5家,但均为公司持续合作客户,主要受其所在区域市场需求增长、自身经营能力及资金实力提升等因素影响,2017年收入增长较快,成为公司前二十大客户.
2017年度退出前二十大客户共5家,但仍为公司持续合作客户,主要受其所在区域市场需求变化、自身经营策略调整、经营资金压力增加等因素影响,2017第29页共80页8-2-2-30年收入有所下降,退出公司前二十大客户.
3.
报告期各期各国家地区主要客户的销售毛利率是否存在重大差异及原因报告期内,公司产品主要销往非洲、印度地区,其中对于非洲地区,公司自设立以来即专注于深耕该地区手机市场,在非洲手机市场竞争优势明显、市场份额领先,非洲地区客户销售毛利率相对较高;对于印度地区,公司于2016年下半年进入该地区手机市场,由于在印度手机市场仍处于市场拓展期,且市场竞争激烈,印度地区客户销售毛利率相对较低.
公司在同一区域内采用统一的定价策略,但由于对不同客户所销售的手机产品品牌、型号以及品种结构等存在差异,故同一地区不同客户之间销售毛利率有所不同,但不存在重大差异.
4.
2018年度经销模式与运营商模式毛利率增长的具体原因公司2018年度经销模式与运营商模式毛利率较2017年变动情况如下:单位:人民币万元期间项目收入成本毛利率变动百分点2018年度经销模式2,083,085.
931,582,101.
2924.
05%3.
29运营商模式59,805.
5740,736.
9631.
88%10.
95合计2,142,891.
501,622,838.
2624.
27%3.
502017年度经销模式1,867,437.
291,479,727.
3920.
76%-运营商模式46,070.
4336,426.
1020.
93%-合计1,913,507.
721,516,153.
4920.
77%-2018年度,公司手机业务经销商模式毛利率上升3.
29个百分点,运营商模式毛利率上升10.
95个百分点,与美元汇率上升因素有关.
美元汇率上升对手机业务毛利率影响分析如下:报告期内,公司手机产品的定价方式采用成本加成模式,由于产品成本端主要为人民币计价成本,而产品售价以美元计价.
因此,产品具体定价会在人民币计价成本加成基础上,通常以即期美元汇率作为美元定价汇率折算确定美元售价.
2018年度,美元自年初以来呈持续贬值趋势,美元汇率最低跌至6.
24,公司一方面以美元最新市场汇率作为美元定价汇率调整产品美元定价,另一方面持续购入外汇远期合约产品来锁定远期汇率价格.
2018年5月以后美元对人民币快速升值,美元汇率最高涨至6.
97,但由于公司购入外汇远期合约产品进行锁汇操作,公司在后续美元汇率上涨过程中,产品美元定价汇率未参照美元市场汇率调整,而主要参考锁汇汇率确定.
第30页共80页8-2-2-31因此,2018年美元平均定价汇率为6.
4219,而美元平均折算汇率为6.
6261(将报表美元收入折算为人民币收入的汇率),折算汇率较定价汇率高出部分即汇率因素导致的手机产品收入增加部分.
剔除前述汇率因素影响后,公司手机业务经销模式与运营商模式实际毛利率情况如下:单位:人民币万元项目2018年度收入成本毛利率年度平均美元折算汇率下6.
6261经销模式2,083,085.
931,582,101.
2924.
05%运营商模式59,805.
5740,736.
9631.
88%合计2,142,891.
501,622,838.
2624.
27%年度平均美元定价汇率下(即剔除汇率影响后)6.
4219经销模式2,018,890.
381,582,101.
2921.
64%运营商模式57,962.
5140,736.
9629.
72%合计2,076,852.
891,622,838.
2621.
86%由上表可知,剔除汇率因素影响后,公司2018年度手机业务经销模式毛利率为21.
64%,相比2017年度毛利率上升0.
88个百分点,变动幅度相对较小;2018年度手机业务运营商模式毛利率为29.
72%,相比2017年度毛利率上升8.
79个百分点,主要是由于当年公司埃塞俄比亚运营商业务收入占比提高,公司在埃塞本地设厂,具有成本优势,产品毛利率水平相对较高所致.
5.
报告期各期现金收入及第三方回款的金额及占比,结合现金交易占售后维修收入的金额及占比说明现金交易收入的合理性(1)现金收入情况公司目前现金收入由售后维修收入产生,现金收入整体占比较低,最近一期现金收入占营业收入的比例为0.
33%.
报告期各期,公司现金收入金额分别为131,153.
59万元、3,356.
90万元、7,863.
11万元、3,448.
31万元,占营业收入比例分别为11.
27%、0.
17%、0.
35%、0.
33%.
由于客户交易习惯等原因,公司报告期初对非洲经销商客户销售存在现金收款情况,公司经销商客户均为法人机构,2016年以来为控制收款风险、加强资金管理,逐步对现金收款予以规范,2016年10月之后公司产品销售不再接受现金收款,现金收入为提供保外维修服务时第31页共80页8-2-2-32形成的售后维修收入,因此占营业收入比例较低.
公司售后网点分布在非洲、印度等多个国家地区,为当地终端个人用户提供保外维修服务,单笔交易金额较小,且个人用户小额交易多以现金为主,因此报告期各期现金交易占售后维修收入比例分别为92.
37%、87.
87%、89.
18%、87.
39%,售后维修收入主要为现金收入具有合理性.
公司针对现金交易制定了严格的内部管理制度,并建立了严格的授权批准程序,办理现金业务的不相容岗位已作分离.
对于报告期初产品销售现金交易,客户根据订单缴纳现金至收款人员,收款人员为其开具收据;对于报告期内售后维修现金交易,售后受理维修手机后,开具工单且客户签字,按照公司规定核实工单报价,由客户缴纳现金至收银员,收银员为其开具收据.
对于现金收款交易取得的现金,财务及时缴存银行或由专人保管于保险箱内,现金限额管理且每日进行盘点.
公司现金交易内部控制措施完善并执行有效,报告期内未发生过现金收款风险.
(2)第三方回款情况报告期内,公司对非洲等境外经销商客户销售时,主要向客户收取美元货款,而部分境外客户所在国家由于美元外汇紧缺,存在委托第三方代为支付货款情形,公司第三方回款情况与其自身经营模式相关,具有合理的商业理由并符合行业特点.
公司严格控制和规范第三方回款,在签订合同时向客户强调以自有银行账户付款,确需通过第三方付款的,要求提供与第三方签订的代付款协议.
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司第三方回款金额分别为231,820.
24万元、294,940.
70万元、293,936.
26万元、136,027.
04万元,占营业收入的比例分别为19.
92%、14.
71%、12.
98%和12.
95%,呈逐期下降趋势.
公司针对客户第三方回款制定了严格的内部控制制度,客户通过第三方付款需提供与第三方签订的代付款协议,并将第三方付款银行账号在公司处备案.
公司收到代付款项后检查相关订单、付款凭证等资料,并与第三方代付款协议、备案银行账户信息等进行核对,核对无误后方安排向客户发货.
(三)核查程序及结论1.
主要核查程序(1)查阅公司经销商管理制度、访谈公司销售主管人员等,了解公司经销商第32页共80页8-2-2-33定价机制、物流方式等情况;(2)查阅公司销售相关管理制度、主要银行账户明细、银行对账单等资料,通过网上公开渠道查询主要销售地区外汇管理政策,访谈公司销售主管人员等,了解公司境外销售收款情况;(3)查阅主要境外销售主体财务报表、境外子公司管理制度、境外律师出具的法律意见书,通过网上公开渠道查询当地有关公司利润分配政策及法律法规,访谈公司财务主管人员,了解公司主要境外销售主体税收缴纳情况、盈利情况、利润使用计划及分红安排,境外公司利润分配政策规定等;(4)了解与物流发货、物流商结算方面相关的关键内部控制,评价其设计是否有效,并测试相关内部控制的运行有效性.
查阅公司物流运输凭证、物流费用明细表等资料,分析复核物流费用与营业收入、现金流间的匹配关系;(5)查阅主要客户营业执照、注册登记文件、销售框架协议,实地走访访谈主要客户,访谈公司销售及财务主管人员,了解主要客户基本情况及对赊销客户的信用政策;(6)查阅公司报告期内的销售明细表,分析公司客户的区域分布、销售规模以及主要客户报告期内收入变动情况,了解收入变动的原因及背景等;(7)查阅公司报告期内与主要客户签订的销售合同、订单及销售明细表、与主要供应商签订的采购合同及成本明细表,计算分析主要客户销售毛利率情况及不同业务模式手机产品毛利率情况,访谈公司高管及财务主管人员,了解公司主要客户毛利率差异情况及原因,分析复核2018年度毛利率增长原因及合理性;(8)查阅公司报告期内现金销售明细表、第三方回款记录明细表,访谈公司销售及财务主管人员,了解公司具体销售模式、现金交易及第三方回款的原因、背景及商业合理性等;2.
核查结论通过实施上述主要核查程序,我们认为:(1)公司综合考虑手机产品市场竞争情况、产品价格及经销商合理利润等因素,对经销商按成本加成模式确定经销价格.
对于营销费用,公司策划和实施营销推广工作,费用由公司承担,经销商也可在区域内自行为产品进行广告或促销活动,与此相关的费用由经销商承担.
对于运输费用承担及物流方式,公司主要第33页共80页8-2-2-34通过空运或海运方式向经销商发货,不直接发货给终端客户.
公司对经销商销售采用通常国际贸易规则,运输费用承担依据协议约定的贸易方式确定,即FOB、EXWORK、FCA方式下,不承担运输费用;CIF、CIP方式下,承担运输费用.
公司根据手机产品的市场销售情况,不定期地开展促销活动,会给予经销商一定折让返利;(2)公司境外产品销售收款方式包括银行存款、现金、第三方回款.
公司对非洲区域客户销售主要通过香港、迪拜设立的销售公司收款,其中香港销售采用美元收款,迪拜销售主要采用当地货币迪拉姆收款,收款银行主要为当地银行,香港、迪拜不存在外汇管制,销售收入款项汇入国内不受限制.
公司在印度、埃塞俄比亚、孟加拉国设厂生产经营,当地设立公司销售并采用当地货币收款,收款银行主要为当地银行,印度、孟加拉国存在外汇管制,但在贸易背景真实、相关单证齐全情况下,相关收入款项汇入国内不受限制,埃塞俄比亚存在外汇管制,外汇额度需要审批,但在额度获批、单证齐全情况下,相关收入款项汇入国内不受限制;(3)结合境外律师出具法律意见书,公司位于香港、迪拜、孟加拉的销售主体的税收缴纳合法合规,不存在补缴或处罚的风险;公司位于印度、埃塞俄比亚的销售主体曾受到税务处罚,但不构成重大行政处罚,公司已缴纳罚款及相关税款,不存在其他补缴风险;(4)公司境外销售主体中香港、迪拜销售公司整体盈利状况良好,印度销售公司亏损金额较大,其他地区销售公司处于小幅亏损状态.
公司境外销售主体产生的利润优先用于海外市场的开拓,若有结余,公司将择机分回国内.
公司境外子公司向母公司分红不存在法律法规方面的限制;(5)公司境外销售通过第三方物流公司承运,相关款项按合同规定按时结算支付,境外销售产生物流费用与资金流真实,且与现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金-付现物流费用金额匹配;(6)公司报告期内主要客户为非洲、印度当地客户,实际控制人主要为当地人士,主要从事手机批发销售业务,与公司合作关系良好,公司对主要客户大部分采取先款后货模式,仅少量采用赊销模式,公司给予赊销客户的信用账期较短,集中在30-90天,对于赊销部分要求中信保承保或提供银行保函担保;第34页共80页8-2-2-35(7)报告期内,公司主要客户受所在区域市场需求、自身经营能力及资金实力等因素影响,报告期各期销售收入有所变动,销售排名相应有所变动.
但公司与主要客户合作关系整体保持稳定,报告期内主要客户新增或退出情况很少;(8)报告期内,公司产品主要销往非洲、印度地区,其中对于非洲地区,公司自设立以来即专注于深耕该地区手机市场,在非洲手机市场竞争优势明显、市场份额领先,非洲地区客户销售毛利率相对较高;对于印度地区,公司于2016年下半年进入该地区手机市场,由于在印度手机市场仍处于市场拓展期,且市场竞争激烈,印度地区客户销售毛利率相对较低.
公司在同一区域内采用统一的定价策略,但由于对不同客户所销售的手机产品品牌、型号以及品种结构等存在差异,故同一地区不同客户之间销售毛利率有所不同,但不存在重大差异.
(9)2018年度,公司手机业务经销商模式与运营商模式毛利率均有增长,其中经销模式毛利率增长主要受美元汇率上升因素影响,剔除汇率因素影响后变动幅度较小;运营商模式毛利率剔除汇率因素影响后仍有较大幅度增长,主要是由于当年公司埃塞俄比亚运营商业务收入占比增加所致,公司在埃塞俄比亚本地设厂,具有成本优势,产品毛利率水平相对较高所致.
但当年运营商收入占比仅2.
09%,运营商毛利率大幅提升对手机业务整体毛利率影响较小.
公司2018年度手机业务经销商模式与运营商模式毛利率增长变动原因合理;(10)报告期各期,公司现金收入金额分别为131,153.
59万元、3,356.
90万元、7,863.
11万元、3,448.
31万元,占营业收入比例分别为11.
27%、0.
17%、0.
35%、0.
33%.
由于客户交易习惯等原因,公司报告期初对非洲经销商客户销售存在现金收款情况,鉴于公司经销商客户均为法人机构,2016年以来为控制收款风险、加强资金管理,逐步对现金收款予以规范,2016年10月之后公司产品销售不再接受现金收款,现金收入主要为用户提供保外维修服务时形成售后维修收入,且占营业收入比例较低.
公司售后网点分布在非洲、印度等多个国家地区,为当地终端个人用户提供保外维修服务,单笔交易金额较小,且个人用户小额交易多以现金为主,因此现金交易占售后维修收入比例很高,售后维修收入主要为现金收入具有合理性.
报告期内,公司对非洲等境外经销商客户销售时,主要向客户收取美元货款,而部分境外客户所在国家由于美元外汇紧缺,因此委托第三方代为支付货款,公第35页共80页8-2-2-36司第三方回款情况与其自身经营模式相关,具有合理的商业理由并符合行业特点.
公司严格控制和规范第三方回款,2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月,公司第三方回款金额分别为231,820.
24万元、294,940.
70万元、293,936.
26万元、136,027.
04万元,占营业收入的比例分别为19.
92%、14.
71%、12.
98%、12.
95%.
(四)请保荐机构及申报会计师进一步详细说明对销售收入真实性、增长合理性、产品是否实现最终销售的核查情况,包括核查方法、比例、数据来源、结果和结论意见,补充说明经销商函证是否存在回函不符的情形1.
主要核查程序(1)对公司高管及销售人员进行访谈,了解公司的市场区域情况、主要客户基本情况、经销商管理情况、销售流程、销售收款情况等;(2)了解与销售相关的内部控制制度,评价其设计是否有效,并测试相关内部控制的运行有效性.
选取报告期各期主要客户进行穿行测试,取得完整的穿行测试的原始资料,包括销售框架协议、订单合同、出入库凭证、报关凭证、运输凭证、销售发票及付款凭证等,并与销售收入明细账进行比对;(3)对公司非洲、印度主要经销商客户进行实地走访,获取了经销商的营业执照、最新公司章程、年度进销存数据、期末库存与访谈当日库存清单、访谈提纲及无关联关系声明等资料,对公司的销售明细与经销商的采购明细进行核对,对经销商的库存进行了盘点,确认与经销商之间交易真实,不存在库存积压的情况.
报告期各期,对非洲经销商走访的覆盖比例分别占公司当期非洲地区收入的68.
35%、62.
92%、60.
05%和63.
99%,对经销商合计走访的覆盖比例分别占公司当期营业收入的56.
76%、47.
91%、47.
41%和50.
30%.
具体经销商名称及核查方式如下:序号客户名称所属国家走访时间走访人员核查方式1MICRO-STATIONLIMITED尼日利亚2018/11/20钱晓颖、吕涛、熊茜、肖少春实地走访2SANNIPHILCOMPANYLIMITED尼日利亚2018/11/20钱晓颖、吕涛、熊茜、肖少春实地走访3IKNORBERTCOMMUNICATIONSLIMITED尼日利亚2018/11/23钱晓颖、吕涛、熊茜、肖少春实地走访4TECHNOLOGYDISTRIBUTIONSLIMITED尼日利亚2018/11/27钱晓颖、吕涛、熊茜、肖少春实地走访第36页共80页8-2-2-375SPECTRUMINNOVATIONTECHNOLOGIESLIMITED尼日利亚2018/11/24钱晓颖、吕涛、熊茜、肖少春实地走访63CHUBBRANDMANAGEMENTLIMITED尼日利亚2018/11/21钱晓颖、吕涛、熊茜、肖少春实地走访7JUMAKETECHNOTRADE&COMPUSERVELIMITED尼日利亚2018/11/29钱晓颖、吕涛、熊茜、肖少春实地走访8ICELLTELECOMLLC尼日利亚2018/11/27钱晓颖、吕涛、熊茜、肖少春实地走访9HINEXCELINTERNATIONALCOMPANYLIMITED尼日利亚2018/11/21钱晓颖、吕涛、熊茜、肖少春实地走访10POINTTECHNOLOGIESLIMITED尼日利亚2018/11/28钱晓颖、吕涛、熊茜、肖少春实地走访11DECOTEXCOMMUNICATIONSNETWORKLIMITED尼日利亚2018/11/23钱晓颖、吕涛、熊茜、肖少春实地走访12PARKTELINTERNATIONALLIMITED尼日利亚2018/11/28钱晓颖、吕涛、熊茜、肖少春实地走访13C.
DONCOMMUNICATIONNIGERIALIMITED尼日利亚2018/11/24钱晓颖、吕涛、熊茜、肖少春实地走访14TELEWORLDINTEGRATEDSERVICESLIMITED尼日利亚2018/11/29钱晓颖、吕涛、熊茜、肖少春实地走访15FONTEKCRYSTALRESOURCESLIMITED尼日利亚2018/11/28钱晓颖、吕涛、熊茜、肖少春实地走访16PERFORMANCENETWORKLIMITED尼日利亚2018/11/24钱晓颖、吕涛、熊茜、肖少春实地走访17EMCELLINKNIGLIMITED尼日利亚2018/11/22钱晓颖、吕涛、熊茜、肖少春实地走访18METACELLSYSTEMSLIMITED尼日利亚2018/11/22钱晓颖、吕涛、熊茜、肖少春实地走访19EMMATEXCOMMUNICATIONNIGLIMITED尼日利亚2018/11/26钱晓颖、吕涛、熊茜、肖少春实地走访20DOMTONIAINTERNATIONALCOMPANYLIMITED尼日利亚2018/11/29钱晓颖、吕涛、熊茜、肖少春实地走访21DIVINEANYICOMMUNICATIONLIMITED尼日利亚2018/11/26钱晓颖、吕涛、熊茜、肖少春实地走访22ITCELLDISTRIBUTIONSLIMITED尼日利亚2017/8/10翁志刚实地走访23EJIM-PAUL(NIG)LIMITED尼日利亚2017/8/11翁志刚实地走访24ALANJONIGLIMITED尼日利亚2017/8/14翁志刚实地走访25EQUITONIINTERNATIONALLIMITED尼日利亚2017/8/12吴穗实地走访26SA'IDIYYACOMMUNICATIONLIMITED尼日利亚2017/8/14翁志刚实地走访第37页共80页8-2-2-3827RAFISONSPRIVATELIMITED迪拜2018/11/19钟璐、林骥原、肖少春实地走访28REDINGTONGULFFZE迪拜2018/11/19钟璐、林骥原、肖少春实地走访29EthioTelecom埃塞俄比亚2018/11/22钟璐、林骥原、肖少春实地走访30A.
H.
FINTERNATIONALIMOPORTE&EXPORTERPRIVATELtd.
COMPANY埃塞俄比亚2018/11/21钟璐、林骥原、肖少春实地走访31BravocomMobileDistributionPLC埃塞俄比亚2018/11/22钟璐、林骥原、肖少春实地走访32Birhanhen&friendsmobilewholesaletradepartnership埃塞俄比亚2017/8/19吴穗实地走访33UNIONGROUP埃及2018/11/24钟璐、林骥原实地走访34Uni-GroupforTrading&Agencies埃及2018/11/25钟璐、林骥原实地走访35LOGINCO.
FORTELECOMMUNICATIONANDTRADING埃及2018/11/24钟璐、林骥原实地走访36Magic埃及2018/11/25钟璐、林骥原实地走访37NASSCOMLIMITED肯尼亚2018/11/22韦丽君、唐颖、邓永城实地走访38BRAVIATECHLIMITED(TORNADOCOMPLEX)肯尼亚2018/11/23韦丽君、唐颖、邓永城实地走访39TRANSVENTURESGROUPLIMITED肯尼亚2018/11/23韦丽君、唐颖实地走访40TARGETGROUPLIMITED肯尼亚2018/11/23韦丽君、唐颖实地走访41KAZIMONIMOBILELIMITED肯尼亚2018/11/24韦丽君、唐颖实地走访42GUUREGROUPLIMITED(GUURECOMMUNICATIONLIMITED)肯尼亚2018/11/26韦丽君、唐颖、邓永城实地走访43MITSUMIDISTRIBUTIONFZCO肯尼亚2018/11/26韦丽君、唐颖实地走访44ANANDELDTRADINGCOLIMITED肯尼亚2017/8/20翁志刚实地走访45TECNOCAMEROUNSARL喀麦隆2017/8/16吴穗实地走访46HELLOPHONESCOMPANYLIMITED卢旺达2018/11/28韦丽君、唐颖实地走访47SCHILLOPHONELIMITED卢旺达2018/11/28韦丽君、唐颖实地走访48E-GATE(T)LIMITED坦桑尼亚2018/11/30韦丽君、唐颖实地走访第38页共80页8-2-2-3949FREEDOMELECTRONICS坦桑尼亚2018/11/30韦丽君、唐颖实地走访50MARSCOMMUNICATIONSLTD坦桑尼亚2018/11/30韦丽君、唐颖实地走访51NAEEMTELECOM坦桑尼亚2018/12/3韦丽君、唐颖实地走访52MOBILEZONELIMITED加纳2018/11/22龚勇、陈皓实地走访53RUTABAENTERPRISE加纳2018/11/22龚勇、陈皓实地走访54HISMAJESTYPHONES加纳2018/11/23龚勇、陈皓实地走访55GAFKWATRADINGENTERPRISE加纳2018/11/23龚勇、陈皓、邓永城实地走访56FRANKOTRADINGENTERPRISE加纳2018/11/24龚勇、陈皓、邓永城实地走访57ITSALATINTERNATIONALGHANALIMITED加纳2018/11/26龚勇、陈皓、邓永城实地走访58I-TOUCHCOMMUNICATIONS加纳2018/11/26龚勇、陈皓、邓永城实地走访59FASIKDISTRIBUTIONSARL科特迪瓦2018/11/28龚勇、陈皓、邓永城实地走访60SATINATELCEL科特迪瓦2018/11/28龚勇、陈皓、邓永城实地走访61TOP-CELL科特迪瓦2018/11/29龚勇、陈皓、邓永城实地走访62DIABY&FILSCOMMUNICATION科特迪瓦2018/11/29龚勇、陈皓、邓永城实地走访63ETSDJIGUIBAETFRERES马里2018/12/3龚勇、陈皓、邓永城实地走访64AMCTELECOM马里2018/12/3龚勇、陈皓、邓永城实地走访65ETABLISSEMENTSIDIBE&FRERES马里2018/12/4龚勇、陈皓、邓永城实地走访66ETSMAMADOUNIANGADOU马里2018/12/4龚勇、陈皓、邓永城实地走访67FlipkartIndiaPrivateLimited印度2019/1/8谭玉欣、沈哲实地走访68JeevasCommunications印度2019/1/6谭玉欣、沈哲、周鹏实地走访69TECHMARK印度2019/1/7谭玉欣、沈哲实地走访70NextGenerationMobiles印度2019/1/9谭玉欣、沈哲实地走访第39页共80页8-2-2-4071PENTAGONINFOTECH印度2019/1/9谭玉欣、沈哲实地走访72KRISHNAMARKETING印度2019/1/10谭玉欣、沈哲实地走访73GSMTechnologies印度2019/1/2钱晓颖、施庞博、周垚尘、邓永城实地走访74DNSElectronicsPvtLtd印度2019/1/2钱晓颖、施庞博、周垚尘、邓永城实地走访75GNEnterprises印度2019/1/3钱晓颖、施庞博、周垚尘、邓永城实地走访76BHAIDISTRIBUTION印度2019/1/3钱晓颖、施庞博、周垚尘、邓永城实地走访77AIMSRetailsservicesPVTLTD印度2019/1/4钱晓颖、施庞博、周垚尘、邓永城实地走访78NEXGDEVICESPRIVATELIMITED印度2019/1/4钱晓颖、施庞博、周垚尘、邓永城实地走访79AARVEEAgencies印度2019/1/4钱晓颖、施庞博、周垚尘、邓永城实地走访80ShalimarsalesPvt.
Ltd.
印度2019/1/5钱晓颖、施庞博、周垚尘、邓永城实地走访81SHREERAMTRADERS印度2019/1/4钱晓颖、施庞博、周垚尘、邓永城实地走访此外,在经销商走访的过程中,根据经销商提供的二级客户名单,随机穿透走访二级经销商,获取其基本注册资料和财务数据等,并在走访地区随机选取终端销售门店进行实地走访,向门店销售人员了解手机产品实际销售情况等;(4)对公司报告期内主要经销商客户进行了函证,核实公司与经销商之间交易金额、期末往来款余额等.
报告期各期,对经销商销售发函情况如下:单位:人民币万元项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度发函的收入金额654,622.
951,553,921.
261,347,411.
931,041,585.
13发函占收入比62.
32%68.
62%67.
22%89.
51%回函确认的收入金额625,299.
081,407,121.
881,217,562.
99941,554.
24回函确认占收入比59.
53%62.
14%60.
75%80.
91%报告期各期,对经销商函证回函不符差异金额情况如下:单位:人民币万元项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度回函差异金额1,044.
001,027.
91851.
611,603.
36回函差异占收入比0.
10%0.
05%0.
04%0.
14%第40页共80页8-2-2-41报告期各期,公司对经销商函证回函不符存在差异的金额及占比均较小,回函不符的差异主要系公司与客户时间性统计差异;(5)获取公司报告期内的销售明细表,了解公司与主要客户的业务来往情况、公司客户的区域分布、销售规模、收款情况以及主要客户报告期内变动的原因及背景等,分析公司购销业务的形成和变动的合理性以及是否存在异常客户虚增收入的情形;(6)获取公司报告期内银行账户开户清单和银行对账单,抽取销售相关大额银行流水记录与银行日记账进行交叉核对,并抽取销售订单、出入库凭证、报关凭证、运输凭证等业务凭证资料进行测试;(7)获取公司报告期内主要产品产量、销量、单价等明细数据资料及第三方行业市场研究数据等,访谈公司高管人员,了解公司主要产品销量、单价及市场需求变动情况,分析复核公司报告期内收入增长变动合理性;(8)分析复核主要原材料采购、消耗与产量、销量之间的匹配关系,公司芯片等原材料的消耗与手机产品产出之间具有较好的匹配关系,公司手机产销数据合理、可靠;(9)获取公司报告期内运输费用清单、出入库单据、出口单证、海关报关数据及出口退税数据等,对公司主要产品出口销售与运费、海关报关数据、出口退税数据等的匹配关系进行分析复核;(10)对移动通信领域权威调查机构IDC进行专项访谈,获取其调研统计的相关手机行业数据,将其调研统计数据与公司实际销售数据进行核对分析如下:单位:万部项目2018年度2017年度2016年度功能机公司实际销量①9,0229,8775,896IDC统计出货量②9,44510,0476,078差异率②-①/②4.
48%1.
70%2.
99%智能机公司实际销量①3,4072,8561,661IDC统计出货量②3,8662,8821,715差异率②-①/②11.
88%0.
92%3.
15%注:2019年1-6月IDC数据未公布.
IDC(国际数据公司)是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、第41页共80页8-2-2-42顾问和活动服务专业提供商,长期密切跟踪调研手机行业发展状况,是手机领域权威的第三方专业调研机构.
根据IDC通过公开市场调研统计的公司报告期内功能机及智能机出货量数据,权威公开市场统计数据均较公司实际销量数据稍高,其中功能机报告期各期统计出货量较实际销量分别高出2.
99%、1.
70%、4.
48%,智能机报告期各期统计出货量较实际销量分别高出3.
15%、0.
92%、11.
88%.
因此,从公开市场权威统计数据和公司销量数据对比来看,公司实际销量数据合理、可靠.
(11)获取公司手机终端的IMEI码激活情况,通过手机终端激活数据分析验证公司手机产品最终销售实现情况.
公司为了精准把握市场需求,从而优化手机销售方案和生产计划,自主研发了记录和分析出货手机激活信息的需求计划与管理系统(DPM系统),该系统提供激活数据查询、产品激活趋势分析和出货激活对比统计等查询功能.
一方面,DPM系统定时从公司的ERP系统(SAP系统)获取出货信息,并生成手机出货明细表,表内记录了出货发票日期、移动设备识别码、品牌、机型、售达方和送达方等信息;另一方面,手机被销售给终端用户后,联网时会通过内嵌的手机激活APK程序以网络或短信方式向公司亚马逊云服务器数据库回传激活信息,生成手机激活明细表,表内记录了激活时间、移动设备识别码、手机移动用户识别码、激活方式和激活国家等信息.
DPM系统定期同步亚马逊云记录的激活明细表,通过匹配移动设备识别码将激活时间、激活方式和激活国家等信息写入出货明细表,并基于出货明细表中的出货数据和激活数据生成相关统计报表.

移动设备识别码(InternationalMobileEquipmentIdentity,IMEI),即通常所说的手机序列号、手机"串号",用于在移动电话网络中识别每一部独立的手机等移动通信设备,相当于移动电话的身份证.
公司在手机产品中内置激活装置APK,当手机联网开机后公司通过系统可获取IMEI码的激活信息,显示该手机已经被终端消费者使用.
各系统间的数据流程图如下图所示:第42页共80页8-2-2-43为核实激活数据的真实、有效性,对前述系统进行了专项IT审计,包括:1)随机抽取了一笔公司在印度当地执行的短信激活测试记录进行测试.
核查穿行测试在手机端所显示信息,分别与DPM系统和亚马逊云数据库记录的相应信息进行核对;2)对涉及到的库表进行记录条数或出货数的汇总统计,并与生产库主库的统计数据进行核对;3)对公司DPM系统、SAP系统和亚马逊云数据库系统间数据传输控制测试;4)核对运营商平台与DPM系统激活明细;5)对DPM系统报表复算及核对;6)对激活数据真实性分析,统计公司出货量与出货3个月后、出货6个月后、出货9个月后以及出货12个月后的累计激活数量的匹配关系,具体情况如下:0.
00%20.
00%40.
00%60.
00%80.
00%100.
00%汇总手机累计激活率3个月后激活率6个月后激活率9个月后激活率12个月后激活率第43页共80页8-2-2-44经核查,公司智能机6个月平均激活率可达86.
81%,12个月平均激活率可达94.
61%;功能机出货后6个月平均激活率可达76.
38%,12个月平均激活率可达86.
29%,功能机激活率相对较低主要原因为:1)功能机用户偏低端,该等用户存在不使用网络的情况,导致激活数据无法联网回传;2)部分国家与地区网络环境较差,导致激活数据无法联网回传.
公司手机整体激活率较高,终端销售状况良好.
2.
核查结论通过实施上述主要核查程序,我们认为,公司销售收入真实,增长具有合理性,报告期内主要手机产品实现最终销售情况良好.
(五)关于第三方回款,请保荐机构及申报会计师按照上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)之15的要求核查并发表意见1.
主要核查程序我们按照上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)之15的要求,对公司第三方回款履行了以下核查程序:(1)对公司销售及财务主管人员进行访谈,了解公司具体销售模式、第三方回款总体情况及第三方回款的原因、背景及商业合理性等;(2)对公司非洲主要经销商客户进行实地走访,走访过程中了解客户委托第三方代付款情况及原因;(3)了解与销售及收款相关的内部管理制度,评价其设计是否有效,并测试相关内部控制的运行有效性;(4)获取公司第三方回款记录明细表和银行账户对账单,抽查核对第三方回款明细和对应银行对账单回款记录,并抽取销售订单、出库凭证、运输凭证、收款凭证等相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证进行测试,同时获取客户与第三方之间签订的代付款协议,核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系;(5)查阅第三方回款对应相关业务凭证、应收账款明细表,检查分析应收账款账龄及期后回款情况;(6)将客户及代付款第三方名称与公司及其关联方名单进行比对分析,获取代付款第三方与公司无关联关系声明,核实代付款第三方与公司之间无关联关系.
第44页共80页8-2-2-452.
核查结论通过实施上述主要核查程序,我们认为:(1)公司对非洲等境外经销商客户销售时,主要向客户收取美元货款,而部分境外客户所在国家由于美元外汇紧缺,因此存在委托第三方代为支付货款情况,第三方回款符合公司所在的行业特点和经营模式,具有必要性及商业合理性;(2)公司针对客户第三方回款制定了严格的内部控制制度,客户通过第三方付款需提供与第三方签订的代付款协议,并将第三方付款银行账号在公司处备案,公司收到代付款项后检查相关订单、付款凭证等资料,并与第三方代付款协议、备案银行账户信息等进行核对,核对无误后方安排向客户发货.
公司第三方回款与相关销售收入勾稽一致,具有可验证性,不影响销售循环内部控制有效性的认定,第三方回款及销售确认相关内部控制有效;(3)第三方回款的付款方不是公司的关联方,公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排;(4)2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司第三方回款金额分别为231,820.
24万元、294,940.
70万元、293,936.
26万元和136,027.
04万元,占营业收入的比例分别为19.
92%、14.
71%、12.
98%、12.
95%.
公司第三方回款统计明细记录完整,相关金额及比例处于合理可控范围,最近一期不高于当期收入的15%;(5)报告期内,公司第三方回款真实,不存在虚构交易或调节账龄情形,不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷;(6)公司第三方回款均基于真实的交易背景,资金流、实物流与合同约定及商业实质一致,第三方回款所对应的收入真实、准确、完整,并已督促公司在招股说明书中充分披露第三方回款相关情况.
(六)请保荐机构及申报会计师核查现金交易的相关情况是否合规并发表明确意见,对报告期内现金交易的真实性、合理性、必要性发表明确意见,核查说明现金交易是否影响内控有效性的判断1.
主要核查程序(1)访谈公司销售及财务主管人员,了解公司报告期初产品销售现金收款交易及报告期内售后维修现金交易的具体情况及原因、背景、合理性,以及报告期第45页共80页8-2-2-46初现金收款交易具体规范情况;(2)对公司非洲主要经销商客户进行实地走访,走访过程中了解客户报告期初现金缴款情况及原因;(3)取得公司现金交易相关内部管理制度、资金管理制度等,评价其设计是否有效,并测试相关内部控制的运行有效性;(4)取得销售合同、发货凭证、销售发票及收款单据等原始资料,对报告期初现金收款交易进行控制测试;(5)对现金收款交易进行抽凭测试,针对报告期初产品销售现金收款交易,抽查核对销售合同、发货凭证、销售发票及收款单据等资料;针对报告期内售后维修现金收款交易,抽查核对维修工单、收款单据等资料.
2.
核查结论通过实施上述主要核查程序,我们认为:(1)报告期各期,公司现金收入金额分别为131,153.
59万元、3,356.
90万元、7,863.
11万元和3,448.
31万元,占营业收入比例分别为11.
27%、0.
17%、0.
35%和0.
33%.
由于客户交易习惯等原因,公司报告期初对非洲经销商客户销售存在现金收款情况,鉴于公司经销商客户均为法人机构,2016年以来为控制收款风险、加强资金管理,逐步对现金收款予以规范,2016年10月之后公司产品销售不再接受现金收款,现金收入主要为用户提供保外维修服务时形成售后维修收入,且占营业收入比例较低.
公司前述现金交易均基于正常商品销售或服务开展,具备商业合理性,未违反相关法律法规,现金交易合法合规;(2)公司报告期初产品销售存在现金交易,主要是由于及客户交易习惯等原因所致,且已予以规范.
公司报告期内售后维修存在现金交易,主要是由于公司售后维修网点分布在非洲等国家地区,为当地终端个人用户提供维修单笔交易金额较小,且考虑当地银行结算条件及用户个人交易习惯,因此售后维修绝大部分采用现金结算.
公司报告期内现金交易真实,具有必要性及商业合理性;(3)公司针对现金交易制定了严格的内部管理制度,并建立了严格的授权批准程序,办理现金业务的不相容岗位已作分离.
对于报告期初产品销售现金交易,客户根据订单缴纳现金至收款人员,收款人员为其开具收据;对于报告期内售后维修现金交易,售后受理维修手机后,开具工单且客户签字,按照公司规定核实第46页共80页8-2-2-47工单报价,由客户缴纳现金至收银员,收银员为其开具收据.
对于现金收款交易取得的现金,财务及时缴存银行或由专人保管于保险箱内,现金限额管理且每日进行盘点.
公司现金交易相关内部控制有效,不影响公司内部控制有效性.

四、关于供应链服务企业根据问询回复,报告期内,公司除自主外贸出口外,对部分产品出口还采用了由供应链服务企业提供外贸综合服务的模式.
公司应收账款包括应收供应链企业的款项,主要系部分产品的出口由供应链服务企业提供外贸综合服务,形成应收供应链企业增值税出口退税款.
随着公司自主外贸出口能力提升,2018年以来逐步减少通过供应链服务企业出口比例,对供应链企业应收款项逐步减少.
请发行人进一步说明:(1)报告期出口退税金额的计算过程;(2)对部分产品出口采用由供应链服务企业提供外贸综合服务的模式的原因、自主外贸出口和由供应链服务企业提供外贸综合服务的选择依据和占比、报告期两种方式出口退税额比例大幅波动的具体原因;(3)各类应收账款(应收经销商客户款项、应收运营商客户款项、应收供应链企业款项等)余额及坏账准备计提在报告期各期的金额、比例、占比,发行人坏账准备计提比例高于同行业可比公司的原因,是否充分揭示由供应链服务企业提供外贸综合服务的模式的相关风险;(4)采取赊销结算模式的前五大经销商和前五大运营商的金额、基本情况,经销商采取先款后货或赊销结算模式的具体划分依据.
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见.
(第二轮审核问询函第7条)说明:(一)报告期出口退税金额的计算过程报告期内,公司由国内出口至境外业务,除自主外贸出口外,对部分产品出口还采用了由供应链服务企业提供外贸综合服务的模式.
该模式下,出口业务的出口退税款通过供应链公司实现,具体金额如下:单位:人民币万元项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度通过自主出口应收的出口退税109,575.
98173,484.
8473,964.
6757,738.
36通过供应链企业应收的出口退税34.
27116,362.
58218,765.
0590,757.
97第47页共80页8-2-2-48小计109,610.
25289,847.
42292,729.
73148,496.
331.
通过自主外贸出口应收的出口退税计算过程单位:人民币万元项目序号2019年1-6月2018年度2017年度2016年度免抵退出口货物劳务销售额A868,157.
311,159,764.
45471,774.
98409,868.
69出口货物销售额乘征退税率之差B2.
1820.
9812.
665.
42申报退税额[注]C=A*退税率-B139,084.
25189,392.
8180,184.
7669,672.
26当期免抵税额D29,508.
2715,907.
976,220.
0911,933.
90当期应退税额E=C-D109,575.
98173,484.
8473,964.
6757,738.
36[注]:公司出口货物退税率主要为17%/16%/13%(自2018年5月1日开始调整为16%,自2019年4月1日开始调整为13%),其中少部分零配件退税率为13%/10%.
2.
通过供应链企业应收的出口退税计算过程单位:人民币万元项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度供应链模式销售额214.
19691,164.
901,286,920.
31534,469.
77退税比例16.
00%16.
84%17%17%供应链模式出口退税额34.
27116,362.
58218,765.
0590,757.
97(二)对部分产品出口采用由供应链服务企业提供外贸综合服务的模式的原因、自主外贸出口和由供应链服务企业提供外贸综合服务的选择依据和占比、报告期两种方式出口退税额比例大幅波动的具体原因1.
部分产品出口采用由供应链服务企业提供外贸综合服务的模式的原因由于公司销售规模较大,为了提高运营效率,公司利用供应链企业的专业、仓储、物流和通关效率等优势,将部分产品出口业务外包给供应链企业为公司提供外贸综合服务.
2.
自主外贸出口和由供应链服务企业提供外贸综合服务的选择依据和占比、报告期两种方式出口退税额比例大幅波动的具体原因(1)公司由国内出口至境外业务,自主外贸出口和由供应链服务企业提供外贸综合服务占比情况如下:第48页共80页8-2-2-49单位:人民币万元项目2019年1-6月占比(%)2018年度占比(%)2017年度占比(%)2016年度占比(%)自主外贸出口销售额868,157.
3199.
981,159,764.
4562.
66471,774.
9826.
83409,868.
6943.
40通过供应链服务企业出口销售额214.
190.
02691,164.
9037.
341,286,920.
3173.
17534,469.
7756.
60小计868,371.
50100.
001,850,929.
35100.
001,758,695.
29100.
00944,338.
46100.
00(2)选择依据及波动原因公司选择自主外贸出口或由供应链服务企业提供外贸综合服务,主要系综合考虑公司自主外贸出口能力、供应链服务的效率以及供应链服务风险确定.

2017年,由于公司销售规模迅速扩大,公司在自主外贸出口销售额小幅增长的情况下,公司将大部分新增出口业务外包给供应链企业为公司提供外贸综合服务,相应供应链模式出口退税额大幅增加.
2018年中期,由于主要供应链企业深圳市年富供应链有限公司经营困难不能归还到期公司债务,为减少财务风险,公司减少了与供应链企业的合作,伴随着自主外贸出口能力的提升,公司增加了自主外贸出口销售额,相应供应链模式出口退税额减少,自主外贸出口退额增加.
自2019年2月起,公司已全部采用自主外贸出口方式,不再由供应链服务企业提供外贸综合服务,公司及相关子公司办理了对外经营者备案、出入境检验检疫报检企业备案,取得了报关单位注册登记证,具备报关资质及自主报关出口能力,且海关对于自主外贸出口无额度限制.
(三)各类应收账款(应收经销商客户款项、应收运营商客户款项、应收供应链企业款项等)余额及坏账准备计提在报告期各期的金额、比例、占比,发行人坏账准备计提比例高于同行业可比公司的原因,是否充分揭示由供应链服务企业提供外贸综合服务的模式的相关风险1.
公司坏账准备计提政策(1)2019年1-6月公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失.
当以金融工具组合为基础时,公司以共同风险特征为依据,将金融工具划分为不同组合.
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失.

第49页共80页8-2-2-50按组合计量预期信用损失的应收款项1)具体组合及计量预期信用损失的方法项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法应收账款应收合并范围内关联方往来参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失应收外部客户账款组合参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失2)应收外部客户账款组合账龄与整个存续期预期信用损失率对照表账龄应收外部客户账款组合预期信用损失率(%)1年以内(含,下同)51-2年202-3年503年以上100(2)2016年度、2017年度和2018年度1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准占应收款项账面余额10%以上的款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项①具体组合及坏账准备的计提方法按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法账龄组合账龄分析法应收政府款项组合经测试未发生减值的,不计提坏账准备合并范围内关联往来组合经测试未发生减值的,不计提坏账准备②账龄分析法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含,下同)551-2年2020第50页共80页8-2-2-512-3年50503年以上100100③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由具有特殊性质的款项坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
对应收银行承兑汇票、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
2.
报告期各类应收账款余额及坏账准备计提额情况报告期内,公司严格按照既定的会计政策计提坏账准备,明细情况如下:(1)2019年1-6月单位:人民币万元种类期末数账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例占比应收经销商客户款项37,498.
0675.
97%1,884.
765.
03%35.
31%35,613.
30应收运营商客户款项3,300.
456.
69%165.
025.
00%3.
09%3,135.
43应收供应链企业款项8,391.
8317.
00%3,279.
0639.
07%61.
44%5,112.
77应收其他款项169.
630.
34%8.
485.
00%0.
16%161.
15合计49,359.
97100.
00%5,337.
3210.
81%100.
00%44,022.
66其中,应收供应链企业款项中,应收深圳市年富供应链有限公司5,460.
78万元,由于该公司经营困难不能归还到期债务,相应按照预计可收回金额,单项计提了2,028.
00万元坏账准备;应收深圳市协勤实业有限公司、武汉市宏鼎供应链有限公司2,931.
05万元,由于该公司经营困难不能归还到期债务,相应按照预计不可收回金额,单项计提了1,251.
05万元坏账准备.
(2)2018年度单位:人民币万元种类期末数账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例占比应收经销商客户款项26,409.
5153.
06%1,334.
205.
05%31.
33%25,075.
31应收运营商客户款项2,596.
435.
22%129.
825.
00%3.
05%2,466.
61应收供应链企业款项20,630.
1341.
46%2,788.
4013.
52%65.
47%17,841.
73第51页共80页8-2-2-52应收其他款项127.
470.
26%6.
435.
04%0.
15%121.
04合计49,763.
54100.
00%4,258.
858.
56%100.
00%45,504.
69其中,应收供应链企业款项中,应收深圳市年富供应链有限公司5,460.
78万元,由于该公司经营困难不能归还到期债务,相应按照预计可收回金额,单项计提了2,029.
93万元坏账准备.
(3)2017年度单位:人民币万元种类期末数账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例占比应收经销商客户款项12,252.
6628.
86%612.
635.
00%28.
86%11,640.
03应收运营商客户款项3,957.
299.
32%197.
865.
00%9.
32%3,759.
43应收供应链企业款项26,176.
1761.
66%1,308.
805.
00%61.
66%24,867.
37应收其他款项67.
320.
16%3.
385.
02%0.
16%63.
94合计42,453.
44100.
00%2,122.
675.
00%100.
00%40,330.
77(4)2016年度单位:人民币万元种类期末数账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例占比应收经销商客户款项24,172.
4652.
95%1,208.
625.
00%52.
94%22,963.
84应收运营商客户款项1,078.
312.
36%53.
925.
00%2.
36%1,024.
39应收供应链企业款项19,893.
9943.
57%994.
705.
00%43.
57%18,899.
29应收其他款项513.
591.
12%25.
795.
02%1.
13%487.
80合计45,658.
35100.
00%2,283.
035.
00%100.
00%43,375.
323.
公司坏账准备计提比例高于同行业可比公司的原因公司坏账准备计提方法及实际计提比例与可比公司比较情况如下:公司计提方法2019年1-6月2018年末2017年末2016年末天珑移动对于金额为人民币500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试;单项金额不重大的应收款项,但有客观证据表明其已发生减值的应收款项,单独进行减值测试,确定减值损失-0.
33%0.
30%0.
40%第52页共80页8-2-2-53小米集团采用预期信用损失模型计量预期信用损失金额,并计提相应坏账准备-1.
21%1.
03%1.
88%苹果公司三星电子--1.
55%1.
93%1.
58%传音控股2016-2018年,按单项金额重大、单项金额不重大、按信用风险特征组合即账龄组合计提坏账准备;2019年1-6月,除了单项计提坏账准备外,还按应收外部客户账款组合预期信用损失率计提了坏账准备10.
81%8.
56%5.
00%5.
00%资料来源:上市公司公开披露年报资料.
注:(1)苹果公司、三星电子未公开披露坏账计提方法;(2)天珑移动、小米集团和三星电子未公布2019年半年报数据;(3)苹果公司未公开披露应收账款坏账准备计提数据从上表来看,公司实际坏账准备计提比例较同行业可比公司高,主要系:2016-2018年,公司除了对单项金额重大、单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试外,还根据企业会计准则的有关规定,按信用风险特征组合即账龄组合采用账龄分析法计提了坏账准备,其中,账龄1年以内的应收款项,参考国内大多数上市公司按5%计提了坏账准备;2019年1-6月,除了单项计提坏账准备外,还按应收外部客户账款组合预期信用损失率计提了坏账准备.
而天珑移动仅对单项金额重大、单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试,未按信用风险特征组合计提坏账准备,故其坏账准备计提比例较小;而小米集团为香港红筹上市公司,依据的是国际会计准则,且已执行了新金融工具准则,即按预期信用损失模型计提坏账准备,2016-2018年与公司存在会计准则差异,2019年1-6月公司也已执行新金融工具准则,但基于公司客户实际情况,预期信用损失率较小米集团高;而三星电子为韩国上市公司,未公开披露坏账准备计提政策,其执行会计准则和境内公司存在差异.
公司2018年末计提比例为8.
56%,较高,主要系对应收深圳市年富供应链有限公司单项计提了坏账准备2,029.
93万元;2019年6月末计提比例为10.
81%,较高,主要系对前述深圳市年富供应链有限公司单项计提坏账外,对应收深圳市协勤实业有限公司、武汉市宏鼎供应链有限公司单项计提了坏账准备1,251.
05万元.
第53页共80页8-2-2-54综上,公司坏账准备计提政策符合现行企业会计准则的有关规定,较为谨慎,坏账准备计提充分.
4.
是否充分揭示由供应链服务企业提供外贸综合服务的模式的相关风险2018年中期,公司已减少了与供应链企业的合作,增加了自主外贸出口,相应地由供应链企业提供外贸综合服务的模式的风险已减少.
自2019年2月起,公司已全部采用自主外贸出口方式,不再由供应链服务企业提供外贸综合服务,公司及相关子公司办理了对外经营者备案、出入境检验检疫报检企业备案,取得了报关单位注册登记证,具备报关资质及自主报关出口能力,且海关对于自主外贸出口无额度限制,故公司未披露其相关风险.
(四)采取赊销结算模式的前五大经销商和前五大运营商的金额、基本情况,经销商采取先款后货或赊销结算模式的具体划分依据1.
报告期内,采用赊销模式的客户总体情况单位:人民币万元赊销客户营业收入2019年1-6月2018年度2017年度2016年度经销商90,843.
04133,167.
9074,890.
0646,852.
15运营商29,242.
8733,985.
5623,981.
556,545.
87小计120,085.
91167,153.
4698,871.
6153,398.
02营业收入1,050,416.
882,264,588.
122,004,362.
631,163,675.
75占比情况11.
43%7.
38%4.
93%4.
59%公司海外销售主要采取先款后货的模式,仅对少量经销商客户采用赊销结算模式.
报告期内,公司采用赊销模式的客户销售额占营业收入的比重分别为4.
59%、4.
93%、7.
38%和11.
43%,占比均较小.
其中,2018年和2019年1-6月占比略有上升,主要原因包括:(1)摩洛哥、孟加拉国等市场销售额大幅增长,由于该等国家外汇管制原因,银行需收到销售单据后才执行付款,故需执行赊销结算模式;(2)为拓展印度零售电商渠道,与当地最大零售电商FlipkartIndiaPrivateLimited开展合作,给予其信用额度;(3)运营商客户及部分长期合作客户销售额也较上年度增长.
2.
赊销结算模式的前五大经销商情况截至2019年6月30日,公司采取赊销结算模式的前五大经销商情况如下:单位:人民币万元第54页共80页8-2-2-55序号经销商名称应收账款余额成立时间实际控制人主营业务1MOBILEZONELIMITED8,614.
562009年MAXWEELTECHIE手机、电脑批发与零售2FlipkartIndiaPrivateLimited7,077.
042011年FlipkartLimited、FlipkartMarketplacePrivateLimited零售电商3SPACONDORELECTRONICS2,673.
572002年BENHAMADIOMAR手机、家电零售4JMGLIMITED1,652.
431998年JubaliMoukarimGroup家电销售5IWACO1,605.
252006年T-MANHOLDING手机批发小计21,622.
853.
赊销结算模式的前五大运营商情况截至2019年6月30日,采取赊销结算模式的前五大运营商情况如下:单位:人民币万元序号运营商名称应收账款余额成立时间实际控制人主营业务1SONATELMOBILES940.
671985年OrangeS.
A通信运营2MobileTelephoneNetworks(Pty)Ltd608.
331993年MTNSouthAfrica通信运营3ORANGELIBERIA343.
352003年OrangeS.
A通信运营4ORANGECOTED'IVOIRE318.
701996年OrangeS.
A通信运营5VODACOMPROPRIETARYLIMITED233.
141993年VodafoneHoldingsSA(Pty)Limited通信运营小计2,444.
194.
经销商采取先款后货或赊销结算模式的具体划分依据公司海外销售主要采取先款后货的模式,仅对少量经销商客户采用赊销结算模式.
公司严格执行赊销经销商客户数量及信用额度审批制度,其中,选择赊销结算模式的经销商客户原因包括:(1)部分客户与公司长期合作且具有较强经济实力;(2)部分国家外汇政策,银行需收到销售单据后才执行付款程序,故需通过赊销模式结算.
(五)核查程序及结论1.
主要核查程序(1)查询出口退税综合服务平台关于公司出口退税备案的信息,检查公司报第55页共80页8-2-2-56告期内出口退税金额的计算过程,并与出口退税申报表比对是否一致;(2)检查公司与提供外贸综合服务的模式供应链服务企业之间往来款项的结算情况,关注包含的出口退税计算是否准确;(3)向公司管理层了解公司对出口产品采用自主出口和由供应链服务企业提供外贸综合服务模式的选择依据,报告期内两种模式变动的原因;(4)获取公司报告期各类应收账款和计提坏账准备的明细清单,关注各类应收账款和计提坏准备的变动原因是否合理;(5)了解同行业可比公司的坏账准备计提情况,与公司进行比较,关注差异是否合理;(6)获取公司采用赊销结算模式的前五大经销商和前五大运营商的金额,了解各经销商和运营商的基本情况,关注是否有异常情形;(7)了解公司销售结算模式,关注经销商采用先款后货或赊销模式的具体划分依据.
2.
核查结论通过实施上述主要核查程序,我们认为,公司报告期出口退税金额的申报计算过程合理;对部分产品出口采用由供应链服务企业提供外贸综合服务的模式的原因以及两种方式出口退税额比例大幅波动的原因合理,符合公司实际情况;各类应收账款(应收经销商客户款项、应收运营商客户款项、应收供应链企业款项等)余额及坏账准备计提在报告期各期的金额、比例、占比合理;公司坏账准备计提政策符合现行企业会计准则的有关规定,较为谨慎,坏账准备计提充分;自2019年2月起,公司已全部采用自主外贸出口方式,不再由供应链服务企业提供外贸综合服务,公司及相关子公司办理了对外经营者备案、出入境检验检疫报检企业备案,取得了报关单位注册登记证,具备报关资质及自主报关出口能力,且海关对于自主外贸出口无额度限制,故公司未披露其相关风险;公司对于经销商采取先款后货或赊销结算模式的具体划分依据合理,符合公司实际情况.

五、关于专利使用费根据问询回复,专利使用费率,系参考第三方专业机构对3G\4G产品专利许可费评估结果确定.
针对未来可能支付专利许可费,公司已专门聘请第三方第56页共80页8-2-2-57专业机构审慎评估确定合理计提比例,专利许可费对应预计负债的计提亦较为充分.
请发行人进一步详细说明:(1)按照规定生产经营中因使用标准必要专利、底层技术应签署合同或缴纳使用费的情形、报告期实际发生情况,若产生纠纷,可能导致的法律后果,是否会导致发行人停产或停止销售等停止侵权行为后果发生,发行人计提是否可以覆盖;(2)未缴纳相关专利使用费并大额计提是否属于行业内主要手机厂商普遍存在的情形;(3)计提专利使用费参照的专利使用费率依靠第三方专业机构的评估结果方式确定是否与同行业情况相符,是否依据充分,第三方专业机构是否具有权威性,请根据问询问题要求,具体说明测算计提及依据与行业内主要手机厂商是否一致,各年用于计算计提数的专业使用费率与行业内主要手机厂商是否一致.
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见.
请保荐机构及申报会计师说明,核查方式之"通过借助外部专家对公司可能支付的专利使用费进行分析,判断专利许可费率的合理性"是否依据充分,外部专家的权威性,并进一步对专利使用费是否计提充分发表核查意见.

(第二轮审核问询函第8条)说明:(一)按照规定生产经营中因使用标准必要专利、底层技术应签署合同或缴纳使用费的情形、报告期实际发生情况,若产生纠纷,可能导致的法律后果,是否会导致发行人停产或停止销售等停止侵权行为后果发生,发行人计提是否可以覆盖1.
按照规定生产经营中因使用标准必要专利、底层技术应签署合同或缴纳使用费的情形包括公司在内的移动终端制造厂商,在遵循包括GSM、WCDMA及LTE等通信协议标准生产移动终端时,存在使用标准必要专利、底层技术的情形,需要与拥有标准必要专利或底层技术的专利权人签署合同并缴纳使用费.
由于纳入到移动通信协议标准的标准必要专利持续变化且拥有这些标准必要专利的标准专利权人亦有所变化,包括公司在内的大部分手机厂商无法实时掌握并判断,同时,实施通信领域标准必要专利的载体为基带芯片,包括公司在内第57页共80页8-2-2-58的大部分手机厂商对于基带芯片所使用的第三方专利的授权情况无法全部了解.

在这种情况下,公司以合理、积极的态度,与所知的GSM、WCDMA及LTE等主要专利权人积极就使用标准必要专利、底层技术等行为,在遵循FRAND原则下进行专利许可谈判,并结合公司经营策略、许可费率合理性、许可谈判进展等因素,进行综合评估及后续处理.
2.
报告期实际发生情况截至目前,公司正在与主要专利权人就标准必要专利许可事宜按照公平、合理、无歧视原则进行磋商谈判,因接触时间、谈判周期、目标市场、费率合理性等原因,尚未签署专利许可合同及支付专利许可费用.
公司目前不存在与专利权人的诉讼纠纷.
3.
法律风险评估(1)专利许可法律规定根据《中华人民共和国专利法》第十二条规定,"任何单位或者个人实施他人专利的,应当与专利权人订立实施许可合同,向专利权人支付专利使用费…….
"根据《中华人民共和国专利法》第六十条规定:"未经专利权人许可,实施其专利,即侵犯其专利权,引起纠纷的,由当事人协商解决;不愿协商或者协商不成的,专利权人或者利害关系人可以向人民法院起诉,也可以请求管理专利工作的部门处理.
专利权人或利害关系人可以向人民法院提起诉讼,要求侵权人停止侵权行为、赔偿损失…….
"2016年3月22日,最高人民法院发布《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释(二)》(法释〔2016〕1号)第24条规定:"…….
推荐性国家、行业或者地方标准明示所涉必要专利的信息,专利权人、被诉侵权人协商该专利的实施许可条件时,专利权人故意违反其在标准制定中承诺的公平、合理、无歧视的许可义务,导致无法达成专利实施许可合同,且被诉侵权人在协商中无明显过错的,对于权利人请求停止标准实施行为的主张,人民法院一般不予支持.
本条第二款所称实施许可条件,应当由专利权人、被诉侵权人协商确定.
经充分协商,仍无法达成一致的,可以请求人民法院确定.
人民法院在确定上述实施许可条件时,应当根据公平、合理、无歧视的原则,综合考虑专利的创新程度第58页共80页8-2-2-59及其在标准中的作用、标准所属的技术领域、标准的性质、标准实施的范围和相关的许可条件等因素……"(2)法律风险判断结合上述法律规定、各国已有案例及标准专利组织的要求,标准专利权人应根据公平、合理、无歧视(FRAND)原则与包括公司在内的移动终端厂商,就实施标准必要专利的许可费用进行磋商谈判,在经与公司充分协商,仍无法达成一致的情况下,标准专利权人可请求人民法院确定许可费用,或提起侵权之诉,请求赔偿损失.
除非公司在磋商谈判过程中有明确过错,标准专利权人不得请求人民法院要求公司停止标准实施行为.
即若产生纠纷,在公司不存在违反FRAND谈判原则的情况下,公司可能承担的法律后果是根据司法机构确认的专利许可费标准向专利权人支付专利许可费用、损害赔偿,不会导致公司停产或停止销售.

4.
专利许可费计提的充分性因公司目前与主要专利权人正在洽谈标准必要专利许可,尚未签署专利许可协议,公司根据未来可能向专利权人缴纳的专利费进行了预计并计提了专利使用费.
鉴于行业内并无法定、统一的专利使用费收费标准,专利使用费通常通过专利权人与专利实施人协商确定,或由司法机构判决确定,而由于专利权人与专利实施人谈判确定的专利费率属于商业秘密,公司无法通过公开渠道准确得知同行业相关公司与专利权人谈判的许可费率,故公司综合考虑生产销售区域、专利有效性、专利授权使用的整体市场环境等因素并结合第三方专业机构隆德成铭国际知识产权咨询(北京)中心的评估结果最终确定专利使用费的计提金额.
隆德成铭国际知识产权咨询(北京)中心系权威的第三方专业机构且其在具体的评估过程中以具有代表性的司法判例作为评估公司专利计提费的测算依据.

因此,公司计提依据充分、合理,计提金额可以覆盖公司过往使用标准必要专利可能需要支付的专利费用.
第三方机构确定专利使用费的具体过程及机构的权威性参见本问询函回复五(三)2、3之说明.
(二)未缴纳相关专利使用费并大额计提是否属于行业内主要手机厂商普遍存在的情形由于纳入到移动通信协议标准的标准必要专利持续变化且拥有这些标准必要专利的标准专利权人亦有所变化,包括公司在内的大部分手机厂商无法实时掌第59页共80页8-2-2-60握并判断,同时,实施通信领域标准必要专利的载体为基带芯片,包括公司在内的大部分手机厂商对于基带芯片所使用的第三方专利的授权情况无法全部了解.

在实际中,普遍存在手机厂商需要使用第三方标准必要专利,且因诸如标准专利权人动态变化、谈判启动时间,谈判周期、许可费率合理性等原因,尚未缴纳相关专利费的情况.
在全球范围内,已经出现围绕标准专利费的缴纳而发生的纠纷,如爱立信诉小米、三星,TCL诉爱立信,高通诉苹果,诺基亚诉华为等专利侵权纠纷案件.
根据行业惯例,专利权人为保护自身权益,通常对被授权许可人有保密性要求,即被授权许可人不得公开披露专利授权许可费率等,因此行业内可查询到的可比案例很少.
目前行业内从公开渠道可查询到部分信息的手机厂商有天珑移动、小米集团,经查询天珑移动、小米集团的公开文件,小米集团已与高通、诺基亚等主要专利权人签署了专利授权许可协议,天珑移动已与高通签署了专利授权许可协议.
根据公开资料披露,天珑移动对于未获授权的其他标准专利,本着审慎原则通过对未来可能支付的专利费的估计计提了相关费用.
2016年度、2017年度天珑移动主营业务收入分别为751,543.
61万元、763,157.
73万元,计提专利费用分别为10,715.
96万元、7,095.
27万元.
因此,公司未缴纳相关专利使用费并根据预计情况计提专利使用费,符合审慎原则,属于行业内主要手机厂商普遍存在的情形.
(三)计提专利使用费参照的专利使用费率依靠第三方专业机构的评估结果方式确定是否与同行业情况相符,是否依据充分,第三方专业机构是否具有权威性,请根据问询问题要求,具体说明测算计提及依据与行业内主要手机厂商是否一致,各年用于计算计提数的专业使用费率与行业内主要手机厂商是否一致1.
计提专利使用费参照的专利使用费率依靠第三方专业机构的评估结果方式确定是否与同行业情况相符,是否依据充分从全球范围来看,行业内并无法定、统一的专利使用费收费标准,专利使用费率通常通过专利权人与专利实施人协商确定,或由司法机构判决确定.
由于专利权人与专利实施人谈判确定的专利费率属于商业秘密,被许可人不得对外公开,故无法得知同行业相关公司与专利权人谈判确定的专利使用费率.
第60页共80页8-2-2-61鉴于司法判决具有公平、公开性,故参照司法判决确定专利使用费率(称"判例法"),具有行业普遍适用性.
在各国司法及商业实践中,通过聘请第三方专业机构、及专家对过往司法判决进行分析,提供第三方中立的、客观的分析结论,以支撑公司在尚未签署专利许可协议前,进行许可费计提,与同行业相符且具普遍性.
经核查,公司聘请的第三方专业机构采用TCL诉爱立信专利许可费率纠纷案、华为诉IDC专利许可费率纠纷案中的判决费率评估确定公司3G、4G手机产品的专利计提费率,公司结合报告并考虑生产销售区域、专利有效性、专利授权使用的整体市场环境等因素,确定公司专利计提费率,与行业情况相符且具普遍性.

2.
确定专利使用费率的依据如上文所述,由于专利权人与专利实施人谈判确定的专利费率属于商业秘密,被许可人不得对外公开,故无法得知同行业相关公司与专利权人谈判确定的专利使用费率,通过"判例法"测算公司的SEP许可费率是目前最主要的方式.
公司聘请的第三方专业机构,主要参考TCL诉爱立信专利许可费率纠纷案以及华为诉IDC专利许可费率纠纷案这两个具有代表性的案例,前者是最新的法院判决代表了近年来移动通信行业和司法界、专家学者等对标准必要专利的最新思考,后者是截至目前中国大陆可查询的具有费率判决的案件,代表了中国司法机关对SEP定价规则和FRAND规则理解和适用的判断.
该方法的具体测算方式如下:3G许可费率=(爱立信3G许可费率*主要权利人3G专利总数量/爱立信3G专利数量+IDC3G许可费率*主要权利人3G专利总数量/IDC3G专利数量)/2.
4G许可费率=爱立信4G许可费率*主要权利人4G专利总数量/爱立信4G专利数量.
前述公式中,爱立信3G、4G许可费率、IDC3G许可费率系按照TCL诉爱立信专利许可费率纠纷案及华为诉IDC专利许可费率纠纷案中法院判决的许可费率;主要专利权人4G专利总数量和爱立信的4G专利数量来自于国家知识产权局官方网站刊登的第三方统计数据;因未能获得专利权人3G专利数量的第三方统计数据,故采用专利权人在标准组织中披露的专利数量.
公司参照上述测算方法并结合公司生产销售区域、专利有效性、专利授权使第61页共80页8-2-2-62用的整体市场环境等因素确定专利许可费率,以产品销售收入为基数计算报告期各期应计提专利使用费金额,报告各期应计提金额分别为9,250.
22万元、17,743.
46万元、23,128.
56万元和11,031.
13万元.
其中,产品销售收入,系与专利使用费相关的3G、4G产品销售额,同时考虑应扣除配件、包装材料、T卡和结构件等必要的材料成本系数.
考虑到根据相关法律规定,未获授权使用第三方专利应支付的费用自权利人行使诉讼权利之日起向前推算三年计算,故公司对超出前述期限的专利使用费予以冲销.
2016-2018年度和2019年1-6月,各期应冲销专利使用费分别为0.
00万元、1,398.
48万元、4,663.
37万元和3,864.
46万元.
基于上述,公司报告期各年度,专利费计提金额变动情况如下:单位:人民币万元年度年初数本年增加本年减少年末数2019年1-6月50,122.
2411,031.
133,864.
4657,288.
912018年度31,657.
0523,128.
564,663.
3750,122.
242017年度15,312.
0717,743.
461,398.
4831,657.
052016年度6,061.
859,250.
2215,312.
07公司使用的专利费计提标准采用"判例法",并援引法院判决、国家知识产权局及专利权人在标准组织披露等公开数据,确定许可费的逻辑及数据充分、合理.
同时,在确定过程中,充分考虑了近年来移动通讯行业围绕专利许可活动而展开的专利诉讼案件态势,并综合考虑了国内外司法机关、行业内专家学者和实务界人士的观点和看法,依据充分.
3.
第三方专业机构的权威性第三方机构隆德成铭国际知识产权咨询(北京)中心成立于2003年7月,曾承办过多个政府机构和企事业单位委托的知识产权咨询类项目,包括2018年国家知识产权局委托的"电子商务平台知识产权保护标准研究制定项目"、"知识产权标准化体系建设国际标准编制研究项目",以及上海东软载波、北大先行、中信国安等委托的知识产权咨询类项目工作,同时还承担了中国知识产权研究会网络知识产权委员会秘书处工作.
隆德成铭国际知识产权咨询(北京)中心具有权威性.
4.
测算计提及依据与同行业比较情况第62页共80页8-2-2-63如上文所述,公司综合考虑生产销售区域、专利有效性、专利授权使用的整体市场环境等因素并结合第三方专业机构隆德成铭国际知识产权咨询(北京)中心的评估结果最终确定专利使用费的计提比例,确定费率所采用的"判例法"与同行业测算依据一致.
测算计提及依据参照问询函回复五(三)2之说明.
因专利使用费率属于商业秘密,通过公开渠道无法准确得知同行业相关公司专利使用费率情况,故无法将各年用于计算计提数的专利使用费率与行业内主要手机厂商的专利使用费率进行比较.
(四)核查程序及结论1.
主要核查程序(1)访谈公司管理层,关注公司与专利权人谈判进展以及是否存在纠纷等情形;(2)获取隆德成铭国际知识产权咨询(北京)中心出具的评估报告,进行分析判断专利许可费率的合理性;(3)复核公司专利使用费计提过程,包括计提基数、计提费率等;(4)查阅同行业相关公司小米集团、天珑移动公开披露文件,分析其相关披露内容;(5)查阅相关司法判例,并对司法判例中的判决依据进行分析、总结;(6)查阅公司的控股股东传音投资就专利费缴纳情况出具的承诺函.
2.
核查结论通过实施上述主要核查程序,我们认为:(1)公司存在未获授权使用第三方标准必要专利情形,截至目前,公司正在与主要专利权人就标准专利许可事宜进行磋商谈判,尚未签署专利许可合同,亦未向专利权人支付专利许可费用.
专利权人与公司目前不存在诉讼纠纷,不会导致公司停产或停止销售等停止侵权行为后果的发生,公司计提可以覆盖;(2)根据行业惯例,专利权人为保护自身权益,通常对被授权许可人有保密性要求,即被授权许可人不得公开披露专利授权许可费率等,因此行业内可查询到的可比案例很少.
目前行业内从公开渠道可查询到部分信息的手机厂商有天珑移动、小米集团,经查询天珑移动、小米集团的公开文件,小米集团已与高通、诺基亚等主要专利权人签署了专利授权许可协议,天珑移动已与高通签署了专利第63页共80页8-2-2-64授权许可协议.
根据公开资料披露,天珑移动对于未获授权的其他标准专利,本着审慎原则通过对未来可能支付的专利费的估计计提了相关费用.
因此,公司未缴纳相关专利使用费并根据预计情况计提专利使用费,符合审慎原则,属于行业内主要手机厂商普遍存在的情形;(3)公司未缴纳相关专利使用费并根据预计情况计提专利使用费属于行业内主要手机厂商普遍存在的情形.
公司聘请的第三方专业机构采用TCL诉爱立信专利许可费率纠纷案、华为诉IDC专利许可费率纠纷案中的判决费率,并结合公司销售地域、专利有效性、专利授权使用整体市场环境等情况评估确定公司3G、4G手机产品的专利使用费率,其评估所采用的"判例法"与同行业情况相符.

公司的专利费计提标准已充分考虑了近年来移动通讯行业围绕专利许可活动而展开的专利诉讼案件态势,并综合考虑了国内外司法机关、行业内专家学者和实务界人士的观点和看法,依据充分.
隆德成铭国际知识产权咨询(北京)具有权威性.
公司综合考虑生产销售区域、专利有效性、专利授权使用的整体市场环境等因素并结合第三方专业机构隆德成铭国际知识产权咨询(北京)中心的评估结果最终确定专利使用费的计提比例,确定费率所采用的"判例法"与同行业测算依据一致.
因专利使用费率属于商业秘密,通过公开渠道无法准确得知同行业相关公司专利使用费率情况,故无法将各年用于计算计提数的专利使用费率与行业内主要手机厂商的专利使用费率进行比较.
(五)请保荐机构及申报会计师说明,核查方式之"通过借助外部专家对公司可能支付的专利使用费进行分析,判断专利许可费率的合理性"是否依据充分,外部专家的权威性,并进一步对专利使用费是否计提充分发表核查意见.

如本问询函回复五(一)之说明,由于专利权人与专利实施人谈判确定的专利费率属于商业秘密,被许可人不得对外公开,故无法得知同行业相关公司与专利权人谈判确定的专利使用费率.
公司聘请的第三方专家采用TCL诉爱立信专利许可费率纠纷案、华为诉IDC专利许可费率纠纷案中的判决费率评估确定公司3G、4G手机产品的专利计提费率,公司结合第三方专业机构出具的报告并考虑生产销售区域、专利有效性、专利授权使用的整体市场环境等因素,确定公司专利计第64页共80页8-2-2-65提费率,与行业情况相符且具普遍性.
如本报问询函回复五(三)之说明,第三方专家隆德成铭具有足够的权威性,且其与公司无任何关联关系.
在外部专家评估过程中,我们了解第三方专家选择的假设和方法,并结合公司的实际情况评判专家选择的假设和方法是否适当和合理.
根据外部专家的评估结果显示,外部专家系采用"判例法",并援引法院判决、国家知识产权局及专利权人在标准组织披露等公开数据,确定许可费的逻辑及数据充分、合理.
同时,在确定过程中,充分考虑了近年来移动通讯行业围绕专利许可活动而展开的专利诉讼案件态势,并综合考虑了国内外司法机关、行业内专家学者和实务界人士的观点和看法,依据充分.
通过实施上述主要核查程序,我们认为"通过借助外部专家对公司可能支付的专利使用费进行分析,判断专利许可费率的合理性"依据充分,外部专家具有足够的权威性,公司对专利使用费计提充分、合理.
六、关于汇率波动风险根据问询回复,购入外汇远期合约的规模小于营业收入,是基于公司实际情况确定的,外销业务与外汇远期合约买卖方向一致,报告期已签订合同未确认收入的外汇风险敞口较小.
请发行人:(1)结合"报告期已签订合同未确认收入的外汇风险敞口较小"说明大规模购入外汇远期合约产品的具体目的;(2)说明在论述购入外汇远期合约的规模合理性时,仅分析小于营业收入规模是否依据充分;(3)根据问询问题要求,结合各期外销收入、应收账款、已签订合同未确认收入的金额等,说明公司外销业务和远期外汇买卖规模的匹配性,并进一步说明除为了合理规避和降低汇率波动风险外,公司是否从事相关外汇投资、投机活动;(4)对汇兑损失做重大事项提示.
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见.
(第二轮审核问询函第10条)说明:(一)报告期已签订合同未确认收入的外汇风险敞口较小,但大规模购入外汇远期合约产品的具体目的报告期内,公司及子公司与部分经销商签署了《销售框架协议》,对相关品第65页共80页8-2-2-66牌手机产品的销售事宜进行了约定,但一般不约定具体销售数量.
在实际销售业务中,经销商一般采取多次小批量的方式以订单的形式进行订货,公司发货周期较短,导致报告期内公司已签订合同(订单)未确认收入的情况较少,相应为此承担的外汇风险敞口较小.
尽管报告期内公司已签订合同未确认收入的外汇风险敞口较小,但是由于2017年以来美元兑人民币汇率持续贬值,由2017年年初的6.
96跌至2018年3月的6.
24,且有进一步贬值趋势,故公司于2018年,针对预期交易即尚未签订合同的预期销售形成的外币收款,购入适当规模的外汇远期合约产品,锁定该部分外币收款的汇率,从而降低整体外币收款的汇率波动风险.
(二)说明在论述购入外汇远期合约的规模合理性时,仅分析小于营业收入规模是否依据充分;在第一次问询函回复中,我们在论述外销业务和外汇远期合约规模的匹配性时,仅分析小于营业收入规模,本次结合各期外销收入、应收账款、已签订合同未确认收入的金额等,补充说明公司外销业务和远期外汇买卖规模的匹配性,详见本问询函回复六(三)之说明.
(三)根据问询问题要求,结合各期外销收入、应收账款、已签订合同未确认收入的金额等,说明公司外销业务和远期外汇买卖规模的匹配性,并进一步说明除为了合理规避和降低汇率波动风险外,公司是否从事相关外汇投资、投机活动1.
购入外汇远期合约产品情况2016-2017年度和2019年1-6月,公司购入外汇远期合约均较小.
2018年,公司购入外汇远期合约1,479,790.
02万元,金额较大,具体情况如下:单位:万元项目当期购入规模当期交割部分期末未交割部分[注]卖出美元原币206,900.
00135,300.
0071,600.
00折人民币1,370,940.
09896,511.
33474,428.
76卖出印度卢比原币1,081,890.
491,193,409.
79308,951.
75折人民币105,159.
76115,999.
4330,030.
11卖出南非兰特原币7,314.
515,464.
751,849.
75折人民币3,690.
172,756.
97933.
20合计(人民币单位)1,479,790.
021,015,267.
73505,392.
07第66页共80页8-2-2-67当期交割部分占当年营业收入的比重44.
83%[注]:对于未交割部分的外汇远期合约,按公允价值计量,且将其公允价值计列于"以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债"项目,其应计公允价值=交易外币金额*(合同约定的远期汇率-期末与该外汇远期合约近似交割日的远期汇率)/(1+折现率*资产负债表日至交割日天数/360),2018年末该等未交割部分的外汇远期合约形成公允价值变动损益-33,244.
68万元.
截至2019年6月30日,公司2018年末未交割远期合约已全部到期交割,交割形成损益-23,078.
75万元,较2018年末确认的公允价值变动损益-33,244.
68万元差异部分将增加2019年利润总额10,165.
93万元(计入非经常性损益),原因系2019年实际交割日的市场汇率与2018年末该外汇远期合约近似交割日远期汇率的差异所致.
2.
结合各期外销收入、应收账款、已签订合同未确认收入的金额等,说明公司外销业务和远期外汇买卖规模的匹配性,并进一步说明除为了合理规避和降低汇率波动风险外,公司是否从事相关外汇投资、投机活动如前所述,公司已签订合同未确认收入的外汇风险敞口较小.
报告期内,公司面临的汇率变动风险主要包括公司持有的外币货币性资产和负债折算的汇兑损益以及未签订合同的预期销售形成的外币收款汇率风险.
公司2018年末公司持有的外币资产折人民币223,051.
97万元,外币负债折人民币86,483.
54万元,其中,外币应收账款折人民币27,365.
69万元,外币货币资金折人民币192,170.
22万元,由于应收账款金额较小(公司与经销商之间主要采用先款后货的模式)且账期较短,货币资金流动性较强且主要是生产经营所需,故公司一般不会对该部分汇率波动风险通过购入外汇远期合约产品进行控制;而是在外汇汇率变动趋势明显或波动幅度较大的情况下,更多地通过平衡外币资产及负债规模来减少汇率波动风险.
对于未签订合同的预期销售形成的外币收款汇率风险,公司在外汇汇率变动趋势明显或波动幅度较大的情况下,通过购入外汇远期合约产品进行控制.
本着合理适当的原则,公司一般按管理层预算不超过50%的比例进行控制,不会将预期销售形成的外币收款的汇率波动风险全部纳入控制范围.
由于2017年以来美元兑人民币汇率持续贬值,由2017年年初的6.
96跌至2018年3月的6.
24,且第67页共80页8-2-2-68有进一步贬值趋势,故公司于2018年,针对2018年和2019年预期交易即尚未签订合同的预期销售形成的部分外币收款,购入适当规模的外汇远期合约产品,从而降低整体外币收款的汇率波动风险.
由于公司海外销售主要采用美元收款,以及部分印度卢比和南非兰特收款,故公司购入的外汇远期合约产品均为卖出美元、印度卢比和南非兰特等外币,外销业务与外汇远期合约买卖方向一致.
公司2018年购入外汇远期合约产品折人民币计1,479,790.
02万元,其中2018年到期交割1,015,267.
73万元,占当年营业收入的比重为44.
83%,锁定了当年对应外币收款的汇率,从而降低了当年整体外币收款的汇率波动风险.
综上所述,公司购入外汇远期合约规模是本着合理适当的原则,是为了合理规避和降低汇率波动风险,未从事相关外汇投资、投机活动.
(四)对汇兑损失做重大事项提示公司已在招股说明书"重大事项提示"之"一、(四)汇率波动风险"中对汇兑损失做重大事项提示.
(五)核查程序及结论1.
主要核查程序(1)访谈公司管理层及资金业务相关负责人,了解公司外汇管理工具;了解购入外汇远期合约产品的目的、背景及规模;了解其审核、签约、交割及风险控制流程;(2)获取报告期内外汇远期合约的交易清单,以抽样方式检查外汇远期合约协议、内部审批表、交割凭证、资金流水,检查其会计处理是否符合会计准则相关规定以及投资收益和公允价值变动损益计算是否正确;(3)分析公司应收账款、已签订合同未确认收入的金额和外销收入与远期外汇买卖规模是否匹配;(4)检查招股说明书中是否对汇兑损失做重大事项提示.
2.
核查结论通过实施上述主要核查程序,我们认为,公司购入外汇远期合约的目的系为控制预期销售形成的外币收入的汇率波动风险;公司购入外汇远期合约产品规模小于外销业务规模,是本着合理适当的原则;公司除为了合理规避和降低汇率波动风险外,未从事相关外汇投资、投机活动;公司2018年末未交割远期合约已第68页共80页8-2-2-69确认公允价值变动损益,受期后实际交割日的市场汇率与2018年末该外汇远期合约近似交割日远期汇率的差异影响,期后实际交割损益小于2018年末确认的公允价值变动损益,差异部分将增加2019年利润总额,公司2018年末未交割远期合约对公司2019年经营利润不存在重大不利影响;公司招股说明书中已对汇兑损失做重大事项提示.
七、关于质保费根据问询回复,报告期各期实际发生的质保费为18,047.
11万元、32,389.
07万元和42,866.
50万元,公司售后质保费用占收入比例稍高于同行业可比公司平均水平,主要原因为公司海外售后服务网点较多,成本投入较大.
请发行人进一步:(1)按职工薪酬、材料费用等明细披露报告期内质保费的实际发生情况,并进一步根据明细情况对比分析售后质保费占收入比例高于同行业可比公司的原因;(2)分境内境外披露售后人员人数和工资;(3)按智能机、功能机各品牌披露手机返修率,对比同行业可比公司分析返修率差异的原因.
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见.
(第二轮审核问询函第11条)说明:(一)按职工薪酬、材料费用等明细披露报告期内质保费的实际发生情况,并进一步根据明细情况对比分析售后质保费占收入比例高于同行业可比公司的原因1.
计提售后质保费比例与同行业可比公司比较情况报告期各期,公司计提售后质保费用占收入比例指标与同行业可比上市公司对比情况如下:指标公司名称2019年1-6月2018年度2017年度2016年度计提售后质保费用占营业收入比例天珑移动--0.
73%0.
68%小米集团-0.
61%1.
60%1.
51%苹果公司1.
20%1.
50%1.
94%1.
66%三星电子-1.
14%1.
27%1.
86%平均值--1.
39%1.
43%中位值--1.
43%1.
59%本公司1.
97%2.
01%2.
08%1.
96%[注]:(1)苹果公司为2016、2017、2018财年数据(财年为上一年10月至第69页共80页8-2-2-70次年9月)及2019年半年数据(为上一年10月至次年3月);(2)数据来源:Wind资讯、苹果公司及三星电子年度报告.
报告期内,公司计提售后质保费用占收入比例稍高于同行业可比公司平均水平,主要系公司拥有的专业售后服务品牌Carlcare已在非洲、印度等地区有超过2,000个服务网点,海外售后服务网点较多,固定成本较大所致.
2、实际发生售后质保费的明细情况及与同行业可比公司比较情况报告期各期,公司实际发生售后质保费用明细情况如下:单位:人民币万元项目2019年1-6月占比2018年度占比2017年度占比2016年度占比售后物料9,355.
8745.
25%22,544.
4152.
59%17,797.
7854.
95%9,637.
7853.
40%职工薪酬4,407.
7121.
33%7,251.
0716.
92%5,957.
8018.
39%287.
881.
60%维修服务费1,161.
315.
62%3,073.
917.
17%3,245.
0510.
02%6,465.
8835.
83%售后物料物流费1,102.
725.
34%2,535.
355.
91%1,812.
435.
60%699.
673.
88%售后网点物业费用1,219.
405.
90%1,789.
104.
17%1,320.
754.
08%94.
090.
52%其他3,422.
2216.
56%5,672.
6513.
23%2,255.
276.
96%861.
814.
78%小计20,669.
23100.
00%42,866.
50100.
00%32,389.
07100.
00%18,047.
11100.
00%公司售后质保费包括售后物料、职工薪酬、维修服务费、售后物料物流费和售后网点物业费用等支出,其中,主要支出售后物料占比约50%左右,报告期内较为稳定.
报告期内,随手机销售数量的增长,实际发生的售后质保费逐年增加.
由于境外售后公司主要于2016年第4季度通过股权收购或新设方式纳入合并报表范围,因此2017年较2016年职工薪酬和售后网点物业费用等增长明显,而对外支付的维修服务费有所下降.
经查阅相关上市公司年报、招股说明书等公开信息,可比公司天珑移动、小米集团、苹果公司和三星电子仅披露计提售后质保费用,计提售后质保费占营业收入比例较公司稍低,但均未公开披露实际发生售后质保费及具体明细.

(二)分境内境外披露售后人员人数和工资单位:万元、人、万元/人.
年类别2019年1-6月2018年度薪酬费用人员数量平均薪酬薪酬费用人员数量平均薪酬第70页共80页8-2-2-71境内1,391.
9275.
0018.
562,083.
9159.
0035.
32境外3,015.
801,581.
001.
915,167.
161,573.
003.
28小计4,407.
711,656.
002.
667,251.
071,632.
004.
44(续上表)类别2017年度2016年度薪酬费用人员数量平均薪酬薪酬费用人员数量平均薪酬境内1,376.
0642.
0032.
76244.
709.
0027.
19境外4,581.
741,508.
003.
0443.
18103.
000.
42小计5,957.
801,550.
003.
84287.
88112.
002.
57注:2019年1-6月平均薪酬为半年度工资除以期末员工数量,故相对较低.
报告期内,公司售后人员和平均薪酬呈现逐年增长趋势;其中境内的售后人员平均薪酬较高,主要原因系境内外派的售后管理人员,其薪酬标准系按照深圳地区薪酬水平同时考虑外派国家地区差异因素在原薪酬基础上给予境外补贴,而境外售后人员主要为非洲和印度当地人员,考虑到当地经济发展和人均收入水平,境外售后人员人均薪酬相对较低.
2016年境外售后人员平均薪酬较低,主要原因系售后子公司大部分系2016年第4季度通过股权收购或新设方式纳入合并报表范围,人员逐步增加,因此按照期末员工数量计算的年度平均薪酬相对较低.

(三)按智能机、功能机各品牌披露手机返修率,对比同行业可比公司分析返修率差异的原因按智能机、功能机各品牌统计的手机返修率如下:类别/品牌2019年1-6月2018年度2017年度2016年度智能机3.
17%3.
84%4.
15%4.
03%TECNO3.
47%4.
34%4.
34%4.
53%ITEL2.
69%3.
06%3.
36%3.
05%INFINIX3.
22%4.
22%5.
46%4.
44%功能机0.
68%0.
82%1.
09%0.
70%TECNO0.
17%0.
19%0.
33%0.
49%ITEL0.
91%1.
08%1.
39%0.
84%报告期各期,公司智能机返修率分别为4.
03%、4.
15%、3.
84%、3.
17%,功能机返修率分别为0.
70%、1.
09%、0.
82%、0.
68%,整体较为稳定.
经查阅同行业可比上市公司年报、招股说明书等公开信息,可比公司天珑移动、小米集团、苹果公司和三星电子均未公开披露返修率信息.
第71页共80页8-2-2-72(四)核查程序及结论1.
主要的核查程序(1)获取报告期内与售后质保费相关的基础数据,包括售后质保费的实际发生明细、境内境外的售后人员薪酬支出情况,按照智能机、功能机各品牌统计的手机返修率等;(2)对比分析报告期售后质保费主要项目波动的原因,关注是否合理;(3)对比分析报告期人员数量、人均薪酬情况,关注是否合理;(4)检查按品牌统计的智能机、功能机返修率,分析其变动是否合理.
2.
核查结论通过实施上述主要核查程序,我们认为,报告期内公司售后质保费的实际发生额的明细类别波动情况以及占收入的比例合理,同行业上市公司未披露售后质保费具体明细,公司计提售后质保费用占收入比例稍高于同行业可比公司平均水平,主要系公司海外售后服务网点较多,成本较大所致;境内境外售后人员人数和平均薪酬波动合理;按智能机、功能机各品牌披露手机返修率合理,符合公司实际情况,同行业上市公司未披露返修率的具体数据.
八、其他需要说明和披露的问题请发行人:(1)说明三种理财产品金额的变动原因,2018年度组合理财产品理财收益的计算过程;(2)说明软件收入在利润表中所处的项目,软件销售与手机产品销售之间的关系,软件产品的定价依据,结合同行业说明是否存在抬高软件产品定价以取得软件产品增值税即征即退优惠的情形;(3)请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第九十三条的规定,将承诺事项集中披露在"投资者保护"一节中,如发行人认为必要,请在"重大事项提示"中以索引方式提示投资者阅读"投资者保护"一节的相关内容.
请保荐机构、申报会计师:(1)对上述事项进项核查并发表意见;(2)说明对存货监盘的具体情况,包括实地监盘的时间、地点、人员、监盘的金额和比例以及监盘结论.
(第二轮审核问询函第12条)说明:第72页共80页8-2-2-73(一)说明三种理财产品金额的变动原因,2018年度组合理财产品理财收益的计算过程1.
报告期内公司理财基本情况(1)报告期内三种理财产品投资金额情况单位:人民币万元理财产品名称投资金额2019年1-6月2018年度2017年度2016年度组合理财产品851.
0429,604.
24116,071.
67固定期限理财产品155,388.
54315,479.
30199,998.
69148,482.
00可随时赎回理财产品270,117.
00788,354.
60805,950.
0290,796.
87合计425,505.
541,104,684.
941,035,552.
95355,350.
54理财产品名称理财收益2019年1-6月2018年度2017年度2016年度组合理财产品0.
42254.
58493.
20204.
98固定期限理财产品1,351.
123,084.
51901.
93588.
06可随时赎回理财产品607.
952,152.
541,772.
01130.
88合计1,959.
495,491.
633,167.
14923.
92报告期各期,三种理财产品金额的变动原因分析如下:1)购买组合理财产品,主要系存入保证金,借入低息的外币借款,利用外汇掉期合约等锁定外币借款汇率,获取固定的理财收益;或存入保证金,利用外汇掉期合约等锁定远端买入和卖出汇率,获取固定的理财收益.
由于上述组合理财产品较为复杂,收益率逐年降低,因此公司逐步减少了组合理财产品投资.

2)购买固定期限理财产品,主要系公司为开立银行承兑汇票提供保证.
随着公司采购规模的增加,以银行承兑汇票结算货款的方式相应增加,导致公司固定期限理财产品2016-2018年投资金额逐年增加.
3)购买可随时赎回理财产品,主要系公司在不影响日常资金正常周转需要的前提下,为提高资金使用效率,增加现金管理收益,公司购买安全性高、流动性好的理财产品.
2017年和2018年可随时赎回理财产品投资金额较2016年明显增长,主要系随着产销规模的扩大,公司用于日常周转的资金增加,相应理财产品的购买金额和购买频率增加所致.
(2)报告期各期末公司理财分类统计明细第73页共80页8-2-2-74单位:人民币万元类别产品名称2019年1-6月2018年末2017年末2016年末组合理财产品-868.
5429,781.
40116,108.
83固定期限型理财产品结构性存款6,000.
0094,485.
0070,373.
0021,325.
11农行本利丰360.
003,730.
009,710.
00建行乾元众享900.
007,550.
00建行乾元稳盈1,500.
00兴业金雪球-优悦10,000.
00大额存单理财20,000.
00其他109.
59可随时赎回理财产品-80,000.
0040,187.
005,397.
00合计116,900.
0095,713.
54145,571.
40160,200.
53报告期内,公司组合理财产品期限均为1年,固定期限型理财产品期限大部分为3-6个月,可随时赎回理财产品没有期限限制,可随时赎回.
2.
2018年度组合理财产品理财收益的计算过程因组合理财产品均为获取固定的理财收益,故公司根据每项组合理财产品的投资期限计算应计入各期的损益.
2018年度组合理财产品的理财收益计算如下:单位:万元项目投资额(保证金)(USD)交割金额(USD)固定收益(RMB)2018年期限占比计入2018年理财收益(RMB)2017年购买2018年到期2,000.
002,014.
24280.
081.
37%3.
832017年购买2018年到期1,500.
001,509.
24168.
693.
29%5.
552017年购买2018年到期1,030.
6625,229.
00411.
7755.
30%227.
702018年购买2019年到期124.
003,100.
0017.
9397.
63%17.
50小计4,654.
6631,852.
48878.
47254.
58(二)说明软件收入在利润表中所处的项目,软件销售与手机产品销售之间的关系,软件产品的定价依据,结合同行业说明是否存在抬高软件产品定价以取得软件产品增值税即征即退优惠的情形1.
软件产品收入的业务核算方式公司软件收入主要为研发类子公司(上海传英信息技术有限公司、深圳传音通讯有限公司等)向制造类子公司(深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音制造有限公司和重庆传音科技有限公司等)收取的手机产品上预装的软件收入,均系第74页共80页8-2-2-75合并报表范围内各子公司间内部交易.
公司在编制合并财务报表时,已将软件收入进行了内部抵销,因此在合并利润表中未单独体现软件收入.
2.
软件销售与手机产品销售之间的关系和产品定价依据公司在销售手机产品时,不会对客户单独收取软件收入.
研发类子公司向制造类子公司销售软件产品的价格,系参考软件的开发成本及合理利润率确定.