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2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)网宿科技股份有限公司二〇一五年十一月网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-2声明1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责.
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述.
4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需中国证监会核准.
网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-3特别提示1、2015年6月12日,公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》等议案.
2015年6月29日,公司召开2015年第三次临时股东大会审议上述议案.
根据中国证券监督管理委员会对本次非公开发行申请文件出具的反馈意见,公司对经第三届董事会第十四次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过的《2015年非公开发行A股股票预案》进行了修订,并于2015年11月22日经第三届董事会第二十一次会议审议通过.
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为:兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管、泰康资管五名特定投资者.
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三董事会第十四次会议决议公告日(即2015年6月13日),非公开发行股票价格为43.
95元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)1.
在定价基准日至发行日期间,若公司发生其他派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项,则每股发行价格将进行相应调整.
4、本次非公开发行预计募集资金总额不超过360,000万元,扣除发行费用后将全部用于投资社区云项目、海外CDN项目和云安全项目.
5、本次发行预计募集资金总额不超过360,000万元,发行价格为43.
95元/股,本次发行股票数量不超过81,911,256股.
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的,发行数量将按照各认购对象的认购金额和调整后的发行价1根据公司于2015年4月16日公告的《2014年年度权益分派实施公告》,由于公司股权激励计划激励对象行权,公司2014年权益分派方案调整为:以公司现有总股本317,477,052股为基数,向全体股东每10股派1.
499162元人民币现金,同时,以资本公积金向全体股东每10股转增11.
993290股.
因此,本次非公开发行定价基准日前20各交易日均价的计算方式相应调整为:本次非公开发行定价基准日前20个交易日均价=(定价基准日前第20个至第15个交易日交易总额-定价基准日前第20个至第15个交易日交易总量*0.
1499162+定价基准日前14个交易日交易总额)/(定价基准日前第20个至第15个交易日交易总量*2.
199329+定价基准日前14个交易日交易总量)网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-4格进行相应调整.
6、本次非公开发行股份的限售期为自发行结束之日起三十六个月,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行.
7、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件.
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享.

9、本次非公开发行的相关事项尚需中国证监会核准后方可实施.
10、根据中国证监会的有关规定以及相关监管部门的要求,本公司对《公司章程》利润分配政策等部分内容进行了补充和修订,同时制定了《未来三年(2015年—2017年)股东回报规划》.
修订后的《公司章程》已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过.
《未来三年(2015年—2017年)股东回报规划》已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,并经2015年第三次临时股东大会审议.
公司在过往利润分配中均严格遵守相关法律法规及公司制度.
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划,未分配利润使用安排等情况,详见本预案"第六节公司的利润分配政策及执行情况".
网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-5目录释义.
7第一节本次非公开发行股票方案概要9一、公司基本情况.
9二、本次非公开发行的背景和目的9三、发行对象及其与公司的关系18四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期19五、募集资金投向.
22六、本次发行是否构成关联交易22七、本次发行是否导致公司控制权发生变化23八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序23第二节发行对象的基本情况.
24一、兴证证券资产管理有限公司24二、九泰基金管理有限公司27三、博时基金管理有限公司30四、平安资产管理有限责任公司33五、泰康资产管理有限责任公司36第三节附条件生效的股份认购协议摘要39一、合同主体.
39二、认购数量.
39三、认购价格.
39四、认购方式.
40五、股票保证金及认购款的支付时间、支付方式40六、锁定期.
41七、违约责任.
41八、协议的成立和生效.
41第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析44一、本次募集资金的使用计划44网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-6二、本次募集资金投资项目基本情况44三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响63第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析65一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.
65二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况66三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.
67四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形67五、本次发行对公司负债的影响67六、本次股票发行相关风险说明68第六节发行人利润分配政策及其执行情况72一、公司利润分配政策.
72二、公司制定的《未来三年(2015—2017年)股东回报规划》75三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况76网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-7释义在本预案中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:本公司、公司、上市公司、网宿科技指网宿科技股份有限公司兴证资管指兴证证券资产管理有限公司九泰基金指九泰基金管理有限公司博时基金指博时基金管理有限公司平安资管指平安资产管理有限责任公司泰康资管指泰康资产管理有限责任公司本次发行、本次非公开发行指本次公司以非公开发行方式,向兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管和泰康资管五名特定投资者合计募集资金不超过360,000万元的行为.
本预案指网宿科技股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)认购方、认购对象、发行对象指兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管和泰康资管五名参与本次非公开发行的投资者《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》指《网宿科技股份有限公司章程》《附条件生效的股份认购协议》指网宿科技与特定对象签署的《附条件生效的非公发行股票股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》指网宿科技与特定对象签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》董事会指网宿科技股份有限公司董事会股东大会指网宿科技股份有限公司股东大会定价基准日指公司第三届董事会第十四次会议决议公告日,即2015年6月13日工信部指中华人民共和国工业和信息化部中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所云计算指根据NIST(美国国家标准与技术研究院)的定义,云计算是一种能够通过网络以便利的、按需付费的方式获取计算资源(包括网络、服务器、存储、应用和服务等)并提高其可用性的模式,这些资源来自一个共享的、可配置的资源池,并能够以最省力和无人干预的方式获取和释放.
网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-8互联网+指利用互联网的平台,利用信息通信技术,把互联网和包括传统行业在内的各行各业结合起来,在新的领域创造一种新的生态.
CDN指"ContentDeliveryNetwork",内容分发网络.
CDN系统能够实时地根据网络流量和各节点的连接、负载状况以及到用户的距离和响应时间等综合信息将用户的请求重新导向离用户最近的服务节点上,使用户可就近取得所需内容,解决因特网拥挤的状况,提高用户访问内容的响应速度.
IDC指"InternetDataCenter",互联网数据中心,利用已有的互联网通信线路、带宽资源,建立标准化的电信专业级机房环境,为企事业单位、政府机构、个人提供服务器托管、租用业务以及相关增值等方面的全方位服务.
DNS指"DomainNameSystem",域名系统,是因特网上作为域名和IP地址相互映射的一个分布式数据库,使用户无需记住复杂的IP数串,更方便的访问互联网.
WAF指"WebApplicationFirewall",网站应用级入侵防御系统,是通过执行一系列针对HTTP/HTTPS的安全策略专门为Web应用提供保护的网络安全防护技术手段.
DoS指"DenialofService",拒绝服务攻击,一种利用合理的服务请求来占用过多的服务资源,从而使合法用户无法得到服务响应的一种网络攻击手段.
PaaS指"Platfrom-as-a-Service",平台即服务.
是把服务器平台作为一种服务提供的商业模式SaaS指"Software-as-a-Service",软件即服务.
是一种厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上,客户可以根据自己实际需求,通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务,按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用,并通过互联网获得厂商服务的一种商业模式元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-9第一节本次非公开发行股票方案概要一、公司基本情况公司名称:网宿科技股份有限公司法定代表人:刘成彦成立日期:2000年1月26日注册地址:上海嘉定环城路200号股票简称:网宿科技股票代码:300017股票上市地:深圳证券交易所创业板经营范围:计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,信息采集,信息发布,信息系统集成,经济信息服务,第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务,计算机软硬件及配件、办公设备的销售,从事货物及技术的进出口业务.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】二、本次非公开发行的背景和目的(一)本次非公开发行的背景1、受益互联网行业增长红利,CDN行业持续高速发展(1)中国互联网行业蓬勃发展,增长潜力依然巨大根据2014年中国互联网络信息中心发布的第34次《中国互联网统计报告》,中国网民规模达6.
32亿人,人均周上网时长达25.
9小时,相比2013年下半年增加0.
9小时,网站数量达到273万个.
我国经过多年的建设和发展,已网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-10经初步建立起了较为完善的互联网体系.
根据艾瑞咨询2的统计,2013年,我国互联网经济市场规模达到5,922.
6亿元,预计到2017年,我国互联网经济市场规模将达到17,421.
8亿元,年复合增长率30.
96%.
2014年,我国互联网公司收入增速同比达47%.
随着我国互联网的快速普及和基础设施的大幅改善,我国互联网相关行业进入了发展的黄金期.
然而横向比较来看,我国互联网发展水平较发达国家依然有一定差距.
根据Akamai3《2014年互联网状况报告》的统计,截至2014年第4季度,我国平均网速为3.
4Mbps,低于全球4.
5Mbps的平均水平.
网速前十名国家中,第一名韩国平均网速为22.
2Mbps,第二名日本平均网速为15.
2Mbps,远超我国平均网速水平.
根据国际电信联盟的统计显示,2013年美国网民普及率达77%4,而截至2014年6月我国网民普及率仅46.
9%5.
研究机构eMarketer6指出,2014年日本及韩国的网络购物渗透率已分别达到79.
0%和71.
1%,大幅超过我国55.
2%的渗透率水平.
较发达国家而言,我国互联网相关行业未来依然具备较大的发展空间.
(2)互联网行业蓬勃发展极大促进了CDN需求增长互联网基础设施的高速发展和普及在带动数据流量大幅增长的同时也使得网络结构愈发复杂,互联网经济兴起带来的互联网内容和应用不断创新和发展对互联网传输能力提出了更高的要求.
此外,互联网内容资源在地域上以及在网络运营商之间的不均衡分布也增加了互联网数据传输的负担.
互联网行业日新月异的变化使得互联网基础设施的建设速度始终难以跟上互联网应用、内容高速发展的需要.
在此背景下,CDN成为了解决互联网传输瓶颈问题的关键解决方案.
CDN技术的内涵在于通过技术手段实现对互联网资源的集约式使用和优化配置,减少数据的重复传输和低效率传输,从而实现在同等互联网基础设施条件下更加快速的数据传输与交互.
随着互联网的快速发展,创新应用不断涌现,CDN技2数据来源:艾瑞咨询《互联网+时代的思考》3Akamai是目前全球规模最大的专业第三方CDN服务提供商4数据来源:国际电信联盟发布的《MeasuringtheInformationSocietyReport》5数据来源:中国互联网络信息中心发布的第34次《中国互联网统计报告》6eMarketer发布的《HugeDifferencesinDigitalBuyerPenetrationAcrossAPAC》网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-11术的内涵和外延也不断扩张.
为了满足客户对各类互联网应用和内容差异化的使用特征及庞大的访问需求,CDN逐渐由最初的静态缓存结合动态路由优化转化成为依托大规模网络传输与计算资源平台,利用各种加速应用技术所形成的综合解决方案.
对互联网资源的高效利用和优化配置是一项长期、持续的需求,随着互联网规模的不断扩大和结构愈发复杂,对CDN的需求将更为强烈.
CDN不仅仅是互联网特定发展阶段解决传输瓶颈问题的有效技术手段,更是日益复杂的互联网体系的有机组成部分和重要环节.
在互联网持续繁荣的大背景下,CDN行业依然具备巨大的市场空间和增长潜力.
2、"互联网+"时代下的行业新趋势(1)重度应用出现催生社区云平台体系1智能终端普及推动应用创新,重度应用蓬勃发展根据艾瑞咨询7的统计,2014年11月,我国网民PC端、手机端及平板电脑端月度使用时长同比分别增长9.
5%、128.
5%和134.
0%.
2014年6月,我国手机网民数量达到5.
27亿,手机网民规模首次超越传统PC网民规模,新型智能终端展现出强大活力.
作为最贴近家庭用户的关键流量入口,互联网电视行业也迎来爆发式的增长.
2010年到2013年,我国互联网电视销量由520.
4万台快速增长至2,397.
0万台,增长率高达360.
6%.
络达咨询8预测至2015年,中国互联网电视机顶盒累计市场规模将达到5,990万台,中国互联网电视累计市场规模将达到7,800万台.
随着技术的不断进步,智能手机、平板电脑、互联网电视等全新的互联网终端设备迅速普及,互联网行业进入了多屏用户场景的发展新阶段.
智能设备的普及给互联网应用带来了更丰富的应用场景和创新商业模式.

传统PC、智能手机、平板电脑、互联网电视组成的多屏幕体系为互联网应用提供了多样化的内容呈现方式和全新的应用交互体验,使得过去在传统PC上难7数据来源:艾瑞咨询《互联网+时代的思考》、《2014年中国互联网电视行业研究报告》8数据来源:络达咨询《中国互联网(OTT)电视市场发展现状及预测分析报告(2014版)》网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-12以实现的功能和商业模式得以萌发和成长.
在线教育、互联网医疗、智慧家庭、4K视频、云游戏等一系列交互性强、数据量大、峰值带宽要求高的互联网重度应用类型(以下简称"重度应用")由此迅速发展壮大.
以在线教育为例,根据艾瑞咨询9统计,2013年我国在线教育市场规模已达839.
7亿元,预计2017年市场规模将分别达到1,733.
9亿元.
重度应用将成为未来互联网应用的重要组成部分.
2重度应用要求互联网承载能力全面提升重度应用相较于传统应用而言,对互联网计算资源、存储资源以及传输资源有更高的要求.
一方面,跨屏幕的重度应用服务覆盖了更为广阔的应用场景(如在线旅游、智慧家庭等),使得用户随时随地都可以方便的获取互联网提供的便利服务,极大增强了用户粘性,提高了使用频率和使用时间,由此带来内容和流量的迅速增长.
另一方面,重度应用更为强调用户的交互和使用体验,新的应用形态(如互联网医疗、在线教育、云游戏等)与传统应用相比,具有显著的实时性和互动性,使用过程中将产生更大、更复杂的数据交互需求.
同时,重度应用所提供内容的质量也全面提升(以视频为例,高清画质的视频流量需求是标清画质的4倍,而4K画质的视频流量需求是高清画质的9倍).
一系列新特征、新需求对互联网的承载能力提出了极高的要求.
当前的互联网环境中,数据交互通常需经由"驻地网—接入网—核心网—内容提供商接入网"的长距离传输,低效率的交互方式极易造成网络拥塞.
现有CDN体系根据传输内容的特点,通过将数据内容主动存储至距客户较近的CDN节点或优化数据传输路径等技术方式较为明显的缓解了上述现象.
然而,随着重度应用的普及,其高实时性、大流量的特征使得现有网络环境及CDN架构难以完全满足重度应用的高速传输需求.
同时,重度应用高负荷的计算需求将对源站有限的服务器资源产生巨大的压力.
当前网络环境中传输资源、计算资源及存储资源的相对缺乏将成为限制重度应用发展的瓶颈.
9数据来源:艾瑞咨询《中国在线教育行业发展报告》网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-133社区云突破互联网的传输瓶颈为了满足重度应用超大数据流量、极强的实时性和互动性等特殊要求,全面提升互联网的计算、传输和存储资源,并将互联网资源边缘化,使其更加靠近用户侧成为了最优选择.
通过在社区层级建设具备强大计算、存储和传输功能的社区云节点,重度应用将不必低效率、重复的经过复杂的传输路径返回源站进行数据交互,其大部分存储、计算和传输需求能够在社区层面内完成,更加贴近终端用户,极大的提高了互联网使用效率.
以搭建社区云的方式对现有网络架构和数据传输进行调整和优化能够极大缓解流量数据对骨干网络的压力,分散大量复杂运算给源站服务器带来的负荷,缩短重度应用对终端用户所提交需求的响应时间,实现数据传输需求在各网络层级间的均衡,达到互联网资源的优化使用,改善终端用户对重度应用的访问体验.
图1、通过社区云将内容引入社区层面,满足重度应用对网络的需求4社区云具备形成开放式平台的有利条件顺应互联网新趋势而发展起来的社区云实际上是一张功能强大的分布式云计算网络,通过增强互联网边缘节点的计算和存储能力,在优化网络结构的同时能够提供PaaS以及SaaS云服务:其一端连接着终端用户,优化网络体验、提供定制化服务;一端连接着网络运营商,成为其网络体系的重要补充,降低网间传输需求,协助网络运营商提高自身运营能力;同时,内容运营商亦能利网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-14用社区云中的PaaS以及SaaS云服务实现应用服务的营销推广和快速内容分发,并更为便利的完成应用服务的大数据分析和开发.
作为互联网参与各方的交汇中心,社区云天然具备形成多方共赢的开放式平台的先决条件和关键要素.
为适应新型应用的出现、优化现有网络体系而产生的社区云由于其独特的枢纽地位将有能力迅速汇聚各方资源,形成具备高附加值、参与各方互利共赢的开放式平台.
随着开放式平台的建立,平台内产生的海量内容服务和流量数据、汇聚而成的庞大用户规模将进一步推动平台的良性发展,反向推动内容服务及其商业模式的创新,构筑健康的商业形态,不断推动社区云的发展.
(2)全球深度互联带来海外CDN发展良机1互联网全球范围的普及为海外CDN发展创造良好商业条件根据国际电信联盟《衡量信息社会发展报告》的统计,2014年全球互联网用户超过30亿人,占全球人口的40%.
其中,发展中国家的互联网用户在5年内增加了近一倍.
互联网的影响力正迅速向世界的每一个角落蔓延.
随着互联网的普及,人们对互联网的依赖程度也越来越高.
根据著名风险投资基金凯鹏华盈(KPCB)10的统计,2008年美国成年用户每天消费数字内容的时间仅为2.
7小时,至2015年5月,美国成年用户每天消费数字内容的时间上升至5.
3小时,蓬勃发展的互联网正在将全球连结成为一个密不可分的整体,其发展远未结束.
华为在其《共建全联接世界白皮书》中指出,2025年全球互联网用户数将达到65亿人,全球将产生流量3.
7ZB11,新产生数据176.
5ZB.
随着互联网规模在全球的不断扩张和流量的快速增长,CDN作为互联网的有机组成部分将承担起愈发重要的作用.
国际通信互联互通需求的持续增长将为CDN全球业务的发展创造良好的商业空间.
2国家战略推动跨境交流,有力支撑海外业务拓展当前,中国正开始加快走出国门,深化全球协作的步伐.
2015年3月,国10数据来源:KPCB发布的《2014年互联网趋势发展报告》11ZB为计算机存储单位,1ZB为十万亿亿字节.
网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-15家发改委、外交部、商务部经国务院授权,联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》,倡议共建"一带一路",顺应经济全球化、社会信息化的潮流,致力于亚欧非大陆的互联互通.
《愿景与行动》中明确了互联网在国际协作中的重要作用,提出要共同推进跨境光缆等通信干线网络建设,提高国际通信互联互通水平.
随着"一带一路"战略的快速推进,沿线国家、企业以及人民间的交流将更为密切,建立优质高效的互联网体系将成为推动和加深地区间合作不可或缺的战略环节.
根据中国商务部的数据显示,2013年,我国对外直接投资1,078.
40亿美元,中国企业在全球184个国家或地区开展商业活动;外商对中国直接投资1,175.
86亿美元,注册登记的外商投资企业数量达445,962家.
伴随着中国企业走出国门、积极开展国际间业务合作,以及中国经济进一步开放、海外投资者不断涌入,愈发频繁的跨境业务交流将为公司推动海外CDN业务提供不可多得的历史性发展机遇.
(3)复杂互联网环境下云安全服务需求愈发强烈1互联网绑定巨大经济效益,网络攻击事件层出不穷近年来互联网的发展带动了相关产业的高速增长.
2013年电子商务交易额突破10万亿元.
其中在线零售实现销售额1.
85万亿元.
高速增长的在线业务对周边产业也形成了显著的溢出效益.
据统计2013年,在线零售企业创造了900多万个就业岗位12,仅第三方在线支付平台支付宝一家的支付金额便达到3.
2万亿元13.
伴随着"互联网+"商业模式的兴起,传统行业愈发重视互联网的作用,金融、教育、医疗等行业纷纷"触网",越来越多的经济利益和社会效益与互联网紧密相关.
一旦发生网络安全事件,造成的损失将不可估量.
与此同时,近年来互联网攻击的频率和危害程度呈现逐年上升的态势.
根据Akamai《2014年互联网状况报告》的数据显示,2014年DDoS攻击数量增长接近1倍;Symantec(赛门铁克)在其《互联网安全威胁报告》中指出,76%的被扫描网站存在安全漏洞,针对大公司发动的黑客攻击数量同比增长了40%,新恶意软件变种数量增加了3.
17亿种.
2014年全球发生的312起信息泄12数据来源:商务部发布的《中国电子商务发展报告》13数据来源:阿里巴巴IPO招股说明书网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-16露事件中,共涉及3.
48亿份身份信息数据,泄露事件数量同比增长23%.
在攻击频率越来越高的同时,互联网攻击的方式也愈发多样化、更具隐蔽性,攻击发生时往往是多种攻击手段并存,使得网络安全防护的难度更大,而一旦防护失败,对受攻击者的危害也成倍增长.
2云安全是应对新型网络安全形势的有力手段随着企业对互联网的依赖程度不断提高,不同行业、不同大小的企业都将成为网络安全市场的重要需求方.
传统网络安全防护方案通常需要较高的投入,搭建专门防护设备、安装专业防护软件,过去大型互联网企业由于具备良好的技术支持和大体量的互联网业务需求,能够较为经济的实现专业化的网络安全防护体系.
随着网络安全防护需求的扩大,技术实力或资金实力相对较弱的中小型企业将难以接受传统网络安全防护方案,用户结构的变化使得传统网络安全防护方案难以适应新形势下市场的需要.
同时,日趋严峻的网络安全形势使得传统网络安全防护方案维护成本高企,成为即使大型互联网企业都难以承担的重负.
在此背景下,新型的云安全体系应运而生.
云安全体系通过将零散的安全防护需求集中起来,实现规模化管理,再根据具体客户的特定需求,对安全防护资源进行优化分配.
客户将无需进行复杂的建设和部署即能够获得优质的定制化网络安全防护.
同时,云安全体系能够迅速对新的安全威胁做出响应,高效完成客户安全策略升级,保证客户始终处于最佳防护状态.
一方面,云安全解决方案通过集约化资源分配、专业化管理大幅降低客户的安全防护成本;另一方面,其建立起来的完善的安全体系和专业化团队也使得云安全防护体系的防护能力获得极大的增强.
网络安全需求的大范围普及将使得云安全体系成为未来网络安全市场的主力.
同时,随着云安全体系的迅速壮大和不断完善,经济效益和防护能力快速提升,在日益复杂的互联网环境下,无论是中小企业、大型传统企业或是大型互联网企业都将对云安全体系产生巨大的需求.
网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-17图2、云安全体系(二)本次非公开发行的目的在上述背景下,公司提出了"社区云"、"国际化"和"云技术产品化"三大战略,积极适应行业的新趋势、新变化,继续充实和增强企业业务体系和核心竞争力.
本次非公开发行将为公司三大战略的实施和快速推进提供有力保障,实现公司的持续健康发展.
1、顺应行业趋势,搭建社区云平台随着重度应用的出现和推广,现有的网络架构将无法承载不断增长的互联网应用和内容需求,构筑分布式的社区云体系,将互联网资源前置至终端用户侧将是互联网行业发展的主流趋势.
公司深耕多年形成的优势CDN网络为社区云平台的搭建提供了极佳的基础支撑和经验积淀.
本次非公开发行将能够充分发挥公司长期建立起来的与网络运营商、内容提供商的良好合作关系,通过建设社区云形成参与各方互利共赢的平台,实现公司由B2B向B2C模式的延伸,紧跟"互联网+"的行业新趋势,完成战略升级,实现公司的持续快速发展.

2、依托原有强势业务,开拓海外空间经过近10年的发展,公司已经成为中国最大、全球第二的专业第三方CDN服务提供商.
在CDN服务领域积累了丰富的客户资源,技术储备以及CDN节点资源,具备了竞争对手难以超越的显著规模经济效应,在各项关键财务指标上表现突出,在国内形成了稳固的行业龙头地位.
同时,为适应中国企网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-18业境外业务以及海外企业境内业务的需求,公司已经初步建立了一定数量的海外CDN节点,为后续海外扩张计划进行了充分的商业尝试和初期准备.
通过本次非公开发行,公司将全面推进国际化战略,输出丰富项目经验和成熟技术成果,形成全球范围内的高效加速网络,进一步巩固和加强公司的行业地位.

3、完成自有云技术产品化,提高公司盈利能力公司作为专业第三方CDN服务提供商面向不同类型的企业客户提供专业化、定制化的CDN解决方案.
随着企业客户自身互联网业务的复杂化和多样化,CDN解决方案也必须时刻紧跟客户需求的变化,快速响应、高速迭代,以保持公司的市场竞争力.
随着客户规模的不断扩大,公司的研发实力亦持续提升.
根据客户的核心需求和互联网行业发展的新趋势,公司不断进行技术创新,在众多技术领域进行了长期的实践,通过新技术、新设计增强自身业务体系的实力,以便更好的服务客户.
在增强CDN、IDC等业务的安全性能,为客户提供更优质服务体验的过程中,公司逐步在云安全等领域形成了独有的先进技术.
本次非公开发行将能够助力公司完成对该等技术的产品化和向外推广,深度挖掘公司技术潜力,进一步拓宽公司的盈利渠道、打开公司的增长空间.

三、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的发行对象为兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管、泰康资管,共5名特定投资者.
兴证资管设立的兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理计划的委托人为公司第1期员工持股计划.
公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁刘成彦先生、其他董事、监事、高级管理人员以及其他员工通过该资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份,因此本次交易构成关联交易.
九泰基金设立的九泰基金-泰增战略6号资产管理计划的委托人为公司控股股东、实际控制人陈宝珍女士.
陈宝珍女士通过该资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份,因此本次交易构成关联交易.
除上述情况以外,本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系.
网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-19四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期(一)发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.
00元.
(二)发行方式本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式.
公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票.
(三)发行价格及定价原则本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日(即2015年6月13日),发行价格为43.
95元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)14.
在定价基准日至发行日期间因分红、送股、转增等原因导致本公司股票需要进行除权、除息的,本次非公开发行的发行价格将相应调整,调整公式如下:派发现金股利:P1=P0-D送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)其中,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增14根据公司于2015年4月16日公告的《2014年年度权益分派实施公告》,由于公司股权激励计划激励对象行权,公司2014年权益分派方案调整为:以公司现有总股本317,477,052股为基数,向全体股东每10股派1.
499162元人民币现金,同时,以资本公积金向全体股东每10股转增11.
993290股.
因此,本次非公开发行定价基准日前20各交易日均价的计算方式相应调整为:本次非公开发行定价基准日前20个交易日均价=(定价基准日前第20个至第15个交易日交易总额-定价基准日前第20个至第15个交易日交易总量*0.
1499162+定价基准日前14个交易日交易总额)/(定价基准日前第20个至第15个交易日交易总量*2.
199329+定价基准日前14个交易日交易总量)网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-20股本数为N,调整后发行价格为P1.
(四)发行数量本次发行股票数量不超过81,911,256股,2015年11月22日公司与兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》,各认购对象的认购情况具体如下:序号认购对象认购对象设立/管理的产品认购金额(元)认购数量(股)1兴证资管兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理计划499,999,943.
8511,376,563兴证资管阿尔法2015108定向资产管理计划2九泰基金九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金(基金代码168101)799,999,962.
9018,202,502九泰基金-泰增战略3号资产管理计划九泰基金-泰增战略6号资产管理计划九泰基金-泰增战略11号资产管理计划九泰基金-泰增战略12号资产管理计划3博时基金全国社保基金一零八组合1,299,999,818.
8529,579,063博时基金-前海瑞旗粤升1号资产管理计划博时基金-长城国融跃升1号资产管理计划博时基金-银河证券跃升1号资产管理计划博时基金-毅达跃升1号资产管理计划博时基金-安赐跃升1号资产管理计划博时基金-晋赢跃升1号资产管理计划4平安资管平安资产鑫享3号资产管理产品499,999,987.
8011,376,564平安资产鑫享7号资产管理产品平安资产创赢5号资产管理产品5泰康资管四个保险资金账户、十三个单一年金计划、一个统筹外养老金专499,999,987.
8011,376,564网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-21序号认购对象认购对象设立/管理的产品认购金额(元)认购数量(股)户和三个养老金产品合计--3,599,999,701.
2081,911,256在定价基准日至发行日期间因分红、送股、转增等原因导致本公司股票需要进行除权、除息的,本次非公开发行的发行数量及各认购对象认购股份数量将以各认购对象的认购金额和调整后的每股发行价格相应调整.
根据本次非公开发行申请文件反馈意见要求,为进一步明确认购对象股份认购相关事项,保障本次非公开发行的顺利实施,经2015年11月22日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,公司分别与兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》.
(五)认购方式所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份.
(六)限售期本次非公开发行完成后,特定投资者认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让.
(七)未分配利润的安排本次非公开发行完成后,公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润.
(八)上市地点深圳证券交易所创业板.
(九)本次决议的有效期本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月.
网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-22五、募集资金投向本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过360,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:单位:万元项目项目投资总额拟投入募集资金额社区云项目220,734.
61220,000.
00云安全项目35,040.
3735,000.
00海外CDN项目106,759.
25105,000.
00合计362,534.
23360,000.
00在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换.
在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整.
本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时,缺额部分由公司自筹解决.
六、本次发行是否构成关联交易本次发行前,刘成彦先生和陈宝珍女士共同作为公司的控股股东和实际控制人,合计持有公司35.
41%15的股份.
公司第一期员工持股计划将通过兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理计划参与认购公司本次非公开发行.
公司第一期员工持股计划的参与对象包括控股股东、实际控制人、董事长、总裁刘成彦先生及公司其他董事、监事、高级管理人员.
陈宝珍女士将通过九泰基金设立的九泰基金-泰增战略6号资产管理计划参与认购公司本次非公开发行.
根据《上市规则》的有关规定,上述对象参与本次非公开发行构成关联交易.

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见,该关联交易已由公司第三届董事会第十四次会议审议通过,关联董事均已回避表决.
相关议案提交股东大会审议时,关联股东也将进行回避表决.
15截止本预案出具之日,由于公司股权激励对象行权,公司总股本增加至704,339,862股,刘成彦先生和陈宝珍女士共同持股比例相应变化.
网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-23七、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次非公发行前,公司控股股东、实际控制人刘成彦先生、陈宝珍女士共同持有公司35.
41%的股份.
本次发行完成后,刘成彦先生及陈宝珍女士将共同直接和间接持有公司33.
11%的股份,仍为公司控股股东、实际控制人.
本次发行不会导致公司控制权发生变化.
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次非公开发行方案经2015年6月12日召开的公司第三届董事会第十四次会议和2015年6月29日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过.
2015年11月22日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》.
本次非公开发行方案尚需中国证监会核准后方可实施.
网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-24第二节发行对象的基本情况本次非公开发行的发行对象为兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管、泰康资管五名特定投资者.
发行对象的基本情况如下:一、兴证证券资产管理有限公司(一)基本情况公司名称:兴证证券资产管理有限公司企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)设立日期:2014年6月9日注册资本:50,000万元注册地址:平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼法定代表人:刘志辉(二)股权控制关系结构图兴证资管控股股东为兴业证券股份有限公司,持有其100%的股权,其股权结构如下图所示:网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-25(三)兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理计划兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理计划由网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划作为委托人出资设立,专项用于认购公司本次非公开发行的股票.
兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理计划之委托人网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划的情况如下:序号持有人职务出资额(万元)比例(%)1刘成彦董事长/总裁23,05057.
632周丽萍董事会秘书/副总裁2,0005.
003肖蒨财务总监/副总裁5001.
254黄莎琳副总裁5501.
385张海燕监事会主席300.
086公司其他员工240人13,87034.
68合计245人40,000100员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准.
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等.
根据《证券公司私募产品备案管理办法》的规定,兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理计划已于2015年7月14日完成备案手续,产品编码为S72449.
(四)兴证资管阿尔法2015108定向资产管理计划兴证资管以其管理的兴证资管阿尔法2015108定向资产管理计划出资不超过10,000万元专项用于认购公司本次非公开发行的股票.
根据《证券公司私募产品备案管理办法》的规定,兴证资管阿尔法2015108定向资产管理计划已于2015年11月10日完成备案手续,产品编号为S79104.
网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-26(五)兴证资管最近一年经审计的简要财务报表1、简要合并资产负债表单位:万元项目2014年12月31日总资产147,183.
38总负债83,283.
76所有者权益63,899.
622、简要合并利润表单位:万元项目2014年度营业收入25,687.
72净利润13,486.
87(六)最近三年主要业务发展状况和经营成果兴证资管成立于2014年6月9日,主营业务为证券资产管理.
2014年10月底,兴证资管受托资产管理业务规模1,263.
84亿元,其中集合规模103.
00亿,定向规模1,160.
85亿.
(七)兴证资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况兴证资管及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
(八)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况本次发行完成后,兴证资管及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争.
兴证资管设立的兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理计划的委托人为网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-27公司第一期员工持股计划.
公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁刘成彦先生、其他董事、监事、高级管理人员以及其他员工通过该资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份,因此本次交易构成关联交易.
除上述情形外,兴证资管及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在因本次发行导致关联交易增加的情形.
(九)本预案披露前24个月内,发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内,兴证资管及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况.
二、九泰基金管理有限公司(一)基本情况公司名称:九泰基金管理有限公司企业类型:其他有限责任公司设立日期:2014年7月3日注册资本:20,000万元注册地址:北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801—16室法定代表人:王学明(二)股权控制关系结构图九泰基金控股股东为昆吾九鼎投资管理有限公司,持有其99%的股权,其股权结构如下图所示:网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-28(三)九泰基金-泰增战略6号资产管理计划九泰基金-泰增战略6号资产管理计划由公司控股股东、实际控制人陈宝珍女士作为委托人出资不超过25,000万元设立,专项用于认购公司本次非公开发行的股票.
根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定,九泰基金-泰增战略6号资产管理计划已于2015年11月18日完成基金专户产品备案手续,产品编码为SC9344.
(四)九泰基金设立或管理的产品九泰基金以其管理的公募基金产品"九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金"(基金代码168101)及其余三个基金专户产品九泰基金-泰增战略3号资产管理计划、九泰基金-泰增战略11号资产管理计划和九泰基金-泰增战略12号资产管理计划参与认购公司本次非公开发行的股票.
九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金系九泰基金公开募集并管理的基金产品,已根据《证券投资基金法》的规定于2015年4月1日取得了中国证网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-29监会出具的准予其注册的批复(证监许可[2015]511号),并于2015年8月14日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认,基金代码为168101.
根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定,九泰基金-泰增战略3号资产管理计划已于2015年11月17日完成备案手续,产品编码为S92082;九泰基金-泰增战略11号资产管理计划已于2015年11月18日完成备案手续,产品编码为SC9735;九泰基金-泰增战略12号资产管理计划已于2015年11月16日完成备案手续,产品编码为SC9377.
(五)九泰基金最近一年经审计的简要财务报表1、简要合并资产负债表单位:万元项目2014年12月31日总资产8,837.
36总负债232.
70所有者权益总计8,604.
662、简要合并利润表单位:万元项目2014年度营业收入278.
81净利润-1,635.
04(六)最近三年主要业务发展状况和经营成果九泰基金成立于2014年7月3日,系由私募股权投资管理机构发起设立的公募基金管理公司,主营基金募集、基金销售、特定客户资产管理及资产管理.
(七)九泰基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况九泰基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚(与证网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-30券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
(八)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况本次发行完成后,九泰基金及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争.
九泰基金设立的九泰基金-泰增战略6号资产管理计划的委托人为公司控股股东、实际控制人陈宝珍女士.
陈宝珍女士通过该资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份,因此本次交易构成关联交易.
除上述情形外,九泰基金及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在因本次发行导致关联交易增加的情形.
(九)本预案披露前24个月内,九泰基金及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内,九泰基金及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况.
三、博时基金管理有限公司(一)基本情况公司名称:博时基金管理有限公司企业类型:有限责任公司设立日期:1998年7月13日注册资本:25,000万元注册地址:深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层法定代表人:洪小源网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-31(二)股权控制关系结构图博时基金第一大股东为招商证券股份有限公司,持有其49%的股权.
截至2014年末,其股权结构如下图所示:(三)博时基金管理的社保基金和基金专户产品博时基金以其管理的全国社保基金一零八组合以及六个基金专户产品博时基金-前海瑞旗粤升1号资产管理计划、博时基金-长城国融跃升1号资产管理计划、博时基金-银河证券跃升1号资产管理计划、博时基金-毅达跃升1号资产管理计划、博时基金-安赐跃升1号资产管理计划、博时基金-晋赢跃升1号资产管理计划参与认购公司本次非公开发行的股票.
根据《全国社会保障基金投资管理暂行办法》等相关规定,博时基金被选为全国社保基金一零八组合的投资管理人,有权依法管理相关资产.
根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定,博时基金-前海瑞旗粤升1号资产管理计划已于2015年6月8日办理网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-32了备案手续,专户代码为00580062;博时基金-长城国融跃升1号资产管理计划正在办理相关备案手续;博时基金-银河证券跃升1号资产管理计划已于2015年6月11日办理了备案手续,专户代码为00580064;博时基金-毅达跃升1号资产管理计划已于2015年6月11日办理了备案手续,专户代码为00580065;博时基金-安赐跃升1号资产管理计划已于2015年6月11日办理了备案手续,专户代码为00580068;博时基金-晋赢跃升1号资产管理计划已于2015年6月11日办理了备案手续,专户代码为00580067.
(四)最近三年主要业务发展状况和经营成果博时基金成立于1998年7月,主营业务为基金募集与销售,以及资产管理业务.
截至2015年3月31日,博时基金共管理五十五只开放式基金,并受全国社会保障基金理事会委托管理部分社保基金,以及多个企业年金账户.
截至2015年3月31日,博时基金资产管理净值总规模逾2,643.
38亿元,其中公募基金资产规模逾1,165.
18亿元,累计分红超过659.
68亿元.
(五)最近一年经审计的简要财务报表1、简要合并资产负债表单位:万元项目2014年12月31日总资产269,400.
55总负债63,937.
84所有者权益205,462.
712、简要合并利润表单位:万元项目2014年度营业收入143,384.
95净利润45,771.
11网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-33(六)博时基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况博时基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
(七)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况本次发行完成后,博时基金所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争.
博时基金和本公司不存在因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形.
(八)本预案披露前24个月内,博时基金与上市公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内,博时基金与上市公司之间不存在重大交易情况.
四、平安资产管理有限责任公司(一)基本情况公司名称:平安资产管理有限责任公司企业类型:有限责任公司设立日期:2005年5月27日注册资本:50,000万元注册地址:上海市浦东新区陆家嘴环路1333号法定代表人:万放(二)股权控制关系结构图平安资管的控股股东为中国平安保险(集团)股份有限公司,持有其96%网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-34的股权,其股权结构如下图所示:(三)平安资管管理的三个保险资管产品平安资管以其管理的三个资管产品"平安资产鑫享3号资产管理产品"、"平安资产鑫享7号资产管理产品"和"平安资产创赢5号资产管理产品"参与认购公司本次非公开发行的股票.
平安资管为保险资产管理公司,根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》(保监资金[2013]124号)的规定,保险资产管理公司初次发行产品需申报核准,后续产品事后报告;集合产品在完成发行后15个工作日向中国保监会报送产品法律文件、验资报告和认购情况报告;定向产品在合同签订后15个工作日内向中国保监会提交产品法律文件.
"平安资产鑫享3号资产管理产品"、"平安资产鑫享7号资产管理产品"均为定向产品,已分别于2015年2月12日、2015年1月15日成立,"平安资产创赢5号资产管理产品"为集合产品,已于2015年10月26日成立,上述资管产品均已按监管要求向中国保监会报送了相关文件.
(四)最近三年主要业务发展状况和经营成果平安资管成立于2005年5月,前身为1997年成立的中国平安保险股份有限公司投资管理中心.
平安资管主营业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资金管理及相关的咨询业务.
网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-35(五)最近一年经审计的简要财务报表1、简要合并资产负债表单位:万元项目2014年12月31日总资产312,306.
44总负债94,115.
43所有者权益218,191.
012、简要合并利润表单位:万元项目2014年度营业收入212,357.
12净利润97,688.
26(六)平安资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况平安资管及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
(七)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况本次发行完成后,平安资管所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争.
平安资管与本公司之间不存在因本次发行导致关联交易增加的情形.
(八)本预案披露前24个月内,平安资管及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内,平安资管及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况.
网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-36五、泰康资产管理有限责任公司(一)基本情况公司名称:泰康资产管理有限责任公司企业类型:其他有限责任公司设立日期:2006年2月21日注册资本:100,000万元注册地址:北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层法定代表人:段国圣(二)股权控制关系结构图泰康资管控股股东为泰康人寿保险股份有限公司,持有其99.
41%的股权,其股权结构如下图所示:(三)泰康资管管理的保险资金、企业年金和养老金产品泰康资管以泰康人寿委托其管理的四个保险资金账户及泰康资管担任投资网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-37管理人的十三个单一年金计划、一个统筹外养老金专户和三个养老金产品参与认购公司本次非公开发行的股票.
泰康资管管理的四个保险资金账户已遵照中国保险监督管理委员会之要求办理了相关备案/审批手续;"建设银行统筹外养老金"系根据中国建设银行股份有限公司委托泰康人寿管理的统筹外养老金专户;十三个单一年金计划和三个养老金产品均已遵照人力资源和社会保障部之要求办理了相关备案/审批手续.

(四)最近三年主要业务发展状况和经营成果泰康资管成立于2006年2月,前身为泰康人寿资产管理中心.
泰康资管是国内资本市场大型机构投资者之一,其业务范围涵盖固定收益投资、权益投资、境外投资、基础设施及不动产投资、股权投资、金融产品投资等.

(五)最近一年经审计的简要财务报表1、简要合并资产负债表单位:万元项目2014年12月31日总资产537,392.
24总负债124,053.
83所有者权益413,338.
422、简要合并利润表单位:万元项目2014年度营业收入189,109.
59净利润80,480.
09(六)泰康资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况泰康资管及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-38者仲裁.
(七)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况本次发行完成后,泰康资管及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争.
泰康资管及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在因本次发行导致关联交易增加的情形.
(八)本预案披露前24个月内,泰康资管及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内,泰康资管及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况.
网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-39第三节附条件生效的股份认购协议摘要2015年6月12日,公司与本次非公开发行的发行对象兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管、泰康资管分别签署了《附条件生效的股份认购协议》;2015年11月22日,公司与本次非公开发行的发行对象兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》;协议主要内容如下:一、附条件生效的股份认购协议(一)合同主体发行方:网宿科技股份有限公司认购方:兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管、泰康资管(二)认购数量本次非公开发行股票的数量不超过81,911,256股.
其中,兴证资管认购不超过11,376,563股;九泰基金认购不超过18,202,502股;博时基金认购不超过29,579,063股;平安资管认购不超过11,376,564股;泰康资管认购不超过11,376,564股.
若发行方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行股票的数量及认购方认购股票数量将相应调整.
如中国证监会调整发行方本次非公开发行的认购数量,则发行方有权单方面调整本次认购方认购的股票数量.
(三)认购价格根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定,确定本次非公开发行股票的价格为43.
95元/股.
本次非公开发行价格不低于定价基准日(发行方网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-40第三届董事会第十四次会议决议公告日)前二十个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量).
若发行方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整.
调整方式如下:派发现金股利:P1=P0-D送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行价格为P1.
(四)认购方式认购方将以现金方式认购发行方本次发行的股票.
认购方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定.
(五)股票保证金及认购款的支付时间、支付方式为保证认购方能够按认购协议的规定参与发行方本次非公开发行并及时缴纳股票认购款,认购方同意在签订认购协议的同时、最晚不迟于发行方指定日期向发行方指定账户缴纳经协议约定的保证金金额.
若协议约定的生效条件全部得到满足后,认购方不能按照协议的约定足额认购协议项下认购股份的,则发行方不予返还该等认购保证金.
若本次发行未能获得发行方股东大会批准,则发行方于股东大会召开后3个工作日内将该等认购保证金及相应利息(利息按同期银行活期存款利率计算)返还给认购方.
若本次发行未能获得中国证监会核准,则发行方在收到证监会不予核准通知书3个工作日内将该等认购保证金及相应利息(利息按同期银行活期存款利率计算)返还给认购方.
认购方同意在协议约定的生效条件全部得到满足后,发行方及其指定的主网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-41承销商将择机向认购方发送《缴款通知书》,认购方应按发行方及其指定的主承销商向其发送的《缴款通知书》的要求,在该通知确定的缴款日期前一次性将全部认购款现金划入发行方指定的主承销商的发行账户中,但发行方及其指定的主承销商应至少提前五个工作日将划款日期和账户信息通知认购方.
在发行方聘请的会计师事务所对认购资金验资完毕后,扣除相关费用再划入发行方募集资金专项账户.
(六)锁定期认购方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让.
认购方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜.
(七)违约责任发行方或者认购方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失.
协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)发行方股东大会通过;或(2)中国证监会核准,不构成发行方违约,但发行方应按照协议的约定退还认购方已经缴纳的保证金及相应利息(利息按同期银行活期存款利率计算).

在发行方本次非公开发行获得中国证监会批准后,认购方没有按协议约定的条件履行付款义务,则认购方构成违约,无权要求返还保证金.
(八)协议的成立和生效协议经发行方、认购方双方有效签署后成立,并在满足下列全部先决条件后生效:(1)发行方董事会批准本次非公开发行方案;(2)发行方股东大会批准本次非公开发行方案;网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-42(3)中国证监会核准本次非公开发行事宜.
二、附条件生效的股份认购协议之补充协议主要内容(一)合同主体发行方:网宿科技股份有限公司认购方:兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管16(二)签订时间2015年11月22日,公司分别与兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管签署了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》.

(三)股款支付时间认购方合理保证在发行方本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前,参与本次认购的资产管理计划/资产管理产品的认购资金将及时、足额募集到位.
(四)锁定期认购方承诺在发行方本次非公开发行股票的锁定期内(即本次非公开发行股票结束之日,即非公开发行新增股份按照法定程序计入参与本次认购的公募基金/社保基金/资产管理计划/资产管理产品名下之日起36个月内),认购方将确保参与本次认购的公募基金/社保基金/资产管理计划/资产管理产品不得转让其所认购的发行方本次非公开发行的股票;在上述锁定期内,认购方不得配合或同意相关委托人转让其持有的资产管理计划/资产管理产品份额或退出资产管理计划/资产管理产品.
(五)补充协议的成立和生效协议经发行方、认购方双方有效签署后成立,并经发行方董事会审议通过、16泰康资管参与本次非公开发行不涉及资管产品,无需签署《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》.
网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-43且发行方本次非公开发行经中国证监会核准后,即正式生效.
网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-44第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过360,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:单位:万元项目项目投资总额拟投入募集资金额社区云项目220,734.
61220,000.
00云安全项目35,040.
3735,000.
00海外CDN项目106,759.
25105,000.
00合计362,534.
23360,000.
00在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换.
在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整.
本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时,缺额部分由公司自筹解决.
二、本次募集资金投资项目基本情况本次募集资金投资项目紧密围绕公司的"社区云"、"国际化"和"云技术产品化"三大战略展开,完成公司在"互联网+"的行业新趋势下业务内涵的拓展和战略部署的全面升级,实现公司持续高速发展.
(一)社区云项目1、项目背景(1)"互联网+"时代的到来和重度应用的兴起对当前互联网架构和承载能力带来了新的挑战CDN是缓解互联网网络拥塞、提高互联网业务响应速度,改善用户业务体网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-45验的重要手段.
伴随着互联网的高速发展,CDN市场规模不断增大,客户群体日趋广泛,发展潜力巨大,CDN已成为我国互联网不可或缺的组成部分.
网宿科技IDC和CDN的"仓储+快递"模式,已服务于中国主要互联网企业和政企客户,将各类互联网内容和应用服务快速分发到终端用户.
随着云计算、大数据应用、移动互联网和智慧家庭互联网的发展,各种重度应用将快速普及(如4K电视催生的4K超清视频,互联网化和云化的主机游戏和互动体感游戏,以及各种3D应用等).
与传统应用相比,重度应用具有显著的实时性和互动性,使用过程中将产生更大、更复杂的数据交互需求.
同时,"互联网+"浪潮的启动快速推动了行业变革和商业模式创新,"互联网+教育","互联网+医疗","互联网+智慧家庭"等各种新业务应用的发展大大增强了用户粘性,提高了其使用互联网的频率和时长,由此带来内容和流量的迅速增长.
重度应用的出现以及"互联网+"带来的互联网向传统行业加速渗透,对互联网架构和业务承载能力带来了新的挑战.
(2)社区云优化网络架构和内容及应用的交互方式,全面改善用户的访问体验在传统网络架构下,大部分数据存储在源站,用户须通过较复杂的传输路径返回源站读取所需要的数据.
CDN作为内容分发的加速器,通过技术手段优化终端设备与源站间的数据交互流程,让用户较快的获取内容.
但重度应用的大规模出现,互联网流量的进一步爆发增长,将使得传统网络架构难以完全满足大流量的交互需求,降低了终端用户的访问体验.
在上述背景下,公司提出了社区云战略,拟通过建设一个更为贴近用户、提供强大云计算服务的社区云平台,有效支持未来各种重度应用和创新业务,形成内容和应用提供商、网络运营商和终端用户多方共赢的平台.
2、项目的可行性(1)开放式社区云平台已初具雏形作为CDN内容加速服务的专业服务提供商,长期以来,公司始终高度关注网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-46互联网行业的发展,注重与客户建立深度互信的合作关系,时刻保持与客户的顺畅沟通以了解最新市场动态和客户需求变化.
在日常经营运作中,公司发现网络运营商,尤其是部分区域网络运营商在实际运作过程中面临着网内资源有限、网间结算成本过高、网间通路不畅等实际困难,严重妨碍了该等网络运营商的整体服务质量;同时,大量新型内容提供商的创新内容(如云游戏等)缺乏有效的服务承载平台,其优质内容应用难以有效的运营、推广和分发.
针对客户经营中的痛点,公司提出了社区云项目,并进行了大量前期工作,已经与部分网络运营商和内容提供商展开了小范围的商业合作,形成了一定的用户群体,社区云平台的雏形逐渐显现.
公司计划通过本次非公开发行募集资金,继续加大对社区云平台的建设和推广,搭建一个汇聚各方优质资源,多方共赢的开放型平台体系.
(2)丰富的内容提供商及网络运营商客户资源为平台的形成提供良好保障社区云平台的核心优势在于形成多方共赢的体系,以丰富的内容、客户资源和活跃的商业创新驱动平台不断自我完善和壮大.
公司在近10年的CDN经营过程中,直接面对着业内领先、创新需求迫切的内容提供商,公司业内良好的口碑以及与内容提供商建立起的业务关系为公司推进社区云项目提供了有利条件.
同时,公司与各网络运营商长期以来的合作关系使得双方形成了协作共赢的理念和信任关系,未来网络运营商将更易接受社区云创新型的互利共赢模式,并且其所拥有的庞大用户群体亦能够高效地转化为社区云平台终端用户.

总体来看,公司积淀下来的广泛客户群体和良好口碑将能够成为社区云项目成功的有力保障.
(3)社区云是CDN业务的延伸和拓展,公司优势CDN业务基础有力推动社区云项目发展从业务层面来看,社区云平台是公司顺应互联网新趋势下大力推进的一项全面创新;而从硬件层面上来看,社区云平台体系与CDN体系具有一定的连贯性,是CDN体系的加强和全面升级.
CDN体系遍布于从城域网到骨干网的众多互联网环节,承担着优化互联网传输"中间一公里"的重任,而社区云平台体网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-47系在物理布局上更为贴近用户侧,通过强大的云计算节点向用户提高更为优质的服务体验,解决了互联网大流量内容及互联网应用远程交互的难题.
社区云平台让云计算服务贴近用户,极大的催生了新的互联网需求,从而带动对"中间一公里"CDN体系的需求增长,而CDN体系对互联网传输体系的优化亦能提升社区云平台体系的服务质量,改善终端用户体验,进一步带动用户的消费意愿.
CDN体系与社区云平台体系的联动将能够提高各自的用户规模和用户转化率,进一步提升整体盈利能力和客户粘性.
公司优势CDN业务基础将在社区云初期成为其快速成长的重要推动力.
3、项目实施主体本项目的实施主体为网宿科技,具体情况请见本预案"第一节本次非公开发行股票方案概要"之"一、公司基本情况"的相关内容.
4、项目实施内容网宿科技社区云主要由内容及应用运营平台、社区云节点、智慧家庭终端以及配套的业务运营支撑平台组成.
内容及应用运营平台通过汇聚和运营包括游戏云、视频云、在线教育云、互联网医疗云、智慧家庭云在内的各种云服务,支持消费者通过智慧家庭终端快速访问和体验各种应用和服务.
在全国范围内广泛部署的社区云节点,除了具备加速和分发功能外,每个节点均增强了云计算和云存储功能.
社区云节点更靠近家庭和社区,能够为用户提供就近的互联网业务访问,有效保障用户访问体验感知,从而能够支撑4K视频,云游戏等流量大、交互性强业务的家庭应用.
智慧家庭终端包括智能OTT机顶盒、智能路由器、互联网电视、三维成像设备及应用商店APP等,通过接入社区云让家庭用户快捷体验4K视频、云游戏等优质互联网内容,同时也可向用户提供定制化宽带业务的相关服务.

业务运营支撑平台将上述组成部分进行有效地连接和管理,保证业务的顺网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-48利开展.
5、项目的业务模式(1)盈利模式社区云通过构筑一个开放性的多方共赢平台实现其自身价值.
根据所提供服务形态的不同,合作伙伴的商业需求以及实际市场环境,社区云的盈利模式较为灵活,能够根据实际情况进行调整,其盈利模式如下:A、云视频网宿科技将与内容提供商或者上游视频版权发行商合作,汇聚优质视频内容到社区云平台的云视频产品上.
对于高品质的视频内容(如4K视频)将采用付费模式提供给用户.
用户可按单片下载付费,也可以按月度、季度或年度订阅云视频服务.
云视频产生的运营收入将由网宿科技与合作网络运营商以及视频内容提供商分成.
B、云游戏网宿科技将通过与优秀云游戏厂商合作,共同引入各类版权内容,丰富云游戏产品线.
待游戏引入后,终端用户能够通过智能网络终端及智能App登陆社区云的云游戏服务.
终端用户可选择按月订购或按游戏时长收费等方式开通云游戏服务,享受高品质云游戏服务.
未来,网宿科技还将提供游戏包套餐(以优惠价格购买多款云游戏服务权限)等多样化的消费方式,进一步切合终端用户的消费习惯.
云游戏产生的运营收入将在网宿科技、网络运营商及内容提供商之间分成.
C、云宽带云宽带产品通过利用社区云铺设的覆盖范围广泛的社区云节点,结合公司现有的成熟CDN技术成果和全球CDN分发网络,能够极大的提升用户宽带的传输速率和传输质量,帮助网络运营商大幅改善其服务质量和运维能力.
云宽带产生的运营收入将在网宿科技及网络运营商之间分成.
网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-49D、定制化宽带定制化宽带产品将使得终端用户可以根据自身需求购买特定宽带套餐(如视频套餐、海淘套餐、游戏套餐等),按需付费,满足不同终端用户从简单网页浏览到高速跨境访问、4K视频点播等不同层次、不同类型的网络需求.
通过差异化、定制化的宽带服务,能够极大提升网络运营商的服务质量和客户粘性,提升其运营实力和竞争能力.
定制化宽带产生的运营收入将在网宿科技与网络运营商之间分成.
(2)营销模式网宿科技经过多年的业务发展,已经积累了丰富的网络运营商和内容提供商客户资源.
在社区云项目开展初期,已经与其中的优秀网络运营商及内容提供商进行了充分接洽,多个网络运营商及内容提供商对社区云的商业模式表示了认可,形成了合作意向.
社区云下一步营销推广的重心在于与网络运营商及内容提供商共同合作,向终端用户推广各类定制化宽带产品和优质内容服务.

一方面,网宿科技将借助网络运营商及内容提供商的丰富渠道资源与品牌影响力,通过与其进行深入配合,策划营销方案,共同推进营销推广;另一方面,网宿科技还将逐步在各区域组建营销团队作为补充,利用网宿科技对互联网行业的深刻理解,凭借公司自身灵活的体制和技术方面的深厚积累加快营销推广.
6、项目的投资计划明细公司计划分三年逐步在各省份建设社区云节点,实现对终端用户的覆盖,形成向大规模用户提供丰富云服务的能力.
其中,第一年将建设510个社区云节点;第二年将建设570个社区云节点;第三年将建设920个社区云节点.
必要时,公司将根据项目实施情况及具体商业状况对建设计划进行适当调整.
7、项目投资概算该项目投资总额为220,734.
61万元,其中建设投资为197,675.
83万元,主网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-50要为固定资产投资,铺底流动资金为23,058.
78万元,本次募投资金36亿元中22亿元将用于该项目建设,不足部分将由公司自筹资金解决.
8、投资效益测算该项目建设期3年,建设完成后年新增营业收入为276,360万元,年新增利润总额41,968万元.
9、项目审批/备案情况该项目已取得上海市嘉定区发展和改革委员会出具的备案文件(嘉发改备【2015】86号).
(二)海外CDN项目1、项目的背景(1)互联网发展拉动全球范围内CDN需求2014年,全球约140个国家制定了国家层面的互联网发展相关战略或政策,高效互联网体系所带来的巨大经济、社会乃至政治效益受到世界各国的高度重视和一致肯定,相关领域的基础建设投资得到了广泛关注.
2007至2012年,全球电信运营商的年投资总额均保持在2,750亿美元以上17.
以海底光缆为例,2013年跨太平洋及跨大西洋海底光缆的带宽分别达到20Tbps和27Tbps,同比增长53.
8%和35.
0%18.
海底光缆的快速扩容有效改善了互联网传输环境,直接促进了国际互联互通.
得益于基础设施的大幅改善,全球互联网发展水平稳步提高.
2007年至2011年四年间,全球互联网带宽年复合增长达57.
58%19.
根据Akamai20的数据显示,2014年全球互联网平均网速达到4.
5Mbps,同比增长20%.
在此背景下,思科VNI预测到2018年,全球互联网流量将达到1.
20ZB,较2013年增长2.
8倍21.
17数据来源:国际电信联盟《2014年全球宽带状况报告》18数据来源:TeleGeography《SubmarineCableMap2013》19数据来源:TeleGeography《GobalInternetMap2012》20数据来源:Akamai《2014年互联网状况报告》21数据来源:思科VNI《全球预测和服务采用情况报告》网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-51CDN行业通过技术手段实现互联网内容的高效传输,其行业规模与互联网数据流量直接相关.
受益于互联网高速发展的行业红利,CDN行业得以在全球范围内迅速发展.
根据研究机构MicroMarketMonitor22的数据,全球CDN市场规模预计将从2014年的37.
03亿美元上升至2019年的121.
64亿美元,超过50%的互联网流量将通过CDN进行加速.
全球CDN市场稳健的发展势头和良好的市场前景为公司推动海外CDN项目提供了坚实的基础.
(2)地区间CDN行业发展水平不一,行业竞争格局未定由于发展阶段不同,经济实力迥异,地区间的互联网发展水平以及与之高度相关的CDN行业发展水平呈现巨大差异.
相较于欧美等成熟的CDN市场,由于亚洲、拉丁美洲、中东欧等新兴经济地区的互联网发展相对滞后,其CDN流量渗透率较底,市场竞争并不激烈.
根据思科VNI的统计,截至2013年,除北美及西欧CDN技术发展历史较长,市场成熟的地区CDN流量渗透率接近或超过50%以外,全球其他地区的CDN流量渗透率均低于25%,目前较具实力的国际CDN服务提供商大多集中于北美业务,在亚非拉等地区市场中并未形成显著的竞争优势,该等地区的CDN行业竞争格局尚未明晰.
图3、新兴市场CDN流量渗透率较低,竞争格局未定数据来源:思科VNI《全球预测和服务采用情况报告》未来几年,随着新兴经济地区的迅速崛起,国际及地区间交流的日益密22数据来源:MicroMarketMonitor《CDN市场调研报告》网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-52切,CDN流量渗透率有望加速增长.
受益于较低的基数水平,到2018年,亚太、拉美及中东欧CDN流量渗透率将分别实现68%,67%及106%的增长.
其中亚太地区将成为全球最重要的CDN细分市场,CDN流量规模远超欧美.
一方面,除部分发达地区外,全球CDN流量渗透率普遍较低,区域内尚未形成具备规模优势的龙头企业,减小了公司开展海外业务的阻力;另一方面,除欧美等成熟市场将继续稳定增长外,新兴经济地区受益于较低的基数水平以及良好的经济发展势头,CDN行业将迎来爆发式增长.
公司将采取区域差异化策略,抓住全球CDN行业快速成长的契机高效推进海外CDN项目进程.
图4、新兴市场CDN流量高速增长,发展潜力巨大(PB23/月)数据来源:思科VNI《全球预测和服务采用情况报告》(3)我国跨境业务需求助力海外CDN业务增长近年来,我国政府采取了一系列大刀阔斧的经济举措,进一步融入全球经济市场.
在国家政策的大力支持下,外商对中国直接投资及中国对外直接投资金额逐年增加,海内外企业的交流及商业活动愈发频繁.
随着跨境业务的大幅增长,高效的跨境互联网通讯能力受到企业及客户的高度重视,互联网相关行业快速增长.
截至2014年6月,我国国际出口带宽达到3,776,909Mbps,同比增长80.
01%24.
我国主要电信运营商纷纷开展海外业务,分享行业增长红利.
23存储单位,1PB为1千万亿字节24数据来源:中国互联网络信息中心《第34次中国互联网发展状况统计报告》网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-53以中国电信为例,至2012年,其海外分支机构覆盖了26各国际和地区,形成了通达全球的"光缆+卫星"国际通信网络.
网宿科技亦发展了以海内外知名企业为代表的一大批优质跨境客户.
未来,频繁的跨境交流及业务合作将激发出更多的跨境信息交流需求,成为海外CDN业务开展的重要推动力和关键商业支撑.
图5、中国进一步融入全球市场,跨境投资活动快速升温(亿美元)数据来源:中国商务部2、项目的可行性(1)前期海外业务尝试提供良好业务基础2012年,公司成立了美国子公司,开始进行海外业务尝试,为公司国际化战略的正式启动积极进行前期准备和论证.
为筹备亚太及欧洲等地区的业务拓展,2014年公司成立了马来西亚子公司.
目前,公司在全球范围内已经建立了一定数量的CDN节点,初步形成了一定规模的海外加速能力.
公司以海外子公司为支点,积极推动了大量海外业务尝试,包括与海外网络运营商达成战略合作,针对性的开展部分海外CDN加速业务,接洽和培育海外客户群体,设立专门海外研发团队对接海外CDN业务需求.
公司积极的海外商业尝试取得了初步成果,截至2014年底,公司实现海外客户收入1.
34亿元,占公司总营收的7.
02%.
成功的海外业务尝试为公司正式推进国际化战略,全面开展海外CDN网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-54业务积累了大量实践经验,完成了业务形态、商业模式的设计和论证,形成了良好的业务推广基础.
(2)公司优秀人才团队、技术体系和产品矩阵保障海外业务推进公司自2005年正式进军CDN行业以来,高度重视人才团队建设和自主研发,并针对各类互联网加速需求构建了完善的产品矩阵.
在技术团队建设方面,至2014年公司已经建立起了近千人的专业研发和技术团队,占员工总数的60%.
以关键技术带头人为核心,结合良好的人才激励机制,形成了良好的人才梯队和人才培养体系.
系统化、人性化的团队建设保证了公司强大的技术创新实力和快速的市场反应能力;在技术开发和储备方面,经过不断创新实践,公司在移动优化、页面动态加载技术、预取技术、选路技术、协议优化等关键技术领域形成了行业领先的技术实力,构筑了竞争对手难以逾越的技术壁垒;在产品开发方面,多年与互联网行业的共同成长形成了公司丰富的产品线,通过提供多样化的产品和定制化服务,涵盖了包括政府客户、大型互联网客户、中小企业客户、大型传统企业客户在内的多种客户类型,形成了良好的产品体系和新产品、新业务开发和推广能力.
随着海外CDN业务的启动和加速推进,公司在CDN人才、技术和产品方面的雄厚实力能够为公司迅速适应海外市场,响应海外客户需求,开发设计针对性产品,快速开展业务推广提供重要支持.
(3)公司良好品牌效应助力海外CDN发展公司在业内具有明显的品牌优势,在国内形成的平台规模最大、加速效果突出、服务能力出众的CDN业务体系已经为数量众多的海内外企业和业内同行所认可,在国内CDN业务基础上拓展海外业务具有较强的认知和接受度.
一方面,随着跨境加速服务需求日趋强烈,公司在国内具备的优势服务体系将能够吸引大量具有跨境业务需求的海外用户,快速打开局面;另一方面,随着我国企业积极筹备进军海外市场,公司与大量国内企业建立起的良好合作关系使得公司能够抓住该等企业快速增长的海外业务需求,实现海外CDN业务有针对性、高效率的推广.
网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-553、项目实施主体海外CDN项目由国内投资建设及海外投资建设两部分组成.
其中,国内投资建设部分将由网宿科技组织实施,具体情况请见本预案"第一节本次非公开发行股票方案概要"之"一、公司基本情况"的相关内容;海外投资建设部分将由公司全资子公司香港网宿组织实施.
4、项目实施内容本项目计划完成海内外CDN节点及全球CDN管控平台的建设,设立本地化营销团队和营销子公司,并通过成立海外研发中心进一步增强公司CDN业务实力,更好的为海外客户提供专业化、定制化的CDN服务.
借助全球CDN管控平台以及本地化的营销和研发团队,公司将有能力迅速适应国外不同网络环境及网络运营模式下的客户需求,通过输出公司CDN领域的先进技术和项目经验,结合当地实际情况,为客户提供高效优质的CDN服务.
5、项目的业务模式(1)盈利模式海外CDN项目建成后,网宿科技将具备全球CDN加速能力,可向全球客户提供动态及静态CDN加速以及各类定制化CDN加速服务.
依托网宿科技先进的CDN管控平台,根据客户的业务类型以及加速需求,网宿科技能够提供灵活的计费方式.
(2)营销模式CDN业务有非常强的B2B业务属性,其客户为各类互联网企业以及有互联网需求的政府、传统企业等.
并且,网宿科技的CDN业务将主要针对有一定定制需求、业务量相对较大的高端CDN市场,因此网宿科技将主要采用直销的方式,利用在海外组建的本地化团队,与目标企业直接展开业务推介和商业谈判,借助完整的售前、售中及售后体系树立网宿科技品牌形象,打开市场.
同时,网宿科技将适当的采用线上营销的方式作为辅助,更高效的推进海外CDN网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-56产品、业务的营销推广.
6、项目的投资计划明细(1)国内和海外CDN节点建设计划项目实施的第一年内,在国内建设56个CDN节点;并在海外建设80个CDN节点,覆盖约30个国家和地区.
项目实施的第二年,在国内建设22个CDN节点;并在海外新建设40个CDN节点,新覆盖10个国家和地区.
项目实施的第三年,在国内建设31个CDN节点;并在海外新建设28个CDN节点,在原有区域增强CDN加速能力,并新覆盖3个国家和地区,CDN节点布局将以前期未形成良好覆盖的地区为主,进一步完善全球CDN节点布局.
必要时,公司将根据项目实施情况及具体商业状况对建设计划进行适当调整.
(2)全球CDN拓展支撑项目建设公司将以约2年时间,完成全球CDN管控平台的开发.
包括CDN子系统、平台统一接口研发,全球资源调度管控,客户管理管控,配置管理管控,计费系统管控,监控管理及运营数据分析平台.
开发完成后,将使各区域CDN子系统具备独立运营的能力,并在必要时能够进行联合管控,完成全球范围内的资源调度和动态协同.
(3)海外研发中心建设网宿科技计划在项目实施第一年完成东南亚研发中心的建设,形成20人的专业研发团队,并对现有美国研发中心进行扩建,研发人员总数扩充至20人;在项目实施第二年新建完成欧洲研发中心,构建15人的专业研发团队.
7、项目投资概算海外CDN项目投资总额106,759.
25万元.
本次发行完成后,公司拟使用募集资金105,000.
00万元用于海外CDN项目投资建设,缺额部分由公司自筹网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-57资金解决.
其中,网宿科技将使用募集资金53,170.
42万元用于国内投资建设;同时,网宿科技将使用募集资金53,588.
83万元(折合8,632.
36万美元)向其全资子公司香港网宿增资,香港网宿将利用该部分资金进行海外投资建设.
8、投资效益测算该项目建设期3年,建设完成后年新增营业收入为122,833万元,年新增利润总额28,995万元.
9、项目审批/备案情况公司将使用募集资金53,170.
42万元用于国内投资建设;同时,公司将使用募集资金53,588.
83万元(折合8,632.
36万美元)向其全资子公司香港网宿增资,香港网宿将利用该部分资金进行海外投资建设.
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》(国家发展改革委第9号令),《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号)等规定,公司通过向香港子公司增资的方式实施海外CDN项目,需获得上海市发改委、上海市商委对该等境外投资项目的备案.
根据《上海市企业投资项目备案暂行办法》、《上海市政府备案的投资项目目录》等规定,该项目境内投资部分需向上海市嘉定区发改委备案.
A、境内投资部分该项目境内投资部分已取得上海市嘉定区发改委出具的备案文件(嘉发改备【2015】96号).
根据上海市嘉定区环境保护局出具的《环境影响评价行政许可应询备案表(编号:2015-99)》,该项目境内投资部分未列入须申报建设项目环境影响评价行政许可审批的范围,无需编制环境影响评价文件报批.
B、境外投资部分该项目境外投资部分相关审批、备案情况如下:网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-58项目名称审批机构海外CDN项目批复文件进展情况上海市发改委《上海市发展和改革委员会文件》(沪发改外资【2015】78号)2015年7月7日获备案上海市商委《企业境外投资证书》(N3100201500428号)2015年7月6日获备案(三)云安全项目1、项目的背景从全球范围来看,网络安全市场均处于高速成长期,预计到2019年,全球网络安全市场规模有望超过1,500亿美元25.
研究机构IDC在《中国IT安全硬件、软件和服务全景图(2013-2017)》中指出,2012年中国IT安全市场规模为16.
6亿美元,预计到2017年将增长77.
8%至29.
5亿美元.
2012年我国IT安全投入占IT行业总投入的比重仅为1%,远低于欧美国家水平.
随着我国对网络安全重视程度的迅速提高,社会信息化、智能化的向前推进,网络安全技术作为互联网产业发展的关键保障力量亦将得到高度重视,网络安全行业迎来爆发式增长良机.
(1)社会信息化程度提高催生网络安全需求中国互联网络信息中心26的数据显示,截至2014年下半年,全国使用计算机办公的企业比例为90.
4%,使用互联网办公的比例为78.
7%,我国企业基础设施普及工作已基本完成,互联网业已成为日常工作生活的重要组成部分.
同时,互联网应用在日常生产、生活中的作用也愈发多样、功能进一步深化.
现阶段,全国上网企业中,利用互联网收发电子邮件、进行网上银行操作、与政府机构互动的比例分别达到83.
0%、75.
9%和70.
6%.
而上网企业中开展网络营销、在线销售、在线采购、在线员工培训等活动的比例也有望逐步提高,互联网技术与企业活动的各个环节紧密相连.
随着"互联网+"的信息化浪潮席卷全球,互联网持续进步和快速普及,大量信息内容将完成数字化,向互联网端转移,企业生产流程、消费者生活方式与25数据来源:美国网络安全公司CybersecurityVentures发布的《全球网络安全市场报告(2015年)》26数据来源:中国互联网络信息中心《2014年下半年中国企业互联网应用状况调查报告》网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-59互联网深度融合.
由此互联网将承载复杂的数据交互流量、存储数量庞大的敏感信息,大量的关键数据信息通过公开互联网环境进行传输,网络安全风险逐渐累积和延伸.
网络安全防护成为保障互联网经济持续向好发展的重要保障,网络安全防护需求愈发强烈.
(2)网络安全形势不容乐观,相关产业发展刻不容缓根据国家互联网应急中心《2014年我国互联网网络安全态势报告》的数据显示,目前我国基础网络设备仍存在较多安全漏洞风险.
2014年国家互联网应急中心协调处置涉及基础电信企业的漏洞事件1,578起,是2013年的3倍,基础电信企业软件资产相关的漏洞825个.
2013至2015年间,我国大型社区网站、电子商务网站接连遭到了黑客攻击,发生严重密码泄露事件.
CNVD27监测2014年针对我国域名系统的流量规模达1Gbps以上的拒绝服务攻击(DoS攻击)事件日均约187起,约为2013年的3倍.
据报告,2014年曾发生攻击峰值流量超过450Gbps的DoS攻击.
与往年相比,攻击发生频率更高、流量规模更大.
网络恶意攻击事件的频率和危害程度不断提高,随着互联网触及生产生活的方方面面,网络攻击事件所能造成的负面效应和经济损失将无法忽视,网络安全行业的发展刻不容缓.
(3)国家高度重视网络安全建设"棱镜门"事件曝光之后,世界各国掀起了网络安全建设的高潮,目前全球许多国家都通过立法以及技术手段来保护本国的互联网基础设施,保障网络环境的安全.
日本2013年6月出台《网络安全战略》,明确提出"网络安全立国",2014年2月,美国全面启动《网络安全框架》.
此外,英国、德国等国家也陆续出台了国家网络安全战略.
网络安全已经成为国家安全的重要内容.
我国亦高度重视网络安全,并积极着手进行网络安全的顶层设计.
2014年2月中央网络安全和信息化领导小组成立.
同年,政府工作报告中特别提到维护网络安全,网络安全之于我国的战略意义不言而喻.
2015年5月,工信部发27CNVD全称为国家信息安全漏洞共享平台(CHINANATATIONALVULNERABILITYDATABASE),是由国家互联网应急中心联合国内重要信息系统单位、基础电信企业、网络安全厂商、软硬件厂商和互联网企业建立的信息安全漏洞信息共享知识库.
网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-60布《关于实施"宽带中国"2015专项行动的意见》要求提升网络安全保障能力,加强网络安全监督和管理,推动营造安全可靠的上网环境.
一系列政府举措和政策出台充分体现了我国在保障网络安全,构建安全高效网络环境的决心.

2、项目的可行性(1)公司长期实践已经形成成熟云安全技术体系作为互联网的重要组成部分,CDN网络承载着互联网中大量的数据流量,为各类互联网业务提供加速服务,其庞大的CDN节点网络极易成为网络恶意攻击的目标.
为保证CDN业务的稳定,始终向客户提供安全优质的CDN加速服务,公司高度关注网络安全技术的应用及其前沿创新.
2014年,为了进一步增强网络安全防护能力,公司对原有分散于各业务条线的安全技术团队进行整合,重新组建了安全规划与产品部,集合优势资源,进一步加大投入,并明确了以云安全为公司重点战略发展方向之一.
随着对资源重新整合的完成,各项资金、人才、技术的逐步到位,在明晰的战略指引下,结合公司多年积累下来的技术创新和新产品运维经验,公司将有能力迅速对相关技术进行二次开发,针对市场需求完成科学的产品设计和创新,将原有成熟技术体系转化为市场需求最为迫切的产品矩阵,支撑和加快云安全项目的顺利进行.
(2)现有业务资源降低云安全体系投资、运营成本,形成良好经营基础公司已经在全国范围内建立了数量庞大的CDN节点,并于近期完成了CDN节点的云化改造,其CDN体系的整体运营能力、计算能力和数据传输能力大幅提高,公司未来的云安全体系将能够根植于现有优势CDN体系之上,极大的降低项目前期面临的资金投入压力,压缩运维成本.
一方面,由于CDN的技术特性,其本身即能提供较好的源站隐藏及DoS防护等初步安全服务,未来更为先进、完善的云安全服务功能将构筑于CDN体系之上,在较少前期投入基础上,快速形成良好的云安全服务能力;另一方面,CDN和云安全能够共享部分硬件设备及带宽等资源,为云安全业务的发展提供良好的经营基础.
网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-61(3)良好客户资源助力云安全快速度过业务推广期云安全高效运转的基石在于建立起数量庞大、需求各异的客户群体.
广泛的客户群体能够有效提高云安全的资源使用效率,真正发挥出云安全的安全防护能力.
在推广期内,公司CDN业务所储备的优质客户资源将能够极大提高业务推广效率.
作为国内CDN龙头企业,公司直接面对着互联网需求最为强烈的客户群体,其客户类型涵盖传统大型企业,大型互联网企业、中小企业、政府机关以及网络运营商.
与客户群体建立起的良好业务关系为推广云安全业务提供了极佳的切入点,能够实现业务的快速推广,迅速度过业务推广期,构筑云安全核心竞争优势,打开项目盈利空间.
3、项目实施主体本项目的实施主体为网宿科技,具体情况请见本预案"第一节本次非公开发行股票方案概要"之"一、公司基本情况"的相关内容.
4、项目实施内容本项目计划建设并运营基于网宿科技成熟网络安全防护技术的云安全平台.
项目实施内容包括一系列IDC和CDN高防节点的建设以及云安全平台及配套软件的开发.
项目完成后,公司将有能力向各类互联网客户提供"托管/计算+加速+安全"的一站式服务.
届时,云安全平台可以根据互联网客户的特定需求提供定制化的高性能、高实时性的DoS攻击防护系统、WAF系统、高防CDN、高防IDC、高防DNS系统等系列安全产品,并可实现对互联网应用的全面安全防护.
5、项目的业务模式(1)盈利模式云安全项目建成后,可向现有网宿科技的IDC、CDN客户提供安全增值服务,通过增加现有产品的差异性提高产品竞争力与客户粘性;同时可广泛吸引具有安全需求的客户,帮助网宿科技深入一些之前涉足较浅的市场及行业,对相应网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-62行业的客户及需求进行深挖.
云安全将能够向客户提供DDoS防护服务、WAF服务和DNS解析及防护服务.
(2)营销模式网宿科技将云安全产品定位为其"托管/计算+加速+安全"一站式解决方案的重要一环.
业务推广上将与网宿科技IDC、CDN等业务以及后续将逐步展开的各类云计算服务形成营销资源的复用.
主要采用直销的方式,一方面在现有IDC、CDN客户中挖掘网络安全需求,另一方面亦将利用现有营销团队在B2B业务推广上的丰富经验,向潜在云安全客户进行产品推介.
6、项目的投资计划明细A、高防节点及边缘节点建设在项目的第一年,建成1个400Gbps高防节点和5个30Gbps边缘节点,形成共计550Gbps防护和整体监测能力;项目第二年新增1个300Gbps高防节点和5个30Gbps边缘节点,合计形成1,000Gbps防护和整体监测能力;项目第三年再新增1个300Gbps高防节点和5个30Gbps边缘节点,合计形成1,450Gbps防护和整体监测能力.
B、云安全防护平台软件研发云安全防护平台软件研发将分两期进行.
第一期在第一年内完成,包括云安全防护系统、在线自服务系统及WAF系统,以实现基于人工服务的系统运营,并向客户提供自服务配置界面.
第二期在第二年内完成,包括安全监测系统、DNS调度子系统、内部配置管理系统等,达到自动化、智能化运营.
7、项目投资概算该项目投资总额为35,040.
37万元,其中建设投资为19,645.
83万元,主要为固定资产投资,铺底流动资金为15,394.
54万元,本次募投资金36亿元中3.
5亿元将用于该项目建设,不足部分将由公司自筹资金解决.
网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-638、投资效益测算该项目建设期3年,建设完成后年新增营业收入为30,000万元,年新增利润总额11,221万元.
9、项目审批/备案情况该项目已取得上海市嘉定区发展和改革委员会出具的备案文件(嘉发改备【2015】87号).
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响(一)本次发行募投项目对公司经营管理的影响本次非公开发行将有力支撑和推动公司的战略升级,在延续原有公司强势业务的基础上,进一步推进和巩固公司作为互联网平台服务提供商的行业领导地位.
近年来,受益于互联网行业整体蓬勃发展,公司在CDN、IDC业务领域取得了卓著的成果,预计未来随着"互联网+"浪潮的启动,互联网内涵的深度和广度不断增长,公司在原有领域的优势将得到进一步加强.
同时,互联网行业的快速演进也为相关行业带来了新趋势.
为顺应互联网行业的变化,公司积极做出了调整,推出了"社区云"、"国际化"和"云技术产品化"三大战略,率先布局未来行业的关键盈利增长点,不断充实和增强公司实力,实现公司持续高速的发展.
本次非公开发行募投项目均经过公司较长时间的内部论证和商业实践,完成了前期的技术和人才准备,并已经与相关商业伙伴形成了良好合作关系,开展了商业尝试和商业模式设计.
随着本次募集资金的到位,公司将有能力迅速实施募投项目建设,夯实业务基础,打开相关细分市场的盈利空间,推动公司业务的全面增长,进一步丰富和完善公司产品和业务体系,并最终形成盈利能力强、管理能力出众、具备强大核心竞争优势的云计算服务公司.
网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-64(二)本次发行募投项目对公司财务状况的影响本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产规模将大幅增加,资产负债率将有所下降,改善财务结构,进一步提高公司资产流动性及偿债能力,增强公司资本实力.
本次发行募投项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,该等项目完成后将为公司创造新的盈利增长点,大幅提升公司的营业收入和盈利水平,符合公司及全体股东的利益.
网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-65第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况(一)本次发行对公司业务及资产是否存在整合计划本次非公开发行募集资金投资项目建成后,可有效提高公司主营业务能力及海外市场占有率,进一步提升公司的核心竞争力,公司主营业务范围不会发生变更,公司目前没有业务及资产的重大整合计划.
(二)公司章程是否进行修订本次发行完成后,公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本、股东及持股比例相关的条款进行修改,并办理工商变更登记.
(三)本次发行对股东结构的影响本次发行完成后,公司的股东结构将相应发生变化.
刘成彦先生、陈宝珍女士仍为公司的控股股东及实际控制人.
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化.
(四)本次发行对高级管理人员结构的影响截至本发行预案出具日,公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划.

高管人员结构不会因本次发行产生重大变化.
若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务.
(五)预计业务结构变动情况本次发行完成后,公司业务结构不会发生重大变化,仍将主营CDN和IDC互联网服务.
本次非公开发行将能够充分发挥公司长期建立起来的与网络运营网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-66商、内容提供商的良好合作关系,通过建设社区云平台形成参与各方互利共赢的平台体系,实现公司由B2B向B2C模式的延伸;顺应行业新趋势,通过云技术产品化进一步提升公司的核心竞争力;抓住全球CDN发展的机遇,通过扩大公司海外业务规模实现公司的持续快速发展.
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况(一)本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后,公司的总资产、净资产将有所增加,公司的资产负债率将有所降低,有利于提高公司的抗风险能力.
同时,公司流动比率和速动比率将得到提高,短期偿债能力将有所提升,有利于降低公司财务风险,也为公司后续业务开拓提供良好的保障.
(二)本次发行对公司盈利能力的影响本次发行完成后,由于募投项目的实施需要一定周期,募集资金使用效益短期内难以完全释放.
随着募集资金投资项目的逐步实施,社区云项目和云安全项目将成为公司新的盈利增长点,海外CDN项目有助于公司主营业务利润大幅提升,公司的竞争力将进一步增强,公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提高,有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长.

(三)本次发行对公司现金流量的影响本次非公开发行后,公司筹资活动现金流入量将大幅增加;随着募集资金投资项目的逐步实施,公司投资将有较大幅度的增加,项目收入和效益同步显现;募集资金投资项目完全建成后,公司经营活动产生的净现金流入量将大幅提升.
本次发行将进一步提升公司的现金流状况.
网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-67三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后,公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管理关系等方面不会发生变化,依然完全分开,各自独立承担经营责任和风险.
公司控股股东、实际控制人刘成彦先生、陈宝珍女士参与本次非公开发行部分股票的认购,该事项构成关联交易.
除此之外,本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间产生新的同业竞争或其他关联交易.

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后,公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不会因此产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形.
五、本次发行对公司负债的影响本次发行募集资金到位后,将进一步降低公司资产负债率,提高公司偿债能力,增强公司抗风险能力,为公司业务的持续发展提供有力保障.
本次非公开发行股票募集资金用于项目建设,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况.
网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-68六、本次股票发行相关风险说明(一)经营风险1、技术及产品升级风险公司所属行业具有整体高速发展、技术快速迭新、产品周期较短等特点,随着近年来互联网应用技术的不断创新、行业客户对于网络加速等需求的进一步提升,若公司不能准确判断技术及产品发展趋势,或未能有效投入足够的科研开发力度,或无法整合核心技术人员团队,都会影响新技术、新产品的更替及升级,将对公司的竞争力及生产经营产生不利影响.
2、市场竞争加剧风险专业CDN市场具有相对较高的进入门槛,但竞争者仍可通过降低产品销售价格等方式赢取市场份额.
除包括公司在内的行业领导者外,运营商、复合型互联网公司也在依据各自的竞争优势向专业化和精细化方向转型,进而进入CDN市场.
此外,随着业务量的增长,大型互联网公司可能会提高其自建业务比例、降低外包业务比例.
在市场竞争逐渐加剧的背景下,一方面,公司面临市场份额缩小的可能,另一方面,也存在产品利润率下降的风险.
3、政策法规风险因我国涉及到互联网及其相关产业的政策法规还在不断完善过程中,随着政策法规的不断调整,由此带来行业发展的不确定性可能会对公司销售业绩产生一定影响.
4、市场需求变化因素作为起步较早的互联网平台服务提供商,公司在CDN行业具有丰富的经验,特别在人才储备选拔、目标区域市场调查、合作伙伴遴选、营销方式、售后服务等方面具有相对成熟的模式,但此类模式及经验是否能够适应快速变化的互联网市场、是否能够满足未来客户的多样化需求,尚存在一定不确定性.

网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-695、核心技术泄密及人才流失风险公司是互联网高科技服务企业,在产品更新和技术进步不断加快的背景下,独特的技术优势、专业的技术人员共同决定了公司的市场竞争力.
公司虽然已经采取了包括加大研发投入、增强技术及法律防控手段、提高核心技术人员待遇激励在内的诸多措施,仍无法杜绝核心技术泄露及核心技术人员流失等情况的出现,公司正常的经营运作存在受此类情况影响的风险.
6、新业务领域开拓风险互联网行业发展迅速、应用创新层出不穷,为了有效保持公司的竞争优势,公司将根据市场需求积极开拓新业务、新领域,包括本次募集资金拟投资项目之"社区云"、"云安全"项目.
但新业务、新领域被市场接受及推广应用均需要一定周期,如果公司产品不能快速被市场接受,将给公司整体的盈利能力带来影响.
7、海外业务风险公司的海外CDN业务经营受到国际政治、经济、外交等因素的影响.
任何涉及公司海外CDN业务市场所在地的可能的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、国际诉讼和仲裁都可能影响到公司海外CDN业务的正常开展,进而影响公司的财务状况和盈利能力.
8、拓展业务模式的风险社区云项目是公司利用自身优势技术储备、基础网络资源以及良好网络运营商和内容提供商合作关系重点推进的项目,是公司推进云计算服务公司战略的重要举措.
公司当前CDN、IDC业务具有明显的B2B特征,主要采用直销的方式推进业务发展.
而社区云项目将实现公司在业务模式上的创新,向B2B2C模式拓展.
社区云项目将直接面对终端客户提供各类增值服务,要求公司在营销模式上有所转变,通过与网络运营商及内容提供商展开深入合作,共同推进在终端用户中的业务营销和推广.
在项目推进过程中,若出现公司营销架构调整周期较长、B2B2C营销经验不足、与网络运营商和内容提供商沟通合作不畅网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-70等因素,可能会影响社区云项目的推广效果和市场反响,最终对社区云项目的顺利实施和盈利产生一定负面影响.
(二)财务风险本次发行完成后,公司的股东权益将增加,虽然公司将严格按照资金使用计划将募集资金安全有效地运用于公司募投项目,但是在建设期内募集资金产生的经济效益较小,本次发行完成后公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险.
(三)管理风险公司自上市以来经营规模和业务范围不断扩大,对管理的要求越来越高.

本次发行后,随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施,公司资产、业务、人员规模将大幅扩大,使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力.
如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化,完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度,将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇,从而影响公司长远发展.
(四)募集资金运用的风险本次募集资金拟投向的"社区云"、"云安全"和"海外CDN"项目系公司董事会根据现有业务发展现状、未来业务发展趋势以及公司现有的技术水平、管理能力并经过充分的市场调查与论证后慎重选择的,募投项目的顺利实施将助力公司实现战略升级、云技术产品化、提高海外市场份额,并对提高品牌价值等方面产生积极的作用,进一步提高公司核心竞争力和盈利能力.

但由于募投项目所属行业与市场不确定性因素较多,如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况,募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态,可能给项目的预期效益带来较大影响,进而影响公司的经营业绩.
网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-71(五)因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险本次非公开发行将增加公司总股本,但募集资金产生经济效益需要一定的时间.
在募集资金投资项目尚未产生效益的情况下,原股东分红将会减少.
本次非公开发行将增加公司总股本,原股东持股比例将会相应减少,表决权将会被摊薄.
(六)审批风险本次非公开发行已经公司董事会及股东大会审议通过;本次发行还需中国证监会的核准.
本次发行能否获得中国证监会的核准存在一定的不确定性.

(七)股市风险公司股票在深交所上市,除经营和财务状况外,公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响.
投资者在考虑投资本公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断.
网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-72第六节发行人利润分配政策及其执行情况一、公司利润分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关文件的要求,公司经2015年第二次临时股东大会审议通过的修订后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下:"第一百七十九条公司利润分配政策:(一)利润的分配原则:1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性.
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力.
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见.
(二)利润分配形式:公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式分配股利.
(三)决策机制与程序:1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;形成预案董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见.
利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议.
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-73和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题.
(四)现金分红的具体条件:公司实施现金分红时须同时满足下列条件:1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外).
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%.
(五)现金分红比例和期间间隔:公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十.
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红.
(六)发放股票股利的条件:公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定.
(七)差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;网宿科技2015年非公开发行A股股票预案(修订稿)1-4-2-742、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理.
(八)利润分配的监督约束机制:独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督.