中泰证券股份有限公司

股票发行合法合规性的意见中泰证券股份有限公司关于广东微云科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见主办券商(山东省济南市经七路86号)二〇一七年十二月中泰证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见目录一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见.
1二、关于公司治理规范性的意见.
1三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见.
2四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见.
3五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见.
5六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见.
7七、关于是否存在非现金资产认购的说明.
8八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见.
8九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见.
8十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明.
9十一、关于本次股票发行是否存在"股权代持"的意见.
12十二、关于本次发行对象是否存在持股平台的意见.
13十三、关于是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的意见.
13十四、关于本次发行是否涉及连续发行的说明.
14十五、关于是否符合募集资金专户管理要求.
14十六、关于是否符合募集资金信息披露要求.
14十七、关于是否存在提前使用募集资金的情况.
15十八、对公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情形的意见.
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15十九、关于挂牌公司等相关主体和本次股票发行认购对象是否属于失信联合惩戒对象的意见.
16二十、关于公司本次股票发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品,购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务,是否涉及购置工业楼宇或办公用房,是否用于宗教投资等的意见.
16二十一、对本次发行合法合规性的意见.
16中泰证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见1释义在本合法合规性意见中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:中泰证券、主办券商指中泰证券股份有限公司公司、本公司、微云科技指广东微云科技股份有限公司《股票发行方案》指《广东微云科技股份有限公司股票发行方案》(2017年11月)泊富基金指湖南泊富文化产业投资基金企业(有限合伙)微云资本指微云(深圳)资本投资有限合伙(有限合伙)萍乡皓熙指萍乡皓熙汇达新能源产业投资基金(有限合伙)大华会计师事务所指大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司《公司章程》指《广东微云科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《合同法》指《中华人民共和国合同法》《证券投资基金法》指《中华人民共和国证券投资基金法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《投资者适当性管理细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》《股份认购协议》指广东微云科技股份有限公司与认购对象签署的《股份认购协议》元、万元指人民币元、人民币万元中泰证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见1一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据《管理办法》第四十五条的规定:"在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定.
"《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定:"本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形.
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织.
公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名".
截至本次股票发行的股权登记日(2017年11月28日),公司本次发行前股东为5名,其中包括自然人股东3名、其他机构股东2名;公司本次发行后股东为7名,其中包括自然人股东4名、其他机构股东3名.
本次股票发行后,股东人数累计未超过200人,且发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条的规定.
综上,主办券商认为,微云科技本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件.

二、关于公司治理规范性的意见公司依据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则.
公司挂牌之后存在1次关于前期会计差错更正及追溯调整的事项,公司2015年度收到1,091,024.
19元增值税返还并在现金流量表中将该现金流量计入"收到的其他与经营活动相关的现金"科目.
2017年4月,公司对上述会计差错采用追溯重诉法进行调整,将2015年度收到的1,091,024.
19元增值税返还现金流量调整到"收到的税费返还"科目.
本次调整对公司2015年资产负债表及利润中泰证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见2表等科目不产生影响.
该事项已经第一届董事会第七次会议、第一届监事会第五次会议以及2016年年度股东大会审议并披露.
鉴于公司本次更正事项已履行相关决策程序,且未影响公司的正常生产经营,该事项没有对公司造成重大影响.
公司事后加强了学习,严格按照《企业会计准则》及国家相关法律法规的规定执行企业财务会计管理.
除上述事项外,公司董事会、股东大会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整.
综上,主办券商认为,微云科技制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定.
公司不存在违反《管理办法》第二章规定的情形.
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见微云科技在挂牌期间存在1次关于前期会计差错更正及追溯调整的事项(具体内容详见"二、关于公司治理规范性的意见").
除上述情形外,微云科技严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法、被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形.

微云科技本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务.
公司于2017年11月17日召开第一届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》等与本次股票发行相关的议案,并于2017年11月17日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《第一届董事会第中泰证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见3十次会议决议公告》(公告编号:2017-029)、《股票发行方案》(公告编号:2017-030)、《2017年第四次临时股东大会通知公告》(公告编号:2017-032).
公司于2017年12月2日召开2017年第四次临时股东大会,审议通过了董事会提交的关于本次股票发行的议案,并于2017年12月4日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《2017年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2017-033)、《股票发行认购公告》(公告编号:2017-034).
发行认购结束后,公司于2017年12月12日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《股票发行认购结果公告》(公告编号:2017-035).
综上,主办券商认为,微云科技在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务.
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据《管理办法》第三十九条规定,"本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形.
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织.
公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名.
"根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,"下列投资者可以参与挂牌公司股票发行:(一)《管理办法》第三十九条规定的投资者;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者.
"根据《投资者适当性管理细则》(2017年7月1日修订)第三条规定,"下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(三)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构;(四)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业.
"中泰证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见4根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,"同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(一)在签署协议之日前,投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上.
金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等.

(二)具有2年以上证券、基金、期货投资经历,或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司,以及行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历.
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明:本次股票发行对象共2名,均为新增投资者,其中苏彦军为公司现任监事.
本次股票发行对象及其认购情况如下:序号认购对象名称认购数量(股)认购金额(元)认购方式认购对象性质1湖南泊富文化产业投资基金企业(有限合伙)888,88819,999,980.
00现金新增投资者2苏彦军100,0002,250,000.
00现金新增投资者合计988,88822,249,980.
00--1、湖南泊富文化产业投资基金企业(有限合伙)认购人名称湖南泊富文化产业投资基金企业(有限合伙)基金类型创业投资基金注册资本4.
1亿实收资本4.
1亿成立时间2016年1月4日备案时间2017年8月24日统一社会信用代码91430100MA4L2EPD8W私募投资基金备案编号SW2233执行事务合伙人湖南泊富基金管理有限公司(委派代表:龙博)住所湖南省长沙市开福区清水塘营盘东路38号12栋2楼经营范围以自有资产进行股权投资、项目投资、文化旅游产业投资、影视投资、公园投资、养老院投资,投资管理,受托管理股权投资基金(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经核查湖南泊富文化产业投资基金企业(有限合伙)的验资报告(湖南仲桥中泰证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见5三湘联合会计师事务所出具"三湘验字【2016】第004号"),截止2016年9月30日泊富基金实缴出资金额41,000万元.
泊富基金属于股权投资基金,已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》于2017年8月24日在中国基金业协会办理了私募投资基金备案,备案编码为SW2233,管理人湖南泊富基金管理有限公司.
综上,泊富基金符合投资者适当性的相关规定,满足《非上市公众公司监督管理办法》所规定的合格投资者要求,为本次股票发行的合格投资者.
2、苏彦军,男,出生于1971年2月,中国国籍,无境外永久居留权.
身份证号:440102197102******,住所为广州市越秀区原道路44号之一901房,现任公司监事会主席.
本次新增股票发行对象湖南泊富文化产业投资基金企业(有限合伙)和苏彦军之间、以及上述投资者及主要股东之间不存在关联关系.
发行对象苏彦军为公司监事会主席,湖南泊富文化产业投资基金企业(有限合伙)与公司不存在关联关系.
综上,主办券商认为,微云科技本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定.
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见(一)董事会审议程序及回避表决情况2017年11月17日,微云科技召开第一届董事会第十次会议,本次会议应出席董事5人,实际出席董事5人,会议审议通过《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改的议案》、《关于制定的议案》、《关于为募集资金设立专项账户及签订三方监管协议的议案》及《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》.
上述议案均不涉及关联交易事项,无需回避表决,以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过.
(二)股东大会审议程序及回避表决情况中泰证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见62017年12月2日,微云科技召开了2017年第四次临时股东大会,审议通过《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改的议案》、《关于制定的议案》.
出席本次临时股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共5人,持有表决权的股份12,000,000股,占公司股份总数的100.
00%.
本次股东大会审议议案均不涉及关联交易事项,议案表决结果均为:同意股数12,000,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.
00%,;反对数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.
00%;弃权数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.
00%.
(三)股票发行认购相关情况2017年12月4日,微云科技在全国股份转让系统指定信息披露平台发布《股票发行认购公告》(公告编号:2017-034),确定缴款期限为2017年12月7日(含当日)至2017年12月8日(含当日),并公告了认购程序、认购成功的确认方法和缴款账户.
2017年12月12日,微云科技在公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《股票发行认购结果公告》(公告编号:2017-035).
本次股票发行的实际发行股份数量及募集资金总额未超出本次《股票发行方案》确定的发行数量上限及预计募集资金总额.
(四)缴款和验资情况本次股票发行均以现金形式认购,经查询银行交款回单,2名认购对象缴纳的合计人民币22,249,980.
00元认购款已于缴款截止日之前全部汇入公司指定银行缴款账户.
2017年12月21日,具有证券期货从业资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)就上述出资予以审验,并出具大华验字[2017]000896号《验资报告》,确认截至2017年12月21日,公司已收到湖南泊富文化产业投资基金企业(有限合伙)和苏彦军缴纳的新增出资额合计人民币22,249,980.
00元,扣除各项发行费用人民币515,000.
00元(含税),实际募集资金净额为人民币21,734,980.
00中泰证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见7元.
其中新增注册资本合计人民币988,888.
00元,增加资本公积人民币20,775,242.
94元(已考虑可抵扣的增值税进项税).
(五)募集资金三方监管协议签署情况2017年12月13日,微云科技与中泰证券、广东南粤银行股份有限公司东莞松山湖支行签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的用途、提取及监督等方面做出了具体规定.
综上,主办券商认为,微云科技本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《关于发布的通知》等相关规定,发行过程及结果合法合规.
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见(一)关于股票发行定价方式的说明本次股票发行价格为每股人民币22.
50元.
根据公司经审计的2016年度财务报告,2016年12月31日归属于挂牌公司股东的净资产为12,383,091.
28元,每股净资产1.
03元;2016年度归属于挂牌公司股东的净利润为-481,909.
93元,基本每股收益为-0.
04元.
本次股票的发行价格系公司与投资者充分沟通后最终确定,最终定价为双方真实意思表示.
在协商过程中,双方充分考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产等多种因素.
(二)关于定价过程公正、公平的说明2017年11月17日,公司第一届董事会第十次会议审议通过了包括发行价格在内的《关于公司股票发行方案的议案》,2017年12月2日,该方案经2017年第四次临时股东大会审议通过,公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定.
(三)关于定价结果合法有效的说明中泰证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见8本次发行过程中,公司分别与发行对象签订了《股份认购协议》,该协议系当事人真实意思表达,其内容和格式符合《公司法》、《合同法》、《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定,并经公司董事会和股东大会审议通过,定价结果合法有效.
综上,主办券商认为,微云科技本次股票发行价格的定价方式合理,价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况,定价结果合法有效.
七、关于是否存在非现金资产认购的说明本次发行对象均以货币方式认购本次发行的股票,不存在以非现金资产等方式认购本次发行的情形.
综上,主办券商认为,本次发行对象均以货币方式认购本次发行的股票,不存在以非现金资产等方式认购本次发行的情形.
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据《公司章程》第19条的相关规定:"公司公开或非公开发行股份时,公司现有股东不享有优先认购权,公司现有股东有其他约定的除外.
"因此,公司现有股东在本次股票发行中没有优先认购权.
综上,主办券商认为,微云科技本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求.
九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定:股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易.
从股份支付的性质上理解,其实质为员工为公司提供服务,公司通过支付股份的方式向员工提供报酬,对公司而言,相当于员工以其为公司提供的劳务或服务进行出资.
1、发行对象本次股票发行对象为公司监事会主席及1名机构投资者,该发行对象均为符合投资者适当性管理规定的合格投资者.
中泰证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见92、发行目的本次发行股票的目的主要是缓解公司经营过程中的资金压力,降低公司运营风险,增强公司的资本实力和抗风险能力,降低资产负债率.
本次股票发行募集资金全部用于补充流动资金,并非以获取职工或其他方服务或者以激励为目的.

3、股票的公允价值根据公司经审计的2016年度财务报告,2016年12月31日归属于挂牌公司股东的净资产为12,383,091.
28元,每股净资产1.
03元;2016年度归属于挂牌公司股东的净利润为-481,909.
93元,基本每股收益为-0.
04元.
本次股票发行的发行价格为22.
50元/股,是综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产等多种因素,与发行对象沟通后最终确定.
该价格高于公司2016年度经审计的每股净资产以及每股收益.
2017年5月18日,公司控股股东、实际控制人李志勇通过全国中小企业股份转让系统转让其所持有的股份,与本次股票发行情况对比如下:序号转让/发行价格(元/股)转让/发行前总股数(万股)转让/发行对象前次转让2.
001,200.
00萍乡皓熙汇达新能源产业投资基金(有限合伙)本次发行22.
501,200.
00苏彦军、湖南泊富文化产业投资基金企业(有限合伙)公司本次股票发行价格充分考虑了最近一年公司规模扩大与业绩增长因素,同时综合考虑公司所处行业及未来的发展状况,并与投资者沟通后确定,本次发行价格公允.
综上,主办券商认为,结合本次股票发行对象、发行目的和股票的公允价值,虽然发行对象中存在公司现任监事会主席,但微云科技本次股票发行价格公允,且并非以获取职工或其他方服务或者以激励为目的,因此不存在《企业会计准则第11号-股份支付》所规定适用股份支付会计准则的情形,本次股票发行不适用股份支付会计准则.
十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明(一)关于在册股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明中泰证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见10根据本次股票发行股权登记日(2017年11月28日)的股东名册,公司股权登记日公司在册股东共5名,其中自然人3名,机构股东2名.
通过查阅全国企业信息公示系统股东工商资料信息、登陆中国证券投资基金业协会网站获取公司现有股东备案/登记信息.
核查结果如下:1、微云(深圳)资本投资有限合伙(有限合伙)微云资本基本情况如下:企业名称微云(深圳)资本投资有限合伙(有限合伙)统一社会信用代码91440300358777842Y执行事务合伙人胡朗住所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)注册资本500万元成立日期2015年10月16日公司类型有限合伙企业经营范围一般经营项目:投资咨询、企业管理咨询、投资项目策划(以上均不含限制项目).
许可经营项目:无股权结构序号股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)实缴出资比例股东类别1胡朗373.
52125.
5249.
810%普通合伙人2李登辉44.
5844.
5817.
690%有限合伙人3苏彦军24249.
524%有限合伙人4张天虎11.
511.
54.
563%有限合伙人5廖振岚10103.
968%有限合伙人6李石晶772.
778%有限合伙人7刘红伟5.
85.
82.
302%有限合伙人8方国徽5.
45.
42.
143%有限合伙人9段永超3.
83.
81.
508%有限合伙人10庞龙2.
62.
61.
032%有限合伙人11张剑锋2.
42.
40.
952%有限合伙人12周雪佳2.
22.
20.
873%有限合伙人13周钟萍220.
794%有限合伙人14任伸伸1.
81.
80.
714%有限合伙人15施毅1.
61.
60.
635%有限合伙人16卢松青0.
60.
60.
238%有限合伙人17陈炽洪0.
60.
60.
238%有限合伙人18刘兰0.
60.
60.
238%有限合伙人合计500.
00252.
00100.
00%-根据公司说明并经主办券商核查,股东微云资本系公司员工持股平台,其合中泰证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见11伙人均为公司员工,且均与公司签订了劳动合同,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立公司企业情形,亦不存在担任私募投资基金管理人的情形,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序.
2、萍乡皓熙汇达新能源产业投资基金(有限合伙)萍乡皓熙基本情况如下:认购人名称萍乡皓熙汇达新能源产业投资基金(有限合伙)机构类型私募股权、创业投资基金管理人注册资本25,000万元实收资本24,650万元成立时间2014年8月1日备案时间2014年11月19日统一社会信用代码913603013146891541管理人登记编号P1005217执行事务合伙人陆国庆住所江西省萍乡市安源区经济技术开发区经贸大厦附三楼经营范围资产管理,投资管理,企业管理服务,经济信息服务,实业投资.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)萍乡皓熙汇达新能源产业投资基金(有限合伙)经核查为私募投资基金管理人,该管理人已于2014年11月19日在中国证券投资基金业协会备案,管理人登记编号为P1005217.
综上,主办券商认为,微云科技在册股东中涉及《私募投资基金管理暂行办法》中规定的应办理备案登记的私募投资基金管理人已经依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定,履行了私募基金管理人登记及私募基金备案程序.
(二)关于新增股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明本次股票发行认购对象共计2名,分别为苏彦军以及湖南泊富文化产业投资基金企业(有限合伙),均为新增投资者.
中泰证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见121、不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人的股东苏彦军,男,出生于1971年2月,中国国籍,无境外永久居留权.
身份证号:440102197102******,住所为广州市越秀区原道路44号之一901房,现任公司监事会主席.
2、属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人的股东(1)湖南泊富文化产业投资基金企业(有限合伙)湖南泊富文化产业投资基金企业(有限合伙)经核查为私募投资基金,该基金已于2017年8月24日在中国证券投资基金业协会备案,基金编号:SW2233,其基金管理人为湖南泊富基金管理有限公司,管理人登记编号为P1063230,登记时间为2017年6月26日.
综上,主办券商认为,微云科技本次发行对象苏彦军不属于《私募投资基金监督管理办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所指的私募投资基金或私募投资基金管理人,无需进行相关登记备案;发行对象湖南泊富文化产业投资基金企业(有限合伙)属于《私募投资基金监督管理办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所指的私募投资基金,已经按照要求办理相关备案.
公司的在册股东中,涉及《私募投资基金管理暂行办法》中规定的应办理备案登记的私募投资基金管理人或私募投资基金已经按照要求办理相关备案登记.
十一、关于本次股票发行是否存在"股权代持"的意见经核查认购对象与公司签订的《股份认购协议》、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》及各认购对象出具的声明文件,本次股票发行认购对象所认购公司股票均以自有资金真实出资,不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有股份的情形.
因此,主办券商认为,微云科技本次股票发行不存在"股权代持"的情形.

中泰证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见13十二、关于本次发行对象是否存在持股平台的意见公司本次发行对象为2名新增投资者,其中苏彦军为公司监事会主席,不属于持股平台.
经查阅湖南泊富文化产业投资基金企业(有限合伙)提供的营业执照、私募基金备案证明、出具的承诺文件以及全国企业信用信息公示系统公示的营业范围和股东信息、中国证券投资基金业协会公示信息,并结合核查对象的经营范围、股权结构或合伙人构成情况、资金来源、设立目的等实际情况对本次股票发行对象是否属于持股平台进行了核查,具体情况如下:湖南泊富文化产业投资基金企业(有限合伙)属于已备案的私募投资基金(基金编号:SW2233),其基金管理人为湖南泊富基金管理有限公司,管理人登记编号:P1063230,登记时间为2017年6月26日.
湖南泊富文化产业投资基金企业(有限合伙)具有实际经营业务,不属于单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的持股平台.
综上,主办券商认为,微云科技本次股票发行对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台,不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》中规定的不得参与挂牌公司股票发行的情况,符合投资者适当性管理要求,本次发行的对象不存在"持股平台".
十三、关于是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的意见根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定,挂牌公司股票发行认购协议中存在特殊条款的,应当满足相关的监管要求.
经查阅认购方与公司签署的股票认购合同,合同对认购股票的认购方式、认购价格、认购数量、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等做了约定,认购合同的订立,符合《公司法》、《合同法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定.
本次股票发行不存在全国股份转让系统《关于发布的通知》中规定的关于业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款,不涉及"对赌"情况.
中泰证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见14综上,主办券商认为,本次股票发行不存在全国股份转让系统《关于发布的通知》中规定的关于业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款,不存在"对赌"情况.
十四、关于本次发行是否涉及连续发行的说明经登录全国股份转让系统(http://www.
neeq.
com.
cn)查阅公司历次公告文件,自公司股票于2016年9月1日在全国股份转让系统挂牌并公开转让以来尚未进行过股票融资.
因此,主办券商认为,微云科技本次股票发行不存在连续发行股票的情况.

十五、关于是否符合募集资金专户管理要求根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定,公司于2017年11月17日召开的第一届董事会第十次会议以及2017年12月2日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《广东微云科技股份有限公司募集资金管理制度》,募集资金管理制度内容包括募集资金存储、使用、监管等制度,明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施等要求.
2017年11月17日,公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于为募集资金设立专项资金账户及签订三方监管协议的议案》等议案.
公司已经根据要求在广东南粤银行股份有限公司东莞松山湖支行建立了募集资金专户940101230900002054,并将该专户作为认购账户.
2017年12月13日,公司已与主办券商、广东南粤银行股份有限公司东莞松山湖支行签订了三方监管协议.

综上,主办券商认为,微云科技已按《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求,建立了募集资金管理制度,设立了募集资金专项账户,并签署了募集资金三方监管协议,符合募集资金专户管理的要求.
十六、关于是否符合募集资金信息披露要求根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中泰证券股份有限公司股票发行合法合规性的意见15中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的有关要求,公司分别于2017年11月17日召开的第一届董事会第十次会议及2017年12月2日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过《募集资金管理制度》,并在全国股份转让系统指定信息披露平台予以披露.
该制度对包括通过股票发行在内的筹资行为进行制度性规范,对募集资金的使用过程进行了明确规定.
2017年11月17日,微云科技召开第一届董事会第十次会议,审议通过《关于公司股票发行方案的议案》,公司在股票发行方案中详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析,明确披露了募集资金用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排,并对公司是否存在前次募集资金的情况进行了说明.
综上,主办券商认为,微云科技本次发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中关于募集资金信息披露的有关要求.
十七、关于是否存在提前使用募集资金的情况经核查募集资金专项账户对账单,截至本合法合规性意见出具之日,公司不存在提前使用募集资金的情况.
同时公司已出具承诺书,承诺在取得全国股份转让系统关于公司本次股票发行登记函之前,不使用本次股票发行募集的资金.