公司镇江高防

1/35镇江润晶高纯化工科技股份有限公司兴业证券股份有限公司关于镇江润晶高纯化工科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司:贵公司《关于镇江润晶高纯化工科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称"反馈意见")已收悉.
兴业证券股份有限公司(以下简称"主办券商"或"兴业证券")根据反馈意见的要求,及时组织镇江润晶高纯化工科技股份有限公司(以下简称"公司"、"润晶科技")、上海市锦天城律师事务所(以下简称"律师")和致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"会计师")就反馈意见进行了认真讨论,并就有关问题做出进一步核查.
现公司、主办券商就《反馈意见》提及的问题答复如下:说明:一、如无特别说明,本报告中的简称或释义与公开转让说明书中的相同.

二、本报告中的字体代表以下含义:仿宋加粗:反馈意见所列问题宋体:对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见楷体加粗:对公开转让说明书进行补充披露、更新2/35一、公司特殊问题1、公司股东上海景行投资公司资金来源于募集的景行仁和毅道新三板股权投资一号基金,毅道基金为契约型私募股权投资基金.
请主办券商及律师补充核查:(1)景行仁和毅道新三板股权投资一号基金设立及募集是否合法合规;(2)公司股东是否明确、股权是否明晰.
回复:(1)关于景行仁和毅道新三板股权投资一号基金设立及募集合法合规性的核查主办券商和律师查询了中国基金业协会公示信息、取得并核查了私募投资基金管理人上海景行和私募基金产品毅道基金在中国基金业协会登记备案证明、毅道基金的基金合同、基金投资人明细表、投资者认购基金时签署的承诺函等书面文件,对毅道基金设立及募集的合法合规性进行了核查,具体内容如下:润晶科技股东景行仁和毅道新三板股权投资一号基金为契约型私募股权投资基金,上海景行仁和智本投资管理有限公司为其私募投资基金管理人.
A.
毅道基金基金管理人上海景行的登记备案情况毅道基金基金管理人上海景行已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的要求,办理了基金管理人登记备案手续,于2014年4月29日取得了中国证券投资基金业协会颁发的编号为P1001595《私募投资基金管理人登记证书》.
B.
毅道基金设立、募集及登记备案情况2015年6月12日,毅道基金委托人蔡军毅和陈燕德分别与基金管理人上海景行、基金托管人国泰君安证券股份有限公司签署了《景行仁和毅道新三板股权投资一号基金基金合同》.
3/35毅道基金成立于2015年6月16日,并根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定办理了私募投资基金登记备案手续,于2015年6月24日取得了中国证券投资基金业协会颁发的编码为S39651《私募投资基金备案证明》.
毅道基金的基本情况如下:基金名称景行仁和毅道新三板股权投资一号基金基金类别私募股权投资基金基金的运作方式契约型基金的存续期限自基金成立之日起3年基金管理人上海景行仁和智本投资管理有限公司基金托管人国泰君安证券股份有限公司根据上海景行提供的投资人明细表,毅道基金的基金委托人及委托金额如下:序号基金投资人认购金额(元)认购比例(%)1蔡军毅5,000,000.
0050.
002陈燕德5,000,000.
0050.
00合计10,000,000.
00100.
00C.
毅道基金设立及募集的合法合规性分析主办券商和律师对照《私募投资基金监督管理暂行办法》对毅道基金设立、募集的合法合规性进行了核查分析,具体如下:毅道基金成立于2015年6月16日,毅道基金及其基金管理人上海景行已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的要求,办理了私募投资基金和基金管理人登记备案手续,符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第七条、第八条的相关规定;毅道基金的委托人为蔡军毅和陈燕德两人,投资者人数累计未超过《公司法》、《证券投资基金法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量,满足《私募投资基金监督管理暂行办法》第十一条关于投资者人数的规定;蔡军毅和陈燕德投资于毅道基金的金额为500万元,根据两位投资者签署的《景行仁和毅道新三板股权投资一号基金基金合同》、《客户风险承受能力问卷》、《客户资金来源合法性及资产合格承诺书》等文件,两位投资人均承诺具有相应4/35的风险承受能力、其持有的金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元、所从事基金投资的资金来源符合国家有关规定.
毅道基金两位投资者满足《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条关于合格投资者的规定,均为私募基金的合格投资者;根据毅道基金的基金管理人上海景行出具的说明和承诺,毅道基金募集过程中不存在向合格投资者之外的单位和个人募集资金,未通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式,向不特定对象宣传推介;未向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;已对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估,由投资者书面承诺符合合格投资者条件,并应当制作风险揭示书,由投资者签字确认;已自行对私募基金进行风险评级,向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金;投资者蔡军毅和陈燕德如实填写了风险识别能力和承担能力问卷,如实承诺资产或者收入情况,并对其真实性、准确性和完整性负责;毅道基金委托人均在基金合同上签字确认,"保证委托资金的来源及用途合法".
毅道基金的资金募集过程符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条至第十九条关于私募投资基金资金募集的规定.
综上,主办券商和律师经核查后认为,毅道基金的设立和募集符合《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的相关规定.

(2)公司股东是否明确、股权是否明晰主办券商和律师取得并核查了公司股东名册和股权结构图、查询了国家工商总局"全国企业信用信息公示系统"、查阅了公司历次股权变动工商变更资料、并就股东出资情况对公司股东和管理人员进行了访谈.
截至本反馈意见回复出具日,公司股东持股情况如下:序号股东名称或姓名所持股份(股)持股比例(%)股东性质出资方式所持股份是否存在质押或其他争议1杨利国32,371,816.
0062.
99境外自然人净资产折股否2镇江安德资产管理有限公司10,791,900.
0021.
00境内非国有法人净资产折股否5/353景行仁和毅道新三板股权投资一号基金注8,226,284.
0016.
01契约型私募基金净资产折股否合计51,390,000.
00100.
00---注:毅道基金为契约型私募股权投资基金,其基金管理人为上海景行,因契约型私募基金无法在工商部门办理股东登记,故公司在工商部门登记的股东为毅道基金的基金管理人上海景行.
杨利国、镇江安德、上海景行于2015年6月25日签署《镇江润晶高纯化工有限公司增资扩股协议》,约定上海景行拟以其管理的资金按协议所约定的条件和方式认缴公司新增注册资本,上海景行为毅道基金的基金管理人,以该基金的管理人名义签署和履行本协议;根据《景行仁和毅道新三板股权投资一号基金基金合同》,毅道基金的投资者为蔡军毅和陈燕德,二人将认购款划入国泰君安证券股份有限公司基金运营外包募集专户,基金托管人根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜;2015年8月10日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具"致同验字(2015)第320FB0007号"《验资报告》,验证截至2015年8月4日,有限公司收到股东上海景行缴纳的1,000万元人民币出资,上海景行新增的出资由"国泰君安证券股份有限公司景行仁和毅道新三板股权投资一号基金"缴存至公司账户;根据上海景行《关于镇江润晶高纯化工有限公司股东情况尽职调查表》,其用于向润晶化工出资的全部资金非自有资金,资金来源于景行仁和毅道新三板股权投资一号基金;2015年10月30日,上海景行出具《景行仁和毅道新三板股权投资一号基金投资方向说明》,说明毅道基金是其设立的契约性基金,基金总额1,000万元,投资人为陈燕德和蔡军毅,份额各为500万元,目前已将1,000万元资金认购了润晶化工的股权.
综上,2015年7月,有限公司第二次增加注册资本时,实际出资人为毅道基金.
根据股转公司2015年10月16日发布的《机构业务问答(一)——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》,公司可以将毅道基金列示为股东.
此处股东信息与工商部门登记不一致的情形,符合相关规定.
上海景行和毅道基金已根据相关规定在中国证券投资基金业协会办理了投资基金管理人登记(编号:P1001595)及私募投资基金备案(备案编码:S39651).
杨利国自2008年3月有限公司设立以来一直为公司控股股东和实际控制人,镇江安德于2015年7月通过受让原股东北京三川的全部股权和杨利国的部分股6/35权成为公司股东,毅道基金于2015年7月通过对有限公司增资成为公司股东.
自2008年3月润晶有限成立至今,公司共实施了三次增资、一次减资、一次股权转让和一次整体变更设立股份公司.
公司历次增资、减资、股权转让和整体变更设立为股份公司均履行了相关决策程序,并已办理工商变更登记手续.

根据润晶科技股东签署的说明,公司自成立以来的历次增资、减资及股权转让均是当事人真实意思表示,并已履行了相关的决策程序且完成了工商变更登记;公司股东所持股权不存在被质押或者被设置其他第三方权利的情形,亦不存在委托持股等情形,公司股权结构清晰,权属分明,不存在权属纠纷和潜在纠纷.
上海景行投资于公司的资金来源于募集的景行仁和毅道新三板股权投资一号基金,毅道基金为契约型私募股权投资基金.
因毅道基金不具备民法规定的民事主体,缺乏法律上的投资主体地位,无法提供"主体资格证明",因而难以独立地记载于公司股东名册,无法在工商部门办理股东登记.
公司以毅道基金的基金管理人上海景行为股东进行工商登记符合相关实际规定.
2015年10月16日,全国中小企业股份转让系统颁布的《机构业务问答(一)——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》,明确:私募基金(包括契约型私募基金)的投资范围包括拟挂牌全国股转系统的公司股权;契约型私募基金所投资公司申请挂牌时,可将契约型私募基金在《公开转让说明书》中列示为公司股东.
根据上述规定,公司对《公开转让说明书》中股东持股情况和股东所持股份可公开转让情况进行了修订,修订后的具体内容如下:"股份公司成立于2015年12月2日,截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日,股份公司成立未满一年,无可公开转让的股份.
序号股东名称或姓名所持股份(股)持股比例(%)可转让股份数量(股)1杨利国32,371,81662.
9902镇江安德资产管理有限公司10,791,90021.
0003景行仁和毅道新三板股8,226,28416.
0107/35权投资一号基金合计51,390,000100.
000""截至本公开转让说明书签署日,公司股东持股情况如下:序号股东名称或姓名所持股份(股)持股比例(%)股东性质出资方式所持股份是否存在质押或其他争议1杨利国32,371,816.
0062.
99境外自然人净资产折股否2镇江安德资产管理有限公司10,791,900.
0021.
00境内非国有法人净资产折股否3景行仁和毅道新三板股权投资一号基金注8,226,284.
0016.
01契约型私募基金净资产折股否合计51,390,000.
00100.
00---注:毅道基金为契约型私募股权投资基金,其基金管理人为上海景行,因契约型私募基金无法在工商部门办理股东登记,故公司在工商部门登记的股东为毅道基金的基金管理人上海景行.
杨利国、镇江安德、上海景行于2015年6月25日签署《镇江润晶高纯化工有限公司增资扩股协议》,约定上海景行拟以其管理的资金按协议所约定的条件和方式认缴公司新增注册资本,上海景行为毅道基金的基金管理人,以该基金的管理人名义签署和履行本协议;根据《景行仁和毅道新三板股权投资一号基金基金合同》,毅道基金的投资者为蔡军毅和陈燕德,二人将认购款划入国泰君安证券股份有限公司基金运营外包募集专户,基金托管人根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜;2015年8月10日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具"致同验字(2015)第320FB0007号"《验资报告》,验证截至2015年8月4日,有限公司收到股东上海景行缴纳的1,000万元人民币出资,上海景行新增的出资由"国泰君安证券股份有限公司景行仁和毅道新三板股权投资一号基金"缴存至公司账户;根据上海景行《关于镇江润晶高纯化工有限公司股东情况尽职调查表》,其用于向润晶化工出资的全部资金非自有资金,资金来源于景行仁和毅道新三板股权投资一号基金;2015年10月30日,上海景行出具《景行仁和毅道新三板股权投资一号基金投资方向说明》,说明毅道基金是其设立的契约性基金,基金总额1,000万元,投资人为陈燕德和蔡军毅,份额各为500万元,目前已将1,000万元资金认购了润晶化工的股权.
综上,2015年7月,有限公司第二次增加注册资本时,实际出资人为毅道基金.
根据8/35股转公司2015年10月16日发布的《机构业务问答(一)——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》,公司可以将毅道基金列示为股东.
此处股东信息与工商部门登记不一致的情形,符合相关规定.
上海景行和毅道基金已根据相关规定在中国证券投资基金业协会办理了投资基金管理人登记(编号:P1001595)及私募投资基金备案(备案编码:S39651).
"综上,公司股东明确、股权明晰.
2、公司报告期存在多笔关联交易.
(1)请公司披露报告期内每笔关联交易的主要内容和实施情况;(2)请公司就每笔关联交易的必要性进行说明;(3)请主办券商和会计师核查每笔关联交易的价格公允性和关联交易规范措施是否有效进行核查,并发表明确意见.
回复:(1)请公司披露报告期内每笔关联交易的主要内容和实施情况;报告期内公司存在多笔关联交易,公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"十、关联方、关联方关系及关联方交易情况"之"(二)关联交易"部分就报告期内每笔关联交易的主要内容和实施情况披露如下:"1.
经常性关联交易(1)采购商品和接受劳务单位:万元关联方交易内容2015年1-9月2014年度2013年度常州润川化工科技有限公司采购原材料78.
75523.
9534.
21北京三川凯明工贸有限公司采购产成品1.
541.
006.
09厦门信得利投资发展有限公司采购物资6.
8419.
517.
40公司生产经营中由于资金紧张,存在由常州润川代为采购原材料的情形,常州润川采购四丙基溴化铵、三甲胺、碳酸二甲酯等原材料之后,再以很低的加成比例出售给公司.
常州润川代公司采购原料的行为在公司资金周转困难的情况下,保证了公司正常的生产经营,且2015年股份公司成立后已对此进行规范,9/35不再发生关联方代为采购行为.
因公司研发所需或部分下游客户需要少量的四甲基氢氧化铵固体,报告期内公司向北京三川采购了少量的四甲基氢氧化铵固体用于研发或对外销售.

厦门信得利投资发展有限公司利用区位优势从意大利集中采购红酒、从台湾采购白酒,由于其批量采购的红酒和白酒质量好、价格低,公司从厦门信得利投资发展有限公司采购红酒和白酒用于招待客户.
(2)出售商品和提供劳务单位:万元关联方交易内容2015年1-9月2014年度2013年度常州润川化工科技有限公司销售产品-196.
5589.
81北京三川凯明工贸有限公司销售产品4.
5463.
62120.
602013年度和2014年度,常州润川从公司采购四甲基氢氧化铵和四乙基氢氧化铵,用于对外销售;公司销售给常州润川的产品价格不低于与非关联方的交易价格,该关联交易价格公允.
2015年起,公司已对此行为进行了规范,不再向常州润川销售产品.
北京三川向公司采购工业级四甲基氢氧化铵,用于生产和公司不存在竞争关系的固体四甲基氢氧化铵,公司销售给北京三川的产品价格不低于非关联方的销售价格,交易价格公允;跨年度来看,公司已对关联交易进行了规范,对北京三川的销售金额逐年降低.
(3)关联方担保序号签订日期合同编号权利人保证期限保证人/抵押人保证范围/抵押金额履行情况12015.
6.
162015年高保字第0616-2号镇江新区中小企业投资担保有限公司2015.
6.
16-2020.
6.
16赵文洲、曹燕1,600万元正在履行22015.
6.
162015年高保字第0616-3号2015.
6.
16-2020.
6.
16杨利国、李冬梅1,600万元正在履行32015.
6.
12015年高抵字第0601号2015.
6.
1-2020.
5.
30曹燕137万元正在履行42012.
7.
12012年高保字第2H0701-1号2012.
7.
1-2015.
7.
1赵文洲、曹燕1,200万元履行完毕52012.
7.
12012年高保字第2H0701-2号2012.
7.
1-2015.
7.
1杨利国、李冬梅1,200万元履行完毕10/3562011.
9.
262012年高抵字第0023号2011.
9.
26-2014.
9.
25曹燕137万元履行完毕72015.
7.
21ZJZX0210120150032-12华夏银行镇江分行贷款到期之日起两年杨利国、李冬梅300万元正在履行82015.
6.
24ZJZX0210120150023-12贷款到期之日起两年杨利国、李冬梅800万元正在履行92014.
6.
20ZJZX0210120140020-12贷款到期之日起两年杨利国、李冬梅400万元履行完毕102014.
6.
20ZJZX0210120140021-12贷款到期之日起两年杨利国、李冬梅400万元履行完毕112014.
6.
20ZJZX0210120140022-12贷款到期之日起两年杨利国、李冬梅300万元履行完毕122013.
6.
24ZJZX0210120130012-12贷款到期之日起两年杨利国、李冬梅1,100万元履行完毕公司短期借款由镇江新区中小企业投资担保有限公司及杨利国、李冬梅夫妇分别向华夏银行镇江分行提供担保;公司以土地使用权和房产等向镇江新区中小企业投资担保有限公司提供反担保抵押.
此外,杨利国、李冬梅夫妇及赵文洲、曹燕夫妇分别对镇江新区中小企业投资担保有限公司为公司提供的担保进行反担保;曹燕以"大房权证高字第20042729号"房产对镇江新区中小企业投资担保有限公司为公司提供的担保进行反担保抵押.
2.
偶发性关联交易(1)采购商品和接受劳务单位:万元关联方交易内容2015年1-9月2014年度2013年度常州润川化工科技有限公司采购配件-8.
044.
17北京三川凯明工贸有限公司采购设备及配件-3.
4120.
02鑫创利(厦门)化工有限公司采购设备及配件-115.
67-化工行业属于技术密集性行业,为了防止技术泄密,公司采购设备时通过常州润川和北京三川向设备供应商采购设备.
通过上述关联方间接采购,对公司核心技术保密有积极作用,交易价格公允,且公司已经对这种采购行为进行了规范,2015年1-9月没有再发生上述行为.
鑫创利(厦门)化工有限公司由于业务转型,闲置了一批化工设备和配件,考虑到该批化工设备和配件具有通用性,公司在2014年度向鑫创利(厦门)化工有限公司采购了该批设备和配件,形成偶发性关联交易.
11/35(2)出售商品和提供劳务单位:万元关联方交易内容2015年1-9月2014年度2013年度鑫双利(惠州)树脂有限公司销售材料--522.
042013年,公司采购邻苯二甲酸酐、苯乙烯、苯乙烯单体共计522.
04万元,然后以采购价格平价销售给公司控股股东、实际控制人杨利国控制的鑫双利(惠州)树脂有限公司,公司该销售行为系因鑫双利(惠州)树脂有限公司资金紧张而由公司代为采购原料的偶发性行为.
2014年1月起,公司已对上述经营行为进行了规范,不再发生上述交易.
(3)关联方资金拆入单位:万元关联方2015年1-9月2014年度2013年度借入归还借入归还借入归还曹燕----250.
00250.
00杨利国----150.
00150.
00赵文慧-15.
00--32.
0017.
00杨忠兴100.
00100.
00----杨巧微100.
00100.
00----陆小玲172.
00172.
00403.
94403.
94270.
00270.
00北京三川凯明工贸有限公司-14.
90122.
0098.
0040.
00233.
00厦门信得利投资发展有限公司100.
00400.
001,300.
001,000.
00150.
00590.
00鑫创利(厦门)化工有限公司-158.
52185.
00376.
48350.
00-2013年度、2014年度、2015年8月增资前,公司因流动资金紧张存在向股东杨利国及其亲属等关联方拆入资金(向陆小玲拆入的为银行承兑汇票)的情形,公司借款时未就借款期间和利息作出约定,资金拆入保障了公司正常的生产经营.
(4)关联方资金拆出单位:万元关联方2015年1-9月2014年度2013年度借出收回借出收回借出收回曹燕500.
00500.
00980.
00980.
00210.
00210.
00赵文洲-15.
2515.
25---镇江新区鑫鼎利化工产品研发有限公司--282.
00282.
00204.
70204.
7012/35常州润川化工科技有限公司1,100.
001,100.
00----为满足个人实际资金需求,每季度末曹燕从公司借出资金,待下一季度初很快归还公司.
赵文洲借出的资金主要是预支的设备采购款.
镇江新区鑫鼎利化工产品研发有限公司向公司的借款时间间隔较短.
2015年1-9月,常州润川向公司发生资金往来1,100万元,该笔款项资金拆出的期限较短,截至2015年9月末已归还公司.
有限公司阶段,公司存在高管及其控制的企业占用公司资金的情形,因占用期间较短未就此收取利息或其他形式的资金占用费.
这反映出有限公司阶段公司治理存在一定瑕疵.
在资金占用期间,公司各项业务进展正常,未发生流动资金紧张而导致公司正常生产经营受到严重影响的情况.
上述资金拆借情况已于2015年逐渐予以规范,上述款项已于2015年9月全部归还.
之后,公司不存在资金被控股股东、实际控制人和其他关联方以借款、备用金、清偿债务等方式占用的情形.
"(2)请公司就每笔关联交易的必要性进行说明;公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"十、关联方、关联方关系及关联方交易情况"之"(三)关联交易的必要性和公允性"部分补充说明和披露如下:"上述关联交易发生在有限公司阶段,润晶化工未制定具体的关联交易决策制度,亦未对相关关联交易履行相关决策程序.
关联交易的必要性分析如下:关联方常州润川代公司采购原料的行为发生在公司周转资金困难的情况下,保证了公司正常的生产经营;公司向北京三川采购少量的四甲基氢氧化铵固体用于研发或对外销售,增强了公司的研发能力、有利于公司维护和拓展下游客户;公司从厦门信得利投资发展有限公司低价采购红酒和白酒用于招待客户,有利于公司降低运营成本.
公司销售给常州润川四甲基氢氧化铵和四乙基氢氧化铵、销售给北京三川工业级四甲基氢氧化铵,在一定程度上扩大了公司的生产和销售规模.
杨利国和李冬梅夫妇、赵文洲和曹燕夫妇、曹燕以房产抵押为公司的短期13/35借款提供了直接或间接的担保,为公司提供了流动资金,保障了公司的正常生产经营.
化工行业属于技术密集性行业,为了防止技术泄密,公司采购设备时通过常州润川和北京三川等关联方向设备供应商采购部分设备,常州润川、北京三川、鑫创利(厦门)化工有限公司等关联方代公司采购设备及配件的行为有利于公司技术保密.
2013年公司销售给鑫双利(惠州)树脂有限公司邻苯二甲酸酐、苯乙烯、苯乙烯单体等一批原料,系因鑫双利(惠州)树脂有限公司资金紧张而由公司代为采购原料的偶发性行为.
2014年1月起,公司已对上述经营行为进行了规范,不再发生上述交易.
公司向曹燕、杨利国、厦门信得利投资发展有限公司等关联方的资金拆借行为,为公司提供了流动资金,保障了公司的正常生产经营.
曹燕、镇江新区鑫鼎利化工产品研发有限公司、常州润川等关联方向公司的资金拆借期限较短,在资金占用期间,公司各项业务进展正常,未发生流动资金紧张而导致公司正常生产经营受到严重影响的情况.
报告期内发生的关联交易除资金拆借外价格公允,所有关联交易已经过股份公司股东大会追认,相关关联交易合同履行情况正常,没有损害公司和其他股东的利益.
"(3)请主办券商和会计师核查每笔关联交易的价格公允性和关联交易规范措施是否有效进行核查,并发表明确意见.
A.
关于关联交易价格公允性的核查主办券商和会计师核查了报告期内公司关联方情况,与公司存在的关联关系和关联交易;取得并核查了公司的销售台账、原材料采购台账、相关合同以及相关原始凭证和记账凭证,将相关合同与企业台账、财务账、非关联方的交易情况进行了对比分析;并就关联交易发生的原因与管理层进行了沟通.
14/35报告期内,公司存在多笔关联交易,关联交易类型包括经常性关联交易和偶发性关联交易,主要包括:向关联方采购原材料、向关联方销售产品、关联方为公司借款提供担保、关联方资金拆借等.
a.
向关联方采购原材料公司生产经营中由于资金紧张,存在由常州润川代为采购原材料的情形,常州润川采购四丙基溴化铵、三甲胺、碳酸二甲酯等原材料之后,再以很低的加成比例出售给公司.
常州润川代公司采购原料的行为在公司资金周转困难的情况下,保证了公司正常的生产经营,且2015年股份公司成立后已对此进行规范,不再发生关联方代为采购行为.
b.
向关联方销售产品报告期内,公司向常州润川和北京三川销售产品,公司对关联方的销售价格与其他非关联方经销商定价政策一致,并不因为股东身份而执行特殊的销售价格,因此关联销售价格公允.
公司承诺未来拟逐步减少关联销售,由于目前关联销售规模较小,因此关联交易减少不会对公司未来业务完整性及持续经营能力产生重大影响.
c.
关联方为公司借款提供担保公司因流动资金周转需要向银行借款时,杨利国和李冬梅夫妇、赵文洲和曹燕夫妇、曹燕以房产抵押为公司的短期借款提供了直接或间接的担保,相关关联方为公司借款提供担保未收取担保费用.
d.
关联方资金拆借2013年度、2014年度、2015年8月增资前,公司因流动资金紧张存在向股东杨利国及其亲属等关联方拆入资金的情形;报告期内,公司也存在向曹燕、镇江新区鑫鼎利化工产品研发有限公司、常州润川等关联方短期拆出资金的情形.

公司的资金拆入和拆出行为均未签订借款合同,未就借款期间和利息作出约定,15/35公司未支付和收取关联方资金拆借的利息.
因关联方拆出资金时间较短,关联方资金拆入属于公司单方获益的行为,缓解了公司的资金压力,保障了公司正常的生产经营.
主办券商和会计师对关联采购、销售、关联担保和关联方资金拆借的定价进行核查,并对关联采购和销售价格与非关联采购和销售价格进行对比分析,经查,报告期内公司发生的关联采购、关联销售价格与非关联交易价格无重大差异;关联方为公司借款提供担保未收取担保费用;公司关联方资金拆出时间较短,关联方资金拆入金额不大,公司未支付和收取关联方资金拆解利息.
关联方资金拆入有利于缓解公司资金压力,保障公司正产生产经营.
综上,除公司资金拆入和拆出未支付和收取利息外,公司关联交易定价公允.
B.
关于关联交易规范措施有效性的核查主办券商和会计师核查了公司的《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》关于关联交易的相关规定及公司和公司董监高签署的《关于规范关联交易的承诺书》、报告期内历次股东(大)会、董事会、监事会会议文件,并将上述资料作为工作底稿留存.
有限公司时期的《公司章程》对关联交易的决策和执行没有特别的规定,也未制定规范关联交易的相关制度,报告期内发生的关联交易除资金拆借外定价公允、遵循了公平合理的原则,所有关联交易已经过股份公司股东大会追认,相关关联交易合同履行情况正常,没有损害公司和其他股东的利益.
2015年12月3日,公司召开了第一届董事会第二次会议,会议审议通过《关于对公司2013年度、2014年度、2015年1-9月关联交易予以确认的议案》,其中关联董事杨利国、赵文洲、曹燕回避表决,会议一致同意对公司2013年度、2014年度、2015年1-9月关联交易予以确认,并一致确认相关关联交易合同履行情况正常,没有损害公司和其他股东的利益.
2015年12月18日,公司召开了2015年第一次临时股东大会,会议审议通过《关于对公司2013年度、2014年度、2015年1-9月关联交易予以确认的议16/35案》,其中关联股东杨利国、镇江安德回避表决,会议一致同意对公司2013年度、2014年度、2015年1-9月关联交易予以确认,并一致确认相关关联交易合同履行情况正常,没有损害公司和其他股东的利益.
鉴于有限公司期间,公司章程未对关联交易作出明确约定,也无相关的关联交易决策管理制度进行规范,存在一定瑕疵.
公司于2015年11月7日召开的创立大会审议通过了《关联交易决策制度》、《投融资管理制度》、《对外担保管理制度》,对关联交易决策涉及的关联人和关联关系、关联交易事项、关联交易的回避措施、关联交易的审议和决策、关联交易的定价原则等内容进行具体的规定,明确了关联交易决策的程序,采取必要的措施对其他股东的利益进行保护.
同时,公司建立了股东大会、董事会、监事会的三会治理机制,完善内控制度.

公司股东、董事、监事、高级管理人员已签署《关于规范关联交易的承诺书》,承诺尽量避免发生关联交易,如不可避免,则按照公司的有关规定,履行相应的决策程序.
公司管理层严格按照《公司章程》和《关联交易决策制度》、《投融资管理制度》、《对外担保管理制度》的规定,对关联交易均履行相关的授权或审批程序.

主办券商和会计师通过询问、查阅、检查等方式对公司制定的关联交易规范措施是否有效进行了核查,经查:报告期内有限公司存在关联交易未履行决策程序的不规范情形,后于2015年12月经过第一届董事会第二次会议核2015年第一次临时股东大会进行追认,未对公司日常经营造成影响;有限公司整体变更设立为股份公司后,公司已经建立了关联交易的相关制度,对关联交易内部决策程序的履行进行有效的规范,公司的关联交易规范措施有效运行.
3、公司是否存在无真实交易背景票据融资.
(1)请公司披露报告期应收票据的具体情况,包括:开具方式、用途、各期发生额、期末余额、开票方及出票方单位、金额、期限.
(2)请券商核查是否存在无真实交易背景票据.
若有,请公司披露违规票据的解付情况,是否存在逾期及欠息,是否给相关方造成损失;请披露为解付票据的原17/35因及依据,并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析.
(3)请券商、律师对公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据.
回复:(1)请公司披露报告期应收票据的具体情况,包括:开具方式、用途、各期发生额、期末余额、开票方及出票方单位、金额、期限;公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"七、公司最近两年一期主要资产情况"之"(二)应收票据"部分补充披露如下:"2.
报告期内,应收票据发生额及余额情况如下:单位:万元2012年12月31日本期借方本期贷方2013年12月31日10.
001,516.
651,463.
8862.
772013年12月31日本期借方本期贷方2014年12月31日62.
772,382.
492,434.
2611.
002014年12月31日本期借方本期贷方2015年9月30日11.
001,341.
271,344.
278.
003.
各报告期末,应收票据余额明细截至2015年9月30日,应收票据余额明细如下:单位:万元背书人出票方票据种类出票日期到期日期金额安徽英发三友新能源科技有限公司扬州中盟汽车销售有限公司银行承兑汇票2015/8/102016/2/103.
00上海叶体商贸有限公司台州市信江包装有限公司银行承兑汇票2015/5/82015/11/82.
00安徽英发三友新能源科技有限公司安徽英发电子有限公司银行承兑汇票2015/9/102016/3/103.
00合计----8.
00截至2014年12月31日,应收票据余额明细如下:单位:万元背书人出票方票据种类出票日期到期日期金额18/35潍坊市德刚煤炭经贸有限公司安丘盛源热电有限责任公司银行承兑汇票2014/7/12015/1/13.
00安徽英发太阳能科技有限公司盱眙万源汽贸有限公司银行承兑汇票2014/12/182015/6/183.
00南京汇物通化工有限公司慈溪市志洪日用品有限公司银行承兑汇票2014/10/302015/4/305.
00合计----11.
00截至2013年12月31日,应收票据余额明细如下:单位:万元背书人出票方票据种类出票日期到期日期金额沧州华祥塑业有限公司朔州义正轮胎有限公司银行承兑汇票2013/10/232014/4/2315.
00北京三川凯明工贸有限公司国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司银行承兑汇票2013/11/132014/5/912.
77镇江京工化工研究设计院青岛澳柯玛商用电器有限公司银行承兑汇票2013/8/262014/2/2614.
00镇江京工化工研究设计院常熟长城轴承有限公司银行承兑汇票2013/10/172014/4/171.
00南京汇物通化工有限公司温州市平阳县平安医药连锁有限公司银行承兑汇票2013/10/242014/4/2320.
00合计----62.
774.
报告期内,公司不存在无真实交易背景票据融资,但与此同时,公司报告期存在不规范取得票据的情形.
报告期内因流动资金周转紧张,公司向无销售关系的陆小玲、镇江京工化工研究设计院、沧州华祥塑业有限公司、苏州瑞轩塑胶科技有限公司、镇江迪克电控科技有限公司、镇江新区润普管件有限公司等以信用方式拆借银行承兑汇票,公司将取得的票据作为货款背书支付给公司的供应商.
公司自取得票据后一个月左右,按票面金额将资金汇至上述个人和公司账户.
报告期内银行承兑汇票发生额、期末余额情况如下:单位:万元项目2015年度2015年1-9月2014年度2013年度承兑汇票发生额1,537.
271,341.
272,382.
491,516.
65其中:不规范取得承兑汇票219.
00219.
00443.
94310.
00占发生额的比例14.
25%16.
33%18.
63%20.
44%承兑汇票期末余额-8.
0011.
0062.
7719/35其中:不规范取得承兑汇票--3.
0030.
00占期末余额比例--27.
27%47.
79%其中:逾期未收回----截至本公开转让说明书出具日,公司无真实交易背景的票据已全部到期,并全部解付,公司应收票据不存在逾期及欠息,未给相关方造成损失,未发生因使用拆借的无真实交易背景的票据被票据持有人追索的情形.
公司上述不规范取得票据的情形主要发生在2013年度、2014年度和2015年1-8月,2015年8月股东增资后,公司流动资金充足,已对不规范取得票据的行为进行了规范,之后取得的票据均有真实的交易背景,未再发生向无销售关系的个人或企业拆借银行承兑汇票的行为.
为彻底杜绝不规范取得票据的行为发生,公司现已采取了一系列补救措施和整改措施,具体包括:深入学习《票据法》,提高员工依法开展票据业务的认识;强化公司董事、监事、高管人员的职责,加强公司的内部控制,严格票据业务的审批程序;公司控股股东及实际控制人杨利国承诺:"公司在报告期内存在不规范取得票据的行为,本人对此类情况明确知悉.
如公司日后因上述情况而受到有关机构、部门的处罚,本人全额负担公司因此遭受的损失.
"公司已在《公开转让说明书》"第四节公司财务"之"八、公司最近两年一期主要负债情况"之"(二)应付票据"部分补充披露如下:"报告期内,公司只在2015年8月开出了应付票据,用于支付供应商货款,2015年8月公司开出的应付票据明细如下:单位:万元出票人承兑银行收款人开票日到期日金额润晶科技交通银行镇江分行营业部兰州兰石换热设备有限责任公司2015/8/122016/2/1210.
00上海帆顺毛瑟包装有限公司江阴分公司2015/8/122016/2/1215.
42镇江市润州金山包装厂2015/8/122016/2/124.
76镇江西方化学有限公司2015/8/122016/2/129.
42江阴安诺电极有限公司2015/8/122016/2/1210.
0020/35泰州灵谷精细化工有限公司2015/8/122016/2/1212.
00榆林市云化绿能有限公司2015/8/122016/2/1219.
00山东德普化工科技有限公司2015/8/122016/2/1215.
00合计----95.
60公司开具的银行承兑汇票均具有真实的交易背景,开具票据时向银行支付了全额保证金,不存在开具无真实背景票据融资的情形.
"(2)请券商核查是否存在无真实交易背景票据.
若有,请公司披露违规票据的解付情况,是否存在逾期及欠息,是否给相关方造成损失;请披露为解付票据的原因及依据,并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析;主办券商会同律师取得了应收票据和应付票据备查簿,对公司报告期内的票据使用情况进行了核查.
经查,报告期内,公司不存在无真实交易背景票据融资,但与此同时,公司报告期存在不规范取得票据的情形.
报告期内因流动资金周转紧张,公司向无销售关系的陆小玲、镇江京工化工研究设计院、沧州华祥塑业有限公司、苏州瑞轩塑胶科技有限公司、镇江迪克电控科技有限公司、镇江新区润普管件有限公司等以信用方式拆借银行承兑汇票,公司将取得的票据作为货款背书支付给公司的供应商.
自公司取得票据后一个月左右,公司按票面金额将将资金汇至上述个人和企业账户.
报告期内银行承兑汇票发生额、期末余额情况如下:单位:万元项目2015年度2015年1-9月2014年度2013年度承兑汇票发生额1,537.
271,341.
272,382.
491,516.
65其中:不规范取得承兑汇票219.
00219.
00443.
94310.
00占发生额的比例14.
25%16.
33%18.
63%20.
44%承兑汇票期末余额-8.
0011.
0062.
77其中:不规范取得承兑汇票--3.
0030.
00占期末余额比例--27.
27%47.
79%其中:逾期未收回----21/35经主办券商核查,公司目前无真实交易背景的票据已全部到期,并全部解付,公司应收票据不存在逾期及欠息,未给相关方造成损失,未发生因使用拆借的无真实交易背景的票据,被票据持有人追索的情形.
公司上述不规范取得票据的情形,主要发生在2013年度、2014年度和2015年1-8月,2015年8月股东增资后,公司流动资金充足,已对不规范取得票据的行为进行了规范,之后取得的票据均有真实的交易背景,未再发生向无销售关系的个人或企业购买银行承兑汇票的行为.
为彻底杜绝不规范取得票据的行为发生,公司现已采取了一系列补救措施和整改措施,具体包括:深入学习《票据法》,提高员工依法开展票据业务的认识;强化公司董事、监事、高管人员的职责,加强公司的内部控制,严格票据业务的审批程序;公司控股股东及实际控制人杨利国承诺:"公司在报告期内存在不规范取得票据的行为,本人对此类情况明确知悉.
如公司日后因上述情况而受到有关机构、部门的处罚,本人全额负担公司因此遭受的损失.
"(3)请券商、律师对公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据.
主办券商和律师认为,公司的上述不规范取得票据的行为,违反了《票据法》第10条"票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系"的规定.
公司将取得的票据作为货款支付手段支付给公司供应商的行为,有真实的交易背景支持,不违反《票据法》第10条的规定.
公司不存在开具无真实交易背景票据进行票据融资的非法金融业务活动的行为,公司拆借取得无真实交易背景的票据,并用于真实交易支付手段的行为,不违反《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》的规定,不属于非法金融业务活动.
公司的上述行为不属于《票据法》第103条所述行为;也不属于《刑法》第194条、《票据法》第102条所述行为,不构成犯罪,不会受到刑事处罚.
公司上述不规范取得票据的情形,主要发生在2013年度、2014年度和201522/35年1-8月,2015年8月股东增资后,公司流动资金充足,已对不规范取得票据的行为进行了规范;为彻底杜绝不规范取得票据的行为发生,公司现已采取了一系列补救措施和整改措施;公司控股股东及实际控制人杨利国针对公司不规范取得票据的行为出具承诺函,承诺如公司日后因上述情况而受到有关机构、部门的处罚,其全额负担公司因此遭受的损失.
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的规定,"合法合规经营,是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为.
公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚.
(1)行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚.
(2)重大违法违规情形是指,凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为,属于重大违法违规情形,但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为,除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外,都视为重大违法违规情形.
(3)公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.
"鉴于公司未因无真实交易背景的银行承兑汇票使用行为产生与第三人之间的票据纠纷,未因此受到任何行政处罚或金融管理机构的处罚,且公司已经采取了实际措施进行规范,实际控制人也承诺承担全部责任.
主办券商和律师认为:公司上述行为未构成重大违法行为,公司符合"合法规范经营"的挂牌条件.
4、公司以销定产的生产方式下,存货持续上升问题.
(1)请公23/35司说明存货上升的主要原因,公司的生产方式是否已经发生变化;(2)请券商核查存货和主营业务收入变化是否同步,存货周转率的下降是否对公司持续经营能力产生影响.
并请券商发表明确意见.
回复:(1)请公司说明存货上升的主要原因,公司的生产方式是否已经发生变化;报告期内,公司存货按明细类别列示如下:单位:万元项目2015年9月30日2014年12月31日2013年12月31日账面价值占比账面价值占比账面价值占比原材料114.
2317.
10%173.
0829.
83%32.
0814.
07%包装物83.
3012.
47%29.
175.
03%12.
335.
41%低值易耗品61.
059.
14%59.
2510.
21%61.
7627.
09%自制半成品42.
696.
39%72.
8012.
55%25.
2111.
05%库存商品313.
7346.
96%202.
8334.
95%90.
2239.
57%发出商品51.
157.
66%36.
616.
31%--在产品1.
960.
29%6.
541.
13%6.
422.
82%合计668.
11100.
00%580.
28100.
00%228.
02100.
00%公司存货主要由原材料、包装物、库存商品、发出商品构成,截止2015年9月30日,上述四类存货合计为562.
41万元,占存货余额的84.
19%.
2013年末、2014年末、2015年9月末公司存货价值分别为228.
02万元、580.
28万元和668.
11万元,2014年比2013年增加了352.
26万元;2015年9月末存货增长额为87.
83万元.
A.
存货上升的主要原因2013年末、2014年末公司存货价值分别为228.
02万元和580.
28万元,2014年比2013年增加了352.
26万元;其中,原材料增加141.
00万元(用于生产四丙基氢氧化铵的四丙基溴化铵增加124.
67万元,),库存商品增加112.
61万元(四丙基氢氧化铵增加83.
37万元).
报告期内,公司主营业务收入按产品分类如下:24/35单位:万元产品类别2015年1-9月2014年度2013年度金额占比金额占比金额比例电子级四甲基氢氧化铵1,673.
5945.
75%工业级四甲基氢氧化铵499.
2213.
65%585.
7121.
20%1,038.
3544.
73%四甲基氯化铵247.
286.
76%233.
348.
45%187.
318.
07%苄基三甲基氯化铵344.
889.
43%613.
2822.
20%583.
8725.
15%四乙基氢氧化铵207.
155.
66%751.
2827.
19%512.
0522.
06%四乙基氯化铵--6.
750.
24%--四丙基氢氧化铵685.
9418.
75%572.
6620.
73%--合计3,658.
06100.
00%2,763.
03100.
00%2,321.
57100.
00%2013年、2014年公司实现的营业收入分别为2,844.
35万元和2,772.
57万元.
2013年公司营业收入高于2014年的主要原因为:2013年公司采购邻苯二甲酸酐、苯乙烯、苯乙烯单体共计522.
04万元,并以原价销售给公司控股股东、实际控制人杨利国控制的鑫双利(惠州)树脂有限公司,公司将该部分收入计入了其他业务收入.
剔除了其他业务收入后,2013年、2014年主营业务收入分别为2,321.
57万元和2,763.
03万元,2014年主营业务收入比2013年增长了441.
46万元.
2014年公司实现了四丙基氢氧化铵的量产和销售,且该产品在公司产品结构中毛利率较高,公司根据市场需求加大了四丙基氢氧化铵的生产,同时也增加了所需原料四丙基溴化铵的储备.
综上,2014年存货价值增长原因系公司扩大了主营产品(尤其是四丙基氢氧化铵)的销售规模引起了原材料和半成品、库存商品、发出商品等相应增加.

2015年1-9月存货增加幅度较小,主要原因是公司实现了电子级四甲基氢氧化铵的生产和销售,主营业务规模大幅度增加,相应增加了电子级四甲基氢氧化铵的库存.
B.
公司以销定产的生产方式未发生变化公司存货持续上升的原因在于公司规模扩张、产能利用率逐步提高、产品种类不断增加引起的原材料、库存商品、发出商品等相应增加.
公司采取以销定产的生产方式,并根据订单情况进行原材料储备,公司也会对部分毛利较高的产品保有一定规模的库存商品.
尤其是2014年公司根据市场25/35需求的变化逐步扩大了生产规模,因四丙基氢氧化铵单位价值较高,2014年末库存商品主要为四丙基氢氧化铵,2013年末、2014年末,库存商品中四丙基氢氧化铵分别为0.
09万元、83.
47万元,结余数量分别为0.
04吨、41吨.
因市场上四丙基溴化铵质量参差不齐,公司在采购过程中发现质量较好的四丙基溴化铵时,会加大储备量.
2013年末、2014年末,四丙基溴化铵的金额分别为0.
02万元、124.
69万元.
综上,报告期内,尤其是2014年末公司存货大幅度增加,但公司以销定产的的生产方式未发生变化.
(2)请券商核查存货和主营业务收入变化是否同步,存货周转率的下降是否对公司持续经营能力产生影响.
并请券商发表明确意见.
主办券商对存货和主营业务变化情况及存货周转率的变动是否对公司持续经营能力产生影响进行了核查,具体内容如下:A.
公司存货和主营业务收入变化是否同步的核查报告期内,公司存货与主营业务收入的增长幅度及存货占主营业务收入的比例列示如下:单位:万元项目2015年1-9月2014年度2013年度金额增长幅度金额增长幅度金额存货668.
1115.
14%580.
28154.
49%228.
02主营业务收入3,658.
0632.
39%2,763.
0319.
02%2,321.
57存货/主营业务收入18.
26%-2.
74%21.
00%11.
18%9.
82%报告期内,公司存货与主营业务成本的增长幅度及存货占主营业务成本的比例列示如下:单位:万元项目2015年1-9月2014年度2013年度金额增长幅度金额增长幅度金额存货668.
1115.
14%580.
28154.
49%228.
02主营业务成本2,607.
5530.
91%1,991.
9417.
64%1,693.
3026/35存货/主营业务收入25.
62%-3.
51%29.
13%15.
67%13.
47%上述两个表格综合分析来看,公司报告期内的存货规模随业务规模扩大而相应增长.
2015年1-9月公司存货规模的增长小于主营业务收入的增长,存货/主营业务收入基本保持平稳;公司存货规模的增长小于主营业务成本的增长,存货/主营业务成本基本保持平稳.
2014年度公司存货规模的增长远高于主营业务收入的增长,存货/主营业务收入增长了11.
18%;公司存货规模的增长远高于主营业务成本的增长,存货/主营业务成本增长了15.
67%.
2014年公司产能利用率逐步提高、产品种类不断增加;并且公司根据订单情况进行原材料储备;为了保证及时供货,公司也会对部分毛利较高的产品保有一定规模的库存商品.
上述原因导致公司的原材料、库存商品、发出商品等存货相应增加,进一步引起2014年度公司存货规模的增长远高于主营业务收入和主营业务成本的增长.
从销售规模的角度来看,2015年1-9月公司的主营业务收入较2014年全年大幅度增加,这表明企业在2015年度获取订单的能力明显增强,2014年底大幅增加的存货余额变现的能力也大大增强,2014年底公司有充分合理的理由加大存货储备.
综上,虽然2014年度公司存货规模的增长远高于主营业务收入的增长,但从长期来看,公司存货和主营业务收入变化保持同步的趋势.
B.
存货周转率的下降对公司持续经营能力产生影响的核查2013年末、2014年末及2015年9月末,公司存货周转率分别为9.
57、4.
95和4.
18,存货周转天数分别为38天、73天和86天,周转率呈下降趋势,2014年末较2013年末下降4.
62.
2014年存货周转率大幅度下降原因主要为:①2013年公司采购邻苯二甲酸酐、苯乙烯、苯乙烯单体共计522.
04万元,并以原价销售给公司控股股东、实际控制人杨利国控制的鑫双利(惠州)树脂有限公司,公司将该部分收入计入了其他业务收入,相应的成本计入其他业务支出.
因上述其他业务支出与公司生产经营无关,且金额较大,引起了2013年度存货周转率虚增了2.
26.
剔除了其他业务支出后,2013年、2014年主营业务成本分27/35别为1,693.
30万元和1,991.
94万元,以主营业务成本为口径计算的2013年、2014年存货周转率分别为7.
31和4.
93,此原因使2014年末存货周转率较2013年末变动减小到2.
38.
②公司采取以销定产的生产方式,并根据订单情况进行原材料储备.
因市场上四丙基溴化铵质量参差不齐,公司在采购过程中发现质量较好的四丙基溴化铵时,会加大储备量.
2013年末、2014年末,四丙基溴化铵的金额分别为0.
02万元、124.
69万元.
2014年公司根据市场需求的变化逐步扩大了生产规模,因四丙基氢氧化铵单位价值较高,2014年末库存商品主要为四丙基氢氧化铵,2013年末、2014年末,库存商品中四丙基氢氧化铵分别为0.
09万元、83.
47万元,结余数量分别为0.
04吨、41吨.
综上,随着公司主营产品的销售规模扩大,公司存货中原材料和半成品、库存商品、发出商品等相应增加,公司存货周转率相应下降.
主办券商认为:这种原因的存货周转率下降不但不会影响公司的持续经营能力,反而有助于公司扩大生产和销售规模,增强公司的综合实力.
二、中介机构执业质量问题1、请全面阅读反馈意见及反馈督察报告模板,并按相关要求答复.
回复:主办券商已全面阅读反馈意见及反馈督察报告模板,并按相关要求答复,按照反馈意见及反馈督察报告模板等相关要求进行了反馈意见回复和督查.

2、请主办券商、律师、会计师全面核查申报文件中所发表的"不构成实质性障碍"、"实质性影响"等表述,并就相应问题是否违反挂牌条件发表明确意见;存在风险的,重点进行揭示.
请在回复中逐一说明整改情况.
28/35回复:主办券商全面核查了申报文件,经过核查后发现:主办券商在相关申报文件中发表过一次带有"实质性影响"的表述.
在论述公司控股股东和实际控制人杨利国对润晶科技的控制和影响程度时,表述如下:"杨利国直接持有公司的股份比例高于50.
00%,依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响,能够对公司生产经营决策产生重大的实质性影响,为公司控股股东及实际控制人.
"此处"实质性影响"的表述,不违反公司挂牌条件.
三、申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项:(1)为便于登记,请以"股"为单位列示股份数.
回复:公司已在《公开转让说明书》等披露文件中以"股"为单位列示股份数.