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武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书(申报稿)主办券商上海市四川中路213号久事商务大厦7楼邮政编码:200002电话:021-53686888传真:021-53686100-7011二〇一六年六月武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书2重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:一、实际控制人不当控制风险宋问俗直接持有公司股份占比10%,通过间接持有武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)61.
54%的份额,已超过50%表决权,进而通过控制武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)行使对公司的间接控制权,同时,其在公司担任董事、总经理,能够对公司经营决策产生实质性影响,为公司的实际控制人,董泽华已与宋问俗签订了一致行动人协议,董泽华为一致行动人.
宋问俗如利用实际控制人地位不当管理公司业务或者因身体原因导致其长期无法履行相应管理职责的,将会给公司带来业务、财务方面的风险.
二、公司规模较小,抗风险能力较弱公司目前规模较小,获得资金、技术、人才等各要素的能力有限,从而使其抗风险能力弱于规模较大的公司.
若公司未能有效提高公司竞争实力,并采取有效措施进行风险管理,当市场、政策等外部因素发生不利于公司的变化时,公司将面临较大的经营压力.
三、公司报告期内存在未办理环评审批进行生产的风险公司在报告期内存在未办理环评审批就进行生产的情况,上述违规行为还在行政诉讼追溯期内,未来不排除因该事项被环保监管部门出具行政处罚的风险.
四、市场风险随着我国新材料、高效能源转换与存储技术的高速发展,对电化学分析仪器的需求日益强劲,同时大型基础设施建设和环境保护意识的提升,对基础设施耐久性和服役安全性也提出了更高的要求,这为腐蚀监测以及环境监测设备提供了快速发展的空间.
但公司在迎接巨大的市场需求机会的同时也面临着一定的竞争威胁,来武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书3自国外的竞争对手大都在此领域耕耘数十年,具有非常丰富的产品线和良好的用户口碑,同时随著技术的扩散,国内的竞争者也可能随时出现.
而且随着市场环境逐步成熟,市场规模的不断扩大,具有设备制造、研究机构等背景的公司也很可能加入到竞争者行业,行业竞争日趋激烈,存在行业竞争风险.
在这种市场环境下,未来公司面临的竞争可能加剧.
一方面,竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险,原有的市场份额可能减小.
另一方面,竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降.
此外,随着进入企业的增加及相关投入的增大,将带给公司技术、人才、营销服务等几个层面的竞争压力,如未来公司技术、人才、营销等不能适应市场竞争的要求,公司将面临较大的市场风险.
武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书4目录声明1重大事项提示2一、实际控制人不当控制风险2二、公司规模较小,抗风险能力较弱2三、公司报告期内存在未办理环评审批进行生产的风险·2四、市场风险2释义1第一章基本情况·3一、公司基本情况3二、股份基本情况3三、公司股东情况4四、公司股本的形成及其变化情况7五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况12六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表14七、本次公开转让有关机构情况16第二章公司业务·18一、公司主要服务情况18二、公司主要生产流程及方式21三、公司业务相关的关键资源要素26四、公司业务经营情况32五、公司商业模式36六、公司所处行业概况39七、管理层对公司可持续经营能力的自我评估45第三章公司治理·47一、公司治理机制建立及运行情况47二、公司董事会对治理机制的评价50三、公司及其控股股东、实际控制人违法违规情况51四、公司的独立性51五、同业竞争情况52六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况·······54七、董事、监事、高级管理人员重要情况说明55八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况57第四章公司财务·58一、公司报告期的审计意见58二、公司报告期内财务报表58三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更·67四、公司报告期内主要财务指标分析及会计政策、会计估计·78五、报告期利润形成的有关情况86六、公司的主要资产情况98七、公司报告期重大债务情况106八、公司报告期股东权益情况109九、关联方及关联交易109武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书5十、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项113十一、公司报告期内资产评估情况113十二、股利分配政策和报告期内的分配情况114十三、公司经营风险因素115十四、公司经营目标117第五章有关声明·124第六章128武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书1释义本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:本公司、公司、股份公司、科思特指武汉科思特仪器股份有限公司有限公司指武汉科思特仪器有限公司本说明书、本公开转让说明书指武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书股东会指武汉科思特仪器有限公司股东会股东大会指武汉科思特仪器股份有限公司股东大会董事会指武汉科思特仪器股份有限公司董事会监事会指武汉科思特仪器股份有限公司监事会公司章程指武汉科思特仪器股份有限公司章程《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》上海证券、主办券商指上海证券有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司元、万元指人民币元、人民币万元挂牌指武汉科思特仪器股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让之行为极化指事物在一定条件下发生两极分化,使其性质相对原来状态有所偏离的现象EIS指电化学阻抗谱,即通过测量阻抗随正弦波频率的变化,进而分析电极过程动力学、双电层和扩散等,研究电极材料、固体电解质、导电高分子以及腐蚀防护等机理武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书2电偶腐蚀指由于腐蚀电位不同,造成同一介质中异种金属接触处的局部腐蚀应力腐蚀开裂指承受应力的合金在腐蚀性环境中由于裂纹的扩展而发生失效的术语电导率指用来描述物质中电荷流动难易程度的参数武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书3第一章基本情况一、公司基本情况公司名称:武汉科思特仪器股份有限公司法定代表人:董泽华有限公司成立日期:2007年10月17日股份公司设立日期:2015年12月29日注册资本:500万元住所:武汉东湖开发区光谷大道特一号国际企业中心三期三栋五层一号邮编:430074董事会秘书:吴卫华所属行业:公司主要从事电化学仪器的研发、生产和销售,按照证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,属于仪器仪表制造业,行业代码为C40;按照《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司属于仪器仪表制造业大类中的实验分析仪器制造小类,行业代码为C4014;按照《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于实验分析仪器制造行业,行业代码为C4014;按照《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司属于分析检测用电子设备与仪器及其他行业,行业代码17111110.
主要业务:电化学仪器的研发、生产和销售.
统一社会信用代码:91420100666779356K二、股份基本情况(一)挂牌股份的基本情况股票代码:【】股票简称:【】股票种类:人民币普通股每股面值:1.
00元股票总量:500万股武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书4挂牌日期:【】年【】月【】日《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
"《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"除上述规定股份锁定以外,公司股东宋问俗、董泽华及武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)出具了自愿锁定承诺,承诺在武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)持有公司股份解禁之后的3个月内完成向股东宋问俗或董泽华转让持有公司的股份,使股东宋问俗与董泽华持有公司股份比例超过公司总股本之50%,如未完成上述股份转让行为,股东宋问俗、董泽华及武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)承诺在未完上述股权转让至规定比例之上时,作出自愿锁定其所持公司股份的承诺,上述股份自愿锁定承诺至股东宋问俗及董泽华受让公司股份至50%以上后自动终止.
由于股份公司成立未满一年,因此本次挂牌转让之日公司无可报价转让的股份.
(二)挂牌后股票转让方式2015年12月29日,公司召开2015年第一次临时股东大会,决议公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后,股票转让方式为协议转让.
三、公司股东情况(一)股权结构图武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书5图公司股权结构图(二)控股股东、实际控制人公司报告期内控股股东为武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙),武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)通过直接持有公司65%的股份,已形成对公司的直接控制,是公司的控股股东.
公司报告期内实际控制人为宋问俗,股东宋问俗直接持有公司股份占比10%,通过直接持有武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)61.
54%的份额,已超过50%表决权,同时又为武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人,进而通过控制武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)行使对公司的间接控制权,同时股东宋问俗与股东董泽华已签订了一致行动人协议,股东董泽华为一致行动人.
公司报告期内实际控制人未发生变更.
宋问俗,女,汉族,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2004年6月毕业于华中科技大学经济学专业,研究生学历.
1993年7月至1998年5月,就职于中国湖北国际经济技术合作公司,任外销员;1998年6月至2001年3月,就职于湖北宏德经贸有限责任公司,任职员;2001年4月至2007年9月,就职于武汉金世科技有限公司,任经理;2007年10月至2015年12月29日,就职于武汉科思特仪器有限公司,任总经理;2015年12月30日,就职于武汉科思特仪器股份有限公司,任董事、总经理,董事、总经理任期3年.
(三)前十大股东基本情况表前十大股东持股明细表5%10%10%张弛宋问俗武汉科思特仪器股份有限公司张乐福10%武汉博睿思投资管理合伙企业董泽华38.
46%宋问俗董泽华61.
54%65%武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书6序号股东名称持股数额(股)持股比例(%)股东性质1武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)3,250,00065.
00有限合伙企业2董泽华500,00010.
00自然人3宋问俗500,00010.
00自然人4张乐福500,00010.
00自然人5张弛250,0005.
00自然人合计5,000,000100.
00-公司前十大股东直接或间接持有的股份不存在质押或其他争议事项.
公司前十大股东之间,股东董泽华与股东宋问俗为夫妻,宋问俗为武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)的普通合伙人,董泽华为武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)的有限合伙人外,其余股东不存在关联关系.
公司现有4名自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国境内自然人,均在中国境内有住所,具有法律、法规及规范性文件所规定的担任股东进行出资的资格.
公司自然人股东均不具有公务员、党政机关干部职工、处级以上领导干部配偶子女、县以上党和国家退(离)休干部、国有企业领导人及其配偶子女、现役军人等身份,不存在根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》等法律、法规及规章规定的不适合担任公司股东的情形.
(四)公司或其股东的私募基金备案问题公司共有股东5名,其中自然人股东4名,1名法人股东.
股东宋问俗在武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)任执行事务合伙人,股东董泽华在武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)任有限事务合伙人,因法人股东武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)作为公司员工持股平台,不对外投资其他任何企业,故武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)及执行事务合伙人宋问俗不属于需要进行私募股权投资基金备案的公司范围;公司股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金,不涉及需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》进行登记备案程序的情况.
武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书7四、公司股本的形成及其变化情况(一)有限公司设立武汉科思特仪器有限公司最初是由宋问俗和董泽华依据双方签订的出资协议共同出资设立,注册资本30万元人民币.
其中宋问俗出资15万元人民币,占50%,全部以现金出资;董泽华出资15万元人民币,占50%,全部以现金出资.
2007年10月12日,武汉京华会计师事务有限公司出具《验资报告》(武京会验字(2007)第080号),验证截至2007年10月12日止,武汉科思特仪器有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本,合计人民币30万元整.
2007年10月17日武汉市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》.
注册号为:420100000029182号.
成立日期:2007年10月17日.
住所地:洪山区珞喻路华中科技大学东二区30号502室.
法定代表人:董泽华.
企业类型:有限责任公司.
经营范围:仪器仪表、计算机网络、电子元器件研究、开发、制造、技术服务;仪器仪表、电子元器件、计算机及配件、机械设备、电气设备零售;普通化学品研发及零售(化危品除外).
经营期限:2007年10月17日至2017年10月16日.
公司股权结构如下:股东名称出资额(人民币万元)持股比例出资方式实缴额(人民币万元)董泽华1550%现金15宋问俗1550%现金15合计30100%-(二)第一次增资2010年4月12日武汉科思特仪器有限公司召开股东会,全体股东一致同意公司注册资本由人民币30万元增至100万元.
同意公司原股东董泽华、宋问俗分别新增注册资本各35万元,并通过章程修正案.
2010年4月8日,武汉双胜联合会计师事务所出具《验资报告》(武双验字[2010]13093号),截至2014年4月2日止,武汉科思特仪器有限公司已收到董泽华、宋问俗的新增注册资本(实收资本)合计人民币70万元整.
其中股东董泽华、宋问俗以货币分别出资人民币35万元整.
2010年4月20日,武汉市工商行政管理局核发了《企业变更通知书》,核准了此次注册资本的变更.
本次增资完成后,股东出资情况如下:武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书8股东名称出资额(人民币万元)持股比例出资方式实缴额(人民币万元)董泽华5050%现金50宋问俗5050%现金50合计100100%-(三)第一次变更经营范围2010年5月19日武汉科思特仪器有限公司召开股东会,会议通过公司经营范围变更及章程修正案决议,本次变更前经营范围为:仪器仪表、计算机网络、电子元器件研究、开发、制造、技术服务;仪器仪表、电子元器件、计算机及配件、机械设备、电气设备零售;普通化学品研发及零售(化危品除外).
本次变更后经营范围为:仪器仪表、计算机网络、电子元器件研究、开发、制造、技术服务;仪器仪表、电子元器件、计算机及配件、机械设备、电气设备零售;普通化学品研发及零售(化危品除外).
货物进出口、代理进出口、技术进出口(不含国家禁止出口的货物及技术).
(凭许可证在核定期限内经营).
2010年5月20日武汉市工商行政管理局核发《企业变更通知书》,该企业变更登记已经核准,发给《企业法人营业执照》.
(四)第一次住所变更、第一次执行董事变更、第一次法定代表人变更2011年3月25日,武汉科思特仪器有限公司召开股东会,会议通过公司经营住所变更、执行董事变更、法定代表人变更及章程修正案决议,本次变更前经营住所为:洪山区珞喻路华中科技大学东二区30号502室;本次变更前执行董事为:董泽华;本次变更前法定代表人为:董泽华.
本次变更后经营住所为:武汉东湖开发区东信路光谷创业街10(原3)栋C座1单元11层02号;本次变更后执行董事为:胡克英;本次变更后法定代表人为:胡克英.
2011年3月31日,武汉市工商行政管理局核发《企业变更通知书》,该企业变更登记已经核准,发给《企业法人营业执照》.
(五)第二次住所变更2012年7月2日,武汉科思特仪器有限公司召开股东会,会议通过公司经营住所变更及章程修正案决议,本次变更前经营住所为:武汉东湖开发区东信路光谷创业街10(原3)栋C座1单元11层02号.
本次变更后经营住所为:武汉东湖开发区光谷大道特一号国际企业中心三期三栋五层一号.
2012年7月4日,武汉市工商行政管理局核发《企业变更通知书》,该企业变更登记已经核准,发给《企业法人营业执照》.
武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书9(六)第二次增资2015年10月20日,武汉科思特仪器有限公司召开股东会,全体股东一致同意公司注册资本由人民币100万元增至人民币425万元.
同意新增股东武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)及章程修正案决议,原股东董泽华、宋问俗放弃优先认购权.
2015年12月9日,武汉科特迪会计师事务有限公司出具《验资报告》(武科验字[2015]第2017号),截至2015年11月30日止,武汉科思特仪器有限公司已收到武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)的新增注册资本(实收资本)合计人民币325万元整.
股东武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)以货币出资人民币325万元整.
2015年11月3日,武汉市工商行政管理局核发了《企业变更通知书》,核准了此次注册资本的变更.
本次增资完成后,股东出资情况如下:股东名称出资额(人民币万元)持股比例出资方式实缴额(人民币万元)武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)32576.
47%现金325董泽华5011.
765%现金50宋问俗5011.
765%现金50合计425100%-(七)第三次增资,第二次执行董事变更,第二次法人变更2015年11月5日,武汉科思特仪器有限公司召开股东会,全体股东一致同意公司注册资本由人民币425万元增至人民币500万元.
同意新增自然人股东张乐福、张弛,同意公司执行董事变更,同意公司法定代表人变更及章程修正案决议,原股东武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)、董泽华、宋问俗放弃优先认购权.
2015年12月9日,武汉科特迪会计师事务有限公司出具《验资报告》(武科验字[2015]第2017号),截至2015年11月30日止,武汉科思特仪器有限公司已收到张乐福、张弛的新增注册资本(实收资本)合计人民币75万元整.
其中股东张乐福、张弛以货币分别出资人民币50万元、25万元整.
2015年11月18日武汉市工商行政管理局核发《准予变更登记》通知单,该企业变更登记已经核准,变更后的《营业执照》,变更后的营业执照统一社会信用代码为:91420100666779356K.
武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书10本次增资完成后,股东出资情况如下:股东名称出资额(人民币万元)持股比例出资方式实缴额(人民币万元)武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)32565%现金325董泽华5010%现金50宋问俗5010%现金50张乐福5010%现金50张弛255%现金50合计500100%-(八)整体变更为股份制公司2015年12月29日,有限公司召开股东会,做出了依法整体变更为股份公司的决议.
根据2015年12月12日北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2015)京会兴审字第04010283号《审计报告》,武汉科思特仪器有限公司截至2015年11月30日经审计的净资产人民币6,685,693.
69元,折股后股份公司注册资本为人民币500万元,每股面值1元.
净资产折股后余额全部记入资本公积金.
根据2015年12月14日北京中海汇银资产评估有限公司出具的中海评字[2015]0026号《资产评估报告》,截至2015年11月30日,公司净资产评估价值为人民币692.
82万元.
评估增值24.
25万元,增值率3.
63%.
根据2015年12月18日北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2015]京会兴验字第04010126号《验资报告》,截至2015年12月14日,股份公司(筹)已收到全体股东以其拥有的有限公司以2015年11月30日为基准日不高于审计值且不高于评估值的净资产按原持股比例折合为股份公司股份500万股,折股后股份公司注册资本为人民币500万元,净资产折股后余额全部记入资本公积金.
2015年12月29日,有限公司全体股东签署《发起人协议》,同意以有限公司截至2015年11月30日经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司账面净资产按比例折算公司股本.
2015年12月29日,公司召开创立大会,代表了500万股股份的股东出席了会议,占公司股份总数的100%.
本次大会审议了《关于设立武汉科思特仪器股份有限公司的议案》、《关于武汉科思特仪器股份有限公司设立费用的报告》、《武汉科思特仪器股份有限公司章程》、《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《关联武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书11交易决策制度》、《董事会秘书工作细则》、《财务管理制度》等制度及《关于授权武汉科思特仪器股份有限公司董事会办理与股份公司设立相关事宜的议案》等议案,并选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员,通过了《公司章程》及相关制度.
2015年12月29日,股份公司在武汉市工商行政管理局变更登记注册,领取了注册号为91420100666779356K的《营业执照》.
本次变更完成后,公司股权结构如下:序号股东名称出资额(人民币万元)持股比例出资方式1武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)32565%净资产折股2董泽华5010%净资产折股3宋问俗5010%净资产折股4张乐福5010%净资产折股5张弛255%净资产折股合计500100%-公司历史上历次出资、增资及整体变更股份公司的情况均已按照《公司法》及《公司章程》的规定,召开了相应的股东会、股东大会,履行了验资程序.
公司历次出资均以现金出资,有限责任阶段,公司存在2015年10月20日股东武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)出资及2015年11月5日股东张乐福、张弛出资未及时进行验资的瑕疵.
后在2015年12月9日,由武汉科特迪会计师事务有限公司就该两次出资一并出具了验资报告,完成了相应的验资程序,但鉴于后续已在短期内完成了相应的验资程序,已不存在违法违规的情况.
公司均聘请会计师事务所验证公司历次出资、增资的真实与完整缴足情况.
公司根据历次出资情况及时修改了《公司章程》,同时就变更事项及时办理工商变更登记,并得到了主管工商行政管理部门的核准.
股份公司历史沿革中不存在明显的出资瑕疵的情形.
公司已经履行全部必要程序,决议文件内容合法有效,公司以变更基准日经审计的原账面净资产为依据,折合股本总额不高于公司净资产,不存在以评估值入资设立股份公司的情形.
整体变更行为得到了主管机构的核准,股东意思表示真实,公司整体变更合法合规.
符合挂牌业务规则和会计准则的有关规定,经营时间可自有限公司成立之日起连续计算.
过程符合"整体变更设立"的情形.
公司历史上不存在股份转让的情况,不涉及缴纳个人所得税的情况.
公司历史上不存在以为未分配利润转增股本的情况.
公司股东已经出具承诺,承诺若在公司进行未分配利润转增股本、分红等情况下,发生税务机关向公司追缴武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书12股东应缴税费的情形,该股东将代公司予以承担.
公司历史上历次增资行为,存在未及时验资的瑕疵,不过在短期内进行了补验资手续,故已不存在违法违规的情况之外.
历次增资均由公司股东做出有效股东决定、股东会决议、修改了公司章程并足额、及时的以货币形式缴纳了出资.
公司聘请了会计师事务所对新增出资进行了验证,会计师事务所出具《验资报告》,验证股东新认缴出资已缴足.
该变更经工商行政管理部门核准并换发了营业执照.
公司历次的增资行为依法履行了必要程序、合法合规、不存在纠纷及潜在纠纷.
公司股东不存在也不曾存在股权代持的情况.
公司历史上不存在公开发行股票的情形,公司历次增资合法、合规.
公司不存在影响公司股权明晰的问题,公司现有股权不存在权属争议纠纷.
公司历次增资及股权转让行为均系增资、出资当事人真实意思表示,且签订了相关增资协议、出资协议,并履行相关决策程序,合法有效.
公司股权明晰、股份发行转让合法合规.
公司历次股权转让依法履行了必要程序、合法合规、不存在纠纷及潜在纠纷.
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况(一)董事基本情况1、宋问俗,参见本说明书第一章之"三、股东基本情况"之"(二)控股股东、实际控制人"相关内容.
2、董泽华,男,汉族,1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2001年7月毕业于华中科技大学材料学,博士研究生学历.
1994年7月至今就职于华中科技大学,历任讲师、副教授;2015年12月30日至今,任武汉科思特仪器股份有限公司董事长,董事长任期3年.
3、张乐福,男,汉族,1967年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1997年7月毕业于华中理工大学金属材料及热处理专业,博士研究生学历,1997年7月至2001年10月,就职于华中理工大学材料学院,任讲师;2001年10月至2004年9月,就职于日本岩手大学工学部,任博士后;2004年10月至今,就职于上海交通大学机械与动力工程学院,任副教授;2015年12月30日至今,任武汉科思特仪器股份有限公司董事,董事任期3年.
4、罗颖,女,汉族,1985年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2009年6武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书13月毕业于华中科技大学应用化学,硕士研究生学历.
2009年7月至2011年12月,就职于江苏爱特福实业有限公司,任重点客户销售;2012年3月至2015年12月29日,就职于武汉科思特仪器有限公司,任技术支持中心主任;2015年12月30日至今,就职于武汉科思特仪器股份有限公司,任公司董事、技术支持中心主任,董事任期3年.
5、王卿,男,汉族,1984年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2011年5月毕业于中北大学测试计量技术及仪器专业,取得硕士研究生学历,2011年4月至2012年4月,就职于深圳航天东方红海特卫星有限公司,任星上综合电子设计师;2012年5月至2014年5月,就职于上海高晶影像科技有限公司,任嵌入式硬件工程师;2014年5月至2015年7月,就职于武汉高德红外股份有限公司,任嵌入式硬件工程师;2015年7月至2015年12月29日,就职于武汉科思特仪器有限公司,任研发部经理;2015年12月30日至今,就职于武汉科思特仪器股份有限公司,任公司董事、研发部经理,董事任期3年.
(二)监事基本情况1、曾凌飞,男,汉族,1984年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2011年6月毕业于南开大学无机化学专业,硕士研究生学历.
2011年6月至2012年8月,就职于江苏远境国际贸易有限公司,任销售;2012年9月至2015年12月29日,就职于武汉科思特仪器有限公司,任销售;2015年12月30日至今,就职于武汉科思特仪器股份有限公司,任公司监事会主席、销售,监事会主席任期3年.
2、杨慧霞,女,汉族,1983年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2003年6月毕业于红安县第一中学文科专业,高中学历.
2003年7月至2008年12月,就职于武汉龙安集团有限责任公司三佳电子,任补焊员;2009年3月至2015年12月29日,就职于武汉科思特仪器有限公司,任生产部经理;2015年12月30日至今,就职于武汉科思特仪器股份有限公司,任公司监事、生产部经理,监事任期3年.
3、常飞,男,汉族,1985年出生,无境外永久居留权,2006年7月毕业于洛阳师范学院电子与信息专业,大专学历.
2006年7月至2007年8月,就职于洛阳晶辰半导体材料有限公司,任生产;2007年11月至2008年12月,就职于常州有责科技有限公司,任生产组长;2009年2月至2010年3月,就职于武汉盛华微系统技术股份有限公司,任测试工程师;2010年4月至2015年12月29日,就职于武汉科思特仪器有限公司,任硬件工程师;2015年12月30日至今,就职于武汉科思武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书14特仪器股份有限公司,任公司监事、硬件工程师,监事任期3年.
(三)公司高级管理人员基本情况1、总经理:宋问俗,参见本说明书第一章之"三、股东基本情况"之"(二)控股股东、实际控制人"相关内容.
2、财务总监:吴卫华,女,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2006年毕业于湖北大学会计学专业,本科学历.
2000年1月至2006年12月,就职于武汉新冠华机械设备有限公司,历任会计、主管会计;2007年2月至2009年8月,就职于武汉海澳电气有限公司,任财务经理;2009年8月至2014年12月,就职于武汉光谷奥源科技股份有限公司,任财务总监;2015年2月至2015年6月,就职于武汉六合资本资产管理股份有限公司,任财务负责人;2015年7月至2015年12月29日,就职于武汉科思特仪器有限公司,任财务总监;2015年12月30日至今,就职于武汉科思特仪器股份有限公司,任公司财务总监、董事会秘书,财务总监、董事会秘书任期3年.
3、董事会秘书:吴卫华,同上.
(四)公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内任职资格与合法合规情况1、公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵.
2、公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
3、公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》及其他规范性文件规定的禁止任职的情形.
公司现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的规定.
4、公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的问题.
5、公司的董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为.
6、公司现任董事、监事、高级管理人员遵守法律及章程规定的义务,行为合法合规.
六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书15项目2015年12月31日2014年12月31日资产总计(万元)845.
92360.
69负债总计(万元)164.
05190.
87股东权益合计(万元)681.
88169.
82归属于申请挂牌公司股东权益合计(万元)681.
88169.
82每股净资产(元/股)1.
361.
70归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元/股)1.
361.
70资产负债率(母公司)19.
39%52.
92%流动比率(倍)4.
751.
72速动比率(倍)4.
431.
60项目营业收入(万元)939.
40656.
21净利润(万元)112.
0643.
14归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)112.
0643.
14扣除非经常性损益后的净利润(万元)113.
0541.
72归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)113.
0541.
72毛利率(%)59.
84%56.
48%净资产收益率(%)43.
24%29.
10%扣除非经常性损益后净资产收益率(%)43.
62%28.
14%基本每股收益(元/股)0.
840.
43稀释每股收益(元/股)0.
840.
43应收账款周转率(次)10.
248.
87存货周转率(次)10.
069.
25经营活动产生的现金流量净额(万元)171.
02105.
92每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
341.
06注释:1、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/总股本2、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式为:ROE=P/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0-Ej*Mj÷M0)其中:P为报告期归属于公司普通股股东的利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数.
3、应收账款周转率(次)=营业收入÷平均应收账款=营业收入/(0.
5*(应收账款期初+期末))4、存货周转率(次)=营业成本÷平均存货=营业成本/(0.
5*(存货期初+期末))5、基本每股收益=P0÷S,S=S0+S1+Si*Mi÷M0-Sj*Mj÷M0-Sk其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书16等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数.
6、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si*Mi÷M0-Sj*Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整.
公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值.
7、每股净资产=股东权益/总股数8、速动比率=速动资产/流动负债,速动资产=流动资产-存货七、本次公开转让有关机构情况(一)主办券商名称上海证券有限责任公司法定代表人李俊杰住所上海市黄浦区四川中路213号联系电话021-53686888传真021-53686100-7011项目组负责人王颖项目组成员赵骏、王侃雯、张莹(二)律师事务所名称上海市海华永泰律师事务所法定代表人颜学海住所上海浦东东方路69号裕景国际商务广场西楼十五层联系电话021-58773177传真021-58773268经办人盖晓萍、张浩然(三)会计师事务所名称北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人王全洲住所北京市西城区裕民路18号2206房间联系电话010-82250666武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书17传真010-82250851经办人夏子国、许来正(四)证券登记结算机构名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦五层联系电话010-58598844传真010-58598982武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书18第二章公司业务一、公司主要服务情况(一)主要业务公司主要从事电化学仪器的研发、生产和销售.
目前,公司销售的电化学仪器主要有CS系列电化学工作站和CST系列腐蚀监测仪器.
(二)主要产品种类、功能及其消费群体1、CS系列电化学工作站CS系列电化学工作站已广泛应用于全国众多高校和科研机构,服务于新型电池、先进材料、腐蚀与防护和分析电化学科研前沿.
表CS系列电化学工作站的功能和消费群体序号产品类别对应产品名称主要功能消费群体产品图示1常规系列电化学工作站CS120/CS150/CS300/CS310/CS350电化学基础测量:稳态极化、暂态极化、计时分析、伏安分析、溶出分析、交流阻抗;电化学专项测量:腐蚀测量、电池测量、光电测量2双单元电化学工作站CS2350在常规系列产品的基础上采用双通道设计,可实现氢扩散测量和氧化还原体系动力学测量3多通道扩展器CS16X与单通道CS系列工作站联用,可将单通道扩展为最多16个通道进行测量4功率放大器CS1120与单通道CS系列工作站联用,最高扩展电压50V,最大扩展电流20A.
5槽压放大器CS1006与单通道CS系列工作站联用,可将输出槽压扩展到200V.
材料、化学、化工、冶金、环境材料、化学、化工、冶金、汽车、船舶、油气田、建筑、医疗器械、电池能源、生物、环境等专业领域实验室武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书196电流放大器CS1005与单通道CS系列工作站联用,控制电流可达5A电流7精密恒流源CS1002恒电位、恒电流测量8电化学测试系统Corrtest电化学方法测试软件2、CST系列腐蚀监测仪器CST系列工业腐蚀监测设备,包括多通道快速腐蚀测试仪、钢筋锈蚀测试仪、电偶腐蚀/电化学噪声测试仪、阴极保护监测器以及无线收发器等产品,广泛应用于国内众多油气田、石化、电力、交通以及建筑行业的腐蚀监测.
该系列产品直接应用于国民经济生产部门,包括为多个国家级大型工程项目(如港珠澳大桥、珠海高栏港码头等)提供阴极保护、涂层和钢筋混凝土腐蚀监测解决方案,提高了腐蚀监测与控制的自动化水平.
表CST系列腐蚀监测仪器的功能和消费群体序号产品类型对应产品名称主要功能消费群体产品图示1电力系统接地网腐蚀监测仪CST1840通过测量土壤电阻和极化电阻,从而获得接地网材料的真实腐蚀速率,适用于介质电阻较大的腐蚀环境,如土壤、混凝土体系等.
可用于电力系统变电站接地网腐蚀速度的检测与监测,腐蚀防护对策的评价,土壤环境中的腐蚀速率监测2石油系统井下腐蚀监测传感器CST1800瞬时腐蚀速率则通过EIS来测量,可用于快速评价缓蚀剂在井下的波及范围及作业效率,筛选有效的井下缓蚀剂.
适用于油气田井下在线腐蚀监测,可测量高温高压环境下金属材料在油、水、气中的腐蚀速率、腐蚀余量、介质电导率和温度变化.
武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书203氢扩散腐蚀测试仪CST820通过监测金属腐蚀过程中质子在内表面还原成原子氢并渗入金属的流通量,来监测金属的腐蚀速度和应力腐蚀开裂的危险性.
广泛适用于石油、化工、地下管线腐蚀速度监测以及氢致开裂危险性评估.
4大气腐蚀监测仪CST480金属材料气相腐蚀的连续测量大型机房电子设备的腐蚀监测5阴极保护监测仪CST600对阴极保护电源(或牺牲阳极)的运行状态进行实时监控实验室和现场6钢筋混凝土测试仪综合型CST720在线型CST700混凝土内Cl-浓度、温度、PH值、半电池电位、电阻率测量以及钢筋锈蚀速率的巡检建筑、公路和桥梁7局部腐蚀测试仪电偶腐蚀/电化学噪声监测仪:单通道CST500/多通道CST508丝束电极电位电流扫描仪:CST520电偶腐蚀、电化学噪声及局部腐蚀监测实验室和现场8电阻探针腐蚀监测仪CST400油、水、气多相体系中的金属总腐蚀量与腐蚀速率监测油气田、石化行业9多通道快速腐蚀测试仪CST800E土壤、含油污水以及钢筋混凝土等高阻环境下的金属腐蚀速率监测石油化工、建筑桥梁武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书2110腐蚀在线监测软件Corline通过无线通讯网,可实现现场腐蚀监测装置的参数配置、数据读取、历史数据查询、报表统计和报警提示等功能石油化工、建筑桥梁二、公司主要生产流程及方式(一)公司组织结构图公司组织结构图公司各个职能板块的主要职责和功能如下:研发部:负责新产品研发、老产品技术升级等;生产测试部:负责公司各类产品的生产工作;负责产品出产后的测试校准工作,负责新开发产品的加工和测试工作;采购部:负责原材料、配件采购,负责产成品的发货;市场部:负责公司各类产品的市场宣传、销售事务;负责产品的售前售后技术服务,包括安调、使用指导;负责新产品的体验测试工作;财务部:负责财会日常事务、财务规划、财务预决算、财务管理、工商税务联络等;武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书22行政部:负责人事、劳资、后勤、行政等事务.
(二)主要产品的售后服务流程公司为电化学工作站提供3年质保,为腐蚀监测仪器提供1年质保.
此外,公司还向客户提供了仪器的终生维护和同型号仪器终生免费软件升级服务.
公司针对不同的产品类型,制定了不同的售后服务标准.
公司的售后工程师在收到电化学工作站的产品问题后,在2小时内与客户取得联系,通过电话或者网络提供技术支持.
如果确认仪器故障,10天内完成仪器维修并返回给客户;如果遇到重大问题不能按期完成维修,会提供备机供用户使用.
针对腐蚀检测仪器的故障,如果不能通过远程设备解决问题,售后工程师会在收到问题后的48小时内抵达现场,进行设备的维修和更换.
鉴于公司产品专业性强的特点,公司建立了独立的技术支持中心,所配备售后服务人员均具备研究生学历,实现产品用户和产品服务的专业对接.
公司售后维护的具体处理流程如下图所示:图公司售后维护维修服务流程图武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书23(三)主要产品的生产流程公司生产流程如下:图公司生产流程(四)公司外协生产情况1、公司外协生产基本情况公司根据销售订单的需求进行委外加工.
在委外加工过程中,公司与外协厂商签署长期有效的《加工协议》.
公司在与外协厂商的合作中,一般采用了"来料加工"的模式,即公司将设计图纸或定制要求提供至外协厂商,并由公司提供原材料,外协厂商按照公司的要求为公司加工成所需的外协件.
2、公司主要外协厂商的名称及金额报告期内,公司采购外协加工服务的主要厂商和金额如下:表报告期内公司主要外协厂商及采购金额武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书24单位:元期间外协厂商采购额占当期采购总额比重2015年度武汉鸣江电子科技有限公司16,100.
000.
44%2014年度,公司并未对外采购加工服务.
公司向武汉鸣江电子科技有限公司采购的外协生产服务主要是电子元器件的焊接.
3、与外协厂商的定价机制公司与武汉鸣江电子科技有限公司签订了长期有效的《加工协议》,协议中明确规定了外协件加工服务的定价标准.
公司采购的是电子元器件的焊接服务,此项服务在市场上有很多供应商,因此定价也较公允.
4、外协产品的质量控制措施为了确保产品质量,在建立长期合作前,公司要求外协厂商进行了一批产品试制,由公司的生产和技术人员对试制品进行考核.
5、外协厂商与公司的关联关系报告期内,公司与外协厂商不存在关联关系,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东在外协厂商中未持有权益.
6、外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性公司采用外协方式主要是从降低成本、优化业务流程的角度来考虑,将生产流程中较为简单的电子元器件焊接交给外协厂商来实施.
外协件的设计和加工要求均由公司提出,由外协厂商负责执行,外协在公司业务环节中不属于核心和重要环节,且备选的外协厂商较多,公司对外协厂商不存在依赖.
(五)核心产品的研发流程、周期及更新换代计划1、公司核心产品的研发流程图公司核心产品的研发流程武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书252、公司核心产品的研发周期公司核心产品的研发周期通常在6-12个月,分为如下4个阶段:市场调研阶段(1—2个月):根据市场最新动态或委托客户的需要,由市场部会同研发部进行充分调查论证,确定样机的功能、技术指标和外观,进行研发周期估算和成本估算.
周期为1至2个月;原型样机与软件设计和验证(2~4个月):研发部根据需求启动方案设计、关键技术可行性判断、产品功能效果图,完成样机和测试软件基本版.
周期为2至4个月;原型样机试用(1~2个月):原型样机和测试软件经公司内测和小范围客户试用;收集需求反馈,若出现偏差,市场部和研发部需共同提出产品改善方案,重新调整产品研发方向和功能指标.
周期为1至2个月;正式产品开发迭代(2~4个月):进入正式版本开发,投入更大量资源,对样机武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书26的功能、抗电磁干扰性、温漂时漂特性和机械稳定性进行全面评估,对存在的软硬件设计缺陷做到零缺陷排查,根据用户的反馈进行修改;迭代过程多次.
周期为2~4个月.
3、核心产品的更新换代计划公司正在进行的核心产品的更新计划如下:表公司核心产品的更新换代计划序号产品名称更新原因进展程度1电化学工作站提升技术指标,包括电流与电位分辨率、输出电流和电位精度;增加仪器响应带宽,增加软件测试功能,增加远程升级功能和故障诊断功能,提升用户体验测试阶段2远程腐蚀监测网络更新主芯片和关键电路,提高腐蚀监测仪器交流阻抗测试速率,增加电阻探针分辨率,改善温度稳定性,改进腐蚀速率计算方法.
基于GPRS搭建腐蚀监测网络和云服务平台,为客户提供优质的远程监测与数据分析服务.
测试阶段三、公司业务相关的关键资源要素公司自设立以来,始终致力于电化学仪器的研发、生产和销售.
经过多年累积公司已经拥有10项软件著作权.
(一)技术情况1、核心技术(1)CS系列电化学工作站CS系列电化学工作站目前是公司的核心产品,主要用于能源存储与转换材料电化学、腐蚀电化学和分析电化学研究,是当前许多热点研究的重要基础仪器.
公司的电化学工作站具有如下特色:①高输入阻抗采用高输入阻抗放大器和双通道同步采样技术,实现了超高阻体系的电化学阻抗测量,其阻抗频段可达到1MHz~10Hz,尤其适合于航空涂层、船舶重防腐涂层和钢筋混凝土等高阻体系的耐蚀性评价.
②大电流输出控制范围可达±2.
0A,在燃料电池、大功率汽车电池、电化学电解或电沉积等研究领域极具优势(一般国内产品的电流控制范围仅为±300mA,国外大多数产品也只武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书27有±1A).
③高精度测量内置高速16bitAD和高精度24bitAD转换器,兼顾了电位、电流与时间的高分辨特征,其电位分辨率可达10uV,电流分辨率可达1pA,时间分辨率可达1S,适合于痕量化学物质的精确分析,如环境污染物和电子化学品中痕量杂质的检出.
④腐蚀电化学方法测试软件内置多种腐蚀电化学方法,包括电化学噪声、电偶腐蚀、循环极化曲线、点蚀、缝隙腐蚀和晶间腐蚀敏感性等多种评价方法,分析软件则可以计算Tafel斜率、腐蚀电流密度和扩散电流,用于材料耐蚀性和缓蚀剂性能的快速评价.
⑤灵活的扩展提供灵活的通道和功率扩展接口,用户通过选配的通道扩展模块,可以进行最多16个样品的循环和定时测量,极大地节省了用户操作时间,提高了工作效率.
而采用专用的功率扩展器,则最大输出电流可达20A,槽压可达±200V,满足了大型动力电池充放电、阳极氧化和微弧氧化的功率需求.
⑥全浮地电极可配置的全浮地式工作电极,用于工作电极本身接地的电化学体系研究,如用于高压釜电化学测试(釜体接地),大地中金属构件(桥梁、混凝土钢筋)的在线腐蚀研究等.
(2)CST系列腐蚀监测仪器腐蚀监测仪器及服务是公司第二大业务板块,主要为石油、石化、电力、海洋工程提供材料腐蚀与耐久性的监测服务与防腐蚀措施的快速评价.
公司的腐蚀监测设备具有如下特色:①交流阻抗测试首次采用交流阻抗取代线性极化技术,提高了现场腐蚀监测仪器的抗干扰能力和测量稳定性,可用于油田注水、混凝土和土壤介质中的快速腐蚀监测.
②交变恒流激励提出了交流恒流源激励法,不仅提高了微电阻的测量精度,还可以精确补偿温差热电势,增强了电阻腐蚀监测仪器的腐蚀减薄分辨率.
③网络远程监控实现了基于互联网平台的腐蚀监测服务,通过现场腐蚀监测装置的网络化和智武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书28能化,使用户足不出户即可实时了解现场腐蚀状态,评价防腐蚀措施的有效性.
2、技术的创新性、比较优势和可替代情况(1)技术创新点①双通道数字积分算法,实现电化学工作站的高带宽电化学阻抗测量,②全浮地式电极设计,支持工作电极处于复杂接地状态下的电化学测试;③氢渗透式腐蚀监测,实现了非介入式高危险性压力容器的在线腐蚀监测;④交流恒电流激励,实现了精密电阻探针的热电势补偿,提高了电阻腐蚀监测精度;(2)比较优势公司的电化学工作站具有丰富的外部扩展接口,可以与多种测量仪器(如分光光度计、斩光器和pH计)实现联机工作,此外电化学工作站还实现了大电流与高灵敏度的统一,其灵活的用户自定义功能,极大地扩展了公司电化学仪器的适用领域.
公司的腐蚀监检测仪器创新性地将交流阻抗用于腐蚀监测,所发明的氢通量腐蚀监测方法,支持高温高压油气管线的非插入式腐蚀监测,提高了压力容器运行的安全性.
公司的全部产品均支持智能化的在线升级服务,用户通过互联网即可实现仪器固件和用户软件的远程故障诊断与升级,提高了技术服务的及时性和精准度.
此外,借助公司专用的服务器,为用户提供了基于互联网的远程腐蚀监测服务与管理系统,降低了用户腐蚀监测的运行与管理成本,提高腐蚀监测网络的可靠性和稳定性.
(3)可替代性公司一直以为用户提供高性价比的电化学研究和腐蚀监测仪器设备为主旨,以提高用户体验,提升服务水平为抓手,致力于精密电化学测量和腐蚀监测技术的发展,为研究人员提供了高性价比的电化学仪器、分析软件和技术支持.
公司的电化学工作站系列,尽管在市场上面临一定的竞争压力,但通过差异化的产品定位,如开发更多的专用衍生仪器,满足能源、材料、传感器和环境监测等领域的高端研究需求,将可以占据更多的细分市场;此外,将研发重心向多功能、模块化和用户自定义方向发展,为用户提供更精准和更专业的技术和服务,也可以提升公司产品的竞争力和用户粘度.
公司的腐蚀监测仪器和在线监测技术在国内处于领先地位,在国内石油、石化、武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书29电力和海洋工程腐蚀与防护领域具有一定的知名度.
此外由于腐蚀监测属于工程应用,需要非常专业的现场技术服务,因此无论是产品还是服务都具有一定的不可替代性.
通过大量的工程项目和应用实例,不仅可以锻炼队伍,还可以提升产品知名度和市场竞争力.
(二)主要无形资产情况公司最近一期末无形资产账面价值为0元,公司对技术、研发的投入均未作资本化处理.
截至本说明书签署之日,公司拥有的知识产权情况如下:1、软件著作权表公司现有软件著作权序号软件名称首次发表日期权利取得方式权利范围证书号登记号1CorrTest电化学测试软件V4.
52014.
12.
1原始取得全部权利软著登字第1071735号2015SR1846492GRETest软件V4.
0.
02012.
1.
17原始取得全部权利软著登字第1071696号2015SR1846103CorShow数据分析与绘图软件V2.
0.
12012.
5.
22原始取得全部权利软著登字第1071743号2015SR1846574ENTools测量与分析软件V4.
1.
6.
12013.
1.
24原始取得全部权利软著登字第1071738号2015SR1846525EISTools数据分析软件V1.
0.
02013.
5.
16原始取得全部权利软著登字第1071752号2015SR1846666ERTools腐蚀分析软件V3.
0.
32015.
2.
26原始取得全部权利软著登字第1071799号2015SR1847137科思特污水站腐蚀监测系统V1.
02015.
7.
15原始取得全部权利软著登字第1110862号2015SR2237768科思特接地网腐蚀监测系统V1.
02015.
2.
20原始取得全部权利软著登字第1110513号2015SR2234279科思特压水舱阴极保护蚀监测系统V14.
11.
192015.
1.
10原始取得全部权利软著登字第1108123号2015SR22103710CorrTest电化学测试系统V5.
12015.
7.
25原始取得全部权利软著登字第1110928号2015SR223842以上所有软件著作权的所有人为武汉科思特仪器有限公司.
公司所有软件著作权均处于正常使用状态,且无纠纷.
根据《计算机软件保护条例》第14条之规定,法人或者其他组织的软件著作权,保护期为50年,截止于软件首次发表后第50年的12月31日,但软件自开发完成之日起50年内未发表的,本条例不再保护.
因此,公司上述软件著作权处于保护期内.
公司上述知识产权均不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形.
2、商标权武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书30表公司现有商标权名称内容证书号分类号取得方式有效期限CORRTEST65124809自行申请2010.
4.
7-2020.
4.
6上述商标专用权的注册人为武汉科思特仪器有限公司,处于正常使用状态,且无纠纷.
公司上述知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形;公司在知识产权方面不存在对他方的依赖,不影响公司资产、业务的独立性.
不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁.
(三)业务许可资格和资质情况国家对公司所处电化学仪器行业不存在强制认证和业务许可管理.
目前,公司获得的认证和资质情况如下:1、ISO质量管理体系认证表公司ISO质量管理体系认证证书名称证书覆盖范围注册号发证单位有效期限质量管理体系认证证书电化学工作站、腐蚀测量与监控仪表的研发、制造(需许可资质的除外)06514Q20835R0M北京中物联联合认证中心2014.
5.
8~2017.
5.
72、湖北省产品执行标准证书名称证书编号发证单位湖北省产品执行标准证书420118-0478-2009武汉市质量技术监督局3、防爆认证序号名称证书覆盖范围注册号发证单位有效期限1防爆电气设备防爆合格证电阻探针腐蚀测试仪CNEx15.
0029国家防爆电气产品质量监督检验中心2015.
1.
5~2020.
1.
42防爆电气设备防爆合格证数据下载器CNEx15.
0030国家防爆电气产品质量监督检验中心2015.
1.
5~2020.
1.
4(四)特许经营权情况无.
(五)提供服务时使用的主要设备截至2015年12月31日,公司拥有固定资产账面原值为742,690.
80元,固定资产净额为498,336.
26元,占总资产的5.
89%,这符合公司的业务特点和经营模式;武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书31固定资产总体成新率为67.
10%.
公司作为一家制造型企业,日常经营中所使用的主要设备为电子设备.
截至2015年12月31日,公司提供产品时使用的主要设备情况如下:表公司提供产品及服务时使用的主要设备单位:元序号名称单位数量原值净值成新率1模具台148000.
002400.
005.
00%2台式电脑台39875.
00493.
755.
00%3电解电容漏电流测试仪台11511.
11984.
6565.
16%4超声波清洗机PS-60A台12498.
001627.
9065.
17%5预磨机台11794.
87800.
1744.
58%6戴尔四核服务器台13938.
22196.
625.
00%9振动实验机台13090.
603090.
60100.
00%合计70707.
809593.
6913.
57%公司上述资产权属清晰、不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形;不存在资产产权共有的情形,不存在对他方重大依赖的情形,不影响公司资产、业务的独立性.
公司提供产品及服务时使用的主要设备总体成新率较低,存在部分设备不能满足公司发展需求的情况.
对此,公司计划通过股权融资等手段增加用于固定资产添置的资金.
(六)办公及生产场地租赁情况目前,公司没有自有建筑物,公司办公及生产场地系由股东宋问俗租赁给公司的,租期至2018年12月31日,股东宋问俗租赁房屋给公司的使用权在租赁期内已完全归公司所有.
公司租赁股东的房屋面积为588.
94㎡,套内建筑面积为503.
99㎡,其中生产测试部面积约80㎡.
据公司管理层估计,目前公司生产测试部的产能相当于2015年双倍销量的生产规模.
公司属于轻工生产企业,因此不需要大面积的厂房与车间进行生产活动.
另外,股东宋问俗已出具承诺,租期届满后,在同等条件下,将此房屋优先出租给公司,以保证公司的正常生产经营活动.
因此,公司缺少自有建筑物这一事实不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响.
(七)员工及核心技术人员情况1、员工情况截至2016年2月29日,公司员工总数为29人,具体构成情况如下:表公司的员工情况表武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书32分类人数比例﹤30岁1965.
52%30岁-40岁931.
03%年龄划分40岁-50岁13.
45%技术人员1758.
62%行政人员517.
24%任职划分营销人员724.
14%硕士及以上827.
59%本科1034.
48%学历划分大专及以下1137.
93%公司主要从事电化学仪器的研发、生产和销售,公司业务与人员相匹配、互补.
2、核心技术人员及其持股情况公司核心技术人员共2人,具体情况如下:(1)罗颖女,汉族,1985年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2009年6月毕业于华中科技大学应用化学,硕士研究生学历.
2009年7月至2011年12月,就职于江苏爱特福实业有限公司,任重点客户销售;2012年3月至2015年12月29日,就职于武汉科思特仪器有限公司,任技术支持中心主任;2015年12月30日至今,就职于武汉科思特仪器股份有限公司,任公司董事、技术支持中心主任,董事任期3年.
(2)王卿男,汉族,1984年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2011年5月毕业于中北大学测试计量技术及仪器专业,取得硕士研究生学历,2011年4月至2012年4月,就职于深圳航天东方红海特卫星有限公司,任星上综合电子设计师;2012年5月至2014年5月,就职于上海高晶影像科技有限公司,任嵌入式硬件工程师;2014年5月至2015年7月,就职于武汉高德红外股份有限公司,任嵌入式硬件工程师;2015年7月至2015年12月29日,就职于武汉科思特仪器有限公司,任研发部经理;2015年12月30日至今,就职于武汉科思特仪器股份有限公司,任公司董事、研发部经理,董事任期3年.
表公司核心技术人员持股情况序号姓名所任职务持股数量(股)持股比例备注1罗颖董事、技术支持中心主任--2王卿董事、研发部经理--四、公司业务经营情况(一)公司收入情况武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书331、公司产品的规模报告期内,公司产品的销量情况如下:表报告期公司各类产品销量单位:台序号产品类型2014年2015年1CS系列电化学工作站1302012CST腐蚀监检测仪3652合计1662532015年度,CS电化学工作站的销售量有明显上升,主要原因有:1、受益于国家对新能源新材料开发的重视,市场需求量在扩大,也带来了公司产品销售量的增加;2、公司加大了对产品研发的投入力度,提升了产品品质,加强对售后服务的管理,使得公司产品受到用户青睐.
2015年度,CST腐蚀监测仪器的销量也在上升,主要原因是产品的性能日趋稳定,得到国家大型国有企业如油田、石化、电力等领域用户的认可,订单增加.
2、业务收入的构成情况表公司各类服务销售收入以及占主营业务收入比重单位:元2015年度2014年度产品类型收入金额占比%收入金额占比%电化学工作站6,117,786.
2778.
37%4,041,637.
1774.
45%腐蚀监测仪器1,688,280.
3121.
63%1,387,384.
6125.
55%合计7,806,066.
58100.
00%5,429,021.
78100.
00%(二)主要客户情况最近两年,公司对前五名客户的销售额及合计分别占当期销售总额的比例,如下表所示:表2015年度前5大销售客户单位:元序号销售客户销售额占销售总额的比例1华中科技大学390,341.
885.
00%2韩国EGTECHNOLOGYINC311,257.
313.
99%3新疆普利特控制设备有限公司279,237.
623.
58%4大连理工大学222,905.
972.
86%5北京广源科佑科贸有限公司219,316.
252.
81%合计1,423,059.
0318.
24%表2014年度前5大销售客户单位:元序号销售客户销售额占销售总额的比例武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书341华中科技大学195,726.
503.
61%2成都陆迪科技发展有限公司166,666.
663.
07%3广州市暨华电子科技有限公司131,623.
942.
42%4国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司128,376.
062.
36%5西安联皓生物科技有限公司119,247.
862.
20%合计741,641.
0213.
66%公司2014年度和2015年度对前五大客户的销售额占当期销售总额比重分别是13.
66%和18.
24%,均不超过50%,不存在销售额占比过大的客户,因此不存在对一个或几个主要客户的依赖.
公司客户变动较大,主要是下游客户的采购模式所决定的.
公司目前向客户提供的产品主要是电化学仪器与腐蚀监测仪器,主要客户包括科研院校和建设工程的总包方.
在客户有需求时,客户会与公司进行联系,将需要的产品类型和具体需求等信息告知公司.
公司的科研院校类客户采购的主要是电化学仪器类产品,用于实验室研究,此类客户每年根据各专业的需求采购科研仪器,因此每个订单规模和金额都不大;建设工程总包方采购的主要是腐蚀监测仪器,此类客户通常都是按照其项目情况向公司采购产品,因此这部分客户的订单规模和金额取决于其工程项目的大小.
虽然公司客户比较分散,前五大客户变化较大,但是公司与客户保持长期良好的关系,定期与客户交流信息,了解客户需求,对产品进行改进,并及时将公司产品的最新情况通报给客户.
(三)成本构成及主要供应商情况1、主要原材料占成本的比重表原材料占主营业务成本的比重单位:元2015年度2014年项目金额占比金额占比原材料3,112,472.
6789.
00%2,425,519.
7889.
03%2、主要供应商情况最近两年,公司从前五名供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的比例,如下表所示:表公司2015年度前5大供应商单位:元序号供应商名称实际采购金额占采购总额比例1北京威启键商贸有限公司813,167.
5022.
09%2北京恒联科信科技有限公司708,757.
2619.
25%武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书353北京东方辉祥科技有限公司486,068.
3713.
20%4北京朝光兴业科技有限公司457,442.
7912.
42%5北京鸿达汇通科技中心220,186.
005.
98%合计2,685,621.
9272.
94%表公司2014年度前5大供应商单位:元序号供应商名称实际采购金额占采购总额比例1北京恒联科信科技有限公司1,305,598.
2853.
83%2北京宏图三胞科技发展有限公司313,600.
0012.
93%3广州市健坤网络科技发展有限公司271,986.
3411.
21%4北京鸿达汇通科技中心188,130.
007.
76%5天津艾达恒晟科技发展有限公司74,577.
783.
07%合计2,153,892.
4088.
80%报告期内,公司分散从多家供应商处采购所需的原材料,2014年度、2015年度从前五大单个供应商处采购的金额均在70%以上,但公司在原材料器件采购方面留有备选供应商进行小批量的采购,随时可以替换现有的供应商,因此,公司不存在对单个主要供应商的依赖.
(四)报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况1、销售合同公司销售的合同金额大多集中在5万元以下,超10万的可归为金额较大的合同.
报告期内,对公司持续经营有重大影响的销售合同如下:表对公司持续经营有重大影响的销售合同单位:元序号客户名称合同金额(元)合同标的签署日期完成情况1北京东方中科集成科技股份有限公司103,200.
00电化学工作站2015.
11.
24完成2北京广源科佑科贸有限公司256,600.
00腐蚀监测仪器2014.
12.
17完成3成都陆迪科技发展有限公司195,000.
00腐蚀监测仪器2014.
11.
11完成4成都桑莱特科技股份有限公司西航港分公司213,500.
00腐蚀监测仪器2015.
6.
3完成5大庆市博金油田科技开发有限公司125,000.
00腐蚀监测仪器2015.
6.
15完成6广州市暨华电子科技有限公司156,400.
00电化学工作站2014.
9.
11完成7国网电力科学研究院武汉南端有限责任公司240,000.
00腐蚀监测仪器2014.
9.
28完成8吉林市隆达众成经贸有限公司153,000.
00腐蚀监测仪器2014.
8.
29完成9西安联皓生物科技有限公139,520.
00电化学工作站2014.
5.
13完成武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书36司10新疆普利特控制设备有限公司327,308.
00腐蚀监测仪器2014.
11.
4完成11中国船舶重工集团公司第七二五研究所126,800.
00腐蚀监测仪器2015.
10.
8完成12中国船舶重工集团公司第七二五研究所175,000.
00腐蚀监测仪器2015.
5.
15完成13中国船舶重工集团公司第七二五研究所青岛分部590,000.
00电化学工作站2015.
2.
12未完成14中国石油大学(华东)181,000.
00电化学工作站2015.
11.
19完成15中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司345,000.
00腐蚀监测仪器2013.
10.
25完成16中国石油天然气集团公司管材研究所116,000.
00电化学工作站2014.
7.
4完成17西安崇厚成套设备有限公司114,000.
00腐蚀监测仪器2015.
12.
28未完成注:合同完成情况为截至2016年3月18日的实际执行情况.
报告期内,华中科技大学连续两年成为公司第一大客户,然而华中科技大学的订单均未超过10万元,因此重大销售合同中未出现华中科技大学的合同.
公司根据华中科技大学的订单安排生产工作或直接发货,这样的合作模式和公司与其他最终客户的合作模式基本无异.
2、采购合同报告期内,超过20万元的可归为金额较大的合同.
表对公司持续经营有重大影响的采购合同单位:元序号客户名称合同金额(元)合同标的签署日期完成情况1北京东方辉祥科技有限公司275,700.
00元器件2015.
10.
12完成2北京恒联科信科技有限公司285,000.
00元器件2014.
3.
6完成3北京恒联科信科技有限公司280,000.
00元器件2014.
7.
9完成4北京恒联科信科技有限公司290,000.
00元器件2014.
9.
10完成5北京恒联科信科技有限公司270,000.
00元器件2014.
11.
3完成6北京恒联科信科技有限公司271,625.
00元器件2015.
1.
6完成7北京恒联科信科技有限公司281,411.
00元器件2015.
3.
5完成8北京威启键商贸有限公司253,000.
00元器件2015.
8.
6完成9北京威启键商贸有限公司275,000.
00元器件2015.
9.
10完成注:合同完成情况为截至2016年3月18日的实际执行情况.
五、公司商业模式公司自设立以来,致力于电化学仪器的研发、生产和销售.
经过多年累积,公武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书37司在电化学仪器方面已形成较强的的技术和研发实力.
目前,公司拥有10项软件著作权.
(一)采购模式公司属于仪器设备制造商,采购的主要品种为:仪器设备生产的电子原材料、加工装配周边材料、仪器使用配件等,主要类别如下表:表公司采购的主要原材料种类序号物料名称采购地1电子元器件国内、国外市场采购2仪器周边材料国内市场采购3仪器使用配件国内市场采购公司采购部根据生产、研发、仪器使用的需要,采取了不同的采购模式:1、生产用原材料:1)确定少量主要供应商:由于电子元器件的供应商众多,为了保证产品质量和货源稳定,从质量、交货期、付款条件、售后服务等因素综合评估,确定少量主要供应商,负责公司主要原材料的供应.
为了保证品质,定期进行供应商评估、淘汰、补充.
2)生产和库管岗位密切沟通,根据库存情况,定期与不定期相结合,下单交由采购部门采购.
2、委外加工服务:公司根据销售订单的需求进行委外加工.
在委外加工过程中,公司与外协厂商签署长期有效的《加工协议》.
公司在与外协厂商的合作中,一般采用了"来料加工"的模式,即公司将设计图纸或定制要求提供至外协厂商,并由公司提供原材料,外协厂商按照公司的要求为公司加工成所需的外协件.
3、研发用原材料:研发人员根据设计要求,提供原材料采购清单.
因量少、且属试用性质,主要在网上采购.
实时采购、供货期短,满足科研需要.
3、由于公司产品加工和使用的独特性,筛选积累了一批能就近加工、有品牌保障的稳定合作关系的供应商,满足公司用户的仪器实验需要和个性化定制需求(尤其是为用户提供的仪器配件定制加工和供货服务).
(二)销售模式1、销售模式图公司销售体系构成武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书38公司市场部下辖销售部和技术支持中心.
销售部主要负责公司各类产品的市场宣传、销售事务;技术支持中心主要负责产品的售前售后技术服务,包括安装调试、使用指导以及新产品的体验测试工作.
目前公司的产品在国内采用以直销为主的模式.
公司客户类型主要有以下两种:1)高校、科研院所、企业研发中心.
这些机构的采购部门直接与公司签订合同,采购公司产品.
2)集成商.
集成商采购的公司产品主要为CST系列腐蚀监测仪器,但由于近年来高校采购方式的变化,CS系列电化学工作站也逐渐成为集成商的采购对象.
另外,公司正逐步开展国外业务,公司的国外业务将主要采用经销为主的模式.
2、市场推广市场推广主要有线下推广与线上推广两类.
线下推广通过行业展会、专业性会议等方式收集客户信息,挖掘潜在客户,主动进行开发和维护;另外公司还通过产品的售后服务、培训等工作,登门拜访行业内用户,宣传推广公司产品;凭借公司在行业的良好口碑,通过第三方及现有客户的介绍,获取新的客户.
线上推广主要有公司官网、百度/谷歌竞价排名等多种形式.
首先,公司十分重视公司网站的建设,用户可以在公司网站上了解公司产品、服务、使用案列、论文文献等,内容及时更新.
公司网站的内容越丰富,对用户了解和使用产品越有帮助,就越能吸引和留住现有或潜在用户.
另外,公司通过百度和谷歌两个搜索引擎竞价排名系统,设置关键字推广.
百度推广对挖掘国内用户极为有效,是公司线上投入最大的方式,为公司带来大量新的客户及项目需求.
而谷歌推广为公司带来的主要是国外用户的需求,近一年多来,公司着手产品出口的推广,借助谷歌搜索已初见成效.
武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书39六、公司所处行业概况按照证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司属于仪器仪表制造业,行业代码为C40;按照《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司属于仪器仪表制造业大类中的实验分析仪器制造小类,行业代码为C4014;按照《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于实验分析仪器制造行业,行业代码为C4014;按照《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司属于分析检测用电子设备与仪器及其他行业,行业代码17111110.
(一)电化学仪器行业概述1、行业生命周期经过多年发展,目前,我国电化学仪器行业已经具有一定的研究、开发和生产能力.
但主要产品总体技术水平与国际先进水平还有一定的差距.
分析测试仪器中约73%1需要进口,其中电化学高档精密仪器进口比例份额还要更高.
随着电化学测量的应用越来越广泛,对测量仪器的要求也逐步提高,高灵敏度、转移性、低成本、速度快、取样少、简易便携的电化学分析测量仪器是研究和发展的方向.
随着计算机和集成模块的大量使用,仪器更新换代的速度也逐渐加快.
20世纪80年代,现代电子技术和微机与电化学方法结合,建立了微机联用电化学分析测试系统,使电化学分析测试仪器的发展步入了一个新的阶段.
20世纪90年代后期,其发展逐渐迈向成熟,硬件集成化,软件程序模块化、多样化,并集多种功能为一体.
这些进步使电化学仪器的测量速度、精度、准确度、分辨率得到较大提高,为电化学家提供了更为有效的研究方法,同时也促进了电化学仪器的广泛应用.
目前,我国电化学仪器行业仍处于成长阶段.
随着新能源和新材料研究的热度加大,对电化学仪器的需求将快速上升.
在高端电化学仪器领域,由于门槛高、市场高度专业化,当前的市场大多为国外产品所垄断,国内厂家还无法与之竞争.
通过技术创新和管理水平的提升,提升电化学工作站和相关仪器的精度、稳定性和可靠性,国内厂家将有望与国外竞争对手争夺市场空间.
2、行业与上下游行业的关系(1)公司所处行业的上游行业电化学仪器行业面对的上游行业主要有电子元器件、传感器和PCB生产厂家,1《电化学分析仪器》;卢小泉、薛中华、刘秀辉编著.
武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书40上游行业发展非常成熟,有数量众多的厂商,在货源、质量、价格方面都是充分竞争的.
PCB生产厂家在武汉、广州、深圳的企业众多,产业发展成熟.
所有元器件、传感器和PCB板不仅可以通过一级代理商供货,也可以通过厂家网址直接采购,其采购周期和质量可以得到保证,这充分保障了公司的正常经营.
(2)公司所处行业的下游行业电化学仪器行业的下游行业主要分为两类:第一类用户是高等院校和科研机构,主要为这些机构提供高端电化学仪器设备;第二类为石油、石化、电力、交通企业,该类企业数量众多,通常通过招投标方式获得供货和实施的机会,具有技术优势的解决方案往往可以为其投标加分.
无论下游行业是科研机构还是能源、材料、交通企业,这些机构或行业的发展及其服务智能化水平、信息化水平的提升,都将使前端的腐蚀与环境监测设备、科学仪器和技术服务的需求量持续增长,为公司的产业化和规模化发展提供了良好的市场基础.
(二)行业发展趋势将来电化学仪器的发展将向在线分析倾斜,并向综合、联用、信息网络化方向发展,同时更趋向微型化和智能化.
近期行业的发展重点将围绕科研、生产、人类环境三大领域的需求,以基础工业和支柱产业的产品质量控制及环保、医疗等领域需要的分析仪器和技术含量较高的中档产品为主,重点开发的产品将包括在线监测与质量控制仪器、人类健康与环境检测仪器等.
快速、准确、便携将成为电化学测量的宗旨.
随着电化学理论与实践的发展和电化学研究方法的不断更新,必将会出现更多新的电化学仪器.
仪器的发展方向大致分为以下几个方面:(1)采用新技术、电子集成化新型电化学仪器.
目前,数字图像处理式的电化学计量仪器正在开发和试用中,其可通过计算机控制器和数字模型进行数据采集、运算、统计、分析、处理,提高分析仪器的数据处理能力.
这些仪器大多采用微电脑处理系统和数字显示,在分析信号处理的方法上,引入小波分析,为分析信号的压缩、去噪、分辨及背景去除等带来了新思路和新方法.
从近年来此方面的研究成果看,我国在分析信号处理的研究方面处于国际先进水平,用这些方法生产的测量仪器量程宽泛、线性好、重现性高、价格低廉、维修方便.
(2)特殊行业使用的电化学仪器开发.
这些仪器可以在核反应堆、天体科学中有所显示,其测量误差小、便于测量不确定度的估算.
武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书41(3)"分析过程控制"方法的引用,测量和控制一体化.
可以从根本上实现生产的自动化和实时监控.
大量在线仪器的使用,使计量控制一体化得以真正地实现.
此外,还可通过生产过程的监控,实现参数反馈,从而提高产品质量,减少人为误差,提高生产效率.
综上所述,电化学仪器的发展前景是乐观的,分析仪器的研发和使用会更加广泛、精密和便携,操作也会更加简单方便.
研发高灵敏度、响应快、寿命长、微型化、可动态在线监测并经济适用、有自主知识产权的新型电化学仪器是发展的趋势,以满足环境、生产科学、能源、出入境检疫检验与食品安全等公共安全领域监测检测对常规仪器的需求.
(三)公司在行业中的竞争地位1、行业的竞争程度电化学仪器行业研发技术门槛高,知识密集度高,设计电化学、材料化学和电子仪器、软件开发等交叉领域,一些研发实力不够的企业由于没有后续技术跟进,导致在竞争中失败.
当前领域国外厂家主要有Ametek(PrincetonAppliedResearch)、Gamery、Autolab、Biologic,而国内专业从事电化学仪器研发、生产和销售的企业较少.
国内仪器仪表行业的企业则数量众多,如湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司、苏州聚阳环保科技股份有限公司、武汉华敏测控技术股份有限公司等.
2、行业壁垒(1)资质壁垒国家对电化学仪器行业没有强制性的产品资质认证和服务资质认证.
但对于特殊下游行业,如防爆等级高的石油石化企业以及安全等级高的核电腐蚀监测领域,产品进入则需要取得防爆认证.
一般通过资质认证需要一定的时间和条件,缺乏相关市场的准入资格使得新进入者无法参与市场竞争.
(2)技术壁垒电化学仪器行业属于高科技研发型行业,具有典型的技术密集型特点,相应的技术和产品必须经过专门的研发团队历经多年逐步积累才能获得市场承认,缺乏对电化学、材料化学、微电子技术以及软甲开发等相关技术的有效积累,是新进入者所面临的的关键障碍.
(3)人才壁垒电化学仪器的研发对电化学人才、微电子设计人员和系统开发人员有着较高的武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书42要求,特别需要具有电化学理论基础的领军人作为用户和软硬件研发人员的桥梁,必须将电化学理论、方法和算法解析等解释为软硬件研发人员所能理解的语言.
这要求领军人才不仅要有扎实的电化学理论基础,还需要熟悉微电子技术和软件设计,才能使三者之间形成良好的沟通.
软硬件开发人员则通过微电子设计和软件设计来实现这些功能和方法,并提高用户体验.
此外还需要一批具有较扎实电化学理论基础的技术人员服务于用户,使用户购买的设备能充分发挥作用,提高用户的忠诚度和粘度.
所有这些人才只有在稳定的科研环境中经过长期培养才能成长起来.
由于电化学理论、硬件设计和软件开发三个领域的人才缺一不可,因此该行业对新进入者具有较高的人才壁垒.
3、公司在行业中的竞争地位公司自成立以来,专注于电化学仪器的研发、生产和销售.
经过多年发展和持续的高比例研发投入,公司在电化学工作站市场上取得了较高的知名度,特别是专业化的技术支持和售后服务,给用户带来了更为精准的服务;通过与用户的交流和互动,提高了用户的忠诚度,也为公司技术进步和产品更新提供了良好的思路.
确立公司在国内市场上的先进地位.
此外,在腐蚀监测领域,公司与中石油、中石化、中交集团和广核集团等大型企业合作,积极开发关键基础设施的腐蚀监测新技术,为设备安全运行提供网络化的在线检测与诊断服务.
通过积极参加学术会议和技术交流会,公司在各个重要行业领域都开展了项目合作,逐步推出了基于互联网的远程腐蚀监测与安全性评价网络平台,已在石油石化、桥梁隧道和电网等基础设施建设领域获得了较高的知名度.
持续的研发投入和不断推出的腐蚀监测新技术进一步确保了公司在本专业领域的领先地位.
4、自身的竞争优势及劣势(1)自身竞争优势技术研发优势公司是行业内为数不多的坚持高研发投入的企业,致力于电化学、分析化学以及工业腐蚀监检测仪器与软件的研发工作,已取得软件著作权10项,并获得了"仪器信息网最受欢迎仪器厂商"等荣誉.
公司的电化学工作站具有较高的技术含量,加之公司有一批高素质的具有电化学专业硕士学位的技术支持队伍,可以为高等院校和企业技术人员提供高质量的技术服务和学术指导,提高了用户对公司的信任度和武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书43粘度,培养了一大批潜在的用户.
此外公司还是中石油、中石化、中交集团和国家电网基础设施腐蚀与安全监控设备和软件供应商,为油气管道、接地网和桥梁隧道的腐蚀监测和耐久性评价提供了可靠的数据支撑.
公司研发团队与技术支持部门密切协作,形成了高效的沟通机制.
技术支持部门由电化学或腐蚀与防护专业硕士研究生组成,具有丰富的电化学知识,确保市场需求和用户意见能够及时准确地反馈到软硬件开发人员,提升了产品的用户体验.
研发团队来自全国各大著名高校,并且大多数为有多年行业技术经验的人员,在行业内处于领先地位.
公司董事长为高校教授与博士生导师,具有宽广的电化学与软硬件知识,善于将最新的电子技术应用到电化学、分析化学和腐蚀监测研究领域,同时与企业界和学术界均有良好的互动关系,可为公司发展提供战略指导和优质信息资源.
管理团队优势由于公司管理团队拥有深厚的技术背景和专业优势,核心管理人员大多是公司初创期参与者,长期从事相关行业的研发和销售工作,对于电化学仪器开发、腐蚀监测设备和腐蚀监控软件的研究方向具有较为敏捷的洞察力,公司销售团队则具有较为专业的市场推广经验,对市场需求有敏锐的判断力.
产品优势公司在制度上对产品质量形成了严格的把控,从需求提出、系统设计、系统开发、系统测试和售后维护等各个环节安排专门人员团队负责,确保每个环节都做到极致.
近年来,在腐蚀监测仪器与传感器领域,公司及时开展深海腐蚀监测仪器和海洋大气腐蚀监测装置的研制,这些领域在国内外均还是空白,相应的产品具有独创性和市场唯一性.
此外,在电化学仪器领域,针对当前在线环境监测和污染物分析等细分市场,公司及时开展新型便携式重金属离子和有机污染传感器研究,并相继推出环境污染物检测装置和农情水质监测传感器,逐步确立在环境监测市场的一席之地.
由于公司在电化学仪器和在线腐蚀监测装置等方面具有较大的优势,可以预见,通过进一步加大人才引进力度,强化新产品和新技术开发力度,将确保公司在这两个优势领域的国内领先地位.
项目经验优势公司的电化学工作站和腐蚀监检测系统有众多经典案例,用户遍布全国各大高武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书44校和科研机构,在新材料开发、电池研究、光电转换、分析电化学和腐蚀与防护领域都具有较高的知名度.
公司所开发的腐蚀监测仪器和无线监测网络,已广泛应用于吉林油田、胜利油田、长庆油田、西南油气田、华北油田、中海油东方11气田等多个区块的腐蚀监测,此外公司还承担了国家电网太原侯村、阳泉海落湾等大型变电站接地网腐蚀监控项目,积累了丰富的现场施工经验,为后期向其他行业渗透发展提供一个较好的平台.
定制开发优势公司的研发能力在业内处于较高水平,即使是用户高度定制的电化学仪器、腐蚀监测设备,公司也能够在较短时间内完成开发工作,同时,高度定制项目往往能够增加产品的技术附加值,提升企业利润,在激烈的市场竞争中夺得先机.
渠道和客户资源优势经过多年的耕耘,目前公司已经与数十家集成商进行过合作,其中大部分形成了稳定的合作关系,每年能够为公司提供稳定的产品销售和项目机会.
同时公司积极参与中石油、中石化、中广核和中交集团腐蚀监测项目招投标,成为其合格供应商,为公司产品在国家大型项目中得到应用提供了一个良好的渠道.
公司还计划在北京、成都和广州设立分支机构,争取形成能够覆盖全国大部分地区并实现快速用户响应的销售与技术服务网络.
(2)自身竞争劣势优秀人才短缺的制约为提升公司在电化学仪器和腐蚀监测领域的市场竞争力,公司需要不断进行技术积累,努力开拓新的发展方向,形成完善的营销网络,提高技术服务水平.
作为一家技术型企业,人才队伍的建设是至关重要的,无论是新业务的布局还是产品线的拓展,都需要更多高素质的人才,然而如何吸引和留住优秀人才,如何加强自有人才队伍的培养,是考验管理层的一个重要挑战.
企业文化品质的提升作为一家小规模企业,如何形成自身的文化,在企业内部形成一种崇尚创新、勇于开拓的精神至关重要.
公司的研发团队以80后和90后为主,如何提高队伍的向心力、凝聚力,创造一种竞争、学习、向上和融洽的企业氛围,是考验公司管理层的重要任务.
目前公司规模相对较小,成立时间较短,资本实力一般,公司企业文化建设一直比较滞后,今后需要借助外脑或者引进职业经理人,努力提升企业文武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书45化内涵和管理水平.
品牌形象有待加强目前公司在国内电化学测试与分析仪器领域已有较好的知名度,积累了一定的品牌声誉,但是在与国外同行竞争中,由于知名度不高和历史积淀较少,往往处于劣势地位,今后还需要通过各种途径提高产品的用户认知度.
其次,腐蚀监测项目需要累积一定的工程经验,但公司在此方面还基本处于初始阶段,缺乏相应的设计人才和资质,无法直接参与工程项目的投标,为此公司还需采取更为积极的措施,与各行业协会联系,争取在石油石化、桥梁隧道和电网等行业获得更多的准入资质,并通过联合申报奖项和发表论文来提高企业的知名度.
七、管理层对公司可持续经营能力的自我评估公司立足于电化学仪器的研发、生产和销售.
自成立以来,一直为电池研究、材料化学和腐蚀与防护等科研领域提供较高性价比的科研产品.
在工程应用方面,公司也在石油石化、发变电站和海洋工程等领域的基础设施腐蚀监测方面进行了近10年的耕耘,为基础设备的安全诊断和预警提供整体解决方案和运维服务.
目前,公司已经拥有10项软件著作权,公司的核心产品和服务经过多年改进和研发,得到了高等院校、科研机构,以及大型石油、石化、电力企业和工程承包商的认可.
报告期内和报告期后,公司有持续的销售合同和采购合同.
公司一直以来和客户以及供应商保持了良好的合作关系.
公司2014年度和2015年度主营业务收入分别为542.
90万元和780.
61万元,公司在研发方面投入比较大的力度,近两年的研发投入分别为59.
64万元和126.
86万元,分别占公司主营业务收入的10.
99%%和16.
25%,同时公司产品电化学测试分析仪器和腐蚀监测设备的销售也取得了稳步的增长.
公司所处行业为电化学仪器行业,未来所有尖端科学仪器、腐蚀和环境监测传感器必然朝着智能化、网络化和云集成方向发展.
通过为新能源(包括燃料电池、动力电池和其他储能材料)和新材料等热点产业提供服务,对公司现有电化学科研仪器进行持续的升级换代,努力保持在本行业的先进地位,为用户提供最优质的技术服务.
同时进一步加强腐蚀监测与安全诊断设备及软件的开发力度,为国家基础设施的安全评估提供准备的基础数据.
最后通过结合国家环境保护大战略,争取在武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书46环境污染物监测领域闯出一席之地,为公司的后续成长开拓更大的空间.
综上所述,公司具有可持续经营能力.
武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书47第三章公司治理一、公司治理机制建立及运行情况(一)公司治理机制建立情况1、有限公司阶段公司治理机制情况在有限公司阶段,公司治理机制由公司章程规范,未设立其他专项制度.
根据当时公司章程的规定,公司治理结构如下:(1)设立执行董事一名;(2)设立监事一名;(3)高级管理人员设总经理一名,由宋问俗担任.
2、股份有限公司阶段公司治理机制情况股份公司设立后,公司已经根据规范治理的要求,修改了公司章程,并建立健全了股东大会、董事会、监事会议事规则.
公司股东大会审议通过了《武汉科思特仪器股份有限公司股东大会议事规则》、《武汉科思特仪器股份有限公司董事会议事规则》、《武汉科思特仪器股份有限公司监事会议事规则》、《武汉科思特仪器股份有限公司关联交易规则》、《武汉科思特仪器股份有限公司对外投资融资管理制度》、《武汉科思特仪器股份有限公司对外担保管理制度》、《武汉科思特仪器股份有限公司总经理工作细则》、《武汉科思特仪器股份有限公司董事会秘书工作制度》.
根据修改后的公司章程,公司治理结构如下:(1)设立了股东大会,股东大会由全体股东组成,按照公司章程及《股东大会议事规则》运行;(2)设立了董事会,由五名董事组成.
董事会向股东大会负责,根据公司章程及《董事会议事规则》规定的权限,管理公司日常运营;(3)设立了监事会,由三名监事组成,其中包含一名职工代表监事,由职工代表大会选举产生;(4)公司明确了高级管理人员包含总经理、董事会秘书及财务总监,董事会秘书负责信息披露等事宜.
(二)公司治理机制的运行情况武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书481、三会召开情况股份公司设立至今共计召开股东大会1次、临时股东大会1次、董事会2次、监事会1次.
股份公司设立后,股东大会审议通过了公司章程、三会议事规则以及相应的管理制度.
在法律顾问的协助指导下,公司三会机构及其组成人员能够依照公司章程及三会议事规则履行职责,董事、监事、高级管理人员对各自职责有了更为明确的了解,有能力承担公司章程以及其他管理制度规定的职责.
董事会能够按时召开年度会议对公司年度经营状况进行及时的评估并相应调整后续经营策略.
公司于2015年12月29日召开了2015年度董事会(第一届董事会第一次会议);2015年12月29日召开了2015年度监事会(第一届监事会第一次会议);2015年12月29日召开了创立大会暨2015年第一次临时股东大会;三次会议均按《公司法》要求程序召开.
对于重大决策事项,公司也及时召开了临时董事会及股东大会进行决策,2016年3月7日,公司召开了第一届董事会第二次会议,2016年3月23日,公司召开了2016年第一次临时股东大会.
会议的通知、签订、表决、记录等流程完备,签署合法有效.
董事会秘书专门负责记录、保管会议文档,会议记录、会议决议等书面文件内容完整,保存较好.
目前公司董事会、监事会的任期为三年,公司整体变更股份公司至今,尚不足三年,无需进行换届选举,若后续三年任期届满,公司将严格按照公司章程及相关制度的规定进行换届选举.
公司董事会就公司治理机制执行情况进行了评估,以更好的完善公司治理机制.
综上所述,公司"三会"机构及其组成人员能够依照公司章程及三会议事规则履行职责,按照公司章程及公司各项规范性文件规定的权限参与决策.
公司治理机制运行良好.
2、公司对外担保、委托理财、关联交易及对外投资等重要事项决策和执行情况(1)报告期内,公司不存在对外担保事项.
(2)报告期内,公司不存在委托理财事项.
(3)报告期内,公司关联交易决策执行情况:①、关联租赁:单位:元关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2014年度2015年度宋问俗房屋租赁市场定价360,000.
00360,000.
00武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书49②、关联方资金拆借款关联方资金拆出关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序拆出时间金额(元)期限(月)利息(元)宋问俗资金拆出免利息2014年10月618,070.
542-罗颖资金拆出免利息2015年12月75,500.
001-上述借款发生时,公司尚未完成整体变更股份公司,未建立起关联交易规则,未对关联交易审批程序作出相应规定,经过公司管理层审批,符合当时公司治理要求,不存在关联方侵占公司资产或损害公司利益的情形,也不存在未按公司制度执行审批程序的情形.
借款原因分别为:宋问俗借款为先替公司支付经营款项,后通过向公司拆借进行抵扣,罗颖因短期资金短缺向公司进行资金拆借,上述两项借款因时间较短,均未约定利息并均已归还给公司.
上述关联交易的行为均是关联方与公司真实意思表示,未对公司经营产生任何不利影响,符合当时公司治理要求,不存在关联方侵占公司资产或损害公司利益的情形,也不存在未按公司制度执行审批程序的情形.
公司整体变更为股份公司后,建立了《武汉科思特仪器股份有限公司关联交易规则》,明确了关联交易的范围、审批程序等,公司将严格按照相关制度执行.
同时,持有公司5%以上股份的股东均出具书面声明,承诺依法及章程规范关联交易.
(4)报告期内,公司未发生重大投资事项.
3、报告期内,公司环境保护、安全生产与产品质量、技术标准执行情况:(1)报告期内,公司环境保护执行情况:公司主要以电化学仪器的研发、生产和销售为主营业务,根据中华人民共和国环境保护部2008年5月颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定,参照国家环境保护总局颁发的环发[2003]101号《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》的规定,公司所处行业不属于重污染行业.
公司2015年8月19日之前并未办理生产项目环境评价手续,存在因未办理环保必要手续而被有关部门处罚的风险.
为避免公司遭受损失,公司实际控制人宋问俗作出书面承诺:如公司因为环保原因遭受任何行政处罚或损失,将由宋问俗承担全部损失和全部责任.
公司现用生产厂房系租赁,公司就生产厂房建设项目已履行武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书50环境影响评价手续,于2015年8月19日取得武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局出具的《关于武汉科思特仪器有限公司电化学仪器加工项目环境影响登记表的审批意见》,该审批意见载明同意公司进行项目建设.
2015年9月29日,武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局出具了建设项目竣工环境保护验收申请登记卡,通过了该项目的环境验收工作.
公司目前产品的生产不存在污染物排放,不需要办理排污许可证.
公司的日常生产经营遵守有关环保的法律法规,不存在因违反环保方面的相关规定而受到处罚的情形.
(2)报告期内,公司安全生产与产品质量执行情况:根据公司声明、《安全生产许可证条例》、《中华人民共和国安全生产法》等相关法律法规规定,安全生产许可证强制要求办理的行业为:矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度.
公司业务不属于需要强制办理安全生产许可证,故企业可以自行决定是否需要办理,但不强制要求.
(3)报告期内,公司技术标准执行情况:公司现持有产品质量、技术标准执行情况为由武汉市质量技术监督局颁发的证书编号为420118-0478-2009的湖北省产品执行标准证书.
符合国内的技术认证,保障了公司的正常持续发展.
公司产品符合国家相关技术标准及行业通用标准,报告期内不存在受到技术监督部门处罚的情形.
二、公司董事会对治理机制的评价公司董事会经自我评估后认为:公司目前治理机制的设置是符合公司现有规模的,具备可操作性,能够给所有股东提供合适的保护,能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
在最新修订的《公司章程》中已经包含投资者关系管理的相关条款,并且约定了股东、董事、监事、高级管理人员产生纠纷后的解决机制.
公司在股份公司设立后,设置了董事会秘书,对公司召开历次股东大会、董事会、监事会等专门负责记录、保管会议文档,会议记录、会议决议等书面文件内容完整,保存较好.
也能够按照公司章程的规定按时召开年度会议;对于重大事项,如对外担保事宜,均能够按照章程及制度的要求召开临时会议进行决策.
可以说在武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书51公司治理机制执行方面还是能够按照公司的章程及制度的要求严格执行.
后续公司董事、监事、高级管理人员会在法律顾问的协助下进一步深入学习管理制度,并严格按照相应制度执行.
公司董事会也将定期或不定期对公司治理机制是否合理、有效以及是否能够给所有的股东提供合适的保护和平等权利等方面进行评估.
未来公司将根据自身发展情况适时建立投资者管理制度、独立董事制度等,进一步完善治理机制.
三、公司及其控股股东、实际控制人违法违规情况公司在报告期内不存在违法违规及受到行政处罚的情形;公司实际控制人宋问俗最近24个月内不存在重大违法违规行为,且不存在违反中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所相关规定的情况,公司控股股东、实际控制人合法合规.
公司报告期内无重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况.
公司执行国家税收法律制度情况良好,合法合规.
四、公司的独立性公司现有四名自然人股东,一名机构股东.
主要股东均未从事与公司相同或相近的业务.
公司人员、业务、资产、财务、机构与股东相互独立.
(一)业务独立性公司具备完整的业务流程、专门的经营场所、全面的机构设置、独立的营销渠道.
公司经营成果对关联交易不存在重大依赖.
公司业务独立.
(二)资产独立性公司股东出资真实、合法、到位.
公司具备与生产经营业务体系相配套的资产,公司主要资产权利完整,产权清晰,不存在权属纠纷或潜在纠纷,也不存在公司资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形.
公司资产独立.
(三)人员独立性公司现有员工32人,均与公司签订了劳动合同.
公司依法为28名员工缴纳了社会保险及住房公积金.
剩余4人中,3人为实习生,1人为退休返聘人员,不需要缴纳社保和公积金.
公司在最近24个月内均按要求为员工缴纳社会保险及住房公积金.
最近24个月内社保及公积金制度执行情况良好.
核心技术人员在公司专职工作并领取薪酬,公司实际经营的人员独立性.
公司劳动关系、工资报酬、社会保险、武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书52公积金独立管理.
公司人员独立.
(四)财务独立性公司设立了独立的财务部门,配备专门的财务人员,建立了独立的会计核算体系,独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税.
公司财务独立.
(五)机构独立性公司股东大会、董事会、监事会有效运作.
公司自主设立职能部门,办公机构与股东单位、关联企业不存在混合经营、合署办公的情况.
公司机构独立.
五、同业竞争情况(一)同业竞争情况公司实际控制人宋问俗,还直接持有其他公司的股权武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)61.
54%的份额.
该有限合伙企业的基本情况如下:名称武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91420100MA4KL7WQ24合伙资本人民币325万执行事务合伙人宋问俗公司类型有限合伙企业住所武汉市东湖新技术开发区光谷大道特1号国际企业中心三期3栋5层01室成立时间2015年10月26日经营范围项目投资;投资管理;投资咨询(不含证券及期货投资咨询).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)合伙人宋问俗(61.
54%)、董泽华(38.
46%)关联关系宋问俗(公司董事、总经理)持有10%公司股份;董泽华(公司董事长、法定代表人)持10%公司股份.
关联期起始日2015年10月26日公司控股股东武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)不存在对外投资,持有公司股份5%以上的股东对外投资情况如下:名称武汉华科特新技术有限公司统一社会信用代码91420100728285053N注册资本人民币300万人民币法定代表人陈兆喜公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所武汉市东湖新技术开发区高新四路40号葛洲坝太阳城20栋6层04室成立时间2001年7月24日经营范围新型金属材料及非金属材料、精细化学品、生物医学材料、防腐蚀材料的开发、研制、技术服务及开发产品的销售;材料表面处理工程服务;汽车配件、电子产品、金属材料、涂料、纺织品、工艺品零售兼批发.
(国家有专项规定的从其规定)股东刘宏芳(9.
00%)、何金杯(5.
00%)、陈兆喜(20.
00%)、董泽华(14.
00%)、武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书53郑家燊(14.
00%)、付朝阳(14.
00%)、郭兴宇(24.
00%)关联关系董泽华(公司董事长、法定代表人)持有10%公司股份.
关联期起始日2007年10月17日公司董事,监事,高级管理人员除宋问俗与董泽华存在对外投资情况,其他人员均不存在对外投资情况.
(二)为避免同业竞争采取的措施为了避免与公司产生潜在的同业竞争,公司实际控制人宋问俗、主要股东、主要股东对外投资的控制、共同控制或重大影响的其他企业、公司董事,监事,高级管理人员对外投资的控制、共同控制或重大影响的其他企业均作出如下承诺:"目前本人及本人实际控制、共同控制或重大影响的其他企业(包括但不限于本公司下属全资、控股、参股公司或间接控股公司)与武汉科思特仪器股份有限公司不存在任何同业竞争;自2016年3月18日起,本人将不直接或间接从事或参与任何与武汉科思特仪器股份有限公司相同、相近或类似的业务或项目,不进行任何损害或可能损害武汉科思特仪器股份有限公司利益的其他竞争行为;对本人对外投资的控制、共同控制或重大影响的其他企业,本人将通过派出机构及人员(包括但不限于董事、经理)确保其履行本《承诺函》项下的义务;如武汉科思特仪器股份有限公司将来扩展业务范围,导致本人或本人对外投资的控制、共同控制或重大影响的其他企业所生产的产品或所从事的业务与武汉科思特仪器股份有限公司构成或可能构成同业竞争,本人及本人对外投资的控制、共同控制或重大影响的企业承诺按照如下方式消除与武汉科思特仪器股份有限公司的同业竞争:停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;如武汉科思特仪器股份有限公司有意受让,在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给武汉科思特仪器股份有限公司;如武汉科思特仪器股份有限公司无意受让,将竞争业务转让给无关联的第三方.
如本人或本人对外投资的控制、共同控制或重大影响的其他企业违法上述承诺与保证,本人承担由此给武汉科思特仪器股份有限公司造成的经济损失.
本《承诺函》自签署之日起生效,直至发生下列情形之一时终止:本人不再作为武汉科思特仪器股份有限公司的股东;武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书54武汉科思特仪器股份有限公司的股票终止在任何证券交易所上市(但武汉科思特仪器股份有限公司的股票因任何原因暂停买卖除外);国家规定对某项承诺的内容无要求时,相应部分自行终止.
"因此,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未投资或控制与公司构成同业竞争的企业或实体.
六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况(一)公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间资金往来的具体情况请参见本说明书第四章之"七、关联方及关联交易"相关内容.
截至2015年12月31日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.
(二)防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的措施为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为,公司章程中规定了如下内容:"第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益.
控股股东及实际控制人违反本章程及相关法律、法规的规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任.
公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定.
控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序.
控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力.
控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书55决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员.
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险.
公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务.
控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作.
控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动.
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系.
控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性.
控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争.
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金.
控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出.
公司董事会对公司控股股东所持股份实行"占用即冻结"机制,即发现公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产.
"同时公司章程还约定了股东、董事、监事、高级管理人员产生纠纷后的解决机制.
另外,公司股东大会已经审议通过了《武汉科思特仪器股份有限公司关联交易规则》、《武汉科思特仪器股份有限公司对外担保制度》、《武汉科思特仪器股份有限公司对外投资融资管理制度》.
公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项均由公司章程和上述管理制度作出专门规定,公司将严格按照上述规定执行.
七、董事、监事、高级管理人员重要情况说明(一)董事、监事、高级管理人员及其亲属持股情况表董事、监事、高级管理人员及其亲属持股明细表序号姓名职务持股数额(股)持股比例(%)1董泽华董事长500,000102宋问俗董事、总经理500,000103张乐福董事500,000104罗颖董事//5王卿董事//武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书566曾凌飞监事//7杨慧霞监事//8常飞监事//9吴卫华董事会秘书、财务总监//合计1,500,00030%公司董事、监事、高级管理人员之间除董泽华与宋问俗为夫妻关系外,其余人员之间无关联关系.
(二)董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况1、协议签署情况在公司任职并专职领薪的董事、监事、高级管理人员与本公司均签有《劳动合同》、《保密协议》,对工作内容、劳动报酬及保密事宜等方面作了规定.
2、承诺情况公司董事、监事及高级管理人员均署了《股份锁定承诺书》及《避免同业竞争承诺函》.
上述有关合同、协议及承诺均履行正常,不存在违约情形.
(三)董事、监事、高级管理人员兼职情况表董事、监事、高级管理人员及其亲属兼职情况表姓名公司职务兼职单位名称兼职单位职务董泽华董事长华中科技大学教师宋问俗董事、总经理//张乐福董事上海交通大学机械与动力工程学院副教授罗颖董事//王卿董事//曾凌飞监事会主席//杨慧霞监事//常飞职工监事//吴卫华董事会秘书、财务总监//公司董事、监事、高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他单位兼职.
(四)董事、监事、高级管理人员诚信情况公司董事、监事、高级管理人员已作出书面声明及承诺:"最近两年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;最近两年内未对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法、违规行为而被处罚负有直接责任;不存在因涉嫌违法,违规行为处于调查中尚无结论的情形;不存在个人负有数额较大债务到期未偿还的情形;不存在其他不诚实行为可能导致公武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书57司利益受损的情形;最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者采取证券市场禁入措施、受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情况.
"(五)对外投资与公司存在利益冲突的情况公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况.
(六)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情况.
(七)其他对公司持续经营有不利影响的情况公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷.
公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷.
公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情况.
八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况(一)有限公司管理层变动情况:2007年10月至2011年3月,董泽华担任公司执行董事兼法定代表人;2011年3月至2015年12月,胡克英担任公司执行董事兼法定代表人;2007年10月至2015年12月,宋问俗担任公司总经理;2007年10月至2015年12月,宋承耕担任公司监事;上述公司执行董事兼法定代表人变更为个人原因,与公司经营情况无关.
公司在有限公司阶段,仅执行董事兼法定代表人由于个人原因而有一定变化,负责公司日常经营管理的总经理未发生变化,公司管理层比较稳定.
(二)股份公司阶段管理层变动情况:股份公司设立后至今,公司重新选举增加了董事、监事、新增聘任了部分高级管理人员,公司原执行董事与监事因年龄原因退出,由董泽华担任公司董事长,由新选举的监事会成员组成监事会,其余董监高人员未发生变化.
公司管理层稳定.
武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书58第四章公司财务除特别说明外,以下财务会计信息数据金额单位为人民币元,"报告期"指2015年度、2014年度.
一、公司报告期的审计意见北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司的审计机构,对公司2015年度和2014年度的会计报表进行了审计,并出具了[2016]京会兴审字第04010110号标准无保留意见的审计报告.
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货从业资格.
在报告期内,公司没有更换过会计师事务所.
二、公司报告期内财务报表(一)财务报表的编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下简称"企业会计准则")以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表.
(二)持续经营本公司自报告期末起12个月内不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况.
(三)报告期内资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表资产负债表单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日流动资产:货币资金6,250,724.
041,126,076.
02以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据100,000.
00应收账款792,016.
861,042,325.
06武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书59预付款项22,563.
00273,213.
70应收利息应收股利其他应收款97,445.
00618,070.
54存货521,624.
73228,163.
59划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计7,784,373.
633,287,848.
91非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产498,336.
26110,646.
58在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用158,538.
13188,264.
01递延所得税资产17,990.
4120,124.
69其他非流动资产非流动资产合计674,864.
80319,035.
28资产总计8,459,238.
433,606,884.
19流动负债:短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款15,000.
00313,129.
00预收款项329,430.
00510,185.
96应付职工薪酬335,500.
0052,800.
00应交税费600,549.
49358,588.
61应付利息应付股利其他应付款360,000.
00674,000.
00划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计1,640,479.
491,908,703.
57非流动负债:长期借款应付债券其中:优先股武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书60永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计--负债合计1,640,479.
491,908,703.
57所有者权益:实收资本(或股本)5,000,000.
001,000,000.
00其他权益工具其中:优先股永续债资本公积1,685,693.
69减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积13,306.
5269,818.
07未分配利润119,758.
73628,362.
55所有者权益合计6,818,758.
941,698,180.
62负债和所有者权益总计8,459,238.
433,606,884.
19利润表单位:元项目2015年度2014年度一、营业收入9,394,027.
026,562,061.
76减:营业成本3,772,452.
092,856,055.
18营业税金及附加121,697.
33108,876.
87销售费用857,311.
65719,169.
76管理费用3,136,829.
262,263,873.
53财务费用-11,089.
62864.
10资产减值损失-8,537.
1254,927.
79加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润(亏损以"-"号填列)1,525,363.
43558,294.
53加:营业外收入4,820.
0018,898.
54其中:非流动资产处置利得减:营业外支出18,070.
594.
77其中:非流动资产处置损失18,068.
51三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)1,512,112.
84577,188.
30减:所得税费用391,534.
52145,807.
05四、净利润(净亏损以"-"号填列)1,120,578.
32431,381.
25五、其他综合收益的税后净额--(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益--1.
重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动2.
权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书61综合收益中享有的份额3.
其他(二)以后将重分类进损益的其他综合收益--1.
权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额2.
可供出售金融资产公允价值变动损益3.
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益4.
现金流量套期损益的有效部分5.
外币财务报表折算差额6.
其他六、综合收益总额1,120,578.
32431,381.
25七、每股收益(一)基本每股收益(元/股)0.
220.
43(二)稀释每股收益(元/股)0.
220.
43现金流量表单位:元项目2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金10,821,292.
176,766,832.
60收到的税费返还3,395.
20收到其他与经营活动有关的现金520,075.
341,416,261.
56经营活动现金流入小计11,344,762.
718,183,094.
16购买商品、接受劳务支付的现金4,412,665.
322,780,655.
34支付给职工以及为职工支付的现金2,116,368.
651,686,425.
74支付的各项税费1,093,386.
34763,352.
34支付其他与经营活动有关的现金2,012,170.
441,893,436.
43经营活动现金流出小计9,634,590.
757,123,869.
85经营活动产生的现金流量净额1,710,171.
961,059,224.
31二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计--购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金585,523.
9411,125.
00投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计585,523.
9411,125.
00投资活动产生的现金流量净额-585,523.
94-11,125.
00三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金4,000,000.
00取得借款收到的现金发行债券收到的现金武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书62收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计4,000,000.
00-偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计--筹资活动产生的现金流量净额4,000,000.
00-四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额5,124,648.
021,048,099.
31加:期初现金及现金等价物余额1,126,076.
0277,976.
71六、期末现金及现金等价物余额6,250,724.
041,126,076.
02武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书63所有者权益变动表2015年度其他权益工具项目实收资本优先股永续债其他资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年期末余额1,000,000.
0069,818.
07628,362.
551,698,180.
62加:会计政策变更-前期差错更正-其他-二、本年期初余额1,000,000.
0069,818.
07628,362.
551,698,180.
62三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)4,000,000.
00---1,685,693.
69----56,511.
55-508,603.
825,120,578.
32(一)综合收益总额1,120,578.
321,120,578.
32(二)所有者投入和减少资本4,000,000.
004,000,000.
001.
股东投入普通股4,000,000.
004,000,000.
002.
其他权益工具持有者投入资本-3.
股份支付计入所有者权益的金额-4.
其他-(三)利润分配----1,517,124.
31---112,057.
83-1,629,182.
14-1.
提取盈余公积112,057.
83-112,057.
83-2.
对所有者(或股东)的分配-3.
其他1,517,124.
31-1,517,124.
31-武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书64(四)所有者权益内部结转----168,569.
38----168,569.
38--1.
资本公积转增资本(或股本)-2.
盈余公积转增资本(或股本)-3.
盈余公积弥补亏损-4.
其他168,569.
38-168,569.
38-(五)专项储备1.
本期提取-2.
本期使用-(六)其他-四、本期期末余额5,000,000.
00---1,685,693.
69---13,306.
52119,758.
736,818,758.
94武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书65续上表2014年度其他权益工具项目实收资本优先股永续债其他资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年期末余额1,000,000.
0020,292.
96246,506.
411,000,000.
00加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额1,000,000.
0020,292.
96246,506.
411,000,000.
00三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)49,525.
11381,856.
14-(一)综合收益总额431,381.
25(二)所有者投入和减少资本1.
股东投入普通股2.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入所有者权益的金额4.
其他(三)利润分配49,525.
11-49,525.
11-1.
提取盈余公积49,525.
11-49,525.
112.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(四)所有者权益内部结武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书66转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本期期末余额1,000,000.
0069,818.
07628,362.
551,000,000.
00武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书67三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更(一)遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息.
(二)会计期间自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度.
本报告期间为2014年1月1日至2015年12月31日.
(三)营业周期本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准.
(四)记账本位币本公司的记账本位币为人民币,编制财务报表采用的货币为人民币.
(五)现金及先进等价物的确定标准在编制现金流量表时,将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金.
现金等价物是指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资.
(六)外币业务和外币报表折算1、外币业务折算外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账.
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益.
以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额.
以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益.
2、外币报表折算资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算.
利润表中武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书68的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算.
按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在其他综合收益项目下单独列示"外币报表折算差额"项目.
处置境外经营时,将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自其他综合收益项目转入处置当期损益;部分处置境外经营的,按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额,转入处置当期损益.
(七)金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具.
1、金融工具的分类管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等.
2、金融工具的确认依据和计量方法(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益.
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益.
处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益.
(2)应收款项对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认.
收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益.
3、金融资产转移的确认依据和计量方法发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书69转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产.
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则.
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.
金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债.
4、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债.
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债.
金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.
若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配.
分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书70采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部部分直接参考活跃市场中的报价.
6、金融资产(不含应收款项)减值除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备.
(1)可供出售金融资产的减值期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失.
对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并且能够可靠计量,将认定其发生减值:①债务人发生严重财务困难;②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步;④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;⑤因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;⑥权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;⑦权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌.
认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失.
对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回.
(八)应收款项坏账准备期末如果有客观证据表明应收款项发生减值,则将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益.
可收回金额是通过对其未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定,并考虑相关担保武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书71物的价值(扣除预计处置费用等).
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率.
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现.
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准:无单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备.
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项对于单项金额非重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例,据此计算本期应计提的坏账准备.
确定组合的依据账龄组合以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合按账龄分析法计提坏账准备关联方、内部职工组合不计提坏账组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)551-2年10102-3年20203-4年50504-5年70705年以上1001003、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由:单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项.
坏账准备的计提方法:根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
(九)存货1、存货的分类存货分类为:原材料、低值易耗品、生产成本、产成品、发出商品.
取得和发出存货的计价方法武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书72取得存货时按照成本进行计量.
存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本.
存货发出时按加权平均法计价.
2、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备.
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算.
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备.
以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益.
3、存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制.
4、低值易耗品的摊销方法低值易耗品单位价值较低,在领用时采用一次转销法.
(十)固定资产1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
固定资产分类为:房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备.
固定资产在同时满足下列条件时予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量.
2、折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书73预计净残值率确定折旧率.
如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧.
类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物年限平均法205%4.
75%机器设备年限平均法105%9.
50%电子设备年限平均法55%19%运输设备年限平均法55%19%办公设备年限平均法55%19%3、固定资产的处置固定资产出售、转让、报废及毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益.
(十一)长期待摊费用对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用,包括经营租入固定资产改良支出,作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销.
如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的,则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益.
(十二)职工薪酬职工薪酬是指为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿.
包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利.
1、短期薪酬的会计处理方法在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
2、离职后福利的会计处理方法离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划.
在职工为公司提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
根据设定提存计划,预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的,根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率,将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬.
公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现,包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务.
武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书74设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产.
设定受益计划存在盈余的,企业以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产.
其中,资产上限,是指企业可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值.
报告期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额部分计入当期损益或资产成本;重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动.
计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,可以在权益范围内转移.
在设定受益计划下,在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日将过去服务成本确认为当期费用.
企业在设定受益计划结算时,确认结算利得或损失.
该利得或损失是在结算日确定的设定受益计划义务现值与结算价格的差.
3、辞退福利的会计处理方法在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:(1)企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;(2)企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时.
辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的,适用短期薪酬的相关规定;辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的,适用其他长期职工福利的有关规定.
4、其他长期职工福利的会计处理方法其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,根据上述2、处理.
不符合设定提存计划的,适用关于设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产.
在报告期末,将其他长期职工福利中的服务成本、净负债或净资产的利息净额、重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动的总净额计入当期损益或相关资产成本.
(十三)收入1、销售商品收入的确认公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书75地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现.
本公司具体的收入确认时点:公司营业收入主要是销售自产的电化学工作站及腐蚀检测仪设备.
在商品发出,客户验收确认后销售收入实现,收入确认的凭证为客户确认文件、提货凭证或物流单据.
2、提供劳务收入的确认在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入.
提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定.
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:(1)已发生的劳务成本预计能够得到补偿,应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本.
(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入.
(十四)政府补助政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助.
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益.
2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助.
与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:(1)用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益.
(2)用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量.
只有存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时,可以按应收金额予以确认和计量.
武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书76(十五)递延所得税资产和递延所得税负债对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债.
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税.
但对于可抵扣暂时性差异,以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认相关的递延所得税资产.
此外,与商誉的初始确认相关的,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产或负债.
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产.
确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债,除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回.
对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,才确认递延所得税资产.
资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量.
除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益.
资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回.
当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报.
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书77转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报.
(十六)关联方一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的,构成关联方.
关联方可为个人或企业.
仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成的关联方.
本公司关联方包括但不限于:1、母公司;2、子公司;3、受同一母公司控制的其他企业;4、实施共同控制的投资方;5、施加重大影响的投资方;6、主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员;7、本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员;8、本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业.
除上述按照企业会计准则的有关要求被确定为本公司的关联方以外,根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的要求,以下企业或个人(包括但不限于)也属于本公司的关联方:9、持有本公司5%以上股份的企业或者一致行动人;10、直接或者间接持有本公司5%以上股份的个人及与其关系密切的家庭成员,上市公司监事及与其关系密切的家庭成员;11、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内,存在上述第1、3和9项情形之一的企业;12、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内,存在上述第7、10项情形之一的个人;由上述第9、10和12项直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除本公司及其控股子公司以外的企业.
(十七)重要会计政策、会计估计的变更1、重要会计政策变更武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书78本报告期本公司主要会计政策未发生变更.
2、重要会计估计变更本报告期本公司主要会计估计未发生变更.
(十八)税项本公司报告期适用的主要税种及其税率列示如下:税率(%)税种计税依据2015年度2014年度按税法规定计算的销售货物为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税17%17%增值税按税法规定计算的检测服务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税.
6%6%城市维护建设税应纳流转税额7%7%教育费附加应纳流转税额3%3%地方教育附加费应纳流转税额2%2%企业所得税应纳税所得额25%25%四、公司报告期内主要财务指标分析及会计政策、会计估计序号指标2015年度/2015年12月31日2014年度/2014年12月31日一盈利能力1毛利率59.
84%56.
48%2净资产收益率43.
24%29.
10%3净资产收益率(扣除非经常性损益)43.
62%28.
14%4基本每股收益(元/股)0.
840.
435稀释每股收益(元/股)0.
840.
43二偿债能力1资产负债率(母公司)19.
39%52.
92%2流动比率(倍)4.
751.
723速动比率(倍)4.
431.
604每股净资产1.
361.
70三营运能力1应收账款周转率(次)10.
248.
872存货周转率(次)10.
069.
25四现金获取能力1每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
341.
06注:每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算填列.
公司是一家专门从事电化学仪器研发、工业腐蚀监测解决方案的高科技公司,武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书79公司产品主要分为两大系列:CS系列电化学工作站;CST系列工业腐蚀监测设备.
公司拥有十多年的行业积累,拥有一批专业人才,独立研发的技术水平在同行业中领先.
高性价比优势使得公司产品成为理想的进口替代产品,并且能够借助深厚的专业技术优势为用户定制产品、开展相关领域项目合作.
公司选取了3家类似的仪器仪表行业的公众公司进行分析参考,情况具体如下表:简称股份代码江仪股份430149华敏测控430354聚阳环保831221同行业公司已披露的指标数据如下:公众公司江仪股份华敏测控聚阳环保平均数2014201420142014项目-12-31-12-31-12-31-12-31每股净资产(元)1.
631.
251.
491.
46归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)1.
631.
251.
491.
46资产负债率(%)(母公司)63.
96%37.
37%47.
82%49.
72%流动比率(倍)0.
972.
221.
791.
66速动比率(倍)0.
721.
691.
421.
28毛利率(%)46.
95%35.
84%55.
38%46.
06%加权平均净资产收益率(%)12.
50%12.
17%33.
87%19.
51%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)12.
05%1.
11%1.
79%4.
98%基本每股收益(元/股)0.
210.
170.
430.
27稀释每股收益(元/股)0.
210.
170.
430.
27应收账款周转率(次)0.
422.
851.
611.
63存货周转率(次)0.
432.
921.
951.
77每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
170.
000.
340.
17备注:上述公众公司的数据来源于"新三板"挂牌公司的公开转让说明书及年度报告.
(一)盈利能力指标1、毛利率分析公司2014年、2015年度毛利率分别为56.
48%、59.
84%,毛利情况波动的主要原因源于报告期内公司旗下产品材料成本有所下降.
(详见本说明书"第四章公司财武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书80务"之"五、报告期利润形成的有关情况"之"(三)主营业务毛利分析").
公司所处的仪器仪表行业,整体行业平均毛利率较高,其中:江仪股份46.
95%;华敏测控35.
84%;聚阳环保55.
38%.
公司近年来毛利率基本稳定在55%-60%左右,略高于同行业平均水平.
从公开材料中可获悉,江仪股份的主营产品主要应用于石油钻采仪器仪表领域,覆盖了钻井、试井、测井、流量仪表以及检定装置类产品.
华敏测控的产品主要应用于工业过程分析及环保大气检测,其产品主要分为气体传感器、气体分析仪和在线气体分析系统等.
聚阳环保旗下的产品则主要为水质在线分析仪等.
因此,产品类型及下游应用领域不同致使可比公司之间产品毛利空间存在较大差异.
据上表中已披露的指标所示,华敏测控的毛利率大幅落后于仪器仪表行业内的其他公众公司,其主要原因在于,近年来跨国公司及国内新竞争对手不断涌入环保大气检测和工业过程分析市场,造成该细分行业内竞争日趋激烈,市场竞争所带来的价格变化影响了整体毛利率,因此该公司整体毛利率已逐渐趋向于充分竞争市场的毛利水平.
与上述同行业公司相比,公司毛利率高于行业平均水平的主要原因如下:(1)技术优势形成进入壁垒公司致力于电化学、分析化学以及工业腐蚀监检测仪器与软件的研发工作,并始终保持一定比例的研发投入,截至目前,已取得软件著作权10项.
另外,公司领军人物为高校教授与博士生导师,具有宽广的电化学与软硬件知识,善于将最新的电子技术应用到电化学、分析化学和腐蚀监检测研究领域,同时与企业界和学术界均有良好的互动关系,也为公司发展提供了战略指导和优质信息资源.
因此,公司在电化学工作站以及腐蚀检测仪器方面的专业性形成了上述细分市场的进入壁垒.
(2)丰富的项目经验稳固了市场地位公司在电化学工作站和腐蚀监测系统两大产品上,已经实施了众多经典案例,其用户遍布全国各大高校和科研机构,在新材料开发、电池研究、光电转换、分析电化学和腐蚀与防护领域都具有较高的知名度.
公司所开发的腐蚀监测仪器和无线监测网络,已广泛应用于吉林油田、胜利油田、长庆油田、西南油气田、华北油田、中海油东方11气田等多个区块的腐蚀监测,此外公司还承担了上海勘测设计院风电承台、国家电网太原侯村、阳泉海落湾等大型变电站接地网腐蚀监控项目,积累了丰富的现场施工经验,确立了公司在国内市场上的领先地位.
武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书81截至目前,公司的规模及资本实力与同类可比企业(江仪股份)仍存在差距,因此公司当前主要任务在于继续拓宽销售渠道、开发新市场,从而进一步提高行业竞争力和生命力.
2、加权平均净资产收益率及每股收益分析公司2014年、2015年度净资产收益率分别为29.
10%、43.
24%,报告期内净资产收益率呈上升趋势,盈利指标相对较高.
2015年公司的资产收益率为43.
24%,主要得益于公司产品销量的增长.
随着市场拓展效益逐步显现,公司的营业收入获得大幅提升,较上年度增长了43.
16%,使得公司实现了1,120,578.
32元的净利润.
公司2014年、2015年度每股收益分别为0.
43元、0.
84元,变动幅度较大,主要原因与上述净资产收益率的变动原因一致.
与同行业公众公司相比,公司2014年、2015年的净资产收益率、每股收益均高于公众公司平均水平,主要原因在于公司正处于高速成长期,净利润的增加带动净资产收益率和每股收益的增长.
3、扣除非经常性损益后的净资产收益率分析公司2014年、2015年度扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为28.
14%、43.
62%.
报告期内公司扣除非经常性损益后的净资产收益率波动的主要原因与上述净资产收益率的波动原因一致.
与同行业公众公司相比,公司2014年扣除非经常性损益后的净资产收益率均高于公众公司平均水平.
综合上述盈利能力分析,报告期内,公司毛利率较为均衡;随着公司后续内部管理的加强,业务研发的成果逐渐向市场转化,公司未来整体盈利能力将进一步加强.
(二)偿债能力分析公司2014年12月31日、2015年12月31日资产负债率分别为52.
92%、19.
39%.
截至2015年12月31日,公司的债务主要为15,000.
00元供应商货款、329,430.
00元项目预收款、360,000.
00元其他应付款、335,500.
00元应付职工薪酬以及600,549.
49元应交税费等,债务总额较同期降低268,224.
08元.
此外,受2015年股东增资事项的影响,当期公司总资产大幅增加.
前述双重因素使得期末资产负债率指标较以往年度下降明显,偿债能力大幅提升.
武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书82根据高新技术行业的经营特点,公司业务的研发与拓展对流动资金的需求较大,但公司的资金流动性整体保持了较高的水平,公司具有稳定的偿债能力.
公司2014年、2015年12月31日流动比率分别为1.
72倍、4.
75倍,速动比率分别为1.
6倍、4.
43倍.
从指标变动趋势分析,公司短期偿债能力在提高.
综合上述偿债能力指标分析,报告期末,公司资产质量较好,负债较少,整体负债水平较低,财务风险较小.
公司2014年资产负债率为52.
92%,与同行业公众公司平均水平相比略高,主要系由于年末账面上余留房屋租金636,000.
00元暂未予以支付.
截至2015年12月31日,公司增资到位后,公司的资产负债率已降低至19.
39%,从而逐步减少了对于经营性负债的依赖.
与同行业公众公司相比,2014年公司的流动比率及速动比率略高于同行业公众公司平均水平,短期偿债能力较高.
随着公司经营业绩的改善及提高,公司的经营积累将增加,同时公司正积极申请在全国中小企业股份转让系统挂牌,拓展融资渠道,公司的偿债能力将进一步提高.
(三)营运能力分析2014年、2015年度应收账款周转率分别为8.
87次、10.
24次,报告期内应收账款周转率略有上升.
在公司业务规模不断增长的情况下,应收账款周转速度增快,质量较好,得益于公司一贯重视应收账款的管理及信用风险控制等.
与同行业公众公司相比,公司2014年应收账款周转率指标远高于公众公司平均水平.
公司2014年、2015年度存货周转率分别为9.
25次、10.
06次,存货周转率呈逐年加快趋势,其主要原因为公司不断加强对合同执行过程中的存货管理,使得公司在经营规模不断扩大的同时,存货金额仍保持在较为合理的水平.
与同行业公众公司相比,公司存货周转率远高于公众公司平均水平.
主要原因系公司通过提升产销协调效率、加强存货管理等措施降低相对存货量,提高了存货周转率.
综合上述营运能力指标分析,报告期内,公司的营运能力在提高.
(四)现金流量分析单位:元项目2015年度2014年度现金及现金等价物净增加额5,124,648.
021,048,099.
31其中:经营活动产生的现金流量净额1,710,171.
961,059,224.
31投资活动产生的现金流量净额-585,523.
94-11,125.
00武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书83筹资活动产生的现金流量净额4,000,000.
00-年初现金及现金等价物余额1,126,076.
0277,976.
71期末现金及现金等价物余额6,250,724.
041,126,076.
021、经营活动现金流量分析公司2014年度、2015年度经营活动现金流量分别为1,059,224.
31元、1,710,171.
96元.
对经营性现金净流量的分析,主要从现金流量表补充资料入手,将净利润调节为经营活动现金流量来进行分析,具体如下:单位:元项目2015年2014年1、将净利润调节为经营活动现金流量:净利润1,120,578.
32431,381.
25加:资产减值准备-8,537.
1254,927.
79固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧101,228.
9652,886.
90无形资产摊销长期待摊费用摊销29,725.
8829,725.
92处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)18,068.
51固定资产报废损失(收益以"-"号填列)公允价值变动损失(收益以"-"号填列)财务费用(收益以"-"号填列)投资损失(收益以"-"号填列)递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)2,134.
28-13,731.
95递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)存货的减少(增加以"-"号填列)-293,461.
14161,531.
08经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)921,584.
44-202,858.
97经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)-181,150.
17545,362.
29经营活动产生的现金流量净额1,710,171.
961,059,224.
31上表显示,2015年度经营性现金流量净额为1,710,171.
96元的主要原因在于公司2015年净利润较上年度增长了689,197.
07元.
此外,2015经营性应收项目的减少数较上年度大幅增加主要是由于2015年公司收到了股东归还的期初个人借款618,070.
54元;2015年经营性应付项目的增加数较上年度大幅减少主要是待付的房屋租赁费用结算周期缩短所致.
公司每股经营活动产生的现金流量净额在报告期内分别为1.
06元/股,0.
34元/股,报告期内呈下降趋势,主要因股东增资而摊薄了每股经营活动产生的现金流量净额所致.
通过从2014年与2015年的经营活动现金流量状况分析,公司经营活动产生的现金流量净额正逐步好转,随着公司盈利能力的持续性增长,公司获取现金的能力将逐渐加强.
与同行业公众公司对比,公司报告期内每股经营活动产生的现金流量净额较高,武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书84公司获取现金的能力较强.
2、投资活动现金流量及筹资活动现金流量公司2014年度、2015年度投资活动现金流量分别为-11,125.
00元、-585,523.
94元.
报告期内投资活动现金流量主要系由采购固定资产所构成,具体情况详见本说明书"第四章公司财务"之"四、公司报告期内主要财务指标分析及会计政策、会计估计"之"3、主要现金流量项目与相应的会计科目的勾稽说明".
公司2014年度、2015年度筹资活动现金流量分别为0.
00元、4,000,000.
00元.
其中2015年筹资活动现金流变动的主要原因系股东增资造成当年度公司实收资本增加了400万元.
具体情况详见本说明书"第四章公司财务"之"四、公司报告期内主要财务指标分析及会计政策、会计估计"之"3、主要现金流量项目与相应的会计科目的勾稽说明".
3、主要现金流量项目与相应的会计科目的勾稽说明报告期内,公司"销售商品、提供劳务收到的现金"与相应会计科目核算勾稽关系如下:单位:元项目2015年2014年主营业务收入7,806,066.
585,429,021.
78加:其他业务收入1,587,960.
441,133,039.
98应交税金一应交增值税(销项税额)1,434,659.
651,035,296.
68应收票据减少(期初余额-期末余额)-100,000.
00应收账款减少(期初余额-期末余额)250,308.
20-605,074.
01预收账款增加(期末余额一期初余额)-180,755.
96-170,524.
04减:本期计提的坏账准备-23,053.
2654,927.
79销售商品、提供劳务收到的现金10,821,292.
176,766,832.
60现金流量表数据10,821,292.
176,766,832.
60差异报告期内,公司"购买商品、接受劳务支付的现金"与相应会计科目核算勾稽过程如下:单位:元项目2015年2014年主营业务成本3,497,350.
672,724,451.
39加:其他业务支出275,101.
4298,777.
80增值税进项税额658,609.
53344,278.
66存货的增加293,461.
14-161,531.
08预付账款的增加-250,650.
70-98,536.
30减:应付账款的增加-298,129.
00184,671.
34减:计入存货和成本的职工薪酬355,590.
93265,027.
70减:计入成本的折旧费用3,744.
8120,386.
03加:管理费用-研发支出领料70,159.
3150,627.
03武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书85购买商品、接受劳务支付的现金4,482,824.
632,487,982.
43现金流量表数据4,482,824.
632,487,982.
43差异报告期内,公司"收到的其他与经营活动有关的现金"与相应会计科目核算勾稽过程如下:单位:元项目2015年2014年财务费用(银行存款利息收入)6,223.
411,386.
16属于经营活动的往来款509,851.
931,396,383.
86营业外收入-政府补助4,000.
0018,491.
54收到的其他与经营活动有关的现金520,075.
341,416,261.
56现金流量表数据520,075.
341,416,261.
56差异报告期内,公司"支付的其他与经营活动有关的现金"与相应会计科目核算勾稽过程如下:单位:元项目2015年2014年往来款228,198.
831,056,331.
50付现费用1,713,810.
221,093,827.
04税收滞纳金2.
084.
77支付的其他与经营活动有关的现金1,942,011.
132,150,163.
31现金流量表数据1,942,011.
132,150,163.
31差异报告期内,公司"购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金"与相应会计科目核算勾稽过程如下:单位:元项目2015年2014年固定资产的增加额506,987.
1510,522.
45购买固定资产允许抵扣的进项税78,536.
79602.
55购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金585,523.
9411,125.
00现金流量表数据585,523.
9411,125.
00差异-报告期内,公司"吸收投资收到的现金"与相应会计科目核算勾稽关系如下:单位:元项目2015年2014年实收资本(吸收投资收到的现金)4,000,000.
00吸收投资收到的现金4,000,000.
00现金流量表数据4,000,000.
00差异-(五)会计政策及会计估计财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则,除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书86期间实施外,其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施.
公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策,本次会计政策变更未对2014年度比较财务报表产生影响.
公司选用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》相关规定和公司实际情况,是适当的;与同行业上市公司所选用的会计政策和会计估计不存在明显差异;报告期内公司未发生重要会计政策及会计估计变更,报告期内会计政策一致.
公司不存在利用会计政策和会计估计变更操纵利润的情形.
五、报告期利润形成的有关情况(一)收入具体确认时点公司的主营业务为电化学工作站以及腐蚀监测仪器的销售.
具体收入确认原则如下:公司具体的收入确认时点:公司营业收入主要是销售自产的电化学工作站及腐蚀检测仪设备.
在商品发出,客户验收确认后销售收入实现,收入确认的凭证为客户确认文件、提货凭证或物流单据.
(二)营业收入及营业成本的构成、比例1、营业收入公司报告期内的营业收入构成如下:单位:元2015年度2014年度项目金额占比金额占比主营业务收入7,806,066.
5883.
10%5,429,021.
7882.
73%其他业务收入1,587,960.
4416.
90%1,133,039.
9817.
27%营业收入合计9,394,027.
02100.
00%6,562,061.
76100.
00%其他业务收入主要为零星配件的销售业务及提供的检测技术服务等.
报告期内公司其他业务收入分别为1,133,039.
98元、1,587,960.
44元,占同期其他业务收入的比例分别为17.
27%、16.
90%.
总体分析,公司其他业务收入发生金额较少,占公司营业收入占比较低,不构成公司主要的经济来源,公司盈利对其不构成依赖.
公司主营业务收入分类如下:(1)按产品类别分类单位:元产品类别2015年度2014年武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书87销量销售额占比销量销售额占比电化学工作站2016,117,786.
2778.
37%1304,041,637.
1774.
45%腐蚀监测仪器521,688,280.
3121.
63%361,387,384.
6125.
55%总计2537,806,066.
58100.
00%1665,429,021.
78100.
00%报告期内公司目前的主要产品分为两大系列:一是CS系列电化学工作站,二是CST系列腐蚀监测仪器,具体情况如下:①电化学工作站从业务结构来看,电化学工作站销售收入是公司最主要的业务收入.
报告期内公司电化学工作站的销量增加了71台,增幅达54.
62%,究其原因主要得益于国家发展政策的要求,对于先进材料、清洁能源和环境保护的市场需求随之增加.
公司进入该细分市场较早、在相关领域深耕多年使得产品技术与下游需求结合较好,市场认可度较高,因此业务规模逐渐增长导致收入大幅增长.
从报告期内电化学工作站销售收入占比的变化情况来看,2014至2015年期间,该业务占主营业务收入比例略有上升.
电化学工作站一直以来都是公司的的主打产品,开发时间较早,公司根据市场需求和电化学技术的发展,不断地对产品进行升级、完善,因此电化学工作站的市场销售一直处于上升通道.
②腐蚀监测仪器腐蚀监测仪器2015年销售量为52台,较上年度增加了16台,增幅达44.
44%.
腐蚀监测仪器主要服务于石油、石化、交通、建筑、航空和核电等工业领域,为客户提供材料腐蚀与服役失效监测、寿命与安全评估等整体解决方案和运维服务.
由于材料腐蚀问题易引发重大安全事故,因此各领域内对于腐蚀监检测设备与安全诊断技术均提出了更高的要求.
市场需求的增加,相应推动了腐蚀监测仪器的销量增长.
2014年、2015年度的腐蚀监测仪器销售额分别为1,387,384.
61元、1,688,280.
31元,分别占当期主营业务收入的比重为25.
55%、21.
63%.
根据公司报告期内产品销量及收入构成来看,腐蚀监测仪器的销售占比较低,主要是基于以下两方面的原因:一方面,腐蚀监测仪器开发时间较晚,整体业务拓展速度不及电化学工作站.
另一方面,腐蚀监测仪器主要应用到工业现场测量领域,对其稳定性、可靠性的检验需要更长的周期,所以用户接纳这类产品需要更长的时间.
对比2014年和2015年,电化学工作站的销售速度虽快于腐蚀监测仪器,但腐蚀监测仪器的市场应用更为广泛,其服务的行业大多数为国民经济重要行业,随着市场对公司的监测仪器的逐步认可,将有望迎来更大的发展空间,进一步提升该业武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书88务的发展速度.
(2)按销售地区分类单位:元2015年度2014年度地区名称主营业务收入占比主营业务收入占比华北地区1,606,931.
6420.
59%948,449.
5617.
47%华东地区1,458,430.
3618.
68%1,232,409.
4022.
70%华中地区1,388,216.
2517.
78%1,089,357.
2420.
07%西北地区1,084,413.
6713.
89%281,982.
905.
19%东北地区1,028,084.
6113.
17%492,051.
279.
06%西南地区457,299.
135.
86%449,487.
178.
28%华南地区270,743.
593.
47%912,649.
6016.
81%出口境外511,947.
336.
56%22,634.
640.
42%合计7,806,066.
58100.
00%5,429,021.
78100.
00%公司2015年的销售规划在于针对原销售落后的地区加大投入;针对原销售领先地区保持相对稳定的增长速度,以实现各区域业务的均衡发展.
根据上表所示,西南地区的销售额及销售占比基本保持稳定,因此主要针对其他地区的销售收入变动情况进行分析:①华北、华东及华中地区报告期内,公司业务收入大部分来自华北、华东及华中地区,占主营业务收入的比重基本维持在55%以上.
顺应产业政策的大力推动,公司产品的市场需求有所增加,从总体上推动了大部分地区的业务实现快速增长,华北、华东及华中地区也不例外.
同时,以上三类地区一直是公司的销售领先地区,在公司不断研发并提升产品智能化及便利性的同时,公司始终注重产品的质量和售后服务,因此用户对产品的认可度不断提高,促使销售额逐年上升.
②西北、东北地区报告期内西北地区、东北地区销售收入及占比均呈现大幅增长的情形,其中西北地区销售收入增加了802,430.
77元,增幅284.
57%;东北地区销售收入增加了536,033.
34元,增幅108.
94%.
主要原因在于公司加大了西北、东北地区的推广力度,以用户推动型的模式赢得更多用户的订单.
③华南地区华南地区的销售额由912,649.
60元下降为270,743.
59,下降幅度为237.
09%,下降原因部分是由于公司推广力度不够,同时也与当地经济发展速度存在着直接关联.
近年来华南地区经济发展平稳,其总体市场需求也已处于平稳阶段.
而公司在销售策略和力度上未能做出相应调整,最终导致了公司在该区域的市场份额有所滑落.
武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书89④出口境外类比国内市场的发展情况,公司估量国际市场需求较大,因此适时地涉入了产品出口市场,使得公司出口境外的销售收入在2014年实现了零的突破.
与国外竞争对手相比,公司的产品优势在于性价比较高、产品质量有保障,而互联网的发展和普及也解决了售后技术服务的成本问题,所以2015年公司的出口境外收入增长至511,947.
33元,显现出了快速增长的势头.
(3)营业收入季节性波动情况由于公司旗下产品,如:电化学工作站、腐蚀监测仪器的目标客户多为各大高校及集成商等,受预算体制与采购习惯的影响,通常于上半年执行预算审批,经询价后签订合同,而下半年则主要依据合同进度进行货物交接及验收工作,致使公司的经营情况在年度内不完全均衡,存在一定的季节性波动,通常下半年业务收入明显大于上半年.
2、营业成本(1)营业成本主要构成公司在报告期内的产品成本构成如下表:单位:元2015年度2014年2015年比2014年差异项目金额占比金额占比金额占比原材料3,112,472.
6789.
00%2,425,519.
7889.
03%686,952.
89-0.
04%人工349,868.
1510.
00%265,027.
709.
73%84,840.
452.
84%费用35,009.
851.
00%33,903.
911.
24%1,105.
94-19.
56%合计3,497,350.
671.
002,724,451.
391.
00772,899.
28公司项目的原材料主要包括为生产中领用的集成电路和机电元件等,人工成本主要为安装人员薪酬福利费支出,制造费用则包括了无法归入某类产品的成本,如固定资产折旧及外协费用等.
公司目前成本中原材料占比较高,人工及制造费用相对而言较低.
成本各项构成变化的主要原因如下:①2015年原材料成本较上年同期增加了686,952.
89元,增幅达28.
32%,主要源于各类产品销量的增加.
其中:报告期内电化学工作站销量上升了54.
62%,腐蚀监测仪器销量上升了44.
44%.
销量的增长使得公司对于供应商的议价能力有所提高,而公司研发设计方案的改进则节省了原材料的投入量,在前述因素共同作用下,报告期内原材料成本的上升幅度远低于产品销量及销售收入的增长幅度.
②报告期内人工成本及占比逐渐上升,主要原因系2015年公司提升了职工的薪酬福利,不但对员工工资水平进行了上调,还由原来的个别员工嘉奖制度铺开至全武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书90员奖励机制,从而造成人工成本的大幅度增加.
③费用(制造费用)2015年度为35,009.
85元,较上年度增加了1,105.
94元.
2015年度部分固定资产已到折旧期限,因此折旧费较上年度减少了16,641.
22元.
与此同时,公司于2015年增加了外协加工的成本支出,较上年度增加了15,890.
68元.
在两者相互作用下,公司的制造费用基本保持稳定水平.
(2)成本的归集、分配、结转方法公司产品的生产成本由直接成本和间接成本构成,直接成本主要为生产过程中领用的材料;间接成本主要为生产过程中发生的人工成本、制造费用等无法直接归入某类产品的成本,具体核算流程如下:①直接成本的归集和分配公司对原材料的采购、验收、入库及出库均通过仓管部进行管理、记录,仓管部门会根据销售部门下发的客户需求订单的产品型号及数量,核实库存后进行备货,然后下达生产计划,生产部门根据领料单到仓库领料.
生产部门领用后即按生产计划开始排产,当产品生产完毕、检测合格后办理入库.
财务部门根据实际用料清单明细与金蝶系统的领料单进行核对,各月末,财务部根据金蝶系统核算的材料成本,对应的订单号,领用材料情况、完工入库、在产品盘点情况,进行相应的归集、核算生产成本中各类产品所耗用的直接材料成本.
②间接成本的归集和分配间接成本包括人工和制造费用.
公司对生产部门发生的人工成本计入直接人工,对生产部门发生的折旧、物料消耗、房租、水电等费用计入制造费用.
公司在月末将各订单发生的间接成本按照完工产品的数量进行分摊,核算当月各类完工产品所发生的间接成本.
月末,公司根据上述流程计算出各类产品的完工产品成本及完工数量并结转至产成品.
公司借助财务软件与人工统计相结合的方式以及实物记录、盘点的及时性,通过上述直接成本和间接成本的核算方法,以清晰地核算各产品的成本.
③产成品的结转产成品的结转均根据各期产品的销售情况同步结转营业成本.
(3)原材料采购总额、存货余额、营业成本的变动分析公司报告期内原材料采购总额、存货余额、营业成本的变动情况如下表:单位:元武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书91项目2015年度2014年度原材料年初余额171,017.
21232,610.
90加:本年购入原材料净额3,681,936.
622,425,540.
07加:其他增加额减:原材料年末余额454,144.
69171,017.
21减:其他发出额(研发领料)284,495.
62161,551.
37直接材料成本小计3,114,313.
522,325,582.
39加:直接人工成本299,883.
61265,027.
70加:制造费用84,994.
3933,903.
91生产成本3,499,191.
522,624,514.
00产品生产成本3,499,191.
522,624,514.
00加:产成品年初余额57,146.
38157,083.
77加:退货收回产成品成本25,060.
22减:产成品年末余额67,480.
0457,146.
38加:其他销售成本8,492.
81主营业务成本3,497,350.
672,724,451.
39加:其他业务成本275,101.
42131,603.
79营业成本3,772,452.
092,856,055.
18从变动率的角度分析,相较2014年12月31日,2015年12月31日的原材料余额上升较快,但营业成本受销量增长的影响上升幅度更为明显.
报告期内,采购金额与营业成本的比重较高,与公司生产情况中原材料占生产成本的比重匹配,营业成本的变动幅度与采购总额、营业收入的变动幅度匹配.
期末存货主要是原材料、发出商品及库存商品,与企业生产经营特点、商业模式匹配.
(三)主营业务毛利分析1、按产品类别2015年主营业务销售毛利率为55.
20%,较同期增加5.
38个百分点,毛利率水平上升13.
95%,公司产品盈利能力得到提高.
公司主营业务收入额、毛利率及其变化具体数据如下:单位:元2015年2014年产品类别主营业务收入毛利率主营业务收入毛利率2015年毛利率较同期变化电化学工作站6,117,786.
2756.
84%4,041,637.
1754.
24%4.
78%腐蚀监测仪器1,688,280.
3149.
25%1,387,384.
6136.
92%33.
40%合计7,806,066.
5855.
20%5,429,021.
7849.
82%10.
80%按产品类别分析,电化学工作站和腐蚀监测仪器均为公司核心产品,近年来两类产品的毛利率出现一定的波动.
具体说明如下:(1)电化学工作站2014年、2015年度,电化学工作站销售毛利率分别为54.
24%和56.
84%.
2015年较2014年毛利率上升的主要原因来自于单位成本的降低.
一方面,2015年电化武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书92学工作站销量的上升摊薄了部分固定成本,使得单位产品毛利有所增加.
另一方面,公司与供应商建立了长期稳定的良好合作关系,因此在2015年采购订单增加的前提下,供应商也在原材料采购方面给予了一定的让利政策.
(2)腐蚀监测仪器2015年腐蚀监测仪器销售毛利率为49.
25%,较同期增长了33.
40%,增幅明显.
腐蚀监测仪为公司后跟进的产品系列,2015年公司研发团队投入了较大力度进行技术工艺的升级,在研发设计方案也做出了不少改进,使得公司产品在使用功能、使用领域不断增加的同时,也减少了材料成本的投入.
此外,公司2015年腐蚀监测仪器销售毛利率的上升还源于公司承接了多个高附加值的项目,其一,公司向大庆市博金油田科技开发有限公司销售的腐蚀监测仪器属于定制型产品,在产品设计过程中,部分指标高于常规指标,高含金量的项目也为公司带来了相对较高的回报;其二,公司向新疆普利特控制设备有限公司、北京广源科佑科贸有限公司提供的腐蚀监测仪器最终销往哈萨克斯坦,用于油田项目,因此在参考国外价格的基础上,公司采取了相对较高的定价政策.
前述项目收入占2015腐蚀监测仪器收入比例达37.
5%,比重较大,高达72.
61%的平均毛利率拉高了公司2015年度腐蚀监测仪器产品的整体毛利水平.
总体分析,公司产品销售毛利率波动符合企业实际情况,无重大异常波动.
2、按销售地区公司报告期内按销售地区划分,其毛利率及变化趋势如下所示:单位:元2015年度2014年度地区名称主营业务收入毛利率主营业务收入毛利率2015年较2014年毛利率变动率华东地区1,458,430.
3657.
51%1,232,409.
4048.
19%19.
36%华中地区1,388,216.
2551.
28%1,089,357.
2451.
20%0.
15%华北地区1,606,931.
6456.
91%948,449.
5653.
91%5.
56%华南地区270,743.
5940.
92%912,649.
6036.
49%12.
14%东北地区1,028,084.
6160.
40%492,051.
2759.
38%1.
71%西北地区1,084,413.
6750.
30%281,982.
9055.
50%-9.
37%西南地区457,299.
1351.
65%449,487.
1757.
27%-9.
80%境外511,947.
3364.
47%22,634.
6411.
03%484.
44%合计7,806,066.
5855.
20%5,429,021.
7849.
82%10.
80%根据上表所示,报告期内华东、华南、西北、西南以及境外地区的毛利情况波动幅度较大,因此主要针对上述五大区域的毛利波动情况予以分析:(1)报告期内华东地区与华南地区的毛利率分别上升了19.
36%和12.
14%,总武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书93体呈现上升趋势,且提升幅度较快.
公司在国内市场的客户主要分为集成商和直接用户两大类.
产品销售价格在受客户定制需求、公司销售策略影响的同时还与客户类型存在密切联系,一般来说,向直接用户销售的产品所获取的利润更高.
2015年公司在华东与华南地区的产品销售业务多为直接参与的投标项目,因此毛利率较上年同期有所提升.
(2)西北地区2015年度毛利率为50.
30%,较上年同期下降了9.
37%.
2014年西北地区销售产品均为电化学工作站,因此当年度毛利情况与公司该产品毛利水平基本趋同.
2015年公司加大了西北地区的销售推广力度,也推动了该地区腐蚀监测仪器业务的销售规模,使得西北地区的腐蚀监测仪器比重从0%上升至37.
34%.
由于报告期内西北地区所销售的产品结构产生了变动,使得该区域毛利率也随之变动.
(3)西南地区2015年度毛利率为51.
65%,较上年同期下降了9.
80%.
历年来西南地区一直是公司产品销售较为薄弱的地区,因此2015年度公司在产品定价策略上有所倾斜,故毛利率有所降低.
除此之外,公司2015年向成都桑莱特科技股份有限公司西航港分公司销售的交流阻抗腐蚀监测设备,占当年度西南地区收入比例为40%,比重较高,而该项目毛利率仅为30%,也在一定程度上拉低了整体地区毛利水平.
该项目利润空间较薄的原因在于公司正向电力行业进行推广,因此给予了该类项目较为优惠的销售价格.
而随着各产品应用领域的逐渐成熟,毛利率也将趋于稳定.
(4)报告期境外地区报毛利率自11.
03%上升至64.
47%,增幅达484.
44%.
继公司在国内市场份额逐步扩大的同时,公司也进一步将眼光放到国际市场,并致力于将公司产品拓展至境外地区.
2014年公司为促进成交第一笔出口收入,根据客户的需求进行个性化订制并投入较大成本,因而牺牲了一定的利润空间,以争取获得国际口碑,便于拓展海外市场.
2015年度公司提供的则是较为成熟的产品系列,性能也较为稳定,参考国外市场定价水平后,公司对于产品报价也相对稍高,因此2015年度的境外地区毛利率实现了大幅提升.
(四)收入、成本和费用的配比性分析1、收入成本毛利率分析收入与利润变动趋势表单位:元项目2015年度2014年度增长比率武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书94营业收入9,394,027.
026,562,061.
7643.
16%营业成本3,772,452.
092,856,055.
1832.
09%毛利5,621,574.
933,706,006.
5851.
69%综合毛利率59.
84%56.
48%5.
96%营业利润1,525,363.
43558,294.
53173.
22%利润总额1,512,112.
84577,188.
30161.
98%净利润1,120,578.
32431,381.
25159.
77%归属于母公司的净利润1,120,578.
32431,381.
25159.
77%2、营业收入增长报告期内,2015年度营业收入比2014年增加了2,831,965.
26元,增幅43.
16%,2015年业务的增长点主要来源于电化学工作站的销售业务.
在产业政策的带动下,电化学工作站的市场需求有所增加.
公司一方面加强产品升级换代,另一方面拓展新的行业应用领域,使得产品的销售量逐步攀升,并推动公司的营业收入的加速上升.
3、营业利润增长调查报告期内公司营业利润2015年较2014年增加967,068.
90元,增幅173.
22%,主要受上述营业收入增长及毛利率上升的影响从而使营业利润得以上升.
4、收入及费用分析期间费用对主营业务收入占比表单位:元项目2015年度2014年度2015年比上年增长比率营业收入9,394,027.
026,562,061.
7643.
16%销售费用857,311.
65719,169.
7619.
21%管理费用3,136,829.
262,263,873.
5338.
56%财务费用-11,089.
62864.
10-1383.
37%期间费用合计3,983,051.
292,979,494.
3933.
68%销售费用/营业收入9.
13%10.
96%-16.
73%管理费用/营业收入33.
39%34.
50%-3.
21%财务费用/营业收入-0.
12%0.
01%-996.
48%期间费用/营业收入42.
40%45.
47%-6.
76%2015年公司销售费用、管理费用较同期增加,财务费用较同期减少,但增长幅度均低于销售收入,且占公司收入比例下降.
具体情况如下:(1)销售费用2015年,公司销售收入较同期增长43.
16%,而2014年销售费用较同期增长了138,141.
89元,增长幅度仅为19.
21%.
经了解,销售费用与营业收入的比例下降的原因主要系公司对于费用执行了严格的控制,即在扩大产品推广力度的同时避免不武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书95必要的开支所致.
公司为应对2015年度不断增长的市场需求,公司配备了更专业的销售人员,扩充了销售团队的整体实力,并辅之以更高额的绩效奖励,因而造成了工资、招待费、差旅费等多项费用支出的增长.
与此同时,2015年公司取消了销售部门培训班与讨论会议等活动,使得公司当年度会议费(列入其他项目)下降了110,000.
00元.
对于广告与宣传方面,公司则更换了营销策略,将营销重心由直接业务推广活动转为通过网络宣传与行业展会相结合的模式,使得公司2015年广告宣传费用下降了71,778.
54元.
具体数据见下表:单位:元项目2015年度2014年度2015年比上年增长额工资402,515.
76161,437.
38149.
33%广告费及业务宣传费129,543.
04201,321.
58-35.
65%差旅费153,480.
6083,107.
1084.
68%运输费53,651.
9521,262.
53152.
33%社保51,061.
1835,946.
0342.
05%招待费6,088.
002,152.
40182.
85%福利费8,408.
8044,488.
76-81.
10%办公费41,517.
8229,562.
2840.
44%交通费11,044.
5026,557.
70-58.
41%其他-113,334.
00-100.
00%合计857,311.
65719,169.
7619.
21%(2)管理费用2014年度管理费用绝对额较同期增加872,955.
73元,增加幅度为38.
56%.
该项费用增长的主要因素在于研发费用及审计咨询费的上升.
其中,研发费用的上升一方面在于2015年公司引进了3名研发骨干人员,导致研发人员的整体薪酬有所增加,另一方面则在于为开发新产品耗用的原材料也较上年同期有所增加.
此外,公司的审计咨询费主要指此次公司申请新三板挂牌的费用,而管理费用的其他项目则主要指管理层参与或组织的会议支出,具体数据见下表:单位:元项目2015年度2014年度2015年比上年增长额职工工资372,274.
36529,102.
79-29.
64%福利费90,296.
0090,465.
76-0.
19%办公费273,776.
84201,414.
1135.
93%差旅费454.
504,413.
00-89.
70%通讯费4,481.
44100.
004381.
44%研发费用1,268,607.
79596,379.
39112.
72%房租360,000.
00360,000.
000.
00%武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书96交通运输费用86,480.
7449,658.
3874.
15%税金22,377.
245,095.
21339.
18%折旧费97,484.
1532,500.
87199.
94%水电费28,356.
4026,288.
807.
86%社会保险费61,452.
68125,724.
74-51.
12%业务招待费23,038.
3410,235.
40125.
08%审计咨询费362,777.
30-#DIV/0!
知识产权费用11,682.
62-#DIV/0!
工会经费-4,320.
00-100.
00%其他73,288.
86228,175.
08-67.
88%合计3,136,829.
262,263,873.
5338.
56%(3)财务费用报告期内,公司不存在对外借款及利息支出.
公司的财务费用均为小额的手续费、利息收入及汇兑损益.
具体数据见下表:单位:元(五)非经常性损益情况公司非经常性损益的构成如下:单位:元其中:1、非流动资产处置损益单位:元项目2015年2014年费用性质2015年度发生额2014年度发生额减:利息收入6,223.
412,862.
44手续费2,753.
803,161.
80汇兑损失440.
90564.
74减:汇兑收益8,060.
91-合计-11,089.
62864.
10项目2015年度2014年度非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-18,068.
51计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)4,000.
0018,491.
54除上述各项之外的其他营业外收入和支出817.
92402.
23其他符合非经常性损益定义的损益项目非经常性损益合计-13,250.
5918,893.
77减:所得税影响额-3,312.
654,723.
44非经常性损益净额(影响净利润)-9,937.
9414,170.
33减:少数股东权益影响额归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益-9,937.
9414,170.
33扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润1,130,516.
26417,210.
92武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书97伊莱克斯冰箱BCD-251EA-170.
00笔记本电脑ThinkPadX200s-247.
82老板灶具、老板牌油烟机-1,189.
44屏风(二个位)-916.
17床柜子桌子(员工寝室)、屏风工作位及椅-9,940.
30笔记本-惠普4431S14.
0英寸-1,550.
45科龙空调KFR-26GW-3,476.
98照相机-150.
00笔记本2台-427.
35合计-18,068.
512015年11月30日固定资产实物盘点,盘亏固定资产原值58,170.
81元,其中:机器设备盘亏11,547.
01元、办公设备盘亏46,623.
80元.
盘亏原因为本期固定资产管理部门报废处理了上述金额的固定资产,但账面未进行固定资产清理处置,该批固定资产净值为18,068.
51元,清理净损失18,068.
51元,记入当期营业外支出.
2、计入当期损益的政府补助单位:元项目2015年度2014年度专利补贴4,000.
00企业社保补贴资金18,491.
54合计4,000.
0018,491.
54(1)2014年度政府补助主要情况如下:根据武人社发(2014)47号《关于调整我市社会保险补贴标准的通知》,企业吸收就业困难人员按照最新调整后的标准发放社会保险补贴,该款项属于补贴性资金,无需归还,也不涉及资产,因此公司遵守企业会计准则的规定,将其纳入营业外收入核算.
(2)2015年度政府补助主要情况如下:根据武知东发(2015)2号《关于开展2015年度武汉东湖新技术开发区专利申请资助工作的通知》,对于国内专利给予申请单位每项发明2000元的资助款项.
公司目前处于申请阶段的发明包括了"油气田集输管线腐蚀监测装置及缓蚀剂加注系统"和"用于井下管柱腐蚀在线实时监测的复合探头、装置及方法",并于2015年度获得了共计4000元的专利申请资助款.
3、其他符合非经常性损益定义的损益项目除上述各项之外的其他营业外收入和支出单位:元项目2015年度2014年度税务系统服务减免税额820.
00407.
00税收滞纳金-2.
08-4.
77武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书98合计817.
92402.
23(六)税项及享受的主要财政税收优惠政策1、境内公司主要税种及税率税率(%)税种计税依据2015年度2014年度按税法规定计算的销售货物为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税17%17%增值税按税法规定计算的检测服务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税.
6%6%城市维护建设税应纳流转税额7%7%教育费附加应纳流转税额3%3%地方教育附加费应纳流转税额2%2%企业所得税应纳税所得额25%25%六、公司的主要资产情况(一)货币资金公司报告期的货币资金情况如下:1、货币资金分类列示单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日库存现金2,130.
616,696.
32银行存款6,248,593.
431,119,379.
70合计6,250,724.
041,126,076.
02(二)应收票据单位:元种类2015年12月31日2014年12月31日银行承兑票据100,000.
00-合计100,000.
000.
00其他说明:截至2015年12月31日应收票据余额100,000.
00元,出票人:青岛捷能发电设备成套有限公司,出票日期:2015年07月28日,到期日:2016年01月28日.
(三)应收账款公司报告期的应收账款情况如下:单位:元2015年12月31日账龄金额比例(%)坏账准备净额武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书991年以内730,810.
4884.
70%36,540.
52694,269.
961-2年53,476.
006.
20%5,347.
6048,128.
402-3年34,500.
004.
00%6,900.
0027,600.
003-4年44,037.
005.
10%22,018.
5022,018.
50合计862,823.
48100.
00%70,806.
62792,016.
862014年12月31日账龄金额比例(%)坏账准备净额1年以内724,306.
8064.
51%36,215.
34688,091.
461-2年354,200.
0031.
55%35,420.
00318,780.
002-3年44,317.
003.
95%8,863.
4035,453.
60合计1,122,823.
80100.
00%80,498.
741,042,325.
06从账龄结构来看,2014年12月31日、2015年12月31日,1年以内的应收账款余额比例分别为64.
51%、84.
70%.
报告期内,应收账款账龄大部分在一年以内,公司坏账准备计提政策较为稳健,已按企业会计准则的要求及时足额计提坏账准备.
截至2015年12月31日、2014年12月31日,公司应收账款占总资产比重以及周转率如下:单位:元报告期内,在公司业务规模不断增长的情况下,应收账款周转速度增快,质量较好,主要得益于公司一贯重视应收账款的管理及信用风险控制等.
截至2015年12月31日,公司应收账款中的前五名客户名单如下:单位:元序号客户名称期末余额账龄1北京广源科佑科贸有限公司256,600.
001年以内2华中科技大学180,945.
001年以内3中国船舶重工集团公司第七二五研究所90,162.
801年以内4西安摩尔石油工程实验室股份有限公司49,900.
001年以内5苏州微创脊柱创伤医疗科技有限公司45,000.
001-2年合计622,607.
80截至2014年12月31日,公司应收账款中的前五名客户名单如下:单位:元序号客户名称期末余额账龄1中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司345,000.
001-2年2国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司240,000.
001年以内3西北大学76,000.
001年以内4上海交通大学72,200.
001年以内5北京科技大学43,980.
001年以内合计777,180.
00项目2015年度/2015年12月31日2014年度/2014年12月31日应收账款净额792,016.
861,042,325.
06资产总额8,459,238.
433,606,884.
19占总资产比重9.
36%28.
90%营业收入9,394,027.
026,562,061.
76应收账款周转率10.
248.
87武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书1002015年12月31日、2014年12月31日公司反映的应收账款均系销售货款.
截至2015年12月31日、2014年12月31日,欠款金额前五名客户占公司应收账款总额的分别为72.
16%和69.
22%.
应收账款——中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司的主要业务往来为油田化剂残余浓度检测仪的设备租赁.
公司2013年10月25日与中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司签订租赁合同,合同约定租金总额345,000.
00元.
2013年12月,设备发出并通过验收后,公司已将该设备所有权相关的主要风险和报酬转移给了对方并与其签订了补充协议,协议规定1年后(即租赁期期满后)该设备的所有权归中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司所有.
此外,合同约定的租赁费价格与该设备的正常销售价格基本保持一致,根据实质重于形式的原则来判断,该业务的交易实质为产品销售,故公司已按照《企业会计准则第14号--收入》中的销售商品收入确认原则进行了会计处理,并承担了增值税的补缴义务.
上述设备已于2013年12月经过验收,作为销售业务予以确认,金额共计345,000.
00元,公司已于2015年1月收到设备购置款项310,500.
00元,截至2015年12月31日,应收账款账面余额34,500.
00元.
除上述业务外,其余应收款项均为设备销售货款,公司仍将保持与该公司的联系,积极催收货款.
公司与同行业内公司的应收账款坏账计提比例进行了对比,具体数据如下:账龄公司江仪股份(代码:430149)华敏测控(代码:430354)聚阳环保(代码:831221)1年以内50551至2年103010102至3年206030303至4年50100100504至5年70100100805年以上100100100100公司的坏账计提政策与同行业可比公众公司相比略为宽松,主要源于公司对货款回收的控制较为严格,使得应收账款周转水平高于行业平均水平,因此公司坏账的计提政策,符合公司的经营风险与经营特点.
在报告期内,公司没有统一的商业信用政策,客户比较分散,大多回款、开票等都是由对应市场部人员或助理跟进,并且根据具体项目的进度来开展的,财务部负责进行监督.
此外,公司定期对应收账款余额进行账龄分析,对账龄较长又不能收回的应收武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书101账款要查明原因,追究责任.
对确实无法收回的,按规定程序报公司总经理批准,作为坏账损失冲销提取的坏账准备.
报告期内应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项.
(四)预付款项公司报告期的预付款项情况如下:单位:元截至2015年12月31日,公司预付账款余额为22,563.
00元,占当期公司资产的0.
27%;2014年末,预付账款余额为273,213.
70元,占当期公司资产的7.
57%.
公司预付账款占用资金额较小.
截至2015年12月31日,前五名合计20,648.
00元,占总额比例91.
51%.
具体列示如下表:单位:元2015年12月31日2014年12月31日项目金额比例(%)金额比例(%)1年以内21,288.
0094.
3564,308.
7023.
541-2年207,495.
0075.
952-3年1,275.
005.
651,410.
000.
52合计22,563.
00100.
00273,213.
70100.
00序号单位名称与公司关系2015/12/31账龄未结算原因1阳信县阳信镇森联试验件加工中心非关联方9,631.
001年以内采购款,尚未到货物2天津艾达恒晟科技发展有限公司非关联方4,446.
001年以内采购款,尚未到货物3北京京东世纪信息技术有限公司非关联方2,899.
001年以内采购款,尚未到货物4上海道冠橡塑五金有限公司非关联方2,110.
001年以内采购款,尚未到货物5北京威启键商贸有限公司材料非关联方1,562.
001年以内采购款,尚未到货物合计20,648.
00序号单位名称与公司关系2014/12/31账龄未结算原因1中国科学院兰州化学物理研究所非关联方200,000.
001年以内委托研发费,项目尚未结束2阳信县阳信镇森联试验件加工中心非关联方26,546.
001年以内采购款,尚未到货3濮阳市普柯腐蚀科技有限公司非关联方13,312.
701年以内采购款,尚未到货4武汉飓风无限广告有限公司非关联方5,000.
001年以内广告发布尚未完成5上海仪电科学仪器股份有限公司非关联方4,050.
001年以内采购款,尚未到货武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书1022014年12月31日预付中国科学院兰州化学物理研究所余额为200,000.
00元,金额较大,其主要系2014年4月预付的技术服务费.
受本公司委托提供"就利用本公司测试设备研究掺金属类金刚石(DLC)薄膜项目"的专项技术服务,该项目已于2015年10月验收,并同时结转管理费用.
期末预付款项中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款.
(五)其他应收款公司最近两年的其他应收款账龄情况及坏账准备计提情况如下表:单位:元2015年12月31日账龄余额计提比例计提坏账净额1年以内98,600.
001.
14%1,155.
0097,445.
002014年12月31日账龄余额计提比例计提坏账净额1年以内618,070.
540.
00%0.
00618,070.
54其他说明:2014年的全部应收账款618,070.
54元及2015年应收账款中的75,500.
00元为公司关联方及内部职工往来款,不计提坏账准备.
报告期期末,公司其他应收款账龄均在1年以内,时间较短,而且从债务人的情况分析,整体信用较好,坏账的可能性较小.
同时公司按要求对各项其他应收款按照风险特征计提了坏账准备,更进一步夯实了公司资产,符合会计谨慎性原则.
报告期内,公司其他应收款中的前五名客户名单如下:单位:元序号单位名称2015年12月31日账龄1中国石油大学(华东)青岛校区23,100.
001年以内2罗颖75,500.
001年以内合计98,600.
00序号单位名称2014年12月31日账龄1宋问俗618,070.
541年以内合计618,070.
54其他应收款——中国石油大学(华东)青岛校区为质保金,公司分别于2015年11月及2015年12月支付了投标保证金5,000.
00元及履约保证金18,100.
00元.
其他应收款——罗颖为个人借款,所有款项于2016年1月归还公司.
其他应收款——宋问俗为股东借款,前述所有欠款均已于2015年12月前归还公司.
(六)存货1、存货情况公司报告期的存货情况如下:合计248,908.
70武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书103单位:元2015年12月31日2014年12月31日存货种类金额占比金额占比原材料454,144.
6987.
06%171,017.
2174.
95%库存商品54,892.
5610.
52%57,146.
3825.
05%发出商品12,587.
482.
41%-0.
00%合计521,624.
73100.
00%228,163.
59100.
00%上表显示公司的存货由原材料、库存商品以及发出商品构成.
其中原材料为公司根据项目实施需要采购的、尚未领用的集成电路和机电元件等;库存商品主要指加工后形成的电化学工作站、腐蚀监测仪器等;发出产品则为已经发往客户处的展销样机.
公司一般采取"以销定产+计划储备"的模式,根据销售合同要求采购或利用库存设备进行加工调试后,至现场安装完毕后进行测试,并经客户验收完成后确认相应的营业收入和营业成本.
公司2015年末存货账面余额较2014年末增加293,461.
14元,增幅128.
62%.
公司生产、销售和库管岗位一般会结合库存情况、订单数量、市场环境综合判断后设定存货储备量.
鉴于报告期内公司的销售势头较为强劲,因此公司在2015年末的库存水平也相应地有所抬高.
2、存货内控管理制度的建立及执行情况公司采用"以销定产+计划储备"模式制定采购及备货计划.
根据公司《采购管理制度》及《生产管理制度》规定:公司生产部在制定公司月生产经营计划时,公司生产调度员应根据材料库存情况编制主要物资采购计划表,由公司生产部根据本公司安全库存情况核定采购数量,经公司总经理审核、批准后,报公司采购供应部,实施采购作业.
根据采购物资的性质不同,公司分别采取如下采购方式:(1)大部分重要物资,在公司评定认可的合格供方内采购(2)一般采购物资在货比三家的基础上,采用订单或合同订购方式采购;(3)小额零星物品采用择优采购方式;(4)重大采购业务及设备购置实行招标采购.
物资采购到厂,需办理如下验收入库手续:(1)物资到库后由仓库管理员在ERP系统中开具"入库单",库管员核实到库物资是否与"生产进货单"规定的品名、数量、供货厂家相符,核实无误后在"生产进货单"上签字确认;(2)质检部根据"生产进货单"对待检物资进行质量检验,并将检验结果填写"质量检验报告单",同时在"生产进货单"签字确认;(3)供应商开具增值税发票后,经采购员核对价格、数量等项目审核无误后,将发票和"生产进货单"交财务部.
公司生产部根据车间的生产能力、库存情况及用户发货时间要求,合理地协调生产进度,满足销售的需求,并将调度情况及时反馈给公司市场营销部.
公司生产武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书104部根据车间生产日报表和产成品入库单,编制每月的产品完工月报表并抄送公司、公司相关部门.
财务部根据各货物名称设置材料明细账,并依据货物验收及出库情况进行账簿登记.
公司已按《会计法》的规定,制定了《生产管理制度》及《采购管理制度》,公司对存货的采购、入库以及财务核算等方面已制定了科学、合理的内控和管理制度.
3、存货项目确认、计量与结转的核算模式公司关于存货及成本财务核算流程为:(1)原材料购入时,借记:原材料和应交税金--进项税额,贷记:应付账款(银行存款);领用时,借记:生产成本—XX产品—原材料,贷记:原材料(2)月末人工费用摊销时,借记:生产成本—XX产品—人工,贷记:应付职工薪酬.
(3)制造费用发生时,借记:制造费用,贷记:应付账款等.
(4)产品组装完工时,借记:库存商品,贷记:生产成本-XX产品-各核算科目(5)项目完成后,交付客户,借记:主营业务成本,贷记:主营业务成本(XX产品).
(七)固定资产单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日账面原值合计:283,352.
0110,522.
45293,874.
46其中:机器设备101,339.
988,489.
11109,829.
09运输工具--办公设备182,012.
032,033.
34184,045.
37累计折旧合计:130,340.
9852,886.
90183,227.
88其中:机器设备74,176.
4920,386.
0394,562.
52运输工具---办公设备56,164.
4932,500.
8788,665.
36固定资产账面净值合计153,011.
03110,646.
58其中:机器设备27,163.
4915,266.
57运输工具--办公设备125,847.
5495,380.
01减值准备合计其中:机器设备运输工具办公设备固定资产净额153,011.
03110,646.
58其中:机器设备27,163.
4915,266.
57运输工具--武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书105办公设备125,847.
5495,380.
01项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年12月31日账面原值合计:293,874.
46506,987.
1558,170.
81742,690.
80其中:机器设备109,829.
0916,594.
8711,547.
01114,876.
95运输工具-472,100.
81-472,100.
81办公设备184,045.
3718,291.
4746,623.
80155,713.
04累计折旧合计:183,227.
88101,228.
9640,102.
30244,354.
54其中:机器设备94,562.
523,744.
8110,969.
6687,337.
67运输工具-67,274.
37-67,274.
37办公设备88,665.
3630,209.
7829,132.
6489,742.
50固定资产账面净值合计110,646.
58498,336.
26其中:机器设备15,266.
5727,539.
28运输工具-404,826.
44办公设备95,380.
0165,970.
54减值准备合计其中:机器设备运输工具办公设备固定资产净额110,646.
58498,336.
26其中:机器设备15,266.
5727,539.
28运输工具-404,826.
44办公设备95,380.
0165,970.
54公司固定资产主要为机器设备、运输工具及办公设备,如模具、服务器、实验台及辅助车辆等等.
公司现有固定资产处于良好状态,不存在各项减值迹象,故对固定资产未计提减值准备.
(八)长期待摊费用单位:元项目2013年12月31日本期增加金额本期摊销金额其他减少金额2014年12月31日装修费217,989.
93-29,725.
92-188,264.
01项目2014年12月31日本期增加金额本期摊销金额其他减少金额2015年12月31日装修费188,264.
01-29,725.
88-158,538.
13其他说明:2011年5月本公司办公室进行装修,总共发生装修费用297,259.
00元.
根据权责发生制以及受益期预计,按10年期限均摊办公室装修费用.
(九)递延所得税资产单位:元2015年12月31日2014年12月31日项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书1062015年12月31日2014年12月31日项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备71,961.
6217,990.
4180,498.
7420,124.
69合计71,961.
6217,990.
4180,498.
7420,124.
69七、公司报告期重大债务情况(一)应付账款公司报告期的应付账款情况如下:单位:元2015年12月31日2014年12月31日项目金额比例(%)金额比例(%)1年以内15,000.
00100.
00243,821.
0077.
871-2年69,308.
0022.
13合计15,000.
00100.
00313,129.
00100.
00公司应付账款中的前五名如下:单位:元序号单位名称与公司关系2015年12月31日账龄1北京中海汇银资产评估有限公司非关联方15,000.
001年以内合计15,000.
00单位名称与公司关系2014年12月31日账龄1北京鸿达汇通科技中心非关联方256,530.
00注12天津艾达恒晟科技发展有限公司非关联方33,060.
001年以内3北京信立方科技有限公司非关联方16,607.
001年以内4深圳市嘉立创科技发展有限公司非关联方6,024.
001年以内5宁波大洋壳体有限公司非关联方548.
001年以内合计312,769.
00注1:1年以内188,130.
00元,1-2年68,400.
00元;公司应付账款均系正常采购所产生的应付款项,无大额、异常应付账款情况.
截至2015年12月31日,无欠持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项.
(三)预收账款公司报告期的预收账款情况如下:单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书107公司预收账款中的前五名如下:单位:元序号单位名称与公司关系2015年12月31日账龄1中国船舶重工集团公司第七二五研究所青岛分部非关联方177,000.
001年以内2湖南荣华科技有限公司非关联方84,000.
001年以内3上海扬绿电子有限公司非关联方26,500.
001年以内4安徽永华医疗科技有限公司非关联方25,930.
001年以内5台湾INNOSOLUTIONTECHNOLOGYCO.
LTD非关联方10,000.
001年以内合计323,430.
00单位名称与公司关系2014年12月31日账龄1西安赛维科教仪器有限公司非关联方70,570.
001年以内2大连理工大学非关联方60,000.
001年以内3中科院上海硅酸盐研究所非关联方50,999.
001年以内4濮阳市龙兴化工有限公司非关联方43,870.
001年以内5信众和(北京)科技有限公司非关联方37,665.
001年以内合计263,104.
00报告期内,公司的预收账款的账龄100%在一年以内,主要系销售交易成立以前,预先向客户收取的部分货款.
(四)应付职工薪酬1、应付职工薪酬分类列示2015年12月31日余额:单位:元项目年初余额本期增加本期减少期末余额一、短期薪酬52,800.
001,890,087.
061,607,387.
06335,500.
00二、离职后福利-设定提存计划-170,874.
87170,874.
87--合计52,800.
002,060,961.
931,778,261.
93335,500.
002014年12月31日余额:单位:元项目年初余额本期增加本期减少年末余额一、短期薪酬-1,472,491.
051,419,691.
0552,800.
00二、离职后福利-设定提存计划-184,878.
98184,878.
98-合计-1,657,370.
031,604,570.
0352,800.
002、短期薪酬2015年12月31日余额:单位:元项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年12月31日金额比例(%)金额比例(%)1年以内329,430.
00100.
00%510,185.
96100.
00%武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书108一、工资、奖金、津贴和补贴52,800.
001,757,976.
511,475,276.
51335,500.
00二、职工福利费-3,768.
303,768.
30-三、住房公积金-57,090.
0057,090.
00-四、社会保险费71,252.
2571,252.
25其中:医疗保险费56,068.
1856,068.
18工伤保险费9,052.
199,052.
19生育保险费6,131.
886,131.
88合计52,800.
001,890,087.
061,607,387.
06335,500.
002014年12月31日余额:单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日一、工资、奖金、津贴和补贴-1,330,579.
031,277,779.
0352,800.
00二、职工福利费--三、住房公积金77,520.
0077,520.
00四、社会保险费-64,392.
0264,392.
0252,800.
00其中:医疗保险费54,402.
6254,402.
62工伤保险费5,348.
205,348.
20生育保险费-4,641.
204,641.
2052,800.
00合计-1,472,491.
051,419,691.
0552,800.
003、设定提存计划情况2015年12月31日余额:单位:元项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年12月31日养老保险费-163,115.
97163,115.
97-失业保险费-7,758.
907,758.
90-合计-170,874.
87170,874.
87-2014年12月31日余额:单位:元项目2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日养老保险费-168,836.
30168,836.
30-失业保险费-16,042.
6816,042.
68-合计-184,878.
98184,878.
98-(五)应交税费单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日增值税38,493.
42120,322.
31企业所得税525,626.
26205,356.
96个人所得税2,335.
041,569.
00城市维护建设税19,888.
6214,423.
41教育费附加8,523.
696,181.
47地方教育费附加5,682.
464,120.
98堤防税-4,120.
98武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书109项目2015年12月31日2014年12月31日印花税-1,413.
50工会经费-1,080.
00合计600,549.
49358,588.
61(六)其他应付款单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日房租360,000.
00636,000.
00订金-38,000.
00合计360,000.
00674,000.
00报告期内,公司其他应付款前五名如下:单位:元序号单位名称与公司关系2015年12月31日1宋问俗关联方360,000.
00合计360,000.
00序号单位名称与公司关系2014年12月31日1宋问俗关联方636,000.
002张肖非关联方38,000.
00合计674,000.
00股东宋问俗向公司提供了位于武汉东湖开发区光谷大道特一号国际企业中心三期三栋五层一号的自有房屋作为公司办公场所.
双方签署协议,出租方将房产租赁给公司,并约定自2013年1月1日至2013年12月31日,每月租金2.
3万元;2014年1月1日至2015年12月31日,每月租金3万元.
2014年12月31日其他应付款——宋问俗的余额为2013、2014年度待付的办公场所租赁费用.
2015年12月31日其他应付款——宋问俗的余额则均由2015年度待付的办公场所租赁费用构成.
八、公司报告期股东权益情况单位:元项目2015年12月31日2014年12月31日实收资本5,000,000.
001,000,000.
00资本公积1,685,693.
69其他综合收益盈余公积13,306.
5269,818.
07未分配利润119,758.
73628,362.
55所有者权益合计6,818,758.
941,698,180.
62九、关联方及关联交易(一)公司的关联方情况武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书1101、持有公司5%以上股权的主要股东情况(1)公司实际控制人公司报告期内实际控制人为宋问俗,股东宋问俗直接持有公司股份占比10%,通过间接持有武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)61.
54%的份额,已超过50%表决权,进而通过控制武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)行使对公司的间接控制权,同时股东宋问俗与股东董泽华已签订了一致行动人协议,股东董泽华为一致行动人.
(2)其他主要股东除实际控制人外,其他主要股东持股情况如下:2、公司董事、监事、高管情况姓名与公司关系董泽华董事长宋问俗董事、总经理张乐福董事罗颖董事王卿董事曾凌飞监事杨慧霞监事常飞监事吴卫华董事会秘书、财务总监3、其他关联方(1)持股5%以上的股东、公司董监高对外投资/对外控制情况序号关联方名称与公司关系企业法人经营范围1武汉华科特新技术有限公司董事长董泽华持股14%新型金属材料及非金属材料、精细化学品、生物医学材料、防腐蚀材料的开发、研制、技术服务;开发产品的销售;材料表面处理工程服务;汽车配件、电子产品、金属材料、普通机械、仪器仪表、涂料、纺织品、工艺品零售兼批发.
(国家有专项规定的从其规定)(2)无持股5%以上的股东、公司董监高的近亲属对外投资、对外控制情况(二)关联交易公司报告期内的关联方交易分别为:关键管理人员备用金,承租办公房屋.
因股东姓名认购股份数(万股)持股比例(%)武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)32565%宋问俗5010%董泽华5010%张乐福5010%张弛255%合计500100.
0%武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书111上述交易发生的频繁性性及持续性的特点,公司将其划分为经常性关联交易.
具体如下:1、经常性关联交易(1)关联方租赁情况单位:元关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2015年度金额2014年度金额宋问俗房屋租赁市场价格360,000.
00360,000.
00股东宋问俗向公司提供了位于武汉东湖开发区光谷大道特一号国际企业中心三期三栋五层一号的自有房屋作为公司办公场所.
由于公司正常的业务开展需要稳定的办公场所,因此该租赁交易具有必要性.
报告期内,双方签署协议,出租方将房产租赁给公司,租赁期为2014年1月至2015年12月,每月租金3万元,合计租赁费用为36万元.
根据周边地区写字间租赁价格,推算每月平均租金3.
02万元,均价差异不大,价格公允.
(2)关联方应收应付款项单位:元项目名称关联方2015年12月31日2014年12月31日其他应付款宋问俗360,000.
00636,000.
00各报告期期末,该款项余额均系待支付的房屋租赁费用.
公司对高管人员支付的备用金性质的其他应收款以及应付的房屋租赁款项均属于正常的日常经营支出.
此类交易必要,且未来将持续.
2、偶发性关联交易除上述经常性关联交易外,公司的偶发性关联交易如下:公司截至2016年5月31日应收关联方款项为:0.
00元.
其中,2016年1月份,罗颖归还借款75,500.
00元,具体明细如下:序号会计科目关联方名称本期拆入本期拆出2016年5月31日余额(元)款项性质0.
0075,500.
001其他应收款罗颖0笔1笔0.
00借款公司截至2015年12月31日应收关联方款项为:75,500.
00元,具体明细如下:序号会计科目关联方名称本期拆入本期拆出2015年12月31日余额(元)款项性质75,500.
000.
001其他应收款罗颖1笔0笔75,500.
00借款武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书112406,747.
001,024,817.
542其他应收款宋问俗6笔21笔0.
00借款截至2014年12月31日,应收关联方款项为:618,070.
54元,具体明细如下:序号会计科目关联方名称本期拆入本期拆出2014年12月31日余额(元)款项性质947,650.
00555,857.
971其他应收款宋问俗10笔14笔618,070.
54借款0.
0080,000.
002其他应收款曾凌飞0笔1笔0.
00借款0.
0060,000.
003其他应收款罗颖0笔1笔0.
00借款98,800.
00549,710.
774其他应收款董泽华2笔21笔0.
00借款报告期内,公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,且未支付资金占用费,上述关联方资金往来占用方均在申报前归还.
报告期后截止至2016年5月31日已不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.
控股股东、实际控制人及其关联方均已承诺不会再出现占用公司资金的情况,公司并制定了《关联交易决策制度》、《重大决策事项管理规定》、《防范股东及其关联方资金占用管理制度》.
综上所述,对公司挂牌条件不构成影响.
(三)关联交易的必要性与公允性公司高管向公司借支的备用金是为了履行职责,因应工作的需要,因此具有公允性和必要性;关联方向公司提供的稳定的办公场所,且租赁金额与市场价格保持一致.
因此具有公允性和必要性;关联方资金占用不具有必要性,也不具有持续性,但关联方已经积极消除影响,结清了全部款项,未对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响;综上,公司关联交易不存在显失公允的现象.
(四)公司关联交易制度及执行情况有限公司阶段上述关联交易均发生在公司设立股份公司前,当时尚未就关联交易制定专项制度,仅由公司执行董事或总经理审批,符合当时公司治理的要求.
经过与公司管理层访谈,有限公司阶段,公司未建立完善的关联交易制度.
武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书113除关联方资金占用情形外,公司关联交易公允、真实,关联交易的金额相对较低,对公司财务状况、经营成果、业务完整性和独立性不构成重大影响.
由于发生上述关联交易之时,有限公司治理结构和内控制度还未进行严格规范,还未制订相应的关联交易管理办法,存在关联交易决策程序不规范的问题.
股份有限公司阶段为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益,特别是中小投资者的合法权益,公司在股份公司创立大会暨2015年第一次股东大会上审议并通过了《公司章程》、《关联交易管理制度》等,对关联方和关联交易的认定、决策权限、审议程序等事项作出了规定,公司今后将严格按照相关规定执行.
同时公司控股股东、实际控制人承诺:将严格执行《公司章程》和《关联交易管理制度》,除日常业务需要报销的费用外,公司减少与关联方之间的资金往来.
如果存在超越权限审批或有损公司利益的情形,控股股东将承担责任.
十、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项(一)期后事项截至本说明书披露日,公司无需要披露的期后事项.
(二)或有事项截至本说明书披露日,公司无需要披露的或有事项.
(三)其他重要事项截至本说明书披露日,公司无需要披露的其他重要事项.
十一、公司报告期内资产评估情况公司成立以来进行了一次资产评估,情况如下:2015年,公司决定进行股份制改造,整体变更为股份有限公司.
为此,公司聘请北京中海汇银资产评估有限公司对公司经审计的截至2015年11月30日财务报表所列的全部资产和负债进行评估,为公司拟进行股份制改造提供价值参考依据.
2015年12月14日,北京中海汇银资产评估有限公司出具了中海评报(2015)第0026号评估报告,对评估基准日2015年11月30日的全部资产和负债的价值作武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书114出了结论;此次评估,评估机构主要采用资产基础法,评估结果如下:单位:万元账面价值评估价值增减值增值率%项目ABC=B-AD=C/A*100流动资产735.
36746.
3410.
981.
49非流动资产66.
9180.
1813.
2719.
83固定资产48.
4661.
7313.
2727.
38长期待摊费用16.
1016.
10--递延所得税资产2.
352.
35--资产总计802.
27826.
5224.
253.
02流动负债133.
70133.
70--非流动负债----负债总计133.
70133.
70--净资产668.
57692.
8224.
253.
63此次公司总资产评估增值24.
25万元,增值幅度为3.
02%,净资产评估增值24.
25万元,增值幅度为3.
63%,增值幅度较小,增值部分主要为固定资产,符合公司的实际状况.
公司以2015年11月30日为基准日进行股份制改造时以经审计的净资产作为出资,此次资产评估仅提供价值参考依据.
十二、股利分配政策和报告期内的分配情况(一)公司股利分配政策公司在完成股份制改造后,公司章程关于利润分配政策规定如下:第一百四十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
第一百四十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书115转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%.
第一百四十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
第一百四十六条公司利润分配政策为:(一)利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展;(二)利润分配形式:公司采取积极的现金或股票股利分配政策,视公司经营和财务状况,可以进行中期分配;(三)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在近期定期报告中披露原因.
第一百四十七条公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利.
股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.
(二)公司股票公开转让后的股利分配政策公司股票公开转让后,上述股利分配政策不变.
(三)报告期内的分配情况报告期内未进行股利分配.
十三、公司经营风险因素(一)实际控制人不当控制风险宋问俗直接持有公司股份占比10%,通过间接持有武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)61.
54%的份额,已超过50%表决权,进而通过控制武汉博睿思投资管理合伙企业(有限合伙)行使对公司的间接控制权,同时,其在公司担任董事、总经理,能够对公司经营决策产生实质性影响,为公司的实际控制人,董泽华已与宋问俗签订了一致行动人协议,董泽华为一致行动人.
宋问俗如利用实际控制人地位不当管理公司业务或者因身体原因导致其长期无法履行相应管理职责的,将会给公司带来业务、财务方面的风险.
应对措施:公司未来将引入员工激励机制,届时公司核心员工通过直接或间接持有公司股份的形式,增加对公司实际控制人的监督力度,同时随着公司业务的发武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书116展,公司未来有引入外部投资者的计划,随着外部投资者的介入,公司实际控制人对公司的控制力度将会降低,外部第三方投资者的进入,将有效控制目前公司实际控制人控制不当的风险.
(二)公司规模较小,抗风险能力较弱公司目前规模较小,获得资金、技术、人才等各要素的能力有限,从而使其抗风险能力弱于规模较大的公司.
若公司未能有效提高公司竞争实力,并采取有效措施进行风险管理,当市场、政策等外部因素发生不利于公司的变化时,公司将面临较大的经营压力.
应对措施:公司将加强团队建设,尤其是销售团队的建设,提升公司营销能力,加速积累客户和行业应用经验,并以核心技术和优质服务为基础,提高品牌美誉度和公司知名度,形成业务发展的良性循环.
(三)公司报告期内存在未办理环评审批进行生产的风险公司在报告期内存在未办理环评审批就进行生产的情况,上述违规行为还在行政诉讼追溯期内,未来不排除因该事项被环保监管部门出具行政处罚的风险.
应对措施:公司已于股份制改制前申请了相应的环境评价审批手续,并通过了环保部门的审批并获得了验收批复.
公司目前经营已不存在环保手续上的瑕疵.
公司实际控制人亦出具了承诺,对报告期内存在的未办理环评审批之事项,未来产生的法律与经济上的责任由其个人承担.
尽可能的降低了公司未来因该环评事项的潜在风险.
(四)市场风险随着我国新材料、高效能源转换与存储技术的高速发展,对电化学分析仪器的需求日益强劲,同时大型基础设施建设和环境保护意识的提升,对基础设施耐久性和服役安全性也提出了更高的要求,这为腐蚀监测以及环境监测设备提供了快速发展的空间.
但公司在迎接巨大的市场需求机会的同时也面临着一定的竞争威胁,来自国外的竞争对手大都在此领域耕耘数十年,具有非常丰富的产品线和良好的用户口碑,同时随著技术的扩散,国内的竞争者也可能随时出现.
而且随着市场环境逐步成熟,市场规模的不断扩大,具有设备制造、研究机构等背景的公司也很可能加入到竞争者行业,行业竞争日趋激烈,存在行业竞争风险.
在这种市场环境下,未来公司面临的竞争可能加剧.
一方面,竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险,原有的市场份额可能减小.
另一方面,竞争武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书117加剧还可能导致行业整体利润率下降.
此外,随着进入企业的增加及相关投入的增大,将带给公司技术、人才、营销服务等几个层面的竞争压力,如未来公司技术、人才、营销等不能适应市场竞争的要求,公司将面临较大的市场风险.
应对措施:一方面,公司将继续加大研发和技术创新力度,强化自身的产品和服务品牌意识;另一方面,公司将积极进行国内外市场开发,借助互联网,打造强有力的网络营销渠道,并深度挖掘公司优势行业客户的需求,力争扩大公司的市场份额.
十四、公司经营目标(一)公司发展战略公司将继续发挥在电化学仪器行业中的技术、品牌优势,力争将公司现有产品打造成国内行业龙头.
适时开展环境化学监测仪器的研制,力争在"十三五"期间,借力国家在环境保护方面的投资力度,在污染物监检测传感器与专用设备领域获得一定市场份额.
进一步提高现有地区的市场占有率,逐步覆盖全国市场及部分海外市场.
大力扩展腐蚀监测与腐蚀防护工程业务,积极承担油气管线、桥梁、码头、海上风电、核电、船舶与海洋工程等基础设施的腐蚀与防护工程项目,为腐蚀监测与环境监测两个业务板块提供持续的发展动力.
在市场战略上,公司一是要加强网络营销力度,通过互联网平台,增强产品的营销与技术服务水平;二是要逐步建立覆盖全国各地区的销售与服务网络,以武汉为运营指挥中心,负责产品研发、市场营销、售后服务等,逐步在北京、上海、广州、成都和沈阳建立分支机构,在上海建立腐蚀与防护技术培训中心.
在产品战略上,进一步对现有电化学工作站和腐蚀监检测仪器进行优化提升,提高产品与国内外同行的核心竞争力,逐步抢占国外厂家在中国电化学仪器方面的市场份额.
此外还需要拓展产品线,在微区电化学、电化学扫描显微镜、高温电化学和其它电分析实验仪器方面开拓市场.
最后,借助工业互联网的发展,着力于腐蚀与环境监测平台的搭建,为用户提供设备安装、运行调试、数据分析和网络访问服务,这不仅能提升现有产品的市场知名度,更能实现规模化运营并产生持续的运营收入.
(二)公司发展规划1、整体发展规划武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书118经过近10年的积累,公司在产品、市场、团队、管理等方面,都奠定了坚实的基础.
今后,公司将以尖端电化学仪器开发为主导,协力开发工业腐蚀与环境监测设备,布局腐蚀与防护工程项目,在设备供应、工程施工和网络服务等三个板块全方位发展.
未来五年,公司将依托互联网和云服务平台,增加网络营销力度,实现产品售前、售后以及技术支持的有机整合.
布局国内市场,将全国市场细分为华中、华东、华南、西南、华北和东北等多个片区,实现各区域市场的协同发展.
加强技术支持部门,加大对用户的支持力度,为新老客户提供优良的增值服务,并通过技术支持、技术培训拉近与用户的距离,提高用户对产品的粘度.
在腐蚀监检测设备开拓方面,通过集成商渠道积极参与中石油、中石化、中交集团、国家电网、三大核电集团、中船和三峡建设等大型国有企业的招投标,力争成为优质供货商,为油气管线、炼化设备、桥梁隧道、海上风电、核电、船舶海洋工程等关键基础设施提供优良的腐蚀监检测与数据分析服务.
在环境监测仪器方面,将从零开始,先期主要与环境工程承包商合作,通过提供质优、可靠、先进的技术产品获得用户认可,力争在环境监检测、高端测试仪器市场获得突破.
2、技术发展规划2016年,公司将完成第四代电化学工作站的样机和软件研制,第四代产品与国外同行的技术差距将进一步缩小,具有统一的智能接口,可以外扩功率扩展器、电流扩展器、电压扩展器和通道扩展器,并实现智能识别.
与此同时,第四代产品的价格将仍然维持在第三代产品的水平.
新产品在2016年7月前推出,8月-12月完成技术迭代和瑕疵修改.
2017年,公司开发第三代精密电阻探针,提高电阻探针的测量精度,降低功耗,拓展适用范围.
同时启动磁阻探针的研制计划,争取在2017年下半年将磁阻探针推向腐蚀监检测市场;开展钢筋混凝土腐蚀监检测工程项目,为海上风电、桥梁隧道、核电工程和海港码头提高钢筋混凝土腐蚀监测与诊断服务,并组建基于云服务的在线监测平台.
2018年,开展第一代残余污染物监测仪设计,布局农情在线监测市场,研制具有COD、溶解氧、pH值和电导率等多功能的环境监测终端;逐步进入核电腐蚀监测领域,开展氢通量、高温参比电极和指纹电场腐蚀监测技术的先导研究,力争在核电设备腐蚀监测中得到应用;武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书1192019年公司开始预研微区扫描电化学测试仪和微区电化学显微镜,力争在2020年推向市场.
与电子化学品公司合作,开展高密度集成电路电沉积工艺用金属离子浓度自动分析仪的研制,并建立相应的自动控制系统.
2020年,全面布局电化学仪器,包括光电分析、自动电位滴定仪、高温电化学分析系统,提高公司在电化学仪器各个细分领域的市场份额.
未来,公司将在现有基础上,继续发扬技术上领先的优势,加强关联产品研发,不断提高产品的技术指标和用户体验,为客户提供优质服务.
3、市场发展规划(1)细分行业发展规划第一,在电化学工作站方面,做好上海培训中心技术培训工作,同时通过网络调查和营销,主要是加强与高等院校和科研机构的联系,通过腐蚀与测试原理、试验技术的培训、专题研讨会,以及细致调研,了解科研人员的研究方向和兴趣点,必要时可以通过阅读科技论文来进行进一步了解他们的工作重点.
通过这种高水平培训及细致的售前工作,拉近公司与用户的距离.
做到精准营销,贴身服务,同时反馈到仪器研发;第二,开展高端电化学仪器的研制和市场开发.
随着微纳米材料科技的发展,对于微纳米电化学的研究逐渐成为热点,因此公司拟在扫描隧道电化学显微镜、微区扫描电化学测试系统、电化学石英晶体微天平等方面开展预研工作,争取在3年内形成样机,并逐步推向市场;第三,加强与中石化、中石油下属企业联系,积极参与油气长输管线、油气集输场站、热交换器、常减压蒸馏塔、循环冷却水系统等关键设备的腐蚀与阴极保护监测等工程项目的投标,提高公司的品牌知名度.
随着CO2埋存和驱油开采技术的推广,油气井下CO2腐蚀也日趋严重,通过开展井下腐蚀在线监测,及时预判井下油套管腐蚀失效状态,对于采油设施安全运行至关重要,公司拟在先期科研项目的基础上,进一步改进井下腐蚀监测仪的测量精度和稳定性,力争2016年在国内井下腐蚀监测细分市场上占有一席之地;第四,开展电厂和电网系统设备腐蚀监测与防护业务,为电厂凝析气、循环冷却水、大型变电站接地网、输变线塔的腐蚀监测与控制提供工程施工和技术服务.
通过与中核集团、国家电投集团和广核集团下属研究院、工程公司、核电厂合作,逐步切入核电循环冷却水回路、消防水、设备冷却水等系统、地埋管线腐蚀监测领武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书120域,为核电安全运行提供基础数据;第五,在海洋工程开发中,与中交集团各港航局合作,配合海上特大桥、隧道和码头等基础设施的建设,积极推广混凝土腐蚀监测和涂层在线监测仪器的应用,提高市场占有率,为混凝土基础设施的安全服役提供数据支持.
与三峡建设各勘测设计院合作,开展海上风电混凝土承台的远程腐蚀监测与耐久性评测服务.
结合国家深海开发战略,积极开展深海腐蚀监测设备的研制,确立在此领域的领先地位;第六,布局环境污染物监测仪器,以研制水体和土壤污染物在线监测装置作为抓手,开展养殖水体COD、溶解氧、pH值和电导率多功能在线监测装置的研制,逐步切入环境化学与农情监测市场.
通过与各省市农科院和相关承包商合作,提升大型项目的参与度、品牌入围率及中标率;(2)地域市场发展规划适时组建专门负责北京、上海、广州、成都、武汉、沈阳、西安等地的销售与技术支持团队,分别覆盖华北、华东、华南、西南、华中、东北和西北等地市场,在上海建立国际一流的腐蚀与防护技术培训中心,每年定期开展技术培训服务;通过互联网销售平台,开拓北美、欧洲、东南亚和中亚等海外市场.
(三)公司经营目标1、总体经营目标2016年至2020年间,公司将争取实现经营业绩的逐年增长,并将争取在电化学工作站、腐蚀监测设备等产品线上获得更大的突破.
通过加大技术研发力度,不断优化产品技术指标,提高自主知识产权的创新速度,推动创新产品的产业化进程.
在环境化学监测领域,从具有共性的重金属离子和典型污染物分析仪开始,以点带面,逐步切入环境监测大市场.
不断深化参与市场竞争的层次与水平,扩展营销网络,扩大市场份额,力争在电化学测试仪器和腐蚀监检测仪器行业做到行业领先地位.
在具体业务目标上,一是要维护现有产品的销售发展趋势,做到现有业务模式下每年10-20%的增长;二是加强腐蚀监检测设备与工程项目的投入,通过切入石油石化、桥梁隧道和海上风电的腐蚀与防护工程项目,实现营收大幅度增加.
三是开始有组织有计划的进军海外市场,发展当地代理商,提高电化学测试仪器和腐蚀监检测设备的海外销售比例.
2、各个业务板块的中长期发展目标武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书121序号产业方向三年发展目标1电化学工作站继续保持在高等院校和科研院所的品牌影响力力争打造成为国内电化学仪器行业的领先品牌2腐蚀监测仪器继续扩大在中石油、中石化、中交集团和国家电网等大型国有企业腐蚀监测与防护项目招标中的份额,通过与上下游关联企业合作,积极参与腐蚀工程项目投标3环境污染物监测仪器逐步切入水体和土壤污染物检测领域并力争占有一席之地在农情关键指标在线监测领域获得一定的市场份额;4监测网络与云服务建立腐蚀与环境污染物在线监测云服务网络,为客户提供优质的数据分析与预测服务.
5高温高压腐蚀电化学测试系统研制模拟核反应堆、火电厂、石化、深海、油田等高温高压环境下的高温电化学系统及相关传感器、分析软件等技术产品,在国内和国际市场获得一定份额.
(四)公司发展计划为了贯彻公司的发展战略,实现公司的发展规划和经营目标,未来,公司将积极采取以下措施:1、市场开拓计划公司将坚持以客户为中心的原则,建立完善的线上与线下营销体系;以技术支持为抓手,为客户提供贴近服务;以上海培训中心为窗口,提供技术培训和产品技术咨询,通过组织学术交流拓展用户范围,改善用户体验,提升国际影响力.
通过定时走访,不断深入了解客户需求,并将客户需求及时反馈到产品研发、技术支持和产品服务等层面,实现对客户需求的全程跟踪与全方位满足.
此外,公司还将通过建立互联网平台,提升服务质量,做好对已有项目的维护工作,提升用户粘度.
2、产品开发计划公司将加强对现有电化学工作站、腐蚀监测设备的迭代更新,针对不同用户群体及定位,拓展产品周边设备,以更完善的产品组合、灵活的定价应对市场多样化的需求.
加大投入环境化学监测与分析仪器的研发,实现环境监测领域的零的突破,在高温电化学测量方面延伸公司的产品线,增加公司的业务潜能,提升公司的抗风险能力.
3、人才发展计划公司以人才为根本,坚持选拔、培养、提升现有人才和引进高、精、尖人才相结合,提升整体人才队伍的质量;通过上海培训中心,加强与国际权威机构合作,提升公司的国际形象,进而吸引国际一流人才.
就人才发展计划而言,一方面,公司将加强对现有人才的培训、树立鼓励学习的企业氛围,通过个人锻炼与学习交流相结合的方式,提高人才的创新能力和团队武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书122协作能力;另一方面,公司将继续加强与高校等科研院所的合作,建立联合实验室(研发中心),加大人才的引进力度.
4、市场竞争策略针对未来的市场竞争,公司将加大专业技术创新力度,提高现有产品性能,加强新产品研发,实现核心技术上的领先.
通过积极参与腐蚀与环境监测标准的建立或修订,辅以专利壁垒,为竞争对手设立技术门槛,从而形成公司技术、产品、服务的竞争优势;在外部,公司将通过拓展新兴行业、扩大线上和线下营销网络等方式来增强公司的市场竞争力;在用户体验方面,通过在上海培训中心培训、技术交流、产品现场展示,为现有客户及潜在客户提供更全面和深层次的帮助,拓展产品销售途径与渠道.
(五)融资需求公司将积极参与石油、石化、电力、桥隧和码头等基础设施腐蚀监测与防护工程项目,为大型基础设施的安全服役和耐久性提升提供产品和技术服务,适时跟进环境污染和农情在线监测项目,提供一整套环境监测与污染预警方案.
这些工程性项目具有一定的垫资要求,需要从市场融资.
武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书123(本页无正文,为武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书的签字、盖章页)公司董事:公司监事:公司高级管理人员:武汉科思特仪器股份有限公司年月日武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书124第五章有关声明申请人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
董事签名:监事签名:高级管理人员签名:武汉科思特仪器股份有限公司(盖章)年月日武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书125主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
法定代表人:项目负责人:项目组成员:上海证券有限责任公司年月日武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书126律师事务所声明本机构及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处.
本机构及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
机构负责人:经办律师:上海市海华永泰律师事务所年月日武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书127会计师事务所声明本机构及经办注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处.
本机构及经办注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
机构负责人:经办注册会计师:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)年月日武汉科思特仪器股份有限公司公开转让说明书128第六章一、主办券商推荐报告二、财务报表及审计报告三、法律意见书四、公司章程五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件(正文完)