公司中国宽带

1太平洋证券股份有限公司德迈斯文化创意(北京)股份有限公司关于进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目之反馈意见的回复二〇一五年三月2释义本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:德迈斯、公司、本公司、股份公司指德迈斯文化创意(北京)股份有限公司中视同成、有限公司指中视同成广告(北京)有限公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司本次挂牌指德迈斯之股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让发起人指2014年10月整体变更设立德迈斯文化创意(北京)股份有限公司的股东陈思、李俊鹏、王岩、刘铁及罗阳太平洋证券指太平洋证券股份有限公司中勤万信指中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)中瑞国际指中瑞国际资产评估(北京)有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会北京市工商局指北京市工商行政管理局《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《公司章程》指《德迈斯文化创意(北京)股份有限公司章程》《公开转让说明书》指德迈斯就本次挂牌编制的《德迈斯文化创意(北京)股份有限公司公开转让说明书》《审计报告》指中勤万信于2014年10月21日就中视同成2012年、2013年、2014年1-9月财务报表出具的《审计报告》(勤信审字[2014]第11431号)元指人民币元美陈指美术陈列,主要是指在既定的时间和空间内,运用材料、造型、颜色等设计要素,对整体空间进行创造,使其产生独特的空间效果,进而实现营造氛围、品牌推广、促进销售等目的DP点指公共空间里人流集中的公共交叉区域、空白区域和视线易抵达且不阻挡人流的视觉中心点.
例如客流线交叉口、通道入口、扶梯口等;属于导视系统的一种,起到视觉延续,方便消费者购物的作用3人保局指人力资源和社会保障局导视系统指用文字、图像、图形、声音等信息与载体构建的一个针对人工环境的地理信息系统,是对人工环境进行的一种地理信息的系统规划.
按功能可分为提示区域入口、出口、楼号、门牌号、名称标牌、警示语、提示语等等;按形态可分为悬挂式、立面镶嵌、立面半挑、移动立牌,甚至电子显示屏、灯柱、垃圾桶都可作为导视系统一部分三会议事规则指公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则中庭吊饰指在商业物业内部在商铺包围中心部分形成的,能给人极大立体感受的空间中,用大型的吊挂式立体造型来补足商业物业的画面感,提升购物舒适感的一种商业艺术形式万达商业地产指大连万达商业地产股份有限公司,2002年9月成立,2009年12月整体变更为股份有限公司,注册资本38.
748亿元人民币,是大连万达集团旗下商业地产投资及运营的唯一业务平台.
公司的主营业务为商业地产投资及运营管理,核心产品是以"万达广场"命名的万达城市综合体万达集团指大连万达集团,创立于1988年,目前已经形成商业地产、高级酒店、文化旅游和连锁百货四大核心产业富力地产指广州富力地产股份有限公司,成立于1994年,注册资金8.
06亿人民币,集房地产设计、开发、工程监理、销售、物业管理、房地产中介等业务为一体,是中国综合实力最强的房地产企业之一.
兆泰集团指北京兆泰集团股份有限公司,自1992年以来,致力于城市核心区内高品质住宅和商用房产的投资、开发与管理.
旗下有悠唐广场等商业物业.
绿地集团指房地产开发经营作为核心主导产业的集团公司,房地产开发规模、产品类型、品质品牌均处于全国领先地位;在城市综合体方面开发有上海、广州等绿地中心凯德集团指亚洲规模最大的房地产集团之一,总部设在新加坡,并在新加坡上市.
在商业物业方面运营有凯德广场.
4全国中小企业股份转让系统有限责任公司:根据贵公司《关于德迈斯文化创意(北京)股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的要求,太平洋证券股份有限公司(以下简称"主办券商")会同德迈斯文化创意(北京)股份有限公司(以下简称"德迈斯"、"公司")及有关中介机构对反馈意见进行了认真研究,主办券商质控部门督查了本次反馈意见回复工作,对德迈斯进入中小企业股份转让系统挂牌项目申请文件中出具的公开转让说明书、《主办券商推荐报告》等文件进行了必要的修改、补充说明或解释,并对该等文件修改补充部分的内容以楷体加粗字体予以突出显示,现将解决落实情况汇报如下:第一部分公司一般1.
合法合规1.
1股东与实际控制人1.
1.
1股东适格性请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见.
答复:2014年10月25日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意有限公司以2014年9月30日为基准日,按经审计净资产折股,整体变更为股份公司.
2014年11月5日,股份公司取得了北京市工商行政管理局颁发注册号为110105012818092的《企业法人营业执照》,股份公司正式成立.
本次变更完成后,公司股权结构如下:序号股东名称出资额(万股)出资比例(%)1陈思464.
0058.
002李俊鹏196.
0024.
5053王岩56.
007.
004刘铁42.
005.
255罗阳42.
005.
25合计800.
00100.
00(一)股东基本情况介绍:陈思,董事长,男,1983年6月28日出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2003年10月至2007年4月就读于Rhein—Siegekunnstakdiemie(莱茵艺术学院)艺术设计专业,本科学历.
现住北京市东城区大阮府胡同22号,身份证号:1101011983*职业经历:2007年10月至2008年9月就职于中国宽带娱乐网,任运营中心经理;2008年10月至2009年8月就职于央视网城市频道,任运营中心副主任;2009年9月至2010年3月就职于偶得视野广告有限公司,任运营中心总监;2010年4月至2014年10月创办并就职于中视同成,任总经理.
2014年11月至今,就职于德迈斯,现为公司董事长兼总经理.
李俊鹏,监事会主席,男,1982年01月出生,中国国籍,具有瓦努阿图共和国境外永久居留权.
2003年9月至2008年1月就读于奥地利萨尔斯堡大学计算机应用专业,本科学历.
现住福建省晋江市池店镇池店村凤西区78号.
身份证号:3505821982*职业经历:2008年2月至2010年2月,就职于泉州联利鑫实业有限公司,任项目部经理;2010年3月至2011年10月,就职于福建省鹏腾担保有限公司,任总经理;2011年10月至今,任泉州联利鑫实业有限公司总经理.
王岩,董事,女,1982年9月3日出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2001年9月至2005年7月就读于鞍山科技大学计算机财务会计专业,本科学历.
现住辽宁省鞍山市铁东区湖南街3栋2单元5层38号,身份证号:2103021982*职业经历:2006年11月至2009年7月,就职于粉娱科技发展有限公司,担任视听制作部副经理;2009年8月至2012年7月担任喜乐音乐文化传媒有限公司从事艺人媒体宣传部经理;2012年7月至2014年10月,就职于中视同成,担任公司项目部负责人;2014年11月至今,就职于德迈斯,现任公司项目总监.
6刘铁,董事,男,1982年5月18出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2002年9月至2006年7月就读于哈尔滨理工大学视觉传达专业,本科学历.
现住哈尔滨市南岗区龙江街28号2单元602室.
身份证号:2301031982*职业经历:2007年5月至2007年10月,就职于哈尔滨电视台,任包装部设计师;2007年11月至2008年4月,就职于中国宽带娱乐网任设计师;2008年5月至2010年10月,就职于北京东道形象艺术与设计有限公司,任设计主管;2010年11月至2014年8月,就职于正邦文化艺术发展股份有限公司,任设计总监;2014年9月至2014年10月,就职于中视同成,任设计总监;2014年11月至今,就职于德迈斯,现任公司设计总监.
罗阳,董事,男,1984年9月3日出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2004年9月至2008年7月就读于西安工业大学会计学专业,自修法学专业,本科学历.
现住北京市朝阳区王四营乡白鹿司264号,身份证号:1301811984*职业经历:2008年7月至2012年8月就职于京城机电集团(原北京市机械局)财务部,担任成本主管;2012年9月至2014年3月就职于中发时代集团财务部,担任海外财务经理;2014年4月至2014年7月就职于中兴通讯股份有限公司财务部,担任海外财务经理;2014年7月至2014年10月,就职于中视同成,担任财务总监;2014年11月至今,就职于德迈斯,担任财务总监.
(二)股东适格性分析通过对股东开展走访、访谈,收集自然人身份证明文件及履历,自然人股东户籍所在地派出所出具的违法违规证明文件、个人信用报告等信息,核实自然人股东的工作经历和守法情况等.
经核查,公司股东均为自然人,具备完全行为能力;遵纪守法,个人信用良好;均为公司专职人员,不存在《公司法》、《公务员法》及我国工商行政管理部门对股东资格的相关限制性规定.
(三)主办券商核查意见经核查,主办券商认为,公司股东资格适当,当前不存在我国法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形.
7(四)律师核查意见律师认为,根据公司股东出具的声明与承诺及本所律师核查,德迈斯的股东不存在《中华人民共和国公务员法》等法律法规、德迈斯公司章程规定的不得担任股东的情形,德迈斯股东符合法律法规对股东资格的规定.
1.
1.
2控股股东与实际控制人认定请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、合法发表意见.
请公司补充披露.
答复:(一)核查过程公司控股股东为陈思,截止本公开转让说明书出具之日,其持有公司股份4,640,000股,占公司股份的58.
00%,为公司第一大股东.
同时,陈思自2010年4月中视同成设立时即为公司的第二大股东,所持股权占公司总股本的30%;2012年11月,陈思以协议转让的方式受让其他股东持有的股权,成为公司的唯一股东.
自2012年11月至今,陈思始终为中视同成、德迈斯的控股股东及第一大股东,并始终担任公司的法定代表人,为中视同成的执行董事兼总经理、德迈斯的董事长兼总经理,对公司经营决策产生决定性作用.
故认定陈思先生为公司实际控制人.
《公司法》规定:"实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人.
"经查阅《公司章程》、三会文件、重大决策文件,陈思在中视同成的一人有限公司阶段担任执行董事兼总经理;在2014年9月公司增加其他股东后,持有公司58.
00%股份,担任董事长兼总经理,一致对公司经营决策产生决定性作用,因此将陈思先生认定为公司实际控制人依据充分,合法.
针对上述内容,已在公开转让说明书中已在"第一节基本情况第三部分、公司股权结构(二)公司控股股东、实际控制人及主要股东情况"有详细披露.
8(二)主办券商核查意见主办券商认为,从持股情况、董事会构成、公司重大决策形成过程及对公司生产经营实际影响力分析,认定陈思先生为公司控股股东和实际控制人理由依据充分、合法.
(三)律师核查意见律师认为,认定陈思先生为公司控股股东和实际控制人,理由依据充分、合法.
1.
1.
3控股股东与实际控制人合规性请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见.
答复:(一)个人信用情况公司的控股股东为和实际控制人为陈思先生.
根据中国人民银行征信中心出具的关于陈思的个人信用报告显示,结合其他调查手段,公司控股股东和实际控制人不存在重大债务、逾期借款和为他人担保的情况.
个人信用报告开具情况如下:根据中国人民银行征信中心2014年12月18日出具的个人信用报告显示,截止2014年12月18日,陈思共有11个贷记卡账户,未结清贷款2笔,未销户贷记卡授信总额为27.
20万元.
逾期及违约信息中,贷款逾期7次,最长逾期月数为1个月;贷记卡逾期1次,最长逾期月数为1个月.
均为轻微逾期行为.
(二)无违法犯罪证明情况通过访谈、核实相关身份信息、工作履历,查询全国法院被执行人系统、结合派出所出具的无犯罪记录证明,公司控股股东实际控制人陈思最近24个月不9存在重大违法违规行为.
无违法犯罪证明情况如下:2014年12月18日,北京市公安局东城分局东华门派出所出具了证明文件,证明"我辖区居民陈思,身份证号码1101011983*户籍地北京市东城区大阮府胡同22号.
经查公安信息系统及公安档案等相关资料,在本证明文件出具之日前,未发现其在本市有犯罪记录.
"(三)主办券商核查意见经核查,主办券商认为,控股股东与实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为.
(四)律师核查意见律师认为,根据公司控股股东及实际控制人陈思出具的确认、派出所出具的无犯罪记录证明,公司控股股东、实际控制人陈思最近24个月内不存在重大违法违规行为.
1.
2出资1.
2.
1出资验资请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况,并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见.
答复:(一)公司历次出资情况公司自2002年8月设立至今,股本变动(股东出资)共计3次,具体如下:序号出资时间出资形式出资后注册资本(万元)1012010年4月现金出资100.
0022014年9月现金出资800.
0032014年11月整体变更800.
001、有限公司的设立2010年4月,自然人徐大为、陈思、林欣和郭伟分别以货币形式出资55万元、30万元、10万元和5万元共同设立中视同成广告(北京)有限公司.
2010年4月27日,北京润鹏冀能会计师事务有限责任公司出具了京润(验)字[2010]-207493《验资报告》,截至2010年04月27日,有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本100万元,各股东均以货币形式出资.
2010年4月28日,经北京市工商行政管理局朝阳分局登记注册,有限公司取得注册号为110105012818092的《企业法人营业执照》,有限公司正式成立.
有限公司设立时,注册资本为100万元,法定代表人为徐大为,住所为北京市朝阳区广顺北大街16号院3号楼422室.
有限公司的经营范围为设计、制作、代理、发布广告;电脑图文设计;影视策划;文艺创作;组织文化艺术交流活动(不含演出)有限公司设立时股东出资情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1徐大为55.
0055.
002陈思30.
0030.
003林欣10.
0010.
004郭伟5.
005.
00合计100.
00100.
002、有限公司第一次股权转让2012年11月2日,有限公司召开临时股东会,同意徐大为将55万元出资转让给陈思;同意林欣将10万元出资转让给陈思;同意郭伟将5万元出资转让给陈思.
2012年11月2日,陈思与上述3人分别签署了出资转让协议书,并同意以零元价格受让股权.
2012年11月5日,有限公司就上述变更事项办理了工商变更登记,公司类型变更为有限责任公司(自然人独资).
11序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1陈思100.
00100.
00合计100.
00100.
003、有限公司第一次增资2014年9月20日,经有限公司股东陈思同意,将公司注册资本增加700万元.
其中,陈思增资364万元,李俊鹏增资196万元,王岩增资56万元,刘铁增资42万元,罗阳增资42万元,增资完成后,公司注册资本为800万元.
同时,有限公司股东陈思审议通过《关于修改公司章程的议案》,同意修改公司章程有关注册资本的条款.
2014年9月22至26日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润(验)字【2014】-208386号、【2014】-208390、【2014】-208391号《验资报告》,验证公司各股东认缴本次增加注册资本的资金全部到位.
2014年9月24日,经北京市工商局核准,有限公司取得了本次增资后换发的企业法人营业执照.
本次增资完成后,有限公司的注册资本和实收资本均变更为800万元,股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1陈思464.
0058.
002李俊鹏196.
0024.
503王岩56.
007.
004刘铁42.
005.
255罗阳42.
005.
25合计800.
00100.
004、有限公司整体变更为股份公司2014年10月25日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意有限公司以2014年9月30日为基准日,按经审计净资产折股,整体变更为股份公司.
根据中勤万信于2014年10月21日出具的《审计报告》(勤信审字[2014]第11431号),中视有限于2014年9月30日的账面净资产为8,801,525.
69元.
12根据中瑞国际于2014年10月27日出具的《中视同成广告(北京)有限公司拟股改项目资产评估报告》(中瑞评报字[2014]1001118号),以2014年9月30日为评估基准日,中视有限的净资产评估值为8,801,966.
83元.
公司股份总数依据上述有限公司经审计的净资产值按1:0.
9089333的比例折股,股本8,000,000.
00元,其余801,525.
69元转入资本公积.
2014年10月30日,中勤万信出具了勤信验字【2014】第1040号《验资报告》,验证了此次整体变更注册资本的实收情况.
股份公司同日召开创立大会暨第一次股东大会,通过了公司章程,选举了股份公司第一届董事会、监事会成员.
2014年11月5日,股份公司取得了北京市工商行政管理局颁发注册号为110105012818092的《企业法人营业执照》,股份公司正式成立.
公司名称变更为德迈斯文化创意(北京)股份有限公司,注册资本800万元,法定代表人为陈思,住所为北京市朝阳区通惠家园惠润园7、8号楼8-2.
股份公司的经营范围为设计、制作、代理、发布广告;电脑图文设计;影视策划;文艺创作;组织文化艺术交流活动(不含演出).
本次变更完成后,公司股权结构如下:序号股东名称出资额(万股)出资比例(%)1陈思464.
0058.
002李俊鹏196.
0024.
503王岩56.
007.
004刘铁42.
005.
255罗阳42.
005.
25合计800.
00100.
00(二)主办券商核查意见经核查,主办券商认为公司股东已按公司章程规定出资,公司股东出资真实,且已足额到位.
(三)律师核查意见13律师认为,德迈斯及其前身中视有限的股东已经按照《公司章程》履行了出资义务,注册资本已经真实、足额缴纳.
(四)会计师核查意见会计师核查了历次出资的验资报告、收款凭证、股东会决议及各年度的审计报告,公司股东出资真实并足额缴纳出资款.
1.
2.
2出资程序请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见.
答复:(一)主办券商对公司出资履行程序的完备性、合法合规性核查情况针对该问题,通过查阅公司股东大会决议及历次出资相关协议、《验资报告》、工商变更登记资料等,公司历次出资均通过股东会或股东大会决议,包括整体变更在内的历次出资均根据相关法律法规进行出资、验资及工商变更登记.
公司自设立以来出资履行程序详情参见"问题1.
2.
1答复".
(二)主办券商核查意见主办券商认为,公司出资履行程序完备、合法合规,历次出资均真实、足额到位.
(三)律师核查意见律师认为,根据公司提供的资料及其股东的确认以及本所律师的核查,德迈斯出资履行了相应程序,合法、合规.
1.
2.
3出资形式与比例请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例,并就股东出资形式与14比例是否合法、合规发表明确意见.
答复:(一)主办券商对公司股东历次出资形式、比例,并就股东出资形式与比例是否合法、合规核查情况公司自设立以来,历次出资情况如下:序号出资时间出资形式出资后注册资本(万元)12010年4月现金出资100.
0022014年9月现金出资800.
0032014年11月整体变更800.
00详情可参见(问题1.
2.
1)经访谈相关人员,查阅公司股东会或股东大会决议及历次出资相关协议、主管部门批准文件、《验资报告》、工商变更登记资料等,公司历次出资形式为货币形式,符合出资当时《公司法》规定之"股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外.
";"公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足.
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元.
法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定.
"此外,公司历次出资过程中货币资金出资比例均符合《公司法》中关于货币资金出资比例之规定,实际出资均按照股东会或股东大会的决议出资.
(二)主办券商核查意见主办券商认为,公司股东历次出资形式、出资比例合法、合规.
(三)律师核查意见律师认为,德迈斯及其前身中视同成股东出资形式及比例合法、合规.
151.
2.
4出资瑕疵请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵.
如有,请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响,以及公司采取的补正措施,并对以下事项发表明确意见:(1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,公司是否存在相应的法律风险;(2)是否存在虚假出资事项,公司是否符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定.
答复:(一)公司股东历次出资瑕疵情况和虚假出资情况核查公司自设立以来,历次出资情况如下:序号出资时间出资形式出资后注册资本(万元)12010年4月现金出资100.
0022014年9月现金出资800.
0032014年11月整体变更800.
00公司自设立以来,三次出资均已按照法律法规规定及《公司章程》约定履行必要程序,不存在有瑕疵的情况,更不存在虚假出资的情况.
(二)主办券商核查意见经核查,主办券商认为,2002年公司成立至今,公司在北京市工商局历次年检合格,经营规范,股权清晰,不存在任何债权纠纷及重大诉讼仲裁等情形;公司不存在出资瑕疵或虚假出资事项,公司符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
(三)律师核查意见律师认为,德迈斯股东已经按照《公司章程》足额缴纳了历次出资,结合本次补充法律意见书第一部分第八项对反馈问题第1.
3.
1、第九项对反馈问题第161.
3.
2及第十项对反馈问题第1.
4的答复,根据德迈斯提供的资料及其股东的确认以及本所律师的核查,德迈斯符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件.
1.
3公司设立与变更1.
3.
1公司设立请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成"整体变更设立";(2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施;(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况.
若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况.
答复:(一)设立(改制)的资产审验情况1、整体改制情况2014年10月25日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意有限公司以2014年9月30日为基准日,按经审计净资产折股,整体变更为股份公司.
根据中勤万信于2014年10月21日出具的《审计报告》(勤信审字[2014]第11431号),中视有限于2014年9月30日的账面净资产为8,801,525.
69元.
根据中瑞国际于2014年10月27日出具的《中视同成广告(北京)有限公司拟股改项目资产评估报告》(中瑞评报字[2014]1001118号),以2014年9月30日为评估基准日,中视有限的净资产评估值为8,801,966.
83元.
公司股份总数依据上述有限公司经审计的净资产值按1:0.
9089333的比例折股,股本8,000,000.
00元,其余801,525.
69元转入资本公积.
2014年10月30日,中勤万信出具了勤信验字【2014】第1040号《验资报告》,验证了此次整体变更注册资本的实收情况.
股份公司同日召开创立大会暨第一次股东大会,通过了公司章程,选举了股份公司第一届董事会、监事会成17员.
2014年11月5日,股份公司取得了北京市工商行政管理局颁发注册号为110105012818092的《企业法人营业执照》,股份公司正式成立.
公司名称变更为德迈斯文化创意(北京)股份有限公司,注册资本800万元,法定代表人为陈思,住所为北京市朝阳区通惠家园惠润园7、8号楼8-2.
股份公司的经营范围为设计、制作、代理、发布广告;电脑图文设计;影视策划;文艺创作;组织文化艺术交流活动(不含演出).
2、核查结论2014年11月德迈斯以有限公司经审计账面净资产按比例折股,资产全部进入股份公司,履行了相应的股东会决策,验资,工商变更等程序,构成"整体变更设立".
(二)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施2014年10月25日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意有限公司以2014年9月30日为基准日,按经审计净资产折股,整体变更为股份公司.
根据中勤万信于2014年10月21日出具的《审计报告》(勤信审字[2014]第11431号),中视有限于2014年9月30日的账面净资产为8,801,525.
69元.
根据中瑞国际于2014年10月27日出具的《中视同成广告(北京)有限公司拟股改项目资产评估报告》(中瑞评报字[2014]1001118号),以2014年9月30日为评估基准日,中视有限的净资产评估值为8,801,966.
83元.
公司股份总数依据上述有限公司经审计的净资产值按1:0.
9089333的比例折股,股本8,000,000.
00元,其余801,525.
69元转入资本公积.
经核查,公司依据上述审计结果进行整体变更时,不存在未分配利润转增及因此导致德迈斯需要代扣代缴个人所得税的情况.
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条:"扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款,对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款.
"截至本反馈意见出具日,陈思等五名股东已分别作出承诺:"本人在此不可18撤销地声明、承诺与保证:2014年11月,德迈斯文化创意(北京)股份有限公司变更组织形式,将净资产折为股份整体变更为股份公司,引起本人名下的实收资本增加,如税务主管部门认定需缴纳个人所得税,本人将履行缴纳义务.
由此引起的任何罚款、索赔或其他经济损失,本人亦将无条件全部承担.
"经核查,公司依据上述审计结果进行整体变更时,不存在未分配利润转增及因此导致德迈斯需要代扣代缴个人所得税的情况.
公司股东承诺若税务主管部门认定有补缴义务,由个人承担,对本次公司挂牌无重大影响.
(三)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况.
1、主办券商核查意见经核查,公司除上述整体变更的情形外,历次出资不存在以未分配利润转增股本的情形;鉴于德迈斯整体变更为股份有限公司后的注册资本仍为800万元,与整体变更前的注册资本一致,不存在以未分配利润转增股本的情形,因此,不存在未分配利润转增股本因此导致德迈斯需要代扣代缴个人所得税的情形.
2、律师核查意见如未来税务主管部门认定德迈斯改制过程中,鉴于德迈斯整体变更为股份有限公司后的注册资本仍为800万元,与整体变更前的注册资本一致,不存在以未分配利润转增股本的情形,因此,不存在未分配利润转增股本因此导致德迈斯需要代扣代缴个人所得税的情形.
1.
3.
2变更程序请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序.
请主办券商、律师就前述事项作核查,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序,是否合法、合规,发表明确意见.
答复:(一)公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序19通过查阅公司股东会、股东大会决议及历次增资相关协议、《验资报告》、工商变更登记资料等,公司历次增资均通过股东会或股东大会决议,履行了内部审批程序,均依法办理了验资、工商变更登记等法定程序,手续齐备,不存在法律纠纷或其他任何争议,符合《公司法》等相关法规的要求.
公司历次增资程序(含内部履行决议及外部审批程序)详见问题(1.
2.
1及1.
2.
2).
此外,公司自设立以来不存在减资情形.
因为业务发展的需要,公司增加注册资本到1亿元.
详细情况已在公开转让说明书中"第一节基本情况之三公司股权结构(三)公司成立以来股本的形成及其变化情况"补充披露.
(二)主办券商核查意见主办券商认为,公司历次的增资均履行必要程序,合法、合规.
(三)律师核查意见律师认为,如本次补充法律意见书第四项对反馈问题1.
2.
1的答复,中视同成于2014年9月进行增资,注册资本由100万元增加至800万元,除此之外,德迈斯及其前身中视有限无其他的增资、减资情形.
上述增资已经股东会审议通过、经会计师事务所进行验证,并在主管工商行政管理机关办理了工商变更登记手续.
综上所述,中视同成的增资已经依法履行了必要程序.
1.
4股权变动请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司历次股权转让的合法合规性,有无潜在纠纷;(2)是否存在股权代持,如有代持的,代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认,解除方式是否真实有效,有无潜在纠纷;(3)公司是否符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件.
答复:20(一)股权转让基本情况公司自2010年设立至今股权转让有1次,具体如下:序号股权/股份转让时间变动方式12012年11月徐大为将55万元出资转让给陈思;林欣将10万元出资转让给陈思;同意郭伟将5万元出资转让给陈思.
1、有限公司第一次股权转让2012年11月2日,有限公司召开临时股东会,同意徐大为将55万元出资转让给陈思;同意林欣将10万元出资转让给陈思;同意郭伟将5万元出资转让给陈思.
2012年11月2日,陈思与上述3人分别签署了出资转让协议书,并同意以零元价格受让股权.
2012年11月5日,有限公司就上述变更事项办理了工商变更登记,公司类型变更为有限责任公司(自然人独资).
序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1陈思100.
00100.
00合计100.
00100.
002、核查情况通过调阅公司工商登记信息、收集股权转让相关文件、资料,如股东大会决议、《股权转让协议》、政府部门相关批复文件、评估报告、银行转账凭证等资料.
沟通交易双方股东,取得股东访谈材料和相关证明文件.
前述股权转让均为各方真实意思表示,相关股权转让款已及时、足额支付,不存在纠纷及潜在纠纷.
3、主办券商核查意见主办券商认为,公司本次股权转让合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷.
4、律师核查意见律师认为,公司的本次股权转让合法、合规,不存在潜在纠纷.
(二)是否存在股权代持,如有代持的,代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认,解除方式是否真实有效,有无潜在纠纷1、核查过程经与公司股东开展访谈,并查阅公司工商登记信息资料,查询股权质押情况,21公司当前股东持股信息真实、有效,德迈斯股权无质押情形.
2014年12月,公司股东对其各自所持股份均确认为本人持有,且出具了关于《所持股份转让限制及股权纠纷的声明》,声明如下:"作为德迈斯股东,所持德迈斯文化创意(北京)股份有限公司股份没有用于任何目的的质押,没有被国家司法、行政机关扣押、查封、冻结及采取其他强制措施,没有其他任何形式的转让受限情形,也不存在股权纠纷或其他潜在纠纷;所持德迈斯文化创意(北京)股份有限公司不存在与其他人之间的股权纠纷情形,不存在为他人代持情形".
1、主办券商意见主办券商认为,公司股东不存在股权代持情形.
2、律师意见律师认为,根据各股东的书面确认,各股东所持德迈斯及其前身中视同成的股份/股权不存在代持的情况.
(三)公司是否符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件1、主办券商核查意见主办券商认为,公司历次股权转让均为各方真实意思表示,股权均为本人实际自主持有,权能完整,无质押或其他权利瑕疵,股权清晰,合法、有效,不存在纠纷或潜在纠纷,符合"股权清晰,股份发行转让合法有效"的规定.
2、律师核查意见律师认为,公司历次股权转让符合"股权清晰,股份发行转让合法有效"的规定,系各方真实意思的表示,股权完整,均为本人实际自主持有,无质押或其他权利瑕疵,股权清晰,合法、有效,不存在纠纷或潜在纠纷.
1.
5公司违法行为请主办券商、律师:(1)核查公司最近24个月是否存在违法行为,并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见;(2)针对公司受到处罚的情况,核查公司受处罚的原因、公司的整改措施,并对整改措施的有效性发表意见.
22答复:(一)核查公司最近24个月是否存在违法行为,并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见.
1、调查过程经访谈、调阅工商登记信息资料,查询全国法院被执行人系统,公司经营状态正常,无违法违规记录,不存在重大诉讼或正在被执行情形.
2、守法证明开具情况2014年11月28日,北京市朝阳区地方税务局十里堡税务所出具了编号:2014朝+2014269号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务涉税保密信息告知书》,证明德迈斯是该所正常户,在2012年1月1日至2014年11月28日期间按时在该所纳税申报,税款已入库.
2014年12月1日,北京市朝阳区国家税务局第三税务所出具了证明文件,证明公司2012年1月1日至2014年10月31日未有欠缴税款的情况,公司除2014年10月14日因丢失发票被处罚外,没有其他涉税问题.
2014年11月27日,北京市工商行政管理局出具了证明文件,证明公司最近三年没有违反工商行政管理法律、法规收到该局处理的案件记录.
2014年12月11日,北京市住房公积金管理中心朝阳管理部出具了证明文件,证明公司在该中心依法缴纳住房公积金,未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为.
2014年12月3日,北京市朝阳区社会保险基金管理中心出具了证明文件,证明公司自2012年4月有缴费记录起,除医疗保险外的四险无欠费记录;医疗保险自2012年2月有缴费记录起,医疗保险无欠费记录.
2014年11月25日,北京市质量技术监督局出具了证明文件,证明公司自2012年1月1日至今,在该局没有因违反质量技术监督方面的法律和行政法规而受到行政处罚的记录.
(二)主办券商核查意见综上,主办券商认为,公司最近24个月经营状态正常,不存在重大违法行23为或行政处罚.
(三)律师核查意见律师认为,公司最近24个月不存在违法行为.
1.
6董监高及核心技术人员1.
6.
1合法合规请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为,并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见.
答复:(一)核查过程通过访谈,核实公司董事、监事、高管身份信息及履历,调阅董事、监事、高管人员个人信用报告,查询全国法院被执行人信息系统,由其户籍所在地派出所出具无违法犯罪证明的文件,得出公司董事、监事、高管人员无不良信用记录,不存在重大违法违规行为的结论.
(二)声明情况2014年11月,公司董事、监事、高管出具了《关于诚信状况的声明》,声明不存在如下情况:"一、符合《公司法》等法律法规及其他规范性文件规定的任职资格;二、最近二年内没有因违反国家法律法规、部门规章、自律规则而受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;三、不存在因涉嫌违法违规行为处于调查中尚无定论的情形;四、最近二年内不存在对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为而被处罚或负有责任的情形;五、不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形;六、没有欺诈或其他不诚实行为.
"(三)主办券商核查意见经核查,主办券商认为,公司董事、监事、高管人员最近24个月内不存在24重大违法违规行为.
(四)律师核查意见律师认为,综上所述,公司董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为,其任职合法合规.
1.
6.
2任职资格请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
答复:(一)法律法规规定的任职资格和义务1、任职资格公司董事、监事、高级管理人员任职资格主要体现在:《公司法》第一百四十六条"下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:"(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿.
"2、义务公司董事、监事、高级管理人员任职义务主要为《公司法》第一百四十七条"董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务.
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得25侵占公司的财产.
第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为:(一)挪用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易(五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)违反对公司忠实义务的其他行为.
"经与公司管理层及员工开展访谈,查询公司董事会、监事会、股东大会会议资料,核实公司董事、监事、高管身份信息、履历及兼职信息履职情况等,调阅董事、监事、高管人员个人信用报告、查询湖北省高院立案系统、全国法院被执行人信息系统,结合前述相关人员户籍所在地开具的无犯罪记录,公司董事、监事、高管具备任职资格,不存在违反法律法规规定的义务等情形.
(二)最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形经访谈及查询,公司董事、监事、高管未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
(三)主办券商核查意见经核查,主办券商认为,公司现任董事、监事和高级管理人员符合相关法律法规及其他规范性文件规定的任职资格,不存在被中国证监会行政处罚或被采取市场禁入措施的情形.
26(四)律师核查意见律师认为,公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规规定的任职资格,任职期间遵守法律法规规定的任职义务,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.
1.
6.
3竞业禁止请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
答复:(一)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷1、核查过程经访谈、查阅董事、监事、高管及核心技术人员履历,查询前述人员兼职单位工商登记信息资料,具体如下:(1)董事基本情况公司控股股东为陈思,截止本公开转让说明书出具之日,其持有公司股份4,640,000股,占公司股份的58.
00%,为公司第一大股东.
同时,陈思自2010年4月中视同成设立时即为公司的第二大股东,所持股权占公司总股本的30%;2012年11月,陈思以协议转让的方式受让其他股东持有的股权,成为公司的唯一股东.
自2012年11月至今,陈思始终为中视同成、德迈斯的控股股东及第一大股东,并始终担任公司的法定代表人,为中视同成的执行董事兼总经理、德迈斯的董事长兼总经理,对公司经营决策产生决定性作用.
故陈思先生为公司实际控制人.
1、陈思,董事长,男,1983年6月28日出生,中国国籍,无境外永久居27留权.
2003年10月至2007年4月就读于Rhein—Siegekunnstakdiemie(莱茵艺术学院)艺术设计专业,本科学历.
现住北京市东城区大阮府胡同22号,身份证号:1101011983*职业经历:2007年10月至2008年9月就职于中国宽带娱乐网,任运营中心经理;2008年10月至2009年8月就职于央视网城市频道,任运营中心副主任;2009年9月至2010年3月就职于偶得视野广告有限公司,任运营中心总监;2010年4月至2014年10月创办并就职于中视同成,任总经理.
2014年11月至今,就职于德迈斯,现为公司董事长兼总经理.
2、王岩,董事,女,1982年9月3日出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2001年9月至2005年7月就读于鞍山科技大学计算机财务会计专业,本科学历.
现住辽宁省鞍山市铁东区湖南街3栋2单元5层38号,身份证号:2103021982*职业经历:2006年11月至2009年7月,就职于粉娱科技发展有限公司,担任视听制作部副经理;2009年8月至2012年7月担任喜乐音乐文化传媒有限公司从事艺人媒体宣传部经理;2012年7月至2014年10月,就职于中视同成,担任公司项目部负责人;2014年11月至今,就职于德迈斯,现任公司项目总监.
3、刘铁,董事,男,1982年5月18出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2002年9月至2006年7月就读于哈尔滨理工大学视觉传达专业,本科学历.
现住哈尔滨市南岗区龙江街28号2单元602室.
身份证号:2301031982*职业经历:2007年5月至2007年10月,就职于哈尔滨电视台,任包装部设计师;2007年11月至2008年4月,就职于中国宽带娱乐网任设计师;2008年5月至2010年10月,就职于北京东道形象艺术与设计有限公司,任设计主管;2010年11月至2014年8月,就职于正邦文化艺术发展股份有限公司,任设计总监;2014年9月至2014年10月,就职于中视同成,任设计总监;2014年11月至今,就职于德迈斯,现任公司设计总监.
4、罗阳,董事,男,1984年9月3日出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2004年9月至2008年7月就读于西安工业大学会计学专业,自修法学专业,本科学历.
现住北京市朝阳区王四营乡白鹿司264号,身份证号:1301811984*职业经历:2008年7月至2012年8月就职于京城机电集团(原北京市机械局)财务部,担任成本主管;2012年9月至2014年3月就职28于中发时代集团财务部,担任海外财务经理;2014年4月至2014年7月就职于中兴通讯股份有限公司财务部,担任海外财务经理;2014年7月至2014年10月,就职于中视同成,担任财务总监;2014年11月至今,就职于德迈斯,担任财务总监.
5、卢闯,董事,男,1980年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
1997年9月至2001年7月,就读于北京工商大学注册会计师专门化专业,经济学学士;2001年9月至2004年7月,就读于中国人民大学商学院会计系,管理学硕士;2004年9月至2007年7月,就读于中国人民大学商学院财务金融系,财务学博士.
居现住北京市海淀区海淀路175号人民大学2004级商学院研究生楼,身份证号:3208231980*工作经历:2007年7月至2010年5月,就职于中央财经大学会计学院,任副教授.
2010年5月至今就职于中央财经大学会计学院,任副教授兼财务处副处长.
(2)监事基本情况1、李俊鹏,监事会主席,男,1982年01月出生,中国国籍,具有瓦努阿图共和国境外永久居留权.
2003年9月至2008年1月就读于奥地利萨尔斯堡大学计算机应用专业,本科学历.
现住福建省晋江市池店镇池店村凤西区78号.
身份证号:3505821982*职业经历:2008年2月至2010年2月,就职于泉州联利鑫实业有限公司,任项目部经理;2010年3月至2011年10月,就职于福建省鹏腾担保有限公司,任总经理;2011年10月至今,任泉州联利鑫实业有限公司总经理.
2、严天平,监事,男,1988年1月25出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2007年9月至2011年7月,就读于辽宁科技大学材料科学与工程专业,本科学历.
现住广西昭平县富罗镇三合村黄胜坪219号,身份证号:4524241986*职业经历:2011年12月至2013年11月,就职于,北京每日传播集团,担任活动执行;2013年11月至2014年10月,就职于中视同成,担任公司工程执行;2014年11月至今,就职于德迈斯,担任公司工程执行.
3、林英青,监事,女,1991年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2010年9月至2013年7月,就读于北京广播电视大学会计学专业,大专学历.
现住河北省邢台市威县高公庄乡河里庄村139号.
身份证号:291305331991*职业经历:2013年11月至2014年6月,在东风标致从事收银员工作;2014年7月至2014年10月,就职于中视同成,担任公司出纳;2014年11月至今,就职于德迈斯,担任公司出纳.
(3)高级管理人员情况1、陈思,总经理,基本情况详见本答复"1.
6.
3竞业禁止1.
核查过程董事基本情况".
2、罗阳,财务总监,基本情况详见本答复"1.
6.
3竞业禁止1.
核查过程董事基本情况".
3、王岩,项目总监,基本情况详见本答复"1.
6.
3竞业禁止1.
核查过程董事基本情况".
4、刘铁,设计总监,基本情况详见本答复"1.
6.
3竞业禁止1.
核查过程董事基本情况".
(4)公司董事、监事、高管及核心技术人员兼职情况报告期内,除监事会主席李俊鹏在其控股的泉州联利鑫实业有限公司担任执行董事兼总经理外,公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在其他单位兼职的情形.
(5)董监高承诺2014年12月,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:本人作为德迈斯文化创意(北京)股份有限公司(以下简称"公司")的股东,除已经披露的情形外,目前不存在直接或间接控制其他企业的情形,本人从未从事或参与公司存在同业竞争的行为,与公司不存在同业竞争.
为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争,本人承诺如下:一、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
30二、本人不会利用公司的实际控制人(或主要股东)地位或其他关系进行可能损害公司及其他股东合法权益的经营活动.
三、本人在作为公司股东期间,本承诺持续有效.
四、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失.
2、主办券商核查意见主办券商认为,公司董事、监事、高管及核心技术人员当前不存在在公司任职期间同时兼职于业务竞争单位情形,不存在投资于与公司存在业务竞争的其他机构或经济实体情形,包括不存在在提供同类服务经营同类业务且有竞争关系或其他利害关系的其他业务单位任职,不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷.
3、律师核查意见律师认为,根据公司提供的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的简历及其与公司签署的劳动合同,以及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的声明承诺,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在自营或者为他人经营与公司同类业务的情形,未违反关于竞业禁止的约定、法律规定,不存在与违反竞业禁止义务有关的纠纷或潜在纠纷.
(二)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷1、核查过程由于公司的主营业务为商业地产的美陈设计、制作及组织现场施工,商业活动的策划、组织及实施,因此公司所涉及的知识产权、商业秘密主要为著作权,具体为美陈或商业品牌设计方案或推广方案.
经访谈相关人员,调阅董事、监事、高管人员个人信用报告、查询北京市法院系统、全国法院被执行人信息系统,结合前述相关人员户籍所在地派出所开具的无犯罪记录,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在侵犯原单位商业秘密或纠纷等情况.
2、承诺情况2014年12月,公司董事、监事、高级管理人员均出具了《承诺》,承诺"本人承诺不存侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷.
如存在前述情形,本人愿承担因此产生的所有法律责任.
"3、主办券商核查意见31主办券商认为,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司任职期限较长、任职稳定,不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷等情况.
4、律师核查意见律师认为,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司任职期限较长,不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷等情况.
2.
业务2.
1资质请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响.
答复:(一)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见1、核查过程经核查,公司属于商务服务业,目前我国商务服务业没有特定的主管部门,因此也没有行业主管部门制订行业规范,认证行业资质.
公司的具体业务主要为美陈业务和其他品牌设计推广业务,其他品牌设计推广业务具体又可以细分为设计业务和商业活动策划实施.
以上业务的流程主要包括对客户进行项目投标的流程,设计部门对客户美陈或品牌推广需求分析并形成项目实施全套图纸的流程,项目采购及美陈或展台布置施工的流程.
以上业务及流程均无资质要求.
2、核查结论32经核查,主办券商认为,公司主营业务是商业地产的美陈设计、制作及组织现场施工,商业活动的策划、组织及实施,公司无需取得业务资质证书,其业务的经营开展合法合规.
因此,公司开展生产经营活动不需要上级主管部门的资质、许可以及各类认证,相关业务合法、合规.
(二)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为1、核查过程查阅相关法律法规制度,访谈公司总经理、核心技术人员、公司设计、项目、财务等部门,核查公司的公司章程、营业执照等相关证照,实地现场核查公司经营情况.
公司核定经营范围为:设计、制作、代理、发布广告;电脑图文设计;影视策划;文艺创作;组织文化艺术交流活动(不含演出).
根据《审计报告》,2012年度、2013年度、2014年1-9月公司的主营业务收入构成如下:项目2014年1-9月2013年度2012年度主营业务收入6,054,162.
023,915,000.
942,609,189.
72其他业务收入---营业收入合计6,054,162.
023,915,000.
942,609,189.
72主营业务占比100%100%100%可见,公司2012年度、2013年度和2014年1-9月的业务收入主要来自主营业务.
2、核查结论经核查,主办券商认为,公司主营业务是商业地产的美陈设计、制作及组织现场施工,商业活动的策划、组织及实施.
,与其《企业法人营业执照》的经营范围相符合.
公司所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业范围内,公司严格按照相关法律法规生产经营,不存在超越资质、范围经营的情况的现象发生,不存在相应的法律风险,公司无重大违法行为发生.
33(三)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响公司开展经营业务不需要申请相关业务资质、许可、认证、特许经营权,因此也不存在无法续期的风险和公司持续经营的影响.
(四)主办券商核查意见经核查,主办券商认为,截至本回复出具日,公司开展经营业务不需要申请相关业务资质、许可、认证、特许经营权;报告期内公司严格按照相关法律法规经营,不存在超越资质、范围经营的情况的现象发生,不存在相应的法律风险;公司开展经营业务不需要申请相关业务资质、许可、认证、特许经营权,因此也不存在无法续期的风险和公司持续经营的影响.
(五)律师核查意见律师认为,截至本回复出具日,公司开展经营业务不需要申请相关业务资质、许可、认证、特许经营权;报告期内公司严格按照相关法律法规经营,不存在超越资质、范围经营的情况的现象发生,不存在相应的法律风险;公司开展经营业务不需要申请相关业务资质、许可、认证、特许经营权,因此也不存在无法续期的风险和公司持续经营的影响.
2.
2技术研发2.
2.
1技术请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况.
请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查,并就以下事项发表明确意见:(1)公司产品所使用的技术是否真实、合法;(2)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷.
答复:(一)公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况34公司的主要业务为商业地产的美陈设计、制作及组织现场施工,商业活动的策划、组织及实施.
因此公司服务的主要技术含量体现在公司在创意设计领域、工程实现领域和活动策划领域长期实践过程中培养和储备的高端人才.
公司集合了不同学科背景的人才,具体包括展览展示、平面视觉、环境艺术、工业造型、环境规划等方面.
1、公司所使用的技术情况公司由于公司是文化创意类企业,不需要生产性专利技术用于公司的主营业务.
公司的拥有的主要无形资产是财务软件,如下表所示:根据公司提供的《顶级国际域名证书》并经查询国际域名查询网站,德迈斯拥有下列1项域名的所有权:序号域名域名权人注册期限1Dms-sg.
com【德迈斯】2014-06-16至2015-06-17公司在设计业务方面使用的主要软件工具为AdobePhotoShop、AdobeIllustrator等平面处理软件、3DStudioMax等三维建模软件.
公司使用的以上技术均为外部采购,故不涉及研发情况.
2、公司核心技术(业务)人员情况(1)设计团队的优势1)公司设计推广服务的全面性公司的设计团队要求不仅仅具有设计经历,为此公司集合了不同学科背景的人才,具体包括展览展示、平面视觉、环境艺术、工业造型、环境规划等方面.
公司在设计业务中,需要头脑风暴,以展览展示、视觉效果、绿化效果对客户需求分析、多角度优化.
通过头脑风暴会议,通过对这些不同领域的交叉渗透,软件领域软件版本号授权方签约日期许可数财务会计U8V11.
1北京奥博信达科技有限公司2014-7-243份35可以帮助客户从物业整体外观、到媒体推广、到文化内涵一系列更全面的解决方案,保证客户品牌推广战略的一致性和可延续性.
2)公司设计团队的经验优势公司的设计团队有着丰富的项目经历,团队多面对大型商业物业公司客户,万达昆明百店同庆、兆泰集团悠唐购物中心、国贸国际会展中心等一系列经典项目,积累了丰富的设计经验,同时以优秀的设计方案在客户群体中积累了口碑.
本公司的设计总监刘铁参与过首都机场T3航站楼导视设计、中央电视台新址导视设计诸多大型项目,在设计领域具有较高影响力,足以率领公司设计团队对内协助项目部门招投标、工程部门现场实施;对外部客户整体品牌推广的设计规划,对供应商的工作提供指导.
3)公司设计理念的前瞻性公司的设计团队由于艺术背景和设立领域广泛,具有较强的行业前瞻性.
能够在保证商业物业美陈主要设计工作的同时,积极探索新的商业模式.
在美陈业务中融入导视标识,为客户商业活动预先设计空间环境等等,有助于公司积极拓展新业务,为客户提供整体性和全面性的设计服务(2)工程团队的优势公司的工程团队有较强的现场操作和把控能力,能根据现场情况调整修改设计施工方案;对工程采购和造价有丰富的经验,协助财务部门在当地采购控制施工成本;对于现场实施,能指挥和监督工人完成复杂安装工程.
此外,通过公司的主要客户万达商业地产相关部门的反馈,我公司的工程施工对设计效果的还原度最高,我公司形成口碑的重要原因.
3、核心技术人员简历陈思,董事长,男,1983年6月28日出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2003年10月至2007年4月就读于Rhein—Siegekunnstakdiemie(莱茵艺术学院)艺术设计专业,本科学历.
现住北京市东城区大阮府胡同22号,身份证号:1101011983*职业经历:2007年10月至2008年9月就职于中国宽带36娱乐网,任运营中心经理;2008年10月至2009年8月就职于央视网城市频道,任运营中心副主任;2009年9月至2010年3月就职于偶得视野广告有限公司,任运营中心总监;2010年4月至2014年10月创办并就职于中视同成,任总经理.
2014年11月至今,就职于德迈斯,现为公司董事长兼总经理.
刘铁,董事,男,1982年5月18出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2002年9月至2006年7月就读于哈尔滨理工大学视觉传达专业,本科学历.
现住哈尔滨市南岗区龙江街28号2单元602室.
身份证号:2301031982*职业经历:2007年5月至2007年10月,就职于哈尔滨电视台,任包装部设计师;2007年11月至2008年4月,就职于中国宽带娱乐网任设计师;2008年5月至2010年10月,就职于北京东道形象艺术与设计有限公司,任设计主管;2010年11月至2014年8月,就职于正邦文化艺术发展股份有限公司,任设计总监;2014年9月至2014年10月,就职于中视同成,任设计总监;2014年11月至今,就职于德迈斯,现任公司设计总监.
赵宁,女,1988年7月出生,中国国籍.
无境外永久居留权.
2008年9月至2012年7月就读于辽宁大学广告设计专业,本科学历.
现住辽宁省葫芦岛市连山区丰乐路7号楼2单元17号,身份证号:2114021988*职业经历:2012年至2013年2月于上海浪湃服装公司担任淘宝美工工作;2013年3月至2014年1月于上海荟利有机玻璃设计公司担任3d设计工作;2014年2月至2014年10月,于中视同成广告(北京)有限公司担任美术指导;2014年11月至今,就职于德迈斯,担任美术指导.
卓然,男,1987年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,2005年9月至2009年7月就读于北京国际商务学院影视动漫专业,本科学历.
现住河北省保定市涞水县涞水镇西关大街靖园居5号楼1单元601.
身份证号1306231987*职业经历:2009年7月至2012年3月于中国移动通信集团河北有限公司涞水分公司担任销售代表;2012年4月至20123年7月于河北人之峰文化传播有限公司担任动画部经理;2013年7月至2014年5月于河北绿色家居广告有限公司担任活动执行;2014年6月至2014年10月于中视同广告(北京)有限公司担任活动执行;2014年11月至今就职于德迈斯,担任活动执行.
37序号姓名年龄现任职务任期持股比例(%)1陈思31董事长、总经理2014年11月5日至2017年11月4日58.
002刘铁32董事、设计总监2014年11月5日至2017年11月4日5.
253赵宁26美术指导2014年2月11日至2017年2月10日-4卓然27活动执行2014年6月7日至2017年6月6日-合计60.
25(二)主办券商核查意见经核查,主办券商认为,公司产品所使用的技术真实、合法;目前公司设计业务方面使用的Adobe公司的AdobePhotoShop、AdobeIllustrator相关软件尚未取得相关授权,具有潜在纠纷的风险.
主要是由于公司前期规模较小,内部控制和财务不规范.
目前已由公司控股股东兼总经理陈思承诺,将尽快采购相关软件使用许可授权,若有所有权方向公司提起侵权赔偿等要求,相关赔偿风险由其本人承担.
因此潜在纠纷的风险较小.
(三)律师核查意见经核查,律师认为,根据公司说明并根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断,德迈斯由于是文化创意类企业,其服务的主要技术含量体现在人才方面,德迈斯已与开展主营业务所需的全部人才订立了劳动合同,公司对人才的使用真实、合法;同时,公司不涉及所使用技术存在侵犯他人知识产权的情形.
2.
2.
2研发请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)研发情况,包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例;(2)公司自主研发能力及合作研发情况;(3)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,是否存在潜在纠纷,核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有);(4)若为高新技术企业,结合38研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险.
答复:由于公司的主要业务为商业地产的美陈设计、制作及组织现场施工,商业活动的策划、组织及实施,不需要生产性专利技术用于公司的主营业务.
公司的日常经营管理和主要的设计业务环节所使用的技术主要为财务软件和AdobePhotoShop、AdobeIllustrator等平面处理软件、3DStudioMax等三维建模软件.
此类著作权均为外部采购方式取得,因此公司本身不具有研发需求或研发团队.
(一)主办券商核查意见经核查,主办券商认为,公司由于业务类型的主要为提供商贸服务,德迈斯未开展任何研发活动、研发机构、研发项目,未聘任任何研发人员,未与其他方开展合作研发项目,无任何研发成果;公司的知识产权未涉及到其他单位的职务发明或职务成果,无潜在纠纷,核心技术人员与原就职单位无竞业禁止约定;公司在报告期内不属于国家级高新技术企业.
(二)律师核查意见律师认为,根据公司的说明、本所律师的核查,德迈斯未开展任何研发活动、研发机构、研发项目,未聘任任何研发人员,未与其他方开展合作研发项目,无任何研发成果.
根据《审计报告》,报告期内德迈斯无任何研发投入;根据公司提供的说明及核心技术人员确认,公司的知识产权未涉及到其他单位的职务发明或职务成果,无潜在纠纷,核心技术人员与原就职单位无竞业禁止约定;经本所律师核查,公司在报告期内不属于国家级高新技术企业.
2.
3业务、资产、人员2.
3.
1业务描述39请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务.
请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见.
答复:(一)公司的业务、业务分类的标准、产品或服务公司的主要业务为商业地产的美陈设计、制作及组织现场施工,商业活动的策划、组织及实施.
报告期内,公司业务主要包括美陈业务(具体为商业物业美陈业务)和其他品牌设计推广业务(具体为设计业务和商业活动策划实施业务)两大类.
1、美陈业务美陈即美术陈列,主要是指在既定的时间和空间内,运用材料、造型、颜色等设计要素,对整体空间进行创造,使其产生独特的空间效果,进而实现客户营造氛围、品牌推广、促进销售等目的.
公司具体的美陈业务是针对商业地产服务的商业美陈,对商业地产来讲,美陈是一种打造整体商业氛围的视觉营销行为.
商业美陈业务是现代新兴起的,集合广告专业、室内专业、环境景观艺术、工业产品设计等综合性的业务.
要求公司对专业设计方面所涉及的空间、造型、声光、电等方面具备很强的创造力,同时在工程方面拥有高素质的工程造价、工程施工、工程监理等专业人才.
公司的美陈业务主要在商业物业内实施,商业物业的美陈业务又具有一定的周期性.
公司经过长期的实践和理论探索,把美陈设计与客户需求结合起来,并利用专业的艺术手法,结合当前流行色彩,流行元素,节日元素,通过人性化的结构和功能设置,达到色彩、造型和功能的统一与价值呈现.
通过开业庆典美陈、节庆日和周年庆美陈、日常性美陈,循环不断的对商业物业的氛围进行塑造,形成了对商业物业客户整体品牌形象管理的操作实务理论与方法.
402、其他品牌设计推广业务其他品牌设计推广业务是为企业品牌提供全方位服务业务,从品牌分析定位、需求设计,到品牌推广等整体的商业运作.
以此保障品牌得到系统全面、优秀的建设,最终使消费者对品牌树立良好的认知,最终形成企业的品牌价值和商品价值.
具体到公司业务中,具体又可以细分为设计业务和商业活动策划实施.
设计业务的工作包括logo设计,公司徽标设计,公司证件设计、公司宣传册(卡片、包装纸、手提袋、纸杯等)和宣传画等平面和立体的设计业务;商业活动策划包括开业开盘、周年庆等庆典活动,媒体参与活动(会议),商业物业主题活动和商业演出等业务.
(二)主办券商核查意见经核查,主办券商认为,公司业务及产品分类描述准确.
(三)律师核查意见吸引顾客的关注度提升购物体验,刺激消费欲望传播商业物业口碑,形成品牌价值创造艺术形象,形成艺术氛围41律师认为,公司的业务、业务分类的标准、产品或服务描述准确.
2.
3.
2商业模式(1)请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式,可参照"公司业务立足或属于哪个行业,具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等),利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务,面向那些客户(列举一两名典型客户),以何种销售方式销售给客户,报告内利润率,高于或低于同行业利润率的概要原因"总结公司的商业模式(鼓励企业家自我归纳).
(2)请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见.
答复:(一)关于公司的商业模式公司从事商务服务业,根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的划分,公司属于"租赁和商务服务业(L)"的门类和"72、商务服务业"的行业大类.
公司服务的主要技术含量体现在公司在创意设计领域、工程实现领域和活动策划领域长期实践过程中培养和储备的高端人才.
公司的主要资源要素就是公司的核心设计团队和工程团队,具有在这个行业设计所要求的创新能力和丰富经验.
公司设计团队有着丰富的项目经历,团队多面对大型商业物业公司客户,万达昆明百店同庆、兆泰集团悠唐购物中心、国贸国际会展中心等一系列经典项目,积累了丰富的设计经验,以优秀的设计方案在客户群体中积累了口碑.
工程团队有较强的现场操作和把控能力,能根据现场情况调整修改设计施工方案,对工程采购和造价有丰富的经验,协助财务部门在当地采购控制施工成.
,通过公司的主要客户万达商业地产相关部门的反馈,我公司的工程施工对设计效果的还原度最高,我公司形成口碑的重要原因.
通过公司的主要团队,提供令商业物业客户满意的美陈设计和施工成果,给商业物业客户营造出新颖的、合理的和舒适的购物环境.
提供令其他有品牌推广42需求的客户以高质量的品牌设计方案和品牌推广方案,令客户的品牌价值迅速提升,以助于客户的商业经营.
公司的销售方式主要为招投标和直接委托.
由于公司的主要客户为万达集团旗下各地万达商业广场,管理规范,其美陈业务需求均通过向美陈和设计行业广泛招投标展开,因此公司绝大部分美陈业务合同均为招投标方式.
一些标的金额较小(20万以下)的设计或者美陈项目,公司能够通过直接委托的形式与客户签署协议.
由于美陈行业规模较小,公司已经在业内形成了良好的口碑和影响力,对于一些新运营的商业地产公司,可能直接签署项目协议.
由于商业物业美陈行业是在2000年之后,伴随着商业地产行业发展起来的新兴行业,也没有形成成熟的行业标准,没有同行业公司公开数据或研究资料.
暂无法对同行业的利润率进行横向对比.
(二)主办券商意见经核查,主办券商认为,公司投入商业物业美陈行业较早,公司高度重视品牌建设,瞄准业界一流,走精品之路、品牌之路.
公司的总经理和设计总监均具有设计行业的高学历和丰富经验,能够独立为公司培养各类设计人才和精业务专的一线施工人员.
公司拥有一支和企业共同成长起来的项目经理队伍,这些优秀项目经理是保证公司工程质量、进行技术创新的关键.
公司目前净资产800多万元,在同行业公司中属于规模较大的企业.
能够承接标的金额较大,需要前期工程材料垫款和劳务费用垫款较多的美陈项目,以及同时承接多个项目,形成规模效益.
公司的商业模式具有可持续性.
2.
3.
3资产权属请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷.
答复:(一)公司资产权属是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷核查情况43通过查阅会计师审计报告,实地查看公司相关资产情况,取得相关产权证明文件等,访谈公司总经理、核心技术人员以及生产、采购、财务相关负责人,公司主要资产情况如下:1、公司主要的无形资产情况专用财务软件根据公司提供的《顶级国际域名证书》并经查询国际域名查询网站,德迈斯拥有下列1项域名的所有权:序号域名域名权人注册期限1Dms-sg.
com【德迈斯】2014-06-16至2015-06-172、固定资产情况公司的主要固定资产为台式机电脑、复印机等办公设备.
以上固定资产主要为2014年采购,2014年之前公司没有为员工配备电脑等设备.
截至2014年9月30日,公司固定资产情况如下表:单位:元项目账面原值累计折旧账面净值占比办公设备47,050.
00715.
1446,334.
86100%合计47,050.
00715.
1446,334.
86100%3、租赁物业德迈斯目前租用北京市百子湾路32号院3号楼3层A座311号作为经营场所.
2014年8月25日,中视有限与宋连民签署租赁合同,宋连民将位于北京市朝阳区百子湾路32号院3号楼3层A座311号、建筑面积共196.
6平方米的房屋出租给中视有限用作办公用途,租期自2014年9月15日至2016年9月14日,租金为每月4.
2万元.
根据北京今典鸿运房地产开发有限公司和宋连民在软件领域软件版本号授权方签约日期许可数财务会计U8V11.
1北京奥博信达科技有限公司2014-7-243份442008年7月24日签署的《北京市商品现房买卖合同》,宋连民从北京今典鸿运房地产开发有限公司购买位于朝阳区百子湾路32号院3号楼3层A座311号、建筑面积共196.
6平方米的房屋,即德迈斯目前承租的房屋.
宋连民尚未办理房屋所有权证.
根据德迈斯的确认,如因出租方未取得房屋所有权证而发生房产纠纷导致公司无法继续使用上述租赁物业,公司将及时租赁其他办公场地,不会因此对公司的正常经营造成重大影响.
(二)主办券商核查意见经核查,公司的主要资产权属清晰,有完整的采购发票和银行流水对账单,不存在纠纷或潜在纠纷情况.
租赁房产存在的出租方未取得房屋所有权证的情形不会对德迈斯现有生产经营和本次挂牌造成实质性重大不利影响.
(三)律师核查意见经核查,律师认为,,除德迈斯的租赁房产存在出租方未取得房屋所有权证的情形之外,公司的主要财产权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷,且上述租赁房产存在的出租方未取得房屋所有权证的情形不会对德迈斯现有生产经营造成实质性重大不利影响,亦不会对本次挂牌造成重大不利影响.
2.
3.
4知识产权请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性;(2)知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性;(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响.
答复:(一)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性451、核查情况经核查(详见问题2.
2.
1技术),公司现拥有的知识产权仅有一项财务软件使用授权和国际域名使用权,不存在权利瑕疵、权属存在争议或不明的情形.
公司由于公司是文化创意类企业,目前不需要生产性专利技术用于公司的主营业务.
由于公司所属的美陈行业是伴随着商业地产行业发展起来的新兴行业,也没有申请设计或美陈安装方面的专利技术.
随着公司业务规模的不断扩大,公司将会申请专利等知识产权,并高度重视知识产权的保护和管理,科学运用知识产权体系工具,多层次保护公司的核心利益.
2、核查结论经核查,主办券商认为,公司不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形.
(二)知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性1、核查情况取得公司知识产权相关利权证书,核查相关制度完成情况,访谈公司相关管理人员.
公司现拥有的知识产权为财务软件使用授权,此类软件一般均为外部采购,且采购渠道广泛,因此公司在知识产权的使用、转让上不存在对他方的依赖.
2、核查结论经核查,主办券商认为,公司知识产权方面不存在对他方的依赖,公司资产、业务独立.
(三)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响.
1、核查情况根据公司说明,以及查询中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行信息查询系统,国家知识产权局网站系统,公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁.
462、核查结论经核查,主办券商认为,公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁情况.
(四)主办券商核查意见经核查,主办券商认为,公司知识产权系公司自主申请取得,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形;公司知识产权方面不存在对他方的依赖,公司资产、业务独立;公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁情况.
(五)律师核查意见律师认为,公司公司知识产权系公司自主申请取得,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形;知识产权方面不存在对他方的依赖,不会影响公司资产、业务的独立性;经本所律师对全国法院被执行人信息查询系统的查询,公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁,以及对公司持续经营能力的影响.
2.
3.
5重大业务合同请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况,包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价,披露的合同应与报告期内收入成本相匹配,包括履行完毕的、仍在履行的;并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同(若有)等分别列示.
答复:根据该反馈意见要求,已在公开转让说明书"第二节公司业务·四、公司业务相关情况(五)报告期公司重大合同及履行情况"补充披露如下:1、采购合同报告期内对公司持续经营有重大影响的采购合同(合同标的20万元以上)履行情况如下表所示:单位:元序供货商名称合同内容日期合同金额履行情况47号1北京峰广永泰广告有限公司2012年广告制作安装工程合同2012.
02.
23841,572.
00履行完毕2北京博达通广告有限公司2012年广告制作安装工程合同2012.
01.
05500,000.
00履行完毕3北京甘家口大厦有限责任公司2013年广告制作安装工程合同2013.
06.
04571,200.
00履行完毕4北京庆轩贸易有限公司2013年广告制作安装工程合同2013.
05.
05246,667.
00履行完毕5北京城北回龙观商品交易市场有限公司2013年广告制作安装工程合同2013.
05.
01647,300.
00履行完毕6北京中天日月广告有限公司2013年广告制作安装工程合同2013.
04.
05887,513.
00履行完毕7北京中天日月广告有限公司2013年广告制作安装工程合同2013.
01.
01589,941.
00履行完毕8北京甘家口大厦有限责任公司2014年广告制作工程合同2014.
07.
13325,509.
00履行完毕9北京庆轩贸易有限公司2014年广告制作工程合同2014.
07.
18200,000.
00履行完毕10北京庆轩贸易有限公司2014年广告制作安装工程合同2014.
06.
27215,613.
00履行完毕11北京华冠商业经营股份有限公司2014年广告制作工程合同2014.
01.
01207,362.
00履行完毕2、销售合同报告期内对公司持续经营有重大影响的销售合同(合同标的20万元以上)履行情况如下表所示:单位:元序号客户名称合同名称合同日期合同金额合同履行情况1甘肃合作监狱设计安装服务合同2013.
10.
30493,203.
88履行完毕2北京搜狗科技发展有限公司搜狗平面视觉设计及执行2013.
03.
01242,178.
45履行完毕3沧州市东盛奥迪汽车销售服务有限公司沧州东盛奥迪A6L试驾活动2012.
11.
21300,220.
30履行完毕4北京王府井百货(集团)股份有限公司销售分公司王府井百货自由衬衫品牌名称策划及VIS设计合作协议书2013.
06.
28299,860.
00履行完毕5北京虎威宝特服装有限公司2012年GIORDANO"MINI-detail,New-Look,小细节,新风尚"发布会2012.
08.
20333,257.
28履行完毕6武汉东湖万达精品百货有限公司武汉东湖万达精品百货室内橱窗三标段美陈制作及安装服务合同2013.
08.
251,010,235.
07履行完毕7武汉东湖万达精品百货有限公司美陈装饰合作协议2013.
11.
29900,000.
00履行完毕8莆田万达广场有限公司2013外立面橱窗美陈设计制2013.
07.
08620,000.
00履行完毕48作安装工程合同9哈尔冰哈西万达广场有限公司美陈设计、制作及安装工程合同2014.
02.
27212,000.
00履行完毕10银川西夏万达广场有限公司美陈设计、制作及安装工程合同2014.
06.
301,428,774.
00正在履行11蚌埠万达广场有限公司蚌埠万达广场(二期)城市商业街室外美陈设计、制作及安装工程合同2014.
08.
21995,800.
50正在履行12北京银河万达置业有限公司2014年万达广场开业及活动平面视觉设计及执行2014.
07.
231,060,000.
00正在履行13昆明万达广场投资有限公司昆明万达广场室外步行街美陈设计、制作及安装合同2014.
10.
03952,330.
00正在履行14绵阳经开万达广场投资有限公司绵阳CBD万达广场SOHO室外步行街B段及4#底商美陈工程合同2014.
08.
14319,036.
00正在履行15沧州荣盛房地产开发有限公司沧州荣盛国际购物广场开业美陈设计制作合同2014.
09.
02550,000.
00履行完毕注:报告期内公司没有发生任何借款合同和担保合同.
2.
3.
6人员、资产、业务的匹配性请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性;(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性.
答复:(一)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性1、核查情况经核查,报告期,公司员工情况具体如下(含子公司):截止2014年9月30日,公司签署劳动合同的员工人数为27人,公司的人员情况如下:49(1)按专业结构划分任职人数(人)占员工总数比例(%)工程人员622.
22销售人员414.
81设计人员1140.
74财务人员311.
11行政管理人员311.
11合计27100(2)按受教育程度划分受教育程度人数(人)占员工总数比例大专及大专以上2696.
3高中及中专学历13.
7合计27100(3)按员工年龄结构划分年龄区间人数(人)占员工总数比例30岁以下(含30岁)2488.
931岁至40岁(含40岁)311.
1合计27100(4)按员工工龄结构划分工龄区间人数(人)占员工总数比例2年以上311.
11-2年001年以内2488.
9合计27100员工状况与公司业务的匹配性、互补性已在公开转让说明书第二节公司业务之三、业务关键资源要素(六)员工情况补充披露如下:"在公司人员构成方面,工程人员、销售人员、设计人员、财务人员、行政管理人员的比例分别为22.
22%、14.
81%、40.
74%、11.
11%、11.
11%.
公司工程人员主要包括公司负责项目现场实施、原材料直接选料及采购的50人员;行政管理人员主要包括高层管理人员及行政部门人员;设计人员主要包括平面设计人员、立体设计人员等;公司主要管理人员、销售人员、核心技术人员及大部分工程人员比较稳定,公司工程、销售、部分非核心设计人员是根据公司实际情况设置的,能够满足公司业务的需求;公司维持正常经营需要一定数量的具有专业技能员工,目前核心技术人员能够满足公司业务的需要.
"2、核查结论经核查,主办券商认为,公司人员配置满足日常的正常生产经营活动,公司人员结构的组成、员工状况与公司业务的匹配,符合公司及行业的现状.
(二)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性.
1、核查情况公司的主要固定资产为台式机电脑、复印机等办公设备.
以上固定资产主要为2014年采购,2014年之前公司没有为员工配备电脑等设备.
截至2014年9月30日,公司固定资产情况如下表:单位:元项目账面原值累计折旧账面净值占比办公设备47,050.
00715.
1446,334.
86100%合计47,050.
00715.
1446,334.
86100%截止报告期末,公司共有10台台式机电脑、1台复印机等办公设备,主要为设计人员和财务人员提供,其他管理人员拥有自己的笔记本电脑.
公司工程人员长期赴项目所在地推进美陈业务安装进度,或安排品牌推广活动现场布置,使用自带的笔记本办公.
公司维持正常经营需要一定数量的具有专业技能员工,公司的主要业务为文化创意及实施,公司的核心竞争力也体现在创意设计领域、工程实现领域和活动策划领域长期实践过程中培养和储备的高端人才,目前的核心团队具有在这个行业设计所要求的创新能力和丰富经验.
公司专业的设计人员和工程人员共有17人,占公司员工总数的62.
96%.
其他管理人员、销售人员、财务人员占比37.
04%.
公司人员结构合理,能够满足公司业务发展的需要.
512、核查结论经核查,主办券商认为,公司主要资产与业务、人员的匹配,符合公司及行业的现状.
(三)主办券商核查意见经核查,主办券商认为,主办券商认为,公司人员配置满足日常的正常生产经营活动,公司人员结构的组成、员工状况与公司业务的匹配;公司主要资产与业务、人员的匹配,符合公司及行业的现状.
(四)律师核查意见律师认为,根据德迈斯提供的《审计报告》、主要固定资产、知识产权证书等资料及其说明,德迈斯是一家专业从事商业地产的美陈设计、制作及组织现场施工,商业活动的策划、组织及实施的企业,其主要资产为其租赁的房产、域名以及用于经营、管理的电子设备.
与德迈斯主营业务相对应,公司截止2015年3月31日,25名员工主要负责美工设计、制作、组织;公司的现场施工活动一般聘请外部专业施工团队,不需要公司自行聘用施工员工.
据此,德迈斯主要资产与公司业务、人员较为匹配,具有关联性.
2.
4规范运营2.
4.
1环保请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定,公司日常环保运营是否合法合规;(2)是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续(如排污许可证、环评批复、环评验收,存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的,公司是否已经取得);(3)公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业,并请予以特别说明.
52答复:(一)公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定,公司日常环保运营是否合法合规;1、日常生产经营需要遵守的相关环保规定公司作为商贸服务业行业的企业,主营业务为商业地产的美陈设计、制作及组织现场施工,商业活动的策划、组织及实施;公司日常生产经营中须遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》等法律法规,重点规定如下:"排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者,应当采取措施,防治在生产建设或者其他活动中产生的废气、废水、废渣、医疗废物、粉尘、恶臭气体、放射性物质以及噪声、振动、光辐射、电磁辐射等对环境的污染和危害.
"、"排放污染物的企业事业单位,应当建立环境保护责任制度,明确单位负责人和相关人员的责任.
"(《环境法》第二十四条)"国家实行建设项目环境影响评价制度.
"、"必须执行防治环境污染及其他公害的设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的制度.
"(《建设项目环境保护管理条例》第六条、十六条).
2、日常环保运营是否合法合规公司日常经营中产生的排放物主要为生活垃圾,不需办理排污许可证.
(二)是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续(如排污许可证、环评批复、环评验收,存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的,公司是否已经取得);公司主营业务为:商业地产的美陈设计、制作及组织现场施工,商业活动的策划、组织及实施,不属于环保部认定的"重点监控企业"(具体可参见《2014年国家重点监控企业名单》),公司生产项目相关环评手续办理的情况如下:53(三)公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业,并请予以特别说明.
根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》的通知(环办函[2008]373号),公司不属于重污染行业企业.
(四)主办券商核查意见主办券商认为,公司日常运营不需要办理环评手续,取得环保资质,公司的实际运营符合有关环保要求,符合相关法律法规的规定.
公司所处的行业不属于污染行业.
(五)律师核查意见律师认为,根据公司的确认,报告期内德迈斯没有因违反环境保护方面的有关法律、法规、规章而受到环境保护部门行政处罚的情形;公司日常环保运营合法合规,不需要取得环保资质、履行相应的环保手续,公司所处行业不属于重污染行业.
2.
4.
2安全生产请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可,建设项目安全设施验收情况;(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施,公司安全生产事项的合法合规性.
答复:(一)公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可,建设项目安全设施验收情况1、核查情况根据《中华人民共和国安全生产法》第二条规定:国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业,实行安全生产许可制54度.
本公司不属于前述企业,因此无需办理安全生产许可证.
2、核查结论经核查,主办券商认为,公司不需要办理安全生产许可证,并通过相关建设项目安全设施验收.
(二)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施,公司安全生产事项的合法合规性.
根据项目组访谈及现场核查,公司已依据《中华人民共和国安全生产法》和《北京市安全生产条例(2011修订)》建立并运行安全管理制度,对美陈项目现场的工程人员进行安全培训;同时对项目安全检查做了规定,分为日常检查、定期检查和定期抽查,有效降低了安全风险.
公司重视工程业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施,截至本反馈意见回复日,公司未发生重大安全生产责任事故,也未受到过安全生产监督管理部门的行政处罚,公司安全生产事项合法合规.
(三)主办券商核查意见经核查,主办券商认为,公司重视工程业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施,报告期内,公司未发生重大安全生产责任事故,也未受到过安全生产监督管理部门的行政处罚,公司安全生产事项合法合规.
(四)律师核查意见律师认为,公司重视工程业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施,截至《法律意见书》出具日,公司未发生重大安全生产责任事故,也未受到过安全生产监督管理部门的行政处罚,公司安全生产事项合法合规.
2.
4.
3质量标准请主办券商、律师核查以下事项:(1)公司采取的质量标准;(2)公司的质量标准是否符合法律法规规定.
55答复:(一)公司采取的质量标准公司涉及到质量管理的主营业务是商业物业美陈,由于客户的需求不同,每个美陈项目所有的原材料、设计结构、布置方式等业务环节均有不同.
但是公司制定了一套程序文件,详细规定了公司一般情况下的质量控制标准和程序.
设计质量方面,一般要首先成立专门的设计工作小组,不经客户允许,不得随意变更.
保证设计方案和设计质量的一致性和完整性,保证设计质量.
工程质量方面,需严格按照设计图纸进行施工质量监管,不得随意变更设计方案,所使用的全部原材料必须是全新的,必须为B1级以上阻燃材料.
采购材料要求附有原出厂证明和质量证书.
不得使用劣质,易燃易爆、有毒、有害材料.
(二)公司的质量标准是否符合法律法规规定公司采取的质量标准符合国家法律法规的规定.
(三)主办券商核查意见经核查,主办券商认为,公司的相关产品质量标准符合法律、行政法规、规章及行业有关质量规范的相关规定.
(四)律师核查意见经核查,本所律师认为,公司所采取的质量标准符合法律、法规的相关规定.
3.
1公司收入请公司:(1)列表披露业务收入构成,说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性;(2)结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法;如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的,请分别披露.
如公司按完工百分比法确认收入,披露确定合同完工进度的依据和方法.
56答复:(一)列表披露业务收入构成,说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性1、主营业务收入构成公司收入主要来源于主营业务收入,主营业务收入可分为三大类.
公司属于商贸服务业行业,主要业务为商业地产的美陈设计、制作及组织现场施工,商业活动的策划、组织及实施.
各报告期主营业务收入明细如下所示:收入来源2014年1-9月2013年度2012年度主营业务收入(元)占营业收入的比例%主营业务收入(元)占营业收入的比例%主营业务收入(元)占营业收入的比例%美陈业务4,714,356.
2077.
873,330,734.
9185.
081,474,272.
9056.
51设计业务1,126,213.
5918.
60423,295.
1510.
81214,174.
768.
21活动策划213,592.
233.
53160,970.
884.
11920,382.
0635.
28合计6,054,162.
02100.
003,915,000.
94100.
002,608,829.
72100.
00(1)公司美陈项目主要有开业美陈、季节性美陈,在报告期内本类项目的销售收入逐步上升,项目情况如下:项目2014年1-9月2013年度2012年度收入金额(元)本类项目中的比重(%)收入金额(元)本类项目中的比重(%)收入金额(元)本类项目中的比重(%)季节性美陈2,646,172.
3156.
133,066,263.
8492.
0635,000.
002.
37开业美陈2,068,183.
8943.
87264,471.
077.
941,439,272.
9097.
63合计4,714,356.
20100.
003,330,734,91100.
001,474,272.
90100.
00(2)公司设计类项目主要是平面设计,在报告期内本类项目的收入逐年上升,主要产品的主要情况如下:项目2014年1-9月2013年度2012年度收入金额本类产品中的比重(%)收入金额本类产品中的比重(%)收入金额本类产品中的比重(%)平面设计1,126,213.
59100.
00423,295.
15100.
00214,174.
76100.
00小计1,126,213.
59100.
00423,295.
15100.
00214,174.
76100.
0057(3)公司活动策划类项目主要有品牌策划等,在报告期内本类项目的收入2012年较多,主要原因是当时公司业务重点放在活动策划方向,在2012年承揽此类活动策划项目较多.
主要产品的收入情况如下:项目2014年1-9月2013年度2012年度收入金额(元)本类产品中的比重(%)收入金额(元)本类产品中的比重(%)收入金额(元)本类产品中的比重(%)活动策划213,592.
23100.
00160,970.
88100.
00920,382.
06100.
00合计213,592.
23100.
00160,970.
88100.
00920,382.
06100.
002、收入分类与业务部分的产品及服务的匹配性公司主营业务公司的主要业务为商业地产的美陈设计、制作及组织现场施工,商业活动的策划、组织及实施.
根据公司业务类型及产品性质的不同,公司的主营业务收入分类主要有美陈业务,设计业务,活动策划业务.
收入分类与业务部分的产品分类所采用的分类口径相同,均以项目性质分类,不存在差异.
(二)结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法;如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的,请分别披露.
如公司按完工百分比法确认收入,披露确定合同完工进度的依据和方法.
1、报告期公司收入确认原则报告期内,公司主营业务收入主要为劳务收入.
在同一会计期间内开始并完成的劳务,应在劳务完成时确认收入,确认的金额为合同或协议总金额,确认方法可参照商品销售收入的确认原则.
劳务的开始和完成分属不同的会计期间,且在资产负债表日能对该项交易的结果作出可靠估计的,应按完工百分比法确认收入.
提供劳务的交易结果能否可靠估计,依据以下条件进行判断,如同时满足下列条件,则交易的结果能够可靠地估计:(1)收入的金额能够可靠地计量;(2)相关的经济利益很可能流入企业;(3)交易的完工进度能够可靠地确定;(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量.
582、报告期内公司销售模式及收入确认标志公司的项目部美陈业务销售模式主要为招投标和直接委托.
由于公司的美陈业务主要集中在商业物业美陈,因此客户也集中在商业地产公司.
国内的商业地产公司集中度较高,主要为万达商业地产、富力地产、绿地集团、兆泰集团(悠唐购物中心)、凯德集团等大型商业地产建筑商和运营商.
因此公司项目部人员的主要工作是对以上商业地产公司的运营部门人员保持沟通,熟悉近期的美陈业务招投标情况,在经过初步核算成本、收益率较高的情况下,开始准备工作.
由于公司属于万达商业广场等客户的优秀供应商,对万达商业广场商业地产品牌的理解和美陈需求分析比较透彻,因此在招投标时期能够较快的提供设计初稿和标书,同时保证设计质量和客户满意度.
一些标的金额较小(20万以下)的设计或者美陈项目,公司能够通过直接委托的形式与客户签署协议.
由于美陈行业规模较小,公司已经在业内形成了良好的口碑和影响力,对于一些新运营的商业地产公司,可能直接签署项目协议.
销售合同通常约定,客户在收到美陈方案或品牌推广方案并经客户确认合格数日内,向公司支付合同价款的20%-30%;工程全部美工物料制作完成运至施工现场,经客户验收书面确认合格后数日内,向公司支付合同价款的20%-30%;工程安装完成后,经客户验收合格、并交付客户使用后数日内,向公司支付40%-60%.
并依据合同约定保留5%左右的质保费用,等质保期限到期后再收取.
公司在整个项目运营过程中,实际开展了设计工作,代理采购制作工作以及安装工作.
将产品转移给客户,经客户验收后开具验收单,以取得的客户开具的验收单作为风险报酬转移的标志.
(三)补充披露针对本事项,公司已在公开转让说明书"第二节公司业务之四、业务经营情况"中作出补充披露如下:"主要业务的规模及销售收入如下表:收入来源2014年1-9月2013年度2012年度主营业务收入占营业收主营业务收入占营业收主营业务收入占营业收59(元)入的比例%(元)入的比例%(元)入的比例%美陈业务4,714,356.
2077.
873,330,734.
9185.
081,474,632.
9056.
52设计业务1,126,213.
5918.
60423,295.
1510.
81214,174.
768.
21活动策划213,592.
233.
53160,970.
884.
11920,382.
0635.
27合计6,054,162.
021003,915,000.
94100.
002,609,189.
72100"公司已在公开转让说明书"第二节公司业务之五、公司商业模式之(二销售模式"中做出补充披露如下:"销售合同通常约定,客户在收到美陈方案或品牌推广方案并经客户确认合格数日内,向公司支付合同价款的20%-30%;工程全部美工物料制作完成运至施工现场,经客户验收书面确认合格后数日内,向公司支付合同价款的20%-30%;工程安装完成后,经客户验收合格、并交付客户使用后数日内,向公司支付40%-60%.
并依据合同约定保留5%左右的质保费用,等质保期限到期后再收取.
公司在整个项目运营过程中,实际开展了设计工作,代理采购制作工作以及安装工作.
将产品转移给客户,经客户验收后开具验收单,以取得的客户开具的验收单作为风险报酬转移的标志.
"(四)对公司营业收入真实性、完整性、准确性的核查1、核查内容(1)检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则,报告期间是否一致;关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法.
(2)复核主营业务收入金额的合理性,对报告期核算内容的一致性、金额的合理性进行复核,并对被审计单位业务理解的基础上对任何明显的疏漏进行复核.
(3)将报告期的收入进行比较,分析产品销售的结构、销售数量和价格变动是否异常,并分析异常变动的原因.
(4)将报告期重要产品的毛利率与同行业企业进行对比分析,检查是否存在异常.
60(5)报告期几种主要业务的毛利率进行比较,检查是否异常,是否存在重大波动,查明原因.
(6)抽取大额销售合同、销售发票、发货单、记账凭证,审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否一致.
(7)检查资产负债表日前后五日的账簿记录、销售发票存根联及货运单,检查销售收入记录有无跨期的现象.
(8)选择主要客户函证销售数量及销售额.
2、收入核查取得的相关内外部证据针对收入的真实性、完整性、准确性核查并结合报告期内公司前五大客户情况,项目组核查了银川西夏万达广场有限公司、北京万达石景山店、蚌埠万达广场有限公司、武汉万达东湖置业有限公司、昆明万达广场有限公司的相关凭证,具体包括:销售合同、公司记账凭证、增值税发票、完工进度确认单等,同时对公司相关负责人进行了访谈,并取得了访谈记录.
(五)主办券商核查意见主办券商认为,公司报告期各期收入确认情况符合《企业会计准则第14号——收入》的规定,公司报告期各期收入确认真实、完整、准确,符合公司实际经营情况.
(六)会计师核查意见会计师认为,报告期内公司收入符合《企业会计准则第14号——收入》的规定,公司各期收入确认真实、完整、准确,符合公司实际经营情况.
3.
2成本请公司:(1)披露成本构成,结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素,发生较大波动的,请公司披露波动原因;(2)披露成本的归集、分配、结转方法;(3)结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间61的勾稽关系.
请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性,并发表专业意见.
答复:(一)报告期内公司成本构成情况公司成本包括材料款、制作费和劳务费用,报告期内,公司成本构成如下表所示:项目2014年1-9月2013年度2012年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)材料款1,682,945.
8043.
121,155,147.
3039.
14562,102.
1141.
33制作费用1,510,045.
8038.
691,258,148.
4042.
63542,245.
6239.
87劳务600,271.
5015.
38362,717.
4412.
29125,395.
1599.
22其他109,672.
492.
81175,308.
515.
94130,291.
279.
58合计3,902,935.
60100.
002,951,321.
70100.
001,360,034.
15100.
00从上表可以得知:报告期内,公司产品成本构成变化不大,材料款和制作费用在产品构成中占比较大,因此原材料的购价及消耗、供应商制作所消耗人工成本是影响公司产品单位成本的主要因素.
(二)公司成本的归集、分配、结转方法成本归集方法:公司实际发生的费用按成本项目进行归集.
公司成本项目分为直接材料、直接人工,其中项目所用的耗材按实际成本法计价.
成本分配方法:公司主营业务实行项目制,因此各项目发生的采购材料款、制作费用、劳务直接计入项目成本.
公司各项目发生的公共费用直接计入"营业费用",未在各业务项目之间分配.
成本结转方法:公司成本按实际成本法计价进行结转.
报告期内,公司成本归集、结转方法未发生变化.
62(三)结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系单位:(元)(四)补充披露1、针对公司产品成本构成事项,公司已在公开转让说明书"第二节公司业务之四业务经营情况之(三)公司产品成本构成情况"作出补充披露如下:"公司成本包括材料款、制作费和劳务费用,报告期内,公司成本构成如下表所示:项目2014年1-9月2013年度2012年度金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)材料款1,682,945.
8043.
121,155,147.
3039.
14562,102.
1141.
33制作费用1,510,045.
8038.
691,258,148.
4042.
63542,245.
6239.
87劳务600,271.
5015.
38362,717.
4412.
29125,395.
1599.
22其他109,672.
492.
81175,308.
515.
94130,291.
279.
58合计3,902,935.
60100.
002,951,321.
70100.
001,360,034.
15100.
00从上表可以得知:报告期内,公司产品成本构成变化不大,材料款和制作费用在产品构成中占比较大,因此原材料的购价及消耗、供应商制作所消耗人工成本是影响公司产品单位成本的主要因素.
"2、针对公司成本的归集、分配、结转方法事项,公司已在公开转让说明书"第四节公司财务之二、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响之(一)报告期内主要会计政策、会计估计之25、收入"中作出补充披露如下:"2、公司成本的归集、分配、结转方法成本归集方法:公司实际发生的费用按成本项目进行归集.
公司成本项目分为直接材料、直接人工,其中项目所用的耗材按实际成本法计价.
63成本分配方法:公司主营业务实行项目制,因此各项目发生的采购材料款、制作费用、劳务直接计入项目成本.
公司各项目发生的公共费用直接计入"营业费用",未在各业务项目之间分配.
成本结转方法:公司成本按实际成本法计价进行结转.
报告期内,公司成本归集、结转方法未发生变化.
"(五)主办券商核查意见经核查,主办券商认为,报告期内公司采购符合相关规定,成本核算真实、完整、准确.
(六)会计师核查意见会计师认为,报告期内公司采购符合相关规定,内控制度健全,成本核算真实、完整、准确.
3.
3毛利率请公司:(1)结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性;(2)结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性.
请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见,就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见.
答复:(一)结合同行业情况,公司自身优势等披露公司毛利率水平的合理性1、与同行业上市公司对比,公司毛利率情况由于商业物业美陈行业是在2000年之后,伴随着商业地产行业发展起来的新兴行业,没有形成成熟的行业标准,也没有同行业公司公开数据或研究资料.
64暂无法对同行业的毛利润率进行横向对比.
2、公司自身优势公司与毛利率水平的合理性分析公司目前注册资本800万股,净资产800多万元,在同行业中属于规模较大的企业.
能够承接标的金额较大,需要前期工程材料垫款和劳务费用垫款较多的美陈项目;而且公司能够同时承接多个美陈项目,最终形成规模效益.
同时充足的资本能使公司维持素质较高的设计和工程团队,对于一些商业物业公司客户较为强势,设计和工程周期短,回款周期偏长的大型美陈项目,公司能够在招投标中接受更苛刻的条件,从而确立项目招投标中的优势地位.
因此公司能够在大型项目投标中避免竞争对手过多引起价格竞争,从而保持一定的毛利率.
公司的总经理和设计总监等核心技术人员均具有设计行业的高学历和商业物业美陈设计的丰富经验,经过长期合作,公司的设计团队已经掌握大客户的审美和设计要求,能短时间内提供客户满意的设计方案.
工程团队工程施工对设计效果的还原度最高,在公司的客户群体中积累了口碑,因此招投标过程中并不以价格最低作为投标的竞争点,相比同行业能保持较高的毛利率.
(二)结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性1、分类业务毛利率情况报告期内,公司毛利率情况如下:产品类别2014年1-9月2013年度2012年度美陈业务毛利率(%)31.
3423.
0945.
66设计业务毛利率(%)52.
3630.
1237.
65活动策划业务毛利率(%)39.
2641.
7453.
77主营业务毛利率(%)35.
5324.
6247.
88报告期内,公司的主营业务如美陈业务、设计业务的毛利率有V形波动的情况,活动策划业务的毛利率2012年较高,2013年度和2014年1-9月基本稳定.
公司各业务毛利率、销售收入占当期营业收入比例及对综合毛利率的贡献情况如下:65期间项目美陈业务设计业务活动策划业务2014年1-9月毛利率(%)31.
3452.
3639.
26营业收入占比(%)77.
8718.
603.
53对综合毛利率的贡献24.
419.
741.
382013年度毛利率(%)23.
0930.
1241.
74营业收入占比(%)85.
0810.
814.
11对综合毛利率的贡献19.
643.
261.
722012年度毛利率(%)45.
6637.
6553.
77营业收入占比(%)56.
528.
2135.
27对综合毛利率的贡献25.
823.
0918.
96公司的业务主要为美陈业务、设计业务和商业活动策划业务.
美陈业务在主营业务收入中的占比较高,并且从2012年的56.
52%上升为2013年的85.
05%和2014年1-9月的77.
87%,为上升趋势;美陈业务对综合毛利率的贡献也最大,其次是设计业务.
公司的设计业务除了用于品牌推广的设计业务外,也有部分属于客户仅采购公司商业物业美陈设计方案后,自行寻找施工方制作、安装等工程工作.
随着公司2012年后商业物业美陈业务规模不断扩大,品牌知名度提高,此类设计业务中标量也不断增加.
设计业务的对综合毛利率的贡献也从2012年和2013年的3%左右增加到2014年1-9月的9.
74%.
公司的活动策划业务随着其他两类业务收入的增加,在2013年、2014年1-9月期间营业收入占比和对综合毛利率的贡献出现大幅下降.
主要原因是,活动策划业务人才培养难度较大,活动策划对经验积累和创意能力要求较高,不同项目可参照性较小;通过招聘的策划人才,在短时间内难以融合和贯彻公司的品牌推广理念,与公司的策划要求和推广风格相一致.
因此公司活动策划业务难以短时间扩大策划人才团队,增加此类收入,提高对综合毛利率的贡献.
下面以报告期内销售收入比重和对毛利率贡献较大的美陈业务为例进行分析.
2、美陈业务毛利率分析66表一:美陈业务的营业收入变动及分类成本变动美陈项目2014年1-9月2013年2012年度金额变动率%金额变动率%营业收入3,236,671.
5326.
352,561,723.
73219.
81801,003.
56材料费1,444,526.
5040.
381,029,044.
42166.
42386,243.
92制作费1,270,717.
2410.
431,150,726.
30284.
22299,495.
23劳务438,245.
3282.
77239,777.
34179.
5085,787.
48其他83,182.
46-41.
49142,175.
67382.
3329,476.
93毛利率%31.
3435.
7323.
09-49.
4345.
66报告期内,美陈业务的毛利率变动呈V字型,其中2013年制作费成本相比2012年大幅上涨,材料费的变动相比营业收入的变动差别不大,其他费用占成本的比例较小,因此制作费用的增幅较大是毛利率下降的主要原因.
制作费用主要是供应商(拥有五金加车间的广告传媒公司等)将公司提供的铜铁构建、板材、塑料、石膏等原材料,按照公司美陈项目的设计方案要求,加工成美陈主体和其他摆件发生的加工费用.
制作费用2013年大幅增加的原因是,2013年初公司开始重点发展商业物业美陈业务,美陈项目大量增加.
公司2012年分美陈主体部分由公司工程人员制作,项目数量增加后,为了提高工作效率和专业性分工,将工程人员的工作集中到商业物业现场工程推进实施,因此公司的制作工作全部交给供应商承担,在2013年大幅增加.
同时由于2013年与供应商尚未形成稳定的长期合作关系,美陈项目较多工期较紧,公司在制作服务采购方面没有刻意压低对方报价.
2014年后,公司已于供应商形成稳定的合作关系,制作费用增长率低于营业收入的增长率,加上其他费用的影响,美陈业务的毛利率有所回升.
(三)补充披露针对本事项,公司已在公开转让说明书"第四节公司财务之三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明之(一)营业收入、毛利率、净利润变化情况"中作出补充披露如下:"3、报告期内公司毛利率情况如下:(1)公司整体毛利率及分产品毛利率情况如下67业务名称2014年1-9月主营业务收入占比主营业务成本毛利率美陈业务4,714,356.
2077.
87%3,236,671.
5331.
34%设计业务1,126,213.
5918.
60%536,528.
1552.
36%活动策划213,592.
233.
53%129,735.
9239.
26%合计6,054,162.
02100%3,902,935.
6035.
53%业务名称2013年度主营业务收入占比主营业务成本毛利率美陈业务3,330,734.
9185.
08%2,561,723.
7323.
09%设计业务423,295.
1510.
81%295,816.
3430.
12%活动策划160,970.
884.
11%93,781.
6341.
74%合计3,915,000.
94100.
00%2,951,321.
7024.
62%业务名称2012年度主营业务收入占比主营业务成本毛利率美陈业务1,474,632.
9056.
52%801,003.
5645.
66%设计业务214,174.
768.
21%133,537.
9637.
65%活动策划920,382.
0635.
27%425,492.
6353.
77%合计2,609,189.
72100%1,360,034.
1547.
88%2013年度毛利率相比2012年度下降了23.
26个百分点,结合业务收入与业务分类成本的变动分析,主要原因系2013年公司开始重点发展商业物业美陈业务,美陈项目大量增加.
公司将原由公司工程人员承担的部分美陈主体制作工作,全部交给供应商承担,同时由于2013年与供应商尚未形成稳定的长期合作关系,美陈项目较多工期较紧,公司在制作服务采购方面没有刻意压低对方报价.
公司制作费用的增幅较大.
进入2014年,公司已于供应商形成稳定的合作关系,制作费用增长低于该业务收入的增长;同时公司设计业务的比例增加,设计业务不涉及采购材料和制作服务,成本较低,整体毛利率得到回升.
整体而言公司设计和工程能够紧密掌握市场需求,服务质量稳定,客户销售情况大幅增加,服务毛利率逐渐趋于稳定.
(2)分类业务毛利率贡献情况期间项目美陈业务设计业务活动策划业务2014年1-9月毛利率(%)31.
3452.
3639.
2668营业收入占比(%)77.
8718.
603.
53对综合毛利率的贡献24.
419.
741.
382013年度毛利率(%)23.
0930.
1241.
74营业收入占比(%)85.
0810.
814.
11对综合毛利率的贡献19.
643.
261.
722012年度毛利率(%)45.
6637.
6553.
77营业收入占比(%)56.
528.
2135.
27对综合毛利率的贡献25.
823.
0918.
96公司的业务主要为美陈业务、设计业务和商业活动策划业务.
美陈业务在主营业务收入中的占比较高,并且从2012年的56.
52%上升为2013年的85.
05%和2014年1-9月的77.
87%,为上升趋势;美陈业务对综合毛利率的贡献也最大,其次是设计业务.
公司的设计业务除了用于品牌推广的设计业务外,也有部分属于客户仅采购公司商业物业美陈设计方案后,自行寻找施工方制作、安装等工程工作.
随着公司2012年后商业物业美陈业务规模不断扩大,品牌知名度提高,此类设计业务中标量也不断增加.
设计业务的对综合毛利率的贡献也从2012年和2013年的3%左右增加到2014年1-9月的9.
74%.
公司的活动策划业务随着其他两类业务收入的增加,在2013年、2014年1-9月期间营业收入占比和对综合毛利率的贡献出现大幅下降.
主要原因是,活动策划业务人才培养难度较大,活动策划对经验积累和创意能力要求较高,不同项目可参照性较小;通过招聘的策划人才,在短时间内难以融合和贯彻公司的品牌推广理念,与公司的策划要求和推广风格相一致.
因此公司活动策划业务难以短时间扩大策划人才团队,增加此类收入,提高对综合毛利率的贡献.
(四)主办券商核查意见综上,主办券商认为公司报告期内对营业成本和期间费用的划分归集符合相关规定,公司报告期内收入成本配比关系合理,符合公司实际情况.
(五)会计师核查意见69会计师认为,公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集合规,公司报告期内收入、成本配比关系合理.
3.
4期间费用请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性.
请主办券商、会计师:(1)结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形;(2)结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形;(3)针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见.
答复:(一)结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性1、公司期间费用的构成及分析公司报告期内主要费用及其变动情况如下表:项目2014年1-9月2013年度2012年度2013年较上年增长率(%)销售费用(元)218,926.
4962,762.
10382,109.
94-83.
57%管理费用(元)1,098,385.
79628,318.
23755,460.
12-16.
83%财务费用(元)1,828.
85980.
17520.
8888.
18%期间费用小计(元)1,319,141.
13692,060.
501,138,090.
94-39.
19营业收入(元)6,054,162.
023,915,000.
942,609,189.
7250.
05%销售费用占营业收入比重(%)3.
62%1.
60%14.
64%-89.
07%管理费用占营业收入比重(%)18.
14%16.
05%28.
95%-44.
56%财务费用占营业收入比重(%)0.
03%0.
03%0.
02%50.
00%期间费用占营业收入比重(%)21.
97%17.
68%43.
62%-59.
47%702、营业费用单位:元项目2014年1-9月2013年度2012年度1、工资19,512.
9710,500.
00-2、折旧643.
89--3、差旅费194,126.
6352,262.
10157,948.
264、招待费904.
00--5、交通费582.
00--6、办公费1,337.
00-214,035.
887、其他费用1,820.
00-10,125.
80合计218,926.
4962,762.
10382,109.
94报告期内公司营业费用占主营业务收入的比重不大,主要为差旅费、销售人员工资和办公费用.
2012年营业费用比较高,主要因为公司刚成立不久,公司处于拓展市场阶段,因此差旅费用和办公费用较高.
2013年其营业费用大幅下降主要因为其业务拓展趋于平稳,差旅费下降明显,同时没有拓展业务期间的相关办公费,导致其全年营业费用下降明显.
2014年,公司处于扩展期,公司不仅积极拓展原有美陈市场,为摆脱过于依赖单一客户做准备,同时为寻求新的利润增长点导视业务来开拓市场,为实现上述目标,公司还大幅聘任新员工.
因此全年营业费用比较2013年大幅增加.
3、管理费用单位:元项目2014年1-9月2013年度2012年度1、工资612,855.
35347,460.
00170,000.
002、社保79,963.
9652,879.
5930,833.
893、福利费1,548.
00-2,332.
004、差旅费109,136.
1028,297.
85116,330.
475、招待费8,175.
00-705.
006、交通费18,643.
6918,613.
4014,792.
127、电话费451.
00-12,845.
408、办公费30,585.
7015,421.
2067,327.
9571项目2014年1-9月2013年度2012年度9、汽车费用8,217.
0011,316.
2887,352.
9810、水电费1,695.
006,000.
008,297.
7011、维修费810.
00301.
4112、房租90,000.
00127,183.
80195,600.
0013、办公用品33,632.
901,949.
2022,205.
8314、快递费1,410.
00226.
004,874.
0015、培训费-3,300.
0016、会议费63,455.
00-14,556.
6017、残保金8,679.
00-1,028.
0018、物业费2,022.
5018,443.
632,776.
7719、印花税527.
28-20、餐费6,441.
00--21、招聘费3,960.
00--22、折旧费71.
25--23、无形资产摊销633.
34--24、其他16,000.
00--合计1,098,385.
79628,318.
23755,460.
12报告期内公司管理费用占主营业务收入比重较大,主要由人员工资、社保、差旅费、办公费用等组成.
2013年比2012年费用略有下降,主要是公司严格控制费用所致,2014年比2013年大幅增加,主要因为公司为拓展业务,摆脱对大客户的依赖,项目部门和设计部门大幅增加聘任新员工,重点拓展其他客户的商业物业美陈和品牌推广业务,由于培训期的人员尚未形成收入,导致其人员费用和差旅费用大幅增加所致.
其他2014年变化较大的科目有办公费30,585.
70元,主要是中标项目和新聘员工大幅增加,办公用品费用增加所致.
会议费63,455.
00元,主要是2013年末由于新聘员工较多,公司为了加强团队凝聚力和公司文化建设,于2014年初召开了公司年会所致.
管理费用占营业费用的比率,2013年和2014年比2012年均大幅下降,说明其费用利用率有所提高.
4、财务费用72单位:元项目2014年1-9月2013年度2012年度利息支出---减:利息收入268.
15182.
13291.
27汇兑损益---手续费支出1,477.
001,162.
30812.
15其他620.
00--合计1,828.
85980.
17520.
88报告期内,公司无借款,所以财务费用占公司主营业务收入的比重不大.
(二)补充披露针对该事项,公司已在公开转让说明书"第四节公司财务之三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明之(二)主要费用占营业收入比重变化及说明"中作出补充披露如下:"1、公司期间费用的构成及分析公司报告期内主要费用及其变动情况如下表:项目2014年1-9月2013年度2012年度2013年较上年增长率(%)销售费用(元)218,926.
4962,762.
10382,109.
94-83.
57%管理费用(元)1,098,385.
79628,318.
23755,460.
12-16.
83%财务费用(元)1,828.
85980.
17520.
8888.
18%期间费用小计(元)1,319,141.
13692,060.
501,138,090.
94-39.
19营业收入(元)6,054,162.
023,915,000.
942,609,189.
7250.
05%销售费用占营业收入比重(%)3.
62%1.
60%14.
64%-89.
07%管理费用占营业收入比重(%)18.
14%16.
05%28.
95%-44.
56%财务费用占营业收入比重(%)0.
03%0.
03%0.
02%50.
00%期间费用占营业收入比重(%)21.
97%17.
68%43.
62%-59.
47%2、营业费用单位:元73项目2014年1-9月2013年度2012年度1、工资19,512.
9710,500.
00-2、折旧643.
89--3、差旅费194,126.
6352,262.
10157,948.
264、招待费904.
00--5、交通费582.
00--6、办公费1,337.
00-214,035.
887、其他费用1,820.
00-10,125.
80合计218,926.
4962,762.
10382,109.
94报告期内公司营业费用占主营业务收入的比重不大,主要为差旅费、销售人员工资和办公费用.
2012年营业费用比较高,主要因为公司刚成立不久,公司处于拓展市场阶段,因此差旅费用和办公费用较高.
2013年其营业费用大幅下降主要因为其业务拓展趋于平稳,差旅费下降明显,同时没有拓展业务期间的相关办公费,导致其全年营业费用下降明显.
2014年,公司处于扩展期,公司不仅积极拓展原有美陈市场,为摆脱过于依赖单一客户做准备,同时为寻求新的利润增长点导视业务和活动策划业务来开拓市场,为实现上述目标,公司还大幅聘任新员工.
因此全年营业费用比较2013年大幅增加.
3、管理费用单位:元项目2014年1-9月2013年度2012年度1、工资612,855.
35347,460.
00170,000.
002、社保79,963.
9652,879.
5930,833.
893、福利费1,548.
00-2,332.
004、差旅费109,136.
1028,297.
85116,330.
475、招待费8,175.
00-705.
006、交通费18,643.
6918,613.
4014,792.
127、电话费451.
00-12,845.
408、办公费30,585.
7015,421.
2067,327.
959、汽车费用8,217.
0011,316.
2887,352.
9810、水电费1,695.
006,000.
008,297.
7011、维修费810.
00301.
4174项目2014年1-9月2013年度2012年度12、房租90,000.
00127,183.
80195,600.
0013、办公用品33,632.
901,949.
2022,205.
8314、快递费1,410.
00226.
004,874.
0015、培训费-3,300.
0016、会议费63,455.
00-14,556.
6017、残保金8,679.
00-1,028.
0018、物业费2,022.
5018,443.
632,776.
7719、印花税527.
28-20、餐费6,441.
00--21、招聘费3,960.
00--22、折旧费71.
25--23、无形资产摊销633.
34--24、其他16,000.
00--合计1,098,385.
79628,318.
23755,460.
12报告期内公司管理费用占主营业务收入比重较大,主要由人员工资、社保、差旅费、办公费用等组成.
2013年比2012年费用略有下降,主要是公司严格控制费用所致,2014年比2013年大幅增加,主要因为公司为拓展业务,摆脱对大客户的依赖,项目部门和设计部门大幅增加聘任新员工,重点拓展其他客户的商业物业美陈和品牌推广业务,由于培训期的人员尚未形成收入,导致其人员费用和差旅费用大幅增加所致.
其他2014年变化较大的科目有办公费30,585.
70元,主要是中标项目和新聘员工大幅增加,办公用品费用增加所致.
会议费63,455.
00元,主要是2013年末由于新聘员工较多,公司为了加强团队凝聚力和公司文化建设,于2014年初召开了公司年会所致.
管理费用占营业费用的比率,2013年和2014年比2012年均大幅下降,说明其费用利用率有所提高.
4、财务费用单位:元项目2014年1-9月2013年度2012年度75项目2014年1-9月2013年度2012年度利息支出---减:利息收入268.
15182.
13291.
27汇兑损益---手续费支出1,477.
001,162.
30812.
15其他620.
00--合计1,828.
85980.
17520.
88报告期内,公司无借款,所以财务费用占公司主营业务收入的比重不大.
"(三)对期间费用的核查情况项目组对大额的预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等科目的款项性质及账龄情况进行分析确认,并抽查相关记账凭证及原始,未发现存在重大跨期费用情况.
公司固定资产增加为2014年新购入的台式机电脑、打印机等办公设备,尚未存在跨期.
外购固定资产按其取得时的成本作为入账的价值,外购的固定资产成本包括买价和相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出.
(四)主办券商核查意见综上,主办券商认为,公司期间费用真实、完整、准确,符合公司实际经营情况.
(五)会计师核查意见会计师认为,公司不存在跨期确认费用的情形,不存在将期间费用资本化的情形,公司期间费用真实、完整、准确.
3.
5应收账款请公司:(1)结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性;(2)存在长期未收回款项的,请披露原因,并结合客户资信情况76说明可回收性;(3)报告期内或期后有大额冲减的,请公司披露冲减原因;(4)结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性.
请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎,并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性,结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形.
答复:(一)公司应收账款余额分析报告期内,公司应收账款余额情况如下:项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日应收账款余额(元)4,329,316.
000.
00343,255.
00变动(%)截止2014年9月30日,公司应收账款较上年大幅增加的原因是,由于美陈行业存在淡旺季的情况,3-4季度商业物业节庆活动较多,国庆节、中秋节、圣诞节、元旦节主要节庆日集中在3-4季度.
2014年应收账款第一位,占比33.
00%的单位银川西夏万达广场7月份开业,此开业美陈项目正处于正常回款期;而商业物业公司在9月底恰逢国庆节活动高峰期,大量商业物业美陈合同正在履行中,因此应收余额较大仍属于正常范围.
公司正常回款期在3-6个月,应收账款余额的大部分款项已于年底收回.
(二)长期未收回款项情况(1)报告期内应收账款坏账准备情况如下单位:元账龄2014年9月30日账面余额坏账准备金额比例(%)1年以内4,329,316.
00100%-合计4,329,316.
00100%-账龄2013年12月31日1年以内---合计---账龄2012年12月31日1年以内343,255.
00100%-77合计343,255.
00100%-按照账龄分析,公司2012年和报告期末1年以内应收账款占比分别为100%、100%,2013年末应收账款为零.
公司属于文化创意行业,合同履行期限较短,一般为3-6个月,回款速度很快.
通过上述数据分析,公司应收账款全部在1年以内,流动性强,出现坏账损失的可能性较小.
(三)报告期内或期后的大额冲减应收账款的情况经核查,报告期内及期后,公司不存在应收账款大额冲减情况.
(四)公司坏账计提政策的谨慎性分析1、公司应收账款坏账准备的确认标准、计提方法期末如果有客观证据表明应收款项发生减值,则将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益.
可收回金额是通过对其未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值(扣除预计处置费用等).
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率.
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现.
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:单项金额重大的判断依据或金额标准期末对于单项金额重大的应收款项(包括应收账款、其他应收款)单独进行减值测试.
如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
单项金额重大是指:500.
00万元及以上.
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
(2)按组合计提坏账准备应收款项:对于单项金额非重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例,据此计算本期应计提的坏账准备.
确定组合的依据78组合1账龄组合组合2合并范围内关联方按组合计提坏账准备的计提方法组合1账龄分析法组合2不计提组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内0.
000.
001-2年(含2年)10.
0010.
002-3年(含3年)50.
0050.
003年以上100.
00100.
00(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款:单项计提坏账准备的理由账龄时间较长、金额比较小且存在客观证据表明发生了减值.
坏账准备的计提方法根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备.
2、谨慎性分析公司对应收款项计提坏账准备的会计政策更为谨慎,公司的应收账款的账龄主要集中在1年以内,回款时间一般不超过6个月,公司的会计估计符合公司的业务实际情况.
(五)补充披露针对本事项,公司已在公开转让说明书"第四节公司财务之三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明之(四)主要资产情况及重大变化分析之2、应收账款"中作出补充披露如下:"(1)报告期内,公司应收账款余额情况如下:项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日应收账款余额(元)4,329,316.
000.
00343,255.
00变动(%)截止2014年9月30日,公司应收账款较上年大幅增加的原因是,由于美陈行业存在淡旺季的情况,3-4季度商业物业节庆活动较多,国庆节、中秋节、圣诞节、元旦节主要节庆日集中在3-4季度.
2014年应收账款第一位,占比33.
00%的单位银川西夏万达广场7月份开业,此开业美陈项目正处于正常回款期;而79商业物业公司在9月底恰逢国庆节活动高峰期,大量商业物业美陈合同正在履行中,因此应收余额较大仍属于正常范围.
公司正常回款期在3-6个月,应收账款余额的大部分款项已于年底收回.
"(六)主办券商核查意见经核查,主办券商认为,公司应收账款坏账计提政策符合谨慎性原则要求,收入真实,收入确认符合要求,不存在提前确认收入的情形.
(七)会计师核查意见会计师认为,公司的应收款项坏账准备计提比例符合公司实际情况,是为谨慎的会计政策,通过分析报告期应收账款的收回情况,报告期内不存在重大应收账款冲销情况,长期未收回的应收账款占比较小,与经营活动现金流量匹配,报告期内公司的收入是真实的,公司不存在提前确认收入的情形.
3.
6存货请公司:(1)结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性;(2)说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度;(3)结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险;(4)结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节,说明如何区分存货明细项目的核算时点,存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定.
请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况,说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序,成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致.
答复:(一)主办券商核查意见80经核查,主办券商认为,报告期内公司主营业务有美陈业务、设计业务和活动策划业务,涉及采购材料的业务工期较短,采购材料的费用直接计入成本,故各期末存货的发生额及余额均为0.
成本费用的归集与结转符合会计准则之规定.
(二)会计师核查意见经核查,报告期内公司存货资产为0,公司成本费用的归集与结转与实际生产流转一致.
3.
7现金流量表请公司:(1)分析并披露经营活动现金流波动的合理性,经营活动现金流量净额与净利润的匹配性;(2)披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符,是否与相关科目的会计核算勾稽,特别是"销售商品、提供劳务收到的现金"、"购买商品、接受劳务支付的现金"、"收到的其他与经营活动有关的现金"、"支付的其他与经营活动有关的现金"、收到的其他与筹资活动有关的现金"、"支付的其他与筹资活动有关的现金"、"构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金"等;请主办券商、会计师核查并发表意见.
答复:(一)经营活动现金流及变动分析1、报告期内,公司经营活动产生的现金流量变动如下表所示:项目(元)2014年1-9月2013年度2012年度2013年较上年变动率%销售商品、提供劳务收到的现金1,945,470.
884,375,705.
972,344,210.
4186.
66%收到的税费返还0000收到其他与经营活动有关的现金421,524.
39182.
13651.
27-72.
03%经营活动现金流入小计2,366,995.
274,375,888.
102,344,861.
6886.
62%81购买商品、接受劳务支付的现金3,920,767.
602,951,321.
701,360,034.
15117.
00%支付给职工以及为职工支付的现金622,534.
54417,089.
86252,371.
3865.
27%支付的各项税费82,352.
63139,970.
71129,764.
357.
87%支付其他与经营活动有关的现金500,126.
43546,921.
871,364,257.
49-59.
91%经营活动现金流出小计5,125,781.
204,055,304.
143,106,427.
3730.
55%经营活动产生的现金流量净额-2,758,785.
93320,583.
96-761,565.
69-142.
10%2、主要变动原因分析销售商品、提供劳务收到的现金2013年比2012年上升了86.
66%,主要是因为2013年开始公司重点拓展商业物业美陈业务,中标项目以及项目收入大幅增加.
收到其他与经营活动有关的现金2013年比2012年下降了72.
03%,主要是因为2013年公司利息收入的减少.
2014年增加的421,524.
39元为公司控股股东陈思的还款.
购买商品、接受劳务支付的现金2013年比2012年上升了117.
00%,主要是因为2013年随着公司商业物业美陈项目的增加,相应的增加了对材料、制作服务、劳务的采购.
支付给职工以及为职工支付的现金2013年比2012年上升了65.
27%,主要是因为2013年度公司由于业务的需要,增聘了新员工所致.
支付的各项税费2013年比2012年上升了7.
87%,主要是因为2013年营业收入上升,导致税费上升所致.
支付其他与经营活动有关的现金2013年比2012年下降了59.
91%,主要是因为2013年支付的资金往来暂借款下降引起.
(二)经营活动现金流量净额与净利润的匹配性项目2014年1-9月2013年度2012年度82项目2014年1-9月2013年度2012年度1.
将净利润调节为经营活动现金流量:净利润606,900.
27188,265.
1219,808.
85加:资产减值准备---固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧715.
14--无形资产摊销633.
34--长期待摊费用摊销--213,515.
00处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)---固定资产报废损失(收益以"-"号填列)---公允价值变动损失(收益以"-"号填列)---财务费用(收益以"-"号填列)---投资损失(收益以"-"号填列)---递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)---递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)---存货的减少(增加以"-"号填列)---经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-3,925,891.
7659,760.
60-993,255.
00经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)558,857.
0872,558.
24-1,634.
54其他经营活动产生的现金流量净额-2,758,785.
93320,583.
96-761,565.
692.
不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:债务转为资本---一年内到期的可转换公司债券---融资租入固定资产---3.
现金及现金等价物净变动情况:现金的期末余额3,942,544.
28337,114.
2116,530.
25减:现金的期初余额337,114.
2116,530.
25778,095.
94加:现金等价物的期末余额---减:现金等价物的期初余额---83项目2014年1-9月2013年度2012年度现金及现金等价物净增加额3,605,430.
07320,583.
96-761,565.
69报告期内经营活动产生的现金流量净额波动比较大的原因主要有:1、2013年和2014年1-9月公司重点拓展商业物业美陈业务,中标项目以及项目收入大幅增加.
2、截止2014年9月30日期末,有数额较大的商业物业美陈项目刚完工,尚未进入付款周期从而形成应收账款.
(三)主要现金流量内容及勾稽关系1、销售商品、提供劳务收到的现金与相关科目的勾稽情况项目(元)2014年1-9月2013年度2012年度营业收入6,054,162.
023,915,000.
942,609,189.
72加:增值税额181,624.
86117,450.
0378,275.
69加:应收账款、应收票据的期末余额的减少-4,329,316.
00343,255.
00-343,255.
00加:预收款项的增加39,000.
0000减:本期计提的坏账000减:往来互抵及票据背书等000销售商品、提供劳务收到的现金1,945,470.
884,375,705.
972,344,210.
412、接受劳务支付的现金与相关科目勾稽情况项目(元)2014年1-9月2013年度2012年度当期营业成本3,902,935.
602,951,321.
701,360,034.
15加:存货的增加---加:应付账款的减少---加:应付票据的减少---加:预付账款的增加17,832.
00--减:非现金资产支付及抵销---减:非经营部分(工程款、固定资产款等)---购买商品、接受劳务支付的现金3,920,767.
602,951,321.
701,360,034.
153、收到的其他与经营活动有关的现金项目(元)2014年1-9月2013年度2012年度收到的政府专项补助--收到的利息268.
15182.
13651.
2784其他421,256.
24--合计421,524.
39182.
13651.
27(四)主办券商核查意见经核查,主办券商认为公司报告期内经营活动现金流波动合理,公司经营活动现金流量净额与净利润均符合公司实际经营情况;报告期内公司大额现金流量变动项目与实际业务的发生相符.
(五)会计师核查意见会计师认为公司现金流量的波动与公司生产经营特点相符,在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制、列报、披露.
4、财务规范性4.
1内控制度有效性及会计核算基础规范性请公司:(1)说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况,并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要.
请主办券商、会计师核查:(1)公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度,结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效,是否得到有效执行;(2)公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求,说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施,并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见.
答复:(一)说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况公司已经建立了《财务管理制度》、《采购管理制度》、《销售管理制度》、《施工管理制度》、、《重大投资决策管理办法》、《关联交易决策管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大财务决策管理制度》、《质量控制管理制度》、85《信息披露管理制度》、《人力资源管理制度》等一系列内控管理制度,并随着公司不断的发展,对相应的规章制度不断得进行调整、完善,2014年以来,公司财务制度及相应的内控制度取得了显著的发展.
公司财务部门岗位齐备,所聘用人员具备相应的专业知识与工作经验,财务人员具备较好的财务基础知识,能够胜任岗位工作,各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则.
公司通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法,确保了企业会计基础工作规范,财务报告编制基础良好.
具体财务人员职责分工如下:岗位岗位职责描述财务总监1、在董事会和总经理领导下,总管公司会计、报表、预算工作.
罗阳2、负责制定公司利润计划、资本投资、财务规划、销售前景、开支预算或成本标准.
3、制定和管理税收政策方案及程序.
4、建立健全公司内部核算的组织、指导和数据管理体系,以及核算和财务管理的规章制度.
5、组织公司有关部门开展经济活动分析,组织编制公司财务计划、成本计划、努力降低成本、增收节支、提高效益.
6、监督公司遵守国家财经法令、纪律,以及董事会决议.
主管会计1、根据国家财务会计法规和行业会计规定,结合公司特点,负责拟订公司会计核算的有关工作细则和具体规定,报经领导批准后组织实施.
宫元2、参与拟订财务计划,审核、分析、监督预算和财务计划的执行情况.
3、在主管领导的指导下,准确、及时地做好会计结算,填制和审核会计凭证,登记明细帐和总帐,对款项和有价证券的收付,财物的收发、增减和使用,资产基金增减和经费收支进行核算.
4、正确计算收入、费用、成本,正确计算和处理财务成果,具体负责编制公司月度、年度会计报表、年度会计决算及附注说明和利润分配核算工作.
5、负责公司固定资产的财务管理,按月正确计提固定资产折旧,定期或不定期地组织清产核资工作.
6、负责公司税金的计算、申报和解缴工作,协助有关部门开展财务审计和年检.
7、负责会计监督.
根据规定的成本、费用开支范围和标准,审核原始凭证的合法性、合理性和真实性,审核费用发生的审批手续是否符合公司规定.
8、及时做好会计凭证、帐册、报表等财会资料的收集、汇编、归档等会计档案管理工作.
成本会计1、负责成本核算及资料的累计.
岳晓岩2、编制成本核算及成本分析报告.
3、负责产成品、在制品、原材料的核算.
4、按月核对帐帐相符、半年核对帐物相符.
出纳1、负责现金、银行收付业务的结算及制证.
林英青2、负责现金帐、银行帐的记帐及核对工作.
3、负责应收票据,应付票据的结算及制证.
4、建立应收票据、应付票据明细台帐按月与主管会计核对.
86(二)主办券商对公司主要内控环节的核查情况针对该事项,主办券商对公司主要业务部门进行了专题核查、对主要负责人进行了访谈,同时对主要内控环节的建立、执行情况进行了抽样核查,主要包括以下几个方面:1、采购与付款循环控制测试主要业务活动测试内容测试项目1测试项目2测试项目3采购采购合同编号BJ-2014-06-032014年广告制作工程合同-北京城北回龙观商品交易市场有限公司BJ-2013-01-012014年广告制作工程合同北京中天日月广告有限公司BJ-2012-02-232012年广告制作工程合同北京峰广永泰广告有限公司采购内容平面广告美陈工程安装施工美陈制作安装工程施工美陈制作安装工程施工采购是否得到适当的审批是是是采购日期2014年6月2013年1月2012年2月记录应付账款采购发票编号(日期)01344495-2014.
08.
2500114620-2013.
03.
29024021912012.
08.
31采购发票所载内容与采购订单、验收单的内容是否相符是是是记账凭证编号(日期)2014年9-01112013年3-0072012年9-0012是否记入应付账款贷方是是是付款付款凭证编号(日期)2014年9-01112014.
09.
202013年3-0072013.
03.
312012年9-122012.
08.
31付款凭证是否得到会计主管的适当审批是是是收款人名称北京庆轩贸易有限公司北京中天日月广告有限公司今北京峰广永泰广告有限公司支票/信用证是否已支付给恰当的供应商是是是2、销售与收款循环控制测试主要业务活动测试内容测试项目1测试项目2测试项目3销售销售合同(见销售合同)多媒体制作合同-北京清乾建莆田万达广场2013外立面橱柜合作协议书-北京虎威宝特服装有限公司87筑设计有限公司美陈设计制作安装合同销售订单内容规划方案设计、提供多媒体制作服务莆田万达广场外2013立面美陈设计制作安装及维修维护发布会所有活动承办、舞台设计与搭建、媒体宣传及发布会工作销售订单是否得到适当的审批是是是销售发票是否经过复核是是是销售发票编号(日期)3206029621050348、21050324、21050347、21050282、21050283、2105028103092982-03092985、03092951-03092960、03092961-03092973销售订单、销售发票、出运通知单、送货单内容是否一致是是是记录应收账款记录应收账款的凭证编号(日期)2014年1-00012014.
01.
312013年6-00182013.
06.
302012年9-00082012.
09.
30是否记入应收账款借方是是是收款收款凭证编号(日期)2014年1-00012014.
01.
312013年9-00292013.
09.
302012-00192012.
09.
30收款凭证是否得到会计主管的适当审批是是是付款人名称是否与顾客一致是是是是否正确记入应收账款贷方是是是3、固定资产循环控制测试主要业务活动测试内容测试项目1测试项目2测试项目3采购固定资产请购内容台式电脑台式电脑惠普打印机请购单是否得到适当的审批是是是采购合同是否经适当审批和签署是是是供应商发票所载内容与采购订单和验收单内容是否相符是是是88记账凭证编号(日期)2014年8-00052014年8-01172014年8-0030是否正确记入固定资产借方是是是4、成本循环控制测试主要业务活动测试内容测试项目1测试项目2测试项目3成本归集测试期间2012年6月2013年8月2014年3月成本计算表中材料成本是否与采购发票一致是是是原材料采购成本记账编号2012年6-00372013年6-00122014年6-0009转账凭证是否经适当审核是是是是否正确计入相关明细帐是是是5、现金活动循环控制测试主要业务活动测试内容测试项目1测试项目2处理工资测试期间2014年-92013年-4财务经理是否复核员工工资明细表、员工工资汇总表以及工资支付申请表是是总经理是否复核员工工资明细表、员工工资汇总表以及工资支付申请表是是付款凭证编号#20140915000280702014年9-0121发现金2014年4-0014付款凭证是否得到会计主管的适当审批是是有关支持性文件上是否盖"核销"印戳是是核算处理工资费用分配的记账凭证编号2014年8-01362013年8-0015转账凭证是否得到会计主管的适当审批是是6、工薪与人事循环控制测试主要业务活动测试内容测试项目1测试项目2测试项目3聘用员工姓名89主要业务活动测试内容测试项目1测试项目2测试项目3拟用人员审批表是否得到适当审批是是是系统内是否已建立该员工档案是是是新入职人员通知单是否得到复核是是是员工工资明细表中是否有该员工姓名是是是报告期内公司没有投资与筹资行为,故没有进行该行为测试.
(三)公司会计核算基础情况经现场查阅公司相关财务管理制度、访谈财务总监及其他工作人员、了解公司财务核算流程等程序,公司已根据相关法律法规和规范指引要求并结合公司具体业务流程特点制定了《财务管理制度》等制度.
公司财务管理制度符合企业内部控制基本规范及其配套指引的相关要求,该等制度的建立、完善和执行,对公司建立规范的财务会计核算体系发挥了积极作用,规范了公司收入、成本、费用、利润等方面的会计核算基础工作.
公司建立了规范的财务会计核算体系,建立健全了财务管理制度,该等内部控制制度对公司会计核算、存货管理、资金管理等方面进行明确规定,符合企业内部控制基本规范及其配套指引的相关要求;公司按照《会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规要求设立会计账簿、制定会计政策,报告期内未发生重大会计政策、会计估计变更;公司报告期之前已使用电算化方式进行会计核算,财务信息系统进行了合理的权限设置,不存在非法或异常处理;公司会计档案保管制度健全并得到有效执行,按照相关要求保存了原始凭证、会计凭证、财务报表等相关财务资料.
公司财务部门岗位齐备,所聘用人员具备相应的专业知识与工作经验,能够胜任岗位工作,各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则.
公司通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法,确保了企业会计基础工作规范,财务报告编制基础良好.
90(四)主办券商核查意见经核查,主办券商认为,公司相关内控制度健全并能够得到有效执行,公司会计核算基础符合现行会计基础工作规范的要求.
(五)会计师核查意见会计师认为,公司制定了相关的内部控制制度,与财务报告相关的内部控制制度在所有重大方面执行有效.
4.
2税收缴纳请公司分别披露公司及其子公司的流转税与所得税税率及税收优惠情况.
请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性,包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等.
答复:(一)公司流转税税率税种计税依据税率2014年1-9月2013年度2012年度增值税应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)3%3%3%营业税应税收入5%5%5%文化事业建设费应税收入3%3%3%城市维护建设税应纳流转税额7%7%7%教育费附加应纳流转税额3%3%3%地方教育费附加应纳流转税额2%2%2%(二)公司所得税税率序号单位名称适用税率备注1德迈斯文化创意(北京)股份有限公司25%(三)税收优惠情况91报告期内公司无享受税收优惠的情况.
(四)公司及子公司各年税收缴纳情况项目(元)2014年1-9月2013年度2012年度营业税--70,668.
92城建税12,713.
698,221.
527,457.
27教育费附加5,448.
723,523.
513,195.
99地方教育费3,632.
522,348.
982,130.
65文化事业建设费--1,200.
00代扣代缴个人所得税1,624.
64430.
00235.
00企业所得税203,390.
0969,212.
526,602.
95公司在申报期内须缴纳的各项税费均为常规业务所形成的应缴税费,无复杂的税务处理业务,公司及时按照税收法律法规的规定缴纳各项税费.
(五)披露情况针对该事项,公司已在公开转让说明书"第四节公司财务之三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明之(三)非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种之2、适用的各项税收政策及缴税的主要税种"中作出披露如下:"公司报告期适用的主要税种及其税率列示如下:税种计税依据税率2014年1-9月2013年度2012年度增值税应税收入3%3%3%营业税应税收入5%5%5%文化事业建设费应税收入3%3%3%城市维护建设税应纳流转税额7%7%7%教育费附加应纳流转税额3%3%3%地方教育费附加应纳流转税额2%2%2%企业所得税应纳税所得额25%25%25%"(六)主办券商核查意见92主办券商通过与公司主要负责人访谈、查阅公司税务登记证、走访当地税务部门相关负责人、查阅公司税收优惠文件、查阅公司纳税申报表、税收缴款书、查阅公司相关付款凭证等方式,对公司纳税情况进行了核查.
经核查,公司纳税情况符合相关法律法规和规范性文件的要求,报告期内未收到税务部门的处罚.
(七)会计师核查意见会计师认为,公司纳税情况符合相关法律法规和规范性文件的要求,报告期内未收到税务部门的处罚,相关会计处理符合企业会计准则的要求.
5.
财务指标与会计政策、估计5.
1主要财务指标请公司:(1)按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表,并在表下简明扼要注释净资产收益率、每股收益、每股净资产等财务指标的计算方法;(2)结合主要财务指标分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力,结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性,并针对财务指标的波动原因进行分析并披露.
请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性,如存在异常,请核查异常会计数据的真实性及准确性.
答复:(一)报告期内主要会计数据及财务指标简表项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日资产总计(元)9,436,365.
961,270,608.
611,009,785.
25负债总计(元)634,840.
2775,983.
193,424.
95股东权益合计(元)8,801,525.
691,194,625.
421,006,360.
30每股净资产(元/股)1.
101.
191.
01资产负债率(母公司)(%)6.
73%5.
98%0.
34%流动比率(倍)13.
8616.
72294.
8393速动比率(倍)13.
8616.
72294.
83项目2014年1-9月2013年度2012年度营业收入(元)6,054,162.
023,915,000.
942,609,189.
72净利润(元)606,900.
27188,265.
1219,808.
85扣除非经常性损益后的净利润(元)606,900.
27188,312.
2119,808.
85毛利率(%)35.
5324.
6247.
88净资产收益率(%)12.
1417.
111.
99扣除非经常性损益后净资产收益率(%)12.
1417.
111.
99基本每股收益(元/股)0.
07590.
18830.
0198稀释每股收益(元/股)0.
07590.
18830.
0198应收账款周转率(次)2.
8022.
8115.
20存货周转率(次)---经营活动产生的现金流量净额(元)-2,758,785.
93320,584.
02-761,565.
69每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
340.
32-0.
76注:净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》.
1、净资产收益率净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0–Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0)其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数.
2、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程(1)基本每股收益基本每股收益=P0÷SS=S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0–Sk其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;94Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数.
(2)稀释每股收益稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整.
公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值.
3、每股净资产每股净资产=股东权益合计/期末股本总额.
(二)公司主要财务指标分析1、同行业上市公司主要财务指标由于商业物业美陈行业是在2000年之后,伴随着商业地产行业发展起来的新兴行业.
目前同行业参与竞争的公司规模偏小,基本处于初创阶段.
因此没有同行业公司的公开财务信息,也没有行业内公司上市的情况.
2、盈利能力分析从公司营业收入及利润方面看,目前公司虽处于初创期,股本规模和营收规模不大,但相对于同行业公司已具有规模优势;行业方面公司属于文化创意产业,有国家文化创意产业政策的大力支持和北京文化产业园的区位优势;公司自身具有长期合作客户中形成的品牌效应,人才团队优势,公司具有一定的持续经营能力及稳定的盈利能力.
从毛利率方面看,公司2012年、2013年和2014年1-9月毛利率分别为47.
88%、24.
62%和35.
53%,并且持续稳定上升.
公司客户主要为大型商业地产公司,公司针对客户的需求,通过不断优化整体美陈方案设计、高度的工程实施还原,帮助客户从商业物业氛围营造,到媒体推广,到品牌文化内涵推广一系列更全面的解决方案,从而保持主营业务毛利率在30%以上.
953、偿债能力分析从公司资产负债率看,2012年、2013年和2014年1-9月分别为0.
34%、5.
98%和6.
73%,基于文化创意产业行业性质,普遍为轻资产公司因此资产负债率较低;公司销售以及盈利模式也决定了公司资产负债率偏低.
公司的财务成本较低,风险较小,偿债能力强,经营较为稳健,报告期内,负债类科目主要有应付职工薪酬、应交税费、其他应付款组成.
从实际业务角度看,公司主要客户回款记录良好,公司能够根据项目情况及客户回款情况,统筹规划采购、施工、销售、等环节,总体而言公司的应付款项处于合理水平,偿债能力良好.
公司流动比率处较高水平,主要原因由公司业务模式所决定.
公司的主营业务有美陈业务、设计业务和活动策划业务,决定了公司不需要拥有固定资产、在建工程等非流动资产;公司业务模式也不需要计入存货资产,公司美产项目工期较短,大约1-3周即可完工,采购的原材料直接计入成本.
公司主营业务对多个项目进行招投标需要一定的准备金,因此公司维持了货币资金的数量;美陈项目的回款期一般为3-6个月时间,由于3-4季度为美陈项目高峰期,因此报告期末公司持有数额较大的应收账款.
4、营运能力分析公司应收账款周转率处于较高水平,应收账款回收情况较好;从账龄方面分析,1年以内的应收账款占比为100%,说明公司业务模式稳定,对应收款项的管理相对较好.
公司业务模式不需要计入存货资产,采购的原材料直接计入成本,因此存货周转率为0.
5、获取现金能力分析报告期内,2014年公司经营活动产生的现金流量净额为负,主要是因为:(1)美陈行业存在淡旺季的情况,国庆节、中秋节、圣诞节、元旦节主要节庆日集中在3-4季度,节庆美陈项目也相对集中.
商业物业公司在9月底恰逢国庆节活动高峰期,大量商业物业美陈合同正在履行中,因此应收余额较大(2)2014年应收账款第一位,占比33.
00%的单位银川西夏万达广场7月份开业,此开业96美陈项目正处于正常回款期,到2014年12月底,经营活动现金流应恢复正常水平.
(三)补充披露针对本事项,公司已在公开转让说明书"第一节基本情况之五、最近二年及一期的主要会计数据和财务指标简表"中作出补充披露如下:"五、最近二年及一期的主要会计数据和财务指标简表项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日资产总计(元)9,436,365.
961,270,608.
611,009,785.
25负债总计(元)634,840.
2775,983.
193,424.
95股东权益合计(元)8,801,525.
691,194,625.
421,006,360.
30每股净资产(元/股)1.
101.
191.
01资产负债率(母公司)(%)6.
73%5.
98%0.
34%流动比率(倍)13.
8616.
72294.
83速动比率(倍)13.
8616.
72294.
83项目2014年1-9月2013年度2012年度营业收入(元)6,054,162.
023,915,000.
942,609,189.
72净利润(元)606,900.
27188,265.
1219,808.
85扣除非经常性损益后的净利润(元)606,900.
27188,312.
2119,808.
85毛利率(%)35.
5324.
6247.
88净资产收益率(%)12.
1417.
111.
99扣除非经常性损益后净资产收益率(%)12.
1417.
111.
99基本每股收益(元/股)0.
07590.
18830.
0198稀释每股收益(元/股)0.
07590.
18830.
0198应收账款周转率(次)2.
8022.
8115.
20存货周转率(次)---经营活动产生的现金流量净额(元)-2,758,785.
93320,584.
02-761,565.
69每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
340.
32-0.
76注:净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》.
1、净资产收益率97净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0–Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0)其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数.
2、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程(1)基本每股收益基本每股收益=P0÷SS=S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0–Sk其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数.
(2)稀释每股收益稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整.
公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值.
3、每股净资产每股净资产=股东权益合计/期末股本总额.
"在公开转让说明书"第四节公司财务之三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明"中作出补充披露如下:"(一)公司主要财务指标及分析981、公司主要财务指标项目2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日资产总计(元)9,436,365.
961,270,608.
611,009,785.
25负债总计(元)634,840.
2775,983.
193,424.
95股东权益合计(元)8,801,525.
691,194,625.
421,006,360.
30每股净资产(元/股)1.
101.
191.
01资产负债率(母公司)(%)6.
73%5.
98%0.
34%流动比率(倍)13.
8616.
72294.
83速动比率(倍)13.
8616.
72294.
83项目2014年1-9月2013年度2012年度营业收入(元)6,054,162.
023,915,000.
942,609,189.
72净利润(元)606,900.
27188,265.
1219,808.
85扣除非经常性损益后的净利润(元)606,900.
27188,312.
2119,808.
85毛利率(%)35.
5324.
6247.
88净资产收益率(%)12.
1417.
111.
99扣除非经常性损益后净资产收益率(%)12.
1417.
111.
99基本每股收益(元/股)0.
07590.
18830.
0198稀释每股收益(元/股)0.
07590.
18830.
0198应收账款周转率(次)2.
8022.
8115.
20存货周转率(次)---经营活动产生的现金流量净额(元)-2,758,785.
93320,584.
02-761,565.
69每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
340.
32-0.
76注:净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》.
1、净资产收益率净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei*Mi÷M0–Ej*Mj÷M0±Ek*Mk÷M0)其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数.
992、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程(1)基本每股收益基本每股收益=P0÷SS=S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0–Sk其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数.
(2)稀释每股收益稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si*Mi÷M0–Sj*Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整.
公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值.
3、每股净资产每股净资产=股东权益合计/期末股本总额.
2、主要财务指标分析(1)盈利能力分析从公司营业收入及利润方面看,目前公司虽处于初创期,股本规模和营收规模不大,但相对于同行业公司已具有规模优势;行业方面公司属于文化创意产业,有国家文化创意产业政策的大力支持和北京文化产业园的区位优势;公司自身具有长期合作客户中形成的品牌效应,人才团队优势,公司具有一定的持续经营能力及稳定的盈利能力.
从毛利率方面看,公司2012年、2013年和2014年1-9月毛利率分别为47.
88%、24.
62%和35.
53%,并且持续稳定上升.
公司客户主要为大型商业地产公司,公司针对客户的需求,通过不断优化整体美陈方案设计、高度的工程实100施还原,帮助客户从商业物业氛围营造,到媒体推广,到品牌文化内涵推广一系列更全面的解决方案,从而保持主营业务毛利率在30%以上.
(2)偿债能力分析从公司资产负债率看,2012年、2013年和2014年1-9月分别为0.
34%、5.
98%和6.
73%,基于文化创意产业行业性质,普遍为轻资产公司因此资产负债率较低;公司销售以及盈利模式也决定了公司资产负债率偏低.
公司的财务成本较低,风险较小,偿债能力强,经营较为稳健,报告期内,负债类科目主要有应付职工薪酬、应交税费、其他应付款组成.
从实际业务角度看,公司主要客户回款记录良好,公司能够根据项目情况及客户回款情况,统筹规划采购、施工、销售、等环节,总体而言公司的应付款项处于合理水平,偿债能力良好.
公司流动比率处较高水平,主要原因由公司业务模式所决定.
公司的主营业务有美陈业务、设计业务和活动策划业务,决定了公司不需要拥有固定资产、在建工程等非流动资产;公司业务模式也不需要计入存货资产,公司美产项目工期较短,大约1-3周即可完工,采购的原材料直接计入成本.
公司主营业务对多个项目进行招投标需要一定的准备金,因此公司维持了货币资金的数量;美陈项目的回款期一般为3-6个月时间,由于3-4季度为美陈项目高峰期,因此报告期末公司持有数额较大的应收账款.
(3)营运能力分析公司应收账款周转率处于较高水平,应收账款回收情况较好;从账龄方面分析,1年以内的应收账款占比为100%,说明公司业务模式稳定,对应收款项的管理相对较好.
公司业务模式不需要计入存货资产,采购的原材料直接计入成本,因此存货周转率为0.
(4)获取现金能力分析报告期内,2014年公司经营活动产生的现金流量净额为负,主要是因为:(1)美陈行业存在淡旺季的情况,国庆节、中秋节、圣诞节、元旦节主要节庆日集中在3-4季度,节庆美陈项目也相对集中.
商业物业公司在9月底恰逢国庆节活动高峰期,大量商业物业美陈合同正在履行中,因此应收余额较大(2)1012014年应收账款第一位,占比33.
00%的单位银川西夏万达广场7月份开业,此开业美陈项目正处于正常回款期.
"(四)主办券商核查意见经核查,主办券商认为报告期内公司财务指标及其波动是合理的,符合公司实际生产经营情况.
(五)会计师核查意见会计师认为,公司财务指标及其波动符合其生产经营及行业特点.
5.
2财务异常信息请公司说明并披露报告期改变正常经营活动,对报告期持续经营存在较大影响的行为,包括但不限于调整收付款条件、调整广告投入、调整员工工资、客户重大变动等,如有请充分量化分析其影响.
请主办券商及会计师核查公司实际生产经营情况,分析论证公司报告期财务指标是否存在异常情况,应对报告期财务数据进行多维度对比分析,包括报告期各年度财务数据、报告期财务数据与报告期前历史数据、报告期数据与可比挂牌公司、上市公司财务数据,说明核查程序及判断依据.
答复:(一)报告期内,对持续经营存在较大影响的行为公司主要客户集中度较高,报告期内内前5大客户银川西夏万达广场有限公司、北京万达石景山店、蚌埠万达广场有限公司、武汉万达东湖置业有限公司、昆明万达广场有限公司均为万达商业地产公司下属企业,而且比重较大,对大客户的依赖比较大,预计这种状况仍将维持一段时间.
申报期内主要客户的营业收入情况如下:项目2014年1-9月2013年度2012年度前五名客户合计(元)4,422,993.
583,018,778.
472,092,918.
53营业收入(元)6,054,162.
023,915,000.
942,609,189.
72102占营业收入的比例%73.
0677.
1180.
21从实际业务角度看,公司客户万达商业地产公司资质信誉良好,各子公司彼此间具有一定的独立性;同时公司业务多样化,具有新业务和新客户的拓展能力,总体而言公司存在客户相对集中的情况,但对公司影响有限.
(二)公司主要财务指标分析详见"问题5.
1主要财务指标"(三)主办券商核查意见经核查,公司财务指标能够真实、有效地反应公司实际经营情况,公司存在客户相对集中的情形,但公司业务多样、客户具有稳定性、客户彼此间具有一定的独立性,对公司影响有限.
(四)会计师核查意见经核查,公司主要指标的波动符合公司生产经营特点,公司具有较强的拓展新客户和新业务的能力,但目前也存在客户较为集中的风险.
5.
3会计政策及会计估计变更请公司梳理并披露报告期发生的重要会计政策和会计估计变更,量化分析影响,包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称和金额,及会计估计变更开始适用的时点.
请主办券商和申报会计师核查上述情况,分析公司选用会计政策和会计估计的适当性,会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异,报告期内会计政策的一致性,分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润,如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等.
答复:(一)报告期会计政策或会计估计的变更情况报告期内,公司不存在重要会计政策和会计估计变更的情形.
103(二)主要核查程序1、分析公司选用会计政策和会计估计,并与同行业可比公司的会计政策和会计估计进行比较;2、取得公司报告期各期收入确认方式,判断是否改变收入确认方式,并与同行业可比公司的收入确认方式进行比较;3、取得公司报告期各期坏账计提比例,判断是否降低坏账计提比例,并与同行业可比公司的坏账计提进行比较;4、取得公司报告期各期成本分配结转方式,判断是否合理,并与同行业可比公司的成本分配结转方式进行比较.
(三)主办券商核查意见经核查,主办券商认为,公司财务管理制度、会计处理凭证、财务报告等财务资料,公司已按照现行企业会计准则制定了相应的会计政策.
公司在会计确认、计量、报告中所采用的原则、基础和处理方法符合企业会计准则的相关规定.
公司收入确认、成本核算、费用核算、无形资产摊销、应收账款核算及坏账准备提取、长期股权投资核算、合并报告编制等重要会计政策、会计估计符合企业会计准则相关要求,报告期内公司未发生重大会计政策、会计估计变更.
(四)会计师核查意见我们对公司选用的会计政策和会计估计与同行业上市公司进行比较,结合公司自身的生产经营管理进行分析,公司选用了较为谨慎的会计政策和会计估计,申报期内执行的会计政策保持了一贯性,没有发现公司利用会计政策和会计估计变更操纵利润的情况.
6.
持续经营能力6.
1自我评估请公司结合自身情况评估公司在可预见的未来的持续经营能力.
如果评估结104果表明对持续经营能力产生重大怀疑的,公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施.
答复:公司从事商务服务业,根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的划分,公司属于"租赁和商务服务业(L)"的门类和"72、商务服务业"的行业大类;根据《国民经济行业分类》(GB_T_4754-2011),公司属于"其他未列明的商业服务(L7299)".
(一)公司业务明确,具有持续经营能力自有限设立以来,公司一直致力于计、制作、代理、发布广告;电脑图文设计;影视策划;文艺创作;组织文化艺术交流活动(不含演出).
主营业务是商业地产的美陈设计、制作及组织现场施工,商业活动的策划、组织及实施.
未来公司将继续加强设计、工程施工及销售力量,在巩固原有美陈业务的基础上,不断创新,深入挖掘、培养客户在美陈方面的新需求,拓展商业活动策划、导视业务,逐步提高盈利水平.
2012年、2013年和2014年1-9月份公司的主营业务收入(设计、制作及安装收入)分别为2,609,189.
72元、3,915,000.
94元和6,054,162.
02元,占当期公司营业收入的100%.
公司的净利润分别19,808.
85元、188,265.
12元和606,900.
27元为公司主营业务明确,自设立以来主营业务没有发生重大变化.
(二)公司具备稳定的管理团队及核心技术团队公司长期以来始终从事商业物业美陈行业,造就出一批高素质、高能力的设计、工程及管理人员.
公司在设计业务中,需要以展览展示、视觉效果、绿化效果对客户需求多角度分析和优化.
通过头脑风暴会议,通过对这些不同领域的交叉渗透,可以提供给客户从物业整体外观、到媒体推广、到文化内涵一系列更全面的解决方案,保证客户品牌推广战略的一致性和可延续性.
公司处于以上的战略考虑,集合了不同学科背景的设计人才,具体包括展览展示、平面视觉、环境艺术、工业造型、环境规划等多个方面.
通过在业务实践中各领域交叉融合,逐渐打造出优势互补的设计团队.
105公司的工程团队有较强的现场操作和把控能力,能根据现场情况调整修改设计施工方案;对工程采购和造价有丰富的经验,协助财务部门在当地采购控制施工成本;对于现场实施,能指挥和监督工人完成复杂安装工程,能够对设计效果的高度还原.
(三)具备持续经营所需的必要资源公司生产经营多年,具有所需的必要资源,如办公场所、台式机电脑、打印机等固定资产,公司具有与业务能力相匹配的人才团队.
公司具备较为完善的管理体系和稳定的采购、销售(招投标)渠道.
公司具备持续经营所需的必要资源.
(四)公司具备明确的发展战略管理方面,公司将进一步加强内部管理,在已美陈业务形成稳定收入和现金流同时,积极拓展导视、活动策划新业务,调整和丰富业务结构,增强企业盈利能力和市场竞争力.
技术方面,除了通过在业务实践中各设计领域交叉融合,逐渐培养出优势互补的设计团队和有较强的现场操作和把控能力,对设计方案高度还原能力的工程团队.
公司也引入外部的战略人才资源,2014年进入公司的设计总监刘铁,参与过首都机场T3航站楼导视设计、中央电视台新址导视设计诸多大型项目,在设计领域具有较高影响力,足以率领公司设计团队对内协助项目部门招投标、工程部门现场实施;对外部客户整体品牌推广的设计规划,对供应商的工作提供指导.
业务方面,公司的管理团队与设计团队具有较强的行业前瞻性,能够在保证商业物业美陈等主要设计工作的同时,积极探索新的商业模式.
例如在美陈业务中融入导视标识业务,为客户商业活动预先设计空间环境等,有助于公司主营业务形成独有的新业务模式,形成特色和竞争力,为客户提供整体性和全面性的设计服务.
综上,公司制定了明确的未来发展规划.
公司所处文化创意行业受到国家政策的鼓励,为公司带来成长机遇;公司建立了相对完善的管理机制,具备行业竞争优势;公司拥有的技术及人才资源为公司业务发展提供了保障;公司已形成符106合行业属性和公司规模的经营模式;公司已制定明确的发展规划和经营目标,保障了公司的持续经营.
针对公司业务发展过程中可能遇到的主要风险,公司已采取必要和积极的风险管理措施.
因此,公司评估后认为,公司经营业绩保持持续盈利,公司在可预见的未来具有持续经营能力.
6.
2分析意见请主办券商结合营运记录(可采用多维度界定,如:现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况)、资金筹资能力(如:挂牌并发行)等量化指标,以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势(如:技术领先性)、商业模式创新性、风险管理等方面分析公司持续经营能力,并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于持续经营能力的要求发表意见.
答复:(一)公司持续经营能力分析1、公司业务在报告期内具有持续的营运记录2012年、2013年、2014年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额分别为-761,565.
69元、320,583.
96元、-2,758,785.
93元;截至2014年9月30日,公司资产负债率为6.
73%,公司资金筹集能力较强.
公司近期经营活动产生现金流的净额为负数,主要是美陈行业存在淡旺季的情况,国庆节、中秋节、圣诞节、元旦节主要节庆日集中在3-4季度,节庆美陈项目也相对集中.
商业物业公司在9月底恰逢国庆节活动高峰期,大量商业物业美陈合同正在履行中,因此应收余额较大.
2014年应收账款第一位,占比33.
00%的银川西夏万达广场7月份开业,此开业美陈项目正处于正常回款期,到2014年12月底,经营活动现金流应恢复正常水平.
公司的主要业务为商业地产的美陈设计、制作及组织现场施工,商业活动的策划、组织及实施.
2012年、2013年和2014年1-9月份公司的主营业务收入(设107计、制作及安装收入)分别为2,609,189.
72元、3,915,000.
94元和6,054,162.
02元,占当期公司营业收入的100%.
公司2012年、2013年和2014年1-9月的前五大客户销售额占公司当期主营业务收入的比例分别为80.
21%、77.
11%和73.
06%.
目前公司现有客户主要为万达集团下属的大连万达商业地产股份有限公司(以下简称"万达商业地产")在各地开业的万达广场.
2012年、2013年和2014年1-9月公司在万达商业地产下属万达广场的销售额分别为140,344.
75元、1,887,379.
94元和4,794,083.
10元,占主营业务收入的比例分别为5.
38%、48.
21%和79.
19%.
公司的主营业务客户比较稳定,为国内位居前列的大型商业地产集团,得益于此,公司报告期内的主营业务收入也比较稳定,而且不会发生应收账款发生大额坏账的情况.
公司的营收能力能保证公司的持续经营.
公司的客户方面,公司成功进入到万达商业地产重点供应商名单.
万达商业地产是全球商业地产行业的龙头企业,已在全国开业107座万达广场,持有物业面积规模全球第二;计划2015年维持高速增长态势,新开业120座万达广场,持有物业面积2203万平方米,成为全球规模第一的不动产企业.
万达广场是中国商业地产第一品牌,独创了城市综合体的商业地产模式,内容包括大型商业中心、城市步行街、五星级酒店、写字楼、公寓等,集购物、餐饮、文化、娱乐等多种功能于一体,足以形成独立的大型商圈.
公司近2年来与万达商业地产建立了稳固的合作关系,为万达商业地产在各地开业的万达广场提供美陈服务.
合同方面,公司与长期供应商客户签订采购协议,与其他临时采购的供应商如建材城、淘宝商户直接采购,不签订协议.
(1)采购合同报告期内对公司持续经营有重大影响的采购合同(合同标的20万元以上)履行情况如下表所示:单位:元序号供货商名称合同内容日期合同金额履行情况1北京峰广永泰广告有限公司2012年广告制作安装工程合同2012.
02.
23841,572.
00履行完毕1082北京博达通广告有限公司2012年广告制作安装工程合同2012.
01.
05500,000.
00履行完毕3北京甘家口大厦有限责任公司2013年广告制作安装工程合同2013.
06.
04571,200.
00履行完毕4北京庆轩贸易有限公司2013年广告制作安装工程合同2013.
05.
05246,667.
00履行完毕5北京城北回龙观商品交易市场有限公司2013年广告制作安装工程合同2013.
05.
01647,300.
00履行完毕6北京中天日月广告有限公司2013年广告制作安装工程合同2013.
04.
05887,513.
00履行完毕7北京中天日月广告有限公司2013年广告制作安装工程合同2013.
01.
01589,941.
00履行完毕8北京甘家口大厦有限责任公司2014年广告制作工程合同2014.
07.
13325,509.
00履行完毕9北京庆轩贸易有限公司2014年广告制作工程合同2014.
07.
18200,000.
00履行完毕10北京庆轩贸易有限公司2014年广告制作安装工程合同2014.
06.
27215,613.
00履行完毕11北京华冠商业经营股份有限公司2014年广告制作工程合同2014.
01.
01207,362.
00履行完毕(2)销售合同公司的主营业务的销售时通过招投标工作,在中标后与客户签署服务协议.
以美陈业务协议为例,约定了设计团队和施工团队、用料标准、现场施工周期、验收方案、支付方案和质保方案等一系列细节.
报告期内对公司持续经营有重大影响的销售合同(合同标的20万元以上)履行情况如下表所示:单位:元序号客户名称合同名称合同日期合同金额合同履行情况1甘肃合作监狱设计安装服务合同2013.
10.
30493,203.
88履行完毕2北京搜狗科技发展有限公司搜狗平面视觉设计及执行2013.
03.
01242,178.
45履行完毕3沧州市东盛奥迪汽车销售服务有限公司沧州东盛奥迪A6L试驾活动2012.
11.
21300,220.
30履行完毕4北京王府井百货(集团)股份有限公司销售分公司王府井百货自由衬衫品牌名称策划及VIS设计合作协议书2013.
06.
28299,860.
00履行完毕5北京虎威宝特服装有限公司2012年GIORDANO"MINI-detail,New-Look,小细节,新风尚"发布会2012.
08.
20333,257.
28履行完毕6武汉东湖万达精品百货有限公司武汉东湖万达精品百货室内橱窗三标段美陈制作及安装2013.
08.
251,010,235.
07履行完毕109服务合同7武汉东湖万达精品百货有限公司美陈装饰合作协议2013.
11.
29900,000.
00履行完毕8莆田万达广场有限公司2013外立面橱窗美陈设计制作安装工程合同2013.
07.
08620,000.
00履行完毕9哈尔冰哈西万达广场有限公司美陈设计、制作及安装工程合同2014.
02.
27212,000.
00履行完毕10银川西夏万达广场有限公司美陈设计、制作及安装工程合同2014.
06.
301,428,774.
00正在履行11蚌埠万达广场有限公司蚌埠万达广场(二期)城市商业街室外美陈设计、制作及安装工程合同2014.
08.
21995,800.
50正在履行12北京银河万达置业有限公司2014年万达广场开业及活动平面视觉设计及执行2014.
07.
231,060,000.
00正在履行13昆明万达广场投资有限公司昆明万达广场室外步行街美陈设计、制作及安装合同2014.
10.
03952,330.
00正在履行14绵阳经开万达广场投资有限公司绵阳CBD万达广场SOHO室外步行街B段及4#底商美陈工程合同2014.
08.
14319,036.
00正在履行15沧州荣盛房地产开发有限公司沧州荣盛国际购物广场开业美陈设计制作合同2014.
09.
02550,000.
00正在履行公司筹资能力良好,目前尚未通过借款筹资方式筹资.
公司如有需要,自然人股东会积极注资为公司解决筹资问题.
2、行业发展趋势从广义来讲,公司属于文化创意产业,"十一五"时期是我国文化创意产业发展速度最快,产业规模迅速扩大的时期.
2004-2008年,全国文化产业年均增速为22%,比同期服务业年均增速高出2.
6个百分点.
据《2008年我国文化产业发展情况的报告》显示,截止到2008年底,我国文化产业有法人单位46.
08万家,从业人员总数达1182万人.
2009年,我国文化创意产业占GDP总量的近3%,达到9876亿元.
2010年,我国文化创意产业增加值更达到了1万亿元,增加值占GDP的比重约为2.
75%.
2011年,文化产业总产值超过3.
9万亿元,占GDP比重超过3%.
110从狭义来讲,公司属于商务服务业中的美陈行业,美陈行业是伴随商业地产行业兴起的新兴的细分行业,正处于行业发展初期,尚未形成标准的商业模式和行业规范.
但商业地产行业目前仍处于爆发期,以万达集团为例,全国范围内万达广场计划每年新增上百家,其他如兆泰集团、绿地集团、富力地产等持有商业物业公司也正大力发展商业物业,美陈行业前景广阔.
3、市场竞争情况虽然美陈行业企业体量小,但是商业物业行业经过几年的突飞猛进的发展,已经形成较大需求的全国性市场.
一般美陈企业所在地的市场,就能产生足够的业务需求以保证当地企业的发展.
美陈企业所有美陈行业在的业务分布具有一定区域性.
公司的主要竞争优势在于业务理论能力强、对客户需求的把握和实现能力较好、管理完善、产品市场认可度较高、相比同行业公司具有较好的资金实力,有较强的市场竞争力.
在目前美陈行业中,公司具有一定的品牌知名度.
公司高度重视品牌建设,始终坚持从招投标设计初稿开始,从设计总监到工程经理,共同参与保证投标和设计成稿的质量,实施过程中能严格保时保量达到客户预期的效果.
目前公司已经获得数个万达商业地产的新店开业美陈的订单,在优质客户中具有品牌效益.
4、公司核心优势公司的主要业务为文化创意及实施,故公司服务的主要技术含量体现在公司在创意设计领域、工程实现领域和活动策划领域长期实践过程中培养和储备的高端人才.
公司的核心团队具有在这个行业设计所要求的创新能力和丰富经验,具体可从不同的业务团队的核心优势体现:(1)设计团队1)公司设计推广服务的全面性公司在设计业务中,需要以展览展示、视觉效果、绿化效果对客户需求多角度分析和优化.
通过头脑风暴会议,通过对这些不同领域的交叉渗透,可以提供给客户从物业整体外观、到媒体推广、到文化内涵一系列更全面的解决方案,保111证客户品牌推广战略的一致性和可延续性.
公司处于以上的战略考虑,集合了不同学科背景的设计人才,具体包括展览展示、平面视觉、环境艺术、工业造型、环境规划等多个方面.
通过在业务实践中各领域交叉融合,逐渐打造出优势互补的设计团队.
2)公司设计团队的经验优势公司的设计团队有着丰富的项目经验,团队多面对大型商业物业公司客户,万达昆明百店同庆、兆泰集团悠唐购物中心、国贸国际会展中心等一系列经典项目,积累了丰富的设计经验,同时以优秀的设计方案在客户群体中积累了口碑.
本公司的设计总监刘铁参与过首都机场T3航站楼导视设计、中央电视台新址导视设计诸多大型项目,在设计领域具有较高影响力,足以率领公司设计团队对内协助项目部门招投标、工程部门现场实施;对外部客户整体品牌推广的设计规划,对供应商的工作提供指导.
3)公司设计理念的前瞻性公司的核心设计团队具有较强的行业前瞻性,能够在保证商业物业美陈等主要设计工作的同时,积极探索新的商业模式.
例如在美陈业务中融入导视标识业务,为客户商业活动预先设计空间环境等,有助于公司主营业务形成独有的新业务模式,形成特色和竞争力,为客户提供整体性和全面性的设计服务.
(2)工程团队公司的工程团队有较强的现场操作和实施能力,能根据现场情况调整修改设计施工方案;对工程采购和造价有丰富的经验,协助财务部门在当地采购控制施工成本;对于现场实施,能指挥和监督工人完成复杂安装工程,达到预期设计目的.
此外,通过公司的主要客户万达商业地产相关部门的反馈,公司的工程施工对设计效果的还原度最高,是公司形成口碑的重要原因.
5、商业模式创新性公司在与万达商业广场主要客户维持传统的开业美陈项目业务增长外,也积112极拓展已发展成熟商业物业客户的节庆美陈、季节美陈、周年庆美陈等项目类型,如富力地产、绿地集团、兆泰集团(悠唐购物中心)、凯德集团、中国国际贸易中心等商业物业企业.
此外,公司还发展美陈业务的延伸新业务,如环境导视等.
导视是用文字、图像、图形、声音等信息与载体构建的一个针对人工环境的地理信息系统,是对人工环境进行的一种地理信息的系统规划.
它能够标识环境功能、提升环境质量,是现代环境必须具备的功能设施系统之一.
微观到一幢写字楼,大到一个区域甚至城市,都离不开导视系统.
公司已积极拓展导视业务,预计未来将成为公司利润增长的新突破点.
6、风险管理公司能够评估自身在经营过程中的风险,且针对公司业务发展过程中可能遇到的主要风险,公司已采取必要和积极的风险管理措施.
(二)主办券商核查意见综上,主办券商认为公司经营业绩保持持续盈利,公司在可预见的未来具有持续经营能力.
公司满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于持续经营能力的要求.
7.
关联交易7.
1关联方请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露,并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见.
答复:(一)关联方的认定和披露情况根据该事项,已在公开转让说明书"第四节公司财务第四部分、关联方、关联方关系及关联交易(一)关联方及关联方关系"披露如下:113"(一)关联方及关联方关系1、公司控股股东、实际控制人陈思,董事长,男,1983年6月28日出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2003年10月至2007年4月就读于Rhein—Siegekunnstakdiemie(莱茵艺术学院)艺术设计专业,本科学历.
现住北京市东城区大阮府胡同22号,身份证号:1101011983*职业经历:2007年10月至2008年9月就职于中国宽带娱乐网,任运营中心经理;2008年10月至2009年8月就职于央视网城市频道,任运营中心副主任;2009年9月至2010年3月就职于偶得视野广告有限公司,任运营中心总监;2010年4月至2014年10月创办并就职于中视同成,任总经理.
2014年11月至今,就职于德迈斯,现为公司董事长兼总经理.
2、公司董事、监事及高级管理人员及其他关联自然人序号关联方姓名或名称其他关联方与本公司关系关联单位及关联人任职情况持股比例1李俊鹏公司股东、监事会主席-24.
50%2王岩公司股东、董事、项目总监-7.
00%3刘铁董事、设计总监-5.
25%4罗阳董事、财务总监、董秘-5.
25%5严天平监事--6林英青监事--7刘非实际控制人配偶的兄弟顶新康泰(北京)投资顾问有限公司控股股东、担任民盈电讯有限公司董事-8刘兆义实际控制人配偶的父亲北京秋孟缘咨询服务中心控股股东-9李俊鹏公司股东泉州联利鑫实业有限公司控股股东、执行董事兼总经理-10蔡玉瑜公司股东的配偶泉州百福堂工艺品贸易有限公司控股股东-合计42%3、关联法人单位(1)北京秋孟缘咨询服务中心114根据北京市工商局顺义分局于2014年1月9日核发的《个人独资企业营业执照》(注册号为110117604014448)以及工商备案章程,北京秋孟缘咨询服务中心的基本情况如下:企业名称北京秋孟缘咨询服务中心企业住所北京市顺义区北小营镇府前街14号投资人姓名刘兆义经营范围投资咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询;会议服务.
股东股东陈思配偶父刘兆义持股100%(2)顶新康泰(北京)投资顾问有限公司根据北京市工商局顺义分局于2014年7月16日核发的《营业执照》(注册号为110113013652427)以及工商备案章程,顶新康泰(北京)投资顾问有限公司的基本情况如下:公司名称顶新康泰(北京)投资顾问有限公司住所北京市顺义区北小营镇府前街14号法定代表人刘非注册资本100万元企业类型有限责任公司(自然人独资)经营范围投资咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询;企业形象策划;公共关系服务;代理、发布广告;组织文化艺术交流活动(不含演出、棋牌室);会议服务;组织展览展示活动;技术推广服务.
营业期限2011年3月4日至2061年3月3日股东股东陈思配偶兄刘非持股100%.
(3)民盈电讯有限公司根据国家工商行政管理总局于2014年9月23日核发的《营业执照》(注册号为100000000034799)以及工商备案章程,民盈电讯有限公司的基本情况如下:公司名称民盈电讯有限公司住所北京市海淀区中关村南大街33号法定代表人陈彦注册资本5000万元115企业类型有限责任公司(中外合资)经营范围国内因特网虚拟专用业务、因特网数据中心业务、存储转发类业务、呼叫中心业务、因特网接入业务.
营业期限2000年12月28日至2020年12月27日董事股东陈思配偶兄刘非担任董事(4)福建泉州联利鑫实业有限公司根据福建省晋江市工商局于2013年3月13日核发的《企业法人营业执照》(注册号为350506100005192)以及工商备案章程,福建泉州联利鑫实业有限公司的基本情况如下:公司名称福建泉州联利鑫实业有限公司住所晋江市池店镇池店村凤西区77号法定代表人李俊鹏注册资本1000万元企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围房地产开发、物业管理;销售:建材、五金水暖、钢材、鞋帽、服装、电器、机械设备、工艺品、化工原料(不含化学危险品).
(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)营业期限2006年08月28日至2056年08月27日股东股东李俊鹏持股90%.
(5)泉州百福堂工艺品贸易有限公司根据福建省晋江市工商局于2013年9月30日核发的《企业法人营业执照》(注册号为350582100218880)以及工商备案章程,泉州百福堂工艺品贸易有限公司的基本情况如下:公司名称泉州百福堂工艺品贸易有限公司住所晋江市梅岭街道国际荣誉酒店二楼百福堂法定代表人蔡玉瑜注册资本100万元企业类型有限责任公司(自然人独资)经营范围一般经营项目:批发、零售:工艺品、茶具、家具、日用品百货(以116上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)营业期限2013年9月30日至2023年09月29日股东股东李俊鹏配偶蔡玉瑜持股100%.
(二)主办券商对公司关联方的认定和披露核查情况1、核查情况针对该事项,实施的核查程序主要包括:(1)要求公司对照《公司法》及《企业会计准则》中关于关联方的界定的条件,列出关联方界定的范围;(2)获取公司管理层按《企业会计准则第36号——关联方披露》中关于关联方认定标准编制的关联方清单;(3)对公司的董事、监事、高级管理人员等相关人员进行访谈;(4)通过与公司管理层交谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法,确认公司的关联方及关联方关系;(5)获取关联方的营业执照和公司章程.
2、核查意见经核查,公司已根据《公司法》及《企业会计准则》的要求对关联方进行认定和披露,公司关联方认定准确、已全面披露公司的关联方.
7.
2关联交易类型请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露.
请主办券商及会计师核查公司经常性及偶发性关联交易的区分是否合理.
答复:(一)关联交易补充披露情况根据该反馈意见要求,已在公开转让说明书P194-195页"第四节公司财务第四部分、关联方、关联方关系及关联交易(二)报告期内关联交易"补充披露117如下:"1、偶发性关联方资金交易事项单位:元关联方2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日其他应收款—陈思-933,494.
40650,000.
00其他应付款—陈思77,482.
33--其他应付款—罗阳6,000.
00--由于公司前期规模较小,没有成立财务部,为了经营方便,公司与总经理陈思签订了相关的资金借贷协议,约定了所有借贷资金用于正常企业经营,不得私用,协议约定没有借款利息,还款通过陈思为公司支付材料款及制作费归还,并且定期进行对账清零.
2、经常性关联交易——关键管理人员薪酬情况表单位:元关键管理人员2014年1-9月2013年度2012年度关键管理人员人数422在公司领发薪酬人数422关键管理人员薪酬147,177.
52150,038.
1681,210.
36"(二)主办券商核查情况公司根据报告期内关联交易的性质和频率,按照偶发性和经常性分类披露关联交易.
查看公司报告期内发生的关联交易情况,分析关联交易的性质和发生频率,经核查,公司经常性及偶发性关联交易的区分符合其性质和发生频率.
综上,主办券商认为公司经常性及偶发性关联交易的区分合理.
(三)会计师核查意见公司对经常性关联交易及偶发性关联交易的区分合理,与公司的生产经营特点相符.
1187.
3必要性与公允性请公司:(1)结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素,披露公司关联交易的必要性及公允性,未来是否持续;(2)如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排,请量化分析并披露对公司财务状况的影响,并披露对关联交易的规范措施,并做重大事项提示;(3)如报告期关联交易占比较大,分析是否对关联方存在重大依赖,并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响,做重大事项提示.
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性,发表专业意见,并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序.
请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况.
答复:(一)结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素,披露公司关联交易的必要性及公允性,未来是否持续根据该反馈意见要求,已在公开转让说明书"第四节公司财务第四部分、关联方、关联方关系及关联交易(二)报告期内关联交易"补充披露如下:1、对关联交易内部履行的决策程序核查情况审批权限"对公司《关联交易管理制度》、关联交易董事会决议、凭证等文件进行了核查,公司专门制定了《关联交易管理制度》来规范公司的关联交易.
制度规定:公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易,应提交股东大会审议.
公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上,低于三千万元的关联交易,或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上,低于百分之五的关联交易或公司与关联法人发生的金额在三百万元以上,低于三千万元的关联交易,或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上,低于百分之五的关联交易应由董事会审议.
不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理办公会议批准,有利害关系的人士在总119经理办公会议上应当回避表决.
2、对关联交易内部履行的决策程序公司不存在涉及业务经营的关联交易,只有与公司控股股东陈思发生的关联往来款,以及发放董监高人员薪酬产生的经常性关联交易.
由于公司前期规模较小,没有成立财务部.
为了业务开展方便,公司与总经理陈思签订了相关的资金借贷协议,约定了所有借贷资金用于正常企业经营,不得私用,协议约定没有借款利息,还款通过陈思为公司支付材料款及制作费归还,并且定期进行对账清零.
陈思为公司支付的所有款项均以公司名义开具的合法发票.
截止2015年2月28日陈思在公司的个人借款余额为零.
公司改制后制定了严格的关联方资金占用制度,杜绝了一切股东占款等侵害公司利益的行为.
由于2012年股份转让后公司成为唯一股东为陈思的一人有限责任公司,因此没有以公司名义履行决策程序.
公司发生的关联往来基于公司正常经营活动而发生,用于公司正常的经营,属于正常的商业行为,关联交易定价依据公允、合理,遵循市场公平交易的原则,不存在损害公司及股东利益的情况,公司亦未因该等关联交易而对关联方产生严重依赖.
"3、主办券商核查意见经核查,报告期内德迈斯所发生的经常性关联交易行为均为均为正常生产经营所需;偶发性关联交易为控股股东在公司成立初期,在公司没有财务部门的情况下,由公司控股股东从公司拆借资金用于公司的经营.
随着公司业务的进一步发展,公司将由财务部门通过公司账户操作公司资金,避免以上情况出现.
关键管理人员报酬处于合理水平,不存在占用公司资金,影响公司业务经营的情况.
(二)如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排,请量化分析并披露对公司财务状况的影响,并披露对关联交易的规范措施,并做重大事项提示经核查,公司报告期内正常的生产经营业务,不存在显失公允的关联交易也不存在其他利益安排的情况.
120(三)如报告期关联交易占比较大,分析是否对关联方存在重大依赖,并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响,做重大事项提示.
经核查,公司报告期内不存在关联交易占比较大的情况.
(四)请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性,发表专业意见,并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序.
请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况.
1、主办券商核查意见报告期内,公司通过访谈管理人员,检查了劳动合同,抽查了凭证,检查了《关联交易管理制度》、董事会决议,经常性关联交易定价公允、合理,公司对关联方不存在重大依赖,关联交易对公司不存在重大不利影响;公司偶发性关联交易对公司生产经营不构成重大不利影响,不存在损害公司利益的情况;报告期内公司的关联交易是真实的.
2、会计师核查意见我们获取了关联方清单,检查了《关联交易管理制度》、关联交易董事会决议、凭证等文件,公司对关联交易程序、决策审批等决策程序规范.
3、律师核查意见律师认为,综上所述,德迈斯报告期内发生的关联方所欠公司款项已全部归还,且德迈斯的全体股东、董事、监事、高级管理人员等已做出了关于规范和减少关联交易的承诺,德迈斯及其股东已对关联交易进行了规范.
7.
4规范制度请公司披露针对关联方交易的内部管理制度.
请主办券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度,是否切实履行,发表明确意见.
答复:(一)请公司披露针对关联方交易的内部管理制度.
121针对公司关联交易的相关内部管理制度,已在公开转让说明书中披露如下:公司在2014年10月30日召开的创立大会通过了《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》.
公司在2014年11月20日召开的第一届董事会第一次会议,审议通过了《关联交易管理制度》.
公司在2014年12月5日召开的2014年第二次临时股东大会,审议通过了根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等规则修订的《公司章程》.
《公司章程》、"三会"议事规则及《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定.
这些制度措施,将对控股股东、实际控制人的行为进行合理的限制,以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性,保护公司所有股东的利益.
公司将严格依据《公司法》等法律法规和规范性文件的要求规范运作,认真执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》等规章制度的规定,保障三会的切实执行,不断完善法人治理结构,切实保护中小投资者的利益,避免公司被实际控制人不当控制.
(二)主办券商意见主办券商认为,针对公司可能发生的关联交易,公司已制定了相对规范关联交易管理制度,且报告期内关联交易已按照关联交易制度相关规定执行.
(三)律师核查意见律师认为,公司已制定了规范关联交易的制度,且报告期内关联交易已按照关联交易制度相关规定执行.
8.
同业竞争请主办券商、律师:(1)核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况;(2)对同业竞争规范措施的实际执行122情况、规范措施的有效性及合理性发表意见.
答复:(一)核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况经核查,公司控股股东和实际控制人陈思,不存在投资或控制其他企业的情况.
(二)为避免同业竞争所采取的有效措施或承诺为了避免今后出现同业竞争情形,公司实际控制人、持股5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》,其具体内容如下:1.
为避免与公司之间可能出现的同业竞争,维护公司的利益,保证公司的长期稳定发展,公司股东、实际控制人于2014年12月22出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,并承诺:"一、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
二、本人不会利用公司的实际控制人(或主要股东)地位或其他关系进行可能损害公司及其他股东合法权益的经营活动.
三、本人在作为公司股东期间,本承诺持续有效.
四、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失.
"2.
为避免与公司发生同业竞争,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员于2014年9月22日出具了《避免同业竞争承诺函》,并承诺:"一、截至本承诺函出具之日,本人并未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务,并未拥有与公司可能产生同业竞争企业的股份、股权或在任何竞争企业拥有任何权益.
二、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成123竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
三、本人不会利用公司的实际控制人(或主要股东)地位或其他关系进行可能损害公司及其他股东合法权益的经营活动.
四、未经公司股东大会同意,不利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会,不自营或者为他人经营与公司同类的业务.
五、本人应采取必要措施维护本人在公司任职期间所知悉或持有的营业秘密,并保持其机密性,除非职务之正常使用外,非经公司事前书面同意,不泄露、告知、交付或转移予第三人、或对外代表、或为自己或第三人使用、利用该经营秘密.
六、本人在公司任职期间,本人所产生或创作之与职务有关的构想、概念、发现、发明、制造技术程序、著作或营业秘密等,无论有无取得专利权、商标专用权、著作权,其相关权利与利益均归公司所有,如公司拟就前条各项权利于国内外注册、登记,本人应无条件协助公司完成.
七、所有记载营业信息的资料都归公司所有,离职或公司要求时,本人应立即交予公司或其指定人并办妥相关的交接手续.
八、本人声明:上述承诺是真实、完整和准确的,不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明.
如违反上述陈述和保证,本人愿意承担相应法律责任.
"(三)对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见1、主办券商核查意见主办券商认为,公司的关联方对同业竞争规范承诺已严格执行,不存在同业竞争情况.
公司实际控制人、持股5%以上的股东和公司董事、监事、高级管理人员已作出有效承诺以避免同业竞争,该等承诺真实、合法、有效.
2、律师核查意见律师认为,公司的控股股东、实际控制人陈思以及公司的董事、监事和高级124管理人员已经采取有效、合理措施避免同业竞争,且上述承诺仍在履行期内,相关人员不存在违反上述承诺的情形.
9.
资源(资金)占用请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形.
请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项:(1)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况;(2)关联方占用资源(资金)问题的发生及解决情况.
答复:(一)报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形截至本回复出具日,公司的控股股东、实际控制人陈思有与公司的关联往来.
关联往来情况如下:单位:元关联方2014年9月30日2013年12月31日2012年12月31日其他应收款—陈思-933,494.
40650,000.
00其他应付款—陈思77,482.
33--其他应付款—罗阳6,000.
00--关联往来发生的原因由于公司前期规模较小,没有成立财务部,为了经营方便,公司与总经理陈思签订了相关的资金借贷协议,约定了所有借贷资金用于正常企业经营,不得私用,协议约定没有借款利息,还款通过陈思为公司支付材料款及制作费归还,并且定期进行对账清零.
相关关联往来是陈思出于方便操作的原因,资金用于企业采购材料、劳务、制作服务等正常资金往来,没有影响公司业务发展和日常经营的情况.
且已经在报告期内逐渐规范,通过支付材料款制作费等方式消除.
因此对关联往来不认定为陈思占用公司资金的情形.
(二)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况125为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,公司在《公司章程》中规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司和其他股东利益,违反规定给公司及其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任.
同时,为规范公司关联交易和对外担保行为,公司股东大会还审议通过了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度,对关联人和关联交易的界定、关联交易的决策程序、对外投资的决策权限及审批程序、对外担保决策权限、程序及风险控制等均作出专门规定.
(三)主办券商核查意见经核查,主办券商认为,截至本回复出具日,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形;公司已建立防范关联方占用资源(资金)的制度并有效执行.
(四)律师核查意见律师认为,公司已建立防范关联方占用资源(资金)的制度并有效执行.
截至本回复出具日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形.
10.
财务、机构、人员、业务、资产的分开情况请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见:(1)公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开;(2)核查公司对外的依赖性,其是否影响公司的持续经营能力.
答复:(一)公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开公司运营独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面均已完全分开.
1261、业务独立公司拥有独立的销售、设计、工程实施体系,拥有完整的法人财产权,能够独立支配和使用人、财、物等生产要素,能够以自己的名义对外签订有关合同,独立经营,自主开展业务;主要原材料的采购、客户服务项目的承揽、招投标,项目设计方案,工程实施均不依赖于控股股东、实际控制人及其关联企业.
公司运营独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面均已完全分开.
2、资产独立公司属于文化创意产业大类,具体为商务服务业的轻资产公司,截至报告期末,固定资产和无形资产分别为46,334.
86元和11,366.
66元.
公司为有限公司整体变更设立,有限公司的资产和人员全部进入股份公司.
整体变更后,公司必要的电脑设备、办公设备、无形资产均已进入公司.
(详见"第二节公司业务"之"三、业务关键资源要素"之"(二)公司主要无形资产情况")截止本说明书签署日,公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占有资金、其他资产及资源的情形,也不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情况.
3、人员独立公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生;公司的总经理、项目总监、设计总监、财务总监兼董秘等高级管理人员及核心技术人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职;公司的人事及工资管理完全独立.
4、财务独立公司设立了独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系,配备了专职的财务人员,具有规范的财务管理制度,能够独立做出财务决策,自主决定资金使用事项.
有限公司阶段,公司持有北京农村商业银行商务中心区支行于2011年4月21日颁发的《开户许可证》(编号:1000-01572383,核准号:127J1000089464803);股份公司阶段,公司经核准开设独立的基本存款账户,独立运营资金,未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户.
公司作为独立的纳税人,有限公司阶段,北京市国家税务局和北京市地方税务局与2012年1月6日颁发了税务登记证(编号:京税证字110105554898764);股份公司阶段,公司独立纳税,不存在与控股股东或其控制的企业混合纳税的情况.
5、机构独立公司设立股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构,聘请总经理、副总经理等高级管理人员,组成完整的法人治理结构.
同时,公司下设财务部、采购部、生产运营部、人力资源部、研发中心、制造工程部、品质保障部、销售部等职能管理部门,并制定了较为完备的内部管理制度.
公司各机构和各职能部门按照公司章程及其他管理制度的规定独立运作,与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形,不存在控股股东影响公司生产经营管理独立性的现象.
(二)公司对外的依赖性,其是否影响公司的持续经营能力公司的主要业务为商业地产的美陈设计、制作及组织现场施工,商业活动的策划、组织及实施.
与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在竞争关系或业务依赖情况,拥有独立完整的设计、采购、制作、工程服务业务经营体系,具有面向市场独立开展业务的能力.
公司采购部负责采购美陈业务和商业活动策划业务需要的原材料.
美陈造型等无法从市场上统一采购,只能通过长期合作的供应商,将造型方案分解加工,再运至现场组装.
对于一些通用的美陈元素,例如贴纸、座椅、灯柱等,公司可以在进入实施现场后,根据现场的实际情况,再从当地供应商采购.
行业内能提供制作服务的供应商较多,制作服务的技术含量不高,不存在对供应商的依赖情况.
目前公司现有客户主要为万达集团下属的大连万达商业地产股份有限公司在各地开业的万达广场.
以2014年为例,公司的前几大客户主要集中在银川西夏万达广场有限公司、北京万达石景山店、蚌埠万达广场有限公司、武汉万达东128湖置业有限公司、昆明万达广场有限公司等公司.
公司2012年、2013年和2014年1-9月的前五大客户销售额占公司当期主营业务收入的比例分别为80.
21%、77.
11%和73.
06%.
2012年、2013年和2014年1-9月公司在万达商业地产下属万达广场的销售额分别为140,344.
75元、1,887,379.
94元和4,794,083.
10元,占主营业务收入的比例分别为5.
38%、48.
21%和79.
19%.
公司客户集中度较高主要是由于国内商业地产物业行业的市场集中度较高.
万达商业地产是全球商业地产行业的龙头企业,已在全国开业107座万达广场,持有物业面积规模全球第二;计划2015年维持高速增长态势,新开业120座万达广场,持有物业面积2203万平方米,成为全球规模第一的不动产企业.
万达广场是中国商业地产第一品牌,独创了城市综合体的商业地产模式,内容包括大型商业中心、城市步行街、五星级酒店、写字楼、公寓等,集购物、餐饮、文化、娱乐等多种功能于一体,足以形成独立的大型商圈.
公司近2年来与万达商业地产建立了稳固的合作关系,为万达商业地产在各地开业的万达广场提供美陈服务.
同时公司目前规模较小,因此选择将公司有限的人力资源和技术资源保障优先向优质客户提供美陈和其他品牌推广服务.
为摆脱目前对万达商业广场的依赖现状,公司在未来两年除控制与万达商业广场业务增长外,将积极拓展新客户,如富力地产、绿地集团、兆泰集团(悠唐购物中心)、凯德集团、中国国际贸易中心等商业物业企业.
此外,公司还发展美陈业务的延伸新业务,如环境导视等.
导视是用文字、图像、图形、声音等信息与载体构建的一个针对人工环境的地理信息系统,是对人工环境进行的一种地理信息的系统规划.
它能够标识环境功能、提升环境质量,是现代环境必须具备的功能设施系统之一.
公司已积极拓展导视业务,预计未来将成为公司利润增长的新突破点.
综上,公司对万达集团的存在客户依赖的情况,但不影响公司的持续经营能力.
(三)主办券商核查意见经核查,主办券商认为,公司的财务、机构、人员、业务、资产等方面均与129控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开;公司对万达集团整体客户构成依赖情况,但不对单一客户形成重大依赖,不影响公司的持续经营能力.
(四)律师核查意见律师认为,德迈斯在资产、业务、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业,公司主营业务不存在对控股股东、实际控制人控制的其他企业的重大依赖.
德迈斯不存在对单一客户销售比例超过50%的情形,未对单一客户形成重大依赖.
130第二部分特有问题1.
企业特色分类请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由,以投资者需求为导向,对公司特色总结归类(除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外),可参考维度如下:1.
1按行业分类,例如:战略新兴产业(节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等)、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态.
1.
2按投融资类型分类,例如:挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直投.
1.
3按经营状况分类,例如:阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型(500万股本以下)、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型.
1.
4按区域经济分类,例如:具有民族和区域经济特色.
1.
5企业、主办券商自定义请主办券商项目组的行业分析师结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况,对公司分类、投资价值发表意见,也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见.
鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告.
答复:(一)主办券商同意推荐挂牌的理由从广义来讲,公司属于文化创意产业,文化创意产业是生产力发展到较高程度和消费结构达到较高层次的产物,以创新和创造为核心,强调知识文化与经济的融合,注重提高产品的文化和精神内涵,是知识、智慧与灵感的特定产业或行业中的物化表现.
我国十二五期间制定了文化创意产业规划,鼓励相关产业发展.
从文化部、办公厅、到各省级政府,甚至北京各个区县都制定了鼓励文化创意产131业发展的具体政策.
从狭义来讲,公司属于美陈行业.
美陈行业是伴随商业地产行业兴起的新兴的细分行业,正处于行业发展初期.
但商业地产行业目前仍处于爆发期,以万达集团为例,全国范围内万达广场每年新增20-30家,其他的兆泰集团、绿地集团、富力地产等持有商业物业公司正大力发展商业物业,将产生大量的美陈业务需求,美陈行业前景广阔.
按融资类型分,公司目前尚未从外部融资,在中小企业股份转让系统挂牌后,将进一步考虑融资需求和融资方式.
按经营情况分,公司所处的美陈行业属于新兴行业,随着商业物业行业的发展,美陈业务需求量前景可观,属于服务受众群体广泛型.
按区域经济分,公司属于具有区域经济特色型.
由于公司办公地位于北京,北京是国家的文化产业中心,北京市政府制定了《北京市文化创意产业创业投资引导基金管理暂行办法》、《北京市"十二五"时期文化创意产业发展规划》和《北京市文化创意产业提升规划》等大力扶持相关产业.
公司自成立以来一直专注于商业地产的美陈设计、制作及组织现场施工,商业活动的策划、组织及实施.
通过优质的设计和工程服务,持续的项目经验积累和高素质的人才团队培养,在激烈的市场竞争下,公司在行业内已具有较高的美誉度和市场认可,积累了一定的品牌优势.
(二)行业分析师对公司分类、投资价值发表意见1、公司分类公司从事商务服务业,根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的划分,公司属于"租赁和商务服务业(L)"的门类和"72、商务服务业"的行业大类;根据《国民经济行业分类》(GB_T_4754-2011),公司属于"其他未列明的商业服务(L7299)".
从狭义来讲,公司属于商务服务业中的美陈行业,目前我国商务服务业没有特定的主管部门.
但随着国内商业物业行业的井喷式发展,将产生大量的美陈业132务需求,美陈行业前景广阔.
从广义来讲,公司属于文化创意产业,文化创意产业是生产力发展到较高程度和消费结构达到较高层次的产物,以创新和创造为核心,强调知识文化与经济的融合,注重提高产品的文化和精神内涵,是知识、智慧与灵感的特定产业或行业中的物化表现.
文化创意产业是国家政策大力支持的产业,在十二五规划中详细的制订了推动行业发展的方案,北京各个区县也都制定了鼓励文化创意产业发展的具体政策.
2、公司投资价值(1)品牌优势公司高度重视品牌建设,始终坚持以战略为统领、以文化为依托、以诚信为根本、以质量为生命,瞄准业界一流,走精品之路、品牌之路.
从招投标设计初稿开始,从设计总监到工程经理,共同参与保证投标和设计成稿的质量,实施过程中能严格保时保量达到客户预期的效果.
目前公司已经获得数个万达商业地产的新店开业美陈的订单,在优质客户中具有品牌效益.
(2)人才优势公司核心团队中,总经理和设计总监均具有设计行业的高学历和丰富经验,能够独立为公司培养各类设计人才和业务精专的一线施工人员.
公司员工呈现年轻化、专业化的特点,且人员较为稳定.
公司优秀的设计团队能为客户提供全方位的品牌设计服务,融合导视等先进设计理念,形成独创性和实用性的设计风格,从而形成公司核心竞争力;同时公司拥有一支和企业共同成长起来的项目经理队伍,优秀项目经理是保证公司工程质量、进行技术创新的关键.
(3)资金优势公司目前注册资本800万股,净资产800多万元,在同行业中属于规模较大的企业.
能够承接标的金额较大,需要前期工程材料垫款和劳务费用垫款较多的美陈项目.
而且公司能够同时承接多个美陈项目,最终形成规模效益.
对于一些商业物业公司客户较为强势,回款周期偏长的大型美陈项目,公司能够在招投标中接受更苛刻的条件,从而建立优势地位.
1332.
产业政策请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务;(2)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求;(3)分析产业政策变化风险.
答复:(一)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务1、核查情况公司宏观上属于文化创意产业,微观上属于美陈行业.
我国十二五期间制定了文化创意产业规划,鼓励相关产业发展.
从文化部、办公厅、到各省级政府,甚至北京各个区县都制定了鼓励文化创意产业发展的具体政策.
属于国家支持发展的行业.
美陈行业由于是新兴行业,没有行业主管部门和相应的行业规范,也没有国家或地方政府部门出台政策和规定支持或限制.
2、核查结论经核查,公司业务是符合国家产业政策要求的,根据《产业结构调整指导目录(2013年修订)》列示,公司所属行业不属于国家产业政策限制发展的行业.
(二)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求1、核查情况截止本回复签署日,公司共有五名股东,股东均无外商投资背景,具体情况如下表所示:134序号股东名称出资额(万股)出资比例(%)1陈思464.
0058.
002李俊鹏196.
0024.
503王岩56.
007.
004刘铁42.
005.
255罗阳42.
005.
25合计800.
00100.
002、核查结论经核查,公司不属于外商投资企业,不涉及外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求.
(三)分析产业政策变化风险1、核查情况公司相关产业政策变化风险如下:产业政策没能持续配套和完善的风险我国目前缺乏全面、系统的政策支持体系来推动文化创意产业的发展规划.
针对我国创意产业存在的竞争力不足、知识产权保护、人才匮乏、融资困难等问题,我国创意产业发展的政策没有形成配套的行业支持政策.
目前我国对文化创意产业往往对资本规模的行业公司提供税收优惠、奖励政策.
但我国国内资本市场不发达,也处于初创阶段的大部分文化创意公司很难通过贷款等正常渠道融资,从而制约了发展的速度.
同时,全社会对知识产权的经济、社会价值认识不足,知识产权的法律意识淡薄.
国内知识产权保护法律体系不完善,在执法过程中,管理部门对文化产品侵权行为打击乏力,创意产品被盗用或模仿的现象日益泛滥,打击了创意企业进行技术创新和文化创意的积极性.
加入WTO后,我国逐步放宽了外国文化产品和企业进入国内市场的限制,这对我国文化创意产业的发展既是机遇,更是严峻的挑战.
由于我国创意产业尚未形成完整的产业链,在国际竞争面前,国内文化创意企业的实力明显不足.
如果135国内行业政策不能从以上多方面行业企业面临的现实问题予以配套扶持,将对行业发展难以形成推动作用.
2、核查结论经核查,公司产业政策风险主要为产业政策不能持续配套的风险.
公司具有从事十多年行业经验,能够根据市场形势,合理把控公司经营策略,有效降低行业风险.
相关产业政策变化风险对公司持续经营不构成实质影响.
(四)主办券商核查意见经核查,主办券商认为,公司业务符合国家产业政策要求,不属于国家产业政策限制发展的行业、业务;公司不是外商投资企业;相关产业政策变化风险对公司持续经营不构成实质影响.
(五)律师核查意见律师认为,根据公司说明并经本所律师适当核查,德迈斯的主营业务属于《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正)》中规定的"鼓励类第三十二条第7项:"广告创意、广告策划、广告设计、广告制作",德迈斯业务不属于《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正)》中的限制类或淘汰类产业,符合国家相关产业政策要求;经本所律师核查,德迈斯股东为境内自然人投资设立的企业,不属于外商投资企业;鉴于公司所从事行业属于国家产业政策鼓励类业务,因此公司所处行业产业政策变化风险较小.
3.
行业空间请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素,客观、如实地描述公司业务发展的空间.
(一)公司所处行业概况公司从事商务服务业,根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的划分,公司属于"租赁和商务服务业(L)"的门类和"72、商务服务136业"的行业大类;根据《国民经济行业分类》(GB_T_4754-2011),公司属于"其他未列明的商业服务(L7299)".
从狭义来讲,公司属于商务服务业中的美陈行业,目前我国商务服务业没有特定的主管部门,因此行业主管部门为中华人民共和国国家工商行政管理总局.
从广义来讲,公司属于文化创意产业,文化创意产业是生产力发展到较高程度和消费结构达到较高层次的产物,以创新和创造为核心,强调知识文化与经济的融合,注重提高产品的文化和精神内涵,是知识、智慧与灵感的特定产业或行业中的物化表现,具有知识密集、技术密集、高附加值、高融合(渗透)性、高端性等特征.
具体包括出版、音乐、表演艺术、电影、电视广播、软件、网络、广告、建筑、设计、艺术品、手工艺品以及时装设计在内的13种行业.
公司属于其中的广告、设计分类.
1998年,文化部设立了文化产业司,标志着我国政府正式将文化产业纳入政府工作体系.
2000年国务院颁布了《关于支持文化事业发展若干经济政策的通知》,比较系统地制定了鼓励我国文化产业发展的财政、税收和金融政策.
2004年3月29日,国家统计局正式出台《文化及相关产业分类》、《文化及相关产业指标体系框架》两个文件首次将文化产业发展情况统计列入国民经济的统计框架体系.
我国的文化创意产业政策比较分散,除了各地方十二五期间文化创意产业规划.
从文化部、办公厅、到各省级政府甚至北京各个区县都制定了鼓励文化创意产业发展的具体政策.
(二)行业规模未来宏观上我国文化创意产业消费将出现大幅增长,微观上伴随商业物业行业的井喷式发展,将迎来美陈业务发展的黄金时期.
"十一五"时期是我国文化创意产业发展速度最快,产业规模迅速扩大的时期.
2004-2008年,全国文化产业年均增速为22%,比同期服务业年均增速高出2.
6个百分点.
据《2008年我国文化产业发展情况的报告》显示,截止到2008年底,我国文化产业有法人单位46.
08万家,从业人员总数达1182万人.
2009137年,我国文化创意产业占GDP总量的近3%,达到9876亿元.
2010年,我国文化创意产业增加值更达到了1万亿元,增加值占GDP的比重约为2.
75%.
2011年,文化产业总产值超过3.
9万亿元,占GDP比重超过3%.
从2005-2010年的十一五期间,北京市文化创意产业增加值从674.
1亿元增加到1697.
7亿元,占GDP比重从9.
7%提高到12%;年均增速高达20.
3%,成为北京服务业中的第三大支柱产业.
目前,北京实施的"首都设计创新提升计划",将利用3年时间,培育设计产业50强企业,推动北京成为全国设计核心引领区.
2012年的"十八大"以来,城镇化推动着商业地产物业,尤其是城市综合体的发展.
城镇化需要解决现有近4亿城镇定居型人口的城市生活需求、2.
8亿城镇流动人口的市民化需求及1.
2亿潜在农村转移人口新增需求;城镇化过程中也让农民逐渐会向中产阶级过渡,商业零售企业未来成为主要增长点.
因此万达集团、中粮集团等商业地产行业领袖提出了"只做城市综合体"的发展战略,引领行业的发展.
以上城镇化的趋势将带来商业物业和美陈行业的巨大增长潜力(三)公司市场地位由文化创意行业细化来的商业物业美陈行业,是伴随着商业地产行业刚刚发展起来的新兴行业,没有形成一个统一的和成熟的业务模式,也没有公认的行业标准.
在行业中尚未形成龙头企业,参与竞争的公司规模相对较小.
虽然美陈行业企业体量小,但是商业物业行业经过几年的突飞猛进的发展,已经形成较大需求的全国性市场.
在美陈行业公司具有一定的品牌知名度,是万达商业地产美陈业务的优秀供应商,公司设计和工程团队技术能力较强、客户关系稳定、管理完善、服务市场认可度较高,具有较强的市场竞争力.
目前,公司生产的主要业务有美陈业务、设计业务和活动策划业务,在国内主要竞争对手见下表.
公司所属地区主要业务南京红太阳传播有限公司江苏美陈业务北京蓝桥景观文化传播有限公司北京美陈业务上海昊美艺术工程有限公司上海美陈业务138上海超之杰艺术景观工程有限公司上海美陈业务深圳太一展览服务有限公司深圳美陈业务(四)竞争优劣势1、竞争优势(1)品牌优势公司高度重视品牌建设,始终坚持以战略为统领、以文化为依托、以诚信为根本、以质量为生命,瞄准业界一流,走精品之路、品牌之路.
从招投标设计初稿开始,从设计总监到工程经理,共同参与保证投标和设计成稿的质量,实施过程中能严格保时保量达到客户预期的效果.
目前公司已经获得数个万达商业地产的新店开业美陈的订单,在优质客户中具有品牌效益.
(2)人才优势公司核心团队中,总经理和设计总监均具有设计行业的高学历和丰富经验,能够独立为公司培养各类设计人才和精业务专的一线施工人员.
公司员工呈现年轻化、专业化的特点,且人员较为稳定.
公司优秀的设计团队能为客户提供全方位的品牌设计服务,融合导视等先进设计理念,形成独创性和实用性的设计风格,从而形成公司核心竞争力;同时公司拥有一支和企业共同成长起来的项目经理队伍,优秀项目经理是保证公司工程质量、进行技术创新的关键.
(3)资金优势公司目前注册资本800万股,净资产800多万元,在同行业中属于规模较大的企业.
能够承接标的金额较大,需要前期工程材料垫款和劳务费用垫款较多的美陈项目.
而且公司能够同时承接多个美陈项目,最终形成规模效益.
对于一些商业物业公司客户较为强势,回款周期偏长的大型美陈项目,公司能够在招投标中接受更苛刻的条件,从而建立优势地位.
2、竞争劣势目前公司的美陈主体造型和部分现场装配原材料,大部分是通过供应商代为采购钢材、铜材、玻璃钢、板材、树脂、瓷制品等基本材料并加工制作.
加工前139期需要公司设计人员和工程人员与供应商反复的沟通,有时需要在设计人员现场监督并参与的情况下,共同对美陈主体造型设计方案分解并重新设计部件细节,再根据部件情况分别制作.
这种情况下,需要占用公司的人力资源,也可能存在监督不到位,质量控制的风险.
同时在加工外包情况下,交给供应商制作成本也比较高.
同行业部分企业具有自己的加工车间,方便自己的工程人员对加工工人的协调工作并管控加工质量,同时能大幅降低原材料成本.
对于商业物业美陈行业的公司,原材料成本占主营业务成本的三分之一以上,借此能大幅提高企业利润.
因此公司在此方面需要考虑投入加工车间等固定资产或者并购相关加工企业.
(五)结论综上所述,公司所处行业符合国家产业政策,市场潜力巨大;与当地其他同类型公司相比,公司处于市场竞争地位,业务发展优势明显.
特殊问题4.
公司特殊问题4.
1请补充披露公司的所属行业.
答复:(一)所属行业情况从微观来讲,公司属于商务服务业中的美陈行业,目前我国商务服务业没有特定的主管部门,因此行业主管部门为中华人民共和国国家工商行政管理总局.
美陈行业是伴随商业地产行业兴起的新兴的细分行业,正处于行业发展初期,尚未形成标准的商业模式和行业规范.
但商业地产行业目前仍处于爆发期,以万达集团为例,全国范围内万达广场计划每年新增上百家,其他如兆泰集团、绿地集团、富力地产等持有商业物业公司也正大力发展商业物业,因此美陈行业前景广阔.
从宏观来讲,公司属于文化创意产业,文化创意产业是生产力发展到较高程140度和消费结构达到较高层次的产物,以创新和创造为核心,强调知识文化与经济的融合,注重提高产品的文化和精神内涵,是知识、智慧与灵感的特定产业或行业中的物化表现,具有知识密集、技术密集、高附加值、高融合(渗透)性、高端性等特征.
具体包括出版、音乐、表演艺术、电影、电视广播、软件、网络、广告、建筑、设计、艺术品、手工艺品以及时装设计在内的13种行业.
公司属于其中的广告、设计分类.
十二五规划中,该行业受到我国的文化创意产业政策的大力支持.
(二)补充披露情况针对本事项,公司已在公开转让说明书"第二节公司主要业务、六行业基本情况之(一)行业概况"中作出补充披露如下:"从微观来讲,公司属于商务服务业中的美陈行业,目前我国商务服务业没有特定的主管部门,因此行业主管部门为中华人民共和国国家工商行政管理总局.
美陈行业是伴随商业地产行业兴起的新兴的细分行业,正处于行业发展初期,尚未形成标准的商业模式和行业规范.
但商业地产行业目前仍处于爆发期,以万达集团为例,全国范围内万达广场计划每年新增上百家,其他如兆泰集团、绿地集团、富力地产等持有商业物业公司也正大力发展商业物业,因此美陈行业前景广阔.
从宏观来讲,公司属于文化创意产业,文化创意产业是生产力发展到较高程度和消费结构达到较高层次的产物,以创新和创造为核心,强调知识文化与经济的融合,注重提高产品的文化和精神内涵,是知识、智慧与灵感的特定产业或行业中的物化表现,具有知识密集、技术密集、高附加值、高融合(渗透)性、高端性等特征.
具体包括出版、音乐、表演艺术、电影、电视广播、软件、网络、广告、建筑、设计、艺术品、手工艺品以及时装设计在内的13种行业.
公司属于其中的广告、设计分类.
十二五规划中,该行业受到我国的文化创意产业政策的大力支持.
"4.
2请补充披露公司的股票转让方式.
答复:141公司目前申请了协议转让的方式.
2014年12月5日召开的公司2014年第二次临时股东大会作出决议,决定公司挂牌时采用协议转让的方式.
出席大会的股东代表有表决权的股份800万股,占公司总股本的100%,一致通过了以上决议.
4.
3实际控制人变更.
请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)实际控制人发生变更的原因,目前公司股权是否明晰,是否存在潜在的股权纠纷;(2)对比公司管理团队的变化,说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性;(3)对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化;(4)对比实际控制人变更前后客户的变化情况;(5)实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况.
主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见,公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示.
答复:(1)此次变更是由于2012年公司董事长徐大伟病重,决定退出公司.
其他两位股东林欣和郭伟平时未实际参与公司决策和经营,在董事长作出退出决定后,一并决定转让股权,收回投资.
公司在转让时取得了林欣和郭伟的转让声明文件、股东会决议,是其真实意思表示.
由于徐大伟病重,2012年由林欣代签了转让声明,后在2014年由徐大伟当时的配偶林君签署了转让声明.
此次转让后,股权明晰不存在潜在纠纷的情况.
(2)2012年11月2日,有限公司召开临时股东会,同意徐大为将55万元142出资转让给陈思;同意林欣将10万元出资转让给陈思;同意郭伟将5万元出资转让给陈思.
从2012年11月起,三位公司原股东退出后,实际控制人由徐大伟变为陈思,但公司管理团队变化不大.
2010年9月6日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意免去徐大为的执行董事职务,不再担任公司的法定代表人.
同时选举陈思为执行董事,担任公司的法定代表人.
从2010年底公司执行董事陈思已实际主管公司的主营业务,其他股东徐大伟、林欣、郭伟仅对公司的发展战略作出规划,并未参与公司的日常经营,经营公司的持续性在实际控制人变更前后具有持续性.
而且公司现有的主要管理团队人员中,项目总监王岩为2012年7月入职本公司,设计总监刘铁为2014年9月入职本公司,财务总监陈思为2014年7月入职本公司.
公司现有的主要管理团队均为此次实际控制人变更后逐渐组建,公司管理团队稳定.
(3)实际控制人在2012年11月变为现公司控股股东陈思,此次变化前后公司的业务方向和业务具体内容均未发生变化,公司的主要业务内容主要为商业物业美陈和其他品牌业务,其他品牌业务目前主要为设计业务和商业活动策划业务.
(4)在2012年底实际控制人变化后,前五大客户情况如下表1、2013年前五大客户情况序号客户名称主营业务收入(元)占公司全部主营业务收入的比例1武汉万达东湖置业有限公司1,503,735.
7538.
41%2莆田万达广场有限公司562,135.
9214.
36%3甘肃省合作监狱493,203.
8812.
60%4北京搜狗科技发展有限公司253,106.
806.
47%5北京虎威宝特服装有限公司206,596.
125.
28%合计3,018,778.
4777.
11%2、2012年前五大客户情况序号客户名称主营业务收入占公司全部主营业务143(元)收入的比例1廊坊万达广场投资有限公司1,321,767.
2750.
66%2北京虎威宝特服装有限公司333,257.
2812.
77%3中视金鼎(北京)文化传媒有限责任公司194,174.
767.
44%4一汽-大众销售有限责任公司126,213.
594.
84%5廊坊万达广场商业管理有限公司117,505.
634.
50%合计2,092,918.
5380.
21%公司的所属的行业为商务服务业,主要客户为有美陈业务需求的商业物业和有品牌推广需求的商业公司.
此次实际控制人变化前后2012年有两家为商业物业公司、其他为有品牌推广需求的商业公司;2013年有两家为商业物业公司,两家为有品牌推广需求的商业公司,此次实际控制人发生变化前后客户变化不大.
(5)此次实际控制人发生变化前2012年公司营业收入和净利润分别为2,609,189.
72元和19,808.
85元,变化后分别为3,915,000.
94元和188,265.
12元.
营业收入增长率为50.
04%,净利润增长率为850.
41%.
目前公司处于业务规模和营业收入大规模增长阶段.
主办券商认为,此次实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面没有产生重大影响,公司业务没有因此发生重大变化,公司治理结构完善合理,持续经营能力良好.
4.
4报告期内公司前五大客户中,有重合情形.
请公司补充说明:(1)公司前五大客户重合的原因,前五大客户订单获得的方式;(2)公司目前产品的销售方式和渠道;(3)公司针对前五大客户重合所采取的措施;(4)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户的关系.
请主办券商和律师就前述事项进行核查,并就以下事项发表明确意见:(1)公司对前五大客户是否存有依赖;(2)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户是否存有关联关系,订单获得方式是否144合法、合规.
答复:(1)公司前五大客户中,2012年和2013年有北京虎威宝特服装有限公司重合,2013年和2014年1-9月有武汉东湖万达置业有限公司重合.
北京虎威特宝服装有限公司与公司签署的是品牌推广协议,从2012年到2013年,北京虎威特宝有限公司多次与公司签订活动策划协议,召开GIORDANO"MINI-detali,New-look小细节,新风尚"发布会.
2012年8月20日签署的协议金额为33.
32万元,2013年8月20日签署的协议金额为6.
00万元.
2013年5月1日,北京虎威特宝服装有限公司在与公司签署了金额为16.
00万元的2013年春季佐丹奴三地巡演新品发布会协议,此协议服务项目为活动策划.
由于公司的品牌推广业务需要多次策划商业活动进行,因此出现了同一客户在不同会计年度出现的情况.
武汉东湖万达置业有限公司为商业地产公司,2013年8月25日与公司签署了《武汉东湖万达精品百货室内橱窗三标段美陈制作及安装服务合同》,没有预定协议金额,合作期限为2013年8月25日至2014年2月24日.
之后又于2013年11月29日签署了《美陈装饰合作协议》,为武汉东湖万达精品百货提供2013年圣诞美陈2014年春节变装美陈服务,合同金额90.
00万元.
以上两个服务协议都跨越了2013年和2014年两个会计年度,因此在前五大客户中有重合现象.
经核查,前五大客户的订单都是通过客户的招投标程序获得.
(2)公司的项目部美陈业务销售模式主要为招投标和直接委托.
由于公司的美陈业务主要集中在商业物业美陈,因此客户也集中在商业地产公司.
国内的商业地产公司集中度较高,主要为万达商业地产、富力地产、绿地集团、兆泰集团(悠唐购物中心)、凯德集团等大型商业地产建筑商和运营商.
因此公司项目部人员的主要工作是对以上商业地产公司的运营部门人员保持沟通,熟悉近期的美陈业务招投标情况,在经过初步核算成本、收益率较高的情况下,开始准备工作.
145公司属于万达商业广场等客户的优秀供应商,对万达商业广场商业地产品牌的理解和美陈需求分析比较透彻,因此在招投标时期能够较快的提供设计初稿和标书,同时保证设计质量和客户满意度.
一些标的金额较小(20万以下)的设计或者美陈项目,公司能够通过直接委托的形式与客户签署协议.
由于美陈行业规模较小,公司已经在业内形成了良好的口碑和影响力,对于一些新运营的商业地产公司,可能直接签署项目协议.
(3)公司前五大客户发生重合说明客户多次委托公司提供美陈或其他品牌推广服务,公司的业务能力获得了客户的认可.
同时由于公司所处的行业因素,商业物业客户需要通过多次的开业美陈、节庆美陈、季节性美陈,逐渐形成商业购物的氛围,聚拢人气;品牌推广也需要多次的活动策划实施后,才能取得良好的推广效果.
因此前五大客户发生重合是公司业务良性发展的现象,公司不需要专门采取应对措施.
(4)经核查,公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户是正常的业务往来,不存在控制或被控制的关系,也不存在其他关联关系.
主办券商认为,公司对前五大客户中的万达商业地产下属子公司具有一定程度的依赖;公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户不存在关联关系,订单获得方式合法、合规.
4.
5公司报告期内存在关联方占款的情形.
(1)请公司披露报告期内关联方资金占用的产生原因、还款方式、是否签订协议并约定利息、对关联方资金占用的规范情况.
(2)请公司披露针对关联方占款的内控制度.
(3)请主办券商及会计师核查关联方资金占用的规范措施是否有效,期后是否仍发生关联方占款,并对公司与关联方资金独立性发表专业意见.
答复:146(1)关联资金占用情况1报告期内公司控股股东陈思对公司资金占用原因是由于公司前期规模较小,没有成立财务部,为了经营方便,公司与总经理陈思签订了相关的资金借贷协议,约定了所有借贷资金用于正常企业经营,不得私用.
协议约定没有借款利息,还款通过陈思为公司支付材料款及制作费归还,并且定期进行对账清零.
陈思为公司支付的所有款项均开具了以公司为抬头的合法发票.
截止2015年2月28日陈思在公司的个人借款余额为零.
公司改制后制定了严格的关联方资金占用制度,杜绝了一切可能的关联方占款.
(2)关联管理制度1、公司关联交易管理办法规定第十四条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当经董事会审议后及时披露.
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款.
第十五条公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.
5%以上的关联交易,应当由总经理向董事会提交议案,经董事会批准后生效并及时披露.
公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议,但其他与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外.
第十六条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议.
2、公司章程中的规定:第三十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司及其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任.
147公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司股东的利益.
第三十九条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过.
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保.
第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况.
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决.
股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避.
公司在与股东及其关联方发生业务和资金往来时,应严格监控资金流向,防止资金被占用.
公司不得为股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;凡是与股东及其关联方的销售行为,不得采取赊销方式.
第一百一十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事或其授权代表人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
(3)关联方资金占用规范情况核查经核查,主办券商认为,关联方资金占用的规范措施有效,截止2015年2月28日,关联方资金占用为0,公司经过股改后,确立了严格的资金使用制度,避免了关联方占用资金情况的发生,公司资金管理和使用具有独立性.
1484.
6公司2012年末、2013年末固定资产均为0.
请公司披露2012年、2013年无任何固定资产情况下如何开展业务,公司资源要素是否满足经营需要,是否存在与其他方共用资产的情形.
请主办券商核查上述事项,并对公司是否具备与其经营业务相匹配的资源要素以及是否具备资产独立性发表意见.
答复:公司2012年末、2013年末固定资产均为0.
主要是由于公司的行业特点决定.
公司微观上属于美陈行业,宏观上属于文化创意行业,行业内普遍为轻资产公司.
公司的主要业务为美陈业务、设计业务和商业活动策划,主要的工作流程为设计方案、现场施工推进和现场活动组织,办公场所为公司租用的情况下,其他仅仅需要台式机电脑和打印机等办公设备等固定资产即可满足主要的设计业务需要.
2014年之前公司聘用人员不多,因此没有统一采购办公设备,设计人员和项目人员主要用自备笔记本开展工作,2014年后公司业务规模扩张,开始统一采购台式机电脑等设备.
经核查,主办券商认为,公司资源要素满足公司经营需要,不存在与其他方共用资产的情形.
公司具备与其经营业务相匹配的资源要素,具备资产独立性.
4.
7公司现金流量表中存在"发行债券收到的现金",但公司未对发行债券情况进行任何披露.
请公司详细披露相关情况.
请申报会计师核查并说明其账务处理及在其他财务报表中的列报情况.
请主办券商核查上述事项.
答复:经核查,公开转让说明书中应该列入"购建固定资产、无形资产和其他长期149资产支付的现金"被误列入"发行债券收到的现金",已经在公开转让说明书的现金流量表中纠正.
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