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1A商业行为与道德规范出版日期:2011年7月11日上海伟敦企业管理顾问有限公司上海市闵行区虹井路225号先锋大厦6楼607室862161457988www.
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com精确·可靠·高效·全球商业行为与道德规范20112011年RGIS,LLC.
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1A目录说明/综述1公司社会责任政策.
1遵守《规范》3理解《规范》3违反《规范》的行为3举报违规行为;保密4新员工确认书.
5商业行为与惯例.
6业务记录的准确性与留存.
6公司财产.
7欺诈和盗窃7预防洗钱.
7隐私.
8机密信息.
8知识产权.
9利益冲突.
11一般指导原则.
11家庭成员和密切的个人关系.
11公司机遇.
12外部雇佣、从属关系或活动.
12接受礼品、酬金与款待13商业行为与道德规范20112011年RGIS,LLC.
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1A公平交易.
13与供应商或服务提供商关系中的冲突.
13反垄断和不正当竞争.
14反垄断.
14不正当竞争15环境17与政府机构和外部组织的关系18概述.
18政治赞助与活动.
18个人参与.
18政府采购.
18遵守反腐败法律.
19回应政府及其他问询20媒体关系.
21开展国际业务.
22概述.
22出口管制与制裁法律22进口.
23针对与某些国际联合抵抗活动合作的禁令.
23杂项条款.
25关系密切人员的雇佣25其他个人关系.
25商业行为与道德规范20112011年RGIS,LLC.
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1A吸毒和酗酒26举报程序.
1反腐败政策.
1确认书:商业行为与道德规范1商业行为与道德规范20112011年RGIS,LLC.
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1A说明/综述在所有商业往来活动中利用道德实践维护良好关系,是我们对客户、员工、供应商以及所有受到我们业务影响的其他各方的责任.
作为一项健全管理原则,公司相信,商业道德、诚实和诚信是所有业务关系的基础.
本《商业行为与道德规范》适用于RGISHoldings,LLC及其子公司(包括ShanghaiWei-DunEnterpriseManagementandConsultingCo.
,Ltd)的所有董事、高级管理人员和其他员工.
除非上下文另有要求,我们在本政策中将此类人员统称为"员工",将RGISHoldings,LLC及其子公司统称为"RGIS"或"公司".
遵守《商业行为与道德规范》和公司政策,并时刻以合乎道德的方式行事,这是对公司所有员工的一项雇佣条件.
如果您对本《规范》的实施或任何部分的含义有何疑问,请联系分管人力资源的资深副总裁,电话:(248)601-6758,或电子邮件:generalcounsel@rgis.
com.
如要举报违反或可能违反《商业行为与道德规范》的行为,请参考本《规范》中标题为"举报违规行为;保密"的部分所规定的程序.
公司社会责任政策我们认为我们的业务活动对环境和社会都会产生影响,我们接受这一观点:我们有责任以对社会负责的方式开展业务活动.
我们当前的各项举措都在寻求倡导一种有效的对社会负责任的方法.
下列实践确定了未来我们希望继续实现目标的方式.
我们将尽力做到:满足或超越法律要求或规定,我们的目标是符合与我们的业务有关的国际协议;以负责任的社会成员的姿态开展业务,承诺在公司绩效的所有方面不断改善;为所有员工提供一个安全而健康的工作环境,消除各种伤害和事故;提高使用自然资源的经济效益,努力使环境受到的影响降至最低;尊重人权,要求供货商不使用童工或强迫劳工;提供关于公司政策的信息,与利益相关方进行公开沟通;商业行为与道德规范20112011年RGIS,LLC.
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1A确保申请者或员工不会直接或间接因为下列问题遭到非法的歧视或骚扰:种族、肤色、宗教信仰、性别、感情或性取向、残障、婚姻状况、年龄、原国籍、祖籍、遗传信息、在美国武装部队服役或退役状况,或任何受到相关法律保护的其他特征;以及确保提供平等就业机会,不论种族、肤色、宗教信仰、性别、感情或性取向、残障、婚姻状况、年龄、原国籍、祖籍、遗传信息、在美国武装部队服役或退役状况,或任何受到相关法律保护的其他特征.
本文件并不是公司与员工之间的雇佣合同,但我们将平等就业原则视为雇佣过程的重要因素和良好管理的标志.
《规范》并不构成雇佣合同.
请注意,本《规范》不是雇佣合同,不会修改您与公司之间的雇佣关系.
本《规范》并不是要对公司形成任何强制性的法律义务.
我们保留在不进行事先通知的情况下随时对《规范》的条款进行添加、修改或删除的权利.
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1A遵守《规范》我们要求在所有时间遵守本《规范》–不得以不了解《规范》的条款为借口.
对于非法或不道德行为,必须以下面描述的方式立即进行举报.
理解《规范》公司对待本《行为规范》的态度非常严肃.
所有员工都必须遵守本《规范》规定的道德标准;对于目睹或通过其他方式了解到的任何可能违反道德标准的行为,所有员工都有义务及时举报.
这种行为不是不忠诚,而是一种展示对同事、客户、供应商和成员的责任感和公正感的行为.
我们不会对本着诚信精神将可能违反法律或本《规范》的行为通知我们的任何人进行打击报复,我们也绝不容忍对举报涉嫌违规行为的员工进行任何骚扰或恐吓.
此外,为保护员工不会因为在某些情况下向公司或政府机构提供信息而受到歧视或骚扰,联邦设有"举报者"法律.
本《规范》概述了公司所拥护的合乎法律和道德的商业行为通则.
员工有责任认真阅读并理解本《规范》.
我们不认为本《规范》能够解答员工在开展业务的过程中可能遇到的每一个问题.
因此,必须利用常识和良好判断运用本《规范》.
另外,在某些情况下,国家(或地区)当地法律的要求可能不同于本《规范》.
我们要求世界各地的员工在其开展公司业务的地区,遵守所在国家(或地区)的所有当地法律以及公司商业行为政策.
如果员工对道德情况心存疑虑,或者不确定具体行为是否符合公司行为标准,员工有责任就相关问题向主管或经理进行咨询,以便理解公司的要求.
如果对与主管或经理交谈感到不自在,您应当联系人力资源部的资深副总裁.
违反《规范》的行为未遵守这些政策的员工(包括未发觉或举报错误行为的主管)可能受到纪律处分,最高处分包括解雇.
以下是可能导致纪律措施的行为示例:违反公司政策的行为;要求他人违反公司政策的行为;未立即举报已知或涉嫌违反公司政策的行为;未在公司对可能违反公司政策的行为进行的调查中合作;商业行为与道德规范20112011年RGIS,LLC.
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1A对举报诚信问题的其他员工进行打击报复;或未展现所需的领导能力和尽职尽责来确保公司政策和相关法律得到遵守.
违反这些政策的特定内容可能使公司和涉案员工个人承担民事责任及损害赔偿、监管处罚和/或刑事起诉,理解这一点至关重要.
举报违规行为;保密公司为员工设置了下列程序,员工可以使用这些程序就潜在问题获得帮助或举报违反本《规范》的行为或其他问题.
如果您认为您自己或其他员工可能已经违反了本《规范》或适用法律、法规或规定,您有责任立即向主管或经理,以及分管人力资源的资深副总裁或法律总顾问办公室的代表报告违规行为.
同样,作为主管或经理,如果您从员工那里得到他认为某一行为可能违反了本《政策》的信息,或您认为该行为可能违反本《政策》,您应当立即通过RGIS商业道德热线www.
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com或免费电话(866)593-6482(在美国和加拿大拨打)报告此事.
拨打国际电话者应当参考RGIS商业道德热线网站www.
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com,查找国际拨号说明.
另外,公司设立"举报程序",专门处理员工、成员及他人关于违反法律、法规或道德规范的控告和忧虑,包括关于涉嫌、试图或实际规避内部会计控制或违反公司会计政策的行为的投诉.
已经将举报程序作为附录A附加在本《商业行为与道德规范》中.
您可以通过RGIS商业道德热线www.
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com或免费电话(866)593-6482(针对美国和加拿大)秘密或匿名提交举报程序项下的投诉.
拨打国际电话应当参考RGIS商业道德热线网站www.
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com,查找国际拨号说明.
根据具体情况,所有举报和问询都会得到最大限度的保密.
尽管公司会尽最大努力进行保密,但在某些情况下,根据相关法律或由于司法程序,公司需要披露所提交的机密信息.
在某些情况下,保持匿名可能会使跟进工作以及确保员工问询更加难以解决.
上文已经提到,员工不会因为本着诚信精神举报其他员工的涉嫌不道德或非法行为(如本《规范》中所规定),或积极就任何可疑情况向公司提醒而遭到打击报复或处罚.
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1A新员工确认书所有新员工必须签署一份证明,确认自己已经阅读并理解本《规范》.
我们还将要求职务为区域经理或区域经理以上的员工每年对遵守本《规范》的情况进行认证.
然而,未阅读本《规范》或未签署确认证明,不是您不遵守本《规范》的理由.
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1A商业行为与惯例要求员工熟悉公司所有的惯例和程序.
如果您不确定这些事宜怎样适用于您–请提出问题.
业务记录的准确性与留存不论是为了公司自己还是为了第三方,代表公司记录和汇报的所有信息都必须准确、诚实.
在创建和维护公司的所有簿记、发票、记录、账目、资金和财产时,务必使之包括合理的细节,公平、准确地反映交易和公司业务的处置状况.
任何条目均不得故意隐瞒或掩饰公司交易的真实性质.
参与编写公司财务报表的员工在编写报表时,必须遵守公司的内部管控制度和披露政策,还必须遵守公认的会计原则以及任何其他适用的会计标准和法律、法规与规定,使财务报表实质、公平、完整地反映公司的业务交易和财务状况.
此外,财务报表和相关披露不可有重大错误,这项要求很重要.
特别是,公司政策禁止任何员工故意(或促使他人)向与政府或监管部门主持的任何审计、报备或检查有关的会计师或律师提供误导、片面或虚假的陈述.
公司政策禁止员工直接或间接(或促使他人)伪造记录,并禁止开立或维护任何未披露或未记录的公司账户、资金或财产,或任何具有误导目的的账户.
维护记录时,必须遵守相关的法定、监管或合同要求,以及公司的《记录留存政策》.
销毁或伪造任何与受到指控的违法行为或政府调查有潜在联系的文件,有可能因妨碍司法而遭到起诉.
因此,如果员工有正当理由认为已经发生违法行为(或已经受到指控),或政府即将展开犯罪调查和/或监管调查,该员工必须保留与就该行为展开的调查有关(或可能有关)的所有记录(包括电脑记录),不论此调查是由公司做出的,还是由政府机关做出的.
另外,如果员工认为公司的簿记和记录没有按照这些要求进行维护,该员工应当直接向其主管、经理或分管人力资源的资深副总裁报告.
本政策既适用于纸质文件,也适用于以电子方式存储的文档和数据,例如电子邮件、文字处理文档、电子表格、账簿、图像和音频文件.
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1A公司财产所有员工都应当保护并确保有效使用公司的资产.
公司的有形资产和无形资产只可由经过授权的员工或此类员工委派的人员使用,只可用于正当的公司业务目的.
不允许员工以任何理由偷窃或故意]挪用公司资产,包括公司的任何机密信息.
禁止员工以不正当、未经授权或非法的目的使用公司资产或机密信息.
没有公司事先出具的书面同意书,不允许员工移走或处置公司拥有的有价值物品.
禁止任何员工在未经许可的情况下毁坏公司资产.
员工参与非法活动或持有非法物品或物质,不论是否处于公司场地或业务活动中,均可能危及该员工与公司的雇佣关系.
在员工与公司的雇佣关系因任何原因终止时,员工需要将所有公司财产交还给公司,包括但不限于下列有形物品:员工持有的以任何方式与公司有关联的电脑、手机、传呼机以及所有文档(包括但不限于:留存在档案、硬盘驱动器、磁盘、CDROM、ZIP驱动器、电子邮件中的文档或数据,以及电子或其他任何形式的任何文档,从公司拿走的任何文档,以及在员工办公室、住所、家庭电脑系统或个人电子邮件账户上保留的文档,包括原件以及所有副本和复制品),但来自员工个人档案,或涉及福利界定或与福利有关的文档除外.
欺诈和盗窃公司政策禁止欺诈活动,并设置了相关程序,以确保欺诈和盗窃事件得到及时调查、举报,并在适当情况下受到起诉.
欺诈活动包括员工进行的伤害供应商和客户,以及伤害公司及其员工的行为.
所有员工都有责任向分管人力资源的资深副总裁报告自己所知的一切盗窃或其他违法行为.
在对被控参与受指控违规行为的个人采取任何行动之前,应当联系法律总顾问办公室或人力资源部执行副总裁.
此类指控一经查实,有可能导致该员工受到免职处分、当地司法机关涉入,以及挽救公司资金或财产的行动.
没有法律总顾问办公室事先出具的书面批准,禁止员工或代理人代表公司签署刑事申诉.
预防洗钱公司承诺遵守美国以及世界各国与反洗钱相关的所有适用法律.
为此,公司的每个业务单位都应当获取足够的关于潜在客户、合资伙伴和关联方的信息和文档,从而确保这些实体只从事合法的业务活动,并确保他们的资金来源合法.
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1A每个业务单位都应当识别与洗钱活动有关的所有类型的付款(例如多个汇票或旅行支票、大量现金,或不知名的第三方代表客户开出的支票),并遵守限制或禁止接受这类付款的法规.
如果员工遇到有可能暗示洗钱的任何可疑活动,该员工必须在交易继续进行之前向分管人力资源的资深副总裁表达自己的忧虑.
禁止任何员工在任何情况下参与任何洗钱活动.
隐私公司政策要求遵守所有适用的隐私和数据保护法律、规定和条约,以便保护公司自员工或客户处收集到的或保留的关于员工或客户的个人信息.
员工必须小心地保护能够识别个人身份的员工或客户信息,避免此类信息遭到不恰当或未经授权的使用或披露.
禁止员工以违反公司隐私政策或任何适用法律规定的方法获得、收集、使用、处理、传送或披露员工个人或客户的信息.
能够识别个人身份的信息包括(但不限于)个人姓名、性别、地址、社会保障号码或政府签发的其他号码、电话号码、电子邮件地址以及类似信息.
其他员工机密信息包括工资、医疗或健康信息以及员工个人档案中的信息.
机密信息公司的非公开、机密和专有信息中包含价值极高的资产,其中包括与公司现有或规划业务、供应商、供货商、竞争对手、消费者和/或客户有关的信息("机密信息").
"商业秘密"和"专有技术"属于机密信息类型,但总类更广.
机密信息包括但不限于:包括但不限于与RM-1或类似的数据收集设备和公司专有TCA功能有关的计算机软件、系统、数据库、文档及其中的所有数据;财务数据(包括投资、利润、定价、成本和会计);市场营销、广告宣传以及销售计划和战略;合并、收购或资产剥离活动;个人信息(包括薪酬、招聘和培训);以及战略性业务规划.
对于从公司和/或其供应商、供货商、消费者、竞争对手或客户获得或与之有关的机密信息,公司员工应当保护其机密性,不论他们是否与公司签订了正式的保密协议.
除在公司范围内以"需要了商业行为与道德规范20112011年RGIS,LLC.
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1A解"为基础披露和使用机密信息之外,员工不应为其他任何目的披露(即使向家人披露)和使用任何机密信息.
同样,员工不应尝试获得、了解或使用其履行本职工作不需要了解的机密信息.
该义务的有效期贯穿员工在公司的整个任职期以及此后的所有时间.
当有未经授权人员在场时、或在未经授权人员听力可及的范围内,例如电梯(即使在公司场地)、餐馆、出租车、飞机或其他公众可进出的场所,员工不应讨论机密信息.
要谨慎使用手机或其他不安全的通讯方式.
如果员工认为,出于业务原因或法律规定要求,可以在公司外披露或使用机密信息,则必须在披露或使用这类信息之前联系法律总顾问办公室,讨论适当的保护措施.
所有公司都认为机密信息非常有价值.
在没有事先联系法律总顾问办公室的情况下,员工不应尝试从任何第三方(包括供应商、供货商、消费者、客户或竞争对手)获取机密信息.
公司尊重竞争对手的机密信息.
在任何情况下,员工都不应为了从他人获取机密信息而隐瞒或谎称自己的真实身份或意图.
知识产权公司的专利、发明、技术、专有技术、版权、商标、图标、产品设计、域名、机密信息和其他知识产权形式中存在极具价值的资产.
因此,员工必须遵守公司的要求和程序,保护和保留所有知识产权.
所有权:根据员工受雇后第一天签署的协议,对于在其雇佣期间、在公司上班时间以及/或者使用公司资源发明或发现的可申请专利的事物,所有员工均同意将所有专利权让与给公司.
根据相关法律,对于员工在受雇期间创作的所有作品(不论这些作品的创作地点是办公室、员工家中还是其他地方),公司是其版权的唯一所有者.
根据相关法律,这些作品属于"职务作品".
公司是其机密信息和系统的以及公司使用的所有商标、图标、产品设计和域名的所有知识产权的唯一所有者.
标注和符号:在对所有公司产品和材料进行出版、发行和/或出售时,应当带有法律要求或建议的适当标注或符号(例如、、TM或"专利"或"正在申请专利"注记).
使用这些标注]和符号,有助于保护公司的知识产权免受他人侵权.
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1A他人的权利:公司尊重他人(包括公司竞争对手)的知识产权.
在没有事先咨询分管人力资源资深副总裁的情况下,禁止员工复制、修改、使用或散播(包括通过互联网或以电子方式)任何计算机软件、数据库、网站或书面材料(包括杂志或其他文章)、不属于公司所有或公司没有授权此类用途的知识产权.
这项禁令的适用范围甚至包括纯粹在内部分发此类材料.
公司与第三方就使用其知识产权签订了众多协议,所有员工都应当遵守这些协议的条款.
禁止员工将自己使用的材料上的版权、商标或专利标注移除.
国际权利:各国的知识产权法律各有不同;如果员工要在其本国以外从事本政策中讨论的任何活动,员工应当在行动前咨询分管人力资源的资深副总裁.
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1A利益冲突您在履行职责时要避免发生利益冲突;在发生任何实际或潜在利益冲突时,您应当征求主管或分管人力资源资深副总裁的建议.
一般指导原则如果个人利益以任何方式妨碍公司的总体利益,即发生了"利益冲突".
当员工采取的行动或涉及的利益可能使其难以客观有效地履行其工作职责时,则可能发生利益冲突.
当员工或员工的家庭成员因为该员工在公司的职位而收到不当个人利益时,也有可能发生利益冲突.
向这些人员提供的贷款或担保责任需要特别注意.
业务决策和行动必须基于公司及其全体成员的最大利益.
与潜在或现有供应商、承包商、客户或竞争对手的关系不可影响公司独立而良好的判断.
除非事先已经向分管人力资源的资深副总裁披露,员工不可拥有与公司最大利益发生冲突(或似乎有冲突)的外部利益.
员工应当只为公司的利益而行动,不应受到可能源于其他个人或业务问题的个人利益的影响.
应当谨慎地避免发生利益冲突;但如果无法避免,则必须尽早向公司披露.
如果您不确定自己的行动或关系是否存在利益冲突,请与您的主管或分管人力资源的资深副总裁联系,以便寻求指导.
涉及管理人员或董事的任何利益冲突或潜在利益冲突,必须得到公司董事会或董事会指定的委员会的批准.
家庭成员和密切的个人关系当与员工家庭成员拥有所有权或雇佣利益的组织开展业务或竞争时,则可能发生利益冲突.
家庭成员包括配偶、同居伴侣、子女(包括养子女或继子女)、被监护的未成年人、孙子女、父母、祖父母、兄弟姐妹、姻亲、父母的兄弟姐妹及其配偶、侄甥女、侄甥和堂表兄弟姐妹.
禁止员工代表公司与家庭成员(或与员工或员工家庭成员有关的组织)开展业务;禁止员工利用自身影响使公司与此类人员或组织开展业务;除非负责该员工所在部门的管理人员以及分管人力资源的资深副总裁事先已经出具具体的书面批准.
禁止员工为自己或家庭成员从公司寻求或获得贷款或债务担保.
此外,禁止员工为自己或家庭成员从与公司有业务关系(或试图建立业务关系)的个人、组织或业务实体寻求或接受贷款或债务商业行为与道德规范20112011年RGIS,LLC.
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1A担保(金融机构按公平条款提供者除外).
员工必须将上述所有类型的提议向其主管或分管人力资源的资深副总裁报告,即使员工已经做出拒绝.
公司机遇公司政策禁止员工将通过利用公司财产、信息或职务而发现的个人机会用于自身,也不允许员工利用公司财产、信息或职务谋取私利.
员工对公司负有在机遇出现时推进公司合法利益的责任.
外部雇佣、从属关系或活动员工的基本雇佣义务是对公司的义务.
公司的非经理人员必须将其外部活动(例如第二职业、自我雇佣、慈善或志愿者活动)与员工的公司活动划分开.
除非经过公司的特别授权,员工不得将公司客户、供应商、时间、名称、影响、资产、设施、材料或其他员工的服务用于外部活动,包括与慈善或其他志愿者工作有关的活动.
如果外部活动有可能对员工在公司的绩效产生负面影响,则在参与任何这类活动之前,您应当与主管讨论您的计划,以便确定您提议的活动不违背公司的最佳利益.
禁止发生外部工作或活动与公司雇佣关系发生直接冲突的情况;这种情况可能导致解雇.
员工不应与公司竞争,除非已经就此事向分管人力资源的资深副总裁进行过披露,且得到批准或被判定为不严重.
禁止员工在与公司建有业务关系或试图建立业务关系或与公司存在竞争的任何业务实体中直接或间接地持有重大的财务利益,除非分管人力资源的资深副总裁事先已经出具具体的书面批准.
作为指导意见,"重大的财务利益"的定义是:员工和/或其家庭成员对该公司已发行证券/资本价值的所有权持有比例超过1%,或该利益在员工和/或员工家庭成员总资产中所占的比例超过5%.
另外,在没有首先以书面形式将事实向其直接主管和分管人力资源的资深副总裁披露的情况下,禁止员工从事下列任何事宜:直接或间接接受属于公司客户、供货商或业务伙伴的人员或公司所提供的业务机会、佣金、报酬或其他诱惑条件.
以不向公众提供的条款或需要公司特别批准的条款获得公司财产或服务.
与公司已经或试图与之建立业务关系的客户、供货商或任何其他人员或实体共事的任何行为,而该行为似乎有可能影响员工的判断力或对公司的忠诚度.
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1A另外,如果员工的家庭成员在与我们公司相竞争的公司工作,则必须立即向分管人力资源的资深副总裁披露这种情况.
接受礼品、酬金与款待禁止员工直接或间接地接受超过象征性价值(50美元)或可能影响(或被视作影响)业务决策的礼品、酬金或款待.
员工永远不得向公司与之开展业务或可能与之开展业务的人员、公司或企业索要礼品或恩惠.
就员工受到公司与之开展业务或可能与之开展业务的另一方的款待而言,必须具有明确的业务目的,而且不存在不正当影响的意图甚至嫌疑.
对于能够影响员工的业务判断力或有这种嫌疑的礼品、酬金或款待,必须予以避免和拒绝.
可以接受的礼品、酬金和款待必须反映正常礼仪和负责任的业务惯例.
在某些情况下,拒绝有价值的礼品可能会冒犯提供礼品的人员.
尤其是员工在另一个国家做客的情况下;在这种国家,送礼是公共活动或其他习俗的组成部分.
在这些情况下,被赠与礼品的员工可以代表公司接受礼品,向主管报告此事,并将礼品转交给公司.
公平交易每位员工都应当公平地对待公司客户、供应商、竞争对手和员工.
任何员工均不得通过操纵、隐瞒、滥用保密信息、歪曲实质性事实或任何其他不公平手段来不公平地利用任何人.
与供应商或服务提供商关系中的冲突公司鼓励良好的供应商关系.
然而,禁止员工直接或间接地利用为公司采购商品或服务(或从公司采购商品或服务)而获得私利.
职责范围包括采购(商品、设备、服务、房地产或其他)或与供应商或服务提供商有联系的员工不可利用自身职务谋求个人利益.
同样,在需要雇佣个人或公司为公司提供咨询或代表公司行事时,必须特别小心,确保公司与将被雇佣的人员或公司之间没有利益冲突.
严禁员工在任何情况下接受(不论直接或间接)任何供应商、顾问、代理人或其他服务提供商提供的现金或现金等价物.
样品.
供货商在遵守适用法律的情况下向潜在客户分发样品是公认的业务惯例.
公司政策规定,在合理评价新产品所必需的范围内,只可由负责采购这种产品的员工代表公司少量地接受这种产品样品.
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14CHIDMS1/2960558.
1A反垄断和不正当竞争公平地对待所有客户、供应商和竞争对手.
公司承诺遵守自由竞争企业的原则.
反垄断公司政策要求遵守全世界适用于公司运营的反垄断法律.
这些法律背后的基本原则是:在市场上购买商品的人员能够以竞争性价格从各种产品中选择,同时不受人为限制,例如操纵价格、非法垄断和卡特尔、联合抵制和搭配销售.
我们相信自由竞争企业的原则,并坚定不移地履行这些原则.
某些违背反垄断法的行为会作为刑事犯罪受到处罚.
美国政府也可能寻求民事禁令和处罚.
另外,受到损害的私有方可提起诉讼,要求对反垄断违法行为所造成的实际损失的三倍赔偿,外加赔偿律师费和诉讼成本.
根据所有这些考量条件,遵守反垄断法律对于公司及其所有员工极为重要.
反垄断法律和竞争法律非常复杂,数量庞大,且各国之间各有不同.
下面对法律的简要说明旨在帮助员工识别可导致潜在反垄断或竞争问题的情况,使员工能够咨询分管人力资源的资深副总裁.
禁止与竞争对手讨论不论是涉及公司产品或是涉及竞争对手产品的下列主题:过去、现在或未来的价格,定价政策,租赁费率,投标,折扣,促销,盈利,成本,毛利,尚未公开披露的新产品或新工序,销售条款或条件,特许权使用费,担保,客户或地域市场的选择.
可以与那些同时也是公司供应商的竞争对手讨论这类信息中选定的项目;但这些讨论应以供应商/分销商所必需的范围为限.
员工可以与供应商(该供应商恰好是竞争对手)讨论其价格以及公司的销售条款和条件.
员工不应与任何竞争对手讨论或约定公司和竞争对手将向一个或多个客户收取的价格,以及其他销售条款(例如赊购)或条件.
竞争性价格的获取只可通过竞争对手以外的资源,例如已经公开的列表和共同的客户(但是,不可故意将客户用作与竞争对手沟通信息的渠道).
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保留一切权利.
没有首先获得RGIS,LLC的书面许可,不得对本文件的内容进行复制、重制、修改、出版、分发、传输或利用本文件的内容创建衍生作品.
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1A在有公司竞争对手或竞争对手代表出席的贸易协会会议上,如果员工了解到关于下列主题的任何正式或非正式讨论,该员工应当立即离席,并将此事提交给分管人力资源的资深副总裁.
这些主题包括:价格;折扣;成员排斥;销售条款和条件;地域市场或产品市场的分配/优先排序;就具体合同或客户进行的竞标;拒绝接纳成员或拒绝与客户进行交易;或在成员之间对条款、担保或产品规格进行标准化.
在拒绝向客户或潜在客户销售产品之前,请咨询分管人力资源的资深副总裁和相关高级销售管理人员.
尽管公司有选择客户的自由,但拒绝进行销售经常导致实际或声称的违背反垄断法律.
在对任何拟议的合并、收购或合资进行评估的初期,咨询分管人力资源的资深副总裁.
将我们的采购建立在供应商同意从我们公司购买产品的条件上是违反公司政策的.
您不可通过广告、展示、贬损性评论或影射,不公平地贬损或破坏竞争对手的产品或服务.
公司政策要求公平对待所有客户和供应商,且不得歧视.
如果因失误而获得了可能构成另一家公司商业秘密或机密信息的信息,或者如果员工对于任何信息的收集过程的合法性有疑问,该员工应立即联系分管人力资源的资深副总裁.
不正当竞争联邦法律和州法律禁止不正当的竞争方法以及不正当或欺骗性的行为和做法.
这些法律与反垄断法律一样,旨在保护竞争者和客户.
尽管无法将所有类型的禁止行为列出,我们还是给出一些示例,其中包括:商业贿赂或分赃以招揽业务或诱使他人违反合同;商业行为与道德规范20112011年RGIS,LLC.
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1A通过贿赂、盗窃或其他不正当方法获取竞争对手的商业秘密,为公司谋利;对竞争对手或其产品或服务进行虚假、欺骗或贬损性的声明或比较;以及在没有合理基础提供服务的情况下,对自己的服务做出肯定性声明.
特别是,公司做出的或代表公司做出的所有公开声明(包括与广告、推广材料、销售展示、质保与担保相关)应永远是真实的并具备合理的事实基础,且不应带有误导性,或者故意使其容易受到误解.
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1A环境公司致力于保持出色的环境和改善工作条件.
安全而健康的工作场所使所有员工受益.
公司承诺实现环境优秀.
在我们开展业务的地方,公司力争将对环境和社区的负面影响降到最低.
我们的目标是确保公司的设施和运营符合联邦、州和地方的环境标准.
我们希望做负责任地管理环境的领头人.
该目标要求公司的每位员工都以有益于环境的方式参与并承担相应的责任,以实现我们公司的运营目标.
员工必须寻找方法,将公司产品、工序和服务对环境的影响降到最低.
设施必须符合环境法律,不可在不具备所需的环境许可、批准和管控措施的情况下运营.
公司政策要求为每位员工提供安全而健康的工作场所.
公司还做出环境承诺,所有员工都应当支持为保护社区而开展的负责任的环保实践和公司动议.
为支持这些政策,员工必须遵守所有相关的环境、健康和安全法规、规定和惯例;在我们开展业务的地方,员工必须承担起为保护自己、同事和社区而采取必要预防措施的责任.
虽然员工不必成为各种健康与安全或环境要求方面的专家,但应当理解适用于自己责任范围的要求,并向其主管或其他指定人员报告各种事故和不安全做法或情况.
公司将确保以适当、及时的行动纠正不安全情况.
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1A与政府机构和外部组织的关系在与政府机构交往时,要倍加谨慎.
概述公司必须倍加谨慎,遵守适用于和政府机构进行交易的所有法律和合同义务.
根据这些法律,政府机构可以包括政府部门、机构或机关,甚至国有企业.
违反这些法律的行为可能导致处罚和罚款,以及禁止或暂停承接政府合同;员工个人或公司还可能面临刑事起诉.
政治赞助与活动在提升公司在政府机构心目中的位置时,员工必须遵守所有相关法律.
员工不应使用公司资金做任何政治赞助,包括向政治党派、委员会、组织或候选人提供赞助.
与联邦、州和市政府的选任及委任的官员保持良好的沟通和关系,对公司非常重要.
公职人员是公司的客户,与公职人员进行沟通时,需要使用一套经过管理层批准且符合所有相关法律、法规和规定的谨慎、合作的公司方法.
个人参与鼓励员工参与政治活动.
选举、就公共政策表达观点、支持候选人和政治党派并为其提供赞助,以及寻求公共职务,是员工可以选择的几种参与方式.
在开展其个人的公民和政治事务时,员工应当在任何时候都清楚地表明:自己的观点和行动纯属个人行为,不代表公司.
在工作日,员工不可代表公共政策、候选人或政治党派游说其他员工.
就本段落而言,工作日不包括休息和就餐时间.
公司不限制员工在业余时间参加活动,也不限制员工自愿使用其私有资金赠送礼品或提供赞助,只要这些活动、礼品或赞助既符合法律,又不会使公司承担潜在责任.
寻求竞选或接受委任公职的员工,必须事先通知其经理,并说明这些公职的责任会怎样影响其工作绩效.
政府采购公司政策要求以道德、诚信而且公平的方式向所有客户(包括与政府有关的实体)进行销售.
下列内容是与政府开展业务时的一些关键要求:准确表现政府合同所涵盖的公司服务;商业行为与道德规范20112011年RGIS,LLC.
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1A以公平合理的价格提供高质量的服务;不提供或接受回扣、贿赂、礼品或其他酬谢;在获得合同之前,不从政府官员那里索取或获得专有或来源选择信息;只有在遵守适用法律和法规的前提下才能雇佣现任或离任的政府官员;以及遵守联邦、州和市府机构规定的确保采购参与者的行为合乎道德的适用法律和法规.
员工必须严格遵守《1986年反回扣法》(该法禁止政府承包商和分包商为获得优惠待遇而给予或接受任何有价值物品),以及美国《外国腐败行为法》("FCPA")、英国《反贿赂法》("英国法")和中国反贿赂法律,以及其他外国关于禁止以提供、保留或获得业务为目的而向外国官员、政治候选人或政治党派成员、或私营第三方提供任何有价值物品的类似法律(如在下一章节所讨论的).
遵守反腐败法律在美国境外开展运营和活动时,应当完全遵守关于禁止在美国和海外贿赂政府官员、雇员、政治党派官员以及政治候选人的法律的文字和精神,其中包括美国《外国腐败行为法》("FCPA")、英国《反贿赂法》("英国法")以及中国反贿赂法律.
这一点将始终是公司的政策.
公司高级管理人员、员工、代理人、分销商或顾问不应向政府官员、雇员、政治候选人或政治党派成员或私营第三方提供或进行付款,或提供或允诺任何有价值物品,从而诱使该官员以协助公司或公司子公司或部门获得或保留业务的方式影响政府行为或决策.
另外,根据公司政策,每位高级管理人员、员工、代理人、分销商和顾问都有义务保持各项簿记、记录和帐户准确而公平地反映公司资产的所有交易和处置情况.
对公司及其员工而言,不遵守这些法律的后果可能是灾难性的.
公司员工的违规行为可能导致公司蒙受数百万美元的罚款,并使员工和公司面临起诉、刑事罚款和监禁.
反腐败问题可能在很多不同的背景下产生,其中包括(举例而言)关于下列活动:向政府官员提供旅行、住宿、餐饮、款待或类似礼遇;向政府官员或雇员提供礼品;向政府官员、政治党派或政治候选人提供赞助;商业行为与道德规范20112011年RGIS,LLC.
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1A与政府监管机构合作,以便获得执照、许可或其他授权;向政府官员提供便利性支付;寻求或履行政府合同;雇佣政府官员;以及利用第三方协助进行上述活动.
如本列表所示,道德和腐败问题涉及与政府机构有关的各种活动.
因此,公司人员必须了解并遵守公司《反腐败政策》(作为附录B附加在本《行为规范》中)、FCPA、英国反贿赂法、中国反贿赂法律以及类似法律就其工作的方方面面所规定的各项义务.
在向第三方(包括政府官员、政府雇员、政治候选人或政治党派成员、从事公事的国有企业或组织的员工、其他被《中华人民共和国刑法》认定为"国家工作人员"的其他人员,或任何业务实体的员工或代表)提出给予或给予礼品、旅行、款待、便利性支付或任何其他有价值物品之前(不论数额多小),员工必须遵守相关的公司政策和程序.
回应政府及其他问询公司政策要求配合外国或本国的任何法院、裁判所、仲裁庭、机构、委员会、官员提出的或者任何联邦、国家、州、省、地区、县、市、地方或其他政府部门的其他机关(例如联邦贸易委员会、各种机构的检察长办公室,以及司法部)提出的所有合理要求.
在采取任何应对行动之前,员工必须立即将此类要求(包括政府官员要求当面询问或查看公司设施和文档)提交给法律总顾问办公室.
如果您不了解您的业务单位对这些要求的应对程序,则在继续进行之前立即通知法律总顾问办公室并等待指示.
另外,一般不允许员工在没有事先获得法律总顾问批准的情况下,代表公司与任何监管实体或任何政府机构联系.
如果有政府官员在未经通知的情况下为检查或调查而访问公司办公室,应当将该官员带到负责该办公室的经理处,由经理验证该官员的身份,并检查能够证明该官员有权检查办公室或办公室所保留记录的文件(例如传票或命令).
然后,经理应当要求这位官员稍候,同时通知其主管,并在此时联系公司的法律总顾问办公室或公司的当地律师,寻求进一步指示.
对于那些工作职能包括经常要与监管实体和政府机构交往的法律总顾问办公室以外的员工,如果问询或联系超出正常业务过程或涉及任何一种潜在的法律或纪律行动,则应当提交给法律总顾问办公室.
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1A同样,从不与公司相关联的任何律师或法律代表处收到的所有问询或文档都必须立即转交至法律总顾问办公室.
媒体关系为确保以专业和一致的方式进行处理,从媒体处接到的所有要求都应当转交给首席执行官.
除非事先获得首席执行官或其指定人员或公司首席财务官的授权,禁止员工与媒体成员谈话.
沟通行为获得批准的所有人员必须将自己的评论限定在其具体的专业范围内.
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1A开展国际业务公司在全球运营.
确保阅读并理解本《行为规范》所附的《RGIS反腐败政策》,并理解适用于海外行为的任何附加要求.
概述尽管公司必须适应全球市场的商业习惯和市场惯例,但世界各地的所有员工必须遵守相关法律、规定和标准.
这包括上文讨论过的反腐败法律以及上文讨论过的出口、制裁、进口和反联合抵制法律.
每位员工还必须遵守公司运营所在所有国家(或地区)的法律、文化和习惯,应当以对这些国家或地区的发展做出贡献的方式开展公司的海外活动,只要这些活动遵守适用的美国和外国法律(包括适用的中国法律).
出口管制与制裁法律公司及其海外子公司的所有员工和代理人必须谨慎地遵守美国出口管制与制裁法律以及公司开展业务所在的其他国家(或地区)的出口管制法律的文字和精神.
总而言之,出口管制法律根据物品性质、目的地国家(或地区)、最终用途和最终用户,限制特定类型的商品、技术、服务或软件的跨国转移以及将其转移给其他国家公民的行为.
由于对外政策原因,制裁法律可能会为与特定人员或国家(或地区)的交往设置额外限制.
举例而言,出口包括:运送无线库存管理和跟踪设备,或在国家间旅行时携带这些设备;将电脑或Blackberry(黑莓)手机从一国带到另一国;允许另一个国家的公民下载软件;用电子邮件将技术规格或数据发送给是另一国家公民的人员,不论此人身在何处;参与不同国家的人员之间讨论技术信息的电话会议、会谈或调查;为是外国公民的人员提供技术协助.
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1A公司通常不将实物商品(例如无线服务器)从一国出口至另一国.
如果有必要将实物商品从一国出口至另一国,员工应在行动之前咨询法律总顾问办公室,以便确保遵守相关的出口管制与制裁法律.
出口管制法律还可适用于服务的提供,以及技术数据的传送或发布,后者即可以包括书面材料(例如手册),也可以包括在与另一个国家的公民进行讨论的过程中专有技术的应用.
发送电子邮件、传真或允许外国人游览和观察一些工序等简单行为,也可能构成违反出口管制法律的依据.
同样,在国际旅行中携带计算机和个人电子装置构成对这些物品及装载于这些物品上的技术数据和软件的出口.
如果公司员工认为自己可能需要就一个项目与外国公民合作,可能需要传送技术数据或软件,或不确定是否有必要出口技术数据或软件,该员工应当在参与这种活动之前向法律总顾问办公室咨询,寻求指导.
进口适用于向各个国家(包括美国)进口商品的规定纷繁复杂.
违反这些规定能够导致严厉处罚.
因此,在没有法律总顾问办公室参与的情况下,禁止进口商品或服务.
针对与某些国际联合抵抗活动合作的禁令在与禁止外国经济联合抵制有关的活动方面,世界各地的所有员工和代理人均应遵守适用的美国法律和联合国行动.
美国商务部和国内税务局的反联合抵制规定禁止美国公司以及由美国公司控制的外国公司参与未获得批准的针对产品或服务的联合抵制活动.
尽管关于禁止活动的规定纷繁复杂且极为广泛,但在美国不认可对某个外国进行的某项联合抵制的情况下,这些规定通常禁止相关实体和个人对任何国家的联合抵制采取支持行动.
与联合抵制有关的禁止活动包括:提供关于公司或任何人员过去、现在或将来与受到联合抵制的国家(或地区)或"黑名单"公司的关系的信息.
提供关于任何人员的下列信息:种族、宗教、性别或原国籍,或者是否是支持受联合抵制国家的慈善组织的成员,或是否为这种慈善组织提供支持.
根据种族、宗教、性别或原国籍而歧视个人或公司.
支付、承兑或确认含有反联合抵制法律或法规所禁止条件或要求的信用证.
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1A要对支持禁止的联合抵制活动的要求加以识别,往往是复杂而困难的.
这些语言可能出现在以电子邮件转达或在会议、电话会议上以口头形式转达的合同、采购订单、发票、信用证或发货单中.
公司员工应当注意查找具有这种性质的条款;如果对语言是否构成了一项禁止要求和/或应当举报的要求有任何疑虑,员工应当与法律总顾问办公室进行讨论.
对于有人要求得到对禁止的联合抵制活动有支持作用的信息,法律也要求向美国政府报告.
员工应当立即将这种要求转给法律总顾问办公室,他们会就举报要求和程序为您提供建议.
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1A杂项条款关系密切人员的雇佣经理-下属背景:不可雇佣亲属或互相有恋爱关系的个人担任这样的职务:二人中的一人直接监管另一人.
敏感-职务背景:不得雇佣亲属或互相有恋爱关系的个人担任这样的职务:此人的职务对于另一人非常敏感或重要.
例如,一人与另一人之间有审计/管控关系,或一人有可能决定另一人的报酬或福利.
就本政策而言,亲属包括:父亲、母亲、儿子、女儿、兄弟、姐妹、同等程度的姻亲关系、祖父母、孙子女、上述程度的继亲、同居伴侣、具有类似密切关系的人员,以及员工家庭的其他成员.
已婚员工:出于监管、安全、安保或士气等业务原因,公司可能会拒绝将互为配偶的一方安排在另一方的直接监管之下.
如果两名现任员工建立起能够带来婚姻、同居伙伴或其他可能产生利益冲突的关系,应当通知人力资源部.
公司会采取合理措施对其工作职责进行分配,从而将监管、安全、安保或士气问题降至最少;如果认为此举有利于公司的最大利益,公司可能会尝试对两名员工中的一人或全部进行重新分派.
如果员工因此类关系寻求调职,公司没有义务为其提供职务.
如果公司确定无法重新分派,或者不符合公司的最大利益,而且利益冲突问题无法解决,则根据相关雇佣法律,这两名员工中的一人或全部有可能遭到解雇.
其他个人关系所有员工必须确保自己与同事的个人关系不会影响工作环境.
如果担任敏感职务或有影响职务的员工应披露其与任何部门的另一名同事存在的超越精神友谊的关系.
可以向直接主管或人力资源部进行披露.
这种披露有助于公司判断是否存在利益冲突.
如果确定有问题或潜在风险,公司将尝试与涉事各方共同考虑解决冲突的选择.
在某些情况下,可能有必要将其转移到其他职务或部门.
在拒绝合理的替代职务(如有)的情况下,则将被视为商业行为与道德规范20112011年RGIS,LLC.
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1A自愿辞职.
如果没有合理的替代职务,则根据相关雇佣法律,这两名员工中的一人或两人有可能遭到解雇.
吸毒和酗酒特此通知所有员工,全面遵守公司的"工作场所无毒品"政策将成为一项雇佣条件.
拥有、使用、销售、分发或交换非法药物或其他管制药物,会危害公司、该员工和其他人员;在某些情况下,这种行为还违反法律.
公司绝不容忍已知的滥用非法药物或其他管制物质的行为.
除非经过医师指定并记录,否则,在公司场所、公司主办的差旅中、在公司业务过程中或在公司主办的活动中持有和使用管制药物和非法药物将受到纪律处分,直至解雇.
在公司场所或在参与公司业务时拥有、使用、销售、分发酒精或受到酒精的影响也是禁止的行为.
另外,针对在公司主办的差旅期间的业余时间使用酒精或可能影响员工绩效的行为,公司也制定了其他相关政策,员工必需加以遵守.
开展公司工作的任何场所均为禁止毒品的工作场所.
这意味着,员工不得以任何原因非法制造、分发、分配、拥有或使用任何管制药物,除非有医师处方.
举例而言,管制药物包括(注:本列表并不全面):麻醉品(海洛因、吗啡等);大麻(大麻烟、大麻脂);兴奋剂(可卡因、减肥药等);抑制剂(镇静剂);迷幻剂(天使粉(PCP)、麦角酰二乙胺(LSD)、"化合致幻剂"等);狂喜致幻剂;以及甲基苯丙胺如果员工被判在工作场所违反了任何刑事毒品法规,该员工应当在定罪(包括认罪或不争辩答辩)后的五(5)日内通知公司.
否则,该员工可能面临纪律处分,直至解雇.
公司可以自行决定采取的具体行动.
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1A要求所有员工确认自己已经收到关于上述政策的通知,并同意在各方面遵守该政策.
业余时间涉足非法药物能够对工作场所的健康和安全产生影响.
为建立和维护不受毒品侵害的工作环境,我们将根据适用法律许可,对员工进行毒品测试.
如果员工显得不适合工作,公司可以在适用法律允许的情况下自行决定要求该员工立即接受毒品测试和/或酒精测试.
如果确认毒品检测呈阳性和/或酒精测试超过可接受的限制,则可能导致纪律处分,直至解雇.
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1A附录A举报程序目的本政策的目的是鼓励员工向RGISHoldings,LLC的相关高级管理人员举报任何违反法律、法规或《商业行为与道德规范》的行为,而不必担心遭到打击报复.
本政策反映了法律和法规方面的要求以及RGISHoldings,LLC的《商业行为与道德规范》.
适用范围本政策适用于RGISHoldings,LLC的所有员工,即所有业务集团和业务区域、所有子公司和/或RGISHoldings,LLC股份达到或超过50%和/或由RGISHoldings,LLC管控的合资企业(下称"RGIS")的所有员工.
"员工"(仅就本政策而言)是指所有全职和非全职员工、RGIS工资单上的实习生、RGIS雇佣的临时和不定期员工或聘用的顾问.
为执行和遵守本政策,RGIS的子公司可以在必要时设立各自的举报程序,并应当将本政策涵盖在员工培训计划中.
另外,RGIS子公司可以采纳额外的举报和严禁打击报复政策和程序,以便满足适用的当地法律和法规的要求.
如果这种额外政策就某些行为类别(如就业歧视或骚扰)设置了具体的举报程序,我们鼓励员工遵守这种取代本政策所设置举报程序的具体举报程序.
员工的作用–进行举报如果有合理原因认为任何行为违反或将要违反任何法律、规定、法规或其他法律要求或RGIS的《商业行为与道德规范》,所有员工均有义务立即进行举报.
举报员工应当以口头或书面形式向其直接的部门经理或上级经理以及下列人员之一举报这种行为:(1)RGIS分管人力资源的资深副总裁;(2)RGIS关联实体所指定或认定得到授权可以接受这种举报的其他任何人员;或2011年RGIS,LLC.
保留一切权利.
没有首先获得RGIS,LLC的书面许可,不得对本文件的内容进行复制、重制、修改、出版、分发、传输或利用本文件的内容创建衍生作品.
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1A(3)法律总顾问办公室代表.
如果对向直接的部门经理或上级经理举报感到不自在,员工可以直接向上文(1)-(3)中指定的任何人员举报,而不必有这些经理参与.
如果法律允许,可以匿名举报.
可以利用RGIS商业道德热线www.
rgis.
ethicspoint.
com或免费电话(866)593-6482(在美国和加拿大拨打),以保密或匿名方式进行投诉.
国际电话拨打者应当参考RGIS商业道德热线网站www.
rgis.
ethicspoint.
com,查找国际拨号说明.
保密在实名举报时,将以合理的举措对进行举报的员工的身份保密.
但在某些情况下,员工身份有可能在调查过程被人知晓,或者需要进行披露(例如在监管程序中).
因此,RGIS无法全面保障机密性.
处理举报的程序一般性举报上文3.
1节中提到的人员必须立即对任何举报进行调查并采取一切自己认为适合当时情况的行动,包括通知法律总顾问办公室,以及酌情安排由RGIS内部的其他职能部门或第三方主持的调查.
与会计事宜有关的举报如果3.
1节中提到的人员收到与可疑会计、内部会计管控或审计事宜有关的举报(统称"会计事宜"),这些人员必须立即将此举报提交给首席财务官,并将副本提交给法律总顾问办公室.
会计事宜包括但不限于以下各项:在制作、评估、审查或审计RGIS的任何财务报表时欺诈或故意出错;记录和维护RGIS的财务记录时欺诈或故意出错;RGIS内部会计管控措施不完备或未得到遵守;2011年RGIS,LLC.
保留一切权利.
没有首先获得RGIS,LLC的书面许可,不得对本文件的内容进行复制、重制、修改、出版、分发、传输或利用本文件的内容创建衍生作品.
3CHIDMS1/2960558.
1A就RGIS的财务记录、财务报表或审计报告中包含的事宜向高级管理人员或会计师提供错误陈述或虚假声明,或高级管理人员或会计师就这些事宜提供错误陈述或虚假声明;或背离全面而公平地报告RGIS财务状况.
审计委员会负责对收到的任何举报进行调查并采取一切自己认为适合当时情况的所有行动,包括安排由RGIS内部的其他职能部门或第三方主持的调查.
违反本政策违反本政策的行为可能会导致刑事或监管处罚或民事责任,或者对RGIS的声誉产生负面影响.
因此,违反本政策有可能构成重大不当行为,而且有可能导致包括免职的纪律处分.
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1A附录BRGIS反腐败政策政策声明在世界各地开展运营时,RGISHoldings,LLC("RGIS"或"公司")政策要求采用合乎道德的方式,并遵守美国和相关外国的法律,包括所有反贿赂法律("反贿赂法律").
本文件阐述了RGIS的反腐败和反贿赂政策("反腐败政策").
遵守本《反腐败政策》是强制性的.
《反腐败政策》适用于不论身在何地的公司所有管理人员、董事、员工、代理人和代表,以及受聘于(直接或间接)公司而开展工作的所有人员,包括任何关联机构、子公司或公司控制的其他实体的员工、临时代理人员、代表公司行事的非员工代理人和签署合同的人员(统称为"公司人员").
尽管本《反腐败政策》主要关注国际事务,但也同样适用于从未因公司业务离开美国或驻扎海外的员工.
公司不会授权或参与或容忍不遵守《反腐败政策》的任何业务惯例.
目的《反腐败政策》规定了在涉及特定交易时必须遵守的行为与实践的道德标准,特别是给予有价值物品,包括现金、礼品、餐饮、旅行、住宿、款待及类似福利;慈善赞助和政治赞助.
这些交易受制于且必须遵守美国《外国腐败行为法》("FCPA")、英国贿赂法("英国法"),以及适用于公司及所有公司人员的反贿赂和簿记法律.
FCPA、英国法以及其他签署《经合组织禁止在国际商业交易中贿赂外国官员公约》的国家的法律将以获取不正当优势为目的而向公职人员或私营管理人员提供、索要或接受其有价值物品的行为认定为犯罪.
根据众多这样的法律(包括FCPA和英国法),即便付款是在不同国家进行的,公司和个人仍有可能被控犯罪.
适用性《反腐败政策》涵盖公司和公司人员在世界任何地方进行的所有交易.
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1A对公司经理的要求作为公司经理,您必须:确保您属下的所有人员都理解《反腐败政策》和任何相关程序要求他们担负的义务营造一种促使而且鼓励人们提出担忧的环境;切勿要求(直接或暗示)公司人员为取得业务成绩而不惜一切代价,特别是以《反腐败政策》或法律规定的道德义务为代价;对于表现出可能存在引起腐败忧虑的合规问题("警示信号")的预期或现有的交易,分析其任何事实、规律、情形、要求或其他问题,并阻止和举报您属下的公司人员违反《反腐败政策》和法律的行为;以及酌情回应关于《反腐败政策》和程序的问题和忧虑,或介绍该员工去另一个公司部门(包括法律部).
涉及反贿赂问题的情形反贿赂问题可能在很多不同的背景下产生,其中包括(举例而言)下列活动:向外国官员或私营第三方提供旅行、住宿、餐饮、款待或类似福利,或接受这些人员提供的这种福利;向外国官员或私营第三方提供礼品;向外国官员、政治党派或政治候选人提供赞助;提供慈善赞助和社会责任计划;与政府监管机构合作,以便获得执照、许可或其他授权;寻求或履行政府合同;雇佣外国官员;以及利用任何合资伙伴、关联机构、分销商、代理人、顾问或受聘代表公司行事的其他第三方为上述活动提供协助.
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1A如本列表所示,道德和腐败问题涉及各种活动.
因此,公司人员必须了解并遵守所有反贿赂法律、本《反腐败政策》以及任何反贿赂程序就其工作的方方面面所规定的各项义务.
美国外国腐败行为法("FCPA")和英国贿赂法反贿赂条款反贿赂法律禁止以获得或保留业务或其他任何不正当优势为目的,直接或间接地向外国官员或私营第三方提议、给予或接受付款或任何有价值物品,如果该提议、付款或礼品的目的在于:为想要获得的行动施加影响;诱使其做出违反法定职责的行为;促使个人违反法定职责而不作为;获取任何不正当利益;影响政府或政府机关的决定;或获得业务.
其中的含义是,反贿赂法律不仅禁止支付现金.
反贿赂法律还禁止转移、授权或允诺"任何有价值物品".
该用语范围非常广泛,可以包括公司股份;股息;期货或期权;允诺未来雇佣;优惠的贷款条款;保险;有形资产(例如车辆或设备);不动产(包括建筑或土地);慈善捐赠;以及旅行、住宿、餐饮或款待.
重要的是,根据法律,没有规定最低金额.
根据具体情况,任何金额的付款都可能被认定为贿赂.
为便于引用,本《反腐败政策》的"付款"一词包括"任何有价值物品".
"外国官员"一词范围也很广泛,可以包括(但不限于)政府机构或立法机关的雇员;政府拥有或控制的公司的员工;或公共国际组织(例如联合国或世界银行)的雇员.
反贿赂法律还禁止向政治党派、政治党派官员和政治职务候选人提供腐败性付款.
为此,本《反腐败政策》采用如下定义的"外国官员":(i)美国以外政府、部门、机构或机关的任何官员、代理人或雇员,包括国有独资或国有份额占主要比例或由其控制的公司;2011年RGIS,LLC.
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1A(ii)任何公共国际组织(例如联合国或世界银行)的官员、代理人或雇员;(iii)以这类政府或部门、代理人、机关或公共国际组织的官方身份行事或代表这些实体行事的任何人员,即使此人并不是政府或公共国际组织直接雇佣的人员.
(iv)美国以外的任何政治党派;(v)美国以外的任何政治党派的官员;(vi)任何外国政治职务的候选人;(vii)上文规定的任何人员的子女、配偶或其他近亲;或(viii)您知道或有理由知道将违反相关反腐败法律和规定(包括FCPA)而提议、给予或允诺付款的其他任何人员.
"私营第三方"一词是指私营的个人和业务实体.
英国贿赂法特别禁止以获得商业优势为目的,向私营第三方索要或接受,或给予贿赂.
您有责任了解与您交往的人员是否属于外国官员或私营第三方.
如有怀疑,则联系法律部.
总之,禁止公司人员为换取优惠待遇而向外国官员或私营第三方提供任何事物.
在向外国官员或私营第三方给予或提供任何有价值物品之前,公司人员必须遵守本《反腐败政策》.
第三方公司可能因第三方(例如代理人、顾问、分销商或分包商)对外国官员的付款而承担责任.
禁止公司人员通过第三方间接向外国官员提供付款.
在雇佣第三方之前,公司人员必须对所有第三方进行尽职调查.
如果有理由怀疑第三方有可能试图向外国官员付款,则公司人员不可雇佣该第三方.
公司雇佣的所有第三方必须首先同意遵守本《反腐败政策》.
会计规定FCPA要求在美国证券交易所交易的上市公司遵守美国证券交易委员会("SEC")的所有会计规定.
FCPA禁止伪造要求上市公司保留的账簿和记录,禁止向与要求报备的准备工作有关的会计师或审计师提供虚假或误导性声明或遗漏重大事实.
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1A尽管公司不是上市公司,公司政策仍要求公司根据健全的会计原则执行和维护内部会计管控措施.
根据本《反腐败政策》以及任何程序提供的所有付款必须及时而准确地记录在公司的账簿和记录中.
所有条目必须包括合理的详细信息,使会计记录能够公平地反映各项交易.
作为最低要求,所有财务交易必须仅根据公司管理层的授权而进行;必须根据公认的会计原则进行记录;必须定期进行审计,以便发现并纠正任何会计差异、错误和遗漏.
处罚公司绝不容忍公司账簿和记录出现虚假、误导和不准确的条目.
伪造公司会计记录的员工将受到处罚.
违反FCPA反贿赂条款的人员有可能承担刑事责任.
违规行为将处以最高可达250,000美元的罚款(每起)、长达五年的监禁(每起),或并处.
还可能处以民事处罚.
个人违规行为还可能使公司遭受重大罚款和其他处罚.
内部合规结构合规官作为对本《反腐败政策》进行日常管理和监督的RGIS员工,法律总顾问应当成为有合规担忧的公司人员的主要联系人.
人员责任公司人员应当警惕警示信号,并立即举报可能违反《反腐败政策》的行为的任何担忧.
公司会严肃认真地对待员工针对可能出现的不当行为提交的所有举报.
公司将立即对所有举报进行调查,确定是否发生了违反《反腐败政策》或法律的行为,并采取必要的补救行动.
如果要求您参与调查,请您予以全面合作并诚实地回答所有问题.
禁止因员工诚实地进行举报或参与调查而对其采取任何不利的雇佣行动.
另外,公司人员应当履行下列义务:参加有关本《反腐败政策》以及反腐败法律应用的培训课程.
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1A采取必要措施,保证代表公司行事的任何方面理解本《反腐败政策》的原则及其对公司的重要性.
对公司资金的所有开支保留及时、准确而完整的记录.
了解并遵守与公司有业务关系的其他公司和政府机构的政策.
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1A确认书:商业行为与道德规范我确认已经收到并审阅公司的《商业行为与道德规范》.
我完全了解:作为一名员工,我有义务全面遵守这些政策和原则,而且我同意这样做.
我进一步证明并保证,除下面列出的情况之外,我不知道任何以下事宜:以获得或保留业务或获得有益于公司业务的优惠立法、法规或规定为目的,直接或间接向外国官员、外国政治党派、任何外国政治职位候选人,或从事官方事务的任何人员,或者向任何人员,提议支付、支付、允诺支付、或授权支付任何金钱,或提议给予、给予、允诺给予或授权给予任何有价值物品,同时清楚该金钱或有价值物品的全部或部分将被直接或间接提供、给予或允诺给这里列出的任何实体.
我进一步证明并保证,根据公司政策和我的全部了解,由我负责或我通过业务活动了解到的所有账簿、记录和账户,都准确而公平地反映了公司资产的所有交易和处置情况.
在我担忧可能有违反公司政策的行为时,我将根据《商业行为与道德规范》中的程序举报我的担忧.
日期以正楷书写姓名员工签名实体/部门/区域编号