公司工业氧气设备

五矿铍业股份有限公司公开转让说明书主办券商二〇一六年十二月五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-2挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-3重大事项提示公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点等原因,需要提请投资者应对公司以下重大事项予以充分关注,并应认真考虑相关风险因素:一、涉军企业信息披露限制公司为武器装备科研生产许可单位、二级保密资格单位,公司的营业收入部分来自军方客户.
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定,本转让说明书中对军方客户、军方科研项目、军品型号等涉密信息,通过代称、打包或汇总等方式进行脱密处理,对于无法进行脱密处理的信息,公司已向国防科工局申请信息豁免披露,此种信息披露方式符合国家保守秘密规定和涉密信息公开披露的相关规定,但可能会影响投资者对公司经营状况和盈利能力的判断.
二、客户集中、关联方重大依赖的风险2016年1-10月、2015年、2014年公司对前五大客户实现的产品销售收入分别为77,097,964.
68元、143,048,611.
7元、159,917,377.
85元,占当期营业收入的比例分别为71.
24%、89.
07%、82.
11%,公司客户集中度较高.
2016年1-10月、2015年、2014年公司关联销售及关联采购情况如下:单位:元关联交易项目2016年1-10月2015年度2014年度关联销售收入59,076,722.
0097,080,371.
45132,635,533.
37营业收入108,228,762.
45160,609,935.
30194,749,139.
75关联销售收入/营业收入54.
59%60.
44%68.
11%关联采购金额90,201,556.
17122,184,372.
69142,385,236.
91关联采购金额/采购交易额92.
45%87.
15%69.
32%2016年1-10月、2015年、2014年公司关联销售收入和关联采购金额较大.
报告期内,关联销售收入的金额分别为59,076,722.
00元、97,080,371.
45元、132,635,533.
37元,关联销售收入占营业收入的比例较大,分别为54.
59%、60.
44%、68.
11%;关联采购的金额分别为90,201,556.
17元、122,184,372.
69元、五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-4142,385,236.
91元,占当期采购额的比例分别为92.
45%、87.
15%、69.
32%.
预计在未来较长时间内,关联方交易仍会继续存在.
三、盈利能力较弱的风险公司2016年1-10月、2015年、2014年毛利率分别为8.
46%、1.
55%、1.
67%,净资产收益率分别为5.
90%、7.
32%、-15.
56%,净利润分别为288.
76万元、357.
80万元、-835.
69万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为281.
95万元、-725.
23万元、-837.
94万元.
公司盈利能力虽有所上升,但仍然较弱.
如果公司未来不能显著改善盈利能力,将对公司获取投资、进一步提升研发能力以及持续发展等造成不利影响.
四、研发技术人员流失风险经过长期发展,公司形成了一系列的生产工艺和技术,并培养了一批经验丰富、专业过硬的研发人员、技术人员,这些技术人员对公司经营发展有着重要意义.
若发生大量关键研发人员与技术人员离职,而公司未能及时找到适当的人员,可能会对公司的生产经营产生不利影响.
五、业务拓展过程中投入规模较大、周期较长带来的风险公司在生产销售现有产品的同时也在拓展新的业务,研发新的生产工艺.
但是有色金属行业新业务的拓展及工艺的研发,在前期需要投入大量的人员、设备,然后经过较长时间的反复试验、改进才能达到稳定生产的条件.
若企业在经营过程中资金筹划不合理,可能会对后续经营发展产生一定的影响.
六、土地所有权权属瑕疵风险湘国用[2007]第430号国有土地为公司成立后收购水口山有色的资产之一,且支付了对价,该宗土地收购后一直为公司占有、使用,截至本公开转让说明书签署日,该宗土地未完成过户手续.
虽然常宁市国土资源局不动产登记中心出具了《关于受理水口山有色金属有限责任公司【2007】第430号土地使用权证转移登记到五矿铍业股份有限公司名下的函》,目前土地、房屋现场测量已经完成,落宗、上图、制证正在办理之中,但不排除因其他客观原因造成土地无法过户而给公司带来的风险.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-5七、同业竞争风险公司的控股股东水口山集团主要经营铜、铅、锌和稀贵稀散金属等品种,中国五矿实际控制下的株冶集团主要经营锌及锌合金、工业硫酸的生产和销售,因此,公司的锌合金业务与水口山集团及株冶集团的锌合金业务构成同业竞争.
中国五矿于2014年6月就水口山集团与株冶集团的同业竞争问题做出承诺,"中国五矿将积极通过对外出售、关闭等方式消除水口山集团与株冶集团的同业竞争问题;同时中国五矿承诺在水口山集团旗下铅锌资产连续两年盈利(以经审计确定的数值为准)时,在同等条件下优先将该资产注入或托管给株冶集团,并在满足上述连续两年盈利的条件之日起一年之内将资产注入或托管方案提交株冶集团股东大会审议.
如上述方案经株冶集团股东大会审议后未获得批准,在股东大会做出不予批准的决议后,中国五矿可以对外出售或者关闭等方式自行解决水口山集团与株冶集团的同业竞争问题.
"鉴于此,公司的实际控制人中国五矿已就水口山集团旗下(包括水口山有色和五矿铍业)的铅锌冶炼业务作出解决方案,即在满足一定条件的情况下,中国五矿可以对外出售或者关闭或者将该部分资产注入或交由株冶集团托管.
截至本公开转让说明书签署日,上述同业竞争问题仍待解决.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-6目录挂牌公司声明2重大事项提示3释义8第一章基本情况10一、公司基本情况10二、挂牌股份的基本情况11三、公司股权基本情况12四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况16五、公司董事、监事、高级管理人员29六、公司近两年又一期的主要财务数据和财务指标简表34七、本次挂牌的有关机构35第二章公司业务39一、公司主营业务、产品或服务及用途39二、公司组织结构45三、公司业务流程47四、关键资源要素52五、公司业务具体情况62六、商业模式72七、公司所处行业基本情况73八、公司发展战略目标94第三章公司治理97一、公司最近两年内三会的建立健全及运行情况、三会机构及其人员的履职情况97二、董事会对公司治理机制建设及运行情况的讨论与评估102三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况.
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102四、公司独立性情况102五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-7五、同业竞争情况104六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况108七、公司董事、监事、高级管理人员情况108第四章公司财务113一、最近两年一期的审计意见及主要的财务报表113二、重要会计政策、会计估计和前期差错138三、最近两年一期主要财务指标172四、报告期利润形成的有关情况177五、公司报告期主要资产情况187六、公司报告期主要负债情况209七、公司报告期股东权益情况215八、现金流量表补充资料215九、关联方及关联方交易216十、期后事项、或有事项及其他重要事项235十一、公司资产评估情况236十二、股利分配政策和报告期内的分配情况236十三、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况237十四、对可能影响公司持续经营的风险因素及应对措施239第五章有关声明243一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明243二、主办券商声明244三、律师事务所声明245四、会计师事务所声明246五、资产评估机构声明247第六章248五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-8释义在本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:铍业公司、铍业有限指湖南有色铍业有限公司铍特材公司、特材公司、子公司指湖南有色铍业特材有限公司分公司、冶炼分公司指五矿铍业股份有限公司冶炼分公司五矿铍业、股份公司、公司指五矿铍业股份有限公司中国五矿指中国五矿集团公司水口山集团指湖南水口山有色金属集团有限公司株冶集团指株洲冶炼集团股份有限公司有色研究院指湖南有色中央研究院有限公司水口山有色指水口山有色金属有限责任公司水口山六厂、六厂指水口山有色金属有限责任公司第六冶炼厂湖南有色指湖南有色金属控股集团有限公司湖南省工商局指湖南省工商行政管理局长沙市工商局指长沙市工商行政管理局望城县工商局指望城县工商行政管理局股东大会指五矿铍业股份有限公司股东大会高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》全国股转系统、新三板指全国中小企业股份转让系统挂牌指申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌元、万元指人民币元、人民币万元报告期指2014年度、2015年度及2016年1-10月《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《五矿铍业股份有限公司章程》国务院指中华人民共和国国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会五矿证券、主办券商指五矿证券有限公司大华会计师事务所指大华会计师事务所(特殊普通合伙)律师事务所指北京市中伦文德律师事务所资产评估机构指中水致远资产评估有限公司五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-9工信部指中华人民共和国工业和信息化部商务部指中华人民共和国商务部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会海关总署指中华人民共和国海关总署国防科工局指中华人民共和国国家国防科技工业局五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-10第一章基本情况一、公司基本情况公司名称五矿铍业股份有限公司英文名称ChinaMinmetalsBerylliumCo.
,Ltd法定代表人谢炜环有限公司成立日期2009年12月23日股份公司设立日期2016年11月7日经营期限2009年12月23日至长期注册资本5510万元统一社会信用代码91430122698571314W住所湖南省长沙市望城经济技术开发区喻家坡街道丹桂路与桃园路交叉口西南所属行业根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)规定,公司的铍冶炼业务与合金制造业务均属于"有色金属冶炼和压延加工业(C32)";根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司的铍冶炼业务属于"有色金属冶炼和压延加工业(C32)"中的"其他稀有金属冶炼(C3239)",公司的合金制造业务属于"有色金属冶炼和压延加工业(C32)"中的"有色金属合金制造(C3240)";根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司的铍冶炼业务"有色金属冶炼和压延加工业(C32)"中的"其他稀有金属冶炼(C3239)",公司的合金制造业务属于"有色金属冶炼和压延加工业(C32)"中的"有色金属合金制造(C3240)";根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司的铍冶炼业务与合金制造业务均属于"先进结构材料(11101411)"经营范围铍、锆的冶炼、加工及相关材料的研发、制造和销售;化工原料(不含化学危险品)、政策允许的金属材料的销售;自营、代理各类相关产品和技术的进出口贸易(国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外).
(经营范围涉及前置审批的限分支机构经营)主营业务铍系列产品的冶炼、加工及相关材料的研发、制造和销售;锌合金的制造和销售.
电话0731-85392316五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-11传真0731-85392316公司网址http://www.
bemetals.
cn/邮箱wkbe16@163.
com信息披露负责人谢飞二、挂牌股份的基本情况(一)挂牌股份的基本情况1、股票代码:[]2、股票简称:五矿铍业3、股票种类:人民币普通股4、每股面值:人民币1.
00元5、股票总量:55,100,000股6、挂牌日期:[]7、转让方式:协议转让(二)股东所持股份的限售情况1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定《公司法》第一百四十一条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定.
"《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章第八条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
因司法裁决、继五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-12承等原因导致有限售的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"《公司章程》第二十八条规定:"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起1年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起1年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
"2、股东所持股份的限售安排股份公司于2016年11月7日登记成立,截至本公开转让说明书签署日,股份公司设立未满一年,根据相关法律法规及公司章程的规定,公司发起人无可进行公开转让的股份.
除上述情况,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况.
(三)股东对所持股份自愿锁定的承诺公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺.
综上所述,公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下表:序号股东持股数量(股)是否为控股股东、实际控制人持股是否为董事、监事、高管持股是否存在质押或冻结情况本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量(股)1水口山集团28,100,000是否否--2有色研究院27,000,000否否否--合计55,100,000三、公司股权基本情况(一)股权结构图五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-13(二)控股股东、实际控制人的认定1、控股股东根据《公司法》第二百一十六条的规定:"控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东,出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东.
"水口山集团持有公司2,810万股股份,占公司股本的51%,为公司的第一大股东,持股超过公司股份的百分之五十且所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响,故认定其为公司的控股股东.
2、实际控制人中国五矿通过中国五矿股份有限公司、五矿有色、湖南有色、水口山集团及有色研究院间接控制五矿铍业100%的股权.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-14综上,公司的实际控制人为中国五矿,最终控制人为国资委.
(三)前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况,如下表:序号股东名称直接持股数量(股)持股比例(%)股东性质1水口山集团28,100,00051.
00境内国有法人2有色研究院27,000,00049.
00境内国有法人合计--55,100,000100.
00--(四)股东相互间的关联关系水口山集团为湖南有色的全资子公司,湖南有色持有有色研究院93%的股权,实际控制人均为中国五矿.
水口山集团和有色研究院为同一实际控制人控制下的公司.
除上述关联关系外,公司现有股东之间不存在其他关联关系.
(五)控股股东、实际控制人和持股5%以上的其他股东基本情况1、控股股东基本情况企业名称湖南水口山有色金属集团有限公司统一社会信用代码914304827506427900类型有限责任公司(国有独资)法定代表人吴世忠注册资本42,707.
18万元成立日期2003年7月22日住所湖南省常宁市松柏镇经营期限长期经营范围有色金属采选、冶炼;氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、销售;建筑安装,机械维修;烟尘炉料回收、销售;机电产品、建筑材料销售;汽车、船舶运输,货物中转;汽车修理;水电转供;住宿、饮食、体育、文化娱乐服务;物业管理;五金交电、化工原料、日用百货零售;食品加工、销售.
经营本企业自产产品及技术的出口业务;生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工和"三来一补"业务;工业氧气、氮气生产销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要人员董事长:傅少武;副董事长:贺洪森五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-15董事:韩湘、厉彦平、高长春总经理:吴世忠监事:吴保华截至本公开转让说明书签署日,水口山集团的股权结构如下:认缴注册资本股东金额(万元)出资比例(%)湖南有色金属控股集团有限公司42,707.
18100.
00合计42,707.
18100.
00水口山集团自行管理资产,不存在以非公开方式向投资者募集资金行为,其不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人.
因此,水口山集团及其股东不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序.
2、实际控制人基本情况企业名称中国五矿集团公司统一社会信用代码9111000010000093XR类型全民所有制法定代表人何文波注册资本1,010,892.
8万元成立日期1982年12月09日住所北京市海淀区三里河路五号经营期限长期经营范围进出口业务;国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标;对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流;承办广告业务;举办境内对外经济技术展览会;出国(境)举办经济贸易展览会;组织国内企业出国(境)参、办展览;黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售;实业投资、资产管理.
自有房屋租赁、管理.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)3、持股5%以上的其他股东基本情况企业名称湖南有色中央研究院有限公司五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-16统一社会信用代码914301226803203739类型有限责任公司法定代表人汪晓注册资本20,000万人民币成立日期2008年10月18日住所长沙市望城经济技术开发区望城大道339号经营期限2058年10月18日经营范围有色金属新材料、新技术、新工艺、新产品、新装备的研发、高新技术成果孵化及产业化、科技园管理服务、科技咨询、创业投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)、职工食堂、餐饮服务、广告发布.
(以上经营范围凡涉及到行政许可证的凭许可证经营)截至本公开转让说明书签署日,有色研究院的股权结构如下:认缴注册资本实际出资股东金额(万元)出资比例(%)金额(万元)出资比例(%)出资方式湖南有色金属控股集团有限公司18,60093.
0013,10065.
50货币湖南开天新材料有限公司1,4007.
001,4007.
00土地厂房和附属工程抵减债务净额合计20,000100.
0014,50072.
50---有色研究院自行管理资产,不存在以非公开方式向投资者募集资金行为,其不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人.
因此,有色研究院及其股东不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序.
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况(一)公司设立以来股本的形成及其变化情况1、铍业有限设立及历史沿革(1)2009年12月,铍业有限设立五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-172009年11月11日,湖南有色金属控股集团有限公司(以下简称"湖南有色")作出湘色集规划[2009]16号《关于联合组建湖南有色铍业有限公司的批复》,同意水口山集团与有色研究院联合组建铍业有限;拟组建的公司注册资本10,000万元,水口山集团出资5,100万元、占51%股权,有色研究院出资4,900万元、占49%股权;水口山集团第六冶炼厂相关铍冶炼资产经审计评估后,由拟组建的公司协议收购.
2009年11月23日,水口山集团与有色研究院签署《组建湖南有色铍业有限公司合作协议书》.
2009年11月23日,铍业有限召开股东会,决议选举唐明成、殷志伟、吴世忠、裴军红、何从行、关亚君、康新建为董事,选举曾祥虎、汪晓、雷裕雄为监事.
2009年11月23日,铍业有限召开董事会,选举唐明成为董事长,殷志伟为副董事长,聘任康新建为总经理.
2009年11月23日,铍业有限召开监事会,选举曾祥虎为监事会主席.
同日,水口山集团与有色研究院签署《湖南有色铍业有限公司章程》.
2009年11月25日,湖南省工商局出具(湘)名内字[2009]第414号《企业名称预先核准通知书》,预先核准的企业名称为"湖南有色铍业有限公司".
2009年12月18日,天职国际会计师事务所有限公司出具天职湘核字[2009]381号《验资报告》,确认截至2009年12月18日,铍业有限(筹)已经收到全体股东缴纳的首期出资5,500万元整,各股东均以货币出资.
铍业有限设立时的股权结构如下:认缴资本实缴资本股东金额(万元)出资比例(%)金额(万元)出资比例(%)出资方式水口山集团5,10051.
002,80028.
00货币有色研究院4,90049.
002,70027.
00货币合计10,000100.
005,50055.
00-2009年12月23日,铍业有限领取了望城县工商局核发的注册号为五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-18430122000023832的《企业法人营业执照》,登记的企业名称为湖南有色铍业有限公司,住所为湖南省长沙市望城经济开发区金星路99号,法定代表人为唐明成,注册资本为10,000万元,实收资本为5,500万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为:铍冶炼、加工及相关材料的研发、制造和销售;化工原料(不含化学危险品)、政策允许的金属材料的销售;自营、代理各类相关产品和技术的进出口贸易(国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)(经营范围涉及前置审批的限分支机构经营).
(2)2010年6月,铍业有限第一次变更法定代表人、董事、董事长2010年5月28日,铍业有限召开2010年股东会,同意唐明成辞去本公司董事、董事长、法定代表人职务,同意关亚君辞去董事职务,同意吴世忠担任本公司法定代表人,选举周海鹏、胡清华为公司董事.
同日,铍业有限召开董事会,选举吴世忠为公司董事长.
2010年6月21日,铍业有限领取望城县工商局核发的注册号为430122000023832的《企业法人营业执照》.
(3)2011年5月,铍业有限第二次变更董事、副董事长2011年4月15日,铍业有限召开2011年股东会,同意殷志伟辞去公司董事、副董事长职务;选举李雄姿为公司董事.
同日,铍业有限召开董事会议,同意免去殷志伟副董事长职务,选举李雄姿为副董事长.
2011年5月,铍业有限完成相应的工商备案事项.
(4)2011年10月,铍业有限减少注册资本、变更经营范围2011年6月20日,水口山集团与有色研究院签署《关于的补充(修订)协议书》,约定铍业有限注册资本为5,510万元,水口山集团出资2,810万元,持股比例51%,有色研究院出资2,700万元,持股比例49%;铍业有限经营范围为:"主营业务:铍资源开发,铍、锆等冶炼、加工、相关材料的研发、生产、制造和销售;兼营业务:化工原料(不含危险品)、五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-19政策允许的金属材料的经销;自营、代理各类相关产品和技术的进出口贸易(国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外).
"2011年6月20日,铍业有限召开股东会,决议通过了《关于湖南有色铍业有限公司减少注册资本的议案》,同意公司注册资本减少至5,510万元,减资后各股东持股比例不变;通过了《关于变更湖南有色铍业有限公司经营范围的议案》,同意公司经营范围增加"锆的冶炼、加工及相关材料的研发、制造和销售";通过了《关于修改的议案》,并于同日签署了公司章程修正案.
2011年9月28日,湖南建业会计师事务所有限公司出具湘建会[2011]验字第018号《验资报告》,确认截至2011年7月31日,公司变更后的注册资本为5,510万元,实收资本为5,500万元.
根据该《验资报告》,以2011年7月31日已审计会计报表为基准,公司减资后的净资产为56,043,286.
38元,其中实收资本55,000,000元,专项储备811,602.
81元,未分配利润231,683.
57元;公司已于2011年6月21日在《长沙晚报》登报减资公告,公司债权人无要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况.
2011年9月30日,湖南有色作出湘色集投资[2011]34号《关于减少湖南有色铍业有限公司注册资本的批复》,同意减少铍业有限的注册资本,公司股东同比例减资,持股比例不变,减资后公司的注册资本为5,510万元,水口山集团出资2,810万元(减资2,290万元),持股比例51%,有色研究院出资2,700万元(减资2,200万元),持股比例49%.
本次变更后,铍业有限的股权结构如下:认缴资本实缴资本股东金额(万元)出资比例(%)金额(万元)出资比例(%)出资方式水口山集团2,81051.
002,80050.
82货币有色研究院2,70049.
002,70049.
00货币合计5,510100.
005,50099.
82-2011年10月10日,铍业有限领取了望城县工商局核发注册号为430122000023832的《企业法人营业执照》.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-20(5)2011年10月,铍业有限变更实收资本2011年10月12日,湖南建业会计师事务所有限公司出具湘建会[2011]验字第019号《验资报告》,确认截至2011年10月12日,公司累计实缴注册资本5,510万元,占已登记注册资本总额的100%.
2011年10月15日,铍业公司召开股东会,同意铍业公司的实收资本变更为5,510万元,增加的实收资本由水口山集团以货币缴纳.
本次变更后,铍业有限的股权结构如下:认缴资本实缴资本股东金额(万元)出资比例(%)金额(万元)出资比例(%)出资方式水口山集团2,81051.
002,81051.
00货币有色研究院2,70049.
002,70049.
00货币合计5,510100.
005,510100.
00-2011年10月18日,铍业有限领取了望城县工商局核发的注册号为430122000023832的《企业法人营业执照》.
(6)2014年1月,铍业有限第一次变更监事、第三次变更董事、董事长2013年11月22日,铍业有限召开股东会,同意董事会成员由康新建、李雄姿、吴世忠、培军红、何从行、周海鹏、胡清华变更为康新建、汪晓、陈佑元、张跃进、吴世忠、何从行、胡清华.
免去李雄姿、裴军红、周海鹏原董事职务.
同意公司监事会成员由曾祥虎、汪晓、雷裕雄变更为曾祥虎、陈亚萍、李建华,同时免去汪晓、雷裕雄的监事职务.
同日,铍业有限召开董事会,选举吴世忠为公司董事长、汪晓为公司副董事长,续聘康新建为公司总经理;同意胡长松辞去公司副总经理,并聘任王安军为副总经理.
同日,铍业有限监事会召开会议,选举曾祥虎为公司监事会主席.
2014年1月,铍业有限完成相应的工商备案手续.
(7)2015年10月,铍业有限第四次变更董事、董事长;第二次变更法定代表人、变更公司住址五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-212015年9月24日,铍业有限召开股东会议,同意董事会换届,由康新建、谢炜环、胡清华、陈佑元、张跃进、何从行、刘威组成第二届董事会,谢炜环为法定代表人;同意公司住所变更为湖南省长沙市望城经济技术开发区喻家坡街道丹桂路与桃园路交叉口西南角;并同意相应的修改公司章程.
同日,铍业有限召开董事会,选举康新建为董事长、胡清华为副董事长,聘任谢炜环为总经理.
同日,铍业有限签署了新的公司章程.
2015年10月12日,铍业有限领取了长沙市工商局核发的注册号/统一社会信用代码为91430122698571314W营业执照.
2、2016年11月,五矿铍业设立2015年10月20日,大华会计师事务所出具的大华审字[2015]006418号《审计报告》,截至2015年9月30日,铍业有限经审计账面净资产(所有者权益)为59,306,922.
47元.
2015年11月16日,中水致远资产评估有限公司出具编号为中水致远评报字[2015]第1189号《评估报告》,截至2015年9月30日,铍业有限净资产价值为8,487.
71万元.
2015年11月19日,公司取得中国五矿出具的《关于铍业公司使用"五矿"字号的授权书》,同意湖南有色铍业有限公司整体变更为股份公司后在公司名称中使用"五矿"字号.
2016年6月29日,铍业有限召开股东会,同意湖南有色铍业有限公司依法整体变更为股份有限公司,同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次变更审计机构;聘请中水致远资产评估有限公司为本次变更的评估机构;聘请北京市中伦文德律师事务所为本次变更的法律顾问机构;聘任五矿证券有限公司为本次整体变更的证券服务机构.
2016年6月29日,水口山集团及有色研究院共同签署《发起人协议》,该协议就拟设立股份公司的名称、住所、经营范围、管理形式、公司设立的方式和组织机构、资产投入及股本结构等内容作出了明确约定,并对股份公司整体变更发起人的权利义务进行了约定.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-222016年8月14日,长沙市工商局作出(国)名称变核(内)字[2016]第2867号《企业名称预先核准通知书》,同意核准企业名称为五矿铍业股份有限公司.
2016年9月30日,国资委下发国资产权[2016]1096号《关于五矿铍业股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》,同意湖南有色铍业有限公司整体变更设立五矿铍业股份有限公司的国有股权管理方案,公司股改后总股本为5,510万股,其中:湖南水口山有色金属集团有限公司持有2,810万股,占总股本的51.
00%;有色研究院持有2,700万股,占总股本49.
00%.
股权性质为国有法人股.
2016年10月10日,国防科工局出具了科工计[2016]1082号《国防科工局关于湖南有色铍业有限公司改制并在全国中小企业股份转让系统挂牌涉及军工事项审查的意见》,同意湖南有色铍业有限公司改制并在全国中小企业股份转让系统挂牌交易.
2016年11月3日,公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会,全体发起人出席了创立大会并一致通过《关于整体变更为五矿铍业股份有限公司(筹)的议案》及《关于五矿铍业股份有限公司(筹)筹办情况的报告》,同意以铍业有限截至2015年9月30日,经审计的账面净资产为59,306,922.
47元,按1:0.
9291的比例折为股份公司的股本5,510万元.
股份公司的注册资本为55,100,000元,股份总额为55,100,000股,每股面值1元,扣除注册资本外的净资产余额4,206,922.
47元计入公司的资本公积.
此外,全体股东审议通过了《关于五矿铍业股份有限公司(筹)筹办费用的报告》;《关于的议案》;《关于选举五矿铍业股份有限公司(筹)第一届董事会董事的议案》;《关于选举五矿铍业股份有限公司(筹)第一届监事会非职工代表监事的议案》;《关于的议案》;《关于的议案》;《关于的议案》;《关于的议案》;《关于的议案》;《关于的议案》;《关于的议案》;《关于的议案》;《关于聘任会计师事务所的议案》;《关于授权五矿铍业股份有限公司(筹)董事会办理工商变更登记事宜的议案》;《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让的议案》;《关于授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》.
2016年11月3日,五矿铍业第一届董事会第一次会议作出决议,选举康新建为公司董事长并聘任谢炜环先生为公司总经理,聘任王华东为股份公司常务副总经理,赵飞、王安军为公司副总经理,聘任谢炜环兼任股份公司财务负责人,聘任谢飞为董事会秘书.
2016年11月3日,五矿铍业第一届监事会第一次会议作出决议,选举邓雄建为公司监事会主席.
2016年11月5日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为大华验字[2016]001130号的《验资报告》,截至2016年11月4日,错误!
未找到引用源.
已收到各发起人缴纳的注册资本(股本)合计人民币5,510万元,均系以错误!
未找到引用源.
截至2015年9月30日的净资产折股投入,共计5,510万股,每股面值1元.
净资产折合股本后的余额转为资本公积.
2016年11月7日,公司取得长沙市工商局颁发的统一社会信用代码为91430122698571314W的《营业执照》.
股份公司设立时股本结构如下:股东名称持股数量(股)持股比例(%)出资方式水口山集团28,100,00051.
00净资产折股有色研究院27,000,00049.
00净资产折股合计55,100,000100.
00--(二)公司设立以来重大资产重组情况2009年11月11日,湖南有色金属控股集团有限公司(以下简称"湖南有色")作出湘色集规划[2009]16号《关于联合组建湖南有色铍业有限公司的批复》,同意水口山集团第六冶炼厂相关铍冶炼资产经审计评估后,由拟组建的公司("铍业有限")协议收购.
2009年12月27日,铍业有限召开董事会,审议通过《湖南有色铍业有限公司协议收购水口山有色金属有限责任公司第六冶炼厂铍业资产的议案》.
2010五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-24年1月8日,天职国际会计师事务所有限公司出具天职湘核字[2010]5号《审计报告》,确认截至2009年9月30日,经审计的净资产为38,104,959.
60元.
2009年12月27日,水口山有色与铍业有限签订《铍业资产收购协议书》,约定水口山有色以5100万元的价格将水口山六厂铍相关的资产转让给铍业有限.
2010年1月8日,湖南艾普瑞资产评估有限公司出具了编号为湘艾普瑞评字[2010]第021号《资产评估报告》,截至2009年9月30日,水口山有色金属有限责任公司第六冶炼厂与铍产品相关的资产和负债共计账面净值为3810.
49元,评估价值为4151.
86万元.
根据上海浦东发展有限公司2009年12月27日出具的编号为11990728号电汇凭证以及2010年1月31日出具的编号为11990734号电汇凭证,铍业有限将5100万转让款分两笔支付给水口山有色金属有限责任公司.
上述资产转让所涉房产已全部完成过户手续,截至本公开转让说明书签署日,除位于湖南省衡阳市常宁市松柏镇常青东路的土地使用权证正在办理中之外,铍业有限与水口山有色签署的《铍业资产收购协议书》中其他关于与铍相关的资产、负债已交割完毕.
(三)子公司、分公司基本情况1、子公司基本情况(1)子公司概况公司名称湖南有色铍业特材有限公司公司类型有限责任公司统一社会信用代码91430122563527666D法定代表人康新建成立日期2010年11月2日注册资本1,000万元整注册地址湖南省望城经济开发区有色科技园内经营期限2010年11月2日至2060年11月1日经营范围铍青铜及特种铜合金棒线材等系列有色金属产品及相关产品的研五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-25发;化工原料(不含危险化学品)、政策允许的金属材料购销;自营、代理各类相关产品和技术的进出口贸易,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外.
(经营范围涉及行政许可的凭许可证经营)(2)子公司历史沿革①2010年11月,铍特材公司的设立2010年9月10日,湖南省工商局出具(湘)名内字[2010]第355号《企业名称预先核准通知书》,预先核准的企业名称为"湖南有色铍业特材有限公司".
2010年9月28日,铍业有限与李言聪签订《合作组建湖南有色铍业特材有限公司协议书》.
2010年10月9日,铍特材公司召开股东会并作出决议,选举康新建、谢炜环、赵飞、李言聪、廖艳玲为董事,选举雷裕雄、魏星、张辉为监事.
2010年10月9日,铍特材公司召开董事会并作出决议,选举康新建为董事长,李言聪为副董事长、总经理.
2010年10月9日,铍特材公司召开监事会并作出决议,选举雷裕雄为监事会主席.
2010年10月11日,铍业有限、李言聪签署《湖南有色铍业特材有限公司章程》.
2010年10月27日,湖南建业会计师事务所有限公司出具湘建会[2010]验字第018号《验资报告》,确认截至2010年10月27日,铍特材公司(筹)已经收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计1,000万元,各股东的出资方式均为货币出资.
铍特材公司设立时的股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式铍业公司600.
0060.
00货币李言聪400.
0040.
00货币合计1,000.
00100.
00--五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-262010年11月2日,铍特材公司领取了望城县工商局核发的注册号为430122000028062的《企业法人营业执照》.
铍业有限于2011年取得水口山集团关于设立铍特材公司的批复:2011年8月31日,水口山集团召开董事会审议通过《铍业公司合作组建湖南有色铍业特材有限公司的议案》.
2011年9月27日,水口山集团出具水集团【2011】218号《关于同意组建"湖南有色铍业特材有限公司"的批复》,同意铍业有限与李言聪合资组建"湖南有色铍业特材有限公司".
五矿铍业实际控制人中国五矿就铍特材公司设立事项出具说明,铍特材公司自成立起至今,一直为其下属成员企业单位.
②2015年7月,铍特材公司股权转让,变更公司住所、总经理、董事长、董事、监事会主席、监事2015年4月13日,铍特材公司召开股东会并作出决议,同意原股东李言聪将其持有的全部出资额中的200万元转让给新股东周寰、200万元转让给新股东吴汉陵;同意公司地址变更为湖南省望城经济技术开发区有色科技园内;同意铍特材公司董事会换届选举,铍特材公司董事会成员变更为康新建、谢炜环、赵飞、周寰、余佳;同意铍特材公司监事会换届,铍特材公司监事变更为李建华、魏星、邓杰;任命周寰为公司总经理;相应修改铍特材公司章程.
2015年4月13日,铍特材公司召开2015年董事会第一次会议并作出决议,选举康新建为董事长,周寰为副董事长、总经理.
2015年4月13日,铍特材公司召开2015年监事会第一次会议并作出决议,选举李建华为监事会主席.
2015年4月13日,铍特材公司签署了新的公司章程.
2015年4月15日,李言聪与周寰签署股权转让协议,李言聪将其持有的200万元铍特材公司股权以220万元的价格转让给周寰;李言聪与吴汉陵签署股权转让协议,李言聪将其持有的200万元铍特材公司股权以220万元的价格转让给吴五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-27汉陵.
2015年5月11日,望城经济技术开发区招商合作局出具《望城经济技术开发区企业落户证明》,证明铍特材公司住所地址为望城经济技术开发区有色科技园内,与原住所地址属于同一地址.
本次变更后,铍特材公司的股权结构如下:股东名称出资额(万元)出资比例(%)出资方式铍业有限600.
0060.
00货币周寰200.
0020.
00货币吴汉陵200.
0020.
00货币合计1,000.
00100.
00--2015年7月16日,铍特材公司领取了长沙市工商局望城分局核发的统一社会信用代码为91430122563527666D的《营业执照》.
(3)铍特材经营情况2012年12月12日,铍特材公司、铍业公司(持股60%)与李言聪(持股40%)签订《湖南有色铍业有限公司承包(租赁)经营协议》,约定因铍特材公司自成立以来,一直处于亏损边缘状态,铍特材公司股东铍业公司与李言聪一致同意铍特材公司暂停所有经营活动,并到工商税务办理歇业手续,其后铍特材公司整体承包(租赁)给铍业公司经营,租赁期至2015年8月31日,租金为铍特材公司股本金的10.
5%.
2015年9月,铍业公司与铍特材公司、周寰、吴汉陵四方签订《湖南有色铍业特材有限公司承包(租赁)经营协议》,四方约定:自2015年9月1日至2016年8月31日,承包(租赁)时间为一年,铍业公司整体承包经营铍特材公司.
租金标准为以甲方股本金为基数,税后承包(租赁)费用为甲方股本金的5.
98%.
2016年9月,铍业公司与铍特材公司、周寰、吴汉陵四方签订《湖南有色铍业特材有限公司承包(租赁)经营协议》,四方约定:自2016年9月1日至2017年8月31日,承包(租赁)时间为一年,铍业公司整体承包经营铍特材公司.
租金标准为以甲方股本金为基数,税后承包(租赁)费用为甲方股本金的5.
98%.
租金由五矿铍业直接支付给周寰、吴汉陵.
铍特材公司成立后,由于取得自有土地、建成自有厂房所需时间较长,铍特五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-28材公司一直处于试生产状态中,未完成环评验收,未进行正式生产和对外销售.
2、分公司基本情况(1)分公司概况公司名称五矿铍业股份有限公司冶炼分公司公司类型有限责任公司分公司(国有控股)负责人邓良俊成立日期2015年10月19日营业场所湖南省衡阳市常宁市松柏镇常青路经营期限长期经营范围铍、锆的冶炼、加工及相关材料的研发、制造和销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)统一社会信用代码/注册号91430482MA4L18WF7D(2)分公司历史沿革①2015年10月,分公司设立2015年10月19日,分公司领取了统一社会信用代码为91430482MA4L18WF7D的《营业执照》,分公司住所为湖南省衡阳市常宁市松柏镇常青路,负责人为邓俊良,公司经营范围为铍、锆的冶炼、加工及相关材料的研发、制造和销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
②2016年11月,分公司名称变更2016年11月22日,五矿铍业出具了五矿铍【2016】1号《关于二级机构更名的通知》,因湖南有色铍业有限公司整体变更为五矿铍业股份有限公司,湖南有色铍业有限公司冶炼分公司更名为五矿铍业股份有限公司冶炼分公司.
2016年11月24日,分公司提交了变更登记申请书.
2016年11月24日,分公司领取了统一社会信用代码为91430482MA4L18WF7D的《营业执照》.
(3)分公司主要经营情况五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-29冶炼分公司为目前公司的主要生产基地.
生产的产品主要有金属铍、工业氧化铍、高纯氧化铍、铍铜合金、铍铝合金、锆镁合金、锌合金、氟化镁.
五、公司董事、监事、高级管理人员(一)基本情况1、公司董事(1)康新建男,1958年10月出生,中国共产党党员,中国籍,无境外永久居留权,本科学历,研究员级高级工程师.
1982年1月至1984年5月,任湖南水口山有色金属集团公司第三冶炼厂湿法车间技术员;1984年6月至1987年6月,任湖南水口山有色金属集团公司第三冶炼厂车间主任、生产科长、基建办主任;1987年7月至1989年9月,任湖南水口山有色金属集团公司第三冶炼厂副厂长;1989年10月至1991年1月;任湖南水口山有色金属集团公司设计室副主任;1991年2月至1995年11月,任湖南水口山有色金属集团公司第四冶炼厂副厂长兼主任工程师;1995年12月至2001年1月,任湖南水口山有色金属集团公司安环处副处长;2001年2月至2005年6月,任湖南水口山有色金属集团公司本部副总工程师;2005年7月至2008年10月,任湖南有色金属研究院副院长级干部;2008年10月至今,任湖南有色中央研究院有限公司副总经理;2010年3月至2015年7月,任湖南有色铍业有限公司董事、总经理;2015年7月至2016年11月,任湖南有色铍业有限公司董事长;2016年11月至今,任五矿铍业股份有限公司董事长.
(2)谢炜环男,1966年2月出生,中国共产党党员,中国籍,无境外永久居留权,研究生进修班结业,经济师.
1989年7月至1990年12月,任水口山矿务局第六冶炼厂车间技术员;1991年1月至1996年1月,任水口山矿务局第六冶炼厂供销科计划统计员;1996年2月至2001年3月,先后任水口山矿务局第六冶炼厂原料销售科副科长、科长;2001年4月至2004年12月,任水口山有色金属有限责任公司第六冶炼厂副厂长;2005年1月至2007年8月,任湖南水口山有色五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-30金属集团有限公司营销分公司经理;2007年9月至2010年2月,任湖南水口山有色金属集团有限公司再生资源公司负责人兼原料分公司副总经理;2010年3月至2012年5月,任湖南有色铍业有限公司常务副总经理;2012年5月至2015年7月,湖南有色铍业有限公司常务副总经理、党委书记、工会主席;2015年7月至2016年11月,任湖南有色铍业有限公司董事、总经理;2016年11月至今,任五矿铍业股份有限公司董事、总经理、财务负责人.
(3)张雷张雷,男,1978年5月出生,中国共产党党员,中国籍,无境外永久居留权,研究生学历.
1999年9月至2004年6月,就职于中国盲文出版社;2004年7月至2007年7月,北京工商大学涉外经济法专业学习,2007年8月至2009年5月,任五矿有色金属股份有限公司总经理办公室法律部初级文员;2009年6月至2011年1月,任五矿有色金属股份有限公司人力资源部培训部培训专员;2011年1月至2011年3月,任五矿有色金属控股有限公司人力资源部培训部培训专员;2011年4月至2011年12月,任五矿有色金属控股有限公司人力资源部培训部培训主管;2012年1月至2014年4月,任五矿有色金属控股有限公司人力资源部培训部部门经理;2014年5月至2015年2月,任五矿有色金属控股有限公司人力资源管理本部人才规划与发展部人才规划部部门经理兼培训部部门经理;2015年3月至2016年1月,任五矿有色金属控股有限公司人力资源管理本部人才规划与发展部人才规划部部门经理;2016年1月至今,任五矿有色金属控股有限公司人力资源部(党委组织部)员工发展总监;2016年11月至今,任五矿铍业股份有限公司董事.
(4)夏鹏夏鹏,男,1980年1月出生,中国共产党党员,中国籍,无境外永久居留权,研究生学历,高级会计师.
2001年8月至2002年6月,于山西省大同市灵丘县东河南中学支教(共青团中央扶贫接力计划);2002年7月至2005年6月,,于中央财经大学会计学院就读会计学研究生;2005年7至2008年5月,任五矿有色金属股份有限公司财务部会计部初级文员;2008年6月至2010年6月,任五矿有色金属股份有限公司-HPTECGMBH(常驻德国)财务部副经理;2010年7月至2011年9月,任五矿有色金属股份有限公司财务部资金部高级文员;五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-312011年10月至2013年10月,任湖南有色金属控股集团有限公司财务资产部副部长;2013年11月至2016年1月,任五矿铜业(湖南)有限公司副总经理、财务总监;2016年1月至今,任五矿有色金属控股有限公司财务管理部财务管理总监;2016年11月至今,任五矿铍业股份有限公司董事.
(5)王庆王庆,男,1978年4月出生,中国共产党党员,中国籍,无境外永久居留权,研究生学历,高级经济师.
2004年7月至2007年4月,任五矿有色金属股份有限公司投资部项目管理部初级文员;2007年5月至2009年5月,任五矿有色金属股份有限公司投资部综合部初级文员;2009年6月至2010年6月,任五矿有色金属股份有限公司投资部工程技术管理工程项目主管;2010年7月至2011年3月,任五矿有色金属股份有限公司投资部工程技术管理部门经理;2011年4月至2014年4月,任五矿有色金属股份有限公司资本运营部资产重组部部门经理;2014年5月至2016年1月,任五矿有色金属控股有限公司投资管理本部投资管理部副总经理;2016年1月至今,任五矿有色金属控股有限公司规划投资部投资管理总监;2016年11月至今,任五矿铍业股份有限公司董事.
上述董事的任期均为三年.
2、公司监事(1)邓雄建邓雄建,男,1974年4月出生,中国共产党党员,中国籍,无境外永久居留权,本科学历,会计师.
1995年7月至1999年10月,任锡矿山矿务局冶金化工厂财务科会计;1999年10月至2008年4月,任锡矿山闪星锑业有限责任公司锑冶炼厂财务科科长;2008年4月至2011年9月,任锡矿山闪星锑业有限责任公司物资公司财务科科长;2011年9月至2014年4月,任湖南有色金属控股集团有限公司监察审计部助理主办;2014年5月至2015年2月,任五矿有色金属控股有限公司风险管理本部审计部工程项目审计部文员;2015年2月至今,五矿有色金属控股有限公司风险管理本部审计部工程项目审计部主管;2016年11月至今,任五矿铍业股份有限公司监事会主席.
(2)翟富明五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-32男,1970年7月出生,中国共产党党员,中国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级审计师.
1993年6月至2015年2月,先后任水口山有色金属有限责任公司公司审计部、财务部审计员、审计副部长、财务副部长、财务部长;2015年2月至2016年8月,任湖南水口山有色金属集团有限公司副总会计师兼财务部部长;2016年8月至今,任湖南水口山有色金属集团有限公司总会计师兼财务部部长;2016年11月至今,任五矿铍业股份有限公司监事.
(3)魏星男,1979年7月出生,中国籍,无永久境外居留权,研究生学历,工程师.
1998年8月至2001年10月,任湖南省金属材料有限公司物业分公司办事员;2001年11月至2003年10月,任通程信息技术有限公司软件开发程序员;2003年11月至2008年6月,任长沙环驰科技有限公司软件工程项目经理;2008年6月至2008年11月,任湖南科创信息技术股份有限公司软件工程项目经理;2008年12月至2010年3月,任湖南有色中央研究院有限公司高新产业部主管;2010年4月至2010年9月,任湖南有色铍业有限公司销售部主管;2010年10月2016年11月,任湖南有色铍业有限公司销售部副部长;2016年11月至今,任五矿铍业股份有限公司销售部副部长、职工监事.
上述监事的任期均为三年.
3、公司高级管理人员(1)总经理、财务负责人谢炜环谢炜环的详细情况见本公开转让说明书之"第一部分基本情况"之"五、公司董事、监事、高级管理人员"之"(一)基本情况"之"1、公司董事".
(2)副总经理王华东王华东,男,1970年11月出生,中共党员,中国籍,无境外永久居留权,本科学历.
1991年8月至1994年3月,任水口山柏坊铜矿生产科技术员;1994年4月至1996年12月,任湖南水口山有色金属集团办公室社会事务科科员;1997年1月至2000年6月,先后任湖南水口山有色金属集团有限公司招待所主管、副所长;2000年7月至2004年12月,任湖南水口山有色金属集团有限公司招待所所长;2005年1月至2008年5月,任湖南水口山有色金属集团有限公司生五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-33活服务部副主任;2008年6月至2012年4月,任湖南水口山有色金属集团有限公司办公室副主任、长沙办事处主任;2012年5月至2014年12月,任湖南水口山有色金属集团外派高级管理人员、湖南有色铍业有限公司副总经理;2015年1月2016年11月,任湖南有色铍业有限公司直属支部书记、工会主席;2015年7月至2016年11月,任湖南有色铍业有限公司常务副总经理;2016年11月至今,任五矿铍业股份有限公司副总经理、直属支部书记、工会主席.
(3)副总经理赵飞男,1958年8月出生,中共党员,中国籍,无境外永久居留权,本科学历,教授级高级工程师.
1980年7月至2008年10月,先后任湖南有色金属研究院院团委书记、长沙公司机关团委副书记、冶金研究室副主任、浏阳金属冶炼厂厂长、院产业科科长、冶金研究所书记兼副所长;2008年10月至2009年11月,任湖南有色中央研究院有限公司高新产业部部长;2009年12月至2016年11月,任湖南有色铍业有限公司副总经理;2016年11月至今,任五矿铍业股份有限公司副总经理.
(4)副总经理王安军王安军,男,1965年9月出生,中共党员,中国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师.
1987年7月至1988年1月,水口山矿务局四厂机修车间钳工;1988年2月至1993年12月,任水口山矿务局四厂机修车间、机动科技术员;1994年1月至1994年12月,任水口山矿务局四厂机动科副科长;1995年1月至1997年12月,任水口山矿务局四厂机动科科长;1998年1月至2001年1月,任水口山矿务局四厂生产科科长;2001年2月至2002年3月,任水口山矿务局四厂机动科科长;2002年4月至2005年6月,任湖南水口山有色金属集团有限公司铅项目办副经理;2005年7月至2010年9月,任湖南水口山有色金属集团有限公司第八冶炼厂副厂长;2010年10月至2013年11月,任湖南有色铍业特材有限公司副总经理(湖南水口山集团有限公司外派高管);2013年11月至2016年11月,任湖南有色铍业有限公司副总经理;2016年11月至今,任五矿铍业股份有限公司副总经理.
(5)董事会秘书谢飞五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-34谢飞,女,1976年11月出生,中共党员,中国籍,无境外永久居留权,本科学历,政工师.
1996年10月至2001年11月,于水口山有色金属有限责任公司第六冶炼厂化验室从事化验工作;2001年12月至2005年1月,任水口山有色金属有限责任公司第六冶炼厂办公室秘书;2005年2月至2007年12月,任水口山有色金属有限责任公司第六冶炼厂团委副书记、办公室秘书;2008年1月至2009年4月,任水口山有色金属有限责任公司第六冶炼厂办公室副主任、秘书;2009年5月至2010年3月,任水口山有色金属有限责任公司第六冶炼厂党群室主任、纪委副书记、工会副主席;2010年4月至2013年3月,任湖南有色铍业有限公司综合部副部长(主持工作);2013年4月至2016年11月,任湖南有色铍业有限公司综合部部长;2011年4月至2016年11月,任湖南有色铍业有限公司董事会秘书;2016年11月至今,任五矿铍业股份有限公司董事会秘书、综合部部长.
上述高级管理人员的任期均为三年.
(二)持股情况公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份.
六、公司近两年又一期的主要财务数据和财务指标简表项目2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日资产总计(万元)20,994.
9118,329.
4919,121.
02股东权益合计(万元)5,594.
785,306.
024,948.
23归属于申请挂牌公司股东权益合计(万元)5,420.
215,109.
614,749.
00每股净资产(元)1.
020.
960.
90归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)0.
980.
930.
86资产负债率(母公司)(%)73.
5971.
5573.
86流动比率(倍数)0.
700.
600.
59速动比率(倍数)0.
180.
150.
16项目2016年1-10月2015年度2014年度营业收入(万元)10,822.
8816,060.
9919,474.
91净利润(万元)288.
76357.
80-835.
69五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-35归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)310.
61360.
61-801.
01扣除非经常性损益后的净利润(万元)281.
95-725.
23-837.
94归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后净利润(万元)303.
87-722.
42-803.
29毛利率(%)8.
461.
551.
67净资产收益率(%)5.
907.
32-15.
56基本每股收益(元/股)0.
060.
07-0.
15稀释每股收益(元/股)0.
060.
07-0.
15应收账款周转率(次)13.
1213.
4011.
35存货周转率(次)1.
322.
383.
11经营活动产生的现金流量净额(万元)1,026.
852,029.
72291.
08每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
190.
370.
05注1:上述指标的计算方法如下:(1)净资产收益率和每股收益的计算根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)要求计算(2)毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)÷主营业务收入*100%(3)资产负债率=负债总额÷资产总额*100%(4)流动比率=流动资产÷流动负债(5)速动比率=(流动资产—存货)÷流动负债(6)应收账款周转率=主营业务收入÷[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)÷2](7)存货周转率=主营业务成本÷[(期初存货账面金额+期末存货账面金额)÷2](8)每股净资产=期末净资产÷期末股份总数(9)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股份总数注2:除特别注明的指标是以母公司报表为基础,其余财务指标均以合并财务报表的数据为基础进行计算.
七、本次挂牌的有关机构(一)主办券商名称:五矿证券有限公司五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-36法定代表人:赵立功住所:深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47楼联系电话:0755-82545555传真:0755-82545500项目小组负责人:王佩项目小组成员:王秀英、张翠芳、王颖(二)律师事务所名称:北京中伦文德律师事务所律师事务所负责人:陈文住所:北京市朝阳区西坝河南路一号金泰大厦19层电话:010-64402232传真:010-64402915经办律师:甄庆贵、曹春芬(三)会计师事务所名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所负责人:梁春住所:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层电话:010-58350011传真:010-58350006经办会计师:王忻、陈刚(四)资产评估机构名称:中水致远资产评估有限责任公司五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-37法定代表人:肖力住所:北京海淀区上园村路3号知行大厦7层电话:010-62169669传真:010-62196466经办资产评估师:张琦、李志谦(五)证券登记结算机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层电话:86-10-50939965传真:86-10-50939982(六)证券挂牌场所名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人:杨晓嘉住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦邮政编码:100044电话:010-63889512传真:010-63889514(七)中介机构及人员的保密资质截至本公开转让说明书签署之日,各中介机构均持有《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》,具体如下:序号中介机构名称证书编号发证日期有效期1五矿证券有限公司211620062016.
3.
4三年2大华会计师事务所(特殊普通合伙)001630172016.
5.
3三年3北京中伦文德律师事务所071520072015.
7.
24三年4中水致远资产评估有限责任公司071320992013.
10.
16三年同时,各中介机构接触、处理涉军保密信息的人员均持有军工保密资格审查五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-38认证中心颁发的《培训证书》,具体如下:序号持证人所属机构证书编号发证日期有效期1王佩五矿证券有限公司ZX20160114652016.
1.
8三年2王秀英五矿证券有限公司ZX20160114662016.
1.
8三年3曹春芬中伦文德律师事务所ZX20150923462015.
9.
18三年4陈刚大华会计师事务所(特殊普通合伙)ZX20150924432015.
9.
18三年5张琦中水致远资产评估有限责任公司ZX20130121302013.
1.
16三年综上所述,各中介机构及接触、处理涉军保密信息的人员均具有从事军工涉密业务咨询服务的相应资质.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-39第二章公司业务一、公司主营业务、产品或服务及用途(一)主营业务公司主要从事铍系列产品的冶炼、加工及相关材料的研发、制造和销售;锌合金的制造和销售.
公司主要产品包括金属铍、高纯氧化铍、铍铜合金、铍铜棒线材、工业氧化铍、氟化镁、氮化硼陶瓷、氧化铝陶瓷、锌合金、铍铝合金、氧化铍陶瓷等.
公司系全球从矿石中提炼金属铍及其化合物的少数企业之一,在我国军工武器装备研制配套领域中始终占有重要地位,被国家国防科技工业局列为民口配套重点保军单位.
其核心铍系列产品作为军用关键原材料,具有唯一性和不可替代性,用于战略核武器、核反应堆、火箭、导弹、航空航天等多个核心领域,对国家安全及国民经济发展具有重要意义.
公司具有完备的质量保证体系,已获得《质量管理体系认证证书》、《军工质量管理体系认证证书》、《军工二级保密资格证书》及《武器装备科研生产许可证》.
公司秉承中国五矿"珍惜有限,创造无限"的发展理念,进一步加强军品保障能力,同时发展优势民品,集中资源优势,建立健全铍产业链,打造行业旗舰,为客户提供最优质的产品和服务,为社会创造更多的效益和价值.
(二)主要产品或服务及其用途公司主要产品包括金属铍、高纯氧化铍、铍铜合金、铍铜棒线材、工业氧化铍、氟化镁、氮化硼陶瓷、氧化铝陶瓷、锌合金、铍铝合金、氧化铍陶瓷、锆镁合金.
根据公司产品类别不同,分为三大类:铍系列产品、锌系列产品及其他产品.
1、铍系列产品(1)金属铍铍是最轻的稀有金属之一,相对密度1.
85,熔点1284℃,具有密度低、熔点高、比热容高、导热性良好等特点.
铍金属的热中子吸收截面小,散射截面大,辐射透过性高以及对中子慢化与反射和对红外反射的性能优良,在航空航天、核五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-40工业、冶金、电子等高科技领域有着广泛的用途.
(2)铍铜合金铍铜合金一般含铍3.
8~4.
1%,称为铍铜中间合金,亦称铍铜母合金.
将它冲稀并加少量其他添加元素后,就制得含铍1.
8~2%左右的铍青铜制品(铍铜板、带、棒、线材).
广泛应用于汽车、电子电器、计算机、模具、航空航天、石油化工、机械制造等多种领域.
(3)铍铜棒线材铍铜又称铍青铜,是铜合金中的"弹性之王",铍青铜是一种析出硬化型合金.
铍青铜是机械性能、物理性能、化学性能及抗蚀性能良好结合的唯一有色合金,经固溶和时效热处理后,具有与特殊钢相当的高强度极限、弹性极限、屈服极限和疲劳极限,同时又具备高的导电率、导热率、高强度和耐磨性,高的蠕变抗力及耐蚀性能,还具有良好的铸造性能、非磁性和冲击时无火花等性能.
因此,铍铜棒线材能广泛应用于电子电器、通讯仪器、航空航天、石油化工、冶金矿山、五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-41汽车家电、机械制造等领域,是国民经济建设中不可缺少的重要工业材料.
根据应用领域的特点,将铍铜铸锭经过拉拔工艺,制成不同型号的铍铜棒线材.
①铍铜棒②铍铜铸造件③铍铜带④铍铜线材⑤铍铜结晶器内套⑥铍铜模具铍铜棒线材部分产品图示(4)工业氧化铍铍冶炼关键中间产品,其金属铍含量要低于高纯氧化铍,主要用于生产高纯氧化铍、铍合金等产品.
(5)高纯氧化铍高纯氧化铍在国防领域有着重要用途:如用于制造核反应堆中的反射体、减速剂和弥散相燃料基体等,还可用于制造火箭和导弹返回大气层的壳体与火箭的喷嘴或新一代超音飞机中的难熔材料.
同时也是生产氧化铍陶瓷的主要原材料.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-42(6)铍铝合金铍铝合金具有质量轻、强度高、热稳定性好、高韧性、抗腐蚀、结合了铍的低密度与铝的易加工性等许多优良特性,在航空航天工业、计算机制造业、汽车工业及高精、高速度电焊机器制造工业中得到了大量应用,已成为一种越来越重要的新型材料.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-43(7)氧化铍陶瓷氧化铍陶瓷具有高热导率、高熔点(2530±10℃)、高强度、高绝缘性、高的化学和热稳定性、低介电常数、低介质损耗以及良好的工艺适应性等特点,在特种冶金、真空电子技术、核技术、微电子与光电子技术领域得到广泛应用.
尤其是在大功率半导体器件、集成电路、微波电真空器件及核反应堆中,氧化铍陶瓷是制备高导热元部件的主流陶瓷材料.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-44(8)铍铜合金防爆安全工具铍铜合金防爆工具主要作为矿山、工厂以及船舶、车辆、飞机、油田、化工、军工、火药、油库、油站等行业在生产、储运过程因机械火花可能引起爆炸的环境中所需的防爆工具.
2、锌系列产品公司的锌系列产品主要为锌合金,同时还有少量锌锭.
锌合金是以锌为基础加入其他元素组成的合金.
常加的合金元素有铝、铜、镁、镉、铅、钛等低温锌合金.
按制造工艺可分为铸造锌合金和变形锌合金.
锌合金熔点低,流动性好,易熔焊、钎焊和塑性加工,在大气中耐腐蚀,残废料便于回收和重熔,主要应用于铸件、汽车配件、机电配件、机械零件、电器元件等领域.
3、其他产品(1)氟化镁氟化镁是公司冶炼金属铍产生的副产品,主要用途有:(1)用于冶炼金属镁的助熔剂、电解铝的添加剂、钛颜料的涂着剂、阴极射线屏的荧光材料.
(2)用于光谱试剂、光学透镜镀膜、光学玻璃和陶瓷工业.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-45(2)氮化硼陶瓷氮化硼陶瓷具有良好的耐热性、热稳定性、导热性、高温介电强度,是理想的散热材料和高温绝缘材料.
氮化硼的化学稳定性好,能抵抗大部分熔融金属的浸蚀,也有很好的自润滑性.
氮化硼制品的硬度低,可进行机械加工.
(3)氧化铝陶瓷氧化铝陶瓷是一种以氧化铝为主体的陶瓷材料,用于厚膜集成电路.
氧化铝陶瓷有较好的传导性、机械强度和耐高温性.
氧化铝陶瓷是一种用途广泛的陶瓷,因为其优越的性能,在现代社会的应用已经越来越广泛,满足于日用和特殊性能的需要.
高纯型氧化铝陶瓷系氧化铝含量在99.
9%以上的陶瓷材料,由于其烧结温度高达1650—1990℃,透射波长为1~6μm,一般制成熔融玻璃以取代铂坩埚;利用其透光性及可耐碱金属腐蚀性用作钠灯管;在电子工业中可用作集成电路基板与高频绝缘材料.
普通型氧化铝陶瓷系按氧化铝含量不同分为99瓷、95瓷、90瓷、85瓷等品种,有时氧化铝含量在80%或75%者也划为普通氧化铝陶瓷系列.
其中99氧化铝陶瓷材料用于制作高温坩埚、耐火炉管及特殊耐磨材料,如陶瓷轴承、陶瓷密封件及水阀片等;95氧化铝瓷主要用作耐腐蚀、耐磨部件;85瓷中由于常掺入部分滑石,提高了电性能与机械强度,可与钼、铌、钽等金属封接,有的用作电真空装置器件.
(4)锆镁合金锆镁合金密度低、减震性能好等优点,可用于航空航天与汽车行业等领域.
二、公司组织结构(一)公司组织结构图五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-46(二)内部机构设置及职能介绍主要职能部门的职责:序号部门名称部门职责1综合管理部制定并组织实施招聘工作、公司内岗位调整、培训组织实施、签订劳动合同等工作;编制《岗位职责描述》,确定各岗位的任职要求;公司员工业绩考核等.
2科研与项目管理部制订新产品设计开发及试制计划,并组织实施和处理日常工作;公司研发项目的保密工作等.
3生产与质量管理部负责新产品设计开发的实施及各阶段的评审验证及试制过程中资源的配置;负责产品要求、产品特性和质量管理体系运行状况等质量信息的确定、收集和分析、处理;负责产品实现中具体生产过程监视或测量等质量信息的确定、收集和分析、处理;负责生产计划、采购计划的制定等.
4财务部负责质量成本的核算、统计、分析、报告、监督和考核等管理工作;保管与筹资活动有关的文件、合同、协议、契约等相关资料.
5采购部负责设备、设施、原辅材料等的采购;依据《供应商管理办法》,负责供应商管理和组织综合平价等.
6销售部负责收集市场信息及客户要求,编制《新产品试制建议书》报科研与项目管理部;收集、整理、反馈顾客要求,提出产品质量、包装要求;负责收集顾客信息并组织对顾客满意度进行监五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-47序号部门名称部门职责视、测量和分析,处理顾客意见等.
7国防铍冶金重点实验室负责铍冶金技术的研发、铍系列产品设计开发、铍分析检测、铍环保治理等工作.
8冶炼分公司主要负责公司金属铍及高纯氧化铍的冶炼及合金的生产,是公司的主要生产部门.
三、公司业务流程(一)研发情况公司下设湖南省国防科技铍冶金重点实验室,该实验室是由湖南省国防科技工业局管理的省级国防重点实验室,目前是国内唯一一家专业从事铍冶金先进技术研发、铍系列产品设计开发、铍分析检测、铍环保治理及铍毒职业病防治的国防重点实验室.
国防重点实验室坚持以"生产一代、开发一代、预研一代、储备一代"的科研方针,围绕国家新型武器装备配套需求及国民经济发展对高精尖铍系列产品的要求,着力建设创新型、开放式、综合性的铍系列产品设计、研发平台,努力发展成为集设计、科研、开发、试验、中试、推广与产业化、工程化为一体的国家级铍冶金国防重点实验室.
公司在铍冶炼工艺研究方面取得了一定成果,同时还研究开发了多种氧化铍陶瓷成型加工工艺,包括扎模成型、挤压成型、等静压成型、干压成型等,均取得了一定的进展,且氧化铍陶瓷生产线建设项目已经启动.
公司的研发业务流程如下:五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-48(二)采购情况公司设有专门的采购部,负责设备、设施、原材料及辅料等的采购,具体采购流程如下:五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-49(三)生产情况公司的铍系列产品冶炼生产基地为冶炼分公司;氧化铍陶瓷、氮化硼陶瓷、氧化铝陶瓷等产品的研发正在进行,生产基地正在建设中.
公司生产流程如下图所示:五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-50(四)销售情况五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-51公司设有销售部,负责产品的销售、客户的开发与维护工作等内容,具体销售流程如下:(五)主要工艺流程公司拥有一套完整的铍产品生产工艺——从铍的冶炼到铍合金、氧化铍陶瓷五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-52等产品的深加工,具体工艺流程如下:四、关键资源要素(一)产品或服务所使用的主要技术1、工业氧化铍冶炼技术工业氧化铍的工艺是从德国德古萨硫酸法改进而来的.
绿柱石加方解石熔炼、水淬、球磨,所得细铍玻璃加浓硫酸酸化,然后加水逆流浸出.
浸出液蒸发到一定比重后加硫酸铵冷却结晶,滤除铝铵矾.
除铝液加氯酸钠氧化,加氨水中和除铁,铁渣洗涤回收氧化铍后送污水站处理.
中和液再加氨水沉淀出氢氧化铍.
氢氧化铍经洗涤、烘干煅烧成工业氧化铍.
2、铍铜合金生产技术氧化铍、碳黑及回收的布袋灰按比例混合,在电弧炉内进行高温熔炼,然后将熔体倒出,冷却除渣,最后铸锭.
(二)主要无形资产1、土地使用权截至本公开转让说明书签署日,公司拥有2项土地使用权,具体情况如下:序号证书编号面积(m2)土地用途证书所载权利人座落取得日期终止日期1望国用49,998.
80工业湖南有色铍长沙市望城区2015.
4.
142064.
10.
31五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-53序号证书编号面积(m2)土地用途证书所载权利人座落取得日期终止日期(2015)第047号用地业有限公司喻家坡街道丹桂路与桃园路交叉口西南角2湘国用(2007)第430号111,496.
08工业用地水口山有色金属有限责任公司常宁市松柏镇常青东路2007.
12.
22051.
8.
30望国用(2015)第047号的土地使用权更名手续正在办理中.
关于湘国用(2007)第430号土地情况的说明:2013年12月10日,水口山集团出具《关于湖南有色铍业有限公司土地资产过户问题的说明》,具体内容为"2009年12月,水口山有色金属有限责任公司与湖南有色铍业有限公司签署收购协议,将水口山六厂铍业资产出让给湖南有色铍业有限公司,其中包括位于松柏镇常青东路的土地,土地权证号为湘国用(2007)第430号,土地面积为111496.
08m2,原始入账价值为23651600元.
因此土地证在湖南省国土局办理,过户手续非常繁杂,且费用高昂.
经请示上级公司,此资产由湖南有色铍业有限公司持有,土地证暂未过户.
"2016年7月25日,水口山有色出具《关于湘国用[2007]第430号土地有关情况的说明》,具体内容为:"水口山有色金属有限责任公司(以下简称'水口山有色')名下的'湘国用[2007]第430号'国有土地实为湖南有色铍业有限公司(以下简称'铍业公司')资产,系铍业公司2009年12月与水口山有色签署约定、并以现金方式购得,仅未办理相应的国有土地权属证书过户手续.
现水口山有色与铍业公司就该宗地的过户事宜与常宁市国土局进行沟通,沟通结果为过户不存在障碍.
水口山有色在此特别说明及承诺如下:1、湘国用[2007]第430号国有土地为铍业公司所有,本公司不会在任何情况下对该宗土地以任何方式主张任何权利;2、本公司承诺在湘国用[2007]第430号国有土地过户至铍业公司名下之前、之后,均不会就该宗地的占有、使用以及权属问题与铍业公司发生任何争议或纠纷;3、本公司将全力配合直至完成湘国用[2007]第430号国有土地过户至铍业五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-54公司的全部事宜.
'"2016年12月22日,常宁市国土资源局不动产登记中心出具《关于受理水口山有色金属有限责任公司【2007】第430号土地使用权证转移登记到五矿铍业股份有限公司名下的函》,表明其已受理水口山有色金属有限责任公司【2007】430号土地使用权转移登记到五矿铍业股份有限公司名下的事宜.
目前土地、房屋现场测量已经完成,落宗、上图、制证正在办理之中.
综上,湘国用(2007)第430号国有土地为公司成立后收购水口山六厂的资产之一,且支付了对价,该宗土地收购后一直为公司占有、使用,仅未办理相应的国有土地权属证书过户手续,水口山有色承诺不会就该宗土地的占有、使用以及权属问题与公司发生争议或者纠纷.
目前该项土地的过户手续正在办理中.
2、专利权截至本公开转让说明书签署日,公司拥有1项国防发明专利,该项专利为公司委托湖南有色金属研究院研发,国防专利权人为公司和湖南有色金属研究院.
3、商标使用权截至本公开转让说明书签署日,公司拥有1项商标使用权.
具体情况如下:该项商标的注册人为水口山集团,公司与其签订了《商标使用许可合同》,合同约定"许可使用的期限自2015年10月20日起至2017年10月19日止.
合同期满,如需延长使用时间,双方另行续订商标使用许可合同.
"(三)公司业务许可资格或资质情况截至本公开转让说明书签署日,公司拥有以下许可资格或资质:序号证书名称证书编号颁证单位有效期限1质量管理体系认证证书07014Q20042R1M北京军友诚信质量认证有限公司2014.
07.
31-2017.
07.
302武器装备质量管理体系认证证书14QJ20124R1M北京军友诚信质量认证有限公司2014.
07.
31-2018.
07.
303二级保密资格单HNB13016国防武器装备科研2012.
12.
21-2017.
12.
20商标标识核定使用商品注册人有效期限电解铅;锌;电解铜;铍湖南水口山有色金属集团有限公司2010.
6.
7-2020.
6.
6五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-55序号证书名称证书编号颁证单位有效期限位证书生产单位保密资格审查认证委员会4中华人民共和国武器装备科研生产许可证-国家国防科技工业局2014.
04.
28-2019.
04.
27有限公司整体变更成股份公司后,公司已于2016年12月1日分别取得了《质量管理体系认证证书》、《武器装备质量管理体系认证证书》,其他资质证书的更名手续正在办理中.
(五)特许经营权情况截至本公开转让说明书签署之日,公司未取得任何特许经营权.
(六)主要固定资产情况1、固定资产截至2016年10月31日,公司拥有的固定资产账面原值为124,296,425.
97元,净值为51,174,227.
71元,公司固定资产原值、累计折旧、净值及成新率情况如下:单位:元序号项目原值累计折旧净值成新率1房屋及建筑物54,737,980.
1729,713,942.
1225,024,038.
0545.
72%2机器设备64,749,458.
7640,086,730.
4824,662,728.
2838.
09%3运输工具914,604.
16558,000.
87356,603.
2938.
99%4办公设备及其他3,894,382.
882,763,524.
791,130,858.
0929.
04%合计124,296,425.
9773,122,198.
2651,174,227.
7141.
17%2、房屋建筑物截至本公开转让说明书签署之日,公司共有93处房产,其中84处房产取得了房屋所有权证书,其余9处房产由于时间久远,账面价值低,办证成本过高,因此公司对其无权属完善计划.
具体情况如下:(1)取得房屋所有权证书的84处房产五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-56序号证号坐落规划用途建筑面积(m2)1常房权证常宁市字第07005867号常宁市松柏镇常青中路工业16.
692常房权证常宁市字第07005868号常宁市松柏镇常青中路工业752.
153常房权证常宁市字第07005869号常宁市松柏镇常青中路工业137.
934常房权证常宁市字第07005870号常宁市松柏镇常青中路工业38.
255常房权证常宁市字第07005871号常宁市松柏镇常青中路工业61.
746常房权证常宁市字第07005872号常宁市松柏镇常青中路工业118.
757常房权证常宁市字第07005873号常宁市松柏镇常青中路工业63.
558常房权证常宁市字第07005876号常宁市松柏镇常青中路工业2401.
679常房权证常宁市字第07005877号常宁市松柏镇常青中路工业81.
0710常房权证常宁市字第07005878号常宁市松柏镇常青中路工业16.
111常房权证常宁市字第07005879号常宁市松柏镇常青中路工业2400.
3612常房权证常宁市字第07005880号常宁市松柏镇常青中路工业1333.
6713常房权证常宁市字第07005881号常宁市松柏镇常青中路工业432.
0014常房权证常宁市字第07005882号常宁市松柏镇常青中路工业202.
8015常房权证常宁市字第07005883号常宁市松柏镇常青中路工业269.
4316常房权证常宁市字第07005884号常宁市松柏镇常青中路工业247.
7417常房权证常宁市字第07005885号常宁市松柏镇常青中路工业117.
6518常房权证常宁市字第07005886号常宁市松柏镇常青中路工业217.
3919常房权证常宁市字第07005887号常宁市松柏镇常青中路工业3924.
3420常房权证常宁市字第07005888号常宁市松柏镇常青中路工业4024.
1921常房权证常宁市字第07005889号常宁市松柏镇常青中路工业1875.
9822常房权证常宁市字第07051255号常宁市松柏镇常青中路六厂院内新二车间幢101工业2100.
4423常房权证常宁市字第07005891号常宁市松柏镇常青中路工业2082.
7824常房权证常宁市字第07005892号常宁市松柏镇常青中路工业2331.
0925常房权证常宁市字第07005893号常宁市松柏镇常青中路工业1066.
5426常房权证常宁市字第07005894号常宁市松柏镇常青中路工业610.
2027常房权证常宁市字第07005895号常宁市松柏镇常青中路工业2090.
2828常房权证常宁市字第07005896号常宁市松柏镇常青中路工业1668.
1529常房权证常宁市字第07005897号常宁市松柏镇常青中路工业496.
8630常房权证常宁市字第07005898号常宁市松柏镇常青中路工业347.
85五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-57序号证号坐落规划用途建筑面积(m2)31常房权证常宁市字第07005899号常宁市松柏镇常青中路工业567.
9032常房权证常宁市字第07005900号常宁市松柏镇常青中路工业255.
9033常房权证常宁市字第07005901号常宁市松柏镇常青中路工业240.
0034常房权证常宁市字第07005902号常宁市松柏镇常青中路工业445.
4235常房权证常宁市字第07005903号常宁市松柏镇常青中路工业237.
9236常房权证常宁市字第07005904号常宁市松柏镇常青中路工业671.
2937常房权证常宁市字第07005905号常宁市松柏镇常青中路工业448.
4038常房权证常宁市字第07005906号常宁市松柏镇常青中路工业257.
5239常房权证常宁市字第07005907号常宁市松柏镇常青中路工业23.
1040常房权证常宁市字第07005908号常宁市松柏镇常青中路工业37.
9041常房权证常宁市字第07005909号常宁市松柏镇常青中路工业33.
1042常房权证常宁市字第07005911号常宁市松柏镇常青中路工业198.
9243常房权证常宁市字第07005912号常宁市松柏镇常青中路工业368.
3844常房权证常宁市字第07005913号常宁市松柏镇常青中路工业126.
0045常房权证常宁市字第07005914号常宁市松柏镇常青中路工业75.
6146常房权证常宁市字第07005915号常宁市松柏镇常青中路工业63.
4347常房权证常宁市字第07005917号常宁市松柏镇常青中路工业77.
7848常房权证常宁市字第07005918号常宁市松柏镇常青中路工业108.
9349常房权证常宁市字第07005919号常宁市松柏镇常青中路工业91.
4250常房权证常宁市字第07005920号常宁市松柏镇常青中路工业177.
8651常房权证常宁市字第07005921号常宁市松柏镇常青中路工业184.
0052常房权证常宁市字第07005922号常宁市松柏镇常青中路工业315.
4853常房权证常宁市字第07005924号常宁市松柏镇常青中路工业225.
3654常房权证常宁市字第07005925号常宁市松柏镇常青中路工业126.
0055常房权证常宁市字第07005926号常宁市松柏镇常青中路工业94.
6956常房权证常宁市字第07005927号常宁市松柏镇常青中路工业1228.
8257常房权证常宁市字第07005929号常宁市松柏镇常青中路工业948.
1358常房权证常宁市字第07005930号常宁市松柏镇常青中路工业63.
0059常房权证常宁市字第07005931号常宁市松柏镇常青中路工业590.
9260常房权证常宁市字第07005932号常宁市松柏镇常青中路工业1757.
4661常房权证常宁市字第07005933号常宁市松柏镇常青中路工业1716.
62五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-58序号证号坐落规划用途建筑面积(m2)62常房权证常宁市字第07005934号常宁市松柏镇常青中路工业679.
7763常房权证常宁市字第07005935号常宁市松柏镇常青中路工业903.
6064常房权证常宁市字第07005936号常宁市松柏镇常青中路工业832.
8765常房权证常宁市字第07005937号常宁市松柏镇常青中路工业1188.
1866常房权证常宁市字第07005939号常宁市松柏镇常青中路工业863.
6367常房权证常宁市字第07005940号常宁市松柏镇常青中路工业523.
1168常房权证常宁市字第07005941号常宁市松柏镇常青中路工业498.
4969常房权证常宁市字第07005943号常宁市松柏镇常青中路工业355.
1970常房权证常宁市字第07005944号常宁市松柏镇常青中路工业394.
2071常房权证常宁市字第07005945号常宁市松柏镇常青中路工业1060.
3072常房权证常宁市字第07005946号常宁市松柏镇常青中路工业1229.
0373常房权证常宁市字第07005947号常宁市松柏镇常青中路工业813.
4674常房权证常宁市字第07005948号常宁市松柏镇常青中路工业1840.
3675常房权证常宁市字第07040963号常宁市水口山街道办事处常青路工业517.
0876常房权证常宁市字第07040964号常宁市水口山街道办事处常青路工业403.
0077常房权证常宁市字第07040965号常宁市水口山街道办事处常青路工业320.
3278常房权证常宁市字第07040966号常宁市水口山街道办事处常青路工业160.
0079常房权证常宁市字第07040967号常宁市水口山街道办事处常青路工业616.
6480常房权证常宁市字第07040968号常宁市水口山街道办事处常青路其他38.
1381常房权证常宁市字第07040969号常宁市水口山街道办事处常青路工业43.
7582常房权证常宁市字第07040970号常宁市水口山街道办事处常青路其他24.
4283常房权证常宁市字第07040971号常宁市水口山街道办事处常青路工业666.
2584常房权证常宁市字第07040972号常宁市水口山街道办事处常青路工业63.
22有限公司整体变更成股份公司后,上述房产证的所有权人应由"湖南有色铍业有限公司"变更为"五矿铍业股份有限公司",变更手续正在办理中.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-59(2)未办理房屋所有权证书的9处房产公司的房产瑕疵率符合国资委监管要求,并且已经完成国资委的评估备案.
(七)房屋租赁情况截至报告期末,公司共租赁3处房屋,具体情况如下:序号出租方租赁面积(m2)租金租赁期限地址1有色研究院533共计60,000元2014.
11.
01-2017.
10.
31长沙市望城经济开发区湖南有色科技产业园内东北角1-7号房2有色研究院2695517,440元/年2016.
01.
01-2017.
12.
31长沙市望城经济开发区湖南有色科技产业园内2号轻钢标准房3湖南省林业技术培训中心有限公司600109,500元/年2016.
01.
01-2016.
12.
31长沙市劳动西路290号B栋4层(八)员工及其社会保障情况1、公司员工情况截至本公开转让说明书签署之日,公司共有272名员工.
(1)员工岗位结构情况序号建筑物名称结构建成年月建筑面积(m2)未取得房产证原因1铝合金磅房铝合金2012.
11.
3010.
50房中房,不能重复办理22号厕所砖木1958.
12.
124.
50房产时间久远,账面价值低3七车间配电房砖木1996.
9.
127.
70账面价值低4新硫酸铵回收棚简易1997.
10.
186.
00账面价值低5烘衣室砖混1969.
12.
1126.
70房产时间久远,账面价值低6石棉瓦产品棚框架2002.
12.
1150.
00账面价值低7汽修厂厂房框架一层1996.
9.
1170.
00账面价值低81号配电所电容器房砖混1991.
12.
1220.
00账面价值低9老三车间更衣室砖混1971.
12.
1261.
10房产时间久远,账面价值低五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-60职工类别职工人数占总人数的比例管理人员3512.
87%技术人员165.
88%采购人员41.
47%销售人员51.
84%生产人员21277.
94%合计272100.
00%(2)员工受教育程度情况学历职工人数占总人数的比例本科及本科以上学历3914.
34%大专学历3914.
34%大专以下19471.
32%合计272100.
00%(3)员工年龄分布情况年龄职工人数占总人数的比例30岁以下3011.
03%31-40岁7527.
57%41-50岁13549.
64%51岁以上3211.
76%合计272100.
00%2、核心技术人员情况序号姓名年龄职称在公司任职情况所持股数(股)1谢炜环50经济师总经理02王松林39工程师冶炼分公司副经理0(1)谢炜环基本情况披露详见本说明书"第一章公司基本情况"之"五、公司董事、监事、高级管理人员"之"(一)基本情况".
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-61(2)王松林男,1977年5月出生,中共党员,中国籍,无境外永久居留权,本科学历,工程师.
2000年7月至2009年3月,先后任水口山第六冶炼厂二车间、三车间技术员、副主任;2009年3月至2012年6月,先后任水口山第六冶炼厂五车间、一车间、生产管理室主任;2010年1月至2012年6月,任湖南有色铍业有限公司冶炼分公司生产管理室主任;2012年6月至2015年10月,任水口山第六冶炼厂副厂长;2012年6月至2016年11月,任湖南有色铍业有限公司冶炼分公司副经理;2016年11月至今,任五矿铍业股份有限公司冶炼分公司副经理.
3、员工社会保障情况(1)公司五险一金的缴纳情况①社会保险缴纳情况公司持有湖南省社会保险管理服务局于2014年6月16日核发的《社会保险登记证》(社险湘字43990010150004353号),有效期至2018年6月30日.
根据湖南省社会保险管理服务局于2016年11月14日出具的《证明》,公司于2010年7月参加了湖南省直管企业职工基本养老保险,基本养老保险费足额缴至2016年10月,为正常缴费状态,参保总人数为47人,其中在职47人.
②住房公积金缴纳情况根据湖南省直单位住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴存证明》,公司于2011年5月开始开户缴存住房公积金,现在已经缴存至2016年11月,缴存职工人数为47人.
截至2016年11月,公司尚未因住房公积金问题受到处罚.
(2)冶炼分公司五险一金的缴纳情况目前,冶炼分公司共有218名员工,且均与水口山集团签订劳动合同,但其五险一金及工资均由五矿铍业承担,并由水口山集团代扣代发.
水口山集团因客观条件,存在未为218名员工及时缴纳医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险和住房公积金的情况.
其中,养老保险、工伤保险缴纳至2016年1月(含1月),医疗保险、失业保险、生育保险缴纳至2016年4月(含4月),住房公五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-62积金缴纳至2016年2月(含2月).
水口山集团于2016年12月出具了相关承诺,承诺在2017年6月30日前,对于所欠缴的社会保险及公积金将无条件按主管部门核定的金额全部补缴完毕.
(3)子公司五险一金的缴纳情况截至本公开转让说明书签署之日,子公司共有7名员工,其中3人和铍特材签订劳动合同,其五险一金已经足额缴纳;返聘人员4人亦和特材签订聘用协议.
五、公司业务具体情况(一)营业收入及主要客户情况1、营业收入主要构成主营业务收入按照产品分类情况如下:2、公司产品的主要消费群体公司产品的主要客户分为两类,一类是军工企业,另一类是金属材料制造、销售类企业、科研机构及高校等非军工单位.
3、公司前五名客户报告期内,公司的前五名客户的销售额如下:单位:元年度序号客户名称销售额占当年销售总额的比例1水口山有色58,647,809.
0354.
19%2016年1-10月2客户19,269,790.
658.
56%2016年1-10月2015年度2014年度项目收入(元)占比收入(元)占比收入(元)占比锌系列产品58,647,809.
0357.
26%96,135,988.
5562.
74%133,652,353.
4471.
23%铍系列产品43,791,196.
5142.
74%57,102,518.
9137.
26%53,989,711.
5228.
77%合计102,439,005.
54100.
00%153,238,507.
46100.
00%187,642,064.
96100.
00%五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-633东莞市嘉盛铜材有限公司3,521,839.
353.
25%4山西科盛新型金属材料有限公司2,923,482.
912.
70%5客户22,735,042.
742.
53%合计77,097,964.
6871.
24%1水口山有色96,135,988.
5559.
86%2客户125,833,939.
2916.
08%3东莞市嘉盛铜材有限公司7,674,191.
074.
78%4苏州锦峰有色金属有限公司5,252,535.
113.
27%5客户34,411,244.
452.
75%2015年合计143,048,611.
7089.
07%水口山有色1湖南有色国贸有限公司117,907,372.
2560.
54%2中国有色金属进出口江西有限公司21,465,334.
9611.
02%3客户110,682,366.
685.
49%4东莞市嘉盛铜材有限公司6,459,739.
863.
32%5苏州锦峰有色金属有限公司3,402,564.
101.
74%2014年合计159,917,377.
8582.
11%水口山有色与湖南有色国贸有限公司为同一实际控制人控制下的公司.
(二)营业成本及主要供应商情况1、主营业务成本主要构成报告期内,公司的主营业务成本构成如下:单位:元2、公司产品的主要原材料公司生产产品的主要原材料包括铍矿石、铍粉矿、锌锭、阴极铜、金属镍、2016年1-10月2015年度2014年度项目成本占比成本占比成本占比锌系列产品54,696,907.
1158.
33%96,554,420.
0664.
00%96,554,420.
0664.
00%铍系列产品39,080,117.
2241.
67%54,303,311.
7036.
00%54,303,311.
7036.
00%合计93,777,024.
33100.
00%150,857,731.
76100.
00%150,857,731.
76100.
00%五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-64镁锭、金属铝等.
3、生产成本的构成报告期内,公司的生产成本构成如下:单位:元2016年1-10月2015年度2014年度项目金额占比金额占比金额占比直接材料130,753,176.
6582.
70%177,424,840.
9287.
17%204,676,415.
2490.
30%水电及动力11,890,995.
697.
52%8,622,641.
264.
24%7,852,957.
843.
46%直接人工10,293,233.
456.
51%11,697,164.
425.
75%8,899,456.
163.
93%制造费用4,460,683.
302.
82%5,072,588.
442.
49%4,735,793.
422.
09%其他707,005.
730.
45%722,745.
000.
36%506,801.
210.
22%合计158,105,094.
82100.
00%203,539,980.
04100.
00%226,671,423.
87100.
00%4、公司前五名供应商单位:元年度序号供应商名称采购额占当年采购总额的比例水口山有色湖南水口山国际贸易有限公司上海山水经贸发展有限公司1有色研究院88,511,309.
2990.
91%2云南济铭矿业开发有限公司1,858,294.
961.
90%3王一江1,318,379.
961.
35%4长沙市友泓贸易有限公司759,928.
580.
78%5连云港锐庚国际贸易有限公司745,776.
670.
76%2016年1-10月合计93,193,689.
4695.
51%水口山有色湖南水口山国际贸易有限公司上海山水经贸发展有限公司2015年1有色研究院123,060,971.
6987.
78%五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-65年度序号供应商名称采购额占当年采购总额的比例2云南济铭矿业开发有限公司5,889,924.
554.
20%3王一江2,124,109.
321.
52%4苏州锦峰有色金属有限公司2,188,034.
191.
56%5阳江市江城区建森矿产公司546,924.
760.
39%合计133,809,964.
5195.
44%水口山有色湖南水口山国际贸易有限公司1上海山水经贸发展有限公司142,385,236.
9169.
32%2望城经济开发区管理委员会27,040,000.
0013.
16%3湖南中欣金属贸易有限公司26,737,661.
8813.
02%4上海崇鼎有色金属有限公司5,826,825.
512.
68%5王一江1,028,458.
770.
50%2014年合计203,018,183.
0798.
84%水口山有色、湖南水口山国家贸易有限公司、上海山水经贸发展有限公司、有色研究院均为同一实际控制人控制的公司.
(三)重大业务合同及履行情况报告期内,公司重大业务合同履行情况如下:1、重大采购合同序号合同标的供应商名称金额(元)签订日期履行情况1阴极铜上海崇鼎有色金属有限公司2,134,000.
002014.
1.
2履行完毕2绿柱石湖南水口山国际贸易有限公司框架合同2014.
1.
10履行完毕3阴极铜上海崇鼎有色金属有限公司2,126,000.
002014.
1.
14履行完毕4阴极铜上海崇鼎有色金属有限公司框架合同2014.
2.
25履行完毕五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-66序号合同标的供应商名称金额(元)签订日期履行情况5电解铜上海山水经贸发展有限公司2,002,400.
002014.
9.
23履行完毕6锌锭湖南中欣金属贸易有限公司框架合同2014.
1履行完毕7锌锭湖南中欣金属贸易有限公司框架合同2014.
11.
24履行完毕8绿柱石湖南水口山国际贸易有限公司框架合同2015.
1.
7履行完毕9绿柱石湖南水口山国际贸易有限公司框架合同2015.
4.
2履行完毕10铍铜合金水口山有色金属有限责任公司框架合同2015.
4.
3履行完毕11电解铜湖南水口山国际贸易有限公司框架合同2015.
5.
7履行完毕12锌锭水口山有色框架合同2015.
7.
21履行完毕13电解铜上海山水经贸发展有限公司1,140,000.
002015.
11.
13履行完毕14电解铜上海山水经贸发展有限公司1,078,500.
002015.
11.
20履行完毕15电解铜上海山水经贸发展有限公司1,790,800.
002015.
4.
22履行完毕16铍矿粉云南济铭矿业开发有限公司330,000.
002015.
10.
13履行完毕17铍矿粉云南济铭矿业开发有限公司660,000.
002015.
12.
5履行完毕18设备、仪表、量具、工具等上海大泽有色金属有限公司1,450,000.
002015.
3.
1履行完毕19铍矿石王一江框架合同2015.
4.
1履行完毕20铍矿石王一江框架合同2016.
2.
24履行完毕21高纯镁山西科盛新型金属材料有限公司64,000.
002016.
3.
25履行完毕22高纯镁山西科盛新型金属材料有限公司96,000.
002016.
6.
3履行完毕23绿柱石湖南水口山国际贸易有限公司框架合同2016.
5.
1正在履行24阴极铜水口山有色框架合同2016.
7.
6履行完毕25铍矿石王一江框架合同2016.
10.
13正在履行26设备、材料长沙友泓贸易有限公司105,940.
302016.
2.
1履行完毕27设备、材料长沙友泓贸易有限公司19,813.
002016.
5.
18履行完毕五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-67序号合同标的供应商名称金额(元)签订日期履行情况28设备、材料长沙友泓贸易有限公司13,102.
002016.
6.
16履行完毕29设备、材料长沙友泓贸易有限公司156,745.
002016.
6.
21履行完毕30设备、材料长沙友泓贸易有限公司81,480.
002016.
7.
21履行完毕31设备、材料长沙友泓贸易有限公司31,757.
002016.
7.
28履行完毕32设备、材料长沙友泓贸易有限公司183,000.
002016.
7.
28履行完毕33设备、材料长沙友泓贸易有限公司48,680.
002016.
8.
17履行完毕34设备、材料长沙友泓贸易有限公司74,558.
402016.
8.
29履行完毕35设备、材料长沙友泓贸易有限公司7,568.
002016.
10.
18正在履行36设备、材料长沙友泓贸易有限公司49,222.
002016.
10.
18履行完毕37设备、材料长沙友泓贸易有限公司247,420.
002016.
10.
18正在履行38设备、材料长沙友泓贸易有限公司47,511.
842016.
10.
23履行完毕39设备、材料长沙友泓贸易有限公司49,186.
002016.
10.
23履行完毕40设备、材料长沙友泓贸易有限公司48,680.
002016.
8.
24履行完毕41设备、材料长沙友泓贸易有限公司12,670.
402016.
11.
8履行完毕42设备、材料长沙友泓贸易有限公司17,571.
802016.
7.
18履行完毕43锌锭水口山有色金属有限责任公司框架合同2016.
9.
18履行完毕2、重大销售合同序号合同标的供应商名称金额(元)签订日期履行情况1铍铜合金东莞市嘉盛铜材有限公司690,000.
002014.
1.
9履行完毕2锌锭中国有色金属进出口江西有限公司25,000,000.
002014.
1履行完毕3铍铜合金东莞市嘉盛铜材有限公司576,000.
002014.
4.
9履行完毕4铍铜合金东莞市嘉盛铜材有限公司495,000.
002014.
3.
13履行完毕5铍铜合金东莞市嘉盛铜材有限公司框架合同2014.
5.
28履行完毕6锌锭湖南有色国贸有限公司5,000,000.
002014.
11.
24履行完毕7铍铜合金东莞市嘉盛铜材有限公司框架合同2015.
1.
22履行完毕8铍铜合金中色(宁夏)东方集团有限公司695,000.
002015.
1.
29履行完毕9铍铜合金水口山有色49,140.
002015.
4.
3履行完毕10锌合金水口山有色框架合同2015.
4.
25履行完毕11锌合金水口山有色框架合同2015.
9.
5履行完毕五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-68序号合同标的供应商名称金额(元)签订日期履行情况12铍铝合金山西科盛新型金属材料有限公司500,000.
002015.
9.
8履行完毕13铍铜合金江阴市周庄瑞庆合金材料有限公司1,380,000.
002015.
5.
11履行完毕14铍铜合金苏州锦峰有色金属有限公司414,000.
002015.
10.
19履行完毕15铍铝合金山西科盛新型金属材料有限公司1,375,000.
002015.
11.
9履行完毕16铍铜合金中色(宁夏)东方集团有限公司1,350,000.
002015.
12.
28履行完毕17铍铝合金山西科盛新型金属材料有限公司500,000.
002016.
6.
17履行完毕18铍铝合金山西科盛新型金属材料有限公司1,250,000.
002016.
6.
27履行完毕19铍铝合金山西科盛新型金属材料有限公司375,000.
002016.
2.
23履行完毕20铍铝合金山西科盛新型金属材料有限公司463,650.
002016.
1.
20履行完毕21铍铜合金东莞市嘉盛铜材有限公司框架合同2016.
1.
19履行完毕22铍铜合金中色(宁夏)东方集团有限公司675,000.
002016.
1.
6履行完毕23铍铝合金山西科盛新型金属材料有限公司1,250,000.
002015.
9.
30履行完毕24铍铜合金东莞市嘉盛铜材有限公司680,000.
002015.
8.
17履行完毕25铍铜棒东莞市嘉盛铜材有限公司142,780.
002015.
10.
10履行完毕26铍铜棒东莞市嘉盛铜材有限公司136,317.
502015.
12.
15正在履行27铍铝合金山西科盛新型金属材料有限公司750,000.
002016.
8.
31履行完毕28铍铜合金东莞市嘉盛铜材有限公司264,000.
002016.
9.
12正在履行29铍铜棒东莞市嘉盛铜材有限公司99,610.
002016.
7.
20正在履行30铍铝合金山西科盛新型金属材料有限公司750,000.
002016.
11.
7正在履行31锌合金水口山有色金属有限责任公司框架合同2016.
2.
24正在履行3、其他重大合同序号合同名称签订单位合同金额履行期限备注1场所租赁协议水口山有色1,495,880.
00元/年2016.
1.
1-2018.
12.
31公司为出租方五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-692房屋建筑物、构筑物、设备租赁协议水口山有色4,604,120.
00元/年2016.
1.
1-2018.
12.
31公司为出租方3资产租赁协议水口山有色6,100,000.
00元/年2013.
1.
1-2015.
12.
31公司为出租方4资产转让协议水口山有色8,427,974.
15元签订日期:2015.
9.
10公司为资产转出方(四)质量控制及管理情况公司已经取得了《武器装备质量管理体系认证证书》和《质量管理体系认证证书》,质量管理体系符合"GJB9001B-2009"、"GB/T19001-2008idtISO9001:2008".
公司制定了质量管理体系并建立了规范性的质量控制流程,同时,为提升公司产品的质量水平,满足客户对品质的要求,健全质量管理体系,强化质量管理,维护正常的生产秩序,提高工作效率,防止和减少工作失误,充分发挥奖惩管理的激励与约束作用,公司制定了质量管理考核实施办法,严格按照要求进行实施,并保持持续改进.
2016年11月17日,常宁市市场和质量监督管理局出具《证明》,证明冶炼分公司自2014年1月1日以来不存在因违法违规经营受到处罚的情形.
2016年11月15日,长沙市望城区市场和质量监督管理局出具《证明》,证明铍特材自2014年1月1日以来,未因违反相关法律法规受到过行政处罚.
(五)安全生产情况公司生产的铍及其化合物都有剧毒,因此公司在安全生产方面非常严格,要求员工在作业过程中,严格遵守安全生产规章制度和操作规程,服从管理;正确佩戴和使用劳动防护用品;接受安全生产教育和培训,具备必要的安全生产知识,熟悉有关的安全生产规章制度和安全操作规程,掌握本岗位的安全操作技能,并且及时报告事故隐患或者其他不安全因素.
报告期内,公司未曾发生过生产事故.
(六)环保情况公司的注册地址和管理机构在长沙市,公司的金属铍、高纯氧化铍、锌合金等主要产品的生产加工都集中在衡阳市冶炼分公司;公司的在建工程及在建项目五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-70位于长沙市望城区.
1、冶炼分公司的环保情况(1)公司执行的环境质量标准序号项目名称标准1空气质量《环境空气质量标准》GB3095-1996二级2地表水环境质量《地表水环境质量标准》(GB3838-2002)3地下水质量GB/T14848-93III类标准4声环境质量《声环境质量标准》GB3096-20083类5土壤环境质量GB15618-1995二级标准公司每年年初会编制一份环境保护工作要点的文件,制定本年度的环境保护工作目标、具体措施等内容,并制定环境监测工作计划及环保检查计划.
(2)报告期内,冶炼分公司的环保执行情况由于历史原因,衡阳市环保局及常宁市环保局对水口山集团及其下属公司的环保情况实行统一监督,统一管理.
排污许可证情况:冶炼分公司编号为湘环(常监)字第(201535)号的排污许可证已于2016年11月5日到期,新的排污许可证正在办理中.
根据衡阳市环境监测站出具的《衡环监字(2014)WY第18SB号》、《衡环监字(2014)WY第242SB号》、《衡环监字(2014)WY第333SB号》、《衡环监字(2015)WY第10号》、《衡环监字(2015)WY第122号》、《衡环监字(2015)WY第233号》、《衡环监字(2015)WY第424号》、《衡环监字(2016)WY第144号》、《衡环监字(2016)WY第013号》、《衡环监字(2016)WY第231号》,水口山集团及冶炼分公司的排污情况正常.
2016年11月28日常宁市环保局出具的《证明》,冶炼分公司自2014年1月1日起,"兹有五矿铍业股份有限公司下属分公司湖南有色铍业有限公司冶炼分公司为我局辖区内企业,该公司自2014年1月1日至本证明出具之日,已遵守国家及地方有关环境保护的法律、法规、规章及规范性文件,不断加大污染治理力度,保持环保设施的正常进行,排放的主要污染物达到国家规定的排放标准,依法交纳排污费,固体废弃物均得到安全处置.
该公司无环境违法、违规行为,五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-71没有发生环境污染事故,未受到或可能受到环境保护方面的行政处罚.
"2、特材公司的环保执行情况2012年12月31日,湖南省环境保护厅出具《关于湖南有色铍特业材有限公司特种铜合金加工材生产线建设工程环境影响报告书的批复》,同意子公司湖南有色铍业有限公司在长沙望城经济开发区有色金属精深加工产业区二类工业用地建设特种铜合金加工材生产线建设工程.
由于该项目所需厂房还未建成,项目处于试生产状态,未进行正式生产和对外销售.
因此不存在排污和环评验收情况.
3、其他在建项目环境影响报告书批复情况2013年8月9日,湖南省环境保护厅出具《湖南省环境保护厅关于湖南有色铍业有限公司年产2000吨高精电子铍青铜带项目环境影响报告书的批复》,同意公司在望城经开区内建设年产2000吨高精电子铍青铜带项目.
2013年9月6日,湖南省环境保护厅出具《湖南省环境保护厅关于湖南有色铍业有限公司湖南省铍冶金国防重点实验中心建设项目环境影响报告表的批复》,同意公司在望城经开区内建设湖南省铍冶金国防重点实验中心建设项目.
2015年9月28日,长沙市环境保护局出具《长沙市环境保护局关于的批复》,同意公司在望城经开区新建1条年产5000kg氧化铍陶瓷生产线.
上述三个项目均已取得环保部门的相关批复,但上述项目还未建成,未正式投产.
(七)保密工作情况公司保密组织机构健全,成立了保密委员会和保密办,并根据国家有关保密法规,结合公司实际情况,制定了专门的保密制度.
该制度对公司保密教育培训、涉密人员的保密职责、保密奖惩、不同部门的保密管理等内容进行了详细的规定.
公司重视保密工作,能够严格按照公司保密制度的规定开展保密工作,并把保密教育培训工作纳入年度工作计划,定期组织开展涉密人员的保密教育和培五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-72训.
六、商业模式(一)生产模式公司每年年末会专门召开一次生产计划会议,根据公司的发展目标、市场行情等情况,制定下一年的生产计划.
公司根据产品的特性采用不同的生产模式.
生产模式1:公司对部分产品采用以销定产的模式,即根据订单确定年度及月度生产计划.
生产模式2:公司对部分产品采取存货储备+以销定产的生产模式,即公司会有少量库存,然后根据订单的变化调整月度生产计划.
(二)采购模式生产机器零部件等的采购,由生产车间根据需要向生产与质量管理部提出采购申请,然后由生产与质量管理部向采购部下达采购指令.
公司绿柱石的采购模式较为特殊:公司会在年初制定采购计划,然后根据市场供应情况调节采购量.
其他原辅材料:用量比较少的原辅材料,公司会一次性购入能够满足较长时间需求量的产品;对于用量较大的原辅材料,公司会根据生产计划的调整采购量.
(三)销售模式公司全部产品采用直销模式.
公司设立了销售部,专门负责公司销售业务及客户的开发与维护等.
公司物价领导小组是价格管理的最高决策机构,由其制订产品销售定价交供销部执行.
在产品行情变化较大时,公司物价领导小组有权及时调整产品出厂定价.
销售部为产品销售价格的执行部门,原则上不得越权低于定价销售产品,特五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-73殊情况下低于定价销售产品时,销售部提出申请,报公司主管领导批准同意后方可销售.
公司规定需招(议)标销售的产品一律进行招(议)标销售,并负责组织招(议)标单位资格审查、资料收集.
销售部应根据月度生产计划和市场需求状况,编制月度产品销售计划,并按计划执行.
在国际国内市场行情发生较大变化时,销售部应及时调整销售结构和销售策略.
(四)盈利模式公司主要通过铍系列产品的冶炼、加工和相关材料的研发、制造和销售及锌合金的生产、销售实现盈利.
作为国内最大的金属铍生产企业,公司具备过硬的生产技术、优秀的研发团队,为公司未来的发展壮大奠定了坚实的基础.
同时,公司正在努力改进产品生产工艺流程,已经获得批复的新项目将会使公司的铍冶炼工艺得到进一步提升.
随着公司技术的不断改进,产能和产品质量将会提高,公司盈利水平也将得到改善.
七、公司所处行业基本情况(一)行业概述1、行业分类根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)规定,公司的铍冶炼业务与合金制造业务均属于"有色金属冶炼和压延加工业(C32)";根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司的铍冶炼业务属于"有色金属冶炼和压延加工业(C32)"中的"其他稀有金属冶炼(C3239)",公司的合金制造业务属于"有色金属冶炼和压延加工业(C32)"中的"有色金属合金制造(C3240)";根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司的铍冶炼业务"有色金属冶炼和压延加工业(C32)"中的"其他稀有金属冶炼(C3239)",公司的合金制造业务属于"有色金属冶炼和压延加工业(C32)"中的"有色金属合金制造(C3240)";根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司的铍冶炼业务与合金五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-74制造业务均属于"先进结构材料(11101411)".
2、行业主管部门和行业监管体制我国有色金属行业的行政主管部门是国家发改委、国防科工局、商务部、工信部及海关总署等相关部门.
发改委及商务部主要承担产业政策的制定,指导行业结构调整和技术改造等宏观管理职能.
国防科工局对全国的武器装备科研生产许可实施监督管理.
2008年国务院机构改革后,国防科工局承继原国防科技工业委员会的职责,主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督,及对武器装备科研生产实行资格审批.
工信部的主要职责包括研究并提出工业发展战略;拟订工业行业规划和产业政策并组织实施;指导工业行业技术法规和行业标准的拟订等.
海关总署的主要职责包括对铍制品的通关监管、税收征管及海关统计等.
我国的铍制品行业的主要自律管理机构包括中国有色金属工业协会及其下属各地分会和中国五矿化工进出口商会.
中国有色金属工业协会正式成立于2001年4月,是经国务院主管机关批准并核准登记注册的社会团体法人.
中国有色金属工业协会是由中国有色金属行业的企业、事业单位、社团组织和个人会员自愿组成,主要职能是在国家宏观调控指导下,逐步实现行业自我管理;充分发挥政府参谋助手作用,发挥在政府与企业之间的桥梁纽带作用,开展国际合作与交流,推动中国有色金属工业持续、稳定、健康发展.
中国五矿化工进出口商会主要负责对行业单位的进出口经营活动进行协调指导;根据主管部门授权,组织实施进出口商品配额招标工作;进行国内外市场调研,为会员企业提供信息和咨询服务等.
公司的一部分产品为军用产品,生产销售军用产品需要获得相关监管部门颁发的资质证书:(1)武器科研生产许可认证根据《武器装备科研生产许可管理条例》规定:国家对列入武器装备科研生五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-75产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理,未取得武器装备科研生产许可,不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动.
(2)军工质量体系认证根据《军工产品质量监督管理暂行规定》:军工产品通用零部件、元器件和原材料产品应建立健全产品质量认证制度,从事有关产品的科研生产需要通过相关主管机构的军工质量体系认证.
(3)保密资格认证根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》:对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位,实行保密资格审查认证制度.
承担涉密武器装备科研生产任务,应当取得相应保密资格.
3、行业主要法律法规及政策序号法律法规及政策发布时间颁发部门主要内容1《有色金属工业发展规划(2016-2020)年》2016工信部对我国2016年至2020年有色金属的发展情况进行了规划.
2《国家重点支持的高新技术领域》2016商务部稀有、难熔高纯金属、高比容粉末提纯处理技术;钼、钽、铌材料的烧结及制备,宽幅板带箔材的成形技术;大型钨、钼异型件等静压成形加工技术;锆、铪高效洁净分离及锆合金包壳管精密铸轧加工技术;超细晶/超粗晶高性能硬质合金制品制备技术;降低稀土提纯过程污染和能耗的技术;稀土永磁体制造技术;高技术领域用稀土材料制备及应用技术等.
3《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》2016国务院指出了有色金属工业供给侧结构性改革的方向、主要目标、重点任务和政策措施.
4《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》2015国务院要求推动我国装备、技术、标准和服务"走出去",促进国内经济发展和产业转型升级,要立足国内优势,推动钢铁、有色行业对外产能合作.
结合境外矿产资源开发,延伸下游产业链,开展铜、五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-76序号法律法规及政策发布时间颁发部门主要内容铝、铅、锌等有色金属冶炼和深加工,带动成套设备出口.
5《产业结构调整指导目录》(2011年本)(修正)2013发改委在该《产业结构调整指导目录》的鼓励类中,第九大项"有色金属"第2项"高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发",第5项"交通运输、高端制造及其他领域有色金属材料生产".
6《有色金属工业"十二五"发展规划》2011工信部共分有色金属工业发展现状、发展环境、指导思想及主要目标、主要任务、重大专项及保障措施等六个章节,是国家加快有色产业转型升级的具体部署,是推动"十二五"期间我国有色金属工业健康发展的指导性文件.
7《新材料产业"十二五"发展规划》及《新材料产业"十二五"重点产品目录》2011工信部重点建设陕西西安、云南昆明稀有金属合金材料综合产业基地,福建厦门、湖南株洲硬质合金材料基地.
加快在中西部资源优势地区建设一批钼、钽、铍、锆等特色稀有金属新材料产业基地.
8《有色金属产业调整和振兴规划》2009国务院重点支持国防军工、航空航天、电子信息关键材料生产企业.
9《国家重点支持的高新技术领域(2008)》2008科技部采用粉末预处理、烧结扩散制成高性能铜等金属预合金粉制造技术;高纯及超纯有色金属材料精炼提纯技术.
10《国家中长期科学和技术服务发展规划纲要(2006-2020年)》2006国务院制造业优选主题:军工配套关键材料及工程化.
(二)行业基本情况1、行业发展概况(1)铍行业铍由科学家沃克兰(R.
J.
Haüy)于1798年从绿柱石中首先发现.
铍具有优良特殊的性能,是军用武器生产的特种原材料,具有唯一性和不可替代性,在高新武器装备和战略武器装备中得到非常广泛的应用,涉及战略核武器、核反应堆、火箭、导弹、航空航天、核潜艇等领域.
从铍的发现到现在已经经历了200多年五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-77的历史,但铍的规模化工业生产和应用研究是从20世纪40年代之后才开始的.
当时正是核技术蓬勃发展的时期,铍在核技术领域的应用推动了它的研究和工业化进程.
铍的生产与消费历来受经济发达国家政治、经济和军事等因素的制约.
目前,经济和军事实力都很雄厚的美国仍然是铍及其合金材料消费的主要国家之一,并且在军备竞争激烈的20世纪80年代中期出现了铍的消费高峰期.
世界铍产量的99%在中国和美国,铍制品回收潜力极低,更重要的是难以替代,即使在有可能替代的情况下,产品性能也将严重下降.
发达国家至今仍严格控制铍产品的生产及出口.
美国国防部在提交国会的报告中称:铍对于核武器及防务产品的生产至关重要,是一种对战争具有转折性意义的战略基础物资和原材料.
为满足国防武器装备研制生产的长远需要,保持战略威慑能力,美国国防部专门建设了一个战略铍材加工厂.
为应对资源变化对国家安全、国民经济的冲击,欧盟专门成立了矿产原材料供应研究小组,在分析各类资源供应风险的基础上,于2010年6月提出了关键矿产原材料的评价准则,并将铍列为欧盟最关键的原材料之一.
铍作为一种"高技术矿产",具有特别重要的战略意义.
建国以来,党和国家领导及军委领导始终高度重视铍材的生产和加工,多次强调铍在我国国防军工核心能力体系化建设和战略发展中处于极为重要的地位,是一种不可替代的战略物资,必须要大力发展铍产业.
"一代材料、一代装备",军用关键原材料始终引领和支撑国防装备的发展,也是推动武器系统更新换代的根本推动因素.
军用关键铍材产业的健康发展,将满足现有及未来各种武器型号的任务需求;结合国际形势及未来武器装备发展趋势,我国军用特种铍材将有更为强劲的发展趋势,提高军用特种铍材生产当务之急.
铍合金产品(主要包括铍铜、铍铝等)是世界铍消费的主要形式.
当前中国经济正平稳快速发展,铍产品消费增长主要受到以电讯和数字通讯为支柱的电子工业及制造业的推动,特别是移动通讯设备行业的快速发展,对铍行业带来了巨大刺激.
同时,受汽车制造业降低汽车排放物要求的推动,铍合金产品在汽车电气和电子市场上的新应用也正在大力开发之中.
目前,中国铍合金工业不仅产量得到迅速发展,而且在科技进步方面也取得巨大成就.
在工艺技术方面,完成了从模铸、无流铸造向半连续铸造的改进试验,五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-78并成功的应用于生产,解决了铸锭内部晶粒粗大及铍成分不均匀,而造成最终产品性能不均匀,不能满足市场需求的问题.
通过对现有的压力加工工艺和装备进行改进和改造,提高了产品的精度、外观质量和成品率,并且提高了单卷重量.
铍合金产品是目前使用最广泛的结构材料之一,被广泛应用于航空、航海、军工、汽车、陶瓷、电子工业及核工业.
随着国家航空航天战略计划的实施,在未来相当长的一段时间内,我国对航空航天等军工领域投入将持续增加,加上我国电子通讯、汽车等民用工业用铍领域的进一步发展,中国铍产业将拥有更加旺盛的需求.
(2)锌合金行业锌是自然界中资源分布较广的金属元素.
多以硫化物状态存在,主要含锌矿物是闪锌矿,也有少量氧化矿如菱锌矿、硅锌矿、异极矿、水锌矿等.
锌合金是以锌为基础加入其他元素组成的合金.
常加的合金元素有铝、铜、镁、镉、铅、钛等.
锌合金熔点低,流动性好,易熔焊,钎焊和塑性加工,在大气中耐腐蚀,残废料便于回收和重熔;但蠕变强度低,易发生自然时效引起尺寸变化.
熔融法制备,压铸或压力加工成材.
按制造工艺可分为铸造锌合金和变形锌合金.
1930年二战前夕,德国为了解决铜资源紧缺和高成本的问题,开始寻找锡青铜、铅黄铜及巴氏合金的替代品,启动了新一代滑动轴承合金的研究.
1935年,德国经过近五年的研究,发现铸造锌基合金和铸造铝基合金的力学性能和减摩性能均可以超过铜基合金和巴氏合金.
1938年德国成功地使用铸造锌合金替代锡青铜、铝青铜和使用铸造铝基合金替代了巴氏合金等用来制造轴瓦(套)产品,而且装备到军事坦克和汽车中并取得良好的效果.
之后,随着技术的不断发展,锌合金产品种类及性能都在不断提高.
目前,国外锌合金的应用已经越来越广泛.
锌合金在欧洲、日本、美国和亚洲各国已得到大量应用,主要用在汽车、航空航天和其它方面.
2、所处行业和上下游之间的关联性目前,有色金属行业已经形成了一个较为完整、明细的产业链关系,上下游五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-79产业之间分工明确、合作紧密.
该行业的产业链及其企业的收益、成本决定因素如下:有色金属行业产业链及其企业的收益、成本决定因素(1)上游行业对本行业的影响①铍行业铍行业的上游主要是铍矿石的勘探、开采企业.
铍矿石是铍金属冶炼的原材料,因此铍矿是发展铍金属工业的重要基础.
根据美国地质调查局(USGS)2015年公布的报告显示,全球已探明铍资源量逾8万吨,65%的铍资源为非花岗结晶岩矿,分布在美国.
其中,犹他州的黄金山(GoldHill)和斯波尔山(SporMountain)的地区,以及阿拉斯加州西部的苏华德半岛(SewardPeninsula)是美国铍资源集中分布的地区.
铍在地壳中的含量仅为6X10-4%,是十分稀少的资源.
含铍矿物有40多种,但是具有工业价值的铍矿物主要有绿柱石、金绿柱石、硅铍石、日光榴石、似晶石等少数几种,其中以绿柱石为主.
铍矿石资源分布不均匀,主要以伴生矿石存在,因此矿床类型繁多,但主要有三类:五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-80i含绿柱石花岗伟晶岩矿床,分布甚广,主要产在巴西、印度、俄罗斯和美国.
1ii凝灰岩中羟硅铍石层状矿床,属近地表浅成低温热液矿床.
美国犹他州斯波山(SporMountain)矿床是该类矿床的典型代表,BeO探明储量7.
5万吨,品位高(BeO0.
5%),矿山年产铍矿石12万吨,美国铍资源几乎全部来自该矿.
2iii正长岩杂岩体中含硅铍石稀有金属矿床,目前有仅在加拿大西北地区发现的索尔湖矿床,已计划开发利用.
3根据中国矿业网的研究结果,我国铍储量主要集中在新疆、四川、云南及内蒙古四省区,已探明的铍储量以伴生矿产为主,主要与锂、钽铌矿伴生(占48%),其次与稀土矿伴生(占27%)或与钨伴生(占20%),此外尚有少量与钼、锡、铅锌及非金属矿产相伴生.
铍的单一矿产地虽然不少,但规模很小,所占储量不及总储量的1%.
②锌合金行业锌合金行业的上游为金属锌的冶炼企业.
但其价格会受到锌矿以及锌冶炼成本的影响.
世界上锌储量较多的国家有中国、澳大利亚、美国、加拿大、哈萨克斯坦、1摘自中国矿业网《全球稀有金属资源与中国现状对比分析》2摘自中国矿业网《全球稀有金属资源与中国现状对比分析》3摘自中国矿业网《全球稀有金属资源与中国现状对比分析》五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-81秘鲁和墨西哥等.
2015年美国地质调查局发布数据显示,全球锌储量共计约2.
3亿吨.
包括澳大利亚6200万吨,中国4300万吨,秘鲁2900万吨,墨西哥1600万吨,印度1100万吨,美国1000万吨,哈萨克斯坦1000万吨,加拿大590万吨,玻利维亚450万吨,爱尔兰110万吨,其他国家4200万吨.
(2)下游行业对本行业的影响①铍行业铍制品的终端应用领域包括航空航天工业、电子、石油化工、冶金、机械等领域的企业,且应用领域还在继续扩大.
由于铍及不同铍合金、其他铍制品的应用领域不同,其价格形成机制也存在区别.
i.
金属铍虽然金属铍具有众多优越性能,但是由于其价格高、产量低且在国防领域有重要的应用,因此,金属铍主要用来满足国防军工需求.
ii.
铍铜合金在铍合金方面,铍铜合金的应用领域最为广泛.
铍铜合金由于自身的优良性能,被誉为"有色弹性材料之王".
铍铜材料基本上分为高强高弹性铍铜合金和高导电铍铜合金;按照产品成型方式分为加工和金和铸造和金.
铍铜合金应用最多的是电气、电子元件方面,尤其是弹簧、接触器、开关和继电器.
计算机中的接触器、光纤通讯设备、连接集成电路板与印刷电路板的插座也经常用到铍铜合金.
汽车电子元件是铍铜带材的一个重要消费者,主要用途之一是汽车发动机舱部件.
近些年,我国汽车总量在不断增加,推动了汽车维修市场规模的扩大,从而增加了铍铜带材的需求总量.
iii.
氧化铍氧化铍主要用于铍铜合金、氧化铍陶瓷产品的生产,在军事领域也有一定的应用.
其中,氧化铍陶瓷被广泛应用于大功率散热器件,如大功率半导体器件、五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-82集成电路及核反应堆中的高导热元件.
氧化铍陶瓷作为性能优良的新型结构材料,其应用领域还在继续扩大.
②锌合金行业锌及其合金的下游需求主要集中在建筑和交通领域,同时在汽车、机械、船舶等领域也有应用,其消费量仅次于铜和铝.
因此基础设施建设规模对锌合金的需求量有着重要影响.
3、行业市场分析近两年,国内经济增速回落,有色金属产品需求增速放缓,但其需求规模的绝对值依然巨大.
例如,2014年中国经济增速放缓至7.
4%左右,但有色金属增量相当于上世纪90年代初期1年的经济总量.
2014年4季度以来,国家发改委密集批复了一大批铁路交通、水利等投资项目;同时,我国在加快城镇化建设的步伐,需要建设大量的基础设施.
这些基础设施的建设需要大量的有色金属.
(1)铍行业鉴于金属铍优良的物理、化学性能,不仅在军工、国防、电子电器行业等领域发挥重要作用,而且在新材料研发领域也发挥着重要作用.
①国防建设发展将会增加军用铍制品需求根据国际战略研究所的统计数据,2015年中国的国防预算为1458亿美元,位居世界第二,但是与排名第一的美国仍然存在很大的差距.
因此,我国的国防建设仍然有很大的提升空间.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-83中国国防预算世界排名第二国防建设在国民经济发展中占有非常重要的地位.
2003年以来,我国的国防支出预算一直在稳步增长.
数据来源:财政部,中金公司研究部根据中金研究部的统计数据,在军工板块中,国防信息化板块业绩表现最佳,2015年收入增速为27.
1%,净利润增速为21.
6%,2016年一季度净利润增速为138%,均位于军工行业各板块的第一.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-84数据来源:万得资讯,中金公司研究部根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的内容,国防信息化是我国"十三五"国防建设的重要方向.
其中,北斗导航、卫星通信、海底观测网和雷达是国防信息化建设的重要内容.
而铍在卫星、火箭、通讯设备等领域均发挥着一定的作用.
②汽车存量增加推动铍合金市场发展i.
汽车销售不断增长2010年以来,我国汽车销量在不断增长,在未来较长时间里这种增长趋势预计还会保持下去.
如下图所示,2013年汽车销售同比增长13.
9%,2014年汽车销售同比增长6.
9%.
数据来源:中国汽车工业协会统计数据五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-85根据中国汽车工业协会统计,2015年,汽车销量完成2,459万辆,同比增长4.
68%.
由上图可以看出,我国汽车销量呈现平稳增长态势.
ii.
汽车保有量及二手车市场的发展情况中国产业信息网发布的《2015-2020年中国汽车整车制造市场评估及投资前景预测报告》显示,2007年至2015年,我国汽车保有量的复合增长率达到18.
5%.
从下图可以看出,二手车市场自2011年以来一直保持增长趋势,说明市场对二手车的需求在不断增加,预计未来期间仍然会保持增长态势.
二手车市场的繁荣将会带动汽车配件行业的发展,汽车维修、保养将增加汽车零配件产品的需求.
数据来源:中国汽车流通协会统计数据铍合金用于制造多种汽车零部件,因此,汽车销量及二手车市场的扩大将会增加铍合金的需求量.
iii.
新材料进入新世纪以来,我国新材料产业发展迅速.
其中,稀土功能材料、先进储能材料、光伏材料、有机硅、超硬材料、特种不锈钢、玻璃纤维及其复合材料等产能居世界前列;部分关键技术取得重大突破.
新材料品种不断增加,高端金属结构材料、新型无机非金属材料和高性能复合材料保障能力明显增强,先进高分子材料和特种金属功能材料自给水平逐步提高.
铍作为新材料的优良原材料之一,在新材料产业快速发展的大环境下,其发五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-86展前景也是非常可观的.
(2)锌合金行业i.
2016年锌合金价格开始上涨受全球经济下滑以及国内有色金属行业产能过剩的影响,2015年锌合金价格较低,2016年随着有色金属市场行情的好转,锌合金价格出现了一定的上升.
根据上海有色金属网的统计数据,2015年10月至2016年10月锌合金价格变化情况如下:单位:元/吨2015年10月至2016年10月锌合金价格变化ii.
全球处于消耗锌精矿库存的状态在有色金属产能过剩的背景下,一些锌矿场已关闭.
截至2016年9月,全球锌精矿供给缺口为99.
5万吨,全球正在处于消耗库存的状态,从而间接促进金属锌及锌合金价格的上升.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-87全球锌精矿供求情况iii.
下游行业需求依然巨大锌合金在建筑与交通领域有着广泛的应用,根据《中国统计年鉴2015》数据,2003年至2014年国内建筑行业的投资总额总体呈上升趋势,2011年至2014年建筑行业投资总额增速虽有所下降,但绝对数额依然巨大.
锌合金在汽车行业也有一定的应用,根据前文汽车市场发展情况的分析,汽车市场规模较大且呈现继续增长的趋势,对锌合金的需求也将增加.
4、行业壁垒(1)资质壁垒铍作为重要的战略性资源之一,企业必须在取得相应的业务资质后才能开展铍冶炼业务.
鉴于铍在航空航天和核工业等国防领域的重要性,获取相应的业务资质存在一定的困难.
公司已经取得《二级保密资格单位证书》、《武器装备质量管理体系认证证书》、《中华人民共和国武器装备科研生产许可证》等资质证书.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-88(2)技术壁垒一方面,由于我国铍储量以伴生矿产为主,铍矿成分复杂,需要采用复杂的除杂技术;铍冶炼过程中也会用到复杂的冶炼技术.
另一方面,铍冶炼及铍合金的生产会有废水废渣等污染物产生,企业必须具备处理这些污染物的能力.
这些技术因素都将成为企业的进入壁垒.
公司作为全国最早开展铍冶炼的企业,具备开展铍冶炼的关键技术人才和工程化条件.
同时,公司是湖南省国防科技铍冶金重点实验室,对公司技术进步奠定了坚实的基础.
(3)资金壁垒铍冶炼及其他铍制品、锌合金加工业属于资本密集型行业,前期需要投入大量的资金,如购买设备、研发投入、开拓市场等.
加之铍矿多为伴生矿,冶炼工艺复杂,生产过程中会产生大量的废渣,将会发生较高的废弃物处理费用.
(三)行业风险特征1、宏观经济波动风险公司铍制品的终端消费领域主要为电子信息、航空航天、国防军工、汽车等,锌合金主要消费领域为建筑与交通建设,而这些行业又与国民经济息息相关,这就决定了铍制品及锌合金对宏观经济波动的敏感性.
因此,公司所处行业存在一定的宏观经济波动风险.
2、环保风险铍制品及锌合金生产过程存在一定的"三废"排放、综合处理等环境保护问题.
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,对环境保护的力度不断加大,可能会对有色金属行业的企业制定更为严格的环保标准,从而要求公司加大对环保的投入,加大对环保基础及配套设施的建设,导致公司污染处理费用的增加.
3、原材料价格波动的风险铍矿、锌矿分别是公司生产铍制品和锌合金产品的关键原材料,但铍矿、锌矿属于非可再生资源,其储量会随着开采逐渐减少,所以未来的铍矿、锌矿价格五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-89可能上升,导致公司的生产成本增加.
(四)影响行业发展的有利因素和不利因素1、有利因素(1)下游行业的快速发展铍的应用范围有航空航天工业、国防、电子信息系统等领域.
其中,国防对一国的重要性不言而喻;国内航空航天工业在政府的高度重视下正在快速发展;电子信息系统在互联网技术高速发展的影响下,也在快速发展.
这些下游行业的发展都将带动本行业的发展.
(2)行业技术不断提高铍矿多为伴生矿,且铍品位较低,所以最初铍金属的产量较低.
之后随着冶炼技术的提升以及冶炼设备的改善,铍金属产量得到大幅提升.
随着铍及铍制品应用领域的增加,铍冶炼行业的技术研发力度仍在不断加强,行业技术水平也在不断提高.
(3)应用领域不断扩大随着科学技术的进步与国民经济的发展,对于有色金属材料在数量、品种、质量及成本等方面不断提出新的要求;不仅要求提供更好性能的结构材料、功能材料,对其化学成分、物理性能、组织结构、晶体状态、加工状态、表面与尺寸精度以及产品的可靠性、稳定性等方面的要求也越来越高.
由于铍金属及铍合金的优良特性,铍制品的应用领域也在不断扩大,一些用铍作为原材料的新型结构材料也在不断出现,这些都将进一步推动铍制品行业的发展.
(4)政府政策的支持《有色金属工业发展规划(2016-2020年)》提出"十三五"将继续推进供给侧改革,将严控铜、铝、铅锌等新建冶炼项目,主动压减过剩低效产能;同时推动产业转型升级,着力发展高性能轻合金材料、稀有金属深加工材料等领域高端产品.
铍的一系列的优良的物理和化学性能,是发展高性能合金材料的选择之一.
2、不利因素五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-90(1)铍冶炼会产生大量废渣由于铍矿多为伴生矿,铍品位低,生产过程中会产生大量的废渣,而这些废渣属于污染物,需要对其进行专门的处理,且处理成本较高.
(2)产品附加值不高我国的有色金属企业整体还处于国际产业链分工的中低端环节,产品附加值不高.
主要表现为投入产出效率不高,开发高端产品的水平有限.
这主要是由于企业在新产品研发、新设备方面的投入较国外更少.
(五)公司主要竞争对手公司为全球第三、国内最大的铍冶炼生产企业.
公司的主要竞争对手信息如下:1、美国布拉什威尔曼(Brush.
Wellman)美国布拉什威尔曼(Brush.
Wellman)是世界上最大最完整的铍生产商.
它供应铍的所有商业产品,包括金属、合金和铍的化合物.
它在犹它洲托帕兹斯波山开采硅铍石矿,将矿石运到犹它戴尔塔(Delta)提取氢氧化铍,然后运到依尔莫(Elmore)冶炼成金属铍和其它铍产品.
在美国费城和英、法、德、日等国设有铍铜合金加工厂.
2、哈萨克斯坦的乌尔巴冶金厂哈萨克斯坦的乌尔巴冶金厂是前苏联仅有的一家铍冶炼加工厂.
它的生产从处理矿石开始,主要产品有铍材、铍粉,铍制品、铍铜、铍铝中间合金,氧化铍陶瓷制品.
1992年苏联解体后,它的铍生产大部分中断.
2000年乌尔巴与美国布拉什签定了长期的供货合同,恢复了生产.
就其生产能力而论与布拉什不相上下.
乌尔巴冶金厂的铍原料以前由俄罗斯外贝加尔斯克采选联合企业(满州里以北)以及本国贝拉戈尔斯克采选联合企业供给.
但这些企业目前都已停产,现在的原料来自前苏联时期数量可观的储备.
3、富蕴恒盛铍业有限公司富蕴恒盛铍业有限公司是由新疆有色金属工业(集团)有限责任公司、新疆投资发展(集团)有限责任公司、新疆恒合投资股份公司、新疆国有资产投资经五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-91营公司、新疆有色金属工业(集团)稀有金属有限责任公司、新疆新投产业投资有限公司共同出资8131万元组建的,2003年9月在富蕴县注册登记.
2006年7月氧化铍生产线建成投产,主要生产工业氧化铍、铍铜合金.
4、峨眉山市中山新材料科技有限公司峨眉山市中山新材料科技有限公司(原公司名称为:峨眉山市中山铁合金冶炼有限公司)地处峨眉山市九里镇工业园区,成立于1999年,十多年来,致力于铁合金、特种合金、稀有轻金属等产品生产及技术开发.
5、四川宏达股份有限公司四川宏达股份有限公司创建于1979年,1994年改制为股份制企业,2001年在上海证券交易所成功上市(股票代码:600331).
现已发展成为一家集冶金、矿山、化工行业于一体的上市公司.
该公司产品涵盖化肥、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、氯碱、工业硫酸、塑料编织袋、石膏及石膏制品、锌锭、锌合金及其废渣中提取的金属材料、稀有金属(钼、铟、锗)、氧化锌等.
(六)公司竞争优势和竞争劣势1、竞争优势(1)资质优势我国要求军工产品供货商具备武器装备科研生产的保密资质、武器装备科研生产许可证、军工产品质量体系认证等.
公司具备服务于军工装备市场必须的行业准入资质,包括:《军工质量管理体系认证证书》、《二级保密资格证书》、《武器装备科研生产许可证》.
(2)技术与研发优势公司冶炼分公司前身系1958年建成的中国第一座铍冶炼厂.
通过多年的不懈努力,公司已经建立起了国内最大的专门从事军工铍材研发加工的科研生产队伍,在铍冶炼及铍金属加工方面有着明显的技术优势.
公司围绕铍的冶炼,在工艺技术、设备改进、三废治理、铍毒防护方面进行了大量试验研究,积累了众多技术成果,在行业内处于领先地位.
目前,公司建有湖南省铍冶金国防重点实验五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-92室,主要从事铍资源高效利用及深加工、铍冶金过程中环境保护及职业病防护技术研究的科学实验研究,该实验室的建设和研发对铍行业的发展具有重大意义.
(3)保军单位优势公司冶炼分公司是我国第一个自主建设的稀有金属冶炼试验厂,也是国家第一个五年计划期间兴建的重点工程之一,公司的产品为我国的国防事业的发展做出过重要贡献.
因此在我国军工武器装备研制配套领域中一直占有重要地位,已列为国家军工重点配套保军单位之一.
(4)产品及市场优势铍属于稀有金属,地壳中的平均含量仅为0.
0006%,是一种用于各种合金的脱氧剂和添加剂,素有"金属玻璃"之称,在航天、电子、石油、化工、原子能行业等应用广泛,具有十分广阔的市场前景.
铍具有密度小、弹性高、热膨胀系数小、尺寸稳定性好等特点,是国防工业中的重要材料,是世界各国稀缺并急需的矿种之一.
铍及其产品主要用于航天等高新技术领域,在某些领域尚属不可替代材料.
今后,公司还将充分利用自主创新的技术优势,不断将已研发,并将成熟的技术成果产业化,确保推出新的产品满足市场需求,使公司不断提高经济效益.
(5)中国五矿平台优势公司实际控制人为中国五矿,是世界500强公司,在世界金属类企业中排名前几位.
公司可以借助中国五矿完备的金属矿产产业链和全球化的营销网络,在矿石原料控制、金属科技研发、营销网络拓展等方面得到较大支持.
此外,借助中国五矿的平台,公司能将自身的采、选、冶技术用于集团成员企业和集团对外合作铍资源项目,从而确保铍原料的充足保障.
(6)政策优势铍是一种具有特殊战略意义的稀有金属矿产资源,是国防军工和高新技术产业不可缺少的重要关键材料,具有唯一性和不可替代性.
立足于新型武器装备和国家安全战略发展需要,国家国防科工局将铍原材料列入制约武器装备发展"五五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-93大瓶颈"之一的关键原材料,把公司列为铍原料唯一单位,并将铍业公司纳入民口军品配套能力体系化建设规划方案;立足于资源产地和国内目前已经具备规模的新材料产业基地现状,国家《新材料产业"十二五"发展规划》就明确提出了建设高性能铍材基地的规划目标,并强调"加快在中西部资源优势地区建设一批钼、钽、铌、铍、锆等特色稀有金属新材料产业基地",这些均对公司规模化发展和产业技术研发起到强有力地保障和推动作用.
国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》将军工配套关键材料及工程化作为制造业的优选主题;国家科技部《国家重点支持的高新技术领域(2016)》纳入了稀有、稀土金属精深产品制备技术等.
(7)地域优势随着湖南长沙、株洲、湘潭区域经济一体化进程的加快,区域经济结构的调整步伐也越来越快,区域内的汽车产业、新材料、钢铁制造、循环经济有了新的定位和发展.
区域经济的快速发展增加了当地企业对铜及铜合金加工材料的需求.
国内铍青铜及其它高精电子铜带产品消费市场主要集中在长三角、珠三角等沿海地区,公司不仅可以满足湖南当地市场,还可以借助湖南地理位置辐射国内主要的消费市场.
2、竞争劣势(1)发展资金不足公司所处行业属于资本密集型行业,生产加工、技术研发、设备升级改造都需要大量资金,但目前公司资本实力较弱,且公司由于设备的老化和技术研发的需要,急需拓展融资渠道,增强资本实力.
(2)现有生产工艺不能适应低品位矿石的加工需要公司的生产工艺技术主要以铍品位较高的绿柱石为生产原料,并不适合处理低品位矿石原料.
目前低品位、高氟矿石的投入量增加,但产量和质量并未提高,且低品位铍矿石会加重产品质量、环保、冶炼回收率、设备腐蚀等问题.
因此,公司需要提升生产工艺.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-94八、公司发展战略目标公司将加快进入资本市场的步伐,并通过技术更新或改造全面提升现有生产系统技术装备水平,扩大生产能力,提高产品质量,增加企业经济效益,提高员工收入;向上控制铍矿资源,提高资源保障度,向下发展精深加工,不断提高产品附加值和市场占有率,培育新的经济增长点,建立健全完整的涵盖上、中、下游的铍产业链,使公司建成国内最强、世界顶尖的铍系列产品生产和销售商,将我国铍产业做大、做强、做精、做细.
具体在民品上分三步来走:第一步是整合铍资源,对冶炼分公司现有铍系统进行技术改造和升级;第二步,建设铍选矿、冶炼技术研究和产品开发中心,建设长期稳定的铍矿资源基地,保障铍矿资源供应,扩大产品产量;第三步,通过"新三板"平台,再增资扩股,开发铍铜材、氧化铍陶瓷、铍铜安全工具等高新技术产品,上市融资求得快速发展,成为亚洲乃至全球铍业龙头企业.
1、冶炼技术全面升级公司将利用国家的专项资金支持和保障,实现铍、锆冶炼技术全面升级.
公司拟开展低品位铍、锆、铪矿石选矿、熔炼、分离、提纯、还原等关键技术科研攻关及工业化应用,引进新技术新设备,提高矿石使用率,增加产能,改善工作环境,降低铍毒危害,减少环境污染,降低能耗,努力提高铍材料生产综合技术水平(包括冶炼回收率等技术经济指标)和产品质量可靠性,形成稳定工程化能力.
冶炼技术全面升级在满足高新武器型号对军用高性能铍材需求的同时,为今后铍、锆、铪资源开发和综合利用、冶炼新技术提升、新型产品研制、环境污染治理、铍毒防护、铍职业病防治等奠定坚实的基础.
2、高附加值产品精深加工公司将研发生产高附加值产品(铍铜安全工具、铍铜板带材、铍铜棒线材、铍铜接插件、超高纯铍材、铍铝合金、锆铪产品等),从产业链深度和产品数量两个维度同时提升公司业务能力,提高企业核心竞争力及市场占有率,增加企业效益,巩固企业市场地位.
3、铍系列产品研发平台建设公司下设湖南省国防科技铍冶金重点实验室,为目前国内唯一一家专业从事铍冶金先进技术研发、铍系列产品设计开发、铍分析检测、铍环保治理及铍毒职五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-95业病防治的国防重点实验室.
国防重点实验室将坚持以"生产一代、开发一代、预研一代、储备一代"的科研方针,围绕国家新型武器装备配套需求及国民经济发展对高精尖铍系列产品的要求,着力建设创新型、开放式、综合性的铍系列产品设计、研发平台,努力发展成为集设计、科研、开发、试验、中试、推广与产业化、工程化为一体的国家级铍冶金国防重点实验室.
4、人才培养与团队建设公司将切实抓好思想素质好、职业素质高、熟悉国际国内经济运行规则、具有敏锐的市场经济头脑、果敢的经营决策能力、善于经营管理、能应对市场变化的经营管理者人才队伍建设;同时抓好能紧跟现代科学技术发展趋势,具有较强的科技创新能力,能够加快企业科技进步、增强核心竞争力的专业技术人才队伍建设,特别要加强技术骨干的引进和培养.
5、突出科技创新,提升核心竞争力公司将继续坚持"自主创新、重点跨越、支撑发展、引领未来"的方针,实施知识产权战略.
围绕铍冶炼技术升级、新材料加工,实施重大科技专项和重大科技工程,形成一批具有自主知识产权、市场竞争力强的品牌和产品,继续保持铍业公司知识产权的行业优势地位,打造国际国内弛名商标,加强标准工作以及知识产权的运用、保护和管理.
公司将紧紧围绕改造提升传统产业,促进安全环保和节能减排,发展循环经济,全面提升企业核心竞争力,增加企业发展优势.
6、信息化建设公司将以信息化带动新型工业化,着力推进设计研发信息化、生产过程智能化、生产装备数字化、经营管理网络化,把公司建设成为"资源节约、环境友好"的绿色低碳型企业.
公司将"以财务为核心,研、产、供、销统一部署,分步实施,逐步完善,将公司建设成为一个科研、生产、经营和财务统一的整体信息化平台".
公司信息化工作将在企业管理信息化和生产现场信息化两个方面协调发展,实现企业管理、控制一体化,逐步实现生产现场信息化集散系统,提高企业控制和创新能力.
7、实行品牌战略,弘扬企业文化树立现代品牌战略意识,重视品牌工作,塑造"五矿铍业"品牌新形象.
从产品质量、行业标准、知识产权、安全环保、节能减排、市场营销、企业文化等五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-96诸方面系统性地开展工作,体现企业社会责任,全方位塑造企业公益形象,提升公司的美誉度.
8、进一步加强军品保障能力公司作为提供武器装备配套用铍材的重点保军单位,在技术升级、不断研发、人才引进等的基础上,扩大军品供应量,加强军品质量保障,切实承担起央企保军战略使命.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-97第三章公司治理一、公司最近两年内三会的建立健全及运行情况、三会机构及其人员的履职情况(一)有限公司阶段三会建立及运行情况、三会机构及其人员的履职情况铍业有限阶段,公司依据《公司法》制定了公司章程,并根据公司章程建立股东会,并依法建立董事会和监事会.
公司管理层能够按照《公司法》及公司章程的规定就变更注册资本、变更公司法定代表人、董事、监事及高级管理人员等事项召开股东会、董事会及监事会,履行决策程序,执行相关决议.
公司关联交易未履行内部审议程序等内部治理瑕疵,但并未产生损害公司股东、债权人和第三人合法权益的情形.
(二)股份公司阶段三会建立及运行情况、三会机构及其人员的履职情况1、股东大会制度的建立健全及运行情况(1)股东的权利和义务根据《公司章程》第三十条规定,公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-98其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利.
根据《公司章程》第三十五条规定,公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任.
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任.
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务.
(2)股东大会制度的建立2016年11月3日,公司全体发起人依法召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了股份公司《关于五矿铍业股份有限公司(筹)章程的议案》、《关于五矿铍业股份有限公司(筹)股东大会议事规则的议案》、《关于五矿铍业股份有限公司(筹)董事会议事规则的议案》、《关于五矿铍业股份有限公司(筹)监事会议事规则的议案》,选举产生5名董事组成董事会,2名非职工代表监事及公司职工代表大会选举产生1名职工代表监事组成监事会,健全了公司的三会治理结构,并审议通过了《关于五矿铍业股份有限公司(筹)关联交易管理制度的议案》、《关于五矿铍业股份有限公司(筹)对外担保管理制度的议案》、《关于五矿铍业股份有限公司(筹)对外投资管理制度的议案》《关于五矿铍业股份有限公司(筹)信息披露管理制度的议案》等公司内部管理制度,进一步完善了公司的治理制度体系.
公司股东严格按照公司章程的规定,行使权利,股东大会制度得到了严格有效的执行.
股东大会是公司的权利机构,根据《公司章程》第三十八条,公司股东大会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-99报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第三十九条规定的担保事项;(十三)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)审议股权激励计划;(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
(3)股东大会运行情况自股份公司设立至本公开转让说明书签署日,公司共召开了1次股东大会,会议的召开程序、决议作出、签署的程序及决议内容均真实、合法、有效;股东大会对公司设立、董事、监事的选举、《公司章程》及三会议事规则等公司治理制度的制定作出了有效决议.
从实际运行结果看,公司股东能各尽其职,履行勤勉忠诚的义务,未发生损害股东、债权人及其他第三人合法权益的情形.
2、董事会制度的建立健全及运行情况公司制定了《董事会议事规则》,董事会规范运行.
董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利,董事会制度得到了严格有效的执行.
(1)董事会构成公司设董事会,对股东大会负责.
公司第一届董事会由5名董事组成,设董五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-100事长1名.
(2)董事会职权根据《公司章程》第九十七条的规定,公司董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会及本章程的授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项,依法披露定期报告和临时报告;(十四)负责投资者关系管理工作;(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;(十七)对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论和评估;(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权.
(3)董事会运行情况截至本公开转让说明书签署日,股份公司共召开了2次董事会,会议的召开程序、决议作出、签署的程序及决议内容均真实、合法、有效.
董事会对公司总五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-101经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的聘任做出了有效决议.
3、监事会制度的建立健全及运行情况公司制定了《监事会议事规则》,监事会规范运行.
公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利,监事会制度得到了严格有效的执行.
(1)监事会构成公司监事会由3名监事组成,其中2名非职工代表和1名公司职工代表.
监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生.
(2)监事会职权根据《公司章程》第一百三十二条的规定,公司监事会行使下列职权:(一)检查公司的财务;(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;(四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(五)列席董事会会议;(六)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(七)向股东大会提出提案;(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定.
对董事、高级管理人员提起诉讼;(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担.
(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权.
(3)监事会运行情况截至本公开转让说明书签署日,股份公司共召开了1次监事会,监事会依法行使《公司章程》规定的权利、履行相应的义务.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-102二、董事会对公司治理机制建设及运行情况的讨论与评估根据《五矿铍业股份有限公司全体董事对公司治理机制的说明及其执行情况的评估》,公司的治理机制的执行情况如下:公司已建立健全的组织机构,各机构能够独立行使经营管理职权;公司现有的治理机制拥有独立完整的业务体系,能给所有股东提供合适的保护并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
自股份公司设立以来,公司的内部治理制度能得以有效执行.
公司将根据未来的发展需要,及时补充和完善公司治理机制,更有效地执行各项内部制度,更好地保护全体股东的利益.
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况公司最近两年不存在重大违法违规行为,不存在因违法违规经营而被工商、税务等部门处罚的情况.
公司控股股东、实际控制人最近两年内不存在重大违法违规行为,未受到工商等部门的处罚.
四、公司独立性情况(一)业务独立公司主营业务为铍系列产品的冶炼、加工及相关材料的研发、制造和销售;锌合金的制造和销售.
该业务独立于公司控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业.
公司具有完整的产供销流程、独立的生产经营场所.
截至本公开转让说明书签署日,公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业,除本公开转让说明书"第三章公司治理"之"五、同业竞争情况"中披露的情况外,公司与控股股东、实际控制人及其控制、参股的企业不存在同业竞争,亦不存在显失公平的关联交易,不存在控股股东、实际控制人直接或间接非法干预公司的组织机构和生产经营活动的情形.
(二)资产独立五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-103公司系由铍业有限整体变更设立的股份有限公司,合法承继铍业有限全部资产,公司生产经营必须的资质证书已经提交更名申请.
公司当前合法拥有与其生产经营有关的房产、土地使用权、资金、设备、设施、专利等的所有权,公司资产与股东资产边际清晰,不存在混同、共有情形.
截至本公开转让说明书签署日,公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业违规占用资金、资产及其他财产的情形.
(三)人员独立公司目前已与全部员工签订劳动合同,其中公司本部及特材公司人员由五矿铍业直接管理,冶炼分公司218名员工的五险一金及工资均由五矿铍业承担,由水口山集团代扣代发.
对此,水口山集团出具承诺,将在2017年6月30日前将该218名员工的养老和工伤保险变更至五矿铍业的养老保险账户和工伤保险账户,失业、医疗、生育及公积金缴存关系变更至冶炼分公司失业、医疗、生育保险及住房公积金账户.
公司董事、监事及高级管理人员的聘任和选举及更换均符合《公司法》和《公司章程》的规定,不存在任何股东越过股东(大)会、董事会干预公司人事任免的情况.
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外其他职务或领薪的情形.
不存在五矿铍业的财务人员在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领薪的情形.
(四)机构独立公司已根据《公司法》及《公司章程》的有关规定设立股东大会、董事会和监事会等机构,已聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,并在公司内部设立了综合管理部、科研与项目管理部、生产与质量管理部、财务部、采购部、销售部、国防铍冶金重点实验室、五矿铍业股份有限公司冶炼分公司.
公司具有完整的组织机构和健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制或参股的其他企业间没有机构混同的情形.
(五)财务独立五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-104公司建立有独立的财务部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度.
公司单独开户、独立核算,不存在与控股股东、实际控制人及其控制或参股的其他企业共用银行账户的情形,公司独立进行纳税申报、履行纳税义务.
五、同业竞争情况(一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司同业竞争情况控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司同业竞争情况如下:公司名称法定代表人注册资本(万元)关系营业范围株冶集团曹修运52745.
7914同一实际控制人国家法律法规允许的产业投资;冶炼、销售有色金属产品、矿产品、硝酸银及其副产品;生产、销售工业硫酸;研究、开发、生产、销售政策允许的金属新材料;设计、生产、销售工艺美术品;经营商品和技术的进出口业务(国家法律法规禁止和限制的除外);蓄电池销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)水口山集团吴世忠42,707.
18持股五矿铍业51%有色金属采选、冶炼;氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、销售;建筑安装,机械维修;烟尘炉料回收、销售;机电产品、建筑材料销售;汽车、船舶运输,货物中转;汽车修理;水电转供;住宿、饮食、体育、文化娱乐服务;物业管理;五金交电、化工原料、日用百货零售;食品加工、销售.
经营本企业自产产品及技术的出口业务;生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工和"三来一补"业务;工业氧气、氮气生产销售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)水口山有色吴世忠63894.
41同一控股股东有色金属采选、冶炼;氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造销售;建筑安装;机械维修;烟尘、炉料回收销售;机电产品、建筑材料销售;汽车、船舶运输;货物中转;汽车修理;水电转供;住宿、饮食、体育、文化、娱乐服务;物业管理;五金交电、化工原料、日用百货零售;食品加工、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务、生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工和"三来一补"业务;金属物料分析化验、计量检测、境外期货业务;工业氧气、氮气生产销售;三氧化二砷生产;购销中介服务(安全生产许可证有效期至2015年9月5日).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-1051、公司与株冶集团、水口山集团(锌合金业务)的同业竞争情况株冶集团主要经营锌及锌合金、工业硫酸的生产和销售;水口山集团主要经营铜、铅、锌和稀贵稀散金属等品种,因此,公司的锌合金业务与株冶集团及水口山集团的锌合金业务构成同业竞争.
该等同业竞争形成的原因是,2009年公司成立后依约向水口山有色购买其所持有的水口山六厂铍、锆相关的全部资产,当中包括锌合金的生产设备、厂房等.
公司自2009年至今,锌合金业务始终是从水口山有色采购锌锭、重熔销售至水口山有色.
中国五矿于2014年6月就水口山集团与株冶集团的同业竞争问题做出承诺,"中国五矿将积极通过对外出售、关闭等方式消除水口山集团与株冶集团的同业竞争问题;同时中国五矿承诺在水口山集团旗下铅锌资产连续两年盈利(以经审计确定的数值为准)时,在同等条件下优先将该资产注入或托管给株冶集团,并在满足上述连续两年盈利的条件之日起一年之内将资产注入或托管方案提交株冶集团股东大会审议.
如上述方案经株冶集团股东大会审议后未获得批准,在股东大会做出不予批准的决议后,中国五矿可以对外出售或者关闭等方式自行解决水口山集团与株冶集团的同业竞争问题.
"鉴于此,公司的实际控制人中国五矿已就水口山集团旗下(包括水口山有色和五矿铍业)的铅锌冶炼业务作出解决方案,即在满足一定条件的情况下,中国五矿可以对外出售或者关闭或者将该部分资产注入或交由株冶集团托管.
因此,公司的锌合金业务,将在前述条件满足的情况下,一并由中国五矿对外出售或者关闭或者将该部分资产注入或交由上市公司株冶集团托管.
截至本公开转让说明书签署日,上述同业竞争问题仍待解决.
中国五矿履行解决同业竞争承诺对公司业务的影响分析如下:(1)大幅降低公司的关联交易比例及客户集中度由于锌合金产品具有产值高,附加值低的特点,公司的锌合金业务收入占主营业务比重较高.
报告期内,锌合金关联方销售收入占主营业务收入比例分别为54.
19%、59.
86%、68.
11%,锌锭的关联采购占采购交易额的比例分别为55.
89%、61.
91%、53.
37%.
中国五矿及公司履行上述承诺后,公司的关联交易会大幅下水口山六厂邓俊良----铍、锆系列产品、金银、铜基合金、铝基合金、铅基合金、锌基合金、氧化铪,氟化镁、铋、锑废渣、海绵铜、锌渣、稀渣生产、销售五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-106降,客户集中度大幅降低.
(2)优化资源配置,契合公司发展战略公司的锌合金业务相关资产占公司总资产比重较小,生产人员仅有十多名,且是由公司收购资产的历史原因形成的,并非公司的核心业务.
公司的铍冶炼技术及铍系列产品的研发和生产是公司的核心竞争力.
公司的铍系列产品属于关键原材料和新材料,是国家重点鼓励和支持发展的产品.
公司的发展战略为实现扩大和加强铍系列产品中军品供应及保障支撑能力,切实承担起央企保军战略使命,并在保障和扩大军品销售的情况下,发展高附加值产品精深加工,将研发生产高附加值产品(铍铜安全工具、铍铜板带材、铍铜棒线材、铍铜接插件、超高纯铍材、铍铝合金、锆铪产品等).
2、公司与水口山集团及其下属公司(铍、锆业务)的同业竞争情况水口山集团及其下属公司(水口山有色、水口山六厂)的经营范围中包括铍、锆系列产品制造销售.
五矿铍业于2010年收购了水口山六厂的铍、锆相关资产和业务,自收购后,水口山集团及其下属公司实际已不从事铍、锆的制造和销售,仅未完成营业执照范围的变更.
水口山集团于2015年12月25日召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于修订章程的议案》.
根据该议案,鉴于铍业有限生产经营铍、锆等系列产品,水口山集团及下属公司水口山有色不再经营铍、锆系列产品制造销售.
水口山集团及下属公司的经营范围应移除"铍、锆系列产品制造销售".
2016年3月4日,湖南有色作出《湖南有色金属控股集团有限公司关于湖南水口山有色金属集团有限公司增资和经营范围变更的决定》,同意水口山集团经营范围将"铍、锆系列产品制造销售"移出经营范围.
截至本公开转让说明书签署日,水口山集团及其下属公司的营业范围的工商变更正在办理中.
除上述情况外,控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争.
(二)控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函1、实际控制人的承诺五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-107为避免今后出现同业竞争情形,本公司实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》,具体内容如下:(1)在作为五矿铍业实际控制人期间,本公司及本公司所控制的其他企业在中华人民共和国境内外,除现有业务外,不会新增与五矿铍业及其控股子公司的生产经营构成同业竞争的业务.
(2)在未来发展中,如本公司及本公司所控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会可从事、参与任何可能与五矿铍业及其控股子公司的生产经营构成竞争的业务或活动,则立即将上述商业机会通知五矿铍业及其控股子公司,在通知中所指定的合理期间内,五矿铍业及其控股子公司做出愿意利用该商业机会的肯定答复的,且得到第三方允诺的,在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予五矿铍业或其控股子公司.
(3)上述承诺事项在五矿铍业合法有效存续且本公司作为五矿铍业实际控制人期间持续有效.
2、控股股东的承诺为避免今后出现同业竞争情形,本公司控股股东出具了《避免同业竞争承诺函》,具体内容如下:(1)在作为五矿铍业控股股东期间,本公司及本公司所控制的其他企业在中华人民共和国境内外,除现有业务外,不会新增与五矿铍业及其控股子公司的生产经营构成同业竞争的业务.
(2)在未来发展中,如本公司及本公司所控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会可从事、参与任何可能与五矿铍业及其控股子公司的生产经营构成竞争的业务或活动,则立即将上述商业机会通知五矿铍业及其控股子公司,在通知中所指定的合理期间内,五矿铍业及其控股子公司做出愿意利用该商业机会的肯定答复的,且得到第三方允诺的,在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予五矿铍业或其控股子公司.
(3)上述承诺事项在五矿铍业合法有效存续且本公司作为五矿铍业控股股东期间持续有效.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-108六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况(一)关联方资金占用情况报告期内,公司存在关联方与公司资金往来的情形,具体详见本公开转让说明书"第四章公司财务"之"九、关联方及关联方交易".
除上述情形外,公司不存在关联方资金占用的情形.
截至本公开转让说明书签署日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况.
(二)对外担保情况截至本公开转让说明书签署日,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.
(三)关于关联方资金占用和对关联方担保的相关制度安排为防止公司与关联方发生资金占用或担保等关联交易,保障公司股东的合法权益,根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定,公司制定了《公司章程》、"三会"议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等制度,对对外担保、关联交易等事项均进行了详细规定.
通过严格实施这些制度措施,保证了公司与关联方的关联交易符合公开、公平、公正的原则,确保了公司资产安全.
七、公司董事、监事、高级管理人员情况(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况截至本公开转让说明书签署日,公司股东为法人,不存在公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或者间接持有公司股份的情况.
(二)董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系.
(三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出的重要承诺五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-1091、避免同业竞争承诺函五矿铍业股份有限公司的董事、监事、高级管理人员,目前未从事或参与与五矿铍业存在同业竞争的行为.
为避免与五矿铍业产生新的或潜在的同业竞争,承诺如下:(1)本人目前未从事或参与同股份公司存在同业竞争的行为,本人将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务或活动;(2)本人将不直接或间接开展对股份公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动;或拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员.
(3)本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员等职务期间及辞去上述职务后6个月内,该承诺为有效承诺.
2、保密协议为维护公司商业机密,公司与公司高级管理人员接触公司核心机密的人员签订了保密协议.
3、劳动合同公司高级管理人员均与公司签署了《劳动合同》,合同规定了上述人员的工作责任和义务.
(四)董事、监事、高级管理人员的兼职及对外投资情况截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况,兼职情况具体如下:姓名本公司职务兼职单位其他公司担任职务兼职公司与本公司的关联关系康新建董事长有色研究院副总经理持股五矿铍业49%股份张雷董事五矿有色人力资源部(党委组同一实际控制人控制的五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-110姓名本公司职务兼职单位其他公司担任职务兼职公司与本公司的关联关系织部)员工发展总监其他企业夏鹏董事五矿有色财务管理部财务管理总监同一实际控制人控制的其他企业王庆董事五矿有色规划投资部投资管理总监同一实际控制人控制的其他企业邓雄建监事五矿有色风险管理本部审计部工程项目审计部主管同一实际控制人控制的其他企业翟富明监事水口山集团总会计师兼财务部部长控股股东董事张雷、夏鹏、王庆及监事邓雄建在五矿有色担任实职并领薪,监事翟富明在水口山集团担任实职并领薪,前述人员在本公司仅为董事或监事,亦未领取劳务报酬.
康新建为公司董事长,在五矿铍业领薪,已与五矿铍业签订劳动合同且未在有色研究院领薪.
除上述情况外,公司现任董事、监事、高级管理人员不存在其他在外部单位任职或领薪的情况,也不存在对外投资与申请挂牌公司产生利益冲突的情况.
(五)董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、公开谴责情况报告期内,公司董事、监事、高级管理人员均未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况.
(六)公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下:2015年1月至2015年12月姓名2016年11月至今2016年1月至2016年11月2015.
7--2015.
122015.
1—2015.
62014年1月至2014年12月康新建董事长董事长董事长董事、总经理董事、总经理谢炜环董事、总经理、财务负责人、法定代表人董事、总经理、法定代表人董事、总经理、法定代表人----张雷董事夏鹏董事王庆董事邓建雄监事会主席五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-111翟富明监事魏星职工代表监事王华东副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理赵飞副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理王安军副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理谢飞董事会秘书汪晓副董事长副董事长陈佑元--董事董事董事董事张跃进--董事董事董事董事吴世忠------董事长、法定代表人董事长、法定代表人何从行--董事董事董事董事胡清华--副董事长副董事长副董事长董事刘威--董事董事----陈亚萍--监事监事监事监事曾祥虎--监事会主席监事会主席监事会主席监事会主席李建华--监事监事监事监事1、董事变化情况2014年1月至2015年6月,铍业有限董事会由康新建、汪晓、陈佑元、张跃进、吴世忠、何从行、胡清华七人组成,其中吴世忠为董事长、汪晓为副董事长;2015年7月,铍业有限进行了董事会换届选举,董事会由康新建、谢炜环、陈佑元、张跃进、何从行、胡清华、刘威七人组成,其中康新建为董事长、胡清华为副董事长;2016年11月3日,五矿铍业召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会,选举康新建、谢炜环、张雷、夏鹏、王庆五人组成董事会,并于同日召开第一届董事会第一次会议,选举康新建为董事长,谢飞为董事会秘书.
因完善公司治理需要、董事个人因素等原因,公司报告期内董事有所变化,但并未对公司经营发展带来不利影响.
2、监事变化情况自2014年1月至铍业有限整体变更为股份公司前,铍业有限监事会由陈亚平、曾祥虎、李建华三人组成,其中曾祥虎为监事会主席.
2016年11月3日,五矿铍业召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会会议,选举邓雄建、翟富五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-112明为非职工代表监事与公司职工代表大会选举的魏星组成第一届监事会.
同日,五矿铍业召开第一届监事会第一次会议,选举邓建雄为监事会主席.
因完善公司治理结构、股份公司设立等原因,公司报告期内监事有所变化,但并未对公司经营发展带来不利影响.
3、高级管理人员变化情况2014年1月至2015年6月,铍业有限总经理为康新建,副总经理为王华东、赵飞、王安军;2015年7月,铍业有限总经理变更为谢炜环.
2016年11月3日,五矿铍业通过第一届董事会第一次会议决议,同意选举聘任谢炜环为公司总经理兼财务负责人,聘任王华东、赵飞、王安军为公司副总经理,聘任谢飞为董事会秘书.
公司高级管理人员因股份公司设立、为完善公司治理结构等原因引起的变化,未对公司的经营管理造成实质性影响.
公司董事、监事、高级管理人员具备《公司法》、《公司章程》规定的相应任职资格,上述人员选任聘用已履行了必要的内部审议程序,符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,上述任职合法有效.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-113第四章公司财务一、最近两年一期的审计意见及主要的财务报表(一)审计意见公司已聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计.
大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为大华审字[2016]007991号的标准无保留意见《审计报告》.
大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为:"湖南铍业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了湖南铍业2016年10月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年1-10月、2015年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量.
"(二)最近两年一期主要财务报表合并资产负债表单位:元项目2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日流动资产:货币资金8,590,039.
51205,636.
84314,368.
61以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应收票据4,627,602.
619,454,416.
765,064,904.
49应收账款7,841,786.
115,204,676.
7814,968,959.
58预付款项3,242,588.
123,183,008.
461,275,024.
59应收利息应收股利其他应收款3,925,642.
661,932,757.
89718,723.
00存货79,531,349.
9958,133,020.
4561,323,834.
33划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产783.
34783.
34783.
34流动资产合计107,759,792.
3478,114,300.
5283,666,597.
94非流动资产:五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-114项目2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产51,174,227.
7153,401,149.
4457,089,374.
04在建工程1,905,111.
802,188,375.
451,124,414.
74工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产47,378,892.
2448,265,685.
6449,329,837.
72开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产1,231,056.
421,325,357.
63其他非流动资产500,000.
00非流动资产合计102,189,288.
17105,180,568.
16107,543,626.
50资产总计209,949,080.
51183,294,868.
68191,210,224.
44五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-115合并资产负债表(续)单位:元项目2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日流动负债:短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债应付票据应付账款149,513,531.
55118,126,552.
52135,180,495.
96预收款项3,144,250.
936,706,530.
562,848,997.
31应付职工薪酬2,220,464.
58678,625.
41510,470.
23应交税费-1,241,358.
564,522,889.
063,188,000.
05应付利息应付股利其他应付款364,355.
61200,050.
60划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计154,001,244.
11130,234,648.
15141,727,963.
55非流动负债长期借款应付债券长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计154,001,244.
11130,234,648.
15141,727,963.
55股东权益:实收资本55,100,000.
0055,100,000.
0055,100,000.
00资本公积减:库存股五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-116项目2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日其他综合收益专项储备盈余公积1,278,905.
631,278,905.
631,278,905.
63未分配利润-2,176,797.
06-5,282,850.
95-8,888,929.
34归属于母公司股东权益合计54,202,108.
5751,096,054.
6847,489,976.
29少数股东权益1,745,727.
831,964,165.
851,992,284.
60股东权益合计55,947,836.
4053,060,220.
5349,482,260.
89负债和股东权益总计209,949,080.
51183,294,868.
68191,210,224.
44五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-117合并利润表单位:元项目2016年1-10月2015年度2014年度一、营业收入108,228,762.
45160,609,935.
30194,749,139.
75减:营业成本95,978,231.
83153,687,190.
29186,548,477.
45营业税金及附加60,534.
38874,974.
90576,600.
19销售费用628,212.
921,151,899.
321,246,727.
12管理费用10,564,970.
2613,429,760.
0712,045,906.
79财务费用38,714.
04200,560.
89-50,290.
31资产减值损失858,150.
392,793,601.
562,761,153.
82加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润(亏损以"-"号填列)99,948.
63-11,528,051.
73-8,379,435.
31加:营业外收入100,330.
0014,440,407.
0033,000.
00其中:非流动资产处置利得减:营业外支出9,519.
9510,456.
05其中:非流动资产处置损失三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)190,758.
682,912,355.
27-8,356,891.
36减:所得税费用-2,696,857.
19-665,604.
37四、净利润(净亏损以"-"号填列)2,887,615.
873,577,959.
64-8,356,891.
36归属于母公司所有者的净利润3,106,053.
893,606,078.
39-8,010,064.
62少数股东损益-218,438.
02-28,118.
75-346,826.
74五、每股收益:(一)基本每股收益0.
060.
07-0.
15(二)稀释每股收益0.
060.
07-0.
15六、其他综合收益1、外币财务报表折算差额七、综合收益总额2,887,615.
873,577,959.
64-8,356,891.
36归属于母公司所有者的综合收益总额3,106,053.
893,606,078.
39-8,010,064.
62归属于少数股东的综合收益总额-218,438.
02-28,118.
75-346,826.
74五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-118合并现金流量表单位:元项目2016年1-10月2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金52,346,369.
4453,384,558.
0067,462,818.
67收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现金107,903.
0014,741,932.
412,193,596.
87经营活动现金流入小计52,454,272.
4468,126,490.
4169,656,415.
54购买商品、接受劳务支付的现金28,173,307.
1231,137,036.
4952,915,992.
29支付给职工以及为职工支付的现金3,688,367.
435,377,296.
323,225,910.
62支付的各项税费4,052,185.
636,233,713.
252,428,221.
14支付的其他与经营活动有关的现金6,271,909.
405,081,240.
138,175,517.
91经营活动现金流出小计42,185,769.
5847,829,286.
1966,745,641.
96经营活动产生的现金流量净额10,268,502.
8620,297,204.
222,910,773.
58二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计-购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金1,884,100.
1920,405,935.
9913,543,221.
94投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计1,884,100.
1920,405,935.
9913,543,221.
94投资活动产生的现金流量净额-1,884,100.
19-20,405,935.
99-13,543,221.
94三、筹资活动产生的现金流量:五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-119项目2016年1-10月2015年度2014年度吸收投资收到的现金其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中:子公司支付给少数股东的现金股利支付其他与筹资活动有关的现金其中:子公司减资支付给少数股东的现金筹资活动现金流出小计-筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额8,384,402.
67-108,731.
77-10,632,448.
36加:期初现金及现金等价物余额205,636.
84314,368.
6110,946,816.
97六、期末现金及现金等价物余额8,590,039.
51205,636.
84314,368.
61五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-120合并股东权益变动表单位:元2016年1-10月归属于母公司股东权益项目股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计一、上年年末余额55,100,000.
001,278,905.
63-5,282,850.
951,964,165.
8553,060,220.
53加:会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二、本年年初余额55,100,000.
001,278,905.
63-5,282,850.
951,964,165.
8553,060,220.
53三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)3,106,053.
89-218,438.
022,887,615.
87(一)综合收益总额3,106,053.
89-218,438.
022,887,615.
87(二)股东投入和减少资本1.
股东投入资本2.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(三)利润分配1.
提取盈余公积2.
对股东的分配3.
其他五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-1212016年1-10月归属于母公司股东权益项目股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计(四)股东权益内部结转1.
资本公积转增股本2.
盈余公积转增股本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)专项储备1.
本期提取1,594,242.
561,594,242.
562.
本期使用(以负号填列)-1,594,242.
56-1,594,242.
56(六)其他四、本年年末余额55,100,000.
001,278,905.
63-2,176,797.
061,745,727.
8355,947,836.
40五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-122合并股东权益变动表(续)单位:元2015年度归属于母公司股东权益项目股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计一、上年年末余额55,100,000.
001,278,905.
63-8,888,929.
341,992,284.
6049,482,260.
89加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额55,100,000.
001,278,905.
63-8,888,929.
341,992,284.
6049,482,260.
89三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)3,606,078.
39-28,118.
753,577,959.
64(一)综合收益总额3,606,078.
39-28,118.
753,577,959.
64(二)股东投入和减少资本1.
股东投入资本2.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(三)利润分配1.
提取盈余公积2.
对股东的分配3.
其他(四)股东权益内部结转1.
资本公积转增股本五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-1232015年度归属于母公司股东权益项目股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计2.
盈余公积转增股本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)专项储备1.
本期提取1,929,430.
751,929,430.
752.
本期使用(以负号填列)-1,929,430.
75-1,929,430.
75(六)其他四、本年年末余额55,100,000.
001,278,905.
63-5,282,850.
951,964,165.
8553,060,220.
53五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-124合并股东权益表(续)单位:元2014年度归属于母公司股东权益项目股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计一、上年年末余额55,100,000.
001,278,905.
63-878,864.
722,339,111.
3457,839,152.
25加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额55,100,000.
001,278,905.
63-878,864.
722,339,111.
3457,839,152.
25三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)-8,010,064.
62-346,826.
74-8,356,891.
36(一)综合收益总额-8,010,064.
62-346,826.
74-8,356,891.
36(二)股东投入和减少资本1.
股东投入资本2.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(三)利润分配1.
提取盈余公积2.
对股东的分配3.
其他(四)股东权益内部结转五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-1252014年度归属于母公司股东权益项目股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计1.
资本公积转增股本2.
盈余公积转增股本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)专项储备1.
本期提取1,375,252.
621,375,252.
622.
本期使用(以负号填列)-1,375,252.
62-1,375,252.
62(六)其他四、本年年末余额55,100,000.
001,278,905.
63-8,888,929.
341,992,284.
6049,482,260.
89五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-126母公司资产负债表单位:元项目2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日流动资产:货币资金8,587,100.
06201,255.
30191,843.
48以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应收票据4,627,602.
619,454,416.
765,064,904.
49应收账款12,029,196.
989,377,962.
6919,918,829.
53预付款项3,242,588.
123,183,008.
461,075,024.
59应收利息应收股利其他应收款3,875,642.
661,882,757.
89660,723.
00存货79,531,349.
9958,133,020.
4561,323,834.
33划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计111,893,480.
4282,232,421.
5588,235,159.
42非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资3,413,400.
003,413,400.
006,000,000.
00投资性房地产固定资产43,755,491.
1245,451,884.
8548,503,475.
85在建工程1,880,008.
892,163,272.
541,099,311.
83工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产47,378,892.
2448,265,685.
6449,329,837.
72开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产1,877,706.
421,972,007.
63其他非流动资产500,000.
00非流动资产合计98,805,498.
67101,266,250.
66104,932,625.
40资产总计210,698,979.
09183,498,672.
21193,167,784.
82五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-127母公司资产负债表(续)单位:元项目2016年1-10月2015年12月31日2014年12月31日流动负债:短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债应付票据应付账款149,219,133.
29117,832,154.
26134,867,777.
70预收款项3,144,185.
986,706,465.
612,751,042.
81应付职工薪酬2,220,464.
58678,625.
41510,470.
23应交税费107,272.
825,871,520.
444,536,944.
70应付利息应付股利其他应付款364,355.
61200,050.
60划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计155,055,412.
28131,288,816.
32142,666,235.
44非流动负债:长期借款应付债券长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计155,055,412.
28131,288,816.
32142,666,235.
44股东权益:股本55,100,000.
0055,100,000.
0055,100,000.
00资本公积五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-128项目2016年1-10月2015年12月31日2014年12月31日减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积1,278,905.
631,278,905.
631,278,905.
63未分配利润-735,338.
82-4,169,049.
74-5,877,356.
25股东权益合计55,643,566.
8152,209,855.
8950,501,549.
38负债和股东权益总计210,698,979.
09183,498,672.
21193,167,784.
82五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-129母公司利润表单位:元项目2016年1-10月2015年度2014年度一、营业收入108,228,762.
45160,609,935.
30194,749,139.
75减:营业成本95,978,231.
83153,687,190.
29186,548,477.
45营业税金及附加60,534.
38874,974.
90576,600.
19销售费用628,212.
921,151,899.
321,246,727.
12管理费用10,033,692.
2612,790,064.
4711,421,321.
89财务费用38,021.
95199,597.
80-49,171.
90资产减值损失844,025.
435,950,563.
382,518,252.
35加:公允价值变动收益(损失以"-"投资收益(损失以"-"号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收二、营业利润(亏损以"-"号填列)646,043.
68-14,044,354.
86-7,513,067.
35加:营业外收入100,330.
0014,440,407.
0033,000.
00其中:非流动资产处置利得减:营业外支出9,519.
959,757.
17其中:非流动资产处置损失三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)736,853.
73396,052.
14-7,489,824.
52减:所得税费用-2,696,857.
19-1,312,254.
37四、净利润(净亏损以"-"号填列)3,433,710.
921,708,306.
51-7,489,824.
52归属于母公司股东的净利润少数股东损益五、每股收益:(一)基本每股收益(二)稀释每股收益六、其他综合收益归属于母公司股东的其他综合收益的归属于少数股东的其他综合收益的税七、综合收益总额3,433,710.
921,708,306.
51-7,489,824.
52归属于母公司股东的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-130母公司现金流量表单位:元项目2016年1-10月2015年度2014年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金52,346,369.
4453,382,402.
0067,455,654.
07收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现金107,894.
1414,740,841.
1591,772.
33经营活动现金流入小计52,454,263.
5868,123,243.
1567,547,426.
40购买商品、接受劳务支付的现金28,173,307.
1231,137,036.
4952,900,192.
29支付给职工以及为职工支付的现金3,688,367.
435,377,296.
323,225,910.
62支付的各项税费4,052,185.
636,233,713.
252,426,869.
34支付的其他与经营活动有关的现金6,270,458.
454,978,169.
286,172,692.
90经营活动现金流出小计42,184,318.
6347,726,215.
3464,725,665.
15经营活动产生的现金流量净额10,269,944.
9520,397,027.
812,821,761.
25二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金1,884,100.
1920,387,615.
9913,543,221.
94投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计1,884,100.
1920,387,615.
9913,543,221.
94投资活动产生的现金流量净额-1,884,100.
19-20,387,615.
99-13,543,221.
94三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-131项目2016年1-10月2015年度2014年度取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额8,385,844.
769,411.
82-10,721,460.
69加:期初现金及现金等价物余额201,255.
30191,843.
4810,913,304.
17六、期末现金及现金等价物余额8,587,100.
06201,255.
30191,843.
48五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-132母公司股东权益变动表单位:元2016年1-10月项目股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额55,100,000.
001,278,905.
63-4,169,049.
7452,209,855.
89加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额55,100,000.
001,278,905.
63-4,169,049.
7452,209,855.
89三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)3,433,710.
923,433,710.
92(一)综合收益总额3,433,710.
923,433,710.
92(二)股东投入和减少资本1.
股东投入资本2.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(三)利润分配1.
提取盈余公积2.
对股东的分配3.
其他(四)股东权益内部结转1.
资本公积转增股本五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-1332016年1-10月项目股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计2.
盈余公积转增股本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)专项储备1.
本期提取1,594,242.
561,594,242.
562.
本期使用(以负号填列)-1,594,242.
56-1,594,242.
56(六)其他四、本年年末余额55,100,000.
001,278,905.
63-735,338.
8255,643,566.
81五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-134母公司股东权益变动表(续)单位:元2015年度项目股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额55,100,000.
001,278,905.
63-5,877,356.
2550,501,549.
38加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额55,100,000.
001,278,905.
63-5,877,356.
2550,501,549.
38三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)1,708,306.
511,708,306.
51(一)综合收益总额1,708,306.
511,708,306.
51(二)股东投入和减少资本1.
股东投入资本2.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(三)利润分配1.
提取盈余公积2.
对股东的分配3.
其他(四)股东权益内部结转五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-1352015年度项目股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计1.
资本公积转增股本2.
盈余公积转增股本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)专项储备1.
本期提取1,929,430.
751,929,430.
752.
本期使用(以负号填列)-1,929,430.
75-1,929,430.
75(六)其他四、本年年末余额55,100,000.
001,278,905.
63-4,169,049.
7452,209,855.
89五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-136母公司股东权益变动表(续)单位:元2014年度项目股本资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额55,100,000.
001,278,905.
631,612,468.
2757,991,373.
90加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额55,100,000.
001,278,905.
631,612,468.
2757,991,373.
90三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)-7,489,824.
52-7,489,824.
52(一)综合收益总额-7,489,824.
52-7,489,824.
52(二)股东投入和减少资本1.
股东投入资本2.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(三)利润分配1.
提取盈余公积2.
对股东的分配3.
其他五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-137(四)股东权益内部结转1.
资本公积转增股本2.
盈余公积转增股本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)专项储备1.
本期提取1,375,252.
621,375,252.
622.
本期使用(以负号填列)-1,375,252.
62-1,375,252.
62(六)其他四、本年年末余额55,100,000.
001,278,905.
63-5,877,356.
2550,501,549.
38五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-138二、重要会计政策、会计估计和前期差错(一)遵循企业会计准则的声明公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司2016年10月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况、2016年1至10月、2015年度、2014年度的经营成果和现金流量等有关信息.
(二)会计期间自公历1月1日至12月31日为一个会计年度.
(三)营业周期本公司的营业周期为12个月.
(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的.
2、同一控制下的企业合并(1)个别财务报表公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.
长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产,该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足的,调整留存收益.
对于通过多次交易最终实现企业合并的,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,在取得控制权日,五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-139长期股权投资初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
对于合并日之前持有的股权投资,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时转入当期损益.
合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益;与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用,冲减资本公积,资本公积不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润;与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用,作为计入债务性工具的初始确认金额.
被合并方存在合并财务报表,则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本.
(2)合并财务报表合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量.
对于通过多次交易最终实现企业合并的,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,合并方在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益.
被合并各方采用的会计政策与公司不一致的,公司在合并日按照公司会计政策进行调整,在此基础上按照企业会计准则规定确认.
3、非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并,合并成本为公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值.
在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-140如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,也计入合并成本.
公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用,计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额.
公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉.
公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益.
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:(1)在个别财务报表中,合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理.
合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的,以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和,作为合并日的初始投资成本.
原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益.
(2)在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益.
(五)合并财务报表的编制方法公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括母公司所控制的单独主体)均纳入合并财务报表.
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-141司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的,在编制合并财务报表时,按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整.
合并财务报表以公司及子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料由公司编制.
合并财务报表时抵销公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响.
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益.
在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表.
在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表.
在报告期内,公司处置子公司以及业务,则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表.
公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,在合并财务报表中,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益.
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控制权时转为当期投资收益.
(六)合营安排分类及共同经营会计处理方法1、合营安排的分类公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素,将合营安排分为共同经营和合营企业.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-142未通过单独主体达成的合营安排,划分为共同经营;通过单独主体达成的合营安排,通常划分为合营企业;但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营:(1)合营安排的法律形式表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务.
(2)合营安排的合同条款约定,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务.
(3)其他相关事实和情况表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务,如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出,并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持.
2、共同经营会计处理方法公司确认共同经营中利益份额中与公司相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:(1)确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;(2)确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;(3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;(4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;(5)确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用.
公司向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外),在该资产等由共同经营出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分.
投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,公司全额确认该损失.
公司自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外),在将该资产等出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分.
购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,公司按承担的份额确认该部分损失.
公司对共同经营不享有共同控制,如果公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的,仍按上述原则进行会计处理,否则,应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-143(七)现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时,将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金.
将同时具备期限短(一般从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物.
(八)外币业务外币业务采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为人民币记账.
外币货币性项目余额按资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益.
以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算,不改变其记账本位币金额.
(九)金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具.
1、金融工具的分类管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将金融资产和金融负债分为不同类别:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(或金融负债);持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等.
2、金融工具的确认依据和计量方法(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债.
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债:1)取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回;2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;3)属于衍生金融工具,但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-144保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外.
只有符合以下条件之一,金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债:1)该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;2)风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合,以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;3)包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;4)包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具.
公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,在取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益.
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益.
处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益.
(2)应收款项本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款应收票据、预付账款等,相关说明本附注四/(十)应收账款.
(3)持有至到期投资持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产.
公司对持有至到期投资,在取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额.
持有期间按照摊余成本和五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-145实际利率计算确认利息收入,计入投资收益.
实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变.
处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益.
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额,相对于公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大,在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产;重分类日,该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益.
但是,遇到下列情况可以除外:1)出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内),且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响;2)根据合同约定的偿付方式,企业已收回几乎所有初始本金;3)出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起.
(4)可供出售金融资产可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除其他金融资产类别以外的金融资产.
公司对可供出售金融资产,在取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额.
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益.
可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外,直接计入其他综合收益.
处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益.
公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量.
(5)其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额.
采用摊余成本进行后续计量.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-1463、金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产.
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则.
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和.
金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债.
4、金融负债终止确认条件金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债.
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债.
金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.
公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-147相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配.
分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益.
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础.
6、金融资产(不含应收款项)减值准备计提资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备.
金融资产发生减值的客观证据,包括但不限于:(1)发行方或债务人发生严重财务困难;(2)债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;(3)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;(4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;(5)因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;(6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等;(7)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;(8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-148金融资产的具体减值方法如下:(1)可供出售金融资产的减值准备公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失,其中:表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,则表明其发生减值.
可供出售金融资产发生减值时,即使该金融资产没有终止确认,公司将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出,计入当期损益.
该转出的累计损失,等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额.
可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回.
公司对可供出售权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌的标准为:①被投资人发生严重财务困难,很可能倒闭或者进行其他财务重组;②被投资人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,公司可能无法收回投资成本.
对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回计入当期损益;对于可供出售权益工具投资发生的减值损失,在该权益工具价值回升时通过权益转回;但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失,不得转回.
(2)持有至到期投资的减值准备对于持有至到期投资,有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失;计提后如有证据表明其价值已恢复,原确认的减值损失可予以转回,记入当期损益,但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本.
7、金融资产及金融负债的抵销金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,没有相互抵销.
但是,同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:(1)公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-149(2)公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债.
(十)应收款项公司应收款项(包括应收账款和其他应收款等)按合同或协议价款作为初始入账金额.
凡因债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回;或因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回;或因债务人逾期未能履行偿债义务,经法定程序审核批准,该等应收款项列为坏账损失.
公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时,根据相关合同的约定,当债务人到期未偿还该项债务时,若公司负有向金融机构还款的责任,则该应收债权作为质押贷款处理;若公司没有向金融机构还款的责任,则该应收债权作为转让处理,并确认债权的转让损益.
公司收回应收款项时,将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项公司及所属子公司注册资本在1亿元以下的,对同一客户的应收款项超过500万元,确定为单项金额重大的应收款项;公司及所属子公司注册资本在1亿元(含)至2亿元之间的,对同一客户的应收款项超过800万元,确定为单项金额重大的应收款项;公司及所属子公司注册资本在2亿元(含)以上的,对同一客户的应收款项超过2,000万元,确定为单项金额重大的应收款项.
在资产负债表日,公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备;对单项测试未减值的应收款项,会同对单项金额非重大的应收款项,按类似的信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备.
2、按组合计提坏账准备的应收款项公司将应收款项按款项性质分为货款、其他往来款等.
对货款、其他往来款分为下列信用风险组合:(1)对中国五矿合并报表范围内的关联方的应收款项,作为一类信用风险组合,不计提坏账准备;(2)对中国五矿合并范围内的关联方以外的企业,作为一类信用风险组合,五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-150采用账龄分析法计提坏账准备:计提比例账龄应收账款其他应收款1-6个月(含)1%1%7-12个月(含)5%5%1-2年(含)30%30%2-3年(含)50%50%3年以上100%100%3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别,导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备,将无法真实地反映其可收回金额的,可对该项应收款采取个别认定法计提坏账准备.
(十一)存货1、存货的分类存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等.
主要包括原材料、库存商品、在产品、周转材料、周转材料及其他等.
2、存货的计价方法存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本.
存货发出时,采用月末加权平均法核算确定发出存货的实际成本.
低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销,其他周转材料采用一次转销法摊销.
3、存货的盘存制度公司存货实行永续盘存制度,于每年年末对存货进行盘点.
盘盈利得和盘亏损失计入当期损益.
4、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备.
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-151用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算.
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备.
以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益.
(十二)划分为持有待售资产1、划分为持有待售确认标准公司将同时满足下列条件的企业组成部分(或非流动资产)确认为持有待售组成部分:(1)该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售;(2)企业已经就处置该组成部分作出决议,如按规定需得到股东批准的,已经取得股东大会或相应权力机构的批准;(3)企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;(4)该项转让将在一年内完成.
2、划分为持有待售核算方法公司对于持有待售的固定资产,调整该项固定资产的预计净残值,使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额,但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值,原账面价值高于调整后预计净残值的差额,应作为资产减值损失计入当期损益.
持有待售的固定资产不计提折旧或摊销,按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量.
符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产,比照上述原则处理,但不包括递延所得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-152(十三)长期股权投资1、投资成本的确定(1)企业合并形成的长期股权投资,具体会计政策详见本附注四/(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法(2)其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本.
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出.
以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;发行或取得自身权益工具时发生的交易费用,可直接归属于权益性交易的从权益中扣减.
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本.
通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定.
2、后续计量及损益确认(1)成本法公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算,并按照初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本.
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益.
(2)权益法公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算;对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资,采用公允价值计量且其变动计入损益.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-153长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益.
公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益.
公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认.
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益.
公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值.
其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值.
最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失.
被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后,恢复确认投资收益.
3、长期股权投资核算方法的转换(1)公允价值计量转权益法核算公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-154原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益.
按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额,调整长期股权投资的账面价值,并计入当期营业外收入.
(2)公允价值计量或权益法核算转成本法核算公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资,因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,在编制个别财务报表时,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本.
购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理.
购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益.
(3)权益法核算转公允价值计量公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益.
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理.
(4)成本法转权益法公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-155整.
(5)成本法转公允价值计量公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益.
4、长期股权投资的处置处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益.
采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理.
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的.
(5)因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,不属于一揽子交易的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:(1)在个别财务报表中,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益.
处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益.
(2)在合并财务报表中,对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易,处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益;在丧失对子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-156允价值进行重新计量.
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉.
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资收益.
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:(1)在个别财务报表中,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益.
(2)在合并财务报表中,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益.
5、共同控制、重大影响的判断标准如果公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排,并且对该安排回报具有重大影响的活动决策,需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在,则视为公司与其他参与方共同控制某项安排,该安排即属于合营安排.
合营安排通过单独主体达成的,根据相关约定判断公司对该单独主体的净资产享有权利时,将该单独主体作为合营企业,采用权益法核算.
若根据相关约定判断公司并非对该单独主体的净资产享有权利时,该单独主体作为共同经营,公司确认与共同经营利益份额相关的项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理.
重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.
公司通过以下一种或多种情形,并综合考虑所有事实和情况后,判断对被投资单位具有重大影响.
(1)在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表;(2)参与被投资单位财务和经营政策制定过程;(3)与被投资单位之间发生重要交易;(4)向被投资单位派出管理人员;(5)向被投资单位提供关键技术资料.
(十四)固定资产五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-1571、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
固定资产在同时满足下列条件时予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量.
2、固定资产初始计量公司固定资产按成本进行初始计量.
其中,外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出.
自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成.
投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账.
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定.
实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益.
3、固定资产后续计量及处置(1)固定资产折旧固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提.
对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额.
利用专项储备支出形成的固定资产,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧,该固定资产在以后期间不再计提折旧;已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧.
公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值.
并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整.
公司及所属子公司各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下:资产类别预计使用寿命(年)预计净残值率年折旧率房屋、建筑物15-453.
00%/5.
00%2.
11%-6.
47%机器设备8-353.
00%/5.
00%2.
71%-12.
13%五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-158资产类别预计使用寿命(年)预计净残值率年折旧率运输工具8-253.
00%/5.
00%3.
80%-12.
13%办公设备及其他8-153.
00%/5.
00%6.
33%-12.
13%(2)固定资产的后续支出与固定资产有关的后续支出,符合固定资产确认条件的,计入固定资产成本;不符合固定资产确认条件的,在发生时计入当期损益.
(3)固定资产处置当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产.
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益.
4、融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法当公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资产:(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给公司;(2)公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定公司将会行使这种选择权.
(3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分.
(4)公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值.
(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有公司才能使用.
融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值.
最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用.
在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租入资产价值.
未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊.
公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧.
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧.
无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-159产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧.
5、其他说明公司固定资产按成本进行初始计量.
其中,外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出.
自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成.
投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账.
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定.
实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益.
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产.
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益.
(十五)在建工程1、在建工程的类别公司自行建造的在建工程按实际成本计价,实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成,包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等.
公司的在建工程以项目分类核算.
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值.
所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额.
(十六)借款费用1、借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-160的,在符合资本化条件的情况下开始资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益.
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产.
借款费用同时满足下列条件时开始资本化:(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;(2)借款费用已经发生;(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始.
2、借款费用资本化期间资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内.
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化.
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化.
购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化.
3、暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化.
在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化.
4、借款费用资本化金额的计算方法专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-161根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额.
资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定.
借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额.
(十七)无形资产与开发支出无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,包括土地使用权、软件等.
1、无形资产的初始计量外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出.
购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定.
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益.
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益.
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值.
内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用.
2、无形资产的后续计量公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命,划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-162(1)使用寿命有限的无形资产对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销.
使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下:项目预计使用寿命依据土地使用权50年国有土地使用证记载使用年限每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整.
经复核,本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同.
(2)使用寿命不确定的无形资产无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产.
对于使用寿命不确定的无形资产,在持有期间内不摊销,每期末对无形资产的寿命进行复核.
如果期末重新复核后仍为不确定的,在每个会计期间继续进行减值测试.
3、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段.
开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段.
内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益.
4、开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-163不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益.
以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产.
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日起转为无形资产.
(十八)长期资产减值公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象.
如果长期资产存在减值迹象的,以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额.
资产可收回金额的估计,根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.
可收回金额的计量结果表明,长期资产的可收回金额低于其账面价值的,将长期资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备.
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回.
资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值).
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试.
商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试.
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失.
再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失.
(十九)职工薪酬职工薪酬,是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿.
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-1641、短期薪酬短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬,离职后福利和辞退福利除外.
公司在职工提供服务的会计期间,将应付的短期薪酬确认为负债,并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用.
2、离职后福利离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外.
离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划.
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等;在职工为公司提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后,不再有其他的支付义务.
3、辞退福利辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿,在发生当期计入当期损益.
4、其他长期职工福利其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利.
对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利,在职工为公司提供服务的会计期间,将应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本;除上述情形外的其他长期职工福利,视为一项设定受益计划根据预期累计福利单位法确定的公式将该项福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本.
(二十)预计负债1、预计负债的确认标准与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,公司确认为预计负债:该义务是公司承担的现时义务;五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-165履行该义务很可能导致经济利益流出公司;该义务的金额能够可靠地计量.
2、预计负债的计量方法公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量.
公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素.
对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数.
最佳估计数分别以下情况处理:所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定.
所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定.
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值.
(二十一)股份支付1、股份支付的种类公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付.
2、权益工具公允价值的确定方法对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,按照活跃市场中的报价确定其公允价值.
对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,采用期权定价模型等确定其公允价值,选用的期权定价模型考虑以下因素:(1)期权的行权价格;(2)期权的有效期;(3)标的股份的现行价格;(4)股价预计波动率;(5)股份的预计股利;(6)期权有效期内的无风险利率.
在确定权益工具授予日的公允价值时,考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响.
股份支付存在非可行权条件的,只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件(如服务期限等),即确认已得到五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-166服务相对应的成本费用.
3、确定可行权权益工具最佳估计的依据等待期内每个资产负债表日,根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量.
在可行权日,最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致.
4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理以权益结算的股份支付,按授予职工权益工具的公允价值计量.
授予后立即可行权的,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积.
在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积.
在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整.
以现金结算的股份支付,按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量.
授予后立即可行权的,在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债.
在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债.
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益.
5、对于存在修改条款和条件的情况的,本期的修改情况及相关会计处理若在等待期内取消了授予的权益工具,公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积.
职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,公司将其作为授予权益工具的取消处理.
(二十二)优先股、永续债等其他金融工具公司按照金融工具准则的规定,根据所发行优先股、永续债等金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合金融负债和权益工具的定义,在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具:1、符合下列条件之一,将发行的金融工具分类为金融负债:五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-167(1)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务;(2)在潜在不利条件下,与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;(3)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同,且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具;(4)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同,但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外.
2、同时满足下列条件的,将发行的金融工具分类为权益工具:(1)该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;(3)将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的,如该金融工具为非衍生工具,不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍生工具,企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具.
3、会计处理方法对于归类为权益工具的金融工具,其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配,其回购、注销等作为权益的变动处理,手续费、佣金等交易费用从权益中扣除;对于归类为金融负债的金融工具,其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理,其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益,手续费、佣金等交易费用计入所发行工具的初始计量金额.
(二十三)收入1、销售商品收入确认时间的具体判断标准公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:(1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入企业;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-1682、确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:(1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定.
(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
3、提供劳务收入的确认依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入.
公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度(完工百分比).
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:(1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本.
(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入.
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为销售商品处理,将提供劳务的部分作为提供劳务处理.
销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理.
4、附回购条件的资产转让公司销售产品或转让其他资产时,与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议,根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件.
如售后回购属于融资交易,则在交付产品或资产时,公司不确认销售收入.
回购价款大于销售价款的差额,在回购期间按期计提利息,计入财务费用.
(二十四)政府补助1、类型政府补助,是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产,但不包括政府作为企业所有者投入的资本.
根据相关政府文件规定的补助对象,将政府补五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-169助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
对于政府文件未明确补助对象的政府补助,公司根据实际补助对象划分为与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助.
与资产相关的政府补助,是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助.
与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助.
2、政府补助的确认对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的,按应收金额确认政府补助.
除此之外,政府补助均在实际收到时确认.
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量.
政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额(人民币1元)计量.
按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益.
3、会计处理方法与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入;与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入.
已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益.
(二十五)递延所得税资产和递延所得税负债递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认.
于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量.
1、确认递延所得税资产的依据公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产.
但是,同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-170延所得税资产不予确认:(1)该交易不是企业合并;(2)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损.
对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额.
2、确认递延所得税负债的依据公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债.
但不包括:(1)商誉的初始确认所形成的暂时性差异;(2)非企业合并形成的交易或事项,且该交易或事项发生时既不影响会计利润,也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)所形成的暂时性差异;(3)对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回.
3、同时满足下列条件时,将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示(1)企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利;(2)递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内,涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务.
一般情况下,在个别财务报表中,当期所得税资产与负债及递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示.
在合并财务报表中,纳入合并范围的企业中,一方的当期所得税资产或递延所得税资产与另一方的当期所得税负债或递延所得税负债一般不予以抵销,除非所涉及的企业具有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算.
(二十六)租赁如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人,该租赁为融资租赁,其他租赁则为经营租赁.
1、经营租赁会计处理五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-171(1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入相关资产成本或当期费用.
公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用.
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用.
(2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁收入.
公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益.
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配.
2、融资租赁会计处理(1)融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用.
公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用.
(2)融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入,公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额.
(二十七)安全生产费公司按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企[2012]16号)规定标准提取的安全生产费,计入相关产品的成本或当期损益,同时记入"专项储备"科目.
使用提取的安全生产费时,属于费用性支出的,直接冲减专项储备.
形成固定资产的,通过"在建工程"科目归集所发生的支出,待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产,同时按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧.
该固定资产在以后期间不再计提折旧.
(二十八)重要会计政策、会计估计的变更五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-1721、重要会计政策变更2014年初,财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》等7项准则,要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行.
同时,财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2014年修订)》(以下简称"金融工具列报准则"),要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报.
公司于2014年7月1日开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则,在编制本报告期财务报表时按新准则进行列报.
上述新准则变化,对报告期财务报表列报无影响.
2、重要会计估计变更本报告期无重要会计估计变更.
三、最近两年一期主要财务指标项目2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日资产总计(万元)20,994.
9118,329.
4919,121.
02股东权益合计(万元)5,594.
785,306.
024,948.
23归属于申请挂牌公司股东权益合计(万元)5,420.
215,109.
614,749.
00每股净资产(元)1.
020.
960.
90归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)0.
980.
930.
86资产负债率(母公司)(%)73.
5971.
5573.
86流动比率(倍数)0.
700.
600.
59速动比率(倍数)0.
180.
150.
16项目2016年1-10月2015年度2014年度营业收入(万元)10,822.
8816,060.
9919,474.
91净利润(万元)288.
76357.
80-835.
69归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)310.
61360.
61-801.
01扣除非经常性损益后的净利润(万元)281.
95-725.
23-837.
94五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-173归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后净利润(万元)303.
87-722.
42-803.
29毛利率(%)8.
461.
551.
67净资产收益率(%)5.
907.
32-15.
56基本每股收益(元/股)0.
060.
07-0.
15稀释每股收益(元/股)0.
060.
07-0.
15应收账款周转率(次)13.
1213.
4011.
35存货周转率(次)1.
322.
383.
11经营活动产生的现金流量净额(万元)1,026.
852,029.
72291.
08每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.
190.
370.
05注1:上述指标的计算方法如下:(1)净资产收益率和每股收益的计算根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)要求计算(2)毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)÷主营业务收入*100%(3)资产负债率=负债总额÷资产总额*100%(4)流动比率=流动资产÷流动负债(5)速动比率=(流动资产—存货)÷流动负债(6)应收账款周转率=主营业务收入÷[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)÷2](7)存货周转率=主营业务成本÷[(期初存货账面金额+期末存货账面金额)÷2](8)每股净资产=期末净资产÷期末股份总数(9)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股份总数注2:除特别注明的指标是以母公司报表为基础,其余财务指标均以合并财务报表的数据为基础进行计算.
(一)盈利能力分析报告期内公司的盈利能力指标如下表所示:项目2016年1-10月2015年度2014年度营业收入(万元)10,822.
8816,060.
9919,474.
91净利润(万元)288.
76357.
80-835.
69扣除非经常性损益后的净利润(万元)281.
95-725.
23-837.
94毛利率(%)8.
461.
551.
67五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-174净资产收益率(%)5.
907.
32-15.
56基本每股收益(元/股)0.
060.
07-0.
15稀释每股收益(元/股)0.
060.
07-0.
15公司2016年1-10月、2015年、2014年的营业收入分别为10,822.
88万元、16,060.
99万元、19,474.
91万元,报告期内营业收入逐年下降,主要为锌合金和铍铜合金的销售大幅减少,销量下降主要原因:锌合金业务工艺流程简单,为传统金属材料加工,利润空间相对较低,公司近两年调整销售战略,将利润空间低业务大幅缩减;铍铜合金市场竞争加剧,公司铍铜合金销量降低.
公司2016年1-10月、2015年、2014年的净利润分别为288.
76万元、357.
80万元、-835.
69万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为281.
95万元、-725.
23万元、-837.
94万元,2016年1-10月扣除非经常性损益后的净利润较2015年、2014年有所增长,主要原因为:(1)公司对生产工艺进行改进,产品回收率以及产能均有所提升,产能的提升摊薄了单位产品的固定成本(如机器设备折旧等);(2)2016年初公司开始执行精细管理,将管理细化到每一道工序、每一个岗位,进行生产垂直管理,加大成本管控,部分材料价格大幅下降,其中:绿柱石价格每吨下降4,000元,高纯镁每吨价格下降约7,000元,无水氢氟酸每吨价格下降约3300元,30%工业氢氟酸每吨价格下降约4,000元;(3)2015年公司进行股份制改制,为了提高公司的劳动生产率,对冶炼分公司的员工进行精简,由2015年9月底的265人精简为218人;(4)2016年1-10月锌合金的价格较2015年有所提升;(5)2016年初,公司加大对费用的管控,期间费用较上期同期有所减少;(6)部分存货价值回升,2016年1-10月较2015年存货跌价损失减少272.
81万元.
公司2016年1-10月、2015年、2014年净资产收益率分别为5.
90%、7.
32%、-15.
56%,基本每股收益分别为0.
06元/股、0.
07元/股、-0.
15元/股.
公司的盈利能力较弱.
未来几年内,公司将投资对现有设备进行改扩建,提高产能产量,并且投资生产特种陶瓷,开拓特种陶瓷市场,公司盈利能力将不断增强.
公司2016年1-10月、2015年、2014年的毛利率分别为8.
46%、1.
55%、1.
67%,2016年1-10月公司毛利率较2015年、2014年有所增长,具体分析见本章"四、(四)毛利率分析".
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-175(二)偿债能力分析报告期内公司主要偿债能力指标如下:项目2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日资产负债率(母公司)(%)73.
5971.
5573.
86流动比率(倍数)0.
700.
600.
59速动比率(倍数)0.
180.
150.
16从长期偿债能力看,公司2016年10月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的资产负债率分别为73.
59%、71.
55%、73.
86%,报告期内,公司资产负债率波动不大,资产负债率较高,主要原因为对关联方的负债金额较大,2016年10月31日、2015年12月31日、2014年12月31日对关联方的应付账款分别为143,156,372.
77元、116,216,524.
22元、117,745,546.
34元,占负债总额(母公司)的比例分别为92.
33%、88.
52%、82.
53%,此部分应付账款无偿还风险,因此公司无长期偿债风险.
从短期偿债能力看,公司2016年10月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的流动比率为0.
70、0.
60、0.
59,速动比率分别为0.
18、0.
15、0.
16,报告期内公司流动比率及速动比率波动不大,流动比率及速动比率较低,主要原因公司对关联方的负债金额较大,关联方应付账款无偿还风险.
此外,公司无银行借款及对外担保等,因此公司无短期偿债风险.
(三)营运能力分析报告期内公司的营运能力指标如下:项目2016年1-10月2015年度2014年度应收账款周转率(次)13.
1213.
4011.
35存货周转率(次)1.
322.
383.
11总资产周转率(次)0.
520.
821.
032016年1-10月、2015年、2014年公司的应收账款周转率分别为13.
12、13.
40、11.
35,报告期内应收账款周转率波动不大.
公司重视应收账款的管理,财务部定期与往来客户对账,发现有超过信用期(一般为3-6个月)的应收账款,会采取有效措施催收,预防坏账风险.
因此,公司的应收账款周转一直保持良性水平.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-1762016年1-10月、2015年、2014年公司的存货周转率分别为1.
32、2.
38、3.
11,报告期内存货周转率逐年下降,主要原因为近两年公司调整销售战略,大幅缩减利润空间较小业务,如锌合金的生产,此部分业务主要是以销定产,以销量定采购量,原材料锌锭的存货不大,锌合金业务的缩减降低了公司主营业务成本,因此存货周转率有所降低.
公司制定了《存货资金管理考核办法》对存货实行定额和存货周转期管理,优化存货结构,促进销售,维持均衡生产和降低生产成本,加强相关责任部门的考核,并与绩效工资挂钩.
综上,公司的应收账款和存货管理比较完善,营运能力保持在合理水平,符合公司的经营状况和行业特点.
(四)获取现金能力分析单位:元项目2016年1-10月2015年度2014年度经营活动产生的现金流量净额10,268,502.
8620,297,204.
222,910,773.
58投资活动产生的现金流量净额-1,884,100.
19-20,405,935.
99-13,543,221.
94筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额8,384,402.
67-108,731.
77-10,632,448.
362016年1-10月、2015年、2014年公司的经营活动产生的现金流量净额分别为10,268,502.
86元、20,297,204.
22元、2,910,773.
58元.
2015年经营活动产生的现金流量净额明显高于2016年1-10月及2014年,主要原因为2015年公司收到望城经济技术开发区管理委员会给予公司扶持基金奖励1,440万元.
2016年经营活动产生的现金流量净额较高,主要原因为铍系列产品需求增加,且多为预收款形式.
2016年1-10月、2015年、2014年公司净利润分别为288.
76万元、357.
80万元、-835.
69万元,报告期净利润与经营活动产生的现金流量金额差异较大,主要原因为:首先,非付现成本的影响,主要系资产减值损失计提、长期资产摊销及折旧计提,非付现成本会影响利润数值,不影响经营性现金流;其次,利息支出的影响,在计算净利润时,需要将其扣减,但是并不影响经营性现金流;第三,存货、经营性应收应付款项变动的影响,主要系存货现金采购部分、应付款项的支付等因素影响经营性现金流的高低,但是并不影响净利润数值.
由于上述各类因素的五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-177差异,导致报告期内经营性现金流与净利润具有一定的差异,两者的勾稽关系见如下表所示:单位:元项目2016年1-10月2015年度2014年度净利润2,887,615.
873,577,959.
64-8,356,891.
36加:资产减值准备858,150.
392,793,601.
562,761,153.
82固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧3,894,285.
574,736,617.
774,842,840.
09无形资产摊销886,793.
401,064,152.
08543,263.
47长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)固定资产报废损失(收益以"-"号填列)公允价值变动损失(收益以"-"号填列)财务费用(收益以"-"号填列)投资损失(收益以"-"号填列)递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)94,301.
21-1,325,357.
63递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)存货的减少(增加以"-"号填列)-21,398,329.
543,190,813.
88-12,592,252.
64经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-230,932.
944,073,837.
035,648,629.
45经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)23,276,618.
902,185,579.
8910,064,030.
75其他经营活动产生的现金流量净额10,268,502.
8620,297,204.
222,910,773.
582016年1-10月、2015年、2014年公司的投资活动产生的现金流量净额分别为-1,884,100.
19元、-20,405,935.
99元、-13,543,221.
94元.
报告期内公司的投资活动产生的现金流量净额为负,主要为购买无形资产——位于长沙市望城区的一块土地支付款项金额较大:2015年支付长沙市望城区土地第二笔价款及费用15,535,120.
00元;2014年支付长沙市望城区土地第一笔价款及费用12,782,281.
00元.
四、报告期利润形成的有关情况(一)营业收入的具体确认办法五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-178五矿铍业主要从事铍系列产品的冶炼、加工和相关材料的研发、制造和销售及锌合金产品的加工.
报告期内,公司收入确认的具体方式如下:公司业务员与客户签订销售合同,并按照公司指导价格约定产品价格及数量,业务员向仓库核实是否有库存后,打印《发货通知单》,经销售部部长审批后,业务员将《发货通知单》交与仓库,仓库管理员、质量检测员根据《发货通知单》将产品出库,交与提货人,并填制《发货运送单》(相当于出库单),仓库管理员、质量检测员、提货人三方在《发货运送单》上签字确认.
业务员及时跟踪物流状态,待客户签收后,公司销售部综合管理员制作《结算单》申请开具发票,经审批后,财务部开具发票,并根据合同、《发货运送单》、发票等确认当月收入.
公司收入确认满足"已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方"、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制"(客户签收货物)、"收入的金额能够可靠的计量"(销售合同约定产品数量、价格及金额)、"相关的经济利益很可能流入企业"(公司部分产品采取预收款形式销售,此外,公司制定严格的应收款管理体制,目前坏账情况较少)、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量(公司发生的采购成本、人工成本及制造费用能够可靠的计量)等条件,符合《企业会计准则》关于收入确认的规定.
(二)营业收入的主要构成1、营业收入的构成单位:元2016年1-10月2015年度2014年度项目金额占比金额占比金额占比主营业务收入102,439,005.
5494.
65%153,238,507.
4695.
41%187,642,064.
9696.
35%其他业务收入5,789,756.
915.
35%7,371,427.
844.
59%7,107,074.
793.
65%合计108,228,762.
45100.
00%160,609,935.
30100.
00%194,749,139.
75100.
00%公司主营业务收入主要来源于铍系列产品以及锌合金等的销售,其他业务收入主要是租赁厂房、设备等的租金.
2016年1-10月、2015年、2014年主营业务收五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-179入的金额分别为102,439,005.
54元、153,238,507.
46元、187,642,064.
96元,占营业收入的比例分别为94.
65%、95.
41%、96.
53%,公司主营业务突出.
其他业务收入的构成如下:单位:元2016年1-10月2015年度2014年度项目金额占比金额占比金额占比租赁收入4,477,989.
5377.
34%6,100,000.
0082.
75%6,100,000.
0085.
83%原材料销售831,444.
7714.
36%1,262,402.
2017.
13%1,007,074.
7914.
17%陶瓷片434,782.
907.
51%9,025.
640.
12%其他45,539.
710.
79%其他业务收入合计5,789,756.
91100.
00%7,371,427.
84100.
00%7,107,074.
79100.
00%其中租赁业务为将冶炼分公司的两栋厂房及其设备租赁给水口山有色,并收取租赁费;陶瓷片主要包括氧化铍陶瓷、氮化硼陶瓷、氧化铝陶瓷,目前为零星销售.
2、主营业务收入按照类别划分单位:元2016年1-10月2015年度2014年度项目金额占比金额占比金额占比锌系列产品58,647,809.
0357.
26%96,135,988.
5562.
74%133,652,353.
4471.
23%铍系列产品43,791,196.
5142.
74%57,102,518.
9137.
26%53,989,711.
5228.
77%主营业务收入102,439,005.
54100.
00%153,238,507.
46100.
00%187,642,064.
96100.
00%2016年1-10月、2015年、2014年主营业务收入分别为102,439,005.
54元、153,238,507.
46元、187,642,064.
96元,主要包括锌系列产品、铍系列产品.
报告期内主营业务收入逐年下降,主要原因为公司销售战略有所调整,降低利润低的锌合金加工销售业务,此外,铍铜合金等产品市场竞争激烈,公司铍铜合金等产品销售量降低.
锌合金及铍铜合金销量降低,分析数据如下:五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-180单位:元2016年1-10月2015年度2014年度主要产品销量金额(万元)销量金额(万元)销量金额(万元)锌合金(t)4,169.
655,864.
787,023.
859,613.
607,578.
7210,688.
85铍铜合金(t)95.
191,191.
74155.
841,882.
68136.
851,563.
88铍铜合金棒(kg)15,504.
56184.
7122,142.
73255.
8623,822.
01297.
16铍铜工作合金(t)3.
2625.
1512.
80194.
6798.
40914.
38(三)营业成本情况1、营业成本的构成单位:元2016年1-10月2015年度2014年度项目金额占比金额占比金额占比主营业务成本93,777,024.
3397.
71%150,857,731.
7698.
16%184,501,797.
0698.
90%其他业务成本2,201,207.
502.
29%2,829,458.
531.
84%2,046,680.
391.
10%合计95,978,231.
83100.
00%153,687,190.
29100.
00%186,548,477.
45100.
00%2、主营业务成本归集、分配、结转方法公司生产成本主要包括直接材料、水电及动力、直接人工、制造费用.
具体核算方法为:(1)直接材料,公司生产不同产品时需在领料单中注明用途,月末对领料情况汇总报于财务,成本会计据此核算直接材料成本;(2)水电及动力:公司每类产品均在不同的车间进行生产,车间与车间之间互相独立,每个车间装有电表、水表,根据每月耗电量、用水量计算水电费,汽油、柴油等按照领料单进行归集;(3)直接人工:车间人员均定岗定编,分在不同车间,月末成本会计根据员工所在车间归集直接人工成本;(4)制造费用:主要为车间折旧费、办公用品、公摊费用、车间管理人员工资及社保等,主要参照产品产量及工艺流程进行分配.
公司生产通过"基本生产成本"进行核算,产品完工验收合格后入库,由"基本生产成本"结转至"库存商品".
仓库管理人员收到业务人员制作的"发货通知五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-181单"后,进行发货,客户签收后,销售部制作结算单,申请开具发票,月末财务人员确认收入,并将"库存商品"结转至"主营业务成本".
3、生产成本的构成单位:元2016年1-10月2015年度2014年度项目金额占比金额占比金额占比直接材料130,753,176.
6582.
70%177,424,840.
9287.
17%204,676,415.
2490.
30%水电及动力11,890,995.
697.
52%8,622,641.
264.
24%7,852,957.
843.
46%直接人工10,293,233.
456.
51%11,697,164.
425.
75%8,899,456.
163.
93%制造费用4,460,683.
302.
82%5,072,588.
442.
49%4,735,793.
422.
09%其他707,005.
730.
45%722,745.
000.
35%506,801.
210.
22%合计158,105,094.
82100.
00%203,539,980.
04100.
00%226,671,423.
87100.
00%公司生产成本主要包括直接材料、水电动力、直接人工、制造费用,其中:直接材料主要包括绿柱石、电解铜、铝、镍、石墨、炭黑、硫酸、氨水等;水电及动力主要包括柴油、水蒸气、水、电.
2016年1-10月、2015年、2014年直接材料占生产成本的比例分别为82.
70%、87.
17%、90.
30%,生产成本主要为直接材料.
报告期内,2015年、2014年生产成本的结构波动不大,2016年1-10月的水电动力占当期生产成本的比例为7.
52%,较上期增长较大,主要原因为2016年水蒸气供应不足且不连续,供应不足部分由柴油代替,柴油较水蒸气的成本高.
(四)毛利率分析报告期内,主营业务的毛利率构成如下:单位:元2016年1-10月项目收入成本毛利率锌系列产品58,647,809.
0354,696,907.
116.
74%铍系列产品43,791,196.
5139,080,117.
2210.
76%合计102,439,005.
5493,777,024.
338.
46%续上表:2015年度项目收入成本毛利率五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-1822015年度项目收入成本毛利率锌系列产品96,135,988.
5596,554,420.
06-0.
44%铍系列产品57,102,518.
9154,303,311.
704.
90%合计153,238,507.
46150,857,731.
761.
55%续上表:2014年度项目收入成本毛利率锌系列产品133,652,353.
44132,657,896.
960.
74%铍系列产品53,989,711.
5251,843,900.
103.
97%合计187,642,064.
96184,501,797.
061.
67%报告期内,2016年1-10月的综合毛利率为8.
46%,2015年综合毛利率为1.
55%,2014年综合毛利率为1.
67%,2015年及2014年综合毛利率波动不大,2016年1-10月综合毛利率有所增长,主要原因如下:(1)公司对生产工艺进行改进,产品回收率以及产能均有所提升,产能的提升摊薄了单位产品的固定成本(如机器设备折旧等);(2)2016年初公司开始执行精细管理,将管理细化到每一道工序、每一个岗位,进行生产垂直管理,加大成本管理,部分材料价格大幅下降,其中:进口绿柱石的价格每吨下降约4,000元,高纯镁每吨价格下降约7,000元,无水氢氟酸每吨价格下降约3,300元,30%工业氢氟酸每吨价格下降约4,000元;(3)2015年公司进行股份制改制,为了提高公司的劳动生产率,对冶炼分公司的员工进行精简,由2015年9月底的265人精简为218人;(4)2016年1-10月锌合金的价格较2015年有所提升.
(五)期间费用及其变动情况报告期内,公司期间费用变动情况如下:单位:元项目2016年1-10月2015年度同比增加2014年度营业收入108,228,762.
45160,609,935.
30-17.
53%194,749,139.
75五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-183项目2016年1-10月2015年度同比增加2014年度销售费用628,212.
921,151,899.
32-7.
61%1,246,727.
12管理费用10,564,970.
2613,429,760.
0711.
49%12,045,906.
79其中:研发费用189,007.
98财务费用38,714.
04200,560.
89-498.
81%-50,290.
31期间费用合计11,231,897.
2214,782,220.
2811.
03%13,242,343.
60销售费用/营业收入0.
58%0.
72%0.
64%管理费用/营业收入9.
76%8.
36%6.
19%其中:研发费用/营业收入0.
17%财务费用/营业收入0.
04%0.
12%-0.
03%期间费用合计/营业收入10.
38%9.
20%6.
80%报告期内,公司期间费用有所增长.
1、销售费用报告期内,公司销售费用明细表如下:单位:元项目2016年1-10月2015年度2014年度运输费350,132.
20480,483.
33551,181.
57包装费226,376.
01146,225.
34保险费75,471.
70108,000.
00148,000.
00差旅费41,094.
89116,466.
80136,975.
60业务经费58,011.
0346,627.
0042,014.
00广告费27,952.
8314,000.
0017,510.
00办公费757.
453,999.
4043,034.
41通讯费9,020.
0020,280.
00其他65,772.
82135,666.
78161,786.
20合计628,212.
921,151,899.
321,246,727.
12报告期内,销售费用逐年降低,主要原因为公司的销售额下降,一方面是因为近两年调整销售战略,减少锌合金等业务,同时由于铍铜合金市场竞争加剧,铍铜合金的销售减少.
2016年1-10月、2015年、2014年销售费用占营业收入的比例分别为0.
58%、0.
72%、0.
64%,报告期内销售费用占营业收入的比例波动不大.
2016年公司销售费用无包装费,主要原因为:2016年公司加强成本核算,五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-184将产品包装物作为公司生产成本管理环节,包装成本计入产品成本,不再作为销售费用核算.
2016年1-10月、2015年、2014年办公费的金额分别为757.
45元、3,999.
40元、43,034.
41元、通讯费的金额分别为9,020.
00元、20,280.
00元、0.
00元,报告期内办公费及通讯费的波动较大,主要原因为2014年公司将通讯费核算在办公费明细科目下,2015年公司将其细化并独立核算.
2、管理费用报告期内,公司管理费用明细表如下:单位:元项目2016年1-10月2015年度2014年度职工薪酬4,956,786.
965,425,225.
425,475,884.
30税金1,190,200.
961,494,854.
581,286,882.
19修理费1,259,744.
491,574,813.
491,487,507.
67折旧费589,264.
90723,009.
48660,084.
89租赁费318,826.
18362,463.
34299,699.
48业务招待费114,803.
69410,461.
71533,111.
67交通费274,298.
22389,581.
40400,565.
88排污费250,000.
00300,000.
00300,000.
00无形资产摊销680,164.
25816,197.
10295,308.
49顾问咨询费65,109.
54262,105.
58185,717.
67差旅费104,166.
40207,136.
70336,322.
55办公费29,939.
37111,342.
04228,518.
45水电费136,666.
67169,292.
73550.
81劳动保护费47,978.
3131,509.
96190,371.
93低值易耗品摊销15,576.
9220,494.
8681,917.
96保险费11,731.
8912,151.
9232,401.
00物业管理费117,478.
30132,900.
00120,900.
00聘请中介机构费688,698.
11研究开发费用189,007.
98其他213,225.
23297,521.
65130,161.
85合计10,564,970.
2613,429,760.
0712,045,906.
79其他主要包括绿化费、试验检测费、软件使用费等.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-185报告期内,2016年1-10月、2015年、2014年公司管理费用分别为10,564,970.
26元、13,429,760.
07元、12,045,906.
79元.
管理费用各项目波动原因如下:2015年聘请中介机构机构费金额为688,698.
11元,主要因为2015年公司进行股份制改制,相关的中介机构费用增加.
2016年1-10月、2015年、2014年无形资产摊销金额分别为680,164.
25元、816,197.
10元、295,308.
49元,波动较大,主要因为2014年12月土地使用权入账,因此2015年度无形资产摊销的金额较2014年增长较大.
2016年1-10月、2015年、2014年公司的水电费分别136,666.
67元、169,292.
73元、550.
81元,波动较大.
主要原因为公司与湖南有色物业管理有限公司签订物业服务合同,每年支付物业费(包含水电费),2014年湖南有色物业管理有限公司向公司开具的发票项目为"租赁费",2015年及2016年1-10月,湖南有色物业管理有限公司规范发票管理,按照"物业费"、"水电费"等项目开具.
因此水电费波动较大.
2016年1-10月、2015年、2014年公司的劳动保护费分别为47,978.
31元、31,509.
96元、190,371.
93元,报告期内劳动保护费金额波动较大,主要原因为公司规范费用核算,将职工保健费等项目从"管理费用-劳动保护费"调整至"管理费用-职工薪酬"科目核算.
2016年1-10月,新增研究开发费用189,007.
98,主要为公司研发特种陶瓷(如假持杆等陶瓷产品)费用.
3、财务费用报告期内,公司财务费用明细表如下:单位:元项目2016年1-10月2015年度2014年度利息支出减:利息收入2,602.
1011,147.
0760,596.
87其他41,316.
14211,707.
9610,306.
56合计38,714.
04200,560.
89-50,290.
31报告期内,2016年1-10月其他支出为41,316.
14元,主要为应收票据贴现费用;五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-1862015年其他支出金额为211,707.
96元,主要为支付给水口山有色的存货资金占用费.
水口山集团为了控制成本,采取规模采购,由水口山有色(水口山集团部门设置主要为职能部门,其经营主体及融资主体为其子公司水口山有色)进行统一购买,水口山集团内其他关联公司根据生产情况向水口山有色进行采购.
水口山集团为了控制资金占用,对存货资金实行定额和存货周转期管理,定额内的存货资金视为合理占用,超定额存货资金部分除因特殊原因予以排除外按照12%年利率收取财务费用.
(六)报告期内重大投资收益情况报告期内,公司不存在重大股权投资收益事项.
(七)非经常性损益情况单位:元项目2016年1-10月2015年度2014年度计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)100,330.
0014,440,000.
0033,000.
00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-9,519.
95407.
00-10,456.
05减:少数股东损益影响-279.
55减:所得税影响额22,702.
513,610,101.
75非经常性损益净额(影响净利润)68,107.
5410,830,305.
2522,823.
50报告期内,非经常性损益主要为营业外收入.
2016年1-10月政府补助金额为100,330.
00元,主要是2016年1-10月的缴税较上年有所提升,奖励10万元.
2015年政府补助金额1,440万元,主要为望城经济技术开发区管理委员会为支持企业做大做强,给予公司扶持奖励1,440万元.
2014年的政府补助主要为长沙市望城区对公司专业资助金30,000元.
(八)适用税率及主要财政税收优惠政策1、主要税种及税率五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-187税种计税依据法定税率(%)营业税租赁收入5.
00境内销售17.
00动产租赁17.
00增值税不动产租赁11.
00租赁收入12.
00房产税房产与土地使用权原值*80%1.
20城镇土地使用税土地面积6-8元/平米城建税应交流转税额7.
00教育费附加应交流转税额3.
00地方教育费附加应交流转税额2.
00企业所得税应纳税所得额25.
00注1:接主管税务机关通知,公司自2016年5月1日起正式实施"营改增",原部分营业税应税项目改为缴纳增值税.
注2:接主管税务机关通知,自2015年9月起,公司所在长沙市望城开发区城镇土地使用税税率由原6元/m2改按8元/m2缴纳.
五、公司报告期主要资产情况(一)货币资金单位:元项目2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日银行存款8,590,039.
51205,636.
84314,368.
61合计8,590,039.
51205,636.
84314,368.
61截至2016年10月31日,公司不存在质押、冻结,或有潜在收回风险的货币资金.
(二)应收票据单位:元项目2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日银行承兑汇票3,751,870.
619,454,416.
765,064,904.
49商业承兑汇票875,732.
00合计4,627,602.
619,454,416.
765,064,904.
49五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-188公司的应收票据主要为银行承兑汇票.
截至2016年10月31日,公司不存在应收票据质押情况.
(三)应收账款1、应收账款按种类披露单位:元2016年10月31日账面余额坏账准备种类金额比例金额计提比例账面价值单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款9,285,095.
05100.
00%1,443,308.
9415.
54%7,841,786.
11其中:中国五矿合并范围内关联方208,758.
692.
25%208,758.
69按账龄组合计提坏账准备的应收账款9,076,336.
3697.
75%1,443,308.
9415.
90%7,633,027.
42单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款合计9,285,095.
05100.
00%1,443,308.
9415.
54%7,841,786.
11续上表:2015年12月31日账面余额坏账准备种类金额比例金额计提比例账面价值单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款6,334,205.
17100.
00%1,129,528.
3917.
83%5,204,676.
78其中:中国五矿合并范围内关联方208,758.
693.
30%208,758.
69按账龄组合计提坏账准备的应收账款6,125,446.
4896.
70%1,129,528.
3918.
44%4,995,918.
09单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款合计6,334,205.
17100.
00%1,129,528.
3917.
83%5,204,676.
78续上表:五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-1892014年12月31日账面余额坏账准备种类金额比例金额计提比例账面价值单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款10,110,830.
8861.
15%1,564,456.
7915.
47%8,546,374.
09其中:中国五矿合并范围内关联方124,047.
270.
75%124,047.
27按账龄组合计提坏账准备的应收账款9,986,783.
6160.
40%1,564,456.
7915.
67%8,422,326.
82单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款6,422,585.
4938.
85%6,422,585.
49合计16,533,416.
37100.
00%1,564,456.
799.
46%14,968,959.
58公司2016年10月31日、2015年12月31日、2014年12月31日应收账款余额分别为9,285,095.
05元、6,334,205.
17元、16,533,416.
37元.
报告期内应收账款占营业收入的比例分别为8.
58%、3.
94%、8.
49%,2015年应收账款大幅降低,主要原因为2015年9月公司与水口山有色签订资产转让协议,将应收账款642.
26万元转让.
组合中,中国五矿合并范围内关联方的应收账款情况如下:单位:元关联方名称2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日衡阳水口山金信铅业公司208,758.
69208,758.
69中国有色金属进出口江西有限公司114,441.
84湖南有色国贸有限公司9,605.
43合计208,758.
69208,758.
69124,047.
27截至本公开转让说明书签署日,已收到衡阳水口山金信铅业公司应收账款金额208,758.
69元.
2、组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄情况单位:元2016年10月31日账龄账面余额金额比例坏账准备账面价值1-6个月(含)6,035,120.
1366.
49%60,351.
205,974,768.
93五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-1907-12个月(含)731,554.
008.
06%36,577.
70694,976.
31-2年(含)708,663.
647.
81%212,599.
09496,064.
552-3年(含)934,435.
2810.
30%467,217.
64467,217.
643年以上666,563.
317.
34%666,563.
310.
00合计9,076,336.
36100.
00%1,443,308.
947,633,027.
42续上表:2015年12月31日账龄账面余额比例坏账准备账面价值1-6个月(含)3,317,268.
5254.
17%33,172.
693,284,095.
837-12个月(含)967,354.
5515.
79%48,367.
73918,986.
821-2年(含)319,968.
475.
22%95,990.
54223,977.
932-3年(含)1,137,715.
0318.
57%568,857.
52568,857.
513年以上383,139.
916.
25%383,139.
910.
00合计6,125,446.
48100.
00%1,129,528.
394,995,918.
09续上表:2014年12月31日账龄账面余额比例坏账准备账面价值1-6个月(含)4,165,454.
0341.
71%41,654.
544,123,799.
497-12个月(含)2,290,947.
5022.
94%114,547.
382,176,400.
121-2年(含)1,926,682.
7119.
29%578,004.
811,348,677.
902-3年(含)1,546,898.
6315.
49%773,449.
32773,449.
313年以上56,800.
740.
57%56,800.
740.
00合计9,986,783.
61100.
00%1,564,456.
798,422,326.
82截至2016年10月31日,1年以上账龄应收账款余额为2,309,662.
23元,占应收账款的比例为25.
45%,2015年12月31日、2014年12月31日1年以上应收账款余额占应收账款余额比例分别为30.
04%、35.
35%,应收账款质量不断提高.
3、报告期内公司无持有公司5%(含5%)以上股份的股东的单位欠款.
4、按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况公司应收账款期末余额前五名单位如下:五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-191单位:元单位名称应收账款期末余额占应收账款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额2016年10月31日江阴市周庄瑞庆合金材料有限公司1,863,033.
3120.
06%18,630.
33苏州市奇林合金模具有限公司891,505.
469.
60%34,878.
47苏州市相城区吴光合金材料厂770,619.
568.
30%48,225.
87山西八达镁业有限公司562,373.
476.
06%5,623.
73东莞市嘉盛铜材有限公司442,961.
544.
77%6,171.
02合计4,530,493.
3448.
79%113,529.
422015年12月31日苏州市奇林合金模具有限公司808,105.
4612.
76%53,371.
64江阴市周庄瑞庆合金材料有限公司707,791.
1611.
17%7,077.
91苏州市相城区吴光合金材料厂634,619.
5610.
02%46,865.
87镇江威亚达合金制品有限公司442,770.
536.
99%221,385.
27镇江兰峰有色金属有限公司434,211.
276.
86%382,245.
27合计3,027,497.
9847.
80%710,945.
962014年12月31日上海贝瑞姆铜业有限公司1,663,065.
4910.
06%1,663,065.
49衡阳市松杉铜材有限公司788,591.
144.
77%788,591.
14苏州凯丰铜业有限公司761,043.
284.
60%38,052.
16苏州市奇林合金模具有限公司718,779.
084.
35%7,187.
79深圳市鑫利来工业材料有限公司700,787.
474.
24%28,735.
53合计4,632,266.
4628.
02%2,525,632.
112016年10月31日、2015年12月31日、2014年12月31日,应收账款前五名占应收账款余额的比例分别为48.
79%、47.
80%、28.
02%.
(四)其他应收款1、其他应收款按种类披露单位:元2016年10月31日账面余额坏账准备种类金额比例金额计提比例账面价值五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-1922016年10月31日账面余额坏账准备种类金额比例金额计提比例账面价值单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款4,971,074.
13100.
00%1,045,431.
4721.
03%3,925,642.
66其中:中国五矿合并范围内关联方2,208,000.
0044.
42%2,208,000.
00按账龄组合计提坏账准备的应收账款2,763,074.
1355.
58%1,045,431.
4737.
841,717,642.
66单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款-合计4,971,074.
13100%1,045,431.
4721.
03%3,925,642.
66续上表:2015年12月31日账面余额坏账准备种类金额比例金额比例账面价值单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款2,923,796.
58100.
00%991,038.
6933.
90%1,932,757.
89其中:中国五矿合并范围内关联方300,000.
0010.
26%300,000.
00按账龄组合计提坏账准备的应收账款2,623,796.
5889.
74%991,038.
6937.
77%1,632,757.
89单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款合计2,923,796.
58100.
00%991,038.
6933.
90%1,932,757.
89续上表:2014年12月31日账面余额坏账准备种类金额比例金额比例账面价值五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-1932014年12月31日账面余额坏账准备种类金额比例金额比例账面价值单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款1,699,299.
19100.
00%980,576.
1957.
70%718,723.
00其中:中国五矿合并范围内关联方554,553.
0032.
63%554,553.
00按账龄组合计提坏账准备的应收账款1,144,746.
1967.
37%980,576.
1985.
66%164,170.
00单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款合计1,699,299.
19100.
00980,576.
1957.
70%718,723.
002016年10月31日、2015年12月31日、2014年12月31日,公司的其他应收款余额分别为4,971,074.
13元、2,923,796.
58元、1,699,299.
19元,报告期内,其他应收款账面余额逐渐增加,2016年1-10月较2015年12月31日余额增加2,047,277.
55元,主要为应收衡阳水口山新材料有限公司的往来款,金额为1,908,000.
00元,水口山有色、五矿铍业与衡阳水口山新材料有限公司达成协议,由水口山有色代为偿付,截至本公开转让说明书签署日,此款项已结清;2015年12月31日较上期末金额增加1,224,497.
39.
00元,主要因为2015年向湖南环境保护厅支付环评保证金1,325,000.
00元.
组合中,中国五矿合并范围内关联方的其他应收款如下:单位:元项目2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日衡阳水口山新材料有限公司1,908,000.
00有色研究院300,000.
00300,000.
00309,820.
00北京水口山贸易有限公司244,733.
00合计2,208,000.
00300,000.
00554,553.
00截至2016年10月31日,应收有色研究院300,000.
00元,其中50,000.
00元为铍特材租赁厂房押金,250,000.
00为车辆押金.
公司成立之初,公司车辆仅有2辆,无法满足需求,故向有色研究院借用丰田车一辆,为无偿使用,并向有色研究院缴纳250,000.
00元押金,车辆目前仍正常使用.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-1942、组合中,按账龄组合计提坏账的其他应收款账龄情况单位:元账龄金额比例坏账准备净额2016年10月31日1-6个月(含)463,527.
9416.
78%4,635.
281,717,642.
667-12个月(含)1,325,000.
0047.
95%66,250.
001,258,750.
003年以上974,546.
1935.
27%974,546.
19合计2,763,074.
13100.
00%1,045,431.
471,717,642.
662015年12月31日1-6个月(含)1,649,250.
3962.
86%16,492.
501,632,757.
893年以上974,546.
1937.
14%974,546.
19合计2,623,796.
58100.
00%991,038.
691,632,757.
892014年12月31日1-6个月(含)147,000.
0012.
84%1,470.
00145,530.
007-12个月(含)11,200.
000.
98%560.
0010,640.
001至2年16,000.
001.
40%8,000.
008,000.
003年以上970,546.
1984.
78%970,546.
19合计1,144,746.
19100.
00%980,576.
19164,170.
003、其他应收款按款项性质披露单位:元项目2016.
10.
31账面余额2015.
12.
31账面余额2014.
12.
31账面余额预收账款转入958,546.
19958,546.
19970,546.
19备用金277,723.
8018,853.
75158,200.
00押金300,000.
00300,000.
00300,000.
00往来款1,908,000.
00244,733.
00社会保险及住房公积金185,804.
14305,396.
649,820.
00保证金1,341,000.
001,341,000.
0016,000.
00合计4,971,074.
132,923,796.
581,699,299.
194、按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位情况单位:元单位名称款项性质其他应收款期末余额账龄占其他应收款期末余额的比例五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-195单位名称款项性质其他应收款期末余额账龄占其他应收款期末余额的比例2016年10月31日衡阳水口山新材料有限公司往来款1,908,000.
001-6个月(含)38.
38%湖南环境保护局保证金1,325,000.
007-12个月(含)26.
65%香格里拉县虎跳峡鑫磊钨业有限责任公司预付款转入862,872.
353年以上17.
36%有色研究院押金300,000.
003年以上6.
03%韦方明备用金98,889.
001-6个月(含)1.
99%合计4,494,761.
3590.
41%2015年12月31日湖南省环境保护厅保证金1,325,000.
001-6个月45.
32%香格里拉县虎跳峡鑫磊钨业有限责任公司预付款转入862,872.
353年以上29.
52%有色研究院押金250,000.
003年以上8.
55%基本养老保险养老保险144,282.
501-6个月4.
93%郑州捷龙液压设备销售有限公司货款85,785.
003年以上2.
93%合计2,667,939.
8591.
25%2014年12月31日湖南有色中央研究有限公司车款押金259,820.
001-6个月(含)3年以上15.
29%北京水口山贸易有限公司往来款244,733.
002-3年(含)14.
40%张胥物业费132,000.
001-6个月7.
77%香格里拉县虎跳峡鑫磊钨业有限责任公司货款862,872.
353年以上50.
78%郑州捷龙液压设备销售有限公司货款85,785.
003年以上5.
05%合计1,585,210.
3593.
29%(五)预付账款1、预付账款账龄情况五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-196单位:元2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日账龄金额比例金额比例金额比例1年以内2,995,552.
0692.
37%3,183,008.
4699.
99%1,075,024.
5984.
31%1-2年(含)247,036.
067.
62%320.
000.
01%2-3年(含)320.
000.
01%3年以上39.
0339.
03200,000.
0015.
69%合计3,242,588.
12100%3,183,008.
46100.
00%1,275,024.
59100.
00%2016年10月31日,公司一年以上预付账款金额为247,395.
09元,其中:预付长兴益丰特种陶瓷窑业有限公司的货款金额为60,300.
00元,预付给成都精新粉体测试设备有限公司的货款金额为58,500.
00元,预付给长沙矿冶研究院有限责任公司的货款金额为120,000.
00,2015年公司委托长沙矿冶研究院有限责任公司研究开发云南虎跳峡铍钨矿回收铍选矿技术开发项目,公司预先支付120,000.
00元,此项目暂时搁置.
2、按预付对象归集的预付款项期末余额前五名单位情况2016年10月31日预付款项前五名单位情况如下:单位:元单位名称预付款项期末余额占预付款项期末余额比例湖南水口山国际贸易有限公司1,647,480.
0450.
81%垚鑫国际贸易有限公司1,000,000.
0030.
84%湖南有色中央研究有限公司139,585.
994.
30%长沙矿冶研究院有限责任公司120,000.
003.
70%衡阳华正锅炉设备安装有限公司70,000.
002.
16%合计2,977,066.
0391.
81%2015年12月31日预付款项前五名单位情况如下:单位:元单位名称预付款项期末余额占预付款项期末余额比例湖南水口山国际贸易有限公司2,431,393.
3776.
39%有色研究院298,720.
009.
38%五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-197单位名称预付款项期末余额占预付款项期末余额比例长沙矿冶研究院有限责任公司120,000.
003.
77%湖南省林业技术培训中心有限公司124,750.
003.
92%湖南有色物业管理公司60,450.
001.
90%合计3,035,313.
3795.
36%2014年12月31日预付款项前五名单位情况如下:单位:元单位名称预付款项期末余额占预付款项期末余额比例湖南水口山国际贸易有限公司815,445.
5663.
96%有色研究院258,720.
0020.
29%苏州市相城区吴光合金材料厂200,000.
0015.
69%无锡市大象机械制造有限公司500.
000.
04%无锡市源昌机械制造有限公司320.
000.
03%合计1,274,985.
56100.
00%(六)存货1、存货分类单位:元存货种类金额跌价准备账面价值2016年10月31日原材料23,795,818.
9223,795,818.
92在产品26,447,965.
2838,555.
5726,409,409.
71库存商品29,902,495.
781,134,177.
9528,768,317.
83自制半成品557,803.
53557,803.
53合计80,704,083.
511,172,733.
5279,531,349.
992015年12月31日原材料18,146,294.
3918,146,294.
39在产品26,671,392.
441,028,623.
7825,642,768.
66库存商品16,123,388.
832,189,443.
6813,933,945.
15自制半成品410,012.
25410,012.
25合计61,351,087.
913,218,067.
4658,133,020.
45五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-1982014年12月31日原材料14,228,110.
5714,228,110.
57在产品21,271,002.
03766,172.
2920,504,829.
74库存商品29,374,995.
523,105,614.
8826,269,380.
64自制半成品321,513.
38321,513.
38合计65,195,621.
503,871,787.
1761,323,834.
332016年10月31日、2015年12月31日、2014年12月31日存货金额分别为80,704,083.
51元、61,351,087.
91元、65,195,621.
50元,2016年10月31日存货金额较2015年12月31日增加19,352,995.
61元,原因主要为2016年公司铍系列产品需求增加,因此增加了对原材料绿柱石等的采购,同时加大产品的生产.
2、报告期末存货跌价准备情况报告期末公司存货跌价准备变动情况如下:单位:元本期增加金额本期减少金额存货种类2016年01月01日计提其他转回转销其他2016年10月31日在产品1,028,623.
78886,827.
33103,240.
8838,555.
57库存商品2,189,443.
681,376,804.
392,432,070.
121,134,177.
95合计3,218,067.
461,376,804.
39886,827.
332,535,311.
001,172,733.
52续上表:本期增加金额本期减少金额存货种类2015年01月01日计提其他转回转销其他2015年12月31日在产品766,172.
291,028,623.
78766,172.
291,028,623.
78库存商品3,105,614.
882,189,443.
683,105,614.
882,189,443.
68合计3,871,787.
173,218,067.
463,871,787.
173,218,067.
46续上表:本期增加金额本期减少金额存货种类2014年01月01日计提其他转回转销其他2014年12月31日原材料3,013,723.
251,601,829.
111,411,894.
14在产品624,512.
78766,172.
29624,512.
78766,172.
29五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-199本期增加金额本期减少金额存货种类2014年01月01日计提其他转回转销其他2014年12月31日库存商品1,032,996.
823,105,614.
881,032,996.
823,105,614.
88合计4,671,232.
853,871,787.
171,601,829.
113,069,403.
743,871,787.
17根据《企业会计准则第1号——存货》关于存货减值的规定,公司对发生减值的库存商品及在产品计提了减值准备,2016年10月31日、2015年12月31日、2014年12月31日存货跌价准备分别为1,172,733.
52元、3,218,067.
46元、3,871,787.
17元,公司部分产品市场价格有所上升,存货跌价准备部分转回.
(七)固定资产单位:元项目2015年12月31日本期增加本期减少2016年10月31日一、账面原值合计122,629,062.
131,667,363.
84124,296,425.
97房屋及建筑物54,737,980.
1754,737,980.
17机器设备63,082,094.
921,667,363.
8464,749,458.
76运输工具914,604.
16914,604.
16办公设备及其他3,894,382.
883,894,382.
88二、累计折旧合计69,227,912.
693,894,285.
5773,122,198.
26房屋及建筑物28,681,232.
941,032,709.
1829,713,942.
12机器设备37,473,255.
812,613,474.
6740,086,730.
48运输工具483,167.
5774,833.
30558,000.
87办公设备及其他2,590,256.
37173,268.
422,763,524.
79三、固定资产账面净值合计53,401,149.
4451,174,227.
71房屋及建筑物26,056,747.
2325,024,038.
05机器设备25,608,839.
1124,662,728.
28运输工具431,436.
59356,603.
29办公设备及其他1,304,126.
511,130,858.
09四、减值准备合计房屋及建筑物机器设备五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-200项目2015年12月31日本期增加本期减少2016年10月31日运输工具办公设备及其他五、固定资产账面价值合计53,401,149.
4451,174,227.
71房屋及建筑物26,056,747.
2325,024,038.
05机器设备25,608,839.
1124,662,728.
28运输工具431,436.
59356,603.
29办公设备及其他1,304,126.
511,130,858.
09续上表:项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年12月31日一、账面原值合计121,580,668.
961,048,393.
17122,629,062.
13房屋及建筑物54,737,980.
1754,737,980.
17机器设备62,033,701.
751,048,393.
1763,082,094.
92运输工具914,604.
16914,604.
16办公设备及其他3,894,382.
883,894,382.
88二、累计折旧合计64,491,294.
924,736,617.
7769,227,912.
69房屋及建筑物27,391,583.
441,289,649.
5028,681,232.
94机器设备34,326,585.
203,146,670.
6137,473,255.
81运输工具393,367.
6389,799.
94483,167.
57办公设备及其他2,379,758.
65210,497.
722,590,256.
37三、固定资产账面净值合计57,089,374.
0453,401,149.
44房屋及建筑物27,346,396.
7326,056,747.
23机器设备27,707,116.
5525,608,839.
11运输工具521,236.
53431,436.
59办公设备及其他1,514,624.
231,304,126.
51四、减值准备合计房屋及建筑物机器设备运输工具办公设备及其他五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-201项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年12月31日五、固定资产账面价值合计57,089,374.
0453,401,149.
44房屋及建筑物27,346,396.
7326,056,747.
23机器设备27,707,116.
5525,608,839.
11运输工具521,236.
53431,436.
59办公设备及其他1,514,624.
231,304,126.
51续上表:项目2014年01月01日本期增加本期减少2014年12月31日一、账面原值合计121,375,395.
29205,273.
67121,580,668.
96房屋及建筑物54,690,480.
1747,500.
0054,737,980.
17机器设备61,875,928.
08157,773.
6762,033,701.
75运输工具914,604.
16914,604.
16办公设备及其他3,894,382.
883,894,382.
88二、累计折旧合计59,648,454.
834,842,840.
0964,491,294.
92房屋及建筑物26,088,948.
151,302,635.
2927,391,583.
44机器设备31,094,057.
723,233,302.
9234,327,360.
64运输工具303,567.
7589,799.
88393,367.
63办公设备及其他2,161,881.
21217,102.
002,378,983.
21三、固定资产账面净值合计61,726,940.
4657,089,374.
04房屋及建筑物28,601,532.
0227,346,396.
73机器设备30,781,870.
3627,706,341.
11运输工具611,036.
41521,236.
53办公设备及其他1,732,501.
671,515,399.
67四、减值准备合计房屋及建筑物机器设备运输工具办公设备及其他五、固定资产账面价值合计61,726,940.
4657,089,374.
04五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-202项目2014年01月01日本期增加本期减少2014年12月31日房屋及建筑物28,601,532.
0227,346,396.
73机器设备30,781,870.
3627,706,341.
11运输工具611,036.
41521,236.
53办公设备及其他1,732,501.
671,515,399.
671、公司现有固定资产处于良好状态,不存在减值迹象,未对固定资产计提减值准备.
2、公司个别房屋建筑物由于建成时间较长,房产老旧已处于危房状态,为保证职工人身安全,该部分厂房已停止生产任务,处于闲置状态.
此部分资产前期已提足折旧,截至2016年10月31日止,涉及资产6项,账面价值178,009.
28元.
3、通过经营租赁租出的固定资产单位:元项目2016年10月31日账面价值房屋及建筑物6,829,826.
72机器设备3,134,753.
08运输工具18,197.
99办公设备12,353.
89其他700,555.
35合计10,695,687.
03(八)在建工程单位:元在建工程项目账面余额减值准备账面价值2016年10月31日项目1799,466.
78799,466.
78铍材精深加工和研究平台建设390,760.
00390,760.
00国防重点实验室项目83,018.
8783,018.
87项目2255,642.
60255,642.
605000公斤特种氧化铍陶瓷项目351,120.
64351,120.
64地面土建4,731.
914,731.
91理化室建设费用20,371.
0020,371.
00五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-203合计1,905,111.
801,905,111.
802015年12月31日四车间还原烟尘处理601,945.
00601,945.
00项目1513,244.
56513,244.
56铍材精深加工和研究平台建设376,326.
04376,326.
04国防重点实验室项目83,018.
8783,018.
87项目2255,642.
60255,642.
605000公斤特种氧化铍陶瓷项目333,095.
47333,095.
47地面土建4,731.
914,731.
91理化室建设费用20,371.
0020,371.
00合计2,188,375.
452,188,375.
452014年12月31日四车间还原烟尘处理227,528.
00227,528.
00贝瑞姆设备拆除783,217.
79783,217.
79铍材精深加工和研究平台建设88,566.
0488,566.
04地面土建4,731.
914,731.
91理化室建设费用20,371.
0020,371.
00合计1,124,414.
741,124,414.
741、主要在建工程项目的预算情况:单位:元工程项目名称预算数(万元)工程投入占预算比例(%)工程进度(%)利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率(%)资金来源2016年10月31日四车间还原烟尘处理61.
00100.
00自有项目1140.
0057.
1085.
00自有铍材精深加工和研究平台建设12,905.
000.
301.
00自有国防重点实验室项目400.
002.
083.
00自有项目21,226.
002.
093.
00自有5000公斤特种氧化铍陶瓷项目5,222.
000.
671.
00自有地面土建85.
00自有理化室建设费用100.
00自有五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-204工程项目名称预算数(万元)工程投入占预算比例(%)工程进度(%)利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率(%)资金来源合计19,954.
00--2015年12月31日四车间还原烟尘处理61.
0098.
6898.
00自有项目1140.
0036.
6685.
00自有贝瑞姆设备拆除自有铍材精深加工和研究平台建设12,905.
000.
290.
29自有国防重点实验室项目400.
002.
082.
08自有项目21,226.
002.
092.
09自有5000公斤特种氧化铍陶瓷项目5,222.
000.
640.
64自有地面土建85.
00自有理化室建设费用98.
00自有合计19,954.
002014年12月31日四车间还原烟尘处理75.
0038.
9585.
00自有贝瑞姆设备安装163.
0044.
0920.
00自有铍材精深加工和研究平台建设5.
00自有设备基础工程85.
00自有合计238.
00--2、报告期在建工程项目变动情况单位:元工程项目名称2016年01月01日本期增加本期转入固定资产本期其他减少2016年10月31日四车间还原烟尘处理601,945.
00601,945.
00项目1513,244.
56286,222.
22799,466.
78铍材精深加工和研究平台建设376,326.
0414,433.
96390,760.
00国防重点实验室项目83,018.
8783,018.
87项目2255,642.
60255,642.
60五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-205工程项目名称2016年01月01日本期增加本期转入固定资产本期其他减少2016年10月31日5000公斤特种氧化铍陶瓷项目333,095.
4718,025.
17351,120.
64地面土建4,731.
914,731.
91理化室建设费用20,371.
0020,371.
00合计2,188,375.
45318,681.
35601,945.
001,905,111.
80续上表:工程项目名称2015年01月01日本期增加本期转入固定资产本期其他减少2015年12月31日四车间还原烟尘处理227,528.
00374,417.
00601,945.
00项目1513,244.
56513,244.
56贝瑞姆设备拆除783,217.
79783,217.
79铍材精深加工和研究平台建设88,566.
04287,760.
00376,326.
04国防重点实验室项目83,018.
8783,018.
87项目2255,642.
60255,642.
605000公斤特种氧化铍陶瓷项目333,095.
47333,095.
47地面土建4,731.
914,731.
91理化室建设费用20,371.
0020,371.
00合计1,124,414.
741,847,178.
50783,217.
792,188,375.
45续上表:工程项目名称2014年01月01日本期增加本期转入固定资产本期其他减少2014年12月31日四车间还原烟尘处理292,128.
35292,128.
35贝瑞姆设备安装385,870.
89332,746.
55718,617.
44铍材精深加工和研究平台建设88,566.
0488,566.
04设备基础工程4,731.
914,731.
91理化检测室及西门朝向施工改造20,371.
0020,371.
00合计410,973.
80713,440.
941,124,414.
74(九)无形资产1、2016年1-10月无形资产情况五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-206单位:元项目2015年12月31日本期增加本期减少2016年10月31日一、账面原值合计55,382,662.
7655,382,662.
76土地使用权55,382,662.
7655,382,662.
76二、累计摊销合计7,116,977.
12886,793.
408,003,770.
52土地使用权7,116,977.
12886,793.
408,003,770.
52三、无形资产账面净值合计48,265,685.
6447,378,892.
24土地使用权48,265,685.
6447,378,892.
24四、减值准备合计土地使用权五、无形资产账面价值合计48,265,685.
6447,378,892.
24土地使用权48,265,685.
6447,378,892.
242、2015年度无形资产情况单位:元2014年2015年项目12月31日本期增加本期减少12月31日一、账面原值合计55,382,662.
7655,382,662.
76土地使用权55,382,662.
7655,382,662.
76二、累计摊销合计6,052,825.
041,064,152.
087,116,977.
12土地使用权6,052,825.
041,064,152.
087,116,977.
12三、无形资产账面净值合计49,329,837.
7248,265,685.
64土地使用权49,329,837.
7248,265,685.
64四、减值准备合计土地使用权五、无形资产账面价值合计49,329,837.
7248,265,685.
64土地使用权49,329,837.
7248,265,685.
643、2014年度无形资产情况单位:元项目2014年1月1日本期增加本期减少2014年12月31日五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-207项目2014年1月1日本期增加本期减少2014年12月31日一、账面原值合计27,065,261.
7628,317,401.
0055,382,662.
76土地使用权27,065,261.
7628,317,401.
0055,382,662.
76二、累计摊销合计5,509,561.
57543,263.
476,052,825.
04土地使用权5,509,561.
57543,263.
476,052,825.
04三、无形资产账面净值合计21,555,700.
1949,329,837.
72土地使用权21,555,700.
1949,329,837.
72四、减值准备合计土地使用权五、无形资产账面价值合计21,555,700.
1949,329,837.
72土地使用权21,555,700.
1949,329,837.
72截至2016年10月31日,有一块土地未办理土地使用权证,具体为:单位:元项目2016年10月31日账面价值未办妥产权证书的原因土地使用权20,563,880.
31产权证件更名尚未完成合计20,563,880.
31(十)资产减值准备报告期内,公司资产减值准备主要为计提的坏账准备及存货跌价准备,期末减值准备余额情况如下:单位:元项目2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日坏账准备2,488,740.
412,120,567.
082,545,032.
98存货跌价准备1,172,733.
523,218,067.
463,871,787.
17合计3,661,473.
935,338,634.
546,416,820.
15(十一)递延所得税资产1、未经抵销的递延所得税资产单位:元2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-2082016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备3,610,144.
93902,536.
235,301,430.
501,325,357.
63应付职工薪酬1,314,080.
77328,520.
19合计4,924,225.
701,231,056.
425,301,430.
501,325,357.
632、未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细单位:元项目2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日资产减值准备51,329.
0037,204.
046,416,820.
15可抵扣亏损2,611,275.
762,079,305.
677,696,598.
74合计2,662,604.
762,116,509.
7114,113,418.
89截至2016年10月31日,子公司由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有较大不确定性,故未确认其可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损所对应的递延所得税资产.
3、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期单位:元项目2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日2017年度91,119.
6591,119.
6591,119.
652018年度723,361.
96723,361.
96723,361.
962019年度624,165.
37624,165.
376,882,117.
132020年度640,658.
69640,658.
692021年度531,970.
09合计2,611,275.
762,079,305.
677,696,598.
74(十二)其他非流动资产单位:元项目2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日预付工程款500,000.
00公司为建设铍材精深加工和研发平台项目,预付给湖南水口山有色建筑安装五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-209有限公司的款项,金额为500,000.
00元.
六、公司报告期主要负债情况(一)应付账款1、公司报告期内应付款帐账龄情况:单位:元账龄2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日1年以内148,664,495.
05117,779,068.
35134,284,374.
891-2年502,472.
33310,920.
6736,563.
502-3年310,920.
6736,563.
50684,995.
903年以上35,643.
50174,561.
67合计149,513,531.
55118,126,552.
52135,180,495.
962016年10月31日、2015年12月31日、2014年12月31日公司一年以内应付账款金额分别为148,664,495.
05元、117,779,068.
35元、134,284,374.
89元,占应付账款金额的比例分别为99.
43%、99.
71%、99.
34%,公司账龄基本在一年以内.
2、公司报告期的应付账款明细如下:单位:元项目2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日应付材料款等149,513,531.
55118,126,552.
52119,645,375.
96应付土地款15,535,120.
00合计149,513,531.
55118,126,552.
52135,180,495.
962016年10月31日、2015年12月31日公司应付账款基本为材料款,2014年公司购入一块土地,第二笔土地款价税合计15,535,120.
00元于2015年3月支付.
(二)其他应付款1、根据公司最近两年一期的审计报告,公司报告期内其他应付款账龄情况如下表:单位:元账龄2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日1年以内364,355.
61200,050.
60五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-210账龄2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日合计364,355.
61200,050.
60报告期内,公司其他应付款的账龄均为1年以内.
2、报告期内各期,公司其他应付款主要明细如下:单位:元项目2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日应付租赁费300,066.
6679,733.
34职工垫款29,742.
4058,608.
50往来款34,546.
5521,708.
76设计费40,000.
00合计364,355.
61200,050.
60截至2016年10月31日,期末余额中无欠持公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项.
(三)预收账款1、预收账款账龄情况如下表:单位:元账龄2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日1年以内3,123,962.
936,698,262.
562,463,471.
141-2年(含)16,565.
008,268.
00119,323.
102-3年(含)3,723.
0081,815.
403年以上184,387.
67合计3,144,250.
936,706,530.
562,848,997.
313、报告期内期末,公司预收账款中的前五名名单如下:2016年10月31日,公司预收账款前五名如下:单位:元客户名称与本公司的关系预收账款占当期预收账款余额比例账龄客户1客户2,643,056.
3584.
06%1年以内江门市奇特模具材料制造有限公司客户444,515.
3814.
14%1年以内五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-211客户名称与本公司的关系预收账款占当期预收账款余额比例账龄扬中市利达合金制品有限公司客户12,000.
000.
38%1-2年苏州乔旺金属材料有限公司客户7,040.
000.
22%1年以内沧州中山高温合金科技开发有限公司客户2,736.
000.
09%1年以内合计3,109,347.
7398.
89%2015年12月31日,公司预收账款前五名如下:单位:元客户名称与本公司的关系预收账款占当期预收账款余额比例账龄客户1客户5,199,755.
8377.
53%1年以内客户2客户1,152,000.
0017.
18%1年以内奇特模具材料有限公司客户239,456.
403.
57%1年以内中南大学客户50,000.
000.
75%1年以内江门市奇特模具材料制造有限公司客户44,965.
380.
67%1年以内合计6,686,177.
6199.
70%2014年12月31日,公司预收账款前五名如下:单位:元客户名称与本公司的关系预收账款占当期预收账款余额比例账龄苏州锦峰有色金属有限公司客户1,407,765.
5449.
41%1年以内湖南中欣金属贸易有限公司客户94,571.
203.
32%1年以内台州市黄岩湘中模具材料有限公司客户78,399.
002.
75%1年以内常州市莱拓电子有限公司客户61,231.
202.
15%2-3年岳阳昱华冶金新材料有限公司客户54,000.
001.
90%1年以内合计2,234,926.
1478.
45%(四)应付职工薪酬1、2016年1-10月应付职工薪酬列示单位:元项目2015年12月31日本期增加本期减少2016年10月31日五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-212项目2015年12月31日本期增加本期减少2016年10月31日短期薪酬678,625.
4115,297,501.
2713,755,662.
102,220,464.
58离职后福利-设定提存计划2,530,862.
452,530,862.
45合计678,625.
4117,828,363.
7216,286,524.
552,220,464.
582、2016年1-10月短期薪酬列示单位:元项目2015年12月31日本期增加本期减少2016年10月31日1、工资、奖金、津贴和补贴11,941,860.
8310,576,495.
121,365,365.
712、职工福利费846,212.
68846,212.
683、社会保险费1,441,330.
881,441,330.
88其中:医疗保险费875,654.
05875,654.
05工伤保险费492,536.
35492,536.
35生育保险费73,140.
4873,140.
484、住房公积金694,046.
00694,046.
005、工会经费和职工教育经费678,625.
41374,050.
88197,577.
42855,098.
87合计678,625.
4115,297,501.
2713,755,662.
102,220,464.
583、2016年1-10月设定提存计划列示单位:元项目2015年12月31日本期增加本期减少2016年10月31日1、基本养老保险2,339,508.
572,339,508.
572、失业保险费191,353.
88191,353.
88合计2,530,862.
452,530,862.
454、2015年应付职工薪酬列示单位:元项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年12月31日短期薪酬510,470.
2316,563,419.
7916,395,264.
61678,625.
41离职后福利-设定提存计划2,812,638.
892,812,638.
89合计510,470.
2319,376,058.
6819,207,903.
50678,625.
41五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-2135、2015年短期薪酬列示单位:元项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年12月31日1、工资、奖金、津贴和补贴12,727,063.
6512,727,063.
652、职工福利费1,037,825.
021,037,825.
023、社会保险费1,580,833.
031,580,833.
03其中:医疗保险费956,742.
40956,742.
40工伤保险费540,375.
66540,375.
66生育保险费83,714.
9783,714.
974、住房公积金799,123.
28799,123.
285、工会经费和职工教育经费510,470.
23418,574.
81250,419.
63678,625.
41合计510,470.
2316,563,419.
7916,395,264.
61678,625.
416、2015年设定提存计划列示单位:元项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年12月31日1、基本养老保险2,573,453.
262,573,453.
262、失业保险费239,185.
63239,185.
63合计2,812,638.
892,812,638.
897、2014年应付职工薪酬列示单位:元项目2014年1月1日本期增加本期减少2014年12月31日短期薪酬196,988.
8818,076,315.
0717,762,833.
72510,470.
23离职后福利-设定提存计划2,737,042.
612,737,042.
61合计196,988.
8820,813,357.
6820,499,876.
33510,470.
238、2014年短期薪酬列示单位:元项目2014年1月1日本期增加本期减少2014年12月31日1、工资、奖金、津14,598,156.
6914,598,156.
69五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-214项目2014年1月1日本期增加本期减少2014年12月31日贴和补贴2、职工福利费946,347.
42946,347.
423、社会保险费1,396,373.
321,396,373.
32其中:医疗保险费816,714.
27816,714.
27工伤保险费500,872.
40500,872.
40生育保险费78,786.
6578,786.
654、住房公积金655,131.
70655,131.
705、工会经费和职工教育经费196,988.
88480,305.
94166,824.
59510,470.
23合计196,988.
88480,305.
94166,824.
59510,470.
239、2014年设定提存计划列示单位:元项目2014年1月1日本期增加本期减少2014年12月31日1、基本养老保险2,520,581.
632,520,581.
632、失业保险费216,460.
98216,460.
98合计2,520,581.
632,520,581.
63(五)应交税费单位:元税项2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日增值税-2,425,745.
54-2,361,277.
30-2,627,154.
12营业税772,065.
001,620,000.
001,315,000.
00企业所得税107,193.
714,376,662.
663,716,909.
40个人所得税1,647.
75-11.
50103,885.
97城市维护建设税68,870.
4281,000.
0065,750.
00房产税165,739.
68725,515.
20547,858.
80教育费附加68,870.
4281,000.
0065,750.
00合计-1,241,358.
564,522,889.
063,188,000.
05五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-215七、公司报告期股东权益情况单位:元项目2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日实收资本(股本)55,100,000.
0055,100,000.
0055,100,000.
00资本公积减:库存股盈余公积1,278,905.
631,278,905.
631,278,905.
63其他综合收益未分配利润-2,176,797.
06-5,282,850.
95-8,888,929.
34归属于母公司股东权益合计54,202,108.
5751,096,054.
6847,489,976.
29少数股东权益1,745,727.
831,964,165.
851,992,284.
60股东权益合计55,947,836.
4053,060,220.
5349,482,260.
89股本及资本公积的变化原因详见"第一章基本情况"之"四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况".
八、现金流量表补充资料单位:元项目2016年1-10月2015年度2014年度1.
将净利润调节为经营活动现金流量:净利润2,887,615.
873,577,959.
64-8,356,891.
36加:资产减值准备858,150.
392,793,601.
562,761,153.
82固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧3,894,285.
574,736,617.
774,842,840.
09无形资产摊销886,793.
401,064,152.
08543,263.
47长期待摊费用摊销低值易耗品摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)固定资产报废损失(收益以"-"号填列)公允价值变动损失(收益以"-"号填列)财务费用(收益以"-"号填列)五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-216项目2016年1-10月2015年度2014年度投资损失(收益以"-"号填列)递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)94,301.
21-1,325,357.
63递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)存货的减少(增加以"-"号填列)-21,398,329.
543,190,813.
88-12,592,252.
64经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-230,932.
944,073,837.
035,648,629.
45经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)23,276,618.
902,185,579.
8910,064,030.
75其他经营活动产生的现金流量净额:10,268,502.
8620,297,204.
222,910,773.
582.
不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3.
现金及现金等价物净变动情况:现金的期末余额8,590,039.
51205,636.
84314,368.
61减:现金的期初余额205,636.
84314,368.
6110,946,816.
97加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额8,384,402.
67-108,731.
77-10,632,448.
36九、关联方及关联方交易(一)关联方1、本公司的关联方及关联方关系情况关联方分类关联方名称(姓名)与公司关系实际控制人中国五矿集团公司公司实际控制人控股股东湖南水口山有色金属集团有限公司直接持有公司51.
00%的股权其他持股5%以上的股东湖南有色中央研究院有限公司直接持有公司49.
00%的股权子公司湖南有色铍业特材有限公司持有该公司60%的股权五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-217关联方分类关联方名称(姓名)与公司关系康新建公司董事长谢炜环公司董事、总经理、财务负责人、核心技术人员、法定代表人王庆公司董事夏鹏公司董事张雷公司董事邓雄建公司监事会主席翟富明公司监事魏星公司职工监事王华东公司副总经理王安军公司副总经理赵飞公司副总经理谢飞公司董事会秘书公司的董事、监事、公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员王松林公司核心技术人员水口山有色金属有限责任公司控股股东持有100.
00%股权的公司衡阳水口山金信铅业有限责任公司控股股东持有100.
00%股权的公司五矿铜业(湖南)有限公司控股股东持有100.
00%股权的公司衡阳水口山金信铅业公司同一实际控制人湖南水口山国际贸易有限公司同一实际控制人衡阳水口山新材料有限公司同一实际控制人常宁山水再生资源回收有限公司同一实际控制人衡阳水口山有色工程设计有限公司同一实际控制人北京水口山贸易有限公司同一实际控制人武汉水口山有色化工有限公司同一实际控制人湖南铅都盟山矿业有限公司同一实际控制人湖南铅都仙人岩矿业有限公司同一实际控制人长沙矿冶研究院有限责任公司同一实际控制人上海山水经贸发展有限公司(注1)同一实际控制人湖南有色国贸有限公司(注2)同一实际控制人湖南有色氟化学科技发展有限公司(注3)同一实际控制人中国有色金属进出口江西有限公司(注4)同一实际控制人曾控制的企业其他关联公司深圳市毅能达合金材料有限公司子公司原少数股东控制的公司五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-218关联方分类关联方名称(姓名)与公司关系湖南有色物业管理有限公司同一实际控制人衡阳水口山有色建筑安装有限责任公司同一实际控制注1:上海山水经贸发展有限公司的股东为水口山矿务局(50%)、广州湘水经贸发展公司(50%).
水口山集团在上海的办事处.
注2:湖南有色国贸有限公司的股东为湖南有色氟化学集团有限公司(12%)、湖南有色金属投资有限公司(88%),湖南有色金属投资有限公司的股东为湖南有色金属控股集团有限公司(100%),中国五矿集团公司实际控制.
注3:湖南有色氟化学科技发展有限公司的股东为湖南有色氟化学集团有限公司(100%),为湖南有色金属控股集团有限公司的下属企业.
注4:中国有色金属进出口江西有限公司原为五矿有色金属股份有限公司控股的公司,2015年6月29日,股权自五矿有色金属股份有限公司转出.
中国有色金属进出口江西有限公现在的股东为江西钨业集团有限公司(100%).
(二)关联交易及余额公司的关联方交易情况如下:1、经常性关联交易(1)关联销售报告期内,公司存在向关联方销售商品的情形:单位:元关联方关联交易内容2016年1-10月2015年度2014年度中国有色金属进出口江西有限公司产品21,465,334.
96上海山水经贸发展有限公司产品108,974.
36湖南有色国贸有限公司产品4,281,714.
05湖南有色氟化学科技发展有限公司中间产品124,320.
51衡阳水口山金信铅业公司废料178,426.
23水口山有色产品58,647,809.
0396,135,988.
55106,888,484.
36五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-219关联方关联交易内容2016年1-10月2015年度2014年度水口山有色原料及备件428,912.
97641,636.
16637,173.
93合计59,076,722.
0097,080,371.
45133,381,681.
662016年1-10月、2015年、2014年关联交易销售金额分别为59,076,722.
00元、97,080,371.
45元、133,381,681.
66元,占主营业务收入的比例分别为57.
67%、63.
35%、71.
08%,关联交易产生的销售收入占主营业务收入的比例逐渐降低.
①中国有色金属进出口江西有限公司交易基本情况:2014年公司向中国有色金属进出口江西有限责任公司销售锌锭(国标0#或1#)1800吨,价格为2014年5月份上海有色网(www.
smm.
cn)1#锌锭日中间价的算术平均价格.
必要性分析:2014年公司进行锌锭贸易,将产品销售给中国有色金属进出口江西有限公司为日常经营行为.
公允性分析:公司与中国有色金属进出口江西有限公司的销售业务,约定按照1.
5万元每吨的价格支付货款,为市场公允价格.
②上海山水经贸发展有限公司交易基本情况:公司向上海山水经贸发展有限公司供应工业铍珠一批.
必要性分析:2014年上海山水经贸发展有限公司的一家下游客户需要铍珠进行试验,不用作加工对外销售.
公司进行了解后,将铍珠销售给上海山水经贸发展有限公司.
公允性分析:交易单价按照市场价格进行销售.
③湖南有色国贸有限公司交易基本情况:2014年12月公司向湖南有色国贸有限公司销售300吨锌锭,约定:0#锌锭及1#参考上海有色网(www.
smm.
cn)0#锌锭每日中间价的周平均价.
必要性分析:2014年公司进行锌锭贸易,将产品销售给湖南有色国贸有限公司为日常经营行为.
公允性分析:公司与湖南有色国贸有限公司销售业务,参考市场价格进行定价,五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-220交易具有公允性.
④湖南有色氟化学科技发展有限公司交易基本情况:2015年,公司销售中间产品氟化镁9.
69吨给湖南有色氟化学科技发展有限公司,单价为15,000.
00元/吨.
必要性分析:氟化镁为铍冶炼过程中的中间产品,具有一定的市场价值,因此公司将这部分中间产品进行销售.
公允性分析:销售价格为公允价格,经查询阿里巴巴(https://www.
1688.
com/chanpin)价格为14,000元/t-16,000元/t.
公司产品售价处于中间水平,交易具有公允性.
⑤衡阳水口山金信铅业公司交易基本情况:公司销售一批铜屑、铜粉、铜炉渣给衡阳水口山金信铅业公司,其中:铜屑的含铜量为95.
27%、铜粉的含铜量90.
5%、铜炉渣含铜72.
63%.
必要性分析:公司生产过程中产生的铜屑、铜粉、铜渣含铜量较高,具有一定的市场价值,因此将部分产品进行销售.
公允性分析:结算单价按照上海有色网结算月平均价乘以相应系数结算,以铜屑进行测算如下:单位:元/t产品名称关联交易价格(A)上海有色网价格(B)含铜量(C)测算价格(D=B*C)差异(A-D)铜屑45,685.
5048,090.
0095.
27%45,815.
34-129.
84经测算,此项关联交易价格公允.
⑥水口山有色——销售锌合金交易基本情况:2014年公司销售锌合金给水口山有色,价格以发货上月25日至本月24日上海有色金属网0#锌锭平均价格加600元/吨进行结算;2015年1-9月公司销售锌合金给水口山有色,价格以发货上月25日至本月24日上海有色金属网0#锌锭平均价格加500元/吨进行结算;2015年10月-2016年10月公司销售锌合金给水口山有色,价格以发货上月25日至本月24日上海有色金属网0#锌锭平均价格加1,000元/吨五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-221进行结算.
必要性分析:公司冶炼分公司的主营业务之一为锌合金加工,由于水口山有色下设若干商贸公司,具有较强的流通能力,因此公司销售锌合金给水口山有色,交易具有必要性.
公允性分析:(1)将2015年10月以来公司销售的锌合金的价格如下:日期锌合金含税销售价格(元/t)2015-1015,279.
002015-1114,487.
002015-1213,838.
002016-0113,854.
012016-0214,386.
002016-0314,996.
722016-0415,473.
002016-0515,921.
002016-0616,417.
002016-0717,565.
912016-0818,323.
002016-0919,049.
002016-1019,141.
00将公司锌合金销售价格与上海有色网锌合金公开报价进行比对,价格一致,如图所示:注1:上海有色网(www.
smm.
cn)现可查询2015年10月至今数据,因此数据比对期间为2015年10月-2016年10月;五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-222注2:左图根据企业销售数据整理,右图数据来源为上海有色网.
(2)获取其他公司锌合金销售合同,定价范围为"上海有色金属网0#锌锭均价加450"至"上海有色金属网0#锌锭均价加1500"之间.
公司锌合金的定价在正常范围内.
综上,公司锌合金的销售价格是公允的.
⑦水口山有色金属有限责任公司——销售铍铜合金、备件交易基本情况:公司向水口山有色销售铍铜合金、备件等必要性分析:由于铍具有一系列的优点,添加铍铜合金后,产品韧度会显著增加.
水口山有色采购铍铜合金为生产经营需要.
公允性分析:公司销售的铍铜合金按照公司指导价格,与公司销售给外部第三方无关联客户的价格一致,因此交易价格是公允的.
(2)关联采购单位:元关联方关联交易内容2016年1-10月2015年度2014年度水口山有色锌锭59,455,212.
6491,542,617.
25109,634,964.
63水口山有色辅材9,029,437.
3310,379,594.
8910,322,208.
48水口山有色燃料及动力9,868,345.
798,164,239.
118,560,002.
23上海山水经贸发展有限公司原料905,269.
084,967,881.
808,947,048.
45水口山国际贸易有限公司原料10,943,291.
337,130,039.
644,921,013.
12合计90,201,556.
17122,184,372.
69142,385,236.
91①水口山有色——采购锌锭交易基本情况:公司从水口山有色采购锌锭.
必要性分析:水口山有色为国内较大的锌材料供应商,公司向水口山采购0#锌锭用以加工锌合金.
公允性分析:采购价格参考发货上月25日至当月24日上海有色金属网0#锌五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-223锭现货平均价格,交易具有公允性.
②水口山有色——采购铜等辅助材料交易基本情况:公司从水口山有色采购铜等原材料.
必要性分析:公司生产铍铜合金、锌合金等产品时,需加入金属元素铜、镍等,水口山有色进行集中规模采购,有价格优势,然后再以市场价格销售给各关联公司,由于公司生产过程中铜、镍的用量不均衡且用量不大,为"零星采购",如果向无关联第三方购买,价格会高于一般市场价格,因此公司向水口山有色进行采购,会更加节约成本.
公允性分析:合同约定供货价格为提货当日上海有色金属网均价,因此交易具有公允性.
③水口山有色——采购燃料及动力交易基本情况:水口山有色统一支付水电费、燃料费,公司根据每月消耗的水电、领用的燃料等与水口山有色进行结算.
必要性分析:水口山有色统一购买燃料及蒸汽、汽油、柴油,由于规模采购,会有价格优势,公司领用后会再向水口山按照采购价进行支付.
公允性分析:水口山有色统一购买燃料及蒸汽、汽油、柴油,由于规模采购,会有价格优势,公司领用后会再向水口山按照内部价格进行支付.
④上海山水经贸发展有限公司交易基本情况:公司向上海山水经贸发展有限公司采购电解铜,必要性分析:上海为有色金属集散地,有色金属贸易活跃度高,上海山水经贸发展有限公司地处上海市,与之交易具有便利性.
从关联公司上海山水经贸发展有限公司采购相比于外部采购有以下优点:可以先到货后付款;且价格为上海有色网公布价格,无加价.
因此交易具有必要性.
公允性分析:价格参考上海有色网,交易具有公允性,公司报告期内签订主要合同价格如下:单位:元五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-224日期商品名称关联交易价格2014.
09.
23电解铜50,060.
002014.
11.
27电解铜46,630.
002015.
04.
22电解铜44,770.
002015.
11.
13-2015.
11.
20电解铜38,000.
002015.
11.
20-2015.
11.
30电解铜35,950.
002016.
01.
01-2016.
01.
10电解铜35,300.
00交易价格与上海有色网价格一致,查询上海有色网的价格如图所示:数据来源:上海有色网⑤湖南水口山国际贸易有限公司交易基本情况:公司向湖南水口山国际贸易有限公司采购绿柱石(绿柱石为冶炼铍系列产品的重要原材料).
必要性分析:公司冶炼的原材料为含铍矿石,国内的矿产主要以粉矿为主,含铍量低,目前的冶炼原材料主要从国外进口,而公司无《进出口许可证》,不能直接从国外进口.
水口山集团为湖南水口山国际贸易有限公司及铍业公司的共同股东,具有关联关系,因此湖南水口山国际贸易有限公司从国外采购绿柱石,再卖给公司.
公允性分析:公司与对方约定品质结算依据及价格,湖南水口山国际贸易有限公司按照市场价格与公司约定采购价.
经比对,湖南水口山国际贸易有限公司的供货价与非关联方(连云港锐庚国际贸易有限公司与王一江)的供货价格差异五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-225不大,其中抽取了2016年的三家供应商采购价格对比如下:湖南水口山国际贸易有限公司连云港锐庚国际贸易有限公司王一江绿柱石品级价格绿柱石品级价格绿柱石品级价格10≤BeO$21/KG10≤BeO1500元/吨.
度10≤BeO1480元/吨.
度9.
5≤BeO<9.
99$20.
5/KG9≤BeO<101300元/吨.
度8≤BeO<101350元/吨.
度9.
0≤BeO<9.
49$20/KG8≤BeO<91200元/吨.
度8.
5≤BeO<8.
99$19.
5/KG8.
0≤BeO<8.
49$19/KG注1:绿柱石的品级以BeO含量的百分比为标准,例如:10度即为BeO含量为10%;注2:湖南水口山国际贸易有限公司的价格以BeO含量计算,如BeO=10的绿柱石,1吨绿柱石含有100KGBeO,则10度品级的绿柱石价格=$21*100;注3:价格单位/吨.
度,含义为每吨每度的价格,例如BeO=10的绿柱石,价格为1500元//吨.
度,其1吨的价格为15,000.
00元.
根据上述约定,测算8度、9度、10度三个品级绿柱石每吨的价格如下:单位:元客户名称BeO=8BeO=9BeO=10湖南水口山国际贸易有限公司10,079.
4211,936.
1613,925.
52连云港锐庚国际贸易有限公司9,600.
0011,700.
0015,000.
00王一江10,800.
0012,150.
0014,800.
00注1:采用2016年6月30日央行公布的美元汇率6.
6312进行测算.
经测算,公司从湖南水口山国际贸易有限公司采购的绿柱石价格与市场价格差异不大,具有公允性.
2、偶发性关联交易(1)关联租赁——公司作为出租方五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-226单位:元出租方名称租赁资产2016年1-10月确认的租赁收入2015年度确认的租赁收入2014年确认的租赁收入水口山有色土地使用权1,123,033.
031,495,880.
001,495,880.
00水口山有色房屋建筑物1,475,540.
541,965,420.
001,965,420.
00水口山有色机器设备1,599,615.
382,245,860.
002,245,860.
00水口山有色其他设备279,800.
57392,840.
00392,840.
00合计4,477,989.
526,100,000.
006,100,000.
00交易基本情况:公司将位于常宁市的两个车间(包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备及其他设备)租赁给水口山有色用于生产经营.
必要性分析:2009年12月27日,水口山有色与铍业有限签订《铍业资产收购协议书》,将水口山六厂铍相关的资产转让给公司.
由于收购的土地为一块土地,一个土地证,房屋、及上述构筑物及不同产品生产线共用的排污管道等等资产无法进行彻底划分,因此全部作为标的资产经过评估后被公司收购.
返租的厂房设备等主要是水口山集团下属企业生产金银的专属机器设备,年产值20亿元左右,铍业公司不具备生产金银所需的全部资产、人员、资金、技术等能力,且不是铍业公司成立的目的和主营方向.
因此将金银车间租赁给水口山集团下属企业.
公允性分析:(1)租赁标的资产的独特性:租赁标的资产为生产金、银贵金属全套设施及配套设施,包括厂房、建筑物、机器设备以及其他设备.
金、银生产车间的构造具有高度保密性、高度安全性,金、银的冶炼还需要配套的环保设施、安保设施等,因此厂房构造与一般厂房有别;生产金、银的机器设备也不同于一般机器设备.
(2)租赁标的资产带来的收益较大:承租方方每年通过金、银冶炼获取的收益巨大,年产值20亿元左右.
(3)租赁标的资产的年折旧额为137.
77万元,考虑到资产的独特性、带来的产值、以及配套环保设施、安保设施等,公司拟定按照年折旧约4.
5倍的价格(年租金610万)进行租赁.
因此租赁价格相对公允.
(2)关联租赁——公司作为承租方五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-227单位:元出租方名称租赁资产2016年1-10月确认的租赁费2015年度确认的租赁费2014年确认的租赁费有色研究院房屋建筑物440,600.
00548,720.
00524,533.
33合计440,600.
00548,720.
00524,533.
33交易基本情况:为发展公司铍铜棒线材业务,公司于2010年成立子公司铍特材公司,为方便生产经营,租赁科技园内2号厂房(结构为轻钢标准,总面积为2,695m2).
必要性分析:铍特材生产经营需要,交易具有必要性.
公允性分析:租赁价格为有色研究院统一市场定价,交易具有公允性.
(3)关联方资产转让单位:元关联方关联交易内容2016年1-10月2015年度2014年度水口山有色应收账款6,422,585.
49水口山有色在安设备718,617.
44合计7,141,202.
93其中应收账款转让共计53笔,金额共计6,422,585.
49元,具体明细如下:单位:元序号关联交易内容应收账款客户名称金额1应收账款转让上海贝瑞姆铜业有限公司1,663,065.
492应收账款转让衡阳市松杉铜材有限公司788,591.
143应收账款转让扬中晨隆金属压延有限公司589,410.
864应收账款转让扬中市银利合金有限公司553,788.
965应收账款转让沈阳金科有色产品研制有限公司459,946.
756应收账款转让郴州市晨曦有色贸易有限公司450,000.
007应收账款转让奇特模具材料有限公司(黎雪坤)239,456.
408应收账款转让深圳市禹龙通电子有限公司124,630.
009应收账款转让哈尔滨东安发动机(集团)有限公司108,450.
0010应收账款转让上海靖升金属材料有限公司99,461.
8011应收账款转让扬中新亚合金制品有限公司87,105.
5412应收账款转让保定市南市区扬帆锑品厂82,000.
0013应收账款转让辉航实业有限公司73,500.
00五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-228序号关联交易内容应收账款客户名称金额14应收账款转让艺进模具有限公司72,999.
9715应收账款转让伟泰科技厂72,650.
1516应收账款转让朱志军67,417.
7217应收账款转让靖江市五星泵阀厂65,649.
8918应收账款转让上海凯鑫华有色金属有限公司63,915.
3419应收账款转让河北省泊头防爆工具有限公司63,554.
9620应收账款转让同力模具厂63,504.
0021应收账款转让青岛海信模具有限公司61,469.
7022应收账款转让广东联升贸易有限公司50,713.
8523应收账款转让四川什邡亭江化工厂47,863.
1624应收账款转让衡阳建晨工贸公司45,500.
0025应收账款转让上海交通大学42,000.
0026应收账款转让安阳市郊教育机电设备技术实验厂35,019.
5627应收账款转让沈阳誉亚特合金材料有限公司32,254.
2028应收账款转让四川成发航空科技股份有限公司33,905.
0329应收账款转让利成模具厂30,000.
0030应收账款转让浙江余姚市金田工贸公司28,289.
6831应收账款转让上海交大爱尔思模具制造有限公司27,500.
0032应收账款转让南京丰源泰电极合金材料厂25,200.
0033应收账款转让四川奇发实业有限责任公司21,620.
0034应收账款转让刘晓东21,312.
0035应收账款转让衡阳市双赢贸易有限公司17,625.
0036应收账款转让朱先军15,600.
0037应收账款转让湖南大学14,960.
0038应收账款转让湖南省陶瓷研究所11,800.
0039应收账款转让靖江市红星铜业制造公司10,200.
0040应收账款转让天津市测量仪器厂8,118.
9541应收账款转让沈阳冶金研究所8,030.
0042应收账款转让郑州驰达炉业材料有限公司7,800.
0043应收账款转让包择鸿7,500.
0044应收账款转让醴陵陶瓷研究所6,000.
0045应收账款转让衡阳市南峰钢丝厂4,379.
2046应收账款转让浙江普尔曼汽车部件有限公司3,914.
00五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-229序号关联交易内容应收账款客户名称金额47应收账款转让上海年凯机电设备有限公司3,479.
9948应收账款转让深圳弗德贸易公司3,000.
0049应收账款转让昆山市源丰铝业有限公司2,300.
0050应收账款转让中国进出口公司江苏分公司2,250.
0051应收账款转让上海振湘实业公司1,882.
2052应收账款转让金华市宝康精细化厂1,500.
0053应收账款转让靖江恒力合金厂500.
00合计-6,422,585.
49交易基本情况:公司与水口山有色达成协议,将53项应收账款金额计6,422,585.
49元及上海贝瑞母铜业有限公司工程款金额718,617.
44元按照账面金额转让给水口山有色.
必要性分析:此次交易的标的资产(应收账款及工程款)原为水口山六厂的资产,2009年12月27日,水口山有色与铍业签订《铍业资产收购协议书》,约定水口山集团以5,100万元的价格将水口山六厂转让给铍业有限,铍业有限于2010年1月支付了交易对价5,100万元.
此次转让为整体打包转让,包括资产、负债,其中的资产包括本次交易的应收账款及上海贝瑞姆铜业有限公司工程款.
水口山六厂整体转让时,此部分资产账龄较长,已存在坏账减值迹象.
为促进公司的健康良性发展、提高企业的持续经营能力,铍业有限于2015年实施经营体制改革,进行企业股份制改造,并启动新三板股挂牌.
为彻底进行国有企业改革,为企业降负,企业将此部分资产按照账面余额转让给水口山有色.
此次交易是国有企业改革和发展的要求,顺应国家国有企业改革的政策,交易具有必要性.
公允性分析:由于此项交易具有历史原因,交易价格为应收账款的账面余额,交易未显失公允.
(4)其他关联交易单位:元交易类型关联方名称2016年1-10月2015年度2014年度定价方式及决策程序资金占用费水口山有色204,000.
00市场价物业费湖南有色物业管理有限公司120,900.
00120,900.
00120,900.
00市场价五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-230交易类型关联方名称2016年1-10月2015年度2014年度定价方式及决策程序物业费有色研究院72,000.
0072,000.
0011,478.
00市场价水电费有色研究院296,796.
01287,159.
00322,732.
71市场价合计489,696.
01684,059.
00455,110.
71①水口山有色交易基本情况:水口山集团为了控制成本,采用规模采购形式,由水口山有色统一采购(水口山集团部门设置主要为职能部门,其经营主体及融资主体为其子公司水口山有色),集团内其他关联公司再按照市场价格向水口山有色采购.
水口山集团为了控制子公司的资金占用,对存货资金实行定额和存货周转期管理,定额内的存货资金视为合理占用,超定额存货资金部分除因特殊原因予以排除外按照12%的年利率收取财务费用,低于考核指标的按8%给予奖励.
必要性分析:水口山集团采购体系具有特殊性,为了对存货实行有效内部控制,制定《存货资金管理办法》,因此资金占用费的发生具有必要性.
公允性分析:根据2015年初中国人民银行发布的银行利率表,一年期银行贷款利率为5.
35%/年,此项管理办法意在加强公司的存货流动,因此略高于同期一年期银行贷款利率,价格具有合理性.
②湖南有色物业管理有限公司交易基本情况:公司向湖南省林业技术培训中心有限公司租赁办公楼,并与湖南有色物业管理有限公司签订物业服务合同.
办公楼坐落位置为长沙市劳动西路290号B栋四楼,为五矿有色金属控股有限公司B栋,建筑面积600平米,物业管理服务费按照面积收取,每月每平方米16元;垃圾清运、处理费用按照每层每季度1,000元的标准;会务管理费为每年1,700元,全年物业服务费合计120,900.
00元.
必要性分析:公司2009年成立,此处办公楼紧邻五矿有色金属控股有限公司,方便公司业务沟通,因此交易具有必要性.
公允性分析:物业收费按照湖南有色物业管理有限公司的定价,价格具有公允性.
③有色研究院——物业管理费五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-231交易基本情况:公司租赁有色科技园2号厂房(结构为轻钢标准,总面积为2,695m2).
物业管理范围主要包括:园区公共区域的卫生保洁、乙方生活垃圾的收集清运;负责治安保卫管理、维护公共秩序,对公共场地和通道试行24小时安全监控、巡视、每位执勤;公共场所和环境绿化的养护与管理.
必要性分析:公司租赁有色研究院的厂房为经营需要,交易具有必要性.
公允性分析:物业管理费价格按照有色研究院统一收费办法,交易具有公允性.
④有色研究院——水电费交易基本情况::公司租赁科技园2号厂房(结构为轻钢标准,总面积为2,695m2).
必要性分析:公司水电费的缴纳为经营需要,具有必要性.
公允性分析:水电费按照有色研究院的水电管理办法按时缴纳.
(5)关联方应收应付款项①应收关联方款项单位:元2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款衡阳水口山金信铅业公司208,758.
69应收账款中国有色金属进出口江西有限公司114,441.
84114,441.
84应收账款湖南有色国贸有限公司9,605.
439,605.
43应收账款深圳市毅能达合金材料有限公司1,196,619.
36598,309.
68其他应收款北京水口山贸易有限公司244,733.
00其他应收款有色研究院300,000.
00300,000.
00309,820.
00其他应衡阳水口山新1,908,000.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-2322016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备收款材料有限公司00截至本公开转让说明书签署日,公司与北京水口山贸易有限公司的往来明细如下:单位:元往来金额关联方日期借方贷方余额备注北京水口山贸易有限公司2012.
10.
17300,000.
00300,000.
00支付往来款北京水口山贸易有限公司2013.
12.
3137,627.
00262,373.
00经办员工领用,并于公司报销费用,同时冲减北京水口山贸易有限公司往来款北京水口山贸易有限公司2014.
12.
2317,640.
00244,733.
00经办员工领用,并于公司报销费用,同时冲减北京水口山贸易有限公司往来款北京水口山贸易有限公司2015.
10.
29241,287.
003,446.
00收到往来款北京水口山贸易有限公司2015.
11.
103,446.
00经办员工领用,并于公司报销费用,同时冲减北京水口山贸易有限公司往来款合计300,000.
00300,000.
00公司2012年申请项目,主审单位在北京,前期经费较高.
公司为防范资金风险并保证项目顺利申报,将前期费用30万元划转至关联公司北京水口山贸易有限公司,经办员工从北京水口山贸易有限公司领用,于公司进行报销.
2015年10月29日,关联公司北京水口山贸易有限公司将未领用款项金额为241,287.
00元划转至公司.
截至2015年12月31日,公司与北京水口山贸易有限公司的往来款结清.
报告期内,公司与有色研究院其他应收款变动情况如下:往来金额关联方日期借方贷方余额备注有色研究院报告期初300,000.
00铍特材租赁厂房押金5万及使五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-233往来金额关联方日期借方贷方余额备注用车辆押金25万报告期内,公司与衡阳水口山新材料有限公司的往来明细如下:往来金额关联方日期借方贷方余额备注衡阳水口山新材料有限公司报告期初衡阳水口山新材料有限公司2016.
04.
2015,000,000.
00-15,000,000.
00往来款衡阳水口山新材料有限公司2016.
04.
2816,908,000.
001,908,000.
00往来款衡阳水口山新材料有限公司2016.
12.
121,908,000.
000.
00往来款合计16,908,000.
0016,908,000.
00②应付关联方款项单位:元项目名称关联方2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日应付账款水口山有色143,130,564.
77116,190,716.
22117,736,622.
34应付账款衡阳水口山金信铅业有限责任公司15,808.
0015,808.
008,924.
00应付账款上海山水经贸发展有限公司10,000.
0010,000.
00③预收关联方款项单位:元项目名称关联方2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日预收账款湖南有色氟化学科技发展有限公司4,545.
004,545.
004,545.
00④预付关联方款项单位:元项目名称关联方2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日预付账款湖南水口山国际1,647,480.
042,431,393.
37815,445.
56五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-234项目名称关联方2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日贸易有限公司预付账款有色研究院139,585.
99298,720.
00258,720.
00预付账款长沙矿冶研究院有限责任公司120,000.
00120,000.
00⑤其他非流动资产单位:元项目名称关联方2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日其他非流动资产衡阳水口山有色建筑安装有限责任公司500,000.
00(四)关联交易决策程序执行情况经核查,报告期内经常性关联交易和偶发性关联交易发生时,公司治理机制尚不尽完善,因此未专门履行相应的关联交易审批决策程序.
报告期内,公司发生的关联交易,定价依据均参考市场价格,关联交易价格公允,对公司财务状况和经营成果未造成较大影响,不存在损害公司及股东合法权益的情况.
截至本公开转让说明书签署日,五矿铍业已在《公司章程》中明确了关联交易的相关决策程序,并制订了《关联交易管理办法》,专门具体规定了关联交易的决策程序.
五矿铍业出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺内容如下:1、公司已按法律、法规和中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求披露所有关联交易事项,不存在应披露而未披露之情形;2、公司将尽量减少并规范与本公司的关联方之间的关联交易.
对于无法避免的关联交易,公司与关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行交易,严格按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等的相关规定履行关联交易决策程序,不利用该等交易损害公司及公司其他股东(特别是中小股东)的合法权益;3、关联交易价格在国家物价部门有规定时,执行国家价格;在国家物价部门无相关规定时,按照不高于同类交易的市场价格、市场条件,由交易双方协商确五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-235定,以维护公司及其他股东和交易相对人的合法权益;4、公司承诺杜绝关联方往来款项拆借、杜绝发生与公司主营业务无关的其他投资活动;5、公司保证不利用关联交易转移公司的利润,不通过影响公司的经营决策来损害公司及其股东的合法权益;6、公司将根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第1号--信息披露》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序.
同时,五矿铍业控股股东及其实际控制人也出具了《关于规范和减少与五矿铍业股份有限公司关联交易的承诺函》,具体承诺内容为:本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量减少与五矿铍业发生关联交易,如与五矿铍业发生不可避免的关联交易,本公司及本公司实际控制下的其他企业将严格遵守平等、自愿、公开、公正的原则,并按照《五矿铍业股份有限公司章程》和《五矿铍业股份有限公司关联交易管理办法》的规定规范关联交易行为.
(五)关联交易对公司经营成果和财务状况的影响在报告期内,公司与关联方之间的交易依据市场定价未损害公司自身的利益,对公司的经营成果和财务状况无重大影响.
十、期后事项、或有事项及其他重要事项(一)资产负债表日后事项公司于2016年11月7日,取得长沙市工商行政管理局颁发的营业执照,由有限责任公司整体变更为股份有限公司.
本次变更系以2015年9月30日为基准日,经审计的净资产5,930.
69万元折合股本5,510.
00万股,每股面值1元.
股份公司的注册资本为5,510.
00万元,变更后本公司更名为五矿铍业股份有限公司.
(二)或有事项截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在其他应披露的或有事项.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-236(三)其他重要事项截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在应披露的其他重要事项.
十一、公司资产评估情况2015年11月6日,中水致远资产评估有限公司出具《湖南有色铍业有限公司拟整体变更为股份公司项目资产评估报告》(中水致远评报字[2015]第1189号),对本公司对湖南有色铍业有限公司整体变更为股份公司所涉及的全部资产及相应负债进行了评估.
该次资产评估采用资产基础法(成本法),以2015年9月30日为评估基准日,相关评估结果如下表所示:单位:万元账面价值评估价值增减值增值率项目ABC=B-AD=C/A*100%流动资产8,721.
698,784.
3362.
640.
72非流动资产10,222.
6812,717.
062,494.
3824.
40其中:长期股权投资341.
34341.
34-0.
00-0.
00投资型房地产---固定资产4,595.
135,705.
591,110.
4624.
17在建工程120.
38120.
38--无形资产4,853.
176,250.
611,397.
4428.
79其中:无形资产——土地使用权4,853.
176,183.
311,330.
1427.
41其他非流动资产312.
66299.
15-13.
51-4.
32资产总计18,944.
3721,501.
392,557.
0213.
50流动负债13,013.
6813,013.
68负债总计13,013.
6813,013.
68净资产(所有者权益)5,930.
698,487.
712,557.
0243.
12十二、股利分配政策和报告期内的分配情况(一)报告期内的股利分配的一般政策公司按照《章程》进行利润分配,具体规定如下:第一百四十二条规定,公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-237再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
第一百四十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%.
第一百四十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
第一百四十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利.
(二)报告期内的分配情况报告期内,公司没有进行利润分配.
(三)公开转让后的股利分配政策公司股利分配政策没有变动.
十三、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况(一)子公司基本情况1、湖南有色铍业特材有限公司(1)公司基本情况公司名称:湖南有色铍业特材有限公司公司类型:有限责任公司五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-238统一社会信用代码:91430122563527666D法定代表人:康新建成立日期:2010年11月2日注册地址:湖南省望城经济开发区有色科技园内经营期限:2010年11月2日至2060年11月1日经营范围:铍青铜及特种铜合金棒线材等系列有色金属产品及相关产品的研发;化工原料(不含危险化学品)、政策允许的金属材料购销;自营、代理各类相关产品和技术的进出口贸易,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外.
(经营范围涉及行政许可的凭许可证经营)(2)最近一年一期简要财务数据单位:元项目2016年10月31日2015年12月31日2014年12月31日资产总计7,532,874.
698,078,969.
749,661,782.
25负债总计3,168,555.
103,168,555.
104,681,070.
74股东权益4,364,319.
594,910,414.
644,980,711.
51归属于母公司的所有者权益4,364,319.
594,910,414.
644,980,711.
51项目2016年1-10月2015年度2014年度营业收入-利润总额-546,095.
05-70,296.
87-867,066.
84净利润-546,095.
05-70,296.
87-867,066.
84归属于母公司的净利润-546,095.
05-70,296.
87-867,066.
84(二)合并范围发生变更的说明母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围.
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制.
报告期内,纳入合并范围的仅有1家子公司,合并范围未发生变化.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-239十四、对可能影响公司持续经营的风险因素及应对措施(一)军工企业信息披露限制公司为武器装备科研生产许可单位、二级保密资格单位,公司的营业收入部分来自军方客户.
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定,本转让说明书中对军方客户、军方科研项目、军品型号等事项的名称等涉密信息,通过代称、打包或汇总等方式进行脱密处理,对于无法进行脱密处理的信息,公司已向国防科工局申请豁免披露,此种信息披露方式符合国家保守秘密规定和涉密信息公开披露的相关规定,但可能会影响投资者对公司经营状况和盈利能力的判断.
(二)客户集中、关联方重大依赖的风险2016年1-10月、2015年、2014年公司对前五大客户实现的产品销售收入分别为77,097,964.
68元、143,048,611.
7元、159,917,377.
85元,占当期营业收入的比例分别为71.
24%、89.
07%、82.
11%,公司客户集中度较高.
2016年1-10月、2015年、2014年公司关联销售及关联采购情况如下:单位:元关联交易项目2016年1-10月2015年度2014年度关联销售收入59,076,722.
0097,080,371.
45132,635,533.
37营业收入108,228,762.
45160,609,935.
30194,749,139.
75关联销售收入/营业收入54.
59%60.
44%68.
11%关联采购金额90,201,556.
17122,184,372.
69142,385,236.
91关联采购金额/采购交易额92.
45%87.
15%69.
32%2016年1-10月、2015年、2014年公司关联销售收入和关联采购金额较大.
报告期内,关联销售收入的金额分别为59,076,722.
00元、97,080,371.
45元、132,635,533.
37元,关联销售收入占营业收入的比例较大,分别为54.
59%、60.
44%、68.
11%;关联采购的金额分别为90,201,556.
17元、122,184,372.
69元、142,385,236.
91元,占当期采购额的比例分别为92.
45%、87.
15%、69.
32%.
预计在未来较长时间内,关联方交易仍会继续存在.
针对上述风险,公司将采取下列应对措施:五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-2401、公司将严格执行已制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等关于关联交易的规定,确保履行关联交易决策程序,最大程度保护公司及股东利益.
2、公司逐步减少关联方交易,降低关联交易对公司业绩的影响,公司对于短时期内无法减少或消除的关联交易,将进一步强化监督机制,充分发挥监事会的监督职能,最大程度保护公司及股东利益.
未来期间内,公司将从以下几方面逐渐减少降低关联方交易比例及对重大客户的重大依赖:(1)由于锌合金加工为初级加工,产品利润空间较小,另外,铍系列产品需求不断增加,公司管理层将调整产品结构布局,逐渐缩小锌合金加工销售业务;(2)特种陶瓷项目将于1-2年内正式投产,公司将加大此项目的投资:建设厂房、购买机器设备、增加招聘专项人才;(3)增加特种陶瓷、铍铜合金等产品的销售,加大新客户开拓;(4)铍系列产品需求有上升趋势,其销售额将有所增加.
(三)盈利能力较弱的风险公司2016年1-10月、2015年、2014年毛利率分别为8.
46%、1.
55%、1.
67%,净资产收益率分别为5.
90%、7.
32%、-15.
56%,净利润分别为288.
76万元、357.
80万元、-835.
69万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为281.
95万元、-725.
23万元、-837.
94万元.
公司盈利能力虽有所上升,但仍然较弱.
如果公司未来不能显著改善盈利能力,将对公司获取投资、进一步提升研发能力以及持续发展等造成不利影响.
应对措施:1、公司将筹资(政府拨款+自筹资金)对现有生产设备进行更新及改扩建,公司的产能、回收率等将有所提升;2、特种陶瓷市场需求较大且产品附加值较高,1-2年内公司将进入正式生产阶段;3、公司于2015年10以来进行国有企业体制改革,对人员进行精简,进一五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-241步降低五矿铍业人员成本压力;4、铍系列产品需求增加,公司销售额将有所提升.
(四)研发技术人员流失风险经过长期发展,公司形成了一系列的生产工艺和技术,并培养了一批经验丰富、专业过硬的研发人员、技术人员,这些技术人员对公司经营发展有着重要意义.
若发生大量关键研发人员与技术人员离职,而公司未能及时找到适当的人员,可能会对公司的生产经营产生不利影响.
应对措施:公司将会不断优化内部管理,适时采取一定的激励措施,不断加强企业对员工的吸引力,降低人员流失概率.
(五)业务拓展过程中投入规模较大、周期较长带来的风险公司在生产销售现有产品的同时也在拓展新的业务,研发新的生产工艺.
但是有色金属行业新业务的拓展及工艺的研发,在前期需要投入大量的人员、设备,然后经过较长时间的反复试验、改进才能达到稳定生产的条件.
若企业在经营过程中资金筹划不合理,可能会对后续经营发展产生一定的影响.
应对措施:公司正在研发的项目已经获得了国家相关的资金支持.
同时,为拓展融资渠道,公司积极借助资本市场,通过新三板挂牌及后续资本运作筹措资金,应对后续经营中持续投入的风险.
(六)土地所有权权属瑕疵风险湘国用[2007]第430号国有土地为公司成立后收购水口山有色的资产之一,且支付了对价,该宗土地收购后一直为公司占有、使用,截至本公开转让说明书签署日,该宗土地未完成过户手续.
虽然常宁市国土资源局不动产登记中心出具了《关于受理水口山有色金属有限责任公司【2007】第430号土地使用权证转移登记到五矿铍业股份有限公司名下的函》,目前土地、房屋现场测量已经完成,落宗、上图、制证正在办理之中,但不排除因其他客观原因造成土地无法过户而给公司带来的风险.
湘国用[2007]第430号国有土地为公司成立后收购水口山有色的资产之一,且支付了对价,该宗土地收购后一直为公司占有、使用,截至本公开转让说明书五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-242签署日,该宗土地未完成过户手续.
虽然水口山有色出具承诺积极办理土地过户,但不排除因其他客观原因造成土地无法过户而给公司带来的风险.
应对措施:公司正在积极办理土地过户手续,且股东水口山有色已经出具承诺:"1、湘国用[2007]第430号国有土地为铍业公司所有,本公司不会在任何情况下对该宗土地以任何方式主张任何权利;2、本公司承诺在湘国用[2007]第430号国有土地过户至五矿铍业名下之前、之后,均不会就该宗地的占有、使用以及权属问题与五矿铍业发生任何争议或纠纷;3、本公司将全力配合直至完成湘国用[2007]第430号国有土地过户至五矿铍业的全部事宜.
"(七)同业竞争风险公司的控股股东水口山集团主要经营铜、铅、锌和稀贵稀散金属等品种,中国五矿实际控制下的株冶集团主要经营锌及锌合金、工业硫酸的生产和销售,因此,公司的锌合金业务与水口山集团及株冶集团的锌合金业务构成同业竞争.
中国五矿于2014年6月就水口山集团与株冶集团的同业竞争问题做出承诺,"中国五矿将积极通过对外出售、关闭等方式消除水口山集团与株冶集团的同业竞争问题;同时中国五矿承诺在水口山集团旗下铅锌资产连续两年盈利(以经审计确定的数值为准)时,在同等条件下优先将该资产注入或托管给株冶集团,并在满足上述连续两年盈利的条件之日起一年之内将资产注入或托管方案提交株冶集团股东大会审议.
如上述方案经株冶集团股东大会审议后未获得批准,在股东大会做出不予批准的决议后,中国五矿可以对外出售或者关闭等方式自行解决水口山集团与株冶集团的同业竞争问题.
"鉴于此,公司的实际控制人中国五矿已就水口山集团旗下(包括水口山有色和五矿铍业)的铅锌冶炼业务作出解决方案,即在满足一定条件的情况下,中国五矿可以对外出售或者关闭或者将该部分资产注入或交由株冶集团托管.
截至本公开转让说明书签署日,上述同业竞争问题仍待解决.
五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-243第五章有关声明一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
公司全体董事:(签字):::::公司全体监事:(签字)::公司全体高级管理人员:(签字):::五矿铍业股份有限公司年月日五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-244二、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
本项目负责人:项目小组成员:五矿证券有限公司法定代表人:年月日五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-245三、律师事务所声明本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书书与本所出具的法律意见书无矛盾之处,本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办律师(签名):律师事务所负责人(签名):北京市中伦文德律师事务所年月日五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-246四、会计师事务所声明大华特字[2016]005975号全国中小企业股份转让系统有限责任公司:根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》的有关规定,本所作为五矿铍业股份有限公司(原湖南有色铍业有限公司)申请在全国中小企业股份转让系统挂牌/公开转让的审计机构,现声明如下:本所及签字注册会计师已阅读五矿铍业股份有限公司的公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的大华验字[2016]001130号验资报告及大华审字[2016]007991号审计报告、大华核字[2016]005074号申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告无矛盾之处.
本所及签字注册会计师对五矿铍业股份有限公司在公开转让说明书中引用的上述报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
会计师事务所负责人:签字注册会计师:大华会计师事务所(特殊普通合伙)年月日五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-247五、资产评估机构声明本机构及签字注册评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处,本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
注册资产评估师(签名):负责人(签名):中水致远资产评估有限责任公司年月日五矿铍业股份有限公司公开转让说明书1-1-248第六章一、主办券商推荐报告二、财务报表及审计告三、法律意见书四、公司章程五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查见六、其他与公开转让有关的重要文件