股东大会商城网站建设

上海友谊集团股份有限公司SHANGHAIFRIENDSHIPGROUPINCORPORATEDCOMPANY第十三次股东大会(2005年年会)会议资料2006年5月24日上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件1上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)议程安排时间:2006年5月24日上午9:00地点:上海锦江小礼堂(上海市茂名南路59号)大会主持:董事长王宗南先生会议议程:1、王宗南董事长主持召开会议2、宣读股东大会须知3、审议公司2005年度董事会工作报告4、审议公司2005年度监事会工作报告5、审议公司2005年度财务决算报告和2006年度财务预算报告6、审议公司关于2005年度利润分配预案的提案7、审议公司关于修改公司章程的提案8、审议公司关于修改股东大会议事规则的提案9、审议公司关于修改董事会议事规则的提案10、审议公司关于修改监事会议事规则的提案11、审议公司关于确定独立董事津贴的提案12、审议公司关于续聘会计师事务所和支付会计师事务所2005年度审计费用的提案13、股东代表发言14、表决15、休会、表决统计16、宣布表决结果17、律师发表见证意见18、宣读大会决议19、大会结束上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件2上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)须知为充分尊重广大股东,维护投资者的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定,制定本次股东大会须知如下:一、股东大会设秘书处,具体负责大会召开等有关事宜.
二、在股东大会召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责.
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同时也必须认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序.
四、股东要求大会发言,请于会前十五分钟向大会秘书处登记,出示持股的有效证明,填写"发言登记表".
发言人数以十人为限,超过十人时,取持股数多的前十名,发言按持股数多少安排先后顺序.
五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言,发言时应先报告所持的股份份额.
每位股东发言时间一般不超过五分钟.
六、本次股东大会需通过的事项及表决结果,通过法定程序进行法律见证.
本次大会由上海沪一律师事务所进行法律见证.
七、与会股东应听从大会工作人员的安排,共同维护好股东大会秩序和安全.
为维护公司和全体股东的利益,公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件32005年度董事会工作报告报告人:总经理汪龙生各位股东:受董事长委托,我代表公司董事会向大会作2005年工作报告,请予审议.
第一部分二OO五年经济工作回顾2005年,公司及各控股子公司继续贯彻发展、转型、提升的总体战略,以发展为主线,进一步落实科学发展观,有效推进实施发展战略,公司持续经营的核心竞争力进一步增强,公司业绩持续创出新高.
2005年,公司再次全面完成了董事会确定的各项年度目标.
2005年,本公司继续保持全国连锁零售商业类上市公司销售规模第一.
据《2005国际商业发展报告》:由美国全国零售联盟组织(NFR)和德勤(Deloitte)公司评定的世界零售250强本公司排名第164位.
报告期,公司控股公司联华超市荣获2005年第十一届"全国企业管理现代化创新成果"一等奖.
联华超市和IBM公司合作的世纪联华供应链管理平台解决方案,在2005中国供应链管理大奖(ChinaSCMAwards)评选中,荣获「2005年度行业解决方案评委会大奖」、「最佳零售解决方案」及「最佳供应链管理咨询服务」三项大奖.
公司控股子公司西郊购物中心项目,荣获"上海2005年十大最具影响力商业地产"、"十大最具创新理念商业地产"、"十大最具发展前景商业地产"奖项.
报告期,公司董事长王宗南先生作为中国企业唯一代表获邀加入全球标准化组织(GS1),担任执行委员会成员,同年董事长王宗南等上海国企带头人被授予"优秀企业领军人物"的称号.
会议文件之一上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件4一、2005年主要经济指标完成情况报告期,公司实现销售规模429.
83亿元(统计口径),比上年增长25%;实现主营业务收入181.
07亿元(财务口径),比上年增长31.
66%;实现主营业务利润31.
43亿元,实现利润总额4.
3亿元,分别比上年增长30.
65%、18.
32%,实现税后净利润1.
35亿元,比上年增长2.
51%.
剔除上年度一次性收益影响因素,实际增长13.
86%.
报告期的业绩继续保持了公司业务转型以来,连续6年健康、快速发展的态势:2000-2005年主营业务收入、网点规模、净利趋势图金额单位:万元758,4641,159,1081,375,271246,824577,3101,810,6692,6201,9409683,8221,2393,3225,4177,0059,01113,49613,1668,252-200,000400,000600,000800,0001,000,0001,200,0001,400,0001,600,0001,800,0002,000,0002000年2001年2002年2003年2004年2005年-2,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,00018,00020,000主营业务收入营业网点净利润报告期末,公司净资产为15.
78亿元,资产总额为94.
34亿元,全面摊薄净资产收益率为8.
55%,全年加权平均净资产收益率为8.
59%.
截止2005年末,公司在全国的营业网点达到3,822家,净增500家,同比增加15%;公司营业面积达到192.
20万平方米,增加13.
83万平方米,同比增加7.
20%.
二、报告期公司经济运行的主要特点1、以集中发展为主,跨越发展为辅的战略结构调整策略在报告期得到有效贯彻.
2005年,公司在继续推进全国发展战略的同时强调了发展集中度,网点规模优势、区域优势进一步凸现.
报告期公司70%左右的新增网点集中在已经进入的一线主要城市以及长三角地区.
2、以创新方式推进公司业态转型.
联华超市标超向高端超级生活馆,生鲜超市等新型试点店铺转型获得成功.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件53、多元发展方式推进公司销售规模持续增长.
特许加盟、团销、会员制等多种经营、发展方式,贡献比例大幅上升,成为公司快速拓展市场的重要方式,2005年加盟店占新增网点60%.
4、供应链系统建设项目全面启动,有效推进了联合采购、物流配送、信息支持等核心技术的能级提升,公司核心竞争力进一步得到增强.
三、2005年的主要业务工作1、集中优势资源,聚焦重点区域、聚焦核心业务中国的连锁零售业经过前几年的高速发展,目前正处于一个扩张与整合转型的相对调整期.
报告期,公司各成员企业按"集中发展,强化区域优势"的调整思路,推进经营网点的拓展:联华超市2005年在华东地区新增网点358家,占新增网点总数的70%左右,长三角地区的网点规模优势得到进一步巩固,河北、广西等公司也加快了加盟网点的开发,截止报告期末联华超市在全国的营业网点总数达到3786家,报告期内净增496家.
好美家为进一步集约经营优势,降低运行前期成本,缩短新店培育期,报告期新增5家经营网点都集中在上海以及城郊结合部,计划中的网点新址也将相对集中在上海、北京、武汉等重点城市以及华东、长江三角洲地区.
截止报告期末,好美家在全国的营业网点已达到27家.
西郊购物中心在投入营运起步之年根据社区消费需求,通过移位、压缩、淘汰、引进等调整方式,高起点进行业态组合的全面调整,提高了商品和环境的品位,优化了的休闲、娱乐、服务的功能组合,进一步适应商圈中高收入人群以及外籍顾客的需求.
友谊南方商城针对经营空间与日趋增长的客流不相适应的情况,报告期内坚持"推进扩容创效和拓展空间"的工作主线挖潜拓展,并及时启动西侧地块改造项目前期准备工作,积极推进经营扩容,扩大商圈辐射,支持其第二轮的持续发展.
友谊百货集中优势资源推进销售,2005年总体销售净增长38.
55%,逐步降低了因友谊商店动迁带来的影响,子公司友谊百货南方店以26.
7%的增长率位居2005年上海百货店(单体)增长率排行榜榜首;控股子公司虹桥友谊商城以5.
51亿元名列2005年上海百货店(单体)零售额排行榜第11名.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件62、创新经营方式,推进结构调整和业态转型⑴尝试新店铺模式,打造组合业态.
随着零售技术要求提升和竞争程度的加剧,同时由于受到大卖场和便利店快速发展带来的两端挤压,标准型超市的转型压力与日俱增.
根据年度计划,报告期联华超市在对标超布局结构进行调整基础上,向高端新型超级生活馆、生鲜店转型并取得成功,试点单店绩效分别提升42%—127%;生鲜经营取得突破,商品毛利率、客单价、门店利润等指标同比都有较大提高.
⑵推进会员制,培育忠诚顾客源.
报告期联华电子商务充分发挥联华超市的网络优势,通过创新营销技术发展无店铺销售,从新的领域寻找新的增长点,取得非常理想的效果,销售占比大幅上升.
截止报告期末累计拥有会员超过480万人次.
电子商务的延伸为联华超市增加不少高端会员.
⑶好美家以"团购"和"家装"作为拉动门店销售的分渠道,全力配合推进门店的销售.
逐渐成熟的团购队伍携手知名房产商以送实惠给消费者、提高团购卡的含金量等方式为团购销售赢得了市场.
"家装"公司通过重组家装业务的组织架构,优化家装业务流程的管理,引进家装专业管理人才,不断创新拓展新型的家装业务模式.
⑷友谊南方商城结合租户续签合同的契机,根据业态布局规范要求,加快实施品牌战略,加大品牌商品以及专卖店的开发引进力度;西郊购物中心强化业态的调整力度,营运第一年初步完成了SHOPPINGMALL的经营结构、品类、社区服务功能等方面的调整,为进一步完善经营业态,推进2006年扩销计划奠定了基础.
3、创新促销方式,营造轻松自然的购物环境集中资源整合营销,营造轻松自然的购物方式和氛围,是今年各成员企业联动扩销,拉动销售的新亮点:好美家以"统一时间段、统一营销主题、统一促销形式、统一广告表现形式"的全国营销策划思路,实施联动促销取得满意的预期效果.
具有个性特色的联动主题促销传递了现代家庭装潢新理念,拉动门店的销售.
"五一"、"十一"黄金周的促销活动,创下同比增长85%的良好业绩.
友谊南方商城整合购物中心各业态的经营优势和服务功能,开展组合联动促销,并通过创新制作《友谊南方完全生活手册》,传递组合联动促销信息,逐步形成了以VIP上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件7顾客为主体的稳定消费群.
西郊购物中心根据"社区型"购物中心的定位,利用各种社会资源,形成了企业文化与社区文化有效融合的营销特色,显示了现代企业回报社会的风范,同时赢得了良好的社会声誉.
4、全面启动供应链建设项目,打造低成本,顺畅高效的供应链系统供应链体系建设是公司年度计划的重要任务之一.
报告期由董事长王宗南亲自挂帅的公司供应链体系建设行动计划全面启动.
公司项目小组在对公司连锁业态目前供应链运行状况调研的基础上,制定并开始实施包括:系统内部资源的整合;供应链组织管理架构;信息系统的基础建设;采购技术提升;商流、物流配送能力的提升;区域供应商资源共享;建立外部战略协同;支撑体系改造;运营能力突破等为内容的行动计划,初步取得成效.
公司各成员企业重新调研审视整个业务流程中的运行状况,将每一个流程环节的效率和成本拆细分析,与竞争对手进行对标,进一步降低成本提升效率,扩大盈利空间.
报告期,联华超市与全球最大的IT公司IBM以及全球最大零售建材供应商之一的台湾特力集团缔结战略联盟,全面启动了协同打造全新的供应链管理体系行动计划.
2005年,联华超市通过深化联合采购,整体联采增量利润率上升1.
1个百分点.
配送中心通过优化流程,配送效率大幅提高并有效地控制了存货成本,物流作为企业"第三利润源"的特征愈加明显.
好美家经过对总部以及区域供应链体系的多方调研和论证,提出了可操作性的供应链流程整合方案和措施,并完成了对商品总部组织架构和商品采购模式的调整.
5、运用信息技术,提高营运管理水平报告期,公司控股公司联华超市与IBM合作,开始实施BtoB项目建设.
该项目通过对IT架构到企业商务模式的全面创新,构建一个能与供应商加强合作,形成双向互动的大型供应链管理平台,进一步降低成本、提高效率,共同构筑工商双赢的稳固的联盟关系.
友谊南方商城积极进行推进商城网站建设,扩大商城的知名度和消费者覆盖面,取得了积极的效果.
西郊购物中心在充分使用信息系统的基础上,分别对租户系统、OA系统、财务系统进行了改进升级,进一步提升了购物中心的经营管理能力.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件86、收购、兼并强化了区域网点集中化的优势报告期,公司控股子公司联华超市2005年通过跨省并购,在江苏收购了无锡中百超市(配销)有限公司14家门店,使联华在江苏的市场地位得到加强;在广西收购了广西最大零售企业广西佳用商贸股份有限公司,新增大型超市8家,超市门店69家,使联华在华南地区的战略性网点布局得到巩固;联华超市及其附属公司杭州联华公司在年内完成了全面收购世纪联华业务,进一步扩大联华超市的经营规模和协同优势.
报告期本公司以23.
76%的折价成功收购香港八百伴国际集团持有的上海友谊南方商城10.
8%股权,折价部分相应增加公司净资产3,700余万元,预计2006年投资回报率逾16%,收购、兼并推进了公司发展的进程.
第二部分公司董事会日常工作报告期内公司董事会以现场会议、通讯方式共召开了十次会议,会议主要审议通过了以下四个方面的事项:一是审议通过董事会工作报告、年报、半年报、季报、修改公司章程等提案;二是审议通过了公司财务预算、决算、利润分配、确定独立董事津贴以及续聘会计师事务所等议案;三是审议通过了审议通过对上海友谊购物中心发展有限公司和好美家装潢建材有限公司进行增资、受让上海友谊南方商城股权、转让上海世纪联华超市发展有限公司股权、上海友谊商店动迁193#地块有关事项等提案;四是采用通讯方式,审议通过了公司向各银行申请2005年度借款授信额度和为所属子公司提供担保等议案.
报告期内,董事会各专业委员会召开了三次会议,对公司财务会计信息、薪酬调整及对外投资等方面进行审议,并出具相关审核意见提交董事会审议.
报告期内,董事会成员尽心尽职,努力工作,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议,完成了年初制定的各项目标.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件9第三部分二OO六市场环境及对公司的影响一、对2006年公司所处行业的宏观环境分析1、2006年,我国国民经济仍将保持持续快速发展的趋势,预计增速为8.
8%左右,比2005年回落0.
6个百分点.
但"十一五"规划为零售行业发展提供了大的环境支持,消费需求回升发展潜力大.
2、2005年全国消费品零售总额达到6万亿元,比上年增长12.
9%,扣除价格上涨因素,实际增长12.
0%.
预计2006年仍将保持两位数以上的增长,接近68000亿元.
3、尽管内需保持较快速度增长,但日用消费品的增长趋势低于社会消费品零售总额的增长幅度,高端商品、大宗商品及相应的服务需求在不断扩大.
4、新《公司法》与《证券法》颁布实施,将进一步推进我国资本市场与上市公司健康发展.
二、当前国内零售市场竞争和主要特点1、2006年是中国全面开放零售市场的第二年,国际零售商在华扩张加速,零售行业已经成为我国市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一.
外资零售巨头在国内一些主要零售业态占据明显优势,行业集中度在竞争过程中不断提高.
2、竞争方式表现为:⑴外资零售企业通过内部整合,强化在国内市场的竞争力.
⑵进一步加大网点资源争夺.
⑶通过收购兼并方式加大对零售企业资源的争夺.
⑷进一步加大专业人才资源的争夺.
3、零售业态生命周期缩短,加快与国际接轨的步伐,目前国内标准超市已进入转型调整期.
4、二、三线城市超市业发展的良好前景,将成为内外资零售企业争夺的新焦点.
三、市场竞争环境对公司的影响1、"十一五"规划以及消费需求回升空间为公司主营业发展提供了有利机会.
2、国际、国内零售企业对网点资源的争夺以及高溢价的并购,致使获取网点资源的成本不断提高,仍将影响公司发展与短期财务计划的平衡.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件103、行业集中度进一步加强趋势,一方面给公司发展带来更多机遇,同时也将使我们面对更加激烈的竞争和更强大的竞争对手.
4、市场消费需求多元、多极化趋势,对公司加快主营业务的调整和转型步伐的要求更加突出.
四、公司年度发展对策2006年,公司将继续围绕既定发展目标重点做好:⑴发展过程中的策略调整,强调集中度,强化区域优势;⑵进一步推进发展方式,业务结构,盈利模式的创新转型,⑶重点提升单店业绩,更加关注经营发展与质量绩效的平衡,⑷重点突破"供应链建设和人才需求解决方案"等发展"瓶颈",在更高层次上推进公司新一轮的健康发展.
第四部分公司二OO六年经济工作计划2006年,公司经营目标为:销售规模483亿元(统计口径),较上年实绩增长12.
4%,主营业务收入196亿元(财务口径),较上年实绩增长8.
25%,主营业务利润继续保持稳步增长.
主要工作重点为:一、坚持科学发展观,提升公司绩效2006年,公司坚持科学发展观统领下的发展战略总体思路不变,但阶段性的发展战略将作适当调整,由全国发展调整为区域集中发展;由规模发展调整为向有质量、有绩效增长转型;由常规型发展战略调整为创新型发展战略.
1、今年的网点发展将进一步强调集中度,突出重点地区的战略地位.
除战略性购并外,今年的发展仍将严格控制进入新的区域;已经进入的区域和城市要加大力度形成区域优势,对于难以形成集中、短期绩效无法达到预期,且在战略上也无法形成优势的地区和城市,要通过多种形式形成退出机制,集中资源加快在重点区域的发展.
2006年,公司主营业态的网点发展将更加集中在上海,浙江,江苏,安徽,河北,河南,广西以及长三角,华东,华中等重点城市和地区;结构调整的重心将更加集中在上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件11长三角地区,已经进入的区域和已经进入的城市.
2、加大推进长三角区域发展的力度.
长三角的经济发展为区域联动带来发展的新机遇.
长三角城市群正在发展成为世界第六大城市群.
长三角地区的16个城市,人口占全国的6%,GDP占全国的20%,人均收入高于全国平均水平,具有较强的消费能力.
随着长三角区域经济活动的进一步密切和城际快速交通系统的完善,扩大了上海商业的辐射半径,为上海商业的加快发展提供了广阔的市场腹地.
今年公司将以调整和新增网点相结合的方式,加大该区域的发展力度.
3、发展模式更加强调联动.
区域发展要加强在同一区域网点之间的合作与联动,实现公司各业态在同一区域的网点资源共享、协同发展.
4、发展将进一步强调有质量的发展,新开网点今年更加注重"缩短培育期"的考量,已投入营运的门店,将更加关注同店同比增长的经营指标.
在推进跨地区发展管理中,要充分体现"质量和绩效优先"的原则,要提高对网点质量的预测和评估能力,要从流程和机制上确保网点发展的质量,扩大规模经营的盈利空间.
5、要抓住上海现代服务业发展新机遇,通过转型、创新和组合业态的优势,积极参与上海现代服务业集聚区建设,要加大与上海各区县战略合作力度,大力开发上海郊区、新城镇、新人口导入区、轨道交通枢纽等重点市场,不断强化公司在上海的优势地位,进一步扩大在上海的市场份额.
二、坚持创新,推进转型连锁零售业态的创新转型将决定企业的核心竞争力.
成功做好2006年公司的转型工作,是公司发展过程中的下一个亮点.
连锁超市今年转型的工作重点仍是标准超市.
标超转型的关键是调整业务模式,提高毛利率,形成与大卖场的错位经营.
标准型超市要通过创新业态,在完成超级生活馆、生鲜加强型试点成功的基础上,加快新业态的标准化与推广,今年上海市内30%的标准超市要完成转型工作.
江苏公司、浙江公司,广西公司的标超要根据当地商圈的市场需求,借鉴上海标超转型成功的经验,加快转型步伐,探索新型业态试点,争取在2006年取得实质性进展.
业态的转型和结构调整,将更注重提高生鲜食品的经营能力,通过加工提高附加值,扩大毛利空间.
加盟店方式的转型,将通过改善对加盟店的供应链支上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件12持,提高加盟供货的比例,增强对加盟店的凝聚力.
快客便利要加快第三代模式店的推广,通过改善服务,优化商品结构,改善门店形象,实现业务模式转型.
重点是即食、鲜食的品类宽度拓宽.
盒饭工厂建设项目,年内将进入实质操作阶段.
大型综合超市要通过加强和完善服务功能,强化生鲜经营,打造联华"健康、新鲜、安全"的品牌形象,要通过优化商品结构,提高卖场聚客能力,积极探索转型方向.
特许加盟管理模式要向需求导向型转变,加盟不仅要追求网点数量,更要注重网点质量.
要深入研究加盟商的需求,探索发展分特许加盟的双赢管控模式.
装潢建材超市要积极推进采购模式、管控模式的转型.
通过延伸服务功能,延伸商品品类外延,发展个性家装,扩大团购和电子商务等,进一步推进转型.
好美家今年将面临由于南方店改建和福山店动迁等带来的经营压力,但是要通过加快发展,提升现有门店的单店绩效,发掘扩大盈利新亮点,把关店影响因素降到最低.
百货和购物中心业态要围绕"新的经营格局,新的服务理念,新的管理模式"积极探索转型.
友谊百货要根据个性化经营特色和业态组合发展的优势,调整品牌商品结构,进一步适应中高端消费群体的消费需求;南方商城购物中心要以"推进扩容创效和拓展空间为年度工作重心,积极推动业态布局调整和西侧6万平米扩建项目的实施.
西郊购物中心要根据投入营运后的销售情况,加快"销品茂"整体结构的优化,要通过对"业态、品牌、品种、服务功能"的组合调整,进一步完善结构布局,形成社区商业新型业态营运模式的标杆.
三、坚持核心技术的能级提升,构筑公司发展的支撑体系滚动提升公司连锁扩展中核心技术的能级,是公司坚持可持续发展的重要组成部分.
今年公司继续提升的工作重点是:1、继续推进供应链建设行动计划实施,不断优化供应链.
成功的零售业管理要素归结为供应链、顾客关系和信息技术.
建立一个低成本、高效率、大容量的商流和物流系统,已成为商家连锁店竞争的关键.
今年公司供应链建设行动计划实施重点为:⑴推进公司连锁业务供应链中的BtoB;⑵解决直送商品缺货率;⑶改善结算体系;⑷推进配送体系的建设;⑸进一步完善组织商品总部架构,推动商品联合采购;⑹推动配送资上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件13源共享,形成全国特色商品的资源共享体系;⑺加快制定全国的物流规划,特别是长三角物流一体化建设方案.
⑻好美家要加快完善采购组织架构,增强配送能力,构筑跨地区商品采购体系,实行全国纵向业务管理模式.
在更高层面上,打造一个低成本、高效率、供销互动的供应链平台.
2、继续深化业务流程改造.
流程是执行战略的路径,流程管理能力决定企业的运行效率和可持续发展能力.
今年公司要继续通过流程再造,从基础管理和标准化入手,进一步提升连锁扩张的标准化管理;要把每一个流程环节的效率和成本,通过对标找出差距、找到对策,最大限度降低成本、提升效率、扩大盈利.
3、加快信息化建设,提高管理技术.
2006年,公司各成员企业要在加强信息属性维护的基础上重点推进以下信息系统的升级改造项目:⑴加强与IBM公司合作,继续推进实施世纪联华的BtoB项目,努力实现提高效率,减少缺品,加快存货周转,扩大销售,降低人工费用的项目目标.
⑵联华超市的上海标超和江苏公司要加快上线自动补货系统,全面实现配送中心和直送商品网上订货,进一步提高订货商品的及时性和合理性,降低库存和缺品率.
⑶好美家年内完成对现有信息系统的升级改造和电子商务网上购物的平台扩建.
⑷百货和购物中心要积极推进商城"销品茂"的网站建设,扩大无店铺销售.
系统的升级改造要通过改善数据上传的及时性和准确性,以及对信息采集分析处理管理水平的提升,实现业态间的信息资源共享.
4、继续加大自有品牌商品的开发能力.
品牌战略是商品的差异化,个性化的重要特征,网点竞争达到一定阶段后,商品的竞争会明显加剧.
今年公司各核心业务将根据各业态的不同定位,通过建立专业化的开发团队,成立自有品牌项目开发组,落实量化的年度目标,加快定牌,贴牌等自由品牌商品的开发.
自有品牌开发要与调整和设定品类中自有品牌的结构和比重相结合,要通过执行品牌战略,提高捕捉市场新品的能力、对现有商品的改良能力、以及对定牌、贴牌商品的开发能力.
2006年,公司连锁业态自有品牌销售占比和创利能力争取获得突破性进展.
5、加快实施跨区域发展的本土化战略.
实施全国发展战略的实践告诉我们,跨区域拓展不能用简单的自身文化复制,而应注重与当地市场的契合.
中国地域辽阔,地域文化迥异,与外资企业在中国扩张一样,向本土以外的地域扩张时不可能一步到位,而上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件14更需要的是如何把我们的发展战略融入到当地的市场氛围中实现本土化.
本土化战略将是今年公司跨区域发展提升的又一个重点.
6、继续提升成本控制和风险控制能力.
根据行业发展趋势,成本的控制能力将是未来竞争的焦点之一.
今年公司将继续以优化绩效为目标,以财务总监委派制为基本组织架构,以改善流程为重点,加强运行成本的管理和控制;要通过财务管理、投资决策和资本运作等方面的能力进一步提升,通过全面预算管理的执行跟踪监控管理,全面提升公司整体盈利水平和管理控制能力.
四、以业绩为导向,打造创新型企业公司经过近几年的高速发展,目前进入新一轮的发展期,新时期发展的重点将通过企业自主创新体系的建立,进一步巩固和扩大发展成果.
要通过创新发展模式、创新核心技术提升、创新激励机制、创新管理模式,切实提升发展质量,扩大盈利.
今年公司还将继续以解决"发展瓶颈"为突破口,加快人才的国际化、市场化进程,要通过创新激励机制、强化培训体系、探索实施经营管理层持股方式等措施,营造一个能使人才充分释放创新潜质的学习和创新型的企业氛围,进一步激活企业集成创造力,形成永动的可持续发展源动力.
2006年我们将面临更加激烈的、新一轮的市场竞争和挑战,公司将以与时俱进的状态、以创新的理念,把握新形势、谋划新发展;在社会各界和全体股东的支持关心下,争取2006年取得更好的业绩.
谢谢各位!
2006年5月24日上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件152005年度监事会工作报告报告人:监事长钟华君各位股东:受公司监事会委托,现在我向大会作2005年度监事会工作报告,请予审议.
报告期,公司监事会成员本着对全体股东负责的精神,恪尽职守,认真履行了监督和检查的职能,为企业的规范运作和发展起到了积极的推进作用.
现将主要工作情况报告如下:一、报告期主要工作2005年,监事会共召开了三次会议,同时列席了公司董事会会议,听取了各项提案的审议,认真履行了监事会的职责.
监事会在年内主要审议通过了以下四个方面的事项:一是审议通过修改公司章程的提案;二是审议通过关于上海友谊商店动迁193#地块有关事项、关于收购上海友谊南方商城股权、关于对好美家装潢建材有限公司进行增资、关于转让上海世纪联华超市发展有限公司股权等的提案;三是审议通过了监事会工作报告以及公司年度报告、半年报、季度报告等;四是审议通过了公司财务预、决算、利润分配以及续聘会计师事务所等议案.
监事会通过列席董事会,听取和参与审议公司重大决策,起到了有效的监督作用.
二、对公司经济情况的基本评价2005年,公司及各成员企业在董事会的领导下,继续按照公司五年发展规划以及"发展、转型、提升"的指导思想推进全国发展战略,并根据市场情况适时进行调整,取得了显著的绩效.
2005年,公司实现销售规模同比增长25.
32%、主营业务收入同比增长31.
66%、主营业务利润和利润总额分别同比增长30.
65%、18.
32%,监事会认为:公司在报告期内认真贯彻股东大会决议,围绕董事会确定的年度目标,积极进取、努力工作,严格依照国家法律法规和有关规范开展各项经营活动,取得了预期的经营效果,监事会对公司报告期取得的良好业绩表示满意.
会议文件之二上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件16三、报告期监事会履行职责情况报告期,监事会认真依照法律法规和公司章程,忠实地履行职责,并通过加强相关检查,督促公司经营活动、资产运作的规范运作,确保公司财务的真实准确完整性,切实维护公司权益和全体股东的利益.
1、了解公司经营活动,检查公司财务情况监事会在报告期内,通过多种方式对公司2005年的经营情况进行了解,对财务状况和财务制度进行了认真的检查,并审核了公司的年度报告、半年度报告和季度报告等文件,认为公司2005年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果,上海上会会计师事务所、普华永道中天会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的.
2、检查公司依法运作情况公司日常经营管理活动以及重大投资决策的制定、实施,能够严格按照有关法律、法规和规范性要求执行,决策程序符合相应法律、法规的规定.
公司积极采取多种措施,建立了较完善的内控制度,公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职务时没有出现违反法律、法规及《公司章程》的行为,也没有出现损害公司利益的情况.
3、检查公司收购出售资产情况报告期内公司及成员企业发生的收购、出售资产事项,定价均以具有资格的会计师事务所的审计报告或资产评估事务所的评估报告为依据,交易价格合理,严格依据法定程序操作,没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为发生.
4、检查公司关联交易情况公司及成员企业日常关联交易公平,严格按规定履行了审议程序和信息披露程序,未发现损害公司利益或内幕交易的行为.
5、募集资金使用情况公司监事会认为,公司最近一次募集资金已按承诺全部投入完毕,实际投入项目与承诺投资项目完全一致,募集资金没有发生变更用途的情况,使用募集资金投资的项目进展基本符合预期,运行情况良好.
6、检查公司对外担保情况公司按证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件17担保若干问题的通知》严格担保程序,经检查,报告期内公司除为控股子公司累计担保24,000万元外,没有为其他公司进行担保的情况.
未发现公司及控股子公司为控股股东及其关联企业提供担保,也没有违规担保的情况发生.
7、股东大会决议执行情况报告期内,公司监事会成员列席了公司各次董事会,参加股东大会,对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容,监事会表示无异议.
公司监事会还对股东大会的决议执行情况进行了监督检查,监事会认为公司董事会在本报告期内,能够认真履行和贯彻股东大会的各项决议.
8、独立董事履行职务情况报告期内,公司独立董事王方华、芮明杰、陈信元、吴弘先生,认真负责地参与了公司重大决策,忠实地履行了独立董事的职责,并就公司的各相关事项独立发表了专项意见,充分发挥了独立董事的作用,为维护公司整体利益、维护中小股东的利益不受侵害等方面起到了积极的作用.
四、加强自律学习,充分发挥监管作用2005年,在新《公司法》、《证券法》修订公布及证券市场股权分置改革全力推进的情况下,公司监事会通过各种形式,对新规定及相关工作流程进行了学习研讨,进一步提高了监事会和监事会成员的履行职责能力和素质.
2006年,是中国零售市场向外资企业全面开放的第二年,国际零售巨头纷纷加快进入中国零售市场的速度,市场竞争将愈演愈烈.
监事会希望,公司在新的竞争环境中,继续把握发展机遇,坚持科学发展观,坚持创新、务实工作,继续保持公司在国内同行业中的领先地位.
公司监事会仍将一如既往努力工作,恪尽职守,不负重托,严格履行职责,维护公司和股东的利益,确保公司和全体股东利益的最大化.
谢谢各位.
2006年5月24日上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件182005年财务决算和2006年财务预算报告报告人:董事朱健敏各位股东:受公司董事会委托,现在我向大会报告2005年财务决算和2006年财务预算报告,请予审议.
第一部分2005年度财务决算2005年,是中国零售业对外资实行全面开放后的第一年,国际零售巨头凭借资本、管理以及信息技术等方面的优势,加速对中国零售市场的扩张,竞争导致行业集中度不断提高,公司发展面临严峻的挑战.
在过去的一年中,公司和各控股子公司与时俱进,按照董事会确定的各项年度目标,围绕发展主题,通过内涵式提升和外延式扩张的模式,推进业态转型、结构调整和核心技术的提升,2005年公司继续保持了快速、合理的增长速度,公司的各项财务指标,全面超额完成,各项工作取得良好的业绩,公司的可持续发展能力得到了进一步提高.
现将2005年度财务决算情况报告如下:一、决算情况2005年,公司实现财务口径主营业务收入181.
07亿元,较2004年的137.
53亿元,增长31.
66%.
公司实现利润总额42,999万元,较2004年的36,341万元,增长率18.
32%.
公司全年上市合并的税后净利润13,496万元,较2004年的13,166万元,增长2.
51%.
公司实现每股收益(摊薄)0.
314元,较2004年的0.
307元,同比每股增加0.
007元.
公司全年摊薄的净资产收益率为8.
551%,较2004年的8.
766%,减少0.
215个百分会议文件之三上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件19点.
公司年末每股净资产为3.
677元,同比每股3.
499元,每股增加0.
178元,同比上升5.
10%.
公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为6.
147%,较2004年6.
009%增加0.
138个百分点.
二、2005年公司财务状况、经营成果分析:2005年,公司的经营规模和资产规模继续保持了快速增长的态势,主营业务收入实现181亿元,同比增幅达31.
66%;资产规模达到94亿元,增幅29.
96%;股东权益15.
78亿元,增幅5.
10%.
主营业务收入:同比增长31.
66%,主要来自于下属控股子公司经营网点外延扩展和既存网点销售的内涵增长.
销售毛利率:本期17.
69%,主要由于商业竞争日趋激烈,促销、让利消费者等因素影响本期毛利水平,同比下降0.
17个百分点.
销售费用率:本期16.
98%,费用率水平同比下调0.
19个百分点,低于主营业务收入的增长幅度,在一定程度上弥补了毛利减少.
主营业务利润、营业利润:分别为31.
43亿元、2.
74亿元,比上年同期分别增长30.
65%、22.
21%,显示公司主营业务继续保持了良好的盈利能力.
净利润:同比增长2.
51%,系上年度计入友谊商店大楼动迁补偿等一次性因素,影响较大,同时,本期又较好地消化了快速发展中相当的前期成本后实现的增长.
剔除上年度一次性因素影响,实际增长13.
86%.
资产总值:2005年底公司资产规模94亿元,同比增长29.
96%,净增加21.
75亿元,主要源于公司所属成员企业经营网点增加以及并购带来和经营资产规模扩大.
资产负债率:本期有所上升,达到64.
83%,同比上涨7个百分点,主要是增加合并单位.
流动比率:同比下降3.
47个百分点.
速动比率:同比下降8.
98个百分点.
公司的总资产周转率、流动资产周转率、存货周转天数、应付帐款周转天数与上年相比有所加快.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件20三、报告期,公司的现金流量构成情况:2005年,公司的资金状况持续良好.
现金及现金等价物净增加额为3.
67亿元,其中:经营活动产生现金流量净额为11.
46亿元,每股经营活动产生现金流量净额为2.
67元,与2004年1.
91元相比,增加0.
78元/股,增幅为39.
50%,显示了经营活动中保持了稳定现金流入,为公司持续发展奠定了良好的基础.
公司投资活动产生的现金流量为-5.
5亿元,这与公司目前正处于发展阶段,公司在网点开发上需投入资金有关.
公司筹资活动产生的现金流量为-2.
3亿元,这是公司偿还了部分银行贷款.
四、2005年财务运行的主要特点:1、财务运行情况良好,主营业务盈利能力稳步增长.
内涵式的发展和投资并购扩张带动了公司主营业务同比快速增长,主营业务同比增长奠定了公司盈利基础.
与2004年度相比,主营业务收入同比增长31.
66%,主营业务利润同比增长30.
65%,营业利润同比增长22.
21%,扣除非经常性损益后的净利润同比增长13.
86%,良好的经营业绩表明:公司在业务快速拓展的同时,仍然保持主营业务良好的盈利能力.
2、管理费用和财务费用的有效控制,费用总体水平有所下降.
公司的销售费用水平,同比下降0.
19个百分点,在整个三项费用中,管理费用率和财务费用率分别同比下降0.
39个百分点和0.
05个百分点,体现了公司规模扩张中,资源集约化管理的效益;公司的营业费用率上升,这与营业网点的拓展带来的前期费用和租赁成本递增相关.
3、超商业态业绩突出,经营和盈利能力持续增长.
公司核心成员企业联华超市全年实现业务收入156.
74亿元,同比增长33.
01%,占公司全部销售额的86.
56%;实现利润34,092万元,同比增长16.
01%,占公司全部利润的79%;实现净利润22,190万元,同比增长9.
84%,占公司合并净利润的55.
95%.
超商业态成为公司销售规模和盈利贡献的重要来源.
4、对子公司发展资本的注入,促进企业整体效益的提高.
为支持本公司主营业态的发展,报告期对好美家、西郊购物中心分别实施增资,增强其资本实力,为促进公司整体效益的提高提供了有力的资金支持.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件21第二部分2006年财务预算2006年,公司将继续顺应宏观经济和零售行业发展的趋势,坚持科学的发展观,继续以发展、转型、提升的指导思想为核心,提升企业创新能力,加大业务转型和结构调整的步伐,完善服务,提高绩效.
2006年,公司财务目标:主营业务收入预计196亿元(财务口径),较上年实绩增长8.
25%;主营业务利润继续保持稳步增长.
2006年公司将进一步把握发展新机遇,为实现股份公司整体战略目标而努力进取.
具体措施如下:⑴、加强科学管理,提升基础管理水平,通过管理创新,降低各类成本,提高效率,提升绩效.
⑵、继续加大对各子公司主营业务发展的支持,坚持有质量、有绩效的发展策略.
按市场化的原则,促进企业现有资源的优化配置.
⑶、加强资金使用结构的分析,充分挖掘内部资金的潜力,确保企业发展的资金需求,保障资金安全有效.
⑷、进一步加强财务预算管理,强化执行过程的监控,确保预算的准确性和严肃性,严格年度预算的全面执行;⑸、坚持对标一流企业,加强学习和研究,推进管理创新;⑹、强化内部控制,根据经济目标和经济责任,加强外部审计和内部审计的督导工作,推进经济运行规范化.
⑺、做好新会计准则实施前准备工作.
上述报告,请予审议.
谢谢各位!
2006年5月24日上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件22关于2005年度利润分配预案的提案报告人:董事朱健敏各位股东:受公司总经理室委托,根据2005年公司经营情况,按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,现提出2005年的利润分配预案如下,请予审议:根据公司聘请的上海上会会计师事务所和普华永道中天会计师事务所出具的无保留意见的审计报告,公司2005年按国内会计准则审计的净利润为134,960,833.
45元,按国际会计准则审计的净利润为133,093,000元;根据公司章程,按净利润10%的比例计提法定盈余公积金29,753,199.
92元(其中母公司13,434,802.
28元、子公司16,318,397.
64元)、按净利润5%的比例计提法定公益金16,558,342.
52元(其中母公司6,717,401.
14元、子公司9,840,941.
38元).
本年度按国内会计准则确认的可供分配利润为88,649,291.
01元,按国际会计准则确认的可供分配利润为86,781,457.
56元,加上年度剩余的未分配利润分别为186,597,897.
17元和149,920,000元,减在本年度发生的派发2004年度现金红利64,379,514.
75元,年末累计可供分配利润余额分别为210,867,673.
43元和172,322,000元.
按分配孰低原则,公司建议:按2005年末公司总股本429,196,765股为基数,向全体股东按每10股派发人民币现金红利1.
50元(含税),共计派发股利为64,379,514.
75元,派发后结余未分配利润结转下年度,B股股东红利以美元支付.
本年度不进行资本公积金转增股本.
上述预案,请予审议.
谢谢各位!
2006年5月24日会议文件之四上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件23关于修改公司章程的提案报告人:董事倪正宇各位股东:受公司董事会委托,我向大会报告关于修改公司章程的提案,请予审议:根据新修订实施的《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规定,为完善公司章程,加强对股东利益的保护,推动公司治理水平的提高,拟按新发布的《上市公司章程指引》对本公司章程进行全面修改.
附:修订后的公司章程草案以上提案,请予审议.
谢谢各位!
2006年5月24日会议文件之五上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件24上海友谊集团股份有限公司章程目录第一章总则2第二章经营宗旨和范围2第三章股份3第一节股份发行3第二节股份增减和回购3第三节股份转让4第四章股东和股东大会4第一节股东4第二节股东大会一般规定6第三节股东大会的召集7第四节股东大会的提案与通知8第五节股东大会的召开9第六节股东大会的表决和决议11第五章董事会13第一节董事13第二节董事会14第六章总经理及其他高级管理人员16第七章监事会17第一节监事17第二节监事会18第八章财务会计制度、利润分配和审计19第一节财务会计制度19第二节内部审计20第三节会计师事务所的聘任20第九章通知与公告20第一节通知20第二节公告21第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算21第一节合并、分立、增资和减资21第二节解散和清算22第十一章修改章程23第十二章附则23上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件25第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程.
第二条公司系依照上海市人民政府财贸办公室沪府财贸(93)第317号文批准和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司").
公司以募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号企股沪总字第019030号(市局).
第三条公司于1993年10月7日经上海市证券管理办公室批准,首次向社会公众发行人民币普通股85,000,000股,其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为45,000,000股,流通A股于1994年2月4日在上海证券交易所上市;公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为40,000,000股,于1994年1月5日在上海证券交易所上市.
第四条公司注册名称:上海友谊集团股份有限公司SHANGHAIFRIENDSHIPGROUPINCORPORATEDCOMPANY第五条公司住所:上海市浦东新区商城路518号10楼邮编:200120.
第六条公司注册资本为人民币429,196,765元.
第七条公司为永久存续的股份有限公司.
第八条董事长为公司的法定代表人.
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任.
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件26第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监.
第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨:坚持"团结、开拓、严格、高效"的企业精神和"秉持特色、追求品质、拓展空间、创造价值"的经营理念,以零售为主,多业延伸,确保优势,持续发展.
第十三条经依法登记,公司的经营范围:综合百货、连锁超市、装潢装饰材料、仓储运输、进出口业务、餐饮服务、食品生产、娱乐、实业投资、房地产开发经营、房屋中介、房屋出租、物业管理、服装针纺织品、五金交电、文教用品、烟酒茶食品、中西成药、音像制品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购(涉及许可经营的凭许可证经营).
第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式.
第十五条公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利.
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额.
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值.
第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管.
第十八条公司发起人为上海友谊华侨公司、认购的股份数为30,000,000股、出资方式为实物折股.
第十九条公司普通股总数为429,196,765股,公司发行的所有股份均为普通股.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件27第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.
第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式.
第二十二条公司可以减少注册资本.
公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理.
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的.
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动.
第二十四条公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式.
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议.
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件28项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销.
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工.
第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让.
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的.
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.
但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制.
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行.
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任.
第四章股东和股东大会上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件29第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据.
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务.
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后在册的股东为享有相关权益的股东.
第三十二条公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利.
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供.
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效.
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销.
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件30有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼.
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.
第三十七条公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任.
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任.
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务.
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告.
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件31第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过.
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件32(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保.
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会.
年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行.
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》人数或者公司章程所定人数的2/3时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形.
第四十四条本公司召开股东大会的地点为:中国上海股东大会将设置会场,以现场会议形式召开.
公司还可采用通讯、网络方式为股东参加股东大会提供便利.
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席.
采用通讯方式参加股东大会的股东,需提供身份证明和持股凭证等其它有效证明,公司将根据中国登记结算有限公司上海分公司提供的股权登记日名册复核.
采用网络方式参加股东大会的已经身份确认的公司股东,可通过上海证券交易所的交易系统和中国登记结算有限公司上海分公司网络系统进行网络投票.
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见.
第三节股东大会的召集上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件33第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会.
对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见.
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告.
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出.
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见.
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意.
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持.
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出.
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见.
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意.
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求.
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意.
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持.
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构上海监管局和上海证券交易所备案.
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件34召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料.
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合.
董事会应当提供股权登记日的股东名册.
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担.
第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定.
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案.
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人.
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容.
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案.
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议.
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东.
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件35(五)会务常设联系人姓名,电话号码.
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒.
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出.
第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消.
一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因.
第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序.
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处.
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会.
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权.
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决.
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书.
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议.
法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书.
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件36(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章).
委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章.
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决.
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证.
经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方.
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会.
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作.
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项.
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数.
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止.
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议.
第六十七条股东大会由董事长主持.
董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持.
监事会自行召集的股东大会,由监事长主持.
监事长不能履行职务或不履行职务时,由副监事长主持,副监事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件37股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持.
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会.
第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体.
股东大会议事规则应作为章程的,由董事会拟定,股东大会批准.
第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告.
每名独立董事也应作出述职报告.
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明.
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准.
第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责.
会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容.
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整.
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名.
会议记录应上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件38当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年.
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议.
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告.
同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告.
第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议.
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过.
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过.
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项.
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第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件39(五)股权激励计划;(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项.
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权.
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数.
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权.
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利.
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同.
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决.
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制.
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用.
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况.
第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决.
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决.
第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件40第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种.
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准.
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决.
第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票.
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票.
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录.
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果.
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过.
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务.
第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权.
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权".
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票.
第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容.
第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示.
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东大会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件41第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案.
第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容.
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效.
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期3年.
董事任期届满,可连选连任.
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务.
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止.
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务.
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2.
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件42(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务.
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见.
保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务.
第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件43第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职.
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告.
董事会将在2日内披露有关情况.
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务.
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效.
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效.
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事.
董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份.
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行.
第二节董事会第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责.
第一百零六条董事会由12名董事组成.
第一百零七条董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件44(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权.
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明.
第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策.
第一百一十条董事会在股东大会闭会期间,可依法决定交易金额不超过公司最近一期经审计的净资产额15%的对外投资、资产收购、出售事宜和不超过公司最近一期经审计的净资产额10%的对外担保事项.
对外风险投资应建立严格的审查和决策程序.
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准.
其他重要事项除规定由股东大会决定外,均可由董事会决定或董事会授权决定.
第一百一十一条董事会设董事长1人(根据需要可设副董事长1名),执行董事4人.
董事长、副董事长和执行董事由董事会以全体董事的过半数选举产生.
第一百一十二条董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)董事会授予的其他职权.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件45第一百一十三条董事会可根据需要设副董事长,副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务.
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事.
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议.
董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议.
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:本章程规定的会议通知方式;通知时限为:会议召开5日以前.
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期.
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行.
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过.
董事会决议的表决,实行一人一票.
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
第一百二十条董事会决议表决方式为:计名和书面方式.
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯等其他方式进行并作出决议,由参会董事签字.
第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章.
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利.
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件46第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名.
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年.
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数).
第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十四条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘.
公司根据需要可设副总经理,由董事会聘任或解聘.
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员.
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员.
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员.
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员.
第一百二十七条总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任.
第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件47(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)本章程或董事会授予的其他职权.
总经理列席董事会会议.
第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施.
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容:(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项.
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职.
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定.
第一百三十二条公司副总经理由总经理提名,董事会聘任.
公司根据总经理的提议决定副总经理的具体职权及其分工,副总经理的职权、分工在总经理工作细则中明确.
第一百三十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜.
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定.
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
第七章监事会第一节监事第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事.
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事.
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件48勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产.
第一百三十七条监事的任期每届为3年.
监事任期届满,连选可以连任.
第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务.
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整.
第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议.
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
第二节监事会第一百四十三条公司设监事会.
监事会由6名监事组成,监事会设监事长1人.
监事长由全体监事过半数选举产生.
监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议.
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3.
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生.
第一百四十四条监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件49(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出提案;(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担.
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议.
监事可以提议召开临时监事会会议.
监事会决议应当经半数以上监事通过.
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策.
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名.
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载.
监事会会议记录作为公司档案至少保存10年.
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容:(一)举行会议的日期、地点和会议期限;(二)事由及议题;(三)发出通知的日期.
第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度.
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件50会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告.
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制.
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿.
公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储.
第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%.
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
第一百五十五条公司利润分配政策为:原则上每年进行一次利润分配,公司将视经营情况,采用现金、送股、资本公积金转增股本的方式,分配比例不低于当年可分配利润的30%.
第二节内部审计上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件51第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督.
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施.
审计负责人向董事会负责并报告工作.
第三节会计师事务所的聘任第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘.
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所.
第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报.
第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定.
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见.
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形.
第九章通知和公告第一节通知第一百六十三条公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件方式送出;(三)以公告方式进行;(四)本章程规定的其他形式.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件52第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知.
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行.
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式送出进行.
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式送出进行.
第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期.
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效.
第二节公告第一百七十条公司指定《上海证券报》和《香港商报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体.
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并.
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散.
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散.
第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单.
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定媒体上公告.
债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件53第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继.
第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割.
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单.
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告.
第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任.
但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外.
第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单.
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告.
债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保.
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额.
第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记.
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记.
第二节解散和清算第一百七十八条公司因下列原因解散:(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;(二)股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司.
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件54本章程而存续.
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过.
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算.
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成.
逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算.
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权:(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动.
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在指定媒体上公告.
债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权.
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料.
清算组应当对债权进行登记.
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿.
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认.
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配.
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动.
公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件55第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产.
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院.
第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止.
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务.
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产.
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任.
第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算.
第十一章修改章程第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程:(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;(三)股东大会决定修改章程.
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记.
第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程.
第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告.
第十二章附则第一百九十二条释义上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件56(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东.
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人.
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系.
但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系.
第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则.
章程细则不得与章程的规定相抵触.
第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准.
第一百九十五条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数.
第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释.
第一百九十七条本章程包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则.
第一百九十八条本章程自股东大会通过之日起施行.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件57公司根据需要,增加或修改《章程指引》规定内容的提示:增加或修改后《章程指引》规定的内容1.
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监.
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人.
第四十四条本公司召开股东大会的地点为:中国上海股东大会将设置会场,以现场会议形式召开.
公司还可采用通讯、网络方式为股东参加股东大会提供便利.
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席.
采用通讯方式参加股东大会的股东,需提供身份证明和持股凭证等其它有效证明,公司将根据中国登记结算有限公司上海分公司提供的股权登记日名册复核.
采用网络方式参加股东大会的已经身份确认的公司股东,可通过上海证券交易所的交易系统和中国登记结算有限公司上海分公司网络系统进行网络投票.
第四十四条本公司召开股东大会的地点为:〖具体地点〗.
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开.
公司还将提供〖网络或其他方式〗为股东参加股东大会提供便利.
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席.
注释:公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点.
召开股东大会公司采用其他参加股东大会方式的,必须在公司章程中予以明确,并明确合法有效的股东身份确认方式.
第一百零六条董事会由12名董事组成.
第一百零六条董事会由〖人数〗名董事组成,设董事长1人,副董事长〖人数〗人.
第一百一十条董事会在股东大会闭会期间,可依法决定交易金额不超过公司最近一期经审计的净资产额15%的对外投资、资产收购、出售事宜和不超过公司最近一期经审计的净资产额10%的对外担保事项.
对外风险投资应建立严格的审查和决策程序.
重大投资项目应当组织有关专家、第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件58专业人员进行评审,并报股东大会批准.
其他重要活动除规定由股东大会决定外,均可由董事会决定或董事会授权决定.
第一百一十一条董事会设董事长1人(根据需要可设副董事长1名),执行董事4人.
董事长、副董事长和执行董事由董事会以全体董事的过半数选举产生.
第一百一十一条董事会设董事长1人,可以设副董事长.
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生.
第一百三十二条公司副总经理由总经理提名,董事会聘任.
公司根据总经理的提议决定副总经理的具体职权及其分工,副总经理的职权、分工在总经理工作细则中明确.
第一百三十二条公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权.
第一百五十五条公司利润分配政策为:原则上每年进行一次利润分配,公司将视经营情况,采用现金、送股、资本公积金转增股本的方式,分配比例不低于当年可分配利润的30%.
第一百五十五条公司利润分配政策为〖具体政策〗.
注释:发行境内上市外资股的公司应当按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定补充本节的内容.
第一百九十八条本章程自股东大会通过之日起施行.
第一百九十八条本章程自发布之日起施行.
1997年12月16日中国证监会发布的《上市公司章程指引》(证监[1997]16号)同时废止.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件59关于修改公司股东大会议事规则的提案报告人:董事倪正宇各位股东:受公司董事会委托,我向大会报告关于修改公司股东大会议事规则的提案,请予审议:根据新修订实施的《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定,为完善公司股东大会议事规则,加强对股东权益的保护,推动公司治理水平的提高,拟按新发布的《股东大会议事规则》对本公司股东大会议事规则的进行全面修改.
附:修订后的公司股东大会议事规则以上提案,请予审议.
谢谢各位!
2006年5月24日会议文件之六上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件60上海友谊集团股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为保证上海友谊集团股份有限公司(以下简称"公司")股东大会能够依法行使职权,维护股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定,制定本规则.
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利.
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会.
公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权.
第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权.
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会.
年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行.
临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开.
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会上海监管局和上海证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告.
第五条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件61第二章股东大会的召集第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会.
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会.
对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见.
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告.
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出.
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见.
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意.
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持.
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出.
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见.
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意.
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求.
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意.
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持.
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向中上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件62国证监会上海监管局和上海证券交易所备案.
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%.
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会上海监管局和上海证券交易所提交有关证明材料.
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合.
董事会应当提供股权登记日的股东名册.
董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取.
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途.
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担.
第三章股东大会的提案与通知第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定.
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人.
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容.
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案.
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议.
第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东.
第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释.
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由.
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件63董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒.
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出.
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日.
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日.
股权登记日一旦确认,不得变更.
第十九条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消.
一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因.
第四章股东大会的召开第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会.
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开.
公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利.
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席.
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权.
第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序.
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00.
第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序.
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件64第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝.
第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会.
代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件.
第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数.
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止.
第二十六条上市公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议.
第二十七条股东大会由董事长主持.
董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持.
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持.
监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持.
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持.
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会.
第二十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告.
第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明.
第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准.
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件65表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数.
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数.
第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制.
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用.
第三十三条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决.
对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决.
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决.
第三十四条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决.
第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种.
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准.
第三十六条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权.
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权".
第三十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票.
审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票.
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票.
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果.
第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过.
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件66第三十九条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容.
公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告.
第四十条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示.
第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容.
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整.
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年.
第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议.
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告.
同时,召集人应向中国证监会上海监管局和上海证券交易所报告.
第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任.
第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件67第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效.
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销.
第五章附则第四十九条本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容.
公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布.
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告.
第五十条本规则所称"以上"、"内",含本数;"过"、"低于"、"多于",不含本数.
第五十一条本规则经股东大会审议批准后实施.
第五十二条本规则与《公司法》、《国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及本公司章程相悖时,应按以上法律、法规及公司章程执行.
第五十三条有下列情形之一的,公司应当修改本规则;(一)《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后,本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触;(二)股东大会决定修改本规则.
第五十四条本规则由股东大会授权董事会拟订修改草案,修改草案报股东大会批准后生效.
第五十五条本规则的解释权属于董事会.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件68关于修改公司董事会议事规则的提案报告人:董事倪正宇各位股东:受公司董事会委托,我向大会报告关于修改公司董事会议事规则的提案,请予审议:根据新修订实施的《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》等有关规定,为确保公司董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策,规范运作,拟依据相关规定,对本公司董事会议事规则作全面修改.
附:修订后的公司董事会议事规则以上提案,请予审议.
谢谢各位!
2006年5月24日会议文件之七上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件69上海友谊集团股份有限公司董事会议事规则第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则.
第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务.
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章.
第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议.
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议.
第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定.
董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见.
第五条临时会议有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;(二)三分之一以上董事联名提议时;(三)监事会提议时;(四)董事长认为必要时;(五)二分之一以上独立董事提议时;(六)经理提议时;(七)证券监管部门要求召开时;(八)本公司《公司章程》规定的其他情形.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件70第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议.
书面提议中应当载明下列事项:(一)提议人的姓名或者名称;(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;(四)明确和具体的提案;(五)提议人的联系方式和提议日期等.
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交.
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长.
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充.
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议.
第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持.
第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书.
非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录.
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明.
第九条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容:(一)会议的时间、地点;上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件71(二)会议的召开方式;(三)拟审议的事项(会议提案);(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;(五)董事表决所必需的会议材料;(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;(七)联系人和联系方式.
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明.
第十条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料.
不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开.
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录.
第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行.
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告.
监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议.
会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议.
第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议.
因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席.
委托书应当载明:(一)委托人和受托人的姓名;(二)委托人对每项提案的简要意见;(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件72(四)委托人的签字、日期等.
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权.
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况.
第十三条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托.
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席.
第十四条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则.
必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开.
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开.
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数.
第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见.
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见.
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止.
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件73进行表决.
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决.
第十六条发表意见董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见.
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况.
第十七条会议表决每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决.
会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行.
董事的表决意向分为同意、反对和弃权.
与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权.
第十八条表决结果的统计与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计.
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果.
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计.
第十九条决议的形成除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票.
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定.
董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意.
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准.
第二十条回避表决上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件74出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;(二)董事本人认为应当回避的情形;(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形.
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议.
第二十一条不得越权董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议.
第二十二条关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定).
董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议.
第二十三条提案未获通过的处理提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案.
第二十四条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决.
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求.
第二十五条会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音.
第二十六条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录.
会议记录应当上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件75包括以下内容:(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;(二)会议通知的发出情况;(三)会议召集人和主持人;(四)董事亲自出席和受托出席的情况;(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);(七)与会董事认为应当记载的其他事项.
第二十七条会议纪要和决议记录除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录.
第二十八条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认.
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明.
必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明.
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容.
第二十九条决议公告董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理.
在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务.
第三十条决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况.
第三十一条会议档案的保存董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件76托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存.
董事会会议档案的保存期限为十年以上.
第三十二条附则在本规则中,"以上"包括本数.
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同.
本规则由董事会解释.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件77关于修改公司监事会议事规则的提案报告人:监事贾静升各位股东:受公司监事会委托,我向大会报告关于修改公司监事会议事规则的提案,请予审议:根据新修订实施的《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》等有关规定,为确保监事会工作规范运作,有效履行监督义务,拟依据相关规定,对本公司监事会议事规则作全面修改.
附:修订后的公司监事会议事规则以上提案,请予审议.
谢谢各位!
2006年5月24日会议文件之八上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件78上海友谊集团股份有限公司监事会议事规则第一条宗旨为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则.
第二条监事会办公室监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务.
监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章.
监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务.
第三条监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议.
监事会定期会议应当每六个月召开一次.
出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:(一)任何监事提议召开时;(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时;(六)证券监管部门要求召开时;(七)本《公司章程》规定的其他情形.
第四条定期会议的提案在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见.
在征集提案和征求意见时,监事会办公上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件79室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策.
第五条临时会议的提议程序监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议.
书面提议中应当载明下列事项:(一)提议监事的姓名;(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;(四)明确和具体的提案;(五)提议监事的联系方式和提议日期等.
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知.
监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告.
第六条会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持;未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持.
第七条会议通知召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事.
非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录.
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明.
第八条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容:(一)会议的时间、地点;(二)拟审议的事项(会议提案);(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件80(四)监事表决所必需的会议材料;(五)监事应当亲自出席会议的要求;(六)联系人和联系方式.
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明.
第九条会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开.
紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况.
在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室.
监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由.
第十条会议的召开监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行.
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告.
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议.
第十一条会议审议程序会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见.
会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询.
第十二条监事会决议监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行.
监事的表决意向分为同意、反对和弃权.
与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权.
监事会形成决议应当全体监事过半数同意.
第十三条会议录音召开监事会会议,可以视需要进行全程录音.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件81第十四条会议记录监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录.
会议记录应当包括以下内容:(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;(二)会议通知的发出情况;(三)会议召集人和主持人;(四)会议出席情况;(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);(七)与会监事认为应当记载的其他事项.
对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录.
第十五条监事签字与会监事应当对会议记录进行签字确认.
监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明.
必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明.
监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容.
第十六条决议公告监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理.
第十七条决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决议.
监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况.
第十八条会议档案的保存监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管.
监事会会议资料的保存期限为十年以上.
第十九条附则本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件82在本规则中,"以上"包括本数.
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同.
本规则由监事会解释.
上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件83关于确定独立董事津贴的提案报告人:董事倪正宇各位股东:受公司董事会委托,我向大会报告关于确定独立董事津贴的提案,请予审议:根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,结合本地区其它上市公司独立董事津贴水平及本公司实际,提议2006年度独立董事津贴调整为8万元(含税).
独立董事按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销.
以上提案,请予审议.
谢谢各位!
2006年5月24日会议文件之九上海友谊集团股份有限公司第十三次股东大会(2005年年会)文件84关于续聘会计师事务所和支付会计师事务所2005年度审计费用的提案报告人:董事朱健敏各位股东:受公司董事会委托,我向大会报告关于聘任会计师事务所和支付会计师事务所2005年度审计费用的提案,请予审议:公司建议,并经公司董事会审计委员会的同意,续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2006年度会计报表按国内会计准则进行审计的会计师事务所;续聘普华永道中天会计师事务所为本公司按国际会计准则进行审计的会计师事务所,聘期一年,自公司第十三次股东大会(2005年年会)结束之时起到下次股东大会年会结束之时止.
上述两家会计师事务所均具有从事证券业务资格和符合国家有关规定.
2005年,公司支付给上海上会会计师事务所有限公司上一年度的审计费用46万元(不含审差旅费),支付给普华永道中天会计师事务所计上一年度的审计费用130万元(不含审差旅费).
2006年,根据2005年财务报告审计的工作量和所需的工作时间,结合公司目前的资产规模,建议支付上海上会会计师事务所有限公司对本公司2005年度会计报表审计费为50万元人民币;建议支付普华永道中天会计师事务所对本公司2005年度会计报表审计费为140万元人民币.
(不含审计差旅费)上海上会会计师事务所有限公司已为公司提供审计服务11年,普华永道中天会计师事务所自1994年公司上市起已连续12年为公司提供审计服务.
以上提案,请予审议.
谢谢各位!
2006年5月24日会议文件之十