公司建站软件

上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书主办券商二一五年十月上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-2声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系统公司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
1-1-3释义除非本公开转让说明书另有所指,下列简称具有如下含义:逸尚信息、公司、本公司、股份公司指上海逸尚云联信息技术股份有限公司逸尚有限、有限公司指公司前身,上海逸尚信息咨询有限公司证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统工信部、工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部主办券商、湘财证券指湘财证券股份有限公司会计师、天健会计师指天健会计师事务所(特殊普通合伙)律师、中银律师指北京市中银(上海)律师事务所麒书投资指上海麒书投资管理有限公司,公司控股股东逸光投资、逸光合伙指上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙),公司股东秉鸿创投指河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司,公司股东秉鸿发展指上海秉鸿嘉豪投资发展中心(有限合伙),公司股东银来天盛指北京银来天盛投资管理中心(有限合伙),公司股东易屹投资指上海易屹创业投资中心(有限合伙)(原名"上海易屹投资中心(有限合伙)"),公司股东菠萝屋指上海菠萝屋网络科技有限公司,现已更名为上海菠萝屋商贸有限公司,公司关联企业宏喆网络指上海宏喆网络科技有限公司,现已更名为上海昕予投资管理有限公司,公司关联企业三会指股东(大)会、董事会和监事会股东大会指上海逸尚云联信息技术股份有限公司股东大会董事会指上海逸尚云联信息技术股份有限公司董事会上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-4监事会指上海逸尚云联信息技术股份有限公司监事会公司章程、章程指最近一次被公司股东大会批准的《上海逸尚云联信息技术股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》高级管理人员指公司总经理、董事会秘书、财务总监管理层指公司董事、监事及高级管理人员本公开转让说明书指上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书本次挂牌指公司进入全国中小企业股份转让系统公开挂牌的行为报告期、最近两年一期指2013年、2014年、2015年1-5月元、万元指人民币元、人民币万元B2B指BusinesstoBusiness,B2B网站是指提供企业对企业间电子商务活动平台的网站ICP指InternetContentProvider,向广大用户综合提供互联网信息业务和增值业务的电信运营商,其必须具备的证书即为ICP证App指Application,智能手机的第三方应用程序本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符,均系由四舍五入所致.
上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-5重大事项提示公司在生产经营过程中,由于自身及所处行业的特点,公司提醒投资者特别关注如下重大事项,并认真阅读本公开转让说明书全部内容.
一、技术革新风险互联网是一个高速发展的行业,必须不断加大技术研发投入、跟进互联网技术革新,才能满足互联网用户不断发展的需求,在市场竞争中获胜.
公司现有资讯搜索服务业务,和"优料宝"面辅料B2B平台,在平台开发、信息挖掘及分析、图像识别、以图搜图等方面对相关技术有很高要求,如果不能及时跟进互联网技术的革新,公司将可能面临技术水平落后、产品服务体验不佳、运营成本高于竞争对手等风险,从而削弱公司市场竞争力,对公司的业务发展和经营业绩造成不利影响.
二、面临网站内容侵权诉讼或处罚风险我国已经出台一些法律法规对互联网信息服务行业的行为进行约束,但由于我国的商务环境尚在发展过程中,有关的法律法规还有待完善,监管环境不完善,给行业网站的规范发展带来一定影响.
尤其是互联网信息可在较短时间内迅速广泛传播,而当前的监管措施无法全面保证互联网信息传播行为合法合规,且不涉及侵犯他人权利.
公司POP网站内部分信息来源于链接第三方网站或用户上传分享,原网站或上传用户可能并不具有发布相关信息的权利,涉及侵犯他人权利.
根据我国相关法律法规,网络存储空间或链接服务提供商在不明知或应知所存储或链接信息涉及侵权的情况下,只要接到权利人通知后及时删除内容或断开链接,即可免责,无须承担侵权赔偿责任.
公司本身的经营符合法律规定.
在日常经营中,公司建立了相关内控制度,并加强了员工的培训,来避免侵害第三方的网络信息传播权或其他权利.
但公司网站链接的内容主要为图片、照片、文字作品等内容,实践中网络传播很常见且散乱,网络服务提供者较难区分合法传播与非法传播;且此类作品的创作通常并不需要过高的物质设备条件,权利人数量众多且分散,网络服务提供者客观上不具有有效渠道向权利人全面了解授权情况.
因此,公司无法保证网站链接或用户上传内容全部为具有自主权利或已获授权的内容.
对于可能涉及侵权的用户上传内容或链接,公司在接到权利人通知后及时删除内容或断开链接.
报告期内,公司上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-6不存在因涉嫌侵害他人信息网络传播权而被处罚,或与他人产生纠纷的情形.
鉴于互联网海量的信息内容来源,以及目前国内尚不完善的互联网法律环境,不能完全排除公司可能面临他人主张侵权诉讼或被处罚的风险.
即使相关诉讼主张不成立,公司亦会为应对相关诉讼支付一定的成本.
三、持续亏损导致持续经营风险2013年、2014年及2015年1-5月,公司净利润分别为-461.
32万元、-908.
17万元、-459.
11万元.
因公司服务收入确认具有在服务期限内递延的特点,尽管报告期各期公司经营活动净现金流持续为正,但净利润一直为负,处于持续亏损状态.
公司为拓展"优料宝"等新业务,还将加大投入,而新业务短时间内可能无法为公司带来显著的财务收益,因此短期内可能将导致公司亏损继续扩大.
如果未来公司不能实现盈利继续亏损,将导致公司净资产持续下降,可能将对公司的持续经营能力产生影响.
风险评估管理措施:坚持较为稳健的经营策略,选择与公司B2B业务相适应的针对性较强的营销方式,避免或减少"烧钱"式营销;高度关注流动周转安全,保持必要的流动资金余额;利用公司已有的资源和能力拓展业务类型,增加网站信息服务以外的收入来源,包括培训服务收入、展会服务收入、设计方案咨询方案销售收入等,加大向产业链上下游的延伸;尽快做大"优料宝"平台规模和影响力,争取"优料宝"平台早日实现收入和现金流;不排除继续引进投资者,做大公司净资产和业务规模,增强公司资金资本实力,增强经营安全性和持续经营能力;不排除与互联网或时尚产业领域的大型企业合作,通过借助战略合作伙伴的资源、实力等,降低竞争和经营风险,实现更好的长远可持续发展.
四、新业务拓展不达预期的风险2015年,公司推出面料交互平台——"优料宝"在线网站和手机App,致力于构建简单、快捷、精确对接设计师和面料商需求的面辅料交易B2B平台.
利用已有资源向产业链上下游企业提供深入供应链的其他商务服务,系公司加快发展、拓展发展空间的必要举措.
作为全球第一的服装生产和消费国,我国的面辅料交易规模巨大.
成熟面辅料交易B2B平台可大幅降低交易成本,促进交易更便捷的达成.
若公司"优料宝"业务发展成功,将大幅提高公司的市场地位和盈利能力.
但由于市场竞争、公司自身经营决策等方上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-7面的原因,新业务也可能不能获得预期的发展结果,或者即使建立起了成功的平台,但成本过高、投入过大,或迟迟不能将流量和用户转化为公司业绩,可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响.
五、资金短缺风险互联网经济具有"免费经济"的特点,尤其是在互联网信息和平台服务领域,大多数互联网用户仍习惯于免费获得信息和平台服务.
公司构建互联网信息服务平台和线上交易平台,初始投入较大.
公司必须投入足够的资金和人才,来构建完善的网络平台;还可能必须通过多种营销投入,包括投放广告、提供免费服务甚至反向补贴用户等"烧钱"方式,才能吸引到足够的客户访问量和交易量等.
在同类平台的竞争中胜出,锁定多数目标用户并使得用户形成使用习惯后,才能开始考虑逐步向用户收费,或提供收费增值服务等方式获得收入和盈利.
作为中小民营企业,公司融资渠道少,若未来公司经营活动现金流和融资渠道不能满足公司业务发展对资金的需求,将面临资金短缺的风险.
风险评估管理措施:高度关注流动周转安全,日常保持的流动资金至少应满足2个月以上公司经营资金需求,当流动资金下降至警戒点时,及时通过银行借款等其他方式补充资金;不排除继续引进投资者,做大公司净资产和业务规模,增强公司资金资本实力;通过实现股转系统挂牌,加强规范经营,提高影响力,提升公司融资能力.
六、互联网行业风险公司为我国领先的时尚设计相关信息和服务网络平台运营商.
互联网平台是众多的网站、计算机通过电话线、光纤、电缆、无线通讯等技术手段形成的系统,客观存在着导致服务中断、数据损失等风险因素,一旦因网络基础设施故障、网络中断或是网络恶意攻击等因素引起互联网平台发生瘫痪或无法登录等现象,则有可能导致本公司的业务在短期内受到较大的冲击,对公司的正常经营和市场形象造成很大的影响.
另一方面,随着技术的不断进步,互联网平台自身也在不断的发展.
随着无线移动网络进入3G、4G时代,电信网、无线移动网和广电网之间将逐渐融合,在这一过程中,技术、设备开发商和接入服务、内容服务提供商也可能面临重新融合的局面.
公司作为内容服务提供商,在互联网平台的不断升级过程中也面临着一定的技术升级风险.
上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-8七、业务模式风险近年来,随着信息技术不断进步,给各行各业带来了巨大的冲击,新的商业理念与商业模式不断涌现,O2O、B2B、B2C、C2C等创新商业模式提升了企业的经营效率,也对旧的商业模式或商业运行规则产生了颠覆性的影响.
若行业内企业不能根据技术进步和客户需求变化积极调整优化业务模式,并保持创新服务能力,可能会丧失竞争优势,对经营产生不利影响.
八、市场竞争风险互联网具有明显的注意力经济特征,网站的知名度、点击率和类似行业网站的竞争将在很大程度上影响到公司的客户数量和盈利能力.
目前,公司在服装、箱包、鞋类等时尚及相关行业领域已经取得了领先的市场地位,注册会员数量和网页访问量、会员网页链接数目均处于同业领先;同时,公司最新推出的面料交互平台,致力于构建简单、快捷、精确对接设计师和面料商需求的面辅料交易B2B平台.
若未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而试图进入本行业,则有可能与本公司的业务形成直接竞争.
因此,公司存在一定的市场竞争风险.
九、实际控制人不当控制风险公司实际控制人为陆平一先生,目前直接持有公司24.
86%的股权,通过上海麒书投资管理有限公司持有公司31.
90%的股份,通过上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)控制公司7.
98%的股权,合计控制公司64.
74%的股权,系公司实际控制人.
同时陆平一先生担任公司的董事长,对公司经营管理有较大影响力.
如陆平一先生利用其控制地位,通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制,可能给公司经营和其他股东带来风险.
十、人才短缺风险专业的互联网信息服务企业的发展,需要管理人员、销售人员、技术人员、相关专业服务领域人员等多种人才,以及能够引领技术发展和业务创新的高端人才.
若公司无法引进并保留各类优秀人员、无法吸引到具有创新意识的管理人员和业务人员,将对公司目前已有业务发展、未来新业务开发造成不利影响.
上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-9十一、增资对赌事项相关风险2015年5月,逸尚有限新增注册资本253,846.
00元,增资价格为130.
00元/出资额.
投资方河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司、上海秉鸿嘉豪投资发展中心(有限合伙)、北京银来天盛投资管理中心(有限合伙)、上海易屹投资中心(有限合伙),与原股东陆平一、麒书投资、逸光投资,以及逸尚有限签订了《增资协议之补充协议》,约定了业绩保障条款、股权回购条款和价格保护等对赌条款,相关具体内容详见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"三、公司股东及股权变动情况"之"(六)对赌安排及对公司的影响".
对赌条款可能导致公司股权结构、股本总额、总资产和净资产发生变动.
公司实际控制人、投资方已出具承诺,以避免因对赌条款导致公司实际控制人控制权发生变化,或导致公司本身的股本总额、总资产、净资产及其他财务指标发生不利变化,且实际控制人具有以现金履约的能力.
但未来对赌条件触发时,实际控制人可能因各种原因无法完全以现金履行承诺,从而导致公司股权结构发生变化甚至控制权发生变化,从而对公司的经营造成不利影响.
上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-10目录声明2释义3重大事项提示5一、技术革新风险5二、面临网站内容侵权诉讼或处罚风险.
5三、持续亏损导致持续经营风险.
6四、新业务拓展不达预期的风险.
6五、资金短缺风险7六、互联网行业风险7七、业务模式风险8八、市场竞争风险8九、实际控制人不当控制风险.
8十、人才短缺风险8十一、增资对赌事项相关风险.
9目录10第一节公司基本情况12一、基本情况12二、股票挂牌情况13三、公司股东及股权变动情况.
15四、公司控股子公司、参股公司基本情况.
28五、重大资产重组情况28六、公司董事、监事、高级管理人员及核心人员基本情况.
28七、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标.
32八、与本次挂牌有关的机构.
33第二节公司业务36一、业务情况36二、公司商业模式及业务流程.
38三、公司业务相关的关键资源要素.
46四、公司主营业务具体情况.
52五、公司所处行业基本情况.
59上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-11第三节公司治理75一、股东(大)会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.
75二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.
76三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内的违法违规及受处罚情况.
77四、公司的独立性78五、同业竞争情况79六、对外担保、重大投资、委托理财等重要事项的决策和执行情况.
81七、公司资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况.
81八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.
82九、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.
85第四节公司财务会计信息87一、审计意见类型及会计报表编制基础.
87二、近两年一期经审计的财务报表.
87三、主要会计政策、会计估计及其变更情况.
98四、公司最近两年主要会计数据和财务指标.
111五、报告期利润形成的有关情况.
115六、财务状况分析124七、关联方、关联方关系及关联方交易.
133八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.
140十、股利分配政策和近两年的分配情况.
141九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.
142十、风险因素143十一、公司持续经营能力分析.
147第五节有关声明150申请挂牌公司全体董事、监事及高级管理人员声明.
150主办券商声明151律师事务所声明152会计师事务所声明154评估机构声明155第六节156上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-12第一节公司基本情况一、基本情况公司名称:上海逸尚云联信息技术股份有限公司英文名称:ShanghaiYiShangCloudConnectionInformationTechnologyIncorporatedCompany法定代表人:陆平一有限公司设立日期:2006年1月13日股份公司设立日期:2015年8月3日注册资本:600万元住所:上海市青浦区公园东路1155号科技创业中心1002-2室所属行业:根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司从事的行业属于互联网和相关服务(I64);根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业为互联网和相关服务(I64)中的"互联网信息服务(I6420)";根据全国股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业为互联网和相关服务(I64)中的"I6420互联网信息服务";根据全国股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所处行业为"17101010互联网软件与服务".
主营业务:公司是我国领先的时尚设计相关信息和服务网络平台运营商,主要为服装、箱包、鞋类、首饰、家纺等时尚产业相关的生产企业、品牌公司、贸易公司以及设计工作室、设计师等客户,提供时尚设计相关的潮流资讯信息获取、信息咨询和网络平台服务.
组织机构代码:78477828-2董事会秘书:沈峰上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-13电话:021-64081216传真:021-64081216邮编:200235电子邮箱:shenfeng@pop136.
com互联网网址:www.
pop136.
com二、股票挂牌情况(一)股票挂牌基本情况股票代码:【】股票简称:逸尚信息股票种类:人民币普通股每股面值:1.
00元股票总量:600万股挂牌日期:【】转让方式:协议转让(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺《公司法》第一百四十二条规定:"发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份.
"《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.
8条规定:"挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-14分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
""挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.
""因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定.
"《公司章程》第二十八条规定:"发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让.
公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.
"除上述规定股份锁定以外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺.
由于股份公司成立尚不满一年,因此本次挂牌转让之日公司无可报价转让的股份.
公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下:股东持股数量(股)本次可进入股份转让系统转让的股份数量(股)上海麒书投资管理有限公司1,914,111-陆平一1,491,475-陆学峰478,528-上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)478,528-河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司478,528-上海秉鸿嘉豪投资发展中心(有限合伙)276,072-北京银来天盛投资管理中心(有限合伙)276,072-上海易屹创业投资中心(有限合伙)184,051-桂瑜伦146,764-黄爱春88,049-上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-15宣亚萍88,049-刘勇88,049-陆亚平11,724-合计6,000,000-三、公司股东及股权变动情况(一)公司股权结构图公司股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东、对公司进行出资的资格.
公司非自然人股东中,上海麒书投资管理有限公司系公司实际控制人一人持股公司,上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)为公司员工持股公司,二者无须办理私募基金备案.
河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司、上海秉鸿嘉豪投资发展中心(有限合伙)、北京银来天盛投资管理中心(有限合伙)、上海易屹投资中心(有限合伙)均已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记或私募基金备案.
(二)公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况1、控股股东上海麒书投资管理有限公司持有公司1,914,111.
00股股份,持股比例为上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-1631.
90%,为公司控股股东.
麒书投资基本情况如下:公司名称:上海麒书投资管理有限公司注册资本:1,000万元注册号:310118003123740法定代表人:陆平一住所:上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区289室经营范围:投资管理,投资咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,文化艺术交流策划(除演出经纪)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)上海麒书投资管理有限公司的股权结构为:单位:万元股东认缴出资额出资方式认缴出资比例(%)陆平一1,000.
00货币100.
00合计1,000.
00-100.
002、实际控制人(1)实际控制人基本情况陆平一直接持有公司24.
86%的股权,通过上海麒书投资管理有限公司持有公司31.
90%的股权,通过上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)控制公司7.
98%的股权,合计控制公司64.
74%的股权,系本公司实际控制人.
陆平一基本如下:陆平一先生:中国籍,无境外永久居留权,身份证号码31022919811206****,住所:上海市闵行区莲花南路1111弄17号XXX室;1981年出生,34岁,大学本科学历.
2004年至2005年在上海埃慕计算机有限公司,担任软件工程师;2006年1月至2015年7月,任逸尚有限执行董事兼总经理;2015年7月至今,任公司董事长兼总经理.
(2)近两年公司实际控制人未发生变更上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-17陆平一系逸尚有限的原始出资人,自逸尚有限2006年设立时起一直持有逸尚有限股权.
2006年1月至2015年4月,陆平一直接持有逸尚有限90.
00%股权.
2015年4月至2015年5月,陆平一直接持有本公司31.
17%的股权,通过上海麒书投资管理有限公司持有本公司40.
00%的股权,通过上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)控制本公司10.
00%的股权,合计控制本公司81.
17%股权.
2015年5月至本公开转让说明书出具日,陆平一直接持有公司24.
86%的股权,通过上海麒书投资管理有限公司持有公司31.
90%的股权,通过上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)控制公司7.
98%的股权,合计控制公司64.
74%的股权.
陆平一担任公司的董事长兼总经理,也是公司控股股东上海麒书投资管理有限公司的法定代表人、执行董事,对公司具有实际控制力.
公司最近两年实际控制人未发生变更.
(三)前十名股东及持有5%以上股份股东情况1、前十名股东情况列表目前,公司控股股东、前十名股东及持有5%以上股份的股东持有公司股份情况如下表所示:排名股东名称持股数量(股)持股比例(%)股东性质持股方式股份质押情况1上海麒书投资管理有限公司1,914,11131.
90法人股东直接持有否2陆平一1,491,47524.
86自然人股东直接持有否3陆学峰478,5287.
98自然人股东直接持有否4上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)478,5287.
98合伙企业直接持有否5河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司478,5287.
98法人股东直接持有否6上海秉鸿嘉豪投资发展中心(有限合伙)276,0724.
60合伙企业直接持有否7北京银来天盛投资管理中心(有限合伙)276,0724.
60合伙企业直接持有否上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-188上海易屹投资中心(有限合伙)184,0513.
07合伙企业直接持有否9桂瑜伦146,7642.
45自然人股东直接持有否10黄爱春88,0491.
47自然人股东直接持有否10宣亚萍88,0491.
47自然人股东直接持有否10刘勇88,0491.
47自然人股东直接持有否合计5,988,27699.
83———2、持有5%以上股份股东的基本情况(1)麒书投资的基本情况参见本公开转让说明书本节"一、公司股东及股权变动情况"之"(二)公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况".
(2)陆平一的基本情况参见本公开转让说明书本节"一、公司股东及股权变动情况"之"(二)公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况".
(3)陆学峰的基本情况参见本公开转让说明书本节"六、公司董事、监事、高级管理人员及核心人员基本情况"之"(二)公司董事基本情况".
(4)逸光投资企业名称:上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)认缴资本:100万元注册号:310118003120152执行事务合伙人:徐静住所:上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区285室经营范围:投资管理,实业投资,投资咨询,企业管理咨询.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)逸光合伙目前的合伙人认缴资本的情况如下:序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额(万元)认缴出资比例(%)上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-191徐静普通合伙人1.
001.
002陆平一有限合伙人61.
0061.
003王世发有限合伙人7.
507.
504沈峰有限合伙人5.
005.
005万晓华有限合伙人3.
003.
006杨胜男有限合伙人1.
501.
507高军杰有限合伙人2.
002.
008徐云鹤有限合伙人3.
003.
009吕守宇有限合伙人7.
507.
5010孙梅莹有限合伙人1.
001.
0011石新生有限合伙人7.
507.
50合计100100(5)秉鸿创投公司名称:河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司注册资本:25,000万元注册号:410000000026299法定代表人:孔强住所:郑州市郑东新区金水东路49号1号楼11层46号经营范围:创业投资服务;创业投资咨询服务;为创业企业提供创业管理服务业务.
秉鸿创投目前的股权结构情况如下:序号股东名称认缴出资额(万元)认缴出资比例(%)1盈富泰克创业投资有限公司5,000.
0020.
00%2华川投资有限公司1,000.
004.
00%3河南投资集团有限公司5,000.
0020.
00%4河南深蓝远航创业投资有限公司3,750.
0015.
00%5郑州瑞麒投资有限公司7,500.
0030.
00%6河南秉鸿创业投资管理有限公司250.
001.
00%7浙江大家祥驰投资有限公司2,500.
0010.
00%上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-20合计25,000100.
00(四)股东之间的关联关系截至本公开转让说明书签署之日,公司现有股东之间的关联关系如下:公司股东陆学峰与陆平一为父子关系.
公司股东陆平一与间接股东徐静为夫妻关系,与间接股东石新生为表兄弟关系.
陆平一为上海麒书投资管理有限公司的法定代表人,任执行董事,持有上海麒书投资管理有限公司100.
00%股权.
股东陆平一系上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)的有限合伙人,持有上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)61%的财产份额.
除上述关系外,公司股东之间无其他关联关系.
(五)股本形成及变化情况公司由逸尚有限整体变更设立,股本形成及变化过程如下:1、2006年,逸尚有限设立上海逸尚信息咨询有限公司成立于2006年1月13日,系由陆平一以货币出资45万元、陆学峰以货币出资5万元,经上海市工商行政管理局嘉定分局批准设立.
上海兴中会计师事务所有限公司2006年1月10日出具《验资报告》(兴验内字2006(L)-0100号),确认逸尚有限成立时的出资额已由股东陆平一、陆学峰足额缴纳.
2006年1月13日,上海市工商行政管理局嘉定分局向逸尚有限核发了《企业法人营业执照》,注册号为3101142137547,注册资本为50万元,法定代表人为陆平一.
逸尚有限设立时的股权结构为:单位:万元上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-21序号股东名称认缴出资实缴出资出资方式出资比例1陆平一4545货币90%2陆学峰55货币10%合计5050100%2、有限公司第一次增资2010年10月20日,逸尚有限股东会决议:公司注册资本由人民币50万元,增至人民币100万元;实收注册资本由人民币50万元,增至人民币100万元.
本次增资以原股东按比例追加投资的方式实现,其中股东陆平一增加出资45万元,股东陆学峰增加出资5万元.
2010年10月28日,上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验(2010)字第41624号《验资报告》,对本次增资进行了核验.
上海市工商行政管理局青浦分局于2010年11月5日对上述增加注册资金变更予以核准并向逸尚有限核发了新的《企业法人营业执照》(注册号:310114001661939).
本次增资完成后,逸尚有限的股权结构为:单位:万元序号股东名称认缴出资实缴出资出资方式出资比例1陆平一9090货币90%2陆学峰1010货币10%合计100100100%3、有限公司第一次股权转让2015年4月27日,逸尚有限股东会决议:陆平一将其持有的公司400,000.
00元、100,000.
00元、30,670.
00元、18,400.
00元、18,400.
00元、18,400.
00元和2,450.
00元出资额分别转让给麒书投资、逸光投资、自然人桂瑜伦、黄爱春、宣亚萍、刘勇和陆亚平.
同日,陆平一与麒书投资、逸光合伙、桂瑜伦、黄爱春、宣亚萍、刘勇和陆亚平签订《股权转让协议》,约定陆平一分别将所持逸尚有限40%股权作价40万元转让给麒书投资,10%股权作价10万元转让给逸光投资,3.
067%股权作价3.
067万元转让给桂瑜伦,1.
84%股权作价1.
84万元转让给黄爱春,1.
84%股权作上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-22价1.
84万元转让给宣亚萍,1.
84%股权作价1.
84万元转让给刘勇,0.
245%股权作价0.
245万元转让给陆亚平.
上海市工商行政管理局青浦分局于2015年4月29日对上述股权转让变更予以核准并向逸尚有限核发了新的《营业执照》(注册号:310114001661939).
本次股权转让完成后,逸尚有限的股权结构为:单位:万元序号股东名称认缴出资实缴出资出资方式出资比例1上海麒书投资管理有限公司4040货币40.
00%2陆平一31.
16831.
168货币31.
17%3陆学峰1010货币10.
00%4上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)1010货币10.
00%5桂瑜伦3.
0673.
067货币3.
07%6黄爱春1.
841.
84货币1.
84%7宣亚萍1.
841.
84货币1.
84%8刘勇1.
841.
84货币1.
84%9陆亚平0.
2450.
245货币0.
25%合计100100100%4、有限公司第二次增资2015年5月13日,逸尚有限股东会决议:新增注册资本253,846.
00元,其中河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司以货币资金1,300.
00万元认缴新增注册资本100,000.
00元,上海秉鸿嘉豪投资发展中心(有限合伙)以货币资金750.
00万元认缴新增注册资本57,692.
00元,北京银来天盛投资管理中心(有限合伙)以货币资金750.
00万元认缴新增注册资本57,692.
00元,上海易屹投资中心(有限合伙)以货币资金500.
00万元认缴新增注册资本38,462.
00元.
2015年5月,河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司、上海秉鸿嘉豪投资发展中心(有限合伙)、北京银来天盛投资管理中心(有限合伙)、上海易屹投资中心(有限合伙),与陆平一、陆学峰、桂瑜伦、黄爱春、宣亚萍、刘勇、陆亚平、麒书投资、逸光投资签订了《增资协议》,对上述增资事项进行了约定.
截至2015年5月29日,公司已经收到上述增资款3,300.
00万元,其中计入实收资本253,846.
00元,计入资本公积32,746,154.
00元.
本次增资未经会计师上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-23事务所验资.
上海市工商行政管理局青浦分局于2015年5月29日对上述增资变更予以核准并向逸尚有限核发了新的《营业执照》(注册号:310114001661939).
本次增资变更完成后,逸尚有限的股权结构为:单位:万元序号股东名称认缴出资实缴出资出资方式出资比例1上海麒书投资管理有限公司4040货币31.
90%2陆平一31.
16831.
168货币24.
86%3陆学峰1010货币7.
98%4上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)1010货币7.
98%5河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司1010货币7.
98%6上海秉鸿嘉豪投资发展中心(有限合伙)5.
76925.
7692货币4.
60%7北京银来天盛投资管理中心(有限合伙)5.
76925.
7692货币4.
60%8上海易屹投资中心(有限合伙)3.
84623.
8462货币3.
07%9桂瑜伦3.
0673.
067货币2.
45%10黄爱春1.
841.
84货币1.
47%11宣亚萍1.
841.
84货币1.
47%12刘勇1.
841.
84货币1.
47%13陆亚平0.
2450.
245货币0.
20%合计125.
3846125.
3846100%5、公司整体变更为股份有限公司2015年6月24日,逸尚有限召开股东会,全体股东一致同意将有限责任公司整体变更为股份有限公司,公司股本总额为人民币600万元;有限公司以截至2015年5月31日经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的净资产8,699,021.
37元为基准("天健审〔2015〕6227号"《审计报告》),折合成股本600万元,其余2,699,021.
37元计入资本公积,各股东作为股份公司的发起人,整体变更为股份公司前后公司股东持股比例不变.
2015年6月26日,逸尚有限股东共同签署了《关于共同发起设立上海逸尚云联信息技术股份有限公司之发起人协议》.
2015年7月10日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过股份公上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-24司设立事项.
会议审议通过了公司章程,选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员.
坤元资产评估有限公司对以2015年5月31日为基准的公司净资产进行了评估,经评估的净资产价值为892.
52万元,并出具了《上海逸尚信息咨询有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2015〕335号).
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对逸尚有限整体变更为股份公司的注册资本实收情况进行了审验,并出具了《验资报告》(天健验〔2015〕277号).
2015年8月3日,公司就前述整体变更事项在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记手续,并领取了新的《营业执照》(注册号:310114001661939).
本次公司组织形式变更后,公司的股权结构为:股东出资额(元)认购股份数(股)持股比例(%)上海麒书投资管理有限公司1,914,1111,914,11131.
90陆平一1,491,4751,491,47524.
86陆学峰478,528478,5287.
98上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)478,528478,5287.
98河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司478,528478,5287.
98上海秉鸿嘉豪投资发展中心(有限合伙)276,072276,0724.
60北京银来天盛投资管理中心(有限合伙)276,072276,0724.
60上海易屹创业投资中心(有限合伙)184,051184,0513.
07桂瑜伦146,764146,7642.
45黄爱春88,04988,0491.
47宣亚萍88,04988,0491.
47刘勇88,04988,0491.
47陆亚平11,72411,7240.
20合计6,000,0006,000,000100注:"上海易屹创业投资中心(有限合伙)"系由"上海易屹投资中心(有限合伙)更名而来.
自公司整体变更为股份公司起至今,公司股权结构未发生变化.
(六)对赌安排及对公司的影响1、对赌条款上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-252015年5月,逸尚有限新增注册资本253,846.
00元,河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司、上海秉鸿嘉豪投资发展中心(有限合伙)、北京银来天盛投资管理中心(有限合伙)、上海易屹投资中心(有限合伙)合计以货币资金3,300.
00万元,认缴新增注册资本253,846.
00元,增资价格为130.
00元/出资额.
2015年5月,河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司、上海秉鸿嘉豪投资发展中心(有限合伙)、北京银来天盛投资管理中心(有限合伙)、上海易屹投资中心(有限合伙)("投资方"或"投资人"),与陆平一、麒书投资、逸光投资("原股东")以及逸尚有限("标的公司")还签订了《增资协议之补充协议》(以下简称"补充协议"),约定了业绩保障条款、股权回购条款和价格保护等对赌条款,约定:若公司2015年度、2016年度审计确认的营业收入不达约定的经营目标:经有证券从业资格的会计师事务所审计并出具的标准无保留意见的审计报告确认,公司2015年度营业收入为人民币5,000万元,2016年度营业收入为人民币7,000万元,则投资方可要求陆平一、麒书投资、逸光投资进行现金补偿或股权补偿;若公司未能在2019年12月31日前实现交易所上市,或公司及实际控制人的相关情况触发其他股权回购条件,则投资方可要求陆平一、麒书投资、逸光投资进行股份/股权回购;若公司引进新投资者后,新投资者根据某种协议或者安排导致其该次实际投资价格或者成本低于《补充协议》投资方的投资价格或者成本,投资方有权要求原股东无偿转让部分股权给投资方,或要求逸尚信息/实际控制人退还相应投资款项,直至投资方的投资价格与新投资者的投资价格相同.
2、对赌条款可能导致公司股权结构、股本总额、总资产和净资产发生变动若公司2015年、2016年经营情况不达目标,则补充协议签约原股东陆平一、麒书投资、逸光投资可能将须按《补充协议》约定补偿投资方相应的金额/股份比例.
补偿的方式选择现金补偿或者是股权补偿由投资人提出书面要求后由补充协议签约原股东决定补偿方式.
若原股东选择以股权方式进行补偿,则将造成公司控股股东麒书投资、实际控制人陆平一、员工持股平台企业逸光投资所持的公司股份无偿划转至投资方,造成公司股权结构发生变动.
若公司不能在补充协议约定的期限前实现交易所上市,或者公司及实际控制上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-26人等相关情况触发股权回购条件,投资方有权要求公司或补充协议签约原股东回购投资方所持有的全部公司股权.
若由原股东回购投资方股份,公司股权结构将发生变化;若由公司以定向减资的方式进行回购,则公司股本总额、总资产和净资产将发生重大变化.
若公司引进新投资者后,新投资者根据某种协议或者安排导致其该次实际投资价格或者成本低于《补充协议》投资方的投资价格或者成本,投资方要求原股东无偿转让部分股权给投资方,或要求逸尚信息退还相应投资款项,则可能导致公司股权结构发生变化,或导致公司总资产、净资产减少.
3、实际控制人、投资方关于对赌条款的承诺公司实际控制人陆平一承诺如下:"(1)若公司2015年度、2016年度经审计确认的营业收入达不到《补充协议》约定的经营目标,投资方根据《补充协议》之约定向本人、麒书投资、逸光合伙提出补偿的书面要求,本人将以现金方式全额补偿投资方所要求之补偿金额,不会选择股权补偿方式.
(2)若公司出现在约定的期限前无法实现交易所上市等《补充协议》3.
1条所列之情形,从而触发股权回购条件,投资方根据《补充协议》之约定向本人、麒书投资、逸光合伙发出书面的股权回购要求,本人将以现金方式全额回购投资方所要求回购的逸尚信息股权,放弃要求通过公司定向减资的方式实现投资方退出的权利.
(3)若公司未来新进入的投资者根据某种协议或者安排导致其实际投资价格或者成本低于《补充协议》投资方的投资价格或者成本,投资方依据《补充协议》5.
3条之约定,要求本人退还相应投资款项,直至投资方的投资价格与新投资者的投资价格相同,本人将以现金方式退还投资方相应投资款.
上述承诺为本人真实意思的表示,且本人确认本人具有履行上述承诺的能力.
本承诺自作出之日起生效,在逸尚信息申请股票在全国股份转让系统挂牌的申报期间,以及逸尚信息股票在全国股份转让系统挂牌期间,本承诺不可撤销.
"投资方承诺如下:上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-27"(1)若公司2015度、2016年度经审计确认的营业收入达不到《补充协议》约定的经营目标,根据《补充协议》的规定,'补偿的方式选择现金补偿或者是股权补偿由投资人提出书面要求后由本补充协议签约原股东决定补偿方式'.
本公司/企业确认,补偿方式的决定权在原股东,且本公司/企业亦不会提出股权补偿的书面要求.
(2)若公司出现在约定的期限前无法实现交易所上市等《补充协议》3.
1条所列之情形,从而触发股权回购条件,本公司/企业同意放弃依据《补充协议》之约定,要求逸尚信息以定向减资的方式回购本公司/企业所持有的逸尚信息全部股权的权利,仅保留可要求陆平一以现金方式回购本公司/企业所持逸尚信息全部股权的权利.
(3)若出现公司引进新投资者后,新投资者根据某种协议或者安排导致其该次实际投资价格或者成本低于《补充协议》投资方的投资价格或者成本之情形,本公司同意放弃依据《补充协议》5.
3条之约定,要求《补充协议》签约原股东无偿转让部分股权给投资方,或要求逸尚信息退还相应投资款项,直至投资方的投资价格与新投资者的投资价格相同的权利,本公司/企业依据该条款享有的其他权利予以保留.
上述承诺为本公司/企业真实意思的表示,且本公司/企业将不以任何原因为由违反上述承诺.
"4、公司符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件2015年5月,逸尚有限及股东陆平一、麒书投资、逸光投资与秉鸿创投等投资方签订的《增资协议之补充协议》,相关对赌条款可能造成公司股权结构和股本总额或净资产发生变化.
但实际控制人已出具承诺,当触发对赌条件时,将由实际控制人以自有资金全额承担,且实际控制人具有履行承诺的能力;投资机构也已出具承诺,确认实际控制人具有以现金或股份/股权方式进行业绩保障补偿的选择权,放弃提出以公司定向减资方式要求公司回购其所持股份/股权的权利,也同意放弃要求《补充协议》签约原股东无偿转让部分股权给投资方,或要求逸尚信息退还相应投资款项,直至投资方的投资价格与新投资者的投资价格相上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-28同的权利.
相关对赌条款履行,不会导致控股股东、实际控制人发生变更,也不会对公司自身的股本总额、总资产、净资产等造成不利影响.
主办券商认为,2015年5月逸尚有限及股东陆平一、麒书投资、逸光投资与秉鸿创投等投资人签订的《增资协议之补充协议》,陆平一、麒书投资、逸光投资与投资方之间的相关对赌条款约定,不违反法律法规的禁止性规定,是当事人的真实意思表示,因此该等对赌条款对实际控制人陆平一、麒书投资、逸光投资有效.
实际控制人陆平一、投资方已出具真实合法,且具有可行性的承诺,补充协议相关对赌条款的履行不会对公司经营造成不利影响,也不会导致公司现有股东所持公司股份出现权属争议或纠纷,公司现有股东持有的公司股份真实、合法、有效,公司符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件.
四、公司控股子公司、参股公司基本情况截至本公开转让说明书签署之日,公司无控股子公司或参股公司.
五、重大资产重组情况报告期内,公司无重大资产重组情况.
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心人员基本情况(一)公司董事基本情况公司本届董事会由5名董事构成,由公司创立大会选举产生.
姓名职务性别任期是否持有本公司股票陆平一董事长男2015.
7.
10至2018.
7.
9直接+间接持有陆学峰董事男2015.
7.
10至2018.
7.
9直接持有邓定兵董事男2015.
7.
10至2018.
7.
9否徐云鹤董事女2015.
7.
10至2018.
7.
9间接持有石新生董事男2015.
7.
10至2018.
7.
9间接持有陆平一先生:简历见本公开转让说明书本节"一、公司股东及股权变动情况"之"(二)公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况".
上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-29陆学峰先生:董事,中国籍,无境外永久居留权,1958年4月出生,1974年毕业于上海市青浦区蒸淀中学.
1980年至1989年任上海梅朵塑料厂副厂长;1989年至1992年任上海风光窗帘厂副厂长;1992年至今任上海顺丰羊毛衫厂厂长.
2015年7月起任本公司董事.
邓定兵先生:董事,中国籍,无境外永久居留权,1980年7月出生,经济学研究生学历.
2007年7月至2008年10月于海鑫油轮运输有限公司企划财务部任企划人员;2008年10月至2010年12月于上海胜道投资管理有限公司任投资发展部总监;2011年1月至今于上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司任高级投资经理、投资副总监、投资总监;2013年5月至2014年7月于湖南利德电子浆料有限公司任监事;2014年8月至今任湖南利德电子浆料股份公司监事;2014年任上海科泰运输制冷设备有限公司董事.
2015年7月起任本公司董事.
徐云鹤女士:董事,中国籍,无境外永久居留权,1980年7月出生,大专学历.
2007年至今在本公司资料部、时尚编辑部、产品中心等部门任职.
2015年7月起任本公司董事.
石新生先生:董事,中国籍,无境外永久居留权,1988年2月出生,工学学士.
2009年6月至2010年6月任职上海熊猫机械集团有限公司工程师;2010年6月至今担任本公司广州分公司负责人、上海直销经理、面料中心经理等职位.
2015年7月起任本公司董事.
(二)公司监事基本情况公司本届监事会共有三名监事构成,其中王世发为职工代表大会选举的职工监事,高军杰、杨胜男为创立大会选举产生.
姓名职务性别任期是否持有本公司股票王世发监事会主席、职工监事男2015.
7.
10至2018.
7.
9间接持有高军杰监事男2015.
7.
10至2018.
7.
9间接持有杨胜男监事女2015.
7.
10至2018.
7.
9间接持有王世发先生:监事会主席,职工监事,中国籍,无境外永久居留权,1980年9月出生,大专学历.
2003年12月至2006年8月担任北京新网上海分公司上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-30主管;2007年4月至2011年2月担任上海锋众信息科技有限公司销售经理;2011年3月至今任本公司直销经理.
2015年7月起任本公司监事会主席.
高军杰先生:监事,中国籍,无境外永久居留权,1979年2月出生,工学学士学历.
2002年6月至2003年10月任精宇(上海)电子科技有限公司软件工程师;2004年2月至2005年3月任上海浩伴电子数码科技发展有限公司高级软件工程师;2005年5月至2005年9月任上海激动广告有限公司软件工程师;2005年10月至2012年11月任网锦信息技术(上海)有限公司开发经理;2012年12月至2014年6月任上海若邻信息网络技术有限公司技术总监;2014年6月至今任本公司技术总监.
2015年7月至今任本公司监事.
杨胜男女士:监事,中国籍,无境外永久居留权,1980年2月出生,艺术设计硕士学历.
2004年5月至2012年5月任中国纺织信息中心资深研究员、《国际纺织品流行趋势》执行主编、《中国流行面料》执行主编;2012年8月至今任本公司品类总监.
2015年7月起任本公司监事.
杨女士为国际著名时装色彩趋势杂志PantoneView的特约撰稿人.
(三)公司高级管理人员基本情况姓名职务性别任期是否持有本公司股票陆平一总经理男2015.
7.
10至2018.
7.
9直接+间接持有邱俊梅财务总监女2015.
7.
10至2018.
7.
9否沈峰董事会秘书男2015.
7.
10至2018.
7.
9间接持有陆平一先生:本公司总经理,简历见本公开转让说明书本节"一、公司股东及股权变动情况"之"(二)公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况".
邱俊梅女士:公司财务总监,中国籍,无境外永久居留权,1977年12月出生,大专学历.
2007年2月至2010年2月任建达蓝德计算机国际贸易(上海)有限公司财务主管;2010年4月至2013年2月任思亲肤化妆品贸易(上海)有限公司财务主管;2013年3月至2014年2月任上海泰优汇典当有限公司财务经理;2014年4月至2015年7月,任逸尚有限财务经理;2015年7月起任本公司上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-31财务总监.
沈峰先生:董事会秘书,中国籍,无境外永久居留权,1982年7月出生,工学学士学历.
2004年6月至2005年7月任上海三峰压铸注塑技术有限公司模具课系长助理;2005年7月至2006年5月任上海井上模塑开发有限公司产品设计工程师;2006年5月至2011年2月任空调国际(上海)有限公司项目经理;2011年2月至今任本公司行政经理.
2015年7月起任本公司董事会秘书.
(四)公司核心人员基本情况截至本公开转让说明书出具日,公司核心人员包括:高军杰先生:简历见本公开转让说明书本节"六、公司董事、监事、高级管理人员及核心人员基本情况"之"(二)公司监事基本情况".
杨胜男女士:简历见本公开转让说明书本节"六、公司董事、监事、高级管理人员及核心人员基本情况"之"(二)公司监事基本情况".
王军伟先生:中国籍,无境外永久居留权,1988年10月出生,大专学历.
2011年2月至2012年1月任合肥市京创网络科技有限公司网站开发工程师;2012年5月起任本公司php网站开发主管.
(五)公司董事、监事、高级管理人员及核心人员持股情况姓名职位持有公司股份情况陆平一董事长兼总经理直接持有公司149.
1475万股股份;持有麒书投资100%股权,麒书投资持有公司191.
4111万股股份;持有逸光投资61%的财产份额,逸光投资持有公司47.
8528万股股份.
陆学峰董事直接持有公司47.
8528万股股份.
邓定兵董事-徐云鹤董事持有逸光投资3%的财产份额,逸光投资持有公司47.
8528万股股份.
石新生董事持有逸光投资7.
5%的财产份额,逸光投资持有公司47.
8528万股股份.
王世发监事持有逸光投资7.
5%的财产份额,逸光投资持有公司47.
8528万股股份.
上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-32姓名职位持有公司股份情况杨胜男监事、核心人员持有逸光投资1.
5%的财产份额,逸光投资持有公司47.
8528万股股份.
高军杰监事、核心人员持有逸光投资2%的财产份额,逸光投资持有公司47.
8528万股股份.
邱俊梅财务总监-沈峰董事会秘书持有逸光投资5%的财产份额,逸光投资持有公司47.
8528万股股份.
王军伟核心人员-七、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日资产总计(万元)4,328.
28960.
83946.
43股东权益合计(万元)869.
90-1,970.
99-1,062.
82归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)869.
90-1,970.
99-1,062.
82每股净资产(元)6.
94-19.
71-10.
63归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)6.
94-19.
71-10.
63资产负债率(母公司)79.
90%305.
13%212.
30%流动比率(倍)1.
160.
210.
39速动比率(倍)1.
150.
210.
38项目2015年1-5月2014年度2013年度营业收入(万元)1,636.
483,354.
802,617.
10净利润(万元)-459.
11-908.
17-461.
32归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)-459.
11-908.
17-461.
32扣除非经常性损益后的净利润(万元)-458.
83-1,064.
76-633.
06归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)83.
6080.
7982.
00毛利率(%)N/AN/AN/A净资产收益率(%)N/AN/AN/A扣除非经常性损益后净资产收益率(%)-4.
59-9.
08-4.
61上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-33基本每股收益(元/股)-4.
59-9.
08-4.
61稀释每股收益(元/股)284.
59286.
3734.
15应收帐款周转率(次)40.
2664.
21242.
37存货周转率(次)76.
9026.
24583.
32经营活动产生的现金流量净额(万元)0.
770.
265.
83每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)1,636.
483,354.
802,617.
10注:报告期各期,公司加权平均净资产和净利润同时为负,按公式计算出来的净资产收益率将为正,结算结果没有意义.
(1)流动比率=流动资产/流动负债;(2)速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债;(3)资产负债率=总负债/总资产;(4)应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额;2013年、2014年公式中应收账款余额为期末数;2015年1-5月数据为年化数;(5)存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额;2013年、2014年公式中存货余额为期末数;2015年1-5月数据为年化数;(6)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本;(7)净资产收益率和每股收益的计算公式遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定.
八、与本次挂牌有关的机构(一)主办券商名称:湘财证券股份有限公司法定代表人:林俊波联系地址:北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座901联系电话:010-56510970传真:010-56510790项目小组负责人:何声焘项目小组成员:张鱼燕、姚召五(二)律师事务所名称:北京市中银(上海)律师事务所上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-34机构负责人:徐强联系地址:上海市浦东新区浦东大道1号船舶大厦12层06-08室联系电话:021-68871787传真:0571-88216968签字律师:徐强、周蕾、陈晓析(三)会计师事务所名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)机构负责人:傅芳芳联系地址:杭州市西溪路128号9楼联系电话:0571-88216888传真:0571-88216999经办会计师:李德勇、费方华(四)资产评估机构名称:坤元资产评估有限公司机构负责人:潘文夫联系地址:浙江省杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105联系电话:0571-88216941传真:0571-88216968经办评估师:潘华锋、毛永丰(五)证券登记结算机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-35电话:010-58598980传真:010-58598977上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-36第二节公司业务一、业务情况(一)主营业务公司是我国领先的时尚设计相关信息和服务网络平台运营商,主要为服装、箱包、鞋类、首饰、家纺等时尚产业相关的生产企业、品牌公司、贸易公司以及设计工作室、设计师等客户,提供时尚设计相关的潮流资讯信息获取、信息咨询和网络平台服务.
报告期内,公司收入主要来源于向有权享受网站资讯精确搜索、流行趋势研究分析、获得特定设计信息素材等增值服务的网站注册收费会员收取的会员费.
(二)主要产品和服务1、POP时尚资讯网站自成立以来,公司主要运营POP时尚资讯网站(www.
pop136.
com),通过收集、创造、整理和发布服装、箱包、鞋类、首饰、家纺等时尚设计所需的流行资讯基础信息和素材,在此基础上提供资讯搜索、流行趋势研究分析、设计信息咨询等增值服务,帮助时尚设计相关机构和从业人员降低信息搜集的时间和精力成本,帮助其提高设计工作成效.
上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-372、"优料宝"面辅料交易平台2015年,公司推出面料交互平台——"优料宝"在线网站和手机App,致力于构建简单、快捷、精确对接设计师和面料商需求的面辅料交易B2B平台.
"优料宝"在线网站:"优料宝"手机App:上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-38二、公司商业模式及业务流程(一)公司商业模式1、业务模式(1)POP网站业务模式公司立足于时尚产业,由公司产品研究人员搜索、创造、收集和整理流行资讯、设计素材等有关时尚设计相关潮流资讯信息,将相关信息及时更新至公司网站,为服装、箱包、鞋类、首饰、家纺等时尚产业相关的生产企业、品牌公司、贸易公司以及设计工作室、设计师等客户提供时尚设计资讯信息服务,并通过向罗莱家纺、太平鸟服饰等有权享受网站时尚资讯精确搜索、流行趋势研究分析、获得特定设计信息素材等增值服务的付费会员客户收取会员费,获得收入和现金流.
付费会员客户可根据其需求使用网站细分栏目进行分类浏览或搜索,也可输入关键字进行搜索,以快速精确查找定位其所需的图片等信息.
网站趋势预测、趋势手稿等栏目为付费会员客户提供流行趋势预测分析等内容;高端企划栏目,以及POP旗下的高端趋势网站,提供由公司产品中心专业人员生产的更为深入、专业、高端的流行趋势预测研究、设计企划方案等内容,上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-39能帮助时尚设计人员更快速准确的把握流行趋势并获得更实用的设计辅助信息.
时尚设计可以分为诸多细分领域,如服装还可进一步区分为男装、女装、童装,春装、夏装、冬装,或外套、毛衫、衬衫等,公司根据付费会员客户的特定需求,为其配送特定类型的设计信息素材,包括由公司制作的设计手稿、设计模板、款式细节、图案花型等,以协助其获得更精确更相关的设计辅助信息.
公司为付费会员客户提供增值服务,可帮助其有效降低信息搜集的时间和精力成本,提高设计工作成效.
(2)"优料宝"平台业务模式公司正在打造的面辅料B2B电子商务平台的业务模式为:在"优料宝"在线网站和手机App平台,设计师可以发布面料需求信息,面辅料生产企业和经销商可以发布面辅料现货供应信息,双方可以按照关键字、面辅料图片进行搜索,或者根据服饰等成品图片进行关联搜索,在平台快速找到适合的面辅料供求对方,并直接在平台达成交易或自行联系线下交易.
公司通过搭建网上平台,通过技术手段完善供需匹配功能,提升客户体验,降低面辅料现货交易达成的难度和交易成本.
公司通过简单实用的平台吸引行业内相关的客户和流量,以为后续平台进一步推出增值服务提供基础.
2、销售模式公司网站用户可分为未注册客户、注册免费用户和注册收费会员三类;"优料宝"平台可分为未注册用户、注册用户两类,目前尚未开始向用户收费.
公司通过网站及微信公众号等吸引客户、销售业务人员积极发展客户、参加时尚相关行业展会和举办培训活动等多种方式进行推广和销售,吸引客户成为网站及"优料宝"平台注册会员.
客户注册为网站免费会员后,可以浏览网站内容,体验公司网站信息服务,但无法享受资讯精确搜索等增值服务.
"优料宝"平台尚未开始收费,所有注册用户均可以免费使用平台的面料供求信息查找搜索和匹配等功能.
公司销售中心专职人员负责向网站注册免费会员开展营销工作,积极引导免上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-40费注册会员向收费会员转变.
销售方式主要包括电话营销、客户拜访、在面料集中市场进行宣传推广,以及举办培训讲座活动等.
截至2015年5月末,公司专职销售人员超过200人.
客户成为网站注册收费会员(VIP会员)后,可以享受网站资讯精确搜索、流行趋势研究分析、获得其所需的特定设计信息素材等增值服务.
网站用户还可以根据网站图片关联搜索"优料宝"平台,获得与图片匹配的面料供求信息.
公司根据客户需求为注册收费会员提供持续服务,包括但不限于由客服人员进行网站使用指导、问题咨询、客户回访,由公司提供专业培训讲座等活动、配送设计素材和趋势预测研究报告等,以及由网站根据客户信息和使用习惯自动推送推荐信息等.
通过持续服务,公司与会员保持长期、有效的沟通,了解和挖掘客户需求,并完善公司网站平台的服务体验.
3、盈利模式公司报告期内收入主要来源于向有权享受精确搜索等增值服务的POP网站注册收费会员收取的会员费.
为快速推广业务抢占市场,公司"优料宝"业务目前免费提供平台服务,不收取服务费和交易佣金,希望在平台用户规模及交易量做大后,通过提供面辅料精准广告服务、面辅料图片排名等服务获得收入,并逐步提供资金监管托收服务获得资金流收益.
在积累足够的面辅料交易大数据,尤其是相关交易主体的业务量、信用情况等数据信息以后,再向供应链金融服务等产业链更深层次发展.
公司将以已掌握的服装企业和设计师资源为核心,围绕其需求打造综合服务网络平台,并延伸公司业务链,提升公司业务规模、行业影响力和经营业绩.
(二)公司组织结构及业务流程1、公司组织结构结合公司业务发展的需要,公司建立了法人治理结构和内部管理机构,公司现行的组织结构图如下所示:上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-41财务部技术中心人力资源中心面料中心股东大会监事会董事会总经理董事会秘书销售中心市场中心行政部产品运营中心营运分析部2、公司主要业务流程上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-42筛选编辑采集软件筛选编辑网站用户信息来源用户分享外部采购自有原创网络抓取网站发布审核链接、转载网站发布上传分享工作人员审核网站发布网站更新审核通过审核不通过(1)网站内容生成流程上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-43(2)销售和客户服务流程数据入库(客户咨询/网上主动注册/销售收集/老客户转介绍/活动推广等)直销门店销售电话销售网络销售分配了解客户需求,抛出网站卖点报价确认付款方式成交打款在CRM系统中下订单并完善信息CRM审核订单开通vip时间客户登录网站确认电子合同进入客服阶段(销售)新签客户(续费)续费客户客服部指派续费部初次回访(核对信息→索要地址→寄发票)24H常规回访(新资料推送)到期前三个月推荐续费续费继续维护月底转续费部否是上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-44(3)"优料宝"业务流程上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-452)供应端流程是发布产品查看采购匹配款式审核结束否前台发布推送查看调样申请发货收货评价匹配采购需求是审核结束否推送通知采购确认匹配及调样查看调样申请发货收货评价推送通知供应商查看详情及匹配是审核结束否登陆App或网站上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-46三、公司业务相关的关键资源要素(一)时尚产业数据库和客户资源经过近10年发展,目前公司积累了网站注册会员约60万,注册设计师约20万人,当前付费会员8,000多名,建立了覆盖全国的时尚行业企业和设计师数据库.
公司掌握的时尚企业和设计师资源等时尚产业核心数据和客户资源,以及在提供多年专业信息服务过程中积累的对客户需求的深度理解,为公司拓展面辅料B2B电子商务平台、时尚设计培训等时尚产业链上下游相关业务奠定了良好基础.
(二)业务许可资质序号证书名称编号业务种类业务覆盖范围有效期限1增值电信业务经营许可证沪B2-20150111第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务至2020年7月13日(三)主要固定资产截至本公开转让说明书签署日,公司无房产类固定资产,公司生产经营场所通过租赁方式取得,主要固定资产为办公及电子设备.
截至2015年5月31日,公司固定资产基本情况如下:单位:万元项目原值累计折旧账面价值成新率办公及电子设备295.
72121.
24174.
4859.
00%运输工具108.
1510.
4997.
6690.
30%合计403.
87131.
73272.
1467.
38%(四)主要无形资产1、土地使用权截至本公开转让说明书签署日,公司无土地使用权.
上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-472、域名截至2015年5月31日,公司拥有的注册域名共计20项,具体情况如下:序号域名注册人注册日期到期日期1pop-fashion.
com逸尚有限2004.
12.
302018.
12.
30291jiafang.
com逸尚有限2010.
02.
082018.
02.
083mostrend.
com逸尚有限2013.
01.
262017.
01.
264pop-shoe.
com逸尚有限2007.
12.
182018.
12.
185pop-bags.
com逸尚有限2007.
12.
182018.
12.
186pop136.
com逸尚有限2009.
08.
212016.
08.
21751shoushi.
com逸尚有限2010.
09.
142016.
09.
14891shoushi.
com逸尚有限2010.
09.
142015.
09.
149feishihr.
com逸尚有限2014.
06.
162016.
06.
1610next136.
cn逸尚有限2011.
08.
232016.
08.
2311next136.
com逸尚有限2011.
08.
232016.
08.
2312pop-fabric.
com逸尚有限2014.
09.
012015.
09.
0113pop-jiafang.
com逸尚有限2011.
10.
242015.
10.
2414pop-next.
com逸尚有限2013.
01.
262016.
01.
2615pop-report.
com逸尚有限2012.
09.
182015.
09.
1816pop-shoushi.
com逸尚有限2011.
10.
242015.
10.
2417pop-view.
com逸尚有限2012.
09.
182015.
09.
1818uliaow.
com逸尚有限2014.
08.
202017.
08.
2019uliaowang.
com逸尚有限2014.
08.
202016.
08.
2020xn-y7y20nv6w.
com(飞石网.
com)逸尚有限2014.
06.
162017.
06.
163、专利截至本公开转让说明书签署日,公司尚未取得专利许可.
4、商标上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-48截至本公开转让说明书签署日,公司拥有的商标如下:序号证书号码类别商标核定商品/服务项目权利期限取得方式11093694041培训;教育信息;安排和组织会议;文字出版(广告宣传材料除外);图书出版;在线电子书籍和杂志的出版;电子桌面排版;提供在线电子出版物(非下载);除广告以外的版面设计;娱乐.
2013年8月21日至2023年8月20日原始取得21093678635广告宣传;计算机网络上的在线广告;广告设计;商业管理辅助;商业信息代理;商业管理和组织咨询;为消费者提供商业信息和建议(消费者建议机构);将信息编入计算机数据库;计算机数据库信息系统化;在计算机档案中进行数据检索(替他人).
2013年8月21日至2023年8月20日原始取得31093703242计算机软件设计;计算机软件出租;计算机软件维护;计算机系统设计;把有形的数据或文件转换成电子媒体;替他人创建和维护网站;托管计算机站(网站);计算机程序和数据的数据转换(非有形转换);网络服务器出租;提供互联网搜索引擎.
2013年8月21日至2023年8月20日原始取得41093695541文字出版(广告宣传材料除外);图书出版;在线电子书籍和杂志的出版;电子桌面排版;提供在线电子出版物(非下载);除广告以外的版面设计.
2014年1月7日至2024年1月6日原始取得公司已经申请尚未获得授权的商标如下:序号申请号类别商标图样申请商品/服务项目申请人申请日11585277035计算机网络上的在线广告;民意测验;商业管理咨询;市场研究;市场营销;为挑选人才而进行的心理测试;人员招收;人事管理咨逸尚有限2014年12月3日上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-49询;职业介绍所;在计算机档案中进行数据检索(替他人).
21585267835计算机网络上的在线广告;市场研究;商业管理咨询;民意测验;市场营销;人事管理咨询;人员招收;为挑选人才而进行的心理测试;职业介绍所;在计算机档案中进行数据检索(替他人).
逸尚有限2014年12月3日5、计算机软件著作权截至本公开转让说明书签署日,公司拥有的计算机软件著作权如下:序号名称证书编号登记日期登记号1逸尚设计素材软件09646682015/5/82015SR0775822基于浏览器的用户管理软件07476692014/6/162014SR0784253基于浏览器的视频库软件07474552014/6/162014SR0782114基于浏览器的资料搜索软件07476862014/6/162014SR0784425逸尚基于流浪器的服饰行业垂直门户招聘软件05832672013/7/302013SR0775056基于浏览器的视频浏览软件07476642014/6/162014SR0784207基于浏览器的数据库字典管理软件07488142014/6/162014SR0795708逸尚基于JQuery的图片放大缩小鼠标拖动软件02441792010/10/252010SR00559069逸尚批量图片标签处理软件02441822010/10/252010SR05590910逸尚超批量图片自动等比压缩和不变形任意裁剪软件02273892010/8/42010SR03911611逸尚海量用户数据的同步管理软件02274022010/8/42010SR03912912逸尚多关键词匹配模糊检索软件02274002010/8/42010SR03912713逸尚精确指向性站内信息发布管理软件02274012010/8/42010SR03912814逸尚超批量图片自动分类处理压缩打包软件02273992010/8/42010SR03912615逸尚批量数据多表入库并发优化软件02441772010/10/252010SR055904上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-5016逸尚知识产权保护软件02443632010/10/252010SR05609017逸尚大数据量下多级联动搜索软件02443642010/10/252010SR05609118逸尚自主建站系统布局样式控制软件02273832010/8/42010SR03911019逸尚类别的首字母自动划分定位软件02441592010/10/252010SR05588620逸尚角色权限后台用户权限软件02441582010/10/252010SR05588521逸尚百万至千万级别用户多条件综合检索软件02441572010/10/252010SR05588422逸尚基于用户体验的静态缓存搜索优化软件02441562010/10/252010SR05588323逸尚多版本杂志更新浏览后补软件02443372010/10/252010SR05606424逸尚多级权限阅览资料软件02443362010/10/252010SR05606325逸尚大型门户网的查询缓存优化软件02443342010/10/252010SR05606126逸尚推荐内容自动页面跟踪导航软件02443652010/10/252010SR05609227逸尚遍历目录实现批量图片不同属性入库软件02441712010/10/252010SR05589828逸尚自定义函数调用不同模版实现多套检索软件02444632010/10/252010SR05619029逸尚自动智能自主建站软件02441672010/10/252010SR05589430逸尚实现多级类别属性联动勾选软件02441602010/10/252010SR05588731逸尚针对指定用户群体的手机短信及邮件的群发软件02444622010/10/262010SR056189(五)员工情况1、员工结构截至2015年5月末,公司共有员工421名,分类构成情况如下:(1)岗位结构岗位人数所占比例生产人员8019.
00%专业技术人员337.
84%管理及行政人员5914.
01%上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-51销售人员24959.
14%合计421100%(2)受教育程度学历人数所占比例本科及以上12329.
22%大专学历16438.
95%其他13431.
83%合计421100%(3)年龄结构年龄人数所占比例18—30(含)岁37388.
60%30—40(含)岁4610.
93%40—50(含)岁20.
48%50岁以上--合计421100%2、核心人员核心人员情况见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"六、公司董事、监事、高级管理人员及核心人员基本情况"之"(四)公司核心人员基本情况".
(六)技术研发情况公司主要从事互联网信息服务业务,涉及技术包括图片处理、用户管理、搜索、图片自动匹配等技术.
公司已取得31项计算机软件著作权,并将申请技术专利权.
公司业务经营所使用的主要技术为原始取得,不存在涉及其他单位的职务发明、侵犯他人知识产权、竞业禁止等问题.
截至2015年5月31日,公司共有专业技术人员33人,占公司员工总人数的7.
84%.
公司研发工作主要由技术中心负责.
2013年、2014年、2015年1-5月,公司研发费用分别为465.
10万元、519.
20万元、207.
05万元,占营业收入的比例分别为17.
77%、15.
48%、12.
65%.
上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-52四、公司主营业务具体情况(一)公司产品及服务的收入结构报告期内,公司营业收入全部来源于主营业务,主营业务收入主要来源于时尚资讯搜索引擎及网络平台服务,即向有权享受公司网站信息精确搜索及其他平台服务的网站注册会员用户收取的会员费,按照固定的收入确认方法确认为各期收入.
公司主要客户包括服装、箱包、鞋类、首饰、家纺等时尚产业相关的生产企业、品牌公司、贸易公司以及设计工作室、设计师等.
公司其他服务包括展会服务等,报告期内收入发生金额较小.
公司营业收入按业务类划分如下:单位:万元2015年1-5月2014年度2013年度项目收入占比收入占比收入占比时尚资讯搜索引擎及网络平台服务1,630.
5399.
64%3,331.
2799.
30%2,574.
8498.
39%其他服务5.
960.
36%23.
530.
70%42.
261.
61%主营业务收入合计1,636.
48100%3,354.
80100%2,617.
10100%其他业务收入合计1,636.
48100%3,354.
80100%2,617.
10100%(二)公司前五名客户情况公司客户主要为服装、箱包、鞋类、首饰、家纺等时尚产业相关的生产企业、品牌公司、贸易公司以及设计工作室、设计师等.
公司通过互联网提供时尚设计资讯信息服务,通过向有权享受公司网站信息精确搜索及其他平台服务的网站注册会员用户收取的会员费获得收入.
公司客户在支付会员费获得VIP账号和密码并开通权限后,在约定的服务期限可使用公司网站获得资讯服务.
互联网信息服务具有边际成本低的特点.
公司互联网信息服务通过在线方式提供,在网站及平台的产品和服务生成模式较为稳定、成熟,成本基本较为固定的情况下,客户增加通常不直接增加公司的成本,客户的使用频率、在线上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-53时长等也并不大幅直接影响公司的成本费用.
公司对于网站服务定价,系采取较为固定的标准价格方式,即一般应按标准价格销售,另外根据客户预定期限等实际情况可能给予适当优惠.
公司POP旗下单个子网站(包括服装、箱包、鞋子、家纺、珠宝首饰)服务的标准报价分为5,980元/年、7,980元/年两档,高端趋势网站标准报价为25,800元/年.
公司未根据客户的规模大小、使用频次等进行区分定价.
对于企业客户,公司也按照标准价格作为单一客户销售,而并未通过技术手段绑定账号与IP地址或电脑地址的方式,限制相关账户密码只能供单人或单台电脑使用,事实上存在单个企业客户的多名设计师使用一个账号的情形,因此公司也不存在对大型企业客户大批量销售的情形.
因此,报告期内,公司对于单个客户的销售金额通常较小,公司客户高度分散.
报告期内,公司的前五大客户销售情况如下:2015年1-5月:单位:万元序号客户名称销售内容销售收入占营业收入比重1广州市丽帛纺织品有限公司网站服务1.
680.
10%2苏州瑞彩数码印花有限公司网站服务1.
670.
10%3汉帛(中国)有限公司网站服务1.
570.
10%4宁波市鄞州至宝服饰有限公司网站服务1.
510.
09%5上海乾元创品时装有限公司网站服务1.
480.
09%合计7.
910.
48%2014年度:单位:万元序号客户名称销售内容销售收入占营业收入比重1上海简兮实业有限公司网站服务3.
370.
10%2泉州鸿荣轻工有限公司网站服务2.
720.
08%3上海嘉麟杰运动用品有限公司网站服务2.
720.
08%上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-544南京市玄武区骆建斌服饰店网站服务2.
600.
08%5广州百冠服饰有限公司网站服务2.
500.
07%合计13.
910.
41%2013年度:单位:万元序号客户名称销售内容销售收入占营业收入比重1浙江洁丽雅股份有限公司网站服务3.
090.
12%2海明控股有限有限公司网站服务2.
630.
10%3新都区大丰馨语日化商店网站服务2.
510.
10%4浙江纺织服装职业技术学院网站服务2.
260.
09%5佛山市南海星泰鞋业有限公司网站服务2.
250.
09%合计12.
740.
49%注:报告期内前五大客户销售收入金额系按照收入确认方法在各期确认为收入的金额.
公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述前五名客户中占有权益.
(三)公司采购及信息来源情况报告期内,公司采购的物资包括日常办公物资、电脑设备等,根据公司采购管理制度,由需求部门提出,并经审批后由行政部负责采购实施.
公司主要从事互联网信息服务业务,无大量原材料消耗,也无大额原材料采购活动.
信息、资讯和数据是公司提供产品和服务的"原料",是公司经营的资源基础.
公司通过多种渠道获取相关信息、资讯和数据,经公司产品运营中心人员整理后提供给网站用户.
信息、资讯和数据的来源渠道包括自有信息和外部信息:1、公司自有信息公司信息采集和创研人员,通过拍摄、编写、设计、制作等创作方式,生成具有自主知识产权的信息.
公司还向外部信息采集方购买信息,委托其根据公司要求创作拍摄并取得信息所有权.
对于上述方式取得的信息,公司具有自主的知识产权.
上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-552、外部信息公司还通过抓取其他网站链接、由网站用户分享,以及与其他网站进行转载互换,获得外部信息来源.
对于网站提供的其他网站的信息链接,和由网站用户上传至分享空间的信息,公司按照《信息网络传播权保护条例》的相关规定进行管理,公司本身并不存在侵权行为,也不存在知识产权方面的纠纷.
对于转载自合作网站的信息,公司已取得其授权许可.
(四)报告期内重大业务合同履行情况1、销售合同公司通过互联网提供信息服务,客户在开户获得系统授权时,以在线确认的方式与公司签订电子合同.
公司对单个客户的销售金额均较小,销售采用统一的格式合同,格式合同主要内容如下:合同名称合同对方合同主要内容POP全球时尚网络机构服务协议网站付费会员用户用户支付开户费、服务费、设计素材费等,获得POP平台帐户及密码,在约定的服务期间内POP提供搜索浏览资讯等网站服务、配送设计素材;开户费不予退还.
2、采购合同报告期内,公司金额较大的物资采购和服务采购合同如下:序号合同时间合同名称合同对方合同主要内容12012年4月《委托培训协议》上海菠萝屋网络科技有限公司委托对方进行新员工岗前培训,按实际人数和天数结算培训费用.
22014年7月《委托培训协议》上海宏喆网络科技有限公司委托对方进行新员工岗前培训,按实际人数和天数结算培训费用.
32014年8月《网页设计服务合同》上海互惠网络科技有限公司对方为公司提供网页设计制作及正式运营后的1年免费维护更新等服务.
合同总金额10万上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-56元.
42014年10月《服务器托管合同》鹏博士电信传媒集团股份有限公司上海分公司委托对方提供服务器托管服务,租赁对方数据中心机房放置服务器,对方提供监控、备份、代维、安全服务等,公司每半年支付费用,合同期限一年,合同总金额23.
16万元.
52015年4月《采购合同》深圳市卓依尔服装有限公司公司向对方采购服装样衣334套,金额20万元,2015年4月-12月分批交货报告期内,公司向多名外部时尚信息采集方采购信息,采购合同采用格式合同,格式合同主要内容如下:合同名称合同对方合同主要内容采购合同信息采集人采集方根据公司要求采集并向公司提供时装周、发布会,或国内外商场品牌最新款式照片等时尚素材信息,公司按合格照片数量向采集方支付费用.
公司与其他网站的转载合作合同如下:合同日期合同名称合同对方合同主要内容2015年6月转载协议PaulMcConaughey对方旗下网站:imglike99.
com、fashionmax100.
com、fashioooon.
com、voguefashion.
net、fashiongallery.
cc,与本公司旗下网站:pop-fashion.
com、pop-shoe.
com、pop-bags.
com、51shoushi.
com、91jiafang.
com、mostrend.
com,进行转载合作,转载内容仅限于双方自身网站,网站免费向用户提供的原创内容双方可以免费互转.
3、银行授信和借款合同报告内公司银行授信和借款合同如下:序号合同时间合同名称银行借款金额(万元)借款期限利率担保方式12015年3月《流动资金借款合同》上海浦东发展银行徐汇支行240.
00一年按照发放日贷款人公布的基陆平一、徐静提供保证担保;陆学峰、上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-57础利率顾平芳提供抵押担保注:截至2015年5月31日,上述银行借款已提前还清.
4、房屋租赁合同报告期内,公司主要房屋租赁合同如下:(1)2013年12月,逸尚有限与中天建设集团有限公司签订《上海市房屋租赁合同》,向其租赁位于上海市徐汇区漕溪路251弄5号的房屋,租赁房屋用途为办公;租赁期限自2014年2月至2016年2月,房屋租金为2.
3元/日·平方米,月租金为74,346.
10元.
(2)2010年11月,逸尚有限与上海良机冷却设备有限公司签订《上海市房屋租赁合同》,向其租赁位于上海市徐汇区漕溪路251弄5号的房屋,租赁房屋用途为商住;租赁期限自2011年1月至2016年1月,房屋租金为2.
1元/日·平方米,月租金为64,600元.
(3)2014年9月,逸尚有限与广州三元里都会广场有限公司签订《广州三元里商业综合楼写字楼租赁合同》(粤时畅合字第【2014】0810A号),向其租赁位于广州市三元里大道268号广州三元里商业综合楼9层的房屋,租赁房屋用途为(皮具/非皮料)经营办公;租赁期限为自2014年9月起36个月,第一年月租金为24,720元,第二年月租金为25,956元,第三年月租金为27,254元.
(4)2014年11月,逸尚有限与沈东凤签订《租赁合同》(2014122002号),向沈东凤租赁位于广州市白云区三元里大道64号的房屋;租赁期限自2014年12月至2015年11月,房屋租金为每月15,525元.
(5)2014年5月,逸尚有限与刘秀云签订《出租合同》,向刘秀云租赁位于花都区狮岭镇联合村团结路四巷11号的房屋;租赁期限为自2014年6月起一年,房屋租金为每年78,000元.
(6)2014年11月,逸尚有限与广东省假肢康复中心签订《租赁合同》(BWY2014-04),向其租赁位于广州市新港西路114号的铺位;租赁期限为自上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-582014年11月起三年半,租金第一年为每月68,500元,第二年为每月71,925元,第三年为每月75,521元,最后半年为每月为79,297元.
(7)2013年2月,逸尚有限与刘庆江签订《租赁合同》,向其租赁位于广州市环市西路101号的铺位;租赁期限自2013年2月至2015年3月,房屋租金为每月23,000元,2014年4月1日起,月租金上浮5%.
(8)2015年3月,逸尚有限与刘庆江签订《租赁合同》,向其租赁位于广州市环市西路101号的铺位;租赁期限自2015年4月至2017年3月,房屋租金为每月20,000元.
(9)2012年6月,逸尚有限与杭州五福股份经济合作社签订《杭州市房屋租赁合同》,向其租赁位于杭州市江干区凤起东路358号五福天星龙大厦B座的房屋,租赁房屋用途为写字楼办公;租赁期限自2012年7月至2015年6月;房屋租金为2.
5元每平米每天,年租金为109,500元,从第二年开始年租金在前一年基础上递增5%.
(10)2015年5月,逸尚有限与张锦林、绍兴市柯桥区宇鑫房产代理有限公司签订《房屋租赁合同》,向张锦林租赁位于绍兴市柯桥区天马商务大厦的房屋,租赁房屋用途为公司使用;租赁期限自2015年5月起一年,房屋租金为每月3,566元.
(11)2014年12月,逸尚有限与程冬法签订《房屋租赁合同》,向其租赁位于郑州中原万达B座19层的房屋;租赁期限为自2014年12月起12个月,房屋租金为每月2,250元.
(12)逸尚有限与杭州千驹实业有限公司签订《中国服装设计师原创基地入驻协议》(合同编号2033)一份,约定由杭州千驹实业有限公司将位于杭州东大门商品交易中心暨中国服装设计师原创基地二区2033号的房屋租赁予逸尚有限使用.
房屋面积为95.
8平方米,租赁用途为工作室,租金免费.
免租入驻期限自2015年6月1日起至2016年6月1日止,一年免租期满后,逸尚有限达到平台规定的各项制度及指标后继续签订下一年度的免租入驻协议.
逸尚有限需支付上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-5996,000元保证金.
(13)2013年8月,逸尚有限与桐乡市濮院毛针织技术服务中心、桐乡濮院针织产业园区开发建设有限公司签订《濮院320创意广场品牌中心房屋租赁协议书》,向其租赁位于濮院工贸大道369号品牌中心四楼A座的房屋;租赁期限自2013年8月至2016年8月,该房屋第一年租金全免,第二年50元/年·平方米;第三年100元/年·平方米;第四年150元/年·平方米.
(14)2014年10月,逸尚有限与温州市海西国家鞋类出口基地设计研发有限公司签订《关于共建国际鞋子设计在线时尚智造信息服务中心的协议书》,约定对方为本公司提供100平方米左右的展示交流场地,作为本公司入驻"中国鞋类出口基地国际设计研发中心"的服务与活动场所,无偿使用,为期三年.
五、公司所处行业基本情况根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司从事的行业属于互联网和相关服务(I64);根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业为互联网和相关服务(I64)中的互联网信息服务(I6420).
公司业务所属的具体细分领域为时尚设计相关互联网信息服务领域.
公司自成立以来主要运营的POP时尚资讯网站,以及正在着力打造的"优料宝"平台属于行业垂直类B2B网站和电子商务平台.
(一)行业监管体系、相关法规及产业政策1、行业监管体系(1)行业监管部门公司属于互联网信息服务行业,监管部门是中华人民共和国工业和信息化部.
工业和信息化部主要负责产业政策、产业标准和产业规划的制定和监督实施.
根据2000年9月颁布实施的《互联网信息服务管理办法》的相关规定,国务院信息产业主管部门和省、自治区、直辖市电信管理机构,依法对互联网信息服务上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-60实施监督管理.
(2)行业自律性组织中国互联网协会是行业的自律性组织,由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿组成,其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通,制订并实施互联网行业规范和自律公约,充分发挥行业自律作用等.
2、行业主要法规及产业政策互联网信息服务行业,作为新兴产业的代表,相关法规主要是由国务院颁布的《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》等法律法规以及各政府部门颁布的部门规章、其他规范性文件.
近年来,互联网信息服务行业作为国家鼓励发展的战略性产业,受到国家政策的大力支持,已形成有利发展的政策环境.
互联网信息服务业相关主要法律法规及产业政策如下:时间部门法律法规主要内容2000.
09国务院《中华人民共和国电信条例》规范电信及电信相关活动.
2000.
09国务院《互联网信息服务管理办法》规范互联网信息服务活动.
2006.
07国务院《信息网络传播权保护条例》保护著作权人、表演者、录音录像制作者等权利人的信息网络传播权,为提供网自动接入、网络传输、网络信息存储空间,以及网络搜索或链接服务的网络服务提供者规定"避风港".
2006.
02国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》(国发[2005]44号)提出发展信息产业和现代服务业是推进新型工业化的关键,并将"以应用需求为导向,以发展高可信网络为重点,重视和加强集成创新,开发支撑和带动现代服务业发展的技术和关键产品,促进传统产业的改造和技术升级"作为信息产业重要的发展思路.
2006.
05工信部《2006-2020年国家信息化发展战略》(中办发[2006]11号)提出了推进国民经济信息化、推进电子政务、建设先进网络文化、推进社会信息化、完善综合信息基础设施、加强信息资源的开发利用、提高信息产业竞争力、建设国家信息安全保障体系、提高国民信息技术应用能力,造就信息化人才队伍的九大战略重点.
上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-612009.
04工信部《电子信息产业调整和振兴规划》要求在信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点,加快培育信息服务新模式新业态.
2010.
10国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》([2010]32号)明确提出推进新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化,互联网作为新一代信息技术产业的重要组成部分,是国家未来重点发展的新兴产业.
2012.
05工信部《互联网行业"十二五"发展规划》推进服务业的现代化,完善互联网社会信息化服务平台,并强调在移动互联网、云计算物联网、电子商务等领域的创新与融合.
2013.
08工信部《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》(国发[2013]32号)明确提出"到2015年,信息消费规模超过3.
2万亿元,年均增长20%以上,带动相关行业新增产出超过1.
2万亿元,其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.
4万亿元,年均增长30%以上.
基于电子商务、云计算等信息平台的消费快速增长,电子商务交易额超过18万亿元,网络零售交易额突破3万亿元.
"2015.
05国务院《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》(国发[2015]24号)推动各类专业市场建设网上市场,通过线上线下融合,加速向网络化市场转型,研究完善能源、化工、钢铁、林业等行业电子商务平台规范发展的相关措施.
到2020年,统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成.
2015.
05商务部《"互联网+流通"行动计划》以"互联网+流通"为载体,完善顶层设计,加强公共投入和环境建设,以示范、培训、宣传为抓手,以技术创新和商业模式创新驱动,推动传统流通产业转型升级,充分发挥电子商务在释放消费潜力、激发行业活力和增加就业机会等方面的重要作用,推动形成"大众创业、万众创新"的新格局.
(二)行业情况及发展前景公司所属行业为互联网和相关服务行业中的互联网信息服务业,具体细分领域为时尚设计相关信息服务领域.
公司自成立以来主要运营的POP时尚资讯网站,以及正在着力打造的"优料宝"平台属于行业垂直类B2B网站和电子商务平台.
1、我国互联网应用发展迅速我国于1994年接入国际互联网,自此开始我国互联网应用迅猛发展,互联上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-62网用户规模和互联网普及率大幅上升,各行各业开始逐步信息化、互联网化.
2004年以来,我国互联网发展环境不断完善,互联网应用开始广泛普及,大批互联网企业逐步发展壮大形成国际竞争力,互联网创业创新不断涌现.
2015年2月3日,中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的第35次《中国互联网络发展状况统计报告》显示,截至2014年末,我国网民规模达6.
49亿,互联网普及率为47.
9%.
互联网行业应用的迅猛发展,网民规模和互联网普及率的大幅提升,为促进我国电子商务市场整体快速增长提供了良好的基础条件.
2、我国B2B电子商务发展情况(1)我国B2B电子商务发展整体情况电子商务服务是指为电子商务活动提供的基于互联网平台的综合服务,一般把电子商务服务行业简称为电子商务行业.
我国电子商务行业的发展与互联网普及之间存在着紧密的联系.
我国于1997年出现了提供电子商务服务的网络平台,在先后经历了外部导入阶段、网络泡沫破灭后的冰冻与调整阶段和自主创新式的发展阶段后,2004年以来,我国电子商务环境不断完善,电子商务企业蓬勃发展.
阿里巴巴于2014年9月在美国纽交所挂牌上市,并创造了全球最大的IPO上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-63融资额,标志着我国电子商务发展达到历史新高度并处于世界领先水平.
根据艾瑞咨询的统计数据显示,2014年中国电子商务市场交易规模12.
3万亿元,增长21.
3%,在电子商务市场细分行业结构中,B2B电子商务合计占比超过七成,B2B电子商务仍然是电子商务的主体.
(2)综合类和垂直类B2B电子商务发展情况按照对行业覆盖的广度和对行业介入的深度,B2B电子商务可以划分为综合类B2B电子商务和行业垂直类B2B电子商务两类.
综合类B2B电子商务所服务的行业没有限制,覆盖面比较广.
其优点是在发展的初期,能够较快吸引各行业中的企业,从而建立自身的会员资源;但由于综合类B2B电子商务对各个行业企业的需求没有深入的了解,因此无法提供针对性的专业服务,在保持客户黏着度和提升服务价值方面可能面临发展瓶颈.
经过近年来的高速发展,我国综合类B2B电子商务已较为成熟,培育了以阿里巴巴、慧聪网为代表的巨头企业,形成了寡头垄断市场.
行业垂直类B2B网站立足于某一行业或产业链,提供行业信息服务等专业电子商务服务.
行业垂直B2B网站积累客户的方式是通过向客户提供专业的商业信息吸引行业内客户浏览和注册;客户浏览量和注册会员数的增加给网站带来品牌的积累和行业影响力的提升,进而赢得会员数量的快速增加,形成良性循环;在此基础上,为客户提供专业搜索、企业宣传推广、商情发布和信息咨询等商务服务.
随着综合类B2B电子商务发展趋于成熟,且阿里巴巴等巨头企业行业地位较难撼动,近年来,专注于某一专业领域的行业垂直B2B企业快速发展,各细分行业和领域均陆续发展出专业的,具有代表性的B2B电子商务企业和网站,例如,专注于钢铁领域的我的钢铁网,专注于化工领域的中国化工网等.
垂直B2C电子商务和网站更是蓬勃发展,专注于化妆品领域的乐蜂网和聚美优品,专注于旅行旅游服务领域的携程网等诸多细分领域内的B2C龙头企业不断涌现.
在发展初期,行业垂直类B2B网站面临着行业单一,客户数量增长较慢的问题;此外,如果选择的行业规模较小、产业链较短,还会存在发展空间受限的上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-64问题.
然而,随着行业垂直类B2B网站在某个行业影响力的增大和行业内企业互联网意识的增强,吸引会员数量将快速增长,并向整个行业上下游相关产业延伸;此外,由于对本行业及相关产业需求的准确把握,客户的忠诚度较高,企业能够为客户创造针对性较强的增值服务.
因此,随着互联网和电子商务的深入发展,行业定位较准并能成功向上下游拓展的企业将显现出较大优势.
近年来,在市场需求的引导,以及各路互联网投资机构的推动下,我国众多互联网从业人员加入创业者队伍,涌现了大批细分行业垂直网站或平台,服务领域涉及到各行业商业服务和居民衣、食、住、行等生活服务的方方面面.
尤其是2015年国家推行"互联网+"战略,致力于利用信息通信技术以及互联网平台,让互联网与传统行业进行深度融合,创造新的发展生态,互联网正以前所未有的广度与深度影响着我国的商业运行规则和民众生活方式.
3、时尚设计行业垂直B2B电子商务的发展情况公司自成立以来主要运营的POP时尚资讯网站,以及正在着力打造的"优料宝"平台属于行业垂直类B2B网站和电子商务平台.
时尚设计系时尚产业的起始环节,作为时尚产业的核心,时尚设计引领着时尚产业的需求.
时尚行业对流行趋势极为敏感,时尚设计具有时效性强、产品周期短、趋势变化快等特点.
为满足服饰、箱包等时尚产品生产企业和设计师等从业人员对最新流行趋势等时尚信息的需求,收集、整理和发布最新时尚流行资讯信息的网站应运而生.
随着我国服饰、箱包等时尚相关品牌企业的发展,对时尚设计的需求不断上升,时尚设计市场和设计师队伍不断扩大,自2004年以来,我国陆续出现、发展并壮大了一批时尚设计资讯平台网站,例如本公司的POP时尚资讯网站、蝶讯网等.
与其他行业垂直类B2B网站的发展相类似,发展初期时尚设计资讯网站也主要通过提供资讯信息吸引行业客户、积累品牌影响力.
经过近10年的积累和发展,以本公司为代表的时尚设计资讯平台企业,积累了时尚设计行业内的主要客户资源和商业数据,成为了该细分领域内龙头企业.
上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-65通常,行业垂直类B2B网站平台在积累了足够流量和客户资源,并在专业信息的搜集和加工过程中深刻理解了客户需求后,就逐步开始向产业链上下游企业提供深入供应链的其他商务服务,如在线交易等.
作为我国领先的、具有客户资源优势和品牌影响力的时尚设计资讯网络平台企业,本公司开始着力打造"优料宝"面料平台,正是适应行业发展趋势、客户需求延伸和公司业务转型发展要求的顺势举措.
4、我国时尚设计发展情况和前景(1)我国为时尚产品生产和消费大国随着我国居民收入和生活水平的提升,国民对时尚消费的需求大幅上升,近年来,我国已成为世界最大的时尚生产和消费市场之一.
生产方面,以服装行业为例,中国已成为全球最大的服装生产国和出口国,2013年销售收入2,000万元以上的纺织服装企业共15,212家,销售收入共计19,250.
91亿元,服装产量271.
01亿件.
消费方面,以奢侈品消费为例,2012年世界奢侈品协会公布的报告显示,截至2011年以来,中国奢侈品市场年消费总额达126亿美元(不包括私人飞机、游艇与豪华车),占据全球份额的28%,中国已成为全球占有率最大的奢侈品消费国家;2015年美银美林的报告显示,"大中华区"的"虚荣消费"连续五年居世界首位,且中国为全球"虚荣消费"增速最快的市场.
上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-66(2)我国时尚行业已进入自主品牌建设的重要战略机遇期作为全球最重要的时尚产品生产和消费大国之一,我国的时尚设计行业发展明显落后于法国、意大利、英国等欧美发达国家.
中国多年来为世界最大的服装等时尚产品生产消费国,但相当长时期内,我国服装企业以为国外企业进行代工生产为主,自主品牌影响力和原创设计竞争力不足,缺乏具有国际影响力的大型自主时尚品牌企业;尤其是在高端时尚消费方面,国内品牌企业与国际品牌差距巨大.
世界80%以上的主要奢侈品品牌企业已进驻中国市场且销售节节攀升,国内消费者还每年通过海外代购、海淘、出国购买等方式大量消费国外时尚品牌产品.
我国时尚自主品牌与欧美发达国家的差距,也正是其发展的机遇和空间.
多年来服装等时尚产品的"中国制造"积累已经为"中国创造"奠定坚实的基础.
经过30多年的发展,我国服装家纺等企业的自主品牌建设已从启蒙阶段进入到发展提升的新时期,加快自主品牌建设是行业发展、企业成长的大势所趋.
2009年,工业和信息化部、国家发改委、财政部、商务部、中国人民银行、国家工商行政管理总局和国家质监局等7大国家部委颁布了《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》,把自主品牌建设作为国家战略来考虑.
中国纺织工业联合会发布了《建设纺织强国纲要(2011~2020)》,把自主品牌建设作为行业加快科学发展、结构调整、产业升级的重要举措,是纺织强国建设的四个战略基点之一,是构建纺织强国的重点和精髓.
为实现《纺织工业"十二五"发展规划》提出的品牌建设工作目标,中国纺织工业联合会受工业和信息化部委托,上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-67在全国范围内开展了服装家纺自主品牌企业调查分析工作,形成了《2010~2011中国服装家纺自主品牌调查报表》,并由此确定了111家"重点跟踪培育的服装家纺自主品牌企业".
中国纺织工业联合会还积极营造加快自主品牌建设的氛围,举办中国国际时装周来加快设计师队伍建设,举办中国服装品牌年度大奖来推进品牌发展.
可见,我国纺织服装等时尚行业已进入自主品牌建设的重要战略机遇期.
近年来,百丽、李宁、恒源祥、报喜鸟、波司登、红蜻蜓、安踏等一批国内自主品牌企业逐步崛起,为国内消费者所熟知,在国内市场逐步形成品牌竞争力,企业也获得更好的发展和股东回报.
在先行品牌企业的示范带动下,我国时尚自主品牌建设将迎来更大的发展.
(3)我国时尚设计需求发展空间巨大对我国时尚自主品牌企业来说,原材料供应和制造能力方面已具备世界竞争力,品牌建设的主要瓶颈在于设计能力.
随着我国众多的服装等时尚相关企业转型升级,加大自主品牌建设,以及独立的时尚品牌企业不断崛起,我国时尚设计市场需求发展空间巨大.
近年来,"快时尚"潮流的兴起,缩短了流行周期,更加大了时尚相关企业对设计的需求.
以作为中国原创设计发展推广交流重要平台的时装周为例,我国目前每年举办中国国际时装周、北京时装周、上海时装周、大学生时装周等多个全国性的时装周活动,参与的企业和人数不断上升,重要时装周的单日秀场次数从创立伊始的一两场次,增加到密集的近十个场次.
从我国服装设计师的培养情况也可以反映出我国时尚设计的市场需求.
目前全国高等院校中有服装专业的高校已经超过100所,包括服装设计和服装工程两个方向,平均每所院校每届至少两个班级,即超过40人,部分院校一届服装专业班级数甚至会超过8个,即300人左右,预计每年服装专业毕业生最少是4,000余人.
近年来我国时尚研发设计已取得了一定的进步,但仍有较大进步空间.
我国时尚设计行业从以模仿国外为主,逐步向自主创新发展.
原创能力、趋势引导力上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-68仍为我国时尚设计行业所稀缺.
随着我国时尚领军品牌企业的发展壮大和品牌升级,并争夺国际影响力和话语权,其对设计研发能力的要求层次也将不断提升.
我国对时尚设计的需求仍具有巨大的发展空间.
5、我国时尚设计行业垂直B2B电子商务具有良好发展前景我国目前已有的时尚设计垂直B2B电子商务,以提供时尚设计资讯的网站平台为主.
时尚设计资讯网站提供最新最全的时尚潮流资讯信息,可大幅节省设计师的信息搜集成本,提升其工作成效.
随着我国时尚相关企业加强自主品牌建设,对设计能力的需求不断提升,以及设计师队伍的不断壮大,愿意付费来获得时尚资讯信息获取便利的设计师或企业将继续增加.
以本公司经营的POP时尚资讯网站为例,目前网站注册会员60万,注册设计师20万人,当前付费会员8,000多名,付费会员的比例仍有较大提升的空间.
未来公司将通过数据分析、精准营销、提供增值服务等方式,扩大收入规模.
目前,以本公司为代表的,积累了时尚设计行业内的主要客户资源和商业数据的细分领域内龙头企业,具备了逐步开始向产业链上下游企业提供深入供应链的其他商务服务,如在线交易等的条件.
本公司开始着力打造"优料宝"面辅料平台,正是希望借助网站平台多年经营积累的设计师资源、服装等时尚企业资源,向产业链下游的面辅料交易进行延伸,致力于构建简单、快捷、精确对接设计师和面料商需求的面料交易B2B平台,实现面辅料交易的互联网化.
面辅料系服装的主要原材料,我国为全球最大的服装生产和出口国,同时也为世界最大的面料需求消费国,年交易总额在万亿以上.
目前面辅料B2B业务正处于工业B2B的风口,通过互联网,设计师和面料商可以更方便快捷高效的找到对方,并更快速沟通彼此的需求.
高端时尚消费越来越崇尚个性化、定制化,大众时尚消费也兴起"快时尚"潮流,品牌服装企业的设计趋向于采取"多款、少量"的策略,对面料的需求相应也将趋于定制化、小批量化.
上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-69目前,国内面料批发主要集中在广州中大轻纺城和绍兴柯桥轻纺市场等大型轻纺市场.
传统的面料批发市场,需由人工现场寻找匹配的面料,单次交易的成本高、效率低.
在面辅料B2B电子商务平台,通过在线搜索可以快速进行初步的需求匹配,设计师和面料商达成交易的成本大幅下降,效率大幅提升;还可减少交易的中间环节,降低房租等成本.
面料交易达成难度和成本的降低,有利于快速实现设计方案,提升设计能力,降低单批次产品采购量,降低时尚设计的试错成本,促进时尚设计行业的发展.
面辅料B2B电子商务较传统的现货交易市场具有明显的效率优势和成本优势,具有颠覆传统的面料批发城商业模式的可能,面料交易B2B电子商务平台具有巨大的发展空间.
(三)行业基本风险特征1、技术革新风险互联网是一个高速发展的行业,必须不断加大技术研发投入、跟进互联网技术革新,才能满足互联网用户不断发展的需求,在市场竞争中获胜.
公司现有资讯搜索服务业务,和"优料宝"面辅料B2B平台,在平台开发、信息挖掘及分析、图像识别、以图搜图等方面对相关技术有很高要求,如果不能及时跟进互联网技术的革新,公司将可能面临技术水平落后、产品服务体验不佳、运营成本高于竞争对手等风险,从而削弱公司市场竞争力,对公司的业务发展和经营业绩造成不利影响.
2、网站内容侵权诉讼或处罚风险我国已经出台一些法律法规对互联网信息服务行业的行为进行约束,但由于我国的商务环境尚在发展过程中,有关的法律法规还有待完善,监管环境不完善,给行业网站的规范发展带来一定影响.
尤其是互联网信息可在较短时间内迅速广泛传播,而当前的监管措施无法全面保证互联网信息传播行为合法合规,且不涉及侵犯他人权利.
公司POP网站内部分信息来源于链接第三方网站或用户上传分享,原网站或上传用户可能并不具有发布相关信息的权利,涉及侵犯他人权利.
根据我国相关法律法规,网络存储空间或链接服务提供商在不明知或应知所存储或链接信息上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-70涉及侵权的情况下,只要接到权利人通知后及时删除内容或断开链接,即可免责,无须承担侵权赔偿责任.
公司本身的经营符合法律规定.
在日常经营中,公司建立了相关内控制度,并加强了员工的培训,来避免侵害第三方权益.
但公司网站链接的内容主要为图片、照片、文字作品等内容,实践中网络传播很常见且散乱,网络服务提供者较难区分合法传播与非法传播;且此类作品的创作通常并不需要过高的物质设备条件,权利人数量众多且分散,网络服务提供者客观上不具有有效渠道向权利人全面了解授权情况.
因此,公司无法保证网站链接或用户上传内容全部为具有自主权利或已获授权的内容.
对于可能涉及侵权的链接,公司在接到权利人通知后及时删除内容或断开链接.
报告期内,公司不存在因涉嫌侵害他人信息网络传播权而被处罚,或与他人产生纠纷的情形.
鉴于互联网海量的信息内容来源,以及目前国内尚不完善的互联网法律环境,不能完全排除公司可能面临他人主张侵权诉讼或被处罚的风险.
即使相关诉讼主张不成立,公司亦会为应对相关诉讼支付一定的成本.
3、互联网行业风险互联网平台是众多的网站、计算机通过电话线、光纤、电缆、无线通讯等技术手段形成的系统,客观存在着导致服务中断、数据损失等风险因素,一旦因网络基础设施故障、网络中断或是网络恶意攻击等因素引起互联网平台发生瘫痪或无法登录等现象,则有可能导致公司的业务在短期内受到较大的冲击,对公司的正常经营和市场形象造成很大的影响.
另一方面,随着技术的不断进步,互联网平台自身也在不断的发展.
随着无线移动网络进入3G、4G时代,电信网、无线移动网和广电网之间将逐渐融合,在这一过程中,技术、设备开发商和接入服务、内容服务提供商也可能面临重新融合的局面.
作为信息内容服务提供商,在互联网平台的不断升级过程中也面临着一定的技术升级风险.
4、市场竞争风险互联网具有明显的注意力经济特征,网站的知名度、点击率和类似行业网站上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-71的竞争将在很大程度上影响到公司的客户数量和盈利能力.
目前,公司在服装、箱包、鞋类等时尚及相关行业领域已经取得了领先的市场地位,注册会员数量和网页访问量、会员网页链接数目均处于同业领先;同时,公司最新推出的面料交互平台,致力于构建简单、快捷、精确对接设计师和面料商需求的面辅料交易B2B平台.
若未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而试图进入本行业,则有可能与本公司的业务形成直接竞争.
5、业务模式风险近年来,随着信息技术不断进步,给各行各业带来了巨大的冲击,新的商业理念与商业模式不断涌现,O2O、B2B、B2C、C2C等创新商业模式提升了企业的经营效率,也对旧的商业模式或商业运行规则产生了颠覆性的影响.
若行业内企业不能根据技术进步和客户需求变化积极调整优化业务模式,并保持创新服务能力,可能会丧失竞争优势,对经营产生不利影响.
6、人才短缺风险专业的互联网信息服务企业的发展,需要管理人员、销售人员、技术人员、相关专业服务领域人员等多种人才,以及能够引领技术发展和业务创新的高端人才.
若公司无法引进并保留各类优秀人员、无法吸引到具有创新意识的管理人员和业务人员,将对公司目前已有业务、未来新开发业务造成不利影响.
(四)公司在行业中的竞争地位1、竞争地位公司是我国领先的时尚设计相关信息和服务网络平台运营商.
作为国内最早开始从事互联网时尚设计信息服务的企业之一,经过近10年的发展,公司已成为时尚设计B2B电子商务细分领域龙头企业,在时尚设计相关服务垂直网站和平台领域排名前列.
2、竞争优势(1)公司积累了时尚产业的核心数据资源和用户资源经过近10年发展,目前公司积累了网站注册会员60万,注册设计师20万上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-72人,付费会员8,000多名,建立了覆盖全国的服装行业企业和设计师数据库.
服装企业和设计师资源为时尚产业的核心数据资源,公司为上述客户提供了近10年的专业信息服务,能较准确的把握其需求,且客户对专业信息服务的依赖也使得其具有较高的忠诚度.
公司积累的时尚产业核心数据资源和用户资源为公司拓展面辅料B2B电子商业平台、时尚设计培训等时尚产业链上下游相关业务奠定了良好基础.
(2)POP时尚资讯品牌已获得业内主流企业认可公司自成立以来一直从事时尚信息资讯网络平台业务,系国内最早从事时尚资讯平台业务的公司之一,积累的会员数量以及行业信息资源处于国内同类网站前列.
公司POP时尚资讯品牌在业内具有较高知名度,已获得业内主流企业认可.
(3)公司在面辅料B2B电子商务平台领域具有综合竞争优势目前国内尚无成熟且便利的面辅料B2B电子商务平台.
1)公司具有专业领域核心资源优势公司经过近10年的积累,掌握了时尚设计产业的核心客户资源,客户通常具有较高忠诚度,且公司在提供信息服务的过程,即为调查了解客户需求的过程,因此能较好的把握客户需求.
例如根据公司对客户需求的理解,面料匹配通过图片关联搜索实现更为方便快捷,且目前手机拍照发照片极为方便,因此首先考虑推出"优料宝"手机App,并不断完善手机用户体验.
2)公司重视利用信息技术完善平台服务公司面辅料B2B平台业务自发展伊始即高度重视先进信息技术的应用,组建了由数十名技术人员组成的技术研发队伍,加大技术研发投入,提升平台的实用性和用户体验.
例如公司通过不断提升完善图片搜索技术,提高用户搜索面辅料或面辅料应用产品的匹配度和精准度.
3)公司拥有专业的线下推广队伍公司拥有超过两百人的线下推广队伍,尤其在纺织服装产业和面料交易市场集中的区域拥有完整的专业销售团队.
公司的线下推广团队为时尚设计信息服务专业营销团队,具有良好的线下客户资源和专业服务能力,能将"优料宝"平台的相关信息快速精确传递到最相关的目标客户,并及时听取客户的体验反馈意上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-73见.
公司在面辅料B2B电子商务平台领域具有综合竞争优势,其他企业推出类似平台较难同时具备诸多方面的核心资源和便利条件.
(4)拥有计算机互联网技术和时尚内容两方面的专业优势要实现传统产业的"互联网+",即利用信息通信技术以及互联网平台,使互联网与传统行业进行深度融合,需要同时掌握互联网信息技术,又深刻理解传统产业运营模式及其需求的复合型人才,以及提供该等服务的复合型企业.
公司目前拥有专业的技术队伍,也拥有时尚内容专家人才队伍,经过多年积累,公司已建立与时尚设计和传统纺织服装产业内主要企业和人员的紧密联系,并在多年信息服务过程中积累了对其需求的深刻理解.
公司将继续加大技术研发投入,提升平台服务能力和服务体验,构建以设计师需求为核心的综合服务和交易平台,成为国内时尚设计相关产业B2B领域的领军企业.
3、竞争劣势互联网经济具有"免费经济"的特点,尤其是在互联网信息和平台服务领域,大多数互联网用户仍习惯于免费获得信息和平台服务.
互联网信息和平台服务提供商通常必须投入较大的资源先吸引到足够的免费用户,然后才可能逐步考虑收费,或通过其他方式获得盈利.
互联网信息服务平台和线上交易平台,初始投入较大.
必须投入足够的资金和人才,来构建完善的网络平台;必须通过多种营销投入,包括投放广告、提供免费服务甚至反向补贴用户等"烧钱"方式,才能吸引到足够的客户访问量和交易量等.
在同类平台竞争中胜出,锁定多数目标用户并使得用户形成使用习惯后,才能开始考虑逐步向用户收费,或提供收费增值服务等方式获得收入和盈利.
公司经过近十年发展,在时尚设计信息平台领域,已逐步建立优势,锁定了行业内主要用户,形成品牌效应.
公司目前仍处于发展前期阶段,要构建以时尚设计师为核心的时尚设计相关服务综合网络平台,公司还必须不断加大投入,拓展平台能力完善平台体验,并通过多种营销方式扩大用户量.
作为中小民营企业,上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-74公司融资渠道少,缺乏充足的资金支持.
资金不足将制约公司业务的发展,同时影响公司的收入和利润水平.
4、主要竞争对手公司在国内的主要竞争对手为深圳市蝶讯网科技股份有限公司("深圳蝶讯"),从规模和行业影响力来看,公司与深圳蝶讯较为接近,深圳蝶讯的基本情况如下:2005年蝶讯网上线,现已发展成为全球最大的时尚产业互联网综合服务提供商.
自成立以来,蝶讯围绕时尚设计师建立起了行业领先的服装、鞋业、箱包资讯大数据平台,服装、鞋包高端趋势网原创服务平台,面辅料交易B2B平台以及人才、教育孵化平台及服饰代购服务平台.
(根据网站介绍整理)在国际上拥有影响力的同行业企业主要有英国的WorthGlobalStyleNetwork(WGSN),WGSN的基本情况如下:WGSN是全球时尚和零售行业的趋势预测专家,从1998年成立以来,在作为一家提供市场、品牌和产品预测的强大全球性信息服务领先供应商方面具有长达十五年的稳定声誉.
WGSN在纽约、香港和伦敦拥有趋势和信息中心,并在全球拥有16家办事处,超过450位业内专家.
2013年11月WGSN集团宣布收购其主要竞争对手美国Stylesight公司.
(根据网站介绍整理)上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-75第三节公司治理一、股东(大)会、董事会、监事会的建立健全及运行情况(一)报告期内股东(大)会、董事会、监事会的建立健全情况1、有限公司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况有限公司设有股东会,不设董事会、设置一名执行董事,不设置监事会、设置一名公司监事,股东会为最高权力机构,履行相应职责.
有限公司根据《公司法》制定了《公司章程》,并根据《公司章程》的规定,建立了公司治理机构.
在股权转让、变更经营范围、变更公司住所、增加注册资本、变更投资人、整体变更等事项上,公司股东能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定召开股东会并形成会议决议,股东会决议内容合法合规并能得到执行.
2、股份公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况2015年8月3日,公司整体变更为股份有限公司.
公司整体变更为股份公司后,依据《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司建立健全了股东大会、董事会、监事会制度,形成了股东大会、董事会、监事会和管理层"三会一层"的法人治理结构.
2015年7月10日,公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会.
依据《公司法》的相关规定,创立大会审议通过《关于设立股份公司的议案》,同意发起设立上海逸尚云联信息技术股份有限公司,并审议通过了《公司章程》,选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会股东代表监事成员,董事会由5名董事组成,监事会由3名监事组成,其中股东推荐的监事2名,职工监事1名,审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外投融资管理制度》、《重大事项决策管理制度》等公司制度.
2015年7月10日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举产生了公司董事长,根据董事长的提名,聘任了总经理、董事会秘书和财务总监.
上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-762015年7月10日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举产生了监事会主席.
2015年8月19日,公司召开第二次临时股东大会,审议通过关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌等决议.
公司为适应股份公司运作及其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的要求,依据《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立了较规范的治理结构,制定和完善了公司的内控制度,建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度,并制定了相应的议事规则和工作细则,明确了股东大会、董事会、监事会以及总经理等高级管理人员的职责分工.
同时,针对股东保护方面,公司制定了专门的《防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》、《信息披露管理制度》,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益,保证股东充分行使参与权、质询权和表决权等权利.
(二)股东(大)会、董事会、监事会的运行情况有限公司股东能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定,在股权转让、变更住所、增加注册资本、整体变更等事项上认真召开股东会,并形成相应的股东会决议.
有限公司执行董事能够履行章程赋予的权利和义务,勤勉尽职;监事能够对有限公司运作进行监督.
公司整体变更后,通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》以及《总经理工作细则》,进一步完善了公司的重大事项分层决策制度.
公司"三会"的相关人员均符合《公司法》的任职要求,能按照"三会"议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务.
由于股份公司成立时间尚短,"三会"的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高.
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果公司董事会认为,股份公司成立后,公司依据《公司法》等法律法规,已通过制定《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》、《对外担保管理制度》、上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-77《信息披露管理制度》和《防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》等制度,完善了公司的各项决策制度.
公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
随着环境、情况的改变,内部控制的有效性可能随之改变,公司将随着管理的不断深化,将进一步给予补充和完善,优化内部控制制度,并监督控制政策和控制程序的持续有效性,使之始终适应公司的发展需要.
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内的违法违规及受处罚情况(一)公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况截至2015年5月31日,公司共有在册员工421名,公司与员工签订了劳动合同.
除少数员工因系新入职暂未办理好相关手续等特殊情况下,公司给绝大部分人员缴纳了社保.
公司报告期内存在未为全体员工缴纳住房公积金的情形.
公司实际控制人陆平一作出承诺:"本人将督促逸尚信息依法为员工缴纳社会保险、住房公积金;如因公司违反劳动合同法、社会保险法及相关的法律、法规和政策,或因违反住房公积金的相关规定而被社保及住房公积金主管部门要求补缴或受到任何行政处罚,或因员工追索而被司法部门或相关主管部门判令赔偿的,本人将无偿代为补缴和赔偿,并承担公司因此而受到的任何处罚或损失.
"2015年8月18日,上海市青浦区人力资源和社会保障出具《证明》,证明公司自2013年1月1日至今不存在因违反劳动保障方面的法律、法规、规章受到行政处罚的情况.
报告期内,公司不存在重大违法违规行为,除上述情况外,公司日常经营合法合规.
公司取得了主管工商机关、税务机关、劳动社保机关出具的证明,证明公司报告期内未发生因违反工商、税务、劳动社保等相关法律法规而受到行政处罚的情形.
(二)公司控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-78最近两年,公司控股股东、实际控制人不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到处罚的情形.
(三)公司涉及的未决诉讼或仲裁公司目前存在如下一起诉讼:2015年5月20日,上海环融货物运输代理有限公司(以下简称"环融运输")因与逸尚有限运输合同纠纷,向上海市青浦区人民法院提起诉讼,案号(2015)青民二(商)初字第1007号,环融运输诉请要求逸尚有限支付快递费125,000元人民币.
该案目前正在审理过程中,上海市青浦区人民法院尚未作出民事判决或裁决.
上述诉讼涉及金额较小,不会对公司经营造成重大影响.
公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁.
四、公司的独立性截至本公开转让说明书签署之日,公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面具有独立性,不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形.
公司独立性方面如下:(一)业务独立性公司已建立符合现代企业管理要求的法人治理结构和内部组织结构,在经营管理上独立运作.
公司独立对外签订合同、开展业务,形成了独立完整的业务体系,具备面向市场自主经营的能力.
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易.
且公司控股股东、实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺.
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业.
(二)资产独立性公司依法拥有与生产经营相关的数据和客户资源、业务许可、商标、域名、软件著作权等资产的使用权或所有权,公司资产独立于公司股东,具备完整的业务运行系统以及辅助配套系统,公司资产与股东财产严格分开.
上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-79(三)人员独立性公司逐步建立、健全了法人治理结构,董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生,程序合法有效.
公司总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形,公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
(四)财务独立性公司设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度.
公司独立在银行开户,依法独立纳税.
公司能够独立作出财务决策,不存在实际控制人、控股股东及其关联方占用公司资金及干预公司资金使用的情形,也不存在资金或其他资产被实际控制人、控股股东或其他关联方以任何形式占用的情形.
(五)机构独立性公司设有股东大会、董事会、监事会等组织机构,各组织机构依法行使各自的职权.
公司设有产品运营中心、面料中心、销售中心、行政部、财务部、技术中心等职能部门.
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形.
五、同业竞争情况截至本公开转让说明书签署日,公司实际控制人、控股股东及其控制、实施重大影响的其他企业的基本情况如下:关联关系企业名称主要业务/经营范围控股股东上海麒书投资管理有限公司投资管理,投资咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,文化艺术交流策划(除演出经纪).
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】实际控制人持股49%的企业上海菠萝屋商贸有限公司销售工艺品、皮鞋制品、塑料制品、针纺织品、服装服饰、床上用品、家具、上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-80卫生洁具、建材,企业管理咨询,企业形象策划,市场营销策划,文化艺术交流策划(除演出经纪),会务服务,展览展示服务,设计,制作各类广告.
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(一)公司与实际控制人、控股股东及其控制、实施重大影响的其他企业不存在同业竞争公司控股股东上海麒书投资管理有限公司系2015年4月成立,系公司实际控制人陆平一全资控股的独资公司.
上海麒书投资管理有限公司经营范围为:投资管理,投资咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,文化艺术交流策划.
截至本公开转让说明书签署日,公司控股股东上海麒书投资管理有限公司除持有本公司股份外无其他经营活动,与公司不存在同业竞争的情形.
根据上海菠萝屋商贸有限公司目前经营范围,其系从事商贸业务,与公司从事的互联网信息服务或计算机和网络技术开发、服务业务存在明显差异,与公司不存在同业竞争的情形.
(二)关于避免同业竞争的措施为避免与发生同业竞争的情形,公司控股股东麒书投资承诺:"1、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权.
2、本公司在作为公司直接或间接股东期间,本承诺持续有效.
3、本公司愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失.
"为避免发生同业竞争的情形,公司实际控制人陆平一承诺:"1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员.
上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-812、本人在作为公司直接或间接股东期间,本承诺持续有效.
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失.
"六、对外担保、重大投资、委托理财等重要事项的决策和执行情况截至2015年5月31日,公司持有银行理财产品2,500万元,具体情况如下:产品名称发行机构认购金额(万元)开始日到期日预计年化收益率财富班车4号上海浦东发展银行1,114.
002015年5月21日2015年11月16日4.
80%财富班车4号上海浦东发展银行886.
002015年5月22日2015年11月17日4.
80%现金管理1号上海浦东发展银行200.
002015年5月20日3.
80%财富班车3号上海浦东发展银行200.
002015年5月20日2015年8月17日4.
50%财富班车1号上海浦东发展银行100.
002015年5月20日2015年6月18日4.
25%合计2,500.
00公司理财产品投资事项,已由逸尚有限执行董事决定通过.
除此以外,公司不存在其他对外担保、重大投资或委托理财事项.
有限公司阶段,公司尚未建立完善的关联交易决策制度.
股份公司阶段,公司制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投融资管理制度》等公司治理制度对上述重大事项的决策制度进行了相关规定.
七、公司资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况报告期内公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-82的情况.
八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况如下:姓名职位持有公司股份情况陆平一董事长兼总经理直接持有公司149.
1475万股股份.
持有上海麒书投资管理有限公司100%股权,上海麒书投资管理有限公司持有公司191.
4111万股股份.
持有上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)61%的财产份额,上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)持有公司47.
8528万股股份.
徐静陆平一妻子持有上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)1%的财产份额,并担任执行事务合伙人,上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)持有公司47.
8528万股股份.
陆学峰董事直接持有公司47.
8528万股股份.
邓定兵董事-徐云鹤董事持有上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)3%的财产份额,上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)持有公司47.
8528万股股份.
石新生董事持有上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)7.
5%的财产份额,上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)持有公司47.
8528万股股份.
王世发监事持有上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)7.
5%的财产份额,上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)持有公司47.
8528万股股份.
杨胜男监事持有上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)1.
5%的财产份额,上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)持有公司47.
8528万股股份.
高军杰监事持有上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)2%的财产份额,上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)持有公司47.
8528万股股份.
邱俊梅财务总监-沈峰董事会秘书持有上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)5%的财产份额,上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-83姓名职位持有公司股份情况上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)持有公司47.
8528万股股份.
除上述持股情况外,其他董事、监事和高级管理人员及其直系亲属均未直接或间接持有本公司的股份.
公司董事、监事和高级管理人员直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他权利争议的情况.
(二)董事、监事、高级管理人员之间亲属关系的情况公司董事陆学峰与公司董事长兼总经理陆平一为父子关系;公司董事长兼总经理陆平一与公司董事石新生为表兄弟关系.
除上述关系之外,公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系.
(三)董事、监事、高级管理人员之间与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况公司与在公司领薪的董事、监事、高级管理人员签署了《劳动合同》.
公司董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺如下:1、按照《业务规则》锁定股份的相关规定,董事长兼总经理陆平一承诺:"在满足《公司法》对股份转让的限制性条件下,在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.
"2、公司董事长兼总经理陆平一出具了避免同业竞争的承诺,全体董事、监事、高级管理人员出具了减少和规范关联交易的承诺.
3、公司的总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员出具声明,其本人未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪.
4、公司董事、监事、高级管理人员承诺:"最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况;上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-84没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近两年内没有应对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况.
"(四)董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况如下:姓名公司职务是否兼职兼职单位兼职职务上海麒书投资管理有限公司执行董事陆平一董事长/总经理是上海菠萝屋商贸有限公司(原名上海菠萝屋网络科技有限公司)监事陆学峰董事是上海顺丰羊毛衫厂厂长上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司投资总监湖南利德电子浆料股份有限公司监事上海欣玖环保科技有限公司董事邓定兵董事是上海科泰运输制冷设备有限公司董事徐云鹤董事否——石新生董事否——王世发监事否——杨胜男监事否——高军杰监事否——沈峰董事会秘书否——邱俊梅财务总监否——(五)董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况.
(六)董事、监事、高级管理人员的违法违规情况公司董事、监事、高级管理人员出具书面声明并承诺:最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;不存在最近两年内对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-85负有责任的情形;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为等情况;不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况.
(七)其他对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情况截至本公开转让说明书签署之日,董事、监事和高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形.
九、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因报告期内,公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下:阶段时间董事监事高级管理人员有限公司阶段2013.
01-2015.
07陆平一(执行董事)陆学峰(监事)陆平一(总经理)陆平一(董事长)王世发(监事会主席,职工代表监事)陆平一(总经理)陆学峰(董事)高军杰(监事)沈峰(董事会秘书)邓定兵(董事)杨胜男(监事)邱俊梅(财务总监)徐云鹤(董事)——股份公司阶段2015.
07-今石新生(董事)——(一)董事变动情况有限公司阶段,公司不设董事会,设一名执行董事,2013年1月至2015年7月,执行董事为陆平一.
2015年7月10日,公司创立大会决议整体变更为股份有限公司.
为建立健全现代法人治理结构,公司设有董事会,由陆平一、陆学峰、邓定兵、徐云鹤和石新生担任公司第一届董事会董事,其中陆平一为董事长.
(二)监事变动情况有限公司阶段,公司设不设监事会,设一名监事,2013年1月至2015年7月,监事为陆学峰.
2015年7月10日,公司创立大会决议整体变更为股份有限公司.
为建立健全现代法人治理结构,公司设有监事会,由王世发、高军杰和杨胜男担任公司第一届监事会监事,其中王世发为监事会主席、职工代表监事.
(三)高级管理人员变动情况上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-86有限公司阶段,公司总经理由陆平一担任.
2015年7月10日,公司创立大会决议整体变更为股份有限公司.
为进一步完善"三会一层"治理结构,经董事会决议,聘用陆平一任总经理,沈峰任董事会秘书,邱俊梅任财务总监.
上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-87第四节公司财务会计信息一、审计意见类型及会计报表编制基础(一)近两年一期财务会计报告的审计意见公司聘请具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年、2014年、2015年1-5月的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见《审计报告》(天健审〔2015〕6227号).
(二)财务报表编制基础的方法及说明公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体会计准则,以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表.
报告期内,公司无纳入合并范围的子公司.
二、近两年一期经审计的财务报表1、资产负债表单位:元资产2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日流动资产:货币资金12,427,024.
594,023,526.
876,610,124.
48以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款119,859.
39156,156.
2578,140.
35预付款项756,779.
70130,512.
65141,878.
99应收利息应收股利其他应收款750,257.
681,171,177.
83538,299.
87存货158,173.
99161,841.
5438,877.
12划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-88其他流动资产25,800,408.
56613,787.
92190,048.
52流动资产合计40,012,503.
916,257,003.
067,597,369.
33非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产2,721,354.
372,756,844.
191,685,633.
83在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产163,971.
55181,519.
2087,347.
76开发支出商誉长期待摊费用85,019.
05112,955.
9293,970.
06递延所得税资产其他非流动资产300,000.
00300,000.
00非流动资产合计3,270,344.
973,351,319.
311,866,951.
65资产总计43,282,848.
889,608,322.
379,464,320.
98资产负债表(续)单位:元负债和所有者权益2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日流动负债:短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款12,100.
00136,404.
98112,745.
93预收款项30,762,328.
7525,439,694.
9315,871,220.
54应付职工薪酬2,277,074.
652,456,585.
752,222,642.
09应交税费529,012.
71515,887.
75571,293.
71应付利息应付股利其他应付款1,003,311.
40769,621.
48864,596.
50划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-89其他流动负债流动负债合计34,583,827.
5129,318,194.
8919,642,498.
77非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延收益450,000.
00递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计450,000.
00负债合计34,583,827.
5129,318,194.
8920,092,498.
77所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)1,253,846.
001,000,000.
001,000,000.
00资本公积32,746,154.
00减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润-25,300,978.
63-20,709,872.
52-11,628,177.
79所有者权益合计8,699,021.
37-19,709,872.
52-10,628,177.
79负债和所有者权益总计43,282,848.
889,608,322.
379,464,320.
982、利润表单位:元项目2015年1-5月2014年度2013年度一、营业收入16,364,816.
0033,547,998.
1626,170,984.
34减:营业成本2,684,216.
496,443,901.
494,711,240.
65营业税金及附加71,862.
7089,578.
7144,419.
18销售费用12,832,015.
4626,659,888.
7818,448,695.
37管理费用5,327,158.
2810,933,619.
839,256,656.
58财务费用11,415.
3712,986.
928,138.
37资产减值损失26,496.
5855,652.
3132,444.
22二、营业利润(亏损以"-"号填列)-4,588,348.
88-10,647,629.
88-6,330,610.
03加:营业外收入351.
861,626,506.
781,719,712.
89其中:非流动资产处置利得75.
00减:营业外支出3,109.
0960,571.
632,336.
40其中:非流动资产处置损失2,244.
1754,316.
66301.
47三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)-4,591,106.
11-9,081,694.
73-4,613,233.
54减:所得税费用上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-90四、净利润(净亏损以"-"号填列)-4,591,106.
11-9,081,694.
73-4,613,233.
54五、其他综合收益的税后净额六、综合收益总额-4,591,106.
11-9,081,694.
73-4,613,233.
543、现金流量表单位:元项目2015年1-5月2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金22,913,580.
4345,655,792.
1036,447,930.
95收到的税费返还78,819.
75收到其他与经营活动有关的现金841,224.
361,432,381.
082,280,553.
36经营活动现金流入小计23,754,804.
7947,088,173.
1838,807,304.
06购买商品、接受劳务支付的现金2,982,736.
795,786,226.
551,578,676.
72支付给职工以及为职工支付的现金13,107,223.
3827,603,881.
6623,405,682.
48支付的各项税费1,115,922.
402,413,930.
261,534,907.
74支付其他与经营活动有关的现金5,779,913.
8511,021,709.
846,454,866.
93经营活动现金流出小计22,985,796.
4246,825,748.
3132,974,133.
87经营活动产生的现金流量净额769,008.
37262,424.
875,833,170.
19二、投资活动产生的现金流量:处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额170.
00631.
00投资活动现金流入小计170.
00631.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金363,451.
482,528,438.
501,612,899.
42投资支付的现金25,000,000.
00投资活动现金流出小计25,363,451.
482,528,438.
501,612,899.
42投资活动产生的现金流量净额-25,363,281.
48-2,527,807.
50-1,612,899.
42三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金33,000,000.
00取得借款收到的现金2,400,000.
00筹资活动现金流入小计35,400,000.
00偿还债务支付的现金2,400,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,229.
17支付其他与筹资活动有关的现金320,814.
981,054,225.
83筹资活动现金流出小计2,402,229.
17320,814.
981,054,225.
83筹资活动产生的现金流量净额32,997,770.
83-320,814.
98-1,054,225.
83四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-400.
00五、现金及现金等价物净增加额8,403,497.
72-2,586,597.
613,166,044.
94加:期初现金及现金等价物余额4,023,526.
876,610,124.
483,444,079.
54六、期末现金及现金等价物余额12,427,024.
594,023,526.
876,610,124.
48上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-91上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-924、所有者权益变动表单位:元2015年1-5月其他权益工具项目实收资本(或股本)优先股永续债其他资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者益合计一、上年期末余额1,000,000.
00-20,709,872.
52-19,709,872.
52加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额1,000,000.
00-20,709,872.
52-19,709,872.
52三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)253,846.
0032,746,154.
00-4,591,106.
1128,408,893.
89(一)综合收益总额-4,591,106.
11-4,591,106.
11(二)所有者投入和减少资本253,846.
0032,746,154.
0033,000,000.
001.
所有者投入的资本253,846.
0032,746,154.
0033,000,000.
002.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入所有者权益的金额4.
其他(三)利润分配1.
提取盈余公积2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-93(四)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本期期末余额1,253,846.
0032,746,154.
00-25,300,978.
638,699,021.
37上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-94单位:元2014年度其他权益工具项目实收资本(或股本)优先股永续债其他资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者益合计一、上年期末余额1,000,000.
00-11,628,177.
79-10,628,177.
79加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额1,000,000.
00-11,628,177.
79-10,628,177.
79三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)-9,081,694.
73-9,081,694.
73(一)综合收益总额-9,081,694.
73-9,081,694.
73(二)所有者投入和减少资本1.
所有者投入的资本2.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入所有者权益的金额4.
其他(三)利润分配1.
提取盈余公积2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(四)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-952.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本期期末余额1,000,000.
00-20,709,872.
52-19,709,872.
52上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-96单位:元2013年度其他权益工具项目实收资本(或股本)优先股永续债其他资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者益合计一、上年期末余额1,000,000.
00-7,014,944.
25-6,014,944.
25加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额1,000,000.
00-7,014,944.
25-6,014,944.
25三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)-4,613,233.
54-4,613,233.
54(一)综合收益总额-4,613,233.
54-4,613,233.
54(二)所有者投入和减少资本1.
所有者投入的资本2.
其他权益工具持有者投入资本3.
股份支付计入所有者权益的金额4.
其他(三)利润分配1.
提取盈余公积2.
对所有者(或股东)的分配3.
其他(四)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-972.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(五)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(六)其他四、本期期末余额1,000,000.
00-11,628,177.
79-10,628,177.
79上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-98三、主要会计政策、会计估计及其变更情况(一)主要会计政策、会计估计1、现金及现金等价物的确定标准列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款.
现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
2、外币业务折算外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额.
资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或其他综合收益.
3、金融工具(1)金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产.
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债.
(2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债.
初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-99当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量.
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额;2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额.
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动收益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动收益.
2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益.
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-100部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分.
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债.
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:1)所转移金融资产的账面价值;2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:1)终止确认部分的账面价值;2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和.
(4)金融资产和金融负债的公允价值确定方法公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值.
公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用:1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等;3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-101或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等.
(5)金融资产的减值测试和减值准备计提方法1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备.
2)对于持有至到期投资、贷款和应收款,先将单项金额重大的金融资产区分开来,单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.
测试结果表明其发生了减值的,根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失.
3)可供出售金融资产①表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括:a.
债务人发生严重财务困难;b.
债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;c.
公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;d.
债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;e.
因债务人发生重大财务困难,该债务工具无法在活跃市场继续交易;f.
其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况.
②表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本.
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查.
对于以上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-102公允价值计量的权益工具投资,若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%(含50%)或低于其成本持续时间超过12个月(含12个月)的,则表明其发生减值;若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的,或低于其成本持续时间超过6个月(含6个月)但未超过12个月的,本公司会综合考虑其他相关因素,诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值.
对于以成本计量的权益工具投资,公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化,判断该权益工具是否发生减值.
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失.
对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益.
对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值回升直接计入其他综合收益.
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时,将该权益工具投资的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益,发生的减值损失一经确认,不予转回.
8、应收款项(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准金额100.
00万元以上(含)且占应收款项账面余额10%以上的款项.
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项1)具体组合及坏账准备的计提方法按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法账龄组合账龄分析法上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-1032)账龄分析法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年,以下同)5.
005.
001-2年10.
0010.
002-3年20.
0020.
003-4年30.
0030.
004-5年50.
0050.
005年以上100.
00100.
00(3)单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由:应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异.
坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
9、存货(1)存货的分类存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等.
(2)发出存货的计价方法发出存货采用月末一次加权平均法.
(3)存货可变现净值的确定依据资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备.
直接用于出售的存货,在正常生产经营上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-104过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额.
(4)存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制.
(5)低值易耗品按照一次转销法进行摊销.
10、固定资产(1)固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产.
固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认.
(2)各类固定资产的折旧方法类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)办公及电子设备年限平均法3.
00-5.
003.
0019.
40-32.
33运输工具年限平均法10.
003.
009.
7011、在建工程(1)在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认.
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量.
(2)在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产.
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧.
上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-10512、借款费用(1)借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益.
(2)借款费用资本化期间1)当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:①资产支出已经发生;②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始.
2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始.
3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化.
(3)借款费用资本化率以及资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额.
13、无形资产(1)无形资产包括土地使用权、办公软件、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计量.
(2)使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-106直线法摊销.
具体年限如下:项目摊销年限(年)办公软件3-10(3)内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
14、部分长期资产减值对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,估计其可收回金额.
对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试.
商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试.
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准备并计入当期损益.
15、长期待摊费用长期待摊费用核算已经支出,摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用.
长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销.
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益.
16、职工薪酬(1)职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利.
(2)短期薪酬的会计处理方法上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-107在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
(3)离职后福利的会计处理方法离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划.
1)在职工为公司提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤:①根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的所属期间.
同时,对设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本;②设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产.
设定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产;③期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分,其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额.
(4)辞退福利的会计处理方法向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时.
上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-108(5)其他长期职工福利的会计处理方法向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划的有关规定进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划的有关规定进行会计处理,为简化相关会计处理,将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本.
17、预计负债(1)因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债.
(2)公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核.
18、收入(1)收入确认原则提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度.
提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入.
(2)收入确认的具体方法1)公司主要提供时尚资讯搜索引擎和网络平台服务,主要客户为服装、箱包、鞋类、首饰、家纺等生产企业、品牌公司、贸易公司以及设计工作室等.
在上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-109提供服务前,公司向客户收取全部款项,包括开户费用和后续服务费用.
公司向客户收取的开户费用,在客户完成开户并获得系统授权时确认收入.
公司收取的后续服务费用,在提供服务的期间内平均分期摊销确认收入.
2)公司提供的展会及其他服务,在服务提供时确认收入.
19、政府补助(1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助.
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益.
但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益.
(2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助.
与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
20、递延所得税资产、递延所得税负债(1).
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债.
(2)确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产.
(3)资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-110递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额.
(4)公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:1)企业合并;2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项.
21、经营租赁公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
(二)主要会计政策、会计估计变更1.
会计政策变更的内容和原因本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》,和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》,同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》.
2.
受重要影响的报表项目和金额受重要影响的报表项目影响金额备注2013年12月31日资产负债表项目其他非流动负债-450,000.
00递延收益450,000.
00将原在其他非流动负债列报的政府补助转列至递延收益上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-111四、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标项目2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日资产总计(万元)4,328.
28960.
83946.
43股东权益合计(万元)869.
90-1,970.
99-1,062.
82归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)869.
90-1,970.
99-1,062.
82每股净资产(元)6.
94-19.
71-10.
63归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)6.
94-19.
71-10.
63资产负债率(母公司)79.
90%305.
13%212.
30%流动比率(倍)1.
160.
210.
39速动比率(倍)1.
150.
210.
38项目2015年1-5月2014年度2013年度营业收入(万元)1,636.
483,354.
802,617.
10净利润(万元)-459.
11-908.
17-461.
32归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)-459.
11-908.
17-461.
32扣除非经常性损益后的净利润(万元)-458.
83-1,064.
76-633.
06归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)83.
6080.
7982.
00毛利率(%)N/AN/AN/A净资产收益率(%)N/AN/AN/A扣除非经常性损益后净资产收益率(%)-4.
59-9.
08-4.
61基本每股收益(元/股)-4.
59-9.
08-4.
61稀释每股收益(元/股)284.
59286.
3734.
15应收帐款周转率(次)40.
2664.
21242.
37存货周转率(次)76.
9026.
24583.
32经营活动产生的现金流量净额(万元)0.
770.
265.
83每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)1,636.
483,354.
802,617.
10注:报告期各期,公司加权平均净资产和净利润同时为负,按公式计算出来的净资产上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-112收益率将为正,结算结果没有意义.
(1)流动比率=流动资产/流动负债;(2)速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债;(3)资产负债率=总负债/总资产;(4)应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额;2013年、2014年公式中应收账款余额为期末数;2015年1-5月数据为年化数;(5)存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额;2013年、2014年公式中存货余额为期末数;2015年1-5月数据为年化数;(6)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本;(7)净资产收益率和每股收益的计算公式遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定.
(一)偿债能力指标分析2013年末、2014年末和2015年5月末,公司的流动比率分别为0.
39、0.
21和1.
16,速动比率分别为0.
38、0.
21和1.
15.
公司2013年末与2014年末的流动比率与速动比率较低,主要原因是公司在经营业务中主要采取预收服务费的形式,形成预收账款余额较高,短期负债规模较大.
实际上公司的这部分预收账款在一年内大部分能确认为收入,故公司实际短期偿债能力较强.
2015年5月末公司的流动比率和速动比率有大幅上升,主要系逸尚有限2015年5月新增注册资本,公司收到增资款3,300.
00万元,其中计入实收资本253,846.
00元,计入资本公积32,746,154.
00元.
本次增资使公司的流动资金大幅增加,短期偿债能力也大幅提升.
2013年末、2014年末和2015年5月末,公司的资产负债率分别为212.
30%、305.
13%和79.
90%.
公司2013年末与2014年末的资产负债率高于100%,主要系由于公司业务特点,公司提供信息服务前预收全部款项,有较大部分收入在服务期限内递延分摊确认,而报告期内公司处于业务持续扩张期,投入加大,费用开支较高,形成持续亏损,导致净资产为负数.
2015年5月末,公司资产负债率为79.
90%,主要系2015年5月公司增资股东投入资金3,300.
00万元,致公司净资产大幅上升,资产负债率大幅降低.
(二)盈利能力指标分析报告期内,公司毛利率变动见本节"五、报告期利润形成的有关情况"之"(一)营业收入的主要构成、变动趋势及原因".
上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-113公司主要提供互联网信息服务,收入主要来源于向注册收费会员收取的会员费.
公司通常在开通账户、提供服务前预收全部款项.
而公司确认收入的方式为:收取的开户费在当期确认收入,收取的服务费在服务期限内平均分摊确认收入.
报告期内,公司业务量及会员费收入持续增长,相应确认收入逐年增长.
公司收取的服务费具有递延确认收入的特点,而为提供公司服务能力、增强竞争力、实现业务扩张,报告期内公司投入较大,人员等费用开支较大,且主要开支均在当期确认为费用,因此报告期内公司会计报表持续亏损.
净资产收益率、每股收益等盈利能力指标偏低.
(三)营运能力指标分析公司主要从事互联网信息服务,公司主要采取预收款的方式收取注册收费会员费用,因此报告期内应收账款余额很小,期末存货余额规模也很小.
因此公司应收账款周转率、存货周转率指标非常高.
公司经营不涉及大额固定资产和生产物资,具有轻资产运营的特点,因此公司营业能力较强,相关指标较高.
(四)经营活动现金流量指标分析单位:元项目2015年1-5月2014年度2013年度经营活动现金流入小计23,754,804.
7947,088,173.
1838,807,304.
06经营活动现金流出小计22,985,796.
4246,825,748.
3132,974,133.
87经营活动产生的现金流量净额769,008.
37262,424.
875,833,170.
19投资活动现金流入小计170.
00631.
00投资活动现金流出小计25,363,451.
482,528,438.
501,612,899.
42投资活动产生的现金流量净额-25,363,281.
48-2,527,807.
50-1,612,899.
42筹资活动现金流入小计35,400,000.
00筹资活动现金流出小计2,402,229.
17320,814.
981,054,225.
83筹资活动产生的现金流量净额32,997,770.
83-320,814.
98-1,054,225.
831、现金流量表主表分析2013年度、2014年度和2015年1-5月,公司的经营活动现金流量净额分别为5,833,170.
19元、262,424.
87元和769,008.
37元.
公司的经营活动现金流入主要为在提供网站服务前向客户收取的开户费用和后续服务费用.
报告期内公司的上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-114经营活动现金流量净额持续为正,说明公司的获取经营现金流的能力较强.
2013年度、2014年度和2015年1-5月,公司的投资活动产生的现金流量净额分别为-1,612,899.
42元、-2,527,807.
50和-25,363,281.
48元.
2013年度及2014年度,公司投资活动的现金流出主要是采购服务器、电脑等固定资产的现金支出,公司2015年1-5月投资活动现金流出大幅增加,主要是公司购买了银行理财产品,包括上海浦东发展银行发行的"现金管理1号"、"财富班车4号"等理财产品,金额为2,500万元.
2013年度、2014年度和2015年1-5月,公司的筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,054,225.
83元、-320,814.
98元和32,997,770.
83元.
公司2013年、2014年筹资活动现金流出较小,2015年1-5月筹资活动现金净流入主要为公司吸收股东增资形成的现金流入.
2、净利润与经营活动现金流量的关系单位:元项目2015年1-5月2014年度2013年度净利润-4,591,106.
11-9,081,694.
73-4,613,233.
54加:资产减值准备26,496.
5855,652.
3132,444.
22固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧294,990.
81595,982.
37239,439.
58无形资产摊销17,547.
6534,303.
8719,867.
82长期待摊费用摊销89,416.
8773,464.
0777,670.
15处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)2,169.
1754,316.
66固定资产报废损失(收益以"-"号填列)301.
47公允价值变动损失(收益以"-"号填列)财务费用(收益以"-"号填列)2,229.
17400.
00投资损失(收益以"-"号填列)递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)存货的减少(增加以"-"号填列)3,667.
55-122,964.
42-38,877.
12经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-382,167.
26-1,183,117.
231,018,517.
12经营性应付项目的增加(减少以5,305,763.
949,836,081.
979,097,040.
49上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-115"-"号填列)其他经营活动产生的现金流量净额769,008.
37262,424.
875,833,170.
19五、报告期利润形成的有关情况(一)营业收入的主要构成、变动趋势及原因1、公司收入确认方法公司的收入按照权责发生在确认,在同时满足以下五点时确认收入:(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;(3)收入的金额能够可靠的计量;(4)与交易相关的经济利益很可能流入公司;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
公司主要提供时尚资讯搜索引擎和网络平台服务,主要客户为服装、箱包、鞋类、首饰、家纺等生产企业、品牌公司、贸易公司以及设计工作室等.
在提供服务前,公司向客户收取全部款项,包括开户费用和后续服务费用.
公司向客户收取的开户费用,在客户完成开户并获得系统授权时确认收入.
公司收取的后续服务费用,在提供服务的期间内平均分期摊销确认收入.
公司提供的展会及其他服务,在服务提供时确认收入.
2、营业收入的构成、变动趋势及原因公司营业收入全部来源于主营业务收入.
(1)营业收入分类公司营业收入按业务类划分如下:单位:万元项目2015年1-5月2014年度2013年度上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-116收入占比收入占比收入占比时尚资讯搜索引擎及网络平台服务1,630.
5399.
64%3,331.
2799.
30%2,574.
8498.
39%其他服务5.
960.
36%23.
530.
70%42.
261.
61%主营业务收入合计1,636.
48100%3,354.
80100%2,617.
10100%其他业务收入合计1,636.
48100%3,354.
80100%2,617.
10100%报告期内,公司营业收入全部来源于主营业务,主营业务收入主要来源于时尚资讯搜索引擎及网络平台服务,即向有权享受公司网站信息精确搜索及其他平台增值服务的网站注册会员用户收取的会员费,按照固定的收入确认方法确认为各期收入.
公司其他服务包括展会服务等,报告期内收入发生金额较小.
(2)营业收入变动趋势及原因公司主要提供时尚资讯搜索引擎和网络平台服务,主要客户包括服装、箱包、鞋类、首饰、家纺等时尚产业相关企业、机构和人员.
报告期内,随着服装、箱包等时尚相关企业加大自主品牌建设,设计研发投入加大,对公司提供的时尚设计相关信息服务的需求持续增加,且公司加大营销推广力度扩张业务,报告期内公司收入规模持续增长,2014年实现收入较上年增长28.
19%,2015年1-5月保持继续增长.
3、营业成本构成公司成本主要系为生成网站信息内容而支付的直接开支,包括产品运营中心的人员费用支出、物料及服务支出、网站服务器和电子设备的折旧费用等,具体情况如下:单位:万元2015年1-5月2014年度2013年度成本构成金额比例金额比例金额比例直接人工221.
6782.
58%534.
6982.
98%360.
1076.
43%物料服务成本30.
8311.
49%71.
9311.
16%88.
9818.
89%折旧摊销2.
440.
91%5.
780.
90%2.
580.
55%其他费用13.
475.
02%32.
004.
97%19.
464.
13%营业成本合计268.
42100%644.
39100%471.
12100%上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-1174、利润的主要构成及变动分析公司报告期内营业收入与净利润情况如下:单位:万元项目2015年1-5月2014年度2013年度营业收入1,636.
483,354.
802,617.
10营业成本268.
42644.
39471.
12营业利润-458.
83-1,064.
76-633.
06利润总额-459.
11-908.
17-461.
32净利润-459.
11-908.
17-461.
32报告期内,公司营业收入和毛利持续增加,但因期间费用开支较大,营业利润、净利润持续为负,形成连续亏损.
5、按产品服务类别列示的毛利、毛利率及变动分析(1)毛利及毛利率单位:万元2015年1-5月2014年度2013年度项目毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率时尚资讯搜索引擎及网络平台服务1,363.
0883.
60%2,691.
4080.
79%2,111.
3282.
00%其他服务4.
9883.
60%19.
0180.
79%34.
6582.
00%合计1,368.
0683.
60%2,710.
4180.
79%2,145.
9782.
00%报告期内,公司营业毛利主要来源于网站资讯搜索和平台服务,公司毛利率较高,随着收入增长,毛利也逐年增加.
公司主要提供互联网信息服务,收入主要来源于向注册收费会员收取的会员费.
公司信息服务主要通过互联网的方式提供,同样的网站内容,无须大幅增加配套投入,可同时供多名会员在线使用.
因此,在网站及平台的产品和服务生成模式较为稳定、成熟,成本基本较为固定的情况下,公司毛利率主要由收入规模决定,收入越高,毛利率越高.
公司按照会员类别分类定价,总体来说会员收费标准较为固定,因此收入规模主要由公司获得的付费会员数量规模决定,付费会员数量越高,收取费用及确认收入金额越高,毛利率也就越高.
公司成本主要系为生成网站信息内容而支付的直接开支,包括产品运营中心的人员费用支出、物料及服务支出、网站服务器和电子设备的折旧费用等.
目前上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-118公司网站的产品及服务生成模式已较为成熟,若基本保持当前的信息服务生成模式及服务范围,公司成本将不会随收入大幅变动.
若公司为进一步提升网站服务能力、优化服务体验,对网站模式进行大幅改版,大幅增加服务栏目、扩充服务内容和范围,或大幅购买外部信息等,则公司成本将可能大幅增加.
2014年,公司为提高服务能力,增强网站竞争力,推出高端趋势栏目,为客户提供高端流行趋势预测研究服务,相应增加了较多的产品开发人员和专业人员投入,因此公司2014年营业成本中的人工成本有较大增加,毛利率有所下降.
相关栏目内容制作生成逐步稳定成熟后,营业成本趋于稳定,2015年1-5月公司确认收入规模提升,因此2015年1-5月毛利率回升.
公司计划通过加大技术投入,尽量以技术替代部分人工工作,争取实现尽量以技术自动实现的方式完成网站信息的收集整理和发布等工作,以降低营业成本,提升公司毛利率和盈利水平.
(2)与同行业可比上市公司毛利率比较分析公司毛利率与从事B2B电子商务及互联网信息服务的上市公司同类业务的毛利率比较如下:公司2015年1-6月2014年度2013年度上海钢联(300226)60.
99%80.
92%74.
84%生意宝(002095)96.
84%94.
10%93.
42%焦点科技(002315)69.
78%66.
14%72.
76%同花顺(300033)89.
60%84.
26%78.
95%大智慧(601519)62.
68%51.
51%80.
35%东方财富(300059)87.
80%75.
72%63.
89%本公司(注)83.
60%80.
79%82.
00%注:本公司为2015年1-5月数据从上表可知,从事B2B电子商务及互联网信息服务的上市公司,相关业务都具有较高毛利率.
因具有轻资产运营的特点,无大额原材料和制造成本,互联网企业均具有毛利率较高的特点.
6、报告期内现金销售、个人客户销售情况及销售相关内部控制制度(1)现金销售情况及相关内控上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-119报告期内,公司现金销售收款金额及占各期销售总收款金额的比例如下:单位:万元年度现金收款金额占总收款比例2015年1-5月22.
911.
01%2014年度165.
253.
64%2013年度209.
396.
08%公司制订了《POP现金管理制度》、《POP现金业务收款制度》,对现金销售收款进行严格管理.
业务员收到款项后及时缴款至财务部门,并填写登记《业务缴款明细表》,财务人员对明细表的每笔缴款予以签字确认,并负责保管明细表、每日登记明细表电子版,外地的财务或行政人员每周、每月将明细表的签字扫描版、电子版发送至财务总部;财务或行政人员负责及时将现金汇入公司银行账户;财务总部出纳确认收款到账后,CRM管理部门方可将业务人员销售业绩予以记录,并根据销售订单提交情况完成客户的开户授权等后续流程.
此外,公司客服人员在进行客户初次回访时还与客户核对包括收款金额在内的相关信息.
公司通过严格的管理制度、岗位分离和相互制衡的制度设计,保证现金销售收款内部控制的有效性.
(2)针对个人客户合同签订、发票开具与取得、款项结算方式公司的销售客户有部分为个人客户,公司对个人客户也实行实名制管理,在个人客户办理账号开通前,要求其供身份证、驾驶证或者护照的复印件等能证明身份的证件复印件,并在账号开通时以在线确认方式与所有个人客户签订电子合同.
在服务合同中明确约定,用户应主动向POP提供注册资料,并保证其提供的注册资料真实、准确、完整、合法有效.
即使个人客户不主动索取合同,公司在客服初次回访时,也会主动联系客户,核对客户信息,索取联系地址,开具发票提供给客户;实际中存在个人客户明确不要发票的情况,公司也还是开具了发票,并及时进行增值税申报缴纳税款.
公司为客户提供多种款项结算方式,在多个银行开通了结算账户,客户可以通过银行汇款或转账、网银在线支付、支付宝支付、邮政汇款等方式付款;在公司门店可通过POS机刷卡、付现金等方式付款;对于客户确实不方便或不上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-120愿意通过汇款转账在线支付等方式付款的,公司还可以提供上门收款服务,上门收款主要通过POS机刷卡支付完成.
公司在网站公布了公司各类收款方式,以便于客户支付.
公司主要以汇款转账在线支付及刷卡等方式收款,尽量避免现金收款的情况.
报告期内,公司现金收款的情况较少,收款金额及占比较低,且报告期内逐年下降.
(3)公司针对销售循环相关的内部控制制度公司建立了《财务流程管理办法》、《POP销售制度》、《现金业务收款制度》、《销售发票管理制度》、《销售报价管理办法》、《POP服务合同管理规定》、《VIP开通流程》、销售客服人员《薪酬绩效管理制度》等内部控制制度,对销售及收款的整个业务流程进行管理控制.
公司销售收款内部控制有效,形成了销售业务部门、财务部门、客户管理系统(CRM)部门相互分离、相互制衡的控制体系.
(4)保证现金收款入账的及时性及完整性的制度措施《POP现金管理制度》、《POP现金业务收款制度》对现金入账的及时性做出了规定.
公司对库存现金实行限额管理,公司保险箱内现金暂存不得高于3万元,超过库存限额的现金应及时送存银行.
外地出纳或行政人员须在每周五下班前将截止本周五所有收到的款项汇入总部银行账户,且月末一天也要将本月收到的现金业务款汇入总部银行账户.
公司严禁销售产生的货币资金以坐支形式留存,必须及时存入银行.
每周五汇款,且月末一天汇款为公司的最低要求,实际公司外地收现较多时会更及时将款项汇入公司总部银行账户.
公司通过合理的制度和流程设计,对现金收款进行严格控制,能够保证收款入账的及时、完整入账.
报告期内,公司现金收款的情况较少,收款金额及占比较低,且报告期内逐年下降,整体来说,公司现金收款的风险较低.
(二)主要费用情况单位:万元项目2015年1-5月2014年度2013年度销售费用1,283.
202,665.
991,844.
87上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-121销售费用占营业收入比例78.
41%79.
47%70.
49%管理费用532.
721,093.
36925.
67管理费用占营业收入比例32.
55%32.
59%35.
37%财务费用1.
141.
300.
81财务费用占营业收入比例0.
07%0.
04%0.
03%2013年、2014年、2015年1-5月公司销售费用占营业收入的比例分别为70.
49%,79.
47%和78.
41%,公司销售费用支出较高,其中主要为职工薪酬.
2013年、2014年、2015年1-5月公司管理费用占营业收入的比例分别为35.
37%,32.
59%和32.
55%,基本保持稳定.
公司管理费用中主要为研发费用、职工薪酬和房租物业水电费.
公司财务费用较少,主要为金融机构手续费.
1、销售费用单位:万元2015年1-5月2014年度2013年度项目金额比例金额比例金额比例职工薪酬1,013.
7979.
00%2,152.
6580.
74%1,471.
5679.
76%房租物业水电费93.
577.
29%201.
447.
56%139.
067.
54%办公费用57.
834.
51%236.
828.
88%178.
339.
67%会展费44.
553.
47%8.
760.
33%10.
290.
56%咨询服务费34.
542.
69%8.
530.
32%10.
990.
60%资产折旧与摊销13.
311.
04%22.
200.
83%10.
860.
59%差旅交通费13.
271.
03%19.
640.
74%17.
500.
95%广告推广费11.
740.
91%14.
110.
53%1.
240.
07%业务招待费0.
400.
03%1.
170.
04%2.
160.
12%其他0.
200.
02%0.
670.
03%2.
880.
16%合计1,283.
20100%2,665.
99100%1,844.
87100%公司的销售费用主要由销售人员的工资、房租物业水电费、办公费用、会展费等构成.
2014年公司销售费用较上年增加44.
51%,2015年1-5月继续上升.
公司的销售费用持续处于较高的水平,主要是因为公司销售人员较多,且公司实行销售人员的薪酬与销售业绩挂钩的提成制度,销售提成直接按照业务员实现的所有会员费按比例计提,当期支出,而不是在服务期限内递延摊销支出,因此随着公司收到的会员费金额越高,销售提成支出越高.
对于收到的会员费,服务费部分在服务期限内递延确认为营业收入,而根据上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-122公司的销售提成制度,业务人员销售提成直接按照收费总额的固定比例提取,并当期支出,因此在公司销售上升时期,销售提成占营业收入的比例逐年提升.
报告期内公司销售收入整体上升主要与公司积极拓展业务相关.
在公司网站投入成本较为固定的情况下,实现的收入越高,获得的毛利越高,因此公司有必要大力拓展销售,增加收入来源,相应公司销售人员队伍规模较大,且制订了相应的销售激励制度.
2、管理费用单位:万元2015年1-5月2014年度2013年度项目金额比例金额比例金额比例研发费用207.
0538.
87%519.
2047.
49%465.
1050.
24%职工薪酬105.
9719.
89%160.
2014.
65%144.
1915.
58%房租物业水电费83.
4915.
67%192.
0117.
56%101.
1610.
93%咨询服务费68.
3312.
83%66.
396.
07%25.
292.
73%差旅交通费20.
703.
89%21.
952.
01%17.
651.
91%办公费用19.
353.
63%85.
617.
83%126.
3113.
65%资产折旧与摊销12.
522.
35%21.
561.
97%13.
891.
50%业务招待费3.
260.
61%10.
931.
00%14.
961.
62%税费2.
890.
54%4.
680.
43%0.
520.
06%其他9.
151.
72%10.
830.
99%16.
601.
79%合计532.
72100%1,093.
36100%925.
67100%公司的管理费用主要由研发费用、职工薪酬、房租物业水电费等构成,报告期内管理费用整体规模较为稳定.
报告期内,公司加大投入提升网站及平台服务能力和客户体验,产品开发及技术研发投入较大,2013年、2014年、2015年1-5月公司研发费用分别为465.
10万元、519.
20万元、207.
05万元.
公司将继续加大技术研发投入,以公司现有POP时尚资讯网站为基础,从"优料宝"平台开始延伸,构建并完善以设计师需求为核心的时尚设计综合服务平台,拓展时尚设计产业链上下游业务,延伸公司业务链,提升公司业务规模和行业地位,成为国内时尚设计相关产业领域的互联网平台服务领军企业.
要构建该平台,并不断拓展平台功能、完善平台服务、提升客户体验,在市场竞争中胜出,公司还需要继续加大技术研发投入.
3、财务费用上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-123报告期内,公司的财务费用发生额较小,主要系向金融机构支付的手续费.
(三)资产减值损失报告期内,公司的资产减值损失系对应收账款和其他应收款计提的坏账准备.
坏账准备在每期的具体计提金额如下表:单位:万元项目2015年1-5月2014年度2013年度应收款项坏账损失2.
655.
573.
24报告期内,公司应收款项余额较小,按照账龄分析法计提的资产减值损失较小.
除现金类资产外,公司其他资产规模也较小,其他资产未发生减值.
(四)非经常性损益单位:万元项目2015年1-5月2014年度2013年度非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-0.
22-5.
43-0.
03计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)-162.
34171.
44除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.
06-0.
310.
33小计-0.
28156.
59171.
74减:企业所得税影响数---非经常性损益净额-0.
28156.
59171.
74报告期内,公司非经常性损益主要为收到的政府补助.
收到的政府补助具体情况如下:单位:万元项目2015年1-5月2014年度2013年度孵化企业政府补助--37.
13基于互联网数据库服饰设计服务平台补助资金--20.
00"上海市推动电子商务企业创新发展、推动中小企业应用电子商务工程"补贴--14.
31互联网服饰设计云平台补助-4.
0011.
00产学研合作发展项目扶持资金--3.
00软件信息服务业扶持项目专项资金--41.
00推进信息化与工业化深度融合促进产业高端发-45.
0045.
00上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-124展专项补助入驻扶持奖励-68.
34-服务器托管费补助-25.
00-文化创意企业资助-20.
00-合计-162.
34171.
44(五)适用的主要税种、税率公司适用的主要税种及税率如下:税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务6%城市维护建设税应缴流转税税额1%、5%(注1)教育费附加应缴流转税税额3%地方教育附加应缴流转税税额2%企业所得税应纳税所得额25%注1:2013年1月1日-2015年3月31日按1%缴纳,2015年4月1日起按5%缴纳.
六、财务状况分析(一)主要资产情况单位:万元2015.
5.
312014.
12.
312013.
12.
31项目金额比例金额比例金额比例流动资产4,001.
2592.
44%625.
7065.
12%759.
7480.
27%非流动资产327.
037.
56%335.
1334.
88%186.
7019.
73%资产总计4,328.
28100%960.
83100%946.
43100%报告期内,公司流动资产主要为货币资金、银行理财产品投资.
因公司销售主要采取预收款方式,因此应收账款较少.
公司从事互联网信息服务业务,无大额存货等其他流动资产.
公司非流动资产主要为固定资产,包括公司业务经营所需的办公及电子设备、运输设备.
公司从事的互联网信息服务业务具有轻资产运营的特点,无大额往来和存货占款,也无大额房产类固定资产或土地使用权无形资产.
1、流动资产单位:万元2015.
5.
312014.
12.
312013.
12.
31项目金额比例金额比例金额比例上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-125货币资金1,242.
7031.
06%402.
3564.
30%661.
0187.
01%应收账款11.
990.
30%15.
622.
50%7.
811.
03%预付款项75.
681.
89%13.
052.
09%14.
191.
87%其他应收款75.
031.
88%117.
1218.
72%53.
837.
09%存货15.
820.
40%16.
182.
59%3.
890.
51%其他流动资产2,580.
0464.
48%61.
389.
81%19.
002.
50%流动资产合计4,001.
25100%625.
70100%759.
74100%(1)货币资金单位:万元项目2015.
5.
312014.
12.
312013.
12.
31现金65.
141.
971.
25银行存款1,168.
35390.
12659.
76其它货币资金9.
2110.
270.
00合计1,242.
70402.
35661.
012015年5月末银行存款较上年末大幅增加,主要系由于2015年5月,公司收到秉鸿创投等四名股东的股权增资款共计3,300万元,公司资金实力大幅充实.
2014年末货币资金较上年末有所下降,主要系当年销售费用支出增加,净利润及经营活动现金净流量下降.
(2)应收账款2013年末、2014年末、2015年5月末,公司应收账款余额分别为8.
23万元、16.
44万元、12.
62万元.
公司主要采取预收款的方式收取注册收费会员费,因此报告期内应收账款余额较小.
报告期内应收账款账龄及坏账准备如下:单位:万元2015.
5.
312014.
12.
312013.
12.
31账龄账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备1年内12.
620.
6316.
440.
828.
230.
41合计12.
620.
6316.
440.
828.
230.
412015年5月31日应收账款的主要客户列示如下:单位:万元客户名称账面余额占应收账款余额的比例(%)坏账准备账面价值江苏宝缦卧室用品有限公司1.
209.
480.
061.
14上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-126陈信建1.
108.
720.
061.
05纺织业拓展会1.
007.
950.
050.
95唐熙民0.
907.
130.
050.
86陶孝玉0.
907.
130.
050.
86合计5.
1040.
410.
254.
842014年12月31日应收账款的主要客户列示如下:单位:万元客户名称账面余额占应收账款余额的比例(%)坏账准备账面价值朱云强1.
609.
710.
081.
52邱洪香1.
368.
250.
071.
05广州市东尼皮具厂1.
368.
250.
070.
95魏威1.
368.
250.
070.
86泓亨润有限公司1.
267.
650.
060.
86合计6.
9242.
110.
354.
842013年12月31日应收账款的主要客户列示如下:单位:万元客户名称期末余额占应收账款余额的比例(%)坏账准备账面价值四川焦点服饰有限公司1.
4016.
980.
071.
33侯兢攀1.
2014.
590.
061.
14浙江海贝服饰有限公司1.
0012.
130.
050.
95东莞市鑫利纺织服饰有限公司0.
728.
730.
040.
68东莞市千纺服饰有限公司0.
607.
290.
030.
57合计4.
9159.
720.
254.
67(3)预付账款2013年末、2014年末、2015年5月末,公司预付账款余额分别为14.
19万元、13.
05万元、75.
68万元,,账龄均为1年以内.
报告期内公司预付账款整体规模较小,主要为预付的房租及其他费用.
报告期内,2015年5月末公司预付款项大幅增加,主要系预付房租费和服装样衣费大幅增加.
2015年5月末预付账款的主要债务人列示如下:单位:万元单位名称账面余额占预付账款比例(%)款项性质上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-127中天建设集团有限公司22.
3029.
47房租费深圳市卓依尔服装有限公司20.
0026.
43服装样衣费刘秀云7.
6010.
04房租费京东网上商城4.
505.
95办公用品费用洪荣鑫3.
855.
09房租费合计58.
2576.
982014年12月31日预付账款的主要债务人列示如下:单位:万元单位名称账面余额占预付账款比例(%)款项性质聶铭震7.
3155.
98杂志费广东时畅资产管理有限公司3.
0022.
97物业费北京网聘咨询有限公司上海分公司2.
0015.
32广告费上海骏易实业有限公司0.
534.
09杂志费百度在线网络技术(北京)有限公司上海软件技术分公司0.
110.
87推广费合计12.
9599.
222013年12月31日预付账款的主要债务人列示如下:单位:万元单位名称账面余额占预付账款比例(%)款项性质杭州金昊房地产有限公司5.
7540.
52房租王辉3.
0121.
22广告费去哪儿2.
9620.
84机票费广州市保丰物业管理有限公司0.
986.
90物业费易迅0.
422.
96设备款合计13.
1192.
43截至2015年5月末,公司预付账款主要系向中天建设集团有限公司支付的房屋租金和向深圳市卓依尔服装有限公司支付的服装样衣费.
2013年12月,公司与中天建设集团有限公司签订租房协议,约定自2014年2月起向中天建设集团有限公司租用房屋.
2015年4月,公司向深圳市卓依尔服装有限公司订购服装样衣,总货款20万元,截至2015年5月末公司已预付该笔款项.
(4)其他应收款2013年末、2014年末、2015年5月末,公司其他应收款余额分别为56.
66上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-128万元、125.
11万元、85.
85万元.
公司的其他应收款主要为向公司内部人员的员工备用金、短期借支款及租房保证金等.
报告期内其他应收款账龄及坏账准备如下:单位:万元2015.
5.
312014.
12.
312013.
12.
31账龄账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备1年内24.
441.
2290.
464.
5256.
662.
831-2年26.
772.
6834.
653.
47--2-3年34.
656.
93----合计85.
8510.
83125.
117.
9956.
662.
832015年5月末,其他应收款的主要债务人列示如下:单位:万元名称款项性质账面余额账龄比例(%)6.
701-2年7.
80广东假肢康复中心租房保证金7.
002-3年8.
15上海良机冷却设备有限公司租房保证金13.
602-3年15.
96广东时畅资产管理有限公司租房保证金8.
471-2年8.
66中天建设集团有限公司租房保证金7.
431-2年9.
86石新生员工备用金7.
151年以内8.
33合计50.
3558.
652014年末,其他应收款的主要债务人列示如下:单位:万元名称款项性质账面余额账龄比例(%)沈峰个人借支45.
931年以内36.
716.
701年以内5.
36广东假肢康复中心租房押金7.
001-2年5.
60陆平一短期借支13.
661年以内10.
91上海良机冷却设备有限公司租房押金13.
601-2年10.
87广东时畅资产管理有限公司租房押金8.
471年以内6.
77合计95.
3576.
222013年末,其他应收款的主要债务人列示如下:单位:万元名称款项性质账面余额账龄比例(%)上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-129沈峰短期借支14.
491年以内25.
53上海良机冷却设备有限公司租房押金13.
601年以内23.
96广东假肢康复中心租房押金7.
001年以内12.
33刘庆江租房押金4.
601年以内8.
10苗雨成租房押金3.
501年以内6.
17合计43.
1976.
09(5)存货2013年末、2014年末、2015年5月末,公司存货余额分别为3.
89万元、16.
18万元、15.
82万元.
公司主要从事互联网信息服务业务,期末存货主要系外购的办公用品及书刊等资料,报告期内公司存货余额规模较小.
(6)其他流动资产公司2013年末、2014年末、2015年5月末的其他流动资产明细列示如下:单位:万元项目2015.
5.
312014.
12.
312013.
12.
31银行理财产品2,500.
00--待摊费用67.
9650.
7512.
64预交税费12.
0810.
636.
37合计2,580.
0461.
3819.
00公司2013年末、2014年末其他流动资产主要系待摊费用及预交税费,金额均较小.
2015年5月末较上年末增加了2,518.
66万元,主要系公司收到股东增资款后购买了银行理财产品.
截至2015年5月末,公司持有的银行理财产品如下表所示:单位:万元产品名称发行机构金额开始日到期日预计年化收益率财富班车4号上海浦东发展银行1,114.
002015/5/212015/11/164.
80%财富班车4号上海浦东发展银行886.
002015/5/222015/11/174.
80%现金管理1号上海浦东发展银行200.
002015/5/203.
80%财富班车3号上海浦东发展银行200.
002015/5/202015/8/174.
50%财富班车1号上海浦东发展银行100.
002015/5/202015/6/184.
25%小计2,500.
00公司2015年5月完成增资扩股,股东投入资本3,300万元,公司资金实力大幅增强.
因公司暂无相应规模的大额支出,在留足备用流动资金后,为提高资上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-130金收益,公司进行了银行理财产品投资.
2、非流动资产单位:万元2015.
5.
312014.
12.
312013.
12.
31项目金额比例金额比例金额比例固定资产272.
1483.
21%275.
6882.
26%168.
5690.
29%无形资产16.
405.
01%18.
155.
42%8.
734.
68%长期待摊费用8.
502.
60%11.
303.
37%9.
405.
03%其他非流动资产30.
009.
17%30.
008.
95%--非流动资产合计327.
03100%335.
13100%186.
70100%(1)固定资产单位:万元项目2015.
5.
312014.
12.
312013.
12.
31一、账面原值合计403.
87378.
19214.
61办公及电子设备295.
72270.
04214.
61运输工具108.
15108.
15-二、累计折旧合计131.
73102.
5046.
05办公及电子设备121.
2496.
3846.
05运输工具10.
496.
12-三、减值准备合计四、账面价值合计272.
14275.
68168.
56办公及电子设备174.
48173.
65168.
56运输工具97.
66102.
03-公司固定资产主要系办公及电子设备及运输工具等.
2015年5月末较上年末基本保持稳定.
2014年末较上年末增加63.
55%,主要系采购了部分服务器、电脑设备以及汽车.
(2)无形资产公司2013年末、2014年末、2015年5月末无形资产余额分别为8.
73万元、18.
15万元、16.
40万元.
公司无形资产主要为办公软件,报告期内金额较小.
(3)长期待摊费用公司2013年末、2014年末、2015年5月末长期待摊费用分别为9.
40万元、11.
30万元、8.
50万元,均为待摊的办公室装修费.
上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-131(二)主要负债情况单位:万元2015.
5.
312014.
12.
312013.
12.
31项目金额比例金额比例金额比例应付账款1.
210.
03%13.
640.
47%11.
270.
56%预收款项3,076.
2388.
95%2,543.
9786.
77%1,587.
1278.
99%应付职工薪酬227.
716.
58%245.
668.
38%222.
2611.
06%应交税费52.
901.
53%51.
591.
76%57.
132.
84%其他应付款100.
332.
90%76.
962.
63%86.
464.
30%流动负债小计3,458.
38100%2,931.
82100%1,964.
2597.
76%递延收益----45.
002.
24%非流动负债小计----45.
002.
24%负债合计3,458.
38100%2,931.
82100%2,009.
25100%报告期内,公司负债主要为因收取的服务费递延确认收入形成的预收账款负债,和应付职工薪酬.
公司负债主要均系因日常经营活动产生.
1、应付账款公司2013年末、2014年末、2015年5月末应付账款分别为11.
27万元、13.
64万元、1.
21万元,公司从事信息服务的业务特点决定公司无大额采购,因此报告期内公司无大额应付账款.
2、预收款项公司2013年末、2014年末、2015年5月末预收账款余额分别为1,587.
12万元、2,543.
97万元、3,076.
23万元.
报告期各期末,公司预收账款主要为预收会员服务费.
公司产品研究人员搜索、创造、收集和整理流行资讯、设计素材等有关信息,并将这些内容及时更新到网站相关栏目内,网站注册用户可以免费浏览网站信息,但客户必须注册为付款会员,支付费用获得授权后,方可享受时尚资讯精确搜索、流行趋势研究分析、获得特定设计信息素材等增值服务.
公司预收款项余额较大主要与公司的收入确认政策及销售收款方式密切相关.
公司通常在提供服务前,向客户收取全部款项,包括开户费用和服务费用.
公司收入确认方法为:公司向客户收取的开户费用,在客户完成开户并获得系上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-132统授权时确认收入.
公司收取的服务费用,在提供服务的期间内平均分期摊销确认收入,尚未摊销确认收入的部分计入预收账款.
公司通常至少预收一年的服务费,且公司倾向于客户成为长期客户,若客户预付更长时间的服务费,公司通常给予适当价格优惠.
报告期各期末,公司所有仍在合同服务期限内的客户均在后续期间有权继续使用网站信息服务,即公司对期末所有仍在合同服务期限内的客户仍有尚未履行完毕的服务期限,相应有较大金额已收合同款尚未摊销确认为收入,因此报告期各期末,公司预收款项规模较大.
公司根据合同约定和公司业务经营实际情况和特点,采取固定的收入确认方法,对收取的会员费进行收入确认,不存在延迟确认收入情形.
报告期内,公司收取的会员服务费持续增长,确认的营业收入逐年上升,尚未履行完毕的服务合同金额也逐年增加,因此报告期内公司预收账款规模逐年上升.
公司通过预收服务费的方式锁定客户,不仅可以奠定公司未来的经营业绩基础,也可有效缓解公司的资金压力,为公司改善网站服务,拓展新业务提供资金支持.
2、应付职工薪酬公司2013年末、2014年末、2015年5月末应付职工薪酬分别为222.
26万元、245.
66万元、227.
71万元.
期末应付职工薪酬均为已计提尚未发放工资薪酬.
公司实行劳动合同制,按照《劳动法》与员工签订《劳动合同》.
公司贯彻执行国家和地方有关劳动、工资、社保等方面的法律法规,依法办理劳动用工手续,执行社会保障制度,缴纳了社会保险.
(三)所有者权益情况单位:万元项目2015.
5.
312014.
12.
312013.
12.
31实收资本125.
38100.
00100.
00资本公积3,274.
62--未分配利润-2,530.
10-2,070.
99-1,162.
82上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-133所有者权益合计869.
90-1,970.
99-1,062.
82七、关联方、关联方关系及关联方交易(一)关联方及关联方关系根据《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规的规定,截至本公开转让说明书签署之日,公司的关联方及关联关系情况如下:1、控股股东、实际控制人关联方关联关系麒书投资公司控股股东,持有公司31.
90%的股份陆平一公司实际控制人,直接持有公司24.
86%的股份,通过麒书投资持有公司31.
90%的股份,通过上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)控制公司7.
98%的股权,合计控制公司64.
74%的股权.
2、持有公司5%以上股权的其他关联方关联方关联关系陆学峰公司股东,直接持有公司7.
98%的股份上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)公司股东,直接持有公司7.
98%的股份河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司公司股东,直接持有公司7.
98%的股份3、公司的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员关联方关联关系陆平一董事长、总经理陆学峰董事邓定兵董事徐云鹤董事石新生董事王世发监事会主席、职工监事高军杰监事杨胜男监事邱俊梅财务总监上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-134沈峰董事会秘书以上人员关系密切的家庭成员也是公司的关联方.
4、公司的子公司及联营企业公司无子公司或联营企业.
5、其他关联方关联方关联关系上海菠萝屋网络科技有限公司(现已更名为上海菠萝屋商贸有限公司)陆平一配偶的姐姐徐燕持股51%,陆平一持股49%的企业上海宏喆网络科技有限公司(现已更名为上海昕予投资管理有限公司)高管沈峰控制的企业上海顺丰羊毛衫厂董事陆学峰担任厂长的单位上海欣玖环保科技有限公司董事邓定兵担任董事的企业上海科泰运输制冷设备有限公司董事邓定兵担任董事的企业(二)关联交易情况1、经营性关联交易采购商品和接受劳务的关联交易:单位:万元关联方关联交易内容2015年1-5月2014年度2013年度上海宏喆网络科技有限公司接受劳务201.
36243.
66-上海菠萝屋网络科技有限公司接受劳务-226.
01-除此之外,公司报告期内不存在其他经常性关联方交易.
2、偶发性关联交易关联租赁情况:公司向杨胜男租用122.
06平方米的房产,租期2014年1月1日至2014年12月31日,共计支付租金12万元.
3、关联方应收应付款项余额单位:万元上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-135项目名称关联方名称2015.
5.
312014.
12.
312013.
12.
31其他应收款陆平一-13.
66-其他应收款沈峰-45.
9314.
49其他应收款徐云鹤4.
500.
79-其他应收款石新生7.
15--其他应收款上海菠萝屋网络科技有限公司--2.
00其他非流动资产上海宏喆网络科技有限公司30.
0030.
00-其他应付款陆平一--25.
96其他应付款徐静--6.
13其他应付款沈峰0.
33--其他应付款邱俊梅0.
19--其他应付款杨胜男8.
0912.
240.
08其他应付款王世发0.
090.
180.
29其他应付款高军杰-3.
00-其他应付款石新生-0.
19-其他应付款徐云鹤--0.
19(三)关联方交易必要性和公允性分析报告期内,公司主要关联交易系公司接受关联方宏喆网络、菠萝屋劳务服务,2014年公司接受宏喆网络、菠萝屋劳务服务金额分别为243.
66万元、226.
01万元,2015年1-5月,公司接受宏喆网络劳务服务金额为201.
36万元.
公司委托菠萝屋、宏喆网络为公司提供拟聘用新员工的培训服务,主要系公司业务对员工的专业能力有较高要求,不论是从事专业信息或产品服务,还是从事网站服务销售,均必须掌握较高的技能.
另外公司主要岗位工作具有较高挑战性,且其薪酬与其业绩直接挂钩,不能较快适应岗位工作的新员工流动性较大,因此公司日常新员工培训的工作量较大.
公司将拟聘的新员工培训工作委托给菠萝屋、宏喆网络,一方面是为了减轻新员工培训工作负担,另一方面也是为了根据拟聘新员工劳务提供情况确定是否与其建立劳动关系.
公司将拟聘新员工的培训工作外包给宏喆网络和菠萝屋,可以更便捷的直接聘用经培训考核合格且工作意愿较高的员工.
公司委托菠萝屋、宏喆网络进行拟聘新员工培训,并由菠萝屋、宏喆网络向上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-136公司提供劳务,拟聘新员工工资由菠萝屋、宏喆网络发放,培训期结束后,培训考核合格且愿意来公司工作的员工与公司建立了劳动关系.
在培训期间,相关人员实际已开始为公司提供劳务服务,因此公司支付给关联方的培训费用包含了相关人员的劳务服务费,因此公司向关联方采购培训服务的金额较高.
公司向关联方采购培训服务的定价,按照一般价格,即按照关联方承担的拟聘新员工工资、培训人员工资、培训教材、承担的税费等培训工作相关实际成本费用确定.
关联方菠萝屋、宏喆网络并未因与公司发生关联交易而获得高额利润,也未因此产生大额亏损,基本为盈亏平衡,因此该等关联交易未实际损害公司利益,也不存在关联方为公司输送利益的情形,定价较为公允.
2015年8月19日,公司召开2015年度第二次临时股东大会,关联股东回避表决,由非关联股东审议通过了《关于公司近二年及一期关联交易情况的议案》,对报告期内公司与关联方之间的关联交易事项进行了确认.
考虑到在培训期间,相关员工实际已开始为公司提供劳务服务,为了规范和减少此类关联交易,公司决定不再通过菠萝屋、宏喆网络进行相关培训和劳务服务,在拟聘新员工实际为公司提供劳务之时起,及时与新员工签订劳动合同.
根据公司实际控制人及高级管理人员出具的承诺,将减少和避免关联方与公司之间发生关联方交易.
自2015年7月起,公司不再与菠萝屋、宏喆网络之间发生关联培训劳务采购往来.
公司终止与菠萝屋、宏喆网络的关联培训劳务采购往来后,相关培训人员劳动关系也全部转入公司,继续由其负责员工培训工作,公司有能力对新员工进行培训.
相关新员工也转入公司,由公司直接发放工资.
通过关联方外包的方式进行拟聘新员工培训,有利于减少公司新员工培训组织工作量,为公司员工管理提供便利.
由公司自行组织并负责新员工培训工作,会给公司增加一定的员工管理、员工培训方面的工作量,但对公司的实际业务工作无直接影响,对公司整体业务经营无重大影响.
由菠萝屋、宏喆网络进行拟聘新员工培训时,相关培训费用即按照关联方承担的拟聘新员工工资、培训人员工资、培训教材、承担的税费等培训工作相关实际成本费用支付,与由公司直接聘用新员工、发放工资并承担其他培训相上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-137关支出相比,对公司财务状况、盈利能力几乎无影响.
(四)公司减少和规范关联交易的制度安排公司建立了旨在减少和规范关联交易的制度和措施,对关联方识别、关联交易审批、决策程序、披露等进行了规定.
具体情况如下:1、公司在《公司章程》中对关联交易决策程序进行了明确规定第三十八条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定的,给公司造成损失的,应承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任.
第四十条公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源,不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及关联方使用:(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及关联方使用;(二)通过银行或非银行金融机构向股东及关联方提供委托贷款;(三)委托股东及关联方进行投资活动;(四)为股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(五)代股东及关联方偿还债务;(六)以其他方式占用公司的资金和资源.
第四十一条公司严格防止股东及关联方的非经营性资金占用的行为,并持续建立防止股东非经营性资金占用的长效机制.
公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与股东及关联方非经营性资金往来情况,杜绝股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生.
在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上,财务总监应向董事会报告股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况.
第四十二条公司与股东及关联方发生关联交易时,应严格按照本章程和上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-138《上海逸尚云联信息技术股份有限公司关联交易管理办法》及有关规定执行.
第四十八条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过.
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元;(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(七)法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形.
除上述规定外,公司的其他对外担保事项应当经董事会批准,董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意.
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过.
第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数.
如公司的股东均为有关关联交易事项的关联方时,应将该事项提交公司董事会审议,该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交监事会审议.
该监事会会议由全体监事出席方可举行,监事会会议所作决议须经全体监事一致通过.
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序是:(一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应该在股东大会召开上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-139之日前,向公司董事会披露其关联关系;(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;(四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过;如该交易事项属特别交易范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过;(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关联事项的决议无效.
第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议.
"2、公司建立了《关联交易管理办法》制度,对公司关联人及关联交易认定、关联交易决策程序及信息披露、关联交易定价原则等进行了详细且严格的规定.
3、关联交易决策执行情况2015年8月19日,公司召开2015年度第二次临时股东大会,关联股东回避表决,由非关联股东审议通过了《关于公司近二年及一期关联交易情况的议案》,对报告期内公司与关联方之间的关联交易事项进行了确认.
综上,公司制订了一系列旨在减少和规范关联交易的制度和措施.
公司按照相关制度要求,对关联交易进行了决策.
(五)减少和规范关联交易的承诺公司实际控制人陆平一、控股股东麒书投资,以及董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如下:上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-140"1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外,本人以及本人所控制的其他企业与逸尚信息在报告期(2013年度、2014年度、2015年1-5月)内不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易.
2、尽量避免或减少本人、本人所控制或实施重大影响的其他公司(如有)与逸尚信息及其子公司之间发生关联交易.
3、本人和本人所控制或实施重大影响的其他公司(如有)将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式非经营性占用公司资金,避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来.
4、本人将尽量避免本人及本人所控制的其他企业与逸尚信息之间发生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定.
本人将严格遵守法律法规、规范性文件及逸尚信息《公司章程》、《关联交易管理办法》中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露.
本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过关联关系损害逸尚信息及其他股东的合法权益.
"八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项(一)承诺及或有事项公司不存在需要披露的重要或有事项或承诺事项.
(二)期后事项经公司2015年6月24日股东会决议,公司全体股东同意作为发起人,以2015年5月31日为基准日,将公司整体变更为股份有限公司.
(三)其他重要事项上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-141公司不存在需要披露的其他重要事项.
十、股利分配政策和近两年的分配情况(一)股利分配政策根据公司现行《公司章程》规定,公司股利分配政策为:"公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%.
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项.
公司利润分配政策为:(一)利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-142分配政策应保持连续性和稳定性;(二)利润分配形式公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;(三)利润分配方案的决策机制公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准,监事会应就利润分配方案发表意见.
公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定,公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准.
(四)发放股票股利的条件公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%时,公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议.
(五)现金分红的条件和比例在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司每年应当以现金形式分红;如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%.
"(二)近两年的分配情况公司近两年均未对股东进行利润分配.
(三)未来股利分配政策公司未来的股利分配根据《公司章程》股利分配政策来执行.
九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况公司报告期内不存在纳入合并报表的其他企业.
上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-143十、风险因素(一)技术革新风险互联网是一个高速发展的行业,必须不断加大技术研发投入、跟进互联网技术革新,才能满足互联网用户不断发展的需求,在市场竞争中获胜.
公司现有资讯搜索服务业务,和"优料宝"面辅料B2B平台,在平台开发、信息挖掘及分析、图像识别、以图搜图等方面对相关技术有很高要求,如果不能及时跟进互联网技术的革新,公司将可能面临技术水平落后、产品服务体验不佳、运营成本高于竞争对手等风险,从而削弱公司市场竞争力,对公司的业务发展和经营业绩造成不利影响.
(二)面临网站内容侵权诉讼或处罚风险我国已经出台一些法律法规对互联网信息服务行业的行为进行约束,但由于我国的商务环境尚在发展过程中,有关的法律法规还有待完善,监管环境不完善,给行业网站的规范发展带来一定影响.
尤其是互联网信息可在较短时间内迅速广泛传播,而当前的监管措施无法全面保证互联网信息传播行为合法合规,且不涉及侵犯他人权利.
公司POP网站内部分信息来源于链接第三方网站或用户上传分享,原网站或上传用户可能并不具有发布相关信息的权利,涉及侵犯他人权利.
根据我国相关法律法规,网络存储空间或链接服务提供商在不明知或应知所存储或链接信息涉及侵权的情况下,只要接到权利人通知后及时删除内容或断开链接,即可免责,无须承担侵权赔偿责任.
公司本身的经营符合法律规定.
在日常经营中,公司建立了相关内控制度,并加强了员工的培训,来避免侵害第三方的网络信息传播权或其他权利.
但公司网站链接的内容主要为图片、照片、文字作品等内容,实践中网络传播很常见且散乱,网络服务提供者较难区分合法传播与非法传播;且此类作品的创作通常并不需要过高的物质设备条件,权利人数量众多且分散,网络服务提供者客观上不具有有效渠道向权利人全面了解授权情况.
因此,公司无法保证网站链接或用户上传内容全部为具有自主权利或已获授权的内容.
对于可能涉及侵权的用户上传内容或链接,公司在接到权利人上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-144通知后及时删除内容或断开链接.
报告期内,公司不存在因涉嫌侵害他人信息网络传播权而被处罚,或与他人产生纠纷的情形.
鉴于互联网海量的信息内容来源,以及目前国内尚不完善的互联网法律环境,不能完全排除公司可能面临他人主张侵权诉讼或被处罚的风险.
即使相关诉讼主张不成立,公司亦会为应对相关诉讼支付一定的成本.
(三)持续亏损导致持续经营风险2013年、2014年及2015年1-5月,公司净利润分别为-461.
32万元、-908.
17万元、-459.
11万元.
因公司服务收入确认具有在服务期限内递延的特点,尽管报告期各期公司经营活动净现金流持续为正,但净利润一直为负,处于持续亏损状态.
公司为拓展"优料宝"等新业务,还将加大投入,而新业务短时间内可能无法为公司带来显著的财务收益,因此短期内可能将导致公司亏损继续扩大.
如果未来公司不能实现盈利继续亏损,将导致公司净资产持续下降,可能将对公司的持续经营能力产生影响.
风险评估管理措施:坚持较为稳健的经营策略,选择与公司B2B业务相适应的针对性较强的营销方式,避免或减少"烧钱"式营销;高度关注流动周转安全,保持必要的流动资金余额;利用公司已有的资源和能力拓展业务类型,增加网站信息服务以外的收入来源,包括培训服务收入、展会服务收入、设计方案咨询方案销售收入等,加大向产业链上下游的延伸;尽快做大"优料宝"平台规模和影响力,争取"优料宝"平台早日实现收入和现金流;不排除继续引进投资者,做大公司净资产和业务规模,增强公司资金资本实力,增强经营安全性和持续经营能力;不排除与互联网或时尚产业领域的大型企业合作,通过借助战略合作伙伴的资源、实力等,降低竞争和经营风险,实现更好的长远可持续发展.
(四)新业务拓展不达预期的风险2015年,公司推出面料交互平台——"优料宝"在线网站和手机App,致力于构建简单、快捷、精确对接设计师和面料商需求的面辅料交易B2B平台.
利用已有资源向产业链上下游企业提供深入供应链的其他商务服务,系公司加快发展、拓展发展空间的必要举措.
上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-145作为全球第一的服装生产和消费国,我国的面辅料交易规模巨大.
成熟面辅料交易B2B平台可大幅降低交易成本,促进交易更便捷的达成.
若公司"优料宝"业务发展成功,将大幅提高公司的市场地位和盈利能力.
但由于市场竞争、公司自身经营决策等方面的原因,新业务也可能不能获得预期的发展结果,或者即使建立起了成功的平台,但成本过高、投入过大,或迟迟不能将流量和用户转化为公司业绩,可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响.
(五)资金短缺风险互联网经济具有"免费经济"的特点,尤其是在互联网信息和平台服务领域,大多数互联网用户仍习惯于免费获得信息和平台服务.
公司构建互联网信息服务平台和线上交易平台,初始投入较大.
公司必须投入足够的资金和人才,来构建完善的网络平台;必须通过多种营销投入,包括投放广告、提供免费服务甚至反向补贴用户等"烧钱"方式,才能吸引到足够的客户访问量和交易量等.
在同类平台中竞争中胜出,锁定多数目标用户并使得用户形式使用习惯后,才能开始考虑逐步向用户收费,或提供收费增值服务等方式获得收入和盈利.
作为中小民营企业,公司融资渠道少,若未来公司经营活动现金流和融资渠道不能满足公司业务发展对资金的需求,将面临资金短缺的风险.
风险评估管理措施:高度关注流动周转安全,日常保持的流动资金至少应满足2个月以上公司经营资金需求,当流动资金下降至警戒点时,及时通过银行借款等其他方式补充资金;不排除继续引进投资者,做大公司净资产和业务规模,增强公司资金资本实力;通过实现股转系统挂牌,加强规范经营,提高影响力,提升公司融资能力.
(六)互联网行业风险公司为我国领先的时尚设计相关信息和服务网络平台运营商.
互联网平台是众多的网站、计算机通过电话线、光纤、电缆、无线通讯等技术手段形成的系统,客观存在着导致服务中断、数据损失等风险因素,一旦因网络基础设施故障、网络中断或是网络恶意攻击等因素引起互联网平台发生瘫痪或无法登录等现象,则有可能导致本公司的业务在短期内受到较大的冲击,对公司的正常经营和市场形象造成很大的影响.
上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-146另一方面,随着技术的不断进步,互联网平台自身也在不断的发展.
随着无线移动网络进入3G、4G时代,电信网、无线移动网和广电网之间将逐渐融合,在这一过程中,技术、设备开发商和接入服务、内容服务提供商也可能面临重新融合的局面.
公司作为内容服务提供商,在互联网平台的不断升级过程中也面临着一定的技术升级风险.
(七)业务模式风险近年来,随着信息技术不断进步,给各行各业带来了巨大的冲击,新的商业理念与商业模式不断涌现,O2O、B2B、B2C、C2C等创新商业模式提升了企业的经营效率,也对旧的商业模式或商业运行规则产生了颠覆性的影响.
若行业内企业不能根据技术进步和客户需求变化积极调整优化业务模式,并保持创新服务能力,可能会丧失竞争优势,对经营产生不利影响.
(八)市场竞争风险互联网具有明显的注意力经济特征,网站的知名度、点击率和类似行业网站的竞争将在很大程度上影响到公司的客户数量和盈利能力.
目前,公司在服装、箱包、鞋类等时尚及相关行业领域已经取得了领先的市场地位,注册会员数量和网页访问量、会员网页链接数目均处于高速增长的阶段,同时,公司最新推出的面料交互平台,致力于构建简单、快捷、精确对接设计师和面料商需求的面辅料交易B2B平台,但若未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而试图进入本行业,则有可能与本公司的业务形成直接竞争.
因此,公司存在一定的市场竞争风险.
(九)实际控制人不当控制风险公司实际控制人为陆平一先生,目前直接持有公司24.
86%的股权,通过上海麒书投资管理有限公司持有公司31.
90%的股份,通过上海逸光投资发展合伙企业(有限合伙)控制公司7.
98%的股权,合计控制公司64.
74%的股权,系公司实际控制人.
同时陆平一先生担任公司的董事长,对公司经营管理有较大影响力.
如陆平一先生利用其控制地位,通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制,可能给公司经营和其他股东带来风险.
上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-147(十)人才短缺风险专业的互联网信息服务企业的发展,需要管理人员、销售人员、技术人员、相关专业服务领域人员等多种人才,以及能够引领技术发展和业务创新的高端人才.
若公司无法引进并保留各类优秀人员、无法吸引到具有创新意识的管理人员和业务人员,将对公司目前已有业务、未来新开发业务造成不利影响.
(十一)增资对赌事项相关风险2015年5月,逸尚有限新增注册资本253,846.
00元,增资价格为130.
00元/出资额.
投资方河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司、上海秉鸿嘉豪投资发展中心(有限合伙)、北京银来天盛投资管理中心(有限合伙)、上海易屹投资中心(有限合伙),与原股东陆平一、麒书投资、逸光投资,以及逸尚有限签订了《增资协议之补充协议》,约定了业绩保障条款、股权回购条款和价格保护等对赌条款,相关具体内容详见本公开转让说明书"第一节公司基本情况"之"三、公司股东及股权变动情况"之"(六)对赌安排及对公司的影响".
对赌条款可能导致公司股权结构、股本总额、总资产和净资产发生变动.
公司实际控制人、投资方已出具承诺,以避免因对赌条款导致公司实际控制人控制权发生变化,或导致公司本身的股本总额、总资产、净资产及其他财务指标发生不利变化,且实际控制人具有以现金履约的能力.
但未来对赌条件触发时,实际控制人可能因各种原因无法完全以现金履行承诺,从而导致公司股权结构发生变化甚至控制权发生变化,从而对公司的经营造成不利影响.
十一、公司持续经营能力分析公司是我国领先的时尚设计相关信息和服务网络平台运营商,主要为服装、箱包、鞋类、首饰、家纺等时尚产业相关的生产企业、品牌公司、贸易公司以及设计工作室、设计师等客户,提供时尚设计相关的潮流资讯信息获取、信息咨询和网络平台服务.
2013年、2014年、2015年1-5月,公司净利润分别为-461.
32万元、-908.
17万元、-459.
11万元,报告期内公司持续亏损.
截至2013年末、2014年末、2015年5月末,公司净资产分别为-1,062.
82万元、-1,970.
99万元和869.
90万元.
上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-148因公司服务费收入具有在服务期限内递延确认的特点,而报告期各期的费用均为当期支付并确认,因此报告期内公司净利润一直为负,处于持续亏损状态.
公司业务为互联网信息服务,具有轻资产运营的特点,无需大量固定资产,也无大额存货及应收账款,公司主要资产为现金类资产,核心竞争力为通过多年积累形成的专业服务能力优势,以及行业专业数据、客户资源和人才.
公司具有持续经营能力,具体分析如下:(1)公司自2006年1月成立以来,已持续经营近十年,一直从事时尚设计相关互联网信息服务业务,已度过最初创业的困难期,步入良好发展阶段.
(2)2013年、2014年、2015年1-5月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为583.
32万元、26.
24万元、76.
90万元,报告期内公司经营活动净现金流持续为正.
(3)截至2013年末、2014年末、2015年5月末,公司货币资金余额分别为661.
01万元、402.
35万元、1,242.
70万元,报告期内公司一直保持良好的现金储备;截至2015年5月末,公司还持有2,500万元银行理财产品投资,因此公司拥有良好的流动性,经营较为安全.
(4)2015年5月,公司通过私募股权融资获得3,300万元资本投入,公司发展前景为投资者所看好,具有较好的融资能力.
(5)除经营类负债外,公司无大额财务负债,只需保持正常经营即可将递延的服务费形成的负债逐步确认为收入,因此无偿债压力.
(6)近年来,公司业务持续发展,营业收入逐年增长,积累了近十年的时尚信息服务经营和相关数据资源、客户资源后,公司向时尚产业链上下游延伸发展、扩大业务的条件已基本成熟,公司业务有巨大的发展空间.
(7)公司业务属于典型的"互联网+"业务,即利用信息技术和互联网平台,让互联网与纺织服装等传统行业进行深度融合,创造新的发展生态.
"互联网+"为国家所高度重视和鼓励发展,国家出台了一系列产业政策来激励和促进"互联网+"企业的发展,公司发展具有良好的政策环境.
上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-149(8)公司聘请具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年、2014年、2015年1-5月的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见《审计报告》(天健审〔2015〕6227号).
综上,公司具有持续经营能力.
上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-150第五节有关声明申请挂牌公司全体董事、监事及高级管理人员声明本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
全体董事签字:陆平一陆学峰邓定兵徐云鹤石新生全体监事签字:王世发高军杰杨胜男全体高级管理人员签字:陆平一沈峰邱俊梅上海逸尚云联信息技术股份有限公司年月日上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-151主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
项目负责人:何声焘项目小组成员:张鱼燕姚召五法定代表人:林俊波湘财证券股份有限公司年月日上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-152上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-153律师事务所声明本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处.
本所及经办律师对公开转让说明书引用的法律意见书内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
律师事务所负责人:徐强经办律师(签字):周蕾陈晓析北京市中银(上海)律师事务所年月日上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-154会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处.
本所及签字注册会计师对公开转让说明书引用的审计报告内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
会计师事务所负责人:傅芳芳签字注册会计师:李德勇费方华天健会计师事务所(特殊普通合伙)年月日上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-155评估机构声明本所及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的资产评估报告书无矛盾之处.
本所及签字注册资产评估师对公开转让说明书引用的资产评估报告书内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
法定代表人:潘文夫签字注册资产评估师:潘华锋毛永丰坤元资产评估有限公司年月日上海逸尚云联信息技术股份有限公司公开转让说明书1-1-156第六节一、主办券商推荐报告二、公司2013年度、2014年度、2015年1-5月份审计报告三、法律意见书四、公司章程五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见六、其他与公开转让有关的重要文件