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国国浩浩律律师师((深深圳圳))事事务务所所关关于于广广东东美美联联新新材材料料股股份份有有限限公公司司首首次次公公开开发发行行人人民民币币普普通通股股((AA股股))股股票票并并在在创创业业板板上上市市的的补补充充法法律律意意见见书书((三三))北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波西安福州南京香港巴黎南宁地址:深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24楼邮编:518034电话:(0755)83515666传真:(0755)83515333网址:http://www.
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cn二一五年九月3-3-1-4-1国浩律师(深圳)事务所关于广东美联新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)编号:GLG/SZ/A2457/FY/2015-204致:广东美联新材料股份有限公司国浩律师(深圳)事务所(以下简称"本所")接受广东美联新材料股份有限公司(以下简称"发行人")的委托,担任发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市(以下简称"本次发行及上市")的特聘专项法律顾问,于2014年5月26日出具了《关于广东美联新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")及《关于广东美联新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》")、于2014年8月8日出具了《关于广东美联新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称"《补充法律意见书(一)》")、于2015年1月26日出具了《关于广东美联新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称"《补充法律意见书(二)》")中国证监会于2015年6月23日下发140548号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(以下简称"《反馈意见》"),要求本所律师就有关事项进行核查;且发行人为本次发行及上市制作补充申请文件所使用的财务会计报告期间调整为2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月,故本所律师对发行人于2015年1月1日至2015年6月30日期间(以下简称"加审期间")是否存在影响本次发行及上市的情形及财务会计报告期间调整是否符合发行上市的实质条件进行了核查与验证.
现本所律师就相关事项出具补充法律意见书.
3-3-1-4-2本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》和《补充法律意见书(二)》的补充,不一致之处以本补充法律意见书为准.
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》和《补充法律意见书(二)》中声明的事项适用本补充法律意见书.
除非上下文另有所指,本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》和《补充法律意见书(二)》使用的简称含义一致.
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:3-3-1-4-3正文第一部分关于《反馈意见》的补充法律意见反馈问题1:发行人实际控制人黄伟汕的妹夫控制的两家公司中,汕头市汉纳化工有限公司(以下简称"汉纳化工")主营业务为色母粒的销售,汕头市汉纳塑料科技有限公司(以下简称"汉纳塑胶")主营业务为色母粒的生产,与发行人的主营业务相同.
请发行人披露:(1)汉纳化工和汉纳塑胶的历史沿革、报告期财务状况,与发行人是否存在同业竞争,发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称"《首发办法》")第16条的有关规定;(2)报告期汉纳化工和汉纳塑胶与发行人是否存在业务往来,是否存在供应商、客户重合的情形.
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表意见.
答复:(一)核查过程针对上述问题,本所律师履行了下列核查方式:1、查询汉纳化工、汉纳塑胶的工商档案;2、查询全国企业信用信息公示系统(广东);3、核查发行人实际控制人黄伟汕个人的银行流水;4、向发行人主要客户和供应商发送询证函(覆盖报告期各年度发行人销售收入和采购金额的70%以上);5、对发行人实际控制人黄伟汕、马伟才及双方共同亲属进行访谈;6、走访了汉纳化工、汉纳塑胶的生产经营场所;7、取得马伟才出具的关于和发行人没有业务往来、资金往来、利益输送3-3-1-4-4的《承诺函》以及发行人实际控制人黄伟汕出具的《避免同业竞争的承诺函》.
(二)汉纳化工和汉纳塑胶的历史沿革、报告期财务状况,与发行人是否存在同业竞争,发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称"《首发办法》")第16条的有关规定1、汉纳化工、汉纳塑胶的历史沿革(1)汉纳化工汕头市汉纳化工有限公司成立于2008年3月,注册资本50万元.
经查询汉纳化工的工商档案,汉纳化工自成立以来注册资本、股东构成及出资情况皆未发生变化,具体情况如下:马伟才出资35万元,持有汉纳化工70%股权;姜爱军出资15万元,持有汉纳化工30%股权;经营范围:销售化工原料(危险化学品除外)、化工产品(危险化学品除外)、高分子聚合物、塑料制品、日用百货、五金交电.
(2)汉纳塑胶汕头市汉纳塑胶科技有限公司成立于2010年9月,注册资本为68万元.
经查询汉纳塑胶的工商档案,汉纳塑胶自成立以来注册资本、股东构成及出资情况皆未发生变化,具体情况如下:马伟才出资47.
6万元,持有汉纳化工70%股权;姜爱军出资20.
4万元,持有汉纳化工30%股权;经营范围:塑胶产品的研究、开发;生产、加工:塑胶聚合物,色胶粒,色母粒,塑料,助剂,色料,钛白粉混拼(危险化学品除外);普通货运(道路运输经营许可证有效期至2016年9月30日);销售:化工原料及产品(危险化学品除外),五金交电,高分子聚合物,塑料制品,日用百货;货物进出口,技术进出口.
2、汉纳化工、汉纳塑胶2012-2014年的主要财务数据经查询汉纳化工、汉纳塑胶2012-2014年工商资料,汉纳化工2012-2014年财务状况如下:单位:万元项目2014年末/2014年度2013年末/2013年度2012年末/2012年度总资产44.
9642.
8141.
80总负债-0.
070.
093-3-1-4-5所有者权益44.
9642.
7441.
71营业收入19.
3815.
933.
97净利润2.
211.
04-4.
15汉纳塑胶2012-2014年财务状况如下:单位:万元项目2014年末/2014年度2013年末/2013年度2012年末/2012年度总资产172.
03221.
68121.
42总负债50.
93106.
8017.
19所有者权益121.
10114.
88104.
23营业收入597.
35952.
78202.
70净利润6.
2146.
894.
473、汉纳化工和汉纳塑胶与发行人是否存在同业竞争,发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称"《首发办法》")第16条的有关规定汉纳化工和汉纳塑胶与发行人不存在同一控制下的同业竞争关系,主要原因如下:(1)马伟才系发行人实际控制人及控股股东黄伟汕的妹夫,不属于共同生活的近亲属,双方在经济上互相独立,不存在一方能够控制另一方或其所投资企业的情形.
(2)汉纳化工与汉纳塑胶系马伟才以其自有资金与他人共同出资成立并自行经营管理的企业,发行人实际控制人及控股股东黄伟汕未直接或间接持有汉纳化工或汉纳塑胶的股权,也未直接或间接参与汉纳化工或汉纳塑胶的经营管理,汉纳化工或汉纳塑胶的股东亦不直接或间接持有发行人股权的或参与发行人的生产经营.
(3)马伟才及汉纳化工、汉纳塑胶与发行人及黄伟汕没有发生任何业务往来、资金往来、业务合作以及相互担保等事项,在资产、人员、业务、机构、财务等方面完全分开,在各自企业的所有权和经营管理上相互独立,互不干涉.
(4)发行人及汉纳化工、汉纳塑胶完全独立开展业务,报告期内不存在3-3-1-4-6客户重合的情形,供应商存在一家重合的情形(广东惠云钛业股份有限公司),而此情形为偶发性原因产生.
(5)汉纳化工、汉纳塑胶在资产规模、生产设备、产销量、员工人数等方面均与发行人相差较远,无法形成实质性的竞争关系.
因此,发行人与汉纳化工、汉纳塑胶不存在同一控制下的同业竞争的情形,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第16条的有关规定.
(三)报告期汉纳化工和汉纳塑胶与发行人是否存在业务往来,是否存在供应商、客户重合的情形根据发行人实际控制人、汉纳化工、汉纳塑胶以及马伟才的说明,报告期内,马伟才、汉纳化工、汉纳塑胶没有与发行人及实际控制人黄伟汕发生任何业务往来、资金往来、业务合作以及相互担保等事项,在资产、人员、业务、机构、财务及各自企业的所有权和经营管理上相互独立,互不干涉.
本所律师通过向发行人主要客户和供应商走访及发函的方式,就其2012年至2015年1-6月期间是否与汉纳化工和汉纳塑胶发生交易进行了问询,已走访或发函询问的客户或供应商情况如下:1、发行人主要客户回函情况序号单位名称是否回函是否存在重合1汕头市双凤实业有限公司是否2厦门鑫东奇贸易有限公司是否3广东邦宝益智玩具股份有限公司是否4汕头市明兴发塑料有限公司是否5广东中炬塑胶有限公司是否6超然塑胶包装制品(深圳)有限公司是否7深圳市美星化工有限公司是否8汕头保税区联通工业有限公司是否9东莞德宝发包装制品有限公司是否10常州得宝化工有限公司是否11南平市金佰达贸易有限公司否-12树业环保科技股份有限公司是否3-3-1-4-713深圳市兴华颜料色母有限公司否-14佛山市顺德区保特信胶粘制品有限公司是否15汕头市金经纬塑胶实业有限公司是否16浙江金彩新材料有限公司否-17广州市欣和包装材料有限公司否-18厦门瑞滢塑胶有限公司否-19广州市乐进塑料包装材料有限公司否-20台州富岭塑胶有限公司是否21上海亿彩塑料有限公司是否22常州瑞联包装材料有限公司是否23深圳市翰斯宝科技有限公司是否24佛山市顺德区凌晖实业有限公司否-25汕头市金平区丽兴塑胶染料有限公司是否26湖州锦晔文化用品有限公司是否27上海申豪化工颜料有限公司否-28汕头市潮南区腾兴手袋厂是否29汕头市双鹏塑料实业有限公司是否30广东鸿润发实业有限公司是否31雄县全利纸塑包装有限公司否-32黄山永新股份有限公司是否33广东添华无纺布实业有限公司是否34无锡市远大胶粘制品有限公司是否35东莞市联硕塑胶有限公司是否36中山精诚塑胶制品有限公司否-37广州市品彦贸易有限公司否-38厦门立林科技有限公司否-39广州市华生油漆颜料有限公司否-40上海三念塑胶有限公司是否41深圳市深兴业塑胶电子有限公司是否42上海慧致化工有限公司否-43东莞市邦优商贸有限公司是否44佛冈县捷虹塑胶颜料有限公司是否45茶花家居塑料用品(连江)有限公司是否46潮州市潮安区利群包装有限公司是否3-3-1-4-847福州华源染料有限公司是否48广东三叶工业有限公司是否49潮州市潮安区庵埠镇华生吹膜厂是否50厦门东泓工贸有限公司否-51昆明助灿商贸有限公司是否52龙海市明发塑料制品有限公司是否53杭州恒丰化工颜料有限公司否-54广州昊普化工有限公司是否55浙江台州市黄岩协益色母粒有限公司是否56无锡市宝丽美化工有限公司否-57惠州万合包装制品有限公司是否58深圳市祥宝颜料有限公司是否59广州市暻达贸易有限公司是否60广东安德力新材料有限公司是否61东莞市瑞鸿贸易有限公司是否62厦门美佳美新材料科技有限公司是否63深圳市佳宇源油漆颜料有限公司是否64江门市蓬江区华龙包装材料有限公司是否65潮州市潮安区民兴塑料有限公司是否66台州市如顺塑业有限公司否-67广州市鼎沣晟化工科技有限公司是否68东莞市金彩色母有限公司否-69乐清市怡翔电气科技有限公司否-70绍兴大灵文教用品有限公司否-71揭阳市永润塑胶制品有限公司是否72湖北慧狮塑业股份有限公司是否73广州市威顿塑料软管有限公司是否74台州市君贸工程塑料有限公司否-75绍兴超锋文具制造有限公司是否76江门市江海区美阳化工色母有限公司是否77泉州三弘化工有限公司是否78潮州市枫溪区耐用陶瓷洁具配件厂是否79厦门仲邦塑胶材料有限公司否-80惠州市圣德宝家居用品有限公司否-3-3-1-4-981汕头市晟琪塑胶制品有限公司是否82广东金源照明科技有限公司是否83揭阳市区民兴工贸有限公司否-84安吉正源塑木装饰材料有限公司否-85广东华盛塑料有限公司是否86广州市智益塑料制品有限公司否-87广州市百昕颜料化工有限公司是否88东莞市迪卡龙化工有限公司否-89上海毅胜化工有限公司是否90俄罗斯波利进出口有限公司RussiaPOLYEXIMLTD否-91土耳其帕斯曼塑胶有限公司TurkeyPLASMATPLASTIKAMB.
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否-92印尼卡玛努沙塑料有限公司PT.
KHARISMANUSAPLASINDO否-93伊朗斯阪达巴式帕贸易公司IranSepantaBasparTradingCo.
是否94多米尼加共和国欧密尼国际有限公司DominicanOmniInternacionalSRL否-95印尼拉姆达有限公司LAMUDAPT.
否-96美国凡迪克塑料有限公司VERDECOPLASTICS,LLC否-97巴拿马共和国欧密尼塑料有限公司OmniplastCorporation否-98菲律宾天鹅工业有限公司CYGNUSINDUSTRIESINC.
否-99土耳其阿纳多卢芹雅有限公司TURKEYANADOLU否-100科特迪瓦化工公司_IvoryCoast-SocieteDeCompoundageEnCoteDIvoire否-101意大利费罗塑料公司ITALY-FERRO否-102广东迪士嘉科技有限公司否-103美国环球商业系统有限公司_USA-GlobalCommerceSystem,Inc.
否-104实丰文化发展股份有限公司是否105汕头市三泰五金塑胶有限公司是否106厦门市永佳合工贸有限公司是否107常州市起帆线缆科技有限公司否-108佛山市顺德区中腾贸易有限公司否-109江苏旭华圣洛迪建材有限公司否-3-3-1-4-10110揭阳市吉庆塑胶有限公司是否111汕头市全丰塑胶制品有限公司是否112意大利迈克特有限公司ITALYMICROTEC否-113杭州全兴塑业有限公司否-114广东天元印刷有限公司是否115揭阳市越兴塑胶制品有限公司是否116汕头市登昌烽塑料有限公司是否117振兴展业胶袋(深圳)有限公司否-118波兰亿科造粒有限公司EKOGRANULAT否-119广东三凌塑料管材有限公司是否120汕头市华达茂实业有限公司是否121安吉汉强家具有限公司是否122汕头市华美塑料模具实业有限公司是否123智利博利区有限公司Soc.
PolyquiLtda.
否-124晋江恒新纸业有限公司否-2、发行人主要供应商回函情况如下:序号单位名称是否回函是否存在重合1江西添光化工有限责任公司是否2山东金虹钛白化工有限公司是否3广东宏工物料自动化系统有限公司是否4河北星宇化工有限公司是否5广福建材(蕉岭)精化有限公司是否6烟台只楚化学新材料股份有限公司是否7科慕化学(上海)有限公司否-8东台市新锦泰化工有限公司是否9滨海县海高化工有限公司是否10新乡海伦颜料有限公司是否11宣城亚邦化工有限公司是否12广东翔龙科技股份有限公司是否13中山华明泰化工股份有限公司民众分公司是否14科莱恩化工(中国)有限公司是否15青岛软控机电工程有限公司是否16揭阳市德源化工有限公司是否3-3-1-4-1117鞍山七彩化学股份有限公司是否18成都众一化工销售有限公司是否19常州龙宇颜料化学有限公司是否20常州东群化工有限公司是否21攀钢集团钛业有限责任公司是否22哈尔滨博实自动化股份有限公司是否23环绮化工(广东)有限公司否-24四川龙蟒钛业股份有限公司是否25佛山市朗运化工有限公司是否26中国石化化工销售有限公司汕头经营部是否27广东惠云钛业股份有限公司是是28上海优博化工有限公司是否29巴斯夫(中国)有限公司是否30南京钛白化工有限责任公司是否31佛山市顺德区茂塑新材料有限公司是否32广州伊藤忠商事有限公司是否33汕头市安钛贸易有限公司是否34广东晋兴橡胶制品有限公司是否35OCICORPORATION是否36FARRELCORPORATION是否37H.
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UNKEL(HK)LIMITED翁开尔(香港)有限公司是否38OrionEngineeredCarbonsGMBH否-39MITSUBISHISHOJICHEMICALCORPORATION是否40TIOXIDE(MALAYSIA)SDNBHD否-41BASFSOUTHEASTASIAPTELTD.
否-42TopMegaCreationLTD.
否-43PTTPOLYMERMARKETINGCOMPANYLIMITED是否44CabotCorporation是否45CLARIANT(CHINA)LTD否-46LabtechEngineeringCo.
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否-47HollidayPigmentsSAS否-48中海壳牌石油化工有限公司是否49上海纳多化工有限公司是否3-3-1-4-1250汕头金园工贸有限公司否-51广州北方化工有限公司否-52汕头市正和化工有限公司是否53CristalInorganicChemicalsSwitzerlandLtd否-54汕头市富旺物资进出口有限公司是否55福建柯普森物流发展有限公司是否56杜邦中国集团有限公司否-57佛山市瑛华化工有限公司是否通过走访和回函的统计情况,报告期内发行人与汉纳化工、汉纳塑胶不存在主要客户重合的情形,仅存在广东惠云钛业股份有限公司(以下简称"惠云钛业")一家供应商重合的情况,惠云钛业的具体情况如下:惠云钛业成立于2003年9月28日;法定代表人何明川;注册资本3亿元人民币;注册地址是广东省云浮市云安县六都镇;经营范围:生产销售:钛白粉(二氧化钛)、硫酸;蒸汽发电(自用);股东分别为:美国万邦有限公司、钟镇光、朝阳投资有限公司、云浮市恒丰投资中心(普通合伙)、云浮市稳卓投资重型(普通合伙)、云浮市百家利投资合伙企业(有限合伙)、云安县妙杰投资中心(普通合伙).
经核查,除惠云钛业与汉纳化工、汉纳塑胶存在销售的情形外,其他回函的客户和供应商与汉纳化工、汉纳塑胶均不存在采购或销售商品或有其他经营性或非经营性的往来.
发行人的客户和供应商与汉纳塑胶、汉纳化工均不存在以下情形:汉纳化工、汉纳塑胶以发行人的名义向对方公司销售/采购货物的情形,或者汉纳化工、汉纳塑胶和发行人共同向对方公司销售/采购货物的情形;汉纳化工、汉纳塑胶替发行人支付款项或承担费用,或发行人替汉纳塑胶、汉纳化工支付款项或承担费用的情形,由汉纳化工、汉纳塑胶提供商品或劳务而对方公司向发行人付款,或由发行人提供商品或劳务而对方公司向汉纳化工、汉纳塑胶付款的情形;对方公司与发行人及汉纳化工、汉纳塑胶通过口头或书面方式达成一揽子协议,而导致发行人与汉纳化工、汉纳塑胶的收益、成本和费用无法准确划分的情形(包括但不限于汉纳化工、汉纳塑胶降低销售价格/提高采购价格而发行人提高销售价格/降低采购价格,或相反);发行人、汉纳化工、汉纳塑胶通过与对方公司发生交易、资金往来3-3-1-4-13等任何方式而从事利益输送或转移的其他情形.
综上所述,本所律师认为,发行人控股股东黄伟汕的妹夫马伟才控制的企业从事与发行人相同或相似的业务,但报告期内,发行人与马伟才控制的企业在资产、人员、财务、机构以及业务上均保持独立性,未曾发生任何形式的业务往来和关联交易;不存在客户重合的情形,因偶发原因导致的供应商重合仅有一家.
马伟才控制的企业并非发行人控股股东、实际控制人的控制或实施重大影响的企业,不属于《首发办法》所禁止的同业竞争情形.
因此,马伟才控制的企业从事与发行人相同或相似的业务对发行人本次发行及上市不构成实质性的法律障碍.
反馈问题2:2012年9月29日,汕头市国土资源局作出《汕头市国土资源局处罚决定书》,因公司未经批准占用集体土地进行非农建设,责令公司自行拆除在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施、恢复土地原状、退还非法占用的土地,并处以罚款39,959.
00元;2013年12月30日,汕头市金平区城市管理行政执法局作出《行政处罚决定书》,因公司在护堤路288号厂区内建筑物未取得建设工程规划许可证,责令公司补办手续,作出罚款150,103.
30元的行政处罚;2014年5月22日,汕头市金平区住房和城乡建设局作出《汕头市金平区住房和城乡建设局处罚决定书》,因公司未取得施工许可证擅自开工建设,对公司处以罚款46,811.
75元.
请发行人:(1)逐项披露受到行政处罚的原因,处罚的执行情况;(2)披露发行人屡次受到行政处罚的原因,内控制度是否存在重大缺陷,公司治理是否完善,是否具备规范运作意识;(3)结合相关法规说明发行人上述违法行为是否构成重大违法行为,发行人是否符合《首发办法》第21条的有关规定.
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表意见.
答复:(一)核查过程针对上述问题,本所律师履行了下列核查程序:3-3-1-4-141、本所律师现场查阅了以下文件:(1)发行人实际控制人黄伟汕与汕头市金平区月浦经济联合社于2003年11月4日签署的《土地有偿使用合同书》;(2)汕头市人民政府《关于下达增补汕头市2011年度"三旧"改造计划的通知》(汕府函[2011]178号)、汕头市人民政府《关于广东美联新材料科技有限公司厂房扩建"三旧"改造项目改造方案的批复》(汕府函[2012]118号);(3)汕头市城乡规划局颁发的[2012]汕规直地字第002号、[2012]汕规直地字第003号《建设用地规划许可证》;(4)汕头市国土资源局《关于广东美联新材料科技有限公司厂房扩建"三旧"改造项目完善历史用地手续有关问题的批复》(汕国土资地[2013]20号);(5)发行人与汕头市金平区月浦街道月浦社区居委会签署的《集体建设用地使用权出让合同》、汕头市土地与矿业权交易中心出具的集体建设用地使用权出让成交证明书(汕地交易集让[2013]1号、汕地交易集让[2013]2号);(6)金平区"三旧"改造工作领导小组办公室出具了金三旧办[2014]15号《关于出具广东美联新材料科技有限公司厂房扩建"三旧"改造项目改造方案验收证明书的函》;(7)发行人支付地价款的收款收据及缴纳契税的完税证;(8)汕头市国土资源局行政处罚告知书(汕国土资监告[2012]296号)、汕头市国土资源局国土资源行政处罚决定书(汕国土资监[2012]295号)、汕头市金平区城市管理行政执法局行政处罚决定书(汕金城执罚字[2013]第18027号)、汕头市金平区住房和城乡建设局行政处罚决定书(汕金建罚[2014]1号)、发行人缴纳罚款的缴款书及广东省罚款收据、汕头市国土资源局出具的《证明》、汕头市金平区城市管理行政执法局出具的《证明》、汕头市金平区住房和城乡建设局出具的《证明》;(9)正中珠江会计师出具的《内控鉴证报告》、发行人的三会运作文件以及发行人出具的出面说明等文件;3-3-1-4-152、上网检索了广东省人民政府《关于推进"三旧"改造促进节约集约用地的若干意见》(粤府[2009]78号)、广东省国土资源厅《关于"三旧"改造工作的实施意见(试行)》、汕头市人民政府《汕头市"三旧"改造工作实施意见》(汕府办[2010]12号)等规范性文件;3、与发行人董事长黄伟汕和副总经理段文勇进行访谈;4、到汕头市金平区月浦街道月浦社区居委会、汕头市国土资源局、汕头市金平区城市管理行政执法局、汕头市金平区住房和城乡建设局走访,对相关人员进行访谈;5、现场核查发行人的运作情况.
(二)逐项披露受到行政处罚的原因,处罚的执行情况经本所律师核查,发行人受到上述汕头市国土资源局、汕头市金平区城市管理行政执法局及汕头市金平区住房和城乡建设局处罚均系同一历史原因所致.
具体情况如下:1、发行人位于汕头市金平区护堤路288号(月浦深谭工业区)的厂区所占用土地所有权原系汕头市金平区月浦经济联合社(现更名为月浦街道月浦社区居委会,以下简称"月浦经济联合社"或"月浦居委会")所有,发行人实际控制人黄伟汕于2003年11月4日与月浦经济联合社签署《土地有偿使用合同》,约定月浦经济联合社将其拥有的位于护堤路西侧即月浦深潭片工业区自用地17.
733亩租赁给黄伟汕使用.
黄伟汕承租该宗地后将其作为发行人的生产经营用地一直由发行人实际使用并由发行人向月浦居委会缴纳租金.
但该土地租赁事项并未办理集体用地使用权流转手续和临时用地转建设用地的手续,因此,发行人在该土地上建设办公楼、白色车间、彩色车间、吹膜车间1、吹膜车间2、地下消防水池及泵房等建筑物(以下简称"月浦厂区")时无法办理报建手续,未取得建设工程规划许可证和施工许可证.
2、2009年8月25日,广东省人民政府出台《关于推进"三旧"改造促进节约集约用地的若干意见》(粤府[2009]78号),决定开展广东省旧城镇、旧厂房、旧村庄(以下简称"三旧")改造工作,推进节约集约用地,同时完善广东省历史上存在的各种用地手续问题.
为贯彻落实上述广东省政府文件,3-3-1-4-16广东省国土资源厅及汕头市人民政府先后出台《关于三旧改造工作的实施意见(试行)》、《汕头市"三旧"改造工作实施意见》(汕府办[2010]12号)等规范性文件.
3、发行人为解决其月浦厂区土地使用权和厂房所有权存在的瑕疵,根据上述文件提出申请,汕头市人民政府于2011年12月21日下发《关于下达增补汕头市2011年度"三旧"改造计划的通知》(汕府函[2011]178号),同意将发行人月浦厂区纳入2011年度汕头市"三旧"改造增补计划.
发行人月浦厂区"三旧"改造工作具体情况如下:(1)2011年11月21日,汕头市人民政府于2011年12月21日下发《关于下达增补汕头市2011年度"三旧"改造计划的通知》(汕府函[2011]178号),同意将美联有限厂房扩建项目纳入2011年度汕头市"三旧"改造增补计划.
(2)2012年10月17日,汕头市人民政府下发《关于广东美联新材料科技有限公司厂房扩建"三旧"改造项目改造方案的批复》(汕府函[2012]118号),同意完善B地块的用地手续,作为集体建设用地使用;并请相关方按有关规定向国土部门办理完善用地手续和集体建设用地流转手续.
(3)2012年11月27日,汕头市城乡规划局就A、B地块分别颁发了[2012]汕规直地字第002号、[2012]汕规直地字第003号《建设用地规划许可证》,用地性质为工业用地.
(4)2013年4月7日,汕头市国土资源局下发《关于广东美联新材料科技有限公司厂房扩建"三旧"改造项目完善历史用地手续有关问题的批复》(汕国土资地[2013]20号),同意美联有限厂房扩建"三旧"改造项目按照汕头市城乡规划局出具的《建设用地规划许可证》实施"三旧"改造,A、B地块统一规划合并建设;并同意完善B地块的用地手续,作为集体建设用地,在月浦街道月浦社区居委会向汕头市国土资源局缴纳B地块的地价款、完善用地手续后,与A地块一并办理集体建设用地流转手续.
(5)2013年5月21日,发行人与汕头市金平区月浦街道月浦社区居委会签署汕地交易集让(2013)1号《集体建设用地使用权出让合同》,约定汕头市金平区月浦街道月浦社区居委会将其拥有的位于汕头市金平区护堤路3-3-1-4-17288号、潮中路东侧A地块的集体土地使用权出让给发行人,土地总面积为2239.
6平方米,土地使用权出让年限为39年10个月,自2013年5月1日起至2053年2月28日止,土地使用权出让金(地价款)为1,330,186.
00元.
(6)2013年5月21日,发行人与汕头市金平区月浦街道月浦社区居委会签署汕地交易集让(2013)2号《集体建设用地使用权出让合同》,约定汕头市金平区月浦街道月浦社区居委会将其拥有的位于汕头市金平区护堤路288号、潮中路东侧B地块的集体土地使用权出让给发行人,土地总面积为7046.
8平方米,土地使用权出让年限为39年10个月,自2013年5月1日起至2053年2月28日止,土地使用权出让金(地价款)为4,185,372.
00元.
(7)2013年6月24日,汕头市土地与矿业权交易中心出具了汕地交易集让[2013]1号和汕地交易集让[2013]2号《集体建设用地使用权出让成交证明书》,办理了上述地块的交易确认手续.
(8)2014年3月4日,金平区三旧改造工作领导小组办公室出具了金三旧办[2014]15号《关于出具广东美联新材料科技有限公司厂房扩建"三旧"改造项目改造方案验收证明书的函》,同意通过发行人"三旧"改造方案的验收.
(9)2014年5月26日,发行人取得权属证书编号为汕集用(2014)第91100003号和汕集用(2014)第91100004号的《中华人民共和国集体土地使用证》.
(10)2014年5月26日,发行人取得编号为粤房地权证汕字第1000175640号—第1000175645号《房地产权证》.
至此,发行人完成"三旧"改造工作,合法取得月浦厂区的土地使用权和房屋所有权.
4、根据《汕头市"三旧"改造工作实施意见》(汕府办[2010]12号)的规定,凡在1987年1月1日之后至2007年6月30日之前发生的违法用地行为,应按用地发生时的政策规定落实处理(处罚),涉及罚款的按用地面积5元/平方米的标准进行处罚.
因此,2012年9月29日,汕头市国土资源局作出《汕头市国土资源局处罚决定书》,对发行人进行了行政处罚.
其后,发行3-3-1-4-18人在补办房产证过程中,汕头市金平区城市管理行政执法局和汕头市金平区住房和城乡建设局也分别对发行人历史上的厂房建设未取得建设工程规划许可证和施工许可证分别进行了处罚.
发行人收到上述行政处罚后均及时缴纳了罚款,并补办了规划和消防的验收手续.
因发行人月浦厂区已纳入"三旧"改造计划,汕头市国土资源局在发行人缴纳罚款后同意予以结案,不再要求发行人按照《汕头市国土资源局处罚决定书》继续执行"自行拆除在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施、恢复土地原状、退还非法占用的土地".
(三)发行人内控制度是否存在重大缺陷,公司治理是否完善,是否具备规范运作意识根据发行人的书面说明及正中珠江会计师出具的广会专字[2015]G14001220195号《内控鉴证报告》并经本所律师核查,发行人按照《企业内部控制基本规范》及其他控制标准于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制;发行人在报告期内已按照《公司法》及《公司章程》的规定,建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和总经理、副总经理等健全的法人治理结构并制定了一系列的规范运作制度,各组织机构的人员及职责明确,运作规范;报告期内,发行人除因上述月浦厂区存在的历史问题而受到上述行政处罚外,未受到其他行政处罚.
综上所述,本所律师经核查后认为,发行人受到汕头市国土资源局、汕头市金平区城市管理行政执法局及汕头市金平区住房和城乡建设局的处罚均系其月浦厂区历史上存在的问题造成,该等问题是发行人成立初期不规范运作所致.
发行人自2011年开始,通过"三旧"改造计划后合法取得了土地使用权和房屋所有权,历史上存在的不规范情形得以解决,正是发行人内控制度走向健全,公司治理日趋完善,规范运作意识提高的体现.
因此,本所律师认为,发行人内控制度不存在重大缺陷,公司治理完善,具备规范运作意识.
(四)发行人上述违法行为是否构成重大违法行为,发行人是否符合《首发办法》第21条的有关规定3-3-1-4-19根据汕头市国土资源局于2012年11月15日就上述行政处罚出具的《证明》,该局认为,汕头市政府已批准发行人月浦厂区纳入"三旧"改造计划,并同意予以完善用地手续;发行人未经批准租用农村己有建设用地建设厂房的违法行为不涉及基本农田及耕地,并已纳入"三旧"改造,正在完善用地手续中,因此,上述违法行为不构成重大违法行为.
根据汕头市金平区城市管理行政执法局于2014年2月10日就上述行政处罚出具的《证明》,该局认为,汕头市政府已批准发行人月浦厂区纳入"三旧"改造计划,并同意予以完善用地手续;发行人未取得建设工程规划许可证建设厂房的违法行为未违反上述用地的总体规划,并已纳入"三旧"改造,且已经完善规划许可相关手续,因此,该等违法行为不构成重大违法行为.
根据汕头市金平区住房和城乡建设局于2014年7月24日就上述行政处罚出具的《证明》,该局认为,汕头市政府已批准发行人月浦厂区纳入"三旧"改造计划,并同意予以完善用地手续;鉴于该用地已纳入"三旧"改造,该用地项目上的厂房已完成了规划和消防等验收手续,因此发行人未取得建设工程施工许可证开工建设的违法行为不构成重大违法行为.
综上所述,本所律师经核查后认为,发行人上述违法行为发生于其成立初期,报告期内发行人通过"三旧"改造计划在接受上述行政处罚后合法取得了土地使用权和房屋所有权,上述违法行为得以修正,相关主管部门已出具证明认定该等行为不构成重大违法行为,发行人报告期内亦无其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,因此,发行人符合《首发办法》第21条的规定,上述违法行为不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍.
反馈问题3:招股说明书披露:"公司主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务,为客户提供塑料着色一体化解决方案.
"本次募集资金投资于中高端白色母粒产业化建设项目、中高端黑色母粒产业化建设项目、特种功能材料产业化建设项目、功能性母粒技术研究开发中心建设项目.
(1)请发行人根据中国证监会《上市公司行业分类指引》准确披露发行人所处行业及3-3-1-4-20相关信息;逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源,是否符合真实性、客观性和权威性的要求,是否与发行人的实际情况相符.
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见;(2)请发行人解释"塑料着色一体化解决方案"的涵义,说明信息披露是否真实、准确;(3)请结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明公司的核心竞争力和持续盈利能力;(4)请详细披露募集资金项目的投资概算情况,项目所面临的风险,包括但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险;(5)请结合现有产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域,项目达产后新增的产能、产量,以及本行业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露.
答复:(一)请发行人根据中国证监会《上市公司行业分类指引》准确披露发行人所处行业及相关信息;逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源,是否符合真实性、客观性和权威性的要求,是否与发行人的实际情况相符1、发行人所处行业及相关信息发行人主营以色母粒为代表的高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务.
以色母粒为代表的高分子复合着色材料,是指按照客户需求将颜料与助剂、填充料、树脂根据配方比例加工制成的复合材料,具有着色效果好、使用方便、计量准确、自动化程度高等优点,减少下游企业配色、添加颜料生产环节,大幅提高了下游产品的质量及设备利用效率.
另外,高分子复合着色材料还具有自身生产过程和下游制品生产过程无粉尘污染,易于复合抗静电、阻燃、透气、耐候、抗氧化等特点及功能,有助于减少下游企业添加改性助剂的成本和生产环节,提升下游产品的性价比.
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,发行人所处行业应归类于"C29、橡胶和塑料制品业".
2、行业数据来源发行人招股说明书中涉及相关行业数据共计15处,具体数据来源如下:3-3-1-4-21(1)引用行业协会中国染料工业协会色母粒专业委员会和中国塑料加工工业协会出版的《中国色母粒》、《中国塑料》、《中国塑协通讯》、《中国塑料工业年鉴》等杂志相关行业数据共计8处,具体情况如下:P70页:第六节"业务与技术、二、行业概况、(二)行业发展概况"之"4、色母粒行业发展概况".
P72页:第六节"业务与技术、二、行业概况、(三)行业前景、市场容量及供求状况"之"1、行业前景和市场容量".
P73页:第六节"业务与技术、二、行业概况、(三)行业前景、市场容量及供求状况"之"2、市场供应状况".
P74页:第六节"业务与技术、二、行业概况、(四)行业竞争格局和市场化程度"之"2、中国色母粒市场竞争状况".
P247页:第十节"募集资金运用、二、募集资金投资项目的必要性、(一)中高端白色母粒产业化建设项目、中高端黑色母粒产业化建设项目"之"1、项目建设背景".
P249页:第十节"募集资金运用、二、募集资金投资项目的必要性、(一)中高端白色母粒产业化建设项目、中高端黑色母粒产业化建设项目、3、募投项目市场前景"之"2012年我国色母粒产量构成情况".
P249页:第十节"募集资金运用、二、募集资金投资项目的必要性、(一)中高端白色母粒产业化建设项目、中高端黑色母粒产业化建设项目、3、募投项目市场前景"之"包装材料用色母粒".
P250页:第十节"募集资金运用、二、募集资金投资项目的必要性、(一)中高端白色母粒产业化建设项目、中高端黑色母粒产业化建设项目、3、募投项目市场前景"之"日用塑料制品用色母粒".
(2)引用其他专业咨询公司出具的行业研究报告中的相关行业数据及其他行业数据引用共计7处,具体情况如下:P250页:第十节"募集资金运用、二、募集资金投资项目的必要性、(一)中高端白色母粒产业化建设项目、中高端黑色母粒产业化建设项目、3、募投项目市场前景"之"医疗器械材料用色母粒"中关于医疗器械工业总产值数据来源于中国医药物资协会发布的《2013中国医疗器械行业发展状况蓝皮3-3-1-4-22书》.
P250页:第十节"募集资金运用、二、募集资金投资项目的必要性、(一)中高端白色母粒产业化建设项目、中高端黑色母粒产业化建设项目、3、募投项目市场前景"之"婴幼儿用品及玩具用色母粒"中关于婴幼儿用品市场规模数据来源于水清木华研究中心发布的《2011-2012年中国婴幼儿奶粉及护理用品行业研究报告》.
P251页:第十节"募集资金运用、二、募集资金投资项目的必要性、(一)中高端白色母粒产业化建设项目、中高端黑色母粒产业化建设项目、3、募投项目市场前景"之"电子、家电、交通运输等行业工程塑料用色母粒"中关于工程塑料市场规模数据来源于智研数据中心出具的《2014年我国工程塑料市场分析与行业发展预测》行业研究报告.
P251页:第十节"募集资金运用、二、募集资金投资项目的必要性、(一)中高端白色母粒产业化建设项目、中高端黑色母粒产业化建设项目、3、募投项目市场前景"之"电线电缆用色母粒"中电线电缆行业产值数据来源于中国电器工业协会电线电缆分会出具的《电线电缆行业十二五发展规划》.
P254页:第十节"募集资金运用、二、募集资金投资项目的必要性、(二)特种功能材料产业化建设项目、3、募投项目市场前景、(1)透气功能材料市场前景"之"个人护理用品领域市场情况"中个人护理品材料的市场规模数据来源于中商情报网发布的《2008-2013年全球手及身体护理品市场调研及前景预测报告》.
P254页:第十节"募集资金运用、二、募集资金投资项目的必要性、(二)特种功能材料产业化建设项目、3、募投项目市场前景、(1)透气功能材料市场前景"之"婴幼儿用品领域市场情况"中婴幼儿用品市场规模数据来源于中商情报网发布的《2011-2012年中国婴幼儿奶粉及护理用品行业研究报告》.
P256页:第十节"募集资金运用、二、募集资金投资项目的必要性、(二)特种功能材料产业化建设项目、3、募投项目市场前景、(2)新型合成纸材料市场前景"中塑料包装行业市场规模数据来源于报告网发布的《中国塑料3-3-1-4-23包装行业市场发展现状及趋势预测》.
3、行业数据来源的真实性、客观性、权威性,是否与发行人实际情况相符(1)中国染料工业协会色母粒专业委员会简介中国染料工业协会色母粒专业委员会,是隶属于中国染料工业协会色母粒行业方面的专业委员会.
中国染料工业协会是经国家民政部核准、注册的全国性社团法人.
由从事染料、有机颜料、印染助剂、中间体和色母粒的生产、科研及相关企事业单位,本着自愿原则组成.
协会成立于1985年,现有200多个会员单位.
协会秘书处设在北京,下设三个分支机构分别在北京、上海和江苏.
(2)中国塑料加工工业协会简介中国塑料加工工业协会(简称"中国塑协"),英文名称CHINAPLASTICSPROCESSINGINDUSTRYASSOCIATION(缩写为CPPIA),成立于1989年,是中国塑料加工业的行业组织,由从事塑料加工及其相关产业生产、经营的企业、事业单位、社会团体、科研院所等单位及个人自愿组成的的全国性、非营利性、具法人地位的社会团体组织.
中国塑协是在民政部注册登记的一级社团法人,在业务上接受国务院国有资产监督管理委员会和中国轻工业联合会指导和监督管理.
经核查,本所律师认为,发行人招股说明书披露的有关行业数据主要来源于中国染料工业协会色母粒专业委员会和中国塑协公开发表的年鉴、行业杂志,以及互联网公开的有关专业咨询公司出具的行业研究报告等文件,行业数据来源符合真实性、客观性和权威性要求,符合发行人所处行业的实际情况.
反馈问题4:发行人境内销售主要客户为塑料、塑胶制品等行业的生产型企业.
公司部分客户为贸易商.
公司境外销售采取一般贸易模式,境外客户主要为贸易商.
请发行人披露:(1)公司销售模式的历史演变情况,报告期内各年度具体销售模式及流程,区分境内外的贸易商销售情况;(2)公司对各贸易商的3-3-1-4-24管理方式,包括但不限于对贸易商进行信用评价、给予的信用额度及内部控制流程、产品配送、质量检查、技术支持、售后服务以及贸易商模式对发行人正常经营带来的风险;报告期发行人对贸易商信用政策的变化情况及合理性;(3)各地区贸易商的选择标准、各贸易商与发行人董事、监事、高管、其他核心人员、发行人股东是否存在关联关系及输送利益的情形;(4)公司销售网络的分布、办公场所、销售部门的架构及人员配置情况;(5)发行人与贸易商发生的销售是否真实、公允,销售给贸易商的产品是否实现最终销售,各主要贸易商报告期当期销售量与库存的比例及合理性,是否存在产品在贸易商库存化现象.
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查,说明核查过程提供相关依据并发表意见.
答复:(一)核查过程针对上述问题,本所律师履行了下列核查方式:1、访谈发行人高管及销售部门人员,并取得发行人关于销售模式的说明文件;2、与发行人高管及销售部门、财务部门人员沟通,查阅发行人管理制度,并结合实地走访发行人客户的调查情况等核查方式,对发行人的贸易商管理情况进行核查;3、通过与发行人相关人员的沟通,结合实地走访发行人客户的情况,对发行人客户自身的销售情况、双方的合作起始时间、双方购销的主要产品情况及定价情况、双方销售数量及金额情况、资金往来情况、发行人产品质量情况、合同履行情况、双方是否存在关联关系等情况进行了访谈和调查;4、获取了发行人主要贸易商对《关联关系调查表》的确认意见,并收集了主要贸易商的营业执照、工商登记资料、股东及高管人员名单等资料,对贸易商与发行人董事、监事、高管、其他核心人员、发行人股东是否存在关联关系及利益输送的情形进行了调查;同时,发行人董事、监事、高管、其他核心人员、发行人股东出具了与发行人贸易商不存在关联关系的声明;3-3-1-4-255、核查发行人与主要贸易商之间的销售合同、发票、报关单等文件.
(二)发行人销售模式的历史演变情况,报告期内各年度具体销售模式及流程,区分境内外的贸易商销售情况1、发行人销售模式的历史演变情况公司的主要产品色母粒或复配色粉在下游客户的生产过程中属于生产辅料,添加比例通常为2%-20%.
由于色母粒及复配色粉产品存在型号较多、用量较小的特点,公司下游客户除直接使用相应产品的生产型企业外,也存在专门为终端客户提供多品牌、多类别产品选择的专业贸易商.
公司对上述不同性质的客户均采取直销、买断式销售方式,不存在分类别的管理方式或差异化的销售政策.
2007年1月,发行人控股股东黄伟汕委托其舅舅张盛楚(香港居民)在香港设立五洲国际,通过五洲国际对数量众多的采购和销售进行归集,发行人以与五洲国际签订的合同登记色胶粒进料加工业务,以达到简化手续,缩短进出口时间的目的.
五洲国际仅充当名义合同主体及收付款通道的作用,发行人实际负责采购和销售的具体业务.
2011年底,发行人停止色胶粒进料加工业务后,五洲国际也失去了相应作用,故注销了该公司.
除通过五洲国际进行色胶粒进料加工业务外,发行人自成立以来现有业务的销售模式均采用直销、买断式销售模式,且未发生变化.
2、报告期内,各年度销售模式及流程具体情况如下:根据发行人的说明,报告期内,发行人与生产型企业和贸易商均采用直销、买断式销售模式.
发行人设有国内营销部和国际营销部分别负责境内销售及境外销售.
(1)境内销售发行人境内销售主要客户为塑料、塑胶制品等行业的生产型企业,部分客户为贸易商,销售方式均为直销、买断式销售,其风险转移、权利义务的承担均相同.
销售流程:发行人直接与客户联络、洽谈,双方达成一致后下订单,约3-3-1-4-26定供需数量、产品型号、结算方式、交货方式和交货期限等要素,发行人根据订单约定进行发货、开票、收款,并提供技术支持.
(2)境外销售发行人境外销售采取FOB、CIF的贸易方式,境外客户主要为贸易商,采用直销、买断式销售,结算方式主要为电汇和信用证.
销售流程:①采用电汇的收付款方式,发行人通常要求客户下达订单后先行支付10%-30%的预付款,办理出口报关手续后,发货并向境外客户要求付款,待客户全额支付货款后向其寄送提单,客户凭提单方能提货;②采用信用证收款的情况下,发行人在发货前已取得信用证,发行人在发货并取得全套文件后向银行要求付款.
(三)发行人对各贸易商的管理方式;贸易商模式对发行人正常经营带来的风险;报告期发行人对贸易商信用政策的变化情况及合理性根据发行人的招股说明书及本所律师对相关人员的访谈,发行人对生产型企业和贸易商采用相同的管理方式,主要原因在于发行人与生产型企业或贸易商合作时均采取买断式销售,其风险转移、权利义务的承担一致,发行人未将向贸易商销售作为一种单独的销售模式进行管理.
报告期内,发行人对客户的管理方式如下:1、在信用评级与信用额度方面:发行人营销部负责调查、收集客户信用评定所需信息资料,财务部审核、确认信息资料的真实性.
发行人根据客户采购数量、企业规模、双方合作时间、各年度销售情况及回款情况等因素评估客户信用状况,发行人分别给予客户不同的信用期限和信用额度,收款方式以银行电汇为主,以银行承兑汇票为辅.
报告期内,发行人对客户的信用政策比较稳定.
2、在销售业务内部控制流程方面:发行人营销部与客户签订订单,对于有库存的产品直接通知仓库发货,若无库存产品则由PMC部安排生产计划,由生产部进行生产,生产完毕后再由PMC部通知销售部、仓库发货,最后由财务部进行收款和开票.
发行人对内部控制流程中的销售合同签订及审批、销售定价、生产计划、赊销管理、销售发货、销售收款等环节均设置了控制3-3-1-4-27节点,保证销售业务运转有效、顺畅.
3、在产品质量检查方面:发行人在该批次产品首次出成品之后立即取样进行质量检测,之后根据具体产品的不同,进行随机抽样检测,保证所有入库的产成品均为检测合格的产品.
4、在产品配送方面:根据双方协议约定,国内销售采取发行人进行产品配送或客户自提方式,国外销售采取FOB和CIF贸易方式.
5、在技术支持、售后服务方面:应客户要求,发行人会为生产型企业客户、贸易商客户的下游客户提供设备和产品生产工艺的调整等技术支持服务.
发行人在客户的信用评价、信用额度及内部控制流程、产品配送、质量检查、技术支持、售后服务等方面对生产型企业和贸易商均采用同等标准.
发行人对贸易商的销售不会对发行人正常经营带来额外的风险.
报告期内,生产型企业客户和贸易商客户应收款项未发生坏账损失,信用政策稳定、合理.
(四)各地区贸易商的选择标准、各贸易商与发行人董事、监事、高管、其他核心人员、发行人股东是否存在关联关系及输送利益的情形发行人对生产型企业和贸易商客户均采取直销、买断式销售方式,不存在分类别的管理方式或差异化的销售政策.
发行人并未有目的性地选择区域性代表进行销售管控,因此也并未建立地区贸易商的选择标准.
发行人选择与新客户进行合作时,主要考虑的因素包括客户的采购数量、企业规模、信用状况、持续经营期限等,以上因素对发行人的全部客户适用,不存在差异化标准.
根据对部分主要贸易商进行的走访及回函情况,发行人主要贸易商报告期内的销售收入情况、库存情况如下:3-3-1-4-28单位:万元序号客户名称2012年销售收入占贸易商收入比例2013年销售收入占贸易商收入比例2014年销售收入占贸易商收入比例2015年1-6月销售收入占贸易商收入比例是否回复2012年末库存占比2013年末库存占比2014年末库存占比2015年6月末库存占比1厦门鑫东奇贸易有限公司1,012.
8411.
42%580.
486.
03%843.
879.
38%496.
658.
87%是10.
63%10.
57%10.
67%9.
69%2深圳市美星化工有限公司219.
062.
47%445.
234.
62%409.
474.
55%313.
755.
60%是6.
75%5.
03%4.
89%19.
61%3常州得宝化工有限公司165.
371.
87%345.
353.
59%629.
687.
00%493.
368.
81%是8.
16%3.
87%9.
97%10.
09%4深圳市兴华颜料色母有限公司00.
00%5.
720.
06%156.
581.
74%151.
852.
71%否5上海亿彩塑料有限公司58.
880.
66%244.
652.
54%194.
442.
16%83.
761.
50%是14.
01%10.
46%10.
80%11.
89%6深圳市翰斯宝科技有限公司89.
151.
01%135.
371.
41%234.
12.
60%200.
363.
58%是9.
63%9.
00%8.
96%10.
30%7上海申豪化工颜料有限公司154.
271.
74%183.
931.
91%134.
111.
49%48.
340.
86%否8广州市华生油漆颜料有限公司6.
330.
07%134.
721.
40%234.
752.
61%273.
484.
88%是0.
00%11.
48%7.
84%8.
05%9东莞市邦优商贸有限公司149.
171.
68%51.
50.
53%10.
460.
12%34.
330.
61%否10福州华源染料有限公司124.
61.
41%178.
341.
85%178.
421.
98%77.
231.
38%是11.
29%11.
71%12.
13%12.
68%11厦门东泓工贸有限公司157.
611.
78%173.
631.
80%101.
591.
13%52.
140.
93%否12广州昊普化工有限公司00.
00%60.
290.
63%122.
861.
37%59.
311.
06%是0.
00%10.
71%10.
98%9.
17%3-3-1-4-2913无锡市宝丽美化工有限公司187.
792.
12%165.
931.
72%137.
41.
53%50.
050.
89%是0.
00%0.
00%0.
00%9.
58%14深圳市祥宝颜料有限公司104.
411.
18%45.
430.
47%106.
121.
18%34.
90.
62%是10.
31%9.
30%4.
94%11.
55%15广州市暻达贸易有限公司108.
71.
23%130.
621.
36%60.
480.
67%16.
510.
29%是0.
00%6.
38%8.
22%8.
40%16东莞市瑞鸿贸易有限公司37.
410.
42%118.
211.
23%164.
131.
82%47.
760.
85%是0.
00%0.
00%0.
00%0.
00%17深圳市佳宇源油漆颜料有限公司101.
511.
14%60.
950.
63%7.
310.
08%00.
00%否18广州市鼎沣晟化工科技有限公司00.
00%109.
091.
13%258.
622.
87%132.
422.
36%是0.
00%9.
83%6.
83%1.
50%19江门市江海区美阳化工色母有限公司420.
44.
74%417.
364.
33%270.
953.
01%131.
812.
35%否20泉州三弘化工有限公司17.
090.
19%29.
910.
31%255.
572.
84%110.
821.
98%是0.
00%9.
31%9.
24%11.
93%21广州市百昕颜料化工有限公司00.
00%112.
51.
17%115.
831.
29%14.
910.
27%是0.
00%0.
00%0.
00%0.
00%22东莞市迪卡龙化工有限公司370.
114.
17%384.
643.
99%48.
850.
54%4.
350.
08%否23上海毅胜化工有限公司124.
211.
40%43.
260.
45%20.
820.
23%00.
00%是8.
41%0.
00%0.
00%0.
00%24俄罗斯波利进出口有限公司RussiaPOLYEXIM3,138.
1835.
39%3,324.
6334.
53%2,240.
4424.
90%1,068.
3819.
07%是9.
62%12.
33%10.
37%28.
42%25多米尼加共和国欧密尼国际有限公司DominicanOmni394.
14.
44%418.
254.
34%439.
524.
89%153.
422.
74%否26印尼拉姆达有限公司LAMUDAPT.
00.
00%7.
560.
08%171.
081.
90%21.
640.
39%是0.
00%0.
00%0.
00%0.
00%3-3-1-4-3027土耳其阿纳多卢芹雅有限公司TURKEYANADOLU128.
581.
45%65.
710.
68%54.
610.
61%00.
00%否合计7,269.
7781.
99%7,973.
2682.
80%7,602.
0684.
49%4,071.
5372.
69%3-3-1-4-311、厦门鑫东奇贸易有限公司名称厦门鑫东奇贸易有限公司成立时间2008年1月18日注册地址厦门市思明区湖滨南路825号17F室法定代表人黄东旭注册资本1000万元人民币股东黄丽芳、黄东旭经营范围(1)加工、销售:化工产品及化工原料(不含危险品和监控化学品)、塑料原料及制品、橡胶制品(仅限委托其他合法的市场主体加工);(2)批发零售:日用品、建筑材料、机电设备、农副产品;(3)经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外.
2、深圳市美星化工有限公司名称深圳市美星化工有限公司成立时间2003年12月5日注册地址深圳市宝安区松岗街道新汽车站西502(办公场所)法定代表人曾晓注册资本50万元人民币股东曾晖、曾晓经营范围塑胶产品、油漆、油墨、涂料、颜料、染料、添加助剂的销售及其他国内商业、物资供销业(不含易燃、易爆危险品及其他专营、专控、专卖商品).
3、常州得宝化工有限公司名称常州得宝化工有限公司成立时间2011年11月17日注册地址常州市新北区通江中路600号9幢152号法定代表人林元贤3-3-1-4-32注册资本68万元人民币股东林元贤、林元钦、张伟定经营范围许可经营项目:无;一般经营项目:化工产品及原料、塑料制品的销售.
4、深圳市兴华颜料色母有限公司名称深圳市兴华颜料色母有限公司成立时间2011年10月10日注册地址深圳市龙岗区平湖街道华南国际五金化工塑料原辅料物流区M13栋复式101法定代表人姜浩注册资本100万元人民币股东陈建波、姜浩经营范围色母粒、化工颜料、塑胶颜料的购销(不含易燃、易爆、剧毒等危险化学品);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外).
5、上海亿彩塑料有限公司名称上海亿彩塑料有限公司成立时间2004年8月23日注册地址上海市奉贤区庄行镇发展路88号法定代表人张桂林注册资本500万元人民币股东张桂林、李忠华、王崇新经营范围塑料色母、色粉配制、塑料造粒、色母粒制造,模具、注塑件加工.
6、深圳市翰斯宝科技有限公司名称深圳市翰斯宝科技有限公司成立时间2005年11月11日3-3-1-4-33注册地址深圳市宝安区松岗街道红星小学对面(办公场所)法定代表人黄玉梅注册资本50万元人民币股东黄霞、黄建国、黄玉梅经营范围电子产品、服装辅料、布料、五金、机械设备、化工原料、塑胶制品、塑胶原材料、纸制品、包装材料的销售(不含易燃、易爆、剧毒、危险化学品及废品购销);国内商业、物资供销业;货物及技术进出口.
7、上海申豪化工颜料有限公司名称上海申豪化工颜料有限公司成立时间2001年4月24日注册地址上海市江西中路52号底层法定代表人谢瑾注册资本200万元人民币股东谢瑾、谢正卯、周豪经营范围颜料,染料,化工原料(除危险品),食品添加剂,橡胶制品,印染助剂,日用百货,家用电器,五金工具,建筑装潢材料的销售.
8、广州市华生油漆颜料有限公司名称广州市华生油漆颜料有限公司成立时间1995年1月28日注册地址广东从化经济开发区工业大道9号商务办公楼302室(仅作办公楼功能用)法定代表人叶景华注册资本400万元人民币股东广州市华生油漆颜料有限公司工会、黄群欢、叶景华经营范围煤炭及制品批发;非金属矿及制品批发(国家专营专控类除外);金属及金属矿批发(国家专营专控类除外);化工产品批发(危险3-3-1-4-34化学品除外);树脂及树脂制品批发;涂料批发;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);化学试剂和助剂销售(监控化学品、危险化学品除外);化工产品批发(含危险化学品;不含成品油、易制毒化学品).
9、东莞市邦优商贸有限公司名称东莞市邦优商贸有限公司成立时间2010年4月1日注册地址东莞市长安镇霄边振安路霄边工业园131号7F-A号法定代表人丁兰英注册资本100万元人民币股东丁兰英、黄玉梅经营范围电子产品、服装辅料、布料、五金机电设备、塑胶制品、纸制品、包装材料、塑胶原料、其他化工原料(不含化学危险品),货物进出口、技术进出口.
10、福州华源染料有限公司名称福州华源染料有限公司成立时间2003年11月4日注册地址福州市台江区宁化路21号法定代表人林华注册资本50万元人民币股东林华、林元经营范围塑胶染料、颜料及助剂、塑料制品、塑料涂料的生产、批发、代购代销(不含化学危险品).
11、厦门东泓工贸有限公司名称厦门东泓工贸有限公司成立时间2009年7月16日注册地址厦门市思明区禾祥西路583号7C室A区3-3-1-4-35法定代表人王清渔注册资本100万元人民币股东王清渔、苏小霞经营范围生产、销售化工产品(不含危险及监控化学品)、皮革制品(仅限委托其他合法的市场主体生产、加工).
12、广州昊普化工有限公司名称广州昊普化工有限公司成立时间2012年9月20日注册地址广州市天河区车陂路70号北305房法定代表人谢新宏注册资本20万元人民币股东谢新宏、杨晖、彭扬经营范围化工产品零售(危险化学品除外);通信设备零售;软件服务;计算机批发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;软件零售;化工产品批发(危险化学品除外);机械设备专业清洗服务;计算机零售;化学工程研究服务;商品信息咨询服务;仪器仪表批发;软件批发.
13、无锡市宝丽美化工有限公司名称无锡市宝丽美化工有限公司成立时间1998年9月17日注册地址无锡市建筑西路599号蠡园开发区创意园三期A幢九层法定代表人邱柯辰注册资本50万元人民币股东邱柯辰、许莺经营范围许可经营项目:无;一般经营项目:化工原料及产品、通用机械及配件、电气机械及器材、电子产品、通信设备(不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置)、电子元器件、仪器仪表、金属材料的3-3-1-4-36销售.
14、深圳市祥宝颜料有限公司名称深圳市祥宝颜料有限公司成立时间2007年6月26日注册地址深圳市宝安区松岗街道沙江路中海西岸华府南区8栋2B(办公场所)法定代表人罗英哲注册资本50万元人民币股东罗英哲经营范围塑胶原料、颜料、染料、塑胶产品、塑胶助剂的销售.
15、广州市暻达贸易有限公司名称广州市暻达贸易有限公司成立时间2010年9月1日注册地址广州市海珠区新港中路艺影街11号2205房(仅作办公用途)法定代表人骆琨注册资本85万元人民币股东冯永权、骆琨经营范围商品批发贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);技术进出口.
16、东莞市瑞鸿贸易有限公司名称东莞市瑞鸿贸易有限公司成立时间2008年6月30日注册地址东莞市南城区东骏路16号香城名门花园楼盘3栋1908号商铺法定代表人叶祥炎注册资本50万元人民币股东叶祥炎、叶晓滨3-3-1-4-37经营范围销售建筑材料、复合材料及其添加剂、其它化工产品(不含危险化学品),塑胶原料.
17、深圳市佳宇源油漆颜料有限公司名称深圳市佳宇源油漆颜料有限公司成立时间2006年10月25日注册地址深圳市宝安区松岗街道中心区宝利豪庭1栋金松苑28B(办公场所)法定代表人唐光明注册资本100万元人民币股东丁兰英、唐光明经营范围染料、颜料、钛白粉、塑料、电子产品、油墨、橡胶、助剂、包装材料、涂料、油漆的设计、开发和销售.
18、广州市鼎沣晟化工科技有限公司名称广州市鼎沣晟化工科技有限公司成立时间2011年5月19日注册地址广州市天河区黄村福元中路5号D601房(本住所仅限办公用途)法定代表人佟玲注册资本50万元人民币股东路学红、佟玲经营范围材料科学研究、技术开发;化工产品批发(危险化学品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);化工产品检测服务.
19、江门市江海区美阳化工色母有限公司名称江门市江海区美阳化工色母有限公司成立时间2008年2月3日注册地址江门市江海区江海二路92号102法定代表人张炎荣注册资本15万元人民币3-3-1-4-38股东张炎荣、张凤群经营范围颜料、色母、化工原料、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、包装材料、塑料制品.
20、泉州三弘化工有限公司名称泉州三弘化工有限公司成立时间2010年3月26日注册地址泉州台商投资区东园镇下垵村下垵路口法定代表人刘立发注册资本50万元人民币股东刘立发、高喜成、赖长江、高文才经营范围颜料、染料、鞋材、鞋材辅料的化工产品(不含化学危险品);对化工制造业的投资;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外21、广州市百昕颜料化工有限公司名称广州市百昕颜料化工有限公司成立时间2002年12月11日注册地址广州市越秀区东风东路753号天誉商务大厦东塔1903室法定代表人李继民注册资本50万元人民币股东黄芍华、李继民经营范围商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外).
22、东莞市迪卡龙化工有限公司名称东莞市迪卡龙化工有限公司成立时间2011年5月24日注册地址东莞市清溪镇松岗西下街13号3-3-1-4-39法定代表人曹大燕注册资本50万元人民币股东曹大燕、唐雅诗经营范围其他化工产品(不含危险化学品)、塑料制品、五金制品、电子产品、纸质包装材料、塑料包装材料、文具(不含危险化学品)、日用品.
23、上海毅胜化工有限公司名称上海毅胜化工有限公司成立时间2005年12月7日注册地址青浦区练塘镇朱枫公路6188号第三十一幢107乙室法定代表人王丁容注册资本50万元人民币股东王丁容、王子枫经营范围销售化工产品及原料(除危险品)、塑胶原料、橡胶原料、建筑材料、水性涂料,商务信息咨询,从事货物及技术的进出口业务.
24、俄罗斯波利进出口有限公司RussiaPOLYEXIM名称俄罗斯波利进出口有限公司RussiaPOLYEXIM成立时间2008年7月13日注册地址141091,Moscowregion,YubileinyiCity,GeroevKursantovstreet,28,Russia法定代表人DmitryDrozdov注册资本10,000卢布股东DmitryDrozdov25、多米尼加共和国欧密尼国际有限公司DominicanOmni名称多米尼加共和国欧密尼国际有限公司DominicanOmni成立时间1994年9月3日3-3-1-4-40注册地址AvenidaTiradentes#44,PlazaNaco,Local7A,Primerpiso,SantoDomingo,RepublicaDominicana法定代表人JoseJuanNoboaChavarria注册资本200万元比索股东JessicaSordo、MiguelSordo、ErikaSordo、KristianSordo、MargaritaRicartdeSordo26、印尼拉姆达有限公司LAMUDAPT.
名称印尼拉姆达有限公司LAMUDAPT成立时间2003年9月25日注册地址Jl.
TamankayuManisNo.
14,KomplekTamanSakuraIndah,Bandung40223,Indonsia.
法定代表人ToniHartono注册资本50万美元股东CorraGunawan27、土耳其阿纳多卢芹雅有限公司TURKEYANADOLU名称土耳其阿纳多卢芹雅有限公司TURKEYANADOLU成立时间1997年注册地址KORKADISOKGUZELKONUTLARSITEBLD:82.
ULUSBESIKTASISTANBULTURKEY法定代表人Semih.
Iscimenler股东Semih.
Iscimenler通过对发行人主要贸易商进行走访和函证,以及查阅发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人股东出具的声明,本所律师认为,各贸易商与发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人股东不存在关联关系及输送利益的情形.
(五)发行人销售网络的分布、办公场所、销售部门的架构及人员配置情况3-3-1-4-41根据发行人的组织结构图及说明,报告期内,发行人产品的销售网络主要分布在华南地区、华东地区和海外市场.
国内营销部主要负责国内各地区的产品销售;国际营销部则主要负责海外市场的开拓和维护;市场部主要负责新产品市场调研及立项、展会计划和组织、营销策划.
报告期内,发行人销售部门的架构情况如下:截至2015年6月末,发行人销售部门人员34人,其中国内营销部25人,国际营销部6人、市场部3人.
(六)发行人与贸易商发生的销售是否真实、公允,销售给贸易商的产品是否实现最终销售,各主要贸易商报告期当期销售量与库存的比例及合理性,是否存在产品在贸易商库存化现象通过查阅发行人与贸易商之间交易的主要文件包括销售合同、报关单等实物流程文件;并结合实地走访和回函情况,对发行人与贸易商之间的交易真实性、贸易商对外销售情况、期末库存占比情况进行了核查.
经核查,本所律师认为,各贸易商与发行人董事、监事、高管、其他核心人员、发行人股东不存在关联关系及输送利益的情形;发行人与贸易商之间的交易真实、定价公允,不存在发行人产品变相在贸易商处库存化现象.
反馈问题5:公司目前使用的黑色母粒生产线及部分仓库用地系控股股东黄伟汕向月浦经济合作社租赁后提供给公司使用.
发行人濠江厂区黑色母粒生产线建成后,租赁土地上的全部生产设施将搬迁至该厂区.
请发行人:(1)披露发行人使用该宗土地的起止时间,租金支付情况,定价是否公允,是否存在利益输送的情况;(2)说明发行人未直接向月浦经济合作社租赁土地的原因、租赁土地的性质、发行人使用该宗土地是否合法合规、是否存在争议或潜在纠3-3-1-4-42纷,对发行人独立性的影响;(3)补充披露濠江厂区黑色母粒生产线的搬迁计划,对发行人生产经营的影响.
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表意见.
答复:(一)核查过程针对上述问题,本所律师履行了下列核查方式:1、现场查验黄伟汕与汕头市金平区月浦经济联合社于2009年1月1日签署的《土地有偿使用合同书》,发行人与黄伟汕分别于2013年7月1日、2014年6月26日、2015年6月11日签署的《土地转租合同》及补充协议;2、与发行人董事长黄伟汕和副总经理段文勇进行访谈;3、与月浦街道月浦社区居委会相关工作人员进行访谈;4、网上检索《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》等相关法律法规,了解集体建设用地使用权流转的相关规定;5、取得发行人实际控制人的声明文件;6、实地观察发行人使用该宗地情况和发行人濠江厂区建设生产情况.
(二)发行人使用该宗土地的起止时间,租金支付情况,定价是否公允,是否存在利益输送的情况经核查,发行人自2009年1月1日实际开始使用该宗地,发行人与黄伟汕分别于2013年7月1日、2014年6月26日以及2015年6月11日签署了《土地转租合同》及补充协议,租赁期限至2016年6月30日止.
报告期内,发行人支付的租金金额如下:起止时间2009.
01.
01—2012.
01.
012012.
01.
01—2015.
06.
30租金支付标准(元/年)50,712.
0052,305.
20租金支付总金额(元)282,899.
003-3-1-4-43经核查,发行人支付的租金价格与黄伟汕先生向金平区月浦经济联合社支付的租赁价格一致,该租金标准亦与出租行为发生时月浦经济联合社对外出租建设用地的价格基本一致.
因此,本所律师认为,上述租金定价公允,不存在利益输送的情形.
(三)发行人未直接向月浦经济合作社租赁土地的原因、租赁土地的性质、发行人使用该宗土地是否合法合规、是否存在争议或潜在纠纷,对发行人独立性的影响1、经核查,在租赁该宗土地的前期协商阶段,都是由黄伟汕先生与月浦经济联合社就租赁地块的面积和价格等事宜进行沟通谈判,故黄伟汕先生直接与月浦经济联合社签订了《土地有偿使用合同书》.
2、经核查,该宗地为集体建设用地,根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》的规定:"出让、出租和抵押集体建设用地使用权,须经本集体经济组织成员的村民会议2/3以上成员或者2/3以上村民代表的同意.
"经本所律师核查,黄伟汕先生在签署《土地有偿使用合同书》时未履行上述程序,租赁该宗地以及转租给发行人的行为存在法律瑕疵.
但鉴于黄伟汕先生租赁该土地及转租的行为经过了集体土地使用权人月浦居委会的同意,租赁合同履行至今均未发生任何争议或纠纷,且发行人及其控股股东采取了如下措施和承诺:(1)发行人已通过出让方式取得位于汕头市濠江区疏港大道南侧工业用地地块6,577.
86平方米国有土地的使用权并已取得编号为汕国用(2013)第60400007号的《国有土地使用证》,该地块已建成厂房三栋,已于2015年7月进入调试阶段,计划于2016年6月全部完成发行人在上述租赁土地上生产设施的搬迁;(2)发行人的控股股东黄伟汕已出具承诺:发行人濠江厂区黑色母粒生产线已于2015年7月进入调试阶段并将于2015年10月份投入试生产,待濠江厂区黑色母粒生产线调试完毕后,本人将督促发行人将租赁土地上的全部生产设施搬迁至该厂区,现有租赁土地不再继续使用;本人保证发行人在租赁土地上的生产设施完成搬迁之前能正常使用该宗土地,对于任何原因导致发行人不能正常使用该宗土地而受到的经济损失,本人将全额赔偿.
因此,本所律师认为,上述法律瑕疵不会对发行人本次发行及上市造成实质性法律障碍.
3-3-1-4-443、经核查,发行人已向黄伟汕先生支付从使用该宗地时起的租金,租金金额与黄伟汕向月浦经济联合社支付的租金一致,定价公允,黄伟汕先生不存在向发行人输送利益的情形,且发行人濠江厂区已于2015年7月进入调试阶段并计划于2015年10月份投入生产,2016年6月底前该宗土地上的黑色母粒生产线将搬迁至濠江厂区.
本所律师认为,发行人向黄伟汕先生租赁该宗地的行为不会影响发行人的独立性.
(四)黑色母粒生产线的搬迁计划,对发行人生产经营的影响截至目前,发行人濠江厂区的厂房建设基本完成,已于2015年7月开始生产线的调试,并计划于2015年10月进入试生产阶段,预计于2016年1月开始将租赁地上的黑色母粒生产线搬迁至濠江厂区.
租赁地上的黑色母粒生产线共两条,为减少搬迁工作对产能的影响,发行人计划分两次完成搬迁工作,预计于2016年6月前完成搬迁工作.
除少量的运输费用、人工费以及购买零配件所需费用外,本次搬迁不会产生较大的费用或损失,由于搬迁时濠江厂区新的黑色母粒生产线将投产,本次搬迁也不会导致发行人黑色母粒减产.
因此,本所律师经核查后认为,黑色母粒生产线搬迁过程不会对发行人生产经营造成重大影响.
综上所述,本所律师认为,发行人支付的租金价格与黄伟汕先生向月浦经济联合社支付的租金价格一致,定价公允,不存在利益输送的情形;黄伟汕先生租赁该宗土地以及转租给发行人的行为存在法律瑕疵,但上述法律瑕疵不会对发行人本次发行及上市造成实质性法律障碍;发行人租赁该宗土地的行为不会影响发行人的独立性;发行人黑色母粒生产线的搬迁不会对发行人的生产经营造成重大影响.
反馈问题6:发行人独立董事傅强先生任四川大学高分子科学与工程学院院长、独立董事徐宗玲女士任汕头大学校长助理.
请发行人说明傅强先生、徐宗玲女士的任职是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发[2013]18号)等相关规范性文件的规定.
请保荐机构和发行人3-3-1-4-45律师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表意见.
答复:(一)核查过程针对上述问题,本所律师履行了下列核查方式:1、核查了独立董事傅强先生和徐宗玲女士的简历;2、检索了《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发[2013]18号)、《中共教育部党组关于印发的通知》(教党[2010]14号)、《广东省高等院校领导干部在经营性经济实体兼职的暂行规定》以及《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关规范性文件;3、查阅了王祎、马北雁的简历、填写的自查表、独立董事候选人声明等文件资料;4、查阅了更换独立董事的董事会和股东大会等文件资料.
(二)说明傅强先生、徐宗玲女士的任职是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发[2013]18号)等相关规范性文件的规定经本所律师核查,发行人的独立董事傅强先生任四川大学高分子科学与工程学院院长、独立董事徐宗玲女士任汕头大学校长助理,违反了《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》第一条"现职和不担任现职但未办理退(离)休手续的党政领导干部不得在企业兼职(任职)"等相关规范性文件的规定.
发行人已于2015年7月15日召开了第一届董事会第十三次会议、于2015年7月31日召开了2015年第二次临时股东大会,审议通过了《关于更换独立董事的议案》,同意傅强先生、徐宗玲女士辞去独立董事的职务,选举马北雁、王祎为发行人第一届董事会独立董事成员,任期与本届董事会任期一致.
马北雁、王祎的简历如下:马北雁,男,汉族,中国国籍,无境外永久居住权,籍贯陕西延川,出3-3-1-4-46生于1970年7月,中国科学院博士.
2000年7月至2005年8月,平安证券有限责任公司综合研究所,担任行业公司部副总经理;2005年9月至2008年4月,南方基金管理有限公司研究部,担任首席分析师;2008年4月至2014年4月,南方基金管理有限公司投资部,担任南方稳健和南稳2号基金经理;2014年5月至2015年5月,南方基金管理有限公司投资部,担任基金经理.
2015年7月31日至今,担任发行人独立董事.
王祎,女,汉族,中国国籍,无境外永久居住权,籍贯江苏镇江,生于1980年3月,香港浸会大学哲学博士,教授,硕士生导师.
王祎女士于2008年9月至今任职于汕头大学商学院,其间:2010年9月获得副教授专业技术资格;2011年8月被聘为教授;2009年3月至2013年2月担任市场营销专业教研室主任;2012年1月至2014年6月担任汕头大学商学院副院长,负责学院国际认证、国际交流及教学改革;2014年1月至今担任EPAS国际认证工作小组组长,全面负责汕头大学商学院EPAS再认证工作.
2015年7月31至今,担任发行人独立董事.
综上所述,本所律师经核查后认为,傅强先生和徐宗玲女士的任职资格不符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》等规范性文件的规定.
发行人已经召开股东大会重新补选了独立董事,新任独立董事具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格,本次变动不会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍.
反馈问题7:发行人所处行业为重污染行业.
请保荐机构和发行人律师说明对发行人是否符合环保要求的核查过程.
答复:(一)核查过程针对上述问题,本所律师履行了下列核查方式:3-3-1-4-471、查阅《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环办[2007]105号)、《关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作的通知》(环办[2001]14号)、《关于进一步优化调整上市环保核查制度的通知》(环发[2012]118号)等规范性文件;2、核查发行人的生产工艺,并通过现场观察三废的排放情况,核查有无污染处理设施及其实际运行情况;3、核查发行人报告期内在环境保护方面的投入情况;4、通过访谈有关行业专家、征求广东省环境保护厅和汕头市环境保护局等环境保护管理部门的意见,调查发行人生产经营是否符合环境保护相关法规,是否存在受到环保处罚的情况.
(二)发行人是否符合环保要求1、重污染行业的范围根据国家环保总局下发的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)的规定,将重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业.
2、发行人的生产工艺流程发行人主要产品色母粒的工艺流程图如下:3、色母粒的生产工艺属于塑料加工范畴,生产过程主要是物理过程,不3-3-1-4-48存在其他对周围环境严重污染的污染物,应与高耗能、高污染的颜料行业相区分.
根据中国石油和化学工业联合会在《关于色母粒行业归属请示的回复》文件中正式公开意见,色母粒行业应归类为《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)"C29橡胶和塑料制品业、292塑料制品业",不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)等有关环境保护法律法规中规定的重污染行业.
4、根据广东省环境保护厅出具的《关于广东美联新材料股份有限公司上市环境保护核查情况的函》(粤环函[2013]644号)、《关于广东美联新材料股份有限公司上市环境保护补充核查意见的函》(粤环函[2014]695号),认为发行人符合上市环保核查要求,同意发行人通过上市环保核查.
同时,根据汕头市环境保护局出具的守法证明(汕环守证[2013]21号、汕环守证[2013]83号、汕环守证[2014]2号、汕环守证[2014]31号),报告期内发行人能够遵守环保法律法规、能履行排污申报、缴纳排污费等义务,未发生过环境污染事故,没有受到环保方面的行政处罚.
综上所述,本所律师经核查后认为,发行人所属行业不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)等有关环境保护规范性文件中规定的重污染行业;报告期内发行人严格遵守环保法律法规、能履行排污申报、缴纳排污费等义务,未发生过环境污染事故,未受到环保行政处罚.
反馈问题8:2000年发行人前身美联有限设立后,进行多次增资和股权转让.
请发行人披露:(1)发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景(申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历)、履行的内部决策程序、发行人财务状况(包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产)、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况;(2)发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务.
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性,发行人股东是否存在3-3-1-4-49协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况,发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见;如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的,请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见;如实际控制人未依法履行纳税义务的,请对该行为是否构成重大违法行为发表意见.
答复:(一)核查过程针对上述问题,本所律师履行了下列核查方式:1、访谈了发行人实际控制人黄伟汕;2、查阅了黄伟汕向纪任鹏、林华、吴志强、杨浪等人借入资金的银行流水、《借条》、《收条》,访谈了黄伟汕借款的相关债权人;3、就黄伟汕借款事宜对纪任鹏、林华、吴志强、杨浪进行了电话访谈,并取得了相关债权人的说明与承诺;4、获取黄伟汕的房地产证及土地证清单;5、查阅了黄伟汕向张朝凯提供借款的银行流水、《借款协议》;6、对张盛业、张朝益和张朝凯进行了访谈并取得了其出具的《承诺函》;7、查阅了黄伟汕向段文勇、卓树标、张俩佳提供借款的银行流水、《借款协议》;8、对段文勇、卓树标、张俩佳进行了访谈并取得了其出具的《承诺函》;9、查阅了历次增资的股东(大)会会议决议、增资协议、银行进账单、验资报告、历次增资的财务报表或审计报告及相应的工商变更登记资料;10、查阅了历次股权转让协议及工商变更登记资料;11、核查个人转让股权的相关税收法律法规及规范性文件;12、发行人向当地主管税务机关取得的《关于广东美联新材料股份有限公司股东个人所得税相关问题的请示》的批示;3-3-1-4-5013、取得了发行人全体股东的声明与承诺.
(二)发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景(申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历)、履行的内部决策程序、发行人财务状况(包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产)、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况1、发行人设立、历次增资及股权转让时股东资金来源、履行的内部决策程序、财务状况、定价依据等总体情况如下所示:单位:万元发行人设立及股本演变情况资金来源内部决策程序财务状况定价依据总资产净资产营业收入净利润每股净资产2000年6月美联有限设立自有资金股东会决议每元注册资本1元,股东按持股比例共同增资2002年6月第一次增资自有资金股东会决议470.
81164.
16622.
17-13.
530.
822002年11月第二次增资自有资金股东会决议513.
30304.
691,280.
42-1.
000.
932003年12月第三次增资自有资金股东会决议1,035.
86651.
881,720.
3855.
971.
092005年2月第四次增资自有资金股东会决议1,347.
471,210.
41333.
418.
781.
122005年7月第五次增资及第一次股权转让自有资金股东会决议1,881.
211,534.
452,206.
7839.
851.
112006年2月第六次增资自有资金股东会决议2,450.
712,029.
72441.
8422.
801.
132011年3月第七次增资自有资金股东会决议10,643.
874,643.
672,893.
66288.
721.
162011年8月第八次增资及第二次股权转让自有资金股东会决议13,953.
437,155.
0012,939.
401,193.
681.
56每元注册资本或每股对应的净资产为基础2011年12月第九次增资自有资金股东会决议14,057.
419,265.
7719,746.
031,784.
452.
023-3-1-4-512012年8月第十次增资自有资金和借款股东会决议17,622.
2513,198.
9613,892.
321,753.
822.
442012年10月整体变更自有资金股东大会决议22,942.
1717,197.
5719,174.
302,302.
432.
532013年11月股份公司第一次增资自有资金股东大会决议25,775.
5920,879.
9725,257.
742,987.
213.
07注:以上历次增资均已办理工商变更登记手续.
2、实际控制人黄伟汕的资金来源根据黄伟汕向出借人借入资金的银行流水、《借条》、《收条》以及对相关人员进行的访谈,发行人实际控制人黄伟汕用于向发行人出资的资金来源如下:发行人实际控制人黄伟汕用于向发行人出资的资金主要来源于三部分:一是黄伟汕及其家人从上世纪80年代开始至今一直从事的海鲜干货贸易所形成的家庭积累;二是黄伟汕从上世纪90年代从事住宅、商铺、工业用地等投资获取的收益;三是黄伟汕向朋友和同学的借款.
2012年8月,黄伟汕向纪任鹏、吴志强、林华、杨浪分别借款668万元、260万元、200万元和40万元,共计1,168万元.
上述借款中,198万元用于黄伟汕自己向发行人增资,970万元由黄伟汕借给张朝凯、段文勇、卓树标、张俩佳,用于向发行人增资.
截至2015年5月5日,黄伟汕已全额偿还了上述借款.
黄伟汕向上述人员借款的法律关系明确,且黄伟汕已清偿了相关借款,债权债务关系已全部消灭,不存在黄伟汕或美联新材其他股东替上述人员或其关联方代持股份的情形.
3、张盛业、张朝益、张朝凯的资金来源根据黄伟汕向张朝凯提供的借款的银行流水、《借款协议》、《承诺函》以及对上述人员进行的访谈,上述人员的资金来源情况如下:张朝益、张朝凯为张盛业之子,张盛业一家于上世纪70年代年开始经商,主要从事木材、水泥等贸易业务.
张盛业、张朝益向发行人出资的资金来源3-3-1-4-52于上述经商收入;张朝凯向发行人增资的资金部分来源于经商收入,部分来源于向发行人实际控制人黄伟汕的借款.
2012年8月,张朝凯与黄伟汕签署《借款协议》,从黄伟汕处借入资金260万元,连同自有资金共计585万元,共计845万元向发行人增资,并负有向黄伟汕全额偿还本息的义务(利息按同期银行贷款利率计算).
4、段文勇、卓树标、张俩佳的资金来源根据黄伟汕向段文勇、卓树标、张俩佳提供的借款的银行流水、《借款协议》、《承诺函》以及对上述人员进行的访谈,上述人员的资金来源情况如下:段文勇、卓树标、张俩佳向发行人增资的资金均来自于向发行人实际控制人黄伟汕的借款.
2012年8月,上述人员分别与黄伟汕签署《借款协议》,张俩佳、段文勇、卓树标分别向黄伟汕225万元、250万元、235万元用于向发行人增资,并负有向黄伟汕全额偿还本息的义务(利息按同期银行贷款利率计算).
5、发行人历次股权转让对价及转让原因发行人历次股权转让情况如下:(1)2005年7月18日,黄伟汕与黄述洲签署《股东转让出资协议》,约定黄伟汕将其持有的美联有限828.
00万元出资额以828.
00万元的价格转让给黄述洲,黄述洲同意受让该股权.
2005年7月25日,本次股权转让在汕头市工商行政管理局办理了工商变更登记手续.
(2)2011年8月22日,黄述洲与黄伟汕签订《股权转让合同》,约定黄述洲将其持有的美联有限1,094.
80万元出资额以1,094.
80万元的价格转让给黄伟汕,黄伟汕同意受让该股权.
2011年8月26日,本次股权转让在汕头市工商行政管理局办理了工商变更登记手续.
上述黄述洲与黄伟汕之间的股权转让原因如下:2005年黄伟汕计划投资房地产开发项目,故黄伟汕将股权转让给黄述洲;之后,黄伟汕购买了部分房地产资产,但并未成立房地产公司实际经营上述资产,后黄伟汕放弃了房地产开发计划,专心经营公司,故黄述洲将全部股权转让给黄伟汕.
3-3-1-4-53(3)2012年8月22日,张盛业与张朝益、张朝凯、张静琪、张佩琪签订了《股权转让协议书》,约定张盛业将其持有的美联有限102.
40万元出资额以102.
40万元的价格转让给张朝益,将其持有的美联有限73.
50万元出资额以73.
50万元的价格转让给张朝凯,将其持有的美联有限202.
30万元出资额以202.
30万元的价格转让给张静琪,将其持有的美联有限57.
80万元出资额以57.
80万元的价格转让给张佩琪.
2012年8月31日,本次股权转让在汕头市工商行政管理局办理了工商变更登记手续.
张盛业与张朝益、张朝凯、张静琪、张佩琪之间的股权转让原因系张盛业与子女之间进行的财产分配.
上述股权转让中,黄述洲与黄伟汕系父子关系,张盛业与张朝益、张朝凯、张静琪、张佩琪系父子、父女关系,上述股权转让的原因是亲属之间进行的财产调整或分配,上述股权转让均未实际支付对价.
2015年8月10日,黄伟汕、张朝益、张朝凯、张静琪、张佩琪、张盛业、张俩佳出具声明与承诺,声明对发行人目前在工商登记机关登记的股权及比例不存在纠纷或潜在纠纷.
经核查,本所律师认为,发行人设立及历次增资的资金来源合法合规,定价合理,所履行的内部决策程序合法合规,且均已办理了相应的工商变更登记手续;发行人的历次股权转让原因及未支付股权转让价款的理由合法合理,不存在现实或潜在的纠纷,且均已办理相应的工商变更登记手续.
(三)发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务发行人整体变更为股份有限公司时未增加注册资本,不存在资本公积或未分配利润转增注册资本的情形,各股东不存在因转增注册资本而产生的个人所得税纳税义务.
发行人成立至今未进行过股利分配,各股东不存在因股利分配而产生的个人所得税纳税义务.
发行人历次股权转让均为父子或父女之间进行转让,均未实际支付转让对价.
发行人历次股权转让均未缴纳个人所得税,具体原因如下:3-3-1-4-54根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函[2009]285号)规定"对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的,主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定.
"《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》(国家税务总局公告2010年第27号)规定,"将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人.
"属于具有"正当理由"的情形.
根据《广东省地方税务局关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的通知》(粤地税函[2009]940号)的规定:"个人将股权赠与供养关系、赡养(抚养)关系、继承关系人的,赠与方与受赠方均不征收个人所得税.
供养亲属包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹.
"发行人于2013年12月向当地主管税务机关上报了《关于广东美联新材料股份有限公司股东个人所得税相关问题的请示》并取得批示,发行人股东无须就上述股权转让事宜缴纳个人所得税.
经核查,本所律师认为,发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司时未产生纳税义务,发行人历次股权转让均为直系亲属之间转让,根据税收相关法律法规和政策以及当地主管税务机关的批示,属于不征收个人所得税的情形.
因此,发行人股东的股权转让事项不存在现实或潜在的税收违规风险,对发行人本次发行及上市不构成法律障碍.
(四)发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况,发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系经核查,黄伟汕向纪任鹏等人员借款的法律关系清晰,且黄伟汕已清偿了相关借款,债权债务关系已全部消灭,不存在黄伟汕或发行人其他股东替上述人员代持股份的情形.
根据《借款协议》的约定,张俩佳、段文勇、卓树标、张朝凯向黄伟汕借款用于增资,并负有向黄伟汕全额偿还本息的义务(利息按同期银行贷款3-3-1-4-55利率计算),同时约定张俩佳、段文勇、卓树标、张朝凯对增资取得的股权享有完整的权利并承担全部风险,具体条款如下:"乙方(黄伟汕)同意对其借给甲方(借款股东)的该笔资金仅享有债权,乙方对甲方使用该笔借款对美联公司增资形成的股权及其增值不享有任何权利,未来不会以任何理由对甲方所持美联公司股权主张任何权利.
甲方同意对其借用乙方资金投资美联公司所取得的股权承担全部风险,如未来美联公司股权价值因任何不可归咎于甲方的原因贬损或未达预期,甲方不得主张本合同约定的债权本金及利息无效或部分无效.
"经核查,张俩佳、段文勇、卓树标、张朝凯向黄伟汕借款的事实清楚,债权债务关系合法有效,相关股东对其持有的发行人股权享有完整的权利并承担全部风险,不存在张俩佳、段文勇、卓树标、张朝凯替黄伟汕代持股份的情形.
此外,本所律师取得了《广东美联新材料股份有限公司股东声明与承诺》,发行人全体股东声明并承诺:本人所持的公司股份不存在委托持股、信托持股或其他利益安排等情形;本人所持有的公司股份不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形,亦不存在设置质押、留置以及其他第三方权益等权利负担的情形,本人基于该等股份行使股东权利亦未受到任何限制;本人在作为发行人股东期间,不与其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安排,也不会作出影响发行人控制权稳定性的其他行为;本人对公司的历次股权转让、增资事项及公司现有的股权情况不存在争议,所持有股份不存在任何纠纷或潜在纠纷;本人与发行人本次公开发行股票并上市的中介机构及其负责人、高管人员、项目签字人员、上述人员近亲属不存在任何亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排情形.
经核查,本所律师认为,发行人股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况,发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系.
综上所述,本所律师认为,发行人设立及历次股权转让涉及的资产、资金来源合法合规;发行人历次股权转让均为直系亲属之间的转让,根据税收3-3-1-4-56相关法律法规和政策以及当地主管税务机关的批示,属于不征收个人所得税的情形;发行人的股权转让事项不存在税收违规风险,对发行人本次发行及上市不构成法律障碍;发行人的股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况,发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系.
反馈问题9:汕头市杜力顿涂料有限公司为公司控股股东黄伟汕的妹夫黄允民控制的企业.
请发行人说明该公司从事的主要业务及财务状况、与发行人是否存在业务往来、是否存在供应商或客户重合的情形、是否存在同业竞争.
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表意见.
答复:(一)核查过程针对上述问题,本所律师履行了下列核查方式:1、本所律师现场查阅了汕头市金平区国家税务局《税务事项通知书》(汕金国税通[2012]27634号)、汕头市金平区地方税务局《税务事项通知书》(金平地税汕头市金平区地方税务局岐山税务分局核准字[2012]00056号)、汕头市杜力顿涂料有限公司(以下简称"杜力顿公司")自2011年至今的银行流水账、杜力顿公司提供的民事判决书及诉讼案件被告方基本信息等相关案件材料、发行人客户和供应商名单等文件;2、本所律师自全国企业信用信息公示系统(广东)网站检索杜力顿公司的工商信息;3、本所律师自中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统查询被执行人(杜力顿公司买卖合同纠纷的被告方)的相关信息;4、本所律师对杜力顿公司实际控制人黄允民进行访谈,取得杜力顿的书面说明,对发行人的实际控制人进行访谈.
3-3-1-4-57(二)汕头市杜力顿涂料有限公司从事的主要业务及财务状况1、杜力顿公司从事的主要业务根据与杜力顿公司法定代表人及总经理进行的访谈,杜力顿公司主要从事水性涂料的生产和销售,其从2012年2月开始处于停业状态并拟办理注销手续,汕头市金平区国家税务局和汕头市金平区地方税务局已分别于2012年3月8日和2012年7月4日同意其税务登记注销申请,因杜力顿公司尚有应收账款未收回,目前尚有3宗诉讼案件处于执行阶段,因此其尚未办理工商注销登记手续.
尚处于执行阶段的诉讼案件的具体情况如下:序号案号执行法院被执行人姓名执行标的(元)1(2012)龙下执字第00005号汕头市龙湖区人民法院郭书岗19,065.
342(2010)甬宁执民字第02687号宁海县人民法院张照平113,411.
23(2009)辰执字第00059号天津市北辰区人民法院陈学义371,899.
62、杜力顿公司的财务状况杜力顿公司最近三年的财务数据如下表所示:单位:元资产总额负债总额净资产营业收入净利润2012年41,332.
6175,309.
14-33,976.
53002013年41,332.
6175,309.
14-33,976.
53002014年41,332.
6175,309.
14-33,976.
5300注:以上财务数据未经审计.
由于杜力顿公司已停止经营,2012年至2014年,杜力顿公司总资产、负债总额、净资产均没有变动,分别为4.
13万元、7.
53万元、-3.
40万元;同期,公司没有实际经营,故无营业收入和利润.
3-3-1-4-58(三)杜力顿公司与发行人是否存在业务往来,是否存在供应商或客户重合的情形、是否存在同业竞争根据本所律师自全国企业信用信息公示系统的查询结果及杜力顿公司总经理的说明,杜力顿公司的经营范围为生产、销售涂料(危险化学品除外)[经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营](依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),已经于2012年2月停止经营.
故报告期内,杜力顿公司与发行人不存在供应商或客户重合的情形.
杜力顿公司的主营业务为水性涂料的生产和销售,水性涂料是指用水作溶剂或者作分散介质的涂料,包括水溶性涂料、水稀释性涂料、水分散性涂料(乳胶涂料)3种.
水溶性涂料是以水溶性树脂为成膜物,以聚乙烯醇及其各种改性物为代表,除此之外还有水溶醇酸树脂、水溶环氧树脂及无机高分子水性树脂等.
水稀释性涂料是指以后乳化乳液为成膜物配制的涂料.
水分散涂料主要是指以合成树脂乳液为成膜物配制的涂料.
水性涂料采用水作为分散体,而非传统的芳烃类溶剂,具有施工安全、低VOC(VolatileOrganicCompounds,挥发性有机化合物)等优点.
水性涂料主要用于汽车制造、工业涂装、家具制造、建筑家装,起到装饰、保护、居住性改进等作用.
发行人主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务.
以色母粒为代表的高分子复合着色材料,是指按照客户需求将颜料与助剂、填充料、树脂根据配方比例加工制成的复合材料,具有着色效果好、使用方便、计量准确、自动化程度高等优点,减少下游企业配色、添加颜料生产环节,提高了下游产品的质量及设备利用效率.
色母粒行业的上游为颜料、树脂、助剂等原材料行业,下游为塑料制品、纤维制品,终端应用领域包括日化、食品饮料、农业、制药、纺织、建筑、电线电缆、电子电器、耐用品、汽车等行业.
发行人目前的经营重心为色母粒系列产品,作为塑料制品的着色剂,色母粒与水性涂料在主要功能、运用领域方面均不存在重合,二者也不存在可替代性.
因此,本所律师认为,杜力顿公司与发行人之间不存在同业竞争.
综上所述,本所律师认为,报告期内,杜力顿公司与发行人不存在业务往来,不存在供应商或客户重合的情形,其主营业务为水性涂料的生产和销售,3-3-1-4-59与发行人不存在同业竞争.
反馈问题10:2013年,发行人实际控制人黄伟汕控制的企业五洲国际注销.
请发行人披露:(1)未将五洲国际纳入发行人体系的原因、五洲国际的具体业务情况、报告期内各年度的经营状况和财务数据;(2)五洲国际注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷,报告期五洲国际是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为;(3)报告期五洲国际与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况,交易公允性,五洲国际是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形;(4)除招股说明书己披露的企业之外,实际控制人及其亲属现在或曾经控制、参股的其他企业及经营情况.
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表意见.
答复:(一)核查过程针对上述问题,本所律师履行了下列核查方式:1、查阅了五洲国际的工商登记资料、注销程序资料、五洲国际设立时张盛楚出具的《信托及授权声明》、香港律师出具的法律意见书;2、访谈了发行人实际控制人黄伟汕,到香港访谈了张盛楚,了解五洲国际的设立背景、主要业务、与发行人的交易模式、注销原因等情况,查询了进料加工业务的相关法律规定,取得了黄伟汕关于五洲国际相关情况的声明与承诺;3、查阅了五洲国际经审计的财务报告;4、查阅了发行人的报关文件、发货和收货记录;5、查阅了发行人的《招股说明书》;6、走访了五洲国际在美国、多米尼加、俄罗斯的主要客户、走访了五洲国际主要供应商的中国办事处或代理机构,对于无法现场走访的海外客户/供3-3-1-4-60应商通过电话访谈的形式替代并进行录音,核实五洲国际的海外客户/供应商与五洲国际和发行人没有关联关系;7、访谈了实际控制人黄伟汕,取得了其填写的调查表,了解其对外投资情况、亲属情况、亲属对外投资情况,并取得了其出具的关于已完整披露关联方及关联交易的承诺;通过互联网查询关联方对外投资信息,对于疑似关联方询问相关人员是否属于同名情况.
(二)未将五洲国际纳入发行人体系的原因、五洲国际的具体业务情况、报告期内各年度的经营状况和财务数据1、设立五洲国际的背景发行人从2004年开始从事原材料进口和产品出口业务,至2007年已积累了一批稳定的国际客户和供应商,且发行人进口的原材料多直接用于出口产品的生产,符合进料加工业务的基本条件.
根据《中华人民共和国海关对加工贸易货物监管办法》的要求,经营进料加工业务的企业须事先向海关报备采购和销售合同并领取加工贸易手册.
企业须持加工贸易手册办理进料加工业务的货物进出口及核销手续.
但是,发行人的进出口业务具有客户比较分散,销售次数多且单次金额较小的特点.
如发行人直接面向客户和供应商从事进料加工贸易,不但需要备案的合同众多,手续繁琐,耗费大量的人力,而且影响采购和销售的速度,不能满足客户对发行人及时发货的要求.
为解决以上程序上的困难,2007年1月,发行人控股股东黄伟汕委托其舅舅张盛楚(香港居民)在香港设立五洲国际,通过五洲国际对数量众多的采购和销售进行归集,发行人以与五洲国际签订的合同登记进料加工业务,以达到简化手续,缩短进出口时间的目的.
2、未将五洲国际纳入发行人体系的原因由于色胶粒进料加工业务毛利较低,随着技术的提升和市场的拓展,自2010年起,发行人逐步放弃了毛利率比较低的色胶粒产品,将经营重心放在毛利率较高的色母粒系列产品.
2011年底,发行人停止生产色胶粒产品.
由于发行人已停止相关业务,五洲国际也相应失去作用,因此发行人实际控制3-3-1-4-61人决定直接注销五洲国际而未将其纳入发行人体系.
3、五洲国际的具体业务情况如前所述,五洲国际系为发行人开展色胶粒进料加工业务提供程序上的便利而设立,因此,五洲国际除充当发行人进料加工业务的对方合同主体和收付款渠道外,未从事任何实质性的生产经营活动,没有经营场所和工作人员,不以盈利为目的,与发行人的交易保持总体的盈亏平衡,将所有的收益和损失转移给发行人承担.
4、报告期内各年度的经营状况和财务数据发行人于2011年底前停止与五洲国际发生关联交易,五洲国际停业.
报告期内,五洲国际未与发行人发生交易或往来,也未从事任何生产经营活动,除银行账户零星余额(913美元)外,无任何资产.
五洲国际已于2013年11月办理完毕注销手续.
(三)五洲国际注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷,报告期五洲国际是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为如前所述,五洲国际注销的原因是发行人不再从事色胶粒进料加工业务,五洲国际失去了相应的作用.
由于五洲国际仅充当发行人进料加工业务的对方合同主体和收付款渠道,截至2011年末,五洲国际仅有银行账户零星余额,无其他需要处置的资产、负债和人员.
五洲国际已依据香港法律注销,注销前取得了叶谢邓律师行出具的法律意见,注销过程合法合规,不存在争议或潜在纠纷.
报告期内,五洲国际未开展生产经营活动,不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚的情形,也不存在其他违法行为.
综上所述,本所律师经核查后认为,五洲国际的注销合法合规,不存在争议或潜在纠纷,报告期五洲国际不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为.
3-3-1-4-62(四)报告期五洲国际与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况,交易公允性,五洲国际是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形经核查,本所律师认为,报告期内,五洲国际未开展生产经营活动,与发行人之间不存在资产、业务和资金的任何往来,也不存在五洲国际为发行人承担成本费用或其他输送利益情形.
(五)除招股说明书己披露的企业之外,实际控制人及其亲属现在或曾经控制、参股的其他企业及经营情况经核查,本所律师认为,除招股说明书己披露的企业之外,不存在发行人实际控制人及其亲属现在或曾经控制、参股的其他企业.
综上所述,本所律师认为,五洲国际的注销合法合规,不存在争议或潜在纠纷;报告期内五洲国际不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为;报告期内,五洲国际未开展生产经营活动,与发行人之间不存在的资产、业务或资金往来,不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形;除招股说明书已披露的企业之外,不存在发行人实际控制人及其亲属曾经或现在控制、参股的其他企业.
反馈问题11:招股说明书显示,发行人2012-2014年前五名客户销售占比分别为26.
70%、18.
93%、22.
06%,且不存在新增客户的情况.
(1)请针对发行人从事的高分子复合着色材料业务的行业特点,以及具体产品色母粒和复配色粉的应用领域和客户对象,说明报告期前五名客户销售占比较低、主要客户没有变化的原因,是否反映该行业市场较为分散、竞争较为激烈、缺乏创新整合的状况,补充分析发行人的竞争地位及未来趋势;(2)请说明并披露各报告期前五名客户的类型(终端用户或贸易商、经销商、代理商)、产品内容、金额及占比、销售方式(直销、买断、经销、代理等)、收款进度约定、期末欠款、期后还款进度等;(3)请结合产品种类说明主要客户的交易背景、获取方式、定价政策,相同客户报告期连续出现是否合乎常规,是否存在客户急速变动导致的业务经营风险;(4)请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况,并明确发表意见.
3-3-1-4-63答复:(一)请针对发行人从事的高分子复合着色材料业务的行业特点,以及具体产品色母粒和复配色粉的应用领域和客户对象,说明报告期前五名客户销售占比较低、主要客户没有变化的原因,是否反映该行业市场较为分散、竞争较为激烈、缺乏创新整合的状况,补充分析发行人的竞争地位及未来趋势1、高分子复合着色材料业务的行业特点(1)行业竞争情况①低端产品市场,众多中小企业激烈竞争据中国染料工业协会色母粒专业委员会统计,全国约有色母粒企业4,500家,其中近4,000家企业为产能不足1,000吨的中小企业或家庭作坊,从业企业普遍规模小,市场占有率较低.
这些企业规模较小,产品单一、技术陈旧,质量不稳定,以价格竞争为主.
由于我国塑料制品行业基数大,在对着色性能要求不高的普通产品市场领域,这些企业尚有生存空间.
②中端产品市场,少数大型企业脱颖而出,形成了丰富的产品线,能够满足优质客户的需求通过近年来的快速发展,中国色母粒行业已经形成了一批规模较大的企业,规模企业凭借自身技术研发、工艺设备、原材料采购等方面的优势,占据着国内中端色母粒大部分市场份额.
③国际品牌占据高端市场,国内领先企业差距正在逐步缩小国内色母粒企业整体技术、工艺和装备水平与国际领先企业存在着一定差距,后者占据着国内高端产品市场的大部分份额.
但经过多年的不懈努力和持续发展,以发行人、宁波色母粒有限公司、山东春潮色母粒有限公司等为代表的中国色母粒行业的少数领先企业已经在技术研发、工艺、装备水平、管理水平、产品质量等方面具备了与国际企业抗衡的能力,在高端产品市场上逐步站稳脚跟,获得了国内高端客户以及跨国公司客户的认同,虽然国内企业在高端产品市场份额仍然不大,但发展速度较快,差距正在逐步缩小.
3-3-1-4-64(2)下游应用领域广泛色母粒等高分子复合着色材料的下游主要为塑料制品、纤维制品企业,尤其是在包装材料、塑料薄膜工程塑料、日用塑料、建筑材料、汽车、电子、家电、电缆等行业被广泛应用,终端应用领域包括日化、食品饮料、农业、制药、纺织、建筑、电线电缆、电子电器、耐用品、汽车等众多领域.
下游应用领域的广泛性特征是色母粒产品的下游客户数量较多的原因之一.
(3)高分子复合着色材料在下游客户生产过程中的作用由于合成树脂本色大都是白色半透明或无色透明的,绝大多数塑料需要根据制品的应用要求和每种树脂自身的技术工艺特点,选择适当的着色方法和着色材料,对树脂进行着色处理,以起到色别标识、美化制品的作用;此外,普通塑料在工业使用和日常消费中存在着易燃、易老化、力学性能低、使用温度不高等缺点,为了将塑料广泛运用于现代生活的更多领域,需要对普通塑料进行功能改性,以达到性能增强、功能增加、成本降低等目的.
因此,以色母粒为代表的高分子复合着色材料在下游客户生产过程中主要起到着色和塑料功能改性的作用,属于辅助材料,添加比例通常为2%-20%.
2、色母粒和复配色粉的应用领域和客户对象报告期内,发行人生产的色母粒和复配色粉的应用领域和主要客户对象如下:主要产品应用领域主要客户白色母粒药品包装、食品包装、快递包装、日化包装、塑料家居用品、个人护理材料、医疗器械材料、婴幼儿用品及玩具等汕头市双凤实业有限公司;树业环保科技股份有限公司;惠州万合包装制品有限公司;广东迪士嘉科技有限公司;超然塑胶包装制品(深圳)有限公司黑色母粒包装薄膜、工业薄膜、农用薄膜、地膜、管道、板材、棒材、工程塑料、电线电缆、高端化妆品包装、电子元器件材料等汕头市三泰五金塑胶有限公司;汕头市双凤实业有限公司;常州市起帆线缆科技有限公司;安吉汉强家具有限公司;台州市黄岩明江塑胶有限公司3-3-1-4-65彩色母粒家用电器、玩具、家用器皿、汽车、塑料袋、包装材料、电线和电缆、建筑材料、体育和休闲用品等汕头市双凤实业有限公司;汕头市金经纬塑胶实业有限公司;汕头保税区联通工业有限公司;汕头市双鹏塑料实业有限公司;广东邦宝益智玩具股份有限公司功能母粒可降解材料、土工膜、导电材料、供水、供气管道、太阳能光伏膜、LED灯反射膜、透气膜等对特定功能要求较高塑料制品汕头市双凤实业有限公司;汕头市登昌烽塑料有限公司;广东鸿润发实业有限公司;江门市蓬江区振恒实业有限公司;揭阳市吉庆塑胶有限公司复配色粉包装材料、家居塑料用品、塑胶玩具、塑料管道、文教用品、电子电器等广东三叶工业有限公司;实丰文化发展股份有限公司;广东邦宝益智玩具股份有限公司;汕头市全丰塑胶制品有限公司;汕头市金平区丽兴塑胶染料有限公司3、报告期前五名客户销售占比较低、主要客户没有变化的原因,是否反映该行业市场较为分散、竞争较为激烈、缺乏创新整合的状况(1)报告期前五名客户销售占比较低、主要客户没有变化的原因报告期内,发行人前5名客户销售金额占比如下:期间客户名称销售收入(万元)比例(%)2015年1-6月汕头市双凤实业有限公司1,227.
456.
98俄罗斯波利进出口有限公司(RussiaPolyeximLtd.
)1,068.
386.
08厦门鑫东奇贸易有限公司496.
652.
83常州得宝化工有限公司493.
362.
81深圳市美星化工有限公司313.
751.
78合计3,599.
6020.
482014年俄罗斯波利进出口有限公司(RussiaPolyeximLtd.
)2,240.
446.
90汕头市双凤实业有限公司1,730.
155.
33厦门鑫东奇贸易有限公司843.
872.
60广东树业环保科技股份有限公司677.
182.
09超然塑胶包装制品(深圳)有限公司651.
162.
01合计6,142.
8018.
932013年俄罗斯波利进出口有限公司(RussiaPolyeximLtd.
)3,324.
6310.
773-3-1-4-66汕头市双凤实业有限公司1,312.
124.
25广东树业环保科技股份有限公司839.
972.
72超然塑胶包装制品(深圳)有限公司754.
192.
44厦门鑫东奇贸易有限公司580.
481.
88合计6,811.
3922.
062012年俄罗斯波利进出口有限公司(RussiaPolyeximLtd.
)3,138.
1812.
07汕头市双凤实业有限公司1,492.
795.
74厦门鑫东奇贸易有限公司1,012.
843.
90汕头市明兴发塑料有限公司876.
613.
37江门市江海区美阳化工色母有限公司420.
41.
62合计6,940.
8126.
702012年度至2015年1-6月,发行人前5名销售客户的占比分别为26.
70%、22.
06%、18.
93%和20.
48%,发行人前5名客户销售占比较低,主要客户变化较小的原因如下:色母粒等高分子复合着色材料广泛应用于包装材料、塑料薄膜工程塑料、日用塑料、建筑材料、汽车、电子、家电、电缆等行业,应用领域的广泛性导致下游客户数量较多,2012年至2014年与发行人发生交易的客户数量分别为517家、644家和702家;同时色母粒或复配色粉属于下游客户生产过程中的辅助材料,色母粒在下游客户生产过程中的成本占比较低,导致单个客户的采购金额较小.
因此,发行人报告期前5名客户的销售占比较低.
虽然色母粒或复配色粉在下游企业生产环节中属于辅助材料,成本占比较低,但是对塑料制品的美观和品质具有重要影响.
塑料制品一般为规模化、连续式生产,如果使用的色母粒色差、分散性、耐迁移性等技术指标不达标,往往会导致整批制品品质等级下降甚至报废,因此下游客户非常注重色母粒的品质等级和质量稳定性,导致色母粒行业客户黏性较高,报告期内,发行人各年度前5名客户由9家客户构成,发行人主要客户变化较小.
据此,本所律师经核查后认为,报告期发行人前五名客户销售占比较低且主要客户变化较小符合色母粒行业特点.
(2)是否反映该行业市场较为分散、竞争较为激烈、缺乏创新整合的状3-3-1-4-67况发行人报告期内前五名客户销售占比较低且主要客户变化较小是符合色母粒行业特点的.
以色母粒为代表的高分子复合着色材料行业,在低端产品市场的生产企业众多、企业规模普遍较小、市场较为分散、众多中小企业竞争激烈、创新度不高,但是近几年随着行业的快速发展,中端产品市场已经形成了一批以发行人、宁波色母粒有限公司、山东春潮色母粒有限公司等公司为代表的、规模超万吨的大型企业,这些企业占据着国内中端色母粒大部分市场份额.
由于中端市场参与者主要以上述规模较大企业为主,因此相对于低端产品市场,中端市场还是在较为规范的环境下展开竞争.
经过多年的不断发展,国内色母粒行业的少数领先企业已经在技术研发、工艺、装备水平、管理水平、产品质量等方面具备了与国际企业抗衡的能力,与国际品牌的差距正在逐步缩小.
但是由于国内行业发展起步较晚,国内色母粒行业虽然形成了一批规模较大的企业,仍未出现拥有市场主导地位的寡头企业.
因此,随着国内色母粒行业的不断发展、创新,我国色母粒行业未来具备广阔的创新、整合空间.
4、发行人的竞争地位及未来趋势根据发行人的说明以及中国染料工业协会色母粒专业委员会出具的说明,发行人经过多年的发展与积累,目前已成为国内白色母粒产量最大的生产企业,最近三年发行人色母粒总产销量位居国内塑料色母粒企业前列,其中白色母粒产销量连续三年位居第一.
根据中国染料工业协会色母粒专业委员会于2013年10月出具的《关于广东美联新材料股份有限公司行业地位的说明》,发行人是行业内少数同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一.
发行人产品品质接近或达到国际先进水平,处于国内领先地位.
发行人拥有白色母粒先进的生产技术和应用开发能力,产品性能优越、品质稳定,部分下游塑料制品客户已逐步认可发行人高端白色母粒产品,其产品性能和品质与国际顶尖品牌产品相比具有一定竞争力,打破了一直以来国际先进企业在高端白色母粒领域的垄断.
3-3-1-4-68在黑色母粒方面,发行人已完成中高端黑色母粒的生产技术储备,计划通过建设中高端黑色母粒项目来提升发行人中高端黑色母粒产能,填补国产中高端黑色母粒的市场空白,打破国际先进企业的垄断地位;同时,改变低水平竞争,真正实现黑色母粒产业结构的优化升级,引领黑色母粒向中高端、高附加值、高技术含量方向发展.
(二)说明并披露各报告期前五名客户的类型(终端用户或贸易商、经销商、代理商)、产品内容、金额及占比、销售方式(直销、买断、经销、代理等)、收款进度约定、期末欠款、期后还款进度1、报告期前5名客户类型、产品内容、金额及占比、销售方式期间客户名称销售收入(万元)比例(%)类型产品内容销售方式2015年1-6月汕头市双凤实业有限公司1,227.
456.
98终端用户(生产企业)黑色、白色、彩色、功能母粒和其他直销、买断式销售俄罗斯波利进出口有限公司(RussiaPolyeximLtd.
)1,068.
386.
08贸易商黑色、白色、彩色和功能母粒直销、买断式销售厦门鑫东奇贸易有限公司496.
652.
83贸易商黑色、白色、彩色母粒和其他直销、买断式销售常州得宝化工有限公司493.
362.
81贸易商黑色、白色和彩色母粒直销、买断式销售深圳市美星化工有限公司313.
751.
78贸易商黑色、白色、彩色母粒和复配色粉直销、买断式销售合计3,599.
6020.
482014年俄罗斯波利进出口有限公司(RussiaPolyeximLtd.
)2,240.
446.
90贸易商黑色、白色、彩色和功能母粒直销、买断式销售汕头市双凤实业有限公司1,730.
155.
33终端用户(生产企业)黑色、白色、彩色、功能母粒和其他直销、买断式销售3-3-1-4-69厦门鑫东奇贸易有限公司843.
872.
60贸易商黑色、白色、彩色母粒和其他直销、买断式销售广东树业环保科技股份有限公司677.
182.
09终端用户(生产企业)黑色、白色和彩色母粒直销、买断式销售超然塑胶包装制品(深圳)有限公司651.
162.
01终端用户(生产企业)白色母粒和其他直销、买断式销售合计6,142.
8018.
932013年俄罗斯波利进出口有限公司(RussiaPolyeximLtd.
)3,324.
6310.
77贸易商黑色、白色、彩色和功能母粒直销、买断式销售汕头市双凤实业有限公司1,312.
124.
25终端用户(生产企业)黑色、白色、彩色、功能母粒和其他直销、买断式销售广东树业环保科技股份有限公司839.
972.
72终端用户(生产企业)黑色、白色和彩色母粒直销、买断式销售超然塑胶包装制品(深圳)有限公司754.
192.
44终端用户(生产企业)白色母粒和其他直销、买断式销售厦门鑫东奇贸易有限公司580.
481.
88贸易商黑色、白色、彩色和功能母粒直销、买断式销售合计6,811.
3922.
062012年俄罗斯波利进出口有限公司(RussiaPolyeximLtd.
)3,138.
1812.
07贸易商黑色、白色、彩色和功能母粒直销、买断式销售汕头市双凤实业有限公司1,492.
795.
74终端用户(生产企业)黑色、白色、彩色、功能母粒和其他直销、买断式销售3-3-1-4-70厦门鑫东奇贸易有限公司1,012.
843.
90贸易商黑色、白色、彩色母粒和其他直销、买断式销售汕头市明兴发塑料有限公司876.
613.
37终端用户(生产企业)黑色、白色和彩色母粒直销、买断式销售江门市江海区美阳化工色母有限公司420.
41.
62贸易商黑色和白色母粒直销、买断式销售合计6,940.
8126.
70如上表所述,报告期内发行人前5名客户包括贸易商和终端用户(生产型企业),发行人对这两类客户均采取直销、买断式销售方式.
2、报告期内,发行人前5名客户的基本情况客户名称住所成立时间法定代表人注册资本(万元)主营业务汕头市双凤实业有限公司汕头市潮阳区和平镇凤皋工业区1995-11-01马楚勇500货物进出口、技术进出口.
经营本企业的进料加工和"三来一补"业务.
生产、销售:塑料彩条布,毛纺织品,塑料制品,服装,针纺织品,花边;经编,电脑绣花,织布.
销售:空白录音录像磁带,塑料原料,五金,交电,电子元件,音响设备,建筑材料,金属材料,百货,服装,皮革制品.
俄罗斯波利进出口有限公司(RussiaPolyeximLtd.
)141091,Moscowregion,YubileinyiCity,GeroevKursantovstreet,28,Russia2008年7月13日DmitryDrozdov1(卢布)Masterbatch、additive、resin厦门鑫东奇贸易有限公司厦门市思明区湖滨南路825号17F室2008-01-18黄东旭10001、加工、销售:化工产品及化工原料(不含危险品和监控化学品)、塑料原料及制品、橡胶制品(仅限委托其他合法的市场主体加工);2、批发零售:日用品、建筑材料、机电设备、农副产品;3、经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外.
常州得宝化工有限公司新北区通江中路600号9幢152号2011-11-17林元贤68许可经营项目:无一般经营项目:化工产品及原料、塑料制品的销售.
3-3-1-4-71深圳市美星化工有限公司深圳市宝安区松岗街道新汽车站西502(办公场所)2003-12-05曾晓50塑胶产品、油漆、油墨、涂料、颜料、染料、添加助剂的销售及其他国内商业、物资供销业(不含易燃、易爆危险品及其他专营、专控、专卖商品).
广东树业环保科技股份有限公司汕头市澄海区324国道盐鸿路段1995-12-25林树光8268新能源节能环保、纳米级光学新材料、再生资源技术开发及应用;环保信息技术咨询;生产、销售及网上销售:塑料制品,环保包装材料,聚酯薄膜,片材,化纤,纸制品,购物袋,编织袋,无纺布;废旧塑料回收再生(危险废物除外);销售:工艺品(不含金银饰品)、塑料助剂(危险化学品除外)、化工原料(危险化学品除外);印刷品印刷;货物进出口、技术进出口.
超然塑胶包装制品(深圳)有限公司深圳市光明新区公明办事处田寮社区工业总公司田寮第二工业区2TM1号一、二楼,三楼A区2011-12-07刘绍然2000(港币)从事货物及技术进出口(不含分销及国家专营专控商品).
生产经营塑胶制品、包装装潢印刷品印刷.
汕头市明兴发塑料有限公司汕头市潮阳区贵屿镇仙马村中灌沟路北段2009-09-15马明河1000国内废旧塑料回收加工、销售.
生产、销售:塑料制品,五金制品.
销售:塑料原料,服装,针纺织品,皮革制品,金属材料;货物进出口、技术进出口江门市江海区美阳化工色母有限公司江门市江海区江海二路92号1022008-02-03张炎荣15销售:颜料、色母、化工原料、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、包装材料、塑料制品.
3、报告期内前5名客户收款进度约定、期末欠款、期后还款进度(1)2012年末单位:万元序号公司名称2012年末余额结算政策期后回款2013年1-6月2013年7-12月累计回款金额回款比例1俄罗斯波利进出口有限公司RussiaPOLYEXIMLTD398.
91T/T,20%prepaid,80%againstB/Lcopy398.
91-398.
91100.
00%3-3-1-4-722汕头市双凤实业有限公司333.
91月结30日付款333.
91-333.
91100.
00%3厦门鑫东奇贸易有限公司150.
19月结30日付款150.
19-150.
19100.
00%4江门市江海区美阳化工色母有限公司81.
42货到5天付款81.
42-81.
42100.
00%5汕头市明兴发塑料有限公司-货到付款---小计964.
43964.
43-964.
43100.
00%(2)2013年末单位:万元序号公司名称2013年末余额结算政策2014年1-6月2014年7-12月累计回款金额回款比例1俄罗斯波利进出口有限公司RussiaPOLYEXIMLTD447.
77T/T,20%prepaid,80%againstB/Lcopy447.
77-447.
77100.
00%2超然塑胶包装制品(深圳)有限公司219.
94月结60日付款219.
94-219.
94100.
00%3汕头市双凤实业有限公司173.
77月结30日付款173.
77-173.
77100.
00%4广东树业环保科技股份有限公司32.
36货到15天付款32.
36-32.
36100.
00%5厦门鑫东奇贸易有限公司-月结30日付款----小计873.
84-873.
84-873.
84100.
00%(3)2014年末单位:万元序号公司名称2014年末余额结算政策2015年1-6月回款比例1汕头市双凤实业有限公司391.
27月结30日付款391.
27100.
00%2俄罗斯波利进出口有限公司RussiaPOLYEXIMLTD243.
42T/T,20%prepaid,80%againstB/Lcopy243.
42100.
00%3厦门鑫东奇贸易有限公司119.
12月结30日付款119.
12100.
00%4超然塑胶包装制品(深圳)有限公司43.
54月结60日付款43.
54100.
00%5广东树业环保科技股份有限公司39.
31货到15天付款39.
31100.
00%小计836.
66-836.
66100.
00%3-3-1-4-73(4)2015年6月末单位:万元序号公司名称2015年6月末余额结算政策期后回款2015年7-8月回款比例1俄罗斯波利进出口有限公司RussiaPOLYEXIMLTD502.
62T/T,20%prepaid,80%-againstB/Lcopy413.
9482.
35%2汕头市双凤实业有限公司378.
27月结30日付款--3厦门鑫东奇贸易有限公司333.
20月结30日付款--4深圳市美星化工有限公司102.
01月结30日付款36.
5135.
80%5常州得宝化工有限公司82.
18货到60天付款82.
18100%合计1,398.
28-532.
6338.
09%注:T/T,20%prepaid,80%-againstB/Lcopy指电汇方式付款,预付20%,获取提单时支付剩余80%货款.
如上表所述,报告期内,发行人前5名客户中的俄罗斯波利进出口有限公司系境外客户,其他均为境内客户,发行人与境内主要客户签订的销售合同通常约定的付款方式为月结30天或60天付款、货到15天或60天付款等;发行人与俄罗斯波利进出口有限公司签订的销售合同通常约定采用电汇结算方式,在合同签订时预收20%货款,在出口报关之后客户支付剩余的80%货款,客户付清全款之后,发行人向其寄送提单.
发行人前5名客户应收账款期末余额期后回款情况良好,2012年度至2014年度前5名客户的期末应收账款余额均已全部回款.
(三)结合产品种类说明主要客户的交易背景、获取方式、定价政策,相同客户报告期连续出现是否合乎常规,是否存在客户急速变动导致的业务经营风险报告期发行人前五大客户分别为俄罗斯波利进出口有限公司、汕头市双凤实业有限公司、厦门鑫东奇贸易有限公司、树业环保科技股份有限公司、3-3-1-4-74超然塑胶包装制品(深圳)有限公司、汕头明兴发塑料有限公司、江门美阳化工色母有限公司、常州得宝化工有限公司、深圳市美星化工有限公司,共计9家,发行人与报告期前五大客户的交易背景、获取方式、定价政策具体情况如下表所示:序号客户名称主要品种交易背景获取方式定价政策1俄罗斯波利进出口有限公司白、黑、彩、功能母粒客户主要经营用于柔性包装及购物袋的色母粒及树脂贸易,下游客户主要面向俄罗斯中部及莫斯科周边企业客户通过互联网搜索及行业报告了解发行人,通过展会与发行人进一步互相了解,并达成合作成本加成基础上的议价销售2汕头市双凤实业有限公司白、黑、彩母粒客户是花边、篷布、彩条布等产品专业生产加工的企业业务拓展成本加成基础上的议价销售3厦门鑫东奇贸易有限公司白、黑、彩、功能母粒、填充母粒客户主要经营批发化工产品及原料,其下游主要为塑料制品、鞋材行业展会成本加成基础上的议价销售4树业环保科技股份有限公司白、黑、彩母粒客户主要经营各种环保袋、编织袋、片材及再生资源综合利用业务拓展成本加成基础上的议价销售5超然塑胶包装制品(深圳)有限公司白、功能材料、填充母粒主要生产各种塑料包装袋、PP合成纸、PP片材、彩印软包装通过商会结实,交流合作成本加成基础上的议价销售6汕头明兴发塑料有限公司白、黑、彩母粒工程塑料ABS、PP造粒生产商,下游主要为塑料、工程塑料制品厂家业务拓展成本加成基础上的议价销售7江门美阳化工色母有限公司白、黑母粒色母粒产品贸易商,下游主要是洗衣粉袋、购物袋生产商业务拓展成本加成基础上的议价销售8常州得宝化工有限公司白色、黑色、彩色、功能母色母粒产品贸易商,主要下游是吹业务拓展成本加成基础上的议价销售3-3-1-4-75粒膜企业9深圳市美星化工有限公司色母粒、复配色粉主要销售塑料着色剂、助剂、塑胶产品业务拓展成本加成基础上的议价销售2、相同客户报告期连续出现是否合乎常规,是否存在客户急速变动导致的业务经营风险报告期内,发行人前5名客户的销售变化情况如下:单位:万元序号客户名称2015年1-6月金额2015年销售排名2014年度金额2014年销售排名2013年度金额2013年销售排名2012年度金额2012年销售排名1汕头市双凤实业有限公司1,227.
45第1名1,730.
15第2名1,312.
12第2名1,492.
79第2名2俄罗斯波利进出口有限公司(RussiaPolyeximLtd.
)1,068.
38第2名2,240.
44第1名3,324.
63第1名3,138.
18第1名3厦门鑫东奇贸易有限公司496.
65第3名843.
87第3名580.
48第5名1,012.
84第3名4常州得宝化工有限公司493.
36第4名629.
68第6名345.
35第14名165.
37第34名5深圳市美星化工有限公司313.
75第5名409.
47第15名445.
23第8名219.
06第23名6树业环保科技股份有限公司299.
53第6名677.
18第4名839.
97第3名300.
77第13名7超然塑胶包装制品(深圳)有限公司267.
16第10名651.
16第5名754.
19第4名195.
62第29名3-3-1-4-768汕头市明兴发塑料有限公司284.
06第7名431.
04第13名521.
67第6名876.
61第4名9江门市江海区美阳化工色母有限公司131.
81第29名270.
95第21名417.
36第10名420.
4第5名合计4,582.
157,883.
948,541.
007,821.
64如上表所述,报告期内发行人前5名客户基本稳定,由于每个客户各年度的销售金额随其业务需求情况的变化而变化,故发行人对主要客户的销售金额在各个年度有所变化,导致发行人前5名客户在不同期间发生变化,但总体变化情况较小.
因此,发行人不存在客户急速变动导致的业务风险.
同时,根据色母粒行业特点,下游客户非常注重色母粒的品质等级和质量稳定性,导致色母粒行业客户黏性较高,因此相同客户报告期连续出现符合色母粒行业特点.
综上所述,本所律师经核查后认为,相同客户在报告期连续出现合乎常规,发行人不存在客户急速变动导致的业务经营风险.
反馈问题12:招股说明书显示,发行人主要原材料为PE树脂、钦白粉、炭黑、颜料、分散剂和其他辅助材料,2012-2014年前五名供应商采购占比分别为33.
64%、53.
56%、41.
12%.
(1)请说明上述原材料在产品生产中的作用,是否存在实质性生产工艺和技术投入,是否被用于转售;(2)请说明并简要披露前五名供应商的采购内容、金额与占比、采购方式、付款方式等情况,新增供应商、单个供应商采购占比变化、前五名采购占比波动较大的原因;(3)请说明发行人如何选定供应商,采购品种如何进行定价及价格变动趋势;(4)请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况,并明确发表意见.
答复:(一)说明上述原材料在产品生产中的作用,是否存在实质性生产工艺和技术投入,是否被用于转售1、原材料在产品生产中的作用,是否存在实质性工艺和技术投入3-3-1-4-77颜料是色母粒的基本组成部分,含量一般在20%-80%之间.
白色母粒通常采用钛白粉为颜料,黑色母粒采用炭黑为颜料,彩色母粒采用酞菁绿、酞菁蓝、氧化铁红等为颜料.
树脂是色母粒的基体,经熔融剪切等工艺,使颜料均匀分布于其中.
为保证载体与被着色塑料的相容性,通常选择与被着色塑料同类树脂作为载体,有利于颜料更好的分散.
分散剂可促使颜料均匀分散于树脂并且不再凝聚.
目前最常用的分散剂有聚乙烯低分子蜡、硬脂酸盐等.
色母粒是以合成树脂为载体,添加高比例的颜料和分散剂等助剂,通过产品配方精准投入、物理掺混、熔融混合、分散、挤出、切粒等工艺制得的一种新型高分子复合着色材料.
上述生产过程中的熔融混合、挤出、切粒等工艺以及产品配方的研发均属于实质性的工艺和技术投入.
2、原材料的转售情况2012年至2015年1-6月,发行人存在将部分原材料转售的情况,销售金额分别为476.
14万元、558.
47万元、364.
85万元、275.
75万元,占营业收入的比重分别为1.
83%、1.
81%、1.
12%、1.
57%,比重较小.
原材料转售的主要原因为部分下游客户存在对钛白粉、树脂等原材料的需求,但由于需求量较少,不便从树脂、钛白粉厂家处直接采购,应下游客户需求、为更好的为客户提供配套服务,发行人向下游客户转售了部分原材料.
报告期内,原材料转售的明细如下:单位:万元年度客户名称助剂树脂钛白碳黑颜料合计2012年度潮安县金煌印务有限公司--4.
59--4.
59东莞市林云塑胶制品有限公司----2.
052.
05东莞市三拓贸易有限公司17.
85----17.
85福建茶花家居塑料用品有限公司--79.
43--79.
43福州龙彩化工有限公司0.
26----0.
26广东邦宝益智玩具股份有限公司38.
79----38.
793-3-1-4-78广东乐普升文具有限公司--12.
39--12.
39广州市华生油漆颜料有限公司----2.
722.
72杭州恒丰化工颜料有限公司2.
69-5.
05--7.
74揭东县中海化纤有限公司--2.
43--2.
43晋江天隆颜料有限公司--18.
43--18.
43厦门东泓工贸有限公司--10.
26--10.
26汕头东风印刷股份有限公司11.
15-34.
40--45.
56汕头市百通文具有限公司--25.
94--25.
94汕头市博信化轻有限公司--4.
27--4.
27汕头市亨德利塑胶有限公司----0.
600.
60汕头市华达茂实业有限公司--63.
38-1.
9765.
35汕头市华翔塑胶有限公司--21.
20-5.
3326.
53汕头市捷成塑胶有限公司--10.
21--10.
21汕头市南海湾实业有限公司--1.
78--1.
78汕头市三叶塑料实业有限公司15.
48----15.
48上海申豪化工颜料有限公司1.
05---9.
2210.
27上海毅胜化工有限公司15.
95----15.
95深圳市捷虹塑胶颜料有限公司--15.
33--15.
33深圳市聚能泰经贸有限公司--8.
26--8.
26台州市黄岩恒龙工艺品有限公司0.
04-2.
94--2.
97天津霖扬塑胶有限公司--17.
52--17.
52温州万宇塑业有限公司--0.
57--0.
57育才集团温州天使体育设施有限公司--0.
57--0.
57浙江台州市黄岩协益色母粒有限公司1.
11----1.
11珠海东洋科美化学有限公司----10.
9610.
963-3-1-4-79小计104.
36-338.
93-32.
85476.
142013年度常州市锐彩化工有限公司----0.
470.
47潮安县金煌印务有限公司--6.
76--6.
76东莞市宝旭贸易有限公司--5.
85--5.
85东莞市瑞鸿贸易有限公司2.
21----2.
21东莞市鑫涛塑胶原料有限公司-91.
76---91.
76广东三凌塑料管材有限公司---0.
56-0.
56广州昊普化工有限公司0.
90----0.
90广州市百昕颜料化工有限公司0.
23---3.
964.
19广州市华生油漆颜料有限公司--19.
23-2.
1421.
37广州市吉彩化工有限公司----0.
570.
57广州市杏晖贸易有限公司----9.
649.
64杭州恒丰化工颜料有限公司----5.
545.
54利丰新材料科技(深圳)有限公司----0.
610.
61美美电池有限公司0.
28---1.
321.
60南雄市三拓化学工业有限公司17.
30----17.
30宁波市鄞州兴华颜料色母有限公司--5.
77--5.
77三门县凯晟塑料制品有限公司0.
90----0.
90厦门东泓工贸有限公司--12.
85--12.
85厦门嘉合利贸易有限公司----0.
620.
62厦门市杰彩塑胶颜料有限公司----0.
190.
19厦门欣信和颜料有限公司7.
18----7.
18汕头市百通文具有限公司--0.
61--0.
61汕头市承兴塑料包装有限公司--0.
07--0.
07汕头市亨德利塑胶有限公司----0.
600.
603-3-1-4-80汕头市华达茂实业有限公司5.
13---1.
676.
79汕头市华翔塑胶有限公司----11.
4111.
41汕头市捷成塑胶有限公司--3.
67--3.
67汕头市金平区丽兴塑胶染料有限公司0.
26-5.
472.
49-8.
21上海申豪化工颜料有限公司0.
33--1.
8539.
4541.
62上海毅胜化工有限公司2.
35----2.
35深圳市大崴科技有限公司---0.
67-0.
67深圳市丰彩行科技有限公司----0.
770.
77深圳市钛达科技有限公司0.
61----0.
61深圳市天来宝颜料有限公司--21.
20--21.
20广东树业环保科技股份有限公司-257.
28---257.
28台州市黄岩明江塑胶有限公司0.
47-0.
831.
410.
873.
59天津霖扬塑胶有限公司0.
77----0.
77温州万宇塑业有限公司--1.
38--1.
38温州卓雅印业有限公司--0.
04--0.
04小计38.
91349.
0483.
726.
9779.
82558.
472014年度北京兴泰塑料制品有限公司----1.
521.
52茶花家居塑料用品(连江)有限公司--22.
75--22.
75茶花现代家居用品股份有限公司--4.
64--4.
64东莞美姿彩塑胶贸易有限公司----0.
950.
95东莞市彩祥颜料有限公司----0.
470.
47东莞市常顺包装材料有限公司0.
01----0.
01东莞市华兴商贸有限公司----0.
630.
63东莞市金煜华商贸有限公司4.
49----4.
49佛山市顺德区鸿晟行物资有限公司3.
46----3.
463-3-1-4-81广东乐普升文具有限公司--3.
86--3.
86广东蒙泰纺织纤维有限公司--2.
09-0.
132.
22广州昊普化工有限公司2.
69--3.
97-6.
67广州市百昕颜料化工有限公司----3.
273.
27广州市鼎沣晟化工科技有限公司---7.
91-7.
91广州市浩凯化工有限公司----1.
741.
74广州市华生油漆颜料有限公司4.
07--103.
1953.
60160.
86广州市汇泊琪贸易有限公司----0.
350.
35广州市利悦贸易有限公司----3.
313.
31广州市杏晖贸易有限公司----6.
386.
38杭州恒丰化工颜料有限公司----1.
781.
78江门市蓬江区振恒实业有限公司----5.
775.
77揭东县中海化纤有限公司厦门东泓工贸有限公司--0.
05--0.
05汕头东风印刷股份有限公司3.
33-9.
74-9.
8622.
93汕头市澄海区明源化工商行0.
30-3.
94--4.
24汕头市华达茂实业有限公司2.
12---1.
593.
71汕头市华翔塑胶有限公司----19.
1519.
15汕头市金平区丽兴塑胶染料有限公司2.
34--8.
35-10.
69上海慧致化工有限公司---1.
18-1.
18上海申豪化工颜料有限公司0.
18--6.
0914.
2820.
55上海屯满工贸发展有限公司---2.
46-2.
46深圳市大崴科技有限公司---0.
810.
211.
02深圳市钛达科技有限公司3.
39----3.
39深圳市天来宝颜料有限公司----22.
7822.
783-3-1-4-82台州市黄岩明江塑胶有限公司1.
72----1.
72天津市春南橡塑颜料有限公司----0.
770.
77物华塑胶(福建)有限公司--1.
98--1.
98湛江市麻章区科塑机械有限公司--3.
06-0.
984.
03浙江金彩新材料有限公司----0.
050.
05珠海东洋科美化学有限公司----1.
101.
10小计28.
10-52.
12133.
95150.
67364.
852015年1-6月东莞美姿彩塑胶贸易有限公司----0.
950.
95东莞市宝旭贸易有限公司---0.
69-0.
69东莞市华兴商贸有限公司2.
44---6.
569.
00东莞市中通化工有限公司--0.
92--0.
92福州金特包装涂料有限公司----0.
310.
31广东三凌塑料管材有限公司---1.
39-1.
39广州昊普化工有限公司---6.
62-6.
62广州市鼎沣晟化工科技有限公司0.
09--0.
32-0.
41广州市华生油漆颜料有限公司22.
72--115.
2322.
09160.
04广州市汇泊琪贸易有限公司----0.
210.
21广州市杏晖贸易有限公司----0.
660.
66杭州恒丰化工颜料有限公司----4.
564.
56厦门东泓工贸有限公司--0.
38--0.
38汕头东风印刷股份有限公司3.
33---11.
5814.
92汕头市澄海区明源化工商行0.
33---0.
330.
66汕头市华达茂实业有限公司----0.
560.
56汕头市华翔塑胶有限公司----3.
333.
33汕头市金平区丽兴塑胶染料有限公司6.
31-0.
225.
934.
8417.
303-3-1-4-83上海慧致化工有限公司---1.
44-1.
44上海申豪化工颜料有限公司0.
33--2.
7710.
0813.
18深圳市捷虹塑胶颜料有限公司---3.
72-3.
72深圳市天和彩科技有限公司---1.
363.
034.
38深圳市兴华颜料色母有限公司---25.
58-25.
58温州龙胜颜料有限公司0.
84---1.
031.
87义乌市旺发塑料制品厂0.
25---1.
161.
40湛江市麻章区科塑机械有限公司--0.
26-0.
620.
89浙江台州市黄岩协益色母粒有限公司----0.
380.
38小计36.
64-1.
78165.
0472.
28275.
75注1:2013年5月,发行人销售给广东树业环保股份有限公司树脂257.
28万元,其中聚丙烯HPPSS数量为58吨,金额58.
99万元,聚丙烯T30S数量200吨,金额198.
29万元.
上述树脂材料系发行人分别于2012年12月和2013年1月采购,因该型号树脂周转率较低且发行人产品配方进行了调整,不适应发行人未来产品生产需要,但广东树业环保股份有限公司生产过程需要使用该型号树脂,故发行人将上述树脂材料一次性转售给该公司.
注2:2014年度和2015年1-6月,发行人销售给广州市华生油漆颜料有限公司(以下简称为"华生油漆")炭黑的金额分别为103.
19万元和115.
23万元,因华生油漆在生产过程中存在炭黑的需求,但是单次采购量较小,不便直接从生产厂家采购,而发行人炭黑的采购量大,具备大批量采购优势,为了更好的为客户提供优质配套服务,发行人向华生油漆转售了部分炭黑材料.
经核查,本所律师认为,报告期内发行人产品生产过程中存在实质性生产工艺和技术投入,用于转售的原材料情形占营业收入比例很小.
(二)说明并简要披露前五名供应商的采购内容、金额与占比、采购方式、付款方式等情况,新增供应商、单个供应商采购占比变化、前五名采购占比波动较大的原因1、发行人前五名供应商的采购内容、金额与占比、采购方式、付款方式具体情况如下表所示:3-3-1-4-84期间供应商名称采购额(万元)比例(%)采购内容2015年1-6月江西添光钛业有限公司1,809.
4312.
92钛白粉山东金虹钛白化工有限公司1,189.
748.
50钛白粉PTTPOLYMERMARKETINGCOMPANYLIMITED845.
026.
03树脂南京钛白化工有限责任公司688.
334.
92钛白粉攀钢集团钛业有限责任公司410.
382.
93钛白粉合计4,942.
9035.
302014年中国石化化工销售有限公司汕头经营部3,141.
2812.
83树脂江西添光化工有限责任公司2,813.
0311.
49钛白粉南京钛白化工有限责任公司1,630.
946.
66钛白粉汕头市富旺物资进出口有限公司1,244.
435.
08树脂山东金虹钛白化工有限公司1,233.
385.
04钛白粉合计10,063.
0641.
122013年江西添光化工有限责任公司4,853.
9220.
18钛白粉山东金虹钛白化工有限公司3,343.
9713.
90钛白粉中国石化化工销售有限公司汕头经营部2,564.
0710.
66树脂杜邦中国集团有限公司1,355.
135.
63钛白粉BASFSouthEastAsiaPteLtd768.
123.
19聚乙烯蜡、有机颜料合计12,885.
2153.
562012年江西添光化工有限责任公司2,694.
6512.
73钛白粉攀钢集团钛业有限责任公司1,261.
375.
96钛白粉中国石化化工销售有限公司汕头经营部1,105.
095.
22树脂攀枝花大互通钛业有限公司1,085.
985.
13钛白粉广东惠云钛业股份有限公司971.
544.
59钛白粉合计7,118.
6333.
64根据发行人的说明,报告期内,发行人前5名供应商的采购内容主要为钛白粉和树脂,发行人PMC部根据销售预测和订单情况分解出各种生产物料的需求,并根据库存情况,填写物料请购单.
发行人采购部根据物料请购单中物料的名称、数量、技术要求、交货期等指标对纳入发行人合格供应商目录的供应商进行询价,并以询价结果为基础确定供应商,故发行人原材料采3-3-1-4-85购的主要方式为议价采购.
在付款方式上,国外供应商主要采用信用证支付,国内供应商根据双方协议采用预付款或货到付款方式,通过银行承兑汇票或银行电汇进行支付.
2、新增供应商、单个供应商采购占比变化、前五名采购占比波动较大的原因根据发行人的说明,报告期内,发行人前五名供应商的采购占比分别为33.
64%、53.
56%、41.
12%和35.
30%,各年度采购占比变动的主要原因为:发行人原材料的采购方式为采购部根据物流请购单中物料的名称、数量、技术要求、交货期等指标向纳入发行人《合格供应商名录》的供应商进行询价,并以询价结果为基础确定供应商,在保证原材料品质的情况下,发行人倾向于选择性价比高的供应商,由于供应商的价格政策、结算政策在不同时期存在差异,当供应商所供应材料的性价比发生变化时,发行人钛白粉和树脂等材料的主要供应商会随之发生变化;同时,发行人主要原材料钛白粉和树脂的市场供应充分,纳入发行人《合格供应商名录》的供应商数量较多,报告期内发生交易的钛白粉和树脂供应商数量均在20家以上,发行人上述材料的供应商选择范围较广.
受上述因素影响,报告期内发行人前5名供应商的采购占比存在一定的波动.
报告期内,新增供应商、单个供应商采购占比变化原因如下:发行人钛白粉供应商中的南京钛白化工有限责任公司系2012年新增供应商,2012年发行人开始向其采购钛白粉,由于其产品性价比较高,发行人向其采购的钛白粉数量逐渐增加,2014年成为发行人采购前5名供应商.
中国石化化工销售有限公司汕头经营部和PTTPOLYMERMARKETINGCOMPANYLIMITED系发行人树脂供应商,分别为2012年和2014年新增供应商,2012年至2014年期间,由于中国石化化工销售有限公司汕头经营部距离发行人较近,且供应的树脂性价比较高,所以上述期间发行人向其采购的金额和占比上升,但因2015年PTTPOLYMERMARKETINGCOMPANYLIMITED的树脂价格比其更有优势,发行人向PTTPOLYMERMARKETINGCOMPANYLIMITE的采购金额和占比增加,因此,2015年1至6月中国石化化工销售有限公司汕头经营部未进入发行人供应商前5名.
3-3-1-4-86除上述供应商之外的其他供应商的采购金额和占比变化均主要受供应商原材料价格政策、结算政策变化的影响,价格政策、结算政策具备优势时,发行人向其采购的金额增加,相反则采购金额下降.
(三)说明发行人如何选定供应商,采购品种如何进行定价及价格变动趋势1、发行人供应商选择及采购品种定价根据发行人的说明及发行人的管理制度文件,发行人采购部负责收集供应商信息,根据技术先进、生产适用、安全可靠、经济合理的原则,综合考虑价格、供货周期、质量方面的特殊要求、供应商资质证书、信誉、业绩、服务等因素初步筛选供应商,并组织发行人PMC部、生产部、研发部、品管部等部门对供应商进行评审,必要时采购部、研发部等部门相关人员成立调查小组实地考察供应商的仓储、物流、生产能力、质量管理、资信能力等方面,评审通过后将该供应商列入发行人《合格供应商名录》.
每年年末,采购部组织PMC部、研发部等相关部门,对列入《合格供应商名录》的供应商进行评审,评审内容包括供应商所提供的产品或服务的质量、价格、资质情况、信用等级等内容,编写供应商评价意见,经各部门负责人审核签字后报采购部.
采购部供应商管理岗位人员根据各部门对供应商的评价意见对所有供应商过去一年的表现进行全面的评估,复审,填写供应商评价表,经采购部负责人审核确认后更新《合格供应商名录》.
发行人PMC部根据销售预测和订单情况分解出各种生产物料的需求,并根据库存情况,填写物料请购单.
采购部根据物料请购单中物料的名称、数量、技术要求、交货期等指标对纳入发行人《合格供应商名录》的供应商进行询价,并以询价结果为基础确定供应商,选择性价比最高的供应商作为本次原材料采购的供应商,在保证品质的前提下降低采购成本.
2、发行人主要原材料价格变动趋势3-3-1-4-87单位:万元/吨原材料2015年1-6月2014年度2013年度2012年度单价增幅单价增幅单价增幅单价钛白粉1.
05-5.
41%1.
11-10.
48%1.
24-20.
51%1.
56炭黑0.
857.
59%0.
7933.
90%0.
59-15.
71%0.
70树脂0.
81-21.
36%1.
034.
04%0.
996.
45%0.
93颜料4.
57-8.
05%4.
979.
23%4.
555.
32%4.
32碳酸钙0.
05417.
39%0.
046-13.
21%0.
053-0.
053助剂1.
08-9.
24%1.
19-3.
25%1.
2311.
82%1.
10注:各材料单价为不含税单价报告期内,发行人主要原材料的单价受发行人各年度采购材料型号和数量的不同以及各型号的市场价格波动因素的共同影响.
钛白粉的市场价格主要受钛矿市场价格的影响,2012年度至2015年上半年钛白粉价格基本处于震荡下行趋势,发行人钛白粉的采购单价波动情况与市场价格相符.
炭黑的市场价格主要受原料焦油供应和下游行业需求情况的影响,2012年度至2014年度国内炭黑价格基本处于震荡下行趋势.
2014年度和2015年上半年发行人炭黑的采购均价价格有所上升,主要是本年度发行人进口单价较高的炭黑占比上升所致.
发行人2014年度树脂采购单价略有上升,尽管2014年年末受国际原油价格下降的影响,树脂价格相应下跌,但2014年4季度之前的树脂均价高于2013年同期,而发行人前三季度树脂采购数量占全年采购量的比例达78.
33%,因此,发行人2014年树脂采购均价高于2013年.
2015年上半年,树脂的市场价格继续走低,发行人的采购单价下降.
颜料包括有机颜料、无机颜料、荧光颜料、染料等不同材料,各种颜料的价格均有所不同且单价均较高,故发行人颜料材料的采购单价较高.
碳酸钙采购价格比较稳定且单价较低.
助剂用量较小,单价波动主要受助剂中的各型号蜡和硬脂酸锌的用量不3-3-1-4-88同而不同.
报告期内,公司主要原材料的平均价格以市场价格为基础,结合每批次采购原材料的具体型号、采购量、到货时间、结算方式、市场供求情况等因素形成各批次的采购价格.
报告期内,公司主要原材料的采购价格波动趋势与市场价格波动趋势相符.
经核查,本所律师认为,报告期内发行人主要原材料的采购价格与市场价格变动趋势基本一致.
综上所述,本所律师认为,报告期内发行人产品生产过程中存在实质性生产工艺和技术投入,报告期内用于转售的原材料情形占营业收入比例较小,报告期内发行人主要原材料的采购价格与市场价格变动趋势相符.
反馈问题13:招股说明书披露,发行人所处行业集中度低,从业企业普遍规模小;根据中国色母粒专业委员会统计,2012年发行人色母粒总产销量位居国内塑料色母粒企业前列,其中白色母粒产销量位居第一.
(1)请合理分析并披露色母粒行业的技术与产品成熟度、市场供求关系和景气度,是否存在供求饱和、恶性竞争引致的负面影响,对发行人业务策略有何限制性影响,补充相关风险提示;(2)请说明并简要披露发行人与竞争对手在色母粒产品的技术性能、应用领域、定价能力、市场份额等方面的差异;(3)请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况,分析行业前景及市场数据的可靠性,并明确发表意见;请保荐机构结合下游需求对发行人的成长性进行补充分析.
答复:(一)合理分析并披露色母粒行业的技术与产品成熟度、市场供求关系和景气度,是否存在供求饱和、恶性竞争引致的负面影响,对发行人业务策略有何限制性影响,补充相关风险提示1、色母粒行业的技术与产品成熟度色母粒属于高分子复合着色材料,是以颜料作为主要原料、合成树脂为载体并辅以一定量的助剂进行物理掺混、熔融混合而成,色母粒技术的核心3-3-1-4-89在于颜料(钛白粉、炭黑等)、分散剂和载体的相互兼容,关键在于提高颜料的分散性,目标在于提高色母粒中颜料含量和着色效果.
色母粒行业核心技术在于色母粒的着色配方以及其生产工艺.
着色配方对色母粒产品的影响最为直接,往往轻微调整也会对色母粒的着色效果和性能产生较大差异,进而影响下游应用领域的产品性能.
色母粒企业需要具备快速、精准的配色能力,还要熟练掌握高分子合成等技术.
由于目前国内色母粒行业的国家技术标准和行业标准仍不健全,各个生产企业主要执行自己的企业标准,导致不同企业生产的同类产品在性能方面存在较大的差异性.
目前国内色母粒行业的技术水平总体上落后于国际领先企业,但随着国内企业不断加强自身的研发能力,部分企业技术水平逐步靠近中高端水平,但在保持品质的稳定性上还需不断提高.
在生产工艺方面,目前色母粒生产工艺主要有干法工艺和湿法工艺,新工艺有熔融剪切工艺.
干法工艺的优点是过程简单,易于操作,缺点是母粒中颜料分散程度相对较低,车间粉尘污染大;湿法工艺的优点在于分散性好,质量稳定性高,但工艺流程长,时间久,水污染严重,这两种工艺在未来的发展中将逐渐被淘汰.
熔融剪切法结合了干法工艺和湿法工艺的优点,具有流程一体化、分散性好、污染小、能耗低等优点.
目前,国际大型色母粒企业已经采用流程一体化的全自动连续密封生产系统配合先进的熔融剪切工艺,既确保精准控制生产流程,又避免了非密封生产过程产生的污染,从细节处提高了产品品质.
国内也有部分色母粒生产厂家已经开始采用熔融剪切工艺,并凭借较大的研发投入力度,不断提高对新工艺技术要点的掌握,从而使产品品质、性能等方面达到国际先进的水平.
2、市场供求关系和景气度,是否存在供求饱和、恶性竞争引致的负面影响,对发行人业务策略有何限制性影响(1)市场供求情况和景气度①国际市场供应情况国际色母粒市场主要集中在欧洲、北美.
国际知名的色母粒企业多是跨国公司或世界500强企业,如美国卡博特公司、安配色公司、普立万公司、3-3-1-4-90舒尔曼公司、瑞士科莱恩公司、日本DIC株式会社等公司,合计年产量在百万吨以上.
②国内市场供应情况根据中国染料工业协会色母粒专业委员会统计,2005-2013年我国色母粒行业呈现蓬勃发展之势,不少厂家快速拓展了企业规模,开始出现了产量上万吨、产值过亿的企业,并逐年增多.
2013年统计范围内色母粒企业总产量约为80万吨.
预计"十二五"期间中国色母粒产量仍将取得10%以上的增长率.
③市场需求情况根据美国市场研究公司GlobalIndustryAnalysts(GIA)2011年的分析,全球色母粒市场需求将以每年6%的复合增长率增长,至2017年全球色母粒市场规模将达82.
50亿美元.
另外,随着我国塑料工业的快速发展,色母粒等高分子复合着色材料的研发和生产已成为塑料加工业最活跃的领域之一,尤其是在包装材料、塑料薄膜、工程塑料、日用塑料、建筑材料、汽车、电子、家电、电缆等行业具有巨大的市场潜力.
我国色母粒下游塑料制品业2006-2014年产量复合增长率达12.
88%,而色母粒在塑料制品中的添加比例2%—20%,以此测算2015-2020年我国色母粒总需求量将超过1,300万吨.
2015-2020年我国塑料色母粒需求量预测情况如下图所示:3-3-1-4-91数据来源:《中国塑料工业2011》,《中国塑料》2011年第4期,《中国塑料工业年鉴(2012)》、中国产业信息网等.
(2)是否存在供求饱和、恶性竞争引致的负面影响,对发行人业务策略有何限制性影响根据中国染料工业协会色母粒专业委员会于2014年初及2014年10月对国内50家色母粒核心企业的调研,2013-2014年上半年,尽管我国经济形势比较严峻,大部分色母粒企业依然保持了稳步增长的趋势.
随着塑料制品的品质提升、化纤制品更多采用纺前着色工艺,我国色母粒行业仍有较大的发展空间.
(数据来源:中国色母粒2015年第2期,《中国色母粒现状调查与分析》)目前,发行人已发展成为国内白色母粒的领先企业之一,发行人的白色母粒产品整体优势明显,具备较强的产品定价能力.
同时,发行人不断加大对黑色母粒、彩色母粒和功能母粒的研发投入,持续提升黑色母粒、彩色母粒和功能母粒的产品品质,丰富各产品的产品配方库.
发行人通过产品品质的提升不断巩固各产品在中端市场的竞争优势,并逐步突破国际领先企业在高端产品市场的垄断,扩大高端产品市场份额.
因此,不存在因恶性竞争等因素限制发行人的业务策略的情况.
经核查,本所律师认为,色母粒行业不存在供求饱和、恶性竞争引致的负面影响,不存在因恶性竞争等因素限制发行人的业务策略的情况.
(二)说明并简要披露发行人与竞争对手在色母粒产品的技术性能、应用领域、定价能力、市场份额等方面的差异1、发行人与竞争对手在色母粒产品技术性能方面的差异发行人中高端白色母粒在一定程度上能够代表发行人产品的技术水平.
从反映白色母粒性能的指标来看,主要包括:白度(指白色母粒在物质表面的白色程度)、水份(色母粒的含水量)、遮盖力(不透光率)、分散性(白色母粒在下游制品的分散性能)、流动性(色母粒的熔融流动性能,是指在一定温度/重量条件下,每10分钟通过标准口模的质量)、耐热性(色母粒的最高使用温度)等.
由于色母粒产品的特点,发行人与竞争对手的白色母粒产品的型号众多,3-3-1-4-92具体产品在应用领域、产品配方等方面均存在差异,因此下述技术性能比较是针对某个产品型号同档次产品相对而言.
通过近年来的发展,与国内竞争对手相比,发行人高端白色母粒某型号产品(与竞争对手同档次产品)在白度、水份、遮盖力、分散性、流动性、耐热性等其他指标方面均优于国内竞争对手的平均水平;与国际竞争对手相比,发行人高端白色母粒某型号产品(与竞争对手同档次产品)在白度方面略有差距,而在水份、遮盖力、分散性、流动性、耐热性等其他性能指标均达到进口同类产品的平均水平.
2、发行人与竞争对手在色母粒产品应用领域方面的差异发行人与竞争对手色母粒产品主要产品和下游应用领域如下表所示:序号企业名称主要产品下游应用领域国际竞争对手1卡博特公司美国卡博特公司创建于1882年,是一家专业生产特殊化工产品和特种化工材料的全球性跨国公司,其经营范围包括炭黑、气相法二氧化硅、喷墨墨水颜料色浆、特种金属材料、纳米胶、塑料色母粒以及特种钻井流体等.
汽车、农业、基础建设、包装等2安配色公司美国安配色公司成立于1937年,是世界领先的颜料、色母粒和添加剂供应商,产品包括各种黑、白、彩色母粒,以及防静电、阻燃、抗氧化、防紫外线等全面的添加剂,其产品运用于包装品、消费品和工业产品等领域.
普通用途购物袋、挤出涂覆、可食品接触挤出成型零部件、医疗装备和照相应用的产品3舒尔曼公司美国舒尔曼公司成立于1928年,是世界领先的高性能塑料混合物和树脂供应商,也是全球最大的塑料母料生产商之一.
公司主要产品包括色母料、功能母料、工程塑料,产品运用于汽车设备、家电、消费品、通讯、医疗等诸多领域.
包装、汽车、建筑施工、电子电气、农业、个人护理和卫生、运动休闲等4科莱恩公司瑞土科莱恩公司是全球领先的特种化学品公司,总部设在瑞士巴塞尔附近的穆顿兹(Muttenz),其产品架构分为以下11个业务单元,包括色母粒业务单元,产品应用于汽车、纺织、电子、家电等众多领域.
汽车、纺织、电子、家电等3-3-1-4-935普立万公司美国普立万公司是一家提供各种特种聚合物材料、定制化服务和端到端解决方案的全球领先企业,业务领域包括功能母料、特种工程材料、特种涂料和树脂、高性能材料等,产品服务电器、消费品、电气电子设备、卫生保健、纺织等行业.
电器、消费品、电气电子设备、卫生保健、纺织等国内竞争对手1毅兴行毅兴行集团总部设于香港,拥有塑胶原料、塑料着色、工程塑料、环保塑料四大业务,塑料着色业务主要为各行业客户提供色粉、颜色母粒、功能母粒.
塑胶原料、塑料着色、工程塑料、环保塑料2常州红梅常州市红梅塑料色母料有限公司是集聚烯烃塑料色母料、ABS、PS色母料和功能母料的生产企业,产品包括塑料色母料、塑料功能母料、丙纶无纺布母料和色粉配色.
挤出、注塑、流延、吹膜、中空吹塑及涂膜等塑料制品3宁波色母粒宁波色母粒有限公司成立于1999年,前身为创建于1985年的宁波浓色母粒厂,其产品包括专用色母、通用色母、功能色母和染色造粒四大系列塑胶着色产品.
家电、食品包装、化妆品、日用品、建材、汽车等4山东春潮山东春潮集团有限公司主要生产各种颜色及型号色母料、改性塑料、纤维母料、阻燃抗静电母料、珠光母料、消泡母料、透明母料、去味母料、香味母料、降解母料、增韧增强母料、填充母料、聚乙烯蜡,各种背心袋、平口袋、连卷连背袋、缠绕膜、保鲜膜,塑料编织袋、农膜、大棚膜等.
管材、化纤等5上海金住上海金住色母料有限公司是1995年12月组建的中日合资企业,是一家专业生产各种塑料(包括聚乙烯、聚丙烯、ABS、和PS等)着色用色母料、添加剂母料和着色混料的企业.
高档表印膜、流延膜、透气膜、高档挤覆包装和休闲食品包装、牙膏膜等塑料包装;牛奶膜包装;发行人白色母粒、黑色母粒、彩色母粒、功能母粒、复配色粉等工业/商业/食品包装、家电、卫材、人造纸、建筑业、农业、汽车、医疗行业等资料来源:相关公司官方网站3、发行人与竞争对手在色母粒产品定价能力方面的差异国际竞争对手凭借其在材料、配方、工艺和装备水平等方面的较强竞争优势,在高端色母粒市场方面具备较强的定价能力.
但发行人在高端色母粒产品方面具备较大的价格优势,所以对高端色母粒产品的定价权也拥有较强3-3-1-4-94的影响力.
与国内竞争对手相比,发行人在白色母粒产品技术性能上优势明显,具备较强的产品定价能力.
4、发行人与竞争对手在色母粒产品市场份额方面的差异发行人经过多年的发展与积累,目前已成为国内最大的白色母粒生产企业,最近三年公司色母粒总产销量位居国内塑料色母粒企业前列,其中白色母粒产销量连续三年位居第一,根据中国染料工业协会色母粒专业委员会的统计,2014年发行人色母粒产品的市场占有率约3%.
(三)分析行业前景及市场数据的可靠性,并明确发表意见经核查,本所律师认为,发行人行业前景及市场数据主要取自于中国染料工业协会色母粒专业委员会统计数据、《中国色母粒》、《中国塑料工业2011》,《中国塑料》《中国塑料工业年鉴(2012)》、中国产业信息网、美国市场研究公司GlobalIndustryAnalysts(GIA)的分析及相关公司官方网站,数据来源真实、可靠.
反馈问题14:关于重大销售合同执行与披露.
(1)截至招股说明书签署日正在履行或即将履行的超过50万元人民币销售合同仅有五项,请说明原因及是否完整;请分析报告期各重大合同的执行结果、完成时间、收入确认时间及金额等情况,是否存在违约异常事项;请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见;(2)请申报会计师、保荐机构详细说明有关收入审计或核查的情况,列举重大合同执行测试案例,说明交易记录及测试结论与相关信息披露是否一致.
答复:(一)截至招股说明书签署日正在履行或即将履行的超过50万元人民币销售合同仅有五项,请说明原因及是否完整1、报告期内发行人签订大额销售合同笔数较少,系受产品特性及销售惯例影响.
发行人产品的原材料主要为钛白粉、树脂、炭黑、碳酸钙等,直接材料3-3-1-4-95占比为95%左右,原材料价格波动影响销售价格的制定.
而上述原材料价格受钛白粉、国际原油等大宗商品价格走势影响,从而影响发行人产品价格,为适时应对价格波动风险,交易双方通常不会签订长期大额销售合同.
发行人产品的生产周期短、采购方便,下游客户为控制库存通常按需多次分批采购,单一批次采购量较小;此外,彩色母粒、功能母粒和复配色粉个性化需求高,因此客户通常采取定制化、小批量采购方式.
2、发行人2012、2013、2014度及2015年1-6月签订的销售合同具体情况如下:项目2015年1-6月2014年度2013年度2012年度签订销售合同数量(份)77316261062608金额超过50万合同数量(份)75126107104金额超过50万元合同数量占总销售合同比例9.
70%7.
75%10.
08%17.
11%平均每月签署金额超过50万元合同数量(份)131199如上表所述,发行人报告期内签订的超过50万元的销售合同占比较少,2014年度平均每月签订的大额销售合同(50万元以上)只有11份,其中11、12月签订的大额销售合同共19份,截至招股说明书签署日(补充2014年年报稿)有14份已履行完毕,剩余正在履行或即将履行的只有5份.
3、截至招股说明书签署日(补充2014年年报稿),发行人正在履行或即将履行的超过50万元人民币销售合同具体如下:单位:万元序号合同签订日期客户名称合同标的合同价款12014-11-19汕头市双凤实业有限公司色母粒系列产品150.
5522014-11-22厦门鑫东奇贸易有限公司色母粒系列产品74.
783-3-1-4-96序号合同签订日期客户名称合同标的合同价款32014-11-24惠州万合包装制品有限公司色母粒系列产品86.
4042014-11-27汕头市双凤实业有限公司色母粒系列产品88.
8152014-12-22常州得宝化工有限公司色母粒系列产品72.
97综上所述,截至招股说明书签署日(补充2014年年报稿)正在履行或即将履行的超过50万元人民币销售合同仅有五项符合发行人产品特性及销售惯例.
正在履行或即将履行的超过50万元人民币销售合同已经在招股说明书完整披露.
经核查,本所律师认为,截至招股说明书(补充2014年年报稿)签署日,发行人正在履行或即将履行的超过50万元人民币销售合同已在招股说明书完整披露.
(二)请分析报告期各重大合同的执行结果、完成时间、收入确认时间及金额等情况,是否存在违约异常事项1、发行人报告期内重大销售合同(金额超过50万元)的执行结果、完成时间、收入确认时间及金额的情况统计如下:单位:万元期间重大合同签署金额(不含税)发货期间收货确认期间收入确认时间收入确认金额(不含税)合同完成收款期间是否执行完毕违约金额2012年度10,610.
372012年2012年2012年8,637.
982012年是-2012年2012年2012年1,658.
552013年是-2012年2013年2013年71.
482013年是-2013年2013年2013年242.
352013年是-2013年度9,305.
202013年2013年2013年7,677.
462013年是-2013年2013年2013年1,364.
052014年是-2013年2014年2014年99.
602014年是-2014年2014年2014年164.
082014年是-2014年度8,828.
412014年2014年2014年8,423.
692014年是-2014年2014年2014年342.
342015年1-6月是-3-3-1-4-972015年2015年2015年1-6月62.
372015年1-6月是-2015年1-6月4,860.
382015年1-6月2015年1-6月2015年1-6月3,584.
392015年1-6月是-2015年1-6月2015年1-6月2015年1-6月1,195.
28未完成否-经核查,发行人上述重大销售合同的内容、合同金额、合同执行、收入确认及收款不存在违约等异常事项.
综上所述,本所律师认为,截至招股说明书(补充2014年年报稿)签署日,发行人正在履行或即将履行的超过50万元人民币销售合同已在招股说明书完整披露;报告期内,发行人重大销售合同执行情况正常,不存在违约异常事项.
反馈问题15:招股说明书显示,发行人2012-2014年度营业收入分别为25,999.
15万元、30,874.
47万元和32,470.
71万元,主要产品白色母粒、黑色母粒、彩色母粒、功能母粒、复配母粒在报告期内收入占比有所波动,其中复配色粉产品收入占比提高较大;出口业务收入占比从2012年的24.
23%下降到2014年的16.
49%.
(1)请针对高分子复合着色材料行业的特点、发行人产品销售对象以及市场需求变化与竞争情况,说明并披露收入连续增长的原因,量化分析平均售价、单位成本、产品结构变动对收入变动的影响程度;(2)请解释各类产品报告期收入占比变化的原因,复配色粉产品收入占比提高与"在产品性能、环保特性等方面优于复配色粉的彩色母粒将逐步受到客户的青睐"的表述是否存在矛盾,未来色母粒、复配色粉的市场需求将如何演变及对发行人的影响;(3)请说明并简要披露各报告期进料加工出口和自营出口的销售占比,出口产品的分类、国家或地区分布、金额及占比、主要出口客户、销售方式(最终客户还是经销商等)、汇率变动对外汇结算收入的影响、主要风险因素、未来占比变动趋势;(4)请汇总分析各年度的合同业务数据及实际执行情况,与相应财务确认收入数据是否勾稽一致;(5)请根据销售业务流程具体说明并披露收入确认的时点、依据和方法;(6)请保荐机构、申报会计师核查上述情况,请发行人律师核查报告期重大合同的签订执行情况以及出口业务遵守外汇、海关、税收规定情况,并明确发表意见.
3-3-1-4-98答复:(一)核查报告期重大合同的签订执行情况以及出口业务遵守外汇、海关、税收规定情况,并明确发表意见1、发行人报告期内各年度重大合同的签订执行情况报告期内,发行人重大合同均已按合同约定履行完毕或正在履行,不存在违约异常的事项.
具体情况参见"反馈问题14"的相关答复.
2、出口业务遵守外汇、海关、税收规定情况根据国家外汇管理局汕头市中心支局于2015年7月24日出具的《关于对广东美联新材料股份有限公司出具无行政处罚记录的证明》,截至2015年6月30日,该中心支局未发现发行人有违反外汇管理法规行为而被该中心支局行政处罚的记录.
根据汕头海关办公室于2015年7月22日出具的《汕头海关办公室关于反馈企业征信情况的函》,发行人自2012年1月1日至今未发生走私违法违规行为的情形.
根据汕头出入境检验检疫局于2015年7月22日出具的《证明》,自2011年1月1日以来,发行人在该局辖区内办理相关业务时能遵守出入境检验检疫法律法规,暂无发生因违反出入境检验检疫法律法规的行为受到该局行政处罚的情形.
根据汕头市金平区国家税务局分别于2013年1月29日、2014年1月13日、2014年7月15日、2015年1月9日、2015年7月8日出具的《证明》,发行人在报告期内能够按国家法律、法规和规范性文件的规定办理纳税申报、履行纳税义务,尚未发现其因违反税收法律、法规受到行政处罚.
根据汕头市金平区地方税务局分别于2013年2月1日、2013年11月1日、2014年1月20日、2014年7月15日、2015年1月6日、2015年7月9日出具的《证明》,发行人在报告期内能够按国家法律、法规和规范性文件的规定办理纳税申报、履行纳税义务,尚未发现其因违反税收法律、法规受到行政处罚.
3-3-1-4-99根据汕头市濠江区国家税务局分别于2013年11月6日、2014年1月7日、2014年7月8日、2015年1月9日、2015年7月23日出具的《证明》,发行人在报告期内能够按国家法律、法规和规范性文件的规定办理纳税申报、履行纳税义务,尚未发现其因违反税收法律、法规受到行政处罚.
根据汕头市濠江区地方税务局分别于2014年1月17日、2014年7月9日、2015年1月7日、2015年7月24日出具的《证明》,发行人在报告期内能够按国家法律、法规和规范性文件的规定办理纳税申报、履行纳税义务,尚未发现其因违反税收法律、法规受到行政处罚.
综上所述,根据发行人所在地的外汇、海关以及税务主管部门出具的证明文件及本所律师核查,本所律师认为,发行人在报告期内的重大合同签订执行情况正常,出口业务遵守外汇、海关、税收的相关规定.
反馈问题23:招股说明书显示,发行人2013年岐山北项目办公楼、厂房和生产设备等转固定资产4,331.
56万元,厂房和生产设备转固定资产569.
69万元.
(1)请根据行业特点说明固定资产的规模、构成是否与报告期产能产量、经营规模的变化匹配,预计使用年限是否谨慎;(2)请补充说明报告期各年全部在建工程(岐山北项目工程、濠江项目工程及设备、月浦工程项目等)的投资内容、投资金额、投资期限、累计发生额、转固金额等情况,说明转固的范围、条件、时点、依据、成本计量确认、开始计提折旧的时间等是否符合会计准则的规定;(3)请说明有关工程决算、付款与合同协议是否相符,是否存在土地使用问题及合规性.
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查相关内容并明确发表意见.
答复:(一)说明有关工程决算、付款与合同协议是否相符,是否存在土地使用问题及合规性1、说明有关工程决算、付款与合同协议是否相符报告期内,发行人大额建设工程项目的施工合同约定价格、结算价格以及实际支付情况如下表所示:3-3-1-4-100单位:万元项目名称项目构成明细合同约定金额结算金额截至2015年6月30日实付金额岐山北厂房A/B厂房及综合楼2335.
51272404.
69722775.
0000新厂房路面、污水池、地下水池及变压器基座工程等配套工程179.
6341210.
3114桩基基础施工、回填土方、厂区外围配套工程修复162.
0000162.
0000岐山北厂房扩建工程厂房扩建施工合同90.
2300102.
0757101.
5796钢结构施工88.
000088.
000088.
0000濠江一期建设工程主体工程2051.
3305未结算2408.
3820新厂房及配套建筑工程507.
7800注:1、发行人与汕头市金砂建筑总公司签订的岐山扩建厂房土建工程合同金额90.
23万元,实际施工时由于存在部分增量工程使得最终结算金额为102.
0757万元;结算金额与实付金额不一致的原因在于发行人扣除了其为合同对方汕头市金砂建筑总公司垫付的排污费4,961.
30元.
2、发行人与汕头市住宅建筑工程公司签订的岐山北厂房室外工程合同金额179.
6341万元,后因设计变更及工程修改使得最终结算金额为210.
3114万元,结算金额与实付金额不一致的原因在于发行人扣除了其为合同对方汕头市住宅建筑工程公司代垫的水电费20,041.
94元.
根据发行人与承包方签署的工程合同、发行人报告期岐山北项目工程和濠江项目工程的付款凭证、发票和决算文件、发行人的书面说明并经本所律师核查,发行人报告期内有关工程决算价格、付款进度与工程合同之约定存在差异,但因建设工程合同约定的价格为预估价格,决算价格会因工程内容的调整、材料数量和价格的变化等因素而调整,上述差异系发行人与承包方协商一致的结果.
发行人与承包方之间未就工程决算、付款与合同协议产生3-3-1-4-101差异之事宜发生纠纷,本所律师认为该等差异不会对本次发行及上市造成法律障碍.
2、是否存在土地使用问题及合规性(1)岐山北项目土地使用问题的合规性①2011年9月5日,美联有限取得了汕头市城乡规划驻市行政服务中心下发的编号为[2011]汕规地字第053号《建设用地规划许可证》,美联有限在岐山北工业片区06地块的项目建设符合城乡规划的要求.
②2011年9月20日,美联有限取得了汕头市国土资源局下发的编号为汕金地准字第1029号的《建设用地批准书》,准予使用该地块.
③2011年11月9日,美联有限取得编号为汕国用(2011)第91300044号的《中华人民共和国国有土地使用证》,该地块坐落于金平区岐山北工业片区06地块,土地用途为工业用地.
(2)濠江项目土地使用问题的合规性①2012年9月13日,美联有限取得了汕头市濠江区发展规划局下发的编号为[2012]濠发规地字第028号《建设用地规划许可证》,美联有限位于广澳物流园D01-02、D03—04地块的建设项目符合城乡规划要求.
②2012年9月25日,美联有限取得了汕头市濠江区国土资源局下发的编号为汕濠地准字第12057号的《建设用地批准证书》,准予使用该项目建设用地.
③2013年3月15日,发行人取得了汕头市濠江区发展规划局下发的编号为[2013]濠发规建字第006号《建设工程规划许可证》,该建设工程符合城乡规划的要求.
④2013年5月27日,发行人取得了编号为汕国用(2013)第60400007号《中华人民共和国国有土地使用证》.
根据发行人提供的上述文件并经本所律师核查,发行人岐山北项目工程和濠江项目工程用地均已合法取得土地使用权证并办理了相关报建手续,符合相关法律法规的规定.
3-3-1-4-102综上所述,本所律师认为,发行人报告期内有关工程决算价格、付款与工程合同约定的差异产生具有合理原因,发行人与承包方之间未就工程决算、付款与合同协议存在差异之事宜发生纠纷;发行人岐山北项目工程和濠江项目工程用地均已合法取得土地使用权证并办理了相关报建手续,符合相关法律法规的规定.
反馈问题24:招股说明书显示,发行人无形资产均为土地使用权,2014年末原值4,985.
26万元.
请说明上述土地使用权的地块位置、获取方式、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等情况.
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见.
答复:(一)发行人拥有的土地使用权的地块位置、获取方式、价款支付、入账成本及后续核算根据发行人提供的土地使用权证书、土地出让合同和发票等入帐凭证并经本所律师核查,上述土地使用权的地块位置、获取方式、价款支付、入账成本及后续核算如下表所示:序号无形资产名称权属证书编号座落取得方式价款支付入账成本(万元)摊销期限(月)确定摊销期限依据1岐山北工业区06地块汕国用(2015)第91300011号金平区美联路1号外购支付完毕819.
88600土地使用权存续期限2月浦土地使用权A+B地块(约15亩)汕集用(2014)字第91100003号、汕集用(2014)字第91100004号护堤路288号-1、2外购支付完毕610.
38477土地使用权存续期限3濠江区河渡村工业用地地块(约10亩)汕国用(2013)第60400007号汕头市濠江区疏港大道南侧工业用地地块外购支付完毕338.
99600土地使用权存续期限3-3-1-4-1034濠江区河渡村工业用地地块(约50亩)汕国用(2013)第60400008号汕头市濠江区河渡村工业用地地块股东投入支付完毕927.
00350土地使用权存续期限5濠江区建设用地(广澳物流园内,约37.
17亩)――汕头市广澳物流园D01单元北侧、D02单元东北侧外购支付完毕2,289.
00599土地使用权存续期限注1:因岐山北1号厂房扩建,1号厂房所在地块及地上建筑物的权属证书全部进行了换证登记.
岐山北06工业地块原权属证书的编号为汕国用(2014)第91300026号.
(二)上述土地使用权的实际使用情况根据发行人的书面说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,上述土地使用权的实际使用情况如下:1、岐山北工业区06地块上已建成如下办公楼和工业厂房,并取得了房屋所有权证书序号权属证书编号权属人坐落建筑面积(平方米)房屋用途1粤房地权证汕字第1000199782号发行人汕头市金平区美联路1号厂房A全幢13550.
84工业厂房2粤房地权证汕字第1000199781号发行人汕头市金平区美联路1号厂房B全幢1760.
87工业厂房3粤房地权证汕字第1000199779号发行人汕头市金平区美联路1号门房1全幢23.
95工业厂房配套设施门房4粤房地权证汕字第1000199778号发行人汕头市金平区美联路1号门房2全幢23.
44工业厂房配套设施门房5粤房地权证汕字第1000199780号发行人汕头市金平区美联路1号综合楼全幢4761.
51工业厂房配套设施综合楼注1:因岐山北1号厂房扩建,1号厂房所在地块及地上建筑物的权属证书全部进行了3-3-1-4-104换证登记.
上述第1项房产为发行人募投项目功能性母粒技术研究开发中心所在地和仓库用地,上述第2项房产为发行人白色色母粒生产线所在地,上述第3项及第4项房产为配套设施门房,上述第5项房产为发行人总部办公楼.
2、月浦土地使用权A+B地块(约15亩)上已建成如下办公楼和工业厂房,并取得了房屋所有权证书:序号权属证书编号权属人坐落建筑面积(平方米)规划用途1粤房地权证汕字第1000175640号发行人汕头市金平区护堤路2/288号3000.
80工业厂房2粤房地权证汕字第1000175641号发行人汕头市金平区护堤路1/288号1453.
97办公3粤房地权证汕字第1000175642号发行人汕头市金平区护堤路1/288号987.
72工业厂房4粤房地权证汕字第1000175643号发行人汕头市金平区护堤路1/288号586.
48工业厂房5粤房地权证汕字第1000175644号发行人汕头市金平区护堤路1/288号809.
29工业厂房6粤房地权证汕字第1000175645号发行人汕头市金平区护堤路1/288号649.
52工业厂房上述第1项房产为发行人彩色车间和仓库用房;上述第2项房产为发行人生产部、安设环部、PMC部办公楼;上述第3项房产为白色车间用地;上述第4项房产为白色母粒车间用地;上述第5项房产为吹膜车间2用地;上述第6项房产为吹膜车间1用地.
3、濠江区河渡村工业用地地块(约10亩)、濠江区河渡村工业用地地块(约50亩)和濠江区建设用地(广澳物流园内,约37.
17亩),发行人已建成工业厂房3栋,为发行人黑色母粒生产基地,将于近期投产;剩余地块为发行人募投项目中高端白色母粒产业化建设项目、中高端黑色母粒产业化建设项目用地和特种功能材料产业化建设项目用地.
3-3-1-4-105综上所述,本所律师认为,发行人拥有的土地使用权均正常核算,并根据发行人的实际需求使用.
反馈问题27:招股说明书显示,发行人报告期营业外收入主要为政府补助,同时2013年末、2014年末递延收益余额均为与资产相关的政府补助,分别为567.
00万元、835.
22万元.
请完整说明和披露发行人获得政府补助资金的会计核算政策;请说明报告期各项政府补助的内容、确认依据和到账时间,如何划分当期损益或递延收益及相应金额,是否与资产相关,对发行人财务状况和损益核算的影响.
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况,并发表明确意见.
答复:(一)发行人获得政府补助资金的会计核算政策根据发行人的《招股说明书》,政府补助是指发行人从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本.
政府补助根据补助对象分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助,难以区分的综合性政府补助归类为与收益相关的政府补助.
政府补助在能够满足政府补助所附的条件,且能够收到时确认.
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量.
政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量.
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益,其中,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益.
与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益.
已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益.
3-3-1-4-106(二)说明报告期各项政府补助的内容、确认依据和到账时间,如何划分当期损益或递延收益及相应金额,是否与资产相关,对发行人财务状况和损益核算的影响1、发行人报告期内各期取得的政府补助明细如下:单位:万元期间政府补助内容到账时间金额与资产相关/与收益相关财务核算2012年度超浓缩色母粒的研制2012-1-1310.
00收益相关营业外收入中小企业国际市场开拓资金2012-1-163.
27收益相关营业外收入加工贸易转型升级专项资金2012-1-184.
00收益相关营业外收入省级以上名牌企业奖励金2012-11-145.
00收益相关营业外收入国际市场开拓资金2012-11-231.
20收益相关营业外收入加工贸易转型升级专用资金2012-11-231.
00收益相关营业外收入两新产品专项资金2012-12-2415.
00收益相关营业外收入合计39.
472013年度非石油基可完全降解色母粒研发项目2013-2-520.
00收益相关营业外收入高分子材料产业化项目2013-2-25200.
00资产相关递延收益广东省功能性色母粒工程技术研究开发中心建设2013-4-250.
00资产相关递延收益区属民营企业突出贡献奖金2013-4-227.
00收益相关营业外收入贷款贴息2013-9-1826.
00收益相关营业外收入贷款贴息2013-11-1325.
00收益相关营业外收入高分子材料产业化项目2013-11-15330.
00资产相关递延收益非石油基可完全降解色母粒研发自主创新工程试点项目2013-12-2610.
00收益相关营业外收入专利专项扶持经费2013-12-307.
00收益相关营业外收入合计675.
002014年度高分子材料产业化项目2014-1-8200.
00资产相关递延收益中小企业国际市场开拓资金2014-1-161.
55收益相关营业外收入汕头市进口专项资金2014-1-164.
48收益相关营业外收入中高端白色母粒产业化建设项目2014-2-2830.
00资产相关递延收益3-3-1-4-107高分子材料产业化项目2014-3-11100.
00资产相关递延收益广东省科技兴贸与品牌建设专项资金2014-5-1430.
00收益相关营业外收入广东省科技兴贸与品牌建设专项资金2014-6-2610.
00收益相关营业外收入高分子材料产业化项目2014-6-2721.
00资产相关递延收益外经贸发展专项资金2014-10-1415.
00收益相关营业外收入高分子材料产业化项目2014-10-2120.
00资产相关递延收益进口贴息资金2014-10-3112.
60收益相关营业外收入授权发明汕头市专利资助金2014-12-180.
20收益相关营业外收入合计444.
832015年1-6月进口专项资金进口贴息2015-1-2318.
48收益相关营业外收入外经贸发展专项资金2015-1-238.
50收益相关营业外收入美联色母粒创新产业化基地项目2015-1-2380.
00收益相关营业外收入中小企业国际开拓市场资金2015-4-86.
03收益相关营业外收入加工贸易转型升级专项资金2015-4-1410.
00收益相关营业外收入清洁生产技术改造项目2015-2-1130.
00资产相关递延收益清洁生产技术改造项目2015-2-1370.
00资产相关递延收益清洁生产技术改造项目2015-4-2450.
00资产相关递延收益合计273.
01其中,与资产相关的政府补助项目具体内容如下:单位:万元项目名称拨款单位补助金额与资产相关政府补助核算依据高分子材料产业化项目国家发展和改革委员会、工业和信息化部671.
00用于购置异向平行双螺杆成型挤出机高分子材料产业化项目汕头市经济和信息化局、汕头市财政局200.
00用于购置异向平行双螺杆成型挤出机广东省功能性色母粒工程技术研究开发中心建设广东省财政厅、广东省科学技术厅50.
00用于购置研发设备1.
5L实验密炼机中高端白色母粒产业化建设项目汕头市财政局、汕头市科学技术局30.
00用于购置研发设备3-5层冷却辊压机配3挤出机节能降耗专项资金广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅150.
00用于购置污水及废气处理设施3-3-1-4-108上述资产相关的政府补助金额按资产的使用寿命平均摊销.
2、发行人政府补助的确认依据及财务核算报告期内,发行人根据相关政府补助政策的规定申请政府补助,在获得批准后,发行人根据收到政府通过银行转账拨付的货币性资产时,按照实际收到的金额确认政府补助.
发行人收到的政府补助根据补助资金用途及性质区分为与资产相关政府补助和与收益相关政府补助.
发行人通常在政府补助项目申请或《项目合同书》中明确资金用途,并根据用途进行专项管理,如果政府补助资金用途涉及长期资产购建的财政拨款,发行人作为与资产相关的政府补助核算,如政府补助资金用于补偿费用或损失,则作为与收益相关的政府补助核算.
(1)与资产相关的政府补助具体核算方法如下:①企业实际收到款项时,按照到账的实际金额计量,确认资产(银行存款)和递延收益.
②政府补助资金用于购建长期资产,在该资产交付使用或达到预定可以使用状态时转固时,按照该资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入当期损益.
其中,递延收益分配的起点是"相关资产可供使用时",对于应计提折旧或摊销的长期资产,即为资产开始折旧或摊销的时点;递延收益分配的终点是"资产使用寿命结束或资产被处置时(孰早)",相关资产在使用寿命结束时或结束前被处置(出售、转让、报废等),尚未分摊的递延收益余额应当一次性转入资产处置当期的收益,不再予以递延.
(2)与收益相关的政府补助具体核算方法如下:发行人在收到专项奖励金、贷款贴息等收益相关的政府补助,如果用于补偿已发生的期间费用或损失的,则在取得时计入当期营业外收入,如果用于补偿以后期间费用或损失,则在取得时先计入到递延收益,然后在确认相关费用的期间计入当期营业外收入.
(3)报告期内,发行人收到的政府补助对发行人财务状况及损益影响如下:2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月,发行人收到政府补3-3-1-4-109助形成的递延收益余额分别为0.
00万元、567.
00万元、835.
22万元及935.
42万元,分别占总资产比例为0.
00%、1.
79%、2.
24%及2.
39%;收到的政府补助计入损益的金额分别为39.
47万元、108.
00万元、176.
61万元及172.
81万元,占利润总额比例分别为1.
13%、2.
75%、4.
03%及6.
86%,已作为非经常性损益进行列示披露.
经核查,本所律师认为,发行人按照《企业会计准则》的相关要求对收到的政府补助资金进行了合理的会计核算,政府补助的确认依据和时点充分、合理,划分当期损益或递延损益准确,符合会计准则的相关规定.
报告期内发行人获得的政府补助占利润总额的比例较低,且已作为非经常性损益进行完整披露.
反馈问题28:关于税项情况:(1)请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率,请提供并说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况;(2)请说明各报告期主要税种的计算依据,纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽,准确披露纳税分析;(3)请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见.
答复:(一)发行人各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率,请提供并说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况1、发行人于2011年6月28日设立广东美联新材料股份有限公司濠江分公司.
除此之外,发行人合并报表范围内无其他分公司、子公司.
2、发行人的经营范围包括生产、加工:色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、助剂、颜料、钛白粉混拼(危险化学品除外)(另一生产地址为汕头市护堤路月浦深潭工业区护堤路288号);销售:化工原料(危险化学品除外);物流仓储:普通货运(道路运输经许可证有效期至2017年9月30日);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外:法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);濠江分公司目前尚处于筹备建设阶段,不得从事经营活动.
3-3-1-4-1103、报告期内,发行人的主要税项包括增值税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、企业所得税,缴纳依据及税率具体如下:增值税:发行人为增值税一般纳税人,以销售收入的17%计算增值税销项税额,按销项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额计算缴纳.
城市维护建设税:发行人以实际缴纳的增值税、消费税、营业税税额及增值税免得额为计税依据,按7%计缴城市维护建设税.
教育费附加及地方教育附加:发行人以实际缴纳的增值税、消费税、营业税税额及增值税免得额为计税依据,按3%、2%分别计缴教育费附加及地方教育附加.
企业所得税:发行人于2010年被认定为高新技术企业,并于2014年4月通过高新技术企业复审,取得了新的《高新技术企业证书》(证书编号:GF201344000302,有效期为2013年度至2015年度).
按照2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定,发行人2012年度、2013年度、2014年度及2015年度均按15%的优惠税率计缴企业所得税.
4、报告期内发行人享受的主要税收优惠情况如下:(1)研发费用加计扣除根据财政部和国家税务总局于2006年9月8日发布的《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》(财税〔2006〕88号)、国家税务总局于2008年12月10日发布的《关于印发〈企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)〉的通知》(国税发〔2008〕116号)及《企业所得税法》的规定,"开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除".
(2)高新技术企业税收优惠根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2011年5月13日发布的粤科高字[2011]55号文和2014年4月22日发布的粤科高字[2014]59号文,发行人被认定为广东省2010年和2013年3-3-1-4-111第二批高新技术企业.
高新技术企业证书编号分别为GR201044000441和GF201344000302,发行人享受高新技术企业所得税优惠政策期限分别为2010年1月1日至2012年12月31日和2013年1月1日至2015年12月31日.
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十八条规定,发行人2012年度、2013年度、2014年度及2015年度均按15%的优惠税率计缴企业所得税.
(3)出口"免、抵、退"优惠政策根据财政部、国家税务总局有关政策,发行人两类产品(海关编码3902100090、3901902000)执行国家增值税"免、抵、退"税收政策,适用的出口退税率为13%.
5、税务部门对发行人最近三年一期纳税情况的鉴定结论发行人主管税务机关汕头市金平区国家税务局、汕头市金平区地方税务局、汕头市濠江区国家税务局、汕头市濠江区地方税务局已分别出具证明,发行人在2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月等纳税期间均能遵守国家有关税务方面的法律、法规以及其他相关规定,依法向主管税务局纳税,不存在偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形,不存在因违反税收方面的相关规定而受到国家税务部门行政处罚的情形.
经核查,本所律师认为,发行人适用的税种、税率及所享受的各项税收优惠符合法律法规及相关政策的规定,且已经进行了恰当披露;根据汕头市金平区、濠江区国家税务局和地方税务局出具的证明,发行人在报告期内依法向主管税务局纳税,不存在偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形,不存在因违反税收方面的相关规定而受到国家税务部门行政处罚的情形.
(二)说明各报告期主要税种的计算依据,纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽,准确披露纳税分析1、增值税计算依据:发行人为增值税一般纳税人,以销售收入的17%计算增值税销项税额,按销项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额计算缴纳.
报告期内,发行人账面增值税计算过程如下:3-3-1-4-112单位:万元项目2015年1-6月2014年度2013年度2012年度1、本年销售额17,578.
0332,470.
7130,874.
6525,999.
16其中:免抵退出口销售额27.
97168.
29132.
29128.
95应交税出口销售额2,541.
445,064.
746,886.
615,968.
40应税国内销售额15,008.
6327,237.
6923,855.
5719,901.
812、视同销售额10.
0913.
204.
402.
553、适用税率17%17%17%17%4、按简易征收办法征税销售额--0.
17-5、账面销项税额2,985.
235,493.
665,226.
934,398.
376、本年材料采购额14,003.
8224,472.
4224,057.
5221,161.
107、暂估采购金额变动872.
16-381.
90373.
05198.
128、获取发票采购金额13,131.
6624,854.
3223,684.
4720,962.
979、适用税率17%17%17%17%10、材料采购进项税小计2,232.
384,225.
234,026.
363,563.
7111、本年采购固定资产316.
782,899.
731,549.
86567.
5712、适用税率17%17%17%17%13、固定资产采购进项税小计53.
85492.
95263.
4896.
4914、接受劳务及其他进项税额38.
54275.
85185.
58152.
2515、本年进项税额2,324.
784,994.
044,475.
423,812.
4416、上年未抵扣进销税766.
22602.
95626.
72519.
0917、进项税合计3,090.
995,596.
995,102.
144,331.
53其中:认证抵扣进项税额2,674.
984,830.
774,499.
193,704.
81未认证抵扣进项税额(重分类至其他流动资产)416.
02766.
22602.
95626.
7218、进项税转出额1.
4012.
7228.
418.
8819、免、抵、退应退税额---0.
9520、应纳税额减征额-0.
030.
040.
0321、本年账面应交增值税额311.
65675.
57756.
11703.
35注:1、"账面销项税额"计算中"本年销售额"不含"免抵退出口销售额";2、"本3-3-1-4-113年账面应交增值税额"计算中"进项税合计"中只含"认证抵扣进项税额";3、增值税纳税申报表关于"免抵退出口销售额"与免抵退税申报汇总表中的金额在2013年末之后存在一个月的时间差异.
报告期内发行人应交增值税纳税申报与会计核算核对分析如下:单位:万元增值税会计核算纳税申报差异2011年末126.
92112.
1014.
82本期应交税额703.
35718.
17-14.
82本期已交税额665.
74665.
74-2012年末164.
53164.
53-本期应交税额756.
12703.
8352.
28本期已交税额816.
09816.
09-2013年末104.
5652.
2852.
28本期应交税额675.
57693.
43-17.
86本期已交税额729.
80729.
80-2014年末50.
3315.
9134.
42本期应交税额311.
65276.
7434.
91本期已交税额239.
69239.
69-2015年6月末122.
2952.
9669.
33报告期内,发行人账面应交增值税与申报表差异主要是发行人各年12月末存在少量收入在次月开具增值税发票的情况,发行人对各年末已发货符合收入确认原则的销售进行了会计处理,但暂未开具增值税发票的收入未进行纳税申报,该未申报缴纳的增值税均在下一期申报缴纳.
2、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加:发行人以实际缴纳的增值税、消费税、营业税税额及增值税免得额为计税依据,分别按7%、3%、2%计提缴纳.
报告期内发行人应交城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加纳税申报与账面会计核算核对分析如下:3-3-1-4-114单位:万元城市维护建设税会计核算纳税申报差异2011年末7.
867.
86-本期应交税额50.
8950.
89-本期已交税额46.
9246.
92-2012年末11.
8311.
83-本期应交税额50.
4650.
46-本期已交税额58.
5358.
53-2013年末3.
763.
76-本期应交税额52.
3649.
952.
41本期已交税额52.
5952.
59-2014年末3.
521.
112.
41本期应交税额22.
1219.
682.
44本期已交税额17.
0917.
09-2015年6月末8.
563.
714.
85单位:万元教育费附加会计核算纳税申报差异2011年末3.
373.
37-本期应交税额21.
8121.
81-本期已交税额20.
1120.
11-2012年末5.
075.
07-本期应交税额21.
6321.
63-本期已交税额25.
0925.
09-2013年末1.
611.
61-本期应交税额22.
4421.
411.
03本期已交税额22.
5422.
54-2014年末1.
510.
481.
03本期应交税额9.
488.
431.
05本期已交税额7.
327.
32-2015年6月末3.
671.
592.
083-3-1-4-115单位:万元地方教育附加会计核算纳税申报差异2011年末2.
252.
25-本期应交税额14.
5414.
54-本期已交税额13.
4113.
41-2012年末3.
383.
38-本期应交税额14.
4214.
42-本期已交税额16.
7216.
72-2013年末1.
071.
07-本期应交税额14.
9614.
270.
69本期已交税额15.
0315.
03-2014年末1.
010.
320.
69本期应交税额6.
325.
620.
70本期已交税额4.
884.
88-2015年6月末2.
451.
061.
39报告期内,发行人账面应交城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加与申报表差异主要是受各年末增值税缴纳情况的影响所致,发行人均在次年进行了申报缴纳.
3、所得税计算依据:以发行人应纳税所得额按15%的优惠税率计缴企业所得税.
应纳税所得额系企业所得税的计税依据,按照企业所得税法的规定,应纳税所得额为企业每一个纳税年度的收入总额,减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额.
报告期内,发行人账面所得税计算过程如下:单位:万元项目2015年1-6月2014年度2013年度2012年度1、利润总额2,518.
094,382.
953,933.
663,499.
382、纳税调增金额47.
78664.
26672.
22574.
513、纳税调减金额-36.
16--4、应纳税所得额2,565.
873,792.
893,501.
193,063.
655、适用税率15.
00%15.
00%15.
00%15.
00%6、应纳所得税额384.
88568.
93525.
18459.
553-3-1-4-116报告期内,发行人应交所得税纳税申报与账面会计核算如下:单位:万元企业所得税会计核算汇算清缴差异2011年末93.
1693.
16-本期应交税额459.
55459.
55-本期已交税额559.
76559.
76-2012年末-7.
06-7.
06-本期应交税额525.
18525.
18-本期已交税额482.
63482.
63-2013年末35.
4935.
49-本期应交税额568.
93568.
93-本期已交税额526.
87526.
87-2014年末77.
5577.
55-本期应交税额384.
88本期已交税额211.
93211.
93-2015年6月末250.
50注:1、2012年应交增值税余额-7.
06万元重分类至其他流动资产列报;2、依据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》企业需在年度终了进行汇算清缴,截至2015年6月30日企业尚无所得税汇算清缴申报数据.
发行人2012年当期账面应交所得税与2012年所得税汇算清缴差异为-6.
57万元,系由于当期账面所得税纳税调整计算与汇算清缴申报纳税调整差异所致,公司2012年度企业所得税已按汇算清缴应交所得税额进行足额缴纳,但未及时进行账务调整.
发行人已于2015年1-6月对该差异进行账务调整.
综上所述,本所律师认为,发行人适用的税种、税率及所享受的各项税收优惠符合法律法规及相关政策的规定,且已经进行了如实披露;根据汕头市金平区、濠江区国家税务局和地方税务局出具的证明,发行人在报告期内依法向主管税务局纳税,不存在偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形,不存在因违反税收方面的相关规定而受到国家税务部门行政处罚的情形.
反馈问题30:3-3-1-4-117请发行人在"财务会计信息与管理层分析"中完善股利分配政策的信息披露,包括:报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况,公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序,公司发行上市后的利润分配政策,具体的规划和计划,以及中介机构的核查意见.
请进一步完善重大事项提示的披露.
请保荐机构、律师和申报会计师对发行人披露的上述事项进行核查并明确发表专业意见.
请发行人在发行人章程(草案)中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制,明确调整股东回报规划的决策审批程序及召开股东大会是否已提供网络投票.
答复:(一)报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况1、报告期内,发行人的利润分配政策(1)公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司利润分配不得超过累计可分配利润;(2)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,积极推行现金分配的方式,可以进行中期现金分红;(3)在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司每连续三年至少有一次现金红利分配,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定;(4)公司每一会计年度如实现盈利,则董事会应向股东大会提出现金股利分配预案;如实现盈利但未提出现金股利分配预案,则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途;(5)公司首次公开发行股票后,公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得再次公开发行证券;(6)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当3-3-1-4-118扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.
2、报告期内发行人历次利润分配的具体实施情况发行人于2013年5月12日召开2012年度股东大会审议了《2012年度利润分配方案的议案》、于2014年4月23日召开2013年度股东大会审议了《2013年度利润分配方案的议案》;于2015年4月23日召开2014年度股东大会审议了《2014年度利润分配方案的议案》.
报告期内,发行人召开的年度股东大会对各年度利润分配方案进行了审议,全体股东一致同意不进行利润分配,故报告期内发行人未进行过利润分配.
经核查,本所律师认为,报告期内发行人的利润分配政策及历次利润分配符合《公司法》、《公司章程》等文件的规定,不存在损害投资者合法权益的情形.
(二)发行人分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求,发行人着眼于长远和可持续发展,综合考虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制.
2012年12月6日,发行人召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司未来分红回报规划》的议案;2014年2月7日,发行人召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改》的议案.
发行人分红回报规划具体内容如下:1、分红回报规划制定因素及原则(1)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力.
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见.
(2)存在股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所3-3-1-4-119分配的现金红利,以偿还其占用的资金.
(3)公司首次公开发行股票后,公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得再次公开发行证券.
(4)公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在履行的股利分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划;公司保证调整后的分红回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定.
2、分红回报的具体方式公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,其中现金分红优先于股票股利.
(1)现金股利分配的条件公司在满足下列现金股利分配的条件时,至少应当采用现金股利进行利润分配:①公司该年经审计的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%,履行现金股利分配不会影响公司后续持续经营;②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告.
(2)现金分红的比例及期间间隔①公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:a.
公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的,进行利润分配时,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之八十;b.
公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的,进行利润分配时,以现金方式分配的利润不少于3-3-1-4-120当年实现的可分配利润的百分之四十;c.
公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的,进行利润分配时,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十.
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理.
重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:a.
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十;b.
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十五.
②在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金股利分配,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红.
(3)股票股利分配的条件在满足现金分红的条件下,若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并履行股票股利分配预案.
3、分红回报规划的决策程序(1)公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定,考虑公司所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案.
(2)董事会审议利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜.
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见.
利润分配预案经董事会过半数并经二分之一以上独立董事审议通过后,方可提交股东大会审议.
(3)独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议.
3-3-1-4-121(4)股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题.
4、分红回报规划的调整(1)公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定.
(2)董事会在审议利润分配政策调整时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议,独立董事、监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见.
(3)股东大会在审议利润分配政策调整时,需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过;公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利.
本规划自股东大会审议通过后,于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之日起生效履行.
经核查,本所律师认为,发行人的分红回报规划及其制定所考虑的因素及履行的决策程序合法合理,不存在损害投资者合法权益的情形.
(三)发行人发行上市后的利润分配政策,具体的规划和计划2012年12月6日,发行人召开2012年第二次临时股东大会审议通过《公司章程(草案)》;2013年7月12日,发行人召开2013年第一次临时股东大会审议通过《公司章程(草案)修正案》;2013年11月15日,发行人召开2013年第二次临时股东大会审议通过《公司章程(草案)修正案》;2014年2月7日,发行人召开2014年第一次临时股东大会审议通过《公司章程(草案)修正案》;2014年7月8日,发行人召开2014年第二次临时股东大会审议通过《公司章程(草案)修正案》.
根据《公司章程(草案)》中的规定,发行人发行上市后股利分配政策如下:3-3-1-4-1221、利润分配的原则(1)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力.
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见.
(2)存在股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金.
(3)公司首次公开发行股票后,公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得再次公开发行证券.
(4)公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划;公司保证调整后的分红回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定.
2、利润分配的形式公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,其中现金分红优先于股票股利.
3、现金股利分配的条件公司在满足下列现金股利分配的条件时,至少应当采用现金股利进行利润分配:(1)公司该年经审计的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%,实施现金股利分配不会影响公司后续持续经营;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告.
4、现金分红的比例及期间间隔3-3-1-4-123(1)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的,进行利润分配时,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之八十;②公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的,进行利润分配时,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之四十;③公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的,进行利润分配时,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十.
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理.
重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十五.
(2)在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金股利分配,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红.
5、股票股利分配的条件在满足现金分红的条件下,若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案.
6、利润分配的决策程序和机制:3-3-1-4-124(1)公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定,考虑公司所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案.
(2)董事会审议利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜.
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见.
利润分配预案经董事会过半数并经二分之一以上独立董事审议通过后,方可提交股东大会审议.
(3)独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议.
(4)股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题.
7、利润分配政策的调整(1)公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定.
(2)董事会在审议利润分配政策调整时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议,独立董事、监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见.
(3)股东大会在审议利润分配政策调整时,需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过;公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利.
经核查,本所律师认为,发行人发行上市后的利润分配政策,具体的规划和计划符合《公司法》等法律法规的规定,不存在损害投资者合法权益的情形.
(四)请进一步完善重大事项提示的披露.
请发行人在公司章程(草案)中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机3-3-1-4-125制,明确调整股东回报规划的决策审批程序及召开股东大会是否已提供网络投票1、发行人已在《招股说明书》之"重大事项提示"中补充披露了有关利润分配情况及发行前后利润分配政策的内容.
2、发行人已在《公司章程(草案)》中明确了董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制,具体如下:(1)公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定,考虑公司所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案.
(2)董事会审议利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜.
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见.
利润分配预案经董事会过半数并经二分之一以上独立董事审议通过后,方可提交股东大会审议.
(3)独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议.
(4)监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见.
(5)股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题.
股东大会在审议利润分配政策调整时,需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过;公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利.
3、发行人已明确关于公司调整股东回报规划的决策审批程序,具体如下:(1)公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定.
(2)董事会在审议利润分配政策调整时,需经全体董事过半数同意,且3-3-1-4-126经二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议,独立董事、监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见.
(3)股东大会在审议利润分配政策调整时,需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过;公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利.
经核查,本所律师认为:发行人报告期内的利润分配政策及历次利润分配符合《公司法》及《公司章程》的规定;发行人制定的《公司未来分红回报规划》和《公司章程(草案)》中股利分配事项的规定及信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的规定;发行人股利分配的决策程序机制健全、有效,有利于保护公众股东的合法权益.
反馈问题33:招股说明书披露:"公司产品品种接近或达到国际先进水平,突破了国外品牌对高端色母粒市场的垄断.
公司是目前国内少数能同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一.
公司在国内色母粒行业中处于领先地位".
请发行人说明上述披露信息的依据.
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见.
答复:(一)信息披露依据1、公司产品品种接近或达到国际先进水平,突破了国外品牌对高端色母粒市场的垄断(1)根据中国染料工业协会色母粒专业委员会于2013年10月出具的《关于广东美联新材料股份有限公司行业地位的说明》,"发行人产品品质接近或达到国际先进水平,处于国内领先地位,产品广泛应用于我国塑料加工工业并能部分替代进口.
"(2)发行人于2014年成功拓展为国内BOPP薄膜的龙头生产企业——广东德冠薄膜新材料股份有限公司(以下简称"广东德冠")的供应商.
广东德冠主要生产标签薄膜,是可口可乐公司长期合作的供应商,美国安配色公司3-3-1-4-127一直为其提供适用于高速包装的高端白色母粒.
根据广东德冠的测试结果资料,发行人高端白色母粒在分散性和遮盖力这两个重要考量指标上效果较好.
另外,发行人于2014年成功将国内CPP流延薄膜龙头企业湖北慧师塑业股份有限公司(以下简称为"湖北慧师")开发为客户.
湖北慧师长期为旺旺集团提供CPP乳白膜,其高端白色母粒自2002年以来也一直由美国安配色公司提供.
通过原料试用,发行人以优异的产品性能成功成为湖北慧师的合格供应商.
基于谨慎性原则,发行人对招股说明书进行了更新披露,将"公司产品品种接近或达到国际先进水平,突破了国外品牌对高端色母粒市场的垄断"的表述修订为"公司白色母粒产品品质接近或达到国际先进水平,突破了国外品牌对高端色母粒市场的垄断".
2、公司是目前国内少数能同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一.
发行人在国内色母粒行业中处于领先地位.
(1)根据中国染料工业协会色母粒专业委员会对我国色母粒行业现状的调查与分析,最近三年公司色母粒总产销量位居国内塑料色母粒企业前列,其中白色母粒产销量连续三年位居第一.
(数据来源:中国染料工业协会色母粒专业委员会相关统计数据)(2)根据中国染料工业协会色母粒专业委员会于2013年10月出具的《关于广东美联新材料股份有限公司行业地位的说明》,发行人是行业内少数同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一.
发行人产品品质接近或达到国际先进水平,处于国内领先地位.
经核查,本所律师认为,发行人的招股说明书中相关披露的信息来源真实、准确,且基于谨慎性原则,发行人对招股说明书进行了更新披露,符合发行人在行业中的实际情况.
反馈问题34:招股说明书披露:公司于2013年9月2日通过竞拍取得汕头市濠江区广澳物流园东北侧地块用地使用权,挂牌出让实用地面积24,781.
677平方米.
公司己支付土地出让金,正在办理土地使用权证.
请发行人补充披露土地使3-3-1-4-128用权证办理的进展情况,说明购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定.
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表意见.
答复:(一)核查过程针对上述问题,本所律师履行了下列核查方式:1、现场查验了广澳物流园D01单元北侧、D02单元东北侧地块(以下简称"广澳物流园地块")的挂牌文件、汕头市濠江区土地与矿业权交易中心出具的汕濠地交易让[2013]3号《竞买资格确认书》、发行人与汕头市濠江区土地与矿业权交易中心签署的《成交确认书》;2、发行人与汕头市濠江区国土资源局签署的编号为440512-2013-000009的《国有建设用地使用权出让合同》、发行人竞买保证金支付凭证、土地出让金付款凭证等;3、网上检索汕头市国土资源局发布的汕濠国土资公[2013]18号土地挂牌转让公告、汕头市濠江区土地与矿业权交易中心发布汕濠地交易公[2013]4号《汕头市国有建设用地使用权出让成交公示》、国土资源部《关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉的通知》、汕头市国土资源局发布的汕国土资公[2011]42号《关于公布汕头市中心城区基准地价的公告》等文件;4、与发行人副总经理段文勇进行访谈并取得发行人的书面说明.
(二)披露土地使用权证办理的进展情况汕头市濠江区国土资源局于2013年7月20日发布汕濠国土资公[2013]18号公告,决定以挂牌方式出让2幅地块的国有土地使用权,其中一幅为广澳物流园D01单元北侧、D02单元东北侧地块,即发行人的上述土地使用权.
2013年9月18日,发行人与汕头市濠江区国土资源局签署编号为440512-2013-000009的《国有建设用地使用权出让合同》并支付完毕土地出让金.
发行人购买该宗土地是作为募投项目的建设用地,该宗土地的使用权证尚未急于办理.
目前,3-3-1-4-129发行人正在与相关政府主管部门沟通协商,争取尽快办妥该宗土地的使用权证.
(三)说明购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定1、购买土地履行的相关程序是否合法合规经核查,汕头市濠江区国土资源局于2013年7月20日发布汕濠国土资公[2013]18号公告,决定以挂牌方式出让2幅地块的国有土地使用权,其中一幅为广澳物流园D01单元北侧、D02单元东北侧地块,即发行人上述土地使用权.
根据该公告,该地块挂牌时间为2013年8月19日9时至2013年9月2日16时,挂牌起始价为1153万元,加价幅度为60万元;发行人应于2013年8月19日至2013年8月29日向国土资源局提交书面申请并于2013年8月29日16时之前交纳竞买保证金.
2013年8月22日,发行人向国土资源局提交书面申请并足额交纳了竞买保证金.
2013年8月22日,汕头市濠江区土地与矿业权交易中心向发行人出具了汕濠地交易让[2013]3号《竞买资格确认书》.
2013年9月2日,发行人以2180万元竞得该地块的土地使用权,并与汕头市濠江区土地与矿业权交易中心签订《成交确认书》.
2013年9月3日,汕头市濠江区土地与矿业权交易中心发布汕濠地交易公[2013]4号《汕头市国有建设用地使用权出让成交公示》,公示期自2013年9月3日至2013年9月7日.
2013年9月18日,发行人与汕头市濠江区国土资源局签署编号为440512-2013-000009的《国有建设用地使用权出让合同》,2013年9月18日发行人依照合同约定支付了土地出让金.
据此,本所律师认为,发行人严格按照汕头市濠江区国土资源局发布的挂牌公告要求参与竞买并最终与其签署《国有建设用地使用权出让合同》,以2180万元的价格受让该土地使用权,其购买该土地使用权的程序合法合规.
2、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低3-3-1-4-130价格保护的相关规定根据国土资源部颁布的《关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉的通知》,发行人所竞拍的广澳物流园D01单元北侧、D02单元东北侧的地块属于第六等土地,对应的最低价标准为336元/平方米.
根据发行人竞买当时适用的汕国土资公[2011]42号《关于公布汕头市中心城区基准地价的公告》,发行人所竞拍的该地块属于第五级工业用地,基准地价为387元/平方米.
发行人取得该地块的价格为879.
68/平方米,均高于国土资源部规定的最低价标准以及汕头市国土资源局规定的基准地价.
据此,本所律师认为,发行人取得土地使用权支付的土地出让金符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定.
综上所述,本所律师认为,发行人购买该宗土地履行的相关程序合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定.
反馈问题35:2011年11月1日,黄伟汕与美联有限签署《专利转让协议》,约定黄伟汕将其拥有四项专利无偿转让给美联有限.
请发行人:(1)说明上述专利变更登记手续办理完毕的时间,上述关联交易未在招股说明书披露的原因、是否构成信息披露的重大遗漏;(2)说明黄伟汕及其亲属拥有的其他知识产权及与发行人业务的相关性.
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表意见.
答复:(一)核查过程针对上述问题,本所律师履行了下列核查方式:1、查阅了相关专利的专利申请及登记文件、准予变更的手续合格通知书;2、查阅了发行人与黄伟汕签署的《专利转让协议》.
(二)说明上述专利变更登记手续办理完毕的时间,上述关联交易未在3-3-1-4-131招股说明书披露的原因、是否构成信息披露的重大遗漏1、标的专利的产生过程、使用范围及转让原因2011年11月1日,发行人与其实际控制人黄伟汕签署《专利转让协议》,约定黄伟汕将其名下的四项专利(专利号分别为:ZL200730174397.
7、ZL200730174398.
1、ZL200730174399.
6、ZL200730174400.
5)无偿转让给发行人.
上述专利均为外观设计专利,应用于发行人产品的外包装和标贴,一直由发行人在日常生产经营过程中无偿使用.
上述专利是黄伟汕在日常工作中,总结发行人产品包装的实际需要,对原有色母粒包装进行改进优化形成的,于2007年10月提出申请,并于2008年7-8月获得授权.
原专利权人登记为黄伟汕的原因系其当时对专利权的理解不深,未意识到上述专利为职务发明创造.
在进行转让前,相关专利一直由发行人在生产经营中无偿使用,未支付任何专利使用许可费,发行人与黄伟汕对相关专利也不存在任何纠纷或争议.
专利转让完成后,上述专利权人登记为黄伟汕的不规范情形得以纠正.
2、转让及权利变更登记时间发行人与黄伟汕于2011年11月1日签署《专利转让协议》,各项专利的变更登记时间如下:专利号变更登记时间ZL200730174397.
72011年12月13日ZL200730174398.
12012年01月17日ZL200730174399.
62011年12月13日ZL200730174400.
52011年12月13日3、未在招股说明书补充年报稿披露的原因发行人在《招股说明书》首次申报稿及补充2014年半年报稿的关联交易部分披露了上述交易,在补充2014年年报的招股说明书中删除了相关披露内容.
3-3-1-4-132在补充2014年年报的招股说明书中删除相关披露内容的原因是:(1)上述专利转让协议的签署时间为2011年11月,且其中三项专利的变更登记已在2011年年底前完成;(2)发行人在补充年报更新文件时未注意到专利号为ZL200730174398.
1的专利变更登记时间为2012年1月17日.
发行人已在《招股说明书》"第七节同业竞争与关联交易"之"三、关联交易情况及对公司财务状况和经营成果的影响"之"(二)偶发性关联交易"中对上述专利转让事项进行了补充披露.
经核查,本所律师认为,发行人《招股说明书(补充2014年年报稿)》中未披露专利转让的关联交易系发行人疏忽,误认为全部交易已在报告期外完成,不存在遗漏披露的主观故意,上述信息披露的遗漏未对投资者的判断和监管机构的审核造成重大影响,不构成信息披露的重大遗漏.
(三)说明黄伟汕及其亲属拥有的其他知识产权及与发行人业务的相关性除上述四项专利以外,黄伟汕及其亲属未拥有其他与发行人业务相关的知识产权.
综上所述,本所律师认为,发行人《招股说明书(补充2014年年报稿)》未披露专利转让的关联交易系发行人疏忽,误认为全部交易已在报告期外完成,不存在遗漏披露的主观故意,上述信息披露的遗漏未对投资者的判断和监管机构的审核造成重大影响,不构成信息披露的重大遗漏.
除上述专利外,黄伟汕及其亲属未拥有其他与发行人业务相关的知识产权.
反馈问题36:请发行人律师对照《首发办法》的发行条件逐条补充发表意见.
答复:本所律师将在本补充法律意见书的第二部分对发行人加审期间是否符合《首发办法》的发行条件逐条发表意见.
反馈问题37:关于员工社保和劳务派遣.
请发行人:(1)详细说明发行人报告期内是3-3-1-4-133否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金,该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定;(2)说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形,如存在,说明是否符合《劳动合同法》的有关规定.
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表意见;如存在未足额缴纳相关费用的情形,请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响,并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见.
答复:(一)核查过程1、查阅发行人报告期内的员工花名册、社会保险缴费清单及付款凭证、住房公积金的缴费清单及付款凭证;2、网上检索《中华人民共和国社会保险法》及实施细则、《中华人民共和国住房公积金管理条例》、《汕头市城镇职工基本医疗保险规定》以及报告期内的汕头市人民政府下发的关于调整年度社会保险费征收和社会保险待遇标准的通知、《汕头市住房公积金归集管理办法》等国家以及发行人所在地与社会保险和住房公积金相关的法律、法规以及规范性文件;3、本所律师与发行人员工的访谈以及发行人员工的书面声明文件;4、发行人的书面说明、发行人控股股东及实际控制人的承诺.
(二)详细说明发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金,该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定发行人依据《中华人民共和国劳动法》等法律、法规与员工签订劳动合同,员工根据劳动合同承担义务和享受权利.
发行人已经根据国家相关法律法规和发行人所在地政府的相关规定,为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金.
1、报告期内,发行人各项社会保险及住房公积金的缴纳比例符合国家及发行人所在地社会保险制度的相关规定,具体比如下:3-3-1-4-134项目2014年7月-2015年6月2013年7月-2014年6月2012年7月-2013年6月2012年1-6月单位缴费比例个人缴费比例单位缴费比例个人缴费比例单位缴费比例个人缴费比例单位缴费比例个人缴费比例基本养老保险15%8%15%8%15%8%15%8%基本医疗保险6%2%6%2%6%2%6%2%失业保险1.
5%0.
5%1.
5%0.
5%1%1%1%1%工伤保险0.
5%不缴纳0.
5%不缴纳0.
5%不缴纳0.
45%不缴纳生育保险1%不缴纳1%不缴纳1%不缴纳1%不缴纳住房公积金5%5%5%5%5%5%5%5%2、发行人报告期内社保、住房公积金缴纳情况如下表所示:项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日期末人数参保人数缴纳金额(万元)期末人数参保人数缴纳金额(万元)期末人数参保人数缴纳金额(万元)期末人数参保人数缴纳金额(万元)养老保险21315051.
4620114157.
9816713154.
8815311659.
67医疗保险15217.
2514122.
3012619.
2511614.
98失业保险1504.
461415.
801314.
941165.
19工伤保险1501.
111411.
941311.
831161.
30生育保险1502.
241413.
951313.
661162.
59住房公积金15120.
8314219.
3813329.
8911633.
31合计97.
35合计111.
35合计114.
45合计117.
043-3-1-4-1353、社会保险、住房公积金欠缴的原因截至2015年6月30日,发行人已按照国家相关法律法规及发行人所在地的社会保险政策,为150名员工缴纳了社会保险.
但基于以下原因,发行人尚未为全部员工缴纳社会保险:第一,部分员工在原单位缴纳,部分员工属于退休返聘人员无需缴纳;第二,部分员工为本月入职人员,尚未办理社会保险缴纳手续;第三,结合部分异地员工的要求,发行人委托相关中介机构在员工住所地办理了社会保险的缴纳手续;第四,部分员工非本地员工,且流动性较大,自愿放弃缴纳社会保险.
截至2015年6月30日,发行人已按照国家相关法律法规及发行人所在地的住房公积金政策,为151名员工缴纳了住房公积金.
但基于以下原因,发行人尚未为全部员工缴纳住房公积金:第一,部分员工属于退休返聘人员无需缴纳;第二,部分员工为本月入职人员,尚未办理住房公积金缴存手续;第三,部分员工自愿放弃缴纳住房公积金.
4、社会保险补缴及公积金补缴对发行人经营成果的影响(1)社会保险补缴金额以及对发行人经营成果的影响单位:万元项目2015年1-6月2014年度2013年度2012年度应补缴人数245142331发行人社会保险应补缴金额5.
252.
0510.
7110.
20利润总额2,518.
094,382.
943,933.
663,499.
38扣除上述未足额缴纳金额后的利润总额2,512.
844,380.
893,922.
953,489.
18社会保险应当补缴金额占利润总额比例(%)0.
210.
050.
270.
29(2)住房公积金补缴金额以及对发行人经营成果的影响3-3-1-4-136单位:万元项目2015年1-6月2014年度2013年度2012年度应补缴人数32252737发行人住房公积金应补缴金额1.
671.
402.
932.
69利润总额2,518.
094,382.
943,933.
663,499.
38扣除上述未足额缴纳金额后的利润总额2,516.
424,381.
543,930.
733,496.
69社会保险应当补缴金额占利润总额比例(%)0.
070.
030.
070.
08报告期内,发行人社会保险应补缴的金额分别为10.
20万元、10.
71万元、2.
05万元、5.
25万元,公积金应补缴的金额分别为2.
69万元、2.
93万元、1.
40万元、1.
67万元,公司社会保险和公积金应补缴的合计金额占各期利润总额的比例分别为0.
37%、0.
34%、0.
08%、0.
28%,占比较小,对发行人生产经营成果不存在重大影响.
5、主管政府部门出具的证明文件(1)2015年8月7日,汕头市人力资源和社会保障局出具了证明文件,截至目前,发行人未受到过与劳动保障法律法规相关的行政处罚.
(2)2015年7月10日,汕头市住房公积金管理中心出具《证明》,发行人自2010年1月起连续为职工缴存住房公积金,至今未受到汕头市住房公积金管理中心的处罚.
6、控股股东、实际控制人的承诺发行人的控股股东和实际控制人就发行人为职工缴纳社会保险和住房公积金相关事宜作出如下承诺:(1)若应有权部门的要求或决定,发行人需为职工补缴社会保险费用、或发行人因未为全部职工缴纳社会保险费用而承担任何罚款或损失,本人愿意在毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任.
(2)若应有权部门的要求或决定,发行人需为职工补缴住房公积金、或3-3-1-4-137发行人因未为全部职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失,本人愿意在毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任.
综上所述,本所律师经核查后认为,报告期内,发行人存在未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形,如若补缴,对发行人的经营成果不会产生重大不利影响,发行人所在地社会保险和住房公积金的主管部门均对发行人报告期内的社会保险和住房公积金的缴存情况出具了守法证明文件,且发行人的控股股东及实际控制人已出具《承诺函》,若因发行人未足额缴纳社会保险费用和住房公积金而导致任何罚款或损失的,其将承担所有费用和赔偿责任.
因此,本所律师认为,发行人未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对发行人的本次发行及上市构成实质性的法律障碍.
(三)说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形,如存在,说明是否符合《劳动合同法》的有关规定根据发行人提供的《劳动合同》、书面说明并经本所律师核查,发行人未与劳务派遣单位签订劳务派遣合同,不存在劳务派遣用工的情形.
反馈问题38:请保荐机构和发行人律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件,发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险.
答复:(一)发行人是否符合高新技术企业的认定条件《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定须满足的条件及发行人实际情况对比如下:《高新技术企业认定管理办法》规定条件发行人是否符合(一)在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业,近3年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,或通过5年以上的独占许可方式,对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权;发行人是在中国境内注册的企业,近3年内通过自主研发对主要产品的核心技术拥有自主知识产权.
符合3-3-1-4-138(二)产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围;发行人产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的"功能精细化学品"范围.
符合(三)具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上,其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上;截至2014年年末,发行人有大专以上学历科技人员93人,占职工总数的46.
27%;其中研发人员32人,占职工总数的16%.
符合(四)企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识,创造性运用科学技术新知识,或实质性改进技术、产品(服务)而持续进行了研究开发活动,且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求:1.
最近一年销售收入小于5,000万元的企业,比例不低于6%;2.
最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业,比例不低于4%;3.
最近一年销售收入在20,000万元以上的企业,比例不低于3%.
其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%.
企业注册成立时间不足三年的,按实际经营年限计算;发行人2012-2014年度研发费用分别为1,010.
24万元、1,104.
70万元和1,218.
16万元;销售收入分别为25,999.
16万元、30,874.
47万元和32,470.
71万元;研发费用占销售收入的比例分别为3.
89%、3.
58%和3.
75%.
符合(五)高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%以上;发行人2014年总收入为32,470.
71万元,其中高新技术产品收入26,701.
04万元,占当年总收入的82.
23%.
符合(六)企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》(另行制定)的要求.
发行人属于广东省民营科技企业,建有省级工程技术中心,拥有高素质的技术研发团队,获得了中国质量认证中心(CQC)ISO9001:2008质量管理体系的认证;发行人拥有原始创新的6大核心技术,并与中山大学、汕头大学等高校建立的产学研合作关系;发行人拥有3项发明专利和5项外观设计专利;发行人销售收入和总资产呈快速增加态势.
符合3-3-1-4-139根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2011年5月13日发布的粤科高字[2011]55号文和2014年4月22日发布的粤科高字[2014]59号文,发行人被认定为广东省2010年和2013年第二批高新技术企业.
高新技术企业证书编号分别为GR201044000441和GF201344000302,发行人享受高新技术企业所得税优惠政策期限分别为2010年1月1日至2012年12月31日和2013年1月1日至2015年12月31日.
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十八条规定,发行人自2010年1月1日起减按15%的税率计缴企业所得税.
综上所述,本所律师经核查后认为,发行人符合高新技术企业的认定条件.
(二)发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险报告期内,发行人除享受上述高新技术所得税税率优惠外,还享受研发费用加计扣除、出口商品增值税"免、抵、退"的税收优惠.
根据2006年9月财政部和国家税务总局颁布的《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》(财税〔2006〕88号)、2008年12月国家税务总局发布的《关于印发〈企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)〉的通知》(国税发〔2008〕116号)及《企业所得税法》的规定,"开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除".
根据《出口货物退(免)税管理办法(试行)》的通知(国税发[2005]51号),发行人两类产品(海关编码3902100090、3901902000)执行国家增值税"免、抵、退"税收政策.
综上所述,本所律师经核查后认为,发行人于报告期内享受的税收优惠合法合规、真实有效,不存在被追缴的风险.
反馈问题39:请发行人说明《对外投资管理制度》中关于对外投资决策授权的有关规定是否符合《公司法》第16条的有关规定.
请保荐机构和发行人律师进行3-3-1-4-140核查并发表意见.
答复:(一)发行人《对外投资管理制度》中关于对外投资权限的规定发行人《对外投资管理制度》第七条、第八条、第九条、第十条规定了对外投资的逐级审批制度及股东大会、董事会和董事长的审批权限.
具体规定为:"第七条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度.
公司负责对外投资管理的部门应对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究,对确信为可以投资的项目,按照本制度及公司其他相关制度的规定,逐层报送公司相关决策机构进行审批.
第八条公司的下列对外投资事项,应提交股东大会审议批准:(一)审议公司的对外投资(含委托理财,对子公司投资等)达到下列标准之一的事项:1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元;3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过三百万元;4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元;5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过三百万元.
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算;(二)中国证监会、深圳证券交易所规定应由股东大会审议的其他对外3-3-1-4-141投资情形.
第九条公司的下列对外投资事项,应提交董事会审议批准:(一)审议公司的对外投资达到下列标准之一的事项:1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上、低于百分之五十,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,低于百分之五十,或绝对金额不超过三千万元;3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,低于百分之五十,或绝对金额不超过三百万元;4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上,低于百分之五十,或绝对金额不超过三千万元;5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,低于百分之五十,或绝对金额不超过三百万元;上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算;(二)公司进行的证券投资、委托理财、或衍生产品投资事项,无论交易金额大小,均应提交董事会审议,不得授权董事个人或经营管理层审议,根据《公司章程》及本制度规定应提交股东大会审议的,董事会审议后还应提交股东大会审议;(三)中国证监会、深圳证券交易所规定应由董事会审议的其他对外投资情形.
第十条公司的对外投资达到下列标准之一的事项,由董事长审议批准:(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)低于公司最近一期经审计总资产的百分之十;3-3-1-4-142(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十.
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的百分之十;(五)交易产生的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十.
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算.
"(二)《对外投资管理制度》中关于对外投资决策授权的有关规定是否符合《公司法》第16条的有关规定的说明《公司法》第16条规定:"公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额.
"根据《公司法》的规定,发行人的董事会、股东大会均有权对发行人的对外投资进行审批,具体由哪个机构实施审批,"依照公司章程的规定"确定.
发行人的《公司章程》第一百零六条规定:"董事会行使下列职权:(三)决定公司的经营计划和投资方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;.
"第一百零九条规定:"董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准.
"发行人上市后适用的《公司章程(草案)》也做了同样的规定.
发行人的《公司章程》和《公司章程(草案)》均明确规定了董事会有权决定公司的对外投资事项,但是对于"重大投资项目",应当报股东大会批准.
因此,《对外投资管理制度》中关于公司董事会、股东大会对外投资审批权限的划分是符合《公司法》的规定的.
发行人《对外投资管理制度》第八条关于对外投资决策权限中股东大会3-3-1-4-143对外投资审批权限的规定系依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.
3条关于应提交股东大会审议标准的规定而制定;《对外投资管理制度》第九条关于董事会对外投资审批权限的规定系参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.
2条关于应当及时披露的交易的规定而制定.
我国《公司法》第四十七条规定的董事会职权包括:"(十一)公司章程规定的其他职权.
"如果公司章程有规定,董事会即有权授权董事长或者其他管理人员行使部分董事会的权力.
现行有效的《上市公司章程指引》第一百一十二条董事长行使职权中也包括了"董事会授予的其他职权.
"发行人的《公司章程》第一百一十一条和《公司章程(草案)》第一百一十二条均规定董事长可以行使董事会授予的其他职权.
故发行人将未达到董事会审批标准(披露标准)的对外投资项目,授权由董事长审批,可以提高公司决策效率,亦不被《公司法》等相关法律法规禁止.
综上所述,本所律师经核查后认为,发行人《对外投资管理制度》中关于对外投资决策授权的有关规定符合《公司法》第16条的有关规定.
反馈问题42:请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充工作底稿.
答复:本所律师已根据反馈意见的落实情况,再次履行了审慎核查义务,在法律意见书进行了补充说明,并补充完善了相关工作底稿.
3-3-1-4-144第二部分关于加审期间的补充法律意见一、本次发行及上市的实质条件发行人本次发行及上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市交易.
(一)《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件1、发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会;选举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事;聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员;设立了董事会专门委员会;设置了董事会办公室、审计部、工程部、研发中心、生产部、采购部、销售部等部门;相关机构和人员能够依法履行职责,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定.
2、根据正中珠江会计师于2015年8月14日出具的广会审字[2015]G14001220185号《审计报告》审计的发行人2012年、2013年、2014年度及2015年1-6月的财务报告(以下简称"经审计的财务报告"),并经本所律师核查,截至2015年6月30日,发行人的流动比率为2.
60、速动比率为1.
50、应收账款周转率(次/年)为3.
60、存货周转率为1.
85、资产负债率为27.
30%;发行人2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-6月净利润分别为30,457,167.
45元、34,194,846.
60元、38,085,896.
35元以及21,364,969.
79元;发行人2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为9,485,182.
89元、53,904,104.
86元、38,109,937.
91元以及18,692,508.
70元.
发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定.
3、根据正中珠江会计师出具的广会审字[2015]G14001220185号《审计报告》和工商、税务、土地、环保、劳动与社保、质监、安监、海关、外汇、出入境检验检疫等行政主管部门出具的证明文件及发行人的书面说明并经本3-3-1-4-145所律师核查,发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定.
综上所述,本所律师经核查后认为,发行人本次发行及上市符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件.
(二)《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件1、经本所律师核查,发行人成立于2000年6月20日,设立时为美联有限,2012年10月26日,有限责任公司依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规规定,目前合法存续.
自有限责任公司成立至今,发行人持续经营时间已超过三年,符合《管理办法》第十一条第(一)项的规定.
根据经审计的财务报告并经本所律师核查,发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,符合《管理办法》第十一条第(二)项的规定.
根据经审计的财务报告并经本所律师核查,发行人截至2015年6月30日,净资产为285,054,289.
92元,即不少于20,000,000.
00元,且未分配利润为93,107,255.
48元,不存在未弥补亏损,符合《管理办法》第十一条第(三)项的规定.
根据经审计的财务报告并经本所律师核查,发行人截至2015年6月30日,股本总额为72,000,000元,即发行后股本总额不少于30,000,000元,符合《管理办法》第十一条第(四)项的规定.
综上所述,本所律师经核查后认为,发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十一条的规定.
2、根据发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》并经本所律师核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十二条的规定.
3、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、发行人《公司章程》及3-3-1-4-146其书面说明并经本所律师核查,发行人主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务.
发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《管理办法》第十三条的规定.
4、经本所律师核查,发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十四条的规定.
5、经本所律师核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十五条的规定.
6、经本所律师核查,发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易;符合《管理办法》第十六条的规定.
7、经本所律师核查,发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责.
发行人建立健全了股东投票计票制度,建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利.
符合《管理办法》第十七条的规定.
8、根据正中珠江会计师于2015年8月14日出具的广会审字[2015]G14001220185号《审计报告》、广会专字[2014]G14001220105号《广东美联新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》(以下简称"《内控鉴证报告》")并经本所律师核查,发行人会计基础工作规范,发行人2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-6月份财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,正中珠江会计师对发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的《审计报告》,符合《管理办法》第十八条的规定.
3-3-1-4-1479、根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十九条的规定.
10、根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面说明及其户籍所在地公安机关出具的证明,本所律师对前述人员的访谈结果及在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站的查询结果,并经本所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在《管理办法》第二十条列举的情形,符合《管理办法》第二十条的规定.
11、根据发行人及其控股股东黄伟汕的书面说明以及发行人所在地的相关政府主管部门出具的证明文件,并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形;符合《管理办法》第二十一条的规定.
12、根据《招股说明书(申报稿)》、发行人2012年第二次临时股东大会、2013年第三次临时股东大会以及2013年度股东大会决议中关于募集资金用途的决议及发行人的书面说明并经本所律师核查,发行人募集资金用于主营业务,并有明确的用途;发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《管理办法》第二十二条的规定.
(三)其他发行上市的条件1、经本所律师核查,发行人本次发行及上市的议案已获发行人2012年第二次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会、2013年第三次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会以及2013年度股东大会审议通过,符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定.
2、经本所律师核查,发行人已聘请东北证券担任其保荐人,并于2014年5月26日签订了《保荐协议》,同时发行人已委托东北证券承销本次发行3-3-1-4-148的股票,并于2014年5月26日签订了《承销协议》,符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定.
3、根据发行人2012年第二次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会、2013年第三次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会以及2013年度股东大会所作出的决议并经本所律师核查,在发行人获得中国证监会核准、完成本次发行后,发行人股本总额将不少于3000.
00万元,公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项、第(三)项规定的申请股票上市条件.
4、根据发行人所在地的相关政府主管部门出具的证明文件、经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项规定的申请股票上市条件.
(四)综上所述,本所律师经核查后认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会的核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得深圳证券交易所的批准外,已符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件.
二、发行人的业务根据经审计的财务报告,发行人在2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-6月的主营业务收入分别为255,230,142.
54元、303,159,217.
81元、321,058,622.
80元和173,022,850.
80元,分别占同期发行人营业收入的98.
17%、98.
19%、98.
88%和98.
43%.
本所律师认为,发行人主营业务突出.
三、关联交易及同业竞争(一)关联方经本所律师核查,加审期间内,发行人关联方变化情况如下:1、汕头市金平区开元莲华素食府3-3-1-4-149根据汕头市金平区开元莲华素食府最新的营业执照及本所律师自全国企业信用信息公示系统的查询结果,汕头市金平区莲华素食府的经营范围由"中餐类制售(不含凉菜、生食海产品、裱花蛋糕),《餐饮服务许可证》有效期限至2015年3月22日"变更为"餐饮服务(依法须经批准的项目,经批准后方可开展经营活动)".
经本所律师核查,除上述关联方的情况变化外,加审期间内,发行人的其他关联方未发生变化.
(二)关联交易根据发行人的书面说明及经审计的财务报告,在加审期间内,发行人与关联方之间发生新的关联交易情况如下:1、关联租赁经本所律师核查,2015年6月11日,发行人与黄伟汕签订《土地转租合同》,约定黄伟汕将其租赁的金平区月浦经济联合社位于护堤路西侧即月浦深潭片工业区的土地转租给发行人的租赁期限延长至2016年6月30日,租金价格与黄伟汕向金平区月浦经济联合社支付的租赁价格一致.
发行人于2015年7月15日召开的第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议和2015年7月31日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认2015年上半年关联交易公允性的议案》,对加审期间内的发生的关联交易的公允性进行了确认.
根据独立董事于2015年7月15日出具的《关于广东美联新材料股份有限公司2015年上半年关联交易发表的独立意见》,独立董事对发行人报告期内所发生的关联交易情况进行了审查并认为:"发行人2015年上半年发生的关联交易没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害发行人及其他股东利益的情形,该关联交易的发生不影响发行人的独立性.
"本所律师经核查后认为,发行人上述关联交易遵循平等、自愿原则,关联交易是合理的,且均已得到了独立董事确认,不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易,不存在损害发行人和非关联股东利益的情形.
3-3-1-4-150四、发行人的主要财产的变化情况根据发行人提供的文件并经本所律师核查,加审期间内,发行人主要财产的变化情况如下:(一)发行人拥有的房产的情况的变化截至本补充法律意见书出具之日,发行人坐落于汕头市金平区美联路1号的原编号为粤房地权证汕字第1000181409号的厂房A完成了扩建手续,新增建筑面积1231.
88平方米,并取得了新的《房地产权证》,同时,厂房A所在地块的《土地使用权证》以及地上建筑均重新进行了换证登记,具体情况如下:序号权属证书编号权属人坐落建筑面积(平方米)房屋用途所有权取得方式是否存在他项权利1粤房地权证汕字第1000199782号发行人汕头市金平区美联路1号厂房A全幢13550.
84工业厂房自建是2粤房地权证汕字第1000199781号发行人汕头市金平区美联路1号厂房B全幢1760.
87工业厂房自建是3粤房地权证汕字第1000199779号发行人汕头市金平区美联路1号门房1全幢23.
95工业厂房配套设施门房自建是4粤房地权证汕字第1000199778号发行人汕头市金平区美联路1号门房2全幢23.
44工业厂房配套设施门房自建是5粤房地权证汕字第1000199780号发行人汕头市金平区美联路1号综合楼全幢4761.
51工业厂房配套设施综合楼自建是根据经审计的财务报告,发行人提供的抵押合同等文件并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人已通过2014年7月22日与中国银行汕头分行签署的编号为GDY476450120140147的《最高额抵押合同》,将上述房产抵押给中国银行汕头分行,为其向该银行的借款提供担保.
本所律师认为,发行人的房产抵押合法、有效.
(二)发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产情况的变化3-3-1-4-1511、土地使用权截至本补充法律意见书出具之日起,发行人未取得新的土地使用权,但其位于美联路1号的原编号为汕国用(2014)第91300026号的《国有土地使用证》因其地上建筑物扩建,办理了换证登记,新的土地使用权证的具体情况如下:序号权属证书编号使用权人座落用途使用权类型面积(平方米)终止期限是否存在他项权利1汕国用(2015)第91300011号发行人美联路1号工业出让10328.
502061-08-30是根据经审计的财务报告,发行人提供的抵押合同等文件并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人已通过2014年7月22日与中国银行汕头分行签署的编号为GDY476450120140147的《最高额抵押合同》,将上述土地使用权证抵押给中国银行汕头分行,为其向该银行的借款提供担保.
本所律师认为,发行人的房产抵押合法、有效.
2、商标截至本补充法律意见出具之日,发行人注册号为第3554841号的商标已经于2015年3月10日完成了续展登记,具体情况如下:序号权利人注册号商标名称核定使用商品类别有效期限1发行人第3554841号第2类2015-02-28至2025-02-27本所律师认为,发行人在上述注册商标的有效期限内,合法拥有上述注册商标的专用权.
3、专利权根据发行人提供的《发明专利证书》,加审期间内,发行人新增一项专利权,具体情况如下:3-3-1-4-152序号专利号专利名称专利类型申请日授权公告日取得方式1ZL201210429165.
1彩色母粒及其制造方法发明专利2012-11-012015-08-19原始取得本所律师认为:发行人合法自主拥有上述专利权,有权按照相应的用途依法占有、使用、收益、转让、授权他人使用、质押或以其他方式处置该等专利权.
(三)发行人拥有的主要生产经营设备情况根据经审计的财务报告,截至2015年6月30日,发行人拥有的主要生产经营设备账面价值共计人民币47,627,384.
56元,包括:(1)机器设备,账面价值为人民币44,913,957.
81元;(2)运输设备,账面价值为人民币2,161,404.
34元;(3)其他设备,账面价值为人民币552,022.
41元.
根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查,该等生产经营设备均处于正常使用中,且不存在产权纠纷或潜在纠纷.
五、发行人的重大债权债务(一)重大合同据发行人提供的重大合同或协议等文件及书面说明并经本所律师核查,除在本补充法律意见书"关联交易及同业竞争"一节中所述及的关联交易合同或协议及"发行人的主要财产"一节中所述及的抵押合同外,截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在履行或将要履行的重大合同如下:1、重大借款合同序号借款人合同编号贷款人签订日期贷款期限金额(万元)担保方式1美联有限GDK476450120332中国银行汕头分行2012-6-2160个月2,400.
00保证、抵押2发行人GDK476450120130708中国银行汕头分行2013-11-2060个月3,000.
00保证、抵押2、重大销售合同根据发行人提供的文件并经本所律师核查,发行人正在履行或者将要履行的合同金额在50万元以上(包括50万元)的重大销售合同的情况如下表3-3-1-4-153所示:序号合同买方合同标的合同金额(元)合同签订日期1厦门鑫东奇贸易有限公司色母粒系列产品599,750.
00(CNY)2015-07-062韩国扬宇化工有限公司YoungwooChemtechLtd色母粒系列产品81,160.
00(USD)2015-07-073树业环保科技股份有限公司色母粒系列产品600,650.
00(CNY)2015-07-084汕头市双凤实业有限公司色母粒系列产品1,067,100.
00(CNY)2015-07-105汕头市晟琪塑胶制品有限公司色母粒系列产品508,390.
00(CNY)2015-07-156惠州万合包装制品有限公司色母粒系列产品821,420.
00(CNY)2015-07-317常州得宝化工有限公司色母粒系列产品960,030.
00(CNY)2015-08-018厦门鑫东奇贸易有限公司色母粒系列产品589,175.
00(CNY)2015-08-079树业环保科技股份有限公司色母粒系列产品918,792.
50(CNY)2015-08-1710RussiaPolyeximLtd.
色母粒系列产品135.
000.
00(USD)2015-09-013、重大采购合同根据发行人提供的文件并经本所律师核查,发行人正在履行或者将要履行的合同金额在100万元以上(包括100万元)的重大采购合同的情况如下表所示:(1)原材料采购合同序号合同卖方合同标的合同金额(元)合同签订日期1广西惠云钛业股份有限公司钛白粉1,780,000.
00(CNY)2015-09-10(2)设备采购合同序号合同卖方合同标的合同金额(元)合同签订日期1百陞创建有限公司螺杆挤出机成套设备1,358,676.
00(USD)2013-08-032哈尔滨博实自动化股份有限公司自动包装码垛生产线3,800,000.
00(CNY)2014-08-123-3-1-4-1544、其他重大合同根据发行人提供的文件并经本所律师核查,发行人正在履行或将要履行的其他重大合同的情况如下:2013年6月1日,发行人与汕头市南滨建筑工程有限公司签署《建设工程施工合同》,约定由汕头市南滨建筑工程有限公司承建美联濠江一期工程的建设,工程内容包括厂房1、厂房2、仓库1、围墙、厂区水池及泵房,合同总金额为20,513,305.
45元.
综上所述,本所律师经核查后认为,发行人签署的上述正在履行或将要履行的重大合同的程序、内容和形式均合法、有效,不存在潜在风险.
发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同.
(二)发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性根据经审计的财务报告,截至2015年6月30日,发行人的其他应收款账面余额为899,421.
57元.
其中,本账户余额前五名总计为893,312.
12元,占其他应收款账面余额的99.
31%,具体情况如下:序号单位名称金额(元)比例(%)性质1中华人民共和国汕头海关828,786.
9292.
15预付关税2广东电网公司汕头供电局35,200.
003.
91保证金3汕头市住宅建筑工程公司15,325.
201.
70代垫水电费4李军12,000.
001.
33保证金及预付租金5深圳怡联国际船务代理有限公司汕头国集分公司2,000.
000.
22保证金合计893,312.
1299.
31根据经审计的财务报告,截至2015年6月30日,发行人的其他应付款账面余额为306,836.
72元.
根据发行人的书面说明并经本所律师核查,截至2015年6月30日,发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而3-3-1-4-155发生,合法有效.
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况根据发行人提供的文件并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人新召开股东大会、董事会、监事会会议的具体情况如下:1、股东大会根据发行人提供的股东大会会议文件资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人新召开股东大会的具体情况如下:(1)2015年2月3日,发行人召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于独立董事傅强不再领取独立董事津贴的议案》.
(2)2015年4月23日,发行人召开2014年度股东大会,审议通过了《2014年度董事会工作报告》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年年度报告及其摘要》、《2014年度财务决算和2015年财务预算的报告》、《2014年度利润分配方案》、《关于确认公司2014年度关联交易公允性的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》以及《关于变更濠江分公司经营范围及延长营业期限的议案》.
(3)2015年7月31日,发行人召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请融资授信的议案》、《关于向中国银行股份有限公司汕头分行申请授信融资的议案》、《关于确认2015年上半年关联交易公允性的议案》和《关于更换独立董事的议案》.
2、董事会根据发行人提供的董事会会议文件资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人新召开董事会会议的具体情况如下:(1)2015年4月2日,发行人召开第一届董事会第十二次会议,审议通过了《2014年度总经理工作报告》、《2014年度董事会工作报告》、《2014年度董事会战略发展委员会工作报告》、《2014年度董事会审计委员会工作报告》、《2014年度报告及其摘要》、《2014年度财务决算和2015年度财务预算3-3-1-4-156报告》、《2014年度利润分配方案》、《2015年度投资计划》、《关于确认公司2014年度关联交易公允性的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于变更濠江分公司经营范围及延长营业期限的议案》、《关于公司续租实际控制人及控股股东黄伟汕租赁的土地的议案》和《关于召开公司2014年度股东大会的议案》.
(2)2015年7月15日,发行人召开第一届董事会第十三次会议,审议通过《关于向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请融资授信的议案》、《关于向中国银行股份有限公司汕头分行申请授信融资的议案》、《关于确认2015年上半年关联交易公允性的议案》、《关于更换独立董事的议案》、和《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》.
(3)2015年8月14日,发行人召开第一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于内部控制的自我评价报告》和《关于批准公司2012-2014年度及2015年1-6月财务报告报出的议案》.
3、监事会根据发行人提供的监事会会议文件资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人新召开监事会会议的具体情况如下:(1)2015年4月2日,发行人召开第一届监事会第九次会议,审议通过了《2014年度监事会工作报告》、《2014年度利润分配方案》、《关于确认公司2014年度关联交易公允性的议案》和《关于续聘会计师事务所的议案》.
(2)2015年7月15日,发行人召开第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于确认2015年上半年关联交易公允性的议案》.
(3)2015年8月14日,发行人召开第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于内部控制的自我评价报告》和《关于公司2012-2014年度及2015年1-6月财务报告初审意见的议案》.
本所律师经核查后认为,发行人上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效.
(二)发行人董事会专门委员会的运行情况3-3-1-4-157根据发行人提供的董事会专门委员会会议文件资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人新召开了1次战略发展委员会、1次提名委员会会议和2次审计委员会会议.
本所律师经核查后认为,发行人上述董事会战略发展委员会、审计委员会、提名委员会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效.
七、发行人董事、监事及高级管理人员的变化经本所律师核查,加审期间内,发行人的董事任职发生如下变化:2015年7月31日,发行人召开2015年第二次临时股东大会,通过了《关于更换独立董事的议案》,傅强、徐宗玲不再担任独立董事的职务,选举马北雁、王祎为第一届董事会独立董事,任期与第一届董事会成员任期一致.
经本所律师核查,发行人加审期间内董事的变化,符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序,合法有效.
除上述变化外,发行人其他董事、监事及高级管理人员加审期间内未发生变化.
本所律师认为,发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员没有发生重大变化.
八、发行人的税务(一)发行人享受的财政补贴政策根据经审计的财务报告并经本所律师核查,加审期间内,发行人享受财政补贴政策的具体情况如下:1、根据广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅于2014年12月8日下发的《关于下达2014年省级中小企业发展专项资金中小企业(民营企业)自主创新能力提升工程项目计划的通知》(粤经信技术[2014]416号)、汕头市经济和信息化局、汕头市财政局于2014年12月22日下发的《关于下达2014年省级中小企业发展专项资金中小企业(民营企业)自主创新能力提升工程项目计划的通知》(汕经信[2014]403号)、汕头市财政局于2014年12月19日下发的《关于下达2014年省级中小企业发展专项资金(自主创新能力提升3-3-1-4-158工程)项目资金预算的通知》(汕市财工[2014]242号)以及发行人提供的中国工商银行的业务回单等文件资料,发行人于2015年1月23日收到金平区财政预算存款户(国库)拨付的专项资金800,000.
00元.
2、根据汕头市财政局于2014年8月22日下发的《关于下达2014年外经贸发展专项资金的通知》(汕市财工[2014]139号)以及发行人提供的中国工商银行的业务回单等文件资料,发行人于2015年1月23日收到金平区财政预算存款户(国库)拨付的外经贸发展专项资金84,950.
00元.
3、根据汕头市财政局于2014年12月30日下发的《关于拨付2014年促进进口专项资金进口贴息项目(第三期)的通知》(汕市财工[2014]259号)以及中国工商银行的业务回单,发行人于2015年1月23日收到金平区财政预算存款户(国库)拨付的贴息资金184,800.
00元.
4、根据汕头市财政局于2014年9月29日下发的《关于下达2014年推动加工贸易转型升级专项资金(第一批)的通知》(汕市财工[2014]168号)以及发行人提供的中国工商银行的业务回单等文件资料,发行人于2015年4月14日收到金平区财政预算存款户(国库)拨付的加工贸易转型升级专项资金100,000.
00元.
5、根据汕头市财政局于2014年12月23日下发的《关于下达2014年省节能降耗专项资金(节能循环经济试点示范及平台建设等项目)资金预算的通知》(汕市财工[2014]247号)以及发行人提供的中国工商银行的业务回单等文件资料,发行人分别于2015年2月11日、2015年2月13日以及2015年4月24日收到金平区财政预算存款户(国库)拨付的专项资金300,000.
00元、700,000.
00元以及500,000.
00元,共计1,500,000.
00元.
6、根据广东省对外贸易经济合作局、广东省财政厅于2013年6月9日下发的《关于做好2013年广东省开拓国际市场专项资金使用管理工作的通知》(粤外经贸财字[2013]11号)、发行人在商务部中小企业国际市场开拓资金网络管理系统查询的资金拨付反馈结果及发行人提供的中国工商银行的业务回单,发行人于2015年4月8日收到汕头市金平区国库支付管理中心拨付的专项资金60,348.
00元.
3-3-1-4-159经核查,本所律师认为,发行人加审期间内享受的财政补贴政策符合政府有关部门的规定,合法、合规、真实、有效.
(二)发行人加审期间内的纳税情况1、根据汕头市金平区国家税务局于2015年7月8日出具的《证明》,发行人自2015年1月1日至该证明出具之日,能按税收法律法规的规定,按时申报纳税,尚未发现有违反税收法律法规的涉税行为.
2、根据汕头市金平区地方税务局于2015年7月9日出具的《证明》,发行人自2015年1月1日至该证明出具之日,能够按国家法律、法规和规范性文件的规定办理纳税申报、履行纳税义务,尚未发现其因违反税收法律、法规受到行政处罚.
3、根据汕头市濠江区国家税务局于2015年7月23日出具的《证明》,发行人自2015年1月1日至该证明出具之日,能够按国家法律、法规和规范性文件的规定办理纳税申报、履行纳税义务,尚未发现其因违反税收法律、法规受到行政处罚.
4、根据汕头市濠江区地方税务局于2015年7月24日出具的《证明》,发行人自2015年1月1日至该证明出具之日,能够按国家法律、法规和规范性文件的规定办理纳税申报、履行纳税义务,尚未发现其因违反税收法律、法规受到行政处罚.
综上所述,本所律师经核查后认为,发行人加审期间内均已依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形.
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准(一)发行人的环境保护情况根据发行人的书面说明,发行人自2015年1月1日至今自觉贯彻执行国家环境保护的方针政策,根据《中华人民共和国环境保护法》及国家与地方制定的各项环境保护法律法规和标准履行环保相关义务,生产经营符合国家和地方环境保护法律法规的要求,并且已取得相应的环保批准文件,环保设施运转正常,不存在违反环境保护法律法规的情形、未因违反环保相关法律3-3-1-4-160法规而受到行政处罚.
经核查,本所律师认为,发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求,发行人在加审期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形.
(二)发行人的产品质量和技术监督情况根据广东省汕头市金平区质量技术监督局于2015年7月9日出具的《证明》,发行人自2011年1月1日至该证明出具之日,发行人能遵守安全生产的各项法律法规,无发生生产安全事故,无因违反安全生产相关法律法规行为而受到行政处罚的情形.
本所律师认为,发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准,发行人在加审期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形.
十、发行人招股说明书(申报稿)法律风险的评价本所律师未参与《招股说明书(申报稿)》的编制和讨论,但对其进行了总括性的审阅,对《招股说明书(申报稿)》及其摘要中引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》和本补充法律意见书相关内容作了审查.
本所律师认为,《招股说明书(申报稿)》及其摘要不会因引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
十一、结论意见综上所述,加审期间内,发行人未发生影响本次发行及上市的重大事项.
发行人本次发行及上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件,其本次发行及上市不存在法律障碍.
发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准,其上市也需经深圳证券交易所批准.
本补充法律意见书正本肆份,经国浩律师(深圳)事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效.
(以下无正文,下接签署页)3-3-1-4-161【本页无正文,为《国浩律师(深圳)事务所关于广东美联新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》之签署页】国浩律师(深圳)事务所负责人:经办律师:张敬前王彩章苏萃芳年月日