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平安证券有限责任公司关于天地源股份有限公司房地产业务之专项核查意见二零一六年七月(住所:深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层)201平安证券有限责任公司关于天地源股份有限公司房地产业务之专项核查意见根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10号,以下简称"国发[2010]10号文")、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17号)和《闲置土地处置办法》(国土资源部令53号,以下简称"《闲置土地办法》")、《中华人民共和国城市房地产管理法》(主席令第72号,以下简称"《房地产管理法》")、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房[2010]53号)以及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(2015年1月16日发布,以下简称"《监管政策》")关于房地产行业上市公司再融资的相关要求,平安证券有限责任公司(以下简称"平安证券")对天地源股份有限公司及其下属房地产子公司(以下简称"发行人"或"发行人及其下属公司")报告期内(即2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-3月)的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情况进行了专项核查,并出具本专项核查报告.
为出具本专项核查报告,平安证券采取了如下核查措施:1、要求发行人提供报告期内房地产开发项目与土地使用权取得相关的土地成交确认书、土地出让合同、土地使用证等权属证明文件资料;2、要求发行人提供报告期内房地产开发项目相关的用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证、竣工验收备案表等规划、建设相关的文件资料;3、查阅商品住房价目表,抽查报告期内发行人预售商品住房的房价备案表、销售合同,比对备案房价与实际成交价格的差异率;4、抽查报告期内的商品住房预售合同及销售发票,分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形;5、查阅、复制发行人报告期内的财务报告和财务报表,核查报告期内发行人预售商品住房的收入情况;26、访谈发行人高级管理人员、销售部门负责人,核查发行人是否存在哄抬房价的行为;7、审核发行人提供的其他有关商品住房开发项目预售、销售相关的文件资料;8、听取发行人就有关事实的陈述和说明,并实地查验了部分商品住房销售项目;9、查询以下中华人民共和国国土资源部网站、发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地区的地方国土资源部门网站,检索发行人报告期内是否存在因土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚或正在被(立案)调查的情况;10、查阅报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的相关主管部门出具的证明文件.
序号项目名称排查网站1枫林意树陕西省国土资源厅http://gtzyt.
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cn/;平安证券根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本专项核查报告及意见如下:一、专项核查的依据1、国务院于2010年4月7日颁发了国发[2010]10号文,该文件第(八)条规定:"国土资源部门要加大专项整治和清理力度,严格依法查处土地闲置及炒地行为"、"对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业,商业银行不得发放新开发项目贷款,证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组".
2、国务院办公厅于2013年2月26日发布了国办发[2013]17号文,该文件第五6条规定:"对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业,有关部门要建立联动机制,加大查处力度.
国土资源部门要禁止其参加土地竞买,银行业金融机构不得发放新开发项目贷款,证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组,银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资".
3、中国证监会于2015年1月16日发布了《监管政策》,该文件规定"加强中介机构把关职责"、"保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见.
在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站,相关房地产企业是否存在违法违规行为,是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况".
二、核查的项目范围经核查,报告期内,发行人已完工、在建及拟建的房地产开发项目共计17个,其中,已完工项目3个,再建项目10个,拟建项目4个.
具体项目如下表所示:序号项目名称区域开发单位开发状态1兰亭坊西安高新区西安天地源房地产开发有限公司已完工2枫林意树西安雁塔区西安天地源房地产开发有限公司已完工3平江怡景花园苏州姑苏区苏州平江天地源置业有限公司已完工4丹轩梓园西安高新区天地源股份有限公司西安置业分公司在建5丹轩坊西安高新区天地源股份有限公司西安置业分公司在建6世家星城西安雁塔区西安天地源房地产开发有限公司在建7曲江香都西安曲江新区西安天地源曲江房地产开发有限公司在建8九悦香都宝鸡金台区宝鸡市融兴置业有限公司在建9七里香都苏州工业园区苏州天地源香都置业有限公司在建10御湾雅墅惠州惠城区惠州天地源房地产开发有限公司在建11欧筑1898天津津南区天津天地源置业投资有限公司在建12太湖颐景苏州吴中区苏州天地源香湖置业有限公司在建13拾锦香都苏州吴中区苏州天地源木渎置业有限公司在建14悦熙广场西安雁塔区陕西蓝天御坊置业有限公司拟建15万熙天地西安雁塔区陕西东方加德建设开发有限公司拟建16苏州金山项目苏州吴中区苏州天地源金山置业有限公司拟建17天津一里项目天津河西区天津天地源唐城房地产开发有限公司拟建三、核查结果7(一)关于是否涉及闲置土地1、核查的法律依据(1)国务院于2008年1月3日颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》(以下简称"国发[2008]3号文")第(六)条"严格执行闲置土地处置政策"规定:"土地闲置满两年、依法应当无偿收回的,坚决无偿收回,重新安排使用;不符合法定收回条件的,也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用.
土地闲置满一年不满两年的,按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费.
对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价,国土资源部要会同有关部门抓紧研究制订具体办法.
"(2)2012年6月1日,国土资源部修订了《闲置土地处置办法》(2012年7月1日起施行,以下简称"《闲置办法》"),《闲置办法》第二条规定:"本办法所称闲置土地,是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地.
已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五,中止开发建设满一年的国有建设用地,也可以认定为闲置土地.
"《闲置办法》第十四条规定:"除本办法第八条规定情形外,闲置土地按照下列方式处理:(一)未动工开发满一年的,由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后,向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》,按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费.
土地闲置费不得列入生产成本;(二)未动工开发满两年的,由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定,报经有批准权的人民政府批准后,向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》,无偿收回国有建设用地使用权.
闲置土地设有抵押权的,同时抄送相关土地抵押权人.
"(3)《监管政策》规定:"对于是否存在土地闲置等问题认定,以国土资源部门公布的行政处罚信息为准".
2、核查方式为核查报告期内发行人是否涉及土地闲置问题,平安证券采取的核查方法包8括但不限于:(1)查阅项目所涉及的土地出让合同、土地出让金及契税缴付凭证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑施工许可证、核查期内项目开发的财务信息等文件;(2)了解项目开工情况及投资情况,对于未完全按出让合同约定的开工日期开工建设的项目,了解核实延期开工的原因;(3)登陆项目所在地国土资源管理部门网站,查阅政府主管部门公开披露的土地闲置和行政处罚等信息;(4)取得国土资源等政府主管部门出具的无行政处罚、无被(立案)调查的证明文件;(5)以走访方式访谈房地产开发主管部门,核查了解发行人及其子公司是否存在项目用地的违法行为,是否被处以行政处罚或被(立案)调查等;(6)运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息.
3、核查结果(1)截至报告期末,发行人及其下属子公司尚未动工的拟建房地产开发项目除悦熙广场外,其他项目约定的动工开发日期尚未届至.
(2)截至报告期末,发行人及其下属子公司已经动工开发建设、尚未竣工的在建项目中,除曲江香都、丹轩坊项目外,不存在超过土地出让合同及其补充合同约定的动工日期满一年仍未动工开发,且不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五,中止开发建设满一年的情形.
(3)根据对国土资源部网站和发行人及其下属子公司房地产开发项目所在地区的国土资源部门网站的查询结果、发行人的说明,发行人及其下属子公司在报告期内未曾收到所在地主管国土资源管理部门出具的《闲置土地认定书》以及因土地闲置作出的行政处罚,不存在因土地闲置正在被国土资源部门(立案)调查的情况.
①悦熙广场项目1)基本情况悦熙广场项目系由公司下属陕西蓝天御坊置业有限公司开发建设.
公司于2014年11月19日通过产权交易方式购买陕西蓝天御坊置业有限公司(系天地源下属子公司,以下简称"蓝天御坊")100%股权,并获得编号为GXⅡ-8-21-1的宗地.
该地块为中国电子科技集团公司第三十九所(以下简称"三十九所")于2013年910月30日取得,根据三十九所与西安市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》(编号:GF-2008-2601-29245),该合同项下宗地建设项目于2014年8月28日前动工开发.
该项目超过土地出让合同约定的动工开发日期一年,并缺少延期批复,系土地受让交付时间已超过约定动工日期所致.
2)自查结果经自查,因该项目及宗地为股权转让方式获得,获得转让变更申请时间已超过土地出让合同约定的动工开发日期.
同时,三十九所属于涉密军工科研单位,该地块地面附着物搬迁工作较为复杂,导致项目未能按期开工.
2016年5月30日,蓝天御坊已取得编号为610130201605300101的《建设工程施工许可证》,该项目所涉及的拆迁工作已完成.
经查询项目所在地国土资源管理部门网站的公开信息,并访谈主管部门,该项目未收到《闲置土地认定书》,亦不存在因闲置土地等情形而被相关主管部门行政处罚或正在被(立案)调查的情况.
②曲江香都项目1)基本情况曲江香都C区,根据西安市国土资源局与西安天地源曲江房地产开发有限公司(系天地源之下属公司,以下简称"曲江房地产")签订的《国有建设用地使用权出让合同》(编号:27203-1),约定该合同项下107.
48亩编号为QJ8-5-1的宗地建设项目在2014年4月11日前动工开发.
曲江香都D区,根据西安市国土资源局与西安天地源曲江房地产开发有限公司(系天地源之下属公司,以下简称"曲江房地产")签订的《国有建设用地使用权出让合同》(编号:29693),约定该合同项下48.
91亩编号为QJ8-5-26的宗地建设项目在2015年1月10日前动工开发.
该项目超过土地出让合同约定的动工开发日期一年,并缺少延期批复,系政府土地规划调整所致.
2)核查结果经核查,上述两块宗地因周边城市运动公园、雁梦湖等核心配套多次调整,变电站迁移及市政立交桥建设存在不确定性,致使对项目前期定位、整体规划设10计进行多次调整,进而导致开工时间延后.
上述事项属于《闲置土地处置办法》第八条所述"因土地利用总体规划、城乡规划依法修改,造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的"原因所致.
截至核查期末,曲江C区已全面开工,部分楼栋已于2015年底实现了交付;曲江D区已完成国有土地使用权证、建设用地规划许可证及建设工程规划许可证的办理,工程施工许可证正在办理当中.
经查询该项目所在地国土资源管理部门网站的公开信息,该项目未收到国土资源管理部门出具的《闲置土地认定书》,亦不存在被主管国土资源管理部门因土地闲置原因而出具行政处罚或被立案调查的情况.
③丹轩坊项目1)基本情况丹轩坊项目系由天地源股份有限公司西安置业分公司开发建设,项目共分为三期,其中二期、三期项目超过土地出让合同约定的动工开发日期一年,并缺少延期批复,系政府未按土地合同约定交付土地所致.
2)核查结果根据土地出让合同约定,"出让方在交付土地时应当确保完成三通一平、即保证施工临时用水、临时用电、道路通至建筑红线位置及场地自然平整".
截至本报告出具日,该地块部分地表建筑、构筑物仍未搬迁,相关拆迁工作进展缓慢,因此土地仍未交付,未能按期开工.
目前,发行人正积极配合政府相关部门推进地块的拆迁等工作.
经查询项目所在地国土资源管理部门网站的公开信息,并访谈主管部门,该项目未收到《闲置土地认定书》,亦不存在因闲置土地等情形而被相关主管部门行政处罚或正在被(立案)调查的情况.
4、核查意见基于上述核查情况,平安证券认为,发行人上述列入核查范围的房地产开发项目截至本专项报告出具日不存在闲置土地的情形,发行人报告期内不存在因闲置土地而被相关主管部门行政处罚或正在被(立案)调查的情况.
(二)关于是否涉及炒地行为111、核查法律依据根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条的规定,未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的,土地使用权不得转让;《房地产管理法》第三十九条第一款规定:"以出让方式取得土地使用权的,转让房地产时,应当符合下列条件:(一)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金,并取得土地使用权证书;(二)按照出让合同约定进行投资开发,属于房屋建设工程的,完成开发投资总额的百分之二十五以上,属于成片开发土地的,形成工业用地或者其他建设用地条件.
"国发[2010]10号文规定:"严格依法查处土地闲置及炒地行为","对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业,商业银行不得发放新开发项目贷款,证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组".
国办发[2013]17号文:"对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业,有关部门要建立联动机制,加大查处力度".
2、核查内容(1)发行人及其下属公司报告期内是否存在违反国家关于土地使用权转让的规定非法对外直接转让土地使用权的行为.
(2)发行人及其下属公司报告期内是否曾因炒地行为收到国土资源管理部门作出的行政处罚或正在被国土资源部门(立案)调查.
3、核查方式为核查报告期内发行人是否炒地问题,平安证券采取的核查方法包括但不限于:(1)查阅转让项目的相关协议、付款凭证等文件;(2)查阅转让项目在下属子公司持有阶段涉及的土地出让合同、土地使用权证及缴付出让金凭证;(3)登陆项目所在地国土资源管理部门网站,查阅政府主管部门公开披露的违规信息;(4)查阅下属子公司开发项目所涉及的用地规划许可证、建设规划许可证及施工许可证;(5)查阅相关财务报表,核查项目转让时下属子公司对项目的投资情况;(6)取得项目所在地国土资源主管部门出具的无行政处罚、无被(立案)调查的证明文件.
4、核查结果(1)发行人及其下属子公司在报告期内不存在频繁转让土地使用权的行为.
12(2)根据对国土资源部网站和发行人及其下属子公司房地产开发项目所在地区的国土资源部门网站的查询结果、主管国土资源部门出具的证明文件及发行人的说明,发行人及其下属子公司在报告期内未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚,不存在因炒地正在被国土资源部门(立案)调查的情况.
5、核查意见基于上述核查情况,平安证券认为,发行人报告期内不存在炒地行为,不存在因炒地被行政处罚或正在被(立案)调查的情况.
(三)关于是否涉及捂盘惜售和哄抬房价行为1、核查的法律依据《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房[2010]53号,以下简称"建房[2010]53号文")第一条规定:"取得预售许可的商品住房项目,房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格,并严格按照申报价格,明码标价对外销售"、"对已经取得预售许可,但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售,以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为,要严肃查处".
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发[2010]4号,以下简称"国办发[2010]4号文")第七条规定:"已取得预售许可的房地产开发企业,要在规定时间内一次性公开全部房源,严格按照申报价格,明码标价对外销售".
国发[2010]10号文第九条规定:"对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目,要在规定时间内一次性公开全部销售房源,并严格按照申报价格明码标价对外销售".
国办发[2013]17号文第五条规定:"强化商品房预售许可管理"、"继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定,严格按照申报价格对外销售"、"加强房地产企业信用管理"、"及时记录、公布房地产企业的违法违规行为".
2、核查内容(1)发行人及其下属公司于报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目,是否在取得预售许可证后10日内一次性公开全部准售房13源及每套房屋价格,是否存在违反上述房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的行为.
(2)发行人及其下属公司于报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目,是否严格执行了商品房明码标价、一房一价规定,并明码标价对外销售,是否存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为.
(3)公司及下属公司报告期内是否曾因商品住房项目涉及捂盘惜售或哄抬房价行为而受到有关主管部门作出的行政处罚或正在被有关主管部门(立案)调查.
3、核查方式为核查报告期内发行人是否存在捂盘惜售或哄抬房价问题,平安证券采取的核查方法包括但不限于:(1)查阅《商品房预售许可证》或《商品房销售许可证》、取得《商品房预售许可证》或《商品房销售许可证》的项目的商品住房价目表、房价备案表以及其他相关资料;(2)查阅了发行人提供的住房销售合同、销售发票;(3)登陆上述商品房开发项目涉及的政府主管部门网站,查询主管部门公示的房地产销售违法行为信息及行政处罚信息;(4)核查了解发行人及其下属子公司是否存在项目违规销售房地产行为,是否因此被处以行政处罚或被(立案)调查等;(5)运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息;(6)取得房地产主管机关出具的无行政处罚、无被(立案)调查的证明文件.
4、核查结果(1)发行人及其下属子公司报告期内列入核查范围的商品住房开发项目均在取得商品住房预售许可证后10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格,不存在上述建房[2010]53号文规定的人为制造房源紧张的行为,符合建房[2010]53号文、国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文关于一次性公开全部房源的规定,也不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为.
(2)根据对发行人及其下属子公司房地产开发项目所在地区的有关主管部门网站的查询结果、有关主管部门出具的证明文件及发行人的说明,发行人及其下属子公司在报告期内未曾受到有关主管部门就商品住房开发项目涉及捂盘惜14售行为作出的行政处罚,不存在因商品住房开发项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为正在被有关主管部门(立案)调查的情况.
5、核查意见基于上述核查情况,平安证券认为,发行人及其下属子公司在报告期内列入核查范围的商品住房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为,不存在因捂盘惜售被行政处罚或正在被(立案)调查的情况.
四、结论意见综上所述,平安证券认为,报告期内,发行人及其下属子公司的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,发行人及其下属子公司不存在报告期内因该等违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情况.
平安证券有限责任公司2016年7月26日