医药gog.com.cn

证券代码:002390证券简称:信邦制药公告编号:2014-016贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订版)购买资产交易对方通讯地址张观福贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号丁远怀贵州省贵阳市云岩区吉祥路2号安怀略贵州省贵阳市云岩区盐务街马懿德上海市武宁南路195弄配套融资交易对方通讯地址贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)贵州省贵安新区湖潮乡人民政府宿舍楼一楼独立财务顾问:西南证券股份有限公司二〇一四年三月贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-2声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容.
重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站:www.
szse.
cn网站.
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00至下午5:00,于贵州信邦制药股份有限公司查阅上述文件(联系地址:贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号;电话:0851-8660261;联系人:孔令忠).
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整,并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整.
本次重大资产重组的交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人已出具承诺函:"本人保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
"本次重大资产重组的交易对方金域投资已出具承诺函:"本企业保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
"本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项尚需本公司股东大会批准和相关审批部门的核准.
相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证.
任何与之贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-3相反的声明均属虚假不实陈述.
本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责.
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-4重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告书"释义"中所定义的词语或简称具有相同的涵义.
一、本次交易方案已获中国证监会审批2013年11月27日,信邦制药召开第五届董事会第十七次会议,审议通过了本次交易方案及相关议案.
2013年12月16日,公司2013年第三次临时股东大会审议通过本次交易具体方案.
2014年3月13日,中国证监会下发《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]266号),核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案.
二、正式方案较预案发生调整(一)方案调整情况为了减少交易环节,提高并购重组效率,本次重组方案较预案进行了调整.
正式方案与预案的主要差异如下表:序号内容预案正式方案1收购方式发行股份购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人所持科开医药93.
01%股权发行股份及支付现金购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德所持科开医药98.
25%股权.
其中发行股份购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德所持科开医药93.
01%股权;用现金购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.
24%股权2收购标的资产收购科开医药93.
01%股权收购科开医药98.
25%股权3募集资金用途募集配套资金31,000万元用于补充科开医药营运资金募集配套资金31,000万元用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目和补充科开医药营运资金4交易总额交易总额为125,362.
21万元(包括募集配套资金)交易总额为130,683.
96万元(包括募集配套资金)贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-5(二)本次方案调整不构成重大方案调整1、方案重大调整的相关规定根据证监会《并购重组业务问答》,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,明确审核要求如下:(1)关于交易对象1)上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案的重大调整,需重新履行相关程序.
2)上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整.
(2)关于交易标的1)拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响交易标的资产及业务完整性等.
2、本次调整不构成方案重大调整1)相关指标计算单位:万元交易标的资产总额资产净额交易价格营业收入科开医药93.
01%股权132,079.
1828,174.
5694,362.
21134,375.
75科开医药98.
25%股权132,079.
1828,174.
5699,683.
96134,375.
75新增标的资产与原资产的比例0%0%5.
64%0%注:在计算上述指标时,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额以被投资企业2013年6月30日合并财务报表的资产总额、归母净资产额为准,营业收入以被投资企业2012年度合并财务报表的营业收入为准;交易价格以交易双方最终协贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-6商确定的交易标的作价为准.
2)本次交易不构成重大方案调整本次方案调整未增减交易对方,正式方案收购科开医药的股权比例为98.
25%,较预案93.
01%增加5.
24个百分点,增加的交易标的资产的资产总额、资产净额、交易价格、营业收入均未超过20%.
由于标的公司未发生变化,增加收购标的资产比例不影响交易标的资产及业务完整性,不对交易标的的生产经营构成实质性影响.
本次方案调整不构成重大方案调整.
三、本次重组情况概要根据公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》,信邦制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药98.
25%股权(其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人所持科开医药93.
01%股权,以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.
24%股权).
同时,为提高本次交易整合绩效,拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金31,000万元,募集资金金额不超过本次交易总金额的25%.
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施.
本次交易情况如下:1、公司拟向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人发行股份购买其持有的科开医药93.
01%股权,具体情况如下:序号名称信邦制药拟向其发行股份数(股)拟出让所持科开医药股权(元)出让股权比例1张观福28,136,92546,032,01045.
37%2丁远怀18,337,40830,000,00029.
57%3安怀略9,733,92415,924,70015.
70%4马懿德1,470,3542,405,5002.
37%合计57,678,61194,362,21093.
01%贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-72、公司拟以现金收购张观福、安怀略、马懿德3名自然人所持科开医药5.
24%股权,支付现金来自于首次公开发行股份超募资金,将支付5,321.
75万元.
具体交易情况如下:序号名称信邦制药支付现金(元)拟出让所持科开医药股权(元)出让股权比例1张观福37,642,5003,764,2503.
71%3安怀略9,200,000920,0000.
91%4马懿德6,375,000637,5000.
63%合计53,217,5005,321,7505.
24%3、为提高本次交易整合绩效,拟向金域投资发行股份募集配套资金31,000万元,配套资金总额不超过交易总额的25%.
本次募集的配套资金将用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目和补充科开医药营运资金.
本次交易募集配套资金的用途详见"第五节本次发行股份情况"之"二、本次发行股份的具体方案"之"9、募集资金用途".
本次交易前,信邦制药已通过贵州阳光产权交易所有限公司购买科开医药1.
56%股权,本次交易完成后,公司将持有科开医药99.
81%股权.
另外0.
19%股权由两名名义股东代17名其他实际股东持有.
该17名实际股东因无法联系或出国等原因,尚未解除代持,信邦制药无法收购该17名股东所持科开医药股权.
科开医药将对外发布公告,尽量联系上述实际出资人,若仍有实际出资人同意出让其持有的科开医药股权,安怀略承诺将由其以10元/出资额的价格进行收购,待本次重大资产重组实施完毕后,再由安怀略以10元/出资额的价格转让给信邦制药.
信邦制药亦出具承诺,将以10元/出资额的价格用现金继续收购科开医药剩余0.
19%股权.
四、本次交易标的资产的估值及交易作价本次交易采用收益法和资产基础法对科开医药100%股权进行评估,并采用收益法评估结果作为定价依据.
根据中天华出具的中天华资评报字[2013]第1229号《评估报告》,截至2013年6月30日,科开医药股权价值(母公司)评估情况如下:贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-8单位:万元项目评估基准日评估基准日账面值评估值增值金额评估值增值率交易作价科开医药100%的股权2013年6月30日22,814.
51100,519.
6977,705.
18340.
60%-科开医药98.
25%的股权2013年6月30日22,415.
2698,760.
6076,345.
34340.
60%99,683.
96注:以上账面值为科开医药母公司2013年6月30日的经审计的账面值.
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易各方以标的资产截至2013年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据,并综合考虑科开医药财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格.
经交易各方协商,标的资产作价99,683.
96万元.
各交易对方拟出让的科开医药股权的作价情况如下:序号股东名称拟出让所持科开医药股权(元)拟出让所持科开医药股权占科开医药总股权比例交易作价(元)1张观福49,796,26049.
08%497,962,6002丁远怀30,000,00029.
57%300,000,0003安怀略16,844,70016.
60%168,447,0004马懿德3,043,0003.
00%30,430,000合计99,683,96098.
25%996,839,600五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期1、发行价格本次交易涉及向张观福等4名自然人发行股份购买资产和向金域投资发行股份募集配套资金两部分,定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日,即2013年8月28日.
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价.
根据证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答,"上市公司募集贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-9配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式,按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行.
对于采用锁价方式募集资金的重组项目,募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致".
信邦制药向张观福等4名自然人发行股票的发行价格和向金域投资发行股份募集配套资金的发行价格,均为定价基准日前二十个交易日股票交易均价,即16.
42元/股.
2013年6月25日,公司向全体股东每10股派发现金红利0.
6元(含税),调整后发行价格为16.
36元/股.
2、发行数量(1)向张观福等4名自然人发行股份数量根据《发行股份购买资产协议》,向张观福等4名自然人发行股份数量的计算公式为:发行数量=(各交易对方以接受信邦制药发行股份方式转让所持科开医药股权的交易价格)÷发行价格依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数.
按照科开医药93.
01%股权的交易价格943,622,100元计算,本次交易向张观福等4名自然人合计发行股份数预计为57,678,611股.
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准.
(2)向金域投资发行股份数量根据《非公开发行股票之股份认购协议》及《非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》,向金域投资发行股份的计算公式为:发行数量=向金域投资募集的配套资金÷发行价格依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数.
按照本次募集配套资金总额31,000万元计算,向金域投资发行股份数为贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-1018,948,655股.
(3)在定价基准日至发行日期间,如上市公司再出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格及发行数量亦将作相应调整.
3、发行股份的锁定期张观福等4名自然人本次以资产认购的股份锁定情况如下:张观福、安怀略、马懿德本次重组新增股份自上市之日起三十六个月内不得转让;丁远怀本次重组新增股份自上市之日起十二个月内不得转让.
募集配套资金发行对象金域投资本次新增股份自上市之日起三十六个月内不得转让.
此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行.
发行结束后,上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定.
六、本次配套融资安排为了提高本次重组整合绩效,本次发行股份及支付现金购买资产同时拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金31,000万元,用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目和补充科开医药营运资金.
本次发行股份及支付现金购买标的资产98.
25%股权的交易价格为99,683.
96万元,配套融资金额为31,000万元,交易总金额为130,683.
96万元,募集配套资金占交易总额的比例为23.
72%,未超过交易总金额的25%.
七、利润补偿及承诺安排根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议.
根据公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签署的《盈利预测补偿协议》贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-11及《盈利预测补偿协议之补充协议》,张观福、丁远怀、安怀略、马懿德对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排.
若标的资产实际净利润数未达到相关年度的预测净利润数,则采取上市公司股份回购及现金补偿的方式进行补偿.
具体安排如下:(一)利润补偿期间利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度(含实施完毕当年).
如本次交易在2013年内实施完毕,则利润补偿期间为2013年、2014年、2015年;如本次交易在2014年内实施完毕,则利润补偿期间为2014年、2015年、2016年.
(二)预测净利润数及承诺张观福、丁远怀、安怀略、马懿德为本次重组的利润补偿方.
利润补偿方将对本次交易的资产评估机构出具的科开医药的资产评估报告中98.
25%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺.
科开医药的预测净利润数如下:单位:万元项目2013年2014年2015年2016年科开医药预测净利润数7,768.
748,811.
299,657.
6910,037.
81标的资产对应的承诺净利润数7,632.
788,657.
109,488.
689,862.
15注1:若本次重组在2013年内完成,则利润补偿期为2013年、2014年、2015年;若本次重组在2014年内完成,则利润补偿期为2014年、2015年、2016年.
注2:以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润.
(三)利润预测补偿信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露科开医药98.
25%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述标的资产预测净利润数的差异情况,并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告,最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定.
当期的补偿金额按照如下方式计算:贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-12当期应补偿金额=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和*交易标的资产的总对价-已补偿金额在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回.
上述公式计算出的当期应补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之间进行分摊:姓名分摊比例张观福49.
95%丁远怀30.
10%安怀略16.
90%马懿德3.
05%交易标的资产实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的,利润补偿方应对上市公司进行补偿.
补偿方式为股份补偿及现金补偿.
具体补偿安排约定如下:先由利润补偿方以其各自通过本次重组取得的信邦制药股份进行补偿,应予补偿的股份数量的确定方式如下:当期应补偿股份数=当期补偿金额/本次发行股份价格若因利润补偿方减持其通过本次重组取得的信邦制药股份,造成其持有的信邦制药股份不足以补足当期应补偿金额时,利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿.
信邦制药以人民币1.
00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量,并依法予以注销.
若利润补偿方持有的通过本次重组取得的信邦制药股份已全部补偿仍不足以补足当期应补偿金额时,差额部分由利润补偿方分别以现金补足.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-13(四)减值测试及补偿在利润补偿期期限届满时,本公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见.
如:标的资产期末减值额>补偿期限内利润补偿方已补偿股份总数*本次发行股份价格+补偿期限内利润补偿方已补偿现金,则利润补偿方应向公司另行补偿,另需补偿的金额计算方法如下:另需补偿的金额=标的资产期末减值金额-补偿期限内已补偿金额上述公式计算出的需补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之间进行分摊:姓名分摊比例张观福49.
95%丁远怀30.
10%安怀略16.
90%马懿德3.
05%需要进行补偿时,先由利润补偿方以其各自通过本次重组取得的信邦制药股份进行补偿,应予补偿的股份数量的确定方式如下:另需应补偿股份数=另需应补偿金额/本次发行股份价格若因利润补偿方减持其通过本次重组取得的信邦制药股份,造成其持有的信邦制药股份不足以补足需补偿金额时,利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿.
信邦制药以人民币1.
00元总价向利润补偿方定向回购其另需补偿的股份数量,并依法予以注销.
若利润补偿方持有的通过本次重组取得的信邦制药股份已全部补偿仍不足以补足需补偿金额时,差额部分由利润补偿方分别以本次重组取得的现金补足.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-14(五)利润补偿的实施程序信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的资产每年度实际净利润数的专项审核意见或标的资产减值测试专项核查意见后的10个工作日内,计算应回购的股份数量并作出董事会决议,并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于预测净利润数或标的资产减值的情况以及应补偿股份数量,利润补偿方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向登记公司申请将其需补偿的股份划转至信邦制药董事会设立的专门账户,由信邦制药按照相关法律法规规定对该等股份予以注销.
信邦制药董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得信邦制药股东大会的批准和授权,并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜.
在确定股份补偿数量并回购注销的信邦制药董事会决议作出后的十日内,信邦制药应通知信邦制药债权人并于三十日内在报纸上公告.
债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,如要求信邦制药清偿债务或者提供相应的担保,则信邦制药应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益.
利润补偿方需进行现金补偿时,利润补偿方应在收到信邦制药发出的利润补偿通知后的10个工作日内将所需补偿的现金支付到信邦制药指定的银行账户内.
(六)其他安排利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次交易而获得的合计股份总数(包括盈利承诺期内转增或送股的股份).
利润补偿方用于补偿的现金总金额不超过利润补偿方因本次交易而获得的现金总金额.
股份补偿方同意:若信邦制药在补偿年限内有现金分红的,其按前述补偿方式计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益,应随之赠送给信邦制药.
假如信邦制药在盈利承诺期内实施转增或送股分配的,则"向股份补偿方发行股票的价格"及"已补偿股份数"需进行相应调整.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-15八、本次交易构成重大资产重组本次交易科开医药98.
25%股权的交易价格为99,683.
96万元,加上本次交易前收购科开医药1.
56%股权交易价格1,581.
10万元,累计计算的交易价格为101,265.
06万元,截至评估基准日科开医药账面归属于母公司净资产为28,174.
56万元,2012年末信邦制药归属于母公司净资产为101,767.
06万元,交易价格与账面值的较高者占2012年末信邦制药归属于母公司净资产的比重为99.
51%.
标的资产交易价格超过了信邦制药最近一个会计年度即2012年度经审计的财务会计报告期末净资产额的50%,且超过5,000万元.
按照《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核.
九、本次交易构成关联交易本次交易对方为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人及金域投资,其中张观福为本公司的控股股东和实际控制人,为本公司的关联方,故本次交易构成关联交易.
十、本次交易不构成借壳重组本公司自上市以来,实际控制人未曾发生变化;本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化.
本次交易不构成借壳重组.
十一、本次重组前后股权结构变化本次交易前,公司的总股本为17,360.
00万股.
按照本次发行股份购买资产及配套融资的发行价格16.
36元/股,发行股份购买的93.
01%股权交易价格94,362.
21万元,配套融资31,000万元,本次重大资产重组及配套融资完成后,公司将新增股本7,662.
73万股,总股本达到25,022.
73万股.
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下:名称本次重组前本次重组后股票数量(股)持股比例(%)股票数量(股)持股比例(%)张观福69,720,00040.
1697,856,92539.
11贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-16丁远怀--18,337,4087.
33安怀略--9,733,9243.
89马懿德--1,470,3540.
59金域投资--18,948,6557.
57其他投资者103,880,00059.
84103,880,00041.
51合计173,600,000100.
00250,227,266100.
00本次交易前,公司控股股东张观福直接持有本公司40.
16%的股份,本次交易完成后,张观福将直接持有本公司39.
11%股份,仍然是公司控股股东和实际控制人.
十二、本次重组的重大风险提示除上条所述审批风险外,本次交易涉及的主要风险因素如下:(一)标的资产评估增值率较高的风险根据中天华出具的中天华资评报字[2013]第1229号评估报告,科开医药100%权益评估值为100,519.
69万元.
截至2013年6月30日,科开医药账面净资产22,814.
51万元(科开医药母公司报表数据,根据信会师报字[2013]第113892号审计报告),增值77,705.
18万元,增值率为340.
60%.
本次交易标的资产评估值增值率较高,提请投资者注意该等风险.
(二)政策风险目前,国务院和国家相关部门颁布的各项规划和政策均大力鼓励医疗卫生行业的发展.
医疗卫生行业特别是民营医疗卫生行业的发展与国家医疗卫生总体规划、监管模式和相关政策引导方向密切相关.
如果国家对医疗卫生的行业性政策或监管模式发生变化,则可能会对公司重组完成后的经营业绩产生不利影响.
(三)市场竞争加剧的风险本次交易完成后,科开医药将成为本公司的控股子公司.
科开医药旗下的医药流通业务和医疗服务业务将并入上市公司,公司将初步构建起覆盖制药、医药流通和医疗服务整个医药医疗上下游的全产业链业务架构;但公司所从事的制药贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-17和医药流通行业均属于完全竞争的市场,竞争对手众多,区域性特征较为明显,市场竞争趋势纷繁复杂,存在一定程度的经营风险.
如果未来公司不能持续优化产品结构,加强渠道网络建设,提高技术研发能力,保持核心竞争力,其未来经营业绩可能会受到不利影响.
(四)市场经营风险本次交易完成后,科开医药将成为本公司的控股子公司.
随着医疗卫生行业的进一步发展,国家医疗改革的不断深入,药品价格限制将愈趋严格.
公司在未来市场经营过程中,如果面临行业平均利润率下降的局面,可能会对公司未来盈利能力产生不利影响.
(五)业务整合风险本次重大资产重组完成后,公司将成为业务覆盖制药、医药流通和医疗服务的全产业链医药医疗公司,最大限度的发挥公司的业务协同效应,进一步增强公司的核心竞争力.
公司本次重组的资产总额较大,公司的内控制度、管理制度和管理团队将在本次重组完成后根据业务发展需要进行调整和完善,因此短期内可能对公司经营产生一定影响.
(六)标的公司下属非营利性医疗机构不能直接产生收益科开医药下属白云医院、乌当医院系非营利性医疗机构,即具有"不以盈利为目标,不分红,且终止服务后,投资方也不能自行处置其剩余财产"等特点.
本次重大资产重组,白云医院、乌当医院将作为科开医药下属单位同时进入上市公司架构范畴,但因不符合合并财务报表准则中关于"控制"的判断标准,不纳入科开医药合并报表范围.
本次重组完成后,白云医院、乌当医院将保持非营利性医疗机构性质不变,即上市公司在未来经营过程中不能通过分红等方式从对白云医院、乌当医院的投资中获取直接收益.
(七)部分建筑物存在产权瑕疵的风险截至评估基准日,科开医药及其合并报表范围内控股子公司所持有的房屋建贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-18筑物中尚有19项未办理房屋所有权证,明细如下:公司名称建筑物名称建筑面积(平方米)科开医药母公司配电房43.
16消毒中心1,668.
56职工宿舍472.
00职工食堂454.
33肿瘤医院供应室534.
08学生宿舍387.
20保洁室29.
40被服班162.
92空调机房180.
00食堂1651.
82新建行政楼851.
05消防泵房40.
46大门外门面房36.
00门面房旁库房8.
40门面房(污水处理站旁)85.
80门面房(大门旁)41.
62科开药房工程103.
13妇瘤外科开水房22.
50安顺医院办公大楼(门诊楼)2,817.
95上述未办理房产证的房屋建筑物建筑面积合计9,590.
38平方米,账面净值合计1,787.
56万元,资产基础法评估净值合计2,233.
19万元,评估净值占资产基础法总资产评估值的比例为1.
90%、占净资产评估值的比例为3.
48%.
在相关产权证书办理完毕前,上述房屋建筑物的产权存在瑕疵,存在被相关部门勒令拆除的风险.
对此,本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下:为保证上市公司利益,将敦促科开医药积极办理相关房屋所有权证书,力争于本贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-19次重组资产交割日前办理完毕,彻底消除产权瑕疵风险.
如果届时未能办理完毕相关房屋所有权证书,张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在本次重组资产交割之日起30日内,按照本次评估基准日相关房屋建筑物的资产基础法评估值,以等值现金对相关资产进行回购,并在回购后将该等房产无偿提供给科开医药使用.
若上述房屋建筑物因权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成科开医药产生额外支出及损失的,张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在科开医药额外支出及损失发生之日起10日内,以等值现金对科开医药进行补偿.
上述资产回购款及现金补偿均按如下比例分摊:姓名分摊比例张观福49.
95%丁远怀30.
10%安怀略16.
90%马懿德3.
05%(八)本次交易完成后新增商誉存在减值风险本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉,即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉.
根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试.
如果科开医药未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对信邦制药当期损益造成不利影响,提请投资者注意风险.
(九)科开医药、白云医院负债率较高的风险2011年、2012年、2013年9月30日,科开医药的资产负债率分别为74.
61%、74.
62%、76.
13%,资产负债率处于较高的水平,主要系由其商业模式和融资渠道限制所致;2012年末、2013年末,白云医院的资产负债率分别为76.
61%、78.
76%,资产负债率处于较高的水平,主要系其处于发展初期,对资金需求量较大.
本次交易注入资产科开医药及白云医院资产负债率较高,特请投资者注意风险.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-20目录声明2重大事项提示4一、本次交易方案已获中国证监会审批.
4二、正式方案较预案发生调整.
4三、本次重组情况概要.
6四、本次交易标的资产的估值及交易作价.
7五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期.
8六、本次配套融资安排.
10七、利润补偿及承诺安排.
10八、本次交易构成重大资产重组.
15九、本次交易构成关联交易.
15十、本次交易不构成借壳重组.
15十一、本次重组前后股权结构变化.
15十二、本次重组的重大风险提示.
16目录20释义23第一节本次交易概述26一、本次交易的背景.
26二、本次交易的目的.
28四、本次交易的决策过程.
36五、本次交易的基本情况.
37贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-21六、本次交易构成关联交易.
39七、本次交易构成重大资产重组.
40八、本次重组前后股权结构变化.
40九、本次交易方案实施需履行的审批程序.
41第二节上市公司基本情况42一、公司基本情况简介.
42二、公司设立及上市情况.
43三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况.
49四、公司主营业务发展情况.
50五、公司最近三年及一期主要财务指标.
51六、公司控股股东、实际控制人概况.
52第三节交易对方基本情况54一、交易对方概况.
54二、交易对方与公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.
57三、交易对方控制的企业产权关系结构图.
57四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况.
59五、金域投资参与本次募集配套资金的资金来源充足性及合规性情况.
59六、丁远怀与安怀略不是一致行动人.
62第四节交易标的资产的基本情况64第五节本次发行股份情况198一、本次发行股份情况概述.
198二、本次发行股份的具体方案.
198贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-22三、本次交易对上市公司的影响.
209四、独立财务顾问具有保荐人资格.
210第六节财务会计信息211第七节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见228一、独立董事对本次交易的意见.
228二、中介机构对本次交易的结论性意见.
232贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-23释义在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:公司、本公司、上市公司、信邦制药指贵州信邦制药股份有限公司信邦有限指贵州信邦制药有限责任公司长城公司指中国长城资产管理公司科开医药指贵州科开医药股份有限公司或贵州科开医药有限公司标的资产指科开医药98.
25%股权金域投资指贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)交易对方指张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人及金域投资张观福等4名自然人指张观福、丁远怀、安怀略、马懿德发行股份购买资产交易对方/股份补偿方指张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人利润补偿期限指2013、2014和2015年(若重组未能在2013年内完成则向后顺延一年)贵医附院指贵阳医学院附属医院药品销售部指科开医药前身:贵阳医学院科技开发公司药品销售部肿瘤医院指贵州省肿瘤医院有限公司科开医疗器械指贵州科开医疗器械有限公司科开大药房指贵州科开大药房有限公司安顺医院指贵医安顺医院有限责任公司乌当医院指贵阳医学院附属乌当医院贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-24白云医院指贵阳医学院附属白云医院(更名前为贵医白云分院)光正制药指贵州光正制药有限责任公司光正医药指贵州光正医药销售有限公司本次交易、本次重组、本次发行、本次重大资产重组指贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易《发行股份购买资产协议》指《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》指《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》指《贵州信邦制药股份有限公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德之盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》指《贵州信邦制药股份有限公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德之盈利预测补偿协议之补充协议》证监会指中国证券监督管理委员会交易所、深交所指深圳证券交易所西南证券、独立财务顾问指西南证券股份有限公司国枫凯文、法律顾问指北京国枫凯文律师事务所立信、会计师、审计机构指立信会计师事务所(特殊普通合伙)中天华、评估机构指北京中天华资产评估有限责任公司评估基准日指2013年6月30日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《规范重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-25《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》元、万元指人民币元、万元《国发40号文》指《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》新版GMP指《药品生产质量管理规范(2010年修订)》贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-26第一节本次交易概述一、本次交易的背景(一)促进健康服务业快速发展的政策导向2013年9月28日,国务院发布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》(国发【2013】40号),对我国健康服务业的发展目标、主要任务和政策措施均提出了指导性意见.
健康服务业以维护和促进人民群众身心健康为目标,主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务,涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业.
《国发40号文》中提出了"到2020年健康服务业总规模达到8万亿元以上,成为推动经济社会持续发展的重要力量"的总体目标.
为了达到该目标,《国发40号文》进一步提出了加快形成多元办医格局,鼓励企业以多种形式投资医疗服务业,支持发展涵盖药品、医疗器械、医疗等行业的健康服务产业集群等主要任务,以及放宽市场准入、积极支持符合条件的健康服务企业上市融资、完善财税价格政策等政策措施.
《国发40号文》明确了健康服务行业未来发展的政策导向,我国健康服务行业将进入新一轮多元化快速发展的时期.
(二)公司的发展战略公司作为立足于中成药的研发、生产和销售的制药公司,自上市以来,通过募集资金项目建设、并购等方式,已经建立起完善的中成药原料、制药、销售体系.
面对未来国内医疗卫生事业的蓬勃发展的大趋势,公司决定立足于制药领域,向下游领域扩张,充分挖掘公司业务成长潜力并发挥公司的地缘优势,致力于成为覆盖制药、医药流通和医疗服务的全产业链医药公司,进一步增强公司的核心竞争力,在未来国内医疗卫生行业的发展中占得先机.
公司主导的深度产业整合和产业链的延伸有利于进一步降低业务流转的企业成本和社会交易成本,势必将为推动地区医疗行业效率的进一步提升和地区医疗卫生事业的有序发展做出贡献.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-27基于公司既有的竞争优势,公司确立了以自有传统中成药制药业务为基础,以控股地区性优质医院为终端依托,以医药中间流通环节营销网络为支撑的医疗卫生全产业链业务体系架构和未来业务规划,并致力于成为领先的地区性综合性医药医疗产业集团.
在制药领域,公司的发展思路是:1、依托公司既有制药业务体系,继续保持对公司既有中成药品种的支持和投入,进一步增强渠道能力,在保持公司核心药品在优势地区销售市场份额的基础上不断拓展新的地区性市场空间;2、通过收购或兼并等方式补充公司现有药品品种短板或增添新的品种,进入新的药品细分市场,进一步横向拓展公司的药品覆盖范围;3、通过自建等方式涉足中成药原料种植行业,进一步纵向拓展公司的产业链的深度,为保证公司制药业务开展的稳定性提供必要保障.
在医药流通领域,公司的发展思路是:1、依托既有的传统医院销售网络,在保持公司既有市场份额的基础上,继续提升公司的综合业务服务能力,不断满足医院客户在医疗卫生行业持续发展中的新需求,通过增加药品代理权,优化配送效率等角度提供多样化、全方位的医药流通及配套服务;2、继续增强公司在快速批发领域的竞争力,不断优化销售和配送网络,增加公司的药品代理权数量.
在医疗领域,公司的发展思路是:1、深化现有的医院网络,通过自主培养、合作等方式不断培养相关医疗人才资源,以支撑公司在医疗领域的持续深化发展规划;2、通过收购、自建等方式继续扩大公司在医疗领域控制的医院数量,建立起庞大的医疗终端体系以推动公司上游制药、医药流通领域的进一步发展.
为了实践公司的发展规划,达成经营目标,公司必须合理利用收购、自建等方式拓展既有产业链.
在中成药制药领域,公司已经通过首次公开发行募集资金项目建设、收购和自建等多种方式,初步建立起覆盖原料、制药、销售的业务体系,但制药业务规模的进一步扩大亟需下游医药批发网络和医院网络的支持;在医药流通和医疗领域,公司顺应当前的国家政策指引和医疗卫生行业快速发展的步伐,以医药流通和医疗相结合的综合性医疗服务提供者为市场定位,但医药流通、医疗服务行业为资金和人才密集型行业,公司通过自建的方式进入该行业将遭遇明显的行业壁垒,直接进入行业的难度很大.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-28科开医药是贵州省内实力较强的医药流通企业.
科开医药目前下属包括贵州省肿瘤医院在内的多家医院,已经建立起具有明显竞争优势的下游优质医院网络;同时,科开医药多年来一直从事医药流通业务,积累了丰富的渠道资源并建立起覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的医药流通销售网络.
本次重大资产重组完成后,科开医药将成为信邦制药的控股子公司.
科开医药的业务领域与本公司在医药医疗行业的战略规划高度锲合,是公司业务发展的重要补充;其所拥有的医药流通、医疗业务在重组完成后将成为本公司业务架构中的重要板块,实施本次重大资产重组是公司实施业务整合并实现业务发展规划的必然选择.
二、本次交易的目的(一)收购优质资产,提高公司持续盈利能力,最大化全体股东利益科开医药2011年、2012年末资产总额分别为97,619.
69万元、112,686.
17万元,增长率分别为32.
95%、15.
43%;2011年、2012年末净资产分别为24,788.
97万元、28,594.
94万元,增长率分别为58.
04%、15.
35%,交易标的资产增值较快,资产质量不断优化.
本次交易完成后,上市公司的总资产规模、归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升,有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力,增强抗风险能力和可持续发展的能力,使股东利益最大化.
本次交易前,上市公司2011年度、2012年度的净利润分别为4,607.
88万元,4,782.
90万元.
本次发行股份购买科开医药股权以发行价格16.
36元/股计算,根据发行股份购买科开医药93.
01%股权交易价格需要发行57,678,611股股份.
科开医药2012年实现的归属于交易对方(93.
01%股权部分)的净利润5,054.
69万元除以新发行的股份,计算所得的每股收益为0.
88元,明显高于上市公司0.
28元/股的盈利能力.
假设本次交易在2012年1月1日完成,科开医药纳入上市公司后,上市公司2012年每股收益为0.
37元,高于交易前上市公司0.
28元的每股收益.
本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-29(二)整合业务构架,发挥协同效应,拓展未来发展空间公司作为立足于中成药的研发、生产和销售的制药公司,自上市以来,通过募集资金项目建设、并购等方式,已经建立起完善的中成药原料、制药、销售体系.
面对未来国内医疗卫生事业的蓬勃发展的大趋势,公司决定立足于制药领域,向下游领域扩张,充分挖掘公司业务成长潜力并发挥公司的地缘优势,致力于成为业务覆盖制药、医药流通和医疗服务的全产业链医药公司,进一步增强公司的核心竞争力,在未来国内医疗卫生行业的发展中占得先机.
公司业务协同效应的具体体现如下:1、医药流通业务将成为公司全产业链架构中上下游连接的纽带科开医药是贵州省内实力较强的区域性医药流通企业.
重组完成后,科开医药将为公司引入完善的医药流通运营网络,实现公司在医药流通领域的阶段性突破,并成为连接公司制药业务和医疗服务业务的纽带,从而进一步增强公司在医药行业的核心竞争力.
同时,公司的主打产品销售已经形成了稳定市场和用户群,将对医药流通业务覆盖范围的扩张起到有效推动作用.
2、医疗服务业务是公司业务开展的终端依托,将成为公司核心竞争力的重要组成部分科开医药拥有4家成建制的医院,在贵州省内形成了以贵阳市为核心并向外辐射的医疗网络,并初步形成了较为完善的医疗卫生人才培养体系和较为成熟的运营模式.
重组完成后,科开医药下属医院将成为公司的医药销售、医药流通业务的终端依托,为公司的医药销售和医药流通业务提供稳定的业务来源,同时将大大增强公司医药流通业务与上游制药公司的谈判能力,并成为公司持续发展所需的核心竞争力的重要组成部分.
(三)充分利用资本市场,推动科开医药的进一步发展目前,科开医药发展速度较快,需要大量资金投入.
本次交易前,由于科开医药的股东的后续资金投入能力有限,资本性投入规模不大,在一定程度上影响了科开医药的发展速度.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-30本次交易之后,科开医药将成为公司的控股子公司.
一方面,公司可以完全分享医药流通、医疗服务业务的高速增长所带来的收益;另一方面,公司可利用自身上市公司的平台优势进行融资,并投入科开医药,突破既有资本限制,使其获得更加广阔的发展空间.
三、白云医院、乌当医院进入上市公司分析本次交易标的资产为科开医药98.
25%的股权,拟进入上市公司的资产包含科开医药及其下属子公司、白云医院、乌当医院.
白云医院、乌当医院为非盈利性医院,进入上市公司的必要性、对上市公司的影响及符合上市公司发展定位情况分析如下:(一)白云医院、乌当医院进入上市公司的必要性1、白云医院、乌当医院为科开医药整体业务的一部分科开医药母公司作为医药商业企业在2011年、2012年、2013年1-9月向医院销售实现的收入(不含消毒服务收入)占母公司销售收入的比例分别为59.
47%、63.
35%、68.
56%.
科开医疗器械作为医药商业企业在2011年、2012年、2013年1-9月向医院销售实现的收入占科开医疗器械销售收入的比例分别为100.
00%、98.
72%、97.
37%.
医院作为药品及医疗器械的重要销售终端对于科开医药的医药流通业务的发展具有非常重要的作用.
根据卫生部等七部委联合发布的《医疗机构药品集中采购工作规范》等规范性文件的规定:药品集中采购实行药品生产企业直接投标,由药品生产企业或委托药品经营企业配送,原则上每种药品只允许委托配送一次.
科开医药掌握了医药及医疗器械销售的重要终端医院资源将有助于公司与上游药品生产企业进行商业博弈,从药品及医疗器械的供应链服务中获取收益.
科开医药掌握的医院数量及规模大小将影响公司获得上游药品生产企业药品代理权的数量及销售利润率水平.
科开医药通过设立或收购医院增加终端市场覆盖率.
白云医院、乌当医院和肿瘤医院、安顺医院一样均为科开医药这几年进行战略布局所建设的医药销售的终端资源,是科开医药整体业务体系中的一部分.
如果科开医药将白云医药、乌当医院转让与无关联第三方将对科开医药能否继续享有两家医院药品及医疗贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-31器械的配售权构成较大的不确定性.
2、白云医院、乌当医院未来发展空间较大白云医院目前正建设二期项目,二期工程项目建成后,白云医院的编制床位数将由目前500张增加到1,130张.
乌当医院2013年10月开始运营.
两家医院运营时间不长,科开医药以投资方式设立上述两家医院投资成本低于收购同类型成熟医院.
白云医院、乌当医院均为贵州省内非营利性医院.
国家卫生计生委、国家中医药管理局于2013年12月30日下发《关于加快发展社会办医的若干意见》(国卫体改发〔2013〕54号),明确在区域卫生规划和医疗机构设置规划中为非公立医疗机构留出足够空间,优先满足非营利性医疗机构需求.
贵州省整体经济水平较为落后,2012年贵州省医疗卫生机构每千人拥有的床位数仅有3.
05张,而全国的平均水平是每千人拥有4.
24张床位1,根据贵州省卫生厅党组书记宋宇峰专题访谈2,全省按照四千万人计算,比全国的平均水平相差近四万张床.
贵州省医疗服务需求空间巨大.
白云医院的发展目标是"国内知名、省内一流"的高标准的三级甲等综合医院,乌当医院的发展目标是成为重点发展学科的三级甲等综合医院.
白云医院、乌当医院未来具有较大的发展空间.
随着白云医院、乌当医院进一步发展,科开医药将凭借对白云医院、乌当医院的出资通过供应链服务获得稳定的收益.
考虑到非营利性医院并没有经营期限限制,科开医药因此获得的收益将是长期的.
3、白云医院进入上市公司有利于医疗服务业务人才的培养医疗市场的竞争核心是人才竞争,医院要在竞争中掌握主动权、立于不败之地,必须重视人才培养和加大人才培养力度.
只有依靠高素质的人才,才能展示医院的医疗水平、科技实力、教学质量、管理能力和精神风貌,促进医院各项事业的发展.
医院人才的培养能够使医院获得综合竞争优势从而实现可持续发展.
1国家卫生和计划生育委员会:《2012年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》2http://www.
gog.
com.
cn/zonghe/system/2012/04/16/011417003.
shtml贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-32根据科开医药的战略规划,未来白云医院将发展成为拥有2,500左右床位数的大型三级甲等医院.
白云医院发展到拥有2,500床位数的规模时,科室体系将有足够的空间建立完整.
完备的科室建设能够使白云医院在提高临床技术水平的基础上,全面指导教学和科研工作,培养中青年技术骨干.
学科建设和人才培养相辅相成,是实现医院可持续发展的一项重要战略任务.
白云医院拥有省内一流的高精尖大型诊疗设备上百台件,如日本东芝1.
5核磁共振、64排螺旋CT机、DSA、数字胃肠机、德国西门子全自动生化仪、全自动六分类血液分析仪、全自动血液分析仪等,满足了各种常规和高端医疗项目的临床应用,并为白云医院乃至整个科开医药集团教学、科研提供高端研究平台,也确保了人才培养的硬件条件.
随着科开医药旗下医院规模的不断扩张,公司对医疗服务人才的需求也逐步加强.
科开医药将在集团层面对下属医院的人才储备、流动进行统一的管理和安排.
白云医院作为科开医药出资举办的民办非营利医院,其人才的培养和储备将为整个科开医药下属医院服务,成为科开医药旗下控股医院的人才培养和储备基地.
因此,白云医院是科开医药未来持续发展的有力支撑,本次交易将其纳入上市公司是公司医疗服务业务人才培养和储备的需要.
4、乌当医院进入上市公司是公司保持科开医药业务开展的连续性和稳定性的需要乌当医院作为科开医药下属子公司肿瘤医院参与出资的事业单位法人,其合作模式具有开创性和探索性,是科开医药医疗服务业务扩张模式的重要补充.
乌当医院在省内乃至国内率先采用国有企业-民营资本-公立医院多方合作、非营利性自收自支事业单位法人性质载体等多种具有开创性的公益性医疗服务建设模式,对贵州省乃至目前国内医疗服务领域的民营资本进入方式和国有企业-民营资本合作方式作出了有益探索.
另外,在目前国家大力推动民营资本进入医疗卫生行业的背景下,科开医药将始终致力于旗下医疗服务网络的不断扩展;乌当医院该等模式及其后续运营情况将为科开医药后续业务拓展提供可靠路径和重要参考,也将成为科开医药继续突破医疗服务既有地域性、制度性障碍的有力手段,贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-33是科开医药在医疗服务业务领域扩张模式的重要补充.
本次交易将乌当医院跟随科开医药一起纳入上市公司是上市公司保持科开医药纳入上市公司后业务开展的连续性和稳定性的有益补充.
5、白云医院、乌当医院进入上市公司是公司发展战略的需要信邦制药作为立足于中成药的研发、生产和销售的制药公司,自上市以来,通过募集资金项目建设、并购等方式,已经建立起完善的中成药原料、制药、销售体系.
面对未来国内医疗卫生事业的蓬勃发展的大趋势,公司决定立足于制药领域,向下游领域扩张,充分挖掘公司业务成长潜力并发挥公司的地缘优势,致力于成为业务覆盖制药、医药流通和医疗服务的全产业链医药公司,进一步增强公司的核心竞争力,在未来国内医疗卫生行业的改革发展中占得先机.
白云医院是三级综合医院,乌当医院的发展目标是成为三级综合医院,白云医院和乌当医院是科开医药旗下医疗服务板块的重要组成部分.
作为医药流通的下游产业,医疗服务业务是公司业务开展的终端.
重组完成后,白云医院、乌当医院将成为公司的制药、医药流通等业务的终端依托,为公司的制药和医药流通业务提供稳定的业务来源,同时将大大增强公司医药流通业务与上游制药公司的议价能力,成为公司持续发展所需的核心竞争力的重要组成部分.
(二)将白云医院、乌当医院纳入本次重组范围对上市公司的影响1、扩大科开医药的销售规模将白云医院、乌当医院纳入本次重组范围,有利于增强公司对药品和医疗器械销售终端的掌控力度.
根据新医改的原则,直销模式将成为未来医药流通行业的主流模式,能否取得更多医院的医药配送权将决定医药流通企业的业务量、市场份额及利润水平.
2、增强科开医药同上游厂家的议价能力科开医药通过控制白云医院、乌当医院等医院的配送权,进而控制制药企业的销售渠道,使得科开医药在与上游制药企业的业务合作中具有较强的话语权和议价能力.
故科开医药对产业链上下游较强的控制能力为科开医药持续、稳定、贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-34快速发展奠定了坚实的基础.
若本次交易不将白云医院、乌当医院纳入重组范围,科开医药将其转让给无关联第三方,则可能削弱科开医药对终端市场的覆盖,从而影响科开医药的市场规模以及同上游厂商的议价能力.
3、有助于避免同业竞争本次重组,肿瘤医院、安顺医院将进入上市公司,若白云医院、乌当医院不进入上市公司,则会形成同业竞争.
4、上市公司不能从白云医院、乌当医院办医结余中取得回报,也不承担相应责任根据《关于印发的通知》(卫医发〔2000〕233号),"非营利性医疗机构是指为社会公众利益服务而设立和运营的医疗机构,不以营利为目的,其收入用于弥补医疗服务成本,实际运营中的收支结余只能用于自身的发展,如改善医疗条件、引进技术、开展新的医疗服务项目等.
营利性医疗机构是指医疗服务所得收益可用于投资者经济回报的医疗机构.
"2011年10月10日,贵州省卫生厅发布了《贵州省卫生厅转发关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见的通知》(黔卫发【2011】3号),根据该通知,贵州省关于鼓励和引导社会资本举办医疗机构执行发展改革委、卫生部、财政部、商务部、人力资源社会保障部《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》.
根据《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》第十九条的规定:非营利性医疗机构所得收入除规定的合理支出外,只能用于医疗机构的继续发展.
对违反经营目的、收支结余用于分红或变相分红的,卫生部门要责令限期改正;情节严重的,按规定责令停止执业,并依法追究法律责任.
根据贵州省卫生厅《贵州省卫生厅转发关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见的通知》(黔卫发【2011】3号)的规定,此前有关规定与该意见不一致的,以该意见为准.
由此,贵州省内对非营利性医院结余不能分红执行发展改革委、卫生部、财贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-35政部、商务部、人力资源社会保障部《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》的相关规定.
白云医院、乌当医院系非营利性医疗机构,具有独立法人资格,自负盈亏,独立核算,独立承担民事责任.
其收入用于弥补医疗服务成本,实际运营中的收支结余只能用于自身的发展,重组完成后,上市公司不能从这两家医院办医结余中取得回报,也不承担相应责任.
目前,已有益佰制药、新华医疗、三精制药、华润三九、复星医药、诚志股份等多家上市公司通过设立或股权转让等方式对非营利性医院进行投资.
其中,诚志股份下属的丹东市人民医院、新华医疗下属的平阴县中医院均为事业单位.
据网络查询,丹东市人民医院2013年发布招聘事业单位人员岗位表.
平阴县人民政府门户网站2013年8月17日发布的2013年事业单位引进高层次人才公告3,根据公告所附2013年事业单位引进高层次人才岗位汇总表,平阴县中医医院为需引进高层次人才的事业单位.
经查询有关法律、法规的规定,目前并未禁止事业单位法人进入上市公司体系,因此,乌当医院进入上市公司未违反法律、法规的规定.
综上,本次交易完成后,信邦制药不能从白云医药、乌当医院办医结余中取得回报,也不就其对外承担民事责任而承担相应责任.
将白云医院、乌当医院纳入本次重组范围能够为上市公司的发展提供大量储备人才,增强医药和器械的销售业务,完善上市公司制药、医药流通和医疗服务的全产业链布局,从而提高上市公司的盈利能力,增加投资者回报.
(三)符合上市公司发展定位及"最大化全体股东利益"的交易目的上市公司的发展定位是形成以自有传统中成药制药业务为基础,以控股地区性优质医院为终端依托,以医药中间流通环节营销网络为支撑的医药医疗全产业链业务体系架构,致力于成为国内一流的医药医疗产业集团.
医疗服务行业为资3http://zhengwu.
pingyin.
gov.
cn/contents/164/29872.
html贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-36金和人才密集型行业,公司通过自建的方式进入该行业将遭遇明显的行业壁垒,直接进入行业的难度很大.
因此公司在医疗领域的发展思路主要是通过收购方式扩大公司在医疗领域控制的医院数量,通过建立医疗终端推动公司在医药流通领域、制药领域的进一步发展.
白云医院、乌当医院作为非营利性医疗机构,其办医结余不能用于投资者分红.
本次交易评估时考虑了上述因素,对白云医院、乌当医院未单独进行作价.
重组完成后,作为医疗卫生全产业链终端,白云医院、乌当医院能够推动公司制药、医药流通领域的进一步发展.
因此这两家医院办医结余不能用于投资者分红不会损害全体股东的利益.
因此,实施本次重大资产重组是公司实施业务整合并实现业务发展规划的必然选择.
本次重组将白云医院和乌当医院纳入上市公司符合公司在医药医疗行业的战略规划,是公司业务发展的重要补充,也符合"最大化全体股东利益"的交易目的.
四、本次交易的决策过程(一)信邦制药的决策过程1、2013年8月26日,信邦制药召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案.
2、2013年11月27日,信邦制药召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》等议案.
3、2013年12月16日,公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》等议案.
(二)科开医药的决策过程2013年11月26日,科开医药召开股东会,审议同意本次交易事项.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-37(三)关联方回避表决情况本次交易涉及向公司现有控股股东发行股份及支付现金购买资产,因此本次交易构成关联交易.
根据《重组管理办法》和《上市规则》,公司在召开董事会审议本次交易相关事项时,关联董事已回避表决,相关事项经非关联董事表决通过.
公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时,关联股东已回避表决,相关事项经非关联股东表决通过.
本公司独立董事已就本次交易事项发表意见:经查,本次交易构成重大资产重组和关联交易.
我们认为,董事会在审议本次交易的相关议案时,关联董事已依法进行了回避,本次交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,表决程序合法.
公司与交易对方签署的附生效条件之《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》、附生效条件之《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》及附生效条件之《盈利预测补偿协议》以及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定,不存在损害中小股东利益的情形.
五、本次交易的基本情况(一)本次交易的基本情况根据公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》,信邦制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药98.
25%股权(其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人所持科开医药93.
01%股权,以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.
24%股权).
同时,为提高本次交易整合绩效,拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金31,000万元,募集资金金额不超过本次交易总金额的25%.
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施.
本次交易情况如下:贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-381、公司拟向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人发行股份购买其持有的科开医药93.
01%股权,具体情况如下:序号名称信邦制药拟向其发行股份数(股)拟出让所持科开医药股权(元)出让股权比例1张观福28,136,92546,032,01045.
37%2丁远怀18,337,40830,000,00029.
57%3安怀略9,733,92415,924,70015.
70%4马懿德1,470,3542,405,5002.
37%合计57,678,61194,362,21093.
01%2、公司拟以现金收购张观福、安怀略、马懿德3名自然人所持科开医药5.
24%股权,支付现金来自于首次公开发行股份超募资金,将支付5,321.
75万元.
具体交易情况如下:序号名称信邦制药支付现金(元)拟出让所持科开医药股权(元)出让股权比例1张观福37,642,5003,764,2503.
71%3安怀略9,200,000920,0000.
91%4马懿德6,375,000637,5000.
63%合计53,217,5005,321,7505.
24%3、为提高本次交易整合绩效,拟向金域投资发行股份募集配套资金31,000万元,配套资金总额不超过交易总额的25%.
本次募集的配套资金将用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目和补充科开医药营运资金.
本次交易募集配套资金的用途详见"第五节本次发行股份情况"之"二、本次发行股份的具体方案"之"9、募集资金用途".
本次交易前,信邦制药已通过贵州阳光产权交易所购买科开医药1.
56%股权,本次交易完成后,公司将持有科开医药99.
81%股权.
另外0.
19%股权由两名名义股东代17名其他实际股东持有.
该17名实际股东因无法联系或出国等原因,尚未解除代持,信邦制药无法收购该17名股东所持科开医药股权.
科开医药将对外发布公告,尽量联系上述实际出资人,若仍有实际出资人同意出让其持贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-39有的科开医药股权,安怀略承诺将由其以10元/出资额的价格进行收购,待本次重大资产重组实施完毕后,再由安怀略以10元/出资额的价格转让给信邦制药.
信邦制药亦出具承诺,将以10元/出资额的价格用现金继续收购科开医药剩余0.
19%股权.
(二)交易对方名称本次交易所涉及的交易对方包括张观福、丁远怀、安怀略、马懿德及金域投资.
(三)交易标的名称本次交易所涉及的交易标的为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德合法持有的科开医药98.
25%的股权.
(四)交易价格及溢价情况根据张观福、丁远怀、安怀略、马懿德与本公司签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易标的资产的交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值,由本次交易各方协商确定.
根据本次交易的评估机构中天华出具的以2013年6月30日为评估基准日的评估报告,评估师采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估,并以收益法的评估结果作为定价参考依据.
科开医药100%股权评估值为100,519.
69万元,拟收购资产的评估值为98,760.
60万元.
以评估值为基础,经本次交易各方协商,最终交易价格确定为99,683.
96万元(即10元/出资额).
采用收益法对科开医药全部股权价值在评估基准日2013年6月30日的评估值合计为100,519.
69万元,账面净资产(母公司)为22,814.
51万元,增值率为340.
60%.
六、本次交易构成关联交易本次交易对方为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人及金域投资,其中张观福为本公司的控制股东和实际控制人,为本公司的关联方,故本次交易贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-40构成关联交易.
七、本次交易构成重大资产重组本次交易标的资产科开医药98.
25%股权的交易价格为99,683.
96万元,加上本次交易前信邦制药收购科开医药1.
56%股权的交易价格1,581.
10万元,累计计算的交易价格为101,265.
06万元,截至评估基准日科开医药账面归属于母公司净资产为28,174.
56万元,2012年末信邦制药归属于母公司净资产为101,767.
06万元,交易价格与账面值的较高者占2012年末信邦制药归属于母公司净资产的比重为99.
51%.
标的资产交易价格超过了信邦制药最近一个会计年度即2012年度经审计的财务会计报告期末净资产额的50%,且超过5,000万元.
按照《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核.
八、本次重组前后股权结构变化本次交易前,公司的总股本为17,360.
00万股.
按照本次发行股份购买资产及配套融资的发行价格16.
36元/股、发行股份购买的93.
01%股权交易价格94,362.
21万元及配套融资31,000万元计算,本次重大资产重组及配套融资完成后,公司将新增股本7,662.
73万股,总股本达到25,022.
73万股.
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下:名称本次重组前本次重组后股票数量(股)持股比例(%)股票数量(股)持股比例(%)张观福69,720,00040.
1697,856,92539.
11丁远怀--18,337,4087.
33安怀略--9,733,9243.
89马懿德--1,470,3540.
59金域投资--18,948,6557.
57其他投资者103,880,00059.
84103,880,00041.
51合计173,600,000100.
00250,227,266100.
00贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-41本次交易前,公司控股股东张观福直接持有本公司40.
16%的股份,本次交易完成后,张观福将直接持有本公司39.
11%股份,仍然是公司控股股东和实际控制人.
九、本次交易方案实施需履行的审批程序信邦制药本次交易已经履行了以下审批程序:1、2013年8月26日,信邦制药召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案.
2、2013年11月27日,信邦制药召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》等议案.
3、2013年12月16日,公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》等议案.
4、2014年3月13日,中国证监会下发《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]266号),核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-42第二节上市公司基本情况一、公司基本情况简介公司中文名称:贵州信邦制药股份有限公司公司英文名称:GUIZHOUXINBANGPHARMACEUTICALCo.
,LTD公司法定代表人:张观福公司成立日期:1995年1月27日注册资本:17,360.
00万元公司注册地址:贵州省罗甸县龙坪镇解放路96号公司办公地址:贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号企业法人营业执照注册号:520000000025003国税税务登记号码:522728709593915号地税税务登记号码:522728709593915号组织机构代码:70959391-5办公地址邮政编码:550014电话:0851-8660261传真:0851-8660280电子信箱:xinbang@xinbang.
com公司网址:www.
xinbang.
com股票上市地:深圳证券交易所股票简称:信邦制药股票代码:002390经营范围:自产自销硬胶囊剂(含头孢菌素类)、片剂、颗粒剂(含中药提贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-43取)、滴丸剂、软胶囊剂、原料药(人参皂苷-Rd)、中药提取、保健食品加工生产(片剂、胶囊剂、颗粒剂)、中药材种植及销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);企业可以按国家规定,以各种贸易方式从事进出口业务.
二、公司设立及上市情况(一)公司上市前历史沿革1、1995年贵州信邦制药有限责任公司的设立贵州信邦制药有限责任公司成立于1995年1月27日,由张观福、周继平、张侃、周霞四人共同出资设立,注册资本为人民币108万元,全部为货币资金出资,其中张观福、周继平、张侃三人各出资人民币30万元,分别占信邦有限注册资本的27.
8%;周霞出资人民币18万元,占信邦有限注册资本的16.
6%.
上述出资已经贵州省审计师事务所1995年1月23日出具的省审所验字(1995)021号《验资报告》验证核实,该出资已按认缴数缴足,并于1995年1月27日领取了由贵州省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为21443897,企业法定代表人为张观福.
2、1997年第一次股权转让,股东由4名变更为2名1997年7月21日,贵州信邦制药有限责任公司股东周继平、周霞分别与张观福签订股权转让协议,约定将周继平、周霞各自持有信邦有限27.
8%、16.
6%的股权转让给张观福,股权转让完成后,信邦有限的股权结构变为:张观福持股比例增至72.
2%、张侃持股比例仍为27.
8%.
本次股权转让按实际出资额确定转让价格为每股1元人民币;该次股权转让已经信邦有限的董事会、股东会决议通过,且办理了工商变更登记.
3、1999年第二次股权转让,股东由2名变更为7名1999年11月24日,贵州信邦制药有限责任公司股东张侃分别与张观福、吕玉涛、杜健、何文均、姚凤岐及贵州信邦制药有限责任公司工会六方签订了股贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-44权转让协议,约定将张侃持有信邦有限27.
8%股权中的4.
8%转让给张观福、5%转让给吕玉涛、5%转让给杜健、2%转让给何文均、1%转让给姚凤岐、5%转让给贵州信邦制药有限责任公司工会,本次股权转让按实际出资额确定转让价格为每股1元人民币,其中转让给工会的5%股权价款由张观福代为支付;该次股权转让已经信邦有限的董事会、股东会决议通过,且办理了工商变更登记.
信邦有限的股权结构变为:序号股东名称持股比例(%)1张观福77.
002张侃5.
003杜健5.
004吕玉涛5.
005贵州信邦制药有限责任公司工会5.
006何文均2.
007姚凤岐1.
00合计100.
004、2000年贵州信邦制药股份有限公司设立2000年2月,贵州信邦制药有限责任公司经股东会决议通过,并经贵州省人民政府黔府函[2000]23号《省人民政府关于同意设立贵州信邦制药股份有限公司的批复》批准,依据截至1999年10月31日的经贵州黔元会计师事务所黔元评字(1999)19号《资产评估报告书》评估的净资产7,152.
69万元,信邦有限按1:0.
7的比例折股,发起设立为股份公司,并领取由贵州省工商行政管理局颁发的注册号为520002201243的《企业法人营业执照》,该设立行为已经贵州正方会计师事务所(2000)黔正所验字第31号《验资报告》验证.
公司的股权结构具体如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)1张观福3,85077.
002张侃2505.
003杜健2505.
00贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-454吕玉涛2505.
005贵州信邦制药股份有限公司工会2505.
006何文均1002.
007姚凤岐501.
00合计5,000100.
00注:贵州信邦制药股份有限公司工会由贵州信邦制药有限责任公司工会因股份公司设立而更名.
5、2001年进行规范改制,公司注册资本变更为2,096.
7万元2001年2月16日,贵州信邦制药股份有限公司工会与张观福签订了《股权转让协议》,公司工会同意将其持有的公司5%股份转让张观福持有.
本次股权转让经职工代表大会表决通过,以工会取得股权时价格作为定价依据,由于1999年工会取得股权的价款由张观福代为垫付,故本次股权转让张观福没有实际支付价款.
2001年3月,经公司临时股东大会审议通过,以1999年10月31日为基准日的经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字(2001)第064号《审计报告》审计的净资产2,096.
7万元,按1:1的比例等额折股而规范公司股本.
上述股本及股权结构规范行为已经贵州省人民政府黔府函[2001]228号《省人民政府关于同意贵州信邦制药股份有限公司规范改制的批复》批准,由国浩律师集团(上海)事务所于2001年3月14日出具了《关于贵州信邦制药股份有限公司规范股本及股本结构之法律意见书》证实了公司该次规范改制不存在法律障碍;公司分别于2001年4月5日、6日、7日在贵州商报发布了《减资公告》,并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字(2001)第017号《验资报告》验证,并办理了相应的工商变更登记.
规范后,公司的股权结构具体如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1张观福17,192,94082.
002张侃1,048,3505.
003杜健1,048,3505.
004吕玉涛1,048,3505.
00贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-465何文均419,3402.
006姚凤岐209,6701.
00合计20,967,000100.
006、2001年公司注册资本变更为3,000万元2001年6月,经公司2000年年度股东大会审议通过,公司实施2000年度未分配利润送红股的方案,向全体股东每10股送红股4.
30819股,该次派送红股已经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字(2001)第026号《验资报告》验证.
该次派送红股后,公司股权结构具体如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)1张观福2,46082.
002张侃1505.
003杜健1505.
004吕玉涛1505.
005何文均602.
006姚凤岐301.
00合计3,000100.
007、2003年公司注册资本增至5,000万元2003年3月28日,公司股东姚凤岐与张观福签订了《股权转让协议》,自愿将其在信邦制药中持有的1%的股份以每股2元的价格转让给张观福.
该次股权转让后公司办理了工商变更登记.
2003年3月,经公司2002年年度股东大会审议通过,公司实施2002年度未分配利润送红股的方案,向全体股东每10股送红股4股;同时由新股东向公司增资扩股800万股,具体为重庆浩源经贸有限责任公司、深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室分别向公司增资1,100万元、500万元,按每股2元的价格分别折合550万股、250万股.
上述派送红股及增资扩股已经贵州省人民政府黔府函[2003]125号《省人民政府关于贵州信邦制药股份有限公司增资扩股有关问题的批复》批准,并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验[2003]20号《验资报告》验证.
上述股权转让、派送红股及增资扩股后,公司的贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-47股权结构具体如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)1张观福3,48669.
722重庆浩源经贸有限责任公司55011.
003深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室2505.
004张侃2104.
205杜健2104.
206吕玉涛2104.
207何文均841.
68合计5,000100.
008、2005年公司注册资本增至6,510万元2005年3月,经公司2005年临时股东大会审议通过,重庆浩源经贸有限责任公司将其持有的公司11%股份转让给长城公司,同时长城公司以其对公司3,548.
5万元的债权对公司进行增资,按每股2.
35元的价格折合1,510万股.
本次增资扩股及股权转让价格参照评估结果协商确定,北京中锋资产评估有限责任公司对信邦制药进行整体资产评估,评估结果为每股净资产2.
38元.
上述股权转让及增资已经贵州省人民政府黔府函[2005]120号《省人民政府关于贵州信邦制药股份有限公司增资扩股的批复》批准,并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验[2005]13号《验资报告》验证.
上述股权转让及增资后,公司的股权结构具体如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)1张观福3,48653.
5482中国长城资产管理公司2,06031.
6443深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室2503.
8404张侃2103.
2265杜健2103.
2266吕玉涛2103.
2267何文均841.
290贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-48合计6,510100.
00(二)公司上市后的股本变动情况1、2010年公司首次公开发行股份并上市经中国证券监督管理委员会"证监许可[2010]281号"《关于核准贵州信邦制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,2010年4月6日,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票2,170万股,发行后股份总数8,680万股.
经深圳证券交易所深证上[2010]117号《关于贵州信邦制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意,本公司发行的人民币普通股股票于2010年4月16日在深圳证券交易所上市.
本次发行上市后,公司前十名股东持股情况如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)1张观福3,486.
0040.
162中国长城资产管理公司1,866.
4821.
53深圳市经济合作发展基金管委员会办公室226.
522.
614全国社会保障基金理事会转持三户217.
002.
55杜健210.
002.
426吕玉涛210.
002.
427张侃210.
002.
428何文均84.
000.
979中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行10.
470.
1210中国石油天燃气集团公司企业年金计划-中国工商银行7.
700.
09合计6,528.
1775.
212、2011年,资本公积转增股本公司2010年度权益分派方案为:每10股派3元人民币现金(含税);同时,以资本公积金向全体股东每10股转增10股.
本次权益分配方案实施后,公司总股本增至17,360万股.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-49(三)公司前十大股东持股情况截至2013年9月30日,公司前十名股东持股情况如下:序号股东姓名/名称持股数量(股)持股比例1张观福69,720,00040.
16%2中国长城资产管理公司14,660,5908.
45%3深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室4,530,3042.
61%4中国农业银行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金4,501,8372.
59%5吕玉涛3,463,5972.
00%6张侃3,160,0001.
82%7杜健2,887,5001.
66%8中国银行-银华优质增长股票型证券投资基金2,758,7281.
59%9中国工商银行-国投瑞银核心企业股票型证券投资基金1,883,2341.
08%10厦门国际信托有限公司-聚宝一号集合资金信托1,533,3510.
88%注:截至本报告书签署日,信邦制药实际控制人张观福所持上述股份均处于质押状态.
(四)公司股本结构截至2013年12月12日,公司的股本结构如下:股份类别股票数量(股)所占比例(%)有限售条件股份合计60,722,54834.
98无限售条件股份合计112,877,45265.
02其中:张观福17,430,00010.
04社会公众股93,199,10353.
69总股本173,600,000100.
00三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况(一)公司控股权的变动情况最近三年,公司控股权未发生变化.
自本公司上市以来,张观福先生一直是贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-50本公司控股股东.
(二)公司最近三年的重大资产重组情况最近三年公司未进行重大资产重组.
四、公司主营业务发展情况本公司主要从事中成药的研发、生产和销售.
本公司目前已有17个药品品种进入了国家卫生部于2013年3月15日发布的《国家基本药物目录》(2012年版).
其中,公司益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片、六味安消胶囊、贞芪扶正胶囊等5大主力品种首次入选此次《国家基本药物目录》.
公司对上述品种拥有多年的生产经营历史,在原料、工艺、质量、生产条件及管理等方面积累了丰富的经验,同时公司新建的片剂、硬胶囊剂、颗粒剂(含中药提取)生产线已于2013年2月通过了新版GMP认证,从而保证了相关产品的生产供应.
同时,公司银杏叶片、护肝宁片、贞芪扶正胶囊为国家优质优价品种,益心舒胶囊是全国独家剂型产品,公司已具备一定的产品优势,公司"信邦"商标及"邦消安"商标被评为贵州省著名商标,信邦牌银杏叶片、邦消安牌六味安消胶囊等产品获得贵州省名牌产品称号.
公司借鉴国际优秀制药企业的营销模式,精心打造了自己的营销体系和团队.
截至2013年6月,公司在全国建立了办事处七十余个,并将市场网络由省会城市、中心城市不断向地县级城市纵深拓展,对现有市场容量大、增长潜力好的办事处实行产品线管理,并采取招商、代理等多种方式扩大销售渠道,增强市场覆盖率,加强对现有市场的深度开发,提升各单产品的销量.
公司在生产环节一贯重视产品质量控制,目前公司拥有通过国家新版GMP要求的生产线,制订了高于国家法定标准的内控标准和完善的质量管理制度,配备了专业的质量控制管理和质量保证人员,专门建立了420㎡的质检中心,并购置了专业的分析仪器,从而在最大程度上保证了公司生产的药品质量.
在发展战略上,一方面公司依托既有制药业务体系,进一步增强渠道能力,在保持公司核心药品在优势地区销售市场份额的基础上不断拓展新的地区性市场空间,通过收购或兼并等方式进一步横向拓展公司的药品覆盖范围,通过自建贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-51等方式涉足中成药原料种植行业,进一步纵向拓展公司的产业链的深度,为保证公司制药业务开展的稳定性提供必要保障;另一方面充分利用资本市场的平台,通过并购重组向下游领域扩张,进行产业链深度整合,充分挖掘公司业务成长潜力,进一步增强公司的核心竞争力.
五、公司最近三年及一期主要财务指标公司最近三年一期经立信会计师事务所审计的主要财务指标如下:(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2013年9月30日2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日资产总额148,916.
94133,462.
02124,355.
82112,550.
90负债总额46,581.
8331,198.
9626,402.
2716,581.
04股东权益102,335.
11102,263.
0697,953.
5595,969.
87归属于母公司股东权益102,321.
66101,767.
0698,025.
7696,021.
89(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2013年1-9月2012年度2011年度2010年度营业收入39,440.
3544,757.
2136,186.
4831,862.
77利润总额3,127.
385,736.
295,352.
844,414.
48净利润2,570.
494,756.
304,587.
683,758.
24归属于母公司所有者的净利润2,621.
574,782.
904,607.
883,775.
74(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2013年1-9月2012年度2011年度2010年度经营活动产生的现金流量净额-4,332.
72-3,646.
42-3,986.
66250.
07投资活动产生的-17,983.
10-12,808.
84-10,253.
07-7,861.
67贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-52现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额9,091.
021,135.
772,650.
7962,196.
15现金及现金等价物净增加额-13,224.
80-15,319.
49-11,588.
9454,584.
55六、公司控股股东、实际控制人概况截至本报告书签署日,张观福先生持有本公司6,972.
00万股,占公司总股本的40.
16%,是本公司的控股股东和实际控制人.
(一)公司股权结构图截至本报告书签署日,本公司的股权结构如下:张观福贵州信邦制药股份有限公司贵州信邦药物研究开发有限公司贵州信邦药业有限公司贵州信邦远东药业有限公司贵州信邦保健品有限公司40.
16%100.
00%90.
00%58.
00%100.
00%江苏信邦制药有限公司贵州信邦中药材发展有限公司100.
00%100.
00%(二)控股股东、实际控制人情况姓名张观福曾用名无性别男国籍中国身份证号码52272819650227****住所贵州省贵阳市白云经济开发区通讯地址贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号是否取得其他国家或者地区的居留权否贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-53最近三年的主要职业和职务任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系信邦制药2010年至今董事长兼总经理持有40.
16%股权科开医药2013年8月至今董事持有49.
08%股权贵州信邦药业有限公司2010年至今董事长通过信邦制药间接持有90%股权贵州信邦药物研究开发有限公司2010年至今董事通过信邦制药间接持有58%股权贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-54第三节交易对方基本情况一、交易对方概况(一)本次交易涉及的交易对方信邦制药拟以发行股份和支付现金的方式向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德收购其合计持有的科开医药98.
25%股权,其中:拟向张观福发行股份及支付现金购买其持有的49.
08%科开医药股权;拟向丁远怀发行股份购买其持有的29.
57%科开医药股权;拟向安怀略发行股份及支付现金购买其持有的16.
60%科开医药的股权;拟向马懿德发行股份及支付现金购买其持有的3.
00%科开医药股权.
同时,公司拟向金域投资发行股份募集配套资金31,000万元.
(二)交易对方的基本情况1、张观福张观福的基本情况,参见本报告书"第二节上市公司基本情况"之"六、公司控股股东、实际控制人概况"之"(二)控股股东、实际控制人情况".
2、丁远怀姓名丁远怀曾用名无性别男国籍中国身份证号码52213019621102****住所贵州省贵阳市云岩区吉祥路2号通讯地址贵州省贵阳市云岩区吉祥路2号是否取得其他国家或者地区的居留权否最近三年的主要职业和职务任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系贵州省怀仁市茅台镇钓鱼台国宾酒业有限公司2010年至今总经理持有50%股权贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-55贵州典城房地产开发有限公司2010年至今董事长持有25%股权北京远明山水网络科技有限公司2010年至今董事长持有51%股权光正制药2010年至2013年11月总经理2013年11月已转让,转让前持有50%股权贵州东方国宾酒店有限公司2010年至今董事持有95%股权贵州省仁怀市茅台镇钓鱼台国宾酒厂2010年至今执行事务合伙人持有50%出资额科开医药2011年至今董事持有29.
57%股权3、安怀略姓名安怀略曾用名无性别男国籍中国身份证号码52010319630929****住所贵州省贵阳市云岩区盐务街通讯地址贵州省贵阳市云岩区盐务街是否取得其他国家或者地区的居留权否最近三年的主要职业和职务任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系科开医药2010年至今总经理持有16.
60%股权2013年8月至今董事长贵州省仁怀市茅台镇钓鱼台国宾酒业有限公司2010年至今董事持有10%股权金域投资2013年8月至今执行合伙人持有95%出资额4、马懿德姓名马懿德曾用名马蓓蓓性别女国籍中国身份证号码31010619400528****贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-56住所上海市武宁南路通讯地址上海市武宁南路195弄是否取得其他国家或者地区的居留权否最近三年的主要职业和职务任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系上海市静安老年医院1997年退休-无5、金域投资企业名称:贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)企业类型:有限合伙企业执行事务合伙人:安怀略合伙企业营业执照注册号:520900000001492税务登记证号:黔地(国)税字52009307602343-6号组织机构代码:07602343-6主要经营场所:贵州省贵安新区湖潮乡人民政府宿舍楼一楼经营范围:股权投资及管理业务.
金域投资系本次交易对方安怀略、本公司董事会秘书孔令忠于2013年8月20日共同设立的有限合伙企业,合伙人认缴出资为100万,其中安怀略出资95万元,占出资额的95%;孔令忠出资5万元,占出资额的5%.
安怀略为执行事务合伙人,孔令忠为有限合伙人.
金域投资目前尚未开展业务.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-57二、交易对方与公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况(一)交易对方与公司的关联关系截至本报告书签署日,交易对方之一张观福持有本公司40.
16%股权,为本公司控股股东、实际控制人;交易对方丁远怀、安怀略、马懿德3名自然人与本公司不存在关联关系;交易对方金域投资的有限合伙人孔令忠为本公司常务副总经理、财务总监、董事会秘书.
(二)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易完成后,交易对方将通过合法程序向信邦制药推荐董事、监事及高级管理人员,交易对方不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定.
三、交易对方控制的企业产权关系结构图(一)交易对方控制的企业产权关系结构图本次交易的交易对方中张观福除本公司和科开医药外未投资其他企业;马懿德除科开医药外未投资其他企业;丁远怀、安怀略控制或投资的企业产权关系结构图如下:贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-58注:上图中安怀略持有的贵州典城房地产开发有限公司25%股权系通过其配偶持有.
(二)交易对方控制的企业基本情况序号公司名称注册资本(万元)法定代表人注册地址营业范围1贵州典城房地产开发有限公司20,000丁远怀贵州省贵阳市云岩区吉祥路46-8号房地产开发经营2北京远明山水网络科技有限公司1,000丁远怀北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼21层2511技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;经济贸易咨询;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备.
3贵州东方国宾酒业有限公司200陈敬波茅台镇岩滩村白酒制销4贵州省仁怀市茅台镇钓鱼台国宾酒厂5,000丁远怀茅台镇白酒生产与销售5贵州省仁怀市茅台镇钓鱼台国宾酒业有限公司5,000丁远怀茅台镇房屋出租本次交易的交易对方丁远怀原持有光正制药50%股权,本次交易对方安怀略贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-59的妻子的弟弟陈仲持有光正制药50%股权.
光正制药从事药品的生产和销售业务,为了避免与上市公司发生同业竞争,经光正制药股东会决议同意,丁远怀和陈仲分别将所持光正制药各50%股权转让给无关联第三方,转让双方签署了股权转让协议并支付了股权转让款,本次股权转让已完成工商变更登记.
四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况根据交易对方提供的资料及相关承诺,截至本报告书签署日,交易对方最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形.
五、金域投资参与本次募集配套资金的资金来源充足性及合规性情况(一)金域投资不存在股份代持金域投资设立于2013年8月21日,企业类型为有限合伙企业,主要经营场所为贵州省贵安新区湖潮乡人民政府宿舍楼一楼,执行事务合伙人为安怀略,经营范围为股权投资及管理业务.
根据安怀略、孔令忠共同签署的《贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)合伙协议》、有关银行出具的缴款凭证及安怀略、孔令忠分别出具的书面承诺并依据发行人律师对其二人的现场访谈,金域投资设立时不存在股份代持的情形.
(二)金域投资本次认购信邦制药非公开发行股票的资金来源安怀略、孔令忠拟通过自筹资金的方式为金域投资本次认购信邦制药非公开发行股票提供资金,主要筹资计划如下:1、安怀略的筹资计划(1)安怀略拟通过质押所持部分公司(企业)股权的方式获取部分认购资金除科开医药外,安怀略还主要通过其配偶持有贵州典城房地产开发有限公司(以下称"典城房地产")25%股权.
根据贵阳市工商局提供的工商登记资料,贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-60典城房地产的基本情况如下:公司(企业)名称注册资本(万元)经营范围截至2013年12月31日所有者权益合计(万元)(未经审计)贵州典城房地产开发有限公司20,000房地产开发及销售,房屋中介,销售:建材、装饰材料30,151.
90根据贵阳市住房和城乡建设局核发的"(2013)筑商房预字第009号"、"(2013)筑商房预字第010号"《贵阳市商品房屋预售许可证》,"梦想典城"一期、二期可预售房屋共计671套.
梦想典城项目已办理预售许可证的总预售面积为90,687.
66平方米,其中住宅84,478.
34平方米、商业4,488.
38平方米、其他(幼儿园)1,720.
94平方米.
根据梦想典城房地产开发有限公司提供的《梦想典城物业销售一览表2013年3-12月》,截至2013年12月31日,梦想典城待售面积合计60,996.
01平方米,其中住宅待售面积为57,747.
32平方米、商业待售面积为3,248.
69平方米.
根据筑房网住宅统计,梦想典城住已预售面积销售价格经加权平均后,住宅成交均价为8,970元/平方米,商业成交均价为14,871元/平方米.
根据上述梦想典城待售面积及成交均价简单测算,未来一年预计已获取预售许可证待售的梦想典城一、二期将实现收入5.
66亿.
典城房地产开发的"梦想典城"楼盘预计建设4期,总建筑面积294,317.
81平米,其中住宅建筑面积229,797.
64平米,规划共计1,926套商品房.
该楼盘位于贵阳市核心地段,周围教育资源丰富.
已获取预售许可证的"梦想典城"一期、二期可预售房屋共计671套,占规划总销售1,926套商品房的34.
84%.
根据筑房网统计的销售均价简单测算,预计梦想典城项目全部四期房产将实现销售收入约20亿元.
(2)安怀略拟通过向第三方借款的方式募集资金.
(3)若本次重组获得中国证监会批准并顺利完成资产交割手续后,安怀略除可获得920万元股权转让款外,还将直接持有信邦制药973.
39万股股份,届时,其可通过质押所持信邦制药股份的方式获取资金.
截至2014年1月24日,信邦制药前5个交易日交易均价为33.
08元,安怀略通过出售标的资产科开医药贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-61股份所换入的信邦医药股份价值约32,199.
74万元.
经测算,安怀略认为其现有的资金实力及筹资能力足以支付认缴29,450万元用于金域投资认购募集配套资金发行的1,894.
87万股股份.
考虑到需要资金规模较大,且本次交易尚需得到监管部门核准.
安怀略计划在本次交易通过并购重组委审核后启动资金筹集计划.
2、孔令忠的筹资计划孔令忠计划通过现有家庭资产筹集资金约500万元,其余所需认购资金将通过向第三方借款的方式筹集.
综上,安怀略、孔令忠拟通过自筹资金的方式为金域投资本次认购提供资金.
安怀略、孔令忠现阶段提出的筹资计划符合相关法律、法规的规定.
若其二人提出的筹资计划得以顺利实施,则可满足金域投资本次认购信邦制药非公开发行股票的资金需求.
(三)作为本次发行对象,金域投资符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定,发行对象属于下列情形之一的,具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定,并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让:1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;3、董事会拟引入的境内外战略投资者.
安怀略在医药流通领域和医疗服务领域从业多年,拥有丰富的行业经验、管理经验和行业资源.
孔令忠自担任信邦制药常务副总裁、财务总监及董事会秘书以来,勤恳、敬业,在制药行业积累了丰富的行业经验.
为提高本次重组的整合绩效,确保信邦制药平稳、高效的接收标的资产相关业务,形成制药、医药流通和医疗服务上下游业务链之间的协同效应,为更好的利用安怀略和孔令忠的行业贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-62经验及行业资源,同时,为使其自身利益与上市公司利益更加紧密结合,信邦制药有意引入安怀略和孔令忠作为战略投资者.
安怀略、孔令忠将以金域投资为平台长期持有信邦制药股票.
根据金域投资出具的股份锁定承诺,其本次认购的信邦制药股份自上市之日起三十六个月不进行转让或上市交易.
2013年11月27日信邦制药召开第五届董事会第十七次会议,同意以16.
36元/股的价格向金域投资发行18,948,655股股份募集31,000万元配套资金.
2013年12月15日信邦制药就本次重大资产重组召开股东大会,现场出席会议并有表决权和参与网络投票的股数总计为36,106,030股,经表决,会议全部议案均100%同意通过,无反对和弃权股.
综上,金域投资是信邦制药董事会拟引入的境内战略投资者,作为本次发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定中的第三种情形.
六、丁远怀与安怀略不是一致行动人除科开医药外,丁远怀与安怀略还共同出资设立了贵州省仁怀市茅台镇钓鱼台国宾酒业有限公司、贵州省仁怀市茅台镇钓鱼台国宾酒厂,安怀略还通过其配偶与丁远怀共同持有贵州典城房地产开发有限公司部分股权,丁远怀和安怀略存在合作、合伙经营的商业投资关系.
但是,安怀略和丁远怀并不是一致行动人.
《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定:"本办法所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实.
"根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款(六)项的规定:如无相反证据,投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的,为一致行动人.
根据独立财务顾问和法律顾问对安怀略、丁远怀的现场访谈及其二人出具的书面承诺,其二人从未就一致行动签署或约定过任何书面及口头的协议,其二人在上述企业及公司均独立行使表决权,不存在一致行动的约定,其二人出资设立上述企业及公司系出于商业合作的目的,彼此之间一直保持独立,双方并贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-63未因该等合作事项建立任何一致行动关系或达成任何一致行动共识.
根据安怀略、丁远怀出具的声明并经逐条对照《上市公司收购管理办法》第八十三条其他条款的规定,安怀略、丁远怀亦不构成一致行动人.
安怀略和丁远怀之间不存在通过协议、其他安排等共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的行为或事实,不属于一致行动人.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-64第四节交易标的资产的基本情况一、本次交易标的资产概况本次交易标的资产为张观福等4名自然人合计持有的科开医药98.
25%股权.
二、科开医药的基本情况(一)概况企业名称:贵州科开医药有限公司公司类型:有限责任公司法定代表人:安怀略注册资本:10,145.
481万元实收资本:10,145.
481万元企业法人营业执照注册号:520000000006184税务登记证号(国税):520123214419886号税务登记证号(地税):520123214419886号组织机构代码:21441988-6注册地址:贵州省修文县扎佐镇医药工业园区办公地址:贵州省修文县扎佐镇医药工业园区经营范围:中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品(除疫苗)、精神药品(二类)、医疗器械III类、医疗器械II类、医疗器械I类(具体品种以许可证为准)的批发;转让医药、医疗、生物、化学试剂新技术产品;临床医疗服务、培训;房屋租赁;医疗器械消毒服务;化妆品、保健用品、消毒剂、消毒用品、民用五金、家用电器、日用百货的批零经营.
(按有效药品许可证核准的项目有从事经营).
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-65(二)历史沿革1、2002年10月,科开医药设立科开医药的前身药品销售部设立于1995年4月28日,经贵州省卫生厅和贵州省政府批准,药品销售部改制设立科开医药,科开医药具体设立过程如下:2002年4月26日,贵州省卫生厅出具了黔卫函[2002]040号文件《贵州科开医药股份有限公司的批复》,同意贵阳医学院附属医院将其下属的药品销售部整体改制为贵州科开医药股份有限公司.
2002年1月31日,受贵州省卫生厅委托,天一会计师事务所有限责任公司对药品销售部进行了资产评估,并出具了天一评报字[2002]第4-004号《资产评估报告书》.
经评估,药品销售部的净资产评估值为158.
11万元.
2002年8月17日,贵州省人民政府出具了黔府函[2002]347号文件《省人民政府关于设立贵州科开医药股份有限公司的批复》,同意采用发起设立方式设立贵州科开医药股份有限公司,总股本为5,827.
23万股(每股面值人民币1元).
其中,贵阳医学院附属医院以其所属贵阳医学科技开发药品销售部评估后的净资产折股投入158.
11万股,占总股本的2.
7%;安怀略等37名自然人以现金认购5,699.
12万股,占总股本的97.
3%.
(贵州)辅正律师事务所出具了《(贵州)辅正律师事务所关于设立贵州科开医药股份有限公司的法律意见书》,对本次股份公司设立的相关法律事项发表了意见.
天一会计师事务所有限责任公司对本次股份公司设立的出资进行审验,并出具了天一审字(2002)第4-048号《验资报告》.
2002年9月16日,科开医药召开创立大会,审议通过了股份公司设立的相关事宜.
股份公司设立后,科开医药的股权结构如下:序号股东股份数(万股)股权比例出资方式1贵阳医学院附属医院158.
112.
70%净资产2王小林30.
000.
51%货币贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-66序号股东股份数(万股)股权比例出资方式3文小平30.
000.
51%货币4刘健30.
000.
51%货币5程明亮30.
000.
51%货币6李健阳30.
000.
51%货币7孙诚谊30.
000.
51%货币8于扬30.
000.
51%货币9丁平生30.
000.
51%货币10夏欣30.
000.
51%货币11安怀略203.
373.
47%货币12罗挺30.
000.
51%货币13翟耘30.
000.
51%货币14罗敏30.
000.
51%货币15苏青131.
002.
24%货币16李春燕30.
000.
51%货币17周力30.
000.
51%货币18刘树30.
000.
51%货币19鞠冬阳30.
000.
51%货币20罗开俭30.
000.
51%货币21陈希亮30.
000.
51%货币22车正兰558.
259.
53%货币23石家齐584.
609.
98%货币24黄林205.
553.
51%货币25蒋红雨131.
102.
24%货币26夏贵喜319.
105.
45%货币27李昆389.
706.
65%货币28卢冰124.
952.
13%货币29赵俐珏122.
352.
09%货币30楚兰199.
003.
40%货币贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-67序号股东股份数(万股)股权比例出资方式31郑志昌201.
403.
44%货币32马莉323.
305.
52%货币33霍定英281.
304.
80%货币34马茂相308.
855.
27%货币35周石205.
603.
51%货币36杨国珍102.
701.
75%货币37张庆林737.
0012.
58%货币38张玉刚30.
000.
51%货币-合计5,857.
23100.
00%-药品销售部改制设立科开医药时,贵医附院以其在药品销售部所享有的净资产折股投入科开医药的同时,为给其职工创造更多福利,允许当时贵医附院各科室职工以自有资金投资入股,由于当时具有出资意向的职工人数众多,为便于管理,决定以贵医附院各科室工会为单位,以当时科室工会主席名义代其科室员工持有科开医药股份.
为明确实际出资人与代持方之股份代持关系,实际出资人履行出资后,与代持方、贵医附院工会委员会共同签署了《委托投资及投资凭证代保管协议》.
根据该代管协议,代持方与实际出资人约定:实际出资人自愿以代持方名义认缴科开医药出资,该等出资在科开医药形成股份后由代持人代表实际出资人持有;代持人受实际出资人委托出资形成的股份,代持人享有选择管理者和重大决策的权利,实际出资人按照出资比例享有资产受益的权利和承担亏损的义务.
科开医药设立时,虽然工商登记在册的股东为38名(如上表所列),但实际出资人共有2,093名,其中2,056名实际出资人存在股份被18名工商登记股东所代持的情形,该2,093名实际出资人以其对科开医药的实际出资取得科开医药实际股东身份.
2、2009年10月增资2009年9月8日,科开医药召开股东大会,会议决议通过增加股本1,288.
251万股,增资后公司股本变更为7,145.
481万股.
本次增资均为货币出资,认购的贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-68股东共计17位自然人,均为科开医药原股东:其中安怀略认购股份数为200万股,认购价格为1元/股;其他16位自然人认购股份数合计为1,088.
251万股,认购价格为2.
50元/股.
本次出资额共计2,920.
6275万元,其中1,288.
251万元列入股本,1,632.
3765万元列入资本公积.
根据《贵州科开医药股份有限公司增资扩股方案》及安怀略陈述,科开医药在实施该次增资时,考虑到安怀略任总经理期间对科开医药经营业绩提升作出的重大贡献,同意安怀略可以1元/股的价格认缴该次新增注册资本,此种安排实质上系对安怀略此前贡献的一种奖励和肯定,且该等安排亦已经科开医药股东大会审议通过.
贵州省工商局注册分局已对上述增资事项作出了情况属实的书面回复.
科开医药该次增资事宜已经科开医药股东大会审议通过,主管机关贵州省工商局亦对有关工商变更事宜予以登记.
根据科开医药实际股东出具的书面声明,科开医药与当时同次参与增资的其他股东不存在纠纷,亦不存在现时可预见的潜在纠纷.
根据安怀略出具的书面承诺,日后若任何第三方因本次增资事宜提出异议,由此产生的全部损失赔偿或责任承担将均由安怀略自行负担.
贵州汇隆会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验,并出具了黔汇隆会验字[2009]第24号验资报告.
本次增资后,科开医药的股本结构如下:序号股东股份数(万股)股权比例出资方式1贵阳医学院附属医院158.
112.
21%净资产2王小林30.
000.
42%货币3文小平30.
000.
42%货币4刘健30.
000.
42%货币5程明亮30.
000.
42%货币6李健阳30.
000.
42%货币7孙诚谊30.
000.
42%货币8于扬30.
000.
42%货币贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-69序号股东股份数(万股)股权比例出资方式9丁平生30.
000.
42%货币10夏欣30.
000.
42%货币11安怀略403.
375.
65%货币12罗挺30.
000.
42%货币13翟耘30.
000.
42%货币14罗敏30.
000.
42%货币15苏青304.
304.
26%货币16李春燕30.
000.
42%货币17周力30.
000.
42%货币18刘树30.
000.
42%货币19鞠冬阳30.
000.
42%货币20罗开俭164.
802.
31%货币21陈希亮30.
000.
42%货币22车正兰679.
659.
51%货币23石家齐730.
2010.
22%货币24黄林258.
003.
61%货币25蒋红雨149.
002.
09%货币26夏贵喜394.
1015.
52%货币27李昆476.
206.
66%货币28卢冰158.
602.
22%货币29赵俐珏128.
951.
80%货币30楚兰238.
603.
34%货币31郑志昌220.
603.
09%货币32马莉381.
055.
33%货币33霍定英349.
954.
90%货币34马茂相340.
704.
77%货币35周石229.
603.
21%货币36杨国珍102.
701.
44%货币贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-70序号股东股份数(万股)股权比例出资方式37张庆林737.
0010.
31%货币38张玉刚30.
000.
42%货币-合计7,145.
481100.
00-本次增资科开医药原登记在册之17名股东投入资金情况如下:序号股东姓名增资前本次共计投入数额(万元)转入新增注册资本数额(万元)增资后出资额(万元)比例出资额(万元)比例1安怀略203.
373.
47%200200403.
375.
65%2苏青131.
002.
24%433.
25173.
3304.
304.
26%3罗开俭300.
51%337.
00134.
8164.
802.
31%4车正兰558.
259.
53%303.
50121.
4679.
659.
51%5石家齐584.
69.
98%364.
00145.
6730.
210.
22%6黄林205.
553.
51%131.
12552.
45258.
003.
61%7蒋红雨131.
102.
24%44.
7517.
90149.
002.
09%8夏贵喜319.
15.
54%187.
502575.
001394.
1015.
52%9李昆389.
706.
65%216.
2586.
50476.
206.
66%10卢冰124.
952.
13%84.
12533.
65158.
602.
22%11赵琍珏122.
352.
09%16.
506.
6128.
951.
80%12楚兰199.
003.
40%99.
0039.
60238.
603.
34%13郑志昌201.
403.
44%48.
0019.
20220.
603.
09%14马莉323.
305.
52%144.
37557.
75381.
055.
33%15霍定英281.
304.
80%171.
62568.
65349.
954.
90%16马茂相308.
855.
27%79.
62531.
85340.
704.
77%17周石205.
603.
51%60.
0024.
00229.
603.
21%合计4319.
4273.
83%2,920.
631,288.
255,607.
6778.
49%由于科开医药存在多数实际出资人其股份被代持的情形,多数实际出资人并未体现在工商登记的股东名册中,该次增资,虽名义上仍以工商登记之股东名义认缴增资,但实际认缴增资款的实际出资人有482名,其中包括药品销售部改制贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-71设立科开医药时的302名原实际出资人和本次增资首次认缴出资的180名新增实际出资人.
本次增资后,科开医药实际股东人数变更为2,268名,其中2,233名实际股东存在股份被20名工商登记在册的股东代持情形.
3、2011年12月增资2011年12月19日,科开医药召开股东大会,会议决议通过增加股本3,000.
00万股,增资后公司股本变更为10,145.
481万股.
本次增资股份全部由丁远怀以货币资金认购,认购价格为2.
50元/股.
本次出资额共计7,500万元,其中3,000万元列入股本,4,500万元列入资本公积.
贵州汇隆会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验,并出具了黔汇隆会验字[2011]第42号验资报告.
本次增资后,科开医药的股本结构如下:序号股东股份数(万股)股权比例(%)出资方式1贵阳医学院附属医院158.
111.
56%净资产2王小林30.
000.
30%货币3文小平30.
000.
30%货币4刘健30.
000.
30%货币5程明亮30.
000.
30%货币6李健阳30.
000.
30%货币7孙诚谊30.
000.
30%货币8于扬30.
000.
30%货币9丁平生30.
000.
30%货币10夏欣30.
000.
30%货币11安怀略403.
373.
98%货币12罗挺30.
000.
30%货币13翟耘30.
000.
30%货币14罗敏30.
000.
30%货币15苏青304.
303.
00%货币贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-72序号股东股份数(万股)股权比例(%)出资方式16李春燕30.
000.
30%货币17周力30.
000.
30%货币18刘树30.
000.
30%货币19鞠冬阳30.
000.
30%货币20罗开俭164.
801.
62%货币21陈希亮30.
000.
30%货币22车正兰679.
656.
70%货币23石家齐730.
207.
20%货币24黄林258.
002.
54%货币25蒋红雨149.
001.
47%货币26夏贵喜394.
1013.
88%货币27李昆476.
204.
69%货币28卢冰158.
601.
56%货币29赵俐珏128.
951.
27%货币30楚兰238.
602.
35%货币31郑志昌220.
602.
17%货币32马莉381.
053.
76%货币33霍定英349.
953.
45%货币34马茂相340.
703.
36%货币35周石229.
602.
26%货币36杨国珍102.
701.
01%货币37张庆林737.
007.
26%货币38张玉刚30.
000.
30%货币39丁远怀3,000.
0029.
57%货币-合计10,145.
481100.
00%-4、2013年8月股权转让截至2013年7月,科开医药工商登记股东为39名,实际出资股东为2,160贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-73名,其中2,127名实际出资股东存在股份被代持的情况,该部分股份被20名工商登记股东代为持有.
为了规范股东的投资行为,保证信邦制药发行股份及支付现金购买科开医药股权工作的顺利进行,科开医药于2013年7月开始对股份代持情况进行清理.
本次股份代持清理方案为:科开医药除贵医附院、丁远怀、安怀略之外的所有股东将其实际持有的股份按照10元/股的价格分别转让给张观福、安怀略、马懿德.
由股份被代持方、股份代持方与股份受让方三方签订《股份转让协议》,约定股份被代持方将其实际持有的全部股权以10元/股的价格转让给股份受让方,并通过股份代持方履行相关工商变更手续;不存在股份被代持情况的股东直接与股份受让方签署《股份转让协议》,将其实际持有的全部股权以10元/股的价格转让给股份受让方.
本次股权转让的目的是为了清理科开医药股份代持问题,从而保证信邦制药发行股份及支付现金收购科开医药不存在实质性障碍.
本次股权转让价格是在评估机构对科开医药进行预评估的基础上,由科开医药原股东与股权受让方协商确定为10元/股,定价公允,公平体现了科开医药股权的市场价值.
截至2013年8月27日,除贵医附院、丁远怀、安怀略之外,科开医药其他2,157名股东中共有2,137名股东签署了《股权转让协议》,同意将其持有的科开医药股份转让给张观福、安怀略、马懿德.
尚有20名股份被代持的股东因无法联系或出国等原因,未签署《股权转让协议》,该20名股东实际持有科开医药347,750股股份,占科开医药总股本的0.
34%.
鉴于《公司法》规定股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有任职股份公司股份总数的25%,本次出让股份的科开医药现任董事、监事、高级管理人员共21人向张观福、安怀略、马懿德转让的股份数均不超过其持有科开医药股份总数的25%.
该21人与张观福、安怀略、马懿德已另行签署《股份转让协议》,约定其持有的剩余科开医药股份将于科开医药整体变更为有限责任公司后以10元/股价格转让给张观福、安怀略、马懿德.
截至本报告书出具日,上述股权转让价款支付情况详见报告书"第四节交贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-74易标的资产的基本情况"之"二、科开医药基本情况"之"(二)历史沿革"之"9、截至报告书签署日,股份代持清理情况"之"(1)清理股份代持的转让款支付及现实或潜在的纠纷情况".
本次变更完成后,科开医药股权结构如下:序号股东姓名/名称持股数(万股)股权比例1张观福4,603.
2045.
37%2丁远怀3,000.
0029.
57%3安怀略1,592.
4715.
70%4马懿德240.
552.
37%5贵医附院158.
111.
55%6苏青48.
750.
48%7程明亮31.
650.
31%8罗挺30.
2250.
30%9刘树30.
000.
30%10陈希亮26.
290.
26%11翟耘25.
800.
25%12叶农23.
440.
23%13郑志昌22.
500.
22%14罗开俭22.
500.
22%15王小林22.
500.
22%16文小平22.
500.
22%17刘健22.
500.
22%18李建阳22.
500.
22%19孙诚谊22.
500.
22%20丁平生22.
500.
22%21夏欣22.
500.
22%22李春燕22.
500.
22%23周力22.
500.
22%贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-7524谷雪峰22.
500.
22%25张庆林17.
330.
17%26李昆16.
330.
16%27于扬15.
000.
15%28蒋红雨10.
850.
11%29马莉3.
850.
04%30马茂相1.
650.
02%合计10,145.
48100.
00%注1:因实际股东出国、无法联系等原因,部分实际股东未能签署《股份转让协议》,上表所列登记在张庆林、蒋红雨、马莉和马茂相名下股份数均非其四人实际所有,系其四人代原名下被代持人持有的股份;注2:上表所列之李昆所持股份中,除因被代持人无法取得联络未完成转让且仍由李昆代持的11,000股外,其余李昆名下股份系因其担任董事身份尚未完成转让之剩余75%股份;注3:上表所列之王小林、于扬、苏青、程明亮、罗挺、刘树、陈希亮、翟耘、叶农、郑志昌、罗开俭、文小平、刘健、李建阳、孙诚谊、丁平生、夏欣、李春燕、周力、谷雪峰等所持股份均系因其担任董事、监事及高级管理人员身份尚未完成转让之剩余75%股份.
5、科开医药部分实际出资人持股变更情况科开医药自2002年9月筹备设立至2013年8月清理股权代持期间,部分实际出资人所持科开医药股份因转让、继承、离职等原因发生过持股情况变更,主要情况如下:(1)2010年5月,经董事会、监事会联席会议审议通过,科开医药为43名已离职的原实际股东(涉及115.
05万股股份)办理了股份退回手续,将该43名已离职的实际股东的出资款全额退还,同时将该部分股份由谷雪峰等7人缴纳认购款重新认购.
(2)自2002年9月筹备设立至2013年8月清理股权代持期间,科开医药部分实际出资人所持股份因转让、继承等原因曾发生过变更,共涉及327.
95万股股份.
上述存在股份转让的实际出资人提供了转让协议、情况说明、申请书等相关资料,存在股份继承的实际出资人出具了《继承情况说明》,承诺其为被继贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-76承人所持科开医药股份之合法继承人,就其继承股份事宜,被继承人之其他法定继承人均已放弃继承且同意由其继承,其因向张观福、安怀略和马懿德转让所继承股份而提供的所有文件均系真实、有效的,不存在任何隐瞒、伪造或提供虚假文件及遗漏信息等情形,若日后与被继承股份相关之其他法定继承人或任何第三方主张被继承股份之继承权及其他权利的,或对其将继承股份转让予张观福、安怀略和马懿德之事项提出任何异议或产生任何争议、纠纷的,将均由其自行承担,与科开医药及张观福、安怀略和马懿德无关.
本次重组的交易对方张观福、安怀略和马懿德出具了声明,承诺如发生任何第三方因就前述期间有关实际出资人因转让、继承和离职退股等原因就持股变更事项提出异议或发生争议、纠纷的,由此引起的法律责任将均由张观福、安怀略和马懿德自行承担.
科开医药在上述期间内涉及持股情况变更之股份数占科开医药注册资本比例为4.
32%,占比相对较小.
且本次发行后,前述存在持股情况变更并由张观福所持之股份将占发行后信邦制药总股本的0.
87%,前述存在持股情况变更并由安怀略所持之股份将占发行后信邦制药总股本的0.
17%,前述存在持股情况变更并由马懿德所持之股份将占发行后信邦制药总股本的0.
03%,所占比例均较小.
对本次重组不构成实质性障碍.
6、2013年11月19日股权转让2013年8月30日、2013年9月11日和2013年9月17日,贵州省卫生厅、贵州省财政厅和贵州省人民政府分别以《贵州省卫生厅关于报请审批贵阳医学院附属医院申请国有股股权转让的函》(黔卫函【2013】215号)、《关于对贵阳医学院附属医院转让所持国有股股权的批复》(黔财社【2013】57号)和《省人民政府关于同意贵阳医学院附属医院转让所持贵州科开医药股份有限公司国有股权的批复》(黔府函【2013】205号),核准贵医附院将所持科开医药1.
56%股权(158.
11万股)挂牌转让.
2013年9月19日,四川荣盛资产评估事务所(特殊普通合伙)出具"川荣成评报字(2013)第20号"资产评估报告,根据该评估报告,截至2012年12月31日,科开医药评估后的股东全部权益价值为96,093.
93万元,所对应的贵医附贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-77院所持科开医药158.
11万股股权其评估值为1,497.
55万元.
该资产评估报告在贵阳省财政厅进行了备案.
2013年10月18日,贵医附院通过贵州阳光产权交易所有限公司将所持科开医药158.
11万股股份公开挂牌转让.
2013年10月26日,经信邦制药第五届董事会第十六次会议审议通过,同意以自有资金按每股不高于10元参与贵医附院持有的科开医药1.
56%股份的竞标.
2013年11月15日,信邦制药与贵医附院签署了《股份转让协议》,信邦制药以1,581.
1万元的价格受让贵医附院持有的科开医药158.
11万股股份.
2013年11月19日,公司办理了工商变更,并取得注册号为520000000006184的新营业执照.
本次股权转让后,科开医药的股权结构如下:序号股东持股数(万股)股权比例1张观福4,603.
20145.
37%2丁远怀3,000.
0029.
57%3安怀略1,592.
4715.
70%4马懿德240.
552.
37%5信邦制药158.
111.
56%6苏青48.
750.
48%7程明亮31.
650.
31%8罗挺30.
2250.
30%9刘树30.
000.
30%10陈希亮26.
28750.
26%11叶农23.
43750.
23%12郑志昌22.
500.
22%13罗开俭22.
500.
22%14王小林22.
500.
22%15文小平22.
500.
22%贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-78序号股东持股数(万股)股权比例16刘健22.
500.
22%17李健阳22.
500.
22%18孙诚谊22.
500.
22%19丁平生22.
500.
22%20夏欣22.
500.
22%21翟耘25.
800.
25%22李春燕22.
500.
22%23周力22.
500.
22%24谷雪峰22.
500.
22%25张庆林17.
3250.
17%26李昆16.
3250.
16%27于扬15.
000.
15%28蒋红雨10.
850.
11%29马莉3.
850.
04%30马茂相1.
650.
02%-合计10,145.
481100.
00%注1:因实际股东出国、无法联系等原因,部分实际股东未能签署《股份转让协议》,上表所列登记在张庆林、蒋红雨、马莉、马茂相名下股份数均非其四人实际所有,系其四人代原名下被代持人持有的股份;注2:上表所列之李昆所持股份中,除因被代持人无法取得联络未完成转让且仍由李昆代持的11,000股外,其余李昆名下股份系因其担任董事身份尚未完成转让之剩余75%股份;注:上表所列之王小林、于扬、苏青、程明亮、罗挺、刘树、陈希亮、翟耘、叶农、郑志昌、罗开俭、文小平、刘健、李建阳、孙诚谊、丁平生、夏欣、李春燕、周力、谷雪峰等所持股份均系因其担任董事、监事及高级管理人员身份尚未完成转让之剩余75%股份.
科开医药之法人股东贵医附院系由贵州省卫生厅举办,由财政差额拨款支付的事业法人单位,科开医药2009年和2011年增资时,均未办理国有资产评估备案手续,但贵医附院本次将所持科开医药股份挂牌转让时,贵州省卫生厅、贵州省财政厅及贵州省人民政府已对其转让前持股情况进行了确认并对本次挂牌转贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-79让事项出具了核准批复,履行了必要的评估备案手续,科开医药2009年、2011年两次增资时未办理评估备案手续不构成本次重大资产重组的实质性障碍.
7、2013年11月整体变更为有限责任公司2013年11月19日,科开医药召开股东大会,决议同意科开医药将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司,原股东持有的股份按原比例折合成公司的出资额;科开医药的注册资本、经营范围、法定代表人和董事会成员、监事会成员均不变.
2013年11月19日,科开医药办理了本次股份变有限的工商变更,并取得注册号为520000000006184的新营业执照.
本次股份公司变有限公司后,科开医药的股权结构如下:序号股东出资额(万元)股权比例1张观福4,603.
20145.
37%2丁远怀3,000.
0029.
57%3安怀略1,592.
4715.
70%4马懿德240.
552.
37%5信邦制药158.
111.
56%6苏青48.
750.
48%7程明亮31.
650.
31%8罗挺30.
2250.
30%9刘树30.
000.
30%10陈希亮26.
28750.
26%11叶农23.
43750.
23%12郑志昌22.
500.
22%13罗开俭22.
500.
22%14王小林22.
500.
22%15文小平22.
500.
22%16刘健22.
500.
22%贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-80序号股东出资额(万元)股权比例17李健阳22.
500.
22%18孙诚谊22.
500.
22%19丁平生22.
500.
22%20夏欣22.
500.
22%21翟耘25.
800.
25%22李春燕22.
500.
22%23周力22.
500.
22%24谷雪峰22.
500.
22%25张庆林17.
3250.
17%26李昆16.
3250.
16%27于扬15.
000.
15%28蒋红雨10.
850.
11%29马莉3.
850.
04%30马茂相1.
650.
02%-合计10,145.
481100.
00%注1:张庆林仅名义持有科开医药股份,并代16名实际出资股东持有科开医药股份;蒋红雨、马莉、马茂相仅名义持有科开医药股份,并分别代1名实际出资股东持有科开医药股份;李昆实际持有科开医药15.
225万股股份,同时代1名实际出资股东持有科开医药1.
1万股股份.
8、2013年11月21日股权转让2013年11月21日,经科开医药召开股东会审议通过,科开医药21名原董事、监事及高级管理人员根据其与张观福、安怀略、马懿德签署的附条件生效的《股权转让协议》以10元/股的价格将所持科开医药全部剩余股权分别转让给张观福、安怀略和马懿德.
除上述股权转让外,2013年8月股份代持清理后联系到的3名股份被代持的科开医药实际出资人(分别登记在蒋红雨、马莉、李昆名下)已经分别与安怀略签订了股权转让合同.
本次股东会一并决议同意上述三名代持人将其名下相应股权转让给安怀略.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-812013年11月21日,科开医药办理了本次股权转让的工商变更登记.
本次股权转让后,科开医药的股权结构如下:序号股东出资额(万元)持股比例1张观福4,979.
62649.
08%2丁远怀3,000.
0029.
57%3安怀略1,684.
4716.
60%4马懿德304.
303.
00%5信邦制药158.
111.
56%6张庆林17.
3250.
17%7马茂相1.
650.
02%合计10,145.
481100%注:原由张庆林和马茂相代持股份之实际股东由于无法联系、出国等原因尚未完成股权转让,上表中张庆林和马茂相名下被登记之持股数均系代其他17名实际股东持有.
9、截至报告书签署日,股份代持清理情况(1)清理股份代持的转让款支付及现实或潜在的纠纷情况截至本报告书签署日,仍有17名股份被代持的科开医药实际出资人因无法联系或出国等原因,未签署《股权转让协议》;该17名股东实际持有科开医药189,750股股份,占科开医药股份总数的比例为0.
19%.
科开医药将对外发布公告,尽量联系上述实际出资人,若有实际出资人同意出让其持有的科开医药股权,安怀略承诺将以10元/股的价格进行收购,待本次重大资产重组实施完毕后,再由安怀略以10元/股的价格转让给信邦制药.
除上述17名股份被代持实际股东外,科开医药其他实际股东已分别与张观福、安怀略、马懿德及原代持方签署了《股份转让协议》.
根据协议,张观福、安怀略、马懿德应支付的股权转让款情况为:姓名受让人数(名)受让股份总数(出资额/元)受让价格(元/股)股权转让款(元)张观福1,75449,796,26010497,962,600.
00安怀略42213,772,50010137,725,000.
00贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-82马懿德563,043,0001030,430,000.
00合计2,23266,611,76010666,117,600.
00截至本报告书出具之日,张观福通过个人银行账户将代扣所得税后的股权转让款转账至各股权转出方账户,并将代扣所得税转账至科开医药,由科开医药统一向税务局申报缴纳.
截至本报告书出具之日,安怀略均通过个人银行账户将代扣所得税后的股权转让款转账至各股权转出方账户,代扣所得税款尚未转账至科开医药.
截至本报告书出具之日,马懿德已通过其子账户将全部股权转让款转账至科开医药,由科开医药将代扣所得税后的股权转让款转账至各股权转出方,代扣所得税由科开医药统一向税务局申报.
本次股权转让共涉及税款11,626.
1265万元,除安怀略代扣的2,395.
575万元外,张观福和马懿德已将代扣税款合计9,230.
5515万元缴纳至科开医药.
其中495.
75万元税款已经于2013年9月底之前缴纳完毕,4,976.
51万元税款于2013年11月底之前缴纳完毕.
根据贵州省修文县地方税务局于2013年11月25日出具的《贵州科开医药公司股权转让涉税情况》的说明,"1、2013年12月31日前,向我局申报缴纳税款约5,000万元;2、按照税收法律法规规定,2014年3月31日前将本次转让所涉税款全部缴清",剩余税款将于2014年3月底之前全部缴清.
以上股权转让款具体支付情况如下:单位:元姓名转让款总额实际支付给原股东的代扣税款后的金额实际代扣并缴纳至科开医药的税款金额科开医药已代为申报缴纳的税款金额张观福497,962,600.
00410,614,585.
0087,348,015.
0049,765,065.
00安怀略137,725,000.
00113,769,250.
000.
000.
00马懿德30,430,000.
0025,472,500.
004,957,500.
004,957,500.
00合计666,117,600.
00549,856,335.
0092,305,515.
0054,722,565.
00根据相关各方签署的《股份转让协议》、科开医药原实际股东出具的书面承诺、相关银行出具的付款记录,截至本报告书出具之日,除安怀略尚需向科开医贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-83药支付应由其代垫之部分实际股东所涉税款外,张观福、安怀略、马懿德与科开医药原实际股东(除17名未签署《股份转让协议》的实际股东外)之间的有关转让款已支付完毕,张观福、安怀略、马懿德与股权转出方之间就转让款支付事宜不存在现实和潜在的纠纷.
(2)2013年7月,马懿德受让标的资产股份的资金来源及委托持股情况根据本次重组方案的安排,为理顺科开医药股权结构,解决历史上存在的股份代持,促成信邦制药本次重组之最终目标的实现,马懿德以人民币10元/股的价格收购科开医药原56名实际股东所持共3,043,000股股份.
根据马懿德与该56名实际股东、原代持方签署的《股份转让协议》,马懿德应向科开医药56名实际股东共计支付30,430,000.
00元转让款.
根据有关银行的付款记录,截至本报告书出具之日,上述30,430,000.
00元转让款已支付完毕.
马懿德该次用以支付转让款的资金来源于其子提供的借款.
根据马懿德的委托,其子将借款转汇至科开医药账户,由科开医药向56名实际股东进行支付.
马懿德之子向马懿德提供的上述借款来自其经商所得.
为核查马懿德之子具有向马懿德提供上述借款的资金实力,独立财务顾问西南证券和法律顾问国枫凯文查验了马懿德之子提供的有关银行存款记录、个人所得税完税证明等相关资料并对马懿德之子进行了现场访谈,马懿德之子具有向马懿德提供上述借款的资金实力.
根据马懿德及其子分别出具的书面承诺,马懿德与其子之间就上述借款事宜不存在代持及委托持股的情形,亦不存在任何书面及口头的协议、安排或其他约定.
(三)股权结构及控制关系情况截至本报告书签署日,科开医药的股权结构及控制关系如下:贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-84(四)科开医药的下属企业情况1、肿瘤医院肿瘤医院为科开医药控股子公司,是科开医药与贵医附院合资成立的营利性三级甲等医院.
(1)基本情况企业名称:贵州省肿瘤医院有限公司公司类型:有限责任公司法定代表人:罗开俭注册资本:8,000万元实收资本:8,000万元贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-85企业法人营业执照注册号:520000000011990税务登记证号(国税):520190662990533号税务登记证号(地税):520190662990533号组织机构代码:66299053-3注册地址:贵州省云岩区双峰路54号办公地址:贵州省云岩区双峰路54号经营范围:急诊科、肿瘤内科、肿瘤妇科、中医科、预防保健科、麻醉科、药剂科、检验科、放射科、病理科、功能检查科、影像诊断科、输血科(凭医疗机构执业许可证从事经营活动).
(2)医院定位肿瘤医院是中国西部放疗协会副理事长单位,集医、教、研、预防、保健、康复、宁养为一体,为贵州省三级甲等肿瘤医院,是一家营利性医院.
肿瘤医院拥有50余年历史的放化疗治疗肿瘤体系、多位著名专家领衔的外科及外科微创体系、享誉全国的介入和妇外治疗体系,现设有脑外科、胸外科、妇瘤外科、介入科、心血管内科、消化内科、呼吸内科、放疗室、头颈肿瘤科、淋巴瘤科、胸部肿瘤科、腹部肿瘤科等31个临床科室,影像科、病理科、检验科、肺功能室、核医学科等11个医技科室.
肿瘤医院的发展目标是成为西南地区一流的三级甲等肿瘤医院,成为患者满意、政府满意、职工满意、百姓放心的好医院.
(3)历史沿革①2007年8月公司设立肿瘤医院由贵阳医学院附属医院、科开医药于2007年8月设立,注册资本为8000万元.
2005年5月28日,贵州省经济贸易委员会出具"黔贸呈【2005】72号"《关于中铁五局(集团)有限公司中心医院防疫站移交地方管理工作情况报告》,决定将中铁五局(集团)有限公司中心医院改建为省级肿瘤专科医院,由贵医附院接收后改制为股份制专科医院.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-862005年8月19日,贵州省人民政府出具"黔府函【2005】313号"《省人民政府关于中铁五局(集团)有限公司中心医院中心防疫站移交地方的批复》,同意贵州省经济贸易委员会关于接收中铁五局(集团)有限公司的意见;根据《贵州省人民政府关于接收中铁五局(集团)有限公司中心医院中心防疫站的意见》,中铁五局(集团)有限公司中心医院移交贵州省卫生厅管理.
2005年12月28日,贵州省卫生厅出具"黔卫发【2005】175号"《贵州省卫生厅关于接收中铁五局(集团)有限公司中心医院中心防疫站的批复》,同意对中铁五局(集团)有限公司中心医院账面移交的资产进行评估.
审计完成后由贵医附院、科开医药按有关政策的规定,共同组建股份制肿瘤专科医院.
2007年1月8日,贵州省卫生厅核发"黔卫医字【2007】第1号"《设置医疗机构批准书》,核准肿瘤医院按规定事项设置医疗机构.
2006年2月5日,贵州省卫生厅出具了黔卫函[2006]26号《关于无偿调拨固定资产的通知》,将中铁五局(集团)有限公司中心医院和中心防疫站移交给贵阳医学院附属医院.
2007年1月16日,贵州省卫生厅以"黔卫函【2007】10号"《关于贵阳医学院附属医院与贵州科开医药股份有限公司组建贵州省肿瘤医院有关资产的函》,同意贵医附院将经评估的土地使用权、房屋所有权作为长期投资与科开医药组建肿瘤医院.
2007年4月23日,贵州省财政厅以"黔财资【2007】14号"《关于对贵阳医学院附属医院投资组建贵州省肿瘤医院的批复》,批准贵医附院将经评估的上述土地使用权、房屋所有权投入肿瘤医院.
肿瘤医院的设立采取分期出资的方式,首次出资由科开医药以人民币6,232.
98万元于2007年7月2日之前缴纳,占注册资本的77.
91%.
贵州诚隆会计师事务所有限公司对首期出资的实收情况进行了审验,并出具了黔诚隆字[2007]712号验资报告.
肿瘤医院设立后,股权结构如下:贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-87股东实收资本(万元)实缴出资比例(%)注册资本(万元)认缴出资比例(%)贵阳医学院附属医院0.
000.
001,767.
0222.
09科开医药6,232.
9877.
916,232.
9877.
91合计6,232.
9877.
918,000.
00100.
00②2009年12月出资2009年12月20日,经肿瘤医院股东会决议,通过了肿瘤医院的第二期出资的相关事项:贵阳医学院附属医院将其所属土地使用权和房产以实物出资的形式缴纳第二期注册资本.
2009年12月29日,贵州通和资产评估事务有限公司对本次贵阳医学院附属医院的非货币出资房产、土地使用权进行了评估,并出具了黔通和评字[2009]第382号《资产评估报告》.
报告确认:截至资产评估基准日2009年11月30日,委托评估资产的评估价值合计为2,290.
01万元.
截至该评估报告出具日,该次非货币出资的房产和土地使用权已经登记在肿瘤医院名下.
贵州天虹会计师事务所有限公司对第二期出资的实收情况进行了审验,并出具了筑天虹验字[2009]第837号验资报告.
本次出资后,肿瘤医院的股权结构如下:股东实收资本(万元)注册资本(万元)出资比例(%)贵阳医学院附属医院1,767.
021,767.
0222.
09科开医药6,232.
986,232.
9877.
91合计8,000.
008,000.
00100.
00本次出资后,肿瘤医院的股权结构未发生变化.
(4)主要财务数据肿瘤医院最近一年一期财务数据如下:单位:万元项目2013年9月30日2012年12月31日贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-88总资产57,941.
1754,278.
27总负债46,043.
4143,850.
49净资产11,897.
7610,427.
78项目2013年1-9月2012年度营业收入34,531.
3738,701.
51净利润1,469.
98751.
552、科开医疗器械(1)基本情况企业名称:贵州科开医疗器械有限公司公司类型:有限责任公司法定代表人:刘树注册资本:1,000万元实收资本:1,000万元企业法人营业执照注册号:520103000276376税务登记证号(国税):520103580696592号税务登记证号(地税):520103580696592号组织机构代码:58069659-2注册地址:贵州省贵阳市云岩区环城北路1栋1层办公地址:贵州省贵阳市云岩区环城北路1栋1层经营范围:销售:II、III类医疗器械(以医疗器械经营企业许可证核准的经营范围为准).
(2)历史沿革科开医疗器械由科开医药于2011年9月设立,注册资本为1000万元,出资方式为货币出资.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-892011年8月5日,贵州臻信融和会计师事务所有限公司对本次出资的情况进行了审验,并出具了黔臻信内验(2011)第ZXG292号验资报告.
本次出资后,科开医疗器械的股权结构如下:股东实收资本(万元)注册资本(万元)出资比例(%)科开医药1,000.
001,000.
00100.
00合计1,000.
001,000.
00100.
00本次出资后,科开医疗器械的股权结构未发生变化.
(3)主要财务数据科开医疗器械最近一年一期财务数据如下:单位:万元项目2013年9月30日2012年12月31日总资产14,232.
268,781.
20总负债11,515.
706,931.
19净资产2,716.
561,850.
02项目2013年1-9月2012年度营业收入17,911.
1617,160.
68净利润866.
54873.
593、科开大药房科开大药房为科开医药下属全资子公司,主要经营药品零售业务.
目前,科开大药房目前已经开设7家药店,其中总店一家,分店6家(以分公司的形式开设),均位于贵阳市境内.
(1)基本情况企业名称:贵州科开大药房有限公司公司类型:有限责任公司(法人独资)法定代表人:安怀略贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-90注册资本:1,000万元实收资本:1,000万元企业法人营业执照注册号:520000000021294税务登记证号(国税):520103692704921号税务登记证号(地税):520103692704921号组织机构代码:69270492-1注册地址:贵州省贵阳市北京路4号办公地址:贵州省北京路4号经营范围:中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品(除疫苗、血液药品).
转让医药、医疗、生物、化学试剂新产品.
I类、II类、III类医疗器械、化妆用品、日用百货、保健用品消毒剂、消费用品的批零兼营.
房屋租赁.
(2)历史沿革科开大药房由科开医药于2009年7月设立,注册资本为1,000万元,出资方式为货币出资.
2009年7月29日,贵州恒利会计师事务所有限公司对本次出资的情况进行了审验,并出具了黔恒利验字[2009]022号验资报告.
本次出资后,科开大药房的股权结构如下:股东实收资本(万元)注册资本(万元)出资比例(%)科开医药1,000.
001,000.
00100.
00合计1,000.
001,000.
00100.
00本次出资后,科开大药房的股权结构未发生变化.
(3)主要财务数据科开大药房最近一年一期财务数据如下:单位:万元贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-91项目2013年9月30日2012年12月31日总资产8,540.
376,807.
87总负债5,860.
894,554.
71净资产2,679.
482,253.
16项目2013年1-9月2012年度营业收入5,892.
246,711.
40净利润426.
32584.
664、安顺医院安顺医院为科开医药控股子公司,是科开医药与孟楠合资成立的营利性医院.
(1)基本情况企业名称:贵医安顺医院有限责任公司公司类型:有限责任公司法定代表人:赵伟注册资本:7,142.
86万元实收资本:7,142.
86万元企业法人营业执照注册号:522500000017200税务登记证号(国税):52040205501665-9号税务登记证号(地税):520402014005195号组织机构代码:05501665-9注册地址:贵州省安顺市西秀区黄果树大街(贵黄公路青苑村)办公地址:贵州省安顺市西秀区黄果树大街(贵黄公路青苑村)经营范围:临床医疗服务,包括诊疗科目预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、小儿外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、精神科、传染科、结核科、肿瘤科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-92像科、核医学专业、X线诊断专业、中医科、中西医结合科(在许可证有效期限及范围内从事经营活动);转让医药、医疗、生物、化学试剂新技术产品;培训;房屋出租;医疗器械消毒服务(以上经营范围国家有专项规定的除外).
(2)医院定位安顺医院是一家二级营利性综合医院.
医院设有内科、外科、外二科、神经内科、核医学科、影像科、检验科、血透室等一级学科,其发展目标是秉承"一切以病人为中心"的原则,用"一流的技术、一流的设备、一流的服务、一流的环境"造福于安顺人民.
(3)历史沿革①2012年9月安顺医院设立安顺医院由科开医药、孟楠于2012年9月设立,注册资本为7,142.
86万元.
2012年9月20日,科开医药、孟楠签订了《出资协议书》,约定了双方的出资义务:科开医药出资3,642.
86万元,出资方式为货币(2,248.
99万元)和非货币资产(非货币资产为科开医药安顺医院(分公司)的净资产1,393.
87万元),股权比例为51%;孟楠出资3,500万元,出资方式为非货币资产(包括房产、土地使用权),股权比例为49%.
本次设立注册资本分两期缴入,首期由科开医药出资,第二期由孟楠在安顺医院成立之日起2年内缴足.
2012年8月30日,贵州通和资产评估事务所有限公司对科开医药安顺医院(分公司)的净资产进行了评估,并出具了黔通和评报字[2012]第124号资产评估报告.
报告确认:截至资产评估基准日2012年7月31日委托评估资产的评估价格为1,393.
87万元.
2012年9月18日,贵阳天虹会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验,并出具了筑天虹验字(2012)第157号验资报告.
科开医药以其拥有的贵医安顺医院(分公司)的经评估后的净资产1,393.
87万元、货币2,248.
99万元合计3,642.
86万元折合为安顺医院的实收资本.
安顺医院设立后,股权结构如下:贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-93股东实收资本(万元)注册资本(万元)出资比例(%)科开医药3,642.
863,642.
8651.
00孟楠0.
003,500.
0049.
00合计3,642.
867,142.
86100.
00②2013年7月出资2012年9月2日,贵州通和资产评估事务所有限公司对本次孟楠的实物出资房产、土地使用权进行了评估,并出具了黔通和评字[2012]第127号资产评估报告.
报告确认:截至资产评估基准日2012年8月21日委托评估资产的评估价格为3,525.
97万元.
2013年7月16日,安顺医院召开股东会,决议同意孟楠以实物形式出资3,500万元.
2013年7月3日,贵阳天虹会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验,并出具了筑天虹验字[2013]第182号验资报告.
根据评估报告,本次出资孟楠以房产、土地使用权等实物作价共出资3,525.
97万元,其中3,500万元计入实收资本,25.
97万元计入资本公积.
本次出资后,股权结构如下:股东实收资本(万元)注册资本(万元)出资比例(%)科开股份3,642.
863,642.
8651.
00孟楠3,500.
003,500.
0049.
00合计7,142.
867,142.
86100.
00③2013年11月股权转让2013年11月10日,经安顺医院股东会审议通过,孟楠将所持安顺医院39%股权转让给科开医药.
2013年11月11日,孟楠与科开医药签订了《贵医安顺医院有限责任公司股权转让协议》,孟楠按出资额向科开医药转让其所持安顺医院39%股权,转让价款总额2,785.
72万元.
本次股权转让已经完成工商变更登记.
本次股权转让后,安顺医院的股权结构如下:股东实收资本(万元)注册资本(万元)出资比例(%)贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-94科开股份6,428.
57546,428.
575490.
00孟楠714.
2846714.
284610.
00合计7,142.
867,142.
86100.
00本次股权转让后,安顺医院股权结构未发生变化.
(4)主要财务数据安顺医院最近一年一期财务数据如下:单位:万元项目2013年9月30日2012年12月31日总资产10,338.
565,661.
10总负债3,106.
862,035.
02净资产7,231.
713,626.
08项目2013年1-9月2012年8-12月营业收入3,432.
001,884.
85净利润79.
65-16.
785、乌当医院乌当医院是由赤天化集团、肿瘤医院和贵州东山创立投资发展公司共同投资设立的事业单位法人.
科开医药通过肿瘤医院持有乌当医院45%的股权,乌当医院系科开医药参股事业单位,为非营利性医院.
乌当医院于2013年10月开始营业.
(1)基本情况单位名称:贵阳医学院附属乌当医院单位类型:事业单位法人法定代表人:毛大华开办资金/实收资金:8,000万元/8,000万元举办单位:贵州赤天化集团有限责任公司贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-95登记部门:贵州省事业单位登记管理局事业单位法人注册号:事证字第252000001105号税务登记证号:黔52011205334391-2号组织机构代码:05334391-2注册地址:贵阳市乌当区新添大道310号办公地址:贵阳市乌当区新添大道310号业务范围:内科、外科、妇产科、儿科、急诊科、医学影像科、医学检验、病理科、重症医学科、中医科、麻醉科、眼科、皮肤科、耳鼻喉科、口腔科、康复医学科、预防保健科.
(2)医院定位乌当医院是一家非营利性综合医院,其发展目标是成为以乳腺疾病中心、神经医学科/癫痫中心、肝胆疾病中心、泌尿外科、妇科、产科、新生儿科、重症医学科、肾内科、血液透析中心、呼吸内科、心内科等为重点发展学科的三级甲等综合医院.
(3)独立法人资格《中华人民共和国民法通则》第三十六条规定,"法人是具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织",第三十七条规定,"法人应当具备下列条件:(1)依法成立;(2)有必要的财产或者经费;(3)有自己的名称、组织机构和场所;(4)能够独立承担民事责任",第五十条规定,"有独立经费的机关从成立之日起,具有法人资格.
具备法人条件的事业单位、社会团体,依法不需要办理法人登记的,从成立之日起,具有法人资格;依法需要办理法人登记的,经核准登记,取得法人资格".
《事业单位登记管理暂行条例》(2004年修订)第三条规定,"事业单位经县级以上各级人民政府及其有关主管部门批准成立后,应当依照本条例的规定登记或者备案.
事业单位应当具备法人条件".
乌当医院由贵州赤天化集团有限责任公司举办,由赤天化集团医院、肿瘤医贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-96院及贵州东山创立投资发展有限公司出资,开办资金为3,000万元,经营场所为贵阳市乌当区新添大道310号.
根据乌当医院的章程,乌当医院具有医疗机构法人资格,并已设置了董事会、监事会等组织管理机构.
乌当医院在贵州省事业单位管理局登记为事业单位法人,并取得《事业单位法人证书》.
因此,乌当医院具有独立法人资格.
(4)职工编制性质及员工身份转换根据乌当医院现时持有的《事业单位法人证书》及其出具的书面说明,乌当医院系在贵州省事业单位登记管理局注册登记、承担非营利医疗公益服务的公益二类事业单位,其经费来源为非政府补助(自收自支).
乌当医院通过自行招聘并以签署劳动合同的方式与其员工确定劳动合同关系,乌当医院自主设置职工人数及岗位,年检时报贵州省事业单位登记管理局备案.
根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次重组不涉及职工用人单位的变更,与乌当医院具有劳动合同关系且仍在有效期内的职工,将继续由乌当医院聘用,不涉及职工身份转换的情形.
(5)涉及破产清算的制度安排根据卫生部、国家中医药管理局、财政部、国家计委关于印发《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》的通知(卫医发【2000】233号)的规定,"非营利性医疗机构执行财政部、卫生部颁布的《医院财务制度》和《医院会计制度》等有关法规、政策.
营利性医疗机构参照执行企业的财务、会计制度和有关政策.
"根据财政部、卫生部关于印发《医院财务制度》的通知(财社【2010】306号)第六十三条规定:"医院发生撤销、划转、合并、分立时,应当进行清算.
医院清算时,应由各级政府授权主管部门(或举办单位)、财政部门负责按有关规定组成清算机构,并在相关部门的监督指导下开展工作.
清算机构负责按规定制订清算方案,对医院的财产、债权、债务进行全面清理,对现有资产进行重新估价,编制资产负债表和财产清单、债权清单、债务清单,通知所有债权人在规定期限内向清算机构申报债权,提出财产作价依据和债权、债务处理办法,做好国有资产的移交、接收、划转和管理工作,并妥善处理各项遗留问题.
清算期间,贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-97未经清算机构同意,任何组织机构和个人不得处理医院财产.
"第六十五条规定:"医院撤销时清偿的顺序为:(一)清算期间发生的费用;(二)应付未付的医院职工的工资、社会保障费等;(三)债权人的各项债务;(四)剩余资产经主管部门和财政部门核准后并入接收单位或上交主管部门.
"鉴于乌当医院为非营利性医院,应参照执行公立医院的《医院财务制度》,其破产、清算亦应根据《医院财务制度》的相关规定执行,由主管部门或举办单位(贵州省事业单位管理局或贵州赤天化集团有限责任公司)组成清算机构进行清算,并按照《医院财务制度》第六十五条规定的顺序进行清偿,剩余资产经主管部门和财政部门核准后并入接收单位或上交主管部门.
(6)历史沿革乌当医院由赤天化集团医院、肿瘤医院和贵州东山创立投资发展有限公司于2012年7月共同设立,章程约定注册资金8,000万元,第一期出资3,000万元,均为货币出资,其中:赤天化集团医院出资1,350万元,占开办资金的45%;肿瘤医院出资1,350万元,占开办资金的45%;贵州东山创立投资发展有限公司出资300万元,占开办资金的10%.
2012年8月28日,贵州仁信会计师事务所对本次设立出资的情况进行了审验,并出具了黔仁会验[2012]057号验资报告.
2013年5月,全体股东对乌当医院进行了第二期出资,乌当医院新增实收资本2,600万元,出资完成后乌当医院累计实缴注册资本5,600万元.
2013年5月16日,贵州仁信会计师事务所对第二期出资的情况进行了审验,并出具了黔仁会验[2013]012号验资报告.
2013年8月,全体股东对乌当医院进行了第三期出资,乌当医院新增实收资本2,400万元,出资完成后乌当医院累计实缴注册资本8,000万元.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-982013年8月29日,贵州仁信会计师事务所对第三期出资的情况进行了审验,并出具了黔仁会验[2013]40号验资报告.
第三期出资后,乌当医院股权结构如下:股东认缴注册资本(万元)实缴注册额资本(万元)出资比例(%)赤天化集团医院3,600.
003,600.
0045.
00肿瘤医院3,600.
003,600.
0045.
00贵州东山创立投资发展有限公司800.
00800.
0010.
00合计8,000.
008,000.
00100.
00本次出资后至今,乌当医院的投资比例结构未发生变化.
(7)经营情况2013年10月,乌当医院开始营业.
目前乌当医院拥有500张病床的规模,"二期"扩建用地已进行规划.
根据贵州普诚舜天会计师事务所有限责任公司出具的黔舜审字〔2014〕第019号审计报告,截至2013年12月31日,乌当医院的主要财务数据情况如下:单位:万元资产负债表项目2013年12月31日利润表项目2013年流动资产10,701.
97营业收入978.
01非流动资产5,445.
00营业成本1,233.
08资产总额16,146.
97管理费用168.
11流动负债1,768.
18营业利润-423.
18非流动负债6,801.
96净利润-423.
18负债总额8,570.
14净资产7,576.
83乌当医院2013年10月开始营业,营业收入较少,但折旧摊销费用较大,净利润为负.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-996、白云医院白云医院是科开医药下属的民办非企业单位(法人),为非营利性医院.
(1)基本情况单位名称:贵阳医学院附属白云医院单位类型:民办非企业单位(法人)法定代表人:刘健开办资金:8,000万元登记部门:贵阳市白云区民政局民办非企业单位(法人)登记号:民证字第0204-10071号税务登记证号:地税黔字520113G7251071-9号组织机构代码:G7251071-9注册地址:白云区刚玉街108号办公地址:白云区刚玉街108号业务范围:预防保健科、内外、妇儿、康复、五官口腔等.
(2)医院定位白云医院是一所集医疗、教学、科研、预防保健、健康管理为一体的高标准、高起点的非营利性三级综合医院,是省、市医保及新农合定点医疗机构,是贵阳医学院"十二五"教学实习基地重点建设对象之一.
白云医院设有骨科、胸外科、小儿外科、妇产科、心内科、肾内科、内分泌科、介入科、神经外科、神经内科等27个临床科室,影像科、检验科、口腔科、介入手术室、胃镜室、肠镜室、纤支镜室等11个医技科室.
白云医院的发展目标是"国内知名、省内一流"的高标准的三级甲等综合医院,作为科开医药旗下控股医院的人才培养和储备基地.
(3)独立法人资格《中华人民共和国民法通则》第三十六条、第三十七条、第五十条中关于法贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-100人的定义、具备条件、取得方式详见报告书"第四节交易标的资产的基本情况"之"二、科开医药的基本情况"之"(四)科开医药的下属企业情况"之"5、乌当医院"之"(3)独立法人资格".
《民办非企业单位登记暂行办法》第二条规定,"民办非企业单位根据其依法承担民事责任的不同方式分为民办非企业单位(法人)、民办非企业单位(合伙)和民办非企业单位(个体)三种.
个人出资且担任民办非企业单位负责人的,可申请办理民办非企业单位(个体)登记;两人或两人以上合伙举办的,可申请办理民办非企业单位(合伙)登记;两人或两人以上举办且具备法人条件的,可申请办理民办非企业单位(法人)登记;由企业事业单位、社会团体和其他社会力量举办的或由上述组织与个人共同举办的,应当申请民办非企业单位(法人)登记".
白云医院由科开医药出资举办后转让给肿瘤医院,开办资金为8,000万元,目前经营场所为贵阳市白云区刚玉街14号.
根据白云医院的章程,白云医院是永久存续的民办非企业法人,并已设置了理事会、监事会等组织管理机构.
白云医院在贵阳市白云区民政局办理了民办非企业单位(法人)的登记.
因此,白云医院具有独立法人资格.
(4)职工编制性质及员工身份转换白云医院系由原贵州铝厂职工医院改制设立而来,贵州铝厂职工医院在改制过程中,已就职工安置事宜制订了《贵州铝厂职工医院主辅分离辅业改制职工安置方案》(以下称"《职工安置方案》"),主要情况如下:①根据贵州铝厂制定的《职工安置方案》,贵州铝厂职工医院全部在册职工(截至2010年9月30日)与贵州铝厂解除劳动关系,由新医院安置就业;与贵州铝厂解除劳动关系的职工,按一定标准发放经济补偿金;在新医院就业的职工,不再保留国有企业职工身份,按《中华人民共和国劳动法》的规定与新医院重新签订劳动合同;②2010年11月3日,贵铝职工医院工会委员会以"医院工发【2010】8号"《贵州铝厂职工医院第五届职工代表大会第六次会议审议通过的决议》,审议通过《贵州铝厂职工医院主辅分离辅业改制职工安置方案》.
③2010年11月10日,贵州省人力资源和社会保障厅出具"黔人社厅函【2010】600号"《关于的审核意见》,原则同意实施《职工安置方案》.
贵州铝厂职工医院改制为白云医院时已根据《职工安置方案》的内容完成了职工安置.
贵州铝厂职工医院在改制过程中制订了《职工安置方案》,并已取得职工代表大会及贵州省人力资源和社会保障厅的同意.
贵州铝厂职工医院改制后,与白云医院签署劳动合同之原贵州铝厂职工医院员工,依据其签署的劳动合同与白云医院建立了劳动合同关系,该等员工不再保留国有企业职工身份.
根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次重组不涉及职工用人单位的变更,与白云医院具有劳动合同关系且仍在有效期内的职工,将继续由白云医院聘用,不涉及职工身份转换的情形.
(5)涉及破产清算的制度安排鉴于白云医院也为非营利性医院,同样应参照执行公立医院的《医院财务制度》,其破产、清算亦应根据《医院财务制度》的相关规定执行,由主管部门或举办单位(贵阳市白云区民政局或肿瘤医院)组成清算机构进行清算,并按照《医院财务制度》第六十五条规定的顺序进行清偿,剩余资产经主管部门和财政部门核准后并入接收单位或上交主管部门.
(6)历史沿革①单位设立白云医院由科开医药于2011年6月设立,开办资金为8,000万元,其中货币出资4,301.
348万元,实物出资2,056.
372万元,无形资产出资1,642.
28万元.
科开医药本次非货币出资的资产为原贵州铝厂职工医院使用的土地及建筑物,系科开医药通过上海联合产权交易所以3,698.
65万元公开竞买所得.
根据2010年10月9日北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2010]21019贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-102号资产评估报告,本次科开医药的实物出资房屋建筑物的评估值为3,698.
65万元.
2011年5月30日,天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司对本次设立出资的情况进行了审验,并出具了天健正信验(2011)综字第080024号验资报告.
本次出资后,白云医院的投资比例结构如下.
股东开办资金(万元)投资比例(%)投资形式科开医药8,000.
00100.
00其中包括非货币出资3,698.
65万元合计8,000.
00100.
00-②2012年8月投资转让2011年8月15日,科开医药与肿瘤医院签订了《投资转让协议书》,协议约定科开医药将其持有的8,000万元白云医院投资转让给肿瘤医院.
2012年8月8月,白云医院向贵阳市白云区民政局提交了《关于贵阳医学院附属白云医院投资主体发生变更的报告》.
本次投资转让后,白云医院的投资比例结构如下:股东开办资金(万元)投资比例(%)肿瘤医院8,000.
00100.
00合计8,000.
00100.
00本次出资后至今,白云医院的投资比例结构未发生变化.
(7)主要财务数据白云医院最近两年财务数据如下:单位:万元项目2013年12月31日2012年12月31日总资产35,396.
5331,598.
09总负债27,879.
6524,206.
57贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-103净资产7,516.
887,391.
52项目2013年度2012年度营业收入28,677.
2319,913.
51净利润41.
61-974.
62(五)科开医药及其下属单位的主要资产情况根据立信出具的信会师报字[2013]第114161号审计报告,截至2013年9月30日,科开医药资产总额149,676.
21万元,其中流动资产占比61.
10%,非流动资产占比38.
90%,主要资产具体构成如下:单位:万元,%资产项目2013.
9.
30占总资产比重主要流动资产:货币资金17,053.
5911.
39应收账款38,327.
1025.
61预付款项12,393.
028.
28其他应收款12,205.
108.
15存货11,472.
447.
66小计91,451.
2661.
10流动资产合计91,451.
2661.
10主要非流动资产:固定资产38,215.
8225.
53在建工程2,579.
171.
72无形资产1,808.
351.
21其他非流动资产14,600.
009.
75小计57,203.
3438.
22非流动资产合计58,224.
9538.
90资产合计149,676.
21100.
00贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-1041、流动资产(1)货币资金截至2013年9月30日,科开医药货币资金账面金额为17,053.
59万元,占总资产比重11.
39%,且全部为人民币,最近两年一期货币资金具体情况如下:单位:万元项目2013年9月30日2012年12月31日2011年12月31日现金79.
14108.
2142.
15银行存款12,843.
546,353.
4516,791.
58其他货币资金4,130.
911,732.
20-合计17,053.
598,193.
8716,833.
73截至2013年9月30日,科开医药货币资金余额中无因抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外及有其他潜在收回风险的款项.
(2)应收账款截至2013年9月30日,科开医药应收账款账面金额为38,327.
10万元,占总资产比重25.
61%,主要由应收药品货款构成,具体构成情况如下:①应收账款账龄分析情况单位:万元,%种类账面余额坏账准备账面金额金额比例金额比例金额比例1年以内39,183.
6396.
981,959.
1894.
3037,224.
4597.
121~2年(含2年)1,085.
942.
6986.
874.
18999.
062.
612~3年(含3年)119.
910.
3023.
981.
1595.
930.
253~5年(含5年)15.
320.
047.
660.
377.
660.
025年以上合计40,404.
80100.
002,077.
70100.
0038,327.
10100.
002013年9月30日,科开医药1年以内应收账款账面余额为39,183.
63万元,贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-105占比96.
98%,应收账款质量情况良好.
②2013年9月30日应收账款前五名情况单位:万元、%单位名称与科开医药关系账面余额账龄占应收账款总额的比例贵阳医学院附属医院股东11,228.
091年以内27.
79贵州盛远医药有限公司客户5,909.
501年以内14.
63贵州强生医药有限公司客户2,756.
451年以内6.
82贵阳医学院第二附属医院客户2,371.
361年以内、1-2年5.
87贵阳医学院附属白云医院贵州省肿瘤医院有限公司下属非营利医院2,112.
131年以内5.
23合计24,377.
53-60.
342013年9月30日,科开医药前五名客户均为医院和医药公司,客户信誉良好,款项均在2年以内,应收账款发生坏账损失的风险较小.
③应收账款抵押情况应收账款的抵押情况详见本报告书"第四节交易标的资产的基本情况"之"二、科开医药的基本情况"之"(六)科开医药对外担保和主要负债的情况"之"2、主要负债情况".
(3)预付款项截至2013年9月30日,科开医药预付款项账面金额12,393.
02万元,占总资产比重8.
28%,具体构成情况如下:①预付款项账龄分析情况单位:万元、%账龄账面余额占比1年以内10,591.
6585.
461~2年(含2年)774.
316.
252~3年(含3年)1,015.
068.
19贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-1063年以上12.
000.
10合计12,393.
021002013年9月30日,科开医药1年以内预付款项账面余额11,365.
96万元,占比85.
46%,其中1-2年、2-3年预付款项主要为预付仁怀市政府土地款.
科开医药2年以上1,027.
06万元预付账款共计由4笔款项构成,具体情况如下:A、科开医药2至3年预付账款中674.
79万元为科开医药原准备在贵州省仁怀市修建一所医院,于2011年8月支付的购买土地款项,仁怀市人民政府已出具相关批文,并且签订了土地转让协议,但土地使用权证尚未办理.
后期仁怀市情况发生了改变,科开医药决定不再在仁怀市修建医院并准备退回仁怀市人民政府土地,因此原计入预付账款的购买土地款项仍继续列示为预付账款.
B、科开医药2至3年预付账款中340.
28万元为科开医药为上述土地支付的场地平整工程款,拟在处理该土地时一并收回,因此一并计入预付账款.
C、科开医药3年以上预付账款中10.
00万元为子公司安顺医院预付贵州同盛建筑设计有限公司的医院门诊大楼二期的设计费,由于安顺医院门诊大楼二期后来暂时停建,因此尚未与对方结算.
D、科开医药3年以上预付账款中2.
00万元为科开医药预付修文县供电局的电费押金.
②2013年9月30日预付款项前五名情况单位:万元单位名称与科开医药关系账面余额时间未结算原因贵州光正制药有限责任公司股东丁远怀持股50%公司(已转让)4,972.
871年以内正常的资金往来仁怀土地款投建医院1,768.
301-3年公司计划收回贵州强生医药有限公司科开公司的药品供应商1,736.
921年以内正常的资金往来贵州光正医药销售有限公司贵州光正制药有限责1,318.
271年以内正常的资金贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-107单位名称与科开医药关系账面余额时间未结算原因任公司子公司往来深圳华润三九医药贸易有限公司科开公司的药品供应商369.
331年以内正常的资金往来合计-10,165.
69--2013年9月30日,科开医药预付款项前五名客户中除预付仁怀市政府土地款外,其余均系与供应商正常的资金往来,且款项均在1年以内,预计发生坏账的风险很小.
科开医药预付款项中预付"仁怀土地款"1,768.
30万元,包括仁怀土地购置款674.
79万元及其前期三通一平支出1,093.
51万元.
2008年12月25日,科开医药与贵州省仁怀市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》,科开医药以出让方式取得位于贵州省仁怀市盐津街道杨堡坝社区姜家寨组一宗国有土地使用权,该宗土地使用面积为44,985.
8平方米,被规划的用途为医卫慈善用地,土地出让款总额为6,747,870元.
根据该合同,科开医药已于土地出让合同签署前缴付了该宗土地的出让金.
科开医药原计划将上述宗地用于建设"贵医仁怀医院",由于科开医药经营战略调整需要,经科开医药2013年8月12日召开的董事会决议,科开医药决定终止"贵医仁怀医院"项目建设,不再在上述宗地上进行其他建设项目的投资开发,并向仁怀市国土资源局提出终止履行前述《国有建设用地使用权出让合同》的要求,请求退回上述宗地.
A、目前进展情况经科开医药与仁怀市政府相关部门沟通,基本达成了退还上述项目土地的意向.
鉴于退还上述土地需要履行相关的程序,科开医药已经按照仁怀市国土资源局的要求,向其提交退还土地的全套申请材料,主要包括土地购买合同、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等项目相关原始文件.
仁怀市国土资源局已经将申请材料审核完毕后,移交至仁怀市审计局.
仁怀市审计局将对上述提交的申请材料进行审计,审计的主要内容为科开医药关于上述土地支出的合理性和真实性.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-108仁怀市审计局在审计工作过程中,将根据工作需要随时要求科开医药补充相关资料.
上述审计工作结束后,仁怀市政府将根据审计的最终结果,研究决定对上述项目土地是否接受其退款金额,并作出相关文件性决定,由仁怀市财政局支付执行.
截至本报告书出具之日,科开医药已履行的主要退还工作如下:(1)2013年3月,科开医药与仁怀市国土局针对上述土地退还情况进行了沟通,并第一次提供了相关的原始资料.
(2)2013年10月,科开医药将土地退还的全套申请材料报送至仁怀市国土资源局.
(3)2013年12月,仁怀市审计局接受由仁怀市国土局移交的申请材料,并开始对上述申请材料开展审计工作.
(4)2014年1月,科开医药根据仁怀市审计局的要求,补充提供了《工程付款证明》、《土石方量原始数据》、《施工合同》、施工方资质、监理方资质等相关资料.
目前仁怀市审计局的审计工作仍在进行之中.
截至本报告书出具之日,退还审核工作正在有序进行.
B、交易对方出具的承诺截至本报告书出具日,张观福、丁远怀、安怀略、马懿德已出具了相关承诺函,承诺"若本次将土地退还仁怀市政府收到的退还金额低于账面值1,768.
30万元,差额部分由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德在本次重组资产交割完毕之日起30日内(若科开医药收到退还金额之日晚于本次重组资产交割完毕之日的,则在科开医药收到退还金额之日起30日内),以等值现金对上市公司进行补偿.
"C、会计处理根据科开医药签订的土地转让协议,科开医药在支付土地出让款保证金之后,由相关政府部门办理土地使用权属事宜.
截至本报告书出具之日,科开医药尚未取得上述土地的使用权证书.
科开医药为此支付的土地购置款及三通一平支出属于预付款项性质,于支付时计入"预付款项"科目,会计处理符合《企业会计贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-109准则》.
2013年科开医药决定不再开发上述土地并退还仁怀市政府,目前退还工作正在进行中.
在收到相关政府部门批复文件之前,科开医药仍将上述支付款项继续列示为"预付款项",收到的退款将冲减"预付款项"科目,差额在考虑张观福、丁远怀、安怀略、马懿德支付的补偿款因素后计入损益.
D、对标的资产财务状况、经营成果及评估值的影响上述土地尚未开发利用,退还政府的程序正在办理过程中.
在标的资产收益法评估时,对此项预付款作为非经营性资产予以加回.
本次交易考虑到交易对方已经出具现金补偿的承诺,列示为仁怀土地款的预付账款按账面值作为评估值.
(4)其他应收款截至2013年9月30日,科开医药其他应收款账面金额12,205.
10万元,占总资产比重8.
15%,具体构成情况如下:①其他应收款账龄分析情况单位:万元,%种类账面余额坏账准备账面金额金额比例金额比例金额比例1年以内5,297.
4542.
16223.
6862.
605,073.
7641.
571~2年(含2年)2,593.
6620.
653.
701.
042,589.
9521.
222~3年(含3年)1,353.
8410.
782.
110.
591,351.
7311.
083~5年(含5年)2,283.
7118.
1894.
0526.
322,189.
6617.
945年以上1,033.
778.
2333.
789.
451,000.
008.
19合计12,562.
42100.
00357.
32100.
0012,205.
10100.
00A、截至2013年9月30日,2年以上其他应收账款明细情况如下:单位:万元借款单位2-3年3-5年5年以上合计贵州康源投资有限公司549.
60549.
60贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-110贵州科开房地产有限公司5.
301,487.
271,492.
57孟楠1,138.
0061.
36997.
382,196.
74贵州万信医药有限公司200.
00--200.
00其他10.
54185.
4836.
39232.
41合计1,353.
842,283.
711,033.
774,671.
32上述其他应收账款中应收贵州康源投资有限公司549.
60万元、贵州科开房地产有限公司1,492.
57万元、孟楠2,196.
74万元、贵州万信医药有限公司200.
00万元,合计4,438.
91万元.
上述款项形成原因均为非经营性资产占有,未计提坏账准备.
其中贵州科开房地产有限公司为科开医药原子公司,已于2013年6月转出;孟楠为科开医药子公司安顺医院股东.
上述其他应收账款中"其他"232.
41万元为其他零星款项,已按照账龄比例计提了坏账准备.
B、2年以上其他应收账款收回情况应收贵州康源投资有限公司549.
60万元,已于2013年11月15日全部收回;应收贵州科开房地产有限公司1,492.
57万元,已于2013年11月14日全部收回;应收孟楠2,196.
74万元,已于2013年11月15日全部收回;应收贵州万信医药有限公司200.
00万元,已于2013年11月11日全部收回.
以上4笔2年以上其他应收账款已于2013年11月底前全部收回,为此立信会计师事务所出具了《关于对贵州科开医药股份有限公司控股股东、其他关联方及其他占用资金情况的专项审计说明》(信会师报字[2013]第114084号).
②2013年9月30日其他应收款金额前五名情况单位:万元单位名称与科开医药关系账面余额年限占其他应收款总额的比例性质或内容孟楠贵医安顺医院有限责任公司股东2,726.
741-521.
71借款贵州科开房地产有限公司科开医药原子公司2,342.
571-418.
65借款黔西县中心医院客户1,600.
00112.
74借款贵州万信医药有限公司客户1,530.
001-312.
18借款贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-111中国水利水电第九工程局有限公司中心医院客户1,443.
52111.
49借款合计9,642.
8376.
77③2013年9月30日其他应收款中应收关联方款项情况单位:万元,%其他应收款内容与科开医药关系账面余额占总额的比例占用原因贵州科开房地产有限公司科开医药原子公司2,342.
5718.
65往来款孟楠子公司安顺医院股东2,726.
7421.
71往来款罗开剑子公司肿瘤医院法人代表罗开俭兄弟1.
150.
01往来款贵阳医学院附属医院股东60.
000.
48往来款贵阳医学院附属乌当医院子公司肿瘤医院下属非营利医院50.
000.
40往来款合计5,180.
4641.
25截至本报告书出具日,上述其他应收款中应收关联方款项已经全部收回.
(5)存货截至2013年9月30日,科开医药存货账面金额11,472.
44万元,占总资产比重7.
66%,具体构成情况如下:单位:万元项目账面余额跌价准备账面价值原材料448.
33-448.
33产成品11,010.
76-11,010.
76低值易耗品13.
35-13.
35合计11,472.
44-11,472.
442013年9月30日,科开医药存货质量良好,不存在减值迹象,未计提存货跌价准备.
2011年1月,科开医药与贵阳市南明区农村信用合作联社梭草路分社签订抵押合同,以企业存货为2011年1月10日至2014年1月9日银行贷款2,500贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-112万元提供抵押,其中西药(评估价值为4,103.
91万元)、中药(评估价值为1,772.
72万元),合计金额5,876.
64万元.
2、固定资产截至2013年9月30日,科开医药固定资产账面金额38,215.
82万元,主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其他.
具体情况如下:单位:万元、%种类原值累计折旧净值占比房屋、建筑物19,591.
621,714.
1317,877.
4946.
78机器设备26,278.
419,350.
5916,927.
8244.
30电子设备1,628.
45650.
22978.
232.
56运输设备1,476.
63785.
86690.
771.
81其他设备2,932.
291,190.
781,741.
524.
56合计51,907.
4013,691.
5738,215.
82100.
00(1)房产1)房产基本情况截至本报告书签署日,科开医药及其下属单位拥有的房屋所有权证情况如下表:序号证书编号坐落建筑面积(m2)用途房屋使用权人1修房权证扎佐镇字第12000127号扎佐镇石竹村2,337.
07仓库科开医药2修房权证扎佐镇字第12000126号扎佐镇石竹村1,717.
38办公楼科开医药3筑房权证云岩字第12009089号扎佐镇石竹村境内1幢1-2层1号449.
52食堂科开医药4修房权证扎佐镇字第12009090号扎佐镇石竹村境内1幢1层1号1,602.
25消毒中心科开医药5筑房权证云岩字第12009091号扎佐镇石竹村境内1幢1层1号476.
39宿舍科开医药6修房权证扎佐镇字第12009092号扎佐镇石竹村境内1幢1层1号37.
35配电房科开医药7筑房权证云岩字第010178010号双峰路54号48栋1层96.
92药房肿瘤医院贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-1138筑房权证云岩字第010178006号双峰路54号47栋1层1号836.
69住院部肿瘤医院9筑房权证云岩字第010178007号双峰路54号47栋2层1号836.
69住院部肿瘤医院10筑房权证云岩字第010178008号双峰路54号47栋3层1号836.
69住院部肿瘤医院11筑房权证云岩字第010178009号双峰路54号47栋4层1号836.
69住院部肿瘤医院12筑房权证云岩字第010178012号双峰路54号49栋1层322.
83钴镏室肿瘤医院13筑房权证云岩字第010178013号双峰路54号49栋2层287.
55钴镏室肿瘤医院14筑房权证云岩字第010178019号双峰路54号44栋5层1号1,035.
72医院肿瘤医院15筑房权证云岩字第010178018号双峰路54号44栋4层1号2,326.
91医院肿瘤医院16筑房权证云岩字第010178020号双峰路54号44栋屋顶层1号129.
12医院肿瘤医院17筑房权证云岩字第010178017号双峰路54号44栋3层1号1,969.
71医院肿瘤医院18筑房权证云岩字第010178016号双峰路54号44栋2层1号1,931.
23医院肿瘤医院19筑房权证云岩字第010178015号双峰路54号44栋1层1号2,256.
16医院肿瘤医院20筑房权证云岩字第010322244号云岩区双峰路54号病房、模拟机房、医疗用房8,408.
37病房、模拟机房、医疗肿瘤医院21筑房权证云岩字第010322245号云岩区双峰路54号病房、模拟机房、医疗用房853.
35病房、模拟机房、医疗肿瘤医院22筑房权证云岩字第010322238号云岩区双峰路54号X-直线加速机房638.
88X-直线加速机房肿瘤医院23筑房权证云岩字第010322246号云岩区双峰路54号病房、模拟机房、医疗用房2,259.
63病房、模拟机房、医疗肿瘤医院24筑房权证云岩字第010328946号云岩区黔灵西路199号1层1号48.
48商业科开大药房25筑房权证云岩字第010328949号云岩区黔灵西路199号1层2号26.
76商业科开大药房26筑房权证云岩字第010328951号云岩区黔灵西路199号1层9号10.
14办公科开大药房27安市房权证西秀字第030051153号西秀区黄果树大街(贵黄公路青苑村)负1-7层9,034.
10医疗卫生安顺医院28筑房权证白云字第14020758号白云区刚玉街14号2栋1-7层,2栋8层5,314.
68医疗贵医白云分院贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-11429筑房权证白云字第14020743号白云区刚玉街14号228栋260.
94仓库贵医白云分院30筑房权证白云字第14020756号白云区刚玉街14号4栋1,006.
77医疗贵医白云分院31筑房权证白云字第14020752号白云区刚玉街14号8栋599.
98医疗贵医白云分院32筑房权证白云字第14020753号白云区刚玉街14号7栋388.
55医疗贵医白云分院33筑房权证白云字第14020749号白云区刚玉街14号12栋39.
72医疗贵医白云分院34筑房权证白云字第14020742号白云区刚玉街14号229栋37.
07仓库贵医白云分院35筑房权证白云字第14020757号白云区刚玉街14号3栋1层,3栋2-5层2,133.
13医疗贵医白云分院36筑房权证白云字第14020747号白云区刚玉街14号14栋5,340.
07医疗贵医白云分院37筑房权证白云字第14020745号白云区刚玉街14号143栋1层,143栋2层,143栋3层2,036.
58医疗贵医白云分院38筑房权证白云字第14020755号白云区刚玉街14号5栋321.
16医疗贵医白云分院39筑房权证白云字第14020744号白云区刚玉街14号244栋341.
34仓库贵医白云分院注1:贵州医学院附属白云医院更名前为贵医白云分院.
注2:上述序号为1、2的房产已用于科开医药向农行贵阳乌当支行1,200万元借款的抵押担保.
2)白云医院房产进入上市公司的合规性根据科开医药提供的相关资料及贵阳市白云区民政局核准的《民办非企业单位变更登记申请表》,白云医院原名贵医白云分院,2012年4月,经贵阳市白云区民政局批准,贵医白云分院变更名称为贵阳医学院附属白云医院(以下统称"白云医院").
白云医院由贵州铝厂职工医院改制设立而来,白云医院设立时,科开医药用以出资投入白云医院的土地使用权及地上建筑物等资产均受让于贵州铝厂,该等资产取得的主要过程如下:A、2010年7月10日,贵阳中银土地评估有限公司出具"中银(2010)(估)字第8号"《土地估价报告》,截至2010年5月31日,贵州铝厂拟挂牌出让土地使用权其评估值为1,642.
28万元.
2010年10月9日,北京中和谊资产评估有贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-115限公司出具"中和谊评报字【2010】21019号"《关于贵州铝厂拟部分资产出资项目资产评估报告书》,截止至评估基准日(2010年5月31日),贵州铝厂原拟出资资产的评估值为3,698.
65万元(依据贵阳中银土地评估有限公司出具"中银(2010)(估)字第8号"《土地估价报告》,土地评估价值1,642.
28万元直接纳入该评估结论).
B、2010年11月,贵州铝厂向上海联合产权交易所递交挂牌文本及相关材料,将所拥有的土地使用权及房屋所有权通过上海联合产权交易所进行公开挂牌转让,挂牌价格为3,698.
65万元,挂牌日期为20个工作日,挂牌期限届满后,仅科开医药递交了受让申请.
C、2010年12月14日,贵州铝厂与科开医药签署《产权交易合同》,贵州铝厂将所拥有的贵州铝厂土地使用权及地上建筑物以人民币3,698.
65万元转让给科开医药;根据上海联合产权交易所出具的"NO.
0001149"产权交易凭证(A类),科开医药已付清前述3,698.
65万元转让款.
D、2010年11月7日,北京市君茂律师事务所出具"君茂产权律见字【2010】第018号"《关于贵州铝厂转让38,128.
7平方米国有土地使用权和部分房屋的法律意见书》,认为贵州铝厂该次转让38,128.
7平方米国有土地使用权及其上有关房屋不存在法律障碍.
E、2011年5月30日,天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具"天健正信验(2011)综字第080024号"《验资报告》.
根据该验资报告,截至2011年5月27日,白云医院收到科开医药缴纳的开办资金8,000万元.
其中,依据北京中和谊资产评估有限公司"中和谊评报字【2010】21019号"《评估报告》,科开医药以经评估的实物出资20,563,720元、无形资产出资16,422,800元,根据有关银行出具的股东入资进账单,科开医药已投入货币43,013,480元.
F、2011年6月24日,贵阳市白云区民政局以"白民复【2011】06号"《关于成立贵医白云分院登记的批复》,同意"贵医白云分院"登记设立,并取得贵阳市白云区民政局核发的"民证字第0204-10071号"《民办非企业单位登记证书》.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-116G、科开医药向贵州铝厂受让有关土地使用权及地上建筑物后即将该等资产作为出资投入了白云医院,且已将原登记在贵州铝厂名下的相关房屋建筑物产权人名称变更至"贵医白云分院"名下.
白云医院设立时,科开医药以经评估的土地使用权及地上建筑物出资投入,白云医院依据科开医药的出资取得相关土地使用权及地上建筑的所有权.
2012年4月,贵医白云分院更名为白云医院后,未及时到房屋登记管理部门办理产权人名称变更手续,目前上表所列白云医院之房屋的产权人名称仍被登记为"贵医白云分院".
白云医院将尽快着手办理上述房屋产权人名称变更手续.
根据《中华人民共和国契税暂行条例》(国务院令第224号),"在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属,承受的单位和个人为契税的纳税人,应当依照本条例的规定缴纳契税".
贵医白云分院更名为白云医院属于单纯的名称变更,不涉及房屋权属的转移,办理房屋产权证更名不涉及缴纳契税.
按照正常程序,缴纳工本费后即可取得更名后的证照.
因此,上述名称变更事宜不会对白云医院持续拥有上述房产的所有权造成实质性障碍,本次重组后,上述房产随白云医院进入上市公司资产范围不存在合规性方面的实质瑕疵.
3)截至评估基准日,科开医药及其控股子公司未办理产权证房屋情况①标的资产19项未办理产权证房产办理情况截至评估基准日,合并报表范围内科开医药及其控股子公司尚有19项房屋建筑物未办理产权证,上述房屋建筑物产权证最新办理进展、未取得权证原因情况具体如下:公司名称建筑物名称建筑面积(平方米)办理进展未取得权证原因科开医药母公司配电房43.
16已取得修房权证扎佐镇字第12009092号房产证-消毒中心1,668.
56已取得修房权证扎佐镇字第12009090号房产证-贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-117职工宿舍472.
00已取得筑房权证云岩字第12009091号房产证-职工食堂454.
33已取得筑房权证云岩字第12009089号房产证-肿瘤医院供应室534.
08履行报建手续准备阶段建设时未履行报建手续学生宿舍387.
20保洁室29.
40被服班162.
92空调机房180.
00食堂1651.
82新建行政楼851.
05消防泵房40.
46大门外门面房36.
00门面房旁库房8.
40门面房(污水处理站旁)85.
80门面房(大门旁)41.
62科开药房工程103.
13妇瘤外科开水房22.
50安顺医院办公大楼(门诊楼)2,817.
95已向安顺市国土资源局提交土地转让申请未取得土地使用权,无法办理房屋产权证注:截至本报告书出具之日,科开医药在评估基准日未取得房产证的配电房、消毒中心、职工宿舍、职工食堂四项房产已经全部取得房产证书.
肿瘤医院、安顺医院作为医疗机构,承担相应的社会服务功能.
上述房产未办妥房产证,主要系为在短时期内满足当地群众对医疗服务机构的设施需求所致,其成因具有客观特殊性.
贵州省医疗资源紧张,患者就医困难,为了更好的服务患者、解决就医困难的问题,肿瘤医院、安顺医院存在未履行报建手续而自行建设部分房屋建筑物的情形.
考虑到医院的社会服务性,其房产单纯由于未取得建筑物产权证书的原因被拆除或改变用途之可能性较小.
②上述未办理产权证的房屋建筑对本次重组、上市公司经营、评估值的影贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-118响A、肿瘤医院、安顺医院未办理产权证的房屋建筑物用途说明肿瘤医院未办理房产证的房屋建筑物均为辅助性用房,按用途可以划分为四类.
职工生活服务用房,用于职工宿舍、食堂;生产辅助用房,用于空调机房、消防、保洁等;门面房,用于对外出租;行政辅助用房,用于行政办公.
安顺医院办公大楼尚未办理产权证,该办公大楼为安顺医院的主要经营办公场所,用于门诊、日常办公活动.
安顺医院办公大楼尚未取得产权证书的主要原因是尚未通过出让方式取得该宗地块使用权,无法办理房屋产权证书.
截至本报告书出具之日,该宗土地权属人安顺市通乐汽车维修保养场已向安顺市国土资源局提交了上述宗地的转让申请,且已为安顺市国土资源局受理.
安顺市通乐汽车维修保养场需严格按《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂行办法》等法规、法规的规定办理土地出让审批手续.
前述宗地预计将于2014年6月30日之前办理完成出让手续.
安顺医院计划在取得土地使用权后办理地上建筑物的房屋产权证书.
B、未办理产权证的房屋建筑物评估值影响截至评估基准日,上述19项未办理房产证的房屋建筑物账面净值合计1,787.
56万元,资产基础法评估净值合计2,233.
19万元.
未办理产权证的房屋建筑物评估净值占本次交易采用资产基础法评估科开医药总资产评估值比例为1.
90%、占净资产评估值比例为3.
48%.
截至本报告书出具日,上述19项房产中科开医药母公司4项房产已经取得产权证书,剩余15项未办理房产证的房屋建筑物账面净值(评估基准日)合计1,444.
57万元,资产基础法评估净值合计1,553.
90万元.
15项未办理产权证的房屋建筑物评估净值占本次交易采用资产基础法评估科开医药总资产评估值比例为1.
32%、占净资产评估值比例为2.
42%.
本次重组中,上述未办理产权证书的房屋建筑物资产基础法评估值占资产基础法总资产评估值、净值产评估值的比例均较低,且本次交易进行了交易对手现贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-119金回购及损失补偿的风险防范安排,未办理产权证的房屋建筑物对本次交易的评估值不构成重大影响.
C、应对措施及风险防范针对肿瘤医院、安顺医院上述房屋建筑物尚未办理产权证的情况,科开医药已经安排专门人员进行处理.
目前科开医药正积极与相关土地、房产部门进行协商、沟通.
本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下:为保证上市公司利益,将敦促科开医药积极办理相关房屋所有权证书,力争于本次重组资产交割日前办理完毕,彻底消除产权瑕疵风险.
如果届时未能办理完毕相关房屋所有权证书,张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在本次重组资产交割完毕之日起30日内,按照本次评估基准日相关房屋建筑物的资产基础法评估值,以等值现金对相关资产进行回购,并在回购后将该等房产无偿提供给科开医药使用.
若因上述房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成上市公司产生额外支出及损失的,张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在上市公司额外支出及损失发生之日起10日内,以等值现金对上市公司进行补偿.
上述资产回购款及现金补偿均按如下比例分摊:姓名分摊比例张观福49.
95%丁远怀30.
10%安怀略16.
90%马懿德3.
05%4)自评估基准日至2013年9月30日,科开医药新增房产情况自评估基准日至2013年9月30日,科开医药新增两项房产,截至2013年9月30日的账面值为2,049.
13万元,为肿瘤医院的停车库、门诊楼由在建工程转入固定资产.
截至本报告书签署日,该两项房产的房屋所有权证正在办理过程中.
其中肿瘤医院门诊大楼工程未办理相关报建手续.
对此,本次重组交易对方贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-120张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺,将督促肿瘤医院尽快补办相关报建手续,若因该在建工程未办理相关报建手续造成上市公司损失的,该等损失将由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等额现金补偿给上市公司,补偿金额按如下比例分摊:姓名分摊比例张观福49.
95%丁远怀30.
10%安怀略16.
90%马懿德3.
05%5)截至评估基准日,白云医院未取得房产证房屋情况①未取得房产证房屋基本情况截至评估基准日,白云医院尚有7项房屋建筑物未取得房产证,建筑面积合计约4,110平方米,具体情况如下:序号房屋用途房屋面积(平方米)1急诊大楼2,593.
882门诊接间房482.
703药房及其库房355.
134配电房107.
005科开大药房131.
876消防水泵房140.
407药库、物资库接间房300.
00以上未办证房产,除急诊大楼外,其他均为配套建筑.
②该等权属瑕疵对白云医院持续经营的影响较小白云医院是经省卫生厅批准设立的一所集医疗、教学、科研、预防保健、健康管理为一体的大型非营利性综合医院.
上述房产未办妥房产证,主要系为在短时期内满足当地群众对医疗服务机构的设施需求所致,其成因具有客观特殊性.
白云医院作为非营利性医疗机构承担了部分公益职能,其单纯由于未取得建筑物贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-121产权证书的原因被拆除或改变用途之可能性相对较小.
上述权属瑕疵使白云医院持续经营的影响较小.
③对该等权属瑕疵的应对措施本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下:若因上述白云医院房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成上市公司产生额外支出及损失的,张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在上市公司额外支出及损失发生之日起10日内,以等值现金对上市公司进行补偿.
上述现金补偿按如下比例分摊:姓名分摊比例张观福49.
95%丁远怀30.
10%安怀略16.
90%马懿德3.
05%(2)租赁房产情况科开医药及其下属单位租赁经营情况如下:序号位置面积(平方米)租赁方出租方用途租赁期间1贵阳市乌当区新添大道310号房屋四栋16,982乌当医院贵州赤天化股份有限公司医疗2012年7月1日至2032年7月1日2贵医附院门诊左面160科开大药房总店贵医附院营业2009年9月1日至2029年8月31日3贵医附院行政楼一楼中部200科开大药房贵医路店贵医附院营业2009年10月1日至2029年8月31日4贵医附院食堂一楼90科开大药房二分店贵医附院营业2010年6月1日至2030年5月31日5贵阳市乌当区新添大道310号70科开大药房三分店乌当医院营业2013年6月1日至2018年5月31日6贵阳市白云区105科开大药白云医院营业2011年8月贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-122序号位置面积(平方米)租赁方出租方用途租赁期间刚玉街14号14栋1楼房六分店1日至2016年7月31日7贵医附院A栋4单元101室80科开大药房耿维凤办公2013年11月10日至2015年5月.
9日8贵阳市云岩区中华北路109号众厦大厦1幢1单元18层3号160科开医疗器械康倩办公2013年9月30日至2014年9月29日9贵阳市云岩区中华北路109号170科开医疗器械樊玉芳办公2012年7月1日至2014年6月30日10贵阳市云岩区中华北路众厦大楼20楼2号191.
47科开医疗器械樊玉芳办公2013年5月21日至2014年5月21日11贵阳市云岩区友谊路186号新华宾馆204、206房176科开医药贵州新华印务工贸总公司办公2012年7月1日至2014年6月30日上述第2、3、4、6项租赁房屋,出租方未取得房产证,存在被拆除的风险,但由于贵医附院、白云医院作为医疗机构,其单纯由于未取得建筑物产权证书的原因被拆除或改变用途之可能性较小,且科开大药房分店租用面积较小,寻找替代物业比较容易,不会对科开大药房经营产生重大不利影响.
对此,本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺,如上述之租赁无产权证之房屋在租赁合同有效期内因拆迁或其他原因无法继续正常租用,造成上市公司损失的,该等损失将由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等额现金补偿给上市公司,补偿金额按如下比例分摊:姓名分摊比例张观福49.
95%丁远怀30.
10%安怀略16.
90%马懿德3.
05%贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-123(3)机器设备、电子设备科开医药及其下属单位主要的机器设备、电子设备具体情况如下:单位:万元、%序号设备名称规格型号计量单位数量购置日期原值净值成新率权属方1医用直线加速器Synergy套12011/4/302,053.
801,562.
7276肿瘤医院2双能CTAquilionPRIME套12012/10/181,632.
051,526.
5194肿瘤医院3直线加速器Precise套12011/11/11,252.
071,059.
7785肿瘤医院4全数字医用直线加速器PRECISE-1343台12007/7/311,220.
35459.
2638肿瘤医院51.
5T核磁共振成像系统Atlas-X套12011/4/301,196.
88885.
974肿瘤医院6X射线计算机断层摄影装置TSX-101A进口套12010/6/2732.
25519.
1671肿瘤医院7数字减影血管造影系统AxiomArtisFA套12010/6/2547.
88111.
9620肿瘤医院8多排螺旋CTAQUILION/3UPER4套12007/12/25524.
91165.
8932肿瘤医院9直接数字化乳腺X光机(钼靶)含软件一套SELENIA套12012/6/4460415.
3890肿瘤医院10磁共振成像系统AIRI3MATE-1套12007/12/26432.
85111.
4626肿瘤医院11中心供气系统设备-套12008/3/6427.
7293.
6322肿瘤医院12后装治疗仪MicroSelectronHDR套12011/4/30390.
81308.
6779肿瘤医院13中心供气系统设备-套12010/4/1333.
82175.
1352肿瘤医院14单光子发射计算机断层成像系统Infinia套12011/11/1322.
88273.
2985肿瘤医院15电子腹腔镜A50002A台12009/10/1956.
4250.
3489安顺医院16东芝CTTSX-031A台12010/2/23335.
54300.
7890安顺医院17医用数字X射线摄影系统新东方1000(DR)套12011/8/31138.
98126.
291安顺医院18磁共振AIRISMAGE台12011/11/30157.
8143.
6591安顺医院19全功能便携式/移动式X射线设备SPS-HF-4.
0套12012/8/2811898.
9284安顺医院20彩色多普勒超声诊断仪IU22套12012/9/13260222.
1785安顺医院21血液透析水处理设备CWP60WRO-66台12013/5/148685.
399安顺医院贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-12422变压器800KVA套12013/6/2850.
3550.
35100安顺医院23多控全自动清洗消毒流水线T5套12012/12/31277.
0735.
1913科开医药24脉动真空压力蒸汽灭菌器XG1.
HWB-1.
2套12012/12/315834.
0959科开医药25多腔全自动清洗消毒器DC-4套12012/12/31173.
12145.
1384科开医药3、在建工程截至2013年9月30日,科开医药在建工程账面金额2,579.
17万元,占总资产比重1.
72%,具体情况如下:单位:万元项目账面金额扎佐贵州科开医药股份有限公司病案楼1,210.
45贵州省肿瘤医院有限公司其他工程1,368.
72合计2,579.
172013年9月30日无用于抵押或担保的在建工程,在建工程未计提减值.
4、无形资产截至2013年9月30日,科开医药无形资产账面金额1,808.
35万元,占总资产比重1.
21%,主要为土地使用权.
科开医药无形资产具体情况如下:单位:万元、%种类原值累计摊销净值占比土地使用权1,804.
69201.
361,603.
3388.
66软件系统及其他291.
9486.
93205.
0211.
34合计2,096.
63288.
281,808.
35100.
00(1)土地使用权1)基本情况截至本报告书出具日,科开医药及其下属单位拥有的土地使用权证情况如下表:贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-125序号证书编号坐落使用权面积(m2)使用权类型用途土地使用权人1白经土国用(2011)第012号贵阳市白云区刚玉街38,128.
7出让医卫贵医白云分院2筑国用(2009)第17889号云岩区双峰路54号1,859.
59出让文体用地肿瘤医院3筑国用(2009)第17888号云岩区双峰路54号15,612.
35出让医疗卫生用地肿瘤医院4筑国用(2009)第17890号云岩区双峰路54号6,954.
61出让医疗卫生用地肿瘤医院5筑国用(2009)第17891号云岩区双峰路54号10,585.
98出让医疗卫生用地肿瘤医院6安国用(2013)第063号安顺市西秀区贵黄公路青苑村4,290.
30出让医疗卫生用地安顺医院7修土国用籍字第1905号修文县扎佐镇石竹村境内30,955.
49出让工业科开医药注:上述土地权证为修土国用籍字第1905号的土地使用权,已用于科开医药向农行贵阳乌当支行1,200万元借款的抵押担保.
2)尚未取得使用权证书的占用土地情况①安顺医院尚未取得使用权证书之土地的基本情况截至本报告书出具之日,安顺医院尚有一宗土地未取得土地使用权证书.
该宗土地的使用权类型为"划拨",使用权面积2,164.
00平方米,土地使用权人为安顺市通乐汽车维修保养场,其持有"安国用(2004)第331号"《国有土地使用权证》.
根据安顺医院与安顺市通乐汽车维修保养场签署的协议,安顺医院已向安顺市通乐汽车维修保养场支付了290万元土地使用费.
由于该宗土地目前尚未缴纳土地出让金,安顺医院未取得该宗土地的使用权,该宗土地使用权属存在瑕疵.
安顺医院已向当地土地管理部门进行咨询,拟以出让方式取得该宗土地使用权.
②有关法律、法规对划拨用地转让的主要规定根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条的规定,符合下列条件的,经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准,其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押:贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-126A、土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人;B、领有国有土地使用证;C、具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明;D、依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同,向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获效益抵交土地使用权出让金.
根据《划拨土地使用权管理暂行办法》第十三条的规定,"市、县人民政府土地管理部门应当在接到转让、出租、抵押土地使用权书面申请书之日起十五日内给予回复.
"第十六条:"土地使用者应当在土地使用权出让合同签订后六十日内,向所在地市、县人民政府交付土地使用权出让金,到市、县人民政府土地管理部门办理土地使用权出让登记手续.
"第十七条:"双方当事人应当在办理土地使用权出让登记手续后十五日内,到所在地市、县人民政府土地管理部门办理土地使用权转让、出租、抵押登记手续".
根据《中华人民共和国物权法》第一百三十七条的规定,工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一土地有两个以上意向用地者的,应当采取招标、拍卖等公开竞价的方式出让.
根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条的规定,工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的,应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让.
根据上述规定,安顺医院现时占用的上述宗地符合划拨用地转让的相关条件,且安顺医院已与土地使用权人安顺市通乐汽车维修保养场签署了协议,安顺医院需根据相关规定以挂牌转让等公开竞价方式,通过签署转让协议、缴纳土地出让金等方式取得上述宗地的使用权.
③安顺医院受让划拨用地的预计期限截至本报告书出具之日,安顺市通乐汽车维修保养场已向安顺市国土资源局提交了上述宗地的转让申请,且已为安顺市国土资源局受理.
安顺市通乐汽车维修保养场需严格按《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国城镇国有贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-127土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂行办法》等法规、法规的规定办理土地出让审批手续.
前述宗地预计将于2014年6月30日之前办理完成出让手续.
④相关方承诺上述土地使用权属存在瑕疵,存在地上建筑物被相关部门勒令拆除的风险.
安顺医院正在向当地土地管理部门申请购买该宗土地,预计未来安顺医院需支付土地价款及相关费用约400万元,本次对安顺医院进行收益法评估时已将该金额计入2014年资本性支出的预测.
对此,本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下:为保证上市公司利益,将敦促安顺医院积极办理上述土地使用权证书,彻底消除使用权瑕疵风险.
如果未来安顺医院办理该土地证所支出的费用超过400万元,则超过部分由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等值现金对安顺医院进行补偿.
若因上述土地使用权瑕疵造成安顺医院发生额外支出及损失的,张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在科开医药额外支出及损失发生之日起10日内,以等值现金对安顺医院进行补偿.
上述现金补偿按如下比例分摊:姓名分摊比例张观福49.
95%丁远怀30.
10%安怀略16.
90%马懿德3.
05%(2)商标序号商标编号核定使用商品注册有效期限19489044补药(药);人用药;医用生物制剂;药用化学制剂;中药成药;消毒剂;医用营养品;净化剂;中药袋;假牙用瓷料;2012年6月14日至2022年6月13日29489070广告;组织商业或广告交易会;为消费者提供商业信息和建议(消费者建议机构);进出口代理;替他人推销;人事2012年06月14日至2022年06月13日贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-128管理咨询;商业场所搬迁;计算机录入服务;会计;寻找赞助;39489097健康保险;基金投资;艺术品估价;不动产出租;商品房销售;经纪;担保;募集慈善基金;代管产业;典当;2012年06月14日至2022年06月13日49489128医院;保健;医疗辅助;远程医学服务;疗养院;饮食营养指导;美容院;兽医辅助;卫生设备出租;心理专家;2012年06月14日至2022年06月13日5、其他非流动资产截至2013年9月30日,科开医药其他非流动资产余额14,600.
00万元,占总资产比重9.
75%,主要是向下属非营利性医院的出资款和委托贷款.
具体情况如下:单位:万元类别及内容2013年9月30日对贵阳医学院附属白云医院委托贷款3,000.
00对贵阳医学院附属白云医院投资款项8,000.
00对贵阳医学院附属乌当医院投资款项3,600.
00合计14,600.
00白云医院、乌当医院为非营利性医疗机构,不符合合并财务报表准则中关于"控制"的判断标准,不纳入科开医药合并报表范围,将其归入其他非流动资产列示,详见本报告书"第四节交易标的资产的基本情况"之"科开医药的下属企业情况"之"6、乌当医院"和"7、白云医院".
(六)科开医药对外担保和主要负债的情况1、对外担保情况截至2013年9月30日,科开医药尚未履行完毕的担保情况如下:单位:万元担保方被担保方担保金额担保期间是否履行完毕科开医药白云医院4,000.
002013年6月18日至2014年6月17日否科开医药白云医院3,000.
002013年5月10日至2014年5月9日否贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-129科开医药白云医院3,000.
002013年5月31日至2014年5月29日否科开医药白云医院5,000.
002011年9月2日至2014年9月2日否肿瘤医院白云医院3,500.
002012年8月30日至2013年9月30日否2、主要负债情况根据立信出具的信会师报字[2013]第114161号审计报告,截至2013年9月30日,科开医药负债合计113,944.
84万元,主要为流动负债,具体构成如下:单位:万元,%负债项目2013.
9.
30占比流动负债:短期借款46,030.
0140.
40应付票据13,198.
0011.
58应付账款29,568.
1225.
95预收款项973.
920.
85应付职工薪酬310.
780.
27应交税费2,456.
332.
16应付股利15.
920.
01其他应付款7,322.
616.
43一年内到期的非流动负债2,500.
002.
19流动负债合计102,375.
6989.
85非流动负债:长期借款8,000.
007.
02长期应付款3,469.
153.
04预计负债100.
000.
09非流动负债合计11,569.
1510.
15负债合计113,944.
84100.
00科开医药负债主要系银行借款以及经营性负债,短期借款、长期借款、应付票据、应付账款、其他应付款,占负债总额比例合计91.
38%,其他负债金额相贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-130对较小.
(1)短期借款截至2013年9月30日,科开医药短期借款账面金额46,030.
01万元,占总负债金额40.
40%,具体情况如下:单位:万元项目2013年9月30日质押借款9,000.
00抵押借款1,200.
00保证借款700.
00信用借款35,130.
01合计46,030.
01①质押借款情况借款金额(万元)日期贷款银行借款合同编号担保或抵押合同编号抵押物情况7,000.
002013贵阳银行铁运支行J129201103250120120110000000006将应收贵阳医学院附属医院7,435.
9万元,贵州省肿瘤医院有限公司2,698.
6万元,合计金额10,134.
5万元作为质押,担保金额7,000万元.
2,000.
002013交通银行股份有限公司2013c00475686L12013c00475686L1B2应收帐款—贵阳医学院附属医院2,218.
00万元,应收帐款—贵州省肿瘤医院有限公司327.
33万元,应收帐款-贵阳医学院附属白云医院428.
64万元进行质押.
②抵押借款情况借款金额(万元)贷款银行借款合同编号担保或抵押合同编号抵押物情况1,200.
00农行贵阳乌当支行5201012013000040652100620130000265贵州科开医药股份有限公司办公用房和仓库用房的国有土地使用权,房屋所有权证抵押评估价金额为1,805.
06万元③保证借款情况借款金额(万元)日期贷款银行借款合同编号保证人700.
002013工商银行瑞北支行2012年(瑞北)字0051号贵州省肿瘤医院有限公司贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-131(2)应付票据截至2013年9月30日,科开医药应付票据账面金额13,198.
00万元,占总负债金额11.
58%,全部为银行承兑汇票.
(3)应付账款截至2013年9月30日,科开医药应付账款账面金额29,568.
12万元,占总负债金额25.
95%,具体情况如下:单位:万元、%项目2013年9月30日占比1年以内(含1年)29,189.
4898.
721-2年(含2年)271.
980.
922-3年(含3年)43.
210.
153年以上63.
440.
21合计29,568.
12100.
00(4)其他应付款截至2013年9月30日,科开医药其他应付款账面金额7,322.
61万元,占总负债金额6.
43%,具体情况如下:单位:万元、%项目2013年9月30日占比1年以内(含1年)7,203.
3198.
371-2年(含2年)72.
410.
992-3年(含3年)7.
430.
103年以上39.
460.
54合计7,322.
61100.
001年以内(含1年)其他应付款主要包括代收转让给张观福股权个所税4,000.
00万元、贵阳市医疗保险费用结算中心的医疗周转金预拨款1,200.
00万元、代收云岩区建设局付给头桥社区的拆迁补偿款676.
83万元等.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-132(5)长期借款截至2013年9月30日,科开医药长期借款账面金额8,000万元,占总负债金额7.
02%,具体情况如下:项目2013年9月30日备注保证借款3,000.
00借款合同编号为2013年营字第1013200064,贷款银行为招商银行贵阳营业部,保证人为科开医药信用借款5,000.
00-合计8,000.
00-(七)科开医药及其下属单位的经营资质1、标的资产及其子公司(包括具有投资关系的其他法人)已取得的资质证书截至本报告书出具日,标的资产及其子公司(包括具有投资关系其他法人)取得了下述经营所需的资质证书:序号主体资质证书编号颁发单位有效期1科开医药药品经营许可证黔AA8510066贵州省食品药品监督管理局2010.
1.
1~2014.
12.
31医疗器械经营企业许可证黔(批)010627贵州省食品药品监督管理局2013.
10.
10~2018.
10.
9药品经营质量管理规范认证证书A-GZ08-183贵州省食品药品监督管理局2008.
12.
15~2014.
6.
302肿瘤医院医疗机构执业许可证66299053-352010316A5141贵州省卫生厅2013.
8.
18~2016.
8.
173安顺医院医疗机构执业许可证05501665-952040013A1002安顺市卫生局2011.
4.
27~2014.
4.
274科开医疗器械医疗器械经营企业许可证黔(批)010484贵州省食品药品监督管理局2011.
9.
20~2016.
9.
195白云医院医疗机构执业许可证G7251071-952011313A1001贵州省卫生厅2012.
3.
26~2015.
3.
256乌当医院医疗机构执业许可证05334391-252011213A1001贵州省卫生厅2013.
12.
16~2016.
12.
167科开大药房药品经营许可证黔DA0101165贵阳市食品药品监督管理局2009.
7.
23~2014.
7.
22医疗器械经营企业许可证黔(零)010185贵州省食品药品监督管理局2010.
8.
17~2015.
8.
16药品经营质量管理规范认证证书C-GZ01-0272贵州省食品药品监督管理局2009.
11.
30~2014.
11.
29贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-133序号主体资质证书编号颁发单位有效期8科开大药房贵医路店药品经营许可证黔DB0101001贵阳市食品药品监督管理局2009.
12.
31~2014.
12.
30医疗器械经营企业许可证黔筑(零)010338贵阳市食品药品监督管理局2013.
2.
21~2018.
2.
20药品经营质量管理规范认证证书C-GZ01-0270贵州省食品药品监督管理局2009.
11.
30~2014.
11.
299科开大药房二分店药品经营许可证黔DA0101205贵阳市食品药品监督管理局2010.
8.
26~2015.
8.
25医疗器械经营企业许可证黔筑(零)010339贵阳市食品药品监督管理局2013.
2.
21~2018.
2.
20药品经营质量管理规范认证证书C-GZ01-0705贵州省食品药品监督管理局2011.
5.
1~2016.
4.
3110科开大药房三分店药品经营许可证黔DA0105185贵阳市食品药品监督管理局2009.
8.
28~2014.
8.
27医疗器械经营企业许可证黔筑(零)010340贵阳市食品药品监督管理局2013.
2.
21~2018.
2.
20药品经营质量管理规范认证证书C-GZ01-0269贵州省食品药品监督管理局2009.
11.
30~2014.
11.
2911科开大药房四分店药品经营许可证黔DA0101279贵阳市食品药品监督管理局2011.
8.
22~2016.
8.
21医疗器械经营企业许可证黔筑(零)010341贵阳市食品药品监督管理局2013.
2.
21~2018.
2.
20药品经营质量管理规范认证证书C-GZ01-0981贵州省食品药品监督管理局2012.
3.
31~2017.
3.
3012科开大药房五分店药品经营许可证黔DA0101190贵阳市食品药品监督管理局2011.
8.
3~2016.
8.
2医疗器械经营企业许可证黔筑(零)010337贵阳市食品药品监督管理局2013.
2.
21~2018.
2.
20药品经营质量管理规范认证证书C-GZ01-0982贵州省食品药品监督管理局2012.
3.
31~2017.
3.
3013科开大药房白云六分店药品经营许可证黔DA0103136贵阳市食品药品监督管理局2012.
6.
28~2017.
6.
27医疗器械经营企业许可证黔筑(零)010336贵阳市食品药品监督管理局2013.
2.
21~2018.
2.
20药品经营质量管理规范认证证书C-GZ01-1248贵州省食品药品监督管理局2012.
9.
1~2017.
8.
31注:2013年12月16日,乌当医院取得了最新的《医疗机构执业许可证》,有效期自2013年12月16日至2016年12月16日.
科开医药、科开大药房(包含科开大药房贵医路店和科开大药房三分店,下同)持有的《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》及安顺医院持有的《医疗机构执业许可证》将分别于2014年12月31日前到期,科开医药、科开大药房及安顺医院应在上述资质证书到期前,申请办理延期(校验)手续.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-1342、科开医药、科开大药房及安顺医院具有申请延期(校验)的条件根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》、《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》等相关法律、法规的规定,科开医药、科开大药房及安顺医院申请办理《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》和《医疗机构执业许可证》延期(校验)需符合下述规定的要求:(1)根据《中华人民共和国药品管理法》第十五条的规定,开办药品经营企业必须具备以下条件:1)具有依法经过资格认定的药学技术人员;2)具有与所经营药品相适应的营业场所、设备、仓储设施、卫生环境;3)具有与所经营药品相适应的质量管理机构或者人员;(四)具有保证所经营药品质量的规章制度.
(2)根据《药品经营许可证管理办法》第四条的规定,按照《中华人民共和国药品管理法》第14条规定,开办药品批发企业,应符合省、自治区、直辖市药品批发企业合理布局的要求,并符合以下设置标准:1)具有保证所经营药品质量的规章制度;2)企业、企业法定代表人或企业负责人、质量管理负责人无《中华人民共和国药品管理法》第76条、第83条规定的情形;3)具有与经营规模相适应的一定数量的执业药师.
质量管理负责人具有大学以上学历,且必须是执业药师;4)具有能够保证药品储存质量要求的、与其经营品种和规模相适应的常温库、阴凉库、冷库.
仓库中具有适合药品储存的专用货架和实现药品入库、传送、分检、上架、出库现代物流系统的装置和设备;5)具有独立的计算机管理信息系统,能覆盖企业内药品的购进、储存、销售以及经营和质量控制的全过程;能全面记录企业经营管理及实施《药品经营质量管理规范》方面的信息;符合《药品经营质量管理规范》对药品经营各环节的贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-135要求,并具有可以实现接受当地(食品)药品监管部门(机构)监管的条件;6)具有符合《药品经营质量管理规范》对药品营业场所及辅助、办公用房以及仓库管理、仓库内药品质量安全保障和进出库、在库储存与养护方面的条件.
(3)根据《药品经营许可证管理办法》第五条的规定,开办药品零售企业,应符合当地常住人口数量、地域、交通状况和实际需要的要求,符合方便群众购药的原则,并符合以下设置规定:1)具有保证所经营药品质量的规章制度;2)具有依法经过资格认定的药学技术人员;经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业,必须配有执业药师或者其他依法经过资格认定的药学技术人员.
质量负责人应有一年以上(含一年)药品经营质量管理工作经验.
经营乙类非处方药的药品零售企业,以及农村乡镇以下地区设立药品零售企业的,应当按照《药品管理法实施条例》第15条的规定配备业务人员,有条件的应当配备执业药师.
企业营业时间,以上人员应当在岗.
3)企业、企业法定代表人、企业负责人、质量负责人无《药品管理法》第76条、第83条规定情形的;4)具有与所经营药品相适应的营业场所、设备、仓储设施以及卫生环境.
在超市等其他商业企业内设立零售药店的,必须具有独立的区域;5)具有能够配备满足当地消费者所需药品的能力,并能保证24小时供应.
药品零售企业应备有的国家基本药物品种数量由各省、自治区、直辖市(食品)药品监督管理部门结合当地具体情况确定.
第十九条规定,《药品经营许可证》有效期为5年.
有效期届满,需要继续经营药品的,持证企业应在有效期届满前6个月内,向原发证机关申请换发《药品经营许可证》.
原发证机关按本办法规定的申办条件进行审查,符合条件的,收回原证,换发新证.
不符合条件的,可限期3个月进行整改,整改后仍不符合条件的,注销原《药品经营许可证》.
(食品)药品监督管理部门(机构)根据药品经营企业的申请,应当在《药品经营许可证》有效期届满前作出是否准予贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-136其换证的决定.
逾期未作出决定的,视为准予换证.
(4)《药品经营质量管理规范认证管理办法》第十七条的规定,申请GSP认证的药品经营企业,应符合以下条件:1)属于以下情形之一的药品经营单位:①具有企业法人资格的药品经营企业;②非专营药品的企业法人下属的药品经营企业;③不具有企业法人资格且无上级主管单位承担质量管理责任的药品经营实体.
2)具有依法领取的《药品经营许可证》和《企业法人营业执照》或《营业执照》.
3)企业经过内部评审,基本符合《药品经营质量管理规范》及其实施细则规定的条件和要求.
4)在申请认证前12个月内,企业没有因违规经营造成的经销假劣药品问题.
第三十八条的规定,《药品经营质量管理规范认证证书》有效期5年,有效期满前3个月内,由企业提出重新认证的申请.
省、自治区、直辖市药品监督管理部门依照本办法的认证程序,对申请企业进行检查和复审,合格的换发证书.
审查不合格以及认证证书期满但未重新申请认证的,应收回或撤销原认证证书,并按照本办法第三十七条的规定予以公布.
截至本报告书出具之日,科开医药以批发方式销售药品,科开大药房以零售方式销售药品,科开医药、科开大药房取得《药品经营许可证》应符合《中华人民共和国药品管理法》第十五条和《药品经营许可证管理办法》第四条、第五条、第十九等相关规定的要求,取得《药品经营质量管理规范认证证书》应符合《药品经营质量管理规范认证管理办法》第十七条、第三十八等相关规定的要求.
截至本报告书出具之日,科开医药、科开大药房所持有的《药品经营许可贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-137证》和《药品经营质量管理规范认证证书》仍在有效期内且满足继续取得该等资质证书的条件;科开医药和科开大药房将根据相关规定的要求,在《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》期满前向主管机关提出延期申请,并确保再次取得不存在障碍.
(5)《医疗机构管理条例》第十六条的规定,申请医疗机构执业登记,应当具备下列条件:1)有设置医疗机构批准书;2)符合医疗机构的基本标准;3)有适合的名称、组织机构和场所;4)有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人员;5)有相应的规章制度;6)能够独立承担民事责任.
第二十二条的规定,床位不满100张的医疗机构,其《医疗机构执业许可证》每年校验1次;床位在100张以上的医疗机构,其《医疗机构执业许可证》每3年校验1次.
校验由原登记机关办理.
(6)《医疗机构管理条例实施细则》第三十五条的规定,床位在一百张以上的综合医院、中医医院、中西医结合医院、民族医医院以及专科医院、疗养院、康复医院、妇幼保健院、急救中心、临床检验中心和专科疾病防治机构的校验期为三年;其他医疗机构的校验期为一年.
医疗机构应当于校验期满前三个月向登记机关申请办理校验手续.
办理校验应当交验《医疗机构执业许可证》,并提交下列文件:1)《医疗机构校验申请书》;2)《医疗机构执业许可证》副本;3)省、自治区、直辖市卫生行政部门规定提交的其他材料.
根据前述规定并经查验安顺医院现时持有的《医疗机构执业许可证》,安顺贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-138医院设有床位300(张),其所持《医疗机构执业许可证》应每三年校验一次,其申请办理校验手续应根据《医疗机构管理条例实施细则》第三十五条的规定提交有关材料.
截至本报告书出具之日,安顺医院所持有的《医疗机构执业许可证》仍在前次校验合格有效期内,且满足再次通过校验的条件;安顺医院将根据相关规定的要求,在《医疗机构执业许可证》期满前向主管机关提出办理校验的申请,并确保取得校验合格不存在障碍.
3、资质证书即将到期对标的资产持续经营的影响截至本报告书出具之日,科开医药、科开大药房及安顺医院持有的《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》及《医疗机构执业许可证》仍在有效期内,且满足其等到期后继续取得(通过校验)的条件.
有关政府主管部门亦认为,科开医药、科开大药房及安顺医院若按相关规定的要求提交申请材料,其再次取得(通过校验)不存在实质障碍.
因此,科开医药、科开大药房及安顺医院部分资质证书即将到期的情形不会对标的资产的持续经营造成实质不利影响.
(八)科开医药的主营业务情况科开医药主营业务为医药流通和医疗服务,主要从事医药、医疗器械批发、零售和医疗服务业务,是贵州省内实力较强的地区性医药流通和医疗服务企业.
医药流通业务,是指在相关主管部门的批准范围内,以批发的形式将购进的药品、医疗器械销售给其他药品流通企业和医疗机构或以零售的形式将购进的药品直接销售给消费者的药品经营流转过程.
医疗服务业务,是指以医院为主要载体,通过医生和相关医疗设备为患者提供必要的医疗服务或医疗措施,从而达到挽救患者个体生命、延长患者寿命或提高患者生存质量的目的.
科开医药目前下属包括贵州省肿瘤医院(三级甲等)在内的多家贵州省内医院,已经建立起具有明显竞争优势的下游优质医院网络;同时,科开医药多年来一直从事医药流通业务,积累了丰富的渠道资源并建立起覆盖省内多家知名医院贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-139和医药流通公司的医药流通销售网络.
科开医药以下游医院为终端依托,以医药流通销售网络为渠道的业务发展模式已经成为科开医药在医药流通行业发展的核心竞争力;随着国内医疗卫生行业市场的不断扩大、公司渠道网络的进一步拓展和下属医院终端潜力的进一步释放,科开医药的经营能力将继续提升,盈利水平将持续稳定增长.
(九)科开医药最近两年一期财务状况、盈利能力分析科开医药最近两年及一期的主要财务指标如下:单位:万元、%项目2013年9月30日2012年12月31日2011年12月31日总资产149,676.
21112,686.
1797,619.
69总负债113,944.
8484,091.
2372,830.
72净资产35,731.
3728,594.
9424,788.
97归属于母公司所有者净资产29,546.
6426,299.
9022,651.
70资产负债率76.
1374.
6274.
61项目2013年1-9月2012年度2011年度营业收入124,064.
26134,375.
7594,758.
78净利润5,396.
825,592.
353,390.
39归属于母公司所有者净利润5,033.
115,434.
573,127.
06扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润4,784.
745,041.
922,729.
80科开医药2011年、2012年、2013年1-9月分别实现营业收入94,758.
78万元、134,375.
75万元、124,064.
26万元,实现归属于母公司的净利润3,127.
06万元、5,434.
57万元、5,033.
11万元,2011年、2012年营业收入同比增长20.
84%、41.
81%,均大幅增长,2013年1-9月实现收入已占2012年全年收入的92.
33%.
科开医药2012年收入的增长主要系2011年9月设立的科开医疗器械收入同比增长幅度较大以及肿瘤医院运营效率提高收入增长幅度较大所致.
科开医药2012年度利润增长幅度较大,且高于营业收入增长幅度,主要系科开医药2012年度贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-140成本费用控制较好,期间费用率下降,同时医疗批发业务毛利率提高所致.
科开医药各期末资产负债率较高,主要系科开医药经营性应付款以及银行借款金额较大所致.
1、科开医药财务状况指标分析根据立信出具的信会师报字[2013]第113892号《审计报告》、信会师报字[2013]第114161号《审计报告》,科开医药最近两年一期的财务指标如下:项目2013年9月30日/2013年1-9月2012年12月31日/2012年度2011年12月31日/2011年度资产负债率(%)76.
1374.
6274.
61流动比率(倍)0.
890.
820.
86速动比率(倍)0.
780.
620.
68应收账款周转率(次)4.
007.
205.
84总资产周转率(次)0.
951.
281.
11根据科开医药主营业务情况,选取医药行业中药品流通为主要业务的A股上市公司5家作为可比公司与科开医药进行对比.
上海第一医药股份有限公司(以下简称"第一医药")主营业务为医药零售、医药批发;重庆桐君阁股份有限公司(以下简称"桐君阁")主营业务为医药批发、医药零售、医药制造等;嘉事堂药业股份有限公司(以下简称"嘉事堂")主营业务为医药批发、医药连锁、医药物流;山东瑞康医药股份有限公司(以下简称"瑞康医药")主营业务为医疗服务、药品及器械销售;浙江英特集团股份有限公司(以下简称"英特集团")主营业务为中西药销售、医疗器械销售.
(1)偿债能力报告期内科开医药与可比上市公司偿债能力财务指标如下:公司流动比率(倍)速动比率(倍)2013.
9.
302012.
12.
312011.
12.
312013.
9.
302012.
12.
312011.
12.
31第一医药1.
651.
531.
531.
030.
830.
89桐君阁0.
850.
840.
940.
550.
550.
60贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-141嘉事堂1.
591.
832.
431.
261.
531.
53瑞康医药1.
251.
311.
501.
061.
141.
10英特集团1.
191.
201.
190.
880.
890.
90平均值1.
301.
341.
520.
960.
991.
00科开医药0.
890.
820.
860.
780.
620.
68公司资产负债率(%)2013.
9.
302012.
12.
312011.
12.
31第一医药41.
7343.
9845.
93桐君阁81.
7581.
7980.
98嘉事堂48.
2941.
2630.
94瑞康医药74.
1270.
6363.
15英特集团77.
5874.
5175.
08平均值64.
6962.
4359.
22科开医药76.
1374.
6274.
61数据来源:同花顺iFinD报告期内,科开医药与5家可比上市公司的资产负债率整体处于较高水平.
除第一医药、嘉事堂资产负债率低于50%外,剩余三家资产负债率均高于60%,其中桐君阁、英特集团资产负债率高于科开医药.
报告期内,科开医药资产负债率保持稳定.
最近两年一期,科开医药流动比率、速动比率低于可比上市公司平均水平,资产负债率均高于可比上市公司平均水平,主要原因系科开医药尚未上市,融资渠道相对较少,以银行借款为主,且多为短期借款,使得科开医药流动负债比重较高,故而资产负债率相对较高、流动比率和速动比率相对较低.
(2)营运能力报告期内科开医药与可比上市公司营运能力财务指标如下:公司应收账款周转率(次)总资产周转率(次)贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-1422013.
9.
302012.
12.
312011.
12.
312013.
9.
302012.
12.
312011.
12.
31第一医药8.
2512.
2111.
621.
121.
611.
60桐君阁8.
0711.
4214.
321.
191.
671.
92嘉事堂2.
744.
355.
061.
101.
461.
20瑞康医药2.
052.
933.
001.
251.
731.
73英特集团4.
006.
566.
821.
902.
722.
78平均值5.
027.
498.
161.
311.
841.
85科开医药4.
007.
205.
840.
951.
281.
11数据来源:同花顺iFinD报告期内,科开医药应收账款周转率接近可比上市公司平均水平.
第一医药、桐君阁应收账款周转率高于科开医药,嘉事堂、瑞康医药应收账款周转率低于科开医药.
科开医药不断加强应收账款的管理,应收账款周转率呈上升趋势,目前与可比上市公司平均水平基本保持一致.
报告期内,科开医药总资产周转率低于可比上市公司平均水平,主要原因系科开医药对外投资的医院类企业较多,非流动资产的比重相对较大,致使总资产周转率较之可比上市公司偏低.
2、科开医药盈利能力分析根据立信出具的信会师报字[2013]第113892号《审计报告》、信会师报字[2013]第114161号《审计报告》,科开医药最近两年一期的盈利情况如下:单位:万元项目2013年1-9月2012年度2011年度营业收入124,064.
26134,375.
7594,758.
78营业成本105,734.
45114,105.
4080,500.
00营业利润7,415.
167,747.
674,511.
58利润总额7,316.
677,604.
734,652.
45净利润5,396.
825,592.
353,390.
39归属于母公司股东的净利润5,033.
115,434.
573,127.
06贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-143报告期内科开医药营业收入、净利润均增长较快.
2012年营业收入、净利润分别较之2011年增长41.
81%、64.
95%.
2013年1-9月营业收入、净利润占2012年全年营业收入、净利润的比重分别为92.
33%、96.
50%.
科开医药净利润增长超过营业收入增长速度的主要原因系报告期内医疗批发业务的毛利率逐年提高、期间费用率逐年下降所致.
(1)主营业务收入结构分析报告期内科开医药主营业务构成如下:单位:万元、%项目2013年1-9月2012年度2011年度金额比例金额比例金额比例医药批发64,008.
5652.
3767,432.
1251.
5256,541.
7261.
07医疗服务24,801.
1520.
2927,759.
0821.
2119,594.
6521.
17医药零售18,733.
5515.
3321,420.
2516.
3716,309.
5617.
62医疗器械14,676.
1612.
0114,265.
7510.
90134.
110.
14合计122,219.
42100.
00130,877.
20100.
0092,580.
04100.
00报告期内科开医药主营业务增长较快,2012年主营业务收入较之2011年增长41.
37%;2013年1-9月主营业务收入占2012年全年比重达到93.
38%.
除2011年医疗器械业务占比较少外,报告期内各主营业务所占比重较为稳定.
(2)主营业务毛利率及其变动分析1)报告期内科开医药主营业务毛利率的变动情况如下:单位:万元、%项目2013年1-9月营业收入营业成本毛利率医药批发64,008.
5658,301.
878.
92医疗服务24,801.
1518,117.
7926.
95医药零售18,733.
5515,524.
4317.
13医疗器械14,676.
1613,135.
5510.
50贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-144合计122,219.
42105,079.
6414.
02项目2012年度营业收入营业成本毛利率医药批发67,432.
1262,198.
157.
76医疗服务27,759.
0820,610.
9125.
75医药零售21,420.
2517,575.
8217.
95医疗器械14,265.
7512,696.
7711.
00合计130,877.
20113,081.
6513.
60项目2011年度营业收入营业成本毛利率医药批发56,541.
7252,419.
957.
29医疗服务19,594.
6513,267.
6032.
29医药零售16,309.
5613,911.
6914.
70医疗器械134.
11117.
5012.
39合计92,580.
0479,716.
7313.
89报告期内,科开医药主营业务收入、毛利率整体呈上升趋势,企业的业务规模和盈利能力不断加强.
报告期内,科开医药医药批发业务收入、毛利率逐年提高;医疗服务业务、医药零售、医疗器械业务毛利率较为稳定.
2012年医疗服务业务毛利率较之2011年下降,主要原因分析如下:2012年度,肿瘤医院快速发展,业务规模迅速扩大.
为满足经营发展需要,肿瘤医院2011年末固定资产增加较多,同时2012年度科研项目费支出金额较大.
通常,各项资本及科研投入产生效益存在一定的滞后性,经济效益会在以后期间逐步实现.
因此,肿瘤医院2012年经营成本增加相对较多,毛利率较之2011年度、2013年1-9月出现下降.
2)报告期内科开医药与可比上市公司主营业务毛利率比较情况如下:公司主营业务毛利率(%)2013年1-6月2012年2011年贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-145第一医药12.
9813.
8014.
27桐君阁14.
0413.
7712.
04嘉事堂8.
357.
968.
19瑞康医药7.
698.
138.
16英特集团6.
166.
185.
85平均值9.
849.
979.
70科开医药14.
5913.
6013.
89注:可比上市公司公布的三季度报告中未披露主营业务毛利率相关信息,因此,选取2011年、2012年、2013年1-6月的主营业务毛利率进行对比分析.
报告期内,科开医药主营业务毛利率高于可比上市公司平均水平.
科开医药主营业务毛利率水平与可比上市公司存在差异的主要原因系具体业务构成存在差异所致.
科开医药及上述5家可比上市公司均以医药流通业务为主,但具体业务构成仍存在差异,分析如下:①医药流通业务包括医药批发、医药零售、医疗器械销售等,不同业务的毛利率不同,医药零售、医疗器械销售的毛利率一般会高于医药批发,因此企业具体业务的构成比重会影响整体毛利率.
②部分可比上市公司还有少量的医药制造、物流仓储业务等其他业务,会对整体毛利率水平造成影响.
③此外,科开医药拥有20%左右的医疗服务业务,医疗服务业务的毛利率高于一般的医药流通业务,提升了企业整体的毛利率水平.
(3)期间费用率分析1)报告期内,科开医药期间费用率基本情况项目2013年1-9月①2012年度②2011年度③差额(①-②)差额(②-③)销售费用率0.
33%0.
29%0.
34%0.
05%-0.
05%管理费用率5.
00%5.
38%6.
39%-0.
38%-1.
00%财务费用率2.
37%2.
99%3.
44%-0.
62%-0.
45%期间费用率7.
70%8.
66%10.
17%-0.
96%-1.
51%贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-146从上表可以看出,报告期内科开医药期间费用率不断下降的主要原因系管理费用率、财务费用率下降所致.
2)管理费用率下降原因A、2013年1-9月管理费用率下降原因2012年、2013年1-9月管理费用率明细表如下:单位:万元项目2013年1月-9月金额2012年度金额占2013年1-9月收入比率占2012年收入比率差额工资及福利2,912.
572,994.
712.
35%2.
23%0.
12%办公及差旅费516.
97461.
180.
42%0.
34%0.
07%业务招待费369.
02455.
360.
30%0.
34%-0.
04%中介咨询服务费205.
93106.
620.
17%0.
08%0.
09%折旧及摊销费984.
431,106.
850.
79%0.
82%-0.
03%税费82.
68130.
440.
07%0.
10%-0.
03%广告宣传费277.
23447.
310.
22%0.
33%-0.
11%设施维护费284.
44492.
700.
23%0.
37%-0.
14%其他管理费用571.
291,040.
900.
46%0.
77%-0.
31%合计6,204.
567,236.
075.
00%5.
38%-0.
38%从上表分析,2013年1-9月管理费用率较2012年下降主要系广告宣传费、设施维护费、其他管理费用下降形成的.
广告宣传费2013年1-9月较2012年减少170.
09万元,主要原因为子公司肿瘤医院在2012年加大广告宣传,广告宣传费开支较大.
设施维护费2013年1-9月较2012年减少208.
26万元,主要原因为子公司肿瘤医院在2012年设施设备修理费增加较大.
其他管理费用2013年1-9月较2012年减少469.
61万元,主要原因为科开医药本部、子公司安顺医院其他杂项费减少形成.
B、2012年管理费用率下降原因2011年、2012年管理费用率明细表如下:贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-147单位:万元项目2012年度金额2011年度金额占2012年收入比率占2011年收入比率差额工资及福利2,994.
712,541.
402.
23%2.
68%-0.
45%办公及差旅费461.
18809.
110.
34%0.
85%-0.
51%业务招待费455.
36388.
980.
34%0.
41%-0.
07%中介咨询服务费106.
62141.
470.
08%0.
15%-0.
07%折旧及摊销费1,106.
85939.
220.
82%0.
99%-0.
17%税费130.
4446.
620.
10%0.
05%0.
05%广告宣传费447.
31246.
030.
33%0.
26%0.
07%设施维护费492.
70281.
730.
37%0.
30%0.
07%其他管理费用1,040.
90656.
080.
77%0.
69%0.
08%合计7,236.
076,050.
645.
38%6.
39%-1.
00%从上表分析,2012年管理费用率较2011年下降主要系工资及福利费用率、折旧及摊销费率、办公及差旅费下降形成的.
工资及福利费用率、折旧及摊销费率2012年较2011年均出现下降,主要原因为2012年科开医药收入增长率高于上述两项费用增长率.
科开医药收入增长主要依靠公司的销售渠道和经营优势,并非依靠人员和固定资产的增长.
2012年科开医药收入较2011年增长41.
81%,增幅较大,但上述两项费用并未同比例增长.
办公及差旅费2012年较2011年下降347.
93万元,主要原因为自2012年起肿瘤医院医疗科室开支的水电费计入医疗支出,而2011年上述支出300余万元全部计入管理费用.
3)财务费用率下降原因A、2013年1-9月财务费用率下降原因2012年、2013年1-9月财务费用率明细表如下:单位:万元项目2013年1-9月金额2012年度金额占2013年1-9月收入比率占2012年收入比率差额利息支出2,928.
193,832.
872.
36%2.
85%-0.
49%贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-148减:利息收入60.
4958.
020.
05%0.
04%0.
01%汇兑损益现金折扣-3.
47-5.
250.
00%0.
00%0.
00%手续费70.
26246.
620.
06%0.
18%-0.
13%合计2,934.
494,016.
222.
37%2.
99%-0.
62%从上表分析,2013年1-9月财务费用率较2012年下降主要系利息支出、手续费下降形成的.
利息支出2013年1-9月较2012年减少904.
68万元,主要原因为科开医药母公司2013年1-9月利息支出较2012年减少720.
05万元.
科开医药母公司2012年末银行借款余额较2011年末减少14,642.
00万元,使得2013年的银行借款利息费用下降.
此外,2013年新增银行借款11,900.
00万元中的6,000万元为2013年7月借入,由此产生的利息费用较少.
手续费2013年1-9月较2012年减少176.
36万元,主要原因为子公司肿瘤医院在2012年支付招商银行金融租赁有限公司设备融资租赁手续费150.
00万元.
B、2012年财务费用率下降原因2011年、2012年财务费用率明细表如下:单位:万元项目2012年度金额2011年度金额占2012年收入比率占2011年收入比率差额利息支出3,832.
873,207.
102.
85%3.
38%-0.
53%减:利息收入58.
0234.
950.
04%0.
04%0.
01%汇兑损益现金折扣-5.
25-0.
00%0.
00%0.
00%手续费246.
6286.
300.
18%0.
09%0.
09%合计4,016.
223,258.
452.
99%3.
44%-0.
45%从上表分析,2012年财务费用率较2011年下降主要系利息支出费用率下降形成的.
利息支出2012年较2011年增加625.
77万元,增长率19.
51%,利息支出增长率低于2012年收入增长率41.
81%.
4)科开医药与可比上市公司期间费用率比较情况如下:贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-149单位:%公司2013年1-9月2012年2011年第一医药12.
5813.
0113.
00桐君阁13.
4913.
3811.
93嘉事堂4.
309.
7410.
74瑞康医药4.
764.
384.
34英特集团4.
164.
725.
44平均值7.
869.
059.
09科开医药7.
708.
6610.
17数据来源:同花顺iFinD2011年科开医药期间费用率高于可比上市公司平均水平,2012年、2013年1-9月期间费用率低于上市公司平均水平.
报告期内科开医药大力加强对期间费用的管控工作,效果明显,期间费用率呈逐年下降趋势.
综上,报告期内标的资产期间费用率下降原因合理,不存在异常情况.
(十)科开医药最近三年的利润分配情况1、2011年4月,科开医药股东大会审议批准了2011年度第一次董事会、监事会联席会议提交的《2010年度贵州科开医药股份有限公司分红派息方案》,以2010年12月31日总股本71,454,810股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.
20元(税后),即利润分配总额为17,863,702.
50元(税前).
2、2011年12月,科开医药股东大会审议批准了2011年度第三次董事会提交的《2011年度贵州科开医药股份有限公司分红派息方案》,以2011年12月31日总股本101,454,810股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.
20元(税后).
根据2011年12月科开医药股东大会决议通过的《贵州科开医药股份有限公司增资扩股方案》,丁远怀以货币资金增资3,000万股,本次增资股份三年内不参与公司年终分红.
根据上述分红派息方案,科开医药2011年度利润分配总额17,863,702.
50元.
3、2013年3月,科开医药股东大会审议批准了2013年第一次董事会、监贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-150事会联席会议提交的《2012年度贵州科开医药股份有限公司分红派息方案》,以2012年12月31日总股本101,454,810股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.
20元(税后).
根据2011年12月科开医药股东大会决议通过的《贵州科开医药股份有限公司增资扩股方案》,丁远怀以货币资金增资3,000万股,本次增资股份三年内不参与公司年终分红.
根据上述分红方案,科开医药2012年度利润分配总额为17,863,702.
50元.
(十一)科开医药的未来盈利能力随着我国经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高,药品需求呈上升趋势.
尤其是近年来,我国医药卫生体制改革不断深入,行业管理政策及标准陆续出台,药品流通行业预计将保持快速增长的发展趋势.
为适应新的市场环境,我国医药流通企业也不断改进、创新经营模式,科开医药建立了以医院为依托的医药商业模式,即通过控制医疗服务机构,增强与上下游企业谈判的能力,减少医药商业经营的流通环节,从而提升经营效率,降低流通成本,增强市场竞争能力.
目前,科开医药在贵州省具有明显的竞争优势.
综上所述,随着医改带来的新的机遇,科开医药以医院为依托的医药商业模式将有助于公司在新一轮的医改中取得更大的成就,科开医药未来经营规模将持续增长,盈利能力进一步增强.
(十二)标的资产最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况1、资产评估(1)2013年10月,贵医附院挂牌转让科开医药1.
56%股权评估作价情况经相关部门批准,贵医附院拟对外挂牌出让其持有的1.
56%(158.
11万股)科开医药股份.
按照国有资产转让程序,2013年9月四川荣盛资产评估事务所(特殊普通合伙)对其持有的1.
56%科开医药股权进行价值评估,并出具了川荣成评报字[2013]第20号评估报告,截至评估基准日2012年12月31日,科开医药全部股东权益价值为96,093.
39万元.
根据上述评估结果,挂牌价格为9.
47元贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-151/股.
(2)与本次交易评估作价差异情况分析本次交易的评估基准日为2013年6月30日.
根据中天华出具的中天华资评报字[2013]第1229号《评估报告》,截至2013年6月30日,科开医药100%股权评估值为100,519.
69万元,较之贵医附院转让股权时科开医药全部股东权益的评估值96,093.
39万元高出4,426.
30万元,差异率4.
61%,主要原因分析如下:两次评估都采用收益法评估值作为最终评估结果,但两次评估基准日不同.
本次交易的评估基准日为2013年6月30日,2013年1-6月科开医药实现营业收入78,779.
48万元、归属于母公司所有者净利润3,661.
02万元,占2012年营业收入、归属于母公司净利润的比重分别为58.
63%、67.
37%.
评估师在进行资产评估时考虑了该等因素影响,致使两次评估值存在差异.
2、股权转让(1)2013年8月,第一次股权转让2013年8月,科开医药对股份代持情况进行清理.
科开医药除贵医附院、丁远怀、安怀略之外的所有股东将其实际持有的股份按照10元/股的价格分别转让给张观福、安怀略、马懿德.
(2)2013年11月,第二次股权转让2013年10月,贵医附院经相关部门核准后挂牌转让其持有的科开医药1.
56%股权(158.
11万股).
信邦制药通过竞价取得了上述股份的受让权.
2013年11月,信邦制药与贵医附院签署了《股份转让协议》,信邦制药以10元/股的价格受让上述股份.
2013年11月19日,办理了相应的工商变更.
(3)2013年11月,第三次股权转让根据科开医药原21名董事、监事及高级管人员与张观福、安怀略、马懿德签署的附条件生效的《股权转让协议》,科开医药21名原董事、监事及高级管人员以10元/出资额的价格将所持科开医药剩余75%股权分别转让给张观福、安怀略和马懿德.
2013年11月21日,办理了相应的工商变更.
上述第一次、第三次股权转让价格是在评估机构对科开医药进行预评估的基贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-152础上,由科开医药原股东与股权受让方协商确定为10元/股.
按照2012年科开医药实现的归母净利润5,434.
57万元计算,折算的市盈率为18.
67倍,定价公允,公平体现了科开医药股权的市场价值.
上述第二次股权转让价格10元/股为公开挂牌竞拍价格,属于市场公允价格.
3、增资2011年12月19日,科开医药召开股东大会,会议决议通过增加股本3,000.
00万股,增资后公司股本变更为10,145.
481万股.
本次增资股份全部由丁远怀以货币资金认购,认购价格为2.
50元/股.
贵州汇隆会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验.
按照2010年科开医药实现的归母净利润2,643.
40万元计算,折算的市盈率为9.
60倍.
第一医药、桐君阁、嘉事堂、瑞康医药、英特集团5家可比上市公司,以2010年实现的基本每股收益、2011年12月19日收盘价估算的市盈率情况如下:序号代码上市公司市盈率1600833第一医药43.
892000591桐君阁64.
193002462嘉事堂23.
944002589瑞康医药31.
575000411英特集团45.
65可比上市公司算数平均值41.
85数据来源:同花顺iFinD本次增资价格对应的市盈率明显低于可比上市公司平均市盈率水平,主要原因系:①本次增资所扩股份在增资完成后三年内不参与公司年终分红;②科开医药尚未上市,流动性折扣因素影响本次作价.
4、改制2013年11月19日,经科开医药股东大会审议通过,科开医药将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司,原股东持有的股份按原比例折合成公司的贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-153出资额.
除上述改制情况外,科开医药最近三年未进行其他改制.
(十三)本次重组已取得科开医药其他股东的同意或者符合科开医药公司章程规定的转让前置条件情况本次重组前,信邦制药已取得科开医药1.
56%股权,成为科开医药的股东.
本次重组中,信邦制药将收购科开医药的98.
25%股权.
科开医药股份变更为有限公司后的《公司章程》规定"股东之间可以相互转让其部分或全部股权","公司股东可以向股东以外的人转让股权,且事先无需获得其他股东的同意".
根据相关法律法规和科开医药公司章程的规定,本次重组中股权转让不存在需要其他股东同意的情形,本次重组中股权转让符合科开医药章程规定的前置转让条件.
(十四)科开医药在本报告书披露前十二个月内的资产收购出售事项2013年6月24日,科开医药与罗开剑签订《股权转让协议》,将其持有的科开房地产100%的股权以2,500万元的价格转让给罗开剑.
本次股权转让价格以贵州汇隆评估师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》的评估价格为参考值由双方协商确定.
本次股权转让已经完成工商变更登记,科开医药不再持有科开房地产的股权.
2013年11月11日,肿瘤医院与中国水利水电第九工程局有限公司签署《物权交易成交确认书》,以26,545,500元的价格向中国水利水电第九工程局有限公司购买其在上海联合产权交易所挂牌出售的房屋建筑物、设备、土地使用权等资产.
除上述事项,在本报告书披露前十二月内科开医药不存在其他资产收购和出售事项.
(十五)科开医药目前的诉讼、仲裁情况截至本报告书出具日,科开医药下属肿瘤医院尚有2起诉讼尚未完结.
其具体情况如下:贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-154序号当事患者入院时间当事科室事由诉讼情况患方提出赔偿金额备注12012年3月5日外二科手术误切甲状腺贵阳市云岩区人民法院受理1,410,931.
44元2013年11月6日,贵州省贵阳市云岩区人民法院出具"(2013)云民一初字第302号"《民事判决书》,判决肿瘤医院向原告唐训果赔偿医疗费等损失共计252,432.
00元.
22012年1月25日介入科生物治疗告知不当贵阳市云岩区人民法院受理470,826.
98元目前正处于法庭调查阶段除上述情况外,科开医药及其下属单位不存在尚未完结的诉讼和仲裁的情况.
(十六)科开医药最近三年违法违规行为情况1、2012年11月13日科开医药受到行政处罚2012年11月5日,贵州省修文县公安消防大队对科开医药位于修文县扎佐镇医药工业园区的药品仓库进行检查时,发现该场所火灾自动报警装置无法正常运行.
2012年11月13日,贵州省修文县公安消防大队出具了修公(消)决字[2012]第0039号《公安行政处罚决定书》,对科开医药处以人民币三万元罚款.
科开医药收到修文县公安消防大队的行政处罚决定书后,随即对其当事仓库进行了消防综合整改,对当事人员进行了批评教育、处罚等相关处理,并在科开医药及其下属单位进行了消防综合整改.
上述行政处罚金额较小,不会对科开医药生产经营产生重大不利影响.
2、2012年5月28日科开医药受到行政处罚科开医药在安顺市黄果树大街急救中心大楼旁建设临时办公用房项目过程中,未按照《贵州省临时建设工程规划许可证》(2012-01)要求进行建设,自行增加建筑面积519.
76平方米.
2012年5月28日,安顺市城乡规划局出具了安市规罚字[2012]第(005)号行政处罚决定书,对科开医药处以人民币25,988.
00元罚款.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-155上述处罚金额较小,未对科开医药生产经营产生重大不利影响.
三、交易标的业务与技术(一)主要产品和服务的用途科开医药主营业务包括医药流通业务和医疗服务业务.
1、医药流通业务医药流通业务,是指在相关主管部门的批准范围内,以批发的形式将购进的药品销售给其他医药流通企业、医疗机构或以零售的形式将购进的药品直接销售给消费者的药品经营流转过程.
按销售对象的不同,医药流通业务具体可以分为快速批发业务(主要销售对象为其他医药流通企业)、医院销售业务(主要销售对象为医院)和医药零售业务(主要销售对象为个人).
(1)快速批发业务快速批发业务的产生是由于不同的医药流通企业所获取的药品代理权资质存在差异.
获得医院医药采购订单的医药流通企业自身因不具有相应药品的高级代理权限而无法直接向医院提供相应的药品,必须通过其他具有更高级别代理权的医药流通企业间接采购.
医药流通企业无法获得所有药品的高级代理权限,因此快速批发业务的存在成为必然.
这种行业特征迫使医药流通企业不断努力提高药品代理资质等级、扩大代理药品种类范围,形成了激烈竞争的快速批发行业局面.
截至本报告书签署日,科开医药已获得超过450家制药厂商(或其分子公司)省级代理(及以上)权限,在贵州省内快速批发业务领域具有很强的竞争力.
(2)医院销售业务医院销售业务是医药流通企业的传统业务,也是医药流通企业的核心业务.
医院销售业务是医药流通企业按照医院的医药需求清单,按时、按质、按量的以统一招标中规定的医药产品价格将其采购的医药产品直接销售给医院的经营流转过程.
医院销售业务实力是医药流通企业与上游制药企业进行采购价格谈判、代理资格谈判的重要筹码,也是医药流通企业业务稳定性的重要支撑,是医疗流贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-156通企业的核心竞争力所在.
科开医药下属肿瘤医院、白云医院、安顺医院、乌当医院四家医院,并与贵医附院建立了长期稳定的医院销售合作关系,在贵州省内具有较强的医院销售业务实力.
(3)医药零售业务医药零售业务是医药流通企业的业务之一,随着医疗保障范围的不断扩大和医疗改革特别是医药分离改革的持续推进,医药零售业务将成为未来医药卫生行业发展的重要基础和国民医疗水平不断提高的主要标志.
医药零售业务是以医药销售门店为经营载体,向具有医药需求的个人对象销售其所需的医药产品的分散式、网络化医药经营流转业务.
医药零售业务是科开医药快速批发业务和医院销售业务的重要补充,也是科开医药药品销售的重要平台.
目前,科开医药的医药零售业务由科开医药下属全资子公司科开大药房开展.
科开大药房目前在贵阳地区拥有7家医药零售门店,包括1家总店和6家分店,已经初步形成了覆盖公司既有下属医院和主要合作医院的医药零售网络.
随着业务网络和下属医院数量的不断扩张,科开医药计划设立更多的医药零售门店,从而进一步增强公司的零售业务与医疗服务业务的协同性.
2、医疗服务业务医疗服务业务,是指以医院为主要载体,通过医生和相关医疗设备为患者提供必要的医疗服务或医疗措施,从而达到挽救患者个体生命、延长患者寿命或提高患者生存质量的目的.
医疗服务业务本质上是以医院为载体,以医疗从业者为核心,以医疗设备为手段,直接面对医疗服务需求者的医疗卫生服务提供流程.
医疗服务质量的提升是医疗卫生产业发展的最终目标和根本出发点,是整个医疗卫生产业链的关键所在.
医院通常按病人不同的需求组建不同的科室提供医疗服务.
主要常见的科室包括内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、小儿外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、精神科、传染科、结核科、肿瘤科、急诊医学科等.
科开医药下属肿瘤医院、白云医院、安顺医院和乌当医院主要从事医疗服务贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-157业务,其中肿瘤医院为肿瘤专科医院,白云医院、安顺医院、乌当医院均为综合性医院.
(二)主要产品或服务的业务流程图1、医药流通业务贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-158贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-1592、医疗服务业务(三)主要经营模式1、采购模式科开医药主要采购产品均为医药产品,包括药品、医用耗材、医疗器械等.
科开医药获得下游医院的配送权后,根据下游医院的医药品种需求,向上游制药厂商或其他具有相关药品总代理资格的医药流通企业进行订单式采购.
另外,科开医药也会根据不同药品的价格走势、供需关系的具体情况适时事先采购部分医药产品留以备用.
科开医药基于自身的医药流通渠道网络和下属医院网络,形成了具有明显特点的采购运营体系.
科开医药向上游采购通常按双方商务谈判的博弈结果确定采购价格.
由于下游医院的采购价格不存在议价空间,因此向上游制药厂商或总代贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-160理医药流通企业的采购价格决定了科开医药的盈利空间.
科开医药以下属医院为基础,目前已经掌控多家省内医院的渠道,对上游制药厂商具有很强的谈判能力,采购价格水平具有较为显著的渠道优势.
2、生产模式科开医药的医药流通业务为销售业务,没有生产过程.
科开医药的医疗业务为服务性业务,医院按照患者身体状况和医疗需求,依据诊断结果向患者提供具有针对性的医疗服务.
3、销售模式(1)医药流通业务科开医药医药流通业务的销售模式按医院销售、快速批发和医药零售三种业务类型分别采取不同的销售策略和方式.
由于医药招标均通过省卫生厅统一公开招标,确认入围药品种类和价格,因此,医院采购药品的价格为固定价格,药品销售企业向医院销售药品基本不具备议价空间.
鉴于医疗卫生行业的上述特殊性,在充分竞争的条件下,医院通常根据药品销售企业的服务响应能力、药品代理能力等非价格因素确定供应商.
科开医药的医院销售板块基于自身的传统医院客户网络和公司下属医院网络,为医院客户提供综合化一体式药品供应服务.
科开医药一方面不断巩固自己的传统医院客户网络,保证业务发展的稳定性;另一方面通过下属医院网络的不断扩张,使得公司的医院销售板块不断发展壮大.
科开医药的快速批发业务基于自身的代理体系和配送体系,客户主要为其他医药流通企业.
科开医药一方面利用自身的代理地位,使得其他医药流通企业必须通过科开医药渠道才能采购到科开医药总代理药品;另一方面利用自身发达的配送网络和优异的渠道调配能力,使科开医药成为其他药品销售企业调配药品资源的最优选择之一.
由于下游医院的药品采购价格为固定价格,通常科开医药快速批发业务采取薄利多销的模式,价格谈判空间有限.
具体定价情况在科开医药采购成本基础上依据具体采购谈判情况而定,视销售对象、销售时间、销售条件贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-161不同而毛利水平各异.
科开医药的医药零售业务基于自有经营网点,主要面对个人消费者.
医药零售业务门槛相对较低,个人消费者根据自身需求、价格因素和门店位置选择门店和药品.
由于医药零售市场竞争较为激烈,科开医药主要利用自身运营网络和医院网络优势,与上游制药企业谈判争取合适的采购价格,根据采购成本予以适当加成后确定零售价格.
(2)医疗服务业务科开医药的医疗服务业务具有社会福利和社会公益属性;科开医药下属医院的医疗服务价格均由相关主管部门核定.
科开医药下属医院不断致力于提高服务意识、技术水平以满足不断提升的群众医疗卫生需求.
(四)主要产品和服务的收入情况1、科开医药主要业务的收入情况单位:万元、%项目2013年1-9月2012年度2011年度金额比例金额比例金额比例医药批发64,008.
5652.
3767,432.
1251.
5256,541.
7261.
07医疗服务24,801.
1520.
2927,759.
0821.
2119,594.
6521.
17医药零售18,733.
5515.
3321,420.
2516.
3716,309.
5617.
62医疗器械14,676.
1612.
0114,265.
7510.
90134.
110.
14合计122,219.
42100.
00130,877.
20100.
0092,580.
04100.
00报告期内科开医药主营业务增长较快,2012年主营业务收入较之2011年增长41.
37%,2013年1-9月主营业务收入占2012年全年比重达到93.
38%.
除2011年医疗器械业务占比较少外,报告期内各主营业务所占比重较为稳定.
2、科开医药2011、2012年及2013年1-9月前五大客户情况单位:万元、%贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-162年度客户名称金额占营业收入比例2013年1-9月贵阳医学院附属医院45,106.
2836.
36贵阳医学院附属白云医院9,212.
327.
43贵州盛远医药有限公司6,254.
525.
04贵州强生医药有限公司2,928.
192.
36贵阳市医药公司2,325.
691.
87合计65,827.
0053.
062012年贵阳医学院附属医院47,379.
0035.
26贵阳医学院附属白云医院9,073.
726.
75贵州盛远医药有限公司7,085.
265.
27贵州强生医药有限公司3,868.
742.
88贵阳市医药公司2,737.
172.
04合计70,143.
8852.
202011年贵阳医学院附属医院31,600.
8733.
35贵州盛远医药有限公司7,950.
958.
39贵州强生医药有限公司3,102.
703.
27贵阳市医药公司2,437.
302.
57贵阳医学院附属白云医院1,919.
122.
03合计47,010.
9449.
613、科开医药主要客户情况2011年、2012年和2013年1-9月,科开医药向前五名客户的销售额占总销售额的比例分别为49.
61%、52.
20%和53.
06%,其中对贵医附院的销售额占总销售额的比例为33.
35%、35.
26%和36.
36%.
贵医附院为科开医药主要客户和重要合作伙伴,与科开医药建立了长期的合作关系;科开医药对贵医附院的药品销售额常年保持稳定增长的趋势.
除贵医附院外,科开医药最近两年一期向单一客户销售额不存在超过当年或当期总销售额20%的情况.
科开医药2011年、2012年和2013年1-9月前五名客户中无本次重大资产重组之交易对方及其关联方.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-163(五)主要成本构成1、科开医药主要成本的构成情况科开医药母公司及其下属子公司具体经营业务并不相同,主要成本构成存在差异,各单体公司的主要成本构成如下:(1)科开医药母公司单位:万元、%项目2013年1-9月2012年度2011年度中、西药类71,890.
9399.
7378,244.
6199.
9167,238.
88100.
00计生、生物类195.
900.
2768.
110.
09--小计72,086.
83100.
0078,312.
72100.
0067,238.
88100.
00(2)科开医疗器械单位:万元、%项目2013年1-9月2012年2011年耗材成本16,030.
0499.
1815,573.
6399.
88211.
05100.
00设备成本131.
930.
8219.
060.
12--计生用品0.
320.
00----小计16,162.
30100.
0015,592.
69100.
00211.
05100.
00(3)科开大药房单位:万元、%项目2013年1-9月2012年2011年普通药品4,478.
9996.
845,068.
4698.
573,588.
5499.
26计生药品108.
372.
3468.
771.
3426.
840.
74生物制品37.
980.
824.
780.
09--小计4,625.
35100.
005,142.
01100.
003,615.
38100.
00(4)肿瘤医院、安顺医院单位:万元、%贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-164项目2013年1-9月2012年2011年肿瘤医院药品支出10,899.
0941.
5013,059.
2543.
9310,443.
7250.
06医疗支出15,361.
7558.
5016,665.
0156.
0710,420.
3649.
94小计26,260.
84100.
0029,724.
27100.
0020,864.
07100.
00安顺医院药品支出969.
1435.
001,121.
4433.
67921.
0934.
03医疗支出1,800.
0365.
002,209.
1966.
331,785.
8465.
97小计2,769.
16100.
003,330.
62100.
002,706.
92100.
00注:安顺医院2011年、2012年数据中含其成立前科开医药安顺医院(分公司)经营数据2、科开医药2011、2012年及2013年1-9月前五大供应商情况(1)2013年1-9月单位:万元、%序号供应商名称金额占采购总额比重1贵阳市医药公司5,361.
415.
412广州医药有限公司5,176.
445.
233贵州万信医药有限公司4,209.
764.
254贵州光正制药有限责任公司1,524.
251.
54贵州光正医药销售有限责任公司2,381.
222.
40小计3,905.
483.
945贵州强生医药有限公司3,216.
643.
25合计21,869.
7222.
09(2)2012年度单位:万元、%序号供应商名称金额占采购总额比重1贵阳市医药公司5,343.
825.
842贵州万信医药有限公司4,173.
174.
563贵州光正制药有限责任公司1,448.
101.
58贵州光正医药销售有限责任公司2,648.
902.
89小计4,097.
004.
474贵州强生医药有限公司3,701.
584.
04贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-1655贵州益佰医药有限责任公司3,606.
313.
94合计20,921.
8822.
85(3)2011年度单位:万元、%序号供应商名称金额占采购总额比重1贵阳市医药公司5,603.
957.
352贵州光正制药有限责任公司1,239.
391.
63贵州光正医药销售有限责任公司2,373.
523.
11小计3,612.
914.
743贵州益佰医药有限责任公司3,188.
704.
184珠海联邦制药股份有限公司中山分公司3,154.
504.
145江苏恒瑞医药销售有限公司2,849.
243.
74合计18,409.
3124.
153、科开医药主要供应商情况2011年、2012年和2013年1-9月,科开医药向前五名供应商的采购额占采购总额的比例不到50%,对单个客户的采购额占采购总额的比例均在20%以下,不存在对少数供应商的重大依赖.
除光正制药为本次重大资产重组之交易对方丁远怀和交易对方安怀略的妻子的弟弟陈仲所共同投资之公司,光正医药为光正制药子公司外,无本次重大资产重组之交易对方及其关联方.
截至本报告书出具日,丁远怀和陈仲已将其持有的光正制药股权转让给无关联第三方.
(六)医护质量管理情况1、科开医药医药流通业务的质量管理情况科开医药在经营医药流通业务过程中制定了较为完善的企业内部运行规程.
科开医药制定了采购、销售流程管理办法,在经营流转的过程中严格控制操作风险和管理风险,对药物流转的过程严格把控,保证药品质量不受运输等中间流程的影响.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-166科开医药持续致力于提高员工素质和认识.
科开医药编制了员工管理手册,对员工的日常行为、工作方式和工作流程作出了制度化规定;通过开展集中培训和日常指导,使员工充分认识到医药流通涉及民生的重要地位,使员工在业务流程中按质按量完成工作任务,保证医药流通供需渠道的畅通无阻.
2、下属医院的医疗服务质量管理情况在医院的组织架构方面,医院各个部门均拟定了部门管理制度及管理办法,将内部管理模块化、细致化;在医院的人员管理方面,科开医药下属医院制定了行政人员、财务和医护人员管理办法、行为手册等详尽的员工管理守则,对医院员工的工作流程作出了制度性规范,对执业能力提出了相应要求;在医院的医疗服务业务方面,医院对医疗服务的流程专门制定了医疗服务流程指引,在提供医疗服务的过程中,利用医院设计规划、医疗设备布局、诊断流程优化等措施对患者接受医疗服务的流程予以引导,致力于提供专业化、人性化、流程化的标准医疗服务.
科开医药通过严格的规章管理制度,对医院管理、医疗服务的具体流程进行严格监控,适时管理,并将此种医院管理模式不断的复制、推广到科开医药新成立或收购的下属医院中,通过下属医院在监管措施实施过程中的反馈不断进行优化和更新,建立起完善、严密、具有自我完善机制的科开医院管理模式.
科开医药下属医院已经建立了完善的规章管理制度和医疗服务流程质量控制体系,但由于医院提供医疗服务的特殊性,在医疗服务的过程中人身伤害甚至死亡具有一定程度上的偶发性和不可控性,鉴于目前国内医疗服务行业的行业现状和舆论环境,由此产生的诉讼难以避免.
截至本报告书签署日,科开医药下属肿瘤医院尚有2起诉讼尚未完结.
其具体情况如下:序号当事患者入院时间当事科室事由诉讼情况患方提出赔偿金额备注12012年3月5日外二科手术误切甲状腺云岩法院受理1,410,931.
44元2013年11月6日,贵州省贵阳市云岩区人民法院出具"(2013)云民一初字第302号"《民事判决贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-167书》,判决肿瘤医院向原告唐训果赔偿医疗费等损失共计252,432.
00元.
22012年1月25日介入科生物治疗告知不当云岩法院受理470,826.
98元目前正处于法庭调查阶段除上述情况外,科开医药及其下属单位不存在医疗纠纷诉讼的情况.
四、交易标的资产评估情况说明(一)标的资产评估概述本次评估对象为科开医药的股东全部权益价值,评估范围为科开医药于评估基准日全部资产及负债.
截至评估基准日2013年6日30日,科开医药经审计净资产账面价值(母公司)为22,814.
51万元.
根据中天华出具的中天华资评报字[2013]第1229号《资产评估报告》的评估结果,本次评估采用资产基础法、收益法两种方式对科开医药的股东全部权益价值进行评估.
其中资产基础法评估价值为64,177.
60万元,评估增值41,363.
09万元,增值率181.
30%;收益法评估价值为100,519.
69万元,评估增值77,705.
18万元,增值率340.
60%.
本次评估以收益法的评估值100,519.
69万元作为科开医药的股东全部权益价值的评估结果.
本次评估中对科开医药母公司及其下属子公司均采用资产基础法、收益法两种方法进行评估.
科开医药母公司进行评估时,其长期股权投资价值均以四家子公司收益法评估值为准.
收益法是从未来收益的角度出发,以被评估单位现实资产未来可以产生的收益,经过风险折现后的现值作为被评估单位股权的评估价值,涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值,能充分反映科开医药母公司的长期股权投资价值.
(二)评估假设1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-1682、针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营.
3、假设被评估单位的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务.
4、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致.
5、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致.
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化.
7、评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力.
不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大.
8、本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;9、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;10、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;11、特别提请报告使用者注意,评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效.
(三)对标的资产评估方法的选择及其合理性分析进行企业价值评估时,要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法.
依据中国资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法.
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-169价值的评估方法.
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法.
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法.
根据对科开医药经营现状、经营计划及发展规划的了解,以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析,科开医药在同行业中具有竞争力,在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力,具备采用收益法评估的条件.
由于科开医药有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广,资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代,因此本次评估也可采用资产基础法.
通过以上分析,本次评估分别采用收益法及资产基础法进行,在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上,分析差异产生原因,最终确认评估值.
(四)资产基础法评估说明本次评估对科开医药母公司及其下属子公司采用了资产基础法进行评估.
科开医药母公司进行资产基础法评估时,其长期股权投资价值均以四家子公司收益法评估值为准.
科开医药母公司资产基础法评估结果为:项目账面净值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A*100流动资产153,158.
5953,237.
1678.
570.
15其中:存货25,263.
395,341.
9578.
561.
49其中:库存商品35,130.
535,209.
1078.
561.
53非流动资产423,216.
0764,500.
5941,284.
52177.
83其中:长期股权投资511,875.
8452,056.
8240,180.
98338.
34固定资产61,869.
092,268.
55399.
4621.
37在建工程71,185.
631,185.
630.
000.
00贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-170无形资产819.
67723.
75704.
083,579.
46其中:土地使用权9--704.
08-递延所得税资产10265.
83265.
830.
000.
00其他非流动资产118,000.
008,000.
000.
000.
00资产总计1176,374.
66117,737.
7541,363.
0954.
16流动负债1253,560.
1553,560.
150.
000.
00非流动负债13----负债总计1453,560.
1553,560.
150.
000.
00净资产(所有者权益)1522,814.
5164,177.
6041,363.
09181.
301、流动资产评估说明(1)评估概况截至评估基准日,科开医药母公司流动资产账面价值为53,158.
59万元,主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货构成.
本次评估,除存货中的库存商品外,科开医药母公司流动资产评估值以其账面值作为评估结果,流动资产评估值为53,237.
16万元,增值额78.
57万元,增值率0.
15%.
(2)增值原因分析本次评估增值原因为库存商品按市场售价减去相关费用、全部税金后确定的评估值进行评估导致的.
库存商品的评估情况如下:纳入本次评估范围的库存商品账面价值为5,130.
53万元,主要包括中药、西药等,对产成品采用现行市价法进行评估.
首先根据盘点结果以及账面记录,确定产成品在评估基准日的实存数量,其次通过了解相关产品的销售市场情况和公司在市场的占有率,确定产成品的销售情况和畅滞程度,评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值.
评估价值=实际数量*不含税售价*(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率*所得税率-营业利润率*(1-所得税率)*r)贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-171a.
不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的;b.
产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加;c.
销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算;d.
营业利润率=主营业务利润÷营业收入;主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-各项费用;e.
所得税率按企业现实执行的税率;f.
r为利润实现风险折扣率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险.
根据以上评估程序,库存商品的评估价值为5,209.
10万元,增值额78.
56万元,增值率1.
53%.
2、非流动资产评估说明(1)长期股权投资的评估本次科开医药的下属子公司均正常经营,各子公司均为控股子公司.
对于控股的长期投资,对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估,然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以科开医药的占股比例计算确定评估值:长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产*持股比例对于长期投资单位,结合各家评估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对四家子公司公司进行整体评估,然后加以分析比较,并最后均按收益法结果确定评估结论.
在确定长期股权投资评估值时,没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价.
本次评估中,长期股权投资账面值为11,875.
84万元,收益法评估值为52,056.
82万元,评估增值40,180.
98万元,增值率338.
34%.
收益法具体评估说贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-172明详见本报告书"四、交易标的的资产评估情况说明"之"(四)收益法评估说明",评估结果如下:单位:万元、%序号被投资单位名称账面价值评估价值增值率1贵州科开大药房有限公司1,000.
009,612.
02861.
202贵州科开医疗器械有限公司1,000.
0014,444.
771,344.
483贵州省肿瘤医院有限公司(77.
91%)6,232.
9824,257.
56289.
184贵医安顺医院有限责任公司(51%)3,642.
863,742.
482.
73合计11,875.
8452,056.
82338.
34(2)机器设备评估说明1)评估概况本次评估的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备.
根据本次评估目的,按照设备继续使用原则,并考虑到设备不具备独立获利可能以及设备的现实状况,对公司的设备采用重置成本法进行评估.
具体评估结果如下表:单位:万元、%科目名称账面价值评估价值增值率原值净值原值净值原值净值设备类合计2,842.
731,091.
221,958.
39936.
00-31.
11-14.
22机器设备1,672.
72443.
001,000.
11314.
69-40.
21-28.
97车辆1,055.
49600.
06857.
94570.
78-18.
72-4.
88电子设备114.
5148.
15100.
3450.
53-12.
384.
952)增(减)值原因分析①机器设备减值的主要原因系科开医药母公司所拥有的大型进口消毒设备受设备生产技术水平和汇率影响贬值较大,所拥有的一般小型设备受市场价格影响呈下降趋势.
②车辆评估减值的主要原因系车辆市场销售价格呈逐年下降趋势.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-173③电子设备原值评估减值的主要原因系该类设备技术更新速度及改型换代速度很快,新型号的电子设备推出市场后,原有型号的电子设备其市场销售价格下降.
电子设备净值评估增值的主要原因系被评估单位电子设备折旧年限短于电子设备经济耐用年限.
(3)房屋建(构)筑物评估说明1)评估概况本次纳入评估的房屋建筑物项目共计11项,采用重置成本法进行评估.
其中房屋建筑物6项,建筑面积6,692.
50平方米;构筑物5项,主要为道路、广场、挡墙及附属工程等项目.
房屋建筑物中有2项企业已提供房屋产权证,余下4项未办理房屋产权证,为此科开医药出具了相关的权属说明.
具体评估结果如下:单位:万元、%类别账面价值评估价值增殖率原值净值原值净值原值净值房屋1,280.
53726.
141,554.
661,240.
9321.
4170.
89构筑物97.
5751.
73138.
8391.
6342.
2877.
12合计1,378.
10777.
871,693.
491,332.
5622.
8971.
312)增(减)值原因分析本次评估房屋建筑物的评估原值、净值均增值,主要原因系定额差异、材料价格的上涨以及被评估资产折旧计提过快所致.
(4)在建工程评估说明截至评估基准日,科开医药母公司在建工程账面价值为1,185.
63万元,评估值为1,185.
63万元.
(5)无形资产评估说明1)评估概况截至评估基准日,科开医药母公司无形资产包括土地使用权、软件.
土地使贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-174用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估,并采取两种方法测算结果的算术平均值作为最终评估价格,评估值704.
08万元.
软件以摊余价值19.
67万元作为评估值.
2)土地使用权的评估本次评估对土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法测算土地价格,上述评估方法从不同侧面反映了待估宗地实际地价水平.
基准地价法从区域地价水平出发,通过实地因素修正,所得结果符合城市地价的空间变化规律;成本逼近法则以待估宗地从征地、开发过程中所投入的费用为基础进行计算,反映了待估宗地地价的个体特征.
上述方法测算的结果相差不大,从不同的侧面反映了待估宗地的地价水平,据此决定以两种方法测算结果的算术平均值作为最终评估价格.
(6)递延所得税资产、其他非流动资产的评估截至评估基准日,科开医药母公司递延所得税资产、其他非流动资产的评估值均以其账面价值265.
83万元、8,000万元作为其评估值.
3、流动负债评估说明截至评估基准日,科开医药母公司流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他流动负债,均以账面值作为其评估值.
上述流动负债的合计评估值为53,237.
16万元.
(五)收益法评估说明本次评估对科开医药及其下属子公司采用了收益法进行评估,对科开医药下属股权投资公司(4家子公司)采用收益法进行整体评估,然后乘以持股比例作为长期股权投资价值予以加回.
评估基准日,本次收益法评估值为100,519.
69万元,科开医药母公司100%股权账面价值为22,814.
51万元,增值额77,705.
18万元,增值率340.
60%.
1、评估模型贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-175(1)基本模型本次评估的基本模型为:本次评估的基本模型为企业自由现金流量:DBEE:评估对象的股东全部权益(净资产)价值B:评估对象的企业价值QCPBiP:评估对象的经营性资产价值nnniiirrRrRP)1()1(1式中::未来第i年的预期收益,本次评估收益口径为企业自由现金流:为未来第n年及以后永续等额预期收益r:折现率n:未来预测收益期Σ:评估对象基准日存在的溢余性资产(负债)的价值21CCCi:评估对象基准日存在的溢余现金类资产(负债)价值:评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产(负债)价值贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-176Q:评估对象的长期股权投资价值D:评估对象的付息债务价值(2)收益指标本次评估,使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标,其基本定义为:R=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动(3)预测期科开医药为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素,故本次收益年限采用永续方式.
2013-2018年为增长期,2018年以后为永续期.
(4)折现率本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率reeddwrwrr)(t1式中:t:所得税率:评估对象的债务比率;)(DEDwd:评估对象的股权资本比率;)(DEEwe贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-177:股权资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定股权资本成本;ε式中::无风险报酬率;:市场预期报酬率;ε:评估对象的特性风险调整系数;:评估对象股权资本的预期市场风险系数.
2、营业收入的预测科开医药母公司主营业务收入为西药,中药,计生,生物类等药品销售收入,另有少量的消毒服务费、让利费、利息收入等其他业务收入;安顺医院、肿瘤医院主营业务收入为医疗服务业务收入,另有少量的培训收入、利息收入等其他业务收入;科开医疗器械主营业务收入为设备类、耗材类等医疗器械销售收入;科开大药房主营业务为药品零售.
具体营业收入预测如下:单位:万元、%公司名称历史数据预测期2011年2012年2013年1-6月2013年7-12月2013年2014年科开医药70,556.
1984,638.
9751,374.
2351,825.
43103,199.
67110,636.
21安顺医院3,422.
144,215.
392,094.
312,702.
954,797.
265,470.
43科开医疗器械234.
1717,160.
6810,670.
8211,186.
0521,856.
8622,326.
40肿瘤医院28,088.
4438,701.
5122,284.
1224,084.
3646,368.
4849,745.
72贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-178科开大药房4,737.
456,711.
403,686.
803,781.
427,468.
227,529.
92小计107,038.
40151,427.
9390,110.
2893,580.
21183,690.
49195,708.
68公司名称预测期2015年2016年2017年2018年2013年至2018预测收入小计占比科开医药116,215.
86120,077.
92123,412.
60126,751.
66700,293.
9156.
28安顺医院6,050.
316,600.
187,198.
947,832.
6437,949.
763.
05科开医疗器械22,797.
3623,242.
2223,501.
1123,763.
32137,487.
2711.
05肿瘤医院52,926.
1855,017.
3756,939.
2358,542.
28319,539.
2625.
68科开大药房7,918.
208,315.
868,733.
169,166.
0649,131.
423.
95小计205,907.
90213,253.
56219,785.
03226,055.
961,244,401.
63100.
00注:2019年以后营业收入按照2018年营业收入水平预测具体各家企业营业收入增长率如下:单位:%公司名称历史数据预测期2011年2012年2013年2014年2015年科开医药16.
6619.
9621.
937.
215.
04安顺医院12.
1223.
1813.
8014.
0310.
60科开医疗器械-7,228.
1727.
372.
152.
11肿瘤医院34.
8937.
7819.
817.
286.
39科开大药房64.
7241.
6711.
280.
835.
16汇总口径22.
7041.
4721.
316.
545.
21公司名称预测期2016年2017年2018年2013年至2018年算术平均增长率稳定期科开医药3.
322.
782.
717.
160贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-179安顺医院9.
099.
078.
8010.
900科开医疗器械1.
951.
111.
125.
970肿瘤医院3.
953.
492.
827.
290科开大药房5.
025.
024.
965.
380汇总口径3.
573.
062.
857.
090从各单体公司营业收入预测数据看,科开医药母公司2013年增长率略高于2012年增长率水平,符合近几年快速增长的发展趋势;科开医疗器械成立于2011年9月,2012年、2013年1-6月实现营业收入17,160.
68万元、10,670.
82万元,2013年7-12月预测营业收入较之上半年营业收入增长4.
83%;肿瘤医院、安顺医院、科开大药房2013年预测增长率均低于2012年同期水平,未来营业收入预测较为谨慎.
从各单体平均及汇总营业收入预测数据看,上述各公司2013年至2018年算数平均增长率均低于2011年、2012年增长率水平;上述各公司汇总口径2013年至2018年算数平均增长率为7.
09%,低于2011年、2012年22.
70%、41.
47%的增长率水平,未来营业收入预测较为谨慎.
(1)科开医药科开医药母公司销售按种类分为四大类,即西药,中药,计生,生物类,主要销售客户为贵医系统内医院,其次为系统外其他药品经销商;另有少量的消毒服务、利息收入等.
科开医药母公司2011年、2012年营业收入增长率分别为16.
66%、19.
96%,科开医药母公司营业收入预测数据如下:单位:万元、%项目历史数据预测收入2011年2012年2013年1-6月2013年7-12月2013年2014年2015年2016年2017年2018年收入70,556.
1984,638.
9751,374.
2351,825.
43103,199.
67110,636.
21116,215.
86120,077.
92123,412.
60126,751.
66增长率16.
6619.
96--21.
937.
215.
043.
322.
782.
71从国内医疗市场需求看,人口持续增长、社会老龄化进程加快、消费水平提贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-180高等内生性驱动力推动我国医药市场持续增长.
随着政府投入不断增加,医疗保障体系日益完善,压抑已久的医疗需求将得到不断释放.
目前我国居民的医疗需求已进入快速释放期.
从医药流通行业发展现状看,过去几年,我国医药流通行业已获得长足发展,在总量和结构两个方面都取得了较好的成绩,但人均数据仍在低位徘徊.
随着国民经济的发展、国民收入水平的提高、人们对医疗保健的逐步重视,我国医药流通行业的市场规模将进一步扩大,预计在今后几年,我国药品需求量将以15-20%的速度发展.
从贵州省医疗服务现状看,贵州省整体经济水平较为落后,医疗服务的增长空间很大.
随着全民医保的推进,尤其是新农合政策的实施,医院用药可报销的范围、比例增大,医疗服务需求将不断释放.
从上表历史数据可以看出,科开医药母公司营业收入保持较快增长态势.
2011年、2012年营业收入平均增长率为18.
31%,2013年预测营业收入增长率为21.
93%,符合科开医药母公司业务快速增长的趋势.
2013年至2018年算数平均增长率为7.
16%,远低于历史水平,未来预测较为谨慎.
(2)安顺医院安顺医院主要收入分为门诊收入、住院收入、药品收入三大类,历史及预测数据具体如下:单位:万元、%项目历史数据预测收入2011年2012年2013年1-6月2013年7-12月2013年2014年2015年2016年2017年2018年收入3,422.
144,215.
392,094.
312,702.
954,797.
265,470.
436,050.
316,600.
187,198.
947,832.
64增长率12.
1223.
18--13.
814.
0310.
69.
099.
078.
8从上表历史数据可以看出,安顺医院营业收入保持了较快的增长速度,2011年、2012年营业收入平均增长率为17.
65%.
2013年预测营业收入增长率为13.
8%,2013年至2018年算数平均增长率为10.
9%,均低于2011年、2012年平贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-181均增长率水平,未来营业收入预测较为谨慎.
(3)科开医疗器械科开医疗器械主要产品分类为设备、耗材、计生等,主要渠道为医院渠道,具体历史及预测营业收入情况如下:单位:万元、%项目历史数据预测收入2011年2012年2013年1-6月2013年7-12月2013年2014年2015年2016年2017年2018年收入234.
1717,160.
6810,670.
8211,186.
0521,856.
8622,326.
4022,797.
3623,242.
2223,501.
1123,763.
32增长率-7,228.
17--27.
372.
152.
111.
951.
111.
12科开医疗器械成立于2011年9月,2012年实现营业收入17,160.
68万元,2013年1-6月营业收入实现数占2012年全年营业收入的比重为62.
18%.
2013年下半年营业收入预测数较之上半年增长4.
83%.
2013年至2018年营业收入算数平均增长率为5.
97%,预测增长率水平不高.
科开医疗器械主要客户为医院,对外销售较少,其中白云医院、贵医附院、肿瘤医院三家医院的收入占全部收入的比重较高.
上述三家医院的医疗器械需求量较大,科开医疗器械与其保持有良好的合作关系.
(4)肿瘤医院肿瘤医院收入主要包括挂号收入、诊察收入、化验收入、检查收入、手术收入、治疗收入、放射收入、输血收入、床位收入、护理收入、体检收入、卫生材料收入、药品销售等,另有少量的培训收入、利息收入等.
具体历史及预测营业收入具体情况如下:单位:万元、%项目历史数据预测收入2011年2012年2013年1-6月2013年7-12月2013年2014年2015年2016年2017年2018年收入28,088.
4438,701.
5122,284.
1224,084.
3646,368.
4849,745.
7252,926.
1855,017.
3756,939.
2358,542.
28增长率34.
8937.
78--19.
817.
286.
393.
953.
492.
82贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-182从上表历史数据可以看出,肿瘤医院营业收入增长较快,2011年、2012年营业收入较之同期分别增长34.
89%、37.
78%.
2013年-2018年肿瘤医院算数平均营业收入增长率为7.
29%,低于2011年、2012年历史水平,预测较为谨慎.
(5)科开大药房科开大药房销售药品主要分为普通药品、计生药品、生物药品三大类,历史及预测数据具体如下:单位:万元、%项目历史数据预测收入2011年2012年2013年1-6月2013年7-12月2013年2014年2015年2016年2017年2018年收入4,737.
456,711.
403,686.
803,781.
427,468.
227,529.
927,918.
208,315.
868,733.
169,166.
06增长率64.
7241.
67--11.
280.
835.
165.
025.
024.
96从上表历史数据可以看出,科开大药房营业收入增长较快,2011年、2012年平均营业收入增长率为53.
20%.
2013年-2018年科开大药房算数平均营业收入增长率为5.
38%,低于2011年、2012年历史平均水平.
科开大药房销售药品中以普通药品为主,包括中药、西药,占全部销售收入的90%以上,2011年、2012年普通药品营业收入增长率分别为42.
40%、61.
32%,增长态势良好.
目前医院消费部分转移到药房,尤其是顾客医保完善、分店增加社保资格后,药品的消费逐年增长.
因此,预测期内平均5.
38%的营业收入增长率是谨慎的.
3、营业成本的预测科开医药母公司及下属各子公司成本预测是以历史毛利率水平为基准,综合考虑公司、行业未来的发展等因素后,确定预测的营业成本,各公司历史及预测营业成本情况如下:单位:万元公司名称历史数据预测期贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-1832011年2012年2013年1-6月2013年7-12月2013年2014年科开医药65,212.
9476,984.
5446,905.
6547,452.
5294,358.
17101,371.
05安顺医院2,706.
923,330.
621,727.
422,159.
953,887.
364,417.
16科开医疗器械211.
0515,592.
699,659.
5210,127.
4019,786.
9220,213.
55肿瘤医院20,864.
0729,724.
2716,353.
6717,626.
3533,980.
0236,376.
96科开大药房3,615.
385,142.
012,884.
052,941.
295,825.
336,125.
43公司名称预测期2015年2016年2017年2018年--科开医药106,519.
01110,111.
94113,851.
27117,227.
55--安顺医院4,824.
135,201.
275,612.
726,059.
02--科开医疗器械20,639.
9421,045.
1721,279.
5721,519.
52--肿瘤医院38,373.
5939,843.
8941,169.
6642,396.
52--科开大药房6,441.
176,764.
637,104.
067,456.
26--(1)科开医药科开医药母公司主营业务为中药、西药、计生类、生物类等药品的销售,主要成本为采购成本,毛利率较为稳定,产品主要销售给医院、科开大药房、其他客户等.
销往医院的采购价为贵州省卫生厅集中采购目录价格,然后由医院选择采购.
本次评估时,除科开大药房外,销售给医院和其他客户产品的预测毛利率按照2013年毛利率水平考虑;科开大药房为科开医药内部100%投资单位,销售毛利率预测为零.
(2)安顺医院、肿瘤医院安顺医院、肿瘤医院的营业成本主要包括工资、补助工资、职工福利费、社会保障金、卫生材料消耗、低值易耗品摊销、折旧费、药品、水电费等.
评估时考虑2013年的历史水平、未来发展、目前国家的药品定价政策等因素,分别按各个项目具体进行预测.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-184(3)科开医疗器械科开医疗器械主要业务为设备、耗材类医疗器械的销售,客户主要为医院,毛利率较为稳定.
评估时,营业成本按照2013年毛利率水平考虑.
(4)科开大药房科开大药房主营业务为中药、西药、计生类、生物类等药品的零售,主要成本为采购成本,毛利率较为稳定.
营业成本的预测均按照2013年毛利率水平考虑.
4、期间费用预测(1)管理费用科开医药母公司及下属子公司管理费用主要包括工资、劳动保险费、折旧、业务招待费、广告费等.
评估时管理费用主要考虑2012年和2013年1-6月水平、未来费用控制水平等因素.
(2)营业费用科开医药及其下属子公司营业费用主要包括工资、运输费、办公费、物料消耗等.
评估时科开医药母公司、科开医疗器械营业费用主要参考2012年销售收入水平、未来费用管控并考虑一定增长水平确定;其余三家子公司历史年度未发生营业费用,营业费用预测均为零.
(3)财务费用科开医药及其下属子公司财务费用主要为利息收入、贷款利息费用、手续费等.
对于利息收入、票据等手续费预测,科开医药及其下属子公司均按照以前年度水平预测;对贷款利息进行预测时,均按照目前贷款规模余额考虑.
5、营业税金及附加预测科开医药及其下属子公司营业税金及附加均按照各公司适用的税种和税率加以预测,其中肿瘤医院、安顺医院免增值税,且安顺医院无其他应税业务.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-1856、营业外收支预测科开医药及其下属子公司营业外收支预测为零7、所得税费用预测科开医药及其下属子公司适用的企业所得税率为25%.
企业所得税预测值系根据各年利润总额预测值乘以适用的企业所得税税率计算.
8、折旧摊销预测固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分,根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提.
对于到期的固定资产按更新固定资产考虑折旧.
对于因投资新增的固定资产考虑了增加的折旧.
无形资产摊销主要是土地使用权及软件的摊销.
9、资本性支出预测科开医药及其下属子公司在进行资本性支出预测时仅考虑对陈旧设施的替换性投资以及对生产条件、生产环境的改造性投资,其中对科开医疗器械、科开大药房资本性支出预测为零.
10、营运资金预测营运资金净变动的预测,一般根据企业自身或目标企业最近几年每年营运资金占用销售收入的比例进行分析和判断.
计算公式为"年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金".
科开医药母公司营运资金预测按2012年营运资金占收入和成本的水平考虑,下属各子公司现金流充足,不需要进行营运资金的追加.
11、2013年7月至2018年以及连续预测期的营业净现金流量预测科开医药母公司及其下属子公司营业净现金流量情况如下:单位:万元贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-186科开医药母公司及其下属子公司分别按照收益法进行预测时,评估计算及分析的原理相同,营业净现金流量的计算过程一致,现以科开医药母公司营业净现金流量的计算分析为例,具体如下:单位:万元公司名称2013年7-12月2014年2015年2016年2017年2018年2019年永续科开医药537.
395,023.
695,382.
515,658.
535,581.
775,399.
855,352.
19安顺医院268.
8734.
25580.
53723.
74881.
011,035.
03770.
05科开医疗器械661.
811,310.
621,341.
591,359.
371,365.
341,368.
511,356.
20肿瘤医院2,935.
575,862.
696,375.
076,504.
046,611.
166,533.
166,533.
06科开大药房403.
63591.
31616.
74682.
80706.
36728.
69728.
69序号项目名称2013年7-12月2014年2015年2016年2017年2018年2019年永续1营业收入51,825.
43110,636.
21116,215.
86120,077.
92123,412.
60126,751.
66-2减:营业成本47,452.
52101,371.
05106,519.
01110,111.
94113,851.
27117,227.
55-3营业税金及附加172.
20358.
18370.
77379.
00349.
93342.
18-4销售费用215.
56459.
79480.
72495.
20510.
28523.
84-5管理费用761.
691,355.
231,400.
971,460.
511,464.
931,524.
51-6财务费用549.
431,094.
381,094.
381,094.
381,094.
381,094.
38-7减值损失8加:公允价值变动收益9投资收益10营业利润2,674.
045,997.
586,350.
016,536.
896,141.
816,039.
21-11加:营业外收入12减:营业外支出13利润总额2,674.
045,997.
586,350.
016,536.
896,141.
816,039.
21-贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-18712、折现率预测本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率r,公式如下:eeddwrwrr)(t1其中ε科开医药及其下属子公司预测的折现率具体情况如下:公司名称科开医药安顺医院科开医疗器械肿瘤医院科开大药房折现率r(%)10.
7512.
4310.
3410.
829.
97注:安顺医院无付息债务,折现率为股权资本成本(1)无风险报酬率无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定,本次采用大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.
73%.
(2)市场风险溢价14所得税668.
511,499.
391,587.
501,634.
221,535.
451,509.
80-15净利润2,005.
534,498.
184,762.
514,902.
674,606.
364,529.
414,529.
4116加:实际利息支出412.
07820.
78820.
78820.
78820.
78820.
78820.
7817折旧181.
84422.
18422.
18422.
18422.
18422.
18422.
1818摊销1.
002.
002.
002.
002.
002.
002.
0019资产减值准备20公允价值变动损失21减:追加资本90.
92211.
09211.
09211.
09211.
09211.
09422.
1822营运资金追加1,972.
13508.
36413.
87278.
0158.
46163.
43-23营业净现金流量537.
395,023.
695,382.
515,658.
535,581.
775,399.
855,352.
19贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-188以沪深市2003年至2012年共10个"10年复合增长率"的平均水平,得出市场风险报酬率为:rm=9.
97%,扣除无风险收益后风险溢价为6.
24%.
(3)值科开医药及其下属子公司主营业务属于医药流通,但具体经营业务并不相同,选取的可比公司亦存在一定差异,值不同.
通过Wind资讯查询医药流通企业上市公司剔除财务杠杆的Beta系数后,以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值.
(4)公司特性风险调整系数ε评估时考虑到科开医药及其下属子公司在融资条件、资本流动性、公司的治理结构以及公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性可能产生的特性个体风险,同时考虑到目前市场及国家政策层面对医药流通行业的影响,价格波动的风险,以及医药流通市场竞争激烈的风险,最终确定各单体的公司特性风险调整系数ε值(5)债务资本成本债务资本成本采用企业现时的平均利率水平确定.
(6)目标资本结构在预测科开医药及其下属子公司的目标资本结构时,主要结合行业和企业运行的时间及贷款情况、企业目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略等确定.
本次评估时采用上市公司行业资本结构.
(7)所得税率tt为科开医药及其下属子公司适用的所得税率.
13、企业经营价值预测贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-189(1)本次评估选用分段收益折现模型,计算经营性资产价值.
分段收益折现模型如下:式中:P为经营性资产价值;i为预测年度;为未来第i年收益期的预期现金净流量;为未来第六年及以后永续等额净现金流;r为适用的折现率.
(2)企业终值的确定因收益期按永续确定,则:企业终值Pn=永续年净现金流/折现率科开医药及其下属子公司企业终值情况如下:单位:万元公司名称科开医药安顺医院科开医疗器械肿瘤医院科开大药房企业终值Pn28,507.
463,252.
357,629.
8534,303.
294,331.
13(3)经营性资产价值:企业经营性资产价值=明确的预测期期间的权益自由现金流量现值+明确的预测期之后的权益自由现金流量(终值)现值科开医药及其下属子公司企业经营性资产价值如下:单位:万元公司名称科开医药安顺医院科开医疗器械肿瘤医院科开大药房5156)1()1()(iiirRrRrP贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-190企业经营价值48,077.
695,511.
4413,075.
8759,463.
077,097.
02以科开医药母公司为例,经营性资产价值计算过程如下:单位:万元项目2013年7-12月2014年2015年2016年2017年2018年永续期营业净现金流量537.
395,023.
695,382.
515,658.
535,581.
775,399.
855,352.
19折现率10.
72%10.
72%10.
72%10.
72%10.
72%10.
72%年期0.
501.
502.
503.
504.
505.
50折现系数0.
95030.
85830.
77520.
70010.
63230.
5711现值510.
714,311.
934,172.
523,961.
713,529.
533,083.
8428,507.
46经营价值合计48,077.
6914、溢余性或非经营性资产(负债)、付息债务价值预测科开医药及其下属子公司溢余性或非经营性资产主要包括其他应收款、开办费、其他非流动资产等;溢余性或非经营性负债主要包括应付股利、内部借款等;付息债务为评估基准日各单体公司实际的付息债务.
15、收益法评估结果科开医药及其下属子公司收益法评估值按照"整体资产价值=经营性资产价值+溢余性或非经营性资产(负债)价值-付息债务"进行计算,具体情况如下:单位:万元公司名称科开医药安顺医院科开医疗器械肿瘤医院科开大药房经营性资产价值48,077.
695,511.
4413,075.
8759,463.
077,097.
02加:长期股权投资价值52,056.
82----加:非经营性资产价值22,151.
621,826.
743,368.
902,772.
296,215.
00减:非经营性负债5,066.
44----减:付息债务16,700.
00-2,000.
0031,100.
003,700.
00股东全部权益价值100,519.
697,338.
1914,444.
7731,135.
369,612.
02贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-191注:长期股权投资价值=安顺医院股东全部权益价值*51%+科开医疗器械股东全部权益价值+肿瘤医院全部权益价值*77.
91%+科开大药房股东全部权益价值(六)评估结果分析截至评估基准日,科开医药母公司100%股权账面价值22,814.
51万元,资产基础法评估值64,177.
60万元,增值额41,363.
09万元,增值率181.
30%;收益法评估值100,519.
69万元,增值额77,705.
18万元,增值率340.
60%.
本次交易最终选用收益法评估值100,519.
69作为最终评估值.
收益法的评估结果高于成本法的评估结论,主要原因如下:1、资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法,能比较直观地反映企业价值的大小.
资产基础法主要考虑了资产成本变化所产生的资产价格变动情况,只从资产购建角度反映企业的建设成本,但难以客观合理地反映被评估企业所拥有的行业准入、商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值.
资产基础法是从静态的角度确定企业价值,而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值.
2、收益法是从未来收益的角度出发,以被评估企业现实资产未来可以产生的收益,经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值,因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分.
随着医药市场的扩容,未来五年将是医药行业的黄金发展时期,医疗体制改革将是行业爆发的推动剂,产业链将重新构建,行业将进入新一轮的有序成长期.
"医药-医疗-卫生保障"产业链重构的过程,也将是医药工商企业加速淘汰与整合的过程,其结果必然是集中度提高.
科开医药拥有贵医附院及其旗下控股医院唯一的配送权,同上游厂家有一定的议价能力.
进口厂家均已开完相关的配送资格,国内的大厂家在贵州地区的一级总代理权大多数在科开医药,科开医药除配送自己旗下控股医院外,通过调拨给其它公司配送的方式给网络外医院.
随着旗下医院的进一步发展和网络外医院的拓展,科开医药公司未来市场前景看好.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-1923、科开医药目前四家控股子公司全部为医药流通上下游企业,目前全部盈利,且经营状况良好,尤其是肿瘤医院资质等级高,经营良好,发展前景乐观,为科开医药未来发展和企业价值贡献较大.
结合贵州科开医药公司历史发展状况、目前所处行业发展状况、未来发展规划及企业特点,科开医药的盈利水平得到将到进一步提高,故采用收益法结论更能体现本次评估目的所对应的股权价值意见.
考虑到评估方法的适用前提以及评估目的,本次选用收益法评估结果100,519.
69万元作为最终评估结论.
(七)其他重要事项1、肿瘤医院、安顺医院收入预测的合理性(1)肿瘤医院、安顺医院收入预测整体情况1)肿瘤医院历史及预测的收入、增长率单位:万元项目历史数据预测收入2011年2012年2013年1-6月2013年7-12月2013年2014年2015年2016年2017年2018年收入28,088.
4438,701.
5122,284.
1224,084.
3646,368.
4849,745.
7252,926.
1855,017.
3756,939.
2358,542.
28增长率34.
89%37.
78%--19.
81%7.
28%6.
39%3.
95%3.
49%2.
82%2)安顺医院历史及预测的收入、增长率单位:万元项目历史数据预测收入2011年2012年2013年1-6月2013年7-12月2013年2014年2015年2016年2017年2018年收入3,422.
144,215.
392,094.
312,702.
954,797.
265,470.
436,050.
316,600.
187,198.
947,832.
64增长率12.
12%23.
18%--13.
8%14.
03%10.
6%9.
09%9.
07%8.
8%从上表可以看出,肿瘤医院的预测收入增长率低于安顺医院的预测收入增长率,但总体上处于较为稳健的水平.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-193(2)结合地区、服务对象情况,安顺医院、肿瘤医院预测收入增长率较为谨慎合理根据贵州省卫生厅统计数据4,2013年1-6月贵州省医院总诊疗人次同比增长16.
75%、医院出院人数同比增长36.
66%,医疗服务市场增长迅速.
2009年-2012年,贵州省医疗服务市场总体发展情况统计如下:项目2009年2010年2011年2012年卫生人员、床位数医疗机构床位数(万张)9.
7510.
5311.
7513.
65每千人口医疗卫生机构床位数(张)2.
382.
512.
773.
05医疗机构服务量诊疗人数(万人次)5785.
96264.
56704.
87289.
9入院人数(万人次)406.
1420.
0443.
2561.
41卫生部门综合医院次均服务费用门诊病人次均医药费用(元)156.
78178.
65188.
09-门诊病人次均医药费用上涨%11.
73%13.
95%5.
28%-住院病人人均医药费用(元)4210.
604641.
345122.
89-住院病人人均医药费用上涨%10.
93%10.
23%10.
38%-医院服务效率医院病床周转次数(次/年)30.
530.
932.
443.
2医院病床使用率(%)84.
086.
487.
183.
2数据来源:根据《贵州省2011年卫生事业发展情况简报》、《2012年全省卫生机构基本情况》统计整理从上表可以看出,2009年-2012年,贵州省医疗机构服务量稳步增长,诊疗人数和入院人数的年均复合增长率分别为8%、11.
4%,增长较快.
与此同时,综合医院次均服务费用上涨明显,2009年-2011年住院病人人均医药费用年上涨率均超过10%.
从上述历史数据看,贵州省医疗服务市场需求空间逐步释放,市场容量增长较快.
4http://www.
gzwst.
gov.
cn/front/web/showDetail/3156贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-194肿瘤医院是贵州省唯一的三级甲等肿瘤专科医院,位于贵阳市云岩区北京西路1号,集临床、科研和教学于一体,在肿瘤治疗和学科研究中处于贵州省领先地位.
肿瘤医院在贵州省内知名度高,面向贵州全省的肿瘤患者.
2014-2018年,肿瘤医院收入预测年均增长率为4.
79%,与2009年-2012年贵州省医疗服务市场总体情况相比,收入预测增长率较为谨慎合理.
安顺医院位于贵州省安顺市西秀区黄果树大街,是二级综合性医院.
安顺医院内设科室有大内科、大外科、核医学科、妇科、儿科等二十几门学科,主要面向于安顺市及周边地区患者.
2011年安顺市每千人口床位数为2.
28张、每千人口卫生人员为3.
29人,均低于全省每千人口床位数2.
77张和每千人口卫生人员3.
99人的平均水平5.
2012年安顺市实现生产总值350.
7亿元,同比增长15.
4%,经济收入的快速增长必将进一步带动医疗服务市场的需求.
2014年-2018年,安顺医院收入预测年均增长率为10.
32%,与2009年-2012年贵州省医疗服务市场总体情况相比,收入预测增长率较为谨慎合理.
(3)结合床位数量情况,安顺医院2014年及以后年度增长率高于肿瘤医院具有合理性肿瘤医院目前床位较为紧张,病床使用率已经超过100%,仍难以满足肿瘤患者的需求;安顺医院目前病床使用率尚未超过100%,但呈现逐年上升趋势.
上述两医院床位使用情况如下:项目2012年2011年肿瘤医院安顺医院肿瘤医院安顺医院实际开放病床数(张)670202638202病床使用率(%)118.
21%91.
65%104.
46%82.
35%截至评估基准日,肿瘤医院普遍存在床位紧张和加床现象,如不扩建必将制约其进一步扩大发展.
在不考虑增加现有医院床位的基础上,肿瘤医院的收入增长空间有限.
本次对肿瘤医院的收益法评估中,肿瘤医院未来收入的增长仅考虑5贵州省卫生厅:《贵州省2011年卫生事业发展情况简报》贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-195了医疗服务行业整体自然增长率和肿瘤医院增加床位周转率基础上的增长,因此对于肿瘤医院2014年及以后的收入预测增长率相对较低.
2012年科开医药控股安顺医院后,加大对医院的各种投入,引进科学管理和先进运作方式.
此外,贵医附院知名专家定期会到院会诊指导诊治.
随着整合效应的逐步显现,必将带动起收入的进一步增长.
根据安顺医院统计,2011年、2012年安顺医院病床使用率分别为82.
35%、91.
65%,呈逐年上升趋势,但并未满负荷使用,低于肿瘤医院同期104.
46%、118.
21%的病床使用率.
安顺医院病床使用率的增长空间相对高于肿瘤医院.
因此,安顺医院2014年及以后的收入预测增长率高于肿瘤医院.
综上,安顺医院、肿瘤医院2014年及以后年度收入预测较为合理.
2、肿瘤医院、安顺医院β值测算过程及可比公司选择(1)肿瘤医院、安顺医院β值测算过程肿瘤医院和安顺医院的β值测算中,选取了9家可比上市公司,通过Wind资讯查询剔除财务杠杆的Beta系数,以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值.
肿瘤医院存在有息负债,采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率,在平均值的基础上根据可比公司的平均资本结构计算调整后的β值,并确定最终β值.
安顺医院不存在有息负债,采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率,直接以平均值确定β值.
(2)可比公司的选取过程及其可比性肿瘤医院和安顺医院主营业务为医疗服务,属于医疗服务行业.
通过上市公司公开资料查询分析,医疗服务行业的上市公司数量较少,但近年来随国家政策鼓励和引导社会资本举办医疗机构,多家医药类上市公司投资控股医院,拓展下游产业链.
本次评估综合选取了医疗服务行业的上市公司和参、控股医院的上市公司作为可比公司.
各可比公司的选取过程及其可比性具体如下:序号证券代码公司名称剔除财务杠杆贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-1961300015爱尔眼科0.
56432600763通策医疗0.
90193300244迪安诊断0.
87174600645中源协和0.
81745600993马应龙0.
6586000919金陵药业0.
91017000990诚志股份0.
64158000516开元投资0.
65779600196复星医药0.
5999平均0.
73581)爱尔眼科(300015)爱尔眼科是我国第一家IPO上市的医疗机构,也是中国最大规模的眼科医疗机构,目前已在全国范围内兴建了40余家专业眼科医院.
2)通策医疗(600763)通策医疗是一家以医疗投资、医院管理为主营业务的上市公司.
通策医疗以医疗服务为主营方向,计划进军多项专业医疗服务领域,构建以医疗服务为支柱的现代企业发展战略.
通策医疗2006年主营业务全部转型至医疗服务领域,目前在杭州、宁波、昆明、衢州、北京、沧州、黄石、义乌共有13家口腔医院及诊所.
3)迪安诊断(300244)迪安诊断是以提供诊断服务外包为核心业务的独立第三方医学诊断服务机构.
4)中源协和(600645)中源协和是一家以干细胞产业为主营业务的上市公司,与国内近八十家三甲级大型医院开展临床合作,提供医疗服务.
5)马应龙(600993)马应龙以肛肠及下消化道领域为核心定位,深化实施品牌经营战略,推行"客贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-197户主体一元化,功能服务多元化"的思路,集药品经营、诊疗技术、医疗服务于一体,为肛肠病患者提供整合解决方案.
医院诊疗业务已发展成为马应龙第三大业务,目前马应龙在北京、西安、沈阳、南京、湖北、大同建立6家肛肠连锁医院.
6)金陵药业(000919)金陵药业旗下共有宿迁人民医院和仪征医院两家医院,其中,宿迁人民医院总床位数达到了1200张.
7)诚志股份(000990)诚志股份以生命科技、医疗、医药及其中间体为主营的产业方向,明确以一个服务业(医疗产业)、两个制造业(生命科技及制药)为主营业务.
诚志股份旗下拥有丹东市第一医院、北京华清门诊部.
其中丹东市第一医院新医疗大楼二期项目启用后将成为丹东地区乃至整个辽东地区规模最大、设施最先进、就医环境最好的综合性三甲医院.
8)开元投资(000516)开元投资于2011年收购西安高新医院,成为国内第一家经营民营三甲医院的上市药企,并且正在筹备另一三甲标准医院圣安医院的建设.
9)复星医药(600196)复星医药已基本形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局.
复兴医药旗下拥有安徽济民肿瘤医院、岳阳广济医院及宿迁市钟吾医院,并且参股"和睦家"医院.
从选取的可比公司分析来看,选取的9家上市公司均属于涉及医疗服务行业的民营医院概念股,与被评估单位(肿瘤医院和安顺医院)具有一定的可比性.
综上,肿瘤医院和安顺医院在β值测算过程中选取的可比公司具有一定可比性.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-198第五节本次发行股份情况一、本次发行股份情况概述根据公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》,信邦制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药98.
25%股权(其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人所持科开医药93.
01%股权,以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.
24%股权).
同时,为提高本次交易整合绩效,拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金31,000万元,募集资金金额不超过本次交易总金额的25%.
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施.
二、本次发行股份的具体方案1、发行种类和面值本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.
00元.
2、发行方式及发行对象本次发行对象为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人以及金域投资.
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次交易涉及向张观福等4名自然人发行股份购买资产和向金域投资发行股份募集配套资金两部分,定价基准日均为信邦制药第五届董事会第十五次会议决议公告日,即2013年8月28日.
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价.
根据证监会《关于修改上市贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-199公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答,"上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式,按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行.
对于采用锁价方式募集资金的重组项目,募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致".
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量.
本次发行股份购买资产和配套融资的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即16.
42元/股.
2013年6月25日公司向全体股东每10股派发现金红利0.
6元(含税),调整后发行价格为16.
36元/股.
定价基准日至本次发行期间,公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整.
4、发行数量(1)向张观福等4名自然人发行股份数量根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》,向张观福等4名自然人发行股份数量的计算公式为:发行数量=(各交易对方以接受信邦制药发行股份方式转让所持科开医药股权的交易价格)÷发行价格依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数.
按照科开医药93.
01%股权的交易价格943,622,100元计算,本次交易向张观福等4名自然人合计发行股份数预计为57,678,611股.
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准.
(2)向金域投资发行股份数量根据《非公开发行股票之股份认购协议》,向金域投资发行股份的计算公式贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-200为:发行数量=向金域投资募集的配套资金÷发行价格依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数.
按照本次募集配套资金总额31,000万元计算,向金域投资发行股份数为18,948,655股.
(3)在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整.
5、上市地点本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市.
6、本次发行股份锁定期本次信邦制药发行股份购买资产的交易对方张观福、安怀略、马懿德以资产认购而取得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让.
本次信邦制药发行股份购买资产的交易对方丁远怀以资产认购而取得的信邦制药股份自上市之日起十二个月内不得转让.
本次信邦制药募集配套资金向金域投资发行的股份,自上市之日起三十六个月内不得转让.
之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行.
上述发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定.
7、期间损益过渡期内,如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值(合并报表)减少,交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果,在审计报告出具日后30日内,按其于评估基准日所持科开医药的股权比例以现金方式向公司补足;如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值(合并报表)增加,则贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-201增加的净资产由公司享有,公司无需就此向交易对方作出任何补偿.
8、上市公司滚存未分配利润安排上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有.
9、募集资金用途本次交易募集的配套资金总额为31,000万元,其中30,311.
97万元用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目,其余688.
03万元用于补充科开医药营运资金,以提高本次整合的绩效.
募集配套资金的具体使用情况如下:(1)肿瘤医院综合楼建设项目1)项目概况肿瘤医院的"贵州省肿瘤医院综合楼建设项目"总投资30,311.
97万元,建设规模27,432平米,主要建筑物有门诊部、手术部、重症监护ICU、病房、行政办公等.
2)项目涉及报批事项A、信邦制药本次募投项目已取得的有关批准信邦制药本次发行股份募集配套资金总额为31,000万元,拟用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目和补充科开医药营运资金,其中30,311.
97万元用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目,建设规模27,432平米,建设内容为医技用房、住院病房、模拟教学用房、保障系统、地下车库等.
肿瘤医院综合楼建设项目已取得有关政府部门的下述批准文件:a、2012年6月25日,贵州省发展和改革委员会以"黔发改社会【2012】1219号"《关于对贵州省肿瘤医院综合楼建设项目核准的批复》,核准建设肿瘤医院综合楼项目;b、2013年10月12日,贵州省发展和改革委员会以"黔发改社会【2013】贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-2022759号"《关于调整贵州省肿瘤医院综合楼建设项目建设内容和总投资的批复》,核准肿瘤医院综合楼建设项目总投资调整为30,311.
97万元;c、2013年9月9日,贵阳市环境保护局以"筑环审【2013】123号"《关于对的批复》,同意肿瘤医院综合楼项目的建设;d、已取得贵阳市城乡规划局核发的"筑规建字2012(云岩)060号"《建设工程规划许可证》;e、肿瘤医院取得《国有土地使用权证》为"筑国用(2009)第17890号"的建设用地.
B、本次募投项目尚需批准的其他程序肿瘤医院综合楼建设项目尚未办理工程建设所需的《建筑工程施工许可证》.
根据《建筑工程施工许可管理办法》第四条的规定,《建设工程施工许可证》需在确定施工企业后方可申请办理.
肿瘤医院综合楼建设项目施工招标程序仍在进行中,目前尚未具体确定施工单位,因此肿瘤医院尚未向主管部门申请办理《建设工程施工许可证》.
肿瘤医院计划于2014年4月底完成施工招标并申请办理《建筑工程施工许可证》.
(2)补充科开医药营运资金2012年末,医药流通行业平均资产负债率为58.
72%6,根据立信出具的信会师报字[2013]第114161号《审计报告》,科开医药2012年末、2013年9月30日资产负债率分别为74.
62%、76.
13%,明显高于行业平均水平.
本次利用配套募集资金补充科开医药运营资金,将有助于缓解科开医药营运资金紧张问题.
(3)募集配套资金必要性A、超募资金使用情况6数据来源:WIND资讯贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-203上市公司2010年首次公开发行获得的超额募集资金总额为47,328.
49万元,加上利息及投资收益,截至2013年12月31日,超募资金总额为50,834.
31万元.
截至目前,已经使用及作出使用安排的超募资金总额为50,799.
59万元,余额34.
73万元.
公司超募资金具体使用及安排使用情况如下:单位:万元项目超募资金使用及其安排使用情况(截至2013年12月31日)超额募集资金净额47,328.
49减:收购健民制药76.
28%和19.
20%股权(2012年7月27日,信邦制药第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购江苏健民制药有限公司76.
28%股权的议案》;2013年2月26日,信邦制药第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金追加收购江苏信邦制药有限公司19.
20%股权的议案》)-7,177.
84减:超募资金补充归还借款(2010年5月26日,信邦制药第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》)-6,000.
00减:超募资金补充流动资金(2011年1月27日,信邦制药第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金6,500万元永久补充流动资金.
2012年4月16日,信邦制药第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金7,000万元永久补充流动资金.
2013年7月1日,信邦制药第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金12,000万元永久补充流动资金.
)-25,500.
00加:利息收入3,317.
56加:投资收益188.
26减:收购科开医药5.
24%股权(2013年11月27日,信邦制药第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金购买贵州科开医药有限公司5.
24%股权的议案》)-5,321.
75贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-204减:配套扩建项目(2013年12月12日,公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟使用超募资金建设胶囊剂生产线配套扩建项目的议案》,同意使用超募资金6,800万元,自有资金1,122.
1万元,共计7,922.
1万元实施胶囊剂生产线配套扩建项目.
)-6,800.
00余额34.
73注:信邦制药购买江苏健民制药有限公司76.
28%股权后,将江苏健民制药有限公司更名为江苏信邦制药有限公司.
信邦制药用于补充流动资金的超募资金2.
55亿元分2011年1月、2012年4月、2013年7月三次,跨期约2年半时间逐步补充上市公司流动资金.
信邦制药2011年1月、2012年4月使用超募资金分别补充上市公司流动资金金额为6,500万、7,000万元.
上述两次补充流动资金主要用途为增大中药材的采购量,调节中药材的库存以稳定和降低产品成本.
信邦制药2013年7月使用超募资金补充上市公司流动资金金额为12,000万.
此次募集资金补充流动资金的主要原因系公司五大主力品种进入国家基本药物目录(2012版),公司需要为基药生产作原辅材料的储备.
2013年公司采购基药主要原材料水蛭、人参、麦冬分别为7,843万元、5,915万元、1,490万元约15,248万元(上述采购额均不含税).
2011年末、2012年末、2013年9月末信邦制药的短期借款持续增长,三期期末的余额分别为19,486.
00万元、23,511.
00万元、35,066.
00万元.
由于公司业务发展需要,信邦制药在使用超募资金补充流动资金的同时仍需要通过外部筹资的方式进一步满足资金需求.
B、资金情况截至2013年12月31日,信邦制药货币资金余额23,506.
02万元,其中募集资金专户余额13,034.
98万元,自有资金余额为10,471.
04万元.
募集资金专户只能用于规定的用途,不得随意挪作他用.
a、经营活动现金流量情况贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-205信邦制药近三年经营活动现金流量表如下:单位:万元经营活动产生的现金流量2013年1-9月2012年1-12月2011年1-12月销售商品、提供劳务收到的现金42,116.
4843,560.
2635,048.
30收到其他与经营活动有关的现金5,576.
813,683.
682,864.
92经营活动现金流入小计47,693.
2847,243.
9437,913.
21购买商品、接受劳务支付的现金24,024.
4420,486.
0017,260.
94支付给职工以及为职工支付的现金3,671.
353,555.
702,669.
60支付的各项税费4,548.
745,722.
594,627.
41支付其他与经营活动有关的现金19,781.
4721,126.
0717,341.
93经营活动现金流出小计52,026.
0050,890.
3641,899.
87经营活动产生的现金流量净额-4,332.
72-3,646.
42-3,986.
66以上表格显示,报告期内信邦制药经营现金流为负.
信邦制药经营活动现金流为负数的主要原因系一方面受市场竞争的影响,商业客户以银行承兑汇票结算货款的形式逐年增长,2013年销售回款中应收票据占比达48%;另一方面,为了积极着手基药市场的开发,真正实现营销网络的全面覆盖,公司加大了市场开发推广的投入,同时加大了原辅材料的储备,为产量大幅增加作好充分的准备.
另外,公司支付的税费及为职工支付的现金近两年也呈上升趋势.
公司经营性现金趋于紧张,为了缓解这一问题,公司采取了增加银行借款、应收票据贴现、超募资金补充流动资金等措施.
2013年3月,信邦制药主力品种益心舒胶囊、脉血康胶囊、六味安消胶囊、银杏叶片和贞芪扶正胶囊等17个品种进入《国家基本药物目录》(2012年版),公司的市场领域扩展到基层医疗卫生机构及需按规定使用基本药物的其他各类医疗机构,公司将迎来更大的发展空间和更快的发展速度.
基于信邦制药目前的情况,仅靠经营活动的现金积累,公司采用自有资金对30,311.
97万元的募投项目进行投入将面临较大压力.
b、营运资金需求总量测算贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-206信邦制药营运资金的需求量按照本公司保持2012年度的营运资金周转效率进行测算,具体情况如下:单位:万元项目数值2012年平均应收账款13,607.
402012年平均预付账款7,256.
162012年平均存货15,896.
402012年平均预收款项278.
582012年平均应付账款4,159.
802012年营业收入44,757.
212012年营业成本16,698.
252012年净利润4,756.
302012年销售利润率10.
63%2012年营运资金周转次数(次)0.
702014年营业收入预测74,123.
92营运资金需求量95,078.
32注1:参考《流动资金贷款管理暂行办法》(中国银行业监督管理委员会令2010年第1号)中有关流动资金贷款需求量的测算方法,按照以下公式计算上市公司营运资金量:营运资金量=2014年预测营业收入*(1-2012年销售利润率)/营运资金周转次数注2:上表中2012年数据均取自信会师报字[2013]第112318号上市公司审计报告;注3:2014年营业收入取自信会师报字[2013]第113934号备考盈利预测审核报告的工作底稿;注4:营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数),其中:周转天数=360/周转次数,应收账款周转次数=2012年营业收入/2012年平均应收账款;预收账款周转次数=2012年营业收入/2012年平均收账款,存货周转次数=2012年营业成本/2012年平均存货;预付账款周转次数=2012年营业成本/2012年平均预付账款;应付账款周转次数=2012年营业成本/2012年平均应付账款.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-207经测算,信邦制药对营运资金的需求量约为95,078.
32万元.
根据信会师报字[2013]第112318号上市公司审计报告,截至2013年9月30日,上市公司合并财务报表的货币资金余额为22,786.
80万元,短期借款余额35,066.
00万元,其他应付款3,375.
18万元.
根据新增流动资金额度=营运资金需求总量-自有资金-现有流动资金贷款-其他渠道提供的营运资金进行测算,尚需新增流动资金33,850.
34万元.
信邦制药尚需资金维护正常经营活动所需,以募集配套资金的方式筹集投资项目所需资金具有必要性.
c、上市公司持有理财产品的情况截至本报告书出具之日,信邦制药用于购买理财产品的资金为3,500万元.
具体情况如下:2014年1月14日,信邦制药出资3,500万元用于购买中国农业银行"金钥匙.
汇利丰"2014年第6期人民币理财产品.
该产品起息日为2014年1月17日,到期日为2014年2月21日,预期年化收益率为4.
75%.
信邦制药购买上述理财产品的主要原因系信邦制药作为中成药制药企业,部分中药材有季节性采购的特点,7月至11月采购付款较多,年底和年初采购付款相对较少,而销售货款在年底回款相对较多,公司在该段时间的资金暂时相对富裕.
同时,2014年1月30日大年三十至2月14日元宵节,是中国的传统假日春节,该期间公司的生产运营资金需求相对较小.
为提高资金的使用效率和收益,在统筹考虑公司投资项目计划、营运资金需求和理财产品流动性等因素的基础上,在保证公司日常生产经营活动的前提下,公司购买了上述跨春节长假的短期理财产品.
待节后理财产品到期后,该笔资金将用于上市公司的经营活动.
C、上市公司与同行业上市公司财务状况截至2013年9月30日,公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的行业可比上市公司(医药类)对比情况如下所示:证券代码股票名称流动比率(倍)速动比率(倍)资产负债率(%)000028国药一致1.
120.
8979.
32贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-208000411英特集团1.
190.
8877.
58000963华东医药1.
270.
9764.
74002462嘉事堂1.
591.
2648.
29002589瑞康医药1.
251.
0674.
12600511国药股份1.
501.
1057.
81600713南京医药1.
020.
8686.
99002198嘉应制药4.
112.
3010.
06002424贵州百灵2.
051.
3836.
88600351亚宝药业1.
180.
9143.
61平均值1.
631.
1657.
94信邦制药备考指标1.
301.
0444.
83科开医药0.
890.
7876.
13上表显示信邦制药交易完成后的短期偿债类指标低于同行业上市公司水平,长期偿债类指标资产负债率略低于同行业上市公司.
信邦制药备考财务指标低于同行业上市公司的主要原因为信邦制药2010年上市,募集了66,928.
49万资金,增加了公司权益性投入所致.
截至2013年12月31日,公司募集资金均已作出了安排,以公司目前现有的营运积累向标的资产投资30,311.
97万元用于肿瘤医院综合楼项目,将对公司现有业务的发展构成较大影响.
实施本次募集配套资金的标的资产科开医药,资产负债率高于上市公司,主要原因为科开医药处于高速发展期,科开医药通过投资设立医院的方式建设销售终端,通过拥有更多医院资源的方式形成其药品销售流通业务的规模效应,通过医药流通业务规模效应向上游供应商博弈获取更大的利润空间.
考虑到医院资源具有一定垄断性,而随着国务院2013年《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》(国发[2013]40号)的颁布,越来越多的民营资本进入医疗服务行业,因此科开医药仅靠自身资金积累将明显放缓战略布局的安排,丧失商业机会.
科开医药最近几年一直通过贷款、利用财务杠杆的方式增加外部筹资,导致贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-209资产负债率高于同行业上市公司.
鉴于目前科开医药资产负债率较高,增加权益性投入将更利于科开医药下一步发展,为上市公司股东带来更大收益.
综上,与同行业上市公司相比,信邦制药资产负债率低于平均水平,但实施本次募集配套资金的标的资产科开医药自身负债率较高.
信邦制药的募集资金已经全部使用完毕,超募资金已全部作出安排,信邦制药自身对营运资金也存在较大需求,信邦制药以自有资金提供肿瘤医院综合楼项目所需资金,将不利于信邦制药自身的发展.
为了保障信邦制药未来的发展,维护公司和全体股东的利益,通过募集配套资金方式筹集项目资金将更有利于提高本次重组整合的绩效.
三、本次交易对上市公司的影响(一)发行前后财务指标变化根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第114151号上市公司审计报告以及信会师报字[2013]第114160号备考合并审计报告,备考合并审计报告假设本公司于2012年1月1日已完成本次重大资产重组,本次重大资产重组发行股份前后(截至2013年9月30日或2013年1-9月)主要财务数据和其他重要经济指标情况如下:项目本次重组前本次重组后资产总额(万元)148,916.
94373,360.
67负债总额(万元)46,581.
83167,366.
53归属于母公司所有者权益(万元)102,321.
66197,938.
85流动比率(倍)2.
431.
30速动比率(倍)1.
791.
04资产负债率(%)31.
2844.
83应收账款周转率(次)2.
243.
37存货周转率(次)0.
653.
31总资产周转率(次)0.
280.
47销售毛利率(%)62.
0226.
12贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-210销售净利率(%)6.
524.
71(二)本次发行前后公司股权结构变化本次交易前,公司的总股本为17,360.
00万股.
按照本次发行股份购买资产及配套融资的发行价格16.
36元/股,发行股份购买的93.
01%股权交易价格94,362.
21万元,配套融资31,000万元,本次重大资产重组及配套融资完成后,公司将新增股本7,662.
73万股,总股本达到25,022.
73万股.
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下:名称本次重组前本次重组后股票数量(股)持股比例(%)股票数量(股)持股比例(%)张观福69,720,00040.
1697,856,92539.
11丁远怀--18,337,4087.
33安怀略--9,733,9243.
89马懿德--1,470,3540.
59金域投资--18,948,6557.
57其他投资者103,880,00059.
84103,880,00041.
51合计173,600,000100.
00250,227,266100.
00本次交易前,公司控股股东张观福直接持有本公司40.
16%的股份,本次交易完成后,张观福将直接持有本公司39.
11%股份,仍然是公司控股股东和实际控制人.
四、独立财务顾问具有保荐人资格本次交易的独立财务顾问为西南证券,具有保荐人资格,符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-211第六节财务会计信息一、标的公司简要财务报表根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第113892号和信会师报字[2013]第114161号审计报告,科开医药最近两年及一期简要财务报表如下:(一)合并资产负债表单位:万元资产2013-9-302012-12-312011-12-31流动资产:货币资金17,053.
598,193.
8716,833.
73应收票据-850.
00449.
28应收账款38,327.
1020,510.
7014,926.
71预付款项12,393.
026,318.
055,692.
87其他应收款12,205.
1011,388.
369,773.
29存货11,472.
4415,483.
0612,844.
32流动资产合计91,451.
2662,744.
0360,520.
19非流动资产:固定资产38,215.
8232,227.
3826,576.
35在建工程2,579.
172,908.
01513.
18无形资产1,808.
351,718.
511,738.
89长期待摊费用281.
70286.
6413.
01递延所得税资产739.
91451.
61258.
06其他非流动资产14,600.
0012,350.
008,000.
00非流动资产合计58,224.
9549,942.
1437,099.
50资产总计149,676.
21112,686.
1797,619.
69贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-212合并资产负债表(续)单位:万元负债及股东权益2013-9-302012-12-312011-12-31流动负债:短期借款46,030.
0139,100.
0049,342.
00应付票据13,198.
005,064.
00-应付账款29,568.
1223,407.
7816,664.
41预收款项973.
92584.
18807.
54应付职工薪酬310.
78646.
08336.
75应交税费2,456.
331,701.
76727.
37应付股利15.
928.
0271.
26其他应付款7,322.
616,314.
692,381.
40一年内到期的非流动负债2,500.
00--流动负债合计102,375.
6976,826.
5070,330.
72非流动负债:长期借款8,000.
002,500.
002,500.
00长期应付款3,469.
154,664.
73-预计负债100.
00100.
00-非流动负债合计11,569.
157,264.
732,500.
00负债合计113,944.
8484,091.
2372,830.
72股东权益:股本10,145.
4810,145.
4810,145.
48资本公积6,266.
176,266.
176,266.
17减:库存股---专项储备---盈余公积1,879.
021,879.
021,515.
43未分配利润11,255.
978,009.
244,724.
63贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-213归属于母公司所有者权益合计29,546.
6426,299.
9022,651.
70少数股东权益6,184.
732,295.
042,137.
26股东权益合计35,731.
3728,594.
9424,788.
97负债和股东权益总计149,676.
21112,686.
1797,619.
69(二)合并利润表单位:万元项目2013年1-9月2012年度2011年度一、营业总收入124,064.
26134,375.
7594,758.
78其中:营业收入124,064.
26134,375.
7594,758.
78二、营业总成本116,931.
23126,628.
0890,247.
20其中:营业成本105,734.
45114,105.
4080,500.
00营业税金及附加475.
19403.
19258.
58销售费用414.
86386.
15324.
33管理费用6,204.
567,236.
076,050.
64财务费用2,934.
494,016.
223,258.
44资产减值损失1,167.
69481.
06-144.
78加:公允价值变动收益---投资收益282.
13--三、营业利润7,415.
167,747.
674,511.
58加:营业外收入1.
08273.
81253.
94减:营业外支出99.
57416.
75113.
07四、利润总额7,316.
677,604.
734,652.
45减:所得税费用1,919.
842,012.
381,262.
06五、净利润5,396.
825,592.
353,390.
39其中:归属于母公司所有者的净利润5,033.
115,434.
573,127.
06少数股东损益363.
72157.
78263.
33贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-214六、每股收益(一)基本每股收益---(二)稀释每股收益---七、其他综合收益---八、综合收益总额5,396.
825,592.
353,390.
39(一)归属于母公司所有者的综合投资收益总额5,033.
115,434.
573,127.
06(二)归属于少数股东的综合收益总额363.
72157.
78263.
33(三)合并现金流量表单位:万元项目2013年1-9月2012年度2011年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金116,897.
02123,292.
3592,451.
66收到的其他与经营活动有关的现金27,396.
4022,998.
167,493.
86经营活动现金流入小计144,293.
42146,290.
5299,945.
52购买商品、接受劳务支付的现金100,090.
0996,940.
9374,389.
32支付给职工以及为职工支付的现金9,921.
1210,854.
928,309.
32支付的各项税费5,121.
313,653.
202,681.
82支付的其他与经营活动有关的现金30,606.
4319,793.
0115,711.
15经营活动现金流出小计145,738.
95131,242.
05101,091.
61经营活动产生的现金流量净额-1,445.
5315,048.
46-1,146.
09二、投资活动产生的现金流量:取得投资收益所收到的现金250.
00--处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额1.
26--处置子公司及其他营业单位收到的现金净额1,926.
36--收到其他与投资活动有关的现金274.
00248.
00-投资活动现金流入小计2,451.
62248.
00-贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-215购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金5,361.
679,442.
273,549.
35支付其他与投资活动有关的现金-3,000.
004,301.
35投资活动现金流出小计5,361.
6712,442.
277,850.
70投资活动产生的现金流量净额-2,910.
05-12,194.
27-7,850.
70三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金--7,500.
00取得借款所收到的现金46,250.
0052,850.
0055,042.
00收到其他与筹资活动有关的现金7,043.
005,000.
00-筹资活动现金流入小计53,293.
0057,850.
0062,542.
00偿还债务所支付的现金31,319.
9963,092.
0037,300.
00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金4,348.
425,500.
484,558.
17支付其他与筹资活动有关的现金4,409.
28751.
58-筹资活动现金流出小计40,077.
6969,344.
0641,858.
17筹资活动产生的现金流量净额13,215.
31-11,494.
0620,683.
83四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---五、现金及现金等价物净增加额8,859.
73-8,639.
8611,687.
04加:期初现金及现金等价物余额8,193.
8716,833.
735,146.
69六、期末现金及现金等价物余额17,053.
598,193.
8716,833.
73二、上市公司简要备考财务报表根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第114160号审计报告,上市公司最近一年及一期简要备考财务报表如下:(一)备考合并财务报表编制基础因本次重大资产购买暨关联交易事项构成了上市公司重大资产重组,根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-216规定,需对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并,编制备考合并财务报表.
本备考合并财务报表假设公司本次重大资产重组事项在本备考财务报表期初已经完成,并且下列事项均已获通过:1、公司股东大会作出批准本次重大资产重组暨关联交易相关议案的决议;2、本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准.
(二)备考合并财务报表的编制方法1、本备考财务报表假设2012年1月1日公司已经持有科开医药99.
81%股权且在一个独立报告主体的基础上编制的,基于简单考虑,本备考财务报表净资产按"归属于母公司所有者的净资产"和"少数股东净资产"列报,不再细分"股本"、"资本公积"、"盈余公积"和"未分配利润"等明细项目.
2、本备考合并财务报表以公司经审计的2012年度、2013年1至9月财务报表和拟收购方贵州科开医药股份有限公司经审计的上述期间的合并财务报表为基础,科开医药基于非同一控制下的企业合并原则编制而成,并对两者之间在上述期间进行的交易及往来余额予以抵销.
3、本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制.
4、由本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映.
(三)合并资产负债表单位:万元资产2013-9-302012-12-31流动资产:货币资金39,840.
3944,205.
46应收票据8,500.
2111,369.
40应收账款56,056.
1235,597.
78预付款项21,437.
9114,831.
46贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-217应收利息-111.
37其他应收款18,184.
4216,188.
36存货39,966.
0033,050.
43其他流动资产15,000.
002,000.
00流动资产合计198,985.
05157,354.
26非流动资产:长期股权投资1,005.
001,005.
00固定资产66,642.
1443,234.
36在建工程8,237.
6824,256.
18无形资产13,366.
4512,759.
04商誉69,215.
8469,215.
84长期待摊费用313.
54286.
64递延所得税资产994.
97667.
63其他非流动资产14,600.
0012,350.
00非流动资产合计174,375.
62163,774.
69资产总计373,360.
67321,128.
95合并资产负债表(续)单位:万元负债及股东权益2013-9-302012-12-31流动负债:短期借款81,096.
0162,611.
00应付票据13,198.
005,064.
00应付账款34,127.
3227,159.
29预收款项1,086.
93836.
97应付职工薪酬566.
43881.
19应交税费3,323.
422,161.
46应付股利15.
928.
02贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-218其他应付款17,600.
6414,132.
93一年内到期的非流动负债2,500.
00-流动负债合计153,514.
68112,854.
86非流动负债:长期借款8,000.
002,500.
00长期应付款3,469.
154,664.
73预计负债100.
00100.
00其他非流动负债2,282.
702,073.
45非流动负债合计13,851.
859,338.
18负债合计167,366.
53122,193.
04股东权益:归属于母公司所有者权益合计197,938.
85194,268.
56少数股东权益8,055.
294,667.
35股东权益合计205,994.
14198,935.
91负债和股东权益总计373,360.
67321,128.
95(四)合并利润表单位:万元项目2013年1-9月2012年度一、营业总收入163,463.
16179,132.
95其中:营业收入163,463.
16179,132.
95二、营业总成本153,867.
28167,102.
20其中:营业成本120,768.
97130,803.
65营业税金及附加907.
54883.
61销售费用17,263.
9019,813.
12管理费用9,923.
9610,782.
70财务费用3,591.
634,093.
76资产减值损失1,411.
28725.
35贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-219加:公允价值变动收益--投资收益352.
4793.
54三、营业利润9,948.
3412,124.
29加:营业外收入332.
581,502.
03减:营业外支出108.
57495.
69四、利润总额10,172.
3613,130.
63减:所得税费用2,476.
732,992.
37五、净利润7,695.
6310,138.
26其中:归属于母公司所有者的净利润7,405.
4110,034.
05少数股东损益290.
21104.
21六、每股收益(一)基本每股收益--(二)稀释每股收益--七、其他综合收益--八、综合收益总额7,695.
6310,138.
26(一)归属于母公司所有者的综合投资收益总额7,405.
4110,034.
05(二)归属于少数股东的综合收益总额290.
21104.
21(五)合并现金流量表单位:万元项目2013年1-9月2012年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金158,947.
84166,852.
62收到的其他与经营活动有关的现金32,973.
2126,681.
84经营活动现金流入小计191,921.
05193,534.
46购买商品、接受劳务支付的现金124,048.
88117,426.
93支付给职工以及为职工支付的现金13,592.
4714,410.
62支付的各项税费9,670.
059,375.
79贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-220支付的其他与经营活动有关的现金50,387.
9040,919.
08经营活动现金流出小计197,699.
29182,132.
42经营活动产生的现金流量净额-5,778.
2511,402.
04二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金21,650.
007,000.
00取得投资收益所收到的现金320.
3456.
48处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额5.
160.
25处置子公司及其他营业单位收到的现金净额1,926.
36-收到其他与投资活动有关的现金274.
00248.
00投资活动现金流入小计24,175.
867,304.
73购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金8,722.
1814,718.
68投资所支付的现金34,650.
009,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额1,696.
845,589.
15支付其他与投资活动有关的现金-3,000.
00投资活动现金流出小计45,069.
0232,307.
83投资活动产生的现金流量净额-20,893.
16-25,003.
11三、筹资活动产生的现金流量:取得借款所收到的现金73,630.
0075,836.
00收到其他与筹资活动有关的现金7,043.
005,000.
00筹资活动现金流入小计80,673.
0080,836.
00偿还债务所支付的现金47,144.
9982,803.
00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金6,477.
997,639.
71支付其他与筹资活动有关的现金4,743.
69751.
58筹资活动现金流出小计58,366.
6791,194.
29筹资活动产生的现金流量净额22,306.
33-10,358.
29四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--五、现金及现金等价物净增加额-4,365.
08-23,959.
35加:期初现金及现金等价物余额44,205.
4668,164.
81六、期末现金及现金等价物余额39,840.
3944,205.
46贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-221三、标的公司盈利预测表(一)盈利预测编制基础本盈利预测以科开医药业经中国注册会计师审计的2011年、2012年及2013年1-6月的经营业绩为基础,根据2013年—2017年业务发展规划及其他有关资料,本着谨慎性的原则,经过分析研究而编制的.
该盈利预测已扣除企业所得税,但未计不确定的非经常性项目对科开医药获利能力的影响.
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则规定,在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致.
本盈利预测的前提是:假设公司2013年—2017年业务发展规划及目前已签订的供销合同都能按时按计划履行.
(二)盈利预测基本假设1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化.
2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化.
3、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化.
4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动.
5、公司生产经营计划能如期实现.
6、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化.
7、公司产品市场不发生根本性变化,主要原料、包装物、燃料的供应不产生严重困难,主要产品销售价格及主要原材料、包装物、燃料的供应价格无重大变化.
8、公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现.
9、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-22210、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响.
(三)标的公司盈利预测表根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第113935号盈利预测报告,科开医药2013年度、2014年度盈利预测表如下:单位:万元项目2012年度实现数2013年度预测数2014年度预测数1-6月实现数7-12月预测数合计一、营业总收入134,375.
7578,779.
4882,498.
34161,277.
82172,573.
18其中:营业收入134,375.
7578,779.
4882,498.
34161,277.
82172,573.
18二、营业总成本126,628.
0873,723.
6776,082.
01149,805.
68159,508.
88其中:营业成本114,105.
4066,554.
4569,522.
30136,076.
75145,968.
66营业税金及附加403.
19321.
96231.
17553.
13461.
51销售费用386.
15261.
10260.
02521.
12546.
24管理费用7,236.
074,153.
624,013.
108,166.
728,432.
33财务费用4,016.
221,874.
502,055.
413,929.
914,100.
13资产减值损失481.
06558.
04-558.
04-加:公允价值变动收益投资收益-282.
13-282.
13-三、营业利润7,747.
675,337.
936,416.
3411,754.
2713,064.
31加:营业外收入273.
811.
08-1.
08-减:营业外支出416.
7556.
05-56.
05-其中:非流动资产处置损失290.
7855.
66-55.
66-四、利润总额7,604.
735,282.
966,416.
3411,699.
3013,064.
31减:所得税费用2,012.
381,349.
401,604.
082,953.
483,266.
08五、净利润5,592.
353,933.
564,812.
258,745.
819,798.
23其中:归属于母公司所有者的净利润5,434.
573,661.
024,333.
567,994.
588,880.
36少数股东损益157.
78272.
54478.
70751.
23917.
87贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-223(四)标的资产评估预测的净利润与盈利预测报告的净利润差异情况1、各单体公司的评估师预测净利润与会计师预测净利润差异对比表单位:万元项目2013年7-12月2014年度会计师预测评估师预测差异会计师预测评估师预测差异科开医药2,005.
532,005.
53-4,498.
184,498.
18-肿瘤医院1,727.
261,727.
26-3,447.
613,447.
61-安顺医院198.
33130.
7067.
63319.
13183.
86135.
27科开大药房279.
47279.
47-343.
00343.
00-科开医疗器械601.
65601.
65-1,190.
311,190.
31-从上表可以看出,除安顺医院外,评估师对标的资产各单体公司预测的净利润数与会计师预测的数据保持一致.
2、安顺医院评估师预测净利润与会计师预测净利润差异对比表单位:万元项目2013年7-12月2014年度会计师预测评估师预测差异会计师预测评估师预测差异管理费用276.
93367.
11-90.
18624.
92805.
27-180.
35利润总额264.
44174.
2790.
18425.
50245.
15180.
35所得税66.
1143.
5722.
54106.
3861.
2945.
09净利润198.
33130.
7067.
63319.
13183.
86135.
27安顺医院评估师预测净利润与会计师预测净利润存在差异的原因系管理费用预测数据不一致,管理费用预测数据不一致系安顺医院土地使用费的摊销存在差异形成的.
3、安顺医院预测净利润产生差异具体原因2009年9月安顺医院与安顺市西秀区通乐汽车修理保养场签订协议,通乐汽车修理保养场将一宗土地转让给安顺医院使用,转让费为人民币290万元.
上贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-224述宗地为划拨工业用地,并没有过户到安顺医院.
安顺医院已向当地土地管理部门申请购买该宗土地,目前各项手续正在办理过程中,预计未来安顺医院需支付土地价款及相关费用约400万元.
会计师认为上述转让费属于土地使用费,应计入长期待摊费用进行摊销.
截至2013年6月30日,上述土地使用费摊余金额为282.
62万元,2013年7-12月应摊销4.
03万元,2014年应摊销8.
06万元.
评估师在安顺医院收益法评估中,将购地事项作为资本性支出予以考虑.
评估师认为上述土地全部购买价款在2014年支付完成,该资产2015年后视同无形资产核算.
根据摊销事项的评估处理原则,原账面核算的土地租赁费2015年后已无受益期限,2015年后摊余价值应为0.
00元.
因此在收益法评估中,安顺医院土地租赁费的摊余价值全部在2013年7-12月和2014年摊销完毕,即2013年1-7月应摊销94.
21万元,2014年应摊销188.
41万元.
上述摊销金额的不同,导致评估师预测的安顺医院管理费用与会计师预测的管理费用存在差异,2013年1-7月差异金额90.
18万元,2014年差异金额180.
35万元.
管理费用的预测差异进一步导致预测净利润出现差异.
上述土地使用费会计师摊销的金额与评估师摊销金额的差异为会计核算与评估方法上的差异,属于合理差异.
四、上市公司备考盈利预测表(一)备考盈利预测编制基础根据公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》,信邦制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药98.
25%股权(其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人所持科开医药93.
01%股权,以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.
24%股权).
同时,为提高本次交易整合绩效,拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金31,000万元,募集资金金额不超过本次交易总金额的25%.
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-225提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施.
本次交易前,信邦制药已通过贵州阳光产权交易所购买科开医药1.
56%股权,本次交易完成后,公司将持有科开医药99.
81%股权.
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定,公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测报告.
本公司编制的备考合并盈利预测报告系假设本次收购张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人发行股份购买其合计持有的科开医药93.
01%股权(共计94,362,210股)及以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.
24%股权(共计5,321,750股)的事项获得本公司股东大会、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准.
备考合并财务报表系根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制.
本备考合并盈利预测报告系在经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核的本公司2012年度、2013年1-6月备考合并财务报表基础上(即假设本公司于2012年1月1日已完成对贵州科开医药股份有限公司的合并),结合公司2012年度及2013年1-6月的实际经营业绩,并以本公司对预测期间经营环境及经营计划的最佳估计假设为前提,编制了本公司2013年7-12月及2014年度备考盈利预测报告.
(二)备考盈利预测基本假设1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化.
2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化.
3、公司业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化.
4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动.
5、公司生产经营计划能如期实现.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-2266、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化.
7、公司产品市场不发生根本性变化,主要原料、包装物、燃料的供应不产生严重困难,主要产品销售价格及主要原材料、包装物、燃料的供应价格无重大变化.
8、公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现.
9、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响.
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响.
(三)上市公司备考盈利预测表根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第113934号盈利预测报告,上市公司2013年度、2014年度备考盈利预测表如下:单位:万元项目2012年度实现数2013年度预测数2014年度预测数1-6月实现数7-12月预测数合计一、营业总收入179,132.
95102,876.
47115,804.
37218,680.
84246,697.
10其中:营业收入179,132.
95102,876.
47115,804.
37218,680.
84246,697.
10二、营业总成本167,102.
1995,970.
80107,831.
39203,802.
18229,986.
00其中:营业成本130,803.
6575,786.
4282,939.
11158,725.
53174,553.
31营业税金及附加883.
61618.
91566.
171,185.
081,283.
04销售费用19,813.
1210,419.
9315,134.
6725,554.
6034,194.
50管理费用10,782.
706,263.
226,274.
7412,537.
9614,026.
44财务费用4,093.
762,183.
472,916.
705,100.
165,928.
71资产减值损失725.
35698.
85-698.
85-加:公允价值变动收益投资收益93.
54306.
04-306.
04-三、营业利润12,124.
297,211.
727,972.
9815,184.
7016,711.
10加:营业外收入1,502.
03166.
781,193.
541,360.
321,687.
50贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-227减:营业外支出495.
6959.
64108.
00167.
64110.
00其中:非流动资产处置损失290.
7855.
66-55.
66-四、利润总额13,130.
637,318.
869,058.
5216,377.
3918,288.
60减:所得税费用2,992.
371,748.
392,016.
193,764.
584,081.
28五、净利润10,138.
265,570.
487,042.
3312,612.
8114,207.
32贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-228第七节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见一、独立董事对本次交易的意见根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号:重大资产重组相关事项》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,公司的独立董事认真审阅了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件,就本次重组的相关事项发表如下独立意见:(一)关于本次交易的独立意见1、信邦制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药98.
25%股权(其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人所持科开医药93.
01%股权,以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.
24%股权).
同时,为提高本次交易整合绩效,拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金31,000万元,募集资金金额不超过本次交易总金额的25%.
(以下简称"本次交易").
独立董事已对公司本次交易事项进行了认真审核,并基于自己的独立判断发表独立意见.
2、本次发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的相关补充协议,符独立董事合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具备可操作性.
3、经查,本次交易构成重大资产重组和关联交易.
公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定,独立董事认为董事贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-229会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定,关联方董事已回避表决,会议形成的决议合法有效.
4、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估,该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系,该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则.
5、本次交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益.
(二)关于调整募集配套资金用途的独立意见2013年8月26日,信邦制药召开了第五届董事会第十五次会议,审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案,并于8月28日公告.
预案中,募集配套资金为31,000万元,用于补充科开医药运营资金,以提高本次整合的绩效.
根据中国证监会2013年7月5日《关于并购重组配套融资问题》的要求,董事会同意将募集配套资金31,000万元中的30,311.
97万元用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目,其余688.
03万元用于补充科开医药营运资金,以提高本次整合的绩效.
公司的独立董事认真审阅了本次募集资金用途调整所涉文件,与公司进行了必要的沟通,就本次方案调整事项发表如下意见:本次重组方案调整有利于提高重组绩效,不会对公司重大资产重组的进行造成不利影响,不会损害中小股东利益,独立董事同意公司实施本次调整事宜.
(三)关于本次方案调整不构成方案重大调整的独立意见为了减少交易环节,提高并购重组效率,本次重组方案较预案进行了调整.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-230正式方案与预案的主要差异如下表:序号内容预案正式方案1收购方式发行股份购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人所持科开医药93.
01%股权发行股份及支付现金购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德所持科开医药98.
25%股权.
其中发行股份购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德所持科开医药93.
01%股权;用现金购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.
24%股权2收购标的资产收购科开医药93.
01%股权收购科开医药98.
25%股权3募集资金用途募集配套资金31,000万元用于补充科开医药营运资金募集配套资金31,000万元用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目和补充科开医药营运资金4交易总额交易总额为125,362.
21万元(包括募集配套资金)交易总额为130,683.
96万元(包括募集配套资金)公司的独立董事认真审阅了本次方案调整所涉文件,与公司进行了必要的沟通,就本次方案调整事项发表如下意见:1、本次重组方案调整有利于提高重组绩效,不会对公司重大资产重组的进行造成不利影响,不会损害中小股东利益,独立董事同意公司实施本次调整事宜.
2、根据证监会《并购重组业务问答》对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题规定,本次方案调整未增减交易对方,正式方案收购科开医药的股权比例为98.
25%,较预案93.
01%增加5.
24个百分点,增加的交易标的资产的资产总额、资产净额、交易价格、营业收入均未超过20%.
由于标的公司未发生变化,增加收购标的资产比例不影响交易标的资产及业务完整性,不对交易标的的生产经营构成实质性影响.
本次方案调整不构成重大方案调整.
(四)关于本次交易定价依据及公平合理性的独立意见1、评估机构的独立性评估机构与本次交易各方及科开医药不存在关联关系,不存在除服务收费外的现实的和预期的利害关系;评估机构和信邦制药及科开医药的董事、监事、高贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-231级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见,同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见;评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则,本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作.
因此,本次交易的评估机构具有独立性.
2、评估假设前提的合理性评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性.
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据.
评估机构采用资产基础法和收益法对目标资产进行了评估,并以收益法评估价值作为本次评估结果,该评估方法与科开医药所处行业特性和评估目的相适应,评估方法与评估目的及评估资产状况相关,符合相关法律法规要求.
4、评估定价的公允性评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致.
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估价值公允、准确.
本次评估评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性,所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况,具有合理性,评估结论合理.
因此,本次交易的定价原则也符合法律法规的规定,本次交易定价公允.
综上,公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定.
符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司公众股东利益的情况.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-232二、中介机构对本次交易的结论性意见(一)独立财务顾问对本次交易的结论性意见受信邦制药委托,西南证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问.
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规,并通过尽职调查和对重组报告书及相关文件进行审慎核查后认为:信邦制药本次重大资产重组符合相关法律、法规和证监会相关规定,并按照《重组办法》、《上市规则》履行了必要的信息披露程序;信邦制药就本次重组所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
本次交易事项中,标的资产的定价原则公允;发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形.
本次交易完成后有利于信邦制药整合业务架构、发挥业务协同效应和拓展新的业务范围和利润增长点,增强信邦制药在医药领域的持续发展能力,符合信邦制药的股东利益,有利于其长远发展.
本次关联交易的审批程序规范、完善;本次信邦制药发行股票的定价方式和发行价格合理、公允,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形,相关不确定性因素和风险已经进行了充分披露.
(二)法律顾问对本次交易的结论性意见法律顾问经办律师认为:信邦制药本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定,本次交易的主体均具备相应的资格,相关协议内容和形式合法,发行方案合法、有效、可行,且已履行了现阶段所需的法律程序,本次交易尚需获得中国证监会的核准.
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1-1-233(本页无正文,为《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页)法定代表人(或授权代表):张观福贵州信邦制药股份有限公司年月日