项目河南省通信管理局

1河南中孚实业股份有限公司关于《河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票申请文件补充反馈意见》的回复保荐机构(主承销商):(北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层)二零一七年一月2关于《河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票申请文件补充反馈意见》的回复中国证券监督管理委员会:中德证券有限责任公司根据贵会《河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票申请文件补充反馈意见》(以下简称"反馈意见")的要求,并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,对涉及本次发行的特定事项进行了尽职调查、审慎核查,组织发行人及相关中介机构对本次发行申请文件进行了补充、说明,并出具了《关于的回复》(以下简称"本反馈意见回复").
(注:本反馈意见回复中如无特别说明,相关用语具有与《中德证券有限责任公司关于河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中相同的含义),现对贵会的反馈意见答复如下:(一)反馈问题1请申请人详细披露本次募投项目"河南云计算数据中心项目"目前已签订的意向性协议情况,包括但不限于签订协议的客户情况、从事的业务与数据中心有何关系;募投项目的经营模式、保障项目效益的具体措施及可行性;公司从事该项目的具体优势及风险.
请保荐机构对上述事项发表核查意见.
【回复】:一、请申请人详细披露本次募投项目"河南云计算数据中心项目"目前已签订的意向性协议情况,包括但不限于签订协议的客户情况、从事的业务与数据中心有何关系本次募投项目"河南云计算数据中心项目"的实施主体为公司控股子公司中孚蓝汛,目前已经积累了一批意向客户,已签署的意向性合同情况如下:客户名称合作内容数量(个)无锡华云数据技术服务数据中心租赁服务、网络带宽服务一年内不少于1,000个,3有限公司三年内不少于2,000个易事特集团股份有限公司数据中心租赁服务、网络带宽服务不少于2,000个重点意向客户的基本情况如下:(一)无锡华云数据技术服务有限公司公司名称无锡华云数据技术服务有限公司注册资本10,000万元法定代表人许广彬成立日期2013年01月09日经营范围第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务和因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务;网络信息技术领域的技术开发、技术服务;计算机软件及智能化控制系统的研发、销售、技术服务、技术咨询、技术转让;计算机信息系统集成服务;通信工程的技术服务、技术咨询、技术转让及施工;通信设备(不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置)的销售、安装、调试、维护;会议及展览服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外).
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)住所无锡市滨湖区科教软件园6号股东构成陈金霞、许广彬、郁珉无锡华云数据技术服务有限公司作为国内领先的云计算基础设施运营商,专注于研发与运营商用云计算基础设施,面向国内以及全球客户提供基于云计算的IT解决方案与外包服务,在北京、天津、上海、深圳、厦门、香港、美国等地部署20个数据中心及云计算服务器,网络覆盖中国电信、中国联通以及华云数据自有BGP网络,实现从边缘到核心的全覆盖.
此次合作有利于提升无锡华云数据技术服务有限公司的核心竞争力,为无锡华云数据技术服务有限公司在河南地区的业务开展提供了便利条件.
公司与无锡华云数据技术服务有限公司签署《合作意向协议书》,服务费用及服务起止时间根据双方协商另行签署协议约定.
(二)易事特集团股份有限公司公司名称易事特集团股份有限公司注册资本57,595.
8639万元4法定代表人何思模成立日期2001年06月21日经营范围研发、制造与销售:不间断电源、应急电源、通信电源、高压直流电源系统、稳压电源、电力一体化电源系统、工业节能及电能质量控制系统、新能源汽车充电桩及配套设备、数据中心产品与系统、精密空调、光伏组件、光伏逆变器、汇流箱、交直流柜、控制器等装置、嵌入式软件、动力环境监控、阀控式密封铅酸蓄电池、锂电池、复合储能系统;太阳能发电系统的设计、施工;光伏光热电站的开发、建设、运营和维护;新能源汽车充电站点建设及运营;智能微电网、可再生能源分布式发电站的建设、运营和维护;数据中心的建设与运营;计算机机房工程设计、安装及维护;建筑智能化系统工程设计、施工;技术咨询与服务;货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可证)住所广东省东莞市松山湖科技产业园区工业北路6号股东构成创业板上市公司,股票代码300376,第一大股东扬州东方集团有限公司,实际控制人何思模易事特集团股份有限公司致力于IDC数据中心(含UPS、高压直流)、光伏发电站(含逆变器)和智能微网(含电力轨道交通、新能源车及充电桩)相关产品的研发、生产、销售,及系统解决方案的提供,公司报告期内主要产品包括高端电源装备、数据中心、光伏系统集成、新能源汽车充电桩等新能源设备及系统.
易事特集团股份有限公司与中孚蓝汛在IDC方面的合作,符合易事特集团股份有限公司的业务战略发展规划.
公司与易事特集团股份有限公司已签署《战略合作框架协议》,服务费用及服务起止时间根据双方协商另行签署协议约定.
【保荐机构核查意见】经核查,本保荐机构认为发行人的客户均从事IDC及其相关业务,且具有一定的规模,双方签订的合同真实有效.
二、募投项目的经营模式、保障项目效益的具体措施及可行性(一)经营模式该项目建成后提供空间租用及相关服务,具体如下:5产品类型服务内容配套服务机柜租赁为客户提供IDC标准独立机柜,或提供定制化机柜设备安装、调试服务、设备巡检、安全监控带宽租赁为客户提供网络带宽,按流量收取费用公司为客户提供专业的机柜出租及配套服务,利用自有IDC机房,租用基础运营商的带宽,专门为客户提供主机托管、宽带接入等IDC业务,并附加网络安全、网络监测、数据备份、数据恢复、日志分析等增值服务.
机柜租赁、带宽租赁是互联网数据中心的主要收入来源.
其中,机柜租赁费用按照客户使用的机架、机柜等资源数量进行计算,带宽租赁费用按照客户使用服务所选的带宽进行计算.
(二)保障项目效益的具体措施及可行性为保障项目的顺利实施并达到预计效益,公司在运营保障工作、运营团队建设和业务协议签署等方面积极开展工作.
1、运营保障工作(1)电力保障发行人的全资子公司中孚电力拥有充足的电力.
根据河南省信息咨询设计研究有限公司测算,本募投项目未来投入运营时每年总耗电量为2.
94亿千瓦时,目前中孚电力满负荷生产电量为71亿千瓦时,公司实际总用电量为62亿千瓦时,可以为本项目提供充足、稳定的电力.
同时,公司现有的用电安全保障体系也将为本项目的顺利实施提供保障.
(2)带宽租赁保障带宽租赁是本项目实施的必要条件之一,发行人已与三大运营商深入接触,将在满足项目带宽需求的情况下进行多方面合作.
2、客户开拓情况无锡华云数据技术服务有限公司、易事特集团股份有限公司已与公司分别签署了《合作意向协议书》和《战略合作框架协议》,向公司采购数千个机柜租赁服务.
此外,公司也不断与其他潜在客户如北京优帆科技有限公司、亚联(天津)信息技术有限责任公司、曙光信息产业股份有限公司等企业进行接洽.
北京优帆6科技有限公司作为一家基础云服务商,长期致力于为企业用户提供简单、高效、可靠、环保的IT资源.
发行人正与北京优帆科技有限公司进行密切洽谈,此项合作的达成将为本项目带来2000个机柜的采购合同.
同时公司还将通过多种方式促进销售工作,包括政府政策支持、行业推广、公司战略性合作,市场品牌推广、销售渠道合作、直销团队建设等.
3、经营资质河南云计算数据中心项目拟在公司已有土地上建设,已取得了编号为豫直巩义服务[2016]01071的《河南省企业投资项目备案确认书》,并取得了由河南省环境保护厅出具的豫环审〔2016〕144号《河南省环境保护厅关于河南云计算数据中心项目环境影响报告表的批复》.
本项目实施主体中孚蓝汛的全资子公司已取得河南省通信管理局颁发的编号为豫B1-20160315的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,相关经营许可证的股东变更手续正在办理中.
4、运营团队建设中孚蓝汛自2016年2月成立以来,根据项目建设进度和业务开展需要,陆续组建了专业的经营团队,负责数据中心的前期建设和先期经营.
目前中孚蓝汛已成立IDC项目建设指挥部,同时聘请了河南省通信行业协会的专家作为本项目的总顾问,并拥有周乃江、王丹等IT行业资深从业人员,为中孚蓝汛在客户开拓、技术等方面提供了保障.
目前,河南云计算数据中心项目正在建设中,中孚蓝汛将根据项目的进展情况以及自身发展需求,进一步对整体运营团队加以完善.
【保荐机构核查意见】经核查,本保荐机构认为,发行人募投项目"河南云计算数据中心项目"的经营模式清晰成熟,中孚蓝汛已为IDC项目做了大量的前期准备工作,为业务的顺利实施奠定了基础,有效保障了本项目效益的实现,本次募投项目具有可行性.
三、公司从事该项目的具体优势及风险(一)中孚蓝汛实施项目的优势71、成本优势根据中国IDC圈《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》,数据中心的电力成本占据了数据中心服务商运营成本的主要部分.
据调查,绝大部分数据中心电力成本超过运营成本的50%,部分大型数据中心电力成本可达到运营成本的75%以上.
目前中孚电力的平均售电价格为每千瓦时0.
355元,未来募投项目也将执行每千瓦时不高于0.
4元的电价,较北京、上海等地区电价具有超低成本优势.
2、完善的配套设施充足的电力及完善的配套输供电设备是数据中心运营的重要组成部分.
中孚电力的电力资源完全满足募投项目未来投产运营后的需求,同时本项目位于国家电网枢纽位置,周边电力资源丰富,未来如果对电力有持续增长的需求也能满足.
中孚电力的配套输供电设备非常完善,本项目可直接使用现有资源,大大节省了项目在本环节的审批和建设时间.
3、管理优势公司拥有四十年电厂运营管理经验,在煤电铝一体化生产中形成了一套切实可行的管理体系.
互联网数据中心行业对电力要求非常高,国家A级和国标T3均对用电的可靠性提出99.
99%的要求,公司现有的长周期、高安全性的用电保障体系能够有力保障数据中心项目的实施.
4、地域优势本募投项目所在地位于郑州地区巩义市豫联产业集聚区,周边交通、自然环境、网络用户等配套资源有利于实施互联网数据中心项目.
目前郑州作为全国十大通信网络交换枢纽之一,也是全国第七大互联网信源地,将为项目有力提供网络资源支持.
5、政策优势2013年1月,为落实《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,促进我国数据中心,特别是大型数据中心的合理布局和健康发展,工业和信息化部、国家发展和改革委员会、国土资源部、国家电力监管委员会、国家能源局五8部委联合下发《关于数据中心建设布局的指导意见》,支持在能源相对富集、气候条件良好、自然灾害较少的地区建设超大型绿色数据中心.
2014年7月北京市人民政府办公厅发布了《北京市新增产业的禁止和限制目录(2014年版)》,已禁止新建和扩建数据中心(PUE数值在1.
5以下的云计算数据中心除外).
2015年10月8日,河南省政府印发《河南省"互联网+"行动实施方案》(豫政【2015】65号),提出实施11大行动和43个重点专项,推动互联网与各行业融合发展,加快形成经济增长新动力.
(二)公司从事该项目的风险1、IDC业务经营管理风险本次非公开发行完成后,中孚实业将进入IDC业务市场.
发行前,中孚实业主要从事电解铝及铝加工产品的生产和销售,未从事过IDC业务的运营,缺少IDC业务运营方面管理运营经验.
IDC业务与公司原有业务市场、客户群体差异较大,与蓝汛欣润合作的推进程度、运营团队建设进度和客户开发力度均存在一定的不确定性,可能会对云计算数据中心募投项目的建设和运营产生不利影响.
2、IDC业务成本上升的风险河南云计算数据中心项目用电量巨大,对带宽也有很大的需求,存在由于竞争、政策调整等因素而导致的电力采购、带宽租赁等成本上升的风险.
3、IDC技术风险互联网数据中心提供的业务涉及机柜租赁、宽带租赁等其他增值业务.
互联网的高速发展要求公司的技术具备快速更新能力,技术创新是众多IDC行业发展的必由之路.
如果公司不能及时准确把握技术和市场发展趋势,或者对相关新技术发展趋势的判断出现偏差甚至错误,不能有效满足客户的真实需求,将有可能对本次募投项目的实施和效益造成不利影响.
4、经营许可证变更风险本募投项目实施主体中孚蓝汛的全资子公司已取得相关增值电信业务经营9许可证,股东变更手续尚在办理中,若增值电信业务经营许可证不能顺利完成变更手续,将可能会对该募投项目的效益实现造成不利影响.
5、IDC运营竞争风险我国的IDC市场主要由电信基础运营商和第三方运营商构成,形成电信基础运营商为主、中小第三方运营商不断涌现的竞争格局.
目前,从事第三方数据中心运营的包括世纪互联、鹏博士、光环新网、上海数据港、宝信软件、网宿科技、中金数据等企业.
同时,随着对IDC需求的增加,很多传统行业的企业通过收购或与其他团队合作的模式切入这个市场,行业竞争尤其是人才和客户的竞争不断加剧,则存在募投项目收益不能达到预期的风险.
【保荐机构核查意见】经核查,保荐机构认为,公司具备实施本次募投项目的政策、成本、管理等方面优势,发行人已结合公司的基本情况从经营、技术、竞争等方面说明了募投项目所面临的风险,相关风险披露充分.
四、保荐机构核查意见经核查,本保荐机构认为,发行人的客户均从事IDC及其相关业务,且具有一定的规模,双方签订的合同真实有效.
发行人募投项目"河南云计算数据中心项目"的经营模式清晰成熟,中孚蓝汛已为IDC项目做了大量的前期准备工作,为业务的顺利实施奠定了基础,有效保障了本项目效益的实现,本次募投项目具有可行性.
公司具备实施本次募投项目的政策、成本、管理等方面优势,发行人已结合公司的基本情况从经营、技术、竞争等方面说明了募投项目所面临的风险,相关风险披露充分.
(二)反馈问题2申请人本次募投项目之一为偿还银行贷款,请申请人说明该等银行贷款的具体用途,是否直接或变相用于电解铝业务相关固定资产投资或技改等扩大产能用途.
请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见.
【回复】:10一、募集资金偿还有息负债的具体用途本次非公开发行公司拟以不超过12.
5亿元募集资金用于偿还有息负债,拟偿还有息负债的明细情况如下表所示:单位:万元借款主体借款方本次募集资金拟偿还的借款金额合同约定还款计划借款具体用途合同起止日期中孚实业中国银行巩义市支行13,000.
002016.
12.
18补充营运资金用于购买原材料铝液等2015.
12.
18-2016.
12.
18中孚实业交通银行河南省分行6,000.
002017.
1.
26补充营运资金用于购买阳极碳块2016.
7.
27-2017.
1.
26中孚实业中国银行巩义市支行9,000.
002017.
1.
27补充营运资金用于购买原材料铝液等2016.
1.
27-2017.
1.
27中孚实业中国工商银行巩义市支行4,500.
002017.
2.
2补充营运资金用于购铝锭2016.
2.
2-2017.
2.
2中孚实业中国农业银行巩义支行10,000.
002017.
2.
16补充营运资金用于购买铝锭、铝液2016.
2.
17-2017.
2.
16中孚实业中国农业银行巩义支行17,000.
002017.
2.
23补充营运资金用于购买铝锭、铝液2016.
2.
24-2017.
2.
23中孚实业交通银行河南省分行5,000.
002017.
3.
8补充营运资金用于购买阳极碳块2016.
9.
8-2017.
3.
8中孚实业中国外贸金融租赁有限公司2,705.
432017.
2.
5补充营运资金12015.
2.
5-2017.
2.
5中孚实业中国外贸金融租赁有限公司2,705.
432017.
5.
5补充营运资金12015.
2.
5-2017.
5.
5中孚实业中国外贸金融租赁有限公司2,705.
432017.
8.
5补充营运资金12015.
2.
5-2017.
8.
5中孚实业洛银金融租赁有限公司2,709.
792016.
12.
18补充营运资金12016.
10.
26-2016.
12.
18中孚实业洛银金融租赁有限公司2,826.
562017.
3.
18补充营运资金12016.
10.
26-2017.
3.
18中孚实业洛银金融租赁有限公司2,803.
472017.
6.
18补充营运资金12016.
10.
26-2017.
6.
18中孚实业中航国际租赁有限公司926.
022017.
3.
21补充营运资金12016.
9.
21-2017.
3.
21中孚实业中航国际租赁有限公司903.
612017.
6.
21补充营运资金12016.
9.
21-2017.
6.
21中孚实业中航国际租赁有限公司879.
682017.
9.
21补充营运资金12016.
9.
21-2017.
9.
21中孚实业中原信托有限公司5,000.
002017.
5.
20补充营运资金22016.
5.
2011-2017.
5.
20中孚实业中国华融资产管理公司河南分公司20,800.
002016.
12.
26补充营运资金32015.
6.
26-2016.
12.
26中孚实业中国华融资产管理公司河南分公司15,600.
002017.
6.
26补充营运资金32015.
6.
26-2017.
6.
26合计125,065.
42注1:中孚实业与中国外贸金融租赁有限公司、洛银金融租赁有限公司、中航国际租赁有限公司签订的借款合同内容为售后回租.
注2:中孚实业与中原信托有限公司签订的借款合同内容为中孚实业负有溢价回购中原信托有限公司持有的中孚电力股权的义务,回购款包括本金回购款和溢价回购款两部分.
注3:中孚实业与中国华融资产管理公司河南分公司签订的借款合同内容为中孚实业负有返还中国华融资产管理公司河南分公司债权转让价款及违约金、资金占用费的义务.
注4:以上超过12.
50亿元的多余借款以自筹资金偿还.
本次募集资金所偿还有息负债均为到期还款,不存在提前还款的情形.
若在募集资金到位前相关有息负债到期的,公司将以自筹资金方式先行偿付,待募集资金到位后进行置换.
二、是否直接或变相用于电解铝业务相关固定资产投资或技改等扩大产能用途(一)公司依照政策法规要求不再扩大电解铝产能近几年,工业和信息化部、国家发改委、国务院办公厅等部门相继出台政策,遏制电解铝产能盲目扩张,控制电解铝行业产能的扩大.
公司严格遵照国家政策,2010年至今未扩大电解铝产能,在战略发展中也不再进行电解铝业务相关固定资产投资,转而向下游铝精深加工转型.
(二)公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况根据《上海证券交易所股票上市规则》关于重大投资或资产购买的认定标准,公司自2015年7月17日(本次非公开发行董事会决议日为2016年1月18日)起至本反馈意见回复出具日实施的重大投资为中孚特铝项目,无资产购买情况.
中孚特铝项目属于铝深加工项目,工程进度已达97%,未来尚需投资1亿元左右,公司将使用自有资金进行投资.
12(三)未来三个月进行重大投资或资产购买的计划情况截至本反馈意见回复出具日,公司根据所知悉的信息和工作安排,未来三个月内,除本次募集资金投资项目及以上重大投资和重大资产购买以外,公司暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划.
若未来启动重大投资或资产购买事项,将根据《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及时做好信息披露工作.
(四)公司出具的相关承诺公司本次非公开发行股票募集资金拟用于偿还有息负债的金额为12.
5亿元,募集资金用途已经过公司董事会的论证和可行性分析,偿还有息负债的规模与公司的业务规模和业务需求相匹配,符合公司正常业务发展的需要,也有助于公司提升抗风险能力和持续发展能力.
根据公司出具的承诺,公司保证:"一、截至本承诺函出具日,除本次非公开发行募集资金投资项目以及中孚特铝项目外,公司未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划;若未来三个月内出现重大投资或资产购买事项,本公司承诺将以自有资金或另行筹资进行投资,且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作,不变相通过本次募集资金偿还有息负债以实施重大投资或资产购买,亦不存在直接或变相用于电解铝业务相关固定资产投资或技改等扩大产能用途的情形;二、本次非公开发行募集资金将严格依据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用;三、公司保证严格按照相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求,设立专项募集资金银行账户,募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中,严格管理募集资金使用,定期检查募集资金使用情况,保证募集资金得到合理合法使用;四、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露,相关信息披露真实、准确、完整.
"13【保荐机构核查意见】保荐机构通过核查发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的公告文件、三会文件及财务报表的情况,访谈发行人的高管和相关业务人员等方式,对发行人上述说明事项进行了核查.
经核查,保荐机构认为,发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除中孚特铝项目外,不存在已实施的重大投资或资产购买事项;预计未来三个月,公司不存在拟进行重大投资或资产购买的计划.
根据发行人出具的承诺,本次募集资金到位后,发行人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等规定使用募集资金,并履行相关信息披露工作,不存在变相通过本次募集资金偿还有息负债以实施重大投资或资产购买,亦不存在直接或变相用于电解铝业务相关固定资产投资或技改等扩大产能用途的情形.
【律师核查意见】经核查,发行人律师认为,1、发行人本次非公开发行募集资金用于偿还的有息负债真实、准确,该部分有息负债主要用于补充公司流动资金和采购原材料等日常经营,符合法律、法规和国家产业政策的要求;2、发行人本次非公开发行募集资金用于偿还的有息负债未直接或变相用于电解铝业务相关固定资产投资或技改等扩大产能用途;3、发行人已经做出承诺,未来不会直接或变相利用本次募集资金补充流动资金或实施其他重大投资或资产购买,亦不会直接或变相用于电解铝业务相关固定资产投资或技改等扩大产能用途.
4、发行人的上述情况不构成本次发行的法律障碍.
14(本页无正文,为河南中孚实业股份有限公司《关于的回复》之盖章页)河南中孚实业股份有限公司(盖章)年月日