协议中联科技

证券代码:002622证券简称:融钰集团公告编号:2018-189融钰集团股份有限公司关于受让北京万泰中联科技股份有限公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
一、交易概述(一)本次交易的基本情况为拓展融钰集团股份有限公司(以下简称"融钰集团"或"公司")业务范围,进一步增强公司的综合实力,公司拟与宜春市铭博企业管理中心(有限合伙)、北京盛德弘业投资管理中心(有限合伙)、刘俊杰(以上合称"转让方")签署《北京万泰中联科技股份有限公司股权转让协议》(以下简称"本协议").
公司拟以自有资金人民币79,540,650元受让转让方持有的北京万泰中联科技股份有限公司(全国中小企业股份转让系统挂牌公司,股票代码为"831407"以下简称"万泰中联"、"目标公司"或"标的公司")18,606,000股股份.
本次股权转让交易完成后,公司将持有万泰中联20%股权.
(二)履行的审批程序2018年12月23日,公司召开第四届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于受让北京万泰中联科技股份有限公司部分股权的议案》.
(三)根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本次交易不构成关联交易;不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组;无需提交股东大会审议.
二、交易对方基本情况1、宜春市铭博企业管理中心(有限合伙)统一社会信用代码:91360902MA37WBTR95类型:有限合伙企业主要经营场所:江西省宜春市袁州区宜浦路42号社区服务中心3楼301成立日期:2018年5月8日合伙期限:2018年5月8日至长期经营范围:企业管理、信息咨询、财务顾问、活动策划、企业管理策划、市场营销策划.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)执行事务合伙人:姚宁股权结构:姚宁持股占98%,薛军持股占2%.
宜春市铭博企业管理中心(有限合伙)持有万泰中联15.
0005%股权,与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系.
2、北京盛德弘业投资管理中心(有限合伙)统一社会信用代码:91110106095352964E类型:有限合伙企业主要经营场所:北京市丰台区南四环西路188号十八区20号楼1至11层101内二层202成立日期:2014年3月17日合伙期限:2014年3月17日至2024年3月16日股权结构:张晓斌持股占98%,于丽娟持股占2%.
经营范围:投资管理、资产管理;技术咨询、技术服务.
("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)执行事务合伙人:张晓斌北京盛德弘业投资管理中心(有限合伙)持有万泰中联2.
3928%股权,与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系.
3、刘俊杰身份证号:37078119******3299刘俊杰持有万泰中联9.
7549%股权,与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系.
三、交易标的的基本情况1、名称:北京万泰中联科技股份有限公司2、统一社会信用代码:9111010656039890XK3、类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)4、住所:北京市丰台区南四环西路188号十八区20号楼1至11层101内2层2015、法定代表人:张晓斌6、注册资本:9,303万元人民币7、成立日期:2010年8月13日8、营业期限:2010年8月13日至2060年8月12日9、经营范围:技术推广;计算机系统服务;销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、办公用品、机械设备、通讯设备;医学研究与试验发展;货物进出口;技术进出口.
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
)北京万泰中联科技股份有限公司系一家依据法律法规成立并存续的股份有限公司,已于全国中小企业股份转让系统挂牌,证券简称为万泰中联(证券代码:831407).
万泰中联致力于基于支付的"银行、医疗、交通、社保、商业系统开发、自助设备及自助应用软件研发、系统集成销售及服务",并为上述行业客户提供整体应用解决方案及完善的技术支持服务.
目前,万泰中联已为武汉同济医院、江西省人民医院、吉林大学中日联谊医院、华中科技大学医院、中日友好医院等多地市医疗卫生机构提供相关服务,积累了丰富的业务数据及行业经验.
10、主要股东及各自持股比例:序号股东姓名持股数(股)持股比例(%)1张晓斌21,651,00023.
27322樟树市森悦投资管理中心(有限合伙)20,167,00021.
67803北京中农数源科技有限公司19,768,00021.
24914宜春市铭博企业管理中心(有限合伙)13,955,00015.
00055刘俊杰9,075,0009.
75496刘哲5,978,0006.
42597北京盛德弘业投资管理中心(有限合伙)2,226,0002.
39288陈军210,0000.
2257合计93,030,00010011、权属状况说明2018年6月27日,标的公司股东樟树市森悦投资管理中心(有限合伙)与中泰创展控股有限公司签订《股份质押合同》,将其持有的万泰中联21.
678%股权质押给中泰创展控股有限公司.
2018年6月27日,标的公司股东北京中农数源科技有限公司与中泰创展控股有限公司签订《股份质押合同》,将其持有的万泰中联21.
2491%股权质押给中泰创展控股有限公司.
除上述情况外,交易标的的产权清晰,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况.
12、审计情况及主要财务数据公司聘请具有证券、期货从业资格的众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的众会字(2018)第6161号《万泰中联科技股份有限公司2018年1-6月财务报表及审计报告》,主要财务数据如下:单位:元项目2018年6月30日2017年度资产总计125,702,065.
7069,738,015.
77负债合计17,755,567.
9220,130,195.
82归属于公司所有者权益合计107,631,769.
9149,270,604.
97应收账款48,287,086.
6541,826,991.
29营业收入22,468,212.
7837,324,720.
14营业利润9,843,258.
9511,067,522.
69归属于公司所有者的净利润8,337,088.
379,664,509.
41经营活动产生的现金流量净额-1,407,105.
241,121,049.
95四、拟签署协议的主要内容1、融钰集团股份有限公司(以下简称"甲方"、"融钰集团"、"上市公司"或"受让方")是一家在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司,股票简称:融钰集团,股票代码:002622.
宜春市铭博企业管理中心(有限合伙)(以下简称"乙方1")系一家于2018年5月成立的有限合伙企业,注册资本为500万元人民币.
北京盛德弘业投资管理中心(有限合伙)(以下简称"乙方2")系一家于2014年3月成立的有限合伙企业,注册资本为200万元人民币.
刘俊杰(以下简称"乙方3")是北京万泰中联科技股份有限公司(以下简称"丙方")的自然人股东.
乙方1、乙方2、乙方3合并称为"乙方"或"转让方",乙方均具有签署本协议的合法资格和能力.
丙方系一家于2010年8月13日成立的股份有限公司,2014年12月在新三板挂牌交易,注册资本为9303万元人民币,股票简称:万泰中联,股票代码831407.
为此,各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,经友好协商,就甲方支付现金购买丙方股份达成本协议,以资信守.
2、交易方案参照众华会计师事务所(特殊普通合伙)2018年12月20日出具的编号为:众会字(2018)第6161号审计报告,经各方协商一致同意,基于万泰中联所处行业的发展前景和基本情况,参照万泰中联作为新三板挂牌企业的市场交易价格,就本次交易方案达成以下约定:2.
1乙方向甲方转让持有的丙方18,606,000股,占目标公司总股本比例为20.
00%,每股价格为4.
275元,转让价款为人民币79,540,650元(大写:人民币柒仟玖佰伍拾肆万零陆佰伍拾元整),其中乙方1向甲方转让13,955,000股,转让价款59,657,625元,乙方2向甲方转让2,226,000股,转让价款9,516,150元,乙方3向甲方转让2,425,000股,转让价款10,366,875元.
2.
2本次交易完成后,甲方持有丙方18,606,000股,占总股本的比例为20.
00%,并享有基于该股份在交割日后而派生的所有权益,包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益.
3、转让价款的支付及目标公司股份的交割安排3.
1转让价款的支付及交割安排各方一致同意,本协议生效后3个工作日内,甲方向乙方支付全部转让价款即79,540,650元,大写人民币柒仟玖佰伍拾肆万零陆佰伍拾元后,乙方配合甲方完成股份交割手续.
甲方已经向乙方1支付股份转让意向金500万元转为甲方向乙方1支付的转让价款.
4、权利义务4.
1转让方权利义务4.
1.
1转让方保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整;确保其持有的标的股份不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利等权利限制情形.
4.
1.
2转让方保证标的股份不存在任何或不涉及任何诉讼、仲裁或行政处罚情形;确保标的股份不存在任何潜在的第三方对标的股份提出影响受让方权利行使的情况,标的股份不存在任何争议.
4.
1.
3转让方保证签署本协议是真实地的意思表示,能够全部履行本协议中约定的权利义务.
4.
1.
4转让方应配合丙方完成本次交易的标的股份变更登记相关手续.
4.
1.
5转让方承诺自基准日至标的股份交割日期间,不作出有损于受让方及目标公司的行为,并将督促目标公司依法诚信经营.
4.
1.
6转让方承诺在标的股份交割日后的任何时间,若因标的股份交割日之前既存的事实或状态导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失,由乙方承担相应的责任,给甲方造成损害的,乙方应向甲方做出补偿,补偿范围包括但不限于甲方直接经济损失(罚金、违约金、补缴款项等)等.
4.
1.
7转让方承诺,转让方在完成标的股份转让事宜后两年内不得自营或者为他人经营与目标公司有相同或类似或具有竞争性质的业务,并不得从中获利.
违反该竞业限制约定的,乙方所获得收入归甲方所有.
4.
2受让方权利义务4.
2.
1受让方保证其受让标的股份的资金来源合法,且有充分的资金及时支付本协议所述的标的股份转让价款.
4.
3目标公司权利义务4.
3.
1目标公司是根据中国法律成立并有效存续的具有独立法人地位的股份有限公司,在交割日前不存在任何重大不利变化,亦不存在申请破产、清算、解散等程序.
4.
3.
2目标公司应按照本协议的约定,及时完成本次交易涉及的目标公司的工商变更登记手续.
4.
3.
3目标公司已为本次交易聘请中介服务的机构提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),保证所提供的文件资料与原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的;保证所提供的一切材料、相关信息及作出的一切陈述、保证和承诺均是真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
4.
3.
4目标公司不存在停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务的情况,目标公司保证公司业务稳定持续发展.
4.
3.
5目标公司不存在受到包括但不限于工商、税务、社会保险、住房公积金及日常业务经营等事项主管机关的任何行政强制措施或行政处罚(包括但不限于罚款、滞纳金、停业等).
4.
3.
6目标公司不得在日常经营过程中,作出有损于公司股东权益行为.
5、股份回购请求权5.
1如乙方和丙方违反本协议约定,或者存在严重违法违规、舞弊或欺诈等行为,甲方有权要求乙方以不低于甲方此前受让乙方持有的丙方股份交易金额回购甲方持有的全部或者部分丙方股份,乙方需在收到甲方发出的要求回购的书面通知30个工作日内以现金的形式向甲方进行回购.
6、本次交易实施的先决条件各方一致同意,除本协议另有约定外,本协议的生效及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足:6.
1上市公司董事会、股东大会(如需)审议通过本次交易;6.
2乙方内部有权决策机构审议通过本次交易;6.
3如本次交易实施前,本次交易适用的法律、法规予以修订,提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件.
7、违约责任7.
1本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定承担相应法律责任.
7.
2如果因法律法规或政策限制,或本协议任何一方不能控制的原因,导致标的股份不能按本协议的约定转让的,不视为任何一方违约.
7.
3如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,导致本协议目的无法达成的,守约方有权解除本合同,违约方给其他各方造成损失的,应足额赔偿损失金额(包括但不限于相关税费、律师费、诉讼费及调查取证费等).
8、协议的生效、变更与解除8.
1本协议于各方有效签署后成立,在满足本协议第六条约定条件后生效;8.
2本协议生效后,除本协议另有约定外,本协议可在下列情形下解除:(1)各方一致同意解除本协议的,本协议可书面形式解除;(2)如因乙方、丙方原因导致目标公司审计/评估报告无法出具的,或者目标公司存在重大违法违规情形的,甲方有权解除本协议而不承担任何责任;(3)因不可抗力,导致本协议无法履行的,任意一方均有权解除本协议.
8.
3对本协议任何条款的变更均需以书面形式做出,各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定.
9、适用的法律和争议解决9.
1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律.
9.
2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,应在各方之间通过友好协商的方式解决;友好协商解决不成的,任何一方均应将争议提交至协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决.
9.
3在争议未解决之前,除争议事项外,各方应继续履行本协议规定的其他条款.
五、本次交易的资金来源本次受让万泰中联部分股权的资金来源均为融钰集团自有资金.
六、本次交易的目的和对公司的影响万泰中联定位服务于智慧医疗、智慧金融、智能交通领域的商业管理系统开发,主要提供各行业信息管理系统开发、业务流程平台、支付平台、终端产品研发生产、技术支持及售后服务.
目前聚焦医疗领域,为医疗系统提供自助就医的全方位解决方案,致力于实现医疗场景下的大数据应用与变现.
公司签订《北京万泰中联科技股份有限公司股权转让协议》旨在发挥双方优势,共同发展,本次交易完成后,将有助于提升公司整体品牌影响力,拓展公司业务范围,进一步增强公司的综合实力,实现合作共赢,符合公司未来的战略发展规划.
本次交易的资金来源均为公司自有资金,不会影响正常生产经营及财务状况,不存在损害公司及全体股东利益的情形.
七、本次交易可能存在的风险本次交易是公司从长远利益出发而做出的慎重决策,但仍可能存在一定的市场风险、政策风险、经营风险和管理风险.
公司将健全和完善公司治理结构,积极关注和防范经营及管理风险,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险.
八、备查文件1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第二十一次临时会议决议》;2、《北京万泰中联科技股份有限公司股权转让协议》;3、《万泰中联科技股份有限公司2018年1-6月财务报表及审计报告》.
特此公告.
融钰集团股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十三日