边锋盛大通行证

1/11证券代码:600633股票简称:浙报传媒编号:临2012-021浙报传媒集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
浙报传媒集团股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第九次会议(以下简称"本次会议")于2012年5月8日下午在杭州市体育场路178号浙报传媒大厦裙楼四层视频会议室以现场结合通讯会议的方式召开,会议通知于2012年4月28日以电子邮件形式发出.
本次会议应到董事9名,实到董事9名,其中,独立董事何加正先生、宋建武先生、吴飞先生以电话会议形式参加会议并行使表决权,符合《公司法》及公司章程的规定.
会议审议并通过了以下议案:一、《关于公司非公开发行股票方案(修订稿)的议案》董事高海浩先生、俞文明先生、项宁一先生、沈志华先生、蒋国兴先生回避表决,实际表决董事4名,分项表决的结果如下:1、发行股票的种类和面值表决结果:4票同意;0票反对;0票弃权2、发行方式表决结果:4票同意;0票反对;0票弃权3、发行对象及认购方式表决结果:4票同意;0票反对;0票弃权4、发行数量表决结果:4票同意;0票反对;0票弃权5、发行价格及定价方式表决结果:4票同意;0票反对;0票弃权2/116、限售期表决结果:4票同意;0票反对;0票弃权7、募集资金用途表决结果:4票同意;0票反对;0票弃权8、本次发行前的滚存利润安排表决结果:4票同意;0票反对;0票弃权9、上市安排表决结果:4票同意;0票反对;0票弃权10、本次非公开发行股票决议的有效期限表决结果:4票同意;0票反对;0票弃权上述议案尚需提交股东大会审议.
二、《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》董事高海浩先生、俞文明先生、项宁一先生、沈志华先生、蒋国兴先生回避表决,实际表决董事4名.
表决结果:4票同意;0票反对;0票弃权本议案尚需提交股东大会审议.
三、《关于本次非公开发行A股股票募集资金拟投资项目可行性研究分析报告(修订稿)的议案》表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权本议案尚需提交股东大会审议.
四、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权本议案尚需提交股东大会审议.
五、《关于公司与上海祺禧投资管理合伙企业(有限合伙)签署的议案》表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权本议案尚需提交股东大会审议.
3/11六、《关于审议本次募集资金拟收购杭州边锋网络技术有限公司、上海浩方在线信息技术有限公司100%股权相关审计、资产评估、盈利预测报告的议案》表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权本议案尚需提交股东大会审议.
七、《关于与陈明峰、王冬旭签署及与王冬旭、张蓥锋签署的议案》表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权本议案尚需提交股东大会审议.
八、《关于制订的议案》表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权本议案尚需提交股东大会审议.
九、《关于设立公司本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》公司拟在中国工商银行杭州市庆春路支行、中信银行杭州钱江支行设立专项账户,用于本次非公开发行A股股票募集资金的存储与使用.
表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权本议案尚需提交股东大会审议.
十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》根据本次非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司相关工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项,包括但不限于:1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案其中包括发行时机、发行数量、发行对象、认购办法、认购比例等具体事宜;2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的各项合同、协议;3、聘请保荐机构等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜;4/114、在不改变本次募集资金投资项目的前提下,根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;5、根据本次非公开发行股票结果,修改《公司章程》中的相应条款及办理工商变更登记;6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜;7、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化,或市场条件发生变化时,对本次非公开发行股票方案进行调整;8、根据证券监管部门的反馈意见或要求,对本次非公开发行的申报或披露文件(包括但不限于本次非公开发行股票方案、预案及各申请文件)进行调整或修订.
9、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下,办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜;10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效.
表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权本议案尚需提交股东大会审议.
十一、《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》经全体董事商议,公司拟于2012年6月11日(周一)在杭州召开公司2012年第一次临时股东大会.
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票.
(一)会议基本情况1、召集人:浙报传媒集团股份有限公司董事会2、会议主持人:董事长高海浩3、股权登记日:2012年6月4日(周一)4、召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式.
公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权.
5、参加方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票结果为准.
6、网络投票时间:通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2012年6月11日9:30—11:30,13:00—15:005/117、现场会议召开时间:2012年6月11日下午13:30(会期半天)8、现场会议召开地点:杭州市体育场路178号浙报传媒大厦裙楼四层国际会议厅9、现场会议出席对象:(1)公司董事、监事及高级管理人员;(2)2012年6月4日(周一)下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席(委托书见附一),该股东代理人可不必是公司股东(除非另有说明,代理人的代理权限只限于代为行使表决权);(3)公司聘请的见证律师.
(二)会议审议事项:1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》2、《关于公司非公开发行股票方案(修订稿)的议案》(1)发行股票的种类和面值(2)发行方式(3)发行对象及认购方式(4)发行数量(5)发行价格及定价方式(6)限售期(7)募集资金用途(8)本次发行前的滚存利润安排(9)上市安排(10)本次非公开发行股票决议的有效期限3、《关于公司非公开发行A股股票预案(修订版)的议案》4、《关于本次非公开发行A股股票募集资金拟投资项目可行性研究分析报告(修订版)的议案》5、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》6、《关于公司与浙报传媒控股集团有限公司签署的议案》7、《关于公司与上海祺禧投资管理合伙企业(有限合伙)签署的议案》8、《关于审议本次募集资金拟收购杭州边锋网络技术有限公司、上海浩方在线信息技术有限公司100%股权相关审计、资产评估、盈利预测报告的议案》6/119、《关于与陈明峰、王冬旭签署、及与王冬旭、张蓥锋签署、的议案》10、《关于制订的议案》11、《关于设立公司本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》13、《关于前次募集资金使用情况的议案》(三)现场会议登记1、登记时间:2012年6月7日9:00—11:00,13:00—16:002、登记地点:杭州市体育场路178号3、登记办法:(1)个人股东登记时,需出示:持股凭证或上海证券交易所股票账户卡及身份证;个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证或上海证券交易所股票账户卡;(2)法人股东登记时,需出示:营业执照复印件、法定代表人身份证、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和被委托人身份证复印件、通信地址、电话及邮政编码;法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡复印件;(3)公司股东可以信函或传真方式登记,公司不接受电话方式登记.
(4)股权登记日在册的公司股东,如未办理股东登记,也可按照本通知第(三)条第3点"登记办法"中规定的相关证件和文件前往会议现场出席本次会议.
(四)网络投票操作流程1.
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年6月11日9:30—11:30,13:00—15:00.
2.
股东参加网络投票的具体流程(见二)(五)其他事项1、出席会议者食宿、交通费用自理.
2、联系方式:(1)通讯地址:杭州市体育场路178号浙报传媒董事会办公室(310039)(2)联系人:吕伟兰电话:0571-85311338传真:0571-85058016特此公告.
浙报传媒集团股份有限公司董事会2012年5月10日7/11一:授权委托书致:浙报传媒集团股份有限公司兹委托________先生(女士)代表本人/本单位出席浙报传媒集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权.
本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均为本人/本单位承担.
(说明:请在对议案投票选择时打"√","同意""反对""弃权"三个选择项下都不打"√"视为弃权,同时在两个选择项中打"√"按废票处理)序号议案表决意见(单位:股)同意弃权不同意回避议案一《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》议案二《关于公司非公开发行股票方案(修订稿)的议案》——1、发行股票的种类和面值2、发行方式3、发行对象及认购方式4、发行数量5、发行价格及定价方式6、限售期7、募集资金用途8、本次发行前的滚存利润安排9、上市安排10、本次非公开发行股票决议的有效期限议案三《关于公司非公开发行A股股票预案(修订版)的议案》议案四《关于本次非公开发行A股股票募集资金拟投8/11资项目可行性研究分析报告(修订版)的议案》议案五《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》议案六《关于公司与浙报传媒控股集团有限公司签署的议案》议案七《关于公司与上海祺禧投资管理合伙企业(有限合伙)签署的议案》议案八《关于审议本次募集资金拟收购杭州边锋网络技术有限公司、上海浩方在线信息技术有限公司100%股权相关审计、资产评估、盈利预测报告的议案》议案九《关于与陈明峰、王冬旭签署、及与王冬旭、张蓥锋签署、的议案》议案十《关于制订的议案》议案十一《关于设立公司本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》议案十二《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》议案十三《关于前次募集资金使用情况的议案》委托人签字(盖章):受托人签字:委托人身份证号码:受托人身份证号码:委托人持股数:委托人股东账号:委托日期:年月日委托期限:自签署日至本次股东大会结束9/11二:股东参加网络投票的具体流程一、本次年度股东大会会议,公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台,股东可以通过该交易系统参加网络投票.
本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年6月11日9:30-11:30,13:00-15:00.
网络投票期间,投票程序比照上海证券交易所新股申购操作.
二、投票代码:738633;投票简称:浙报投票三、股东投票的具体流程为:1、买卖方向为买入;2、输入证券代码738633;3、在"买入价格"项下填报股东大会议案序号,99.
00元代表本次股东大会所有议案,1.
00元代表议案一,2.
00元代表议案二,依此类推;其中对议案一下的子议案1.
01元代表"1.
发行股票的种类和面值",1.
02元代表"2.
发行方式",依此类推.
本次股东大会所有议案对应的具体的申报价格为:序号议案对应申报价格0所有议案99.
00议案一《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》1.
00议案二《关于公司非公开发行股票方案(修订稿)的议案》2.
001、发行股票的种类和面值2.
012、发行方式2.
023、发行对象及认购方式2.
034、发行数量2.
045、发行价格及定价方式2.
056、限售期2.
067、募集资金用途2.
078、本次发行前的滚存利润安排2.
089、上市安排2.
0910、本次非公开发行股票决议的有效期限2.
10议案三《关于公司非公开发行A股股票预案(修订版)的议案》3.
00议案四《关于本次非公开发行A股股票募集资金拟投资项目可4.
0010/11行性研究分析报告(修订版)的议案》议案五《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》5.
00议案六《关于公司与浙报传媒控股集团有限公司签署的议案》6.
00议案七《关于公司与上海祺禧投资管理合伙企业(有限合伙)签署的议案》7.
00议案八《关于审议本次募集资金拟收购杭州边锋网络技术有限公司、上海浩方在线信息技术有限公司100%股权相关审计、资产评估、盈利预测报告的议案》8.
00议案九《关于与陈明峰、王冬旭签署、及与王冬旭、张蓥锋签署、的议案》9.
00议案十《关于制订的议案》10.
00议案十一《关于设立公司本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》11.
00议案十二《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》12.
00议案十三《关于前次募集资金使用情况的议案》13.
004、在"委托股数"项下填报表决意见表决意见对应的申报股数如下:表决意见种类对应申报股数同意1股反对2股弃权3股5、确认投票委托完成6、股票操作举例股权登记日持有"浙报传媒"的投资者,投票操作举例如下:(1)如某股东拟对所有议案投同意票,则其申报如下:11/11投票代码买卖方向申报价格申报股数738633买入99.
001股(2)如某股东拟对议案三、四投反对票,对其他议案投赞成票.
其申报顺序如下:投票代码买卖方向申报价格申报股数738633买入3.
002股738633买入4.
002股738633买入99.
001股四、注意事项1、对同一议案的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准,投票不能撤单;2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计.
3、具体计票原则按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定实施.
浙报传媒600633第六届董事会第九次会议浙报传媒集团股份有限公司独立董事关于非公开发行股票、资产收购及关联交易有关事项的独立董事意见根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,作为浙报传媒集团股份有限公司(下称"公司")的独立董事,我们审阅了公司本次拟向特定对象非公开发行A股股票的预案(修订稿)和相关的发行议案,现就本次非公开发行A股股票及其涉及的关联交易等事项发表如下意见:1、公司第六届董事会第九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,在审议本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案时,会议履行了法定程序.
2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行,募集资金投资项目市场前景良好.
本次发行完成后有利于提高公司市场占有率、增强持续盈利能力,符合公司的长远发展目标和股东的利益.
3、公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序,关联交易方案符合公司的利益,定价方式公平公允;关联董事高海浩先生、俞文明先生、项宁一先生、沈志华先生、蒋国兴先生回避了对关于公司控股股东认购本次非公开发行的相关议案的表决;关于上海祺禧投资管理合伙企业(有限合伙)认购本次非公开发行的相关议案不涉及关联董事,无需回避;本次关联交易的实施体现了控股股东、被收购方高级管理人员对上市公司的支持和信心,有利于公司发展.
拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基准,不会损害非关联股东特别是中小股东的利益.
4、目标股权资产评估工作中,评估机构独立、评估假设前提和评估结论合理、评估方法适用,符合全体股东的利益.
具体如下:(1)关于评估机构的选聘程序公司通过公开选聘方式,聘请了北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称"中企华")承担此次资产评估工作,与该评估机构签署了《资产评估业务约定书》,选聘程序符合相关规定.
(2)关于评估机构的独立性,中企华是一家具有证券从业资格及执行证券1/6浙报传媒600633第六届董事会第九次会议相关评估业务资格的评估机构,与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系,同时与相关各方亦没有个人利益或偏见.
中企华是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估报告的,其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则.
(3)根据中企华提供的评估结果等资料,关于评估假设前提和评估结论的合理性,本次相关评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则,评估假设前提具有合理性.
相关资产评估报告的评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况,评估公式和评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,资产评估结果合理.
(4)关于评估方法的适用性及评估定价公允性,本次中企华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;中企华在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;评估方法选用恰当,评估方法与评估目的相关性一致,评估结果合理.
资产评估值具有公允性、合理性.
5、公司本次非公开发行股票完成后,将完成对杭州边锋网络技术有限公司、上海浩方在线信息技术有限公司的收购并实现全资控股,增强公司的盈利能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益.
因此,我们同意本次非公开发行方案,并就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表同意的独立意见.
(以下无正文)2/6浙报传媒600633第六届董事会第九次会议(此页无正文,为《浙报传媒独立董事关于非公开发行股票及关联交易有关事项的独立董事意见》之签字页)独立董事:(签名)潘亚岚_浙报传媒集团股份有限公司董事会2012年5月8日3/6浙报传媒600633第六届董事会第九次会议(此页无正文,为《浙报传媒独立董事关于非公开发行股票及关联交易有关事项的独立董事意见》之签字页)独立董事:(签名)何加正_浙报传媒集团股份有限公司董事会2012年5月8日4/6浙报传媒600633第六届董事会第九次会议(此页无正文,为《浙报传媒独立董事关于非公开发行股票及关联交易有关事项的独立董事意见》之签字页)独立董事:(签名)宋建武_浙报传媒集团股份有限公司董事会2012年5月8日5/6浙报传媒600633第六届董事会第九次会议(此页无正文,为《浙报传媒独立董事关于非公开发行股票及关联交易有关事项的独立董事意见》之签字页)独立董事:(签名)6/6吴飞_浙报传媒集团股份有限公司董事会2012年5月8日浙报传媒集团股份有限公司非公开发行募集资金投资项目可行性研究分析报告浙报传媒集团股份有限公司(以下简称"浙报传媒"、"公司"或"本公司")本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过25亿元,扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目:1、收购杭州边锋网络技术有限公司(以下简称"杭州边锋")100%的股权,评估值为290,778.
47万元;2、收购上海浩方在线信息技术有限公司(以下简称"上海浩方")100%的股权,评估值为29,216.
31万元.
上述评估结果已经浙江省财政厅备案.
根据交易双方签订的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》,本次募投拟收购标的资产的交易价格以该经浙江省财政厅备案的评估值确定,合计为319,994.
78万元.
收购所需价款的不足部分公司将通过自筹资金(含银行贷款)的方式解决.
一、本次募集资金投资项目的目的(一)有利于浙报传媒的全媒体战略布局通过本次收购,作为传统媒体的浙报传媒将从杭州边锋和上海浩方(以下合称"标的公司")获得自身薄弱的互联网和新媒体特质,同时也将获得支持新媒体业务发展的人才、技术等重要资源.
浙报传媒将以此为基础,加速以用户为核心的综合性媒体服务互动平台的建设,从而实现全媒体战略布局中的重要环节.
(二)有利于用户规模、用户粘性、用户体验的增强通过本次收购,浙报传媒将新增大量高粘性、高互动性的用户资源.
同时,利用浙报传媒战略合作伙伴具有的先进用户行为跟踪技术和用户数据库分析手段,浙报传媒可以有效获取用户的游戏行为特征、消费需求特征、资讯交互特征等个性化信息,并依据该等信息为用户提供更为适宜其使用习惯、更契合其需求的内容资源,同时,通过深度挖掘用户潜在需求特质,为用户匹配、推荐并搭建1交互关系网络,增强互动娱乐体验.
(三)有利于浙报传媒优势资源整合,实现业务结构优化浙报传媒现有主营业务主要包括报刊广告、发行、印刷和新媒体经营等,其中,基于报刊及新媒体平台的广告业务收入是上市公司的主要收入来源;而标的公司拥有庞大的互联网付费用户基础,旗下拥有边锋游戏、游戏茶苑、浩方电竞等已经发展较为成熟的互动休闲娱乐平台,在用户数量、用户交互性方面具备较强优势.
同时,标的公司以自制研发的即时通讯工具、微博为纽带,致力于通过无线业务、电子商务业务、网页游戏业务等平台社区增值业务的拓展,打造以互动休闲娱乐内容为核心的多终端垂直型交互社区,未来将为浙报传媒综合性媒体平台的组建提供良好的支持和推动.
因此,本次跨媒体、跨业态收购,将有利于浙报传媒整合自身和标的公司在用户、渠道、广告客户等方面的优势资源,发挥模式和资源的协同效应,优化浙报传媒资产业务结构,为综合性媒体平台的组建奠定坚实基础.
(四)有利于浙报传媒抓住行业发展机遇,实现可持续发展在国内文化传媒产业大调整、大发展、大繁荣的关键时期,浙报传媒通过收购标的公司拓展新媒体业务,全力打造新闻、互动娱乐和影视三大产业平台,进一步提升自身市场竞争力、持续经营能力和盈利能力,实现"全媒体、全国化"的新发展战略,打造国内一流、国际知名且具有国际竞争力的综合性文化传媒集团.
二、拟收购股权和资产的基本情况(一)基本信息1、杭州边锋基本信息公司名称:杭州边锋网络技术有限公司公司类型:有限责任公司注册地址:杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园B幢2楼B座、2楼C座、3楼C座2法定代表人:朱海发注册资本:1,000万元实收资本:1,000万元成立日期:2004年3月29日企业法人营业执照注册号:330108000021049经营范围:许可经营项目:服务:第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务,不包含新闻、出版、教育、药品和医疗器械、广播电视节目和电子公告等内容的信息服务业务)(许可证有效期至2014年11月9日).
利用自有网站gameabc.
com、bianfeng.
com、sanguosha.
com发布国内网络广告一般经营项目:技术开发、技术服务:计算机软、硬件,网络游戏,电子商务技术;批发、零售:计算机软硬件、玩具、文具用品;制作、代理:国内广告;其他无需报经审批的一切合法项目(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)2、上海浩方基本信息公司名称:上海浩方在线信息技术有限公司公司类型:有限责任公司(国内合资)注册地址:嘉定区马陆镇沪宜公路2758号法定代表人:朱海发注册资本:1,000万元实收资本:1,000万元成立日期:2000年10月10日企业法人营业执照注册号:310114000491479经营范围:通讯、计算机软、硬件及网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,经销自身开发与上述专业相关的产3品(除专控),设计、制作、发布、代理国内(外)各类广告.
(涉及行政许可的,凭许可证经营)(二)历史沿革1、杭州边锋(1)2004年3月杭州边锋设立2004年2月16日,陶波、王若愚、肖岗、王卉、盛昱等5位自然人股东共同签署《杭州边锋网络技术有限公司章程》,同意共同出资设立杭州边锋网络技术有限公司,注册资本100万元.
根据华瑞联合会计师事务所于2004年3月16日出具的华瑞验字(2004)第034号《验资报告》,杭州边锋设立时的注册资本已足额缴纳.
杭州边锋设立时的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1陶波29.
0029%2王若愚28.
0028%3肖岗21.
0021%4王卉21.
0021%5盛昱1.
001%合计100.
00100%(2)2004年7月第一次股权转让2004年7月21日,经杭州边锋股东会决议通过,公司股东陶波、王若愚、肖岗、王卉、盛昱与盛大网络和张蓥锋签订《股权转让协议》,分别将其各自持有的杭州边锋股权转让给盛大网络及张蓥锋,并约定本次股权转让价款为原出资额,合计100万元.
前述股权转让完成后,杭州边锋的股东及股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1盛大网络90.
0090%2张蓥锋10.
0010%合计100.
00100%2004年7月21日,杭州边锋新股东盛大网络与张蓥锋通过股东会决议并共同签署了新《公司章程》,并同意公司法定代表人变更为陈天桥.
(3)2004年12月第二次股权转让及第一次增资42004年11月23日,杭州边锋全体股东通过股东会决议,同意张蓥锋将其持有的杭州边锋注册资本10%的股权转让给杭州边锋软件技术有限公司(以下简称"边锋软件").
同日,张蓥锋与边锋软件就上述股权转让签订了《股权转让协议》,约定本次股权转让价款为其原始出资额,即10万元.
2004年11月25日,杭州边锋全体股东通过股东会决议,同意将公司注册资本由人民币100万元增加至人民币1,000万元,其中盛大网络以810万元现金认缴新增注册资本的90%,边锋软件以90万元现金认缴新增注册资本的10%.
根据浙江中磊会计师事务所有限公司于2004年12月13日出具的浙中磊会验字(2004)第1450号《验资报告》,截至2004年12月10日,盛大网络和边锋软件认缴的新增注册资本合计人民币900万元已实收到位.
前述股权变更完成后,杭州边锋的股东及股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1盛大网络900.
0090%2边锋软件100.
0010%合计1,000.
00100%(4)2008年6月第三次股权转让2008年6月12日,经杭州边锋股东会决议通过,边锋软件与盛大网络签订《股权转让协议》,将其持有的杭州边锋10%的股权转让给盛大网络,转让价款共计224万元.
前述股权变更完成后,杭州边锋的股东及股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1盛大网络1,000.
00100%合计1,000.
00100%(5)2008年6月第四次股权转让2008年6月30日,经杭州边锋股东会决议通过,盛大网络与王冬旭签订《股权转让协议》,将其持有的杭州边锋70%股权转让给王冬旭,转让价款为15,676,659.
89元;盛大网络与陈明峰签订《股权转让协议》,将其持有的杭州边锋30%股权转让给陈明峰,转让价款为6,718,568.
52元.
前述股权变更完成后,杭州边锋的股东及股权结构如下:5序号股东名称出资额(万元)持股比例1王冬旭700.
0070%2陈明峰300.
0030%合计1,000.
00100%2、上海浩方(1)2000年10月上海浩方设立2000年9月28日,自然人李立钧、上海在线电子商务有限公司、上海浩方科技有限公司共同签署了《公司章程》,同意共同出资设立上海浩方,公司注册资本为100万元,其中李立钧出资60万元,上海在线电子商务有限公司出资20万元,上海浩方科技有限公司出资20万元,均以现金出资.
2000年9月29日,上海佳华会计师事务所有限公司出具了佳验字(2000)01377号《验资报告》,确认截至2000年9月29日,出资方认缴的注册资本合计人民币100万元已实收到位.
2000年9月29日,上海市嘉定区科学技术委员会出具了《关于科技经营机构审批情况的函》(嘉科[民2000]字448号),同意设立上海浩方,并于2000年9月30日颁发了《科技经营证书》.
上海浩方设立时的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1李立钧60.
0060%2上海在线电子商务有限公司20.
0020%3上海浩方科技有限公司20.
0020%合计100.
00100%(2)2001年12月第一次股权转让及增资2001年11月30日,上海浩方股东会决议一致通过,同意上海在线电子商务有限公司将其持有的上海浩方20%股权转让给上海浩方科技有限公司,并同意上海浩方科技有限公司向上海浩方增资400万元.
同日,双方签署了《股权转让协议》,约定上海在线电子商务有限公司将持有的上海浩方20%的股权以人民币20万元的价格转让给上海浩方科技有限公司.
2001年12月20日,上海佳华会计师事务所有限公司出具了佳业内验字(2001)1643号《验资报告》,审验确认:截至2001年12月20日,公司已收到上海浩方科技有限公司增加缴纳的注册资本合计人民币400万元.
6前述股权变更完成后,上海浩方的股东及股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1李立钧60.
0012%2上海浩方科技有限公司440.
0088%合计500.
00100%(3)2004年4月第二次股权转让及第一次住所、经营范围变更2004年3月1日,上海浩方召开股东会并一致决议通过,同意上海浩方科技有限公司将持有的上海浩方30.
5%股权转让给李立钧,42.
5%的股权转让给朱崐,15%的股权转让给徐耀胜.
2004年3月17日,李立钧、朱崐、徐耀胜分别与上海浩方科技有限公司签署了《股权转让协议》,约定上海浩方科技有限公司将持有的上海浩方30.
5%股权以152.
5万的价格转让给李立钧,将42.
5%的股权以212.
5万的价格转让给朱崐,将15%的股权以75万的价格转让给徐耀胜.
转让方上海浩方科技有限公司对此分别出具了收据确认转让价款已支付.
前述股权变更完成后,上海浩方的股东及股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1李立钧212.
5042.
5%2朱崐212.
5042.
5%3徐耀胜75.
0015%合计500.
00100%(4)2004年9月第二次增资2004年9月16日,上海浩方召开股东会并一致决议,同意接受盛大网络为新股东,投入资本108.
72万元,上海浩方注册资本由500万元变更为608.
72万元.
2004年9月30日,上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了佳瑞验字(2004)第21591号《验资报告》,审验确认:截至2004年9月28日,盛大网络认缴的新增注册资本合计人民币108.
72万元已实收到位.
本次增资完成后,上海浩方的股东及股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1李立钧212.
5034.
91%2朱崐212.
5034.
91%3徐耀胜75.
0012.
32%4盛大网络108.
7217.
86%7合计608.
72100%(5)2005年5月第三次股权转让2005年5月30日,经上海浩方股东会一致决议通过,李立钧、朱崐、徐耀胜、盛大网络与王冬旭、张蓥锋签署了《股权转让协议书》,约定李立钧、朱崐、徐耀胜分别将其持有的34.
91%、34.
91%和12.
32%的股权,合计82.
14%的股权以50万元转让给王冬旭;盛大网络将其持有的17.
86%的股权以10万元转让给张蓥锋.
本次股权转让完成后,上海浩方的股东及股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1王冬旭500.
0082.
14%2张蓥锋108.
7217.
86%合计608.
72100%(6)2011年8月第三次增资2011年8月22日,上海浩方召开股东会并一致决议,同意王冬旭向公司增加投资321.
4万元,张蓥锋向公司增加投资69.
88万元;上海浩方注册资本增加到1,000万元.
2011年8月25日,青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具了青振沪内验字(2011)第449号《验资报告》,审验确认:截至2011年8月23日,王冬旭、张蓥锋认缴的新增注册资本合计人民币391.
28万元已实收到位.
本次增资完成后,上海浩方的股东及股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1王冬旭812.
4082.
14%2张蓥锋178.
6017.
86%合计1,000.
00100%(7)2011年11月股权质押登记2011年11月20日,上海浩方股东王冬旭、张蓥锋分别与格兰普信息技术(上海)有限公司(以下简称"格兰普")签署了《股权质押协议书》,约定王冬旭、张蓥锋分别将持有的上海浩方82.
14%及17.
86%的股权质押予格兰普,为三方于2011年8月23日签署的《借款合同》约定的借款的偿还提供股权质押担保.
2011年12月9日,上海市工商行政管理局嘉定分局对此出具了《股权出质设立登记通知书》.
8(8)2012年3月解除股权质押2012年3月22日,公司股东王冬旭、张蓥锋分别与格兰普签署了《终止协议》,约定双方于2011年11月20日签署的《股权质押协议书》终止.
2012年3月26日,上海市工商行政管理局嘉定分局对此出具了《股权出质注销登记通知书》.
(三)产权结构及控制关系1、股权控制图截至本报告出具之日,标的资产的股权控制图如下:其中:(1)标的公司杭州边锋和上海浩方原为VIE:杭州边锋受浙江边锋协议控制,名义股东为陈明峰和王冬旭,分别持有杭州边锋30%和70%的股权;上海ShandaInvestmentInternationalLimited(BVI)ShandaMediaLimited(BVI)PremiumLeadCompanyLimited(BVI)ShandaInteractiveEntertainmentLimited(CaymanIslands)ShandaInvestmentHoldingsLimited(CaymanIslands)ShandaCasualCommunityLimited(CaymanIslands)ShandaBoardGameCorporation(CaymanIslands)BianfengInteractiveSoftwareLimited(HK)浙江边锋信息技术有限公司GrandproTechnologyLimited(BVI)格兰普信息技术(上海)有限公司30%FortuneCapitalHoldingsEnterprisesLimited(BVI)30%100%40%100%100%100%LuoQianQianChrissy(雒芊芊)陈天桥陈大年100%100%100%100%100%100%100%王冬旭陈明峰王冬旭张蓥锋上海浩方在线信息技术有限公司杭州边锋网络技术有限公司30%70%82.
14%17.
86%境内境外ShandaInvestmentInternationalLimited(BVI)ShandaMediaLimited(BVI)PremiumLeadCompanyLimited(BVI)ShandaInteractiveEntertainmentLimited(CaymanIslands)ShandaInvestmentHoldingsLimited(CaymanIslands)ShandaCasualCommunityLimited(CaymanIslands)ShandaBoardGameCorporation(CaymanIslands)BianfengInteractiveSoftwareLimited(HK)浙江边锋信息技术有限公司GrandproTechnologyLimited(BVI)格兰普信息技术(上海)有限公司30%FortuneCapitalHoldingsEnterprisesLimited(BVI)30%100%40%100%100%100%LuoQianQianChrissy(雒芊芊)陈大年陈天桥100%100%100%100%100%100%100%王冬旭陈明峰王冬旭张蓥锋上海浩方在线信息技术有限公司杭州边锋网络技术有限公司30%70%82.
14%17.
86%境内境外9浩方受格兰普协议控制,名义股东为王冬旭和张蓥锋,分别持有上海浩方82.
14%和17.
86%的股权;实际控制人为陈天桥、其妻LuoQianQianChrissy(雒芊芊)及其兄弟陈大年.
(2)根据2012年3月31日浙江边锋、杭州边锋和王冬旭、陈明峰签订的《控制协议终止协议》以及格兰普、上海浩方和王冬旭、张蓥锋签订的《控制协议终止协议》,浙江边锋与杭州边锋之间、格兰普与上海浩方之间的协议控制关系均已终止.
同时,根据2012年3月31日,浙江边锋与杭州边锋签署的《资产、业务合同转让及人员转移协议》以及格兰普和上海浩方签署的《资产、业务合同转让及人员转移协议》,浙江边锋拥有的与杭州边锋实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员均转让或转移给杭州边锋,格兰普拥有的与上海浩方实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员均转让或转移给上海浩方,因此标的公司为业务、资产、人员完整的经营实体.
(3)目前浙江边锋、格兰普尚未解除与标的公司相应名义股东之间的《股权代持协议》,因此本次收购的交易对方仍为标的公司的名义股东;同时,杭州边锋和上海浩方相关实际控制主体均就该股权转让事宜出具确认函.
(4)根据境外律师事务所ConyersDill&Pearman(Cayman)Limited及WilliamW.
L.
Fan&Co.
分别出具的关于ShandaInvestmentInternationalLimited、ShandaMediaLimited、FortuneCapitalHoldingsEnterprisesLimited、PremiumLeadCompanyLimited、GrandproTechnologyLimited、ShandaInteractiveEntertainmentLimited、ShandaInvestmentHoldingsLimited、ShandaCasualCommunityLimited、ShandaBoardGameCorporation以及BianfengInteractiveSoftwareLimited的法律意见书,上述股权控制关系真实、合法存在.
2、VIE架构2004年实际控制人陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)、陈大年通过盛大网络收购杭州边锋、上海浩方之后,为将该等业务实现境外上市之目的,采用VIE架构控制杭州边锋及上海浩方.
具体过程如下:(1)杭州边锋VIE架构1)2004年盛大网络收购杭州边锋及边锋软件10①2004年7月,盛大网络及张蓥锋以杭州边锋原出资额100万元收购杭州边锋.
②2004年7月,盛大网络同时收购了边锋软件.
边锋软件是自然人陶波、王若愚、肖岗、王卉和黄培均于1999年2月创立,设立时注册资本20万元,各股东持股比例分别为28%、27%、20%、20%和5%.
后经历次股权转让及增资,2004年盛大网络收购前,边锋软件注册资本增至100万元,股东变更为陶波、王若愚、肖岗、王卉和盛昱,持股比例分别为29%、28%、21%、21%和1%,与杭州边锋的股东结构相同.
2004年7月21日,经边锋软件股东会决议通过,全体股东陶波、王若愚、肖岗、王卉、盛昱与盛大网络和张蓥锋签订《股权转让协议》,分别将其各自持有的边锋软件股权转让给盛大网络及张蓥锋,转让价款为19,878,450美元.
股权转让完成后,盛大网络持有边锋软件90%的股权,张蓥锋持有10%的股权.
③收购完成后杭州边锋与边锋软件的资产整合2004年盛大网络收购杭州边锋和边锋软件时,边锋软件拥有www.
gameabc.
com网站和边锋网络游戏世界及其相关资产(包括但不限于当时运营的所有网络游戏、所有网络游戏的用户数据库,边锋软件拥有著作权的游戏软件、专有技术、商标、网站及域名等).
收购完成后,盛大网络以杭州边锋为运营实体进行业务整合,将相关资产转移至杭州边锋名下.
目前,边锋软件为杭州边锋全资子公司,无重要资产或实际业务.
2)2008年代持架构的设立与解除2008年6月30日,盛大网络将其所持杭州边锋100%的股权转让给王冬旭、陈明峰.
2008年7月1日,盛大网络与王冬旭、陈明峰签订《股权代持协议》,约定王冬旭、陈明峰为盛大网络所指定的杭州边锋名义股东,为盛大网络的利益代盛大网络持有杭州边锋的股权.
同日,盛大网络、杭州边锋、王冬旭及陈明峰之间分别签署《借款合同》、《股权处置协议》、《股权质押协议》、《独家咨询和服务协议》等系列控制协议,从而实现盛大网络对杭州边锋的协议控制.
2010年12月31日,盛大网络与王冬旭、陈明峰签订《股权代持协议之终止协议》,约定于该协议签署日之起终止2008年7月1日签订的《股权代持协11议》.
同日,盛大网络、杭州边锋、王冬旭及陈明峰之间分别签署协议终止2008年7月1日签署的一系列协议.
3)VIE架构的设立自然人陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)、陈大年分别通过其设立的BVI公司持有盛大娱乐.
2010年7月14日,经《德清县对外贸易经济合作局关于同意设立独资经营"浙江边锋信息技术有限公司"的批复》(德外经贸企[2010]52号)批准,BianfengInteractiveSoftwareLimited("边锋香港",盛大娱乐控制的一家在香港注册的公司)在中国境内设立了浙江边锋,注册资本为80万美元,经营范围为网络休闲娱乐游戏软件的开发、计算机硬件及网络技术的开发设计、制作、销售本公司开发设计、制作的产品,并提供相关的技术咨询和技术服务.
2010年10月25日,天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天健验[2010]315号),审验确认上述80万美元货币出资已实收到位.
2011年1月1日,浙江边锋与王冬旭、陈明峰签署《股权代持协议》,约定由王冬旭、陈明峰为浙江边锋指定的杭州边锋的名义股东,为浙江边锋的利益代浙江边锋持有杭州边锋的共计100%的股权.
2011年1月1日,浙江边锋与王冬旭、陈明峰分别签署了《借款合同》、《股权质押协议》;浙江边锋、杭州边锋、王冬旭和陈明峰之间签署了《股权处置协议》和《业务经营协议》;浙江边锋与杭州边锋签署了《独家咨询和服务协议》,并于2011年6月1日签署了《技术支持服务协议》、《战略咨询服务协议》和《网络游戏软件协议》(以上协议统称"杭州边锋控制协议").
由此,盛大娱乐及其实际控制人陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)、陈大年通过浙江边锋以及杭州边锋控制协议实际控制杭州边锋.
(2)上海浩方VIE架构1)2004年盛大网络收购上海浩方①盛大娱乐收购BVI公司及格兰普设立GrandproTechnologyLimited("格兰普BVI")是一家2004年4月20日于英属维京群岛注册成立的公司.
2004年9月16日盛大娱乐与格兰普BVI签订《有关GrandproTechnologyLimited股份之认购协议》,以4,868,600美元认购其1,786股,并分别于2004年9月16日、2005年5月29日、2006年212月12日与格兰普BVI其它两位股东DynamicInfoHoldingsLimited及DigitalFaithGroupLimited签订《有关买卖GrandproTechnologyLimited股份的买卖协议》、《之补充协议》以及《之补充协议(二)》,以合计5,094万美元转让价格收购其所持格兰普BVI其余股份.
2004年11月17日,经上海市张江高科技园区领导小组办公室《关于格兰普信息技术(上海)有限公司设立的批复》(沪张江园区办项字[2004]646号)批复,格兰普BVI在中国境内设立了格兰普,注册资本为380万美元,经营范围:计算机软件的开发、设计、制作;销售自产产品;计算机硬件及网络技术的研发;计算机系统集成的设计、安装、调试、维护;提供相关的技术咨询和技术服务;商务咨询.
2004年12月22日,青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具《验资报告》(青振沪外验字[2004]第102号),审验确认上述380万美元货币出资已实收到位.
2008年,经上海市张江高科技园区管理委员会《关于同意格兰普信息技术(上海)有限公司增加投资总额和注册资本的批复》(沪张江园区管项字[2008]340号)批复,格兰普的注册资本增加至880万美元.
青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司分别于2008年8月12日出具《验资报告》(青振沪外验字[2008]第063号)和2008年9月10日出具《验资报告》(青振沪外验字[2008]第071号),审验确认上述新增500万美元货币的一期及二期出资均已实收到位.
②盛大网络收购上海浩方2004年9月16日,盛大网络与李立钧、朱崐、徐耀胜签署《投资协议》,约定将通过增资和收购李立钧、朱崐、徐耀胜持有的上海浩方股权的方式最终合计持有浩方公司100%或者70%的股权.
作为第一期收购安排,盛大网络以1,087,200元人民币向上海浩方增资,增资后持有上海浩方17.
86%的股权.
2005年5月,王冬旭、张蓥锋收购李立钧、朱崐、徐耀胜及盛大网络所持上海浩方共计100%的股权2)2005年代持架构的设立与解除2005年5月30日,盛大网络分别与王冬旭、张蓥锋签订《借款合同》,约定王冬旭、张蓥锋分别向盛大网络借款以支付受让前述股权所需各50万、10万13元价款.
同日,盛大网络分别与王冬旭、张蓥锋分别签署《股权质押合同》、《购股选择权协议》,授予盛大网络在符合中国法律要求的条件下随时购买其持有的上海浩方全部股权的排他性选择权.
2006年5月1日,格兰普与上海浩方签订《软件使用许可协议》,约定格兰普向上海浩方提供所拥有的"浩方对战平台软件V4.
3.
0"的软件系统许可,并按上海浩方通过该软件实现销售收入的35%每月收取软件许可分成费,以此实现对上海浩方的协议控制.
2009年3月13日,盛大网络分别与王冬旭、张蓥锋签订《终止协议》,约定于本协议签署日之起终止2006年5月30日签订的《借款合同》、《购股选择权协议》和《股权质押合同》,并约定王冬旭、张蓥锋30日内归还原《借款合同》中约定的借款.
3)2009年VIE架构的设立2009年3月13日,格兰普与王冬旭、张蓥锋分别签署了《股权代持协议》,并于2011年8月23日就上海浩方第三次增资分别签署了《股权代持协议之补充协议》,约定由王冬旭、张蓥锋为格兰普指定的上海浩方的名义股东,为格兰普的利益代格兰普持有上海浩方的共计100%的股权.
除前述2006年5月1日格兰普与上海浩方签订的《软件使用许可协议》之外,2009年3月13日,格兰普与王冬旭、张蓥锋分别签署了《借款合同》、《购股选择权协议》和《股权质押合同》等协议,并于2011年8月23日就上海浩方增资签署了《借款合同》、《购股选择权之补充协议》和《股权质押协议之补充协议》(以上协议统称"上海浩方控制协议").
由此,盛大娱乐及其实际控制人陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)、陈大年通过格兰普以及上海浩方控制协议实际控制上海浩方.
3、VIE架构清理(1)杭州边锋VIE架构清理2012年3月31日,浙江边锋和杭州边锋签署了《资产、业务合同转让及人员转移协议》,约定将杭州边锋VIE架构实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员转让或转移给杭州边锋.
2012年3月31日,经边锋香港、浙江边锋执行董事及杭州边锋股东会决14议同意,浙江边锋、杭州边锋和王冬旭、陈明峰签订《控制协议终止协议》,约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的杭州边锋控制协议,并分别出具《确认函》,确认:(1)在原控制协议(即杭州边锋控制协议)项下,承诺人不存在对其他方的违约行为,其他方亦不存在对承诺人的违约行为,各方互不承担违约责任;(2)《控制协议终止协议》后,承诺人永久性免除并放弃针对控制协议对方,以诉讼或任何其它方式,提出任何基于任一控制协议的任何追索或赔偿请求的权利;(3)《控制协议终止协议》的签署是承诺人的真实意思体现,除已披露且尚未终止的于2011年1月1日签署的《股权代持协议》外,不存在其它可能导致杭州边锋股权变动或以杭州边锋未来收益为担保的相关协议安排.
2012年3月31日,杭州边锋境外实际控制方(指下列自然人和/或实体:陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)、陈大年、ShandaInvestmentInternationalLimited、ShandaMediaLimited、FortuneCapitalHoldingsEnterprisesLimited、PremiumLeadCompanyLimited、ShandaInteractiveEntertainmentLimited、ShandaInvestmentHoldingsLimited、ShandaCasualCommunityLimited、ShandaBoardGameCorporation以及BianfengInteractiveSoftwareLimited)分别出具关于终止杭州边锋控制协议事宜的《确认函》,确认知悉并同意该《控制协议终止协议》.
(2)上海浩方VIE架构清理2012年3月31日,格兰普和上海浩方签署了《资产、业务合同转让及人员转移协议》,约定将上海浩方VIE架构实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员转让或转移给上海浩方.
2012年3月31日,经格兰普BVI、格兰普董事会及上海浩方股东会决议同意,格兰普、上海浩方和王冬旭、张蓥锋签订《控制协议终止协议》,约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的上海浩方控制协议,并分别出具《确认函》,确认:(1)在原控制协议(即上海浩方控制协议)项下,承诺人不存在对其他方的违约行为,其他方亦不存在对承诺人的违约行为,各方互不承担违约责任;(2)《控制协议终止协议》后,承诺人永久性免除并放弃针对控制协议对方,以诉讼或任何其它方式,提出任何基于任一控制协议的任何追索或赔偿请求的权利;(3)《控制协议终止协议》的签署是承诺人的真实意思体现,除已披露且尚15未终止的于2009年3月13日签署的《股权代持协议》以及于2011年8月23日签署的《股权代持协议之补充协议》外,不存在其它可能导致上海浩方股权变动或以上海浩方未来收益为担保的相关协议安排.
2012年3月31日,上海浩方境外实际控制方(指下列自然人和/或实体:陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)、陈大年、ShandaInvestmentInternationalLimited、ShandaMediaLimited、FortuneCapitalHoldingsEnterprisesLimited、PremiumLeadCompanyLimited、ShandaInteractiveEntertainmentLimited、ShandaInvestmentHoldingsLimited、ShandaCasualCommunityLimited以及GrandproTechnologyLimited)分别出具关于终止上海浩方控制协议事宜的《确认函》,确认知悉并同意该《控制协议终止协议》.
(四)标的公司主营业务的具体情况1、主要产品(1)在线棋牌业务标的公司是中国最大的棋牌运营商之一,拥有包括边锋游戏平台、游戏茶苑平台、边锋新平台、金游棋牌平台、淮安掼蛋平台、大连娱网棋牌平台等在内的多个知名棋牌平台,2011年,所有棋牌平台月均活跃用户数突破300万,各类棋牌游戏近500款,占据全国棋牌产品种类的80%以上.
其中,边锋游戏平台是目前国内领先的专业网络棋牌游戏平台之一,平台定位于区域本土化及全家休闲娱乐,以浙江为起点,用户辐射到上海、安徽、东北等全国各地,目前平台共有包括牌类游戏、棋类游戏、骨牌游戏、休闲类游戏内的约90款游戏;游戏茶苑平台定位于区域化特色棋牌游戏平台,产品覆盖浙江、江苏、宁夏、东北等全国多省市区域,共拥有包括牌类游戏、棋类游戏、骨牌游戏、休闲类游戏在内的约150款游戏;边锋新平台是以区域化合作为主的棋牌特色平台.
(2)电子竞技平台业务浩方电竞平台是世界领先的电子竞技游戏平台之一,以电子竞技类游戏为核心,是一个支持电子竞技游戏、网络游戏、休闲游戏,并提供包括论坛和社交等服务的大型互动游戏社区平台.
浩方电竞平台提供世界著名的单机游戏联机对战服务,并拥有数款国内外最流行的竞技类网络游戏的独家运营权,同时具有丰富的线上与线下竞赛组织经16验,拥有自主高端品牌赛事浩方黄金联赛(HFGL),并与多项世界著名的电子竞技赛事保持长期合作关系.
2011年,浩方平台成为WCG2011中国区锦标赛指定官方对战平台、中国区唯一线上分赛区.
2011年,浩方电子竞技平台累计注册用户数超过2亿,月均活跃用户近1200万.
电竞产品总数近40款,占据全国电竞产品总量的70%左右.
(3)桌面游戏业务①线下桌面游戏产品标的公司拥有线下桌面游戏产品近50款,主要包括三国杀系列产品、自主研发其他系列产品、代理发行产品及周边系列产品等,其中三国杀系列产品销量占中国桌游总销量的70%以上.
目前,标的公司线下桌面游戏全国受众超过3,000万人.
2011年,标的公司自主研发桌面游戏产品突破15款,约占2011年中国原创桌游产品的20%.
②线上桌面游戏产品标的公司线上桌面游戏产品主要为三国杀ONLINE游戏平台(web.
sanguosha.
com),其2011年月均活跃用户数超过450万,并支持个人电脑、手机、平板电脑等多终端设备.
(4)无线终端产品标的公司无线终端业务主要覆盖在线棋牌、线上桌面游戏等主营业务板块,主要运营产品包括茶苑移动棋牌、边锋移动棋牌、新平台移动棋牌、边锋竞技场、三国杀ONLINE移动版等,产品终端覆盖iOS、android、WP7、JAVA、MTK等主流移动平台.
2011年,日活跃用户数突破20万,其中三国杀ONLINE移动版入选Applestore2011年最畅销免费iPhone应用软件排行榜,目前,日活跃用户数近30万,三国杀ONLINE移动版在iOS平台免费应用软件中排名前100,在安智平台排名前10.
根据标的公司的无线终端业务发展规划,标的公司将逐步增加无线终端业务的研发投入规模.
同时,基于标的公司整体交互社区的搭建以及即时通讯工具等平台社区增值业务的拓展,通过无线支撑平台以及优质无线娱乐产品的开发与运营,形成各无线移动产品的融合,为标的公司的社区建设提供终端支持与补充.
(5)其他平台社区增值业务17标的公司的其他平台社区增值业务产品主要包括即时通讯工具、网址导航页面(46.
com)、电子竞技资讯网站路人游戏(luren.
cc)、网页游戏平台2133(2133.
com)、电子商务网站路人商城(lurenmall.
com)、桌面产品及无线终端产品等.
其中,自制研发的即时通讯工具业务定位于为用户提供跨产品的一键分享、即时聊天等服务,逐步构建用户信息和行为信息库,增强用户粘性和互动性;无线业务定位于为标的公司旗下产品提供移动领域支持及拓展,保证用户可以多终端、无差异、随时随地地体验产品;网址导航业务定位于为交互社区提供全新入口;电子商务业务以电子竞技游戏外设装备等周边产品为核心,定位于搭建中国最大垂直化电竞B2C商城;网页游戏平台业务定位于以最便捷、快速的方式丰富交互社区的休闲娱乐产品,拓展潜在用户范围.
2、营运模式(1)在线棋牌业务1)营运模式在线棋牌业务主要存在三种收费方式,分别是特定游戏收费、会员收费、虚拟道具收费以及平台广告收费.
①特定游戏收费:主要通过普通财富游戏、比赛模式(收取报名费)等多种形式实现,特定游戏收费是当前在线棋牌平台的主要收入来源;②会员收费:按时期购买会员身份,在游戏、虚拟人物装扮、虚拟积分等方面获得相应特权;③虚拟道具收费:在线棋牌平台设置包括功能道具、形象道具、公共道具在内的多种虚拟道具,用户可单独购买使用;④平台广告收费:主要为平台显示广告收费.
在线棋牌平台提供的付费方式包括游戏卡充值(包括边锋卡、茶苑卡等)、盛大卡充值、银行卡充值、手机/固定充值等.
用户通过盛付通统一充值入口进行充值,其中,游戏卡充值采取经销商预付款的方式由经销商负责对外销售,其他充值方式均采取盛付通第三方支付.
所有充值行为均由盛付通进行确认和记录,并通过接口记录到相应的棋牌平台.
用户的消费行为由相应的棋牌平台进行确认和记录.
2)防范网络游戏赌博的措施18针对网络游戏赌博,公安部、信息产业部、文化部、新闻出版总署等四部委于2007年01月25日发布了《关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知》;文化部、商务部于2009年6月4日发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》.
标的公司严格遵守以上两个通知对网络游戏行业经营行为的规定,并采取了相应措施杜绝网络赌博行为的发生:①标的公司在线棋牌游戏使用的虚拟货币(边锋币)只能用法定货币购买,并按季度向主管部门报备边锋币的发行总量.
标的公司在相关服务条款中明确规定,边锋币仅能用于购买在线棋牌游戏中的虚拟道具或服务,不能用以支付、购买实物产品或其他企业的服务,也不能兑换回任何法定货币.
②标的公司设置了谨慎严格的监管机制,监控并禁止用户在游戏中贩卖虚拟道具.
在技术控制层面,标的公司采用关键词屏蔽手段,屏蔽了与虚拟道具贩卖相关的字样.
在运营管理层面,标的公司各游戏项目组对用户在游戏中的行为进行监督,同时客服部门每天会对用户行为进行监督巡查,以确保不会出现与国家法律法规政策相违背的行为.
③标的公司在与各经销商签署的经销协议中,均明确规定经销商不得提供虚拟货币变相兑换法定货币、实物的服务.
(2)电子竞技平台业务电子竞技平台业务主要存在三种收费方式,分别是平台道具收费、平台广告收费以及平台合作分成.
①平台道具收费:主要包括会员身份收费、积分卡等消耗类道具收费等;②平台广告收费:主要为平台显示广告收费;③平台合作分成:主要为与游戏生产厂商合作运营游戏的分成收入.
电子竞技平台业务统一使用盛大点券消费,即用户需提前通过盛付通第三方支付方式进行点券充值,且用户在电子竞技平台的每次消费行为均由盛大网络统一计费系统进行确认并记录.
(3)桌面游戏业务①线下桌面游戏标的公司线下桌面游戏销售采取代理分销和电子商务直销两种方式,其中代理分销约占总销售规模的80%以上.
截至目前,线下代理分销业务的销售渠道19覆盖全国所有省份,渠道类型共包括四种:重点零售渠道:包括便利店、大型商超、新华书店等;推广型渠道:包括桌游吧、校园店等;批发渠道:包括书报亭、批发店等;特殊渠道:如文具店等非桌游渠道.
②线上桌面游戏线上桌面游戏的收费方式主要包括功能性虚拟道具收费、特殊角色收费、虚拟人物装饰收费、赛事活动服务收费等.
线上桌面游戏统一使用盛大点券消费,即用户需提前通过盛付通第三方支付方式进行点券充值,且用户在线上桌面游戏平台的每次消费行为均由盛大网络统一计费系统进行确认并记录.
(4)无线终端业务无线终端业务主要存在五种收费方式,分别是游戏下载收费、游戏运营收费、游戏内置广告收费、游戏比赛赞助收费以及终端厂商、移动运营商定制版本收费.
①游戏下载收费:主要包括IOS平台精品游戏的下载收费,如三国杀泛联网版本等;②游戏运营收费:主要包括特定游戏收费、会员收费、功能类道具收费等;③游戏内置广告收费:主要通过无线终端内嵌显示广告收费;④游戏比赛赞助收费:主要通过无线终端用户群吸引商家赞助比赛等活动;⑤终端厂商、移动运营商定制版本收费:主要通过为终端厂商、移动运营商等深度定制游戏产品.
3、经营资质(1)杭州边锋截至本预案出具之日,杭州边锋拥有《高新技术企业证书》(GF201133000075,浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发)等5项一般经营许可,以及《互联网出版许可证》(新出网证(浙)字31号,中华人民共和国新闻出版总署颁发)、《增值电信业务经营许可证》(浙B2-20090273,浙江省通信管理局颁发)、《网络文化经营许可证》20(文网文[2010]274号,浙江省文化厅颁发)等3项特别经营许可.
(2)上海浩方截至本预案出具之日,上海浩方拥有《高新技术企业证书》(GF201131000819,上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发)等6项一般经营许可,以及《增值电信业务经营许可证》(沪B2-20030076,上海市通信管理局颁发)、《网络文化经营许可证》(沪网文[2011]0440-045,上海市文化广播影视管理局颁发)、《软件产品登记证书》(沪DGY-2010-1887,上海市经济和信息化委员会颁发)等3项特别经营许可.
目前,上海浩方正在通过上海市新闻出版局向新闻出版总署申请《互联网出版许可证》,并已获得受理.
(五)最近两年主要财务数据最近两年杭州边锋合并报表口径的主要财务数据如下:项目2011年12月31日2010年12月31日资产总额(元)274,311,669.
73300,326,664.
72负债总额(元)118,377,335.
49253,816,782.
79归属于母公司所有者权益(元)135,764,501.
7615,919,085.
77资产负债率43.
15%84.
51%项目2011年度2010年度营业收入(元)402,444,603.
86264,894,161.
72营业利润(元)196,239,013.
38138,740,271.
83利润总额(元)197,643,004.
24139,747,944.
70净利润(元)160,862,014.
23116,421,194.
22归属于母公司所有者的净利润(元)144,521,610.
4996,535,404.
68注:以上数据已经天健审计.
最近两年上海浩方合并报表口径的主要财务数据如下:项目2011年12月31日2010年12月31日资产总额(元)60,625,036.
5044,355,299.
22负债总额(元)8,201,644.
739,140,764.
12归属于母公司所有者权益(元)52,423,391.
7735,214,535.
10资产负债率13.
53%20.
61%项目2011年度2010年度营业收入(元)58,851,088.
8633,667,454.
99营业利润(元)13,709,059.
34-1,326,961.
68利润总额(元)13,250,067.
62447,147.
0921净利润13,296,056.
67447,147.
09归属于母公司所有者的净利润(元)13,296,056.
67447,147.
09注:以上数据已经天健审计.
三、标的资产的评估及作价(一)本次交易的定价依据本次收购标的资产的定价以资产评估机构出具的并经相关国有资产监督管理部门备案的截至基准日2011年12月31日的资产评估报告所认定的标的公司的净资产值,作为确定标的资产转让价款的参考依据,在此基础上双方平等协商确定.
(二)标的资产评估值中企华根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则对标的资产进行了评估,并出具了《浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告》(中企华评报字[2012]第3128号)和《浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告》(中企华评报字[2012]第3129号).
上述评估结果已经浙江省财政厅备案.
1、杭州边锋100%股权的评估结果(1)资产基础法在评估基准日2011年12月31日持续经营的前提下,杭州边锋资产基础法评估结果汇总如下:金额单位:人民币万元账面价值评估价值增减值增值率%项目ABC=B-AD=C/A*100%流动资产11,176.
8511,178.
541.
690.
02非流动资产15,755.
9470,132.
9354,376.
99345.
12其中:长期股权投资14,239.
2967,823.
4653,584.
17376.
31固定资产514.
20522.
808.
601.
67无形资产338.
891,123.
11784.
22231.
41长期待摊费用250.
99250.
990.
000.
00递延所得税资产412.
57412.
570.
000.
00资产总计26,932.
7981,311.
4754,378.
68201.
91流动负债9,901.
189,901.
180.
000.
0022账面价值评估价值增减值增值率%项目ABC=B-AD=C/A*100%负债合计9,901.
189,901.
180.
000.
00净资产(所有者权益)17,031.
6171,410.
2954,378.
68319.
28(2)收益法在评估基准日2011年12月31日持续经营的前提下,杭州边锋总资产账面价值为26,932.
79万元,负债账面价值为9,901.
18万元,净资产账面价值为17,031.
61万元(账面值业经审计),评估后的股东全部权益价值为290,778.
47万元,增值273,746.
86万元,增值率为1607.
29%.
2、上海浩方100%股权的评估结果(1)资产基础法在评估基准日2011年12月31日持续经营的前提下,上海浩方资产基础法评估结果汇总如下:金额单位:人民币万元账面价值评估价值增减值增值率%项目ABC=B-AD=C/A*100%流动资产1,851.
521,851.
520.
000.
00非流动资产303.
49322.
0418.
556.
11其中:固定资产293.
93305.
3911.
463.
90无形资产4.
9612.
057.
09142.
94递延所得税资产4.
604.
600.
000.
00资产总计2,155.
002,173.
5618.
560.
86流动负债1,537.
711,537.
710.
000.
00负债合计1,537.
711,537.
710.
000.
00净资产(所有者权益)617.
29635.
8518.
563.
01(2)收益法在评估基准日2011年12月31日持续经营的前提下,上海浩方账面总资产为2,155.
00万元,总负债为1,537.
71万元,净资产617.
29万元(账面值业经天健审计),评估后企业股东全部权益价值为29,216.
31万元,增值28,599.
02万元,增值率4632.
98%.
3、采用收益法评估结论作为最终评估结果资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法,其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值.
而收益法是从决定资产23公平市场价值的基本要素——资产的预期收益的角度"将利求值",其评估结果体现了企业未来收益的现值,但未来的收益具有不确定性.
标的公司属于文化创意产业,具有"轻资产"的特点,其固定资产投入相对较小,账面值不高,而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还包括业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源.
鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力,而非单纯评价企业的各项资产要素价值,收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值.
因此收益法的结果更适用于本次评估目的,选用收益法评估更为合理,本次评估以收益法的结果作为最终评估结论.
根据以上评估工作,本次评估结论采用收益法评估结果,即:杭州边锋的股东全部权益评估结果为290,778.
47万元,上海浩方的股东全部权益评估结果为29,216.
31万元.
(三)收益法及参数选择本次采用收益法对上海浩方、杭州边锋的股东全部权益进行评估,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值,减去有息债务得出股东全部权益价值.
1、评估模型:本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型.
2、计算公式股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值其中:经营性资产价值按以下公式确定企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间.
3、预测期的确定根据上海浩方、杭州边锋的实际状况及地域规模,预计上海浩方、杭州边锋在未来几年公司业绩会稳定增长,据此,本次预测期选择为2012年至2016年,24以后年度收益状况保持在2016年水平不变.
4、收益期的确定根据对杭州边锋所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断,考虑杭州边锋历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定,可保持长时间的经营,本次评估收益期按永续确定.
5、自由现金流量的确定本次评估采用企业自由现金流量,计算公式如下:(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润*(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额6、终值的确定对于收益期按永续确定的,终值公式为:Pn=Rn+1*终值折现系数.
Rn+1按预测期末年现金流调整确定.
7、年中折现的考虑考虑到自由现金流量全年都在发生,而不是只在年终发生,因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑8、折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC).
公式:WACC=Ke*E/(D+E)+Kd*D/(D+E)*(1-T)式中:Ke:权益资本成本;Kd:债务资本成本;T:所得税率;E/(D+E):股权占总资本比率;D/(D+E):债务占总资本比率;其中:Ke=Rf+β*RPm+RcRf=无风险报酬率;β=企业风险系数;RPm=市场风险溢价;Rc=企业特定风险调整系数.
(1)无风险报酬率Rf的确定25根据Wind咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定,因此本次无风险报酬率Rf取3.
43%.
(2)企业风险系数β①无财务杠杆Beta的确定根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周互联网信息服务上市公司Beta计算确定,具体确定过程如下:首先根据互联网信息服务上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta,然后得出互联网信息服务上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.
9321.
②企业Beta的确定D/E根据杭州边锋基准日的资本结构D/E进行计算,其中,D和E均为基准日杭州边锋的市场价值.
根据迭代计算得出杭州边锋的企业风险系数Beta为0.
9429.
由于上海浩方无有息负债,故上海浩方的企业风险系数Beta等于互联网信息服务上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.
9321.
(3)市场风险溢价Rpm市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率.
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场.
一方面,历史数据较短,并且在市场建立的前几年投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面,目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度.
而在成熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到.
因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定.
即:市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额.
式中:成熟股票市场的基本补偿额取1928-2011年美国股票与国债的算术平均收益差5.
79%;国家风险补偿额取1.
05%.
则:RPm=5.
79%+1.
05%=6.
84%26故本次市场风险溢价取6.
84%.
(4)企业特定风险调整系数Rc主要考虑标的公司的规模、历史经营情况、内部管理和控制机制、未来的经营中面临的经营风险和财务风险等情况来确定企业特定风险调整系数Rc.
根据分析,杭州边锋和上海浩方的企业特定风险调整系数均取3.
00%.
(5)权益资本成本Ke的确定根据上述确定的参数,则杭州边锋的权益资本成本计算如下:Ke=Rf+β*RPm+Rc=12.
88%上海浩方的权益资本成本计算如下:Ke=Rf+β*RPm+Rc=12.
81%(6)加权资本成本WACC的确定WACC(15%)=Ke*E/(D+E)+Kd*D/(D+E)*(1-T)杭州边锋权益(E)的市场价值计算:本次评估采用迭代计算的方法,先采用一个估计的债务和权益的价值,带入WACC计算公式里计算估计的加权平均资本成本,然后用这个估算的加权平均资本成本带入企业价值评估的计算模型,可以求出第一次估计的企业价值或权益价值.
这个价值就是第一次计算的市场价值.
在计算出第一次债务和权益的市场价值后又继续代入WACC计算公式测算第二次的资本成本,如此重复再测算第二次的债务与权益的市场价值.
接着第三次、第四次迭代计算直至计算结果达到一个收敛的结果.
通过上述迭代算出企业或权益的市场价值.
杭州边锋WACC(15%)=Ke*E/(D+E)+Kd*D/(D+E)*(1-T)=12.
78%式中:Kd的确定综合考虑中国人民银行公布执行1年期的贷款基准利率.
由于上海浩方无有息负债,WACC=Ke,则,上海浩方WACC=12.
81%9、溢余资产价值的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产.
溢余资产价值的确定采用成本法评估.
2710、非经营性资产价值的确定非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的,未纳入收益预测范围的资产和相关负债,主要采用成本法评估.
11、长期股权投资价值对于具有控制权(全资、控股公司)的长期股权投资,对被投资单位进行整体评估,并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值.
其中,对于正常经营的企业采用资产基础法、收益法两种方法分别进行评估;对于新成立、经营不稳定、未来盈利预测难以合理量化,收益法评估条件不充分的,采用资产基础法进行评估.
对于不具有控制权(参股、非控股公司)的长期股权投资,根据被投资单位评估基准日资产负债表的净资产和持股比例计算确定评估值.
12、有息债务价值的确定有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息,有息债务主要采用成本法评估.
(四)评估值增值的原因本次标的收益法评估结果较其净资产增值较高,主要原因为:1、本次评估的最终结果以收益法评估值为依据.
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外,还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源.
鉴于本次评估的目的,更看重的是标的资产未来的经营状况和获利能力,收益法评估值要显著高于单纯评估企业的各项有形资产价值.
2、公司的管理团队经验丰富.
标的公司管理团队的丰富经验是公司得以成功的关键,标的公司核心团队是中国互联网第一批创业者,有着十多年成功的互联网创业经验和较强的行业影响力;公司的管理团队由从事互联网行业多年的资深业内人士组成,有着丰富的研发、运营及投资经验.
3、标的公司拥有相当的用户基础.
2011年,月均活跃用户数近2,000万人,月均新增注册用户数突破300万人,产品总数近600款.
标的公司现已经拥有了一批稳定忠诚的游戏用户基础并在逐步扩大,不但为标的公司带来了过去三年业绩的高速增长,同时也为公司未来的持续稳定发展奠定了基础.
284、公司拥有成熟的综合运营能力.
标的公司作为网络游戏的开发及运营商,先后成功运营边锋游戏平台、游戏茶苑平台、浩方电竞平台、三国杀ONLINE游戏、三国杀系列桌面游戏产品等多个平台和游戏产品,并建立了从游戏品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展,到客户服务等完整的运营体系,公司的网络游戏运营能力得到迅速提高.
不但扩大了公司游戏的受众客户,也进一步延长了游戏的生命周期.
标的公司的主营业务均是各自所处领域中的领先者.
四、本次募集资金使用计划及可行性分析(一)发展前景分析1、标的公司所处行业基本情况(1)我国文化创意产业近年来,我国文化创意产业呈现稳步增长的态势,文化产业增加值在国内生产总值中的比重稳步提高.
据国家统计局统计,2010年我国文化及相关产业法人单位增加值达到11,052亿元,占GDP比重达2.
75%,2008-2010年间,文化产业法人单位增加值年均增长24.
2%,较大幅度高于同期GDP的现价年均增长速度.
(2)我国社交网络行业从市场规模来看,我国社交网络行业已进入平稳发展时期,增长趋势逐步放缓,主要增长一方面来自于厂商营销模式不断创新带动的整体产业在广告收入方面的平稳增长;另一方面来自于应用开发厂商在用户付费需求挖掘方面的不断推进.
根据艾瑞咨询研究数据,2011年我国社交网络预测市场规模为43.
8亿元,较2010年的32.
0亿元增长37.
1%,2008年至2011年复合增长率达到53.
54%.
预测2014年我国社交网络市场规模将达到96.
4亿元.
从用户规模来看,我国社交网络的增长趋势也趋于平稳,其增长点主要来自于新增互联网用户数量.
根据艾瑞咨询研究数据,2011年我国社交网络预测用户规模为3.
7亿人,较2010年的3.
2亿人增长15.
63%,2008年至2011年复合增长率达到35.
12%.
预测2014年我国社交网络用户规模将达到5.
1亿.
29根据2011年以来我国社交网络公司的发展战略来看,我国社交网络行业存在以下几点发展趋势:①社交网络公司在游戏开发及开放平台建设方面的投入逐步加大,在竞争新增用户市场的同时,增强用户黏性、提升单用户价值已成为目前行业发展的核心之一;②社交网络广告市场尚存在较大发展空间,广告运营模式的探索和广告营销的宣传推广是社交网络广告市场竞争的重点方向;③逐步布局无线市场,为社交网络提供多终端接入方式;④依托于社交网络线上用户资源,逐步开展电子商务业务,推动线上线下的业务融合发展.
(3)我国网络游戏行业近年来,我国互联网用户增长趋势逐步放缓.
根据中国互联网络信息中心数据显示,2010年我国互联网用户规模达到至4.
57亿,同比增长19%,2003至2010年年均复合增长率为28%.
同时,基于我国互联网基础设施的快速发展,宽带使用渗透率及宽带用户数持续增长,2010年我国宽带用户数约为4.
5亿,预测2011年达到5.
07亿.
从网络游戏用户规模来看,根据中国版协游戏工委(GPC)和国际数据公司(IDC)联合调查显示,2011年我国活跃PC网络游戏用户数达到1.
2亿,付费网游用户达到6,630万,2003至2011年年均复合增长率分别为31.
1%和30.
5%.
预测2012年活跃网游用户数将达到1.
27亿,同比增长5.
8%;付费网游用户数将达到7,400万,同比增长11.
6%.
从网络游戏市场规模来看,2011年我国网络游戏市场规模为429亿元,同比增长32.
4%,2004至2011年年均复合增长率为50.
3%.
从中国网络游戏市场生命周期来看,在经历了2002-2005的爆发式增长期与2006-2008年的游戏商业模式创新期之后,自2009年起网络游戏市场整体增速明显放缓,竞争越来越激烈.
30(4)我国休闲类网络游戏行业近年来,我国网游市场整体增速呈现下滑趋势,但细分市场间持续分化,其中,休闲类网络游戏市场增长速度明显高于MMORPG市场.
相较于MMORPG,休闲类网络游戏既具有等级激励、及时交互等特性,同时结合了道具配置和虚拟社区的优点,游戏以更为纯粹的游戏娱乐性为主,风格轻松、内容形式多元化,更符合目前网络游戏用户的使用习惯和需求.
从市场规模来看,根据易观智库研究数据,休闲娱乐游戏市场2011年市场规模达到116.
71亿元,2009至2011年年均复合增长率为22.
22%.
基于休闲娱乐游戏耗时少、玩法简单、产品多样等特性,预测2014年我国休闲类网络游戏市场规模可达近200亿元,2011至2014年年均复合增长率为19.
64%.
从用户规模来看,根据易观智库研究数据,2011年我国休闲类网络游戏用户规模达到1.
15亿人,2009至2011年年复合增长率为16.
32%.
目前,休闲类网络游戏的增长动力主要来源于网页游戏用户的高速发展,预期未来在网页游戏保持高速增长的同时,休闲类网络游戏各细分市场也将逐渐完善,并推动用户规模不断扩大.
预测2014年我国休闲类网络游戏用户规模将达到1.
91亿人,2011至2014年年均复合增长率为18.
43%.
(5)我国在线棋牌领域在线棋牌游戏是最早发展的网络游戏,至今发展时间已有十年之久,其主要特征是全年龄化、平台化和休闲化.
同时,由于棋牌在中国有很强的地域性棋牌类规则,随着互联网向三、四线城市及更边远市场的逐步渗透,区域化特色的棋牌游戏成为在线棋牌市场发展的新方向.
从用户规模来看,根据易观智库研究数据,2011年我国休闲类网络游戏用户规模达到1.
15亿人,2009至2011年年复合增长率为16.
32%.
目前,休闲类网络游戏的增长动力主要来源于网页游戏用户的高速发展,预期未来在网页游戏保持高速增长的同时,休闲类网络游戏各细分市场也将逐渐完善,并推动用户规模不断扩大.
预测2014年我国休闲类网络游戏用户规模将达到1.
91亿人,2011至2014年年均复合增长率为18.
43%.
31从用户规模来看,根据易观智库研究数据,2011年我国休闲类网络游戏用户规模达到1.
15亿人,2009至2011年年复合增长率为16.
32%.
目前,休闲类网络游戏的增长动力主要来源于网页游戏用户的高速发展,预期未来在网页游戏保持高速增长的同时,休闲类网络游戏各细分市场也将逐渐完善,并推动用户规模不断扩大.
预测2014年我国休闲类网络游戏用户规模将达到1.
91亿人,2011至2014年年均复合增长率为18.
43%.
(6)我国电子竞技平台领域电子竞技游戏平台市场规模正处于高速增长阶段,根据易观智库研究数据,2011年我国电子竞技平台市场规模达到7.
48亿元,2009至2011年年复合增长率为23.
43%;2011年用户规模达到5,887.
3万人,2009至2011年年复合增长率为21.
60%.
未来随着电子竞技游戏的概念被普及和推广,以及电子竞技平台对电竞游戏等产业链上下游的整合力度不断加大,电子竞技平台将形成规模化效应,预期将保持良好的增长态势.
同时,随着一系列国际国内电子竞技赛事的快速发展,电子竞技平台用户预期将保持较高的增长率.
预测2014年我国电子竞技平台市场规模将达到13.
81亿元,2011至2014年年均复合增长率为22.
68%;2014年用户规模将达到9,712.
1万人,2011至2014年年均复合增长率为18.
16%.
(6)我国桌面游戏领域电子竞技游戏平台市场规模正处于高速增长阶段,根据易观智库研究数据,2011年我国电子竞技平台市场规模达到7.
48亿元,2009至2011年年复合增长率为23.
43%;2011年用户规模达到5,887.
3万人,2009至2011年年复合增长率为21.
60%.
未来随着电子竞技游戏的概念被普及和推广,以及电子竞技平台对电竞游戏等产业链上下游的整合力度不断加大,电子竞技平台将形成规模化效应,预期将保持良好的增长态势.
同时,随着一系列国际国内电子竞技赛事的快速发展,电子竞技平台用户预期将保持较高的增长率.
预测2014年我国电子竞技平台市场规模将达到13.
81亿元,2011至2014年年均复合增长率为22.
68%;2014年用户规模将达到9,712.
1万人,2011至2014年年均复合增长率为18.
16%.
322、标的公司在行业中的竞争地位标的公司旗下在线棋牌、电子竞技平台、桌面游戏等均为各自领域内的先驱者之一,具有较强的先发优势.
经过多年的业务发展,标的公司在上述领域均建立了领先的市场地位.
同时,通过建立并增强各平台间的融合与交互,标的公司逐步发展成为了国内领先的休闲娱乐互动游戏及平台的开发商、发行商和运营商.
近年来,标的公司加大游戏类型及游戏终端的业务拓展,开始从事网页游戏及平台、无线终端游戏及平台等的开发与运营业务,在产品规模、用户规模等方面目前均处于高速发展阶段.
根据易观智库研究数据,从平台运营商的综合实力来看,标的公司基于其产品类型广泛、运营经验丰富、用户基础规模较大、粘性较好、业务创新能力较强等特点,位列行业内领先者地位.
随着标的公司以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区的加速组建、无线终端业务逐步拓展、即时通讯工具等平台社区增值业务的持续推广,以及对各类型、各终端产品研发力度的持续加大,标的公司的行业领先地位将得到进一步巩固和提升.
3、浙报传媒与标的公司业务及资产整合方式标的公司所从事的业务隶属于文化创意产业,致力于打造以休闲娱乐内容为核心的多终端垂直型交互社区,主营业务包括在线棋牌、电子竞技平台、桌面游戏及其他社区平台增值业务的开发、发行、推广和运营.
浙报传媒目前主要从事报刊杂志的广告、发行和印刷业务以及新媒体等文化传媒类经营性业务,运营超过35家媒体,拥有约500万读者资源,其中《钱江晚报》、《浙商杂志》等媒体具有很强的品牌影响力,九家县市报也凭借区域优势主打二三级城市,发展迅速,同时下属浙江在线是浙江省惟一的省级重点新闻网站和综合性门户网站,国务院新闻办确定的地方重点新闻网站,已跻身中国地方重点新闻网站第一方阵,经营能力和全国综合影响力排名第一梯队.
本次收购完成后,浙报传媒将充分利用自身现有丰富的传媒产业资源和运营经验,发挥传统媒体与标的资产新媒体在商业模式方面的协同效应:(1)扩充用户资源:加强公司现有固定读者资源和标的资产庞大的跨地域33互联网用户资源的相互渗透,深化用户资源的共享和交互开发,加快实现浙报传媒的全国化战略;(2)整合业务资源:充分利用浙报传媒现有的广告客户资源和媒体运营经验,拓宽标的资产现有互联网在线增值业务的盈利模式,开发广告业务,进一步挖掘标的资产的商业价值;同时,借助建立的新平台打通并形成浙报传媒旗下媒体内容的全媒体发布渠道,进一步拓宽公司现有广告产业链;(3)整合品牌资源:借助公司现有丰富的线上线下媒体资源和影视制作产业资源,加大新媒体平台业务的媒体运作和品牌宣传,扩大品牌影响力;同时借助新媒体的互联网跨区域优势,推动浙报传媒品牌的全国化发展.
作为浙报传媒"全媒体、全国化"转型升级战略的重要举措之一,本次收购将有利于公司实现现有新媒体平台的高效拓展,从现有资讯类新媒体的基础上快速延伸至娱乐类互联网产业,最终打造浙报传媒旗下跨地区、跨媒体的网络全媒体平台.
(二)标的公司的盈利能力分析1、盈利性分析根据天健审计的2010年、2011年杭州边锋和上海浩方备考合并财务报表,杭州边锋2010年-2011年营业收入、归属于母公司所有者的净利润及其增长率数据如下:26,489.
4240,244.
469,653.
5414,452.
1605,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,00045,0002010年2011年营业收入归属于母公司所有者的净利润2011年营业收入增长51.
93%,归属于母公司所有者的净利润增长49.
71%单位:万元34上海浩方2010年-2011年营业收入、归属于母公司所有者的净利润及其增长率数据如下:3,366.
755,885.
1144.
711,329.
6101,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0002010年2011年营业收入归属于母公司所有者的净利润2011年营业收入增长74.
80%,归属于母公司所有者的净利润增长2873.
53%单位:万元2011年杭州边锋营业收入为40,244.
46万元,归属于母公司所有者的净利润为14,452.
16万元,分别较2010年增长51.
93%和49.
71%;2011年上海浩方营业收入为5,885.
11万元,归属于母公司所有者的净利润为1,329.
61万元,分别较2010年增长74.
80%和2873.
53%.
标的公司2011年营业收入及净利润大幅增长的原因主要是边锋和茶苑棋牌平台、三国杀ONLINE、浩方电竞平台以及2133页游平台的增长:(1)边锋、茶苑棋牌平台一方面,2011年边锋和茶苑棋牌平台通过不断推出各类推广活动、功能及游戏产品创新,如2011年边锋平台推出欢乐斗地主、杭州麻将2012、火拼双扣、火拼原子等,茶苑平台2011年累计开发并上线几十款游戏,提高了用户参与度和游戏消耗率,强化了平台经营效果.
另一方面,2011年边锋和茶苑棋牌平台均进行了盈利模式创新,如边锋平台扩充了道具种类、推出了多种类型的服装,茶苑平台在保持原有充值方式的同时于2011年底率先引入简捷快速的微支付快速充值,从而提升游戏新用户注册付费率及老用户付费率.
(2)三国杀ONLINE35三国杀ONLINE自2010年上线后便受到广大用户的青睐,2011年杭州边锋通过不断地精品化产品巩固以吸引更多的优质用户,同时调整原有的盈利模式,如改变会员付费方式、增加特殊角色收费模式等,均取得良好效果.
此外,杭州边锋还开发了三国杀ONLINE的各类无线终端,实现了三国杀ONLINE产品的多终端功能,方便用户随时随地、不受时间及空间限制地享受三国杀ONLINE带来的娱乐体验.
在宣传推广方面,2011年杭州边锋在全国范围进行大力推广线下三国杀游戏,如"王者之战"活动,进一步增强三国杀游戏的品牌效应、提升游戏的人气.
同时,线下用户人气的上涨也带动了线上用户的增加,三国杀ONLINE产品月均活跃用户数突破450万,线上线下联动效果良好.
(3)网页游戏新平台的开拓:2011年标的公司建立了2133网页游戏新平台,该平台主要运营各类优质网页、微端、客户端等多种类型的热门游戏,建立后发展迅速.
自2011年8月建立起至2011年底,2133网页游戏平台累计新接入20余款国内一线网页游戏,注册用户超过百万级,月收入突破500万元,为标的公司带来了良好的收益.
通过上述各项开拓、精细化运营及创新探索,标的公司2011年业务增长迅速,并积累了丰富的开拓及创新经验,为后续巩固业务优势、实现进一步增长奠定坚实基础.
2、盈利预测数据杭州边锋、上海浩方在经天健审计的2011年度备考财务报表的基础上,结合公司2011年度的实际经营业绩,并以企业对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提,编制了杭州边锋、上海浩方2012年度盈利预测表.
天健审核了上述盈利预测表,并出具了天健审[2012]4030号《审核报告》和天健审[2012]4031号《审核报告》.
杭州边锋2012年的收入、净利润等预测数据(合并口径)如下:单位:万元项目2011年度已审实际数2012年度预测数营业收入40,244.
4650,988.
93利润总额19,764.
3023,560.
9436净利润16,086.
2019,768.
66归属于母公司所有者的净利润14,452.
1617,895.
73上海浩方2012年的收入、净利润等预测数据(合并口径)如下:单位:万元项目2011年度已审实际数2012年度预测数营业收入5,885.
116,418.
01利润总额1,325.
011,472.
11净利润1,329.
611,331.
64归属于母公司所有者的净利润1,329.
611,331.
64(三)标的公司市场与经营风险分析1、政策风险互联网行业尤其是网络游戏产业向来受到国家法律法规及政策的严格监管,政策的调整及变化将可能对本公司新增新媒体业务带来一定的风险.
此外,作为具有特殊属性的重要产业,报刊传媒行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理.
国家对报刊传媒行业实行严格的行业准入和监管政策.
一旦行业政策进行调整,本公司将及时对公司业务结构和运作模式做出相应的优化.
2、标的公司部分运营方式调整的风险本次收购前,杭州边锋和上海浩方均与盛大网络在业务层面存在一定关联,主要体现为以下三方面:(1)标的公司的用户只能通过"盛大通行证"实现在标的公司旗下各娱乐休闲互动平台的登录验证;(2)标的公司的用户在其平台上的消费使用盛大网络统一向其旗下各类业务提供的计费系统;(3)标的资产旗下各平台的充值卡的制作及管理均由盛大网络掌握,且充值也主要是通过盛大网络的充值端口.
本次收购完成后,杭州边锋和上海浩方将成为浙报传媒的全资子公司,并与盛大网络及其旗下相关公司解除排他性的合作协议,浙报传媒也将获得标的公司核心数据的控制权和所有权,并针对前述运营方式进行如下调整:(1)通过技术手段逐步增加标的公司旗下各平台新的登录验证方式;(2)建立并完善新的充值37体系和计费系统;(3)自主掌握各类充值卡的制作及管理,增加除盛付通之外的其他第三方支付平台,并建立自主的充值端口.
经过上述调整,收购完成后的标的公司将具备更强的独立性.
虽然通过现有的技术手段,对于登陆方式、充值体系、计费系统、第三方支付平台的调整并不困难,且盛大网络也与浙报传媒签订了《战略合作备忘录》,将继续支持本次收购完成后的标的公司以及浙报传媒的未来发展,但若上述的运营方式调整不能如期完成或耗时较长,将对标的公司未来的经营以及与浙报传媒的业务整合造成一定影响.
公司拥有丰富的资产整合和管理经营经验,并将努力保持标的公司管理团队的稳定性,最大限度减少整合难度,提高整合效率,降低整合风险.
(四)本次收购对浙报传媒的财务影响1、财务状况变动情况本次发行且收购完成后,公司的总资产与净资产规模将相应增加;而非公开发行募集资金收购标的资产不足部分,公司将通过自筹资金(含银行贷款)解决,因此总负债也将有所增加,主要以长期负债为主.
总体上公司资产负债率将有所下降.
单位:万元本次发行前(合并报表口径)本次发行后(备考合并报表口径)项目2011年12月31日2010年12月31日2011年12月31日2010年12月31日总资产161,715.
28149,484.
82492,660.
89485,639.
19总负债49,126.
0057,883.
08135,649.
61144,380.
66所有者权益112,589.
2891,601.
74357,011.
28341,258.
53资产负债率(%)30.
38%38.
72%27.
53%29.
73%2、盈利能力变动情况随着公司完成对杭州边锋和上海浩方的收购,公司的收入和利润将得到显著提升.
2010年度、2011年度本公司实际实现的合并报表口径营业收入分别为121,343.
34万元、134,227.
69万元;本次发行及收购完成后,假设标的公司2010便已纳入上市公司范围,2010年度、2011年度上市公司备考合并报表口径营业38收入分别为151,199.
02万元、180,357.
11万元,分别增长了24.
60%、34.
37%,同时归属于母公司所有者的净利润分别增长了28.
02%、50.
40%.
单位:万元本次发行前(合并报表口径)本次发行后(备考合并报表口径)项目2011年度2010年度2011年度2010年度营业收入134,227.
69121,343.
34180,357.
11151,199.
02利润总额25,908.
3923,232.
5842,207.
7933,414.
90净利润25,889.
9823,093.
1238,515.
8830,942.
76归属于母公司所有者的净利润21,807.
8420,915.
1732,799.
7026,776.
23同时,本次收购的新媒体业务具有高增长、高盈利的特点,该等业务的注入将较好地提升公司整体盈利水平和增长水平.
此外,公司将通过高效的整合,充分发挥传统业务和新增业务的协同效应,促进传统媒体业务的进一步发展,为进一步增强盈利能力打下良好基础;同时通过整合运营资源,提高管理效率,从而持续强化盈利能力.
3、现金流量变动情况随着本次发行完成,公司筹资活动产生的现金流入将相应增加.
随着募投项目收购的完成及未来整合运营阶段的开始,公司未来投资活动产生的现金流出将有所增加.
公司收购完成后将杭州边锋和上海浩方纳入合并范围,公司经营活动产生的现金流量相应增加.
资产的顺利整合,将为公司的经营性现金流持续稳步增长奠定基础.
(五)评估定价合理性的讨论与分析1、本次评估假设前提的合理性本次评估除了以企业持续经营为假设前提外,还包括:(1)一般假设①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响.
②公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务.
③除非另有说明,公司完全遵守所有有关的法律法规,不会出现影响公司39发展和收益实现的重大违规事项.
④公司未来将采取的会计政策和编写预评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致.
(2)特殊假设①公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致.
且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展,生产经营政策不做重大调整,预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现.
②有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化.
③没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响.
④由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信.
被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项.
⑤评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况,并未对结构等内在质量进行测试,故不能确定其有无内在缺陷.
本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提.
⑥根据杭州边锋与上海浩方签订的《业务协议转让合同》,上海浩方将其与第三方游戏运营商及/或游戏开发商签订的部分游戏运营合作协议下的权利义务转让给杭州边锋.
本次评估假设业务协议按期转让,自2012年6月1日起,上海浩方将不再享有合作协议下的权利义务,杭州边锋将享有合作协议下的权利义务,未考虑签署转让协议引发的相关税费.
此外,对于上海浩方,另有假设如下:⑦2012年1月1日起,上海开始执行营业税改征增值税,本次评估未来年度按增值税计缴,其他税费按国家现行规定测算.
浙报传媒董事会认为:本次标的资产的评估假设前提合理.
2、本次评估采用的方法的合理性本次评估对目标资产分别采用资产基础法和收益法进行评估,并根据目标资40产的财务状况、经营情况及其主营业务特点,选取收益法评估结果作为评估结论.
浙报传媒董事会认为中企华选取的评估方法恰当、合理.
3、本次评估增值分析本次标的资产收益法评估结果较基准日2011年12月31日账面净资产值差异较大,主要因为标的公司作为"轻资产"型文化创意行业企业,其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外,还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源.
标的公司拥有边锋游戏平台、游戏茶苑平台、浩方电竞平台、三国杀ONLINE游戏、三国杀系列桌面游戏产品等多个平台、游戏产品及行业知名品牌,拥有相当的用户基础和经验丰富的管理团队,并具备从游戏品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展,到客户服务等完整的运营体系.
同时,标的公司的各项核心资产或资源会形成综合协同效应,进一步提高获利能力和企业价值.
上述非账面无形资产及各项资产的综合协同效应,对企业价值产生的贡献,在收益法评估结果中得到合理体现.
而账面净资产则无法包含上述无形资产,故导致增值.
本公司董事会认为:本次资产评估结果合理、公正,客观地反映了目标资产的公允价值,给予投资者以充分、合理的判断依据.
4、标的资产定价合理性分析本次评估结果已经浙江省财政厅备案.
公司与转让方协商确定本次交易价格合计为319,994.
78万元,与经备案的评估值319,994.
78万元一致.
评估值具有公允性,交易定价合理,本次交易不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益.
5、独立董事对本次收购相关事项发表的独立意见公司本次非公开发行股票的方案切实可行,募集资金投资项目市场前景良好.
本次发行完成后有利于提高公司市场占有率、增强持续盈利能力,符合公司的长远发展目标和股东的利益.
公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序,关联交易方案符合公司的利益,定价方式公平公允;关联董事高海浩先生、俞文明先生、项宁一先生、沈志华先生、蒋国兴先生回避了对关于公司控股股东认购本次非公开发行的相关议案的表决;关于上海祺禧投资管理合伙企业(有限合伙)认购本4142次非公开发行的相关议案不涉及关联董事,无需回避;本次关联交易的实施体现了控股股东、被收购方高级管理人员对上市公司的支持和信心,有利于公司发展.
拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基准,不会损害非关联股东特别是中小股东的利益.
目标股权资产评估工作中,评估机构独立、评估假设前提和评估结论合理、评估方法适用,符合全体股东的利益.
具体如下:(1)关于评估机构的选聘程序公司通过公开选聘方式,聘请了中企华承担此次资产评估工作,与该评估机构签署了《资产评估业务约定书》,选聘程序符合相关规定;(2)关于评估机构的独立性,中企华是一家具有证券从业资格及执行证券相关评估业务资格的评估机构,与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系,同时与相关各方亦没有个人利益或偏见.
中企华是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估报告的,其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则;(3)根据中企华提供的评估结果等资料,关于评估假设前提和评估结论的合理性,本次相关评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则,评估假设前提具有合理性.
相关资产评估报告的评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况,评估公式和评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,资产评估结果合理;(4)关于评估方法的适用性及评估定价公允性,本次中企华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;中企华在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;评估方法选用恰当,评估方法与评估目的相关性一致,评估结果合理.
资产评估值具有公允性、合理性.
公司本次非公开发行股票完成后,将完成对杭州边锋网络技术有限公司、上海浩方在线信息技术有限公司的收购并实现全资控股,增强公司的盈利能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益.
浙报传媒集团股份有限公司2012年5月8日浙报传媒集团股份有限公司募集资金管理办法浙报传媒集团股份有限公司募集资金管理办法第一章总则第一条为规范浙报传媒集团股份有限公司(以下简称为"公司")募集资金的使用与管理,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理规定》等有关国家法律法规和《浙报传媒集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),制定本办法.
第二条本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金.
第三条公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定.
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露.
第四条违反国家法律、法规、《公司章程》以及本制度的规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任.
第二章募集资金存储第五条公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户(以下简称"募集资金专户")集中管理.
募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募投项目的个数.
公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户.
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途.
第六条公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行(以下简称"商业银行")签订募集资金专户存储三方监管协议.
该协议至少应当包括以下内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐人;(三)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称"募集资金净额")的20%的,公司应当及时通知保荐人;(四)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;(五)公司、商业银行、保荐人的违约责任.
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告.
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告.
第七条公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议.
该商业银行,连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专用账户大额收取情况,以及存在未配合保荐人查询与调查专用账户资料情况的,公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户.
第三章募集资金使用第八条公司使用募集资金应当遵循如下要求:(一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定;(二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上海证券交易所并公告;(四)募集资金投资项目(以下简称"募投项目")出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;2、募投项目搁置时间超过1年的;3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;4、募投项目出现其他异常情形的.
第九条公司使用募集资金不得有如下行为:(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;(三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,为关联人利用募投项目获取不正当利益.
第十条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后,并经公司董事会审议通过后方可实施.
公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告.
除前款外,公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务.
第十一条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;(二)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;(三)单次补充流动资金时间不得超过6个月;(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用).
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会审议通过,并经独立董事、保荐人、监事会发表意见,在2个交易日内报告上海证券交易所并公告.
超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐人须单独发表意见并披露.
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告.
第十二条单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用.
节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露.
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务.
第十三条募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金.
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用.
节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露.
第四章募集资金投向变更第十四条募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致,原则上不得变更.
对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时,必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准,涉及关联交易的,关联董事或关联股东应回避表决.
公司募投项目发生变更的,应当经董事会、股东大会审议通过.
公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见.
第十五条变更后的募投项目应投资于主营业务.
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益.
第十六条公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;(三)新募投项目的投资计划;(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);(五)独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见;(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;(七)上海证券交易所要求的其他内容.
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定进行披露.
第十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易.
第十八条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;(二)已使用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);(五)转让或置换的定价依据及相关收益;(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;(八)上海证券交易所要求的其他内容.
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务.
第五章募集资金使用管理与监督第十九条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》.
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告.
第二十条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放于使用情况检查一次,并及时向公司审计委员会报告检查结果.
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的,应当及时向董事会报告.
董事会应当在收到报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告.
公告内容包括募集资金存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施.
保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查.
每个会计年度结束后,保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交.
核查报告应当包括以下内容:一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);五)募集资金投向变更的情况(如适用);六)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;七)上海证券交易所要求的其他内容.
每个会计年度结束后,公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见.
第二十一条董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审核报告.
董事会应当予以积极配合,公司应当承担必要的费用.
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告.
如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施.
第六章附则第二十二条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,适用本办法.
第二十三条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效,适用于生效后的公司新增募集资金,本办法由公司董事会负责解释及修改.
浙报传媒集团股份有限公司董事会2012年5月8日浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告中企华评报字(2012)第3128号(共一册,第一册)北京中企华资产评估有限责任公司二〇一二年四月二十六日浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告目录注册资产评估师声明2评估报告摘要3评估报告正文5一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者.
5二、评估目的.
11三、评估对象和评估范围.
11四、价值类型及其定义12五、评估基准日.
13六、评估依据.
13七、评估方法.
16八、评估程序实施过程和情况22九、评估假设.
24十、评估结论.
25十一、特别事项说明.
27十二、评估报告使用限制说明29十三、评估报告日30评估报告31北京中企华资产评估有限责任公司1浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任.
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任.
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求.
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响.
北京中企华资产评估有限责任公司2浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文.
北京中企华资产评估有限责任公司接受浙报传媒集团股份有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对杭州边锋网络技术有限公司(以下简称"杭州边锋")股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估.
现将评估报告摘要如下:评估目的:浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权,北京中企华资产评估有限责任公司接受浙报传媒集团股份有限公司的委托,对杭州边锋网络技术有限公司股东全部权益进行评估,为浙报传媒集团股份有限公司股权收购提供价值参考.
评估对象:杭州边锋网络技术有限公司的股东全部权益.
评估范围:杭州边锋网络技术有限公司的全部资产和相关负债,具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产)和流动负债.
评估基准日:2011年12月31日.
价值类型:市场价值.
评估方法:资产基础法、收益法.
评估结论:本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论.
具体结论如下:在评估基准日2011年12月31日持续经营的前提下,杭州边锋网络技术有限公司评估前账面总资产为26,932.
79万元,总负债为9,901.
18万元,净资产17,031.
61万元(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计).
评估后的股东全部权益价值为290,778.
47万元,增值273,746.
86万元,增值率为1607.
29%.
北京中企华资产评估有限责任公司3浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告本评估报告仅为评估报告中描述的评估目的提供价值参考依据,评估结论的使用有效期限自评估基准日2011年12月31日至2012年12月30日止.
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响.
北京中企华资产评估有限责任公司4浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告正文浙报传媒集团股份有限公司:北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权所涉及的杭州边锋网络技术有限公司股东全部权益在2011年12月31日的市场价值进行了评估.
现将资产评估情况报告如下:一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者(一)委托方概况1.
委托方名称:浙报传媒集团股份有限公司(以下简称"浙报传媒")2.
住所:浙江省杭州市体育场路178号26-27楼3.
法定代表人:蒋国兴4.
注册资本:人民币42,973.
3729万元5.
实收资本:人民币42,973.
3729万元6.
企业类型:股份有限公司7.
经营范围:设计、制作、代理、发布国内各类广告,实业投资,新媒体技术开发,经营进出口业务,工艺美术品、文化用品、办公用品的销售,企业管理咨询,会展服务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目).
8.
历史沿革:上海白猫股份有限公司重大重组及向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产重组方案于2010年12月30日经白猫股份股东大会表决通过,2010年12月31日正式上报中国证监会,2011年7月26日,浙报传媒控股集团有限公司(以下简称"浙报控股")收到中国证券监北京中企华资产评估有限责任公司5浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告督管理委员会(以下简称"中国证监会")核发《关于核准上海白猫股份有限公司重大重组及向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]1158号),核准浙报控股重大资产重组及向浙报控股发行共计277,682,917股股份购买相关资产暨关联交易事项.
2011年9月29日,上市公司股票在上海证券交易所恢复上市,更名为浙报传媒集团股份有限公司.
"浙报传媒"(600633.
SH)正式登陆沪市.
(二)被评估单位简介1.
企业名称:杭州边锋网络技术有限公司(以下简称"杭州边锋")2.
住所:杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园B幢2楼B座、2楼C座、3楼C座3.
法定代表人:朱海发4.
注册资本:人民币1,000万元5.
实收资本:人民币1,000万元6.
公司类型:有限责任公司7.
经营范围:许可经营项目:服务:第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务,不包含新闻、出版、教育、药品和医疗器械、广播电视节目和电子公告等内容的信息服务业务)(许可证有效期至2014年11月9日).
利用自有网站gameabc.
com、bianfeng.
com、sanguosha.
com发布国内网络广告.
一般经营项目:技术开发、技术服务:计算机软、硬件,网络游戏,电子商务技术;批发、零售:计算机软硬件、玩具、文具用品;制作、代理:国内广告;其他无需报经审批的一切合法项目(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目).
8.
成立日期:2004年3月29日9.
历史沿革杭州边锋网络技术有限公司成立于2004年3月29日,由陶波、王若愚、肖岗、王卉、盛昱5位自然人共同出资设立,注册资本100万元,杭州边锋设立时的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例北京中企华资产评估有限责任公司6浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司7序号股东名称出资额(万元)持股比例1陶波29.
0029%2王若愚28.
0028%3肖岗21.
0021%4王卉21.
0021%5盛昱1.
001%合计100.
00100%经历次增资及股权转让后,截止评估基准日2011年12月31日,杭州边锋的股东及股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)持股比例1王冬旭700.
0070%2陈明峰300.
0030%合计1,000.
00100%10.
产权结构及控制关系(1)股权控制图截止评估报告出具日,杭州边锋的股权控制图如下:ShandaInvestmentInternationalLtd.
(BVI)ShandaMediaLtd.
(BVI)PremiumLeadCompanyLimited(BVI)ShandaInteractiveEntertainmentLimited(CaymanIslands)ShandaInvestmentHoldingsLimited(CaymanIslands)ShandaCasualCommunityLimited(CaymanIslands)ShandaBoardGameCorporation(CaymanIslands)BianfengInteractiveSoftwareLimited(HK)浙江边锋信息技术有限公司GrandproTechnologyLimited(BVI)格兰普信息技术(上海)有限公司30%FortuneCapitalHoldingsEnterprisesLtd.
(BVI)30%100%40%100%100%100%雒芊芊(LuoQianQianChrissy)陈天桥陈大年100%100%100%100%100%100%100%王冬旭陈明峰王冬旭张蓥锋上海浩方在线信息技术有限公司杭州边锋网络技术有限公司30%70%82.
14%17.
86%浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告其中:a.
杭州边锋网络技术有限公司原为VIE(可变利益实体,VariableInterestEntity):杭州边锋受浙江边锋信息技术有限公司(以下简称"浙江边锋")协议控制,名义股东为陈明峰和王冬旭,分别持有杭州边锋30%和70%的股权;实际控制人为陈天桥、其妻LuoQianQianChrissy(雒芊芊)及其兄弟陈大年.
b.
根据2012年3月31日浙江边锋、杭州边锋和王冬旭、陈明峰签订《控制协议终止协议》,浙江边锋与杭州边锋之间的协议控制关系均已终止.
同时,根据2012年3月31日,浙江边锋与杭州边锋签署的《资产、业务合同转让及人员转移协议》,浙江边锋拥有的与杭州边锋实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员均转让或转移给杭州边锋,因此杭州边锋网络技术有限公司为业务、资产、人员完整的经营实体.
c.
截止评估报告出具日,浙江边锋尚未解除与杭州边锋相应名义股东之间的《股权代持协议》,因此本次收购的交易对方仍为杭州边锋的名义股东;同时,杭州边锋相关实际控制主体均就该股权转让事宜出具确认函.
(2)VIE架构2004年盛大网络收购杭州边锋之后,为将该等业务实现境外上市之目的,采用VIE架构控制杭州边锋.
具体过程如下:自然人陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)、陈大年分别通过其设立的BVI公司持有盛大娱乐.
2010年7月14日,经《德清县对外贸易经济合作局关于同意设立独资经营"浙江边锋信息技术有限公司"的批复》(德外经贸企[2010]52号)批准,BianfengInteractiveSoftwareLimited("边锋香港",盛大娱乐控制的一家在香港注册的公司)在中国境内设立了浙江边锋,注册资本为80万美元,经营范围为网络休闲娱乐游戏软件的开发、计算机硬件技术及网络技术的开发设计、制作、销售本公司开发设计、制作的产品,并提供相关的技术咨询和技术服务.
2010年10月25日,天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天健验[2010]315号),审验确认上述80万美元货币出资已实收到位.
北京中企华资产评估有限责任公司8浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告2011年1月1日,浙江边锋与王冬旭、陈明峰签署《股权代持协议》,约定由王冬旭、陈明峰为浙江边锋指定的杭州边锋的名义股东,为浙江边锋的利益代浙江边锋持有杭州边锋的共计100%的股权.
2011年1月1日,浙江边锋与王冬旭、陈明峰分别签署了《借款合同》、《股权质押协议》;浙江边锋、杭州边锋、王冬旭和陈明峰之间签署了《股权处置协议》和《业务经营协议》;浙江边锋与杭州边锋签署了《独家咨询和服务协议》,并于2011年6月1日签署了《技术支持服务协议》、《战略咨询服务协议》和《网络游戏软件协议》(以上协议统称"杭州边锋控制协议").
由此,盛大娱乐及其实际控制人陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)、陈大年通过浙江边锋以及杭州边锋控制协议实际控制杭州边锋.
(3)VIE架构清理2012年3月31日,浙江边锋和杭州边锋签署了《资产、业务合同转让及人员转移协议》,约定将杭州边锋VIE架构实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员转让或转移给杭州边锋.
2012年3月31日,经边锋香港、浙江边锋执行董事及杭州边锋股东会决议同意,浙江边锋、杭州边锋和王冬旭、陈明峰签订《控制协议终止协议》,约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的杭州边锋控制协议,并分别出具《确认函》,确认:(1)在原控制协议(即杭州边锋控制协议)项下,承诺人不存在对其他方的违约行为,其他方亦不存在对承诺人的违约行为,各方互不承担违约责任;(2)《控制协议终止协议》后,承诺人永久性免除并放弃针对控制协议对方,以诉讼或任何其它方式,提出任何基于任一控制协议的任何追索或赔偿请求的权利;(3)《控制协议终止协议》的签署是承诺人的真实意思体现,除已披露且尚未终止的于2011年1月1日签署的《股权代持协议》外,不存在其它可能导致杭州边锋股权变动或以杭州边锋未来收益为担保的相关协议安排.
2012年3月31日,杭州边锋境外实际控制方(指下列自然人和/或实体:陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)、陈大年、ShandaInvestmentInternationalLimited、ShandaMediaLimited、FortuneCapital北京中企华资产评估有限责任公司9浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告HoldingsEnterprisesLimited、PremiumLeadCompanyLimited、ShandaInteractiveEntertainmentLimited、ShandaInvestmentHoldingsLimited、ShandaCasualCommunityLimited、ShandaBoardGameCorporation以及BianfengInteractiveSoftwareLimited,下同)分别出具关于终止杭州边锋控制协议事宜的《确认函》,确认知悉并同意该《控制协议终止协议》.
11.
公司概况杭州边锋隶属于文化创意产业,致力于打造以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区,主营业务包括在线棋牌游戏、电子竞技平台、桌面游戏及其他社区平台增值业务的开发、发行、推广和运营.
经过多年的业务拓展,杭州边锋目前已发展成为国内领先的休闲娱乐互动游戏及平台的开发商、发行商和运营商,旗下在线棋牌、桌面游戏等主营业务均是各自所处领域中的领先者,拥有边锋游戏、游戏茶苑、三国杀等众多知名品牌.
杭州边锋的总体发展战略是:以在线棋牌、桌面游戏等休闲娱乐互动内容为核心产品,以自制研发的即时通讯工具等为纽带,以"产品终端多元化、产品社区化、产品精细化"为发展方向,结合线上线下多方位发行渠道,利用自身品牌优势、管理优势及人才优势,发展成为中国首个以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区.
12.
财务状况:截止2011年12月31日,企业账面总资产为26,932.
79万元,总负债为9,901.
18万元,净资产17,031.
61万元,实现营业收入23,179.
51万元,利润总额13,864.
58万元,净利润12,654.
30万元(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计).
杭州边锋近两年资产、财务、经营状况如下:2010-2011年的资产、财务、经营状况(母公司报表口径)金额单位:人民币万元项目2010年12月31日2011年12月31日总资产27,564.
1126,932.
79总负债23,211.
689,901.
18北京中企华资产评估有限责任公司10浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司11项目2010年12月31日2011年12月31日净资产4,352.
4317,031.
62项目2010年度2011年度营业收入13,274.
8823,179.
51利润总额10,587.
4613,864.
58净利润9,332.
8712,654.
30注:上述数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计.
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告仅供交易方、国有资产监督管理机构和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用,不得被其他任何第三方使用或依赖.
二、评估目的浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权,北京中企华资产评估有限责任公司接受浙报传媒集团股份有限公司的委托,对杭州边锋网络技术有限公司股东全部权益进行评估,为浙报传媒集团股份有限公司股权收购提供价值参考.
三、评估对象和评估范围(一)评估对象根据本次评估目的,评估对象为杭州边锋网络技术有限公司的股东全部权益.
(二)评估范围评估范围为杭州边锋网络技术有限公司的全部资产和相关负债,具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产)和流动负债.
截止评估基准日2011年12月31日,企业账面总资产为269,327,925.
83元,总负债为99,011,765.
55元,净资产170,316,160.
28元.
评估范围内的主要资产情况如下:1、纳入本次评估范围的长期股权投资,有9家二级控股子公司和6家参股子公司,具体框架结构如下:浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告上海锋趣网络科技有限公司杭州边锋软件技术有限公司杭州边锋网络技术有限公司100%淮安世博数码科技有限公司上饶市云网科技有限公司苏州金游数码科技有限公司北京游卡桌游文化发展有限公司大连经典网络发展有限公司上海赢游网络科技有限公司上海盛虞网络科技有限公司宁波网联网络有限公司上海方盒子贸易有限公司湖北三国鼎盛网络传媒有限公司100%70%100%100%100%60%浙江盛网华视科技有限公司20%35%40%35%35%35%苏州尚游网科技有限公司100%北京卓尚时空网络科技有限公司北京鹊拾梅文化发展有限公司100%35%苏州大家乐网络科技有限公司南通极光软件有限公司70%70%2、纳入本次评估范围的实物资产主要包括存货、电子设备及车辆.
①存货:主要为桌游卡牌、电子竞技游戏外设装备等;②电子设备:主要为办公用的空调、服务器、电脑等电子设备;③车辆:主要为轿车.
3、纳入本次评估范围无形资产—其他无形资产主要为外购软件、计算机软件著作权和域名.
委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,并且经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计.
四、价值类型及其定义根据评估目的,确定本次评估对象的价值类型为市场价值.
市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计北京中企华资产评估有限责任公司12浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告数额.
五、评估基准日本项目评估基准日是2011年12月31日.
此基准日距经济行为实现日较近,是由浙报传媒集团股份有限公司结合此次的经济行为确定的.
六、评估依据(一)经济行为依据1.
浙报传媒集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议;2.
杭州边锋相关实际控制主体就该股权转让事宜出具确认函.
(二)法律法规依据1.
《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令,1991年);2.
《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36号);3.
《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102号,2001年);4.
《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部第14号令,2001年);5.
《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院2003年第378号令);6.
《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会第12号令,2005年);7.
《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号);8.
《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号);北京中企华资产评估有限责任公司13浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告9.
《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);10.
《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过);11.
《中华人民共和国外资企业法》(2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)12.
《中华人民共和国证券法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过);13.
《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过);14.
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号);15.
《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号,2006年);16.
有关其他法律、法规、通知文件等.
(三)评估准则依据1.
《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号);2.
《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号);3.
《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189号);4.
《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号);5.
《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189号);6.
《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号);7.
《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号);8.
《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号);9.
《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号);10.
《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);11.
《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协[2004]134号);12.
《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);13.
其他准则.
(四)权属依据北京中企华资产评估有限责任公司14浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告1.
企业法人营业执照;2.
企业出资证明(章程、验资报告);3.
车辆行驶证;4.
计算机软件著作权、域名注册证书;5.
其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料.
(五)取价依据1.
被评估单位提供的财务会计经营方面的资料;2.
被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资料;3.
评估基准日及目前执行的贷款利率;4.
基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标;5.
国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据;6.
wind资讯金融终端;7.
《2011年机电产品报价手册》;8.
《UDC联合商情》;9.
《慧聪商情网》;10.
被评估单位提供的财务会计核算制度;11.
被评估单位提供的职工工资福利政策;12.
国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械工业部、公安部、环境保护局《关于发布汽车报废标准的通知》(国经贸经[1997]456号);13.
国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》(国经贸资源[2000]1202号);14.
与此次资产评估有关的其他资料.
(六)其他参考依据1.
杭州边锋网络技术有限公司提供的资产清单和评估申报表;2.
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告;3.
北京中企华资产评估有限责任公司信息库.
北京中企华资产评估有限责任公司15浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告七、评估方法企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法.
企业价值评估中的资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路.
企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路.
收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基础上.
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路.
按照《资产评估准则—基本准则》,评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法.
因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少,本次分别采用资产基础法和收益法评估.
(一)资产基础法资产基础法评估是选用合适的评估方法对各单项资产进行评估后,加和得出评估对象价值.
对纳入评估范围的各类资产及负债的评估方法如下:1.
流动资产评估范围内的流动资产主要包括:货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货.
(1)对于货币资金的评估,我们根据企业提供的各科目的明细表,对现金于清查日进行了盘点,根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数;对银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面价值确认评估值.
(2)对于往来款项,主要包括应收账款和其他应收款,评估人员通过核查账簿、原始凭证,并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实,在进行经济内容和账龄分析的基础上,按预计可收回金额确定评估值.
北京中企华资产评估有限责任公司16浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告(3)预付款项,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值.
对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值.
(4)本次评估范围内的存货为库存商品.
评估人员根据企业提供的存货清单,核实了有关购置发票和会计凭证,了解了存货的保管、内部控制制度,并对其进行了盘点.
对于库存商品的评估,采用市场法评估,评估时采用其销售价格减去销售费用、销售税金及附加和适当数额的税后净利润确定评估值.
2.
长期股权投资本次评估原则上选用资产基础法、收益法两种方法进行评估,涉及到具体企业,需根据企业特点、市场情况、资料的获取情况、股权比例等因素选择不同的具体方法.
评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料,并对控股长期股权投资单位按照整体资产评估要求对其进行了现场实地勘察,在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益予以评估.
(1)对于具有控制权(全资、控股公司)的长期股权投资,对被投资单位进行整体评估,并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值.
其中,对于正常经营的企业采用资产基础法、收益法两种方法分别进行评估;对于新成立、经营不稳定、未来盈利预测难以合理量化,收益法评估条件不充分的,采用资产基础法进行评估.
(2)对于不具有控制权(参股、非控股公司)的长期股权投资,根据被投资单位评估基准日资产负债表的净资产和持股比例计算确定评估值.
3.
机器设备结合评估对象具体情况,设备类资产主要采用成本法评估,对部分设备根据二手市场价采用市场法评估.
成本法基本公式为:评估值=重置全价*成新率北京中企华资产评估有限责任公司17浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告(1)重置全价的确定①对于电子设备,如办公设备、网络运营用微机等设备,一般由销售商负责安装及运输,现售价即为重置全价.
该类设备的重置全价是以2011年12月《UDC联合商情》、《慧聪商情网》和市场询价为基础确定的.
②对于车辆,通过太平洋汽车网和市场询价确定车辆市场购置价,再加上车辆购置附加税来确定其重置全价.
③对于已不再生产或无法获得该设备的购置价的设备,根据替代原则找性能基本相同的设备价格加以调整作为该设备的购置价,或采用相关价格指数进行调整,以及对比同类设备价格求取设备购置价.
(2)成新率的确定①对于电子设备,主要通过对设备使用状况的现场勘察,并根据各类设备的经济寿命年限,综合确定其成新率.
②对于车辆,依据国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率,然后结合现场勘察情况加以修正,确定其综合成新率.
(3)评估值的确定将重置全价和成新率相乘,得出评估值.
4.
无形资产—其他无形资产其他无形资产主要为外购软件、计算机软件著作权和域名.
①对于外购软件,采用市场法进行评估.
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件,按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值.
对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件,以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值.
②对于域名,由于域名产生的收益较难衡量,故采用成本法对其进行评估.
公式为:域名重置价=受理域名注册费+域名代理费+其它费用.
③对于计算机软件著作权,采用收益法进行评估.
即预测运用待估无形资产对应的产品未来可能实现的收入,通过一定的分成率(即待估资产在未来收入中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的北京中企华资产评估有限责任公司18浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告利益,并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值.
计算公式为:其中:P为评估价值r为折现率Rt为第t年的收入K为分成率n为经济寿命年限t为时序,未来第t年.
5.
长期待摊费用评估人员查阅了相关的合同、记账凭证等资料,核实了费用的发生日期、预计摊销月数,已摊销月数以及基准日后尚存受益月数,评估时按原始发生额÷预计摊销月数*尚存受益月数作为评估值.
6.
递延所得税资产评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同,产生资产的账面价值与其计税基础的差异.
企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认的递延所得税资产,以核实后账面值确认评估值.
7.
流动负债关于流动负债中应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债的评估,我们根据企业提供的各项目明细表,对账面值进行了核实,以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值.
(二)收益法本次采用收益法对杭州边锋网络技术有限公司股东全部权益进行评估,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值,减去有息债务得出股东全部权益价值.
北京中企华资产评估有限责任公司19浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告1、评估模型:本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型.
2、计算公式股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值其中:经营性资产价值按以下公式确定企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间.
3、预测期的确定根据杭州边锋的实际状况及地域规模,预计杭州边锋在未来几年公司业绩会稳定增长,据此,本次预测期选择为2012年至2016年,以后年度收益状况保持在2016年水平不变.
4、收益期的确定根据对杭州边锋所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断,考虑杭州边锋具有较好的市场竞争力及持续经营能力,本次评估收益期按永续确定.
5、自由现金流量的确定本次评估采用企业自由现金流量,计算公式如下:(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润*(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额6、终值的确定对于收益期按永续确定的,终值公式为Pn=Rn+1*终值折现系数.
Rn+1按预测期末年现金流调整确定.
7、年中折现的考虑考虑到自由现金流量全年都在发生,而不是只在年终发生,因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑.
北京中企华资产评估有限责任公司20浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告8、折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC).
公式:WACC=Ke*E/(D+E)+Kd*D/(D+E)*(1-T)式中:Ke:权益资本成本;Kd:债务资本成本;T:所得税率;E/(D+E):股权占总资本比率;D/(D+E):债务占总资本比率;其中:Ke=Rf+β*RPm+RcRf=无风险报酬率;β=企业风险系数;RPm=市场风险溢价;Rc=企业特定风险调整系数.
9、溢余资产价值的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,主要包括溢余的现金.
溢余资产价值的确定采用成本法评估.
10、非经营性资产价值的确定非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的,未纳入收益预测范围的资产和相关负债,主要采用成本法评估.
11、长期股权投资价值对于具有控制权(全资、控股公司)的长期股权投资,对被投资单位进行整体评估,并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值.
其中,对于正常经营的企业采用资产基础法、收益法两种方法分别进行评估;对于新成立、经营不稳定、未来盈利预测难以合理量化,收益法评估条件不充分的,采用资产基础法进行评估.
对于不具有控制权(参股、非控股公司)的长期股权投资,根据被投资单位评估基准日资产负债表的净资产和持股比例计算确定评估值.
北京中企华资产评估有限责任公司21浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告12、有息债务价值的确定有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息,有息债务主要采用成本法评估.
八、评估程序实施过程和情况评估人员于2012年3月19日至4月26日对纳入此次评估范围内的资产和负债进行了评估.
主要评估过程如下:(一)接受委托评估机构接受委托,首先进行以下工作:初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况,明确评估目的、评估范围和对象,与委托方及被评估单位共同确定评估基准日;根据资产评估规范要求,布置资产评估申报表、准备资料清单.
(二)前期准备被评估单位涉及的资产量,评估人员根据被评估单位的资产类型组建了评估队伍,简单的介绍了项目情况和评估计划.
(三)资产核实及现场尽职调查根据杭州边锋网络技术有限公司提供的评估申报资料,评估人员于2012年3月19日至4月6日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实,对企业财务、经营情况进行系统调查.
尽职调查主要分为六个方面,即被评估单位基本情况调查、业务与技术调查、财务调查、资产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素及其他重要事项调查.
1、实物资产清查过程指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供的"资产评估明细表"、"资产调查表"、"资料清单"及其填写要求,进行登记填报,同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映状态等情况的文件资料.
2、审查和完善各单位提供的资产评估明细表评估人员通过查阅有关资料,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况.
然后,审查各类资产评估明细表,检查有无填列不全、资产北京中企华资产评估有限责任公司22浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告项目不明确现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估明细表有无漏项等,根据调查核实的资料,对评估明细表进行完善.
3、现场实地勘察依据资产评估明细表,评估人员对申报的存货、固定资产进行盘点和现场勘察.
针对不同的资产性质及特点,采取不同的勘察方法.
非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关评估目的证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性.
实物清查资产主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素.
4、补充、修改和完善资产评估明细表根据现场实地勘察结果,进一步完善资产评估明细表,以做到"表""实"相符.
5、查验产权证明文件资料对评估范围内的设备和车辆的产权资料进行查验,对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况,提请企业核实.
6、现场尽职调查评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查,主要内容如下:(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化,分析权益资本变化的原因;(2)了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化,分析主营业务收入变化的原因;(3)了解企业历史年度营业成本的构成及其变化;(4)了解企业主要的其他业务构成,分析各业务对企业营业收入的贡献情况;(5)了解企业历史年度利润情况,分析利润变化的主要原因;(6)收集了解企业各项生产指标、财务指标,分析各项指标变动原因;(7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等;(8)了解企业的税收及其他优惠政策;北京中企华资产评估有限责任公司23浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告(9)收集企业所在行业的有关资料,了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势;(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况.
(四)评定估算评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案,明确各类资产的具体评估参数和价格标准,并和其他中介机构进行多次对接,最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿.
(五)内部审核、征求意见及出具报告项目负责人在完成一审后,将报告初稿提交公司审核,审核包括部门二级审核、业务主管领导的三级审核以及公司主管领导的最终审核.
经过公司内部审核后,将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和汇报.
根据沟通意见进行修改、完善后,将正式评估报告提交给委托方.
九、评估假设本次评估除了以企业持续经营为假设前提外,还包括:1.
一般假设(1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响.
(2)公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务.
(3)除非另有说明,公司完全遵守所有有关的法律法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项.
(4)公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致.
2.
特殊假设(1)公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致.
且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展,生产经营政策不做重大调整,预测的收入、成北京中企华资产评估有限责任公司24浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告本及费用在未来经营中能如期实现.
(2)有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化.
(3)没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响.
(4)由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信.
被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项.
(5)评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况,并未对结构等内在质量进行测试,故不能确定其有无内在缺陷.
本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提.
(6)根据杭州边锋网络技术有限公司与上海浩方在线信息技术有限公司(以下简称"上海浩方")签订的《业务协议转让合同》,上海浩方将其与第三方游戏运营商及/或游戏开发商(以下简称"合作方")签订的部分游戏运营合作协议(以下简称"合作协议")下的权利义务转让给杭州边锋.
本次评估假设业务协议按期转让,自2012年6月1日起,杭州边锋将享有合作协议下的权利义务,未考虑签署转让协议引发的相关税费.
根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任.
十、评估结论根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对杭州边锋网络技术有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估.
根据以上评估工作,得出以下结论.
(一)资产基础法评估结果北京中企华资产评估有限责任公司25浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告在评估基准日2011年12月31日持续经营的前提下,杭州边锋网络技术有限公司总资产账面价值为26,932.
79万元,评估值为81,311.
47万元,评估增值54,378.
68万元,增值率201.
91%;负债账面价值为9,901.
18万元,评估值为9,901.
18万元,无增减值变化;净资产账面价值为17,031.
61万元,评估值为71,410.
29万元,评估增值54,378.
68万元,增值率319.
28%(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计).
评估汇总情况详见下表:资产评估结果汇总表评估基准日:2011年12月31日金额单位:人民币万元账面价值评估价值增减值增值率%项目ABC=B-AD=C/A*100%流动资产111,176.
8511,178.
541.
690.
02非流动资产215,755.
9470,132.
9354,376.
99345.
12其中:长期股权投资314,239.
2967,823.
4653,584.
17376.
31固定资产4514.
20522.
808.
601.
67无形资产5338.
891,123.
11784.
22231.
41长期待摊费用6250.
99250.
990.
000.
00递延所得税资产7412.
57412.
570.
000.
00资产总计826,932.
7981,311.
4754,378.
68201.
91流动负债99,901.
189,901.
180.
000.
00负债合计109,901.
189,901.
180.
000.
00净资产(所有者权益)1117,031.
6171,410.
2954,378.
68319.
28(二)收益法评估结果在评估基准日2011年12月31日持续经营的前提下,杭州边锋网络技术有限公司总资产账面价值为26,932.
79万元,负债账面价值为9,901.
18万元,净资产账面价值为17,031.
61万元(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计),评估后的股东全部权益价值为290,778.
47万元,增值273,746.
86万元,增值率为1607.
29%.
(三)评估结论采用资产基础法评估得到的杭州边锋网络技术有限公司股东全部权益价值为71,410.
29万元,采用收益法评估得到的股东全部权益价值为290,778.
47万元.
北京中企华资产评估有限责任公司26浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法,其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值.
而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益的角度"将利求值",其评估结果体现了企业未来收益的现值,但未来的收益具有不确定性.
杭州边锋网络技术有限公司属于文化创意产业,具有"轻资产"的特点,其固定资产投入相对较小,账面值不高,而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还包括业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源.
鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力,而非单纯评价企业的各项资产要素价值,收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值.
因此收益法的结果更适用于本次评估目的,选用收益法评估更为合理,本次评估以收益法的结果作为最终评估结论.
根据以上评估工作,本次评估结论采用收益法评估结果,即:杭州边锋网络技术有限公司的股东全部权益评估结果为290,778.
47万元.
十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项:(一)评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的,受本机构评估人员的执业水平和能力的影响;(二)由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证、资产明细及其他有关资料,是编制本报告的基础.
被评估单位和相关当事人应对其提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任;(三)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,北京中企华资产评估有限责任公司27浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告评估机构及评估人员不承担相关责任;(四)评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结论造成影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评估;(五)根据中注协会协[2003]18号文《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的规定,注册评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见不在注册资产评估师的执业范围;(六)根据2012年3月31日,杭州边锋与浙江边锋信息技术有限公司(以下简称"浙江边锋")签订的《资产、业务合同转让及人员转移协议》,浙江边锋拥有的与杭州边锋实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员均转让或转移给杭州边锋,协议约定资产转让价为1元.
本次评估已考虑该事项对评估价值的影响;(七)根据2012年4月16日,根据杭州边锋网络技术有限公司与上海浩方在线信息技术有限公司签订的《业务协议转让合同》,合同中约定:1.
杭州边锋、上海浩方一致同意,上海浩方将其签订的部分游戏运营合作协议下的权利义务转让给杭州边锋;2.
上海浩方同意,在本协议签署之日起45日内,与合作协议中的合作方进行洽谈,以获得合作方同意签署与上述转让相关的协议.
若因合作方原因导致转让无法完成的,则上海浩方、杭州边锋应另行协商提供解决方案以达到本协议之业务转让目的;3.
杭州边锋、上海浩方一致同意本款第2条约定的转让协议的生效日期应为2012年6月1日.
本次评估已考虑该事项对评估价值的影响;(八)由于杭州边锋与浙江边锋自期初至业务合并时均受同一实际控制人控制,杭州边锋以业经审计2010年度和2011年度财务报表为基础编制了备考财务报表,视同业务合并后的架构在财务报表期间一直存在,并将浙江边锋经营业务视同整个业务单元纳入杭州边锋财务报表合并范围内.
备考合并财务报表主要财务数据如下:金额单位:人民币万元北京中企华资产评估有限责任公司28浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告项目2010年12月31日2011年12月31日总资产30,032.
6727,431.
17总负债25,381.
6811,837.
73净资产4,650.
9915,593.
43项目2010年度2011年度营业收入26,489.
4240,244.
46利润总额13,974.
7919,764.
30净利润11,642.
1216,086.
20注:备考财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具备天健审〔2012〕3583号审计报告.
(九)根据2012年4月5日杭州边锋网络技术有限公司股东会决议—关于利润分配的决议,截至2011年12月31日经审计的杭州边锋累计未分配利润人民币57,213,750.
00元分配给转让方,本次评估已考虑该事项对评估价值的影响;(十)纳入评估范围的长期股权投资单位南通极光软件有限公司于2011年7月15日分别召开股东会决议解散,截止评估报告出具日尚在办理工商注销登记;纳入评估范围的长期股权投资单位苏州大家乐网络科技有限公司,于2012年4月11日完成工商登记注销.
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响.
十二、评估报告使用限制说明(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;(三)本报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论,需经评估机构及评估师签字、盖章后,依据国家法律法规的有关规定发生法律效力.
本次评估报告应需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用;(四)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外;北京中企华资产评估有限责任公司29浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年,即自评估基准日2011年12月31日至2012年12月30日止.
十三、评估报告日评估报告提出日期为2012年4月26日.
法定代表人授权人:刘登清注册资产评估师:殷浩注册资产评估师:张丽哲北京中企华资产评估有限责任公司二〇一二年四月二十六日北京中企华资产评估有限责任公司30浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司31评估报告一、经济行为文件;二、被评估单位审计报告(单独另附);三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件;四、被评估单位权属证明资料;五、委托方和相关当事方的承诺函;六、签字注册评估师的承诺函;七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件;八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件;九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件;十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件;十一、评估业务约定书;十二、北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人授权书.
浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告中企华评报字(2012)第3129号(共一册,第一册)北京中企华资产评估有限责任公司二〇一二年四月二十六日浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告目录注册资产评估师声明2评估报告摘要3评估报告正文5一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者.
5二、评估目的.
11三、评估对象和评估范围.
11四、价值类型及其定义11五、评估基准日.
12六、评估依据.
12七、评估方法.
14八、评估程序实施过程和情况18九、评估假设.
21十、评估结论.
22十一、特别事项说明.
24十二、评估报告使用限制说明26十三、评估报告日27评估报告28北京中企华资产评估有限责任公司1浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任.
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任.
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求.
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响.
北京中企华资产评估有限责任公司2浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文.
北京中企华资产评估有限责任公司接受浙报传媒集团股份有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对上海浩方在线信息技术有限公司(以下简称"上海浩方")股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估.
现将评估报告摘要如下:评估目的:浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权,北京中企华资产评估有限责任公司接受浙报传媒集团股份有限公司委托,对上海浩方在线信息技术有限公司股东全部权益价值进行评估,为浙报传媒集团股份有限公司股权收购提供价值参考.
评估对象:上海浩方在线信息技术有限公司的股东全部权益.
评估范围:上海浩方在线信息技术有限公司的全部资产及相关负债,具体包括流动资产、非流动资产(固定资产、无形资产、递延所得税资产)和流动负债.
评估基准日:2011年12月31日.
价值类型:市场价值.
评估方法:资产基础法、收益法.
评估结论:本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论.
具体结论如下:在评估基准日2011年12月31日持续经营的前提下,上海浩方在线信息技术有限公司账面总资产为2,155.
00万元,总负债为1,537.
71万元,净资产617.
29万元(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通北京中企华资产评估有限责任公司3浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告合伙)审计),评估后的股东全部权益价值为29,216.
31万元,增值28,599.
02万元,增值率4632.
98%.
本评估报告仅为评估报告中描述的评估目的提供价值参考依据,评估结论的使用有效期限自评估基准日2011年12月31日至2012年12月30日止.
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响.
北京中企华资产评估有限责任公司4浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告正文浙报传媒集团股份有限公司:北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权所涉及的上海浩方在线信息技术有限公司股东全部权益在2011年12月31日的市场价值进行了评估.
现将资产评估情况报告如下:一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者(一)委托方概况1.
委托方名称:浙报传媒集团股份有限公司(以下简称"浙报传媒")2.
住所:浙江省杭州市体育场路178号26-27楼3.
法定代表人:蒋国兴4.
注册资本:人民币42,973.
3729万元5.
实收资本:人民币42,973.
3729万元6.
企业类型:股份有限公司(上市)7.
经营范围:设计、制作、代理、发布国内各类广告,实业投资,新媒体技术开发,经营进出口业务,工艺美术品、文化用品、办公用品的销售,企业管理咨询,会展服务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目).
8.
历史沿革:上海白猫股份有限公司重大重组及向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产重组方案于2010年12月30日经白猫股份股东大会表决通过,2010年12月31日正式上报中国证监会,2011年7月26北京中企华资产评估有限责任公司5浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告日,浙报传媒控股集团有限公司(以下简称"浙报控股")收到中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")核发《关于核准上海白猫股份有限公司重大重组及向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]1158号),核准浙报控股重大资产重组及向浙报控股发行共计277,682,917股股份购买相关资产暨关联交易事项.
2011年9月29日,上市公司股票在上海证券交易所恢复上市,更名为浙报传媒集团股份有限公司.
"浙报传媒"(600633.
SH)正式登陆沪市.
(二)被评估单位简介1.
企业名称:上海浩方在线信息技术有限公司2.
注册地址:上海嘉定区马陆镇沪宜公路2758号3.
法定代表人:朱海发4.
注册资本:人民币1000万元5.
实收资本:人民币1000万元6.
企业类型:有限责任公司(国内合资)7.
经营范围:通讯、计算机软、硬件及网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,经销自身开发与上述专业相关的产品(除专控),设计、制作、发布、代理国内(外)各类广告.
(涉及行政许可的,凭许可证经营).
8.
历史沿革:上海浩方在线信息技术有限公司系由李立钧、上海在线电子商务有限公司、上海浩方科技有限公司于2000年9月28日共同出资设立,注册资本为100万元,其中李立钧出资60万元,上海在线电子商务有限公司出资20万元,上海浩方科技有限公司出资20万元,均为现金出资.
2000年9月29日,上海佳华会计师事务所有限公司出具了佳验字(2000)01377号《验资报告》审验确认出资情况.
同日,上海市嘉定区科学技术委员会出具了《关于科技经营机构审批情况的函》(嘉科[民2000]字448号),同意设立上海浩方.
后经过历次股权变更,截止评估基准日,公司股东及股权结构如下:北京中企华资产评估有限责任公司6浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告序号股东出资额(万元)持股比例(%)1王冬旭821.
482.
142张蓥锋178.
617.
86合计10001009.
产权结构及控制关系(1)VIE架构2004年11月17日,经上海市张江高科技园区领导小组办公室《关于格兰普信息技术(上海)有限公司设立的批复》(沪张江园区办项字[2004]646号)批复,GrandproTechnologyLimited("格兰普BVI",一家在英属维尔京群岛注册的公司)在中国境内设立了格兰普,注册资本为380万美元,经营范围:计算机软件的开发、设计、制作;销售自产产品;计算机硬件及网络技术的研发;计算机系统集成的设计、安装、调试、维护;提供相关的技术咨询和技术服务;商务咨询.
2004年12月22日,青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具《验资报告》(青振沪外验字[2004]第102号),审验确认上述380万美元货币出资已实收到位.
2004年9月16日盛大娱乐与格兰普BVI签订《有关GrandproTechnologyLimited股份之认购协议》,以4,868,600美元认购其1,786股,并分别于2004年9月16日、2005年5月29日、2006年2月12日与格兰普BVI其它两位股东DynamicInfoHoldingsLimited及DigitalFaithGroupLimited签订《有关买卖GrandproTechnologyLimited股份的买卖协议》、《之补充协议》以及《之补充协议(二)》,以合计5,094万美元转让价格收购其所持格兰普BVI其余股份.
2008年,经上海市张江高科技园区管理委员会《关于同意格兰普信息技术(上海)有限公司增加投资总额和注册资本的批复》(沪张江园区管项字[2008]340号)批复,格兰普的注册资本增加至880万美元.
青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司分别于2008年8月12日出具《验资报告》(青振沪外验字[2008]第063号)和2008年9北京中企华资产评估有限责任公司7浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告月10日出具《验资报告》(青振沪外验字[2008]第071号),审验确认上述新增500万美元货币的一期及二期出资均已实收到位.
2009年3月13日,格兰普与王冬旭、张蓥锋分别签署了《股权代持协议》,并于2011年8月23日就上海浩方第三次增资分别签署了《股权代持协议之补充协议》,约定由王冬旭、张蓥锋为格兰普指定的上海浩方的名义股东,为格兰普的利益代格兰普持有上海浩方的共计100%的股权.
2006年5月1日,格兰普与上海浩方签订了《软件使用许可协议》;2009年3月13日,格兰普与王冬旭、张蓥锋分别签署了《借款合同》、《购股选择权协议》和《股权质押合同》等协议,并于2011年8月23日就上海浩方增资签署了《借款合同》、《购股选择权之补充协议》和《股权质押协议之补充协议》(以上协议统称"上海浩方控制协议").
由此,盛大娱乐及其实际控制人陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)、陈大年通过格兰普以及上海浩方控制协议实际控制上海浩方.
上海浩方的股权控制图如下:北京中企华资产评估有限责任公司8浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告ShandaInvestmentInternationalLtd.
(BVI)ShandaMediaLtd.
(BVI)PremiumLeadCompanyLimited(BVI)ShandaInteractiveEntertainmentLimited(CaymanIslands)ShandaInvestmentHoldingsLimited(CaymanIslands)ShandaCasualCommunityLimited(CaymanIslands)ShandaBoardGameCorporation(CaymanIslands)BianfengInteractiveSoftwareLimited(HK)浙江边锋信息技术有限公司GrandproTechnologyLimited(BVI)格兰普信息技术(上海)有限公司30%FortuneCapitalHoldingsEnterprisesLtd.
(BVI)30%100%40%100%100%100%雒芊芊(LuoQianQianChrissy)陈天桥陈大年100%100%100%100%100%100%100%王冬旭陈明峰王冬旭张蓥锋上海浩方在线信息技术有限公司杭州边锋网络技术有限公司30%70%82.
14%17.
86%(2)VIE构架清理2012年3月31日,格兰普和上海浩方签署了《资产、业务合同转让及人员转移协议》,约定将上海浩方VIE架构实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员转让或转移给上海浩方.
2012年3月31日,经格兰普BVI、格兰普董事会及上海浩方股东会决议同意,格兰普、上海浩方和王冬旭、张蓥锋签订《控制协议终止协议》,约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的上海浩方控制协议,并分别出具《确认函》,确认:(1)在原控制协议(即上海浩方控制协议)项下,承诺人不存在对其他方的违约行为,其他方亦不存在对承诺人的违约行为,各方互不承担违约责任;(2)《控制协议终止协议》后,承诺人永久性免除并放弃针对控制协议对方,以北京中企华资产评估有限责任公司9浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告诉讼或任何其它方式,提出任何基于任一控制协议的任何追索或赔偿请求的权利;(3)《控制协议终止协议》的签署是承诺人的真实意思体现,除已披露且尚未终止的于2009年3月13日签署的《股权代持协议》以及于2011年8月23日签署的《股权代持协议之补充协议》外,不存在其它可能导致上海浩方股权变动或以上海浩方未来收益为担保的相关协议安排.
2012年3月31日,上海浩方境外实际控制方(指下列自然人和/或实体:陈天桥、LuoQianQianChrissy(雒芊芊)、陈大年、ShandaInvestmentInternationalLimited、ShandaMediaLimited、FortuneCapitalHoldingsEnterprisesLimited、PremiumLeadCompanyLimited、ShandaInteractiveEntertainmentLimited、ShandaInvestmentHoldingsLimited、ShandaCasualCommunityLimited以及GrandproTechnologyLimited,下同)分别出具关于终止上海浩方控制协议事宜的《确认函》,确认知悉并同意该《控制协议终止协议》.
10.
公司近三年财务、经营状况截止2011年12月31日,企业账面总资产为2,155.
00万元,总负债为1,537.
71万元,净资产617.
29万元,实现营业收入5,843.
54万元,利润总额1,180.
92万元,净利润1,185.
52万元(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计).
近两年财务及经营状况如下表:公司2010年-2011年财务及经营状况金额单位:人民币万元项目2010年12月31日2011年12月31日总资产1,243.
032,155.
00总负债2,202.
541,537.
71净资产-959.
51617.
29项目2010年度2011年度营业收入3,366.
755,843.
54利润总额105.
571,180.
92净利润105.
571,185.
52注:上述数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计.
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者北京中企华资产评估有限责任公司10浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告本评估报告仅供交易方、国有资产监督管理机构和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用,不得被其他任何第三方使用或依赖.
二、评估目的浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权,北京中企华资产评估有限责任公司接受浙报传媒集团股份有限公司委托,对上海浩方在线信息技术有限公司股东全部权益进行评估,为浙报传媒集团股份有限公司股权收购提供价值参考.
三、评估对象和评估范围(一)评估对象根据本次评估目的,评估对象为上海浩方在线信息技术有限公司的股东全部权益.
(二)评估范围评估范围为上海浩方在线信息技术有限公司的全部资产和相关负债,具体包括流动资产、非流动资产(固定资产、无形资产、递延所得资产)和流动负债.
截止评估基准日2011年12月31日,企业账面总资产为21,550,018.
32元,总负债为15,377,103.
11元,净资产6,172,915.
21元.
评估范围内的主要资产情况如下:1、纳入本次评估范围的实物资产为电子设备.
主要有服务器、电脑及打印机等.
服务器分布在上海、北京以及成都等地的机房,电脑及打印机主要分布在上海办公大楼内.
2、纳入本次评估范围无形资产—其他无形资产主要为外购软件.
委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,并且经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计.
四、价值类型及其定义根据评估目的,确定本次评估对象的价值类型为市场价值.
市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计北京中企华资产评估有限责任公司11浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告数额.
五、评估基准日本项目评估基准日是2011年12月31日.
此基准日距经济行为实现日较近,是由浙报传媒集团股份有限公司结合此次的经济行为确定的.
六、评估依据(一)经济行为依据1.
浙报传媒集团股份有限公司董事会决议;2.
上海浩方相关实际控制主体就该股权转让事宜出具确认函.
(二)法律法规依据1.
《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令,1991年);2.
《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36号);3.
《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102号,2001年);4.
《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部第14号令,2001年);5.
《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令第378号);6.
《企业国有资产评估管理办法》(国务院国资委第12号令,2005年8月25日);7.
《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号);8.
《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令,2003年12月31日);9.
《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);10.
《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订);北京中企华资产评估有限责任公司12浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告11.
《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过);12.
《中华人民共和国证券法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过);13.
《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号,2006年);14.
有关其他法律、法规、通知文件等.
(三)评估准则依据1.
《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号);2.
《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号);3.
《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189号);4.
《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号);5.
《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189号);6.
《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号);7.
《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号);8.
《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号);9.
《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号);10.
《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);11.
《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协[2004]134号);12.
《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);13.
《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218号);14.
其他准则.
(四)权属依据1.
企业法人营业执照;2.
企业出资证明(章程、验资报告);3.
其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料.
(五)取价依据1.
被评估单位提供的财务会计经营方面的资料;2.
被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资料;3.
评估基准日及目前执行的贷款利率;北京中企华资产评估有限责任公司13浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告4.
基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标;5.
国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据;6.
wind资讯金融终端;7.
基准日外汇汇率;8.
《2011年机电产品报价手册》;9.
《UDC联合商情》;10.
《慧聪商情网》;11.
被评估单位提供的财务会计核算制度;12.
被评估单位提供的职工工资福利政策;13.
与此次资产评估有关的其他资料.
(六)其他参考依据1.
上海浩方在线信息技术有限公司提供的资产清单和评估申报表;2.
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告;3.
北京中企华资产评估有限责任公司信息库.
七、评估方法企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法.
企业价值评估中的资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路.
企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路.
收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基础上.
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路.
按照《资产评估准则—基本准则》,评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法.
因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少,本次分别采用资产基础法和收益法评估.
北京中企华资产评估有限责任公司14浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告(一)资产基础法资产基础法评估是选用合适的评估方法对各单项资产进行评估后,加和得出评估对象价值.
对纳入评估范围的各类资产及负债的评估方法如下:1.
流动资产评估范围内的流动资产主要包括:货币资金、应收账款、预付款项及其他应收款.
(1)对于货币资金的评估,我们根据企业提供的各科目的明细表,对现金于清查日进行了盘点,根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数;对银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面价值确认评估值.
(2)对于往来款项,主要包括应收账款和其他应收款,评估人员通过核查账簿、原始凭证,并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实,在进行经济内容和账龄分析的基础上,按预计可收回金额确定评估值.
(3)预付款项,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值.
对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值.
2.
机器设备结合评估对象具体情况,设备类资产主要采用成本法评估,对部分设备根据二手市场价采用市场法评估.
成本法基本公式为:评估值=重置全价*成新率(1)重置全价的确定①对于电子设备,如办公设备、网络运营用微机等设备,一般由销售商负责安装及运输,现售价即为重置全价.
该类设备的重置全价是以2011年12月《UDC联合商情》、《慧聪商情网》和市场询价为基础确定的.
②对于已不再生产或无法获得该设备的购置价的设备,根据替代原则找性能基本相同的设备价格加以调整作为该设备的购置价,或采用相关价格指数进行调整,以及对比同类设备价格求取设备购置价.
北京中企华资产评估有限责任公司15浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告(2)成新率的确定对于电子设备,主要通过对设备使用状况的现场勘察,并根据各类设备的经济寿命年限,综合确定其成新率.
(3)评估值的确定将重置全价和成新率相乘,得出评估值.
3.
其他无形资产其他无形资产主要为外购软件.
对于外购软件,采用市场法进行评估.
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件,按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值.
对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件,以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值.
4.
递延所得税资产评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同,产生资产的账面价值与其计税基础的差异.
企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认的递延所得税资产,以核实后账面值确认评估值.
5.
流动负债关于流动负债中应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款的评估,我们根据企业提供的各项目明细表,对账面值进行了核实,以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值.
(二)收益法本次采用收益法对上海浩方在线信息技术有限公司股东全部权益进行评估,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值,减去有息债务得出股东全部权益价值.
1、评估模型:本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型.
2、计算公式股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值北京中企华资产评估有限责任公司16浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告其中:经营性资产价值按以下公式确定企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间.
3、预测期的确定根据上海浩方的实际状况及地域规模,预计上海浩方在未来几年公司业绩会稳定增长,据此,本次预测期选择为2012年至2016年,以后年度收益状况保持在2016年水平不变.
4、收益期的确定根据对上海浩方所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断,考虑上海浩方具有较好的市场竞争力及持续经营能力,本次评估收益期按永续确定.
5、自由现金流量的确定本次评估采用企业自由现金流量,计算公式如下:(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润*(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额6、终值的确定对于收益期按永续确定的,终值公式为Pn=Rn+1*终值折现系数.
Rn+1按预测期末年现金流调整确定.
7、年中折现的考虑考虑到自由现金流量全年都在发生,而不是只在年终发生,因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑.
8、折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC).
公式:WACC=Ke*E/(D+E)+Kd*D/(D+E)*(1-T)式中:Ke:权益资本成本;北京中企华资产评估有限责任公司17浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告Kd:债务资本成本;T:所得税率;E/(D+E):股权占总资本比率;D/(D+E):债务占总资本比率;其中:Ke=Rf+β*RPm+RcRf=无风险报酬率;β=企业风险系数;RPm=市场风险溢价;Rc=企业特定风险调整系数.
9、溢余资产价值的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,主要包括溢余的现金.
溢余资产价值的确定采用成本法评估.
10、非经营性资产价值的确定非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的,未纳入收益预测范围的资产及相关负债,主要采用成本法评估.
11、有息负债上海浩方在线信息技术有限公司评估基准日无有息负债.
八、评估程序实施过程和情况评估人员于2012年3月19日至4月26日对纳入此次评估范围内的资产和负债进行了评估.
主要评估过程如下:(一)接受委托评估机构接受委托,首先进行以下工作:初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况,明确评估目的、评估范围和对象,与委托方及被评估单位共同确定评估基准日;根据资产评估规范要求,布置资产评估申报表、准备资料清单.
(二)前期准备被评估单位涉及的资产量,评估人员根据被评估单位的资产类型组建了评估队伍,简单的介绍了项目情况和评估计划.
(三)资产核实及现场尽职调查北京中企华资产评估有限责任公司18浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告根据上海浩方在线信息技术有限公司提供的评估申报资料,评估人员于2012年3月19日至4月6日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实,对企业财务、经营情况进行系统调查.
尽职调查主要分为六个方面,即被评估单位基本情况调查、业务与技术调查、财务调查、资产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素及其他重要事项调查.
1、实物资产清查过程指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供的"资产评估明细表"、"资产调查表"、"资料清单"及其填写要求,进行登记填报,同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映状态等情况的文件资料.
2、审查和完善各单位提供的资产评估明细表评估人员通过查阅有关资料,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况.
然后,审查各类资产评估明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估明细表有无漏项等,根据调查核实的资料,对评估明细表进行完善.
3、现场实地勘察在资产核实工作中,评估人员针对不同的资产性质、特点及实际情况,采取了不同的资产核实方法:(1)现金的清查:评估人员对纳入本次评估范围内的现金进行了现场盘点.
(2)非实物性流动资产的清查:主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、会计凭证,对非实物性流动资产进行清查.
我们对银行存款、预付款项、应收账款及其他应收款等科目的重要记账凭证进行了重点核验,部分账款发函验证,没有发函或者无法收到回函的账款,采用查阅合同、账簿资料等进行审核.
(3)设备类资产的清查:主要对企业的电子设备进行了清查核实.
评估小组对企业设备进行了清查核对,在现场勘察过程中注意核实设备使用状况,并向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修理和检测情况.
北京中企华资产评估有限责任公司19浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告(4)无形资产-其他无形资产的清查:评估人员对外购软件核查了购买合同及付款凭证及相关会计凭证.
(5)递延所得税资产的清查:主要了解了递延所得税资产形成的原因、账面值构成情况.
(6)负债类资产的清查:主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款.
清查的内容包括各类负债的形成原因、账面值和实际负债状况.
4、补充、修改和完善资产评估明细表根据现场实地勘察结果,进一步完善资产评估明细表,以做到"表""实"相符.
5、查验产权证明文件资料对评估范围内的设备的产权资料进行查验,对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况,提请企业核实.
6、现场尽职调查评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查,主要内容如下:(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化,分析权益资本变化的原因;(2)了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化,分析主营业务收入变化的原因;(3)了解企业历史年度营业成本的构成及其变化;(4)了解企业主要的其他业务构成,分析各业务对企业营业收入的贡献情况;(5)了解企业历史年度利润情况,分析利润变化的主要原因;(6)收集了解企业各项生产指标、财务指标,分析各项指标变动原因;(7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等;(8)了解企业的税收及其他优惠政策;(9)收集企业所在行业的有关资料,了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势;北京中企华资产评估有限责任公司20浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况.
(四)评定估算评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案,明确各类资产的具体评估参数和价格标准,并和其他中介机构进行多次对接,最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿.
(五)内部审核、征求意见及出具报告项目负责人在完成一审后,将报告初稿提交公司审核,审核包括部门二级审核、业务主管领导的三级审核以及公司主管领导的最终审核.
经过公司内部审核后,将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和汇报.
根据沟通意见进行修改、完善后,将正式评估报告提交给委托方.
九、评估假设本次评估除了以企业持续经营为假设前提外,还包括:1.
一般假设(1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响.
(2)公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务.
(3)除非另有说明,公司完全遵守所有有关的法律法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项.
(4)公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致.
2.
特殊假设(1)公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致.
且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展,生产经营政策不做重大调整,预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现.
(2)有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化.
北京中企华资产评估有限责任公司21浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告(3)没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响.
(4)由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信.
被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项.
(5)评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况,并未对结构等内在质量进行测试,故不能确定其有无内在缺陷.
本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提.
(6)根据杭州边锋网络技术有限公司(以下"杭州边锋")与上海浩方在线信息技术有限公司签订的《业务协议转让合同》,上海浩方在线信息技术有限公司将其与第三方游戏运营商及/或游戏开发商(以下简称"合作方")签订的部分游戏运营合作协议(以下简称"合作协议")下的权利义务转让给杭州边锋网络技术有限公司.
本次评估假设业务协议按期转让,自2012年6月1日起,上海浩方将不再享有合作协议下的权利义务,未考虑签署转让协议引发的相关税费.
(7)2012年1月1日起,上海开始执行营业税改征增值税,本次评估未来年度按增值税计缴,其他税费按国家现行规定测算.
根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任.
十、评估结论根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对上海浩方在线信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估.
根据以上评估工作,得出以下结论.
北京中企华资产评估有限责任公司22浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告(一)资产基础法评估结果截止评估基准日2011年12月31日企业总资产账面价值为2,155.
00万元,评估值为2,173.
56万元,评估增值18.
56万元,增值率0.
86%;负债账面价值为1,537.
71万元,评估值为1,537.
71万元,无增减值变化;净资产账面价值为617.
29万元,评估值为635.
85万元,评估增值18.
56万元,增值率3.
01%(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计).
评估汇总情况详见下表:资产评估结果汇总表评估基准日:2011年12月31日金额单位:人民币万元账面价值评估价值增减值增值率%项目ABC=B-AD=C/A*100%流动资产11,851.
521,851.
520.
000.
00非流动资产2303.
49322.
0418.
556.
11固定资产3293.
93305.
3911.
463.
90无形资产44.
9612.
057.
09142.
94递延所得税资产54.
604.
600.
000.
00资产总计62,155.
002,173.
5618.
560.
86流动负债71,537.
711,537.
710.
000.
00负债合计81,537.
711,537.
710.
000.
00净资产(所有者权益)9617.
29635.
8518.
563.
01(二)收益法评估结果在评估基准日2011年12月31日持续经营的前提下,上海浩方在线信息技术有限公司账面总资产为2,155.
00万元,总负债为1,537.
71万元,净资产617.
29万元(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计),评估后企业股东全部权益价值为29,216.
31万元,增值28,599.
02万元,增值率4632.
98%.
北京中企华资产评估有限责任公司23浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告(三)评估结论采用资产基础法评估得到的上海浩方在线信息技术有限公司股东全部权益价值为635.
85万元,采用收益法评估得到的股东全部权益价值为29,216.
31万元.
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法,其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值.
而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益的角度"将利求值",其评估结果体现了企业未来收益的现值,但未来的收益具有不确定性.
上海浩方属于文化创意产业,具有"轻资产"的特点,其固定资产投入相对较小,账面值不高,而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还包括业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源.
鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力,而非单纯评价企业的各项资产要素价值,收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位未来的市场公允价值.
因此收益法的结果更适用于本次评估目的,选用收益法评估更为合理,本次将以收益法评估的结果作为最终的评估结果.
根据以上评估工作,本次评估结论采用收益法评估结果,即:上海浩方在线信息技术有限公司的股东全部权益评估结果为29,216.
31万元.
十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项:(一)评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的,受本机构评估人员的执业水平和能力的影响;(二)由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证、资产明细及其他有关资料,是编制本报告的基础.
被评估单位和相关当事人应对其提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任;北京中企华资产评估有限责任公司24浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告(三)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任;(四)评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结论造成影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评估;(五)根据中注协会协[2003]18号文《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的规定,注册评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见不在注册资产评估师的执业范围;(六)截止评估基准日《互联网出版许可证》尚在申请中;(七)根据2012年3月31日,上海浩方与格兰普信息技术(上海)有限公司(以下简称"格兰普")签订的《资产、业务合同转让及人员转移协议》,格兰普拥有的与上海浩方实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员均转让或转移给上海浩方,协议约定资产转让价为1元.
本次评估已考虑该事项对评估价值的影响;(八)根据2012年4月16日,根据杭州边锋网络技术有限公司与上海浩方在线信息技术有限公司签订的《业务协议转让合同》,合同中约定:1.
杭州边锋、上海浩方一致同意,上海浩方将其签订的部分游戏运营合作协议下的权利义务转让给杭州边锋;2.
上海浩方同意,在本协议签署之日起45日内,与合作协议中的合作方进行洽谈,以获得合作方同意签署与上述转让相关的协议.
若因合作方原因导致转让无法完成的,则上海浩方、杭州边锋应另行协商提供解决方案以达到本协议之业务转让目的;3.
杭州边锋、上海浩方一致同意本款第2条约定的转让协议的生效日期应为2012年6月1日.
本次评估已考虑该事项对评估价值的影响;(九)由于上海浩方与格兰普自期初至业务合并时均受同一实际控制人控制,上海浩方以业经审计的2010年度和2011年度财务报表为基础编制了备考财务报表,视同业务合并后的架构在财务报表期间北京中企华资产评估有限责任公司25浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告一直存在,并将格兰普经营业务视同整个业务单元纳入上海浩方财务报表合并范围内.
备考报表主要财务数据如下:单位:人民币万元项目2010年12月31日2011年12月31日总资产4,435.
536,062.
50总负债914.
08820.
16净资产3,521.
455,242.
34项目2010年度2011年度营业收入3,366.
755,885.
11利润总额44.
711,325.
01净利润44.
711,329.
61注:备考财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具天健审〔2012〕3582号审计报告.
(十)根据财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2011〕111号)和上海市嘉定区国家税务局第七税务所《上海市国家税务局增值税一般纳税人认定通知书》(沪国税嘉七〔2011〕014号),上海浩方自2012年1月1日起被认定为增值税一般纳税人,提供应税服务按6%的税率缴纳增值税,不再缴纳营业税.
本次评估已考虑该事项对评估价值的影响.
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响.
十二、评估报告使用限制说明(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;(三)本报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论,需经评估机构及评估师签字、盖章后,依据国家法律法规的有关规定发生法律效力.
本次评估报告应需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用;北京中企华资产评估有限责任公司26浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告(四)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外;(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年,即自评估基准日2011年12月31日至2012年12月30日止.
十三、评估报告日评估报告提出日期为2012年4月26日.
法定代表人授权人:刘登清注册资产评估师:殷浩注册资产评估师:张丽哲北京中企华资产评估有限责任公司二〇一二年四月二十六日北京中企华资产评估有限责任公司27浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告北京中企华资产评估有限责任公司28评估报告一、经济行为文件;二、被评估单位审计报告(单独另附);三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件;四、被评估单位权属证明资料;五、委托方和相关当事方的承诺函;六、签字注册评估师的承诺函;七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件;八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件;九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件;十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件.
十一、评估报告业务约定书.
十二、北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人授权书.
杭州边锋网络技术有限公司2010年1月1日至2011年12月31日备考财务报表审计报告1审计报告天健审〔2012〕3583号杭州边锋网络技术有限公司全体股东:我们审计了后附的杭州边锋网络技术有限公司(以下简称杭州边锋公司)备考财务报表,包括2010年12月31日和2011年12月31日的备考合并及母公司资产负债表,2010年度和2011年度的备考合并及母公司利润表、备考合并及母公司现金流量表、备考合并及母公司所有者权益变动表,以及备考财务报表附注.
一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报备考财务报表是管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定及后附的备考财务报表附注所述的编制基础编制备考财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报.
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见.
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作.
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证.
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据.
选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估.
在进行风险评估时,注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对2内部控制的有效性发表意见.
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价备考财务报表的总体列报.
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础.
三、审计意见我们认为,杭州边锋公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则及后附的备考财务报表附注所述的编制基础的规定编制,公允反映了杭州边锋公司2010年12月31日和2011年12月31日的备考合并及母公司财务状况以及2010年度和2011年度的备考合并及母公司经营成果和现金流量.
四、编制基础以及对分发和使用的限制我们提醒备考财务报表使用者关注备考财务报表附注二对编制基础的说明.
杭州边锋公司编制备考财务报表是为了浙报传媒集团股份有限公司向中国证券监督管理委员会报送非公开发行普通股股票申报文件,不得用作任何其他用途.
本段内容不影响已发表的审计意见.
天健会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:中国·杭州中国注册会计师:二〇一二年四月二十五日1杭州边锋网络技术有限公司备考合并资产负债表单位:人民币元项目注释号2011年12月31日2010年12月31日流动资产:货币资金1198,099,074.
4157,221,739.
00结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款28,844,519.
359,692,280.
93预付款项35,268,624.
813,971,684.
53应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款46,887,641.
052,340,282.
01买入返售金融资产存货57,211,476.
196,657,956.
89一年内到期的非流动资产其他流动资产6179,500,000.
00流动资产合计226,311,335.
81259,383,943.
36非流动资产:发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资810,359,040.
456,332,359.
83投资性房地产固定资产912,748,109.
588,067,313.
42在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产105,587,935.
493,840,611.
32开发支出商誉1112,343,022.
7212,343,022.
72长期待摊费用122,825,284.
49391,478.
42递延所得税资产134,136,941.
199,967,935.
65其他非流动资产非流动资产合计48,000,333.
9240,942,721.
36资产总计274,311,669.
73300,326,664.
722杭州边锋网络技术有限公司备考合并资产负债表(续)单位:人民币元项目注释号2011年12月31日2010年12月31日流动负债:短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款158,848,138.
905,507,182.
35预收款项166,379,180.
9611,158,576.
70卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬177,002,541.
297,863,946.
76应交税费1812,470,214.
6517,839,051.
13应付利息应付股利其他应付款1944,601,122.
922,160,863.
85应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债20140,000,000.
00其他流动负债2139,068,036.
7769,269,162.
00流动负债合计118,369,235.
49253,798,782.
79非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债228,100.
0018,000.
00非流动负债合计8,100.
0018,000.
00负债合计118,377,335.
49253,816,782.
79所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)2310,000,000.
0010,000,000.
00资本公积245,319,760.
00减:库存股专项储备盈余公积2520,971,142.
578,316,846.
67一般风险准备未分配利润26104,793,359.
19-7,717,520.
90外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计135,764,501.
7615,919,085.
77少数股东权益20,169,832.
4830,590,796.
16所有者权益合计155,934,334.
2446,509,881.
93负债和所有者权益总计274,311,669.
73300,326,664.
723杭州边锋网络技术有限公司备考母公司资产负债表单位:人民币元项目注释号2011年12月31日2010年12月31日流动资产:货币资金88,868,529.
1417,034,187.
73交易性金融资产应收票据应收账款5,407,926.
353,997,757.
79预付款项2,371,460.
361,663,829.
66应收利息应收股利其他应收款14,903,524.
87683,082.
41存货217,094.
9761,504.
87一年内到期的非流动资产其他流动资产104,500,000.
00流动资产合计111,768,535.
69127,940,362.
46非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资142,392,906.
95129,831,589.
46投资性房地产固定资产5,142,000.
705,803,121.
95在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产3,388,913.
531,791,895.
66开发支出商誉长期待摊费用2,509,864.
84317,391.
91递延所得税资产4,125,704.
129,956,755.
06其他非流动资产非流动资产合计157,559,390.
14147,700,754.
04资产总计269,327,925.
83275,641,116.
504杭州边锋网络技术有限公司备考母公司资产负债表(续)单位:人民币元项目注释号2011年12月31日2010年12月31日流动负债:短期借款交易性金融负债应付票据应付账款18,766,103.
431,571,613.
33预收款项4,127,454.
135,190,822.
72应付职工薪酬1,425,312.
445,927,681.
98应交税费-1,155,981.
5512,282,634.
98应付利息应付股利其他应付款48,627,034.
91988,341.
77一年内到期的非流动负债140,000,000.
00其他流动负债27,221,842.
1966,155,679.
24流动负债合计99,011,765.
55232,116,774.
02非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计99,011,765.
55232,116,774.
02所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)10,000,000.
0010,000,000.
00资本公积减:库存股专项储备盈余公积20,971,142.
578,316,846.
67一般风险准备未分配利润139,345,017.
7125,207,495.
81所有者权益合计170,316,160.
2843,524,342.
48负债和所有者权益总计269,327,925.
83275,641,116.
505杭州边锋网络技术有限公司备考合并利润表单位:人民币元项目注释号2011年度2010年度一、营业总收入402,444,603.
86264,894,161.
72其中:营业收入1402,444,603.
86264,894,161.
72利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本210,310,847.
18134,531,287.
46其中:营业成本174,123,933.
6038,386,769.
73利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加218,214,694.
538,352,580.
95销售费用339,973,456.
8216,000,802.
21管理费用477,240,800.
9852,944,897.
63财务费用5-676,258.
24-1,362,857.
41资产减值损失61,434,219.
4920,209,094.
35加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)74,105,256.
708,377,397.
57其中:对联营企业和合营企业的投资收益7-858,336.
75-801,807.
13汇兑收益(损失以"-"号填列)三、营业利润(亏损以"-"号填列)196,239,013.
38138,740,271.
83加:营业外收入86,376,949.
601,323,261.
42减:营业外支出94,972,958.
74315,588.
55其中:非流动资产处置损失9240,940.
0449,989.
60四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)197,643,004.
24139,747,944.
70减:所得税费用1036,780,990.
0123,326,750.
48五、净利润(净亏损以"-"号填列)160,862,014.
23116,421,194.
22归属于母公司股东的净利润144,521,610.
4996,535,404.
68少数股东损益16,340,403.
7419,885,789.
54六、每股收益:(一)基本每股收益(二)稀释每股收益七、其他综合收益八、综合收益总额160,862,014.
23116,421,194.
22归属于母公司所有者的综合收益总额144,521,610.
4996,535,404.
68归属于少数股东的综合收益总额16,340,403.
7419,885,789.
5411杭州边锋网络技术有限公司备考母公司利润表单位:人民币元项目注释号2011年度2010年度一、营业收入231,795,092.
59132,748,824.
19减:营业成本112,348,238.
4514,557,591.
72营业税金及附加7,903,809.
964,527,165.
75销售费用12,925,677.
316,953,160.
44管理费用21,369,491.
2830,162,637.
88财务费用-783,083.
72-685,023.
44资产减值损失353,827.
4919,851,477.
42加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)58,897,167.
6148,494,703.
38其中:对联营企业和合营企业的投资收益-776,593.
94-801,807.
13二、营业利润(亏损以"-"号填列)136,574,299.
43105,876,517.
80加:营业外收入2,529,585.
29303,006.
41减:营业外支出458,041.
47304,932.
32其中:非流动资产处置净损失258,202.
5740,674.
60三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)138,645,843.
25105,874,591.
89减:所得税费用12,102,884.
2512,545,907.
00四、净利润(净亏损以"-"号填列)126,542,959.
0093,328,684.
89五、每股收益:(一)基本每股收益(二)稀释每股收益六、其他综合收益七、综合收益总额126,542,959.
0093,328,684.
8912杭州边锋网络技术有限公司备考合并现金流量表单位:人民币元项目注释号2011年度2010年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金376,355,595.
36310,441,930.
80客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金147,634,057.
486,415,843.
14经营活动现金流入小计423,989,652.
84316,857,773.
94购买商品、接受劳务支付的现金71,681,977.
6237,942,552.
82客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金77,665,675.
8239,429,563.
53支付的各项税费61,158,064.
1520,649,627.
00支付其他与经营活动有关的现金266,315,128.
6326,466,841.
34经营活动现金流出小计276,820,846.
22124,488,584.
69经营活动产生的现金流量净额147,168,806.
62192,369,189.
25二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金182,500,000.
0010,000,000.
00取得投资收益收到的现金3,543,212.
33630,068.
76处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,196,981.
501,240.
00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金318,000.
00投资活动现金流入小计187,240,193.
8310,649,308.
76购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金19,375,760.
379,300,168.
43投资支付的现金6,695,000.
00191,438,247.
68质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额17,000,000.
00支付其他与投资活动有关的现金46,782,809.
97投资活动现金流出小计32,853,570.
34217,738,416.
1113投资活动产生的现金流量净额154,386,623.
49-207,089,107.
35三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金4,000,000.
007,419,760.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金4,000,000.
002,100,000.
00取得借款收到的现金22,400,000.
00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计26,400,000.
007,419,760.
00偿还债务支付的现金162,400,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金24,639,968.
52其中:子公司支付给少数股东的股利、利润23,882,139.
35支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计187,039,968.
52筹资活动产生的现金流量净额-160,639,968.
527,419,760.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-38,126.
18-19,860.
24五、现金及现金等价物净增加额140,877,335.
41-7,320,018.
34加:期初现金及现金等价物余额57,221,739.
0064,541,757.
34六、期末现金及现金等价物余额198,099,074.
4157,221,739.
0014杭州边锋网络技术有限公司备考母公司现金流量表单位:人民币元项目2011年度2010年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金190,372,514.
38168,940,287.
47收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金45,911,344.
431,622,445.
07经营活动现金流入小计236,283,858.
81170,562,732.
54购买商品、接受劳务支付的现金89,511,781.
6110,577,733.
09支付给职工以及为职工支付的现金26,866,356.
3824,260,827.
28支付的各项税费27,729,579.
467,442,402.
83支付其他与经营活动有关的现金15,451,527.
7411,231,198.
62经营活动现金流出小计159,559,245.
1953,512,161.
82经营活动产生的现金流量净额76,724,613.
62117,050,570.
72二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金104,500,000.
0010,000,000.
00取得投资收益收到的现金58,229,907.
8040,747,374.
57处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,086,288.
611,240.
00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计163,816,196.
4150,748,614.
57购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金9,116,468.
627,060,471.
66投资支付的现金19,590,000.
00138,369,354.
84取得子公司及其他营业单位支付的现金净额18,000,000.
00支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计28,706,468.
62163,429,826.
50投资活动产生的现金流量净额135,109,727.
79-112,681,211.
93三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金140,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计140,000,000.
00筹资活动产生的现金流量净额-140,000,000.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额71,834,341.
414,369,358.
79加:期初现金及现金等价物余额17,034,187.
7312,664,828.
94六、期末现金及现金等价物余额88,868,529.
1417,034,187.
7311杭州边锋网络技术有限公司备考合并所有者权益变动表单位:人民币元2011年度归属于母公司所有者权益项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额10,000,000.
005,319,760.
008,316,846.
67-7,717,520.
9030,590,796.
1646,509,881.
93加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额10,000,000.
005,319,760.
008,316,846.
67-7,717,520.
9030,590,796.
1646,509,881.
93三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)-5,319,760.
0012,654,295.
90112,510,880.
09-10,420,963.
68109,424,452.
31(一)净利润144,521,610.
4916,340,403.
74160,862,014.
23(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计144,521,610.
4916,340,403.
74160,862,014.
23(三)所有者投入和减少股本-5,319,760.
00-19,356,434.
50-2,879,228.
07-27,555,422.
571.
所有者投入股本4,000,000.
004,000,000.
00122.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他-5,319,760.
00-19,356,434.
50-6,879,228.
07-31,555,422.
57(四)利润分配12,654,295.
90-12,654,295.
90-23,882,139.
35-23,882,139.
351.
提取盈余公积12,654,295.
90-12,654,295.
902.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配-23,882,139.
35-23,882,139.
354.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)其他四、本期期末余额10,000,000.
0020,971,142.
57104,793,359.
1920,169,832.
48155,934,334.
2413单位:人民币元2010年度归属于母公司所有者权益项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额10,000,000.
00-95,936,078.
914,569,069.
68-81,367,009.
23加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额10,000,000.
00-95,936,078.
914,569,069.
68-81,367,009.
23三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)5,319,760.
008,316,846.
6788,218,558.
0126,021,726.
48127,876,891.
16(一)净利润96,535,404.
6819,885,789.
54116,421,194.
22(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计96,535,404.
6819,885,789.
54116,421,194.
22(三)所有者投入和减少股本5,319,760.
006,135,936.
9411,455,696.
941.
所有者投入股本6,135,936.
946,135,936.
942.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他5,319,760.
005,319,760.
0014(四)利润分配8,316,846.
67-8,316,846.
671.
提取盈余公积8,316,846.
67-8,316,846.
672.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)其他四、本期期末余额10,000,000.
005,319,760.
008,316,846.
67-7,717,520.
9030,590,796.
1646,509,881.
9315杭州边锋网络技术有限公司备考母公司所有者权益变动表单位:人民币元2011年度资本减:专项盈余一般风险未分配所有者项目实收资本(或股本)公积库存股储备公积准备利润权益合计一、上年年末余额10,000,000.
008,316,846.
6725,207,495.
8143,524,342.
48加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额10,000,000.
008,316,846.
6725,207,495.
8143,524,342.
48三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)12,654,295.
90114,137,521.
90126,791,817.
80(一)净利润126,542,959.
00126,542,959.
00(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计126,542,959.
00126,542,959.
00(三)所有者投入和减少股本248,858.
80248,858.
801.
所有者投入股本2.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他248,858.
80248,858.
80(四)利润分配12,654,295.
90-12,654,295.
901.
提取盈余公积12,654,295.
90-12,654,295.
90162.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)其他四、本期期末余额10,000,000.
0020,971,142.
57139,345,017.
71170,316,160.
2817杭州边锋网络技术有限公司备考母公司所有者权益变动表单位:人民币元2010年度资本减:专项盈余一般风险未分配所有者项目实收资本(或股本)公积库存股储备公积准备利润权益合计一、上年年末余额10,000,000.
00-59,804,342.
41-49,804,342.
41加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额10,000,000.
00-59,804,342.
41-49,804,342.
41三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)8,316,846.
6785,011,838.
2293,328,684.
89(一)净利润93,328,684.
8993,328,684.
89(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计93,328,684.
8993,328,684.
89(三)所有者投入和减少股本1.
所有者投入股本2.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他18(四)利润分配8,316,846.
67-8,316,846.
671.
提取盈余公积8,316,846.
67-8,316,846.
672.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)其他四、本期期末余额10,000,000.
008,316,846.
6725,207,495.
8143,524,342.
4811杭州边锋网络技术有限公司备考财务报表附注2010年1月1日至2011年12月31日金额单位:人民币元一、基本情况杭州边锋网络技术有限公司(以下简称本公司)原系由陶波、王若愚、肖岗、王卉和盛昱共同投资组建,于2004年3月29日在杭州市工商行政管理局登记注册,取得注册号为330108000021049号《企业法人营业执照》.
经历次增资和股权转让,公司现有注册资本1,000.
00万元,其中王冬旭出资700.
00万元,占注册资本的70.
00%,陈明峰出资300.
00万元,占注册资本的30.
00%.
本公司经营范围为:许可经营项目:服务:第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务,不包含新闻、出版、教育、药品和医疗器械、广播电视节目和电子公告等内容的信息服务业务)(许可证有效期至2014年11月9日).
利用自有网站gameabc.
com、bianfeng.
com、sanguosha.
com发布国内网络广告.
一般经营项目:技术开发、技术服务:计算机软、硬件,网络游戏,电子商务技术;批发、零售:计算机软硬件、玩具、文具用品;制作、代理:国内广告;其他无需报经审批的一切合法项目(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目).
二、备考财务报表的编制基础(一)本备考财务报表系以业经审计的本公司2010年度和2011年度财务报表为基础,按照企业会计准则和本备考财务报表的编制基础的有关规定,采用本备考财务报表附注三所述主要会计政策、会计估计和备考合并财务报表的编制方法,以持续经营为编制基础.
(二)本公司股东系自然人王冬旭和陈明峰.
根据王冬旭、陈明峰与浙江边锋信息技术有限公司签署的《借款合同》、《购股选择权协议》、《股权质押协议》、《股权代持协议》及王冬旭、陈明峰与浙江边锋信息技术有限公司和本公司签署的《股权处置协议》和《业务经营协议》,王冬旭、陈明峰为浙江边锋信息技术有限公司指定的本公司名义股东,代浙江边锋信息技术有限公司持有本公司合计100%的股权.
浙江边锋信息技术有限公司系根据《德清县对外贸易经济合作局关于同意设立独资经营"浙江边锋信息技术有限公司"的批复》(德外经贸企〔2010〕52号),由BianfengInteractiveSoftwareLimited(ShandaInteractiveEntertainmentLimited之子公司)出资设立.
因此,本公司和浙江边锋信息技术有限公司均系由陈天桥、其妻LuoQianQianChrissy(雒芊芊)及其兄弟陈大年通过ShandaInteractiveEntertainmentLimited间接控12制.
根据2012年3月本公司与浙江边锋信息技术有限公司签订的《资产、业务合同转让及人员转移协议》,公司向浙江边锋信息技术有限公司收购其经营业务及相关资产,并接收其全部员工.
由于公司与浙江边锋信息技术有限公司自报告期初至业务合并时均受同一实际控制人控制,因此公司参照同一控制下业务合并进行处理.
公司编制本备考财务报表时,视同业务合并后的架构在本备考合并财务报表期间一直存在,并将浙江边锋信息技术有限公司经营业务视同整个业务单元纳入本公司备考合并财务报表合并范围内.
上述同一控制下业务合并增加2010年度资本公积5,319,760.
00元.
对2010年度和2011年度的影响数如下表所示:年份资产总额负债总额所有者权益净利润2010年度4,801,117.
83198,844.
484,602,273.
35-717,486.
652011年度44,612,761.
8721,422,418.
0223,190,343.
8541,004,914.
21三、公司主要会计政策和会计估计(一)遵循企业会计准则的声明本公司所编制的备考财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的备考财务状况、经营成果和现金流量等有关信息.
(二)会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止.
本备考财务报表所载财务信息的会计期间为2010年1月1日起至2011年12月31日止.
(三)记账本位币采用人民币为记账本位币.
(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1.
同一控制下企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量.
公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
2.
非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益.
13(五)合并财务报表的编制方法母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围.
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制.
(六)现金及现金等价物的确定标准列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款.
现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
(七)外币业务折算外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额.
资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或资本公积.
(八)金融工具1.
金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产.
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债.
2.
金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债.
初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量.
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权14益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额;2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额.
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益.
(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益.
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分.
3.
金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债.
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和.
4.
主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现15法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础.
5.
金融资产的减值测试和减值准备计提方法资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备.
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.
按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失.
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失.
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失.
(九)应收款项1.
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项确认标准金额100万元以上(含)且占应收款项账面余额10%以上的款项计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
2.
按组合计提坏账准备的应收款项(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法确定组合的依据账龄分析法组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征合并财务报表范围内应收款项组合合并财务报表范围内的应收款项具有类似的信用风险特征按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法组合账龄分析法合并财务报表范围内应收款项组合单独进行减值测试,不需计提坏账准备(2)账龄分析法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年,以下同)551-2年1010162-3年20203-4年50504-5年80805年以上1001003.
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由有确凿证据表明可收回性存在明显差异坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
(十)存货1.
存货的分类存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等.
2.
发出存货的计价方法发出存货采用月末一次加权平均法.
3.
存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备.
直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额.
4.
存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制.
5.
低值易耗品和包装物的摊销方法(1)低值易耗品按照一次转销法进行摊销.
(2)包装物按照一次转销法进行摊销.
(十一)长期股权投资1.
投资成本的确定(1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作17为其初始投资成本.
长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
(2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本.
(3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外).
2.
后续计量及损益确认方法对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算,在编制合并财务报表时按照权益法进行调整;对不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算.
3.
确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据按照合同约定,与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的,认定为共同控制;对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定为重大影响.
4.
减值测试方法及减值准备计提方法对子公司、联营企业及合营企业的投资,在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备;对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备.
(十二)固定资产1.
固定资产确认条件、计价和折旧方法固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产.
固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧.
2.
各类固定资产的折旧方法项目折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)电子设备3-5519.
00-31.
67运输工具5519.
00其他设备3-5519.
00-31.
673.
固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法18资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备.
(十三)无形资产1.
无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技术及运营工具(包括平台软件、游戏软件及域名所有权等与营运相关的资产)等,按成本进行初始计量.
2.
使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销.
具体年限如下:项目摊销年限(年)运营工具2-5管理软件3-53.
使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备;使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试.
4.
内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
(十四)长期待摊费用长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销.
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益.
(十五)预计负债1.
因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债.
2.
公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核.
(十六)收入1.
在线游戏运营收入公司通过网络游戏运营取得游戏收入,游戏玩家以购买游戏点卡充值或直接购买游戏币19的方式在公司运营的网络游戏中进行消费(包括购买虚拟游戏装备或在线游戏).
公司收到游戏点卡充值款和游戏币购买款时,确认"递延收入",待游戏玩家将充值账户里的点券或游戏币实际消耗于公司运营的网络游戏时,公司根据实际消耗结算确认收入.
2.
销售商品和游戏衍生产品销售商品和游戏衍生产品收入在同时满足下列条件时予以确认:(1)将商品和游戏衍生产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品和游戏衍生产品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
3.
广告及网络推广服务收入在服务已经提供,收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认网络广告及推广服务收入的实现.
4.
让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入.
(十七)政府补助1.
政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
2.
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量.
3.
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益.
与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
(十八)递延所得税资产、递延所得税负债1.
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债.
2.
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产.
3.
资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额.
4.
公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列20情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项.
(十九)经营租赁公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
四、税项(一)主要税种及税率税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务[注1]营业税应纳税营业额3%、5%城市维护建设税应缴流转税税额7%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育附加应缴流转税税额[注2]文化事业建设费应纳税广告营业额3%企业所得税应纳税所得额[注3][注1]:子公司北京游卡桌游文化发展有限公司为增值税一般纳税人,适用17%的增值税税率;根据杭州市滨江区国家税务局税务事项通知书(滨税通[2011]3110号),公司自2011年11月1日起认定为增值税一般纳税人,适用17%的增值税税率;其他子公司均系小规模纳税人,适用3%的增值税税率.
[注2]:子公司苏州金游数码科技有限责任公司和苏州尚游网络科技有限公司原按实际缴纳流转税税额的1%计缴地方教育附加,根据江苏省人民政府苏政发〔2011〕3号,自2011年2月1日改按实际缴纳流转税税额的2%计缴地方教育附加;公司及其他子公司均适用2%的地方教育附加征收率.
[注3]:公司及子公司苏州金游数码科技有限责任公司按15%的税率计缴企业所得税,其他子公司按25%的税率计缴企业所得税.
(二)税收优惠及批文根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局《关于认定恒生电子股份有限公司等309家企业为2008年第二批高新技术企业的通知》(浙科发高〔2008〕314号)和《关于杭州新源电子研究所等1125家企业通过高新技术企业复审的通知》(浙科发高〔2011〕263号),公司于2008年被认定为高新技术企业并于2011年通过高新技术企业复审,认定有效期分别为2008-2010年度和2011-2013年度,故公司2010年度21和2011年度减按15%的税率计缴企业所得税.
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局《关于认定江苏省2010年度第一批高新技术企业的通知》(苏高企协〔2010〕15号),子公司苏州金游数码科技有限责任公司于2010年被认定为高新技术企业,认定有效期为2010-2012年度,故该公司2010年度和2011年度减按15%的税率计缴企业所得税.
五、企业合并及备考合并财务报表(一)通过设立或投资等方式取得的子公司公司全称公司类型注册地业务性质注册资本(万元)经营范围组织机构代码证上海锋趣网络科技有限公司有限公司上海软件行业1,000.
00网络科技技术开发,设计制作各类广告等56658796-3浙江盛网华视科技有限公司有限公司浙江杭州软件行业1,000.
00计算机软、硬件开发,互联网技术服务等58267559-2苏州尚游网络科技有限公司有限公司江苏苏州软件行业1,000.
00网络及系统集成和软件的开发,网络游戏开发等57378576-5北京卓尚时空网络科技有限公司有限公司北京服务行业100.
00技术开发服务,经济信息咨询,销售玩具等55858655-7(续上表)子公司全称期末实际出资额(万元)实质上构成对子公司净投资的其他项目余额持股比例(%)表决权比例(%)是否合并报表上海锋趣网络科技有限公司1,000.
00100.
00100.
00是浙江盛网华视科技有限公司600.
0060.
0060.
00是苏州尚游网络科技有限公司700.
0070.
00[注1]70.
00[注1]是北京卓尚时空网络科技有限公司100.
00100.
00[注2]100.
00[注2]是(续上表)子公司全称少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额上海锋趣网络科技有限公司浙江盛网华视科技有限公司3,896,061.
10苏州尚游网络科技有限公司北京卓尚时空网络科技有限公司[注1]:子公司苏州金游数码科技有限责任公司持有苏州尚游网络科技有限公司100.
00%的股权,故本公司间接持有该公司70.
00%的股权.
[注2]:子公司北京游卡桌游文化发展有限公司持有北京卓尚时空网络科技有限公司100.
00%的股权,故本公司间接持有该公司100.
00%的股权.
(二)同一控制下企业合并取得的子公司公司全称公司类型注册地业务性质注册资本(万元)经营范围组织机构代码证22杭州边锋软件技术有限公司有限公司浙江杭州软件行业100.
00电子计算机的技术咨询、技术服务等70425826-1(续上表)子公司全称期末实际出资额(万元)实质上构成对子公司净投资的其他项目余额持股比例(%)表决权比例(%)是否合并报表杭州边锋软件技术有限公司100.
00100.
00100.
00是(续上表)子公司全称少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额杭州边锋软件技术有限公司(三)非同一控制下企业合并取得的子公司公司全称公司类型注册地业务性质注册资本(万元)经营范围组织机构代码证上饶市云网科技有限公司有限公司江西上饶软件行业100.
00计算机软件设计、开发,网络设计等56381665-2苏州金游数码科技有限责任公司有限公司江苏苏州软件行业1,700.
00信息服务业务,网络系统集成开发、维护等74730601-6北京游卡桌游文化发展有限公司有限公司北京服务行业258.
06组织文化艺术交流活动,电脑图文设计、制作,艺术创作,销售玩具等68358579-9淮安世博数码科技有限公司有限公司江苏淮安软件行业100.
00设计、制作、代理发布国内各类广告,电子计算机技术服务等67833602-6(续上表)子公司全称期末实际出资额(万元)实质上构成对子公司净投资的其他项目余额持股比例(%)表决权比例(%)是否合并报表上饶市云网科技有限公司100.
00100.
00100.
00是苏州金游数码科技有限责任公司1,190.
0070.
0070.
00是北京游卡桌游文化发展有限公司258.
064516100.
00100.
00是淮安世博数码科技有限公司100.
00100.
00100.
00是(续上表)子公司全称少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额上饶市云网科技有限公司苏州金游数码科技有限责任公司16,273,771.
38北京游卡桌游文化发展有限公司淮安世博数码科技有限公司(四)报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司根据2011年7月子公司苏州大家乐网络科技有限公司和南通极光软件有限公司股东会决议,该等公司已于2011年7月成立清算组,由于在清算期间,该等公司由清算组进行日常管理,本公司不再控制该等公司,故自清算组成立之日起不再纳入合并财务报表范围.
23六、备考合并财务报表项目注释说明:本财务报表附注的期初数指2011年1月1日财务报表数,期末数指2011年12月31日财务报表数,本期指2011年1月1日-2011年12月31日,上年同期指2010年1月1日-2010年12月31日.
(一)备考合并资产负债表项目注释1.
货币资金期末数期初数项目原币金额汇率折人民币金额原币金额汇率折人民币金额库存现金:人民币25,368.
2863,440.
67小计25,368.
2863,440.
67银行存款:人民币197,976,653.
9353,470,163.
65美元15,402.
916.
300997,052.
20556,892.
916.
62273,688,134.
68小计198,073,706.
1357,158,298.
33合计198,099,074.
4157,221,739.
002.
应收账款(1)明细情况1)类别明细情况期末数期初数账面余额坏账准备账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备按组合计提坏账准备账龄分析法组合9,311,268.
89100.
00466,749.
545.
0110,233,314.
11100.
00541,033.
185.
29小计9,311,268.
89100.
00466,749.
545.
0110,233,314.
11100.
00541,033.
185.
29单项金额虽不重大但单项计提坏账准备合计9,311,268.
89100.
00466,749.
545.
0110,233,314.
11100.
00541,033.
185.
292)组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款期末数期初数账龄账面余额坏账准备账面余额坏账准备24金额比例(%)金额比例(%)1年以内9,287,546.
8599.
75464,377.
349,645,964.
5194.
26482,298.
221-2年23,722.
040.
252,372.
20587,349.
605.
7458,734.
96合计9,311,268.
89100.
00466,749.
5410,233,314.
11100.
00541,033.
18(2)本期实际核销的应收账款情况单位名称应收账款性质核销金额核销原因是否因关联交易产生夏霖等应收纸牌款等888,864.
00预计无法收回否小计888,864.
00(3)应收关联方账款情况单位名称与本公司关系账面余额占应收账款余额的比例(%)天津盛景贸易有限公司关联方4,875,234.
8952.
36上海盛付通电子商务有限公司关联方973.
170.
01上海浩方在线信息技术有限公司关联方1,479.
770.
02盛乐信息技术(上海)有限公司关联方40,000.
000.
43上海盛展网络科技有限公司关联方1,137.
610.
01上海玄霆娱乐信息科技有限公司关联方156.
00盛趣信息技术(上海)有限公司关联方538,985.
655.
79上海方盒子贸易有限公司关联方20,605.
210.
22小计5,478,572.
3058.
843.
预付款项(1)账龄分析期末数期初数账龄账面余额比例(%)坏账准备账面价值账面余额比例(%)坏账准备账面价值1年以内5,268,624.
81100.
005,268,624.
813,971,684.
53100.
003,971,684.
53合计5,268,624.
81100.
005,268,624.
813,971,684.
53100.
003,971,684.
53(2)无预付关联方款项.
4.
其他应收款(1)明细情况1)类别明细情况期末数期初数种类账面余额坏账准备账面余额坏账准备25金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备按组合计提坏账准备账龄分析法组合7,324,798.
59100.
00437,157.
545.
972,507,854.
29100.
00167,572.
286.
68小计7,324,798.
59100.
00437,157.
545.
972,507,854.
29100.
00167,572.
286.
68单项金额虽不重大但单项计提坏账准备合计7,324,798.
59100.
00437,157.
545.
972,507,854.
29100.
00167,572.
286.
682)组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款期末数期初数账面余额账面余额账龄金额比例(%)坏账准备金额比例(%)坏账准备1年以内5,952,449.
0981.
27297,622.
441,664,263.
1066.
3683,213.
161-2年1,349,348.
0718.
42134,934.
81843,591.
1933.
6484,359.
122-3年23,001.
430.
314,600.
29合计7,324,798.
59100.
00437,157.
542,507,854.
29100.
00167,572.
28(2)应收关联方款项情况单位名称与本公司关系账面余额账龄占其他应收款余额的比例(%)款项性质或内容上海方盒子贸易有限公司关联方1,007,719.
581年以内13.
76委托贷款、保证金成都云端网络技术有限公司关联方1,000,000.
001年以内13.
65往来款成都吉胜科技有限责任公司关联方633,630.
131年以内、1-2年8.
65往来款上海盛虞网络科技有限公司关联方526,893.
751年以内7.
19委托贷款北京鹊拾梅文化发展有限公司关联方231,847.
961年以内3.
17代垫款小计3,400,091.
4246.
425.
存货期末数期初数项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值库存商品7,168,132.
697,168,132.
696,657,956.
896,657,956.
89低值易耗品43,343.
5043,343.
50合计7,211,476.
197,211,476.
196,657,956.
896,657,956.
896.
其他流动资产26项目期末数期初数理财产品179,500,000.
00合计179,500,000.
007.
对合营企业和联营企业投资(单位:万元)被投资单位持股比例(%)表决权比例(%)期末资产总额期末负债总额期末净资产总额本期营业收入总额本期净利润联营企业上海赢游网络科技有限公司35.
0035.
0087.
535.
3382.
20-11.
88上海盛虞网络科技有限公司40.
0040.
00247.
49250.
20-2.
7112.
42-14.
35大连经典网络发展有限公司20.
0020.
001,219.
918.
661,211.
25554.
42-55.
70上海方盒子贸易有限公司35.
0035.
00434.
99379.
3855.
61275.
26-282.
04湖北三国鼎盛网络传媒有限公司34.
9734.
97293.
112.
28290.
8385.
517.
38宁波网联网络有限公司35.
0035.
00476.
8914.
04462.
85363.
0156.
65北京鹊拾梅文化发展有限公司35.
0035.
0071.
8824.
9646.
9214.
93-23.
08苏州大家乐网络科技有限公司70.
00[注]2.
712.
71100.
0064.
09南通极光软件有限公司70.
00[注]682.
670.
66682.
0134.
4121.
26[注]:该等公司已经进入清算期,由清算组进行日常管理,不再纳入本公司备考合并财务报表范围.
8.
长期股权投资被投资单位核算方法投资成本期初数增减变动期末数上海赢游网络科技有限公司权益法520,000.
00368,131.
90-80,418.
43287,713.
47上海盛虞网络科技有限公司权益法200,000.
0046,540.
51-46,540.
51[注1]大连经典网络发展有限公司权益法10,000,000.
009,892,340.
58-111,393.
469,780,947.
12上海方盒子贸易有限公司权益法3,000,000.
002,384,704.
24-774,823.
921,609,880.
32湖北三国鼎盛网络传媒有限公司权益法1,000,000.
00991,056.
6425,965.
611,017,022.
25宁波网联网络有限公司权益法2,500,000.
002,481,709.
64196,659.
552,678,369.
19北京鹊拾梅文化发展有限公司权益法105,000.
0024,204.
5624,204.
56苏州大家乐网络科技有限公司权益法70,000.
00201,020.
42201,020.
42南通极光软件有限公司权益法62,930,000.
0063,060,848.
2363,060,848.
23合计16,164,483.
5162,495,522.
0578,660,005.
5627(续上表)被投资单位持股比例(%)表决权比例(%)减值准备本期计提减值准备本期现金红利上海赢游网络科技有限公司35.
0035.
00上海盛虞网络科技有限公司40.
0040.
00大连经典网络发展有限公司20.
0020.
007,358,445.
63上海方盒子贸易有限公司35.
0035.
001,415,271.
15湖北三国鼎盛网络传媒有限公司34.
9734.
97宁波网联网络有限公司35.
0035.
001,058,406.
90北京鹊拾梅文化发展有限公司35.
0035.
00苏州大家乐网络科技有限公司70.
00[注2]182,066.
78182,066.
78南通极光软件有限公司70.
00[注2]58,286,774.
6558,286,774.
65合计68,300,965.
1158,468,841.
43[注1]:截至2011年12月31日,上海盛虞网络科技有限公司账面净资产已为负数,鉴于本公司不对该公司负有承担额外损失的义务,故已将对其长期股权投资账面价值减记至零.
[注2]:该等公司已经进入清算期,由清算组进行日常管理,故不再纳入本公司备考合并财务报表范围.
原期初合并财务报表对取得该等子公司形成的商誉所计提的减值准备相应转为长期股权投资减值准备.
9.
固定资产项目期初数本期增加本期减少期末数1)账面原值小计15,144,217.
378,454,812.
53452,033.
7823,146,996.
12电子设备14,505,267.
377,277,653.
53452,033.
7821,330,887.
12运输工具638,950.
001,103,722.
001,742,672.
00其他设备73,437.
0073,437.
00本期转入本期计提2)累计折旧小计6,539,295.
733,230,984.
52259,055.
809,511,224.
45电子设备6,323,246.
732,983,092.
17259,055.
809,047,283.
10运输工具216,049.
00244,460.
73460,509.
73其他设备3,431.
623,431.
623)账面净值小计8,604,921.
6413,635,771.
67电子设备8,182,020.
6412,283,604.
0228运输工具422,901.
001,282,162.
27其他设备70,005.
384)减值准备小计537,608.
22350,053.
87887,662.
09电子设备537,608.
22350,053.
87887,662.
09运输工具其他设备5)账面价值合计8,067,313.
4212,748,109.
58电子设备7,644,412.
4211,395,941.
93运输工具422,901.
001,282,162.
27其他设备70,005.
38本期折旧额为3,230,984.
52元.
10.
无形资产项目期初数本期增加本期减少期末数1)账面原值小计18,312,552.
565,433,202.
36500,000.
0023,245,754.
92运营工具18,220,162.
564,999,104.
00500,000.
0022,719,266.
56管理软件92,390.
00434,098.
36526,488.
362)累计摊销小计14,471,941.
243,685,878.
19500,000.
0017,657,819.
43运营工具14,453,099.
473,373,359.
29500,000.
0017,326,458.
76管理软件18,841.
77312,518.
90331,360.
673)账面净值合计3,840,611.
325,587,935.
49运营工具3,767,063.
095,392,807.
80管理软件73,548.
23195,127.
694)账面价值合计3,840,611.
325,587,935.
49运营工具3,767,063.
095,392,807.
80管理软件73,548.
23195,127.
69本期摊销额3,685,878.
19元.
11.
商誉(1)商誉增减变动情况被投资单位名称或形成商誉的事项期初数本期增加本期减少期末数期末减值准备淮安世博数码科技有限公司[注1]2,248,092.
942,248,092.
94苏州金游数码科技有限责任公司[注2]1,665,100.
661,665,100.
6629上饶市云网科技有限公司[注3]17,000,000.
0017,000,000.
0017,000,000.
00北京游卡桌游文化发展有限公司[注4]8,429,829.
128,429,829.
12苏州大家乐网络科技有限公司[注5]182,066.
78182,066.
78南通极光软件有限公司[注5]58,286,774.
6558,286,774.
65合计87,811,864.
1558,468,841.
4329,343,022.
7217,000,000.
00[注1]:2008年9月,公司非同一控制下企业合并取得子公司淮安世博数码科技有限公司,企业合并成本5,890,000.
00元与取得该投资时按照持股比例计算确定的应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额2,248,092.
94元确认为商誉.
[注2]:2009年11月,公司非同一控制下企业合并取得子公司苏州金游数码科技有限责任公司,企业合并成本11,900,000.
00元与取得该投资时按照持股比例计算确定的应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额1,665,100.
66元确认为商誉.
[注3]:2010年11月,公司非同一控制下企业合并取得子公司上饶市云网科技有限公司,企业合并成本18,000,000.
00元与取得该投资时按照持股比例计算确定的应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额17,000,000.
00万元确认为商誉.
[注4]:公司通过两次交易分步实现非同一控制下企业合并北京游卡桌游文化发展有限公司,比较达到企业合并时每次交易成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额,合计确认商誉8,429,829.
12元.
[注5]:子公司南通极光软件有限公司和苏州大家乐网络科技有限公司本期已经进入清算期,由清算组进行日常管理,故不再纳入本公司备考合并财务报表范围.
原期初合并财务报表对取得该等子公司形成的商誉所计提的减值准备相应转为长期股权投资减值准备.
(2)商誉的减值测试方法及减值准备计提方法公司已对因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组,并对包含商誉的相关资产组进行减值测试,发现与部分商誉相关的资产组存在减值迹象,并已计提减值准备17,000,000.
00元.
12.
长期待摊费用项目期初数本期增加本期摊销其他减少期末数其他减少的原因租入固定资产改良支出391,478.
424,059,285.
011,625,478.
942,825,284.
49合计391,478.
424,059,285.
011,625,478.
942,825,284.
4913.
递延所得税资产(1)已确认的递延所得税资产项目期末数期初数30递延所得税资产资产减值准备53,664.
8644,583.
76递延收入4,083,276.
339,923,351.
89合计4,136,941.
199,967,935.
65(2)应纳税差异和可抵扣差异项目明细项目金额应纳税差异项目资产减值准备357,765.
73递延收入27,221,842.
19小计27,579,607.
9214.
资产减值准备明细项目期初数本期增加本期减少期末数坏账准备708,605.
461,084,165.
62888,864.
00903,907.
08长期股权投资减值准备9,832,123.
6858,468,841.
43[注]68,300,965.
11固定资产减值准备537,608.
22350,053.
87887,662.
09商誉减值准备[注]75,468,841.
4358,468,841.
4317,000,000.
00合计86,547,178.
7959,903,060.
9259,357,705.
4387,092,534.
28[注]:子公司南通极光软件有限公司和苏州大家乐网络科技有限公司本期已经进入清算期,由清算组进行日常管理,故不再纳入本公司备考合并财务报表范围.
原期初合并财务报表对取得该等子公司形成的商誉所计提的减值准备相应转为长期股权投资减值准备.
15.
应付账款(1)明细情况项目期末数期初数应付材料采购等经营款项6,459,565.
745,507,182.
35应付长期资产购置款2,388,573.
16合计8,848,138.
905,507,182.
35(2)应付关联方账款单位名称期末数期初数上海盛大网络发展有限公司577,255.
37407,691.
86南京盛大网络发展有限公司327,728.
35517,381.
91上海数龙计算机科技有限公司257.
301,091.
46盛趣信息技术(上海)有限公司134,300.
00小计905,241.
021,060,465.
233116.
预收款项(1)明细情况项目期末数期初数预收游戏款5,858,503.
2610,324,173.
69预收广告款283,320.
34824,403.
01其他237,357.
3610,000.
00合计6,379,180.
9611,158,576.
70(2)无预收关联方款项.
17.
应付职工薪酬项目期初数本期增加本期减少期末数工资、奖金、津贴和补贴6,991,699.
9855,583,021.
3555,847,667.
456,727,053.
88职工福利费6,501,719.
406,501,719.
40社会保险费746,459.
939,095,300.
139,673,650.
86168,109.
20其中:医疗保险费283,714.
302,893,779.
533,113,791.
8063,702.
03基本养老保险费382,444.
764,957,662.
545,254,020.
5686,086.
74失业保险费48,255.
97642,013.
20679,201.
5811,067.
59工伤保险费10,301.
53269,259.
42277,199.
822,361.
13生育保险费18,629.
52222,053.
91236,486.
544,196.
89其他3,113.
85110,531.
53112,950.
56694.
82住房公积金3,312,251.
203,311,051.
201,200.
00其他125,786.
8561,462.
6881,071.
32106,178.
21合计7,863,946.
7674,553,754.
7675,415,160.
237,002,541.
29应付职工薪酬期末数中无属于拖欠性质的工资.
应付职工薪酬其他期末数系工会经费和职工教育经费金额等106,178.
21元.
18.
应交税费项目期末数期初数增值税-230,228.
0043,450.
15营业税403,298.
14-1,390,060.
09企业所得税11,106,581.
4818,724,574.
63代扣代缴个人所得税1,120,096.
40595,966.
83城市维护建设税13,501.
00-89,679.
2232印花税4,926.
131,700.
00教育费附加12,103.
47-38,433.
92地方教育附加7,724.
72-27,897.
49水利建设专项资金35,470.
8816,959.
27文化事业建设费-3,259.
572,470.
97合计12,470,214.
6517,839,051.
1319.
其他应付款(1)明细情况项目期末数期初数应付关联方款项37,765,540.
00应付北京游卡桌游文化发展有限公司原股东股权转让款[注]5,000,000.
00押金保证金81,412.
10958,023.
83已结算未支付经营费用1,306,476.
00850,245.
78其他447,694.
82352,594.
24合计44,601,122.
922,160,863.
85[注]:系公司受让北京游卡桌游文化发展有限公司原股东持有的该公司47.
50%的股权转让款.
详见本财务报表附注之其他重要事项所述.
(2)应付关联方款项情况单位名称期末数期初数格兰普信息技术(上海)有限公司27,860,540.
00上海浩方在线信息技术有限公司9,380,000.
00成都万象六和广告有限责任公司525,000.
00小计37,765,540.
0020.
一年内到期的非流动负债项目期末数期初数一年内到期的长期借款[注]140,000,000.
00合计140,000,000.
00[注]:系上海盛大网络发展有限公司委托招商银行股份有限公司上海东方支行向本公司发放的委托贷款,详见本财务报表附注之关联方资金往来所述.
21.
其他流动负债项目期末数期初数33递延收入[注]39,068,036.
7769,269,162.
00合计39,068,036.
7769,269,162.
00[注]:系公司及子公司苏州金游数码科技有限责任公司收到的游戏玩家已充值但尚未实际消耗的游戏点卡充值款和游戏币购买款.
22.
其他非流动负债项目期末数期初数递延收益[注]8,100.
0018,000.
00合计8,100.
0018,000.
00[注]:均系子公司淮安世博数码科技有限公司收到淮安经济开发区财政局2010年拨付的电子社区关键技术研究与实现项目的科研经费6万元,其中4.
2万元支付给该项目合作单位淮安工学院计算机工程学院,1.
8万元用于补偿淮安世博数码科技有限公司相关费用.
本期用于补偿相关费用或在相关资产使用期限内摊销9,900元,计入营业外收入项目.
23.
实收资本投资者名称期初数本期增加本期减少期末数王冬旭7,000,000.
007,000,000.
00陈明峰3,000,000.
003,000,000.
00合计10,000,000.
0010,000,000.
0024.
资本公积(1)明细情况项目期初数本期增加本期减少期末数资本溢价(股本溢价)5,319,760.
005,319,760.
00合计5,319,760.
005,319,760.
00(2)其他说明公司在编制备考财务报表时,参照同一控制下业务合并将浙江边锋信息技术有限公司经营业务视同整个业务单元纳入本公司备考财务报表合并范围内.
因上述同一控制下业务合并而增加2010年度资本公积5,319,760.
00元;减少2011年度资本公积5,319,760.
00元和未分配利润17,097,083.
71元.
25.
盈余公积(1)明细情况项目期初数本期增加本期减少期末数34法定盈余公积8,316,846.
6712,654,295.
9020,971,142.
57合计8,316,846.
6712,654,295.
9020,971,142.
57(2)其他说明根据公司章程,按2011年度母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积.
26.
未分配利润项目金额提取或分配比例调整前上期末未分配利润-7,717,520.
90调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)调整后期初未分配利润-7,717,520.
90加:本期归属于母公司所有者的净利润144,521,610.
49减:提取法定盈余公积12,654,295.
90母公司2011年度净利润的10%购买少数股权冲减未分配利润2,259,350.
79[注1]同一控制下业务合并冲减未分配利润17,097,083.
71[注2]期末未分配利润104,793,359.
19[注1]:公司原持有北京游卡桌游文化发展有限公司52.
5%的股权.
根据2011年8月公司与自然人杜彬、黄今、黄恺、李由和尹龙签订的《投资协议》,公司受让上述自然人持有的北京游卡桌游文化发展有限公司47.
50%的股权.
股权转让款分三笔支付,首笔股权转让款为500万元,其余价款按北京游卡桌游文化发展有限公司自2011年7月1日起第一年、第二年的实现净利润为依据计算支付.
本公司已按最佳估计股权转让价格5,000,000.
00元确认长期股权投资的入账价值,在合并财务报表中,公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额107,464.
39元调增未分配利润.
公司原持有淮安世博数码科技有限公司45%的股权,因在该公司董事会具有多数表决权,故对其具有控制权.
根据2011年10月公司与自然人乔艳、朱泳、陈碧晖和王红签订的《股权转让协议》,公司以合计209万元的价格受让上述自然人持有的淮安世博数码科技有限公司55%的股权.
本公司按股权转让价格209万元确认长期股权投资的入账价值,在合并财务报表中,公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额2,366,815.
18元冲减未分配利润.
[注2]:系同一控制下业务合并浙江边锋信息技术有限公司经营业务相应减少的未分配利润,相见本财务报表附注之资本公积所述.
(二)备考合并利润表项目注释1.
营业收入/营业成本35(1)明细情况项目本期数上年同期数主营业务收入402,230,973.
73262,695,854.
32其他业务收入213,630.
132,198,307.
40营业成本74,123,933.
6038,386,769.
73(2)主营业务收入/主营业务成本(分行业)本期数上年同期数行业名称收入成本收入成本在线游戏运营收入319,850,212.
0930,063,270.
67219,877,971.
7817,153,030.
49衍生产品销售收入50,979,015.
8823,301,054.
8535,341,482.
8617,386,694.
21网络服务收入25,784,980.
2320,627,040.
663,097,867.
402,731,659.
39网络广告收入3,152,092.
082,279,585.
50其他收入2,464,673.
45130,567.
422,098,946.
781,115,385.
64小计402,230,973.
7374,121,933.
60262,695,854.
3238,386,769.
73(3)主营业务收入/主营业务成本(分地区)本期数上年同期数地区名称收入成本收入成本国内地区402,230,973.
7374,121,933.
60262,695,854.
3238,386,769.
73小计402,230,973.
7374,121,933.
60262,695,854.
3238,386,769.
732.
营业税金及附加项目本期数上年同期数计缴标准营业税15,816,519.
517,425,651.
95城市维护建设税1,357,863.
26519,795.
45教育费附加621,115.
04222,733.
23地方教育附加310,876.
23116,012.
74文化事业建设费108,298.
9168,387.
58河道维护管理费21.
58合计18,214,694.
538,352,580.
95详见本备考合并财务报表附注税项之说明3.
销售费用项目本期数上年同期数职工薪酬12,255,437.
565,684,262.
2436宣传费21,078,087.
407,221,783.
82物流费1,540,137.
00780,490.
90差旅费1,295,735.
991,789,831.
79其他3,804,058.
87524,433.
46合计39,973,456.
8216,000,802.
214.
管理费用项目本期数上年同期数职工薪酬54,588,795.
6338,129,840.
32折旧及摊销4,773,659.
553,390,586.
79办公费3,394,282.
152,533,589.
89房租及物管费5,752,491.
313,462,267.
52业务招待费1,972,744.
141,109,277.
40差旅费2,542,863.
741,981,306.
20其他4,215,964.
462,338,029.
51合计77,240,800.
9852,944,897.
635.
财务费用项目本期数上年同期数利息支出789,096.
00利息收入-1,643,469.
60-1,459,268.
22汇兑净损益38,126.
1819,860.
24其他139,989.
1876,550.
57合计-676,258.
24-1,362,857.
416.
资产减值损失项目本期数上年同期数坏账损失1,084,165.
62456,166.
37长期股权投资减值损失2,473,678.
05固定资产减值损失350,053.
87279,249.
93商誉减值损失17,000,000.
00合计1,434,219.
4920,209,094.
35377.
投资收益(1)明细情况项目本期数上年同期数权益法核算的长期股权投资收益-858,336.
75-801,807.
13处置长期股权投资产生的投资收益8,292,971.
94银行理财产品投资收益4,963,593.
45886,232.
76合计4,105,256.
708,377,397.
57(2)按权益法核算的长期股权投资收益被投资单位本期数上年同期数本期比上期增减变动的原因北京游卡桌游文化发展有限公司-189,836.
04本期由权益法改按成本法核算上海赢游网络科技有限公司-80,418.
43-151,868.
10本期被投资单位实现的净利润增加上海盛虞网络科技有限公司-46,540.
51-153,459.
49本期被投资单位实现的净利润增加大连经典网络发展有限公司-111,393.
46335,885.
98本期被投资单位实现的净利润减少上海方盒子贸易有限公司-774,823.
92-615,295.
76本期被投资单位实现的净利润减少湖北三国鼎盛网络传媒有限公司25,965.
61-8,943.
36本期被投资单位实现的净利润增加宁波网联网络有限公司196,659.
55-18,290.
36本期被投资单位实现的净利润减少北京鹊拾梅文化发展有限公司-80,795.
44本期新增被投资单位苏州大家乐网络科技有限公司-947.
37本期由成本法改按权益法核算南通极光软件有限公司13,957.
22本期由成本法改按权益法核算小计-858,336.
75-801,807.
13本期由权益法改按成本法核算(3)投资收益汇回重大限制的说明本公司不存在投资收益汇回的重大限制.
8.
营业外收入(1)明细情况项目本期数上年同期数计入本期非经常性损益的金额非流动资产处置利得合计710.
20710.
20其中:固定资产处置利得710.
20710.
20政府补助5,992,111.
681,296,500.
005,992,111.
68罚款收入294,771.
7620,000.
00294,771.
76其他89,355.
966,761.
4289,355.
96合计6,376,949.
601,323,261.
426,376,949.
60(2)政府补助明细38项目本期数上年同期数说明与收益相关的政府补助5,982,211.
681,296,500.
00公司收到苏州科技城管理委员会等单位拨付的科技三项经费等与收益相关的政府补助.
补偿以后期间相关费用的政府补助9,900.
00小计5,992,111.
681,296,500.
009.
营业外支出项目本期数上年同期数计入本期非经常性损益的金额非流动资产处置损失合计240,940.
0449,989.
60240,940.
04其中:固定资产处置损失240,940.
0449,989.
60240,940.
04水利建设专项资金283,519.
76170,364.
86283,519.
76赔款支出2,300.
002,300.
00非常损失4,398,792.
474,398,792.
47罚款支出、滞纳金24,493.
82707.
9024,493.
82其他22,912.
6594,526.
1922,912.
65合计4,972,958.
74315,588.
554,972,958.
7410.
所得税费用项目本期数上年同期数当期所得税费用30,949,995.
5528,804,951.
44递延所得税费用5,830,994.
46-5,478,200.
96合计36,780,990.
0123,326,750.
48(三)备考合并现金流量表项目注释1.
收到其他与经营活动有关的现金项目本期数上年同期数收到格兰普信息技术(上海)有限公司往来款27,860,540.
00收到上海浩方在线信息技术有限公司往来款9,380,000.
00收到与收益相关的政府补助5,982,211.
681,197,500.
00收到银行存款利息1,571,775.
941,799,066.
97收到押金、保证金759,771.
202,610,058.
02收到员工暂借款304,662.
80565,892.
35其他1,775,095.
86243,325.
80合计47,634,057.
486,415,843.
14392.
支付其他与经营活动有关的现金项目本期数上年同期数支付王冬旭、陈明峰往来款22,395,228.
41销售费用性质的付现支出26,919,789.
659,793,575.
18管理费用性质的付现支出14,970,116.
9611,490,562.
17支付成都云端网络技术有限公司往来款1,000,000.
00支付押金、保证金701,339.
202,208,661.
82员工暂借款587,099.
35其他328,654.
412,386,942.
82合计66,315,128.
6326,466,841.
343.
收到其他与投资活动有关的现金项目本期数上年同期数收到与资产相关的政府补助18,000.
00合计18,000.
004.
支付其他与投资活动有关的现金项目本期数上年同期数本期不纳入合并财务报表范围的公司转出的货币资金6,782,809.
97合计6,782,809.
975.
备考现金流量表补充资料(1)备考现金流量表补充资料补充资料本期数上年同期数1)将净利润调节为经营活动现金流量:净利润160,862,014.
23116,421,194.
22加:资产减值准备1,434,219.
4920,209,094.
35固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧3,230,984.
522,088,612.
54无形资产摊销3,685,878.
193,547,556.
51长期待摊费用摊销1,625,478.
9480,821.
56处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)240,229.
8449,989.
60固定资产报废损失(收益以"-"号填列)40公允价值变动损失(收益以"-"号填列)财务费用(收益以"-"号填列)795,955.
3519,860.
24投资损失(收益以"-"号填列)-4,105,256.
70-8,377,397.
57递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)5,830,994.
46-5,478,200.
96递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)存货的减少(增加以"-"号填列)-553,519.
306,284,950.
10经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-30,455,399.
89-7,762,401.
22经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)4,577,227.
4965,285,109.
88其他经营活动产生的现金流量净额147,168,806.
62192,369,189.
252)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3)现金及现金等价物净变动情况:现金的期末余额198,099,074.
4157,221,739.
00减:现金的期初余额57,221,739.
0064,541,757.
34加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额140,877,335.
41-7,320,018.
34(2)本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息项目本期数上年同期数1)取得子公司及其他营业单位的有关信息:①取得子公司及其他营业单位的价格18,000,000.
00②取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物18,000,000.
00减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物1,000,000.
00③取得子公司及其他营业单位支付的现金净额17,000,000.
00④取得子公司的净资产1,000,000.
00流动资产1,000,000.
00非流动资产流动负债非流动负债2)处置子公司及其他营业单位的有关信息:41①处置子公司及其他营业单位的价格②处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物③处置子公司及其他营业单位收到的现金净额④处置子公司的净资产流动资产非流动资产流动负债非流动负债(3)现金和现金等价物的构成项目期末数期初数1)现金198,099,074.
4157,221,739.
00其中:库存现金25,368.
2863,440.
67可随时用于支付的银行存款198,073,706.
1357,158,298.
33可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项2)现金等价物其中:三个月内到期的债券投资3)期末现金及现金等价物余额198,099,074.
4157,221,739.
00七、关联方及关联交易(一)关联方情况1.
本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明.
2.
本公司的合营和联营企业情况(单位:万元)被投资单位企业类型注册地法人代表业务性质注册资本持股比例(%)表决权比例(%)组织机构代码联营企业上海赢游网络科技有限公司有限公司上海田野服务业148.
5735.
0035.
0069881305-3上海盛虞网络科技有限公司有限公司上海朱届政服务业50.
0040.
0040.
0069880803-5大连经典网络发展有限公司有限公司辽宁大连郝云生服务业1,000.
0020.
0020.
0075608589-2上海方盒子贸易有限公司有限公司上海叶承毅服务业50.
0035.
0035.
0068095974-0湖北三国鼎盛网络传媒有限公司有限公司湖北武汉方兆新服务业286.
0034.
9734.
9756233065-042宁波网联网络有限公司有限公司浙江宁波徐岳服务业230.
769235.
0035.
0077233301-6北京鹊拾梅文化发展有限公司有限公司北京张颖超服务业30.
0035.
0035.
0058259522-6苏州大家乐网络科技有限公司有限公司江苏苏州朱海发服务业10.
0070.
00[注]67442377-1南通极光软件有限公司有限公司江苏南通朱海发服务业100.
0070.
00[注]79230079-9[注]:该等公司已经进入清算期,由清算组进行日常管理,不再纳入本公司备考合并财务报表范围.
3.
其他关联方关系关联方名称关联方与本公司关系组织机构代码陈天桥、其妻LuoQianQianChrissy(雒芊芊)及其兄弟陈大年实际控制人王冬旭、陈明峰公司股东上海盛大网络发展有限公司受同一实际控制人控制63158717-8南京盛大网络发展有限公司受同一实际控制人控制76816665-7上海数龙计算机科技有限公司受同一实际控制人控制67625905-5南京数龙计算机科技有限公司受同一实际控制人控制67492408-2上海盛付通电子商务有限公司受同一实际控制人控制67624841-X天津盛景贸易有限公司受同一实际控制人控制56265775-X盛趣信息技术(上海)有限公司受同一实际控制人控制74651259-8蓝沙信息技术(上海)有限公司受同一实际控制人控制68879133-X盛绩信息技术(上海)有限公司受同一实际控制人控制69291065-3盛乐信息技术(上海)有限公司受同一实际控制人控制67457470-5上海盛越广告有限公司受同一实际控制人控制76877655-1天津游吉科技有限公司受同一实际控制人控制69408354-0成都锦天科技发展有限责任公司受同一实际控制人控制76229571-4上海果壳电子有限公司受同一实际控制人控制69876034-2上海盛展网络科技有限公司受同一实际控制人控制55007940-3上海玄霆娱乐信息科技有限公司受同一实际控制人控制76646348-X上海方盒子贸易有限公司受同一实际控制人控制68095974-0上海盛虞网络科技有限公司受同一实际控制人控制69880803-5成都游吉科技有限公司受同一实际控制人控制69628804-8成都云端网络技术有限公司受同一实际控制人控制68631115-2华友数码传媒科技有限公司受同一实际控制人控制78250049-8成都吉胜科技有限责任公司受同一实际控制人控制73019468-7(二)关联交易情况1.
采购商品和接受劳务的关联交易43本期数上期同期数关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序金额占同类交易金额的比例(%)金额占同类交易金额的比例(%)南京盛大网络发展有限公司平台服务费协议价3,292,725.
2910.
932,586,382.
4615.
08上海盛大网络发展有限公司平台服务费协议价5,481,622.
7118.
203,646,186.
4121.
26盛趣信息技术(上海)有限公司平台服务费、采购货物协议价2,412,549.
698.
01826,011.
504.
82上海方盒子贸易有限公司采购货物协议价12,362.
219.
47上海果壳电子有限公司采购货物协议价40,235.
0030.
8285,914.
007.
432.
出售商品和提供劳务的关联交易本期数上期同期数关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序金额占同类交易金额的比例(%)金额占同类交易金额的比例(%)上海数龙计算机科技有限公司游戏收入协议价4,584.
000.
001275,465.
670.
13南京数龙计算机科技有限公司游戏收入协议价725,245.
680.
33上海果壳电子有限公司游戏纸牌收入协议价67,520.
730.
137,500.
000.
02天津游吉科技有限公司游戏纸牌收入协议价47,412.
520.
09602,867.
711.
71成都游吉科技有限公司游戏纸牌收入协议价103,474.
490.
29上海浩方在线信息技术有限公司游戏收入协议价1,479.
770.
0014,848.
970.
001上海玄霆娱乐信息科技有限公司游戏纸牌收入协议价5,878.
630.
01成都云端网络技术有限公司游戏纸牌收入协议价451.
280.
001华友数码传媒科技有限公司游戏纸牌收入协议价541.
540.
001上海方盒子贸易有限公司游戏纸牌收入协议价26,948.
920.
05盛趣信息技术(上海)有限公司游戏收入协议价720,158.
560.
22盛乐信息技术(上海)有限公司游戏收入协议价112,041.
000.
033.
根据公司2008年7月与上海盛付通电子商务有限公司签订的《代售协议》,由上海盛付通电子商务有限公司负责营销和推广本公司边锋卡,本公司按实际销售金额的16.
50%向该公司结算代销费用.
2010年度,本公司支付上海盛付通电子商务有限公司代销费6,634,669.
81元.
2011年,支付上海盛付通电子商务有限公司代销费3,028,848.
55元.
根据公司2011年5月与天津盛景贸易有限公司签订的《经销协议》,由天津盛景贸易有限公司负责营销和推广本公司边锋卡,本公司按实际销售金额的16.
50%向该公司结算代销费用.
2011年5-12月,本公司支付天津盛景贸易有限公司代销费6,312,771.
83元.
4.
根据公司与上海浩方在线信息技术有限公司签订的《委托收款及网络推广、技术服务协议》,由本公司代上海浩方在线信息技术有限公司收取在其游戏平台运营的神仙道、传44世英雄、十年一剑三款游戏玩家充值款项,扣除应支付给充值渠道运营商的渠道费后,将剩余款项支付给上海浩方在线信息技术有限公司.
本期本公司无偿为上海浩方在线信息技术有限公司代收8-9月充值款项2,716,350.
43元.
5.
关联担保情况2011年1月1日,公司自然人股东王冬旭、陈明峰分别与浙江边锋信息技术有限公司签署了《股权质押协议》,王冬旭、陈明峰分别将持有的本公司70%及30%的股权质押给浙江边锋信息技术有限公司,为王冬旭、陈明峰向浙江边锋信息技术有限公司的借款提供股权质押担保.
上述股权质押未办理质押登记.
2012年3月31日,王冬旭、陈明峰分别与浙江边锋信息技术有限公司签署了《控制协议终止协议》,约定双方于2011年1月1日签署的《股权质押协议》终止.
6.
关联方资金往来(1)本期公司收到关联方上海浩方在线信息技术有限公司往来款9,380,000.
00元,收到关联方格兰普信息技术(上海)有限公司往来款27,860,540.
00元.
截至2011年12月31日,本公司尚未归还上述款项.
(2)本期公司向关联方成都云端网络技术有限公司支付往来款1,000,000.
00元.
截至2011年12月31日,本公司尚未收回上述款项.
(3)本期公司向关联方成都吉胜科技有限责任公司支付往来525,000.
00元.
截至2011年12月31日,本公司尚未收回上述款项及相应的资金占用费合计633,630.
13元.
(4)本期公司受托招商银行股份有限公司杭州高新支行向关联方上海方盒子贸易有限公司提供委托贷款1,000,000.
00元.
截至2011年12月31日,本公司尚未收回上述委托贷款本息合计1,003,235.
07元.
(5)本期公司受托招商银行股份有限公司杭州高新支行向关联方上海盛虞网络科技有限公司提供委托贷款500,000.
00元.
截至2011年12月31日,本公司尚未收回上述委托贷款本息合计526,893.
75元.
(6)2008年8月公司委托招商银行股份有限公司上海东方支行向上海盛大网络发展有限公司借入14,000.
00万元,公司已于本期归还上述借款.
(7)本期浙江边锋信息技术有限公司委托招商银行股份有限公司上海东方支行向上海盛大网络发展有限公司借入2,240.
00万元,公司已于本期归还上述借款本息2,318.
91万元.
(三)关联方未结算项目金额详见本财务报表相关项目注释.
八、或有事项截至资产负债表日,无需要披露的重大或有事项.
九、承诺事项45截至资产负债表日,无需要披露的重大承诺事项.
十、资产负债表日后事项(一)根据公司与上海浩方在线信息技术有限公司于2012年4月签订的《业务协议转让合同》,本公司向上海浩方在线信息技术有限公司受让部分游戏运营合作协议下的权利义务.
(二)根据公司股东会决议通过的利润分配方案,拟向股东王冬旭、陈明峰按出资比例分红,合计分配金额为57,213,750.
00元.
十一、其他重要事项(一)企业合并情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明.
(二)根据2010年11月公司与上饶市巨网科技有限公司签订的《投资协议》,公司受让上饶市巨网科技有限公司持有的上饶市云网科技有限公司100%的股权.
协议约定分四笔支付股权转让款,首笔股权转让款为1,800万元,其余价款按上饶市云网科技有限公司首笔股权转让款支付给上饶市巨网科技有限公司后的第一年、第二年、第三年实现的净利润为依据计算支付.
本公司最佳估计该项股权转让款金额为1,800万元.
(三)根据2011年8月公司与自然人杜彬、黄今、黄恺、李由和尹龙签订的《投资协议》,公司受让上述自然人持有的北京游卡桌游文化发展有限公司47.
50%的股权.
协议约定分三笔支付股权转让款,首笔股权转让款为500万元,其余价款按北京游卡桌游文化发展有限公司自2011年7月1日起第一年、第二年实现的净利润为依据计算支付.
本公司最佳估计该项股权转让款金额为5,000,000.
00元.
(四)根据2011年10月公司与自然人谭鑫和张华签订的《股权质押协议书》,为了保证公司从联营企业上海方盒子贸易有限公司正常收取《独家咨询和服务协议》项下的服务费,谭鑫将其持有的该公司10%的股权、张华将其持有的该公司6%的股权质押给本公司.
2011年10月20日,上海市工商行政管理局普陀分局对此出具了《股权出质设立登记通知书》.
(五)根据2010年9月公司与自然人朱届政签订的《股权质押协议书》,朱届政将其持有的该公司20%的股权为向联营企业上海盛虞网络科技有限公司的50万元借款本息提供质押担保.
2010年11月29日,上海市工商行政管理局闵行分局对此出具了《股权出质设立登记通知书》.
杭州边锋网络技术有限公司二〇一二年四月二十五日杭州边锋网络技术有限公司2012年盈利预测审核报告审核报告天健审〔2012〕4030号杭州边锋网络技术有限公司全体股东:我们审核了后附的杭州边锋网络技术有限公司(以下简称杭州边锋公司)管理层编制的2012年度盈利预测表及其说明(以下简称盈利预测).
我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》.
杭州边锋公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责.
这些假设已在盈利预测说明中披露.
根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础.
而且,我们认为,该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则的规定进行了列报.
由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与盈利预测信息存在差异.
本报告仅供浙报传媒集团股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行普通股股票使用,不得用于其他任何目的.
我们同意本报告作为浙报传媒集团股份有限公司报送非公开发行普通股股票申报的必备文件,随同其他文件一起报送.
天健会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:中国·杭州中国注册会计师:二〇一二年四月二十五日盈利预测表2012年度单位:人民币万元项目注释号2011年度已审实际数2012年度预测数一、营业总收入40,244.
4650,988.
93其中:营业收入140,244.
4650,988.
93利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本21,031.
0827,313.
45其中:营业成本17,412.
399,428.
95利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加21,821.
471,676.
40销售费用33,997.
356,998.
89管理费用47,724.
089,063.
09财务费用5-67.
6318.
97资产减值损失6143.
42127.
15加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)7410.
53-82.
67其中:对联营企业和合营企业的投资收益-85.
83-74.
00汇兑收益(损失以"-"号填列)三、营业利润(亏损以"-"号填列)19,623.
9123,592.
81加:营业外收入637.
69减:营业外支出8497.
3031.
87其中:非流动资产处置损失24.
09四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)19,764.
3023,560.
94减:所得税费用93,678.
103,792.
28五、净利润(净亏损以"-"号填列)16,086.
2019,768.
66归属于母公司所有者的净利润14,452.
1617,895.
73少数股东损益1,634.
041,872.
93六、每股收益(一)基本每股收益(二)稀释每股收益七、其他综合收益八、综合收益总额16,086.
2019,768.
66归属于母公司所有者的综合收益总额14,452.
1617,895.
73归属于少数股东的综合收益总额1,634.
041,872.
93杭州边锋网络技术有限公司盈利预测说明2012年度金额单位:人民币万元重要提示:杭州边锋网络技术有限公司(以下简称公司或本公司)2012年度盈利预测表是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用.
一、盈利预测编制基础(一)本公司在经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2011年度备考财务报表的基础上,结合公司2011年度的实际经营业绩,并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提,编制了本公司2012年度盈利预测表.
(二)本公司备考财务报表系按照备考财务报表的编制基础和企业会计准则的有关规定,采用本盈利预测说明三所述的主要会计政策和会计估计,以持续经营为编制基础.
根据2012年3月本公司与浙江边锋信息技术有限公司签订的《资产、业务合同转让及人员转移协议》,公司向浙江边锋信息技术有限公司收购其经营业务及相关资产,并接收其全部员工.
公司编制本盈利预测时,视同业务合并后的架构在盈利预测期间一直存在,并将浙江边锋信息技术有限公司经营业务视同整个业务单元纳入本公司盈利预测报表范围内.
二、盈利预测假设(一)国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化;(二)国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化;(三)对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化;(四)本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化;(五)本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化;(六)本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行;(七)本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动;(八)本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动;(九)无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响.
(十)其他具体假设详见本备考盈利预测说明之备考盈利预测表项目说明所述.
三、盈利预测编制说明(一)公司基本情况1.
本公司原系由陶波、王若愚、肖岗、王卉和盛昱共同投资组建,于2004年3月29日在杭州市工商行政管理局登记注册,取得注册号为330108000021049号《企业法人营业执照》.
经历次增资和股权转让,公司现有注册资本1,000.
00万元,其中王冬旭出资700.
00万元,占注册资本的70.
00%;陈明峰出资300.
00万元,占注册资本的30.
00%.
本公司经营范围为:许可经营项目:服务:第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务,不包含新闻、出版、教育、药品和医疗器械、广播电视节目和电子公告等内容的信息服务业务)(许可证有效期至2014年11月9日).
利用自有网站gameabc.
com、bianfeng.
com、sanguosha.
com发布国内网络广告.
一般经营项目:技术开发、技术服务:计算机软、硬件,网络游戏,电子商务技术;批发、零售:计算机软硬件、玩具、文具用品;制作、代理:国内广告;其他无需报经审批的一切合法项目(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目).
2.
本公司股东系自然人王冬旭和陈明峰.
根据王冬旭、陈明峰与浙江边锋信息技术有限公司签署的《借款合同》、《购股选择权协议》、《股权质押协议》、《股权代持协议》及王冬旭、陈明峰与浙江边锋信息技术有限公司和本公司签署的《股权处置协议》和《业务经营协议》,王冬旭、陈明峰为浙江边锋信息技术有限公司指定的本公司名义股东,代浙江边锋信息技术有限公司持有本公司合计100%的股权.
浙江边锋信息技术有限公司系根据《德清县对外贸易经济合作局关于同意设立独资经营"浙江边锋信息技术有限公司"的批复》(德外经贸企〔2010〕52号),由BianfengInteractiveSoftwareLimited(ShandaInteractiveEntertainmentLimited之子公司)出资设立.
因此,本公司和浙江边锋信息技术有限公司均系由陈天桥、其妻LuoQianQianChrissy(雒芊芊)及其兄弟陈大年通过ShandaInteractiveEntertainmentLimited间接控制.
(二)公司采用的主要会计政策、会计估计1.
会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止.
2.
记账本位币采用人民币为记账本位币.
3.
同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法(1)同一控制下企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量.
公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
(2)非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益.
4.
合并财务报表的编制方法母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围.
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制.
5.
现金及现金等价物的确定标准列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款.
现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
6.
外币业务折算外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额.
资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或资本公积.
7.
金融工具(1)金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产.
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债.
(2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债.
初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量.
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:①按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额;②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额.
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益.
2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益.
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分.
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债.
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:1)所转移金融资产的账面价值;2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:1)终止确认部分的账面价值;2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和.
(4)主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础.
(5)金融资产的减值测试和减值准备计提方法资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备.
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.
按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失.
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失.
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失.
8.
应收款项(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项确认标准金额100万元以上(含)且占应收款项账面余额10%以上的款项计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
(2)按组合计提坏账准备的应收款项1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法确定组合的依据账龄分析法组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征合并财务报表范围内应收款项组合合并财务报表范围内的应收款项具有类似的信用风险特征按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法组合账龄分析法合并财务报表范围内应收款项组合单独进行减值测试,不需计提坏账准备2)账龄分析法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年,以下同)551-2年10102-3年20203-4年50504-5年80805年以上100100(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由有确凿证据表明可收回性存在明显差异坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
9.
存货(1)存货的分类存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等.
(2)发出存货的计价方法发出存货采用月末一次加权平均法.
(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备.
直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额.
(4)存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制.
(5)低值易耗品和包装物的摊销方法1)低值易耗品按照一次转销法进行摊销.
2)包装物按照一次转销法进行摊销.
10.
长期股权投资(1)投资成本的确定1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本.
长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本.
3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外).
(2)后续计量及损益确认方法对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算,在编制合并财务报表时按照权益法进行调整;对不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算.
(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据按照合同约定,与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的,认定为共同控制;对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定为重大影响.
(4)减值测试方法及减值准备计提方法对子公司、联营企业及合营企业的投资,在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备;对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备.
11.
固定资产(1)固定资产确认条件、计价和折旧方法固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产.
固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧.
(2)各类固定资产的折旧方法项目折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)电子设备3-5519.
00-31.
67运输工具5519.
00其他设备3-5519.
00-31.
67(3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备.
12.
无形资产(1)无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技术及运营工具(包括平台软件、游戏软件及域名所有权等与营运相关的资产)等,按成本进行初始计量.
(2)使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销.
具体年限如下:项目摊销年限(年)运营工具2-5管理软件3-5(3)使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备;使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试.
(4)内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
13.
长期待摊费用长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销.
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益.
14.
预计负债(1)因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债.
(2)公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核.
15.
收入(1)在线游戏运营收入公司通过网络游戏运营取得游戏收入,游戏玩家以购买游戏点卡充值或直接购买游戏币的方式在公司运营的网络游戏中进行消费(包括购买虚拟游戏装备或在线游戏).
公司收到游戏点卡充值款和游戏币购买款时,确认"递延收入",待游戏玩家将充值账户里的点券或游戏币实际消耗于公司运营的网络游戏时,公司根据实际消耗结算确认收入.
(2)平台运营收入公司通过互联网平台为游戏提供商提供游戏载入平台,从而为游戏玩家提供游戏服务取得平台运营收入.
游戏玩家以购买游戏点卡充值或直接购买游戏币的方式在公司游戏平台进行消费(包括购买虚拟游戏装备、特殊游戏功能模块或在线游戏),待游戏玩家将充值账户里的点券或游戏币实际消耗于公司游戏平台时,公司根据实际消耗结算平台运营收入.
在平台运营收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认平台运营收入的实现.
(3)销售衍生产品等商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
(4)广告及网络推广服务收入在服务已经提供,收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认广告及推广服务收入的实现.
(5)让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入.
16.
政府补助(1)政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
(2)政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量.
(3)与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益.
与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
17.
递延所得税资产、递延所得税负债(1)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债.
(2)确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产.
(3)资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额.
(4)公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:1)企业合并;2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项.
18.
经营租赁公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
(三)税项税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务[注1]营业税应纳税营业额3%、5%城市维护建设税应缴流转税税额7%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育附加应缴流转税税额[注2]文化事业建设费应纳税广告营业额3%企业所得税应纳税所得额[注3][注1]:子公司北京游卡桌游文化发展有限公司为增值税一般纳税人,适用17%的增值税税率;根据杭州市滨江区国家税务局税务事项通知书(滨税通〔2011〕3110号),公司自2011年11月1日起认定为增值税一般纳税人,适用17%的增值税税率;其他子公司均系小规模纳税人,适用3%的增值税税率.
[注2]:子公司苏州金游数码科技有限责任公司和苏州尚游网络科技有限公司原按实际缴纳流转税税额的1%计缴地方教育附加,根据江苏省人民政府苏政发〔2011〕3号,自2011年2月1日改按实际缴纳流转税税额的2%计缴地方教育附加;公司及其他子公司均适用2%的地方教育附加征收率.
[注3]:公司及子公司苏州金游数码科技有限责任公司按15%的税率计缴企业所得税,其他子公司按25%的税率计缴企业所得税.
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局《关于杭州新源电子研究所等1125家企业通过高新技术企业复审的通知》(浙科发高〔2011〕263号),公司于2011年通过高新技术企业复审,认定有效期为2011-2013年度,故公司减按15%的税率计缴企业所得税.
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局《关于认定江苏省2010年度第一批高新技术企业的通知》(苏高企协〔2010〕15号),子公司苏州金游数码科技有限责任公司于2010年被认定为高新技术企业,认定有效期为2010-2012年度,故该公司减按15%的税率计缴企业所得税.
(四)盈利预测范围截至2011年12月31日杭州边锋网络技术有限公司备考合并财务报表之范围及股权比例见下表,本备考合并盈利预测系假设2011年度及2012年度该等范围和股权比例一直存在,并按照该等范围及股权比例编制.
公司全称公司类型注册地业务性质注册资本(万元)股权比例(%)经营范围上海锋趣网络科技有限公司有限公司上海软件行业1,000.
00100.
00网络科技技术开发,设计制作各类广告等浙江盛网华视科技有限公司有限公司浙江杭州软件行业1,000.
0060.
00计算机软、硬件开发,互联网技术服务等杭州边锋软件技术有限公司有限公司浙江杭州软件行业100.
00100.
00电子计算机的技术咨询、技术服务等上饶市云网科技有限公司有限公司江西上饶软件行业100.
00100.
00计算机软件设计、开发,网络设计等苏州金游数码科技有限责任公司有限公司江苏苏州软件行业1,700.
0070.
00信息服务业务,网络系统集成开发、维护等苏州尚游网络科技有限公司有限公司江苏苏州软件行业1,000.
0070.
00[注1]网络及系统集成和软件的开发,网络游戏开发等北京游卡桌游文化发展有限公司有限公司北京服务行业258.
06100.
00组织文化艺术交流活动,电脑图文设计、制作,艺术创作,销售玩具等北京卓尚时空网络科技有限公司有限公司北京服务行业100.
00100.
00[注2]技术开发服务,经济信息咨询,销售玩具等淮安世博数码科技有限公司有限公司江苏淮安软件行业100.
00100.
00设计、制作、代理发布国内各类广告,电子计算机技术服务等[注1]:子公司苏州金游数码科技有限责任公司持有苏州尚游网络科技有限公司100.
00%的股权,故本公司间接持有该公司70.
00%的股权.
[注2]:子公司北京游卡桌游文化发展有限公司持有北京卓尚时空网络科技有限公司100.
00%的股权,故本公司间接持有该公司100.
00%的股权.
(五)盈利预测表项目说明1.
营业收入/营业成本(1)明细情况项目2011年度已审实际数2012年度预测数营业收入40,244.
4650,988.
93营业成本7,412.
399,428.
95(2)主营业务收入/主营业务成本项目2011年度已审实际数2012年度预测数主营业务收入在线游戏运营收入31,985.
0239,049.
94衍生产品销售收入5,097.
905,237.
50平台运营收入3,406.
00网络服务收入2,578.
502,111.
31网络广告收入315.
21455.
84其他收入246.
47728.
34合计40,223.
1050,988.
93主营业务成本在线游戏运营分成成本1,390.
421,409.
79服务器成本951.
881,264.
83衍生产品销售成本2,346.
282,607.
04平台运营分成成本1,192.
10网络服务成本1,966.
261,742.
56人工薪酬596.
48989.
03其他成本160.
87223.
60合计7,412.
199,428.
95(3)其他说明目前公司的主营业务收入主要有在线游戏运营收入、衍生产品销售收入和网络服务收入等其他收入.
本公司开发及运营的边锋游戏平台、游戏茶苑平台、三国杀OL游戏和三国杀系列桌面游戏产品等多个平台和游戏产品日趋成熟,随着公司在涵盖游戏品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展和客户服务等方面运营体系的进一步完善,公司客户群也将不断壮大,因此预测公司2012年度在线游戏运营收入和其他收入同步增加.
2012年本公司受让上海浩方在线信息技术有限公司与第三方游戏运营商及/或游戏开发商签订的部分游戏运营合作协议下的权利义务(即2133平台部分运营权),因此预测公司2012年度将取得平台运营收入.
2.
营业税金及附加项目2011年度已审实际数2012年度预测数营业税1,581.
651,431.
65城市维护建设税135.
79133.
83教育费附加62.
1157.
35地方教育附加31.
0938.
24文化事业建设费10.
8315.
33合计1,821.
471,676.
403.
销售费用(1)明细情况项目2011年度已审实际数2012年度预测数职工薪酬1,225.
542,217.
90市场推广费2,107.
813,540.
97差旅费129.
57432.
59其他534.
43807.
43合计3,997.
356,998.
89(2)其他说明本公司2012年度将大力加强三国杀等游戏和2133平台的推广力度,因此预测2012年度职工薪酬和市场推广费用增加.
4.
管理费用项目2011年度已审实际数2012年度预测数职工薪酬5,458.
886,553.
26折旧及摊销477.
37477.
21办公费339.
43384.
67房租物业费575.
25802.
25业务招待费197.
27246.
87差旅费254.
29291.
70其他421.
59307.
13合计7,724.
089,063.
095.
财务费用项目2011年度已审实际数2012年度预测数利息支出78.
91利息收入-164.
35汇兑净损益3.
81其他14.
0018.
97合计-67.
6318.
976.
资产减值损失项目2011年度已审实际数2012年度预测数坏账损失108.
42127.
15固定资产减值损失35.
00合计143.
42127.
157.
投资收益(1)明细情况项目2011年度已审实际数2012年度预测数权益法核算的长期股权投资收益-85.
83-74.
00处置长期股权投资产生的投资收益-8.
67银行理财产品投资收益496.
36合计410.
53-82.
67(2)其他说明子公司苏州大家乐网络科技有限公司和南通极光软件有限公司于2011年7月成立清算组,预计2012年度清算完毕,因此预测2012年度处置长期股权投资产生的投资收益-8.
67万元.
8.
营业外支出项目2011年度已审实际数2012年度预测数非流动资产处置损失24.
09水利建设专项资金28.
3531.
87赔款支出0.
23非常损失439.
88罚款支出、滞纳金2.
45其他2.
30合计497.
3031.
879.
所得税费用项目2011年度已审实际数2012年度预测数按税法及相关规定计算的当期所得税3,095.
003,792.
28递延所得税调整583.
10合计3,678.
103,792.
28四、影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施(一)主要问题本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素,并遵循了谨慎性原则.
但是由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料,并注意如下主要问题:1.
政策风险互联网行业尤其是网络游戏产业向来受到国家法律法规及政策的严格监管,政策的调整及变化将可能对本公司经营业务带来一定的风险.
2.
行业风险互联网行业是一个高速发展的行业,产品创新快、用户偏好转换快,基于互联网而发展的企业必须紧跟行业和技术发展趋势,精准进行市场调研和产品开发,锁定原有用户并开拓新用户.
若未能把握市场需求致使新开发的产品难以推广或技术创新延缓,则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的影响,从而影响盈利能力.
因此,若本公司无法把握互联网行业的动态和发展趋势,及时捕捉和快速响应用户需求的变化,并对现有盈利模式和互联网技术进行完善和创新,那么本公司现有盈利模式的有效性将可能受到削弱,从而在激烈的市场竞争中影响公司的行业地位和盈利能力.
3.
经营风险本公司目前由陈天桥、其妻LuoQianQianChrissy(雒芊芊)及其兄弟陈大年实际控制,与上海盛大网络发展有限公司存在关联交易:本公司的用户只能通过"盛大通行证"实现在公司旗下各娱乐休闲互动平台的登录验证;本公司的用户在平台上的消费使用上海盛大网络发展有限公司统一向其旗下各类业务提供的计费系统;本公司游戏平台的充值卡的制作及管理均由上海盛大网络发展有限公司掌握,且充值也主要是通过上海盛大网络发展有限公司的充值端口.
浙报传媒集团股份有限公司收购本公司股权完成后,本公司将与上海盛大网络发展有限公司及其他关联公司解除排他性的合作协议,本公司运营方式将做调整.
因此如果运营方式的调整不能如期完成或耗时较长,将对本公司未来的经营造成一定影响.
(二)拟采取的措施针对上述问题,本公司及浙报传媒集团股份有限公司拟相应采取如下措施予以应对:浙报传媒集团股份有限公司收购本公司股权完成后,本公司将与上海盛大网络发展有限公司及其他关联公司解除排他性的合作协议,浙报传媒集团股份有限公司也将获得本公司核心数据的控制权和所有权,并针对前述运营方式进行如下调整:1.
通过技术手段逐步增加本公司旗下各平台新的登录验证方式;2.
建立并完善新的充值体系和计费系统;3.
自主掌握各类充值卡的制作及管理,增加除盛付通之外的其他第三方支付平台,并建立自主的充值端口.
经过上述调整,收购完成后的本公司将具备更强的独立性.
此外,浙报传媒集团股份有限公司与上海盛大网络发展有限公司签订了《战略合作备忘录》,将继续支持本次收购完成后的本公司的未来发展.
浙报传媒集团股份有限公司也拥有丰富的资产整合和管理经营,并努力保持本公司经营管理的稳定性.
杭州边锋网络技术有限公司二〇一二年四月二十五日上海浩方在线信息技术有限公司2010年1月1日至2011年12月31日备考财务报表审计报告审计报告天健审〔2012〕3582号上海浩方在线信息技术有限公司全体股东:我们审计了后附的上海浩方在线信息技术有限公司(以下简称上海浩方公司)备考财务报表,包括2010年12月31日和2011年12月31日的备考合并及母公司资产负债表,2010年度和2011年度的备考合并及母公司利润表、备考合并及母公司现金流量表、备考合并及母公司所有者权益变动表,以及备考财务报表附注.
一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报备考财务报表是管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定及后附的备考财务报表附注所述的编制基础编制备考财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报.
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见.
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作.
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证.
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据.
选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估.
在进行风险评估时,注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见.
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价备考财务报表的总体列报.
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础.
三、审计意见我们认为,上海浩方公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则及后附的备考财务报表附注所述的编制基础的规定编制,公允反映了上海浩方公司2010年12月31日和2011年12月31日的备考合并及母公司财务状况以及2010年度和2011年度的备考合并及母公司经营成果和现金流量.
四、编制基础以及对分发和使用的限制我们提醒备考财务报表使用者关注备考财务报表附注二对编制基础的说明.
上海浩方公司编制备考财务报表是为了浙报传媒集团股份有限公司向中国证券监督管理委员会报送非公开发行普通股股票申报文件,不得用作任何其他用途.
本段内容不影响已发表的审计意见.
天健会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:中国·杭州中国注册会计师:二〇一二年四月二十五日上海浩方在线信息技术有限公司备考合并资产负债表单位:人民币元资产注释号2011年12月31日2010年12月31日流动资产:货币资金110,844,388.
8311,923,369.
88结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款25,900,581.
463,067,148.
69预付款项32,999,068.
62391,605.
04应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款437,484,068.
03436,062.
25买入返售金融资产存货一年内到期的非流动资产其他流动资产524,000,000.
00流动资产合计57,228,106.
9439,818,185.
86非流动资产:发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产63,301,341.
543,959,881.
59在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产749,598.
9777,700.
33开发支出商誉长期待摊费用8499,531.
44递延所得税资产945,989.
05其他非流动资产非流动资产合计3,396,929.
564,537,113.
36资产总计60,625,036.
5044,355,299.
22上海浩方在线信息技术有限公司备考合并资产负债表(续)单位:人民币元负债和所有者权益注释号2011年12月31日2010年12月31日流动负债:短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款114,513,489.
576,554,235.
54预收款项1212,500.
00卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬13666,085.
82375,609.
70应交税费141,090,184.
18566,283.
07应付利息应付股利其他应付款151,931,885.
161,632,135.
81应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计8,201,644.
739,140,764.
12非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计8,201,644.
739,140,764.
12所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)1610,000,000.
006,087,200.
00资本公积1756,693,958.
0056,693,958.
00减:库存股专项储备盈余公积18522,496.
69522,496.
69一般风险准备未分配利润19-14,793,062.
92-28,089,119.
59外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计52,423,391.
7735,214,535.
10少数股东权益所有者权益合计52,423,391.
7735,214,535.
10负债和所有者权益总计60,625,036.
5044,355,299.
22上海浩方在线信息技术有限公司备考母公司资产负债表单位:人民币元资产注释号2011年12月31日2010年12月31日流动资产:货币资金2,672,660.
674,739,305.
52交易性金融资产应收票据应收账款15,825,279.
713,067,148.
69预付款项395,195.
99385,649.
36应收利息应收股利其他应收款29,622,029.
95310,983.
17存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计18,515,166.
328,503,086.
74非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产2,939,263.
983,349,952.
04在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产49,598.
9777,700.
33开发支出商誉长期待摊费用499,531.
44递延所得税资产45,989.
05其他非流动资产非流动资产合计3,034,852.
003,927,183.
81资产总计21,550,018.
3212,430,270.
55上海浩方在线信息技术有限公司备考母公司资产负债表(续)单位:人民币元负债和所有者权益注释号2011年12月31日2010年12月31日流动负债:短期借款交易性金融负债应付票据应付账款12,685,038.
6620,345,963.
42预收款项12,500.
00应付职工薪酬518,569.
12316,196.
00应交税费1,053,250.
17530,969.
50应付利息应付股利其他应付款1,120,245.
16819,762.
09一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计15,377,103.
1122,025,391.
01非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计15,377,103.
1122,025,391.
01所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)10,000,000.
006,087,200.
00资本公积200,000.
00200,000.
00减:库存股专项储备盈余公积522,496.
69522,496.
69一般风险准备未分配利润-4,549,581.
48-16,404,817.
15所有者权益合计6,172,915.
21-9,595,120.
46负债和所有者权益总计21,550,018.
3212,430,270.
55上海浩方在线信息技术有限公司备考合并利润表单位:人民币元项目注释号2011年度2010年度一、营业总收入58,851,088.
8633,667,454.
99其中:营业收入158,851,088.
8633,667,454.
99利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本45,683,483.
8235,338,121.
94其中:营业成本127,383,477.
0017,996,867.
50利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加23,402,080.
101,894,765.
53销售费用35,527,315.
575,187,831.
48管理费用48,988,924.
898,938,770.
68财务费用598,790.
96-27,411.
37资产减值损失6282,895.
301,347,298.
12加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)7541,454.
30343,705.
27其中:对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益(损失以"-"号填列)三、营业利润(亏损以"-"号填列)13,709,059.
34-1,326,961.
68加:营业外收入895,000.
001,975,097.
00减:营业外支出9553,991.
72200,988.
23其中:非流动资产处置损失963,627.
72100,988.
23四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)13,250,067.
62447,147.
09减:所得税费用10-45,989.
05五、净利润(净亏损以"-"号填列)13,296,056.
67447,147.
09其中:被合并方在合并前实现的净利润1,440,821.
001,055,711.
00归属于母公司股东的净利润13,296,056.
67447,147.
09少数股东损益六、每股收益:(一)基本每股收益(二)稀释每股收益七、其他综合收益八、综合收益总额13,296,056.
67447,147.
09归属于母公司所有者的综合收益总额13,296,056.
67447,147.
09归属于少数股东的综合收益总额上海浩方在线信息技术有限公司备考母公司利润表单位:人民币元项目注释号2011年度2010年度一、营业收入158,435,363.
8633,667,454.
99减:营业成本132,122,670.
1720,816,442.
79营业税金及附加3,126,291.
981,751,791.
39销售费用5,527,315.
575,187,831.
48管理费用5,179,070.
765,327,920.
70财务费用-52,242.
36-35,047.
55资产减值损失285,436.
311,375,246.
80加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)17,972.
6038,332.
85其中:对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润(亏损以"-"号填列)12,264,794.
03-718,397.
77加:营业外收入95,000.
001,975,097.
00减:营业外支出550,547.
41200,988.
23其中:非流动资产处置净损失60,183.
41100,988.
23三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)11,809,246.
621,055,711.
00减:所得税费用-45,989.
05四、净利润(净亏损以"-"号填列)11,855,235.
671,055,711.
00五、每股收益:(一)基本每股收益(二)稀释每股收益六、其他综合收益七、综合收益总额11,855,235.
671,055,711.
00上海浩方在线信息技术有限公司备考合并现金流量表单位:人民币元项目注释号2011年度2010年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金55,856,028.
0533,252,368.
84客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金1350,671.
472,886,021.
87经营活动现金流入小计56,206,699.
5236,138,390.
71购买商品、接受劳务支付的现金28,255,832.
5718,586,933.
99客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金9,085,133.
259,203,039.
89支付的各项税费2,863,122.
871,540,311.
19支付其他与经营活动有关的现金241,664,737.
005,915,119.
92经营活动现金流出小计81,868,825.
6935,245,404.
99经营活动产生的现金流量净额-25,662,126.
17892,985.
72二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金117,000,000.
0070,500,000.
00取得投资收益收到的现金661,717.
31223,442.
26处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额22,178.
3925,500.
00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计117,683,895.
7070,748,942.
26购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,693,605.
001,540,165.
00投资支付的现金93,000,000.
0094,500,000.
00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计96,693,605.
0096,040,165.
00投资活动产生的现金流量净额20,990,290.
70-25,291,222.
74三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金3,912,800.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计3,912,800.
00偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额3,912,800.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-319,945.
58-262,960.
04五、现金及现金等价物净增加额-1,078,981.
05-24,661,197.
06加:期初现金及现金等价物余额11,923,369.
8836,584,566.
94六、期末现金及现金等价物余额10,844,388.
8311,923,369.
88上海浩方在线信息技术有限公司备考母公司现金流量表单位:人民币元项目2011年度2010年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金55,519,568.
0533,252,368.
84收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金159,516.
202,021,829.
87经营活动现金流入小计55,679,084.
2535,274,198.
71购买商品、接受劳务支付的现金38,615,204.
5320,611,725.
46支付给职工以及为职工支付的现金6,057,013.
386,342,820.
83支付的各项税费2,595,909.
591,404,806.
81支付其他与经营活动有关的现金13,336,947.
595,084,658.
03经营活动现金流出小计60,605,075.
0933,444,011.
13经营活动产生的现金流量净额-4,925,990.
841,830,187.
58二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金5,000,000.
0015,000,000.
00取得投资收益收到的现金17,972.
6038,332.
85处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额22,178.
3925,500.
00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计5,040,150.
9915,063,832.
85购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,093,605.
001,540,165.
00投资支付的现金5,000,000.
0015,000,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计6,093,605.
0016,540,165.
00投资活动产生的现金流量净额-1,053,454.
01-1,476,332.
15三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金3,912,800.
00取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计3,912,800.
00偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额3,912,800.
00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额-2,066,644.
85353,855.
43加:期初现金及现金等价物余额4,739,305.
524,385,450.
09六、期末现金及现金等价物余额2,672,660.
674,739,305.
52上海浩方在线信息技术有限公司备考合并所有者权益变动表单位:人民币元2011年度归属于母公司所有者权益项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额6,087,200.
0056,693,958.
00522,496.
69-28,089,119.
5935,214,535.
10加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额6,087,200.
0056,693,958.
00522,496.
69-28,089,119.
5935,214,535.
10三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)3,912,800.
0013,296,056.
6717,208,856.
67(一)净利润13,296,056.
6713,296,056.
67(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计13,296,056.
6713,296,056.
67(三)所有者投入和减少股本3,912,800.
003,912,800.
001.
所有者投入股本3,912,800.
003,912,800.
002.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)其他四、本期期末余额10,000,000.
0056,693,958.
00522,496.
69-14,793,062.
9252,423,391.
772010年度归属于母公司所有者权益项目实收资本(或股本)资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额6,087,200.
0056,693,958.
00522,496.
69-28,536,266.
6834,767,388.
01加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额6,087,200.
0056,693,958.
00522,496.
69-28,536,266.
6834,767,388.
01三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)447,147.
09447,147.
09(一)净利润447,147.
09447,147.
09(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计447,147.
09447,147.
09(三)所有者投入和减少股本1.
所有者投入股本2.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)其他四、本期期末余额6,087,200.
0056,693,958.
00522,496.
69-28,089,119.
5935,214,535.
10上海浩方在线信息技术有限公司备考母公司所有者权益变动表单位:人民币元2011年度资本减:专项盈余一般风险未分配所有者项目实收资本(或股本)公积库存股储备公积准备利润权益合计一、上年年末余额6,087,200.
00200,000.
00522,496.
69-16,404,817.
15-9,595,120.
46加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额6,087,200.
00200,000.
00522,496.
69-16,404,817.
15-9,595,120.
46三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)3,912,800.
0011,855,235.
6715,768,035.
67(一)净利润11,855,235.
6711,855,235.
67(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计11,855,235.
6711,855,235.
67(三)所有者投入和减少股本3,912,800.
003,912,800.
001.
所有者投入股本3,912,800.
003,912,800.
002.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)其他四、本期期末余额10,000,000.
00200,000.
00522,496.
69-4,549,581.
486,172,915.
21上海浩方在线信息技术有限公司备考母公司所有者权益变动表单位:人民币元2010年度资本减:专项盈余一般风险未分配所有者项目实收资本(或股本)公积库存股储备公积准备利润权益合计一、上年年末余额6,087,200.
00200,000.
00522,496.
69-17,460,528.
15-10,650,831.
46加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额6,087,200.
00200,000.
00522,496.
69-17,460,528.
15-10,650,831.
46三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)1,055,711.
001,055,711.
00(一)净利润1,055,711.
001,055,711.
00(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计1,055,711.
001,055,711.
00(三)所有者投入和减少股本1.
所有者投入股本2.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(四)利润分配1.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者(或股东)的分配4.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)其他四、本期期末余额6,087,200.
00200,000.
00522,496.
69-16,404,817.
15-9,595,120.
46上海浩方在线信息技术有限公司备考财务报表附注2010年1月1日至2011年12月31日金额单位:人民币元一、基本情况上海浩方在线信息技术有限公司(以下简称公司或本公司)原系由自然人李立钧、上海在线电子商务有限公司和上海浩方科技有限公司共同出资组建,于2000年10月10日在上海市工商行政管理局嘉定分局登记注册,取得注册号为310114000491479的《企业法人营业执照》.
经历次增资和股权转让,公司现有注册资本1,000.
00万元,其中自然人王冬旭出资821.
40万元,占注册资本的82.
14%;自然人张蓥锋出资178.
60万元,占注册资本的17.
86%.
本公司经营范围为:通讯、计算机软、硬件及网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,经销自身开发与上述专业相关的产品(除专控),设计、制作、发布、代理国内(外)各类广告.
(涉及行政许可的,凭许可证经营).
二、备考财务报表的编制基础(一)本备考财务报表系以业经审计的本公司2010年度和2011年度财务报表为基础,按照企业会计准则和本备考财务报表的编制基础的有关规定,采用本备考财务报表附注三所述主要会计政策、会计估计和备考合并财务报表的编制方法,以持续经营为编制基础.
(二)本公司股东系自然人王冬旭和张蓥锋.
根据王冬旭、张蓥锋与格兰普信息技术(上海)有限公司签署的《借款合同》、《购股选择权协议》及《购股选择权之补充协议》、《股权质押协议》及《股权质押协议之补充协议》、《股权代持协议》及《股权代持协议之补充协议》,王冬旭、张蓥锋为格兰普信息技术(上海)有限公司指定的本公司名义股东,代格兰普信息技术(上海)有限公司持有本公司合计100%的股权.
格兰普信息技术(上海)有限公司系根据上海市张江高科技园区领导小组办公室《关于格兰普信息技术(上海)有限公司设立的批复》(沪张江园区办项字〔2004〕646号),由GrandproTechnologyLimited(上海盛大网络发展有限公司之子公司)出资设立.
因此,本公司和格兰普信息技术(上海)有限公司均系由陈天桥、其妻LuoQianQianChrissy(雒芊芊)及其兄弟陈大年通过上海盛大网络发展有限公司间接控制.
根据2012年3月本公司与格兰普信息技术(上海)有限公司签订的《资产、业务合同转让及人员转移协议》,公司向格兰普信息技术(上海)有限公司收购其经营业务及相关资产,并接收其全部员工.
由于公司与格兰普信息技术(上海)有限公司自报告期初至业务合并时均受同一实际控制人控制,因此公司参照同一控制下业务合并进行处理.
公司编制本备考财务报表时,视同业务合并后的架构在本备考合并财务报表期间一直存在,并将格兰普信息技术(上海)有限公司经营业务视同整个业务单元纳入本公司备考合并财务报表范围内.
上述同一控制下业务合并增加2010年期初资本公积56,493,958.
00元,减少2010年期初未分配利润11,330,957.
41元.
对2010年度和2011年度的影响数如下表所示:年份资产总额负债总额所有者权益净利润2010年度45,716,756.
55907,100.
9944,809,655.
56-608,563.
912011年度47,246,567.
27996,090.
7146,250,476.
561,440,821.
00三、公司主要会计政策和会计估计(一)遵循企业会计准则的声明本公司所编制的备考财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的备考财务状况、经营成果和现金流量等有关信息.
(二)会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止.
本备考财务报表所载财务信息的会计期间为2010年1月1日起至2011年12月31日止.
(三)记账本位币采用人民币为记账本位币.
(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1.
同一控制下企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量.
公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
2.
非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益.
(五)现金及现金等价物的确定标准列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款.
现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
(六)外币业务折算外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额.
资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或资本公积.
(七)金融工具1.
金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产.
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债.
2.
金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债.
初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量.
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额;2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额.
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益.
(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益.
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分.
3.
金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债.
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和.
4.
主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础.
5.
金融资产的减值测试和减值准备计提方法资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备.
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.
按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失.
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失.
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失.
(八)应收款项1.
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项确认标准金额100万元以上(含)且占应收款项账面余额10%以上的款项计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
2.
按组合计提坏账准备的应收款项(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法确定组合的依据账龄分析法组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征合并财务报表范围内应收款项组合合并财务报表范围内的应收款项具有类似的信用风险特征按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法组合账龄分析法合并财务报表范围内应收款项组合单独进行减值测试,不需计提坏账准备(2)账龄分析法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年,以下同)551-2年10102-3年20203-4年50504-5年80805年以上1001003.
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由有确凿证据表明可收回性存在明显差异坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
(九)固定资产1.
固定资产确认条件、计价和折旧方法固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产.
固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧.
2.
各类固定资产的折旧方法项目折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)电子设备3-5519.
00-31.
67运输工具5519.
003.
固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备.
(十)无形资产1.
无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技术及运营工具(包括平台软件、游戏软件及域名所有权等与营运相关的资产)等,按成本进行初始计量.
2.
使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销.
具体年限如下:项目摊销年限(年)管理软件5运营工具53.
使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备;使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试.
4.
内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
(十一)长期待摊费用长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销.
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益.
(十二)预计负债1.
因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债.
2.
公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核.
(十三)收入1.
平台运营收入公司通过互联网平台为游戏提供商提供游戏载入平台,从而为游戏玩家提供游戏服务取得平台运营收入.
游戏玩家以购买游戏点卡充值或直接购买游戏币的方式在公司游戏平台进行消费(包括购买虚拟游戏装备、特殊游戏功能模块或在线游戏),待游戏玩家将充值账户里的点券或游戏币实际消耗于公司游戏平台时,公司根据实际消耗结算平台运营收入.
在平台运营收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认平台运营收入的实现.
2.
广告及网络推广服务收入在服务已经提供,收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认网络广告及推广服务收入的实现.
3.
让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入.
(十四)政府补助1.
政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
2.
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量.
3.
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益.
与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
(十五)递延所得税资产、递延所得税负债1.
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债.
2.
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产.
3.
资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额.
4.
公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项.
(十六)经营租赁公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
四、税项(一)主要税种及税率税种计税依据税率营业税应纳税营业额5%城市维护建设税应缴流转税税额1%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育附加应缴流转税税额2%企业所得税应纳税所得额15%(二)税收优惠及批文经上海市高新技术企业认定办公室认定,公司于2008年通过高新技术认定并于2011年通过高新技术企业复审,取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的编号为GF201131000819的《高新技术企业证书》,认定有效期分别为2008-2010年度和2011-2013年度,故公司2010年度和2011年度减按15%的税率计缴企业所得税.
五、备考合并财务报表项目注释说明:本财务报表附注的期初数指2011年1月1日财务报表数,期末数指2011年12月31日财务报表数,本期指2011年1月1日-2011年12月31日,上年同期指2010年1月1日-2010年12月31日.
(一)备考合并资产负债表项目注释1.
货币资金期末数期初数项目原币金额汇率折人民币金额原币金额汇率折人民币金额库存现金:人民币3,780.
702,343.
20小计3,780.
702,343.
20银行存款:人民币5,929,505.
204,789,637.
36美元779,428.
806.
30094,911,102.
931,076,809.
966.
62277,131,389.
32小计10,840,608.
1311,921,026.
68合计10,844,388.
8311,923,369.
882.
应收账款(1)明细情况1)类别明细情况期末数期初数账面余额坏账准备账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备按组合计提坏账准备账龄分析法组合6,211,138.
3865.
69310,556.
925.
003,228,577.
5749.
88161,428.
885.
00小计单项金额虽不重大但单项计提坏账准备3,244,136.
0034.
313,244,136.
00100.
003,244,136.
0050.
123,244,136.
00100.
00合计9,455,274.
38100.
003,554,692.
9237.
596,472,713.
57100.
003,405,564.
8852.
612)组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款期末数期初数账面余额账面余额账龄金额比例(%)坏账准备金额比例(%)坏账准备1年以内6,211,138.
38100.
00310,556.
923,228,577.
57100.
00161,428.
88小计6,211,138.
38100.
00310,556.
923,228,577.
57100.
00161,428.
883)期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款应收账款内容账面余额坏账准备计提比例计提理由北京八方互动广告有限公司624,600.
00624,600.
00100.
00预计无法收回上海中民科贸有限公司472,000.
00472,000.
00100.
00预计无法收回北京腾信互动广告有限责任公司364,400.
00364,400.
00100.
00预计无法收回上海悦维计算机信息技术有限公司325,200.
00325,200.
00100.
00预计无法收回上海网迈广告有限公司等13家公司1,457,936.
001,457,936.
00100.
00预计无法收回小计3,244,136.
003,244,136.
00100.
00(2)应收关联方账款情况单位名称与本公司关系账面余额占应收账款余额的比例(%)天津盛景贸易有限公司关联方2,793,359.
2429.
54南京数龙计算机科技有限公司关联方296,171.
083.
13上海盛付通电子商务有限公司关联方79,265.
000.
84小计3,168,795.
3233.
513.
预付款项(1)账龄分析期末数期初数账龄账面余额比例(%)坏账准备账面价值账面余额比例(%)坏账准备账面价值1年以内2,999,068.
62100.
002,999,068.
62391,605.
04100.
00391,605.
04合计2,999,068.
62100.
002,999,068.
62391,605.
04100.
00391,605.
04(2)无预付关联方款项.
4.
其他应收款(1)明细情况1)类别明细情况期末数期初数账面余额坏账准备账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备37,240,540.
0098.
85按组合计提坏账准备账龄分析法组合433,968.
931.
15190,440.
9043.
88518,185.
69100.
0082,123.
4415.
85小计37,674,508.
93100.
00190,440.
900.
51518,185.
69100.
0082,123.
4415.
85单项金额虽不重大但单项计提坏账准备合计37,674,508.
93100.
00190,440.
900.
51518,185.
69100.
0082,123.
4415.
852)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款其他应收款内容账面余额坏账准备计提比例计提理由杭州边锋网络技术有限公司37,240,540.
00小计37,240,540.
003)组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款期末数期初数账面余额账面余额账龄金额比例(%)坏账准备金额比例(%)坏账准备1年以内57,207.
9313.
182,860.
40143,424.
6927.
687,171.
241-2年2,000.
000.
46200.
002-3年374,761.
0072.
3274,952.
203-4年374,761.
0086.
36187,380.
50合计433,968.
93100.
00190,440.
90518,185.
69100.
0082,123.
44(2)应收关联方款项单位名称与本公司关系账面余额账龄占其他应收款余额的比例(%)款项性质或内容杭州边锋网络技术有限公司关联方37,240,540.
001年以内98.
85资金往来小计37,240,540.
0098.
855.
其他流动资产项目期末数期初数理财产品24,000,000.
00合计24,000,000.
006.
固定资产项目期初数本期增加本期减少期末数1)账面原值小计14,853,767.
101,093,605.
001,681,839.
3614,265,532.
74电子设备14,483,804.
091,093,605.
001,681,839.
3613,895,569.
73运输工具369,963.
01369,963.
01本期转入本期计提2)累计折旧小计10,399,006.
161,640,889.
141,596,033.
2510,443,862.
05电子设备10,238,072.
111,574,295.
741,596,033.
2510,216,334.
60运输工具160,934.
0566,593.
40227,527.
453)账面净值小计4,454,760.
943,821,670.
69电子设备4,245,731.
983,679,235.
13运输工具209,028.
96142,435.
564)减值准备小计494,879.
3525,449.
80520,329.
15电子设备494,879.
3525,449.
80520,329.
15运输工具5)账面价值合计3,959,881.
593,301,341.
54电子设备3,750,852.
633,158,905.
98运输工具209,028.
96142,435.
56本期折旧额为1,640,889.
14元.
7.
无形资产项目期初数本期增加本期减少期末数1)账面原值小计820,947.
00820,947.
00管理软件687,547.
00687,547.
00运营工具133,400.
00133,400.
002)累计摊销小计743,246.
6728,101.
36771,348.
03管理软件680,593.
402,781.
36683,374.
76运营工具62,653.
2725,320.
0087,973.
273)账面净值合计77,700.
3349,598.
97管理软件6,953.
604,172.
24运营工具70,746.
7345,426.
734)账面价值合计77,700.
3349,598.
97管理软件6,953.
604,172.
24运营工具70,746.
7345,426.
73本期摊销额28,101.
36元.
8.
长期待摊费用项目期初数本期增加本期摊销其他减少期末数其他减少的原因租入固定资产改良支出499,531.
44499,531.
44合计499,531.
44499,531.
449.
递延所得税资产(1)已确认的递延所得税资产项目期末数期初数递延所得税资产资产减值准备45,989.
05合计45,989.
05(2)应纳税差异和可抵扣差异项目明细项目金额应纳税差异项目资产减值准备306,593.
67小计306,593.
6710.
资产减值准备明细本期减少项目期初数本期计提转回转销期末数坏账准备3,487,688.
32257,445.
503,745,133.
82固定资产减值准备494,879.
3525,449.
80520,329.
15合计3,982,567.
67282,895.
304,265,462.
9711.
应付账款(1)明细情况项目期末数期初数应付材料采购等经营款项4,513,489.
576,554,235.
54合计4,513,489.
576,554,235.
54(2)应付关联方账款单位名称期末数期初数上海盛大网络发展有限公司363,215.
602,369,311.
93盛趣信息技术(上海)有限公司253,045.
00601,000.
02蓝沙信息技术(上海)有限公司185,471.
48330,400.
54南京盛大网络发展有限公司146,897.
541,792,917.
75上海数龙计算机科技有限公司24,823.
45杭州边锋网络技术有限公司1,479.
77448.
97小计974,932.
845,094,079.
2112.
预收款项(1)明细情况项目期末数期初数预收平台运营收入款12,500.
00合计12,500.
00(2)无预收关联方款项.
13.
应付职工薪酬项目期初数本期增加本期减少期末数工资、奖金、津贴和补贴316,196.
006,885,476.
926,569,513.
80632,159.
12职工福利费981,054.
26981,054.
26社会保险费1,184,941.
431,184,941.
43其中:医疗保险费370,436.
84370,436.
84基本养老保险费684,214.
32684,214.
32失业保险费53,193.
5953,193.
59工伤保险费15,759.
8515,759.
85生育保险费20,099.
6520,099.
65其他41,237.
1841,237.
18住房公积金284,397.
00284,397.
00其他59,413.
7025,487.
0033,926.
70合计375,609.
709,335,869.
619,045,393.
49666,085.
82应付职工薪酬期末数中无属于拖欠性质的工资.
应付职工薪酬其他期末数系工会经费和职工教育经费金额等33,926.
70元.
14.
应交税费项目期末数期初数营业税981,619.
11461,871.
52代扣代缴个人所得税32,631.
0072,370.
76城市维护建设税9,816.
194,618.
72印花税7,220.
748,947.
20教育费附加29,448.
578,313.
69地方教育附加19,632.
385,542.
46河道工程修建维护管理费9,816.
194,618.
72合计1,090,184.
18566,283.
0715.
其他应付款(1)明细情况项目期末数期初数已结算未支付经营费用1,890,353.
801,548,279.
95其他41,531.
3683,855.
86合计1,931,885.
161,632,135.
81(2)无应付关联方款项.
16.
实收资本(1)明细情况投资者名称期初数本期增加本期减少期末数王冬旭5,000,000.
003,214,000.
008,214,000.
00张蓥锋1,087,200.
00698,800.
001,786,000.
00合计6,087,200.
003,912,800.
0010,000,000.
00(2)实收资本变动情况说明根据本公司2011年8月股东会决议,自然人王冬旭和张蓥锋对本公司同比例增资.
增资后公司注册资本变更为1,000.
00万元,其中:王冬旭出资821.
40万元,占注册资本的82.
14%;张蓥锋出资178.
60万元,占注册资本的17.
86%.
上述增资业经青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司审验,并由其出具《验资报告》(青振沪内验字〔2011〕第499号).
公司已于2011年9月14日办妥工商变更登记手续.
17.
资本公积项目期初数[注]本期增加本期减少期末数资本溢价56,693,958.
0056,693,958.
00合计56,693,958.
0056,693,958.
00[注]:公司编制本备考财务报表时,将格兰普信息技术(上海)有限公司经营业务视同整个业务单元纳入本公司备考合并财务报表范围内,相应确认资本公积56,493,958.
00元,详见本财务报表附注之备考合并财务报表的编制基础所述.
18.
盈余公积项目期初数本期增加本期减少期末数法定盈余公积522,496.
69522,496.
69合计522,496.
69522,496.
6919.
未分配利润项目金额提取或分配比例调整前上期末未分配利润-28,089,119.
59调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)调整后期初未分配利润-28,089,119.
59加:本期归属于母公司所有者的净利润13,296,056.
67期末未分配利润-14,793,062.
92(二)备考合并利润表项目注释1.
营业收入/营业成本(1)明细情况项目本期数上年同期数主营业务收入58,851,088.
8633,667,454.
99其他业务收入营业成本27,383,477.
0017,996,867.
50(2)主营业务收入/主营业务成本(分行业)本期数上年同期数行业名称收入成本收入成本平台运营收入58,010,459.
7427,344,150.
0832,903,515.
3917,897,930.
82其他收入840,629.
1239,326.
92763,939.
6098,936.
68小计58,851,088.
8627,383,477.
0033,667,454.
9917,996,867.
50(3)主营业务收入/主营业务成本(分地区)本期数上年同期数地区名称收入成本收入成本国内地区58,851,088.
8627,383,477.
0033,667,454.
9917,996,867.
50小计58,851,088.
8627,383,477.
0033,667,454.
9917,996,867.
502.
营业税金及附加项目本期数上年同期数计缴标准营业税3,179,514.
101,809,351.
50城市维护建设税31,795.
1416,830.
13教育费附加95,385.
4330,294.
22详见本备考合并财务报表附注税项之说明地方教育附加63,590.
2920,196.
16河道维护管理费31,795.
1418,093.
52合计3,402,080.
101,894,765.
533.
销售费用项目本期数上年同期数职工薪酬3,311,724.
833,366,798.
80市场推广费919,187.
42709,020.
23房租物业费775,834.
37733,927.
46其他520,568.
95378,084.
99合计5,527,315.
575,187,831.
484.
管理费用项目本期数上年同期数职工薪酬6,024,144.
786,220,702.
09折旧及摊销500,600.
10643,253.
94办公费346,936.
87334,587.
08房租费1,186,493.
851,022,789.
54其他930,749.
29717,438.
03合计8,988,924.
898,938,770.
685.
财务费用项目本期数上年同期数利息收入-228,264.
47-297,466.
95汇兑损益319,945.
58262,960.
04其他7,109.
857,095.
54合计98,790.
96-27,411.
376.
资产减值损失项目本期数上年同期数坏账损失257,445.
501,193,209.
46固定资产减值损失25,449.
80154,088.
66合计282,895.
301,347,298.
127.
投资收益(1)明细情况项目本期数上年同期数银行理财产品投资收益541,454.
30343,705.
27合计541,454.
30343,705.
27(2)投资收益汇回重大限制的说明本公司不存在投资收益汇回的重大限制.
8.
营业外收入(1)明细情况项目本期数上年同期数计入本期非经常性损益的金额政府补助95,000.
001,975,097.
0095,000.
00合计95,000.
001,975,097.
0095,000.
00(2)政府补助明细项目本期数上年同期数说明与收益相关的政府补助95,000.
001,975,097.
00公司收到上海市嘉定区马陆镇人民政府拨付的扶持基金等与收益相关的政府补助.
小计95,000.
001,975,097.
009.
营业外支出项目本期数上年同期数计入本期非经常性损益的金额非流动资产处置损失合计63,627.
72100,988.
2363,627.
72其中:固定资产处置损失63,627.
72100,988.
2363,627.
72违约金支出、赔偿支出490,364.
00100,000.
00490,364.
00合计553,991.
72200,988.
23553,991.
7210.
所得税费用项目本期数上年同期数递延所得税费用-45,989.
05合计-45,989.
05(三)备考合并现金流量表项目注释1.
收到其他与经营活动有关的现金项目本期数上年同期数收到与收益相关的政府补助95,000.
001,975,097.
00收到利息收入245,849.
22312,150.
78其他9,822.
25598,774.
09合计350,671.
472,886,021.
872.
支付其他与经营活动有关的现金项目本期数上年同期数支付给杭州边锋网络技术有限公司暂借款37,240,540.
00销售费用性质的付现支出2,058,677.
901,752,047.
93管理费用性质的付现支出1,880,037.
742,323,418.
10其他485,481.
361,839,653.
89合计41,664,737.
005,915,119.
923.
现金流量表补充资料(1)现金流量表补充资料补充资料本期数上年同期数1)将净利润调节为经营活动现金流量:净利润13,296,056.
67447,147.
09加:资产减值准备282,895.
301,347,298.
12固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧1,640,889.
141,783,248.
25无形资产摊销28,101.
3628,101.
36长期待摊费用摊销499,531.
44186,679.
36处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)63,627.
72100,988.
23固定资产报废损失(收益以"-"号填列)公允价值变动损失(收益以"-"号填列)财务费用(收益以"-"号填列)319,945.
58262,960.
04投资损失(收益以"-"号填列)-541,454.
30-343,705.
27递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)-45,989.
05递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)存货的减少(增加以"-"号填列)经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-40,266,610.
64-149,109.
79经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)-939,119.
39-2,770,621.
67其他经营活动产生的现金流量净额-25,662,126.
17892,985.
722)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3)现金及现金等价物净变动情况:现金的期末余额10,844,388.
8311,923,369.
88减:现金的期初余额11,923,369.
8836,584,566.
94加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额-1,078,981.
05-24,661,197.
06(2)现金和现金等价物的构成项目期末数期初数1)现金10,844,388.
8311,923,369.
88其中:库存现金3,780.
702,343.
20可随时用于支付的银行存款10,840,608.
1311,921,026.
68可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项2)现金等价物其中:三个月内到期的债券投资3)期末现金及现金等价物余额10,844,388.
8311,923,369.
88六、关联方及关联交易(一)关联方情况关联方名称关联方与本公司关系组织机构代码陈天桥、其妻LuoQianQianChrissy(雒芊芊)及其兄弟陈大年实际控制人王冬旭、张蓥锋公司股东上海盛大网络发展有限公司受同一实际控制人控制63158717-8南京盛大网络发展有限公司受同一实际控制人控制76816665-7上海数龙计算机科技有限公司受同一实际控制人控制67625905-5南京数龙计算机科技有限公司受同一实际控制人控制67492408-2上海盛付通电子商务有限公司受同一实际控制人控制67624841-X天津盛景贸易有限公司受同一实际控制人控制56265775-X杭州边锋网络技术有限公司受同一实际控制人控制75952373-9盛趣信息技术(上海)有限公司受同一实际控制人控制74651259-8蓝沙信息技术(上海)有限公司受同一实际控制人控制68879133-X盛绩信息技术(上海)有限公司受同一实际控制人控制69291065-3盛乐信息技术(上海)有限公司受同一实际控制人控制67457470-5上海盛越广告有限公司受同一实际控制人控制76877655-1天津游吉科技有限公司受同一实际控制人控制69408354-0成都锦天科技发展有限责任公司受同一实际控制人控制76229571-4(二)关联交易情况1.
采购商品和接受劳务的关联交易本期数上期同期数关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序金额占同类交易金额的比例(%)金额占同类交易金额的比例(%)上海盛大网络发展有限公司平台服务费、服务器租赁费协议价3,058,267.
8811.
182,776,801.
7815.
51盛趣信息技术(上海)有限公司游戏分成、服务器托管费协议价1,999,066.
277.
31852,401.
204.
76蓝沙信息技术(上海)有限公司游戏分成协议价1,536,393.
925.
621,718,498.
229.
60南京盛大网络发展有限公司平台服务费协议价877,773.
813.
21959,408.
145.
36盛乐信息技术(上海)有限公司服务器租赁费协议价122,890.
420.
45上海数龙计算机科技有限公司游戏分成协议价24,823.
450.
09杭州边锋网络技术有限公司游戏分成协议价1,479.
770.
014,848.
970.
03盛绩信息技术(上海)有限公司游戏分成协议价1,460,572.
128.
162.
出售商品和提供劳务的关联交易本期数上期同期数关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序金额占同类交易金额的比例(%)金额占同类交易金额的比例(%)南京数龙计算机科技有限公司平台运营收入协议价6,032,895.
6410.
407,616,372.
8123.
15上海盛大网络发展有限公司平台运营收入协议价363,616.
000.
63267,836.
000.
81上海数龙计算机科技有限公司平台运营收入协议价163,000.
000.
28成都锦天科技发展有限责任公司平台运营收入协议价5,130.
010.
0131,850.
820.
10上海盛越广告有限公司平台运营收入协议价250,000.
000.
76天津游吉科技有限公司平台运营收入协议价50,000.
000.
15上海盛付通电子商务有限公司其他收入协议价415,725.
0049.
453.
根据公司2008年7月与上海盛付通电子商务有限公司签订的《盛付通系统营销和推广[浩方点券及浩方VIP产品]代售协议》,由上海盛付通电子商务有限公司负责营销和推广本公司点券及代售本公司VIP产品,本公司按实际销售金额的16.
50%向该公司结算代销费用.
2010年度,上海盛付通电子商务有限公司扣取代销费用4,925,07.
24元.
2011年1-4月,上海盛付通电子商务有限公司扣取代销费用2,588,799.
61元.
根据公司2011年5月与天津盛景贸易有限公司签订的《盛景系统营销和推广[浩方点券及浩方VIP产品]经销协议》,由天津盛景贸易有限公司负责营销和推广本公司点券及经销本公司VIP产品,本公司按实际销售金额的16.
50%向该公司结算代销费用.
2011年5-12月,天津盛景贸易有限公司扣取代销费用5,444,653.
64元.
4.
根据本公司与杭州边锋信息技术有限公司签订的《委托收款及网络推广、技术服务协议》,本公司委托杭州边锋信息技术有限公司代为收取在本公司游戏平台运营的神仙道、传世英雄、十年一剑三款游戏的玩家充值款项,扣除应支付给充值渠道运营商的渠道费后,将剩余款项支付给本公司.
本期杭州边锋信息技术有限公司无偿为本公司代收8-9月充值款项2,716,350.
43元.
5.
关联方资金往来本期公司及格兰普信息技术(上海)有限公司分别向关联方杭州边锋网络技术有限公司支付往来款9,380,000.
00元和27,860,540.
00元.
截至2011年12月31日,该公司尚未收回上述款项.
6.
关联担保情况2011年11月20日,公司自然人股东王冬旭、张蓥锋分别与格兰普信息技术(上海)有限公司签署了《股权质押协议书》,王冬旭、张蓥锋分别将持有的本公司82.
14%及17.
86%的股权质押给格兰普信息技术(上海)有限公司,为王冬旭、张蓥锋向格兰普信息技术(上海)有限公司的借款提供股权质押担保.
2011年12月9日,上海市工商行政管理局嘉定分局对此出具了《股权出质设立登记通知书》.
2012年3月22日,王冬旭、张蓥锋分别与格兰普信息技术(上海)有限公司签署了《终止协议》,约定双方于2011年11月20日签署的《股权质押协议》终止.
2012年3月26日,上海市工商行政管理局嘉定分局对此出具了《股权出质解除通知书》.
(三)关联方未结算项目金额详见本财务报表相关项目注释.
七、或有事项截至资产负债表日,无需要披露的重大或有事项.
八、承诺事项根据2011年3月格兰普信息技术(上海)有限公司与SESISOFTCO.
,LTD.
、NEOACTCO.
,LTD.
和上海浦东进出口有限公司签订的《在线游戏许可协议》,格兰普信息技术(上海)有限公司通过上海浦东进出口有限公司以100万美元的价格购买由NEOACTCO.
,LTD.
研发并委托SESISOFTCO.
,LTD.
营运代理的"ChaosOn-line"版权.
格兰普信息技术(上海)有限公司已于2011年5月预付上海浦东进出口有限公司相关款项40万美元.
根据2012年3月本公司与格兰普信息技术(上海)有限公司签订的《资产、业务合同转让及人员转移协议》,上述"ChaosOn-line"版权许可协议作为经营业务相关资产由本公司予以收购.
九、资产负债表日后事项(一)根据公司与杭州边锋网络技术有限公司于2012年4月签订的《业务协议转让合同》,本公司将部分游戏运营合作协议下的权利义务转让给杭州边锋网络技术有限公司.
(二)根据财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2011〕111号)和上海市嘉定区国家税务局第七税务所《上海市国家税务局增值税一般纳税人认定通知书》(沪国税嘉七〔2011〕014号),公司自2012年1月1日起被认定为增值税一般纳税人,提供应税服务按6%的税率缴纳增值税,不再缴纳营业税.
十、其他重要事项企业合并情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明.
上海浩方在线信息技术有限公司二〇一二年四月二十五日上海浩方在线信息技术有限公司2012年盈利预测审核报告审核报告天健审〔2012〕4031号上海浩方在线信息技术有限公司全体股东:我们审核了后附的上海浩方在线信息技术有限公司(以下简称上海浩方公司)管理层编制的2012年度盈利预测表及其说明(以下简称盈利预测).
我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》.
上海浩方公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责.
这些假设已在盈利预测说明中披露.
根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础.
而且,我们认为,该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则的规定进行了列报.
由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与盈利预测信息存在差异.
本报告仅供浙报传媒集团股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行普通股股票使用,不得用于其他任何目的.
我们同意本报告作为浙报传媒集团股份有限公司报送非公开发行普通股股票申报的必备文件,随同其他文件一起报送.
天健会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:中国·杭州中国注册会计师:二〇一二年四月二十五日盈利预测表2012年度单位:人民币万元项目注释号2011年度已审实际数2012年度预测数一、营业总收入5,885.
116,418.
01其中:营业收入15,885.
116,418.
01利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本4,568.
355,059.
90其中:营业成本12,738.
353,257.
52利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加2340.
2126.
96销售费用3552.
73807.
68管理费用4898.
89937.
74财务费用59.
8810.
00资产减值损失628.
2920.
00加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)54.
15其中:对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益(损失以"-"号填列)三、营业利润(亏损以"-"号填列)1,370.
911,358.
11加:营业外收入79.
50114.
00减:营业外支出55.
40其中:非流动资产处置损失6.
36四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)1,325.
011,472.
11减:所得税费用8-4.
60140.
47五、净利润(净亏损以"-"号填列)1,329.
611,331.
64归属于母公司所有者的净利润1,329.
611,331.
64少数股东损益六、每股收益(一)基本每股收益(二)稀释每股收益七、其他综合收益八、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额1,329.
611,331.
64归属于少数股东的综合收益总额上海浩方在线信息技术有限公司盈利预测说明2012年度金额单位:人民币万元重要提示:上海浩方在线信息技术有限公司(以下简称公司或本公司)2012年度盈利预测表是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用.
一、盈利预测编制基础(一)本公司在经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2011年度备考财务报表的基础上,结合公司2011年度的实际经营业绩,并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提,编制了本公司2012年度盈利预测表.
(二)本公司备考财务报表系按照备考财务报表的编制基础和企业会计准则的有关规定,采用本盈利预测说明三所述的主要会计政策和会计估计,以持续经营为编制基础.
根据2012年3月本公司与格兰普信息技术(上海)有限公司签订的《资产、业务合同转让及人员转移协议》,公司向格兰普信息技术(上海)有限公司收购其经营业务及相关资产,并接收其全部员工.
公司编制本盈利预测时,视同业务合并后的架构在盈利预测期间一直存在,并将格兰普信息技术(上海)有限公司经营业务视同整个业务单元纳入本公司盈利预测报表范围内.
二、盈利预测假设(一)国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化;(二)国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化;(三)对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化;(四)本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化;(五)本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化;(六)本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行;(七)本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动;(八)本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动;(九)无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响.
(十)其他具体假设详见本备考盈利预测说明之备考盈利预测表项目说明所述.
三、盈利预测编制说明(一)公司基本情况1.
本公司原系由自然人李立钧、上海在线电子商务有限公司和上海浩方科技有限公司共同出资组建,于2000年10月10日在上海市工商行政管理局嘉定分局登记注册,取得注册号为310114000491479的《企业法人营业执照》.
经历次增资和股权转让,公司现有注册资本1,000.
00万元,其中自然人王冬旭出资821.
40万元,占注册资本的82.
14%,自然人张蓥锋出资178.
60万元,占注册资本的17.
86%.
本公司经营范围为:通讯、计算机软、硬件及网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,经销自身开发与上述专业相关的产品(除专控),设计、制作、发布、代理国内(外)各类广告.
(涉及行政许可的,凭许可证经营).
2.
本公司股东系自然人王冬旭和张蓥锋.
根据王冬旭、张蓥锋与格兰普信息技术(上海)有限公司签署的《借款合同》、《购股选择权协议》及《购股选择权之补充协议》、《股权质押协议》及《股权质押协议之补充协议》、《股权代持协议》及《股权代持协议之补充协议》,王冬旭、张蓥锋为格兰普信息技术(上海)有限公司指定的本公司名义股东,代格兰普信息技术(上海)有限公司持有本公司合计100%的股权.
格兰普信息技术(上海)有限公司系根据上海市张江高科技园区领导小组办公室《关于格兰普信息技术(上海)有限公司设立的批复》(沪张江园区办项字〔2004〕646号),由GrandproTechnologyLimited(上海盛大网络发展有限公司之子公司)出资设立.
因此,本公司和格兰普信息技术(上海)有限公司均系由陈天桥、其妻LuoQianQianChrissy(雒芊芊)及其兄弟陈大年通过上海盛大网络发展有限公司间接控制.
(二)公司采用的主要会计政策、会计估计1.
会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止.
2.
记账本位币采用人民币为记账本位币.
3.
同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法(1)同一控制下企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量.
公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
(2)非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益.
4.
现金及现金等价物的确定标准列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款.
现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
5.
外币业务折算外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额.
资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或资本公积.
6.
金融工具(1)金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产.
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债.
(2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债.
初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量.
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:①按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额;②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额.
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益.
2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益.
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分.
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债.
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:1)所转移金融资产的账面价值;2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:1)终止确认部分的账面价值;2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和.
(4)主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础.
(5)金融资产的减值测试和减值准备计提方法资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备.
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.
按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失.
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失.
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失.
7.
应收款项(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项确认标准金额100万元以上(含)且占应收款项账面余额10%以上的款项计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
(2)按组合计提坏账准备的应收款项1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法确定组合的依据账龄分析法组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征合并财务报表范围内应收款项组合合并财务报表范围内的应收款项具有类似的信用风险特征按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法组合账龄分析法合并财务报表范围内应收款项组合单独进行减值测试,不计提坏账准备2)账龄分析法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年,以下同)551-2年10102-3年20203-4年50504-5年80805年以上100100(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由有确凿证据表明可收回性存在明显差异坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
8.
固定资产(1)固定资产确认条件、计价和折旧方法固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产.
固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧.
(2)各类固定资产的折旧方法项目折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)电子设备3-5519.
00-31.
67运输工具5519.
00(3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备.
9.
无形资产(1)无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技术及运营工具(包括平台软件、游戏软件及域名所有权等与营运相关的资产)等,按成本进行初始计量.
(2)使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销.
具体年限如下:项目摊销年限(年)管理软件5运营工具5(3)使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备;使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试.
(4)内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
10.
长期待摊费用长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销.
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益.
11.
预计负债(1)因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债.
(2)公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核.
12.
收入(1)平台运营收入公司通过互联网平台为游戏提供商提供游戏载入平台,从而为游戏玩家提供游戏服务取得平台运营收入.
游戏玩家以购买游戏点卡充值或直接购买游戏币的方式在公司游戏平台进行消费(包括购买虚拟游戏装备、特殊游戏功能模块或在线游戏),待游戏玩家将充值账户里的点券或游戏币实际消耗于公司游戏平台时,公司根据实际消耗结算平台运营收入.
在平台运营收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认平台运营收入的实现.
(2)在线游戏运营收入公司通过网络游戏运营取得游戏收入,游戏玩家以购买游戏点卡充值或直接购买游戏币的方式在公司运营的网络游戏中进行消费(包括购买虚拟游戏装备或在线游戏).
公司收到游戏点卡充值款和游戏币购买款时,确认"递延收入",待游戏玩家将充值账户里的点券或游戏币实际消耗于公司运营的网络游戏时,公司根据实际消耗结算确认收入.
(3)广告及网络推广服务收入在服务已经提供,收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认广告及网络推广服务收入的实现.
(4)让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入.
13.
政府补助(1)政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
(2)政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量.
(3)与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益.
与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
14.
递延所得税资产、递延所得税负债(1)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债.
(2)确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产.
(3)资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额.
(4)公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:1)企业合并;2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项.
15.
经营租赁公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
(三)税项税种计税依据税率增值税[注1]应税服务销售额6%城市维护建设税应缴流转税税额1%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育附加应缴流转税税额2%企业所得税[注2]应纳税所得额15%[注1]:根据财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2011〕111号)和上海市嘉定区国家税务局第七税务所《上海市国家税务局增值税一般纳税人认定通知书》(沪国税嘉七〔2011〕014号),公司自2012年1月1日起被认定为增值税一般纳税人,提供应税服务缴纳增值税.
[注2]:经上海市高新技术企业认定办公室认定,公司2011年通过高新技术企业复审,并于2011年10月20日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的编号为GF201131000819的《高新技术企业证书》,认定有效期为三年.
因此公司2012年度减按15%的税率计缴企业所得税.
(四)盈利预测范围根据2012年3月本公司与格兰普信息技术(上海)有限公司签订的《资产、业务合同转让及人员转移协议》,公司向格兰普信息技术(上海)有限公司收购其经营业务及相关资产,并接收其全部员工.
公司编制本盈利预测时,视同业务合并后的架构在盈利预测期间一直存在,并将格兰普信息技术(上海)有限公司经营业务视同整个业务单元纳入本公司盈利预测报表范围内.
(五)盈利预测表项目说明1.
营业收入/营业成本(1)明细情况项目2011年度已审实际数2012年度预测数营业收入5,885.
116,418.
01营业成本2,738.
353,257.
52(2)主营业务收入/主营业务成本项目2011年度已审实际数2012年度预测数主营业务收入平台运营收入5,801.
055,793.
08在线游戏运营收入324.
93其他收入84.
06300.
00合计5,885.
116,418.
01主营业务成本平台运营分成成本2,158.
102,568.
39服务器成本540.
85587.
24在线游戏成本83.
03其他成本39.
4018.
86合计2,738.
353,257.
52(3)其他说明目前公司的主营业务收入主要有平台运营收入及广告等其他收入.
本公司经营的浩方平台经营模式不断完善,不仅支持魔兽DOTA、真三、澄海、CS、星际、帝国、红警、实况、求生之路等近四十款联机对战游戏,同时联合运营数十款页游.
经过市场累积,本公司浩方平台拥有稳定的客户群,客户群在平台的消费也更加合理化、必然化和多元化,因此预测公司2012年度平台运营收入和其他收入同步增加.
2012年3月本公司取得由NEOACTCO.
,LTD.
研发并委托SESISOFTCO.
,LTD.
营运代理的"ChaosOn-line"版权.
因此本公司预测2012年度新增在线游戏运营收入.
2.
营业税金及附加(1)明细情况项目2011年度已审实际数2012年度预测数营业税317.
95城市维护建设税3.
183.
85教育费附加9.
5411.
56地方教育附加6.
367.
70河道维护管理费3.
183.
85合计340.
2126.
96(2)其他说明根据财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2011〕111号)和上海市嘉定区国家税务局第七税务所《上海市国家税务局增值税一般纳税人认定通知书》(沪国税嘉七〔2011〕014号),公司自2012年1月1日起被认定为增值税一般纳税人,提供应税服务缴纳增值税.
3.
销售费用(1)明细情况项目2011年度已审实际数2012年度预测数职工薪酬331.
17352.
19市场推广费91.
92398.
36房租物业费77.
5844.
52其他52.
0612.
61合计552.
73807.
68(2)其他说明本公司2012年取得"ChaosOn-line"新游戏的代理权,预计于2012年7月投放市场,因此预测2012年度市场推广费用增加.
4.
管理费用项目2011年度已审实际数2012年度预测数职工薪酬602.
41678.
20折旧及摊销50.
0668.
96办公费34.
6955.
37房租物业费118.
6544.
63其他93.
0890.
58合计898.
89937.
745.
财务费用项目2011年度已审实际数2012年度预测数利息支出利息收入-22.
83汇兑净损益32.
0010.
00其他0.
71合计9.
8810.
006.
资产减值损失项目2011年度已审实际数2012年度预测数坏账损失25.
7420.
00固定资产减值损失2.
55合计28.
2920.
007.
营业外收入(1)明细情况项目2011年度已审实际数2012年度预测数政府补助9.
50114.
00合计9.
50114.
00(2)其他说明公司2012年取得上海市嘉定区马陆镇人民政府拨付的政府补助114万元.
8.
所得税费用项目2011年度已审实际数2012年度预测数按税法及相关规定计算的当期所得税140.
47递延所得税调整-4.
60合计-4.
60140.
47四、影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施(一)主要问题本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素,并遵循了谨慎性原则.
但是由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料,并注意如下主要问题:1.
政策风险互联网行业尤其是网络游戏产业向来受到国家法律法规及政策的严格监管,政策的调整及变化将可能对本公司经营业务带来一定的风险.
2.
行业风险互联网行业是一个高速发展的行业,产品创新快、用户偏好转换快,基于互联网而发展的企业必须紧跟行业和技术发展趋势,精准进行市场调研和产品开发,锁定原有用户并开拓新用户.
若未能把握市场需求致使新开发的产品难以推广或技术创新延缓,则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的影响,从而影响盈利能力.
因此,若本公司无法把握互联网行业的动态和发展趋势,及时捕捉和快速响应用户需求的变化,并对现有盈利模式和互联网技术进行完善和创新,那么本公司现有盈利模式的有效性将可能受到削弱,从而在激烈的市场竞争中影响公司的行业地位和盈利能力.
3.
经营风险本公司目前由陈天桥、其妻LuoQianQianChrissy(雒芊芊)及其兄弟陈大年实际控制,与上海盛大网络发展有限公司存在关联交易:本公司的用户只能通过"盛大通行证"实现在公司旗下各娱乐休闲互动平台的登录验证;本公司的用户在其平台上的消费使用上海盛大网络发展有限公司统一向其旗下各类业务提供的计费系统;本公司游戏平台的充值卡的制作及管理均由上海盛大网络发展有限公司掌握,且充值也主要是通过上海盛大网络发展有限公司的充值端口.
浙报传媒集团股份有限公司收购本公司股权完成后,本公司将与上海盛大网络发展有限公司及其他关联公司解除排他性的合作协议,本公司运营方式将做调整.
因此如果运营方式的调整不能如期完成或耗时较长,将对本公司未来的经营造成一定影响.
(二)拟采取的措施针对上述问题,本公司及浙报传媒集团股份有限公司拟相应采取如下措施予以应对:浙报传媒集团股份有限公司收购本公司股权完成后,本公司将与上海盛大网络发展有限公司及其他关联公司解除排他性的合作协议,浙报传媒集团股份有限公司也将获得本公司核心数据的控制权和所有权,并针对前述运营方式进行如下调整:1.
通过技术手段逐步增加本公司旗下各平台新的登录验证方式;2.
建立并完善新的充值体系和计费系统;3.
自主掌握各类充值卡的制作及管理,增加除盛付通之外的其他第三方支付平台,并建立自主的充值端口.
经过上述调整,收购完成后本公司将具备更强的独立性.
此外,浙报传媒集团股份有限公司与上海盛大网络发展有限公司签订了《战略合作备忘录》,将继续支持本次收购完成后的本公司的未来发展.
浙报传媒集团股份有限公司也拥有丰富的资产整合和管理经营,并努力保持本公司经营管理的稳定性.
上海浩方在线信息技术有限公司二〇一二年四月二十五日浙报传媒集团股份有限公司2010年1月1日至2011年12月31日备考合并财务报表及审计报告审计报告天健审〔2012〕3599号浙报传媒集团股份有限公司全体股东:我们审计了后附的浙报传媒集团股份有限公司(以下简称浙报传媒公司)按备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表,包括2010年12月31日和2011年12月31日的备考合并资产负债表,2010年度和2011年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动表,以及备考合并财务报表附注.
一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报备考合并财务报表是管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定及后附的备考合并财务报表附注所述的编制基础编制备考合并财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使备考合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报.
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见.
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作.
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证.
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关备考合并财务报表金额和披露的审计证据.
选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的备考合并财务报表重大错报风险的评估.
在进行风险评估时,注册会计师考虑与备考合并财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见.
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价备考合并财务报表的总体列报.
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础.
三、审计意见我们认为,浙报传媒公司备考合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则及后附的备考合并财务报表附注所述的编制基础的规定编制,公允反映了浙报传媒公司2010年12月31日和2011年12月31日的备考合并财务状况以及2010年度和2011年度的备考合并经营成果和现金流量.
四、编制基础以及对分发和使用的限制我们提醒备考合并财务报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明.
浙报传媒公司编制备考合并财务报表是为了向中国证券监督管理委员会报送非公开发行普通股股票申报文件,不得用作任何其他用途.
本段内容不影响已发表的审计意见.
天健会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:中国·杭州中国注册会计师:二〇一二年五月八日浙报传媒集团股份有限公司备考合并资产负债表单位:人民币元项目注释号2011年12月31日2010年12月31日流动资产:货币资金1769,286,384.
45528,025,382.
70结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据25,293,619.
801,731,565.
00应收账款3153,613,616.
11135,447,362.
30预付款项435,360,530.
0337,308,098.
91应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款516,914,773.
7335,961,170.
58买入返售金融资产存货661,259,402.
9052,052,622.
21一年内到期的非流动资产其他流动资产7203,500,000.
00流动资产合计1,041,728,327.
02994,026,201.
70非流动资产:发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资921,651,838.
339,565,372.
85投资性房地产10166,256,130.
48135,339,088.
18固定资产11530,055,814.
81566,597,282.
52在建工程1258,689,302.
0126,037,770.
95工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产1381,540,294.
2197,092,658.
00开发支出商誉143,016,669,820.
143,016,669,820.
14长期待摊费用155,834,432.
711,095,794.
88递延所得税资产164,182,930.
249,967,935.
65其他非流动资产非流动资产合计3,884,880,562.
933,862,365,723.
17资产总计4,926,608,889.
954,856,391,924.
87浙报传媒集团股份有限公司备考合并资产负债表(续)单位:人民币元项目注释号2011年12月31日2010年12月31日流动负债:短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款18171,891,302.
49181,376,096.
22预收款项19290,068,040.
50238,865,980.
56卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬2081,465,954.
2963,734,676.
59应交税费21-73,509,938.
47-69,399,122.
47应付利息2275,949,795.
3134,022,922.
09应付股利2310,403,466.
4514,184,720.
73其他应付款2451,270,046.
38193,787,328.
94应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债25140,000,000.
00其他流动负债2639,068,036.
7769,269,162.
00流动负债合计646,606,703.
72865,841,764.
66非流动负债:长期借款27699,947,800.
00567,995,360.
48应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债289,941,574.
009,969,520.
00非流动负债合计709,889,374.
00577,964,880.
48负债合计1,356,496,077.
721,443,806,645.
14所有者权益:归属于母公司所有者权益293,339,861,689.
803,214,222,621.
79少数股东权益29230,251,122.
43198,362,657.
94所有者权益合计3,570,112,812.
233,412,585,279.
73负债和所有者权益总计4,926,608,889.
954,856,391,924.
87浙报传媒集团股份有限公司备考合并利润表单位:人民币元项目注释号2011年度2010年度一、营业总收入1,803,571,090.
541,511,990,198.
82其中:营业收入11,803,571,090.
541,511,990,198.
82利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本1,396,134,752.
721,204,640,532.
99其中:营业成本1844,656,503.
08734,531,224.
44利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加299,985,818.
7170,910,544.
33销售费用3192,709,347.
80149,515,214.
26管理费用4217,797,904.
29187,338,212.
85财务费用537,769,978.
4739,214,764.
49资产减值损失63,215,200.
3723,130,572.
62加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)73,149,773.
6014,784,064.
14其中:对联营企业和合营企业的投资收益7-2,926,150.
43-1,090,048.
03汇兑收益(损失以"-"号填列)三、营业利润(亏损以"-"号填列)410,586,111.
42322,133,729.
97加:营业外收入819,575,940.
9417,952,714.
20减:营业外支出98,084,111.
715,937,492.
97其中:非流动资产处置损失9565,240.
051,918,163.
11四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)422,077,940.
65334,148,951.
20减:所得税费用1036,919,092.
5824,721,389.
41五、净利润(净亏损以"-"号填列)385,158,848.
07309,427,561.
79归属于母公司所有者的净利润327,997,040.
84267,762,267.
65少数股东损益57,161,807.
2341,665,294.
14六、每股收益:(一)基本每股收益(二)稀释每股收益七、其他综合收益八、综合收益总额385,158,848.
07309,427,561.
79归属于母公司所有者的综合收益总额327,997,040.
84267,762,267.
65归属于少数股东的综合收益总额57,161,807.
2341,665,294.
14浙报传媒集团股份有限公司备考合并现金流量表单位:人民币元项目注释号2011年度2010年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金1,856,882,744.
621,815,067,267.
44客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还4,877,699.
813,197,105.
82收到其他与经营活动有关的现金182,022,073.
14433,830,804.
65经营活动现金流入小计1,943,782,517.
572,252,095,177.
91购买商品、接受劳务支付的现金750,856,216.
13743,650,784.
61客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金273,471,831.
15223,459,514.
61支付的各项税费168,095,884.
5791,429,491.
20支付其他与经营活动有关的现金2414,954,928.
80748,680,718.
64经营活动现金流出小计1,607,378,860.
651,807,220,509.
06经营活动产生的现金流量净额336,403,656.
92444,874,668.
85二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金299,500,000.
0090,824,397.
55取得投资收益收到的现金4,684,479.
261,000,733.
02处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额4,959,071.
824,511,079.
05处置子公司及其他营业单位收到的现金净额42,400,344.
38收到其他与投资活动有关的现金313,061,615.
0610,078,070.
00投资活动现金流入小计322,205,166.
14148,814,624.
00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金109,961,137.
24129,185,735.
40投资支付的现金103,195,000.
00295,638,247.
68质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额37,212,000.
00支付其他与投资活动有关的现金414,383,868.
58130,445,179.
05投资活动现金流出小计227,540,005.
82592,481,162.
13投资活动产生的现金流量净额94,665,160.
32-443,666,538.
13三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金10,117,807.
408,324,760.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金6,205,000.
003,005,000.
00取得借款收到的现金22,400,000.
00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计32,517,807.
408,324,760.
00偿还债务支付的现金162,400,000.
0014,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金31,721,222.
80198,717,403.
69其中:子公司支付给少数股东的股利、利润30,963,393.
632,430,000.
00支付其他与筹资活动有关的现金523,844,868.
90筹资活动现金流出小计217,966,091.
70212,717,403.
69筹资活动产生的现金流量净额-185,448,284.
30-204,392,643.
69四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-359,531.
19-282,155.
78五、现金及现金等价物净增加额245,261,001.
75-203,466,668.
75加:期初现金及现金等价物余额524,025,382.
70727,492,051.
45六、期末现金及现金等价物余额769,286,384.
45524,025,382.
70浙报传媒集团股份有限公司备考合并所有者权益变动表单位:人民币元2011年度2010年度项目归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额3,214,222,621.
79198,362,657.
943,412,585,279.
733,274,269,535.
21200,520,641.
013,474,790,176.
22会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额3,214,222,621.
79198,362,657.
943,412,585,279.
733,274,269,535.
21200,520,641.
013,474,790,176.
22三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列)125,639,068.
0131,888,464.
49157,527,532.
50-60,046,913.
42-2,157,983.
07-62,204,896.
49(一)净利润327,997,040.
8457,161,807.
23385,158,848.
07267,762,267.
6541,665,294.
14309,427,561.
79(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计327,997,040.
8457,161,807.
23385,158,848.
07267,762,267.
6541,665,294.
14309,427,561.
79(三)所有者投入和减少实收资本-203,228,321.
831,908,796.
61-201,319,525.
22-151,518,692.
77-41,393,277.
21-192,911,969.
981.
所有者投入实收资本3,912,800.
006,205,000.
0010,117,800.
00-16,160,998.
55-16,160,998.
552.
股份支付计入所有者权益的金额3.
其他-207,141,121.
83-4,296,203.
39-211,437,325.
22-151,518,692.
77-25,232,278.
66-176,750,971.
43(四)利润分配-27,182,139.
35-27,182,139.
35-193,470,767.
74-2,430,000.
00-195,900,767.
741.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对所有者的分配-27,182,139.
35-27,182,139.
35-193,470,767.
74-2,430,000.
00-195,900,767.
744.
其他(五)所有者权益内部结转1.
资本公积转增实收资本2.
盈余公积转增实收资本3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)其他870,349.
00870,349.
0017,180,279.
4417,180,279.
44四、本期期末余额3,339,861,689.
80230,251,122.
433,570,112,812.
233,214,222,621.
79198,362,657.
943,412,585,279.
73第8页共73页浙报传媒集团股份有限公司备考合并财务报表附注2010年1月1日至2011年12月31日金额单位:人民币元一、基本情况浙报传媒集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身系上海白猫股份有限公司(以下简称上海白猫),上海白猫系上海白猫(集团)有限公司全资子公司上海牙膏厂有限公司与上海双鹿电器股份有限公司(以下简称双鹿股份)完成整体资产置换,由双鹿股份变更为上海白猫.
双鹿股份原系经上海市经济委员会以沪经企(1992)346号文批准设立的股份有限公司,于1992年7月1日在上海市工商行政管理局注册登记,取得注册号为3100001000815的《企业法人营业执照》.
根据上海白猫第五届董事会第四十一次会议决议和2010年第二次临时股东大会决议,并经中共中央宣传部《关于同意浙报传媒控股集团有限公司借壳上市的函》(中宣办发函〔2010〕517号)、浙江省财政厅《关于同意浙报传媒控股集团有限公司与上海白猫股份有限公司重大资产重组方案的复函》(浙财教〔2010〕381号)、中国证券监督管理委员会《关于核准上海白猫股份有限公司重大资产重组及向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2011〕1158号)及《关于核准浙报传媒控股集团有限公司公告上海白猫股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可〔2011〕1159号)批准,上海白猫将截至2010年9月30日经审计评估除应付股利及对应货币资金外的资产和负债与浙报传媒控股集团有限公司拥有的传媒类16家企业股权进行置换,资产置换过程中形成的置换差额由上海白猫向浙报传媒控股集团有限公司发行股份补足.
上述重大资产置换后,上海白猫名称变更为浙报传媒集团股份有限公司,已于2011年9月20日办妥工商变更登记手续.
根据公司2011年第二次临时股东大会决议,公司变更注册地址、法定代表人和经营范围,已于2011年11月28日办妥工商变更登记手续,并取得由浙江省工商行政管理局核发的注册号为310000000010005的《企业法人营业执照》.
公司现有股本429,733,729元,股份总数429,733,729股(每股面值1元).
其中,有限售条件的流通股份277,682,917股,无第9页共73页限售条件的流通股份152,050,812股.
公司股票于2011年9月29日在上海证券交易所恢复上市交易.
本公司经营范围为:许可经营项目:无;一般经营项目:设计、制作、代理、发布国内各类广告,实业投资,新媒体技术开发,经营进出口业务,工艺美术品、文化用品、办公用品的销售,企业管理咨询,会展服务.
(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目.
)二、本次非公开发行方案介绍根据公司2012年4月9日第六届董事会第七次会议审议通过的决议,公司拟非公开发行普通股(A股)股票募集不超过25亿元的资金用于购买杭州边锋网络技术有限公司100%的股权和上海浩方在线信息技术有限公司100%的股权.
本次非公开发行所募资金不足以支付股权转让价款的,则不足部分由公司通过自筹资金方式解决.
(一)杭州边锋网络技术有限公司基本情况杭州边锋网络技术有限公司原系由陶波、王若愚、肖岗、王卉和盛昱共同投资组建,于2004年3月29日在杭州市工商行政管理局登记注册,取得注册号为330108000021049号《企业法人营业执照》.
经历次增资和股权转让,该公司现有注册资本1,000.
00万元,其中王冬旭出资700.
00万元,占注册资本的70.
00%,陈明峰出资300.
00万元,占注册资本的30.
00%.
杭州边锋网络技术有限公司经营范围为:许可经营项目:服务:第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务,不包含新闻、出版、教育、药品和医疗器械、广播电视节目和电子公告等内容的信息服务业务)(许可证有效期至2014年11月9日).
利用自有网站gameabc.
com、bianfeng.
com、sanguosha.
com发布国内网络广告.
一般经营项目:技术开发、技术服务:计算机软、硬件,网络游戏,电子商务技术;批发、零售:计算机软硬件、玩具、文具用品;制作、代理:国内广告;其他无需报经审批的一切合法项目(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目).
(二)上海浩方在线信息技术有限公司基本情况上海浩方在线信息技术有限公司原系由自然人李立钧、上海在线电子商务有限公司和上海浩方科技有限公司共同出资组建,于2000年10月10日在上海市工商行政管理局嘉定分局登记注册,取得注册号为310114000491479的《企业法人营业执照》.
经历次增资和股权转让,该公司现有注册资本1,000.
00万元,其中自然人王冬旭出资821.
40万元,占注册资本的82.
14%;自然人张蓥锋出资178.
60万元,占注册资本的17.
86%.
上海浩方在线信息技术有限公司经营范围为:通讯、计算机软、硬件及网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,经销自身开发与上述专业相关的产品(除专控),设计、制作、发布、代理国内(外)各类广告.
(涉及行政许可的,凭许可证经营).
第10页共73页三、备考财务报表的编制基础(一)本备考合并财务报表系在本备考合并财务报表附注二所述非公开发行普通股(A股)股票已经完成,公司筹集到募集资金25亿元并取得长期借款7亿元的基础上,假设公司在本报告期间开始之日起即已持有杭州边锋网络技术有限公司100%的股权和上海浩方在线信息技术有限公司100%的股权,并以业经审计的本公司2010年度和2011年度财务报表及杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司2010年度和2011年度备考财务报表为基础,按照本备考合并财务报表的编制基础和企业会计准则的有关规定,采用本备考合并财务报表附注四所述主要会计政策、会计估计和备考合并财务报表的编制方法,在可持续经营的前提下进行编制和披露.
上述模拟合并相应增加公司2010年初归属于母公司净资产25亿元,增加公司2010年初负债总额4.
53亿元.
(二)根据公司第六届董事会第七次会议审议通过的《浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《关于与浙报传媒控股集团有限公司签署的议案、《关于与陈明峰、王冬旭签署及与王冬旭、张蓥锋签署的议案》,本公司已与陈明峰、王冬旭签订了《杭州边锋网络技术有限公司股权转让协议》,与王冬旭、张蓥锋签订了《上海浩方在线信息技术有限公司股权转让协议》.
截至本备考合并财务报表批准报出日,公司本次非公开发行普通股(A股)股票方案尚未经浙江省财政厅和中国证券监督管理委员会审核批准.
四、公司主要会计政策和会计估计(一)财务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础.
(二)遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息.
(三)会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止.
(四)记账本位币采用人民币为记账本位币.
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1.
同一控制下企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量.
公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公第11页共73页积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
2.
非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益.
(六)合并财务报表的编制方法母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围.
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制.
(七)现金及现金等价物的确定标准列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款.
现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
(八)外币业务折算外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额.
资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或资本公积.
(九)金融工具1.
金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产.
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债.
2.
金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债.
初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
第12页共73页公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量.
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额;2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额.
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益.
(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益.
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分.
3.
金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债.
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价第13页共73页值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和.
4.
主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础.
5.
金融资产的减值测试和减值准备计提方法资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备.
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.
按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失.
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失.
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失.
(十)应收款项1.
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项确认标准金额100万元以上(含)且占应收款项账面余额10%以上的款项计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
2.
按组合计提坏账准备的应收款项(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法确定组合的依据账龄分析法组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征合并财务报表范围内应收款项组合合并财务报表范围内的应收款项具有类似的信用风险特征第14页共73页按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法组合账龄分析法合并财务报表范围内应收款项组合单独进行减值测试,不需计提坏账准备(2)账龄分析法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年,以下同)551-2年10102-3年20203-4年50504-5年80805年以上1001003.
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由有确凿证据表明可收回性存在明显差异坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
(十一)存货1.
存货的分类存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等.
2.
发出存货的计价方法发出存货采用月末一次加权平均法.
3.
存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备.
直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额.
4.
存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制.
5.
低值易耗品和包装物的摊销方法第15页共73页(1)低值易耗品按照一次转销法进行摊销.
(2)包装物按照一次转销法进行摊销.
(十二)长期股权投资1.
投资成本的确定(1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本.
长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
(2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本.
(3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外).
2.
后续计量及损益确认方法对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算,在编制合并财务报表时按照权益法进行调整;对不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算.
3.
确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据按照合同约定,与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的,认定为共同控制;对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定为重大影响.
4.
减值测试方法及减值准备计提方法对子公司、联营企业及合营企业的投资,在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备;对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备.
(十三)投资性房地产1.
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物.
2.
投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并采用与固定第16页共73页资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销.
资产负债表日,有迹象表明投资性房地产发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备.
(十四)固定资产1.
固定资产确认条件、计价和折旧方法固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产.
固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧.
2.
各类固定资产的折旧方法项目折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物15-4052.
375-6.
33机器设备5-1257.
92-19.
00电子设备3-5519.
00-31.
67运输工具5519.
00其他设备3-5519.
00-31.
673.
固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备.
(十五)在建工程1.
在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认.
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量.
2.
在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产.
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧.
3.
资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备.
(十六)借款费用1.
借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益.
2.
借款费用资本化期间(1)当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1)资产支出已经发生;2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始.
第17页共73页(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始.
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化.
3.
借款费用资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额.
(十七)无形资产1.
无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技术及运营工具(包括平台软件、游戏软件及域名所有权等与营运相关的资产)等,按成本进行初始计量.
2.
使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销.
具体年限如下:项目摊销年限(年)土地使用权30-50管理软件2-5运营工具2-53.
使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备;使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试.
4.
内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
(十八)长期待摊费用长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销.
如果长期待第18页共73页摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益.
(十九)预计负债1.
因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债.
2.
公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核.
(二十)收入1.
广告及推广服务收入在服务已经提供,收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认广告及推广服务收入的实现.
2.
销售商品(报刊发行及衍生产品销售)销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;3)收入的金额能够可靠地计量;4)相关的经济利益很可能流入;5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
3.
在线游戏运营收入通过网络游戏运营取得游戏收入,游戏玩家以购买游戏点卡充值或直接购买游戏币的方式在公司运营的网络游戏中进行消费(包括购买虚拟游戏装备或在线游戏).
公司收到游戏点卡充值款和游戏币购买款时,确认"递延收入",待游戏玩家将充值账户里的点券或游戏币实际消耗于公司运营的网络游戏时,公司根据实际消耗结算确认收入.
4.
平台运营收入通过互联网平台为游戏提供商提供游戏载入平台,从而为游戏玩家提供游戏服务取得平台运营收入.
游戏玩家以购买游戏点卡充值或直接购买游戏币的方式在公司游戏平台进行消费(包括购买虚拟游戏装备、特殊游戏功能模块或在线游戏),待游戏玩家将充值账户里的点券或游戏币实际消耗于公司游戏平台时,公司根据实际消耗结算平台运营收入.
在平台运营收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认平台运营收入的实现.
5.
提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度.
提供劳务交易的结果在资产负债表日不能第19页共73页够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入6.
让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入.
利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
(二十一)政府补助1.
政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
2.
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量.
3.
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益.
与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
(二十二)递延所得税资产、递延所得税负债1.
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债.
2.
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产.
3.
资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额.
4.
公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项.
(二十三)经营租赁公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
第20页共73页五、税项(一)主要税种及税率税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务[注1]营业税应纳税营业额[注2]城市维护建设税应缴流转税税额[注3]教育费附加应缴流转税税额3%地方教育附加应缴流转税税额[注4]房产税从价计征的,按房产原值一次减除30%后余值的1.
2%计缴;从租计征的,按租金收入的12%计缴1.
2%、12%文化事业建设费应纳税广告营业额3%企业所得税应纳税所得额[注5][注1]:子公司浙江在线新闻网站有限公司、杭州边锋软件技术有限公司、上饶市云网科技有限公司、苏州金游数码科技有限责任公司、苏州尚游网络科技有限公司、北京卓尚时空网络科技有限公司、上海锋趣网络科技有限公司、淮安世博数码科技有限公司、浙江盛网华视科技有限公司为增值税小规模纳税人,适用3%的增值税税率.
根据杭州市滨江区国家税务局税务事项通知书(滨税通〔2011〕3110号),子公司杭州边锋网络技术有限公司自2011年11月1日起认定为增值税一般纳税人,适用17%的增值税税率.
子公司浙江日报报业集团印务有限公司、宁波三江印务有限公司、浙江信和报业印务有限公司、温州浙报文化印务有限公司和乐清市新闻印务有限公司接受出版单位委托,自行购买纸张,印刷有统一刊号(CN)以及采用国际标准书号编序的图书、报纸和杂志的印刷收入适用13%的增值税税率;其他印刷收入适用17%的增值税税率.
子公司报刊发行收入适用13%的增值税税率;其他收入适用17%的增值税税率.
[注2]:子公司乐清日报有限公司与瑞安日报有限公司培训业务、杭州边锋网络技术有限公司与苏州金游数码科技有限责任公司电信增值业务和浙江在线新闻网站有限公司无线增值业务等文化体育业服务收入适用3%的营业税税率;公司及其他子公司其他劳务收入适用5%的营业税税率.
[注3]:子公司上海浩方在线信息技术有限公司适用1%的城市维护建设税税率,公司及其他子公司均适用7%的城市维护建设税税率.
[注4]:子公司苏州金游数码科技有限责任公司和苏州尚游网络科技有限公司原按实际缴纳流转税税额的1%计缴地方教育附加,根据江苏省人民政府苏政发〔2011〕3号,自2011年2月1日改按实际缴纳流转税税额的2%计缴地方教育附加;公司及其他子公司均适用2%的地方教育附加征收率.
第21页共73页[注5]:公司及子公司金华钱报文化传播有限公司、宁波钱报文化传播有限公司、浙江美术报拍卖有限公司、乐清市新闻印务有限公司、瑞安市桔子航空服务有限公司、海宁市演出有限公司、浙江省东阳光大拍卖有限公司、杭州边锋软件技术有限公司、上饶市云网科技有限公司、苏州尚游网络科技有限公司、北京游卡桌游文化发展有限公司、北京卓尚时空网络科技有限公司、上海锋趣网络科技有限公司、淮安世博数码科技有限公司、浙江盛网华视科技有限公司按25%的税率计缴企业所得税;子公司上海浩方在线信息技术有限公司、杭州边锋网络技术有限公司、苏州金游数码科技有限责任公司按15%的税率计缴企业所得税;其他子公司全额减免2011年度企业所得税.
(二)税收优惠及批文1.
增值税根据财政部、国家税务总局财税〔2011〕92号文,中国共产党和各民主党派的各级组织的机关报纸和机关期刊自2011年1月1日起至2012年12月31日在出版环节实行增值税100%先征后退的政策,经杭州市下城区财政局批准,子公司浙江日报新闻发展有限公司2011年度可享受上述优惠政策.
根据财政部、国家税务总局财税〔2009〕147号和〔2011〕92号文,专为老年人出版发行的报纸和期刊自2009年1月1日起至2012年12月31日在出版环节实行增值税100%先征后退的政策,经杭州市下城区财政局批准,子公司浙江老年报报业有限公司2009-2011年度可享受上述优惠政策;文化艺术类报纸自2009年1月1日起至2012年12月31日在出版环节实行增值税50%先征后退的政策,经杭州市下城区财政局批准,子公司浙江《美术报》有限公司2009-2011年度可享受上述优惠政策;一般图书、期刊和音像制品自2009年1月1日起至2012年12月31日在出版环节实行增值税50%先征后退的政策,经杭州市下城区财政局批准,子公司浙江浙商传媒有限公司2009-2011年度可享受上述优惠政策.
2.
企业所得税根据财政部、国家税务总局财税〔2009〕34号与浙江省财政厅、浙江省国家税务总局、浙江省地方税务局、中共浙江省宣传部浙财税政字〔2009〕22号和浙宣〔2012〕30号文的有关规定,文化体制改革试点中经营性文化事业单位转制为企业的,2011年度可享受免征企业所得税的优惠政策.
子公司浙江日报新闻发展有限公司、钱江报系有限公司、浙江今日早报有限公司、浙江省钱江报刊发行有限公司、浙江钱广传媒有限公司、浙江在线新闻网站有限公司、浙江在线商务网络有限公司、浙江在线联合传媒有限公司、浙江《美术报》有限公司、浙江老年报报业有限公司、浙江浙商传媒有限公司、乐清日报有限公司、瑞安日报有限公司、海宁日报有限公司、绍兴县报有限公司、诸暨日报有限公司、上虞日报有限公司、东阳日报有限公司、永康日报有限公司、温岭日报有限公司、浙江日报报业集团印务有限公司、温州浙报文化印务有限公司、宁波三江印务有限公司和浙江信和报业印务有限公司均可享受上述优惠政策,第22页共73页减免2011年度企业所得税,减免幅度为100%.
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局《关于认定恒生电子股份有限公司等309家企业为2008年第二批高新技术企业的通知》(浙科发高〔2008〕314号)和《关于杭州新源电子研究所等1125家企业通过高新技术企业复审的通知》(浙科发高〔2011〕263号),子公司杭州边锋网络技术有限公司于2008年被认定为高新技术企业并于2011年通过高新技术企业复审,认定有效期分别为2008-2010年度和2011-2013年度,故该公司2010年度和2011年度减按15%的税率计缴企业所得税.
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局《关于认定江苏省2010年度第一批高新技术企业的通知》(苏高企协〔2010〕15号),子公司苏州金游数码科技有限责任公司于2010年被认定为高新技术企业,认定有效期为2010-2012年度,故该公司2010年度和2011年度减按15%的税率计缴企业所得税.
经上海市高新技术企业认定办公室认定,子公司上海浩方在线信息技术有限公司于2008年通过高新技术认定并于2011年通过高新技术企业复审,取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的编号为GF201131000819的《高新技术企业证书》,认定有效期分别为2008-2010年度和2011-2013年度,该公司2010年度和2011年度减按15%的税率计缴企业所得税.
六、企业合并及合并财务报表(一)子公司情况1.
非同一控制下企业合并取得的子公司公司全称公司类型注册地业务性质注册资本(万元)经营范围组织机构代码证浙江日报新闻发展有限公司有限公司浙江杭州出版发行业1,500.
00国内版(除港澳台)图书报刊销售等76390171-2钱江报系有限公司有限公司浙江杭州出版发行业5,000.
00国内版(除港澳台)图书报刊批发零售75708795-3浙江今日早报有限公司有限公司浙江杭州出版发行业1,000.
00国内版(除港澳台)图书报刊批发零售75908697-0浙江省钱江报刊发行有限公司有限公司浙江杭州出版发行业1,000.
00国内版(除港澳台)图书报刊批发零售72362905-6金华钱报文化传播有限公司有限公司浙江金华服务业200.
00设计、制作、代理国内各类广告等55754373-1宁波钱报文化传播有限公司有限公司浙江宁波服务业200.
00国内各类广告的设计、制作、代理等55112639-8浙江钱广传媒有限公司有限公司浙江杭州服务业300.
00代理各类广告,企业形象设计等69525533-2浙江在线新闻网站有限公司有限公司浙江杭州信息传播服务业5,482.
10[注1]增值电信业务;广播电视节目制作经营74901225-7浙江在线商务网络有限公司有限公司浙江杭州服务业100.
00承办会展,网页设计制作等79859115-2浙江在线联合传媒有限公司有限公司浙江杭州服务业500.
00[注2]计算机软件、硬件及其配件的研发等68788566-8浙江《美术报》有限公司有限公司浙江杭州出版发行业200.
00国内版(除港澳台)图书报刊批发零售66392049-X第23页共73页浙江美术传媒拍卖有限公司有限公司浙江杭州服务业1,000.
00拍卖国家允许拍卖的物品、财产权利等74410308-8浙江老年报报业有限公司有限公司浙江杭州出版发行业200.
00国内版(除港澳台)图书报刊批发零售69238375-0浙江浙商传媒有限公司有限公司浙江杭州出版发行业600.
00报刊批发、零售等76640525-5乐清日报有限公司有限公司浙江乐清出版发行业1,363.
89广告设计、制作、代理、发布等77073932-X乐清市新闻印务有限公司有限公司浙江乐清印刷业200.
00出版物、其他印刷品印制等25602877-9瑞安日报有限公司有限公司浙江瑞安出版发行业695.
77广告设计、制作、代理、发布等77070909-1瑞安市桔子航空服务有限公司有限公司浙江瑞安服务业50.
00二类航空运输销售代理服务等55053061-2海宁日报有限公司有限公司浙江海宁出版发行业205.
00设计、制作、发布国内各类广告等77938514-2海宁市演出有限公司有限公司浙江海宁服务业20.
00经营演出及经纪业务71766468-0绍兴县报有限公司有限公司浙江绍兴出版发行业286.
23广告设计、制作、代理、发布等77190818-0诸暨日报有限公司有限公司浙江诸暨出版发行业333.
00广告设计、制作、发布、代理等76644133-6上虞日报有限公司有限公司浙江上虞出版发行业623.
00广告设计、制作、代理、发布等47151088-3东阳日报有限公司有限公司浙江东阳出版发行业1,985.
00广告设计、制作、代理、发布等56331641-2浙江省东阳市光大拍卖有限公司有限公司浙江东阳贸易经纪与代理业300.
00商品资产拍卖服务、商品寄售服务等14755016-2永康日报有限公司有限公司浙江永康出版发行业2,055.
23实业投资,信息咨询服务,会展服务等78291187-9温岭日报有限公司有限公司浙江温岭出版发行业438.
49设计、制作印刷品广告等56332943-2浙江日报报业集团印务有限公司有限公司浙江杭州印刷业10,000.
00出版物、包装装潢、其他印刷品印制等75951508-5温州浙报文化印务有限公司有限公司浙江温州印刷业1,000.
00出版物、包装装潢、其他印刷品印制等79435682-5宁波三江印务有限公司有限公司浙江宁波印刷业1,000.
00出版物、包装装潢、其他印刷品印制等74219676-X浙江信和报业印务有限公司有限公司浙江金华印刷业1,000.
00出版物、包装装潢、其他印刷品印制等75909696-8杭州边锋网络技术有限公司有限公司浙江杭州软件行业1,000.
00技术开发、技术服务、计算机软硬件、网络游戏等75952373-9上海锋趣网络科技有限公司有限公司上海软件行业1,000.
00网络科技技术开发,设计制作各类广告等56658796-3浙江盛网华视科技有限公司有限公司浙江杭州软件行业1,000.
00计算机软、硬件开发,互联网技术服务等58267559-2杭州边锋软件技术有限公司有限公司浙江杭州软件行业100.
00电子计算机的技术咨询、技术服务等70425826-1上饶市云网科技有限公司有限公司江西上饶软件行业100.
00计算机软件设计、开发,网络设计等56381665-2苏州金游数码科技有限责任公司有限公司江苏苏州软件行业1,700.
00信息服务业务,网络系统集成开发、维护等74730601-6苏州尚游网络科技有限公司有限公司江苏苏州软件行业1,000.
00网络及系统集成和软件的开发,网络游戏开发等57378576-5北京游卡桌游文化发展有限公司有限公司北京服务行业258.
06组织文化艺术交流活动,销售玩具等68358579-9北京卓尚时空网络科技有限公司有限公司北京服务行业100.
00技术开发服务,经济信息咨询,销售玩具等55858655-7淮安世博数码科技有限公司有限公司江苏淮安软件行业100.
00设计、制作、代理发布国内各类广告等67833602-6第24页共73页上海浩方在线信息技术有限公司有限公司上海软件行业1,000.
00通讯、计算机软、硬件及网络系统的技术开发等70303302-8(续上表)子公司全称期末实际出资额(万元)实质上构成对子公司净投资的其他项目余额持股比例(%)表决权比例(%)是否合并报表浙江日报新闻发展有限公司1,500.
00100.
00100.
00是钱江报系有限公司5,000.
00100.
00100.
00是浙江今日早报有限公司1,000.
00100.
00100.
00是[注3]浙江省钱江报刊发行有限公司1,000.
00100.
00100.
00是[注3]金华钱报文化传播有限公司200.
00100.
00100.
00是[注3]宁波钱报文化传播有限公司200.
00100.
00100.
00是[注3]浙江钱广传媒有限公司153.
0051.
0051.
00是[注3]浙江在线新闻网站有限公司3,865.
1770.
5170.
51是浙江在线商务网络有限公司70.
5170.
5170.
51是[注4]浙江在线联合传媒有限公司179.
8035.
960135.
9601是[注4]浙江《美术报》有限公司102.
0051.
0051.
00是浙江美术传媒拍卖有限公司260.
1026.
0126.
01是[注5]浙江老年报报业有限公司200.
00100.
00100.
00是浙江浙商传媒有限公司294.
0049.
0049.
00是乐清日报有限公司695.
5851.
0051.
00是乐清市新闻印务有限公司100.
6250.
311550.
3115是[注6]瑞安日报有限公司354.
8451.
0051.
00是瑞安市桔子航空服务有限公司13.
0126.
0126.
01是[注7]海宁日报有限公司104.
5551.
0051.
00是海宁市演出有限公司10.
2051.
0051.
00是[注8]绍兴县报有限公司145.
9851.
0051.
00是诸暨日报有限公司169.
8351.
0051.
00是上虞日报有限公司317.
7351.
0051.
00是东阳日报有限公司1,012.
0051.
0051.
00是浙江省东阳市光大拍卖有限公司153.
0051.
0051.
00是[注9]永康日报有限公司1,048.
1751.
0051.
00是温岭日报有限公司223.
6351.
0051.
00是第25页共73页浙江日报报业集团印务有限公司10,000.
00100.
00100.
00是温州浙报文化印务有限公司606.
0060.
6060.
60是[注10]宁波三江印务有限公司600.
0060.
0060.
00是[注11]浙江信和报业印务有限公司400.
0040.
0040.
00是[注11]杭州边锋网络技术有限公司1,000.
00100.
00100.
00是上海锋趣网络科技有限公司1,000.
00100.
00100.
00是[注12]浙江盛网华视科技有限公司600.
0060.
0060.
00是[注12]杭州边锋软件技术有限公司100.
00100.
00100.
00是[注12]上饶市云网科技有限公司100.
00100.
00100.
00是[注12]苏州金游数码科技有限责任公司1,190.
0070.
0070.
00是[注12]苏州尚游网络科技有限公司700.
0070.
0070.
00是[注13]北京游卡桌游文化发展有限公司258.
064516100.
00100.
00是[注12]北京卓尚时空网络科技有限公司100.
00100.
00100.
00是[注14]淮安世博数码科技有限公司100.
00100.
00100.
00是[注12]上海浩方在线信息技术有限公司1,000.
00100.
00100.
00是(续上表)子公司全称少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额浙江日报新闻发展有限公司钱江报系有限公司浙江今日早报有限公司浙江省钱江报刊发行有限公司金华钱报文化传播有限公司宁波钱报文化传播有限公司浙江钱广传媒有限公司2,932,931.
21浙江在线新闻网站有限公司20,214,956.
25浙江在线商务网络有限公司浙江在线联合传媒有限公司1,541,516.
33浙江《美术报》有限公司5,311,144.
38浙江美术传媒拍卖有限公司4,714,496.
83第26页共73页浙江老年报报业有限公司浙江浙商传媒有限公司12,503,529.
25乐清日报有限公司16,446,070.
53乐清市新闻印务有限公司6,149.
07瑞安日报有限公司8,766,365.
06瑞安市桔子航空服务有限公司163,557.
22海宁日报有限公司7,132,371.
29海宁市演出有限公司绍兴县报有限公司10,576,677.
80诸暨日报有限公司13,810,071.
84上虞日报有限公司6,215,003.
51东阳日报有限公司22,108,904.
78浙江省东阳市光大拍卖有限公司永康日报有限公司31,927,303.
30温岭日报有限公司8,773,064.
48浙江日报报业集团印务有限公司温州浙报文化印务有限公司1,000,000.
00宁波三江印务有限公司14,058,604.
49浙江信和报业印务有限公司21,878,572.
33杭州边锋网络技术有限公司上海锋趣网络科技有限公司浙江盛网华视科技有限公司3,896,061.
10杭州边锋软件技术有限公司上饶市云网科技有限公司苏州金游数码科技有限责任公司16,273,771.
38苏州尚游网络科技有限公司北京游卡桌游文化发展有限公司北京卓尚时空网络科技有限公司淮安世博数码科技有限公司上海浩方在线信息技术有限公司第27页共73页[注1]:根据子公司浙江在线新闻网站有限公司2011年第1号股东会决议和修改后章程的规定,以资本公积25,519,239.
00向全体出资者同比例转增资本.
转增后该公司注册资本变更为54,821,039.
00元.
上述增资业经天健会计师事务所有限公司审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕306号).
该公司于2011年8月8日办妥相关工商变更登记手续.
[注2]:根据子公司浙江在线联合传媒有限公司2011年9月股东会决议和修改后的章程规定,该公司申请减少注册资本500万元,变更后注册资本500万元,实收资本500万元,原出资者持股比例不变.
上述减资业经浙江耀信会计事务所审验,并由其出具《验资报告》(浙耀信验字〔2011〕121号).
浙江在线联合传媒有限公司于2011年11月20日办妥工商变更登记手续.
[注3]:子公司钱江报系有限公司分别持有浙江今日早报有限公司、浙江省钱江报刊发行有限公司、金华钱报文化传播有限公司、宁波钱报文化传播有限公司和浙江钱广传媒有限公司100%、100%、100%、100%和51%的股权,故本公司间接持有上述公司100%、100%、100%、100%和51%的股权.
[注4]:子公司浙江在线新闻网站有限公司分别持有浙江在线商务网络有限公司和浙江在线联合传媒有限公司100%和51%的股权,故本公司间接持有上述公司70.
51%和35.
9601%的股权.
[注5]:子公司浙江《美术报》有限公司持有浙江美术传媒拍卖有限公司51%的股权,故本公司间接持有该公司26.
01%的股权.
[注6]:子公司乐清日报有限公司持有乐清市新闻印务有限公司98.
65%的股权,故本公司间接持有该公司50.
3115%的股权.
[注7]:子公司瑞安日报有限公司持有瑞安市桔子航空服务有限公司51%的股权,故本公司间接持有该公司26.
01%的股权.
[注8]:子公司海宁日报有限公司持有海宁市演出有限公司100%的股权,故本公司间接持有该公司51%的股权.
[注9]:子公司东阳日报有限公司持有浙江省东阳市光大拍卖有限公司100%的股权,故本公司间接持有该公司51%的股权.
[注10]:子公司浙江日报报业集团印务有限公司、乐清日报有限公司、瑞安日报有限公司分别持有温州浙报文化印务有限公司30%的股权,故本公司间接持有该公司60.
60%的股权.
[注11]:子公司浙江日报报业集团印务有限公司分别持有宁波三江印务有限公司和浙江信和报业印务有限公司60%和40%的股权,故本公司间接持有该公司60%和40%的股权.
[注12]:子公司杭州边锋网络技术有限公司分别持有上海锋趣网络科技有限公司、浙江盛网华视科技有限公司、杭州边锋软件技术有限公司、上饶市云网科技有限公司、苏州金游数码科技有限责任公司、北京游卡桌游文化发展有限公司、淮安世博数码科技有限公司第28页共73页100%、60%、100%、100%、70%、100%和100%的股权,故本公司间接持有上述公司100%、60%、100%、100%、70%、100%和100%的股权.
[注13]:子公司苏州金游数码科技有限责任公司持有苏州尚游网络科技有限公司100.
00%的股权,故本公司间接持有该公司70.
00%的股权.
[注14]:子公司北京游卡桌游文化发展有限公司持有北京卓尚时空网络科技有限公司100.
00%的股权,故本公司间接持有该公司100.
00%的股权.
(二)合并范围发生变更的说明1.
本期新纳入合并财务报表范围的子公司因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明(1)根据子公司浙江《美术报》有限公司与杭州杰品艺术品有限公司及自然人邓志林、毛丽芳于2011年6月签订的《股权转让协议》,浙江《美术报》有限公司以280.
50万元受让杭州杰品艺术品有限公司和自然人邓志林、毛丽芳持有的浙江美术传媒拍卖有限公司共计51%的股权.
浙江《美术报》有限公司已于2011年7日支付上述股权转让款280.
50万元,浙江美术传媒拍卖有限公司于2011年7月8日办妥工商变更登记手续,故自2011年7月起将其纳入合并财务报表范围.
(2)根据子公司海宁日报有限公司与海宁市文化影剧有限公司于2010年9月20日签订的《海宁市演出有限公司国有股权转让协议》,海宁日报有限公司以21.
2万元的价格受让海宁市文化影剧有限公司所持有的海宁市演出有限公司100%股权.
海宁日报有限公司已于2010年9月22日支付股权转让款21.
2万元,海宁市演出有限公司于2011年1月21日办妥工商变更登记手续,故自2011年1月起将其纳入合并财务报表范围.
2.
本期不再纳入合并财务报表范围的子公司(1)出售股权而减少子公司的情况说明根据瑞安市公共资源交易中心2011年7月出具的《产权交易鉴证书》,瑞安日报有限公司以186.
80万元的价格将原持有的瑞安市新华报业印务有限公司61.
24%股权转让给自然人朱其国.
上述转让后瑞安日报有限公司不再持有瑞安市新华报业印务有限公司股权,瑞安日报有限公司于2011年8月15日收到该项股权转让款186.
80万元,瑞安市新华报业印务有限公司于2011年7月12日办妥工商变更登记手续,故自2011年7月起不再将其纳入合并财务报表范围.
(2)因其他原因减少子公司的情况说明根据2011年7月子公司苏州大家乐网络科技有限公司和南通极光软件有限公司股东会决议,该等公司已于2011年7月成立清算组,由于在清算期间,该等公司由清算组进行日常管理,本公司不再控制该等公司,故自清算组成立之日起不再纳入合并财务报表范围.
根据2011年10月子公司温州浙报传媒有限公司、杭州浙报传媒有限公司、宁波浙报传媒有限公司、丽水浙报传媒有限公司、绍兴浙报传媒有限公司、台州浙报传媒有限公司和金第29页共73页华浙报传媒有限公司股东会决议,该等公司已于2011年10月底成立清算组,由于在清算期间,该等公司由清算组进行日常管理,本公司不再控制该等公司,故自清算组成立之日起不再纳入合并财务报表范围.
(三)本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体1.
本期新纳入合并范围的子公司名称期末净资产本期净利润浙江美术传媒拍卖有限公司9,621,422.
11-363,149.
99海宁市演出有限公司201,914.
68-2,685.
622.
本期不再纳入合并范围的子公司名称处置日净资产期初至处置日净利润温州浙报传媒有限公司2,340,208.
88118,046.
16杭州浙报传媒有限公司1,163,867.
7150,199.
84宁波浙报传媒有限公司729,121.
6748,706.
79丽水浙报传媒有限公司673,918.
0682,825.
25绍兴浙报传媒有限公司623,533.
0679,991.
30台州浙报传媒有限公司548,589.
0552,888.
42金华浙报传媒有限公司548,360.
1136,972.
38苏州大家乐网络科技有限公司28,430.
01642,287.
50南通极光软件有限公司6,800,166.
22192,631.
17瑞安市新华报业印务有限公司2,870,661.
89-118,856.
07(四)本期发生的反向购买借壳方判断构成反向购买的依据合并成本的确定方法合并中确认的商誉或计入当期的损益的计算方法浙报传媒控股集团有限公司重大资产重组完成后,浙报传媒控股集团有限公司以所持有的对传媒类16家企业投资等资产为对价将取得本公司的控制权,构成反向购买本公司发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果重大资产重组中,本公司仅持有应付股利及对应货币资金等不构成业务的资产和负债,即不构成业务,故在编制合并财务报表时,按照权益性交易的原则进行处理,不确认商誉七、备考合并财务报表项目注释说明:本财务报表附注的期初数指2011年1月1日财务报表数,期末数指2011年12月31日财务报表数,本期指2011年1月1日-2011年12月31日,上年同期指2010年1月1日-2010年12月31日.
(一)备考合并资产负债表项目注释1.
货币资金第30页共73页期末数期初数项目原币金额汇率折人民币金额原币金额汇率折人民币金额库存现金:人民币153,105.
57234,496.
34小计153,105.
57234,496.
34银行存款:人民币764,122,446.
02516,968,507.
14美元794,992.
186.
30095,009,166.
241,633,863.
026.
622710,820,584.
63欧元204.
188.
16251,666.
62203.
788.
80651,794.
59小计769,133,278.
88527,790,886.
36合计769,286,384.
45528,025,382.
702.
应收票据(1)明细情况期末数期初数种类账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值银行承兑汇票5,293,619.
805,293,619.
801,731,565.
001,731,565.
00合计5,293,619.
805,293,619.
801,731,565.
001,731,565.
00(2)无应收关联方票据.
3.
应收账款(1)明细情况1)类别明细情况期末数期初数账面余额坏账准备账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备按组合计提坏账准备账龄分析法组合163,119,494.
0298.
059,505,877.
915.
83144,395,049.
7097.
808,947,687.
406.
20小计163,119,494.
0298.
059,505,877.
915.
83144,395,049.
7097.
808,947,687.
406.
20单项金额虽不重大但单项计提坏账准备3,244,136.
001.
953,244,136.
00100.
003,244,136.
002.
203,244,136.
00100.
00合计166,363,630.
02100.
0012,750,013.
917.
66147,639,185.
70100.
0012,191,823.
408.
262)组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款第31页共73页期末数期初数账面余额账面余额账龄金额比例(%)坏账准备金额比例(%)坏账准备1年以内152,301,448.
8693.
387,615,072.
42137,892,601.
9995.
506,894,630.
101-2年8,277,535.
045.
07827,753.
503,664,054.
522.
54366,405.
452-3年1,202,271.
220.
74240,454.
241,158,178.
300.
80231,635.
673-4年982,565.
900.
60491,282.
95351,983.
200.
24175,991.
614-5年121,791.
000.
0797,432.
80246,035.
620.
17196,828.
505年以上233,882.
000.
14233,882.
001,082,196.
070.
751,082,196.
07合计163,119,494.
02100.
009,505,877.
91144,395,049.
70100.
008,947,687.
40(2)本期实际核销的应收账款情况单位名称应收账款性质核销金额核销原因是否因关联交易产生杭州康龄广告有限公司等单位应收广告款、应收报刊发行款1,813,104.
61预计无法收回否夏霖等应收纸牌款等888,864.
00预计无法收回否小计2,701,968.
61(3)期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款应收账款内容账面余额坏账准备计提比例计提理由北京八方互动广告有限公司624,600.
00624,600.
00100.
00预计无法收回上海中民科贸有限公司472,000.
00472,000.
00100.
00预计无法收回北京腾信互动广告有限责任公司364,400.
00364,400.
00100.
00预计无法收回上海悦维计算机信息技术有限公司325,200.
00325,200.
00100.
00预计无法收回上海网迈广告有限公司等13家公司1,457,936.
001,457,936.
00100.
00预计无法收回小计3,244,136.
003,244,136.
00100.
00(4)无应收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项.
(5)应收账款金额前5名情况单位名称与本公司关系账面余额账龄占应收账款余额的比例(%)浙江《青年时报》社非关联方9,567,026.
561年以内5.
75天津盛景贸易有限公司非关联方7,668,594.
131年以内4.
61宁波市邮政局非关联方5,125,797.
641年以内3.
08金华市邮政局非关联方2,989,801.
851年以内1.
80浙江国美电器有限公司非关联方2,585,309.
001年以内1.
55小计27,936,529.
1816.
79(6)应收关联方账款情况第32页共73页单位名称与本公司关系账面余额占应收账款余额的比例(%)上海方盒子贸易有限公司关联方20,605.
210.
012浙江日报报业集团新闻实践杂志社关联方19,006.
600.
011浙江新互动网络电视有限公司关联方7,000.
000.
004小计46,611.
810.
0274.
预付款项(1)账龄分析期末数期初数账龄账面余额比例(%)坏账准备账面价值账面余额比例(%)坏账准备账面价值1年以内35,360,530.
03100.
0035,360,530.
0337,308,098.
91100.
0037,308,098.
91合计35,360,530.
03100.
0035,360,530.
0337,308,098.
91100.
0037,308,098.
91(2)预付款项金额前5名情况单位名称与本公司关系期末数账龄未结算原因杭州万坤置业有限公司非关联方3,788,050.
001年以内预付购房款杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司非关联方2,686,454.
001年以内预付购房款上海浦东进出口有限公司非关联方2,600,000.
001年以内预付游戏版权金通和置业投资有限公司杭州分公司非关联方2,160,000.
001年以内预付购房款金成房地产集团有限公司余杭分公司非关联方1,589,950.
001年以内预付购房款小计12,824,454.
00(3)无预付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况.
5.
其他应收款(1)明细情况1)类别明细情况期末数期初数账面余额坏账准备账面余额坏账准备种类金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备按组合计提坏账准备账龄分析法组合19,097,656.
32100.
002,182,882.
5911.
4338,812,480.
21100.
002,851,309.
637.
35小计19,097,656.
32100.
002,182,882.
5911.
4338,812,480.
21100.
002,851,309.
637.
35第33页共73页单项金额虽不重大但单项计提坏账准备合计19,097,656.
32100.
002,182,882.
5911.
4338,812,480.
21100.
002,851,309.
637.
352)组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款期末数期初数账面余额账面余额账龄金额比例(%)坏账准备金额比例(%)坏账准备1年以内12,177,079.
5463.
77608,853.
9735,693,676.
2091.
961,784,683.
821-2年5,420,231.
9928.
38542,023.
201,117,375.
902.
88111,737.
582-3年120,772.
140.
6324,154.
431,257,741.
333.
24251,548.
273-4年741,043.
333.
88370,521.
6710,854.
560.
035,427.
284-5年6,000.
000.
034,800.
00174,597.
700.
45139,678.
165年以上632,529.
323.
31632,529.
32558,234.
521.
44558,234.
52合计19,097,656.
32100.
002,182,882.
5938,812,480.
21100.
002,851,309.
63(2)本期实际核销的其他应收款情况单位名称其他应收款性质核销金额核销原因是否因关联交易产生杭州青蓝家政服务部等单位保证金180,023.
00无法收回否小计180,023.
00(3)应收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项.
期末数期初数单位名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备浙报传媒控股集团有限公司[注]1,311,117.
2765,555.
86小计1,311,117.
2765,555.
86[注]:均系应收浙报传媒控股集团有限公司的股权托管费,详见本财务报表附注之关联托管和承包情况所述.
(4)其他应收款金额前5名情况单位名称与本公司关系账面余额账龄占其他应收款余额的比例(%)款项性质或内容北京中视掌握文化传播有限公司非关联方3,000,000.
001-2年15.
71合作款乐清市巴黎京都大酒店有限公司非关联方1,888,577.
041年以内9.
89房租费浙报传媒控股集团有限公司关联方1,311,117.
271年以内6.
87股权托管收入温州莱特航空服务有限公司非关联方1,026,560.
001年以内5.
38机票保证金上海方盒子贸易有限公司关联方1,007,719.
581年以内5.
28往来款及保证金小计8,233,973.
8943.
13(5)应收关联方款项第34页共73页单位名称与本公司关系账面余额账龄占其他应收款余额的比例(%)款项性质或内容浙报传媒控股集团有限公司关联方1,311,117.
271年以内6.
87股权托管收入上海方盒子贸易有限公司关联方1,007,719.
581年以内5.
28委托贷款、保证金上海盛虞网络科技有限公司关联方526,893.
751年以内2.
76委托贷款北京鹊拾梅文化发展有限公司关联方231,847.
961年以内1.
21代垫款小计3,077,578.
5616.
126.
存货期末数期初数项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值库存材料53,247,071.
2753,247,071.
2743,687,286.
1543,687,286.
15库存商品7,968,988.
137,968,988.
138,365,336.
068,365,336.
06低值易耗品43,343.
5043,343.
50合计61,259,402.
9061,259,402.
9052,052,622.
2152,052,622.
217.
其他流动资产项目期末数期初数理财产品203,500,000.
00合计203,500,000.
008.
对合营企业和联营企业投资(单位:万元)被投资单位持股比例(%)表决权比例(%)期末资产总额期末负债总额期末净资产总额本期营业收入总额本期净利润联营企业光大浙新投资管理(上海)有限公司35.
0035.
001,000.
001,000.
00浙江物联电子商务有限公司40.
0040.
00717.
80609.
79108.
01664.
27-200.
71杭州钱报高汇科技有限公司20.
0020.
004,832.
304,875.
07-42.
77100.
36-106.
56浙江新互动网络电视有限公司35.
2635.
26166.
1054.
16111.
94255.
45-1.
26浙江在线无线网络传媒有限公司28.
2028.
20205.
75150.
6355.
1259.
29-24.
26温州浙报传媒有限公司100.
00[注]226.
510.
54225.
97167.
633.
76杭州浙报传媒有限公司100.
00[注]114.
491.
20113.
29109.
011.
92宁波浙报传媒有限公司100.
00[注]68.
543.
0765.
47108.
61-2.
57丽水浙报传媒有限公司100.
00[注]115.
6559.
0656.
5946.
61-2.
52第35页共73页绍兴浙报传媒有限公司100.
00[注]54.
980.
8954.
0952.
70-0.
27台州浙报传媒有限公司100.
00[注]66.
5111.
2655.
2514.
525.
68金华浙报传媒有限公司100.
00[注]51.
4051.
4086.
410.
26上海赢游网络科技有限公司35.
0035.
0087.
535.
3382.
20-11.
88上海盛虞网络科技有限公司40.
0040.
00247.
49250.
20-2.
7112.
42-14.
35大连经典网络发展有限公司20.
0020.
001,219.
918.
661,211.
25554.
42-55.
70上海方盒子贸易有限公司35.
0035.
00434.
99379.
3855.
61275.
26-282.
04湖北三国鼎盛网络传媒有限公司34.
9734.
97293.
112.
28290.
8385.
517.
38宁波网联网络有限公司35.
0035.
00476.
8914.
04462.
85363.
0156.
65北京鹊拾梅文化发展有限公司35.
0035.
0071.
8824.
9646.
9214.
93-23.
08苏州大家乐网络科技有限公司70.
00[注]2.
712.
71100.
0064.
09南通极光软件有限公司70.
00[注]682.
670.
66682.
0134.
4121.
26[注]:该等公司已经进入清算期,由清算组进行日常管理,不再纳入合并财务报表范围.
9.
长期股权投资被投资单位核算方法投资成本期初数增减变动期末数光大浙新投资管理(上海)有限公司权益法3,500,000.
003,500,000.
003,500,000.
00浙江物联电子商务有限公司权益法2,000,000.
001,828,312.
05-1,396,281.
99432,030.
06杭州钱报高汇科技有限公司权益法800,000.
00152,994.
96-152,994.
96[注1]浙江新互动网络电视有限公司权益法500,000.
00574,181.
39-14,503.
10559,678.
29浙江在线无线网络传媒有限公司权益法400,000.
00317,524.
62-97,045.
63220,478.
99温州浙报传媒有限公司权益法2,000,000.
002,259,714.
152,259,714.
15杭州浙报传媒有限公司权益法1,000,000.
001,132,910.
451,132,910.
45宁波浙报传媒有限公司权益法500,000.
00654,738.
22654,738.
22丽水浙报传媒有限公司权益法500,000.
00565,921.
29565,921.
29绍兴浙报传媒有限公司权益法500,000.
00540,866.
25540,866.
25台州浙报传媒有限公司权益法500,000.
00552,456.
25552,456.
25金华浙报传媒有限公司权益法500,000.
00514,003.
93514,003.
93上海赢游网络科技有限公司权益法520,000.
00368,131.
90-80,418.
43287,713.
47上海盛虞网络科技有限公司权益法200,000.
0046,540.
51-46,540.
51[注2]第36页共73页大连经典网络发展有限公司权益法10,000,000.
009,892,340.
58-111,393.
469,780,947.
12上海方盒子贸易有限公司权益法3,000,000.
002,384,704.
24-774,823.
921,609,880.
32湖北三国鼎盛网络传媒有限公司权益法1,000,000.
00991,056.
6425,965.
611,017,022.
25宁波网联网络有限公司权益法2,500,000.
002,481,709.
64196,659.
552,678,369.
19北京鹊拾梅文化发展有限公司权益法105,000.
0024,204.
5624,204.
56苏州大家乐网络科技有限公司权益法70,000.
00201,020.
42201,020.
42南通极光软件有限公司权益法62,930,000.
0063,060,848.
2363,060,848.
23北京报联北广广告有限公司成本法300,000.
00300,000.
00300,000.
00浙江在线高速广告有限公司成本法60,000.
0060,000.
0060,000.
00合计19,397,496.
5370,555,306.
9189,952,803.
44(续上表)被投资单位持股比例(%)表决权比例(%)减值准备本期计提减值准备本期现金红利光大浙新投资管理(上海)有限公司35.
0035.
00浙江物联电子商务有限公司40.
0040.
00杭州钱报高汇科技有限公司20.
0020.
00浙江新互动网络电视有限公司35.
2635.
26浙江在线无线网络传媒有限公司28.
2028.
20温州浙报传媒有限公司100.
00[注3]杭州浙报传媒有限公司100.
00[注3]宁波浙报传媒有限公司100.
00[注3]丽水浙报传媒有限公司100.
00[注3]绍兴浙报传媒有限公司100.
00[注3]台州浙报传媒有限公司100.
00[注3]金华浙报传媒有限公司100.
00[注3]上海赢游网络科技有限公司35.
0035.
00上海盛虞网络科技有限公司40.
0040.
00大连经典网络发展有限公司20.
0020.
007,358,445.
63上海方盒子贸易有限公司35.
0035.
001,415,271.
15湖北三国鼎盛网络传媒有限公司34.
9734.
97宁波网联网络有限公司35.
0035.
001,058,406.
90第37页共73页北京鹊拾梅文化发展有限公司35.
0035.
00苏州大家乐网络科技有限公司70.
00[注3]182,066.
78182,066.
78南通极光软件有限公司70.
00[注3]58,286,774.
6558,286,774.
65北京报联北广广告有限公司2.
002.
0012,882.
62浙江在线高速广告有限公司12.
0012.
00合计68,300,965.
1158,468,841.
4312,882.
62[注1]:截至2011年12月31日,杭州钱报高汇科技有限公司账面净资产已为负数,鉴于本公司不对该公司负有承担额外损失的义务,故已将对其长期股权投资账面价值减记至零.
[注2]:截至2011年12月31日,上海盛虞网络科技有限公司账面净资产已为负数,鉴于本公司不对该公司负有承担额外损失的义务,故已将对其长期股权投资账面价值减记至零.
[注3]:该等公司已经进入清算期,由清算组进行日常管理,故不再纳入本公司备考合并财务报表范围.
原期初合并财务报表对取得该等子公司形成的商誉所计提的减值准备相应转为长期股权投资减值准备.
10.
投资性房地产项目期初数本期增加本期减少[注]期末数1)账面原值小计151,927,705.
1243,993,609.
625,987,640.
40189,933,674.
34房屋及建筑物123,541,160.
9034,228,461.
455,163,896.
73152,605,725.
62土地使用权28,386,544.
229,765,148.
17823,743.
6737,327,948.
722)累计折旧和累计摊销小计16,588,616.
948,272,976.
001,184,049.
0823,677,543.
86房屋及建筑物15,489,812.
267,407,152.
891,135,452.
9621,761,512.
19土地使用权1,098,804.
68865,823.
1148,596.
121,916,031.
673)账面净值合计135,339,088.
18166,256,130.
48房屋及建筑物108,051,348.
64130,844,213.
43土地使用权27,287,739.
5435,411,917.
054)账面价值合计135,339,088.
18166,256,130.
48房屋及建筑物108,051,348.
64130,844,213.
43土地使用权27,287,739.
5435,411,917.
05本期折旧、摊销额为4,627,302.
70元.
[注]:本期减少均系公司将用于出租的房屋改用于经营管理,相应转换记入固定资产或无形资产.
第38页共73页11.
固定资产(1)明细情况项目期初数本期增加本期减少[注]期末数1)账面原值小计889,977,902.
5383,938,934.
2871,921,834.
47901,995,002.
34房屋及建筑物228,428,962.
9930,713,009.
6534,363,288.
45224,778,684.
19机器设备532,450,331.
8624,928,055.
4823,723,391.
24533,654,996.
10电子设备78,174,213.
4823,560,163.
3312,147,222.
9089,587,153.
91运输工具19,741,559.
864,485,909.
771,502,458.
8022,725,010.
83其他设备31,182,834.
34251,796.
05185,473.
0831,249,157.
31本期转入本期计提2)累计折旧小计303,740,210.
511,135,452.
9662,032,449.
8914,545,525.
16352,362,588.
20房屋及建筑物28,098,010.
421,135,452.
967,716,253.
693,500,523.
2733,449,193.
80机器设备203,087,886.
7938,750,146.
311,799,239.
59240,038,793.
51电子设备50,825,120.
509,762,954.
897,832,910.
6552,755,164.
74运输工具11,381,748.
052,810,739.
011,244,259.
6812,948,227.
38其他设备10,347,444.
752,992,355.
99168,591.
9713,171,208.
773)账面净值小计586,237,692.
02549,632,414.
14房屋及建筑物200,330,952.
57191,329,490.
39机器设备329,362,445.
07293,616,202.
59电子设备27,349,092.
9836,831,989.
17运输工具8,359,811.
819,776,783.
45其他设备20,835,389.
5918,077,948.
544)减值准备小计19,640,409.
50375,503.
67439,313.
8419,576,599.
33房屋及建筑物机器设备18,607,921.
93439,313.
8418,168,608.
09电子设备1,032,487.
57375,503.
671,407,991.
24运输工具其他设备5)账面价值合计566,597,282.
52530,055,814.
81房屋及建筑物200,330,952.
57191,329,490.
39机器设备310,754,523.
14275,447,594.
50电子设备26,316,605.
4135,423,997.
93第39页共73页运输工具8,359,811.
819,776,783.
45其他设备20,835,389.
5918,077,948.
54[注]:本期因原用于经营管理的房屋改用于出租,相应将房屋及建筑物的原值3,422.
85万元和累计折旧343.
34万元转换记入投资性房地产.
本期折旧额为62,032,449.
89元;本期由在建工程转入固定资产原值为23,453,165.
04元.
(2)期末固定资产均已办妥相关产权登记手续.
12.
在建工程(1)明细情况期末数期初数工程名称账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值诸暨日报新闻出版大楼工程49,270,323.
9649,270,323.
962,553,521.
902,553,521.
90宁波印务车间工程4,315,048.
004,315,048.
00167,027.
00167,027.
00乐清印务大楼工程3,757,735.
913,757,735.
91871,483.
71871,483.
71海宁日报办公楼工程952,033.
34952,033.
34温岭日报演播室装修工程394,160.
80394,160.
80温州印务第二厂房工程19,987,752.
3419,987,752.
34瑞安日报户外广告安装工程2,111,909.
002,111,909.
00瑞安日报公共阅报栏工程346,077.
00346,077.
00合计58,689,302.
0158,689,302.
0126,037,770.
9526,037,770.
95(2)增减变动情况工程名称预算数(万元)期初数本期增加转入固定资产其他减少工程投入预算比例(%)诸暨日报新闻出版大楼工程12,238.
382,553,521.
9046,716,802.
0640.
26宁波印务车间工程1,550.
00167,027.
004,148,021.
0027.
84乐清印务大楼工程640.
00871,483.
712,886,252.
2058.
71海宁日报办公楼工程380.
00952,033.
3425.
05温岭日报演播室装修工程100.
00394,160.
8039.
42温州印务第二厂房工程1,663.
0519,987,752.
34236,640.
5020,224,392.
84121.
61瑞安日报户外广告安装工程260.
002,111,909.
00770,786.
202,882,695.
20110.
87瑞安日报公共阅报栏工程55.
00346,077.
00346,077.
0062.
92合计26,037,770.
9556,104,696.
1023,453,165.
04(续上表)第40页共73页工程名称工程进度(%)利息资本化累计金额本期利息资本化金额本期利息资本化年率(%)资金来源期末数诸暨日报新闻出版大楼工程45.
00225,955.
56225,955.
566.
56其他来源49,270,323.
96宁波印务车间工程30.
00其他来源4,315,048.
00乐清印务大楼工程60.
00其他来源3,757,735.
91海宁日报办公楼工程25.
00其他来源952,033.
34温岭日报演播室装修工程40.
00其他来源394,160.
80温州印务第二厂房工程100.
00瑞安日报户外广告安装工程100.
00瑞安日报公共阅报栏工程100.
00合计225,955.
56225,955.
5658,689,302.
01(3)重大在建工程的工程进度情况工程名称工程进度备注诸暨日报新闻出版大楼工程大楼主体工程基本完成,尚处于内部装修准备阶段13.
无形资产项目期初数本期增加本期减少[注]期末数1)账面原值小计121,762,485.
377,731,315.
0311,956,536.
17117,537,264.
23土地使用权83,380,410.
38823,743.
6711,450,656.
1772,753,497.
88运营工具35,808,872.
004,999,104.
00500,000.
0040,307,976.
00管理软件2,573,202.
991,908,467.
365,880.
004,475,790.
352)累计摊销小计24,669,827.
3712,044,266.
05717,123.
4035,996,970.
02土地使用权4,014,616.
031,633,231.
02212,223.
405,435,623.
65运营工具18,963,119.
999,370,861.
43500,000.
0027,833,981.
42管理软件1,692,091.
351,040,173.
604,900.
002,727,364.
953)账面净值合计97,092,658.
0081,540,294.
21土地使用权79,365,794.
3567,317,874.
23运营工具16,845,752.
0112,473,994.
58管理软件881,111.
641,748,425.
404)账面价值合计97,092,658.
0081,540,294.
21土地使用权79,365,794.
3567,317,874.
23运营工具16,845,752.
0112,473,994.
58管理软件881,111.
641,748,425.
40[注]:本期因原用于经营管理的房屋改用于出租,相应将土地使用权的原值976.
51万第41页共73页元和累计摊销21.
22万元转换记入投资性房地产.
本期摊销额11,995,669.
93元.
14.
商誉(1)商誉增减变动情况被投资单位名称或形成商誉的事项期初数本期增加本期减少期末数期末减值准备杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司[注1]3,003,846,797.
423,003,846,797.
42浙江省东阳市光大拍卖有限公司[注2]480,000.
00480,000.
00海宁市演出有限公司[注3]7,399.
707,399.
707,399.
70淮安世博数码科技有限公司[注4]2,248,092.
942,248,092.
94苏州金游数码科技有限责任公司[注5]1,665,100.
661,665,100.
66上饶市云网科技有限公司[注6]17,000,000.
0017,000,000.
0017,000,000.
00北京游卡桌游文化发展有限公司[注7]8,429,829.
128,429,829.
12苏州大家乐网络科技有限公司[注8]182,066.
78182,066.
78南通极光软件有限公司[注8]58,286,774.
6558,286,774.
65合计3,092,138,661.
577,399.
7058,468,841.
433,033,677,219.
8417,007,399.
70[注1]:本公司取得杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司所支付的成本与取得该投资时按照持股比例计算确定的应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额3,003,846,797.
42元确认为商誉.
[注2]:子公司东阳日报有限公司将取得浙江省东阳市光大拍卖有限公司所支付的成本348万元与取得该投资时按照持股比例计算确定的应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额480,000.
00元确认为商誉.
[注3]:本期子公司海宁日报有限公司将取得海宁市演出有限公司所支付的成本21.
20万元与取得该投资时按照持股比例计算确定的应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额7,399.
70元确认为商誉.
[注4]:2008年9月,公司非同一控制下企业合并取得子公司淮安世博数码科技有限公司,企业合并成本5,890,000.
00元与取得该投资时按照持股比例计算确定的应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额2,248,092.
94元确认为商誉.
[注5]:2009年11月,公司非同一控制下企业合并取得子公司苏州金游数码科技有限责任公司,企业合并成本11,900,000.
00元与取得该投资时按照持股比例计算确定的应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额1,665,100.
66元确认为商誉.
[注6]:2010年11月,公司非同一控制下企业合并取得子公司上饶市云网科技有限公第42页共73页司,企业合并成本18,000,000.
00元与取得该投资时按照持股比例计算确定的应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额17,000,000.
00万元确认为商誉.
[注7]:公司通过两次交易分步实现非同一控制下企业合并北京游卡桌游文化发展有限公司,比较达到企业合并时每次交易成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额,合计确认商誉8,429,829.
12元.
[注8]:子公司南通极光软件有限公司和苏州大家乐网络科技有限公司本期已经进入清算期,由清算组进行日常管理,故不再纳入本公司备考合并财务报表范围.
原期初合并财务报表对取得该等子公司形成的商誉所计提的减值准备相应转为长期股权投资减值准备.
(2)商誉的减值测试方法及减值准备计提方法公司已对因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组,并对包含商誉的相关资产组进行减值测试,发现与商誉相关的资产组存在减值迹象,并已计提减值准备17,007,399.
70元.
15.
长期待摊费用项目期初数本期增加本期摊销其他减少期末数其他减少的原因租入固定资产改良支出909,350.
087,261,548.
012,463,576.
905,707,321.
19待摊供电支出156,444.
8029,333.
28127,111.
52待摊全网证服务费支出30,000.
0030,000.
00合计1,095,794.
887,261,548.
012,522,910.
185,834,432.
7116.
递延所得税资产(1)已确认的递延所得税资产项目期末数期初数递延所得税资产资产减值准备99,653.
9144,583.
76递延收入4,083,276.
339,923,351.
89合计4,182,930.
249,967,935.
65(2)应纳税差异和可抵扣差异项目明细项目金额应纳税差异项目资产减值准备664,359.
40递延收入27,221,842.
19小计27,886,201.
59第43页共73页17.
资产减值准备明细本期减少项目期初数本期计提转回转销[注2]期末数坏账准备[注1]15,043,133.
032,832,297.
002,942,533.
5314,932,896.
50长期股权投资减值准备9,832,123.
6858,468,841.
43[注2]68,300,965.
11固定资产减值准备19,640,409.
50375,503.
67439,313.
8419,576,599.
33商誉减值准备75,468,841.
437,399.
7058,468,841.
4317,007,399.
70合计119,984,507.
6461,684,041.
8061,850,688.
80119,817,860.
64[注1]:其中包括因合并财务报表范围变动相应减少坏账准备60,541.
92元.
[注2]:子公司南通极光软件有限公司和苏州大家乐网络科技有限公司本期已经进入清算期,由清算组进行日常管理,故不再纳入本公司备考合并财务报表范围.
原期初合并财务报表对取得该等子公司形成的商誉所计提的减值准备相应转为长期股权投资减值准备.
18.
应付账款(1)明细情况项目期末数期初数应付经营款153,349,898.
36169,449,102.
86应付长期资产购置款18,541,404.
1311,926,993.
36合计171,891,302.
49181,376,096.
22(2)应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况单位名称期末数期初数浙江日报报业集团14,814,584.
0621,143,788.
14乐清日报社5,186,563.
2482,316.
01上虞日报社4,179,960.
00283,790.
00海宁日报社1,428,569.
601,819,885.
82瑞安日报社1,350,409.
601,456,310.
00永康日报社1,267,169.
442,700,877.
20绍兴县报社948,000.
00820,000.
00诸暨日报社947,110.
201,627,990.
80温岭日报社34,506.
121,287,015.
82东阳日报社1,131.
24小计30,158,003.
5031,221,973.
7919.
预收款项第44页共73页(1)明细情况项目期末数期初数预收游戏款5,858,503.
2610,324,173.
69报刊发行收入145,868,716.
15123,830,499.
88广告收入89,816,015.
4056,738,695.
24印刷收入37,336,928.
3940,898,048.
25房租收入2,657,228.
62949,941.
36其他8,530,648.
686,124,622.
14合计290,068,040.
50238,865,980.
56(2)无预收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况.
20.
应付职工薪酬(1)明细情况项目期初数本期增加本期减少期末数工资、奖金、津贴和补贴56,897,115.
77216,768,922.
47200,976,627.
2272,689,411.
02职工福利费21,997,675.
2021,997,675.
20社会保险费2,737,314.
5834,556,418.
4133,009,883.
604,283,849.
39其中:医疗保险费1,017,355.
1212,776,860.
7612,184,486.
361,609,729.
52基本养老保险费1,128,804.
3617,927,827.
5516,879,605.
342,177,026.
57失业保险费147,435.
032,331,641.
692,152,701.
50326,375.
22工伤保险费148,384.
45599,566.
82685,260.
8562,690.
42生育保险费292,221.
77768,752.
88953,641.
81107,332.
84其他3,113.
85151,768.
71154,187.
74694.
82住房公积金403,057.
0011,019,963.
8110,629,314.
81793,706.
00其他3,697,189.
243,626,132.
133,624,333.
493,698,987.
88合计63,734,676.
59287,969,112.
02270,237,834.
3281,465,954.
29应付职工薪酬期末数中无属于拖欠性质的工资.
应付职工薪酬其他期末数系工会经费和职工教育经费金额等3,698,987.
88元.
(2)应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排1)期末工资、奖金、津贴和补贴余额预计于2012年上半年发放;2)社会保险费和住房公积金余额于2012年1月份上缴;3)工会经费和职工教育经费,于实际发生时列支.
21.
应交税费第45页共73页项目期末数期初数增值税-125,623,788.
18-111,544,540.
10营业税7,059,119.
3116,453,057.
19企业所得税35,732,160.
0819,590,562.
09代扣代缴个人所得税1,632,424.
171,719,005.
69城市维护建设税506,510.
391,375,654.
63房产税767,252.
02174,413.
81土地使用税176,527.
90134,975.
35印花税1,243,287.
3144,533.
65教育费附加249,239.
86595,120.
70地方教育附加168,181.
07410,912.
10水利建设专项资金1,322,925.
681,024,129.
78残疾人保障金11,663.
9511,340.
00文化事业建设费3,199,270.
90607,093.
92河道工程修建维护管理费45,287.
074,618.
72合计-73,509,938.
47-69,399,122.
4722.
应付利息项目期末数期初数长期借款应付利息[注]75,949,795.
3134,022,922.
09合计75,949,795.
3134,022,922.
09[注]:根据本财务报表附注备考财务报表编制基础所述,本备考合并财务报表系在假设公司已经筹集到募集资金2亿元并取得长期借款7亿元的基础上编制,故相应按7.
05%长期借款利率计提应支付的借款利息.
23.
应付股利单位名称期末数期初数超过1年未支付原因应付公司股东股利1,935,335.
331,935,335.
33尚未支付诸暨市国有资产管理办公室2,334,734.
992,334,734.
99尚未支付乐清市国有投资有限公司1,584,930.
593,584,930.
59尚未支付绍兴县国有资产投资经营有限公司1,194,471.
521,194,471.
52尚未支付金华日报商务彩印有限公司1,200,000.
00450,000.
00钱志勇1,200,000.
00第46页共73页上虞市国有资产经营总公司770,822.
61770,822.
61尚未支付东阳市国有资产管理委员会办公室183,171.
41183,171.
41尚未支付浙报传媒控股集团有限公司3,731,254.
28合计10,403,466.
4514,184,720.
7324.
其他应付款(1)明细情况项目期末数期初数应付关联方款项20,798,111.
85167,487,175.
89应付资金往来款项525,000.
00押金保证金11,844,495.
2612,546,813.
87已结算未支付经营费用6,658,436.
345,624,375.
67应付北京游卡桌游文化发展有限公司原股东股权转让款[注]5,000,000.
00应付暂收款3,190,123.
733,962,644.
48应付改制身份转换补偿金和社会保险费266,418.
121,337,683.
76其他2,987,461.
082,828,635.
27合计51,270,046.
38193,787,328.
94(2)应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况单位名称期末数[注]期初数浙江日报报业集团1,487,440.
50109,362,767.
03诸暨日报社10,554,466.
6226,655,968.
88瑞安日报社5,097,229.
575,097,229.
57海宁日报社2,758,975.
162,911,212.
72乐清日报社900,000.
003,113,838.
02永康日报社3,297,845.
77绍兴县报社10,345,793.
68温岭日报社5,314,063.
20上虞日报社1,369,780.
42浙报传媒控股集团有限公司18,676.
60小计20,798,111.
85167,487,175.
89[注]:其中11,296,093.
57元系因根据公司重大资产重组方案,子公司非经营性资产剥离和人员安置成本等形成的款项,详见本财务报表附注之关联交易情况所述.
第47页共73页25.
一年内到期的非流动负债项目期末数期初数一年内到期的长期借款[注]140,000,000.
00合计140,000,000.
00[注]:系2008年8月上海盛大网络发展有限公司委托招商银行股份有限公司上海东方支行向杭州边锋网络技术有限公司发放的委托贷款,杭州边锋网络技术有限公司已于本期归还上述借款.
26.
其他流动负债项目期末数期初数递延收入[注]39,068,036.
7769,269,162.
00合计39,068,036.
7769,269,162.
00[注]:系杭州边锋网络技术有限公司及其子公司苏州金游数码科技有限责任公司收到的游戏玩家已充值但尚未实际消耗的游戏点卡充值款和游戏币购买款.
27.
长期借款项目期末数期初数投资项目借款699,947,800.
00567,995,360.
48合计699,947,800.
00567,995,360.
4828.
其他非流动负债项目期末数期初数递延收益[注]9,941,574.
009,969,520.
00合计9,941,574.
009,969,520.
00[注]:系子公司本期及以前年度收到的政府拨付的与资产相关的补助和用于补偿以后期间的相关费用或损失的与收益相关的补助.
其中本期子公司浙江在线新闻网站有限公司收到浙江省人民政府办公厅教卫处拨付的浙江在线预约诊疗服务平台建设补助经费100.
00万元.
子公司浙江信和报业印务有限公司收到金华市经济和信息化委员会、金华市财政局拨付的2010年度市区工业企业技术改造财政专项补助资金16.
06万元.
子公司淮安世博数码科技有限公司收到淮安经济开发区财政局2010年拨付的电子社区关键技术研究与实现项目的科研经费6万元,其中4.
2万元支付给该项目合作单位淮安工学院计算机工程学院,1.
8万元用于补偿淮安世博数码科技有限公司相关费用.
子公司本期用于补偿相关费用或在相关资产使用期限内摊销1,188,546.
00元,计入营业外收入项目.
第48页共73页29.
所有者权益股东类别期末数期初数归属于母公司所有者权益3,339,861,689.
803,214,222,621.
79少数股东权益230,251,122.
43198,362,657.
94合计3,570,112,812.
233,412,585,279.
73(二)备考合并利润表项目注释1.
营业收入/营业成本(1)明细情况项目本期数上年同期数主营业务收入1,753,659,873.
651,472,961,236.
12其他业务收入49,911,216.
8939,028,962.
70营业成本844,656,503.
08734,531,224.
44(2)主营业务收入/主营业务成本(分行业)本期数上年同期数行业名称收入成本收入成本广告收入775,143,350.
78176,516,707.
86719,414,633.
22157,625,552.
82发行收入374,311,258.
09433,829,641.
89319,048,954.
86392,655,979.
20在线游戏运营收入319,850,212.
0935,979,050.
17219,877,971.
7821,445,671.
41印刷收入62,524,830.
2347,306,486.
6057,107,157.
1845,910,857.
69平台运营收入58,010,459.
7427,344,150.
0832,903,515.
3917,912,867.
50衍生产品销售收入50,979,015.
8823,301,054.
8535,341,482.
8617,386,694.
21无线增值服务收入29,766,604.
5420,285,815.
2622,505,632.
7915,162,875.
96网络服务收入25,784,980.
2320,627,040.
663,097,867.
402,731,659.
39技术信息服务收入12,424,783.
432,404,196.
6612,291,676.
192,103,222.
96其他收入44,864,378.
6428,185,524.
6951,372,344.
4538,179,905.
40小计1,753,659,873.
65815,779,668.
721,472,961,236.
12711,115,286.
54(3)主营业务收入/主营业务成本(分地区)本期数上年同期数地区名称收入成本收入成本国内地区1,753,659,873.
65815,779,668.
721,472,961,236.
12711,115,286.
54小计1,753,659,873.
65815,779,668.
721,472,961,236.
12711,115,286.
54(4)公司前5名客户的营业收入情况第49页共73页客户名称营业收入占公司全部营业收入的比例(%)浙江省报刊发行局62,627,063.
413.
47宁波市邮政局39,844,237.
992.
21金华市邮政局31,925,858.
711.
77群邑(上海)广告有限公司25,569,459.
801.
42中国移动通信集团浙江有限公司23,493,881.
271.
30小计183,460,501.
1810.
172.
营业税金及附加项目本期数上年同期数计缴标准营业税65,764,095.
4659,054,340.
43城市维护建设税5,120,994.
534,379,129.
06房产税1,973,496.
751,202,769.
05教育费附加2,325,679.
101,967,186.
81地方教育附加1,431,840.
561,339,823.
17文化事业建设费23,295,347.
192,949,202.
29河道维护管理费31,816.
7218,093.
52城镇土地使用税42,548.
40合计99,985,818.
7170,910,544.
33详见本备考合并财务报表附注税项之说明3.
销售费用项目本期数上年同期数职工薪酬55,395,733.
3546,315,928.
98发行投递费69,339,300.
5660,360,985.
27宣传费46,779,098.
5728,551,780.
58差旅费10,398,570.
177,396,530.
51其他10,796,645.
156,889,988.
92合计192,709,347.
80149,515,214.
264.
管理费用项目本期数上年同期数职工薪酬132,784,598.
38110,574,855.
28折旧及摊销16,834,868.
8422,881,740.
23第50页共73页办公费25,845,053.
9421,403,124.
73房租及物管费14,447,354.
9611,574,353.
42业务招待费9,116,295.
557,727,413.
27差旅费8,177,612.
826,522,838.
51其他10,592,119.
806,653,887.
41合计217,797,904.
29187,338,212.
855.
财务费用项目本期数上年同期数利息支出42,715,969.
2247,376,588.
14利息收入-5,653,740.
66-8,772,224.
01汇兑净损益359,531.
19282,155.
78其他348,218.
72328,244.
58合计37,769,978.
4739,214,764.
496.
资产减值损失项目本期数上年同期数坏账损失2,832,297.
003,223,555.
98商誉减值损失7,399.
7017,000,000.
00长期股权投资减值准备2,473,678.
05固定资产减值准备375,503.
67433,338.
59合计3,215,200.
3723,130,572.
627.
投资收益(1)明细情况项目本期数上年同期数成本法核算的长期股权投资收益12,882.
62权益法核算的长期股权投资收益-2,926,150.
43-1,090,048.
03处置长期股权投资产生的投资收益91,326.
6614,496,952.
14银行理财产品投资收益5,505,047.
751,229,938.
03其他投资收益466,667.
00147,222.
00合计3,149,773.
6014,784,064.
14(2)按成本法核算的长期股权投资收益第51页共73页被投资单位本期数上年同期数本期比上期增减变动的原因北京报联北广广告有限公司12,882.
62本期被投资单位分红小计12,882.
62(3)按权益法核算的长期股权投资收益被投资单位本期数上年同期数本期比上期增减变动的原因北京鹊拾梅文化发展有限公司-80,795.
44本期新增被投资单位上海赢游网络科技有限公司-80,418.
43-151,868.
10本期被投资单位实现的净利润增加上海盛虞网络科技有限公司-46,540.
51-153,459.
49本期被投资单位实现的净利润增加湖北三国鼎盛网络传媒有限公司25,965.
61-8,943.
36本期被投资单位实现的净利润增加浙江物联电子商务有限公司-1,396,281.
99-171,687.
95本期被投资单位实现的净利润减少杭州钱报高汇科技有限公司-152,994.
96-102,448.
10本期被投资单位实现的净利润减少浙江新互动网络电视有限公司-14,503.
1068,370.
53本期被投资单位实现的净利润减少浙江在线无线网络传媒有限公司-97,045.
63-82,475.
38本期被投资单位实现的净利润减少大连经典网络发展有限公司-111,393.
46335,885.
98本期被投资单位实现的净利润减少上海方盒子贸易有限公司-774,823.
92-615,295.
76本期被投资单位实现的净利润减少宁波网联网络有限公司196,659.
55-18,290.
36本期被投资单位实现的净利润减少宁波浙报传媒有限公司-74,383.
45本期由成本法改按权益法核算杭州浙报传媒有限公司-30,957.
26本期由成本法改按权益法核算金华浙报传媒有限公司-34,356.
18本期由成本法改按权益法核算丽水浙报传媒有限公司-107,996.
77本期由成本法改按权益法核算温州浙报传媒有限公司-80,494.
73本期由成本法改按权益法核算台州浙报传媒有限公司3,867.
20本期由成本法改按权益法核算绍兴浙报传媒有限公司-82,666.
81本期由成本法改按权益法核算北京游卡桌游文化发展有限公司-189,836.
04本期由权益法改按成本法核算苏州大家乐网络科技有限公司-947.
37本期由成本法改按权益法核算南通极光软件有限公司13,957.
22本期由成本法改按权益法核算小计-2,926,150.
43-1,090,048.
03(4)投资收益汇回重大限制的说明本公司不存在投资收益汇回的重大限制.
8.
营业外收入(1)明细情况项目本期数上年同期数计入本期非经常性损益的金额第52页共73页非流动资产处置利得合计257,202.
67196,772.
34257,202.
67其中:固定资产处置利得257,202.
67196,772.
34257,202.
67政府补助17,832,457.
4917,581,911.
5117,832,457.
49无法支付款项1,016,889.
5385,702.
491,016,889.
53罚款收入314,463.
7640,746.
50314,463.
76非同一控制下企业合并合并成本小于合并取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额721.
53[注]721.
53其他154,205.
9647,581.
36154,205.
96合计19,575,940.
9417,952,714.
2019,575,940.
94[注]:本期子公司浙江《美术报》有限公司非同一控制下企业合并浙江美术传媒拍卖有限公司51%的股权,合并成本与合并取得的该公司可辨认净资产公允价值份额的差额721.
53元确认合并财务报表营业外收入.
(2)政府补助明细项目本期数上年同期数说明递延收益摊销1,188,546.
00227,040.
00公司收到的与资产有关的补助,本期用于补偿相关费用或在相关资产使用期限内摊销.
与收益相关的政府补助11,766,211.
6814,157,765.
69公司收到浙江省财政厅、苏州科技城管理委员会、上海市嘉定区马陆镇人民政府等单位拨付的扶持经费等与收益相关的政府补助.
税收返还4,877,699.
813,197,105.
82先征后退的增值税款等小计17,832,457.
4917,581,911.
519.
营业外支出项目本期数上年同期数计入本期非经常性损益的金额非流动资产处置损失合计565,240.
051,918,163.
11565,240.
05其中:固定资产处置损失565,240.
051,918,163.
11565,240.
05水利建设专项资金2,194,164.
732,002,839.
182,194,164.
73赔款支出194,580.
00980,000.
00194,580.
00对外捐赠96,205.
00421,534.
6096,205.
00罚款支出、滞纳金608,692.
60157,064.
71608,692.
60其他4,425,229.
33457,891.
374,425,229.
33合计8,084,111.
715,937,492.
978,084,111.
7110.
所得税费用项目本期数上年同期数当期所得税费用31,134,087.
1730,199,590.
37第53页共73页递延所得税费用5,785,005.
41-5,478,200.
96合计36,919,092.
5824,721,389.
41(三)备考合并现金流量表项目注释1.
收到其他与经营活动有关的现金项目本期数上年同期数收到暂收款22,183,742.
5369,591,162.
92收到押金、保证金12,192,990.
7610,051,633.
02收到租赁费12,088,561.
798,323,874.
11收到与收益相关的政府补助11,766,211.
6817,255,871.
51收到诸暨日报社暂借款8,000,000.
00收到银行存款利息5,551,131.
752,111,217.
75收到(收回)浙江日报报业集团往来款308,079,378.
22其他10,239,434.
6318,417,667.
12合计82,022,073.
14433,830,804.
652.
支付其他与经营活动有关的现金项目本期数上年同期数销售费用和管理费用中的付现支出195,638,539.
37169,393,038.
30归还浙报传媒控股集团有限公司浙江日报报业集团资金结算中心往来款90,000,000.
00支付因非经营性资产剥离和人员安置成本等形成的款项65,807,854.
74支付王冬旭、陈明峰往来款22,395,228.
41支付暂收款21,190,309.
2886,352,686.
43支付押金、保证金10,535,439.
204,626,386.
82支付其他单位往来款1,000,000.
0027,313,283.
00归还(支付)浙江日报报业集团往来款442,752,556.
98其他8,387,557.
8018,242,767.
11合计414,954,928.
80748,680,718.
643.
收到其他与投资活动有关的现金项目本期数上年同期数收回浙江横店影视制作有限公司合作款5,000,000.
002,000,000.
00收回不能随时支取且初存目的为投资的定期存款4,000,000.
00第54页共73页取得子公司及其他营业单位增加的现金净额2,901,015.
06收到与资产相关的政府补助1,160,600.
007,018,000.
00收回长期资产保证金1,060,070.
00合计13,061,615.
0610,078,070.
004.
支付其他与投资活动有关的现金项目本期数上年同期数本期不纳入合并财务报表范围的公司转出的货币资金13,988,194.
31122,445,179.
05处置子公司及其他营业单位减少的现金净额395,674.
27支付浙江横店影视制作有限公司合作款5,000,000.
00支付北京中视掌握文化传播有限公司合作款3,000,000.
00合计14,383,868.
58130,445,179.
055.
支付其他与筹资活动有关的现金项目本期数上年同期数支付重大资产重组及向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产相关费用23,844,868.
90合计23,844,868.
906.
现金流量表补充资料(1)现金流量表补充资料补充资料本期数上年同期数1)将净利润调节为经营活动现金流量:净利润385,158,848.
07309,427,561.
79加:资产减值准备3,215,200.
3723,130,572.
62固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧66,006,152.
8869,133,975.
17无形资产摊销12,649,269.
6410,091,497.
03长期待摊费用摊销2,522,910.
18380,850.
68处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列)308,037.
381,721,390.
77固定资产报废损失(收益以"-"号填列)公允价值变动损失(收益以"-"号填列)财务费用(收益以"-"号填列)43,044,233.
5847,658,743.
92投资损失(收益以"-"号填列)-3,149,773.
60-14,784,064.
14递延所得税资产减少(增加以"-"号填列)5,785,005.
41-5,478,200.
96第55页共73页递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)存货的减少(增加以"-"号填列)-9,296,976.
1127,807,860.
74经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列)-53,746,515.
30-59,391,288.
22经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列)-116,092,014.
0581,518,066.
84其他-721.
53-46,342,297.
39经营活动产生的现金流量净额336,403,656.
92444,874,668.
852)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3)现金及现金等价物净变动情况:现金的期末余额769,286,384.
45524,025,382.
70减:现金的期初余额524,025,382.
70727,492,051.
45加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额245,261,001.
75-203,466,668.
75(2)本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息项目本期数上年同期数1)取得子公司及其他营业单位的有关信息:①取得子公司及其他营业单位的价格3,017,000.
0038,000,000.
00②取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物2,805,000.
0038,212,000.
00减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物5,706,015.
061,000,000.
00③取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-2,901,015.
0637,212,000.
00④取得子公司的净资产5,706,015.
0638,207,602.
95流动资产5,706,015.
0654,418,488.
95非流动资产16,265,823.
26流动负债33,476,709.
26非流动负债2)处置子公司及其他营业单位的有关信息:①处置子公司及其他营业单位的价格1,868,000.
0042,400,344.
38②处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物1,849,320.
0042,400,344.
38减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物2,244,994.
27③处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-395,674.
2742,400,344.
38④处置子公司的净资产2,870,661.
8957,075,987.
91第56页共73页流动资产2,337,889.
69136,407,919.
71非流动资产690,094.
7014,573,192.
79流动负债157,322.
5093,905,124.
59非流动负债(3)现金和现金等价物的构成项目期末数期初数1)现金769,286,384.
45524,025,382.
70其中:库存现金153,105.
57234,496.
34可随时用于支付的银行存款769,133,278.
88523,790,886.
36可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项2)现金等价物其中:三个月内到期的债券投资3)期末现金及现金等价物余额769,286,384.
45524,025,382.
70(4)现金流量表补充资料的说明2011年12月31日合并现金流量表中现金期初数为524,025,382.
70元,合并资产负债表中货币资金期初数为528,025,382.
70元,差额系合并现金流量表现金扣除了不符合现金及现金等价物标准的不能随时支取且初存目的为投资的定期存款4,000,000.
00元.
八、关联方及关联交易(一)关联方情况1.
本公司的母公司情况母公司名称关联关系企业类型注册地法人代表业务性质浙报传媒控股集团有限公司控股股东有限责任公司浙江杭州高海浩实业投资(续上表)母公司名称注册资本母公司对本公司的持股比例(%)母公司对本公司的表决权比例(%)本公司最终控制方组织机构代码浙报传媒控股集团有限公司4亿元64.
6264.
62浙江日报报业集团74292201-22.
本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明.
3.
公司的合营和联营企业情况(单位:万元)被投资单位企业类型注册地法人代表业务性质注册资本持股比例(%)表决权比例(%)组织机构代码联营企业第57页共73页光大浙新投资管理(上海)有限公司有限公司上海汤笑青投资管理1,000.
0035.
0035.
0078677915-3浙江物联电子商务有限公司有限公司浙江杭州陈家豪服务业500.
0040.
0040.
0069829042-4杭州钱报高汇科技有限公司有限公司浙江杭州孙晓彤服务业400.
0020.
0020.
0069174085-9浙江新互动网络电视有限公司有限公司浙江杭州蔡李章服务业100.
0035.
2635.
2679648451-3浙江在线无线网络传媒有限公司有限公司浙江杭州夏泓服务业100.
0028.
2028.
2055479973-1温州浙报传媒有限公司有限公司浙江温州陈青华服务业200.
00100.
00[注]76644976-8杭州浙报传媒有限公司有限公司浙江杭州管哲晖服务业100.
00100.
00[注]76521166-X宁波浙报传媒有限公司有限公司浙江宁波李建新服务业100.
00100.
00[注]76149855-2丽水浙报传媒有限公司有限公司浙江丽水吴雅茗服务业50.
00100.
00[注]76523065-X绍兴浙报传媒有限公司有限公司浙江绍兴周智敏服务业50.
00100.
00[注]76962364-5台州浙报传媒有限公司有限公司浙江台州洪卫服务业50.
00100.
00[注]77573020-1金华浙报传媒有限公司有限公司浙江金华徐晓恩服务业50.
00100.
00[注]76524998-3上海赢游网络科技有限公司有限公司上海田野服务业148.
5735.
0035.
0069881305-3上海盛虞网络科技有限公司有限公司上海朱届政服务业50.
0040.
0040.
0069880803-5大连经典网络发展有限公司有限公司辽宁大连郝云生服务业1,000.
0020.
0020.
0075608589-2上海方盒子贸易有限公司有限公司上海叶承毅服务业50.
0035.
0035.
0068095974-0湖北三国鼎盛网络传媒有限公司有限公司湖北武汉方兆新服务业286.
0034.
9734.
9756233065-0宁波网联网络有限公司有限公司浙江宁波徐岳服务业230.
769235.
0035.
0077233301-6北京鹊拾梅文化发展有限公司有限公司北京张颖超服务业30.
0035.
0035.
0058259522-6苏州大家乐网络科技有限公司有限公司江苏苏州朱海发服务业10.
0070.
00[注]67442377-1南通极光软件有限公司有限公司江苏南通朱海发服务业100.
0070.
00[注]79230079-9[注]:该等公司已经进入清算期,由清算组进行日常管理,不再纳入合并财务报表范围.
4.
本公司的关联方情况关联方名称关联方与本公司关系组织机构代码浙江日报报业集团实际控制人47000021-6浙江老年报社同一实际控制人YA129068-0乐清日报社同一实际控制人47068202-6瑞安日报社同一实际控制人47086949-9海宁日报社同一实际控制人47110029-4绍兴县报社同一实际控制人47139171-4诸暨日报社同一实际控制人47148159-2第58页共73页上虞日报社同一实际控制人78291921-3东阳日报社同一实际控制人47180051-4永康日报社同一实际控制人47183189-8温岭日报社同一实际控制人47272991-6上虞市舜美广告公司[注1]14620966-7上海美加净日化有限公司[注2]56652030-4浙江日报报业集团新闻实践杂志社同一实际控制人[注1]:该公司原系上虞日报社之控股子公司,已于2011年5月26日办妥工商注销手续.
本财务报表附注披露了与该公司之间2011年1-5月的交易金额.
[注2]:该公司原系浙报传媒控股集团有限公司之控股子公司,在公司重大资产重组及向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产过程中,由浙报传媒控股集团有限公司指定其承接全部置出资产及负债.
根据浙报传媒控股集团有限公司和上海白猫(集团)有限公司签订的《产权交易合同》,浙报传媒控股集团有限公司已将所持有的上海美加净日化有限公司100%的股权转让给上海白猫(集团)有限公司.
上海美加净日化有限公司于2011年12月12日办妥工商变更登记手续.
自此上海美加净日化有限公司不再系公司关联方.
(二)关联交易情况1.
销售商品和提供劳务的关联交易本期数上期同期数关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序金额占同类交易金额的比例(%)金额占同类交易金额的比例(%)上虞市舜美广告公司广告代理市场价1,210,100.
000.
1610,452,202.
541.
45浙江新互动网络电视有限公司广告代理市场价320,000.
000.
04浙江日报报业集团新闻实践杂志社印刷市场价201,840.
000.
32217,790.
000.
38浙江日报报业集团印刷市场价87,895.
290.
141,973,518.
243.
46东阳日报社印刷市场价45,677.
880.
07上海方盒子贸易有限公司游戏纸牌收入协议价26,948.
920.
052.
采购商品和接受劳务的关联交易本期数上期同期数关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序金额占同类交易金额的比例(%)金额占同类交易金额的比例(%)上海方盒子贸易有限公司采购货物协议价12,362.
210.
043.
关联托管和承包情况浙报传媒控股集团有限公司持有浙江法制报报业有限公司51%的股权,根据子公司浙江日报新闻发展有限公司与浙报传媒控股集团有限公司签订的《股权托管协议》,自2011年5月起,浙报传媒控股集团有限公司将持有的浙江法制报报业有限公司51%的股权托管给浙江第59页共73页日报新闻发展有限公司,协议托管期限为20年.
本期浙江日报新闻发展有限公司根据浙江法制报报业有限公司2011年5-12月实现的可供分配利润部分按对该公司托管股份比例确认托管收入1,311,117.
27元.
4.
关联租赁情况1)公司出租情况出租方名称承租方名称租赁资产种类租赁起始日租赁终止日租赁收益定价依据年度确认的租赁收益乐清日报有限公司乐清日报社房屋及建筑物、土地使用权2011.
01.
012011.
12.
31市场价643,950.
00浙江日报报业集团印务有限公司浙江日报报业集团房屋及建筑物、土地使用权2011.
01.
012011.
12.
31市场价438,000.
00永康日报有限公司永康日报社房屋及建筑物、土地使用权2011.
01.
012011.
12.
31市场价400,000.
00瑞安日报有限公司瑞安日报社房屋及建筑物、土地使用权2011.
01.
012011.
12.
31市场价240,000.
00东阳日报有限公司东阳日报社房屋及建筑物、土地使用权2011.
01.
012011.
12.
31市场价240,000.
00温岭日报有限公司温岭日报社房屋及建筑物、土地使用权2011.
01.
012011.
12.
31市场价200,000.
00海宁日报有限公司海宁日报社房屋及建筑物、土地使用权2011.
01.
012011.
12.
31市场价192,000.
00诸暨日报有限公司诸暨日报社房屋及建筑物、土地使用权2011.
01.
012011.
12.
31市场价150,000.
00上虞日报有限公司上虞日报社房屋及建筑物、土地使用权2011.
01.
012011.
12.
31市场价120,000.
002)公司承租情况出租方名称承租方名称租赁资产种类租赁起始日租赁终止日租赁费定价依据年度确认的租赁费浙江日报报业集团浙江在线新闻网站有限公司房屋及建筑物、土地使用权2011.
01.
012011.
12.
31市场价1,906,596.
64浙江日报报业集团浙江日报新闻发展有限公司房屋及建筑物、土地使用权2011.
01.
012011.
12.
31市场价1,209,022.
46浙江日报报业集团钱江报系有限公司房屋及建筑物、土地使用权2011.
01.
012011.
12.
31市场价1,599,091.
38浙江日报报业集团本公司房屋及建筑物、土地使用权2011.
01.
012011.
12.
31市场价484,233.
33浙江日报报业集团浙江今日早报有限公司房屋及建筑物、土地使用权2011.
01.
012011.
12.
31市场价271,924.
74浙江日报报业集团浙江浙商传媒有限公司房屋及建筑物、土地使用权2011.
01.
012011.
12.
31市场价206,618.
40浙江日报报业集团浙江《美术报》有限公司房屋及建筑物、土地使用权2011.
01.
012011.
12.
31市场价87,946.
26浙江日报报业集团浙江老年报报业有限公司房屋及建筑物、土地使用权2011.
01.
012011.
12.
31市场价44,684.
76浙江日报报业集团浙江在线商务网络有限公司房屋及建筑物、土地使用权2011.
01.
012011.
12.
31市场价30,530.
00浙江日报报业集团浙江美术传媒拍卖有限公司房屋及建筑物、土地使用权2011.
07.
012011.
12.
31市场价18,602.
83浙江日报报业集团钱江报系有限公司北大方正DRP系统2011.
01.
012011.
12.
31市场价197,500.
00浙江日报报业集团浙江今日早报有限公司北大方正DRP系统2011.
01.
012011.
12.
31市场价34,850.
00浙报传媒控股集团有限公司宁波钱报文化传播有限公司房屋及建筑物、土地使用权2011.
01.
012011.
12.
31市场价122,400.
005.
关联方资金管理第60页共73页根据浙报传媒集团股份有限公司《资金结算中心管理办法》及其与中国工商银行股份有限公司浙江省分行签订的《现金管理服务协议》,浙报传媒集团股份有限公司设立资金结算中心并以资金结算中心名义在中国工商银行股份有限公司杭州体东支行开立集团一级账户,本公司及子公司浙江日报新闻发展有限公司、钱江报系有限公司、浙江今日早报有限公司、浙江省钱江报刊发行有限公司、浙江钱广传媒有限公司、浙江《美术报》有限公司、浙江美术传媒拍卖有限公司、浙江老年报报业有限公司、浙江浙商传媒有限公司、永康日报有限公司、乐清日报有限公司、瑞安日报有限公司、温岭日报有限公司、绍兴县报有限公司、诸暨日报有限公司、东阳日报有限公司、海宁日报有限公司、浙江日报报业集团印务有限公司、宁波三江印务有限公司、温州浙报文化印务有限公司、浙江在线新闻网站有限公司、浙江在线商务网络有限公司和浙江在线联合传媒有限公司在各公司所在地中国工商银行股份有限公司开立的银行账户成为集团二级账户.
各公司实际可用资金受集团一级账户可用额度及各公司集团二级账户可用额度的双重制约.
6.
关联方资金拆借(1)期初子公司浙江日报报业集团印务有限公司向浙报传媒控股集团有限公司的浙报集团资金结算中心借款余额为9,000万元,2011年3月25日,浙江日报报业集团印务有限公司已将上述借款归还浙报传媒控股集团有限公司.
(2)本期子公司诸暨日报有限公司向诸暨日报社借款800万元,应支付相关利息225,955.
56元.
截至2011年12月31日,诸暨日报有限公司向诸暨日报社借款本息余额为8,014,577.
78元.
截至本财务报表批准报出日,诸暨日报有限公司已向诸暨日报社归还上述借款本息.
(3)本期子公司杭州边锋网络技术有限公司受托招商银行股份有限公司杭州高新支行向关联方上海方盒子贸易有限公司提供委托贷款1,000,000.
00元.
截至2011年12月31日,该公司尚未收回上述委托贷款本息合计1,003,235.
07元.
(4)本期子公司杭州边锋网络技术有限公司受托招商银行股份有限公司杭州高新支行向关联方上海盛虞网络科技有限公司提供委托贷款500,000.
00元.
截至2011年12月31日,该公司尚未收回上述委托贷款本息合计526,893.
75元.
7.
关联方资产转让根据子公司浙江在线联合传媒有限公司与浙报传媒控股集团有限公司签订的《资产转让协议》,浙江在线联合传媒有限公司将所拥有的LED广告业务经营性资产以374万的价格转让给浙报传媒控股集团有限公司.
根据《关于浙江在线联合传媒有限公司LED屏转让后续问题的会议纪要》,自2011年1月1日起,与LED屏相关的广告收入不再由浙江在线联合传媒有限公司享有,相应成本费用不再由浙江在线联合传媒有限公司承担.
8.
根据子公司浙江日报新闻发展有限公司、钱江报系有限公司、浙江今日早报有限公司、浙江《美术报》有限公司、浙江老年报报业有限公司和浙江浙商传媒有限公司分别与浙第61页共73页江日报报业集团签订的《授权经营协议》和《广告收入分成协议》,浙江日报报业集团将相关报刊杂志经营业务授权该等公司管理运作,并根据相关广告收入总额与浙江日报报业集团进行分成.
根据子公司乐清日报有限公司、瑞安日报有限公司、海宁日报有限公司、绍兴县报有限公司、诸暨日报有限公司、上虞日报有限公司、东阳日报有限公司、永康日报有限公司和温岭日报有限公司分别与乐清日报社、瑞安日报社、海宁日报社、绍兴县报社、诸暨日报社、上虞日报社、东阳日报社、永康日报社和温岭日报社签订的《授权经营协议》和《广告收入分成协议》,该等报社将相关报刊经营业务授权该等公司管理运作,并根据相关广告收入总额与相关报社进行分成.
本期各有关公司根据上述协议应支付给浙江日报报业集团和相关报社广告分成数据如下:公司名称关联方名称本期数浙江日报新闻发展有限公司浙江日报报业集团55,406,642.
93钱江报系有限公司浙江日报报业集团71,690,224.
28浙江今日早报有限公司浙江日报报业集团21,323,390.
60浙江《美术报》有限公司浙江日报报业集团9,433,462.
00浙江老年报报业有限公司浙江日报报业集团3,400,113.
60浙江浙商传媒有限公司浙江日报报业集团8,205,293.
12乐清日报有限公司乐清日报社13,306,247.
23绍兴县报有限公司绍兴县报社13,402,800.
00永康日报有限公司永康日报社12,875,297.
60东阳日报有限公司东阳日报社11,562,131.
24瑞安日报有限公司瑞安日报社10,259,099.
60诸暨日报有限公司诸暨日报社11,423,267.
20海宁日报有限公司海宁日报社10,000,003.
71上虞日报有限公司上虞日报社9,180,200.
00温岭日报有限公司温岭日报社7,254,506.
12(三)关联方应收应付款项1.
应收关联方款项期末数期初数项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款浙江日报报业集团新闻实践杂志社19,006.
60950.
3319,006.
60950.
33浙江新互动网络电视有限公司7,000.
00350.
00第62页共73页上虞市舜美广告公司227,565.
3911,378.
27上海方盒子贸易有限公司20,605.
211,030.
26小计46,611.
812,330.
59246,571.
9912,328.
60其他应收款浙报传媒控股集团有限公司1,311,117.
2765,555.
86上海方盒子贸易有限公司1,007,719.
5850,385.
98小计2,318,836.
85115,941.
842.
应付关联方款项项目名称关联方期末数[注1]期初数应付账款浙江日报报业集团14,814,584.
0621,143,788.
14乐清日报社5,186,563.
2482,316.
01上虞日报社4,179,960.
00283,790.
00海宁日报社1,428,569.
601,819,885.
82瑞安日报社1,350,409.
601,456,310.
00永康日报社1,267,169.
442,700,877.
20绍兴县报社948,000.
00820,000.
00诸暨日报社947,110.
201,627,990.
80温岭日报社34,506.
121,287,015.
82东阳日报社1,131.
24小计30,158,003.
5031,221,973.
79项目名称关联方期末数[注2]期初数其他应付款浙江日报报业集团1,487,440.
50109,362,767.
03诸暨日报社10,554,466.
6226,655,968.
88瑞安日报社5,097,229.
575,097,229.
57海宁日报社2,758,975.
162,911,212.
72乐清日报社900,000.
003,113,838.
02永康日报社3,297,845.
77绍兴县报社10,345,793.
68温岭日报社5,314,063.
20上虞日报社1,369,780.
42浙报传媒控股集团有限公司18,676.
60小计20,798,111.
85167,487,175.
89[注1]:期末应付账款均系应支付给浙江日报报业集团和相关报社的广告分成款.
[注2]:期初子公司浙江日报新闻发展公司、钱江报系有限公司、浙江今日早报有限公司、浙江省钱江报刊发行有限公司、浙江《美术报》有限公司、浙江老年报报业有限公司、第63页共73页浙江浙商传媒有限公司和浙江日报报业集团印务有限公司因采编业务及相关的非经营性资产剥离和人员安置提留费用等形成其他应付浙江日报报业集团款项余额18,998,216.
05元,本期已实际支付上述款项18,998,216.
05元.
期初子公司诸暨日报有限公司因采编业务及相关的非经营性资产剥离和人员安置提留费用等形成其他应付诸暨日报社款项余额26,655,968.
88元,本期已实际支付上述款项24,116,080.
04元,截至2011年12月31日,尚有2,539,888.
84元未支付给诸暨日报社.
期初子公司瑞安日报有限公司因采编业务及相关的非经营性资产剥离和人员安置提留费用等形成其他应付瑞安日报社款项余额5,097,229.
57元,本期尚未支付上述款项.
期初子公司乐清日报有限公司因采编业务及相关的非经营性资产剥离和事业编制职工改制成本等形成其他应付乐清日报社款项余额3,113,838.
02元,本期已实际支付上述款项2,213,838.
02元,截至2011年12月31日,尚有900,000.
00元未支付给乐清日报社.
期初子公司永康日报有限公司因采编业务及相关的非经营性资产剥离和预留人员安置提留费用、预留整体改制成本等形成其他应付永康日报社款项余额3,297,845.
77元,本期已实际支付上述款项3,297,845.
77元.
期初子公司海宁日报有限公司因采编业务及相关的非经营性资产剥离和人员安置提留费用等形成其他应付海宁日报社款项余额2,911,212.
72元,本期已实际支付上述款项152,237.
56元,截至2011年12月31日,尚有2,758,975.
16元未支付给海宁日报社.
期初子公司绍兴县报有限公司因采编业务及相关的非经营性资产剥离和人员安置提留费用等形成其他应付绍兴县报社款项余额10,345,793.
68元,本期已实际支付上述款项10,345,793.
68元.
期初子公司温岭日报有限公司因采编业务及相关的非经营性资产剥离和人员安置提留费用等形成其他应付温岭日报社款项余额5,314,063.
20元,本期已实际支付上述款项5,314,063.
20元.
期初子公司上虞日报有限公司因采编业务及相关的非经营性资产剥离和事业编制职工改制成本等形成其他应付上虞日报社款项余额1,369,780.
42元,本期已实际支付上述款项1,369,780.
42元.
九、或有事项原上海白猫股份有限公司员工丁建行因劳动合同纠纷一案向上海市普陀区人民法院提起民事诉讼,根据上海市普陀区人民法院(2011)普民一(民)初字第2941号《民事判决书》,判决对原告丁建行要求公司支付超时和休息日加班工资的诉讼请求不予支持.
丁建行不服一审判决,已向上海市第二中级人民法院提起上诉,该劳动合同纠纷案尚未判决.
十、承诺事项第64页共73页根据2011年3月格兰普信息技术(上海)有限公司与SESISOFTCO.
,LTD.
、NEOACTCO.
,LTD.
和上海浦东进出口有限公司签订的《在线游戏许可协议》,格兰普信息技术(上海)有限公司通过上海浦东进出口有限公司以100万美元的价格购买由NEOACTCO.
,LTD.
研发并委托SESISOFTCO.
,LTD.
营运代理的"ChaosOn-line"版权.
格兰普信息技术(上海)有限公司已于2011年5月预付上海浦东进出口有限公司相关款项40万美元.
根据2012年3月上海浩方在线信息技术有限公司与格兰普信息技术(上海)有限公司签订的《资产、业务合同转让及人员转移协议》,上述"ChaosOn-line"版权许可协议作为经营业务相关资产由本公司予以收购.
十一、资产负债表日后事项(一)根据2012年4月4日公司第六届董事会第六次会议审议通过的决议,公司拟以2.
6亿元的价格向控股股东浙报传媒控股集团有限公司购买其持有的东方星空创业投资有限公司44%的股权.
(二)子公司瑞安日报有限公司已不再持有瑞安市联翔物流服务有限公司股权,瑞安市联翔物流服务有限公司股权于2012年3月20日办妥工商变更登记手续.
(三)根据2012年4月4日公司第六届董事会第六次会议审议通过的2011年度利润分配的预案,以截至2012年4月4日的总股本429,733,729股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2元(含税),上述利润分配预案尚待年度股东大会审议通过.
(四)根据杭州边锋网络技术有限公司与上海浩方在线信息技术有限公司于2012年4月签订的《业务协议转让合同》,上海浩方在线信息技术有限公司将部分游戏运营合作协议下的权利义务转让给杭州边锋网络技术有限公司(五)根据杭州边锋网络技术有限公司股东会决议通过的利润分配方案,拟向杭州边锋网络技术有限公司股东王冬旭、陈明峰按出资比例分红.
(六)根据财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2011〕111号)和上海市嘉定区国家税务局第七税务所《上海市国家税务局增值税一般纳税人认定通知书》(沪国税嘉七〔2011〕014号),上海浩方在线信息技术有限公司自2012年1月1日起被认定为增值税一般纳税人,提供应税服务按6%的税率缴纳增值税,不再缴纳营业税.
十二、其他重要事项(一)企业合并企业合并情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明.
(二)其他1.
重大资产重组及向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产第65页共73页根据上海白猫第五届董事会第四十一次会议决议和2010年第二次临时股东大会决议,并经中共中央宣传部《关于同意浙报传媒控股集团有限公司借壳上市的函》(中宣办发函〔2010〕517号)、浙江省财政厅《关于同意浙报传媒控股集团有限公司与上海白猫股份有限公司重大资产重组方案的复函》(浙财教〔2010〕381号)、中国证券监督管理委员会《关于核准上海白猫股份有限公司重大资产重组及向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2011〕1158号)及《关于核准浙报传媒控股集团有限公司公告上海白猫股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可〔2011〕1159号)批准,本公司(原上海白猫股份有限公司)获准以经审计评估除应付股利及对应货币资金外的资产和负债净值303,076,623.
20元与浙报传媒控股集团有限公司(以下简称浙报控股)所持有的合计价值为2,463,449,710.
10元的浙江日报新闻发展有限公司100%股权、钱江报系有限公司100%股权、浙江在线新闻网站有限公司(原浙江在线网络传媒有限责任公司)70.
51%股权、浙江《美术报》有限公司51%股权、浙江老年报报业有限公司100%股权、浙江浙商传媒有限公司49%股权、乐清日报有限公司51%股权、瑞安日报有限公司51%股权、海宁日报有限公司51%股权、绍兴县报有限公司51%股权、诸暨日报有限公司51%股权、上虞日报有限公司51%股权、东阳日报有限公司51%股权、永康日报有限公司51%股权、温岭日报有限公司51%股权和浙江日报报业集团印务有限公司100%股权(以下简称传媒类16家企业股权)进行置换.
16家企业股权业经北京中企华资产评估有限责任公司以2010年9月30日为评估基准日进行评估,并由其出具《资产评估报告》(中企华评报字〔2010〕第615号).
资产置换差额由本公司向浙报控股非公开发行人民币普通股277,682,917股(A股),每股面值1元,发行价为7.
78元/股(新股发行价格系按贵公司第五届董事会第四十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价确定),相应增加本公司注册资本人民币277,682,917.
00元.
本公司变更后注册资本为429,733,729.
00元.
上述16家企业股权中浙江日报新闻发展有限公司已于2011年8月15日办妥工商变更登记手续;钱江报系有限公司已于2011年8月15日办妥工商变更登记手续;浙江在线新闻网站有限公司已于2011年8月18日办妥工商变更登记手续;浙江《美术报》有限公司已于2011年8月15日办妥工商变更登记手续;浙江老年报报业有限公司已于2011年8月15日办妥工商变更登记手续;浙江浙商传媒有限公司已于2011年8月18日办妥工商变更登记手续;乐清日报有限公司已于2011年8月19日办妥工商变更登记手续;瑞安日报有限公司已于2011年8月18日办妥工商变更登记手续;海宁日报有限公司已于2011年8月18日办妥工商变更登记手续;绍兴县报有限公司已于2011年8月19日办妥工商变更登记手续;诸暨日报有限公司已于2011年8月17日办妥工商变更登记手续;上虞日报有限公司已于2011年8月17日办妥工商变更登记手续;东阳日报有限公司已于2011年8月17日办妥工商变更登记手续;永康日报有限公司已于2011年8月19日办妥工商变更登记手续;温岭日报有限公司已于2011年8月19日办妥工商变更登记手续;浙江日报报业集团印务有限公司已于第66页共73页2011年8月15日办妥工商变更登记手续.
由此本公司实际收到浙报控股置入的传媒类16家企业股权2,463,449,710.
10元和货币出资人民币7.
40元.
上述增资业经天健会计师事务所有限公司上海分所审验,并由其出具《验资报告》(天健沪验〔2011〕014号).
上述重大资产置换后,本公司名称变更为浙报传媒集团股份有限公司,已于2011年9月20日办妥工商变更登记手续.
本次重大资产重组过程中法律上母公司账面因反向购买以公允价值入账的长期股权投资2,463,449,710.
10元及相应的资本公积在编制合并财务报表时予以抵消.
本公司合并财务报表以传媒类16家企业的财务报表为基础编制,相应资产和负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量;合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映传媒类16家企业在合并前的留存收益和其他权益余额;合并财务报表中的权益结构(即发行的权益的数量和类型)反映了本公司的权益结构,包括本次发行股份的权益.
2.
股权变更前,杭州边锋网络技术有限公司股东系自然人王冬旭和陈明峰.
根据王冬旭、陈明峰与浙江边锋信息技术有限公司签署的《借款合同》、《购股选择权协议》、《股权质押协议》、《股权代持协议》及王冬旭、陈明峰与浙江边锋信息技术有限公司和本公司签署的《股权处置协议》和《业务经营协议》,王冬旭、陈明峰为浙江边锋信息技术有限公司指定的本公司名义股东,代浙江边锋信息技术有限公司持有本公司合计100%的股权.
浙江边锋信息技术有限公司系根据《德清县对外贸易经济合作局关于同意设立独资经营"浙江边锋信息技术有限公司"的批复》(德外经贸企〔2010〕52号),由BianfengInteractiveSoftwareLimited(ShandaInteractiveEntertainmentLimited之子公司)出资设立.
因此,杭州边锋网络技术有限公司和浙江边锋信息技术有限公司均系由陈天桥、其妻LuoQianQianChrissy(雒芊芊)及其兄弟陈大年通过ShandaInteractiveEntertainmentLimited间接控制.
股权变更前,上海浩方在线信息技术有限公司股东系自然人王冬旭和张蓥锋.
根据王冬旭、张蓥锋与格兰普信息技术(上海)有限公司签署的《借款合同》、《购股选择权协议》及《购股选择权之补充协议》、《股权质押协议》及《股权质押协议之补充协议》、《股权代持协议》及《股权代持协议之补充协议》,王冬旭、张蓥锋为格兰普信息技术(上海)有限公司指定的本公司名义股东,代格兰普信息技术(上海)有限公司持有本公司合计100%的股权.
格兰普信息技术(上海)有限公司系根据上海市张江高科技园区领导小组办公室《关于格兰普信息技术(上海)有限公司设立的批复》(沪张江园区办项字〔2004〕646号),由GrandproTechnologyLimited(上海盛大网络发展有限公司之子公司)出资设立.
因此,上海浩方在线信息技术有限公司和格兰普信息技术(上海)有限公司均系由陈天桥、其妻LuoQianQianChrissy(雒芊芊)及其兄弟陈大年通过上海盛大网络发展有限公司间接控制.
杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司与同受陈天桥、其妻Luo第67页共73页QianQianChrissy(雒芊芊)及其兄弟陈大年控制的其他企业之间存在的交易事项如下:(1)根据杭州边锋网络技术有限公司2008年7月与上海盛付通电子商务有限公司签订的《代售协议》,由上海盛付通电子商务有限公司负责营销和推广杭州边锋网络技术有限公司边锋卡,杭州边锋网络技术有限公司按实际销售金额的16.
50%向该公司结算代销费用.
2010年度,上海盛付通电子商务有限公司扣取代销费6,634,669.
81元.
2011年,上海盛付通电子商务有限公司扣取代销费3,028,848.
55元.
(2)根据杭州边锋网络技术有限公司2011年5月与天津盛景贸易有限公司签订的《经销协议》,由天津盛景贸易有限公司负责营销和推广杭州边锋网络技术有限公司边锋卡,杭州边锋网络技术有限公司按实际销售金额的16.
50%向该公司结算代销费用.
2011年5-12月,天津盛景贸易有限公司扣取代销费6,312,771.
83元.
(3)根据上海浩方在线信息技术有限公司2008年7月与上海盛付通电子商务有限公司签订的《盛付通系统营销和推广[浩方点券及浩方VIP产品]代售协议》,由上海盛付通电子商务有限公司负责营销和推广上海浩方在线信息技术有限公司点券及代售VIP产品,上海浩方在线信息技术有限公司按实际销售金额的16.
50%向该公司结算代销费用.
2010年度,上海盛付通电子商务有限公司扣取代销费用4,925,07.
24元.
2011年1-4月,上海盛付通电子商务有限公司扣取代销费用2,588,799.
61元.
(4)根据上海浩方在线信息技术有限公司2011年5月与天津盛景贸易有限公司签订的《盛景系统营销和推广[浩方点券及浩方VIP产品]经销协议》,由天津盛景贸易有限公司负责营销和推广上海浩方在线信息技术有限公司点券及经销VIP产品,上海浩方在线信息技术有限公司按实际销售金额的16.
50%向该公司结算代销费用.
2011年5-12月,天津盛景贸易有限公司扣取代销费用5,444,653.
64元.
(5)本期杭州边锋网络技术有限公司向成都云端网络技术有限公司支付往来款1,000,000.
00元.
截至2011年12月31日,杭州边锋网络技术有限公司尚未收回上述款项.
(6)本期杭州边锋网络技术有限公司向成都吉胜科技有限责任公司支付往来款525,000.
00元.
截至2011年12月31日,杭州边锋网络技术有限公司尚未收回上述款项及相应的资金占用费合计633,630.
13元.
(7)2008年8月杭州边锋网络技术有限公司委托招商银行股份有限公司上海东方支行向上海盛大网络发展有限公司借入14,000.
00万元,于本期归还上述借款.
(8)本期杭州边锋网络技术有限公司(借款协议合同主体为浙江边锋信息技术有限公司,随经营业务并入)委托招商银行股份有限公司上海东方支行向上海盛大网络发展有限公司借入2,240.
00万元,于本期归还上述借款本息2,318.
91万元.
4.
对外担保及解除情况(1)2011年1月1日,杭州边锋网络技术有限公司自然人股东王冬旭、陈明峰分别与浙江边锋信息技术有限公司签署了《股权质押协议》,王冬旭、陈明峰分别将持有的杭州边第68页共73页锋网络技术有限公司70%及30%的股权质押给浙江边锋信息技术有限公司,为王冬旭、陈明峰向浙江边锋信息技术有限公司的借款提供股权质押担保.
上述股权质押未办理质押登记.
2012年3月31日,王冬旭、陈明峰分别与浙江边锋信息技术有限公司签署了《控制协议终止协议》,约定双方于2011年1月1日签署的《股权质押协议》终止.
(2)2011年11月20日,上海浩方在线信息技术有限公司自然人股东王冬旭、张蓥锋分别与格兰普信息技术(上海)有限公司签署了《股权质押协议书》,王冬旭、张蓥锋分别将持有的上海浩方在线信息技术有限公司82.
14%及17.
86%的股权质押给格兰普信息技术(上海)有限公司,为王冬旭、张蓥锋向格兰普信息技术(上海)有限公司的借款提供股权质押担保.
2011年12月9日,上海市工商行政管理局嘉定分局对此出具了《股权出质设立登记通知书》.
2012年3月22日,王冬旭、张蓥锋分别与格兰普信息技术(上海)有限公司签署了《终止协议》,约定双方于2011年11月20日签署的《股权质押协议》终止.
2012年3月26日,上海市工商行政管理局嘉定分局对此出具了《股权出质解除通知书》.
5.
根据2010年11月杭州边锋网络技术有限公司与上饶市巨网科技有限公司签订的《投资协议》,杭州边锋网络技术有限公司受让上饶市巨网科技有限公司持有的上饶市云网科技有限公司100%的股权.
协议约定分四笔支付股权转让款,首笔股权转让款为1,800万元,其余价款按上饶市云网科技有限公司首笔股权转让款支付给上饶市巨网科技有限公司后的第一年、第二年、第三年实现的净利润为依据计算支付.
杭州边锋网络技术有限公司最佳估计该项股权转让款金额为1,800万元.
根据2011年8月杭州边锋网络技术有限公司与自然人杜彬、黄今、黄恺、李由和尹龙签订的《投资协议》,杭州边锋网络技术有限公司受让上述自然人持有的北京游卡桌游文化发展有限公司47.
50%的股权.
协议约定分三笔支付股权转让款,首笔股权转让款为500万元,其余价款按北京游卡桌游文化发展有限公司自2011年7月1日起第一年、第二年实现的净利润为依据计算支付.
杭州边锋网络技术有限公司最佳估计该项股权转让款金额为5,000,000.
00元.
6.
根据2011年10月杭州边锋网络技术有限公司与自然人谭鑫和张华签订的《股权质押协议书》,为了保证杭州边锋网络技术有限公司从联营企业上海方盒子贸易有限公司正常收取《独家咨询和服务协议》项下的服务费,谭鑫将其持有的该公司10%的股权、张华将其持有的该公司6%的股权质押给杭州边锋网络技术有限公司.
2011年10月20日,上海市工商行政管理局普陀分局对此出具了《股权出质设立登记通知书》.
根据2010年9月杭州边锋网络技术有限公司与自然人朱届政签订的《股权质押协议书》,朱届政将其持有的该公司20%的股权为向联营企业上海盛虞网络科技有限公司的50万元借款本息提供质押担保.
2010年11月29日,上海市工商行政管理局闵行分局对此出具了《股权出质设立登记通知书》.
第69页共73页7.
根据公司2012年4月9日第六届董事会第七次会议审议通过的决议,公司拟非公开发行普通股(A股)股票募集不超过25亿元的资金用于购买收购杭州边锋网络技术有限公司100%的股权和上海浩方在线信息技术有限公司100%的股权.
本次非公开发行所募资金不足以支付股权转让价款的,则不足部分由公司利用贷款资金予以支付.
十三、其他补充资料(一)非经常性损益明细表项目金额说明非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-216,710.
72越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的的税收返还、减免131,782.
23计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)7,954,757.
68计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费108,630.
13企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益721.
53非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益42,445,735.
21与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益-758,967.
18采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入1,311,117.
27除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6,033,312.
41其他符合非经常性损益定义的损益项目5,971,714.
75电视剧拍摄合作收益、银行理财产品收益小计50,915,468.
49减:所得税费用(所得税费用减少以"-"表示)1,201,958.
47少数股东损益334,975.
61归属于母公司股东的非经常性损益净额49,378,534.
41第70页共73页(二)净资产收益率1.
明细情况报告期利润加权平均净资产收益率(%)归属于公司普通股股东的净利润9.
98扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润8.
482.
计算过程项目序号本期数归属于公司普通股股东的净利润A327,997,040.
84非经常性损益B49,378,534.
41扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润C=A-B278,618,506.
43归属于公司普通股股东的期初净资产D3,251,164,663.
54发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产E2,147,495,411.
38新增净资产次月起至报告期期末的累计月数F4回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产G减少净资产次月起至报告期期末的累计月数H重大资产重组I1-2,198,007,899.
19增减净资产次月起至报告期期末的累计月数J14杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司本期实现的归属于母公司的净利润转出I2-151,845,485.
02其他增减净资产次月起至报告期期末的累计月数J26报告期月份数K12加权平均净资产L=D+A/2+E*F/K-G*H/K±I*J/K3,285,460,903.
76加权平均净资产收益率M=A/L9.
98%扣除非经常损益加权平均净资产收益率N=C/L8.
48%浙报传媒集团股份有限公司二〇一二年五月八日第8页共73页浙报传媒集团股份有限公司2012年备考合并盈利预测审核报告第9页共73页审核报告天健审〔2012〕4032号浙报传媒集团股份有限公司全体股东:我们审核了后附的浙报传媒集团股份有限公司(以下简称浙报传媒公司)管理层编制的2012年度备考合并盈利预测表及其说明(以下简称备考合并盈利预测).
我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》.
浙报传媒公司管理层对该备考合并盈利预测及其所依据的各项假设负责.
这些假设已在备考合并盈利预测说明中披露.
根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础.
而且,我们认为,该备考合并盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则的规定进行了列报.
由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与备考合并盈利预测信息存在差异.
本报告仅供浙报传媒公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行普通股股票使用,不得用于其他任何目的.
我们同意本报告作为浙报传媒公司报送非公开发行普通股股票申报的必备文件,随同其他文件一起报送.
天健会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:中国·杭州中国注册会计师:二〇一二年五月八日第10页共73页备考合并盈利预测表2012年度单位:人民币万元项目注释号2011年度已审实际数2012年度预测数一、营业总收入180,357.
11194,822.
23其中:营业收入1180,357.
11194,822.
23利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本139,613.
49151,072.
61其中:营业成本184,465.
6586,337.
39利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加29,998.
589,209.
47销售费用319,270.
9424,229.
77管理费用421,779.
7926,198.
91财务费用53,777.
004,866.
19资产减值损失6321.
52230.
88加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)投资收益(损失以"-"号填列)7314.
984,154.
27其中:对联营企业和合营企业的投资收益‐292.
62‐73.
50汇兑收益(损失以"-"号填列)三、营业利润(亏损以"-"号填列)41,058.
6047,903.
89加:营业外收入81,957.
59917.
12减:营业外支出9808.
41222.
07其中:非流动资产处置损失56.
52四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)42,207.
7848,598.
94减:所得税费用103,691.
914,243.
49五、净利润(净亏损以"-"号填列)38,515.
8744,355.
45归属于母公司所有者的净利润32,799.
7036,587.
26少数股东损益5,716.
187,768.
19六、每股收益(一)基本每股收益(二)稀释每股收益七、其他综合收益‐4,506.
86八、综合收益总额38,515.
8839,848.
59归属于母公司所有者的综合收益总额32,799.
7034,604.
24归属于少数股东的综合收益总额5,716.
185,244.
35第3页共26页浙报传媒集团股份有限公司备考合并盈利预测说明2012年度金额单位:人民币万元重要提示:浙报传媒集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)2012年度备考合并盈利预测表(以下简称备考合并盈利预测)是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,遵循了谨慎性原则,但备考合并盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用.
一、备考合并盈利预测编制基础(一)本次非公开发行方案介绍根据公司第六届董事会第七次会议审议通过的决议,公司拟非公开发行普通股(A股)股票募集不超过25亿元的资金用于购买杭州边锋网络技术有限公司100%的股权和上海浩方在线信息技术有限公司100%的股权.
本次非公开发行所募资金不足以支付股权转让价款的,则不足部分由公司通过自筹资金方式解决.
(二)非公开发行购买标的资产的基本情况1.
杭州边锋网络技术有限公司(1)杭州边锋网络技术有限公司原系由陶波、王若愚、肖岗、王卉和盛昱共同投资组建,于2004年3月29日在杭州市工商行政管理局登记注册,取得注册号为330108000021049号《企业法人营业执照》.
经历次增资和股权转让,该公司现有注册资本1,000.
00万元,其中王冬旭出资700.
00万元,占注册资本的70.
00%,陈明峰出资300.
00万元,占注册资本的30.
00%.
杭州边锋网络技术有限公司经营范围为:许可经营项目:服务:第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务,不包含新闻、出版、教育、药品和医疗器械、广播电视节目和电子公告等内容的信息服务业务)(许可证有效期至2014年11月9日).
利用自有网站gameabc.
com、bianfeng.
com、sanguosha.
com发布国内网络广告.
一般经营项目:技术开发、技术服务:计算机软、硬件,网络游戏,电子商务技术;批发、零售:计算机软硬件、玩具、文具用品;制作、代理:国内广告;其他无需报经审批的一切合法项目(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目).
第4页共26页(2)根据杭州边锋网络技术有限公司自然人股东王冬旭、陈明峰与浙江边锋信息技术有限公司签署的《借款合同》、《购股选择权协议》、《股权质押协议》、《股权代持协议》及王冬旭、陈明峰与浙江边锋信息技术有限公司和杭州边锋网络技术有限公司签署的《股权处置协议》和《业务经营协议》,王冬旭、陈明峰为浙江边锋信息技术有限公司指定的杭州边锋网络技术有限公司名义股东,代浙江边锋信息技术有限公司持有杭州边锋网络技术有限公司合计100%的股权.
浙江边锋信息技术有限公司系根据《德清县对外贸易经济合作局关于同意设立独资经营"浙江边锋信息技术有限公司"的批复》(德外经贸企〔2010〕52号),由BianfengInteractiveSoftwareLimited(ShandaInteractiveEntertainmentLimited之子公司)出资设立.
因此,杭州边锋网络技术有限公司和浙江边锋信息技术有限公司均系由陈天桥、其妻LuoQianQianChrissy(雒芊芊)及其兄弟陈大年通过ShandaInteractiveEntertainmentLimited间接控制.
2.
上海浩方在线信息技术有限公司(1)上海浩方在线信息技术有限公司原系由自然人李立钧、上海在线电子商务有限公司和上海浩方科技有限公司共同出资组建,于2000年10月10日在上海市工商行政管理局嘉定分局登记注册,取得注册号为310114000491479的《企业法人营业执照》.
经历次增资和股权转让,该公司现有注册资本1,000.
00万元,其中自然人王冬旭出资821.
40万元,占注册资本的82.
14%;自然人张蓥锋出资178.
60万元,占注册资本的17.
86%.
上海浩方在线信息技术有限公司经营范围为:通讯、计算机软、硬件及网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,经销自身开发与上述专业相关的产品(除专控),设计、制作、发布、代理国内(外)各类广告.
(涉及行政许可的,凭许可证经营).
(2)根据上海浩方在线信息技术有限公司自然人股东王冬旭、张蓥锋与格兰普信息技术(上海)有限公司签署的《借款合同》、《购股选择权协议》及《购股选择权之补充协议》、《股权质押协议》及《股权质押协议之补充协议》、《股权代持协议》及《股权代持协议之补充协议》,王冬旭、张蓥锋为格兰普信息技术(上海)有限公司指定的上海浩方在线信息技术有限公司名义股东,代格兰普信息技术(上海)有限公司持有上海浩方在线信息技术有限公司合计100%的股权.
格兰普信息技术(上海)有限公司系根据上海市张江高科技园区领导小组办公室《关于格兰普信息技术(上海)有限公司设立的批复》(沪张江园区办项字〔2004〕646号),由GrandproTechnologyLimited(上海盛大网络发展有限公司之子公司)出资设立.
因此,上海浩方在线信息技术有限公司和格兰普信息技术(上海)有限公司均系由陈天桥、其妻LuoQianQianChrissy(雒芊芊)及其兄弟陈大年通过上海盛大网络发展有限公司间接控制.
(三)本备考合并盈利预测系在上述非公开发行并购买标的资产交易完成的基础上,假第5页共26页设公司已分别持有杭州边锋网络技术有限公司100%股权和上海浩方在线信息技术有限公司100%股权,并以业经审计的本公司2011年度备考合并财务报表及分别业经审核的本公司2012年度盈利预测以及杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司2012年度盈利预测为基础,以本公司及标的资产之现实的经营能力,并以对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提,编制了本公司2012年度的备考合并盈利预测.
本公司编制备考合并盈利预测所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定,与本备考合并盈利预测说明三所述的会计政策和会计估计一致.
(四)根据公司第六届董事会第七次会议审议通过的《浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《关于与浙报传媒控股集团有限公司签署的议案、《关于与陈明峰、王冬旭签署及与王冬旭、张蓥锋签署的议案》,本公司已与陈明峰、王冬旭签订了《杭州边锋网络技术有限公司股权转让协议》,与王冬旭、张蓥锋签订了《上海浩方在线信息技术有限公司股权转让协议》.
截至2012年5月8日,公司本次非公开发行普通股(A股)股票方案尚未经浙江省财政厅和中国证券监督管理委员会审核批准.
二、备考合并盈利预测假设(一)国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化;(二)国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化;(三)对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化;(四)本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化;(五)本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化;(六)本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行;(七)本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动;(八)本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动;(九)无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响.
(十)其他具体假设详见本备考合并盈利预测说明之备考合并盈利预测表项目说明所述.
三、备考合并盈利预测编制说明(一)基本情况本公司前身系上海白猫股份有限公司(以下简称上海白猫),上海白猫系上海白猫(集团)有限公司全资子公司上海牙膏厂有限公司与上海双鹿电器股份有限公司(以下简称双鹿股份)第6页共26页完成整体资产置换,由双鹿股份变更为上海白猫.
双鹿股份原系经上海市经济委员会以沪经企(1992)346号文批准设立的股份有限公司,于1992年7月1日在上海市工商行政管理局注册登记,取得注册号为3100001000815的《企业法人营业执照》.
根据上海白猫第五届董事会第四十一次会议决议和2010年第二次临时股东大会决议,并经中共中央宣传部《关于同意浙报传媒控股集团有限公司借壳上市的函》(中宣办发函〔2010〕517号)、浙江省财政厅《关于同意浙报传媒控股集团有限公司与上海白猫股份有限公司重大资产重组方案的复函》(浙财教〔2010〕381号)、中国证券监督管理委员会《关于核准上海白猫股份有限公司重大资产重组及向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2011〕1158号)及《关于核准浙报传媒控股集团有限公司公告上海白猫股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可〔2011〕1159号)批准,上海白猫将截至2010年9月30日经审计评估除应付股利及对应货币资金外的资产和负债与浙报传媒控股集团有限公司拥有的传媒类16家企业股权进行置换,资产置换过程中形成的置换差额由上海白猫向浙报传媒控股集团有限公司发行股份补足.
上述重大资产置换后,上海白猫名称变更为浙报传媒集团股份有限公司,已于2011年9月20日办妥工商变更登记手续.
根据公司2011年第二次临时股东大会决议,公司变更注册地址、法定代表人和经营范围,已于2011年11月28日办妥工商变更登记手续,并取得由浙江省工商行政管理局核发的注册号为310000000010005的《企业法人营业执照》.
公司现有股本429,733,729元,股份总数429,733,729股(每股面值1元).
其中,有限售条件的流通股份277,682,917股,无限售条件的流通股份152,050,812股.
公司股票于2011年9月29日在上海证券交易所恢复上市交易.
本公司经营范围为:许可经营项目:无;一般经营项目:设计、制作、代理、发布国内各类广告,实业投资,新媒体技术开发,经营进出口业务,工艺美术品、文化用品、办公用品的销售,企业管理咨询,会展服务.
(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目.
)(二)公司采用的主要会计政策和会计估计1.
会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止.
2.
记账本位币采用人民币为记账本位币.
3.
同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法(1)同一控制下企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量.
公司取第7页共26页得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
(2)非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益.
4.
现金及现金等价物的确定标准列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款.
现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
5.
外币业务折算外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额.
资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或资本公积.
6.
金融工具(1)金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产.
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债.
(2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债.
初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额.
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,第8页共26页以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量.
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:①按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额;②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额.
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益.
2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益.
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分.
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债.
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债.
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:1)所转移金融资产的账面价值;2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和.
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:1)终止确认部分的账面价值;2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和.
第9页共26页(4)主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础.
(5)金融资产的减值测试和减值准备计提方法资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备.
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试.
按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失.
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失.
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失.
7.
应收款项(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项确认标准金额100万元以上(含)且占应收款项账面余额10%以上的款项计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
(2)按组合计提坏账准备的应收款项1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法确定组合的依据账龄分析法组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征合并财务报表范围内应收款项组合合并财务报表范围内的应收款项具有类似的信用风险特征按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法组合账龄分析法合并财务报表范围内应收款项组合单独进行减值测试,不计提坏账准备第10页共26页2)账龄分析法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年,以下同)551-2年10102-3年20203-4年50504-5年80805年以上100100(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由有确凿证据表明可收回性存在明显差异坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.
8.
固定资产(1)固定资产确认条件、计价和折旧方法固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产.
固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧.
(2)各类固定资产的折旧方法项目折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物15-4052.
375-6.
33机器设备5-1257.
92-19.
00电子设备3-5519.
00-31.
67运输工具5519.
00其他设备3-5519.
00-31.
67(3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备.
9.
无形资产(1)无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技术及运营工具(包括平台软件、游戏软件及域名所有权等与营运相关的资产)等,按成本进行初始计量.
(2)使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销.
具体年限如第11页共26页下:项目摊销年限(年)土地使用权30-50管理软件2-5运营工具2-5(3)使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备;使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试.
(4)内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益.
内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
10.
长期待摊费用长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销.
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益.
11.
预计负债(1)因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债.
(2)公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核.
12.
收入(1)广告及推广服务收入在服务已经提供,收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认广告及推广服务收入的实现.
(2)销售商品(报刊发行及衍生产品销售)销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;3)收入的金额能够可靠地计量;4)相关的经济利益很可能流入;5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量.
第12页共26页(3)在线游戏运营收入通过网络游戏运营取得游戏收入,游戏玩家以购买游戏点卡充值或直接购买游戏币的方式在公司运营的网络游戏中进行消费(包括购买虚拟游戏装备或在线游戏).
公司收到游戏点卡充值款和游戏币购买款时,确认"递延收入",待游戏玩家将充值账户里的点券或游戏币实际消耗于公司运营的网络游戏时,公司根据实际消耗结算确认收入.
(4)平台运营收入通过互联网平台为游戏提供商提供游戏载入平台,从而为游戏玩家提供游戏服务取得平台运营收入.
游戏玩家以购买游戏点卡充值或直接购买游戏币的方式在公司游戏平台进行消费(包括购买虚拟游戏装备、特殊游戏功能模块或在线游戏),待游戏玩家将充值账户里的点券或游戏币实际消耗于公司游戏平台时,公司根据实际消耗结算平台运营收入.
在平台运营收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认平台运营收入的实现.
(5)提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度.
提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入.
(6)让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入.
利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定.
13.
政府补助(1)政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助.
(2)政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量.
(3)与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益.
与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
14.
递延所得税资产、递延所得税负债(1)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项第13页共26页目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债.
(2)确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产.
(3)资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值.
在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额.
(4)公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:1)企业合并;2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项.
15.
经营租赁公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益.
或有租金在实际发生时计入当期损益.
(三)税项1.
主要税种及税率税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务[注1]营业税应纳税营业额[注2]城市维护建设税应缴流转税税额[注3]教育费附加应缴流转税税额3%地方教育附加应缴流转税税额[注4]房产税从价计征的,按房产原值一次减除30%后余值的1.
2%计缴;从租计征的,按租金收入的12%计缴1.
2%、12%文化事业建设费应纳税广告营业额3%企业所得税应纳税所得额[注5][注1]:子公司浙江在线新闻网站有限公司、杭州边锋软件技术有限公司、上饶市云网科技有限公司、苏州金游数码科技有限责任公司、苏州尚游网络科技有限公司、北京卓尚时空网络科技有限公司、上海锋趣网络科技有限公司、淮安世博数码科技有限公司、浙江盛网华视科技有限公司为增值税小规模纳税人,适用3%的增值税税率.
根据杭州市滨江区国家税务局税务事项通知书(滨税通〔2011〕3110号),子公司杭州第14页共26页边锋网络技术有限公司自2011年11月1日起认定为增值税一般纳税人,适用17%的增值税税率.
子公司浙江日报报业集团印务有限公司、宁波三江印务有限公司、浙江信和报业印务有限公司、温州浙报文化印务有限公司和乐清市新闻印务有限公司接受出版单位委托,自行购买纸张,印刷有统一刊号(CN)以及采用国际标准书号编序的图书、报纸和杂志的印刷收入适用13%的增值税税率;其他印刷收入适用17%的增值税税率.
子公司报刊发行收入适用13%的增值税税率;其他收入适用17%的增值税税率.
根据财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2011〕111号)和上海市嘉定区国家税务局第七税务所《上海市国家税务局增值税一般纳税人认定通知书》(沪国税嘉七〔2011〕014号),上海浩方在线信息技术有限公司自2012年1月1日起被认定为增值税一般纳税人,提供应税服务按6%的税率缴纳增值税,不再缴纳营业税.
[注2]:子公司乐清日报有限公司与瑞安日报有限公司培训业务、杭州边锋网络技术有限公司与苏州金游数码科技有限责任公司电信增值业务和浙江在线新闻网站有限公司无线增值业务等文化体育业服务收入适用3%的营业税税率;公司及其他子公司其他劳务收入适用5%的营业税税率.
[注3]:子公司上海浩方在线信息技术有限公司适用1%的城市维护建设税税率,公司及其他子公司均适用7%的城市维护建设税税率.
[注4]:子公司苏州金游数码科技有限责任公司和苏州尚游网络科技有限公司原按实际缴纳流转税税额的1%计缴地方教育附加,根据江苏省人民政府文件苏政发〔2011〕3号,自2011年2月1日改按实际缴纳流转税税额的2%计缴地方教育附加;公司及其他子公司均适用2%的地方教育附加征收率.
[注5]:公司及子公司金华钱报文化传播有限公司、宁波钱报文化传播有限公司、浙江美术报拍卖有限公司、乐清市新闻印务有限公司、瑞安市桔子航空服务有限公司、海宁市演出有限公司、浙江省东阳光大拍卖有限公司、杭州边锋软件技术有限公司、上饶市云网科技有限公司、苏州尚游网络科技有限公司、北京游卡桌游文化发展有限公司、北京卓尚时空网络科技有限公司、上海锋趣网络科技有限公司、淮安世博数码科技有限公司、浙江盛网华视科技有限公司按25%的税率计缴企业所得税;子公司上海浩方在线信息技术有限公司、杭州边锋网络技术有限公司、苏州金游数码科技有限责任公司按15%的税率计缴企业所得税;其他子公司全额减免2011-2012年度企业所得税.
2.
税收优惠及批文(1)增值税根据财政部、国家税务总局财税〔2011〕92号文,中国共产党和各民主党派的各级组织的机关报纸和机关期刊自2011年1月1日起至2012年12月31日在出版环节实行增值税第15页共26页100%先征后退的政策,子公司浙江日报新闻发展有限公司2011-2012年度可享受上述优惠政策.
根据财政部、国家税务总局财税〔2009〕147号和〔2011〕92号文,专为老年人出版发行的报纸和期刊自2009年1月1日起至2012年12月31日在出版环节实行增值税100%先征后退的政策,子公司浙江老年报报业有限公司2011-2012年度可享受上述优惠政策;文化艺术类报纸自2009年1月1日起至2012年12月31日在出版环节实行增值税50%先征后退的政策,子公司浙江《美术报》有限公司2011-2012年度可享受上述优惠政策;一般图书、期刊和音像制品自2009年1月1日起至2012年12月31日在出版环节实行增值税50%先征后退的政策,子公司浙江浙商传媒有限公司2011-2012年度可享受上述优惠政策.
(2)企业所得税根据财政部、国家税务总局财税〔2009〕34号与浙江省财政厅、浙江省国家税务总局、浙江省地方税务局、中共浙江省宣传部浙财税政字〔2009〕22号和浙宣〔2012〕30号文的有关规定,文化体制改革试点中经营性文化事业单位转制为企业的可享受免征企业所得税的优惠政策.
子公司浙江日报新闻发展有限公司、钱江报系有限公司、浙江今日早报有限公司、浙江省钱江报刊发行有限公司、浙江钱广传媒有限公司、浙江在线新闻网站有限公司、浙江在线商务网络有限公司、浙江在线联合传媒有限公司、浙江《美术报》有限公司、浙江老年报报业有限公司、浙江浙商传媒有限公司、乐清日报有限公司、瑞安日报有限公司、海宁日报有限公司、绍兴县报有限公司、诸暨日报有限公司、上虞日报有限公司、东阳日报有限公司、永康日报有限公司、温岭日报有限公司、浙江日报报业集团印务有限公司、温州浙报文化印务有限公司、宁波三江印务有限公司和浙江信和报业印务有限公司,以及东方星空创业投资有限公司均可享受上述优惠政策,减免2011-2012年度企业所得税,减免幅度为100%.
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局《关于杭州新源电子研究所等1125家企业通过高新技术企业复审的通知》(浙科发高〔2011〕263号),子公司杭州边锋网络技术有限公司于2011年通过高新技术企业复审,认定有效期为2011-2013年度,故该公司2011-2012年度减按15%的税率计缴企业所得税.
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局《关于认定江苏省2010年度第一批高新技术企业的通知》(苏高企协〔2010〕15号),子公司苏州金游数码科技有限责任公司于2010年被认定为高新技术企业,认定有效期为2010-2012年度,故该公司2011-2012年度减按15%的税率计缴企业所得税.
经上海市高新技术企业认定办公室认定,子公司上海浩方在线信息技术有限公司通过高新技术企业复审,并于2011年10月20日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的编号为GF201131000819的《高新技术企业证书》,认定有效期为2011-2013年度,该公司2011-2012年度减按15%的税率计缴企业所得税.
第16页共26页(四)备考合并盈利预测范围1.
截至2011年12月31日本公司备考合并财务报表之范围见下表,本备考合并盈利预测系假设2012年度该等范围一直存在,并按照该等范围编制.
公司全称公司类型注册地业务性质注册资本(万元)经营范围持股比例(%)浙江日报新闻发展有限公司有限公司浙江杭州出版发行业1,500.
00国内版(除港澳台)图书报刊销售等100.
00钱江报系有限公司有限公司浙江杭州出版发行业5,000.
00国内版(除港澳台)图书报刊批发零售100.
00浙江今日早报有限公司有限公司浙江杭州出版发行业1,000.
00国内版(除港澳台)图书报刊批发零售100.
00[注3]浙江省钱江报刊发行有限公司有限公司浙江杭州出版发行业1,000.
00国内版(除港澳台)图书报刊批发零售100.
00[注3]金华钱报文化传播有限公司有限公司浙江金华服务业200.
00设计、制作、代理国内各类广告等100.
00[注3]宁波钱报文化传播有限公司有限公司浙江宁波服务业200.
00国内各类广告的设计、制作、代理等100.
00[注3]浙江钱广传媒有限公司有限公司浙江杭州服务业300.
00代理各类广告,企业形象设计等51.
00[注3]浙江在线新闻网站有限公司有限公司浙江杭州信息传播服务业5,482.
10[注1]增值电信业务;广播电视节目制作经营70.
51浙江在线商务网络有限公司有限公司浙江杭州服务业100.
00承办会展,网页设计制作等70.
51[注4]浙江在线联合传媒有限公司有限公司浙江杭州服务业500.
00[注2]计算机软件、硬件及其配件的研发等35.
9601[注4]浙江《美术报》有限公司有限公司浙江杭州出版发行业200.
00国内版(除港澳台)图书报刊批发零售51.
00浙江美术传媒拍卖有限公司有限公司浙江杭州服务业1,000.
00拍卖国家允许拍卖的物品、财产权利等26.
01[注5]浙江老年报报业有限公司有限公司浙江杭州出版发行业200.
00国内版(除港澳台)图书报刊批发零售100.
00浙江浙商传媒有限公司有限公司浙江杭州出版发行业600.
00报刊批发、零售等49.
00乐清日报有限公司有限公司浙江乐清出版发行业1,363.
89广告设计、制作、代理、发布等51.
00乐清市新闻印务有限公司有限公司浙江乐清印刷业200.
00出版物、其他印刷品印制等50.
3115[注6]瑞安日报有限公司有限公司浙江瑞安出版发行业695.
77广告设计、制作、代理、发布等51.
00瑞安市桔子航空服务有限公司有限公司浙江瑞安服务业50.
00二类航空运输销售代理服务等26.
01[注7]海宁日报有限公司有限公司浙江海宁出版发行业205.
00设计、制作、发布国内各类广告等51.
00海宁市演出有限公司有限公司浙江海宁服务业20.
00经营演出及经纪业务51.
00[注8]绍兴县报有限公司有限公司浙江绍兴出版发行业286.
23广告设计、制作、代理、发布等51.
00诸暨日报有限公司有限公司浙江诸暨出版发行业333.
00广告设计、制作、发布、代理等51.
00上虞日报有限公司有限公司浙江上虞出版发行业623.
00广告设计、制作、代理、发布等51.
00第17页共26页东阳日报有限公司有限公司浙江东阳出版发行业1,985.
00广告设计、制作、代理、发布等51.
00浙江省东阳市光大拍卖有限公司有限公司浙江东阳贸易经纪与代理业300.
00商品资产拍卖服务、商品寄售服务等51.
00[注9]永康日报有限公司有限公司浙江永康出版发行业2,055.
23实业投资,信息咨询服务,会展服务等51.
00温岭日报有限公司有限公司浙江温岭出版发行业438.
49设计、制作印刷品广告等51.
00浙江日报报业集团印务有限公司有限公司浙江杭州印刷业10,000.
00出版物、包装装潢、其他印刷品印制等100.
00温州浙报文化印务有限公司有限公司浙江温州印刷业1,000.
00出版物、包装装潢、其他印刷品印制等60.
60[注10]宁波三江印务有限公司有限公司浙江宁波印刷业1,000.
00出版物、包装装潢、其他印刷品印制等60.
00[注11]浙江信和报业印务有限公司有限公司浙江金华印刷业1,000.
00出版物、包装装潢、其他印刷品印制等40.
00[注11]杭州边锋网络技术有限公司有限公司浙江杭州软件行业1,000.
00技术开发、技术服务、计算机软硬件、网络游戏等100.
00上海锋趣网络科技有限公司有限公司上海软件行业1,000.
00网络科技技术开发,设计制作各类广告等100.
00[注12]浙江盛网华视科技有限公司有限公司浙江杭州软件行业1,000.
00计算机软、硬件开发,互联网技术服务等60.
00[注12]杭州边锋软件技术有限公司有限公司浙江杭州软件行业100.
00电子计算机的技术咨询、技术服务等100.
00[注12]上饶市云网科技有限公司有限公司江西上饶软件行业100.
00计算机软件设计、开发,网络设计等100.
00[注12]苏州金游数码科技有限责任公司有限公司江苏苏州软件行业1,700.
00信息服务业务,网络系统集成开发、维护等70.
00[注12]苏州尚游网络科技有限公司有限公司江苏苏州软件行业1,000.
00网络及系统集成和软件的开发,网络游戏开发等70.
00[注13]北京游卡桌游文化发展有限公司有限公司北京服务行业258.
06组织文化艺术交流活动,销售玩具等100.
00[注12]北京卓尚时空网络科技有限公司有限公司北京服务行业100.
00技术开发服务,经济信息咨询,销售玩具等100.
00[注14]淮安世博数码科技有限公司有限公司江苏淮安软件行业100.
00设计、制作、代理发布国内各类广告等100.
00[注12]上海浩方在线信息技术有限公司有限公司上海软件行业1,000.
00通讯、计算机软、硬件及网络系统的技术开发等100.
00[注1]:根据子公司浙江在线新闻网站有限公司2011年第1号股东会决议和修改后章程的规定,以资本公积25,519,239.
00向全体出资者同比例转增资本.
转增后该公司注册资本变更为54,821,039.
00元.
上述增资业经天健会计师事务所有限公司审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕306号).
该公司于2011年8月8日办妥相关工商变更登记手续.
[注2]:根据子公司浙江在线联合传媒有限公司2011年9月股东会决议和修改后的章程规定,该公司申请减少注册资本500万元,变更后注册资本500万元,实收资本500万元,原出资者持股比例不变.
上述减资业经浙江耀信会计事务所审验,并由其出具《验资报告》(浙耀信验字〔2011〕121号).
浙江在线联合传媒有限公司于2011年11月20日办妥工商变更登记手续.
[注3]:子公司钱江报系有限公司分别持有浙江今日早报有限公司、浙江省钱江报刊发第18页共26页行有限公司、金华钱报文化传播有限公司、宁波钱报文化传播有限公司和浙江钱广传媒有限公司100%、100%、100%、100%和51%的股权,故本公司间接持有上述公司100%、100%、100%、100%和51%的股权.
[注4]:子公司浙江在线新闻网站有限公司分别持有浙江在线商务网络有限公司和浙江在线联合传媒有限公司100%和51%的股权,故本公司间接持有上述公司70.
51%和35.
9601%的股权.
[注5]:子公司浙江《美术报》有限公司持有浙江美术传媒拍卖有限公司51%的股权,故本公司间接持有该公司26.
01%的股权.
[注6]:子公司乐清日报有限公司持有乐清市新闻印务有限公司98.
65%的股权,故本公司间接持有该公司50.
3115%的股权.
[注7]:子公司瑞安日报有限公司持有瑞安市桔子航空服务有限公司51%的股权,故本公司间接持有该公司26.
01%的股权.
[注8]:子公司海宁日报有限公司持有海宁市演出有限公司100%的股权,故本公司间接持有该公司51%的股权.
[注9]:子公司东阳日报有限公司持有浙江省东阳市光大拍卖有限公司100%的股权,故本公司间接持有该公司51%的股权.
[注10]:子公司浙江日报报业集团印务有限公司、乐清日报有限公司、瑞安日报有限公司分别持有温州浙报文化印务有限公司30%股权,故本公司间接持有该公司60.
60%股权.
[注11]:子公司浙江日报报业集团印务有限公司分别持有宁波三江印务有限公司和浙江信和报业印务有限公司60%和40%的股权,故本公司间接持有该公司60%和40%的股权.
[注12]:子公司杭州边锋网络技术有限公司分别持有上海锋趣网络科技有限公司、浙江盛网华视科技有限公司、杭州边锋软件技术有限公司、上饶市云网科技有限公司、苏州金游数码科技有限责任公司、北京游卡桌游文化发展有限公司、淮安世博数码科技有限公司100%、60%、100%、100%、70%、100%和100%的股权,故本公司间接持有该公司100%、60%、100%、100%、70%、100%和100%的股权.
[注13]:子公司苏州金游数码科技有限责任公司持有苏州尚游网络科技有限公司100.
00%的股权,故本公司间接持有该公司70.
00%的股权.
[注14]:子公司北京游卡桌游文化发展有限公司持有北京卓尚时空网络科技有限公司100.
00%的股权,故本公司间接持有该公司100.
00%的股权.
2.
根据2012年5月2日公司2011年度股东大会审议通过的决议,公司拟向控股股东浙报传媒控股集团有限公司购买其持有的东方星空创业投资有限公司44%的股权,本公司上述收购方案业经浙江省财政厅《关于同意浙报传媒控股集团有限公司国有产权协议转让的复函》(浙财教〔2012〕67号)批准同意.
因此本备考合并盈利预测也包含上述收购完成后东方星空创业投资有限公司44%股权预计的经营业绩.
第19页共26页(五)备考合并盈利预测表项目说明1.
营业收入/营业成本(1)明细情况项目2011年度已审实际数2012年度预测数营业收入180,357.
11194,822.
23营业成本84,465.
6586,337.
39(2)主营业务收入/主营业务成本项目2011年度已审实际数2012年度预测数主营业务收入广告收入77,514.
3477,037.
80发行收入37,431.
1339,939.
11在线游戏运营收入31,985.
0239,374.
88印刷收入6,252.
485,654.
79平台运营收入5,801.
059,199.
08衍生产品销售收入5,097.
905,237.
50无线增值服务收入2,976.
662,772.
00网络服务收入2,578.
502,111.
31技术信息服务收入1,242.
481,654.
98其他收入4,486.
436,074.
28合计175,365.
99189,055.
73主营业务成本发行成本43,382.
9644,207.
46广告成本17,651.
6716,582.
83平台运营分成成本2,158.
103,760.
49印刷成本4,730.
653,853.
10衍生产品销售成本2,346.
282,607.
04服务器成本2,084.
312,453.
31网络服务成本1,966.
261,742.
56无线增值成本2,028.
581,524.
60在线游戏运营分成成本1,390.
421,409.
79第20页共26页技术信息服务成本240.
42320.
10其他成本3,598.
324,527.
70合计81,577.
9782,988.
98(3)其他说明杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司开发及运营的多个平台经营模式不断完善,游戏产品日趋成熟,随着公司在涵盖游戏品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展和客户服务等方面运营体系的进一步完善,公司拥有稳定的客户群,客户群在平台的消费也更加合理化、必然化和多元化,因此预测公司2012年度在线游戏运营收入和平台运营收入增加.
2.
营业税金及附加项目2011年度已审实际数2012年度预测数营业税6,576.
415,850.
93城市维护建设税512.
10524.
10房产税197.
35119.
93教育费附加232.
57236.
21地方教育附加143.
18151.
16文化事业建设费2,329.
532,323.
29河道维护管理费3.
183.
85城镇土地使用税4.
26合计9,998.
589,209.
473.
销售费用(1)明细情况项目2011年度已审实际数2012年度预测数职工薪酬5,539.
576,882.
22市场推广费4,677.
916,158.
38差旅费1,039.
861,080.
73发行投递费6,933.
938,641.
24其他1,079.
671,467.
20合计19,270.
9424,229.
77第21页共26页(2)其他说明杭州边锋网络技术有限公司以"产品终端多元化、产品社区化、产品精细化"为发展方向,预计2012年度公司将增加市场推广费来推广三国杀游戏和网页游戏联运平台.
4.
管理费用项目2011年度已审实际数2012年度预测数职工薪酬13,278.
4615,301.
09折旧及摊销1,683.
492,855.
97办公费2,584.
512,943.
47房租物业费1,444.
741,978.
75业务招待费911.
63966.
39差旅费817.
76917.
44其他1,059.
201,235.
80合计21,779.
7926,198.
915.
财务费用项目2011年度已审实际数2012年度预测数利息支出4,271.
605,443.
35利息收入-565.
37-618.
15汇兑净损益35.
9510.
00其他34.
8230.
99合计3,777.
004,866.
196.
资产减值损失项目2011年度已审实际数2012年度预测数坏账损失283.
23230.
88商誉减值损失0.
74固定资产减值损失37.
55合计321.
52230.
887.
投资收益第22页共26页(1)明细情况项目2011年度已审实际数2012年度预测数成本法核算的长期股权投资收益1.
29权益法核算的长期股权投资收益-292.
62-73.
50处置长期股权投资产生的投资收益9.
13-8.
67处置可供出售金融资产取得的投资收益4,236.
44银行理财产品投资收益550.
51其他投资收益46.
67合计314.
984,154.
27(2)其他说明东方星空创业投资有限公司预计处置可供出售金融资产取得投资收益净额4,236.
44万元.
8.
营业外收入(1)明细情况项目2011年度已审实际数2012年度预测数非流动资产处置利得合计25.
72政府补助1,783.
25917.
12无法支付款项101.
69罚款收入31.
45非同一控制下企业合并合并成本小于合并取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额0.
07其他15.
41合计1,957.
59917.
12(2)其他说明根据中共浙江省委宣传部浙宣〔2010〕42号文,子公司浙江在线新闻网站有限公司可连续五年享有中共浙江省委宣传部每年500万元政府补助,因此预计2012年度政府补助500万元;根据财政部、国家税务总局财税〔2011〕92号文,子公司浙江日报新闻发展有限公司自2011年1月1日起至2012年12月31日享有出版环节增值税100%先征后退的优惠政策,因此预计2012年度可取得增值税返还303.
12万元;上海浩方在线信息技术有限公司2012年取得上海市嘉定区马陆镇人民政府拨付的政府补助114万元.
第23页共26页9.
营业外支出项目2011年度已审实际数2012年度预测数非流动资产处置损失合计56.
52水利建设专项资金219.
42222.
07赔款支出19.
46对外捐赠9.
62罚款支出、滞纳金60.
87其他442.
52合计808.
41222.
0710.
所得税费用项目2011年度已审实际数2012年度预测数当期所得税费用3,113.
414,243.
49递延所得税费用578.
50合计3,691.
914,243.
49四、影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施(一)主要问题本公司所作盈利预测已综合考虑本公司及子公司各方面因素,并遵循了谨慎性原则.
但是由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料,并注意如下主要问题:1.
政策风险报刊传媒行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理.
国家对报刊传媒行业实行严格的行业准入和监管政策.
对公司未来发展提出了更高的要求.
一旦行业政策进行调整,将可能对本公司及子公司经营业务带来一定的风险.
互联网行业尤其是网络游戏产业向来受到国家法律法规及政策的严格监管,政策的调整及变化将可能对杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司经营业务带来一定的风险.
2.
行业风险互联网行业是一个高速发展的行业,产品创新快、用户偏好转换快,基于互联网而发展的企业必须紧跟行业和技术发展趋势,精准进行市场调研和产品开发,锁定原有用户并开拓新用户.
若未能把握市场需求致使新开发的产品难以推广或技术创新延缓,则可能对原有业第24页共26页务的用户体验、品牌形象等造成较大的影响,从而影响盈利能力.
因此,若杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司无法把握互联网行业的动态和发展趋势,及时捕捉和快速响应用户需求的变化,并对现有盈利模式和互联网技术进行完善和创新,那么本公司现有盈利模式的有效性将可能受到削弱,从而在激烈的市场竞争中影响公司的行业地位和盈利能力.
3.
经营风险根据报刊行业采编与经营"两分开"的政策,本公司及子公司经营广告、报刊发行、印刷、新媒体等业务,而不经营采编业务,从而与实际控制人浙江日报报业集团及其下属9家县市报社存在持续的关联交易.
由于采编与经营"两分开"的行业政策,采编业务不在上市公司运营,对公司广告、报刊发行等业务发展也将带来一定的经营风险.
杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司目前由陈天桥、其妻LuoQianQianChrissy(雒芊芊)及其兄弟陈大年实际控制,与上海盛大网络发展有限公司存在关联交易:子公司杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司用户只能通过"盛大通行证"实现在旗下各娱乐休闲互动平台的登录验证;杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司的用户在其平台上的消费使用上海盛大网络发展有限公司统一向其旗下各类业务提供的计费系统;杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司游戏平台的充值卡的制作及管理均由上海盛大网络发展有限公司掌握,且充值也主要是通过上海盛大网络发展有限公司的充值端口.
本公司收购杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司股权完成后,本公司将与上海盛大网络发展有限公司及其他关联公司解除排他性的合作协议,杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司运营方式将做调整.
因此如果运营方式的调整不能如期完成或耗时较长,将对本公司未来的经营造成一定影响.
4.
其他事项如本备考合并盈利预测说明之三(四)备考合并盈利预测范围所述,本备考合并盈利预测也包含拟收购的东方星空创业投资有限公司44%股权相应的经营业绩.
但截至2012年5月8日本公司上述收购交易尚未完成,因此如果由于不可预见的因素导致收购交易未能如期完成或耗时较长,将对本公司未来的经营产生一定影响.
(二)拟采取的措施针对上述问题,本公司及子公司拟相应采取如下措施予以应对:1.
公司及子公司通过与浙江日报报业集团及其下属9家县市报社签署协议的方式确保上述关联交易以公平合理的方式进行,保证公司的独立性.
如未来行业政策允许,公司将择机通过现金或股权等方式收购浙江日报报业集团及其下属9家县市报社的报刊采编业务资产.
2.
本公司将及时对公司业务结构和运作模式做出相应的优化,重视传统报业的数字化、第25页共26页网络化发展趋势,充分利用内容优势和品牌影响力,加强在新媒体业务上的投入,使传统媒体和新兴媒体紧密结合,优势互补.
3.
本公司收购杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司股权完成后,本公司将与上海盛大网络发展有限公司及其他关联公司解除排他性的合作协议,本公司也将获得本公司杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司核心数据的控制权和所有权,并针对前述运营方式进行如下调整:(1)通过技术手段逐步增加子公司旗下各平台新的登录验证方式;(2)建立并完善新的充值体系和计费系统;(3)自主掌握各类充值卡的制作及管理,增加除盛付通之外的其他第三方支付平台,并建立自主的充值端口.
经过上述调整,收购完成后的杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司将具备更强的独立性.
此外,本公司与上海盛大网络发展有限公司签订了《战略合作备忘录》,将继续支持本次收购完成后的本公司的未来发展.
本公司也拥有丰富的资产整合和管理经营,并努力保持本公司及子公司经营管理的稳定性.
浙报传媒集团股份有限公司二〇一二年五月八日