证券代码:002276

证券简称:万马电缆上市地:深圳证券交易所浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)交易对方住所(通讯地址)浙江万马电气电缆集团有限公司临安市青山湖街道南环路63号8幢临安市普特实业投资合伙企业(有限合伙)临安市锦城街道万马樱花府第13幢临安金临达实业投资合伙企业(有限合伙)临安市锦城镇锦城新天地1幢601室张德生浙江省杭州市天目山路181号天际大厦11楼王一群临安经济开发区景观大道81号张云临安市太湖源万马工业园区潘玉泉临安市太湖源万马工业园区其他特定投资者待定独立财务顾问二〇一二年七月浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)公司声明本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括报告书全文的各部分内容.
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本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计报告真实、完整.
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本次发行股份购买资产完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责.
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)重大事项提示本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要"释义"中所定义的词语或简称具有相同涵义.
一、本次交易的主要内容(一)发行股份购买资产万马电缆分别向电气电缆集团、张德生、金临达实业发行股份购买其持有的万马高分子100%股权;向电气电缆集团、潘玉泉、张云发行股份购买其持有的天屹通信100%股权;向电气电缆集团、王一群、普特实业发行股份购买其持有的万马特缆100%股权.
(二)发行股份募集配套资金万马电缆通过询价的方式向符合条件的不超过10名(含10名)特定对象非公开发行股份募集配套资金,金额不超过本次交易总金额的25%.
配套融资所募集资金拟用于补充流动资金.
二、本次交易标的资产的估值根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2012)第BJV3008D002号、中和评报字(2012)第BJV3008D003号、中和评报字(2012)第BJV3008D001号《评估报告书》,截至2012年3月31日,交易标的万马高分子、天屹通信、万马特缆的净资产账面价值合计为28,330.
12万元,资产基础法下的评估值合计为36,661.
20万元,评估增值合计8,331.
08万元,增值率29.
41%;收益法下的评估值合计为100,510.
00万元,增值合计72,179.
88万元,增值率254.
78%;最终评估结论采用收益法评估结果,即为100,510.
00万元.
根据公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易万马高分子、天屹通信、万浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)马特缆的作价分别为40,010.
00万元、20,460.
00万元、40,040.
00万元,合计100,510.
00万元.
三、业绩补偿安排(一)业绩补偿原则利润补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度.
如果本次重大资产重组于2012年实施完毕,电气电缆集团根据《利润补偿协议》对万马电缆的利润补偿期间为2012年、2013年、2014年.
如果本次重大资产重组于2013年实施完毕,电气电缆集团根据《利润补偿协议》对万马电缆的利润补偿期间为2013年、2014年、2015年.
若利润补偿期间标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的的累积净利润合计数小于《评估报告书》所预测对应的标的公司同期累积预测净利润合计数的,则由电气电缆集团(承诺方)向上市公司进行补偿.

根据中和评报字(2012)第BJV3008D001号、中和评报字(2012)第BJV3008D002号、中和评报字(2012)第BJV3008D003号的《评估报告》及其评估说明,本次三家交易标的公司2012年、2013年、2014年、2015年的净利润预测数分别为:单位:万元公司名称2012年2013年2014年2015年万马高分子3,106.
813,831.
024,523.
905,258.
22天屹通信1,874.
532,169.
372,328.
982,526.
09万马特缆3,783.
254,005.
044,056.
894,379.
20合计8,764.
5910,005.
4310,909.
7712,163.
51(二)业绩补偿具体方式1、股份回购根据会计师事务所出具的专项审核意见,如果标的公司在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数小于评估报告所预测对应的标的公司同期累积预测净利润合计数的,则万马电缆应在该浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)年度的年度报告披露之日起十(10)日内,以书面方式通知电气电缆集团关于标的公司在该期间累积实际净利润合计数小于累积预测净利润合计数的事实,并要求电气电缆集团以股份补偿的方式进行利润补偿,即由万马电缆回购电气电缆集团所持有的上市公司的部分股份.
电气电缆集团应按照约定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构,将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户,进行单独锁定.
应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有.
在利润补偿期间,已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少.
2、每年股份回购数量的确定在利润补偿期间,如需股份回购,则当年回购股份数计算公式为:回购股份数量=(标的公司截至当期期末累积预测净利润合计数-标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数)*万马电缆本次为购买购入资产而发行的全部股份数量÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数的总和-已补偿股份数量前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定.
如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时,则按0取值,即电气电缆集团无需向上市公司补偿股份.
但电气电缆集团已经补偿的股份不冲回.
电气电缆集团总的补偿股份的数量不超过万马电缆本次为购买购入资产而发行的全部股份数量,即152,057,488股.
在补偿期限届满时,万马电缆将对标的资产进行减值测试,如期末合计减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/万马电缆本次为购买购入资产而发行的全部股份数量,则电气电缆集团将另行补偿股份.
另需补偿的股份数量为:期末合计减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数.
3、补偿股份数量的调整如果利润补偿期内万马电缆以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的万马电缆股份数发生变化,则回购股份的数量应调整为:按照上述确定的公浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)式计算的回购股份数*(1+转增或送股比例).
4、股份回购的实施及回购股份的注销万马电缆在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会.
若股东大会审议通过回购议案,则上市公司将以总价人民币1.
00元的价格向电气电缆集团回购相应数量的股份,并予以注销.
若股东大会未审议通过回购议案,则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知电气电缆集团,电气电缆集团应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除电气电缆集团以外的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除电气电缆集团持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份.
四、本次交易发行价格、发行数量本次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日(即2012年6月8日,以下简称"定价基准日")前20个交易日公司股票交易均价,即6.
61元/股.
本次向符合条件的不超过10名(含10名)特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日万马电缆股票交易均价的90%,即5.
95元/股.
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定.
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为,发行价格、发行数量应相应调整.
按照6.
61元的发行价格计算,本次向标的资产出让方非公开发行的股份数量为152,057,488股,其中:向电气电缆集团发行65,078,874股,向普特实业发行31,056,660股,向金临达实业发行12,321,552股,向张德生发行11,675,822股,向王一群发行18,614,747股,向张云发行7,119,213股,向潘玉泉发行6,190,620浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)股.
本次交易向符合条件的不超过10名(含10名)特定投资者非公开发行股份预计募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%,即25,127.
50万元.
若按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%(本次发行底价5.
95元/股)计算,向符合条件的不超过10名(含10名)特定投资者的发行股份数量不超过4,223.
11万股.
最终发行数量将根据询价结果,由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定.
五、股份锁定安排电气电缆集团、张德生承诺:本次所认购万马电缆发行的股份,自股份发行结束之日起三十六个月内不转让.
普特实业、金临达实业、王一群、张云、潘玉泉承诺:本次所认购万马电缆发行的股份,自股份发行结束之日起十二个月内不转让.
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整.

本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定.
六、本次交易构成重大资产重组本次交易拟购买资产2011年合计营业收入为146,374.
85万元,万马电缆2011年经审计的合并财务报表营业收入为260,163.
44万元,拟购买资产营业收入占万马电缆最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例超过50%.
本次交易拟购买资产净额为100,510.
00万元,万马电缆2011年经审计的合并财务报表净资产额为158,543.
16万元,拟购买资产净额占万马电缆最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币.
属于《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)第十一条规定的情况,本次交易构成重大资产重组.
同时,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)第四十六条浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)规定,本次交易涉及万马电缆发行股份购买资产,应当提交中国证监会并购重组委审核.
七、本次交易构成关联交易本次重大资产重组的交易对方包括公司控股股东电气电缆集团及公司实际控制人张德生.
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司本次重大资产重组构成关联交易.
公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时,提请关联方回避表决相关议案.
八、风险因素投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素.
(一)本次交易标的资产估值风险本次重组中拟购买资产为万马高分子100%的股权、天屹通信100%的股权、万马特缆100%的股权.
本次交易以2012年3月31日为评估基准日,根据中和评报字(2012)第BJV3008D001号、中和评报字(2012)第BJV3008D002号、中和评报字(2012)第BJV3008D003号评估报告书,上述拟注入资产的评估值合计为100,510.
00万元,净资产账面值合计为28,330.
12万元,评估增值率为254.
78%.
本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合评估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估,然后加以核对比较.
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估结果.
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉尽责的职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形.
本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险.
浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)(二)本次交易完成后的整合风险本次交易完成后,万马高分子、天屹通信、万马特缆将成为本公司的全资子公司,上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大,本公司的整体运营面临整合的考验.
万马电缆与万马高分子、天屹通信、万马特缆需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面的进行融合,能否顺利实现整合具有不确定性,整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响,从而对公司和股东造成损失,提请投资者注意.
(三)万马高分子客户流失风险万马高分子是专业从事电线电缆专用高分子材料(电缆料)研发、生产、销售的企业,主要产品化学交联聚乙烯电缆绝缘料、硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料、低烟无卤绝缘料、屏蔽料等广泛应用于各种电力电缆,其下游客户主要为电线电缆生产厂商.
万马高分子自成立以来发展迅速,已成为国内中压电力电缆料的行业龙头.
本次重组完成后,万马高分子将成为万马电缆全资子公司,万马高分子部分客户可能会由于同万马电缆之间的商业竞争而减少对万马高分子电缆料的采购.
万马电缆与万马高分子同属万马集团控制这一关联关系,已经为业内所共知,同时,万马高分子产品质量稳定可靠,市场占有率位居行业第一,可以在一定程度上减少上述客户流失所造成的商业风险,但是本次重组完成后,依然存在万马高分子部分客户可能会由于同万马电缆之间存在商业竞争考量而减少对万马高分子电缆料采购的风险.
(四)本次交易可能取消的风险公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险.
如果本次交易无法进行或如需重新进行,则需面临交易标的重新定价的风险.
(五)本次交易的审批风险浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的本公司股东大会的批准.
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)和《上市公司收购管理办法》(2012年修订),本次交易需要上市公司召开股东大会,由非关联股东作出决议,且须经中国证监会核准本次重大资产重组事宜.
截至本报告书摘要签署日,上述审批事项尚未完成.
能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,因此,本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性.
(六)股市风险股票市场投资收益与投资风险并存.
由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响.
因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备.
万马电缆本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险.
八、其他事项1、本次交易涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产,本公司董事会审议并通过了《关于本次重组符合第七条规定的议案》.

2、请投资者至指定网站(巨潮资讯网http://www.
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浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)目录释义.
1第一章本次交易概述.
3一、本次交易的背景和目的.
3二、本次交易的决策过程和批准程序.
5三、本次交易基本情况.
6第二章上市公司基本情况.
10一、基本情况.
10二、设立及历次股权变动.
11三、主营业务情况和主要财务指标.
13四、控股股东及实际控制人概况.
15第三章交易对方的基本情况.
17一、浙江万马电气电缆集团有限公司.
17二、临安市普特实业投资合伙企业(有限合伙)19三、临安金临达实业投资合伙企业(有限合伙)20四、张德生先生.
21五、王一群先生.
23六、张云先生.
23七、潘玉泉先生.
24八、交易对方与上市公司的关联关系情况.
25九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚基本情况.
26第四章标的资产基本情况.
27一、标的资产之一——万马高分子100%股权.
27二、标的资产之二——天屹通信100%股权.
34三、标的资产之三——万马特缆100%股权.
41四、拟收购资产为股权的说明.
48五、标的资产的市场前景及核心竞争力.
48第五章交易标的的评估情况.
65一、标的资产评估概述.
65二、本次评估采用的方法.
65三、评估结果——万马高分子.
66四、评估结果——天屹通信.
68五、评估结果——万马特缆.
70第六章本次发行股份情况.
73一、股份发行价格和定价原则.
73二、发行股份的种类和面值.
73三、发行股份的数量.
74四、股份限售期.
74浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)五、配套融资的用途.
75六、独立财务顾问的保荐机构资格.
75七、本次发行前后的主要财务数据.
75八、本次发行前后公司的股权结构.
76第七章财务会计信息.
77一、交易标的最近两年及一期简要财务报表.
77二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表.
82三、交易标的的盈利预测审核报告.
85四、上市公司备考合并盈利预测审核报告.
93第八章备查文件.
97一、备查文件目录.
97二、备查文件地点.
97浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)1释义本文件中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:万马电缆/本公司/上市公司/发行人指浙江万马电缆股份有限公司华林证券指华林证券有限责任公司,本公司独立财务顾问信永中和/信永中和会计师事务所指信永中和会计师事务所有限责任公司,本公司审计机构天册律师/天册律师事务所指浙江天册律师事务所,本公司法律顾问中和评估指中和资产评估有限公司,本公司评估机构报告书/重组报告书指浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告书摘要/重组报告书摘要浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要预案/重组预案指浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万马集团指浙江万马集团有限公司电气电缆集团指浙江万马电气电缆集团有限公司万马高分子指浙江万马高分子材料股份有限公司,浙江万马高分子材料有限公司天屹通信指浙江万马天屹通信线缆有限公司万马特缆指浙江万马集团特种电子电缆有限公司标的资产指万马高分子100%股权、天屹通信100%股权、万马特缆100%股权普特实业指临安市普特实业投资合伙企业(有限合伙)金临达实业指临安金临达实业投资合伙企业(有限合伙)发行对象/交易对象/特定对象指电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉;其他以现金认购公司本次非公开发行股份募集配套资金的不超过10名(含10名)的特定对象浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)2发行股份购买资产/非公开发行股份购买资产指本公司向电气电缆集团、张德生、金临达实业发行股份购买其持有万马高分子100%股权;本公司向电气电缆集团、潘玉泉、张云发行股份购买其持有天屹通信100%股权;本公司向电气电缆集团、王一群、普特实业发行股份购买其持有万马特缆100%股权配套融资/募集配套资金/发行股份募集配套资金/非公开发行股份募集配套资金指向不超过10名(含10名)特定对象发行股份募集不超过发行股份购买标的资产的交易总额的25%的配套流动资金本次交易/本次发行/本次非公开发行/重大资产重组/本次重大资产重组/发行股份购买资产及募集配套资金指包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项交易,且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施评估报告书指浙江万马电缆股份有限公司拟收购浙江万马高分子材料有限公司股东股权资产评估报告书;浙江万马电缆股份有限公司拟收购浙江万马天屹通信线缆有限公司股东股权资产评估报告书;浙江万马电缆股份有限公司拟收购浙江万马集团特种电子电缆有限公司股东股权资产评估报告书深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会DTV指美国DirecTV公司.
著名广播电视网运营商,为70多个美国广播电视网提供HDTV节目.
元指人民币元注:本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)3第一章本次交易概述一、本次交易的背景和目的(一)本次交易的背景1、国家及地方政策鼓励上市公司开展并购重组2010年8月28日,国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发〔2010〕27号),明确指出"充分发挥资本市场推动企业重组的作用.
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,健全市场化定价机制,完善相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级.
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资.
鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率.
"2010年10月26日,浙江省人民政府办公厅发布《关于支持和引导上市公司开展并购重组的若干意见》(浙政办发〔2010〕139号),明确指出"进一步发挥资本市场功能,积极支持和引导上市公司开展产业整合与并购重组活动,对我省转变经济发展方式,促进经济结构调整具有重要意义.
上市公司并购重组,有利于实现各类要素资源向优秀企业集聚;有利于盘活区域经济中的存量资产,实现社会资源的优化配置;有利于促进产业组织优化和技术创新,深化产业发展,实现传统块状经济向现代产业集群转型;有利于完善法人治理结构,促进上市公司管理创新.
"2、特种电缆是电线电缆行业未来重要增长点随着我国经济的快速发展,各种特殊场所适用的具有独特性能和特殊结构的特种电线电缆的需求日益增加,相对于普通电线电缆而言,特种电缆具有技术含量高、使用条件较严格、批量较小、附加值高的特点.
国内特种电缆生产能力和供给量远远不能满足我国实体经济对特种电缆的实际需求量,特种电缆未来具有较为广阔的发展前景,将成为电线电缆行业未来重要增长点.
浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)43、电线电缆外层材料的更新换代推动了电线电缆行业的升级和技术创新电线电缆是输送电能、传递信息和实现电磁转换的线材产品,广泛应用于国民经济各个领域,被喻为国民经济的"血管"与"神经".
电线电缆制造业作为国民经济中最大的配套行业,是各产业(包括基础性产业)的基础.
我国已成为电线电缆的重要产地,但与发达国家相比,我国电线电缆行业主要存在高附加值产品原材料(主要是高压与超高压电线电缆用的电缆绝缘料等)依赖进口的问题,高压、超高压电线电缆用绝缘料成为制约我国电缆行业发展、产业升级的主要瓶颈.
纵观电线电缆行业的发展历史,各种电线电缆专用材料的技术创新与升级换代,推动了电线电缆不断向更高技术领域发展.
绝缘料不仅是电线电缆生产的原材料,更是电线电缆研发的关键因素.
通过不断引进新材料和研制新配方,促进传统电缆向新型电缆的升级,推动电线电缆行业的技术创新进程.
(二)本次交易的目的1、本次交易是实施公司上下游一体化发展战略的重要举措上市公司主要业务为电力电缆的制造和销售,所需原材料主要为绝缘料、铜杆.
目前主要原材料均系外购,而万马高分子处于公司的上游,主要业务是电缆料的研发、生产与销售,已成为国内中压电力电缆绝缘料的重要供应商.
通过重组方式,将万马高分子业务纳入上市公司,优化资源配置,有效整合公司资源和上下游供应链,形成更具抗风险能力的产业布局,是公司贯彻实施发展战略的重要举措.
2、本次交易可充分发挥上市公司同标的公司的协同效应上市公司目前主要产品为交联聚乙烯电缆,产品用于电力传输,主要客户为国家电网、南方电网等电网客户及发电、冶金、轨道交通等行业客户.
而万马特缆主要产品为同轴电缆及HDMI、DVI、USB2.
0/3.
0等特种电缆,产品几乎全部出口国外,主要用于卫星电视信号传输,主要客户为国外卫星天线器材贸易商.

天屹通信主要产品为光纤光缆、同轴电缆,产品主要用于闭路电视信号传输,主要客户为国内广播电视运营商.
本次交易可使得公司的产品线更加丰富,增强公浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)5司电线电缆的综合竞争力,充分发挥协同效应,实现公司核心竞争能力交互延伸.
3、本次交易有利于规范和减少关联交易本次交易前,公司在生产经营过程中,与标的公司之间存在关联交易的情形,公司的关联交易主要为向万马高分子采购电缆绝缘料.
本次交易完成后,万马高分子将完全进入上市公司,将有效的减少和避免关联交易,从而有效的保护上市公司中小股东的利益.
4、本次交易有利于提升公司盈利能力和综合实力目前,电线电缆行业内企业利润水平大都不高,铜和绝缘料成为电缆生产成本控制的重要因素.
绝缘料对电线电缆的性能、质量具有重要影响,而目前国内高压、超高压绝缘料全部采用进口,北欧化工(Borealis)、陶氏化学(Dow)成为国内高压、超高压绝缘料的两大外资垄断厂商.
高压、超高压电缆绝缘料成为新型电缆研发、提升电缆性能的重要突破口.
本次交易完成后,公司将有效提升电缆绝缘料的自给率,通过上下游整合有助于降低成本,且有助于公司提升研发水平,不断推出符合用户需求的新型电缆,提高产品附加值.
此外,万马特缆为国内最大的卫星天线生产商,具备领先同行业的技术工艺和精细化管理水平,产品质量控制实现了完全可追溯;天屹通信在广播电视用同轴电缆领域竞争优势突出,能够根据客户的需求提供个性化、定制化的产品,业务模式灵活,客户需求相应迅速.
本次交易完成后,公司产品的工艺水平、精细化管理水平、产品的多样化水平将实现进一步融合,进一步提升公司产品知名度及综合竞争力.

二、本次交易的决策过程和批准程序(一)本次交易已履行的决策过程因筹划重大资产重组事项,公司股票自2012年5月9日起停牌.
2012年5月14日,公司召开第二届董事会第十六次会议,同意公司筹划重大资产重组的事项.
2012年6月7日,电气电缆集团、普特实业及金临达实业分别召开股东会/浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)6合伙人会议,审议通过本次重大资产重组框架方案.
2012年6月7日,万马电缆召开第二届董事会第十七次会议,审议并通过了《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案,关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决,独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见.
2012年7月9日,电气电缆集团、普特实业及金临达实业分别召开股东会/合伙人会议,审议通过本次重大资产重组方案.
2012年7月9日,公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关议案,关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决,独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见.
(二)本次交易尚须取得的授权和批准1、万马电缆股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案;2、本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会的核准.

三、本次交易基本情况(一)交易主体资产出让方:电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉.

资产受让方:万马电缆.
配套融资认购方:经询价,董事会确定的符合条件的特定投资者.
(二)交易标的本次重大资产重组的交易标的为万马高分子100%股权、天屹通信100%股权、万马特缆100%股权.
浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)7(三)交易价格及溢价情况根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2012)第BJV3008D002号、中和评报字(2012)第BJV3008D003号、中和评报字(2012)第BJV3008D001号《评估报告》,截至2012年3月31日,交易标的万马高分子、天屹通信、万马特缆的净资产账面价值合计为28,330.
12万元,资产基础法下的评估值合计为36,661.
20万元,评估增值合计8,331.
08万元,增值率29.
41%;收益法下的评估值合计为100,510.
00万元,增值合计72,179.
88万元,增值率254.
78%;最终评估结论采用收益法评估结果,即为100,510.
00万元.
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易标的资产万马高分子、天屹通信、万马特缆作价分别为40,010.
00万元、20,460.
00万元、40,040.
00万元,合计100,510.
00万元.
(四)本次交易是否构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方包括万马电缆控股股东电气电缆集团及实际控制人张德生,根据《上市规则》等相关规范性法律文件关于关联交易的规定,万马电缆本次发行股份购买资产构成关联交易.
本次交易构成关联交易,公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时,提请关联方回避表决相关议案.
(五)本次交易是否构成重大资产重组本次交易拟购买资产2011年营业收入合计为146,374.
85万元,万马电缆2011年经审计的合并财务报表营业收入为260,163.
44万元,拟购买资产营业收入占万马电缆最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例超过50%.
本次交易拟购买资产净额为100,510.
00万元,万马电缆2011年经审计的合并财务报表净资产额为158,543.
16万元,拟购买资产净额占万马电缆最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币.
属于《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)第十一条规定的情况,本次交易构成重大资产重组.
同时,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)第四十六条浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)8规定,本次交易涉及万马电缆发行股份购买资产,应当提交中国证监会并购重组委审核.
(六)本次交易未导致公司控制权的变化本次重大资产重组前,电气电缆集团为公司控股股东,持有本公司56.
97%的股份,本公司实际控制人为张德生.
交易完成后,不考虑配套融资发行股份,本次发行股份购买资产后,电气电缆集团将直接持有本公司54.
65%的股份,张德生将直接持有本公司1.
26%的股份.
本次交易完成后张德生仍为本公司实际控制人,故本次交易不会导致公司控制权发生变化.
向不超过10名投资者发行股份募集配套资金后,万马电缆的股权结构将再次发生变化.
本次交易前后,电气电缆集团仍为本公司控股股东,张德生仍为本公司实际控制人.
因此,本次交易不会导致本公司控制权发生变化.
(七)本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况2012年5月14日,公司召开第二届董事会第十六次会议,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》.
因本次重组事项涉及与控股股东电气电缆集团关联交易,董事张德生、张珊珊、张丹凤、魏尔平、姚伟国回避表决.
2012年6月7日,公司召开第二届董事会第十七次会议,会议应出席董事9名,实际出席董事9名.
审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合第四条规定的议案》等11项议案,在审议本次交易相关议案时,关联董事对涉及关联交易事项均回避表决,所有议案均获得全票通过.
2012年7月9日,公司召开第二届董事会第十八次会议,会议应出席董事9名,实际出席董事8名.
审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)9生、王一群、潘玉泉及张云签订附生效条件的的议案》、《关于公司与电气电缆集团签订附生效条件的的议案》等9项议案,在审议本次交易相关议案时,关联董事对涉及关联交易事项均回避表决,所有议案均获得全票通过.
浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)10第二章上市公司基本情况一、基本情况中文名称:浙江万马电缆股份有限公司英文名称:ZhejiangWanmaCableCo.
,Ltd股票上市地:深圳证券交易所证券简称:万马电缆证券代码:002276公司设立日期:1996年12月30日变更设立日期:2007年2月6日公司上市日期:2009年7月10日注册资本:77,688.
00万元注册地址:浙江省临安经济开发区南环路88号法定代表人:顾春序董事会秘书:王向亭联系电话:0571-63755256联系传真:0571-63755256办公地址:浙江省临安经济开发区南环路88号邮政编码:311305电子信箱:investor@zjwanma.
com营业执照注册号:330000000002087经营范围:电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售,软件系统的开发、销售,电力线路设计及工程施工,经营进出口业务.
浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)11二、设立及历次股权变动(一)公司设立时的股本结构浙江万马电缆股份有限公司是由浙江万马集团电缆有限公司整体变更设立.

2007年1月26日,本公司原股东签订《发起人协议书》,根据信永中和出具的XYZH/2006A1065号《审计报告》,浙江万马集团电缆有限公司以截止2006年12月31日经审计的净资产人民币243,010,949.
73元按照1.
62:1的比例折合为股份15,000万股,每股面值人民币1元,注册资本为人民币15,000万元,各股东按照原出资比例对应的净资产折合股份,净资产超过注册资本的部分转作公司资本公积.
2007年1月27日,信永中和对公司注册资本到位情况进行了审验,并出具了XYZH2006A1065-1号《验资报告》.
2007年2月6日,本公司在浙江省工商行政管理局依法注册登记,并领取了3300002000240号《企业法人营业执照》.
公司设立时股本结构如下:股东名称持股数(万股)持股比例浙江万马电气电缆集团有限公司11,921.
7479.
48%顾春序450.
003.
00%郑金龙420.
002.
80%潘水苗390.
002.
60%陈士钧380.
222.
53%盛涛360.
002.
40%龚圣福352.
172.
34%魏尔平270.
001.
80%张珊珊260.
871.
74%王荣海30.
000.
20%夏臣科30.
000.
20%刘焕新30.
000.
20%周炯30.
000.
20%钱宏25.
000.
17%褚林华25.
000.
17%顾明25.
000.
17%合计15,000.
00100.
00%浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)12(二)公司设立后的历次股本变动情况1、2009年首次公开发行A股股票并上市2009年6月23日,经中国证监会《关于核准浙江万马电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2009]557号)批准,同意公司公开发行5,000万股新股.
2009年7月10日,公司股票在深圳证券交易所上市,股本增至20,000万股,其中电气电缆集团持股11,921.
74万股,占股本总额的59.
61%,为公司的第一大股东.
经深圳证券交易所《关于浙江万马电缆股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2009]55号)同意,公司发行的人民币普通股股票于2009年7月10日起在深圳证券交易所上市,股票简称"万马电缆",股票代码"002276".
2、2010年资本公积转增股本经2010年3月25日召开的2009年度股东大会审议通过,公司决定:以公司现有总股本20,000万股为基数,向全体股东每10股派1元人民币现金,合计共分派现金红利2,000.
00万元;同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股,转增后公司总股本增至40,000万股.
3、2011年非公开发行A股2010年10月21日,公司第二届董事会第六次会议审议通过了非公开发行不超过6,600万股(包括6,600万股)人民币普通股A股的议案,2010年11月8日,公司2010年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的方案,2011年4月12日,公司获得中国证券监督管理委员会证监许可【2011】517号核准文件.
公司于2011年10月11日向电气电缆集团在内的5个特定对象发行人民币普通股股票3,160万股,每股面值1元,每股发行价为人民币13.
32元,并于2011年10月18日在深圳证券交易所中小板上市交易,非公开发行后股本总额为43,160万元.
浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)134、2012年资本公积转增股本经2012年3月20日召开的2011年度股东大会审议通过,公司决定:以公司现有总股本43,160万股为基数,向全体股东每10股派1元人民币现金,合计共分派现金红利4,316.
00万元;同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本8股,转增后公司总股本增至77,688万股.
(三)公司前十大股东持股情况截止2012年3月31日,上市公司前十大股东情况如下:股东名称持股数(股)持股比例浙江万马电气电缆集团有限公司442,611,93856.
97%盛涛12,960,0001.
67%顾春序12,870,0001.
66%史晓华12,420,0001.
60%上海英博企业发展有限公司12,420,0001.
60%深圳市博益投资发展有限公司12,420,0001.
60%潘水苗10,870,1261.
40%郑金龙9,658,8001.
24%张珊珊9,391,3201.
21%陈士钧8,726,2921.
12%合计544,348,47670.
07%三、主营业务情况和主要财务指标(一)万马电缆主营业务情况本公司主营业务为专业从事电力电缆的研发、生产和销售,产品包括交联电缆、塑力电缆、架空线及其他电缆,共180多个品种,14,000余个规格,其中主要以交联电缆为主.
近三年的主营业务发展情况如下表所示:单位:万元分产品主营业务收入主营业务成本2011年度2010年度2009年度2011年度2010年度2009年度交联电缆214,744.
26183,806.
96122,331.
43182,446.
08158,034.
39102,511.
87其他电力电缆45,108.
7630,244.
5125,770.
0040,230.
3024,901.
2421,306.
61合计259,853.
02214,051.
47148,101.
43222,676.
38182,935.
63123,818.
48浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)14分产品业务收入构成毛利率2011年度2010年度2009年度2011年度2010年度2009年度交联电缆82.
64%85.
87%82.
60%15.
04%14.
02%16.
20%其他电力电缆17.
36%14.
13%17.
40%10.
81%17.
67%17.
32%合计100.
00%100.
00%100.
00%14.
31%14.
54%16.
40%注:以上财务数据来自万马电缆年报.
(二)万马电缆最近三年及一期的主要财务指标本公司2009年、2010年、2011年及2012年1-3月主要财务数据如下(合并报表数据):单位:万元项目2012年3月31日2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动资产180,893.
92188,043.
44148,111.
51113,120.
34非流动资产48,382.
6947,614.
2039,053.
3435,842.
68资产总计229,276.
61235,657.
65187,164.
85148,963.
02流动负债73,220.
3976,502.
4978,977.
7649,766.
45非流动负债603.
00612.
00648.
00-负债合计73,823.
3977,114.
4979,625.
7649,766.
45股东权益155,453.
22158,543.
16107,539.
0999,196.
57归属母公司的股东权益154,968.
24158,037.
32106,939.
0999,196.
57项目2012年1-3月2011年度2010年度2009年度营业收入46,636.
02260,163.
44214,442.
26148,342.
26营业利润909.
269,381.
959,006.
247,634.
29利润总额1,399,3111,693.
6511,138.
1310,054.
52净利润1,226.
0610,270.
609,742.
528,693.
43归属母公司股东的净利润1,246.
9210,364.
769,742.
528,693.
43基本每股收益(元)0.
020.
240.
240.
22稀释每股收益(元)0.
020.
240.
240.
22经营活动产生的现金流量净额-11,881.
29-11,132.
83310.
86-15,061.
85投资活动产生的现金流量净额-1,353.
66-6,230.
02-10,413.
45-4,801.
66筹资活动产生的现金流量净额-2,136.
4436,242.
0319,304.
9731,238.
13现金及现金等价物净增加额-15,365,6218,857.
569,191.
9111,349.
02注:2009年-2011年财务数据业经审计,2012年1-3月财务数据未经审计.
浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)15四、控股股东及实际控制人概况(一)控股股东概况本公司控股股东为电气电缆集团,其基本情况详见本报告书摘要"第三章交易对方的基本情况"之"一浙江万马电气电缆集团有限公司".
(二)间接控股股东概况万马集团持有电气电缆集团100%的股权,为本公司的间接控股股东,其基本情况如下:公司名称浙江万马集团有限公司住所杭州市西湖区西溪国家湿地公园湿地商务3号会所2楼企业类型有限责任公司成立日期2001年3月28日注册资本30,000.
00万元法定代表人张德生工商注册号330100000064561经营范围实业投资;批发、零售:普通机械,纺织品及原料,金属材料,建筑材料,五金,农副食品(除食品);货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目;含下属分支机构经营范围.
(二)实际控制人基本情况张德生持有万马集团66.
67%的股权,为本公司的实际控制人.
张德生先生,男,中国国籍,大专学历,高级经济师.
截至本报告书摘要签署之日,张德生先生控制本公司56.
97%的股权.
张德生先生的基本情况详见本报告书摘要"第三章交易对方的基本情况"之"四张德生先生".
浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)16(三)公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系张珊珊张德生浙江天屹信息房地产开发有限公司浙江万马集团有限公司浙江万马电气电缆集团有限公司上市公司:万马电缆38.
375%61.
625%66.
67%33.
33%100%56.
97%浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)17第三章交易对方的基本情况本次发行股份购买资产交易为万马电缆向电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉等7名特定对象发行股份购买其持有的万马高分子、万马特缆、天屹通信的全部股权.
上述7名特定对象为本次发行股份购买资产的交易对方.
一、浙江万马电气电缆集团有限公司(一)基本情况公司名称浙江万马电气电缆集团有限公司法定代表人张德生注册资本9,120万元注册地址临安市青山湖街道南环路63号8幢主要办公地址临安市青山湖街道南环路63号8幢成立日期2000年10月20日企业类型有限责任公司(法人独资)营业执照注册号330185000059393税务登记证号码浙税联字330124704312491号经营范围销售:电力设备、器材,橡塑制品、机械设备、纺织品、金属材料(除贵金属)、建筑材料、五金;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目.
(二)与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图截至本报告书摘要签署日,电气电缆集团与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图:浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)18电气电缆集团的控股股东为万马集团,实际控制人为张德生.
张德生先生的基本情况详见本报告书摘要"第三章交易对方的基本情况"之"四张德生先生".
(三)最近三年主要业务发展情况及主要财务指标电气电缆集团作为万马集团的全资子公司,主要从事股权投资业务,2009年、2010年、2011年主要财务数据如下(合并报表数据):单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日资产总额693,703.
60330,376.
85257,227.
53负债总额540,823.
04218,725.
24156,681.
56股东权益152,880.
56111,651.
61100,541.
97归属母公司的股东权益69,839.
3159,169.
6054,710.
51项目2011年度2010年度2009年度营业收入744,669.
50364,046.
58247,763.
08营业利润5,941.
156,823.
597,542.
01利润总额9,480.
4712,835.
4311,953.
22净利润7,459.
7610,783.
739,847.
82归属母公司股东的净利润634.
485,265.
714,103.
81注:2011年财务数据业经审计,2009年、2010年财务数据未经审计.
(四)主要下属企业情况简介截至本报告书摘要签署日,电气电缆集团股权结构及其控股子公司情况如张德生浙江天屹信息房地产开发有限公司浙江万马集团有限公司浙江万马电气电缆集团有限公司61.
625%66.
67%33.
33%100%浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)19下:二、临安市普特实业投资合伙企业(有限合伙)(一)基本情况公司名称临安市普特实业投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人童健出资额3,334.
98万元注册地址临安市锦城街道万马樱花府第13(13幢103)主要办公地址临安市锦城街道万马樱花府第13(13幢103)成立日期2012年2月14日企业类型有限合伙企业营业执照注册号330100000164549税务登记证号码浙税联字330124589869779号经营范围实业投资(二)出资情况截至本报告书摘要签署日,普特实业的出资关系图如下:浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)20(三)最近一期主要业务发展情况及主要财务指标普特实业成立于2012年2月14日,主要从事实业投资,无其他实体经营业务.
截至本报告书摘要签署日,普特实业未编制财务报表.
(四)主要下属企业情况简介截至本报告书摘要签署日,普特实业除持有万马特缆51.
27%的股权之外,无其他下属企业.
三、临安金临达实业投资合伙企业(有限合伙)(一)基本情况公司名称临安金临达实业投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人黄卓天出资额2,604.
51万元注册地址临安市锦城镇锦城新天地1幢601室主要办公地址临安市锦城镇锦城新天地1幢601室成立日期2012年1月16日企业类型有限合伙企业营业执照注册号330100000163940税务登记证号码浙税联字330124589852803号经营范围实业投资(二)出资情况截至本报告书摘要签署日,金临达实业的出资关系图如下:其他15名有限合伙人普通合伙人:童健临安市普特实业投资合伙企业0.
18%99.
82%浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)21(三)最近一期主要业务发展情况及主要财务指标金临达实业成立于2012年1月16日,主要从事实业投资,无其他实体经营业务.
截至本报告书摘要签署日,金临达实业未编制财务报表.
(四)主要下属企业情况简介截至本报告书摘要签署日,金临达实业除持有万马高分子20.
36%的股权外,无其他下属企业.
四、张德生先生(一)基本情况姓名:张德生(无曾用名)出生日期:1949年12月16日性别:男国籍:中国身份证号码:33012419491216****住所:浙江省临安市锦城街道万锦山庄****号通讯地址:浙江省杭州市天目山路181号天际大厦11楼联系电话:0571-88195259是否取得其他国家或者地区的居留权:否(二)最近三年的主要职业和职务任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系其他29名有限合伙人普通合伙人:黄卓天临安金临达实业投资合伙企业0.
80%99.
20%浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)22(三)实际控制人所控制的公司情况1、产权控制关系图张德生先生为本公司的实际控制人,与其所控制公司的产权控制关系图如下:浙江万马集团有限公司1995-12至今董事长66.
67%浙江万马电缆股份有限公司2010-3-25至今董事万马集团控制浙江万马药业有限公司1997-10-27至今董事长万马集团控制浙江资通实业有限公司2001-3-13至今董事长万马集团控制浙江海振电子科技有限公司2011-3-30至今董事长万马集团控制浙江天屹信息房地产开发有限公司张德生浙江万马电气电缆集团有限公司浙江万马集团有限公司浙江资通实业有限公司万马(香港)有限公司浙江万马房地产集团有限公司浙江万马药业有限公司浙江万马电缆股份有限公司浙江天屹实业有限公司浙江万马高分子材料有限公司浙江万马天屹通信线缆有限公司浙江万马集团电子有限公司浙江海振电子科技有限公司上海骥驰实业有限公司临安万马蓝翔置业有限公司56.
97%60.
35%57.
00%53.
72%60.
00%90.
00%100%100%88%84%75%100%66.
67%33.
33%61.
625%54.
24%浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)23五、王一群先生(一)基本情况姓名:王一群(无曾用名)出生日期:1951年6月23日性别:男国籍:中国身份证号码:33012419510623****住所:临安市锦城街道万马路云中绿园****幢****室通讯地址:临安经济开发区景观大道81号联系电话:0571-63786818是否取得其他国家或者地区的居留权:否(二)最近三年的主要职业和职务(三)参控股公司情况六、张云先生(一)基本情况姓名:张云(无曾用名)出生日期:1963年10月6日任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系万马特缆2000年至今董事长兼总经理30.
73%任职单位注册资本(万元)主营业务持股比例万马特缆1,000万元生产、销售:电线电缆、共用天线电视系统配套设备.
一般经营项目:货物进出口.
30.
73%浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)24性别:男国籍:中国身份证号码:33012419631006****住所:临安市玲珑街道前张村****组****号通讯地址:临安市太湖源万马工业园区联系电话:0571-23613688是否取得其他国家或者地区的居留权:否(二)最近三年的主要职业与职务(三)参控股公司情况七、潘玉泉先生(一)基本情况姓名:潘玉泉(无曾用名)出生日期:1954年12月20日性别:男国籍:中国身份证号码:33012419541220****住所:临安市锦城街道临安人家****幢****室通讯地址:临安市太湖源万马工业园区联系电话:0571-23613608是否取得其他国家或者地区的居留权:否任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系天屹通信2007年至今副总经理23.
00%任职单位注册资本(万元)主营业务持股比例天屹通信5,020生产、销售光纤光缆、同轴电缆、通信及电子网络用电缆、民用布电线.
23.
00%浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)25(二)最近三年的主要职业与职务(三)参控股公司情况八、交易对方与上市公司的关联关系情况(一)交易对方与上市公司的关联关系截至本报告书摘要签署之日,电气电缆集团持有万马电缆56.
97%的股份,为上市公司控股股东;本次交易完成后,若不考虑配套融资,电气电缆集团将持有万马电缆54.
65%的股份,仍为公司的控股股东.
截至本报告书摘要签署之日,张德生先生通过万马集团间接持有电气电缆集团100%的股份;本次交易完成后,若不考虑配套融资,张德生先生将直接持有万马电缆1.
26%的股份,即直接或间接持有万马电缆55.
91%的股份,仍为公司的实际控制人.
截至本报告书摘要签署之日,金临达实业未直接或间接持有万马电缆的股份,但其30名合伙人当中,张丹凤系万马电缆董事、万马集团常务副总裁,姚伟国系万马电缆董事、电气电缆集团董事、万马集团副总裁,赵云系万马电缆监事、电气电缆集团监事,黄卓天系万马集团副总裁.
除上述4名合伙人之外,金临达实业的其他26名合伙人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系.
本次交易完成后,若不考虑配套融资,金临达实业将持有万马电缆1.
33%的股份.
除上述交易对方之外,其他交易对方与上市公司无其它关联关系.
任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系天屹通信2007年-2010年总经理20.
00%天屹通信2010年至今副董事长任职单位注册资本(万元)主营业务持股比例天屹通信5,020万元生产、销售光纤光缆、同轴电缆、通信及电子网络用电缆、民用布电线.
20.
00%浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)26(二)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书摘要签署之日,张德生、电气电缆集团向万马电缆推荐的董事、高级管理人员情况如下:序号姓名性别在上市公司担任职务任职起始日期任期终止日期1张珊珊女董事长2012-2-22013-3-252张丹凤女董事2010-3-252013-3-253姚伟国男董事2012-2-22013-3-254魏尔平男董事2010-3-252013-3-255张德生男董事2010-3-252013-3-25截至本报告书摘要签署日,普特实业、金临达实业、王一群、张云、潘玉泉未向万马电缆推荐董事及高级管理人员.
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚基本情况截至本报告书摘要签署日,电气电缆集团已声明:电气电缆集团及其主要高级管理人员,最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚(因交通违章而被处以行政处罚的除外),也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.
截至本报告书摘要签署日,普特实业、金临达已分别声明:普特实业及其全体合伙人、金临达实业及其全体合伙人,最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚(因交通违章而被处以行政处罚的除外),也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.
截至本报告书摘要签署日,张德生先生、王一群先生、张云先生及潘玉泉先生已分别声明:本人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚(因交通违章而被处以行政处罚的除外),也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.
浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)27第四章标的资产基本情况一、标的资产之一——万马高分子100%股权(一)基本情况公司名称:浙江万马高分子材料有限公司注册地址:浙江省临安市经济开发区南环路63号办公场所:浙江省临安市经济开发区南环路63号注册资本:人民币4,940万元实收资本:人民币4,940万元成立日期:2000年5月23日法定代表人:张丹凤税务登记证号码:浙税联字330124723628889号经营范围:高分子材料产品(化学交联聚乙烯电缆用绝缘料、硅烷交联聚乙烯电缆料、PVC系列电缆料)、35kV及以下中压屏蔽料的研究开发、生产、销售、技术成果转让及咨询服务;化工原料(不含危险品)、电子器材、建筑装饰材料的销售;经营进出口业务.
(三)股权结构与实际控制人1、股权结构100%张德生浙江天屹信息房地产开发有限公司浙江万马集团有限公司浙江万马电气电缆集团有限公司浙江万马高分子材料有限公司66.
67%33.
33%60.
35%61.
625%%临安金临达实业投资合伙企业20.
36%19.
29%浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)282、实际控制人万马高分子的实际控制人系张德生先生.
(四)主营业务的具体情况万马高分子专业从事电线电缆专用高分子材料(电缆料)的研发、生产、销售,主要产品包括化学交联聚乙烯电缆绝缘料(含110kV高压电缆绝缘料、抗水树电缆绝缘料等新产品)、硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料、低烟无卤电缆绝缘料、屏蔽料、特种PVC绝缘料等.
近年来,万马高分子不断加大新产品自主研发,已成功开发出110kV高压电缆绝缘料、抗水树电缆绝缘料等新产品,产品性能达到国际先进水平,且已具备规模化生产能力.
万马高分子产品线日趋丰富,目前已成为电力电缆领域的电缆料综合供应商.
1、主要产品及其用途产品用途产品优势化学交联聚乙烯电缆绝缘料10kV及以上电力电缆绝缘层品牌优势明显,国内市场占有率第一其中:高压电缆绝缘料适用于110kV高压电力电缆用绝缘层,要求材料为超净级产品填补国内空白,具有明显成本优势抗水树电缆料适用于中压电力电缆绝缘层,使用抗水树电缆料的电力电缆的使用寿命比普通电力电缆增长一倍具有核心自主知识产权,产品通过国网武汉高压研究院360天成品鉴定试验硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料主要用于10kV以下中低压线缆绝缘层品牌优势明显,国内市场占有率第一其中:自然交联电缆料突破了原来的浸泡在温水或者水蒸气中完成水解交联,在自然条件下就可以完成所需的交联反应,在电力电缆制造中使用自然交联电缆料具有明显的节能环保优势产品在控制硅烷水解交联反应速度方面取得重大突破,产品的理化指标、挤出工艺性能、材料成本等诸要素得到了很好的平衡薄壁高速电缆料主要用于小截面线缆绝缘层,特别适用于对放线速度要求高的线缆具有很强的通用性,可以应用于传感器线缆、机械连接线、地暖加热线等领域特种PVC材料主要用于国内民用低压线缆具有优良的电气绝缘性能低烟无卤电缆绝缘料主要用于无卤阻燃要求的线缆绝缘和护套具有无卤及阻燃的绿色环保特点中压屏蔽料主要用于中压电力电缆的屏蔽层中压电缆绝缘料的配套产品浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)292、主要经营模式万马高分子采取"以销定产"的生产经营模式,销售是公司生产经营的中心环节,采购、生产围绕销售展开.
(1)采购模式公司所需要的主要原材料为聚乙烯、交联剂等,其中聚乙烯占公司主营业务成本85%左右,是最主要的原材料,主要供应商为国内大型石化企业.
公司凭借原材料采购的规模优势,相比其他电缆料生产企业,获得了供应商提供的一定优惠.
目前公司与中石化、中石油、上海高桥石化等供应商签订了合作协议,保障了公司原材料供应的稳定性.
(2)生产模式公司主要采用"以销定产"的生产模式.
作为行业龙头企业,公司产品质量可靠,主导产品长期处于供不应求的状态.
为保证优质客户的临时性订单,公司适当保留一定库存,以满足客户需求.
生产的内部组织过程如下:销售部门的订单经过审核,形成销售计划通知生产计划部,生产计划部根据设备产能情况和交货期形成生产计划,并通知生产车间组织生产,同时通知采购部门进行原材料采购,生产车间通知检验部门进行质量监控.
(3)销售模式公司通过直销模式开展业务,不通过经销商,自己建立销售队伍,直接和下游客户开展业务,确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务.
目前公司已经与国内500家左右的上规模电缆企业建立了长期业务往来.
公司产品均使用"万马"牌商标,多年来公司一直以打造"万马"优质品牌为己任,在行业内具有广泛的知名度.
目前公司在维护和加强长三角地区、珠三角地区传统市场的基础上,对全国销售区域进行了重新划分,积极开拓新市场,筹划形成国内六大目标市场,即华北、东北、华东、中南、西南、西北市场,并准备在各个目标市场均配备具有丰富营销经验的销售人员进行市场开拓和维护.
在出口业务上,公司设有国际业务部,目前主要业务集中在东南亚、非洲、东欧地区,公司和客户建立了直接业务关系,能够对客户的需求变化做出迅速反应.
在主导产品定价策略上,公司采用了以基础材料聚乙烯价格作为依据,在此浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)30基础上锁定一个固定的毛利率,确定对外报价.
公司订单主要分三大类,一类是已签订年度框架协议的企业订单,第二类是未签订框架协议,但已形成长期合作关系的企业订单,第三类是新客户订单.
(四)主要财务数据万马高分子最近两年一期资产负债表主要数据:单位:万元项目2012年3月31日2011年12月31日2010年12月31日流动资产46,043.
8543,306.
3029,380.
71非流动资产21,515.
0620,934.
5217,998.
05资产总额67,558.
9164,240.
8247,378.
76流动负债45,558.
3842,685.
3128,845.
24非流动负债6,104.
786,107.
585,091.
06负债总额51,663.
1648,792.
8933,936.
30股东权益15,895.
7515,447.
9313,442.
46注:以上财务数据业经审计.
万马高分子最近两年一期利润表主要数据:单位:万元项目2012年1-3月2011年度2010年度营业收入17,394.
5781,520.
8459,171.
73营业利润210.
081,015.
161,288.
54利润总额494.
822,071.
372,073.
36净利润447.
832,005.
471,941.
67注:以上财务数据业经审计.
(五)董事、监事、高级管理人员本次重组不涉及改组万马高分子管理层的情形,本次重组后,万马高分子将进一步保持现有管理团队,以维持公司经营及财务政策的连续性.
目前,万马高分子的董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下:张丹凤女士:董事长张珊珊女士:副董事长浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)31沈伟康先生:董事、总经理姚伟国先生:董事黄卓天先生:董事赵云先生:监事白剑先生:监事杨凯军先生:监事周秀华先生:副总经理项江辉女士:副总经理(六)下属企业基本情况截至本重组报告书摘要签署日,万马高分子无控股或参股的企业.
(七)主要资产及其权属情况1、房屋建筑物截至2012年5月29日,万马高分子共有16处房产,具体情况如下:序号房产证号坐落用途建筑面积(㎡)他项权利1临安市房权证青山湖字第0000690号浙江省临安市青山湖街道南环路63号工业厂房3,550.
78抵押2临安市房权证青山湖字第0000691号浙江省临安市青山湖街道南环路63号工业厂房3,832.
98抵押3临安市房权证青山湖字第0000692号浙江省临安市青山湖街道南环路63号工业厂房1,624.
06抵押4临安市房权证青山湖字第0000693号浙江省临安市青山湖街道南环路63号工业厂房2,676.
32抵押5临安市房权证青山湖字第0000694号浙江省临安市青山湖街道南环路63号工业厂房2,729.
36抵押6临安市房权证青山湖字第0000695号浙江省临安市青山湖街道南环路63号工业厂房1,462.
14抵押浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)327临安市房权证青山湖字第0000696号浙江省临安市青山湖街道南环路63号工业厂房4,329.
28抵押8临安市房权证青山湖字第0000697号浙江省临安市青山湖街道南环路63号办公4,288.
92抵押9临安市房权证青山湖字第0000698号浙江省临安市青山湖街道南环路63号其他138.
08抵押10临安市房权证青山湖字0000699号浙江省临安市青山湖街道南环路63号其他79.
94抵押11临房权证青山湖字第201200051号青山湖街道南环路63(11幢整幢)工业厂房3,422.
46无12临房权证青山湖字第201200052号青山湖街道南环路63(16幢整幢)工业厂房7,007.
38无13临房权证青山湖字第201200053号青山湖街道南环路63(15幢101)工业厂房5,175.
44无14临房权证青山湖字第201200054号青山湖街道南环路63(14幢101)工业厂房551.
76无15临房权证青山湖字第201200055号青山湖街道南环路63(13幢101)工业厂房7,480.
08无16临房权证青山湖字第201200056号青山湖街道南环路63(12幢整幢)工业厂房4,501.
79无2、土地使用权截至2012年5月29日,万马高分子拥有《国有土地使用证》的土地使用权共2处,具体情况如下:序号证号地址用途土地性质及终止日期面积(㎡)他项权利1临国用(2009)第04978号浙江省临安经济开发区(洞霄宫村)工业用地出让/2052年5月15日74,047.
02无2临国用(2010)第04700号临安市经济开发区南环路63号(青山湖洞霄宫村)工业用地出让/2052年5月15日49,767.
64抵押3、公司已注册的商标截至2012年6月25日,万马高分子共有5项注册商标,具体情况如下:序号商标图形核定使用商品注册号有效期限1第17类:生橡胶或半成品橡胶;非包装用再生纤维素;塑料管;非金属管道接头;农业用塑料膜;橡36133572015.
04.
13浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)33胶榔头;石棉石板;防污染浮动障碍物;橡胶或塑料制(填充或衬垫用)包装材料;防水包装物.
2第17类:塑料填料,绝缘材料,合成树脂(半成品).
8209872016.
03.
063第17类:塑料填料;绝缘材料;合成树脂(半成品);电缆绝缘体;绝缘体;合成橡胶;电力网绝缘料;橡胶或硬纤维垫圈;生橡胶或半成品橡胶;接头用密封物.
46608142018.
10.
064第17类:塑料填料;绝缘材料;合成树脂(半成品);电缆绝缘体;绝缘体;合成橡胶;电力网绝缘料;橡胶或硬纤维垫圈;生橡胶或半成品橡胶;接头用密封物.
46608162018.
10.
065第17类:橡皮圈;非金属软管;隔音材料;高压锅圈;橡皮减震器;绝缘材料;橡胶或塑料填料;电缆绝缘体;绝缘体;电力网绝缘体.
14568032020.
10.
134、公司已获授权的专利截至2012年5月29日,万马高分子共有专利8项,具体情况如下:序号专利号(申请号)专利名称专利类型专利取得来源申请日1ZL200710168264.
8抗水树电缆绝缘材料发明专利自主研发2007.
10.
292ZL200710168263.
3电缆材料的后吸法工艺发明专利自主研发2007.
10.
293ZL200720302148.
6用于PVC电缆料生产的双螺杆挤出机螺杆实用新型自主研发2007.
10.
294ZL200720302147.
1电力电缆绝缘料用包装袋实用新型自主研发2007.
10.
295ZL200730330180.
0包装箱(电缆料)实用新型自主研发2007.
10.
296ZL200820087893.
8用于化学交联电缆料生产的挤出机模头实用新型自主研发2008.
05.
297ZL200820087894.
2用于交联电缆料生产的DCP熔融槽实用新型自主研发2008.
05.
298ZL200810120734.
8交联聚乙烯电缆料耐水树性能的试验装置发明专利自主研发2008.
09.
02浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)345、生产经营用主要固定资产情况截至2012年3月31日,万马高分子的固定资产及其成新率情况如下:单位:万元类别账面原值账面净值成新率房屋建筑物9,835.
899,089.
8592.
42%机器设备5,117.
802,139.
5241.
81%运输设备137.
6476.
4655.
55%办公设备380.
36236.
0762.
07%合计15,471.
6911,541.
9174.
60%二、标的资产之二——天屹通信100%股权(一)基本情况公司名称:浙江万马天屹通信线缆有限公司注册地址:临安市太湖源镇陈家村庙山脚37办公场所:临安市太湖源镇陈家村庙山脚37注册资本:人民币5,020万元实收资本:人民币5,020万元成立日期:2007年10月8日法定代表人:张珊珊税务登记证号码:临国税临字33012466524857X号经营范围:生产、销售:光纤光缆、同轴电缆、通信及电子网络用电缆、民用布电线.
多媒体宽带数字有线网的设计、施工;电子计算机软硬件、仪器仪表及宽带网络运营软件的技术开发、成果转让、咨询服务;网络系统的集成与施工;计算机软硬件、仪器仪表的销售;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营).
浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)35(三)股权结构与实际控制人1、股权结构图2、实际控制人天屹通信的实际控制人系张德生先生.
(三)主营业务的具体情况天屹通信是专业从事CATV同轴电缆和光纤电缆的高新技术企业,主要产品包括:物理发泡同轴电缆、铝管型同轴电缆、接入网用同轴电缆,以及层绞式光缆、中心束管式光缆和全介质自承式光缆等.
公司拥有省级技术中心,长期致力于科技创新,通过多年的持续研发和技术创新,形成了完整的自主知识产权体系.
目前,公司已注册的实用新型专利为14项,实用新型专利6项,4只产品通过省级工业新产品鉴定,并在生产工艺、材料配方等方面还积累了多项专有技术.
同时,公司还拥有国家火炬计划临安电线电缆产业基地骨干企业、中国电子元件百强企业、浙江省专利示范企业、浙江省高新技术企业、浙江省名牌产品和浙江省著名商标等各项荣誉称号.
根据中国电子元件行业协会光电线缆分会的统计,2011年,天屹通信CATV同轴电缆在国内广电市场占有率约为8%,综合排名在前五名以内.
在全国广电系统中,天屹通信是27个省级网络公司的入围供应商,是同行业中省级网络公100%张德生浙江天屹信息房地产开发有限公司浙江万马集团有限公司浙江万马电气电缆集团有限公司浙江万马天屹通信线缆有限公司66.
67%33.
33%57.
00%61.
625%%潘玉泉张云20.
00%23.
00%浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)36司入围较多的企业之一,也是国内CATV同轴电缆行业的主流供应商.
1、主要产品及其用途产品用途特点产品优势主要客户CATV同轴电缆有线电视网络及卫星电视的信号传输低损耗、抗干扰性能好,可以在相对长的无中继器的线路上支持高带宽通信.
工艺结构先进,电气性能指标远高于国家标准且产品稳定性高.
国内各级广电网络运营商及国外大型电缆设备制造商光缆广播电视、移动通信、微波通信领域的信号传输通信容量大、传输距离远,传输质量好,抗干扰无辐射.
工艺结构先进,电气性能指标远高于国家标准且产品稳定性高.
国内各级广电网络运营商光电复合缆移动基站馈线系统,微波通信系统的信号传输传输频率高、柔软性好、衰减低、一致性及耐侯性好.
工艺结构先进,电气性能指标远高于国家标准且产品稳定性高.
国内外大型通信设备制造商或系统集成商2、主要经营模式天屹通信采取"以销定产"的生产经营模式,销售是天屹通信生产经营的中心环节,采购、生产围绕销售展开.
(1)采购模式天屹通信所需要的主要原材料为铜、铜包铝、铜包钢、合金丝、聚乙烯、聚氯乙烯、光纤等,电缆材料除石化材料外,其它材料大多数以"材料成本+加工费"形式来定价,故有一定的价格优势;光缆所需的最主要原材料是光纤,目前天屹通信与特恩驰、法尔胜等外资企业签有年度战略合作协议,不仅使得公司在光纤的价格上与同行相比有一定的优势,还保障了天屹通信原材料供应的稳定性.

(2)生产模式天屹通信主要采用"以销定产"的生产模式.
作为国内CATV行业知名企业,天屹通信产品质量可靠,具有最完整的产品系列,同时技术指标也处于高端.
为保证优质客户的临时性订单,天屹通信适当保留一定库存,以满足客户需求.
生产的内部组织过程如下:销售部门的订单经过审核,形成生产订单同时通知生产、浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)37技术、采购、品质管控等部门,生产部门根据设备产能情况、交货期、材料到位情况形成生产计划,同时采购部门开始采购原材料.
车间班组根据生产计划组织生产,同时品质管控部门对材料、过程、成品进行质量监控.
(3)销售模式天屹通信业务主要采用直销模式,不通过经销商,直接和客户开展业务,确保与最终客户保持面对面的直接沟通和提供快捷服务.
在国内天屹通信已经成为包括北京歌华、上海东方、天津广电、重庆广电在内的20多家省级广电网络主要供应商之一;国外与BELDEN、ANDREW等客户也建立了长期的业务往来关系.
目前,天屹通信国内以省为单位进行划分,积极开拓新市场,在各个目标市场均配备具有丰富营销经验的销售人员进行市场开拓和维护.
在出口业务上,天屹通信设有外贸部,目前主要业务集中在美国、南美、欧洲、日本、东南亚等地区,天屹通信和客户建立了直接业务关系,特别是与美国客户建立了非常紧密的合作关系,同时,天屹通信利用自身的技术、品质优势,积极开拓海外高端客户,使得出口业务能够得到持续稳定的增长.
在主导产品定价策略上,天屹通信采用了以基础材料成本、固定费用作为依据,在此基础上确定一个固定的毛利率,确定对外报价.
由于铜材在电缆成本的比重最大,价格一般按有色金属材料价格按日定价,对外报价也随之变化;光缆报价相对稳定以季度定价为主.
天屹通信订单主要分三大类,一类是已签订年度(或固定期限)框架协议的客户订单,第二类是未签订框架协议,但已形成长期合作关系的企业订单,第三类是新客户订单.
(四)主要财务数据天屹通信最近两年一期资产负债表主要数据:单位:万元项目2012年3月31日2011年12月31日2010年12月31日流动资产10,124.
2410,927.
7710,301.
36非流动资产895.
57952.
241,078.
64资产总额11,019.
8111,880.
0111,380.
01流动负债4,945.
815,789.
486,757.
59浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)38非流动负债------负债总额4,945.
815,789.
486,757.
59股东权益6,073.
996,090.
534,622.
42注:以上财务数据业经审计.
天屹通信最近两年一期利润表主要数据:单位:万元项目2012年1-3月2011年度2010年度营业收入3,345.
1521,874.
8620,555.
00营业利润144.
751,542.
711,639.
05利润总额211.
371,945.
312,002.
90净利润183.
461,768.
111,781.
31注:以上财务数据业经审计.
(五)董事、监事、高级管理人员本次重组不涉及改组天屹通信管理层的情形,本次重组后,天屹通信将进一步保持现有管理团队,以维持公司经营及财务政策的连续性.
目前,天屹通信的董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下:张珊珊女士:董事长潘玉泉先生:副董事长何孙益先生:董事、总经理姚伟国先生:董事魏尔平先生:董事杨娟女士:董事张云先生:董事、副总经理赵云先生:监事朱正翔先生:副总经理浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)39(六)下属企业基本情况截至本重组报告书摘要签署日,天屹通信无控股或参股的企业.
(七)主要资产及其权属情况1、房屋建筑物截至本重组报告书摘要签署日,天屹通信位于太湖源镇陈家村厂区的生产厂房及办公场所系向关联方天屹实业租赁.
根据天屹通信与天屹实业2012年1月1日签订的《房屋出租及服务等有关协议》,天屹实业将位于太湖源镇陈家村厂区的部分天屹通信正在使用的办公场所和生产厂房租赁给天屹通信,租赁期限为三年,从2012年1月1日起至2014年12月31日止.
其中:房租租赁面积21,215.
57平方米,租金为198.
95万元/年;场地租赁面积16,943.
84平方米,租金为60.
64万元/年;物业管理及维护费为13.
61万元/年.
2、公司已注册的商标截至2012年6月25日,天屹通信共有4项注册商标,具体情况如下:序号商标图形核定使用商品注册号有效期限1第9类:有线电视器材;宽带网络设备;31995022013.
08.
062第9类:同轴射频电缆;电源材料;电源线;磁线;电线;交接箱;分线盒;8546272016.
07.
133第9类:计算机软件;光通讯设备;调制解调器;智能卡;光纤;光缆电线;电缆;数字广播设备;数字编码设备;数字视频终端;视频设备;17340712022.
03.
204第9类:计算机软件;光通讯设备;调制解调器;智能卡;光纤;光缆电线;电缆;数字广播设备;数字编码设备;数字视频终端;视频设备;17340702022.
03.
20浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)403、公司已获授权的专利截至2012年5月29日,天屹通信共有14项专利,具体情况如下:序号专利号(申请号)专利名称专利类型专利取得来源申请日1ZL200820168626.
3电缆编织机牵引盘实用新型自主研发2008.
11.
222ZL200820168629.
7中心束管式光缆实用新型自主研发2008.
11.
223ZL200820168627.
8同轴电缆护套机实用新型自主研发2008.
11.
224ZL200820168628.
2装有光纤固定片的导纤器实用新型自主研发2008.
11.
225ZL200920112412.
9发泡导体防震装置实用新型自主研发2009.
01.
086ZL200920112411.
4三屏蔽同轴电缆的包膜装置实用新型自主研发2009.
01.
087ZL200920112413.
3被动放线刹车均匀器实用新型自主研发2009.
01.
088ZL201020545492.
X双层钢带铠装双护套加强型防鼠光缆实用新型自主研发2010.
09.
269ZL201020545470.
3编织机长杆型纵包模具实用新型自主研发2010.
09.
2610ZL201020545494.
9五屏蔽护套式同轴电缆实用新型自主研发2010.
09.
2611ZL201020545515.
7智能电网配网及入户型综合线缆实用新型自主研发2010.
09.
2612ZL201020545480.
7宽带多媒体业务综合布线缆实用新型自主研发2010.
09.
2613ZL201020545477.
5一种线缆导体牵引装置实用新型自主研发2010.
09.
2614ZL201020545511.
9光缆电缆的护套设备消音吹干装置实用新型自主研发2010.
09.
264、专利许可2008年11月30日,江苏科技大学(许可方)与天屹通信签署了《专利实施许可合同书》,将"高强度铜合金导电丝材及生产方法"的发明专利独占许可给天屹通信使用,专利号为200510123009.
2,许可使用费总额为6万元,许可2008.
12.
1~2015.
1.
1期限内实施本专利技术,实施方式为工业化批量生产.
5、生产经营用主要固定资产情况截至2012年3月31日,天屹通信的固定资产及其成新率情况如下:单位:万元类别账面原值账面净值成新率机器设备4,463.
14843.
1118.
89%运输设备56.
099.
9117.
67%办公设备129.
1823.
6118.
28%合计4,648.
40876.
6218.
86%浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)41三、标的资产之三——万马特缆100%股权(一)基本情况公司名称:浙江万马集团特种电子电缆有限公司注册地址:浙江临安经济开发区办公场所:浙江临安经济开发区注册资本:人民币1,000万元成立日期:2000年5月29日法定代表人:王一群税务登记证号码:浙税联字330124704308871号经营范围:许可经营项目:生产、销售:电线电缆、共用天线电视系统配套设备.
一般经营项目:货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营);聚氯乙烯绝缘材料,塑料盘具注塑,铝塑复合膜,铜丝拉丝加工(限分支机构经营).
(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目.
)(二)股权结构及实际控制人1、股权结构图2、实际控制人万马特缆的实际控制人系王一群先生及普特实业全部16名合伙人.
浙江万马电气电缆集团有限公司浙江万马集团特种电子电缆有限公司18%30.
73%王一群51.
27%临安市普特实业投资合伙企业任建会、戴全坤等16名自然人浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)42(三)主营业务的具体情况万马特缆主要从事物理发泡同轴电缆产品的研发、生产、制造、销售.
公司主导产品RG6系列同轴电缆生产能力达到65万公里,在国内同行中处于领先地位,公司还先后建造了符合美国UL产品技术标准要求的PVC电缆料系列、高性能屏蔽用铝塑复合膜等电缆配套产品生产基地,产品全部出口欧美等高端市场.
客户主要为国外的卫星电视网络运营商及其配套贸易商.
1、主要产品及其用途产品用途产品优势主要客户电缆线(卫星电视用同轴电缆)卫星电视信号室外接收与传输质量的优质性、持续稳定性、可追溯性国外卫星电视运营商及其配套贸易商用户线(卫星电视用户线)卫星电视信号室内与楼内接收与传输质量的优质性、持续稳定性、可追溯性国外卫星电视运营商及其配套贸易商电子分配器实现卫星电视信号一路输入、多路输出的功能质量的优质性、持续稳定性、可追溯性国外卫星电视运营商及其配套贸易商连接器连接卫星电视信号传输线缆质量的优质性、持续稳定性、可追溯性国外卫星电视运营商及其配套贸易商2、经营模式万马特缆采取"以销定产"的生产经营模式,销售是生产经营的中心环节,采购、生产围绕销售展开.

(1)采购模式万马特缆主要原材料为铜丝,聚乙烯,聚氯乙烯,铜包钢以及铝制品.
对于长期订单所需要的原材料铜,公司采取套期保值的方法,通过期货现货做对冲的方式降低经营的风险.
对于聚乙烯以及聚氯乙烯,主要供应商为国内以及国际的大型石化企业,上游企业控制着原材料的定价权.
但是万马特缆由于自身规模经营的优势,在原材料上有比较大的议价权.
对于铜包钢和铝制品,主要供货企业为临安周边中小型企业.
由于公司形成了生产的规模效应,加上公司流动资金充裕的有利条件,以缩短应付款支付时间换取采购价格的更大优惠,所以在采购单价上有比较大的议价权.
通过大批量的订单进行有效的议价,从而有效的控制了原材料的采购成本.
浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)43(2)生产模式万马特缆生产模式采取BTO模式,即接单生产,不做任何成品库存.
公司的主营业务有两块,电缆制造事业部以及电缆材料事业部.
公司采取垂直整合的模式,即电缆材料事业部的成品为电缆制造事业部的原材料.
生产内部流程如下:销售部门的订单经过审核,形成销售计划通知生产计划部,生产计划部根据设备产能情况和交货期形成生产计划,并通知材料事业部和电缆事业部组织生产,同时通知采购部门进行原材料采购,检测部门按照抽样计划和检验标准进行质量控制.
(3)销售模式公司主要的销售模式采取OEM贴牌方式,产品主要销往美洲、日本、法国等海外高端市场.
根据近几年海关数据显示,在75Ω同轴电缆出口方面,公司近三年来销量持续稳定在中国前三,也是北美进口量的前五强.
公司由于主要订单来自于长期形成战略合作关系的伙伴型客户,所以在订单和收款上具有持续性和稳定性.
公司与世界知名品牌如"通用"、"RCA"以及经销商建立了全面且广泛的合作关系.
通过知名品牌以及经销商的销售渠道,将公司产品销售到南美洲、北美洲、亚洲、欧洲等地.
在经销商方面,公司是美国卫星电视巨头DTV最大的同轴电缆供应商,同时也是"休斯"卫星电视的主要供应商.
2011年公司成为加拿大最大有线电视供应商"Rogers"的供应商,并且成为全美第五大有线电视"CableVision"供应商.
在世界知名品牌方面,通过与各个知名品牌的战略合作,公司的产品进入了在"沃尔玛"、"HomeDepot"、"Office-Depot"、"Target"、"Lowes"、"K-Mart"等诸多商业巨头的零售渠道中.
2012年,公司通过全美第二大有线电视"TimesWarner"的产品认证,即将进入其采购体系;并且公司已经在南美市场取得重大突破.
在主导产品定价策略方面,公司采取以主要原材料作为依据,在此基础上锁定一个固定的毛利率.
同时,针对不同产品,采取灵活多变的定价机制.
浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)44(四)主要财务数据万马特缆最近两年一期资产负债表主要数据:单位:万元项目2012年3月31日2011年12月31日2010年12月31日流动资产7,503.
527,820.
979,355.
32非流动资产4,932.
495,147.
184,998.
11资产总额12,436.
0112,968.
1414,353.
42流动负债6,075.
647,014.
276,414.
02非流动负债--4,700.
00负债总额6,075.
647,014.
2711,114.
02股权权益6,360.
375,953.
883,239.
40注:以上财务数据业经审计.
万马特缆最近两年一期利润表主要数据:单位:万元项目2012年1-3月2011年度2010年度营业收入7,179.
2242,979.
1540,490.
53营业利润477.
163,735.
932,880.
92利润总额482.
073,803.
403,001.
15净利润406.
493,260.
472,523.
29注:以上财务数据业经审计.
(五)董事、监事、高级管理人员本次重组不涉及改组万马特缆管理层的情形,本次重组后,万马特缆将进一步保持现有管理团队,以维持公司经营及财务政策的连续性.
目前,万马特缆的董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下:王一群先生:董事长、总经理张珊珊女士:董事童健先生:董事任建会先生:董事、副总经理姜路平先生:董事、副总经理浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)45戴全坤先生:监事赵云先生:监事(六)下属企业基本情况截至本报告书摘要签署日,万马特缆下设浙江万马集团特种电子电缆有限公司电缆材料分公司,营业场所为"临安市经济开发区青山湖街道中二路3号",经营范围为"加工、销售:聚氯乙烯绝缘材料、铝塑复合膜、塑料盘具注塑、铜丝拉丝".
(七)主要资产及其权属情况1、房屋建筑物截至2012年5月29日,万马特缆共有9处房产,具体情况如下:序号房产证号坐落用途建筑面积(㎡)他项权利1临房权证青山湖字第201100039号青山湖街道景观大道81(4幢101)其它43.
33抵押2临房权证青山湖字第201100040号青山湖街道景观大道81(5幢101)其它19.
53抵押3临房权证青山湖字第201100041号青山湖街道景观大道81(6幢101)工业厂房3,201.
62抵押4临房权证青山湖字第201100042号青山湖街道景观大道81(7幢101)其它95.
15抵押5临房权证青山湖字第201100043号青山湖街道景观大道81(8幢101)其它15.
67抵押6临房权证青山湖字第201100044号青山湖街道景观大道81(2幢101)工业厂房4,355.
58抵押7临房权证青山湖字第201100045号青山湖街道景观大道81(3幢101)工业厂房976.
38抵押8临房权证青山湖字第201100046号青山湖街道景观大道81(1幢整幢)办公1,023.
65抵押9临房权证青山湖字第201100137号青山湖街道景观大道81(9幢整幢)工业厂房5,171.
75抵押万马电缆吸收合并普发材料之后,截至本报告书摘要签署日,普发材料现拥有的房产权属正在变更当中,具体情况如下:浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)46序号房产证号坐落用途建筑面积(㎡)他项权利1临房权证青山湖字第0000490号青山湖街道中二路3工业厂房5,152无2临房权证青山湖字第0000491号青山湖街道中二路3工业厂房4,436.
82无3临房权证青山湖字第0000492号青山湖街道中二路3办公1,634.
16无4临房权证青山湖字第0000493号青山湖街道中二路3其它91.
26无2、土地使用权截至2012年5月29日,万马特缆拥有《国有土地使用证》的土地使用权共1处,具体情况如下:序号证号地址用途土地性质及年限面积(㎡)他项权利1临国用(2006)第030029号浙江省临安经济开发区(研口村)工业用地出让/2052年12月22日19,156.
71抵押万马特缆吸收合并普发材料之后,截至本报告书摘要签署日,普发材料现拥有的土地使用权权属正在变更当中,具体情况如下:序号证号地址用途土地性质及年限面积(㎡)他项权利1临国用(2007)第030232号浙江省临安经济开发区(研口村)工业用地出让/2056年9月24日10,334.
68无3、公司已注册的商标截至2012年6月25日,万马特缆有1项注册商标,具体情况如下:序号商标图形核定使用商品注册号有效期限1第9类:电缆;电线5464792021.
03.
194、公司已获授权的专利截至2012年5月29日,万马特缆拥有的专利共17项,具体情况如下:浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)47序号专利号(申请号)专利名称专利类型专利取得来源申请日1ZL200620101401.
7电缆包装线座实用新型自主研发2006.
03.
022ZL200610051967.
8一种电子通讯屏蔽合金线及其生产方法发明专利转让取得2006.
06.
143ZL200820166231.
X环保型安防监控系统用同轴电缆实用新型自主研发2008.
10.
274ZL200820166232.
4核电站反应堆检流计用同轴电缆实用新型自主研发2008.
10.
275ZL200820166233.
9环保型CMR级阻燃同轴电缆实用新型自主研发2008.
10.
276ZL200820166234.
3防潮同轴电缆实用新型自主研发2008.
10.
277ZL200820166230.
5带有测温光纤单元的安防监控系统用同轴电缆实用新型自主研发2008.
10.
278ZL200910096324.
9环保耐寒柔软护套料及其制成的同轴电缆发明专利转让取得2009.
02.
209ZL200910096238.
8耐紫外辐射环保护套料及其制成的白色同轴电缆发明专利转让取得2009.
03.
0210ZL200920119503.
5四线组同轴电缆组装件实用新型自主研发2009.
05.
0811ZL201120170296.
3低烟低毒阻燃环保型同轴电缆实用新型自主研发2011.
05.
2412ZL201130137663.
5连接头(F6)外观设计自主研发2011.
05.
2513ZL201120175414.
X同轴电缆连接头实用新型自主研发2011.
05.
2814ZL201120176310.
0高速编织机用纵包成型模具实用新型自主研发2011.
05.
2815ZL201120215067.
9有线电视用新型光电复合缆实用新型自主研发2011.
06.
2316ZL201120214674.
3同轴电缆实用新型自主研发2011.
06.
2317ZL201120214423.
5电视摄像机用光电复合缆实用新型自主研发2011.
06.
235、生产经营用主要固定资产情况截至2012年3月31日,万马特缆的固定资产及其成新率情况如下:单位:万元类别账面原值账面净值成新率房屋建筑物2,421.
561,935.
0879.
91%机器设备3,733.
741,656.
6444.
37%运输设备212.
2354.
6225.
73%办公设备155.
3065.
0141.
86%合计6,522.
833,711.
3556.
90%浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)48四、拟收购资产为股权的说明(一)关于交易标的是否为控股权的说明本公司本次拟发行股份收购万马高分子100%的股权、天屹通信100%的股权、万马特缆100%的股权,均为控股权.
(二)拟注入股权是否符合转让条件本次拟注入上市公司的资产均为100%股权,所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容,相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排;标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形.
因此,本次拟注入上市公司的股权符合转让条件.
(三)拟注入股权的合法性和完整性本次重组拟注入的三家标的公司(万马高分子、天屹通信、万马特缆)均是依法设立、合法存续的有限责任公司,均不存在依据法律、法规及其公司章程需要终止的情形.
各股东所持有的交易标的公司股权的权属清晰,且是真实、有效的.
截至本重组报告书摘要签署之日,上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形.
(四)拟注入股权相关报批事项本次重大资产重组的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项.
五、标的资产的市场前景及核心竞争力(一)万马高分子1、市场前景(1)高压电缆绝缘料产品突破国外技术垄断,业绩蓄势待发浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)49随着国民经济迅猛发展、城市化进程进一步加快,城市用电量日益增加,大规模城市的电网改造已势在必行.
目前我国城市平均地下电缆化率仅为10%左右,而国外城市地下电缆化率已达到80%左右.
我国多个城市对供电网络地下电缆化率均已提出了明确规划,力争将城市供电网络的电缆化率提升到50%-80%左右.
城镇电网建设、城市电网改造以及城市供电网络电缆化趋势不仅为35kV及以下中低压电缆产品提供了广阔的持续增长的市场,而且也为110kV及以上高压电缆产品提供了广阔的市场,带动国内高压电缆需求近年来稳步上升,市场容量不断扩大.
根据行业专家的相关预测,高压电缆的用量正在以每年近25%速度增长,到2013年,110kV高压电缆绝缘料的市场需求将突破5万吨.
作为国内电缆绝缘料行业的知名企业,万马高分子在国内35kV及以下的中低压电缆绝缘料市场上已经牢牢占据龙头地位,合作电缆客户遍布全国,数量达500余家,并与国内大部分上规模的电缆企业拥有良好的合作关系.
在此基础上,公司正逐步向国际市场和更高端产品市场拓展.
目前,作为化学交联系列产品中的高端产品110kV及以上高压电缆绝缘料一直全部依赖于进口,该绝缘料市场长期被两家国外厂商(北欧化工、美国陶氏化学)所垄断.
为了打破国外厂商的垄断,发展民族产业,近几年来,万马高分子加大了在高压电缆绝缘料方面的研发投入,成功开发了适用于高压电缆绝缘料生产的工艺技术,并获得国家发明专利.
万马高分子通过国产设备的改造,先后于2009年和2010年建成了两条万吨级的后吸法生产线,并将其应用于35kV及以下中压电缆绝缘料的工业化生产.
为满足高压绝缘料生产对设备精度和生产环境的苛刻要求,万马高分子和国际知名设备供应商经过两年多的技术交流,按照高压绝缘料的技术要求,配备了整套高压绝缘料后吸法生产设备.
高压绝缘料对产品洁净度有很高的要求,为此,公司建立了全封闭净化车间,配置了高精度的检测设备等,最终成功实现高压电缆绝缘料的国产化.
和国外同类产品进行的对比测试表明,公司110kV高压电缆绝缘料产品在性能上已与其相当.
同时,公司110kV高压电缆绝缘料不仅顺利通过了上海电缆研究所的检测,而且采用公司110kV高压电缆绝缘料生产的高压电缆也顺利通过了中国电力科学研究院武汉高电压研究所的检测.
2010年万马高分子高压绝缘料产品项目分别被列入了国家发改委重点行业结构调整项目及杭州市重大科技创新项目,2012年4月25日,万马高分子开发的高压电缆绝浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)50缘料通过了省级新产品鉴定,鉴定委员会认为项目在产品配方、工艺技术、净化技术等方面具有创新性,产品性能达到国际先进水平,产品填补国内空白.

2012年以来,公司110kV高压电缆绝缘料产品性能经测试已稳定,公司已正式投产,并向国内几家主要的电缆企业进行了送样试用,反馈效果良好.
公司也制定了周密的市场推广计划,致力于在未来几年实现高压电缆绝缘料的进口替代,打破两家国外化工巨头(北欧化工、陶氏化学)在我国高压电缆绝缘料领域长期的垄断.
万马高分子实现上述目标,主要基于以下优势:①由于国外厂商未在国内设立生产基地,受运输限制,高压电力电缆绝缘料的供货计划性要求很高且供货期较长(一般三个月左右),而国内电力电缆企业一般都是"以销定产",长达三个月的供货期影响了电缆企业的生产经营,国内厂商在供货周期方面具有明显的优势.
②国内厂商在生产高压电缆绝缘料方面的人工成本、运输费用方面远远低于国外厂商,在产品性能基本一致的情况下,成本优势将成为国内高压电缆绝缘料市场推广、最终实现进口替代的有力保证.
③万马高分子和国外化工巨头在高压绝缘料领域的竞争是上个世纪90年代在中压绝缘料领域竞争的延续,在此之前,国内中压电缆绝缘料也基本被国外垄断,正是通过以万马高分子为首的一批国内企业的努力,才于上个世纪90年代末实现了中压电缆绝缘料的基本国产化.
通过与国外大公司的长期激烈竞争,公司逐步占据了国内中压电缆绝缘料市场的龙头地位,公司在中压电缆绝缘料领域建立起来的竞争优势必将在高压绝缘料领域得到延续.
④电缆绝缘料在两大国外化工巨头的主营业务中占比较小,并作为通用化工产品的附属业务进行生产销售,是大石化企业生产线中的附属产品,相对其在上个世纪建立起来的生产线,万马高分子在高压电缆绝缘料的生产设备和工艺方面具有后发优势,并具有核心自主知识产权.
万马高分子立足于公司强大的技术储备,并通过持续的市场开拓和推广,公司的高压电缆绝缘料将逐步在国内电线电缆厂商中得到大规模应用.
⑤万马高分子经过近二十年的发展,已经成为电缆绝缘料行业的龙头企业,和国内500多家电缆企业建立了合作关系,国内大部分上规模的电缆企业均为公司客户,110kV高压电缆绝缘料的销售对象几乎都集中在这批客户中.
根据万马浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)51高分子的内部统计数据,2010年国网高压输电线路中标前20名电缆企业中,有17家客户和公司有正常的业务来往,这为公司推广高压绝缘料产品奠定了良好的客户基础.
(2)中低压产品占据行业龙头地位万马高分子是国内电缆料行业的知名企业,在国内35kV及以下中低压电缆料市场上已经牢牢占据龙头地位,合作电缆客户遍布全国,数量达500余家,并与国内大部分上规模的电缆企业拥有良好的合作.
公司中低压电缆绝缘料产品主要包括化学交联系列聚乙烯电缆绝缘料、硅烷交联系列聚乙烯电缆绝缘料、抗水树电缆绝缘料等,其中硅烷交联聚乙烯电缆绝缘比PVC电缆绝缘料具有更好的电气绝缘性能,也更经济和环保,已成为低压电缆绝缘的首选产品.
同时,由于硅烷交联工艺具有设备选型广泛、操作方便、综合成本低等优点,硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料在国内已得到了广泛的应用,需求量愈来愈大.
目前,万马高分子的硅烷交联电缆料销量,从2010年的19,893.
57吨迅猛增长到2011年的32,225.
74吨,增长61.
99%,国内市场占有率接近20%.
公司的化学交联聚乙烯绝缘料、硅烷交联聚乙烯绝缘料两个系列产品2011年的总销量为64,353.
51吨,突显了公司国内领先的市场占有率.
(3)新产品抗水树电缆绝缘料正得以大力推广抗水树电缆绝缘料可以使普通中压电力电缆使用寿命增加一倍以上,具有巨大的经济效益和社会效益,是国内常规中压化学交联电缆绝缘料的一种替代产品,国外发达国家已经普遍应用.
根据抗水树电缆绝缘料在国外应用、推广、普及历程和国内中压电力电缆的使用现状,公司于2006年立项研发抗水树电缆绝缘料,制成的电缆成品经国网武汉高电压研究所360天加速水树老化试验,于2009年1月通过了电力行业标准DL/T1070—2007《中压交联电缆抗水树性能鉴定试验方法和要求》的成品鉴定试验.
2009年公司抗水树电缆绝缘料获得国家发明专利,再次走在了行业的前列,2010年该产品获得国家重点新产品荣誉称号,目前公司开发的抗水树电缆绝缘料产品已经产业化.
(5)公司电缆外层材料综合供应商的战略定位逐渐突显浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)52万马高分子基于电缆外层材料综合供应商的战略定位,目前,已成功开发出覆盖中低压特种线缆领域的衍生产品及其他配套产品——低烟无卤电缆料、屏蔽料、特种PVC等,这类新产品具有明显的经济效益和社会效益,目前已实现产业化,有利于万马高分子丰富产品系列和产品种类,提升公司整体实力.
此外,随着国民经济的迅猛发展、城镇化进程的推进,我国城镇电网建设、城市电网改造以及城市供电网络的电缆化趋势为国内的低、中、高压电缆产品带来广阔的需求,从而带动公司低、中、高压电缆绝缘料产品的销售,为万马高分子带来持续的盈利增长.
2、核心竞争力万马高分子通过广泛开展技术预见活动,掌握了一系列对电缆料行业具有重要影响和基础作用的关键技术;构建了可持续发展的创新理念,以此作为公司的战略发展指导,从而在电缆料行业中树立了鲜明的特色.
(1)技术创新优势万马高分子制定了可持续发展的技术创新战略,通过广泛开展技术预见活动,促进面向可持续发展的技术创新,开发了一系列对电缆料行业具有长期重要影响的战略技术,并形成了一批具有自主知识产权的关键技术,为应对我国电缆料行业面临的挑战提供了有力支撑.
①后吸法工艺技术后吸法工艺是被国外发达国家电缆绝缘料生产企业长期垄断的核心技术.

万马高分子通过自主创新有效地解决一系列技术难题,突破了多项技术瓶颈,从而解决了长期影响电缆绝缘料产品质量的杂质和"焦烧"问题,改善了电缆绝缘料的老化性能和电性能,大大提升了产品质量.
该后吸法工艺是对目前国内普遍采用的直接法电缆绝缘料制造工艺的一种创新,完全避免了传统工艺的固有缺陷,突破了国内无法生产高等级、高洁净度电缆绝缘材料的技术瓶颈,并大大提高了单机生产能力.
该项技术于2010年获得国家发明专利,是在吸收国内其他高分子材料生产浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)53工艺优点的基础上,结合电缆绝缘料的生产特点而研制的新一代电缆绝缘材料生产工艺,为国内首创.
2012年,万马高分子应用后吸法技术开发的高压绝缘料通过了省级新产品鉴定,鉴定委员会认为项目在产品配方、工艺技术、净化技术等方面具有创新性,产品性能达到国际先进水平,产品填补国内空白.
目前,万马高分子已使用后吸法工艺进行大规模产业化生产,先后于2009年及2010年建立了两条万吨级中压化学交联生产线.
②精密过滤技术电缆材料中的杂质含量水平是影响电力电缆出现击穿事故的重要原因,因此电缆材料的洁净度是保证电力电缆产品质量的一个至关重要的因素.
如国内110kV及以上高压电缆就要求所用的电缆绝缘材料必须是超净的.
国内普遍采用的电缆绝缘料生产工艺中存在的一个明显缺陷是无法实现电缆材料的精密过滤,从而不能最大程度保证产品的洁净度,在这种情况下产品的洁净度完全取决于基础材料.
在传统工艺条件下无法应用精密过滤技术,这是因为交联剂(DCP)和其他助剂都是在挤出过程中在线加入的,如果要在传统工艺条件下应用该技术,则不可避免的会使得交联剂由于温度过高而产生"焦烧",最终无法生产合格的电缆绝缘材料.
万马高分子开发的精密过滤技术是在后吸法工艺的基础上开发的新技术,可根据不同电压等级电缆绝缘料对洁净度的要求,灵活调整过滤精度,实现精密过滤.
本技术是在后吸法工艺的基础上进行的二次开发,目前已在交联生产线上得到应用.
③抗水树电缆绝缘料关键技术抗水树电缆绝缘料是国内常规中压电缆绝缘料的替代产品,已经在欧美发达国家应用了20多年,是欧美发达国家普遍使用的中压电力电缆绝缘料.
通过自主创新,万马高分子已经成功开发了抗水树电缆绝缘料,是国内第一家抗水树电缆绝缘料产品通过了武汉高压研究院DL/T1070—2007《中压交联电缆抗水树性能鉴定试验方法和要求》成品鉴定的企业,打破了此前美国陶氏和北浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)54欧化工等少数国际石化企业在该领域的垄断.
武汉高压研究院的研究表明,采用抗水树电缆绝缘料制造电缆,可以大大提高中压电力电缆的使用寿命,通常不低于30年,比普通中压电力电缆使用寿命增加1倍以上.
该项生产技术获得了国家发明专利,同时为该新产品配套开发的新技术交联聚乙烯电缆料耐水树性能的试验装置获得了国家实用新型专利.
本项新产品是在研究聚合物水树形成的化学反应过程理论和机械破坏理论的基础上开发的,具有独创性的新一代电缆绝缘材料.
本项新产品已经得到产业化应用,抗水树电缆绝缘料的产业化项目已经列入国家火炬计划,并于2010年获得国家重点新产品荣誉称号.
④硅烷交联技术硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料作为低压电力电缆的绝缘材料,目前在我国电线电缆行业中得到广泛应用,已成为低压交联电力电缆用绝缘的主导材料.

万马高分子早在2001年就成功开发出了硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料,获得了当年杭州市科技进步三等奖.
2003~2008年期间,公司对该产品进行了多次重大配方技术改进和创新,产品的理化指标、挤出工艺性能、材料成本等诸要素得到了很好的平衡.
2007年在控制硅烷水解交联反应速度方面取得重大突破,在此基础上成功推出了可快速交联的自然交联硅烷电缆绝缘料,并通过了浙江省级新产品鉴定,认为该产品达到了国内先进水平.
硅烷交联技术属于万马高分子自主开发.
该技术已经应用到硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料的生产中,2008年,硅烷交联技术经过改进后,其单机生产能力提高了50%,设备连续运转时间提高2倍以上,在市场上也具有明显的竞争优势.
(2)研发优势多年来,万马高分子致力于电缆外层材料的研发及持续的技术升级,积累了雄厚的研发实力,涵盖化学交联、硅烷交联和特种PVC三大类几十种品种,是目前国内同行业中研发实力最强的企业之一.
万马高分子作为高新技术企业,拥有省级研发中心,实验设备和检测设备先进齐全,其中:高压电缆绝缘料的检测设备达到国际先进水平.
研发中心汇集了国内优秀的电缆料技术人才,主持研发浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)55的产品及项目获得了国家发改委重点行业结构调整项目、国家重点新产品、国家火炬计划、杭州市重大科技创新项目、浙江省重点技术创新项目等多项荣誉,并获得了多项专利,后吸法工艺和抗水树电缆绝缘料等多项成果均属国内首创,打破了国外企业的长期垄断,且公司已经开发了单机生产能力较高的后吸法工艺(应用国产设备产能可达年产10,000吨).
在新产品开发方面,公司以基于技术预见的关键技术理念为开发思路,积极开发具有产业政策导向性和前瞻性并具有广阔成长空间的电缆材料产品.

公司通过自主创新,成功开发了具有广阔市场前景的高压电缆绝缘料和抗水树电缆绝缘料.
公司将以现有核心技术为基础,进一步开发高压电缆用护套料、其他特种电缆料,丰富产品系列和产品种类.
(3)品牌优势在电线电缆专用高分子材料领域,"万马"品牌具有很高的知名度,先后被评为"浙江省著名商标"、"浙江名牌";另外,万马高分子中压化学交联电缆绝缘料被评为"全国机械工业用户满意产品".
多年来稳定的产品质量,良好的性价比,持续不断的新品推出,为万马高分子赢得了良好的市场口碑.
(4)工艺优势万马高分子在制造工艺上具备较大的领先优势,自主开发的后吸法工艺是电缆料生产的通用技术,不仅可以应用于中高压电缆绝缘料的生产,还可以通过设备改进应用于其他特种电缆材料的开发和应用,是传统生产工艺的重大突破.
万马高分子已建立了以后吸法工艺为基础的电缆料产业化平台,与传统工艺相比具有明显的优势.
万马高分子开发的一系列专有技术如精密过滤技术、底部卸料工艺、新型上料工艺、抗水树性能试验装置、在线检测和离线检测技术,可以显著提高产品质量和生产效率,同时为后续的新产品开发创造了良好的基础.

(4)综合成本优势电缆料企业的竞争很大程度上取决于管理水平和成本控制能力.
万马高分子一直倡导并推行精细化管理,在成本控制方面积累了许多行之有效的方法,主要浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)56采取以下措施:a、不断整合供应链,充分利用规模优势和议价能力,有效降低采购成本;b、优化工艺,改造流程,改进配方,控制制造成本;c、完善销售政策,降低销售费用;d、优化人员结构,提升劳动生产率,降低管理费用.
上述举措使产品的综合成本保持行业领先水平,大大提高了市场竞争力.
(二)天屹通信天屹通信的现有产品包括同轴电缆和光缆两大类,产品主要用于有线电视信号传输、通信设备与微波设备之间的信号传输等.
目前,公司在国内广电行业已具备良好的品牌知名度和市场基础,在全国27个省级网络公司入围和中标(通常每个省入围单位为8-10家).
公司现有客户主要是国内各级有线电视网络运营商(广电运营商),如上海东方网络、杭州华数、北京歌华、天津广电、重庆有线、江苏有线、昆广网络、吉视传媒、内蒙古广电、广东有线等.
根据中国电子元件行业协会光电线缆分会的统计,2011年,天屹通信CATV同轴电缆在国内广电市场占有率约为8%,综合排名在前五名以内.
在全国广电系统中,天屹通信是27个省级网络公司的入围供应商,是同行业中省级网络公司入围较多的企业之一,也是国内CATV同轴电缆行业的主流供应商.
1、天屹通信的市场前景(1)同轴电缆的市场容量我国CATV电缆(即75Ω同轴电缆)行业经历了近30年的发展,目前已成为全球最大的生产国和出口国,出口量占生产量的50%左右,而CATV电缆的市场需求主要是国内外有线电视运营商和卫星电视运营商.
据国家广电总局的数据,国内每年对CATV同轴电缆的需求量在300万公里以上,世界年总需求量在1200万公里以上,销售额在200亿以上.
(2)光纤光缆的市场容量我国光纤光缆市场的发展历程,大致走过了三个阶段:从90年代初至1999年,主要依靠进口,国产光纤大多还得不到用户的认可;"十五"期间光纤光缆制造业经历了从供不应求到全行业微利、甚至亏损的转变;"十一五"期间,市场复苏,供需从基本平衡转为严重供不应求.
浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)57根据2010年CRU的数据,2009年全球光纤用量达到了1.
806亿芯公里,比2008年增长了24%,其中,中国光纤需求增长了89%.
中国2009年光纤需求达到了8,670万芯公里,占全球总需求的48%,并连续三年成为全球最大的光纤光缆消费市场.
经过3年持续的跨越式发展,中国已形成了世界上最大的光纤光缆产业,2009年中国12家光纤拉丝企业生产光纤6,040万芯公里,2009年世界光缆的总产量是1.
72亿芯公里,仅中国光缆的产量就达9,000万芯公里,占世界总产量的52%,并且产能仍在不断扩大中,目前,我国光纤光缆行业已确立为世界需求和生产大国的地位.
2011年全球光纤光缆市场继续保持稳定的增长态势,总需求量为2.
03亿芯公里,相比于2010年的光缆需求量1.
83亿芯公里,同比增长了15%.
其中中国仍是全球最大的光纤光缆需求国,2011年的光缆需求量为8553万芯公里,同比增长6%.
预计2012年全球光缆的需求量为2.
15亿芯公里,较2011年有近6%的增长.
2016年全球光缆需求量将达到2.
42亿芯公里,未来5年年均增长率在3%左右.
(3)光纤光缆产品将成为公司业务的重要增长点①3G网络建设驱动公司光缆业务发展.
"十二五"期间,我国光电线缆及光器件行业在国家宽带网络战略和培育发展战略性新兴产业的驱动下,将迎来良好的市场机遇.
其中,3G将进入TD-LTE规模发展,后3G时代,3G网络建设重点将转向网络优化覆盖,这将对网络优化的高端线缆产品产生大量需求.
尤其是在"十二五"期间物联网产业将从概念走向现实,"十二五"规划建议明确提出将"物联网的研发与示范应用"作为在"十二五"期间新一代信息产业重点发展的五大领域之一,国家将给予物联网产业更多的政策倾斜,由于支持物联网产业发展的传感网(RFID-无线射频识别)以及传输网(包括有线及3G无线网络)都与光电线缆和光器件的应用息息相关,这必将对光电线缆及光器件带来很大的市场空间.
②"三网融合"成为公司光纤光缆产品重要的发展契机.
"三网融合"是指电信网、广电网、互联网互相兼容,互联网可以依附在电信网、广电网上,实际上"三网融合"即电信网和广电网的融合,包括技术和网络、业务和终端、体制和监管的融合.
综合考虑各种业务融合系统,包括IPTV、DTV、手机电视、网络电视浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)58等以及配套网络基础设施(含光纤光缆)和信息服务平台的建设、运营等直接可拉动约1,000亿元市场,再考虑连带辐射作用,可拉动6,000亿的市场,总共拉动约7,000亿元的投资.
我国推进三网融合的阶段性目标分两个阶段:2010年至2012年,重点开展广电和电信业务双向进入试点,探索形成保障三网融合规范有序开展的政策体系和体制机制;2013年至2015年,总结推广试点经验,全面实现三网融合发展,普及应用融合业务,基本形成适度竞争的网络产业格局,基本建立适应三网融合的机制和职责清晰、协调顺畅、决策科学、管理高效的新型监管体系.
因此,三网融合将加大公司下游广电客户对光缆产品的采购力度,未来几年,公司光缆产品将面临又一重要的发展契机.
(4)市场资源将进一步向行业优势企业集中首先,随着时代进步及社会发展,人们对信息资讯的需求将越来越多,对信息的传输质量也将越来越高,有线电视数字化将是一个主要的发展趋势.
根据广电总局的相关数据,截至2011年底,全国有线电视用户约为2.
02亿户,有线数字电视用户达到1.
15亿户,有线电视数字化程度达到56.
93%.
其次,有线电视网络将进一步向规模化、产业化发展,广电总局2009年8月发布的《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》已明确要求,各省有线电视网络要在2012年前完成整合.
随着EPON、GEPON、GPON为代表的FTTH技术逐步成熟与商用,电信、广播电视、计算机"三网融合"必将成为今后有线电视网络建设和发展的方向,在"三网融合"的背景下,广电网络将加快对现有网络数字化、双向化改造升级速度;再者,国家级广电网络公司的成立以及省网整合完成后,集中采购将逐渐成为广电市场的主要模式,行业集中度将进一步提升,市场将逐渐向包括天屹通信在内的行业领头企业集中,公司行业地位将逐步提升.
2、天屹通信的核心竞争力(1)品牌优势公司"天屹"品牌在广电行业具有较强的影响力,经过多年发展,公司的品牌知名度逐年提升,目前已获得"浙江省名牌产品"、"中国驰名品牌"、"浙江省著名商标"等殊荣.
品牌影响力主要体现在产品品质优势、配套服务、市场及客户浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)59基础等方面.
首先,公司先进的生产设备、高素质的员工队伍为产品质量的保证建立了基础,严格的质量管理体系为产品质量提供了保证,并通过了ISO9001质量管理体系认证和产品认证证书;其次,公司拥有一批高素质、稳定专业的营销和售后服务队伍,为用户免费提供技术支持、设计、工程接续、工程测试和进行用户回访工作,依据用户的需求,及时给予全方位服务;最后,在国内27个省级网络公司入围或中标(通常每个省入围单位为8-10家),同时,公司是中国电子元件百强企业(49名),体现了公司在国内广电行业内较高的市场地位.
此外,产业的区域集群效应,进一步提升了天屹通信在国内外市场的品牌影响力.
浙江临安市是国内射频CATV同轴电缆生产的集聚地,有400多家企业从事产业协作配套生产(如:铜线、铜包钢、铜包铝线、铝塑复合薄膜、PE及PVC护套料),形成了较为完整的产业链,年产CATV同轴电缆在500万千米以上,是国家火炬计划电线电缆产业基地.
临安生产的CATV同轴电缆过半产量出口,相当一部分出口到美国和欧洲市场.
大多数企业完成了ISO9001体系认证,出口企业通过了UL、3C、CE、RoHS等项各类管理和出品产品认证.
(2)客户资源优势自成立以来,天屹通信建立了现代企业营销体系,拥有一支高素质、稳定的营销和技术服务队伍,目前公司同轴电缆在国内销往全国三十个省(市),700多个县市,拥有稳定、优质的国内客户资源,客户涵盖了国内各级广电网络运营商和通信设备领域最重要的企业,包括上海东方有线、杭州华数、北京歌华、吉视传媒、江苏有线、天津广电、重庆有线、昆广网络、广东有线以及美国BELDEN等.
同时,公司不断开发海外市场,国外市场销往美国、日本、澳大利亚、俄罗斯、印度等10多个国家和地区.
经过多年发展,基于优秀的管理水平、领先的技术水平、稳定的产品品质、先进的营销模式、强大的生产能力和良好的长期供货信用记录,以及与上述客户共同的维持供应链和销售渠道稳定性的需求,经过多年合作,天屹通信已与上述企业之间建立了稳定的长期合作和信任关系.

(3)产品质量优势天屹通信的光缆产品在制造过程中采用国内成熟的生产设备及工艺,其中有浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)60世界一流水平的光纤染色机、综合带缆二次被覆生产线、带缆SZ绞成缆机和护套挤塑机等,引进世界先进水平的光纤光缆测试仪器,包括:美国EG&G公司CD400色散测试仪、美国激光精密仪器公司TD3000COTDR光时域反射仪和CMA4000便携式OTDR光时域反射仪、日本藤仓公司50S全自动智能型光纤熔接机.
同时,公司也十分注重原材料的选型和采购,光缆生产的主要原材料如光纤、油膏、PBT全部分别由美国、英国和德国、韩国进口,并且对原材料进行抽样试验,严格把关,以达到最优配置.
基于先进的生产工艺及严格的原材料品质控制,公司的产品在产品质量方面具有突出的行业竞争优势.
(4)技术优势天屹通信拥有省级技术中心,长期致力于科技创新,目前已形成了完整的自主知识产权体系,拥有多项发明专利、实用新型专利,4类产品通过省级工业新产品鉴定,并在生产工艺、材料配方等方面还积累了多项专有技术.
天屹通信自行研制生产的SYWV(Y)-75系列物理高发泡射频同轴电缆和SYWLY-75系列物理高发泡聚乙烯绝缘铝管外导体同轴电缆,采用最先进的物理发泡技术,全密封一次成型技术和采用铝管挤出型及铝带纵包氩弧焊接技术,对同轴电缆生产工艺进行革新,有效地解决了同轴电缆传输的回波损耗、衰减和防潮三个关健问题.
天屹通信研发的"50Ω超柔性编织3GRF电缆",即低损同轴电缆,采用新的发泡工艺和工装模具,有效降低产品的传输损耗和信号衰减,提高了电缆的电气性能及稳定性,此项目在通过浙江省省级新产品鉴定时,获得评审专家的一致认可,在鉴定结论上明确表示该产品各项性能指标在国内处于领先水平.
在生产设备方面,天屹通信拥有世界上最先进的物理发泡串联生产线(奥地利罗森泰生产线)以及国内领先的高压注氮物理发泡生产线,使各项技术得了有效的实施,从而牢牢保持着行业内技术领先的优势.
在行业标准方面,天屹通信参与了有线电视系统射频同轴电缆屏蔽性能技术要求和测量方法、调频同步广播系统技术规范、铜包铝线、数字域名规范、通信电缆屏蔽用金属塑料复合箔、电缆屏蔽用铝镁合金线等六项国家标准的起草.

(5)先进的"一站式"采购模式浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)61目前天屹通信主要产品的下游客户主要为广电网络运营商,其对于合作供应商的需求均具有规模化、多样化的特点,为节约采购成本和高供应链管理效率,多数客户会选择产品较为全面的"超市"型供应商进行"一站式"集中采购.
由于受资金、技术等限制,大多数供应商只能生产一种或少数几种射频同轴电缆产品,产品结构相对单一,无法满足大型客户"一站式"集中采购的需求.
天屹通信目前的主导产品涵盖广电网络传输所需的全部线缆,是国内极少数能提供全系列广电行业所需线缆的企业之一,完全能够满足不同客户"一站式"采购的需求.

(三)万马特缆公司主导产品RG6系列同轴电缆生产能力达到65万公里,在国内同行中处于领先地址,公司还先后建造了符合美国UL产品技术标准要求的PVC电缆料系列、高性能屏蔽用铝塑复合膜等电缆配套产品生产基地,产品全部出口欧美等高端市场,通过卫星天线器材贸易商与包括DTV、GE、Wal-Mart等世界五百强企业建立了长期稳定的合作关系,并成为其信赖的优质供应商.
1、万马特缆的市场前景公司的产品主要销往欧美等高端市场,在国内外中高端同轴电缆行业及最终用户中享有声誉.
DTV是公司最大的终端客户之一,DTVGroup是美国最大的卫星电视供应商,使用人数达1,800万.
其在拉丁美洲也有卫星业务,通过持有SkyBrazil、SkyMexico、PanAmericana的股权在拉美开展业务,这些业务总共为约600万的客户服务.
DTV包括DirecTVU.
S.
和DirecTVLatinAmerica两个运营部门,其中:(1)DirecTVU.
S.
DirecTVU.
S.
HoldingsLLC及其子公司(DirecTVU.
S.
)是直达户数字电视服务提供商,是第二大多频道视频节目分配(MVPD)提供商.
DirecTVU.
S.
为70多个美国广播电视网提供HDTV节目.
北美地广人稀,在地下铺设有线电视电缆的成本远比在家庭放置一个圆盘式卫星电视天线要高昂.
在美国,70%以上的家庭客厅里和83%的家庭卧室里有卫星电视用同轴电缆插座,同轴电缆在家庭使用的频率可以达到3G,这较其他传浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)62输介质具有明显的优势.
因此,同轴电缆在家庭视频联网和未来数字家庭的发展中会有广阔的发展前景.
DirecTVU.
S.
在北美拥有广大的客户群体,其对同轴电缆长期且持续增长的需求为万马特缆提供了持续增长的业务来源.
(2)DirecTVLatinAmericaDirecTVLatinAmerica(DTVLA)为拉丁美洲和加勒比海地区提供直达户数字电视服务.
拉丁美洲作为DTV新开拓的区域市场,其作为新兴经济体对卫星电视具有快速增长的需求.
2011年第四季度,DTV在拉丁美洲新增用户数59万,超过了2011年第三季度的57.
4万,创造了新的记录,庞大的潜在用户规模是DTV卫星电视业务在拉丁美洲快速扩张的原因之一.
同时,拉丁美洲的有线电视覆盖率非常低,而且多数使用的是模拟信号;与之相比,DTV提供高清数字传输信号,为DTV拉美业务发展提供了有利条件,随着2014年巴西世界杯和2016年巴西奥运会等触发电视业快速发展的重大利好消息的发酵和演绎,可以预测,在未来5年内DTV将在拉美市场迎来一个快速、持续的发展机遇.
同时,公司产品还通过卫星天线器材贸易商进入Wal-Mart等大型渠道经销商,进而广泛进入北美家庭,其价格优势及产品质量优势为公司提供了广阔的市场空间.
截至目前,公司已通过质量管理体系ISO9000认证、环境管理体系ISO14000认证、美国UL认证、ROHS认证、计量管理体系及标准化体系认证.
2011年10月,公司通过了由海关总署与美国海关共同开展的C-TPAT(海关与商界反恐伙伴计划)中美联合验证,成为国际供应链反恐伙伴成员,是杭州地区唯一、全国57家获得这张通向美国市场"绿卡"的企业之一.
公司产品出口到美国时,将享受到优先查验、信任放行、专门的海关业务咨询等七方面的优惠措施,使进入美国市场的货物在货运流转中更加顺畅,同时也为企业在欧美高端市场上的可持续发展提供良好条件.
在继续巩固美洲市场的同时,公司也开始在欧洲、日本进行市场开拓,并在2012年开始已有斩获,在美洲市场的优异成绩为其在欧洲和日本的开拓奠定了很好的基础.
2、万马特缆的核心竞争力(1)精细化管理优势浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)63万马特缆实施精细管理策略,目前,公司已通过质量管理体系ISO9000认证、环境管理体系ISO14000认证、美国UL认证、ROHS认证、计量管理体系及标准化体系认证.
同时,公司已经成为美洲最大的卫星电视提供商DTV的的核心供应商,且产品已成功进入到沃尔玛、BestBuy等零售渠道.
公司于2011年10月通过由中国海关总署与美国海关共同开展的C-TPAT(海关与商界反恐伙伴计划)中美联合验证,成为国际供应链反恐伙伴成员,是杭州地区唯一、全国57家获得这张通向美国市场"绿卡"的企业之一.
鉴于包括DTV在内的海外客户对同轴电缆产品的品质具有较高的要求,公司在品质控制方面,与PerfectVision以及DTV长期合作,因此,万马特缆目前已建立了严格的可追溯的质量控制体系,即:公司的产品若在最终客户使用过程中出现质量问题,均可以通过公司的可追溯的产品质量控制体系准确定位到产生质量问题的具体原因及其对应的工艺流程环节、具体的生产时间、工艺操作人员等,进而,公司可以进一步优化并调整生产线,进而保证了公司产品的高端品质.
此外,公司的管理团队及技术员工均具有丰富的生产管理经验,通过精细化生产管理,公司目前已完全可以追踪产品的每一个生产环节,大大提高了产品的质量和竞争力.
(2)客户资源优势在南美和北美市场,通过DTV(美国最大的卫星电视服务供应商)唯一的外包采购商PerfectVision进行市场拓展,而与PerfectVision经过长达12年的合作,双方发展成为相互依存的战略合作伙伴.
同时,PerfectVision与DTV也保持长期的战略合作关系,这为公司提供了稳定且优质的客户及业务资源.
经过PerfectVision的市场拓展,万马特缆目前已享有丰富的终端客户资源,主要包括:DirecTVNorthAmerica、DirecTVSouthAmerica、HugherNetworks、CableVision、Rogers、PPC、TimersWarner等.
根据PerfectVision的全球战略,现在其已在越南、印度等国有了新的市场开拓成果,通过与PerfectVision的战略性业务合作,PerfectVision持续的市场开拓将为公司打开更为广阔的终端市场.
同时,万马特缆通过Jasco和Avoliovox相继开发了Wal-mart、BestBuy等全球知名的零售巨头,使得公司具有更为多元化的业务资源,公司的同轴电缆连接线在海外市场具有较强市场竞争力以及持续增长的市场份额.
近年来,公司持续浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)64地加大新客户开发力度,目前已成功在日本、法国也已开发了新的客户.

(3)独特的技术创新优势万马特缆通过广泛开展技术调研、交流、学习和开发等预见性活动,开发和掌握了一系列符合同轴电缆行业具有重要影响和市场引导作用的关键技术,建立和完善了符合美国SCTE标准和UL标准的电缆和电缆材料检测中心,从而在整体自主创新程度不高的同轴电缆行业中树立了鲜明的特色,并获得了可持续发展的技术创新优势,确立了万马特缆在国际市场的核心竞争力.
①同轴电缆芯线改造和实时监控系统的建立与完善同轴电缆的芯线是关键工序,芯线生产决定了电缆产品质量的基本水平.
万马特缆通过对芯线生产几个阶段持续的技术改造投入,自主完成了芯线实时监控系统的建立和完善,从而有效地保证了产品的质量品质.
该芯线实时监控系统已成功应用于同轴电缆芯线工序大规模生产中,具有明显的技术创新优势,在国内同行业属于首家改造成功和应用的企业.
②建立和完善符合美国SCTE标准和UL标准的电缆和电缆材料检测中心为满足客户不断提高的产品质量要求,以及电缆材料和电缆产品研究开发的需要,万马特缆建立和完善了符合美国SCTE标准和UL标准的电缆和电缆材料检测中心,并自主设计建立了国内第一座符合美国UL1666标准的CMR级燃烧实验塔,以保证产品质量所需的检测要求.
检测中心与上海交通大学、美国UL实验室、上海电缆研究所、上海23研究所、西安交通大学等国内外科研机构有着广泛交流和合作,并聘请了BELDEN公司的退休专家作为特聘专家和顾问,进一步提升了检测中心为企业技术创新工作的服务能力和工作水平.
浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)65第五章交易标的的评估情况一、标的资产评估概述根据中和评估万马特缆《资产评估报告书》(中和评报字(2012)第BJV3008D001号)、万马高分子《资产评估报告书》(中和评报字(2012)第BJV3008D002号)、天屹通信《资产评估报告书》(中和评报字(2012)第BJV3008D003号),本次资产评估以2012年3月31日为基准日,对三家交易标的公司(万马高分子、天屹通信、万马特缆)的全部股东权益及其全部资产及相关负债予以评估,评估方法采用资产基础法和收益法.
本次评估最终采用收益法作为评估结果,评估结果如下:单位:万元标的企业股东权益评估价值(2012年3月31日)拟注入上市公司的股权比例标的资产评估价值(2012年3月31日)万马高分子40,010.
00100%40,010.
00天屹通信20,460.
00100%20,460.
00万马特缆40,040.
00100%40,040.
00合计100,510.
00--100,510.
00二、本次评估采用的方法资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法(也称"成本法"、下同).
具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法.
市场法,是将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值;收益法,是通过将产权持有者预期收益资本化或折现以确定评估对象价值;资产基础法,是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上,确定评估对象价值.
市场上,类似万马高分子、天屹通信、万马特缆等股权交易的案例甚少,因此,本次评估不用市场法.
因此,本次评估采用资产基础法和收益法.

浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)66三、评估结果——万马高分子(一)资产基础法经资产基础法评估,截至2012年3月31日,万马高分子的评估结果如下:总资产账面价值为67,558.
91万元,评估价值为72,556.
65万元,增值额为4,997.
74万元,增值率为7.
40%;总负债账面价值为51,663.
16万元,评估价值51,071.
56万元,增值额为-591.
60万元,增值率为-1.
15%;净资产账面价值为15,895.
75万元,净资产评估价值为21,485.
09万元,增值额为5,589.
34万元,增值率为35.
16%.
(二)收益法经评估,使用收益法评估出的万马高分子的股东权益于2012年3月31日的持续经营价值为人民币40,010.
00万元,评估价值为40,010.
00万元.
在评估基准日2012年3月31日,万马高分子净资产账面价值为15,895.
75万元,在企业持续经营、资产继续使用的前提下,经收益法评估,净资产(全部股东权益价值)评估价值为40,010.
00万元,评估增值24,114.
25万元,增值率为151.
70%.
收益法评估增值,主要原因是收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值,同时,也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素,如企业拥有的已申请专利(交联聚乙烯电缆料耐水树性能的试验装置发明专利、用于交联电缆料生产的DCP熔融槽实用新型专利、电缆材料的后吸法工艺等)、雄厚的研发实力及研发队伍、稳定的客户资源、科学的经营管理水平等.
具体原因详见本报告书摘要"第四章标的资产的基本情况"之"五、标的资产的市场前景及核心竞争力"之"(一)万马高分子".
(三)相关重要评估参数的取值及来源情况1、销售收入增长率万马高分子最近几年主要从事以下产品的生产和销售:(1)化学交联聚乙烯电缆绝缘料;(2)硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料;(3)低烟无卤阻燃电缆料.
在现浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)67有产品的基础上,公司将增加屏蔽料、高压绝缘料(110kV)、高压屏蔽料直流电缆料和高压护套和特种产品.
高压电缆(110kV)超净XLPE绝缘料已通过省级工业新产品鉴定,预计2012年下半年进入市场.
在总体经济环境基本稳定的情况下,万马高分子年均销量增长率在12%左右,即2013年达到9万余吨、2014年达到10万余吨.
2、折现率在WACC分析过程中,本次评估采用了下列步骤:①权益资本成本(ke)采用CAPM模型的计算结果,即股权资本成本2012至2013年为12.
63%,2014年以后为12.
50%;②对企业的基准日报表进行分析,确认企业的资本结构;③债务资本成本(kd)采用长期借款的利率6.
40%.
④所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率15%,2014年以后按25%.
根据以上分析,我们确定用于万马高分子本次评估的投资资本回报率,即加权平均资本成本(折现率)2012年、2013年为11.
28%,2014年及以后为11.
05%.
(四)评估结果选取经评估,万马高分子的成本法评估净资产价值为21,485.
09万元,收益法评估净资产价值为40,010.
00万元,收益法评估结果高于成本法评估结果,主要是收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力,收益法评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化.
成本法则是从资产重置的角度,间接的评价资产的公平市场价值,是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值.
收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值,同时,也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素,如:企业拥有的已申请的专利(交联聚乙烯电缆料耐水树性能的试验装置发明专利、用于交联电缆料生产的DCP熔融槽实用新型专利等)、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品研发队伍等,因此,收益法评估结果高于成本法的评估结果.

收益法评估综合考虑了企业各盈利因素,全面反映了整体企业的价值.
因此本次评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果,即:浙江万马高分浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)68子材料有限公司股东全部权益价值评估结果为40,010.
00万元.
四、评估结果——天屹通信(一)资产基础法经资产基础法评估,截至2012年3月31日,天屹通信的评估结果如下:总资产账面价值为11,019.
81万元,评估价值为11,830.
06万元,增值额为810.
25万元,增值率为7.
35%;总负债账面价值为4,945.
81万元,评估价值4,945.
81万元,总负债评估价值较其账面价值无增值;净资产账面价值为6,074.
00万元,净资产评估价值为6,884.
25万元,增值额为810.
25万元,增值率为13.
34%.
(二)收益法经评估,使用收益法评估出的天屹通信的股东权益于2012年3月31日的持续经营价值为人民币20,460.
00万元,评估价值为20,460.
00万元.
在评估基准日2012年3月31日,天屹通信的净资产账面价值为6,073.
99万元,在企业持续经营、资产继续使用的前提下,经收益法评估,净资产(全部股东权益价值)评估价值为20,460.
00万元,评估增值14,386.
01万元,增值率为236.
85%.
收益法评估增值,主要原因是收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值,同时,也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素,如企业拥有的已申请专利、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等.
具体原因详见本报告书摘要"第四章标的资产的基本情况"之"五、标的资产的市场前景及核心竞争力"之"(二)天屹通信".
(三)相关重要评估参数的取值及来源情况1、销售收入增长率天屹通信主要从事以下产品的生产、销售:(1)CATV同轴电缆(铝管系列浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)69同轴电缆、RG系列同轴电缆、编织网系列同轴电缆等);(2)光缆(层绞式光缆、中心式光缆).
目前,天屹通信已成为国内广电系统宽带网络系统解决方案的主流供应商,在国内广电行业已具有良好的品牌知名度和市场基础.
公司目前正在积极开发国外客户,且已得到广泛的认可,销售量呈逐年上升趋势.
根据广电总局及相关市场研究机构的测算,全球有线电视行业同轴电缆的市场规模约80亿元,再加上铁路、轨道交通、通信、电子等行业的市场需求,同轴电缆的市场规模预计将接近100亿元.
基于此,天屹通信未来几年将保持稳定的增长,预计销售收入增值率将维持在5%左右的水平.
2、折现率在WACC分析过程中,本次评估采用了下列步骤:①权益资本成本(ke)采用CAPM模型的计算结果,即股权资本成本在预测年度及后续年度为12.
26%;②对企业的基准日报表进行分析,确认企业的资本结构;③债务资本成本(kd)采用长期借款的利率6.
40%.
④天屹通信为高新技术企业,其享受15%所得税优惠税率的截止日期为2011年(目前正复评中),在测算过程中,2012年及以后的所得税率为25%.
根据以上分析,我们确定用于天屹通信本次评估的投资资本回报率,即加权平均资本成本(折现率)为12.
26%.
(四)评估结果选取经评估,天屹通信的成本法评估净资产价值为6,884.
25万元,收益法评估净资产价值为20,460.
00万元,收益法评估结果高于成本法评估结果,主要是收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力,收益法评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化.
成本法则是从资产重置的角度,间接的评价资产的公平市场价值,是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值.
收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值,同时,也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素,如:企业拥有的专利及非专利技术、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品研发队浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)70伍等,因此,收益法评估结果高于成本法的评估结果.
收益法评估综合考虑了企业各盈利因素,全面反映了整体企业的价值.
因此本次评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果,即:浙江万马天屹通信线缆有限公司股东全部权益价值评估结果为20,460.
00万元.
五、评估结果——万马特缆(一)资产基础法经资产基础法评估,截至2012年3月31日,万马特缆的评估结果如下:总资产账面价值为12,436.
01万元,评估价值为14,367.
50万元,增值额为1,931.
49万元,增值率为15.
53%;总负债账面价值为6,075.
64万元,评估价值6,075.
64万元,总负债评估价值较其账面价值无增值;净资产账面价值为6,360.
37万元,净资产评估价值为8,291.
86万元,增值额为1,931.
49万元,增值率为30.
37%.
(二)收益法经评估,使用收益法评估出的万马特缆的股东权益于2012年3月31日的持续经营价值为人民币40,040.
00万元,评估价值为40,040.
00万元.
在评估基准日2012年3月31日,万马特缆的净资产账面价值为6,360.
37万元,在企业持续经营、资产继续使用的前提下,经收益法评估,净资产(全部股东权益价值)评估价值为40,040.
00万元,评估增值33,679.
63万元,增值率为529.
52%.
收益法评估增值,主要原因是收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值,同时,也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素,如企业拥有的已申请专利、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等.
具体原因详见本报告书摘要"第四章标的资产的基本情况"之"五、标的资产的市场前景及核心竞争力"之"(三)万马特缆".
浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)71(三)相关重要评估参数的取值及来源情况1、销售收入增值率近年来,万马特缆主要从事以下产品的生产、销售:①RG6系列卫星电视接收用同轴电缆;②同轴电缆连接线.
在万马特缆的主要原材料及其价格保持基本稳定的情况下,未来几年,公司的销售收入也将保持持续的增长态势,经审慎预测的销售收入增长率在7%左右.
同时,公司的销售收入的持续增长将带动公司业绩的持续增长,判断依据如下:(1)公司现有客户PerfectVision和Jasco等的合作时间均在3年甚至10年以上,双方在诚信的基础上逐渐建立起了有序、持续、良性的战略合作关系;(2)公司终端客户都是世界知名企业,其中世界500强企业有3家,在与客户的合作过程中,除了价格因素,其更关注产品质量的稳定性和服务流程的可靠性,而这三个要素,使公司在同行中具有一定的竞争优势;(3)基于以上因素建立起来的与客户稳定的合作关系,在产品定价上,公司采用锁定制造成本和毛利率的方式,有效的规避了人民币汇率波动和主要材料价格波动的相关风险.
公司采用订单式生产模式,对于大订单,双方约定的要素主要是数量和交货期.
在交货期内人民币汇率或原材料价格会有波动,双方在价格约定机制下进行合理调整.
对公司来说,锁定了制造成本和毛利率,就等于锁定了公司的利润.
因此,公司业务量的增长将带动公司业绩的持续增长.
2、折现率在WACC分析过程中,本次评估采用了下列步骤:①权益资本成本(ke)采用CAPM模型的计算结果,即:股权资本成本2012-2013年为13.
40%;2014年以后股权资本成本为13.
31%;②对企业的基准日报表进行分析,确认企业的资本结构;③债务资本成本(kd)采用长期借款的利率6.
40%.
④所得税率(t)采用万马特缆目前适用的优惠税率,2012年到2013年为15%,2014年以后25%.
根据以上分析,我们确定用于万马特缆本次评估的投资资本回报率,即加权浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)72平均资本成本(折现率)2012年、2013年为12.
42%,2014年及以后为12.
26%.
(四)评估结果选取经评估,天屹特缆的成本法评估净资产价值为8,291.
86万元,收益法评估净资产价值为40,040.
00万元,收益法评估结果高于成本法评估结果,主要是收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力,收益法评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化.
成本法则是从资产重置的角度,间接的评价资产的公平市场价值,是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值.
收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值,同时,也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素,如:企业拥有的专利及非专利技术、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品研发队伍等,因此,收益法评估结果高于成本法的评估结果.
收益法评估综合考虑了企业各盈利因素,全面反映了整体企业的价值.
因此本次评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果,即:浙江万马集团特种电子电缆有限公司股东全部权益价值评估结果为40,040.
00万元.
浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)73第六章本次发行股份情况一、股份发行价格和定价原则本次股份发行定价基准日为万马电缆第二届董事会第十七次会议决议公告日,该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为6.
61元/股.
非公开发行股份购买资产部分:根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)的相关规定,上市公司向电气电缆集团、金临达实业、普特实业、潘玉泉、张云、王一群、张德生非公开发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价,即6.
61元/股.
非公开发行股份募集配套资金部分:根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金.
"非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十",本次募集配套资金非公开发行价格将不低于定价基准日(即2012年6月8日)前二十个交易日股票均价的90%(5.
95元/股),满足相关要求.
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后,由本公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行的独立财务顾问(保荐人)协商确定.

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准.
在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格、发行股数亦将作相应调整.
具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准.
二、发行股份的种类和面值本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.
00元.
浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)74三、发行股份的数量本次交易的标的资产万马高分子、天屹通信、万马特缆最终交易价格分别为40,010.
00万元、20,460.
00万元、40,040.
00万元,合计100,510.
00万元.
购买标的资产需发行的股份数量,为标的资产的最终交易价格除以非公开发行购买资产部分的发行价格(6.
61元/股);募集配套资金需发行的股份数量,为募集配套资金的金额(不超过标的资产最终交易价格的25%)除以募集配套资金部分的发行价格(以5.
95元/股作为底价经询价确定).
按照上述发行价格,本次向交易对方发行股份数量为152,057,488股,占本次发行后的比例为15.
66%;向符合条件的不超过10名(含10名)特定投资者的发行股份数量不超过4,223.
11万股(按发行底价计算),占本次发行后的比例不超过4.
35%.
最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定.
若万马电缆在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项,发行数量和发行价格将相应进行调整,董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问(保荐人)协商确定最终发行数量.
四、股份限售期电气电缆集团、张德生承诺:本次所认购万马电缆发行的股份,自股份发行结束之日起三十六个月内不转让.
普特实业、金临达实业、王一群、张云、潘玉泉承诺:本次所认购万马电缆发行的股份,自股份发行结束之日起十二个月内不转让.
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整.

本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定.
浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)75五、配套融资的用途本次交易的配套融资拟用于补充流动资金.
六、独立财务顾问的保荐机构资格本次交易的独立财务顾问为华林证券,具有保荐机构资格,符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格.
七、本次发行前后的主要财务数据根据公司已披露的2011年度财务报告以及经信永中和审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告,公司发行前后的2011年主要财务数据及财务指标如下:项目发行前发行后总资产(万元)235,657.
65323,238.
68所有者权益合计(万元)158,543.
16186,035.
49归属于上市公司股东的所有者权益(万元)158,037.
32185,529.
65每股净资产(元/股)1.
702.
00营业收入(万元)260,163.
44399,597.
33营业利润(万元)9,381.
9515,675.
76利润总额(万元)11,693.
6519,513.
72净利润(万元)10,270.
6017,304.
65归属于母公司股东的净利润(万元)10,364.
7617,398.
81基本每股收益(元/股)0.
130.
19注:由于在2011年度及2012年1-3月万马电缆存在股票股利分红及非公开发行情况,为更加直观地反映交易前后的每股收益变化,上述交易完成前的基本每股收益计算以2012年3月31日的股本总额77,688万股为依据;交易完成后的基本每股收益计算以2012年3月31日的股本总额77,688万股与本次购买资产发行股份数15,205.
75万股的合计数92,893.
75万股为依据.
浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)76八、本次发行前后公司的股权结构本次发行股票购买资产完成前后,本公司股东持股情况如下:股东名称发行前购买资产后配套融资后持股数量(万股)持股比例持股数量(万股)持股比例持股数量(万股)持股比例张珊珊939.
131.
21%939.
131.
01%939.
130.
97%电气电缆集团44,261.
1956.
97%50,769.
0854.
65%50,769.
0852.
28%张德生--1,167.
581.
26%1,167.
581.
20%潘玉泉--619.
060.
67%619.
060.
64%张云--711.
920.
77%711.
920.
73%王一群--1,861.
472.
00%1,861.
471.
92%普特实业--3,105.
673.
34%3,105.
673.
20%金临达实业--1,232.
161.
33%1,232.
161.
27%其他股东32,487.
6741.
82%32,487.
6734.
97%32,487.
6733.
45%其他不超过10名特定投资者----4,223.
114.
35%总计77,688.
00100.
00%92,893.
74100.
00%97,116.
85100.
00%注:上述配套融资后的股本结构测算是基于以下几点:1、配套融资募集资金为标的预估值的25%;2、假定发行价格为发行底价(定价基准日前20个交易日万马电缆股票交易均价的90%,即5.
95元/股).
从上表看,若不考虑发行股份募集配套资金,本次发行股份购买资产后,电气电缆集团将直接持有本公司54.
65%的股份,张德生先生将直接持有本公司1.
26%的股份,本次交易完成后张德生先生仍为本公司实际控制人.
向不超过10名投资者发行股份募集配套资金后,万马电缆的股权结构将再次发生变化,但张德生先生仍为本公司实际控制人.
因此,本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致本公司控制权发生变化.

浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)77第七章财务会计信息一、交易标的最近两年及一期简要财务报表(一)万马高分子最近两年及一期简要财务报表信永中和对本次拟购买的资产万马高分子2010年度、2011年度及2012年1-3月的财务报表及附注进行了审计,并出具了XYZH/2011SHA1021-3标准无保留意见审计报告.
1、资产负债表单位:元项目2012年3月31日2011年12月31日2010年12月31日货币资金143,682,412.
96103,521,809.
4147,031,846.
15应收票据84,539,132.
6994,517,140.
9235,764,372.
43应收账款178,641,274.
91177,708,768.
70166,952,704.
84预付款项16,379,715.
5614,829,879.
6611,684,438.
68其他应收款1,175,654.
691,604,775.
13562,704.
01存货35,385,706.
6640,260,635.
0831,596,193.
34其他流动资产634,652.
05619,947.
86214,792.
50流动资产合计460,438,549.
52433,062,956.
76293,807,051.
95固定资产115,270,247.
6868,800,608.
5771,215,861.
31在建工程53,242,958.
1993,586,370.
3661,514,294.
24无形资产45,299,510.
3045,641,515.
3747,009,535.
65递延所得税资产1,337,880.
501,316,718.
69240,816.
57非流动资产合计215,150,596.
67209,345,212.
99179,980,507.
77资产总计675,589,146.
19642,408,169.
75473,787,559.
72短期借款305,000,000.
00295,000,000.
00230,000,000.
00应付票据106,000,000.
0081,000,000.
0010,000,000.
00应付账款22,312,534.
4627,126,783.
5825,687,555.
91预收款项1,713,002.
60987,585.
99192,585.
07应付职工薪酬3,730,602.
743,847,886.
612,456,592.
27应交税费3,686,648.
203,197,630.
282,738,127.
53应付利息91,433.
91193,887.
6276,388.
67其他应付款12,225,966.
5714,914,544.
3416,941,875.
85其他流动负债823,581.
65584,784.
13359,291.
96浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)78流动负债合计455,583,770.
13426,853,102.
55288,452,417.
26长期借款54,087,832.
0054,115,816.
0050,910,585.
00其他非流动负债6,960,000.
006,960,000.
00-非流动负债合计61,047,832.
0061,075,816.
0050,910,585.
00负债合计516,631,602.
13487,928,918.
55339,363,002.
26实收资本49,400,000.
0049,400,000.
0049,400,000.
00资本公积12,420.
3712,420.
3712,420.
37盈余公积25,143,486.
5125,143,486.
5123,138,017.
14未分配利润84,401,637.
1879,923,344.
3261,874,119.
95所有者权益合计158,957,544.
06154,479,251.
20134,424,557.
46负债和所有者权益总计675,589,146.
19642,408,169.
75473,787,559.
722、利润表单位:元项目2012年1-3月2011年度2010年度一、营业收入173,945,691.
49815,208,381.
67591,717,292.
50减:营业成本149,201,423.
40723,607,366.
32526,879,206.
53营业税金及附加602,138.
362,323,543.
191,799,416.
51销售费用5,844,975.
0124,971,701.
8119,914,429.
48管理费用9,604,964.
5329,957,407.
2114,779,760.
37财务费用6,281,329.
6623,874,007.
0715,079,416.
48资产减值损失310,099.
75322,737.
76379,658.
97加:公允价值变动收益---投资收益---二、营业利润2,100,760.
7810,151,618.
3112,885,404.
16加:营业外收入2,909,835.
9810,933,348.
708,559,694.
36减:营业外支出62,429.
00371,261.
51711,472.
40其中:非流动资产处置损失---三、利润总额4,948,167.
7620,713,705.
5020,733,626.
12减:所得税费用469,874.
90659,011.
761,316,969.
46四、净利润4,478,292.
8620,054,693.
7419,416,656.
66五、其他综合收益---六、综合收益总额4,478,292.
8620,054,693.
7419,416,656.
66(二)天屹通信最近两年一期简要财务报表信永中和对本次拟购买的资产天屹通信2010年度、2011年度及2012年1-3月的财务报表及附注进行了审计,并出具了XYZH/2011SHA1021-4标准无保留意见审计报告.
浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)791、资产负债表单位:元项目2012年3月31日2011年12月31日2010年12月31日货币资金12,823,624.
7026,742,182.
3818,467,340.
16应收票据-2,078,099.
001,112,923.
36应收账款68,256,828.
7664,020,468.
6167,122,708.
98预付款项1,719,837.
17663,090.
901,805,066.
19其他应收款3,676,812.
332,878,680.
361,717,707.
84存货14,765,302.
9712,895,181.
6512,787,895.
16其他流动资产---流动资产合计101,242,405.
93109,277,702.
90103,013,641.
69固定资产8,542,364.
679,155,986.
9310,529,325.
65无形资产5,269.
747,904.
6118,443.
70长期待摊费用169,935.
09184,725.
7850,556.
65递延所得税资产238,098.
37173,776.
14188,103.
77非流动资产合计8,955,667.
879,522,393.
4610,786,429.
77资产总计110,198,073.
80118,800,096.
36113,800,071.
46短期借款10,000,000.
0010,000,000.
0010,000,000.
00应付票据1,312,420.
504,359,436.
30-应付账款27,719,266.
4833,378,952.
1033,345,677.
28预收款项1,007,376.
72908,364.
124,050,827.
92应付职工薪酬2,971,095.
542,416,999.
482,718,062.
42应交税费2,315,011.
153,168,829.
084,634,298.
21其他应付款4,132,976.
123,662,195.
0912,826,990.
39其他流动负债---流动负债合计49,458,146.
5157,894,776.
1767,575,856.
22长期借款---其他非流动负债---非流动负债合计---负债合计49,458,146.
5157,894,776.
1767,575,856.
22实收资本50,200,000.
0020,000,000.
0020,000,000.
00资本公积---盈余公积4,484,175.
104,484,175.
102,716,064.
60未分配利润6,055,752.
1936,421,145.
0923,508,150.
64所有者权益合计60,739,927.
2960,905,320.
1946,224,215.
24负债和所有者权益总计110,198,073.
80118,800,096.
36113,800,071.
46浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)802、利润表单位:元项目2012年1-3月2011年度2010年度一、营业收入33,451,477.
44218,748,622.
44205,549,973.
45减:营业成本24,619,151.
65164,543,407.
91147,878,496.
01营业税金及附加215,164.
661,185,686.
161,180,489.
06销售费用3,138,507.
3323,722,146.
6124,472,844.
08管理费用3,313,586.
0013,238,003.
6913,731,558.
85财务费用196,015.
99597,169.
891,484,259.
28资产减值损失521,569.
9535,101.
74411,843.
57加:公允价值变动收益---投资收益---二、营业利润1,447,481.
8615,427,106.
4416,390,482.
60加:营业外收入666,359.
364,085,401.
713,738,782.
96减:营业外支出143.
0859,437.
40100,279.
60其中:非流动资产处置损失---三、利润总额2,113,698.
1419,453,070.
7520,028,985.
96减:所得税费用279,091.
041,771,965.
802,215,851.
72四、净利润1,834,607.
1017,681,104.
9517,813,134.
24五、其他综合收益---六、综合收益总额1,834,607.
1017,681,104.
9517,813,134.
24(三)万马特缆最近两年一期简要财务报表信永中和对本次拟购买的资产万马特缆2010年度、2011年度及2012年1-3月的财务报表及附注进行了审计,并出具了XYZH/2011SHA1021-5标准无保留意见审计报告.
1、资产负债表单位:元项目2012年3月31日2011年12月31日2010年12月31日货币资金23,792,532.
7328,603,562.
1758,422,838.
52应收票据---应收账款9,454,403.
3510,130,559.
129,448,514.
53预付款项3,010,715.
711,303,647.
593,576,618.
45其他应收款3,479,656.
244,471,882.
704,014,370.
99存货35,297,890.
9933,700,030.
5818,090,823.
75其他流动资产---浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)81流动资产合计75,035,199.
0278,209,682.
1693,553,166.
24长期股权投资7,000,000.
007,000,000.
00-固定资产36,017,247.
7838,185,092.
1543,090,323.
36无形资产4,539,508.
914,566,025.
074,672,089.
71长期待摊费用1,580,404.
801,705,173.
602,204,248.
80递延所得税资产187,705.
6515,464.
6914,416.
94非流动资产合计49,324,867.
1451,471,755.
5149,981,078.
81资产总计124,360,066.
16129,681,437.
67143,534,245.
05短期借款37,807,979.
332,289,314.
86-应付账款18,564,656.
5017,281,877.
2317,711,253.
65预收款项186,365.
8655,801.
02-应付职工薪酬2,657,407.
725,540,496.
634,100,506.
55应交税费801,773.
02-2,684,707.
8314,720,462.
85其他应付款598,537.
39612,771.
26688,000.
43一年内到期的非流动负债-47,000,000.
0026,920,000.
00其他流动负债139,650.
9947,113.
92-流动负债合计60,756,370.
8170,142,667.
0964,140,223.
48长期借款---其他非流动负债---非流动负债合计--47,000,000.
00负债合计60,756,370.
8170,142,667.
09111,140,223.
48实收资本10,000,000.
0010,000,000.
008,460,000.
00资本公积4,551,000.
004,551,000.
006,091,000.
00盈余公积7,925,000.
007,925,000.
007,155,000.
00未分配利润41,127,695.
3537,062,770.
5810,688,021.
57所有者权益合计63,603,695.
3559,538,770.
5832,394,021.
57负债和所有者权益总计124,360,066.
16129,681,437.
67143,534,245.
052、利润表单位:元项目2012年1-3月2011年度2010年度一、营业收入71,792,181.
78429,791,527.
00404,905,250.
92减:营业成本59,696,413.
20353,024,708.
54343,822,290.
24营业税金及附加344,422.
491,976,006.
081,872,944.
79销售费用1,119,414.
566,386,386.
855,669,861.
60管理费用4,515,200.
0526,307,757.
7423,033,795.
19财务费用196,815.
934,572,915.
071,897,552.
31资产减值损失1,148,273.
086,984.
99-625.
69加:公允价值变动收益---投资收益--157,419.
75199,795.
50二、营业利润4,771,642.
4737,359,347.
9828,809,227.
98浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)82加:营业外收入49,102.
001,339,718.
741,585,561.
88减:营业外支出-665,088.
98383,313.
61其中:非流动资产处置损失三、利润总额4,820,744.
4738,033,977.
7430,011,476.
25减:所得税费用755,819.
705,429,228.
734,778,585.
52四、净利润4,064,924.
7732,604,749.
0125,232,890.
73五、其他综合收益---六、综合收益总额4,064,924.
7732,604,749.
0125,232,890.
73二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表信永中和对2011年度及2012年1-3月备考合并财务报表进行了审计,并出具了XYZH/2011SHA1021-6备考审计报告.
(一)备考财务报表的编制基础本备考财务报表系为本公司发行股份以购买万马高分子、天屹通信及万马特缆股权之目的而编制.
为给使用者提供更相关的信息,本备考财务报表之编制系假定本次交易于备考财务报表列报之最早期初已完成,本公司于当日已持有置入资产和保留资产,所形成的会计主体于备考财务报表列报之最早期初已经存在,所形成的业务架构于该日已经存在,且于报告期间无重大改变.
本公司遂将保留资产和置入资产内的子公司纳入本备考财务报表的范围,并根据所述之编制基础与会计政策编制本备考财务报表.
本备考合并财务报表以纳入合并范围的子公司相关期间的财务报表为依据,按照所述备考合并财务报表的编制方法编制而成,其中万马高分子、天屹通信为同一控制下企业合并,根据企业会计准则按原账面价值纳入合并财务报表;万马特缆为非同一控制下企业合并,由于期初公允价值无法取得,故也按原账面价值纳入合并财务报表.
另外在编制本备考财务报表时,本公司将万马高分子、天屹通信、万马特缆的有关资产、负债并入后,因备考合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积.
如上所述,因本备考财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成,本公司的业务架构于相关期间已经形成并独立存在的基础上,根据所述的方法编制浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)83的,因此难以取得和确定编制备考现金流量表的数据.
并且万马电缆管理当局认为,相关期间的备考现金流量对作为特定用途的本备考财务报表的使用者无实质意义,因此,本备考财务报表并未编制备考现金流量表.
就编制本备考财务报表而言,根据所述的编制方法编制的备考资产负债表和备考利润表之间不存在相互勾稽关系,也未编制备考所有者权益变动表.