北京市海润律师事务所

关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见[2014]海字第031号中国·北京海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层邮编:100044电话:(010)82653566传真:(010)82653566-8004二一四年三月1目录释义.
2一、交易方案.
5二、本次交易各方的主体资格10三、本次交易涉及的重大协议17四、本次交易的批准和授权.
20五、本次交易的标的资产.
23六、关联交易和同业竞争.
69七、本次交易的信息披露.
73八、本次交易的实质条件.
74九、本次交易的证券服务机构79十、本次交易相关方买卖股票的自查情况.
79十一、结论.
892释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列用语具有以下含义:公司/股份公司/上市公司/发行人/高鸿股份指大唐高鸿数据网络技术股份有限公司电信研究院指电信科学技术研究院大唐创投指大唐高新创业投资有限公司海南基金指海南信息产业创业投资基金(有限合伙)银汉投资指北京银汉创业投资有限公司高阳捷迅指北京高阳捷迅信息技术有限公司一九付指北京一九付支付科技有限公司凯华东方指北京凯华东方科技有限公司捷迅易付指北京捷迅易付科技有限公司Sppaytech指SppaytechHoldingCom,LtdSpeedteam指Speedteamcom.
Ltd交易标的、标的资产、拟购入资产指拟购买的高阳捷迅861.
0469万元出资(占其注册资本的63.
649%)本次重组、本次资产重组、本次交易指公司发行股份购买高阳捷迅63.
649%的股权预案、重组预案指《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》《发行股份购买资产协议》指公司与电信研究院、大唐创投、海南基金、银汉投资及曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成分别签订的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》《补充协议》指公司与电信研究院、大唐创投、海南基金、银汉投资及曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成分别签订的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议》《盈利预测补偿协议》指公司与电信研究院、大唐创投、海南基金及曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成签订的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》《报告书》指《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》3评估值基准日指2013年7月31日证监会指中国证券监督管理委员会交易所指深圳证券交易所国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》指《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》评估机构、中联资产评估指中联资产评估集团有限公司《评估报告》指中联资产评估就高阳捷迅截至评估基准日的全部净资产进行评估而出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2013]第806号《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》《审计报告》指立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京高阳捷迅信息技术有限公司审计报告》(信会师报字[2014]第710193号)立信会计师事务所指立信会计师事务所(特殊普通合伙)本所/海润指北京市海润律师事务所西南证券指西南证券股份有限公司元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元4北京市海润律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见[2014]海字第031号致:大唐高鸿数据网络技术股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定,本所接受股份公司的委托,作为专项法律顾问,就其发行股份购买高阳捷迅63.
649%股权事项,出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师根据中华人民共和国现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件,对本次交易涉及的有关事实和法律事项进行了核查.
为出具本法律意见书,本所已经取得本次交易有关各方按本所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明等,并取得各方作出的如下保证:各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处,所有副本和复印文件与原件内容完全一致.
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的文件出具法律意见.

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见,不对有关会计、审计、资产评估等专门事项发表意见.
本法律意见书对相关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引用,并不视为本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证.
5本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定和本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏.

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件,随其他申报材料一起提交中国证监会审核,并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任.

本所同意高鸿股份在其为本次交易制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但其作相关引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认.

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查验证,现出具法律意见如下:一、交易方案根据高鸿股份第七届董事会第十九次、第二十六次会议决议、《报告书》、《发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《盈利预测补偿协议》等文件,本次交易方案的相关情况如下:(一)本次交易方案概述高鸿股份前期通过收购股权及增资方式已经持有高阳捷迅36.
351%的股权,高阳捷迅已经为高鸿股份的子公司.
高鸿股份本次拟通过非公开发行股份的方式向电信研究院、大唐创投、海南基金、银汉投资、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等10名交易对方发行人民币普通股(A股)股份为6,817.
4260万股份购买其合计持有的高阳捷迅63.
649%股权.
本次交易完成后,高鸿股份持有高阳捷迅100%的股权,高阳捷迅成为高鸿股份的全资子公司.
根据《重组管理办法》的规定,高鸿股份上述行为不构成上市公司重大资产6重组,但由于本次交易涉及发行股份购买资产,故仍需适用《上市公司重大资产重组管理办法》,并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核.
(二)本次交易的具体方案1.
本次交易的标的资产和交易对方(1)标的资产本次交易的标的资产为高阳捷迅63.
649%的股权(861.
0469万元出资额).
(2)交易对方本次交易的交易对方为电信研究院、大唐创投、海南基金、银汉投资、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成.
2.
拟购买资产的交易价格高阳捷迅在2010、2011、2012年度除主营目前的业务外,还经营线下业务,2013年度将此业务剥离,立信会计师事务所按照基准日业务剥离的口径,对历史年度未包含线下业务的情况出具了信会师报字[2013]第723396号《北京高阳捷迅信息技术有限公司模拟审计报告》(以下简称"《模拟审计报告》"),本次评估是以《模拟审计报告》为基础进行的.
本次交易评估基准日为2013年7月31日,根据中联资产评估出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2013]第806号),高阳捷迅股东全部权益在评估基准日的评估值为81,939.
38万元,增值62,331.
42万元,增值率317.
89%.
本次交易按照评估结果作价,根据上述评估结果结合本次收购的股权比例63.
649%计算,本次交易金额为52,153.
31万元.
3.
发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通(A股),每股面值为人民币1.
00元.
4.
发行方式7本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行.
5.
上市地本次发行的股票在深圳证券交易所上市.
6.
发行对象和认购方式(1)发行对象电信研究院、大唐创投、海南基金、银汉投资、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成.

(2)认购方式发行对象以持有高阳捷迅的股权认购本次非公开发行的股票.
7.
发行价格与定价依据本次发行股份购买资产的定价基准日为高鸿股份第七届董事会第十九次会议决议公告日.
发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价,即7.
65元.
交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量.
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则除权除息后,则本次发行价格将作相应的调整,本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整.
8.
发行数量公司本次向电信研究院等10名特定投资者发行股份数量的计算公式为:发行股份数量=高阳捷迅63.
649%股权的交易价格÷发行价格.
按照高阳捷迅63.
649%股权的评估值52,153.
31万元和本次发行价格7.
65元/股计算,本次交易发行新股数量为6,817.
4260万股,占发行后总股本的11.
67%,具体情况为:8发行对象发行数量(股)电信研究院28,223,343.
00大唐创投2,894,857.
00海南基金(有限合伙)2,894,857.
00银汉投资2,894,857.
00曾东卫8,486,243.
00李伟斌7,700,635.
00叶军6,246,671.
00张岩3,127,936.
00李昌锋3,040,256.
00王世成2,664,605.
00合计68,174,260.
00最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准.
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则除权除息后,则本次发行价格将作相应的调整,本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整.
9.
拟购买资产期间损益安排标的资产在过渡期间产生的收益由高鸿股份享有;在过渡期间产生的亏损由高阳捷迅各股东按本次交易前各方在高阳捷迅的出资比例各自承担.
10.
本次发行前公司滚存利润安排本次发行完成后,公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有.
11.
锁定期(1)自然人股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成均承诺:对本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次认购的上市公司股份上市之日起三十六个月的届满之日为准.
前款限售期满后,部分自然人股东自愿按照如下标准对所持高鸿股份股权进行锁定:9曾东卫承诺:限售期届满日起12个月内,曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%;限售期届满日起24个月内,曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%;限售期届满日起24个月之后,剩余股份可以全部转让;李昌锋承诺:限售期届满日起12个月内,李昌锋累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%;限售期届满日起12个月之后,剩余股份可以全部转让;叶军承诺:限售期届满日起12个月内,叶军累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%;限售期届满日起12个月之后,剩余股份可以全部转让.
前述限售期届满之时,若因标的公司未能达成交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,上述全部自然人股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成本次认购的上市公司股份的限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日.
(2)电信研究院、大唐创投、海南基金电信研究院、大唐创投、海南基金承诺,对其各自在本次发行中认购的高鸿股份的股份限售期,即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限,为股份上市之日起36个月.
前述限售期届满之时,若因标的公司未能达成交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日.
(3)银汉投资银汉投资承诺:如果公司取得上市公司股份时,持续拥有高阳捷迅权益的时间不足十二(12)个月,公司本次认购的上市公司新增股份的限售期,即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限,为股份股份上市之日起三十六(36)个月;如果本公司取得上市公司股份时,持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二(12)个月,本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期,即不得通过证券市10场公开交易或协议方式转让的期限,为股份上市之日起十二(12)个月.
前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行.
12.
决议有效期本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月.
综上所述,本所律师认为,本次交易方案合法、有效,符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定.
二、本次交易各方的主体资格(一)高鸿股份的主体资格本次交易中,高鸿股份为标的资产的购买方和新增对价股份的发行方.
1.
基本情况根据高鸿股份目前持有的《企业法人营业执照》和《公司章程》,高鸿股份的基本情况如下:公司名称大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股票代码000851公司简称高鸿股份成立日期1994年1月20日上市日期1998年4月27日上市地点深圳证券交易所注册资本51,594万元法定代表人付景林住所贵州省贵阳市花溪区磊花路口办公地址北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层营业执照注册号520000000027507经营范围多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售;通信及信息系统工程设计;信息服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外.
2.
主要历史沿革11(1)股份公司原名贵州中国第七砂轮股份有限公司,系经贵州省经济体制改革委员会于1992年10月28日以黔体改股字(1992)26号文批准,由中国七砂集团有限责任公司(以下简称"七砂集团")、中国第六砂轮厂及贵州省电力工业局共同发起,以定向募集方式设立的股份有限公司,于1994年1月20日正式成立,成立时的注册资本为人民币6,252万元.
(2)1995年7月17日,股份公司1994年度股东大会通过了公司1994年度分红派息方案:法人股10送1派0.
59元现金,内部职工股10派1.
70元现金.
分红派息后,股份公司股本总额增至6,731.
53万元.
(3)1995年9月6日,经股份公司临时股东大会特别会议决议,并经贵州省体改委以黔体改企字[1995]9号文批准、贵州省国有资产管理办公室以黔国资综评确[1995]103号文确认,股份公司进行了增资扩股,七砂集团以其下属的磨料生产线等经营性资产及第七砂轮厂进出口公司的全部资产及相关负债对股份公司增资.
本次增资后股份公司股本变更为人民币12,800万元.
(4)1997年7月18日,经贵州省人民政府以黔府函[1997]151号文审核批准,并于1998年4月21日经中国证监会以证监发字[1998]75号文审核批复,股份公司于1998年4月27日向社会公开发行人民币普通股4,500万股,本次公开发行后股份公司股本总额变更为人民币17,300万元.
(5)股份公司于2000年向所有股东按每10股送3股红股,共送股5,190万股,本次送股后,股份公司注册资本变更为22,490万元.
(6)2003年3月3日,经国家财政部财企(2002)532号文件批准,贵州达众磨料磨具有限责任公司(以下简称"达众公司")受让七砂集团持有的股份公司6,728.
341万股国有法人股,成为股份公司的控股股东.
经财政部财企[2003]127号文《财政部关于贵州中国第七砂轮股份有限公司国有股转让有关问题的批复》和国务院国资委国资产权[2005]351号文《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股转让有关问题的批复》,达众公司将所持股份公司6,728.
341万股股份中的5,282.
8491万股转让给电信研究院,1,445.
4919万股转让给大唐电信.
本次股权转让完成后,电信研究院成为股份公司的控股股东.
122005年10月31日,电信研究院与北京奈特高科科技有限公司(以下简称"奈特高科")签署了《股份转让协议》,并于2005年12月8日签署了《关于转让价款的补充协议》.
根据股份转让协议及其补充协议,电信研究院将其持有的股份公司1,241.
50万股股份转让给奈特高科,占股份公司总股本的5.
52%.
本次股份转让已经国务院国资委《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》(国资产权[2005]1548号)批准.
本次股份转让完成后,电信研究院持有股份公司4,041.
3491万股,占股份公司总股本的17.
97%,股份性质仍为国有法人股;奈特高科持有股份公司1,241.
50万股,占股份公司总股本的5.
52%,股份性质为非国有股,股份过户已于2006年6月20日完成.
2005年12月27日,国务院国资委向贵州省国资委下发了《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股划转有关问题的批复》(国资产权[2005]1577号),同意将原贵州省国有资产管理局持有的股份公司国家股1,241.
50万股划转给贵州省金茂国有资产经营有限责任公司(以下简称"贵州金茂"),股份性质为国家股,股权过户已于2006年6月19日完成.
电信研究院与贵州金茂于2005年12月31日签订了股权转让协议,收购划转到贵州金茂名下的股份公司国家股1,241.
50万股,有关股权转让审批手续已经贵州省人民政府(黔府函[2006]27号)《省人民政府关于将贵州省金茂国有资产经营有限责任公司所持大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股转让电信科学技术研究院持有的批复》和国务院国资委(国资产权[2006]415号文)《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准,股份性质为国有法人股,股权过户已于2006年6月20日完成.
(7)根据股份公司2006年5月29日股权分置改革相关股东会议审议通过的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股权分置改革方案》,2006年6月29日登记在册的流通股股东每10股获付3股.
本次股权分置改革方案实施后,股份公司的所有股份均为流通股,股份总额仍为22,490万股,其中:有限售条件的股份为12,417.
60万股,占股份总额的55.
21%;无限售条件的股份为10,072.
40万股,占股份总额的44.
79%.
(8)2006年10月10日,股份公司2006年第五次临时股东大会批准非公13开发行不超过3,500万股股份,2007年2月27日本次非公开发行获得中国证监会《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]41号文)核准.
股份公司向10名特定投资者发行了3,500万股股份,发行价格为6.
80元/股,特定投资者均以现金认购.
本次非公开发行完成后,股份公司注册资本变更为25,990万元.
2007年4月18日股份公司取得新的《企业法人营业执照》.
(9)2009年12月18日,经中国证监会2009年11月12日证监许可[2009]1168号文核准,股份公司向包括股东电信研究院在内的9名特定投资者非公开发行7,300万股股份,发行价格为6.
70元/股,特定投资者均以现金认购.
本次非公开发行完成后,公司注册资本变更为33,290万.
2010年5月6日,股份公司取得新的《企业法人营业执照》.
(10)2012年11月,经中国证监会证监许可[2012]690号文核准,股份公司向包括股东电信研究院在内在内的9名特定投资者非公开发行股票18,304万股,发行价格为6.
12元/股,募集资金总额112,020万元.
本次非公开发行完成后,公司注册资本变更为51,594万元.
2012年12月18日,股份公司取得新的《企业法人营业执照》.
综上所述,本所律师认为,高鸿股份为依法设立并有效存续的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,高鸿股份不存在根据法律法规以及《公司章程》规定需予终止的情形,具备进行本次交易的主体资格.
(二)交易对方的主体资格本次交易中,电信研究院、大唐创投、海南基金、银汉投资、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等10名交易对象为标的资产的出让方和新增对价股份的认购方.
1.
电信研究院(1)基本情况电信研究院现持有国家工商总局核发的《企业法人营业执照》,注册号为100000000034975,住所位于北京市海淀区学院路40号一区,法定代表人为真才14基,注册资本为人民币743,025万元,经济性质为全民所有制,经营范围为主营:通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成(国家有专项专营规定的除外);通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务;兼营:小区及写字楼物业管理、供暖、绿化服务、花木租赁、房屋维修、家具装饰、房产租售咨询、物业管理咨询、技术开发、技术转让、技术培训、百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售.
电信研究院已经通过2012年度年检.
(2)主要历史沿革根据电信研究院的章程,电信研究院是根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》(国办发[2000]38号)和《关于印发建设部等11个部门(单位)所属134个科研机构转制方案的通知》(国科发政[2000]300号),由原信息产业部电信科学技术研究院整体改制设立的中央直属大型科技企业,由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对企业履行出资人职责.
设立时的企业注册资金为52,327万元.
2001年1月20日,国家工商总局向电信研究院核发了《企业法人营业执照》(注册号1000001003497).
目前,电信研究院的注册资本为743,025万元.
2.
大唐创投(1)基本情况大唐创投现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号为110000012926977,住所为北京市朝阳区建外大街4号院2号楼2201房,法定代表人为高永岗,注册资本10,000万元,经营范围为一般经营项目:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构,营业期限为自2010年6月1日至2030年5月31日.
(2)主要历史沿革大唐创投成立于2010年6月,是由大唐电信科技产业控股有限公司、高鸿15股份、大唐电信科技股份有限公司、大唐投资管理(北京)有限公司(以下简称"大唐投资")发起设立的公司,注册资本为10,000万元人民币,其中大唐电信科技产业控股有限公司出资5,000万元,占注册资本的50%;高鸿股份出资2,600万元,占注册资本的26%;大唐电信科技股份有限公司出资2,200万元,占注册资本的22%;大唐投资出资200万元,占注册资本的2%.
3.
海南基金(1)基本情况海南基金现持有海口市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》,注册号为460100000349465,注册地为海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼39号楼,执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限公司(委派代表:高永岗),合伙企业类型为有限合伙,经营范围为创业投资,创业投资咨询服务,企业管理咨询服务,项目投资,资产管理,投资管理,技术咨询、技术服务(凡需行政许可的项目凭许可证经营),合伙期限自2011年11月21日至2018年11月21日.
(2)主要历史沿革2011年11月18日,盈富泰克创业投资有限公司、海南省发展控股有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司、海口高新区开发建设有限公司和海南大唐发控股权投资基金管理有限公司签署《海南信息产业创业投资基金(有限合伙)合伙协议》,出资设立海南基金.
海南基金设立时全体合伙人出资情况如下:合伙人名称出资方式认缴出资额(万元)责任承担方式份额(%)大唐电信科技产业控股有限公司货币100,000有限40海南省发展控股有限公司货币7,750有限31盈富泰克创业投资有限公司货币5,000有限20海口高新区开发建设有限公司货币2,000有限8海南大唐发控股权投资基金管理有限公司货币250普通1合计-25000-100164.
银汉投资(1)基本情况银汉投资现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》,注册号为110000013164571,住所为北京市海淀区西小口路66号东升科技园北领地D区2号楼,法定代表人为董建邦,注册资本25,000万元,经营范围为创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务,营业期限为自2010年8月24日至2020年8月23日.
(2)主要历史沿革银汉投资由中关村兴业(北京)投资管理有限公司、鸿基世业投资控股有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、北京市工程咨询公司等四家单位共同出资成立的有限责任公司,成立于2010年8月24日,注册资本25,000万元.
其中中关村兴业(北京)投资管理有限公司出资10,000万元,出资比例40%;鸿基世业投资控股有限公司出资5,000万元,出资比例20%;盈富泰克创业投资有限公司出资5,000万元,出资比例20%;北京市工程咨询公司出资5,000万元,出资比例20%.
公司成立后,股本总额及结构未发生变更.
5.
曾东卫曾东卫,中国籍自然人,身份证号码:44142419700501****,住址:广州市天河区华翠街**号***房,曾东卫未拥有其他国家和地区永久居留权.
6.
李伟斌,中国籍自然人,身份证号码:44132419730420****,住址:北京市海淀区西三旗****,李伟斌未拥有其他国家和地区永久居留权.
7.
叶军,中国籍自然人,身份证号码:31011219680318****,住址:北京市丰台区***花园***楼***号,叶军未拥有其他国家和地区永久居留权.
8.
张岩,中国籍自然人,身份证号码:11010219640919****,住址:北京市石景山区玉泉西街*****,张岩未拥有其他国家和地区永久居留权.
9.
李昌锋,中国籍自然人,身份证号码:32032119741124****,住址:北17京市海淀区三才堂****,李昌锋未拥有其他国家和地区永久居留权.
10.
王世成,中国籍自然人,身份证号码:11010819690226****,住址:辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街*****,王世成未拥有其他国家和地区永久居留权.

本所律师经核查认为,截至本法律意见书出具之日,电信研究院为依法设立并有效存续的全民所有制企业,大唐创投、银汉投资为依法设立并有效存续的公司,海南基金为依法设立并有效存续的有限合伙企业,曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成为具有完全民事行为能力的自然人,前述10名交易对象均具备实施并完成本次交易的主体资格.
三、本次交易涉及的重大协议就本次交易涉及的发行股份购买资产事项,2013年8月高鸿股份与交易对方共同签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、2014年2月,高鸿股份与交易对方签署了《补充协议》,与部分交易对方签署了《盈利预测补偿协议》,其主要内容如下:(一)发行股份购买资产协议及补充协议《发行股份购买资产协议》及《补充协议》对本次交易涉及的交易方案、交易对价、标的资产交割、过渡期损益安排、生效条件等事项进行了明确的约定:1.
高鸿股份通过向交易对象发行股份的方式向其购买其所持的标的资产.

2.
本次交易发行价格为每股人民币7.
65元.
3.
高鸿股份与交易对象协商一致,确认以《评估报告》中的评估值为作价依据,本次交易标的资产的价格为52,153.
3095万元.
4.
交易对象认购的高鸿股份本次交易项下发行股份的数量为68,174,260股.
5.
标的资产在过渡期间产生的收益由高鸿股份享有;在过渡期间产生的亏损由高阳捷迅各股东按本次交易前各方在高阳捷迅的出资比例各自承担.

6.
以本次交易标的股权过户至高鸿股份名下的工商登记变更之日为交割日.

应于《发行股份购买资产协议》生效日后七个工作日内开始办理相关股权过户的18工商登记变更手续,并最迟应在中国证监会核准本次交易之日起30日内完成.
7.
本次交易完成后,高鸿股份本次交易之前滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按持股比例共同享有.
(二)《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议》作为《发行股份购买资产协议》的补充协议,对业绩承诺、实际利润的确定、补偿的实施、减值测试、协议生效及纠纷解决等进行了约定,主要内容如下:1.
利润承诺电信研究院、大唐创投、海南基金、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋及王世成承诺:标的公司2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)的税后净利润(后文若无特殊说明,净利润均指扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)的税后合并净利润)分别不低于5,380万元、6,130万元和7,300万元.
2.
净利润的确认本次交易完成后,承诺期内的每个会计年度结束以后,高鸿股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺的实际实现情况进行审计并出具专项审计报告,以核实高阳捷迅在承诺期内确实实现的实际净利润等业绩承诺指标.

3.
补偿的实施业绩指标在保证期限内未能达到,电信研究院、大唐创投、海南基金(以上三名交易对方在本节即"三、本次交易涉及的重大协议"中合称"非自然人股东")、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋及王世成(以上六名交易对方在本节即"三、本次交易涉及的重大协议"中合称为"自然人股东")作为业绩补偿义务人应对高鸿股份进行补偿,其中自然人股东履行全部业绩补偿义务,自然人股东补偿不足的部分,由非自然人股东履行补充补偿义务.
首先由自然人股东按照协议对高鸿股份进行补偿,自然人股东各当事人按照其本次交易前各自持股数量占自然人股东持有标的公司总股数的比例确定补偿19金额.
自然人股东可选择以股份或者现金履行补偿义务.
如自然人股东股份及现金不足以对高鸿股份进行补偿的,由非自然人股东承担补充补偿义务.
非自然人股东按照其本次交易前各自持股数量占非自然人股东持有标的公司总股数的比例确定补充补偿金额.
非自然人股东可选择以股份或者现金履行补充补偿义务.
自然人股东及非自然人股东的累计补偿金额(包括现金补偿和股份补偿)不得超过全部交易对方依据《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的根据标的公司估值取得的对价.
4.
业绩补偿的计算(1)自然人股东的补偿计算承诺净利润未实现时,自然人股东当期应补偿的股份数量=(截至承诺期每期期末累积承诺净利润-截至承诺期每期期末累积实际净利润)÷承诺期承诺净利润总和*标的资产的交易价格÷本次发行价格-乙方累积已补偿股份数-乙方累积已补偿现金数÷本次发行价格.
当期应补偿现金数=前款公式计算的自然人股东当期应补偿的股份数*本次发行价格.
(2)非自然人股东的补偿计算非自然人股东当期应补充补偿的股份数量=自然人股东当期应补偿的股份数量-自然人股东当期已补偿的股份数量-自然人股东当期已补偿的现金数量÷本次发行价格.
非自然人股东当期应补充补偿的现金数量=前款公式计算的非自然人股东当期应补偿的股份数*本次发行价格.
5.
减值测试在承诺期期限届满时,《盈利预测补偿协议》协议双方共同协商聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果并计算期末减值额,如果标的公司在承诺期20内发生过现金分红的,期末减值额应扣除承诺期内的历次分红金额.
标的资产期末减值额大于补偿期限内已补偿金额(包括现金补偿和股票补偿),则自然人股东及非自然人股东应向高鸿股份另行补偿,其中自然人股东履行减值补偿义务,非自然人股东履行补充减值补偿义务.
(三)生效条件根据《发行股份购买资产协议》的约定,该协议所述的发行股份购买资产行为在以下条件均获得满足时生效:1.
高鸿股份董事会审议通过本协议所涉及的发行股份购买资产暨关联交易事项的相关议案;2.
高鸿股份股东大会审议通过本协议所涉及的发行股份购买资产暨关联交易事项的相关议案;3.
国务院国资委批准本次交易;4.
中国证监会核准《发行股份购买资产协议》所涉及的发行股份购买资产暨关联交易事项.
根据《补充协议》及《盈利预测补偿协议》的约定,《补充协议》及《盈利预测补偿协议》与《发行股份购买资产协议》同时生效.
本所律师核查后认为,以上《发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《盈利预测补偿协议》系交易各方当事人真实意思表示,不存在法律规定的无效情形,不违反《重组管理办法》等法律法规的规定.
四、本次交易的批准和授权(一)本次交易已经取得的批准和授权1.
发行方的批准和授权(1)2013年8月30日,高鸿股份召开第七届董事会第十九次会议,审议并通过了《关于公司〈符合发行股份购买资产暨关联交易条件〉的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司初步拟定的本次交易21盈利预测补偿原则的议案》、《关于公司本次交易不构成重大资产重组的初步判断的议案》、《关于公司本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司〈发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》等议案,关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决.
高鸿股份的独立董事吕廷杰、刘剑文、孙琪、张晓岚和蔡荣生出具了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可函》和《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》,作出了同意本次交易的独立意见.
(2)2014年3月15日,高鸿股份召开第七届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》、《关于〈大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉(草案)及其摘要的议案》、《关于签署公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议及公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构议案》、《关于公司发行股份购买资产符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》等议案,关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决.
高鸿股份的独立董事吕廷杰、刘剑文、孙琪和张晓岚出具了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可函》和《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事关于公司发行股份购22买资产暨关联交易的独立意见》,作出了同意本次交易的独立意见.
2.
交易对象和目标公司的批准和授权2013年8月12日,高阳捷迅股东会审议批准电信研究院、大唐创投、海南基金、银汉投资、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成将所持高阳捷迅63.
649%股权转让给高鸿股份,除高鸿股份外,公司其他全体股东对上述股权转让全部放弃优先购买权.
2013年7月19日,电信研究院党组会议同意电信研究院以高阳捷迅的股权认购高鸿股份本次非公开发行的股份.
根据海南基金现行有效的《合伙协议》,海南基金委托海南大唐发控股权投资基金管理有限公司管理海南基金的投资业务.
2013年8月28日,海南大唐发控股权投资基金管理有限公司投资决策委员会做出决议,同意海南基金以持有的高阳捷迅股权认购高鸿股份非公开发行的股份.
根据大唐创投的公司章程,大唐创投委托大唐投资管理大唐创投的投资业务.
2013年8月29日,大唐投资投资决策委员会做出决议,同意大唐创投以持有的高阳捷迅股权认购高鸿股份非公开发行的股份.
根据银汉投资的公司章程,银汉投资委托中关村兴业(北京)投资管理有限公司管理银汉投资的投资业务.
2013年8月29日,中关村兴业(北京)投资管理有限公司银汉基金投资决策委员会做出决议,同意以银汉投资以持有的2.
703%股权的预估值2,200.
24万元和本次发行价格7.
65元/股认购高鸿股份非公开发行的股份,具体发行股份数量待最终交易价格确定后确定.
2014年2月17日,银汉投资的投资决策委员会做出决议,按照交易对价2,214.
5657万元和本次发行价格7.
65元/股计算,银汉投资可取得的对价为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股票289.
4857万股.
本所律师经核查人,本次交易对象中的非自然人股东,均已按其《章程》或《合伙协议》有关规定就本次交易履行了有关批准程序.
(二)本次交易尚需履行的批准和授权231.
国务院国资委对本次交易正式方案的批准;2.
高鸿股份股东大会审议通过与本次交易相关的议案;3.
中国证监会对本次交易的核准.
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,除上述尚需履行的批准和授权外,本次交易已经履行相应的批准和授权程序.
五、本次交易的标的资产根据《报告书》,本次交易的标的资产为交易对象合计持有的高阳捷迅63.
649%的股权(861.
0469万元出资).
(一)高阳捷迅的基本情况根据高阳捷迅目前持有的《企业法人营业执照》和《公司章程》,高阳捷迅的基本情况如下:公司名称北京高阳捷迅信息技术有限公司注册资本1,352.
8125万元实收资本1,352.
8125万元法定代表人曾东卫住所北京市海淀区农大南路88号1号楼二层208-219室公司类型有限责任公司营业期限2005年6月24日至2025年6月23日经营范围许可经营项目:互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务).
一般经营项目:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;计算机系统服务;销售自行开发的产品(未取得行政许可的项目除外)(其中知识产权出资为170万元).
成立日期2005年6月24日营业执照注册号110108008578912组织机构代码77707427-9公司登记机关北京市工商行政管理局海淀分局(二)高阳捷迅的股本结构根据《北京高阳捷迅信息技术有限公司章程》和工商登记文件,高阳捷迅目前的股本结构如下:24序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)1曾东卫107.
18207.
9232李伟斌97.
25797.
1893叶军78.
89605.
8324张岩39.
50612.
9205李昌锋38.
39872.
8386王世成33.
65422.
4887高鸿股份491.
765636.
3518电信研究院356.
463326.
3509大唐创投36.
56232.
70310海南基金36.
56232.
70311银汉投资36.
56232.
703合计1,352.
8125100.
00(三)高阳捷迅的子公司高阳捷迅目前有2家控股子公司,具体情况如下:1.
凯华东方名称北京凯华东方科技有限公司住所北京市海淀区农大南路88号1号楼二层205室法定代表人李昌锋注册资本50万元实收资本50万元经营范围许可经营项目:无一般经营项目:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术培训.

(未取得行政许可的项目除外).
成立时间2008年4月2日凯华东方由王世成、张岩、李昌锋3位自然人共同出资设立,注册资本为50万元.
北京富尔会计师事务所对上述出资进行了审验,并于2008年3月31日出具京富会(2008)2-80号《验资报告》.
2008年4月2日,凯华东方取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的110108010921244号《企业法人营业执照》.
2013年4月10日,凯华东方股东会作出决议,同意原股东王世成、张岩、李昌锋将其持有凯华东方的50万元出资额(占注册资本的100%)全部转让给高阳捷迅.
同日,王世成、张岩、李昌锋分别与高阳捷迅签署《出资转让协议书》.
25股权转让完成后,凯华东方成为高阳捷迅的全资子公司.
2013年4月19日,凯华东方在北京市工商行政管理局海淀分局办理了该次股权变更的工商登记.

截至本法律意见书出具之日,凯华东方的股权结构如下:2.
一九付名称北京一九付支付科技有限公司住所北京市海淀区农大南路88号1号楼二层247-251室法定代表人叶军注册资本10,000万元实收资本10,000万元经营范围许可经营项目:互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容).
一般经营项目:技术开发;计算机技术服务;计算机软件开发;计算机系统服务.
成立时间2010年7月13日一九付由高阳捷迅独资设立,设立时的注册资本为1,000万元,北京天平会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了审验,并于2010年7月6日出具天平验资(2010)第2028号《验资报告》.
2010年7月13日,一九付取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的110108013031524号《企业法人营业执照》.
2010年8月5日,一九付股东作出股东决定,同意股东高阳捷迅以货币方式向一九付增资2,000万元,变更后的注册资本为3,000万元.
北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对上述增资进行了审验,并于2010年8月5日出具京润(验)字[2010]第214785号《验资报告》.
2010年8月5日,一九付在北京市工商行政管理局海淀分局办理了该次注册资本变更的工商登记.
2010年9月29日,一九付股东作出股东决定,同意股东高阳捷迅以货币方式向一九付增资3,000万元,变更后的注册资本为6,000万元.
北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对上述增资进行了审验,并于2010年10月8日出具京序号股东名称出资额(万元)出资方式持股比例1高阳捷迅50货币100%合计50货币100%26润(验)字[2010]第217554号《验资报告》.
2010年10月8日,一九付在北京市工商行政管理局海淀分局办理了该次注册资本变更的工商登记.
2010年11月4日,一九付股东作出股东决定,同意股东高阳捷迅以货币方式向一九付增资2,000万元,变更后的注册资本为8,000万元.
北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对上述增资进行了审验,并于2010年11月9日出具京润(验)字[2010]第222000号《验资报告》.
2010年11月4日,一九付在北京市工商行政管理局海淀分局办理了该次注册资本变更的工商登记.
2011年1月10日,一九付股东作出股东决定,同意股东高阳捷迅以货币方式向一九付增资2,000万元,变更后注册资本为10,000万元.
北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对上述增资进行了审验,并于2011年2月9日出具京润(验)字[2011]第201883号《验资报告》.
2011年2月10日,一九付在北京市工商行政管理局海淀分局办理了该次注册资本变更的工商登记.
2012年9月27日,一九付股东作出股东决定,同意将公司名称由"北京一九付科技有限公司"变更为"北京一九付支付科技有限公司";住所变更为北京市海淀区农大南路88号1号楼二层247-251室.
2012年10月9日,一九付在北京市工商行政管理局海淀分局办理了该次公司名称、住所变更的工商登记.

截至本法律意见书出具之日,一九付的股权结构如下:(四)高阳捷迅的历史沿革及红筹架构的搭建和解除1.
高阳捷迅的历史沿革(1)高阳捷迅的设立高阳捷迅是由叶军、宋樟法、张岩、向业峰、李志刚共同出资设立的有限公司,其主要设立情况如下:2005年6月16日,北京市工商行政管理局核发(京海)企名预核(内)字序号股东名称出资额(万元)出资方式持股比例1高阳捷迅10,000货币100%合计10,000货币100%27[2005]第11795179号《企业名称预先核准通知书》,经核准的公司名称为"北京高阳捷迅信息技术有限公司".
2005年6月21日,股东宋樟法通过招商银行北京双榆树支行向高阳捷迅交存30万元的货币出资.
2005年6月20日,北京中诚恒达资产评估有限责任公司对叶军、宋樟法、张岩、向业峰、李志刚共同拥有的非专利技术"AnyPay捷付系统技术"进行了评估,并出具中诚恒达评报字(2005)第01-876A《非专利技术"AnyPay捷付系统技术"资产评估报告书》,以2005年5月31日为评估基准日,非专利技术"AnyPay捷付系统技术"评估价值为人民币170万元.
2005年7月1日,叶军、宋樟法、张岩、向业峰、李志刚分别与高阳捷迅签署《财产转移协议》,叶军、宋樟法、张岩、向业峰、李志刚分别将其拥有的30万元、90万元、30万元、10万元、10万元的非专利技术转移到高阳捷迅的财产内.
2005年7月4日,华青会计事务所有限公司对叶军、宋樟法、张岩、向业峰、李志刚以共同拥有的非专利技术"AnyPay捷付系统技术"的出资进行了验证,并出具华青财审字(2005)第W492号《非专利技术资产转移专项审计报告书》.
依据该审计报告书,叶军、宋樟法、张岩、向业峰、李志刚以共同拥有的非专利技术"AnyPay捷付系统技术"的170万元出资,公司已登记入账,并已办理财产转移手续.
高阳捷迅设立时的股权结构如下:2005年6月24日,高阳捷迅取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》(注册号1101082857891),住所为北京市海淀区中关村北二条序号股东名称货币出资额(万元)非专利技术出资额(万元)出资额合计(万元)持股比例1叶军-303015%2宋樟法309012060%3李志刚-10105%4向业锋-10105%5张岩-303015%合计30170200100%2812号楼1门102号,法定代表人为叶军,注册资本为200万元,经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动.

本所律师注意到,高阳捷迅设立时股东系根据北京市人民政府2001年3月开始实施的《中关村科技园区企业登记注册管理办法》(北京市人民政府令70号)第十三条第一款的规定"以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的,对其高新技术成果出资所占注册资本(金)和股权的比例不作限制,由出资人在企业章程中约定"履行出资义务,本所律师经核查认为,高阳捷迅的股东出资符合相关规定.
(2)2006年8月,股权转让、增加注册资本2006年8月9日,高阳捷迅股东会作出决议,同意股东张岩将持有高阳捷迅的非专利技术30万元出资转让给叶军、向业锋将持有高阳捷迅的非专利10万元出资转让给叶军、李志刚将持有高阳捷迅的非专利技术3.
10万元出资转让给叶军、李志刚将持有高阳捷迅的非专利技术6.
90万元出资转让给宋樟法;同意将公司注册资本增加至300万元,其中叶军以货币增加55.
90万元,宋樟法以货币增加44.
10万元.
同日,转让方张岩、向业锋、李志刚与受让方叶军、宋樟法签署《出资转让协议书》.
2006年8月14日,北京中瑞诚联合会计师事务所对高阳捷迅此次增资进行了审验,并出具中瑞联验字[2006]第06-2990号《增资验资报告》.
本次股权转让、增资完成后,高阳捷迅的股权结构如下:2006年8月15日,高阳捷迅在北京市工商行政管理局海淀分局办理了此次股权转让、增资事项的工商变更登记.
序号股东名称货币出资额(万元)非专利技术出资额(万元)出资额合计(万元)持股比例1叶军55.
973.
112943%2宋樟法74.
196.
917157%合计130170300100%29(3)2006年10月,高阳捷迅住所、股东、注册资本和法定代表人的变更2006年10月20日,高阳捷迅股东会作出决议,同意将高阳捷迅住所搬迁至中关村东路66号1号楼1009室;同意免去叶军执行董事职务,并选举曾东卫为执行董事(根据高阳捷迅当时有效的章程规定,执行董事为公司的法定代表人);同意股东宋樟法将持有高阳捷迅的非专利技术2.
55万元和货币1.
95万元的出资转让给李伟斌、叶军将持有高阳捷迅的非专利技术22.
95万元和货币17.
55万元的出资转让给李伟斌、宋樟法将持有高阳捷迅的非专利技术94.
35万元和货币72.
15万元的出资转让给曾东卫;同意由新股东北京东方捷迅信息技术有限公司(以下简称"东方捷迅")以货币方式向高阳捷迅增资870万元,将高阳捷迅的注册资本增加为1,170万元.
同日,转让方宋樟法、叶军与受让方李伟斌、曾东卫签署《出资转让协议书》.
2006年11月1日,北京中瑞诚联合会计师事务所对高阳捷迅此次增资进行了审验,并出具中瑞联验字[2006]第06-3223号《增资验资报告》.
本次股权转让、增资完成后,高阳捷迅的股权结构如下:2006年11月2日,高阳捷迅就上述变更事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记.
(4)2007年3月,高阳捷迅经营范围和注册号的变更2007年3月29日,高阳捷迅股东会作出决议,同意变更高阳捷迅的经营范围,后经北京市工商行政管理局海淀分局核准,高阳捷迅的经营范围变更为:互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、序号股东名称货币出资额(万元)非专利技术出资额(万元)出资额合计(万元)持股比例1叶军38.
3550.
1588.
57.
56%2李伟斌19.
5025.
545.
03.
85%3曾东卫72.
1594.
35166.
514.
23%4东方捷迅870.
00-870.
074.
36%合计1,0001701,170100.
00%30现在法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动.
2007年4月9日,高阳捷迅就上述经营范围变更事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记.
2007年4月9日,北京市工商行政管理局海淀分局向高阳捷迅核发《注册号变更通知》,依据《工商行政管理注册号编制规则》,高阳捷迅的注册号由"1101081857891"变更为"110108008578912".
(5)2007年6月,股权转让2007年6月11日,高阳捷迅股东会作出决议,同意股东东方捷迅将持有高阳捷迅的482.
85万元、256.
65万元、130.
50万元的货币出资分别转让给曾东卫、叶军和李伟斌.
同日,转让方东方捷迅与受让方曾东卫、叶军、李伟斌签署《出资转让协议书》.
本次股权转让完成后,高阳捷迅的股权结构如下:2007年6月19日,高阳捷迅就上述股权转让事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记.
(6)2008年12月,高阳捷迅股权转让、住所、法定代表人变更2008年12月15日,高阳捷迅股东会作出决议,同意将高阳捷迅住所搬迁至海淀大街3号鼎好电子大厦A座1718室;同意免去曾东卫执行董事职务,并选举李伟斌为执行董事(根据公司章程当时的规定,执行董事为公司的法定代表人);同意股东曾东卫将持有高阳捷迅的非专利技术60.
35万元和货币355万元的出资转让给李伟斌、曾东卫将持有高阳捷迅的非专利技术34万元和货币200序号股东名称货币出资额(万元)非专利技术出资额(万元)出资额合计(万元)持股比例1叶军29550.
15345.
1529.
50%2李伟斌15025.
5175.
515.
00%3曾东卫55594.
35649.
3555.
50%合计1,0001701,170100.
00%31万元的出资转让给向业锋.
同日,转让方曾东卫与受让方李伟斌、向业锋签署《出资转让协议书》.
本次股权转让完成后,高阳捷迅的股权结构如下:2008年12月15日,高阳捷迅就上述变更事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记.
(7)2009年12月,股权转让2009年12月15日,高阳捷迅股东会作出决议,同意股东叶军将持有的高阳捷迅25.
5万知识产权出资和150万元货币出资转让给骆郁文;叶军将持有的高阳捷迅145万元货币和24.
65万元知识产权出资转让给李志刚;李伟斌将持有的高阳捷迅42.
50万元知识产权出资和250万元货币出资转让给曾东卫;李伟斌将持有的高阳捷迅0.
85万元知识产权出资和5万元货币出资转让给李志刚.
同日,叶军分别与骆郁文、李志刚签署《出资转让协议书》,李伟斌分别与曾东卫、李志刚签署《出资转让协议书》.
本次股权转让完成后,高阳捷迅的股权结构如下:2009年12月22日,高阳捷迅就上述股权转让事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记.
序号股东名称货币出资额(万元)非专利技术出资额(万元)出资额合计(万元)持股比例1叶军29550.
15345.
1529.
50%2李伟斌50585.
85590.
8550.
50%3向业锋20034234.
0020.
00%合计1,0001701,170100.
00%序号股东名称货币出资额(万元)非专利技术出资额(万元)出资额合计(万元)持股比例1李伟斌25042.
5292.
525.
00%2曾东卫25042.
5292.
525.
00%3李志刚15025.
5175.
515.
00%4骆郁文15025.
5175.
515.
00%5向业锋20034.
0234.
020.
00%合计1,0001701,170100.
00%32(8)2010年4月,股权转让2010年4月28日,高阳捷迅股东会作出决议,同意股东曾东卫将持有高阳捷迅的250万货币出资和42.
50万元知识产权出资转让给李伟斌;骆郁文将持有高阳捷迅的150万元货币出资和25.
50万元知识产权出资转让给叶军;李志刚将持有高阳捷迅的24.
65万元知识产权出资和145万元货币出资转让给叶军;李志刚将持有高阳捷迅的0.
85万元知识产权出资和5万元货币出资转让给李伟斌.
同日,曾东卫与李伟斌、骆郁文与叶军、李志刚与叶军、李志刚与李伟斌分别签署《出资转让协议书》.
本次股权转让完成后,高阳捷迅的股权结构如下:2010年5月5日,高阳捷迅就上述股权转让事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记.
(9)2011年5月,高阳捷迅经营范围的变更2011年5月23日,高阳捷迅股东会作出决议,同意变更高阳捷迅的经营范围,后经北京市工商行政管理局海淀分局核准,高阳捷迅的经营范围变更为:许可经营项目:互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务).
一般经营项目:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;计算机系统服务;销售自行开发的产品.
(未取得行政许可的项目除外)2011年6月2日,高阳捷迅就上述经营范围变更事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记.
(10)2011年12月,股权转让序号股东名称货币出资额(万元)非专利技术出资额(万元)出资额合计(万元)持股比例1叶军29550.
15345.
1529.
50%2李伟斌50585.
85590.
8550.
50%3向业锋20034234.
020.
00%合计1,0001701,170100.
00%332011年12月5日,高阳捷迅股东会作出决议,同意股东向业锋将持有高阳捷迅的200万货币出资和34万元知识产权出资、李伟斌将持有高阳捷迅505万元货币和85.
85万元知识产权出资、叶军将持有高阳捷迅的50.
15万元知识产权出资和295万元货币出资均转让给北京捷迅永毅科技有限公司(以下简称"捷迅永毅").
同日,向业蜂、李伟斌、叶军分别与捷迅永毅签署《出资转让协议书》.
本次股权转让完成后,高阳捷迅的股权结构如下:2011年12月5日,高阳捷迅就上述股权转让事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记.
(11)2012年11月,高阳捷迅住所和法定代表人的变更2012年11月5日,高阳捷迅股东会作出决议,同意将高阳捷迅地址搬迁至北京市海淀区农大南路88号1号楼二层208-219室.
同日,董事会作出决议,同意解聘李伟斌经理职务,聘用曾东卫为新经理(根据高阳捷迅当时有效的章程规定,经理为高阳捷迅的法定代表人).
2012年11月7日,高阳捷迅就上述变更事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记.
(12)2013年4月,股权转让2013年4月22日,高阳捷迅股东会作出决议,同意股东捷迅永毅将持有高阳捷迅的82.
9716万元、70.
68万元、16.
6103万元、9.
9661万元、9.
9661万元、5.
5677万元、398.
621万元、68.
4871万元、15.
4759万元、70.
68万元的货币出资分别转让给张岩、王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军、周逵、上海中路(集团)有限公司(以下简称"上海中路")、倪正东和李昌锋;捷迅永毅将持有高阳捷迅的100.
3874万元货币出资和67.
9984万元知识产权出资转让给曾东卫;捷迅永毅将持有高阳捷迅的71.
3348万元货币出资和48.
3194万元知识产权出资转让给叶军;捷迅永毅将持有高阳捷迅的79.
252万元货币出资和53.
6822万元知识产序号股东名称货币出资额(万元)非专利技术出资额(万元)出资额合计(万元)持股比例(%)1捷迅永毅1,0001701,170100.
00%合计1,0001701,170100.
00%34权出资转让给李伟斌.
同日,捷迅永毅分别与张岩、王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军、曾东卫、叶军、李伟斌、周逵、倪正东、李昌锋、上海中路签署《出资转让协议书》.
本次股权转让完成后,高阳捷迅的股权结构如下:2013年5月23日,高阳捷迅就上述股权转让事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记.
(13)2013年7月,股权转让、增资2013年6月、7月,高阳捷迅分别作出2013年第1次和第2次临时股东会决议,这两次决议的主要内容是:①同意高阳捷迅股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌峰、王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军将其持有高阳捷迅2,158,771.
00元出资额(占高阳捷迅注册资本的18.
451%)以人民币118,086,632.
00元的价格转让给高鸿股份;同意周逵、倪正东、上海中路将其持有高阳捷迅930,760.
00元的出资额(占高阳捷迅注册资本的7.
955%)以人民币50,913,368.
00元的价格转让给高鸿股份,各股东具体转让比例如下:股东转让前持股比例转让/受让比例转让后持股比例序号股东名称货币出资额(万元)非专利技术出资额(万元)出资额合计(万元)持股比例1曾东卫100.
387467.
9984168.
385814.
39%2李伟斌79.
25253.
6822132.
934211.
36%3叶军71.
334848.
3194119.
654210.
23%4张岩82.
971682.
97167.
09%5李昌锋70.
6870.
686.
04%6王世成70.
6870.
686.
04%7宋鸿16.
610316.
61031.
42%8骆郁文9.
96619.
96610.
85%9任一凡9.
96619.
96610.
85%10王元军5.
56775.
56770.
48%11周逵398.
621398.
62134.
07%12上海中路68.
487168.
48715.
85%13倪正东15.
475915.
47591.
32%合计1,0001701,170100.
00%35曾东卫14.
391%3.
861%10.
53%李伟斌11.
361%2.
250%9.
11%叶军10.
227%2.
571%7.
66%张岩7.
092%2.
742%4.
35%李昌锋6.
041%2.
036%4.
01%王世成6.
041%2.
335%3.
71%宋鸿1.
420%1.
048%0.
37%骆郁文0.
852%0.
629%0.
22%任一凡0.
852%0.
629%0.
22%王元军0.
476%0.
351%0.
13%周逵34.
070%6.
571%27.
50%上海中路5.
855%1.
129%4.
73%倪正东1.
323%0.
255%1.
07%高鸿股份-26.
406%26.
41%合计100%100%100%②同意高鸿股份以人民币10,000万元对高阳捷迅进行现金增资,增资完成后,高阳捷迅的注册资本由1,170万元增加至1,352.
8125万元.
增资完成后,高阳捷迅的股权结构如下:股东增资后持股比例曾东卫9.
107%李伟斌7.
879%叶军6.
621%张岩3.
763%李昌锋3.
462%王世成3.
205%宋鸿0.
321%骆郁文0.
192%任一凡0.
192%王元军0.
108%周逵23.
786%上海中路4.
088%倪正东0.
924%高鸿股份36.
351%合计100%③同意高阳捷迅各股东将其持有高阳捷迅34.
459%的股权转让给电信研究院、大唐创投、海南基金以及银汉投资.
转让情况如下:转让人原持股受让人转让完成36比例电信研究院大唐创投海南基金银汉投资后持股比例曾东卫9.
107%-0.
395%0.
395%0.
395%7.
923%李伟斌7.
879%-0.
230%0.
230%0.
230%7.
189%叶军6.
621%-0.
263%0.
263%0.
263%5.
832%张岩3.
763%-0.
281%0.
281%0.
281%2.
920%李昌锋3.
462%-0.
208%0.
208%0.
208%2.
838%王世成3.
205%-0.
239%0.
239%0.
239%2.
488%宋鸿0.
321%-0.
107%0.
107%0.
107%-骆郁文0.
192%-0.
064%0.
064%0.
064%-任一凡0.
192%-0.
064%0.
064%0.
064%-王元军0.
108%-0.
036%0.
036%0.
036%-周逵23.
786%21.
766%0.
673%0.
673%0.
673%-上海中路4.
088%3.
739%0.
116%0.
116%0.
116%-倪正东0.
924%0.
845%0.
026%0.
026%0.
026%-高鸿股份36.
351%36.
351%合计100.
000%26.
350%2.
703%2.
703%2.
703%65.
541%上述转让及增资价格均以中联资产评估集团有限公司于2013年6月6日出具的中联评报字[2013]第399号评估报告为定价依据,根据评估报告,高阳捷迅于2012年12月31日净资产帐面值为6,920.
61万元,依据收益法评估后的股东全部权益资本价值为64,529.
76万元.
2013年7月20日,上述股权转让方和受让方分别签署《出资转让协议书》.
2013年7月24日,北京东审鼎立国际会计师事务所对高阳捷迅此次增资进行了审验,并出具东鼎字[2013]第02-415号《验资报告》.
本次股权转让、增资完成后,高阳捷迅的股权结构如下:序号股东名称货币出资额(万元)非专利技术出资额(万元)出资额合计(万元)持股比例1曾东卫39.
183667.
9984107.
1827.
923%2李伟斌43.
577553.
682297.
25977.
189%3叶军30.
576648.
319478.
8965.
832%4张岩39.
5061-39.
50612.
920%5李昌锋38.
3987-38.
39872.
838%6王世成33.
6542-33.
65422.
488%7高鸿股份491.
7656-491.
765636.
351%8电信研究院356.
4633-356.
463326.
350%9大唐创投36.
5623-36.
56232.
703%372013年7月26日,高阳捷迅就上述股权转让、增资事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记.
2.
高阳捷迅红架构筹的搭建和解除高阳捷迅海外红筹搭建及解除的过程如下:第一步2006年6月,在英属维尔京群岛群岛(以下简称"BVI")设立管理团队持股公司Speedteam;第二步2006年6月,由Speedteam在开曼群岛设立Sppaytech作为融资主体,进行了三轮融资,引入MadeInChinaLTD、Zero2IPOChinaFundII,L.
P、SequoiaCapitalChinaI,L.
P.
、SequioaCapitalChinaPartnerFundI,L.
P.
、SequoiaCapitalChinaPrincipalsFundI,L.
P.
、SeqoiaCapitalU.
S.
GrowthFundIV,L.
P、SeqoiaCapitalUSGF.
PrincipalsFundIV,L.
P等创投公司,并创设员工期权池;第三步2006年7月,由Sppaytech在中国境内设立外商独资企业北京捷迅易付科技有限公司(以下简称"捷迅易付"),并将历次融资款项投资至捷迅易付;第四步2006年9月,捷迅易付与高阳捷迅签订一系列控制协议,通过提供服务获取服务费,并以股权质押的形式对高阳捷迅进行协议控制,建立红筹架构;第五步2011年7月,捷迅易付与高阳捷迅及股东签署《终止协议》,将Sppaytech各股东间接持有高阳捷迅的权益量化为高阳捷迅的股权,解除红筹架构.
(1)Speedteam的股本演变经查验Speedteam的注册证书、股东名册、境外律师出具的法律意见书等资料,Speedteam股本演变如下:①Speedteam设立10海南基金36.
5623-36.
56232.
703%11银汉投资36.
5623-36.
56232.
703%合计1,182.
81251701,352.
8125100.
00%38Speedteam系高阳捷迅管理团队依据英属维尔京群岛国际公司法于2006年6月设立的有限公司,其公司编号为1032248,设立时的注册资本为50,000股,股权结构如下:序号股东姓名持股数量(股)持股比例1曾东卫9,500.
0019.
00%2李伟斌7,500.
0015.
00%3叶军6,750.
0013.
50%4张岩6,750.
0013.
50%5王世成5,750.
0011.
50%6李昌锋5,750.
0011.
50%7向业锋4,000.
008.
00%8李志刚4,000.
008.
00%合计50,000.
00100.
00%②2008年3月4日,第一次股权转让2008年3月,经Speedteam股东会决议,曾东卫将持有Speedteam的713股转让给宋鸿;李伟斌将持有Speedteam的537股、19股、7股分别转让给宋鸿、骆郁文和任一凡;叶军将持有Speedteam的506股转让给韦文权;张岩将持有Speedteam的494股、12股分别转让给韦文权和任一凡;王世成将持有Speedteam的431股转让给骆郁文;李昌锋将持有Speedteam的431股转让给任一凡;向业锋将持有Speedteam的300股转让给骆郁文;李志刚将持有Speedteam的300股转让给任一凡.
本次转让完成后,Speedteam的股权结构如下:股东姓名持股数量(股)增减变动(股)转让后股权(股)比例曾东卫9,500.
00-713.
008,787.
0017.
57%李伟斌7,500.
00-563.
006,937.
0013.
87%叶军6,750.
00-506.
006,244.
0012.
49%张岩6,750.
00-506.
006,244.
0012.
49%王世成5,750.
00-431.
005,319.
0010.
64%李昌锋5,750.
00-431.
005,319.
0010.
64%向业锋4,000.
00-300.
003,700.
007.
40%李志刚4,000.
00-300.
003,700.
007.
40%宋鸿-1,250.
001,250.
002.
50%韦文权-1,000.
001,000.
002.
00%骆郁文-750.
00750.
001.
50%任一凡-750.
00750.
001.
50%合计50,000.
00-50,000.
00100.
00%③2010年1月,发行新股419股,股份数量增加至50,419股392010年1月,由于高阳捷迅收购北京酷游航空服务有限公司,Speedteam股东会决议向其股东王元军发行新股419股,本次发行完成后,Speedteam股权结构为:股东姓名转让后股权(股)比例曾东卫8,787.
0017.
43%李伟斌6,937.
0013.
76%叶军6,244.
0012.
38%张岩6,244.
0012.
38%王世成5,319.
0010.
55%李昌锋5,319.
0010.
55%向业锋3,700.
007.
34%李志刚3,700.
007.
34%宋鸿1,250.
002.
48%韦文权1,000.
001.
98%骆郁文750.
001.
49%任一凡750.
001.
49%王元军419.
000.
83%合计50,419.
00100.
00%④2009年6月,回购股权1,000股,股份数量减少为41,419股2009年6月29日,Speedteam股东会决议回购韦文权所持股份1,000股,本次回购后,Speedteam的股权结构如下:股东姓名转让后股权(股)比例曾东卫8,787.
0017.
78%李伟斌6,937.
0014.
04%叶军6,244.
0012.
63%张岩6,244.
0012.
63%王世成5,319.
0010.
76%李昌锋5,319.
0010.
76%向业锋3,700.
007.
49%李志刚3,700.
007.
49%宋鸿1,250.
002.
53%骆郁文750.
001.
52%任一凡750.
001.
52%王元军419.
000.
85%合计49,419.
00100.
00%⑤2012年6月30日,第二次股权转让2012年6月30日,由于向业锋及李志刚离职,向业锋及李志刚分别将持有40的3,700股份转让给曾东卫,本次转让完成后,Speedteam的股权结构如下:股东姓名转让后股权(股)比例曾东卫16,187.
0032.
75%李伟斌6,937.
0014.
04%叶军6,244.
0012.
63%张岩6,244.
0012.
63%王世成5,319.
0010.
76%李昌锋5,319.
0010.
76%宋鸿1,250.
002.
53%骆郁文750.
001.
52%任一凡750.
001.
52%王元军419.
000.
85%合计49,419.
00100.
00%⑥2012年8月10日,第三次股权转让2012年8月10日,经Speedteam股东会决议,曾东卫将部分股权转让给其他股东,具体转让数量及转让完成后,各股东的持股数量及比例如下:股东姓名转让前持股数量(股)转让数量(股)转让后持股数量(股)转让后持股比例曾东卫16,187.
00-5,853.
0010,334.
0020.
91%李伟斌6,937.
001,221.
008,158.
0016.
51%叶军6,244.
001,100.
007,344.
0014.
86%张岩6,244.
001,100.
007,344.
0014.
86%王世成5,319.
00937.
006,256.
0012.
66%李昌锋5,319.
00937.
006,256.
0012.
66%宋鸿1,250.
00220.
001,470.
002.
97%骆郁文750.
00132.
00882.
001.
78%任一凡750.
00132.
00882.
001.
78%王元军419.
0074.
00493.
001.
00%合计49,419.
00-49,419.
00100.
00%上述股权转让完成后,Speedteam的股权未发生变更.
(2)Sppaytech公司的股本演变经查验Sppaytech的注册证书、股东名册、境外律师出具的法律意见书等资料,Sppaytech股本演变如下:①2006年6月,Sppaytech设立,发行5,000万股Sppaytech系依据开曼群岛公司法于2006年6月13日设立的有限公41司,其公司编号为169279,设立时发行股数5,000万股,均由Speedteam持有.
②2006年9月,回购股份,发行股数减少为433.
33万股.
2006年9月7日,经Sppaytech股东会决议,Sppaytech回购45,666,667股,发行股份数量变更为4,333,333股.
③2006年9月7日,进行A轮优先股融资,并建立员工期权2006年9月,经Sppaytech股东会决议,决定进行A轮优先股融资.
根据签订的投资协议,本轮融资分为A-1及A-2两轮;A-1轮发行优先股200万股,由红杉中国管理的三支基金进行认购,其中SequoiaCapitalChinaI,L.
P.
认购1,575,200股,SequioaCapitalChinaPartnerFundI,L.
P.
认购181,000股,SequoiaCapitalChinaPrincipalsFundI,L.
P.
认购243,800股,认股价格为每股1美元.
A-2轮融资为向上述投资者发行认股权证,同意上述投资者可以1.
406美元/股的价格认购568,990股优先股,上述投资者已经确认将认股权证转换为Sppaytech的优先股.
与此同时,经Sppaytech股东会决议,决定建立员工期权池,共创建期权333,333股.
A轮融资完成后,Sppaytech的股权结构如下:单位:万股股份类型投资者SpeedteamSequoiaCapitalChinaI,L.
P.
SequioaCapitalChinaPartnerFundI,L.
PSequoiaCapitalChinaPrincipalsFundI,L.
P.
员工期权合计普通股433.
33--433.
33普通股小计433.
33--433.
33A-1-200.
00-200.
00A-2-56.
90-56.
90优先股小计-256.
90-256.
90期权--33.
3333.
33期权小计--33.
3333.
3342合计433.
33256.
9033.
33723.
56比例59.
89%35.
51%4.
61%100.
00%④2007年11月,股份拆分2007年11月,经Sppaytech股东会决议,将股份面值由0.
001美元拆分为0.
0001美元,公司发行普通股总数变更为4,333.
33万股,优先股变更为2,568.
99万股,员工期权变为333.
33万股,各股东的持股比例不变.
⑤2008年1月,发行可转换票据2008年1月9日、1月15日及4月3日,Sppaytech向2006年A轮融资的投资者发行了可转换票据,在一定条件下,这些可转换票据可以转换为B-2轮融资的优先股.
Sppaytech于2008年1月9日、2008年1月15日及2008年4月3日,分别向SequoiaCapitalChinaI,L.
P.
、SequioaCapitalChinaPartnerFundI,L.
P.
、SequoiaCapitalChinaPrincipalsFundI,L.
P.
发行100万美元、50万美元和50万美元的可转换票据,总额合计200万美元.
各投资者于2008年5月12日发出转股通知书,行使上述转换权,转换为B-2轮融资的优先股267.
99万股,转股价格为0.
746美元.
⑥2008年5月,进行B轮优先股融资2008年5月14日,经Sppaytech股东会决议,决定进行B轮优先股融资,B轮融资分B-1及B-2两轮.
B-1轮融资中,根据签订的优先股认购协议,Sppaytech向MadeinChinaLtd发行股份5,359,745股,发行价格为每股0.
932元,共募集资金500万美元.
2008年1月,Sppaytech与A轮投资者签订可转换票据的协议,A轮投资者持有的优可转换票据转换为B-2轮融资,转股数量共2,679,873股.
本轮融资完成后,各方持有Sppaytech的股权比例如下:单位:万股股份类型投资者43SpeedteamSequoiaCapitalChinaI,L.
P.
SequioaCapitalChinaPartnerFundI,L.
PSequoiaCapitalChinaPrincipalsFundI,L.
P.
MadeinChinaLtd员工期权合计普通股4,333.
33---4,333.
33普通股小计4,333.
33---4,333.
33A-1-2,000.
00--2,000.
00A-2-568.
90--568.
90B-1--535.
97-535.
97B-2-267.
99--267.
99优先股小计-2,836.
89535.
97-3,372.
86期权---333.
33333.
33期权小计---333.
33333.
33合计4,333.
332,836.
89535.
97333.
338,039.
52比例53.
90%35.
29%6.
67%4.
15%100.
00%⑦2010年1月,进行C轮优先股融资发行普通股并扩大期权池2010年1月,经Sppaytech股东会同意,决定进行C轮优先股融资.
根据签订的投资协议,Sppaytech分别向SequoiaCapitalChinaI,L.
P.
发行953,888股,SequioaCapitalChinaPartnerFundI,L.
P.
发行109,607股,SequoiaCapitalChinaPrincipalsFundI,L.
P.
发行147,637股,向Zero2IPOChinaFundII,L.
P.
发行1,211,132股,向SeqoiaCapitalU.
S.
GrowthFundIV,L.
P发行1,614,843股,合计发行4,037,107股,发行价格为1.
2385美元/股,共募集资金500万美元.
在发行优先股的同时,Sppaytech同时授予上述投资者回售期权,投资者可在支付认股款项起的三个月内,以认购价格将所认购的股份全部回售给Sppaytech.
截至有效期满,上述投资者均未回售股权.
与此同时经Sppaytech股东会决议,Sppaytech向speedteam发行363,245股普通股.
此外,Sppaytech股东会决议将期权池扩大至7,353,139股.
2010年7月,SeqoiaCapitalU.
S.
GrowthFundIV,L.
P将67,177股转让给SequoiaCapitalUSGFPrincipalsFundIV.
L.
P.
,转让价格为1.
2385美元/股.
本次融资完成后,各方持有Sppaytech的股权比例如下:44单位:万股股份类型投资者SpeedteamSequoiaCapitalChinaI,L.
P.
;SequioaCapitalChinaPartnerFundI,L.
P;SequoiaCapitalChinaPrincipalsFundI,L.
P.
MadeinChinaLtdZero2IPOChinaFundII,L.
PSeqoiaCapitalU.
S.
GrowthFundIV,L.
P;SeqoiaCapitalUSGF.
PrincipalsFundIV,L.
P员工期权合计普通股4,369.
664,369.
66普通股小计4,369.
664,369.
66A-1-2,000.
00----2,000.
00A-2-568.
9----568.
90B-1--535.
97---535.
97B-2-267.
99----267.
99C-121.
11-121.
11161.
48-403.
70优先股小计-2,958.
00535.
97121.
11161.
48-3,776.
56期权735.
31735.
31期权小计735.
31735.
31合计4,369.
662,958.
00535.
97121.
11161.
48735.
318,881.
53比例49.
20%33.
31%6.
03%1.
36%1.
82%8.
28%100.
00%⑧2011年7月,扩大期权池经Sppaytech股东会决议及确认,2011年7月,Sppaytech员工期权增加2,746,897股,期权池扩大为10,100,036股,期权池扩大后,Sppaytech的股权结构如下:单位:万股股份类型投资者SpeedteamSequoiaCapitalChinaI,L.
P.
SequioaCapitalChinaPartnerFundI,L.
PSequoiaCapitalChinaPrincipalsFundI,L.
P.
MadeinChinaLtdZero2IPOChinaFundII,L.
PSeqoiaCapitalU.
S.
GrowthFundIV,L.
P;SeqoiaCapitalUSGF.
PrincipalsFundIV,L.
P员工期权合计普通股4,369.
664,369.
66普通股小计4,369.
664,369.
66A-12,000.
002,000.
0045A-2568.
9568.
90B-1535.
97535.
97B-2267.
99267.
99C121.
11121.
11161.
48403.
70优先股小计2,958.
00535.
97121.
11161.
483,776.
56期权1,010.
001,010.
00期权小计1,010.
001,010.
00合计4,369.
662,958.
00535.
97121.
11161.
481,010.
009,156.
22比例47.
72%32.
31%5.
85%1.
32%1.
76%11.
03%100.
00%此后,Sppaytech的股权结构未发生变更.
Sppaytech自成立以来,控股股东为Speedteam,实际控制人为Speedteam的全体股东.
(3)Sppaytech投资设立捷迅易付捷迅易付是由sppaytech独资设立的有限公司,现持有110000410294146的《企业法人营业执照》,住所为北京市海淀区农大南路88号1号楼二层203室,法定代表人为李伟斌,注册资本和实收资本均为美元1,355万元,公司类型为有限责任公司(外国法人独资),经营范围为计算机软硬件系统开发、信息咨询;提供技术咨询、技术服务;销售自行开发的产品,营业期限:2006年7月28日至2036年7月27日.
截至本法律意见书出具之日,捷迅易付的股权结构为:序号股东名称认缴出资额(美元:万元)实缴出资额(美元:万元)持股比例1Sppaytech1,3551,355100%合计1,3551,355100%①2006年7月,捷迅易付成立2006年7月,Sppaytech独资设立捷迅易付,中关村科技园海淀区管理委员会(以下简称"海淀区管委会")对捷迅易付的设立进行审批,并于2006年7月26日核发海园发[2006]1144号《关于外资企业"北京捷迅易付科技有限公司"章程的批复》.
捷迅易付依据该批复申领北京市人民政府核发的商外资京资字[2006]17205号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(以下简称"批准证书").
46捷迅易付设立时注册资本为130万美元,北京天平会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了审验,并于2006年9月26日出具天平验资(2006)第3064号《验资报告》.
2006年7月28日,捷迅易付取得北京市工商行政管理局核发的企独京总副字第029414号《企业法人营业执照》.
②2007年3月,捷迅易付注册资本增加至195万美元.
2007年1月22日,捷迅易付执行董事作出决定,同意将捷迅易付的注册资本由130万美元变更为195万美元,增资65万美元;海淀区管委会对捷迅易付的此次增资进行审批,并于2007年1月26日核发海园发[2007]154号《关于外资企业"北京捷迅易付科技有限公司"增资的批复》;2007年2月,北京市人民政府为捷迅易付换发了新的批准证书;北京天平会计师事务所有限责任公司对捷迅易付此次增资进行了审验,并于2007年3月13日出具天平验资(2007)第3512号《验资报告》;2007年3月15日,捷迅易付在北京市工商行政管理局办理了此次增资的工商变更登记.
2007年3月15日,北京市工商行政管理局核发《注册号变更通知书》,依据《工商行政管理注册号编制规则》,捷迅易付的注册号变更为110000410294146.
③2008年1月,捷迅易付注册资本增加至295万美元.
2007年11月30日,捷迅易付执行董事作出决定,同意将捷迅易付的注册资本由195万美元变更为295万美元,增资100万美元;海淀区管委会对捷迅易付的此次增资进行审批,并于2007年12月4日核发海园发[2007]1001号《关于外资企业"北京捷迅易付科技有限公司"增资的批复》;2007年12月,北京市人民政府为捷迅易付换发了新的批准证书;北京天平会计师事务所有限责任公司对捷迅易付此次增资进行了审验,并于2008年1月21日出具天平验资(2008)第3505号《验资报告》;2008年1月25日,捷迅易付在北京市工商行政管理局办理了此次增资的工商变更登记.
④2008年4月,捷迅易付注册资本增加至345万美元.
2008年2月18日,捷迅易付执行董事作出决定,同意将公司的注册资本由295万美元变更为345万美元,增资50万美元;海淀区管委会对捷迅易付的此47次增资进行审批,并于2008年2月22日核发海园发[2008]191号《关于外资企业"北京捷迅易付科技有限公司"增资的批复》;2008年2月,北京市人民政府为捷迅易付换发了新的批准证书;北京天平会计师事务所有限责任公司对捷迅易付此次增资进行了审验,并于2008年3月12日出具天平验资(2008)第3511号《验资报告》;2008年4月1日,捷迅易付在北京市工商行政管理局办理了此次增资的工商变更登记.
⑤2009年10月,捷迅易付注册资本增加至855万美元.
2008年5月8日,捷迅易付执行董事作出决定,同意将公司的注册资本由345万美元变更为855万美元,增资510万美元;海淀区管委会对捷迅易付的此次增资进行审批,并于2008年5月13日核发海园发[2008]393号《关于外资企业"北京捷迅易付科技有限公司"增资的批复》;捷迅易付的此次增资分三次缴足,北京天平会计师事务所有限责任公司对捷迅易付此次增资进行了审验,并于2009年4月23日、2009年9月22日、2009年10月15日分别出具天平验资(2009)第3507号、第3522号、第3524号《验资报告》;2009年7月,北京市人民政府为捷迅易付换发了新的批准证书;2009年10月26日,捷迅易付在北京市工商行政管理局办理了此次增资的工商变更登记.
⑥2010年5月,捷迅易付注册资本增加至1,355万美元.
2010年1月20日,捷迅易付执行董事作出决定,同意将公司的注册资本由855万美元变更为1,355万美元,增资500万美元;海淀区管委会对捷迅易付的此次增资进行审批,并于2010年1月22日核发海园发[2010]132号《关于外资企业北京捷迅易付科技有限公司增资的批复》;2010年2月,北京市人民政府为捷迅易付换发了新的批准证书;捷迅易付的此次增资分二次缴足,北京天平会计师事务所有限责任公司对捷迅易付此次增资进行了审验,并于2010年4月22日、2010年5月21日分别出具天平验资(2010)第3512号、第3516号《验资报告》;2010年5月25日,捷迅易付在北京市工商行政管理局办理了此次增资的工商变更登记.
(4)捷迅易付协议控制高阳捷迅、凯华东方①控制协议的签订48A、捷迅易付与高阳捷迅控制协议的签订2006年,捷迅易付与高阳捷迅签订《购股权协议》、《股权质押协议》、《独家技术支持与技术服务协议》及《独家技术咨询与培训协议》,通过提供服务获取服务费,并以股权质押的形式实现了对高阳捷迅的协议控制,具体情况如下:2006年9月7日,捷迅易付与高阳捷迅及其股东签订《购股权协议》,约定在适宜或必要的情形下,捷迅易付有权要求高阳捷迅股东将其持有高阳捷迅100%的股权转让给捷迅易付及其关联方.
2006年9月7日,捷迅易付与高阳捷迅签订《独家技术支持与技术服务协议》,约定捷迅易付向高阳捷迅提供技术支持和技术服务,且本技术支持和技术服务为独家提供,未经捷迅易付书面同意,高阳捷迅不得接受任何第三方提供的任何技术支持和服务,高阳捷迅按季度向捷迅易付支付服务费.
2006年9月7日,捷迅易付与高阳捷迅签订《独家技术咨询与培训协议》,约定捷迅易付向高阳捷迅提供技术咨询与技术培训服务,未经捷迅易付书面同意,高阳捷迅不得接受任何第三方提供的任何技术咨询与培训服务,高阳捷迅按季度向捷迅易付支付服务费.
2006年9月7日,捷迅易付与高阳捷迅及其股东签订《股权质押协议》,高阳捷迅股东同意将其持有高阳捷迅100%的股权全部质押给捷迅易付,作为高阳捷迅履行其在主合同项下全部义务的担保.
后由于高阳捷迅股东发生变化,2010年1月20日,捷迅易付与高阳捷迅及股东签署了与上述内容相同的《购股权协议》、《独家技术支持与技术服务协议》、《独家技术咨询与培训协议》、《股权质押协议》,捷迅易付根据该等控制协议对高阳捷迅进行协议控制.
B、捷迅易付与凯华东方控制协议的签订2010年捷迅易付与凯华东方签订《购股权协议》、《股权质押协议》、《独家技术支持与技术服务协议》及《独家技术咨询与培训协议》,通过提供服务获取服务费,并以股权质押的形式实现了对凯华东方的协议控制,具体情况如下:2010年1月20日,捷迅易付与凯华东方及其股东签订《购股权协议》,约49定在适宜或必要的情形下,捷迅易付有权要求凯华东方股东将其持有凯华东方100%的股权转让给捷迅易付及其关联方.
2010年1月20日,捷迅易付与凯华东方签订《独家技术支持与技术服务协议》,约定捷迅易付向凯华东方提供技术支持和技术服务,且本技术支持和技术服务为独家提供,未经捷迅易付书面同意,凯华东方不得接受任何第三方提供的任何技术支持和服务,凯华东方按季度向捷迅易付支付服务费.
2010年1月20日,捷迅易付与高阳捷迅签订《独家技术咨询与培训协议》,约定捷迅易付向凯华东方提供技术咨询与技术培训服务,未经捷迅易付书面同意,凯华东方不得接受任何第三方提供的任何技术咨询与培训服务,凯华东方按季度向捷迅易付支付服务费.
2010年1月20日,捷迅易付与凯华东方及其股东签订《股权质押协议》,凯华东方股东同意将其持有凯华东方100%的股权全部质押给捷迅易付,作为凯华东方履行其在主合同项下全部义务的担保.
至此,捷迅易付根据该等控制协议对凯华东方进行协议控制.
②2011年7月,解除协议控制2011年7月,Sppaytech股东会作出决议,同意解除对高阳捷迅的协议控制.
2011年7月15日,捷迅易付与高阳捷迅及其股东签订《终止协议》,约定,自终止协议生效之日起,所签署的《购股权协议》、《独家技术支持与技术服务协议》、《独家技术咨询与培训协议》和《股权质押协议》即予终止,各方确认在控制协议中的所有权利义务随之一并终止,互不追索,亦互不承担任何责任.
至此,捷迅易付解除了对高阳捷迅的控制.
2011年7月15日,捷迅易付与凯华东方及其股东签订《终止协议》,约定,自终止协议生效之日起,所签署的《购股权协议》、《独家技术支持与技术服务协议》、《独家技术咨询与培训协议》和《股权质押协议》即予终止,各方确认在控制协议中的所有权利义务随之一并终止,互不追索,亦互不承担任何责任.
2013年7月1日,Sppaytech股东会作出决议,对2011年7月15日解除对凯华东方的协议控制进行了确认.
至此,捷迅易付解除了对凯华东方的控制.
50(5)Sppaytech股权量化为高阳捷迅的股权①基金机构分别将持有的对应高阳捷迅的权益进行转让2011年7月15日,MadeInChinaLTD与上海中路签署《权益转让协议》,MadeInChinaLTD将通过协议控制间接享有高阳捷迅5.
855%权益转让给上海中路.
2011年,Zero2IPOChinaFundII,L.
P与倪正东签署《权益转让协议》,Zero2IPOChinaFundII,L.
P将通过协议控制间接享有高阳捷迅1.
323%权益转让给倪正东.
2011年7月15日,SequoiaCapitalChinaI,L.
P、SequioaCapitalChinaPartnerFundI,L.
P.
、SequoiaCapitalChinaPrincipalsFundI,L.
P、SeqoiaCapitalU.
S.
GrowthFundIV,L.
P及SeqoiaCapitalUSGFPrincipalsFundIV,L.
P(以下合称"红杉基金")与周逵签署《权益转让协议》,红杉基金将通过协议控制间接享有高阳捷迅34.
07%权益转让给周逵.
2013年7月1日,Sppaytech于召开股东会,对上述基金转让股权事宜予以确认.
②员工期权对应高阳捷迅的权益转让给曾东卫、李伟斌及叶军2011年7月,所有员工期权(包括已经授予和未授予部分)将对应享有的高阳捷迅的权益全部转让给曾东卫、李伟斌及叶军,三人将以高阳捷迅并购完成后的资金进行补偿.
上述事项已经Sppaytech于2013年7月召开的股东会予以确认.
获授期权的员工已经上述事项出具确认函,确认本人不再直接或间接持有高阳捷迅的权益.
上述权益转让完成后,曾东卫、李伟斌及叶军持有的权益数量和比例为:姓名数量(万份)比例曾东卫404.
0040.
00%李伟斌318.
9631.
58%叶军287.
0428.
42%合计1,010.
00100.
00%51A、员工期权的建立过程2006年9月,经Sppaytech股东会决议,决定建立员工期权池,共创建期权333,333股,占权益总额的4.
61%.
2007年11月,Sppaytech进行股份拆分,上述期权同比例扩大为3,333,333股,占权益总额的比例不变.
2010年1月,Sppaytech股东会决议将期权池扩大至7,353,139股,占权益总数的比例达到8.
28%.
2011年7月,经Sppaytech股东会决议及确认,员工期权增加2,746,897股,期权池扩大为10,100,036股,占权益总额的比例为11.
03%.
B、员工期权的主要内容a、股票期权授予人员的资格确定员工持股的资格由董事会确定,原则为:①在公司工作超过12个月的正式员工;②对公司有特殊贡献者(由董事会界定).
b、股票期权授予的数额确定由董事会确定,原则为:①岗位重要性(包括各层级之间及各部门之间);②工作业绩;③工作时间长度.
c、授予日程授予日程:员工获得的期权将分期被授予:自发放之日起在公司服务满一年将被授予其中的1/4,之后在公司服务每满1个月将被授予其中的1/48.
获得的全部期权将在4年被授予完毕.
d、行使期限获受人在公司上市后四年内均匀行权,每年行使获受数额的1/4.
52e、期权期限本期期权的期限为10年.
f、权利变更及丧失如果获受人自愿离职,终止与公司的雇佣关系,则从其最后一个工作日起的30天内,该获受人可以对期权中的可行权部分行权.
因身故、疾病或根据合约退休以外的任何原因(如严重失职、或因破产或丧失偿债能力而被判定任何刑事责任)终止雇佣关系时,其拥有的未行使的期权将于终止日作废,在任何情况下均不得行使.
C、将对应享有的高阳捷迅的权益全部转让给曾东卫、李伟斌及叶军的具体过程及涉及交易价格等情况,上述三人将以高阳捷迅并购完成后的资金进行补偿的具体原因此次交易每份期权的补偿金额=640,000,000(交易总价)*80%(税后)/Sppaytech总股数=5.
5968元.
在定价方面,如果在并购之前就以确定的金额收购员工的期权,可能使员工的期权受损,只有根据并购完成以后具体的交易价格来确定对每位员工的补偿金额,才能保障期权持有人的利益,因此以并购完成后的资金进行补偿.
③Spaytech各权益持有者量化为高阳捷迅的股东Sppaytech股东持股比例对应股东对应股东分配比例量化为高阳捷迅的持股比例公式ABC=A*BSpeedteam47.
72%曾东卫20.
91%9.
98%李伟斌16.
51%7.
88%叶军14.
86%7.
09%张岩14.
86%7.
09%王世成12.
66%6.
04%李昌锋12.
66%6.
04%宋鸿2.
97%1.
42%骆郁文1.
78%0.
85%任一凡1.
78%0.
85%王元军1.
00%0.
48%红杉基金34.
07%周逵100%34.
07%MadeInChina5.
85%上海中路100%5.
85%53Zero2IPO1.
32%倪正东100%1.
32%员工期权11.
03%曾东卫40%4.
41%李伟斌32%3.
48%叶军28%3.
13%上述量化为高阳捷迅股东的过程已经于2013年4月完成工商登记,对应高阳捷迅2013年4月变更的股权如下:股东名称出资额合计(万元)出资比例周逵398.
621034.
07%曾东卫168.
385814.
39%李伟斌132.
934211.
36%叶军119.
654210.
23%张岩82.
97167.
09%李昌锋70.
68006.
04%王世成70.
68006.
04%上海中路68.
48715.
85%宋鸿16.
61031.
42%倪正东15.
47591.
32%任一凡9.
96610.
85%骆郁文9.
96610.
85%王元军5.
56770.
48%合计1,170100%至此,Spaytech的各股东将享有高阳捷迅的权益全部量化为持有高阳捷迅的股权.
综上所述,高阳捷迅为合法设立并有效存续的有限公司,具有独立的企业法人资格.
在历史沿革中,高阳捷迅虽然存在协议控制模式的红筹架构,但该协议控制已于2011年7月15日解除,高阳捷迅红筹架构的搭建和解除不存在影响其股权转让的情形,亦不存在代持或其他一致行动协议等情形.
各权益方将通过协议控制对高阳捷迅享有的权益已经量化为持有高阳捷迅的股权,相关协议控制及解除过程是不存在违法违规行为.
本所律师认为,高阳捷迅历次变更均履行了内部审议程序,并完成工商变更登记手续,历史沿革情况真实、合法、有效.

(五)高阳捷迅的董事、监事和高级管理人员情况根据《北京高阳捷迅信息技术有限公司章程》、高阳捷迅的股东会、董事会、54监事会文件和工商登记文件,高阳捷迅董事会由曾东卫、杨恺悌、刘静怡3名董事组成;不设监事会,设监事一名,由张锐担任;高级管理人员为曾东卫、杨恺悌、李昌锋、刘晓亮和刘静怡.
上述自然人中,除张锐在高鸿股份担任证券事务代表、财务部部门经理外,其他自然人及其近亲属与高鸿股份之间不存在关联关系.
(六)高阳捷迅的主营业务1.
主营业务根据高阳捷迅现持有的《企业法人营业执照》,高阳捷迅的经营范围为:许可经营项目:互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务).
一般经营项目:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;计算机系统服务;销售自行开发的产品(未取得行政许可的项目除外).
根据《报告书》和高阳捷迅的说明,高阳捷迅的主营业务为互联网小额数字化商品交易业务、支付软件业务及第三方支付业务.
2.
主要资质证书根据高阳捷迅提供的材料,截至本法律意见书出具日,高阳捷迅及其控股子公司持有的主要资质证书如下:(1)2011年10月28日,高阳捷迅取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合换发的GF201111001954《高新技术企业证书》,高阳捷迅被认定为高新技术企业,有效期:三年.
(2)2005年12月8日,高阳捷迅取得北京市科学技术委员会核发的京R-2005-0479《软件企业认定证书》,高阳捷迅被认定为软件企业.
2013年11月11日,高阳捷迅取得北京市经济和信息化委员会换发的京R-2013-1230的《软件企业认定证书》.
(3)2012年11月22日,高阳捷迅取得北京世标认证中心有限公司换发的55J11Q20536R1M《国际标准认证证书》,高阳捷迅质量管理体系符合GB/T19001-2008/IS9001:2008,该体系覆盖范围为综合缴费支付系统软件及系统集成的设计、开发、销售和服务,有效期至2014年5月5日.
(4)2011年8月15日,高阳捷迅取得中华人民共和国工业和信息化部换发的Z3110020080477《计算机信息系统集成企业资质证书》,高阳捷迅计算机信息系统集成企业资质被核定为叁级,有效期至2014年8月14日.
(5)2013年1月30日,高阳捷迅取得中华人民共和国工业和信息化部核发的B2-20120151《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,高阳捷迅被允许在全国范围内经营第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务),有效期至2017年7月31日.
(6)2013年2月20日,高阳捷迅取得北京市通信管理局核发的京ICP证101147号《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》,高阳捷迅被准许经营第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),有效期至2015年12月9日.
(7)2013年2月20日,一九付取得北京市通信管理局核发的京ICP证100887号《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》,一九付被准许经营第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),有效期至2015年9月18日.
(8)2012年6月27日,一九付取得中国人民银行核发的Z2011411000019《中华人民共和国支付业务许可证》,一九付被准许在全国范围内从事互联网支付业务,有效期至2017年6月26日.
综上所述,本所律师经核查后认为,高阳捷迅当前从事业务范围和方式与经工商行政管理部门核准登记的经营范围与经营方式相一致,符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在法律障碍.
(七)高阳捷迅及控股子公司的主要资产截至本法律意见书出具之日,高阳捷迅及控股子公司持有土地使用权、房屋、专利、商标等主要资产的具体如下:561.
租赁房产截至本法律意见书出具之日,高阳捷迅及控股子公司的生产、经营用房均为租赁,具体情况如下:(1)2012年7月16日,漫游世纪(北京)科技孵化器有限公司(以下简称"漫游世纪")与高阳捷迅签署ZLHT20120701《房屋租赁合同》,漫游世纪将位于北京市海淀区农大南路88号1号楼二层208-219室(面积共1,327.
64平方米)出租给高阳捷迅作为办公用房,租赁期限为:2012年7月16日至2017年7月15日.
(2)2012年7月16日,漫游世纪与一九付签署ZLHT20120702《房屋租赁合同》,漫游世纪将位于北京市海淀区农大南路88号1号楼二层247-251室(面积共439.
32平方米)出租给一九付作为办公用房,租赁期限为:2012年7月16日至2017年7月15日.
(3)2012年7月16日,漫游世纪与凯华东方签署ZLHT20120706《房屋租赁合同》,漫游世纪将位于北京市海淀区农大南路88号1号楼二层205室(面积共63.
55平方米)出租给凯华东方作为办公用房,租赁期限为:2012年7月16日至2017年7月15日.
根据漫游世纪提供的《授权书》和《房屋所有权证》,高阳捷迅及控股子公司租赁的上述房屋均为北京万霖房地产开发有限责任公司所有,该等房屋的产权证号为京房权证海其字第0039189号,北京万霖房地产开发有限责任公司授权漫游世纪经营、管理该等房屋,并授权漫游世纪以漫游世纪名义直接签署与房屋出租、物业管理等相关协议.
2.
知识产权(1)商标权根据高阳捷迅提供的《商标注册证》等资料,截至本法律意见书出具之日,高阳捷迅拥有6件注册商标,具体情况如下:序号商标图形注册证书号码核定使用类别有效期限1第5565455号第42类2011.
02.
21-2021.
02.
20572第5565456号第41类2009.
10.
14-2019.
10.
133第5565457号第38类2009.
12.
07-2019.
12.
064第5565458号第36类2009.
12.
07-2019.
12.
065第5565459号第35类2009.
10.
07-2019.
10.
066第5565460号第9类2009.
08.
07-2019.
08.
06(2)软件著作权根据高阳捷迅提供的《计算机软件著作权登记证书》等资料,截至本法律意见书出具日,高阳捷迅及控股子公司共拥有29项软件著作权,具体情况如下:序号著作权人著作权名称证书号登记号首次发表日期权利取得方式1高阳捷迅短信网关接入系统V1.
0软著登字第0384433号2012SR0163972011.
10.
26原始取得2高阳捷迅空中充值应急系统V1.
0软著登字第0384417号2012SR0163812011.
11.
18原始取得3高阳捷迅互联网综合充值缴费系统V1.
0软著登字第0384427号2012SR0163912011.
09.
19原始取得4高阳捷迅高阳捷迅电子商务平台进销存管理系统软件V1.
0软著登字第0324722号2011SR0610482011.
06.
16原始取得5高阳捷迅高阳捷迅游戏直充系统软件V1.
0软著登字第0259073号2010SR0708002009.
09.
21原始取得6高阳捷迅高阳捷迅人工座席系统软件V1.
0软著登字第0259371号2010SR0710982008.
06.
01原始取得7高阳捷迅高阳捷迅核心支撑系统软件V1.
0软著登字第0195281号2010SR0070082009.
10.
15原始取得8高阳捷迅高阳捷迅话费充值系统软件V1.
0软著登字第0195280号2010SR0070072009.
06.
15原始取得9高阳捷迅高阳捷迅代理商接入管理系统V1.
0软著登字第0195290号2010SR0070172009.
11.
20原始取得10高阳捷迅高阳捷迅一卡充系统软件V1.
0软著登字第125309号2008SR381302008.
04.
15原始取得11高阳捷迅高阳捷迅电子钱包系统软件软著登字第120699号2008SR335202007.
03.
15原始取得58V1.
012高阳捷迅高阳捷迅如意商务应用服务器V1.
0软著登字第120707号2008SR335282008.
06.
08原始取得13高阳捷迅高阳捷迅空中充值系统V1.
0软著登字第120705号2008SR335262007.
09.
20原始取得14高阳捷迅高阳捷迅电信卡管理系统V1.
0软著登字第064497号2006SR168312006.
07.
24原始取得15高阳捷迅高阳捷迅IVR语音接入系统V1.
0软著登字第042767号2005SR112662005.
08.
05原始取得16高阳捷迅高阳捷迅综合缴费支付系统V1.
0软著登字第042768号2005SR112672005.
08.
20原始取得17高阳捷迅一卡通游戏商城系统V1.
0软著登字第0515994号2013SR0102322012.
06.
05原始取得18高阳捷迅高阳捷迅预付费卡兑换平台V1.
0软著登字第0516267号2013SR0105052012.
03.
08原始取得19高阳捷迅话费充值接入系统V1.
0软著登字第0515997号2013SR0102352012.
02.
20原始取得20高阳捷迅宽带自服务系统V1.
0软著登字第0516307号2013SR0105452012.
10.
10原始取得21高阳捷迅网上商城话费充值支撑系统V1.
0软著登字第0516348号2013SR0105862012.
07.
23原始取得22高阳捷迅充值监控优化系统V1.
0软著登字第0516276号2013SR0105142012.
11.
12原始取得23一九付综合缴费支付系统支付清算平台V1.
0软著登字第0331059号2011SR0673852009.
04.
06受让取得24一九付企业账户系统V1.
0软著登字第0489320号2012SR1212842012.
08.
31原始取得25一九付手机支付系统v1.
0软著登字第0489059号2012SR1210232012.
07.
31原始取得26一九付银行卡支付系统v1.
0软著登字第0489062号2012SR1210262011.
05.
11原始取得27一九付支付清结算系统v1.
0软著登字第0489078号2012SR1210422012.
05.
23原始取得28一九付一九付增值应用系统v1.
0软著登字第0489300号2012SR1212642011.
12.
20原始取得29一九付一九付个人账软著登字第2012SR1210372011.
07.
11原始取得59户系统v1.
00489073号(3)域名根据高阳捷迅提供的《中国国家顶级域名证书》和《顶级国际域名证书》等文件资料,截至本法律意见书出具日,高阳捷迅及控股子公司共拥有31项域名,具体情况如下:序号域名持有者域名域名注册时间域名到期时间记录域名数据库1高阳捷迅高阳捷迅.
cn2012.
12.
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网络2012.
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公司2012.
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052014.
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中国2012.
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05.
05国际顶级60(八)重大债权债务合同1.
重大业务合同(1)2013年5月6日,高阳捷迅与支付宝(中国)网络技术有限公司(以下简称"支付宝")签署YW-C1-201304-6035《电话充值卡兑换业务合作协议》,支付宝与高阳捷迅共同为支付宝用户提供基于电话充值卡的兑换业务,支付宝负责提供使用该服务的通道,并在高阳捷迅确认后完成向支付宝用户支付相应资金,高阳捷迅负责对支付宝用户输入的充值卡有效性、金额进行确认,并完成卡内资金的扣取和向支付宝的结算,合同有效期自2013年5月20日至2014年5月20日,本协议期限届满时,如双方无异议,则本协议自动延期一年.
(2)2013年10月25日,高阳捷迅与支付宝签署YW-C3-201310-5006《合作协议》,支付宝提供"网上充值中心"平台和支付服务,允许支付宝用户在支付宝"网上充值中心"平台上发起充值请求,支付宝根据用户请求直接调用高阳捷迅充值缴费接口(该接口按照支付宝规范开发)充值,并通过支付宝支付服务来实现扣款支付的流程,高阳捷迅保证一定周期内价格稳定,业务不间断.
合同有效期一年,除非双方任一方以书面形式(含指定邮箱形式)告知对方本合同不再续签,否则本合同将自动续签一年,以此类推.
(3)2014年1月20日,高阳捷迅与阳小利签署《商户合作充值卡兑换协议书》,阳小利负责向高阳捷迅提供神州行充值卡、联通一卡通,高阳捷迅负责向阳小利提供网卡兑换服务并向阳小利收取一定比例的服务费用,合同有效期至2014年12月31日,并约定本协议届满时,如双方无异议,则本协议自动延期一年.
(4)2013年10月,深圳市财付通科技有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司与凯华东方签署《财付通在线支付服务协议V1.
1》,深圳市腾讯计算机系统有限公司、凯华东方、深圳市财付通科技有限公司合作进行交易在线支付与结算功能.
合作期限为2013年10月12日至2014年12月31日.
(5)2012年12月29日,高阳捷迅与中国联合网络通信有限公司河南省分公司(以下简称"中国联通河南分公司")签订《技术开发合同》,中国联通河61南分公司委托高阳捷迅开发应用软件,并向高阳捷迅支付相应的对价,合同有效期为2012年12月29日至2015年12月28日.
(6)2011年7月1日,高阳捷迅与福建博瑞网络科技有限公司(以下简称"福建博瑞")签署YW-C1-201104-6042《商户合作充值卡兑换协议书》,于2013年2月28日签署YW-C1-201301-6040《商户合作补充协议》,福建博瑞负责向高阳捷迅提供神州行充值卡、联通一卡通、电信充值付费卡,高阳捷迅负责向福建博瑞提供平台兑换服务,并按照交易金额的一定折扣向福建博瑞进行结算,结算款项由福建博瑞向高阳捷迅收取,合同有效期为1年,并约定,本协议届满时,如双方无异议,则本协议自动延期一年.
经本所律师核查,高阳捷迅与福建博瑞签署的《商户合作充值卡兑换协议书》在履行期届满时,双方均未提出异议,该协议自动延期一年.
(7)高阳捷迅及其控股子公司与北京一九易站电子商务有限公司(以下简称"一九易")的合同根据一九易的工商登记资料,一九易为本次交易对方中的曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成和其他自然人股东宋鸿、任一凡、骆郁文、王元军通过东方捷迅于2009年12月23日投资设立的有限责任公司,该公司现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108012510281的《企业营业执照》,注册资本为人民币1,000万元,法定代表人为李伟斌,经营范围为:许可经营项目:互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);航空机票销售代理;一般经营项目:票务代理;技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询;销售日用品、电子产品、通迅设备;代售电话充值卡业务;旅游信息咨询;经济贸易咨询.
(未取得行政许可的项目除外).
根据高阳捷迅提供的合同、协议等资料,高阳捷迅及控股子公司与一九易正在履行的合同主要有:①2013年7月,一九易与高阳捷迅签署《合作协议》,一九易邀请高阳捷迅入住19e开放平台,并提供开放平台所包含的各种资源和服务,包括网店销售渠62道、资金结算清算服务以及实现平台功能所需要的软硬件设施和相关的运营服务,高阳捷迅根据合同中约定的商品项目进行经营,合同有效期为2013年7月27日至2014年7月27日.
②2013年1月,一九易与一九付签署《一九付支付服务协议》,一九付向一九易提供人民币支付服务,一九易将此服务应用于其产品或服务上,促使其约定服务的用户或客户使用一九付人民币支付服务来完成与一九易之间的交易活动,一九付从一九易的每笔交易金额中收取交易服务费,合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日,并约定,本协议届满时,如双方无异议,则本协议自动延期一年.
经本所律师核查,一九易与一九付签署的《一九付支付服务协议》在履行期届满时,双方均未提出异议,该协议自动延期一年.
③2013年1月,一九易与高阳捷迅签署《技术服务合同》,高阳捷迅接受一九易的委托,负责一九易19e数字便民服务平台运营技术服务及相关服务,一九易根据高阳捷迅实际完成的工作量以及验收成果支付相应的服务费,合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日.
④2013年1月,高阳捷迅与一九易签署《客服中心外包服务合同》,一九易为高阳捷迅提供客服运营的外包服务,并保证服务的稳定可靠,高阳捷迅向一九易交纳相关的服务费用,合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日.
⑤2013年1月,高阳捷迅与一九易签署《设备租赁协议》,高阳捷迅将拥有的设备租赁给一九易使用,一九易向高阳捷迅支付租赁费用,合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日.
⑥2013年1月,一九易与高阳捷迅签署《数据录入服务合同》,高阳捷迅向一九易提供充值卡数据录入服务,一九易根据高阳捷迅实际完成的录卡数量支付相应的服务费,合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日.
本所律师注意到,高阳捷迅与一九易签署的上述③、④、⑤、⑥合同均已到期,经本所律师向高阳捷迅相关人员的了解,高阳捷迅与一九易目前仍然进行上述③、④、⑤、⑥合同所约定的合作,双方正在协商签署新的合同.
632.
借款合同和保证合同(1)2013年7月19日,高阳捷迅与北京银行北苑路支行签署0171929号《借款合同》,北京银行北苑路支行向高阳捷迅贷款2,000万元,借款期限为首次提款日起12个月.
2013年,高阳捷迅与北京中关村科技担保有限公司签署2012年WT0901-4号《委托保证合同》,北京中关村科技担保有限公司为高阳捷迅向北京银行北苑路支行2,000万借款提供保证担保,保证期限为主债务履行期限届满之日起两年.
(2)据高鸿股份与大唐电信集团财务有限公司2013年度签订的《金融服务协议》,大唐电信集团财务有限公司为高鸿股份提供4亿元的授信额度.
上述事项已经高鸿股份第七届董事会第十三次会议审议通过、2012年度股东大会审议通过,独立董事对上述关联交易发表了独立意见.
根据上述授信协议,高阳捷迅作为高鸿股份的子公司可在高鸿股份的授信额度内向大唐电信集团财务有限公司借款.
根据高阳捷迅的确认并经本所律师核查,上述重大合同真实、合法、有效.

(九)税务1.
适用的税种、税率高阳捷迅现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局共同核发的京税证字110108777074279号《税务登记证》.
根据《审计报告》和高阳捷迅的说明,高阳捷迅目前主要适用的税种和税率如下:税种税率计税依据增值税6%、17%按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税营业税5%、3%按应税营业收入计征城市维护建设税7%按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征教育费附加3%按应缴流转税额缴纳地方教育费附加2%按应缴流转税额缴纳64企业所得税15%、25%按应纳税所得税额缴纳2.
税收优惠(1)企业所得税优惠根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税.
根据该规定,科技部、财政部、国家税务总局联合发布了国科发火〔2008〕172号《高新技术企业认定管理办法》和国科发火〔2008〕362号《高新技术企业认定管理工作指引》,规定只要经过认定属于国家需要重点扶持的高新技术企业,都可以适用15%的优惠税率.
北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2008年12月24日将高阳捷迅认定为高新技术企业,并于2011年10月28日为高阳捷迅换发《高新技术企业证书》,根据上述规定,高阳捷迅2011年、2012年、2013年度企业所得税税率为15%.
高阳捷迅的子公司一九付和凯华东方适用的企业所得税税率为25%.
(2)增值税优惠①根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号文)的规定:自2011年1月1日起,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
高阳捷迅于2005年12月8日被北京市科学技术委员会认定为软件企业,根据上述规定,高阳捷迅于2011年开始执行销售其自行开发生产的软件产品,享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的政策.
高阳捷迅目前持有北京市经济和信息化委员会于2013年11月换发《软件企业认定证书》.
②根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2012〕71号)及《北京市国家税务局关于营业税改征增值税试点期间有关增值税优惠政策管理问题的公告》65(北京市国家税务局公告〔2012〕8号)等相关规定,试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务,免征增值税.
根据高阳捷迅提供的相关税收优惠备案登记文件,自2012年9月1日起,高阳捷迅提供技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务,免征增值税.
3.
财政补贴根据《审计报告》、政府补贴进账单等文件,高阳捷迅在报告期内享受的财政补贴如下:(1)根据中关村科技园区管理委员会颁布并于2012年2月1日实施的《中关村国家自主创新示范区企业购买中介服务支持资金管理办法》,对于中关村的高新技术企业同时为信用促进会会员的企业,购买信用中介服务的,给予的年度资助总额不超过2万元.
根据本所律师核查,高阳捷迅于2008年11月9日被北京中关村企业信用促进会认定为会员,于2011年10月28日年被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于认定为高新技术企业.
高阳捷迅于2012年9月19日聘请北京君维信用评估有限公司对其进行信用评级,2013年1月14日,高阳捷迅获得北京中关村企业信用促进会1万元的财政补贴.
(2)根据《海淀区促进创业型企业创新能力提升支持办法》(海行规发[2010]6号)、《海淀区科技型企业科技创新项目管理实施细则》的规定,海淀区科学技术委员会对在海淀行政区域内注册的科技型企业进行的新产品试制、中间试验、应用研究等创新活动给予项目补助,支持资金额度不超过投资总额的50%,最高100万元.
根据高阳捷迅提供的项目编号为K20110004《北京市海淀区科技项目任务书》、北京市海淀区科学技术委员会出具的《北京市海淀区科技项目完成确认书》及本所律师的核查,高阳捷迅于2011年7月向海淀区科学技术委员会申请承担"综合缴费支付系统级支付清算平台"项目,于2011年12月16日获得海淀区科学技术委员会60万元的财政补贴.
2013年3月4日,海淀区科学技术委员会对该项目进行验收确认,认为该项目完成了任务书规定的任务,达到了任务书规定的考核目标.
66(3)根据《北京市人民政府关于贯彻〈国务院进一步促进中小企业发展若干意见〉的实施意见》(京政发[2011]17号文)、《北京市支持中小企业发展专项资金管理暂行办法》(京财经一[2005]412号)和《北京市支持中小企业创新融资资金管理实施细则》的规定,对于在北京市注册的中小企业通过集合债券、集合票据、集合信托、融资租赁、私募债等方式获得债权资金的融资行为给予实际获得的债权融资金额2%给予贴息支持,每个项目的贴息期限一般不超过2年,每家企业每年贴息额不超过200万元.
根据高阳捷迅提供的2012北京信托信托贷款字第033-7号《借款合同》,2012年12月高阳捷迅以集合信托方式向北京国际信托有限公司借款2,000万元,并于2013年7月30日获得北京市经济和信息化委员会40万元的财政贴息补助.
本所律师经核查认为,高阳捷迅享受上述税收优惠和财政补贴符合有关法律、法规的规定,合法、合规、真实、有效.
(十)合规情况1.
根据北京市工商行政管理局海淀分局2014年2月11日出具的《证明》,高阳捷迅近三年以来没有因违反工商行政管理相关法律、法规而受到该局查处的记录.
2.
根据北京市工商行政管理局海淀分局2014年2月11日出具的《证明》,凯华东方近三年以来没有因违反工商行政管理相关法律、法规而受到该局查处的记录.
3.
根据北京市工商行政管理局海淀分局2014年2月11日出具的《证明》,一九付于2012年8月7日因涉嫌超范围经营被处以20万元罚款,除此之外,自一九付成立以来没有因违反工商行政管理相关法律、法规而受到该局查处的记录.
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2012年8月7日作出的《行政处罚决定书》,一九付自2011年9月1日至2012年3月31日在未取中国人民银行颁发的《支付业务许可证》的情况下,对外开展互联网支付的第三方支付业务,构成超出核准登记的经营范围、擅自从事应当取得许可证或其他批准文件方可从事67的经营活动的违法经营行为,北京市工商行政管理局海淀分局对一九付该行为处予20万元的罚款.
根据一九付于2012年11月29日向中国人民银行营业管理部提交的一九付[2012]5号《关于北京市海淀区工商局对一九付行政处罚情况报告》、本所律师对一九付负责人的访谈,北京市工商行政管理局海淀分局依据《非金融机构支付服务管理办法》(中国人民银行令[2010]第2号)中的第四十八条"本办法实施前已经从事支付业务的非金融机构,应当在本办法实施之日起1年内申请取得《支付业务许可证》.
逾期未取得的,不得继续从事支付业务"的规定,对一九付进行罚款.
由于当时申请《支付业务许可证》的公司众多,而审核程序复杂,中国人民银行无法在2011年9月1日前完成全部申请的审核,故中国人民银行对在2011年9月1日前提交申请,并在中国人民银行网站进行公示了的申请企业于2011年9月1日后继续经营原支付业务的,未进行处罚.
根据中国人民银行营业管理部于2011年8月29日出具的《受理行政许可申请通知》(受理通知第45号)及中国人民银行网站于2011年8月29日发布的公告,中国人民银行管理部于2011年8月29日受理了一九付提交的《支付业务许可证》申请.
一九付于2012年6月27日取得了中国人民银行核发的Z2011411000019《中华人民共和国支付业务许可证》,被准许在全国范围内从事互联网支付业务.
本所律师经核查认为,一九付因支付业务受到北京市工商行政管理局海淀分局的处罚,但处罚金额相对一九付的资产规模较小,且一九付已经按照人民银行的要求取得了《中华人民共和国支付业务许可证》,目前一九付各项经营符合《非金融机构支付服务管理办法》的要求,该处罚未对一九付的支付业务产生重大影响.
4.
根据北京市海淀区国家税务局于2014年2月13日出具的《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,高阳捷迅自2011年1月1日至2014年1月31日,在该局共缴纳税款14,931,971.
62元,未有行政处罚的情形.
5.
根据北京市海淀区地方税务局于2014年2月13日出具的《北京市地方68税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,高阳捷迅自2011年1月1日至2014年1月31日,在该局共缴纳税款105,041,776.
48元.
6.
根据北京市海淀区国家税务局于2014年2月11日出具的《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,凯华东方自2011年1月1日至2014年1月31日,在该局共缴纳税款79,528.
47元.
7.
根据北京市海淀区地方税务局于2014年2月11日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,凯华东方自2011年1月1日至2014年1月31日,在该局共缴纳税款28,286.
32元,未有行政处罚的情形.
8.
根据北京市海淀区国家税务局于2014年2月11日出具的《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,一九付自2011年1月1日至2014年1月31日,在该局共缴纳税款0元,未有行政处罚的情形.
9.
根据北京市海淀区地方税务局于2014年2月13日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》,一九付自2011年1月1日至2014年1月31日,在该局共缴纳税款1,391,654.
19元,罚款1,000元.
根据一九付出具《关于行政处罚事项的说明》,一九付于2011年2月在北京市工商行政管理局办理增资2,000万元(将注册资本由8,000万元变更为10,000万元)的工商变更登记,但由于工作人员的疏忽,直至2012年2月才办理变更税务登记,违反了《中华人民共和国税收征收管理办法》十六条"从事生产、经营的纳税人,税务登记内容发生变化的,自工商行政管理机关办理变更登记之日起三十日内或在工商行政管理机关申请办理注销登记之前,持有关证件向税务机关申报办理变更或注销税务登记"的规定,被北京市海淀区地方税务局处予1,000元的罚款.
本所律师经核查认为,一九付上述1,000元税务罚款,主要是由于工作人员疏忽未及时办理税务变更登记造成的,一九付主观上不存在故意,不属于在重大违法、违规行为,对本次交易未造成实质性的影响.
10.
根据北京住房公积金管理中心于2014年3月7日出具的《证明》,高阳捷迅、一九付在该中心依法缴存住房公积金,未发现有违反住房公积金法律、法69规和规章的行为.
11.
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心于2014年2月18日出具的《北京市社会保险个人权益记录》(单位缴纳费信息),高阳捷迅自2010年1月1日至2013年12月在该社会保险基金管理中心办理了养老、失业、工伤、生育、基本医疗五项社会保险.
12.
根据北京市社会保险基金管理中心于2014年3月11日出具的《北京市社会保险个人权益记录》(单位缴纳费信息),一九付自2011年12月至2013年12月在该社会保险基金管理中心办理了养老、失业、工伤、生育、医疗五项社会保险.
13.
根据北京市海淀区环境保护局于2014年2月20日出具京海环保守法字[2014]152号《环保守法核查证明》,高阳捷迅近三年无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录.
14.
根据北京市海淀区环境保护局于2014年2月20日出具京海环保守法字[2014]153号《环保守法核查证明》,凯华东方近三年无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录.
15.
根据北京市海淀区环境保护局于2014年2月20日出具京海环保守法字[2014]154号《环保守法核查证明》,一九付近三年无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录.
(十一)重大诉讼、仲裁和行政处罚根据《报告书》、高阳捷迅的承诺并经核查,截至本法律意见书出具之日,高阳捷迅不存在尚未了结的或可预见的针对其主营业务或主要资产的重大诉讼、仲裁或行政处罚.
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争(一)关联交易1.
本次交易构成高鸿股份的关联交易70本次交易中,电信研究院、大唐创投、海南基金向高鸿股份出售资产,其中电信研究院为高鸿股份的控股股东,大唐创投、海南基金为电信研究院的下属企业;因此,本次交易构成关联交易.
经本所核查,高鸿股份就本次交易履行了以下关联交易决策程序:(1)2013年8月30日,高鸿股份召开第七届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司〈符合发行股份购买资产暨关联交易条件〉的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司〈发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》等议案,关联董事在表决时对关联交易进行了回避,独立董事已经发表独立意见,对关联交易事项予以认可.
(2)2014年3月15日,高鸿股份召开第七届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉(草案)及其摘要的议案》、《关于签署公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议及公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案,关联董事在表决时对关联交易进行了回避,独立董事已经发表独立意见,对关联交易事项予以认可.
(3)经本所律师核查,本次交易的价格由交易各方以具备证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告书》所确定的评估值为基础协商确定,本次关联交易价格公允,不存在损害高鸿股份及其股东利益的情形.
高鸿股份独立董事已经发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可.
鉴于上述,本所律师认为,本次交易构成高鸿股份的关联交易.
本次交易已取得高鸿股份董事会的批准,关联董事在表决时已回避表决;本次交易尚需高鸿股份股东大会审议通过,有关关联股东在股东大会表决时需回避表决.
高鸿股份的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可.
712.
本次交易后规范关联交易的措施为规范未来可能发生的关联交易行为,本次交易对方分别承诺:"1.
承诺人将按照公司法等法律法规、上市公司、高阳捷迅公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务.
2.
承诺人将避免一切非法占用上市公司、高阳捷迅的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司及高阳捷迅向承诺人、承诺人股东及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保.
3.
承诺人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益.
4.
承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及高阳捷迅造成的一切直接损失承担赔偿责任.
"经本所律师核查,高鸿股份已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件和深交所的业务规则在《公司章程》中规定了关联交易的决策权限和回避制度.
综上,本所律师认为,本次交易前及本次交易涉及关联交易均履行了必要的公允决策程序、合法有效;本次交易对方为规范未来可能发生的关联交易行为而分别作出的承诺合法有效,不存在违反法律法规的情形.
本次发行股份购买资产完成后,在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下,上市公司与电信研究院及其控制企业的关联交易将是公允、合理的,不会损害上市公司及其全体股东的利益.
(二)同业竞争1.
本次交易对同业竞争的影响72本次交易前,公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方不经营相同或类似的业务.
本次交易完成后公司将持有高阳捷迅100%的股权.
高阳捷迅主要经营互联网小额数字化商品交易业务、支付软件业务及第三方支付业务.
本次交易标的与上市公司原有业务之间不存在同业竞争情形.
同时,本次交易标的与交易对方及其控制的企业不存在同业竞争的情况,上市公司与交易对方及其控制的企业之间亦不存在同业竞争情况.
故本次交易完成后,上市公司与控股股东及其控制的关联方、以及与本次交易对方之间不存在同业竞争情形.
2.
本次交易后关于避免同业竞争措施为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争,相关交易对方均出具避免同业竞争的承诺,各承诺方的承诺内容如下:电信研究院承诺:"目前本院及下属除你公司外其他企业与你公司不存在同业竞争关系.
在本院作为你公司控股股东或第一大股东期间,本院及下属除你公司以外的其他企业将不从事与你公司存在同业竞争的具体业务,也不会利用对公司的控股关系做出任何有损你公司利益的行为.
"大唐创投、海南基金、银汉投资承诺:"1.
本公司/基金没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体直接从事与上市公司及高阳捷迅现有业务相同或类似的业务.
2.
在公司/基金作为上市公司的股东期间和之后的36个月内,本公司/基金将不在中国境内外以控股另一公司股份的形式直接或间接从事任何在商业上对上市公司及高阳捷迅构成竞争的业务和活动.
3.
在本公司/基金作为上市公司的股东期间和之后的36个月内,若上市公司及高阳捷迅因新的商业机会从事新的业务领域,则本公司/基金将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司及高阳捷迅新业务构成竞争关系的业务活动.
73如有充分证据证明上述承诺是不真实的或未被遵守,本公司/基金愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失.
"曾东卫、叶军、李昌锋承诺:"1.
高阳捷迅目前主要从事业务为互联网支付、互联网话费充值、互联网充值卡兑换、互联网游戏充值、支付软件开发.
2.
承诺人在作为上市公司股东期间将不直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与高阳捷迅现有业务相同业务,也不在与高阳捷迅存在相同业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问.

3.
承诺人在高阳捷迅任职期间及从高阳捷迅离职后36个月内,承诺人将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对高阳捷迅构成竞争的业务和活动,且不谋求拥有与高阳捷迅存在竞争关系的任何经济实体的权益;承诺人从第三方获得的商业机会如高阳捷迅构成竞争或存在构成竞争的可能,则承诺人将立即通知高阳捷迅并将该商业机会让予高阳捷迅,若该等业务机会尚不具备转让给高阳捷迅的条件,或因其他原因导致高阳捷迅暂无法取得上述业务机会,高阳捷迅有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会,或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决.
承诺人愿意承担因违反上述承诺给高阳捷迅造成的全部经济损失.
"综上,本所律师认为,各承诺方为避免与高鸿股份产生同业竞争做了有约束力的承诺,该等承诺符合法律、法规和规范性文件的规定,合法有效.
本次交易后,电信研究院以及高鸿股份的其他主要股东及其实际控制人控制的其他企业与高鸿股份不存在同业竞争情况.
七、本次交易的信息披露经核查,截至本法律意见书出具之日,高鸿股份已经履行了现阶段法定的信息披露和报告义务.
高鸿股份尚需根据本次交易的进展情况和《重组管理办法》及《上市规则》等法律法规的规定,继续履行信息披露义务.
本所律师认为,高鸿股份已履行法定的信息披露和报告义务.
74八、本次交易的实质条件本所律师对本次交易涉及的实质性条件逐项进行了审查,发行人在如下重大方面符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定:(一)本次交易适用《重组管理办法》的相关规定根据《重组管理办法》,购买资产的资产总额、营业收入和资产净额计算如下:标准收购资产说明是否满足条件购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上高鸿股份总资产上市公司高鸿股份2012年经审计合并报表期末资产:359,048.
39万元(79,053.
31+3500)/359,048.
39=22.
99%不满足比例达到50%以上的条件.
收购高阳捷迅购买的资产高阳捷迅2012年总资产:39,144.
96万元上次收购金额:16,900.
00万元上次增资金额:10,000.
00万元本次交易金额:52,153.
3095万元交易金额合计:79,053.
31万元购买的资产的资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,即以交易金额79,053.
31万元为准.
收购大唐投资大唐投资2012年总资产:2,647.
36万元收购总金额:3,500万元购买的资产的资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,即以交易金额3,500万元为准.
购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上高鸿股份收入上市公司高鸿股份2012年经审计合并报表营业收入:461,685.
97万元(17,204.
32+1,790.
32)/461,685.
97=4.
11%不满足比例达到50%以上的条件.
收购高阳捷迅购买的资产高阳捷迅2012年营业收入:17,204.
32万元购买的资产的营业收入以被投资企业的营业收入17,204.
32万元为准收购大唐投资大唐投资2012年总收入:1,790.
32万元购买的资产的营业收入以被投资企业的营业收入1,790.
32万元为准购买、出售的资产净额占上市公司高鸿股份净资产上市公司高鸿股份2012年经审计合并报表期末净资产:214,948.
26万元(79,053.
31+3,500)/214,948.
26=38.
41%不75最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币收购高阳捷迅购买的资产高阳捷迅2012年净资产:6,445.
40万元满足比例达到50%以上的条件.
上次收购金额:16,900.
00万元上次增资金额:10,000.
00万元本次交易金额:52,153.
3095万元交易金额合计:79,053.
31万元购买的资产的资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准,即以交易金额79,053.
31万元为准收购大唐投资大唐投资2012年净资产:2,478.
19万元收购总金额:3,500万元购买的资产的资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准,即以交易金额3,500万元为准本次交易购买的资产总额(收购标的成交金额)、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准,但由于本次交易涉及发行股份购买资产,故适用《重组管理办法》的相关规定,并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核.
(二)本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定1.
根据《报告书》和交易对象提供的材料,本次交易完成后,高鸿股份的主营业务符合符合国家相关产业政策的规定;本次交易的目标资产为高阳捷迅63.
649%的股权,交易本身符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定;符合《重组管理办法》第十条第一项的规定.
2.
根据《报告书》,不考虑定价定价基准日至发行日期间因高鸿股份送股、资本公积金转增股本等除权事项对发行价格和发行数量的影响,本次交易完成后,高鸿股份的股份总数将由51,594万股增至584,114,260股,其中社会公众持股比例不低于届时股份总数的10%,不会导致高鸿股份不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十条第二项的规定.
3.
根据本所律师核查,本次交易按照相关法律法规的规定依法进行,由上市公司董事会提出方案,并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告.
本次交易的发行价格为7.
65元/股,不低于高鸿股份第76七届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日高鸿股份股票的交易均价.
高鸿股份第七届董事第二十六次会议已经审议确认本次交易定价公允,全体独立董事已发表独立意见对评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可,符合《重组管理办法》第十条第三项的规定.
4.
根据各交易对象出具的承诺、高阳捷迅的工商登记资料,并经本所律师核查,本次交易涉及的标的资产权属清晰,在相关法律程序得到履行、相关先决条件得以满足的前提下,标的资产的转移不存在法律障碍和风险,符合《重组管理办法》第十条第四项和第四十二条第一款第三项的规定.
5.
根据高鸿股份第七届董事会第十九次、第二十六次会议决议、独立董事发表的独立意见,本次交易属于高鸿股份发行股份购买资产,将有助于公司进一步提高资产质量和规模,提升公司市场竞争力,有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不存在可能导致高鸿股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十条第五项的规定.
6.
根据《报告书》并经本所律师核查,高阳捷迅拥有生产经营所需的资产,本次交易有利于提高高鸿股份资产的完整性,有利于高鸿股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合《重组管理办法》第十条第六项的规定.
7.
根据发行人提供的资料并经本所律师核查发行人公开披露的法人治理制度文件以及发行人的工作制度文件,并经本所律师核查,高鸿股份已建立了健全有效的法人治理结构,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制.
本次交易完成后,高鸿股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作,继续保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十条第七项的规定.
(三)本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定771.
根据《报告书》、《盈利预测审核报告》并经本所律师核查,高鸿股份计划通过产业整合,将高阳捷迅的互联网业务、软件业务及支付业务与公司原有业务形成优势互补.
本次交易有利于提高高鸿股份的资产质量,改善高鸿股份的财务状况和增强持续盈利能力;在相关避免同业竞争、规范关联交易的书面承诺得以严格履行、相关法律程序和先决条件得以履行和满足的情况下,本次交易的实施不会对高鸿股份的独立性构成不利影响,符合《重组管理办法》第四十二条第一项的规定.
2.
经本所律师核查,立信会计师事务所已对高鸿股份2013年度财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2014]第710218号),符合《重组管理办法》第四十二条第二项的规定.
3.
根据高阳捷迅的工商资料、《报告书》、各交易对方出具的承诺,并经本所律师核查,高鸿股份此次发行股份购买的资产为电信研究院、大唐创投、海南基金、银汉投资、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等10名对象共持有高阳捷迅63.
649%的股权.
该等股权权属清晰,可以在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组管理办法》第四十二条第三项的规定.
(四)发行价格符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等规定根据高鸿股份相关董事会决议,《报告书》等资料,高鸿股份发行股份购买资产的价格为审议本次交易事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日(即2013年8月30日)前二十个交易日高鸿股份股票交易均价,即每股价格7.
65元,符合《重组管理办法》第四十四条和《证券发行管理办法》第三十八条第一项的规定.
(五)本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等规定1.
自然人股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成均承诺:本次认购的上市公司新增股份的限售期,即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限,为股份上市之日起36个月.
前述限售期届满之时,若因标的公司未能达成交易对78方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日.
同时,曾东卫承诺:限售期届满日起12个月内,本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的60%;限售期届满日起24个月内,本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的80%;限售期届满日起24个月之后,剩余股份可以全部转让.
叶军、李昌锋还承诺:限售期届满日起12个月内,本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的60%;限售期届满日起12个月之后,剩余股份可以全部转让.
2.
电信研究院、大唐创投、海南基金电信研究院、大唐创投、海南基金承诺,对其各自在本次发行中认购的高鸿股份的股份锁定至自股份上市之日起满三十六(36)个月.
前述限售期届满之时,若因标的公司未能达成交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日.
3.
银汉投资银汉投资承诺:如果公司取得上市公司股份时,持续拥有高阳捷迅权益的时间不足十二(12)个月,公司本次认购的上市公司新增股份的限售期,即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限,为股份股份上市之日起三十六(36)个月;如果本公司取得上市公司股份时,持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二(12)个月,本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期,即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限,为股份上市之日起十二(12)个月.
交易对方的上述股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十五条和《证券发行管理办法》第三十八条第二项的规定.
(六)本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形1.
根据交易对方的承诺并经本所律师核查,本次交易申请文件不存在虚假79记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《发行管理办法》第三十九条第一项的规定.
2.
经本所律师核查,高鸿股份不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况,符合《发行管理办法》第三十九条第二项的规定.

3.
截至2013年12月31日,高鸿股份及其控股子公司不存在违规对外提供担保的情况,符合《发行管理办法》第三十九条第三项的规定.
4.
经本所律师核查,高鸿股份现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过证监会的行政处罚,最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责,符合《发行管理办法》第三十九条第四项的规定.
5.
经本所律师核查,高鸿股份或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形,符合《发行管理办法》第三十九条第五项的规定.
6.
经本所律师核查,立信会计师事务所已对高鸿股份2013年度财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2014]第710218号).
高鸿股份信最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,符合《发行管理办法》第三十九条第六项的规定.
7.
经本所律师核查和公司的说明,公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,符合《发行管理办法》第三十九条第七项的规定.

综上所述,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律法规规定的实质条件.
九、本次交易的证券服务机构经核查,高鸿股份就本次交易聘请的独立财务顾问为西南证券,法律顾问为海润,审计机构为立信会计师事务所,评估机构为中联资产评估,上述证券服务机构均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格.
十、本次交易相关方买卖股票的自查情况(一)第一次核查期间的股票买卖情况80高鸿股份于2013年6月3日起停牌,公司对停牌前六个月至2012年12月4日(以下简称"第一次核查期间")本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况进行了核查.
具体情况如下:1.
核查范围(1)上市公司高鸿股份及其董事、监事、高级管理人员、相关知情人;(2)交易对方①电信研究院及其董事、监事、高级管理人员、相关知情人;②大唐创投及相关知情人;③海南基金及其负责人、相关知情人;④银汉投资及相关知情人;⑤曾东卫;⑥李伟斌;⑦叶军;⑧张岩;⑨李昌锋;⑩王世成;(3)标的公司高阳捷迅及股东;(4)本次交易的相关专业机构西南证券股份有限公司、当时为此次交易服务的中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司和当时为此次交易服务的北京市天银律师事务所及具体业务经办人员;(5)高阳捷迅原股东①倪正东②周逵81③上海中路及董事长;(6)大唐投资及高鸿股份项目组人员;(7)上述自然人的直系亲属.
上述范围内的单位或自然人分别对核查期间买卖高鸿股份股票的情况进行了核查.
2.
核查对象买卖股票的情况根据核查文件,在第一次核查期间,核查对象买卖高鸿股份股票的情况如下:(1)高鸿股份相关人员及其近亲属买卖高鸿股份股票情况①总工办主任李永丰的父亲李俊义先生在高鸿股份股票停牌前6个月内高鸿股份股票交易情况如下:变更日期证券代码证券简称变更股数变更摘要2012-12-03000851高鸿股份1,800买入2012-12-05000851高鸿股份-2,000卖出2012-12-07000851高鸿股份-2,000卖出2012-12-13000851高鸿股份-400卖出2012-12-14000851高鸿股份-400卖出2013-03-04000851高鸿股份-100卖出②子公司副总经理章怡在高鸿股份股票停牌前6个月内高鸿股份股票交易情况如下:变更日期证券代码证券简称变更股数变更摘要2012-12-07000851高鸿股份3,400买入2012-12-24000851高鸿股份-3,400卖出2012-12-28000851高鸿股份-3,000卖出2012-12-31000851高鸿股份2,000买入2013-01-09000851高鸿股份2,000买入2013-01-29000851高鸿股份4,400买入2013-01-31000851高鸿股份-400卖出2013-02-19000851高鸿股份-1,000卖出2013-03-15000851高鸿股份1,100买入2013-03-25000851高鸿股份5,400买入2013-03-29000851高鸿股份-500卖出822013-04-08000851高鸿股份3,000买入2013-04-10000851高鸿股份-1,000卖出2013-04-11000851高鸿股份-1,000卖出2013-04-23000851高鸿股份-1,000卖出③总经理秘书刘璐在高鸿股份股票停牌前6个月内高鸿股份股票交易情况如下:变更日期证券代码证券简称变更股数变更摘要2013-04-24000851高鸿股份-19,300卖出④内幕信息知情人程国忠的妻子魏素芳在高鸿股份股票停牌前6个月内高鸿股份股票交易情况如下:变更日期证券代码证券简称变更股数变更摘要2012-12-07000851高鸿股份-1,000卖出2012-12-11000851高鸿股份-1,100卖出(2)大唐投资相关人员及其近亲属买卖高鸿股份股票情况大唐投资分析师杜辰皓的父亲杜维良于2013年4月15日买入高鸿股份股票4,000股,并于2013年5月9日卖出4,000股;杜辰皓的母亲马秀华于2013年4月15日买入高鸿股份股票4,000股.
(3)天银律师事务所相关人员及其近亲属买卖高鸿股份股票情况天银律师事务所签字律师穆曼怡的配偶韩斌于2012年12月3日买入高鸿股份股票1,000股,于2012年12月4日买入900股;并于2012年12月5日卖出高鸿股份股票1,900股.
于2012年12月6日买入1,700股,并于2012年12月7日卖出高鸿股份股票1,700股.
除上述人员外,其他内幕信息知情人或其近亲属均不存在买卖上市公司股票的情形.
3.
相关人员的说明和承诺对在核查期间买卖高鸿股份股票的行为,相关公司及人员做出声明如下:(1)高鸿股份相关人员及其近亲属声明83①章怡承诺本人为高鸿股份员工,因对公司未来发展非常看好,一直持续买卖高鸿股份股票,在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票,亦系根据自身的判断所进行的投资行为,不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为.
本人因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有.
②刘璐承诺本人在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票,是根据自身的判断所进行的投资行为,不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为.
本人因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有.
③魏素芳、李俊义承诺本人在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票,是在并未了解任何有关高鸿股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的,是根据自身的判断所进行的投资行为,本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖高鸿股份股票的建议.
本人因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有.
(2)大唐投资及相关人员的说明、承诺①大唐投资说明杜辰皓系本公司分析师,杜维良为杜辰皓的之父,马秀华为杜辰皓之母,本公司受高鸿股份委托,参与高鸿股份收购高阳捷迅的尽职调查工作,但在高鸿股份重组停牌前,本公司未将任何内幕信息透露给包括杜辰皓在内的对发行股份购84买资产相关事项的非知情人员,也未向包括杜辰皓在内的任何人提出关于买卖高鸿股份股票的建议.
②杜维良、马秀华承诺本人在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票,是在并未了解任何有关高鸿股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的,是根据自身的判断所进行的投资行为,本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖高鸿股份股票的建议.
本人因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有.
(3)天银律师事务所及相关人员说明、承诺①天银律师事务所说明本所为高鸿股份本次发行股份购买资产之特聘专向法律顾问,韩斌为本所律师穆曼怡的配偶,在高鸿股份重组停牌前,本所未获得任何相关的内幕信息,本所不可能将任何内幕信息告知包括穆曼怡在内的任何人员,也未向包括穆曼怡在内的任何人提出关于买卖高鸿股份股票的建议.
②韩斌承诺本人在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票,是在并未了解任何有关高鸿股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的,是根据自身的判断所进行的投资行为,本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖高鸿股份股票的建议.
本人因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有.
4.
高鸿股份的说明就高鸿股份相关人员及亲属买卖股票事项,高鸿股份说明,章怡为本公司的85子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司副总经理,过去12个月中,章怡持续买卖本公司股票,系高频交易者;刘璐为公司总经理秘书,其卖出的本公司股份系其在本次重组停牌前6个月以外买入的.
章怡及刘璐在重组停牌前的对高鸿股份的交易完全是根据自身的判断所进行的投资行为,不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为.
李俊义为本公司总工办主任李永丰的父亲,魏素芳为本公司投资专员程国忠的配偶,且程国忠系在2013年1月即魏素芳卖出全部高鸿股份股票后自采购部门调至投资发展部门,在高鸿股份重组停牌前,李俊义和魏素芳未获得任何相关的内幕信息,本公司不可能将任何内幕信息告知包括李俊义、魏素芳在内的任何人员,也未向包括李俊义、魏素芳在内的任何人提出关于买卖高鸿股份股票的建议.
5.
结论(1)根据《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司资产重组事项交易进程备忘录》,本次交易初始策划为2013年1月中下旬,故上述买卖高鸿股份股票的知情人魏素芳、韩斌的全部交易及李俊义、章怡的部分交易发生在本次交易的筹划前,没有利用内幕信息,不属于内幕交易.
(2)上述买卖高鸿股份股票的知情人中的魏素芳、韩斌、李俊义、杜维良、及马秀华虽然属于知情人范畴,但其本身并未获得本次交易信息,故其交易不属于内幕交易.
(3)上述买卖高鸿股份股票的知情人中的章怡(部分交易)持续买卖高鸿股份股票,系高频交易者;刘璐卖出股票的系其在本次重组停牌前6个月以外买入的,且交易数额都较小,系据自身的判断所进行的投资行为,未利用内幕信息,不属于内幕交易.
(4)上述人员均自愿将获得的收益全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有,增加了高鸿股份的收益.
(二)第二次核查期间的股票买卖情况高鸿股份于2014年3月17日起因本次交易第二次停牌,公司对2013年9月24日高鸿股份复牌之日起至2014年3月17日再次停牌之日(以下简称"第二次核查86期间")本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况进行了核查.
具体情况如下:1.
核查范围(1)第一次核查期间的核查范围包括的全部机构及自然人;(2)第二次核查期间内高鸿股份聘请的为本次交易服务的相关专业机构北京市海润律师事务所、立信会计师事务所及具体业务经办人员及其直系亲属.