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此乃要件請即處理二零零八年五月九日閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問.
閣下如已售出或轉讓名下之全部中華網科技公司股份,應立即將本通函送交買主或經手買賣之銀行、股票經紀或其他代理商,以便轉交買主或承讓人.
香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任.
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中華網科技公司(於開曼群島註冊成立之有限公司)(股份代號:8006)須予披露及關連交易:購入CDCCorporation之股份及主要及關連交易:延長承兌票據之到期日中華網科技公司之獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問德國商業銀行香港分行董事會函件載於本通函第4至16頁,而載有有關交易之推薦建議之獨立董事委員會函件則載於本通函第17至18頁.
德國商業銀行函件載於本通函第19至35頁,當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提出之意見及推薦建議.
本公司謹訂於二零零八年五月二十七日上午十一時三十分(或緊隨本公司舉行截至二零零七年十二月三十一日止財政年度之股東週年大會之後)假座香港銅鑼灣威非路道18號萬國寶通中心33樓舉行股東特別大會,大會通告載於本通函第53至54頁.
無論閣下能否出席股東特別大會,務請根據代表委任表格上列印之指示將表格填妥,並無論如何最遲須於股東特別大會或任何續會指定舉行時間四十八小時前送達本公司之股份過戶登記香港分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716商舖.
閣下填妥及交回代表委任表格後,仍可親自出席股東特別大會或任何續會,並於會上投票.
本通函將由刊登日期起至少一連七天於創業板網站www.
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i創業板之特色創業板為帶有高投資風險之公司提供一個上市之市場.
尤其在創業板上市之公司無須有過往溢利記錄,亦無須預測未來溢利.
此外,在創業板上市之公司可因其新興性質及該等公司經營業務之行業或國家而帶有風險.
有意投資之人士應了解投資於該等公司之潛在風險,並應經過審慎周詳之考慮後方作出投資決定.
創業板之較高風險及其他特色表示創業板較適合專業及其他老練投資者.
由於在創業板上市公司新興的性質所然,在創業板買賣之證券可能會較於主板買賣之證券承受較大之市場波動風險,同時無法保證在創業板買賣之證券會有高流通量之市場.
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因此,有意投資之人士應注意彼等能閱覽創業板網頁,以便取得創業板上市發行人之最新資料.
ii目錄頁次釋義1董事會函件4獨立董事委員會函件17德國商業銀行函件19附錄一-一般資料36附錄二-股東特別大會通告53附錄三-中華網之財務資料551釋義於本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:「該協議」指CCL、CDCCorporation及CDCGamesCorporation於二零零八年四月二日就:(i)延長承兌票據之到期日,由當初之二零零八年六月二十八日延至二零一零年六月二十八日;及(ii)引入CDCCorporation作為承兌票據之擔保人而訂立之協議「董事會」指本公司之董事會「CCL」指China.
comCorp.
Limited,一家根據香港法例成立之公司,亦為本公司之全資附屬公司「CDCGames指CDCGamesCorporation,一家在開曼群島註冊成立Corporation」之公司,亦為CDCCorporation之全資附屬公司「CDCCorporation」指一家於開曼群島註冊成立之實體,為本公司之控股股東(見創業板上市規則之定義),其股份於納斯達克股份市場上市「CDC股份」指CDCCorporation每股面值0.
00025美元之A類普通股「CDC購股行動」指根據新的第10b5-1號規則計劃收購CDC股份「中華網」指本公司「德國商業銀行」指透過其香港分行經營業務之德國商業銀行(CommerzbankAG),其為一間根據銀行條例註冊之持牌銀行,亦為根據證券及期貨條例可從事證券及期貨條例附表5所載第1類(買賣證券)、第4類(就證券提供意見)及第6類(就企業融資提供意見)受規管活動之認可金融機構,獲委聘就新的第10b5-1號規則計劃及該協議向獨立董事委員會及本公司之獨立股東提供意見之獨立財務顧問「本公司」指中華網科技公司,一家根據開曼群島法例成立之有限責任公司,其股份於創業板上市「董事」指本公司之董事「出售事項」指根據CCL及CDCGamesCorporation於二零零六年十一月十七日訂立之購股協議而出售PrimeLeaderHoldingsLimited及CDCGamesLimited之全部已發行股本「股東特別大會」指本公司即將召開之股東特別大會,以敦請股東考慮及酌情批准新的第10b5-1號規則計劃及該協議2釋義「FINRA」指美國金融業監管局,一家監管所有於美國經營業務之證券行的非政府監管機構「創業板」指聯交所創業板「創業板上市規則」指創業板證券上市規則「本集團」指本公司及本公司不時之各間附屬公司「GunnAllen」指GunnAllenFinancialIncorporated.
,一家於佛羅里達州經營業務之經紀及投資銀行公司「獨立董事委員會」指為向股東提供有關新的第10b5-1號規則計劃及該協議之意見而成立之獨立董事委員會,成員包括本公司之獨立非執行董事汪安蓀先生「獨立第三方」指就董事在作出一切合理查詢後所確知、得悉及相信,與本公司並無關連,且與本公司及其附屬公司之任何董事、行政總裁、管理層股東或主要股東或彼等各自之聯繫人士亦概無關連之獨立第三方(不論是人士或公司或彼等各自之最終實益擁有人)「最後可行日期」指二零零八年五月六日,即刊發本通函前可查證本通函所載若干資料之最後可行日期「納斯達克股份市場」指一個在美利堅合眾國名為「美國全國證券交易商自動報價協會(NationalAssociationofSecuritiesDealersAutomatedQuotations)」之證券交易所「新的到期日」指二零一零年六月二十八日,即承兌票據根據該協議而設定之新的到期日「新的第10b5-1號指建議由本公司與GunnAllen就收購CDC股份(有關款額規則計劃」最多合共可達10,000,000美元)而訂立或將予訂立之第10b5-1號購股計劃「中國」指中華人民共和國「先前CDC購股行動」指本公司由二零零七年九月十三日起至二零零七年十二月十八日止期間內購入751,550股股份3釋義「承兌票據」指由CDCGamesCorporation發行為數60,000,000美元,按年息率5厘計息之無抵押承兌票據,以支付出售事項之部份代價「承兌票據延期」指根據該協議,把承兌票據之到期日由當初之二零零八年六月二十八日延至二零一零年六月二十八日「第10b5-1號規則」指美國一九三四年證券交易法第10b5-1號規則「第10b5-1號購股計劃」指根據第10b5-1號規則第(c)段之規定,在符合該項規定之情況下制定購股計劃「第10b-18號規則」指美國一九三四年證券交易法第10b-18號規則「SEC」指美利堅合眾國之證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)「九月份第10b5-1號指本公司與GunnAllen於二零零七年九月二十一日就收規則計劃」購366,000股CDC股份而訂立之第10b5-1號購股計劃「證券及期貨條例」指香港證券及期貨條例「股份」指本公司股本中每股面值0.
1港元之股份「股東」指股份持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「美國」指美利堅合眾國「美元」指美利堅合眾國之法定貨幣美元「港元」指中國香港特別行政區之法定貨幣港元在本通函內,美元款額均按1美元兌7.
8港元之兌換率換算為港元,惟僅供說明用途.
此舉並不表示任何以美元或港元呈列之款額已經或能夠兌換.
4董事會函件China.
comInc.
中華網科技公司(於開曼群島註冊成立之有限公司)(股份代號:8006)執行董事:註冊辦事處:葉克勇(副主席兼署理行政總裁)P.
O.
Box309GT鄭來(公司秘書)UglandHouseSouthChurchStreet非執行董事:GeorgeTown錢果豐(主席)GrandCayman方新CaymanIslands獨立非執行董事:主要營業地點:謝國安香港汪長禹銅鑼灣黃森捷威非路道18號林家禮萬國寶通中心33樓汪安蓀敬啟者:須予披露及關連交易:購入CDCCorporation之股份及主要及關連交易:延長承兌票據之到期日1.
緒言茲提述本公司於二零零八年四月二日發表之公佈,內容有關:(i)本公司建議在二零零八年九月三十日或之前訂立一項新的第10b5-1號規則計劃,有關之購買價上限及購股量上限將會由獨立董事委員會全權酌情釐定;及(ii)於二零零八年四月二日,CCL及CDCGamesCorporation訂立該協議,據此,承兌票據之到期日將會由二零零八年六月二十八日延至二零一零年六月二十八日,而CDCCorporation(本公司之控股股東)已同意就承兌票據擔任CDCGamesCorporation之擔保人.
5董事會函件由於葉克勇先生(其為本公司之董事兼行政總裁)連同其聯繫人士亦為CDCCorporation之主要股東,根據創業板上市規則第20.
13(1)(b)(i)條,CDC購股行動構成一項關連交易,須遵照創業板上市規則第20章之有關申報、公告及獲得獨立股東批准之規定.
由於先前CDC購股行動及CDC購股行動均須在12個月期間內完成,根據創業板上市規則第19.
22條,此兩項行動將會綜合計算,猶如彼等實為一項交易無異.
根據創業板上市規則第19章,不論是否與先前CDC購股行動綜合計算,CDC購股行動本身亦構成一項須予披露交易.
由於CDCGamesCorporation為CDCCorporation(本公司之控股股東)之全資附屬公司,故此CDCGamesCorporation乃本公司之關連人士.
根據創業板上市規則第20.
13條,訂立該協議以修訂承兌票據將會構成本公司向關連人士提供財務協助.
因此,該協議乃一項關連交易,須遵照創業板上市規則第20章之申報、公佈及獲得獨立股東批准之規定.
根據創業板上市規則第19.
06(3)條,該協議亦為一項主要交易.
根據創業板上市規則第19章及20章,該協議亦須獲得(其中包括)獨立股東批准後,方可作實.
本公司已成立一個獨立董事委員會,旨在就新的第10b5-1號規則計劃及該協議之條款而向獨立股東提供意見.
德國商業銀行已獲委聘為獨立財務顧問,就新的第10b5-1號規則計劃及該協議之條款對獨立股東是否公平合理一事,向獨立董事委員會及獨立股東提供意見.
獨立董事委員會之成員將會僅包括汪安蓀先生.
基於下列理由,其他獨立非執行董事並未獲邀加入獨立董事委員會:(i)汪長禹先生及林家禮先生由於現時身為CDCGamesCorporation之董事,就該協議而言構成利益衝突.
(ii)謝國安先生由二零零八年四月十八日起至二零零八年五月八日止離港渡假.
(iii)拿督黃森捷已獲授予可按每股股份8.
51美元之價格認購20,000股CDC股份之購股權.
刊發本通函之目的旨在:(i)向閣下提供有關新的第10b5-1號規則計劃之進一步詳情;(ii)向閣下提供該協議之進一步詳情;(iii)載列獨立董事委員會分別就CDC購股行動及該協議之條款而向獨立股東提供之推薦意見,及載列德國商業銀行分別就CDC購股行動及該協議之條款而向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見;及(iv)向股東發出股東特別大會通告.
6董事會函件2.
新的第10B5-1號規則計劃日期本公司現擬在獲得本公司獨立股東之批准後,在二零零八年九月三十日或之前採納新的第10b5-1號規則計劃.
根據美國證券法及CDCCorporation之內幕交易政策,在個人或實體收到任何重大公開信息之情況下,不可制定第10b5-1號購股計劃.
除非本公司已經得悉「不尋常」的重大非公開信息(例如有待落實的公司交易、合併或其他重大事件等),否則一概假定本公司在開放買賣時期內並未獲得重大非公開信息,而根據CDCCorporation的內幕交易政策,所謂開放買賣時期,乃指緊隨CDCCorporation公佈上一個季度之盈利之日起經過兩個全日之後起計一直繼續至當時的季度最後一日為止.
倘CDCCorporation並無公佈上一個季度之財務業績,則該開放買賣時期將會繼續關閉.
因此,本公司或許無機會在任何一個特定季度內訂立新的第10b5-1號規則計劃.
新的第10b5-1號規則計劃之訂約方(i)本公司(ii)GunnAllen,其為一間在美國佛羅里達州經營業務之經紀及投資銀行,亦為一家FINRA註冊證券經紀交易商.
GunnAllen亦為一位獨立第三方,將獲委聘為本公司之經紀,負責在公開市埸購入CDC股份.
新的第10b5-1號規則計劃之背景資料於二零零八年三月六日,本公司發表公佈(「該公佈」),宣佈本公司已經與GunnAllen訂立九月份第10b5-1號規則計劃,藉以購入366,000股CDC股份.
根據該九月份第10b5-1號規則計劃進行的交易(受到若干條件所限制)乃非酌情的,而除九月份第10b5-1號規則計劃之外,本公司亦已在公開市場購入額外385,550股CDC股份(見該公佈所披露).
制定第10b5-1號購股計劃(例如九月份第10b5-1號規則計劃或建議進行之新的第10b5-1號規則計劃的益處是倘若本公司被指違反美國證券法第10b5-1號規則(內幕交易)時,此舉可為本公司提供肯定的抗辯理由.
一般而言,一個典型的第10b5-1號購股計劃包括買賣指示、目標價、數量限制及其他範疇,而本公司必須在並無收到任何有關CDCCorporation的重大非公開信息的情況下,方可制定第10b5-1號購股權計劃.
然而,根據第10b5-1號購股計劃進行的交易(受到若干條件所規限)乃非酌情的.
因此,縱然本公司其後可能得悉重大非公開信息,本公司仍可繼續(透過第三方)在預先設定的範疇下在公開市場進行買賣,而假若當時未有預先制定第10b5-1號購股計劃,則會被禁止進行交易.
於最後可行日期,本公司持有合共751,550股CDC股份,全部均為本公司在二零零七年九月十三日至二零零七年十二月十八日止在公開市場以總代價4,885,668美元購入,其中包括根據九月份第10b5-1號規則計劃而購入之366,000股CDC股份.
7董事會函件新的第10b5-1號規則計劃之主要條款及條件1.
本公司與GunnAllen各自均會遵守下列規定:a.
所有根據新的第10b5-1號規則計劃進行的購入證券行動均會根據第10b-18號規則進行;b.
在交易開始時間之前不可進行購入證券行動,而在預計交易時間終止前一個半小時之內亦不可進行購入證券行動;c.
每日的購股量(大手購買除外)受限於:(i)100股股份或(ii)當日之前四個星期的每日平均成交量之25%(上述兩者以較高者為準).
在計算每日平均成交量之時,必須先減去本公司大手購買的股數;d.
在購買時,購買價不可以高出當時的獨立出價或上一個獨立售價(上述兩者以較高者為準),否則不可購買;及e.
GunnAllen可以最終完全信賴本公司向其提供及傳遞有關本公司市場活動的信息(除非出現明顯的錯誤,則作別論).
2.
本公司將會確認:(a)新的第10b5-1號規則計劃乃本公司以誠信確認並無擁有任何重大非公開信息的情況下,遵照第10b5-1號規則而制定;(b)本公司理解美國一九三四年證券交易法第10b5-1號規則之各項禁制條文(已就對銷及對沖交易作出修訂);(c)本公司不會向GunnAllen屬下任何根據新的10b5-1號規則計劃負責購股的人士披露任何有關本公司之資料(泛指任何可能對實行新的10b5-1號規則計劃造成影響之資料);及(d)在日後出現任何能影響GunnAllen或本公司實行新的10b5-1號規則計劃的法定或合約性限制時,及當發生任何會導致新的第10b5-1號規則計劃終止或暫停的事故時,本公司將會盡快通知GunnAllen.
3.
基於下列任何一項理由,GunnAllen必須在若干特別日子裏暫停根據新的第10b5-1號規則計劃購入CDC股份:a.
新的第10b5-1號規則計劃指定的某個日子並非CDC股份在納斯達克股份市場正常買賣的日子;b.
CDC股份基於任何原因在納斯達克股份市場暫停買賣;或c.
GunnAllen由於對其本身或本公司適用之法例、監管條例或合約限制而無法購入CDC股份.
4.
新的第10b5-1號規則計劃將會在股東特別大會舉行日期起計滿第一年之日到期,惟亦可由本公司隨時終止.
8董事會函件5.
根據新的第10b5-1號規則計劃付出之總代價不可超過10,000,000美元(「投資上限」).
6.
根據新的第10b5-1號規則計劃購入CDC股份之價格上限及相應之數量上限須由獨立董事委員會根據訂立新的第10b5-1號規則計劃當時可獲得的資料全權酌情釐定.
然而,無論如何,價格上限不可超過每股CDC股份8.
00美元(「價格上限」).
在制定價格上限時,董事已經考慮下列各個因素:(i)CDCCorporation的公開財務資料;(ii)由各獨立專業金融分析師編製之報告所提供之推薦意見及作出之分析;及(iii)CDC股份過往的股份價格表現.
董事在釐定投資上限時,曾考慮下列因素:(i)CDC股份作為一項投資而言的吸引性;(ii)可供運用現金(見下文之定義)的款額;(iii)本公司分散投資之必要性(即動用少於10%之可供運用現金投資於任何單一公司之股份);(iv)本公司已經購入之CDC股份數目;(v)本公司根據承兌票據以CDCCorporation債權人之身份所承擔之風險.
CDC購股行動開始在獲得獨立股東於股東特別大會上批准後,本公司在開放買賣期間開放的情況下將會與GunnAllen訂立新的第10b5-1號規則計劃.
GunnAllen將會隨即開始根據新的第10b5-1號規則計劃代表本公司收購CDC股份.
9董事會函件美國法例對日後出售CDC股份之限制由於CDCCorporation擁有本公司已發行股本約77%之權益,根據適用之美國證券法,本公司乃CDCCorporation之聯屬公司,而本公司被禁止在知悉CDCCorporation或其任何附屬公司或聯屬公司之重大非公開信息後出售CDC股份.
此外,一旦本公司根據第10b5-1號購股計劃收購CDC股份後,有關之證券將會成為「控制股份」,在日後出售時將會受到進一步之規限及限制:(i)必須存在關於證券發行人(即CDC)之充足現時信息,本公司方可出售CDC股份.
此規定一般指CDC必須已經遵守美國一九三四年證券交易法之定期申報規定.
(ii)本公司於任何三個月期間內可出售之CDC股份數目,不得超過1%或以144表格提交出售通知前四個星期內所匯報之每週平均成交量(上述兩者以較多者為準).
(iii)本公司出售之CDC股份必須在各方面以常規買賣交易之方式處理,經紀不可收取高於正常之佣金.
(iv)當本公司發出出售CDC股份之指令時,倘若於任何三個月期間有關出售涉及超過5,000股CDC股份或款項總額超過50,000美元,則本公司必須以144表格向美國證交會提交通知.
有關出售必須於提交表格144起計之三個月內進行,而倘若證券未獲售出,則本公司必須提交修訂通知.
創業板上市規則對日後出售CDC股份之限制在葉克勇先生繼續為本公司董事及在葉克勇先生(與其聯繫人士)繼續為CDCCorporation之主要股東之情況下,本公司出售任何CDC股份將會構成一項關連交易,須遵照創業板上市規則第20章之申報、公告及獲得獨立股東批准之規定,除非獲得特別豁免遵守有關規定(例如根據第20.
31(2)條之小額豁免規定而獲得豁免),則作別論.
新的第10b5-1號規則計劃之有關佣金預期本公司會按每股CDC股份支付0.
03美元之比率向GunnAllen支付佣金.
上述之佣金比率將會由本公司與GunnAllen公平磋商後釐定.
就董事在作出一切合理查詢後所確知、得悉及相信,美國之經紀公司一般在類似的交易中會按每股0.
02美元至0.
04美元之比率收取佣金.
董事認為每股CDC股份之佣金比率0.
03美元乃屬公平合理.
10董事會函件CDCCorporation之財務資料下文載列CDCCorporation之主要綜合財務資料,此乃根據美國普遍公認之會計準則而編製:截至截至截至二零零五年二零零六年二零零七年年度年度年度(經審核)(經審核)(未經審核)除稅及非經常項目前持續經營業務之溢利(虧損)淨額2,902,000美元16,214,000美元(107,815,000美元)除稅及非經常項目後持續經營業務之溢利(虧損)淨額(3,464,000美元)10,840,000美元(101,756,000美元)資產淨值446,498,000美元454,623,000美元351,519,000美元除稅及非經常項目前每股溢利(虧損)淨額0.
03美元0.
15美元(0.
88美元)除稅及非經常項目後每股溢利(虧損)淨額(0.
03美元)0.
10美元(0.
88美元)每股資產淨值4.
02美元4.
17美元2.
80美元進行新的第10b5-1號規則計劃之原因於二零零七年十二月三十一日,本公司之淨現金結餘及可供出售投資(「可供運用現金」)達約160,000,000美元,本公司一直致力發掘投資機會,以提升收益及盡量提高股東價值.
經審閱並考慮下列研究報告所載之推薦意見(其中反映每股CDC股份之12個月目標價在5.
5美元至11美元之間)後,本公司董事會(包括獨立非執行董事,惟獨立非執行董事之見解須待獨立財務顧問提供意見後,方可作實)相信CDC股份現時之股價大幅低於其本身之價值.
日期作者出版商12個月目標價二零零八年MichaelHuang,ThinkEquity11.
00美元一月二十四日AtulBagga,PartnersLLCDarrenAftahi及TraciMangini二零零八年三月六日ShyamPatil及RaymondJames8.
00美元VarunChadha&Associates,Inc.
(於二零零七年十二月十九日更新)二零零八年三月五日JoelP.
FishbenJr.
,LazardCapital7.
00美元NickAndrewes及MarketsLLCChristopherRolland二零零八年三月七日EdwardJackson,CFACantorFitzgerald6.
00美元二零零八年三月十日AjaykumarKasargod,PiperJaffray5.
50美元高級研究分析師11董事會函件董事會(包括獨立董事委員會)認為按本通函所述條款進行之新的第10b5-1號規則計劃將會按一般商業條款進行,對本公司及股東整體而言誠屬公平合理,亦符合本公司之最佳利益.
新的第10b5-1號規則計劃之財務影響對資產負債表之影響本公司已決定,於CDC股份之投資將會在本公司之資產負債表內入賬列作非即期出售之投資.
新的第10b5-1號規則計劃對本公司資產負債表之影響將會是任何根據新的第10b5-1號規則計劃將予購入之CDC股份之每日結算價值之調整將會撥入資產負債表之重估儲備.
對損益賬之影響任何根據新的第10b5-1號規則計劃將予購入之CDC股份所宣派之股息將會成為本公司之盈利.
任何因出售該等CDC股份而變現之收益或虧損將會成為本公司之收益或虧損.
3.
該協議背景資料於二零零六年十二月二十九日,CCL(其為本公司之全資附屬公司)按不少於110,000,000美元之總代價向CDCGamesCorporation(其為CDCCorporation之全資附屬公司)出售PrimeLeaderHoldingsLimited及CDCGamesLimited之全部已發行股本.
CDCGamesCorporation向CCL發出本金額60,000,000美元之承兌票據,作為該出售事項之部份代價.
此承兌票據按年息率5厘計息.
承兌票據初時原本定於出售事項完成日期起計滿十八個月之時(即二零零八年六月二十八日)到期付款.
出售事項連同承兌票據之詳情已載列於本公司分別在二零零六年十一月十七日及二零零六年十二月七日發表之公佈及通函內.
該協議之訂立日期二零零八年四月二日該協議之訂約方CCLCDCGamesCorporation,其為一間根據開曼羣島法例成立之公司,亦為CDCCorporation之全資附屬公司12董事會函件CDCCorporation,根據該協議擔任承兌票據之擔保人代價及付款條款根據該協議,CCL已同意把承兌票據之到期日由二零零八年六月二十八日延至二零一零年六月二十八日,並引入CDCCorporation(其為本公司之控股股東)擔任承兌票據之擔保人.
除到期日延期及加入CDCCorporation作為擔保人之外,承兌票據之其他條款及條件將會維持不變.
董事已確認該協議之條款乃經該協議之訂約方公平磋商後始行釐定.
經該協議修訂後之承兌票據將會繼續有效承擔向CCL或經CCL不時指定之其他人士或聯屬公司付款之責任.
經該協議修訂後之承兌票據將會在新的到期日或在CDCGamesCorporation向CCL事先發出不少於五個營業日之書面通知所指定之較早日期到期.
經該協議修訂後之承兌票據之未付本金額將會由二零零八年六月二十八日開始按年息率(根據每年365日之基準)5厘計息,直至該筆本金額全部償付為止.
利息須:(i)在進行任何預先償付行動當時(按預先償付之款額計算)支付;及(ii)在新的到期日支付.
CDCGamesCorporation將會繼續有權不時預先償付承兌票據之全部或部份款項,而毋須就此支付溢價或罰款,惟CDCGamesCorporation須就其預先償付承兌票據之意願,向CCL事先發出不少於五個營業日之書面通知(或事先以電話通知而隨後立即以書面確認),每筆預先償付之本金額須合共不少於10,000,000美元.
由二零零六年十二月二十九日起至二零零七年十二月三十一日止,承兌票據為本集團合共帶來3,024,658美元之利息收入.
完成該協議將會隨着該協議之先決條件獲履行(見下文詳述)後,在合理可行之情況下盡快完成.
先決條件該協議須待下列先決條件獲履行之後,方可完成:(i)訂約方根據該協議及各相關交易文件履行彼等各自之責任,及就完成本公佈及所述協議及文件擬進行之交易而正式獲得或獲發所需之一切同意書、批文及辦理有關向任何第三方、政府或監管機構提交文件存案及發出通知手續(其中包括獨立股東之批准及行動),而上述事項均全面有效及生效;(ii)本公司就該協議、相關交易文件及所有附帶文件擬進行之交易而採取之一切程序,必須採用本公司合理信納之形式及內容;13董事會函件(iii)獲得獨立股東在本公司之股東特別大會上批准就該協議而提呈之決議案.
於最後可行日期,上述條件仍未獲履行.
訂約方之業務本公司現時之主要業務為主要在中國,惟亦有在香港及新加坡透過網上,網外及無線媒體經營一系列的內容增值社會服務及電子商貿活動,其中包括手機增值服務、互聯網入門網站、貿易刊物及舉辦活動.
CDCCorporation乃企業軟件、無線服務及應用、互聯網及媒體服務的環球供應商,亦主要在中華人民共和國、北美洲、歐洲及澳洲開發及經營網上遊戲業務.
CDCCorporation在過往兩年內並無宣派任何股息.
CDCGamesCorporation之主要業務為經營CDCCorporation旗下之網上遊戲業務.
接納承兌票據延期之原因根據本公司截至二零零六年及二零零七年十二月三十一日止年度之年報,本公司於二零零五年、二零零六年及二零零七年十二月三十一日之綜合現金及銀行結餘分別錄得約402,900,000港元、681,100,000港元及724,300,000港元之持續增長.
鑑於本公司於二零零五年、二零零六年及二零零七年十二月三十一日之綜合資產淨值分別為約1,548,100,000港元、2,306,400,000港元及1,741,100,000港元,各有關之現金及銀行結餘分別佔本公司於有關年度期間之綜合資產淨值約26.
0%、29.
5%及41.
6%.
儘管本公司正如二零零七年年報所述,一直不斷致力在新一代媒體、技術及相關之業界找尋投資機會(見本公司截至二零零七年十二月三十一日止年度之年報所披露),惟董事認為此事需要充份的時間,方可物色到合適且能為本公司帶來可觀投資回報之投資項目.
就現時情況而言,根據承兌票據(經該協議延期)所獲之利息收入將會相等於用一筆60,000,000美元本金額投資所獲得年息率5厘之回報.
經考慮到現時之香港銀行同業拆息率(「HIBOR」)約為2厘至3厘,其他類似承兌票據之投資(例如投資於金融市場基金及其他與HIBOR掛鈎之基金)並不符合本公司之利益.
根據以上原因,再加上:(i)CDCCorporation(其為本公司之控股股東)之現金及現金等值物合共約為270,000,000美元,CDCCorporation將會根據該協議擔任承兌票據之擔保人;及(ii)本公司於二零零七年之其他投資在混合計算後之回報率僅約為負1.
33厘1,董事(包括獨立非執行董事,惟獨立非執行董事之見解須待獨立財務顧問提供意見後,方可作實)認為承兌票據延期及其有關之條款及代價均公平合理,而根據該協議延長到期日亦符合本公司股東之整體利益.
1此百分比率在本公司於二零零八年四月二日發表之公佈內披露時原為1.
5厘.
然而,在進一步審閱後,本公司現相信負1.
33厘方能準確地反映本公司在二零零七年之投資之平均回報率.
此百分比率現已包括本公司先前在計算時未有包括在內的若干投資.
14董事會函件該協議之財務影響對資產負債表之影響該協議不會對本公司之資產負債表造成任何影響.
對損益賬之影響承兌票據在延長的期間內賺取之利息將會成為本公司之收益.
4.
一般資料CommerzbankAGHongKongBranch已獲委聘擔任獨立財務顧問,就該協議及新的第10b5-1號規則計劃而向獨立董事委員會及獨立股東提供意見.
5.
創業板上市規則之含義新的第10b5-1號規則計劃由於葉克勇先生(其為本公司之董事兼行政總裁)連同其聯繫人士亦為CDCCorporation之主要股東,根據創業板上市規則第20.
13(1)(b)(i)條,CDC購股行動構成一項關連交易,須遵照創業板上市規則第20章之有關申報、公告及獲得獨立股東批准之規定.
由於先前CDC購股行動及CDC購股行動均須在12個月期間內完成,根據創業板上市規則第19.
22條,此兩項行動將會綜合計算,猶如彼等實為一項交易無異.
根據創業板上市規則第19章,不論是否與先前CDC購股行動綜合計算,CDC購股行動本身亦構成一項須予披露交易.
該協議由於CDCGamesCorporation乃CDCCorporation(其為本公司之控股股東)之全資附屬公司,故此CDCGamesCorporation乃本公司之關連人士.
根據創業板上市規則第20.
13條,為修訂承兌票據而訂立該協議會構成本公司向關連人士提供財務協助.
該協議乃一項關連交易,須遵照創業板上市規則第20章之申報、公告及獲得獨立股東批准之規定.
有關該協議之資產比率及代價比率均超過25%,因此,根據創業板上市規則第19.
06(3)條,該協議亦構成一項主要交易.
根據創業板上市規則第19及20章,該協議須待(其中包括)獨立股東批准後,方可作實.
15董事會函件6.
股東特別大會本公司將於二零零八年五月二十七日上午十一時三十分(或緊隨本公司舉行截至二零零七年十二月三十一日止財政年度之股東週年大會之後)假座香港銅鑼灣威非路道18號萬國寶通中心33樓舉行股東特別大會,大會通告載於本通函第53至54頁.
在大會上將向獨立股東提呈一項普通決議案,以考慮並酌情批准:(i)訂立有關新的第10b5-1號規則計劃的條款;及(ii)該協議之條款.
根據創業板上市規則,獨立股東將於股東特別大會上以點票方式表決.
本公司將就會投票結果另行發表公佈.
於股東特別大會上,CDCCorporation、錢果豐博士及葉克勇先生及彼等各自之聯繫人士將會就遵照創業板上市規則批准新的第10b5-1號規則計劃及該協議之條款之決議案放棄投票.
於最後可行日期,ChinaMInteractive(BVI)Limited持有3,361,828,000股股份,相當於本公司已發行股本約77%,錢果豐博士(連同其聯繫人士)持有5,716,000股股份,相當於本公司已發行股本約0.
13%、而葉克勇先生(連同其聯繫人士)持有4,316,000股股份,相當於本公司已發行股本之0.
10%.
ChinaMInteractive(BVI)Limited、錢果豐博士及葉克勇先生分別控制彼等各自之股份之投票權.
ChinaMInteractive(BVI)Limited乃CDCCorporation之全資附屬公司.
錢果豐博士及葉克勇先生均為CDCCorporation之股東.
就董事所知,並無任何股東(不包括ChinaMInteractive(BVI)Limited、錢果豐博士、葉克勇先生及彼等各自之聯繫人士)在CDC購股行動或該協議擁有重大權益並因此須放棄就有關決議案投票.
隨本通函附奉適用於股東特別大會之代表委任表格.
無論閣下能否出席股東特別大會,務請根據代表委任表格上列印之指示將表格填妥,並無論如何最遲須於股東特別大會或任何續會指定舉行時間四十八小時前送達本公司之股份過戶登記香港分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716商舖.
閣下填妥及交回代表委任表格後,仍可親自出席股東特別大會或任何續會,並於會上投票.
7.
於股東特別大會上要求以點票方式表決之程序依據本公司之公司章程細則,於股東特別大會上,下列人士可在宣佈以舉手方式表決之結果時或之前,或撤回任何其他以點票方式表決之要求時,要求以點票方式表決:(a)股東特別大會之主席;或(b)至少五名親自或委派代表出席之股東,而彼等有權投票,且彼等之投票權合共不少於有權出席大會並於會上投票之全體股東之全部投票權十分之一;或16董事會函件(c)一名或多名親自或委派代表出席之股東,而彼等持有賦予權利出席股東特別大會並於會上投票之股份之已繳足股款總額須不少於全部賦予該項權利之已繳足股款總額十分之一.
8.
推薦建議董事會(包括獨立董事委員會)經考慮德國商業銀行之意見後,認為:(i)將於二零零八年九月三十日或之前訂立之新的第10b5-1號規則計劃之條款、將由獨立董事委員會全權酌情釐定之有關購買價上限及購股量上限;及(ii)該協議之條款(據此,承兌票據之到期日將會由二零零八年六月二十八日延至二零一零年六月二十八日,而CDCCorpration(本公司之控股股東)已同意就承兌票據擔任CDCGamesCorpration之擔保人)對獨立股東而言屬公平合理,並符合本公司及股東之整體利益.
因此,獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之普通決議案,以批准該協議及新的第10b5-1號規則計劃之條款.
9.
其他資料獨立董事委員會函件載於本通函第17至18頁,當中載有其推薦建議,而德國商業銀行函件則載於本通函第19至35頁,當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提出之意見及推薦建議.
務請閣下垂注獨立董事委員會函件、德國商業銀行函件及本通函附錄所載之資料.
此致本公司列位股東台照代表董事會主席錢果豐謹啟二零零八年五月九日17獨立董事委員會函件China.
comInc.
中華網科技公司(於開曼群島註冊成立之有限公司)(股份代號:8006)總辦事處及主要營業地點:註冊辦事處:香港P.
O.
Box309GT銅鑼灣UglandHouse威非路道18號SouthChurchStreet萬國寶通中心33樓GeorgeTownGrandCaymanCaymanIslands敬啟者:須予披露及關連交易:購入CDCCorporation之股份及主要及關連交易:延長承兌票據之到期日吾等謹提述本公司於二零零八年五月九日刊發之通函(「通函」),本函件亦為通函之一部份.
除非文義另有所指,本函件所用詞彙與通函所界定者具相同涵義.
吾等為獨立非執行董事,亦獨立於該協議各訂約方,與彼等概無任何關連,於有關交易中亦無任何利益.
吾等獲委任成立此獨立董事委員會,旨在就:(i)將於二零零八年九月三十日或之前訂立之新的第10b5-1號規則計劃之條款、由獨立董事委員會全權酌情釐定之有關購買價上限及購股量上限;及(ii)該協議之條款(據此,承兌票據之到期日將會由二零零八年六月二十八日延至二零一零年六月二十八日,而CDCCorporation(本公司之控股股東)已同意就承兌票據擔任CDCGamesCorporation之擔保人)對獨立股東是否公平合理,及是否符合本公司及股東之整體最佳利益一事,向閣下提供吾等之意見.
德國商業銀行就新的第10b5-1號規則計劃及該協議之條款是否公平合理一事獲委聘為獨立財務顧問,負責向本獨立董事委員會及獨立股東提供意見.
18獨立董事委員會函件吾等謹請閣下細閱通函第4至16頁所載之董事會函件以及通函第19至35頁所載之德國商業銀行函件,當中均載述新的第10b5-1號規則計劃及該協議之詳情.
經考慮德國商業銀行所提供之意見以及其在提供其意見時考慮之主要因素及理由後,吾等認為新的第10b5-1號規則計劃及該協議之條款乃一般商業條款,對獨立股東而言屬公平合理,並符合本公司及股東之最佳利益.
因此,吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之普通決議案,以批准新的第10b5-1號規則計劃及該協議之條款.
謹請閣下垂注通函所載之董事會函件及獨立財務顧問函件.
此致列位獨立股東台照代表中華網科技公司獨立董事委員會獨立非執行董事汪安蓀謹啟二零零八年五月九日19德國商業銀行函件德國商業銀行香港分行香港中環遮打道三號A香港會所大廈二十一樓敬啟者:主要及關連交易:延長承兌票據之到期日及須予披露及關連交易:購入CDCCorporation之股份緒言吾等獲委聘擔任貴公司之獨立財務顧問,旨在就:(i)根據該協議把本金額60,000,000美元(相等於約468,000,000港元)之承兌票據之到期日延長二十四個月,由二零零八年六月二十八日延至二零一零年六月二十八日;及(ii)根據建議的新的第10b5-1號規則計劃在公開市場收購CDC股份,就此涉及之總額可達10,000,000美元(相等於約78,000,000港元)一事,向貴公司之獨立董事委員會(「獨立董事委員會」)及獨立股東(「獨立股東」)提供意見.
承兌票據延期及CDC購股行動之詳情分別載於貴公司於二零零八年五月九日刊發之通函(「通函」)內「董事會函件」一節,而本函件亦為通函之一部份.
除非文義別有所指,否則本函件採用之詞語與通函所界定者具有相同涵義.
CDCCorporation透過其全資附屬公司ChinaMInteractiveLimited(「ChinaMInteractive」)擁有貴公司於最後可行日期之已發行股本約76.
73%,因此,根據創業板上市規則,CDCCorporation乃貴公司之控股股東及關連人士.
基於CDCGamesCorporation為CDCCorporation之全資附屬公司,故此CDCGamesCorporation亦為貴公司之關連人士.
根據創業板上市規則,承兌票據延期一事構成貴公司向關連人士提供財務協助,此乃一項關連交易.
由於貴公司之董事兼行政總裁葉克勇先生(「葉先生」)連同其聯繫人士擁有CDCCorporation已發行股本約19.
01%權益,葉先生為CDCCorporation之主要股東.
因此,根據創業板上市規則,CDC購股行動構成一項關連交易.
由於承兌票據延期及CDC購股行動分別涉及之代價分別均超過10,000,000港元,故此根據創業板上市規則,承兌票據延期及CDC購股行動構成不可豁免之關連交易,須遵照申報及公告規定及待獨立股東在股東特別大會上以點票表決之方式批准後,方可作實.
此外,由於:(i)承兌票據延期之有關百分比率(見創業板上市規則之定義)乃超過25%但不足75%;而(ii)CDC購股行動(連同先前CDC購股20德國商業銀行函件行動合計)之有關百份比率(見創業板上市規則之定義)乃超過5%但不足25%,故此,根據創業板上市規則,承兌票據延期及CDC購股行動分別構成貴公司之主要及須予披露交易.
CDCCorporation、錢果豐博士及葉先生連同彼等各自之聯繫人士均須放棄在股東特別大會上就此投票.
董事會之成員現時包括九名董事,其中之執行董事為葉先生及鄭來先生,非執行董事為錢果豐博士及方新先生,而獨立非執行董事則為拿督黃森捷、汪長禹先生、謝國安先生、林家禮博士及汪安蓀先生.
由於訂立該協議及新的第10b5-1號規則計劃須待獨立股東批准後,方可作實,在考慮到:(i)而由於汪長禹先生及林家禮先生(分別為CDCCorporation之獨立董事及CDCGamesCorporation之董事);(ii)謝國安先生因通函內披露之理由而無法考慮將於股東特別大會上提呈之有關決議案;及(iii)拿督黃森捷持有可認購20,000股CDCCorporationA類普通股之購股權,故此獨立董事委員會之成員僅為汪安蓀先生.
成立獨立董事委員會之目的乃旨在向獨立股東提供推薦意見,就彼等在股東特別大會上應如何就表決該協議及新的第10b5-1號規則計劃而提呈之有關決議案投票而作出建議.
吾等(德國商業銀行香港分行)已獲委聘擔任獨立財務顧問,就:(i)承兌票據延期及CDC購股行動是否根據貴集團之一般及日常業務序進行;(ii)該協議及新的第10b5-1號規則計劃之條款是否按一般商業條款制定及是否公平合理;(iii)承兌票據延期及CDC購股行動是否符合貴公司及股東之整體利益;及(iv)獨立股東應如何就批准承兌票據延期及CDC購股行動之決議案投票,而向獨立董事會及獨立股東提供意見.
在構思吾等之推薦意見時,吾等依賴貴公司向吾等提供之資料及事實.
吾等假設吾等所獲貴公司提供之一切資料及事實在各重要方面均為真實、完備及準確,而吾等亦信賴此等資料及事實.
此外,吾等亦倚賴董事在作出一切合理查詢及仔細決定後作出之聲明,而就彼等所深知、得悉及確信,並無遺漏其他事實或陳述,致使通函所載之任何聲明造成誤導.
此外,吾等已審閱(其中包括)該協議、貴公司截至二零零六年十二月三十一日止年度之年報(「二零零六年年報」)及截至二零零七年十二月三十一日止年度之年報(「二零零七年年報」).
吾等亦假設通函所提供或引述之一切資料、聲明及陳述(全部均由貴公司向吾等提述,而彼等對此須負全責)在彼等提供或引述之時在所有重要方面均為真實、完整及準確,而在通函刊發之日仍然如此.
吾等認為:(i)吾等己根據創業板上市規則第17.
92條之規定採取合理步驟向貴公司取得一切所需之資料;及(ii)吾等已審閱足夠資料,就承兌票據延期及CDC購股行動達至知情見解並據此合理基準提供吾等之推薦意見.
吾等無理由懷疑有任何重要事實被遺漏或被隱瞞,吾等亦無發覺存在任何會導致吾等所獲提供之資料及陳述成為失實、不確或誤導之事實或情況.
然而,吾等並無對貴公司及CDCCorporation提供之資料進行任何獨立查證,吾等亦無對貴公司及其各聯營公司之業務及事務進行任何獨立深入調查.
21德國商業銀行函件經考慮之主要因素及理由吾等在構思有關承兌票據延期及CDC購股行動之意見時,及向獨立董事委員會及獨立股東提供吾等之獨立財務意見時,曾考慮下列之主要因素:A.
承兌票據延期1.
貴公司與承兌票據之背景資料貴集團最初經營之業務為:(i)提供流動增值服務(「流動增值服務業務」);(ii)提供互聯網內容及相關服務、透過互聯網提供廣告服務、提供安排活動之服務及出版雜誌(統稱「互聯網及媒體業務」);及(iii)推廣及分銷網上遊戲(「網上遊戲業務」).
如貴公司於二零零六年十二月七日刊發之通函(「出售事項通函」)所披露,貴集團於二零零六年十一月十七日與CDCGamesCorporation訂立一項購股協議,旨在向CDCGamesCorporation出售網上遊戲業務之全部已發行股本(「出售事項」),就此涉及之代價為110,000,000美元(相等於約858,000,000港元)(「出售代價」).
出售代價其中部份已經以現金50,000,000美元支付,餘下之60,000,000美元則以發行承兌票據(按年息率5厘計息)之方式支付.
承兌票據將於二零零八年六月二十八日到期支付.
2.
貴集團之現時業務發展在出售事項之後,貴集團之主要業務只包括流動增值服務業務及互聯網及媒體業務.
下文載列貴公司截至二零零七年十二月三十一日止三個年度之經審核財務業績概要:截至十二月三十一日止年度二零零五年二零零六年二零零七年千港元千港元千港元(經審核)(經審核)(經審核)營業額流動增值服務業務268,237241,54265,672互聯網及媒體業務70,16378,50388,993網上遊戲業務(附註1)48,915254,536–總計387,315574,581154,665經營溢利(虧損)分部資料流動增值服務業務36,866(694)(578,877)互聯網及媒體業務(14,333)(8,041)(3,879)網上遊戲業務(附註1)(20,874)78,151–總計1,65969,416(582,756)股東應佔溢利(虧損)淨額9,737621,487(599,723)22德國商業銀行函件於十二月三十一日二零零六年二零零七年千港元千港元(經審核)(經審核)現金及現金等值在香港以外地區上市之證券權益–28,548在香港以外地區上市之債務證券527,745341,471持作買賣之投資–4,525銀行結餘及現金681,059724,331總計1,208,8041,098,875銀行借款127,530–現金淨額1,081,2741,098,875有形資產淨額1,757,6271,740,630附註:上文計算之現金及現金等值並無包括貴公司之非上市證券(其中包括保本結構性財務投資之股本權益及私募股本基金之股本權益).
根據二零零七年年報及貴公司於二零零六年十二月七日刊發之通函,有關之中國監管機構及流動網絡經營商(例如中國移動通信集團公司及中國聯合通信股份有限公司頒佈對流動增值服務(「流動增值服務」)供應商(例如貴公司)不利的新收費系統及政策.
貴公司之管理層因此認為流動增值服務業界在可見未來的經營處境將會繼續困難重重(見二零零七年年報所披露).
此等政策上的變動導致中國的流動增值服務業務面對嚴峻的經營環境,亦防礙貴集團發揮吸收新的每月流動增值服務用戶的能力.
貴集團來自流動增值服務業務之收入亦因此而大幅減少約72.
81%,由截至二零零六年十二月三十一日止年度約241,540,000港元下降至截至二零零七年十二月三十一日止年度約65,670,000港元.
同期的流動增值服務業務分部業績亦大幅下降約578,190,000港元,由原本的少量虧損約690,000港元下降至虧損約578,880,000港元.
鑑於業務及監管環境不利經營,貴公司於二零零八年二月四日公佈,貴公司正在縮減流動增值服務業務之人手,有意放慢發展有關業務之力度,而因此,貴集團之業務範圍已減至僅餘互聯網及媒體業務.
23德國商業銀行函件3.
該協議及承兌票據之主要條款訂立該協議之主要目的為把承兌票據之到期日由二零零八年六月二十八日延至二零一零年六月二十八日,並加入CDCCorporation(控股股東)擔任承兌票據還款之擔保人.
董事已確認,該協議之條款乃經該協議之訂約方進行公平商務磋商後始行制定.
除上述者外,承兌票據之其他條款及條件維持不變.
該協議將會在合理可行情況下,在下列先決條件達成後盡快完成:(i)訂約方根據該協議及各相關交易文件履行彼等各自之責任,及就完成本通函所述協議及文件擬進行之交易而正式獲得或獲發所需之一切同意書、批文及辦理有關向任何第三方、政府或監管機構提交文件存案及發出通知手續(其中包括聯交所及獨立股東之批准及行動),而上述事項均全面有效及生效;(ii)貴公司就該協議、相關交易文件及所有附帶文件擬進行之交易而採取之一切程序,必須採用貴公司合理信納之形式及內容;(iii)獲得獨立股東在股東特別大會上批准就該協議而提呈之決議案.
經該協議修訂後之承兌票據將會繼續有效承擔向貴公司指定之聯屬公司付款之責任.
CDCGamesCorporation將會繼續有權不時預先償付承兌票據之全部或部份款項,而毋須就此支付溢價或罰款,惟CDCGamesCorporation須就其預先償付承兌票據之意願,向本公司事先發出不少於五個營業日之書面通知(或事先以電話通知而隨後立即以書面確認),每筆預先償付之本金額須合共不少於10,000,000美元.
承兌票據將會在新的到期日或在CDCGamesCorporation指定之較早日期到期.
承兌票據之未付本金額將會由二零零八年六月二十八日開始按年息率(根據每年365日之基準)5厘計息,直至該筆本金額全部償付為止.
承兌票據之利息須:(i)在進行任何預先償付行動當時(按預先償付之款額計算)支付;及(ii)在新的到期日支付.
24德國商業銀行函件4.
接受承兌票據延期之理由(i)坐擁巨額現金及現金等值結餘且缺乏即時用途貴公司分別於二零零六年及二零零七年十二月三十一日之現金淨額及現金等值(見上文所示)合共約1,081,270,000港元及1,098,880,000港元,相當於貴集團經審核綜合有形資產淨值約61.
52%及63.
13%.
除此之外,加上:(i)貴集團已減少若干業務上的營運,現僅致力於互聯網及媒體業務;及(ii)貴集團在截至二零零七年十二月三十一日止兩個年度各年分別錄得現金流入淨額約264,400,000港元及32,970,000港元,吾等認同董事的見解,即貴集團現時具備足夠的營運資金以應付互聯網及媒體業務之未來發展,而承兌票據之部份本金額60,000,000美元償還後亦將會令貴集團坐擁更多流動資金.
鑑於貴公司根據該協議把承兌票據之到期日延長二十四個月,就此將會收到額外6,000,000美元(相等於約46,800,000港元)的利息收入,而董事確認貴公司未能物色到能夠與承兌票據的風險水平及投資回報水平相若的其他投資方式(見下文所述),吾等認為,根據該協議把承兌票據之到期日再延長二十四個月乃公平合理,亦符合貴公司及股東之整體利益.
(ii)可供貴公司選擇之其他投資方式根據該協議,承兌票據將由CDCCorporation擔保.
因此承兌票據乃一項每年的回報率為5厘之投資.
如二零零七年年報所披露,貴公司之管理層為着盡量為貴公司爭取投資回報,一直不斷物色、投資及經營新一代的媒體技術及其他相關業界範疇的業務,其中包括最近投資於:(i)NewHorizonCapitalL.
P.
,其為一個私募股本基金,主要投資於經營消費產品、保健、另類能源及製造業務之公司及其他根基穩固及高增長的業務實體;及(ii)GreycroftPartners,L.
P.
,其為一間經營創業股本投資之美國公司,專門投資於初期產生收入之公司,特別着重投資於採用無線及互聯網經營數碼媒體業務之公司.
然而,與能夠即時產生利息收入的承兌票據不同的是,於非上市證券公司之投資一般而言須面對頗大程度上的不明朗因素,並須經過一段頗長的時間方可獲得可觀的投資回報,因為:(i)物色合適且具備盈利前景的投資目標並非易事而且非常費時;(ii)須進行多次反覆磋商以確定有關投資之條款;及(iii)接受投資之項目公司一般均需要一段長時期以擴充業務,然後投資者方能從有關之投資獲利.
此外,由於二零零七年度下半年出現次按風險,因而導致債務證券無法還款的比率大幅上升,多間大型銀行及財務機構均錄得虧損並大幅減少彼等之貸款活動,而由於可供投資及消費者用以消費之貸款(此乃經濟增長之主要動力)減少,令到全球經濟受到下調壓力.
就此而言,美國政府已於二零零八年一月25德國商業銀行函件二十二日大幅調低聯邦基金利率,由4.
25厘減至3.
5厘、於二零零八年一月三十日再由3.
5厘減至3.
0厘、於二零零八年三月八日由3厘減至2.
25厘、再於二零零八年四月三十日由2.
25厘減至2.
0厘,旨在刺激經濟增長及堅定金融市場的信心.
在此之後,香港財務機構所定之一年至兩年期存款息率下降約1%至2%.
根據二零零六年年報及二零零七年年報,估計貴集團在截至二零零七年十二月三十一日止兩個年度因各項投資而獲得之平均歷史回報率約在3厘至負1.
3厘之間.
於十二月三十一日二零零五年二零零六年二零零七年千港元千港元千港元(經審核)(經審核)(經審核)可作投資用途之資金可出售投資(列作非流動資產)560,484525,921175,426可出售投資(列作流動資產)69,203193,663341,471持作買賣之投資––4,525銀行結餘及現金402,937681,059724,331總計1,032,6241,400,6431,245,753可作投資用途之資金平均數1,216,6341,323,198投資回報利息收入總額36,78058,727(附註1)可出售投資之減值虧損–(78,691)持作買賣之投資所得收益–1,992出售可出售投資所得收益258358總計37,038(17,614)投資回報3.
04%(1.
33)%附註1:結餘款額乃指截至二零零六年及二零零七年十二月三十一日止年度之利息收入總額分別約36,970,000港元及82,130,000港元,減去相關年度來自承兌票據之利息收入約190,000港元及約23,400,000港元.
26德國商業銀行函件經考慮經修訂的承兌票據的息率為5厘,此乃:(i)與原本的承兌票據的息率相同(雖然在現時情況下,現行市場息率已經向下調整);(ii)較現行市場息率為高;及(iii)較貴集團之歷史投資回報率為高,故此,吾等認為承兌票據之息率乃公平合理,亦符合貴公司及股東之整體利益.
(iii)CDCGamesCorporation之背景資料網上遊戲業務初時由貴集團經營,以中國市場為業務發展重點.
在出售事項之後,CDCGamesCorporation已把網上遊戲業務拓展至美國及日本市場.
截至二零零七年十二月三十一日止年度,CDCGamesCorporation錄得未經審核收入約33,610,000美元(相等於約262,160,000港元),而邊際利潤總額約為39.
78%.
CDCGamesCorporation並無開發其本身的網上遊戲,而是透過與網上遊戲開發商訂立遊戲特許分判協議之方式發展業務.
CDCGamesCorporation現時在中國、日本、台灣及美國經營8款網上遊戲,而在二零零七年錄得登記用戶數目大幅上升,以下乃按季度基準列示之數據:(單位:百萬)二零零六年二零零七年二零零七年二零零七年二零零七年第1季第2季第3季第4季登記用戶數目42.
948.
353.
8115.
9128.
3百分比(%)之增加不適用12.
6%11.
4%115.
4%10.
7%資料來源:CDCCorporationCDCGamesCorporation之管理層已表示,CDCGamesCorporation有意加快擴充網上遊戲業務以獲得更大的市場佔有率及進一步多元化收入來源,包括於二零零八年在美國推出兩個新的遊戲(分別名為「Lunia」及「Digimon」)及在中國推出另外三個新的遊戲(分別名為「寶寶總動員(ComeOnBaby)」、「指環王(LordoftheRings)」及「數碼寶貝(Digimon)」).
CDCCorporation為CDCGamesCorporation之控股公司及控股股東,將會根據該協議擔任承兌票據之擔保人,負責擔保承兌票據(包括其累計利息)之還款.
根據CDCCorporation就其截至二零零七年十二月三十一日止年度之未經審核財務業績而發表之業績公佈(「CDC二零零七年業績公佈」),於二零零七年十二月三十一日,CDCCorporation有現金及現金等值約148,040,000美元(相等於約1,154,700,000港元)及綜合資產淨值約389,640,000美元(相等於約3,039,190,000港元).
就此而言,吾等認為CDCCorporation提供之公司擔保能夠把CDCGamesCorporation將來無法償還承兌票據款項之風險減至最低.
27德國商業銀行函件B.
CDC購股行動1.
新的第10b5-1號規則計劃之背景資料根據美國證券法,貴公司乃CDCCorporation之聯屬公司,在貴公司得悉有關CDCCorporation之何任重大非公開信息之情況下,被禁止購入任何CDC股份.
訂立新的第10b5-1號規則計劃之目的乃旨在作好準備,倘若發生貴公司被指違反美國證券法第10b5-1號規則(內幕交易)時,訂立新的第10b5-1號規則計劃可以為貴公司提供肯定的抗辯理由,而縱然貴公司其後可能得悉任何重大非公開信息,貴公司仍然可以在公開市場購入CDC股份.
2.
新的第10b5-1號規則計劃之主要條款及條件於二零零八年三月六日,貴公司公佈已經與GunnAllen訂立九月份第10b5-1號規則計劃(「CDC購股行動公佈」).
此項九月份第10b5-1號規則計劃乃非酌情且包括購買出售指示,例如目標購買價及相應之購股量上限,與及其他為購入CDC股份而預先設定的範疇.
貴公司可遵守適用之美國證券法及其他條件,自行在公開市場購入CDC股份.
自二零零七年九月十三日以來,直至最後可行日期為止,貴公司已購入合共751,550股CDC股份,就此涉及之總代價為4,885,668美元(相等於約38,108,210.
4港元)(或每股CDC股份約6.
5美元(相等於約50.
7港元)),其中366,000股CDC股份及根據九月份第10b5-1號規則計劃而購入.
下文載列摘錄自CDC購股公佈有關九月份第10b5-1號規則計劃之詳情:目標購買價每日購股量上限累計購股量上限(美元每股CDC股份)(CDC股份數目)(CDC股份數目)6.
00美元或以下100,000不適用6.
50美元或以下50,000不適用7.
00美元或以下25,000不適用總計175,000366,000貴公司有意訂立新的第10b5-1號規則計劃及與GunnAllen訂立有關之股份購買協議,有意在二零零八年九月三十日或之前,以最多達10,000,000美元(相等於約78,000,000港元)之款額購買CDC股份,惟須待獨立股東批准後,方可行事.
然而,根據美國證券法之規定,新的第10b5-1號規則計劃之條款及條件僅可以在貴公司並不知悉任何有關CDCCorporation之重大非公開信息之情況下,方可由貴公司採納.
一般而言,根據適用之美國證券法及CDCCorporation內幕交易政策,由緊隨CDCCorporation公佈上一個季度之盈利之日起經過兩個全日之後起計一直繼續至當時的季度最後一日為止,除非貴公司知悉任何「不尋28德國商業銀行函件常」的重大非公開信息(例如有待落實的公司交易、合併或其他重大事件等),否則一概假定貴公司在上述有關期間內並不知悉任何重大非公開信息.
新的第10b5-1號規則將會在股東特別大會舉行日期起計滿一週年之日到期,亦可由貴公司隨時終止.
董事確認,除目標購買價及相應之購股量上限之定價或定量範圍有所不同之外,新的第10b5-1號規則計劃將會採納九月份第10b5-1號規則計劃之類似條款.
新的第10b5-1號規則計劃之條款及條件詳情已經在「董事會函件」一節披露.
除若干有關GunnAllen遵照適用之美國證券法及CDCCorporation之內幕交易政策收購及或出售CDC股份之時限及數量之規定外,新的第10b5-1號規則計劃亦規定:(i)在購買CDC股份時,購買價不可以高出當時的獨立出價或上一個獨立售價(上述兩者以較高者為準),否則不可購買;(ii)CDC購股行動付出之總代價不可超過10,000,000美元(相等於約78,000,000港元);及(iii)CDC購股行動之購買價上限及相應之購股量上限將會由董事會之獨立委員會根據訂立新的10b5-1號規則計劃當時可供參考之資料全權酌情釐定,而無論如可,每股CDC股份之購買價不何超過8.
00美元(相等於約62.
4港元)(「價格上限」).
董事亦確認,根據新的第10b5-1號規則計劃而釐定之目標購買價及範圍及價格上限乃經考慮:(i)CDC股份在過往(直至採納新的第10b5-1號規則計劃為止)的股價表現;(ii)CDCCorporation的公開財務資料;及(iii)由各獨立專業金融分析師編製之報告(見本通函「董事會函件」一節所披露)所提供之推薦意見及作出之分析(「研究報告」)而釐定.
此外,董事亦確認,投資上限乃經考慮(其中包括):(i)CDC股份之投資價值;(ii)可供動用之現金及現金等值款額;及(iii)多元化貴公司之投資組合後,始行釐定.
吾等曾與貴公司之管理層進行磋商,並留意到訂立一個類似新的第10b5-1號規則計劃的購股計劃以管理一間公司過剩的流動資金並不屬於一項不尋常的舉動.
鑑於新的第10b5-1號規則計劃將會由GunnAllen(其為一位與貴公司並無任何關連之獨立第三方)負責管理,而新的第10b5-1號規則計劃載有一套清楚界定的預設規範,將會使CDC購股行動有系統地進行,加上投資上限、價格上限及根據新的第10b5-1號規則計劃之規定均有助貴公司管理其投資於CDC股份之風險,故此吾等認為新的第10b5-1號規則計劃之條款及結構大致上屬可以接受.
29德國商業銀行函件3.
CDCCorporation之財務資料CDCCorporation之股份在納斯達克股份市場上市.
CDCCorporation連同其附屬公司(包括貴公司在內)之主要業務為供應企業軟件、流動服務及應用設施、互聯網及媒體服務、與及開發及經營網上遊戲業務(主要着重於中國及北美洲).
下表載列CDCCorporation之財務摘要(摘錄自CDCCorporation根據美國公認之會計實務準則(GAAP)而編製其截至二零零六年十二月三十一日止年度之年報所載之經審核綜合損益表及CDC二零零七年業績公佈:截至十二月三十一日止年度二零零五年二零零六年二零零七年(經審核)(經審核)(未經審核)(千美元)(千美元)(千美元)收入軟件開發(附註1)201,490240,821349,037流動服務及應用設施(附註2)34,38931,8638,342互聯網及媒體(附註2)8,99510,06411,409網上遊戲業務–26,78033,609244,874309,528402,397收入之成本軟件開發(95,238)(119,732)(182,961)流動服務及應用設施(15,262)(13,004)(4,757)互聯網及媒體(3,449)(4,095)(4,283)網上遊戲業務–(10,631)(20,238)(113,949)(147,462)(212,239)溢利總額軟件開發106,252121,089166,076流動服務及應用設施19,12718,8593,585互聯網及媒體5,5465,9697,126網上遊戲業務–16,14913,371130,925162,066190,15830德國商業銀行函件截至十二月三十一日止年度二零零五年二零零六年二零零七年(經審核)(經審核)(未經審核)(千美元)(千美元)(千美元)邊際利潤總額軟件開發及相關之服務業務(附註1)52.
73%50.
28%47.
58%流動服務及應用設施(附註2)55.
62%59.
19%42.
98%互聯網及媒體(附註2)61.
66%59.
31%62.
46%網上遊戲業務–60.
30%39.
78%53.
47%52.
36%47.
26%除稅及非經常項目後之持續經營業務之溢利(虧損)淨額(3,464)10,840(101,756)附註1:來自軟件開發之收入包括來自特許費、提供維修及咨詢服務、供應資訊技術產品、提供顧問服務及廣告之收入附註2:主要由貴公司經營如上文所述,截至二零零七年十二月三十一日止連續三個年度,CDCCorporation之軟件開發業務錄得持續增長,分別佔其綜合收入及溢利總額之80%及70%以上.
CDCCorporation在截至二零零五年十二月三十一日止年度亦從虧損狀況扭轉劣勢,並在截至二零零六年十二月三十一日止年度錄得溢利淨額約10,840,000美元(相等於約84,550,000港元).
雖然CDCCorporation在截至二零零七年十二月三十一日止年度錄得虧損淨額約101,800,000美元(相等於約794,040,000港元)(主要由於流動服務增值業務及互聯網及媒體業務之業績大幅下降,加上CDCCorporation與MGame(其為Yulgang(此乃CDCCorporation推出的主要網上遊戲之一)之遊戲開發商)展開法律訴訟所致),CDCCorporation之軟件開發業務維持增長勢頭並大幅增長約44.
9%,由截至二零零六年十二月三十一日止年度約240,820,000美元(相等於約1,878,400,000港元)增至截至二零零七年十二月三十一日止年度約349,040,000美元(相等於約2,722,510,000港元).
此外,根據CDC二零零七年業績公佈,在二零零七年第四季內,CDCCorporation獲得:(i)80名新客戶使用其企業軟件應用服務;(ii)163名新客戶採用附加及部門軟件解決方案;及(iii)354名軟件開發業務之客戶要求提升改善及擴濶企業軟件用途.
此外,隨着解決與MGame之法律訴訟(見CDCGames於二零零八年三月五日之公佈)之後,CDCCorporation之管理層已表示,CDCGames滙報Yulgang的收入已錄得強勁反彈.
鑑於CDCCorporation之軟件開發業務之客戶基31德國商業銀行函件礎日漸擴大,而登記用戶數目亦持續上升,加上推出新軟件產品及網上遊戲,CDCCorporation之管理層認為軟件開發業務及網上遊戲業務將會成為CDCCorporation的兩項核心增長業務.
4.
CDC股份之股價表現下表載列CDC股份由二零零七年四月一日起至最後可行日期(包括該日)止期間(「回顧期間」)在納斯達克股份市場買賣之收市價及成交量:股份價格(美元)成交量(千股)四月07六月07九月07一月07五月07八月07十二月07七月07十一月07四月08十月07三月08二月0812.
010.
08.
06.
04.
02.
00.
030,00025,00020,00015,00010,0005,000–資料來源:Bloomberg(彭博)在回顧期間內,CDC股份之收市價一直沿着下降通道運行,在每股CDC股份9.
84美元(相等於約76.
75港元)至每股CDC股份3.
37美元(相等於約26.
29港元)之水平上茖.
如研究報告所述,CDC股份的股價近來下跌的主要原因並非由於CDCCorporation之業務經營環境任何不利的變動,而是主要由於CDCCorporation管理層認為CDCCorporation之收入淨額之變數甚高,而CDCCorporation未來之併購活動、把網上遊戲業務分拆上市之可能性、及在將來大力發展網上遊戲業務所需動用之未來資金支出等等均存在着變數,現時尚未能明確地加以肯定,而投資者基於CDCCorporation之管理層近日撤回彼等對收入及溢利淨額所定之指標,故而感到失望,而市場對此亦感到不明朗及存疑所致.
多個研究報告均認為CDC股份的價格近日下跌僅屬暫時性質,並表示對CDC股份的價格表現甚具信心,尤其是經考慮到:(i)MGame與CDCCorporation最近的法律訴訟達成和解,而MGame願意就Yulgang之中國獨家分銷權容許CDCCorporation延期至二零一零年三月,而CDCCorporation尚有權再續期一年;及(ii)32德國商業銀行函件最近收購IntegratedSolutionsLimited(「ISL」)(其為一間以香港為業務基地之軟件應用開發商,專門為中國中小型的殷實廠商設計及開發企業資源計劃(「ERP」)系統)的51%股權,故此,各研究報告均把CDC股份的十二個月目標價的指標定為在每股5.
5美元(相等於約42.
9港元)至11美元(相等於約85.
8港元)之間的水平上落.
貴公司管理層認為,鑑於彼等在軟件開發業內已累積大量寶貴經驗及專業知識,故此貴公司繼續在此行業內進行投資乃屬明智之舉.
此外,經考慮到:(i)CDCCorporation之業務並無任何重大不利變動;(ii)CDCCorporation之軟件開發業務維持強勁增長;(iii)在二零零八年推出更多新的網上遊戲將會使CDCCorporation之未來收入及溢利淨額增加;(iv)CDCGamesCorporation有可能在二零零八年分拆上市;(v)根據新的第10b5-1號規則計劃購買CDC股份將會被視作中長線投資;及(vi)投資上限10,000,000美元(相等於約78,000,000港元),即貴公司於二零零七年十二月三十一日之現金淨額約共1,098,880,000港元其中約7.
1%,而貴公司具備充裕約資金以應付未來業務發展所需,故此,吾等認為CDC購股行動(連同其投資上限)能夠提供機會,讓貴公司藉此投資於現時屬於「低於本身內在價值」的CDC股份(見下文之分析),故而此舉符合貴公司及股東之整體利益.
5.
與其他比較公司互相比較為着比較CDC股份之價格表現,吾等在參考研究報告後已挑選出若干主要經營企業軟件開發業務及網上遊戲業務,而市值在50,000,000美元至1,000,000,000美元範圍內之上市公司(「比較公司」),並根據市場上普遍採納之33德國商業銀行函件股價比率(分別為在最後可行日期內之股價對銷售額比率(「P/S」)及市盈率(「P/E」))比較彼等之估計價值.
下表載列吾等之分析概要:每股每股P/SP/E公司名稱股份簡稱股價銷售額盈利比率比率(美元)(美元)(美元)(倍)(倍)(附註1)(附註2)(附註3)軟件開發Ariba,Inc.
ARBAUS11.
814.
080.
442.
8926.
84CallidusSoftwareInc.
CALDUS5.
663.
510.
031.
61188.
67EpicorSoftwareCorporationEPICUS8.
129.
330.
910.
878.
92i2Technologies,Inc.
ITWOUS10.
418.
190.
881.
2711.
83JDASoftwareGroup,Inc.
JDASUS18.
9910.
701.
451.
7713.
10KanaSoftware,Inc.
KANAUS1.
251.
670.
080.
7515.
63平均數:1.
5344.
17中位數:1.
4414.
37網上遊戲Netease.
comInc.
NTESUS23.
262.
661.
288.
7418.
17ShandaInteractiveEntertainmentLtd.
SNDAUS35.
695.
892.
086.
0617.
16The9Ltd.
NCTYUS21.
357.
981.
522.
6814.
05平均數:5.
8316.
46中位數:6.
0617.
16平均數*:2.
9634.
93中位數*:2.
2316.
40CDCCorporationCHINAUS3.
484.
250.
210.
8216.
57資料來源:Bloomberg(彭博)*乃指經營軟件及網上遊戲開發業務之公司之平均數及中位數附註1:於二零零八年五月二日之股價附註2:根據Bloomberg於二零零八年五月二日之估計,股份在彼等各自之二零零八年財政年度內之每股銷售額計算附註3:根據Bloomberg於二零零八年五月二日之估計,股份在彼等各自之二零零八年財政年度內之每股盈利計算34德國商業銀行函件CDCCorporation現時之有關P/S比率及P/E比率均與比較公司之平均水平相近或低於彼等各自之有關水平.
由於:(i)根據新的第10b5-1號規則計劃,GunnAllen所購入之任何CDC股份之中,共無任何CDC股份之價格會高於現時之獨立購買出價或最後獨立售價(兩者以較高者為準),亦即CDC股份之市場價;及(ii)每股CDC股份之價格上限8.
0美元僅代表經參考獨立專業金融分析師現時提供之推薦意見後而釐定有關GunnAllen可在資本市場上購入之CDC股份之最高股價,目的旨在盡量減輕貴公司在貿本市場突然出現劣勢時所面對之潛在損失.
就此而言,吾等認為設定價格上限乃公平合理,亦符合貴公司及股東之整體利益.
論述及分析貴公司一直以來之資產與負債表現均非常穩健,貴公司之現金及現金等值佔貴集團於二零零七年十二月三十一日之綜合有形資產淨值約63.
13%.
近期收縮流動增值服務業務之營運,令貴集團在發展未來業務方面之資金需求下降.
因此,貴集團必須有效地管理過剩之現金,務求為股東帶來更高的回報,尤其是在現時銀行存款利率不斷下降的情況下更有此必要.
承兌票據延期將會為貴集團帶來每年保證5厘息的投資回報,並會在二十四個月的延長期限內帶來6,000,000美元(相等於約46,800,000港元)之利息收入.
此外,在考慮到CDC股份之價格已經下跌到股CDC股不足4.
0美元(相等於約31.
2港元),而根據專業金融分析師之報告,每股CDC股份之未來價格將會上升至5.
5美元至11美元之水平範圍,故此CDC購股行動乃一項中長線投資,貴集團藉此可以受惠於CDC股份未來之股本增值.
此外,吾等亦留意到,由於流動增值服務業務在近年來的表現一宜欠佳,貴公司在過往數年來一直均有投資於各種上市及非上市的股本及債務證券,旨在為貴公司之大量資金找尋更高的回報.
此等投資在截至二零零七年十二月三十一日止兩個年度帶來之利息收入總額分別約為37,000,000港元及58,730,000港元.
根據上文所述,吾等認為承兌票據延期及CDC購股行動能提供機會,而貴集團藉此可運用其過剩之現金結餘獲得合理之回報.
就此而言,吾等認為:(i)承兌票據延期;及(ii)CDC購股行動乃按貴集團的一般及日常業務程序進行,亦符合貴公司及股東之整體利益.
35德國商業銀行函件推薦意見根據上文所述之主要因素及理由,吾等認為訂立該協議及新的10b5-1號規則計劃乃分別按一般商業條款及按貴集團之一般及日常業務程序進行,而就獨立股東而言,該協議及新的10b5-1號規則計劃之條款各自均為公平合理,而分別訂立該協議及新的10b5-1號規則計劃亦符合貴公司及股東之整體利益.
因此,吾等建議獨立董事委員會應建議獨立股東在股東特別大會上投票贊成就該協議及新的10b5-1號規則計劃而提呈之決議案.
此致獨立董事委員會及獨立股東台照代表德國商業銀行香港分行企業融資部主管—亞太區企業融資部—亞太區陳嘉忠林崇謙謹啟二零零八年五月九日36附錄一一般資料1.
責任聲明本通函乃遵照創業板上市規則規定而提供有關本公司之資料.
董事願共同及個別對本通函所載資料之準確性負責,並經作出一切合理查詢後確認,就彼等所知及所信:(a)本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整,且無誤導成份;(b)並無遺漏任何事實致使本通函所載任何內容有所誤導;及(c)本通函內表達之一切意見乃經審慎周詳考慮後方作出,並以公平合理之基準及假設為依據.
2.
董事於本公司及其相聯法團之股份、相關股份及債權證之權益及淡倉於最後可行日期,各董事、主要行政人員及彼等之聯繫人士於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)之股份、相關股份及債權證中擁有依據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉(包括彼等根據證券及期貨條例之該等條文被假設或視為擁有之權益或淡倉),或依據證券及期貨條例第352條須列入本公司所存置之登記冊內之權益及淡倉,或依據創業板上市規則第5.
46條至第5.
67條有關董事進行證券交易之規定須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下:37附錄一一般資料(A)本公司普通股及股份衍生工具下相關股份的好倉權益性質董事姓名股份數目相關股份數目所持地位概約權益百分比錢果豐5,716,00018,000,000個人實益0.
54%謝國安-2,500,000個人實益0.
06%方新-1,000,000個人實益0.
02%林家禮----汪安蓀----鄭來-1,515,000公司0.
03%(附註3)汪長禹-6,000,000個人實益0.
14%黃森捷-4,500,000個人實益0.
10%葉克勇3,416,000-公司0.
08%(附註1)葉克勇900,00017,000,000個人實益0.
41%葉克勇-239,356,507子女或配偶5.
46%之權益(附註2)附註:(1)該等股份由AsiaInternetHoldingsLimited實益擁有,該公司由葉克勇先生擁有所有權益.
(2)該等購股權乃授予AsiaPacificOnlineLimited,該公司由葉克勇先生之配偶擁有50%權益及由以葉克勇先生之配偶及其子女為受益人而設立之信託持有50%權益.
(3)該等購股權乃由SLCManagementConsultingInternationalLimited(由鄭來博士100%擁有之公司)實益擁有.
38附錄一一般資料根據本公司之上市前之購股權計劃、上市後之購股權計劃及二零零二年購股權計劃,若干董事獲授予可認購本公司之普通股份之購股權資料載述如下於最後可行日期尚未行使之董事姓名授出日期行使價購股權數目(附註4)港元錢果豐二零零零年三月九日1.
88010,000,000二零零三年六月五日0.
6264,000,000二零零五年十月十日0.
6304,000,000謝國安二零零五年九月十五日0.
5602,500,000方新二零零五年十月十日0.
6301,000,000汪長禹二零零三年六月五日0.
6262,000,000二零零五年九月十五日0.
5604,000,000鄭來二零零八年三月二十六日0.
2751,500,000(附註5)二零零八年三月二十六日0.
27515,000黃森捷二零零零年三月九日1.
8801,000,000二零零三年六月五日0.
6262,500,000二零零五年九月十五日0.
5601,000,000葉克勇二零零三年六月五日0.
6264,000,000二零零五年十月十日0.
6304,000,000二零零六年一月三日0.
5269,000,000二零零六年八月十四日0.
445239,356,507(附註6)附註:(4)所有購股權均須根據各有關之購股權計劃之條款,在授出有關購股權之日起計滿一年後起計直至授出有關購股權日期後滿十年為止的期間內的任何時間可以行使.
授出購股權之代價為1.
00港元.
該等購股權(不包括下文附註5及附註6所載列之購股權)的授出期為四年.
(5)該等購股權的授出期為三年.
(6)該等購股權乃授予AsiaPacificOnlineLimited(一間由葉克勇先生之配偶擁有50%股權及由一間以葉先生之配偶及其子女為受益人而成立之信託持有50%股權).
就此授出之239,356,507份購股權已獲本公司股東在二零零六年九月十八日舉行之股東特別大會上批准.
39附錄一一般資料有關購股權中108,798,412份將於二零零六年十月一日至二零零八年七月一日之兩年內按季度授出,惟須受執行董事(署理行政總裁)服務合約(「服務合約」)所載之條款及條件規限,概列如下:-12.
5%之購股權由二零零六年十月一日起授出;-12.
5%之購股權由二零零七年一月一日起授出;-12.
5%之購股權由二零零七年四月一日起授出;-12.
5%之購股權由二零零七年七月一日起授出;-12.
5%之購股權由二零零七年十月一日起授出;-12.
5%之購股權由二零零八年一月一日起授出;-12.
5%之購股權由二零零八年四月一日起授出;-12.
5%之購股權由二零零八年七月一日起授出.
在130,558,095份購股權當中,50%將根據服務合約所載條款及條件於下文概述之某宗事件發生時授出(發生日期將為該等購股權之授出日期),惟(i)葉克勇先生於該等購股權之有關部份授出當日須仍然於本公司提供服務;及(ii)服務合約並無因任何原因被終止:-事件1:獲中國有關當局授予資產管理牌照或等同權利,允許本公司或其聯屬公司或聯繫人士成立及管理一個或多個人民幣定值基金,而有關基金將投資於:a)中國認可證券交易所上市之「A」股;b)首次公開發售前之「A」股;及c)可轉換貸款.
就事件1而言,授出日期應為獲授牌照之日期.
-事件2:完成於中國之房地產發展項目,包括可供本公司及CDCCorporation使用及出租予第三方的住宅及商業單位.
就事件2而言,授出日期應為完成房地產發展項目之日期,有關日期將由本公司董事會全權決定.
40附錄一一般資料(B)相聯法團CDCCorporationA類普通股及股份衍生工具下相關股份的好倉權益性質董事姓名股份數目相關股份數目所持地位概約權益百分比錢果豐1,023,773130,000個人實益0.
98%方新-70,000個人實益0.
06%林家禮-10,000個人實益0.
01%汪安蓀----鄭來-40,000公司0.
03%(附註2)汪長禹-115,000個人實益0.
10%黃森捷-20,000個人實益0.
02%葉克勇16,483,6495,744,999子女或配偶18.
93%之權益(附註1)葉克勇-90,000個人實益0.
08%附註:(1)11,987,253股A類普通股及5,744,999份可認購A類普通股之股票增值權購股權以AsiaPacificOnlineLimited(「APOL」)之名義持有.
APOL由葉克勇先生之配偶擁有50%權益及由以葉先生之配偶及其子女為受益人而設立之信託持有50%權益.
4,496,396股A類普通股由葉先生之配偶持有.
(2)該等購股權乃由SLCManagementConsultingIntermtialLimited(由鄭來博士100%擁有之公司)實益擁有.
41附錄一一般資料根據CDCCorporation之購股權計劃可認購其A類普通股之購股權股票增值權於最後可行日期尚未行使之董事姓名授出日期行使期間行使價購股權數目美元錢果豐二零零零年十月十七日二零零一年一月十七日至6.
8125100,000二零一零年十月十六日二零零一年一月九日二零零一年一月九日至4.
281330,000二零一一年一月八日方新二零零五年十一月十六日二零零六年十一月十六日至3.
300070,000二零一五年十一月十五日林家禮二零零六年十二月二十二日二零零七年三月二十二日至8.
510010,000二零一三年十二月二十一日(附註1)鄭來二零零八年一月二十四日二零零九年一月二十四日至3.
990015,000二零一五年一月二十三日(附註1)二零零八年一月二十八日二零零九年一月二十八日至4.
160025,000二零一五年一月二十七日(附註1)汪長禹二零零五年十月二十四日二零零六年十月二十四日至3.
210090,000二零一五年十月二十三日二零零六年十二月十八日二零零七年十二月十八日至8.
520025,000二零一三年十二月十七日(附註1)黃森捷二零零六年十二月二十二日二零零七年三月二十二日至8.
510020,000二零一三年十二月二十一日(附註1)42附錄一一般資料於最後可行日期尚未行使之董事姓名授出日期行使期間行使價購股權數目美元葉克勇一九九九年六月二十二日二零零零年六月二十二日至3.
375060,000二零零九年六月二十一日二零零一年一月九日二零零一年一月九日至4.
281330,000二零一一年一月八日二零零三年六月三日二零零三年六月三十日至4.
9500200,000*二零一三年六月二日二零零三年六月十六日二零零三年九月十六日至5.
1600100,000*二零一三年六月十五日二零零五年十月二十四日二零零六年十月二十四日至3.
210045,000*二零一五年十月二十三日二零零六年一月三日二零零六年四月三日至3.
2200600,000*二零一六年一月二日二零零六年四月十二日二零零六年七月十二日至3.
99002,400,000*二零零六年四月十二日二零一三年四月十一日3.
99002,399,999*(附註2)附註:(1)此為根據二零零五年股份獎勵計劃授出可認購CDCCorporation之A類普通股之股票增值權.
(2)*該等購股權可認購CDCCorporation之A類普通股之股票增值權乃授予AsiaPacificOnlineLimited,該公司由葉克勇先生之配偶擁有50%權益及由以葉先生之配偶及其子女為受益人而設立之信託持有50%權益.
43附錄一一般資料於CDCSoftwareCorporation之普通股及股份衍生工具下之相關股份之好倉權益性質佔權益之董事名稱股份數目相關股份數目持有身份概約百分比錢果豐-25,000個人實益0.
08%汪長禹-20,000個人實益0.
07%葉克勇-330,000子女或配偶1.
10%之權益(附註1)附註:(1)可認購普通股之此等購股權乃以AsiaPacificOnlineLimited之名義持有.
該公司乃由葉克勇先生之配偶擁有50%權益乃由以葉先生之配偶及其子女為受益人而設立之信託持有50%權益.
44附錄一一般資料根據CDCSoftwareCorporation之購股權計劃可認購其普通股之購股權於最後可行日期尚未行使之董事名稱授出日期行使期間行使價購股權數目美元錢果豐二零零七年二月十七日首次公開發售13.
3325,000CDCSoftwareCorporation之開始日期至二零一四年二月十七日汪長禹二零零七年二月十七日首次公開發售13.
3320,000CDCSoftwareCorporation之開始日期至二零一四年二月十七日葉克勇二零零七年二月十七日首次公開發售13.
33330,000CDCSoftwareCorporation之開始日期至二零一四年二月十七日於CDCGamesCorporation之普通股及股份衍生工具下之相關股份之好倉權益性質佔權益之董事名稱股份數目相關股份數目持有身份概約百分比汪長禹-120,000個人實益0.
40%葉克勇-900,000子女或配偶3.
00%之權益(附註1)附註:(1)此等購股權可認購普通股,乃以AsiaPacificOnlineLimited之名義持有,該公司乃由葉克勇先生之配偶擁有50%權益及由以葉先生之配偶及其子女為受益人而設立之信託持有50%權益.
45附錄一一般資料根據CDCGamesCorporation購股權計劃可認購其普通股之購股權於最後可行日期尚未行使之董事名稱授出日期行使期間行使價購股權數目美元汪長禹二零零七年二月十七日首次公開發售4.
50120,000CDCGamesCorporation之開始日期至二零一四年二月十七日葉克勇二零零七年二月十七日首次公開發售4.
50900,000CDCGamesCorporation之開始日期至二零一四年二月十七日除上文所披露者外,於最後可行日期,概無董事及主要行政人員於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)之股份、相關股份及債權證中擁有依據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉(包括彼等根據證券及期貨條例之該等條文被假設或視為擁有之權益或淡倉),或依據證券及期貨條例第352條須列入該條例所指登記冊內之權益或淡倉,或依據創業板上市規則第5.
46條至第5.
67條須知會本公司及聯交所之權益或淡倉.
3.
主要股東於本公司股份及相關股份之權益及淡倉據董事或本公司主要行政人員所知,於最後可行日期,下列公司(並非本公司董事或主要行政人員)於本公司之股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須向本公司披露之權益或淡倉:相關已發行股本名稱股份數目股份數目百分比ChinaMInteractive(BVI)3,361,828,000-76.
73%LimitedAsiaPacificOnlineLimited-239,356,5075.
46%46附錄一一般資料ChinaMInteractive(BVI)Limited乃chinadotcomMobileInteractiveCorporation之全資附屬公司.
chinadotcomMobileInteractiveCorporation為CDCCorporation(本公司最終控股公司)之全資附屬公司.
AsiaPacificOnlineLimited由葉克勇先生(「葉先生」)之配偶擁有50%權益及由以葉先生之配偶及其子女為受益人而設立之信託持有50%權益.
除上文所披露者外,於最後可行日期,據董事所知,概無任何其他人士擁有本公司之股份或相關股份之權益或淡倉而須根據《證券及期貨條例》第XV部第2及第3分部向本公司披露,或擁有任何類別股本(附有在任何情況下可於本集團任何其他成員公司之股東大會上投票之權利)面值10%或以上權益.
4.
董事服務合約China.
comCorp.
Limited(本公司之全資附屬公司)與AsiaPacificOnlineLimited(「APOL」)訂立生效日期為二零零六年八月三日之執行董事(署理行政總裁)服務合約(「服務合約」),據此,後者同意向China.
comCorp.
Limited提供若干服務,包括葉先生出任本公司行政總裁,為期兩年.
APOL須支付每年1港元之現金酬金以及授出購股權及待確定的購股權,葉先生據此可以認購合共239,356,507股股份,分別佔本公司於授出日期(即二零零六年八月十四日)已發行股份之2.
5%及3.
0%.
購股權之行使價為每股股份0.
445港元.
服務合約將自屆滿後自動續約一年,除非China.
comCorp.
Limited或APOL於當時年期之屆滿日期前最少六個月以書面知會另一方其不擬於服務合約屆滿後自動續約,則作別論.
除上述者外,於最後可行日期,概無董事與本集團訂立任何服務合約(不包括一年內屆滿或可由本公司毋須給予任何賠償(法定賠償除外)而可終止的合約).
5.
訴訟於最後可行日期,本公司各成員公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁,且就董事所知,本公司各成員公司亦無尚未了結或可能面臨之重大訴訟或索償.
6.
競爭權益於最後可行日期,就董事所知悉,彼等或管理層股東或彼等各自之聯繫人士概無於任何與本公司業務出現或可能出現競爭之業務中擁有任何權益.
47附錄一一般資料7.
營運資金董事認為,經周詳及審慎考慮後,在並無不可預見之情況下,根據本公司之預期現金流量及內部資源,本公司將擁有足夠之營運資金以應付自本通函日期起最少未來十二個月之所需.
8.
債務本公司之董事已根據出售事項可能產生之或然稅務負債合共可達110,000,000港元作出評估,並認為有可能引致該項稅務負債,惟只會在香港稅務局斷定因出售事項而產生之利潤應該課稅後,方會確認.
董事根據現行可獲得之資料認為不可能引致此或然稅務負債,故此並無在綜合財務報表內作出任何稅項撥備.
除前述者以及集團成員公司間之負債及一般應付貿易款項外,於最後可行日期,公司並無任何按揭、押記、債券、借貸資本、銀行貸款及透支、債務證券及其他類似債項(包括財務租約或租購承擔、承兌負債或承兌信貸或任何擔保或其他重大或然負債).
9.
財務及貿易前景本公司承諾達至持續盈利能力及穩定之表現.
憑藉強勁之資產負債表及優秀之管理層隊伍,董事希望本公司之核心入門網站及媒體業務可持續擴大.
於二零零六年七月,中國移動營辦商推行若干規例,以大幅減低流動增值服務業界之收入.
推行該等規例後,流動增值服務供應商之營商環境變得更加困難重重.
中華網之流動增值服務業務由於規模較小,故此無法抵擋這個只適合財雄勢大的經營商生存的空間內的風浪,故此中華網決定收縮本身的流動增值服務業務,改為致力把資源集中於開拓入門網站及媒體業務.
本公司之入門網站「中華網」在中國已樹立良好的品牌形象及獲得大眾的口碑,自從實行多項新的創意構思,包括專注於旅遊及汽車駕駛直線傳送內容、引進新的娛樂內容(例如網上消閒遊戲)及與Google等全球科技領導者建立策略夥伴關係,本公司之入門網站業務取得顯著改善.
本公司與國內之大型Web2.
0公司(為視像、社交網絡及網誌等最新互聯網服務及產品之供應商)建立策略業務關係,以此發展專門為中國專業人士而設之互動及個人化工具.
由於入門網站之品牌於中國廣受認可,加上與國際及中國之著名Web2.
0科技公司合作,本公司相信,持續投放資源可維持該等夥伴關係之利益,而入門網站業務可透過自我增長及重大收購而得以發展.
48附錄一一般資料本公司之資產負債表持續強勁,於二零零七年十二月三十一日之現金及現金等值淨額為1,200,000,000港元,本公司相信集中投放資源發展入門網站及媒體業務對本公司未來發展之成功極為重要.
本公司業務之營商環境瞬息萬變,擁有無限商機.
本公司網承諾定必繼續於發展潛力龐大之中國市場上取得成果.
10.
重大變動董事確認,自二零零七年十二月三十一日(即本公司最近期已刊發之經審核綜合財務報表之結算日)以來,中華網之財務及貿易狀況並無任何重大不利變動.
11.
專家之資格以下為本通函內載有其建議或意見之專家(「專家」)之資格:名稱資格德國商業銀行一家透過其香港分經營業務,根據(香港法例第155章)銀行條例註冊之持牌銀行及根據證券及期貨條例可從事證券及期貨條例附表5所載第1類(買賣證券)、第4類(就證券提供意見)及第6類(就企業融資提供意見)受規管活動之認可金融機構於最後可行日期,德國商業銀行並無擁有本集團任何成員公司之任何股權,亦無權(不論可合法強制執行與否)認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券.
12.
專業人士同意書德國商業銀行已就本通函之刊發而發出同意書,同意以本通函所載之形式及涵義轉載其日期為二零零八年五月九日之函件於本通函內,以及或引述其名稱,且迄今並無撤回同意書.
13.
一般事項(a)本公司之執行董事鄭來博士現任本公司之公司秘書、合資格會計師及監察主任.
鄭博士為香港會計師公會及英國特許管理會計師公會之資深會員、香港特許秘書公會及英國特許公司秘書及行政人員公會之會員.
49附錄一一般資料(b)本公司於二零零零年二月二十五日成立審核委員會,並根據創業板上市規則附註15所載之企業管治實務守則之規定制定書面職權範圍.
審核委員會由四名獨立非執行董事組成,包括拿督黃森捷(委員會主席)、汪長禹先生、謝國安先生及林家禮先生.
審核委員會之主要職責為監督管理層(i)保持本公司會計政策以及財務報告及披露慣例之可靠性及完整性;(ii)設立及持續進行可確保本公司內有一完善之內部監控制度在運行之程序;及(iii)設立及持續進行可確保本公司符合所有適用法例、規例及企業政策之程序.
(c)謝國安先生自二零零三年七月起一直出任獨立非執行董事,現時為本公司董事會審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員.
謝先生曾出任本公司最終控股公司CDCCorporation之獨立董事,直至二零零七年十一月為止.
謝先生現時為HongKongVentureCapital&PrivateEquityAssociation主席.
彼於美亞創業基金營運管理方面擁有三十年經驗,為WaldenInternational之董事總經理及一家由創業基金成功支持之科技公司PremisysCommunications,Inc.
,之創業管理小組成員.
彼曾於惠普及AppleComputer出任多個管理層職位.
謝先生持有蘇格蘭StrathclydeUniversity之工商管理碩士學位及英格蘭SheffieldUniversity之電子工程榮譽學士學位.
除本文所披露者外,謝先生於過去三年並無於上市公司擔任任何董事職務.
(d)汪長禹先生自二零零二年二月起一直出任本公司獨立非執行董事,現時為本公司董事會審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員.
汪先生現任本公司最終控股公司CDCCorporation之獨立董事及CDCCorporation之全資附屬公司CDCGameCorporation之董事.
汪氏家族於一九六九年創立香港沙龍電影有限公司(「沙龍」).
汪先生自一九六九年起即出任沙龍之董事.
汪先生曾與多間荷里活大型的電影及電視公司合作於亞洲籌備及攝製多個影視項目.
自一九八五年起,汪先生曾參與及服務於多個亞洲投資集團,其中較著名者包括以日內瓦為總部之投資公司UnifundS.
A.
.
汪先生為中國電影基金會之榮譽副會長、環球香港商業協會聯盟會董、香港國際電影節協會有限公司董事會成員及中國電影電視技術學會之榮譽副會長.
汪先生持有美國加州WhittierCollege之商業及經濟文學士學位.
除本文所披露者外,汪先生於過去三年並無於上市公司擔任任何董事職務.
50附錄一一般資料(e)拿督黃森捷自一九九九年十一月起一直出任本公司獨立非執行董事.
拿督黃森捷現時為本公司董事會審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員.
拿督黃森捷亦曾擔任CDCGamesCorporation之董事兼其審核委員會主席,直至二零零七年十月為止.
拿督黃森捷現時亦擔任CDCSoftwareCorporation之董事兼其審核委員會委員.
CDCGamesCorporation及CDCSoftwareCorporation均為CDCCorporation(本公司之最終控股公司)之全資附屬公司.
拿督黃森捷為金滙投資(集團)有限公司之行政聯席主席、中國仁濟醫療集團有限公司(前稱軟庫發展有限公司)之副主席、SBIE2-CapitalAsiaHoldingsLimited之主席、CapitalStrategicInvestmentLimited及IntelligentEdgeTechnologiesBerhad之獨立非執行董事及威豪金融集團有限公司之非執行董事.
拿督黃森捷曾於多家著名國際投資銀行中累積超過十年之投資銀行及風險基金經驗.
拿督黃森捷持有英國倫敦大學帝國理工學院工程學學士學位,亦為英國及威爾斯特許會計師公會之會員.
除本文所披露者外,拿督黃森捷於過去三年並無於上市公司擔任任何董事職務.
(f)林家禮博士自二零零六年十二月加入本公司董事會出任本公司獨立非執行董事.
林博士現時為本公司董事會審核委員會成員.
林博士亦為本公司之最終控股公司CDCCorporation旗下一間全資控股公司CDCGamesCorporation之董事.
林博士持有加拿大渥太華大學之科學及數學學士、系統科學碩士及工商管理碩士學位、加拿大加爾頓大學之國家行政研究院文憑、英國曼徹斯特城市大學之香港及英國法律深造文憑及法律學士(榮譽)學位,及香港大學之哲學博士學位.
林博士在電訊、媒體及高科技、零售、地產及金融服務行業擁有超過二十五年之跨國企業管理、策略顧問、公司管治、投資銀行及直接投資經驗.
彼現為香港玉山科技協會理事長,並擔任亞太區數間上市公司之非執行董事職務.
林博士乃香港銀行學會會員、青年總裁協會會員、香港董事學會資深會員及中國董事學會資深會員,香港上市公司商會常務委員會委員,以及香港特別行政區政府中央政策組非全職顧問.
除本文所披露者外,林博士於過去三年並無於上市公司擔任任何董事職務.
(g)本公司之註冊辦事處位於P.
O.
Box309GT,UglandHouse,SouthChurchStreet,GeorgeTown,GrandCayman,CaymanIslands.
本公司之主要營業地點位於香港銅鑼灣威非路道18號萬國寶通中心33樓.
本公司之股份過戶登記香港分處為香港中央證券登記有限公司,位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室.
51附錄一一般資料14.
重大合約本公司之全資附屬公司CDCMobileMediaCorporation與時代科技有限公司(「時代科技」)、北京時代傑誠信息科技有限公司(「北京時代傑誠」)、FreshEarnHoldingsLimited(「FreshEarn」)、方秀芹女士、孫昆山先生、王兵先生、眭海剛先生(統稱「創辦人」)及PalmwebInc.
訂立於二零零六年七月二十五日生效之購股協議,向FreshEarn收購時代科技全部已發行股本之100%及向創辦人收購北京時代傑誠之全部股權,總代價最高為198,246,000港元.
本公司之全資附屬公司CDCMobileMediaCorporation與時代科技有限公司(「時代科技」)、北京時代傑誠信息科技有限公司(「北京時代傑誠」)、FreshEarnHoldingsLimited(「FreshEarn」)、方秀芹女士、孫昆山先生、王兵先生、眭海剛先生(統稱「創辦人」)及PalmwebInc.
訂立於二零零六年十月五日生效有關購股協議之修訂,把生效日期修訂為二零零六年七月二十五日之股份購買協議之若干條款,據此,修訂後之總代價將最高為122,217,000港元.
本公司全資附屬公司China.
comCorp.
Limited於二零零六年十一月十七日訂立購股協議,出售PrimeLeaderHoldingsLimited及CDCGamesLimited全部已發行股本之100%股權予CDCGamesCorporation,總代價不可超過135,000,000美元.
於二零零六年十二月二十九日,本公司之全資附屬公司CCL向CDCCorporation之全資附屬公司CDCGamesCorporation出售PrimeLeaderHoldingsLimited及CDCGamesLimited之全部已發行股本,總代價不少於110,000,000美元.
於二零零八年四月二日,CCL及CDCGamesCorporation訂立一項協議.
據此,承兌票據之到期日將會由二零零八年六月二十八日延至二零一零年六月二十八日.
該協議之詳情載列於本通函.
除上文披露者外,在緊接本通函刊發日期前兩年內,本公司與其附屬公司並無訂立任何重大合約.
15.
董事及專家於本集團資產之權益本集團之資產於最後可行日期,各董事及專家自二零零七年十二月三十一日(即本公司最近期已刊發之經審核綜合財務報表之結算日)以來,概無在本公司或本集團任何成員公司所購買或出售或租賃,或建議將予購買或出售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益.
52附錄一一般資料本集團之合約於最後可行日期,各董事及專家在本集團之任何成員公司已訂立且於當日仍然有效,且對本集團之業務而言乃屬重要之任何合約或安排中,概無任何重大權益.
16.
備查文件以下文件由二零零八年五月九日起至二零零八年五月二十六日止之一般辦公時間內,於本公司之主要營業地點(香港銅鑼灣威非路道18號萬國寶通中心33樓)可供查閱:(a)本公司之組織章程大綱及細則;(b)China.
comCorp.
Limited與APOL所訂立日期為二零零六年八月三日之服務合約;(c)上文第14節所述之所有重大合約;(d)本公司截至二零零六年十二月三十一日及二零零七年十二月三十一日止財政年度各年之年報;(e)本通函第19至35頁所載德國商業銀行之函件;(f)本附錄第12段所述德國商業銀行之同意書;(g)本通函第17至18頁所載之獨立董事委員會函件;及(h)本通函.
17.
其他事項本通函備有中英文版本,如有歧義,概以英文版本為準.
53附錄二股東特別大會通告China.
comInc.
中華網科技公司(於開曼群島註冊成立之有限公司)(股份代號:8006)股東特別大會通告茲通告本公司謹訂於二零零八年五月二十七日上午十一時三十分(或緊隨本公司舉行截至二零零七年十二月三十一日止財政年度之股東週年大會之後)假座香港銅鑼灣威非路道18號萬國寶通中心33樓舉行股東特別大會,以考慮並酌情通過(不論有否修訂)下列決議案為本公司之普通決議案:普通決議案「動議:(a)批准、追認及確認China.
comCorp.
Limited、CDCCorporation及CDCGamesCorporation於二零零八年四月二日訂立生效之協議(「該協議」),內容有關:(i)把CDCGamesCorporation發行之本金額60,000,000美元,按年息率5厘計息之無抵押承兌票據(「承兌票據」)之到期日由初時之二零零八年六月二十八日延至二零一零年六月二十八日;及(ii)引入CDCCorporation作為承兌票據之擔保人(註有「A」字樣之該協議及承兌票據副本已分別提呈大會,並經由大會主席簽署以資識別);(b)批准該協議項下擬進行之交易;(c)授權本公司董事在彼等酌情認為必需、權宜或適宜之情況下,代表本公司(其中包括)簽署、執行、完成、交付或授權簽署、執行、完成、交付所有有關文件及契約,以及進行或授權進行所有行動、事宜及事情,以便使該協議生效及付諸實行;及54附錄二股東特別大會通告(d)授權本公司董事在彼等酌情認為必需、權宜或適宜之情況下,代表本公司與GunnAllenFinancialIncorporated(其中包括)簽署、執行、完成、交付或授權簽署、執行、完成、交付所有有關文件及契約,以及進行或授權進行所有行動、事宜及事情,以便使新的第10b5-1號規則計劃付諸實行.
新的第10b5-1號規則計劃將會在本大會舉行之日起計滿第一年之日到期.
本公司據此根據新的第10b5-1號規則計劃將會購入最多不超過10,000,000美元之CDCCorporation股份,而每股股份之價格不可超過8.
00美元,而購股價上限及購股量上限將由獨立董事委員會全擁酌情釐定.
」代表董事會主席錢果豐香港,二零零八年五月九日附註:1.
凡有權出席本公司大會及在會上投票之股東,均可委任一位或多位代表出席,並於投票表決時代其投票.
受委任之代表無須為本公司股東.
2.
代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件(如有),或由公證人簽署證明之授權書或授權文件副本,最遲須於大會(或任何續會)指定舉行時間四十八小時前送達本公司之股份過戶登記香港分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號商舖,方為有效,否則代表委任表格將告無效.
3.
股東填妥及交回代表委任文據後,仍可親身自出席大會,並於會上投票,在此情況下,其代表委任文據將視作撤銷論.
55附錄三中華網之財務資料1.
中華網之綜合財務資料下表載列中華網截至二零零七年十二月三十一日止最近三個年度之綜合損益表及綜合資產負債表之概要(摘錄自中華網已刊發之二零零六年度年報及二零零七年度年報).
綜合損益表二零零七年二零零六年二零零五年千港元千港元千港元持續經營業務營業額154,665320,045338,400銷售成本(71,121)(133,370)(145,900)毛利83,544186,675192,500其他收入84,48437,19727,258出售及分銷成本(35,792)(102,101)(63,858)行政開支(113,466)(114,134)(118,822)減值虧損(612,110)––其他開支(20,319)(14,418)(8,976)須於五年內悉數償還之銀行借貸之利息開支(1,793)(4,175)(3,173)除稅前(虧損)溢利(615,452)(10,956)24,929所得稅撥回(開支)2,796(7,559)(7,662)年內來自持續經營業務之虧損(溢利)(612,656)(18,515)17,267終止業務年內來自終止業務之溢利(虧損)–642,586(20,668)年內(虧損)溢利(612,656)624,071(3,401)下列各項之應佔權益:本公司股本持有人(599,723)621,4879,737少數股東權益(12,933)2,584(13,138)(612,656)624,071(3,401)每股(虧損)盈利來自持續經營業務及終止業務基本(13.
69)仙14.
42仙0.
23仙攤薄(13.
69)仙14.
41仙0.
23仙來自持續經營業務基本(13.
69)仙(0.
41)仙0.
73仙攤薄(13.
69)仙(0.
41)仙0.
73仙56附錄三中華網之財務資料綜合資產負債表二零零七年二零零六年二零零五年千港元千港元千港元資產非流動資產機器及設備8,59310,86423,809商譽450520,281521,196其他無形資產–28,47380,978可供出售投資175,426525,921560,484應收票據491,592468,000–676,0611,553,5391,186,467流動資產應收賬款23,85039,36643,952預付款項、按金及其他應收款項13,69724,68317,982可供出售投資341,471193,66369,203持作買賣投資4,525––應收同系附屬公司款項6,7016,0614,400應收最終控股公司款項697697697銀行結餘及現金724,331681,059402,9371,115,272945,529539,171總資產1,791,3332,499,0681,725,638股東資金及負債股本及儲備股本438,114437,926417,077儲備1,302,9661,855,5221,098,744本公司股本持有人應佔股本1,741,0802,293,4481,515,821少數股東權益–12,93332,249股東資金總額1,741,0802,306,3811,548,070非流動負債遞延稅項負債1284,7436,134流動負債應付賬款10,66016,89020,571其他應付款項及應計負債22,01027,08036,603遞延收益4,2783,70520,348稅項負債4,7605,8352,276應付同系附屬公司款項8,4176,9045,836銀行借貸–127,53085,80050,125187,944171,434股東資金及負債總額1,791,3332,499,0681,725,638總資產減流動負債1,741,2082,311,1241,554,20457附錄三中華網之財務資料2中國網截至二零零七年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表下表載列中國網截至二零零七年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表及隨附於有關綜合財務報表之附註(摘錄自中華網之二零零七年度年報).
綜合損益表二零零七年二零零六年附註千港元千港元持續經營業務營業額5154,665320,045銷售成本(71,121)(133,370)毛利83,544186,675其他收入84,48437,197出售及分銷成本(35,792)(102,101)行政開支(113,466)(114,134)減值虧損7(612,110)–其他開支(20,319)(14,418)須於五年內悉數償還之銀行借貸之利息開支(1,793)(4,175)除稅前虧損(615,452)(10,956)所得稅撥回(開支)82,796(7,559)年內來自持續經營業務之虧損(612,656)(18,515)終止業務年內來自終止業務之溢利9–642,586年內(虧損)溢利10(612,656)624,071下列各項之應佔權益:本公司股本持有人(599,723)621,487少數股東權益(12,933)2,584(612,656)624,071每股(虧損)盈利14來自持續經營業務及終止業務基本(13.
69)仙14.
42仙攤薄(13.
69)仙14.
41仙來自持續經營業務基本(13.
69)仙(0.
41)仙攤薄(13.
69)仙(0.
41)仙58附錄三中華網之財務資料綜合資產負債表二零零七年二零零六年附註千港元千港元資產非流動資產機器及設備158,59310,864商譽16450520,281其他無形資產18–28,473可供出售投資20175,426525,921應收票據21491,592468,000676,0611,553,539流動資產應收賬款1923,85039,366預付款項、按金及其他應收款項13,69724,683可供出售投資20341,471193,663持作買賣投資224,525–應收同系附屬公司款項236,7016,061應收最終控股公司款項23697697銀行結餘及現金24724,331681,0591,115,272945,529總資產1,791,3332,499,068股東資金及負債股本及儲備股本25438,114437,926儲備1,302,9661,855,522本公司股本持有人應佔股本1,741,0802,293,448少數股東權益–12,933股東資金總額1,741,0802,306,381非流動負債遞延稅項負債261284,743流動負債應付賬款2710,66016,890其他應付款項及應計負債22,01027,080遞延收益4,2783,705稅項負債4,7605,835應付同系附屬公司款項238,4176,904銀行借貸28–127,53050,125187,944股東資金及負債總額1,791,3332,499,068總資產減流動負債1,741,2082,311,12459附錄三中華網之財務資料綜合權益變動表截至二零零七年十二月三十一日止年度本公司股本持有人應佔投資資本無形資產購股權少數股東股本股份溢價商譽儲備重估儲備贖回儲備重估儲備儲備金匯兌儲備儲備保留溢利總額權益總額千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元(附註)於二零零六年一月一日417,077924,402(31,193)(17,097)––18,4835,43115,684183,0341,515,82132,2491,548,070可供出售投資之重估虧損–––(1,661)1,661)–(1,661)換算海外業務所產生之匯兌差額14,985––14,985–14,985直接於股東資金確認之(開支)收入淨額–––(1,661)–––14,985––13,324–13,324年內溢利621,487621,4872,584624,071出售可供出售投資時撥回之投資重估儲備–––109109–109年內已確認收入及開支總額–––(1,552)–––14,985–621,487634,9202,584637,504轉撥5,640––(5,640)–––確認股本結算以股份為基礎之付款17,484–17,484–17,484行使購股權時發行之股份448–8發行新股份之交易成本–(16)16)–(16)收購附屬公司之額外股權18,11384,589–––12,350––––115,052(35,850)79,202收購附屬公司2,7329,74812,48013,95026,430出售附屬公司12,350)–(2,301)–12,350(2,301)–(2,301)於二零零六年十二月三十一日及二零零七年一月一日437,9261,018,727(31,193)(18,649)––24,12318,11533,168811,2312,293,44812,9332,306,381可供出售投資之重估虧損–––(392)392)–(392)換算海外業務所產生之匯兌差額18,147––18,147–18,147直接於股東資金確認之(開支)收入淨額–––(392)–––18,147––17,755–17,755年內虧損599,723)(599,723)(12,933)(612,656)出售可供出售投資時撥回之投資重估儲備–––153153–153可供出售投資減值時撥回之投資重估儲備–––8,5528,552–8,552年內已確認收入及開支總額–––8,313–––18,147–(599,723)(573,263)(12,933)(586,196)確認股本結算以股份為基礎之付款20,028–20,028–20,028行使購股權時發行之股份2981,1061,404–1,404行使購股權時轉移至股份溢價–703703)購回股份(110)(427)––110110)(537)–(537)於二零零七年十二月三十一日438,1141,020,109(31,193)(10,336)110–24,12336,26252,493211,3981,741,080–1,741,080附註:根據適用於在中華人民共和國(「中國」,不包括香港)成立之外商投資企業之相關法律及規例,外商投資企業之若干溢利須轉撥至不可分派之儲備金內.
轉撥至儲備之金額乃根據適用於中國企業之會計原則及財務規例(「中國公認會計原則」)計算外商投資企業之除稅後溢利計算,不得低於根據中國公認會計原則計算之除稅後溢利之10%.
60附錄三中華網之財務資料綜合現金流量表截至二零零七年十二月三十一日止年度二零零七年二零零六年附註千港元千港元經營業務除稅前虧損(615,452)(10,956)就下列項目作出調整:呆壞賬準備5,4346,047其他無形資產攤銷14,88540,679機器及設備折舊7,15312,539出售可供出售投資之收益(358)(258)出售機器及設備之收益(7)(368)利息開支1,7934,175可供出售投資之利息收入(26,337)(29,927)其他利息收入(55,790)(7,045)減值虧損612,110–來自終止業務之溢利–78,151以股份為基礎之付款開支20,02817,484營運資金變動前之經營現金流量(36,541)110,521應收賬款減少12,4332,193預付款項、按金及其他應收款項減少(增加)11,255(1,822)持作買賣投資增加(4,525)–應收同系附屬公司款項增加(491)(1,661)應付賬款(減少)增加(4,777)18,183其他應付款項及應計負債(減少)增加(3,887)17,193遞延收益增加70715,267應付同系附屬公司款項增加1,8662,998(用於)來自經營業務之現金(23,960)162,872已付海外稅項(2,894)(7,509)(用於)來自經營業務之現金淨額(26,854)155,36361附錄三中華網之財務資料二零零七年二零零六年附註千港元千港元投資活動出售可供出售投資之所得款項195,000210,669其他利息收入32,3887,625可供出售投資之利息收入28,00520,709償還可供出售投資之所得款項14,379–出售機器及設備之所得款項99716購入可供出售投資(76,712)(301,860)購買機器及設備(4,880)(21,095)收購附屬公司之額外股權31a–(37,698)收購附屬公司31b–(13,100)出售附屬公司之現金流入淨額32–230,708購入其他無形資產–(25,186)來自投資活動之現金淨額188,27971,488融資活動償還銀行借貸(127,530)(156,000)已付利息(1,793)(4,175)購回股份(537)–發行股本之所得款項1,4048發行股份開支–(16)新造銀行借貸–197,730(用於)來自融資活動之現金淨額(128,456)37,547現金及現金等值之增加淨額32,969264,398於一月一日之現金及現金等值681,059402,937匯率變動對所持外幣現金結餘之影響10,30313,724於十二月三十一日之現金及現金等值724,331681,05962附錄三中華網之財務資料綜合財務報表附註截至二零零七年十二月三十一日止年度1.
一般資料本公司為一家於開曼群島註冊成立之有限公司,其股份於香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)創業板(「創業板」)上市.
其直接控股公司為ChinaMInteractive(BVI)Limited(於英屬處女群島註冊成立之公司),其最終控股公司為CDCCorporation(於開曼群島註冊成立之公司,其股份於納斯達克股份市場上市).
本公司註冊辦事處地址於本年報公司資料一節中披露.
本公司及其附屬公司(「本集團」)之主要業務為提供流動增值服務、經營入門網站、提供內容及互聯網服務、透過互聯網及旅遊雜誌進行廣告宣傳服務、舉辦活動服務及出版雜誌.
於過往年度,本集團亦從事開發及經營網上遊戲.
此項業務已於二零零六年終止經營(見附註九).
本公司之功能貨幣為港元,而其附屬公司之功能貨幣為人民幣、新加坡元及港元.
財務報表乃以港元呈列.
2.
採用香港財務報告準則於本年度,本集團首次採用由香港會計師公會新頒佈之新準則、修訂及詮釋(「新香港財務報告準則」),該等準則適用於本集團二零零七年一月一日開始之財政年度.
香港會計準則第1號(修訂)資本披露香港財務報告準則第7號財務工具:披露香港財務報告準則-詮釋7根據香港會計準則第29號「惡性通貨膨脹經濟中的財務報告」採用重列法香港財務報告準則-詮釋8香港財務報告準則第2號的範圍香港財務報告準則-詮釋9重新評估嵌入式衍生工具香港財務報告準則-詮釋10中期財務報告及減值採納新香港財務報告準則對本會計期間或以往會計期間業績及財政狀況之編製及呈列方式並無重大影響,因而毋須作出以往年度調整.
本集團已追溯採納香港會計準則第1號(修訂)及香港財務報告準則第7號所規定之披露.
上一年度在香港會計準則第32號之要求下呈列的某些資料已刪除,而按香港會計準則第1號(修訂)及香港財務報告準則第7號規定編製之相應比較資料,於本年度首次呈列.
本集團並無提早採納下列已頒佈但尚未生效之新準則或詮釋.
香港會計準則第1號(修訂)財務報表的呈列1香港會計準則第23號(修訂)借貸成本1香港財務報告準則第8號經營部門1香港財務報告準則-詮釋11香港財務報告準則第2號:集團及庫存股份交易2香港財務報告準則-詮釋12服務特許安排3香港財務報告準則-詮釋13忠實顧客計劃4香港財務報告準則-詮釋14香港財務報告準則第19號:定額福利資產之限制、最低籌資要求及兩者間之聯繫.
31於二零零九年一月一日或之後開始之年度期間生效2於二零零七年三月一日或之後開始之年度期間生效3於二零零八年一月一日或之後開始之年度期間生效4於二零零八年七月一日或之後開始之年度期間生效本公司董事預期,採用該等準則或詮釋對本集團業績及財務狀況並無任何重大影響.
63附錄三中華網之財務資料3.
主要會計政策誠如下列會計政策所述,綜合財務報表乃按歷史成本基準編製,惟若干財務工具按公平值計算者及其他無形資產除外.
綜合財務報表乃根據香港會計師公會刊發之香港財務報告準則編製.
此外,綜合財務報表載列香港聯合交易所有限公司證券上市規則及香港公司條例規定之適用披露.
綜合賬目基準綜合財務報表包括本公司及由本公司控制之實體(包括特設實體)(其附屬公司)之財務報表.
倘本公司有權規管一間實體之財務及經營政策,藉以從該實體之業務獲取利益,則為擁有控制權.
於年內所收購或出售的附屬公司,其業績均自收購生效日期起或截至出售生效日期止(如適用)計入綜合損益表內.
如有需要,本集團會對附屬公司之財務報表作出調整,使其會計政策與本集團其他成員公司所採用者保持一致.
所有集團內交易、結餘、收入及開支均於綜合賬目時對銷.
綜合附屬公司淨資產內之少數股東所佔權益與本集團所佔之權益分開列賬.
少數股東於淨資產之權益包括該等權益於原業務合併日期之數額及少數股東應佔該合併日期以來之股本變動.
適用於少數股東的虧損超出於附屬公司股權的少數股東權益的數額將與本集團的權益作出分配,惟少數股東具約束力責任及可以其他投資補足虧損者除外.
業務合併收購業務使用收購會計法入賬.
收購成本乃按為換取被收購公司控制權而於交換日期所給予資產、所產生或所承擔之負債及本集團發行之股本工具之總公平值,加上業務合併之直接應佔成本計算.
被收購公司之可識別資產、負債及或然負債若符合香港財務報告準則第3號「業務合併」之確認條件,則按收購當日之公平值確認,惟根據香港財務報告準則第5號「持作出售之非流動資產及終止業務」分類為持作出售之非流動資產(或出售集團)除外,有關項目乃以公平值減銷售成本確認及計量.
收購產生之商譽乃確認為資產並按成本初步計量(即業務合併之成本高於本集團於已確認可識別資產、負債及或然負債之公平淨值所佔權益之部份).
於重新評估後,倘本集團於被收購公司之已確認可識別資產、負債及或然負債之公平淨值所佔權益高於業務合併之成本,則該高出數額即時於損益表確認.
被收購公司之少數股東權益初步按少數股東於已確認資產、負債及或然負債之公平淨值比例計算.
就收購附屬公司之額外股權而言,被收購公司分佔之可識別資產、負債及或然負債均名義上重列至其於各交易日期之公平值,以釐定與各交易有關之任何商譽金額,有關之前收購方之持有權益之公平值之任何調整乃計入重估儲備.
64附錄三中華網之財務資料商譽於二零零五年一月一日以前收購所產生之商譽訂立協議日期於二零零五年一月一日以前收購另一實體之資產淨值及業務經營所產生之商譽乃指收購成本超逾本集團於收購當日應佔相關被收購者可識別資產及負債公平值之權益之差額.
於二零零一年一月一日之前因收購所產生之商譽將繼續保留在儲備,並將於商譽有關之業務出售或於商譽有關之現金產生單位出現減值時計入保留盈利內.
於二零零一年一月一日之後因收購另一實體之新資產及業務經營所產生並原先已資本化之商譽,本集團自二零零五年一月一日起不再繼續攤銷,而有關商譽於每年及凡商譽有關之現金產生單位有可能出現減值之跡象時進行減值測試(見下文會計政策).
於二零零五年一月一日或以後收購所產生之商譽協議日期為二零零五年一月一日或以後因收購業務所產生之商譽乃指收購成本超逾本集團於收購當日應佔相關業務可識別資產、負債及或然負債公平值之權益之差額.
有關商譽乃按成本減累計減值虧損列賬.
因收購業務所產生之資本化商譽乃於綜合資產負債表內分開列賬.
就減值測試而言,收購所產生之商譽乃被分配到各有關現金產生單位,或現金產生單位之組別,預期彼等從收購之協同效應中受益.
已獲配商譽之現金產生單位每年及凡單位有可能出現減值之跡象時進行減值測試.
就於某個財政年度之收購所產生之商譽而言,已獲配商譽之現金產生單位於該財政年度完結前進行減值測試.
當現金產生單位之可收回金額少於該單位之賬面值,則減值虧損被分配,以削減首先分配到該單位,及其後以單位各資產之賬面值為基準按比例分配到該單位之其他資產之任何商譽之賬面值.
商譽之任何減值虧損乃直接於綜合損益表內確認.
商譽之減值虧損於其後期間不予撥回.
其後出售相關現金產生單位,則被資本化之商譽之應佔金額於出售時計入釐定損益之金額.
收益確認收益乃按已收及應收代價之公平值計算,相當於在正常業務過程中出售貨品及提供服務之應收款項扣除折扣及銷售相關稅項.
互聯網及媒體收益主要為廣告收益,乃於廣告播放期間確認,如本集團並無其他重大責任,乃按廣告播放期間及可收取所產生之應收款項時以直線法計算.
直接郵件之廣告服務費用,乃於每個廣告寄發予目標觀眾時確認.
經營網上遊戲之收益於提供服務時確認.
訂購流動增值服務之服務收入乃於提供服務時予以確認.
金融資產(透過損益表按公平值列值之金融資產除外)產生之利息收入乃按時間基準,並參照尚未償還本金額及按所適用之實際利率孽生,而實際利率為透過金融資產之預期可用年期將估計日後現金收據實際折讓至該資產之賬面淨值之比率.
65附錄三中華網之財務資料收取自互聯網及媒體服務及網上遊戲服務之客戶之所有預付費用初步均確認為遞延收益,而於上述收益確定條件達成時,則會確認收益.
機器及設備機器及設備乃以成本減其後折舊及減值虧損入賬.
折舊乃按機器及設備之成本於其估計使用年期內(其經考慮其估計剩餘價值)以直線攤銷法計算.
機器及設備項目於出售時或當繼續使用該資產預期不會產生任何日後經濟利益時取消確認.
資產取消確認產生之任何收益或虧損(按該項目之出售所得款項淨額及賬面值間之差額計算)於該項目取消確認之年度計入綜合損益表.
租賃凡租賃條款將所有風險與回報大部分轉讓予承租人者均屬融資租賃,所有其他租賃則列作經營租賃.
根據經營租賃而須支付之租金已於損益賬中列賬,並按有關租賃年期按直線法計算.
作為促使訂立經營租賃之已收及應收利益亦按租賃年期以直線法減除租賃開支確認.
外幣於編製各個別集團實體之財務報表時,以該實體功能貨幣以外之貨幣(外幣)進行之交易均按交易日期之適用匯率換算為相關功能貨幣(即該實體經營所在主要經濟地區之貨幣)記賬.
於各結算日,以外幣為定值之貨幣項目均按結算日之適用匯率重新換算.
按公平值以外幣定值之非貨幣項目乃按於公平值釐定當日之適用匯率重新換算.
按外幣過往成本計量之非貨幣項目毋須重新換算.
於結算及換算貨幣項目時產生之匯兌差額均於彼等產生期間內於損益賬中確認.
因重新換算以公平值列賬之非貨幣項目而產生之匯兌差額會計入期內之損益賬內,惟因重新換算收益及虧損於權益中直接確認之非貨幣項目所產生之差額除外,在此等情況下,匯兌差額亦直接於權益中確認.
就呈列綜合財務報表而言,本集團海外經營業務之資產及負債乃按於結算日之適用匯率換算為本公司之列賬貨幣(如港元),而其他收入及支出乃按該年度之平均匯率進行換算,除非匯率於該期間內出現大幅波動則作別論,於此情況下,則採用於交易當日之適用匯率.
所產生之匯兌差額(如有)乃確認作權益之獨立部分(匯兌儲備).
該等匯兌差額乃於海外業務被出售之期間內於損益賬內確認.
於二零零五年一月一日或以後,於收購海外業務時產生之有關所收購可識別資產之商譽及公平值調整乃處理為該海外經營業務之資產及負債,並按於結算日之適用匯率進行換算.
產生之匯兌差額乃於匯兌儲備內確認.
於二零零五年一月一日之前因收購海外業務所產生之已收購可識別資產之商譽及公平值調整乃列作收購人之非貨幣外匯項目,並按收購日期之現行歷史成本列賬.
66附錄三中華網之財務資料借貸成本所有借貸成本於產生期間均於綜合損益表確認.
退休福利成本界定供款退休福利計劃之供款於僱員提供服務以有權獲取供款時扣除為開支.
稅項所得稅開支指當期應付稅項及遞延稅項.
當期應付稅項乃按本年度應課稅溢利計算.
應課稅溢利與綜合損益表中所報溢利淨額不同,乃由於前者不包括在其他年度應課稅或可扣稅收入及開支,並且不包括綜合損益表內不能課稅及扣稅之項目.
本集團之當期稅項負債乃按結算日已實行或大致上已實行之稅率計算.
遞延稅項指就綜合財務報表資產及負債賬面值與計算應課稅溢利所用相應稅基間之差額而確認,並以資產負債表負債法處理.
遞延稅項負債通常會就所有應課稅臨時差額確認,而遞延稅項資產則於可能出現應課稅溢利以抵銷可扣稅之臨時差額時提撥.
若於一項交易中,因商譽或因業務合併以外原因開始確認其他資產及負債而引致既不影響應課稅溢利亦不影響會計溢利之臨時差額,則不會確認該等資產及負債.
遞延稅項負債乃就因於附屬公司之投資產生之應課稅暫時差額而確認,惟倘本集團有能力控制該暫時差額之撥回及該暫時差額於可見將來有可能將不會撥回則除外.
遞延稅項資產之賬面值於每個結算日作檢討,並在沒可能於會有足夠應課稅溢利恢復全部或部份資產價值時作調減.
遞延稅項乃按預期於負債償還或資產變現年度適用之稅率計算.
所採用之稅率(及稅法)乃為已頒佈或其後於結算日前所頒佈之稅率.
遞延稅項於損益表中扣除或計入損益表,惟於遞延稅項直接在權益中扣除或計入權益之情況下,遞延稅項亦會於權益中處理.
無形資產於業務合併收購之無形資產於符合無形資產之定義及能可靠計量其公平值時與商譽分開識別及確認.
該等無形資產之成本值為於收購日期之公平值.
於初步確認後,無限定可使用年期之無形資產乃按成本減累計攤銷及任何累計減值虧損列賬.
無限定可使用年期無形資產之攤銷以直線法按估計可使用年期計算.
另一方面,擁有無限可使用年期之無形資產按成本減任何其後累計減值虧損列賬(見下文有關有形及無形資產之減值虧損之會計政策).
有形及無形資產(商譽除外)之減值(見上文有關商譽之會計政策)本集團於年結日評估其有形及無形資產之賬面值,以確定該等資產有否減值虧損之跡象.
此外,無限使用年期之無形資產及未能使用之無形資產均每年進行減值測試,及於出現任何減值跡象時進行減值測試.
倘若一項資產之可收回值低於其賬面值,則該項資產之賬面值即被減至與可收回值.
減值虧損應立即確認為支出,而除非有關資產根據另一準則以重估數額計賬,則減值虧損被視為根據該準則之重估減少.
67附錄三中華網之財務資料於其後回撥減值虧損時,資產之賬面值乃調高至重新估計之可收回值,惟增加後之賬面值不可高於該資產於過往無確認減值虧損前時釐定之賬面值.
撥回之減值虧損乃即時被確認為收入,而除非有關資產根據另一準則以重估數額計賬,則減值虧損撥回被視為根據該準則之重估增加.
財務工具金融資產及金融負債乃當某集團實體成為票據合同條文之訂約方時在資產負債表上確認.
金融資產及金融負債按公平值初步確認.
收購或發行金融資產及資產負債直接應佔之交易成本(按公平值列賬及在損益賬處理之金融資產及金融負債除外)乃於初步確認時加入金融資產或金融負債之公平值或自金融資產或金融負債之公平值內扣除(如合適).
收購按公平值列賬及在損益賬處理之金融資產或金融負債直接應佔之交易成本即時於損益賬內確認.
金融資產本集團之金融資產歸入以下三個組別其中之一,包括透過損益表按公平值列值之金融資產、貸款及應收款項以及可供出售金融資產.
所有定期購買或出售金融資產乃按交易日基準確認及取消確認.
定期購買或出售乃購買或銷售金融資產,並要求於市場上按規則或慣例設定之時間框架內付運資產.
實際利率法實際利率乃可準確將預計年期內金融資產產生之未來現金收入(包括所有支付或收取構成整體實際利率之費用及利率差價、交易成本及其他所有溢價或折價)折算為現值,或在較短期間內折算為該金融資產帳面價值之利率(如適用).
收入按債務工具之實際利率基準確認,惟透過損益表按公平值列值之金融資產之利息收入計入淨收益或虧損.
透過損益表按公平值列值之金融資產下列情況下金融資產乃歸類為持作買賣:所收購之金融資產主要用於在不遠將來銷售;或屬於本集團整體管理之可識別財務工具組合之一部份,且近期事實上有出售以賺取短期利潤之模式;或屬於衍生工具(除指定及具有有效對沖作用之工具之外).
於首次確認後之各結算日,透過損益表按公平值列值之金融資產乃按公平值計量,而公平值之變動於產生期間內直接於損益賬確認.
於損益表確認之淨收益或虧損包括金融資產賺取之任何股息.
貸款及應收款項貸款及應收款項乃非於現行市場所報之固定或可釐定付款之非衍生金融資產.
於初步確認後各結算日,貸款及應收款項(包括應收賬款、按金及其他應收款項、銀行結餘及現金、應收同系附屬公司及最終控股公司之款項及應收票據)均按採用實際利率法計算之已攤銷成本減任何已識別減值虧損入賬(見下文有關金融資產減值虧損之會計政策).
68附錄三中華網之財務資料可供出售投資可供出售投資並非衍生工具,並被列作或未能分類為於損益賬按公平值處理之金融資產、貸款及應收款項或持有至到期日投資.
本集團指定上市股本及債務證券以及非上市股本證券為可供出售金融資產.
於初步確認後之每個資產負債表日,可供出售投資按公平值計量.
公平價值之變動將於權益中確認,直至該金融資產售出或決意減值,此時該金融資產以往在權益表中被確認的累計收益或虧損被移除,並於損益賬中確認(見下文有關金融資產減值虧損之會計政策).
對於無活躍市場報價及公平值不能被可靠計量之可供出售股權資產以及與該等無報價股本投資工具掛鈎及必須透過交付該等無報價股本投資工具結算之衍生工具而言,該資產將於首次確認後之每個結算日按成本減去任何確認減值虧損列賬(見下文金融資產減值虧損之會計政策).
金融資產減值金融資產(透過損益表按公平值列值除外)會於每個結算日評定是否有減值跡象.
金融資產於有客觀證據顯示金融資產之預期未來現金流量因於初步確認該金融資產後發生之一項或多項事件而受到影響時作出減值.
就可供出售之股權投資而言,該項投資的公平值大幅或長期跌至低於其成本值被視為減值之客觀證據.
就所有其他金融資產而言,減值之客觀證據可能包括:發行人或對手方出現重大財政困難;或未能繳付或拖欠利息或本金;或借款人有可能面臨破產或財務重組.
就若干類別之金融資產(如應收賬款)而言,估定不會單獨作出減值之資產會於其後彙集一併評估減值.
應收賬款組合出現減值之客觀證據包括本集團過往收款經驗.
就按已攤銷成本計值之金融資產而言,當有客觀證據顯示資產已減值時,減值虧損會於損益賬中確認,並以資產之賬面值與估計未來現金流量之現值(以金融資產的原始實際利率折現)間之差額計量.
就按成本計值之金融資產而言,減值虧損之金額以資產之賬面值與估計未來現金流量之現值(以類似金融資產之當前市場回報率折現)間之差額計量.
該等減值虧損不會於其後期間回撥.
與所有金融資產有關之減值虧損會直接於金融資產之賬面值中作出扣減,惟應收賬款除外,其賬面值會透過撥備賬作出扣減.
撥備賬內之賬面值變動會於損益中確認.
當應收貿易賬款被視為不可收回時,其將於撥備賬內撇銷.
於其後重新收取之先前撇銷之款項將計入損益賬.
就以已攤銷成本計量之金融資產而言,倘於隨後期間減值虧損之數額減少,而此項減少可客觀地與確認減值後之某一事件發生聯繫,則先前確認之減值虧損於損益賬中予以撥回,惟於撥回減值當日之資產賬面值不得超逾假設未確認減值時之已攤銷成本.
69附錄三中華網之財務資料可供出售之股權投資之減值虧損不會於其後期間在損益內回撥.
減值虧損後公平值之任何增加將直接確認為權益.
就可供出售之債務投資而言,倘該投資公平值之增加可客觀地與確認減值虧損後之某一事件發生聯繫,減值虧損將隨後回撥.
金融負債及股權集團實體發行之金融負債及股本投資工具乃根據合同安排之性質與金融負債及股本投資工具之定義分類.
股本投資工具乃證明集團於扣減所有負債後之資產中擁有剩餘權益之任何合同.
本集團之金融負債一般分類為其他金融負債.
實際利率法實際利率乃可準確將預計年期內金融負債產生之未來現金支出折算為現值,或在較短期間內折算為該金融負債帳面價值之利率(如適用).
利息開支按實際利率基準確認.
金融負債金融負債包括應付賬款、其他應付款項、應付同系附屬公司之款項及銀行借款乃採用實際利率法攤銷成本.
股本投資工具本公司發行之股本投資工具乃按已收所得款項(扣除直接發行成本)記賬.
購回本公司自有股本投資工具於股權直接確認及扣除.
購買、出售、發行或註銷本公司自有股本投資工具之損益並無於損益表內確認.
取消確認若從資產收取現金流量之權利已到期,或金融資產已轉讓及本集團已將其於金融資產擁有權之絕大部份風險及回報轉移,則金融資產將被取消確認.
於取消確認金融資產時,資產賬面值與已收及應收代價及已直接於權益確認之累計損益之總和之差額,將於損益中確認.
倘本集團保留所轉讓金融資產之幾乎所有風險及回報,本集團則繼續確認金融資產,並就已收取所得款項確認抵押借貸.
金融負債於有關合約之特定責任獲解除、取消或到期時取消確認.
取消確認之金融負債賬面值與已付及應付代價之差額乃於損益中確認.
以股份為基礎之付款-股本結算以股份為基礎付款之交易於二零零二年十一月七日之後授予本公司僱員及其他合資格人士並於二零零五年一月一日或之後歸屬之購股權就授出須達成特定歸屬條件後即成為有條件之購股權而言,所獲服務按購股權授出日公平值釐定之公平值,在歸屬期間隨股權有相應增加以直線法列作開支(購股權儲備).
於歸屬期內對原有估計進行修訂之影響(如有)於損益表內確認,並於購股權儲備作出相應調整.
70附錄三中華網之財務資料購股權獲行使時,先前於購股權儲備中確認之數額將轉移至股份溢價.
當購股權於歸屬期後失效或於屆滿日仍未獲行使,先前於購股權儲備中確認之數額將轉撥至留存溢利.
於二零零二年十一月七日或之前,或於二零零二年十一月七日後授予本公司僱員及其他合資格人士並於二零零五年一月一日前歸屬的購股權直至購股權獲行使前,已授購股權之財務影響並無記錄在綜合財務報表內,因此,並無於綜合收入報表內確認已授購股權之價值.
於該等購股權獲行使後,因此而發行之股份乃按股份面值記錄為額外股本,而每股行使價與股份面值間之差額則會被記錄為股份溢價.
於行使日期前已失效或被註銷之購股權會從尚未行使購股權登記冊中剔除.
4.
估計不確定性之主要來源於應用附註三所述之本集團會計政策時,管理層須就並不容易從其他來源顯示之資產及負債之賬面值作出估計及假設.
估計及相關假設乃根據過往經驗及其他被認為相關之因素作出.
實際結果可能與該等估計不同.
本集團就估計及相關假設持續予以檢討.
倘會計估計之修訂僅對估計修訂之期間構成影響,則有關修訂於此期間確認,或倘有關修訂對本期間及未來期間均構成影響,則修訂乃於檢討及未來期間確認.
收益確認-流動增值服務本集團透過為中國流動電話用戶提供全面之流動電話數據應用程式及服務產生流動增值服務收益.
本集團依賴中國之流動電話網絡營運商提供收費流動電話用戶之訂購費,並與流動電話網絡營運商攤分收益.
流動增值服務收益於提供服務之月份確認,惟須達至收益確認之所有其他基本情況.
流動電話網絡營運商於月底提供月結單,顯示已收取用戶有關本集團於該月份所提供流動服務及應用程式服務之收費金額及本集團根據合約安排應收流動電話網絡營運商之收費部份.
本集團一般於月底起計30-90日內收取該等月結單,而本集團一般於收取月結單起計30-90日內收取款項.
本集團亦設有一個內部系統記錄流動電話用戶所寄發及收取之訊息數目.
一般而言,本集團之系統記錄就寄發信息所預算之價值與流動電話網絡營運商就寄發訊息所收取本集團費用之部份有所差異,業內稱為收費及傳輸失誤(billingandtransmissionfailures).
收費及傳輸失誤於各月份、各省份及各流動電話網絡營運商之間均有所不同.
於各申報期間結束時,倘營運商未能向本集團提供月結單確定於該月已收取流動電話用戶之收費金額,本集團則採用內部系統之資料及歷史數據估計收費及傳輸失誤以及估計可收取流動服務及應用程式費用之估計金額收益.
倘實際差額與估計出現重大差異,則致使收益及銷售成本多計或不足.
機器、設備及其他無形資產之減值評估機器、設備及其他無形資產乃按成本減累計折舊及已辨識減值虧損列賬.
機器、設備及其他無形資產會被評估,以評估特定資產或現金產生單位(如適用)有否減值.
此程序需要管理層估計各資產或資產組別所產生之未來現金流量.
如評估結果顯示出現減值,則會將相關資產之賬面額撇減至可收回金額淨額而撇減之金額則於經營業績內支銷.
於二零零七年十二月三十一日,機器及設備及其他無形資產之賬面值分別為8,593,000港元及零港元.
71附錄三中華網之財務資料可供出售金融資產之公平值指定為可供出售之股權及債務投資按公平值列賬.
可供出售投資之估值資料包括投資之財務狀況、投資之近期前景及投資發行人及行業之現時及預期未來財務狀況.
管理層需就釐定投資之公平值及釐定減值虧損(如有)作出判斷.
採用不同估計及假設可影響各項投資公平值之釐定,並可導致減值虧損.
就並不活躍買賣之投資而言,本集團會檢討不同資料,包括財務狀況、最近成交之可比較證券、專業投資人士之意見及用於釐定公平市值之財務模式.
具廣泛範疇之合理公平值估計而公平值不能準確計量之投資,則按成本減減值計量.
於二零零七年十二月三十一日,可供出售投資之賬面值為516,897,000港元.
有關釐定可供出售金融資產之公平值之詳情於附註二十披露.
稅項或然負債於二零零七年十二月三十一日,本集團如附註三十三所披露之稅項或然負債為110,000,000港元.
根據目前所得資料,本公司董事估計出現該稅項或然負債之可能性不大,因此並無於綜合財務報表內作出稅項準備.
5.
收益本集團本年度持續經營業務、終止業務之收益分析如下:二零零七年二零零六年千港元千港元持續經營業務:流動增值服務65,672241,542互聯網及媒體88,99378,503154,665320,045終止業務:網上遊戲–254,536154,665574,58172附錄三中華網之財務資料6.
業務及地區分部業務分部就管理而言,本集團現由兩個業務分部組成-流動增值服務以及互聯網及媒體服務.
該等分部為本集團主要分部資料之基準.
主要業務包括:流動增值服務-提供短訊服務及其他流動電話增值服務及其他相關產品予流動電話用戶;及互聯網及媒體-銷售網上橫額廣告、贊助、網下廣告活動、直接郵件及網上銷售.
本集團亦從事分銷網上遊戲.
該項業務已於二零零六年十二月終止經營(見附註9).
關於此等業務之分部資料列報如下:截至二零零七年十二月三十一日止年度持續經營業務流動增值互聯網及服務媒體對銷綜合千港元千港元千港元千港元收益對外銷售65,67288,993–154,665分類間銷售–8,539(8,539)–總額65,67297,532(8,539)154,665業績分類業績(578,877)(3,879)–(582,756)利息收入及未分配其他企業收入84,484須於五年內悉數償還之銀行借貸之利息開支(1,793)可供出售投資之減值虧損(附註七)(77,489)未分配企業開支(37,898)除稅前虧損(615,452)所得稅撥回2,796本年度虧損(612,656)分類間銷售乃按現行市場價計算.
73附錄三中華網之財務資料於二零零七年十二月三十一日流動增值互聯網及服務媒體綜合千港元千港元千港元資產負債表資產142,93364,290207,223分類資產可供出售投資、持作買賣投資及未分配企業資產1,584,110總資產1,791,333負債分類負債12,16529,47441,639未分配企業負債8,614總負債50,253截至二零零七年十二月三十一日止年度持續經營業務流動增值互聯網及服務媒體對銷綜合千港元千港元千港元千港元其他資料折舊及攤銷18,4583,580–22,038呆壞賬撥備3,0222,412–5,434以股份為基礎之開支––20,02820,028出售機器及設備之(收益)虧損39(46)–(7)減值虧損(附註七)533,4191,20277,489612,110資本開支:機器及設備1,2683,583294,88074附錄三中華網之財務資料截至二零零六年十二月三十一日止年度持續經營業務終止業務流動增值互聯網及服務媒體對銷合計網上遊戲綜合千港元千港元千港元千港元千港元千港元收益對外銷售241,54278,503–320,045254,536574,581分類間銷售–10,023(10,023)–––總額241,54288,526(10,023)320,045254,536574,581業績分類業績(694)(8,041)–(8,735)78,15169,416出售終止業務之收益–564,435564,435利息收入及未分配其他企業收入37,197–37,197須於五年內悉數償還之銀行借貸之利息開支(4,175)–(4,175)未分配企業開支(35,243)–(35,243)除稅前(虧損)溢利(10,956)642,586631,630所得稅開支(7,559)–(7,559)本年度(虧損)溢利(18,515)642,586624,071分類間銷售乃按現行市場價計算.
於二零零六年十二月三十一日流動增值互聯網及服務媒體綜合千港元千港元千港元資產負債表資產分類資產730,13453,118783,252可供出售投資及未分配企業資產1,715,816總資產2,499,068負債分類負債26,44229,22255,664未分配企業負債137,023總負債192,68775附錄三中華網之財務資料截至二零零六年十二月三十一日止年度持續經營業務終止業務流動增值互聯網及服務媒體未分配合計網上遊戲綜合千港元千港元千港元千港元千港元千港元其他資料折舊及攤銷12,8933,694–16,58736,63153,218呆壞賬撥備3,4002,605(6)5,999486,047以股份為基礎之開支––17,48417,484–17,484出售機器及設備之收益(虧損)641––641(273)368資本開支:機器及設備3,5983,688–7,28615,11722,403其他無形資產18,298––18,29825,18643,484地區分類本集團之業務主要位於中國、香港及新加坡.
下表按本集團客戶之地區市場(不論服務來源)劃分之本集團收益分析如下:地區市場之持續經營業務收益二零零七年二零零六年千港元千港元中國89,607256,914香港580617新加坡64,47862,514154,665320,045截至二零零六年十二月三十一日止年度,本集團終止業務之收益主要從自中國.
按資產所在地之區域劃分之分類資產賬面值、增添機器及設備以及無形資產之分析如下:增添機器及分類資產之賬面值設備以及無形資產截至二零零七年截至二零零六年於二零零七年於二零零六年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度止年度千港元千港元千港元千港元中國156,170740,4094,58364,762新加坡50,96342,5372791,088香港903061837207,223783,2524,88065,88776附錄三中華網之財務資料7.
減值虧損二零零七年二零零六年千港元千港元商譽減值(附註十六)519,831-無形資產之減值(附註十八)13,588-可供出售投資之減值虧損(附註)78,691-612,110-附註:此包括可供出售投資之減值虧損77,489,000港元(二零零六年:零港元)(詳情見附註二十(c))及於一間於中國成立之非上市公司之5%股權之投資之減值虧損1,202,000港元(二零零六年:零港元).
此項投資於二零零七年一月以代價1,202,000港元購入.
由於該接受投資公司之財務表現不濟,故本公司董事認為此項投資可收回之機會不大,因而於二零零七年確認全數減值虧損.
8.
所得稅(撥回)開支二零零七年二零零六年千港元千港元本年度當期稅項-海外1,81911,068遞延稅項(收益)開支(附註二十六)本年度(10,627)(3,509)因稅率變動6,012–(4,615)(3,509)(2,796)7,559由於本集團於上述兩個年度並無產生重大應課稅溢利,因此於綜合財務報表並無作出香港利得稅撥備.
根據中國之相關法例及規例,本集團之若干中國附屬公司可享有之若干稅務寬免及優惠,已獲得之中國所得稅豁免如下:(a)由各自之首個獲利年度開始享有兩年或三年之中國利得稅豁免;及(b)其後三年可享有50%減免.
於二零零七年三月十六日,中華人民共和國按中華人民共和國主席令第六十三號頒佈《中國企業所得稅法》(「新法例」).
於二零零七年十二月六日,國務院發出《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》.
新法及實施條例規定,自二零零八年一月一日起,本集團大部分中國附屬公司之稅率將採納統一之25%.
授予本集團若干中國附屬公司之現有優惠免稅期及稅項優惠將不會繼續,直至該等附屬公司收到有關免稅期及稅項優惠之官方批准.
遞延稅項餘額已經調整以反映預期將應用於資產變現或負債清償後相關期間之稅率.
其他司法權區所產生之稅項乃按相關司法權區之現行稅率計算.
77附錄三中華網之財務資料本年度之所得稅(收益)開支與損益表之除稅前(虧損)溢利對賬如下:截至二零零七年十二月三十一日止年度中國香港新加坡總計千港元千港元千港元千港元除稅前(虧損)溢利-持續經營業務(39,863)(583,654)8,065(615,452)法定稅率33%17.
5%18%按法定稅率計算之稅項(13,155)(102,139)1,452(113,842)免稅期及稅項優惠(17,926)––(17,926)毋須繳稅收入之稅務影響–(14,066)(841)(14,907)不可就稅務目的扣減之開支之稅務影響11,326113,282641125,249未確認稅項虧損之稅務影響9,6952,923–12,618稅率變動導致之年初稅項遞延負債增加6,012––6,012稅務(收益)開支(4,048)–1,252(2,796)截至二零零六年十二月三十一日止年度中國香港新加坡總計千港元千港元千港元千港元除稅前溢利(虧損)持續經營業務(3,929)(16,816)9,789(10,956)終止業務78,151564,435–642,58674,222547,6199,789631,630法定稅率33%17.
5%20%按法定稅率計算之稅項24,49395,8331,958122,284免稅期及稅項優惠(47,259)––(47,259)毋須繳稅收入之稅務影響–(99,090)(118)(99,208)不可就稅務目的扣減之開支之稅務影響18,90152453319,958未確認稅項虧損之稅務影響9,0512,733–11,784稅務開支5,186–2,3737,5599.
終止業務由於本集團之策略為致力並集中其資源於開發流動增值服務業務以及互聯網及媒體業務,本集團於二零零六年十二月終止根據英屬處女群島法律成立之附屬公司PrimeLeaderHoldingsLimited及CDCGamesLimited及彼等之附屬公司(統稱「網上遊戲」)之業務.
網上遊戲之主要業務為於中國開發及經營網上遊戲.
本集團於二零零六年十二月出售其於網上遊戲之全部股權(於出售日期之賬面值約為293,565,000港元)予一間同系附屬公司CDCGamesCorporation,所得款項淨額約為858,000,000港元(110,000,000美元).
出售終止業務之收益為564,435,000港元.
78附錄三中華網之財務資料根據本集團與CDCGamesCorporation訂立之股份購買協議,倘若現時由網上遊戲經營之網上遊戲業務成功於二零零六年十二月起計12個月內於納斯達克股份市場、英國之證券交易所或聯交所主板上市後,CDCGamesCorporation須支付或然代價予本集團,而該筆須繳付的款項(如有)須按網上遊戲業務上市首日之市值5%計算,惟無論如何不得超過195,000,000港元(25,000,000美元),並須於上市首日起計30日內支付.
截至二零零七年十二月三十一日,由於未有達到或然代價之要求,因此並無於綜合財務報表記入有關或然款項之調整.
終止業務之年度溢利分析如下:二零零六年千港元終止業務之溢利78,151出售終止業務之收益(參考附註三十二)564,435642,586下列人士應佔權益:本公司股本持有人638,985少數股東權益3,601642,586終止業務由二零零六年一月一日起至出售日期止期間之業績如下,並已計入綜合收益表內:千港元收益254,536銷售成本(100,316)毛利154,220出售及分銷成本(24,320)行政開支(38,282)其他開支(13,467)除稅前溢利78,151所得稅開支–期內溢利78,151於二零零六年期間,終止業務產生本集團經營業務現金流量淨額168,574,000港元,並就投資業務動用29,663,000港元.
終止業務於出售日期之資產及負債賬面值已於附註三十二披露.
79附錄三中華網之財務資料10.
本年度(虧損)溢利持續經營業務終止業務綜合二零零七年二零零六年二零零七年二零零六年二零零七年二零零六年千港元千港元千港元千港元千港元千港元本年度(虧損)溢利已扣除(計入)下列各項:機器及設備之折舊7,1538,168–4,3717,15312,539其他無形資產攤銷:-銷售成本–––19,114–19,114-其他開支14,8858,419–13,14614,88521,565總折舊及攤銷22,03816,587–36,63122,03853,218員工成本(包括董事酬金)72,12292,962–33,27872,122126,240退休福利計劃供款3,7003,873–6073,7004,480員工成本總額75,82296,835–33,88575,822130,720呆壞賬撥備(列為其他開支)5,4345,999–485,4346,047核數師酬金3,0283,876–3,4323,0287,308出售機器及設備之(收益)虧損(列為其他收入)(7)(641)–273(7)(368)出售可供出售投資之收益(列為其他收入)(358)(258)––(358)(258)持作買賣投資之收益(列為其他收入)(1,992)1,992)–減值虧損(附註七)612,110–––612,110–可供出售投資之利息收入(列為其他收入)(26,337)(29,927)––(26,337)(29,927)匯兌虧損(收益)淨額11,4751,645–(38)11,4751,607其他利息收入(列為其他收入)(55,790)(6,371)–(674)(55,790)(7,045)80附錄三中華網之財務資料11.
董事酬金已付或應付予9名(二零零六年:9名)董事之酬金如下:薪金、津貼以股份為退休福利及實物利益基礎之付款袍金計劃供款酬金總額千港元千港元千港元千港元千港元截至二零零七年十二月三十一日止年度執行董事:葉克勇先生–1,21720–1,237陳曉薇博士2,149859––3,0082,1492,07620–4,245獨立非執行董事:拿督黃森捷–78195–273汪長禹先生–331156–487謝國安先生–194176–370林家禮博士––117–117汪安蓀先生(附註a)––38–38–603682–1,285非執行董事:錢果豐博士–43198–529方新先生–97––97–52898–6262,1493,207800–6,15681附錄三中華網之財務資料附註:a.
截至二零零七年十二月三十一日止年度獲委任為獨立非執行董事.
薪金、津貼以股份為退休福利及實物利益基礎之付款袍金計劃供款酬金總額千港元千港元千港元千港元千港元截至二零零六年十二月三十一日止年度執行董事:葉克勇先生(附註b)–2,38965–2,454陳曉薇博士(附註c)1,055568––1,623林維鈞先生(附註d)1,9951,807–393,8413,0504,76465397,918獨立非執行董事:拿督黃森捷–148195–343汪長禹先生–671156–827謝國安先生–370176–546林家禮博士(附註c)––3–3–1,189530–1,719非執行董事:錢果豐博士–901––901方新先生–186––186–1,087––1,0873,0507,0405953910,724附註:b.
截至二零零六年十二月三十一日止年度重新調任為執行董事.
c.
截至二零零六年十二月三十一日止年度獲委任為董事.
d.
截至二零零六年十二月三十一日止年度已辭任為董事.
於年內本公司概無訂立安排致使董事豁免或同意豁免酬金.
截至二零零七年十二月三十一日止年度,根據本公司之購股權計劃,若干董事就彼等向本集團提供之服務並無獲授本公司購股權(二零零六年:248,357,000份),有關之進一步詳情載於附註三十.
截至二零零七年十二月三十一日止年度,CDCCorporation根據其就董事向CDCCorporation提供服務而設立之購股權計劃,並無向本公司若干董事授出(二零零六年:4,845,000份)可認購CDCCorporationA類普通股之購股權(「CDC購股權」),CDC購股權賦予持有人可在若干歸屬條文之規限下認購CDCCorporation股份之權利.
除董事持有CDC購股權外,AsiaPacificOnlineLimited(「AsiaPacific」)(由葉克勇先生之配偶持有)及一份以葉先生子女為受益人之信託共持有5,745,000份(二零零六年:4,800,000份)CDC購股權.
82附錄三中華網之財務資料截至二零零七年十二月三十一日止年度,CDCCorporation根據其就董事向CDCCorporation提供服務而設立之股票增值權計劃,並無向本公司若干董事授出(二零零六年:915,000份)可認購CDCCorporationA類普通股之股票增值權(「股票增值權」),股票增值權賦予持有人可在若干歸屬條文之規限收取相等於一股股份於股票增值權行使當日之公平市值高於行使價之金額.
除董事持有股票增值權外,AsiaPacific亦持有600,000份(二零零六年:600,000份)股票增值權.
截至二零零七年十二月三十一日止年度,CDCSoftwareCorporation(本公司之同系附屬公司)根據其就董事向CDCSoftwareCorporation提供服務而設立之股票購股權計劃,向本公司若干董事授出375,000份(二零零六年:無)可認購CDCSoftwareCorporation普通股之購股權(「CDCSoftware購股權」).
除董事持有CDCSoftware購股權外,AsiaPacific亦持有330,000份(二零零六年:無)CDCSoftware購股權.
截至二零零七年十二月三十一日止年度,CDCGamesCorporation(本公司之同系附屬公司)根據其就董事向CDCGamesCorporation提供服務而設立之股票購股權計劃,向本公司若干董事授出1,148,000份(二零零六年:無)可認購CDCGamesCorporation普通股之購股權(「CDCGames購股權」).
除董事持有CDCGames購股權外,AsiaPacific亦持有900,000份(二零零六年:無)CDCGames購股權.
於年內授出之CDC購股權、股票增值權、CDCSoftware購股權或CDCGames購股權之價值並無於本集團之綜合損益表扣除或計入上述董事酬金披露資料(二零零六年:無),此乃因為該等購股權或股票增值權乃就向CDCCorporation、CDCSoftwareCorporation或CDCGamesCorporation提供服務而發行.
12.
僱員酬金年內,本集團五名最高薪酬之僱員包括本公司之兩名(二零零六年:兩名)董事,其酬金詳情載於上文附註十一.
餘下三名(二零零六年:三名)最高薪酬人士之薪酬詳情如下:二零零七年二零零六年千港元千港元薪金及其他福利3,0153,571退休福利計劃供款57–以股份為基礎之付款6401,2743,7124,845二零零七年二零零六年僱員人數僱員人數零港元-1,000,000港元1–1,000,001港元-1,500,000港元1–1,500,001港元-2,000,000港元133383附錄三中華網之財務資料13.
股息於二零零七年內並無支付或建議派付股息,於結算日後亦無建議派付任何股息(二零零六年:無).
14.
每股(虧損)盈利持續經營業務及終止業務本公司普通股本持有人之應佔每股基本及攤薄(虧損)盈利乃根據下列數據計算:二零零七年二零零六年千港元千港元盈利本公司股本持有人應佔年度(虧損)溢利(599,723)621,487二零零七年二零零六年千股千股股份數目就計算每股基本(虧損)盈利之普通股加權平均數4,380,2584,311,304具攤薄潛力普通股之影響:購股權–408就計算每股攤薄盈利之普通股加權平均數4,380,2584,311,712於截至二零零七年十二月三十一日止年度,每股攤薄虧損之計算並無假設已行使購股權,因為此舉會導致每股虧損減少.
持續經營業務本公司普通股本持有人應佔持續經營業務之每股基本及攤薄虧損乃根據下列數據計算:二零零七年二零零六年千港元千港元盈利本公司股本持有人應佔年度(虧損)溢利(599,723)621,487減:本公司股本持有人應佔終止業務之年度溢利(附註9)–(638,985)用作計算持續經營業務之每股基本及攤薄虧損之虧損(599,723)(17,498)二零零七年二零零六年千股千股股份數目就計算每股基本及攤薄虧損之普通股加權平均數4,380,2584,311,304每股攤薄虧損之計算並無假設已行使本公司之購股權,此乃由於此舉將導致持續經營業務之每股虧損減少.
84附錄三中華網之財務資料終止業務截至二零零六年十二月三十一日止年度,根據本公司股本持有人應佔終止業務之年度溢利為638,985,000港元及就計算每股基本及攤薄盈利之分母(分別為4,311,304,000股以及4,311,712,000股)計算,終止業務之每股基本及攤薄盈利均為每股14.
82仙.
15.
機器及設備租賃物業傢俬及辦公室電腦設備裝修裝置設備及軟件汽車總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元成本於二零零六年一月一日3,2021,02811,55857,2421,47974,509匯兌調整72401571,090131,372收購附屬公司(附註三十一)––1441,164–1,308添置1,70135387917,67948321,095出售–(112)(54)(416)(1,314)(1,896)出售附屬公司(附註三十二)(989)(290)(67)(27,528)(171)(29,045)重新分類––(766)766––於二零零六年十二月三十一日3,9861,01911,85149,99749067,343匯兌調整144225376991,087添置2,60230542,194–4,880出售(155)–(54)(1,738)–(1,947)於二零零七年十二月三十一日6,4471,09112,10451,22249971,363累計折舊於二零零六年一月一日1,9352866,58040,8301,06950,700匯兌調整4512137371(15)550年內支出1,4403272,6257,79735012,539出售–(56)(31)(218)(1,243)(1,548)出售附屬公司(附註三十二)(365)(19)(20)(5,257)(101)(5,762)重新分類––(558)558––於二零零六年十二月三十一日3,0555508,73344,0816056,479匯兌調整781925663010993年內支出1,5132831,5623,6301657,153出售(155)–(49)(1,651)–(1,855)於二零零七年十二月三十一日4,49185210,50246,69023562,770賬面值於二零零七年十二月三十一日1,9562391,6024,5322648,593於二零零六年十二月三十一日9314693,1185,91643010,86485附錄三中華網之財務資料上述機器及設備乃以直線法按下列年利率折舊:租賃物業裝修按租賃年期或331/3%-50%(以較短者為準)傢俬及裝置20%-331/3%辦公室設備20%-331/3%電腦設備及軟件331/3%汽車20%-331/3%16.
商譽千港元成本及賬面值於二零零六年一月一日521,196匯兌調整413收購附屬公司額外股權所產生(附註三十一a)94,748收購附屬公司所產生(附註三十一)17,517對銷出售附屬公司(附註三十二)(113,593)於二零零六年十二月三十一日及二零零七年十二月三十一日520,281減值於二零零六年十二月三十一日–已確認減值虧損(附註七)(519,831)於二零零七年十二月三十一日(519,831)賬面值於二零零七年十二月三十一日450於二零零六年十二月三十一日520,281截至二零零七年十二月三十一日止年度內,本集團評審現金產生單位(有關商譽參考使用中價值評估)之可收回金額,並釐定與本集團流動增值服務分部有關之商譽已全數減值519,831,000港元.
可收回金額之計算使用根據由管理層批准的一年期財政預算所得之現金流量預測.
使用中價值模式應用貼現率17%(二零零六年:17%).
由於本集團決定如下文詳述般縮小流動增值服務分部之規模,故預期於一年後並無與該分部有關之重大現金流量.
該現金產生單位減值之主要原因為中國流動增值服務行業之監管環境存在困難.
本集團之流動增值服務分部自截至二零零六年十二月三十一日止年度以來均錄得虧損.
截至二零零七年十二月三十一日止年度內,此分部之虧損明顯增加.
本公司董事會認為此分部並無合理理據於可見將來可轉虧為盈.
有鑑於此,董事會於二零零八年二月四日通過一致書面同意,以本集團最佳利益為依歸,將流動增值服務分部之規模縮小.
86附錄三中華網之財務資料17.
商譽減值測試誠如附註六所解釋,本集團採用業務分部作為申報分部資料之主要方式.
就減值測試而言,商譽乃被分配至下列兩個獨立現金產生單位.
商譽之賬面值已分配至下列單位:二零零七年二零零六年千港元千港元流動增值服務–519,831互聯網及媒體31,64331,64331,643551,474計入:資產450520,281儲備31,19331,19331,643551,474流動增值服務與流動增值服務分部有關之商譽已全數減值(詳情見附註十六).
互聯網及媒體該等現金產生單位之可收回金額乃根據使用價值計算而釐定.
有關計算使用根據由管理層批准的一年期財政預算所得之現金流量以及貼現率17%(二零零六年:20%)預測.
一年期後之現金流量乃使用5%至28%(二零零六年:6%至31%)之預期五年增長率外推.
有關增長率乃根據相關行業增長預測計算及不會超過有關行業長期增長率之平均數.
計算時採用之另一項主要假設為毛利率預算,乃根據現金產生單位之過往表現及管理層對市場發展之預測而釐定.
管理層相信,該等假設之任何合理可能變動不會導致現金產生單位之賬面總值超過該等現金產生單位之可收回金額.
87附錄三中華網之財務資料18.
其他無形資產完整技術客戶基礎執照合作協議分銷網絡總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元成本於二零零六年一月一日1,38312,01070,01927,0341,554112,000收購附屬公司額外股權所產生之公平值調整228,49716,301–91025,730添置773–24,413––25,186收購附屬公司(附註三十一)2,8947,0044607,940–18,298匯兌調整26––––26出售附屬公司(附註三十二)(912)(12,490)(92,363)–(910)(106,675)於二零零六年十二月三十一日及二零零七年十二月三十一日4,18615,02118,83034,9741,55474,565攤銷及減值於二零零六年一月一日5445,00913,27410,6411,55431,022年內攤銷準備39312,90619,5347,16468240,679出售附屬公司(附註三十二)(93)(9,368)(15,466)–(682)(25,609)於二零零六年十二月三十一日8448,54717,34217,8051,55446,092年內攤銷準備8745,8375617,613–14,885已確認減值虧損(附註七)2,4686379279,556–13,588於二零零七年十二月三十一日4,18615,02118,83034,9741,55474,565賬面值於二零零七年十二月三十一日於二零零六年十二月三十一日3,3426,4741,48817,169–28,473完整技術指可即時向電訊營運商提供的服務.
客戶基礎確認為通過業務合併取得之無形資產,此乃基於與客戶交易之成本較低及需時較少.
執照包括支付予中國信息產業部之增值電訊服務營業執照費.
合作協議指與電訊營運商簽訂有關提供服務之協議.
上述無形資產有限定可使用年期.
有關無形資產乃以直線法按下列期限攤銷:完整技術41/2-6年客戶基礎1-11/2年執照1-7年合作協議1-6年分銷網絡1年所有無形資產乃因作為業務合併之部份而購買.
誠如附註十六所詳述,由於本集團決定縮小流動增值服務分部之規模,與該分部有關之所有無形資產已全數減值,故該等無形資產之可收回金額為零港元.
88附錄三中華網之財務資料19.
應收賬款二零零七年二零零六年千港元千港元應收賬款35,57446,593減:呆壞賬撥備(11,724)(7,227)23,85039,366本集團與客戶進行之交易以信貸方式為主.
信貸期一般為期一個月,主要客戶之信貸期可延長到六個月.
本集團對其尚未收回之應收賬設有嚴格監控,並制定信貸控制政策以求盡量減低信貸風險.
過期未付之餘額由高級管理層定期審閱.
本集團按過往收款經驗,就應收賬款作出減值虧損撥備.
於結算日已扣除呆壞賬撥備之應收賬款之賬齡分析如下:二零零七年二零零六年千港元千港元90日內21,82436,86391-120日5281,082121-180日1,404989超過180日9443223,85039,366本集團之應收賬款結存包括賬面值3,622,000港元(二零零六年:5,135,000港元)於報告日期已過期而本集團並無作出減值虧損撥備之應收賬款.
本集團並無就該等結餘持有任何抵押品.
該等應收賬款按發票日期計之平均賬齡為105日(二零零六年:105日)已過期但無減值之應收貿易賬款之賬齡二零零七年二零零六年千港元千港元90日內1,9412,63291-120日4811,082121-180日1,106989超過180日944323,6225,135呆壞賬撥備之變動二零零七年二零零六年千港元千港元年初結餘(7,227)(6,329)應收賬款確認之減值虧損(5,434)(6,047)撇銷作不可收回款項1,1715,437匯兌調整(234)(288)年終結餘(11,724)(7,227)89附錄三中華網之財務資料20.
可供出售之投資可供出售之投資包括:二零零七年二零零六年附註千港元千港元上市投資:-香港以外之上市股本證券a28,548–-香港以外之上市債務證券b341,471527,745370,019527,745非上市投資:-於保本結構性財務投資之股本權益c109,724191,839-於私募股本基金之股本權益d37,154–146,878191,839總計516,897719,584就申報而言分析如下:-流動資產341,471193,663-非流動資產175,426525,921516,897719,584附註:(a)本集團持有本公司最終控股公司CDCCorporation約0.
7%(二零零六年:無)股本權益.
CDCCorporation為企業軟件、流動增值服務及應用、互聯網及媒體服務以及開發及經營網上遊戲之全球供應商.
董事認為,本集團並不能對CDCCorporation行使重大影響力,故其業績並無按權益基準計入賬.
本集團於CDCCorporation之股本權益參照掛牌市場之購買價釐定按公平值列賬.
(b)本集團持有之美國政府證券按公平值列賬.
該等投資之公平值參照活躍市場之購買價釐定.
該等債務證券之到期日及實際利率分別為自二零零八年五月至二零零八年十二月,以及由3%至4%不等.
截至二零零六年十二月三十一日止年度,本集團與若干銀行訂立購回協議.
根據該等協議,本集團按折讓價(「購買價」)抵押若干於二零零七年到期之美國政府證券予銀行,而銀行亦已同意墊付相等於購買價金額之借貸予本集團(附註二十八).
本集團仍有權享有債務證券之利息收入,惟同時須就銀行墊款支付利息.
於二零零七年,因已抵押美國政府證券到期,故銀行借款根據購回協議清償.
於二零零七年十二月三十一日本集團並無根據購回協議抵押予銀行作為短期銀行借貸零港元(二零零六年:127,530,000港元)(附註二十八)為抵押品之美國政府證券(二零零六年:193,663,000港元).
90附錄三中華網之財務資料(c)於二零零六年,本集團作出兩項保本結構性財務投資,配以美國國庫債券.
鑑於美國按揭行業市道下滑,本集團錄得減值虧損77,489,000港元(二零零六年:零港元).
減值虧損包括之前於投資重估儲備確認之累計虧損8,552,000港元(二零零六年:零港元),已從投資重估儲備轉出並確認為減值虧損.
減值虧損按保本結構性財務投資之賬面值與可收回金額之差異計算.
該等投資之可收回金額按來自獲國際信貸評級機構評為高信貸評級之銀行之確實出價而進行估計.
(d)集團投資於兩個私募股本基金作有限責任合夥人:二零零七年二零零六年千港元千港元NewHorizonCapital,L.
P.
(「NewHorizon」)32,024–GreycroftPartners,L.
P.
(「Greycroft」)5,130–37,154–NewHorizon乃於二零零七年四月成立之開曼群島獲豁免有限合夥公司,並於二零零七年五月開始運營.
NewHorizon直接或間接投資中國國有企業,專注於消費產品、醫療保健、替代能源、製造業以及其他根基深厚且具高增長率之實體.
NewHorizon於二零零七年六月最後集資期完結時共籌承諾資金3,939,000,000港元(505,000,000美元),包括普通合夥人承擔39,000,000港元(5,000,000美元).
於二零零七年五月,本集團簽署認購文件,列明其對基金之總資本承擔為109,200,000港元(14,000,000美元),即合夥夥伴權益之2.
8%.
截至二零零七年十二月三十一日,本集團已出資32,024,000港元(4,106,000美元).
剩餘之承擔為77,173,000港元(9,894,000美元).
出資時間一般為「有需要基準」.
除非根據合夥人協議提早終止,NewHorizon之經營期限將為七年.
Greycroft為美國特拉華州一家有限責任合夥公司.
Greycroft從事創業資本投資,對象為草創階段,專注無綫電及互聯網絡領域之數碼媒體應用之有收益產生公司,惟亦不時投資於其他產業.
Greycroft之總承諾資金為585,078,000港元(75,010,000美元),包括普通合夥人承擔31,278,000港元(4,010,000美元).
本集團簽署認購文件,列明其對基金之總資本承擔為7,800,000港元(1,000,000美元),即合夥權益之1.
3%.
截至二零零七年十二月三十一日,本集團已出資5,130,000港元(658,000美元).
剩餘之承擔為2,670,000港元(342,000美元).
出資時間一般為「有需要基準」.
除非根據合夥人協議提早終止,Greycroft之經營期限將為七年.
就NewHorizon及Greycroft,私募股權基金之管理、運營、政策及操守只歸屬普通合夥人.
本集團之投資於各結算日按成本減減值(如有)入賬,蓋公平價值估算之範圍太大,使得本公司董事認為其公平價值不能確切計量.
21.
應收票據應收票據指由同系附屬公司CDCGamesCorporation就出售附屬公司(如附註三十二所披露)於二零零六年十二月二十九日發行之60,000,000美元(相等於468,000,000港元)承兌票據本金及應計利息收入.
承兌票據之年利率為5%,等同其實際利率.
根據承兌票據之條款,本金連同利息全數將於二零零八年六月二十八日收回.
本集團正與CDCGamesCorporation安排延後應收票據連應計利息之到期日至二零一零年六月二十八日,並由CDCCorporation提供擔保還款.
由於本公司董事不預期本金連同利息全數將於二零零七年十二月三十一日起接下12個月收回,故全數款項於綜合資產負債表中列作非流動資產.
91附錄三中華網之財務資料22.
持作買賣投資持作買賣投資包括:二零零七年二零零六年千港元千港元上市證券:-於美國上市之股本證券4,525–4,525–23.
同系附屬公司及最終控股公司之結餘應收同系附屬公司及最終控股公司之結餘為無抵押、免息及須於一年內償還.
應付同系附屬公司之款項為無抵押、免息及按要求時償還.
24.
銀行結餘及現金銀行結餘及現金包括本集團持有之現金及短期銀行存款,並按介乎1%至5%之實際利率計息(二零零六年:1%至5%).
於二零零七年十二月三十一日,銀行結餘及現金分別有等值132,893,000港元之人民幣及等值及9,559,000港元之新加坡幣(二零零六年:分別為143,175,000港元及7,348,000港元).
25.
股本股份數目股本二零零七年二零零六年二零零七年二零零六年千港元千港元每股面值0.
10港元之普通股法定10,000,000,00010,000,000,0001,000,0001,000,000發行及繳足:年初4,379,256,9784,170,765,645437,926417,077回購股份(1,100,000)–(110)–行使購股權2,982,29838,7482984收購一家附屬公司額外股權(附註三十一a)–181,132,095–18,113收購附屬公司(附註三十一b)–27,320,490–2,732年終4,381,139,2764,379,256,978438,114437,926二零零七年內,本公司透過香港聯合交易所有限公司購回本身股份如下:每股面值0.
1港元之回購日期普通股數目每股股份價格已付總額港元千港元二零零七年二月二日700,0000.
4814337二零零七年二月五日200,0000.
4950100二零零七年二月六日200,0000.
49501001,100,000537上述股份已於回購後註銷.
92附錄三中華網之財務資料26.
遞延稅項以下為本集團於本年度及過往年度確認之主要遞延稅項資產(負債)及有關變動:收購附屬公司加速所產生之稅項折舊公平值調整其他總計千港元千港元千港元千港元於二零零六年一月一日240(6,810)436(6,134)本年度(扣除)計入溢利(19)1,5521,9763,509收購附屬公司額外股權時所產生(附註三十一)–(3,578)–(3,578)收購附屬公司時所產生(239)(1,790)–(2,029)出售附屬公司–3,489–3,489於二零零六年十二月三十一日(18)(7,137)2,412(4,743)本年度(扣除)計入溢利(23)16,184(5,534)10,627稅率變動之影響(22)(9,047)3,057(6,012)於二零零七年十二月三十一日(63)–(65)(128)於結算日,本集團於中國及香港分別產生未動用稅項虧損56,553,000港元(二零零六年:285,583,000港元)及177,430,000港元(二零零六年:160,728,000港元),此可用於抵銷錄得該等虧損之公司之未來應課稅溢利.
中國產生之稅項虧損之使用期限於一至五年後屆滿,而香港產生之稅項虧損將無限期結轉.
因無法預測有關虧損之未來應課稅溢利,因此,並無就此等虧損確認遞延稅項資產.
於結算日,本集團並無因若干附屬公司未匯出溢利之應付稅項而產生重大未確認遞延稅項負債(二零零六年:無),原因為本集團享有雙重課稅寬免或根據有關稅法,即使有關溢利獲匯出,本集團仍毋須繳付額外稅項.
27.
應付賬款於結算日之應付賬款之賬齡分析如下:二零零七年二零零六年千港元千港元90日內6,4609,91391-120日247713121-180日2522,866超過180日3,7013,39810,66016,890購買之信貸期一般為1.
5至3個月.
本集團採取財務風險管理政策以確保所有應付款項於信貸期限內支付.
93附錄三中華網之財務資料28.
銀行借貸銀行借貸包括:賬面值到期日實際利率二零零七年二零零六年%千港元千港元定息借貸:息率為2.
32%之有抵押美元二零零七年銀行貸款4,350,000美元一月二十九日2.
32–33,930浮息借貸:息率為倫敦銀行同業拆息加0.
28%之有抵押美元二零零七年銀行貸款12,000,000美元九月十七日5.
58–93,600–127,530本集團之銀行借貸均以本集團若干債務證券作為抵押(附註二十(b)).
於截至二零零六年十二月三十一日止年度內,本公司與若干銀行訂立購回協議.
根據該等協議,本集團按購買價抵押若干債務證券予該等銀行,而該等銀行同意於購回日期(「購回日期」)墊付等同購買價金額之借貸予本集團.
於本集團抵押該批債務證券予銀行之日期(「購買日期」)至購回日期止之期間,本集團有權享有來自債務證券之任何收入,而本集團應按照購買價及根據購買日期至購回日期之間之日數,按各自的利率向銀行支付利息.
銀行並無要求獲提供財務契諾.
29.
財務工具及資本風險管理(a)財務工具類別二零零七年二零零六年千港元千港元金融資產持作買賣投資4,525–貸款及應收款項(包括現金及現金等值)1,253,7491,197,993可供出售投資516,897719,584金融負債按攤銷成本計量之負債22,899157,840本集團之主要財務工具包括可供出售投資、應收票據、持作買賣投資、應收賬款、按金及其他應收款項、應收同系附屬公司及最終控股公司之款項、銀行結餘及現金、應付賬款、其他應付款項、應付同系附屬公司之款項及銀行借款.
該等財務工具之詳情於相關附註中披露.
與該等財務工具相關之風險,以及減輕該等風險之政策載列如下.
管理層對該等風險進行管理及監察,確保以及時及有效之方式實行適當計量.
94附錄三中華網之財務資料(b)財務風險管理之宗旨及政策管理層通過風險的嚴重程度監察及管理與本集團營運相關的財務風險.
該等風險包括市場風險(包括外匯風險、利率風險及股價風險)、信貸風險及流動性風險.
(i)市場風險本集團之經營活動主要面對外匯匯率、利率及股本價格的變動之財務風險.
本集團管理及計量有關風險之方式並無改變.
外匯風險本集團若干附屬公司以外幣銷售,致令本集團面對外匯風險.
本集團約33%(二零零六年:16%)銷售額以集團旗下負責銷售實體之功能貨幣以外之貨幣計值.
本集團之外匯風險亦包括因以人民幣為功能貨幣之附屬公司重新兌換以港幣計值之貨幣資產為人民幣而導致之外匯虧損.
以港幣計值之中國附屬公司之貨幣資產指集團內部應收貸款及銀行結餘與現金,而貨幣負債指集團內部應付貸款,彼等於二零零七年十二月三十一日之賬面值分別為116,168,000港元及15,361,000港元(二零零六年:分別為108,116,000港元及16,084,000港元).
以下敏感度分析基於港幣兌人民幣匯率上升及下降5%的風險承擔作釐定.
5%為向管理層要員申報內部外幣風險時採用之敏感度比率,並代表管理層對外幣匯率合理可能變動之評估.
敏感度分析包括中國附屬公司以港幣計值貨幣項目之未平倉金額,及於期終就外幣匯率5%的變動進行換算調整.
如港幣對人民幣上漲5%,則截至二零零七年十二月三十一日止年度之虧損將減少4,720,000港元(二零零六年:收益增加4,605,000港元).
如港幣兌人民幣下跌5%,將對收益與損失產生同等相反影響.
近年來,由於中國附屬公司以港幣計值貨幣淨資產之賬面值增加,本集團之港幣兌換人民幣敏感度有所增加.
利率風險本集團公平值之利率風險主要關乎短期銀行固定利率存款(按介乎1%至5%(二零零六年:1%至5%)之年利率計息),以及應收票據之利息(按5%(二零零六年:5%)之年利率計息).
本集團並無可變利率金融資產,因此並無承受現金流量利率風險.
管理層監察利率風險,如有需要,將考慮對沖重大利率風險.
本集團現金流量之利率風險涉及浮動利率短期銀行借貸(如附註二十八所詳述),因浮動利率銀行借貸之短期到期性質而視為不重大.
95附錄三中華網之財務資料股價風險本集團因其持作買賣投資及可供出售投資而承受股價風險.
管理層將維持不同風險與回報特徵之投資組合來管理股價風險,詳見附註20及22.
若私募股本基金股本權益以外投資之股價上漲下跌5%:截至二零零七年十二月三十一日止年度之淨虧損將減少增加226,000港元(二零零六年:無).
此乃主要由於持作買賣投資之公平值變動.
投資重估儲備將增加減少23,987,000港元(二零零六年:35,979,000港元),此乃由於可供出售投資之公平值變動所產生.
(ii)信貸風險於二零零七年十二月三十一日,本集團就對手方未能履行其責任而導致集團財務損失所面對之最高信貸風險乃由於綜合資產負債表所列各經確認金融資產之賬面值所產生.
為將信貸風險減至最低,管理層於各結算日會評估每項個別應收賬款及應收票據之可收回金額,以確保就不可收回金額所作出之減值虧損已足夠.
就此而言,管理層認為本集團之信貸風險已大幅降低.
本集團承受某程度之信貸集中風險.
除二零零七年十二月三十一日應收單一對手方之應收票據外,五大債務人約佔本集團總應收賬款之34%(二零零六年:33%).
為了盡量降低信貸風險,管理層繼續監察風險程度,以確保立即採取跟進行動及或修正行動來降低風險,或追討過期債項.
由於對手方屬於獲國際信貸評級機構評為高信貸評級之銀行,故流動資金之信貸風險有限.
(iii)流動資金風險董事會就流動資金風險管理承擔最終責任,為管理本集團之短期、中期及長期資金及流動資金管理需求建立一個合適之流動資金風險管理框架.
本集團維持充足銀行結餘及現金,以及不斷監察預測及實際現金流,以管理流動資金風險.
96附錄三中華網之財務資料下表詳列本集團剩餘合約期限之金融負債情況,已計入上報主要管理人員,以管理流動資金風險之到期情況分析.
此列表反映了按本集團可被要求付款之最早日期,金融負債之未貼現現金流量.
表中包括利息及本金之現金流量.
加權平均未貼現現金實際利率90日內91-120日121-180日超過180日流量總額賬面總額%千港元千港元千港元千港元千港元千港元二零零七年應付賬款–10,660–––10,66010,660其他應付款項–3,822–––3,8223,822應付同系附屬公司款項–8,417–––8,4178,41722,899–––22,89922,899二零零六年應付賬款–16,890–––16,89016,890其他應付款項–6,516–––6,5166,516應付同系附屬公司款項–6,904–––6,9046,904銀行借款(附註)4.
7133,993––95,330129,323127,53064,303––95,330159,633157,840附註:因借款之還款期短,未貼現現金流量總額與於二零零六年十二月三十一日之賬面值相若(詳情見附註二十八).
(c)財務工具之公平值具標準條款及條件並於活躍流動市場有交易之金融資產之公平值乃按報價市場之買入價釐定.
其他金融資產及金融負債之公平值乃使用現時可見之市場交易價格,以現金流量貼現法按照公認定價模式釐定.
除非上市股本證券(詳情見附註二十(d))外,管理層認為於綜合財務報表記錄之金融資產及金融負債之賬面值與其公平值相若.
(d)資本風險管理本集團管理其資本,以確保本集團之實體能夠持續經營,同時透過債務及股本結存最優化將股東回報提至最高.
本集團之整體策略與去年無異.
本集團之資本架構包括債務(此乃銀行借款)、現金及現金等值及本公司股權持有人應佔股權,包括已發行股本、儲備及累計溢利.
本公司董事定期檢討本集團之資本架構.
作為是次檢討之一部分,董事考慮資本成本及與各個資本類別相關之風險.
於二零零七年及二零零六年十二月三十一日,資本負債比率(釐定為淨債務(銀行借款減現金及現金等值)之比例)為0%.
因現金充裕,本集團預期維持此0%資本負債比率.
97附錄三中華網之財務資料30.
以股份為基礎之交易本公司之股本結算購股權計劃於二零零零年二月二十五日,本公司採納一項上市前之購股權計劃(「上市前計劃」)及一項上市後之購股權計劃(「上市後計劃」),有效期將為十年.
於二零零二年四月三十日,本公司採納2002年購股權計劃(「2002年計劃」),有效期為十年.
設立上市前計劃及上市後計劃之目的旨在表揚對本集團之發展及或本公司股份於創業板上市有貢獻之若干董事、僱員、顧問及諮詢人以及CDCCorporation之僱員,而設立2002年計劃之目的旨在對本集團業務之成功有貢獻之合資格參與者給予獎勵及回報.
上市前計劃及上市後計劃之合資格參與者包括本公司董事、僱員及本集團之顧問及諮詢人以及CDCCorporation之僱員.
2002年計劃之合資格參與者包括本公司之董事、全職及兼職僱員、本集團之諮詢人、顧問、賣商及供應商,以及CDCCorporation之僱員(定義見2002年計劃).
根據上市前計劃及上市後計劃可授予之最高股份數目不得超逾本公司股份於創業板上市日期之已發行股本10%.
就2002年計劃而言,可授予之最高股份數目不得超逾本公司於批准該計劃日期之已發行股份10%.
於二零零七年十二月三十一日,根據上市前計劃、上市後計劃及2002年計劃可予發行之股份數目分別為11,980,000股、1,279,012股及340,899,322股,合共佔本公司於該日之已發行股份約8.
08%.
根據上市前計劃及上市後計劃(「該等計劃」),倘參與者全數接納及行使獲授予之購股權將導致該參與者所擁有之最高股份數目超逾該等計劃規限下之本公司股份總數25%,則該參與者將不獲授予購股權.
截至向有關參與者授予購股權當日(包括該日)止任何十二個月期間內根據2002年計劃授予各合資格參與者之購股權而可予發行之最高股份數目,不得超逾本公司不時已發行股本之1%.
授出任何超過此1%限額之購股權,必須取得股東之批准,而有關參與者及其聯繫人士須就此放棄投票.
在先取得獨立非執行董事事先批准後,方可向本公司之董事、行政總裁、管理層股東或主要股東或彼等各自之任何聯繫人士授予購股權.
此外,在任何十二個月期間內凡向本公司之主要股東或獨立非執行董事或彼等各自之任何聯繫人士授予超逾本公司在任何時間內之已發行股份0.
1%,或總值超逾5,000,000港元(根據於授予日期本公司之股份收市價計算)之任何購股權,則須在股東大會上先取得股東批准.
根據該等計劃,承授人在購股權授予後起計十四日內,須支付名義代價合共1港元,方可接納授予之購股權.
就2002年計劃而言,承授人在購股權授予後起計七日內,須支付名義代價合共1港元,方可接納授予之購股權.
授予之購股權之行使期間乃由董事釐定.
然而,就該等計劃而言,購股權承授人各自不得於購股權授予日期起計一年後之第一年、第二年及第三年內分別行使合共超逾所授購股權涉及之股份之25%、50%及75%.
在二零零一年三月九日前將不得行使上市前或上市後之購股權.
所有購股權須於購股權授予日期起計十年內行使.
就2002年計劃而言,購股權獲行使前概無規定有關持有購股權之最低期限或須達致之表現目標之一般規定.
所有購股權須於購股權授予日期起計十年內行使.
上市前計劃之行使價乃以每股最終港元價格(每股1.
88港元)釐定,而本公司根據本公司於二零零零年二月二十八日刊發之招股章程條款配售予專業及機構投資者及其他人士之640,000,000股股份,乃按該每股最終港元價格認購.
上市後計劃及2002年計劃購股權之行使價乃由董事釐定,惟不得少於下列所述之較高者:(i)在購股權授予日期本公司股份於聯交所之收市價;(ii)緊接購股權授予日期前五個交易日本公司股份於聯交所之平均收市價;及(iii)股份面值.
98附錄三中華網之財務資料購股權並無賦予持有人可收取股息或於股東大會上投票之權利.
於二零零七年十二月三十一日,該等計劃之剩餘年期為兩年零兩個月,而2002年計劃之剩餘年期則為四年零四個月.
(i)上市前計劃截至二零零七年十二月三十一日止年度購股權數目於於二零零七年參與者之購股權購股權之二零零七年於年內於年內十二月姓名或類別授予日期行使價一月一日收回取消三十一日(附註a)港元(附註b)董事錢果豐09/03/20001.
88010,000,000––10,000,000黃森捷09/03/20001.
8801,000,000––1,000,000僱員合計09/03/20001.
88058,120(58,120)––其他合資格人士合計09/03/20001.
880980,000––980,00012,038,120(58,120)–11,980,000年終時可行使之購股權數目11,980,000截至二零零六年十二月三十一日止年度購股權數目於於二零零六年參與者之購股權購股權之二零零六年於年內於年內於年內十二月姓名或類別授予日期行使價一月一日轉讓收回取消三十一日(附註a)港元(附註c)(附註b)董事錢果豐09/03/20001.
88010,000,000–––10,000,000黃森捷09/03/20001.
8801,000,000–––1,000,000葉克勇09/03/20001.
8806,000,000––(6,000,000)–僱員合計09/03/20001.
88060,058,120(60,000,000)––58,120其他合資格人士合計09/03/20001.
8807,999,38060,000,000(67,019,380)–980,00085,057,500–(67,019,380)(6,000,000)12,038,120年終時可行使之購股權數目12,038,12099附錄三中華網之財務資料(ii)上市後計劃截至二零零七年十二月三十一日止年度購股權數目於購股權於於二零零七年行使日期參與者之購股權購股權之二零零七年於年內於年內十二月本公司姓名或類別授予日期行使價一月一日行使收回三十一日股份價格(附註a)港元港元(附註b)(附註d)董事黃森捷10/04/20010.
286600,000(600,000)––0.
616僱員合計18/08/2000–0.
286–1,453,467(99,300)(137,235)1,216,9320.
60010/04/20010.
8700.
616其他合資格人士合計28/02/20020.
34762,080––62,0802,115,547(699,300)(137,235)1,279,012年終時可行使之購股權數目1,279,012截至二零零六年十二月三十一日止年度購股權數目於於二零零六年購股權購股權之二零零六年於年內於年內十二月參與者之姓名或類別授予日期行使價一月一日轉讓收回三十一日(附註a)港元(附註c)(附註b)董事黃森捷10/04/20010.
286600,000––600,000僱員合計18/08/2000–0.
286–0.
87011,582,642(10,000,000)(129,175)1,453,46710/04/2001其他合資格人士合計5/10/20000.
582–10,000,000(10,000,000)–10/04/20010.
286600,000–(600,000)–28/02/20020.
34762,080––62,08012,844,722–(10,729,175)2,115,547年終時可行使之購股權數目2,115,547100附錄三中華網之財務資料(iii)2002年計劃截至二零零七年十二月三十一日止年度購股權數目本公司股份價格(附註d)於於二零零七年參與者之購股權購股權之二零零七年於年內於年內於年內十二月於購股權於購股權姓名或類別授予日期行使價一月一日授予行使收回三十一日授予日期行使日期(附註a)(附註b)港元港元港元董事錢果豐05/06/20030.
6264,000,000–––4,000,00010/10/20050.
6304,000,000–––4,000,000黃森捷05/06/20030.
6262,500,000–––2,500,00015/09/20050.
5601,000,000–––1,000,000葉克勇05/06/20030.
6264,000,000–––4,000,00010/10/20050.
6304,000,000–––4,000,00003/01/20060.
5269,000,000–––9,000,00014/08/20060.
445239,356,507–––239,356,507(附註e)汪長禹05/06/20030.
6262,000,000–––2,000,00015/09/20050.
5604,000,000–––4,000,000謝國安15/09/20050.
5602,500,000–––2,500,000方新10/10/20050.
6301,000,000–––1,000,000陳曉薇15/09/20050.
5604,000,000–––4,000,00003/01/20060.
52611,200,000–––11,200,00001/07/20060.
4607,500,000–––7,500,000僱員合計19/08/20020.
20038,748–(38,748)––0.
54024/02/20030.
17132,290–––32,29029/05/20030.
716142,080––(77,500)64,58005/06/20030.
626150,000––(150,000)–22/12/20030.
634103,320–––103,32007/09/20040.
510303,535–(56,750)(77,500)169,2850.
60026/11/20040.
528245,420–––245,42015/09/20050.
56013,100,000–(875,000)(4,200,000)8,025,0000.
63203/01/20060.
5262,250,000––(1,000,000)1,250,00011/09/20060.
4643,000,000–(750,000)(2,250,000)–0.
54002/10/20070.
429–3,450,000––3,450,0000.
42513/11/20070.
444–500,000––500,0000.
415其他合資格人士合計29/05/20030.
71690,420–––90,42005/06/20030.
6261,400,000–––1,400,00015/09/20050.
5605,950,000–(500,000)(1,125,000)4,325,0000.
63203/01/20060.
52616,250,000–(62,500)–16,187,5000.
66025/08/20060.
4505,000,000–––5,000,000(附註g)348,112,3203,950,000(2,282,998)(8,880,000)340,899,322年終時可行使之購股權數目113,234,013101附錄三中華網之財務資料截至二零零六年十二月三十一日止年度購股權數目本公司股份價格(附註d)於於二零零六年參與者之購股權購股權之二零零六年於年內於年內於年內於年內十二月於購股權於購股權姓名或類別授予日期行使價一月一日轉讓授予行使收回三十一日授予日期行使日期(附註a)(附註b)(附註c)港元港元港元董事錢果豐05/06/20030.
6264,000,000––––4,000,00010/10/20050.
6304,000,000––––4,000,000黃森捷05/06/20030.
6262,500,000––––2,500,00015/09/20050.
5601,000,000––––1,000,000葉克勇05/06/20030.
6264,000,000––––4,000,00010/10/20050.
6304,000,000––––4,000,00003/01/20060.
526––9,000,000––9,000,0000.
52014/08/20060.
445––239,356,507––239,356,5070.
445(附註e)汪長禹05/06/20030.
6262,000,000––––2,000,00015/09/20050.
5604,000,000––––4,000,000謝國安15/09/20050.
5602,500,000––––2,500,000方新10/10/20050.
6301,000,000––––1,000,000林維鈞07/09/20040.
51017,000,000–––(17,000,000)–(於二零零六年八月三日辭任)23/11/20050.
57020,000,000–––(20,000,000)–陳曉薇15/09/20050.
560–4,000,000–––4,000,000(於二零零六年八月三日獲委任)03/01/20060.
526–11,200,000–––11,200,00001/07/20060.
460–7,500,000–––7,500,000僱員合計19/08/20020.
20077,496––(38,748)–38,7480.
56024/02/20030.
17132,290––––32,29029/05/20030.
716271,240–––(129,160)142,08005/06/20030.
6264,450,000(4,000,000)––(300,000)150,00022/12/20030.
634219,560–––(116,240)103,32007/09/20040.
5103,355,195–––(3,051,660)303,53526/11/20040.
528374,580–––(129,160)245,42015/09/20050.
56036,166,667(4,000,000)––(19,066,667)13,100,00010/10/20050.
6304,000,000(4,000,000)03/01/20060.
526–(11,200,000)15,950,000–(2,500,000)2,250,0000.
52001/07/20060.
460–(7,500,000)7,500,000–––0.
46011/09/20060.
464––3,000,000––3,000,0000.
470(附註f)其他合資格人士合計29/05/20030.
71690,420––––90,42005/06/20030.
6265,400,0004,000,000––(8,000,000)1,400,00015/09/20050.
5609,000,000–––(3,050,000)5,950,00010/10/20050.
630–4,000,000––(4,000,000)–03/01/20060.
526––36,250,000–(20,000,000)16,250,0000.
52025/08/20060.
450––5,000,000––5,000,0000.
435(附註g)129,437,448–316,056,507(38,748)(97,342,887)348,112,320年終時可行使之購股權數目36,182,908102附錄三中華網之財務資料附註:(a)除此處披露者外,於授予日期起計首12個月內,授予董事、僱員及或其他合資格人士之購股權均不得歸屬.
除此處披露者外,於授予日期起計第二個12個月內,授予董事、僱員及或其他合資格人士之購股權中累積最多25%須予歸屬.
除此處披露者外,於授予日期起計第三個12個月內,授予董事、僱員及或其他合資格人士之購股權中累積最多50%須予歸屬.
除此處披露者外,於授予日期起計第四個12個月內,授予董事、僱員及或其他合資格人士之購股權中累積最多75%須予歸屬.
於剩餘購股權期間內,授予董事、僱員及或其他合資格人士之購股權中累積100%須予歸屬.
(b)倘進行供股或發行紅股或本公司之股本發生其他類似變動,該等購股權之行使價可予調整.
(c)指於本年內在本集團內董事與僱員間調任之購股權持有人所持有之購股權.
在本集團與CDCCorporation集團間調任之購股權持有人所持有之購股權,已重新分類至「其他合資格人士」類別.
(d)緊接購股權授予日期前所披露之本公司股份價格乃緊接購股權授予日期前一個交易日之聯交所收市價.
緊接購股權行使日期前所披露之本公司股份價格乃行使披露數額內所有購股權時之聯交所收市價之加權平均數.
(e)該項購股權授予已獲本公司股東於二零零六年九月十八日舉行之股東特別大會上批准.
有關購股權其中108,798,412份將於二零零六年十月一日至二零零八年七月一日之兩年內按季度歸屬,惟須受執行董事(署理行政總裁)服務合約(「服務合約」)所載之條款及條件規限,概列如下:-12.
5%之購股權由二零零六年十月一日起歸屬-12.
5%之購股權由二零零七年一月一日起歸屬-12.
5%之購股權由二零零七年四月一日起歸屬-12.
5%之購股權由二零零七年七月一日起歸屬-12.
5%之購股權由二零零七年十月一日起歸屬-12.
5%之購股權由二零零八年一月一日起歸屬-12.
5%之購股權由二零零八年四月一日起歸屬-12.
5%之購股權由二零零八年七月一日起歸屬在130,558,095份購股權當中,50%將根據服務合約所載條款及條件於下文概述之其中一宗事件發生時歸屬(發生日期將為該等購股權之歸屬日期),惟(i)葉克勇先生於該等購股權之有關部份歸屬當日須仍然於本公司提供服務;及(ii)服務合約並無因任何原因被終止:-事件1:獲中國有關當局授予資產管理牌照或等同權利,允許本公司或其聯屬公司或聯繫人士成立及管理一個或多個人民幣定值基金,而有關基金將投資於:a)中國認可證券交易所上市之「A」股;(b)首次公開發售前之「A」股;及(c)可轉換貸款.
就事件1而言,歸屬日期應為獲授牌照之日期.
103附錄三中華網之財務資料-事件2:完成於中國之房地產發展項目,包括可供本公司及CDCCorporation使用及出租予第三方的住宅及商業單位.
就事件2而言,歸屬日期應為完成房地產發展項目之日期,有關日期將由本公司董事會全權決定.
(f)在二零零六年九月十一日授予之3,000,000份購股權當中,1,500,000份購股權(「第一批購股權」)之歸屬時間表如下:-第一批購股權概不會於授予日期至二零零七年二月二十八日終結期間歸屬.
-最多25%之第一批購股權將於二零零七年三月一日至二零零八年二月二十九日期間歸屬.
-最多50%之第一批購股權(減先前已行使之購股權)將於二零零八年三月一日至二零零九年二月二十八日期間歸屬.
-最多75%之第一批購股權(減先前已行使之購股權)將於二零零九年三月一日至二零一零年二月二十八日期間歸屬.
-全部先前尚未行使之第一批購股權將於二零一零年三月一日至二零一六年九月十日終結期間歸屬.
在二零零六年九月十一日授予之3,000,000份購股權當中,餘下之1,500,000份購股權(「第二批購股權」)之歸屬時間表如下:-第二批購股權概不會於授予日期至二零零六年十月三十日終結期間歸屬.
-最多25%之第二批購股權將於二零零六年十一月一日至二零零七年十月三十日期間歸屬.
-最多50%之第二批購股權(減先前已行使之購股權)將於二零零七年十一月一日至二零零八年十月三十日期間歸屬.
-最多75%之第二批購股權(減先前已行使之購股權)將於二零零八年十一月一日至二零零九年十月三十日期間歸屬.
-全部先前尚未行使之第二批購股權將於二零零九年十一月一日至二零一六年九月十日終結期間歸屬.
(g)該等購股權將於三年內按均等之數量每三個月歸屬.
特定類別購股權之詳情如下:上市前計劃授予日期行使期間行使價港元二零零零年三月九日二零零一年三月九日至二零一零年三月八日1.
880上市後計劃授予日期行使期間行使價港元二零零零年八月十八日二零零一年八月十八日至二零一零年八月十七日0.
870二零零零年十月五日二零零一年十月五日至二零一零年十月四日0.
582二零零零年十一月二十四日二零零一年十一月二十四日至二零一零年十一月二十三日0.
518二零零一年四月十日二零零二年四月十日至二零一一年四月九日0.
286二零零二年二月二十八日二零零三年二月二十八日至二零一二年二月二十七日0.
347104附錄三中華網之財務資料2002年計劃授予日期行使期間行使價港元二零零二年八月十九日二零零三年八月十九日至二零一二年八月十八日0.
200二零零三年二月二十四日二零零四年二月二十四日至二零一三年二月二十三日0.
171二零零三年五月二十九日二零零四年五月二十九日至二零一三年五月二十八日0.
716二零零三年六月五日二零零四年六月五日至二零一三年六月四日0.
626二零零三年十二月二十二日二零零四年十二月二十二日至二零一三年十二月二十一日0.
634二零零四年九月七日二零零五年九月七日至二零一四年九月六日0.
510二零零四年十一月二十六日二零零五年十一月二十六日至二零一四年十一月二十五日0.
528二零零五年九月十五日二零零六年九月十五日至二零一五年九月十四日0.
560二零零五年十月十日二零零六年十月十日至二零一五年十月九日0.
630二零零五年十一月二十三日二零零六年十一月二十三日至二零一五年十一月二十二日0.
570二零零六年一月三日二零零七年一月三日至二零一六年一月二日0.
526二零零六年七月一日二零零七年七月一日至二零一七年六月三十日0.
460二零零六年八月十四日詳情見附註e0.
445二零零六年八月二十五日詳情見附註g0.
450二零零六年九月十一日詳情見附註f0.
464二零零七年十月二日二零零八年十月二日至二零一七年十月一日0.
429二零零七年十一月十三日二零零八年十一月十三日至二零一七年十一月十二日0.
444截至二零零七年十二月三十一日止年度內已行使2,982,298份(二零零六年:38,748份)購股權,導致發行2,982,298股(二零零六年:38,748股)本公司普通股、新股本298,000港元(二零零六年:4,000港元)及股份溢價1,106,000港元(二零零六年:4,000港元)(未扣除發行開支).
於二零零七年十二月三十一日,根據該三項計劃,本公司合共354,158,334份(二零零六年:362,265,987份)尚未行使購股權,約佔本公司當日已發行股份約8.
08%(二零零六年:8.
27%).
根據本公司目前之資本架構,倘悉數行使餘下之購股權,將導致發行354,158,334股(二零零六年:362,265,987股)本公司額外普通股、額外股本約35,416,000港元(二零零六年:36,227,000港元)及股份溢價約149,558,239港元(二零零六年:153,402,000港元)(未扣除發行開支).
截至二零零七年十二月三十一日止年度,分別於二零零七年十月二日及二零零七年十一月十三日授出購股權.
於該等日子所授出之購股權之估計公平值分別為0.
25港元及0.
23港元.
截至二零零六年十二月三十一日止年度,分別於二零零六年一月三日、二零零六年七月一日、二零零六年八月十四日、二零零六年八月二十五日及二零零六年九月十一日授出購股權.
於該等日子所授出之購股權之估計公平值分別為0.
32港元、0.
29港元、0.
27港元、0.
27港元及0.
28港元.
該等公平值乃採用柏力克-舒爾斯期權定價模式計算.
計入模式之因素如下:二零零七年二零零六年千港元千港元加權平均股價0.
405港元–0.
420港元0.
435港元–0.
510港元行使價0.
429港元–0.
444港元0.
445港元–0.
526港元預期波幅67.
16%–67.
26%70.
09%–72.
68%預期年期五年五年無風險利率2.
93%–4.
08%4.
00%–4.
69%預期股息率––105附錄三中華網之財務資料預期波幅乃採用本公司股價於過去五年之歷史波幅釐定.
模式所採用之預期年期已根據管理層之最佳估計就非轉讓性、行使限制及行為考慮作出調整.
截至二零零七年十二月三十一日止年度,本集團就本公司所授出之購股權確認總開支20,028,000港元(二零零六年:17,484,000港元).
授予其他合資格人士的本公司購股權乃參考該等參與者提供服務(與僱員相似)時所授購股權之公平值計算.
所授予購股權之預料歸屬數目已經減少,此為反映過往經驗中所授購股權其中9%(二零零六年:11%)在歸屬期完成前被收回.
因此,購股權開支已予調整.
本集團於每一結算日修訂其對預料最終會歸屬之購股權數目之推測.
於歸屬期間修訂原來預測(如有)之影響在損益表確認,並對購股權儲備作相應調整.
本公司已採用柏力克-舒爾斯期權定價模式估計購股權公平值.
計算購股權公平值使用之可變動因素及假設是根據董事之最佳估計定出.
購股權之公平值會因若干主觀假設之不同可變動因素而有所差異.
31.
收購附屬公司額外股權收購附屬公司(a)收購附屬公司額外股權於二零零六年三月,本集團以總代價140,400,000港元收購EquityPacificLimited額外52%股權,其屬於少數股東權益,為數35,850,000港元.
代價以現金37,698,000港元及發行181,132,095股每股面值0.
10港元之本公司受限制股份之方式支付.
受限制股份只能於兩年期內出售或轉讓,其中25%可於二零零六年三月十七日後滿首六個月時出售或轉讓,其後可於二零零六年三月十七日起計每滿三個月時出售或轉讓12.
5%.
本公司受限制股份之公平價值採用收購日期可得之已公佈價格釐定,為102,702,000港元.
該宗收購按照附註3所載本集團之會計政策以增購一附屬公司權益計賬.
收購產生之商譽及遞延稅項負債分別為94,748,000港元及3,578,000港元.
於二零零六年十二月,EquityPacificLimited(於二零零六年三月之收購後成為一家全資附屬公司)已連同其附屬公司及CDCGamesLimited一併出售,詳情見附註三十二.
(b)收購附屬公司於二零零六年十一月,本集團收購時代科技有限公司及其附屬公司(「時代科技集團」)已發行股本之100%權益,總代價為42,858,000港元.
時代科技集團從事增值電訊服務.
是項收購乃採用購買法列賬.
收購所產生之商譽金額為17,517,000港元.
106附錄三中華網之財務資料於交易中收購之資產淨值及所產生之商譽如下:合併前被收購方之賬面值公平值調整公平值千港元千港元千港元所收購之資產淨值:機器及設備1,308–1,308無形資產–18,29818,298應收賬項8,250–8,250預付款項、按金及其他應收款項1,799–1,799銀行結餘及現金3,328–3,328應付賬款(150)–(150)其他應付款項及應計負債(5,463)–(5,463)遞延稅項負債(239)(1,790)(2,029)8,83316,50825,341商譽17,517總代價42,858以下列方式支付:現金16,428發行股份(附註1)12,480出售附屬公司已發行10%股本所產生之少數股東權益(附註2)13,950總代價42,858收購所產生之現金流出淨額:已付現金代價(16,428)所收購之銀行結餘及現金3,328(13,100)附註1:收購時代科技集團之部份代價已藉發行27,320,490股每股面值0.
10港元之本公司受限制股份之方式支付.
受限制股份只能於相應股票簽發起計90日後出售或轉讓.
該等本公司受限制股份之公平值採用收購日期可得之已公佈價格釐定,為12,480,000港元.
收購時代科技集團所產生之商譽來自預期時代科技集團之溢利能力及預期合併就日後營運所帶來之協同效益.
由收購日期起至結算日止年度,時代科技集團為本集團帶來2,622,000港元之收益及199,000港元之溢利.
倘收購事項已於二零零六年一月一日完成,本集團錄得之年度總收益(包括持續經營及終止業務)應為640,779,000港元,而年度溢利應為652,847,000港元.
備考資料僅供說明用途,不能作為倘收購事項於二零零六年一月一日完成時本集團實際收益及營運業績之指標,亦不能作為未來業績之預測.
附註2:收購時代科技集團之部份代價已藉向時代科技集團之原擁有人轉讓本公司附屬公司CDCMobileMediaCorporation之10%已發行股本之方式支付.
該股本之公平值使用市場法及收入法釐定,為13,950,000港元,已記入綜合資產負債表內之少數股東權益.
107附錄三中華網之財務資料根據對該項收購之股份購買協議(「該協議」)所作修訂,總代價包括一個或然代價.
或然代價之形式為本公司之受限制股份,相等於最多2,080,000美元(16,224,000港元).
受限制股份將於相應股票簽發起計90日後歸屬.
該部份代價是根據該協議內載列之公式計算,並會按時代科技集團於二零零六年第四季及二零零七年度之業績而變更.
將予發行之受限制股份數目亦將按未來平均市價而變更(如該協議所載).
截至二零零七年十二月三十一日,由於未達或然代價之要求,因此並無於綜合財務報表記入有關或然款項之調整.
32.
出售附屬公司誠如附註九所述,於二零零六年十二月,本集團出售網上遊戲.
網上遊戲於出售日期之資產淨值如下:千港元所出售之資產淨值:機器及設備23,283其他無形資產81,066應收賬項4,596預付款項、按金及其他應收款項5,558銀行結餘及現金159,292應付賬款(22,014)其他應付款項及應計負債(32,179)應付同系附屬公司款項(1,930)遞延收益(31,910)遞延稅項負債(3,489)應計商譽113,593295,866變現換算儲備(2,301)出售收益564,435總代價858,000以下列方式支付:現金390,000遞延代價468,000858,000出售所產生之現金流入淨額:現金代價390,000出售之銀行結餘及現金(159,292)230,708遞延代價指附註二十一披露之應收票據.
出售網上遊戲對本集團於截至二零零六年十二月三十一日止年度之業績及現金流量之影響已於附註九披露.
108附錄三中華網之財務資料33.
或然負債本公司董事就因出售網上遊戲業務(如附註三十二所披露)可能引致之稅項或然負債110,000,000港元進行評估,並認為該稅項或然負債存在可能,並僅於稅務局裁定來自該項出售之收益屬應課稅收益時方能確認.
本公司董事根據現有資料認為該稅項或然負債發生之可能性不大,因此並無於綜合財務報表提撥稅項準備.
34.
經營租賃本集團作為承租人二零零七年二零零六年千港元千港元本年度根據經營租賃就辦公室物業已付之最低租賃付款5,7379,713於結算日,本集團根據不可撤銷經營租賃於下列年度內須支付之未來最低租金總額如下:二零零七年二零零六年千港元千港元一年內3,4953,752第二年至第五年(包括首尾兩年)9801,6614,4755,413經營租賃關乎辦公室物業之租期為一個月至五年(二零零六年:三個月至五年).
35.
承擔二零零七年二零零六年千港元千港元額外投資之承擔於兩個私募股本基金(附註二十(d))79,843–36.
退休福利計劃海外附屬公司支付退休福利予其僱員後,有關僱員可酌情將有關福利以供款方式存入由有關政府當局管理之退休福利計劃內.
海外附屬公司支付之退休福利乃根據有關規例按其僱員之基本薪酬以某個百分比計算,並於產生時在綜合損益表中扣除.
附屬公司於支付退休福利予其僱員後,其退休福利責任即告解除.
37.
關連人士交易截至二零零六年十二月三十一日止年度,除了向前少數權益股東收購EquityPacificLimited之額外52%股權(附註三十一)及向一家同系附屬公司出售網上遊戲(附註三十二)外,本集團與關連人士有下列交易:二零零七年二零零六年千港元千港元一家同系附屬公司所收取之辦公室物業經營租約租金274554109附錄三中華網之財務資料除上述交易外,於截至二零零七年及二零零六年十二月三十一日止年度內,本集團已獲同系附屬公司ChinadotcomStrategic,Inc.
授予分別以零代價(二零零六年:無)及年費1美元(相等於8港元)(二零零六年:8港元)使用hongkong.
com及china.
com之單一資源定址器(「源址」)之權利.
截至二零零七年及二零零六年十二月三十一日止年度內,CDCCorporation、CDCSoftwareCorporation及CDCGamesCorporation向本集團若干董事(如附註十一所披露)及若干僱員授予CDC購股權、股票增值權、CDCSoftware購股權及CDCGames購股權.
該等購股權之價值並無計入綜合損益表內,此乃因為該等購股權就本集團該等董事及僱員向CDCCorporation、CDCSoftwareCorporation及CDCGamesCorporation提供服務而授出.
於結算日,與關連人士之往來結餘詳情載於綜合資產負債表及附註二十三.
主要管理人員之補償年內,主要管理層(以董事代表)之酬金如下:二零零七年二零零六年千港元千港元短期福利2,9493,645退休後福利–39以股份為基礎之付款3,2077,0406,15610,724主要管理層(以董事代表)之酬金乃由薪酬委員會根據個人表現及市場趨勢釐定.
38.
本公司之主要附屬公司詳情本公司於二零零七年十二月三十一日之主要附屬公司詳情如下:已發行繳足註冊成立普通股本附屬公司名稱註冊及經營地點註冊資本本公司之持股權益百分比主要業務直接間接二零零七年二零零六年二零零七年二零零六年%%%%China.
comCorp.
Limited香港1,000港元100100––經營入門網站、提供內容及互聯網廣告宣傳服務TTGAsiaMediaPte.
Limited新加坡100,000––100100提供廣告及新加坡元舉辦活動服務,以及出版雜誌PalmwebInc.
開曼群島382,253美元––9090投資控股110附錄三中華網之財務資料已發行繳足註冊成立普通股本附屬公司名稱註冊及經營地點註冊資本本公司之持股權益百分比主要業務直接間接二零零七年二零零六年二零零七年二零零六年%%%%掌中萬維(中國)信息科技中國6,000,000美元––9090提供短訊服務、其他流動有限公司(附註a)增值服務及應用程式北京掌中萬維科技有限公司中國10,000,000人民幣––100100提供短訊服務、其他流動(附註b)增值服務及應用程式北京瑞智通聯科技有限公司中國10,000,000人民幣--100100提供短訊服務、其他流動(附註b)增值服務及應用程式北京華網匯通技術服務中國10,000,000人民幣––100100經營入門網站、提供有限公司(附註b)內容及互聯網廣告宣傳服務北京和合盛視科技有限公司中國10,000,000人民幣––9090提供流動增值服務(附註b)及應用程式深圳市凱凱科技有限公司中國10,000,000人民幣––9090提供短訊服務、其他流動(附註b)增值服務及應用程式先達華網通信技術發展(北京)中國850,000美元––100100經營入門網站、提供內容有限公司(附註a)及互聯網廣告服務111附錄三中華網之財務資料已發行繳足註冊成立普通股本附屬公司名稱註冊及經營地點註冊資本本公司之持股權益百分比主要業務直接間接二零零七年二零零六年二零零七年二零零六年%%%%時代傑誠(北京)網絡科技中國30,000美元––9090提供短訊服務、其他流動有限公司(附註a)增值服務及應用程式北京時代傑誠信息科技中國14,290,000人民幣––9090提供短訊服務、其他流動有限公司(附註b)增值服務及應用程式時代科技有限公司英屬處女群島1美元––9090投資控股StraightShowHoldingsLimited英屬處女群島1美元––100–投資控股北京先達視線科技有限公司中國1,000,000人民幣––100–提供內容、互聯網廣告服務及線上影片附註:(a)該等公司根據中國法律註冊成為外商獨資企業.
(b)該等公司根據中國法律註冊成為有限公司.
由於本集團直接或間接控制該等公司之財務狀況及經營決策,藉以從彼等業務中獲益,故該等公司乃以附屬公司入賬.
上表載列董事認為會對本集團業績或資產構成主要影響之本集團附屬公司.
董事認為提供其他附屬公司之詳情將會使篇幅過於冗長.