向日葵向日葵贝锐科技
向日葵贝锐科技 时间:2021-04-03 阅读:()
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书上市公司名称:浙江向日葵光能科技股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:向日葵股票代码:300111收购人及一致行动人名称住所/通讯地址收购人绍兴向日葵投资有限公司浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路199号1幢104室-13一致行动人吴建龙浙江省绍兴市越城区风泽园浙江盈凖投资股份有限公司绍兴市府山西路137-47号胡爱浙江省绍兴市越城区风泽园吴灵珂浙江省绍兴市越城区风泽园签署日期:2018年8月1收购人及其一致行动人声明一、本收购报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制.
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露收购人及一致行动人在浙江向日葵光能科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况.
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在浙江向日葵光能科技股份有限公司中拥有权益的股份.
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.
四、本次收购系因收购人拟以其持有的浙江贝得药业股份有限公司100%股权认购浙江向日葵光能科技股份有限公司非公开发行的股票,导致收购完成后收购人及其一致行动人持有浙江向日葵光能科技股份有限公司的权益合计超过30%,触发其要约收购义务.
根据《收购管理办法》"第六十三条:有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(一)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约;收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请,在本次发行后直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续.
"收购人已承诺60个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票.
收购人及其一致行动人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的议案尚需上市公司股东大会审议通过.
浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买浙江贝得药业股份有限公司100%股权事宜尚需中国证监会的批准.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书2五、本次收购系根据本报告书所载明的资料进行.
除本收购人及一致行动人外和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明.
六、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任.
七、收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书3目录释义.
5第一节收购人及一致行动人介绍.
7一、收购人基本情况.
7二、一致行动人的基本情况.
10三、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排.
17第二节收购目的及收购决定.
19一、本次收购的目的及未来变动计划.
19二、本次收购已履行的相关程序及具体时间.
20第三节收购方式.
22一、本次交易概要.
22二、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况.
22三、本次收购相关协议主要内容.
22四、本次收购标的公司的基本情况.
29五、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排.
34六、免于以要约方式收购.
35第四节资金来源.
36第五节后续计划.
37一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划.
37二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.
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37三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划.
37四、对上市公司章程进行修改的计划.
38五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划.
38六、对上市公司分红政策进行调整的计划.
38七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划.
38第六节对上市公司的影响分析.
39浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书4一、本次收购完成后,对上市公司独立性的影响.
39二、本次交易完成后对同业竞争的影响.
39三、本次交易完成后对关联交易的影响.
40第七节与上市公司之间的重大交易.
42一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易42二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易.
45三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排.
45四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排45第八节前6个月买卖上市公司股票的情况.
46一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票情况.
46二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况.
47三、相关专业机构及人员买卖上市公司股份的情况.
47第九节收购人的财务资料.
48一、向日葵投资的财务资料.
48二、浙江盈凖的财务资料.
52第十节其他重大事项.
56第十一节备查文件.
57浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书5释义在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:向日葵/上市公司指浙江向日葵光能科技股份有限公司,深交所创业板上市公司,证券代码:300111收购人/向日葵投资指绍兴向日葵投资有限公司吴建龙指上市公司控股股东、实际控制人贝得药业/标的公司指浙江贝得药业有限公司,本次收购标的公司交易标的/标的资产/标的股权指贝得药业100%股权本报告书指《浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书》浙江盈凖指浙江盈凖投资股份有限公司一致行动人指浙江盈凖、吴建龙、胡爱、吴灵珂龙华贸易指绍兴龙华贸易有限公司优创创业指浙江优创创业投资有限公司优创光能指浙江优创光能科技有限公司优创材料指浙江优创材料科技股份有限公司杭州优瑞创指杭州优瑞创网络科技有限公司宁波初桥指宁波初桥投资合伙企业(有限合伙)本次收购、本次交易指向日葵投资以其持有贝得药业100%股权认购向日葵非公开发行的股票的行为本次重组、本次重大资产重组指浙江向日葵光能科技股份有限公司本次发行股份购买贝得药业100%股权的交易行为《发行股份购买资产协议》指《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江贝得药业有限公司股东之发行股份购买资产的附条件生效协议》《利润补偿协议》指《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书6《格式准则第16号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所、证券交易所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司本财务顾问、财务顾问、华安证券指华安证券股份有限公司兴华事务所指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本报告书中部分合计数与各数直接相加之和可能存在差异,这些差异是由四舍五入造成,而非数据错误.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书7第一节收购人及一致行动人介绍一、收购人基本情况(一)绍兴向日葵投资有限公司基本情况及历史沿革1、基本情况公司名称绍兴向日葵投资有限公司住所浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路199号1幢104室-13法定代表人吴峰注册资本5,000万元公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2016年04月22日营业期限长期统一社会信用代码91330621MA288B933H经营范围实业投资;投资管理;资产管理2、历史沿革(1)2016年4月,向日葵投资设立向日葵投资成立于2016年4月22日,由吴建龙、胡爱2名自然人共同出资组建.
注册资本5,000万元,其中吴建龙认缴出资4,500万元,胡爱认缴出资500万元.
设立时,向日葵投资的股权情况如下:序号股东人名称认缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1吴建龙4,500.
0090.
00货币2胡爱500.
0010.
00货币合计5,000.
00100.
00-(2)2018年6月,股权转让2018年6月6日,向日葵投资召开股东会,同意股东吴建龙将其持有的向日葵投资4,500万元股权(占注册资本的90%)全额转让给胡爱.
本次转让后,向日葵投资变更为一人有限责任公司.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书82018年6月21日,向日葵投资召开股东会,同意股东胡爱将其持有的向日葵投资50万元股权(占注册资本的1%)转让给吴灵珂.
本次转让后,向日葵投资股权情况如下:序号股东人名称认缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1胡爱4,950.
0099.
00货币2吴灵珂50.
001.
00货币合计5,000.
00100-(二)收购人的相关产权及控制关系截至本报告书签署之日,向日葵投资的股权结构如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)1胡爱4,950.
0099.
002吴灵珂50.
001.
00合计5,000.
00100.
00向日葵投资的控股股东、实际控制人为胡爱.
向日葵投资的股权结构如下图所示:(三)向日葵投资的控股股东、实际控制人的基本情况截至本报告书签署之日,胡爱持有向日葵投资99.
00%的股权,为向日葵投资的控股股东、实际控制人,其基本情况如下:姓名胡爱性别女国籍中国身份证号3306211971********通讯地址浙江绍兴市越城区风泽园是否取得其他国家或地区的居留权否浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书9(四)向日葵投资的控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况截至本报告书签署日,除直接控制向日葵投资和通过向日葵投资间接控制贝得药业外,胡爱无其他控制的核心企业.
胡爱投资的其他关联企业及其核心业务如下:序号企业名称注册资本(万元)持股比例主营业务1浙江优创创业投资有限公司3,750.
005.
33%创业投资业务2杭州景昌贸易有限公司2,500.
0010.
00%批发预包装食品3绍兴龙华贸易有限公司510.
0010.
00%经销化纤原料,开展对销贸易和转口贸易4绍兴市柯桥区龙华物业管理有限公司50.
0032.
00%物业管理(三级)(资质证书编号02006)(五)向日葵投资的主要业务与主要财务数据向日葵投资成立于2016年4月,主要从事对贝得药业的股权投资.
向日葵投资最近两年及一期合并的主要财务数据如下:单位:元项目2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日资产总计381,777,238.
60448,901,195.
26355,237,761.
59负债总计360,593,835.
95377,654,985.
47349,102,846.
20所有者权益21,183,402.
6571,246,209.
796,134,915.
39资产负债率(母)85.
87%85.
87%98.
68%项目2018年1-6月2017年度2016年度营业收入121,956,105.
59188,680,904.
55206,420,916.
8营业利润16,241,376.
7321,499,839.
9828,362,276.
12利润总额16,526,271.
3025,933,423.
3527,976,444.
19净利润13,846,113.
8624,311,294.
4027,926,230.
52注:向日葵投资2017年、2018年1-6月的财务数据经兴华事务所[2018]京会兴审字第68000064号《审计报告》审计.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书10(六)向日葵投资最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况截至本报告书签署之日,向日葵投资自2016年4月成立以来没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形,也无其他未披露的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
(七)向日葵投资的主要负责人情况截至本报告书签署之日,向日葵投资主要负责人的基本情况如下:姓名曾用名性别职位身份证号码国籍长期居住地其他国家或地区的居留权吴峰无男执行董事兼总经理3390111977*中国浙江省绍兴市否胡爱无女监事33062119710*中国浙江省绍兴市否截至本报告书签署之日,上述人员最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
(八)收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况截至本报告书签署之日,收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况.
二、一致行动人的基本情况(一)浙江盈凖投资股份有限公司1、浙江盈凖的基本信息截至本报告书签署之日,浙江盈凖的基本情况如下:公司名称浙江盈凖投资股份有限公司浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书11住所绍兴市府山西路137-47号法定代表人胡放鸣注册资本1,800万人民币公司类型其他股份有限公司(非上市)成立日期2007年06月15日营业期限至2027年06月14日统一社会信用代码913306006628997480经营范围对外投资、投资管理、资产管理咨询、投资信息咨询、经济信息咨询.
2、浙江盈凖的产权及控制关系截至本报告书签署之日,浙江盈凖的股权结构如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)1绍兴龙华贸易有限公司1,000.
0055.
562胡放鸣300.
0016.
663浙江龙华新世纪房地产开发有限公司50.
0027.
78合计1,800.
00100.
00浙江盈凖的控股股东为龙华贸易,实际控制人为吴建龙.
浙江盈凖的股权结构如下图所示:3、浙江盈凖的控股股东和实际控制人的基本情况截至本报告书签署之日,龙华贸易的基本情况如下:公司名称绍兴龙华贸易有限公司住所柯桥柯东高新技术开发园区法定代表人吴建军注册资本510万人民币公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期1998年03月12日营业期限至2038年03月12日浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书12统一社会信用代码913306217044952599经营范围经销:化纤原料、针纺织品、建筑装潢材料(除危险化学品)、五金机械、摩托车、五金交电(不含进口录像机)、纺机配件、文化用品、日用百货、服装鞋帽、工艺美术品;物业管理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和"三来一补"业务,开展对销贸易和转口贸易浙江盈凖的实际控制人情况参见本节"二、一致行动人的基本情况"之"(二)吴建龙".
4、浙江盈凖控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况截至本报告书签署日,龙华贸易除控制浙江盈凖外,其控制的主要核心企业、关联企业及其业务情况如下:序号企业名称注册资本(万元)持股比例主营业务/经营范围1绍兴市柯桥区龙华物业管理有限公司50.
0068.
00%物业管理(三级)(资质证书编号02006)2浙江龙华新世纪房地产开发有限公司7,000.
0014.
29%房地产开发(叁级);自有房屋租赁截至本报告书签署日,浙江盈凖实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况参见本节"二、一致行动人的基本情况"之"(二)吴建龙"之"4、控制的核心企业及核心业务,关联企业及主要业务情况".
5、浙江盈凖的主要业务与最近三年及一期的财务情况浙江盈凖除了投资于向日葵外,无其他业务.
浙江盈凖最近三年及一期的主要财务数据如下:单位:元项目2018年6月30日2017年12月31日2017年12月31日2015年12月31日资产总计50,347,275.
3693,446,562.
42120,481,041.
05138,185,889.
09负债总计7,583,517.
9037,336,971.
9437,188,572.
9239,374,452.
51所有者权益42,763,757.
4656,109,590.
4883,292,468.
1398,811,436.
58资产负债率15.
06%39.
96%30.
87%28.
49%项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书13营业收入---2,059,688.
93营业利润-13,345,833.
02-27,183,399.
47-15,518,968.
4534,434,615.
24利润总额-13,345,833.
02-27,182,877.
65-15,518,968.
4534,250,978.
57净利润-13,345,833.
02-27,182,877.
65-15,518,968.
4534,019,662.
27注:浙江盈凖2017年、2018年1-6月的财务数据经立信会计师事务所信会师报字[2018]第ZF50042号《审计报告》审计.
6、浙江盈凖最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况截至本报告书签署之日,浙江盈凖在最近5年内均没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形,也无其他未披露的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
7、浙江盈凖的董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书签署之日,浙江盈凖的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:姓名曾用名性别职位身份证号码国籍长期居住地其他国家或地区的居留权胡放鸣无男董事长、总经理3306021957*中国宁波市无吴建新无男董事1401121959*中国诸暨市无徐雄展无女董事3306211986*中国绍兴市无俞亚娟无女董事3306211972*中国绍兴市无吴峰无男董事3390111977*中国绍兴市无郦伟国无男监事3306251967*中国绍兴市无张惠君无女监事3306211989*中国绍兴市无娄红红无女监事3306021971*中国绍兴市无截至本报告书签署之日,上述人员最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
8、浙江盈凖及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况截至本报告书签署之日,除实际控制人吴建龙控制上市公司向日葵外,浙江浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书14盈凖及其控股股东、实际控制人没有在境内外持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况.
(二)吴建龙1、基本信息截至本报告书签署之日,吴建龙的基本信息如下:姓名吴建龙性别男国籍中国身份证号3306251967********通讯地址浙江省绍兴市越城区风泽园是否取得其他国家或地区的居留权是(中国香港)2、最近五年的主要任职情况吴建龙最近五年的主要任职情况如下:起止时间单位名称职务主营业务注册地是否与任职单位存在产权关系2015.
9.
18至今杭州优瑞创网络科技有限公司董事网络技术等杭州市是2004.
4.
28至今香港优创国际投集团有限公司董事投资控股香港是2009.
9.
1至今香港德创国际贸易有限公司董事投资控股香港是2011.
4.
28至今浙江优创创业投资有限公司经理创业投资业务绍兴市是1998.
5.
19至今浙江龙华新世纪房地产开发有限公司董事长房地产开发(三级);自有房屋租赁绍兴市是3、最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况截至本报告书签署日,吴建龙最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
4、控制的核心企业及核心业务,关联企业及主要业务情况截至本报告书签署日,除控制浙江盈凖、上市公司向日葵及其控制的子公司外,吴建龙的其他对外投资情况如下:浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书15序号企业名称注册资本(万元)持股比例主营业务1浙江优创创业投资有限公司3,750.
0094.
67%创业投资业务2杭州千岛湖致优投资有限公司3,000.
00优创创业持股100%创业投资业务3浙江优创材料科技股份有限公司9,960.
0043.
08%生产、销售医药中间体4浙江优创贸易有限公司1,000.
00优创材料持股100%批发化工原料及产品5湖州原正化学有限公司3,510.
00优创材料持股60.
68%精细化工材料及产品的研发和销售6浙江龙华新世纪房地产开发有限公司7,000.
00直接持股76.
29%,龙华贸易持股14.
29%房地产开发(叁级);自有房屋租赁7浙江大钱门置业有限公司3,000.
00新世纪房地产持股33.
33%房地产开发8绍兴润和南岸花城置业发展有限公司5,000.
00新世纪房地产持股49%房地产经营开发(凭有效资质证书经营)9绍兴龙华贸易有限公司510.
0090.
00%经销化纤原料,开展对销贸易和转口贸易10绍兴市柯桥区龙华物业管理有限公司50.
00龙华贸易持股68%物业管理(三级)(资质证书编号02006)11杭州优瑞创网络科技有限公司3,880.
0065.
00%网络技术开发12无锡老来福网络科技有限公司200.
00杭州优瑞创持股100%物联网技术服务13杭州优悠乐旅行社有限公司100.
00杭州优瑞创持股100%国内旅游业务14昆山飞越房地产开发有限公司6,000.
00直接持股30%,新世纪房地产持股70%房地产开发、经营;自有房屋租赁15宁波初桥投资合伙企业(有限合伙)-99.
31%股权投资16北京米道斯医疗器械有限公司166.
00宁波初桥持股33.
33%生产、研发医疗器械;销售自产产品17香港德创国际贸易有限公司15,000万元(港币)100.
00%投资控股18香港优创国际投资集团有限公司9,024.
60万元(港币)100.
00%投资控股除上述对外投资情况外,吴建龙具有重大控制影响的企业情况如下:序号企业名称注册资本(万元)经营范围1绍兴柯桥旺盈贸易有限公司81.
00批发、零售:针纺织品、轻纺原料、皮革制品、床上用品、服装及辅料、小五金、日用百货、丝绸、纺织工艺品、鞋帽、箱包、无仓储化工原料(除危险化学品及易制毒化学品外)、矿产品、机械设备及配件、橡塑材料及制品、五金配件、电子产品、建筑材料(除危险化学品外)、钢材、家用电器、医药中间体(除危险化学品浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书16外)、饲料添加剂;货物进出口(法律、行政法规禁止除外)5、持有或控制其他上市公司股份的情况截至本报告书签署日,除持有向日葵股份外,吴建龙不存在持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.
(三)胡爱1、基本信息胡爱的基本信息参见本节"一、收购人基本情况"之"(三)向日葵投资的控股股东、实际控制人的基本情况".
2、最近五年的主要任职情况胡爱最近五年的主要任职情况如下:起止时间单位名称职务主营业务注册地是否与任职单位存在产权关系2016.
4.
22至今向日葵投资监事实业投资;投资管理;资产管理绍兴市是2008.
10.
10至今杭州景昌贸易有限公司监事批发预包装食品杭州市是3、最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况截至本报告书签署日,胡爱最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
4、胡爱所控制的核心企业及核心业务,关联企业及主要业务情况截至本报告书签署日,胡爱所控制的核心企业及核心业务,关联企业及主要业务参见本节"一、收购人基本情况"之"(四)向日葵投资的控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况".
5、持有或控制其他上市公司股份的情况截至本报告书签署日,胡爱不存在持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书17(四)吴灵珂1、基本信息截至本报告书签署之日,吴灵珂的基本情况如下:姓名吴灵珂性别男国籍中国身份证号3306211995********通讯地址浙江省绍兴市越城区风泽园是否取得其他国家或地区的居留权否2、最近五年的主要任职情况截至本报告书签署之日,吴灵珂为在校学生,未在单位任职.
3、最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况截至本报告书签署日,吴灵珂最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
4、所控制的核心企业及核心业务,关联企业及主要业务截至本报告书签署日,吴灵珂除持有向日葵投资1%的股权外,无其他对外投资.
5、持有或控制其他上市公司股份的情况截至本报告书签署日,吴灵珂不存在持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.
三、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排本次收购的收购人为向日葵投资,其控股股东、实际控制人胡爱系上市公司向日葵的实际控制人吴建龙之妻,向日葵投资的另一股东吴灵珂系吴建龙与胡爱之子;浙江盈凖持有上市公司1.
36%股份,其实际控制人为吴建龙,且浙江盈凖的董事吴峰同时为向日葵投资的执行董事兼总经理,浙江盈凖、吴建龙、胡爱、吴灵珂为向日葵投资的一致行动人.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书18向日葵投资及其一致行动人之间的股权关系如下:浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书19第二节收购目的及收购决定一、本次收购的目的及未来变动计划(一)收购目的1、响应国家战略,推动上市公司产业拓展近年来,国家持续深化医药卫生体制改革,极大地促进了医药产业的发展.
其中,完善基本药物制度,健全药品供应保障机制,理顺药品价格,提高药品质量,确保用药安全是"十三五规划"的重要要求.
此外,"健康中国2030"规划纲要及《关于促进医药产业健康发展的指导意见》等国家政策陆续出台,鼓励以临床用药需求为导向,在肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病、重大传染性疾病等药品的创新发展.
本次收购将有助于实现向日葵进入具有广阔发展前景的医药行业,并借助资本市场不断提升公司的创新发展能力.
2、平滑周期性波动影响,提升上市公司盈利水平通过本次交易,上市公司将在原有光伏业务的基础上,注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的医药业务,实现上市公司主营业务的拓展,改善公司的经营状况,提高公司的资产质量,增强公司的盈利能力和可持续发展能力,以实现上市公司股东的利益最大化.
(二)未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划向日葵投资承诺通过本次交易获得的向日葵股份自该等新增股份上市之日起60个月内且向日葵投资完成业绩补偿(如有)及减值补偿(如有)前不得转让,同时承诺本次交易完成后6个月内如向日葵股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,将其持有向日葵股票的锁定期自动延长6个月.
除上述情况外,截至本报告书签署日,收购人及一致行动人尚无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划.
如未来收购人及一致行动人所持上市公司股份发生变化,收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书20二、本次收购已履行的相关程序及具体时间(一)收购人已履行的程序及具体时间1、向日葵投资已履行的程序及具体时间2018年8月23日,向日葵投资执行董事吴峰作出如下决定:"同意将公司所持浙江贝得药业有限公司100%的股权全部转让给浙江向日葵光能科技股份有限公司并与浙江向日葵光能科技股份有限公司签署《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江贝得药业有限公司股东之发行股份购买资产的附条件生效协议》及相应补充协议.
以上决定须提交绍兴向日葵投资有限公司股东会审议.
"2、浙江盈凖已履行的程序及具体时间2018年8月10日,浙江盈凖召开第三届董事会第二次会议,审议并通过了《关于的议案》.
2018年8月24日,浙江盈凖召开2018年第一次临时股东大会,审议并通过了相关议案.
(二)上市公司已履行的程序及具体时间1、2018年6月4日,上市公司因正在筹划重大事项,鉴于相关事项存在不确定性,为避免上市公司股价异常波动,维护投资者利益,经上市公司申请与深交所批准,上市公司股票自2018年6月4日开市起停牌.
2、2018年8月31日,上市公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》等议案,关联董事回避表决,也未代理其他董事行使表决权,董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过.
同日,上市公司与向日葵投资分别签署了《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》.
(三)标的资产方已履行的程序及具体时间2018年8月31日,贝得药业股东向日葵投资同意贝得药业与向日葵的并购重浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书21组方案;向日葵投资同意以持有的贝得药业股权参与本次交易;同意签署相关协议及出具相关承诺和声明.
(四)本次收购尚需履行的程序根据《重组管理办法》的相关规定,截至本报告书签署日,本次收购尚需履行的审批程序包括:1、向日葵股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易事宜相关议案;2、向日葵股东大会审议通过同意收购人及其一致行动个人符合豁免要约收购的申请的议案;3、中国证监会核准本次发行股份购买资产暨关联交易的方案.
上述批准或核准均为本次收购的前提条件,本次收购能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性,上市公司将及时公告本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书22第三节收购方式一、本次交易概要绍兴向日葵投资有限公司拟通过以其持有的浙江贝得药业有限公司100%股权认购浙江向日葵光能科技股份有限公司非公开发行股份的方式,收购上市公司浙江向日葵光能科技股份有限公司的股份.
二、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况在本次收购前,向日葵投资未以任何方式直接或间接在上市公司中拥有权益,其一致行动人吴建龙直接持有向日葵17.
37%的股份,浙江盈凖直接持有向日葵1.
36%的股份.
本次收购完成后,收购人及一致行动人持有上市公司35.
13%的股份,上市公司控制权未发生变化.
收购前后,收购人及其一致行动人持有向日葵股份的情况如下:股东本次收购前本次收购后持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)吴建龙194,495,21717.
37194,495,21713.
86%浙江盈凖15,279,0001.
3615,279,0001.
09%向日葵投资--283,018,86720.
18%胡爱----吴灵珂----合计209,774,21718.
73492,793,08435.
13%三、本次收购相关协议主要内容(一)《发行股份购买资产协议》的主要内容1、协议主体和签订时间甲方:浙江向日葵光能科技股份有限公司乙方:绍兴向日葵投资有限公司签署时间:2018年8月31日浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书232、标的资产乙方持有的贝得药业100%的股权.
3、标的资产交易价格及定价依据银信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对标的资产以2018年6月30日为交易基准日进行整体评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论.
根据银信评报字(2018)沪第1073号《资产评估报告》的评估结果,标的资产即贝得药业100%股权的评估价值为75,100万元,交易双方经友好协商确定交易价格为75,000万元.
4、标的资产对价的支付甲方将以向乙方发行人民币普通股股票作为购买标的资产的对价,也即以股份支付对价75,000万元.
5、股份对价的发行及认购(1)发行股票的种类和面值本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1元.
(2)发行对象和发行方式本次发行的对象为标的公司的股东向日葵投资.
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行.
(3)定价基准日和发行价格本次发行的定价基准日为向日葵第四届董事会第三次会议决议公告日,发行价格不低于向日葵股票停牌前20个交易日股票交易均价的90%,即2.
65元/股.
在定价基准日至本次向标的公司股东发行股份发行日期间,如甲方股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的,甲方向标的公司股东发行股份的价格按以下方式进行调整:假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书24五入):派息:P1=P0-D送股或转增股本:P1=P0÷(1+N)配股:P1=(P0+A*K)/(1+K)三项同时进行:P1=(P0-D+A*K)/(1+K+N)发行价格根据上述规定调整后,甲方向标的公司股东发行股份的数量相应进行调整.
(4)发行数量本次发行向认购人发行的股份数=认购人应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对价/本次发行的发行价格.
计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整,乙方自愿放弃.
依据上述计算方法,本次交易中向日葵向乙方预计发行的股份数量为283,018,867股.
最终发行股份数量以及认购人所获发行的股份确定数应以中国证监会核准数量为准.
在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的,发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整.
(5)锁定期安排乙方通过本次交易获得的甲方新增股份自该等新增股份上市之日起至60个月届满之日,且乙方完成业绩补偿(如有)及减值补偿(如有)前不得以任何方式进行转让.
(6)滚存未分配利润本次发行完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有.
6、过渡期及期间的损益及交易基准日前标的资产滚存未分配利润的安排浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书25各方同意,标的公司在评估基准日(不含当日)至实际交割日(含实际交割日当日)期间产生的盈利归甲方享有,亏损由标的公司股东承担,以现金补足.
标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移.
(二)《利润补偿协议》的主要内容1、协议主体和签订时间甲方:浙江向日葵光能科技股份有限公司乙方:绍兴向日葵投资有限公司签署时间:2018年8月31日2、净利润承诺数及承诺期限乙方承诺标的资产2018年、2019年、2020年、2021年、2022年(以下简称"承诺年度")实现的经审计的税后净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据,以下简称"净利润承诺数")分别不低于人民币2,600万元、4,650万元、6,450万元、8,600万元、10,650万元.
如贝得药业在利润补偿期间因对外投资而控制其他企业的,则协议所称的净利润、净利润承诺数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指贝得药业合并报表归属于母公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据).
3、利润补偿方式(1)乙方首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿,对于每年乙方中需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销(即向日葵有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份);(2)如乙方以通过本次交易获得股份的数量不足,应当以现金或甲方认可的其他方式向甲方进行补偿.
4、利润补偿金额的计算(1)利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算:浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书26乙方每年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)*本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额.
乙方每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格.
以上公式运用中,应遵循:(a)前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;(b)累积补偿金额不超过标的资产交易价格.
在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不回冲.
(2)乙方应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿.
如上述股份数量不足,则不足部分应当由乙方以现金或甲方认可的其他方式进行补偿.
现金补偿的具体计算公式如下:每年应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数*本次发行价格.
(3)如果向日葵在承诺年度内实施现金分红,则乙方当年度(即某一承诺年度)补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予向日葵,前述分红收益的计算公式:在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利(以税前金额为准)*当年应补偿股份数.
(4)如果向日葵在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的,则乙方通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的向日葵股份数应一并纳入"通过本次交易获得的上市公司股份"范围.
(5)由于司法判决或其他原因导致乙方在股份锁定期内转让其持有的全部或部份甲方股份,使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时,不足部分由乙方以现金方式进行补偿.
5、减值测试(1)在承诺年度期限届满时,向日葵将聘请具有从事证券期货从业资格的浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书27会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见.
如果标的资产期末减值额>已补偿金额,乙方应对向日葵另行补偿.
(2)减值测试补偿的义务发生时,乙方应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿;如乙方通过本次交易获得的上市公司股份不足以补偿的,则不足部分由乙方以现金或甲方认可的其他方式进行补偿.
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:另需补偿金额=标的资产期末减值额-承诺年度期限内已补偿金额.
另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格.
另需补偿的现金数额=另需补偿金额-已补偿股份数量*本次发行价格.
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格.
(3)减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响.
6、补偿的实施程序(1)在承诺年度,如果贝得药业实际净利润未达到该年度净利润承诺数,则向日葵应在计算出利润差额后10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知乙方.
(2)向日葵应在专项审核意见出具后15个工作日内按照股东大会的授权召开董事会会议,确定已经乙方确认的在该承诺年度需补偿的股份数量,并在董事会决议日后5个工作日内将乙方持有的该等股份数量划转至向日葵董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定;该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利;如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零,则该承诺年度不新增锁定股份数量,也不减少原已锁定股份数量.
(3)如果发生乙方须向甲方股份补偿的情形,乙方应在根据前述规定将补偿股份锁定的同日,将股息及分红收益支付至向日葵指定的银行账户.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书28(4)承诺年度期限届满,在专项审核意见及减值测试结果正式出具后15个工作日内,向日葵应召开董事会会议确定承诺年度内已经乙方确认的乙方应补偿的金额及应补偿的股份总数,并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知.
乙方应在向日葵董事会决议日后5个工作日内将另需补偿现金连同最后承诺年度应补偿现金一并支付至向日葵指定银行账户.
向日葵应在董事会决议日后5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并进行划转和锁定.
(5)如果向日葵股东大会通过向乙方回购补偿股份的议案,向日葵将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份,并予以注销.
(6)如果向日葵股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案,向日葵应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知乙方,乙方应在收到上述书面通知后2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给向日葵赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除乙方之外的其他股东,其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日向日葵扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份.
7、补偿数额的调整(1)双方一致同意,在承诺年度期限内,如果发生签署本补偿协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,以及战争、骚乱、罢工等社会性事件,导致贝得药业实际净利润低于承诺净利润或利润延迟实现的,本补偿协议双方可协商一致,免除或减轻乙方的补偿责任.
(2)双方一致同意,在承诺年度期限内,甲方处置截至交割日前贝得药业用于主营业务的主要资产需要取得乙方的同意,以免影响乙方承诺的贝得药业的净利润的实现.
8、违约责任(1)双方一致同意,如果乙方违反《发行股份购买资产协议》约定的锁定浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书29期安排,导致其所持有的股份不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的,乙方应向甲方支付违约金,违约金标准为当年的应补偿金额与乙方实际以股份形式补偿的金额的差额的30%.
乙方不可撤销地确认及同意,甲方有权要求乙方在30日内向甲方支付违约金.
乙方承担上述违约责任后,并不当然免除其利润补偿责任,乙方应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿.
(2)双方一致同意,除本补偿协议另有约定以外,如果乙方违反其在本补偿协议项下的任何义务,则乙方应就其违约行为给甲方造成的全部损失承担赔偿责任.
9、协议的成立、生效和终止或解除(1)经甲方董事会批准签订本协议,且甲方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章,乙方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后本协议成立.
(2)本补偿协议为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分,与《发行股份购买资产协议》同时生效.
(3)如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效,则本协议亦解除、终止或失效.
四、本次收购标的公司的基本情况(一)贝得药业的基本情况截至本报告签署日,本次收购标的公司贝得药业的基本情况如下:公司名称浙江贝得药业有限公司住所浙江省绍兴袍江工业区三江路法定代表人唐小波注册资本25,563.
5685万人民币公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立日期2004年11月10日营业期限至2054年11月09日统一社会信用代码91330600765236277X经营范围生产:冻干粉针剂、粉针剂(头孢菌素类)、片剂(含头孢菌素类)、胶囊剂(含头孢菌素类)、原料药(阿德福韦酯、拉西地平、泮托拉唑浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书30钠、阿奇霉素、克拉霉素)、干混悬剂(含头孢菌素类)、副产品(年回收:丙酮1500吨、二氯甲烷34000吨、甲醇2000吨、乙醇4000吨、甲基叔丁基醚3800吨、六甲基二硅醚100吨)、二甲基亚砜、溴化钾、硫氰酸钠、对甲苯磺酸钠、亚硫酸钠和硫酸钠混合物;销售自产产品;医药化工技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、货物进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)贝得药业的股权结构截至本报告签署日,本次收购交易标的贝得药业的股权结构如下:截至本报告签署日,贝得药业系向日葵投资的全资子公司,实际控制人为胡爱.
(三)贝得药业的主营业务贝得药业主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售.
自成立以来,贝得药业坚持市场化产品开发策略,产品品种丰富,结构合理,多个核心产品具有一定的市场地位.
主导产品涵盖抗感染药物、抗高血压等领域,截至2018年6月30日,公司共计取得了20个制剂、原料药生产批准文件,其中2个品种被列为甲类医保目录,3个品种被列入国家基药目录.
(四)贝得药业的财务状况立信审计对贝得药业最近两年及一期的财务报表进行了审计,包括2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日的资产负债表,2016年度、2017年度、2018年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注,并出具了标准无保留意见的"信会师报字[2018]第ZF10615号"《审计报告》.
1、资产负债表浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书31资产2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日流动资产:货币资金38,852,486.
7663,413,771.
8851,096,034.
51应收票据及应收账款42,655,014.
3442,192,863.
2439,761,853.
46预付款项442,019.
831,787,750.
91494,822.
40其他应收款62,281,039.
35120,806,254.
4255,199,436.
17存货99,734,413.
1085,579,721.
9971,368,112.
85其他流动资产1,101,715.
46流动资产合计245,066,688.
84313,780,362.
44217,920,259.
39固定资产106,802,336.
35110,668,956.
85115,920,239.
76在建工程7,715,221.
793,148,280.
511,943,364.
56无形资产13,079,624.
0813,141,321.
2313,494,350.
79开发支出1,440,000.
00--长期待摊费用6,226,110.
937,297,567.
235,448,500.
30递延所得税资产29,776.
2024,512.
81165,075.
27其他非流动资产1,281,000.
00446,612.
35321,915.
00非流动资产合计136,574,069.
35134,727,250.
98137,293,445.
68资产总计381,640,758.
19448,507,613.
42355,213,705.
07资产负债表(续)单位:元负债和所有者权益2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日流动负债:短期借款15,000,000.
0099,420,000.
0043,700,000.
00应付票据及应付账款70,734,465.
7062,508,789.
3953,795,091.
72预收款项1,341,537.
353,209,664.
17363,757.
98应付职工薪酬2,412,392.
323,395,940.
193,168,583.
80应交税费2,300,837.
055,123,362.
503,778,052.
47其他应付款2,527,748.
902,604,676.
843,498,561.
30流动负债合计94,316,981.
32176,262,433.
09108,304,047.
27负债合计94,316,981.
32176,262,433.
09108,304,047.
27所有者权益:实收资本255,635,685.
30255,635,685.
30391,803,437.
30盈余公积1,660,949.
501,660,949.
50-未分配利润30,027,142.
0714,948,545.
53-144,893,779.
50所有者权益合计287,323,776.
87272,245,180.
33246,909,657.
80浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书32负债和所有者权益总计381,640,758.
19448,507,613.
42355,213,705.
072、利润表单位:元项目2018年1-6月2017年度2016年度一、营业收入121,956,105.
59188,680,904.
55206,420,916.
84减:营业成本89,583,238.
35131,924,387.
25147,305,412.
74税金及附加1,155,184.
813,341,369.
901,235,220.
24销售费用2,926,286.
835,647,938.
245,397,787.
00管理费用8,827,007.
3917,468,478.
9115,057,952.
45研发费用4,968,330.
6010,159,028.
1111,638,757.
86财务费用-2,365,660.
45-960,781.
36-2,487,405.
55其中:利息费用2,260,334.
204,219,439.
733,050,807.
18利息收入4,378,287.
496,393,476.
924,338,338.
04资产减值损失35,089.
28-797,535.
86940,558.
17加:其他收益524,145.
20127,300.
00-投资收益(损失以"-"号填列)111,557.
20511,731.
76378,587.
05资产处置收益(损失以"-"号填列)--12,983.
01-13,500.
38二、营业利润(亏损以"-"填列)17,462,331.
1822,524,068.
1127,697,720.
60加:营业外收入291,980.
014,447,666.
45671,565.
82减:营业外支出7,085.
4414,083.
08391,518.
75三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)17,747,225.
7526,957,651.
4827,977,767.
67减:所得税费用2,668,629.
211,622,128.
9550,213.
67四、净利润(净亏损以"-"号填列)15,078,596.
5425,335,522.
5327,927,554.
00(一)持续经营净利润(净亏损以"-"号填列)15,078,596.
5425,335,522.
5327,927,554.
00六、综合收益总额15,078,596.
5425,335,522.
5327,927,554.
003、现金流量表单位:元项目2018年1-6月2017年度2016年度一、经营活动产生的现金流量:78,035,584.
55148,949,321.
29165,667,523.
74浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书33一、经营活动产生的现金流量3,412,665.
093,398,002.
718,360,549.
29销售商品、提供劳务收到的现金1,194,969.
145,108,682.
121,427,855.
49收到的税费返还82,643,218.
78157,456,006.
12175,455,928.
52收到其他与经营活动有关的现金36,138,213.
31110,194,799.
72111,786,441.
97经营活动现金流入小计12,266,819.
5719,780,265.
0918,151,698.
18购买商品、接受劳务支付的现金8,637,448.
658,745,839.
415,101,425.
85支付给职工以及为职工支付的现金3,248,563.
079,604,760.
897,659,658.
50支付的各项税费60,291,044.
60148,325,665.
11142,699,224.
50支付其他与经营活动有关的现金22,352,174.
189,130,341.
0132,756,704.
02经营活动产生的现金流量净额92,511,557.
20134,011,731.
76103,378,587.
05二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金-11,766.
9921,362.
48处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额193,500,000.
00146,009,471.
00317,773,349.
55处置子公司及其他营业单位收到的现金净额286,011,557.
20280,032,969.
75421,173,299.
08收到其他与投资活动有关的现金6,758,082.
9112,058,142.
3412,525,100.
55投资活动现金流入小计92,400,000.
00133,500,000.
00103,000,000.
00投资支付的现金130,139,063.
01203,920,000.
00368,950,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额229,297,145.
92349,478,142.
34484,475,100.
55支付其他与投资活动有关的现金56,714,411.
28-69,445,172.
59-63,301,801.
47投资活动产生的现金流量净额---三、筹资活动产生的现金流量97,500,000.
0099,420,000.
00334,950,000.
00取得借款收到的现金-43,700,000.
00-发行债券收到的现金97,500,000.
00143,120,000.
00334,950,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金181,920,000.
0043,700,000.
00291,250,000.
00筹资活动现金流入小计2,380,728.
023,770,783.
812,994,507.
29偿还债务支付的现金360,936.
9943,700,000.
004,030,107.
10分配股利、利润或偿付利息支付的现金184,661,665.
0191,170,783.
81298,274,614.
39支付其他与筹资活动有关的现金-87,161,665.
0151,949,216.
1936,675,385.
61筹资活动现金流出小计192,628.
93354,288.
76470,591.
34浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书34筹资活动产生的现金流量净额-7,902,450.
62-8,011,326.
636,600,879.
50四、汇率变动对现金及现金等价物的影响28,913,771.
8836,925,098.
5130,324,219.
01五、现金及现金等价物净增加额21,011,321.
2628,913,771.
8836,925,098.
51六、期末现金及现金等价物余额---(五)贝得药业的评估情况根据银信评估出具的银信评报字(2018)沪第1073号《资产评估报告》,截至评估基准日2018年6月30日,贝得药业的股东全部权益账面价值为28,732.
38万元,采用资产基础法评估的价值为44,945.
51万元,增值率为56.
43%;采用收益法的评估价值为75,100.
00万元,增值率为161.
38%.
评估结论采用收益法评估结果,贝得药业100%股权评估值为75,100.
00万元.
本次交易标的作价参考银信评估出具的评估结果,经交易各方友好协商,确定贝得药业100%股权交易对价为75,000万元.
五、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排本次交易前,吴建龙、浙江盈凖持有上市公司股份存在质押的情况,具体如下:股东持股数量(股)持股比例(%)累计质押股数(股)吴建龙194,495,21717.
37193,299,480浙江盈凖15,279,0001.
3615,000,000合计209,774,21718.
73208,299,480通过本次收购,向日葵投资将取得向日葵向其定向发行的股份,向日葵投资承诺其通过本次收购获得的上市公司股份自该等股份上市之日起60个月届满之日,且向日葵投资完成业绩补偿(如有)及减值补偿(如有)前不得以任何方式进行转让.
同时,向日葵投资承诺本次交易完成后6个月内如向日葵股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有向日葵股票的锁定期自动延长6个月.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书35除上述情况外,截至本报告书签署之日,收购人及一致行动人持有的向日葵股份不存在其他权利受限制的情形.
六、免于以要约方式收购本次收购前,向日葵投资的一致行动人吴建龙、浙江盈凖合计持有上市公司18.
73%的股份.
本次收购完成后,向日葵投资、吴建龙、浙江盈凖合计持有上市公司股权比例预计达到35.
13%.
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续.
向日葵投资已承诺60个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票.
向日葵投资及其一致行动人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的议案尚需上市公司股东大会审议通过.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书36第四节资金来源本次交易,上市公司拟以非公开发行股份的方式购买向日葵投资持有的贝得药业100%的股权.
本次交易中,向日葵投资不涉及资金支付,不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金.
向日葵投资持有的贝得药业股权为其合法拥有的资产,不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排,其持有的贝得药业股权也不存在质押或其他有争议的情况.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书37第五节后续计划一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至向日葵收购报告书签署之日,向日葵投资及其一致行动人暂无对于上市公司主营业务进行调整的明确计划.
本次收购完成后,向日葵投资及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,保持上市公司生产经营活动的正常进行,暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划.
如果根据上市公司的实际情况,需要筹划相关事项,届时将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务.
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至向日葵收购报告书签署之日,向日葵投资及其一致行动人暂无对上市公司或其子公司业务或资产进行调整的明确计划.
本次收购完成后,向日葵投资及其一致行动人不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.
如果根据上市公司的实际情况,需要筹划相关事项,届时将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务.
三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划截至向日葵收购报告书签署之日,向日葵投资未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员;本次交易完成后,向日葵投资亦不会向上市公司推荐董事、监浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书38事和高级管理人员.
四、对上市公司章程进行修改的计划截至向日葵收购报告书签署之日,向日葵投资及其一致行动人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划.
本次收购完成后,向日葵投资及其一致行动人不排除在未来12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的可能,如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,向日葵投资及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务.
五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划截至向日葵收购报告书签署之日,向日葵投资及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划,如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,向日葵投资及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,依法履行相应的法定程序及信息披露义务.
六、对上市公司分红政策进行调整的计划截至向日葵收购报告书签署之日,向日葵投资及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划,如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的,向日葵投资及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,依法履行相应的法定程序及信息披露义务.
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划截至向日葵收购报告书签署之日,向日葵投资及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划.
但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,促进上市公司长远、健康发展,向日葵投资及其一致行动人不排除未来12个月内对公司的业务和组织结构等进行调整的可能.
如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整,向日葵投资及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,依法履行相应的法定程序及信息披露义务.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书39第六节对上市公司的影响分析一、本次收购完成后,对上市公司独立性的影响本次收购对上市公司的人员、资产、财务、机构、业务的独立性不产生影响.
向日葵仍将具有独立经营能力,在人员、资产、财务、机构、业务等方面仍将保持独立.
本次收购后,收购人及一致行动人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求,对上市公司实施规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性.
二、本次交易完成后对同业竞争的影响(一)收购人及其一致行动人与向日葵不存在同业竞争本次收购前,收购人及一致行动人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系.
本次权益变动不会导致收购人及其一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争.
(二)避免同业竞争的措施为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争,收购人及其一致行动人出具了《避免同业竞争的承诺函》,具体承诺如下:"一、向日葵投资及其一致行动人及其直接或间接控制的企业,目前均未以任何形式从事与向日葵及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动.
二、在本次交易后,向日葵投资及其一致行动人及其直接或间接控制的企业,也不会存在下列情形:(一)以任何形式从事与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;(二)以任何形式支持向日葵及其控股企业以外的其它企业从事与向日葵及其控股企业目浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书40前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;(三)以其它方式介入任何与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动.
三、除前述承诺之外,向日葵投资及其一致行动人进一步保证:(一)将根据有关法律法规的规定确保向日葵在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性;(二)将采取合法、有效的措施,促使向日葵投资及其一致行动人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与向日葵相同或相似的业务;(三)将不利用向日葵股东的身份,进行其他任何损害向日葵及其控股企业权益的活动;(四)如向日葵认定向日葵投资及其一致行动人及其直接或间接控制的企业正在或将要从事的业务与向日葵及其控股企业存在同业竞争,向日葵投资及其一致行动人及其直接或间接控制的企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务;向日葵投资及其一致行动人及其直接或间接控制的企业与向日葵及其控股企业因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑向日葵及其控股企业的利益.
"三、本次交易完成后对关联交易的影响(一)本次交易构成关联交易本次交易收购方为向日葵投资,其股东、实际控制人胡爱与上市公司向日葵实际控制人吴建龙为夫妻关系;股东吴灵珂与吴建龙为父子关系,因此本次交易构成关联交易.
(二)拟采取的减少和规范关联交易的措施为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易,收购人及其一致行动人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,具体承诺如下:"一、本次交易完成后,向日葵投资及其一致行动人控股企业将尽量避免与向日葵及其控股、参股公司之间产生关联交易事项;对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定.
二、向日葵投资及其一致行动人将严格遵守向日葵公司章程等规范性文件中浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书41关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露;不利用关联交易转移、输送利润,损害向日葵及其他股东的合法权益.
三、向日葵投资及其一致行动人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给收购各方造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失.
"浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书42第七节与上市公司之间的重大交易一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易在本报告书签署日前24个月内,收购人及其一致行动人与上市公司之间发生的重大交易情况如下:(一)吴建龙和胡爱出资的优创创业以现金收购上市公司的全资子公司优创光能2018年6月15日,上市公司与优创创业(签署了《意向协议书》,优创创业拟通过支付现金方式收购取得上市公司全资子公司优创光能100%股权.
优创创业注册资本3,750万元,其中吴建龙出资3,550万元,胡爱出资200万元.
2018年7月26日,上市公司与优创创业正式签署《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江优创创业投资有限公司关于浙江优创光能科技有限公司之股权转让协议》,协议约定向日葵将其持有的优创光能的100%股权全部转让给优创创业,交易价格以优创光能股权的评估值为定价依据,确定为54,446万元.
同日,上市公司召开董事会,审议通过了相关事宜.
2018年8月13日,上市公司召开股东大会,审议通过向日葵将其持有优创光能100%股权以54,446万元的价格转让给优创创业的事宜.
截至收购报告书出具日,优创创业已向上市公司支付了1亿元定金.
(二)吴建龙和胡爱为上市公司提供担保在本报告书签署日前24个月内,吴建龙和胡爱为上市公司提供担保的情况如下:浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书43担保方担保金额(元)担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕吴建龙、胡爱120,000,000.
002018年02月28日2020年02月28日否吴建龙、胡爱125,000,000.
002017年05月12日2019年05月12日否吴建龙、胡爱50,000,000.
002017年03月14日2019年03月13日否贝得药业、吴建龙、胡爱50,000,000.
002017年10月13日2019年10月12日否吴建龙147,000,000.
002018年06月12日2020年06月11日否吴建龙166,500,000.
002017年05月12日2018年05月11日是吴建龙800,000,000.
002016年01月01日2019年12月31日否吴建龙137,000,000.
002015年08月01日2018年09月30日否(三)吴建龙向上市公司提供资金拆借在本报告书签署日前24个月内,吴建龙为上市公司提供资金拆借的情况如下:关联方拆借金额(元)起始日还款日/到期日说明吴建龙18,400,000.
002016年12月05日2017年04月26日已偿还吴建龙2,500,000.
002016年12月05日2017年04月27日已偿还吴建龙50,000,000.
002016年12月05日2017年05月09日已偿还吴建龙5,000,000.
002016年12月05日2017年05月15日已偿还吴建龙7,000,000.
002016年12月05日2017年06月30日已偿还吴建龙18,000,000.
002016年12月05日2017年07月03日已偿还吴建龙50,000,000.
002016年12月05日2017年07月05日已偿还吴建龙5,000,000.
002016年12月05日2017年07月18日已偿还吴建龙22,500,000.
002016年12月05日2017年07月25日已偿还吴建龙17,500,000.
002016年12月19日2017年07月25日已偿还吴建龙35,000,000.
002016年12月19日2017年07月26日已偿还吴建龙25,000,000.
002016年12月23日2017年07月26日已偿还吴建龙1,000,000.
002016年12月23日2017年08月25日已偿还吴建龙10,000,000.
002017年07月12日2017年08月25日已偿还吴建龙16,000,000.
002017年07月31日2017年08月01日已偿还吴建龙5,000,000.
002017年08月04日2017年08月14日已偿还吴建龙5,000,000.
002017年08月04日2017年08月31日已偿还吴建龙19,000,000.
002017年08月04日2017年09月04日已偿还吴建龙14,000,000.
002017年08月04日2017年09月11日已偿还吴建龙1,200,000.
002017年08月04日2017年10月12日已偿还吴建龙4,000,000.
002017年08月04日2017年10月17日已偿还浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书44吴建龙19,000,000.
002017年08月04日2017年10月18日已偿还吴建龙15,000,000.
002017年08月04日2017年12月29日已偿还吴建龙10,000,000.
002017年08月08日2017年08月11日已偿还吴建龙7,000,000.
002017年08月08日2017年08月14日已偿还吴建龙2,000,000.
002017年08月04日2018年01月11日已偿还吴建龙15,800,000.
002017年08月04日2018年02月09日已偿还吴建龙200,000.
002017年08月29日2018年02月11日已偿还吴建龙25,000,000.
002017年08月29日2018年03月13日已偿还吴建龙11,000,000.
002017年08月18日2018年03月23日已偿还吴建龙9,000,000.
002017年09月13日2018年03月23日已偿还吴建龙5,000,000.
002017年09月13日2018年03月28日已偿还吴建龙8,000,000.
002017年10月18日2018年03月28日已偿还吴建龙2,000,000.
002017年10月18日2018年04月28日已偿还吴建龙12,000,000.
002017年10月20日2018年04月28日已偿还吴建龙1,000,000.
002017年10月23日2018年04月28日已偿还吴建龙1,000,000.
002018年01月04日2018年04月28日已偿还吴建龙10,000,000.
002018年01月04日2018年05月22日已偿还吴建龙3,000,000.
002018年01月04日2018年05月30日已偿还吴建龙1,000,000.
002018年01月04日2018年12月31日未偿还吴建龙2,000,000.
002018年01月24日2018年12月31日未偿还吴建龙16,000,000.
002018年02月06日2018年12月31日未偿还吴建龙50,000,000.
002018年03月14日2018年12月31日未偿还吴建龙8,000,000.
002018年03月15日2018年12月31日未偿还吴建龙14,000,000.
002018年04月24日2018年12月31日未偿还吴建龙2,000,000.
002018年04月25日2018年12月31日未偿还吴建龙10,000,000.
002018年05月14日2018年12月31日未偿还吴建龙3,000,000.
002018年05月31日2018年12月31日未偿还(四)其他交易本报告签署前24个月内,收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间交易事项已公开披露,并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序,详细情况请参阅登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件.
除上述交易外,在本报告书签署日前24个月内,收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与向日葵及其子公司之间不存在其他进行大额资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书45二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易在本报告书签署日前24个月内,收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与向日葵的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况.
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划,亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况,如果收购人及其一致行动人需要采取前述安排,则届时将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务.
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排截至本报告书签署之日,除本报告书已披露的有关事项外,收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书46第八节前6个月买卖上市公司股票的情况一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票情况根据中登公司深圳分公司出具的《持股及股份变更查询证明》显示,向日葵股票停牌前6个月内(即2017年12月4日至2018年6月4日),除下述买卖行为外,收购人及其一致行动人不存在其他通过二级市场买卖上市公司向日葵股票的行为:序号姓名成交日期交易方向交易均价(元/股)成交数量(股)1吴建龙2018年2月5日买入3.
191,386,93022018年2月6日买入3.
212,475,00532018年2月7日买入3.
22904,20142018年2月9日买入3.
191,394,34052018年2月13日买入3.
2137,40162018年2月14日买入3.
21128,90072018年3月14日买入3.
352,359,92882018年3月15日买入3.
31950,00092018年3月16日买入3.
2798,700针对上述股票买卖行为,吴建龙出具说明如下:"本人在买卖向日葵股票时主要基于响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51号)文件精神,维护公司股价稳定,不存在利用内幕信息买卖公司股票情形.
"除前述情况之外,收购人及其一致行动人在本报告书签署之日前6个月不存在以其他方式买卖向日葵股票的情形.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书47二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况根据中登公司深圳分公司出具的《持股及股份变更查询证明》及相关人员自查显示,向日葵股票停牌前6个月内(即2017年12月4日至2018年6月4日),收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的行为.
三、相关专业机构及人员买卖上市公司股份的情况根据中登公司深圳分公司出具的《持股及股份变更查询证明》,以及相关专业机构及人员的自查情况,向日葵股票停牌前6个月内(即2017年12月4日至2018年6月4日),为本次收购提供服务的相关专业中介机构及其经办人员不存在买卖上市公司上市交易股份的行为.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书48第九节收购人的财务资料一、向日葵投资的财务资料(一)向日葵投资财务报表1、合并资产负债表单位:元项目2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日流动资产:货币资金38,988,967.
1763,807,353.
7251,120,091.
03应收票据及应收账款42,655,014.
3442,192,863.
2439,761,853.
46预付款项442,019.
831,787,750.
91494,822.
40其他应收款62,281,039.
35120,806,254.
4255199436.
17存货99,734,413.
1085,579,721.
9971368112.
85其他流动资产1,101,715.
46--流动资产合计245,203,169.
25314,173,944.
28217,944,315.
91非流动资产:固定资产106,802,336.
35110,668,956.
85115,920,239.
76在建工程7,715,221.
793,148,280.
511,943,364.
56无形资产13,079,624.
0813,141,321.
2313,494,350.
79开发支出1,440,000.
00--长期待摊费用6,226,110.
937,297,567.
235,448,500.
30递延所得税资产29,776.
2024,512.
81165,075.
27其他非流动资产1,281,000.
00446,612.
35321,915.
00非流动资产合计136,574,069.
35134,727,250.
98137,293,445.
68资产总计381,777,238.
60448,901,195.
26355,237,761.
592、合并资产负债表(续)单位:元项目2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日流动负债:短期借款15,000,000.
0099,420,000.
0043,700,000.
00应付票据及应付账款275,843,945.
62208,977,888.
31294,593,890.
65浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书49预收款项1,341,537.
353,209,664.
17363,757.
98应付职工薪酬2,412,392.
323,395,940.
193,168,583.
80应交税费2,300,837.
055,123,362.
503,778,052.
47其他应付款63,695,123.
6157,528,130.
303,498,561.
30流动负债合计360,593,835.
95377,654,985.
47349,102,846.
20非流动负债合计---负债合计360,593,835.
95377,654,985.
47349,102,846.
20所有者权益:股本45,000,000.
0045,000,000.
004,200,000.
00资本公积4,152,374.
08--未分配利润-27,968,971.
43-41,815,085.
29-59,792,499.
06归属于母公司所有者权益合计21,183,402.
653,184,914.
71-55,592,499.
06少数股东权益-68,061,295.
0861,727,414.
45所有者权益合计21,183,402.
6571,246,209.
796,134,915.
39负债和所有者权益总计381,777,238.
60448,901,195.
26355,237,761.
593、合并利润表单位:元项目2018年1-6月2017年度2016年度一、营业总收入121,956,105.
59188,680,904.
55206,420,916.
8其中:营业收入121,956,105.
59188,680,904.
55206,420,916.
8二、营业总成本106,350,431.
26167,863,113.
32179,089,606.
39其中:营业成本89,583,238.
35131,924,387.
25147,305,412.
74税金及附加1,176,840.
223,343,580.
961,235,220.
24销售费用2,926,286.
835,647,938.
245,397,787.
00管理费用8,829,507.
3917,527,433.
9115,057,952.
45研发费用4,968,330.
6010,159,028.
1111,638,757.
86财务费用-1,168,861.
4158,280.
71-2,486,082.
07其中:利息费用3,454,255.
455,232,893.
193,050,807.
18利息收入4,378,783.
026,394,513.
754,338,338.
51资产减值损失35,089.
28-797,535.
86940,558.
17加:其他收益524,145.
20183,300.
00665,879.
00投资收益(损失以"-"号填列)111,557.
20511,731.
76378,587.
05资产处置收益(损--12,983.
01-13,500.
38浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书50失以"-"号填列)三、营业利润(亏损以"-"号填列)16,241,376.
7321,499,839.
9828,362,276.
12加:营业外收入291,980.
014,447,666.
455,686.
82减:营业外支出7,085.
4414,083.
08391,518.
75四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)16,526,271.
3025,933,423.
3527,976,444.
19减:所得税费用2,680,157.
441,622,128.
9550,213.
67五、净利润(净亏损以"-"号填列)13,846,113.
8624,311,294.
4027,926,230.
52(一)按经营持续性分类1.
持续经营净利润(净亏损以"-"号填列)13,846,113.
8624,311,294.
4027,926,230.
52(二)按所有权归属分类1.
少数股东损益-6,333,880.
636,981,888.
502.
归属于母公司股东的净利润13,846,113.
8617,977,413.
7720,944,342.
02六、其他综合收益的税后净额---七、综合收益总额13,846,113.
8624,311,294.
40-归属于母公司所有者的综合收益总额13,846,113.
8617,977,413.
77-归属于少数股东的综合收益总额-6,333,880.
63-4、合并现金流量表单位:元项目2018年1-6月2017年度2016年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金78,035,584.
55148,949,321.
29165,667,523.
74收到的税费返还3,412,665.
093,398,002.
718,360,549.
29收到其他与经营活动有关的现金1,195,464.
675,165,718.
951,427,855.
96经营活动现金流入小计82,643,714.
31157,513,042.
95175,455,928.
99购买商品、接受劳务支付的现金36,138,213.
31110,194,799.
72111,786,441.
97浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书51支付给职工以及为职工支付的现金12,266,819.
5719,780,265.
0918,151,698.
18支付的各项税费8,670,632.
298,748,050.
475,101,425.
85支付其他与经营活动有关的现金3,254,436.
399,670,361.
337,660,982.
45经营活动现金流出小计60,330,101.
56148,393,476.
61142,700,548.
45经营活动产生的现金流量净额22,313,612.
759,119,566.
3432,755,380.
54二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金92,511,557.
20134,011,731.
76103,378,587.
05处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-11,766.
9921,362.
48收到其他与投资活动有关的现金193,500,000.
00146,009,471.
00317,773,349.
55投资活动现金流入小计286,011,557.
20280,032,969.
75421,173,299.
08购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金6,758,082.
9112,058,142.
3412,525,100.
55投资支付的现金92,400,000.
00133,500,000.
00103,000,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额5,268,540.
0094,329,700.
014,174,620.
00支付其他与投资活动有关的现金130,139,063.
01203,920,000.
00368,950,000.
00投资活动现金流出小计234,565,685.
92443,807,842.
35488,649,720.
55投资活动产生的现金流量净额51,445,871.
28-163,774,872.
60-67,476,421.
47三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金-40,800,000.
004,200,000.
00取得借款收到的现金97,500,000.
0099,420,000.
00334,950,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金5,050,000.
0097,610,000.
00-筹资活动现金流入小计102,550,000.
00237,830,000.
00339,150,000.
00偿还债务支付的现金181,920,000.
0043,700,000.
00291,250,000.
00浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书52分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,380,728.
023,770,783.
812,994,507.
29支付其他与筹资活动有关的现金360,936.
9943,700,000.
004,030,107.
10筹资活动现金流出小计184,661,665.
0191,170,783.
81298,274,614.
39筹资活动产生的现金流量净额-82,111,665.
01146,659,216.
1940,875,385.
61四、汇率变动对现金及现金等价物的影响192,628.
93354,288.
76470,591.
34五、现金及现金等价物净增加额-8,159,552.
05-7,641,801.
316,624,936.
02加:期初现金及现金等价物余额29,307,353.
7236,949,155.
0330,324,219.
01六、期末现金及现金等价物余额21,147,801.
6729,307,353.
7236,949,155.
03注:向日葵投资2017年、2018年1-6月的财务数据经兴华事务所【[2018]京会兴审字第68000064号】审计.
(二)审计机构对向日葵投资最近一年及一期财务会计报告的审计意见2018年8月28日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具[2018]京会兴审字第68000064号《审计报告》,审计意见如下:向日葵投资财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了向日葵投资2017年12月31日、2018年6月30日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量.
二、浙江盈凖的财务资料(一)浙江盈凖财务报表1、资产负债表单位:元项目2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产:货币资金53,018.
3166,537.
18142,066.
3341,824.
86以公允价值计量且其变动计入当48,118,002.
5963,569,322.
8588,496,457.
15105,475,419.
82浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书53期损益的金融资产其他应收款958,838.
8928,301,173.
9335,982,324.
0031,050,002.
62流动资产合计49,129,859.
7991,937,033.
96118,823,647.
48136,567,247.
30长期股权投资-224,282.
85416,525.
041480,000.
00固定资产1,217,415.
571,285,245.
611,240,868.
5343,604.
63长期待摊费用---95,037.
16非流动资产合计1,217,415.
571,509,528.
461,657,393.
571,618,641.
79资产总计50,347,275.
3693,446,562.
42120,481,041.
05138,185,889.
092、资产负债表(续)单位:元项目2018年6月30日2017年12月31日2017年12月31日2015年12月31日流动负债:短期借款-29,700,000.
0029,972,000.
0029,860,000.
00应交税费267.
294,881.
80-1,121.
39341,176.
98其他应付款7,583,250.
617,632,090.
145,935,795.
987,583,085.
14流动负债合计7,583,517.
9037,336,971.
9437,188,572.
9239,374,452.
51非流动负债合计----负债合计7,583,517.
9037,336,971.
9437,188,572.
9239,374,452.
51所有者权益:股本18,000,000.
0018,000,000.
0018,000,000.
0018,000,000.
00盈余公积103,795.
02103,795.
02103,795.
02103,795.
02未分配利润24,659,962.
4438,005,795.
4665,188,673.
1180,707,641.
56所有者权益合计42,763,757.
4656,109,590.
4883,292,468.
1398,811,436.
58负债和所有者权益总计50,347,275.
3693,446,562.
42120,481,041.
05138,185,889.
093、利润表单位:元项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度一、营业收入---2059,688.
93浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书54减:营业成本----税金及附加-550.
75-117,402.
27管理费用535,146.
11927,692.
01-145,811.
101,320,788.
81财务费用606,108.
671,772,387.
051,281,898.
331,594,685.
55其中:利息费用605,696.
911,759,168.
751,272,377.
001,590,190.
39利息收入107.
89333.
831,635.
525,026.
17资产减值损失-3,018,366.
87-541,838.
91-347,200投资收益(损失以"-"号填列)-43,578.
79-75,803.
89216,525.
04491,899.
17公允价值变动收益(损失以"-"号填列)-15,179,366.
32-24,948,804.
68-14,599,406.
2635,263,103.
77二、营业利润(亏损以"-"填列)-13,345,833.
02-27,183,399.
47-15,518,968.
4534,434,615.
24加:营业外收入-597.
28-2,071.
72减:营业外支出-75.
46-185,708.
39三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)-13,345,833.
02-27,182,877.
65-15,518,968.
4534,250,978.
57减:所得税费用---231,316.
30四、净利润(净亏损以"-"号填列)-13,345,833.
02-27,182,877.
65-15,518,968.
4534,019,662.
27(一)持续经营净利润(净亏损以"-"号填列)-13,345,833.
02-27,182,877.
65-15,515,968.
4534,019,662.
27六、综合收益总额-13,345,833.
02-27,182,877.
65-15,515,968.
4534,019,662.
274、现金流量表单位:元项目2018年1-6月2017年度一、经营活动产生的现金流量收到其他与经营活动有关的现金273.
36931.
11经营活动现金流入小计273.
36931.
11支付给职工以及为职工支付的现金398,574.
73629,825.
07支付的各项税费5,140.
26-支付其他与经营活动有关的现金68,735.
24158,985.
37浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书55经营活动现金流出小计472,450.
23788,810.
44经营活动产生的现金流量净额-472,176.
87-787,879.
33二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金660,000.
004,192,910.
20取得投资收益收到的现金-272,000.
00收到其他与投资活动有关的现金30,360,701.
912,426,326.
98投资活动现金流入小计31,020,701.
916,891,237.
18购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-199,272.
15投资支付的现金30,562,043.
915,169,649.
76投资活动现金流出小计30,562,043.
915,368,921.
91投资活动产生的现金流量净额458,658.
001,522,315.
27三、筹资活动产生的现金流量取得借款收到的现金-29,700,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金-1,650,000.
00筹资活动现金流入小计-31,350,000.
00偿还债务支付的现金-29,972,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金-2,187,965.
09筹资活动现金流出小计-32,159,965.
09筹资活动产生的现金流量净额--809,965.
09四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--五、现金及现金等价物净增加额-13,518.
87-75,529.
15加:期初现金及现金等价物余额66,537.
18142,066.
33六、期末现金及现金等价物余额53,018.
3166,537.
18(二)审计机构对浙江盈凖最近一年及一期财务会计报告的审计意见2018年8月31日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2018]第ZF50042《审计报告》,审计意见如下:浙江盈凖的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了浙江盈凖2017年12月31日、2018年6月30日的财务状况以及2017年度、2018年1-6月的经营成果和现金流量.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书56第十节其他重大事项截至本报告书签署日,除本报告书所披露的信息外,收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息.
截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件.
收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书57第十一节备查文件一、收购人及一致行动人营业执照(或身份证)复印件;二、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件;三、《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》;四、向日葵投资关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明;五、在事实发生之日起前6个月内,收购人及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明;六、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况;七、本次收购的相关承诺和声明;八、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明;九、收购人最近三年的财务报告及最近一年及一期的审计报告;十、财务顾问意见;十一、法律意见书.
本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室,供投资者查阅.
上市公司:办公地址:浙江省绍兴袍江工业区三江路法定代表人:俞相明联系人:李岚浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书58电话:0575-88919159传真:0575-88919159邮箱:michelle.
li@sunowe.
com投资者可在公司制定信息披露网站:巨潮资讯网(http://www.
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com.
cn)查阅本报告书全文.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书59收购人声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任.
绍兴向日葵投资有限公司(公章)法定代表人:年月日浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书60一致行动人声明本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任.
吴建龙:胡爱:吴灵珂:年月日浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书61一致行动人声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任.
浙江盈凖投资股份有限公司(公章)法定代表人:年月日1财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任.
财务顾问法定代表人:章宏韬财务顾问主办人:金宗辉叶倩财务顾问协办人:丁久芳华安证券股份有限公司年月日法律顾问声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任.
经办律师:史红江周仙负责人:赵淑芳浙江近远律师事务所签署日期:年月日浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书1(本页无正文,为《浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书》之签章页)绍兴向日葵投资有限公司(签章)法定代表人:年月日浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书2(本页无正文,为《浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书》之签章页)一致行动人:浙江盈凖投资股份有限公司(签章)法定代表人:年月日浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书3(本页无正文,为《浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书》之签章页)吴建龙胡爱吴灵珂年月日浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书4收购报告书附表基本情况上市公司名称浙江向日葵光能科技股份有限公司上市公司所在地浙江省绍兴市股票简称向日葵股票代码300111收购人名称绍兴向日葵投资有限公司收购人注册地浙江省绍兴市拥有权益的股份数量变化增加不变,但持股人发生变化有无一致行动人有无收购人是否为上市公司第一大股东是否收购人是否为上市公司实际控制人是否收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是否收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是否收购方式(可多选)通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他(请注明)收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股种类:普通股(A股)一致行动人吴建龙持股数量:194,495,217股持股比例:17.
37%一致行动人浙江盈凖持股数量:15,279,000股持股比例:1.
36%合计持股数量209,774,217股,持股比例18.
73%本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例持股种类:普通股(A股)向日葵投资持股数量:增加283,018,867股持股比例:增加20.
18%合计持股数量增加283,018,867股,持股比例增加16.
40%与上市公司之间是否存在持续关联交易是否与上市公司之间是否存在同业竞争是否收购人是否拟于未来12个月内继续增持是否收购人前6个月是否是否浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书5在二级市场买卖该上市公司股票注:前六个月,向日葵投资一致行动人吴建龙存在二级市场买卖该上市公司股票的情形是否存在《收购办法》第六条规定的情形是否是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是否是否已充分披露资金来源是否是否披露后续计划是否是否聘请财务顾问是否本次收购是否需取得批准及批准进展情况是否收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权是否浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书6(本页无正文,为《浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页)绍兴向日葵投资有限公司(签章)法定代表人:年月日浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书7(本页无正文,为《浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页)一致行动人:浙江盈凖投资股份有限公司(签章)法定代表人:年月日浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书8(本页无正文,为《浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页)吴建龙胡爱吴灵珂年月日
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露收购人及一致行动人在浙江向日葵光能科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况.
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在浙江向日葵光能科技股份有限公司中拥有权益的股份.
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.
四、本次收购系因收购人拟以其持有的浙江贝得药业股份有限公司100%股权认购浙江向日葵光能科技股份有限公司非公开发行的股票,导致收购完成后收购人及其一致行动人持有浙江向日葵光能科技股份有限公司的权益合计超过30%,触发其要约收购义务.
根据《收购管理办法》"第六十三条:有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(一)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约;收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请,在本次发行后直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续.
"收购人已承诺60个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票.
收购人及其一致行动人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的议案尚需上市公司股东大会审议通过.
浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买浙江贝得药业股份有限公司100%股权事宜尚需中国证监会的批准.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书2五、本次收购系根据本报告书所载明的资料进行.
除本收购人及一致行动人外和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明.
六、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任.
七、收购人本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书3目录释义.
5第一节收购人及一致行动人介绍.
7一、收购人基本情况.
7二、一致行动人的基本情况.
10三、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排.
17第二节收购目的及收购决定.
19一、本次收购的目的及未来变动计划.
19二、本次收购已履行的相关程序及具体时间.
20第三节收购方式.
22一、本次交易概要.
22二、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况.
22三、本次收购相关协议主要内容.
22四、本次收购标的公司的基本情况.
29五、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排.
34六、免于以要约方式收购.
35第四节资金来源.
36第五节后续计划.
37一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划.
37二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.
.
.
.
.
37三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划.
37四、对上市公司章程进行修改的计划.
38五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划.
38六、对上市公司分红政策进行调整的计划.
38七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划.
38第六节对上市公司的影响分析.
39浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书4一、本次收购完成后,对上市公司独立性的影响.
39二、本次交易完成后对同业竞争的影响.
39三、本次交易完成后对关联交易的影响.
40第七节与上市公司之间的重大交易.
42一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易42二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易.
45三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排.
45四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排45第八节前6个月买卖上市公司股票的情况.
46一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票情况.
46二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况.
47三、相关专业机构及人员买卖上市公司股份的情况.
47第九节收购人的财务资料.
48一、向日葵投资的财务资料.
48二、浙江盈凖的财务资料.
52第十节其他重大事项.
56第十一节备查文件.
57浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书5释义在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:向日葵/上市公司指浙江向日葵光能科技股份有限公司,深交所创业板上市公司,证券代码:300111收购人/向日葵投资指绍兴向日葵投资有限公司吴建龙指上市公司控股股东、实际控制人贝得药业/标的公司指浙江贝得药业有限公司,本次收购标的公司交易标的/标的资产/标的股权指贝得药业100%股权本报告书指《浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书》浙江盈凖指浙江盈凖投资股份有限公司一致行动人指浙江盈凖、吴建龙、胡爱、吴灵珂龙华贸易指绍兴龙华贸易有限公司优创创业指浙江优创创业投资有限公司优创光能指浙江优创光能科技有限公司优创材料指浙江优创材料科技股份有限公司杭州优瑞创指杭州优瑞创网络科技有限公司宁波初桥指宁波初桥投资合伙企业(有限合伙)本次收购、本次交易指向日葵投资以其持有贝得药业100%股权认购向日葵非公开发行的股票的行为本次重组、本次重大资产重组指浙江向日葵光能科技股份有限公司本次发行股份购买贝得药业100%股权的交易行为《发行股份购买资产协议》指《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江贝得药业有限公司股东之发行股份购买资产的附条件生效协议》《利润补偿协议》指《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书6《格式准则第16号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所、证券交易所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司本财务顾问、财务顾问、华安证券指华安证券股份有限公司兴华事务所指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本报告书中部分合计数与各数直接相加之和可能存在差异,这些差异是由四舍五入造成,而非数据错误.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书7第一节收购人及一致行动人介绍一、收购人基本情况(一)绍兴向日葵投资有限公司基本情况及历史沿革1、基本情况公司名称绍兴向日葵投资有限公司住所浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路199号1幢104室-13法定代表人吴峰注册资本5,000万元公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2016年04月22日营业期限长期统一社会信用代码91330621MA288B933H经营范围实业投资;投资管理;资产管理2、历史沿革(1)2016年4月,向日葵投资设立向日葵投资成立于2016年4月22日,由吴建龙、胡爱2名自然人共同出资组建.
注册资本5,000万元,其中吴建龙认缴出资4,500万元,胡爱认缴出资500万元.
设立时,向日葵投资的股权情况如下:序号股东人名称认缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1吴建龙4,500.
0090.
00货币2胡爱500.
0010.
00货币合计5,000.
00100.
00-(2)2018年6月,股权转让2018年6月6日,向日葵投资召开股东会,同意股东吴建龙将其持有的向日葵投资4,500万元股权(占注册资本的90%)全额转让给胡爱.
本次转让后,向日葵投资变更为一人有限责任公司.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书82018年6月21日,向日葵投资召开股东会,同意股东胡爱将其持有的向日葵投资50万元股权(占注册资本的1%)转让给吴灵珂.
本次转让后,向日葵投资股权情况如下:序号股东人名称认缴出资额(万元)出资比例(%)出资方式1胡爱4,950.
0099.
00货币2吴灵珂50.
001.
00货币合计5,000.
00100-(二)收购人的相关产权及控制关系截至本报告书签署之日,向日葵投资的股权结构如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)1胡爱4,950.
0099.
002吴灵珂50.
001.
00合计5,000.
00100.
00向日葵投资的控股股东、实际控制人为胡爱.
向日葵投资的股权结构如下图所示:(三)向日葵投资的控股股东、实际控制人的基本情况截至本报告书签署之日,胡爱持有向日葵投资99.
00%的股权,为向日葵投资的控股股东、实际控制人,其基本情况如下:姓名胡爱性别女国籍中国身份证号3306211971********通讯地址浙江绍兴市越城区风泽园是否取得其他国家或地区的居留权否浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书9(四)向日葵投资的控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况截至本报告书签署日,除直接控制向日葵投资和通过向日葵投资间接控制贝得药业外,胡爱无其他控制的核心企业.
胡爱投资的其他关联企业及其核心业务如下:序号企业名称注册资本(万元)持股比例主营业务1浙江优创创业投资有限公司3,750.
005.
33%创业投资业务2杭州景昌贸易有限公司2,500.
0010.
00%批发预包装食品3绍兴龙华贸易有限公司510.
0010.
00%经销化纤原料,开展对销贸易和转口贸易4绍兴市柯桥区龙华物业管理有限公司50.
0032.
00%物业管理(三级)(资质证书编号02006)(五)向日葵投资的主要业务与主要财务数据向日葵投资成立于2016年4月,主要从事对贝得药业的股权投资.
向日葵投资最近两年及一期合并的主要财务数据如下:单位:元项目2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日资产总计381,777,238.
60448,901,195.
26355,237,761.
59负债总计360,593,835.
95377,654,985.
47349,102,846.
20所有者权益21,183,402.
6571,246,209.
796,134,915.
39资产负债率(母)85.
87%85.
87%98.
68%项目2018年1-6月2017年度2016年度营业收入121,956,105.
59188,680,904.
55206,420,916.
8营业利润16,241,376.
7321,499,839.
9828,362,276.
12利润总额16,526,271.
3025,933,423.
3527,976,444.
19净利润13,846,113.
8624,311,294.
4027,926,230.
52注:向日葵投资2017年、2018年1-6月的财务数据经兴华事务所[2018]京会兴审字第68000064号《审计报告》审计.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书10(六)向日葵投资最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况截至本报告书签署之日,向日葵投资自2016年4月成立以来没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形,也无其他未披露的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
(七)向日葵投资的主要负责人情况截至本报告书签署之日,向日葵投资主要负责人的基本情况如下:姓名曾用名性别职位身份证号码国籍长期居住地其他国家或地区的居留权吴峰无男执行董事兼总经理3390111977*中国浙江省绍兴市否胡爱无女监事33062119710*中国浙江省绍兴市否截至本报告书签署之日,上述人员最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
(八)收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况截至本报告书签署之日,收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况.
二、一致行动人的基本情况(一)浙江盈凖投资股份有限公司1、浙江盈凖的基本信息截至本报告书签署之日,浙江盈凖的基本情况如下:公司名称浙江盈凖投资股份有限公司浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书11住所绍兴市府山西路137-47号法定代表人胡放鸣注册资本1,800万人民币公司类型其他股份有限公司(非上市)成立日期2007年06月15日营业期限至2027年06月14日统一社会信用代码913306006628997480经营范围对外投资、投资管理、资产管理咨询、投资信息咨询、经济信息咨询.
2、浙江盈凖的产权及控制关系截至本报告书签署之日,浙江盈凖的股权结构如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)1绍兴龙华贸易有限公司1,000.
0055.
562胡放鸣300.
0016.
663浙江龙华新世纪房地产开发有限公司50.
0027.
78合计1,800.
00100.
00浙江盈凖的控股股东为龙华贸易,实际控制人为吴建龙.
浙江盈凖的股权结构如下图所示:3、浙江盈凖的控股股东和实际控制人的基本情况截至本报告书签署之日,龙华贸易的基本情况如下:公司名称绍兴龙华贸易有限公司住所柯桥柯东高新技术开发园区法定代表人吴建军注册资本510万人民币公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期1998年03月12日营业期限至2038年03月12日浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书12统一社会信用代码913306217044952599经营范围经销:化纤原料、针纺织品、建筑装潢材料(除危险化学品)、五金机械、摩托车、五金交电(不含进口录像机)、纺机配件、文化用品、日用百货、服装鞋帽、工艺美术品;物业管理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和"三来一补"业务,开展对销贸易和转口贸易浙江盈凖的实际控制人情况参见本节"二、一致行动人的基本情况"之"(二)吴建龙".
4、浙江盈凖控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况截至本报告书签署日,龙华贸易除控制浙江盈凖外,其控制的主要核心企业、关联企业及其业务情况如下:序号企业名称注册资本(万元)持股比例主营业务/经营范围1绍兴市柯桥区龙华物业管理有限公司50.
0068.
00%物业管理(三级)(资质证书编号02006)2浙江龙华新世纪房地产开发有限公司7,000.
0014.
29%房地产开发(叁级);自有房屋租赁截至本报告书签署日,浙江盈凖实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况参见本节"二、一致行动人的基本情况"之"(二)吴建龙"之"4、控制的核心企业及核心业务,关联企业及主要业务情况".
5、浙江盈凖的主要业务与最近三年及一期的财务情况浙江盈凖除了投资于向日葵外,无其他业务.
浙江盈凖最近三年及一期的主要财务数据如下:单位:元项目2018年6月30日2017年12月31日2017年12月31日2015年12月31日资产总计50,347,275.
3693,446,562.
42120,481,041.
05138,185,889.
09负债总计7,583,517.
9037,336,971.
9437,188,572.
9239,374,452.
51所有者权益42,763,757.
4656,109,590.
4883,292,468.
1398,811,436.
58资产负债率15.
06%39.
96%30.
87%28.
49%项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书13营业收入---2,059,688.
93营业利润-13,345,833.
02-27,183,399.
47-15,518,968.
4534,434,615.
24利润总额-13,345,833.
02-27,182,877.
65-15,518,968.
4534,250,978.
57净利润-13,345,833.
02-27,182,877.
65-15,518,968.
4534,019,662.
27注:浙江盈凖2017年、2018年1-6月的财务数据经立信会计师事务所信会师报字[2018]第ZF50042号《审计报告》审计.
6、浙江盈凖最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况截至本报告书签署之日,浙江盈凖在最近5年内均没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形,也无其他未披露的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
7、浙江盈凖的董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书签署之日,浙江盈凖的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:姓名曾用名性别职位身份证号码国籍长期居住地其他国家或地区的居留权胡放鸣无男董事长、总经理3306021957*中国宁波市无吴建新无男董事1401121959*中国诸暨市无徐雄展无女董事3306211986*中国绍兴市无俞亚娟无女董事3306211972*中国绍兴市无吴峰无男董事3390111977*中国绍兴市无郦伟国无男监事3306251967*中国绍兴市无张惠君无女监事3306211989*中国绍兴市无娄红红无女监事3306021971*中国绍兴市无截至本报告书签署之日,上述人员最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
8、浙江盈凖及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况截至本报告书签署之日,除实际控制人吴建龙控制上市公司向日葵外,浙江浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书14盈凖及其控股股东、实际控制人没有在境内外持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况.
(二)吴建龙1、基本信息截至本报告书签署之日,吴建龙的基本信息如下:姓名吴建龙性别男国籍中国身份证号3306251967********通讯地址浙江省绍兴市越城区风泽园是否取得其他国家或地区的居留权是(中国香港)2、最近五年的主要任职情况吴建龙最近五年的主要任职情况如下:起止时间单位名称职务主营业务注册地是否与任职单位存在产权关系2015.
9.
18至今杭州优瑞创网络科技有限公司董事网络技术等杭州市是2004.
4.
28至今香港优创国际投集团有限公司董事投资控股香港是2009.
9.
1至今香港德创国际贸易有限公司董事投资控股香港是2011.
4.
28至今浙江优创创业投资有限公司经理创业投资业务绍兴市是1998.
5.
19至今浙江龙华新世纪房地产开发有限公司董事长房地产开发(三级);自有房屋租赁绍兴市是3、最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况截至本报告书签署日,吴建龙最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
4、控制的核心企业及核心业务,关联企业及主要业务情况截至本报告书签署日,除控制浙江盈凖、上市公司向日葵及其控制的子公司外,吴建龙的其他对外投资情况如下:浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书15序号企业名称注册资本(万元)持股比例主营业务1浙江优创创业投资有限公司3,750.
0094.
67%创业投资业务2杭州千岛湖致优投资有限公司3,000.
00优创创业持股100%创业投资业务3浙江优创材料科技股份有限公司9,960.
0043.
08%生产、销售医药中间体4浙江优创贸易有限公司1,000.
00优创材料持股100%批发化工原料及产品5湖州原正化学有限公司3,510.
00优创材料持股60.
68%精细化工材料及产品的研发和销售6浙江龙华新世纪房地产开发有限公司7,000.
00直接持股76.
29%,龙华贸易持股14.
29%房地产开发(叁级);自有房屋租赁7浙江大钱门置业有限公司3,000.
00新世纪房地产持股33.
33%房地产开发8绍兴润和南岸花城置业发展有限公司5,000.
00新世纪房地产持股49%房地产经营开发(凭有效资质证书经营)9绍兴龙华贸易有限公司510.
0090.
00%经销化纤原料,开展对销贸易和转口贸易10绍兴市柯桥区龙华物业管理有限公司50.
00龙华贸易持股68%物业管理(三级)(资质证书编号02006)11杭州优瑞创网络科技有限公司3,880.
0065.
00%网络技术开发12无锡老来福网络科技有限公司200.
00杭州优瑞创持股100%物联网技术服务13杭州优悠乐旅行社有限公司100.
00杭州优瑞创持股100%国内旅游业务14昆山飞越房地产开发有限公司6,000.
00直接持股30%,新世纪房地产持股70%房地产开发、经营;自有房屋租赁15宁波初桥投资合伙企业(有限合伙)-99.
31%股权投资16北京米道斯医疗器械有限公司166.
00宁波初桥持股33.
33%生产、研发医疗器械;销售自产产品17香港德创国际贸易有限公司15,000万元(港币)100.
00%投资控股18香港优创国际投资集团有限公司9,024.
60万元(港币)100.
00%投资控股除上述对外投资情况外,吴建龙具有重大控制影响的企业情况如下:序号企业名称注册资本(万元)经营范围1绍兴柯桥旺盈贸易有限公司81.
00批发、零售:针纺织品、轻纺原料、皮革制品、床上用品、服装及辅料、小五金、日用百货、丝绸、纺织工艺品、鞋帽、箱包、无仓储化工原料(除危险化学品及易制毒化学品外)、矿产品、机械设备及配件、橡塑材料及制品、五金配件、电子产品、建筑材料(除危险化学品外)、钢材、家用电器、医药中间体(除危险化学品浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书16外)、饲料添加剂;货物进出口(法律、行政法规禁止除外)5、持有或控制其他上市公司股份的情况截至本报告书签署日,除持有向日葵股份外,吴建龙不存在持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.
(三)胡爱1、基本信息胡爱的基本信息参见本节"一、收购人基本情况"之"(三)向日葵投资的控股股东、实际控制人的基本情况".
2、最近五年的主要任职情况胡爱最近五年的主要任职情况如下:起止时间单位名称职务主营业务注册地是否与任职单位存在产权关系2016.
4.
22至今向日葵投资监事实业投资;投资管理;资产管理绍兴市是2008.
10.
10至今杭州景昌贸易有限公司监事批发预包装食品杭州市是3、最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况截至本报告书签署日,胡爱最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
4、胡爱所控制的核心企业及核心业务,关联企业及主要业务情况截至本报告书签署日,胡爱所控制的核心企业及核心业务,关联企业及主要业务参见本节"一、收购人基本情况"之"(四)向日葵投资的控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况".
5、持有或控制其他上市公司股份的情况截至本报告书签署日,胡爱不存在持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书17(四)吴灵珂1、基本信息截至本报告书签署之日,吴灵珂的基本情况如下:姓名吴灵珂性别男国籍中国身份证号3306211995********通讯地址浙江省绍兴市越城区风泽园是否取得其他国家或地区的居留权否2、最近五年的主要任职情况截至本报告书签署之日,吴灵珂为在校学生,未在单位任职.
3、最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况截至本报告书签署日,吴灵珂最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.
4、所控制的核心企业及核心业务,关联企业及主要业务截至本报告书签署日,吴灵珂除持有向日葵投资1%的股权外,无其他对外投资.
5、持有或控制其他上市公司股份的情况截至本报告书签署日,吴灵珂不存在持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.
三、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排本次收购的收购人为向日葵投资,其控股股东、实际控制人胡爱系上市公司向日葵的实际控制人吴建龙之妻,向日葵投资的另一股东吴灵珂系吴建龙与胡爱之子;浙江盈凖持有上市公司1.
36%股份,其实际控制人为吴建龙,且浙江盈凖的董事吴峰同时为向日葵投资的执行董事兼总经理,浙江盈凖、吴建龙、胡爱、吴灵珂为向日葵投资的一致行动人.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书18向日葵投资及其一致行动人之间的股权关系如下:浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书19第二节收购目的及收购决定一、本次收购的目的及未来变动计划(一)收购目的1、响应国家战略,推动上市公司产业拓展近年来,国家持续深化医药卫生体制改革,极大地促进了医药产业的发展.
其中,完善基本药物制度,健全药品供应保障机制,理顺药品价格,提高药品质量,确保用药安全是"十三五规划"的重要要求.
此外,"健康中国2030"规划纲要及《关于促进医药产业健康发展的指导意见》等国家政策陆续出台,鼓励以临床用药需求为导向,在肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病、重大传染性疾病等药品的创新发展.
本次收购将有助于实现向日葵进入具有广阔发展前景的医药行业,并借助资本市场不断提升公司的创新发展能力.
2、平滑周期性波动影响,提升上市公司盈利水平通过本次交易,上市公司将在原有光伏业务的基础上,注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的医药业务,实现上市公司主营业务的拓展,改善公司的经营状况,提高公司的资产质量,增强公司的盈利能力和可持续发展能力,以实现上市公司股东的利益最大化.
(二)未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划向日葵投资承诺通过本次交易获得的向日葵股份自该等新增股份上市之日起60个月内且向日葵投资完成业绩补偿(如有)及减值补偿(如有)前不得转让,同时承诺本次交易完成后6个月内如向日葵股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,将其持有向日葵股票的锁定期自动延长6个月.
除上述情况外,截至本报告书签署日,收购人及一致行动人尚无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划.
如未来收购人及一致行动人所持上市公司股份发生变化,收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书20二、本次收购已履行的相关程序及具体时间(一)收购人已履行的程序及具体时间1、向日葵投资已履行的程序及具体时间2018年8月23日,向日葵投资执行董事吴峰作出如下决定:"同意将公司所持浙江贝得药业有限公司100%的股权全部转让给浙江向日葵光能科技股份有限公司并与浙江向日葵光能科技股份有限公司签署《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江贝得药业有限公司股东之发行股份购买资产的附条件生效协议》及相应补充协议.
以上决定须提交绍兴向日葵投资有限公司股东会审议.
"2、浙江盈凖已履行的程序及具体时间2018年8月10日,浙江盈凖召开第三届董事会第二次会议,审议并通过了《关于的议案》.
2018年8月24日,浙江盈凖召开2018年第一次临时股东大会,审议并通过了相关议案.
(二)上市公司已履行的程序及具体时间1、2018年6月4日,上市公司因正在筹划重大事项,鉴于相关事项存在不确定性,为避免上市公司股价异常波动,维护投资者利益,经上市公司申请与深交所批准,上市公司股票自2018年6月4日开市起停牌.
2、2018年8月31日,上市公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》等议案,关联董事回避表决,也未代理其他董事行使表决权,董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过.
同日,上市公司与向日葵投资分别签署了《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》.
(三)标的资产方已履行的程序及具体时间2018年8月31日,贝得药业股东向日葵投资同意贝得药业与向日葵的并购重浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书21组方案;向日葵投资同意以持有的贝得药业股权参与本次交易;同意签署相关协议及出具相关承诺和声明.
(四)本次收购尚需履行的程序根据《重组管理办法》的相关规定,截至本报告书签署日,本次收购尚需履行的审批程序包括:1、向日葵股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易事宜相关议案;2、向日葵股东大会审议通过同意收购人及其一致行动个人符合豁免要约收购的申请的议案;3、中国证监会核准本次发行股份购买资产暨关联交易的方案.
上述批准或核准均为本次收购的前提条件,本次收购能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性,上市公司将及时公告本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书22第三节收购方式一、本次交易概要绍兴向日葵投资有限公司拟通过以其持有的浙江贝得药业有限公司100%股权认购浙江向日葵光能科技股份有限公司非公开发行股份的方式,收购上市公司浙江向日葵光能科技股份有限公司的股份.
二、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况在本次收购前,向日葵投资未以任何方式直接或间接在上市公司中拥有权益,其一致行动人吴建龙直接持有向日葵17.
37%的股份,浙江盈凖直接持有向日葵1.
36%的股份.
本次收购完成后,收购人及一致行动人持有上市公司35.
13%的股份,上市公司控制权未发生变化.
收购前后,收购人及其一致行动人持有向日葵股份的情况如下:股东本次收购前本次收购后持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)吴建龙194,495,21717.
37194,495,21713.
86%浙江盈凖15,279,0001.
3615,279,0001.
09%向日葵投资--283,018,86720.
18%胡爱----吴灵珂----合计209,774,21718.
73492,793,08435.
13%三、本次收购相关协议主要内容(一)《发行股份购买资产协议》的主要内容1、协议主体和签订时间甲方:浙江向日葵光能科技股份有限公司乙方:绍兴向日葵投资有限公司签署时间:2018年8月31日浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书232、标的资产乙方持有的贝得药业100%的股权.
3、标的资产交易价格及定价依据银信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对标的资产以2018年6月30日为交易基准日进行整体评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论.
根据银信评报字(2018)沪第1073号《资产评估报告》的评估结果,标的资产即贝得药业100%股权的评估价值为75,100万元,交易双方经友好协商确定交易价格为75,000万元.
4、标的资产对价的支付甲方将以向乙方发行人民币普通股股票作为购买标的资产的对价,也即以股份支付对价75,000万元.
5、股份对价的发行及认购(1)发行股票的种类和面值本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1元.
(2)发行对象和发行方式本次发行的对象为标的公司的股东向日葵投资.
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行.
(3)定价基准日和发行价格本次发行的定价基准日为向日葵第四届董事会第三次会议决议公告日,发行价格不低于向日葵股票停牌前20个交易日股票交易均价的90%,即2.
65元/股.
在定价基准日至本次向标的公司股东发行股份发行日期间,如甲方股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的,甲方向标的公司股东发行股份的价格按以下方式进行调整:假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书24五入):派息:P1=P0-D送股或转增股本:P1=P0÷(1+N)配股:P1=(P0+A*K)/(1+K)三项同时进行:P1=(P0-D+A*K)/(1+K+N)发行价格根据上述规定调整后,甲方向标的公司股东发行股份的数量相应进行调整.
(4)发行数量本次发行向认购人发行的股份数=认购人应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对价/本次发行的发行价格.
计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整,乙方自愿放弃.
依据上述计算方法,本次交易中向日葵向乙方预计发行的股份数量为283,018,867股.
最终发行股份数量以及认购人所获发行的股份确定数应以中国证监会核准数量为准.
在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的,发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整.
(5)锁定期安排乙方通过本次交易获得的甲方新增股份自该等新增股份上市之日起至60个月届满之日,且乙方完成业绩补偿(如有)及减值补偿(如有)前不得以任何方式进行转让.
(6)滚存未分配利润本次发行完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有.
6、过渡期及期间的损益及交易基准日前标的资产滚存未分配利润的安排浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书25各方同意,标的公司在评估基准日(不含当日)至实际交割日(含实际交割日当日)期间产生的盈利归甲方享有,亏损由标的公司股东承担,以现金补足.
标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移.
(二)《利润补偿协议》的主要内容1、协议主体和签订时间甲方:浙江向日葵光能科技股份有限公司乙方:绍兴向日葵投资有限公司签署时间:2018年8月31日2、净利润承诺数及承诺期限乙方承诺标的资产2018年、2019年、2020年、2021年、2022年(以下简称"承诺年度")实现的经审计的税后净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据,以下简称"净利润承诺数")分别不低于人民币2,600万元、4,650万元、6,450万元、8,600万元、10,650万元.
如贝得药业在利润补偿期间因对外投资而控制其他企业的,则协议所称的净利润、净利润承诺数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指贝得药业合并报表归属于母公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据).
3、利润补偿方式(1)乙方首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿,对于每年乙方中需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销(即向日葵有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份);(2)如乙方以通过本次交易获得股份的数量不足,应当以现金或甲方认可的其他方式向甲方进行补偿.
4、利润补偿金额的计算(1)利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算:浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书26乙方每年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)*本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额.
乙方每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格.
以上公式运用中,应遵循:(a)前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;(b)累积补偿金额不超过标的资产交易价格.
在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不回冲.
(2)乙方应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿.
如上述股份数量不足,则不足部分应当由乙方以现金或甲方认可的其他方式进行补偿.
现金补偿的具体计算公式如下:每年应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数*本次发行价格.
(3)如果向日葵在承诺年度内实施现金分红,则乙方当年度(即某一承诺年度)补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予向日葵,前述分红收益的计算公式:在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利(以税前金额为准)*当年应补偿股份数.
(4)如果向日葵在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的,则乙方通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的向日葵股份数应一并纳入"通过本次交易获得的上市公司股份"范围.
(5)由于司法判决或其他原因导致乙方在股份锁定期内转让其持有的全部或部份甲方股份,使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时,不足部分由乙方以现金方式进行补偿.
5、减值测试(1)在承诺年度期限届满时,向日葵将聘请具有从事证券期货从业资格的浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书27会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见.
如果标的资产期末减值额>已补偿金额,乙方应对向日葵另行补偿.
(2)减值测试补偿的义务发生时,乙方应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿;如乙方通过本次交易获得的上市公司股份不足以补偿的,则不足部分由乙方以现金或甲方认可的其他方式进行补偿.
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:另需补偿金额=标的资产期末减值额-承诺年度期限内已补偿金额.
另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格.
另需补偿的现金数额=另需补偿金额-已补偿股份数量*本次发行价格.
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格.
(3)减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响.
6、补偿的实施程序(1)在承诺年度,如果贝得药业实际净利润未达到该年度净利润承诺数,则向日葵应在计算出利润差额后10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知乙方.
(2)向日葵应在专项审核意见出具后15个工作日内按照股东大会的授权召开董事会会议,确定已经乙方确认的在该承诺年度需补偿的股份数量,并在董事会决议日后5个工作日内将乙方持有的该等股份数量划转至向日葵董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定;该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利;如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零,则该承诺年度不新增锁定股份数量,也不减少原已锁定股份数量.
(3)如果发生乙方须向甲方股份补偿的情形,乙方应在根据前述规定将补偿股份锁定的同日,将股息及分红收益支付至向日葵指定的银行账户.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书28(4)承诺年度期限届满,在专项审核意见及减值测试结果正式出具后15个工作日内,向日葵应召开董事会会议确定承诺年度内已经乙方确认的乙方应补偿的金额及应补偿的股份总数,并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知.
乙方应在向日葵董事会决议日后5个工作日内将另需补偿现金连同最后承诺年度应补偿现金一并支付至向日葵指定银行账户.
向日葵应在董事会决议日后5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并进行划转和锁定.
(5)如果向日葵股东大会通过向乙方回购补偿股份的议案,向日葵将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份,并予以注销.
(6)如果向日葵股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案,向日葵应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知乙方,乙方应在收到上述书面通知后2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给向日葵赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除乙方之外的其他股东,其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日向日葵扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份.
7、补偿数额的调整(1)双方一致同意,在承诺年度期限内,如果发生签署本补偿协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,以及战争、骚乱、罢工等社会性事件,导致贝得药业实际净利润低于承诺净利润或利润延迟实现的,本补偿协议双方可协商一致,免除或减轻乙方的补偿责任.
(2)双方一致同意,在承诺年度期限内,甲方处置截至交割日前贝得药业用于主营业务的主要资产需要取得乙方的同意,以免影响乙方承诺的贝得药业的净利润的实现.
8、违约责任(1)双方一致同意,如果乙方违反《发行股份购买资产协议》约定的锁定浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书29期安排,导致其所持有的股份不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的,乙方应向甲方支付违约金,违约金标准为当年的应补偿金额与乙方实际以股份形式补偿的金额的差额的30%.
乙方不可撤销地确认及同意,甲方有权要求乙方在30日内向甲方支付违约金.
乙方承担上述违约责任后,并不当然免除其利润补偿责任,乙方应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿.
(2)双方一致同意,除本补偿协议另有约定以外,如果乙方违反其在本补偿协议项下的任何义务,则乙方应就其违约行为给甲方造成的全部损失承担赔偿责任.
9、协议的成立、生效和终止或解除(1)经甲方董事会批准签订本协议,且甲方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章,乙方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后本协议成立.
(2)本补偿协议为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分,与《发行股份购买资产协议》同时生效.
(3)如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效,则本协议亦解除、终止或失效.
四、本次收购标的公司的基本情况(一)贝得药业的基本情况截至本报告签署日,本次收购标的公司贝得药业的基本情况如下:公司名称浙江贝得药业有限公司住所浙江省绍兴袍江工业区三江路法定代表人唐小波注册资本25,563.
5685万人民币公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立日期2004年11月10日营业期限至2054年11月09日统一社会信用代码91330600765236277X经营范围生产:冻干粉针剂、粉针剂(头孢菌素类)、片剂(含头孢菌素类)、胶囊剂(含头孢菌素类)、原料药(阿德福韦酯、拉西地平、泮托拉唑浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书30钠、阿奇霉素、克拉霉素)、干混悬剂(含头孢菌素类)、副产品(年回收:丙酮1500吨、二氯甲烷34000吨、甲醇2000吨、乙醇4000吨、甲基叔丁基醚3800吨、六甲基二硅醚100吨)、二甲基亚砜、溴化钾、硫氰酸钠、对甲苯磺酸钠、亚硫酸钠和硫酸钠混合物;销售自产产品;医药化工技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、货物进出口.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)贝得药业的股权结构截至本报告签署日,本次收购交易标的贝得药业的股权结构如下:截至本报告签署日,贝得药业系向日葵投资的全资子公司,实际控制人为胡爱.
(三)贝得药业的主营业务贝得药业主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售.
自成立以来,贝得药业坚持市场化产品开发策略,产品品种丰富,结构合理,多个核心产品具有一定的市场地位.
主导产品涵盖抗感染药物、抗高血压等领域,截至2018年6月30日,公司共计取得了20个制剂、原料药生产批准文件,其中2个品种被列为甲类医保目录,3个品种被列入国家基药目录.
(四)贝得药业的财务状况立信审计对贝得药业最近两年及一期的财务报表进行了审计,包括2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日的资产负债表,2016年度、2017年度、2018年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注,并出具了标准无保留意见的"信会师报字[2018]第ZF10615号"《审计报告》.
1、资产负债表浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书31资产2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日流动资产:货币资金38,852,486.
7663,413,771.
8851,096,034.
51应收票据及应收账款42,655,014.
3442,192,863.
2439,761,853.
46预付款项442,019.
831,787,750.
91494,822.
40其他应收款62,281,039.
35120,806,254.
4255,199,436.
17存货99,734,413.
1085,579,721.
9971,368,112.
85其他流动资产1,101,715.
46流动资产合计245,066,688.
84313,780,362.
44217,920,259.
39固定资产106,802,336.
35110,668,956.
85115,920,239.
76在建工程7,715,221.
793,148,280.
511,943,364.
56无形资产13,079,624.
0813,141,321.
2313,494,350.
79开发支出1,440,000.
00--长期待摊费用6,226,110.
937,297,567.
235,448,500.
30递延所得税资产29,776.
2024,512.
81165,075.
27其他非流动资产1,281,000.
00446,612.
35321,915.
00非流动资产合计136,574,069.
35134,727,250.
98137,293,445.
68资产总计381,640,758.
19448,507,613.
42355,213,705.
07资产负债表(续)单位:元负债和所有者权益2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日流动负债:短期借款15,000,000.
0099,420,000.
0043,700,000.
00应付票据及应付账款70,734,465.
7062,508,789.
3953,795,091.
72预收款项1,341,537.
353,209,664.
17363,757.
98应付职工薪酬2,412,392.
323,395,940.
193,168,583.
80应交税费2,300,837.
055,123,362.
503,778,052.
47其他应付款2,527,748.
902,604,676.
843,498,561.
30流动负债合计94,316,981.
32176,262,433.
09108,304,047.
27负债合计94,316,981.
32176,262,433.
09108,304,047.
27所有者权益:实收资本255,635,685.
30255,635,685.
30391,803,437.
30盈余公积1,660,949.
501,660,949.
50-未分配利润30,027,142.
0714,948,545.
53-144,893,779.
50所有者权益合计287,323,776.
87272,245,180.
33246,909,657.
80浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书32负债和所有者权益总计381,640,758.
19448,507,613.
42355,213,705.
072、利润表单位:元项目2018年1-6月2017年度2016年度一、营业收入121,956,105.
59188,680,904.
55206,420,916.
84减:营业成本89,583,238.
35131,924,387.
25147,305,412.
74税金及附加1,155,184.
813,341,369.
901,235,220.
24销售费用2,926,286.
835,647,938.
245,397,787.
00管理费用8,827,007.
3917,468,478.
9115,057,952.
45研发费用4,968,330.
6010,159,028.
1111,638,757.
86财务费用-2,365,660.
45-960,781.
36-2,487,405.
55其中:利息费用2,260,334.
204,219,439.
733,050,807.
18利息收入4,378,287.
496,393,476.
924,338,338.
04资产减值损失35,089.
28-797,535.
86940,558.
17加:其他收益524,145.
20127,300.
00-投资收益(损失以"-"号填列)111,557.
20511,731.
76378,587.
05资产处置收益(损失以"-"号填列)--12,983.
01-13,500.
38二、营业利润(亏损以"-"填列)17,462,331.
1822,524,068.
1127,697,720.
60加:营业外收入291,980.
014,447,666.
45671,565.
82减:营业外支出7,085.
4414,083.
08391,518.
75三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)17,747,225.
7526,957,651.
4827,977,767.
67减:所得税费用2,668,629.
211,622,128.
9550,213.
67四、净利润(净亏损以"-"号填列)15,078,596.
5425,335,522.
5327,927,554.
00(一)持续经营净利润(净亏损以"-"号填列)15,078,596.
5425,335,522.
5327,927,554.
00六、综合收益总额15,078,596.
5425,335,522.
5327,927,554.
003、现金流量表单位:元项目2018年1-6月2017年度2016年度一、经营活动产生的现金流量:78,035,584.
55148,949,321.
29165,667,523.
74浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书33一、经营活动产生的现金流量3,412,665.
093,398,002.
718,360,549.
29销售商品、提供劳务收到的现金1,194,969.
145,108,682.
121,427,855.
49收到的税费返还82,643,218.
78157,456,006.
12175,455,928.
52收到其他与经营活动有关的现金36,138,213.
31110,194,799.
72111,786,441.
97经营活动现金流入小计12,266,819.
5719,780,265.
0918,151,698.
18购买商品、接受劳务支付的现金8,637,448.
658,745,839.
415,101,425.
85支付给职工以及为职工支付的现金3,248,563.
079,604,760.
897,659,658.
50支付的各项税费60,291,044.
60148,325,665.
11142,699,224.
50支付其他与经营活动有关的现金22,352,174.
189,130,341.
0132,756,704.
02经营活动产生的现金流量净额92,511,557.
20134,011,731.
76103,378,587.
05二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金-11,766.
9921,362.
48处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额193,500,000.
00146,009,471.
00317,773,349.
55处置子公司及其他营业单位收到的现金净额286,011,557.
20280,032,969.
75421,173,299.
08收到其他与投资活动有关的现金6,758,082.
9112,058,142.
3412,525,100.
55投资活动现金流入小计92,400,000.
00133,500,000.
00103,000,000.
00投资支付的现金130,139,063.
01203,920,000.
00368,950,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额229,297,145.
92349,478,142.
34484,475,100.
55支付其他与投资活动有关的现金56,714,411.
28-69,445,172.
59-63,301,801.
47投资活动产生的现金流量净额---三、筹资活动产生的现金流量97,500,000.
0099,420,000.
00334,950,000.
00取得借款收到的现金-43,700,000.
00-发行债券收到的现金97,500,000.
00143,120,000.
00334,950,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金181,920,000.
0043,700,000.
00291,250,000.
00筹资活动现金流入小计2,380,728.
023,770,783.
812,994,507.
29偿还债务支付的现金360,936.
9943,700,000.
004,030,107.
10分配股利、利润或偿付利息支付的现金184,661,665.
0191,170,783.
81298,274,614.
39支付其他与筹资活动有关的现金-87,161,665.
0151,949,216.
1936,675,385.
61筹资活动现金流出小计192,628.
93354,288.
76470,591.
34浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书34筹资活动产生的现金流量净额-7,902,450.
62-8,011,326.
636,600,879.
50四、汇率变动对现金及现金等价物的影响28,913,771.
8836,925,098.
5130,324,219.
01五、现金及现金等价物净增加额21,011,321.
2628,913,771.
8836,925,098.
51六、期末现金及现金等价物余额---(五)贝得药业的评估情况根据银信评估出具的银信评报字(2018)沪第1073号《资产评估报告》,截至评估基准日2018年6月30日,贝得药业的股东全部权益账面价值为28,732.
38万元,采用资产基础法评估的价值为44,945.
51万元,增值率为56.
43%;采用收益法的评估价值为75,100.
00万元,增值率为161.
38%.
评估结论采用收益法评估结果,贝得药业100%股权评估值为75,100.
00万元.
本次交易标的作价参考银信评估出具的评估结果,经交易各方友好协商,确定贝得药业100%股权交易对价为75,000万元.
五、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排本次交易前,吴建龙、浙江盈凖持有上市公司股份存在质押的情况,具体如下:股东持股数量(股)持股比例(%)累计质押股数(股)吴建龙194,495,21717.
37193,299,480浙江盈凖15,279,0001.
3615,000,000合计209,774,21718.
73208,299,480通过本次收购,向日葵投资将取得向日葵向其定向发行的股份,向日葵投资承诺其通过本次收购获得的上市公司股份自该等股份上市之日起60个月届满之日,且向日葵投资完成业绩补偿(如有)及减值补偿(如有)前不得以任何方式进行转让.
同时,向日葵投资承诺本次交易完成后6个月内如向日葵股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有向日葵股票的锁定期自动延长6个月.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书35除上述情况外,截至本报告书签署之日,收购人及一致行动人持有的向日葵股份不存在其他权利受限制的情形.
六、免于以要约方式收购本次收购前,向日葵投资的一致行动人吴建龙、浙江盈凖合计持有上市公司18.
73%的股份.
本次收购完成后,向日葵投资、吴建龙、浙江盈凖合计持有上市公司股权比例预计达到35.
13%.
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续.
向日葵投资已承诺60个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票.
向日葵投资及其一致行动人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的议案尚需上市公司股东大会审议通过.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书36第四节资金来源本次交易,上市公司拟以非公开发行股份的方式购买向日葵投资持有的贝得药业100%的股权.
本次交易中,向日葵投资不涉及资金支付,不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金.
向日葵投资持有的贝得药业股权为其合法拥有的资产,不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排,其持有的贝得药业股权也不存在质押或其他有争议的情况.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书37第五节后续计划一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至向日葵收购报告书签署之日,向日葵投资及其一致行动人暂无对于上市公司主营业务进行调整的明确计划.
本次收购完成后,向日葵投资及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,保持上市公司生产经营活动的正常进行,暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划.
如果根据上市公司的实际情况,需要筹划相关事项,届时将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务.
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至向日葵收购报告书签署之日,向日葵投资及其一致行动人暂无对上市公司或其子公司业务或资产进行调整的明确计划.
本次收购完成后,向日葵投资及其一致行动人不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.
如果根据上市公司的实际情况,需要筹划相关事项,届时将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务.
三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划截至向日葵收购报告书签署之日,向日葵投资未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员;本次交易完成后,向日葵投资亦不会向上市公司推荐董事、监浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书38事和高级管理人员.
四、对上市公司章程进行修改的计划截至向日葵收购报告书签署之日,向日葵投资及其一致行动人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划.
本次收购完成后,向日葵投资及其一致行动人不排除在未来12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的可能,如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,向日葵投资及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务.
五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划截至向日葵收购报告书签署之日,向日葵投资及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划,如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,向日葵投资及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,依法履行相应的法定程序及信息披露义务.
六、对上市公司分红政策进行调整的计划截至向日葵收购报告书签署之日,向日葵投资及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划,如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的,向日葵投资及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,依法履行相应的法定程序及信息披露义务.
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划截至向日葵收购报告书签署之日,向日葵投资及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划.
但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,促进上市公司长远、健康发展,向日葵投资及其一致行动人不排除未来12个月内对公司的业务和组织结构等进行调整的可能.
如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整,向日葵投资及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,依法履行相应的法定程序及信息披露义务.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书39第六节对上市公司的影响分析一、本次收购完成后,对上市公司独立性的影响本次收购对上市公司的人员、资产、财务、机构、业务的独立性不产生影响.
向日葵仍将具有独立经营能力,在人员、资产、财务、机构、业务等方面仍将保持独立.
本次收购后,收购人及一致行动人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求,对上市公司实施规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性.
二、本次交易完成后对同业竞争的影响(一)收购人及其一致行动人与向日葵不存在同业竞争本次收购前,收购人及一致行动人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系.
本次权益变动不会导致收购人及其一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争.
(二)避免同业竞争的措施为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争,收购人及其一致行动人出具了《避免同业竞争的承诺函》,具体承诺如下:"一、向日葵投资及其一致行动人及其直接或间接控制的企业,目前均未以任何形式从事与向日葵及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动.
二、在本次交易后,向日葵投资及其一致行动人及其直接或间接控制的企业,也不会存在下列情形:(一)以任何形式从事与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;(二)以任何形式支持向日葵及其控股企业以外的其它企业从事与向日葵及其控股企业目浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书40前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;(三)以其它方式介入任何与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动.
三、除前述承诺之外,向日葵投资及其一致行动人进一步保证:(一)将根据有关法律法规的规定确保向日葵在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性;(二)将采取合法、有效的措施,促使向日葵投资及其一致行动人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与向日葵相同或相似的业务;(三)将不利用向日葵股东的身份,进行其他任何损害向日葵及其控股企业权益的活动;(四)如向日葵认定向日葵投资及其一致行动人及其直接或间接控制的企业正在或将要从事的业务与向日葵及其控股企业存在同业竞争,向日葵投资及其一致行动人及其直接或间接控制的企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务;向日葵投资及其一致行动人及其直接或间接控制的企业与向日葵及其控股企业因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑向日葵及其控股企业的利益.
"三、本次交易完成后对关联交易的影响(一)本次交易构成关联交易本次交易收购方为向日葵投资,其股东、实际控制人胡爱与上市公司向日葵实际控制人吴建龙为夫妻关系;股东吴灵珂与吴建龙为父子关系,因此本次交易构成关联交易.
(二)拟采取的减少和规范关联交易的措施为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易,收购人及其一致行动人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,具体承诺如下:"一、本次交易完成后,向日葵投资及其一致行动人控股企业将尽量避免与向日葵及其控股、参股公司之间产生关联交易事项;对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定.
二、向日葵投资及其一致行动人将严格遵守向日葵公司章程等规范性文件中浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书41关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露;不利用关联交易转移、输送利润,损害向日葵及其他股东的合法权益.
三、向日葵投资及其一致行动人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给收购各方造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失.
"浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书42第七节与上市公司之间的重大交易一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易在本报告书签署日前24个月内,收购人及其一致行动人与上市公司之间发生的重大交易情况如下:(一)吴建龙和胡爱出资的优创创业以现金收购上市公司的全资子公司优创光能2018年6月15日,上市公司与优创创业(签署了《意向协议书》,优创创业拟通过支付现金方式收购取得上市公司全资子公司优创光能100%股权.
优创创业注册资本3,750万元,其中吴建龙出资3,550万元,胡爱出资200万元.
2018年7月26日,上市公司与优创创业正式签署《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江优创创业投资有限公司关于浙江优创光能科技有限公司之股权转让协议》,协议约定向日葵将其持有的优创光能的100%股权全部转让给优创创业,交易价格以优创光能股权的评估值为定价依据,确定为54,446万元.
同日,上市公司召开董事会,审议通过了相关事宜.
2018年8月13日,上市公司召开股东大会,审议通过向日葵将其持有优创光能100%股权以54,446万元的价格转让给优创创业的事宜.
截至收购报告书出具日,优创创业已向上市公司支付了1亿元定金.
(二)吴建龙和胡爱为上市公司提供担保在本报告书签署日前24个月内,吴建龙和胡爱为上市公司提供担保的情况如下:浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书43担保方担保金额(元)担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕吴建龙、胡爱120,000,000.
002018年02月28日2020年02月28日否吴建龙、胡爱125,000,000.
002017年05月12日2019年05月12日否吴建龙、胡爱50,000,000.
002017年03月14日2019年03月13日否贝得药业、吴建龙、胡爱50,000,000.
002017年10月13日2019年10月12日否吴建龙147,000,000.
002018年06月12日2020年06月11日否吴建龙166,500,000.
002017年05月12日2018年05月11日是吴建龙800,000,000.
002016年01月01日2019年12月31日否吴建龙137,000,000.
002015年08月01日2018年09月30日否(三)吴建龙向上市公司提供资金拆借在本报告书签署日前24个月内,吴建龙为上市公司提供资金拆借的情况如下:关联方拆借金额(元)起始日还款日/到期日说明吴建龙18,400,000.
002016年12月05日2017年04月26日已偿还吴建龙2,500,000.
002016年12月05日2017年04月27日已偿还吴建龙50,000,000.
002016年12月05日2017年05月09日已偿还吴建龙5,000,000.
002016年12月05日2017年05月15日已偿还吴建龙7,000,000.
002016年12月05日2017年06月30日已偿还吴建龙18,000,000.
002016年12月05日2017年07月03日已偿还吴建龙50,000,000.
002016年12月05日2017年07月05日已偿还吴建龙5,000,000.
002016年12月05日2017年07月18日已偿还吴建龙22,500,000.
002016年12月05日2017年07月25日已偿还吴建龙17,500,000.
002016年12月19日2017年07月25日已偿还吴建龙35,000,000.
002016年12月19日2017年07月26日已偿还吴建龙25,000,000.
002016年12月23日2017年07月26日已偿还吴建龙1,000,000.
002016年12月23日2017年08月25日已偿还吴建龙10,000,000.
002017年07月12日2017年08月25日已偿还吴建龙16,000,000.
002017年07月31日2017年08月01日已偿还吴建龙5,000,000.
002017年08月04日2017年08月14日已偿还吴建龙5,000,000.
002017年08月04日2017年08月31日已偿还吴建龙19,000,000.
002017年08月04日2017年09月04日已偿还吴建龙14,000,000.
002017年08月04日2017年09月11日已偿还吴建龙1,200,000.
002017年08月04日2017年10月12日已偿还吴建龙4,000,000.
002017年08月04日2017年10月17日已偿还浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书44吴建龙19,000,000.
002017年08月04日2017年10月18日已偿还吴建龙15,000,000.
002017年08月04日2017年12月29日已偿还吴建龙10,000,000.
002017年08月08日2017年08月11日已偿还吴建龙7,000,000.
002017年08月08日2017年08月14日已偿还吴建龙2,000,000.
002017年08月04日2018年01月11日已偿还吴建龙15,800,000.
002017年08月04日2018年02月09日已偿还吴建龙200,000.
002017年08月29日2018年02月11日已偿还吴建龙25,000,000.
002017年08月29日2018年03月13日已偿还吴建龙11,000,000.
002017年08月18日2018年03月23日已偿还吴建龙9,000,000.
002017年09月13日2018年03月23日已偿还吴建龙5,000,000.
002017年09月13日2018年03月28日已偿还吴建龙8,000,000.
002017年10月18日2018年03月28日已偿还吴建龙2,000,000.
002017年10月18日2018年04月28日已偿还吴建龙12,000,000.
002017年10月20日2018年04月28日已偿还吴建龙1,000,000.
002017年10月23日2018年04月28日已偿还吴建龙1,000,000.
002018年01月04日2018年04月28日已偿还吴建龙10,000,000.
002018年01月04日2018年05月22日已偿还吴建龙3,000,000.
002018年01月04日2018年05月30日已偿还吴建龙1,000,000.
002018年01月04日2018年12月31日未偿还吴建龙2,000,000.
002018年01月24日2018年12月31日未偿还吴建龙16,000,000.
002018年02月06日2018年12月31日未偿还吴建龙50,000,000.
002018年03月14日2018年12月31日未偿还吴建龙8,000,000.
002018年03月15日2018年12月31日未偿还吴建龙14,000,000.
002018年04月24日2018年12月31日未偿还吴建龙2,000,000.
002018年04月25日2018年12月31日未偿还吴建龙10,000,000.
002018年05月14日2018年12月31日未偿还吴建龙3,000,000.
002018年05月31日2018年12月31日未偿还(四)其他交易本报告签署前24个月内,收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间交易事项已公开披露,并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序,详细情况请参阅登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件.
除上述交易外,在本报告书签署日前24个月内,收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与向日葵及其子公司之间不存在其他进行大额资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书45二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易在本报告书签署日前24个月内,收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与向日葵的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况.
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划,亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况,如果收购人及其一致行动人需要采取前述安排,则届时将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务.
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排截至本报告书签署之日,除本报告书已披露的有关事项外,收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书46第八节前6个月买卖上市公司股票的情况一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票情况根据中登公司深圳分公司出具的《持股及股份变更查询证明》显示,向日葵股票停牌前6个月内(即2017年12月4日至2018年6月4日),除下述买卖行为外,收购人及其一致行动人不存在其他通过二级市场买卖上市公司向日葵股票的行为:序号姓名成交日期交易方向交易均价(元/股)成交数量(股)1吴建龙2018年2月5日买入3.
191,386,93022018年2月6日买入3.
212,475,00532018年2月7日买入3.
22904,20142018年2月9日买入3.
191,394,34052018年2月13日买入3.
2137,40162018年2月14日买入3.
21128,90072018年3月14日买入3.
352,359,92882018年3月15日买入3.
31950,00092018年3月16日买入3.
2798,700针对上述股票买卖行为,吴建龙出具说明如下:"本人在买卖向日葵股票时主要基于响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51号)文件精神,维护公司股价稳定,不存在利用内幕信息买卖公司股票情形.
"除前述情况之外,收购人及其一致行动人在本报告书签署之日前6个月不存在以其他方式买卖向日葵股票的情形.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书47二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况根据中登公司深圳分公司出具的《持股及股份变更查询证明》及相关人员自查显示,向日葵股票停牌前6个月内(即2017年12月4日至2018年6月4日),收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的行为.
三、相关专业机构及人员买卖上市公司股份的情况根据中登公司深圳分公司出具的《持股及股份变更查询证明》,以及相关专业机构及人员的自查情况,向日葵股票停牌前6个月内(即2017年12月4日至2018年6月4日),为本次收购提供服务的相关专业中介机构及其经办人员不存在买卖上市公司上市交易股份的行为.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书48第九节收购人的财务资料一、向日葵投资的财务资料(一)向日葵投资财务报表1、合并资产负债表单位:元项目2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日流动资产:货币资金38,988,967.
1763,807,353.
7251,120,091.
03应收票据及应收账款42,655,014.
3442,192,863.
2439,761,853.
46预付款项442,019.
831,787,750.
91494,822.
40其他应收款62,281,039.
35120,806,254.
4255199436.
17存货99,734,413.
1085,579,721.
9971368112.
85其他流动资产1,101,715.
46--流动资产合计245,203,169.
25314,173,944.
28217,944,315.
91非流动资产:固定资产106,802,336.
35110,668,956.
85115,920,239.
76在建工程7,715,221.
793,148,280.
511,943,364.
56无形资产13,079,624.
0813,141,321.
2313,494,350.
79开发支出1,440,000.
00--长期待摊费用6,226,110.
937,297,567.
235,448,500.
30递延所得税资产29,776.
2024,512.
81165,075.
27其他非流动资产1,281,000.
00446,612.
35321,915.
00非流动资产合计136,574,069.
35134,727,250.
98137,293,445.
68资产总计381,777,238.
60448,901,195.
26355,237,761.
592、合并资产负债表(续)单位:元项目2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日流动负债:短期借款15,000,000.
0099,420,000.
0043,700,000.
00应付票据及应付账款275,843,945.
62208,977,888.
31294,593,890.
65浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书49预收款项1,341,537.
353,209,664.
17363,757.
98应付职工薪酬2,412,392.
323,395,940.
193,168,583.
80应交税费2,300,837.
055,123,362.
503,778,052.
47其他应付款63,695,123.
6157,528,130.
303,498,561.
30流动负债合计360,593,835.
95377,654,985.
47349,102,846.
20非流动负债合计---负债合计360,593,835.
95377,654,985.
47349,102,846.
20所有者权益:股本45,000,000.
0045,000,000.
004,200,000.
00资本公积4,152,374.
08--未分配利润-27,968,971.
43-41,815,085.
29-59,792,499.
06归属于母公司所有者权益合计21,183,402.
653,184,914.
71-55,592,499.
06少数股东权益-68,061,295.
0861,727,414.
45所有者权益合计21,183,402.
6571,246,209.
796,134,915.
39负债和所有者权益总计381,777,238.
60448,901,195.
26355,237,761.
593、合并利润表单位:元项目2018年1-6月2017年度2016年度一、营业总收入121,956,105.
59188,680,904.
55206,420,916.
8其中:营业收入121,956,105.
59188,680,904.
55206,420,916.
8二、营业总成本106,350,431.
26167,863,113.
32179,089,606.
39其中:营业成本89,583,238.
35131,924,387.
25147,305,412.
74税金及附加1,176,840.
223,343,580.
961,235,220.
24销售费用2,926,286.
835,647,938.
245,397,787.
00管理费用8,829,507.
3917,527,433.
9115,057,952.
45研发费用4,968,330.
6010,159,028.
1111,638,757.
86财务费用-1,168,861.
4158,280.
71-2,486,082.
07其中:利息费用3,454,255.
455,232,893.
193,050,807.
18利息收入4,378,783.
026,394,513.
754,338,338.
51资产减值损失35,089.
28-797,535.
86940,558.
17加:其他收益524,145.
20183,300.
00665,879.
00投资收益(损失以"-"号填列)111,557.
20511,731.
76378,587.
05资产处置收益(损--12,983.
01-13,500.
38浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书50失以"-"号填列)三、营业利润(亏损以"-"号填列)16,241,376.
7321,499,839.
9828,362,276.
12加:营业外收入291,980.
014,447,666.
455,686.
82减:营业外支出7,085.
4414,083.
08391,518.
75四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)16,526,271.
3025,933,423.
3527,976,444.
19减:所得税费用2,680,157.
441,622,128.
9550,213.
67五、净利润(净亏损以"-"号填列)13,846,113.
8624,311,294.
4027,926,230.
52(一)按经营持续性分类1.
持续经营净利润(净亏损以"-"号填列)13,846,113.
8624,311,294.
4027,926,230.
52(二)按所有权归属分类1.
少数股东损益-6,333,880.
636,981,888.
502.
归属于母公司股东的净利润13,846,113.
8617,977,413.
7720,944,342.
02六、其他综合收益的税后净额---七、综合收益总额13,846,113.
8624,311,294.
40-归属于母公司所有者的综合收益总额13,846,113.
8617,977,413.
77-归属于少数股东的综合收益总额-6,333,880.
63-4、合并现金流量表单位:元项目2018年1-6月2017年度2016年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金78,035,584.
55148,949,321.
29165,667,523.
74收到的税费返还3,412,665.
093,398,002.
718,360,549.
29收到其他与经营活动有关的现金1,195,464.
675,165,718.
951,427,855.
96经营活动现金流入小计82,643,714.
31157,513,042.
95175,455,928.
99购买商品、接受劳务支付的现金36,138,213.
31110,194,799.
72111,786,441.
97浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书51支付给职工以及为职工支付的现金12,266,819.
5719,780,265.
0918,151,698.
18支付的各项税费8,670,632.
298,748,050.
475,101,425.
85支付其他与经营活动有关的现金3,254,436.
399,670,361.
337,660,982.
45经营活动现金流出小计60,330,101.
56148,393,476.
61142,700,548.
45经营活动产生的现金流量净额22,313,612.
759,119,566.
3432,755,380.
54二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金92,511,557.
20134,011,731.
76103,378,587.
05处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-11,766.
9921,362.
48收到其他与投资活动有关的现金193,500,000.
00146,009,471.
00317,773,349.
55投资活动现金流入小计286,011,557.
20280,032,969.
75421,173,299.
08购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金6,758,082.
9112,058,142.
3412,525,100.
55投资支付的现金92,400,000.
00133,500,000.
00103,000,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额5,268,540.
0094,329,700.
014,174,620.
00支付其他与投资活动有关的现金130,139,063.
01203,920,000.
00368,950,000.
00投资活动现金流出小计234,565,685.
92443,807,842.
35488,649,720.
55投资活动产生的现金流量净额51,445,871.
28-163,774,872.
60-67,476,421.
47三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金-40,800,000.
004,200,000.
00取得借款收到的现金97,500,000.
0099,420,000.
00334,950,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金5,050,000.
0097,610,000.
00-筹资活动现金流入小计102,550,000.
00237,830,000.
00339,150,000.
00偿还债务支付的现金181,920,000.
0043,700,000.
00291,250,000.
00浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书52分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,380,728.
023,770,783.
812,994,507.
29支付其他与筹资活动有关的现金360,936.
9943,700,000.
004,030,107.
10筹资活动现金流出小计184,661,665.
0191,170,783.
81298,274,614.
39筹资活动产生的现金流量净额-82,111,665.
01146,659,216.
1940,875,385.
61四、汇率变动对现金及现金等价物的影响192,628.
93354,288.
76470,591.
34五、现金及现金等价物净增加额-8,159,552.
05-7,641,801.
316,624,936.
02加:期初现金及现金等价物余额29,307,353.
7236,949,155.
0330,324,219.
01六、期末现金及现金等价物余额21,147,801.
6729,307,353.
7236,949,155.
03注:向日葵投资2017年、2018年1-6月的财务数据经兴华事务所【[2018]京会兴审字第68000064号】审计.
(二)审计机构对向日葵投资最近一年及一期财务会计报告的审计意见2018年8月28日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具[2018]京会兴审字第68000064号《审计报告》,审计意见如下:向日葵投资财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了向日葵投资2017年12月31日、2018年6月30日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量.
二、浙江盈凖的财务资料(一)浙江盈凖财务报表1、资产负债表单位:元项目2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日流动资产:货币资金53,018.
3166,537.
18142,066.
3341,824.
86以公允价值计量且其变动计入当48,118,002.
5963,569,322.
8588,496,457.
15105,475,419.
82浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书53期损益的金融资产其他应收款958,838.
8928,301,173.
9335,982,324.
0031,050,002.
62流动资产合计49,129,859.
7991,937,033.
96118,823,647.
48136,567,247.
30长期股权投资-224,282.
85416,525.
041480,000.
00固定资产1,217,415.
571,285,245.
611,240,868.
5343,604.
63长期待摊费用---95,037.
16非流动资产合计1,217,415.
571,509,528.
461,657,393.
571,618,641.
79资产总计50,347,275.
3693,446,562.
42120,481,041.
05138,185,889.
092、资产负债表(续)单位:元项目2018年6月30日2017年12月31日2017年12月31日2015年12月31日流动负债:短期借款-29,700,000.
0029,972,000.
0029,860,000.
00应交税费267.
294,881.
80-1,121.
39341,176.
98其他应付款7,583,250.
617,632,090.
145,935,795.
987,583,085.
14流动负债合计7,583,517.
9037,336,971.
9437,188,572.
9239,374,452.
51非流动负债合计----负债合计7,583,517.
9037,336,971.
9437,188,572.
9239,374,452.
51所有者权益:股本18,000,000.
0018,000,000.
0018,000,000.
0018,000,000.
00盈余公积103,795.
02103,795.
02103,795.
02103,795.
02未分配利润24,659,962.
4438,005,795.
4665,188,673.
1180,707,641.
56所有者权益合计42,763,757.
4656,109,590.
4883,292,468.
1398,811,436.
58负债和所有者权益总计50,347,275.
3693,446,562.
42120,481,041.
05138,185,889.
093、利润表单位:元项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度一、营业收入---2059,688.
93浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书54减:营业成本----税金及附加-550.
75-117,402.
27管理费用535,146.
11927,692.
01-145,811.
101,320,788.
81财务费用606,108.
671,772,387.
051,281,898.
331,594,685.
55其中:利息费用605,696.
911,759,168.
751,272,377.
001,590,190.
39利息收入107.
89333.
831,635.
525,026.
17资产减值损失-3,018,366.
87-541,838.
91-347,200投资收益(损失以"-"号填列)-43,578.
79-75,803.
89216,525.
04491,899.
17公允价值变动收益(损失以"-"号填列)-15,179,366.
32-24,948,804.
68-14,599,406.
2635,263,103.
77二、营业利润(亏损以"-"填列)-13,345,833.
02-27,183,399.
47-15,518,968.
4534,434,615.
24加:营业外收入-597.
28-2,071.
72减:营业外支出-75.
46-185,708.
39三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)-13,345,833.
02-27,182,877.
65-15,518,968.
4534,250,978.
57减:所得税费用---231,316.
30四、净利润(净亏损以"-"号填列)-13,345,833.
02-27,182,877.
65-15,518,968.
4534,019,662.
27(一)持续经营净利润(净亏损以"-"号填列)-13,345,833.
02-27,182,877.
65-15,515,968.
4534,019,662.
27六、综合收益总额-13,345,833.
02-27,182,877.
65-15,515,968.
4534,019,662.
274、现金流量表单位:元项目2018年1-6月2017年度一、经营活动产生的现金流量收到其他与经营活动有关的现金273.
36931.
11经营活动现金流入小计273.
36931.
11支付给职工以及为职工支付的现金398,574.
73629,825.
07支付的各项税费5,140.
26-支付其他与经营活动有关的现金68,735.
24158,985.
37浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书55经营活动现金流出小计472,450.
23788,810.
44经营活动产生的现金流量净额-472,176.
87-787,879.
33二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金660,000.
004,192,910.
20取得投资收益收到的现金-272,000.
00收到其他与投资活动有关的现金30,360,701.
912,426,326.
98投资活动现金流入小计31,020,701.
916,891,237.
18购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-199,272.
15投资支付的现金30,562,043.
915,169,649.
76投资活动现金流出小计30,562,043.
915,368,921.
91投资活动产生的现金流量净额458,658.
001,522,315.
27三、筹资活动产生的现金流量取得借款收到的现金-29,700,000.
00收到其他与筹资活动有关的现金-1,650,000.
00筹资活动现金流入小计-31,350,000.
00偿还债务支付的现金-29,972,000.
00分配股利、利润或偿付利息支付的现金-2,187,965.
09筹资活动现金流出小计-32,159,965.
09筹资活动产生的现金流量净额--809,965.
09四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--五、现金及现金等价物净增加额-13,518.
87-75,529.
15加:期初现金及现金等价物余额66,537.
18142,066.
33六、期末现金及现金等价物余额53,018.
3166,537.
18(二)审计机构对浙江盈凖最近一年及一期财务会计报告的审计意见2018年8月31日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2018]第ZF50042《审计报告》,审计意见如下:浙江盈凖的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了浙江盈凖2017年12月31日、2018年6月30日的财务状况以及2017年度、2018年1-6月的经营成果和现金流量.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书56第十节其他重大事项截至本报告书签署日,除本报告书所披露的信息外,收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息.
截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件.
收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书57第十一节备查文件一、收购人及一致行动人营业执照(或身份证)复印件;二、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件;三、《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》;四、向日葵投资关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明;五、在事实发生之日起前6个月内,收购人及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明;六、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况;七、本次收购的相关承诺和声明;八、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明;九、收购人最近三年的财务报告及最近一年及一期的审计报告;十、财务顾问意见;十一、法律意见书.
本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室,供投资者查阅.
上市公司:办公地址:浙江省绍兴袍江工业区三江路法定代表人:俞相明联系人:李岚浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书58电话:0575-88919159传真:0575-88919159邮箱:michelle.
li@sunowe.
com投资者可在公司制定信息披露网站:巨潮资讯网(http://www.
cninfo.
com.
cn)查阅本报告书全文.
浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书59收购人声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任.
绍兴向日葵投资有限公司(公章)法定代表人:年月日浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书60一致行动人声明本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任.
吴建龙:胡爱:吴灵珂:年月日浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书61一致行动人声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任.
浙江盈凖投资股份有限公司(公章)法定代表人:年月日1财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任.
财务顾问法定代表人:章宏韬财务顾问主办人:金宗辉叶倩财务顾问协办人:丁久芳华安证券股份有限公司年月日法律顾问声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任.
经办律师:史红江周仙负责人:赵淑芳浙江近远律师事务所签署日期:年月日浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书1(本页无正文,为《浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书》之签章页)绍兴向日葵投资有限公司(签章)法定代表人:年月日浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书2(本页无正文,为《浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书》之签章页)一致行动人:浙江盈凖投资股份有限公司(签章)法定代表人:年月日浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书3(本页无正文,为《浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书》之签章页)吴建龙胡爱吴灵珂年月日浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书4收购报告书附表基本情况上市公司名称浙江向日葵光能科技股份有限公司上市公司所在地浙江省绍兴市股票简称向日葵股票代码300111收购人名称绍兴向日葵投资有限公司收购人注册地浙江省绍兴市拥有权益的股份数量变化增加不变,但持股人发生变化有无一致行动人有无收购人是否为上市公司第一大股东是否收购人是否为上市公司实际控制人是否收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是否收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是否收购方式(可多选)通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他(请注明)收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股种类:普通股(A股)一致行动人吴建龙持股数量:194,495,217股持股比例:17.
37%一致行动人浙江盈凖持股数量:15,279,000股持股比例:1.
36%合计持股数量209,774,217股,持股比例18.
73%本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例持股种类:普通股(A股)向日葵投资持股数量:增加283,018,867股持股比例:增加20.
18%合计持股数量增加283,018,867股,持股比例增加16.
40%与上市公司之间是否存在持续关联交易是否与上市公司之间是否存在同业竞争是否收购人是否拟于未来12个月内继续增持是否收购人前6个月是否是否浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书5在二级市场买卖该上市公司股票注:前六个月,向日葵投资一致行动人吴建龙存在二级市场买卖该上市公司股票的情形是否存在《收购办法》第六条规定的情形是否是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是否是否已充分披露资金来源是否是否披露后续计划是否是否聘请财务顾问是否本次收购是否需取得批准及批准进展情况是否收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权是否浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书6(本页无正文,为《浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页)绍兴向日葵投资有限公司(签章)法定代表人:年月日浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书7(本页无正文,为《浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页)一致行动人:浙江盈凖投资股份有限公司(签章)法定代表人:年月日浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书8(本页无正文,为《浙江向日葵光能科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页)吴建龙胡爱吴灵珂年月日
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