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太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告中水致远评报字【2016】第1012号(本评估报告共1册,第1册)中中水水致致远远资资产产评评估估有有限限公公司司二二OO一一六六年年一一月月二二十十五五日日深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第1页目录注册资产评估师声明.
2摘要3正文5一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者.
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5二、评估目的.
11三、评估对象与范围.
11四、价值类型与定义.
19五、评估基准日.
19六、评估依据.
19七、评估方法.
24八、收益法的具体评估方法应用25九、市场法的具体评估方法应用27十、评估程序实施过程和情况.
28十一、评估假设.
30十二、评估结论.
32十三、特别事项说明.
34十四、评估基准日期后重大事项36十五、评估报告使用限制说明.
37十六、评估报告提出日期38资产评估报告.
40深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第2页注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任.
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任.
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,但本报告不能作为权属证明文件.
五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关法律、法规和资产评估准则,对评估对象在评估基准日市场价值进行分析、估算并发表的专业估值意见;但本报告的评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证.
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响.
深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第3页太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告中水致远评报字【2016】第1012号摘要太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,中水致远资产评估有限公司接受太极计算机股份有限公司的委托,对上述经济行为所涉及的深圳市宝德计算机系统有限公司的股东全部权益的市场价值进行了评估,作为该经济行为的价值参考.
现将本资产评估报告的主要内容摘要说明如下.
一、评估目的:评估深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值,为太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之经济行为提供价值参考.
二、评估对象和范围:评估对象为深圳市宝德计算机系统有限公司的股东全部权益;评估范围为深圳市宝德计算机系统有限公司于评估基准日经审计后的全部资产及负债.
根据经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的评估基准日财务报表,深圳市宝德计算机系统有限公司母公司口径的企业资产总额账面值71,044.
23万元,负债总额账面值为51,523.
25万元,净资产账面值为19,520.
99万元;合并口径的企业资产总额账面值72,163.
59万元,负债总额账面值为46,709.
79万元,净资产账面值为25,453.
80万元,其中归属于母公司净资产账面值为25,453.
80万元.
三、价值类型及其定义:本次资产评估确定的价值类型为市场价值.
深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第4页市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额.
四、评估基准日:2015年7月31日.
五、评估方法:采用市场法和收益法两种评估方法,评估结论采用收益法的评估结果.
六、评估结论:经评估,在本报告假设条件下,于评估基准日,委估的深圳市宝德计算机系统有限公司的股东全部权益的评估值为168,179.
17万元,金额大写:人民币壹拾陆亿捌仟壹佰柒拾玖万壹仟柒佰元整.
七、评估报告使用有效期:根据有关规定,本报告评估结论有效使用期为一年,即自评估基准日至2016年7月30日期间使用有效.
八、特别事项说明:在使用本评估结论时,提请报告使用者关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响,并在使用本报告时给予充分考虑.
本评估结论仅为报告所约定的评估目的服务.
因报告使用者使用不当造成的后果,评估机构及签字注册资产评估师不负责.
以上内容摘自资产评估报告书正文,并且在资产评估报告书界定的假设前提条件下成立,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文.
深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第5页太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告中水致远评报字【2016】第1012号正文太极计算机股份有限公司:中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正的原则,按照公认的资产评估方法,对太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益进行了评估.
本公司的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和相关负债实施了实地勘查、市场调查与询证,对评估对象在评估基准日所表现的市场价值做出反映.
现将资产评估情况及评估结果报告如下.
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者本项目的委托方为太极计算机股份有限公司,被评估单位为深圳市宝德计算机系统有限公司.
(一)委托方基本概况公司名称:太极计算机股份有限公司(以下或简称:太极股份)公司类型:其他股份有限公司(上市)股票代码:002368住所:北京市海淀区北四环中路211号法定代表人:李建明深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第6页注册资本:41,559.
7227万元成立时间:1987年10月10日经营期限:2002年9月29日至长期经营范围:电子计算机及外部设备、集成电路、软件及通信设备化技术开发、设计、制造、销售、维护;承接计算机网络及应用工程;信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程的设计、技术咨询及安装;专业承包;安全防范工程的设计与安装;提供信息系统规划、设计、测评、咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营的或禁止的进出口商品和技术除外(依法段经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动).
(二)被评估单位简介1.
基本概况公司名称:深圳市宝德计算机系统有限公司(以下或简称:宝德计算机)成立时间:2003年10月08日注册地址:深圳市福田区深南中路、华发北路以西电子科技大厦C座43A现办公地址:深圳市观澜高新技术产业园观益路3号宝德科技园研发楼2楼注册资金:(人民币)3,800.
0000万元企业性质:有限责任公司法定代表人:董卫屏经营范围:计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的生产(生产由分支机构经营)、开发、销售,计算机系统集成(以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品);从事货物及技深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第7页术进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营).
2.
公司历史沿革2003年10月,深圳市宝德科技股份有限公司(后更名为宝德科技集团股份有限公司(以下简称"宝德科技"))和深圳市信鼎通实业有限公司(2008年2月更名为深圳市网诚科技有限公司)共同出资设立深圳市宝鼎电子有限公司,注册资本1000万元,2005年5月深圳市宝鼎电子有限公司更名为深圳市宝德计算机系统有限公司.
其股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1深圳市宝德科技股份有限公司900.
0090.
00%2深圳市信鼎通实业有限公司100.
0010.
00%合计1,000.
00100.
00%2007年1月,深圳市信鼎通实业有限公司与深圳市宝德科技股份有限公司达成协议,同意将其持有的宝德计算机9.
5%的股权向深圳市宝德科技股份有限公司转让.
转让完成后,其股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1深圳市宝德科技股份有限公司995.
0099.
50%2深圳市信鼎通实业有限公司5.
000.
50%合计1,000.
00100.
00%2009年2月,深圳市网诚科技有限公司(原名深圳市信鼎通实业有限公司)与深圳市宝德投资控股有限公司达成协议,同意将其持有的宝德计算机0.
5%的股权转让给深圳市宝德投资控股有限公司.
转让完成后,其股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1深圳宝德科技集团股份有限公司995.
0099.
50%2深圳市宝德投资控股有限公司5.
000.
50%合计1,000.
00100.
00%2010年2月,经宝德计算机股东会决议通过,同意以资本公积转深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第8页增股本2600万元,转增完成后宝德计算机注册资本由1000万元增至3600万元.
增资完成后,其股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1深圳宝德科技集团股份有限公司3,582.
0099.
50%2深圳市宝德投资控股有限公司18.
000.
50%合计3,600.
00100.
00%2010年9月,经宝德计算机股东会决议通过,同意深圳市和诚博创科技有限公司向宝德计算机增资200万元,增资完成后,宝德计算机注册资本变更为3800万元,增资完成后宝德计算机的股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1深圳宝德科技集团股份有限公司3,582.
0094.
27%2深圳市宝德投资控股有限公司18.
000.
47%3深圳市和诚博创科技有限公司200.
005.
26%合计3,800.
00100.
00%2011年3月,经宝德计算机股东会决议通过,同意深圳市宝德投资控股有限公司将其持有的宝德计算机0.
47%股权以20万元的价格向深圳宝德科技集团股份有限公司转让,同意深圳市和诚博创科技有限公司将其持有的宝德计算机5.
26%股权以260万元的价格向深圳宝德科技集团股份有限公司转让.
转让完成后宝德科技持有宝德计算机的100%股权.
截止基准日宝德计算机股权结构如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1深圳宝德科技集团股份有限公司3,800.
00100.
00%合计3,800.
00100.
00%3.
企业经营业务范围及主要经营业绩宝德计算机成立于2003年,以研发、生产、销售Powerleader品牌的服务器和相应的解决方案为主要业务,经过多年发展,目前位列国产服务器销售前茅和亚太十强,成为中国服务器行业的精锐企业.
宝德拥有业界多种类,型号数量齐全的云服务器产品,可以提供包括整机系统、通用云服务器产品、云存储服务器、高密度云计算服务深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第9页器、高性能集群(HPC)、MSS系列视频监控云服务器、龙芯系列服务器、云存储产品、工控机、军用计算机、小型机、基于服务器的行业解决方案、应用软件、大型系统开发等业务和服务,通过软硬件产品的有利结合,加之应用解决方案,为客户构筑坚实的云计算基础架构.
宝德主要的商业模式是"按需定制"的生产模式、"亚直销"的销售模式和厂商级"一站式"服务,其分布在全国31个城市的营销服务机构以及700多名员工为全国各地的客户提供产品、厂商一站式的售前售中售后服务以及量身定制的整体解决方案.
宝德掌握生产的核心技术,拥有较为完善的安全可控产业链,实现从板卡级到整机系统的完全自主研发和按需定制,确保产品自主可控,以不断创新和自主可控的技术,助力中国信息化安全可控的高速前行,企业客户主要在互联网、政府、教育、广电、军工、交通、医疗、电信、金融、税务、电力等行业.
宝德计算机评估基准日及前2年共2年1期财务报表经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)进行专项审计并出具了编号为"众环专字(2015)021894"标准无保留意见的审计报告.
宝德计算机(母公司)评估基准日及前二年的主要资产和经营状况如下表:评估基准日及前二年的财务状况及经营业绩概况表金额单位:人民币万元项目2015年7月31日2014年12月31日2013年12月31日流动资产63,499.
2053,625.
8640,103.
81长期应收款长期股权投资3,306.
813,306.
813,306.
81固定资产净额736.
18851.
33829.
51在建工程无形资产2,027.
922,698.
15661.
14总资产71,044.
2361,426.
9447,929.
49负债51,523.
2544,461.
5735,437.
66净资产19,520.
9916,965.
3712,491.
82深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第10页项目2015年1-7月2014年度2013年度营业收入38,395.
5348,094.
1936,694.
24营业利润3,105.
664,953.
352,499.
03利润总额3,135.
485,128.
502,558.
15净利润2,555.
624,473.
542,486.
734.
评估范围全资或控股子公司基本情况截至本次评估基准日,宝德计算机长期股权投资账面净额为3,306.
81万元,内容为宝德计算机投资持有的深圳市宝德软件开发有限公司100%的股权,深圳市宝德软件开发有限公司基本情况如下:序号公司名称注册地公司类型注册资本主要经营范围法定代表人持股比例%1深圳市宝德软件开发有限公司深圳市宝安区观澜街道观澜高新园区研发中心4楼406室有限责任公司人民币1,000.
0000万元计算机软硬件开发,网络技术开发(不含提供互联网上网服务),硬件嵌入式软件及系统开发.
马竹茂100%深圳市宝德软件开发有限公司目前正常经营,详细情况见深圳市宝德软件开发有限公司评估说明.
(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托方以及按照国家法律、法规规定的相关监管机构.
除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者.
(五)委托方与被评估单位关系本项目委托方太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,被评估单位深圳市宝德计算机系统有限公司为拟购买资产单位之一.
深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第11页二、评估目的根据《中国电科关于下达集团公司2015年度股权投资及权益性融资计划调整项目的通知》(电科资【2015】411号)以及《太极计算机股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议》(2015年12月22日)相关内容,太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,中水致远资产评估有限公司接受太极计算机股份有限公司的委托,对上述经济行为所涉及的深圳市宝德计算机系统有限公司的股东全部权益的市场价值进行了评估,作为该经济行为的价值参考.
三、评估对象与范围(一)评估对象本次评估对象为宝德计算机股东全部权益.
(二)评估范围本项目评估范围为宝德计算机经审计后的全部资产及负债.
于评估基准日经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计后母公司口径的企业资产总额账面值71,044.
23万元,负债总额账面值为51,523.
25万元,净资产账面值为19,520.
99万元.
合并口径的企业资产总额账面值72,163.
59万元,负债总额账面值为46,709.
79万元,净资产账面值为25,453.
80万元,其中归属于母公司净资产账面值为25,453.
80万元.
按照母公司口径的资产和负债(下同),委估资产和负债的具体类型有流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债.
其中流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产;非流动资产包括长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出和递延所得税资产;流动负债包括应付账款、预收账深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第12页款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债;非流动负债包括递延收益.
评估范围各项资产和负债在评估基准日的账面价值情况如下表所示:金额单位:人民币万元项目账面价值流动资产合计163,499.
20非流动资产合计27,545.
03其中:长期股权投资33,306.
81投资性房地产4-固定资产5736.
18在建工程6-无形资产72,027.
92其中:无形资产-土地使用权8-其他非流动资产91,474.
12资产总计1071,044.
23流动负债1150,897.
29非流动负债12625.
96负债总计1351,523.
25净资产1419,520.
99(三)评估范围内主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况本次委估的主要资产范围为:货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出和递延所得税资产.
具体为:1.
货币资金账面价值294.
33万元,内容为现金、银行存款.
2.
应收票据账面价值70.
64万元,内容为企业取得的未到期的无息银行承兑汇票.
3.
应收账款账面净额29,805.
38万元,内容为应收的货款.
4.
预付账款账面价值2,190.
22万元,内容主要为预付的原料采购款深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第13页等.
5.
其他应收款账面净额20,111.
94万元,内容为关联公司借款、职工个人保证金等.
6.
存货账面净额10,921.
45万元,存货包括材料采购、原材料、委托加工物资、发出商品、产成品和在产品.
材料采购为企业采购的服务器;原材料为企业生产用主要材料和辅助材料;委托加工物资主要为企业委托深圳市湘华电子有限公司生产的电子元器件等;发出商品为企业已经发出尚未结转成本的主板、服务器等;在产品为企业已领用的用于生产的原材料;产成品主要为企业生产的主板、服务器等.
7.
其他流动资产账面价值为105.
25万元,是企业截至评估基准日预提的运费和房租等.
8、长期股权投资账面净额为3,306.
81万元,内容为企业投资的1家子公司深圳市宝德软件开发有限公司.
9.
固定资产账面净额为736.
18万元,内容为企业办公、生产所需机器设备、车辆和电子设备.
10.
无形资产账面价值2,027.
92万元,内容为企业用于生产经营及办公的外购软件和军工定制4路服务器(5U-600项目)、高性能容错四路服务器和游戏云业务中心专利等.
11.
开发支出账面价值1,194.
59万元,内容为企业用于8路服务器(大鹏湾项目)、高端4路服务器(大钟寺项目)、下一代双路服务器(石岩湖项目)、军工定制4路服务器(6U-400项目)等项目的费用支出.
12.
递延所得税资产账面价值279.
53万元,主要为企业计提政府补助递延收益及坏账准备引起的递延所得税资产.
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第14页宝德计算机为本次评估申报的无形资产包括账面记录的无形资产为外购软件和硬件.
账面未记录的无形资产包括商标及专有技术等.
1.
账面记录的无形资产宝德计算机为本次评估申报的账面记录的无形资产外购软件和自己研发的软件.
评估基准日无形资产原始入账价值32,754,336.
86元,摊余后账面价值20,279,241.
54元.
宝德计算机申报的无形资产系生产、办公所需外购的办公、财务软件等,共11项.
这一部分软件原始入账价值为32,754,336.
86元,摊余后账面价值20,279,241.
54元.
经清查核实,纳入本次评估范围的软件均在正常使用.
2.
账面未记录的无形资产宝德计算机为本次评估申报的账面未记录的无形资产为企业生产经营所用的6项注册商标、35项已获授权或处于审中阶段的专利技术、17项软件著作权.
其中6项注册商标和8项软件著作权为母公司深圳市宝德科技股份有限公司转让给宝德计算机使用,权利人名称变更正在进行中;2项软件著作权为母公司深圳市宝德科技股份有限公司和宝德计算机共同拥有;2项发明专利为宝德计算机与华东理工大学共同拥有;9项专利技术为深圳市宝德科技股份有限公司转让给宝德计算机使用,权利人变更正在进行中.
均无账面值.
(1)注册商标宝德计算机为本次评估申报的注册商标共6项,为深圳市宝德科技股份有限公司转让给宝德计算机使用,权利人名称变更正在进行中,明细如下:序号单位名称商标名称商标图案注册时间证书号商标所对应的产品名称深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第15页1深圳市宝德科技股份有限公司POWERLEADER2010年11月28日1481657计算机;计算机外围设备;数据处理设备;计算机软件(已录制);计算机周边设备;中心加工装置(信息处理器);笔记本电脑;集成电路卡;光通讯设备;内部通讯装置2深圳市宝德科技股份有限公司POWTEL2003年5月14日3083534计算机器;会计计算机器;计算机存储器;数据处理设备;计算机;计算机外围设备;条形码读出器;条码读出器;密纹盘(只读存储器);密纹光盘(可读存储器);3深圳市宝德科技股份有限公司POWERLEADER2005年12月14日3833368计算机存储器;计算机;数据处理设备;便携计算机;已录制的计算机操作程序;计算机外围设备;计算机软件(已录制);中心加工装置(信息处理器);信息处理机(中央处理装置);计算机周边设备;4深圳市宝德科技股份有限公司POWERLEADER2006年3月28日3833369广告;商业管理辅助;进出口代理;拍卖;推销(替他人);替他人作中介(替其它企业购买商品或服务);人事管理咨询;商业场所搬迁;计算机数据库信息系统化;审计;5深圳市宝德科技股份有限公司PSTAR2010年2月21日6113613数量显示器;电子公告牌;电视机;DVD播放机;电影摄像机;车辆轮胎低压自动显示器;显微镜;6深圳市宝德科技股份有限公司POWERLEADER2010年11月7日6558705钱点数和分检机;传真机;闪光信号灯;视听教学仪器;工业操作遥控电器设备;电子防盗装置(2)专利技术宝德计算机为本次评估申报的专利技术共35项,包括已获授权或处于审中阶段的专利技术.
其中9项专利技术为深圳市宝德科技股份有限公司无偿转让给宝德计算机使用,2项发明专利为宝德计算机与华深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第16页东理工大学共同拥有.
具体明细如下:序号申请专利名称技术类型申请公司申请号/专利号目前状况授权日期法律状态1服务器远程管理系统实用新型深圳市宝德计算机系统有限公司201120353398.
9已获证书2012/5/30有权2用于单路1U服务器的调速散热装置实用新型深圳市宝德计算机系统有限公司201120316487.
6已获证书2012/5/23有权3一种硬盘工作状态的监测系统实用新型深圳市宝德计算机系统有限公司201120304587.
7已获证书2012/9/12有权4基于RFID的贵重物品运输监控系统及监控方法发明专利华理+深圳市宝德计算机系统有限公司201210350809.
8已进入实审,待发证书.
审中5基于RFID和云计算的健康体检信息管理系统发明专利华理+深圳市宝德计算机系统有限公司201210351204.
0实审审中6一种芯片电压的上电顺序控制电路实用新型深圳市宝德计算机系统有限公司ZL200820213339.
X已获证书2009/8/26有权7一种降噪装置及带有降噪装置的服务器机箱实用新型深圳市宝德计算机系统有限公司ZL200820213553.
5已获证书2009/8/5有权8一种模块化服务器实用新型深圳市宝德计算机系统有限公司ZL200820213914.
6已获证书2009/9/2有权9一种调速散热服务器实用新型深圳市宝德计算机系统有限公司200920135874.
2已获证书2010/1/27有权10一种计算机主板接口转换装置实用新型深圳市宝德计算机系统有限公司200920135991.
9已获证书2010/1/27有权11一种带有旁路开关的网关设备实用新型深圳市宝德计算机系统有限公司200920130369.
9已获证书2010/1/27有权12高密度服务器装置实用新型深圳市宝德计算机系统有限公司200920130593.
8已获证书2010/1/27有权13采用PCI接口的机箱内置硬盘的转接装置实用新型深圳市宝德计算机系统有限公司201120316488.
0已获证书2012/5/25有权14一种电源模拟测试装置实用新型深圳市宝德计算机系统有限公司201120341728.
2已获证书2012/5/25有权15机箱(1240T)外观设计深圳市宝德计算机系统有限公司ZL200830252328.
8已获证书2009/9/30有权16机箱(1360)外观设计深圳市宝德计算机系统有限公司200830252327.
3已获证书2010/6/9有权17PL-01机箱外观设计深圳市宝德计算机系统有限公司201130222202.
8已获证书2012/1/11有权18硬盘托架(PL)外观设计深圳市宝德计算机系统有限公司201130222192.
8已获证书2012/1/11有权19PL-02机箱外观设计深圳市宝德计算机系统有限公司201130222201.
3已获证书2012/1/11有权20PL-03机箱外观设计深圳市宝德计算机系统有限公司201130222200.
9已获证书2012/1/11有权21PL-04机箱外观设计深圳市宝德计算机系统有限公司201130222199.
X已获证书2012/1/11有权22PL-05机箱外观设计深圳市宝德计算机201130222198.
5已获证2012/1/11有权深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第17页系统有限公司书23PL-06机箱外观设计深圳市宝德计算机系统有限公司201130222197.
0已获证书2012/1/11有权24PL-07机箱外观设计深圳市宝德计算机系统有限公司201130222196.
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1已获证书2012/1/11有权26PL-宝德2U面板外观设计深圳市宝德计算机系统有限公司201130222194.
7已获证书2012/1/11有权27一种机箱实用新型深圳宝德科技集团股份有限公司CN201120119524.
4已获证书2011/10/5有权28一种网卡测试方法及系统发明专利深圳宝德科技集团股份有限公司CN201110092637.
4已获证书2014/4/2有权29机箱(2081)外观设计深圳宝德科技集团股份有限公司CN201130070688.
8已获证书2011/9/21有权30机箱(2085)外观设计深圳宝德科技集团股份有限公司CN201130070686.
9已获证书2011/9/21有权31机箱(2086)外观设计深圳宝德科技集团股份有限公司CN201130070680.
1已获证书2011/9/21有权32机箱(2704T)外观设计深圳宝德科技集团股份有限公司CN201130070620.
X已获证书2011/9/21有权33一种服务器机柜结构实用新型深圳宝德科技集团股份有限公司CN200820213484.
8已获证书2009/8/26有权34服务器机箱实用新型深圳宝德科技集团股份有限公司ZL200820213485.
2已获证书2009/8/26有权35一种减震装置实用新型深圳宝德科技集团股份有限公司CN201120148173.
X已获证书2011/12/14有权(3)软件著作权宝德计算机目前已经获得的软件著作权共17项.
其中8项软件著作权为深圳市宝德科技股份有限公司无偿转让给宝德计算机使用.
具体明细如下:序号申请专利名称技术类型申请公司申请号/专利号目前状况授权日期法律状态1宝德服务器管理软件PSMS软件著作权深圳市宝德计算机系统有限公司2008SR27366已获证书2008/10/30有权2宝德Powermail邮件系统软件软件著作权深圳市宝德计算机系统有限公司2008SR27363已获证书2008/10/30有权3宝德PowerVOD视频点播系统软件软件著作权深圳市宝德计算机系统有限公司2008SR27361已获证书2008/10/30有权4宝德PowerBalance负载均衡软件软件著作权深圳市宝德计算机系统有限公司2008SR27364已获证书2008/10/30有权5PLHA双机容错软件软件著作权深圳市宝德计算机系统有限公司2008SR27362已获证书2008/10/30有权6宝德PowerScan反垃圾邮件系统软件著作权深圳市宝德计算机系统有限公司2008SR27365已获证书2008/10/30有权深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第18页7深圳市宝德计算机系统有限公司在线音频转换器软件V1.
0软件著作权深圳市宝德计算机系统有限公司2011SR058202已获证书2011/8/17有权8音视频转换大师软件V1.
0软件著作权深圳市宝德计算机系统有限公司2011SR057976已获证书2011/8/17有权9数据处理软件V2.
0软件著作权深圳市宝德计算机系统有限公司2011SR053231已获证书2011/7/29有权10云服务器在线监控平台系统软件V1.
0软件著作权深圳宝德科技集团股份有限公司+深圳市宝德计算机系统有限公司2014SR138197已获证书2014/9/26有权11云服务器网络配置管理系统软件V1.
0软件著作权深圳宝德科技集团股份有限公司+深圳市宝德计算机系统有限公司2014SR140003已获证书2014/10/18有权12Powercloud高性能计算平台冗余存储软件软件著作权深圳宝德科技集团股份有限公司2012SR112432已获证书2012/11/22有权13Powercloud高性能计算平台支持软件软件著作权深圳宝德科技集团股份有限公司2012SR112240已获证书2012/11/22有权14Powercloud高性能服务器全生命周期管理软件软件著作权深圳宝德科技集团股份有限公司2012SR112233已获证书2012/11/22有权15Powercloud高性能计算平台通信代理软件软件著作权深圳宝德科技集团股份有限公司2012SR112224已获证书2012/11/22有权16宝德Gstone9016iiscsi磁盘列阵软件软件著作权深圳宝德科技集团股份有限公司2009SROR6409已获证书2009/2/19有权17云服务器负载均衡系统软件V1.
0软件著作权深圳宝德科技集团股份有限公司+深圳市宝德软件开发有限公司2014SR137895已获证书2014.
9.
15有权上述已经取得专利证书的以及已申请但未取得证书的发明专利、实用新型专利、外观设计专利、软件著作权以及企业拥有的商标权共同作用于企业的技术产业化,为企业带来收益.
以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致.
(四)企业申报的表外资产的类型、数量截至本次评估基准日2015年7月31日,宝德计算机除上述申深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第19页报的未在账面记录的无形资产外,无其他表外资产.
(五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)本次评估报告中基准日及前两年共2年1期各项资产及负债账面值系众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见《审计报告》(报告号:"众环专字(2015)021894")的审计结果,除此之外,本报告未引用其他机构报告内容.
四、价值类型与定义根据本次评估目的,价值类型确定为市场价值.
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额.
选择市场价值作为本次评估的价值类型,是遵照价值类型与评估目的相一致的原则,并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素,在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型.
五、评估基准日本经济行为的评估基准日是2015年7月31日.
选择该评估基准日的理由是:(一)符合相关经济行为的需要,有利于评估目的的实现;(二)该评估基准日为会计月末报表日,也是审计报告的审计基准日,便于评估机构充分利用被评估单位现有的财务资料,有利于评估工作的完成.
六、评估依据我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第20页法律法规,以及在评估中参考的文件资料主要有:(一)评估工作行为依据1.
《中国电科关于下达集团公司2015年度股权投资及权益性融资计划调整项目的通知》(电科资【2015】411号);2.
《太极计算机股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议》(2015年12月22日).
(二)法律法规依据1.
《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订,并于2014年3月1日起施行);2.
《中国华人民共和国证券法》(根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正);3.
《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过,2007年10月1日施行);4.
《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过);5.
《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);6.
《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令,1991年);7.
《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令,2003);8.
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令109号,2014年10月23日);深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第21页9.
《关于发布上市公司非公开发行股票实施细则的通知》(中国证券监督管理委员会2015年09月14日);10.
《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令,2003年12月31日);11.
《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第12号令,2005年8月25日);12.
《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权【2006】274号);13.
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号);14.
《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权【2009】941号);15.
《关于印发的通知》(国资发产权〔2013〕64号).
16.
《企业会计准则》(2014)和其他相关会计制度;17.
《中华人民共和国专利法》(2008年12月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过);18.
其他相关法律、法规、通知文件等.
(三)评估准则依据1.
《资产评估准则—基本准则》(财企【2004】20号);2.
《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企【2004】20号);3.
《资产评估准则—评估报告》(中评协【2007】189号);4.
《资产评估准则—评估程序》(中评协【2007】189号);5.
《资产评估准则—机器设备》(中评协【2007】189号);6.
《资产评估价值类型指导意见》(中评协【2007】189号);深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第22页7.
《资产评估准则—企业价值》(中评协【2011】227号);8.
《资产评估准则—无形资产》(中评协【2008】217号};9.
《专利资产评估指导意见》(中评协【2008】217号);10.
《商标资产评估指导意见》(中评协【2011】228号);11.
《企业国有资产评估报告指南》(中评协【2008】218号);12.
《评估机构业务质量控制指南》(中评协【2010]】214号);13.
《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协【2012】248号);14.
《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协【2003】18号);15.
《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协【2011】230号).
(四)权属依据1.
企业法人营业执照;2.
企业出资证明文件(公司章程、验资报告等);3.
《机动车行驶证》;4.
《专利权证书》;5.
《商标注册证书》;6.
重要资产购置合同或凭证;7.
被投资单位企业法人营业执照和章程;8.
其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其它资料.
(五)评估取价依据1.
财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号);深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第23页2.
国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据;3.
评估基准日及前3年的财务报表及财务明细账;4.
宝德计算机提供的财务管理、产品生产、原材料采购、市场销售等经营的资料;5.
宝德计算机收入、成本、费用分析及预测资料;6.
宝德计算机固定资产折旧计提方法;7.
宝德计算机未来年度的发展规划、投资项目及所需资金的资料;8.
宝德计算机的财务会计核算制度;9.
宝德计算机职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况;10.
宝德计算机提供的部分合同、协议等;11.
宝德计算机提供的投资收益历史及预测资料12.
宝德计算机及其被投资单位提供的基准日资产明细表;13.
宝德计算机所处行业地位及市场竞争分析资料;14.
现行的国家和地方税收政策和规定;15.
基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标;16.
同花顺iFinD软件提供的A股上市公司的有关资料.
(六)其他依据1.
众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的宝德计算机评估基准日及前两年共2年1期审计报告(报告号:"众环专字(2015)021894"号);2.
宝德计算机及其下属子公司提供的资产清单和评估申报表;3.
企业提供的采购、销售等业务合同;4.
《资产评估常用数据与参数手册》;深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第24页5.
评估人员进行的市场调查资料;6.
评估人员现场勘察及询证的相关资料;7.
企业相关部门及人员提供的相关材料;8.
有关部门颁布的统计资料和技术标准资料,以及评估机构收集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料.
七、评估方法(一)评估方法的选择根据本项目的评估目的,评估范围涉及企业的全部资产及相关负债.
根据《资产评估准则——基本准则》和《资产评估准则——企业价值》等有关评估准则规定,评估主要方法可以选择市场法、收益法和资产基础法(成本法).
收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法.
即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值.
本次评估以评估对象持续经营为假设前提,企业提供了经审计的两年一期企业较完整的历史经营财务资料,企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测,具备采用收益法进行评估的基本条件.
资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法.
本项目涉及的委估企业属于计算机制造行业且为高新技术企业,采用资产基础法不能全面的反映委估企业的市场价值,不适宜采用资产基础法进行评估.
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法.
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第25页对象价值的具体方法.
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法.
委估企业宝德计算机是香港联交所创业板上市的宝德科技集团股份有限公司(0836.
HK,宝德科技集团)的全资子公司,目前我国已有多家计算机制造行业公司上市,其中不乏在服务器领域处于领导地位的著名企业,有多年公开的上市公司信息来支持对宝德计算机的市场法评估,因此应当考虑采用上市公司比较法对被评估企业进行评估.
综上,本项目采用市场法和收益法两种评估方法进行评估.
(二)评估结论确定的方法在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上,在对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性,以及评估结果的合理性等方面进行综合分析的基础上,选用其中一种方法的评估结果作为本报告的最终评估结论.
八、收益法的具体评估方法应用收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估对象价值的各种评估方法的总称.
它服从资产评估中将利求本的评估思路,即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值.
现将本次评估采用收益法的具体基本技术思路说明如下.
采用收益法,要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致.
(一)关于收益口径——企业自由现金流量本次采用的收益类型为企业自由现金流量.
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量,其深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第26页计算公式为:企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动.
(二)关于折现率本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率.
企业的资金来源有若干种,如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等.
债权人和股东将资金投入某一特定企业,都期望其投资的机会成本得到补偿.
加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重,对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本.
WACC的计算公式为:其中:E:为股东权益资本价值;D:为债务资本价值;Re:为股东权益资本成本;Rd:为债务资本成本;T:为公司适用的企业所得税税率.
(三)关于收益期本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期.
其中,第一阶段为2015年8月1日至2020年12月31日,预测期为5年一期.
在此阶段中,根据对公司的历史业绩及未来市场分析,收益状况逐渐趋于稳定;第二阶段为2021年1月1日至永续经营,在此阶段中,按企业保持稳定的收益水平考虑.
(四)收益法的评估计算公式深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第27页本次采用的收益法的计算公式为:式中:P——为企业股东全部权益价值评估值;Ai——企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量;A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量;R——折现率;n——企业收益变动期预测年限;B——企业评估基准日付息债务的现值;OE——企业评估基准日溢余和非经营性资产和负债的现值.
九、市场法的具体评估方法应用首先,选取国内可比的计算机制造行业上市公司作为参考企业;分析参考企业2010年以来定期(年度、半年、季度)报告的期末的股票市场价格、每股净资产、每股收益、每股销售额、归属母公司股东净利润同比增长率、股票指数等数据,以此为基础建立股票市场价格与选取各个参数的一个多元线性回归方程,并求得方程系数.
然后对多元线性回归方程进行评价.
然后再跟据宝德计算机这种非上市的计算机公司的特点对自变量进行复合,研究单位净资产之股价的影响因素.
最后得出优化的多元复合自变量的线性回归定价方程.
通过上市公司比较法直接得出的评估结果反映的是公开市场上正常交易的上市公司的股权价值.
而宝德计算机这样一家非上市公司的股权并不存在活跃的股票交易市场.
评估结论就应当考虑流动性对评估对象价值的影响.
我们找到了2014年以来几家上市公司非公开发行股票购买资产进深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第28页行重大资产重组或者可比的行业上市公司收购资产所涉及的非上市可比公司的定价案例,将这几家非上市可比公司参数代入优化的多元复合自变量的线性回归定价方程中就可评估出假设其为上市公司的流通股价值,再与其参与上市公司重组所实际确定的股权价值进行比较就可对其股权的非流动性折扣率进行测算,由此来测算判断宝德计算机股权的非流动性折扣率:宝德计算机股权的市场价值=优化的多元复合自变量的定价方程得出的股权市场价值*(1-宝德计算机股权的非流动性折扣率)十、评估程序实施过程和情况本次评估程序实施过程介绍如下:(一)明确评估业务基本事项由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者;评估目的;评估对象和评估范围;价值类型;评估基准日;评估报告使用限制;评估报告提交时间及方式;评估服务费总额、支付时间和方式;委托方与注册资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项.
(二)签订业务约定书根据评估业务具体情况,我公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价,并由评估机构决定承接该评估业务.
(三)编制评估计划我公司承接该评估业务后,组织注册资产评估师编制了评估计划.
评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容.
(四)现场勘查深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第29页在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上,评估人员对纳入评估范围内的资产进行了清查.
清查资产包括流动资产和固定资产,清查内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其他影响评估作价的重要因素,主要步骤如下:1.
指导企业财务人员及其他相关人员在资产清查的基础上,按照评估机构的要求填报资产评估明细表及其它相关资料;2.
要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认;3.
注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查,获取评估业务需要的基础资料,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属;4.
对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的,根据重要程度采用抽样等方式进行调查.
(五)收集评估资料我们根据评估业务具体情况收集评估资料,并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料.
这些资料包括:1.
直接从市场等渠道独立获取的资料,从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料;2.
查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式;3.
注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成的资料.
(六)与审计机构数据核对深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第30页评估人员和审计机构同时进入现场,在各自工作基础上,与审计机构进行数据核对工作.
(七)评定估算1.
收益法评估的主要工作:对同类行业及上市公司的相关数据进行收集、筛选、分析、测算,并与被评估企业的相关数据进行对比、分析,深入研究企业生产经营的各个方面的基础上,建立计算模型,进行评估测算,并反复进行修正,初步确定收益法的评估结果;2.
市场法评估的主要工作:上市公司比较法与交易案例比较法的结合.
应用了上市公司比较法取得各类比较参数,确定优化的多元复合自变量的定价方程;再利用近年来几家上市公司重组所涉及的非上市可比公司的定价案例测算判断宝德计算机股权的非流动性折扣率.
并反复进行修正,初步确定市场法的评估结果;3.
对市场法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、修改、完善,在综合分析价值影响因素的基础上,最终确定合理选用收益法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论.
(八)编制和提交评估报告在上述工作的基础上,起草资产评估报告书初稿.
我公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后,与委托方就评估报告有关内容进行了必要沟通.
在全面考虑有关意见后,对评估结论进行必要的调整、修改和完善,然后重新按我公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后,由中水致远资产评估有限公司出具正式评估报告向委托方提交.
十一、评估假设本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第31页(一)一般假设1.
交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价.
2.
公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定.
公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行.
3.
资产继续使用假设:资产继续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定.
首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去.
在资产继续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制.
4.
持续经营假设:该假设是假定企业未来年度持续经营下去,在可以预料的将来不停止营业.
5.
税收优惠不永久持续假设:目前企业属于高新技术企业,享受15%的税收优惠政策,本次评估假设该单位2020年之前仍然享受15%的税收优惠,2020年之后(含)则无法享受任何税收优惠,但为了保持行业地位,仍然需要支出相应的研发费用等.
6.
管理层总体稳定假设:该假设是假设企业现有的核心管理人员稳定,并全心全职的为公司的发展付出努力,不发生离职,怠工等影响企业管理的现象.
(二)特殊假设1.
本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第32页经济不发生重大变化;2.
企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;3.
企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式;4.
本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;5.
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;6.
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;7.
假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整.
十二、评估结论根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序,对宝德计算机股东全部权益的市场价值进行了评估.
根据以上评估工作,得出如下评估结论:(一)收益法评估结果在评估基准日持续经营前提下,采用收益法评估后的合并范围内母公司口径的股东全部权益价值168,179.
17万元,较母公司口径账面价值19,520.
99万元评估增值148,658.
18万元,评估增值率761.
53%;合并口径账面价值25,453.
80万元评估增值142,725.
37万元,评估增值率560.
72%.
(二)市场法评估结果深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第33页在评估基准日持续经营前提下,采用市场法评估后的股东全部权益价值167,369.
73万元,较母公司口径账面价值19,520.
99万元评估增值147,848.
74万元,评估增值率757.
38%;合并口径账面价值25,453.
80万元评估增值141,915.
93万元,评估增值率557.
54%.
(三)两种方法评估结果分析从以上结果可以看出,市场法和收益法评估结果与企业净资产账面值相比都存在一定幅度的增值.
市场法和收益法评估结果相比较,收益法评估结果比市场法评估结果高809.
44万元,幅度为0.
48%.
两种方法评估结果的差异不大.
以下就两种方法评估结果的可靠性和合理性进行具体的分析.
市场法样本取自于证券市场,因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响,近年来波动较大,且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异,即使评估人员已经对上述事项作了修正,仍可能存在一定的偏差.
收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折现,以评价评估对象的价值,体现收益预测的思路.
鉴于本次评估的目的,交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力,且收益法使用数据的质量和数量优于市场法.
同时被评估企业历史年度经营收益数据可供参考,在未来年度其收益与风险可以可靠地估计,相比较而言,收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力.
综上所述,我们认为收益法的评估结果更为合理和可靠,更能客观反映评估对象的市场价值,因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结论.
(四)评估结论深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第34页经评估,在本报告假设条件下,于评估基准日2015年7月31日,委估的深圳市宝德计算机系统有限公司企业股东全部权益价值为168,179.
17万元,金额大写:人民币壹拾陆亿捌仟壹佰柒拾玖万壹仟柒佰元整.
十三、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于):(一)本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定的现行价格,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响.
当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时,评估结果一般会失效.
(二)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序,仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任.
(三)由太极计算机股份有限公司及深圳市宝德计算机系统有限公司提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等,是编制本报告的基础.
委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料,并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任.
注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并进行了必要的、独立的核实工作,委托方和被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责.
深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第35页(四)评估机构对无法预知的市场情况的变化不承担任何责任,亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告.
(五)评估人员对委估范围内的资产产权进行了必要的核实工作,对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露,但评估报告是对评估对象发表专业估值意见,不具有产权证明的法律属性,因此,本报告不能作为产权证明文件.
(六)模拟财务报表的编制基础:根据本项目专项审计报告附注所披露的信息,本项目专项审计的财务报表所载财务信息,系基于太极股份拟购买宝德计算机服务器相关业务及资产的购买协议书的相关约定,以各报告期宝德计算机、宝德科技、宝德软件实际会计报表和有关账簿为基础,假设拟用于认购股份之与服务器相关的经营性资产和负债2013年1月1日业已独立存在且持续经营,并进行如下所述剥离后编制而成.
财务报表剥离的具体说明如下:1.
宝德科技拟注入宝德计算机服务器业务及资产2013年12月31日、2014年12月31日、评估基准日之资产负债表,系在宝德科技原资产负债表基础上,按照"资产、负债随着业务走"的原则,往来款项、金融工具、收入成本按业务性质划分,存货按业务板块区分,投资性房地产、固定资产按业务部门划分,应付职工薪酬按业务相关人员区分,将与服务器业务不相关的资产、负债,进行剥离.
宝德计算机及宝德软件资产、负债全部作为拟购买资产,不进行剥离.
2.
宝德科技拟注入宝德计算机服务器业务及资产2013年度、2014年度、2015年1-7月份之利润表,系在宝德科技原利润表基础上将与服务器业务不相关的收入、成本、费用进行剥离,相关的收入、成本、费用,作为标的的损益.
宝德计算机及宝德软件全部为标的业务,不深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第36页进行剥离.
考虑本模拟合并财务报表之特殊目的,编制模拟合并财务报表时,仅编制了本报告期服务器业务及相关标的资产的模拟合并资产负债表、模拟合并利润表以及模拟合并财务报表附注,模拟合并资产负债表及母公司资产负债表所有者权益部分中"归属母公司所有者权益"仅列示总额,不区分所有者权益各明细项目.
(七)本次评估没有考虑资产流动性对评估结论的影响.
(八)评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的,受本机构评估人员的执业水平和能力的影响.
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响.
十四、评估基准日期后重大事项1.
2015年8月12日,宝德计算机变更企业类型由有限责任公司(法人独资)变更为有限责任公司;2.
深圳宝德科技集团股份有限公司将持有的宝德计算机10%的股份转让给深圳市宝德云计算研究院有限公司并办理完工商登记.
转让完成后宝德计算机股权结构变更为:序号股东名称出资额(万元)出资比例1深圳宝德科技集团股份有限公司3420.
0090.
00%2深圳市宝德云计算研究院有限公司380.
0010.
00%合计3,800.
00100.
00%3.
评估基准日后收到政府补助2,076.
00万元的补贴收入,如下所示:主体申报课题金额(万元)预计开始使用预计总月数宝德面向互联网应用的宝德云服务器技改项1,000.
002015/9/860.
00宝德新型服务器关键技术研发450.
002015/9/160.
00深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第37页宝计基于龙芯CPU的宝德云存储服务器技术及生产线改造项目200.
002015/12/2360.
00宝德宝德IAAS云服务平台产业应用示范426.
002015/12/2260.
00合计2,076.
00-4.
成立了香港子公司,如下所示:企业名称:宝德计算机(香港)有限公司生效日期:2015年7月29日地址:RM20AKIUFUCOMMBLDG300LOCKHARTRDWANCHAIHONGKONG.
注册资金:(美元)100万元业务性质:CORP经营范围:计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的生产的开发、销售,计算机系统集成;从事货物及技术进出口业务.
股东及持股比例:宝德计算机100%经企业介绍,成立该公司主要目的是在海外经营超微主板等零配件贸易业务,为宝德计算机走出去迈出第一步,目前已产生2300多万收入,利润为-10万.
本次评估范围不包括宝德计算机(香港)有限公司5.
评估基准日后,中国人民银行分别于2015年8月26日和2015年10月24日两次下调了金融机构人民币贷款和存款基准利率,本次评估以2015年10月24日开始执行的最新1年期贷款基准利率确定付息债务成本Rd等数据.
除上述事项外,暂未发现存在其他可能影响评估工作的重大事项.
十五、评估报告使用限制说明(一)本评估结论是在关注产权并对发现的相关问题进行适当披露深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第38页的情况下,以持续使用为前提条件.
(二)本评估结论仅为本次评估所指向的评估目的服务,不得用于本评估目的之外的其他经济行为.
(三)本报告书评估结论自评估基准日起有效期限为一年,即自评估基准日至2016年7月30日期间使用有效.
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时,可以评估结论作为资产价值参考依据,超过一年,需重新进行资产评估.
(四)本评估结论系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论,需经评估机构及评估师签字、盖章,依据国家有关法律及资产评估的有关规定需要核准或备案的,在完成资产评估报告核准或备案后,方可按照法律规定被合理使用.
(五)本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有资产管理部门审查使用,报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可,我公司不得随意向他人公开.
十六、评估报告提出日期本报告书提出日期为2016年1月25日.
深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第39页(本页为签字盖章页,无正文)评估机构法定代表人:注册资产评估师:注册资产评估师:注册资产评估师:中水致远资产评估有限公司二O一六年一月二十五日深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告中水致远资产评估有限公司第40页资产评估报告1.
《中国电科关于下达集团公司2015年度股权投资及权益性融资计划调整项目的通知》(电科资【2015】411号);2.
《太极计算机股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议》(2015年12月22日);3.
委托方企业法人营业执照复印件;4.
被评估单位企业法人(含子公司)营业执照复印件;5.
专项审计报告复印件;6.
车辆行驶证等产权证明文件复印件;7.
委托方承诺函;8.
被评估单位承诺函;9.
资产评估机构及注册评估师承诺函;10.
资产评估机构企业法人营业执照(复印件);11.
资产评估机构资产评估资格证书(复印件);12.
签字注册资产评估师资格证书(复印件);13.
资产评估业务约定书相关页(复印件);14.
资产评估明细表(另装成册);15.
资产评估说明(另装成册).