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中科创达软件股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明二零一五年三月1中国证券监督管理委员会:中科创达软件股份有限公司(以下简称"发行人"或"股份公司")系于2012年11月7日由中科创达软件科技(北京)有限公司(以下简称"创达有限")整体变更设立的股份有限公司,现对发行人设立以来股本演变情况的说明如下:(本说明中如无特别说明,相关用语具有与《中科创达软件股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》(申报稿)中相同的含义)一、发行人股本演变概览234二、股份公司设立前的股本演变情况(一)创达有限设立发行人前身创达有限由股东中科方德软件有限公司(以下简称"中科方德")、北京中科软科技有限公司(以下简称"中科软科技")、北京启元合创科技发展有限公司(以下简称"启元合创")、株式会社大洋システムテクノロジー(以下简称"大洋系统")以及大洋中科SPC株式会社(以下简称"大洋中科")共同设立,设立时的注册资本为2000万元,其中启元合创出资800万元,占注册资本的40%,中科方德出资450万元,占注册资本的22.
5%,大洋中科出资400万元,占注册资本的20%,大洋系统出资200万元,占注册资本的10%,中科软科技出资150万元,占注册资本的7.
5%.
2008年3月5日,中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于中外合资企业"中科创达软件科技(北京)有限公司"合同、章程及董事会组成的批复》(海园发[2008]224号),批准创达有限的合同、章程及董事会组成.
2008年3月7日,北京市人民政府为创达有限颁发《外商投资企业批准证书》(商外资京字[2008]17044号).
2008年3月7日北京市工商行政管理局为创达有限颁发了《企业法人营业执照》(注册号为110000450044822).
2008年5月8日,北京恒诚永信会计师事务所出具恒诚永信验字[2008]第358号《设立登记验资报告书》.
根据该《设立登记验资报告书》,截至2008年4月29日,创达有限已合计收到股东中科方德、大洋系统、启元合创、中科软科技、大洋中科缴纳的货币出资10,020,220元,其中中科方德缴纳货币出资1,500,000元,大洋系统缴纳货币出资1,006,740元,启元合创缴纳货币出资4,000,000元,中科软科技缴纳货币出资1,500,000元,大洋中科缴纳货币出资2,013,480元.
创达有限的累计实收注册资本为10,020,220元.
2009年6月12日,北京恒诚永信会计师事务所(普通合伙)出具恒诚永信验字[2009]第168号《变更登记验资报告书》.
根据该《变更登记验资报告书》,截至2009年6月5日,创达有限本次合计收到股东中科方德、大洋系统、启元合创、大洋中科缴纳的货币出资5,051,982.
50元,其中中科方德缴纳货币出资1,500,0005元,大洋系统缴纳货币出资517,327.
50元,启元合创缴纳货币出资2,000,000元,大洋中科缴纳货币出资1,034,655元.
创达有限的累计实收注册资本为15,072,202.
50元.
创达有限设立并经过上述两次出资后的出资情况如下:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)认缴比例(%)实缴比例(%)1启元合创80060040.
0039.
812中科方德45030022.
5019.
903大洋中科400304.
813520.
0020.
224大洋系统200152.
4067510.
0010.
115中科软科技1501507.
509.
95合计20001507.
22025100.
00100.
00注:认缴比例=注册资本/注册资本合计;实缴比例=实收资本/实收资本合计,下同(二)2009年9月股权转让2009年8月4日,中科方德与赵鸿飞签订了《股权转让合同》,约定中科方德将其持有的全部创达有限22.
5%的股权即450万元注册资本(其中实缴300万元出资额)转让给赵鸿飞,转让对价为450万元,中科方德尚未实缴的150万元出资由赵鸿飞按照公司章程的规定缴纳;2009年9月15日,中科软科技与赵鸿飞签订了《股权转让合同》,约定中科软科技将其持有的创达有限5%的出资比例即100万元出资额转让给赵鸿飞,转让对价为150万元.
2009年9月22日,中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于合资企业中科创达软件科技(北京)有限公司变更股权及董事会组成的批复》(海园发[2009]571号),同意本次股权转让及变更后的合资合同及章程.
2009年9月24日,北京市人民政府为创达有限换发《外商投资企业批准证书》(商外资京字[2008]17044号).
2009年9月27日,北京市工商行政管理局为创达有限颁发了《企业法人营业执照》(注册号:110000450044822).
本次股权转让后,创达有限的出资情况如下:6序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)认缴比例(%)实缴比例(%)1启元合创80060040.
0039.
812赵鸿飞55040027.
5026.
543大洋中科400304.
813520.
0020.
224大洋系统200152.
4067510.
0010.
115中科软科技50502.
503.
32合计20001507.
22025100.
00100.
00(三)2010年4月减少注册资本2010年3月10日,创达有限作出董事会决议,决定将注册资本由2000万元变更为1507.
2202万元,实收资本由1507.
22025万元变更为1507.
2202万元,各股东合计减少认缴出资492.
7798万元,其中赵鸿飞减少认缴出资150万元,大洋系统减少认缴出资47.
5933万元,启元合创减少认缴出资200万元,大洋中科减少认缴出资95.
1865万元.
2010年3月10日,创达有限各股东签订了《减资协议》,同意上述减资方案.
2010年3月12日,创达有限在《法制晚报》刊登减资公告.
2010年4月26日,中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于合资企业中科创达软件科技(北京)有限公司减资的批复》(海园发[2010]263号),同意本次减资及变更后的合资合同及章程.
2010年4月26日,北京恒诚永信会计师事务所(普通合伙)出具恒诚永信验字[2010]第068号《验资报告》.
根据该《验资报告》,截止至2010年3月31日,创达有限实收资本为1507.
2202万元,减少注册资本492.
7798万元(减少实收资本0.
50元),其中减少赵鸿飞未缴付货币出资150万元,减少大洋系统未缴付货币出资47.
59325万元、减少大洋系统已缴付货币出资0.
50元,减少启元合创未缴付货币出资200万元,减少大洋中科未缴付货币出资95.
1865万元.
2010年4月27日,北京市人民政府为创达有限换发《外商投资企业批准证书》(商外资京字[2008]17044号).
2010年4月28日,北京市工商行政管理局为创达有限颁发了《企业法人营业7执照》(注册号:110000450044822).
本次减少注册资本后,创达有限的出资情况如下:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)认缴比例(%)实缴比例(%)1启元合创60060039.
8139.
812赵鸿飞40040026.
5426.
543大洋中科304.
8135304.
813520.
2220.
224大洋系统152.
4067152.
406710.
1110.
115中科软科技50503.
323.
32合计1507.
22021507.
2202100.
00100.
00(四)2010年5月第一次股权转让2010年4月30日,大洋系统与赵鸿飞签订《股权转让协议》,将其持有的全部创达有限10.
11%的出资比例即152.
4067万元出资额转让给赵鸿飞,转让对价为200万元;同日,大洋中科与赵鸿飞签订《股权转让协议》,将其持有的创达有限10.
11%的出资比例即152.
4067万元出资额转让给赵鸿飞,转让对价为200万元;同日,中科软科技与赵鸿飞签订《股权转让协议》,将其持有的全部创达有限3.
32%的出资比例即50万元出资额转让给赵鸿飞,转让对价为75万元.
2010年5月4日,中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于合资企业中科创达软件科技(北京)有限公司变更股权及董事会组成的批复》(海园发[2010]283号),同意本次股权转让及变更后的合资合同及章程.
2010年5月6日,北京市人民政府为创达有限换发《外商投资企业批准证书》(商外资京字[2008]17044号);2010年5月7日,北京市工商行政管理局为创达有限颁发了《企业法人营业执照》(注册号:110000450044822).
本次股权转让后,创达有限的出资情况如下:8序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)认缴比例(%)实缴比例(%)1赵鸿飞754.
8134754.
813450.
0850.
082启元合创60060039.
8139.
813大洋中科152.
4068152.
406810.
1110.
11合计1507.
22021507.
2202100.
00100.
00中科方德和中科软科技历史上转让创达有限股权时为中国科学院下属参股公司,虽股权转让时进行了审计评估,但未严格履行资产挂牌转让的相关程序.
根据2013年1月18日中国科学院下发的《关于中科方德和中科软有限投资中科创达及股权转让有关事项的批复》(科发函字[2013]19号),中科方德为中国科学院软件研究所参股企业,中科软科技为中国科学院软件研究所投资的中科软科技股份有限公司的全资子公司,中科方德、中科软科技转让创达有限相应股权,已履行必要的内部决策程序,并经外商投资审批机关的批准,进行了审计和资产评估,办理了工商变更登记手续,虽未履行资产挂牌转让程序但转让价格是按照资产评估结果确定的每股净资产或溢价进行的,股权转让价款已全额支付,且股权转让不存在任何纠纷,中国科学院认为,上述转让行为不存在国有资产流失情形,股权转让行为真实、有效.
(五)2010年5月第二次股权转让2010年5月15日,启元合创与陈晓华签订了《股权转让协议》,将其持有的全部创达有限39.
81%的出资比例即600万元出资额转让给陈晓华,转让对价为780万元.
2010年5月18日,中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于合资企业中科创达软件科技(北京)有限公司变更股权及住所的批复》(海园发[2010]314号),同意本次股权转让及变更后的合资合同及章程.
2010年5月20日,北京市人民政府为创达有限换发《外商投资企业批准证书》(商外资京字[2008]17044号).
2010年5月20日,北京市工商行政管理局为创达有限颁发了《企业法人营业9执照》(注册号:110000450044822).
本次股权转让后,创达有限的出资情况如下:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)认缴比例(%)实缴比例(%)1赵鸿飞754.
8134754.
813450.
0850.
082陈晓华600.
0000600.
000039.
8139.
813大洋中科152.
4068152.
406810.
1110.
11合计1507.
22021507.
2202100.
00100.
00(六)2010年11月股权转让2010年9月15日,陈晓华和赵鸿飞签署了《股权转让协议》,约定陈晓华将其持有的创达有限31.
81%的出资比例即479.
4224万元出资额转让给赵鸿飞,转让价格为623.
259万元.
2010年11月9日,北京市海淀区商务委员会出具《关于中科创达软件科技(北京)有限公司股权转让的批复》(海商审字[2010]709号),同意本次股权转让及变更后的合资合同及章程.
2010年11月9日,北京市人民政府为创达有限换发《外商投资企业批准证书》(商外资京字[2008]17044号).
2010年11月15日,北京市工商行政管理局为创达有限颁发了《企业法人营业执照》(注册号:110000450044822).
本次股权转让后,创达有限的出资情况如下:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)认缴比例(%)实缴比例(%)1赵鸿飞1234.
23581234.
235881.
8981.
892大洋中科152.
4068152.
406810.
1110.
113陈晓华120.
5776120.
57768.
008.
00合计1507.
22021507.
2202100.
00100.
0010(七)2011年3月股权转让及增加注册资本2010年12月8日,创达有限召开董事会通过决议,同意创达有限增加注册资本351.
6847万元,注册资本由原1,507.
2202万元增加至1,858.
9049万元,其中越超公司以等值于5,000万元人民币的日元认购新增注册资本251.
2034万元,同时以等值于300万元人民币的日元的价格受让赵鸿飞原15.
0722万元的出资额;国科瑞祺以1,500万元认购新增注册资本75.
361万元,同时以300万元的价格受让赵鸿飞原15.
0722万元的出资额;世悦控股以等值于500万元人民币的日元认购新增注册资本25.
1203万元,并相应修改了公司章程和合资经营合同.
根据相关缴税凭证,赵鸿飞本次股权转让所涉及的个人所得税已经缴纳.
创达有限原股东分别于2010年11月30日与世悦控股签署了《股权认购协议》、2010年12月7日与国科瑞祺签署了《股权认购及受让协议》、2010年12月14日与越超公司签署了《股权认购及受让协议》.
2010年12月20日,北京市海淀区商务委员会出具《关于中科创达软件科技(北京)有限公司修改合同章程的批复》(海商审字[2010]847号),同意本次股权转让、增资及变更后的合资合同及章程.
2010年12月20日,北京市人民政府为创达有限换发《外商投资企业批准证书》(商外资京字[2008]17044号).
2011年3月16日,北京浩仁盈和会计师事务所有限公司出具了浩仁(2011)验字第002号《验资报告》,确认截至2011年1月17日,创达有限已合计收到越超公司、国科瑞祺、世悦控股缴纳的351.
6847万元新增注册资本,其中越超公司新增251.
2034万元,国科瑞琪新增75.
361万元,世悦控股新增25.
1203万元.
创达有限的累计实收注册资本增加至1,858.
9049万元.
2011年3月25日,北京市工商行政管理局为创达有限颁发了《企业法人营业执照》(注册号:110000450044822).
本次股权转让及增资后,创达有限的出资情况如下:11序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)认缴比例(%)实缴比例(%)1赵鸿飞1204.
09141204.
091464.
774264.
77422越超公司266.
2756266.
275614.
324314.
32433大洋中科152.
4068152.
40688.
19878.
19874陈晓华120.
5776120.
57766.
48656.
48655国科瑞祺90.
433290.
43324.
86494.
86496世悦控股25.
120325.
12031.
35141.
3514合计1858.
90491858.
9049100.
0000100.
0000(八)2011年9月增加注册资本2010年12月10日,ARMLimited(以下简称"安谋公司")与创达有限及原股东签订了《股权认购协议》,2011年3月,QualcommInternational,Inc.
(以下简称"高通国际")与创达有限及原股东签订了《股权认购协议》,创达有限的注册资本由1,858.
9049万元增至1,959.
3863万元,其中高通国际出资等值于1000万元人民币的日元取得创达有限2.
5641%的出资比例、安谋公司出资等值于1000万元人民币的日元取得创达有限2.
5641%的出资比例.
2011年3月28日,创达有限召开董事会并作出决议,同意上述事项.
2011年5月31日,北京市海淀区商务委员会出具《关于中科创达软件科技(北京)有限公司修改合同章程的批复》(海商审字[2011]408号),同意本次增资及变更后的合资合同及章程.
2011年6月1日,北京市人民政府为创达有限换发《外商投资企业批准证书》(商外资京字[2008]17044号).
2011年7月28日,北京中税德庆会计师事务所有限公司出具了中税德庆验字(2011)第133号《验资报告》,确认截至2011年7月14日,创达有限已合计收到高通国际和安谋公司新增注册资本100.
4814万元,其中高通国际新增50.
2407万元,安谋公司新增50.
2407万元.
创达有限的累计实收注册资本增加至1,959.
3863万元.
2011年9月27日,北京市工商行政管理局为创达有限颁发了《企业法人营业12执照》(注册号:110000450044822).
本次增资后,创达有限的出资情况如下:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)认缴比例(%)实缴比例(%)1赵鸿飞1204.
09141204.
091461.
452561.
45252越超公司266.
2756266.
275613.
589713.
58973大洋中科152.
4068152.
40687.
77837.
77834陈晓华120.
5776120.
57766.
15386.
15385国科瑞祺90.
433290.
43324.
61544.
61546安谋公司50.
240750.
24072.
56412.
56417高通国际50.
240750.
24072.
56412.
56418世悦控股25.
120325.
12031.
28201.
2820合计1959.
38631959.
3863100.
0000100.
0000(九)2012年2月股权转让2012年1月10月,高通国际与赵鸿飞签订《股权转让协议》,高通国际出资等值于1000万人民币的日元购买赵鸿飞持有的创达有限2.
5641%的出资比例即人民币50.
2407万元出资额.
根据相关缴税凭证,赵鸿飞本次股权转让所涉及的个人所得税已经缴纳.
2012年2月10日,北京市海淀区商务委员会出具《关于中科创达软件科技(北京)有限公司股权转让的批复》(海商审字[2012]98号),同意本次股权转让及变更后的合资合同及章程.
2012年2月16日,北京市人民政府向创达有限换发《外商投资企业批准证书》(商外资京字[2008]17044号);2012年2月17日,北京市工商行政管理局为创达有限颁发了《企业法人营业执照》(注册号:110000450044822).
本次股权转让后,创达有限的出资情况如下:13序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)认缴比例(%)实缴比例(%)1赵鸿飞1153.
85701153.
857058.
888558.
88852越超公司266.
2756266.
275613.
589713.
58973大洋中科152.
4068152.
40687.
77837.
77834陈晓华120.
5776120.
57766.
15386.
15385高通国际100.
4814100.
48145.
12825.
12826国科瑞祺90.
433290.
43324.
61544.
61547安谋公司50.
240750.
24072.
56412.
56418世悦控股25.
120325.
12031.
28201.
2820合计1959.
38631959.
3863100.
0000100.
0000(十)2012年6月股权转让及增加注册资本2012年5月16月,赵鸿飞分别与创达汇、吴安华、段志强、耿增强、邹鹏程签订《股权转让协议书》,创达汇出资68.
3980万元购买赵鸿飞持有的创达有限3.
1734%的出资比例即62.
18万元出资额;吴安华出资55万元购买赵鸿飞持有的创达有限2.
5518%的出资比例即50万元出资额;段志强出资55.
2550万元购买赵鸿飞持有的创达有限2.
5637%的出资比例即50.
2319万元出资额;耿增强出资52.
2280万元购买赵鸿飞持有的创达有限2.
4232%的出资比例即47.
4800万元出资额;邹鹏程出资10.
2630万元购买赵鸿飞持有的创达有限0.
4762%的出资比例即9.
3300万元出资额.
根据相关缴税凭证,赵鸿飞本次股权转让所涉及的个人所得税已经缴纳.
2012年5月16日,创达有限及原股东分别与赵鸿飞、创达信、创达立、杨洁、展讯天津签订股权认购协议,创达有限的注册资本由1,959.
3863万元增至2,375.
8417万元,其中赵鸿飞出资1220.
3480万元取得创达有限215.
9908万元出资额,创达信出资337.
5310万元取得创达有限59.
74万元出资额,创达立出资344.
6500万元取得创达有限61万元出资额,杨洁出资51.
0946万元取得创达有限9.
0433万元出资额,展讯天津出资1,487.
8414万元取得创达有限70.
6813万元出资额.
上述增资及股权转让事项已经创达有限2012年5月13日召开的董事会批准.
2012年6月4日,北京市海淀区商务委员会出具《关于中科创达软件科技(北14京)有限公司修改合同章程的批复》(海商审字[2012]379号),同意本次股权转让、增资及变更后的合资合同及章程.
2012年6月6日,北京市人民政府向创达有限换发《外商投资企业批准证书》(商外资京字[2008]17044号).
2012年6月12日,京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华验字(2012)第0060号《验资报告》,确认截至2012年6月8日,创达有限已合计收到赵鸿飞、杨洁、创达信、创达立、展讯天津新增注册资本416.
4554万元,创达有限的注册资本和累计实收注册资本增加至2,375.
8417万元.
2012年6月15日,北京市工商行政管理局向创达有限颁发了《企业法人营业执照》(注册号:110000450044822).
本次股权转让及增资后,创达有限的出资比例如下:序号股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)认缴比例(%)实缴比例(%)1赵鸿飞1150.
61961150.
619648.
430048.
43002越超公司266.
2756266.
275611.
207611.
20763大洋中科152.
4068152.
40686.
41496.
41494陈晓华120.
5776120.
57765.
07525.
07525高通国际100.
4814100.
48144.
22934.
22936国科瑞祺90.
433290.
43323.
80643.
80647展讯天津70.
681370.
68132.
97502.
97508创达汇62.
180062.
18002.
61722.
61729创达立61.
000061.
00002.
56752.
567510创达信59.
740059.
74002.
51452.
514511安谋公司50.
240750.
24072.
11462.
114612段志强50.
231950.
23192.
11432.
114313吴安华50.
000050.
00002.
10452.
104514耿增强47.
480047.
48001.
99841.
998415世悦控股25.
120325.
12031.
05731.
057316邹鹏程9.
33009.
33000.
39270.
392717杨洁9.
04339.
04330.
38060.
3806合计2375.
84172375.
8417100.
0000100.
000015三、创达有限整体变更设立股份有限公司2012年7月23日,创达有限董事会通过决议,同意创达有限整体变更为股份有限公司,创达有限全体股东作为发起人以公司按截至2012年6月30日经审计的账面净资产值170,217,665.
24元扣除分红23,758,417.
00元后剩余净资产146,459,248.
24元为基础折股,注册资本变更为75,000,000元,折股比例为1:0.
5121,股份总数为75,000,000股,每股面值1元.
创达有限全体股东于2012年7月23日签署《中科创达软件股份有限公司发起人协议》,决定共同作为发起人,发起设立中科创达软件股份有限公司.
2012年8月16日,北京市商务委员会出具了《北京市商务委员会关于中科创达软件科技(北京)有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(京商务资字[2012]634号),同意创达有限变更为外商投资股份有限公司、发起人协议及公司章程.
2012年10月23日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人上述注册资本进行了审验,并出具了《验资报告》(致同验字(2012)第110ZC0058号),验证各股东出资到位.
2012年11月7日,公司经北京市工商行政管理局核准变更登记为中科创达软件股份有限公司,《企业法人营业执照》注册号为110000450044822,注册资本为7,500万元.
股份公司共有17位发起人股东,其对股份公司的出资及持股比例如下表所示:16序号发起人名称认购的股份数(股)持股比例(%)1赵鸿飞36,322,48348.
43002越超公司8,405,72411.
20763大洋中科4,811,1416.
41494陈晓华3,806,3655.
07525高通国际3,171,9734.
22936国科瑞祺2,854,7743.
80647展讯天津2,231,2502.
97508创达汇1,962,8832.
61729创达立1,925,6332.
567510创达信1,885,8582.
514511安谋公司1,585,9862.
114612段志强1,585,7092.
114313吴安华1,578,3882.
104514耿增强1,498,8371.
998415世悦控股792,9921.
057316邹鹏程294,5270.
392717杨洁285,4770.
3806合计75,000,000100.
00自股份公司整体变更设立至今,发行人股本情况未发生任何变更.
1718中科创达软件股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员对公司股本演变情况的确认意见本公司全体董事、监事及高级管理人员对《中科创达软件股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》进行了审阅,确认该说明所陈述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.
19(此页无正文,为《中科创达软件股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员对公司股本演变情况的确认意见》之签章页)全体董事:赵鸿飞吴安华耿增强JohnCipolla陈晓华杨瑞荣胡事民王涌唐林林全体监事:王琰刘学徽王晶除董事外的全体高级管理人员:段志强邹鹏程武楠中科创达软件股份有限公司年月日