百瑞律师事务所

中诚股份补充法律意见书(一)关于北京中诚昊天科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书(一)北京市海淀区蓝靛厂东路金源时代商务中心B区写字楼6层邮编:100097电话:8610-88862787传真:8610-88862558网址:www.
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cn6/F-B,JingyuanBusinessCenter,LandianchangEastRoad,Haidian,Beijing,100097,P.
R.
ChinaTel:8610-88862787Fax:8610-88862558Website:www.
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cn二零一五年六月百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)1北京市百瑞律师事务所关于北京中诚昊天科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书(一)编号:BRLF(2015)专顾字003462-1号致:北京中诚昊天科技股份有限公司北京市百瑞律师事务所(以下简称"本所")接受北京中诚昊天科技股份有限公司(以下简称"公司"或者"股份公司"或者"中诚股份")的委托,根据与公司签订的《专项法律顾问合同》的约定,担任公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份项目的(以下简称"本次申请挂牌")的特聘专项法律顾问.
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"公司法")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法")、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称"管理办法")、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称"业务规则")等有关法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"股转公司")的有关规定,本所出具了《北京市百瑞律师事务所关于北京中诚昊天科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》(编号:BRLF(2015)专顾字003462号)(以下简称"法律意见书").
根据《关于北京中诚昊天科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》,经进一步核查,本所律师就上述反馈意见发表补充法律意见(以下简称"《补充法律意见书(一)》".
为出具《补充法律意见书(一)》,本所律师特作如下声明:1、《补充法律意见书(一)》是对《法律意见书》的补充,并构成《法律意见书》不可分割的一部分.
百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)22、本所在《法律意见书》中发表的法律意见的前提和假设同样适用于《补充法律意见书(一)》,《补充法律意见书(一)》中使用的简称含义与《法律意见书》相同.
3、《补充法律意见书(一)》是对《法律意见书》的修改和补充,《法律意见书》的内容与本《补充法律意见书(一)》不一致之处,以本《补充法律意见书(一)》为准,《法律意见书》的其他内容继续有效.
4、《补充法律意见书(一)》仅供中诚股份为本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的.
5、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对中诚股份的行为以及本次申请挂牌的程序及实质性条件的合法、合规、真实、有效性进行了进一步的核查验证,保证《补充法律意见书(一)》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)3第一部分公司一般问题1.
合法合规1.
1股东主体适格请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见:(1)请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,并对公司股东适格性发表明确意见.
(2)若曾存在股东主体资格瑕疵问题,请核查规范措施是否真实、合法、有效,以及规范措施对公司的影响,并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
律师回复:根据本所律师查验中诚股份的工商档案、发起人签署的《发起人协议》、自然人股东的身份证明、股东调查问卷、简历以及股东的说明与承诺等材料,并经本所律师对公司股东进行访谈见证以及查询北京市企业信用信息网(http://gyxy.
baic.
gov.
cn),截至《补充法律意见书(一)》出具之日,中诚股份股东情况如下:序号股东姓名持有股份(万股)持股比例(%)出资类型1王永刚494.
0098.
8%净资产折股2罗俊斌6.
001.
2%净资产折股合计----500.
00100%----中诚股份的自然人股东均为中国公民,具有完全的民事权利能力和民事行为百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)4能力,均在中国境内有住所,不存在《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》(中发[1984]27号)、《关于"不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动"的解释》(中纪发[2000]4号)、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定(执行)》(中纪发[2001]2号)、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》(中办发[1988]11号)、《中国人民解放军内务条令》(军发[2010]21号)等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形.

综上所述,本所律师认为,中诚股份的股东均具有相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的担任公司股东的资格,不存在任职单位规定不得担任股东的情形.
1.
2出资合法合规请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见:(1)请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况(如有)、验资情况,并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见.
(2)请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定,对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见.
(3)请核查公司是否存在出资瑕疵,若存在,请核查以下事项并发表明确意见:①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形,出资瑕疵对公司经营或财务的影响;②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件发表意见;③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况,并对规范百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)5措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见;④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
律师回复:(一)公司历次出资的缴纳、验资情况.
2014年3月1日之前的历次出资的缴纳、验资情况根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》第三项的规定:"针对2014年3月1日前申请挂牌公司的设立、增资等,主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验出资并提供验资报告.
"经本所律师核查公司的工商档案、出资款缴纳凭证、自公司设立至2014年3月1日之前的历次增资的验资报告,确认此期间内公司历次出资的缴纳、验资情况如下:1、诚信昊天的设立2004年6月14日,王永刚、罗俊斌共同出资30万元设立有限公司,其中,王永刚货币出资24万元,罗俊斌货币出资6万元.
诚信昊天设立时的出资情况如下:股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)出资类型王永刚242480%货币罗俊斌6620%货币合计3030100%----诚信昊天设立时,各股东已依据北京市工商行政管理局颁布的《改革市场准百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)6入制度优化经济发展环境若干意见》(以下简称"意见")(2004年2月15日实施)之规定,将足额出资缴存入北京市海淀区海淀南路农村信用合作社,该银行于2004年6月10日出具《交存入资资金报告单》,确认王永刚、罗俊斌的24万元和6万元货币资金已分别存入该行.
根据该意见之规定,出资人以货币形式出资的,应到设有"注册资本(金)入资专户"的银行开立"企业注册资本(金)专用帐户"交存货币注册资本(金),工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额.
根据该项规定,在当时设立有限责任公司股东出资无需履行验资程序2、诚信昊天第一次增资2006年6月8日,诚信昊天股东王永刚增加投资70万元,公司注册资本及实收资本由原来的30万元增加到100万元,.
2006年6月8日,海淀区工商局核准上述变更事项,此次变更后,诚信昊天的出资情况如下:股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)出资类型王永刚949494%货币罗俊斌666%货币合计100100100%----本次增资经北京中润恒方会计师事务所有限责任公司京中润恒验字(2006)A06-106号验资报告核验,截至2006年6月8日,王永刚70万元增资款项已经实际缴纳.
3、诚信昊天第二次增资2009年3月26日,诚信昊天股东王永刚增加投资110万元,公司注册资本及实收资本由原来的100万元增加到210万元.
2009年3月27日,北京市工商行政管理局海淀区分局核准上述变更事项,此次变更后,诚信昊天的出资情况如下:百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)7股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)出资类型王永刚20420497.
14%货币罗俊斌662.
86%货币合计210210100%----本次增资经北京真诚会计师事务所有限公司京真诚验字(2009)A0436号验资报告核验,王永刚110万元增资款项已经实际缴纳.
4、诚信昊天第三次增资2011年9月16日,诚信昊天股东王永刚增加投资290万元,公司注册资本及实收资本由原来的210万元增加到500万元.
2011年9月19日,海淀区工商局核准上述变更事项,此次变更后,诚信昊天的出资情况如下:股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)出资类型王永刚49449498.
8%货币罗俊斌661.
2%货币合计500500100%----2015年3月10日,北京永中会计师事务所(普通合伙)出具永中验字(2015)第01021号《验资报告》,经审验,截至2011年9月26日,有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本290万元,均为货币出资.
2014年3月1日之后的历次出资的缴纳、验资情况根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》第三项规定:"针对2014年3月1日后申请挂牌公司的设立、增资等,股东应按照修改后《公司法》第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务,主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作,核查股东是否按公司章程规定出资,制作核查出资工作底稿,提供出资证明文件,包括但不限于验资报告、打款凭证.
"经本所律师核查公司的工商档案、出资款缴纳凭证、公司自2014年3月1日至百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)8本《补充法律意见书(一)》出具之日历次增资的验资报告,确认此期间内公司历次出资的缴纳、验资情况如下:1.
诚信昊天整体变更2015年3月8日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(亚会B审字(2015)016号),截至2014年12月31日,诚信昊天经审计的账面净资产为5,784,187.
98元.
2015年2月7日,北京亚太联华资产评估有限公司出具《北京诚信昊天科技发展有限公司拟设立股份有限公司所涉及的该公司净资产评估报告》(亚评报字[2015]第20号),截至2014年12月31日,诚信昊天经评估净资产为578.
47万元.
2015年1月20日,诚信昊天股东会作出决议,同意有限公司整体变更为股份有限公司,公司名称为"北京中诚昊天科技股份有限公司",公司注册资本为500万元,股本500万股.
2015年2月8日,全体发起人签订了《发起人协议书》,该协议就拟设立股份公司的名称、住所、经营范围、经营期限、公司设立的方式和组织形式、资产投入及股本结构等内容作出了明确约定.
2015年2月9日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(亚会B验字(2015)003号),截至2014年12月31日止,公司已收到全体股东以有限公司经审计的净资产5,784,187.
98元整体折股投入,其中人民币500万元折合为公司的股本,股本总额共计500万股,每股面值人民币1元.
净资产折合股本后的余额转为资本公积.
2015年2月13日,北京市工商行政管理局海淀分局向中诚股份核发了变更后的营业执照(注册号:110108007041451),企业名称为北京中诚昊天科技股份有限公司.
综上所述,本所律师认为,公司股东的历次出资真实、有效并足额缴纳.
(二)公司出资履行程序、出资形式及相应比例情况百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)9律师回复:(1)出资程序经本所律师核查公司的工商档案、公司历次出资的会议资料、验资报告及出资凭证,股东对诚信昊天的历次出资均履行了相应的内部批准程序,依法进行验资或者依据北京市工商行政管理局的规定实际缴纳出资款,并完成在工商行政管理部门的备案登记.
综上所述,本所律师认为,诚信昊天在设立时的出资没有经过法定验资机构验资并出具验资报告,虽在程序上不符合当时《公司法》的规定,但鉴于诚信昊天是根据当时北京市工商局的相关规定办理的公司设立登记手续,且出资已实际到位,本次出资履行了必要的程序.
诚信昊天第一次增资、第二次增资均履行了内部决议程序、验资程序并经工商变更登记,公司第一次增资、第二次增资程序合法、完备.
诚信昊天2011年第三次增资履行了内部决议程序,出资已实际到位,并经工商变更登记,第三次增资当时未履行验资程序,2015年3月,公司对第三次增资履行验资程序,本次出资履行了必要的程序.
诚信昊天2015年3月整体变更为股份有限公司时,履行了内部决议程序、验资程序并经工商变更登记,程序合法、完备.
(2)出资形式与比例根据中诚股份的工商登记资料、公司章程以及历次增资的验资报告、出资缴款凭证、股东会及股东大会等资料,并经本所律师核查,诚信昊天设立及历次增资均以货币方式出资,符合当时《公司法》的规定.
诚信昊天整体变更为中诚股份时,诚信昊天原股东以其在诚信昊天的净资产折股.
综上所述,本所律师认为,股东出资形式与比例符合《公司法》和公司章程百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)10的相关规定,合法合规.
(三)公司出资瑕疵情况律师回复:经本所律师查验中诚股份的工商登记资料、公司章程以及历次出资的验资报告、出资缴款凭证、股东会及股东大会等资料,并经本所律师核查,公司出资瑕疵情况如下:(一)公司出资瑕疵(1)诚信昊天设立于2004年6月14日,各股东虽然按时、足额缴纳了出资,但是,公司未按照当时《公司法》的规定对公司股东的出资进行验资.

(2)2011年9月19日,海淀区工商局核准诚信昊天注册资本及实收资本由原来的210万元增加到500万元.
2015年3月10日,北京永中会计师事务所(普通合伙)出具永中验字(2015)第01021号《验资报告》,对本次增资进行了验资.
综上所述,本所律师认为,诚信昊天设立时及2011年第三次增资时未按照当时有效的《公司法》的相关规定履行验资程序,属于出资瑕疵.
出资瑕疵是由于北京市工商行政管理局当时的登记规定导致的.
出资瑕疵对公司的经营及财务没有影响.
公司不存在虚假出资事项.
公司符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件,出资瑕疵不会导致公司面临相应的法律风险.
1.
3公司设立与变更1.
3.
1公司设立请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成"整体变更设立".
(2)百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)11自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施.
(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况.
若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
律师回复:(一)改制的资产审验情况根据本所律师查验公司股份制改制时的《审计报告》、《评估报告》、《发起人协议》、股东会议材料和创立大会会议等资料,公司改制时的资产审验情况如下:1、2015年2月6日,亚太出具了亚会B审字(2015)016号《审计报告》,截至2014年12月31日,诚信昊天经审计的净资产值为人民币5,784,187.
98元.
2、2015年2月7日,北京亚太联华资产评估有限公司出具了亚评报字(2015)20号《评估报告》,公司经评估的净资产值为人民币578.
47万元.
3、2015年2月9日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了亚会B验字(2015)003号验资报告,对公司全体发起人以诚信昊天截至2014年12月31日经审计的净资产值5,784,187.
98元折股整体变更为股份有限公司的出资情况进行可确认.
综上所述,本所律师认为,中诚股份系由诚信昊天依法整体变更设立的股份有限公司,中诚股份设立的程序、资格、条件和方式,符合法律、法规和规范性文件的规定,并已办理工商登记手续,中诚股份的设立合法、有效.
公司以经审计的净资产为基础进行折股,折合的股本不高于经审计的净资产,构成"整体变更设立".
公司不存在以评估值入资设立股份公司情形.
(二)自然人股东的纳税情况根据本所律师查验公司改制时的《审计报告》、《评估报告》、发起人协议、百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)12股东会议材料和创立大会会议等资料,公司自然人股东的纳税情况如下:根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)和《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]289号)规定,股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税.
此处所表述的"资本公积金"是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金.
将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税.
而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分,应当依法征收个人所得税.
此外,根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函[1998]333号)规定,对公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本,实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利,股东再以分得的股息、红利增加注册资本.
因此,对属于个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应按照"利息、股息、红利所得"项目征收个人所得税,税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴.

中诚股份以截至2014年12月31日,诚信昊天经审计的净资产值人民币5,784,187.
98元折股,共折合股份500万股,每股1元,共计股本人民币500万元,净资产大于股本部分计入资本公积.
诚信昊天整体变更为中诚股份前后,公司注册资本均为500万元,注册资本未发生变更,自然人股东未因此获得股息、红利,也未增加股东权益,不存在以未分配利润或资本公积转增股本的情形,公司股东无须缴纳个人所得税.
综上所述,本所律师认为,公司在整体变更过程中注册资本未发生变化,自然人股东无须缴纳个人所得税.
(三)关于股东以未分配利润转增股本的情形根据公司的工商登记资料、公司章程以及验资报告、股东会及股东大会等资料,并经本所律师核查,公司股本历次变更过程中不存在股东以未分配利润转增百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)13股本的情形,自然人股东不需要因此缴纳个人所得税,公司无须代缴代扣个人所得税.
综上所述,本所律师认为,公司在整体变更过程中不存在股东以未分配利润转增股本的情形,自然人股东不需要缴纳个人所得税,公司无须代缴代扣个人所得税.
1.
3.
2股本变化请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
律师回复:根据公司的工商登记资料、公司章程以及历次增资的验资报告、股东会及股东大会等资料,并经本所律师核查,公司自有限公司设立时起至本《补充法律意见书(一)》出具之日,不存在减资、股权转让的情形.
公司历次增资履行了股东会决议、修改公司章程等内部决议程序,公司增资不需要履行外部审批程序.

综上所述,本所律师认为,公司的历次增资均履行了必要的程序,合法、合规,没有纠纷及潜在纠纷.
1.
4股权1.
4.
1股权明晰请主办券商及律师:(1)核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形,若存在,请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况,并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)14纷发表意见.
(2)核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况,以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形.
(3)结合核查的具体事实情况对公司是否符合"股权明晰、股票发行和转让合法合规"的挂牌条件发表明确意见.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
律师回复:(一)股权代持情况根据公司工商登记档案、发起人协议、历次股东会和股东大会的会议文件以及公司股东出具的承诺函,经本所律师核查,公司股东未与第三方签订不利于就所持有公司股份稳定的任何协议或条款(包括但不限于:代持、业绩对赌、利润保证、股份回购等).
综上所述,本所律师认为,公司不存在股权代持的情形,公司股权不存在纠纷或者潜在纠纷.
(二)股权明晰情况根据公司工商档案以及公司股东出具的承诺函,并经本所律师核查,中诚股份股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,不存在被质押或者被设置其他第三方权利的情形.
中诚股份现有股东不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不适宜担任股东的情形,具体详见本《补充法律意见书(一)》"1.
1股东主体适格"问题回复.
根据公司工商档案、发起人协议、历次股东会和股东大会会议文件以及公司股东出具的承诺函,并经本所律师核查,诚信昊天成立以来的历次增资均是当事人真实意思表示,履行了决策程序,经股东会或股东大会决议确认并完成了工商登记,合法有效.
公司不存在下列情形:百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)15(1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;(2)违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态.
根据《公开转让说明书》,经核查,公司不存在挂牌同时发行股份的情形,公司股票限售安排符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定.
综上所述,本所律师认为,中诚股份符合"股权明晰、股份发行转让合法合规"的挂牌条件.
1.
4.
2股权变动与股票发行合法合规请主办券商及律师:(1)核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见.
(2)核查公司历次股票发行情况(如有)并就公司股票发行的合法合规性发表意见.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
律师回复:(一)公司股权转让情况根据公司工商档案、发起人协议、历次股东会和股东大会会议文件以及公司股东出具的承诺函,并经本所律师核查,诚信昊天自设立以来未发生股权转让的情形.
(二)股票发行情况根据公司的确认,公司自设立以来未发行股票.
1.
4.
3子公司股票发行及股权转让合法合规请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)16他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
律师回复:公司不存在任何全资、控股、参股子公司.
1.
5控股股东与实际控制人1.
5.
1控股股东、实际控制人认定请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、合法并发表意见.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
律师回复:根据公司的说明并经查验公司的工商登记资料及相关股东大会会议文件,王永刚持有公司4940000.
00股股份,占公司总股本的98.
80%.
在报告期内王永刚担任公司执行董事等职务,实际参与公司经营,对公司发展战略、重大经营决策实施重大影响,为公司的控股股东和实际控制人.
综上所述,本所律师认为,公司对控股股东及实际控制人的认定的理由和依据充分、合法.
1.
5.
2控股股东与实际控制人合法合规请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
律师回复:百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)17根据王永刚出具的说明与承诺,并经本所律师登陆"中国裁判文书网"(http://www.
court.
gov.
cn/zgcpwsw/)、"全国法院被执行人信息查询系统"(http://zhixing.
court.
gov.
cn/search/)网站查询公司控股股东诉讼、仲裁情况等.
截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,本所律师确认公司的控股股东及实际控制人王永刚最近24个月内不存在下列情形:(1)受到刑事处罚;(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚;(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见.
综上所述,本所律师认为,公司控股股东及实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为,控股股东、实际控制人合法合规.
1.
6董监高及核心员工1.
6.
1董事、监事、高管任职资格请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,若存在,请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响;(2)现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形;(3)对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
律师回复:根据现任董事、监事和高级管理人员出具的说明与承诺,经本所律师登录最高人民法院被执行人查询系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)18券交易所网站查询,截至《补充法律意见书(一)》出具之日,中诚股份现任董事、监事及高级管理人员不存在如下情形:(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(6)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(7)最近24个月内受到中国证监会行政处罚;(8)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见.
综上所述,本所律师认为,中诚股份现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的任职资格和义务,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.

1.
6.
2董事、监事、高管合法合规请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见:(1)现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题,若存在,请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施.
(2)公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)19在重大违法违规行为.
(3)请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
律师回复:(一)公司现任董事、监事及高级管理人员履行对公司的忠实义务和勤勉义务的情况根据公司现任董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺,并经本所律师核查,中诚股份现任董事、监事、高级管理人员报告期内不存在如下情形:(1)挪用公司资金;(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(3)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(5)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(7)擅自披露公司秘密;(8)违反对公司忠实义务的其他行为.
(二)公司现任董事、监事及高级管理人员的守法情况根据公司现任董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺,并经本所律师核查,中诚股份现任董事、监事、高级管理人员报告期内不存在如下情形:(1)利用职权收受贿赂或者其他非法收入百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)20(2)侵占公司的财产.
根据公司说明,并经本所律师核查公司董事、监事、高管的情况调查表、中国人民银行系统的《个人征信报告》、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网关于被执行人和失信被执行人信息,全国企业信用信息公示系统企业工商行政处罚等情况.
公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为,符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》关于董事、监事、高管合法合规的挂牌条件.
综上所述,本所律师认为,公司的董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为,合法合规.
1.
6.
3竞业禁止请主办券商及律师核查以下事项:(1)公司董监高、核心员工(核心技术人员)是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响;(2)公司董监高、核心员工(核心技术人员)是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷,若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
律师回复:根据公司董监高、核心员工(核心技术人员)的声明及简历、调查问卷、出具的说明与承诺等资料,公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与原任职单位单独签署竞业禁止协议,与原任职单位签署但现已终止的劳动合同中也未约定竞业禁止条款,上述人员在报告期内不存在违反竞业禁止的约定或法百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)21律规定的情形.
本所律师核查全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网关于被执行人和失信被执行人信息网,公司董监高、核心员工(核心技术人员)不存在因违反竞业禁止的法律规定或与原单位的约定而产生的诉讼.
纠纷或潜在纠纷.

根据公司董监高、核心员工(核心技术人员)的声明及本所律师核查全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网关于被执行人和失信被执行人信息网,公司董监高、核心员工(核心技术人员)不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权诉讼.
综上,本所律师认为,公司董监高、核心员工(核心技术人员)不存在与原任职单位禁业竞止、知识产权、商业秘密方面的纠纷或潜在纠纷.
1.
6.
4董事、监事、高管重大变化请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
律师回复:报告期内,公司管理层人员未发生重大变化.
1.
7合法规范经营1.
7.
1业务资质请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)22(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见.
(2)公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见.
(3)公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
律师回复:(一)公司资质情况根据公司的企业法人营业执照、公司业务经营合同,并经本所律师核查,公司资质情况如下:中诚股份的《企业法人营业执照》记载的经营范围为:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、电子产品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、文化用品、日用品、针纺织品、工艺品;专业承包;经济贸易咨询;劳务派遣;机械设备租赁.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
)主营业务为:开发、销售信息化产品及提供信息系统集成服务.
公司经营不需要其他机构或者个人颁发资质或者特许经营权.
百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)23综上所述,本所律师认为,截至《补充法律意见书(一)》出具之日,公司具有经营业务所需的全部许可、认证,公司从事的相关业务合法合规.
(二)中诚股份主营业务为开发、销售信息化产品及提供信息系统集成服务.
公司最近两年内主营业务未曾发生重大变化.
公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况.
公司主管工商行政管理局、国家税务局、地方税务局等均已经出具守法证明,公司在经营过程中不存在重大违法行为.
综上所述,本所律师认为,截至《补充法律意见书(一)》出具之日,公司实际经营不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,不存在相应的法律风险.
(三)根据相关法律法规的规定,公司具备生产相适应的研发人才、管理人才,拥有健全的质量管理体系和各项管理制度并有效运行.
综上所述,本所律师认为,中诚股份不存在相关认证无法续期的风险,对公司持续经营不会造成不利的影响.
1.
7.
2环保请主办券商及律师:(1)核查公司所处行业是否为重污染行业,以及认定的依据或参考.
(2)若公司不属于前述重污染行业,请核查:①公司建设项目的环保合规性,包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及"三同时"验收等批复文件的取得情况;②公司是否需要办理排污许百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)24可证以及取得情况;③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况,是否存在环保违法和受处罚的情况.
(3)若公司属于重污染行业,请核查:①关于公司建设项目,请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及"三同时"验收等批复文件的取得情况.
建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的,请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况.
对建设项目环保事项的合法合规性发表意见.
②关于污染物排放,请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放,若存在污染物排放,请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况,公司是否属于污染物减排对象,公司的排放是否符合标准,是否遵守重点污染物排放总量控制指标.
③关于公司的日常环保运转,请核查:公司有关污染处理设施是否正常有效运转;公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况;公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况;公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题.
④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录,是否依法公开披露环境信息.
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等;公司曾受到处罚的,是否构成重大违法行为,以及公司的相关整改情况.
百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)25(4)请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形,若存在,请核查违法原因以及公司的补救措施,相应补救措施的进展及是否可行、可预期,请说明向环保监管机构的尽职调查情况,并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性,以及是否影响公司的持续经营能力.
(5)请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
律师回复:根据公司的说明与承诺,经本所律师核查,根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为I65软件和信息技术服务业;根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2011),公司所处行业属于"I65软件和信息技术服务业"之"6520信息系统集成服务",公司主营业务为:开发、销售信息化产品及提供信息系统集成服务.
由此,本所律师认为,公司的日常生产经营活动不涉及产品的加工和生产,不涉及相关环评手续及排污许可,公司所处行业不属于重污染行业.
公司不存在环保方面的违法、违规事项.
1.
7.
3安全生产请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可,建设项目百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)26安全设施验收情况;(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施;(3)公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚,若发生,请核查其具体情况、公司的整改措施、律师回复:根据公司说明,并经本所律师查验的《公开转让说明书》、公司营业执照、公司章程等材料,公司日常生产经营活动不涉及产品的加工和生产.
由此,公司不需要取得相关部门的安全生产许可等事项.
1.
7.
4质量标准请主办券商及律师核查以下事项:(1)公司采取的质量标准;(2)公司的质量标准是否符合法律法规规定.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
律师回复:公司作为高新技术企业,主要业务是开发、销售信息化产品及提供信息系统集成服务.
公司根据行业政策和用户授权合同要求,制定了相关的服务质量控制相关制度,充分保证了公司高品质的服务和产品.
公司提供服务所涉及的设备,是从有资质的第三方生产厂家采购而来,公司对采购的器材进行严格验收,可以有效保证所采购器材质量合格.
综上所述,本所律师认为,公司执行质量标准符合相关法律法规规定.
1.
7.
5公司或其股东的私募基金备案自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的,请核查其私募基金备案问题.
请主办券商、律师核查以下事项:百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)27(1)应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序,并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见.
(2)申请挂牌同时发行股票的,应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序,并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
律师回复:公司的股东为自然人,不存在私募投资基金管理人或者私募投资基金投资的情形.
公司不存在挂牌同时发行股票的情形.
1.
7.
6公司违法行为请主办券商及律师核查以下事项并发表意见:(1)公司最近24个月是否存在违法行为,并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见.
百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)28(2)针对公司受到处罚的情况,请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性,处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
律师回复:(一)公司的守法情况根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》规定,公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚.
其中:行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚;重大违法违规情形是指,凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为,属于重大违法违规情形,但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为,除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外,都视为重大违法违规情形.
本所律师对公司最近24个月是否存在违法违规行为进行了核查,查询了全国企业信用信息公示系统,取得了企业信用报告、主管行政机关出具的无重大违法违规的说明等资料.
综上,本所律师认为,公司最近24个月不存在违法行为1.
7.
7其他合规经营问题请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)29律师回复:根据工商、劳动社保等部门出具的证明,公司不存在因工商、劳动社保等合规经营问题受到行政处罚的情形.
公司的经营范围未涉及消防、食品安全、海关、质检等领域,不存在相应的法律风险.
1.
7.
8未决诉讼或仲裁公司存在未决诉讼或仲裁的,请主办券商及律师核查:(1)公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况;(2)诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响,若存在不利影响,公司应披露所采取的措施.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
律师回复:根据公司的确认并经本所律师登录最高人民法院网站、北京市高级人民法院法院网站进行查询,公司报告期内不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件.
2.
公司业务2.
1技术与研发请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项:(1)公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用,公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况.
百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)30(2)研发基本情况,包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术(业务)人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果.
(3)公司所取得的技术的明细,以及是否存在侵犯他人知识产权情形.
公司应区分技术的不同取得形式进行披露:①若是原始取得,应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题;②若是合作研发取得,应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定;③若是受让取得,应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵.
针对以上情况,公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷,公司的相应应对措施.
(4)若公司为高新技术企业,请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险.
律师回复:根据本所律师查验的中诚股份的说明与承诺、《公开转让说明书》等资料,公司的技术情况如下:(一)公司产品及服务主要包括开发、销售信息化产品及提供信息系统集成服务.
公司服务对象遍及电信、政府、金融、教育、医疗、公共服务等行业.

公司的主要产品、服务及其用途如下:产品/服务功能和用途开发、销售信息化产品软件产品办公自动化系统(OA)、企业ERP系统等硬件设备防火墙、交换机、服务器、存储产品等信息系统集成服务根据客户的需求进行信息系统的咨询规划、信息系统的软硬件建设、信息系统的技术服务等工作,为客户提供信息化综合解百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)31决方案及信息系统集成服务工作公司所销售的产品已经取得了合法的授权.
公司所使用的相关技术已经申请了软件著作权登记.
截至《补充法律意见书(一)》出具之日,目前公司拥有的软件著作权在诚信昊天名下,诚信昊天已整体变更为中诚股份,中诚股份依法承继诚信昊天的权利,中诚股份拥有上述软件著作权不存在法律障碍.
综上所述,本所律师认为,公司项目所使用的相关技术已经申请软件著作权并被授权,公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁,不存有侵犯他人知识产权情形,无潜在纠纷.
(二)公司的研发基本情况律师回复:根据本所律师所查验的《公开转让说明书》、中诚股份的说明与承诺、公司核心技术人员的说明与承诺、《软件著作权登记证书》等资料,公司的研发工作主要通过技术部完成,技术部员工共17人.
公司核心技术人员情况如下:贾一超,详见公开转让说明书"第一节基本情况"之"五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)董事基本情况".

刘其山,详见公开转让说明书"第一节基本情况"之"五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)董事基本情况".

时岩,男,1985年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.
2006年7月至2012年1月,担任同方股份有限公司数字电视本部酒店行业信息化技术部工程师、技术部主管、工程部部门经理;2012年2月至2014年7月,担任TCL集团股份有限公司技术工程师、产品经理;2014年8月至2015年2月,担任有限公司技术部经理;2015年2月至今,担任股份公司技术部经理.
百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)32报告期内,公司研发支出的具体情况及其占营业收入比例如下:货币单位:元项目2014年度2013年度营业收入37,917,299.
7934,738,799.
17研发支出2,275,803.
952,173,502.
77研发支出占营业收入比例6.
00%6.
26%公司研发项目与成果如下:序号软件名称授权日期取得方式登记号1视频监控管理系统V1.
02009年9月21日原始取得2009SRBJ61042远程视频教育系统V1.
02009年9月21日原始取得2009SRBJ60953库存管理系统V1.
02009年9月21日原始取得2009SRBJ61114ETC智能交通系统V1.
02014年8月1日原始取得2014SR1108485射频标签识别系统V1.
02014年8月1日原始取得2014SR1108436移动商务智能管理系统V1.
02014年8月4日原始取得2014SR1119187城市交通GPS定位跟踪系统V1.
02014年8月4日原始取得2014SR1119238智能家电平台V1.
02014年8月4日原始取得2014SR1120069智能电网系统V1.
02014年8月4日原始取得2014SR112004(三)公司研发取得的技术明细公司研发中心对信息软件产品的更新换代及新项目自行组织进行设计研发,截至目前已经登记了9项软件著作权.
公司目前不存在与高校或其他机构合作研发的情况.
中诚股份的知识产权为软件著作权,均为公司原始取得.
公司合法拥有并被授权,公司知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果,不存在潜在纠纷,核心技术人员与原就职单位不存在竞业禁止约定.
综上所述,本所律师认为,中诚股份的知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果,不存在潜在纠纷.
百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)33(四)根据《高新技术企业认定管理办法》等相关法律法规的规定,公司的高新技术企业证书有效期至2017年10月30日,公司人员结构情况详见本《补充法律意见书(一)》"2.
4人员、资产、业务的匹配性"回复,公司具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上,截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,公司报告期内高新技术产品收入占公司总收入均超过60%,符合《高新技术企业认定管理办法》关于研发投入、研发人员情况等规定的条件.
综上所述,本所律师认为,截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,公司不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险.
2.
2.
3重大业务合同请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况,包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价,披露的合同应与报告期内收入成本相匹配,包括履行完毕的、仍在履行的;并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同(若有)等分别列示.
请主办券商及律师对前述事项予以核查.
律师回复:根据公司的确认及本所核查,截至本法律意见书出具之日,公司的重大业务合同情况如下:1、采购合同根据公司的确认及本所核查,截至法律意见书出具之日,公司的重大采购合同情况如下:序号合同相对方合同标的合同金额(元)签订时间履行情况1北京雅致韵诺科技有限公司华为防火墙2,092,500.
002014.
10.
30履行结束百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)342联强国际贸易(中国)有限公司北京分公司华为防火墙1,193,700.
002014.
5.
8履行结束3任子行网络技术股份有限公司任子行IDC信息安全管理系统749,000.
002013.
6.
28履行结束4中国海洋航空集团有限公司DCN-无线、DCN-路由器、DCN-交换机606,501.
612014.
3.
5履行结束5联强国际贸易(中国)有限公司北京分公司华为防火墙、接口板523,933.
002014.
6.
9履行结束6北京清软英泰信息技术有限公司防火墙、应用安全网关、网络智能防护系统402,870.
002013.
6.
14履行结束7苏州汉明科技有限公司AC、AP、软件、POE交换机395,500.
002013.
5.
31履行结束8北京中科恒信通科技有限公司华为服务器-刀片式357,100.
002013.
10.
8履行结束2、销售合同根据公司的确认及本所核查,截至法律意见书出具之日,公司的重大销售合同情况如下:序号合同相对方合同标的合同金额(元)签订时间履行情况1北京北大青鸟安全系统工程技术有限公司新建宝鸡至兰州铁路客运专线兰州枢纽工程2,384,732.
002014.
09.
09履行完毕2天津比特瑞旺科技有限公司防火墙、交换机、负载均衡、华为行为管理1,030,000.
002014.
03.
21履行完毕3中科软科技股份有限公司湖北省红十字会应急救护信息化平台建设采购项目607,399.
002014.
11.
13履行完毕4北京联信永益信息技术有限公司内蒙古电力公司农网信息化系统(应用交付与桌面安全)硬件采购合同10,718,052.
002013.
10履行完毕百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)355北京能高自动化技术股份有限公司系统集成工程服务3,000,000.
002014.
1.
3履行完毕6中国人民解放军信息工程大学电子政务安全应用实验环境建设1,701,000.
002014.
12.
3履行完毕7北京市通州区潞河医院主机和标准、平板电脑、数据、安全管理系统软件950,000.
002013.
5.
3履行完毕3、借款合同公司不存在借款的情形.
4、担保合同公司不存在对外担保的情形.
2.
3资产2.
3.
1资产权属请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)公司资产是否权属清晰、证件齐备,是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形,若存在,请核查相应事项的规范情况.
(2)是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形,是否影响公司资产、业务的独立性.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
律师回复:根据《审计报告》、公司章程、工商资料以及公司提供的其他资料,并经本所律师对公司主要财产所在地进行实地查验,中诚股份的资产权属情况如下:(一)公司的房屋建筑物和土地使用权百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)36根据公司的确认及本所律师核查,截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,公司无土地使用权、房屋所有权、车辆及大型生产设备等资产.
(二)公司的主要资产为存货及软件著作权.
综上所述,本所认为,截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,公司的资产取得合法有效,权属清晰,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形,不存在资产产权共有的情形,不存在对他方重大依赖的情形.
2.
3.
2知识产权请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见:(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性;(2)公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性.
(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响.
请公司就相应未披露事项作补充披露.
律师回复:根据《审计报告》、股东的承诺等资料,并经本所律师在国家知识产权局网站(http://www.
sipo.
gov.
cn/)查询,截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,公司的知识产权情况如下:(一)知识产权基本情况软件著作权截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,公司拥有9项软件著作权,具体情况如下:百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)37序号软件名称登记号登记日期取得方式权利范围1视频监控管理系统V1.
02009SRBJ61042009-09-21原始取得全部权利2远程视频教育系统V1.
02009SRBJ60952009-09-21原始取得全部权利3库存管理系统V1.
02009SRBJ61112009-09-21原始取得全部权利4ETC智能交通系统V1.
02014SR1108482014-08-01原始取得全部权利5射频标签识别系统V1.
02014SR1108432014-08-01原始取得全部权利6移动商务智能管理系统V1.
02014SR1119182014-08-04原始取得全部权利7城市交通GPS定位跟踪系统V1.
02014SR1119232014-08-04原始取得全部权利8智能家电平台V1.
02014SR1120062014-08-04原始取得全部权利9智能电网系统V1.
02014SR1120042014-08-04原始取得全部权利根据公司的说明,截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,上述软件著作权的权利人由诚信昊天变更为中诚股份的手续正在办理中,中诚股份拥有上述软件著作权不存在法律障碍.
综上所述,本所律师认为,上述知识产权均已申请登记注册,公司被合法授权的上述软件著作权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形.

(二)知识产权对外依赖截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,公司业务不存在对他方知识产权的依赖.
因此,本所律师认为,公司已经获得的知识产权权属清晰,明确,不存在权利瑕疵,公司在知识产权方面不存在对他方的依赖,不影响公司资产、业务的独立性.
百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)38(三)知识产权纠纷根据公司的说明与承诺、主管行政机关出具的证明,以及根据本所律师查询最高人民法院被执行人系统,截至法律意见书出具之日,本所律师认为,中诚股份不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁.
2.
4人员、资产、业务的匹配性请公司披露并请主办券商核查以下事项:(1)公司是否拥有生产经营所必需的资产;(2)请结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性;(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性.
通过查阅公司的员工名册,工资单,员工简历,访谈管理层,公司的人员、资产与业务的匹配性情况如下:(一)员工基本情况1、员工专业结构专业人数(人)比例(%)技术人员1758.
62管理人员724.
14财务人员310.
34营销人员26.
90合计29100.
00公司研发技术人员有17人,占比58.
62%,可以保证企业研发活动及相关业务稳定有效运行.
经查阅公司研发技术人员的简历、与相关研发人员访谈,了解到公司的研发人员均有相关研发工作经验或相关专业学历,适应公司研发活动专业性的要求.
2、员工受教育程度百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)39学历人数(人)比例(%)硕士研究生学历13.
45本科学历1241.
38大专学历1344.
83大专以下学历310.
34合计29100.
00(二)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性经核查公司主要资产的购买凭证,相关发票等,向公司主要管理人员进行询问,截至2014年12月31日,公司固定资产具体情况如下:货币单位:元项目原值累计折旧净值手机7,564.
002,594.
864,969.
14笔记本电脑74,615.
3815,080.
3459,535.
04打印机16,239.
311,221.
9715,017.
34总计98,418.
6918,897.
1779,521.
52公司的设备用于日常生产,能够满足公司目前生产经营需要,且运行状态良好.
公司目前所拥有的无形资产主要为计算机软件著作权.
公司主要产品均满足产品生产销售需求;公司研发技术团队稳定,所有发明专利及技术均应用于日常生产经营的各个环节.
公司现有资产与公司员工总数、员工年龄结构、员工学历结构是匹配的,不存在主要资产冗余或用工短缺的情形.
综上,本所律师认为,公司员工与公司业务具有较高匹配性、互补性,公司主要资产与公司业务、人员具有较高匹配度和较强关联性.
7.
关联交易7.
1关联方百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)40请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露,并就其认定是否准确、披露是否全面、是否存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形发表明确意见.
律师答复:根据本所律师查验《审计报告》、关联方调查问卷、关联自然人身份证明、关联法人的注册登记资料以及相关企业转让、注销登记材料、相关说明与承诺等资料,公司关联方情况如下:1、直接或间接持有公司股权5%以上的股东和实际控制人王永刚持有公司98.
8%股份.
2、公司的现任董事、监事和高级管理人员序号姓名职务1王永刚董事长2贾一超董事、总经理3王月秋董事、财务总监4王永鹏董事5刘其山董事、副总经理6边秀武监事会主席7王一犍监事8路婷监事3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的法人.

(1)北京华宇中天科技有限公司.
根据工商登记资料及公司介绍,2013年1月1日至2015年2月5日,北京华宇中天科技有限公司的大股东、法定代表人为公司董事王永鹏,王永鹏出资25万元,持有该公司50%股权,居小晚出资15万元,持有该公司30%股权,钱重兵出资10万元,持有该公司20%股权.
2015年2月5日,北京华宇中天科技有限公司的股权结构变更为时红娟出资40万元,百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)41持有该公司80%股权,钱重兵出资10万元,持有该公司20%股权,执行董事、法定代表人、经理变更为时红娟,监事为钱重兵,与公司不存在关联关系.

北京华宇中天科技有限公司的经营范围为:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、电子产品、通讯设备.

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.
(2)珠海彼桉金融服务有限公司.
根据工商登记资料及公司介绍,公司监事边秀武出资60万元,持有60%股份,公司大股东及实际控制人王永刚出资40万,持有40%股份.
珠海彼桉金融服务有限公司的经营范围为:金融信息服务,金融信息咨询,为金融机构提供专业的投资咨询.
(3)北京西苑亿佰投资咨询中心.
公司监事边秀武出资90万元,持有90%股份.
北京西苑亿佰投资咨询中心的经营范围为:投资咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询;投资管理;技术咨询.
(未取得行政许可的项目除外)(4)北京首赫东方投资管理中心.
公司监事边秀武出资60万元,持有60%股份.
北京首赫东方投资管理中心的经营范围为:投资管理;资产管理;投资咨询;技术推广服务;企业管理咨询;经济贸易咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料).
4、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制的法人百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)42(1)宝鸡市一呼百应社区服务有限公司.
公司监事王一犍之妻任婧出资40.
5万元人民币,持有该公司81%股权.
(2)宝鸡市弘典钛特金属设备制造有限公司.
公司监事王一犍之姐妹王红宁出资1028.
95万元人民币,持股65%.
宝鸡市弘典钛特金属设备制造有限公司的经营范围为:钛、镍、钨等稀有金属及钛合金、铝合金、钨合金等稀有金属合金的加工、销售;钛工艺品、电线电缆、模具、液压配件、气动配件的加工与销售;机械加工及销售;石油钻采设备配件制造及销售;本企业产品的进出口业务.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)针对上述公司认定及披露的关联方及与公司的关联关系,根据《公司法》及《企业会计准则》的要求,经核查《审计报告》、关联方调查问卷、关联自然人身份证明、关联法人的注册登记资料以及相关企业转让、注销登记材料、相关说明与承诺等资料,本所律师认为,公司关联方认定准确、披露全面,不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形.
7.
3必要性与公允性请公司:(1)结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素,披露公司关联交易的必要性及公允性,未来是否持续;(2)如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排,请量化分析并披露对公司财务状况的影响,并披露对关联交易的规范措施,并做重大事项提示;(3)如报告期关联交易占比较大,分析是否对关联方存在重大依赖,并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响,做重大事项提示.
百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)43请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性,发表专业意见,并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序.
请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况.
律师答复:根据本所律师查验的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》、中诚股份创立大会暨第一次临时股东大会文件、公司出具的承诺等资料,公司报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况如下:发生在报告期内的关联交易,诚信昊天章程未就关联交易决策程序作出明确规定.
关联方交易由各股东协商确定,并未形成书面决议.
股份公司成立后,为了维护公司股东的合法权益,保证公司与关联方之间的关联交易公允、合理,根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时,关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序,且有关议事规则及决策制度已经公司股东大会审议通过.
综上所述,本所律师认为,公司报告期内关联交易的内部决策程序符合相关法规规定.
7.
4规范制度请公司披露针对关联方交易的内部管理制度.
请主办券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度,是否切实履行,发表明确意见.
百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)44律师回复:根据本所律师查验的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》、公司创立大会暨第一次临时股东大会文件、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出具的承诺等资料,公司报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况如下:公司已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时,关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序,且有关议事规则及决策制度已经公司股东大会审议通过.
为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益,持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其控制的企业签署了《承诺函》,"承诺在今后的生产经营活动中不利用公司的股东身份或以其他身份进行损害公司及其他股东利益的行为;本人及受本人控制的企业与公司之间无法避免的关联交易,将严格遵循市场公平原则进行,在公司董事会或股东大会对涉及己方利益的关联交易进行决策时,本人将严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,自觉回避.
本人愿意承担因违反上述承诺而给公司及其他股东造成的经济损失.
"综上,本所律师认为,公司在有限公司阶段未建立明确的关联交易决策制度,已发生的关联交易也未履行股东会审批程序,但未对公司利益造成实质损害.

股份公司成立后,在新的《公司章程》及《关联交易管理制度》中已经明确关联交易的决策程序.
7.
5关联方资金(资源)占用请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项:(1)报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形,若存在,请披露、核查其发生和解决情况.
(2)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况.
百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)45律师回复:(一)控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形1、根据《审计报告》以及公司的确认,报告期内,公司关联方的资金占用情况如下:项目关联方2014年12月31日2013年12月31日其他应收款王月秋106,000.
00报告期内,公司存在关联方资金往来,根据公开转让说明书显示,上述资金往来已于2014年12月31日前归还.
综上,本所律师认为,控股股东、实际控制人及其关联方占用公司的资金已经归还公司.
(二)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况.
公司现已经建立了相关制度防止关联方占用资源(资金)的情况发生,公司目前在财务方面与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业保持独立.

公司在《公司章程》及《关联交易管理制度》中对关联方占用公司资源(资金)有明确约定,"公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益.
违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
"综上,本所律师认为,公司防范关联方占用资源(资金)的制度得到了有效执行.
8.
同业竞争请主办券商、律师:(1)核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况;(2)对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见.
百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)46律师回复:(一)根据公司企业法人营业执照、公司关联法人的注册登记资料、《审计报告》、《公司章程》、《避免同业竞争的承诺函》等资料,并经本所律师核查,公司的实际控制人王永刚除控制中诚股份外,还持有40%的珠海彼桉金融服务有限公司40%股权,但是,珠海彼桉金融服务有限公司尚未实际开展业务,并且其经营范围与公司不属于相同行业.
本所律师认为,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争.
(二)为避免未来发生同业竞争的可能,公司控股股东、董事、监事、高级管理人员签署了《避免同业竞争的承诺函》,承诺其将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对中诚股份构成竞争的业务及活动;或拥有与中诚股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员,并愿意完全承担因违反上述承诺而给中诚股份造成的全部经济损失.
综上所述,本所律师认为,截至本《补充法律意见书(一)》出具之日,公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已作出避免同业竞争的有效承诺,公司的控股股东未投资与公司产生同业竞争的企业,避免同业竞争的措施合理、有效.
9.
财务、机构、人员、业务、资产的分开情况请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见:(1)公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开;(2)核查公司对外的依赖性,其是否影响公司的持续经营能力.
百瑞律师事务所中诚股份补充法律意见书(一)47律师回复:根据公司的企业法人营业执照、《公司章程》、自设立以来的三会文件、开户许可证、税务登记证、公司的业务经营合同、公司的内部各项管理制度、审计报告以及公司出具的说明与承诺,并经本所律师核查,公司的独立性情况如下:(一)公司财务具有独立性.
公司建立了独立的财务会计部门,拥有独立的财务人员,能独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度.
公司设立了单独的银行账户,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务.
公司财务与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开.
公司机构具有独立性.
公司建立了独立完整的法人治理结构,独立行使经营管理职权;控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司及其经营管理机构之间没有隶属关系;与控股股东、实际控制人控制的其他企业间没有机构混同、合署办公的情形.
公司机构与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开.