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第一篇文章赏析解构责任、权力和利益之间的关系责任、权力和利益,三者之间究竟应该保持什么样的关系才是科学、合理的状态呢毋庸置疑,站在社会普遍共识的角度,那就是这三者之间的关系应该处于对等状态.
为什么会是这样呢因为追求公道是人们普遍存在的意识形态,公道自在人心,或许指的也就是这个意思吧.
责任、权力和利益完全处于对等状态是很难实现的,这只是人们因为追求公道的心理作用的一种永恒的期许!
我们只能努力地通过各种方法和手段去追求这三者关系无限的接近对等状态.
因此,我们必须很务实地看待这个问题.

不管您愿不愿意承认,我们每个人都是自然人主体,作为心智正常的人都有独立的主体价值观,并且不同的主体价值观将会对其个人前途产生深远的影响.
自然人如此,企业作为法人主体,道理也是相通的.
之于自然人而言,主体价值观直接表现为个人理想,之于企业而言,主体价值观直接表现为使命和发展愿景.
当然,我们必须敏锐地意识到,尽管每个自然人或企业法人都可以有其独立的主体价值观,但是他们各自的主体价值观是否能够形成价值观体系,那就另当别论了.

这又是为什么呢因为每个自然人主体或企业法人主体,如果不能够做到面对业已确立的主体价值观和与之对应的责任、权力和利益在系统化的基础上保持稳固性的话,主体价值观就可能限于孤立化、片面化的状态,沦为空洞的口号而已.

系统化是的,任何一个人要做成功一件大事情,要成就一番像模像样的事业,都必须具备系统化思考问题的能力,然后因地制宜,脚踏实地的付诸行动,才可能取得阶段性的成果……事半功倍;反之,您一旦偏执于孤立化、片面化地思考问题,功败垂成则是正常的后果.

责任、权力和利益,实质上是为主体价值观服务的.
如何解构主体价值观与责任、权力和利益之间的关系呢很简单,它们之间有四种关系,分别是制衡关系、依次顺序关系、演进关系和对等关系.
首先,我们先来解构制衡关系.
三角形是这个世界上最稳定的结构!
自然人或企业法人基于实现主体价值观的需要而对责任、权力和利益做出结构性制度安排,这也就形成了一个形象生动的经济学模型,三角锥形体结构.
怎么说呢以主体价值观为原点,投射出处于制衡状态的三个互为独立的角位点,即责任、权力和利益,从而形成一个完整的主体价值观体系!
这也就意味着,责任、权力和利益因为主体价值观为产生,这三者始终受到主体价值观的牵引,形成相辅相成、相互制约和相互作用的一种稳固关系.

价值观体系解构图-1:其次,是依次顺序关系.
一分耕耘,一分收获!
这是众所周知的哲理,是建立在朴素情怀基础上的务实之道.
做事情,干事业,首先要有机会.
这是很简单的道理,譬如,当您获得一份工作的时候,首先是要对这份工作的质量负责任,这就要求您不仅要有负责任的心态,还要有负责任的能力,否则这份工作的机会凭什么属于您呢机会往往属于有准备的人,这也就意味着,只有您准备好勇敢地面对责任,准备好承担责任的能力,特别是能够承载来自他方赋予信托责任的专业能力,那么,他方在此基础上授予您相应的权力,以及确立彼此之间的利益分配机制,这才是合乎情理的.
否则,对于释放机会的他方而言,将会陷入风险与收益成反比的被动局面,是显失公道的.
他方作为释放机会的一方,释放出来的工作机会其实是他方实现主体价值观进程中的组成部分之一.
他方作为释放机会的一方,也是实现其主体价值观的当然主人,客观上需要保障其在实现主体价值观的进程中处于主导地位,这个基础就是其主体价值观体系里必须设定责任、权力和利益之间是依次顺序关系.
相对而言,当您接受他方释放的那份工作机会之时,也就意味着那份工作机会其实也是您实现主体价值观进程中的组成部分之一.
与此同时,您与他方则体现了主体价值观与主体价值观之间相容相生的特征.
我们都应当秉持健康的心态,理性的接受这样一个观点:只有收获,不需要耕耘的机会是极少的,绝大多数来自不可捉摸的运气,而且很多靠运气带来的不劳而获在法律上是被界定为不当得利的.

第三,是演进关系.
之于每个自然人主体或企业法人主体而言,主体价值观相当于政治学术语中的生产力,责任、权力和利益之间的制衡关系就相当于政治学术语中的生产关系.
生产力和生产关系存在着演进关系,同样,主体价值观作为价值观体系的原点,责任、权力和利益作为处于制衡状态的三个互为独立的角位点,它们之间也存在着演进关系.
主体价值观是颓废性质的,还是进取性质的,必然会引起责任、权力和利益三个角位点的位移,必然会导致负面效应状态或正面效应状态的出现.
负面效应状态主要包括如下四种情形:第一种,一旦三个角位点出现重合状态,就意味着这三者关系失去制衡状态,锥形体结构被打破,主体价值观体系自动处于被摧毁状态;第二种,原点和三个角位点之间形成的三角形平面之间高度为零,即原点和三个角位点之间形成的三角形平面之间处于同一平面状态,同样导致锥形体结构被打破,主体价值观体系自动处于被摧毁状态;第三种,原点和三个角位点之间形成的三角形平面之间的高度值变小,或者三个角位点之间的距离值变小,导致锥形体结构体系逐步变小,主体价值观体系则处于逐渐消融状态;第四种,原点和三个角位点之间的高度值处于负数状态,则主体价值观质变为恶意状态,这也是最为可怕的状态,主体价值观体系处于制造罪恶状态.
前三种属于主体价值观体系处于被摧毁状态情形,也就意味着主体价值观业已背离系统化状态,演变为孤立化、片面化的状态.
正面效应状态是在确定原点和三个角位点之间形成的三角形平面之间的高度值处于正数状态前提下产生的,主要包括如下三种情形:第一种,原点和三个角位点之间形成的三角形平面之间的高度值变大,三个角位点位置不变,促使锥形体体积变大,意味着通过主体价值观的提升而充实主体价值观体系的实力;第二种,原点和三个角位点之间形成的三角形平面之间的高度值不变,三个角位点之间位移距离变大,促使锥形体体积变大,意味着通过责任、权力和利益三者之间机制的强化而充实主体价值观体系的实力;第三种,原点和三个角位点之间形成的三角形平面之间的高度值变大,三个角位点之间位移距离变大,意味着不仅通过主体价值观的提升,而且通过责任、权力和利益三者之间机制的强化,多维并举,充实了主体价值观体系的实力!

第四种,对等关系.
我们必须系统化的解构主体价值观与责任、权力和利益之间处于最优化状态的关系,就是对等关系.
这种对等关系存在如下两个递进特征的层次:第一个层次,是责任、权力和利益作为处于制衡状态的互为独立的角位点,这三个角位点之间处于等距离状态,即等边三角形状态,意味着这三者关系处于对等状态,主体价值观体系表现为"底部等边三角锥形体";第二个层次,是在第一个层次的基础上,主体价值观作为原点,与三个角位点之间形成的等边三角形平面的重心处于垂直状态,意味着主体价值观与责任、权力和利益三者之间处于对等状态,主体价值观体系表现为"完全等边三角锥形体".

无论是在整个社会大系统环境里,还是在某个组织内部,主体与主体之间的价值观体系其实存在着一种天然法则,那就是当主体价值观与责任、权力和利益之间的关系处于对等状态之时,容易促使自然人主体或企业法人主体的主观能动性处于正面效应状态,反之,则容易导致自然人主体或企业法人主体的主观能动性处于负面效应状态.
这是人性使然,也是天性.

综上所述,主体价值观作为原点,责任、权力和利益作为处于制衡状态的三个互为独立的角位点,它们之间的位移值是影响主体价值观体系的变量.
无论它们之间哪一个点发生位移,只要是偏离对等关系的,或者是导致锥形体体积变小的,对于主体而言,是不利的;反之,则是有利的.

很多人把企业的主体价值观体系与企业文化相混淆,这是极为严重的错误.
企业文化是主体价值观的附庸品,对主体价值观体系具有修饰作用,相对于企业的主体价值观体系在经济学模型表现为"三角锥形体结构"而言,企业文化则带有圆融的特色,使"三角锥形体结构"演进为"圆锥形体结构",因此,企业的主体价值观体系和企业文化是主次有别、泾渭分明的.
譬如说,很多企业在文化建设方面引用儒学、佛教、道教、基督教等方面的思想,但是企业文化绝对不能取代企业的主体价值观,更不能喧宾夺主,否则企业就可能陷入萎靡不振,体质就可能逐步脆弱,丧失市场竞争能力,也就是这个道理.

价值观体系解构图-2:如果企业文化与企业的主体价值观形成多维圆融格局,则进一步演进为"不规则圆体结构""椭圆体结构",甚至是"正圆体结构".
在企业的主体价值观体系处于"非完全等边三角锥形体结构"模型为基础的情形下,企业文化对企业的主体价值观形成多维圆融格局,演进为"不规则圆体结构"或"椭圆体结构";在企业的主体价值观体系处于"完全等边三角锥形体结构"模型为基础的情形下,则演进为"正圆体结构".
不管企业文化对企业的主体价值观体系形成多维圆融格局的演进模型是"不规则圆体结构""椭圆体结构"还是"正圆体结构",其实质内核都是"三角锥形体结构",决不能因为表面体现为"圆形"而忽略实质内核结构,出现企业的员工因为对企业文化的高度认同,而忽略企业的主体价值观,忽略自身在职务岗位的责任、权力和利益,也就是进入信仰迷失的困境,那就糟糕透了.

注:本文以企业作为法人主体,作者本人认为也同样适用于政府、社团等组织机构法人,道理是相通的.
朱长春2014年元月6日于上海论集团公司治理攻略为什么很多企业的老板对集团公司与子公司之间的关系感到非常困惑为什么集团公司与子公司之间的公司治理关系很难厘清为什么集团公司与子公司之间的利益分配关系总是处于暧昧状态为什么很多企业发展规模越来越大,效率却越来越低为什么很多企业进入集团化发展状态之后,官僚化气氛越来越浓厚,内部钩心斗角事件越来越多为什么……方法在哪里集团公司治理路径在哪里有没有集团公司治理的一揽子解决方案呢第一节公司治理模式多年以来,很多人都习惯于片面化的看待集团公司治理问题,答案肯定是无解的,并且引来了持续的争论.
是的,我们必须系统化地看待集团公司治理问题,必须从企业对外投资行为的角度解构集团公司治理问题,从问题的根源去摸索,才可能找到一劳永逸的解决方案.
集团公司的对外投资行为可能产生如下三种关系:1.
集团公司与子公司之间的关系,即母公司与子公司之间的关系;2.
集团公司与被参股企业之间的关系,本文"被参股企业"专指有限公司形式的企业;3.
集团公司与分公司之间的关系.
我们需要注意的,集团公司与子公司之间的关系,以及集团公司与被参股企业之间的关系,皆属于两个独立法人主体之间的关系,主要以股份权益为纽带而形成的关系,而集团公司与分公司之间的关系实质上属于一个独立法人主体与其分支机构之间的关系,这是有着本质区别的两种关系形态.

集团公司面对这三种关系该如何行使权力呢其实很简单,只需要解决两个关键问题就可以了.
其一,就是公司治理模式选择的问题;其二,就是公司治理指令承接与演绎的问题.
公司治理模式基于公司治理专业立场,权力是由领导和监管两个要素构成.
因此,根据权力要素进行划分,公司治理模式可以划分为领导型公司治理模式和监管型公司治理模式.
领导,指在组织机构内,上级对下级发布指令或指挥行动,按照其意愿开展行动的行为.
鉴于此,也就意味着在领导型公司治理模式下,集团公司与子公司、被参股企业或分公司之间的关系呈现出如下四种特征:1.
处于同一组织机构内部,集团公司处于领导地位;2.
子公司、被参股企业或分公司处于集团公司附属经营管理层地位,受集团公司总经理直接辖制;3.
集团公司总经理以主观强制效力对子公司、被参股企业或分公司的经营权事务发挥直接影响力;4.
子公司或被参股企业的独立法人主体地位处于虚拟化状态,归属于集团公司附属经营管理层分内的程序性工作事务范畴.
简而言之,在领导型公司治理模式下,子公司、被参股企业或分公司就相当于集团公司总经理辖制的一个职能部门而已,听从总经理的指挥和调遣.
客观上,分公司是基于某一企业法人主体而设立的分支机构,不具有独立法人主体地位,集团公司与分公司之间必须采取领导型公司治理模式.
监管,指针对法律和公司制度性文件的贯彻情况行使稽查、评鉴和干预的行为.
鉴于此,也就意味着在监管型公司治理模式下,集团公司与子公司或被参股企业之间的关系呈现出如下三种特征:1.
不是处于同一组织机构内部,而是处于彼此互为独立的企业法人主体地位状态,集团公司处于监管地位;2.
子公司或被参股企业基于法律和公司制度性文件规定接受集团公司监管,通过代表集团公司股份权益或其他相关权益而出任子公司或被参股企业的董事或监事发挥监管效应;3.
集团公司总经理针对子公司或被参股企业的总经理仅限于行使工作指导职权或工作建议职权,不具有强制执行效力.
显然,在监管型公司治理模式下,子公司或被参股企业是不受集团公司总经理的指挥和调遣的,它们具有独立企业法人主体地位,它们受到法律和公司制度性文件的约束,也是基于法律和公司制度性文件规定而接受集团公司监管.
法律属于国家强制力范畴,而公司制度性文件则属于公司治理专业范畴,也就是说,公司制度性文件是集团公司针对子公司或被参股企业发挥监管效应的公司治理主要载体.
在这里,不仅是集团公司自身的公司制度性文件需要进行专业设计,而且也需要针对子公司或被参股企业的公司制度性文件进行专业设计,形成相辅相成的监管与被监管关系,似乎这是一项令人非常懊恼的工作,因为看起来似乎过于繁杂,牵扯面太多,是一项系统化的工作,必须找到"四两拨千斤,牵一发而动全身"的方法才行!

集团公司针对子公司或被参股企业采取领导型公司治理模式,还是采取监管型公司治理模式,依次从如下两个角度予以研究与判定:1.
集团公司之于子公司或被参股企业是否具有实际控制人地位通常情况下,集团公司是子公司的实际控制人,集团公司未必是被参股企业的实际控制人.
集团公司不具有被参股企业的实际控制人地位的,只能选择监管型公司治理模式.

2.
子公司或被参股企业是否处于独立运营状态在集团公司处于子公司或被参股企业实际控制人地位的情形下,集团公司对于处于独立运营状态的子公司或被参股企业应当采取监管型公司治理模式,反之,则应当采取领导型公司治理模式.
公司运营状态划分为独立运营状态和非独立运营状态.
公司运营流程由供应、制造、销售和技术研发四大基本环节组成,每个基本环节也称为单项环节.
公司运营状态包括供应、制造和销售环节的,视为独立运营状态.
公司运营状态仅为某一单项环节,或者虽然包括多个单项环节,但不同时包括供应、制造和销售环节的,应当视为非独立运营状态.

第二节公司治理介质不管是领导型公司治理模式,还是监管型公司治理模式,都必须解决好公司治理指令承接与演绎的问题,才有可能把集团公司治理方案落到实处.
公司治理指令,是维护和争取集团公司针对子公司、被参股企业或分公司实现最佳治理权益的公司制度性文件之一.
在我们兴高采烈的讨论公司治理治理承接与演绎问题的时候,我们应该很清楚地知道集团公司针对分公司当然是采取领导型公司治理模式,它们之间不是以股份权益为纽带而形成的关系,分公司不是独立企业法人主体,分公司不存在董事会和监事会这样的内设机构,分公司实质上是集团公司的分支机构,所以集团公司可以直接向分公司发布公司治理指令,不需要公司治理介质发挥传递作用就可以直接实现,而集团公司针对子公司或被参股企业发布公司治理指令却不能这么做,在法律上是存在严重障碍的.
因为集团公司、子公司和被参股企业是互为独立的企业法人主体,不是一个法人组织机构内的上下级关系,而是互为平等的法人主体之间的关系.
如何越过这个法律上的障碍呢集团公司就需要借助公司治理介质科学、合理、合法的向子公司或被参股企业发布公司治理指令的传递作用.

公司治理介质基于公司治理专业立场,集团公司与子公司、被参股企业之间的公司治理介质主要包括但不限于如下两种:1.
股东(大)会决议默认条款;2.
履职协议.
企业有两个权,即所有权和经营权,二者是分离的,经营权由所有权派生而来.
集团公司欲对子公司或被参股企业在公司治理方面发挥控制作用的基础当然是企业所有权层次的相关职权,而处于企业所有权层次的是股东(大)会、董事会和监事会.

尽管股东(大)会是公司的最高权力机构和最高决策机构,是股东行使权利和履行责任的组织形式,但是股东(大)会不是公司内部的常设机构,也不是公司相关职权的具体行使机构,也就是说,股东(大)会只是公司权力的最高级授予机构和最高级决策机构,而不是职权的实际执行机构.
基于公司治理专业立场,股东(大)会将企业所有权层次的相关职权分别授予董事会和监事会行使,将企业经营权层次的相关职权授予以总经理为第一行政长官的公司经营管理层行使.
因此,集团公司欲对子公司或被参股企业在公司治理方面发挥控制作用的方法主要包括但不限于如下四点:1.
影响股东(大)会决议;2.
影响董事会决议;3.
影响监事会决议;4.
影响总经理的决定.
股东(大)会作为公司的最高权力机构和最高决策机构,正是集团公司针对子公司或被参股企业有效发挥控制作用的原点;因此,股东(大)会决议是公司内部权力安排机制设计的基础,也是影响公司决策事务的根源,集团公司针对子公司或被参股企业开展公司治理业务绩效成果也就取决于股东(大)会决议默认条款设计水准.

毋庸置疑,影响子公司或被参股企业的股东(大)会决议内容是集团公司针对子公司或被参股企业有效开展公司治理业务是四两拨千斤,牵一发而动全身的方法.
对于集团公司而言,只要能够有效针对子公司或被参股企业开展科学、合理、合法的股东(大)会默认条款设计,至于集团公司如何影响子公司或被参股企业的董事会决议、监事会决议或总经理的决定等等那些看起来纷繁复杂的问题都将出现柳暗花明,水到渠成的局面,不必过虑了.

股东(大)会决议默认条款设计,指集团公司应当利用其在子公司或被参股企业股东(大)会的表决权地位,通过子公司或被参股企业股东(大)会决议设置"股东(大)会决议默认条款",作为集团公司与子公司或被参股企业之间的公司治理介质的公司制度性文件设计.
股东(大)会决议默认条款应当包括董事和监事席位的设置与任免,公司治理指令的承接制度等内容.

董事和监事的席位其实是不同股东向其所投资企业派出维护和争取各自利益的代言人,对于集团公司而言,是否能够有效控制其向子公司或被参股企业委派的董事和监事人员则是公司治理尤为关键的难点之一.

有人说,公司法有规定董事和监事的任期啊又有人说,更迭董事或监事人选需要召开股东(大)会啊股东(大)会召开的程序和条件是有严格规定的啊股东(大)会召开是一项劳师动众的活动啊等等,一些听起来头头是道,仔细品味这些站着说话不腰疼的道理过后,作为企业所有权人的股东利益谁来保障的问题早已被抛弃在九霄云外了.
其实,这些似是而非的言论都是不专业的,简直是扯淡!

其实,解决方案异常的简单,不就是一句话的事吗如果集团公司在子公司或被参股企业的"股东(大)会决议默认条款"设置这样一段内容,也就可以了.
这段话的内容大致的意思是:当股东对代表其股份权益或其他相关权益而出任公司董事或监事的人员以书面形式向董事会秘书发布"不信任通知"或"工作调令"之时,对应的董事或监事人员自动处于停权状态,股东另派人选到任之时,即行接任,完成职权承继.

集团公司不就是子公司或被参股企业的股东吗子公司或被参股企业的股东(大)会决议业已针对董事和监事的人员更迭做出默认,还需要折腾来、折腾去召开股东(大)会吗对董事和监事的任期构成什么影响呢如果非要说有什么影响,在股东头脑清醒的情况下,那就是一种叫作正面效应的震慑力量,迫使董事和监事必须忠诚于股东的利益,必须勤勉、谨慎的履行职责,否则,无路可走.

换言之,集团公司作为一个独立的企业法人主体,自身的股东如果认为"股东(大)会默认条款"同样适用于集团公司的,可以参照适用这个原理.
如果是这样的话,集团公司的大股东、控股股东也就不必非要亲自担任董事、监事,甚至是担任总经理,才放得下心来了.

股东(大)会默认条款,不就是那些在公司治理方面先知先觉的大老板们、资本家们放心投资,高枕无忧的一把利器么对于集团公司而言,并不是针对所有的子公司或被参股企业都能够行之有效的设置"股东(大)会默认条款",还有一种公司治理介质:履职协议.
履职协议,指集团公司和针对代表其股份权益或其他相关权益而出任子公司或被参股企业董事或监事人员签署的履行职务协议.
履职协议的主要内容包括但不限于如下内容:1.
有限授权,即集团公司在履职协议中注明针对代表其股份权益或其他相关权益而出任子公司或被参股企业的董事或监事的人员进行履行职务权利的限制;2.
子公司备案,即集团公司以书面形式向子公司或被参股企业声明针对代表其股份权益或其他相关权益而出任子公司或被参股企业的董事或监事的人员进行履行职务权利的限制情形;3.
完整报告,即集团公司应当在履职协议中注明针对代表其股份权益或其他相关权益而出任子公司或被参股企业的董事或监事人员应当在规定时间内向其完整报告履行职务权利的行为;4.
自觉停权,即集团公司应当在履职协议中注明针对代表其股份权益或其他相关权益而出任子公司或被参股企业的董事或监事人员应当在得知遭遇集团公司向子公司或被参股企业的董事会秘书发布"不信任通知"或"工作调令"之时,自觉处于停权状态,待集团公司另派人选到任之时,依照规定程序完成接任,完成职权承继.

殊不知,在中国,有多少企业进入集团化发展状态之时,对代表其股份权益或其他相关权益而出任子公司或被参股企业的董事或监事人员签署过这样的履职协议呢值得反思.
第三节公司治理指令的承接与演绎集团公司应当建立公司治理指令制度,维护和争取集团公司在子公司或被参股企业实现最佳公司治理权益.
公司治理指令制度应当以股东(大)会决议或董事会决议方式予以确立.
通常情况下,公司治理指令发布机构为集团公司的董事会、监事会和总经理.
在公司治理指令制度尚未确立的情况下,公司治理指令发布机构为集团公司董事会.
当然,公司治理指令内容不得与法律存在明确冲突,否则接受该指令的人员有权搁置该指令,同时将搁置理由呈报予该指令发布机构或个人.
搁置理由必须包括对应的法律条文,以及该指令付诸执行可能导致的负面效应分析.

显然,公司治理指令是集团公司向子公司或被参股企业贯彻公司治理意志的工具,接下来,我们必须要考量在不同的公司治理模式下,公司治理指令发布事项的辨析规则该如何做的问题了.
基于公司治理专业立场,集团公司应当针对子公司或被参股企业所采取的公司治理模式予以设计公司治理指令发布事项的辨析规则.
因应领导型公司治理模式,公司治理指令发布事项的辨析规则如下:1.
基于企业经营权层次涉及的业务事项,应当由集团公司总经理向子公司或被参股企业的总经理发布公司治理指令;2.
基于企业所有权层次涉及的业务事项,应当由集团公司董事会向代表其股份权益或其他相关权益出任子公司或被参股企业的董事人员发布公司治理指令;3.
基于公司纪律监督涉及的业务事项,应当由集团公司监事会向代表其股份权益或其他相关权益出任子公司或被参股企业的监事人员发布公司治理指令.
因应监管型公司治理模式,公司治理指令发布事项的辨析规则如下:1.
基于企业所有权和经营权涉及的业务事项,均可以由集团公司董事会向代表其股份权益或其他相关权益出任子公司或被参股企业的董事人员发布公司治理指令;2.
基于公司纪律监督涉及的业务事项,可以由集团公司监事会向代表其股份权益或其他相关权益出任子公司或被参股企业的监事人员发布公司治理指令.
公司治理指令的承接与演绎该如何进行呢因应领导型公司治理模式,公司治理指令的承接与演绎有如下两种方式:1.
子公司或被参股企业应当归列为集团公司的经营管理层某一职能部门(项目事业部),接受集团公司总经理领导,公司治理指令表现为集团公司总经理对该职能部门(项目事业部)发出的工作指令;2.
集团公司的董事会和监事会应当视子公司或被参股企业为集团公司的公司经营管理层某一职能部门(项目事业部)开展公司治理业务.
因应领导型公司治理模式,集团公司对分公司总经理和经营管理层行使领导权和监管权的特别提示有如下两点:1.
集团公司应当赋予总经理针对分公司总经理和经营管理层直接行使领导权和监管权;2.
集团公司经营管理层附属职能部门(或人员)在取得集团公司总经理批准和授权之后,方准予向分公司总经理和经营管理层附属职能部门(或人员)行使监管权和工作指导职权.
因应监管型公司治理模式,公司治理指令的承接与演绎有如下三种方式:1.
集团公司董事会可以向代表其股份权益或其他相关权益而出任子公司或被参股企业的董事人员发布公司治理指令,该公司治理指令内容经子公司或被参股企业的董事会审议批准之后,方予执行,该公司治理指令方具有强制执行效力;2.
集团公司监事会可以向代表其股份权益或其他相关权益而出任子公司或被参股企业的监事人员发布公司治理指令,该公司治理指令内容经子公司或被参股企业的监事会审议批准之后,方予执行,该公司治理指令方具有强制执行效力;3.
集团公司总经理可以向子公司总经理发布公司治理指令,不得向被参股企业总经理发布公司治理指令(集团公司处于被参股企业实际控制人地位的除外);集团公司总经理欲向子公司总经理发布公司治理指令的,则需要提请集团公司董事会或监事会审议批准该公司治理指令,由集团公司的董事会或监事会向代表集团公司股份权益或其他相关权益而出任子公司董事或监事的人员发布该公司治理指令,该公司治理指令内容经子公司董事会或监事会审议批准之后,方予执行,该公司治理指令方具有强制执行效力.

在监管型公司治理模式下,集团公司总经理向子公司总经理发布公司治理指令处于间接的、可能生效状态,可能导致相关业务事项遭遇延宕现象.
同样,集团公司总经理不得向被参股企业总经理发布公司治理指令,也可能导致相关业务事项遭遇延宕现象,该怎么办呢集团公司总经理对子公司总经理可以行使工作指导职权,对被参股企业总经理可以行使工作建议职权,尽管这两种职权均不具有强制执行效力,至于集团公司总经理行使工作指导或工作建议的内容是否得到对方的尊重,则有另外一套机制可以实现激浊扬清的效果.

因应监管型公司治理模式,集团公司总经理可以向代表集团公司股份权益或其他相关权益而出任子公司或被参股企业的董事或监事人员行使工作建议权,但该工作建议内容不具有强制执行效力.
同样,集团公司总经理可以向子公司行使工作指导权,以及向被参股企业的总经理行使工作建议权,也不具有强制执行效力.
客观上,集团公司总经理针对子公司总经理则存在如何运用公司治理指令与工作指导权交叉使用的问题而集团公司总经理针对被参股企业总经理只存在如何恰到好处的行使工作建议权的问题因应监管型公司治理模式,集团公司总经理认为某些业务事项向子公司总经理行使工作指导职权因不具有强制执行效力之缘由,可能遭遇子公司总经理忽视而致使相关业务事项延宕的,可以同时向代表集团公司股份权益或其他相关权益而出任子公司董事或监事的人员行使工作建议权,督促子公司总经理尊重和贯彻其工作指导内容,或者是追究由此而产生的子公司总经理渎职行为责任.

因应监管型公司治理模式,集团公司总经理认为某些业务事项向子公司总经理行使工作指导职权,以及向代表集团公司股份权益或其他相关权益而出任子公司董事或监事的人员行使工作建议权均不具有强制执行效力之缘由,可能致使相关业务事项延宕的,可以在行使上述职权的同时,提请集团公司董事会或监事会审议批准该相关事项的公司治理指令,由集团公司董事会或监事会向代表集团公司股份权益或其他相关权益而出任子公司董事或监事的人员发布该相关事项的公司治理指令.
鉴于此,可能出现的情形和后续处理办法如下:1.
集团公司董事会或监事会审议批准该相关事项的公司治理指令,而子公司总经理尚未尊重和贯彻集团公司总经理工作指导内容而致使相关业务事项延宕的,代表集团公司股份权益或其他相关权益而出任子公司董事或监事的人员应当承担职业责任,以及追究子公司总经理的职业责任.

2.
集团公司董事会或监事会否决该相关事项的公司治理指令,并且确已出现由于该公司治理指令原因导致集团公司或子公司出现实际经济损失的,集团公司总经理应当对该公司治理指令负有职业责任.
所以,因应监管型公司治理模式,代表集团公司股份权益或其他相关权益而出任子公司董事或监事的人员必须审慎、勤勉的研究和尊重集团公司总经理行使工作建议权,子公司总经理必须审慎、勤勉的研究和尊重集团公司总经理行使工作指导职权,这是一个具有"双刃剑"特征的机制设计!

基于公司治理专业立场,集团公司具有子公司的实际控制人地位,因此,集团公司总经理可以向子公司总经理行使工作指导职权,而集团公司不具有被参股企业的实际控制人地位,所以集团公司总经理不宜向被参股企业总经理行使工作指导职权,只能在其认为必要时,行使工作建议职权.

集团公司总经理向被参股企业总经理行使工作建议职权主要有两个途径:其一,是直接向被参股企业总经理行使工作建议职权;其二,是向代表集团公司股份权益或其他相关权益而出任被参股企业的董事或监事人员行使工作建议职权,请托其将该相关事项的工作建议转达被参股企业总经理.

因应监管型公司治理模式,集团公司总经理认为某些业务事项向被参股企业总经理行使工作建议职权,以及向代表集团公司股份权益或其他相关权益而出任被参股企业董事或监事的人员行使工作建议权均不具有强制执行效力之缘由,可能致使相关业务事项延宕的,可以在行使上述职权的同时,提请集团公司董事会或监事会审议批准该相关事项的工作建议转化为公司治理指令,由集团公司董事会或监事会向代表集团公司股份权益或其他相关权益而出任被参股企业董事或监事的人员发布该公司治理指令.
鉴于此,可能出现的情形和后续处理办法如下:1.
集团公司董事会或监事会审议批准该相关事项的工作建议转化为公司治理指令,并经代表集团公司股份权益或其他相关权益而出任被参股企业董事或监事的人员提请被参股企业董事会或监事会形成与该公司治理指令意思基本一致的决议的,代表集团公司股份权益或其他相关权益而出任被参股企业董事或监事的人员应当督促被参股企业总经理承担渎职责任;2.
集团公司董事会或监事会审议批准该相关事项的工作建议转化为公司治理指令,但在此之前,代表集团公司股份权益或其他相关权益而出任被参股企业董事或监事的人员并未向被参股企业总经理转达该相关事项的工作建议,或未就该相关事项的工作建议向被参股企业董事会或监事会发出提案的,代表集团公司股份权益或其他相关权益而出任被参股企业董事或监事的人员应当承担职业责任;3.
因该相关事项的工作建议在被参股企业落实,致使集团公司或被参股企业出现实际损失的,集团公司总经理应当对该相关事项的工作建议负有职业责任,但是对此职业责任应当从轻处理.
第四节公司治理结构与监管体系配置策略在这里,我们还必须清醒地意识到,如果集团公司自身的公司治理环境不佳的话,又将如何协助子公司或被参股企业改善和提升公司治理结构与监管体系呢集团公司又怎么可能针对子公司或被参股企业正常发挥领导效应或监管效应呢难道只能听之任之,放任自流吗集团公司针对子公司或被参股企业在公司治理方面发挥控制作用的关键点在哪里呢在于集团公司在子公司或被参股企业占有的董事席位和监事席位的数量,在于是否能够有效控制其向子公司或被参股企业委派的董事或监事的行为.
客观上,集团公司向子公司或被参股企业委派的董事和监事人员就是发挥监管效应的中坚力量!

我们应当注意到,集团公司之于子公司或被参股企业是否处于实际控制人地位,必然影响到集团公司是否可以主导子公司或被参股企业开展公司治理结构与监管体系设计与建构工作对于子公司而言,集团公司处于实际控制人地位,则可以通过其向子公司委派的董事或监事发布公司治理指令方式主导子公司开展公司治理结构与监管体系设计与建构工作;对于被参股企业而言,集团公司处于实际控制人地位的,则可以通过其向被参股企业委派的董事或监事发布公司治理指令方式主导被参股企业开展公司治理结构与监管体系设计与建构工作;集团公司未处于实际控制人地位的,则可以通过其向被参股企业委派的董事或监事发布公司治理指令方式督促被参股企业开展公司治理结构与监管体系设计与建构工作.

怎么落地呢根本问题还在集团公司在子公司或被参股企业拥有多少董事席位和监事席位那里,解决好这个问题,集团公司就有了分别判定针对子公司或被参股企业采取领导型公司治理模式,还是采取监管型公司治理模式的基础条件,继而确立如何协助子公司或被参股企业改善和提升公司治理结构与监管体系的方案.

董事席位和监事席位分为两种:其一,是以持有股份表决权的比例值为缘由而产生的席位,简称持股席位;其二,是不以持有股份表决权的比例值为缘由而产生的席位,简称非持股席位.
董事和监事的选举与任免是由股东(大)会决议的,董事席位和监事席位的设计影响着董事和监事的选举和任免结果.
因此,集团公司是否能够主导子公司或被参股企业的股东(大)会决议结果既是确立集团公司之于子公司或被参股企业是否处于实际控制人地位,也是集团公司之于子公司或被参股企业的公司章程内容修正的关键标志.

基于公司治理专业立场,我们鼓励公司董事和监事采取席位制,鼓励采取差额选举机制,鼓励采取单项投票机制……我们鼓励现行完成持股席位的董事和监事选举,再行完成非持股席位的董事和监事选举……这样做,有利于在不同利益主张立场的股东之间产生制衡效应,更大程度上贯彻同股同权原则.
单项投票机制包含两层意思:其一,同一股份表决权不得同时作为选举董事和监事支持缘由,但股东之间可以对持有股份表决权的比例值进行合并或分割行使;其二,实行一次性排票机制,同一股份表决权不得重复累积作为选举董事和监事的缘由.

集团公司应当尽最大可能针对子公司或被参股企业的董事席位和监事席位进行专业设计,以公司章程内容修正或股东(大)会决议形式确定持股席位和非持股席位的董事和监事人员任免规则,支持子公司或被参股企业的公司治理结构设计的科学性、合理性和合法性.

因应领导型公司治理模式,子公司或被参股企业尽管在形式上处于独立企业法人主体地位,而实质上法人主体地位处于被虚拟化状态,归属于集团公司附属经营管理层分内的程序性工作事务范畴.
因此,子公司或被参股企业的公司治理结构与监管体系属于集团公司内部事务,涉及子公司或被参股企业的公司治理结构与监管体系事务应当列为集团公司重大事项,由集团公司董事会决议确定具体处理方案.
与此同时,子公司或被参股企业应当根据法律和公司制度性文件规定办理相关程序性事务.

因应监管型公司治理模式,集团公司与子公司或被参股企业之间处于独立企业法人地位,集团公司处于子公司或被参股企业实际控制人地位的,集团公司应当如何主导子公司或被参股企业的公司监管体系配置策略呢因应监管型公司治理模式,集团公司处于子公司或被参股企业实际控制人地位的,集团公司董事会可以基于所属的公司监管型职务人员的提议向代表其股份权益或其他相关权益出任子公司或被参股企业的董事的人员发布公司治理指令的事项包括但不限于如下内容:1.
攸关子公司或被参股企业监管型职务人选的安排策略;2.
攸关子公司或被参股企业向集团公司履行备案程序的公司信息策略;3.
攸关集团公司监管型职务人员前往子公司或被参股企业开展专业监管事务的工作指导策略;4.
攸关集团公司董事会对其所属的监管型职务人员采取默认性授权,在必要时,可以针对子公司或被参股企业行使专项监管权的程序性安排策略;5.
攸关子公司或被参股企业必须将某些事项列入公司重大事项范畴的安排策略等.
因应监管型公司治理模式,集团公司处于子公司或被参股企业实际控制人地位的,集团公司所属的监管型职务人员认为子公司或被参股企业的某些行为触及违反法律或公司制度性文件规定的,可以依次采取如下措施:1.
行使默认性授权所指针对子公司或被参股企业的专项监管权;2.
选择向董事会或监事会提议发布公司治理指令;3.
向对应的子公司或被参股企业的总经理发出工作建议函.
以上所提及的公司监管型职务人员仅限于财务总监、人力资源总监、法务总监、首席运营官和技术总监.
第五节公司监管体系配置策略的工作重点我们认为,一个具备良好公司治理环境的企业应当配置五大专业监管体系,分别是公司财务会计与监管体系、公司人力资源储备战略与监管体系、公司运营与管理体系、公司法务监管体系和公司产品技术研发战略与监管体系.
因应监管型公司治理模式,集团公司处于子公司或被参股企业实际控制人地位的,这五大专业监管体系配置策略工作重点的具体内容有哪些呢第一,集团公司财务总监应当基于子公司或被参股企业的公司财务会计与监管体系发挥专业监管效应,工作重点包括但不限于如下内容:1.
公司财务预算监管事项;2.
公司内部授信额度监管事项;3.
公司关联交易事项;4.
公司审计事项;5.
公司财务会计报告披露事项.
第二,集团公司人力资源总监应当基于子公司或被参股企业的公司人力资源战略与监管体系发挥专业监管效应,工作重点包括但不限于如下内容:1.
公司内设岗位监管事项;2.
公司内设岗位绩效监管事项;3.
公司培训经费监管事项;4.
公司人力资源评鉴事项.
第三,集团公司首席运营官应当基于子公司或被参股企业的公司运营与管理体系发挥专业监管效应,工作重点包括但不限于如下内容:1.
公司经营管理层业务流程监管事项;2.
公司经营管理层职务权责监管事项;3.
公司经营管理层运营绩效监管事项;4.
公司经营管理层涉及公司制度性文件清淤机制的事项.
第四,集团公司法务总监应当基于子公司或被参股企业的公司法务监管体系发挥专业监管效应,工作重点包括但不限于如下内容:1.
公司法务风险评鉴报告事项;2.
公司法务审计事项;3.
律师介入策略事项.
第五,集团公司技术总监应当基于子公司或被参股企业的公司产品技术研发战略与监管体系发挥专业监管效应,工作重点包括但不限于如下内容:1.
公司产品化监管事项;2.
公司产品的市场化监管事项;3.
公司产品技术价值评鉴业务事项.
第六节特殊形式的公司治理结构配置策略股东(大)会由全体股东组成,是公司的最高权力机构和最高决策机构,但是股东(大)会并非公司相关职权的具体行使机构,而是赋予公司内设机构董事会、监事会和总经理分别履行战略决策职能、纪律监督职能和经营管理职能,形成了系统化的公司治理结构.

因应企业构建与推行具备主观能动状态的公司治理结构与监管体系需要,集团公司可以采取特殊形式的公司治理结构配置策略,譬如在公司内部设立专业社团性质的议事机构,设立非职权强制力性质的咨询机构,既可以支持公司治理结构与监管体系的稳固性,又可以增强公司治理结构与监管体系的可持续发展力度!

怎么办呢譬如说,集团公司可以在公司经营管理层设立专业社团性质的议事机构,对总经理承载技术、品牌或其他业务方面的专业信托责任.
该议事机构具体表现为公司科技委员会、公司产品质量委员会、公司品牌委员会等,主要发挥专业价值评鉴、专业人员的职衔评审和认定,专业人员解聘权限制、知识产权政策研究与专业观点发布等职能.
该议事机构主要包括但不限于如下固有特征:1.
非业务绩效性质,即该议事机构不承担与公司经营管理业务绩效相关的责任;2.
核心价值观为专业和良知,即该议事机构采取合议制运作方式,秉持尊重专业立场和具有表决权人士的独立判断结论;3.
不受公司领导权干预的独立地位,即该议事机构享有不受董事会,或以总经理为首的公司经营管理层以任何理由或方式干预的独立地位.
当然,非集团化发展状态的企业也可以在公司经营管理层设立这样的专业社团性质的议事机构,发挥特定的功能.
为什么要这样做呢因为越专业的工作往往就越不容易为常人所理解,而越专业的工作价值却往往是一个企业参与市场竞争的制胜武器!
有人的地方就有矛盾,有矛盾的地方就有派系,有派系的地方就有斗争,有斗争的地方就有分配权力的组织,有组织的地方就有掌握权力的长官,有长官的地方就有权力覆盖真理的情形,也有派系利益分配否定真理的情形……人们在权力和利益分配的争斗过程中,因为忽视真理而阻碍生产力的发展,又因为真理的萌芽和坚韧的成长过程获得重视,一部分人因为重视真理而在权力和利益分配的争斗过程中取得优势,另外一部分人因为鄙视真理而在权力和利益分配的争斗过程中落入败局……真理是什么对于企业而言,就是专业.
当然,专业水准是需要不断革新和提升的,落后的专业,其实就是由原来的真理演变为谬论的结果.

从中我们不难发现,在一个组织系统内,要尽量规避两种现象的发生就可以营造专业得以良好成长的环境,哪两种现象呢其一,就是要规避由长官决定专业水准的现象;其二,就是要规避以派系利益权衡立场决定专业水准的现象.
作为一个企业,规避这两种现象是固然很艰难,但是再艰难也得做,毕竟这两种现象从本质上来说是"私利"所致,而企业的使命和发展愿景是"公事",是第一位的.
我们有理由相信,世界上没有任何一家内部充斥着因私废公现象的企业会取得成功,会是一个可持续发展的、寿命长久的企业.
企业的使命和发展愿景是什么不就是企业的主体价值观吗用企业的主体价值观引领专业发展方向,肯定是没有错的,但是我们需要设计出一套行之有效的机制出来,既能够产生规避上述两种现象的力量,又能够产生不断革新和提升专业水准的力量,并有效促使革新和提升专业水准的过程是将专业成果转化为生产力(产品或服务)的过程,是实现专业价值的过程,是用专业力量提升企业竞争力过程!

俗话说,知识必将改变命运.
是的,知识不就是专业吗让专业的人做专业的事,让专业的人评鉴专业的价值,这是很容易理解的道理,但是很多企业的做法却与此背道而驰,为什么有一种声音说,理论是脱离实际的.
我们不敢苟同,真正的原因是他们没有找到理论联系实际的方法,而不愿意自认为理亏罢了,说白了,就是没有自知之明的意思.
所以说,我们必须寻找理论联系实际的方法,这个方法就是设计一套行之有效的机制.

这套机制是什么呢以在集团公司经营管理层设置"公司科技委员会"为机制设计范例,我们认为,必须在公司制度性文件方面做出相应调整,涉及"公司科技委员会"(以下简称CSTC)的公司制度性文件必须包括但不限于如下内容:1.
凡以技术工程师(泛指工程技术人员)身份在本公司正式任职的人员均自动取得CSTC之当然会籍,自动取得CSTC之主席和常任委员的选举权和被选举权,但董事长、监事会主席和总经理不得享有CSTC之主席和常任委员的选举权和被选举权;2.
CSTC设主席一名,常任委员七名,由CSTC之当然会籍全体人员差额选举产生,当然会籍人数在三十位以上但不足一百位的,常任委员应当缩减为五名,当然会籍人数不足三十位的,可以取消CSTC之设立;3.
CSTC主席和常任委员任期为两年,可以连选连任;4.
CSTC采取合议制,表决权由常任委员行使,主席是常任委员的,可以行使表决权,反之,主席不得行使表决权;5.
出现不在本公司任职情形的,自动丧失CSTC之当然会籍,已经当选主席或常任委员的,自动进入离任状态,并立即进行补选;6.
基于CSTC之当然会籍全体人员均为本公司正式任职人员,不再对另行设置主席和常任委员薪酬待遇,工作津贴除外,CSTC附属行政勤务人员不受此条文限制;7.
主席为CSTC主持议事工作的程序性领导,主要依照议事规则和议事责任规定开展工作,常任委员须秉持专业立场和独立判断行使表决权;8.
CSTC核心价值观为技术和良知;9.
CSTC主要发挥如下工作职能:①产品技术价值评鉴;②CSTC之当然会籍人员的职衔评审和认定,除CSTC之外,公司其他任何部门或个人不得行使CSTC之当然会籍人员之职衔评审和认定事务;③CSTC之当然会籍人员的解聘权限制,即除CSTC之外,公司其他任何部门或个人不得行使CSTC之当然会籍人员之解聘权,但不影响公司其他部门或个人对CSTC之当然会籍人员采取停职措施;④与公司产品技术相关的知识产权政策研究和专业观点发布等.
10.
本公司应当为CSTC提供适当的办公场所、工作设施和办公经费.
11.
以上所指本公司包括集团公司,以及集团公司处于实际控制人地位的子公司和被参股企业.
如果依照上述有关"公司科技委员会"机制设计,企业一旦付诸施行的话,必然在公司产品技术研发战略与监管体系建构和推行方面可以有效规避由长官决定专业水准的现象,规避以派系利益权衡立场决定专业水准的现象,逐步实现技术推动市场需求,技术推动企业资产价值成长的愿景!

这套机制的运作,请问总经理作为公司经营管理层第一行政长官还可以利用职权打压或排挤人才吗他必须全面检讨公司人力资源价值,秉公论事,尽最大可能地尊重专业人才,举贤任能……他必须全力以赴的利用人力资源去创造最佳经营业绩,否则他就可能遭遇董事会在公司人力资源工作方面的强力监管……招人、用人、管人是总经理的事情,评鉴人才、发掘人才、保护人才和储备人才是董事会的事情!
这套机制设计思路深深地暗合这个道理.

回过头来,产品质量、品牌等,都是企业非常重要的工作,都需要一套科学合理的机制去尊重人才,维护和支持人才在企业这个平台上施展才华,既实现个人的职业化愿景,又从实践上推动企业实现产业化理想,这才是正道!
我们应该清楚,真正能够尊重人才的是机制,而不是长官的个人情怀,因为人终归是情绪化的动物,情绪是随时可能波动的.

再譬如说,集团公司可以设立对股东(大)会承载信托责任,非职权强制力性质的咨询机构,该咨询机构具体表现为公司发展评议委员会、公司治理咨询委员会、董事会顾问委员会、国际化策略委员会等.
该咨询机构主要发挥特定的咨询功能,主要包括但不限于如下固有特征:1.
属于荣誉职务,其成员由主席和若干委员组成,不受数量限制,均为荣誉职位;2.
地位尊崇,其人选由董事长、董事会或监事会遴选后,通过股东(大)会普通决议批准,予以任命;3.
非职权强制力机构,定义为公司咨询机构,其机构和成员发布咨询文件对公司任何部门或个人不具有强制执行效力,仅限于建议性质.
当然,非集团化发展状态的企业也可以设立这样的非职权强制力性质的咨询机构,发挥特定的咨询功能.
咨询的价值首先在于说真话.
人在没有后顾之忧的情形下,是容易说真话的.
一个企业不仅需要内部的人表达观点,更需要外部的人表达观点,关键是谁在说真话!
特别是有专业水准的真话,对于企业而言,具有不可或缺的特殊价值.
不管是让企业外部的人说真话,还是让企业内部的人说真话,我们都需要建构一个容易让人说真话的机制,放心大胆说真话的机制,主动愿意说真话的机制,这个机制该如何设计呢以在集团公司设置"公司发展评议委员会"为机制设计范例,我们认为,必须在公司制度性文件方面做出相应调整,涉及"公司发展评议委员会"(以下简称CDEC)的公司制度性文件必须包括但不限于如下内容:1.
评议,本条文所指批评、建议和指导之行为意思表示.
具体说明如下:①批评,指CDEC之评议主席和评议委员可以针对本公司某一项或多项工作提出批评意见,认为本公司做得不好、不当或错误的地方,作为本公司工作之鞭策依据来源渠道之一.
②建议,指CDEC之评议主席和评议委员可以针对本公司提出某一项或多项发展战略方面的建议,建议本公司如何发展,希望本公司朝哪个方向发展业务,希望本公司推出什么样的产品或服务等等,作为本公司之战略决策参考依据来源渠道之一.

③指导,指CDEC之评议主席和评议委员可以针对本公司提出某一项或多项业务指导,指导本公司的工作方法或策略,用什么样的方法或策略可以把事情做得更好等,作为本公司之工作实践指引依据来源渠道之一.

2.
客观义务,指CDEC之评议主席和评议委员每年至少向本公司提出一项工作批评、一项工作建议和一项工作指导,本公司应当秉持无保留意见立场予以尊重其评议行为.
3.
无冕之王,指CDEC之评议主席和评议委员与本公司之间处于平等法律主体关系,受本公司之邀约而担任此荣誉职务,发挥评议职能,对本公司股东(大)会承载信托责任,不受公司制度性文件约束,不隶属于公司任何级别部门或主管之辖制,凭借自身的威信或专业水准在本公司发挥特殊影响力.

4.
进退自如,指CDEC之评议主席和评议委员与本公司通过约定,自建立评议业务关系之时,任何一方均可以向对方发出通知或声明表示终止评议业务关系,即时生效.
5.
任期解释,指CDEC之评议主席和评议委员的每届任期通常不低于两年,也可以针对个别人选设定为终身制,可以连选连任,与本公司董事会任期无直接关系.
6.
咨询性质,指CDEC之评议主席和评议委员履行评议职能属于针对本公司行为之咨询性质,不具有强制执行效力,仅限于建议性质.
7.
独立判断,指CDEC之评议主席和评议委员可以基于自我独立判断立场而针对本公司发展愿景发挥评议职能,本公司不予设置任何前提或特定条件而试图干扰评议观点.
8.
职能指向,指CDEC之评议主席和评议委员在积极履行评议职能之时,可能重点针对某些业务领域发挥作用,具体包括但不限于如下业务:①对接股东,支持股东行使实质权利.
譬如:邀约特定股东担任CDEC之评议主席或评议委员,以实际行动尊重股东地位.
②对接外部专业咨询机构,有效规避和检讨本公司咨询业务风险.
譬如:邀约外部咨询机构代表担任CDEC之评议主席或评议委员,董事会或总经理针对其在本公司评议观点进行研判,作为咨询合约监管流程的嵌入要素之一.

③对接行业社团组织,科学、合理、有效的利用行业社团公信力资源,支持本公司构建系统化竞争力.
譬如:邀约行业组织权威人士担任CDEC之评议主席或评议委员,以实际行动尊重行业权威人士观点.
④对接市场声音,因应本公司发展战略与市场需求之间的依存关系,观察各界人士对本公司产品或服务的态度,作为本公司市场化工作参考依据之一.
譬如:邀约市场营销专家、客户企业、消费者、传媒记者等人士担任CDEC之评议主席或评议委员,以实际行动尊重市场声音,甚至可以作为延揽市场营销专家加盟本公司事业的前置工作策略之一.

⑤对接引进人才事务,因应本公司发展战略与人才需求之间的依存关系,观察相关精英人士对本公司事业的潜在影响力,作为本公司引进人才渠道之一.
譬如:邀约相关精英人士担任CDEC之评议主席或评议委员,针对其在本公司评议观点进行研判,作为引进人才的前置工作策略之一.

⑥对接特殊关系人物的安排,针对与本公司发展历程存在特殊关系的人物,因应情势发展需要,暂时不宜在本公司内部担任职务,因此邀约其担任CDEC之评议主席或评议委员,以实际行动尊重其历史地位和重要观点.
譬如:处于暂时离任状态的本公司高级管理人员.

9.
评议大会,指CDEC之评议主席和评议委员可以向本公司股东(大)会或董事会提议召开评议大会,可以向董事会、监事会或总经理发出征询,约定本公司内设机构或相关部门听取评议报告.
评议大会程序性要求主要包括但不限于如下内容:①评议大会须征得本公司股东(大)会或董事会同意之后,方准予召开;②评议大会召集人和主持人须由CDEC之评议主席和评议委员全体成员差额选举产生,候选人须为CDEC之评议主席身份;③评议主席或评议委员在评议大会发表评议报告须在预定时间范围为发言,不得向被评议对象提出给予回应的强制性要求等.
在企业的使命和发展愿景的引领下,规避公司内部各阶层职员的不同利益立场,集群企业内部和外部智慧,设置具有超然地位的,非职权强制力性质的咨询机构,这是改善和提升企业系统化竞争力的比较务实的做法,不是吗第七节战略型利益分配机制长期以来,集团公司和内部成员企业(指集团公司处于实际控制人地位的子公司或被参股企业),以及内部成员企业之间的利益分配机制一直是个难点,对于集团公司老板来说,这是一个杂乱无章的迷局如果不能有条不紊的解析这个迷局,集团公司哪来的系统化竞争力集团公司即便是资产规模过百亿,上千亿,那又怎么样老板和成员企业的各位"将领"们照样烦躁不安,惆怅不已,动不动就得上演那些无聊的争论戏码,到何时才是个头呢以市场需求作为配置资源思路为主,以权力强制作为配置资源思路为辅!
这是进入集团化发展状态的企业必须认清的资源整合思路.
显然,它们之间的利益分配机制是个战略型的问题,姑且我们就把这个问题归纳为"战略型利益分配机制",循序渐进的通过几个步骤进行解析,从中找出一套务实可行,科学、合理、合法的解决方案.

第一步,厘清它们之间的关联关系,主要表现为如下两种形态:1.
集团公司与内部成员企业之间的关系,是一个平等法律主体之间的控制与被控制关系;2.
内部成员企业之间的关系,是一个平等法律主体之间共同存在被另外一个法律主体控制关系.
第二步,界定集团公司董事会与总经理之间在"战略型利益分配机制"工作方面的分工关系,重点说明如下:1.
董事会处于企业所有权层次,视内部成员企业为资产表现形式,重点负责资产规划与交易、投资与融资、资产绩效监管、"战略型利益分配机制"方案制定等事务;2.
总经理处于企业经营权层次,重点负责集团公司和内部成员企业的运营与管理体系设计与推行、商业模式设计与指导,以及"战略型利益分配机制"方案落实等事务.
第三步,开展利益攸关方之间战略型功能架构设计,重点说明如下:1.
介于集团公司与内部成员企业之间的功能业务平台设计,由集团公司董事会以决议方式确立,功能业务平台具体表现为技术研发业务平台、制造业务平台、投融资业务平台、产品营销业务平台、新项目发展业务平台等;2.
集团公司董事会根据内部成员企业各自的主体业务属性归类,归列入各大功能业务平台.
第四步,开展利益攸关方之间商业模式的设计与安排,重点说明如下:1.
集团公司和内部成员企业均属于独立企业法人主体,彼此输出或输入的产品或服务均应当基于市场交易方式确立价格结算机制,包括计算方法、结算方法等;2.
集团公司应当基于各大功能业务平台发展需要,确定价格核定机制,具体表现为技术产权价格核定机制、产品制造费用价格核定机制、品牌价格核定机制、有偿服务价格核定机制等.
有很多集团公司仅仅以在子公司或被参股企业所占股份权益比例分红(或者与合资方约定分红)为权益分配关系,是不当的.
因为以股份权益为基础的盈利分红对于集团公司而言是一种滞后效应的现金流,容易致使集团公司经营管理层附属职能部门不能即时衡量和判定职员业务绩效,继而导致集团公司经营管理进入僵化状态,甚至会产生现金流危机!
毕竟以股份权益为基础的盈利分红产生的现金流是在对应企业缴纳所得税后,再行利润分配的结果,如果是以商业模式为基础的市场交易方式产生的现金流,则是在对应企业的成本费用状态下产生的现金流,这是一套务实可行,科学、合理、合法的做法,将促使集团公司经营管理进入活化状态,用市场化手段建构了稳健的集团公司现金流体系,从而使集团公司在技术研发、品牌经营、投融资、服务创新等方面进入业务绩效可直接衡量阶段,对激发集团公司职员的创造性将起到重大的正面效应!
对于集团公司如此,对于集团公司的内部成员企业而言,道理是一样的,当然会起到异曲同工的效果.

比如,集团公司要对外投资,与他方合资设立企业,难道集团公司不可以在"合资设立企业合约"上主张提取知识产权费用的条款,主张提取品牌经费的条款……这是合法、合情又合理的做法,怎么不可以呢通过介于集团公司与内部成员企业之间的功能业务平台设计,每位职员终于可以清晰地知道为什么利益而"干"而不是仅仅为了一些空洞的"口号",或者是一些听起来很玄妙的理想而"干"!
世界上绝大部分人做事情的目标是非常明确的,为了实实在在的利益而去做事情.

通过介于集团公司与内部成员企业之间的功能业务平台设计,我们还应当注意到中国联想公司在2004年收购美国IBM公司个人电脑业务,又在2014年收购美国IBM公司X86服务器业务(属于低端服务器范畴)的案例,其实这两块业务不就相当于IBM公司两大功能业务平台么谈企业发展战略,谈集团公司发展战略,我们认为很有必要从功能业务平台谈起,才够务实!
不至于陷入满口空洞言论,云里雾里的情景中.
第八节集团公司经营管理层附属职能部门的服务立场我们认为,在集团公司处于子公司或被参股企业的实际控制人地位情形下,集团公司经营管理层附属职能部门应当成为子公司或被参股企业的经营管理层附属职能部门的服务部门,用自身在职权和资源方面的优势地位去服务对方,这才是正确的专业立场.

如何去做呢第一步,解析子公司或被参股企业的经营管理层附属职能部门对集团公司经营管理层附属职能部门可能存在的业务需求,主要包括但不限于如下事项:1.
既定的业务审批事项;2.
超出自身职权范围的业务请示事项;3.
资源救济需求事项;4.
超出自身资源范围的资源整合需求事项;5.
集团公司指定业务事项.
第二步,厘清集团公司经营管理层附属职能部门与子公司或被参股企业的经营管理层附属职能部门是否存在对应关系,根据对应关系存在的形态确定业务受理方式,具体说明如下:1.
存在对应关系的,应当直接受理;2.
无明确对应关系的,应当转达受理;即子公司或被参股企业的经营管理层附属职能部门可以基于自身判断选择集团公司经营管理层附属职能部门的某一职能部门提交业务事项,该职能部门必须受理,然后根据涉及的事项判定是否属于本职能部门办理,还是转达相关部门或直属上级主管领导承接办理;3.
不存在对应关系的,应当自动默认为集团公司总经理办公室受理;未设总经理办公室的,则由承担总经理办公室事务的职能部门受理.
第三步,确立业务事项处理机制,重点说明如下:1.
参照集团公司经营管理层附属职能部门内部业务事项处理规则办理.
2.
即时告知原则,即在受理业务事项之时,受理经办人员应当现场或以书面形式完整、准确答复提出业务事项的子公司或被参股企业的经营管理层附属职能部门当事人该业务事项的办理条件、流程、进度,以及可能产生处理结果等.

3.
延宕业务事项处理原则,因集团公司经营管理层附属职能部门职员主观原因而导致该业务事项遭遇延宕的,应当同时追究相关经办人员的岗位责任、涉及职能部门主管经理的领导责任,以及行使集团公司经营管理层监管权的首席运营官(及其部属人员)的监管责任;视情节轻重,不排除继续追究集团公司经营管理层更高级别主管人员的领导责任,直至总经理的领导责任,以及追究董事会对公司经营管理层的监管责任,追究监事会对公司经营管理层的纪律监督责任,涉及豁免追究责任情节的除外.

4.
建立和推行"首问责任制",即集团公司经营管理层任何一位职员在接待或收到子公司或被参股企业的经营管理层职员的业务需求之时,必须立即向集团公司经营管理层对应的职能部门转达业务需求,同时向提出业务需求的子公司或被参股企业的经营管理层职员明确告知该业务需求办理情形;如果该业务需求在规定日程内应当办理完成,却未办理完成的,构成业务事项遭遇延宕情节的,集团公司应当在追究相关职能部门和人员责任之时,视情节轻重,同时追究起初接待或收到该业务需求的集团公司职员连带岗位责任;经查证属实,如属于下列两种情形的,可以豁免该职员承担连带岗位责任:①不存在该职员主观原因导致该业务事项延宕情节的;②业已取得子公司或被参股企业书面谅解的.
谁都甭想规避责任,都必须负起责任,都必须勇于任事!
只有这样做,集团公司经营管理层附属职能部门就能够充分的向子公司或被参股企业附属职能部门真材实料的专业服务,彼此之间在权力和资源方面博弈的事件就会逐步减少,相互合作的机遇就会增多,聚合彼此实力之后,产生的价值自然就会更大,而且会创造出更多的价值!