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公告编号:2016-0731证券代码:832920证券简称:去吧看看主办券商:大通证券河南去吧看看网络科技股份有限公司对外担保管理办法第一章总则第一条为规范河南去吧看看网络科技股份有限公司(以下简称"公司")的对外担保的管理,保护公司财产安全,降低经营风险,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等其他法律法规和《河南去吧看看网络科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定,结合公司的实际情况制定本管理办法.
第二条本办法所称担保,是指公司以第三人身份,为他人提供的保证、或以公司自有资产为他人提供抵押或质押担保.
具体种类包括借款担保、银行承兑汇票担保、商业承兑汇票担保以及法律、法规、规范性文件规定的其他担保.
第三条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险.
公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为.
第四条公司对子公司对外担保实行统一管理,未经公司按照本管理办法规定的审批权限批准,子公司不得对外提供担保,不得相互提供担保.
公司为所属子公司担保视同对外担保.
公告编号:2016-0732第二章担保应履行的程序第一节担保的条件第五条公司不主动对外提供担保,确需对外提供担保的,由被担保企业向公司提出申请.
申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力,并具备下列条件之一:(一)因公司业务需要的互保单位;(二)与公司有现实或潜在业务关系的单位.
虽不符合以上条件,但对于公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的担保申请人,风险较小的,经公司董事会或股东大会批准,可以提供对外担保.
第六条公司提供对外担保,必须经董事会或股东大会按照各自权限批准,未经董事会或股东大会批准,不得提供对外担保.
第七条公司为他人提供担保的,应尽可能要求对方提供反担保.
谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性.
第八条公司为互保单位提供担保,实行等额原则,对于超出部分,应尽可能要求对方提供反担保.
第二节对被担保对象的调查第九条公司在决定担保前,应掌握被担保对象的资信状况,对该担保公告编号:2016-0733事项的利益和风险进行充分分析,包括但不限于:(一)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形;(二)经营状况和财务状况良好,并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景;(三)已提供过担保的,应没有发生债权人要求公司承担保证担保责任或要求对公司提供抵押、质押的资产行使抵押权或质权的情形;(四)拥有可抵押(质押)的资产,具有相应的反担保能力;(五)提供的财务资料真实、完整、有效;(六)公司能够对其采取风险防范措施;(七)没有其他法律风险.
第十条担保申请人应向公司提供以下资料:(一)企业基本资料(包括但不限于企业法人营业执照、章程、企业法定代表人身份证明、税务登记证等)、经营情况分析报告;(二)最近一期审计报告和当期财务报表;(三)主合同及与主合同相关的资料;(四)本项担保的借款用途、预期经济效果;(五)本项担保的借款还款能力分析;(六)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;(七)反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明;(八)公司认为需要提供的其他有关资料.
第十一条公司对外提供担保由财务部门(以下简称"责任人")对担公告编号:2016-0734保申请人提供的上述资料进行调查,确定资料是否真实.
第十二条责任人应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况、财务状况和信誉状况.
必要时可要求公司审计部门或聘请中介机构对其进行审计.
第十三条责任人在调查完成后,应对担保的可行性、收益、可能面临的风险及防范措施进行分析,并提出书面意见.
第十四条公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后,方可根据相应的审批权限,按程序逐级报董事会、股东大会审批.
第三节担保的审批第十五条公司对外担保必须经董事会审议,并应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意.
第十六条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;公告编号:2016-0735(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保;(六)对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保;(七)法律、法规、规范性文件规定的其他情形.
股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过.
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过.
除上述需提交股东大会审议的对外担保事项外,其他对外担保事项由董事会决定.
第十七条公司对外担保合同由董事长签署,未经董事长依法授权,任何人不得越权签订担保合同,也不得在主合同中以保证人的身份代表公司签字或盖章.
第十八条公司子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的,应将详细情况上报公司,经公司董事会或者股东大会按照对外担保相关规定审核同意后方可办理.
公司推荐的董事或股东代表,在所属子公司董事会、股东会上应按公司董事会、股东大会的决议对其有关担保事项发表意见.
第四节担保合同的审查与订立公告编号:2016-0736第十九条担保必须订立书面担保合同.
担保合同必须符合有关法律、法规、规范性文件,担保责任明确,并经责任人和公司法务部门审查.
责任人和公司法务部门有义务确保主合同的真实性,防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段,骗取公司担保.
第二十条对于担保合同中的强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款,应当要求对方修改或拒绝为其提供担保.
第二十一条担保合同及相关原始资料应当按照公司内部管理规定妥善保管,当发生担保合同签订、修改、展期、终止等情况时,责任人应及时通报监事会和公司其他相关管理部门.
责任人应及时对担保合同进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,关注担保的时效、期限.
在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同,应及时向董事会、监事会报告.
第二章担保风险管理第二十二条任何担保均应订立书面合同.
担保合同应按公司内部管理规定妥善保管,若发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同,要及时通报监事会、董事会秘书和财务部门.
第二十三条公司财务部门为公司担保的日常管理部门.
财务部应指定公告编号:2016-0737专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐,及时跟踪借款企业的经济运行情况,并定期向公司总经理报告公司担保的实施情况.
第二十四条公司财务部门应持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案,定期向董事会报告.
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人应及时报告董事会.
董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度.
第二十五条出现被担保人债务到期后七个工作日内未履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况,公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况,并告知公司董事长、总经理和董事会秘书,由公司在知悉后及时披露相关信息.
第二十六条公司对外担保发生诉讼等突发情况,公司有关部门(人员)、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况,必要时总经理可指派有关部门(人员)协助处理.
第二十七条被担保人提供反担保的,应当与公司为其提供担保的数额相对应.
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的,公司有权拒绝提供担保.
第二十八条公司在进行收购和对外投资等资本运作过程中,应当对拟收购方或被投资方的对外担保情况进行认真审查,作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据.
公告编号:2016-0738第四章担保的信息披露第三十八条公司应当按照有关法律法规及规范性文件的规定,认真履行担保情况的信息披露义务.
第三十九条公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项.
第五章法律责任第四十条公司董事、经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,公司应当追究当事人的责任.
第四十一条有关责任人员违反法律、行政法规、《公司章程》和本办法规定,无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的,应承担赔偿责任.
有关责任人员行为涉嫌犯罪的,由公司移送司法机关依法追究刑事责任.
第六章附则第四十二条除非特别说明,本办法所称"以上"含本数,"超过"不含本数.
公告编号:2016-0739第四十三条本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行.
本办法与法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时,以法律、法规、规范性文件及《公司章程》为准.
第四十四条本办法自股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同.
第四十五条本办法由董事会负责解释.