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北京国舜科技股份有限公司BeijingUnisGuardTechnologyCo.
,Ltd.
公开转让说明书(申报稿)主办券商二〇一五年十月北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整.
全国股转系统有限责任公司(以下简称"全国股转系统公司")对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担.
北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书1重大事项提示公司特别提醒需要投资者注意的重大事项:一、实际控制人不当控制风险公司实际控制人为姜强和王霖.
若实际控制人利用其对公司的实际控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能会给公司经营和其他股东权益带来风险.
二、技术失密和核心技术人员流失的风险信息安全行业属知识密集型行业,行业内的市场竞争主要体现为产品科技含量和研发技术人员专业水平的竞争,公司作为自主创新的高新技术企业,主营产品科技含量较高,在核心技术上拥有自主知识产权.
当前市场对于技术和人才竞争日益激烈,如果出现核心技术泄露或核心技术人员大量流失的现象,可能会在一定程度上影响公司的市场竞争力和技术创新能力.
三、季节性波动导致的经营风险公司的客户主要是金融、政府、电信运营商、企业及其他行政事业单位客户,这些单位对信息安全产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度,通常在每年上半年制定投资计划,需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程,周期相对较长,第三、四季度尤其是年末通常是采购和支付的高峰期.
由于收入和收款主要在下半年实现,因此公司的营业收入和营业利润在下半年占比较多,业绩存在季节性波动,同时现金流入的波动可能导致公司在部分时段资金紧张,影响公司业务的拓展.
四、税收政策风险根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)文件的规定,本公司软件产品按17%税率征收增值税后,对增值税实际税负超过3%的部分,实行即征即退政策;经北京市海淀区国家税务局批准,认定本公司为国家需要重点扶持的高新技术企业,自2013年1月1日起至2015年12月31日止减按15%征收企业所得税.
报告期内,公司已享受增值税北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书2即征即退政策及企业所得税的税收优惠政策.
如果将来国家税收政策调整或公司不再具备高新技术企业定资格,可能会对公司的持续经营带来不利影响.
五、股票市场风险及本金及理财计划收益风险截至2015年6月30日公司持有股票及基金金额为3,912,713.
72元,若股票市场不景气,公司持有上市公司股权,证券价格的走低也会影响公司投资收益而降低,可能会对公司盈利能力带来不利影响.
截至2015年6月30日持银行理财计划产品15,000,000.
00元,本理财计划是高风险投资产品,本理财计划收益来源于资产组合出让、处分或持有到期的收入,本金及收益可能会因市场变动而蒙受重大损失,可能会对公司盈利能力带来不利影响.
北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书3目录声明重大事项提示1一、实际控制人不当控制风险.
1二、技术失密和核心技术人员流失的风险.
1三、季节性波动导致的经营风险.
1四、税收政策风险.
1五、股票市场风险及本金及理财计划收益风险.
2目录.
3释义6第一节基本情况.
8一、公司基本情况.
8二、股票挂牌情况.
8三、公司股权结构.
9四、公司股东情况.
10五、公司成立以来股本形成及其变化.
13六、董事、监事、高级管理人员基本情况.
23七、最近两年一期挂牌公司主要财务数据.
26八、与本次挂牌有关的机构.
27第二节公司业务.
30一、公司主营业务.
30二、公司内部组织结构与主要生产流程.
34三、与公司业务有关的资源情况.
37四、公司主营业务相关情况.
46五、公司商业模式.
52六、公司所处行业基本情况、风险特征及竞争优劣势.
55七、公司业务发展空间.
69北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书4第三节公司治理.
72一、公司治理制度的建立健全及运行情况.
72二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估.
73三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况75四、公司在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况.
75五、公司同业竞争情况.
77六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况.
77七、董事、监事、高级管理人员.
78八、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况.
81第四节公司财务会计信息.
82一、审计意见类型及会计报表编制基础.
82二、最近两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表.
83三、主要会计政策和会计估计及其变化情况.
99四、报告期内各期主要损益情况.
115五、最近两年一期主要财务指标简表及分析.
125六、公司报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析.
128七、公司报告期内各期末主要负债情况.
142八、报告期股东权益情况.
147九、关联方、关联方关系及关联交易.
149十、股份支付.
155十一、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.
155十二、报告期内股利分配政策实际股利分配情况.
156十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.
157十四、报告期内资产评估情况.
158十五、公司主要风险因素及自我评估.
158北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书5第五节有关声明.
160第六节167北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书6释义在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:国舜股份、股份公司、公司指北京国舜科技股份有限公司国舜有限、有限公司指北京国舜科技有限公司,系国舜股份前身长河伟业指北京长河伟业科技有限责任公司,系国舜有限前身国舜联合指北京国舜联合投资管理中心(有限合伙),系公司股东雷泽投资指北京雷泽投资管理中心(有限合伙),系公司股东国舜投资指北京国舜投资管理有限公司,系国舜股份全资子公司国舜投资(美国)指UnisguardInvestmentGroup,Inc.
,系国舜股份全资子公司三会指股东大会、董事会、监事会北京市工商局指北京市工商行政管理局全国股转系统指全国中小企业股份转让系统推荐机构/主办券商指中泰证券股份有限公司,前身齐鲁证券有限公司说明书、本说明书、本公开转让说明书指北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书报告期指2013年01月01日至2015年06月30日元、万元指人民币元、万元云计算指基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式,通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源云安全指基于云计算[3]商业模式应用的安全软件,硬件,用户,机构,安全云平台的总称云存储指一种新兴的网络存储技术,是指通过集群应用、网络技术或分布式文件系统等功能,将网络中大量各种不同类型的存储设备通过应用软件集合起来协同工作,共同对外提供数据存储和业务访问功能的一个系统容灾指在相隔较远的异地,建立两套或多套功能相同的IT系统,互相之间可以进行健康状态监视和功能切换,当一处系统因意外(如火灾、地震等)停止工作时,整个应用系统可以切换到另一处,使得该系统功能可以继续正常工作暴库指通过一些技术手段或者程序漏洞得到数据库的地址,并将数据非法下载到本地黑链暗链指黑链,是指看不见,但是却被搜索引擎计算权重的外链,叫黑链,也叫隐链,暗链Cncert指国家计算机网络应急技术处理协调中心(简称CNCERT/CC)是在信息产业部互联网应急处理协调办公室的直接领导下,负责协调我国各计算机网络安全事件应急小组(CERT),共同处理国家公共互联网上的安全紧北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书7急事件,为国家公共互联网、国家主要网络信息应用系统以及关键部门提供计算机网络安全的监测、预警、应急、防范等安全服务和技术支持,及时收集、核实、汇总、发布有关互联网安全的权威性信息,组织国内计算机网络安全应急组织进行国际合作和交流的组织SQL注入指通过把SQL命令插入到Web表单提交或输入域名或页面请求的查询字符串,最终达到欺骗服务器执行恶意的SQL命令XSS脚本攻击指一种经常出现在web应用中的计算机安全漏洞,它允许恶意web用户将代码植入到提供给其它用户使用的页面中UnisGuard指国舜商标肉鸡指拥有管理权限的远程电脑,也就是受黑客远程控制的电脑后门指绕过安全性控制而获取对程序或系统访问权的程序方法挂马指黑客通过各种手段获得网站管理员账号,然后登陆网站后台,通过数据库备份/恢复或者上传漏洞获得一个webshell.
利用获得的webshell修改网站页面的内容,向页面中加入恶意转向代码.
也可以直接通过弱口令获得服务器或者网站FTP,然后直接对网站页面直接进行修改.
当你访问被加入恶意代码的页面时,你就会自动的访问被转向的地址或者下载木马病毒注:本公开转让说明书除特别说明外,所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.
北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书8第一节基本情况一、公司基本情况公司名称北京国舜科技股份有限公司英文名称BeijingUnisGuardTechnologyCo.
,Ltd.
注册资本2,501万元法定代表人姜强有限公司成立日期2003年8月7日股份公司设立日期2015年7月30日公司住所北京市海淀区学清路38号B座708室邮编100083联系电话010-82838085传真010-82838785电子邮箱contact@unisguard.
com公司网址www.
unisguard.
com信息披露事务负责人李倩组织机构代码75333311-7所属行业根据《中国证监会上市公司行业分类指引》,公司所属行业归类为I65软件和信息技术服务业;根据《国民经济行业分类与代码》(GB_T_4754-2011)的分类标准,公司所属行业归类为I65软件和信息技术服务业;根据全国中小企业股份转让系统有限公司《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司业务属于I65软件和信息技术服务业主营业务信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务二、股票挂牌情况(一)股票挂牌概况股票代码【】股票简称【】股票种类人民币普通股每股面值1.
00元股票总量25,010,000股挂牌日期【】年【】月【】日转让方式协议转让北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书92015年7月25日,公司创立大会暨2015年第一次股东大会,全体股东一致同意公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时公司股票采用协议转让的方式进行转让.
(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺股东类型限售安排股东对所持股份自愿锁定的承诺控股股东、实际控制人依据《业务规则》的相关规定,实际控制人所持有的公司股份,将在规定时间分三批进入全国股转系统转让除前述规定股份锁定以外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺.
任董事、监事和高级管理人员的股东根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报直接或间接持有的本公司股份及变动情况,在就职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的25%,上述人员离职半年内,不得转让其所持有的本公司股份发起人发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让基于上述情况,公司挂牌时无可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份.
三、公司股权结构截至本说明书出具日,公司的股权结构图如下:北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书10四、公司股东情况(一)公司股东基本情况1、股东主体资格说明序号股东名称持股比例(%)股东身份识别代码类型股东身份识别代码是否存在国家机关、事业单位、高校等就职情形是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金1姜强79.
76身份证37028319760711****否否2姜风梅3.
00身份证37022619600901****否否3王新欣2.
00身份证37010219690120****山东省立医院否4陈茂坡2.
00身份证32032119791010****否否5汤志刚1.
00身份证36220119730620****否否6王霖0.
20身份证37010319760312****否否7李倩0.
04身份证14018119830905****否否8国舜联合8.
00营业执照110108019206876-是北京国舜科技股份有限公司王霖王新欣汤志刚李倩雷泽投资100.
00%8.
00%4.
00%2.
00%1.
00%姜强陈茂坡国舜联合姜风梅79.
76%0.
20%2.
00%0.
04%3.
00%北京国舜投资管理有限公司UnisguardInvestmentGroup,Inc.
100.
00%北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书119雷泽投资4.
00营业执照110108019215391-是公司股东不存在法律法规、就职单位规定不得任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,具有法律、法规和规范性文件规定任公司股东的资格.
报告期内,公司股东所持股份不存在质押或其他争议事项.
2、关于私募投资基金管理人、私募投资基金核查说明(1)国舜联合根据国舜联合的合伙协议及公司说明,其实收出资200万元(大信验字[2015]第1-00101号验资报告),出资人及合伙比例如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)股东性质1姜强19798.
50自然人2汤志刚31.
50自然人合计200100.
00-根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息,国舜联合属于私募投资基金管理人已在中国证券投资基金业协会办结私募投资基金管理人登记手续,取得P1016040号私募投资基金管理人登记证书.
(2)雷泽投资根据雷泽投资的合伙协议及公司说明,其实收出资100万元(大信验字[2015]第1-00102号验资报告),出资人及合伙比例如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)股东性质1姜强9797.
00自然人2汤志刚33.
00自然人合计100100.
00-根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息,雷泽投资属于私募投资基金管理人已在中国证券投资基金业协会办结私募投北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书12资基金管理人登记手续,取得P1016039号私募投资基金管理人登记证书.
(二)控股股东、实际控制人认定及基本情况1、控股股东、实际控制人认定公司控股股东为姜强,认定依据:姜强直接持有公司79.
76%的股份,并通过国舜联合、雷泽投资间接持有公司11.
76%的股份,合计持有公司91.
52%的股份,为公司控股股东.
公司实际控制人为姜强和王霖.
认定依据:姜强与王霖系夫妻关系,双方签署了《一致行动协议》,两人合计持有公司91.
72%的股份;姜强现任公司董事长兼总经理,王霖现任公司董事,两人均参与公司的经营管理,其合计持股比例远高于其他单一股东,能够通过在股东大会行使表决权的方式决定公司的经营和财务政策及管理层人事任免,为公司的实际控制人.
公司实际控制人最近两年内未发生过变化.
2、控股股东、实际控制人基本情况姜强男,姜强先生,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1999年7月取得山东大学本科学历;2008年9月取得清华大学工商管理硕士学位.
1999年7月至1999年10月在齐鲁制药厂担任党委办公室职员;1999年11月至2000年9月在济南齐鲁软件园有限公司担任产品推广经理;2000年10月至2002年4月在北京中讯通信公司担任销售经理;2002年5月至2003年12月在中太数据通信有限公司担任销售经理;2004年2月到2006年12月在北京绿盟科技有限公司担任销售经理;2007年1月至2015年7月在国舜有限担任执行董事、总经理;2012年7月至今,兼任青海元邦资产管理公司董事;2015年7月至今,任国舜股份董事长兼总经理.
王霖女,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1999年7月毕业于山东财政学院取得本科学历.
1999年7月至2002年4月,就职于山东美好家园房地产开发公司;2002年4月至2004年2月,就职于道丰投资集团;2004年2月至2012年6月,就职于北京融创房地产开发有限公司;2012年6月至2015年7月,任国舜有限监事;2015年7月至今,任国舜股份董事.
北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书13(三)前十名股东及持有5%以上股份股东的情况公司共有股东9名,详见本说明书"第一节、四、(一)公司股东基本情况".
(四)公司股东之间的关联关系截至本说明书出具日,姜强、王霖为夫妻关系.
除此之外,公司股东之间不存在关联关系.
五、公司成立以来股本形成及其变化(一)公司设立以来股本的形成及其变化2003年8月7日,公司经北京市工商行政管理局海淀分局批准设立,设立之初名称为"北京长河伟业科技有限责任公司";2005年6月6日,公司更名为"北京国舜科技有限公司".
2015年7月30日,国舜有限以2015年6月30日为基准日整体变更为"北京国舜科技股份有限公司".
公司成立以来注册资本变更情况(万元)序号名称变更事项变更前内容变更后内容工商登记时间1长河伟业注册资本501002005年6月6日2国舜有限注册资本1006002009年6月2日3国舜有限注册资本6002,0002012年11月26日4国舜有限出资置换非专利技术1,8202015年6月19日5国舜有限注册资本2,0002,5012015年6月19日6国舜股份整体变更净资产2,5012015年7月30日1、2003年8月,有限公司设立国舜有限系姜强、王霖共同出资设立的有限公司,设立之时注册资本为50万元,其中货币出资10万元、非专利技术出资40万元.
2003年8月7日,姜强、王霖二人签署《高新技术成果说明书及确认书》及《非专利技术分割协议书》,确认二人共同持有的非专利技术"视频会议技术"主要用于电视会议,远程召开双向可视会议,全体出资人一致确认该技术为高新技术成果,确认价值为40万元,同意姜强和王霖以该高新技术成果投入到有限公司,占注册资本80%,其中姜强以该高新技术成果出资36万元,王霖以该高北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书14新技术成果出资4万元.
2003年8月7日,北京凌峰会计师事务所有限公司出具(2003)京凌验字653号《开业登记验资报告书》,验证本次货币出资10万均已到位;姜强投入非专利技术36万元,王霖投入非专利技术4万元,合计投入非专利技术40万元,该项"视频会议技术"已经股东出具的非专利技术分割协议、高新技术成果说明书及确认书予以确认.
姜强、王霖所投非专利技术在领取营业执照后应及时办理财产过户手续.
2003年8月25日,有限公司召开第一届第二次股东会,会议一致同意股东姜强将其在登记注册时认缴出资的非专利技术"视频会议技术"36万元转让到有限公司财产内计入相应会计账目,一致同意股东王霖将其在公司登记注册时认缴出资的非专利技术"视频会议技术"4万元转让到有限公司财产内计入相应会计账目,自股东签订财产转移协议书之日起非专利技术即归有限公司所有.
2003年8月25日,姜强、王霖分别与有限公司签订《非专利技术转移协议书》,将该项技术转移给有限公司,转让方不再对其享有所有权.
2003年8月27日,北京凌峰会计师事务所有限公司出具(2003)京凌内审字121号《关于对企业实收资本中非专利技术转移的专项审计报告》,确认股东出资的非专利技术已进入企业的"无形资产"及"实收资本"财务账目,已办理完毕财产转移手续.
2003年8月7日,国舜有限取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:1101082589930).
有限公司设立时的股权结构序号股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)1姜强36非专利技术90.
009货币2王霖4非专利技术10.
001货币合计50100.
002、2005年5月,第一次增加注册资本北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书152005年5月10日,有限公司召开股东会,决议:有限公司注册资本由50万元增加至100万元,股东姜强以货币认缴出资50万元;修改章程.
根据2005年6月1日中国光大银行海淀支行出具的《交存入资资金凭证》,确认了出资人姜强已缴付货币出资50万元.
2005年6月6日,北京市工商局核准了本次变更申请.
第一次增加注册资本后的有限公司股权结构序号股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)1姜强36非专利技术95.
0059货币2王霖4非专利技术5.
001货币合计100100.
00关于本次增资无《验资报告》的合规性说明《中华人民共和国公司法》(2004年修正)第26条规定,"股东全部缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明.
"北京市工商行政管理局2004年2月6日发布了《关于印发的通知》(京工商发[2004]19号,2008年12月废止).
《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》(2004年2月15日起实施)第三条"改革内资企业注册资本(金)验证办法"之第(十三)规定,"投资人以货币形式出资的,应到设有"注册资本(金)入资专户"的银行开立"企业注册资本(金)专用账户"交存货币注册资本(金).
工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额";第(十四)规定,"投资人以非货币形式出资的,应当在申请登记注册时提交资产评估报告.
工商行政管理机关根据评估报告确定的资产价值,确认投资人缴付的非货币出资数额.
"有限公司在增资时的货币出资没有经过法定验资机构验资并出具验资报告,虽在程序上不符合当时《公司法》的规定,但鉴于有限公司是根据当时北京市工商局的相关规定办理的增资手续,且出资已实际到位,本次出资真实有效.
北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书163、2009年6月,第二次增加注册资本2009年4月2日,国舜有限召开股东会,决议将注册资本增加500万元,股东姜强以货币增加出资120万元,以知识产权出资380万元;并修改章程相应部分.
2009年5月18日,中都国脉(北京)资产评估有限公司出具的中都评报字(2009)28号资产评估报告载明,通过评估,姜强所拥有的"UnisIDS网络入侵检测系统"知识产权-非专利技术市场价值为391.
62万元.
2009年5月25日,东审(北京)会计师事务所出具了东审字(2009)第02-193号《专项审计报告》,确认股东已于2009年5月25日将知识产权-非专利技术"UnisIDS网络入侵检测系统"转移至北京国舜科技有限公司,有限公司拥有该知识产权-非专利技术的所有权.
截止2009年5月25日,该知识产权-非专利技术已按评估值391.
62万元进行转移手续、并计入企业会计账目.
2009年5月25日,东审(北京)会计师事务所出具了东审字(2009)第02-194号验资报告,验证本次货币和非专利技术出资均已到位.
2009年6月2日,北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次变更申请.
第二次增加注册资本后的有限公司股权结构序号股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)1姜强416非专利技术99.
17179货币2王霖4非专利技术0.
831货币合计600-100.
004、2012年11月,第三次增加注册资本2012年10月25日,北京碧展资产评估有限公司出具的碧展评报字(2012)第449号《资产评估报告书》载明:在评估基准日2012年10月15日,知识产权-非专利技术"WEB应用安全审计技术"评估价值为1,400万元,其中姜强占有1,400万元,占知识产权的100%.
2012年10月25日,国舜有限与股东姜强签订《财产转移协议书》,约定姜北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书17强将其所有的知识产权-非专利技术"WEB应用安全审计技术"转移到国舜有限,姜强不再对知识产权-非专利技术"WEB应用安全审计技术"享有所有权.
2012年10月25日,北京润鹏翼能会计师事务所出具了京润(验)字[2012]第221383号验资报告,验证:截至2012年10月25日止,公司已收到姜强缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币壹仟肆佰万元.
姜强以知识产权——非专利技术出资人民币1,400万元.
2012年10月28日,国舜有限召开股东会,决议将公司注册资本增加至2,000万元,股东姜强以知识产权增资1,400万元.
2012年10月30日,国舜有限召开股东会,会议确认变更后的公司股东出资情况为:姜强货币出资179万元、知识产权出资1,816万元,王霖货币出资1万元、知识产权出资4万元;修改公司章程相应部分.
2012年11月26日,北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次变更申请.
第三次增加注册资本后的有限公司股权结构序号股东姓名出资额(万元)出资方式出资比例(%)1姜强1,816非专利技术99.
75179货币2王霖4非专利技术0.
251货币合计2,000100.
005、2015年6月,出资置换、第四次增加注册资本(1)出资置换2015年5月6日,国舜有限在会议室召开临时股东会,一致同意:(1)于2012年10月根据公司股东会决议和修改后章程,有限公司注册资本由600万元增加至2,000万元,增资后的股权结构为姜强出资1,995万元(货币出资179万元、非专利技术出资1,816万元),占注册资本99.
75%,王霖出资5万元(货币出资1万元、非专利技术出资4万元),占注册资本0.
25%.
现全体股东同意股东姜强、王霖变更出资方式,以现金出资1,820万元人民币置换前述非专利技术出资,有限公司注册资本2,000万元保持不变,各股东出资额及股权比例均保持不变;(2)北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书18姜强、王霖原用于出资的"视频会议技术"、"UnisIDS网络入侵检测系统"、"WEB应用安全审计技术"三项非专利技术,仍由有限公司享有非专利技术且无需向姜强、王霖支付费用等.
置换原因:股东姜强、王霖用于出资的非专利技术与公司生产经营相关,但非专利技术人是否在一定程度上利用了公司的场所、设备等物质条件,是否认定为职务发明界限较为模糊.
从严谨性出发,2015年5月6日临时股东会一致同意,姜强、王霖将上述非专利技术出资用现金补正.
2015年6月24日,大信会计师事务所出具的大信验字[2015]第1-00114号《验资报告》予以验证,确认:股东姜强、王霖原用于出资的"视频会议技术"、"UnisIDS网络入侵检测系统"、"WEB应用安全审计技术"三项非专利技术,经公司全体股东同意姜强、王霖变更出资方式,以货币1,820万元进行置换出资,股东姜强、王霖已向招商银行国舜有限账户以现金方式汇入1,820万元.
(2)第四次增加注册资本2015年6月8日,有限公司召开股东会,会议决议:有限公司注册资本由2,000万元增加至2,501万元;每1.
00元注册资本对应1.
00元人民币;新增501万元注册资本由北京雷泽投资管理中心(有限合伙)认缴100万元、北京国舜联合投资管理中心(有限合伙)认缴200万元、王新欣认缴50万元、姜风梅认缴75万元、汤志刚认缴25万元、陈茂坡认缴50万元、李倩认缴1万元;修改章程相应部分.
2015年6月25日,大信会计师事务所出具的大信验字[2015]第1-00115号《验资报告》,验证本次货币出资均已到位.
2015年6月19日,北京市工商局核准了本次变更申请.
第四次增加注册资本后的有限公司股权结构序号股东姓名出资金额(万元)出资方式持股比例(%)1姜强1,995货币79.
762姜风梅75货币3.
003王新欣50货币2.
004陈茂坡50货币2.
00北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书195汤志刚25货币1.
006王霖5货币0.
207李倩1货币0.
048国舜联合200货币8.
009雷泽投资100货币4.
00合计2,501-100.
006、2015年7月,有限公司整体变更为股份公司(1)改制审计2015年7月7日,大信会计师就国舜有限的净资产进行审验,并出具了大信审字[2015]第1-01262号《审计报告》,有限公司截至2015年6月30日止的净资产为人民币28,155,391.
76元.
(2)资产评估2015年7月9日,中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字(2015)第234号《评估报告》,截至2015年6月30日止的有限公司净资产评估值为2,911.
41万元.
(3)股东会决议2015年7月10日,国舜有限召开股东会,一致同意:以国舜有限整体变更的方式发起设立股份公司,整体变更后的公司名称为"北京国舜科技股份有限公司";以基准日2015年6月30日公司经审计的净资产值人民币28,155,391.
76元按1:0.
8883的比例折合为2501万股,每股面值1元,股份公司注册资本为人民币2,501万元,其余净资产值3,145,391.
76元列入股份有限公司资本公积.
公司登记在册的9名股东作为发起人,并以其在有限公司的持股比例对应的净资产作为对股份有限公司的出资.
(4)发起人协议2015年7月10日,国舜有限的全体股东签署了《发起人协议》,就有限公司整体变更为股份有限公司事宜及发起人的权利、义务作出了明确的约定.
(5)改制验资北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书202015年7月12日,大信出具了大信验字【2015】第1-00149号《验资报告》,验证:截至2015年6月30日止,股份公司(筹)已收到全体股东以其拥有的有限公司的净资产折合的实收资本2,501万元.
(6)创立大会2015年7月25日,国舜股份召开创立大会暨第一次股东大会,通过了发起设立的相关议案.
(7)变更工商登记2015年7月30日,北京市工商局核准了本次变更申请.
有限公司整体变更为股份公司之时的股权结构序号股东姓名持股数额(股)出资方式持股比例(%)1姜强19,950,000净资产折股79.
762国舜联合2,000,000净资产折股8.
003雷泽投资1,000,000净资产折股4.
004姜风梅750,000净资产折股3.
005王新欣500,000净资产折股2.
006陈茂坡500,000净资产折股2.
007汤志刚250,000净资产折股1.
008王霖50,000净资产折股0.
209李倩10,000净资产折股0.
04合计25,010,000-100.
00(8)自然人股东未纳税合法合规的说明公司不存在以评估值入资设立股份公司的情形.
国舜有限整体变更为国舜股份前后注册资本并未发生变化,公司设立(改制)过程中未发生利润分配或利润转增注册资本的情形.
国舜有限股改以经审计净资产折股整体变更为国舜股份,未以评估净资产进行调账,构成"整体变更设立".
挂牌公司不存在以未分配利润转增股本的情形,亦不存在公司代缴代扣个人所得税的情况.
北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书21(二)公司的子公司情况1、国舜投资(1)基本情况公司名称:北京国舜投资管理有限公司公司住所:北京市海淀区学清路38号B座709成立时间:2014年09月24日法定代表人:姜强注册资本:100万元经营范围:投资管理;投资咨询;技术服务、技术咨询;软件开发;计算机技术培训;计算机系统服务;销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、安全防范技术产品、电子产品.
(依法经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)历史沿革①2014年9月,公司设立2014年9月,国舜有限与姜强共同发起设立国舜投资,注册资本100万元,其中国舜有限认缴出资70万元、姜强认缴出资30万元.
2014年9月24日,取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号:110108017925595).
成立时的股权结构及认缴资本情况如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资方式持股比例(%)1国舜有限70货币认缴70.
002姜强30货币认缴30.
00合计100-100.
00②2015年6月,第一次股权转让2015年6月10日,国舜投资召开股东会,一致同意:公司原股东姜强将其持有的公司的30万元股权(占公司注册资本的30%)转让给原股东国舜有限;通过公司章程修正案.
北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书222015年6月10日,股东姜强与国舜有限签订《股权转让协议》,约定:姜强将其在国舜投资的30万元股权(占30%)转让给国舜有限.
2015年7月30日,大信验字[2015]第1-00131号,验证国舜投资本次货币出资均已到位.
2015年6月19日,本次变更经北京市工商行政管理局海淀分局核准登记并换发新的营业执照.
本次变更完成后,国舜投资的股权结构如下:序号股东姓名出资金额(万元)出资方式持股比例(%)1国舜有限100.
00货币100.
00合计100.
00-100.
00(3)公司治理国舜投资不设股东会;不设董事会,设执行董事1名,由股东任命,每届任期3年,可连任;不设监事会,设监事1名,由股东任命,每届任期3年,可连任,董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事;设经理1名,由股东任命.
公司实际控制人、董事长、总经理姜强担任国舜投资执行董事、经理,公司董事会秘书李倩担任国舜投资监事.
除此之外,公司股东、董事、监事、高级管理人员与子公司之间不存在关联关系.
2、国舜投资(美国)2015年8月4日,美国德克萨斯州休斯敦赵伟宏律师事务所出具国舜投资(美国)法律意见书,该法律意见书已于2015年8月11日由中华人民共和国驻休斯敦总领事馆副领事于立新出具(2015)休领认字第0007457号领事认证书予以认证,根据该法律意见书,国舜投资(美国)于2014年7月15日在美国德克萨斯州适用德克萨斯州法律有效合法的成立,是有效存续的公司,目前国舜股份是国舜投资(美国)的唯一股东,可合法经营"投资、国际贸易、软件开发销售、进出口"等业务.
经核查,国舜投资(美国)2014年7月设立,取得德州国务卿办公室核发的《营利性公司成立证书》(文件号:553336080002),注册资金100万美金,目前实际缴纳1万元美金;自设立以来未发生过股权转让、股票发行.
该公司可合法经营"投资、国际贸易、软件开发销售、进出口"等业务,设立至今公司未北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书23进行经营活动.
国舜投资(美国)管理人为江静,公司股东、董事、监事、高级管理人员与子公司之间不存在关联关系.
六、董事、监事、高级管理人员基本情况截至本说明书出具之日,公司董事会由5名董事组成;监事会由3名监事组成,其中1名职工代表监事;高级管理人员共4名,分别为总经理1名,副总经理1名,财务负责人1名,董事会秘书1名.
具体情况如下:序号姓名职务国籍居住地有无境外永久居留权1姜强董事长、总经理中国北京市无2汤志刚董事、副总经理中国北京市无3王霖董事中国北京市无4陈茂坡董事中国西宁市无5程源独立董事中国北京市无6董芸逢监事会主席中国北京市无7梁冬娟监事中国北京市无8杨海龙监事中国北京市无9李倩董事会秘书中国北京市无10吴倩财务总监中国北京市无(一)董事基本情况1、姜强现任公司董事长、法定代表人,简历详见本说明书"第一节、四、(二)控股股东、实际控制人认定及基本情况".
2、汤志刚男,1973年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,1995年7月毕业于北京师范大学取得本科学历,2008年3月毕业于清华大学取得硕士学历.
1995年7月至1999年12月,就职于江西师范大学校园网络中心,参与校园网络建设;1999年12月至2001年6月,就职于海虹企业(控股)股份有限公司旗下中公网,任开发部经理;2001年6月至2009年12月,任海虹医药事业部技术中心副总北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书24经理;2010年1月至2011年4月,北京益虹医通技术服务有限公司,任CTO;2011年5月至2015年7月,任国舜有限副总经理;2015年7月至今,任国舜股份副总经理、董事.
3、王霖现任公司董事,简历详见本说明书"第一节、四、(二)控股股东、实际控制人认定及基本情况".
4、陈茂坡男,1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2000年6月毕业于彭城大学获大专学历,2007年1月毕业于青岛理工大学获本科学历.
2002年9月至今,任职于青海联宇工程有限公司,担任董事长.
2012年至今,任职于青海联宇投资集团有限公司,担任董事长兼总经理.
自2015年7月至今,担任国舜股份董事.
5、程源男,1970年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,副教授.
1996年至2000年在清华大学经济管理学院攻读博士学位;2000年起至今在清华大学经济管理学院任教,现任清华大学中国创业研究中心副主任;主要研究领域是创新管理、战略管理、成长型企业、新企业和公司创业;曾在美国麻省理工学院斯隆管理学院、哈佛商学院、美国百森商学院(BabsonCollege),日本庆应大学(KeioUniversity)等高等院校作访问学者或研修;主持国家自然科学基金、国家软科学研究计划项目、教育部基地重大项目等国家级项目多项;曾获得北京市哲学社会科学优秀成果一等奖、教育部科学研究优秀成果二等奖、清华大学优秀教学成果一等奖、清华大学青年教师教学优秀奖等奖励.
程源先生现任深圳市洲明科技股份有限公司独立董事、深圳海洋王照明科技股份有限公司独立董事;自2015年7月至今,任国舜股份独立董事.
(二)监事基本情况1、董芸逢男,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1999年7月毕业于武汉北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书25测绘科技大学(现武汉大学)取得本科学历,2007年9月毕业于清华大学取得硕士学历.
2007年9月至2010年7月,就职于准告国际信息技术(北京)有限公司,任副总经理;2011年2月至2015年2月,就职于中金数据系统有限公司,任产品经理;2015年2月至2015年7月,就职于国舜有限,任高级产品经理;2015年7月至今,任国舜股份监事会主席、高级产品经理.
2、梁冬娟女,1983年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2005年9月毕业于河北理工取得大专学历.
2005年9月至2009年8月,就职于北京天存信息技术有限公司,任技术工程师;2009年9月至2015年7月,就职于国舜有限,任测试部经理;2015年7月起,任国舜股份职工代表监事、测试部经理.
3、杨海龙男,1987年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2010年7月毕业于西安邮电大学取得大专学历.
2010年7月至2011年10月,就职于陕西易企伟业科技有限公司,任系统工程师、安全工程师;2011年11月至2014年4月,就职于国舜有限,任技术工程师;2014年4月至2014年9月,就职于奇虎360网络安全攻防实验室,任高级安全顾问;2014年9月至2015年7月,就职于国舜有限,任产品部经理;2015年7月至今,任国舜股份产品部经理.
(三)高级管理人员基本情况根据公司章程,公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书.
1、姜强总经理,简历详见本说明书"第一节、四、(一)控股股东、实际控制人认定及基本情况".
2、汤志刚副总经理,简历详见本说明书"第一节、六、(一)董事基本情况".
3、李倩女,1983年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2004年7月毕业于山西北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书26大学取得大专学历,2010年1月毕业于北京教育学院取得本科学历.
2004年7至2006年4月,就职于西山煤矿总公司屯兰计算机中心,科员;2006年4月至2007年1月,就职于北京中网安达信息安全有限公司,任销售助理;2007年6月至2015年7月就职于国舜有限,任综合部经理;2015年7月至今,任国舜股份董事会秘书、运营总监.
4、吴倩女,1987年出生,中国国籍,无境外永久居留权.
2010年7月毕业于北京科技大学取得本科学历.
2010年7月至2012年6月,就职于博雅软件集团,任主管会计;2012年12月至今,就职于国舜股份,历任主管会计、财务经理、财务总监.
七、最近两年一期挂牌公司主要财务数据单位:元项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日资产总计35,717,193.
6530,511,881.
0331,212,825.
09负债总计7,569,823.
015,554,229.
0011,204,883.
27股东权益合计28,147,370.
6424,957,652.
0320,007,941.
82归属于申请挂牌公司股东所有者的股东权益合计28,147,370.
6424,957,652.
0320,007,941.
82每股净资产1.
131.
251.
00归属于申请挂牌公司股东的每股净资产1.
131.
251.
00资产负债率(母公司,%)21.
1918.
2035.
90流动比率(倍)4.
164.
712.
29速动比率(倍)2.
154.
502.
25项目2015年1-6月2014年度2013年度营业收入11,238,851.
4731,315,436.
8517,250,375.
49净利润-569,328.
394,949,710.
211,221,622.
02归属于申请挂牌公司股东的净利润-569,328.
394,949,710.
211,221,622.
02扣除非经常性损益后的净利润-1,585,825.
954,865,275.
661,311,985.
07归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,585,825.
954,865,275.
661,311,985.
07毛利率(%)43.
3043.
1979.
37净资产收益率(%)-2.
3522.
026.
30北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书27扣除非经常性损益后净资产收益率(%)-6.
5421.
646.
76基本每股收益(元/股)-0.
030.
250.
06基本每股收益(扣除非经常性损益)(元/股)-0.
080.
240.
07应收账款周转率(次)2.
5513.
275.
46经营活动产生的现金流量净额-6,762,671.
996,121,920.
63-711,378.
36每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
340.
31-0.
04注:1、除特别指出外,上述财务指标均以合并财务报表的数据为基础进行计算.
2、净资产收益率、每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行.
3、归属于挂牌公司股东的每股净资产=年度末归属于挂牌公司股东的净资产/年度末股份总数.
八、与本次挂牌有关的机构(一)主办券商机构名称:中泰证券股份有限公司法定代表人:李玮住所:山东省济南市经七路86号联系电话:0531-68889757传真:0531-68889222项目小组负责人:田晓博项目组成员:窦吉卫、孙勇、初自安、董海波、谢峰、罗潇妤、赵春(二)律师事务所机构名称:山东睿扬律师事务所负责人:王德勇住所:济南市历下区泺源大街68号玉泉森信大酒店C座1007室联系电话:0531-61369266北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书28传真:0531-61369268经办律师:戈林、贾兆辉、刘然(三)会计师事务所机构名称:大信会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:吴卫星住所:北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室联系电话:010-82330558传真:010-82960376经办会计师:吴育岐、郭军(四)资产评估机构机构名称:中京民信(北京)资产评估有限公司负责人:周国章住所:北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦7层A03室1401室联系电话:010-82961352传真:010-82332287经办注册评估师:黄建平、靳洋(五)证券登记结算机构机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司法定代表人:周明住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层电话:010-50939980传真:010-50939716(六)证券交易场所机构名称:全国股转系统有限责任公司北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书29法定代表人:杨晓嘉住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦电话:010-63889512传真:010-63889514北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书30第二节公司业务一、公司主营业务(一)主营业务情况公司是专业从事信息安全产品及安全解决方案的高新技术企业,主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业信息安全服务.
公司在互联网安全、移动互联网安全等领域,具有一定竞争力,主要服务于金融、电信运营商、政府、互联网等不同领域的用户.
公司信息安全产品和服务得到较为广泛应用,向用户提供网站安全预警监测及应急防护解决方案,移动互联网及手机APP安全解决方案等.
公司先后在北京奥运会1上海世博会2、广州亚运会3提供信息安全技术保障服务.
2015年1月-6月、2014年度和2013年度,公司经审计的主营业务收入分别为11,238,851.
47元、31,315,436.
85元和17,250,375.
49元,公司历年主营业务收入占营业收入比重均为100%,主营业务突出.
(二)主要服务及产品公司主要的产品及服务主要分为三大类:信息安全产品类、信息安全服务类和信息安全集成类.
序号分类子类1信息安全产品云平台类信息安全产品网站、服务器、数据防护类信息安全产品移动互联网信息安全产品2信息安全服务增值服务基础信息安全服务新技术信息安全服务3信息安全集成第三方产品信息安全集成1、信息安全产品公司自建立以来持续专注信息安全技术研究,现有三大类信息安全产品,分别是云平台类信息安全产品,网站、服务器、数据防护类信息安全产品,移动互联网信息安全产品.
分别描述如下:1为朝阳区政府网站和业务信息系统安全运行提供保障服务.
2提供了网页防篡改产品.
3提供了网页防篡改产品.
北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书31(1)云平台类信息安全产品网站安全综合监控云平台:主要用于互联网网站及应用系统安全预警、WEB漏洞检测、网站应用安全漏洞检测、黑链暗链监控、篡改监控、木马监控、可用性监控、站点连通性、网站是否遭受攻击、安全审计,运维管理等.
该产品能够集中、统一对各个网站系统的实时安全状态进行监控,并汇总历史安全数据进行关联统计分析,建立针对每个网站系统的安全"简历",从空间及时间上完整覆盖网站安全管理工作.
另外,平台还可为网站安全管理及监控工作提供汇总的统计数据,量化工作取得的成绩.
该项目2015年取得发改委同类最高专项资金资助,并且该平台为银监会、Cncert、民政部等行业监测工具.
云日志审计平台:该平台能对非法web攻击、恶意爬虫、恶意扫描、手工攻击等行为进行识别;数据泄漏分析,判断是否有进行暴库行为,并可以根据防护状况判断暴库是否成功,数据是否泄密等;web攻击溯源,搜索引擎优化(SEO)支持.
本平台适合使用在大型网站系统的日常信息安全管理中.
管理人员可以通过对日志的分析发现web扫描、扫描工具判断、SQL注入、XSS脚本攻击、非法上传、暴库攻击等等.
(2)网站、服务器、数据防护类信息安全产品网页防篡改保护系统:缓解针对Web业务的各类安全威胁,高效保障Web应用的可用性、可靠性、优化业务资源和提高应用系统敏捷性.
不同于传统的防篡改软件,UnisGuard系统(网页防篡改保护系统)不仅重视对网站文件内容的保护,同时极大的增强了对访问提交数据的审计功能.
另外,UnisGuard系统使用了全新的触发式同步引擎,能够更好的完成实时增量同步,保证了网站系统发布更新的稳定性.
网页防篡改保护产品已广泛用于电信运营商、银行、政府等单位.
网站防护盾(Web云主机防护)网站防护盾产品,能够防止网站数据泄露,用户信息被窃取、网站源码被盗、网页被篡改;提供对网站多重保护,免受CC攻击、SQL注入、XSS攻击、CSRF等高风险的组合攻击;让网站远离"肉鸡"、"后门"、"挂马".
主机安全宝:针对主机安全研发的一款产品,有主机"后门"检测、防护;防止主机被"肉鸡";CC攻击防护;中间人攻击防护等功能.
北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书32WEB应用防火墙:UnisWAF网站应用防火墙系统代表了一类新兴的信息安全技术,用以解决传统防火墙设备束手无策的Web应用安全问题.
与传统防火墙不同,UnisWAF工作在应用层,因此对Web应用防护具有先天的技术优势.
基于对Web应用业务和逻辑的深刻理解,UnisWAF对来自Web应用程序客户端的各类请求进行内容检测和验证,确保其安全性与合法性,对非法的请求予以实时阻断,从而对各类网站站点进行有效防护.
抗拒绝服务系统(DDoS):该产品专注于帮助客户有效应对分布式拒绝服务(DDoS)攻击带来的危害.
专业DNS智能防护.
采用全新ATCA平台,支持插拔扩容大容量数据集群;DDoS精准清洗,对漏洞型、流量型、应用型等各种DDoS攻击进行清洗,并将清洗完后的干净流量回注到网络.
关键数据安全管理系统:具有数据安全管理,敏感数据的智能识别和敏感数据保护功能.
(3)移动互联网信息安全产品手机APP安全加固系统:采用业界领先的第三代移动APP加固技术,保护移动应用和游戏,维护企业、开发者、用户的利益,通过第三代移动加固,可以有效解决源码反编译、资源文件泄密、二次打包、动态调试、内存映像抓取、截屏攻击、键盘监听等安全性问题,全方位保障其安全.
同时使其全面满足银监会、证监会、保监会等相应机构对移动产品的安全性要求.
2、信息安全服务在互联网和移动互联网安全方面,公司在十多年行业理解和实践经验的积淀中形成一套安服体系,拥有一只较为成熟的信息安全专家服务团队,长期工作在一线,为客户解决信息系统安全问题,保障客户业务高效安全地运行.
公司现拥有国家信息安全服务(安全工程)二级资质、国家信息安全服务(风险评估)二级资质、信息系统安全风险评估一级资质、应急响应服务资质二级资质等,并持续不断的在新产品、新技术方面作出努力.
信息安全服务是信息安全建设中的重要组成部分.
公司提供专业信息安全服务,主要分为增值服务、基础信息安全服务、新技术信息安全服务三类.
北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书33(1)增值服务增值服务主要包括产品增值服务、产品保修服务、信息安全培训服务.
产品增值服务,主要包括应急响应服务、产品巡检服务、系统变更服务、驻场运维服务等.
产品保修服务,涵盖了产品咨询、远程调试、资讯服务、软件维护、硬件维修等服务内容,最终满足用户的需求.
信息安全培训服务,基于多年信息安全从业经验,推出信息安全领域的培训课程体系.
为客户在产品开发、测试及后期运维提供培训服务.
(2)基础信息安全服务基础信息安全服务包括体系咨询类服务、信息安全评估类服务、信息安全加固类服务和应急响应类服务.
体系咨询类服务主要有:等级保护测评咨询服务和安全开发咨询服务,主要提升企业的信息安全监管能力和提升程序员安全开发意识.
信息安全评估类服务主要包括信息安全评估服务、信息安全基线检测服务、WEB应用渗透测试服务.
通过该项服务,客户可以全面了解组织内部的信息安全状况,尽早发现存在的问题,在降低风险、承受风险、转移风险等方面做出正确的选择.
信息安全加固类服务:根据系统风险状况制定相应方案加固系统,增强信息系统抵抗风险的能力,提高整个系统的安全性,确保系统的正常运行.
应急响应类服务:针对客户信息系统发生安全事件第一时间提供最快速的解决问题的服务.
(3)新技术信息安全服务公司提供手机APP检测服务、加固服务、渠道监测服务,微信第三方应用信息安全检测服务和无线信息安全检测服务等新技术领域的信息安全服务.
主要适用客户为互联网、银行、电信运营商等.
如公司针对银行业提供的手机银行检测服务、手机银行加固服务、微信银行安全检测服务等.
3、信息安全集成从事第三方信息安全产品的集成,主要是指从事信息系统工程的安全需求北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书34界定、安全设计、建设实施、安全保证,使建设完成后的信息系统满足建设方或使用方的安全需求的活动,也包括在已有信息系统的基础上额外增加信息安全子系统或信息安全设备等.
在信息安全集成过程中,为保证方案的完整性,大量使用第三方的信息安全产品.
二、公司内部组织结构与主要生产流程(一)公司的内部组织结构图部门职能描述研发中心1.
负责市场调研,了解客户需求、竞争状况及市场力量;2.
负责拟定各产品线的发展规划和年度研发计划;3.
负责信息安全发展动态与情报资料收集,新技术研究,新产品构思、设计与试验,产品的调研、论证、立项工作;4.
负责产品的需求开发、设计、研发与测试工作;5.
负责产品的项目实现工作;6.
负责公司技术专利撰写与验证及生命周期管理工作.
财务部1.
负责日常运营会计结算与记录;股东大会董事会监事会董事会秘书总经理综合部安全服务部技术部财务部研发中心营销中心副总经理北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书352.
负责财务报表及财务报告的编制;3.
负责涉税事项的会计核算与办理;4.
负责货币资金管理;5.
负责投资、筹资管理与风险控制;6.
负责材料成本、费用的核算,合理控制成本;7.
负责办理销售开票业务,清理应收款项;8.
负责对公司的经营活动进行分析,提出合理化建议.
综合部1.
负责制定人力资源规划,实施招聘、绩效、薪资发放等事务;2.
负责固定资产管理;3.
负责原材料、产品、办公用品及其他物资的仓储管理;4.
负责办公设备的维护;5.
负责办公装修,环境卫生,消防、安保管理等各项后勤保障工作.
安全服务部1.
全面负责信息安全服务实施工作;2.
负责收集行业信息安全需求,支持产品研发工作;3.
制定信息安全服务管理制度,制定信息安全服务计划;4.
制定工作程序、工作计划,对本部门人员工作进行分工,并监督贯彻实施;5.
及时跟进计划的执行情况,将信息安全服务进展情况及时反馈.
技术部1.
全面负责信息安全产品的实施工作;2.
负责信息安全产品的推广工作和销售的售前技术支持,包括技术交流、投标文件技术部分的撰写等;3.
负责收集行业信息安全需求,支持产品研发工作;4.
制定技术工作程序、工作计划,对本部门人员工作进行分工,并监督贯彻实施;5.
及时跟进计划的执行情况,将相关工作进展情况及时反馈.
营销中心1.
负责拟定并组织营销规划与年度销售计划;2.
负责行业及产品的市场调研与宣传推广;3.
负责销售合同的谈判、签订与执行;4.
负责销售合同的回款;5.
负责制定营销费用预算,合理控制营销费用;6.
负责客户关系的建设与维护;7.
负责分销渠道的建设,经销商、代理商、运营商的合作与管理.
(二)公司主要业务流程1.
研发流程在技术管理方面,公司核心技术采用自主研发模式,辅助型或劳动密集型技术采用外包合作方式处理,具体流程如下:北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书36根据产品研发阶段不同,研发流程分为两个阶段:(1)产品初创期:(2)产品实质性研发:2.
采购流程产品需求原型设计原型验证产品评审成果转化北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书37一般流程为:使用部门发起申请,由其部门经理、副总经理审核后报管理部门审批,再由综合部采购执行.
具体流程如下:3.
生产销售流程(1)软件产品(客户仅采购软件,硬件另外提供)(2)硬件产品(客户采购软件同时也一并采购承载硬件)三、与公司业务有关的资源情况(一)公司产品的主要技术1、主要技术概述公司自设立以来,一直专注于信息安全领域,公司的研发中心注重技术的研究与应用,在应用安全、云安全、移动安全等领域持续研究,具有多项核心技术,并应用到公司的信息安全产品和信息安全服务过程中使用的工具上,与同行业公司相比具有一定的竞争优势.
公司将继续跟踪最新信息系统的发展,研究与之安全相关的新技术,以保持公司技术上面的持续优势.
目前公司拥有的核心技术情况如下:序号技术名称技术内容和水平技术来源相关产品和服务采购需求采购审批同意执行是否软件载体成品检验售后服务采购/验收硬件设备软件灌装许可证注册测试检测售后服务北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书381云集群管控平台技术该技术能将整个平台部署在云端,实现多引擎的多区域分布、数据共享、统一弹性管理原始取得安全综合监控云平台、云日志审计平台、网站防护盾(云防护)2大数据存储、检索技术采用独特压缩技术,实现大数据的高效存储.
采用硬盘分片,云主机、多线程并发技术,实现静态检索的高效原始取得安全综合监控云平台、云日志审计平台、网站防护盾(云防护)3文件驱动防篡改技术以驱动加载技术实现文件的防篡改原始取得网页防篡改保护系统、网站防护盾(云防护)4脚本沙箱木马检测技术该技术采用虚拟机脱壳引擎(VMUnpackEngineVMUE)技术思想,对脚本进行动态分析,检测挂马脚本,能够检出未知网页木马原始取得安全综合监控云平台5业务流程流量录制技术该技术通过录制人工访问过程中所有的流量特征,以这些流量特征来完成特定状态下特定功能的扫描任务原始取得安全综合监控云平台6基于Flash、Javascript技术的爬虫技术该技术能处理WEB2.
0技术中网站网页的检索原始取得安全综合监控云平台7漏洞扫描攻击行为识别技术该技术能通过投射原理,快速识别扫描攻击行为原始取得安全综合监控云平台、云日志审计平台8安卓APP内存代码扑获技术该技术通过内存锁定和镜像技术,可以将各种加密源代码脱壳,实现加密安卓APP反编译原始取得手机APP检测服务9安卓代码加密技术该技术通过构造一个虚拟机和加密算法,实现安卓代码的动态加固,防止反编译原始取得手机APP安全加固系统10面向软件生命周期的开发安全风险管理模型通过在软件生命周期的需求、设计与开发、测试、部署等等各个阶段引入安全风险控制措施,使信息安全管理100%覆盖开发的全过程,大大提高了开发过程的安全性以及开发出来的业务系统的安全性原始取得信息安全开发咨询服务(二)无形资产情况1、软件著作权北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书39截止2015年6月30日,公司自主开发并拥有21项软件著作权,如下所示.
所有软件著作权均不存在质押或授权他人使用的情况.
序号证书编号登记号软件名称著作权人登记日期1软著登字第BJ11379号2008SRBJ1073地市级移动运营商智能经营分析系统V1.
0有限公司2008年4月2软著登字第BJ14553号2008SRBJ4247UnisGuard网页防篡改保护系统V4.
0有限公司2008年10月3软著登字第BJ11279号2009SRBJ0973主机行为审计系统V6.
0有限公司2009年2月4软著登字第BJ13377号2009SRBJ3071UnisITSMIT运维管理系统V3.
5有限公司2009年5月5软著登字第BJ13375号2009SRBJ3069UnisWebScanner网站应用安全扫描系统V3.
5有限公司2009年5月6软著登字第BJ13376号2009SRBJ3070UnisWAF网站应用防火墙系统V3.
5有限公司2009年5月7软著登字第BJ13374号2009SRBJ3068UnisSISS互联网敏感信息检索系统V3.
5有限公司2009年5月8软著登字第BJ14556号2009SRBJ4250UnisAudit自动化安全审计系统V2.
0有限公司2009年6月9软著登字第BJ29972号2010SRBJ4589UnisGuard网站应用安全防护系统V4.
0有限公司2010年9月10软著登字第0403386号2012SR035350数据库审计系统V4.
0有限公司2012年5月11软著登字第0403681号2012SR035645网站恶意代码检测系统V4.
0有限公司2012年5月12软著登字第0403686号2012SR035650网站反扫描系统V4.
0有限公司2012年5月13软著登字第0403689号2012SR035653网站综合监控管理平台V4.
0有限公司2012年5月14软著登字第0499385号2012SR131349WEB应用安全审计系统V4.
0有限公司2012年12月15软著登字第0889556号2015SR002474国舜移动安全加固系统V2.
0有限公司2015年01月16软著登字第0895005号2015SR007923UnisGuard网页防篡改保护系统V5.
0有限公司2015年01月17软著登字第0889553号2009SRBJ4250国舜安全审计系统V2.
0有限公司2009年06月18软著登字第0343382号2011SR079708OA办公自动化系统V2.
0有限公司2011年11月北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书4019软著登字第0669222号2013SR163460网络后门检测系统V1.
0有限公司2013年12月20软著登字第0670795号2014SR001551脆弱性扫描系统V4.
0有限公司2014年01月21软著登字第0889556号2015SR002471国舜安全审计系统V2.
0有限公司2014年11月注:因申请人的名称由"北京国舜科技有限公司"更名为"北京国舜科技股份有限公司",上述商标注册证需要进行名称变更,更名手续正在办理之中.
2、商标权截止目前,公司拥有4项商标,均不存在质押或授权他人使用的情况.
序号商标名称注册人注册号核定使用商品类别注册有效期1国舜有限11223548已录制的计算机程序(程序);计算机软件(已录制);电脑软件(录制好的);已录制的计算机操作程序;计算机程序(可下载软件);监视程序(计算机程序);闪光信号灯;电子监控装置;电站自动化装置;电解装置.
2013-12-14至2023-12-132国舜有限11223560电脑软件(录制好的);监视程序(计算机程序);计算机程序(可下载软件);已录制的计算机操作程序;已录制的计算机程序(程序);计算机软件(已录制);闪光信号灯;电子监控装置;电站自动化装置;电解装置.
2013-12-14至2023-12-133国舜有限11223624技术研究;技术项目研究;计算机软件安装;恢复计算机数据;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机软件咨询;计算机软件设计;计算机编程;计算机软件更新.
2013-12-14至2023-12-134国舜有限11223612技术研究;技术项目研究;计算机软件安装;恢复计算机数据;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机软件咨询;计算机软件设计;计算机编程;计算机软件更新.
2013-12-14至2023-12-13注:因申请人的名称由"北京国舜科技有限公司"更名为"北京国舜科技股份有限公司",上述商标注册证需要进行名称变更,更名手续正在办理之中.
3、土地使用权情况北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书41公司目前尚未拥有任何土地使用权.
4、安全管理软件序号名称型号购入日期购入价格1SecFox安全管理系统V1.
0企业版管理平台2013.
12.
013,504,273.
50(三)特许经营权截止本公开转让说明书签署日,公司未取得任何特许经营权.
(四)业务许可、公司资质与产品资质证书公司共获得21项公司业务许可.
1、公司业务许可、主要资质如下:序号证书名称编号发证机关发证日期到期日期1高新技术企业证书GF201311000521北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局2013.
11.
112016.
11.
102国家信息安全测评信息安全服务资质证书(安全工程类二级)CNITSEC2013SRV-II-042中国信息安全测评中心2013.
07.
082016.
07.
073国家信息安全测评信息安全服务资质证书(风险评估二级)CNITSEC2015SRV-RA-II-006中国信息安全测评中心2015.
04.
032018.
04.
024国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书(级别EAL3)(网站综合监控管理平台V4.
0)CNITSEC2014PRD0392中国信息安全测评中心2014.
06.
182017.
06.
175国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书(级别EAL1)(UnisGuard网站应用安全防护系统V4.
0)CNITSEC2014PRD0449中国信息安全测评中心2014.
08.
182017.
08.
176信息安全服务资质认证证书(风险评估服务资质符合一级服务资质要求)ISCCC-2014-ISV-RA-098中国信息安全认证中心2014.
08.
122017.
08.
117信息安全服务资质认证证书(信息系统安全集成服ISCCC-2014-ISV-SI-093中国信息安全认证中心2014.
08.
122017.
08.
11北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书42务资质符合一级服务资质要求)8信息安全服务资质认证证书(信息安全应急处理服务资质符合二级服务资质要求)ISCCC-2014-ISV-ER-067中国信息安全认证中心2014.
07.
042017.
07.
039国家信息安全漏洞库(CNNVD)技术支撑单位登记证书(二级)CNNVD-TechSup-2014-2-2中国信息安全认证中心2014.
12.
182016.
12.
1810中国国家信息安全产品认证证书(UnisGuard网站应用安全防护系统V4.
0)2010162313000162中国信息安全认证中心2010.
12.
032015.
12.
0211软件企业认定证书京R-2013-0829北京市经济和信息化委员会2013.
09.
29-12质量管理体系认证证书07813Q11493I1M北京中润兴认证有限公司2013.
09.
152016.
09.
1413计算机信息系统安全专用产品销售许可证(UnisGuard网站应用安全防护系统UnisGuardV4.
0WEB过滤防护)XKC36078公安部公共信息网络安全监察局2014.
08.
242016.
08.
2414计算机信息系统安全专用产品销售许可证(网站综合监控管理平台V4.
0)XKC41210公安部公共信息网络安全监察局2014.
09.
192016.
09.
1915计算机信息系统安全专用产品销售许可证(UnisGuard网站防篡改保护系统V5.
0网站恢复)XKC38167公安部网络安全保卫局2015.
05.
152017.
05.
1516软件产品登记证书(国舜UnisWebScanner网站应用安全扫描系统软件V3.
5)京DGY-2013-0125北京市经济和信息化委员会2013.
02.
042018.
02.
0317软件产品登记证书(国舜主机行为审计系统软件V6.
0)京DGY-2013-0122北京市经济和信息化委员会2013.
02.
042018.
02.
0318软件产品登记证书(国舜UnisSISS互联网敏感信息检索系统软件V3.
5)京DGY-2013-0120北京市经济和信息化委员会2013.
02.
042018.
02.
0319软件产品登记证书(国舜网站综合监控管理平台软件V4.
0京DGY-2013-0116北京市经济和信息化委员会2013.
02.
042018.
02.
03北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书4320软件产品登记证书(国舜UnisWAF网站应用防火墙系统软件V3.
5)京DGY-2013-0119北京市经济和信息化委员会2013.
02.
042018.
02.
0321涉密信息系统产品检测证书国保测2013C03163国家保密科技测评中心2013.
11.
082016.
11.
07(五)固定资产情况截至2015年06月30日,公司拥有的固定资产情况如下:单位:元固定资产类别折旧年限固定资产账面原值累计折旧固定资产账面净值固定资产账面价值运输工具51,918,548.
301,212,222.
40706,325.
90706,325.
90电子设备51,302,928.
401,072,433.
63230,494.
77230,494.
77其他5394,131.
91226,670.
67167,461.
24167,461.
24合计3,615,608.
612,511,326.
701,104,281.
911,104,281.
91其中,公司主要固定资产明细如下:单位:元序号资产类别资产名称入账时间购进价格折旧年限累计折旧净值1运输工具宝马2013/10/1860,000.
005272,333.
33587,666.
672运输工具奔驰2010/10/1442,871.
005392,678.
9550,192.
053运输工具越野车2008/12/1314,777.
305299,038.
4515,738.
854运输工具帕萨特汽车2005/10/1230,900.
005219,355.
0011,545.
005电子设备计算机2015/5/154,605.
135864.
5853,740.
556电子设备笔记本2012/6/124,933.
68514,212.
2010,721.
487其他家具2011/9/1132,135.
00594,146.
1937,988.
818其他家具2014/11/195,212.
91510,552.
7684,660.
159其他家具2012/10/182,270.
00541,683.
4740,586.
53(六)公司人员情况及核心技术人员情况1、员工情况截至报告期末,公司员工61人,均签订劳动合同,公司依法为符合条件的员工缴纳社会保险.
公司员工的专业结构、受教育程度及年龄分布如下:(1)按专业结构划分北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书44部门人数占总员工人数比重(%)公司高管34.
92综合部69.
84财务部34.
92技术部1016.
39安全服务部1321.
31研发中心1727.
87营销中心914.
75总人数61100.
00从专业结构上看,公司人员多集中在研发中心、营销中心、技术支持中心,符合高新技术企业的人员特点.
公司生产中心主要工作是软件灌装和检测,不需要过多生产人员,符合公司轻资产的特点.
(2)按年龄结构划分年龄人数占总员工人数比重(%)·25岁以下1118.
0326岁~35岁4167.
2136岁~45岁711.
4846岁~55岁23.
28合计61100.
00从年龄结构上看,公司人员多集中在45岁以下,26岁至35岁员工占多数,该年龄段员工多集中在公司研发中心、营销中心与技术支持中心员工任职,满足对公司员工的创造性和创新能力的要求.
(3)按受教育程度划分教育程度人数占总员工人数比重(%)硕士及以上69.
83本科3557.
38专科1931.
15专科以下11.
64合计61100.
00北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书45公司本科及以上学历的员工共计41人,占员工总数的67.
21%,此类人员主要就职于研发中心、技术部、安全服务部和财务部,作为软件和信息技术服务业对研发及专有技术的要求较高,因此本科及以上学历学历人员占比较高,员工整体具有较高专业素质.
2、核心技术人员情况(1)核心技术人员基本情况截至公开转让说明书签署日,公司共有5名核心技术人员.
1)汤志刚先生,核心技术人员,"第一节、七、董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(一)董事基本情况".
2)董芸逢先生,核心技术人员,"第一节、七、董事、监视、高级管理人员基本情况"之(二)"监事基本情况".
3)陈玲女士,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2002年7月毕业于北京交通大学,学士学位,本科学历,2005年7月毕业于中国科学院,硕士学位,研究生学历.
2005年6月至2007年10月,任职于北京天融信科技有限公司,担任研发部软件工程师;2007年11月至2012年1月,北京安启华科技有限公司,担任研发部高级软件工程师;2012年2月至今,任职于国舜股份,担任研发部经理.
4)梁冬娟女士,1983年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2005年9月毕业于河北理工取得大专学历.
2005年9月至2009年8月,就职于北京天存信息技术有限公司,任技术工程师;2009年9月至今,就职于国舜有限、国舜科技,任测试部经理;2015年7月起,任国舜股份职工代表监事、测试部经理.
5)田浩先生,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1997年7月毕业于沈阳航空工业学院,学士学位,本科学历.
1997年9月至2000年3月,任职于中航工业石家庄飞机工业有限责任公司,担任特种设备检验工程师;2000年4月至2003年3月,任职于中太数据(深圳)通信有限公司,担任项目经理;2003年4月至2006年8月,任职于中联绿盟信息技术有限公司,担任大客户经理;2006年9月至2010年1月,任职于四川安盟电子信息安全有限责任公司,担任运营商行业销售总监;2010年3月至今,任职于国舜股份,担任大区总监.
北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书46(2)核心技术人员变动情况报告期内,公司核心技术团队稳定,过去两年未发生技术人员流失情况.
(3)核心技术人员持股情况截至本公开转让说明书签署日,公司核心技术人员持股情况如下:序号姓名现任职务持股数量(股)持股比例(%)持股方式1汤志刚董事、副总经理250,000.
001.
00直接持股2董芸逢监事会主席---3陈玲----4梁冬娟监事---5田浩----合计250,000.
001.
00-3、研发费用投入情况公司2015年1-6月、2014、2013年度的研发费用分别占主营业务收入的18.
34%、8.
41%、23.
25%.
公司报告期内研发费投入情况如下:年度研发费(元)占营业收入比例(%)2015年1-6月2,060,957.
1918.
342014年度2,633,714.
228.
412013年度4,009,947.
5523.
25注:根据公司所处行业对新产品新技术的要求,公司每年都需要投入一定的研发费用.
2014年度研发费用较2013年度占收入比重下降幅度较大,主要原因系公司2014年度向客户提供配套的安全集成产品收入增长幅度较大,主营业务收入大幅度增加,加之2013年度大规模的研发投入到2014年度初见成效,进入转化阶段,2014年度研发费用较2013年度的投入有所减少,以致研发费用占主营业务收入的比例下降.
四、公司主营业务相关情况(一)报告期公司主要产品收入情况由于公司细分产品较多,为方便显示,在此以大类进行统计.
北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书47单位:元项目2015年1-6月2014年度2013年度收入成本收入成本收入成本信息安全产品1,688,922.
83331,705.
876,802,686.
451,400,202.
0010,364,650.
312,194,131.
94信息安全服务4,189,363.
51830,292.
948,232,237.
611,697,989.
976,885,725.
181,364,093.
36安全集成5,360,565.
135,199,747.
7616,280,512.
7914,691,302.
24--合计11,238,851.
476,361,746.
5731,315,436.
8517,789,494.
2117,250,375.
493,558,225.
30报告期内,按区域划分,公司主营业务收入的主要构成如下:单位:元客户地域2015年1-6月2014年度2013年度金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)东北地区623,254.
315.
5516,153.
850.
05350,256.
412.
03华北地区6,996,324.
6262.
254,359,564.
0313.
929,647,433.
3455.
93华东地区1,316,205.
4611.
7122,982,472.
7973.
391,065,089.
836.
18华南地区1,625,547.
6214.
461,707,130.
215.
461,968,688.
5211.
41西北地区--386,178.
291.
231,534,079.
658.
89西南地区677,519.
466.
031,863,937.
685.
952,684,827.
7415.
56合计11,238,851.
47100.
0031,315,436.
85100.
0017,250,375.
49100.
00(二)报告期公司主要客户情况公司目前主要下游客户为移动运营商、银行等.
报告期内,前五大客户2015年1-6月、2014年及2013年的销售额占总销售额的比例分别为66.
82%、75.
76%、32.
19%.
报告期内,公司对前五名客户的销售情况如下:(1)2015年1-6月单位:元序号客户名称营业收入占公司全部营业收入的比例(%)1紫光软件系统有限公司5,360,565.
1347.
702中国移动通信集团广东有限公司602,395.
075.
36北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书48序号客户名称营业收入占公司全部营业收入的比例(%)3吉林银行股份有限公司601,886.
795.
364山东省城市商业银行合作联盟有限公司514,999.
994.
585中国联合网络通信有限公司河南省分公司429,245.
283.
82合计7,509,092.
2666.
82(2)2014年度单位:元序号客户名称营业收入占公司全部营业收入的比例(%)1中国科学技术大学19,118,786.
8661.
052中国移动通信集团四川有限公司1,477,975.
764.
723中国移动通信集团上海有限公司1,350,301.
564.
314中国移动通信集团北京有限公司1,024,198.
923.
275齐鲁银行股份有限公司754,245.
262.
41合计23,725,508.
3675.
76(3)2013年度单位:元序号客户名称营业收入占公司全部营业收入的比例(%)1北京紫软优易软件技术有限公司1,333,333.
357.
732中国移动通信集团山西有限公司1,140,413.
016.
613中国移动通信集团广东有限公司1,126,345.
316.
534中国移动通信集团云南有限公司1,012,649.
575.
875中国移动通信集团甘肃有限公司939,965.
795.
45合计5,552,707.
0332.
19注:公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益.
(三)报告期公司主要原材料及能源供应情况公司主要产品和服务为信息安全产品及解决方案,主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业信息安全服务.
生产中主要使用的能源为水、电.
电力主要用于有关办公电脑、服务器等设备的运作,水主要系办公用水,占全年成本比例较小.
符合公司性质及生产方式.
(四)报告期公司主要供应商情况北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书49单位:元期间序号供应商名称采购金额占比(%)2015年1-6月1中邮涌莲(北京)科技有限公司6,083,705.
0091.
022远江盛邦(北京)信息技术有限公司172,920.
002.
593北京鑫彤日科技有限责任公司165,000.
002.
474北京皓天茗华科技有限公司107,290.
001.
825北京东方安航科技有限公司106,000.
001.
80合计6,634,915.
0099.
702014年序号供应商名称采购金额占比(%)1山东量子科学技术研究院有限公司13,145,000.
0066.
812安徽量子通信技术有限公司3,414,000.
0017.
353北京神舟天科科技有限公司774,900.
004.
354远江盛邦(北京)信息技术有限公司403,293.
612.
055浪潮(北京)电子信息产业有限公司367,000.
001.
87合计18,104,193.
6192.
432013年序号供应商名称采购金额占比(%)1北京易阳新瑞科技发展有限公司470,724.
0034.
842陕西华满北方科技有限公司448,200.
0033.
183远江盛邦(北京)信息技术有限公司263,783.
0019.
534北京华泰佳业网络科技有限公司77,400.
005.
735北京皓天茗华科技有限责任公司56,796.
004.
20合计1,316,903.
0097.
48注:公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益.
公司主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业的安全服务,业务涉及的采购多为合同所需元器件等,且所有采购均按照销售合同进行.
2015年1-6月、2014年、2013年,公司供应商合计采购金额为6,634,915.
00、18,104,193.
61、1,316,903.
00,虽然报告期内存在单一供应商金额过大情形,但供应商较为分散,重复率低,市场竞争较为充分,供应商可替代性较强,不存在供应商依赖的问题.
(五)对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书50报告期内,公司重大业务合同均正常履行,不存在纠纷等情况.
截至2015年6月30日,公司正在履行或履行完毕的主要合同如下:1、销售合同报告期内,公司大部分客户为银行、电信运营商,公司在此选取对公司业务有重大影响的、单笔金额在70万以上所签合同列为重大销售合同.
截至报告期末,公司重大销售业务合同履行情况如下:序号合同名称签订单位签订时间合同金额(元)履行情况1宁夏移动十八大安全中国移动通信集团宁夏有限公司2012.
081,640,000.
00正在履行2中国移动甘肃省2013年西北中小企业云平台二期扩容工程防篡改软件采购合同中国移动通信集团甘肃有限公司2013.
10760,000.
00正在履行3数据业务三期扩容网页防篡改项目采购合同中国移动通信集团北京有限公司2013.
09800,000.
00正在履行4产品购销合同北京紫软优易软件技术有限公司2013.
121,560,000.
00履行完毕5齐鲁银行电子银行风险评估项目齐鲁银行股份有限公司2014.
08799,500.
00履行完毕6国家量子保密通信"京沪干线"技术验证及应用示范项目新华社应用示范系统(北京)合同中国科学技术大学2014.
091,423,000.
00正在履行7国家量子保密通信"京沪干线"技术验证及应用示范项目银行业应用示范系统合同中国科学技术大学2014.
0929,763,000.
00正在履行82014年互联网公司(筹建)日常安全评估(网站与系统安全治理)项目服务采购合同中国移动通信集团广东有限公司2015.
01950,600.
00正在履行9华夏银行信息安全防控项目—网银、网站安全漏洞技术检测子项目服务合同(适用于咨询服务)华夏银行股份有限公司2015.
021,800,000.
00正在履行10产品采购合同紫光软件系统有限公司2015.
066,271,861.
00履行完毕11网站综合监控管理平台采购项目北京世纪信安科技有限公司2015.
08807,375.
00正在履行12民生银行关于升级优化信息安全保障体系中国民生银行股份公司2015.
10935,000.
00正在履行2、采购合同北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书51公司主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业的信息安全服务,业务涉及的采购多为合同所需元器件等,且所有采购均按照销售合同进行.
报告期内,公司重大采购业务合同履行情况如下:序号合同名称签订单位签订时间合同金额(元)履行情况1国家量子保密通信"京沪干线"技术验证及应用示范项目银行业应用示范系统2014年度城域网量子通信设备采购合同山东量子科学技术研究院有限公司2014.
1013,145,000.
00履行完毕2国家量子保密通信"京沪干线"技术验证及应用示范项目银行业应用示范系统量子设备信息技术服务合同安徽量子通信技术有限公司2014.
101,132,060.
00尚未履行3国家量子保密通信"京沪干线"技术验证及应用示范项目银行业应用示范系统2015年度城域网量子通信设备采购合同安徽量子通信技术有限公司2014.
10810,000.
00尚未履行4国家量子保密通信"京沪干线"技术验证及应用示范项目银行业应用示范系统2014年度城域网量子通信设备采购合同安徽量子通信技术有限公司2014.
102,256,000.
00履行完毕5国家量子保密通信"京沪干线"技术验证及应用示范项目银行业应用示范系统2015年度城域网量子通信设备采购合同山东量子科学技术研究院有限公司2014.
105,292,000.
00尚未履行6国家量子保密通信"京沪干线"技术验证及应用示范项目新华社应用示范系统(北京)量子通信设备采购合同安徽量子通信技术有限公司2014.
101,158,000.
00履行完毕7产品采购合同中邮涌莲(北京)科技有限公司2015.
066,083,705.
00履行完毕注:2014年尚未履行之采购合同为对应销售合同签订,签订于2014年10月,合同的履行期分别为2014年10月、2015年11月和2016年12月,该合同对应之销售合同统一签订为一个合同,采购合同按照项目阶段及履行情况分期签订,因此2014年10月签订的采购合同存在尚未开始履行的情况.
3、担保合同截至本公开转让说明书签署日,公司无对外担保.
北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书524、租赁合同房屋使用权人/承租方房屋所有权人/出租方房屋坐落面积(㎡)年租金(元)租赁日期国舜有限北京中建嘉业建筑工程有限公司北京市海淀区学清路38号金码大厦B座525.
071,648,194.
732014.
9.
11-2016.
9.
10五、公司商业模式公司是专业从事信息安全产品及安全解决方案的高新技术企业,主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业信息安全服务.
公司在互联网安全、移动互联网安全、安全云服务领域,具有一定竞争力.
主要服务于电信运营商、金融、政府、互联网等不同领域的用户.
公司拥有国家信息安全服务资质(安全工程类二级、风险评估二级、国家漏洞库二级支撑单位)、信息系统安全资质(风险评估一级、安全集成资质一级、应急服务二级)等服务认证,拥有网络安全攻防技术等多项技术,拥有软件著作权21项.
在销售方面,公司采用直接销售与代理商销售相结合的方式,收入来源主要为信息安全产品、信息安全服务和安全集成销售,并以此获得利润与现金流.
(一)研发模式公司密切关注客户信息安全需求,技术研究以市场为导向,产品开发以效益为前提,运维服务以增值为目标.
经过多年的努力与积累,在产品、技术领域已具有一定优势.
公司是专业从事信息安全产品及解决方案的高新技术企业,研发能力决定了企业的生存能力.
公司经过十多年行业实践经验和理解,形成了一套安服体系和安服方法论,拥有一只相对成熟的网络安全攻防研究团队和安全服务团队,长期工作在一线,随时了解客户的信息系统安全需求和业界动态.
为了使新产品开发能够严格遵循科学管理程序进行,公司制定严格的研发流程,产品研发采取按需求立项、可行性分析、分级评审,研发过程中实行分阶段评审、鉴定、考核.
研发中心又分为研究部、研发部、测试部、产品部四个部分,研究部负责新产品研究、新技术的跟踪与研究、市场成熟安全产品情况;产品部负责产品研发的规划与设计,软件功能灌装硬件调配;研发部负责实现产品;测试部负责研发中心人员的工作考核和质量把控.
北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书53(二)生产模式公司采用硬件载体均外购或委托供方生产,软件产品自行灌装的生产模式,硬件平台供应商根据需求组织供货;自行生产过程主要为软件灌装、软件许可证注册管理及产品检验.
(三)销售模式公司采取"直接销售+代理商销售"相结合的模式.
两种销售方式收入占比情况如下:项目2015年1-6月2014年度2013年度金额占比金额占比金额占比直销9,937,105.
0389.
99%29,394,920.
3993.
87%14,270,109.
4982.
72%代理1,301,746.
4410.
01%1,920,516.
466.
13%2,980,266.
0017.
28%合计11,238,851.
47100.
00%31,315,436.
85100.
00%17,250,375.
49100.
00%1、直销模式直销销售收入来源主要有:一、项目公开招标;二、参与客户企业内部询价;三、竞争性谈判等.
公司经过多年经营积累,在行业内具备一定的知名度,树立了较好的品牌形象.
直销模式为公司目前销售主要方向,与大型企业客户合作有效节省销售成本,同时有利于针对性的产品营销策划和推广工作.
2、代理商销售由于行业资质、技术能力限制和技术支持的需要,公司需要直接面对用户,代理商取得的客户也需通过公司与客户直接交流以确定客户需求.
该特点决定了公司与代理商之间灵活的合作关系,公司与代理商权利义务关系以单次合同为限,按照合同约定确定产品交付、结算、售后服务等相关内容.
公司营销中心由两部分构成:一是公司总部行业销售中心;二是区域销售中心.
公司总部行业销售中心分为行业销售一部、行业销售二部和渠道拓展部,分别负责公司产品销售和销售渠道的拓展;区域销售中心分为北方区、华南区、西南区三部分,分别在所管辖范围内选择代理商,依托代理商地域资源取得订单.
(1)代理商分布情况截止本说明书发布之日,公司代理商分布情况如下:代理商分布情况地区2015年1-6月2014年2013年北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书54东北112华北4815华东274华南357西北011西南499报告期内代理商主要分布在华北、西南、华东、华南等地,公司营销中心由两部分构成:一是公司总部行业销售中心;二是区域销售中心.
区域销售中心分为北方区、华南区、西南区三部分,分别在所管辖范围内选择代理商,依托代理商地域资源取得订单.
(2)代理商销售情况代理商规模及销售能力差异较大,截止本说明书发布之日,主要代理商销售情况如下:①2015年1-6月单位:元序号代理商名称销售收入占代理销售额比例(%)销售内容1广东三盟信息科技有限公司273,504.
2821.
01信息安全产品2北京天行建业科技有限公司225,641.
0317.
33信息安全产品3神州数码信息系统有限公司207,051.
2815.
91信息安全产品4成都昭顺科技有限公司136,752.
1410.
51信息安全产品5亚信科技(南京)有限公司128,301.
889.
86信息安全服务合计971,250.
6174.
61②2014年度单位:元序号代理商名称销售收入占代理销售额比例(%)销售内容1公安部第三研究所330,188.
6817.
19信息安全服务2联想中望系统服务有限公司167,521.
388.
72信息安全产品3亚信科技(南京)有限公司160,377.
368.
35信息安全服务4太极计算机股份有限公司160,161.
328.
34信息安全服务5成都贝嘉盛科技有限公司82,905.
994.
32信息安全产品合计901,154.
7346.
92③2013年度单位:元北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书55序号代理商名称销售收入占代理销售额比例(%)销售内容1四川奥诚科技有限责任公司478,632.
4816.
06%信息安全产品2太极计算机股份有限公司373,708.
4816.
06信息安全服务3紫光软件系统有限公司326,746.
4812.
54信息安全产品、信息安全服务4公安部第三研究所235,849.
0410.
96信息安全服务5重庆佳信电子技术有限公司209,401.
717.
91信息安全产品合计1,624,338.
1954.
50公司未来将继续加大新产品、新服务的研发和推广,提升利润空间.
公司今年主推的一体化移动信息安全服务和云安全服务平台将帮助公司从产品销售向平台运营服务商转变,实现收入增长.
六、公司所处行业基本情况、风险特征及竞争优劣势根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》,公司所属的行业为"软件和信息技术服务业"(分类代码:I65).
根据中国《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2011),公司属于"I65软件和信息技术服务业".
根据股转公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》,属于"I65软件和信息技术服务".
(一)行业管理体制及相关政策1、行业监管体系公司所处行业为信息安全行业,对应产品具有较高特殊性,分别受信息产业和安全保密主管部门等多个部门的监督管理,相关管理部门及职责如下:行业主管部门和行业分会主要职责国家工业和信息化部制定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划,对全国软件行业实行行业管理和监督,组织协调并管理全国软件企业认定工作.
国家保密局管理和指导保密技术工作,负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理,指导保密技术产品的研制和开发应用,对从事涉密信息系统集成的企业资质进行认定.
公安部主管全国计算机信息系统安全保护工作.
中国信息产业商会信息安全产业分会组织业内厂家开展各项活动和内部交流:发起分类安全标准的起草工作、研究抵制安全行业市场内的不正当竞争、组织跨行业的信息安全会议等.
此外,信息安全产业还受到国家标准化管理委员会全国信息技术标准化委员北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书56会信息安全分技术委员会、国家质检总局直属的中国信息安全认证中心、国家质检总局授权的中国信息安全测评中心、公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心以及国家信息安全产品认证管理委员会在安全标准和产品测评认证方面的管理.
2、行业法规及政策(1)信息安全行业政策信息安全行业是保障国家信息安全的战略性核心产业,得到了国家的大力支持.
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出:"加快推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广,加强信息网络监测、管控能力建设,确保基础信息网络和重点信息系统安全.
推进信息安全保密基础设施建设,构建信息安全保密防护体系.
加强互联网管理,确保国家网络与信息安全.
"此外,公司所处行业涉及的主要行业法规和政策还包括:发布时间文件名主要内容2015年《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》国发〔2015〕24号第十五条指出要"推广金融服务新工具",实现移动金融在电子商务领域的规模化应用;推广应用具有硬件数字证书、采用国家密码行政主管部门规定算法的移动智能终端,保障移动电子商务交易的安全性和真实性.
鼓励商业银行与电子商务企业开展多元化金融服务合作,提升电子商务服务质量和效率.
2015年《关于推动移动金融技术创新健康发展的指导意见》银发〔2015〕11号要求商业银行应强化对创新发卡模式的客户身份识别管理,定义了"手机终端安全载体芯片"作为一种新的金融认证介质的可行性,要求"采取移动终端在交易现场与受理终端交互的方式提供移动金融服务时,原则上应使用基于安全芯片的账户介质(包括SIM卡、SD卡、全终端手机等各类形态的SE,统称为移动金融IC卡),并符合我国金融IC卡、银行卡受理等金融领域相关标准".
2015年《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》(国发〔2015〕5号)培育骨干企业,创新服务模式,扩展应用领域,强化技术支撑,保障信息安全,优化设施布局,促进云计算创新发展,培育信息产业新业态,使信息资源得到高效利用.
2015年《中华人民共和国国家安全法》全国人大该法对政治安全、国土安全、军事安全、文化安全、科技安全等11个领域的国家安全任务进行了明确,重点解决国家安全各领域带有普遍北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书57性的问题和亟待立法填补空白的问题,同时为今后制定相关配套法律法规预留了空间.
2014年《国务院办公厅关于促进电子政务协调发展的指导意见》国办发〔2014〕66号建成统一规范的国家电子政务网络;网络信息安全保障能力显著增强;信息共享、业务协同和数据开放水平大幅提升;服务政府决策和管理的信息化能力明显提高;政府公共服务网上运行全面普及;电子政务协调发展环境更加优化.
电子政务在国家治理体系和治理能力现代化建设中发挥重要作用.
2014年《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》(中华人民共和国国务院令第646号)根据《中华人民共和国保守国家秘密法》的规定而制定,规定涉密信息系统按照涉密程度分为绝密级、机密级、秘密级.
机关、单位应当根据涉密信息系统存储、处理信息的最高密级确定系统的密级,按照分级保护要求采取相应的安全保密防护措施;涉密信息系统应当由国家保密行政管理部门设立或者授权的保密测评机构进行检测评估,并经设区的市、自治州级以上保密行政管理部门审查合格,方可投入使用.
2013年《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》国办发〔2013〕96号明确要求在公共服务领域更多利用社会力量,加大政府购买服务力度.
2013年《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》国发[2013]32号改善消费环境,加强信息基础设施建设,加快信息产业优化升级,大力丰富信息消费内容,提高信息网络安全保障能力,加快推动信息消费持续增长.
2013年《电信和互联网用户个人信息保护规定》工业和信息化部令第24号定义了个人信息保护的相关概念,明确在个人信息处理的收集、加工、转移、删除四个环节中信息主体、管理者、获得者和第三方测评机构的角色与职责,为行业开展个人信息保护工作提供了行为准则.
2012年《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》国发[2012]23号大力推动密码技术在涉密信息系统和重要信息系统保护中的应用,强化密码在保障电子政务、电子商务安全和保护公民个人信息等方面的支撑作用.
2012年《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》财税[2012]27号符合条件的软件企业按照规定取得的即征即退增值税款,由企业专项用于软件产品研发和扩大再生产并单独进行核算,可以作为不征税收入,在计算应纳税所得额时从收入总额中减除.
2012年《互联网信息服务管理办法(修订草案征求意见稿)》国信办、工信部①明确行业监管职责:国务院电信主管部门依照职责负责互联网行业管理,负责对互联网信息服务的市场准入、市场秩序、网络资源、网络信息安全等实施监督管理.
国务院公安部门依照职责负责互联网安全监督,维护互联网公共秩序和公共安全,防范和惩治网络违法犯罪北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书58活动.
②从事互联网信息服务,应当具备符合国家规定的网络安全与信息安全管理制度和技术保障措施.
③互联网信息服务提供者、互联网接入服务提供者应当建立网络安全与信息安全管理、公共信息巡查、应急处置、用户信息安全管理等制度及具备安全防范措施.
2012年《关于进一步加强国家电子政务网络建设和应用工作的通知》发改高技[2012]1986号为贯彻党的十七届五中全会《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建设》精神和《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》的战略部署,加快推进国家电子政务网络建设和应用,就全国各级单位及部门建设电子政务网的相关规定、方法等有关工作要求进行说明.
2011年《关于软件产品增值税政策的通知》财税[2011]100号增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
2011年《关于加强党政机关和涉密单位网络保密管理的规定》中央办公厅对涉密网络的防护要求、管理要求、互联互通要求等进行说明和规定2010年《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》国发[2010]32号加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施,推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化,加快推进三网融合,促进物联网、云计算的研发和示范应用等.
2010年《关于进一步推进中央企业信息安全等级保护工作的通知》公通字[2010]70号为全面落实国家信息安全等级保护制度,加强中央企业的信息安全工作,保障和促进中央企业的信息化发展,要求中央企业信息安全等级保护工作如下:一、高度重视,切实将信息安全等级保护工作纳入企业信息化工作同步推进;二、明确职责,建立分工负责、协作配合的工作机制;三、全面梳理企业信息网络和系统,认真做好企业信息系统安全等级保护定级、备案工作;四、开展信息安全等级保护安全建设整改和等级测评工作,完善重要信息系统安全防护体系;五、加强检查和考核,确保信息系统安全保护能力达到等级保护要求.
2010年《中华人民共和国保守国家秘密法》中华人民共和国主席令第二十八号明确规定存储、处理国家秘密的计算机信息系统(以下简称涉密信息系统)按照涉密程度实行分级保护;涉密信息系统应当按照国家保密标准配备保密设施、设备.
保密设施、设备应当与涉密信息系统同步规划,同步建设,同步运行;涉密信息系统应当按照规定,经检查合格后,方可投入使用.
北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书592010年《通信网络安全防护管理办法》工业和信息化部令第11号通信网络运行单位应当按照电信管理机构的规定和通信行业标准开展通信网络安全防护工作.
2010年《关于开展信息安全等级保护专项监督检查工作的通知》公信安[2010]1175号为了深入推动信息安全等级保护工作,加强信息安全等级保护制度建设,在全国范围内开展为期三个月的信息安全等级保护专项监督检查工作的相关内容.
(2)中国信息安全行业主要法律及规定序号名称及实施(颁布)年份说明颁布单位1《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》(1997年)为加强计算机信息系统安全专用产品的管理、保证安全专用产品的安全功能、维护计算机信息系统的安全而制定,规定我国安全专用产品进入市场销售,实行销售许可证制度.
公安部2《计算机信息系统保密管理暂行规定》(1998年)国家保密局主管全国计算机信息系统的保密工作;计算机信息系统联网应当采取系统访问控制、数据保护和系统安全保密监控管理等技术措施.
国家保密局3《商用密码管理条例》(国务院令273号)(1999年)规定了商用密码产品的主管单位,规范商用密码产品生产活动,所需资质等.
国务院4《全国人民代表大会常务委员会关于维护互联网安全的决定》(2000年)要求各级人民政府及有关部门要采取积极措施,在促进互联网普及的过程中,重视和支持对网络安全技术的研究和开发,增强网络的安全防护能力.
全国人大常委5《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》(2006年)将信息产业及现代服务业之面向核心应用的信息安全列为国家中长期科技发展重点领域和优先主题;并在该领域内重点研究开发国家基础信息网络和重要信息系统中的安全保障技术,开发复杂大系统下的网络生存、主动实时防护、安全存储、网络病毒防范、恶意攻击防范、网络信任体系与新的密码技术等.
国务院6《信息安全等级保护管理办法》(公通字[2007]43号)明确了建立我国信息安全等级保护制度及专业安全公司在等级保护建设中的地位和作用,也明确了各个部委机关的配合与管理关系.
公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息化工作办公室7《商用密码产品销售管理规定》(2007年)国家对商用密码产品销售实行许可制度.
销售商用密码产品应当取得《商用国家密码管理局北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书60密码产品销售许可证》.
未经许可,任何单位和个人不得销售商用密码产品.
8《电子信息产业发展基金管理办法》(财建2007]866号)(2007年)为支持以软件产业和集成电路产业为核心的电子信息产业发展,由中央财政预算安排设立专项资金,主要用以支持软件、集成电路产业,以及计算机、通信、网络、数字视听、测试仪器和专用设备、电子基础产品等电子信息产业核心领域技术与产品研究开发、产业化,促进其他行业信息技术应用.
财政部9《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)(2008年)根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定,进一步明确鼓励软件产业和集成电路产业发展的优惠税收政策.
财政部、国家税务总局10《电子认证服务管理办法》(2009年)电子认证服务机构应当保证提供下列服务:制作、签发、管理电子签名认证证书;确认签发的电子签名认证证书的真实性;提供电子签名认证证书目录信息查询服务;提供电子签名认证证书状态信息查询服务.
电子认证服务机构应当履行下列义务:保证电子签名认证证书内容在有效期内完整、准确;保证电子签名依赖方能够证实或者了解电子签名认证证书所载内容及其他有关事项;妥善保存与电子认证服务相关的信息.
工业和信息化部11《电子信息产业调整和振兴规划》(2009年)突破集成电路、新型显示器件、软件等核心产业的关键技术,提高软件产业自主发展能力.
依托国家科技重大专项,着力提高国产基础软件的自主创新能力.
支持中文处理软件(含少数民族语言软件)、信息安全软件、工业软件等重要应用软件和嵌入式软件技术、产品研发;强化自主创新能力建设,加快制定工业软件、信息安全、信息技术服务标准和规范.
国务院12《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》(国发[2010]32号)(2010年)将新一代信息技术产业作为七大战略性新兴产业之一,强调"加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施".
国务院13《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境,提高产业发展质量和水平,培育一批有实力和影响力的行业领先国务院北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书61知》(国发〔2011〕4号)(2011年)企业,继续完善激励措施,明确政策导向,对于优化产业发展环境,增强科技创新能力,提高产业发展质量和水平,具有重要意义.
14《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》(2011年)加强网络与信息安全保障;健全网络与信息安全法律法规,完善信息安全标准体系和认证认可体系,实施信息安全等级保护、风险评估等制度;加快推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广,加强信息网络监测、管控能力建设,确保基础信息网络和重点信息系统安全;推进信息安全保密基础设施建设,构建信息安全保密防护体系;加强互联网管理,确保国家网络与信息安全.
国务院(经2011年3月14日第十一届全国人民代表大会第四次会议批准)15《软件和信息技术服务业"十二五"发展规划》(2011年)将信息安全软件与服务列为发展重点,加强网络安全、数据安全、可信计算、安全测评等关键技术的研发与产业化,重点发展安全可靠的安全基础产品、电子认证公共服务平台、网络与边界安全产品、信息安全支撑工具等,发展云计算、物联网等新一代信息技术应用环境下的安全技术产品.
加大相关标准的研制力度,推进国家信息安全产品制度建设.
规范和促进风险评估、容灾备份和灾难恢复、安全集成、安全测评等信息安全服务.
工信部16《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)(2011年)增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策.
财政部、国家税务总局17《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)(2012年)根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4号)精神,为进一步推动科技创新和产业结构升级,促进信息技术产业发展,进一步实施鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税具体政策.
财政部、国家税务总局18国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法(2012年)制定国家规划布局内重点软件企业认定条件、认定方法及相应的税收优惠政策.
国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局19《关于大力推进信息化发明确信息安全保障工作的指导思想、主国务院北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书62展和切实保障信息安全的若干意见》(国发〔2012〕23号)(2012年)要目标和具体措施,加强对信息安全工作的财税政策扶持,加快法规制度和标准建设.
20《关于组织实施2013年国家信息安全专项有关事项的通知》(发改办高技[2013]1965号)(2013年)针对金融、云计算与大数据、信息系统保密管理、工业控制等领域面临的信息安全实际需要,国家发展改革委决定继续组织国家信息安全专项活动.
国家发改委21《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》(国发〔2013〕32号)(2013年)提升软件业支撑服务水平,加强智能终端、智能语音、信息安全等关键软件的开发应用,加快安全可信关键应用系统推广;提升信息安全保障能力,落实信息安全等级保护制度,加强网络与信息安全监管,提升网络与信息安全监管能力和系统安全防护水平.
国务院22《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》(2013年)将信息安全列为重点发展领域,坚持积极利用、科学发展、依法管理、确保安全的方针,加大依法管理网络力度,加快完善互联网管理领导体制,确保国家网络和信息安全.
经中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过(二)行业概况1、信息安全的概念信息安全是指信息系统的硬件、软件及系统中的数据受到保护,不会由于偶然的或者恶意的原因而遭到未经授权的访问、泄露、破坏、修改、审阅、检查、记录或销毁,保证信息系统连续可靠地正常运行,信息服务不中断.
信息安全行业主要系为各类用户通过公共和专用网络传递、存储、处理各种语音、传真、数据、视讯等信息时的信息保密和安全提供服务的行业,即确保通信系统和信息网络中各类信息的保密性、完整性、真实性及可靠性.
2、信息安全行业发展情况及趋势(1)信息安全行业发展情况近年来,全球信息安全事件的不断增加给国家、企业带来了大量的损失,政府、企业对信息安全管理愈来愈重视.
同时,移动互联网、物联网、云计算等新业务的快速发展也给信息安全行业带来新的市场发展空间.
中国产业信息网(http://www.
chyxx.
com)发布的《2013-2017年中国信息安全产业深度调研及市场前景研究》中显示:预计到2015年,国内信息安全产品的市场规模有望北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书63达到14.
349亿美元,2010到2015年信息安全产品市场的复合增长率为18.
8%;到2015年,国内信息安全服务的市场规模有望达到6.
835亿美元,2010到2015年信息安全服务市场的复合增长率为15.
1%.
根据IDC编写的《中国IT安全硬件、软件和服务2015-2019全景图》(以下简称"IDC研究报告"),2012年、2013年及2014年我国信息安全市场的规模分别为16.
64亿美元、18.
90亿美元及22.
40亿美元,年均复合增长率达到16.
02%.
预测2014年到2019年,我国信息安全市场的复合增长率为16.
6%.
近年来,我国信息安全行业进入快速发展阶段.
信息安全行业一直是政策重点扶持的行业,政策也一直是推动信息安全产业发展的重要动力.
随着工业化与信息化的融合越来越紧密,信息安全已上升至国家战略高度.
工信部印发的《信息安全产业"十二五"发展规划》中明确提出,到2015年,我国信息安全产业规模要突破670亿元,保持年均30%以上的增长速度,占信息产业的比重将稳步提高.
(2)我国信息安全行业在需求驱动和政策扶持下发展迅速信息安全行业是政府和市场双重驱动型行业,其中政府的影响十分显著.
近年来,国家高层对网络安全越来越重视.
十八届三中全会公布成立中央国家安全委员会.
2014年.
中央网络安全和信息化领导小组宣告成立,"维护网络安全"首次列入政府工作报告,习主席提出"没有网络安全就没有国家安全,没有信息化就没有现代化",将维护信息安全视为关乎国家安全和发展的重大战略问题.
基于信息安全对国家安全和国民经济的重要性,我国对政府信息安全产品有较高的采购标准,"自主可控的国产安全产品"是政府采购要求的核心.
随着国家信息安全战略的加速推进,信息技术国产化将成为明确趋势.
除了国家产业政策和规划的持续支持和鼓励,互联网技术的革新也为信息安全产业发展带来了新的机遇和挑战.
以新兴的云计算、大数据分析、移动互联以及社交网络技术为依托的IT时代已经到来,信息安全将从单一的网络安全过渡到全面安全保障,包括操作系统安全、数据库安全、可信计算、可信网络、终端安全、安全管理、数据保护、安全传输、云存储及云计算安全、移动互联网安全、容灾与应急安全服务、安全服务化等多个方面.
北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书64(3)传统信息安全服务模式向创新信息安全服务模式发展传统信息安全服务模式以硬件设施建设和系统建设为主,更多偏向防火墙、杀毒软件和入侵检测,属于被动防御方式,缺乏灵活性与主动性.
建设成本和运维成本较大,同时对企业信息安全运维人员具有较高的信息安全技术要求.
高昂的建设成本与人员配置阻碍了资金实力较弱的企事业单位进行信息安全建设,影响了信息化建设的推进.
云计算的发展为中小微企事业单位进行信息安全建设带来新的机会.
客户根据需要,采购云提供的基础设施能力、平台能力以及应用软件能力,其中SECaaS云安全服务是适合在云端提供的安全服务,让中小微企业客户用较低的代价获得信息安全能力.
据市场研究机构预测,随着越来越多的企业,尤其是中小企业采用云安全服务,云安全服务市场,包括Web安全网关服务、身份和访问管理服务、远程漏洞评估服务等,安全信息和事件管理服务将迎来高速发展时期.
而随着云安全服务市场的成熟化和标准化,将会涵盖更多新功能,云安全服务市场为厂商提供更多业务扩展的机会.
公司目前计划将部分产品线向SECaaS(安全即服务)靠拢.
3、行业标准及相关政策(1)行业标准公司严格按照国家标准和行业标准以及严于上述标准的企业内控标准进行质量评估,保证向客户提供符合相应产品质量标准和订货协议的产品.
公司研发中心测试部专业负责质量控制相关工作.
公司主要遵循的国家质量标准如下:序号质量标准1GB/T19001-2008《质量管理体系-要求》2GB/T18336-2008《信息技术技术信息技术安全性评估准则》3GB/T20984-2007《信息安全技术信息安全风险评估规范》4RB/T201-2013《信息系统安全集成服务资质认证评价要求》北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书655ISCCC-SV-003:2014《信息系统安全集成服务资质认证实施规则》6YD/T1799-2008《网络与信息安全应急处理服务资质评估方法》(2)安全生产情况说明公司主营业务是以信息安全产品研发、生产、销售及服务为主,属于软件和信息技术服务业.
其中生产环节主要采用外部委托完成,在公司内部完成的生产工艺是电子整机的装配、系统/软件安装(安装操作系统、程序到工控机)、测试、常规检测,未涉及有分割、焊接、有机溶剂清洗工艺.
公司不属于需要办理安全生产许可证的企业.
4、环保事项说明公司属于软件和信息技术服务业,日常生产主要包括整机装配、系统/软件安装、测试检测等工作.
依据环保部于2015年6月1日起实行新的《建设项目环境影响评价分类管理名录》,公司所从事业务未在名录中列明的需要作建设项目环境影响评价事项中出现.
因此,依据上述名录,无需作建设项目的环境影响评价.
公司生产中不产生污染环境的废水或较大的噪声,因此不会对周围环境带来不利影响,根据国家规定,不属于重污染行业.
5、本行业与上、下游产业的关系信息安全行业的上游行业为电子元器件、IT设备及软件、开发工具等软硬件生产行业.
目前上游行业基本属于竞争性行业,不存在产能供应瓶颈,相关产品的性价比呈上升趋势,有利于本行业的发展.
下游行业主要为电信运营商、金融、政府部门、互联网等信息化程度高且对信息较敏感的行业.
近年来,下游行业在加大信息化建设力度的过程中逐渐加深了对信息安全管理重要性的认识,其在信息安全方面的投入力度不断加大,推动了信息安全行业的快速发展.
(三)行业基本风险特征1、市场竞争风险北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书66信息安全行业是一个竞争较为充分的行业,随着市场环境的逐步成熟和市场规模的迅速扩大,国内越来越多企业涉足信息安全领域.
虽然公司具备较强的研发实力,具有相对成熟的经营模式和较为稳定的客户群体,并形成了一定的竞争优势,但与国际、国内信息安全产品知名供应商相比,仍然存在一定差距.
若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势,不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和业务模式创新,不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度,则存在因竞争优势减弱而面临经营业绩下滑、市场占有率下降等市场竞争风险.
2、技术失密和核心技术人员流失的风险信息安全行业属知识密集型行业,行业内的市场竞争主要体现为产品科技含量和研发技术人员专业水平的竞争.
为了保持技术优势,防止技术失密和核心技术人员流失,公司一方面加大研发投入,加快产品和技术的更新换代,降低了个别的、静态的技术失密给公司带来的风险;另一方面通过合理的薪酬体系及核心技术骨干持股计划等措施增强核心技术团队的稳定性;此外,公司还通过建立健全内部保密制度、与核心技术人员签订保密协议等措施防止技术失密.
但是,也不排除出现竞争对手通过各种不正当手段窃取公司技术机密或争夺公司核心技术人员的情形.
3、政策变动风险信息技术行业是国家鼓励发展的产业,信息安全属于信息技术行业中的新兴行业,目前正处于高速发展阶段,公司作为信息安全行业的先行者,凭借已经先进的技术、综合服务能力、客户资源及人才等竞争优势,公司成立以来业绩取得了较快发展.
但是,公司的持续快速发展与国家宏观经济环境、信息技术产业政策、行业竞争格局变化等外部因素及公司发展战略、技术研发、产品开发、市场开拓等内部因素密切相关,如果上述因素发生重大不利变化,公司未来的成长性将存在一定的不确定性.
(四)公司的市场地位及竞争优劣势分析1、行业竞争格局目前,在政府、能源、军工、金融、电信运营商等政策壁垒较高的领域,国北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书67内厂商竞争优势明显.
在互联网等开放度较高的领域,已形成国内外厂商共同竞争的格局.
随着国家对信息安全的逐渐重视和国内信息技术的不断发展,国内信息安全厂商综合竞争实力不断提升,部分企业达到国际先列水平.
传统产品同质化较为严重,行业内厂商寻求差异化竞争.
虽然新兴产品及业务暂时还不会对传统产品造成威胁,但在防火墙等主流安全产品上同质化竞争较激烈,缺乏绝对优势企业.
另一方面,信息安全市场的多元化发展趋势渐趋明朗,为行业内厂商的差异化定位提供了更大的发展空间,行业中具有一定规模和技术积累的公司,正在努力开拓技术门槛及毛利率均较高的新产品或新市场,以期获得进一步的市场竞争优势.
2、公司的市场地位公司所提供的信息安全产品和专业信息安全服务跟随信息安全行业发展的趋势不断推陈出新.
公司基于客户对信息安全服务产品不同的需求,成功开发出WEB应用防火墙、网站安全综合监控云平台、网页防篡改保护系统等产品.
在WEB领域,公司是中国首家获得公安部WEB漏洞扫描产品三级资质的企业,同时,公司云服务平台核心产品网站综合云监控平台通过eal-3测试.
另外,公司在安全服务领域的积累和努力同样获得客户广泛的认可.
公司现拥有多项国家级信息安全服务高级资质,先后在北京奥运会、上海世博会、广州亚运会等重大活动中,提供信息安全技术保障服务.
公司的安全产品和安全服务已被银监会4、中国联通5、华夏银行6、民生银行7、恒丰银行8、齐鲁银行9等多家企业及行政事业单位应用,并得到客户的认可.
公司近年来主要服务电信运营商、金融、政府等市场.
随着新产品和新服务模式的诞生,公司将在继续服务原有市场客户的基础上开拓其更广阔市场.
3、公司竞争优劣势(1)公司竞争优势1)行业领先的专业技术4提供信息保障值守服务.
5提供系统漏洞扫描及安全评估服务.
6提供安全漏洞技术检测服务.
7提供安全评估服务.
8提供手机银行安全评估服务9提供风险评估服务北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书68公司始终以自主创新为发展源动力,以技术研发领先抢占市场,经过多年的探索和积累,掌握了信息安全领域内的多项核心技术,并拥有该领域内21项软件著作权.
公司核心技术的自主知识产权均为公司自主研发取得,其中多项技术已转换为相应产品,并获得了客户认同.
公司拥有一支经验丰富、专业素质高的研发服务团队,负责跟踪和分析互联网的安全威胁形势,为客户公司提供安全技术支持.
此外,公司还建立了毕加索攻防实验室,持续关注漏洞发现、攻击识别、恶意挂马处理等基础安全技术.
公司紧跟信息安全技术发展的潮流,积极参与国家及行业各种安全标准和规范的编写,如:公安部牵头制定的WEB应用安全扫描产品的技术国标、中国移动门户网站及网上营业厅安全技术规范、中国移动网站安全编码技术规范等.
2)专业技术团队信息安全行业属于智力密集型行业,人才是决定企业市场竞争力的关键因素.
公司自设立以来就非常注重信息安全领域内高端技术人才和企业管理人才的培养与挖掘,目前公司拥有研发技术人员40人,占员工总数半数以上,公司拥有本科及以上学历的员工占员工总数66%,公司多数研发技术人员具有3年以上的信息安全系统软硬件技术开发经验,可承担信息安全技术及产品研究开发、安全方案设计、实施、工程设计与施工等多项服务工作.
3)服务优势公司拥有系统完善的安全服务解决方案,针对电信运营商、金融行业、政府和大型企事业单位拥有比较成熟信息安全服务模式.
公司依托核心技术与关键产品,经过十余年的探索与发展,积累了多年丰富的行业理解和实践经验,形成了一套安服体系和安服方法论.
信息安全服务涵盖信息系统安全方案设计和建设;信息系统的安全评估、渗透测试和加固;信息系统的安全合规咨询;手机APP评估、手机APP加固以及无线安全等不同环节.
(2)公司竞争劣势1)发展资金不足公司属于民营高科技企业,取得银行贷款存在一定的困难,资金来源主要源自自身积累,资金短缺问题已经成为制约本公司快速发展和规模化经营的瓶颈.
北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书69为进一步增强市场竞争力,把握行业高速发展的机遇,公司需要进行前瞻性技术的预研、现有技术和产品的更新换代、高技术人才的引进和培养、营销体系的建设完善等工作,这些都需要大量的资金投入.
公司作为轻资产企业,主要依靠自有资金和股权融资解决发展资金问题,融资渠道有限,在一定程度上限制和束缚公司的发展.
公司将通过挂牌新三板谋求更广阔的融资平台,接触更多投资者,进一步解决公司资金问题.
2)高端人才储备相对不足高端人才储备是信息安全供应商竞争力的重要体现,人才储备的不足将制约企业的进一步发展.
随着公司业务规模不断扩大,业务线和产品线的不断丰富,公司在咨询服务、项目管理、技术研发等方面的综合性人才储备已经相对不足.
公司一方面需要不断完善内部人才培养机制,通过内部培训来满足对综合性高端人才的需求,另一方面需要加大外部人才的引进力度,以快速充实综合性高端人才储备.
3)品牌影响力仍需扩大信息安全行业竞争日益激烈,行业集中度相对不高.
增加品牌影响力,深度挖掘行业市场将是公司面临的重大课题.
七、公司业务发展空间公司将抓住中国信息安全市场高速发展的战略机遇和良好的产业环境,依托国家鼓励软件行业和信息安全产业发展的积极政策,研究相关国际安全技术发展趋势和产品发展动向,深入细分行业市场,为用户提供更加完善的安全解决方案,保障公司持续快速发展.
在电信运营商市场,目前有二十七个省级电信运营商客户使用过国舜股份的产品或服务,国舜股份会在下一步借助运营商的互信关系,共同推出网络安全解决方案,联合开拓政企客户市场,扩大运营商市场的直接和间接收入;在金融行业,随着公司在银行案例的增加、品牌影响力的提升,公司技术、销售投入的增加,争取更广泛市场份额;在政府行业,国舜股份将借助中央政府采购的入围和多家部委政府客户的影响力,拓展提升政府行业收入.
公司将抓住中国信息安全市场高速发展的战略机遇和良好的产业环境,依托国家鼓励软件北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书70行业和信息安全产业发展的积极政策,研究相关国际安全技术发展趋势和产品发展动向,深入细分行业市场,为用户提供完善的安全解决方案,保障公司持续快速发展.
(一)基础产品升级创新公司将紧跟技术前沿持续加强产品研发创新方面的投入,利用大数据技术提升国舜股份原有信息安全产品的网络攻击分析和捕获能力,提升国舜原有基础信息安全产品的网络攻击防护能力;利用云计算技术创新信息安全产品服务模式,逐渐推动SECaaS(安全即服务)商业模式,并改造原有软件产品,推出针对大客户的私有安全云解决方案;利用移动互联网技术提升加强和客户的链接互动.
整体利用新技术推动国舜原有信息安全产品进入2.
0时代.
(二)信息安全服务创新针对金融等重点行业,加强信息安全服务的综合性和粘连度,帮助客户积极迎接"互联网+"时代下的信息安全变化,成为客户的贴身信息安全管家.
升级信息安全服务为业务安全服务,从业务的全生命周期,全方位帮助客户管理风险,实现客户业务全面的安全保障.
加大SECaaS云安全投入,打造领先的云安全服务平台.
(三)行业解决方案创新加大投入研究电信运营商、金融、互联网等行业网络安全风险状况,推出创新的与业务安全深度结合的网络安全解决方案.
高端产品路线和差异化竞争是公司保持毛利水平、持续快速发展的重要原因之一,未来公司将坚持产品高端定位,通过持续创新实现差异化竞争,及时发掘并满足高端客户不断出现的安全需求,推出创新的行业解决方案,保障公司业绩的持续稳定增长.
(四)收购兼并计划目前,我国信息安全行业正处于快速成长期,市场需求稳定增长.
然而由于国内信息安全行业企业规模普遍偏小,主要信息安全企业的市场定位都为单一或少数几个行业细分市场,因此企业的抗风险能力仍然有待提高.
为增强抗风险能力并巩固公司在行业内的优势地位,公司将根据自身在资金、技术和管理等方面的实际情况,围绕主营业务,有选择地适时并购一些与自身发展目标相符合,具有一定的技术互补性或具有上下游关系的企业,逐步提升公司产品在信息安全领北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书71域的覆盖面.
(五)国际化经营规划公司将抓住本次公开发行的有利时机,完成募集资金投资项目建设,全面提升公司的核心技术水平和技术服务能力.
目前,公司正在积极准备对现有优势产品进行二次研发,推出面向海外市场的多语言版本产品.
公司将以美国公司为平台加强对外战略合作,并考虑适时在当地设立代理机构,逐步建立并完善国际营销网络,走国际化经营之路,积极探讨"一带一路"政策带来的国际商机.
北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书72第三节公司治理一、公司治理制度的建立健全及运行情况(一)有限公司阶段公司治理制度的建立健全及运行情况有限公司阶段,制定了章程,设立了股东会、董事会(执行董事)、监事会(监事)及总经理(经理),建立了法人治理的基本架构.
同时,该阶段的治理结构简单,存在部分股东会缺少会议记录,会议通知以口头或电话形式,股东会届次存在不连贯的情形.
但上述瑕疵不影响决策的实质效力,未损害公司、股东及第三方利益.
(二)股份公司阶段公司治理制度的建立健全及运行情况1、股东大会制度的建立健全及运行情况股东大会是公司的权力机构,由全体股东组成,现由2名法人股东和7名自然人股东组成.
公司股东根据《公司法》及《公司章程》的规定,行使权利、承担义务.
股份公司设立以来共计召开了1次股东大会(创立大会),股东大会的召开程序、决议内容均按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运行.
2、董事会制度的建立健全及运行情况公司设董事会,是运营决策机构,对股东大会负责.
董事会现由5名董事组成,其中1名为独立董事,董事由股东大会选举或更换.
董事任期3年,董事任期届满,可连选连任.
董事会设董事长1人,董事长由全体董事的过半数选举产生;董事长为公司的法定代表人,董事会下设董事会秘书1名,董事会秘书为公司的高级管理人员.
股份公司设立以来共计召开了2次董事会,历次董事会会议的召开程序、决议内容均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运行.
3、监事会制度的建立健全及规范运行情况北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书73公司设有监事会,由3名监事组成.
其中,2名股东代表监事,由公司股东大会选举产生;1名职工代表监事,由公司职工大会选举产生.
监事的任期每届为3年,监事任期届满,可以连选连任.
监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生.
董事、总经理和其他高级管理人员未兼任监事.
股份公司设立以来共计召开了1次监事会会议,历次监事会会议的召开程序、决议内容均按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求规范运行.
综上,股份公司按照要求召开了股东大会、董事会、监事会会议,并制定了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等规章制度,从制度上为公司的规范化运作奠定了良好的基础.
二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估(一)股东的权利公司制定的《公司章程》和《股东大会议事规则》,明确规定了股东的权利及履行相关权利的程序.
其中,股东的权利包括:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的公司股份;(5)查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书74其股份.
以上规定对股东收益权、知情权、表决权、处置权、监督权等在制度上提供了保障.
(二)投资者关系管理制度《公司章程》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》对信息披露和投资者关系管理进行了专章规定.
具体包括:(1)公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人,董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排,为公司投资者关系管理工作直接责任人,负责公司投资者关系管理的日常工作.
(2)董事会秘书或董事会授权的其他人为公司的对外发言人,负责协调和组织公司信息披露事宜,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料,并向投资者披露,同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性.
(3)挂牌公司应在全国股转系统要求的平台披露信息,公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.
(三)纠纷解决机制《公司章程》第三十四条规定:董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼.
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼.
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼.
《公司章程》第三十五条规定:董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼.
北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书75(四)关联股东和董事回避制度《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决.
针对关联交易,公司制定了《关联交易管理制度》,对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定,关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避.
(五)财务管理及风险控制机制公司建立了《行政管理制度》、《财务管理制度》、《人力资源管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》等一系列规章制度,涵盖了公司人力资源管理、财务管理、研发管理、销售管理、物资采购、信息安全、行政管理等生产经营过程和各个具体环节,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系.
公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷,内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行,保护了公司资产的安全完整,能够防止、发现、纠正错误,保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性,促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现,符合公司发展的要求.
综上,公司建立了相对完善的公司治理制度,制订了股东大会、董事会、监事会的三会制度,以确保公司有效的决策、执行和监督.
同时制定了投资者管理制度、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度、财务管理和风险控制机制.
公司现有的治理机制能够给所有股东提供合适的保护且能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利.
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况最近两年公司及其控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况.
四、公司在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况公司由有限公司整体变更而来,变更后严格按照《公司法》、《公司章程》北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书76等法律法规和规章制度规范运作,逐步完善公司法人治理结构,在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,具体情况如下:(一)业务分开情况公司拥有独立完整的研发系统、采购系统和销售系统,拥有与经营相适应的工作人员、组织机构及经营场所,具有独立自主的经营能力.
公司业务不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易.
公司拥有独立的经营决策权和实施权,业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开.
(二)资产分开情况公司资产独立完整、权属清晰,拥有与经营有关的资产,拥有开展业务所需的资质证书、技术、场所和必要的设备设施.
公司资产与股东资产严格分开,不存在与股东共有的情况.
公司对所有资产拥有完全的控制和支配权,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况.
(三)人员分开情况公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生,不存在股东干预公司人事任免的情形.
公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职.
公司的人事和工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开,公司的劳动、人事及工资管理独立.
(四)财务分开情况公司设立了独立的财务部门,并配备了相关的财务人员,建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度;公司按照《公司章程》等相关规定独立进行财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况;公司在银行单独开立账户,并依法独立纳税,不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象.
北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书77(五)机构分开情况公司机构设置完整.
公司按照建立规范法人治理结构的要求,设立了股东大会、董事会和监事会、经营管理层等经营管理及监督机构,明确了各机构的职权范围,建立了规范、有效的法人治理机构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织,各部门职责明确、工作流程清晰.
公司组织机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形.
综上,公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,具有完整的业务体系并形成了自有核心竞争力,具备面向市场独立经营的能力.
五、公司同业竞争情况(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况截至本说明书出具日,公司控股股东及实际控制人为自然人,其控制的国舜联合、雷泽投资与公司不存在同业竞争.
(二)关于避免同业竞争的承诺截止本说明书签署之日,本公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的主要股东、董事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺如下:自本承诺签署之日起,本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该经营实体、机构、经济组织中任高级管理人员或核心技术人员.
本人同时保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺.
如本人、与本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制的其他企业违反上述承诺和保证,本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失.
六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书78(一)公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情况和对外担保情况最近两年,公司资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情况,也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供对外担保的情况.
(二)为防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为发生所采取的具体安排股份公司成立后,公司为防止主要股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为所采取的具体安排如下:1、公司在《公司章程》中规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益,违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益.
2、公司制定了《关联交易管理制度》,对公司的关联交易及决策程序作出规定.
公司与关联方之间的对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可使用协议、销售商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售、与关联人共同投资等行为均需按照《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行相应的决策程序,并规定了关联交易决策时,相关关联方的回避制度.
《关联交易管理制度》同时明确规定,公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款.
3、公司制定了《对外担保管理制度》,规定对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需经股东大会批准,股东大会审议该等议案时,相关股东应回避表决.
七、董事、监事、高级管理人员北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书79(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的情况截至本说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下,不存在其直系亲属持有公司股份的情况.
序号姓名就职情况直接持股数量(股)间接持股数量(股)合计持股数量(股)持股比例(%)1姜强董事长、总经理19,950,000.
002,940,000.
0022,890,000.
0091.
522汤志刚董事、副总经理250,000.
0060,000.
00310,000.
001.
243王霖董事50,000.
00-50,000.
000.
204陈茂坡董事500,000.
00-500,000.
002.
005程源独立董事----6董芸逢监事会主席----7梁冬娟监事----8杨海龙监事----9李倩董事会秘书1,0000.
00-10,000.
000.
0410吴倩财务总监----合计20,760,000.
003,000,000.
0023,760,000.
0095.
00间接持股是指公司股东通过国舜联合、雷泽投资持有公司股份.
(二)董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系公司董事姜强与王霖存在夫妻关系,除此之外,其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系.
(三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议以及做出的重要承诺截至本说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员已作出《管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价》、《董事、监事、高级管理人员避免同业竞争承诺函》、《董事、监事、高级管理人员关于诚信状况的书面声明》、《公司管理层关于最近两年是否存在重大违法违规行为的说明》等说明或承诺.
(四)董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况截至本说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员对外兼职情况如下:姓名就职/兼职单位职务北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书80姜强北京市信息化协会信息安全分会副主任委员青海元邦资产管理有限公司董事北京国舜投资管理有限公司执行董事北京国舜联合投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙人北京雷泽投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙人陈茂坡青海联宇工程有限公司总经理、执行董事青海联宇投资集团有限公司总经理、执行董事格尔木环能有限责任公司执行董事程源深圳市洲明科技股份有限公司独立董事深圳海洋王照明科技股份有限公司独立董事(五)董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情形截至本说明书签署日,公司董事、监事和高级管理人员对外投资情况如下:姓名对外投资公司注册资本(万元)出资比例(%)姜强青海元邦资产管理有限公司100010.
00国舜联合20098.
50雷泽投资10097.
00汤志刚国舜联合2001.
50雷泽投资1003.
00陈茂坡青海联宇投资集团有限公司1,00010.
00上述对外投资与公司不存在利益冲突.
公司董事、监事及高级管理人员均签署了《承诺函》,承诺不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况,并愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失.
(六)董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股转系统公司公开谴责的情况公司董事、监事、高级管理人员出具了书面声明,声明:最近两年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近两年内不存在应对所就职公司(包括现就职和曾就职)因重大违法违规行为被北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书81处罚负有责任的情况,没有个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为;不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股转系统公司公开谴责的情形.
八、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下:(一)董事变动情况(1)2013年1月1日至2015年7月24日,申请人前身国舜有限不设董事会,设执行董事一名,由姜强担任.
(2)2015年7月25日,申请人召开创立大会,制定《公司章程》,设董事会,有5名董事组成,选举姜强、王霖、汤志刚、陈茂坡、程源为公司第一届董事会董事,其中程源为独立董事,任期均为三年.
同日召开第一届董事会第一次会议,选举姜强为公司董事长.
(二)监事变动情况(1)2013年1月1日至2015年7月24日,申请人前身国舜有限不设监事会,设监事一名,由王霖担任.
(2)2015年7月25日,申请人召开创立大会,制定《公司章程》,设立监事会,选举股东代表监事董芸逢、杨海龙,与职工代表监事梁冬娟组成股份公司第一届监事会.
同日申请人召开第一届监事会第一次会议,选举董芸逢为监事会主席.
(三)高级管理人员变动情况(1)2013年1月1日至2015年7月24日,国舜有限的总经理为姜强,副总经理为汤志刚.
(2)2013年1月1日至2013年3月22日,国舜有限的财务负责人为刘国军;2013年3月23日至2015年7月24日,国舜有限的财务负责人为吴倩.
(3)2015年7月25日,股份公司召开第一届董事会,聘任姜强为公司总经理,聘任汤志刚为公司副总经理,聘任李倩为公司董事会秘书,聘任吴倩为公司财务总监.
北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书82第四节公司财务会计信息一、审计意见类型及会计报表编制基础(一)注册会计师审计意见公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年1-6月、2014年度、2013年度财务会计报告实施审计,并出具了编号为大信审字[2015]第1-01262号审计报告,审计意见为标准无保留意见.
(二)会计报表编制基础1、本公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定(以下合称"企业会计准则"),并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制.
根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础.
除某些金融工具和投资性房地产外,本财务报表均以历史成本为计量基础.
持有待售的非流动资产,按公允价值减去预计费用后的金额,以及符合持有待售条件时的原账面价值,取两者孰低计价.
资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备.
2、持续经营公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项.
(三)合并财务报表范围及变化情况1、合并报表范围确定原则本公司以控制为基础确定财务报表的合并范围.
控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力.
本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额50%以上(不含50%),或虽不足50%但有实质控制权的,全部纳入合并范围.
2、公司报告期的合并财务报表范围北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书83(1)通过设立或投资等方式取得的子公司公司名称业务性质成立日期注册地址实缴资本持股比例取得方式备注北京国舜投资管理有限公司投资管理2014年09月24日北京市海淀区学清路38号B座709100万元100%设立1UnisguardInvestmentGroupInc投资管理2014年7月15日美国休斯顿1万美元100%设立21北京国舜投资管理有限公司成立于2014年09月24日,注册资本100.
00万元,系本公司的全资子公司.
2UnisguardInvestmentGroupInc成立于2014年7月15日,截至2015年6月30日,本公司实缴出资1万美元,系本公司的全资子公司.
(2)同一控制下企业合并取得的子公司无.
(3)非同一控制下企业合并取得的子公司无.
二、最近两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表合并资产负债表单位:元项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日流动资产:货币资金3,869,087.
71836,896.
62979,483.
92以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产3,912,713.
724,120,475.
93535,759.
17应收票据应收账款7,602,022.
71780,101.
623,691,978.
50预付款项应收利息应收股利其他应收款920,935.
0319,233,955.
7619,949,029.
41存货北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书84项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日一年内到期的非流动资产其他流动资产15,223,344.
871,174,555.
66472,931.
03流动资产合计31,528,104.
0426,145,985.
5925,629,182.
03非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产1,104,281.
911,218,962.
061,464,491.
46在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产2,949,430.
193,124,643.
873,475,071.
22开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产135,377.
5122,289.
51644,080.
38其他非流动资产非流动资产合计4,189,089.
614,365,895.
445,583,643.
06资产总计35,717,193.
6530,511,881.
0331,212,825.
09合并资产负债表(续)单位:元项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日流动负债:短期借款2,000,000.
00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债应付票据应付账款6,246,115.
493,338,034.
576,608,124.
75预收款项354,953.
331,060,051.
33794,500.
00应付职工薪酬410,862.
76299,680.
76500,000.
00应交税费394,795.
24156,818.
2515,229.
95应付利息应付股利北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书85项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日其他应付款163,096.
19696,422.
701,287,028.
57一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计7,569,823.
015,551,007.
6111,204,883.
27非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债3,221.
39递延收益非流动负债合计3,221.
39负债合计7,569,823.
015,554,229.
0011,204,883.
27所有者权益:股本25,010,000.
0020,000,000.
0020,000,000.
00资本公积减:库存股其他综合收益-953.
00专项储备盈余公积495,965.
14495,965.
14794.
18未分配利润2,642,358.
504,461,686.
897,147.
64归属于母公司所有者权益合计28,147,370.
6424,957,652.
0320,007,941.
82*少数股东权益所有者权益合计28,147,370.
6424,957,652.
0320,007,941.
82负债和所有者权益总计35,717,193.
6530,511,881.
0331,212,825.
09合并利润表单位:元项目2015年1-6月2014年度2013年度一、营业收入11,238,851.
4731,315,436.
8517,250,375.
49其中:主营业务收入11,238,851.
4731,315,436.
8517,250,375.
49二、营业成本6,361,746.
5717,789,494.
213,558,225.
30其中:主营业务成本6,361,746.
5717,789,494.
213,558,225.
30营业税金及附加145,153.
41176,627.
60182,764.
17销售费用1,532,324.
462,675,363.
824,368,448.
04管理费用5,110,933.
256,034,596.
368,652,223.
27北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书86项目2015年1-6月2014年度2013年度财务费用10,527.
0489,964.
9561,535.
33资产减值损失350,189.
01-133,533.
22123,413.
72加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)-425,206.
92272,456.
2838,889.
39投资收益(损失以"-"号填列)1,627,572.
65-176,491.
56-131,044.
63其中:对联营企业和合营企业的投资收益三、营业利润(亏损以"-"号填列)-1,069,656.
544,778,887.
85211,610.
42加:营业外收入412,940.
42940,523.
401,197,583.
14其中:非流动资产处置利得减:营业外支出6,856.
2514,154.
23其中:非流动资产处置损失6,856.
2514,154.
23四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)-663,572.
375,719,411.
251,395,039.
33减:所得税费用-94,243.
98769,701.
04173,417.
31五、净利润(净亏损以"-"号填列)-569,328.
394,949,710.
211,221,622.
02归属于母公司股东的净利润-569,328.
394,949,710.
211,221,622.
02少数股东损益六、其他综合收益-953.
00七、综合收益总额-570,281.
394,949,710.
211,221,622.
02归属于母公司股东的综合收益总额-570,281.
394,949,710.
211,221,622.
02归属于少数股东的综合收益总额八、每股收益:(一)基本每股收益-0.
030.
250.
06(二)稀释每股收益-0.
030.
250.
06合并现金流量表单位:元项目2015年1-6月2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金4,789,490.
4839,099,073.
7714,597,601.
94收到的税费返还412,570.
42937,153.
361,197,583.
14收到其他与经营活动有关的现金3,106,202.
875,733,033.
4141,971,908.
53经营活动现金流入小计8,308,263.
7745,769,260.
5457,767,093.
61购买商品、接受劳务支付的现金1,537,055.
8123,111,968.
553,299,514.
03支付给职工以及为职工支付的现金2,765,848.
204,572,766.
816,196,647.
02支付的各项税费678,439.
101,805,808.
621,586,698.
04支付其他与经营活动有关的现金10,089,592.
6510,156,795.
9347,395,612.
88经营活动现金流出小计15,070,935.
7639,647,339.
9158,478,471.
97经营活动产生的现金流量净额-6,762,671.
996,121,920.
63-711,378.
36北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书87项目2015年1-6月2014年度2013年度二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金2,891,119.
96491,420.
04443,841.
98取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计2,891,119.
96491,420.
04443,841.
98购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金79,042.
21128,973.
802,195,588.
46投资支付的现金15,000,000.
004,900,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计15,079,042.
215,028,973.
802,195,588.
46投资活动产生的现金流量净额-12,187,922.
25-4,537,553.
76-1,751,746.
48三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金5,010,000.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款所收到的现金2,000,000.
001,000,000.
002,000,000.
00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金18,200,000.
00筹资活动现金流入小计25,210,000.
001,000,000.
002,000,000.
00偿还债务所支付的现金2,000,000.
003,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金1,006,261.
6776,954.
1751,333.
34其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计3,006,261.
673,076,954.
1751,333.
34筹资活动产生的现金流量净额22,203,738.
33-2,076,954.
171,948,666.
66四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-953.
00-五、现金及现金等价物净增加额3,252,191.
09-492,587.
30-514,458.
18加:期初现金及现金等价物余额436,896.
62929,483.
921,443,942.
10六、期末现金及现金等价物余额3,689,087.
71436,896.
62929,483.
92北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书12015年1-6月合并所有者权益变动表单位:元项目归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润一、上年年末余额20,000,000.
00495,965.
144,461,686.
8924,957,652.
03加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额20,000,000.
00495,965.
144,461,686.
8924,957,652.
03三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)5,010,000.
00-953.
00-1,819,328.
393,189,718.
61(一)净利润-569,328.
39-569,328.
39(二)其他综合收益-953.
00-953.
00上述(一)和(二)小计-570,281.
39(三)股东投入和减少资本5,010,000.
005,010,000.
001.
股东投入资本5,010,000.
005,010,000.
002.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(四)利润分配-1,250,000.
00-1,250,000.
001.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对股东的分配-1,250,000.
00-1,250,000.
004.
其他北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书89项目归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润(五)股东权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)其他四、本年年末余额25,010,000.
00-953.
00495,965.
142,642,358.
5028,147,370.
642014年度合并所有者权益变动表单位:元项目归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本资本公积盈余公积未分配利润一、上年年末余额20,000,000.
00794.
187,147.
6420,007,941.
82加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额20,000,000.
00794.
187,147.
6420,007,941.
82三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)495,170.
964,454,539.
254,949,710.
21北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书90项目归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本资本公积盈余公积未分配利润(一)净利润4,949,710.
214,949,710.
21(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计(三)股东投入和减少资本1.
股东投入资本2.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(四)利润分配495,170.
96-495,170.
961.
提取盈余公积495,170.
96-495,170.
962.
提取一般风险准备3.
对股东的分配4.
其他(五)股东权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用(七)其他北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书91项目归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本资本公积盈余公积未分配利润四、本年年末余额20,000,000.
00495,965.
144,461,686.
8924,957,652.
032013年度合并所有者权益变动表单位:元项目归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本资本公积盈余公积未分配利润一、上年年末余额20,000,000.
00-1,213,680.
2018,786,319.
80加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额20,000,000.
00-1,213,680.
2018,786,319.
80三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)794.
181,220,827.
841,221,622.
02(一)净利润1,221,622.
021,221,622.
02(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计(三)股东投入和减少资本1.
股东投入资本2.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(四)利润分配794.
18-794.
181.
提取盈余公积794.
18-794.
18北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书922.
提取一般风险准备3.
对股东的分配4.
其他(五)股东权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本年年末余额20,000,000.
00794.
187,147.
6420,007,941.
82北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书93母公司资产负债表单位:元项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日流动资产:货币资金2,811,325.
51833,896.
03979,483.
92以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产3,912,713.
724,120,475.
93535,759.
17应收票据应收账款7,602,022.
71780,101.
623,691,978.
50预付款项应收利息应收股利其他应收款924,629.
3519,238,955.
7619,949,029.
41存货一年内到期的非流动资产其他流动资产15,223,344.
871,174,555.
66472,931.
03流动资产合计30,474,036.
1626,147,985.
0025,629,182.
03非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资1,062,089.
00投资性房地产固定资产1,104,281.
911,218,962.
061,464,491.
46在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产2,949,430.
193,124,643.
873,475,071.
22开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产135,377.
5122,289.
51644,080.
38其他非流动资产非流动资产合计5,251,178.
614,365,895.
445,583,643.
06资产总计35,725,214.
7730,513,880.
4431,212,825.
09北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书94母公司资产负债表(续)单位:元项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日流动负债:短期借款2,000,000.
00交易性金融负债应付票据应付账款6,246,115.
493,338,034.
576,608,124.
75预收款项354,953.
331,060,051.
33794,500.
00应付职工薪酬410,862.
76299,680.
76500,000.
00应交税费394,795.
24156,818.
2515,229.
95应付利息应付股利其他应付款163,096.
19696,422.
701,287,028.
57一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计7,569,823.
015,551,007.
6111,204,883.
27非流动负债:长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债3,221.
39递延收益非流动负债合计3,221.
39负债合计7,569,823.
015,554,229.
0011,204,883.
27所有者权益:股本25,010,000.
0020,000,000.
0020,000,000.
00资本公积减:库存股专项储备盈余公积495,965.
14495,965.
14794.
18未分配利润2,649,426.
624,463,686.
307,147.
64所有者权益合计28,155,391.
7624,959,651.
4420,007,941.
82负债和所有者权益总计35,725,214.
7730,513,880.
4431,212,825.
09北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书95母公司利润表单位:元项目2015年1-6月2014年度2013年度一、营业收入11,238,851.
4731,315,436.
8517,250,375.
49其中:主营业务收入11,238,851.
4731,315,436.
8517,250,375.
49二、营业成本6,361,746.
5717,789,494.
213,558,225.
30其中:主营业务成本6,361,746.
5717,789,494.
213,558,225.
30营业税金及附加145,153.
41176,627.
60182,764.
17销售费用1,532,324.
462,675363.
824,368,448.
04管理费用5,106,246.
876,032,646.
368,652,223.
27财务费用10,144.
7189,915.
5461,535.
33资产减值损失350,189.
01-133,533.
22123,413.
72加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)-425,206.
92272,456.
2838,889.
39投资收益(损失以"-"号填列)1,627,572.
65-176,491.
56-131,044.
63其中:对联营企业和合营企业的投资收益三、营业利润(亏损以"-"号填列)-1,064,587.
834,780,887.
26211,610.
42加:营业外收入412,940.
42940,523.
401,197,583.
14减:营业外支出6,856.
2514,154.
23其中:非流动资产处置损失6,856.
2514,154.
23四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)-658,503.
665,721,410.
661,395,039.
33减:所得税费用-94,243.
98769,701.
04173,417.
31五、净利润(净亏损以"-"号填列)-564,259.
684,951,709.
621,221,622.
02母公司现金流量表单位:元项目2015年1-6月2013年度2012年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金4,789,490.
4839,099,073.
7714,597,601.
94收到的税费返还412,570.
42937,153.
361,197,583.
14收到其他与经营活动有关的现金3,106,193.
505,733,032.
8241,971,908.
53经营活动现金流入小计8,308,254.
4045,769,259.
9557,767,093.
61购买商品、接受劳务支付的现金1,537,055.
8123,111,968.
553,299,514.
03支付给职工以及为职工支付的现金2,765,848.
204,572,766.
816,196,647.
02支付的各项税费678,439.
101,805,808.
621,586,698.
04支付其他与经营活动有关的现金10,083,208.
8910,159,795.
9347,395,612.
88经营活动现金流出小计15,064,552.
0039,650,339.
9158,478,471.
97经营活动产生的现金流量净额-6,756,297.
606,118,920.
04-711,378.
36北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书96二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金2,891,119.
96491,420.
04443,841.
98取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计2,891,119.
96491,420.
04443,841.
98购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金79,042.
21128,973.
802,195,588.
46投资支付的现金16,062,089.
004,900,000.
00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计16,141,131.
215,028,973.
802,195,588.
46投资活动产生的现金流量净额-13,250,011.
25-4,537,553.
76-1,751,746.
48三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金5,010,000.
00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款所收到的现金2,000,000.
001,000,000.
002,000,000.
00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金18,200,000.
00筹资活动现金流入小计25,210,000.
001,000,000.
002,000,000.
00偿还债务所支付的现金2,000,000.
003,000,000.
00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金1,006,261.
6776,954.
1751,333.
34其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计3,006,261.
673,076,954.
1751,333.
34筹资活动产生的现金流量净额22,203,738.
33-2,076,954.
171,948,666.
66四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额2,197,429.
48-495,587.
89-514,458.
18加:期初现金及现金等价物余额433,896.
03929,483.
921,443,942.
10六、期末现金及现金等价物余额2,631,325.
51433,896.
03929,483.
92北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书972015年1-6月母公司所有者权益变动表单位:元项目实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额20,000,000.
00495,965.
144,463,686.
3024,959,651.
44加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额20,000,000.
00495,965.
144,463,686.
3024,959,651.
44三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)5,010,000.
00-1,814,259.
683,195,740.
32(一)净利润-564,259.
68-564,259.
68(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计-564,259.
68-564,259.
68(三)股东投入和减少资本5,010,000.
005,010,000.
001.
股东投入资本5,010,000.
005,010,000.
002.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(四)利润分配-1,250,000.
00-1,250,000.
001.
提取盈余公积2.
提取一般风险准备3.
对股东的分配-1,250,000.
00-1,250,000.
004.
其他(五)股东权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本年年末余额25,010,000.
00495,965.
142,649,426.
6228,155,391.
762014年度母公司所有者权益变动表单位:元项目实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书98项目实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额20,000,000.
00794.
187,147.
6420,007,941.
82加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额20,000,000.
00794.
187,147.
6420,007,941.
82三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)495,170.
964,456,538.
664,951,709.
62(一)净利润4,951,709.
624,951,709.
62(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计4,951,709.
624,951,709.
62(三)股东投入和减少资本1.
股东投入资本2.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(四)利润分配495,170.
96-495,170.
961.
提取盈余公积495,170.
96-495,170.
962.
提取一般风险准备3.
对股东的分配4.
其他(五)股东权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本年年末余额20,000,000.
00495,965.
144,463,686.
3024,959,651.
442013年度母公司所有者权益变动表单位:元项目实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额20,000,000.
00-1,213,680.
2018,786,319.
80加:会计政策变更北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书99前期差错更正其他二、本年年初余额20,000,000.
00-1,213,680.
2018,786,319.
80三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)794.
181,220,827.
841,221,622.
02(一)净利润1,221,622.
021,221,622.
02(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计1,221,622.
021,221,622.
02(三)股东投入和减少资本1.
股东投入资本2.
股份支付计入股东权益的金额3.
其他(四)利润分配794.
18-794.
181.
提取盈余公积794.
18-794.
182.
提取一般风险准备3.
对股东的分配4.
其他(五)股东权益内部结转1.
资本公积转增资本(或股本)2.
盈余公积转增资本(或股本)3.
盈余公积弥补亏损4.
其他(六)专项储备1.
本期提取2.
本期使用四、本年年末余额20,000,000.
00794.
187,147.
6420,007,941.
82三、主要会计政策和会计估计及其变化情况(一)主要会计政策和会计估计1、遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实、完整地反映了本公司2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日的财务状况,以及2015年1-6月、2014年度和2013年度的经营成果和现金流量等相关信息.
北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书1002、会计期间本公司会计年度为公历年度,即每年1月1日起至12月31日止.
3、营业周期本公司以一年12个月作为正常营业周期,并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准.
4、记账本位币:公司以人民币为记账本位币.
5、企业合并1)同一控制下的企业合并同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.
合并方以发行权益性工具作为合并对价的,按发行股份的面值总额作为股本.
长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.
2)非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和.
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债,在购买日以公允价值计量.
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,体现为商誉价值.
购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期营业外收入.
6、合并财务报表的编制方法1)合并财务报表范围本公司将全部子公司(包括本公司所控制的单独主体)纳入合并财务报表范围,北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书101包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体.
2)统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整.
3)合并财务报表抵销事项合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础,已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易.
子公司所有者权益中不属于母公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以"少数股东权益"项目列示.
子公司持有母公司的长期股权投资,视为企业集团的库存股,作为所有者权益的减项,在合并资产负债表中所有者权益项目下以"减:库存股"项目列示.
4)合并取得子公司会计处理对于同一控制下企业合并取得的子公司,视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生,从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表;对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整.
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法(1)合营安排的分类合营安排分为共同经营和合营企业.
未通过单独主体达成的合营安排,划分为共同经营.
单独主体,是指具有单独可辨认的财务架构的主体,包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体.
通过单独主体达成的合营安排,通常划分为合营企业.
相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的,合营方对合营安排的分类进行重新评估.
(2)共同经营的会计处理共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:确认单独所持有的资产或负债,以及按其份额确认共同持有的资产或负债;确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书102按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用.
对共同经营不享有共同控制的参与方,如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的,参照共同经营参与方的规定进行会计处理;否则,应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理.
(3)合营企业的会计处理合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理,不享有共同控制的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理.
8、现金及现金等价物的确定标准本公司在编制现金流量表时所确定的现金,是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款.
在编制现金流量表时所确定的现金等价物,是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
9、外币业务及外币财务报表折算(1)外币业务折算本公司对发生的外币交易,采用与交易发生日即期汇率的近似汇率折合本位币入账.
资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外,均计入当期损益.
以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额.
以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益.
(2)外币财务报表折算本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等,若采用与本公司不同的记账本北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书103位币,需对其外币财务报表折算后,再进行会计核算及合并财务报表的编报.
资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算.
利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算.
折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示.
外币现金流量按照系统合理方法确定的,采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算.
汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示.
处置境外经营时,与该境外经营有关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益.
10、金融工具的确认与计量(1)金融工具的分类及确认金融工具划分为金融资产或金融负债.
本公司成为金融工具合同的一方时,确认为一项金融资产或金融负债.
金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产.
除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等.
金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债.
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产;应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产;可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产;持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产.
(2)金融工具的计量本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量.
后续计量分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量;持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量;在活跃市场中没有报价且其公允价值不能北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书104可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债,按照成本计量.
本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益.
②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益.
(3)本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法如存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值;如不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值.
估值技术主要包括市场法、收益法和成本法.
(4)金融资产负债转移的确认依据和计量方法金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时,或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产控制的,应当终止确认该项金融资产.
金融资产满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分,计入当期损益.
部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊.
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则应终止确认该金融负债或其一部分.
(5)金融资产减值以成本或摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备.
如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益.
当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时,原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失.
对已确认减值损失的可供出北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书105售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益.
对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入股东权益.
对于权益工具投资,本公司判断其公允价值发生"严重"或"非暂时性"下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法,以及持续下跌期间的确定依据为:公允价值发生"严重"下跌的具体量化标准期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%.
公允价值发生"非暂时性"下跌的具体量化标准连续12个月出现下跌.
成本的计算方法取得时按支付对价(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为投资成本.
期末公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值;如不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值.
持续下跌期间的确定依据连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%,反弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间.
11、应收款项本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款.
在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失.
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准应收款项账面余额在100.
00万以上的款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认(2)按组合计提坏账准备的应收款项确定组合的依据账龄组合以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合关联方组合以应收关联方款项划分组合员工备用金组合以应收员工备用金划分组合按组合计提坏账准备的计提方法账龄组合账龄分析法关联方组合不计提坏账准备北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书106确定组合的依据员工备用金组合不计提坏账准备组合中,采用账龄分析法计提坏账准备情况:账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年)5.
005.
001至2年10.
0010.
002至3年30.
0030.
003至4年50.
0050.
004至5年80.
0080.
005年以上100.
00100.
00(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值坏账准备的计提方法根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认12、存货(1)存货的分类存货是指本公司在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等.
主要包括原材料、低值易耗品等.
(2)发出存货的计价方法存货发出时,采取加权平均法确定其发出的实际成本.
(3)存货跌价准备的计提方法资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计提存货跌价准备,但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备.
(4)存货的盘存制度本公司的存货盘存制度为永续盘存制.
(5、)低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销.
北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书10713、长期股权投资(1)初始投资成本确定对于企业合并取得的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并,应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本;非同一控制下的企业合并,应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本;以支付现金取得的长期股权投资,初始投资成本为实际支付的购买价款;以发行权益性证券取得的长期股权投资,初始投资成本为发行权益性证券的公允价值;通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定;非货币性资产交换取得的长期股权投资,初始投资成本根据准则相关规定确定.
(2)后续计量及损益确认方法投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算,对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算.
投资方对联营企业的权益性投资,其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的,无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响,投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定,对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益,并对其余部分采用权益法核算.
(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据对被投资单位具有共同控制,是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等;对被投资单位具有重大影响,是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时,具有重大影响.
或虽不足20%,但符合下列条件之一时,具有重大影响:在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表;参与被投资单位的政策制定过程;向被投资单位派出管理人员;被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料;与被投资单位之间发生重要交易.
14、固定资产北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书1081、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产.
同时满足以下条件时予以确认:与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;该固定资产的成本能够可靠地计量.
2、固定资产分类和折旧方法本公司固定资产主要分为:办公设备、电子设备、运输设备等;折旧方法采用年限平均法.
根据各类固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值.
并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整.
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,本公司对所有固定资产计提折旧.
资产类别预计使用寿命(年)预计净残值率(%)年折旧率(%)办公设备55.
0019.
00电子设备55.
0019.
00运输设备55.
0019.
003、融资租入固定资产的认定依据、计价方法融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁.
融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值;融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备.
15、借款费用(1)借款费用资本化的确认原则本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益.
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产.
(2)资本化金额计算方法北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书109资本化期间,是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间.
借款费用暂停资本化的期间不包括在内.
在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,应当暂停借款费用的资本化.
借入专门借款,按照专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定;占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定,资本化率为一般借款的加权平均利率;借款存在折价或溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额,调整每期利息金额.
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法.
其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量,折现为该借款当前账面价值所使用的利率.
16、无形资产(1)无形资产的计价方法本公司无形资产按照成本进行初始计量.
购入的无形资产,按实际支付的价款和相关支出作为实际成本.
投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本.
自行开发的无形资产,其成本为达到预定用途前所发生的支出总额.
本公司无形资产后续计量方法分别为:使用寿命有限无形资产采用直线法摊销,并在年度终了,对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整;使用寿命不确定的无形资产不摊销,但在年度终了,对使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,按直线法进行摊销.
(2)使用寿命不确定的判断依据本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限,或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产.
使用寿命不确定的判断依据为:来源于合同性权利或其他法定权利,但合同规定或法律规定无明确使用年限;综合同行业北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书110情况或相关专家论证等,仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限.
每年年末,对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核,主要采取自下而上的方式,由无形资产使用相关部门进行基础复核,评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等.
(3)内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准,以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;④归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量.
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益.
17、资产减值长期股权投资、固定资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试.
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失.
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者.
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书111金额.
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合.
上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分.
18、长期待摊费用本公司长期待摊费用是指已经支出,但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用.
长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销.
若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益.
19、职工薪酬职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿.
职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利.
(1)短期薪酬在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外.
本公司发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本.
职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量.
企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,并确认相应负债,计入当期损益或相关资产成本.
(2)离职后福利本公司在职工提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本.
根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本.
(3)辞退福利企业向职工提供辞退福利时,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书112供的辞退福利时;企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时.
(4)其他长期职工福利本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,应当有关设定提存计划的规定进行处理;除此外,根据设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产.
20、收入(1)商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现.
(2)提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入.
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量.
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用.
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入.
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理.
(3)收入确认的具体方法北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书113①信息安全产品销售收入:①自行开发研制软件产品的销售:自行开发研制的标准化软件产品是指拥有自主知识产权、无差异化、可批量复制的软件产品.
该类产品,需安装调试的按合同约定在实施完成并经对方验收合格后确认收入,不需安装的以产品交付并经购货方验收合格后确认收入.
②定制软件开发与销售:定制软件是指根据与客户签订的技术开发、委托开发合同,对用户的业务进行充分实地调查,并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发,由此开发出来不具有通用性的软件.
定制软件项目按照合同约定、在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入.
②信息安全服务收入:公司对于一次性提供的服务收入,公司在服务已提供、服务接受方验收合格后确认收入;对于需要在一定期间内提供的服务,合同明确约定项目阶段的,在服务已完成,服务接受方验收合格后确认收入;合同未明确约定项目阶段的,按服务期间平均确认收入.
③信息安全集成收入:需安装调试的产品按合同约定在实施完成并经对方验收合格后确认收入;不需要安装调试的,在按合同约定将产品转移给对方并经验收后确认销售收入.
21、政府补助1、与资产相关的政府补助会计处理本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,确认为与资产相关的政府补助,与资产相关的政府补助,确认为递延收益,自相关资产可供使用时起,按照相关资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入当期损益.
2、与收益相关的政府补助会计处理除与资产相关的政府补助之外的政府补助,确认为与收益相关的政府补助.
分别下列情况处理:用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益.
区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书114若政府文件未明确规定补助对象,将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据:①政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;②政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助.
22、递延所得税资产和递延所得税负债(1)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,确定该计税基础为其差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债.
(2)递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限.
资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产.
如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的,则减记递延所得税资产的账面价值.
(3)对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延所得税负债,除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回.
对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产.
23、租赁(1)经营租赁的会计处理方法:经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益.
(2)融资租赁的会计处理方法:以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用,在租赁期内按实际利率法摊销.
最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示.
北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书115(二)主要会计政策、会计估计变更本公司本报告期内无应披露的会计政策变更和会计估计变更.
四、报告期内各期主要损益情况(一)收入确认方法及营业收入、利润、毛利率的构成及比例1、营业收入的主要类别及收入确认的具体方法(1)营业收入的主要类别公司是企业级信息安全综合解决方案提供商,营业收入主要分为三大类:一是信息安全产品销售收入;二是信息安全服务收入;三是信息安全集成收入.
(2)公司收入具体确认方法1)信息安全产品销售收入:①自行开发研制软件产品的销售:自行开发研制的标准化软件产品是指拥有自主知识产权、无差异化、可批量复制的软件产品.
该类产品,需安装调试的按合同约定在实施完成并经对方验收合格后确认收入,不需安装的以产品交付并经购货方验收合格后确认收入.
②定制软件开发与销售:定制软件是指根据与客户签订的技术开发、委托开发合同,对用户的业务进行充分实地调查,并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发,由此开发出来不具有通用性的软件.
定制软件项目按照合同约定、在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入.
2)信息安全服务收入:公司对于一次性提供的服务收入,公司在服务已提供、服务接受方验收合格后确认收入;对于需要在一定期间内提供的服务,合同明确约定项目阶段的,在服务已完成,服务接受方验收合格后确认收入;合同未明确约定项目阶段的,按服务期间平均确认收入.
3)信息安全集成收入:需安装调试的产品按合同约定在实施完成并经对方验收合格后确认收入;不需要安装调试的,在按合同约定将产品转移给对方并经验收后确认销售收入.
4)代理销售收入:是依照代理合同的约定,按阶段完成项目的实施并获得验收北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书116合格后,对代理收入进行确认.
代理收入确认的时点为项目按阶段验收合格并符合相关收入确认条件.
公司收入具体的确认方法符合行业特点及企业会计准则的规定.
2、报告期内营业收入的构成及变动分析(1)收入按产品分类情况单位:元公司的主营收入为信息安全产品收入、信息安全服务收入、信息安全集成收入.
其中主营业务收入占营业收入的比重为100.
00%.
公司各类产品销售情况如下:1)信息安全产品销售收入2015年1-6月、2014年、2013年信息安全产品销售收入分别为1,688,922.
83元、6,802,686.
45元和10,364,650.
31元.
2014年度信息安全产品销售收入较2013年度减少3,561,963.
86元,主要原因为公司主要客户电信运营商2014年度减少了对公司信息安全产品的采购,以致2014年度新增合同较2013年度略少所致.
2)信息安全服务收入2015年1-6月、2014年度、2013年度信息安全服务类收入分别为4,189,363.
51元、8,232,237.
61元和6,885,725.
18元.
2014年度信息安全服务收入较2013年度增加1,346,512.
43元,主要原因为2014年度公司在原有业务的基础上,大力拓展金融领域客户并有所突破,为新增的银行业客户提供信息安全服务解决方案,以致相关信息安全服务收入呈稳定增长趋势.
3)信息安全集成收入项目2015年1-6月2014年度2013年度金额占比金额占比金额占比信息安全产品1,688,922.
8315.
03%6,802,686.
4521.
72%10,364,650.
3160.
08%信息安全服务4,189,363.
5137.
27%8,232,237.
6126.
29%6,885,725.
1839.
92%信息安全集成5,360,565.
1347.
70%16,280,512.
7951.
99%0.
00%合计11,238,851.
47100.
00%31,315,436.
85100.
00%17,250,375.
49100.
00%北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书1172015年1-6月、2014年度、2013年度信息安全集成收入分别为5,360,565.
13元、16,280,512.
79元和0.
00元.
2014年度信息安全集成收入较2013年度增加16,280,512.
79元,主要原因为公司2014年度起在为客户提供自有产品及服务的同时,开展为客户提供配套的信息安全集成产品所致.
(2)收入按地区分部情况客户地域2015年1-6月2014年度2013年度金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)东北地区623,254.
315.
5516,153.
850.
05350,256.
412.
03华北地区6,996,324.
6262.
254,359,564.
0313.
929,647,433.
3455.
93华东地区1,316,205.
4611.
7122,982,472.
7973.
391,065,089.
836.
18华南地区1,625,547.
6214.
461,707,130.
215.
461,968,688.
5211.
41西北地区386,178.
291.
231,534,079.
658.
89西南地区677,519.
466.
031,863,937.
685.
952,684,827.
7415.
56合计11,238,851.
47100.
0031,315,436.
85100.
0017,250,375.
49100.
00报告期内,公司营业收入主要来自于华北、华东、华南及西南地区.
3、报告期内营业成本的构成及变动分析报告期内,按产品类别列示的成本情况如下所示:公司的主营成本为信息安全产品成本、信息安全服务成本、信息安全集成成本.
公司各类产品销售情况如下:(1)信息安全产品的成本分析2015年1-6月、2014年度和2013年度信息安全产品的成本分别为331,705.
87元、1,400,202.
00元和2,194,131.
94元,主要成本构成为人工成本和外购成本;2014年度信息安全产品成本较2013年度减少793,929.
94元,主要原因系人员减少,人工项目2015年1-6月2014年度2013年度金额占比金额占比金额占比信息安全产品331,705.
875.
21%1,400,202.
007.
87%2,194,131.
9461.
66%信息安全服务830,292.
9413.
05%1,697,989.
979.
55%1,364,093.
3638.
34%信息安全集成5,199,747.
7681.
74%14,691,302.
2482.
58%0.
00%合计6,361,746.
57100.
00%17,789,494.
21100.
00%3,558,225.
30100.
00%北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书118成本减少所致.
(2)信息安全服务的成本分析2015年1-6月、2014年度和2013年度信息安全服务的成本分别为830,292.
94元、1,697,989.
97元和1,364,093.
36元,主要成本构成为人工成本和外包服务成本;2014年度信息安全服务成本较2013年度增加333,896.
61元,主要原因系2014年度信息安全服务收入较2013年度增加1,346,512.
43元,相应成本增加所致.
(3)信息安全集成的成本分析2015年1-6月、2014年度和2013年度信息安全集成的成本分别为5,199,747.
76元、14,691,302.
24元和0.
00元,主要成本构成为外购第三方产品的成本;2014年度信息安全集成成本较2013年度增加14,691,302.
24元,主要原因系公司2013年度未开展信息安全集成业务.
(4)报告期内,公司成本的归集、分配及结转方法公司成本主要由人工成本和外购成本组成,直接人工依据实际工时进行分配,归集各类别营业成本;外购成本根据需要直接归集至各类别营业成本;月末无存货结余,根据归集的各类别成本直接结转至当期营业成本中.
4、报告期产品毛利率分析报告期内,主营业务毛利率及变动情况如下表所示:2015年1-6月、2014年度及2013年度公司毛利率分别为43.
40%、43.
19%和79.
37%,2014年度毛利率较2013年度下降幅度较大,主要系公司2014年以来,在为客户提供自有产品及服务的基础上,挖掘客户需求,为客户提供配套的或按客户要求的信息安全集成,因信息安全集成销售金额大毛利率低,导致公司的整体毛利项目2015年1-6月2014年度2013年度金额金额金额主营业务收入11,238,851.
4731,315,436.
8517,250,375.
49主营业务成本6,361,746.
5717,789,494.
213,558,225.
30主营业务毛利4,877,104.
9013,525,942.
6413,692,150.
19主营业务毛利率43.
40%43.
19%79.
37%北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书119率下降.
报告期内,主营业务按产品类别的毛利率如下表所示:续表:续表:(1)信息安全产品毛利率分析2015年1-6月、2014年度和2013年度,公司信息安全产品毛利率分别为80.
36%、79.
42%和78.
83%,报告期内信息安全产品毛利率变动幅度较小.
(2)信息安全服务毛利率分析2015年1-6月、2014年度和2013年度,公司信息安全服务毛利率分别为80.
18%、79.
37%和80.
19%,报告期内信息安全服务毛利率变动幅度较小.
项目2015年1-6月营业收入营业成本营业毛利毛利率信息安全产品1,688,922.
83331,705.
871,357,216.
9680.
36%信息安全服务4,189,363.
51830,292.
943,359,070.
5780.
18%信息安全集成5,360,565.
135,199,747.
76160,817.
373.
00%合计11,238,851.
476,361,746.
574,877,104.
9043.
40%项目2014年度营业收入营业成本营业毛利毛利率信息安全产品6,802,686.
451,400,202.
005,402,484.
4579.
42%信息安全服务8,232,237.
611,697,989.
976,534,247.
6479.
37%信息安全集成16,280,512.
7914,691,302.
241,589,210.
559.
76%合计31,315,436.
8517,789,494.
2113,525,942.
6443.
19%项目2013年度营业收入营业成本营业毛利毛利率信息安全产品10,364,650.
312,194,131.
948,170,518.
3778.
83%信息安全服务6,885,725.
181,364,093.
365,521,631.
8280.
19%信息安全集成0.
000.
00%合计17,250,375.
493,558,225.
3013,692,150.
1979.
37%北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书120(3)信息安全集成毛利率分析2015年1-6月、2014年度公司信息安全集成毛利率分别为3.
00%和9.
76%,2013年度未开展信息安全集成的销售业务,因信息安全集成的销售系购置第三方产品集成后销售,毛利率较低.
信息安全产品的毛利率与同行业上市(挂牌)公司的分析:公司信息安全产品毛利率2013年度、2014年度分别为78.
83%和79.
42%,与同行业上市公司的同类产品略有差异,因每家公司业务所属的产品结构和拥有的市场资源均有所差异,所以行业内公司的毛利率会有一定的差异水平,公司的毛利率水平符合公司的实际情况和所处细分行业的水平.
信息安全服务毛利率与同行业上市(挂牌)公司的对比分析如下:公司信息安全服务毛利率2013年度、2014年度分别为80.
19%和79.
37%,与同行业上市公司的同类业务略有差异,因每家公司服务对象及提供服务的类型不同,所以行业内公司的毛利率会有一定的差异水平,公司的毛利率水平符合公司的实际情况和所处细分行业的水平.
(二)主要费用及变动情况1、公司报告期内主要费用及变动情况如下:单位:元项目2015年1-6月2014年度2013年度2014年度比2013年度增长比例(%)营业收入11,238,851.
4731,315,436.
8517,250,375.
4981.
53销售费用1,532,324.
462,675,363.
824,368,448.
04-38.
76管理费用5,110,933.
256,034,596.
368,652,223.
27-30.
25年度国舜科技绿盟科技北信源铱迅信息2013年度78.
83%81.
07%95.
16%91.
76%2014年度79.
42%78.
76%94.
58%89.
89%年度国舜科技绿盟科技北信源铱迅信息2013年度80.
19%76.
35%89.
42%88.
952014年度79.
37%78.
55%90.
61%90.
82北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书121财务费用10,527.
0489,964.
9561,535.
3346.
20三项费用合计6,653,784.
758,799,925.
1313,082,206.
64-32.
73销售费用占营业收入比重13.
63%8.
54%25.
32%管理费用占营业收入比重45.
48%19.
27%50.
16%财务费用占营业收入比重0.
09%0.
29%0.
36%三项费用合计占营业收入比重59.
20%28.
10%75.
84%(1)报告期内,销售费用主要构成及占比如下:单位:元项目2015年1-6月2014年度2013年度职工薪酬458,083.
101,132,862.
171,938,655.
14机动车费191,713.
58225,017.
63144,171.
77通讯费34,977.
0051,387.
2356,441.
79差旅费283,147.
30372,653.
70655,526.
61办公费216,833.
25367,538.
88413,628.
04服务费125,102.
50174,750.
21270,862.
70会议费64,530.
00139,277.
00359,586.
00业务招待费55,887.
70121,045.
40290,471.
02交通费42,418.
4435,087.
50103,733.
40其他59,631.
5955,744.
10135,371.
57合计1,532,324.
462,675,363.
824,368,448.
04报告期内,销售费用主要核算销售人员工资、招待费、差旅费等,公司2014年度销售费用较2013年度减少38.
76%,主要原因系2014年度销售部门人员减少,2014年度职工薪酬较2013年度下降41.
56%.
(2)报告期内,管理费用主要明细情况如下:单位:元项目2015年度1-6月2014年度2013年度职工薪酬773,260.
66934,082.
881,068,952.
87服务费994,481.
06381,811.
56411,202.
60研发费2,060,957.
192,633,714.
224,009,947.
55租赁费412,048.
68814,514.
82809,432.
28机动车费208,122.
84349,881.
24338,177.
65北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书122项目2015年度1-6月2014年度2013年度折旧费163,942.
04327,832.
32363,202.
19会议费163,006.
37117,781.
58455,253.
00差旅费101,580.
50148,792.
87151,224.
30办公费91,546.
7991,992.
02279,709.
54培训费60,000.
00138,850.
77243,640.
00业务招待费19,638.
5015,382.
5053,988.
30其他62,348.
6279,959.
58467,492.
99合计5,110,933.
256,034,596.
368,652,223.
27报告期内,管理费用主要核算管理人员的工资、研发支出、折旧费与摊销、房租及物业管理费等,2014年度管理费用较2013年度减少30.
25%,主要原因系公司2014年度投入的研发费用较2013年度减少34.
32%.
(3)报告期内,公司财务费用明细列示如下:单位:元项目2015年1-6月2014年度2013年度利息收入-1,416.
09-5,356.
17-3,912.
18手续费5,681.
4618,366.
9513,978.
17利息支出6,261.
6776,954.
1751,333.
34其他136.
00合计10,527.
0489,964.
9561,535.
33公司财务费用主要为贷款利息支出及银行手续费等,其增减变动与公司资金变动情况相匹配.
2、公司报告期内研发费用及占收入比例情况公司历来注重研发投入与技术创新,近两年一期研究开发费用及占主营业务收入的比例如下:期间研发费用(元)主营业务收入(元)占主营业务收入比例(%)2015年1-6月2,060,957.
1911,238,851.
4718.
342014年度2,633,714.
2231,315,436.
858.
412013年度4,009,947.
5517,250,375.
4923.
25根据公司所处行业对新产品新技术的要求,公司每年都需要投入一定的研发费用.
2014年度研发费用较2013年度占收入比重下降幅度较大,主要原因系公司2014北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书123年度向客户提供配套的安全集成产品收入增长幅度较大,主营业务收入大幅度增加,加之2013年度大规模的研发投入到2014年度初见成效,进入转化阶段,2014年度研发费用较2013年度的投入有所减少,以致研发费用占主营业务收入的比例下降.
(三)报告期内重大投资收益情况类别2015年1-6月2014年度2013年度处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益1,619,097.
21-210,582.
59-131,044.
63银行理财产品取得的投资收益8,475.
4434,091.
03合计1,627,572.
65-176,491.
56-131,044.
63报告期内,公司确认的投资收益主要系在二级市场进行股票和基金交易及银行委托理财产品取得的收益.
(四)报告期内非经常性损益情况单位:元非经常性损益项目2015年1-6月2014年度2013年度非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-6,856.
25-14,154.
23除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益;1,202,365.
7395,964.
72-92,155.
24除上述各项之外的其他营业外收支净额370.
003,370.
04小计1,195,879.
4899,334.
76-106,309.
47减:企业所得税影响数(所得税减少用"-"表示)179,381.
9214,900.
21-15,946.
42少数股东权益影响数(税后)归属于母公司所有者的非经常性损益净额1,016,497.
5684,434.
55-90,363.
052015年1-6月、2014年度及2013年度非经常性损益净额分别为1,016,497.
56元、84,434.
55元及-90,363.
05元,2014年度和2013年度非经常性损益净额占当期净利润的绝对值比重较小,对净利润不构成重大影响;2015年1-6月非经常性损益净额占当期净利润的绝对值比重较大.
公司享受软件产品销售增值税实际税负超过3%部分即征即退优惠政策而取得的即征即退增值税不符合非经常性损益的确认条件,故未将其计入非经常性损益.
北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书124非经常性损益的确认符合企业会计准则的相关规定,非经常性损益确认真实、准确.
(五)主要税项及享受的主要财政税收优惠政策1、公司主要税种及税率税种计税依据税率增值税应纳税销售额17%、6%城市维护建设税应纳流转税额7%教育费附加应纳流转税额3%地方教育费附加应纳流转税额2%企业所得税应纳税所得额15%2、税收优惠情况(1)增值税税收优惠根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)文件的规定,本公司软件产品按17%税率征收增值税后,对增值税实际税负超过3%的部分,实行即征即退政策,具体如下:1)经北京市海淀区国家税务局2011年12月22日海国税通[2011]712032号税务事项通知书批准,本公司软件产品"UnisGuard网页防篡改保护系统V4.
0"、"UnisGuard网站应用安全防护系统V4.
0"、"主机行为审计系统V6.
0"、"UnisSISS互联网敏感信息检索系统V3.
5"、"UnisWebScanner网站应用安全扫描系统V3.
5"、"UnisWAF网站应用防火墙系统V3.
5",享受增值税即征即退的政策,自2011年1月1日起执行.
2)经北京市海淀区国家税务局2012年10月30日海国税批[2012]710041号税务事项通知书批准,本公司的软件产品"网站综合监控管理平台V4.
0"享受增值税即征即退的政策,自2012年11月1日起执行.
3)经北京市海淀区国家税务局2015年06月19日海国税软字[2015]20150619070500号税务事项通知书批准,本公司的软件产品"UnisGuard网页防篡改保护系统V5.
0"享受增值税即征即退的政策,自2015年06月01日起执行.
(2)所得税税收优惠经北京市海淀区国家税务局批准,认定本公司为国家需要重点扶持的高新技术北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书125企业,自2013年1月1日起至2015年12月31日止减按15%征收企业所得税.
五、最近两年一期主要财务指标简表及分析项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日资产总计35,717,193.
6530,511,881.
0331,212,825.
09负债总计7,569,823.
015,554,229.
0011,204,883.
27股东权益合计28,147,370.
6424,957,652.
0320,007,941.
82归属于申请挂牌公司股东所有者的股东权益合计28,147,370.
6424,957,652.
0320,007,941.
82每股净资产1.
131.
251.
00归属于申请挂牌公司股东的每股净资产1.
131.
251.
00资产负债率(母公司,%)21.
1918.
2035.
90流动比率(倍)4.
164.
712.
29速动比率(倍)2.
154.
502.
25项目2015年1-6月2014年度2013年度营业收入11,238,851.
4731,315,436.
8517,250,375.
49净利润-569,328.
394,949,710.
211,221,622.
02归属于申请挂牌公司股东的净利润-569,328.
394,949,710.
211,221,622.
02扣除非经常性损益后的净利润-1,585,825.
954,865,275.
661,311,985.
07归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,585,825.
954,865,275.
661,311,985.
07毛利率(%)43.
3043.
1979.
37净资产收益率(%)-2.
3522.
026.
30扣除非经常性损益后净资产收益率(%)-6.
5421.
646.
76基本每股收益(元/股)-0.
030.
250.
06基本每股收益(扣除非经常性损益)(元/股)-0.
080.
240.
07应收账款周转率(次)2.
5513.
275.
46经营活动产生的现金流量净额-6,762,671.
996,121,920.
63-711,378.
36每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.
340.
31-0.
04注:1、除特别指出外,上述财务指标均以合并财务报表的数据为基础进行计算.
2、净资产收益率、每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书126号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行.
3、归属于挂牌公司股东的每股净资产=年度末归属于挂牌公司股东的净资产/年度末股份总数.
具体分析如下:(一)盈利能力分析财务指标2015年1-6月2014年度2013年度毛利率(%)43.
4043.
1979.
37净资产收益率(%)-2.
3522.
026.
30净资产收益率(扣除非经常性损益)(%)-6.
5421.
646.
76基本每股收益(元/股)-0.
030.
250.
06基本每股收益(扣除非经常性损益)(元/股)-0.
080.
240.
07注:以上财务指标均以归属于挂牌公司的股东的净利润为基础计算.
1、毛利率指标的分析详见"第四节、四、4、报告期产品毛利率分析".
2、公司2015年1-6月、2014年度和2013年度的净资产收益率分别为-2.
35%、22.
02%和6.
30%,2014年度净资产收益率较2013年增长原因系公司2014年度净利润比2013年增加较多所致.
3、公司2015年1-6月、2014年度和2013年度的每股收益为-0.
03元/股、0.
25元/股和0.
06元/股.
2014年度每股收益较2013年增加的原因系在公司股本未发生变化的前提下,公司2014年度净利润比2013年增加较多所致.
4、公司2015年1-6月、2014年度和2013年度的每股收益(扣除非经常性损益)为-0.
08元/股、0.
24元/股和0.
07元/股.
2014年度每股收益(扣除非经常性损益)较2013年增加较多的原因系公司2014年度净利润比2013年增加较多所致.
随着公司业务的扩展及对新的业务增长点的培育,公司盈利能力逐步增强.
(二)偿债能力分析财务指标2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日资产负债率(母公司,%)21.
1918.
2035.
90流动比率(倍)4.
164.
712.
29北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书127速动比率(倍)2.
154.
502.
251、长期偿债能力分析2015年1-6月、2014年末和2013年末的公司资产负债率(母公司)分别为21.
19%、18.
20%、35.
90%,公司资产负债率较低,长期偿债能力较强.
2014年末资产负债率(母公司)较2013年度下降17.
70%,主要原因系公司已自有资金归还2013年度取得的金融借款所致.
2、短期偿债能力分析2015年1-6月、2014年末和2013年末的公司流动比率分别为:4.
16倍、4.
71倍、2.
29倍,速动比率分别为:2.
15倍、4.
50倍、2.
25倍,公司报告期内流动比率、速动比率保持在较高水平,短期偿债能力较强.
综上所述,公司偿债能力较强,偿债风险较低.
(三)营运能力分析财务指标2015年1-6月2014年度2013年度应收账款周转率(次)2.
5513.
275.
462015年1-6月、2014年度和2013年度应收账款周转率分别为2.
55次、13.
27次和5.
46次,报告期内公司应收账款周转率较高,其中2014年度较2013年度增长7.
81次,主要原因是公司2014年度营业收入较2013年度有较大增长,加之2014年度应收账款平均余额较2013年度有所下降,以致2014年度应收账款周转率较2013年度有明显增长.
综上所述,报告期内公司应收账款周转速度较高,营运能力较强.
(四)现金流量分析单位:元财务指标2015年1-6月2014年度2013年度经营活动产生的现金流量净额-6,762,671.
996,121,920.
63-711,378.
36投资活动产生的现金流量净额-12,187,922.
25-4,537,553.
76-1,751,746.
48筹资活动产生的现金流量净额22,203,738.
33-2,076,954.
171,948,666.
66期末现金及现金等价物余额3,689,087.
71436,896.
62929,483.
92北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书128现金及现金等价物的净增加额3,252,191.
09-492,587.
30-514,458.
18(1)经营活动产生的现金流量分析2015年1-6月、2014年度和2013年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,762,671.
99元、6,121,920.
63元和-711,378.
36元.
2015年1-6月经营活动现金流量净额为净流出,主要原因系应收款项于报告期期末尚未完全收回.
2014年度经营活动产生的现金流量净额为净流入,主要原因系应收款项于报告期期末及时收回.
2013年度经营活动产生的现金流量净额为净流出,主要原因系人员工资增长,支付给职工以及为职工支付的现金较多所致.
报告期内,公司经营活动现金流量净额与公司净利润不完全匹配,主要是受固定资产折旧等非付现费用、公司经营性应收、应付增减变动的影响.
(2)投资活动产生的现金流量分析2015年1-6月、2014年度和2013年度公司投资活动产生的现金流量净额分别为-12,187,922.
25元、-4,537,553.
76元和-1,751,746.
48元,报告期各期末公司投资活动产生的现金流量净额均为净流出,主要原因系购置固定资产和无形资产用支出及购买银行理财产品支出.
(3)筹资活动产生的现金流量分析2015年1-6月、2014年度和2013年度公司筹资活动产生的现金流量净额分别为22,203,738.
33元、-2,076,954.
17元和1,948,666.
66元.
2015年1-6月筹资活动产生的现金流量净额净流入较大,主要原因系收到股东注资款及股东出资置换款;2014年度筹资活动产生的现金流量净额为净流出,主要原因系支金融借款本金及利息;2013年度筹资活动产生的现金流量净额为净流入,主要原因系取得金融机构借款.
综上所述,公司的现金流量整体变化情况与公司经营状况相符,公司业务能够形成稳定的现金流入,且具备一定的融资能力,公司不会发生因现金流短缺而出现财务风险的情形.
六、公司报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析(一)货币资金北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书129单位:元类别2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日现金72.
507,182.
002,318.
50银行存款3,689,015.
21429,714.
62927,165.
42其他货币资金180,000.
00400,000.
0050,000.
00合计3,869,087.
71836,896.
62979,483.
921、截至2015年6月30日,本公司所有权受到限制的货币资金为人民币180,000.
00元,系保函保证金.
2、公司货币资金2015年6月30日余额比2014年12月31日增加3,032,191.
09元,主要原因系收到股东出资置换款增加18,200,000.
00元及支付购买银行理财产品减少15,000,000.
00元.
(二)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产单位:元类别2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日交易性金融资产3,912,713.
724,120,475.
93535,759.
17其中:权益工具投资3,912,713.
724,120,475.
93535,759.
17合计3,912,713.
724,120,475.
93535,759.
17报告期内,公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为在二级市场购买的股票和基金.
(三)应收款项1、报告期内应收账款及坏账准备情况单位:元类别2015年6月30日账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款8,002,129.
17100.
00400,106.
465.
00单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计8,002,129.
17100.
00400,106.
46续上表北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书130类别2014年12月31日账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款821,159.
60100.
0041,057.
985.
00单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计821,159.
60100.
0041,057.
98续上表类别2013年12月31日账面余额坏账准备金额比例(%)金额比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款3,899,168.
00100.
00207,189.
505.
31单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计3,899,168.
00100.
00207,189.
502015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日,公司应收账款余额分别为8,002,129.
17元、821,159.
60元和3,899,168.
00元;2014年末公司应收账款余额较2013年末减少3,078,008.
40元,主要原因系公司规范应收账款管理,加快应收账款的收回导致.
2015年6月30日公司应收账款余额较2014年末增加7,180,969.
57元,主要原因系公司于2015年6月15日与紫光软件系统有限公司签订信息安全集成合同,确认应收账款6,271,861.
00元,在报告期期末尚未收回,以致2015年6月30日应收账款余额较2014年末明显增长.
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄2015年6月30日账面余额计提比例%坏账准备1年以内8,002,129.
175.
00400,106.
461至2年合计8,002,129.
17400,106.
46北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书131续上表账龄2014年12月31日账面余额计提比例%坏账准备1年以内821,159.
605.
0041,057.
981至2年合计821,159.
6041,057.
98续上表账龄2013年12月31日账面余额计提比例%坏账准备1年以内3,654,546.
005.
00182,727.
301至2年244,622.
0010.
0024,462.
20合计3,899,168.
00207,189.
50报告期内,公司各期末应收账款账龄大部分在1年以内,2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日,账龄在1年以内的应收账款余额占当期应收账款余额的比例分别为100.
00%、100.
00%和93.
73%.
公司主要客户信用良好且与公司保持稳定的长期合作关系,发生坏账的风险较小.
公司自成立以来,应收账款的回款情况良好,历史上未发生重大实质性经营坏账损失.
本报告期无通过重组等其他方式收回的其他应收款项金额、重组前累计已计提的坏账准备、无实际核销的其他应收款.
2、报告期内按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况单位:元单位名称2015年6月30日与本公司关系期末余额账龄占应收账款总额的比例(%)坏账准备余额紫光软件系统有限公司非关联方6,271,861.
001年以内78.
38313,593.
05中国移动通信集团广东有限公司非关联方396,083.
331年以内4.
9519,804.
17中国移动通信集团四川有限公司非关联方314,999.
781年以内3.
9415,749.
99中国移动通信集团山东有限公司非关联方249,037.
501年以内3.
1112,451.
88中国移动通信集团北京有限公司非关联方213,991.
361年以内2.
6710,699.
57合计7,445,972.
9793.
05372,298.
66续上表北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书132单位名称2014年12月31日与本公司关系期末余额账龄占应收账款总额的比例(%)坏账准备余额中国移动通信集团山西有限公司非关联方321,640.
001年以内39.
1716,082.
00中国移动通信集团广西有限公司非关联方133,333.
331年以内16.
246,666.
67中国移动通信集团山东有限公司非关联方103,050.
001年以内12.
555,152.
50北京江民新科技术有限公司非关联方91,000.
001年以内11.
084,550.
00中国移动通信集团上海有限公司非关联方86,700.
001年以内10.
564,335.
00合计735,723.
3389.
6036,786.
17续上表单位名称2013年12月31日与本公司关系期末余额账龄占应收账款总额的比例(%)坏账准备余额北京紫软优易软件技术有限公司非关联方1,560,000.
001年以内40.
0178,000.
00中国联合网络通信有限公司非关联方433,650.
001年以内11.
1221,682.
50中国移动通信集团内蒙古有限公司非关联方304,000.
001年以内7.
8015,200.
00兖矿集团兖矿集团有限公司非关联方250,000.
001年以内6.
4112,500.
00中国移动通信集团吉林有限公司非关联方242,760.
001年以内6.
2312,138.
00合计2,790,410.
0071.
57139,520.
503、各报告期末公司应收账款余额中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权的股东欠款情况,无应收关联方款项情况.
(四)其他应收款1、报告期内公司其他应收款及坏账准备情况单位:元类别2015年6月30日账面余额坏账准备金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款1,019,614.
30100.
0098,679.
279.
68单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书133类别2015年6月30日账面余额坏账准备金额比例(%)金额计提比例(%)合计1,019,614.
30100.
0098,679.
27续上表类别2014年12月31日账面余额坏账准备金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款19,341,494.
50100.
00107,538.
740.
56单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计19,341,494.
50100.
00107,538.
74续上表类别2013年12月31日账面余额坏账准备金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款20,023,969.
85100.
0074,940.
440.
37单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计20,023,969.
85100.
0074,940.
44(1)组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款账龄2015年6月30日账面余额计提比例%坏账准备1年以内412,085.
385.
0020,604.
271至2年30,750.
0010.
003,075.
002至3年3至4年150,000.
0050.
0075,000.
00合计592,835.
3898,679.
27续上表账龄2014年12月31日账面余额计提比例%坏账准备北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书134账龄2014年12月31日账面余额计提比例%坏账准备1年以内589,274.
785.
0029,463.
741至2年30,750.
0010.
003,075.
002至3年3至4年150,000.
0050.
0075,000.
00合计770,024.
78107,538.
74续上表账龄2013年12月31日账面余额计提比例%坏账准备1年以内505,608.
825.
0025,280.
441至2年46,600.
0010.
004,660.
002至3年150,000.
0030.
0045,000.
003至4年合计702,208.
8274,940.
44(2)组合中,采用其他组合计提坏账准备的其他应收款组合名称2015年6月30日账面余额计提比例%坏账准备应收员工备用金426,778.
92应收关联方款合计426,778.
92续上表组合名称2014年12月31日账面余额计提比例%坏账准备应收员工备用金369,635.
62应收关联方款18,201,834.
10合计18,571,469.
72续上表组合名称2013年12月31日账面余额计提比例%坏账准备应收员工备用金1,121,761.
03应收关联方款18,200,000.
00合计19,321,761.
03北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书135公司其他应收款中应收关联方各报告期末余额分别为0.
00元、18,201,834.
10元和18,200,000.
00元,主要系公司股东姜强、王霖用于出资的"视频会议技术"、"UnisIDS网络入侵检测系统"、"WEB应用安全审计技术"三项非专利技术变更为已现金出资的方式进行置换,原用于注资的专利技术价值在报告期内调整至其他应收款,截至2015年6月30日,公司已收到股东姜强、王霖用于出资置换的投资款18,200,000.
00元.
2、其他应收款按款项性质分类情况单位:元款项性质2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日保证金、押金589,141.
06765,024.
78702,208.
82备用金430,473.
24376,469.
721,121,761.
03出资置换款18,200,000.
0018,200,000.
00合计1,019,614.
3019,341,494.
5020,023,969.
853、报告期内按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况单位:元债务人名称2015年6月30日款项性质期末余额账龄占比(%)坏账准备余额北京百年网安科技发展有限公司保证金150,000.
003-4年14.
7175,000.
00北京天融信科技股份有限公司押金120,000.
001年以内11.
776,000.
00田浩备用金118,660.
041年以内11.
64上海银基信息安全技术股份有限公司押金100,000.
001年以内9.
815,000.
00北京中建嘉业建筑工程有限公司押金68,674.
781年以内6.
743,433.
74合计557,334.
8254.
6789,433.
74续上表债务人名称2014年12月31日款项性质期末余额账龄占比(%)坏账准备余额姜强出资置换款和备用金18,161,834.
101年以内93.
90中国石油物资公司保证金150,000.
001年以内0.
787,500.
00北京百年网安科技发展有限公司保证金150,000.
003-4年0.
7845,000.
00北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书136债务人名称2014年12月31日款项性质期末余额账龄占比(%)坏账准备余额北京天融信科技股份有限公司押金120,000.
001年以内0.
626,000.
00吴刚备用金106,367.
041年以内0.
55合计18,688,201.
1496.
6358,500.
00续上表债务人名称2013年12月31日款项性质期末余额账龄占比(%)坏账准备余额姜强出资置换款18,160,000.
001年以内90.
69北京中建嘉业建筑工程有限公司押金267,391.
891年以内1.
3413,369.
59紫光软件系统有限公司押金162,100.
001年以内0.
818,105.
00吴刚备用金160,925.
001年以内0.
80北京百年网安科技发展有限公司保证金150,000.
002-3年0.
7545,000.
00合计18,900,416.
8994.
3966,474.
594、截止2015年6月30日,其他应收款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款.
(五)其他流动资产报告期内其他流动资产情况单位:元项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日预缴增值税208,552.
98245,138.
98444,023.
20预缴城市维护建设税8,628.
6017,159.
7316,862.
90预缴教育费附加6,163.
2912,256.
9512,044.
93银行理财15,000,000.
00900,000.
00合计15,223,344.
871,174,555.
66472,931.
031、购买理财产品的原因:2015年上半年公司流动资金充足,分别收到股东出资款501万元,收到股东置换出资款1820万元,合计2321万元.
由于公司现金流状况良好,在取得股东出资款前公司的流动资金已能满足公司的正常生产经营,故在取得出资款后,公司的流动资金已有较大盈余,加之公司近期没有较大资金支出计划,为使公司资金保值增值,公司投资了银行理财产品.
2、购买理财产品的内容:北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书137截止2015年6月30日,公司银行理财产品的明细如下:单位:元产品简称账面余额减值准备账面价值到期日预期收益朝招金7008号15,000,00015,000,000无,可实时赎回3.
26%根据招商银行《产品说明书》,"朝招金7008号"理财计划产品风险评级为R3(平衡型),资金由招商银行投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具,包括但不限于债券、资产支持证券、理财直接融资工具、资金拆借、逆回购、银行存款等,并可参与证券公司两融收益权、券商收益凭证、股权收益权转让业务、股票结构化投资优先级业务、定增基金优先级、资产证券化等固定收益属性的证券市场相关投资业务.
适用于本金风险相对较小、到期日灵活、具有一定升值能力的投资者.
3、履行的决策程序:有限公司阶段,公司章程对委托理财决策程序没有特别的规定,上述银行理财产品由执行董事审批购买.
股份公司成立后,公司建立了科学、合理的治理机制规范公司的投资行为,公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》对股东大会、董事会、董事长投资权限作出规定;并对投资立项、实施、监管进行规定.
4、投资收益情况:公司购买的银行理财产品为浮动收益类,到期日灵活(可在每个交易日的9:30至16:30实时赎回),只有实际赎回时才能确认收益.
2014年度公司赎回理财产品确认的投资收益为34,091.
03元,2015年1-6月份确认的投资收益为8,475.
44元.
截至2015年6月30日,公司购买的银行理财产品余额为15,000,000元,尚未进行赎回操作,收益具有不确定性,不满足《企业会计准则》确认投资收益的条件,故公司未对该部分理财产品确认投资收益.
截至2015年9月30日,上述理财产品的投资本金部分进行了赎回,赎回金额为6,450,000元,并收到了相应的投资收益,收益金额为94,370.
07元,公司根据《企业会计准则》的规定,确认了投资收益.
(六)固定资产及折旧北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书138报告期内公司固定资产情况单位:元项目电子设备运输工具其他合计一、账面原值1.
2013年1月1日1,248,055.
721,450,548.
30298,919.
002,997,523.
022.
本期增加金额33,321.
79930,000.
00963,321.
79其中:购置33,321.
79930,000.
00963,321.
793.
本期减少金额462,000.
00462,000.
00其中:处置或报废462,000.
00462,000.
004.
2013年12月31日1,281,377.
511,918,548.
30298,919.
003,498,844.
81二、累计折旧1.
2013年1月1日1,007,174.
66721,365.
6896,225.
821,824,766.
162.
本期增加金额51,390.
62253,203.
0558,608.
52363,202.
19其中:计提51,390.
62253,203.
0558,608.
52363,202.
193.
本期减少金额153,615.
00153,615.
00其中:处置或报废153,615.
00153,615.
004.
2013年12月31日1,058,565.
28820,953.
73154,834.
342,034,353.
35三、减值准备1.
2013年1月1日2.
本期增加金额3.
本期减少金额4.
2013年12月31日四、2013年12月31日账面价值222,812.
231,097,594.
57144,084.
661,464,491.
46续上表项目电子设备运输工具其他合计一、账面原值1.
2014年1月1日1,281,377.
511,918,548.
30298,919.
003,498,844.
812.
本期增加金额17,574.
6895,212.
91112,787.
59其中:购置17,574.
6895,212.
91112,787.
593.
本期减少金额其中:处置或报废4.
2014年12月31日1,298,952.
191,918,548.
30394,131.
913,611,632.
40二、累计折旧1.
2014年1月1日1,058,565.
28820,953.
73154,834.
342,034,353.
352.
本期增加金额55,048.
40260,845.
9242,422.
67358,316.
99其中:计提55,048.
40260,845.
9242,422.
67358,316.
993.
本期减少金额其中:处置或报废北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书1394.
2014年12月31日1,113,613.
681,081,799.
65197,257.
012,392,670.
34三、减值准备1.
2014年1月1日2.
本期增加金额3.
本期减少金额4.
2014年12月31日四、2014年12月31日账面价值185,338.
51836,748.
65196,874.
901,218,962.
06续上表项目电子设备运输工具其他合计一、账面原值1.
2015年1月1日1,298,952.
191,918,548.
30394,131.
913,611,632.
402.
本期增加金额79,042.
2179,042.
21其中:购置79,042.
2179,042.
213.
本期减少金额75,066.
0075,066.
00其中:处置或报废75,066.
0075,066.
004.
2015年6月30日1,302,928.
401,918,548.
30394,131.
913,615,608.
61二、累计折旧1.
2015年1月1日1,113,613.
681,081,799.
65197,257.
012,392,670.
342.
本期增加金额27,029.
70130,422.
7529,413.
66186,866.
11其中:计提27,029.
70130,422.
7529,413.
66186,866.
113.
本期减少金额68,209.
7568,209.
75其中:处置或报废68,209.
7568,209.
754.
2015年6月30日1,072,433.
631,212,222.
40226,670.
672,511,326.
70三、减值准备1.
2015年1月1日2.
本期增加金额3.
本期减少金额4.
2015年6月30日四、2015年6月30日账面价值230,494.
77706,325.
90167,461.
241,104,281.
91公司的主要固定资产为电子设备、运输工具及其他.
2015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日公司固定资产净额分别为1,104,281.
91元、1,218,962.
06元和1,464,491.
46元,.
报告期末,各项固定资产均处于良好状态,不存在减值迹象,故对固定资产未计提减值准备.
(七)无形资产报告期内公司无形资产情况单位:元北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书140项目软件合计一、账面原值1.
2013年1月1日2.
本期增加金额3,504,273.
503,504,273.
503.
本期减少金额4.
2013年12月31日3,504,273.
503,504,273.
50二、累计摊销1.
2013年1月1日2.
本期增加金额29,202.
2829,202.
28其中:计提29,202.
2829,202.
283.
本期减少金额4.
2013年12月31日29,202.
2829,202.
28三、减值准备1.
2013年1月1日2.
本期增加金额3.
本期减少金额4.
2013年12月31日四、2013年12月31日账面价值3,475,071.
223,475,071.
22续上表项目软件合计一、账面原值1.
2014年1月1日3,504,273.
503,504,273.
502.
本期增加金额3.
本期减少金额4.
2014年12月31日3,504,273.
503,504,273.
50二、累计摊销1.
2014年1月1日29,202.
2829,202.
282.
本期增加金额350,427.
35350,427.
35其中:计提350,427.
35350,427.
353.
本期减少金额4.
2014年12月31日379,629.
63379,629.
63三、减值准备1.
2014年1月1日2.
本期增加金额3.
本期减少金额4.
2014年12月31日四、2014年12月31日账面价值3,124,643.
873,124,643.
87续上表北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书141项目软件合计一、账面原值1.
2015年1月1日3,504,273.
503,504,273.
502.
本期增加金额3.
本期减少金额4.
2015年6月30日3,504,273.
503,504,273.
50二、累计摊销1.
2015年1月1日379,629.
63379,629.
632.
本期增加金额175,213.
68175,213.
68其中:计提175,213.
68175,213.
683.
本期减少金额4.
2015年6月30日554,843.
31554,843.
31三、减值准备1.
2015年1月1日2.
本期增加金额3.
本期减少金额4.
2015年6月30日四、2015年6月30日账面价值2,949,430.
192,949,430.
192015年6月30日、2014年12月31日和2013年12月31日公司无形资产账面净值分别为2,949,430.
19元、3,124,643.
87元和3,475,071.
22元.
该无形资产为安全管理系统.
(八)递延所得税资产报告期内公司递延所得税资产情况单位:元项目2015年6月30日递延所得税资产/负债可抵扣/应纳税暂时性差异递延所得税资产:1、资产减值准备74,817.
86498,785.
732、交易性金融工具估值60,559.
65403,730.
993、可抵扣亏损小计135,377.
51902,516.
72递延所得税负债:1、交易性金融工具估值小计续上表项目2014年12月31日北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书142递延所得税资产/负债可抵扣/应纳税暂时性差异递延所得税资产:1、资产减值准备22,289.
51148,596.
732、交易性金融工具估值3、可抵扣亏损小计22,289.
51148,596.
73递延所得税负债:1、交易性金融工具估值3,221.
3921,475.
93小计3,221.
3921,475.
93续上表项目2013年12月31日递延所得税资产/负债可抵扣/应纳税暂时性差异递延所得税资产:1、资产减值准备42,319.
49282,129.
942、交易性金融工具估值37,647.
05250,980.
333、可抵扣亏损564,113.
843,760,758.
94小计644,080.
384,293,869.
21递延所得税负债:1、交易性金融工具估值小计注:资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的,在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时,应当以可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认相关的递延所得税资产.
七、公司报告期内各期末主要负债情况(一)短期借款公司报告期内短期借款情况单位:元借款条件2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日保证借款2,000,000.
00合计2,000,000.
001、公司依据2014年5月12日与浙商银行股份有限公司北京五方支行签订的循北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书143环借款(最高额担保)合同,合同编号:(101025)浙商银小循借字(2014)第00005号,使用期限为自2014年5月12日起至2017年5月12日止,最高余额为人民币肆佰万元整,于2015年6月提取借款2,000,000.
00元,报告期内已归还,2015年6月30日无借款余额.
2、公司于2014年5月12日与浙商银行股份有限公司北京五方支行签订的循环借款(最高额担保)合同,合同编号:(101025)浙商银小循借字(2014)第00005号,使用期限为自2014年5月12日起至2017年5月12日止,保证人为公司股东姜强,最高余额为人民币肆佰万元整,公司于2014年7月23日提取借款1,000,000.
00元,报告期内以归还,2014年12月31日无借款余额.
3、公司于2013年7月19日与中国邮政储蓄银行有限责任公司北京海淀区支行签订编号为11009656100113060001的《小企业授信额度合同》及编号为11009656100213060001的《小企业流动资金/固定资产借款合同》,借款期限不超过12个月,公司于2013年8月2日取得借款2,000,000.
00元,按月还息,按还本计划还本法,即借款人在贷款期限内按月偿还贷款利息,自贷款发放当月起第8个月偿还贷款本金1,000,000.
00万元,第12个月偿还贷款本金1,000,000.
00万元,截至2013年12月31日借款余额为2,000,000.
00元.
(二)应付账款1、应付账款按照项目列示如下:单位:元项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日货款6,246,115.
493,338,034.
576,608,124.
75合计6,246,115.
493,338,034.
576,608,124.
752、应付账款按照账龄列示如下:单位:元项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日1年以内(含1年)6,083,705.
00139,779.
295,025,914.
751年以上162,410.
493,198,255.
281,582,210.
00合计6,246,115.
493,338,034.
576,608,124.
753、截至2015年6月30日,按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书144单位:元债务人名称款项性质期末余额账龄占比(%)中邮涌莲(北京)科技有限公司货款6,083,705.
001年以内97.
40陕西华满北方科技有限公司货款76,900.
001年以上1.
23西安奥登纳瑞电子科技有限公司货款67,500.
001年以上1.
08北京越彩文化传媒有限公司货款15,000.
001年以上0.
24北京易阳新瑞科技发展有限公司货款3,010.
491年以上0.
05合计6,246,115.
49100.
004、报告各期末应付账款中不存在应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东或其他关联方的款项.
(三)预收账款1、报告期内公司预收账款情况单位:元项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日1年以内(含1年)275,953.
33985,551.
33713,000.
001年以上79,000.
0074,500.
0081,500.
00合计354,953.
331,060,051.
33794,500.
002、公司各报告期末预收款项金额较小,主要系预收的客户货款和服务款.
3、报告各期末预收账款中不存在预收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东或其他关联方的款项.
(四)应付职工薪酬应付职工薪酬分类列示单位:元项目2013年1月1日本期增加额本期减少额2013年12月31日一、短期薪酬491,329.
596,139,217.
786,130,547.
37500,000.
00二、离职后福利-设定提存计划55,980.
96318,728.
28374,709.
24合计547,310.
556,457,946.
066,505,256.
61500,000.
00续上表项目2014年1月1日本期增加额本期减少额2014年12月31日一、短期薪酬500,000.
004,292,994.
514,493,313.
75299,680.
76二、离职后福利-设定提273,298.
28273,298.
28北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书145项目2014年1月1日本期增加额本期减少额2014年12月31日存计划合计500,000.
004,566,292.
794,766,612.
03299,680.
76续上表项目2015年1月1日本期增加额本期减少额2015年6月30日一、短期薪酬299,680.
762,802,573.
122,697,456.
12404,797.
76二、离职后福利-设定提存计划158,417.
06152,352.
066,065.
00合计299,680.
762,960,990.
182,849,808.
18410,862.
761、短期职工薪酬情况单位:元项目2013年1月1日本期增加额本期减少额2013年12月31日1.
工资、奖金、津贴和补贴463,730.
005,679,737.
475,643,467.
47500,000.
002.
社会保险费7,455.
59237,614.
91245,070.
50其中:医疗保险费6,957.
54213,552.
51220,510.
05工伤保险费83.
4412,031.
2012,114.
64生育保险费414.
6112,031.
2012,445.
813.
住房公积金20,144.
00221,865.
40242,009.
40合计491,329.
596,139,217.
786,130,547.
37500,000.
00续上表项目2014年1月1日本期增加额本期减少额2014年12月31日1.
工资、奖金、津贴和补贴500,000.
003,903,428.
714,103,747.
95299,680.
762.
社会保险费204,419.
00204,419.
00其中:医疗保险费176,591.
00176,591.
00工伤保险费13,544.
5313,544.
53生育保险费14,283.
4714,283.
473.
住房公积金185,146.
80185,146.
80合计500,000.
004,292,994.
514,493,313.
75299,680.
76续上表项目2015年1月1日本期增加额本期减少额2015年6月30日1.
工资、奖金、津贴和补贴299,680.
762,590,988.
662,492,303.
87398,365.
552.
社会保险费117,036.
46112,404.
254,632.
21其中:医疗保险费101,168.
3497,049.
644,118.
70北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书146工伤保险费7,720.
227,575.
89144.
33生育保险费8,147.
907,778.
72369.
183.
住房公积金94,548.
0092,748.
001,800.
00合计299,680.
762,802,573.
122,697,456.
12404,797.
762、设定提存计划情况单位:元项目2013年1月1日本期增加额本期减少额2013年12月31日1.
基本养老保险55,723.
34306,135.
00361,858.
342.
失业保险费257.
6212,593.
2812,850.
90合计55,980.
96318,728.
28374,709.
24续上表项目2014年1月1日本期增加额本期减少额2014年12月31日1.
基本养老保险258,584.
57258,584.
572.
失业保险费14,713.
7114,713.
71合计273,298.
28273,298.
28续上表项目2015年1月1日本期增加额本期减少额2015年6月30日1.
基本养老保险149,940.
36144,323.
805,616.
562.
失业保险费8,476.
708,028.
26448.
44合计158,417.
06152,352.
066,065.
00(五)应交税费单位:元税种2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日营业税80,954.
86企业所得税43,440.
16144,688.
78个人所得税270,400.
2212,129.
4715,229.
95合计394,795.
24156,818.
2515,229.
95公司税目正常申报缴纳,不存在因违反税收法律法规而受到税务机关处罚的情形.
(六)其他应付款1、其他应付款按款项性质列示如下北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书147单位:元款项性质2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日往来款155,946.
69213,873.
201,129,939.
07保证金7,149.
50482,549.
50157,089.
50合计163,096.
19696,422.
701,287,028.
572、其他应付款按照账龄列示如下单位:元项目2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1年以内54,728.
3933.
56596,388.
6085.
641,239,939.
0796.
341至2年29,378.
3018.
0195,044.
6013.
6547,089.
503.
662至3年74,000.
0045.
374,989.
500.
713年以上4,989.
503.
06合计163,096.
19100.
00696,422.
70100.
001,287,028.
57100.
003、报告各期末公司其他应付款中应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东或其他关联方的款项列示如下:名称关联关系金额2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日姜强实际控制人550,967.
76汤志刚公司股东35,000.
00合计35,000.
00550,967.
76八、报告期股东权益情况(一)股本投资者名称2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日姜强19,950,000.
0019,950,000.
0019,950,000.
00王霖50,000.
0050,000.
0050,000.
00北京雷泽投资管理中心(有限合伙)1,000,000.
00北京国舜联合投资管理中心(有限合伙)2,000,000.
00王新欣500,000.
00姜风梅750,000.
00汤志刚250,000.
00陈茂坡500,000.
00北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书148投资者名称2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日李倩10,000.
00合计25,010,000.
0020,000,000.
0020,000,000.
002015年6月根据公司股东会决议和修改后章程,公司注册资本由2,000万元增加至2,501万元.
上述增资业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信验字[2015]第1-00115号验资报告予以验证.
有关公司股本变动情况详见"第一节、五、申请挂牌公司股本形成及变化".
(二)盈余公积报告期内公司盈余公积情况单位:元类别2013年1月1日本期增加额本期减少额2013年12月31日法定盈余公积794.
18794.
18合计794.
18794.
18续上表类别2014年1月1日本期增加额本期减少额2014年12月31日法定盈余公积794.
18495,170.
96495,965.
14合计794.
18495,170.
96495,965.
14续上表类别2015年1月1日本期增加额本期减少额2015年6月30日法定盈余公积495,965.
14495,965.
14合计495,965.
14495,965.
14(三)未分配利润报告各期未分配利润情况单位:元项目2015年6月30日金额提取或分配比例调整前上年未分配利润4,461,686.
89调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)调整后期初未分配利润4,461,686.
89加:本期归属于母公司所有者的净利润-569,328.
39——减:提取法定盈余公积北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书149项目2015年6月30日金额提取或分配比例调整前上年未分配利润4,461,686.
89调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)调整后期初未分配利润4,461,686.
89提取任意盈余公积应付普通股股利1,250,000.
00转作股本的普通股股利期末未分配利润2,642,358.
50续上表项目2014年12月31日金额提取或分配比例调整前上年未分配利润7,147.
64调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)调整后期初未分配利润7,147.
64加:本期归属于母公司所有者的净利润4,949,710.
21——减:提取法定盈余公积495,170.
96提取任意盈余公积应付普通股股利转作股本的普通股股利期末未分配利润4,461,686.
89续上表项目2013年12月31日金额提取或分配比例调整前上年未分配利润-1,213,680.
20调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)调整后期初未分配利润-1,213,680.
20加:本期归属于母公司所有者的净利润1,221,622.
02——减:提取法定盈余公积794.
18提取任意盈余公积应付普通股股利转作股本的普通股股利期末未分配利润7,147.
64九、关联方、关联方关系及关联交易(一)关联方北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书1501.
控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东序号股东姓名或名称持股数(万股)持股比例(%)1姜强199579.
762王霖50.
203国舜联合2008.
002.
申请人控制的企业(1)申请人现持有国舜投资管理100%股权,详见本法律意见书"七、申请人的股本及其演变(三)控股子公司的设立及股本演变".
(2)申请人现持有国舜投资(美国)100%股权,详见本法律意见书"七、申请人的股本及其演变(三)控股子公司的设立及股本演变".
3.
控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业序号关联方名称经营范围关联关系1国舜联合投资管理;投资咨询;项目投资;资产管理;企业管理姜强出资98.
5%,并担任执行事务合伙人2雷泽投资投资管理;资产管理;项目投资;企业管理;投资咨询姜强出资97%,并担任执行事务合伙人4.
申请人的董事、监事、高级管理人员序号姓名担任公司职务直接持股数(万股)间接持股数(万股)合计持股比例(%)1姜强董事长、总经理199529491.
522汤志刚董事、副总经理2561.
243王霖董事5--0.
204陈茂坡董事50--2.
005程源独立董事------北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书1516董芸逢监事会主席------7梁冬娟监事------8杨海龙监事------9李倩董事会秘书1--0.
0410吴倩财务总监------5.
其他关联法人序号关联方名称成立日期经营范围关联关系1青海元邦资产管理有限公司2011.
11.
9项目投资及投资管理,投资咨询,经济信息咨询,金融产品研发和应用;创业投资;资产管理;高新技术投资;企业管理策划,会计咨询,电子商务市场,证券、期货、金融衍生品投资及咨询董事长、总经理姜强在该公司持股10%,任董事2青海联宇工程有限公司2009.
3.
17房屋建筑工程施工.
化工石油工程施工.
市政公用工程施工.
防腐保温工程.
董事陈茂坡在该公司任执行董事、总经理3青海联宇投资集团有限公司2006.
7.
18对新能源新材料项目、生物医药项目、养生养老产业、医疗器械产业、健康产业、高端设备制造项目、教育产业、电子商务产业、矿产资源开发项目、水电资源开发项目、房地产开发项目、现代农业综合开发项目、现代物流综合开发项目、创业投资项目、金融类项目投资;建筑工程施工(凭资质证书经营);化工产品(不含化学危险品及国家有专项规定的除外)、矿产品(国家有专项规定的除外)销售;硫酸钾镁肥、氯化钾、硫酸钾肥的仓储、销售.
董事陈茂坡在该公司持股10%,任执行董事、总经理4格尔木环能有限责任公司2006.
6.
27环保能源开发董事陈茂坡在该公司任执行董事5新宇联安信息科技(北京)有限公司2013.
9.
18技术开发、技术转让、技术咨询、计算机技术培训;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品;计算机系统服务;经济贸易咨询.
公司财务总监吴倩的配偶檀泰鹏在该公司任财务经理北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书152综上,本所律师认为:公司关联方认定和披露符合《公司法》及《企业会计准则》的相关规定,公司关联方认定准确、披露全面,不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形.
(二)关联方交易及其合规性、公允性分析1、经常性关联交易无2、偶发性关联交易(1)关联担保本公司作为被担保方:担保方担保金额(万元)担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕姜强400.
002014年5月12日2017年5月12日尚未履行完毕公司于2014年5月12日与浙商银行股份有限公司北京五方支行签订循环借款(最高额担保)合同,合同编号(101025)浙商银小循借字(2014)第00005号,保证人:姜强,最高余额为人民币400.
00万元,使用期限为2014年5月12日期至2017年5月12日止.
(2)关联方股权转让2015年6月10日,股东姜强与公司签订《股权转让协议》,约定:姜强将其在北京国舜投资管理有限公司认缴的30万元股权(占30%)转让给公司,转让价格为0元.
(3)关联方资金拆借1)公司与股东姜强拆借情况如下表:项目2015年1-6月2014年度2013年度期初余额-18,161,834.
10-17,609,032.
24-17,767,516.
77拆入资金18,160,000.
00658,675.
741,165,341.
75拆出资金1,834.
101,211,477.
601,006,857.
22期末余额-18,161,834.
10-17,609,032.
24注:表中负值表示公司对关联方的借出款项金额.
北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书1532)公司与股东王霖拆借情况如下表:项目2015年1-6月2014年度2013年度期初余额-40,000.
00-40,000.
00-40,000.
00拆入资金40,000.
00拆出资金期末余额-40,000.
00-40,000.
00注:表中负值表示公司对关联方的借出款项金额.
3)公司与董秘李倩拆借情况如下表:项目2015年1-6月2014年度2013年度期初余额拆入资金35,000.
0053,000.
0025,000.
00拆出资金85,000.
0053,000.
0025,000.
00期末余额-50,000.
00注:表中负值表示公司对关联方的借出款项金额.
4)公司与股东汤志刚拆借情况如下表:项目2015年1-6月2014年度2013年度期初余额-10,000.
00拆入资金35,000.
0010,000.
00拆出资金期末余额35,000.
00注:表中负值表示公司对关联方的借出款项金额.
5)有限公司阶段,存在股东及高管借用公司备用金的情况.
关联方报告期内与公司借用备用金,主要是为了满足生产经营的需要,未约定利息,由于资金占用时间较短,关联方资金占用产生的应收利息相对较少,该资金占用不对公司产生重大影响.
股份公司成立后,公司建立健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度,对公司关联交易内部决策权限和程序进行规范,严格执行备用金管理制度.
报告期末,公司已经与控股股东姜强、王霖结清相关往来款项.
6)姜强及王霖由于置换出资形成的应收款项1820万元,原因是公司在历次增北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书154资过程中,股东存在以无形资产出资的情况,其中姜强以非专利技术出资1,816万元,王霖以非专利技术出资4万元.
股东姜强、王霖用于出资的非专利技术与公司生产经营相关,但非专利技术人是否在一定程度上利用了公司的场所、设备等物质条件,是否认定为职务发明界限较为模糊.
从严谨性出发,2015年5月6日临时股东会一致同意,姜强、王霖将上述非专利技术出资用现金补正.
2015年6月24日,大信会计师事务所出具的大信验字[2015]第1-00114号《验资报告》予以验证,确认:股东姜强、王霖原用于出资的"视频会议技术"、"UnisIDS网络入侵检测系统"、"WEB应用安全审计技术"三项非专利技术,经公司全体股东同意姜强、王霖变更出资方式,以货币1,820万元进行置换出资,股东姜强、王霖已向招商银行国舜有限账户以现金方式汇入1,820万元.
对于以上事项,公司对其置换出资的情况进行了追溯调整,将其影响追溯到了报告期初,并进行了相应的会计调整,冲减了无形资产原值及前期的摊销,同时挂出了对股东姜强、王霖的应收款项分别为1816万元、4万元,以上款项已于报告期内收回.
以上关于股东置换出资形成应收款项1820万元的事项,报告期末已经收回,不构成公司本次挂牌的实质性障碍.
"(三)关联方往来余额报告期内,关联方往来余额情况单位:元项目关联方名称2015年6月30日2014年12月31日2013年12月31日其他应收款姜强18,161,834.
1018,160,000.
00其他应收款王霖40,000.
0040,000.
00其他应收款李倩50,000.
00小计50,000.
0018,201,834.
1018,200,000.
00其他应付款姜强550,967.
76其他应付款汤志刚35,000.
00小计35,000.
00550,967.
76(四)关联交易决策权限、程序及定价机制《公司章程》及《关联交易管理制度》中对关联交易决策权力、决策程序、关北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书155联股东和利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度做出了明确的规定,相关内容包括:1、公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系或其他各种方式损害公司和其他股东的合法权益.
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任.
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务.
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益.
2、对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保,须经股东大会审议通过.
3、股东大会审议公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作详细说明.
(五)减少和规范关联交易的具体安排公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中均对关联交易进行了相关规定,另外,针对关联交易,公司专门制定了《关联交易管理制度》,公司在经营过程中,将严格执行关于关联交易的相关规定,规范和减少关联方交易与资金往来.
十、股份支付公司报告期内无股份支付情况.
十一、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项(一)或有事项北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书156本公司无需要披露的重大或有事项.
(二)资产负债表日后事项本公司无需要披露的资产负债表日后事项.
(三)其他重大事项本公司无需要披露的其他重大事项.
十二、报告期内股利分配政策实际股利分配情况(一)报告期内股利分配的政策根据《公司法》和《公司章程》规定,公司股利分配政策如下:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外.
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.
公司持有的本公司股份不参与分配利润.
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损.
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%.
公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展.
北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书157公司利润分配可以采取现金或/和股票方式分配股利,按股东在公司注册资本中各自所占的比例分配给各方.
视公司经营和财务状况,可以进行中期分配.
(二)公司报告期内股利分配情况2015年04月27日,国舜科技有限召开临时股东会会议,决议同意2014年度可供分配利润1,250,000.
00万元按持股比例进行分配,其中股东姜强分红金额1,246,875.
00元,股东王霖分红金额3,125.
00元.
上述分红股利已于2015年6月24日以货币资金的形式支付给股东.
十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况(一)公司申报期内纳入合并财务报表合并范围子公司如下:单位名称2015年1-6月2014年度2013年度北京国舜投资管理有限公司√√UnisguardInvestmentGroupInc√√(二)子公司的基本信息有关子公司的基本信息详见"本节、一、审计意见类型及会计报表编制基础".
(三)报告期内,子公司的财务数据如下:1、北京国舜投资管理有限公司的财务数据列示如下:单位:元项目2015年6月30日2014年12月31日资产总额1,001,705.
503,000.
59负债总额4,000.
005,000.
00净资产997,705.
50-1,999.
41项目2015年1-6月2014年度营业收入营业利润-295.
09-1,999.
41净利润-295.
09-1,999.
41北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书1582、UnisguardInvestmentGroupInc单位:元项目2015年6月30日2014年12月31日资产总额56,362.
38负债总额净资产56,362.
38项目2015年1-6月2014年度营业收入营业利润-4,773.
62净利润-4,773.
62十四、报告期内资产评估情况公司委托中京民信(北京)资产评估有限公司,以2015年6月30日为评估基准日,就有限公司整体变更为股份公司事宜对全部资产和负债进行了评估,用以验证股份公司全体发起人的资产出资不存在高估的情形,并出具了《北京国舜科技有限公司股份制改造项目北京国舜科技有限公司经审计后资产负债表所列的全部资产和负债价值资产评估报告》(京信评报字(2015)第234号).
截止评估基准日,北京国舜科技有限公司资产账面价值3,572.
52万元,评估值3,668.
39万元,评估增值95.
87万元,增值率2.
68%;负债账面价值756.
98万元,评估值756.
98万元,无增减值变化;净资产账面价值2,815.
54万元,评估值2,911.
41万元,评估增值95.
87万元,增值率3.
41%.
经资产基础法评估,北京国舜科技有限公司股份制改造项目的净资产评估值确认为2,911.
41万元.
公司整体变更后延续原账面值进行核算,本次资产评估未进行调账.
十五、公司主要风险因素及自我评估(一)实际控制人不当控制风险公司实际控制人为姜强和王霖.
若实际控制人利用其对公司的实际控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能会给公司经营和其他股东权益带来风险.
北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书159针对上述风险,公司已制定了规范公司治理及强化其制衡运作的管理制度,全体股东、董事、监事、高级管理人员通过树立公司治理理念,依法审慎履行管理、监督职责,确保严格按照《公司章程》及其他管理制度的规定组织及实施"三会"程序,确保外部专业投资者参与公司治理的有效性,规范公司治理行为.
(二)技术失密和核心技术人员流失的风险信息安全行业属知识密集型行业,行业内的市场竞争主要体现为产品科技含量和研发技术人员专业水平的竞争,公司作为自主创新的高新技术企业,主营产品科技含量较高,在核心技术上拥有自主知识产权.
当前市场对于技术和人才竞争日益激烈,如果出现核心技术泄露或核心技术人员大量流失的现象,可能会在一定程度上影响公司的市场竞争力和技术创新能力.
公司目前拥有较为稳定的核心技术人员,这得益于公司目前良好的企业文化、激励机制等众多因素,公司将继续健全核心技术保密制度,增强核心技术人员的薪酬激励、股权激励、企业文化激励机制,给核心技术人员一个发展、成长的空间,建立了针对不同人才发展的路线,在为公司做出贡献同时,也能够在职业发展中得到自我价值的实现.
(三)季节性波动导致的经营风险公司的客户主要是金融、政府、电信运营商、企业及其他行政事业单位客户,这些单位对信息安全产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度,通常在每年上半年制定投资计划,需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程,周期相对较长,第三、四季度尤其是年末通常是采购和支付的高峰期.
由于收入和收款主要在下半年实现,因此公司的营业收入和营业利润在下半年占比较多,业绩存在季节性波动,同时现金流入的波动可能导致公司在部分时段资金紧张,影响公司业务的拓展.
针对上述风险,公司采取的应对措施为:第一,对代理商的价格相对便宜,通过代理商销售的合同严格控制收款,采取先款后货或者大部分款项收到后发货,缓解季节性波动带来的经营风险;第二,通过规范化运作,进入资本市场,拓宽公司的融资渠道,来缓解公司部分时段的资金紧张.
(四)税收政策风险北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书160根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)文件的规定,本公司软件产品按17%税率征收增值税后,对增值税实际税负超过3%的部分,实行即征即退政策;经北京市海淀区国家税务局批准,认定本公司为国家需要重点扶持的高新技术企业,自2013年1月1日起至2015年12月31日止减按15%征收企业所得税.
报告期内,公司已享受增值税即征即退政策及企业所得税的税收优惠政策.
如果将来国家税收政策调整或公司不再具备高新技术企业定资格,可能会对公司的持续经营带来不利影响.
(五)股票市场风险及理财计划收益风险截至2015年6月30日公司持有股票及基金金额为3,912,713.
72元,若股票市场不景气,公司持有上市公司股权,证券价格的走低也会影响公司投资收益而降低,可能会对公司盈利能力带来不利影响.
截至2015年6月30日持银行理财计划产品15,000,000.
00元,本理财计划是高风险投资产品,本理财计划收益来源于资产组合出让、处分或持有到期的收入,本金及收益可能会因市场变动而蒙受重大损失,可能会对公司盈利能力带来不利影响.
针对上述风险,公司采取的应对措施为:第一,对于股票和基金,将择机减持;第二,对于银行理财产品,尽量选择低风险保本型产品,在尽量降低风险的前提下提高企业资金的使用效率.
北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书161第五节有关声明一、公司声明二、主办券商声明三、律师事务所声明四、会计师事务所声明五、评估机构声明北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书162公司声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
董事:监事:高级管理人员:北京国舜科技股份有限公司年月日北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书163主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
项目负责人(签字):项目小组成员(签字):法定代表人(签字):中泰证券股份有限公司年月日北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书164律师事务所声明本律所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本律所出具的法律意见书无矛盾之处.
本律所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办律师(签字):机构负责人(签字):山东睿扬律师事务所年月日北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书165会计师事务所声明本会计师事务所及经办注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本会计师事务所出具的审计报告无矛盾之处.
本会计师事务所及经办注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
经办注册会计师(签字):机构负责人(签字):大信会计师事务所(特殊普通合伙)年月日北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书166评估师事务所声明北京国舜科技股份有限公司公开转让说明书167第六节(一)主办券商推荐报告(二)财务报表及审计报告(三)法律意见书(四)公司章程(五)全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见(六)其他与公开转让有关的重要文件